N° d'entreprise : 0723973455
Nom
(en entier) : RUZETTE BRUGGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Gloires Nationales 10
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six juillet deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RUZETTE BRUGGE", ayant son siège
à 1081 Bruxelles, Avenue des Gloires Nationales 10, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" STATUTS.
TITRE     I - DÉNOMINATION - SIÈGE- OBIET - DURÉE
Article 1 - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge. Elle est dénommée «RUZETTE
BRUGGE».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du
conseil d’administration, qui assurera au transfert la publicité requise par la loi. Un transfert du siège
en dehors de la Région de Bruxelles-Capitale se fera conformément à l’article 2:4 du Code des
sociétés et associations, l’assemblée statuant à la majorité qualifiée de ¾ des voix.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences et bureaux, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
a)           l'achat, la vente, de tous terrains, immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que d'immeubles à
construire, quel que soit l'usage auquel ils sont destinés ;
b)           la promotion et la coordination de tous projets immobiliers ;
c)            la prise et la gestion de participations, par tout moyen et sans limitation de volume, dans
toutes sociétés, entreprises ou entités, existantes ou à créer, admises ou non à une cote de valeurs
mobilières, dont l'objet peut se rattacher directement ou indirectement aux activités d'études, de
recherches, de créations, de mises au point et démarches pouvant contribuer à la réalisation de tous
projets immobiliers, financiers, industriels, commerciaux, agricoles, miniers, audiovisuels,
technologiques, de communications, de télécommunications, ... ;
d)           la réalisation et la construction de tous biens immobiliers ;
e)            les études, la conception, le montage financier et administratif en vue de la réalisation de
tous les projets de construction ;
f)            la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher à l'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de
commande, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou
d'association en participation ou autrement ;
g)           et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets sus-énoncés, ou à tous
autres objets similaires ou connexes.
Elle pourra en outre contracter tout prêt, ouverture de crédit ou financement de toute forme, se porter
caution ou garante, fournir tout type de sûretés mobilières et immobilières, en ce compris, mais sans
y être limité, une inscription hypothécaire ou un mandat hypothécaire, et ce en vue de garantir ses
propres engagements ou ceux de tiers.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL - DROIT DE SOUSCRIPTION - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 - Capital
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de soixante- et-un mille cinq cents euros (€
61.500,00-), représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1
à 1.000, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
(…)
TITRE III- ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 - Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de 4 membres, actionnaires ou
non, nommés pour cinq ans par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront nommés par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires A
(ci-après les « Administrateurs A »).
Deux administrateurs seront nommés par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires B
(ci-après les « Administrateurs B »).
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de
désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission pour
son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre.
(…)
Article 17 – Pouvoirs et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice,
a)           aux        délégations        spéciales             conférées            par         le            conseil
d'administration à un seul de ses membres ;
b)           aux délégations conférées dans le cadre de la gestion journalière ;
c)            à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne
serait pas membre du conseil d'administration, la société est représentée à l'égard des tiers, en
justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours, par deux administrateurs (un administrateur A et
un administrateur B) agissant conjointement qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration ou par un délégué mandaté à cet effet.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d’administration.
De plus, toute décision figurant dans la liste ci-dessous ne pourra être prise par les administrateurs
de la société sans l'accord préalable des actionnaires statuant à l'unanimité.
La liste de ces décisions est la suivante :
(i)           L'acquisition de tout terrain ou droits à construire ou droits réels immobiliers, ou la
renonciation éventuelle aux conditions suspensives de tout accord lié à un droit réel, la conclusion, le
cas échéant, de tout avenant à un accord portant sur un droit réel, ou la renonciation à l'exercice d'un
quelconque droit, quel qu'il soit, au titre de cet ou ces accords ;
(ii)          La vente de terrain ou droits à construire ou droits réels immobiliers, à l'exception de la
vente des lots de tout projet et accessoires qui seront de la responsabilité du conseil d'administration.
Ces décisions feront l'objet d'une décision écrite circulaire ou d'une assemblée générale tenue
formellement selon les exigences du droit des sociétés belge.
(…)
TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 21 - Réunion de l'assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à seize
heures au siège ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
(…)
Article 22 - Convocation à l'assemblée générale.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier
avant la tenue de la réunion. La convocation contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par
e-mail ou courrier ou par tout autre moyen mentionné à l'article 1.5 du Code civil si les destinataires
l'ont accepté individuellement, expressément et par écrit.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 23 - Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant au moins leur identité complète (le nom et prénom(s) ou la
dénomination et le domicile ou siège), le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à
l'assemblée générale, la forme des actions détenues, l'ordre du jour de l'assemblée en ce compris,
les propositions de décision, le sens du vote ou l'abstention pour chacune des propositions, le délai
dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société. Ce formulaire doit être daté et
signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué
dans les convocations.
(…)
Article 26 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - BILAN - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 27 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 29 - Formalités
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par la loi, sont déposés par les
soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.
La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion tant qu'elle pourra bénéficier
des exceptions prévues à l’article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations.
Article 30 - Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, dûment approuvé, forme le bénéfice de l'exercice à
affecter.
Sur ce bénéfice il est prélevé minimum cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital ; il doit être repris si la
réserve légale ne représente plus un dixième du capital.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice à affecter, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
L'actif net ne peut comprendre, sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux
comptes annuels :
-              le montant non encore amorti des frais d'établissement ;
-              le montant non amorti des frais de recherches et de développement.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci étaient informés de l'irrégularité ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu
des circonstances.
(…)
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32 - Dissolution et liquidation
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as¬semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 33 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me LANOTTE Adrien, Me DELMOITIE Bjorn, Me SAUVAGE
Guillaume et Me CLERBAUX Antoine, et ou tout autre avocat du cabinet HARVEST AVOCATS, dont
les bureaux sont situés à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 100, chacun avec le
pouvoir d’agir seul et de se faire substituer, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire