Ondernemingsnr : 0697654187
Naam
(voluit) : Navigators Holdings (Europe)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Entrepotkaai 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 augustus 2020, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING/BEKRACHTIGING ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde het eenparig schriftelijk besluit van de Enige
Aandeelhoudster genomen de dato 7 juli 2020, met name:
 enerzijds, de aanvaarding van het ontslag als niet-uitvoerend bestuurder met ingang van 15
augustus 2019 aangeboden door:
- de heer GALANSKI Stanley; en
- de heer DE FALCO Ciro;
 anderzijds, de benoeming als nieuwe niet-uitvoerende bestuurders met ingang van 28 juni 2019 van:
- de heer TIZZIO Vincent (roepnaam Vince) Christopher, geboren te New York (Verenigde Staten
van Amerika) op 20 december 1966, wonende te 633 Cooper Road, Atlantic Highlands, New Jersey
07716 (Verenigde Staten van Amerika); en
- de heer FISHER Michael Ross (roepnaam Ross), geboren te Washington (Verenigde Staten van
Amerika) op 29 juli 1965, wonende te 28 Quail Ridge Drive, Avon, Connecticut 06001 (Verenigde
Staten van Amerika).
De vergadering bevestigde de ontheffing van de heer GALANSKI Stanley en de heer DE FALCO
Ciro uit hun bestuursfunctie met ingang van 15 augustus 2019 en de benoeming voor een duur van
maximum drie (3) jaar van de heer FISHER Michael Ross (roepnaam Ross) en de heer TIZZIO
Vincent (roepnaam Vince) tot bestuurder met ingang van 28 juni 2019. De mandaten van de heer
FISHER Michael Ross (roepnaam Ross) en de heer TIZZIO Vincent (roepnaam Vince) zullen
eindigen meteen na de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2022.
2. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De Enige Aandeelhoudster besliste uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de
Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
zeventien miljoen zeshonderdduizend euro (€ 17.600.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Het bedrag van deze kapitaalverho-ging in geld werd volledig volgestort.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van zeventien miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 17.600.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging ten
Luik B
bedrage van zeventien miljoen zeshonderdduizend euro (€ 17.600.000,00) volledig geplaatst is en
volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vijfentachtig miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 85.400.000,00), vertegenwoordigd door zevenenzestig miljoen
achthonderdduizend (67.800.000) aandelen.
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met het hoger genomen besluit tot kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe
aandelen en luidt voortaan zoals hierna opgenomen.
4. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. Het kapitaal werd gewijzigd overeenkomstig de kapitaalverhoging onder punt 3:
“Artikel 6: kapitaal
6.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentachtig miljoen vierhonderdduizend euro (€
85.400.000,00).
6.2. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
5.2. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur werden aangepast en luiden voortaan
als volgt:
“Artikel 13: vertegenwoordiging
13.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen handelend.
13.2. Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder(s) en/of andere personen belast met het dagelijks
bestuur met twee gezamenlijk optredend.
13.3. De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het eventuele stemrecht.
19.2. De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
19.3. De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.4. Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad
van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
Luik B
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.5. Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.”
5.4. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, mits
inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen.”
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw GALHARDO-GALHETAS Vanessa, werkzaam binnen de Belgische tak van de
Navigators Holding groep als ‘Chief Legal and Compliance Officer ad interim’, met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)