N° d'entreprise : 0442442140
Nom
(en entier) : SOLAREC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Recogne,Rue de Saint-Hubert 75
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 23 mars 2021 par le notaire Jean-François
PIÉRARD, à la résidence de Marche-en-Famenne, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « PIÉRARD & DUMOULIN² », ayant son siège à Marche-en-Famenne, il
résulte ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SOLAREC », dont le siège
est établi à 6800 Recogne (Libramont-Chevigny), rue de Saint-Hubert, 75, inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0442.442.140, assujettie à la TVA sous le même numéro
précédé des lettres « BE », laquelle a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports prévus à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations - Augmentation du
capital social, par apports en numéraire – création d’une prime d’émission – renonciation au droit de
souscription préférentiel
1.a. Rapports requis en vertu de l’article 7:179, §1 du Code des Sociétés et des Associations
Bien informée des rapports requis en vertu de l’article 7:179, § 1, du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
- rapport de l’organe établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des Sociétés et des
Associations, portant sur l’augmentation de capital proposée et mieux décrite ci-dessous au point 1.
b., justifiant le prix d’émission des nouvelles actions, ainsi qu’une description des conséquences de
cette augmentation sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux des actionnaires ;
- rapport du réviseur d’entreprises de la société évaluant si les données financières et comptables
reprises dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition d’
augmentation du capital.
L’assemblée décide, à l’unanimité, comme l’autorise le §3 de l’article 7:179 du Code des Sociétés et
des Associations, de renoncer à l’établissement de ces deux rapports.
1.b. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un million trois cent septante-
cinq mille deux cent vingt-cinq euros (1.375.225,00 €), pour le porter de neuf millions sept cent
nonante-deux mille sept cent vingt-cinq euros (9.792.725,00 €) à onze millions cent soixante-sept
mille neuf cent cinquante euros (11.167.950,00 €) et de créer, en représentation de cette
augmentation de capital, cinquante-cinq mille neuf (55.009) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de vingt-cinq euros (25,00 €), ce
montant sera majoré d’une prime d’émission fixée à quatre-vingt-cinq euros zéro cinquante-trois
cents (85,053 €), de sorte que le prix de souscription de ces cinquante-cinq mille neuf
Volet B
(55.009) actions nouvelles est fixé à cent dix euros virgule zéro cinquante-trois cents (110,053 €)
chacune.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
1.c. Renonciation au droit de souscription préférentiel
Intervient ici la société privée à responsabilité limitée de droit allemand « HOCHWALD FOODS »,
comparante sub 3. aux présentes.
Laquelle, représentée comme dit est, déclare avoir une parfaite connaissance des conséquences
financières pour la société de la présente augmentation du capital, et déclare renoncer, de manière
expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à l'exercice du droit
de préférence qui lui est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’exercice, afin de permettre la
réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus.
1.d. Souscription du montant de l’augmentation du capital - libération de celui-ci
À l’instant, interviennent :
    •  La société coopérative « LAITERIE DES ARDENNES », comparante sub 1., représentée
comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire quarante-neuf mille soixante-sept (49.067) actions nouvelles, au prix
de cent dix euros zéro cinquante-trois cents (110,053 €) chacune (pair comptable : 25,00 euros par
action - prime d’émission : quatre-vingt-cinq euros zéro cinquante-trois cents (85,053 €) par action),
pour un montant total de cinq millions trois cent nonante-neuf mille neuf cent septante et un euros
vingt-trois cents (5.399.971,23 €).
    •  Le Groupement d’intérêt économique G.I.E. « AVESNOIS-LAIT », comparante sub 2.,
représenté comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite souscrire deux mille dix-sept (2.017) actions nouvelles, au prix de cent dix euros
zéro cinquante-trois cents (110,053 €) chacune (pair comptable : 25,00 euros par action - prime d’
émission : quatre-vingt-cinq euros zéro cinquante-trois cents (85,053 €) par action), pour un montant
total de deux cent vingt et un mille neuf cent septante-six euros nonante-trois cents (221.976,93 €).
    •  La société anonyme de droit luxembourgeois « LUXLAIT EXPANSION SA », comparante sub 4.,
représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire deux mille dix-sept (2.017) actions nouvelles, au prix de cent dix euros
zéro cinquante-trois cents (110,053 €) chacune (pair comptable : 25,00 euros par action - prime d’
émission : quatre-vingt-cinq euros zéro cinquante-trois cents (85,053 €) par action), pour un montant
total de deux cent vingt et un mille neuf cent septante-six euros nonante-trois cents (221.976,93 €).
    •  La société coopérative agricole à capital variable Laitière Nord Aisne Ardennes « LAITNAA »,
comparante sub 5., représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société.
Elle déclare ensuite souscrire mille neuf cent huit (1.908) actions nouvelles, au prix de cent dix euros
zéro cinquante-trois cents (110,053 €) chacune (pair comptable : 25,00 euros par action - prime d’
émission : quatre-vingt-cinq euros zéro cinquante-trois cents (85,053 €) par action), pour un montant
total de deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-un euros quinze cents (209.981,15 €).
Ces sociétés, représentées comme dit est, déclarent, et les actionnaires précités, également
présents ou représentés comme dit est, reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro BE33 0019 0410
4946, ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six millions cinquante-trois mille
neuf cent six euros vingt-quatre cents (6.053.906,24 €).
Le notaire soussigné reconnaît avoir reçu l’attestation bancaire, datée du 22 mars 2021 certifiant qu’
une somme de six millions cinquante-trois mille neuf cent six euros vingt-quatre cents (6.053.906,24
€) a été déposée sur ledit compte en banque, ouvert au nom de la société.
1.e. L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit six millions
cinquante-trois mille neuf cent six euros vingt-quatre cents (6.053.906,24 €) et la valeur de l’
augmentation de capital, soit un million trois cent septante-cinq mille deux cent vingt-cinq
Volet B
euros (1.375.225,00 €), différence s’élevant donc à quatre millions six cent septante-huit mille six
cent quatre-vingt-un euros vingt-quatre cents (4.678.681,24 €) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans des conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de
capital.
1.f. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l’assemblée, requièrent le
notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que chaque
action nouvelle est entièrement libérée.
Le capital est ainsi effectivement porté à onze millions cent soixante-sept mille neuf cent cinquante
euros (11.167.950,00 €), et est représenté par quatre cent quarante-six mille sept cent dix-huit
(446.718) actions, sans mention de valeur nominale.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIÈME RÈSOLUTION
Rapports prévus à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations - Augmentation du
capital social, par apports en numéraire – création d’une prime d’émission – renonciation au droit de
souscription préférentiel :
2.a. Rapports requis en vertu de l’article 7:179, §1 du Code des Sociétés et des Associations
Bien informée des rapports requis en vertu de l’article 7:179, § 1, du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
- rapport de l’organe établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des Sociétés et des
Associations, portant sur l’augmentation de capital proposée et mieux décrite ci-dessous au point 1.
b., justifiant le prix d’émission des nouvelles actions, ainsi qu’une description des conséquences de
cette augmentation sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux des actionnaires.
- rapport du réviseur d’entreprises de la société évaluant si les données financières et comptables
reprises dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition d’
augmentation du capital.
L’assemblée décide, à l’unanimité, comme l’autorise le § 3 de l’article 7:179 du code des sociétés et
des associations, de renoncer à l’établissement de ces deux rapports. 2.b. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux millions quatre cent
trente et un mille deux cent cinquante euros (2.431.250 €) pour le porter de onze millions cent
soixante-sept mille neuf cent cinquante euros (11.167.950,00 €) à treize millions cinq cent nonante-
neuf mille deux cents euros (13.599.200,00 €) et de créer, en représentation de cette augmentation
de capital, nonante-sept mille deux cent cinquante (97.250) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de vingt-cinq euros (25,00 €)
chacune, ce montant sera majoré d’une prime d’émission fixée à quatre-vingt-cinq euros zéro
cinquante-trois cents (85,053 €), de sorte que le prix de souscription de ces nonante-sept mille deux
cent cinquante (97.250) actions nouvelles est fixé à cent dix euros zéro cinquante-trois cents
(110,053 €) chacune.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
2.c. Renonciation au droit de souscription préférentiel
Interviennent ici :
- Le Groupement d’intérêt économique G.I.E. « AVESNOIS-LAIT », de droit français, comparant sub
2., lequel, représenté comme dit est, déclare avoir une parfaite connaissance des conséquences
financières pour la société de la présente augmentation du capital, et déclare renoncer, de manière
expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à l'exercice du droit
de préférence qui lui est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’exercice, afin de permettre la
réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus.
- La société privée à responsabilité limitée de droit allemand « HOCHWALD FOODS », comparante
sub 3., laquelle, représentée comme dit est, déclare avoir une parfaite connaissance des
conséquences financières pour la société de la présente augmentation du capital, et déclare
renoncer, de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente augmentation de capital,
à l'exercice du droit de préférence qui lui est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’exercice, afin de
permettre la réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus.
Volet B
- La société anonyme de droit luxembourgeois « LUXLAIT EXPANSION SA » comparante sub 4.,
laquelle, représentée comme dit est, déclare avoir une parfaite connaissance des conséquences
financières pour la société de la présente augmentation du capital, et déclare renoncer, de manière
expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à l'exercice du droit
de préférence qui lui est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’exercice, afin de permettre la
réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus.
- La société coopérative agricole à capital variable Laitière Nord Aisne Ardennes « LAITNAA »,
comparante sub 5., laquelle, représentée comme dit est, déclare avoir une parfaite connaissance des
conséquences financières pour la société de la présente augmentation du capital, et déclare
renoncer, de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente augmentation de capital,
à l'exercice du droit de préférence qui lui est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’exercice, afin de
permettre la réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus.
2.d. Souscription du montant de l’augmentation du capital - libération de celui-ci.
À l’instant, intervient la société coopérative « LAITERIE DES ARDENNES » comparante sub 1.,
représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les nonante-sept mille deux cent cinquante (97.250) actions nouvelles,
au prix de cent dix euros zéro cinquante-trois cents (110,053 €) chacune (pair comptable : 25,00
euros par action - prime d’émission : quatre-vingt-cinq euros zéro cinquante-trois cents (85,053 €)
par action), pour un montant total de dix millions sept cent deux mille six cent cinquante-cinq euros
soixante cents (10.702.655,60 €).
Cette société, représentée comme dit est, déclare, et les actionnaires précités, également présents
ou représentés comme dit est, reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro BE33 0019 0410
4946, ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de dix millions sept cent deux mille
six cent cinquante-cinq euros soixante cents (10.702.655,60 €).
Le notaire soussigné reconnaît avoir reçu l’attestation bancaire, datée du 22 mars 2021 certifiant qu’
une somme de dix millions sept cent deux mille six cent cinquante-cinq euros soixante cents
(10.702.655,60 €) a été déposée sur ledit compte en banque, ouvert au nom de la société.
2.e. L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit dix millions
sept cent deux mille six cent cinquante-cinq euros soixante cents (10.702.655,60 €) et la valeur de l’
augmentation de capital, soit deux millions quatre cent trente et un mille deux cent cinquante euros
(2.431.250,00 €), différence s’élevant donc à huit millions deux cent septante et un mille quatre cent
cinq euros soixante cents (8.271.405,60 €) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans des conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de
capital.
2.f. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l’assemblée, requièrent le
notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que chaque
action nouvelle est entièrement libérée.
Le capital est ainsi effectivement porté à treize millions cinq cent nonante-neuf mille deux cents
euros (13.599.200,00 €) et est représenté par cinq cent quarante-trois mille neuf cent soixante-huit
(543.968) actions, sans mention de valeur nominale.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 5 des statuts, relatif au capital social et à sa représentation
L’assemblée décide de supprimer le texte de l’article 5 des statuts et de le remplacer comme suit :
« Le capital social est fixé à treize millions cinq cent nonante-neuf mille deux cents euros
(13.599.200,00 €). Il est divisé en cinq cent quarante-trois mille neuf cent soixante-huit (543.968)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq cent quarante-trois mille
neuf cent soixante-huitième (1/543.968e) du capital. ».
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIÈME RÈSOLUTION
En application de l’article 39, § 1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Elle décide en outre de compléter les règles de convocation du conseil d’administration (article 15 de
statuts), et de représentation de la société (article 17 des statuts).
Elle décide d’ajouter un nouvel article dans les statuts (28 bis) afin de pouvoir tenir une assemblée
Volet B
générale à distance par voie électronique.
L’assemblée décide :
    •  à l’article 1er des statuts :
- de remplacer « article 78 du Code des Sociétés. » par « article 2:20 du Code des Sociétés et des
Associations » ;
- d’insérer in fine le texte suivant :
« Le site internet de la société est « www.solarec.be ».
L’adresse électronique de la société est « info@solarec.be ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement. ».
    •  à l’article 2 des statuts :
- de remplacer l’adresse par la phrase suivante : « Le siège est établi à Recogne, rue de Saint
Hubert 75, 6800 Libramont-Chevigny, en Région wallonne. ».
- d’insérer le texte suivant après la deuxième phrase : « Si en raison du déplacement du siège la
langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale est compétente, dans le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts. ».
    •  à l’article 6 des statuts :
- de supprimer la phrase : « L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social et aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les modifications aux statuts, déroger au délai minimal de quinze
jours. Cette proposition doit être spécialement indiquée dans les convocations. ».
- de remplacer « 593 du Code des Sociétés » par « 7:189 du Code des Sociétés et des Associations
» ;
- de remplacer « 596 du Code des Sociétés » par « 7:191 du Code des Sociétés et des Associations
» ;
- de remplacer « 598 du Code des Sociétés » par « 7:193 du Code des Sociétés et des Associations
».
- de remplacer la phrase « L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une
modification aux statuts. » par « L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle. »
    •  à l’article 7 des statuts : de remplacer le texte de cet article par :
« Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports ne consistant pas en numéraire, un
rapport est préalablement établi par le conseil d’administration, conformément à l’article 7:197 du
Code des Sociétés et des Associations. Ce rapport expose l’intérêt que présente l’apport pour la
société, et comporte, pour chaque apport, une description et une évaluation motivée. Il précise en
outre quelle est la rémunération attribuée en contrepartie. Il communique ensuite ce rapport au
commissaire, ou lorsqu’il n’y en n’a pas, à un réviseur d'entreprise qu’il désigne. Ce commissaire ou
ce réviseur d’entreprises, après examen du rapport du conseil d’administration, établit lui-même un
rapport conformément au prescrit dudit article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration indique alors dans son rapport, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire ou du réviseur d’
entreprises.
Les apports en nature doivent être entièrement libérés à la souscription. ».
    •  à l’article 11 des statuts, d’ajouter les mots « , dans le respect de
l’article 7:215, §1 du Code des sociétés et des associations. ».
    •  à l’article 12 des statuts :
- de supprimer « Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des Sociétés » ;
- d’ajouter les mots : « Ces actions donnent toutefois droit à une voix dans les cas visés à l’article 7:
57 du Code des sociétés et des associations. ».
    •  à l’article 14 des statuts : de remplacer les phrases :
« Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. » par « Le
conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. À défaut
d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le vice-président ou par le
Volet B
doyen des administrateurs. »
    •  à l’article 15 des statuts :
- de remplacer la phrase : « Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un
administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date
prévue pour la réunion. » par « Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un
administrateur-délégué, d’un délégué à la gestion journalière ou de deux administrateurs, effectuée
trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion. ».
- de supprimer « Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, »
- de remplacer « 523 du Code des Sociétés » par « 7:96 du Code des sociétés et des associations »
- de remplacer « Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président,
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs. » par « Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué, le délégué à la gestion
journalière ou par deux administrateurs. ».
    •  à l’article 16 des statuts :
- de remplacer « Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis
dans ou hors de son sein. Il détermine les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le
fonctionnement. » par « Le conseil peut constituer en son sein et sous sa responsabilité, un ou
plusieurs comités consultatifs, comme notamment un comité de direction, dont les membres sont
choisis dans ou hors de son sein. Il définit leur composition et leur mission. ».
    •  à l’article 17 des statuts :
- de remplacer « La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les
actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
par deux administrateurs agissant conjointement.
Un administrateur délégué représente la société lorsque celle-ci est nommée administrateur ou
liquidateur d'une autre société. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également
valablement représentée par un administrateur-délégué désigné par le conseil d'administration. » par
« La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement. Un délégué à la gestion journalière, directeur général ou
administrateur-délégué, représente la société lorsque celle-ci est nommée administrateur ou
liquidateur d'une autre société. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également
valablement représentée par un délégué à la gestion journalière, directeur général ou administrateur-
délégué, désigné par le conseil d'administration. »
    •  à l’article 19 des statuts :
- de remplacer « l’article 141,2° du Code des Sociétés » par « l’article 3:72 du Code des sociétés et
des associations » ;
- de remplacer « à l’article 166 du Code des Société » par « aux articles 3:100 à 3:102 du Code des
sociétés et des associations ».
    •  à l’article 20 des statuts :
- au paragraphe 3 de remplacer « Les assemblées générales des actionnaires peuvent être
convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doit l'être sur la demande
d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. » par « Les assemblées générales des
actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et
doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social. »
- au paragraphe 3 de remplacer « Les assemblées générales se tiennent au siège social de la
société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement. » par « Les
assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation, ou autrement, y compris par téléconférence ou vidéoconférence. » et d’en faire
le paragraphe 4.
    •  à l’article 21 des statuts :
- au § 1er : de supprimer « Ceci vaut également pour les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit
de souscription en nom et aux titulaires de certificats nominatifs. »
- au § 2 : de supprimer « porteur d'obligations, titulaire d'un droit de souscription ou de certificat émis
avec la collaboration de la société, »
- d’ajouter à la fin du §1er : « , et dans le respect des articles 7:127 et 7:129 du Code des sociétés et
des associations. ».
Volet B
    •  à l’article 22 des statuts :
- au § 1er : de remplacer « en vertu du Code des Sociétés » par « en vertu de l’article 7:132 du Code
des sociétés et des associations ».
- au § 2 : de supprimer «, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis
avec la collaboration de la société ».
    •  à l’article 23 des statuts :
- de supprimer la dernière phrase « Les titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais
avec une voix consultative seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission
prévues pour les actionnaires. »
    •  à l’article 28 des statuts :
de remplacer « Codes des Sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
    •  ajout d’un article 28 bis afin de pouvoir tenir une assemblée générale à distance par voie
électronique :
« Article 28bis. PARTICIPATION À DISTANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1. Participation à l’assemblée générale et exercice du droit de vote par voie électronique
§ 1er. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit, au moins,
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit, en outre, permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§ 1er. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§ 2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§ 3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§ 4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
Volet B
§ 5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. ».
    •  à l’article 31 des statuts :
De remplacer « Codes des Sociétés » par « code des sociétés et des associations » ;
    •  à l’article 33 des statuts :
- de remplacer « aux articles 95 et 96 du Code des Sociétés » par « à l’article 3:6 du Code des
sociétés et des associations » ;
- de remplacer « l’article 94, premier alinéa, 1° du Code des Sociétés » par « l’article 3:4 du Code
des sociétés et des associations ainsi que 1 :24 du même Code. ».
    •  à l’article 36 des statuts :
De remplacer « aux dispositions prescrites par l’article 618 du Code des Sociétés » par « aux
dispositions légales ».
    •  à l’article 38 des statuts :
De remplacer « l’article 439 du Code des Sociétés » par « l’article 7:2 du Code des sociétés et des
associations ».
    •  à l’article 39 des statuts : de supprimer le texte de cet article et de le remplacer par :
« En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. ».
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs  Mandats
- L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
- En outre, elle décide de donner mandat spécial à Madame Chantal BURON, Candidat notaire,
domiciliée à 6900 Champlon-Famenne, rue de la Forêt, 58, ou à Monsieur Arnaud NOIRHOMME,
domicilié à 4190 Xhoris, rue Mont de Fontaine, 19B, à l’effet de signer le texte coordonné des statuts
et de déposer celui-ci au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- la copie des procurations ;
- le texte coordonné des statuts.
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.