Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
WDS Industries
(en entier) :
(adresse complète)
We Design Silence Industries
Rue Guillaume d'Orange 111
4100 Seraing
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal,
en date du 27 avril 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1- La société anonyme « IMMORANGE », ayant son siège social à 4100 Seraing, rue Guillaume
d’Orange, 111.
TVA BE0676.843.630 RPM LIEGE
2- La société anonyme « AUBIN HOLDING », dont le siège social est établi à 4608 Dalhem, Aubin,
18.
TVA BE 0899.505.249 RPM LIEGE
3- La société privée à responsabilité limitée « IF-THEN », dont le siège social est établi à 4217
Héron, rue Paradis, 15.
TVA BE 0694.706.575 RPM LIEGE
 
Ont constitué entre elles une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de deux millions trois cent trente-six mille deux cents
euros (2.336.200 €), à représenter par vingt-trois mille trois cent soixante-deux (23.362) actions de
capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / vingt-trois
mille trois cent soixante-deuxième (1/23.362e) de l'avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer
immédiatement pour totalité au prix de cent euros (100 €) par action.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- La société IMMORANGE, à concurrence de vingt-trois mille trois cent soixante (23.360) actions au
moyen d’un apport en nature de deux millions trois cent trente-six mille euros (2.336.000 €)
- La société AUBIN HOLDING à concurrence d’une (1) action au moyen d’un apport en numéraire de
cent euros (100 €).
- La société IF-THEN à concurrence d’une (1) action au moyen d’un apport en numéraire de cent
euros (100 €).
C. LIBERATION.
I- APPORTS EN NATURE
a- Rapports
La société « BDO Réviseurs d’Entreprises », dont les bureaux sont sis à Namur, représentée par
Monsieur Philippe BLANCHE, réviseur d’entreprises, a dressé en date du vingt-six avril deux mille
dix-huit, le rapport prescrit par l’article 444 du code des sociétés. Ce rapport conclut dans les termes
suivants :
« En application de l’article 444 du Codes des Sociétés et sur base des normes applicables en la
0695548693
Volet B
matière, nous avons examiné l’apport en nature fait par la société IMMORANGE S.A., en constitution
de la S.A. WE DESIGN SILENCE INDUSTRIES en abrégé WDS INDUSTRIES ayant son siège à
4100 Seraing, Rue Guillaume d'Orange, 111. L’opération projetée consiste en l’apport de 24.236
actions de la S.A. ABV, pour un montant de 2.336.000,00 EUR.
Le fondateur de la WE DESIGN SILENCE INDUSTRIES en abrégé WDS INDUSTRIES S.A. est
responsable tant de l’évaluation des titres apportés que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes applicables en la
matière, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
 
    2.  le mode d’évaluation des titres apportés est conforme aux principes de l’économie d’entreprise
et conduisent à une valeur de 2.336.000,00 EUR correspondant au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution à l’apporteur de 23.360 actions sans
désignation de valeur nominale de la S.A. WE DESIGN SILENCE INDUSTRIES en abrégé WDS
INDUSTRIES, à savoir la société IMMORANGE S.A.
Complémentairement à l’apport en nature, un apport en numéraire sera souscrit pour un montant
total de 200,00 EUR par la société AUBIN HOLDING S.A. représentée par Monsieur Jean-Marc
Bricteux et la société IF-THEN S.P.R.L. représentée par Monsieur Eric Dor pour 100,00 EUR
chacun.  Cet apport sera rémunéré par la création de 2 actions sans désignation de valeur nominale.
Au terme de ces apports, le capital souscrit de la  S.A. WE DESIGN SILENCE INDUSTRIES en
abrégé WDS INDUSTRIES s’élèvera donc à 2.336.200,00 EUR et sera représenté par 23.362
actions sans désignation de valeur nominale.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.A. WE DESIGN SILENCE INDUSTRIES en
abrégé WDS INDUSTRIES et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les titres apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l’apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération ».
 
b- Description des apports
La société IMMORANGE déclare libérer sa souscription en nature, soit vingt-trois mille trois cent
soixante (23.360) actions, par l'apport à la société présentement constituée de vingt-quatre mille
deux cent trente-six (24.236) actions de la Société anonyme « ABV », ayant son siège à 4100
Seraing, rue Guillaume d’Orange. TVA numéro 0447.492.573 – RPM Liège, pour une valeur d’apport
de deux millions trois cent trente-six mille euros (2.336.000 €).
 
II- APPORTS EN NUMERAIRE
La société AUBIN HOLDING déclare libérer sa souscription, soit une (1) action, à concurrence de la
totalité par un apport un numéraire de cent euros (100 €)
La société IF-THEN déclare libérer sa souscription, soit une (1) action, à concurrence de la totalité
par un apport un numéraire de cent euros (100 €)
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué :
    •  Vingt-trois mille trois cent soixante (23.360) actions à la société IMMORANGE
    •  Une (1) action à la société AUBIN HOLDING
    •  Une (1) action à la société IF-THEN
 
II. STATUTS
Forme  Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « We Design Silence Industries » ou en abrégé « WDS Industries », ces
appellations pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
Siège social.
Le siège social est établi à 4100 Seraing, rue Guillaume d’Orange, 111.
Objet.
La société a pour objet :
- le bureau d’études en design industriel et mobilier, l’agencement d’espaces publicitaires, la
Volet B
réalisation de brochures didactiques et publicitaires, les travaux de photographie, photogravure,
reproduction, l’impression de tous supports et documents ;
- l’organisation et la gestion de manifestations culturelles, sportives ou autres, foires commerciales
ou industrielles, salons, expositions, évènements, spectacles, musées, parcs de loisirs ;
- la conception, la location, la vente de stands pour foires, paysage, les études et plans y relatifs.
- la conception, la fabrication, le commerce en gros et détail, l’importation et l’exportation d’articles
d’ameublement, articles cadeaux, articles de lustrerie et d’éclairage (et notamment : meubles,
verrerie, céramique, dinanderie, ferronnerie), vêtements pour hommes, dames et enfants ;
- l’entreprise d’exposition et de galerie d’art, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation d’oeuvre
d’art ;
- les prestations de tous services de bureau.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités et opérations
d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
1. L’investissement, la souscription, la prise à ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation
d’actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d’administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
3. L’accord de prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que la garantie
de tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participation dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange,
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n’est pas limitative et les termes « conseils » et « gestion » employés aux
présentes, sont des activités autres que celles mentionnées à l’article 157 de la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée par
la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, publiée au Moniteur belge du trois juin mil neuf cent
nonante-cinq.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement, dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société a aussi pour objet :
- l’activité de conseil en matière technique, commerciale, industrielle, financière, juridique ou
administrative, au sens large, notamment en matière de management, d’innovation ou de création et
développement d’entreprise.
- l’organisation d’entreprises de gestion de projets, l’assistance et la fourniture de services,
directement ou indirectement, dans le domaine administratif et technique, dans les ventes, la
production, et la gestion en général.
- l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions dans d’autres
sociétés, notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Durée.
Capital social.
Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-six mille deux cents euros (2.336.200 €).
Il est représenté par vingt-trois mille trois cent soixante-deux (23.362) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / vingt-trois mille trois cent soixante-
deuxième (1/23.362e) de l’avoir social.
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
Volet B
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi de mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Volet B
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille vingt.
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à 4 le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
1- La société anonyme « AUBIN HOLDING », dont le siège social est établi à 4608 Dalhem, rue
Aubin, 18. TVA BE 0899.505.249 RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur
BRICTEUX Jean-Marc, domicilié à 4608 Dalhem, Aubin, 18.
2- La société anonyme « INVEST MINGUET GESTION », en abrégé « I.M.G. », dont le siège social
est établi à 4020 Liège, rue Natalis, 2, TVA BE 0472.499.470 RPM LIEGE, laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur MINGUET Laurent, domicilié à 4122 Neupré, Voie de Liège 57.
3- La société privée à responsabilité limitée « MILARON », dont le siège social est établi à 9140
Temse, Kloosterlaan, 21. TVA BE 0472.609.635 RPM GAND (Division Termonde), laquelle aura
pour représentant permanent Monsieur MILLIAU Johan, domicilié à 9140 Temse, Kloosterlaan, 21.
4- La société privée à responsabilité limitée « IF-THEN », dont le siège social est établi à 4217
Héron, rue Paradis, 15, TVA BE 0694.706.575 RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur DOR Eric, domicilié à 4217 Héron, rue du Paradis, 15.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de juin deux mille vingt-quatre.
Les mandats d'administrateurs seront rémunérés suivant décision de l’assemblée.
 
c) On omet.
 
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs réunis en Conseil d'administration désignent comme président du Conseil la
société AUBIN HOLDING représentée par son représentant permanent Monsieur BRICTEUX Jean-
Marc.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société IF-
THEN représentée par son représentant permanent Monsieur DOR Eric pour la durée de ses
fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction dans la
SC SPRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, une procuration, le
rapport du réviseur sur l’apport en nature et le rapport du fondateur.