Ondernemingsnr : 0436 794 760
Naam
(voluit) : Martens Industrie
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Paniswijerstraat 2, 3600 Genk
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel
Het bestuursorgaan van 'OMX' BV, met het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd te Russelt
62, 3830 Wellen, RPR te Antwerpen, afdeling Tongeren met Ondernemingsnummer BE 0553.537.230 en het
bestuursorgaan van 'Martens Industrie' NV, met het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd te
paniswijerstraat 2, 3600 Genk, RPR te Antwerpen, afdeling Tongeren met Ondernemingsnummer BE
0436.794.760 hebben in het kader van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur,
beslist om aan de enige aandeelhouder van 'OMX' BV en de aandeelhouder van 'Martens Industrie' NV voor te
stellen om over te gaan tot een 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' door 'OMX' BV,
'overnemende' (verkrijgende) vennootschap van alle activa en passiva en van alle rechten en verplichtingen
van 'Martens Industrie' NV, 'over te nemen' vennootschap.
Gelet op de huidige aanverwante of/en complementaire concrete activiteiten, zijnde onder andere het beheer
van een roerend en onroerend vermogen van de voormelde vennootschappen, wordt door het bestuursorgaan
van 'Martens Industrie' NV en het bestuursorgaan van 'OMX' BV voorgesteld tot de vereenvoudiging van de
huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter de voorwerpen van de voormelde vennootschappen te
kunnen verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en alle verplichtingen van 'Martens Industrie' NV
('over te nemen' vennootschap) zoals weergegeven in het huidig fusievoorstel, zullen het mogelijk maken om
het concreet voorwerp van de vennootschap 'OMX' BV ('overnemende' vennootschap) te kunnen realiseren.
De 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' van de voormelde vennootschappen zal
worden verricht overeenkomstig de bepalingen zoals opgenomen in de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Het betreffend 'fusievoorstel' wordt opgesteld conform het artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zal door ELKE vennootschap die aan de 'fusie - met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting' deelneemt worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen - Afdeling Tongeren en dit uiterlijk zes weken voor de buitengewone
algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over de 'fusie' (met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting) moeten besluiten.
2. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN 'FUSIE - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting'.
Ter gelegenheid van de opstelling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
voorgenomen 'fusie' opgenomen in boek 12, hoofdstuk 2, afdeling 3 onder de hoofding 'Procedure bij met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen'.
Dit houdt onder meer in dat de 'fusie' van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft:
·Het fusievermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede de rechten en de verplichtingen van de aan de
'fusie' deelnemende - 'over te nemen' - vennootschap 'Martens Industrie' NV, - behoudens het
'Boekhoudkundig eigen vermogen' - gaat over op de 'overnemende' vennootschap 'OMX' BV;
·Aan de enige aandeelhouder van de 'over te nemen' vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE' NV worden -
gelet op de specificiteit van de met 'fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - géén nieuwe aandelen
De beslissing om tot een 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - over te gaan, moet
worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
De procedure die van toepassing is bij deze 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' -
kan als volgt worden weergegeven:
1.Het bestuursorgaan van de bij de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - betrokken
vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een gezamenlijk 'fusievoorstel' op. Dit
gezamenlijk 'fusievoorstel' wordt uiterlijk zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen en van de
aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen op hun respectieve Griffie van de
ondernemingsrechtbank neergelegd en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
2.De buitengewone algemene vergaderingen van de enige aandeelhouder van de 'over te nemen'
vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE' NV en van de aandeelhouders van de 'overnemende' vennootschap
'OMX' BV beslissen over de 'fusie' - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
3.Wat betreft de 'overnemende' vennootschap, zijnde 'OMX' BV, dienen de statuten na de 'fusie - met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting' - eventueel te worden aangepast;
4.De akten tot de vaststelling van de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - worden
door de aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen goedgekeurd en neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
5.Vanaf de datum van de bekendmaking bij uittreksel van de 'fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' - in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is de 'fusie' tegenwerpbaar aan derden.
Deze bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vervangt de verplichtingen die
normaal voor de overdracht van activa en passiva alsmede van rechten en verplichtingen moeten worden
vervuld. Er wordt slechts een uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van rechten
van intellectuele en industriele eigendom zoals weergegeven in het artikel 12:94 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die
verrichtingen beheersen.
Met betrekking tot de procedure inzake de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' -
dient aandacht te worden verleend aan:
·overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt het gezamenlijk 'Fusievoorstel' opgesteld door de bestuursorganen van alle aan de fusie
deelnemende vennootschappen waarbij aandacht dient te worden verleend dat het laatst afgesloten boekjaar
van 'OMX' BV werd afgesloten op 31 december 2023. De laatst afgesloten jaarrekening van 'MARTENS
INDUSTRIE' NV werd afgesloten op 31 maart 2024;
·overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
de bestuursorganen géén omstandig schriftelijk verslag op te stellen gelet op de specifieke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting';
·tevens wordt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet voorzien dat een controleverslag
over het fusievoorstel van een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (extern) accountant dient te worden
opgesteld en is er ook niet voorzien in een verplichting voor het opstellen van een controleverslag door een
bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van een 'met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting';
·voor de volledigheid van het huidig 'fusievoorstel - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' -
worden de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weergegeven in het
intern verslag van de bestuursorganen.
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
Het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. tot de 'fusie - met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting' - van 'MARTENS INDUSTRIE' NV, 'over te nemen' vennootschap
naar 'OMX' BV, 'overnemende' (verkrijgende) vennootschap, bepaalt ondermeer dat in het fusievoorstel ten
minste moet worden opgenomen:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1. 'OMX' BV, 'overnemende' vennootschap
a) Oprichting
De vennootschap werd opgericht op 21 mei 2014 bij akte verleden voor Meester Herbert Houben, notaris
met standplaats te Genk, (akte bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd 4 juni
2014, onder het nummer 14305107).
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een 'Besloten Vennootschap' onder de benaming 'OMX'.
c) Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden niet gewijzigd.
d) Bestuursorgaan
Tot enige bestuurder werd benoemd Martens Olivier met adres te Russelt 62, 3830 Wellen.
e) 'Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal'
Het bedrag van de 'Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' - volgestort in speciën - van 'OMX' BV bedraagt
€12.400 en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder de aanduiding van een waarde per aandeel, elk
aandeel vertegenwoordigend 1/100ste van het maatschappelijk vermogen.
f) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van 'OMX' BV loopt van 1 januari tot 31 december van elk jaar. De jaarvergadering wordt
gehouden op de laatste zaterdag van de maand mei om 20.00 uur.
g) Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen - afdeling Tongeren met het ondernemingsnummer BE 0553.537.230
h) Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap 'OMX' BV kan als volgt worden weergegeven:
"De vennootschap heeft tot doel:
· De fabricatie, het kopen en verkopen in het groot en in het klein, de import en export van machines,
materieel, heftrucks, intern transportmaterieel, voertuigen, grondstoffen, onderdelen voor machines en
voertuigen, zowel nieuwe als gebruikte, de montage en herstelling ervan, alsmede de aankoop, verkoop en
verbruik van alle producten die hiermee in verband staan zowel voor industriële- als voor landbouw- en
tuinbouwdoeleinden. De beroepswerkzaamheid van installateurfrigorist, bestaande in het voor rekening van
derden gewoonlijk en zelfstandig uitvoeren van vervaardiging, het in elkaar zetten, het onderhoud en/of het
herstellen van de koelkringen in huishoudelijke toestellen en van commerciële en/of industriële installaties en
koeleenheden;
· Verhuur en de operationele leasing van land- en tuinbouwmachines- en werktuigen;
· De verhuur van gazonmaaiers en heftrucks;
· De groothandel in machines, tractoren, werktuigen en toebehoren voor de land- en tuinbouw;
· De groot- en kleinhandel in grasmaaimachines ongeacht de aandrijving;
· De groot- en kleinhandel en verhuur van hijs, hef- en transportwerktuigen;
· Verhuur van industriële machines voor de bouwnijverheid;
· Herstelling en montage van gasinstallaties;
· Revisie van motoren;
· De groot- en kleinhandel in accessoires voor hijs, hef- en transportwerktuigen;
· Onderhoud en herstellingen van grasmaaimachines, hijs, hef- en transportwerktuigen ongeacht de
aandrijving;
· De groot- en kleinhandel, de in- en export van lederwaren, reisartikelen, fantasiejuwelen, bijouterie,
cosmetica, reukwaren, toiletartikelen, textiel, fantasieartikelen, bonnetterie, marokijn werk, schoenen,
elektrische huishoudtoestellen, juwelen, horloges;
· De kleinhandel in schoenen, confectie voor heren, dames en kinderen, modeartikelen, maroquinerie-
artikelen, uitzet voor dames;
· De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel en de behandeling, verwerking en bewerking
van textiel en textielwaren, lederwaren, kleding, handtassen, schoenen, luxeartikelen, in de ruimste zin van het
woord;
· Het oprichten, uitbaten en verkopen van horeca-zaken; het voeren van alle denkbare activiteiten
ressorterende onder de horeca-sector, zoals onder meer de verhuring van zalen, het organiseren van feesten,
de uitbating van een taverne, café, brasserie, restaurant, traiteurdienst, ...;
· Catering en traiteurservice; uitzendkoks en verzorgen van feesten en recepties; organisatie en verzorgen
van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, ...;
· Groot- en kleinhandel in alcoholische en niet-alcoholische dranken;
· Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen;
· De organisatie van allerlei (culturele) evenementen, zoals onder meer beurzen, tentoonstellingen,
workshops, ...
· Het aangaan van franchisingscontracten
· Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
· Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
· Projectontwikkeling voor nieuwbouw;
· Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten;
· Handel in eigen onroerend goed;
· Verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
· Verhuur en exploitatie van terreinen;
· Schatten en evalueren van onroerende goederen;
· Management activiteiten;
· Adviesbureau;
· Het stichten en oprichten van filialen, opslagruimten en bijkantoren zowel binnen- als buitenlands;
· Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
het verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in
de meest ruime zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
· Het oprichten, mede oprichten, deelnemen in, beheren, financieren van ondernemingen welke eenzelfde
soortgelijk doel beogen als dat van de vennootschap of een doel beogen hetwelk kan geacht worden in verband
te staan of bevorderlijk te zijn voor het doel der vennootschap, in de ruimste zin van het woord;
· Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstrand, hetzij
technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van
de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen;
· De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling;
· Tussenpersoon in de handel, zoals makelarij in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en
commissionair;
· Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden of aanverwante bedrijven.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemin-
gen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
j) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te Russelt 62, 3830 Wellen.
1.2. 'MARTENS INDUSTRIE' NV, 'over te nemen' vennootschap
a) Statuten
Deze vennootschap werd opgericht bij akte die werd verleden voor het ambt van meester Peter Berben,
destijds te Neerpelt op 30 januari 1989 en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad
van 22 maart 1989 onder nummer 890322-284.
Wijzigende akten:
JAkte houdende omzetting van het kapitaal in euro bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering
van 10 december 2001, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 25 december 2001 onder
nummer 20011225-1959;
Beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan de notulen werden opgesteld door notaris
Guido Van Aenrode te Genk op 29 juni 2006, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
staatsblad van 11 juli 2006 onder nummer 06112333.
Beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan de notulen werden opgesteld door notaris
Herbert Houben te Genk op 26 april 2018, nog bekend te maken, inhoudende besluit tot partiele splitsing door
oprichting van een nieuwe vennootschap, evenwel zonder enige aanpassing van de statuten. Akte, verleden
voor notaris Herbert Houben, te Genk, op 27 april 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 22 mei daarna onder nummer 18080205
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) met als benaming 'Martens
Industrie'.
c) Bestuursorgaan
'MARTENS INDUSTRIE' NV heeft als bestuurders Olivier Martens en Pascal Martens.
d) Kapitaal
Het bedrag van het kapitaal van 'MARTENS INDUSTRIE' NV bedraagt €75.000 en wordt vertegenwoordigd
door 300 aandelen, zonder de aanduiding van een nominale waarde per aandeel.
e) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van 'MARTENS INDUSTRIE' NV loopt van 1 april van elk jaar tot 31 maart van het volgend
jaar. De jaarvergadering wordt gehouden op 31 augustus van elk jaar om 20 uur.
f) Ondernemingsnummer
De vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE' NV is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) -
ondernemingsrechtbank te Antwerpen - afdeling Tongeren met het ondernemingsnummer BE 0436.794.760.
g) Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE' NV kan als volgt worden weergegeven:
De fabricatie, het kopen en verkopen in het groot en in het klein, de importen export van machines, materieel,
voertuigen, grondstoffen, onderdelen voor machines en voertuigen, zowel nieuwe als gebruikte, de montage en
herstelling ervan, alsmede de aankoop, verkoop en verbruik van alle producten die hiermee in verband staan
zowel voor industriële- als voor landbouwdoeleinden. De beroepswerkzaamheid van installateur-frigorist,
bestaande in het voor rekening van derden gewoonlijk en zelfstandig uitvoeren van vervaardiging, het in elkaar
zetten, het onderhoud en/of het herstellen van de koelkringen in huishoudelijke toestellen en van commerciële
en/of industriële installaties en koeleenheden.
Verhuur en de operationele leasing van land- en tuinbouwmachines- en industriële machines en werktuigen.
De verhuur van gazonmaaiers en heftrucks.
De groothandel in machines, tractoren, werktuigen en toebehoren voor de land- en tuinbouw.
De groothandel in grasmaaimachines ongeacht de aandrijving.
De groot- en kleinhandel en verhuur van hijs, het- en transportwerktuigen.
Verhuur van industriële machines voor de bouwnijverheid.
Herstelling en montage van gasinstallaties;
Revisie van motoren;
De groot- en kleinhandel in accessoires voor hijs-, hef- en transportwerktuigen;
Onderhoud en herstellingen van grasmaaimachines, hijs-, hef- en transportwerktuigen ongeacht de
aandrijving.
Het stichten en oprichten van filialen, opslagruimten en bijkantoren zowel binnen- als buitenlands.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de. .. valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
het verbouwen, de procuratie.
Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met
inbegrip van de onroerende leasing, voor eigen rekening.
Het oprichten, mede oprichten, deelnemen in, beheren, financieren van ondernemingen welke eenzelfde
soortgelijk doel beogen als dat van de vennootschap of een doel beogen hetwelk kan geacht worden in verband
te staan of bevorderlijk te zijn voor het doel der vennootschap, in de ruimste zin van het woord.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen.
Zij kan ook functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen .
i) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te paniswijerstraat 2, 3600 Genk.
2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen' vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE'
NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende' vennootschap 'OMX'
BV.
De 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' wordt verricht op basis van de financiële situatie -
staat van activa en passiva - die werd opgesteld per 31 december 2024 van 'MARTENS INDUSTRIE' NV.
De handelingen van 'MARTENS INDUSTRIE' NV, 'over te nemen' vennootschap, zullen vanaf 1 januari
2025 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende' (verkrijgende)
vennootschap 'OMX' BV.
3.De rechten die de 'overnemende' vennootschap 'OMX' BV toekent aan de enige aandeelhouder van de
'over te nemen' vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE' NV, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
'OMX' BV zal géén bijzondere rechten toekennen naar aanleiding van de 'met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' van 'MARTENS INDUSTRIE' NV, 'over te nemen' vennootschap, aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap 'OMX' BV, 'overnemende' (verkrijgende) vennootschap, overwegende dat
er géén nieuwe aandelen 'OMX' BV aan de enige aandeelhouder van 'MARTENS INDUSTRIE' NV - zijnde
'OMX' BV - worden toegekend.
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de aan de 'fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' - deelnemende vennootschappen gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel aan het bestuursorgaan van de 'overnemende'
vennootschap 'OMX' BV als aan het bestuursorgaan van de 'over te nemen' vennootschap 'MARTENS
INDUSTRIE' NV.
5.Opgave van de door de 'over te nemen' vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE' NV over te dragen activa
en de passiva aan de 'overnemende' vennootschap 'OMX' BV
In het intern verslag van de bestuursorganen van de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting'
deelnemende vennootschappen wordt het detail van de activa en de passiva afgesloten per 31 december 2024
weergegeven die door de 'over te nemen' vennootschap 'MARTENS INDUSTRIE' NV worden ingebracht in de
"'overnemende' vennootschap 'OMX' BV in het kader van de voorgenomen 'met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting'.
Voor wat betreft de detailbeschrijving van de activa- en passivabestanddelen van 'MARTENS INDUSTRIE'
NV ('over te nemen' vennootschap), wordt verwezen naar het intern verslag van de bestuursorganen van de
aan de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - deelnemende vennootschappen,
: omvattende onder andere de proef- en saldi- balans van de voormelde 'over te nemen' vennootschap
'MARTENS INDUSTRIE' NV, afgesloten per 31 december 2024.
11.Bijkomende informatie
Ter zake dient aandacht te worden verleend aan de specifieke bepalingen van het artikel 12:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Overwegende dat de enige aandeelhouder van 'MARTENS
INDUSTRIE' NV zijnde 'OMX' BV alle 300 bestaande aandelen van 'MARTENS INDUSTRIE' NV bezit, zal er
naar aanleiding van de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' geen omwisseling worden verricht
van de 300 bestaande aandelen. Het voormelde artikel 12:57 WVV stelt:
'Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de 'overnemende' 'vennootschap tegen aandelen van
de overgenomen vennootschap die worden 'gehouden:
'1° door de 'overnemende' vennootschap zelf of door een persoon die in eigen 'naam, maar voor rekening
van de vennootschap handelt, of
'2º ..
Er wordt ter zake door de bestuursorganen uitdrukkelijk gesteld dat er géén omruiling van aandelen en
derhalve géén uitgifte van nieuwe aandelen 'OMX' BV wordt verricht en géén opleg in geld wordt voorzien.
Zoals hiervoor vermeld is er in het WVV in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting' géén verplichting tot het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel en ook géén verplichting tot het opstellen door een
bedrijfsrevisor van een controleverslag met betrekking tot de inbreng in natura. Derhalve wordt er géén
bezoldiging aan een bedrijfsrevisor of externe accountant toegekend.
Fiscale verklaringen
De onderhavige 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - zal worden verricht met de
toepassing van:
·de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen (de
verrichting dient te worden aanzien als een fusie) 115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie -
Hypotheek - en Griffierechten;
·artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; (voor zover van
toepassing);
·artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
·de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle kosten met betrekking tot de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' zullen gedragen
worden door de 'overnemende' vennootschap 'OMX' BV.
Aldus opgesteld te Wellen op datum van 8 mei 2025 waarbij 10 originelen van het fusievoorstel worden
getekend door de bestuursorganen van 'OMX' BV en 'MARTENS INDUSTRIE' NV.
Tevens wordt aan Indekeu & Partners BV, verzocht om het fusievoorstel voor elk aan de 'met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting' deelnemende vennootschappen bij uittreksel te laten publiceren in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor 'OMX' BV en 'MARTENS INDUSTRIE' NV.
Bijgevoegd: Volledig fusievoorstel