N° d'entreprise : 0677840750
Nom
(en entier) : PHILIPPE WILLEMS CONSTRUCTION SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Haute-Chaineux 13
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 27 décembre
2023, enregistré au bureau d'enregistrement d'Eupen, en date du 8 janvier 2024, sous les références
ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000193, que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « PHILIPPE WILLEMS CONSTRUCTION SPRL », ayant son siège à
4650 Herve, Haute-Chaineux 13, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0677.840.750, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
Adaptation de la dénomination
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la dénomination de « PHILIPPE WILLEMS
CONSTRUCTION SPRL » en « PHILIPPE WILLEMS CONSTRUCTION ».
L’article premier des statuts sera donc adapté en conséquence dans le cadre de la refonte des
statuts dont question ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION
Conversion des fonds propres indisponibles en fonds propres disponibles
Mise en conformité des statuts (refonte) suite à l’entrée en vigueur du code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Pour autant que de besoin, il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions ; de sorte qu’à
ce jour, les apports dans la société sont repris uniquement dans un compte d’« apports disponibles».
La société décide en outre :
- de ne plus indiquer l’adresse précise de la société dans les statuts mais seulement la région
linguistique ;
- d’ouvrir la possibilité pour l’organe d’administration de faire des acomptes sur dividendes ;
- de pouvoir procéder à des assemblées générales par voie digitale.
En conséquence, les statuts seront désormais libellés comme suit :
ARTICLE 1
La société est formée sous la dénomination : « PHILIPPE WILLEMS CONSTRUCTION », société à
responsabilité limitée.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société à
responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SRL", de même que
la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
ARTICLE 2
Le siège social est établi en Région Wallonne ou de Bruxelles Capitale.
Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision de l’organe d’administration, publiée
aux annexes du Moniteur belge pour autant que cette décision de transfert n’entraine pas un
changement du régime linguistique de la société.
La société pourra également par simple décision de l’organe d’administration établir des succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte tiers,
ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations générales de construction, maçonnerie, menuiserie, électricité, zinguerie,
sanitaire, transformations, démolitions et restaurations d’immeubles, sablage, carrelages et chapes,
plafonnage, rejointoyage, étanchéité, isolation, toiture, parachèvement, vente et pose de châssis,
achat, vente et négoce de matériaux et divers, activité cimentière, de charpentier, coffrage,
ferraillage, achat et pose d’enseignes, charpentes et parements métalliques, bardage et aspects liés
à la sécurité des chantiers, installations et travaux relatifs à l’amélioration des performances
énergétiques, cette énumération n’étant pas exhaustive ;
- toutes opérations de vente, d’achat, de promotion, de location et de gestion de biens immobiliers
bâtis ou non bâtis, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation en Belgique et à l’
étranger ;
- tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la gestion administrative, financière,
juridique, stratégique, et, de manière plus générale, au management/conseil d’autres sociétés;
- l’exploitation dans son sens le plus large de toutes brasseries, débits de boissons, friteries,
restaurants, salons de consommation et hôtels, l’organisation de tous banquets, fêtes, buffets et
salons, la mise à disposition et le louage de toutes salles et espaces divers, l’organisation de tous
spectacles de quelque nature que ce soit, l’exploitation d’un commerce de traiteur, l’achat et la vente,
le commerce en gros ou en détail, l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits
alimentaires et boissons.
Elle dispose, d’une matière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’
énumération des opérations soit limitative. La société peut s’intéresser par voie d’association, d’
apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations
ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut être administrateur ou gérante d’une autre société.
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconque en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée et peut prendre des engagements pour une date
dépassant celle de son éventuelle dissolution.
ARTICLE 5
En contrepartie des apports ont été créées 186 actions.
Chaque action dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l’avoir social.
Tous les apports sont comptabilisés en fonds propres disponibles.
ARTICLE 6
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
Les fonds propres de la société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Dans ce cas, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie des fonds propres que représentent leurs actions et ce
conformément aux dispositions légales en la matière.
ARTICLE 7
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à l'égard de la société
propriétaire de cette action.
Toutefois les nu-propriétaire sont toujours représentés à l’assemblée générale des actionnaires par l’
usufruitier qui exerce seul tous les pouvoirs attachés à ces actions.
ARTICLE 8
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans agrément à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en line directe
des actionnaires.
Dans tous les autres cas, un actionnaire ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou
onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne non-actionnaire ou non reprise dans
le paragraphe premier, sans le consentement exprès et écrit des autres actionnaires.
L’organe d’administration s’oblige à mentionner expressément cet article dans le registre des
actionnaires.
Les modalités pratiques de notification du droit de cession et d’obtention de l’accord des autres
actionnaires seront réglées dans un pacte séparé à signer entre les actionnaires.
ARTICLE 9
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non et dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée ou pas.
Si l’administrateur est déterminé dans les statuts, il s’agira d’un administrateur statutaire.
L’assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs en détermine le nombre, la durée du
mandat et, dans le cas ou plusieurs administrateurs sont nommés, leurs pouvoirs. A défaut de
précision, la durée du mandat et les pouvoirs des administrateurs sont illimités dans le temps.
ARTICLE 10
Tant qu’il n’y a qu’un administrateur, tous les pouvoirs d’administration lui sont dévolus, avec la
possibilité d’en déléguer une partie.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ou si l’assemblée générale n’a pas
nommé d’organe collégial d’administration, chaque administrateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour administrer la société à l’exception de ceux dévolus à l’assemblée générale des
actionnaires.
Chaque administrateur pourra seul représenter la société vis-à-vis des tiers, en justice ou dans les
actes.
Les mêmes règles sont d’application pour la représentation de la société à l’égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu’en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer à toute personne des pouvoirs déterminés ou leur donner
toutes procurations spéciales. L’organe d’administration fixe les modalités de cette délégation.
Chaque administrateur peut représenter seul la société.
ARTICLE 11
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent personne physique pour l’exécution de son mandant et qui la représentera auprès de l’
organe de gestion de la société.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Si une personne est nommée au sein de l’organe d’administration à titre personnel et comme
représentant permanent d’une autre personne morale, elle ne disposera que d’une seule voix.
Cette limitation vaut aussi pour la représentation externe de la société en justice et dans les actes.
ARTICLE 12
Il peut être alloué aux administrateurs des indemnités fixes ou variables à prélever sur les frais
généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le mandat d’administrateur peut également être exercé à titre gratuit.
ARTICLE 13
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 14
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le quatrième vendredi du mois de juin, à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le cas échéant, l'assemblée ordinaire entend les rapports de gestion et des commissaires si tant est
qu’ils sont requis par la loi, et discute le bilan.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une
voix.
Dans les cas et aux conditions prévues par la loi, il peut être tenu une assemblée sous la forme
digitale.
ARTICLE 15
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
ARTICLE 16
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix.
Chaque action donne droit à une participation égale à la répartition des bénéfices.
La distribution des bénéfices doit répondre aux prescrits des articles 5 :142 (Solvency Test) et 5 :143
(Liquidity Test) du Code des Sociétés et des Associations.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
ARTICLE 17
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément au Livre 2, titre 8 du Code des
Sociétés et des associations.
A défaut d’avoir nommé des liquidateurs, les administrateurs en poste au moment de la mise en
liquidation de la société seront considérés comme les liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions.
ARTICLE 18
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire ou administrateur, domicilié à l’étranger, élit
domicile au siège de la société où toutes communications, assignations ou significations peuvent lui
être valablement faites.
ARTICLE 19
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il n’est ici expressément
dérogé sont et restent d’application comme si elles étaient écrites dans les statuts.
Les clauses statutaires qui contreviendraient au prescrit impératif du code des sociétés et
associations sont réputées non écrites.
DEUXIEME RESOLUTION : Démission – Nomination - Siège
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur WILLEMS Philippe, prénommé, de son
poste de gérant et le nomme immédiatement comme administrateur de la société.
L’assemblée générale confirme l’adresse du siège social à 4650 Herve, Haute-Chaineux 13.
Pour extrait analytique,
Fait à Eupen, le 27 février 2024
Philipppe MALHERBE, Notaire
Déposés en même temps : expédition de l’acte – statuts coordonnés