N° d'entreprise : 0680977810
Nom
(en entier) : KAPCARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 36
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du treize juin deux mille vingt-quatre.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « KAPCARE »,
dont le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale à 1170 Watermael-Boitsfort,
Boulevard du Souverain 36, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro  0680.977.810.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0680.977.810
a pris les résolutions suivantes : 
1. Première augmentation du capital
1.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
(i) Rapport du Conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations, exposant l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature
et l’augmentation de capital, dont question ci-après;
(ii) Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SA Kapcare dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission datée du 13 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous signalons que l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport
est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et l’absence
d'autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie. La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.913.257 actions dont 47.292 actions
de classe A et 1.865.965 actions de classe B.
Concernant l’émission d’actions
Conformément aux articles 7:155 et 7:179 Code des sociétés et des associations et sur la base de
notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’
Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration,
lequel rapport contient la justification de l’émission de nouvelles actions et du prix d’émission ainsi
que et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’Assemblée Générale appelée à
voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre des
propositions d’augmentation de capital par apport en nature et d’émission de nouvelles actions
proposées aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le 13/06/2024
Le Réviseur d’Entreprises L & S Réviseurs d’entreprises SRL représentée par Abdel Serghini, 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie desdits rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur ces rapports.
1.2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter une première fois le capital à concurrence de un million neuf cent
treize mille deux cent cinquante-sept euros (1.913.257,00€) pour le porter de quatre millions cinq
cent treize mille trois cent nonante-sept euros (4.513.397,00€) à six millions quatre cent vingt-six
mille six cent cinquante-quatre euros (6.424.654,00€) par la création de quarante-sept mille deux
cent nonante-deux (47.929) actions de clase A et un million huit cent soixante-cinq mille neuf cent
soixante-cinq (1.865.965) actions de classes B à numéroter, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront aux résultats
à partir de la date de leur création.
Le prix de souscription (unitaire) par action nouvelle s’élève à un éuros (1,00€).  (....) 
1.3. Apport – Libération  (....) 
1.4. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée et que le capital est
effectivement porté à six millions quatre cent vingt-six mille six cent cinquante-quatre euros
(6.424.654,00€) représenté par un million neuf cent trente quatre mille neuf cent cinquante-cinq
actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.934.955.
2. Seconde augmentation de capital
2. 1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration prévu à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée approuve le contenu de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration.
Un exemplaire de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration demeure ci-annexé.
2.2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter une deuxième fois  le capital social de la société à concurrence de
un million nonante-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (1.097.985,00€) pour le porter de six
millions quatre cent vingt-six mille six cent cinquante-quatre euros (6.426.654,00€) à sept millions
cinq cent vingt-quatre mille six cent trente-neuf euros (7.524.639,00€) par la création de un million
nonante-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.097.985) actions, réparties en cent trente-quatre
mille huit cent dix-huit (134.818) actions de classe A et neuf cent soixante-trois mille cent soixante-
sept (963.167) actions de classe B.
Le prix de souscription (unitaire) par action nouvelle s’élève à un éuros (1,00€).
2.3. Renonciation au droit de préférence.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations ainsi
qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,  chaque
actionnaire déclare renoncer individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce
droit et à son délai d'exercice, et ce, au profit des souscripteurs mentionnés dans le rapport du
Conseil d’Administration sub 2.1. et ci-après plus amplement qualifiés afin de permettre à ceux-ci de
souscrire intégralement à l'augmentation de capital.
2.4. Souscription et libération des actions nouvelles.  (.....) 
2.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est intégralement libérée et que le capital est effectivement porté à sept millions cinq cent
vingt-quatre mille six cent trente-neuf euros (7.524.639,00€) représenté par trois milllions trente deux
mille neuf cent quarante actions (3.032.940) numérotées de 1 à 3.032.940.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du
capital.
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5 des statuts comme suit :
Le capital est fixé à sept millions cinq cent vingt-quatre mille six cent trente-neuf euros (7.524.639,00
€).
Il est représenté par trois milllions trente deux mille neuf cent quarante actions (3.032.940)
numérotées de 1 à 3.032.940, réparties en deux classes A et B.
Les actions dont les numéros suivront les actions précitées et qui seront émises suite à l’exercice du
droit de souscription, par les bénéficiaires et aux conditions telles que prévus par l’assemblée
générale qui aura décidé l’émission de droit de souscription, elles seront dites actions « C ».
4. Emission de droits de souscription
4.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
4.1.1.   Rapport du Conseil d’Administration établi conformément à l’article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations ;
4.1.2.   Rapport du Commissaire sur pied de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations
;
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ce Rapport
Spécial du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration.
Un exemplaire de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration demeure ci-annexé.
4.3. L’assemblée décide d’émettre – sous la condition suspensive de leur attribution effective sept
cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trois (789.403) droits  de souscription de la Société donnant
chacun le droit à leur bénéficiaire de souscrire à une (1) action nominative nouvelle de classe A ou B
de la société.
4.4.      L’assemblée décide de fixer le prix d’exercice des Droits de Souscription à un euro.
4.5.      Décision d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent trois euros  (789.403,00€) sous condition suspensive de l’exercice des droits de souscription.
L’assemblée décide – sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Droits de
Souscription – d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice
desdits Droits de Souscription et à concurrence d’un montant maximum de sept cent quatre-vingt-
neuf mille quatre cent trois euros (789.403,00€). Cette augmentation de capital surviendra et sera
déterminée à la suite de l'exercice des Droits de Souscription et sera associée à l'émission d'un
nombre d'actions à déterminer.
Les actions nouvelles émises en cas d’exercice des Droits de Souscription seront de classe A ou  B,
 jouiront des droits et avantages que les statuts accordent aux actions de classe A ou B, et
participeront aux bénéfices éventuels à partir de la répartition afférente à l’exercice social au cours
duquel elles seront souscrites et pour la totalité de cet exercice.
L'assemblée décide que si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital sera
néanmoins augmenté à concurrence des souscriptions recueillies par l'exercice des Droits de
Souscription.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un mandataire spécial, avec faculté de substitution, afin de procéder à
l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des Droits de
Souscription auprès des Bénéficiaires, à la constatation de la souscription, à la réalisation des
augmentations de capital, à la constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le caractère définitif des
modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des
Droits de Souscription effectivement exercés.
4.6.      Renonciation expresse par les actionnaires existants à invoquer leur droit de préférence
comme prévu à l’article 7 :192 CSA.
Aux présentes interviennent tous les actionnaires repris dans la liste de présence.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations et l’
article 8 des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires déclarent individuellement renoncer expressément et totalement à ce droit et à son délai
d'exercice, à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit des bénéficiaires nommément désignés
dans le rapport du Conseil d’Administration (ci-après les « Bénéficiaires ») afin de permettre à ceux-
ci de souscrire intégralement, et à titre gratuit, aux Droits de Souscription comme il est prévu  dans le
Rapport Spécial du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ont  pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de l'identité des
Bénéficiaires.
4.7. Attribution  des droits de souscription.  (....) 
5. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-  à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
 
 
Pour extrait analytique conforme: 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés