Ondernemingsnr . 0899 718 451
Naam
(voluit) : VBTS
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2840 Rumst, Varenstraat 47B
Onderwerp akte : ONTBINDING (ontbinding - in-vereffeningstelling - sluiting vereffening)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Leo VLAEYMANS te Sint-Katelijne-Waver op 24 maart
2025, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2025/0309, verleden op 24 maart
2025 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 3 april 2025 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 10309 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "VBTS", met zetel te 2840 Rumst, Varenstraat 47B, onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet van een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid, naar een Besloten Vennootschap.
2) Lezing van het verslag, opgesteld door de bestuurder op zevenentwintig februari tweeduizend
vijfentwintig (27/02/2025), waarin deze toelichting verstrekt bij de voorgestelde ontbinding/in-
vereffeningstelling van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd,
afgesloten per vijfentwintig februari tweeduizend vijfentwintig (25/02/2025), hetzij minder dan drie maanden
voor datum van de buitengewone algemene vergadering.
Lezing van het verslag, dat de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, namens de besloten vennootschap
"Moore Audit", met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 en met ondernemingsnummer 0453.925.059, op
dertien maart tweeduizend vijfentwintig (13/03/2025) heeft opgemaakt over deze staat van activa en passiva,
gevoegd bij het verslag van de bestuurder.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap VBTS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 13 februari 2025 met
een balanstotaal van € 220.948,01 en eigen vermogen van € 218.324,94 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap VBTS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor
wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 25 februari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 27 februari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 13 maart 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(volgt de handtekening)
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor“
Deze verslagen werden met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
3) Eenparige beslissing om over te gaan tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en haar in
vereffening te stellen, te rekenen vanaf 24 maart 2025.
Deze beslissing tot ontbinding/in-vereffeningstelling bracht mee dat de enige in-functie-zijnde bestuurder,
met name de heer VALGAEREN Franciscus Roza Jozef, wonende te 2840 Rumst, Varenstraat 47, werd
ontlast van zijn mandaat als bestuurder met ingang van 24 maart 2025.
De vergadering verleende de voormelde zaakvoerder kwijting en décharge met betrekking tot het door
hem uitgeoefend mandaat, zonder enig voorbehoud of beperking, behoudens wat de verplichting inzake de
neerlegging van de jaarrekening betreft.
4) Toelichting door het bestuursorgaan van de jaarrekening aan de vergadering.
Beslissing om de jaarrekening, afgesloten op 24 maart 2025, goed te keuren.
De vergadering verleende de ontslagen bestuurder kwijting en décharge met betrekking tot de door hem
opgemaakte jaarrekening, zonder enig voorbehoud of beperking.
De ontslagen bestuurder verbond zich ertoe de jaarrekening binnen de dertig dagen te rekenen vanaf
heden te zullen neerleggen bij de Nationale Bank van België.
5) Beraadslaging over de aanwending van het actief; Beslissing om het netto-actief te erdelen onder de
aandeelhouders, ieder in verhouding tot zijn/haar aantal aandelen;
In de praktijk zal de verdeling/terugname van het resterend actief gebeuren door uitbetaling op de door de
aandeelhouders aan te duiden financiële rekening(en), en dit ter gelegenheid van de afsluiting van de
financiële rekening(en) van de vennootschap, na betaling van alle kosten die verband houden met
onderhavige ontbinding en in-vereffeningstelling van de vennootschap.
6) Eénparige beslissing tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, in verband met de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte en vaststelling
dat alle voorwaarden hiertoe werden nageleefd;
7) Sluiting van de vereffening: vaststelling dat de vereffening van de vennootschap de facto bewerkstelligd
werd en de vennootschap vanaf 24 maart 2025 als volledig vereffend dient beschouwd te worden en dat de
vennootschap opgehouden heeft te bestaan; vaststelling dat er geen maatregelen dienden genomen te
worden met het oog op de gerechtelijke bewaring van goederen of van gelden die zouden toekomen aan
aandeelhouders of aan derden; vaststelling dat voldaan werd aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, sluiting van de vereffening op 24 maart 2025;
8) Beslissing dat alle boeken, bescheiden, gegevens en/of documenten van de vennootschap gedurende
een periode van minstens vijf (5) jaar vanaf heden in bewaring zullen blijven te blijven blijven te 2840 Rumst,
Varenstraat 47, op het adres van de heer VALGAEREN Franciscus, dewelke -voor zoveel als nodig- deze
opdracht tot bewaarneming heeft aanvaard.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte d.d. 24 maart 2025;
- verslag bestuurder d.d. 27 februari 2025, met staat van activa en passiva per 25 februari 2025;
- verslag bedrijfsrevisor, d.d. 13 maart 2025.
Leo VLAEYMANS, notaris.