Ondernemingsnr : 0718815827
Naam
(voluit) : NARSIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nerviërslei 28
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Frederic Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem, handelend
voor rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem,
Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op  27 september 2021,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 4 oktober 2021, Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 35254, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene
vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aangezien een (gewone) commanditaire vennootschap onder het Wetboek van
Vennootschappen (evenmin als onder het WVV) niet over een “kapitaal” beschikte, bevat de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen geen specifieke overgangsbepalingen in dit verband zoals dit wel het geval is
voor de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) en de coöperatieve vennootschap
(met beperkte aansprakelijkheid).  Bijgevolg blijft het al dan al niet statutair onbeschikbaar karakter
van het ingebracht eigen vermogen ongewijzigd behouden nadat het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen van toepassing is geworden. De vergadering stelde dienaangaande vast dat
destijds een onbeschikbaar vermogen (statutair omschreven als “kapitaal”) werd aangelegd ten
belope van achtienduizend zeshonderd euro nul cent (€ 18.600,00), waarvan duizend
achthonderzestig euro nul cent (€ 1.860,00) werd volstort.
De vergadering besloot vervolgens om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waarin
het volgestorte deel van het vroegere onbeschikbare vermogen (destijds statutair omschreven als
“kapitaal) ten belope van duizend achthonderdzestig euro nul cent (€ 1.860,00) om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg hiervan zal ook het niet-volgestorte deel van het onbeschikbare vermogen (destijds
statutair omschreven als “kapitaal”) ten belope van zestienduizend zevenhonderdveertig euro nul
cent (€ 16.740,00) (dat werd omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”) bij volstorting worden geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen
vermogensrekening, onverminderd de mogelijkheid van de algemene vergadering om de vordering
van de vennootschap lastens de aandeelhouders uit hoofde van deze niet-opgevraagde inbrengen
geheel of gedeeltelijke kwijt te schelden.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Tweede besluit: De vergadering besloot om vrijstelling te verlenen aan de vennoten, naar
evenredigheid van hun participatie, van de verplichting tot volstorting van het niet-volstorte gedeelte
van het ingebracht eigen vermogen (zoals omgevormd in een beschikbare eigen vermogensrekening
conform het eerste besluit) ten belope van zestienduizend zevenhonderdveertig euro nul cent (€
16.740,00).
Bijgevolg werd het ingebracht eigen vermogen verminderd van achttienduizend zeshonderd euro nul
cent (€18.600,00) tot duizend zeshonderdtachtig euro nul cent (€ 1.860,00), dat integraal werd
volgestort.
Luik B
Derde besluit: De vergadering besloot om het voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen
door volgende tekst om deze in lijn te brengen met de huidige en toekomstige activiteiten, en de
statuten dienovereenkomstig aan te passen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
- De uitoefening van de tandheelkunde, in de ruimste zin van het woord, alsook de aankoop,
verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur en
tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van
tandarts, dit alles rekening houdend met de plichtenleer inzake het beroep van tandarts;
-  Het geven van opleidingen, technische expertise en bijstand in de tandheelkunde discipline in de
ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan, steeds voor eigen rekening, een roerend en/of onroerend vermogen
aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren en alle verrichtingen in dit verband stellen, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, wat betreft onroerende goederen : de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, en, wat betreft
roerende goederen : de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer
en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de leden van het
bestuursorgaan, de aandeelhouders en hun familieleden.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp,
en voor zover deze voldoen aan de plichtenleer inzake het beroep van tandarts.
De vennootschap mag deelnemen in en samenwerken met andere ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen, of, meer algemeen, alle rechtspersonen en/of natuurlijke
personen, al dan niet verenigd onder de vorm van een maatschap of enige andere burgerrechtelijke
en/of vennootschapsrechtelijke structuur.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen van andere rechtspersonen, en mag alle leningen,
ongeacht hun vorm en duur, toestaan aan derden en kan alle soorten waarborgen, zowel zakelijke
als persoonlijke, verstrekken voor verbintenissen van derden.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze
terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag geen belemmering zijn voor de latere
persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.”
Vierde besluit: Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaarden de vennoten,
elk handelend in hun hoedanigheid van individuele vennoot van de vennootschap “Narsil” (en dus
niet als in vergadering verenigde vennoten) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het
door de statuten voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het verslag van het
bestuursorgaan en van het verslag van de door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor met
betrekking tot de voorgestelde omvorming. 
Zij erkenden deze verslagen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontsloegen de in vergadering verenigde vennoten de voorzitter van de integrale
voorlezing van deze verslagen met betrekking tot de voorgestelde omvorming, en stemden zij in met
een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurden de in
vergadering verenigde vennoten deze verslagen goed.
 
Vijfde besluit: De in vergadering verenigde vennoten besloten om de vennootschap met ingang van
27 september 2021 om te vormen in een besloten vennootschap, met behoud van alle kenmerken
die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, waaronder de
naam, de zetel (hierna gewijzigd), het voorwerp (voorgaand gewijzigd), het aantal aandelen, het
boekjaar en de datum van de jaarvergadering.
De omvorming geschiedde op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 juni 2021. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
Luik B
waardevermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boekhouding die door
de commanditaire vennootschap werd gevoerd, voortzetten.
De in vergadering verenigde vennoten erkenden door ondergetekende notaris uitgebreid te zijn
geïnformeerd omtrent de verschillen tussen een commanditaire vennootschap en een besloten
vennootschap, onder meer wat betreft de interne organisatie (algemene vergadering en bestuurders)
en de externe vertegenwoordigingsmacht, zoals dit alles in detail is omschreven in de hierna
vastgestelde nieuwe statuten, waarvan de vennoten verklaarden voorafgaandelijk aan deze
vergadering een exemplaar te hebben ontvangen.
Zij werden door ondergetekende notaris tevens gewezen op de draagwijdte van artikel 14:13, eerste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidens hetwelk de gecommanditeerde
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomst artikel 2:18 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
Zesde besluit: De vergadering besloot om de nieuwe tekst van de statuten (inclusief de wijziging van
het voorwerp conform de op dat ogenblik geldende verplichtingen zoals voorgeschreven voor
commanditaire vennootschappen) opnieuw vast te stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV en alle overige besluiten.
De vennoten (na wijziging aandeelhouders) verklaarden dat zij voorafgaandelijk aan deze
vergadering kennis hebben genomen van de nieuwe tekst van de statuten. Zij beslisten om deze
wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door
goedkeuring van de hierna vermelde statuten, welke luiden als volgt:
STATUTEN
         TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – VOORWERP – ZETEL – DUUR
         Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
         De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"Narsil”.
         Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of de afkorting “BV”.
         Artikel 2 – Zetel
         De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
         De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen
oprichten alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het
buitenland.
         Artikel 3 – Voorwerp
         De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
- De uitoefening van de tandheelkunde, in de ruimste zin van het woord, alsook de aankoop,
verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur en
tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van
tandarts, dit alles rekening houdend met de plichtenleer inzake het beroep van tandarts;
-  Het geven van opleidingen, technische expertise en bijstand in de tandheelkunde discipline in de
ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan, steeds voor eigen rekening, een roerend en/of onroerend vermogen
aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren en alle verrichtingen in dit verband stellen, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, wat betreft onroerende goederen : de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, en, wat betreft
roerende goederen : de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer
en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de leden van het
bestuursorgaan, de aandeelhouders en hun familieleden.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp,
en voor zover deze voldoen aan de plichtenleer inzake het beroep van tandarts.
De vennootschap mag deelnemen in en samenwerken met andere ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen, of, meer algemeen, alle rechtspersonen en/of natuurlijke
personen, al dan niet verenigd onder de vorm van een maatschap of enige andere burgerrechtelijke
en/of vennootschapsrechtelijke structuur.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen van andere rechtspersonen, en mag alle leningen,
Luik B
ongeacht hun vorm en duur, toestaan aan derden en kan alle soorten waarborgen, zowel zakelijke
als persoonlijke, verstrekken voor verbintenissen van derden.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze
terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag geen belemmering zijn voor de latere
persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Artikel 4 – Duur
         De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
         TITEL II : EIGEN VERMOGEN – STORTINGSPLICHT – INBRENGEN
         Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
         Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
         Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderdzesentachtig (186) aandelen
uitgegeven. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan
elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
         Artikel 6 – Stortingsplicht
         Alle inbrengen in de vennootschap, zowel in geld als in natura, moeten integraal worden
volgestort op het ogenblik dat zij worden gedaan, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
         Indien een inbreng niet volledig wordt volgestort op het ogenblik dat hij wordt gedaan, dan is de
aandeelhouder die de inbreng heeft gedaan onvoorwaardelijk en onherroepelijk gehouden het saldo
daarvan te storten op het tijdstip (de tijdstippen) en ten belope van het bedrag (de bedragen) die door
het bestuursorgaan autonoom zullen worden vastgesteld in functie van de behoeften van de
vennootschap, tenzij indien dit tijdstip (deze tijdstippen) en dit bedrag (deze bedragen) werd
vastgesteld ter gelegenheid van de verwezenlijking van de inbreng.
         Artikel 7 – Bijkomende inbrengen – Uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
         De algemene vergadering kan op elk ogenblik bijkomende inbrengen aanvaarden, met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onverminderd de mogelijkheid om de bevoegdheid tot uitgifte
van nieuwe aandelen te delegeren aan het bestuursorgaan in de gevallen en overeenkomstig de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
         De uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van bijkomende inbrengen vereist een
statutenwijziging.
         Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, alsook converteerbare obligatie sen
inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, onverminderd de mogelijkheid om het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  Zij kunnen dit voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn
van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.  Het
orgaan dat beslist tot uitgifte van de aandelen bepaalt het tijdstip van openstelling van de inschrijving
alsook de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, welk tijdstip
respectievelijk termijn ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders op de wijze bepaald door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
         Indien niet alle aandeelhouders hun voorkeurrecht integraal uitoefenen, dan worden de
aandelen waarop niet werd ingeschreven in een tweede ronde aangeboden aan de aandeelhouders
die hun voorkeurrecht wel integraal hebben uitgeoefend, die dan opnieuw over een termijn van
vijftien dagen beschikken om hun proportioneel voorkeurrecht uit te oefenen met betrekking tot de
aandelen waarop in de eerste ronde niet werd ingeschreven.  De aandelen waarop niet werd
ingeschreven tijdens de tweede ronde, kunnen worden aangeboden aan derden, mits zij voldoen aan
de wettelijke en statutaire voorwaarden om aandeelhouder te worden.
         Het voorkeurrecht verbonden aan de aandelen die in pand werden gegeven, komt exclusief toe
aan de eigenaar-pandgever.
         Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, komt het
Luik B
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker.  De aandelen die de blote eigenaar verkrijgt ingevolge de
uitoefening van zijn voorkeurrecht zijn van rechtswege bezwaard met een vruchtgebruik in voordeel
van de vruchtgebruiker, zonder dat de blote eigenaar hiervoor enige vergoeding kan vragen aan
laatstgenoemde, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.  De termijn en alle
andere modaliteiten van dit recht van vruchtgebruik zijn identiek als die van het bestaande
vruchtgebruik.
         Indien de blote eigenaar het voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent, dan verkrijgt de
vruchtgebruiker van rechtswege een voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen waarvoor de
blote eigenaar zijn voorkeurrecht niet uitoefent.  De aandelen waarop de vruchtgebruiker aldus
inschrijft, behoren hem in volle eigendom toe, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, dient het bestuursorgaan
het voorkeurrecht derhalve steeds aan te bieden aan de vruchtgebruiker én aan de blote eigenaar,
zonder dat deze dubbele aanbieding aanleiding kan geven tot een verlenging van de periode tijdens
dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.  De vruchtgebruiker kan het voorkeurrecht
uitoefenen onder de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van dit voorkeurrecht door de
blote eigenaar, met dien verstande dat de vruchtgebruiker een dergelijke voorwaardelijke uitoefening
afhankelijk kan maken van de verkrijging van een minimum aantal aandelen.  Wordt dit minimum niet
bereikt, dan worden zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker geacht onherroepelijk te hebben
verzaakt aan het voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen waarop de blote eigenaar niet heeft
ingeschreven.
         TITEL III : EFFECTEN
         Artikel 8 – Aard van de aandelen, Aandelenregister
         Alle aandelen zijn en blijven op naam, en zijn voorzien van een volgnummer.
         Ze worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandelen op naam, dat
alle vermeldingen bevat die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.  Het naamaandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een houder in de
uitgifte-akte.
         De aandeelhouders kunnen kennis nemen van het volledige register van naamaandelen.
         Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
         Op verzoek van degene die als aandeelhouder is ingeschreven in het aandelenregister reikt het
bestuursorgaan een uittreksel uit dit register uit in de vorm van een certificaat.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
         Artikel 9 – Overdracht en overgang van aandelen, Algemeen
         De aandelen alsook alle effecten die recht geven op de verwerving van aandelen kunnen
slechts worden overgedragen of overgaan, in volle of blote eigendom dan wel in vruchtgebruik, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge
overlijden, met toestemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die tenminste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen die het voorwerp vormen van de
voorgestelde overdracht of van de overgang.  De weigering om een overdracht of overgang wegens
overlijden goed te keuren is definitief en niet vatbaar voor enig verhaal.
         De instemming of weigering moet blijken uit een geschreven stuk.
         Die goedkeuring is tevens vereist wanneer de aandelen of effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen worden overgedragen aan of overgaan op :
1.      een andere aandeelhouder;
2. de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
3.      bloedverwanten in de recht opgaande of in de recht neerdalende lijn.
         Overdrachten en overgangen van aandelen en effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zijn niet tegenwerpelijk
aan de vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of
verkrijger en zelfs wanneer de in dit artikel opgenomen beperkingen niet zouden zijn opgenomen in
het aandelenregister.
         Artikel 10 – Overdracht van aandelen onder de levenden
         Indien de voorgestelde overdracht onder de levenden is onderworpen aan de goedkeuring van
de andere aandeelhouders zoals bepaald in artikel 9, dan is de aandeelhouder die zijn aandelen of
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen wenst over te dragen verplicht om het
bestuursorgaan te vragen om de voorgestelde overdracht voor te leggen aan de andere
aandeelhouders.  Dit verzoek wordt per aangetekende brief of per email naar het e-mailadres van de
vennootschap verzonden en vermeldt de volledige identiteit en het adres van de kandidaat-
overnemer (de rechtsvorm, naam en zetel indien de kandidaat-overnemer een rechtspersoon is), het
aantal en de nummers van de over te dragen aandelen of effecten die recht geven op de verwerving
Luik B
van aandelen, evenals de prijs (voor zoveel van toepassing) en de andere voorwaarden van de
voorgestelde overdracht.
         Het bestuursorgaan maakt dit verzoek binnen tien (10) dagen na ontvangst over aan de andere
aandeelhouders via aangetekende brief of per e-mail naar het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres.  De aandeelhouders beschikken vervolgens over een
termijn van dertig (30) dagen om hun goedkeuring dan wel weigering van de voorgestelde overdracht
mee te delen aan het bestuursorgaan via aangetekende brief of per email naar het e-mailadres van
de vennootschap.  Aandeelhouders die hun standpunt niet of niet tijdig meedelen aan het
bestuursorgaan, worden geacht de voorgestelde overdracht goed te keuren, welk gevolg door het
bestuursorgaan uitdrukkelijk wordt vermeld in de kennisgeving van het verzoek aan de
aandeelhouders.
         De beslissing van de aandeelhouders wordt door het bestuursorgaan binnen tien (10) dagen na
het verstrijken van hogervermelde termijn van dertig dagen meegedeeld aan de kandidaat-
overdrager per aangetekende brief of per e-mail naar het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres.  De weigering om de voorgestelde overdracht goed te
keuren, is niet vatbaar voor enige betwisting voor de rechter, ongeacht of zij al dan niet is
gemotiveerd.
         Indien de voorgestelde overdracht niet wordt goedgekeurd en indien de aandeelhouder die zijn
aandelen of effecten die recht geven op de verwerving van aandelen wenst over te dragen daarom
verzoekt per aangetekende brief of via e-mail naar het e-mailadres van de vennootschap, dan
moeten de andere aandeelhouders, of een door hen met de meerderheid van artikel 9, eerste lid
aangeduide derde, alle aandelen of effecten die recht geven op de verwerving van aandelen
waarvan de overdracht wordt geweigerd overnemen binnen zes (6) weken te rekenen vanaf de
aangetekende brief of de e-mail waarin om de afkoop wordt verzocht.  Indien de andere
aandeelhouders geen akkoord bereiken over de verdeling van de over te nemen aandelen of
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, zullen zij die overnemen in verhouding tot
het aantal aandelen dat elk van hen bezit.
         De aandelen worden overgenomen voor een prijs gelijk aan de waarde zoals die blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.  Indien
de vennootschap evenwel eigenaar is van onroerende goederen dan wel titularis van onroerende
zakelijke rechten, dan worden deze onroerende goederen of zakelijke rechten gewaardeerd aan hun
marktwaarde, zoals die wordt vastgesteld door een deskundige in onderling akkoord aangesteld door
de kandidaat-overdrager en het bestuursorgaan of, bij gebreke van een akkoord, door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.  De
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen worden gewaardeerd op het verschil tussen
de waarde van de aandelen zoals hoger bepaald en de prijs waartegen zij kunnen worden
verworven.  Is dit verschil kleiner dan nul, dan worden zij geacht geen waarde te hebben.
         Indien de aandelen of de effecten die recht geven op de verwerving van aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld niet allemaal worden overgenomen binnen zes (6) weken na het
verzoek tot afkoop, dan is de aandeelhouder gerechtigd om alle aandelen of effecten die recht geven
op de verwerving van aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld over te dragen aan de
voorgestelde derde tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals initieel meegedeeld door de
kandidaat-overdrager.  Het gebrek aan (tijdige) overname van alle aandelen en effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, impliceert dus
onherroepelijk een goedkeuring van de voorgestelde overdracht en een verzaking van de andere
aandeelhouders aan hun voorkooprecht, ook van hen die bij de aanvang van de procedure hun wil te
kennen hadden gegeven om een proportioneel deel over te nemen van de aandelen of de effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
         Artikel 11 – Overgang van aandelen bij overlijden
         Indien de overgang ingevolge overlijden is onderworpen aan de goedkeuring van de andere
aandeelhouders zoals bepaald in artikel 9, dan is de procedure van artikel 10 overeenkomstig van
toepassing, met dien verstande dat het verzoek waarvan sprake in de eerste alinea enkel de
volledige identiteit en het adres van de rechtsopvolgers, het aantal en de nummers van de aandelen
en de effecten die recht geven op de verwerving van aandelen die het voorwerp vormen van de
overgang moet vermelden, en dat de verwijzing naar de goedkeuring van de overdracht telkens moet
worden gelezen als de aanvaarding van de rechtsopvolgers als aandeelhouder.
         De aan de aandelen van de overleden aandeelhouder verbonden lidmaatschapsrechten, met
uitzondering van het dividendrecht en, ingeval van gehele of gedeeltelijke teruggave van ingebracht
vermogen of ontbinding, het recht op terugbetaling van geheel of een deel van de inbreng en het
recht op een deel van het eventuele vereffeningssaldo, zijn geschorst zolang de rechtsopvolgers niet
als aandeelhouder zijn aanvaard en de aandelen niet zijn overgenomen door de andere
aandeelhouders of door derden aangeduid conform artikel 10.
         Artikel 12 – Eenpersoonsvennootschap
Luik B
         De artikelen 9, 10 en 11 met betrekking tot de overdracht van aandelen en effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen onder de levenden en de overgang van aandelen en effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen bij overlijden, zijn niet van toepassing indien en
zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
         In dat geval beslist de enige aandeelhouder vrij over de overdracht van de aandelen onder de
levenden en gaan de aandelen bij zijn overlijden van rechtswege over op de door de enige
aandeelhouder in zijn testament of, bij gebreke daarvan, de door de wet, aangeduide erfgenamen.
         Artikel 13 – Ondeelbaarheid
         De aandelen zijn ondeelbaar.
         Indien een aandeel het voorwerp vormt van een onverdeeldheid tussen verschillende mede-
eigenaars, dan heeft de vennootschap het recht om de uitoefening van de daaraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten
aanzien van de vennootschap.
         Indien een aandeel is bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, dan wordt het
daaraan verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen partijen.
         TITEL IV : BESTUUR – TOEZICHT
         Artikel 14 – Bestuursorgaan
         De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder
hoeven te zijn.
         De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.  Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.  Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.  De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan. 
         Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), worden de bestuurders benoemd door de
algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur.  Indien de duur van het mandaat niet is
bepaald, wordt de niet-statutaire bestuurder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende
jaarvergadering. Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering van de statutaire bestuurder
(s), kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
         Het mandaat van bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
         Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
         Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk
uit, dit wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden
goedgekeurd.
         Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en
besluit volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 
         Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter.  Indien deze is verhinderd,
wordt de taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste
anciënniteit.  Voor een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de
duurtijd van het mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste
vertegenwoordiger.
         De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
         De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per
email met ontvangstbevestiging.  De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in
voorkomend geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. 
Indien geen andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de
vennootschap.  Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan
de behandeling van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt
worden geacht onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de
oproepingen te betwisten.
         Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
         In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen
ingeval van hoogdringendheid.  In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid
vermeld in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Luik B
         Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de
agendapunten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.  Een
bestuurder die verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn
voor de berekening van het aanwezigheidsquorum.  Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering.  In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
         De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling.  Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
         Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
         Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
         Artikel 17 – Dagelijks bestuur
         Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
         Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
         Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan
of zij de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
         Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
         De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als
verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of,
indien er een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan
als college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
         Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
         Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien
vertegenwoordigd door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
         De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
         Artikel 19 – Toezicht
         Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de
algemene vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer
commissarissen.
         TITEL V : ALGEMENE VERGADERING
         Artikel 20 – Algemene vergadering
         De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van
de aandeelhouders.  De besluiten van de rechtsgeldig bijeengeroepen algemene vergadering die
werden genomen met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften inzake vorm,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor hen die zich
hebben onthouden, hebben tegen gestemd of afwezig waren.
         Naast de gewone algemene vergadering of jaarvergadering, die op de statutair vastgelegde
datum wordt gehouden en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en de aan de bestuurder
(s) en commissaris(sen) te verlenen kwijting, zijn er ook buitengewone en bijzondere algemene
vergaderingen.  Buitengewone algemene vergadering beraadslagen en besluiten over
statutenwijzigingen, bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten over alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren maar die geen
statutenwijziging impliceren.
         Artikel 21 – Jaarvergadering
         De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede (2e) vrijdag van de maand juni om veertien
uur (14u00) op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingen vermeld.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
Luik B
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
         Artikel 22 – Oproeping
         De jaarvergadering, de buitengewone algemene vergadering en de bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de commissaris(sen).  Deze zijn
verplicht een buitengewone of bijzondere algemene vergadering samen te roepen indien één of meer
aandeelhouders die samen één tiende van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, daarom
verzoeken. Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
         De oproepingen, zowel voor de jaarvergadering als voor een buitengewone of bijzondere
algemene vergadering, bevatten de dagorde en worden tenminste vijftien dagen vóór de datum van
de vergadering verzonden op de wijze en aan de personen bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
         Samen met de oproepingsbrief wordt een afschrift verzonden van de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven stukken.
         De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen zonder
bij de aanvang van de vergadering voorbehoud te maken met betrekking tot de geldigheid van de
bijeenroeping, wordt geacht regelmatig te zijn opgeroepen.
         Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
         De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun
naam is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
         Artikel 24 – Vertegenwoordiging
         Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder
zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder. De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere
schriftelijke wijze door de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de
vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht,
onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de
volmachten uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden
meegedeeld.
         Artikel 25 – Aanwezigheidslijst
         Bij de aanvang van een vergadering ondertekenen de aandeelhouders of hun lasthebbers de
aanwezigheidslijst met aanduiding van de naam en voornaam (de naam en de rechtsvorm in geval
van een vennoot-rechtspersoon) van de aandeelhouders en van het aantal aandelen waarmee zij
aan de vergadering deelnemen.
         Indien het (beperkt) aantal aandeelhouders dit toelaat, hoeft geen afzonderlijke
aanwezigheidslijst te worden opgemaakt en mogen de in de aanwezigheidslijst te vermelden
gegevens worden opgenomen in de notulen van de vergadering, die dan door alle aandeelhouders of
hun vertegenwoordigers moeten worden getekend.
         Artikel 26 – Bureau
         De algemene vergadering wordt voorgezeten door enige bestuurder dan wel door de voorzitter
van het bestuursorgaan of, indien die afwezig is, door de (aanwezige) bestuurder met de meeste
anciënniteit, of, bij gelijke anciënniteit, door de oudste bestuurder.  Voor een bestuurder-
rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het mandaat (of de
opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.  Indien geen
bestuurders aanwezig zijn op de vergadering, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de
aanwezige aandeelhouder met de meeste stemrechten.
         De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan, die tevens de taak van stemopnemer
vervult.  Indien de voorzitter dit nodig acht, kan hij twee afzonderlijke stemopnemers aanduiden.
         Artikel 27 – Aanwezigheidsquorum, dagorde
         De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bijzonder
aanwezigheidsquorum vereist.
         Zij kan enkel beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda zijn vermeld, tenzij
indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen
beslissen om over andere punten te beraadslagen.
         Artikel 28 – Stemrecht, Meerderheid
         Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige
statuten.
Luik B
         Onder voorbehoud van strengere wettelijke of statutaire bepalingen worden de beslissingen
genomen bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen/blanco-
stemmen en ongeldige stemmen worden niet beschouwd als geldig uitgebrachte stemmen en
worden bijgevolg niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
         Artikel 29 – Notulen
         De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de bestuurders en aandeelhouders die dit wensen.  Deze notulen worden in een speciaal
daartoe bestemd register opgetekend. De aanwezigheidslijst met de volmachten wordt gehecht aan
de notulen van de vergadering waarvoor ze werden gegeven.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden afschriften van de notulen voor alle
doeleinden rechtsgeldig ondertekend door elke bestuurder alleen handelend.
         Artikel 30 – Vragen
         Het bestuursorgaan  en de commissaris beantwoorden de vragen die hun worden gesteld door
de aandeelhouders, schriftelijk of tijdens de vergadering, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten, onverminderd de mogelijkheid voor het bestuursorgaan en de commissaris om te
weigeren op de hen door de aandeelhouders gestelde vragen te antwoorden in de gevallen bepaald
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
         Artikel 31 – Verdaging
         Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, om de beslissing met betrekking tot enig
agendapunt met drie weken uit te stellen.  Deze verdaging doet geen afbreuk aan de besluiten die
reeds werden genomen met betrekking tot de voorafgaande agendapunten en verhindert niet dat de
algemene vergadering beraadslaagt en besluit met betrekking tot de daaropvolgende agendapunten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.  De tweede vergadering beslist
dan definitief over de uitgestelde agendapunten.
         Het bestuursorgaan kan dit recht zowel op de jaarvergadering als op een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering uitoefenen, tenzij indien de vergadering werd samengeroepen op
verzoek van de commissaris of aandeelhouders die minstens één tiende van het totaal aantal
aandelen bezitten.  In dit laatste geval beschikt het bestuursorgaan niet over enig verdagingsrecht.
         De toelatingsvoorwaarden die werden vervuld voor de eerste vergadering en de volmachten die
werden verleend voor de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering. 
Aandeelhouders die niet hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden voor de eerste vergadering,
of niet met betrekking tot alle aandelen waarvan zij houder zijn, worden alsnog toegelaten tot de
tweede vergadering (of met meer aandelen) mits zij (voor de bijkomende aandelen) hebben voldaan
aan de wettelijke en statutaire toelatingsvoorwaarden voor de tweede vergadering.
         Artikel 32 – Schriftelijke besluitvorming
         De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden vastgesteld.
         Artikel 33 – Eénpersoonsvennootschap
         Indien en zolang er slechts één aandeelhouder is, oefent hij of zij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.  Hij of zij kan deze bevoegdheden niet overdragen.  De
bepalingen van deze titel zijn slechts van toepassing voor zover zij verenigbaar zijn met het
éénhoofdig karakter van de vennootschap.
         De beslissingen genomen door de enige aandeelhouder, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
         TITEL VI : BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING
         Artikel 34 – Boekjaar, Inventaris, Jaarrekening
         Het boekjaar begint op één (1) januari eindigt op eenendertig (31) december van elk
kalenderjaar.
         Het bestuursorgaan stelt een inventaris, een jaarrekening en een jaarverslag op in de gevallen
en op de wijze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
         Artikel 35 – Goedkeuring jaarrekening, kwijting
         De algemene vergadering behandelt de jaarrekening en hoort het eventuele jaarverslag en het
verslag van de commissaris, indien die er is.
         Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering in een afzonderlijke
stemming over de aan de bestuurder(s) en de commissaris, indien die er is, te verlenen kwijting. 
Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of valse vermeldingen bevat
die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met
de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, indien deze speciaal in de
oproeping werden aangeduid.
         Artikel 36 – Neerlegging
         De jaarrekening wordt, samen met de andere door de wet vereiste stukken, binnen dertig
Luik B
dagen na goedkeuring door de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum
van afsluiting van het boekjaar, neergelegd bij de Nationale Bank van België, voor zoveel wettelijk
vereist.
         De jaarrekening wordt met het oog op haar publicatie geldig ondertekend door het
bestuursorgaan of door elke andere persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd.
         Artikel 37 – Winstbestemming
         De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het
bestuursorgaan.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo,
onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
         Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
         TITEL VII : ONTBINDING – VEREFFENING
         Artikel 38 – Ontbinding
         De algemene vergadering beslist tot ontbinding van de vennootschap met inachtneming van
aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een statutenwijziging en van alle
andere toepasselijke regels.
         Artikel 39 – Vereffenaar
         Indien de vennootschap wordt ontbonden, hetzij vrijwillig, hetzij gerechtelijk, hetzij van
rechtswege, duidt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan, behoudens in die
gevallen waarin de rechtbank ambtshalve een vereffenaar aanduidt.  De algemene vergadering (of
de rechtbank) bepaalt tevens hun bevoegdheden en hun bezoldiging.
         De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap, onverminderd het vereiste van voorafgaande machtiging in de door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde gevallen.
         Het vorige lid doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om de vennootschap in één akte te
ontbinden en de vereffening meteen af te sluiten zonder benoeming van een vereffenaar, indien de
wettelijke voorwaarden daartoe zijn vervuld.
         Artikel 40 – Besluitvorming en Vertegenwoordiging
         Indien er twee vereffenaars zijn, moeten alle beslissingen door de twee vereffe-naars
gezamenlijk worden genomen en wordt de vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd tegenover
derden door de twee vereffenaars gezamenlijk handelend.
         Indien er drie of meer vereffenaars zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en
besluit overeenkomstig de regels die gelden voor de bestuurder(s).  Onverminderd de
vertegenwoordigingsmacht van het college van vereffenaars, handelend bij meerderheid van zijn
leden, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden door twee vereffenaars
gezamenlijk handelend.
         Artikel 41 – Bestemming vereffeningssaldo
         Het eventuele vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens
derden) wordt verdeeld onder alle aandelen, elk voor een gelijk deel, ongeacht de prijs waarvoor de
aandelen werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald, dit alles behoudens
andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
         Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van
alle aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht, hetzij (in de
hypothese dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle aandelen
te verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, hetzij (indien het
vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort.
         Onverminderd andersluidende bepaling in zijn benoemingsbesluit beschikt de vereffenaar in dit
verband over alle bevoegdheden die noodzakelijk zijn teneinde deze gelijke behandeling van de
aandeelhouders te waarborgen, hetzij door gedeeltelijke terugstortingen te doen op de aandelen met
een hogere volstortingsgraad, hetzij door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen met een lagere volstortingsgraad.
         TITEL VIII : WOONSTKEUZE
         Artikel 42
         Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die
in het buitenland verblijft, en elke in het buitenland verblijvende vaste vertegenwoordiger van een lid
van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder of vereffenaar die zelf een rechtspersoon is, wordt
tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de
vennootschap, waar hem/haar alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende alle
materies die aan de uitoefening van zijn/haar mandaat raken, geldig kunnen worden gedaan.  Indien
Luik B
deze mandatarissen in België verblijven, dan kunnen zij woonstkeuze doen op de zetel van de
vennootschap.  Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
         Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris en vereffenaar kan tevens
woonplaats kiezen op de plaats waar hij/zij een professionele activiteit voert.
         De houders van effecten op naam zijn verplicht om iedere adreswijziging schriftelijk mee te
delen aan de vennootschap.  Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan
op het laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en
betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
         TITEL IX : SLOTBEPALING
         Artikel 43 – Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
         Voor al wat niet geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
         Bijgevolg zijn alle bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk zou worden afgeweken
in deze statuten van toepassing op de vennootschap, en worden de bepalingen van deze statuten
die strijdig zouden zijn met de (toekomstige) dwingende bepalingen van dit Wetboek geacht niet
geschreven te zijn.”
 
 
Zevende besluit: Als gevolg van de omvorming van de vennootschap van een commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap, heeft het mandaat van de enige zaakvoerder, met
name de heer Schryvers Alexander, een einde genomen.
De vergadering benoemde vervolgens als (enige) niet-statutaire bestuurder van de vennootschap: de
heer Schryvers Alexander Roger Mireille, wonende te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Pater Damiaanstraat
10, die aanvaardde. 
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd en de duur ervan is onbeperkt, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit: De vergadering besloot om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)  Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot
uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b) Werd gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte: de vennootschap “THOMAS & SCHAMP”, met
zetel te 1860 Meise, Hasseltbergstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0554.903.445 RPR Brussel, haar bestuurder(s) en/of haar aangestelde(n);
c)   De instrumenterende notaris werd gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Besluit van het bestuursorgaan: Onmiddellijk aansluitend op de hiervoor beschreven vergadering
heeft de enige bestuurder, met name de heer Schryvers Alexander, voornoemd besloten om het
adres van de zetel van de vennootschap, met ingang van 27 september 2021, te verplaatsen naar
2610 Antwerpen-Wilrijk, Rucaplein 531 (glv).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Frederic Van Cauwenbergh, Notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 27.10.2021; verslag bestuursorgaan van 02.09.2021;
tussentijdse staat van activa en passiva per 30.06.2021; verslag bedrijfsrevisor van 13.09.2021;
coördinatie van statuten per 27.10.2021.