N° d'entreprise : 0821399166
Nom
(en entier) : PLAN A ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Basse 22
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes de son assemblée générale extraordinaire reçue devant Delphine Sabiau, notaire
suppléante du notaire Guy Butaye, à Ecaussinnes, en date 11 décembre 2023 la société à
responsabilité limitée « PLAN A ARCHITECTURE », a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations en date du 1er janvier 2020, l’
assemblée générale constate que, depuis cette date et conformément à l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, le capital effectivement libéré de la société et la réserve légale sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles. L’éventuelle partie non
libérée du capital est, quant à elle, convertie de plein droit en un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019, l’assemblée générale
décide de mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PLAN A ARCHITECTURE ».
Tous documents émanant de la société devront mentionner les noms des associés inscrits à l'Ordre
des Architectes avec mention de cette qualité.
Tous les actionnaires d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à entête
pour leurs activités au sein de l'architecte-personne morale.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration et à porter à la connaissance
du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel il sera établi ainsi qu'au
Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes du siège social de la société, qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L'établissement d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiqué au Conseil
Provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au Conseil
Provincial du siège social de la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe
et non incompatible. Il est toutefois précisé que les actes d’architecture en Belgique sont réservés
aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte.
La société peut, en nom propre et pour son propre compte uniquement, accomplir toutes opérations
financières, mobilières et immobilières entrant dans le cadre de la réalisation de son objet et dans la
perspective d’une gestion rentable de son patrimoine en personne prudente et raisonnable.
La société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
En vertu de l'article 2 §2, 5° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la société ne pourra
détenir de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre
qu'exclusivement professionnel. L'objet et les activités de ces sociétés ne peuvent pas être
incompatibles avec la fonction d'architecte.
La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la
déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne-
morale que par tous les actionnaires.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts (voir chapitre démission-exclusion), l’actionnaire
exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le patrimoine de la société peut être augmenté.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le Conseil de l'Ordre des architectes peut à tout moment prendre connaissance de ce registre, sur
simple demande et sans frais.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
 
Article 8bis - Qualité - Indivisibilité des actions
Sont seuls admis en qualité d’actionnaires, les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
par l'exercice de leur profession.
Au moins soixante pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes ; toutes les autres actions
peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d'architecte peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite
au tableau.
Pour le calcul des actions d'architecte, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu'il
est répertorié dans le registre des parts.
Conformément à l'article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder actions ni droits de vote au sein de
l'architecte-personne morale.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Si la propriété est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des droits y
afférents appartiendra :
- pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément
à la loi du 20 février 1939. Dans l'hypothèse où tant le nu-propriétaire que l'usufruitier disposeraient
des qualités requises, le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
- pour les autres actions, par l'usufruitier.
S'il y a plusieurs propriétaires ou ayants droit d'une même action, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire de la part. En vue de l'exercice du droit de vote, cette personne doit également
être une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du
20 février 1939.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les parts d'un associé ne peuvent être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession d'architecte en Belgique, exerçant ou appelés à exercer dans la société, après proposition
du candidat au Conseil de l'Ordre provincial des Architectes.
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre pour
cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous les actionnaires, à peine
de nullité de la cession ou transmission.
La décision des actionnaires sera notifiée au cédant éventuel par lettre recommandée à la poste
dans le mois de Ia proposition de cession.
Cette règle sera même applicable en cas de cession ou transmission au profit du conjoint des
associés, à des ascendants ou descendants des associés, en ligne directe des associés.
La société ne peut acquérir ses propres actions ou certificats s'y rapportant par voie d'achat ou
d'échange, directement ou par personnes agissant en leur nom propre mais pour compte de la
société, ou souscrire à de tels certificats postérieurement à l’émission des parts correspondantes, qu’
à la suite d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Tout projet de cession ou transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des
actions en usufruit et nue propriété ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au
préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à
l'article 12.3 de la loi du 15 février 2006.
 
Préemption
§1. Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui ci sera libre de céder tout ou partie des actions
moyennant le respect des dispositions de l'article 9 et, le cas échéant, celui des règles de son régime
matrimonial.
§2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'un autre accord entre les actions,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions sociales doit informer son coassocié de
son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi
que le prix offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption,
d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
§3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser le conseil d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au §2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes, ou à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre de actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administrations entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux.
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par les autres actionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice d'un
droit de préemption par les coassociés du donateur.
Transmission pour cause de mort.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si les héritiers légaux ne possèdent pas la qualité requise,
ils devront dans un délai de six mois, soit négocier les actions entre eux si un ou plusieurs d'entre
eux remplissent les conditions requises, soit mettre la société en liquidation, soit en modifier l'objet
en excluant toute référence à l'architecture, soit céder leurs actions à un tiers habile à exercer la
profession d'architecte en Belgique.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le prix de rachat peut être fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur le bilan
; ce point doit être porté à l'ordre du jour ; le prix ainsi fixé est valable pour toute l’année et jusqu'à
modification ultérieure. Il ne peut être modifié en cours d'exercice que par une décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Pour ce qui est de la première année la valeur de rachat éventuelle se fera au pair.
Il en sera de même si l'assemblée générale n'avait pas fixé auparavant un autre prix conformément à
l'article précédent.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis, à dater du décès, entre les
acquéreurs d’actions et les héritiers et légataires.
 
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont un an à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-dessus.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
Article 10. Démission et exclusion - Sanctions - Exclusions
Conformément aux règles de la déontologie, tout architecte associé doit informer les autres associés
de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou administrative, susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale décidera à la majorité simple des suites a donner à cette décision.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des architectes. Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié
par lettre recommandée, à l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa
révélation.
En cas d'exclusion d'un architecte, il est procédé comme dit dans le Code des sociétés et des
associations.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
La radiation par l'Ordre des architectes entraîne l'obligation pour l'architecte, soit de céder ses parts,
soit de modifier l'objet social, soit de liquider la société.
Intérêts des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de
l'architecte personne morale lui-même, ou de ses gérants, et de manière plus générale, de tous les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte-personne morale,
il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de
l'ouvrage avec lesquels l'architecte-personne morale a contracté.
Tout contrat d'architecte conclu par la société précisera l'identité de l'architecte associé qui sera
chargé de la mission d'architecte.
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l'article 9 de la loi du 20 février 1939, sur la
protection du titre et de la profession d'architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte en Belgique et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire indépendant, étant une personne physique
autorisée à exercer la profession d'architecte et inscrite à l'un des tableaux de l'Ordre des
Architectes.
 
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
 
Article 12Bis. Vacance
L'assemblée générale en cas de vacance, doit être convoquée immédiatement par l'associé le plus
ancien pour pourvoir à la vacance ou, à défaut de convocation, l'assemblée générale se réunira de
plein droit au siège social, le troisième vendredi après le début de l'état de vacance ou sa
constatation dans le cas où cet état n'aurait pas été connu.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale sera convoquée le premier jour ouvrable suivant.
Les décisions seront prises à la majorité ordinaire des voix.
Toutefois, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le ou les survivants pourront assumer seul ou à
plusieurs, les fonctions de la gérance et ce n'est qu'après le décès du dernier que la réunion dont il
s'agit devrait se tenir.
En cas d'incapacité paraissant permanente d'un administrateur dûment reconnue par l'assemblée
générale ou par la faculté, son mandat pourra être suspendu par l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, abstraction faite des voix appartenant à l'incapable.
Le mandat reprendra vigueur automatiquement en cas de cessation de cette incapacité.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement, comme
précisé au règlement d’Ordre Intérieur.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
    1.  générale tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’administrateur ou de
tout architecte-associé. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées
par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et titulaires de toutes les actions sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au Conseil
provincial auprès duquel ils sont inscrits.
 
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Une réserve conventionnelle peut être constituée avec l'accord unanime des actionnaires.
Si l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Architectes peut accepter
une autre majorité.
En cas de répartition, chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote ont droit à
un dividende équivalent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de liquider et dissoudre la société en un seul acte, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un
ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s'il n'est pas architecte, devra se faire assister par un architecte pour la gestion des
dossiers relatifs à l'exercice de la profession.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et les règles régissant la profession d’
architecte auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations sont censées non écrites.
En tout état de cause, les statuts devront être interprétés en conformité avec la déontologie de la
profession d'architecte.
 
Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux normes déontologiques des
architectes sont réputées non écrites.
Tout projet de modification des présents statuts devra être soumis à l'approbation préalable des
autorités compétentes de l'ordre des Architectes.
En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l'accord de son Conseil Provincial.
La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l'architecte concerné.
Les litiges déontologiques sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre
des architectes.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Madame
PONCELET Anne, prénommée et lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son
mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Madame
PONCELET Anne, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide :
- De donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
- De conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Delphine Sabiau, Notaire suppléante.
 
Déposés en même temps :
    •  Statuts coordonnés ;
    •  Expédition de l'acte.