N° d'entreprise : 0654892926
Nom
(en entier) : STRICTLY SONGS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Laurent 36-38
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 3 février 2022,
il résulte que :
(…)
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l’article 5 :133 du
Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du réviseur d’entreprises - Apport en nature
La société à responsabilité limitée « FRANCOIS CHALMAGNE,REVISEUR D'ENTREPRISES »,
ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Hof ten Berg 56,Boîte 2, représentée par
Monsieur François CHALMAGNE , réviseur d’entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en
application de l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 15 décembre 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
4. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE
Conformément à l'article 5:133 § 1du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de STRICTLY SONGS SRL (la « Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 24 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives aux apports en nature ».
4.1 Conclusion relative aux apports en nature
Conformément à l'article 5:133 §1du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d’administration à la
date du 15 décembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l'évaluation adoptée ;
    •  le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à
la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports mentionnée dans
l'acte.
4.2 No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
Volet B
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (« no fairness opinion »).
4.3 Responsabilité de l'organe d'administration relative aux apports en nature L'organe
d'administration est responsable :
    •  d'exposer l'intérêt que les apports présente pour la Société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
4.4Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature Le réviseur d'entreprises
est responsable :
    •  d'examiner la description fournie par l’organe d'administration de chaque apport en nature ;
    •  d'examiner l’évaluation adoptée et le mode d'évaluation appliqué à cet effet ;
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur des apports mentionnée dans l'acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
4.5Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 5:133 du Code des sociétés et des
associations_ Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la Société dans le cadre des
apports en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
En conséquence, l’assemblée constate :
    •  la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros
(8.060 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros
(12.400 EUR), est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de :
    •  limiter ce compte de capitaux propres statutairement indisponible à zéro euro (0 EUR) et de
rendre le solde, soit huit mille soixante euros (8.060 EUR), disponible pour distribution.
    •  (dispenser les actionnaires de libérer les apports non appelés et de (ii) supprimer le compte de
capitaux propres « apports non appelés » de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).
Conformément au Codes des sociétés et des associations, cette décision est assimilée à une
distribution immédiate et ne peut produire ses effets qu’après la constatation par l’organe d’
administration que par la suite, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de ce jour. À cette fin, l’organe d’
administration a établi un rapport qui justifie la décision précitée. L’assemblée générale a pris
connaissance de ce rapport et ne formule pas d‘observations. L’assemblée confirme aussi que l'actif
net de la société n’est négatif ni le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport en nature à concurrence de neuf cent nonante-trois mille
huit cents euros (993.800 EUR) par l’apport de créances par les actionnaires existants, qu’ils
possèdent à charge de la société, sans émission d’actions nouvelles, d’un montant total de neuf cent
nonante-trois mille huit cents euros (993.800 EUR)
L’apport des créances sera intégralement souscrit et entièrement libéré
Les apports seront rendus disponibles.
(...)
TROISIEME RESOLUTION.
Volet B
L‘assemblée décide de modifier le nombre d’actions existantes en les divisant par dix (10).
En conséquence, le nombre d’actions est désormais de dix mille (10.000).
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de créer des classes d’actions comme suit :
    •  les actions de classe A, étant les dix mille (10.000) actions existantes ;
    •  les actions de classe B.
Les conditions d’émission des actions détermineront la catégorie à laquelle les actions émises
appartiennent.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sous réserve de dispositions statutaires en sens contraire.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 5 :121 du Code des sociétés et associations, l’assemblée, représentant l’
ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article.
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport en espèces à concurrence d’un montant total de six cent
cinquante mille euros (650.000 EUR), rémunéré par l’émission de mille six cents nonante six (1.696)
nouvelles actions de classe B, jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition
afférente à l'exercice social commencé le 1 janvier 2022 et à compter de leur souscription.
.../...
Cet apport en espèces sera rendu disponible.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Michel LAMBOT, prénommé, en tant qu’administrateur
statutaire, désigné sur proposition des actionnaires d’actions de classe A.
(…)
HUITIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, qui impose à la société de mettre
ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion
de la première modification de ses statuts, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et en concordance avec les décisions qui
précèdent et d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet ou de la date de l’assemblée générale ordinaire.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Strictly Songs.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraine pas de changement du régime linguistique.
Article 3. Objet
La société a pour objet au sens le plus large du terme, pour son compte ou pour le compte de tiers,
tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’édition d’œuvres musicales, audiovisuelles et littéraires ;
- l’administration éditoriale ;
- la gestion des droits voisins ;
- la gestion et la promotion de toutes formes de droits intellectuels ;
- la production et l’organisation d’événements, de spectacles pour compte propre et compte de tiers ;
- la production artistique au sens large : musicale, théâtrale, littéraire, bande dessinée... ;
- la production, la promotion et la distribution d’enregistrements musicaux et audiovisuels ;
- les prestations de consultance en matière musicale, artistique et relations publiques ;
- le consulting, le coaching, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation dans les
domaines les plus larges ;
- les activités d’agent artistique, d’intermédiaire commercial et de commissionnaire au sens large ;
- la création, la conception et l’exploitation de sites et/ou plates-formes internet.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et accomplir
généralement toutes les opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières qui directement
Volet B
ou indirectement se rattachent à la réalisation dudit objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES - APPORTS - PATRIMOINE
Article 5. Apports
En rémunération des apports, onze mille six cents nonante six (11.696) actions ont été émises. Les
actions numérotées de un (1) à dix mille (10.000) sont des actions de classe A. Les actions
numérotées de dix mille un (10.001) à onze mille six cent nonante six (11.696) sont des actions de
classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices. Les actions de Classe B
confèrent un droit privilégié dans les produits de la liquidation, conformément à l’article 25 des
présents statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
Article 8. Démission
Les actionnaires peuvent démissionner de la société pour tout ou partie de leurs actions avec l’
accord unanime de tous les autres actionnaires.
La démission prend effet à l’expiration de l’année comptable en cours et la valeur de la part de retrait
est fixée sur base de l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels de cette année comptable. La
valeur de l’actif net divisé par le nombre des actions émises au jour de la perte de la qualité d’
actionnaire représente la valeur de l’action. Si cette valeur est négative, elle est automatiquement
ramenée à zéro.
La société paie la valeur de la part de retrait à l’actionnaire démissionnaire ou ses ayants-droits au
plus tard dans le mois qui suit l’approbation des comptes annuels précités, à moins que cette
distribution ne soit permise en application des dispositions légales relatives au maintien du
patrimoine de la société.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 10. Cession et transmission des actions
10.1 Signification de transfert et transférer
Les mots « transfert » et « transférer » visent toute forme de cession entre vifs des actions, qu’elle
soit rémunéré ou non, y compris, un transfert résultant d’une vente, d’une donation, d’un échange, d’
une liquidation, d’un apport, de l’attribution d’options, d’un gage, d’une fusion ou scission, la création
Volet B
de toute charge généralement quelconque et, de manière générale, de toute convention ou
engagement ayant ou pouvant avoir comme conséquence une cession certaine ou conditionnelle,
immédiate ou future des actions ou des droits de vote.
10.2 Transferts libres
Tout transfert d’actions par un actionnaire à une société qui lui est liée (à l’exclusion de la société qui
fait l’objet des présents statuts), au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations,
ou à un autre actionnaire est exempt du droit de préemption prévu à l’Article 10.3.
En cas de transferts libres, l’actionnaire cédant informera le conseil d’administration et lui
communiquera les noms et adresses des personnes au profit desquelles des actions sont
transférées conformément au présent article, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours suivant
leur transfert.
Le ou les cessionnaire(s) de transferts libres ou leur(s) successeur(s) devra (devront) expressément
adhérer à la convention d’actionnaires en vigueur et s’engager à (re)transférer les actions acquises à
l’actionnaire cédant s’il(s) cesse(nt) d’être une personne liée.
De manière générale, tout nouvel actionnaire peu importe la méthode d’acquisition des actions devra
adhérer à la convention d’actionnaires en vigueur, au plus tard lors de l’acquisition de la propriété
des actions.
Faute pour le nouvel actionnaire d’avoir adhéré à la convention d’actionnaires en cours, l’acquisition
des actions (suite à un transfert, une cession, une augmentation de capital, etc.) sera nulle de plein
droit et ne sera pas inscrite dans le registre des actions de la société.
10.3 Droit de préemption
Lorsqu’un actionnaire souhaite transférer tout ou partie de ses actions (le « cédant ») à un tiers, il
doit en avertir les autres actionnaires et le conseil d’administration par courrier recommandé (la «
notification ») en indiquant :
a) le nombre d’actions qui font l’objet de la cession envisagée (les « actions cédées ») ;
b)le nom et l’adresse de celui à qui le cédant souhaite transférer les actions cédées (le « candidat
cessionnaire ») ;
c)le prix auquel le candidat cessionnaire souhaite de bonne foi acquérir les actions cédées ou, si la
contrepartie n’est pas en numéraire, l’équivalent en espèces de la contrepartie (le « prix »); et
d) toutes autres conditions et modalités du transfert projeté.
La notification vaut offre du cédant aux autres actionnaires d’acquérir la totalité des actions cédées
aux conditions et modalités mentionnées dans la notification (le « droit de préemption »). Le droit de
préemption ne peut être valablement exercé que sur la totalité des actions cédées.
Les autres actionnaires (les « bénéficiaires ») ont la possibilité d’exercer le droit de préemption sur
les actions cédées pendant trente (30) jours calendaires à partir de la notification (la « période d’
exercice »). Chaque bénéficiaire devra exercer le droit de préemption aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le candidat cessionnaire. Un bénéficiaire qui souhaite exercer le droit de
préemption doit en avertir le Cédant et le conseil d’administration par courrier recommandé pendant
la période d’exercice (la « réponse »). La date du cachet de la poste sera réputée constituer la date
d’exercice. Un bénéficiaire qui n’avertirait pas le cédant et le conseil d’administration pendant la
période d’exercice sera réputé avoir renoncé au droit de préemption.
Lorsque plusieurs bénéficiaires indiquent dans leur réponse vouloir exercer le droit de préemption,
les actions cédées leur seront attribuées proportionnellement au nombre d’actions que ceux-là
détiennent déjà avant le transfert envisagé.
Dans les sept (7) jours ouvrables suivant l’expiration de la période d’exercice, le cédant avertira le(s)
bénéficiaire(s) et le conseil d’administration par lettre recommandée du nombre d’actions pour lequel
le droit de préemption a été exercé ainsi que de l’identité du (des) bénéficiaire(s) (l’ « attribution »).
Lorsqu’aucun bénéficiaire n’a fait usage du droit de préemption, le cédant est autorisé à transférer
toutes les actions cédées au candidat cessionnaire au prix et aux conditions mentionnées dans la
notification.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix devra être payé par le(s) bénéficiaire(s) concerné
(s), sans intérêt, dans les dix (10) jours ouvrables de l’attribution, sauf si des méthodes de paiement
alternatives étaient prévues dans la notification, auquel cas ces méthodes s’appliqueront. Le transfert
des actions cédées aura lieu lorsque le Prix aura été entièrement payé. La société enregistrera
immédiatement le transfert des actions cédées dans le registre d’actionnaires.
Si le droit de préemption n’est pas respecté par le cédant et que les actions sont transférées en
méconnaissance de ce droit, le candidat cessionnaire ayant obtenu les actions ne sera pas reconnu
comme actionnaire, la cession étant nulle et non avenue, sans préjudice aux éventuels droits que
celui-ci aurait vis-à-vis du cédant. Les droits de vote, les droits aux dividendes et tous autres droits
liés aux actions obtenues en méconnaissance du droit de préemption seront de plein droit
suspendus. De même, si le transfert s’effectue à d’autres conditions que celles mentionnées dans la
notification, le transfert sera également nul et non avenu.
10.4 Droit de suite
Volet B
Au cas où le(s) actionnaire(s) de classe A cèdent à un tiers, directement ou indirectement, tout ou
partie de la participation qu’ils détiennent, il(s) s’engage(nt) à ne pas céder leurs (ses)actions à ce
tiers tant que celui-ci ne se sera pas obligé à acquérir au même prix une même quotité d’actions de
classe B, l’actionnaire de classe B restant libre de céder ou de ne pas céder tout ou partie de sa
participation. Est considéré comme cession tout transfert au sens de l’article 10.1.
Ce droit de suite n’est toutefois pas d’application en cas de transfert libre au sens de l’article 10.2.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
Deux administrateurs pourront être désignés sur proposition des actionnaires de classe A et un
administrateur pourra être désigné sur proposition des actionnaires de classe B.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Monsieur Michel Emile Edouard Ghislain LAMBOT, demeurant à 1030 Schaerbeek, rue Paul
Delvigne 60 est nommé administrateur statutaire pour une durée illimitée.
Les administrateurs statutaires ne peuvent être révoqués sauf en cas de juste motif dont l’
appréciation relève de l’assemblée générale décidant à la majorité absolue de septante-cinq
pourcent (75%) plus une voix de l’ensemble des droits de vote attachés aux actions, qu’elles soient
ou non représentées à la réunion. Ce quorum et cette majorité s’appliquent également à toute
assemblée ultérieure qui porterait sur cette même révocation.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
12.1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Les administrateurs
règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou plus d’administrateurs, ils formeront un collège qui désignera un
président en son sein et agira comme un organe délibérant.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée suivant les
règles de la représentation énoncées au paragraphe 2.
12.2 Représentation
La société est représentée vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que
défendeur, par deux administrateurs agissant ensemble.
La société est également valablement engagée par tout représentant désigné par procuration
spéciale donnée par l’organe d’administration compétent ainsi que, comme prévu à l’article 14 par le
délégué à cette gestion journalière agissant dans les limites de cette gestion journalière.
12.3 Convocation et réunion
Les convocations aux conseils d’administration contiennent au moins l’ordre du jour, l’heure et lieu
de la réunion du conseil d’administration. Elles sont envoyées par e-mail quinze jours au moins avant
le conseil d’administration par le président aux administrateurs. Chaque administrateur recevra, au
moins cinq jours ouvrables avant la réunion du conseil d’administration, tous documents et
renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil d’administration de toutes
pièces qu’il jugera utile de soumettre à l’examen dudit conseil.
Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée s’il est présent ou représenté au conseil d’administration.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si un administrateur
désigné sur proposition des actionnaires de classe A et l’administrateur désigné sur proposition des
actionnaires de classe B sont présents.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande d’
un administrateur. En toute hypothèse, le conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois
par an, une fois par trimestre.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence. Les moyens de
vidéoconférence et télécommunication doivent relier tous les participants du conseil d’administration
présents et permettre une délibération effective et satisfaire, à toutes les caractéristiques techniques
garantissant l'identification et la participation effective des participants au conseil d’administration en
transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l'image des participants qui participent à
distance.
Les administrateurs participant aux délibérations du conseil d'administration par des moyens de
Volet B
vidéoconférence ou télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par un administrateur désigné sur proposition des actionnaires de classe A et l’administrateur
désigné sur proposition des actionnaires de classe B.
12.4 Majorité
Sous réserve des dispositions d’une convention d’actionnaires, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité simple des voix, la voix du président n’étant pas
prépondérante en cas de parité.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représen-
tation, de voyage et de déplacement.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre approprié
repris dans la décision de nomina-tion.
L’organe d’administration détermine si les délégués à la gestion journalière agissent seul ou
conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la situation financière de la
société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le quatrième mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
précédent.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’admi-
nistration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce cas,
les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu,
le titulaire peut participer à l’assemblée générale mais sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
Volet B
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2 Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. L’assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si un actionnaire de classe A
et un actionnaire de classe B sont présents ou représentes. Si cette condition n’est pas remplie, la
réunion est reportée à trois semaines et une nouvelle convocation est adressée aux actionnaires. A
la réunion reportée, l’assemblée générale peut valablement délibérer et décider même en l’absence
d’actionnaires d’une certaine classe d’actions sous réserve des conditions légales ou statutaires de
quorum.
§4. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en son nom.
§5Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les décisions suivantes de l’assemblée générale ne peuvent néanmoins être valablement prises que
si la majorité des actions de classe A et la majorité des actions de classe B sont représentés à l’
assemblée générale et si elles recueillent l’unanimité (100%) des voix exprimées à cette assemblée
ou à toute assemblée ultérieure qui porte sur le même objet :
    •  toute modification des articles 11 ou 12 des statuts ;
    •  toute opération affectant la structure sociétaire, les apports en fonds propres, les actions ou
autres titres, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive, toute opération de fusion,
scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction des apports, émission de titres,
modification ou création de catégories d’actions, rachat d’actions, établissement d’un stock option
plan);
    •  toute distribution de dividende ;
    •  toute décision tendant à la dissolution ou la mise en liquidation de la société ;
    •  toute décision relative à la nomination ou la révocation des liquidateurs.
 
§7 Chaque actionnaire, les porteurs de procurations ou, de manière générale, toute personne
autorisée à participer à une assemblée générale peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéoconférence, participer aux délibérations et voter à distance.
Les moyens de vidéoconférence et télécommunication doivent relier tous les participants de l’
assemblée générale présents et permettre une délibération effective et satisfaire, à toutes les
caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective des participants en
transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l'image des participants qui participent à
distance.
Les actionnaires participant aux délibérations par des moyens de vidéoconférence ou
télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définiti-vement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’adminis-tration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
Volet B
la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts et au quorum et à la majorité prévus à l’article 19,
§6 des statuts..
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale, au quorum et à la majorité prévus à l’article 19, § 6 des statuts.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires.
Dans le cadre de cette répartition, les actionnaires de classe B seront privilégiées. En cas de
liquidation ou de dissolution de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de classe B seront
remboursées prioritairement en ce qui concerne le remboursement de la valeur d’apport ou de
souscription.
Le prix de remboursement des actions de classe B sera équivalent à la valeur d’apport, sauf s’il
résulte un boni de liquidation. Dans ce cas, le prix de remboursement des actions de classe B sera
équivalent à la somme de la valeur d’apport et de la part du boni de liquidation qui se rapporte
proportionnellement aux actions de classe B.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires leur
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas valablement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que Monsieur LAMBOT Michel, prénommé, a été nommé qualité d’
administrateur statutaire de la société, représentant les actionnaires de Classe A.
L’assemblée confirme également que Monsieur MOSSIAT Pierre, prénommé, a la qualité d’
administrateur (auparavant « gérant») de la société, représentant les actionnaires de Classe A.
L’assemblée nomme Monsieur LARA Pierre Ascensio, domicilié à 1000 Bruxelles, rue du Beau Site 3
B (boîte 9) en qualité d’administrateur, désigné sur proposition des actionnaires de Classe B.
Les mandats sont à durée illimitée.
(…)
Volet B
DIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
-* Clôture *-
-* Réunion du conseil d'administration *-
Et à l'instant, les administrateurs nommés comme dit ci-dessus ont déclaré se réunir en conseil et ont
décidé à l'unanimité d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué, monsieur MOSSIAT Pierre,
prénommé.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition , procuration et rapports
(signé) Samuel Wynant, notaire associé à Bruxelles.