N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : INDIKO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Putdael 9
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le deux juin deux
mil vingt et un, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « INDIKO », dont le
siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue
du Putdael numéro 9 suite a la scission partielle de la société anonyme «REGIMO», ayant son siège
à en Région de Bruxelles-Capitale à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue au Beurre, 17, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0428.872.236.
 
LE FONDATEUR
La société anonyme «REGIMO», ayant son siège à en Région de Bruxelles-Capitale à Bruxelles
(1000 Bruxelles), Rue au Beurre, 17, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0428.872.236.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « INDIKO ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, en nom propre ou au nom de tiers,
pour compte propre ou pour le compte de tiers:
-l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la mise en location, la représentation, la
promotion, l'installation, la fabrication, la transformation et le commerce sous toutes ses formes de
tous biens et produits, dont entre autres, les objets d'art, des biens mobiliers et immobiliers;
-toutes activités agricoles et forestières ;
-toutes activités en relation avec le marketing et la publicité ainsi que l'organisation et la promotion
d'évènements, congres, meetings et séminaires,
-toutes activités dans la secteur de la publication;
0769621853
Volet B
-l'octroi, la mise en location, la gestion et/ou l’exploitation pour compte propre ou pour compte de
tiers, par et avec autrui de magasins et points de vente au détail, musées, snacks-restaurants
destinés à la petite restauration, tavernes, débits de boissons, locaux de consommation et tous
établissements similaires et plus généralement toutes activités ne nécessitant pas l'accès à la
profession;
-le dépôt de marques, patentes auprès des autorités juridiques compétentes;
-l'octroi d'avis d’ordre financier, technique, commerciale ou administratif, directement ou
indirectement liés au domaine du management et de la gestion de sociétés et ceci dans le sens le
plus large de ses termes à l'exception de l'octroi d’avis en matière de gestion d'argent et similaires;
-l'exécution de toutes tâches, management ou consultance, participation sous la forme de bureaux
d'études, expertises, consultations en matière de société au sens le plus large de ses termes;
-tous services au sociétés relatifs à leur gestion opérationnelle, commerciale et administrative.
-l’achat, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, la sous-location, l’échange et
la vente de tous immeubles ainsi que la gestion de patrimoines immobiliers, à l’exclusion de l’achat
d'immeuble en vue de les revendre, et de l’activité de marchand de biens.
-l’achat, la vente, la cession, l’échange, et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations et fonds d’État : la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés et entreprises existantes, ou à créer, quel qu’en soit l’objet, ainsi que toutes
opérations financières quelconques, à l’exception de celles qui seraient réservées par la loi aux
banques de dépôt ou à des organismes agréés.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sort de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à 153.803,53 euros, en
exécution du capital transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société
anonyme «REGIMO».
Les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
En contre partie de ces apports, deux cents (200) actions sont émises.
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société anonyme «REGIMO»
La société anonyme «REGIMO», préqualifiée, la « société à scinder », conformément aux articles
articles 12:8 1° et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises
par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné,
constitue la société à responsabilité limitée sous la dénomination « INDIKO », la « société
Bénéficiaire », par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant divers actifs et passifs
mieux décrits ci-après.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société
nouvelle « INDIKO » SRL, présentement constituée, sur la base du rapport d'échange de 1 action de
la Société Bénéficiaire contre 3,3 actions de la Société à scinder. Aucune soulte en espèces ne sera
versée.
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Le réviseur d’entreprises, Monsieur Bernard de Grand Ry, Réviseur d’entreprises représentant la SC
RSM Interaudit – Réviseurs d’entreprises, établie à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Lozenberg, 22 boite
2, a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, rapport dont
les conclusions s'énoncent comme suit :
«Conformément aux articles 5 :7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société Indiko SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission signée le 5 avril 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
Volet B
qu’ils figurent dans les explications reçues de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter
l’évaluation appliquée
le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
 
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à :
-l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution de d’Indiko SRL intervenu par scission partielle de la SA Regimo et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Zaventem, le 20 mai 2021
RSM InterAudit SC
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Bernard de Grand Ry, Associé»
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
2. Description de l’apport
BREVE DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Monsieur Laurent DEJEMEPPE,collaborateur du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l’
étude, à Bruxelles, avenue Louise, 126, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine
transféré en faveur de la société à responsablité limitée INDIKO, consiste divers actifs, rien n'excepté
ni réservé, sur base, pour le calcul du rapport d’échange, de la situation active et passive arrêtée au
31 décembre 2020, à savoir :
 
A l’actif :
* Immobilisations corporelles pour un montant total de 162.862,73 €
 
Au passif :
* Capital pour un montant total de 71.772,22 €
* Réserves statutaires pour un montant total de 3.340,58 €
* Réserves immunisées pour un montant total de 5.145,36 €
* Réserves disponibles pour un montant total de 30.358,18 €
* Bénéfice reporté pour un montant total de 48.187,20 €
* Dettes à plus d’un an pour un montant total de 4.059,20 €
 
L’identification des éléments actifs et passifs de la société scindée répartis entre les sociétés parties
Volet B
à l’opération de scission sur base de la situation active et passive au 31 décembre 2020 de la société
scindée est reprise au point 8. du projet de scission prérappelé ainsi que dans les rapports du
fondateur et du réviseur d’entreprises de la société bénéficiaire établi conformément à l'article 5:7 du
Code des sociétés et des associations et dont une copie a été remise préalablement aux présentes
au fondateur qui le reconnait.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, les
différents éléments de l’actif et du passif de la société scindée, y compris les différents éléments de
ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses
droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice seront transférés,
conformément au principe de continuité comptable, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à
la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée, à la date visée à
l'article 12:59, 5° CSA.
Le patrimoine libéré, les réserves taxées et exonérées seront alloués dans le respect de l’article 213
du Code des Impôts sur les revenus, conformément à l’avis 2009/8 de la Commission des Normes
Comptables.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l’attribution de certains éléments patrimoniaux de la
société à scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n’est pas définitive, soit parce que l’
attribution qui a été faite est sujette à interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments patrimoniaux qui
n’ont pas été repris dans l’indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les
actifs et passifs dont on ne peut établir avec certitude qu’ils ont été attribués à la société
nouvellement constituée sont transférés dans le patrimoine de la société nouvellement constituée; en
particulier dès lors qu’il s’agit d’éléments d’actifs, passifs ou hors bilan qui sont liés ou nécessaires
aux immeubles transférés de la Société à scinder.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
 
*qu’aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle n’est transféré dans le
cadre de l’opération de scission.
*que le patrimoine transféré contient les droits réels immobiliers suivants :
 
1. Ville de Gand – Troisième division
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Center Résidence », sis Kouter, 171,
connu au cadastre, ou l’ayant été, section C, numéro 829/K, pour une contenance d’après cadastre
de mille trente-deux mètres carrés (1.032m2) :
Nonante-sept pour cent indivis (97%) en pleine propriété de l’appartement dénommé « type B », au
rez-de-chaussée, avec la cave numéro un et le garage numéro trois, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : magasin avec porte d’entrée et deux vitrines ; deux réserves ;
salon, halle avec placard et water-closet (W.C.) et caveau ; living-room ; cuisine ; terrasse avec
water-closet (W.C.) ; sujets et poubelle commune ; atelier – second hall ; salle à manger, salle de
bains ; deux chambres de maîtres avec alcôve et deux placards accolés ; chambre de bonne ;
corridor avec placard.
Au sous-sol la cave numéro un et le garage numéro trois.
b) En copropriété et indivision forcée : nonante-cinq millièmes (95/1.000èmes) des parties
communes, dont le terrain.
 
Numéro parcellaire : 0829KP0011
 
2. Commune de Saint-Gilles – Première division
La pleine propriété d’une maison de commerce sise, chaussée de Waterloo 102, cadastrée selon
titre section B numéro 211/K pour une contenance de deux ares quatre-vingts centiares et
actuellement cadastrée section B numéro 211/L pour deux ares quatre-vingts centiares.
 
Numéro parcellaire : 0211LP0000
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à aux
actionnaires de la société scindée, deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale,
de la société à responsabilité limitée « INDIKO » présentement constituée, et sans soulte et ce
proportionnellement à leur participation actuelle dans le patrimoine de la société scindée, à savoir :
100 actions pour le baron Henry de Giey, 66 pour le baron Pierre de Giey et 34 pour la société
anonyme ASSET MANAGEMENT CONTROL
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
Volet B
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
Volet B
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé :
 
*le Baron de GIEY Henry Odon Camille Guillebert Ghislain, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue du Putdael, 9.
 
*le Baron de GIEY Pierre Odon Henri Louis Ghislain,
domicilié à 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan, 165.
 
Le mandat de chaque administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial la société anonyme Delca International,
Leuvensesteenweg 318, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, avec faculté de substitution, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
éventuellement à l’administration de la TVA.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Le comparant déclare, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
01 janvier 2021 à zéro heures.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapports du réviseur
d'entreprises et du fondateur rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.