Ondernemingsnr : 0407908655
Naam
(voluit) : Beernaert's Werken
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Anthonis De Jonghestraat 84
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Pol VANDEN BROECKE, notaris met standplaats te
Evergem, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 14 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten vennootschap
BEERNAERT'S WERKEN, met zetel te 9100 Sint-Niklaas (Nieuwkerken-Waas), Anthonis De
Jonghestraat 84, RPR Gent afdeling Dendermonde BE0407.908.655, volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal voor een bedrag van driehonderd
eenenzeventigduizend achthonderdveertig euro negenentwintig cent (€ 371.840,29) en de wettelijke
reserve van de vennootschap voor een bedrag van zevenendertigduizend honderdvierentachtig euro
drie cent (€ 37.184,03), hetzij in totaal vierhonderd en negenduizend vierentwintig euro tweeëndertig
cent (€ 409.024,32), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
3.a. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie:
- De heer DE SMET Roger Alfons, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Grote Baan 70.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
3.b. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk
over tot zijn benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De naamloze vennootschap DESMOCO, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Anthonis De Jonghestraat
84. Ondernemingsnummer BE0427.132.075 - RPR Gent, afdeling Dendermonde, waarvoor de Heer
De Smet Roger, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger door NV DESMOCO, conform artikel
2:55 WVV.
Hier aanwezig en verklarend deze opdracht te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas
(Nieuwkerken-Waas), Anthonis De Jonghestraat 84.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- eventuele andere wijzigingen ten opzichte van de oude statuten
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap bestaat als besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam:
“BEERNAERT’S WERKEN”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aannemingsbedrijf in de openbare en private sector voor alle wegenbouwwerken, bouwwerken,
rioleringswerken, bouwen van riolen, grondwerken, waterbouwwerken, kunstwerken, en in het
algemeen alle bouw- en graafwerk, grondbehandeling, plaatsing van buizen, kabels en leidingen,
nutsvoorzieningen en signalisatie, apparaturen en toebehoren, samen met in het algemeen alle
handel, import en export, verwerking en conditionering van grondstoffen, werktuigen, apparaten en
toebehoren in verband met het aannemingsbedrijf, de grond- en waterwerken.
De vennootschap is eveneens gerechtigd, zowel in België als in het buitenland alle industriële,
handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die in verband kunnen gebracht
worden met haar voorwerp, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met licenties, octrooien,
merken, brevetten en alle onlichamelijke rechten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, bedrijven of groepen met eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen, en dit door inbreng, fusie, splitsing,
opslorping, of op gelijk welke andere wijze.
Zij mag zich voor derden borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire en andere waarborgen en zekerheden verstrekken voor schulden van derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn voor het verwezenlijken van haar voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het verwerven, beheren, valoriseren en cederen van alle roerende en onroerende goederen of
rechten, onder gelijk welke vorm, zowel in volle eigendom, in blote eigendom als in vruchtgebruik,
met uitsluiting van handelingen als vastgoedmakelaar.
Ze mag onder meer:
- onroerende goederen verwerven, bouwen, verkavelen, opschikken, uitrusten en opbouwen,
beleggen in huurstromen;
- haar onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor
alle derden.
- algemene bouwonderneming, het oprichten, bouwen, laten bouwen, van alle mogelijke gebouwen
en constructies, evenals de inrichting, verandering en renovatie ervan;
- de aanneming, de onderaanneming, coördinatie, herstelling en onderhoud van alle soorten bouw-
en wegenwerken, het optreden als bouwpromotor;
- de fabricatie en handel van alle in de bouwnijverheid gebruikte materialen en hetgeen hiermede in
de ruimste zin verband houdt;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van
aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
De vennootschap mag het mandaat van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
A. INSTEMMING
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
overgedragen worden onder de levenden noch overgaan wegens overlijden, dan met instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die tenminste drie/vierden van de aandelen bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Dit alles echter behoudens en onverminderd de voorkeurregeling hierna bepaald in artikel 11 – E.
B. PROCEDURE
Zo hieromtrent geen andere beschikking genomen wordt door de aandeelhouders, moet de
aandeelhouder die aandelen wil afstaan, zijn voornemen laten kennen bij aangetekend schrijven aan
het bestuursorgaan, met aanduiding van naam, voornaam, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede de
aangeboden prijs.
Binnen vijftien dagen na toezending van dit bericht, moet het bestuursorgaan aan de verschillende
aandeelhouders een aangetekende brief zenden waarin de ontworpen overdracht wordt
bekendgemaakt met aanduiding van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat de
overdrager zinnens is af te staan, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel en waarin aan
iedere aandeelhouder wordt gevraagd of hij de overdracht toelaat aan de overnemer(s) die door de
eventuele overdrager worden voorgesteld.
Binnen de dertig dagen na toezending van dit bericht, moeten de verschillende aandeelhouders aan
het bestuursorgaan een aangetekend schrijven zenden waarin zij hun beslissing laten kennen,
zonder nochtans verplicht te zijn redenen aan te geven. Bij gebreke aan antwoord wordt de
beslissing als bevestigd beschouwd.
Het bestuursorgaan moet de uitslag van de raadpleging van de verschillende aandeelhouders aan de
eventuele overdrager bekend maken bij aangetekende brief, binnen de acht dagen nadat de termijn
waarin de aandeelhouders hun beslissing moeten laten kennen, verstreken is.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk telkens aandelen worden afgestaan of overgedragen
onder levenden, hetzij ten bezwarende titel, ook wanneer de overdracht geschiedt krachtens een
gerechtelijke beslissing.
C. WEIGERING
In geval van weigering tot toestemming voor een overdracht van aandelen onder de levenden, wordt
de (afkoop)waarde van de aandelen bepaald in onderlinge overeenstemming tussen de
afstanddoener(s) en bij gebreke aan overeenstemming door een college van drie deskundigen
aangesteld in gemeen overleg, zoniet door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap.
De alsdan aangestelde deskundigen zullen optreden als een college en hebben onbeperkt recht van
onderzoek van alle boeken, bescheiden, documenten, stukken en goederen van de vennootschap,
teneinde de (afkoop)waarde van de aandelen vast te stellen.
De deskundigen zullen een gezamenlijk gemotiveerd en onder eed bevestigd verslag neerleggen op
de zetel van de vennootschap binnen de twee maanden te rekenen van het bericht van aanstelling
dat hun door de meest gerede partij werd toegestuurd.
De besluiten van en de schatting door de deskundigen gedaan zijn bindend voor alle partijen en is
niet vatbaar voor enig verhaal of beroep.
De kosten van het verslag zullen gedragen worden voor de ene helft door de vennootschap en voor
de andere helft door de aandeelhouder (of zijn rechthebbenden) die de afkoop vraagt.
Het verslag is strikt vertrouwelijk en mag in geen enkel geval of onder geen enkel voorwendsel noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks aan derden worden medegedeeld, op straffe van een
schadevergoeding van ten minste de helft van de waarde van de over te laten aandelen (forfaitair
minimum). Schade en nadeel mogen bewezen worden met alle middelen van recht.
Binnen de twee jaar na de neerlegging van het verslag, zullen de aandelen waarvan de overdracht
wordt geweigerd, moeten uitbetaald worden aan de rechthebbenden door de overblijvende
aandeelhouders. Intussen zal aan de rechthebbenden een netto intrest van acht ten honderd (8%)
worden uitgekeerd, ingaande vanaf de betekening van de weigering van de overdracht.
De betrokken aandelen zullen aan de overblijvende aandeelhouders worden toegewezen in
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens andersluidende regeling
tussen hen.
D. OVERGANG WEGENS OVERLIJDEN
Bij overgang van aandelen wegens overlijden, zijn de erfgenamen en legatarissen van de overleden
aandeelhouder ertoe gehouden binnen de kortst mogelijke tijd aan de andere aandeelhouders of
bestuursorgaan hun volledige identiteit en woonplaats te laten kennen, alsook het bewijs van hun
erfelijke rechten te doen blijken en eventueel degene onder hen aan te duiden die hen als
gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen.
Zolang de rechthebbenden van de overledene niet hebben doen blijken van hun rechten, zullen zij
tegenover de overlevende aandeelhouders geen recht mogen uitoefenen dat aan de overledene
toebehoorde; de vennootschap zal onder meer alle betalingen schorsen.
De rechthebbenden van de overledene mogen zich onder geen voorwendsel inlaten met de daden
van het beheer van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten
houden aan de inventarissen, jaarrekeningen en documenten van de vennootschap, zowel als aan
regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toelating van de medeaandeelhouders van
de overledene te vragen om tot de vennootschap toe te treden, met naleving van vormen en
termijnen, voorgeschreven bij artikelen 11-A, 11-B en 11-C betreffende de overdrachten van
aandelen onder de levenden.
E. VOORKEURRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, komen de aandelen van een overleden
aandeelhouder bij voorkeur toe aan zijn/haar echtgenoot, op last de tegenwaarde ervan te storten in
diens nalatenschap, en op voorwaarde dat de overlevende echtgenoot/echtgenote reeds de kwaliteit
van aandeelhouder bezat. Kan of wil deze overlevende echtgenoot/echtgenote dit voorkeurrecht niet
uitoefenen, dan gaat dit voorkeurrecht over op de aandeelhouder die bij het overlijden het grootst
aantal aandelen bezit, op last alle vererfde aandelen globaal over te nemen, indien de
rechthebbenden van de overledene dit eisen.
F. AFKOOP
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet toegelaten
worden, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij aangetekend schrijven tot het bestuursorgaan van de
vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk door het bestuursorgaan aan de verschillende
aandeelhouders, bij aangetekend schrijven, afschrift wordt gezonden. De uitbetaling geschiedt, zoals
voorzien in artikel 11-C.
…
ARTIKEL 12 – BENOEMING – ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
…
ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
…
ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om 15.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 19 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 21 – STEMRECHT – BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 23 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
…
ARTIKEL 25 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 27 – ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 28 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- Fiduciaire Ryckeman, te 8200 Sint-Andries – Dirk Martensstraat 22, alsook diens bestuurders en
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten