N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MILODIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pont à la Faulx 28
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Sylvie DELCOUR, Notaire associé à Dottignies, en date du vingt-huit mai
deux mil dix-neuf, ont comparu :
1. Monsieur Vanderbeke Michel Bruno Willy, né à Roubaix (France) le 15 janvier 1990, de nationalité
française, (registre national numéro 900115647-24), célibataire, domicilié à 7520 Tournai
(Templeuve), rue de Tournai, 11/A.
 
2. Monsieur Poirier Loïc, né à Condé-sur-l’Escaut le 6 mars 1991, de nationalité française, (registre
bis numéro 912306002-47), célibataire, domicilié à 59199 Hergnies (France), rue Jean Jaurès
numéro 126.
 
Lesquels sont ici représentés par la société privée à responsabilité limitée « Fiduciaire
Mouscronnoise », dont le siège est établi à 7700 Mouscron, rue du Docteur Roux, 25-27,
immatriculée au registre de personnes morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro
0445.516.842, elle-même représentée par Madame Soyez Laurence Marguerite Nelly, née à
Mouscron le 18 décembre 1976, (registre national numéro 761218084-86), domiciliée à 7711
Mouscron (Dottignies), rue des Volontaires de Guerre numéro 12, aux termes d’une procuration sous
seing privé datée du 28 mai 2019, dont question ci-dessus.
 
Nommés ci-après « fondateur(s) » et/ou « comparant(s) ».
 
CONSTITUTION
Les comparants déclarent assumer tous la qualité de fondateurs conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société et
d'établir les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « Milodis », et dont le siège
social est situé à 7600 Péruwelz, rue Pont-à-la-Faulx, numéro 28.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, les fondateurs ont remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant des capitaux propres de la société à constituer est justifié. Pour la rédaction
de ce plan financier, les fondateurs déclarent s’être fait assister d’un expert-comptable externe,
savoir la société privée à responsabilité limitée « Fiduciaire Mouscronnoise », à 7700 Mouscron, rue
Docteur Roux, 25-27, (RPM 0445.516.842), laquelle a établi le plan financier conformément aux
dispositions légales.
RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS
Le notaire instrumentant a informé les fondateurs des dispositions légales concernant la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si
les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
APPORTS
La souscription des actions se fera de la manière suivante :
APPORT EN ESPECES
0727595812
Volet B
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de cent quatre-vingt-
six euros (€ 186,00) chacune, comme suit :
    •  par Monsieur Vanderbeke Michel, prénommé, souscrit cinquante (50) actions, soit pour neuf
mille trois cents euros (€ 9.300,00) et libéré à concurrence de neuf mille trois cents euros (€
9.300,00) ;
    •  par Monsieur Poirier Loïc, prénommé, souscrit cinquante (50) actions, soit pour neuf mille trois
cents euros (€ 9.300,00) et libéré à concurrence de neuf mille trois cents euros (€ 9.300,00).
Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix-huit mille six cents euros
(€ 18.600,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque ING sous le numéro BE37 3631 8808 1828.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents
euros (€ 18.600,00).
 
Ensuite, les comparants déclarent établir les statuts de la société comme suit:
STATUTS
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « Milodis ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Par simple décision de l’organe d’administration, la société pourra ouvrir des succursales, des
agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
    •  l’achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le transport et le commerce de gros, demi-
gros et détail à plusieurs classifications, de vivres en tous genres, à savoir :
    •  denrées alimentaires, tabac, alcools, boissons, fruits et légumes, surgelés ;
    •  textiles, habillement et chaussures, maroquinerie, quincaillerie ;
    •  articles d’ameublement, de cosmétiques, d’entretien et d’équipement ménager ;
    •  articles de luxe, de précision et objets d’art, bijoux, objets de fantaisie et montres ;
    •  article de presse, papeterie, livres, fournitures de bureau et articles de musique et/ou
audiovisuels ;
    •  jouets, articles de sport, de pêche, de chasse et article pour les enfants ;
    •  boulangeries, pâtisserie, boucherie, charcuterie, fromage, traiteur, poissonnerie, station de
lavage, bricolage, librairie,;
    •  mobilier de jardin et articles de camping ;
    •  articles de décoration, revêtement de sol, papier peint, peintures, et d’ameublement intérieurs et
extérieurs ;
    •  la location de véhicules généralement quelconques ;
    •  service récréatifs et plus particulièrement vente de billets de tombola et de loterie à l’exclusion
Volet B
de tous les autres services mentionnés au paragraphe 10.2° de la loi en annexe de l’Arrêté Royal du
vingt août mil neuf cent quatre-vingt un ( Moniteur Belgique du deux octobre mil neuf cent quatre-
vingt un, page 12.223 C5) ;
    •  ainsi que tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution le tout dans le
sens le plus large du terme.
    •  l’exploitation d’une boucherie-charcuterie, la transformation et la conservation de la viande, la
production de viande, l’abattage d’animaux de consommation ;
    •  l’exploitation d’un restaurant, friterie, salon de consommation, snackbar, café et taverne,
tearoom, y compris la vente de boissons alcoolisées ou non et alcools forts, bar à vin, salle de fêtes,
et l’exploitation de toute activité Horeca dans le sens le plus large, y compris la vente d’article de
tabac et de fumeur, friandises, pains garnis, bonbons et souvenirs ;
    •  l’exploitation de tous services de traiteurs et activités annexes telles que la préparation et la
vente de plats préparés et accessoires, tant en magasin que la vente ambulante, via food-truck ou
livraison à domicile ;
    •  l’importation et l’exportation, le commerce de gros et de détail de tous produits alimentaires et
boissons ;
    •  l’exploitation d’une librairie dans le sens le plus large du mot. C’est à dire le commerce de détail
en journaux, les magazines, les hebdomadaires, les revues, les livres, les articles de papeterie, les
cartes routières, les plans de villes et similaires, les billets de loterie, le Lotto, le tiercé, les cartes
téléphoniques et GSM, les cartes postales illustrées, les cartes pour anniversaires, les cartes de
vœux et similaires, les annonces, les articles pour fumeurs dans le sens le plus large du mot, les
denrées alimentaires, la confiserie, les bonbons, les boissons, les articles de bureau ;
    •  l’exploitation d’un centre de photocopies, d’un atelier de reliure et autres assimilés ;
    •  l’exploitation d’un site d’accès Internet et de service de courrier électronique ;
    •  l’exploitation d’un magasin de cadeaux divers ;
    •  l’achat et la vente (en gros, en détail ou comme intermédiaire commercial) de produits de la «
Poste » et de la « SNCB » ;
    •  la gestion et l’exploitation de discothèques, dancings, bars, bar-lounge, after-bar, tout débits de
boissons, cafés, tavernes, brasseries, snack-bars, cafétarias, sandwicheries, friteries, salons de
consommation, tea-rooms, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante, camion de type « foodtruck
» ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l’organisation de banquets et réceptions et autres festivités, le service traiteur, y compris l’
organisation, la gestion et l’exploitation de toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de
divertissements et de loisirs, de jeux divers de hasard ou d’autres jeux divers ;
    •  l’exploitation, la construction, l’équipement, l’entretien de centres touristiques, hôtel, restaurant,
grill, bar, salles de spectacles, salles de réunion et d’exposition, la location de salles, la location de
chambres et d’appartements, et en général de toutes activités ayant un rapport avec le secteur
HORECA, sous réserve des autorisations requises en la matière ;
    •  toutes les activités prédécrites de manière sédentaire ou ambulante ;
    •  l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, l’échange, en gros et en détail, la
fabrication, le courtage, l’installation de tous équipements, accessoires et de tous produits
quelconques se rapportant à l’objet de la société ;
    •  toutes activités évènementielles.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
Volet B
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - TITRES
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions égales ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6: Nature des actions/titres – registre
 
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 7: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux titres
 
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 10: Cession et transmission d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE TROIS: ADMINISTRATION
 
Article 11: Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12: Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateure(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
Volet B
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le deuxième mardi du mois de mars à dix
heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 16: Convocation - Admission
 
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration, et le cas échéant, les
commissaires.
A défaut d’initiative de la part de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut être tenue sur l’
initiative de l’assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Volet B
Article 18: Délibération
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Volet B
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22: Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
Volet B
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l’assemblée
générale et le tribunal compétant.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26: Compétence judiciaire
 
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27: Droit commun
 
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de mille cent nonante-cinq euros (€ 1.195,00).
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 7600 Péruwelz, rue Pont-à-la-Faulx, numéro 28.
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence à compter de ce jour et se terminera le trente septembre deux mil
vingt.
La première assemblée ordinaire aura lieu au mois de mars de l'année deux mil vingt-et-un.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis les six derniers mois par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les comparants déclarent qu'ils élisent domicile à leur lieu de
résidence.
NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
ADMINISTRATEURS - acceptation
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non-statutaire pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Vanderbeke Michel, prénommé, qui déclare accepter le mandat d’administrateur et ne
pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat ;
    •  Monsieur Poirier Loïc, prénommé, qui déclare accepter le mandat d’administrateur et ne pas être
frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat.
Chaque administrateur a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
ÉMOLUMENTS DES ADMINISTRATEURS
La rémunération éventuelle des administrateurs sera fixée par une décision séparée de l'assemblée
générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR LES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date
du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, ils
agiront comme mandataires de l'ensemble des actionnaires et que, dès le moment du dépôt, ils
agiront comme organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, les comparants désignent les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’
Volet B
entreprise.
Mandat est donné, avec faculté de subdélégation, la société privée à responsabilité limitée «
Fiduciaire Mouscronnoise », dont le siège est établi à 7700 Mouscron, rue Docteur Roux, 25-27,
représentée par Madame Soyez Laurence, ou par tout membre ou mandataire, en vue d’accomplir
les formalités auprès d’un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à
l'immatriculation de la société auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du
numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Déposé en même temps : expédition de l'acte, pièce y annexée et statuts initiaux
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies