Ondernemingsnr : 0827480472
Naam
(voluit) : ENIVEON
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1097 bus A
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 24 mei 2022, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ENIVEON”, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit: Kapitaalverhoging
1. De vergadering beslist het vast gedeelte van het kapitaal te verhogen met achtendertigduizend
achthonderdentwaalf euro negenendertig cent (€ 38.812,39), om het te brengen van
tweeëntwintigduizend zeshonderdzevenentachtig euro éénenzestig cent (€ 22.687,61) naar
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
De verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal gebeurt door inbreng van variabel kapitaal, ten
belope van voormeld bedrag. Deze kapitaalverhoging gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen.
2. De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging effectief is verwezenlijkt.
Tweede besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap “ENIVEON” aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Aanpassing rechtsvorm – voorstel tot omzetting in een naamloze vennootschap
In aansluiting bij het tweede besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van ‘coöperatieve vennootschap’ die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, stelt de algemene vergadering vast dat
de vennootschap een andere rechtsvorm dient aan te nemen.
De vergadering is ervan op de hoogte dat de rechtsvorm die voor haar is aangewezen in artikel 41, §
1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de besloten vennootschap (afgekort de BV) is.
Het bestuursorgaan stelt echter voor de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van de volgende verslagen:
1. verslag van het bestuursorgaan de dato 2 april 2022 in toepassing van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap “ENIVEON” toelicht;
2. verslag van de externe accountant, de heer Luciën Michiels, te 9880 Aalter, Aalterveld 18, de dato
6 mei 2022, over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 28 februari 2022
(hetzij minder dan 3 maanden vóór heden), die gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan,
dit in overeenstemming met de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
De aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen, er een
exemplaar van ontvangen te hebben en bevestigt deze verslagen goed te keuren.
De besluiten van het verslag van de externe accountant, de heer Luciën Michiels, luiden als volgt:
“Het bestuursorgaan van ENIVEON cvba heeft, in het kader van de voorgenomen omzetting, een
omzettingsvoorstel opgemaakt in haar verslag opgemaakt volgens artikel 14:5 Wetboek
Vennootschappen-Verenigingen met een tussentijdse staat van actief en passief per 28 februari
2022 met een balans totaal van 1.276.852,47 Euro en een netto eigen vermogen t.b.v. 908.954,33
Euro.
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat het nettoactief zoals vermeld in de staat van activa en passiva niet kleiner is dan
het vermelde kapitaal en dat het nettoactief niet is overgewaardeerd.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren voor eventuele latenties naar aanleiding van
eventuele BTW- en belastingscontroles.
De wet schrijft voor dat de staat van activa en passiva niet meer dan drie maanden voordien mag zijn
vastgesteld. Dientengevolge zal dit verslag onbruikbaar worden en de inhoud ervan komen te
vervallen indien de algemene vergadering die beslist over de hoger omschreven verrichting niet heeft
plaatsgehad op 31 mei 2022.
Opgesteld in drie exemplaren, één voor het Notariskantoor Verhaeghe & Baert, één bestemd voor de
onderneming en één voor het Instituut Tax Advisors Accountants, dienst bijzondere mandaten.
Aalter, 06 mei 2022
Lucien Michiels
Extern accountant ITAA
Nr 10894009”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank; de besluiten van het verslag van de externe accountant
worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Vierde besluit: Omzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een
naamloze vennootschap
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ENIVEON”
om te zetten in een naamloze vennootschap “ENIVEON”, met ingang van heden.
De samenstelling van het eigen vermogen blijft dezelfde. Aldus bedraagt het kapitaal van de
naamloze vennootschap eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), verdeeld in 3.200
aandelen zonder nominale waarde.
De naamloze vennootschap “ENIVEON” is de voortzetting van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging
aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
–vermeerderingen van de omgezette vennootschap “ENIVEON”, rekening houdend met de heden
voorafgaandelijk aan de onderhavige beslissing genomen beslissingen.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 28 februari
2022, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de externe accountant.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap “ENIVEON”.
De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gehouden werden, voortzetten.
De 3.200 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, worden aan de enige aandeelhouder
toegekend.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de enige aandeelhouder, is de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ENIVEON” omgezet in een naamloze
vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
De algemene vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen bepaald is in artikel 14:12 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart te weten dat, niettegenstaande
andersluidende bepaling, de leden van het bestuursorgaan jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden zijn tot hetgeen in genoemd artikel is vermeld.
Vijfde besluit: Omruiling aandelen
De vergadering beslist de bestaande 3.200 aandelen om te ruilen tegen 3.200 nieuwe aandelen (1
bestaand aandeel geeft recht op 1 nieuw aandeel.
De vergadering beslist dat, ingevolge deze omruiling en na afronding, aan de enige aandeelhouder,
de vennootschap ENIVEON PARTNERSHIP, 3.200 nieuwe aandelen worden toegekend.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om deze omruiling uit te voeren.
Zesde besluit: Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist dat de jaarvergadering zal worden verplaatst naar de laatste vrijdag van de
maand oktober om 10 uur en dat de eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden de laatste
vrijdag van de maand oktober 2022.
Luik B
Zevende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Van de hierna vermelde statuten kan steeds tussen de aandeelhouders worden afgeweken in een
afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst, op voorwaarde dat deze niet strijdig is met de openbare
orde en het dwingend recht. Deze statuten zijn bijgevolg enkel van toepassing bij gebrek aan
afwijkende overeenkomst.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ENIVEON”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “naamloze vennootschap”, of de afkorting ervan (NV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp beheersactiviteiten van holdings en coördinatiecentra (conform
de NACE-Bel code 70.100):
a) Het verkrijgen en verwerven door middel van aankoop, intekening, investering, financiële
tussenkomsten, inbreng of op iedere andere wijze, van aandelen, roerende waarden,
schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in al dan niet beursgenoteerde, financiële,
industriële of commerciële ondernemingen, vennootschappen of bedrijven, alsook het verkopen, het
op lange, middellange of korte termijn aanhouden of bezitten en het vervreemden, in de meest ruime
betekenis van het woord, van bedoelde stukken en waarden die afkomstig zijn van diverse andere
ondernemingen, vennootschappen of bedrijven in de sectoren vermeld onder punt c.
b) Het ontplooien van alle managementactiviteiten, dienstverlening en consultancy, in de meest
ruime betekenis, door het besturen van vennootschappen, het tussenkomen in en het participeren
aan het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van ondernemingen, vennootschappen of
bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar in diverse andere ondernemingen,
vennootschappen of bedrijven in de sectoren vermeld onder punt c.
c) De activiteitsgebieden van de beoogde ondernemingen, vennootschappen of bedrijven situeert
zich op de volgende domeinen: het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s
(conform NACE-BEL-Code 62.010); computerconsultancy-activiteiten (conform NACE-BEL-Code
62.020); beheer van computerfaciliteiten (conform NACE-BEL-Code 62.030); overige diensten op het
gebied van informatietechnologie en computer (conform NACE-BEL-Code 62.090);
gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten (conform NACE-BEL-Code 63.110);
activiteiten van hoofdkantoren (conform NACE-BEL-Code 70.100); overige adviesbureaus op het
gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering (conform NACE-BEL-
Code 70.220); beroepsopleiding (conform NACE-BEL-Code 85.592); overige vormen van onderwijs
(conform NACE-BEL-Code 85.599).
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Luik B
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp, of die zouden kunnen bijdragen om de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of om uit te breiden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Zij kan ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering, die beraadslaagt volgens de regels voor een statuten-wijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door 3.200 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk 1/3.200ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels voor een statutenwijziging.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
(…)
TITEL IV. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 3 bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
De aandeelhouders zullen een lijst ter beschikking stellen die minstens één kandidaat meer telt dan
het aantal openstaande bestuursmandaten. De bestuurders worden uit deze lijst gekozen.
De aandeelhouders mogen bovendien 2 onafhankelijke bestuurders benoemen. Zij zullen hiertoe
voorafgaandelijk overleggen over de voor te dragen kandidaten en over de criteria die de
onafhankelijk waarborgen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist (en minstens 4 keer per jaar).
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega-bestuurders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan
slechts volmachtdrager zijn van één andere bestuurder.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
Luik B
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen (3 van de 4
bestuurders dienen akkoord te zijn).
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten en de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden gehecht aan de
notulen.
De leden van de raad van bestuur kunnen vragen dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit
worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste 2 bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van
aandeelhouders (vier/vijfden meerderheid) moeten bekomen voor de volgende beslissingen:
- het aangaan en toestaan van leningen en kredieten (andere dan de gebruikelijke);
- het verlenen van waarborgen;
- het aangaan of toestaan van hypotheken of andere waarborgen en zakelijke zekerheden met
betrekking tot de goederen van de vennootschap;
- overdracht of terbeschikkingstelling van de goederen van de vennootschap (inclusief aandelen in
dochtervennootschappen);
- dochtervennootschappen oprichten of overdragen of aandelen verwerven in eender welke
vennootschap; deelnemen in andere vennootschappen of dergelijke deelnames beëindigen;
- het goedkeuren van eender welke transactie met betrekking tot een verbonden partij;
- volmacht verlenen met betrekking tot één van bovenvermelde handelingen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die samen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Bestuurders, gedelegeerd bestuurders of dagelijkse bestuurders moeten tegenover derden geen
bewijs leveren van hun machten.
(…)
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
(…)
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
oktober om 10 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
Luik B
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen 3 weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van andere
effecten en de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd per gewone post, op dezelfde dag als deze waarop
de elektronische oproepingen verstuurd worden.
Er kan verzaakt worden aan de oproeping, binnen de wettelijke beperkingen. In elk geval zal al wie
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de algemene vergadering, geacht worden geldig
opgeroepen te zijn.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ingeval er een commissaris is, woont deze de algemene vergadering bij wanneer de vergadering zal
beraadslagen op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover deze
dezelfde agendapunten zal behandelen, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gebracht van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of, indien de vennootschap dit
heeft, via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren dienen ten laatste 10 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar te zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder,
aangeduid door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangeduid door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt 2 stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De personen die in dit artikel genoemd worden, vormen samen met de aanwezige bestuurders het
bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
Luik B
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping, vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Luik B
§ 3. De vorige paragrafen zijn eveneens van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§ 1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§ 2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 10 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§ 3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§ 4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§ 5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 29 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behalve in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de in artikel 18 hiervoor vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste vier/vijfden van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van vier/vijfden
van de stemmen hebben verkregen.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
Luik B
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 7:213 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van genoemd artikel over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
(…).”
Achtste besluit: Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, te weten de heren DEDECKER Tom en D'HULST Jeroen en de
vennootschappen “CASSIOPEIA” en “THIRD DEGREE”, allen voornoemd, ontslag te geven uit hun
functie als bestuurder van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Vervolgens gaat de vergadering over tot de benoeming van nagenoemde personen als bestuurder
van de naamloze vennootschap voor een duur van 3 jaar:
- de heer DEDECKER Tom, voornoemd;
- de heer D'HULST Jeroen, voornoemd;
hier beiden aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
- de vennootschap “CASSIOPEIA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Els DE
MEESTER, voornoemd;
- de vennootschap “THIRD DEGREE”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Nicholas DE WALSCHE, voornoemd;
hier beiden aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Negende besluit: Opdracht tot coördinatie
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Kortrijksesteenweg 1097A.
Elfde besluit: Volmacht
De commanditaire vennootschap “LMI” met zetel te 9880 Aalter, Aalterveld 18 (BTW BE500.531.381
RPR Gent, afdeling Gent), en alle medewerkers of aangestelden of elke andere door hen
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, voor het
opvolgen en afhandelen van alle administratieve formaliteiten in verband met de wijzigingen
opgenomen in deze akte, zoals bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) de Kruispuntbank van
Ondernemingen, ondernemingsloketten, de BTW, belastingdiensten, boekhouding,…
Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de algemene vergadering is de NIEUW SAMENGESTELDE RAAD VAN BESTUUR
bijeenge-komen met als agenda:
- benoeming gedelegeerd bestuurder;
- benoeming voorzitter raad van bestuur.
Met eenparigheid van stemmen wordt aangesteld:
- tot gedelegeerd bestuurder:
De heer DEDECKER Tom, voor-noemd, die aanvaardt.
- tot voorzitter van de raad van bestuur:
Mevrouw DEMEESTER Els, voornoemd, in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van
bestuurder “CASSIOPEIA”, die aanvaardt.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 24 mei 2022,
met gecoördineerde statuten en met verslag bestuursorgaan en verslag externe accountant mbt
omvorming in NV