N° d'entreprise : 0401575842
Nom
(en entier) : BRINIVELLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Morgelines(NN) 8
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DIVERS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, OBJET, ASSEMBLEE
GENERALE
-D’un acte reçu le 21 décembre 2023 par Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant, en cours d’
enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société Anonyme « Brinivelles », ayant son siège à 5100 Naninne, Rue des
Morgelines 8, Registre des Personnes Morales de Liège division Namur et taxe sur la valeur ajoutée
numéro 0401.575.842, constituée sous la dénomination « Etablissements Alexandre et Co » suivant
acte reçu par le Notaire Henri Bruyère à Mont-sur-Marchienne le vingt-huit février mil neuf cent
quarante-neuf, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept mars suivant sous le
numéro 3880, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Quentin Delwart, alors Notaire associé à Dinant, le vingt-quatre mars deux mil dix-sept,
publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du treize avril deux mil dix-sept sous le numéro
17053386.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « MB NIVELLES » et déclare avoir
connaissance du contenu de l’article 2 :3 du Code des sociétés et associations.
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de transformer les quatre mille trois cent quarante (4.340) actions actuelles sans
mention de valeur nominale en dix mille (10.000) actions sans mention de valeur nominale, le tout
sans modification des droits attachés aux actions.
En conséquence, il est ainsi remis :
    •  BRICO FRAMERIES SA, prénommée, deux (2) actions nouvelles contre une (1) action ancienne
;
    •  PROVA SA, prénommée, neuf mille neuf cent nonantehuit (9.998) actions nouvelles contre
quatre mille trois cent trente-neuf (4.339) actions anciennes.
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
Troisième résolution
L'assemblée décide, après délibération de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le
porter au deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à neuf heures trente, et pour la première
fois en 2024.
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
Quatrième résolution
Le président donne lecture à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration, daté du 18
décembre 2023, justifiant la modification proposée, conformément à l’article 7 :154 du code des
sociétés & des associations , lequel rapport restera ci-annexé.
A l’unanimité, l’assemblée décide de remplacer l’article des statuts afférent à l’objet par le texte
suivant :
« La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
    1.  Activités générales
A/ Toutes opérations se rapportant au commerce en générale, en ce compris, la vente, l’achat, l’
importation, l’exportation, l’entreposage, la distribution, la location, la réparation, la production, l’
élaboration, la fabrication, le financement, le courtage et la représentation commerciale de tous biens
généralement quelconque et notamment de quincaillerie générale, d’outillage à main et moteur, d’
articles de ménage et de décoration, de meubles, objet meublants et de décoration d’intérieur et d
‘extérieur, d’appareils électroménagers, de matériel électrique et tous accessoires, d’articles de
couverture de cuisine et leurs combustibles, d’appareil sanitaires et tous accessoires, d’articles de
couverture et de toiture, de chauffage central, de produits, machines et matériels agricoles et
horticoles, de meubles et cuisine équipées, de bois et dérivés, de matériaux de construction, de
papier peint, voilages et peintures, accessoires au sens large et produit d’entretien de tout type de
véhicule automobile et vélo , tous objets, accessoires, ustensiles, produits y compris d’entretien liés
de près ou de loin au milieu de la piscine, tout produit d’animalerie et ses accessoires (y compris la
vente d’animaux et l’alimentation pour animaux), etc. ;
B/ le négoce, le commerce, y compris accessoirement la production, de tous articles dans le secteur
électroménager dans le sens le plus large, le montage et le placement de cuisines équipées, tous
raccordements électriques, à l’eau, au gaz des appareils intégrés et « free standing » et de tout ce
qui concerne les cuisines équipées ;
C/ le commerce de gros et de détail d’articles de jardinage, de meuble de jardin, de plantes à
repiquer, de produit pour l’horticulture, semences et graines ; au commerce et à l’entreprise de tout
ce qui se rapporte directement ou indirectement aux travaux agricoles, horticoles, ou de jardinage ;
au commerce de tout élément se rapportant à la plantation, le terrassement, la vente et la location de
fleurs naturelles et artificielles, de montages floraux, de plantes et arbustes d’ornement ; l’achat, la
vente de matières premières pour l’agriculture, l’horticulture, ainsi que la vente de matériel et
accessoires et de tous produits y relatifs ;
D/ le commerce du bois et de tout ce qui en dépend ou s’y rapporte, sans aucune exception ainsi
que le commerce de tous produits, matériaux et services intervenant dans la transformation, la
rénovation ou la construction de l’habitation et de ses dépendances ;
E/ la vente de friandise, de boisson et de collations ;
F/ l’organisation, la promotion et l’exploitation d’un réseau de distribution, notamment par la reprise, l’
installation de magasins, ainsi que la prestation de tous services y afférents, y compris les transports
;
G/ à toutes prestations de conseils, de services et de la fourniture de produits dans les domaines
commerciaux, administratifs, techniques et informatiques, et à tous mandats sous forme de
réalisation de toutes études et notamment de marché et d’organisation en matière financière,
commerciale ou technique dans tous les domaines rentrant dans son objet, d’expertise, d’actes
techniques et projets, au contrôle et à la supervision de l’exécution de tous projets et de toutes
études qu’elle aurait établis ;
H/ à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l’informatique ;
I/ à la location de matériel au sens large, en ce compris de matériel roulant en tout genre, utilitaire ou
non utilitaire, avec ou sans chauffeur ; au transport national et international au sens large et
notamment de tous produits et matériel rentrant dans son objet et de tous articles similaires et/ou
connexes.
La société pourra sous-traiter tout ou partie de son activité comme elle pourra agir comme sous-
traitant d’une entreprise similaire.
Toutes les activités de commerce visent également les activités d’e-commerce.
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, d’installation de piscine, de taillerie de pierres et marbrerie, de
vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de
même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout
matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
    1.  Activités diverses
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet. Toute
activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de la
société par des personnes dument agréées et munies des autorisations et licences nécessaires.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement. ».
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec modification de son objet, de
sa dénomination et de la date de l’assemblée générale ordinaire (conformément aux résolutions
précédentes), mais sans apporter une modification au montant du capital, et aux dates de début et
fin de l’exercice
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « MB NIVELLES ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3 : Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
    1.  Activités générales
A/ Toutes opérations se rapportant au commerce en générale, en ce compris, la vente, l’achat, l’
importation, l’exportation, l’entreposage, la distribution, la location, la réparation, la production, l’
élaboration, la fabrication, le financement, le courtage et la représentation commerciale de tous biens
généralement quelconque et notamment de quincaillerie générale, d’outillage à main et moteur, d’
articles de ménage et de décoration, de meubles, objet meublants et de décoration d’intérieur et d
‘extérieur, d’appareils électroménagers, de matériel électrique et tous accessoires, d’articles de
couverture de cuisine et leurs combustibles, d’appareil sanitaires et tous accessoires, d’articles de
couverture et de toiture, de chauffage central, de produits, machines et matériels agricoles et
horticoles, de meubles et cuisine équipées, de bois et dérivés, de matériaux de construction, de
papier peint, voilages et peintures, accessoires au sens large et produit d’entretien de tout type de
véhicule automobile et vélo , tous objets, accessoires, ustensiles, produits y compris d’entretien liés
de près ou de loin au milieu de la piscine, tout produit d’animalerie et ses accessoires (y compris la
vente d’animaux et l’alimentation pour animaux), etc. ;
B/ le négoce, le commerce, y compris accessoirement la production, de tous articles dans le secteur
électroménager dans le sens le plus large, le montage et le placement de cuisines équipées, tous
raccordements électriques, à l’eau, au gaz des appareils intégrés et « free standing » et de tout ce
qui concerne les cuisines équipées ;
C/ le commerce de gros et de détail d’articles de jardinage, de meuble de jardin, de plantes à
repiquer, de produit pour l’horticulture, semences et graines ; au commerce et à l’entreprise de tout
ce qui se rapporte directement ou indirectement aux travaux agricoles, horticoles, ou de jardinage ;
au commerce de tout élément se rapportant à la plantation, le terrassement, la vente et la location de
fleurs naturelles et artificielles, de montages floraux, de plantes et arbustes d’ornement ; l’achat, la
vente de matières premières pour l’agriculture, l’horticulture, ainsi que la vente de matériel et
accessoires et de tous produits y relatifs ;
D/ le commerce du bois et de tout ce qui en dépend ou s’y rapporte, sans aucune exception ainsi
que le commerce de tous produits, matériaux et services intervenant dans la transformation, la
rénovation ou la construction de l’habitation et de ses dépendances ;
E/ la vente de friandise, de boisson et de collations ;
F/ l’organisation, la promotion et l’exploitation d’un réseau de distribution, notamment par la reprise, l’
installation de magasins, ainsi que la prestation de tous services y afférents, y compris les transports
;
G/ à toutes prestations de conseils, de services et de la fourniture de produits dans les domaines
commerciaux, administratifs, techniques et informatiques, et à tous mandats sous forme de
réalisation de toutes études et notamment de marché et d’organisation en matière financière,
commerciale ou technique dans tous les domaines rentrant dans son objet, d’expertise, d’actes
techniques et projets, au contrôle et à la supervision de l’exécution de tous projets et de toutes
études qu’elle aurait établis ;
H/ à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l’informatique ;
I/ à la location de matériel au sens large, en ce compris de matériel roulant en tout genre, utilitaire ou
non utilitaire, avec ou sans chauffeur ; au transport national et international au sens large et
notamment de tous produits et matériel rentrant dans son objet et de tous articles similaires et/ou
connexes.
La société pourra sous-traiter tout ou partie de son activité comme elle pourra agir comme sous-
traitant d’une entreprise similaire.
Toutes les activités de commerce visent également les activités d’e-commerce.
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, d’installation de piscine, de taillerie de pierres et marbrerie, de
vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de
même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout
matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
    1.  Activités diverses
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet. Toute
activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de la
société par des personnes dument agréées et munies des autorisations et licences nécessaires.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent trente-trois mille sept euros vingt centimes (133.007,20€).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un / dix millième (1/10.000ème) de l’avoir social.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté (en une ou plusieurs fois) ou réduit par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 6bis : Capital autorisé
L’assemblée générale des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7 : 177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’organe d’
administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités
et dans le respect du prescrit légal.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    1.  ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
En présence d’un conseil d’administration, ce dernier élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel
(lettre, télécopie, courriel, etcetera), au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 16 : Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que l’organe d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres de l’organe d’administration peuvent demander que leur opinions ou objections à une
décision de l’organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique, par le président
ou par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la société est représentée dans tous les actes y compris ceux
où interviennent un fonctionnaire public et en justice par cet administrateur.
2. Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans tous
les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice :
    •  soit par un administrateur-délégué ;
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, au siège ou en tout autre endroit indiqué aux
convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à neuf heures trente. Si ce jour est férié, l’assemblée
a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire de la société, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies. Un mandataire peut être porteur de plusieurs procurations.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard un jour ouvrable avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28 : Composition du bureau
Si l’assemblée compte plus d’un actionnaire, l’assemblée générale est présidée par le président de l’
organe d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Assemblée générale à distance
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique ou tout moyen de communication vocale
(call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou
externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au
même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale,
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, pour autant
que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des
actions avec droit de vote émises ; le tout sans préjudice des cas où le Code des sociétés et des
associations ou les présents statuts requièrent un quorum de présence ou une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins du capital. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée
restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique, soit par le
président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
simple des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont réputées non écrites.
Article 44 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. ».
Sixième résolution
A l’unanimité, l’assemblée confirme que l’adresse du siège est située à : 5100 Naninne, Rue des
Morgelines 8.
Septième résolution
A l’unanimité, l’assemblée désigne en qualité de commissaire la société à responsabilité limitée «
AUDICIA », dont le siège est situé à 6534 Gozee (Thuin), rue de Bomerée 89, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0667.912.009 (RPM Hainaut, division Charleroi),
représentée par Monsieur Philippe Beriot, Réviseur d’Entreprises, avec mandat sur les exercices
2023, 2024 et 2025 (qui prendra donc fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur l’exercice 2025). Les honoraires sont fixés annuellement à un montant de trois mille sept cent
cinquante euros (3.750,00 €) hors taxe sur la valeur ajoutée, indexable annuellement.
Huitième résolution
A l’unanimité, l’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur unique, pour une durée
indéterminée à dater de ce jour :
    •  la Société Anonyme « PROVA », ayant son siège à 5100 Naninne, rue des Morgelines 8,
Registre des Personnes Morales de Liège division Namur et taxe sur la valeur ajoutée numéro
0434.001.061, représentée par son représentant permanent Monsieur Réginald de Woot de Trixhe,
domicilié à 1331 Rosière (Rixensart), Rue du Pré Maillard 1, qui accepte expressément.
Le mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée prend acte de la démission en qualité d’administrateur, avec effet à dater de ce jour de :
    •  Monsieur Luc Goessens, domicilié à 4280 Hannut, Rue Neuve 40.
Pour autant que de besoin, l’assemblée accorde décharge provisoire à Monsieur Luc Goessens, en
sa qualité d’administrateur, pour l’exercice de son mandat durant l’exercice social en cours jusqu’à la
date de sa démission.
L’assemblée s’engage à ce que la décharge définitive à donner pour l’exercice du mandat de
Monsieur Luc Goessens, au cours de la période écoulée depuis le début de l’exercice social en
cours jusqu’à la date de sa démission, soit examinée à l’occasion de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Neuvième résolution
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur unique d’exécuter les présentes résolutions et donne
pouvoir au notaire soussigné aux fins de coordonner les statuts et d’établir la liste des publications
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe.
Organe d’administration
D’un même contexte, se réunit l’organe d’administration de la société composé de l’administrateur
unique précité, à savoir :
    •  ladite Société Anonyme « PROVA », représentée par son représentant permanent Monsieur
Réginald de Woot de Trixhe.
L’administrateur unique confirme la fin de mandat en qualité de président du conseil d’administration
et administrateur-délégué, à dater de ce jour, de ladite société « PROVA » représentée par son
représentant permanent Monsieur Réginald de Woot de Trixhe.
Pour extrait analytique.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire Delphine Stévigny à Dinant du 21
décembre 2023 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 21 décembre 2023.
Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant.