Ondernemingsnr 0478.493.179
Naam
(voluit):	IXOR
(verkort):
Rechtsvorm:	Besloten Vennootchap
Volledig adres v.d. zetel:	Schuttersvest 75
2800 Mechelen
Onderwerp akte : Partiele splitsing BV IXOR naar BV DOK-API
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Levi Sanders, te Koksijde (Sint-Idesbald), op 25
oktober 2024, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap « IXOR»,
met zetel te 2800 Mechelen, Schuttersvest 75, geldig beraadslagend met éénparig goedvinden
letterlijk hetgeen volgt, behoudens weglating, aangeduid als '( ... )', vastgesteld en beslist, met dien
verstande dat in dit uittreksel met overdragende vennootschap, te splitsen vennootschap dan wel
splitsende vennootschap "BV IXOR" wordt bedoeld en dat met verkrijgende of overnemende
vennootschap "BV DOK-API" (op te richten) wordt bedoeld, zijnde de in de navermelde partiële
splitsing betrokken vennootschappen.
EERSTE BESLUIT
KENNISNEMING EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING
(SPLITSING ZONDER ONTBINDING EN/OF VEREFFENING) VAN DE VENNOOTSCHAP "IXOR"
IN HET VOORDEEL VAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP "DOK-API"
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel en
verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van het voorstel tot splitsing alsook alle overige
door de wet beoogde documenten (zoals de jaarrekeningen en desgevallend jaarverslagen) gezien
alle vergaderingsgerechtigde personen verklaren hiervan in kennis te zijn gesteld sedert meer dan
één maand voor de datum van onderhavige vergadering.
Vervolgens beslist de vergadering een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie
van de Ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris.
De voorzitter stelt tezamen met ondergetekende notaris vast dat het splitsingsvoorstel alle gegevens
bevat zoals voorgeschreven in artikel 12:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, namelijk:
"1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en
vennootschappen;	de	nieuwe	van
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in
geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe
vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting
van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
vennootschappen;	betrokken
6º de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of
externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag;
8° jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van
de aandelen van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling
is gebaseerd;
11° de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:90 bedoelde
geval."
Overeenkomstig artikel 12:75, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt door de
vergadering vastgesteld dat het door het bestuursorgaan opgemaakte splitsingsvoorstel werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Mechelen op 15 juli 2024
en vervolgens werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2024, voor
wat betreft de overdragende vennootschap onder nummer 24111238, hetgeen inhoudt dat voormelde
neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor heden werd verricht.
Gelet op navermeld besluit houdende unanieme verzaking aan het bezorgen van de tussentijdse
cijfers zijn deze gegevens niet raadpleegbaar geweest, hetgeen door de aandeelhouders voor zoveel
als nodig wordt bevestigd.
Gelet op navermeld besluit houdende unanieme verzaking aan de verslagverplichting door het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor of extern accountant in de zin van artikel 12:74 §3, tweede lid
juncto 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen neemt de vergadering kennis
van het door (het bestuursorgaan van) de oprichters van de overnemende vennootschap opgestelde
verslag in de zin van artikel 5:7 §1, eerste zin van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, gedateerd op datum van 1 oktober 2024, en van het verslag houdende
gemeenrechtelijke inbreng in natura, opgesteld door CDO Bedrijfsrevisoren, te 3000 Leuven,
Mechelsestraat 82 bus 1, vertegenwoordigd door BV CDO Leuven, op haar beurt vertegenwoordigd
door de heer Ostyn Luk, bedrijfsrevisor, de dato 30 september 2024, in het kader van artikel 5:7 §1,
tweede zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de conclusie van dit
revisorale verslag luidt als volgt:
BESLUIT	"5.
Tot besluit van onze werkzaamheden uitgevoerd op basis van artikel 5:7 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) brengen wij hierbij aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV DOK-API verslag uit van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de Norm inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
in natura".
Inzake de inbreng in natura met voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna KB WVV), stemt de voor de
inbreng in natura behouden waarde ad 170.000,00 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de BV IXOR per 31 december 2023, partieel te splitsen vennootschap,
en vindt de behouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De opname van de immateriële vaste activa voor een netto-boekwaarde van 114.430,94
EUR is evenwel enkel verantwoord als de actuele waarde van de toekomstige netto
opbrengsten verkregen uit de commercialisatie van DOK-API minstens hieraan gelijk is.
Gelet op het feit dat wij geen zekerheid kunnen verstrekken over toekomstverwachtingen,
is ons verslag dan ook opgesteld onder voorbehoud dat dit bedrag dus minstens wordt
behaald.
De beschikbare inbreng zou 13,35 EUR bedragen. Als tegenprestatie voor de inbreng in
natura zouden 14.880 nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van
nominale waarde worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zouden delen in de resultaten vanaf de oprichting van de
vennootschap.
In het Partieel splitsingsvoorstel is opgenomen dat boekhoudkundig en fiscaal de
handelingen van de Partieel te splitsen vennootschap geacht worden te zijn verricht voor
de Op te richten vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2024.
Er zijn ons geen bijzondere voordelen bekend waarvan de inbrengers zouden genieten en
die tot de werkelijke vergoeding van de inbreng zouden bijdragen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen	1
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:7 §1 WVV in het kader van de inbreng
in natura naar aanleiding van een partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 30 september 2024
CDO LEUVEN BV,
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN,
Bedrijfsrevisor,
Bestuurder"
CAVEAT: in alle splitsingsvoorstellen en alle verslagen die samen met deze akte worden
neergelegd is er sprake van de naam "IxorDocs". Partijen verklaren dat dit komt omdat de
naam kort voor akte werd gewijzigd naar "DOK-API". Concreet moet in elk splitsingsvoorstel
en verslag de naamswijziging alzo begrepen worden.
TWEEDE BESLUIT
VASTSTELLING NIET-TOEPASSING MELDINGSPLICHT WIJZIGINGEN ACTIVA & PASSIVA
SINDS DATUM SPLITSINGSVOORSTEL + MEDEDELING TUSSENTIJDSE CIJFERS GELET OP
EVENREDIG AANDEELHOUDERSBEZIT IN NIEUWE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat letterlijk luidt als volgt (behoudens weglating ( ... )):
"Art. 12:79. De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten
hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing
betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing
besluit.
( ... )
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering neemt ook kennis van artikel 12:80 §2 dat (behoudens weglating ( ... )) luidt als volgt:
"§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de
datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de
de	de volgende	zetel	van	kennis te	nemen	stukken:	vennootschap
( ... )
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van
dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde
opstelling als de laatste jaarrekening.
( ... )
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."
De partijen verwijzen in dit kader naar de navermelde besluiten en stellen vast dat de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap "IXOR" op evenredige wijze rechten zullen verwerven in het eigen
vermogen van de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API", waardoor partijen zich beroepen op
de uitzondering van artikel 12:79, laatste lid alsook 12:80 §2, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, om niet over te gaan tot de mededeling door het bestuursorgaan
van de te splitsen vennootschap "IXOR" betrekkelijk elke belangrijke wijziging in actief dan wel passief
van de te splitsen vennootschap "IXOR". Voor zoveel als nodig bevestigt elke aandeelhouder dat hij
over de mogelijkheid beschikte om kosteloos een volledige dan wel gedeeltelijke kopij te verkrijgen
van de in artikel 12:80 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overige
documenten.
DERDE BESLUIT
UNANIEME VERZAKING VERSLAGEN 12:77 EN 12:78 WVV EN KEUZE VOOR
VERSLAGVERPLICHTING GEMEENRECHTELIJKE INBRENG IN NATURA
1. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe voorzien
in 12:74, §3, eerste lid juncto artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
om te verzaken aan de verslagverplichting van het bestuursorgaan, waarvan sprake in artikel 12:77
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de verslagverplichting van de
bedrijfsrevisor of extern accountant, waarvan sprake in artikel 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen.
2. De vergadering stelt vast de verkrijgende vennootschap een nieuw op te richten besloten
vennootschap is, waardoor overeenkomstig deze verzakingen teruggegrepen wordt naar de
verslagverplichting in het kader van de gemeenrechtelijke inbreng in natura, waarvan sprake in artikel
5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. De vergadering heeft als voormeld kennis genomen van het verslag van (het bestuursorgaan van)
de oprichter(s) van de op te richten en overnemende vennootschap, de dato 1 oktober 2024, in het
kader van artikel 5:7 §1, eerste zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het
verslag houdende gemeenrechtelijke inbreng in natura, opgesteld door CDO Bedrijfsrevisoren, te
3000 Leuven, Mechelsestraat 82 bus 1, vertegenwoordigd door BV CDO Leuven, op haar beurt
vertegenwoordigd door de heer Ostyn Luk, bedrijfsrevisor, de dato 30 september 2024, in het kader
van artikel 5:7 §1, tweede zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de
conclusie van het revisorale verslag als voormeid werd aangehaald.
VIERDE BESLUIT
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING VAN EEN DEEL VAN HET (DE) (EIGEN)
VERMOGEN(SBESTANDDELEN) VAN DE VENNOOTSCHAP "IXOR" NAAR NIEUW OP TE
RICHTEN VENNOOTSCHAP "DOK-API" ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN
OPRICHTING VAN LAATSTGENOEMDE VENNOOTSCHAP
Goedkeuring partiële splitsing
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te
keuren. De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van artikel 12:74 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de
overdragende vennootschap van de hierna omschreven activabestanddelen in de verkrijgende
vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt
(eigen) vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald, en dit onder opschortende voorwaarde
van de daadwerkelijke oprichting van de op te richten vennootschap "DOK-API" (lees: onder
opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de neerlegging van deze akte houdende de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank).
Overdracht vermogen - evenredige uitreiking aandelen - ruilverhouding - criterium
aandelenverdeling onder aandeelhouders van nieuw opgerichte vennootschap
Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap,
met dien verstande dat de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" zal worden opgericht met
exact evenveel aandelen als de te splitsen vennootschap "IXOR", zijnde veertien duizend achthonderd
tachtig (14.880) en met dien verstande dat elke huidige aandeelhouder in de te splitsen vennootschap
"IXOR" in de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" een exact gelijk aantal aandelen zal
verkrijgen als hij had in de te splitsen vennootschap. Zodoende wordt er overgegaan tot de evenredige
uitreiking van aandelen (zonder nominale waarde) aangezien elke aandeelhouder in de te splitsen
vennootschap voor één aandeel in de te splitsen vennootschap evenook één aandeel (zonder
nominale waarde) in de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" verkrijgt, zonder dat er enige
opleg of andere monetaire vergoeding moet worden betaald, met dien verstande dat élk aandeel van
de besloten vennootschap "DOK-API" één veertien duizend achthonderd tachtigste (14.880ste) in het
(eigen) vermogen van de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" vertegenwoordigt. Voor zoveel
als nodig verklaart de vergadering dat het criterium voor de aandelenuitgifte volledig gebaseerd is op
de huidig aandeelhoudersverhouding in de te splitsen vennootschap zodat de ruilverhouding
logischerwijze 1:1 bedraagt.
Geen uitreiking bijzondere rechten en/of voordelen - Datum deelname winst - Datum
boekhoudkundige aanrekening - lot van de niet-afgesplitste vermogensbestanddelen
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering dat er in de huidige vennootschap "IXOR" geen
aandeelhouders met bijzondere vermogens- dan wel lidmaatschapsrechten zijn en er ook geen leden
van het bestuursorgaan zijn aan wie er bijzondere rechten toegekend zijn. Er wordt voor zoveel als
nodig op gewezen dat in de laatste statutenwijziging overgegaan werd tot de opheffing van de soorten
van aandelen. De vergadering verklaart dat er in de nieuwe vennootschap - vanuit de optiek van
continuïteit van de huidige afspraken in de te splitsen vennootschap "IXOR" die dienen door te werken
naar de nieuw op te richten vennootschap - dan ook geen bijzondere rechten en/of voordelen aan een
aandeelhouder dan wel een bestuurder toegekend worden en dat er geen andere effecten dan
aandelen gecreeerd worden in de op te richten vennootschap "DOK-API".
Alle handelingen, verricht door de overdragende vennootschap "IXOR", betrekkelijk de overgedragen
vermogensbestanddelen zullen vanaf 1 januari 2024 worden geacht, vanuit boekhoudkundig, fiscaal,
juridisch en economisch standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap
"DOK-API", mits het betalen door deze laatste van het respectievelijk toebedeelde passief van de
partieel te splitsen vennootschap (in casu: nihil aan overgedragen schulden doordat aan de
passiefzijde uitsluitend posten uit het eigen vermogen mee overgedragen worden), het uitvoeren van
al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook,
die zouden kunnen voortvloeien uit de splitsing en het vrijwaren tegen alle vorderingen. Alle activa
worden overgedragen op basis van de staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 december 2023 en in hun staat (lees: toestand) zoals deze goederen zich
bevonden op datum van 1 januari 2024, in voorkomend geval met alle zichtbare en/of verborgen
gebreken, gezien alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig, fiscaal, juridisch en
economsich geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "IXOR",
waarin de betrokken bestanddelen (zoals nabeschreven) worden ingebracht. De vergadering stelt de
eigendomsoverdracht van de toebedeelde activa van de te splitsen vennootschap "IXOR", zoals later
beschreven in zelfde besluit van deze algemene vergadering en zoals reeds eerder beschreven in het
gepubliceerde splitsingsvoorstel, aan de overnemende vennootschap "DOK-API" vast onder
opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap "DOK-API", met dien verstande dat
de vergadering er uitdrukkelijk op wijst dat alle overige niet uitdrukkelijk in deze akte of
splitsingsvoorstel vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap "IXOR"
blijven deel uitmaken van de partieel splitsende vennootschap "IXOR".
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering dat alle activa en passiva van de te splitsen vennootschap
"IXOR" waarvan niet met zekerheid zou kunnen worden vastgesteld dat ze nu al dan niet werden
afgesplitst naar de op te richten vennootschap "DOK-API" of binnen de vennootschap "IXOR" zijn
gebleven, in de te splitsen vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten gunste van de
(oprichters en bestuurders van de) nieuw opgerichte vennootschap "DOK-API".
De aandeelhouders van de op te richten vennootschap "DOK-API" zijn bijgevolg ook met ingang vanaf
1 januari 2024 gerechtigd in de winstdeelname van deze vennootschap. Aangezien er alhier wordt
overgegaan tot de afsplitsing van vermogen naar een nieuw op te richten vennootschap verklaart de
vergadering dat er geen noodzaak is tot de controle of de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de aandeelhouders in de verkrijgende
vennootschap in die zin dat de aandeelhouders als oprichters voor de vennootschap "DOK-API"
gelden en zelf de statuten zullen vorm geven, zoals nader uitgeschreven.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat er ook geen enkele noodzaak is om een financieel plan
op te maken en/of voor te leggen naar aanleiding van deze oprichting, zoals dit blijkt uit de
parlementaire voorbereidende werken, met inbegrip van de memorie van toelichting bij het inmiddels
in werking getreden Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De eventuele schulden en schuldvorderingen, die ontstaan na de splitsing met betrekking tot de
situatie van voor de splitsing, volgen de respectievelijke vermogensbestanddelen waarop ze
betrekking hebben, zowel voor deze die werden afgesplitst naar de vennootschap "DOK-API" als deze
die betrekking hebben op de vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap die niet werden
afgesplitst en dus bij de te splitsen vennootschap blijven.
Voor wat betreft de boekhoudkundige toestand van de partieel te splitsen vennootschap op datum van
31 december 2023 wordt er verwezen naar de gepubliceerde jaarrekening gaande over het jaar
01/01/2023 - 31/12/2023.
De beschrijving van welke activa en passiva aan de overnemende vennootschap worden
overgedragen, wordt later in dit proces-verbaal weergegeven, waarbij eveneens een verkort
boekhoudkundig overzicht gegeven wordt van de overgenomen activa en passiva. Uit de samenlezing
van voormeld overzicht en het boekhoudkundig overzicht van de af te splitsen activa en passiva kan
bij wijze van deductie de samenstellende boekhoudkundige staat van de te splitsen vennootschap na
splitsing afgeleid worden.
Geen noodzaak tot enige verdere statutenwijziging van de verkrijgende vennootschap
behoudens rechtzetting aantal aandelen
De vergadering stelt vast dat de overdragende vennootschap géén kapitaalvennootschap is en geen
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen heeft zodat deze vermogensoverdracht niet leidt tot een
noodzakelijke statutenwijziging.
Voor zoveel als nodig verklaart de overdragende vennootschap dat deze overdracht bij partiële
splitsing geen uitkering in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen betreft waarvoor
een liquiditeits- en/of balanstest dient te gebeuren. Verder verklaart de vergadering van de
overdragende vennootschap dat haar eigen vermogen niet dermate daalt dat dit aanleiding geeft tot
de alarmbelprocedure.
Verder verklaart de vergadering dat er zich geen statutenwijziging van de partieel te splitsen
vennootschap opdringt noch een andere statutenwijziging (zoals wijziging aantal aandelen)
behoudens de rechtzetting van het aantal aandelen van de vennootschap "IXOR" (welk gegeven
echter géén gevolg is van de splitsing maar een rechtzetting is van een historische vergissing).
Beschrijving van het overgedragen vermogen
( ... )
Voorwaarden van de inbreng
De voormelde af te splitsen vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024
met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig, juridisch,
economisch en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
"DOK-API", waarin de betrokken activa bestanddelen worden ingebracht onder opschortende
voorwaarde van de effectieve oprichting van laatstvermelde vennootschap.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken. Partijen
verklaren te zijn gewezen op de bijzondere publiciteitsverplichtingen voor wat betreft de overdracht
van intellectuele eigendomsrechten.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf het besluit tot partiële splitsing (onverminderd voormelde boekhoudkundige retroactiviteit) onder
opschortende voorwaarde van oprichting van de besloten vennootschap "DOK-API".
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
ingebrachte	verband	houden	bescheiden	die	met	de	originele documenten	en
vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op
de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en de leden van haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
VIJFDE BESLUIT
VASTSTELLING VAN DE GEVOLGEN VAN DE SPLITSING (ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE VAN DE OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP "DOK-API")
Onder opschortende voorwaarde van de effectieve oprichting van de besloten vennootschap "DOK-API"
stelt de vergadering de gevolgen vast van de partiële splitsing van voormeld beschreven
vermogensbestanddelen, met name:
a) in de inbreng in natura van voormeld beschreven vermogensbestanddelen door de vennootschap
"IXOR", dat ingevolge de splitsing niet ophoudt te bestaan, aan de hand van voormelde voorwaarden, in
de besloten vennootschap "DOK-API".
b) de creatie van veertienduizend achthonderd tachtig (14.880) aandelen in de besloten vennootschap
"DOK-API" die in dezelfde aandelenverhouding aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, tevens bestaande uit veertien duizend achthonderd tachtig (14.880) aandelen,
toebedeeld worden, aan de ruilverhouding 1:1 tussen overdragende en verkrijgende vennootschap
zonder enige opleg of andere vergoeding;
c) vaststelling dat sinds 1 januari 2024 alle (rechts)handelingen van de partieel te splitsen vennootschap
boekhoudkundig, juridisch, fiscaal en economisch geacht worden verricht te zijn voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" met dien verstande dat sinds zelfde ogenblik, met name
1 januari 2024, de nieuwe aandelen recht op winstdeelname (in de besloten vennootschap "DOK-API")
verlenen;
d) vaststelling van het besluit van de algemene vergadering, dat alhier uitdrukkelijk genomen wordt,
om de ingebrachte vermogensbestanddelen te boeken op beschikbare eigen vermogensrekeningen
zodat de ingebrachte vermogensbestanddelen uitkeerbaar aan de onderliggende aandeelhouders
zijn, onverminderd het advies van ondergetekende notaris om dit niet te doen in de eerste twee
maanden na de bekendmaking van deze partiële splitsing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
gelet op de mogelijkheid van zekerheidsstelling door schuldeisers;
e) vaststelling van het besluit van zowel de algemene vergadering, als de oprichters van de nieuw op
te richten vennootschap, dat alhier uitdrukkelijk genomen wordt, om de statuten van de besloten
vennootschap "DOK-API" goed te keuren als volgt
( ... )
f) vaststelling van het besluit van de oprichters van de besloten vennootschap "DOK-API", met name
de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "IXOR" en dit voor zoveel als nodig als
uitdrukkelijk onderdeel van de besluitvorming op de buitengewone algemene vergadering van de te
splitsen vennootschap, dat alhier uitdrukkelijk genomen wordt, om de overgangsbepalingen (looptijd
eerste boekjaar, datum eerste algemene vergadering, benoeming bestuurders met inbegrip van de
duurtijd en bezoldiging, overname verbintenissen in oprichting, alsook verlenen van opdracht,
volmacht en formaliteiten) in het kader van de oprichting van de besloten vennootschap "DOK-API"
als volgt te bepalen:
( ... )
ZEVENDE BESLUIT
RECHTZETTING AANTAL AANDELEN VAN BV "IXOR"
De vergadering verwijst naar de voorafgaandelijke uiteenzetting onder de vermelding van het aantal
aandelen van de vennootschap "IXOR", waaruit gebleken is dat het juiste aantal aandelen weldegelijk
"14.880" in plaats van "14.480" bedraagt. De vennootschap besluit dan ook om het aantal aandelen te
corrigeren door het aantal in artikel vijf van de statuten te wijzigen naar "14.880". De vergadering "IXOR"
besluit om de statuten van haar vennootschap te coördineren op dit punt.
ACHTSTE BESLUIT
OPDRACHT, VOLMACHT EN FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van deze splitsing in orde te brengen;
een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van onderhavige vennootschap en
-
deze neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
- De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van
het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name de voornoemde
vennootschap Afinco BV, met zetel te 3000 Leuven, Slachthuislaan 1 bus 2, haar aangestelden en
bestuurders (ongeacht de eventuele vestigingseenheid).
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend door de splitsende vennootschap aan haar eigen
bestuurder(s) tot uitvoering van de alhier genomen besluiten.
STEMMINGEN
Al de voorgaande beslissingen werden door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap
"IXOR" één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
Niets meer aan de dagorde zijnde, wordt de vergadering van zowel de overdragende als de
verkrijgende vennootschap opgeheven.
SLOT EN BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1. Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de
vermogensbestanddelen van de splitsende vennootschap "IXOR" rechtsgeldig bij wijze van partiële
splitsing door overneming overgedragen werden aan de verkrijgende vennootschap "DOK-API"
overeenkomstig de wettelijk voorschreven procedure, waarvan sprake in het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, doch onder opschortende voorwaarde van de formaliteit van
oprichting van laatstgenoemde vennootschap.
2. Ondergetekende notaris heeft na onderzoek vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe
wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van
artikel 12:84, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de
hem verstrekte inlichtingen en stukken.
3. In het kader van zijn informatieplicht wijst ondergetekende notaris er evenwel op dat de schuldeisers
van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de
partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
PRO FISCO
De partiële splitsing heeft plaats met toepassing van artikel 117 Registratiewetboek en artikelen
2.9.1.0.3., derde lid, 2.10.1.0.3., derde lid en 2.11.1.0.2., derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, met
toepassing van artikel 11 en 18 van het Wetboek op de Belasting over de Toegevoegde Waarde en
met toekenning van de voordelen van artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen en
overeenkomstig de bepalingen van artikel 183bis van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
Notaris Levi Sanders
Tegelijk hiermee neergelegd: 1 uitgifte van het proces-verbaal.
De gecoördineerde statuten worden tegelijk digitaal neergelegd. Alle verslagen van het
bestuursorgaan en van de revisor worden neergelegd nav de oprichting van de besloten vennootschap
"DOK-API".
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal op het kantoor rechtszekerheid in
toepassing van artikel 173 van het Wetboek Registratierechten.