Nº d'entreprise : 0460 286 477
Nom
(en entier) : INVEST 4
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue du Bout du Monde 2
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
D'un acte reçu par Benoit ROLANS, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de la SRL
« GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en date du
31 juillet 2024, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « INVEST 4 », ayant son siège
à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue du Bout du Monde 2.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
FUSION - DISSOLUTION
1- Projet de fusion
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion avec la société anonyme « CITY
COMPACT CAR », établi conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations, le 14 juin
2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Liège, le même jour et publié aux annexes
du Moniteur belge du 28 juin suivant, sous le numéro 24097609.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion et l'annexe au
Moniteur belge qui publie le projet de fusion.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à leur disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant
la date de la présente assemblée.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société,
n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, l'organe d'administration de la
société absorbante ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis'
la même époque.
2- Dispense des rapports sur la fusion
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de l'organe d'administration et le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprise
sur la fusion avec la société anonyme « CITY COMPACT CAR ».
En conséquence, les rapports visés par les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
et relatifs aux apports en nature seront établis dans le cadre de la tenue de l'assemblée générale de la société
absorbante.
3- Fusion
L'assemblée décide la fusion avec la société anonyme « CITY COMPACT CAR », ayant son siège à 4053'
Chaudfontaine (Embourg), Avenue du Bout du Monde 2, TVA numéro BE0460.992.597, RPM Liège (division
Liège), par la transmission à cette dernière de la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «
INVEST 4 »> moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée de 16.042
actions de la société absorbante à répartir entre eux en proportion des actions détenues dans la société absorbée;
à concurrence d'une action de la société absorbante contre une action de la société absorbée, à savoir :
- Monsieur BARVAUX Serge : 16.040 actions ;
- Madame RAND Sally : 2 actions.
Conditions du transfert :
Le transfert de patrimoine s'effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment aux
conditions suivantes :
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée.
La société absorbée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
Toutefois, il est précisé que le patrimoine de l'absorbée comporte 3.712 actions de la société absorbante,
dont le nombre a été modifié en 16.042 actions de la société absorbante en vertu des résolutions adoptées ce
jour par l'assemblée générale des actionnaires de ladite société.
L'article 12 :34, §2 du Code des Sociétés et des Associations dispose qu'il ne peut être attribué d'actions de .
la société absorbante en échange d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la
société absorbée elle-même. Cette interdiction se matérialise par la suppression des actions de l'absorbée. En
revanche, aucune disposition ne règle le sort des actions de l'absorbante détenues par l'absorbée lors d'une
fusion.
Dans une telle hypothèse, ces actions seront donc incorporées et comptabilisées à l'actif du bilan de
l'absorbante lors de la fusion à la suite de la transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de
passif. Il faudra donc se référer au régime de l'acquisition d'actions propres.
L'article 7 :217, §2 du Code des Sociétés et des Associations dispose qu'au moment où une société acquiert
ses actions propres, une réserve indisponible doit être constituée dont le montant est égal à la valeur pour laquelle
ces actions sont portées à l'inventaire. Cette réserve devra être maintenue dans les comptes aussi longtemps
que les actions sont contenues à l'actif du bilan.
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et directe
aux actionnaires de la société absorbée de 16.042 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s'effectuera sans soulte.
3- Le rapport d'attribution des actions est justifié dans le projet de fusion.
4- Toutes les opérations de la société anonyme « INVEST 4 » effectuées depuis le 1er janvier 2024 sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme « CITY
COMPACT CAR », lui faisant profit ou perte.
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif
de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent dans sa comptabilité à
la date du 31 décembre 2023 à minuit.
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge à l'administrateur de la société absorbée pour sa
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
8- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations.
( ... )
4- Dissolution
L'assemblée décide que la société anonyme « INVEST 4 » sera dissoute de plein droit et sans liquidation du
seul fait et à compter de la décision de la fusion et de la constatation de l'apport qui en résulte par l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « CITY COMPACT CAR ».'apport qui en résulte par l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « MAISON GILSON ».
5- Approbation des comptes annuels
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge à l'administrateur de la société absorbée pour sa
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
6- Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Benoit ROLANS, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée ;
- la coordination des statuts.