Naam
(voluit) : VA-TOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Begijnhoflaan 87, 9000 Gent
Onderwerp akte : Verklaring van de leden en bestuurders, aanneming nieuwe statuten
conform het WVV
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 31 oktober 2024 ten
maatschappelijke zetel :
- Voorafgaande verklaring van de leden en bestuurders :
De algemene vergadering stelt vast dat nog niet voldaan werd aan de verplichting geformuleerd in artikel
39, §1, derde lid van de wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en
houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019, en dat de statuten van de vennootschap bijgevolg niet tijdig
met de bepalingen van hetzelfde Wetboek in overeenstemming werden gebracht.
De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door
de vennootschap of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting. Teneinde alsnog de
statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV, beslist de
algemene vergadering om de statuten onverwijld in die zin aan te passen.
- Beslissing om de statuten aan te passen :
Gelet op hetgeen gesteld is in de voorafgaande verklaring van de leden en bestuurders, beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen, alsnog de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV.
- Afschaffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening :
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap vijfhonderd euro (500 €) bedraagt.
Dit kapitaal werd volledig volstort en wordt krachtens de statuten als statutair onbeschikbaar eigen vermogen
aangemerkt.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om deze onbeschikbaarheid op te heffen
en het bedrag van het kapitaal te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening. Dit bedrag moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap
- Aanneming van nieuwe statuten conform het WVV :
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering om nieuwe statuten aan te nemen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd met eenparigheid van stemmen,
besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt :
Artikel 1 Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam "VA-
TOUT".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV",
gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de zetel
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
nummer indien toepasselijk.
Ook het volledige adres van de zetel moet op deze documenten voorkomen. Deze documenten moeten
eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één rekening waarvan de onderneming
houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Artikel 2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, 9000 Gent, Begijnhoflaan 87. Deze kan
bij gewone beslissing van de bestuurder(s) worden overgebracht naar om het even waar in België.
Artikel 3 Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één
van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Ook de verklaring van één van de vennoten dat hij/zij niet langer tot de vennootschap wil behoren, leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap.
Elke vennoot kan evenwel, overeenkomstig de bepalingen voorzien in artikel 7 van de statuten, uit de
vennootschap treden. De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 4 Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel voor haar eigen rekening of als tussenpersoon, in België of in het buitenland,
alleen of in samenwerking met derden, elke commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichting die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met :
-Het ontwerpen, produceren en commercialiseren van juwelen, kleding, textielpatronen, meubels en
decoratieartikelen
-Het uitvoeren van activiteiten als grafisch designer
-Het uitoefenen van het beroep van goudsmid
-Het creëren van kunstwerken
-Het organiseren, uitvoeren van workshops ivm hoger genoemde activiteiten
Zij mag daartoe deelnemen of bestuurdersmandaten vervullen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen.
Artikel 5 Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen worden vijftig (50) aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven.
De huidige inbrengen van de vennoten worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten. Inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden eveneens geboekt op deze beschikbare vermogens-rekening, tenzij
andersluidende bepalingen.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging, wordt ingeschreven in het aandelenregister, te bewaren
op de zetel van de vennootschap. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal alleen de
vruchtgebruiker de aan dit aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen, behoudens afwijkende over-
eenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 6 Aandelenoverdracht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder
de levenden, noch worden overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote
eigendom, dan met toestemming van alle andere vennoten.
Alle aanvragen tot overdracht en kennisgeving door de andere vennoten van al dan niet aanvaarding van
de gevraagde overdracht, dienen per aangetekend schrijven te gebeuren. De aanvaarding of weigering dient
binnen een redelijke termijn te gebeuren.
De overdracht van aandelen kan, wanneer zij werd toegelaten, slechts gebeuren met inachtneming van de
vormen van het burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 7 Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn,
dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding. In geval van betwisting wordt het
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van
de partijen.
Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze
schade of het verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 8 Aansprakelijkheid vennoten
De gecommanditeerde (beherende) venno(o)(t)(en) is/zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire (stille) venno(o)(t)(en) is/zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die hij/zij beloofd hebben/heeft te zullen inbrengen, tenzij de wet anders voorziet.
Artikel 9 Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle gecommanditeerde (beherende) en comanditaire (stille) vennoten.
Zij is bevoegd over alle aangelegenheden die de wet of de statuten voorbehouden aan de algemene
vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste
maandag van de maand juni om 18 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België in
de uitnodiging aan te duiden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden
op de eerstvolgende werkdag.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief, ten laatste
vijftien dagen voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats
en (iv) de agenda te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel
afgezien worden van deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in
de notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de vergadering
meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door de
oudste van de aanwezige gecommanditeerde (beherende) vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een
secretaris en, zo nodig, een stemopnemer aan die vennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen
behalve in de gevallen waar de wet of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de
statuten is unanimiteit van de stemmen vereist. De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en
geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door de
leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10 Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op
de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen
Artikel 11 Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
die gecommanditeerde (beherende) vennoot is/zijn, te benoemen door de algemene vergadering. De algemene
vergadering bepaalt eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de
zaakvoerder geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
Een commanditaire (stille) vennoot kan niet worden benoemd tot zaakvoerder. Een commanditaire (stille)
vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten
rechtvaardigen, ontslaan.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of
besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij elk afzonderlijk bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering van
de zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Artikel 12 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Op
het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de inventaris en
de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
, voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len), indien wettelijk vereist, een
jaarverslag op.
Artikel 13 Winstverdeling - reservering - verliezen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de resultaten.
Artikel 14 Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening zoals voorzien in het WVV, zal bij de ontbinding
van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet
vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en
vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit
onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Eveline Vanden Bogaerde
Zaakvoerder
Tegelijk hierbij neergelegd :
- notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 31 oktober 2024
- gecoördineerde tekst van de statuten dd. 31 oktober 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening