Ondernemingsnr : 1006794375
Naam
(voluit) : STRUCTIZE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grotehondstraat 89
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "STRUCTIZE", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.624.901,28 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 37.034 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de oprichting van de
vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 43,88 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
hetzij 0 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, op een afzonderlijke
rekening op het passief van de balans.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 2 soorten van aandelen, zijnde de gewone aandelen en de
preferente aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Verlenging eerste boekjaar.
De vergadering beslist om het lopende eerste boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 5 maart
2024, af te sluiten op 31 december 2025.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde vrijdag van de maand juni om 14:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025, zal gehouden worden op de derde vrijdag
van de maand juni in het jaar 2026.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de
Inschrijvingsovereenkomst en Aandeelhoudersovereenkomst te implementeren en de statuten aan te
passen aan de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de tekst luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "STRUCTIZE".
Artikel 2. Zetel
2.1 De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien evenwel ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
2.3 De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
2.4 De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.            Consultancy diensten op gebied van artificiële intelligentie
2.            Computerconsultancy activiteiten
3.            Het beheer van computerfaciliteiten
4.            Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten zoals bv het ontwikkelen en
onderhouden van webportalen
5.            Groot en kleinhandel in alle ICT-apparatuur, zoals bv: computers,
telecommunicatieapparatuur, andere-randapparatuur en software van derde partijen
6.            Het ontwerpen en programmeren en commercialiseren van computerprogramma’s
7.            Het aanbieden van managementdiensten aan bedrijven, particulieren en/of de overheid in
de meest ruime zin van het woord. Dit kan onder meer inhouden het verlenen van advies en
praktische hulp op het gebied van planning, organisatie, verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, deelname aan managements-activiteiten van holdings en coördinatiecentra door
tussenkomst in het dagelijks bestuur op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
8.            Het aanbieden van diensten op gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
9.            Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enz.
10.          Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
bouw, het onderhoud, de reiniging, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing, de
modernisering, de isolatie en de beveiliging van onroerende goederen, zowel in eigen naam als voor
derden
11.          Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door
verhuring, onroerende financieringshuur en andere overeenkomsten met derden in verband met hun
gebruik en genot;
12.          Handel in eigen onroerend goed;
13.          Verhuur en exploitatie van eigen, gehuurd of geleasd onroerend goed;
14.          Het verwerven van participaties, in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
15.          Het simuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
16.          Holdingactiviteiten en het waarnemen van bestuursfuncties;
17.          De vennootschap kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of
deelnemen in alle vennootschappen, ondernemingen, of verrichtingen, die eenzelfde, gelijkaardig of
verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen;
18.          De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borgstellen onder elke vorm en
onder meer door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in
pandgeving van haar roerende goederen en in het algemeen elke vorm van persoonlijke of zakelijke
zekerheid stellen;
19.          De vennootschap kan om haar doel te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende
als onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan,
opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen;
20.          Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle verrichtingen,
met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen, mag doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzevenendertigduizend vierendertig (137.034)
aandelen uitgegeven, waarvan 100.000 gewone aandelen (de Gewone Aandelen, de houder van
Gewone Aandelen, een Gewone Aandeelhouder) en 37.034 preferente aandelen (de Preferente
Aandelen, de houder van Preferente Aandelen, een Preferente Aandeelhouder). Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, tenzij deze statuten anders bepalen.
5.2 In het geval een Exit plaatsvindt, zijn de Preferente Aandeelhouders gerechtigd (in hun
discretionaire bevoegdheid) om:
a)           Hun Preferente Aandelen te converteren in Gewone Aandelen (met dien verstande dat bij
een conversie van al de Preferente Aandelen naar Gewone Aandelen, alle aandelen één soort van
aandelen wordt) waarbij 1 Gewoon Aandeel wordt toegekend voor 1 Preferent Aandeel (deze één-
op-één-verhouding kan proportioneel aangepast worden voor elke aandelensplitsing, combinatie,
herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de kapitaalstructuur van de
vennootschap met betrekking tot dergelijke aandelen met zich meebrengt), na schriftelijke
kennisgeving aan de vennootschap; of
b)           De Preferente Aandelen te behouden, waarbij de opbrengsten worden verdeeld zoals
uiteengezet in artikel 24.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1 De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur van maximaal vier
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
10.2 Bij de benoeming van de bestuurders zijn de aandeelhouders overeengekomen dat:
a)           maximum één bestuurder van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van de
heer Rick van Esch, met dien verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet
vermelden dan het aantal kandidaten dat in die functie moet worden benoemd.
b)           maximum één bestuurder van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van de
heer Pieter Buteneers (zoals gespecifieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met dien verstande
dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal kandidaten dat in
die functie moet worden benoemd.
c)            maximum één bestuurder van de raad van bestuur wordt benoemd op gezamenlijk
voordracht van de Managers (zoals gespecifieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met dien
verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal
kandidaten dat in die functie moet worden benoemd.
De bestuurders benoemd op voordracht overeenkomstig (a) tot (c) worden gezamenlijk de Manager
Bestuurders genoemd en individueel een Manager Bestuurder. De voordrachtrechten voor de
Manager Bestuurders kunnen vervallen, overeenkomstig de modaliteiten bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
d)           maximum één bestuurder van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van 6DC
(zoals gespecifieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met dien verstande dat een voordracht
ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal kandidaten dat in die functie moet
worden benoemd (de 6DC Bestuurder);
e)            De voorzitter van de raad van bestuur wordt verkozen onder de Manager Bestuurders en
bezit een doorslaggevende stem in het geval van staking van stemmen (de Voorzitter).
10.3 Entourage Capital (zoals gespecifieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft het recht om
een waarnemer aan te duiden in het bestuursorgaan (de Waarnemer). De Waarnemer heeft het recht
om al de vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen (en enige sub-comité daarvan) in een
niet-stemmende hoedanigheid. De vennootschap verzekert om aan de Waarnemer, gelijktijdig met
de bestuurders en op dezelfde wijze, een kennisgeving te bezorgen van een vergadering en een
kopie van alle documentatie die aan deze personen werden aangeleverd.
10.5 Indien een plaats van bestuurder vrijkomt voordat zijn termijn is verstreken, dragen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder voor uit de lijst van kandidaten voor
bestuurders die is voorgesteld door de desbetreffende aandeelhouders (of groep van
aandeelhouders) die de vertrekkende bestuurder hebben voorgedragen. De bekrachtiging van deze
tijdelijke voordracht wordt op de agenda van de volgende algemene vergadering geplaatst. Elke
aldus benoemde bestuurder zal in functie blijven voor het nog lopende mandaat van, en zal deel
uitmaken van hetzelfde soort bestuurders als, de bestuurder die hij of zij vervangt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
11.1 Bestuurdersbevoegdheid
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 §2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten de bevoegdheid hebben
om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
11.2 Werking van het Bestuursorgaan
11.2.1 De raad van bestuur zal zo vaak vergaderen als nodig en wenselijk voor een goed en efficiënt
management van de vennootschap haar business, en ten minste 6 keer per jaar.
11.2.2 Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door een bestuurder ten
minste 5 dagen voor de betreffende vergadering met vermelding van de datum, het tijdstip en de
plaats van de vergadering en de agenda, met dien verstande dat een bepaalde vergadering in geval
van een naar behoren gemotiveerde noodsituatie op kortere termijn kan worden bijeengeroepen.
Vergaderingen kunnen ook bijgewoond worden per conference call, videoconferentie. Besluiten
kunnen bovendien genomen worden door middel van unanieme schriftelijke besluiten.
11.2.3 Elke bestuurder is gemachtigd een volmacht te geven aan iedere andere bestuurder om zich
op een vergadering van de raad van bestuur te laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
slechts één volmacht hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder
vertegenwoordigt, wordt geteld als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
11.2.4 Met uitzondering van de besluiten zoals voorzien in artikel 11.2.5, worden besluiten van de
raad van bestuur van de vennootschap genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
11.2.5 Bij wijze van uitzondering op artikel 11.2.4 en (de quorumvereisten van) artikel 11.2.6, kunnen
de volgende besluiten enkel door het bestuursorgaan genomen worden (en behoren, bijgevolg, als
voorbehouden materie van de raad van bestuur niet tot de bevoegdheid van enige dagelijks
bestuurder, gedelegeerd bestuurder of manager) en kunnen dergelijke besluiten, binnen de raad van
bestuur, alleen worden genomen met (i) de goedkeuring van een gewone meerderheid van de
bestuurders en (ii) de goedkeuring van de 6DC Bestuurder:
i.             De uitkering van dividenden of andere liquiditeiten door de vennootschap (inclusief de
inkoop van eigen aandelen);
ii.            Het registreren, overdragen of in licentie geven van de vennootschap haar technologie of
intellectuele eigendomsrechten, anders dan in de normale gang van zaken;
iii.           elke beslissing, verslag of voorstel aan de algemene vergadering met betrekking tot de
vrijwillige vereffening of faillissementsaanvraag van de vennootschap of enige gerechtelijke
reorganisatie of andere insolventieprocedures, evenals enige ondernemingsreorganisaties/-
transacties (bijv. inbreng of overdracht van activa, splitsingen, universaliteit);
iv.           De goedkeuring van het jaarlijkse budget en business plan van de vennootschap (het
budget en business plan tezamen, het Jaarlijkse Business Plan);
v.            het aangaan, wijzigen en/of beëindigen van enige overeenkomst en/of transactie met of
aangaande een aan een Aandeelhouder Verwante Persoon  - die in elk geval at arm's length moeten
zijn;
vi.           Het uitoefenen van enige activiteit anders dan voorzien in het business plan van de
vennootschap, zoals gedeeld bij de Aandeelhoudersovereenkomst, en enige andere aanzienlijke
wijzigingen hiertoe;
vii.          Het aangaan door de vennootschap van enige lening, krediet- of financieringsovereenkomst
(anders dan een leaseovereenkomst om een bedrijfswagen te regelen als onderdeel van het
remuneratiepakket voor werknemers) (i) met als gevolg dat de schuldpositie van de Vennootschap
meer dan 150.000 EUR bedraagt of (ii) voor een hoofdbedrag van meer dan 150.000 EUR;
viii.         Enige Exit, met inbegrip van elke verkoop van alle of een aanzienlijk deel van alle activa van
de vennootschap;
ix.           Verlenen van zekerheden of pandrechten op activa van de Vennootschap, buiten de
gewone bedrijfsuitoefening;
x.            Het aanwerven of ontslaan of wijzigen van de arbeidsvoorwaarden van het key-
management van de vennootschap (C-level, met inbegrip van de managers), met inbegrip van de
bepaling van hun vergoedingspakketten of wijzigingen daarvan en de benoeming van een
gedelegeerd bestuurder;
xi.           De toekenning van ESOP inschrijvingsrechten (i) die meer dan 1,5% van het volledig
verwaterde aandelenkapitaal vertegenwoordigen in één remuneratiepakket of (ii) aan de Managers,
evenals de bepaling van de toepasselijke voorwaarden van deze toekenning van ESOP-
inschrijvingsrechten;
xii.          Besluiten aangaande de oprichting, wijziging aan het eigen vermogen of ontbinding van
dochtervennootschappen en de inschrijving op, verwerving of vervreemding van aandelen of andere
effecten in andere vennootschappen;
xiii.         Elke beslissing zoals hierboven vermeld, evenals de beslissingen vermeld in artikel 18.7, die
de raad van bestuur dient te nemen op het niveau van het bestuursorgaan of de algemene
vergadering van een dochteronderneming;
xiv.         Elke beslissing vermeld in artikel 18.7 (i.e. de veto-materies in de algemene vergadering) in
de mate dat daarover zou worden beraadslaagd binnen de raad van bestuur i.p.v. binnen de
algemene vergadering.
In het geval dat geen beslissing kan worden genomen door de 6DC-bestuurder met betrekking tot
een van de hierboven genoemde zaken, vanwege het feit dat zij zich moeten onthouden van
stemming vanwege een belangenconflict in overeenstemming met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wordt de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot deze zaak
of zaken geëscaleerd naar de algemene vergadering, dewelke over de materie zal beslissen
overeenkomstig de bijzondere meerderheid waarnaar verwezen in artikel 18.7.
11.2.6 Vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door iedere bestuurder, in
overeenstemming met de statuten. Het bestuursorgaan is alleen in quorum als de meerderheid van
de bestuurders aanwezig is, inclusief de 6DC-Bestuurder. Indien dit quorum niet bereikt wordt op een
eerste vergadering van het bestuursorgaan, kan iedere bestuurder, in overeenstemming met de
statuten, een nieuwe vergadering bijeenroepen (met dezelfde agenda) die niet eerder dan 5 (vijf)
kalenderdagen na de eerste vergadering van het bestuursorgaan zal plaatsvinden. Zonder afbreuk te
doen aan artikel 11.2.5 kan deze tweede vergadering van het bestuursorgaan geldig beraadslagen,
ongeacht welke bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
13.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
13.2 Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
13.3 De gedelegeerden voor dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
13.4 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
15.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de derde vrijdag van de maand juni om 14:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-              de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
18.1 De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig besluiten indien ten minste houders van de
meerderheid van de Gewone Aandelen en houders van de meerderheid van de Preferente Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvereiste niet voldaan is, zal het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 15, een nieuwe algemene vergadering bijeenroepen (met
dezelfde agenda) die niet eerder dan vijftien kalenderdagen na de eerste algemene vergadering zal
plaatsvinden. Zonder afbreuk te doen aan artikel 18.7,  kan deze tweede algemene vergadering
geldig beraadslagen, ongeacht het aantal op die vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
18.2 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
18.3 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
18.4 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
18.5 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
18.6 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of artikel 18.7, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
18.7 Bij wijze van uitzondering van artikel 18.1 en artikel 18.6, en zonder afbreuk te doen aan
eventuele strengere meerderheden vereist in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(die desgevallend cumulatief van toepassing zijn), kunnen de volgende besluiten slechts door de
algemene vergadering worden aangenomen met een voorafgaande instemming van (i) de houders
van meer dan vijftig procent van de Preferente Aandelen, en (ii) een meerderheid van meer dan
vijftig procent van de stemmen van alle Aandelen:
i.             Enige inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap en enige uitgifte van effecten;
ii.            Enige fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de vennootschap
(inclusief een overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak van een vennootschap);
iii.           Enige beslissing om dividenden of andere uitkeringen aan de aandeelhouders vast te
stellen (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, het inkopen van Aandelen);
iv.           Elke beslissing om de voorkeurrechten van de aandeelhouders (geheel of gedeeltelijk) op
te heffen;
v.            Elke aflossing, inkoop of andere verwerving van eigen Effecten door de vennootschap;
vi.           Elke uitkering of toekenning van een vergoeding of beloning aan de bestuurders;
vii.          Elk besluit tot ontbinding of liquidatie van de vennootschap of een dochtervennootschap
daarvan;
viii.         Elk besluit met betrekking tot een IPO van de vennootschap of een dochtervennootschap
daarvan;
ix.           Goedkeuring van enige wijziging aan een aandelenoptie- of enig ander aandelengerelateerd
incentiverings-plan, inclusief enige verhoging van het aantal aandelen beschikbaar onder dergelijke
plannen;
x.            Elke wijziging of vervanging van de statuten (inclusief de delegatie aan het bestuursorgaan
van de bevoegdheid om de inbrengen te verhogen en/of effecten uit te geven); en
xi.           Enige materies waarnaar verwezen in artikel 11.2.5 in de mate dat daarover zou worden
beraadslaagd binnen de algemene vergadering in plaats van in de raad van bestuur (inclusief,
zonder beperking, in geval van een escalatie naar de algemene vergadering in overeenstemming
met artikel 11.2.5 in fine).
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
20.1 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
21.1 De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
21.2 Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
21.3 De raad van bestuur heeft, mits naleving van de bijzondere meerderheid bepaald in artikel
11.2.5, de bevoegdheid om met toepassing van artikel 5:141 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
24.1 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder
alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 24.2 en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
24.2 In het geval van een Exit, zullen de opbrengsten als volgt worden verdeeld:
i.             In eerste orde zal elke houder van Preferente Aandelen, vóór en bij voorrang op alle andere
Effecten, gerechtigd zijn om voor elk Preferent Aandeel een deel van de opbrengst van een
dergelijke Exit te ontvangen voor een bedrag gelijk aan de Liquidatiepreferentie (waarbij, in het geval
dat de opbrengsten onvoldoende zijn om de Liquidatiepreferentie uit te betalen, de opbrengsten pro
rata verdeeld zullen worden onder de Preferente Aandeelhouders, op pari passu-basis, rekening
houden met het bedrag van de Liquidatiepreferentie waarop elke Preferente Aandeelhouder
gerechtigd is, in vergelijking tot de gehele Liquidatiepreferentie die verschuldigd is);
ii.            In tweede orde, ingeval de opbrengst van een dergelijke Exit voldoende is om de bedragen
zoals uiteengezet in (i) volledig toe te wijzen, zal de eventuele resterende opbrengst van een
dergelijke Exit uitsluitend worden uitgekeerd aan de Gewone Aandeelhouders op pari passu-basis,
elk naar rato van zijn aandelenbezit ten opzichte van elkaar.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 11.111 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2024 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal gewone aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 20 anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de anti-dilutie inschrijvingsrechten.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal preferente aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende personen als bestuurder, en dit met
ingang van heden:
- de besloten vennootschap Revolutt, met zetel te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 89, en
ondernemingsnummer 0724.588.614, vertegenwoordigd door de heer VAN ESCH Rick, voornoemd;
- de besloten vennootschap Playn, met zetel te 9070 Destelbergen, Bremwegel 9, en
ondernemingsnummer 0633.742.372, vertegenwoordigd door de heer BUTENEERS Pieter,
voornoemd.
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering benoemt de volgende personen tot bestuurder:
Overeenkomstig het voordrachtrecht zoals voorzien in artikel 10, tweede lid (a) van de statuten:
- de besloten vennootschap “Revolutt”, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer VAN ESCH Rick;
Overeenkomstig het voordrachtrecht zoals voorzien in artikel 10, tweede lid (b) van de statuten:
- de besloten vennootschap “Playn”, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer BUTENEERS
Pieter;
Overeenkomstig het voordrachtrecht zoals voorzien in artikel 10, tweede lid (c) van de statuten:
- de besloten vennootschap “Bratavi”, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer BRABERS Alex,
geboren te Turnhout op 6 juni 1965;
Overeenkomstig het voordrachtrecht zoals voorzien in artikel 10, tweede lid (d) van de statuten:
- de heer STOOPS Lucas, geboren te Wilrijk op 3 november 1989.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap en oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat of medewerker van Four & Five, te
Jan Van Gentstraat 1 / 101, 2000 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, en (ii) het register van aandelen en
inschrijvingsrechten aan te leggen en/of te wijzigen en te ondertekenen.
(…)
 
EEN UITTREKSEL VAN HET EENPARIGE BESLUITEN VAN HET BESTUURSORGAAN LUIDT
ALS VOLGT:
 
BESLUITEN
Het Bestuursorgaan neemt unaniem de volgende besluiten:
 
(...)
 
- BESLOTEN om Revolutt BV (BE 0724.588.614), vast vertegenwoordigd door de heer Rick van
Esch, en van Playn BV (BE 0633.742.372), vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Buteneers,
als gedelegeerde bestuurders van de Vennootschap te benoemen.
 
Deze mandaten duren zolang Revolutt BV en Playn BV ook bestuurders van de Vennootschap zijn.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het eenparige besluiten van het bestuursorgaan)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris