Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Adviesbeheer TDP Co-invest 2016
(verkort) :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Karel Oomsstraat 37
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen, op 30 september 2016, dat:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
op aandelen. Zij draagt de naam “Adviesbeheer TDP Co-invest 2016”.
2. Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
3. Oprichtster: De naamloze vennootschap “TDP”, rechtspersonenregister Brussel 0891.786.920,
met zetel te 1000 Brussel, Pachecolaan 44.
4. Inschrijfster:  De gewone commanditaire vennootschap “DG Infra+ Ter”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0553.655.511, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
5. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
6. Gestorte bedrag: 62.000,00 euro.
7. Samenstelling: In geld.
8. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar. Het
eerste boekjaar eindigt op 30 juni 2018.
9. Verdeling van de winst: Artikel 42 luidt:
"Artikel 42 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd (5%) voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de zaakvoerder mits inachtneming van de bepalingen van artikel 657 juncto artikel 617 van het
Wetboek van Vennootschappen en mits inachtneming van het hierna bepaalde:
(i) de houders van Bevoorrechte Aandelen hebben recht op een cumulatief en overdraagbaar
dividend (d.w.z., die aangroeit en wordt overgedragen van jaar tot jaar voor zover en in de mate dat
het niet volledig werd toegekend en uitbetaald in een gegeven jaar) gelijk aan vier procent (4%) van
de initiële inschrijvingsprijs (kapitaal en eventuele uitgiftepremie) (zijnde één euro (€ 1,00) voor de
Bevoorrechte Aandelen uitgegeven bij oprichting) per Bevoorrecht Aandeel per jaar (zijnde nul euro
vier eurocent (€ 0,04) per jaar per Bevoorrecht Aandeel uitgegeven bij oprichting), dat zij zullen
ontvangen bij voorrang op iedere uitkering aan de Gewone Aandelen voor zover en in de mate door
de vennootschapsorganen wordt beslist tot een dividenduitkering;
(ii) na volledige betaling van de preferente dividenden aan de houders van de Bevoorrechte
Aandelen overeenkomstig de subparagraaf (i) hiervoor, zal iedere verdere dividenduitkering
uitsluitend toekomen aan de houders van Gewone Aandelen die daarin proportioneel zullen delen in
verhouding tot het aantal Gewone Aandelen (en dus voor alle duidelijkheid met uitsluiting van de
Bevoorrechte Aandelen) dat zij bezitten, dit voor zover en in de mate door de vennootschapsorganen
wordt beslist tot zulke verdere dividenduitkering.
Tijdelijke bepaling:
Zolang er niet-vervallen en niet-uitgeoefende warrants uitstaan die worden uitgegeven tijdens de
0663732792
Luik B
eerste drie (3) jaar na de oprichting van de vennootschap, kunnen de vennootschapsorganen geen
dividenden uitkeren, met uitzondering van de cumulatieve en overdraagbare dividenden waarop de
houders van Bevoorrechte Aandelen gerechtigd zijn overeenkomstig het hiervoor sub (i) bepaalde."
10. Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend: De zaakvoerder bepaalt het
tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet gebeuren
vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de zaakvoerder wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
interimdividenden uit te keren mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke regels en het
bevoorrecht dividend verbonden aan de Bevoorrechte Aandelen zoals geregeld in artikel 42 van
deze statuten.
11. Verdeling vereffeningsaldo: Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief (de
“Vereffeningsopbrengsten”) in geld of in effecten, onder de vennoten als volgt en met inachtneming
van de volgende voorrangsregels:
(i) vooreerst zullen de houders van de Bevoorrechte Aandelen betalingen uit de
Vereffeningsopbrengsten ontvangen voor een waarde die per Bevoorrecht Aandeel gelijk is aan het
respectieve volgestorte deel van de initiële inschrijvingsprijs ervan (kapitaal en uitgiftepremie) (zijnde
één euro (€ 1,00) voor de Bevoorrechte Aandelen uitgegeven bij oprichting) vermeerderd met een
jaarlijks te kapitaliseren interest van vier procent (4%) per jaar, waarbij het totale bedrag van de
verschuldigde interest desgevallend zal worden verminderd met het totale bedrag van de dividenden
die reeds werden uitgekeerd op de betreffende Bevoorrechte Aandelen als preferent dividend in
overeenstemming met artikel 42 van de statuten. Ingeval de Vereffeningsopbrengsten ontoereikend
zijn om de betalingen overeenkomstig deze subparagraaf (i) te verrichten, zullen de betalingen die uit
de Vereffeningsopbrengsten dienen te gebeuren aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen
proportioneel worden aangepast;
(ii) het saldo van de Vereffeningsopbrengsten, na uitvoering van alle betalingen waarop de houders
van de Bevoorrechte Aandelen gerechtigd zijn overeenkomstig de subparagraaf (i) hiervoor, zal
worden uitbetaald aan de houders van de Gewone Aandelen waarbij zij op elk Gewoon Aandeel (en
dus voor alle duidelijkheid met uitsluiting van de Bevoorrechte Aandelen) een gelijk bedrag zullen
ontvangen rekening houdend met de volstorting.
12. Bestuur: De vennootschap wordt in het uitsluitend belang van de vennoten bestuurd door één
zaakvoerder die noodzakelijk een beherende vennoot is.
13. Statutaire zaakvoerder: Is aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor de duur van de
vennootschap: de naamloze vennootschap TDP, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
Pachecolaan 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het
ondernemingsnummer 0891.786.920.
De statutair zaakvoerder heeft haar bestuurder de heer VANDENBULCKE Manuel (roepnaam Manu)
Emiel Fernand Christine, geboren te Kortrijk op 3 januari 1972, wonende te 2600 Antwerpen
(Berchem), Cogels-Osylei 78, benoemd als haar vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van deze opdracht in haar naam en voor haar rekening.
14. Bestuursbevoegdheid: De zaakvoerder is belast met het bestuur van de vennootschap en is, uit
hoofde van de hem opgedragen bestuurstaak, bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De zaakvoerder is bevoegd om
alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
15. Directiecomité: De zaakvoerder mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het
Wetboek van Vennootschappen, zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op
het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de zaakvoerder zijn
voorbehouden.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden
van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van
het directiecomité worden bepaald door de zaakvoerder voor zover deze statuten daarover geen
bijzondere regels bevatten.
De zaakvoerder is belast met het toezicht op het directiecomité.
Samenstelling, bevoegdheden en werking van het directiecomité
De zaakvoerder regelt en bepaalt:
a. de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de
voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke
bezoldiging en de duur van hun opdracht;
b. de bevoegdheden van het directiecomité;
c. de werkwijze van het directiecomité;
Luik B
d. de kwijting aan de leden van het directiecomité.
Tenzij anders bepaald door de zaakvoerder, zijn de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.
16. Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Adviserende comités:
1. De zaakvoerder kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit
bestuur aangaat opdragen aan:
- het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
- één of meer personen van zijn keuze.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
2. De zaakvoerder en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
3. De zaakvoerder mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de
maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
4. De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling, de werking en de opdrachten vaststelt.
5. De zaakvoerder mag onder zijn aansprakelijkheid inzonderheid een auditcomité en een
“Investment Advisory Committee” oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de
comités worden bepaald door de zaakvoerder. Het “Investment Advisory Committee” zal de
zaakvoerder en/of derden in voorkomend geval adviseren over de wenselijkheid van specifieke
investeringsvoorstellen.
17. Externe vertegenwoordiging: De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten
rechte, geldig vertegenwoordigd door haar zaakvoerder.
Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij
toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in en buiten rechte tevens
geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat:
- hetzij door één of meerdere personen die belast zijn met het dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen in uitvoering van het degelatiebesluit van de zaakvoerder;
- hetzij door twee (2) gezamenlijk handelende leden van het directiecomité, indien er een
directiecomité is opgericht en het directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of
vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, leden van de
directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
18. Commissarissen: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie
werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat
een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde gecontroleerde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met
handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00160), RPR Brussel
0446.334.711, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), Kleetlaan 2, die in deze
functie zal worden vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Turna Ömer” (IBR
B00804) (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0837.839.874), op haar beurt vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer TURNA Ömer (IBR A02091), bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Joe Englishstraat 52.
19. Doel: De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam
en voor eigen reke-ning als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden: het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen (al dan niet in de vorm van een
handelsvennootschap), instellingen en verenigingen (al dan niet met een (semi-)publiek-rechtelijk
statuut) en het beheer van alle beleggingen.
De vennootschap heeft verder als doel het verstrekken van adviezen aan verbonden ondernemingen
en andere derden in verband met hun investeringsbeleid in het algemeen of met betrekking tot
bepaalde investeringen in het bijzonder, alsook het beheer (in de meest ruime zin) van dergelijke
investeringen voor rekening van derden te behartigen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen en zakelijke rechten, materialen en
Luik B
benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en, in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten als
investering verwerven, zelfs indien deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
haar doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen
handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voor zover dit haar vennootschapsbelang ten goede
komt.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten
verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
20. Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de vijftiende van de maand september om vijftien uur; indien die dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur, gehouden.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap. De eerste wordt gehouden in het jaar 2018.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de stille vennoten of hun
vertegenwoordigers, uiterlijk vijf (5) dagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk meedelen ofwel per gewone brief te
richten aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide postadres ofwel via
elektronische weg indien de oproeping die mogelijkheid vermeldt.
De vervulling van die formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, alsook alle door de vennootschap gekende houders van een optie op de
aandelen van de vennootschap, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de stille vennoten.
De zaakvoerder, de eventuele andere beherende vennoten en de commissaris(sen) mogen steeds
de algemene vergaderingen bijwonen.
21. Statutaire overdrachtsbeperkingen: Een voorkooprecht werd ingebouwd in de statuten in geval
van overdracht van aandelen.
22. Volmachten: De verschijnsters sub 3 en sub 4 werden vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht(en) door de heer LAFORCE Bruno Johan Maria, geboren te Antwerpen op 29 januari 1969,
wonende te 2950 Kapellen, Olmendreef 11.
23. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door Belfius Bank.
24. Bijzondere volmacht: Er werd aan iedere advoca(a)t(e) en medewerk(st)er bij het Belgische
kantoor van Linklaters LLP te 1000 Brussel, Brederodestraat 13 en Inge BOETS, medewerker bij
naamloze vennootschap TDP, voornoemd, en kantoorhoudende aldaar, elk van hen afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.