Nº d'entreprise : 0671 904 053
Nom
(en entier) : ASC INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Quartier du Tram 44 - 1460 Ittre
Objet de l'acte : PROJET D'UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION'
Après délibération, le conseil d'administration adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
Résolution 1 : Proposition de réorganisation - Considérations économiques, financières et commerciales
La Société, a entamé, depuis juin 2024, une opération de restructuration permettant la simplification du
groupe, visant notamment, et à la suite de différentes operations, la rationalisation des coûts de
fonctionnement
C'est dans ce contexte que la Société envisage de participer à l'opération suivante :
·Une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse), par laquelle la société à
responsabilité limitée « ASC INVEST», ayant son siège à 1460 Ittre, Quartier du Tram 44, inscrite à la banque
carrefour sous le numéro 0671.904.053 absorbera la Société et ce, conformément aux articles 12:50 à 12:58
du CSA.
·Les administrateurs sont d'avis que l'opération susmentionnée est bien une opération assimilée à une
fusion par absorption, conformément à l'article 12:7, 1° du CSA.
·Conséquemment, les administrateurs décident de soumettre cette opération assimilée à une fusion par
absorption à la procédure mentionnée aux articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
Par conséquent, le conseil d'administration décide de proposer à l'actionnaire unique de la Société de
réaliser cette opération, à savoir :
·une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse), à la suite de laquelle ASC
INVEST acquerra l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société, par suite de sa dissolution sans
liquidation
Résolution 2 : Approbation d'un projet commun d'opération assimilée à une fusion par absorption
En vue de la réalisation de l'opération susmentionnée, les organes d'administration de la Société ainsi que
de la SRL ASC INVEST ont élaboré conjointement un projet commun d'opération assimilée à une fusion par
absorption tel que prévu aux articles 12:50 juncto 12:7 du CSA dont une copie est jointe aux présentes
résolutions en Annexe 1.
Après en avoir pris connaissance, les administrateurs décident d'approuver le texte du projet commun
d'opération assimilée à une fusion par absorption.
Ce projet commun d'opération assimilée à une fusion par absorption sera déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Hainaut, Division Charleroi, et au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon de
Nivelles, par les sociétés concernées au plus tard 6 semaines avant la passation des actes authentiques
constatant l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Résolution 3 : Désignation de la personne chargée de la signature du projet commun d'opération assimilée
à une fusion par absorption
Le conseil d'administration décide de charger Monsieur Arnaud Schoonvaere de la signature du projet
commun d'opération assimilée à une fusion par absorption, au nom et pour le compte de la Société.
Résolution 4 : Désignation d'un mandataire pour la signature des formulaires de publication
Le conseil d'administration prend ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial
Monsieur Stéphane VANGEYSEGHEM, et/ou tout autre collaborateur du bureau SVG, en ce compris
Messieurs Theo Riquet, Florian Roels of Ricardo Dos Reis Linherio dont les bureaux sont situés à Avenue de
la Paix 2 à 1420 Braine-l'Alleud, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, afin de signer les
formulaires nécessaires en vue du dépôt et de la publication du projet commun de cession de branche
d'activité, du projet commun d'opération assimilée à une fusion par absorption et du projet commun de fusion
par absorption aux annexes du Moniteur belge.
Résolution 5 : Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
En vue de la mise en œuvre des opérations précitées, le conseil d'administration décide, conformément
aux dispositions légales et statutaires, de convoquer l'actionnaire unique à l'assemblée générale
extraordinaire qui se tiendra le 31 janvier 2025, ou dans les meilleurs délais après cette date et au plus tard le
31 janvier 2025 devant l'un des notaires de l'étude notariale « Etudes des Notaires Pierre Sterckmans & Thi
Thuy Mai Hong >, Notaires associés, située Rue des frères Taymans 34, 1480 Tubize, dont l'ordre du jour
sera déterminé en concertation avec le notaire instrumentant.
Les administrateurs déclarent expressément qu'ils renoncent aux formalités et délais de convocation ainsi
qu'à la remise des documents prévus aux articles 7 :127, 7 :129 du CSA et qu'ils renoncent à toute action en
nullité pour cause d'irrégularité dans la forme prévue à l'article 2 :42, 1º du CSA.
L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance.
[Le présent procès-verbal peut valablement être signé par les administrateurs sur des exemplaires
distincts. L'ensemble des exemplaires signés constituant, ensemble, un seul et même original.]
Les administrateurs,
ASC INVEST SRL,
représentée par Monsieur Arnaud Schoonvaere
ASC MARKET SRL,
représentée par Monsieur Arnaud Schoonvaere