N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TOURISM INVESTMENT GROUP
(en abrégé) : TIG
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 192
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu le 28 juin 2024 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de résidence
à Bruxelles, la société à responsabilité limitée, dénommée « TOURISM INVESTMENT GROUP », en
abrégé « TIG » a été constituée.
Identités des fondateurs :
1.            Monsieur RECULEZ David François Didier André Ghislain Marie, né à Ixelles le 22
novembre 1973, domicilié à 1160 Bruxelles, drève Louisa Chaudoir, 6.
 2.            Monsieur RECULEZ Arthur Marc Michel Arnaud Ghislain Marie, né à Uccle le 26 mai 2002,
domicilié à 1040 Bruxelles, rue du Cornet, 189/1.
 3.            Monsieur RECULEZ Raphaël Julien Eve André Ghislain Marie, né à Uccle le 27 novembre
2004, domicilié à 1040 Bruxelles, rue du Cornet, 189/1.
 4.            Monsieur DEFOUR Jean-François Thierry, né à Namur le 5 août 1966, domicilié à 1301
Wavre, rue Dolimont, 8.
 5.           Monsieur MUGUERZA BENGOECHEA Christophe Marie François-Xavier Victor, né à
Uccle le 20 février 1966, domicilié à 1050 Bruxelles, rue Félix Bovie, 27.
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « TOURISM INVESTMENT GROUP »,
en abrégé « TIG », ayant son siège à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 192, aux capitaux
propres de départ de trois cent mille euros (300.000,00 €).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 24 juin 2024 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
3. Les comparants déclarent souscrire les six mille (6.000) actions, en espèces, de la manière
suivante :
•             Monsieur David RECULEZ: mille cinq cents (1.500) actions de catégorie A;
•             Monsieur Arthur RECULEZ: sept cent cinquante (750) actions de catégorie B;
•             Monsieur Raphaël RECULEZ: sept cent cinquante (750) actions de catégorie B;
•             Monsieur Jean-François DEFOUR: mille cinq cents (1.500) actions de catégorie C;
•             Monsieur Christophe MUGUERZA BENGOECHEA: mille cinq cents (1.500) actions de
catégorie D.
 Ils déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution.
 Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TOURISM INVESTMENT GROUP », en abrégé « TIG ».
 
1010970424
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 Article 3. Objet
La societe a pour objet, tant en Belgique qu’a l’etranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’activite de holding, l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de
caisse et d’autres valeurs mobilieres generalement quelconques, de societes belges ou etrangeres,
existantes ou a constituer ainsi que la gestion de ces valeurs ;
- la gestion au sens large de toutes societes ou entreprises de droit belge ou de droit etranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilieres et immobilieres, ainsi que le controle de leur
gestion ou la participation a celle-ci, le cas echeant, par la prise de tous mandats au sein desdites
societes ou entreprises ainsi que toute activite de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journaliere
et la representation dans les operations relevant de cette gestion, des affaires ;
- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'etudes, de conseil en matiere
economique, d'analyse financiere et d'etude de marche, gestion d'entreprises, d'organisation,
d'expertises, d'actes techniques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux,
strategiques, administratifs au sens large du terme. A cet effet, la societe peut collaborer ou prendre
part ou prendre interet dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque maniere
que ce soit ;
- toute participation au conseil, a l’assistance et a la surveillance interne des societes et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matieres d’expertise de la
societe, evoquees dans le present objet ;
- toute activite relative a des biens immeubles batis ou non batis, et plus particulierement l’achat, la
vente, l’echange, la prise ou la mise en location d’appartements meubles ou non, d’habitations et d’
immeubles en general ;
- la gestion d’un patrimoine immobilier, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’
echange, l’amelioration, l’equipement, l’amenagement, la location et la location-financement de biens
immeubles ainsi que toutes operations qui directement ou indirectement sont en relation avec son
objet et qui sont de nature a favoriser l’accroissement d’un patrimoine immobilier, tels que l’entretien,
le developpement, l’embellissement et la location de ces biens ainsi que de se porter fort pour la
bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
- dispenser des avis et conseils financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens
le plus large du terme, fournir son assistance et executer des services directement ou indirectement
sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en
general a toutes societes ou entreprises de droit belge ou de droit etranger, commerciales,
industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres dont elle exerce ou controle la gestion ou a la
gestion desquelles elle participe ;
- conceder des prets et avances aux societes dont elle exerce ou controle la gestion ou a la gestion
desquelles elle participe ;
- fournir toutes prestations de service et executer tous mandats sous forme d’etudes, d’organisation,
d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
- effectuer des etudes, programmer et mettre en route des systemes d’organisation, de vente, de
publicite, de marketing, mettre en application des systemes ;
- executer tous mandats d’administrateur, et en general, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement a son objet ;
- l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets et depots de marques.
A cet effet, la societe peut faire toutes les operations commerciales, industrielles, financieres ou
immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son objet ou pouvant en amener son
developpement ou en faciliter la realisation.
Elle dispose, d’une maniere generale, d’une pleine capacite juridique pour accomplir tous les actes et
operations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature a faciliter
directement ou indirectement, entierement ou partiellement, la realisation de cet objet en ce compris
l’acquisition de biens en pleine propriete, au moyen de droits demembres (superficie, emphyteose,
usufruit, ...) ou la constitution de tels droits pour ses besoins propres ou pour les besoins de ses
dirigeants au titre de remuneration.
Elle peut s'interesser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financiere ou
autrement dans toutes societes, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de debouches.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres societes.
La societe ne peut pas se porter garant ou fournir des suretes reelles pour des societes ou des
personnes privees, au sens le plus large.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions prealables d'acces a la
profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, a la
realisation de ces conditions.
En outre, l’engagement sociétal suivant est souhaité par les actionnaires : il est souhaité que les
membres de l’organe d’administration et les dirigeants de la société, lorsqu’ils agissent au titre de
leur fonction de membre de l’organe d’administration et de dirigeant, considèrent dans leur prise de
décision les effets sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-à-vis (i) des employés de
la société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intérêts des clients bénéficiaires de l’impact
sociétal ou environnemental de la société ; (iii) des communautés (associations, groupements d’
intérêts, organisations, …) en interaction avec la société, ses filiales et ses fournisseurs (en Belgique
et à l’étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intérêts à court terme et à long terme
de la société ou de ses filiales. L’objet de la société et les dispositions du présent article expriment
uniquement les souhaits des actionnaires de la société et ne constituent ni un engagement unilatéral
des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de
quelque nature que ce soit, à l’égard des tiers.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six mille (6.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Il existe quatre catégories d’actions :
-              Mille cinq cents actions (1.500) de catégorie A
-              Mille cinq cents actions (1.500) de catégorie B
-              Mille cinq cents actions (1.500) de catégorie C
-              Mille cinq cents actions (1.500) de catégorie D
 Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 Titre III: Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11 :         Cession d’actions – droit de préemption
Les titres de la société ne peuvent être cédés qu’après avoir été préalablement offerts en vente aux
actionnaires qui disposent d’un droit de préemption défini au point A du présent article et qui
pourront, le cas échéant, se prévaloir d’un droit de suite dont les règles sont déterminées au point C
du présent article.
Les dispositions ci-après s’appliquent à tout transfert de titres volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à
titre gratuit, en pleine-propriété, en usufruit ou en nue-propriété d’actions représentatives du capital
de la société, de droits de souscription, d’obligations convertibles et de tout titre pouvant donner droit
à terme à des actions de la société.
Elles s’appliquent à toute cession de droit de souscription préférentielle en cas d’augmentation de
capital par souscription en espèces.
Sont également visées, les cessions de titres résultant du transfert de tout ou partie du patrimoine de
la société actionnaire par suite de fusion, scission, apport d’universalité ou apport de branche d’
activité.
 
A. 1.      Droit de préemption.
Dans les cas de cession, les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption sur
les titres de la société qu’ils détiennent.
Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions
représentatives du capital par rapport à l’ensemble de celles émises par la société, déduction faite de
celles dont la cession est envisagée, mais sans fractionnement de titres.
Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption a pour effet
d’augmenter proportionnellement celui des autres actionnaires.
Toutefois, cet accroissement du droit individuel de préemption est susceptible d’être réduit
proportionnellement si le nombre de titres demandés est supérieur à celui faisant l’objet du projet de
cession de titres.
 A.2.       Notification.
Le droit de préemption s’exerce suivant la procédure suivante :
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres (dénommé ci-après l’actionnaire-cédant),
notifie son projet de cession à l’organe d’administration.
Cette notification indique la nature de l’opération, l’identité complète du candidat-cessionnaire, le
nombre de titres ou de droits dont la cession est envisagée, le prix offert en cas d’aliénation sous
forme de vente, le prix fixée par l’exercice du droit de préemption dans les autres cas.
Ce dernier prix sera fixé en fonction des fonds propres de la société et tiendra compte du chiffre d’
affaires réalisé en cours de l’exercice précédent.  
Cette notification entraîne de plein droit offre par préférence en vente aux autres actionnaires aux
mêmes conditions de prix que celles offertes par le tiers et, en l’absence de prix, au prix fixé pour l’
exercice du droit de préemption.
L’organe d’administration dispose d’un délai de huit jours à dater de la réception de la notification
visée au paragraphe précédent pour en transmettre le contenu aux autres actionnaires et pour
indiquer à chacun de ceux-ci le nombre de titres auxquels il peut prétendre en application du droit de
préemption.
 A.3.       Exercice du droit de préemption.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours à dater de la notification visée au paragraphe
précédent pour faire savoir à l’organe d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, l’actionnaire indique le nombre de titres qu’il souhaite acquérir. L’
absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation à l’exercice du droit de
préemption.
 A.4.       Non exercice du droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres faisant l’objet du projet de
cession.
En cas de non exercice total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption
dans le délai prévu, l’organe d’administration disposera d’un délai de huit jours pour inviter les
actionnaires à exercer leur droit sur le solde des titres restant à acquérir durant un nouveau délai de
quinze jours.
L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation à l’exercice de ce droit de préemption sur le
solde des actions restant à acquérir.
Dans ce cas, l’organe d’administration est chargé de répartir à due concurrence les titres entre les
actionnaires.
 A.5         Exercice du droit par la société.
La société aura elle-même, à titre supplétif le droit de se porter acquéreuse des titres n’ayant pas fait
l’objet du droit de préemption à l’expiration du délai prévu au paragraphe qui précède.
L’acquisition par la société de ses propres actions et des droits émis par elle ne pourra avoir lieu qu’
aux conditions et dans les limites prévues par la loi.
 A.6.       Notification à l’actionnaire-cédant.
Dans les trois mois de la notification du projet de cession par l’actionnaire-cédant, l’organe d’
administration informe ce dernier des résultats de la procédure d’exercice du droit de préemption.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, à l’issue de la procédure décrite ci-
dessus, la cession pourra être réalisée par l’actionnaire-cédant au prix et aux conditions convenues
avec le candidat cessionnaire initial sous réserve le cas échéant du droit de suite dont question au
point C ci-dessous.
 A.7.       Cascade de droit de préemption
Le droit de préemption s’exerce, si plusieurs actionnaires dans la catégorie d’action, en premier lieu
à l’intérieur de la catégorie d’action.  
Le droit de préemption des actionnaires des autres catégories ne nait que si (toutes) les actions ne
sont pas acquises par les actionnaires de la catégorie dont les titres sont offerts à la vente.
 B.           Fixation du prix des titres préemptés.
En cas d’exercice du droit de préemption, les titres sont acquis au prix proposé par le cédant ou, à
défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert, par celui désigné par le
président du tribunal de commerce de Bruxelles statuant comme en référé.
Si le prix déterminé par l’expert est supérieur ou inférieur de plus de dix pour cent (10 %) à celui
proposé dans l’offre initiale de l’actionnaire-cédant, les parties intéressées pourront, suivant le cas,
renoncer à leur projet de cession de titres ou à l’exercice de leur droit de préemption.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû à l’actionnaire-cédant un intérêt
égal au taux de l’intérêt légal. Cet intérêt est dû de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais d’expertise incombent à l’acquéreur, mais ils sont à charge de l’actionnaire-cédant si le prix
proposé par ce dernier est supérieur de plus d’un dixième à celui fixé par l’expert désigné.
 
C.           Obligation de suite.
Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant un minimum de soixante pourcent (60 %)
du capital de la société, souhaite(nt) céder ses/leurs actions à un tiers candidat cessionnaire qui
désire acquérir l’ensemble des actions de la société, ils doivent d’abord offrir la possibilité aux
actionnaires restant d’acquérir toutes leurs actions en suivant la procédure de préemption prévue ci-
dessus.
En cas de non exercice par ceux-ci du droit de préemption, les autres actionnaires auront l’obligation
de céder leurs actions au tiers candidat cessionnaire dans les mêmes conditions que celles
convenues entre le(s) cédant(s) et le cessionnaire.
 D.           Droit de suite ou droit de sortie commune.
Chaque actionnaire s’engage à ne céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans offrir aux autres
actionnaires la possibilité de céder à ce tiers, aux mêmes conditions selon les mêmes modalités, une
proportion de titres identiques à celles que l’actionnaire-cédant se propose de céder.
Dans l’hypothèse où le tiers acquéreur a manifesté son intention de n’acquérir qu’un nombre limité
de titres de la société, le nombre de titres offerts en vente par chacun des actionnaires y compris par
l’actionnaire-cédant sera réduit proportionnellement.
Dans l’hypothèse où la cession envisagée constitue un changement de contrôle au sens de l’article
1:14 et suivants du Code des sociétés et associations, le droit de suite prévu par le présent
paragraphe porte sur l’ensemble des actions de la société.
Au cas où un actionnaire cède ces actions sans respecter le droit de sortie commune, il sera tenu sur
simple demande des autres actionnaires d’acquérir lui-même les titres de ces derniers actionnaires
aux mêmes conditions que celles auxquelles l’actionnaire-cédant avait cédé ses propres titres.
 E.            Dispositions communes.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article le seront par lettre recommandée avec
accusé de réception et seront censées avoir été faites le jour de la date de leur réception.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les actionnaires de chaque catégorie d’action pourront faire nommer un administateur représentant
leur catégorie, sans toutefois que cela ne soit une obligation.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés :
-              par deux (ou plus) administrateurs  agissant conjointement ou
-              par un administrateur-délégué ou
-              par un mandataire, comme stipulé à l’article 15 des statuts.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
 Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.   Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 rticle 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 Article 24. Répartition – réserves – acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu la première fois en juin 2026.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 192.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, non statutaire, pour une durée  illimitée :
- Monsieur Raphael RECULEZ, prénommé, représentant les actionnaires de catégorie B ;
- La société à responsabilité « D4 CONSULT » ayant son siège social à 1301 Wavre, rue Dolimont,
8, numéro d’entreprise 0568.864.814, représentée par son administrateur, Monsieur Jean-François
DEFOUR, prénommé, représentant les actionnaires de catégorie C;
- La société anonyme «UNDER- & BACK-GROUND COMPANY “, ayant son siège à 1200 Bruxelles,
avenue Ariane, 31, numéro d’entreprise 0471.303.994, représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Christophe MUGUERZA BENGOECHEA, prénommé, représentant les actionnaires de
catégorie D.
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
Les actionnaires de catégorie A décident de ne pas nommer d’administrateur à ce stade.
Réunion du conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué, pour une durée de trois ans, la société à
responsabilité « D4 CONSULT » ayant son siège social à 1301 Wavre, rue Dolimont, 8, numéro d’
entreprise 0568.864.814, représentée par son administrateur, Monsieur Jean-François DEFOUR,
prénommé, qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés aux administrateurs afin d'assurer
l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’
assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD