N° d'entreprise : 0764551921
Nom
(en entier) : CAMPA-MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Chaussée de Tirlemont 75 bte 5
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Hélène RONLEZ, Notaire à Tournai (Premier canton), en date du 29 mars
2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en commandite simple « CAMPA-MANAGEMENT », ayant son siège à
5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont, numéro 75 boîte 5. 
L’assemblée, valablement constituée, a pris les résolutions suivantes :
« 1. Première résolution
Conformément à l’article 14 :3 du Code des sociétés et associations, l’administrateur unique a établi
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2023.
Le réviseur désigné par l’administrateur unique, étant la société à responsabilité limitée HEYNEN,
NYSSEN et Cie représentée par Monsieur Didier NYSSEN, a établi le 26 mars 2024, un rapport sur
la situation active et passive tel que prescrit par l’article 14 :4 du Code des sociétés et associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs, à l’exception d’une créance commerciale de 45.857,82 € et d’une autre créance de
14.690,28 € sur une société qui est en réorganisation judiciaire depuis le 12/12/2023, et pour laquelle
il nous est impossible de nous prononcer, à ce stade, sur la liquidité de ces créances.
L'actif net de la Société qui s’élève à 272.732,85 € est supérieur à l’autre apport disponible hors
capital de 1.000,00 € repris dans l'état résumant la situation active et passive. ».
Conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et associations, l’administrateur unique a établi,
le 14 mars 2024, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de
la société. A ce rapport est joint l’état susvisé résumant la situation active et passive de la société.
L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
associés, présents et représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.           
L’assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des associés et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport paraphé par le président de l’assemblée et le notaire restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate et, pour autant que de
besoin, décide que le capital effectivement libéré soit MILLE EUROS (1.000,00 EUR), est converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Demeurent intacts tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les
plus-values, demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société en commandite.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
4.   Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : Boulevard
Sainctelette 39 à 7000 Mons. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que les nouveaux statuts reprendront la mention suivante : « Le
siège est établi en Région wallonne. »
5.   Cinquième résolution
A) Rapport
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5.101
du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance.
B) Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet et de modifier en conséquence l’article CINQ des statuts pour
le remplacer par ce qui suit :
  « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers :
- Les prestations de services, de management, de direction, de supervision, de formation, de conseil,
de consultance, d’expertise technique, d’organisation et de gestion journalière d’entreprises ou d’
industries au sens large ;
- La mise en place, la supervision et la gestion d’un réseau de consultance dans le domaine de l’
entreprise au sens large et qui concerne notamment les points suivants : informatique (domaine IT),
communication, média, économique, organisation, optimasation, financier, etc…
- L’exercice de mandats en qualité de directeur, administrateur ou membre de comité de direction
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets d’
adresses, financements et garanties ;
- La consultance, le coaching personnel, la formation professionnelle et l’assistance à la formation
scolaire en ce compris la formation en ligne ;
- Les activités de centre d’esthétique et centre de « bien-être » dans son sens le plus large ;
- Les conseils en beauté, soins du visage et du corps ;
- Les modelages faciaux, traitements anti-rides, maquillages, maquillages permanents ou semi-
permanents ;
- Les soins de la peau et l’épilation au sens large ;
- Les soins de manucure et pédicure esthétique ;
- La vente de produits de diététiques, de produits nutritionnels, de produits cosmétiques, de matériel
sportif, de matériel de « bien-être », produits de beauté, de bijoux et d’accessoires au sens large
(foulards, sacs, vêtements ...) ;
- La société aura également pour objet les activités de services liés au bien-être et confort physique
fournis dans les établissements de thalassothérapie, stations thermales, bains turcs, saunas, bains
de vapeur, solariums, salons de massage, centres de bronzage.
- L’exploitation de toute salle de fitness, centre de remise en forme, salle de danse et de sports etc…
- Toutes les activités en rapport avec les sports aquatiques comme par exemple : l’aquagym, l’aqua-
bike, les cours pour bébé-nageurs, etc…
- La gestion, le développement et la supervision de toutes activités sportives originales, innovantes et
novatrices ; ces activités peuvent être développés en partenariat avec d’autres professionnels et,
plus particulièrement, des partenaires du domaine médical (exemple : kiné, médecine sportive,
diététique, etc..)
- Toutes activités de remise en forme ou de revalidation seul ou en partenariat avec le domaine
médical et également toutes prestations en ce compris la mise à disposition d’espaces au profit des
partenaires ou de tiers ;
- L’organisation de cours, séance de coaching et leçons sportives ou de remise en forme au sens
large ;
- Les travaux de construction et de rénovation de bâtiments ;
- Les activités immobilières d’achat, de vente, de location, d’hébergement, de courtage et d’
administration de biens ;
- La constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier, par
acquisition, vente, échange, construction, transformation ou tout autre moyen ;
- Le commerce de produits, machines et équipements divers en vente directe et indirecte ;
- La vente, l’entretien, la réparation, la location d’engins de chantier, de bateaux de plaisance, d’
aéronefs légers, d’articles de loisirs et de sports, d’équipements informatiques et de tout autres biens
domestiques ;
- L’organisation de voyages et de croisières avec ou sans équipage. La promotion et la
commercialisation de voyages ou de séjours touristiques au sens large ;
- La société peut également concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet ou non ;
- La société pourra en outre réaliser l’achat, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, la transformation, la vente, la distribution, la location, l’échange, l’importation et l’
exportation, en gros et en détail, le transport, la livraison et l’installation, le service après-vente, le
traitement, l’entreposage de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant servir et
nécessaire à son activité et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des produits,
services, procédés et méthodes ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de
tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
- De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur,
dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
Elle peut notamment se porter caution, consentir tout prêt ou/et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne ou société ou association, liée ou non.
Elle peut de même conclure tous les accords, toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. »
C. Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
6.   Sixième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, tant pour les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent qu’avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CAMPA-MANAGEMENT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers :
- Les prestations de services, de management, de direction, de supervision, de formation, de conseil,
de consultance, d’expertise technique, d’organisation et de gestion journalière d’entreprises ou d’
industries au sens large ;
- La mise en place, la supervision et la gestion d’un réseau de consultance dans le domaine de l’
entreprise au sens large et qui concerne notamment les points suivants : informatique (domaine IT),
communication, média, économique, organisation, optimasation, financier, etc…
- L’exercice de mandats en qualité de directeur, administrateur ou membre de comité de direction
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets d’
adresses, financements et garanties ;
- La consultance, le coaching personnel, la formation professionnelle et l’assistance à la formation
scolaire en ce compris la formation en ligne ;
- Les activités de centre d’esthétique et centre de « bien-être » dans son sens le plus large ;
- Les conseils en beauté, soins du visage et du corps ;
- Les modelages faciaux, traitements anti-rides, maquillages, maquillages permanents ou semi-
permanents ;
- Les soins de la peau et l’épilation au sens large ;
- Les soins de manucure et pédicure esthétique ;
- La vente de produits de diététiques, de produits nutritionnels, de produits cosmétiques, de matériel
sportif, de matériel de « bien-être », produits de beauté, de bijoux et d’accessoires au sens large
(foulards, sacs, vêtements ...) ;
- La société aura également pour objet les activités de services liés au bien-être et confort physique
fournis dans les établissements de thalassothérapie, stations thermales, bains turcs, saunas, bains
de vapeur, solariums, salons de massage, centres de bronzage.
- L’exploitation de toute salle de fitness, centre de remise en forme, salle de danse et de sports etc…
- Toutes les activités en rapport avec les sports aquatiques comme par exemple : l’aquagym, l’aqua-
bike, les cours pour bébé-nageurs, etc…
- La gestion, le développement et la supervision de toutes activités sportives originales, innovantes et
novatrices ; ces activités peuvent être développés en partenariat avec d’autres professionnels et,
plus particulièrement, des partenaires du domaine médical (exemple : kiné, médecine sportive,
diététique, etc..)
- Toutes activités de remise en forme ou de revalidation seul ou en partenariat avec le domaine
médical et également toutes prestations en ce compris la mise à disposition d’espaces au profit des
partenaires ou de tiers ;
- L’organisation de cours, séance de coaching et leçons sportives ou de remise en forme au sens
large ;
- Les travaux de construction et de rénovation de bâtiments ;
- Les activités immobilières d’achat, de vente, de location, d’hébergement, de courtage et d’
administration de biens ;
- La constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier, par
acquisition, vente, échange, construction, transformation ou tout autre moyen ;
 - Le commerce de produits, machines et équipements divers en vente directe et indirecte ;
 - La vente, l’entretien, la réparation, la location d’engins de chantier, de bateaux de plaisance, d’
aéronefs légers, d’articles de loisirs et de sports, d’équipements informatiques et de tout autres biens
domestiques ;
- L’organisation de voyages et de croisières avec ou sans équipage. La promotion et la
commercialisation de voyages ou de séjours touristiques au sens large ;
- La société peut également concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet ou non ;
- La société pourra en outre réaliser l’achat, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, la transformation, la vente, la distribution, la location, l’échange, l’importation et l’
exportation, en gros et en détail, le transport, la livraison et l’installation, le service après-vente, le
traitement, l’entreposage de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant servir et
nécessaire à son activité et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des produits,
services, procédés et méthodes ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de
tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
- De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur,
dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
Elle peut notamment se porter caution, consentir tout prêt ou/et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne ou société ou association, liée ou non.
Elle peut de même conclure tous les accords, toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23bis. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
8. Huitième résolution
L’assemblée décide d’acter la démission de Monsieur Giuseppe CAMPANELLA précité, gérant de la
société en commandite, à compter de ce jour.
L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale décide ensuite de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur CAMPANELLA Giuseppe prénommé, ici présent et qui déclare accepter son mandat et ne
pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
10.   Dixième résolution
Est appelé à la fonction de représentant permanent pour une durée illimitée :
Monsieur CAMPANELLA Giuseppe prénommé, ici présent et qui déclare accepter son mandat et ne
pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
11.   Onzième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des
résolutions prises, et au notaire soussigné, afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société conformément au Code des sociétés et des associations. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.