Ondernemingsnr: 0508 659 783
Naam
(voluit) : JAFRI BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Locht 3 te 3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig Boek 14,
Hoofdstuk 3, Afdeling 2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
Op datum van 21 juni 2024 heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist onderhavig voorstel,
opgesteld overeenkomstig artikel 14:18 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd
"WVV") voor te leggen aan een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
overeenkomstig artikel 14:22 WVV. In aansluiting hiermee wordt onderhavig voorstel tot
grensoverschrijdende omzetting opgesteld en neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtsbank
Antwerpen, afdeling Hasselt, met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan verklaart dat zij er kennis van heeft dat onderhavig voorstel tot verplaatsing van de
statutaire zetel van de Vennootschap, drie maanden vóór de Buitengewone Algemene Vergadering
bekend moet gemaakt worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De voorgenomen grensoverschrijdende omzetting wordt voorgesteld op basis van cijfers per 31/08/2024.
A. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP VÓÓR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
(OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 1° WVV)
Naam:
De Vennootschap heeft de naam "JAFRI BEHEER".
Rechtsvorm:
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Voorwerp:
De Vennootschap heeft volgende activiteiten tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland:
a) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
b) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag
de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in
het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
d) in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins,
alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-,
kapitaal- of vermogensbeheer;
e) het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële
verhandeling die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;
f) onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwering, vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling,
de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen het verbouwen van onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder
de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato
06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
g) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op vlak van algemeen beheer of
financieel;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer omvat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie op het gebied van
beheer, management en marketing;
h) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel
in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buiteland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen."
Zetel:
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 3930 Hamont-Achel, Locht 3.
Oprichting:
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Silvie Lopez-Hernandez,
geassocieerd notaris te Pelt, op 21 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 december 2012, onder het nummer 12306889.
Statutenwijzigingen:
De statuten van de Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor het
ambt van notaris Silvie Lopez-Hernandez, geassocieerd notaris te Pelt, op 16 oktober 2023, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 november 2023, onder het nummer 23423999.
Vermogen:
Het vermogen van de Vennootschap betreft een beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
zeventien miljoen vierhonderdtweeëndertigduizend zeshonderdnegenennegentig euro
(17.432.699,00 EUR) vertegenwoordigd door achttienduizend twintig (18.020) aandelen zonder nominale
waarde.
-
Samenstelling bestuursorgaan:
De Vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders:
· de heer Johannes FEIJEN, wonende te 3930 Hamont-Achel, Locht 3;
· mevrouw Petronella LOUWERS, wonende te 3930 Hamont-Achel, Locht 3.
Aandeelhouders:
· LiJa Holding B.V., met zetel te 6027 PP Soerendonk,
kantoorhoudende te 6027 PP Soerendonk, Heuvel 4,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 93615981,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Johannes Petrus Maria FEIJEN,
eigenaar van zesduizend zes (6.006) aandelen, genummerd 1 tot en met 6.006
en van één derde (1/3) onverdeeld aandeel genummerd 18.019 en één derde (1/3)
onverdeeld aandeel genummerd 18.020;
· Facilia B.V., met zetel te 5712 GR Someren, kantoorhoudende te 5712 GR Someren, Heikantstraat 35 A,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 93615973,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Franciscus Johannes FEIJEN,
eigenaar van zesduizend zes (6.006) aandelen, genummerd 6.007 tot en met 12.012
en van één derde (1/3) onverdeeld aandeel genummerd 18.019 en één derde (1/3) onverdeeld aandeel
genummerd 18.020;
· Rimini Holding B.V., met zetel te 6027 PP Soerendonk,
kantoorhoudende te 6027 PP Soerendonk, Heuvel 4 B,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 93625243,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Rik Johannes Adrianus FEIJEN,
eigenaar van zesduizend zes (6.006) aandelen, genummerd 12.013 tot en met 18.018
en van één derde (1/3) onverdeeld aandeel genummerd 18.019 en één derde (1/3)
onverdeeld aandeel genummerd 18.020).
B. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP NA DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
(OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 2° WVV)
Naam:
Het bestuursorgaan van de Vennootschap stelt voor om de huidige naam van de Vennootschap "JAFRI
BEHEER" te behouden na de grensoverschrijdende omzetting.
Rechtsvorm
Ingevolge de grensoverschrijdende omzetting, zal de Vennootschap de rechtsvorm aannemen dewelke
het meest aanleunt bij de rechtsvorm naar Belgisch recht.
De rechtsvorm die zal worden aangenomen overeenkomstig het Nederlands recht, betreft de rechtsvorm
van 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'.
Voorwerp:
De vennootschap heeft ten doel:
a. het - al dan niet tezamen met anderen - oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het
(mede-)financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het
bestuur over en het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan andere (rechts)personen,
(personen)vennootschappen en ondernemingen;
b. het (uit)lenen, opnemen en aantrekken van gelden alsmede in het algemeen het aangaan van financiële
transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
c. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van de vennootschap,
groepsmaatschappijen, andere (rechts)personen, (personen)vennootschappen en ondernemingen
alsmede derden;
d. het beleggen, verwerven, bezwaren en beheren van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen,
(register)goederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
e. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere
industriële en intellectuele eigendomsrechten; en
f. het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied,
en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn.
Zetel:
Het bestuursorgaan stelt voor over te gaan tot de verplaatsing van de statutaire zetel (i.e.
grensoverschrijdende omzetting), thans gevestigd in België (3930 Hamont-Achel, Lecht 3) naar Nederland
en meer bepaald naar: Maarheeze.
C. E-MAILADRES VAN DE VENNOOTSCHAP (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 3° WVV)
De e-mailadressen van de Vennootschap waarop elke communicatie door de aandeelhouders, houders
van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd, zijn als volgt:
- john.feijen@feijenmetaaltechniek.nl;
- nellie.feijen@feijenmetaaltechniek.nl.
D. NOTARIS (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 4° WVV)
Notaris Helene LUYTEN, geassocieerd notaris te Ravels (Weelde), met het e-mailadres
Helene.Luyten@notura.be, zal de grensoverschrijdende omzettingsakte verlijden, alsook het in artikel 14:26
WVV bedoelde attest afleveren.
E. STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP NA GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
(OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 5° WVV)
De statuten zullen worden aangepast overeenkomstig het Nederlands recht. De ontwerpstatuten naar
Nederlands recht zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering welke zal
gehouden worden voor de Belgische notaris. De statuten van de Vennootschap na grensoverschrijdende
omzetting gelden als volgt:
Definities	1.
1.1. Tenzij anders blijkt wordt in deze statuten verstaan onder:
aandeelhouders:
de houders van aandelen;
aandeelhoudersovereenkomst:
de schriftelijke overeenkomst welke is gesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap inzake de
samenwerking van deze partijen in de vennootschap, zoals deze van tijd tot tijd luidt;
aandelen:
aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
algemene vergadering:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde aandeelhouders en pandhouders en
vruchtgebruikers met stemrecht op aandelen dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;
BW:
Burgerlijk Wetboek;
certificaten:
certificaten van aandelen;
certificaathouders:
houders van certificaten;
directeur:
een lid van de directie;
directie:
het bestuur van de vennootschap;
dochtermaatschappij:
een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet
krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de
stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en
vennootschappen welke als zodanig door artikel 24a Boek 2 van het BW worden aangemerkt;
groepsmaatschappij:
een rechtspersoon of vennootschap waarmee de vennootschap in een economische eenheid
organisatorisch verbonden is;
jaarrekening:
de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
kwaliteitseis:
de kwaliteitseis zoals opgenomen in artikel 4 van deze statuten;
schriftelijk:
bij brief of e-mail, of bij bocdschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en
elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende
zekerheid kan worden vastgesteld;
vennootschap:
de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
vennootschapsorgaan:
de directie of de algemene vergadering;
vergadergerechtigden:
aandeelhouders, houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden alsmede vruchtgebruikers
en pandhouders met vergaderrecht; en
vergaderrecht:
het recht om in persoon of bij schriftelijke volmacht de algemene vergadering bij te wonen en daar het
woord te voeren, als bedoeld in artikel 227 lid 1 Boek 2 van het BW.
1.2. Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of
meervoud worder gebruikt.
1.3. De titels en kopjes van de artikelen dienen slechts voor het leesgemak en hebben geen invloed op de
uitleg van de akte. Aan de titels en kopjes van de artikelen kunnen geen rechten worden ontleend.
Naam en zetel	2.
De vennootschap draagt de naam:
Jafri Beheer B.V. en is gevestigd te Maarheeze.
3.	Doel
De vennootschap heeft ten doel:
a. het - al dan niet tezamen met anderen - oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het
(mede-)financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het
bestuur over en het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan andere (rechts)personen,
(personen)vennootschappen en ondernemingen;
b. het (uit)lenen, opnemen en aantrekken van gelden alsmede in het algemeen het aangaan van financiële
transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
c. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van de vennootschap,
groepsmaatschappijen, andere (rechts)personen, (personen)vennootschappen en ondernemingen
alsmede derden;
d. het beleggen, verwerven, bezwaren en beherer van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen,
(register)goederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
e. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere
industriële en intellectuele eigendomsrechten; en
f. het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied,
en vocrts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn.
Kapitaal, aandelen en certificaten, kwaliteitseis	4.
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van nominaal duizend euro
(€ 1.000,00) elk.
4.2. De aandelen luiden op naam en zijn genummerd van 1 af; er worden geen aandeelbewijzen
uitgegeven.
4.3. Een besluit tot uitgifte van nog niet geplaatste aandelen - waaronder begrepen het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen - wordt genomen door de algemene vergadering, welke vergadering
daarbij tevens de koers - mits niet beneden pari - en de overige voorwaarden vaststelt.
De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van een besluit als hiervoor vermeld,
overdragen aan een ander vennootschapsorgaan, en kan deze overdracht herroepen.
De uitgifte geschiedt op de in artikel 15 voorgeschreven wijze.
4.4. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort.
4.5. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort
na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting,
behoudens het bepaalde in artikel 208 Boek 2 van het BW.
4.6. De directie kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 Boek 2 van het BW slechts verrichten met
goedkeuring van de algemene vergadering.
4.7. Aandeelhouders hebben een recht van voorkeur tot deelneming in de uitgifte naar evenredigheid van
het gezamenlijk bedrag van hun aandelen, uit te oefenen op de wijze en binnen de termijn zoals door de
algemene vergadering, die tot uitgifte besluit, zal worden bepaald.
Aandeelhouders hebben geen recht van voorkeur bij uitgifte van aandelen aan werknemers van de
vennootschap of van een groepsmaatschappij.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit varı het
tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.
4.8. Een recht van voorkeur zoals bedoeld in het vorige lid kan alleen door de aandeelhouders aan wie het
ingevolge het daar bepaalde toekomt, worden uitgeoefend en is mitsdien afzonderlijk niet voor overdracht
vatbaar.
4.9. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door het bedrag
van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, dan wel door intrekking van de aandelen die de
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt alsook alle aandelen met een bepaalde
aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met
terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van alle
betrokken aandeelhouders.
Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het dienaangaande in de wet
bepaalde.
4.10. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten verbinden en ontnemen.
4.11. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is
gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen
verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
4.12. Een aandeelhouder kan slechts een (rechts)persoon zijn die partij is bij de
aandeelhoudersovereenkomst.
In afwijking van het in de vorige volzin bepaalde kunnen aandelen ook onbeperkt worden verkregen en
gehouden door de vennootschap zelf, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 207 van Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek.
In afwijking van het onder dit lid bepaalde kan de algemene vergadering, aan een aandeelhouder
onherroepelijk ontheffing verlenen van de voor hem of haar geldende kwaliteitseis. Het besluit tot het
verlenen van ontheffing kan slechts worden genomen met unanieme stemmen in een algemene
vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De algemene vergadering is
bevoegd bij het verlenen van goedkeuring van zulk een ontheffing voorwaarden te stellen.
4.13. De aandeelhouder die niet of niet langer aan de in deze statuten gestelde kwaliteitseis voldoet, kan
geen vergader- en stemrecht meer uitoefenen en zijn recht op uitkeringen wordt opgeschort. Alsdan dient
de aandeelhouder zijn aandelen onverwijld aan de vennootschap aan te bieden en - bij acceptatie van dat
aanbod door de vennootschap - aan haar over te dragen, zulks met inachtneming van hetgeen daarover is
bepaald in deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.
4.14. Indien de aandeelhouder als bedoeld in dit lid niet binnen één (1) maand de door hem gehouden
aandelen aanbiedt aan de vennootschap, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen
aan te bieden en over te dragen aan de vennootschap.
4.15. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde kan, indien alle geplaatste aandelen in handen
zijn natuurlijke en/of rechtspersonen die niet meer voldoen aan de in dit artikel gestelde kwaliteitseis, het
aan de aandelen verbonden vergader- en stemrecht niettemin worden uitgeoefend in een algemene
vergadering waarin als enig agendapunt aan de orde komt hetzij (i) een besluit tot ontbinding van de
vennootschap, hetzij (ii) een besluit tot statutenwijziging waarin de kwaliteitseis komt te vervallen.
5.	Vruchtgebruik en pandrecht
5.1. Op aandelen kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde een recht van
vruchtgebruik worden gevestigd op de in artikel 15 voorgeschreven wijze.
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of indien schriftelijk tussen de aandeelhouder en
de vruchtgebruiker is overeengekomen dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit
recht slechts toe indien zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van
het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
5.2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de
rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen, waaraan
vergaderrecht is verbonden.
De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van
het vruchtgebruik niet anders is bepaald.
5.3. Op aandelen kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde een pandrecht
worden gevestigd op de in artikel 15 voorgeschreven wijze.
Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing.
6.	Register van aandeelhouders
6.1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn
opgenomen, met vermelding van de nummers hunner aandelen, van het op ieder aandeel gestorte
bedrag, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen en de datum van de erkenning of betekening.
6.2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van
vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het
recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met de vermelding welke aan de
aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 5 toekomen.
6.3. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten
waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun
certificaat is verbonden casu quo geschrapt en de datum van de erkenning of betekening.
6.4. ledere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere certificaathouder als
bedoeld in lid 3 verschaft aan de directie tijdig de nodige gegevens.
Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het register van
aandeelhouders, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en
mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen
toegezonden.
6.5. In het register van aandeelhouders, dat regelmatig moet worden bijgehouden, wordt ten slotte
opgenomen leder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
6.6. De directie verstrekt desgevraagd aan de in de leden 1 tot en met 3 genoemde personen om niet een
uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de
in artikel 5 bedoelde rechten toekomen.
6.7.De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden.
De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of
uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
6.8. Alle kennisgevingen worden aan de ingeschreven adressen gedaan.
Aandelen in onverdeeldheid	7.
7.1. De aandelen zijn onsplitsbaar.
7.2. Indien aandelen, beperkte rechten daarop of certificaten daarvan behoren tot een onverdeelde
gemeenschap, kunnen de deelgenoten zich slechts door één (1) persoon, schriftelijk door hen daartoe
aangewezen, tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
Zolang die aanwijzing niet is geschied, kunnen de daaraan verbonden rechten door de desbetreffende
deelgenoten niet worden uitgeoefend.
Inkoop van aandelen	8.
8.1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
8.2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien het eigen
vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de
statuten moeten worden aangehouden. Indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden is de verkrijging niet toegestaan.
8.3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
8.4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
9.	Blokkeringsregeling
9.1. Behoudens het in artikel 11 bepaalde is een aandeelhouder, die een of meer aandelen wenst te
vervreemden, verplicht dit aandeel of deze aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aan te bieden
door van zijn voornemen tot vervreemding kennis te geven aan de directie.
De directie deelt het aanbod binnen zeven (7) dagen na ontvangst van de kennisgeving mede aan de
andere aandeelhouders.
9.2. Ten gevolge van die kennisgeving hebben de andere aandeelhouders het recht dit aandeel of deze
aandelen te kopen voor een prijs, die door de aanbieder en de andere aandeelhouders in onderling
overleg wordt vastgesteld.
9.3. Indien de andere aandeelhouders en de aanbieder aangaande de prijsvaststelling van de aandelen
niet tot overeenstemming komen binnen drie (3) weken na het in lid 1 bedoelde aanbod, wordt de prijs
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, door de aanbieder en de andere aandeelhouders in
onderling overleg te benoemen. Komen de aanbieder en de andere aandeelhouders hieromtrent niet
binnen vijf (5) weken na het in lid 1 bedoelde aanbod tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij
aan het bestuur van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) de benoeming van een
onafhankelijke deskundige verzoeken.
De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden der vennootschap en tot het
verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor zijn taxatie dienstig is.
De door de aandeelhouders in onderling overleg of door de deskundige vastgestelde prijs wordt zo
spoedig mogelijk aan de directie medegedeeld.
9.4. De kosten van prijsvaststelling komen ten laste van de aanbieder indien hij zijn aanbod intrekt; in alle
andere gevallen komen de kosten ten laste van de vennootschap.
9.5. De directie stelt alle aandeelhouders op de hoogte van de prijs en wel binnen tien (10) dagen nadat
de prijs aan de directie is medegedeeld.
9.6. De andere aandeelhouders moeten binnen vier (4) weken na de mededeling van de prijs aan de
directie opgeven of en in hoeverre zij van het recht van koop gebruik wensen te maken.
9.7. Blijkt dat er door gegadigden tezamen op meer aandelen is gereflecteerd dan aangeboden worden
dan zullen de aangeboden aandelen onder de gegadigden worden verdeeld in verhouding tot het aantal
aandelen, dat ieder reeds bezit en een voor een zodanige verdeling niet vatbaar aantal of restant daarvan
zal worden toegewezen bij loting door de directie, met dien verstande, dat een gegadigde niet meer dan
één (1) aandeel bij loting kan verkrijgen.
Wordt door een gegadigde op minder aandelen gereflecteerd dan hem bij evenredige verdeling krachtens
het vorenstaande zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende aandelen onder de overige
gegadigden verdeeld op de wijze, als in de vorige zin is aangegeven.
9.8. Binnen vijf (5) weken nadat zij aan de aandeelhouders mededeling heeft gedaan van de prijs, moet de
directie van het resultaat der aanbieding aan de aanbieder kennis geven.
9.9. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één (1)	maand na
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving.
9.10. Indien blijkens die kennisgeving niet ten aanzien van alle aangeboden aandelen van het recht van
koop gebruik wordt gemaakt, is de aanbieder gedurende drie (3) maanden na de verzending dezer
kennisgeving vrij de door hem aangeboden aandelen te vervreemden.
Indien de aanbieder zijn aandelen wil overdragen tegen een lagere prijs dan bij de aanbieding gold is hij
tot deze overdracht bevoegd, nadat hij de aandelen opnieuw tegen deze lagere prijs heeft aangeboden
aan de overige aandeelhouders. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is alsdan van overeenkomstige
toepassing, met dien verstande, dat indien niet alle aangeboden aandelen worden overgenomen, de
aanbieder, ook wat de prijs betreft, vrij is in de overdracht.
9.11. Dit artikel is ook van toepassing indien iemand uit welken hoofde ook de aandelen van een ander wil
vervreemden.
9.12. De overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit artikel als een overdracht door de
erflater.
Aanvulling op de blokkeringsregeling	10.
10.1. Ingeval van:
(1)faillissement van een aandeelhouder;
(2)verlening van surseance van betaling of schuldsanering aan een aandeelhouder;
(3)overlijden van een aandeelhouder;
(4)onderbewindstelling van het vermogen van een aandeelhouder;
(5)onder curatelestelling van een aandeelhouder of ingeval hij door enigerlei andere oorzaak de vrije
beschikking over zijn gehele vermogen verliest;
(6)overlijden van de echtgenoot van een aandeelhouder, met wie de overledene in een gemeenschap van
goederen waarvan de aandelen deel uitmaakten was gehuwd;
(7)overlijden van de geregistreerde partner van een aandeelhouder en de aandelen daarbij deel
uitmaakten van een gemeenschap van goederen;
(8)ontbinding van zodanige goederengemeenschappen anders dan door overlijden; en
(9)juridische fusie of splitsing van een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg waarvan deze
rechtspersoon ophoudt te bestaan en bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon,
bestaat de verplichting tot aanbieding van de aandelen van de desbetreffende aandeelhouder aan de
andere aandeelhouders binnen een termijn van drie (3) maanden, nadat een der hiervoor vermelde
omstandigheden zich heeft voorgedaan.
Deze verplichting tot aanbieding rust:
i.ingeval van overlijden als hiervoor bedoeld, op de rechtverkrijgenden onder algemene titel van de
overledene;
ii.ingeval van bedoelde juridische fusie of splitsing op de verkrijger onder algemene titel;
ili.ingeval van ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon op haar vereffenaar(s); en
iv.ingeval van de andere genoemde oorzaken op de aandeelhouder of diens rechtsvertegenwoordiger.
Bovendien moeten de door een aandeelhouder-rechtspersoon gehouden aandelen te koop worden
aangeboden aan de andere aandeelhouders indien de zeggenschap over de onderneming van een
aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen zoals bedoeld in het
SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die regels niet van toepassing zijn.
Deze aandeelhouder-rechtspersoon is verplicht binnen één (1) maand nadat het bedoelde rechtsfeit zich
heeft voorgedaan hiervan kennis te geven aan de directie, welke kennisgeving geldt als een aanbieding
als bedoeld in het vorige artikel.
10.2. Op deze aanbiedingen vindt het in het vorige artikel bepaalde overeenkomstige toepassing, met dien
verstande, dat de aanbieder niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en slechts bevoegd is de aandelen
te behouden, indien niet alle aangeboden aandelen worden overgenomen.
10.3. Indien in de gevallen van overlijden als bedoeld in dit artikel de aan te bieden aandelen tot enige ·
gemeenschap van goederen behoren, bestaat de verplichting tot aanbieding ten aanzien van die aandelen
in hun geheel en derhalve niet slechts ten aanzien van het tot de nalatenschap van de overledene
behorende onverdeelde aandeel daarin.
10.4. Indien de verplichting tot aanbieding ontstaat door het overlijden van de echtgenoot of geregistreerd
partner van een houder van aandelen, welke te diens name in het register van aandeelhouders geboekt
staan, vervalt die verplichting indien de desbetreffende aandelen binnen zes (6) maanden na dat
overlijden zijn toegedeeld en geleverd aan die aandeelhouder of hem onder algemene titel ten deel zijn
gevallen.
10.5. Indien de verplichting tot aanbieding ontstaat door ontbinding van een goederengemeenschap
anders dan door overlijden, vervalt die verplichting, indien de desbetreffende aandelen binnen zes (6)
maanden na die ontbinding zijn toegedeeld en geleverd aan de aandeelhouder die de aandelen voor de
goederengemeenschap verwierf.
10.6. Gedurende de in dit artikel voorgeschreven procedure kunnen de aan de desbetreffende aandelen
verbonden rechten onverkort worden uitgeoefend, behoudens het in artikel 7 lid 2 bepaalde.
Uitzondering op de artikelen 9 en 10	11.
Het in de artikelen 9 en 10 bepaalde is niet van toepassing:
a.indien alle aandeelhouders schriftelijk verklaren dat toepassing van genoemde artikelen in een bepaald
geval buiten toepassing kan blijven, mits een daaruit voortvloeiende overdracht plaatsvindt binnen drie (3)
maanden na vorenbedoelde schriftelijke verklaring;
b.indien de aandelen overgaan door boedelmenging ten gevolge van huwelijk of geregistreerd
partnerschap; en/of
c.indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder
verplicht is.
Levering van aandelen, betaling en aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen	12.
12.1. De levering van de ingevolge de artikelen 9 en 10 verkochte aandelen moet geschieden binnen zes
(6) weken, nadat de koop tot stand is gekomen, tenzij de koper(s) en de verkoper(s) anders
overeenkomen.
12.2. De betaling van de koopprijs vindt plaats tegelijkertijd met de levering, tenzij de koper(s) en de
verkoper(s) anders overeenkomen.
12.3. Na overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel blijft ieder van de vorige aandeelhouders
voor het daarop nog te storten bedrag hoofdelijk jegens de vennootschap aansprakelijk.
De directie kan de vorige aandeelhouders bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte van verdere
aansprakelijkheid ontslaan; in dat geval blijft de aansprakelijkheid niettemin bestaan voor stortingen
uitgeschreven binnen één (1) jaar na de dag waarop de authentieke akte is verleden of de onderhandse
akte is geregistreerd.
Indien een vorige aandeelhouder betaalt, treedt hij in de rechten die de vennootschap tegen latere
houders heeft.
Onherroepelijke machtiging	13.
Indien een aandeelhouder krachtens het in de artikelen 9 en 10 bepaalde koper van een aandeel is
geworden en de verkoper ondanks sommatie op een termijn van één (1) maand aan de levering mede te
werken te kort is geschoten ter zake van de levering daarvan, alsmede indien aan een verplichting tot
aanbieding niet wordt voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de desbetreffende
levering, respectievelijk tot het doen van het aanbod en indien van het aanbod volledig gebruik gemaakt
wordt tot de daaruit voortvloeiende levering en om door ondertekening van de voor de levering vereiste
verklaringen de levering zelf te bewerkstelligen onder verplichting tot voldoening van de koopprijs aan de
verkoper onder aftrek van alle ter zake gemaakte kosten.
Wijze van kennisgeving	14.
Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge de artikelen 9, 10 en 13 moeten bij aangetekend
schrijven geschieden.
Wijze van uitgifte en levering van (beperkte rechten op) aandelen	15.
15.1. Uitgifte en levering van een aandeel geschiedt bij een daartoe bestemde ten overstaan van een in
Nederland plaats van vestiging hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
15.2. De levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de
vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is,
kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend.
De vennootschap is ook, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte
aan haar is geschied, uit eigener beweging bevoegd tot erkenning indien zij kennis draagt van de levering,
welke erkenning geschiedt door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het
register van aandeelhouders en met inachtneming van de tweede en derde zin van lid 2 van artikel 196a
Boek 2 van het BW.
15.3. De erkenning van de levering geschiedt, tenzij op grond van het bepaalde in de derde volzin van
lid 2, in de desbetreffende akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel
van die akte.
Bij overlegging van een afschrift of uittreksel wordt op het overgelegde stuk een gedagtekende verklaring
geplaatst.
Betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
Bestuur: Benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging	16.
16.1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één (1) of meer leden. Het aantal
directieleden wordt door de algemene vergadering vastgesteld. De algemene vergadering kan aan één (1)
of meer directeuren de titel algemeen directeur toekennen.
16.2. De directeuren worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen door haar te allen tijde
worden geschorst en ontslagen.
16.3. Het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren worden vastgesteld door de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan aan de directie of aan één (1) of meer hunner
tantième en/of pensioenaanspraken voor henzelf of hun nabestaanden toekennen.
16.4. Indien ingeval van schorsing van een directeur de algemene vergadering niet binnen drie (3)
maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur wordt in de
gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden; hij kan zich doen bijstaan door
een raadsman.
17.	Taak en vertegenwoordiging
17.1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Indien er meer dan één (1) directeur in
functie is, verdelen zij hun werkzaamheden onderling.
Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming.
De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is
gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en
de met haar verbonden onderneming.
17.2. De directie kan een reglement opstellen met betrekking tot haar besluitvorming en kan een zodanig
reglement wijzigen.
17.3. ledere directeur heeft één (1) stem. Directiebesluiten worden met ten minste volstrekte meerderheid
van stemmen genomen; bij staken van stemmen binnen een meerhoofdige directie beslist de algemene
vergadering.
17.4. De directie kan aan personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie verlenen. De
directie kan aan die personen een titel toekennen die zij verkiest.
17.5. De algemene vergadering is bevoegd te bepalen dat nader vast te stellen directiebesluiten
onderworpen zijn aan haar goedkeuring. Een zodanig besluit dient schriftelijk aan de directie te worden
medegedeeld.
17.6. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Indien meer dan een directeur in functie is komt de
bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan:
(1) iedere algemeen directeur afzonderlijk; en
(2) twee (2) gezamenlijk handelende directeuren.
18.	Ontstentenis of belet
18.1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur berust het bestuur, indien nog een of meer
andere directeuren in functie zijn, bij laatstgenoemde(n).
18.2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur berust het bestuur tijdelijk
bij een door de algemene vergadering aangewezen persoon.
18.3. Indien door de algemene vergadering een persoon is benoemd die tijdelijk met het bestuur is belast,
blijft deze benoeming voor soortgelijke gevallen van kracht en behoeft geen nieuwe benoeming te worden
gedaan zolang deze persoon in functie is en de algemene vergadering niet besluit een andere persoon
tijdelijk met het bestuur te belasten.
18.4. De persoon die tijdelijk met het bestuur is belast zal ten spoedigste na het ontstaan van de
ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur een algemene vergadering bijeenroepen, teneinde
definitief in het bestuur te doen voorzien.
19.	Tegenstrijdig belang
Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of
indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit
genomen door de algemene vergadering.
Algemene vergadering	20.
20.1. Vergaderingen worden gehouden ter plaatse waar de vennootschap volgens deze statuten is
gevestigd. In een elders gehouden vergadering kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien
alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren
voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.
20.2. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
20.3. Jaarlijks wordt ten minste één (1) algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal
overeenkomstig het bepaalde in artikel 25 besloten.
20.4. In de jaarlijkse algemene vergadering wordt:
(1)door de directie verslag uitgebracht omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van zaken
gedurende het boekjaar van de vennootschap en van de dochter- en groepsmaatschappijen, waarvan de
financiële gegevens in haar jaarrekening of groepsjaarrekening zijn opgenomen;
(2)de jaarrekening en de winstbestemming vastgesteld, behoudens ingeval van verlenging als bedoeld in
artikel 26 lid 2 van deze statuten;
(3)al dan niet decharge verleend aan de directeuren voor de door hen in het voorafgaande boekjaar
verrichte handelingen;
(4)voorzien in eventuele vacatures; en
(5)behandeld hetgeen verder op de agenda is geplaatst.
20.5. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls een directeur dit nodig acht.
Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, onverminderd het bepaalde in artikel
220 Boek 2 van het BW, zodra één of meer aandeelhouders, tezamen ten minste één honderdste (1/100e)
gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, dit aan de directie verzoekt. Indien de directie
de vergadering niet bijeenroept zodanig dat deze binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden
gehouden, zijn de desbetreffende aandeelhouders zelf tot oproeping bevoegd. Ten aanzien van de te
behandelen onderwerpen is het bepaalde in artikel 20 lid 4.
Voor de toepassing van het in dit lid bepaalde worden met de aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan
wie het vergaderrecht toekomt.
Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
20.6. Naast de directie van de vennootschap kan de oproeping tot een algemene vergadering eveneens
geschieden door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste de helft van het
geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
Oproeping	21.
21.1. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt bij aangetekend schrijven aan de adressen
van de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden zoals deze voorkomen in het in artikel 6
bedoelde register.
Indien een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping
geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het
adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.
21.2. Bij de oproeping worden de tijd en de plaats der vergadering, alsmede de te behandelen
onderwerpen vermeld. Mededelingen welke krachtens de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrief.
De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8e) dag vóór die van de vergadering.
21.3. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen
geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat
de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn
gesteld om advies uit te brengen.
21.4. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief, met
inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, zijn aangekondigd, kan niet wettig worden besloten,
tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen
plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies
uit te brengen.
21.5. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de
vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste (30e) dag voor die van de vergadering heeft
ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde worden met de aandeelhouders gelijkgesteld
anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
21.6. Wanneer in een vergadering een voorstel tot statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing of
tot ontbinding van de vennootschap aan de orde zal zijn, moet hiervan in de oproeping tot die vergadering
melding worden gemaakt, terwijl indien het een statutenwijziging betreft, een afschrift van het voorstel,
waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, van de dag van de oproeping tot de afloop
van de vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en andere
vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd.
Indien het betreft een besluit als bedoeld in artikel 208 Boek 2 van het BW, zal tevens dienen te worden
voldaan aan het bepaalde in lid 5 van dat artikel.
Leiding van de vergadering	22.
22.1. Algemene vergaderingen worden geleid door een door de vergadering aangewezen voorzitter.
22.2. De voorzitter wijst bij de aanvang van de vergadering de secretaris aan.
22.3. Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen gemaakt, tenzij een notarieel proces-
verbaal wordt opgemaakt.
22.4. ledere directeur, zomede de voorzitter van de vergadering is steeds bevoegd opdracht te geven tot
het maken van zulk een proces-verbaal op kosten van de vennootschap.
22.5. De notulen worden vastgesteld door de desbetreffende vergadering of een volgende vergadering en
ten blijke daarvan getekend door degenen die in de vergadering waarin de vaststelling geschiedt, als
voorzitter en seoretaris fungeren.
23.	Stemrecht
23.1. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één (1) stem.
23.2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan
kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een
hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en
haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het
vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een
dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
23.3. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in
hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met
aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Besluitvorming	24.
24.1. Alle besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij in
deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven.
24.2. Over zaken wordt mondeling gestemd en over personen schriftelijk met gesloten ongetekende
briefjes, tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van een of meer van de
stemgerechtigden een andere wijze van stemming bepaalt.
24.3. Blanco stemmen en getekende briefjes worden van onwaarde beschouwd en geacht niet te zijn
uitgebracht.
24.4. Staken de stemmen dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
24.5. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder of andere vergadergerechtigde
bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het
stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde via het elektronisch
communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen
ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.
24.6. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel
worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste (30e) dag voor die van de vergadering, worden
gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
25.	Besluiten buiten de vergadering
25.1. Ook zonder het houden van een vergadering kunnen de aandeelhouders rechtsgeldige besluiten
nemen, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de
stemmen schriftelijk worden uitgebracht. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de
gelegenheid gesteld een advies uit te brengen.
Van het besluit wordt door een directeur in het notulenboek van de algemene vergadering melding
gemaakt, welke vermelding door hem wordt ondertekend en in de eerstvolgende algemene vergadering
wordt voorgelezen.
25.2. Besluiten betreffende het ontslag van een directeur anders dan op eigen verzoek kunnen slechts
genomen worden in een algemene vergadering.
Boekjaar, jaarrekening en publicatie	26.
26.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
26.2. Binnen vijf (5) maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de
algemene vergadering met ten hoogste vijf (5) maanden op grond van bijzondere omstandigheden, maakt
de directie een jaarrekening over het afgelopen boekjaar op.
Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag over, tenzij artikel 396 lid 7 of 403 Boek 2 van
het BW voor de vennootschap geldt.
26.3. De algemene vergadering verleent aan een deskundige, bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het BW
de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, behoudens ingeval de vennootschap hiervoor ingevolge
de wet is vrijgesteld, in welk geval de algemene vergadering voormelde opdracht kan verstrekken.
Zij kan de opdracht aan deze deskundige te allen tijde intrekken.
26.4. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren.
Ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding
gemaakt.
Indien alle aandeelhouders tevens directeur van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de
jaarrekening door alle directeuren niet tevens als vaststelling daarvan en decharge aan de directeuren.
26.5. De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392, lid 1 Boek 2 van
het BW - voor zover op de vennootschap van toepassing - toe te voegen gegevens liggen vanaf de
oproeping voor de algemene vergadering ter inzage ten kantore van de vennootschap.
De aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een
afschrift van krijgen.
26.6. De directie draagt zorg voor de openbaarmaking van de jaarrekening, het bestuursverslag en
toebehoren, conform de artikelen 394 en volgende Boek 2 van het BW.
Winstverdeling	27.
27.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de
jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de
reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
27.2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft
verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien
dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
27.3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te
voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan
met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 248 lid 5 Boek 2 van het BW is van
overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is
dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van
maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap
na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot
vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de
waarde van de door hem ontvangen uitkering.
Indien de directeuren de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde
zin bedoelde vergoeding aan de directeuren naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der
directeuren is voldaan.
Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot
verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het
kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
27.4. Met een directeur wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de
vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij directeur. De vordering kan niet worden
ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder.
27.5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal
houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten
van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven
ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die
certificaten, mits de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht dan wel de uitgifte van de
desbetreffende certificaten heeft plaatsgevonden voordat de aandelen aan de vennootschap
toebehoorden.
27.6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het
bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de
vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
27.7. De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel bepaalde is dan van
overeenkomstige toepassing.
Betaalbaarstelling, verjaring	28.
28.1. Het dividend wordt uiterlijk veertien (14) dagen na vaststelling door de algemene vergadering en
goedkeuring door de directie ten kantore van de vennootschap betaalbaar gesteld.
28.2. De vordering van een aandeelhouder op dividend verjaart door verloop van vijf (5) jaren te rekenen
vanaf de dag waarop zij betaalbaar is gesteld.
29.	Statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie en splitsing
Besluiten tot:
a. wijziging van de statuten;
b. ontbinding; en
c. juridische fusie of splitsing,
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin gehele
geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Is in de vergadering het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering
bijeengeroepen, te houden niet eerder dan zeven (7) dagen doch binnen één (1) maand na de eerste,
waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, doch met de hiervoor bepaalde meerderheid van
stemmen, geldige besluiten omtrent het desbetreffende voorstel kunnen worden genomen.
30.	Ontbinding van de vennootschap en vereffening vermogen
30.1. Bij ontbinding van de vennootschap vindt de vereffening van het vermogen van de vennootschap
plaats door de directie, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
30.2. Een eventueel salaris van de door de algemene vergadering benoemde vereffenaar(s) wordt door
die vergadering vastgesteld.
30.3. Gedurende de vereffeningsperiode blijven de bepalingen van deze statuten voor zoveel mogelijk van
kracht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
30.4. Van het liquidatiesaldo wordt allereerst aan de aandeelhouders uitgekeerd het op de door hen
gehouden aandelen gestorte bedrag tot maximaal de nominale waarde. Hetgeen alsdan van het
liquidatiesaldo resteert wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd naar rato van het nominale bedrag van
hun aandelenbezit.
30.5. De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar(s) bekende
baten meer aanwezig zijn.
Houdt de vennootschap op te bestaan, dan doet (doen) de vereffenaar(s) daarvan opgaaf aan de registers
waar de vennootschap is ingeschreven.
F. HET VOORGESTELDE INDICATIEVE TIJDSCHEMA VOOR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTING (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 6° WVV)
Het indicatieve tijdsschema voor de grensoverschrijdende omzetting ziet er als volgt uit:
Uiterlijk 12/09/2024	Neerlegging van het voorstel tot grensoverschrijdende
omzetting inclusief bijlagen
Publicatie van het voorstel tot grensoverschrijdende	Afhankelijk van de publicatie door de griffie
omzetting in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
(België)
Vanaf de publicatie van het voorstel tot	Drie maanden verzetstermijn
grensoverschrijdende omzetting in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad (België)
Uiterlijk 19/11/2024	Verslag bestuursorgaan
31/12/2024	Verslag externe bedrijfsrevisor
31/12/2024	Het verlijden van de notariële akte van
grensoverschrijdende omzetting door de Belgische
notaris
28/02/2025 en kan verlengd worden tot en met	Het afleveren van het pre-attest door de Belgische
31/04/2025	notaris
Het afleveren van het proces-verbaal door de	Afhankelijk van het verlijden van de Belgische
Belgische notaris	notariële akte
Het verlijden van de Nederlandse notariële akte van	Na de ontvangt van de notariële akte,
grensoverschrijdende omzetting	het proces-verbaal en het pre-attest van de
Belgische notaris
De grensoverschrijdende omzetting wordt van	Na het verlijden van de notariële akte van de
kracht, naar zowel Nederlands als Belgisch recht	grensoverschrijdende omzetting door de
Nederlandse notaris en de uitschrijving uit het
Belgisch rechtspersonenregister op basis van het
bewijs van inschrijving in het register van de
Kamer van Koophandel
G. RECHTEN DIE DE VENNOOTSCHAP NA GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING ZAL
TOEKENNEN AAN DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 7° WVV)
Er zijn geen andere natuurlijke personen dan wel rechtspersonen die anders dan de bestaande
aandeelhouders (bijzondere) rechten hebben opzichtens de Vennootschap.
H. DE WAARBORGEN (ZOALS GARANTIES OF PANDRECHTEN) DIE DE VENNOOTSCHAP NA
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING AAN DE SCHULDEISERS ZAL BIEDEN
(OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 8° WVV)
Overeenkomstig artikel 14:18, 8° WVV, dient er een omschrijving gegeven te worden van de waarborgen,
zoals garanties of pandrechten, die de Vennootschap na de grensoverschrijdende omzetting aan haar
schuldeisers zal bieden. Het bestuursorgaan stelt vast dat er geen bijzondere waarborgen aan de
schuldeisers van de Vennootschap dienen geboden te worden, aangezien de Vennootschap haar
rechtspersoonlijkheid zal behouden na de grensoverschrijdende omzetting en dus niet zal ophouden te
bestaan.
I. DE BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DESKUNDIGEN EN DE LEDEN VAN DE BESTUURS-,
LEIDINGGEVENDE, TOEZICHTHOUDENDE OF CONTROLERENDE ORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAP (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 9° WVV)
Overeenkomstig artikel 14:18, 9° WVV, dient er een omschrijving te worden gegeven van de bijzondere
voordelen, zoals garanties of pandrechten, die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel
voor een grensoverschrijdende omzetting onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-,
leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt dat er in het kader van de grensoverschrijdende omzetting geen bijzondere
voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of
controlerende organen van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt dat de externe bedrijfsrevisor die wordt beopdracht met het opstellen van het
revisoraal verslag conform artikel 14:21 WVV een marktconforme vergoeding krijgt toegekend, die wordt
geraamd op drieduizend driehonderdvijftig euro (3.350,00 EUR).
J. DE ONTVANGST VAN STIMULANSEN OF SUBSIDIES IN DE LAATSTE VIJF JAAR VOORAFGAAND
AAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 10° WVV)
Het bestuursorgaan van de Vennootschap verklaart geen stimulansen of subsidies te hebben ontvangen
in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting.
K. DE AANGEBODEN GELDELIJKE VERGOEDING VOOR HOUDERS VAN AANDELEN EN
WINSTBEWIJZEN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 11° WVV)
Middels verklaring d.d. 05/09/2024 hebben de aandeelhouders, LiJa Holding B.V., Facilia B.V. en Rimini
Holding B.V., voornoemd, afstand gedaan van hun recht tot uittreding, zoals voorzien in artikel 14:25/1
WVV, ingevolge waarvan niet werd overgegaan tot een waardering van de Vennootschap en dus van de
aandelen om de vergoeding te bepalen die de uittredende aandeelhouder zou ontvangen.
Indien de aandeelhouders, LiJa Holding B.V., Facilia B.V. en Rimini Holding B.V., voornoemd, toch gebruik
wensen te maken van hun recht tot uittreding, zoals voorzien in artikel 14:25/1 WVV, zal de waarde van
de aandelen worden bepaald op basis van het niet gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen.
L. DE WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING VOOR DE
WERKGELENHEID (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18, 12° juncto 14:18, 13° WVV)
Het bestuursorgaan stelt dat er geen werknemers tewerk worden gesteld binnen de Vennootschap en de
grensoverschrijdende omzetting aldus geen gevolgen zal hebben voor de werkgelegenheid. Er dient
bijgevolg evenmin informatie gegeven te worden over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot
de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette
vennootschap worden betrokken.
M. KENNISGEVING (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18/1, §1, 2° WVV)
Het bestuursorgaan heeft een kennisgeving opgesteld als bedoeld in artikel 14:18/1, §1, 2° WVV, waarvan
een kopie als bijlagen aan dit voorstel zullen worden gehecht (Bijlage 2), welke bijlagen een integraal
onderdeel van het onderhavige voorstel tot grensoverschrijdende zetelverplaatsing uitmaken.
Het bestuursorgaan stelt expliciet kennisgevingen op om te laten toekomen aan de aandeelhouders en de
bestaande schuldeisers met vermelding dat zij tot uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de
buitengewone algemene vergadering, bemerkingen kunnen indienen bij het bestuursorgaan met betrekking
tot onderhavig voorstel tot grensoverschrijdende zetelverplaatsing.
N. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van
Aandeelhouders ten vroegste 3 maanden na de bekendmaking van onderhavig voorstel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Na inachtneming van de wettelijke termijnen en goedkeuring door hogervermelde Buitengewone
Algemene Vergadering dienen vervolgens de formaliteiten en procedures naar Nederlands recht
toegepast en nageleefd te worden opdat de grensoverschrijdende omzetting volledige uitwerking zal
hebben.
Getekend, Johannes FEIJEN, bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot grensoverschrijdende omzetting d.d. 5 september 2024;
- Origineel getekende kennisgevingen d.d. 5 september 2024.