N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
REIMAGINE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Alfred Madoux 8
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 24 août
2018, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
1.- La société privée à responsabilité limitée « BTH CONSULTING », en abrégé « BTH SPRL »,
ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Alfred Madoux 8, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0695.747.049 et à la TVA sous le numéro BE0695.747.049.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc VAN BENEDEN, à Ixelles, en date du 3
mai 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 mai 2018 sous le numéro 2018-05-
09/0313637.
Ici représentée conformément à l’article 10 de ses statuts par son gérant, étant Monsieur THOMAS
Baudouin Karl Jacques Jean, né à Louvain, le 31 juillet 1970, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Alfred Madoux 8.
2.- La société privée à responsabilité limitée « DENIS BERCKMANS CONSULTING », en abrégé «
DB Consulting », ayant son siège social à 1090 Jette, Avenue Charles Woeste 66, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0660.752.815 et à la TVA sous le numéro BE0660.
752.815.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier BROUWERS, à Ixelles, en date du 5 août
2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 août 2016 sous le numéro 2016-08-10/0316563.
Ici représentée conformément à l’article 10 de ses statuts par son gérant, étant Monsieur
BERCKMANS Denis Jean Raymond, né à Bruxelles le 24 avril 1976, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Rue Saint-Hubert 22.
3.- Monsieur LYBAERT Toon, né à Edegem le 28 septembre 1990, domicilié à 1030 Schaerbeek, 26
rue Léon Frédéric.
ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société coopérative à
responsabilité limitée, sous la dénomination « REIMAGINE » au capital illimité dont le montant initial
est fixé à quarante mille euros (€ 40.000,00) représenté par quarante mille (40.000) parts sociales,
d'une valeur nominale de un euros (€ 1,00) chacune.
I. CONSTITUTION.
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les quarante mille (40.000) parts sont à l'instant souscrites au pair de
leur valeur nominale et en espèces de la manière suivante :
- par la société BTH Consulting : vingt-quatre mille (24.000) parts sociales, soit pour vingt-quatre
mille euros (€ 24.000,00)
- par la société DB Consulting : huit mille (8.000) parts sociales, soit pour huit mille euros (€
8.000,00)
- par Monsieur LYBAERT Toon : huit mille (8.000) parts sociales, soit pour huit mille euros (€
8.000,00)
Ensemble : quarante mille (40.000) parts, soit pour quarante mille euros (€ 40.000,00).
Les comparants déclarent qu’ils ont libéré la totalité de l’apport en numéraire qu’ils réalisent, soit la
somme de quarante mille euros (€ 40.000,00).
0701902886
Volet B
A l’appui de cette déclaration, les comparants produisent au notaire soussigné, en conformité aux
dispositions légales en la matière, une attestation du dépôt préalable du montant libéré en un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING.
Cette attestation de l'organisme dépositaire en date du 16 août 2018 sera conservée par Nous,
Notaire.
II. STATUTS
TITRE 1. TYPE DE SOCIÉTÉ
Article 1 : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «REIMAGINE».
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots «société coopérative» ou des initiales «SCRL».
Article 2 : Siège
Le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Alfred Madoux 8.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans le respect de la législation sur
l’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion, visé aux articles 18 ou 19, décision
à publier aux Annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, l’utilisation des technologies avancées afin d’augmenter l’
expérience client, notamment au travers des activités suivantes :
• La recherche et la mise en place de solutions exploitant les technologies de l’intelligence artificielle
(« Chatbots »)
• La recherche et la mise en place de solutions exploitant les outils de compréhension des langages
(« Natural Langage Understanding »)
• La recherche et la mise en place de processus avancés d’apprentissage robotisé (« Machine
Learning & « Deep Learning »)
• La recherche et la mise en place de solutions de reconnaissance de caractères et images
permettant la conversion de différents types de documents imprimés ou écrits en saisie de texte
informatisée
• La robotisation d’activités humaines
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes activités de consultance,
outsourcing et opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
L’organe de gestion a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
TITRE 2. PARTS SOCIALES – ASSOCIES - RESPONSABILITE
Article 5 : Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital est fixée à quarante mille euros (€ 40.000,00).
Article 6 : Parts sociales – Libération - Obligations
La part fixe du capital social est représentée par des quarante mille (40.000) parts sociales de
catégorie A d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Outre les parts sociales de catégorie A souscrites par les fondateurs (capital fixe), d’autres parts
sociales (capital variable) pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision de
Volet B
l'organe de gestion, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de majoration de
souscriptions.
Le capital social pourra ainsi être représenté par des parts sociales de 5 catégories différentes :
Catégorie A: Parts de Coopérateurs Fondateurs
Les parts de Catégorie A sont réservées aux fondateurs. Ces parts constituent la part fixe du capital
social.
Chaque part doit être libérée d’un quart au moins.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.
Catégorie B: Parts de Coopérateurs Collaborateurs
Les parts de catégorie B seront réservées à toute personne physique, qui collabore avec la société
dans les liens d’un contrat de travail depuis plus d’un an, qui justifie d’un intérêt pour le but de la
société, qui adhère à ses valeurs, qui souscrit au moins à une part sociale, qui en fait la demande et
qui est agréée en cette qualité par l’organe de gestion qui gère la société, visé à l’article 18.
Catégorie C: Parts d’indépendants
Les parts de catégorie C seront réservées à toute personne physique, qui collabore avec la société
comme indépendant, qui justifie d’un intérêt pour le but de la société, qui adhère à ses valeurs, qui
souscrit au moins à une part sociale, qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité par l’
organe de gestion qui gère la société, visé à l’article 18.
Catégorie D: Parts d’Investisseurs Financiers
Les parts de catégorie D seront réservées à toute personne, physique ou morale, acceptée par l’
organe de gestion qui gère la société, visé à l’article 18, qui justifie d’un intérêt pour le but de la
société, qui adhère à ses valeurs et s’engage à participer activement à son développement en
souscrivant à dix mille (10.000) euros au minimum et en s’investissant à titre personnel dans l’
assistance au management à la croissance de la société dans le respect de ses valeurs.
Catégorie E: Parts d’Investisseurs Financiers sans droits de vote
Les parts de catégorie E sont réservées à toute personne, physique ou morale, acceptée par l’
organe de gestion qui gère la société, visé à l’article 18, qui justifie d’un intérêt pour le but de la
société, qui adhère à ses valeurs et s’engage à participer activement à son développement en
souscrivant à dix mille (10.000) euros au minimum et en s’investissant à titre personnel dans l’
assistance au management à la croissance de la société dans le respect de ses valeurs.
Pour ces différentes catégories de parts sociales, l’organe qui gère la société, visé à l’article 18 ci-
après, fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas
échéant, les époques d’existence des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces
montants.
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de 5 pour cent l’an, à partir de la date d’
exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de
tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Article 7 : Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 8 : Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque
associé peut consulter.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
Article 9 : Cession des parts
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-associés,
moyennant agrément préalable de l’organe de gestion.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers
et ayants cause de l’associé défunt. Dans ce cas, les associés existants bénéficient d’un droit de
préemption en fonction de la hiérarchie des parts suivante: A, B, C. Les associés de chaque
catégorie bénéficient de ce droit en proportion des quantités d’actions détenues dans leur catégorie.
Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption
Volet B
des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà
propriétaires.
En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix convenu entre
parties ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal
de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales, en paie le prix dans un délai de trente jours à
compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
TITRE 3. ASSOCIES
Article 10 : Titulaires de la qualité d’associé
Sont associés:
    1.  les signataires du présent acte;
    2.  les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l’organe de gestion visé à l’
article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
L’organe de gestion n’est pas tenu, en cas de refus d’agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l’
organe de gestion, en application de l’article 6, au moins à une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d’un quart au moins. L’admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux
règlements d’ordre interne.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés conformément aux
articles 357 et 358 du Code des sociétés.
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 11 : Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur
interdiction, faillite et déconfiture.
Article 12 : Registre des associés
La société tient au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui
indique pour chaque associé:
– ses nom, prénoms et domicile;
– la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
– le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date ainsi que la catégorie de parts sur la
part totale de parts ;
– le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l’organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l’encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d’un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si l’
organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l’article 369 du Code des sociétés.
Article 13 : Retrait de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l’exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n’ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
L’organe de gestion peut s’opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu’à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Article 14 : Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de l’
agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre
Volet B
intérieur.
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion. L’associé dont l’exclusion est demandée doit être
invité à faire connaître ses observations par écrit devant l’organe chargé de se prononcer, dans le
mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition motivée d’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
Toute décision d’exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe chargé de
la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il
est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.
Article 15 : Remboursement des parts
L’associé démissionnaire, retirant ses parts ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, calculée au
prorata des fonds propres comptables de la société tels qu’ils résulteront des comptes annuels
dûment approuvés par l’assemblée générale des associés de l’année sociale en cours, avec au
maximum le pair comptable des parts.
L’organe de gestion peut cependant décider, souverainement, de ne pas attribuer à l’associé
démissionnaire, retirant ses parts ou exclu un remboursement de ses parts ou au contraire, décider
d’attribuer une part de réserves complémentaire au montant déjà prévu à l’alinéa 1er, sous
déduction, le cas échéant, du montant des impôts auquel ce montant donnera lieu ; cette décision
est sans appel.
L’associé démissionnaire, retirant ses parts ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de
la société.
Le remboursement tel que calculé ci-dessus aura lieu dans les trois mois de l’approbation des
comptes annuels. Il ne peut cependant avoir lieu que si la trésorerie de la société le permet.
Article 16
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée à l’article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Les héritiers d’un associé défunt et l’associé failli, interdit ou en état de déconfiture, restent tenus des
engagements vis-à-vis de la société, de la même manière que l’associé démissionnaire ou exclu.
Article 17
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE 4. ADMINISTRATION
Article 18 : Généralités
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum 3 administrateurs,
associés ou non, nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des associés.
Le conseil d’administration est nécessairement composé en majorité d’administrateurs dont la
candidature au poste d’administrateur aura été présentée par les membres fondateurs de la présente
SCRL.
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et qu’
elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat est fixée à 6 ans
renouvelables.
L’assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la
réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Article 19 : Conseil d’administration
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, c’est le vice-président qui assure la présidence
de la séance.
Volet B
En cas d’absence du président et du vice-président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé du conseil d’administration.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 20 : Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants, lorsqu’il existe un
conseil d’administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Article 21 : Pouvoirs
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, d’un administrateur unique ou
de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux
présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le
cadre de l’objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’
immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d’ordre interne.
Article 22 : Délégations
Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué ou d’administrateur-
gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d’administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tout tiers qu’il avisera.
Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.
L’administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis
mutandis du même pouvoir de délégation.
Article 23 : Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par l’administrateur unique ou, s’il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d’
administration, par deux administrateurs agissant conjointement.
Si l’administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d’eux représentera valablement la
société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services
publics, de la poste et des entreprises de transport.
Il est ici précisé que les actes de gestion courante englobe toutes les opérations dont le coût ne
dépasse par deux mille cinq cent euros (€ 2.500,00).
Article 24 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.
Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des
sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le droit de
Volet B
contrôle et d’investigation.
Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs
individuels d’investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs
associés chargés de ce contrôle, nommés par l’assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune
autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se
faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L’assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.
TITRE 5. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 : Composition et compétence. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des associés; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la
société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des voix valablement émises.
Article 26 : Tenue
L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion visé à l’article 18, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige par simples lettres, contenant l’ordre du jour, adressée aux associés au
moins quinze jours francs avant la date de la réunion.
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année, dans un délai de six mois suivant la
clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe de gestion, aux fins de
statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le 30 juin de
chaque année, à onze (11) heures, ou, si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié, le premier
jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateur sont tenu d’en établir un) le rapport de
gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi
que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur
sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour; l’assemblée statue ensuite
sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des associés possédant
au moins un cinquième de l’ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font
la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Toute assemblée générale est présidée selon le cas par le président du conseil d’administration ou,
en cas de son défaut, le vice-président, ou le plus âgé des administrateurs. A défaut, elle sera
présidée, par l’associé représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 27 : Formalités d’admission aux assemblées – Représentation
Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d’administration ou l’
organe de gestion, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
Volet B
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le
créancier-gagiste.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par
l’organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège
social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée
par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l’
assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
Article 28 : Droit de vote – Vote
Chaque part sociale de la catégorie A, B, C et D donne droit à une voix. Les parts de catégorie E ne
disposent pas de droit de vote.
Chaque associé ayant un droit de vote possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts
sociales.
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de
vote.
Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une
décision n’est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues aux
articles 435, 436, 778 et 779 du Code des sociétés concernant le changement de forme de
coopérative et les transformations de sociétés, aux article 671 et suivants du Code des sociétés
concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants du Code des sociétés
concernant les apports d’universalité ou de branche d’activités.
Sauf cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour.
Article 29 : Ajournement
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration/l’organe de gestion a le droit,
après l’ouverture des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’
extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président (l’organe de gestion) avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
TITRE 6. BILAN – REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 30 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe de gestion dresse l’inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi.
Article 31 : Répartition bénéficiaire
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l’
organe de gestion, est mis à la disposition de l’assemblée générale des associés qui en détermine l’
affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe de gestion.
TITRE 7. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
Article 32 : Liquidation
Article 32
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins du ou des administrateurs en
fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L'assemblée
déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 34
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
TITRE 8. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35 : Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout
associé, administrateur, commissaire et liquidateur de la société non inscrit au registre de population
d’une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique),
est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
du siège social seront compétents.
Article 36
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 30 juin 2020.
2. Administrateurs :
Sont nommés aux fonctions d'administrateur pour une durée de 6 ans :
    •  La société privée à responsabilité limitée « BTH CONSULTING », désignant comme
représentant permanant Monsieur THOMAS Baudouin, prénommé.
    •  La société privée à responsabilité limitée « DENIS BERCKMANS CONSULTING », désignant
comme représentant permanant Monsieur BERCKMANS Denis, prénommé.
    •  Monsieur LYBAERT Toon
    •  L'assemblée décide que le mandat des administrateurs statutaires peut être rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire. Ils
décident également de ne pas désigner d'associé chargé du contrôle.
4. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation.
Volet B
Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par
ailleurs, à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein
droit reprise de ces engagements par la société.
5. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la SPRL « DENIS BERCKMANS
CONSULTING », afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque
Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte