Ondernemingsnr : 0477702333
Naam
(voluit) : TELENET GROUP HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Liersesteenweg(MeSK) 4
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Telenet Group Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname schriftelijke aandeelhoudersbesluiten.
De vergadering neemt kennis van de volgende schriftelijke besluiten van de aandeelhouder van 20
oktober 2023 met het oog op hun bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
”De enige aandeelhouder neemt de volgende besluiten aan:
(1) Kennisname van het ontslag vanaf 20 oktober 2023 om 17:00 CET (de Effectieve Datum) van de
volgende personen als bestuurder van de Vennootschap:
(a) de heer John GILBERT;
(b) JoVB BV, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Jo VAN BIESBROECK;
(c) Dirk JS Van den Berghe Ltd., vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dirk VAN DEN
BERGHE;
(d) Lieve CRETEN BV, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Lieve CRETEN; en
(e) de heer John PORTER;
(f) de heer Charles H. BRACKEN;
(g) de heer Enrique RODRIGUEZ;
(h) mevrouw Amy BLAIR;
(i) de heer Manuel KOHNSTAMM;
(j) mevrouw Severina PASCU; en
(k) mevrouw Madalina SUCEVEANU.
(2) Kennisname van het ontslag met ingang vanaf de Effectieve Datum van André Sarens als
waarnemer van de Vennootschap.
(3)          Benoeming met ingang vanaf de Effectieve Datum van de volgende personen als
bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die zes jaar niet te boven gaat en die zal
verstrijken bij de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2029 die
gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31
december 2028:
- de heer John PORTER; en
- de heer Erik VAN DEN ENDEN.
De mandaten zullen onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering van de Vennootschap.”
TWEEDE BESLISSING: Wijziging samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en te kiezen voor het
monisme, en beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 18 van de oude statuten, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
(...)
DERDE BESLISSING: Kennisname schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van de volgende schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van 20
oktober 2023 met het oog op hun bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
“2. Benoeming van een voorzitter van de raad van bestuur
De raad van bestuur beslist met eenparigheid om de heer John Porter te benoemen als voorzitter
van de raad van bestuur. Zijn mandaat loopt voor de duur van zijn mandaat als bestuurder en zal
automatisch hernieuwd worden in geval van hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder.
3.Bevestiging, voor zoveel als nodig en toepasselijk, van de benoeming van de heer John Porter als
dagelijks bestuurder, van de heer Bart van Sprundel als company secretary, en van alle bijzondere
volmachten toegekend door de raad van bestuur bij besluit van 21 maart 2023.
De raad van bestuur bevestigt met eenparigheid de benoeming van de heer John Porter als dagelijks
bestuurder. Zijn mandaat loopt voor de duur van zijn mandaat als bestuurder en zal automatisch
hernieuwd worden in geval van vereniging van zijn mandaat als bestuurder.
De raad van bestuur bevestigt met eenparigheid de benoeming van de heer Bart van Sprundel als
company secretary. Zijn mandaat is van onbepaalde duur tot de intrekking daarvan.
De raad van bestuur bevestigt met eenparigheid alle bevoegdheden toegekend door de raad van
bestuur bij besluit van 21 maart 2023, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 2 mei 2023.
4. Toekenning van een bijzondere volmacht
Overeenkomstig de statuten van de vennootschap, en onverminderd de bijzondere volmachten
toegekend door de raad van bestuur bij besluit van 21 maart 2023, zoals bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 mei 2023, kent de raad van bestuur volgende bijzondere
volmacht toe aan de company secretary, welke geldig is totdat zij wordt ingetrokken:
Met betrekking tot het tekenen van enige afschriften of uittreksels van notulen van de algemene
vergadering of de raad van bestuur van de vennootschap en met betrekking tot het stellen van alle
handelingen, het vervullen van alle wettelijke formaliteiten en alles doen dat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van enige besluiten genomen door de algemene vergadering of de raad van
bestuur van de vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen, paraferen en bezorgen van alle
documenten en overeenkomsten goedgekeurd door de algemene vergadering of de raad van
bestuur van de vennootschap, alsook enige neerleggingen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, een ondernemingsloket of de Kruispuntbank van Ondernemingen,
publicaties in het Belgisch Staatsblad en neerleggingen bij enige andere bevoegde autoriteiten.
[…]
8. Kennisname van de overdracht van alle aandelen van de vennootschap aan Liberty Global
Belgium Holding B.V en van het feit dat alle aandelen (met uitzondering van de eigen aandelen in het
bezit van de vennootschap) gehouden worden door één aandeelhouder
De raad van bestuur bevestigt met eenparigheid de erkenning van het feit dat alle aandelen van de
vennootschap (met uitzondering van de 3.362.370 eigen aandelen gehouden door de vennootschap)
werden verworven door Liberty Global Belgium Holding B.V. ten gevolge van de settlement van het
vereenvoudigd uitkoopbod dat afliep op 13 oktober 2023.
Ten gevolge hiervan is Liberty Global Belgium Holding B.V. de enige aandeelhouder geworden van
de vennootschap (met dien verstande dat, overeenkomstig Artikel 7:217 §1 WVV juncto 7:140 WVV,
met eigen aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake
aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd).
De raad van bestuur neemt akte dat, overeenkomstig Artikel 2:8, §4 WVV, het feit dat alle aandelen
in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder, in het
vennootschapsdossier moeten worden neergelegd.”
VIERDE BESLISSING: Verslaggeving
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de conversie van Gouden Aandelen en Liquidatie Dispreferentie Aandelen in
gewone aandelen;
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Conversie aandelen soort Gouden aandelen en Liquidatie Dispreferentie in
aandelen soort gewone aandelen.
De vergadering beslist dertig (30) Gouden Aandelen en vierennegentigduizend
achthonderddrieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, toebehorende aan de enige
aandeelhouder, voornoemd, om te zetten in gewone aandelen en de soorten van aandelen af te
schaffen. Bijgevolg bestaat het totale aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap uit
112.110.000 gewone aandelen, zoals zal blijken uit artikel 5 van de hierna nieuw aangenomen tekst
van statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten, rekening houdende met
voormelde beslissing, met het feit dat de aandelen van de Vennootschap aandelen op naam zijn
(met dien verstande dat het proces van het omvormen van gedematerialiseerde aandelen in
aandelen op naam momenteel wordt afgerond met Euroclear, in haar hoedanigheid van settlement-
instelling), evenals met het feit dat de Vennootschap geen genoteerde vennootschap meer is in de
zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Telenet Group Holding".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-              Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland.
-              Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.
-              Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
-              Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering
aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen, het stellen van alle
handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, behoren tot de activiteiten van
een holding.
-              Het concipiëren, het uitwerken, het realiseren, het aanpassen, het onderhoud, de
toelevering, de fabricage en het exploiteren van bestaande en nieuwe kabelnetwerken, volledig of
gedeeltelijk.
Deze kabelnetwerken worden beschouwd in de meest brede zin van het woord, inbegrepen maar
niet beperkt tot, de kabelnetten voor de verdeling van omroep- en multimediadiensten.
-              Het concipiëren, het uitwerken, het realiseren, het aanpassen, het onderhoud, de
toelevering, de fabricage en het exploiteren van bestaande en nieuwe telecommunicatienetwerken,
volledig of gedeeltelijk, zowel voor een vast netwerk als voor een mobiel netwerk. Deze
telecommunicatienetten worden beschouwd in de meest brede zin van het woord, inbegrepen maar
niet beperkt tot telefonie.
-              Het leveren van diensten op deze of andere netwerken, zowel aan tussenpersonen als aan
eindgebruikers, zowel aan particulieren, overheden als bedrijven; zowel in gesloten
gebruikersgroepen als aan het publiek, of aan andere geïnteresseerde gebruikers van
telecommunicatiediensten.
-              Het ontwikkelen, verzamelen, structureren, beheren en exploiteren van
multimediagegevens en andere informatie, zowel data, tekst, beeld, geluid of een combinatie
hiervan.
-              De distributie en levering van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van de
aftakking, voorziening en levering van audiovisuele en televisiesignalen en de exploitatie van een
kabeltelevisienetwerk.
-              Het transport van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van digitale,
audiovisuele en televisiesignalen.
-              De uitbouw, handhaving en werking van systemen voor tweewegcommunicatie, en om het
even welke toepassingen daarvan die in overeenstemming zijn met de vigerende wettelijke
voorschriften.
-              Alle mogelijke toepassingen van de infrastructuren (installaties, hoofd- en distributienetten)
die rechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten, realiseren.
-              Het beheer en de exploitatie van, en het verzekeren van alle diensten voor, de
bovenvermelde installaties, hoofd- en distributienetwerken.
Uitgezonderd, in voorkomend geval, gereglementeerde activiteiten, waarvoor de nodige
machtigingen of vergunningen ontbreken.
De opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan alle hoegenaamde technische, economische, sociale, intellectuele,
organisatorische, burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan zich voor deze of andere, al dan niet verbonden, vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden en verenigingen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zevenhonderdnegenennegentigduizend negenenveertig euro
veertig cent (€ 12.799.049,40).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdentwaalf miljoen honderdentienduizend (112.110.000)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet bestuurders of aandeelhouders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand april
om 10.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar ten
minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kaat Vervenne, Michiel Fraussen, Axel De Hoon,
Susana González Mélon en elke advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP,
woonstkeuze gedaan hebbende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, , met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris