Nº d'entreprise : 0732 801 247
Nom
(en entier) : ORIGIN'A.L. NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de l'Epine 5 - 5310 Mehaigne
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption par une société existante
Conformément aux articles 12 :2 et 12 :24 à 12 :35 du Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration de la société SRL Val de Magne et l'organe d'administration de la société SRL Origin'A.L.
Namur en date du 13 décembre 2024 élaboré le présent projet de fusion par absorption.
L.SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSEE (art.12 :24 1º du Code des Sociétés et
Associations)
1.1. FORME, DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL
1.1.1.Société absorbante : Val de Magne SRL
La société Val de Magne est une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi
à Rue de l'Epine, 5 à 5310 Mehaigne.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE0827.919.546.
Les capitaux propres de départ de la société Val de Magne SRL ont été fixé à la somme de dix-huit mille six
cent euros (18.600,00 €). Ils sont inscrits en tant qu'apports disponibles et sont représentés par 1.860 parts
sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.
Après la fusion, les apports disponibles de la Val de Magne SRL seront augmentés à vingt-trois mille six
cent euros (23.600,00 €) et seront représenté par 2.480 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
1.1.2.Société absorbée : Origin'A.L. Namur SRL
La société « SRL Origin'A.L. Namur » est une société à responsabilité de droit belge, dont le siège social
est établi à Rue de l'Epine, 5 à 5310 Mehaigne.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE0732.801.247.
Les capitaux propres de départ de la société Origin'A.L. Namur SRL ont été fixé à la somme de cinq mille
euros (5.000,00 €). Ils sont inscrits en tant qu'apports disponibles et sont représentés par 100 parts sociales
nominatives sans désignation de valeur nominale.
1.2. OBJET SOCIAL
L'objet social des sociétés susmentionnées est le suivant :
1.2.1.Objet social de la SRL Val de Magne (société absorbante)
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation avec
ceux-ci :
-La fabrication et la vente de pâté et de foies gras ;
-Toutes activités de traiteur, préparations culinaires de toutes ordres ;
-L'achat, la vente, le commerce en gros ou en détail, l'importation, l'exportation de tous produits alimentaires
et boissons
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières
ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien, ou susceptible d'en favoriser le développement. »
1.2.2.Objet social de la SRL Origin'A.L. Namur (société absorbée)
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers: - toutes activités en rapport avec la fabrication et la vente de produits
alimentaires (principalement des plats préparés en bocaux et en barquettes). - la fabrication et la vente de pâté
et de foies gras ; - toutes activités de traiteur, préparations culinaires de toutes sortes ; - l'achat, la vente, le
commerce en gros ou en détail, l'importation, l'exportation de tous produits alimentaires et boissons. - la
consultance et la prestation de services dans les domaines précités. La société pourra également, pour compte
propre, effectuer toutes activités généralement quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, l'aménagement, transformation de
biens, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations
immobilières. La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire,
actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport,
transfert ou autrement. Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une
ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle
pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle
pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec
de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles
en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Au cas
où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions »
II.RAPPORT D'ECHANGE : NOMBRE D'ACTIONS DE LA SRL VAL DE MAGNE (société absorbante) A
ATTRIBUER AUX ACTIONNAIRES CONTRE PRESENTATION DES ACTIONS DE LA SRL ORIGIN'A.L.
NAMUR (société absorbée) (art. 12 :24 2º du Code des Sociétés et Associations)
En échange des 100 actions représentatives des apports de la SRL Origin'A.L. Namur, les actionnaires de
cette dernière se verront attribuer 620 nouvelles parts sociales de la société absorbante Val de Magne SRL.
III.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE SRL VAL DE MAGNE (art. 12
:24 3° du Code des Sociétés et Associations)
Le jour de la fusion, les titulaires de parts sociales de la SRL Origin'A.L. Namur (société absorbée ») seront
inscrits dans le registre des actionnaires de la société absorbante Val de Magne SRL en fonction de l'attribution
des nouvelles parts émise par la société absorbante.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT (art. 12 :24 4° du
Code des Sociétés et Associations)
Les nouvelles actions, émises par la SRL Val de Magne (société absorbante) donnent droit de participer
aux bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la SRL Origin'A.L. Namur(société absorbée)
qui seront censées être accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de la SRL Val de Magne (société
absorbante) depuis le 1ier octobre 2024.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
V.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (art. 12 :24 5° du Code des Sociétés et Associations)
A partir du 1ier octobre 2024, les opérations de la SRL Origin'A.L. Namur (société absorbée) sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante SRL Val
de Magne.
VI.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DES
SOCIETES A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 12 :24 6°
La société absorbée SRL Origin'A.L. Namur n'a aucun associé bénéficiant de droits particuliers.
EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:26
(art. 12 :26 7° du Code des Sociétés et Associations)
Tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le
projet de fusion. Toutefois l'article 5 :133 trouve à s'appliquer et porte sur le rapport de commissaire-réviseur
d'entreprises à établir en cas d'augmentation de capital par apport en nature.
La société absorbante SRL Val de Magne a chargé la SRL « C2 Réviseurs & Associés », représentée par
Monsieur Cheryl DELFORGE, de faire rapport, conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et
Association, sur l'augmentation de capital par apport en nature.
Les émoluments attribués pour cette mission peuvent être évalués à 3.000 euros hors TVA.
VIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSSION (art.12 :26 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SRL Val de Magne (société absorbante)
et aux administrateurs de la SRL Origin'A.L. Namur (société absorbée).
En leur qualité d'organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, les soussignés
déposeront le présent projet de scission au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège division Namur au plus
tard le 31 décembre 2024.
Etabli en six exemplaires le 13 décembre 2024.
L'organe d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion déclarent avoir établi six
exemplaires signés, soit quatre exemplaires destinés au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège division
Namur et deux devant être conservés au siège de chacune des sociétés participant à la fusion.
SRL Val de Magne (société absorbante) représentée par :
Monsieur Arnaud Willems
Administrateur
SRL Origin'A.L. Namur (société absorbée) représentée par :
Monsieur Arnaud Willems
Administrateur
Madame Lauriane Robinet
Adminsitrateur