Ondernemingsnr : 0861775516
Naam
(voluit) : DETOUR
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bornestraat 305
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 4 december 2023,
geregistreerd op registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2, 23 bladen 0 verzendingen,
op 5 december daarna, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 30247, tegen het recht van vijftig
euro (€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DÉTOUR” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In aansluiting bij de eerste beslissing en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen wordt vooropgesteld, beslist de algemene vergadering dat
de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in
artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING OMZETTING KAPITAAL IN STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING – GEDEELTELIJKE
BESCHIKBAARSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot drieëndertigduizend
vierhonderd euro (33.400 EUR), hetgeen overeenstemt met het vroegere vast gedeelte van het
kapitaal in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en het saldo, met inbegrip
van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
VIERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
a) Lezing, onderzoek en goedkeuring van de verslagen.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan voor, opgesteld conform artikel 5:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op dit
verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van dit verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten.
b) Wijziging van het voorwerp.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "4.a)"
van de agenda en bijgevolg het desbetreffende artikel van de statuten in die zin te vervangen.
VIJFDE BESLISSING: CREATIE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN – GOEDKEURING
UITGIFTE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN INCLUSIEF VERSLAGGEVING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:102 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN – TOEKENNING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE BEVOEDHEID OM
OVER TE GAAN TOT DE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN INCLUSIEF VERSLAGGEVING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:134 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De vergadering beslist om drie soorten van aandelen te creëren, als volgt:
*de huidige bestaande enige categorie van aandelen wordt voortaan benoemd als “aandelen van
soort A”: de rechten van deze aandelen van soort A blijven ongewijzigd; zij hebben aldus een
enkelvoudig stemrecht;
*er wordt de mogelijkheid tot uitgifte van een nieuwe soort “aandelen van soort B” ingevoerd: deze
aandelen zullen een dubbel stemrecht hebben;
*er wordt de mogelijkheid tot uitgifte van een nieuwe soort “aandelen van soort C” ingevoerd: deze
aandelen zullen geen stemrecht hebben.
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap verslag uitgebracht waarin zij de voorgestelde wijzigingen en
de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande enige soort van aandelen verantwoordt.
Het bestuursorgaan heeft in haar verslag uitdrukkelijk aangegeven dat er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens aan haar verslag ten grondslag liggen, zodat geen bijkomend verslag
door een bedrijfsrevisor vereist is.
De voorzitter wordt ontslagen van lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan. De
aandeelhouders verklaren dat dit verslag hen voorafgaandelijk ter beschikking werd gesteld
overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om voorlopig nog niet over te gaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen, maar
deze mogelijkheid alvast te voorzien in de statuten én statutair aan het bestuursorgaan tevens de
bevoegdheid te verlenen om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één of meer malen,
nieuwe aandelen uit te geven van soort A (met enkelvoudig stemrecht), soort B (met dubbel
stemrecht) en/of soort C (zonder stemrecht), op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen, met een maximum bedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR).
De vergadering leest wat dat betreft haar verslag voor, dat desbetreffend in overeenstemming met
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd opgesteld en waarin de
bijzondere omstandigheden waarin deze bevoegdheid kan worden gebruikt en de hierbij
nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. De aandeelhouders verklaren dat dit verslag hen
voorafgaandelijk ter beschikking werd gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 4 december 2023 en kan worden uitgeoefend binnen de
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf deze datum. Zij kan één of meer malen hernieuwd worden bij
beslissing van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor een statutenwijziging
zijn gesteld, telkens voor een maximale termijn van vijf jaar.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur niet beperken, opheffen of uitsluiten in het kader van
deze uitgifte.
De statutenwijziging voor de uitgifte moet dan op verzoek van het bestuursorgaan gebeuren ten
laatste voor het einde van het boekjaar.
ZESDE BESLISSING: WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING.
De vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering voortaan zal gehouden worden op de
eerste zaterdag van de maand maart om negentien uur.
ZEVENDE BESLISSING: VASTSTELLING STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn voorgaande beslissingen en met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen:
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DÉTOUR”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de vermelding “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Iedere wijziging van het adres van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekengemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-het organiseren en verkopen van reizen
-het beheren, bouwrijp maken, verkavelen en exploiteren van onroerende goederen, zowel in eigen
naam als voor rekening van derden
-het optreden als makelaarskantoor in onroerende goederen en handelsfondsen, dit zowel bij kopen
en verkopen als bij huren en verhuren, en zowel in eigen naam als voor rekening van derden, het
optreden als verzekeringsmakelaar of onafhankelijk tussenpersoon en verzekeringen
-het verlenen van allerlei administratieve bijstand en het verstrekken van een brede waaier aan
technische ondersteuning, dit zowel ten voordele van bedrijven als van particulieren; en de creatie en
uitbating van een bedrijf voor verhuring van personen- en bedrijfsvoertuigen zonder geleider en
aanhangwagens, alsook de verkoop van voertuigen allerlei, zowel aan particulieren als aan bedrijven
of andere gebruikers en alle hieraan verbonden dienstverlening in de ruime zin
-het optreden als publiciteitsonderneming, marketingbureau en/of consultancy
-het uitoefenen van de functie van bestuurder of van vereffenaar in andere vennootschappen
-het optreden als tussenpersoon in de handel
-het ontwikkelen en begeleiden van informatiesystemen
-optreden als onderneming voor beheren, huren, verhuren, kopen en verkopen van horeca- en
winkelmaterialen, toebehoren en stocks, dit alles zowel in eigen naam als voor rekening derden
-het analyseren, onderzoeken, doorlichten en adviseren van ondernemingen inzake management en
bedrijfsbeheer
-de groot- en kleinhandel en verhuring van alle elektrisch en elektronisch materiaal alsook de
vertegenwoordiging in binnen- en buitenland
-het leasen, renten en financieren van bedrijfsmateriaal, rollend materiaal en van alle roerende en
onroerende goederen
-het optreden als onderneming die instaat voor het verstrekken van rijopleidingen
-het optreden als onderneming die instaat voor het transport van goederen, in eigen beheer of als
tussenpersoon
-alle activiteiten van groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen
-het produceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren
van goederen, producten, materialen, materiaal en diensten die verband houden met haar voorwerp
-elke vorm van hulp en ondersteuning bij sportieve, culturele of artistieke activiteiten
-elke vorm van certificatie of attestering van zowel materiële als immateriële goederen
-elke vorm van coaching en advies ten overstaan van bedrijven zowel als particulieren.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
uitoefenen over, en advies verschaffen aan andere vennootschappen.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag ook alle leningen aangaan en/of toestaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd tweeëntachtig (1.882) aandelen van
soort A (met enkelvoudig stemrecht) uitgegeven.
De vennootschap kan overgaan tot de uitgifte van aandelen van soort B (met dubbel stemrect) en/of
van soort C (zonder stemrecht).
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op datum van 4 december 2023 bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
drieëndertigduizend vierhonderd euro (33.400 EUR).
De inbrengen die dit bedrag te boven gaan zullen – behoudens andersluidende vermeldingen in de
uitgiftevoorwaarden – nu en in de toekomst niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening
doch op beschikbare eigen vermogensrekeningen geboekt worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op
beschikbare eigen vermogensrekeningen geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders. Daarbij moeten de aandeelhouders
niet noodzakelijk op gelijk wijze worden behandeld.
De aandeelhouders kunnen ten allen tijde en op individuele basis hun aandelen geheel of
gedeeltelijk vervroegd volstorten.
Elk betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis
is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest betalen ten belope van de wettelijke interest ten bate
van de vennootschap te rekenen vanaf de dag dat de stortingen opeisbaar zijn.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, beslissen tot de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Zijn er meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel, dan kan de uitoefening van de daaraan
verbonden lidmaatschapsrechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang deze
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan dit aandeel verbonden rechten geschorst. Raken de
betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke
lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de Voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Tenzij in deze statuten, of bij
gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is
ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht op
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
§1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, zijn de aandelen vrij overdraagbaar aan derden (inclusief
medeaandeelhouders), onder voorbehoud van een voorkooprecht in hoofde van de bestaande
aandeelhouders. Bij overdracht aan wettelijk samenwonende partners, echtgenoten of erfgenamen in
de rechte lijn, is geen voorkooprecht van toepassing.
De overdracht moet ruim gedefinieerd worden en betreft elke verrichting die als doel of tot gevolg
heeft dat een zakelijk recht op de aandelen overgedragen wordt, ongeacht of dit ten bezwarende titel
dan wel ten kosteloze titel gebeurt, bij leven of ingevolge overlijden.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen op straffe van nietigheid enkel worden overgedragen
aan een derde (inclusief medeaandeelhouders) dan na ze te hebben aangeboden aan de andere
aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde
(inclusief medeaandeelhouder), moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te
dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de tien dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan of per
e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
twintig dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel
de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige (erkend accountant) die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. De
waardering moet gekend zijn binnen de dertig dagen na bekendmaking van de intentie tot verkoop.
De overdragende aandeelhouder kan beslissen om de verkoop te staken en de aandelen te
behouden na bekendmaking van het resultaat van de waardering en dit ten allerlaatste binnen de
zestig dagen nadat hij de intentie tot verkoop heeft bekendgemaakt. Deze verzaking moet worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de tien dagen na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. UITTREDING - UITSLUITING
Artikel 11. Uittreding-Uitsluiting
Uittreding is niet toegestaan.
Iedere aandeelhouder mag om een wettige reden worden uitgesloten of om één of meerdere van de
hierna limitatief vermelde redenen:
• al of niet gelijkaardige commerciële activiteiten beoefenen die strijdig zijn met de belangen van de
vennootschap of de vennootschap beconcurreren, tenzij het bestuursorgaan deze activiteiten
expliciet toestaat en haar beslissing dienaangaande ten laatste op de eerstvolgende algemene
vergadering ter bekrachtiging voorlegt aan de algemene vergadering: weigert de algemene
vergadering te bekrachtigen, dan heeft betrokken aandeelhouder de keuze om hetzij de activiteiten
niet verder te zetten, hetzij de aandelen te koop aan te bieden volgens de hoger vermelde regeling
inzake het voorkooprecht;
• ernstige tekortkomingen aan de verplichtingen die uit de statuten voortvloeien;
• belemmering van de goede werking van de vennootschap;
• door onvoorzichtigheid of het nemen van overdreven risico’s de goede werking of het voortbestaan
van de vennootschap in gevaar brengen of door eerstvernoemde houding grote schade of
ongevallen veroorzaken of kunnen veroorzaken;
• de goede naam en faam van de vennootschap in diskrediet brengen.
Uitsluiting heeft vernietiging van de betrokken aandelen tot gevolg.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op een scheidingsaandeel overeenstemmend met de
waarde van zijn aandelen, tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist bij gewone
meerderheid van stemmen, zonder daarbij rekening te houden met de stemmen verbonden aan de
aandelen van de uitgesloten aandeelhouder.
Indien de uitgesloten aandeelhouder toch gerechtigd is op een scheidingsaandeel ingevolge
beslissing in die zin van de algemene vergadering, blijkt de waarde van dit scheidingsaandeel uit de
door de algemene vergadering goedgekeurde balans van het boekjaar waar de uitsluiting
plaatsvond. Een meerderheid van de resterende aandeelhouders beslist of de uitsluiting vijandig is of
niet. Indien het een niet-vijandige uitsluiting betreft, worden de reserves en voorzieningen
meegerekend. Indien het een vijandige uitsluiting betreft, worden de reserves en voorzieningen niet
meegerekend. In elk geval is er, desgevallend, aftrek van het bedrag aan belastingen waartoe deze
betaling van het scheidingsaandeel aanleiding geeft. De uitbetaling van het scheidingsaandeel zal
geschieden binnen de drie maanden na de goedkeuring van de jaarrekening.
Het besluit tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering beraadslagend bij
unanimiteit, onder aftrek van de stemrechten van degene over wiens uitsluiting wordt gestemd.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt voorafgaandelijk aan de betrokken aandeelhouder
meegedeeld, waarbij hij wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de
algemene vergadering binnen één maand nadat het voorstel tot uitsluiting hem werd meegedeeld
overeenkomstig artikel 5:155 van het Wetboek ven vennootschappen en verenigingen.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd en binnen de vijftien dagen meegedeeld aan de
uitgesloten aandeelhouder overeenkomstig artikel 5:155 van het Wetboek ven vennootschappen en
verenigingen.
De uitsluiting wordt vermeld in het register van aandelen. De daaruit voortvloeiende statutenwijziging
wordt vóór het einde van het boekjaar vastgesteld bij notariële akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
De procedure tot uitsluiting kan worden stopgezet tot dertig dagen vóór het verlijden van de notariële
akte dienaangaande, mits vrijwillige verkoop van de aandelen volgens de voorwaarden hiertoe in de
statuten bepaald, met toepassing van het voorkooprecht en de toepasselijke waarderingsmethode.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 13. Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal
de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Artikel 14. Interne bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Taakverdeling
Is het bestuur samengesteld uit twee bestuurders, dan benoemen zij in gemeen overleg een
voorzitter en een ondervoorzitter.
Is het bestuur samengesteld uit drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, "Raad van
Bestuur" genoemd, die onder zijn leden een voorzitter en één of meer onder-voorzitters benoemt.
b) Werking
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Zijn er twee bestuurders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluit volgens de
algemene regels van de beraadslagende vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere
regels opleggen.
De bestuurders of de raad van bestuur komen bijeen telkens wanneer het belang van de
vennootschap het vereist en telkens wanneer de voorzitter van de raad of één bestuurder erom
vraagt.
De oproepingen worden minstens drie dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan
per e-mail. Aan de bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, SMS of gelijkaardig middel, op dezelfde dag als de
verzending van de e-mail.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden
aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
c) Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan schriftelijke aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om
hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen,
behalve indien er slechts twee bestuurders zijn die moeten besluiten bij éénparigheid van stemmen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
Voor persoonskwesties is een geheime stemming verplicht.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap tegenstrijdig
belang heeft bij een beslissing of verrichting, wordt gehandeld overeenkomstig artikel 5:76 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) Notulen
De besluiten van de bestuurders worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid
van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.
De volmachten, net als de andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door de enige bestuurder indien er
slechts één is.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college – voor
zover dit werd ingericht door de algemene vergadering – wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder rechtsgeldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van één
bestuurder, behoudens – in het geval er meerdere bestuurders zijn – wanneer de verrichting een
waarde vertegenwoordigt van minimum vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR), in welk geval het
gezamenlijk optreden van twee bestuurders is vereist.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Hij/zij kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt geacht bezoldigd te zijn, tenzij de algemene vergadering beslist
dat dit specifiek voor één of meerdere bestuurders niet het geval is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De vergoeding voor het mandaat van bestuurder staat los van de bezoldiging/vergoeding van de
uurprestaties van de werkende aandeelhouder indien de bestuurder tevens werkend aandeelhouder
is.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Machtiging aan bestuursorgaan tot uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan krijgt de bevoegdheid om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één
of meer malen, nieuwe aandelen uit te geven van soort A (met enkelvoudig stemrecht), soort B (met
dubbel stemrecht) en/of soort C (zonder stemrecht), op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen, met een maximum bedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 4 december 2023 en kan worden uitgeoefend binnen de
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf deze datum. Zij kan één of meer malen hernieuwd worden bij
beslissing van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor een statutenwijziging
zijn gesteld, telkens voor een maximale termijn van vijf jaar.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur niet beperken, opheffen of uitsluiten in het kader van
deze uitgifte.
De statutenwijziging voor de uitgifte moet dan op verzoek van het bestuursorgaan gebeuren ten
laatste voor het einde van het boekjaar.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. De bezoldiging van de eventuele commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag,
dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet
worden gewijzigd dan met instemming van alle partijen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten haar toewijzen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, op de eerste zaterdag van de maand maart om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan en de eventuele commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid door de oudste bestuurder aanwezig
of een andere persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden en – zo het aantal het toelaat – twee stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van soort A recht op één stem en ieder
aandeel van soort B op twee stemmen. Aandelen van soort C geven geen stemrecht, behoudens in
de wettelijk voorziene gevallen.
Voor de verkiezingen en personenkwesties is geheime stemming verplicht tenzij er éénparig akkoord
is om anders te stemmen. De geheime stemming is ook verplicht wanneer ten minste één/vierde van
de aanwezige aandeelhouders het vraagt.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht (met inbegrip van een notariële lastgeving
buitengerechtelijke bescherming, de zogenaamde ‘zorgvolmacht’) geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmacht is
maar geldig indien deze minstens drie dagen voordien ter goedkeuring wordt voorgelegd aan het
bestuursorgaan. In geval van weigering door het bestuursorgaan, beslist de algemene vergadering
voorafgaandelijk met gewone meerderheid over de goedkeuring van de volmacht. De aandelen die
de volmachtgever vertegenwoordigen tellen niet mee bij de stemming hierover. De volmacht kan
door de volmachtgever te allen tijde ingetrokken worden en deze laatste licht in zulks geval het
bestuursorgaan daarvan onmiddellijk in.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, bij voorkeur door mededeling op het officiële e-mailadres van de
vennootschap. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste
vierentwintig uur vóór de aanvang van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of een intrekking van de uitgebrachte
stem.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij minstens de helft van de stemgerechtigde aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn op de vergadering. Wordt deze
minimumvertegenwoordiging niet bereikt, dan wordt een tweede algemene vergadering
bijeengeroepen die dan zal beslissen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
en/of vertegenwoordigde aandeelhouders. De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige
stemmen worden bij de berekening van de meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen
is het voorstel verworpen.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide
kandidaten benoemd.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, krijgt het
bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht - deontologie
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 35. Reglement van interne orde
Het reglement van interne orde wordt opgesteld door het bestuursorgaan en kan, binnen de perken
van de wettelijke en statutaire voorschriften, alle bepalingen voorzien met betrekking tot de uitvoering
van de huidige statuten en de afhandeling van de vennootschapszaken. Zo kan het reglement onder
meer aan de aandeelhouders en hun rechthebbenden elke verbintenis opleggen die in het belang
van de vennootschap zou zijn aangegaan
Artikel 36. Aandeelhoudersovereenkomst(en)
In geval van tegenstrijdigheid tussen de tekst van onderhavige statuten en de tekst van een
eventuele tussen alle aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
bepalingen van de betreffende aandeelhoudersovereenkomst primeren en worden de strijdige
bepalingen in de statuten voor ongeschreven gehouden en dit voor de geldigheidsduur van de
betreffende aandeelhoudersovereenkomst.
Zolang er geen aandeelhoudersovereenkomst is, gelden onderhavige statuten in combinatie met de
Belgische vennootschapswetgeving.
ACHTSTE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3012 Leuven
(Wilsele), Bornestraat 305.
NEGENDE BESLISSING: WEBSITE EN E-MAILADRES VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.detour.be. Het
bestuursorgaan is vrij om andere websites te maken en andere domeinnamen te registreren en e-
mailadressen aan te maken.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: info@detour.be.
Elke communicatie via dit adres door het bestuursorgaan, de aandeelhouders, houders van effecten
uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking
van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
TIENDE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de besloten vennootschap “MV Accounting” te 8210
Loppem, Stationsstraat 19, vertegenwoordigd door de heer Michael Vandenhende, die te dien einde
woonstkeuze doet op voormeld adres, om, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en de
bevoegdheid elk afzonderlijk op te treden de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.