N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ORBIT MEDIA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Drève du Méreault 27
1410 Waterloo
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
LE VINGT-HUIT JUIN
A Woluwe-Saint-Pierre, en l’étude, avenue de Tervueren 250.
Par devant Nous, Maître Paul Emile BROHEE, Notaire de
résidence à Woluwe-Saint-Pierre membre de la société civile à forme
de société privée à responsabilité limitée dénommée "Paul Emile
BROHEE, société notariale", ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre,
en l’étude, avenue de Tervueren 250 (numéro d'entreprise
0687.523.528 RPM Bruxelles).
ONT COMPARU
Monsieur ASCAREZ Thierry, né à Uccle le 7 septembre 1978, (numéro
de registre national 78.09.07-249.78), et son épouse Madame
MARCHANT Alexandra Cécile Nathalie Hélène, née à Uccle le 28
novembre 1980, (numéro de registre national 80.11.28-142.96),
domiciliés ensemble à LARCHMONT NY 10538 (États-Unis
d'Amériques), 67 Stuyvesant Avenue.
Mariés à Woluwe-Saint-Pierre le 16 mai 2009 sous le régime de la
séparation de biens suivant acte passé devant le notaire Christian
HUYLEBROUCK, à Bruxelles en date du 15 avril 2009, non modifié à
ce jour, ainsi déclaré.
Comparants dont l’identité a été établie au vu de son passeport.
Madame Alexandra MARCHANT est ici représntée par son époux en
vertu d’une procuration sous seing privé dont une copie restera ciannexée.
I. CONSTITUTION
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils
constituent entre eux une société commerciale et de dresser les
statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée
« Orbit Media », au capital de dix-huit mille six cents euros
(€ 18.600,00), divisé en dix-huit mille six cents (18.600) parts, sans
mention de valeur nominale représentant chacune un/ dix-huit mille
six centième de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de
fondateurs de la société et conformément à l'article 215 du Code des
Sociétés, ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la
société, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la
société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les
fondateurs, et sera conservé par Nous, Notaire, en application des
dispositions du Code des Sociétés.
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les dix-huit mille six cents (18.600)
0698950227
Volet B
parts sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de un (1) euro
Paul Emile BROHÉE
Notaire
-
Rodolphe van der Vaeren
Candidat-Notaire
-
Avenue de Tervueren, 250
B-1150 Bruxelles
-
Tel : +32 2 770 62 69
Fax : +32 2 772 53 77
chacune, comme suit:
- par Monsieur ASCAREZ Thierry: dix-huit mille cinq cent nonanteneuf
(18.599) parts, soit pour dix-huit mille cinq cent nonante-neuf
euros (€ 18.599,00)
- par Madame MARCHANT Alexandra: une (1) part, soit pour un
(€1,00) euro
Ensemble : dix-huit mille six cents (18.600) parts, soit pour dixhuit
mille six cents euros (€ 18.600,00):
Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est
libérée à concurrence d’un tiers (1/3)par un versement en espèces
qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le
numéroBE04109667737531 ouvert au nom de la société en
formation auprès de BEOBANK de sorte que la société a, dès à
présent, de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux
cents euros (€ 6.200,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire sera conservée par Nous,
Notaire.
II. STATUTS
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité
Limitée. Elle est dénommée « Orbit Media ».
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1410 Waterloo Drève du Méreault 27.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue
française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités
d’établissements, sièges administratifs ou d’exploitation, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
o Conseil en management
o Conseil en marketing
o Conseil en vente et commerce
o Conseil en stratégie
o Conseil en relation publique et communication
o Conseil en informatique
o Organisation d'événement
o Production et commerce de contenu médiatique : web, musique,
vidéo, etc.
o Commerce de gros d'ordinateurs, d'équipements informatiques
périphériques et de logiciels
o Commerce de détail d'ordinateurs et de logiciels non
personnalisés
o Édition d'autres logiciels
o Programmation informatique
o Gestion d'installations informatiques
o Gestion et exploitation en continu de matériel informatique
Volet B
appartenant à des tiers
o Traitement de données, hébergement et activités connexes
o Traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du
programme du client, soit d'un programme propre à un
constructeur: service de saisie de données, traitement complet
de données
o Mise à disposition de banques de données : fourniture des
données aux utilisateurs (individuels ou groupés), dans un certain
ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction
o Location et location-bail de machines de bureau et de matériel
informatique
o Location, ou la redevance d'utilisation, de logiciels
o Activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la
configuration du matériel informatique et les applications
logicielles
o Activités des intégrateurs de réseaux
o Autres activités informatiques
o Portails Internet
o Régie publicitaire de médias
o Gestion et exploitation de centres culturels
o la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, notamment en matière agricole et immobilière et
comprenant de manière non limitative l’achat, la vente, la
location, l’échange, la construction, l’exploitation, la gérance de
tout bien ou droit immobilier, ainsi que toute forme
d’intermédiaire ou d’assistance relative à toute transaction ou
projet immobilier de quelque nature que ce soit.
o l’organisation, l’aménagement et la participation sous quelque
forme que ce soit de tous événements ainsi que les actions de
formation et de conseil dans ces domaines.
o Coaching
o Edition, rédaction, publication et commercialisation de livres,
ouvrages et autres supports physiques ou digitaux.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la
pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son
siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien,
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de
gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet
social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial
dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont
l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle
sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se
porter caution pour elles, même hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise
comme en matière de modification de statuts.
Volet B
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros
(€ 18.600,00), divisé en dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales,
sans mention de valeur nominale représentant chacune un/dix-huit
mille six centième de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de
préemption s’appliquent aux cessions et transmissions d’actions, à
titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l’alinéa
précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne
autre que celles visées au point A/, devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans
un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix
jours à dater de l’envoi de la notification de la gérance pour décider
et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A
défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé
un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des autres
associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce
dont la gérance avise sans délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés
peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales
qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains
associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des
associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales
dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont
acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce
prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord
par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le
président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de
la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé
en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de
trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par
Volet B
lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à
partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le récépissé
de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la
dernière adresse connue de la société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les
légataires des parts, autres que ceux visés au point A/. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège
social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre
connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette
dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul
gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier
tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger de justification des pouvoirs du représentant et du
représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de
l’assemblée générale
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non
exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant
à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de
tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à
l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Volet B
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier
vendredi du mois d’aout de chaque année, à quatorze heures, soit au
siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés
représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des
gérants ou des commissaires. Les convocations contiennent l'ordre
du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales ou statutaires régissant les parts sans
droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être
prorogée séance tenante à trois semaines par la gérance. Cette
prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels
approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour
la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du
capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la
réserve vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect de
l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques
déterminés par la gérance.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la
déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en
exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est
partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements
Volet B
préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège
social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des
Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et
les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont
censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les
décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société
sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de
l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent:
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se
clôturera le 31 mars 2019
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2019
3. Nomination d'un (de) gérant(s) non statutaire(s) :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).
Elle appelle à ces fonctions:
- Monsieur ASCAREZ Thierry, prénommé
ici présent et qui accepte.
Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement
la société sans limitation de sommes.
Le mandat de gérant est rémunéré.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y
étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en
formation :
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend
les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en
formation et ce depuis le 1er janvier 2018.
Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la
société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du
Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit
dépôt; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la
société, désignés par ailleurs, à l’effet d’entreprendre les activités
sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise
de ces engagements par la société.
6. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à Monsieur
ASCAREZ Thierry afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un
guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que
l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs
indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
IV. CLÔTURE DE L’ACTE
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses,
rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élèvent à mille trois cent un euros quatre cents
Volet B
(€ 1.301,04)
CERTIFICAT D'IDENTITE
Le Notaire soussigné certifie l'exactitude des énonciations d'état civil
des parties, telles que dessus au vu des pièces requises par la loi,
notamment de leur carte d'identité.
Les comparants déclarent que la mention de leur numéro national
est reprise aux présentes avec leur accord exprès.
PRISE DE CONNAISSANCE
Les comparants déclarent avoir pu prendre, antérieurement aux
présentes, une connaissance, qu’ils estiment suffisante, du projet du
présent acte.
DECLARATIONS FINALES
1. Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré
leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions en raison des règlements
en vigueur en matière d'accès à la profession.
2. Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur
attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf
cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non
ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles
indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août
mil neuf cent quatre-vingt-cinq.
3. Le notaire soussigné a informé les comparants sur l'obligation de
faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en
numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à
dater de la constitution, d'un bien appartenant un fondateur à un
associé ou à un gérant.
DONT ACTE.
Fait et passé lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties
de l’acte visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres
dispositions, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
POUR EXPEDITION CONFORME