N° d'entreprise : 0740589456
Nom
(en entier) : NOOSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 4
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 20 juin 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘NOOSA’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:154 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
Le rapport du conseil d’administration demeure ci-annexé.
Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en insérant un nouvel alinéa 2 à l’article 3 des
statuts de la société, repris ci-après :
« - Un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales ».
L’article 3 des statuts relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Toutes activités dans le secteur textile, telles que : production de fibres, de fils, de tissu d’
habillement ou autres, produits et articles textiles de tout type ; la création, le commerce,
l'importation, l'exportation, le négoce, la représentation, la distribution de tous produits, matières
premières, articles et produits dans le domaine du textile.
- Un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social. »
 
Deuxième résolution
Insertion d’un nouvel article 15bis des statuts
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 15bis des statuts rédigé comme suit :
« Article 15bis
La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers,
tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
En aucun cas la disposition du paragraphe ci-dessus ne confère expressément ou tacitement un
droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe ci-dessus n’a pas
davantage pour but que ces derniers puissant dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action
contre l’organe d’administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
»
 
Troisième résolution
Rapports et plan        
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
-           le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:180 du Code des
sociétés et des associations relatif à l’émission d’un maximum de vingt-six (26) Droits de souscription
et du rapport d’un réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés
et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale ;
-           le rapport d’évaluation de la Société établi par le conseil d’administration conformément à l’
article 43, § 4, de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant
des dispositions diverses et de l’avis conforme d’un réviseur d’entreprises établi conformément à l’
article 43, § 4, de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant
des dispositions diverses ;
-           le Plan d’Options ;
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ces
documents préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu de ces documents.
Un exemplaire de ces rapports ainsi que du Plan d’Options, restera ci-annexé.
 
Quatrième résolution
Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de vingt-six (26)
Droits de souscription, dont l’intégralité serait attribuée immédiatement à un bénéficiaire.
La description des modalités et des conditions d’octroi et d’exercice des Droits de souscription se
trouve dans le Plan d’Options.
En synthèse, le Plan d’Options prévoit ce qui suit :
« -        la Société peut offrir gratuitement un maximum de vingt-six (26) Droits de souscription à une
ou plusieurs personnes qui lui fournissent des services professionnels ;
-           chaque Droit de souscription donne le droit d’acquérir une nouvelle action ordinaire avec droit
de vote de la Société;
-           les Droits de souscription ont une durée de validité expirant au 31 mars 2028 et peuvent être
exercés entre le 1er juillet 2027 et le 31 décembre 2027 ;
-           le prix d'exercice de chaque Droit de souscription est égal à la valeur « réelle » de l'Action
sous-jacente de la Société au moment de l'offre de Droits de souscription au Bénéficiaire concerné.
Cette valeur est déterminée par le Conseil d'administration sur avis conforme d’un réviseur d’
entreprises, conformément aux dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge
pour l'emploi de 1998 et portant des dispositions diverses;
-           les Droits de souscription deviendront caducs dans les cas visés par le Plan d’Options,
notamment en cas de fin de la relation du Bénéficiaire avec la Société ;
-           les Droits de souscription non exercés à leur date d’expiration sont nuls et caducs ;
-           les Droits de souscription sont en principe incessibles. »
 
Cinquième résolution
Renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence tel que prévu à l’article 7:192 du Code
des sociétés et des associations
Aux présentes interviennent tous les actionnaires, lesquels, représentés comme dit est, déclarent
être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code
des sociétés et des associations ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires déclarent renoncer individuellement, expressément et totalement à ce droit et à son
délai d'exercice, afin de permettre au Bénéficiaire nommément désigné, de souscrire intégralement
aux droits de souscription tel qu’il est prévu dans le Rapport Spécial du Conseil d’Administration et
dans le Plan d’Options.
 
Sixième résolution
Attribution des droits de souscription
L’assemblée décide d’attribuer immédiatement et gratuitement les vingt-six (26) Droits de
souscription au Bénéficiaire, à savoir : Madame ASLAN Luna, [domiciliée à 1000 Bruxelles, rue de
Livourne, 14 boîte 1].
Le prix d'exercice par Droit de souscription est fixé à  deux mille cinq cent vingt-quatre euros et
quarante-trois centimes (€ 2.524,43), prime d’émission comprise, valeur de l'Action sous-jacente au
moment de l'offre des Droits de souscription, telle que déterminée par le Conseil d'administration sur
avis conforme d’un réviseur d’entreprises.
 
Septième résolution
Augmentation de capital
L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des
droits de souscription conformément aux conditions du Plan d’Options.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que:
-           chaque Droit de souscription donne droit à une (1) Action ;
-           le capital sera augmenté d’un montant égal au prix d’exercice de chaque Droit de
souscription multiplié par le nombre de Droits de souscription exercés ;
-           autant d’Actions nouvelles seront créées que de Droits de souscription seront exercés ;
-           les actions nouvelles seront des Actions qui sont des nouvelles actions ordinaires avec droit
de vote ;
-           l’éventuelle différence entre le montant de l’augmentation du capital et le prix de souscription
des actions (c’est-à-dire le prix d’exercice des Droits de souscription) sera affectée au compte
indisponible « Prime d’émission ».
 
Huitième résolution
Ouverture d’un registre de droits de souscription
L’assemblée décide d’ouvrir un registre de droits de souscription et mandate le conseil d’
administration aux fins de procéder à l’inscription desdits droits de souscription au nom du
bénéficiaire.
 
Neuvième résolution
Délégation de pouvoirs afin de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription,
l'augmentation corrélative du capital, l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible, le
nombre d'actions nouvelles émises, les modifications des statuts qui en résultent ainsi que l’
inscription dans le registre des actionnaires.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par deux administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de faire constater authentiquement
l'exercice des droits de souscription, l'augmentation corrélative du capital, l'affectation de la prime
d'émission au compte indisponible, le nombre d'actions nouvelles émises, les modifications des
statuts qui en résultent ainsi que l’inscription dans le registre des actionnaires.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
-           au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés