Ondernemingsnr : 0679688601
Naam
(voluit) : STINACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westbroekstraat 100
 : 8650 Houthulst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Meester Philippe
STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, op 25 juni 2019, blijkt het volgende:
1.-De vergadering besluit het boekjaar te laten ingaan op dertig juni en het te laten eindigen op
negenentwintig juni van het daaropvolgend jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal het boekjaar, begonnen op 1 juli 2018, ein-digen op 29 juni
2020.
2.-In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3.-In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
belopende in totaal zesduizend tweehonderd euro nul cent (6.200,00 EUR) van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening integraal
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen onder de opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van onderhavige akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4.-Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam " STINACO ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland :
Activiteiten in verband met bouw
De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- Het vervaardigen en plaatsen van kelders en diverse constructies in beton en in diverse andere
Luik B
materialen;
- Alle voorbereidende werken zoals het ijzervlechten, de bekistingwerken, het gieten ter plaatse en
alle behandelingen, dichtingen en herstellingen;
- Het uitvoeren van alle grond- en funderingswerken, hefwerken en versterkingswerken van de
bodem volgens allerlei methodes;
- Vervaardiging en plaatsing van alle bouwmaterialen en van alle geprefabriceerde betonelementen;
- Het uitvoeren en laten uitvoeren van isolatiewerkzaamheden en voegwerken, reiniging van gevels,
het aanbrengen van funderingen en het aanbrengen van chapes;
- Plaatsen van vloerdeklaag en bekleding van industriële vloeren evenals industriële vloerbedekking
en muurbekleding;
- De aan- en verkoop, klein- en groothandel, huur en verhuur van allerlei (bouw)materialen en
machines voor de bouwnijverheid met of zonder bedieningspersoneel;
- Het uitvoeren en laten uitvoeren van werken in onderaanneming;
- Het waterdicht maken en behandelen van gebouwen tegen vocht. Het onderkappen en injecteren
van gebouwen;
- Het vervaardigen en plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden en plafonds en diverse
constructies van metaal, hout, PVC, aluminium, enzovoort.
- Onderneming voor het bouwen van stellingen en voor het plaatsen van afsluitingen en metalen
constructies;
- Onderneming voor restaureren en slopen van gebouwen;
- algemene bouwonderneming;
- Alle activiteiten in de bouw en aanverwante sectoren, algemene bouwonderneming, al dan niet in
coördinatie met onderaannemers, omvattende (niet-limitatief) alle werkzaamheden en activiteiten
gaande van de voorbereidingswerkzaamheden over de ruwbouw tot de volledige afwerkings- en
voltooiingswerken en de binneninrichting, alsook alle onderhoud-, renovatie- en herstellingswerken;
- Bouwpromotor, projectontwikkeling, grond- en ruilverkavelingen. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen
nemen in andere ondernemingen.
- De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle
onderaannemingen, afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de
aankoop, de verkoop, de consignatie, de vertegenwoordigingen en commissiehandel van alle
bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen tussenkomen;
- alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name de aankoop,
verkoop, ruil, bouwen, of laten bouwen, afbraakwerken, huren of verhuren, ter beschikking stellen
van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in
voorkomend geval door middel van verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.
- Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van
huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijvingen, inventariseren van meubilair, het vervullen van
de functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, het opmaken van projecten,
bouwbegeleiding, enzovoort;
- de coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals vermeld in
voorgaande punten;
- Onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten) en
voltooiingswerken;
- Algemene aanneming van wegenbouwkundige werken, omvattende het bouwen en herstellen en
onderhouden van onder meer wegen, parkeerzones, fietspaden, steunmuren, sportpleinen en
atletiekpistes in beton, evenals de bouw van meerdere onderdelen ervan zoals funderingen, het
gezond maken van de ondergrond, betonverharding, enzovoort;
- waterdichting van muren;
- De studie en het uitvoeren van alle sanitaire, lood- en zinkwerk verrichtingen en het plaatsen en
installeren van centrale verwarming met water en stoom, van sanitaire inrichtingen en
gasverwarming, lood- en zinkwerk en voor het installeren van waterverzachters, alsmede het
plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon en alle elektriciteitswerken
- Onderneming voor het plaatsen van moerriolen;
- Onderneming voor aanneming van mechanische uitrustingen, voor algemene aannemingen van
elektrische uitrustingen, voor elektrische en elektromechanische installaties van kunstwerken en
nijverheidsinrichtingen en elektrische buiteninstallaties, voor installaties van bovengrondse
elektriciteitsleidingen;
- Onderneming voor het plaatsen en installeren van pompstations en zuiveringsinrichtingen van
water, van verwarming met warme lucht, luchtconditionering en industriële pijpleidingen, van
elektrotechnische installatiewerken onder andere gebouwen, machines, enzovoort;
- De installatie van elektrische bedrading en toebehoren zoals de bedrading voor telefooninstallaties
Luik B
en computersystemen;
- Loodgieterswerk;
- De kleinhandel in sanitaire artikelen, elektrische toestellen voor verwarming en luchtconditionering;
- Het herstellen van elektrische toestellen en het plaatsen en herstellen van alle elektrische
installaties, domotica, voor stroomvoorziening, voor verlichting, voor lichtreclame, algemeen
elektrotechnisch installateur.
- Installateur voor verwarming, klimaatregeling, sanitair en gas. Het plaatsen en het herstellen, met
inbegrip van alle leidingen van: centrale verwarmingsinstallaties, gastoestellen voor verwarming,
artikelen en apparaten voor sanitair gebruik, klimaatregelingsinstallaties waarvoor alleen water of
lucht wordt gebruikt als koelmiddel, installatie warmtepompen, zonnepanelen en groene energie in al
zijn vormen, alle elektrotechnische installaties.
- Onderneming voor beplantingswerken, snoeien van bomen, grote irrigatiewerken en regeling der
waterlopen, onderneming voor het aanleggen van speelpleinen en sportvelden, alsmede van parken
en tuinen;
- Algemene aanneming van grondwerken omvattende alle werken met het oog op de wijziging van
het bodemreliëf en grondverzet, zoals uitgravingswerken, ophogingswerken, egaliseren en nivelleren
van bouwterreinen, het graven van sleuven en geulen, evenals de verlaging van het grondwaterpeil
en de drainage van bouwterreinen;
- Onderneming voor boringen, peilingen en uitdiepingen;
- Het oprichten van woningen en gebouwen in de ruimste zin van het woord, het oprichten en/of laten
oprichten van sleutelklare woningen en gebouwen, het aankopen, verkopen en verhuren van deze
woningen en gebouwen, het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van grondwerken,
wegenwerken, rioleringswerken, aanplantingen, boringen, peilingen en uitdiepingen,
funderingswerken, draineringswerken, bouwen van stellingen, voegwerken en reinigen van gevels,
slopingswerken, dakbedekkingswerken met asfalt en teer, droogmaken van gebouwen, leggen van
tegelvloeren en mozaïek en alle andere muur- en vloerbekledingen, warmte en geluidsisolering,
plafonneer, cementeer- en alle andere pleisterwerken, marmerwerken, plaatsen van sierschouwen,
leggen van parketvloeren, timmer- en schrijnwerken, bedekken van gebouwen, plaatsen van
ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen,
plaatsen van centrale verwarming, van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht,
van luchtregeling in diverse leidingen, van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en
zinkwerk en voor installeren van wasverzachters, plaatsen van elektrische installaties,
metaalconstructie of coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie en
raadgevend bureau, de onderneming in alle onroerende goederen, de bouwpromotie, alle
verhandelingen van onroerende goederen, de aan- en verkoop, de fabricatie en de plaatsing van alle
bouwmaterialen, de aannemingen en uitvoering, de fabricatie en de groot- en kleinhandel van alle
geprefabriceerde betonelementen, het verkopen, verhuren of herstellen van alle aannemers- en
vervoermateriaal;
- De handel in en vervaardiging en montage van schrijn- en timmerwerk in de ruimste zin van het
woord. Dit omvat onder andere het vervaardigen en plaatsen van deuren, vensters, kozijnen,
trappen, kasten, keukens, winkelinrichting, enzovoort;
- Atelier voor timmer- en schrijnwerk en metalen schrijnwerk in de ruimste zin van het woord;
- fabricatie en plaatsing van geluids- en warmte isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en
blinde vloeren, al dan niet geprefabriceerd;
- Plaatsen van vloerbekleding en wandbekleding van hout en/of andere materialen;
- het optreden als tussenpersoon in de handel in de ruimste zin van het woord;
- Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen;
- Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen;
- Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de ruimste zin van het woord;
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
- Overige zakelijke en persoonlijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
- De vennootschap mag de eigendom of andere zakelijke rechten of persoonlijke rechten op
roerende en onroerende goederen onder gelijk welke vorm verwerven, beheren, exploiteren en
vervreemden voor zover dergelijke verrichtingen rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel of van aard zijn haar activiteiten te bevorderen;
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés en concepten;
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving of op enig andere wijze
Luik B
belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zelfs indien het doel
ervan niet gelijkaardig is of geen verband van bijhorigheid of samenhang vertoont met het hare;
- Zij mag alle daden stellen en verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel
aansluiten of de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
- Zij kan eveneens borg staan zowel voor eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden,
en voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken of zakelijke
zekerheden verlenen voor derden.
- Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals optreden als bestuurder of
vereffenaar. Dit alles in de meeste ruime zin.
- De vennootschap mag haar doel uitvoeren zowel binnen de Belgische landsgrenzen als erbuiten.
- Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op welke wijze ook deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen, groeperingen of organisaties, vennootschappen die een gelijksoortige
of aanvullend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar doel,
- Waarnemen van managementopdrachten;
- De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen zowel in vruchtgebruik; blote
eigendom als volle eigendom of mag haar middelen investeren op de wijze zoals ze dit het best
vindt;
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel,
- Zij mag , voor eigen rekening of voor rekening van ,derden, en dit in België als in het buitenland,
alle industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel,
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
Voorgaande opsomming is exemplatief, maar niet limitatief;
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. Kortom, zij mag
alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Diverse activiteiten
- beheer van roerende en onroerende goederen in de ruimste zin;
- handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- verkoop van eigen handelszaken;
- verhuur en verkoop van eigen onroerend goed;
- verhuur en verkoop van woningen exclusief sociale woningen;
- verhuur en verkoop van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- verhuur en verkoop van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden
- verhuur en verkoop van garageboxen en standplaatsen voor auto's;
- verhuur en verkoop van handelszaken;
- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
- bemiddeling in onroerend goed, bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- beheer van onroerend goed;
- waarnemen van bestuursmandaten;
- vervullen van managementsopdrachten.
De vennootschap mag haar maatschappelijke doel verwezenlijken zo in België als in de vreemde op
gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde,
gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan borg staan tegen financiële instellingen in het kader van leningen en
kredietopnemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënzestig (62) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Luik B
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
à personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Luik B
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand december, om zeventien uur. Valt de hier-boven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1.-De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2.-Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke
beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de zaakvoerder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.-Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B
§4.-Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op dertig juni en eindigt op negenentwintig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voor-gaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5.-Opdracht tot coördinatie.
6.-De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De Heer NAUWYNCK Stijn aanvaardende.
De algemene vergadering besluit tevens te benoemen tot opvolgend bestuurder, Mevrouw
TERMOTE-VERHALLE Romina aanvaardende en die zin dat bij ontslag of overlijden van de huidige
bestuurder hij van rechtswege in dezelfde hoedanigheid wordt opgevolgd door Mevrouw
Luik B
TERMOTE-VERHALLE Romina, voornoemd, bij deze aldus aangesteld als opvolgend bestuurder.
7.-De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8650 Houthulst
(Merkem), Westbroekstraat 100.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte.
-Gecoördineerde statuten.