Ondernemingsnr 0824.819.506
Naam
(voluit):	Immo Lupus
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Wolvengracht 38-2	Volledig adres v.d. zetel:
1000 Brussel
Onderwerp akte : AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Op heden, drieëntwintig januari tweeduizend drieëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Immo Lupus", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Wolvengracht 38-2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(.)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
·beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van'
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen.
vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd:
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde.
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van:
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening.
geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Immo Lupus".
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheren in de meeste ruime betekenis van een onroerend vermogen, waarin begrepen het
occasioneel verwerven en vervreemden van onroerende goederen;
Het beheren in de meest ruimte betekenis van alle roerende goederen, financiële activa,
spaarrekeningen en effecten, met daarbij horende vervreemdingen en verwervingen;
Alle handelingen die strekken tot de bewaring en uitbreiding van het vermogen met uitsluiting van daden	-
van koophandel;
Het verwerven en vervreemden van onroerende goederen met uitsluiting van de handelingen als	-
vastgoedmakelaar, het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering of het verlenen van
soortgelijke rechten betreffende onroerende goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp en die de opbrengst van onroerende goederen moeten
bevorderen, zoals het onderhoud van deze goederen;
Het verlenen van hypothecaire inschrijving op haar eigen onroerende goederen, tot zekerheid en
waarborg voor de betaling van haar eigen schulden of van schulden van derde personen;
Het vestigen van zakelijke rechten op haar eigen goederen ten voordele van derden;
Het waamemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
De vennootschap zal alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen die al dan niet verband	-
houden met haar voorwerp;
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die	-
van aard zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal door middel van Inbreng, fusie, inschrijving, of van om het even welke andere wijze	-
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring
en/of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere overheidsinstanties.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
.. )
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het bestuursorgaan zal minstens bestaan uit een vertegenwoordiger voor iedere aandeelhouder. Daarnaast
kunnen de aandeelhouders-advocaten (actief in de vennootschap) niet-aandeelhouders van de vennootschap
voordragen als kandidaat-bestuurder.
De bestuurders mogen niet betrokken geweest zijn bij minstens twee faillissementen, vereffeningen of
gelijkaardige procedures met schulden ten aanzien van een inningsorganisatie van sociale zekerheidsbijdragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering. Als en zolang het bestuursorgaan geen voorzitter benoemt, zal de oudste in jaren
van de bestuurders van rechtswege de functie van voorzitter waarnemen.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
$2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, tenminste vijf dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt
wordt door alle bestuurders.
Bijkomende vergaderingen van het college kunnen bijeengeroepen worden door de voorzitter telkens het
belang van de Vennootschap dit vereist. De voorzitter is verplicht zulke vergadering bijeen te roepen binnen de
vijf (5) Werkdagen na een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De oproeping bevat naast de dag, het uur en, desgevallend,
de plaats van de vergadering, ook de agenda en de nodige ondersteunende documenten, om de bestuurders in
staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
ledere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten voor een
vergadering van het college en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben
gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten als hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op een vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te hebben gemaakt.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Een volmacht kan slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van het
bestuursorgaan verleend worden.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroe-
pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten in deze statuten, wordt een beslissing van het college
genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
De volgende beslissingen of verrichtingen (hiema de "Gereserveerde Bevoegdheden" genoemd) die, voor
interne doeleinden, tevens worden beschouwd als niet vallende onder het dagelijks bestuur, vereisen
eenparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend):
het aangaan van financieringen, alsmede het verstrekken van zekerheden tot waarborg van	a)
financieringen, door de Vennootschap, die een bedrag van 30.000 EUR te boven gaan;
aankoop en verkoop van onroerende goederen;	b)
het afsluiten van huurovereenkomsten i.v.m. onroerend goed;	c)
het aan- of verkopen van vaste activa met een investeringswaarde van minstens 30.000 EUR buiten het	d)
jaarlijks goedgekeurde budget;
strategische beslissingen en wijziging in de aard van de activiteit van de Vennootschap;	e)
f)	het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst gesloten met verbonden vennootschappen
in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de aandeelhouders van de vennootschap
en/of (i) diens echtgeno(o)te, (ii) alle andere natuurlijke personen die in de eerste of tweede graad met deze
persoon verwant zijn of met zijn of haar echtgeno(o)te, en (iii) alle andere natuurlijke personen die met deze
persoon samenwonen; en
g) het sluiten of wijzigen van overeenkomsten met betrekking tot één van de hierboven vermelde
aangelegenheden.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig
te kunnen communiceren.
Het bestuursorgaan kan voor de behandeling van een welbepaald punt van de agenda andere personen
toelaten tot de bespreking als hun aanwezigheid noodzakelijk of nuttig wordt geacht.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder, met uitzondering van de handelingen die vallen onder de
Gereserveerde Bevoegdheden, in welk geval de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders
samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand mei om
19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derderi worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering heeft elke aandeelhouder recht op één stem, ongeacht het aantal aandelen dat
hij/zij bezit, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien
echter een aandeelhouder-natuurlijk persoon een vennootschap controleert die ook aandeelhouder is, dan heeft
enkel de aandeelhouder-natuurlijk persoon stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke
voorschriften, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen als een meerderheid van
de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Is deze laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
De toetreding tot de vennootschap van een derde, niet-aandeelhouder vereist de unanieme goedkeuring van
alle aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Erik De Caluwe en Thomas Ryckalts, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Wolvengracht 38-2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris