N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PROJESTEC
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Ernest Montellier 8
5380 Fernelmont
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, que:
    •  La société anonyme « AMESOPH », RPM Liège, division Liège, numéro d’entreprise
0700.724.832, ayant son siège social à 4121 Neupré, Avenue de la Chevauchée 33 et
    •  La société privée à responsabilité limitée « UNIHOLD », RPM Hainaut, division Tournai, numéro
d’entreprise 0698.745.141, ayant son siège social à 7880 Flobecq, Place 1A
ont requis le notaire Michel COËME, précité, d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée
« PROJESTEC », ayant son siège à 5380 Fernelmont, Rue Ernest Montellier 8, dont le capital social
est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000 €), représenté par mille (1.000) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000) de l’avoir social.
Ces 1.000 actions sont divisées en 600 actions de catégorie A et 400 actions de catégorie B, de
même valeur, droits et obligations.
Les 1.000 actions sont souscrites comme suit :
- par La société anonyme « AMESOPH », à concurrence de soixante mille (60.000,00) euros, soit six
cent (600) actions, de catégorie A.
- par La société privée à responsabilité limitée « UNIHOLD », à concurrence de quarante mille
(40.000,00) euros, soit quatre cent (400) actions, de catégorie B.
La totaltié du capital a été libérée.
 
STATUTS
 
Titre I – Caractères de la société
 
Article 1 – Forme – Dénomination - Durée
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « PROJESTEC ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Article 2 – Siège social
Le siège social en est établi à 5380 Fernelmont, Rue Ernest Montellier 8.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
0716929671
Volet B
La gestion, l’exploitation de restaurants traditionnels ou non, l’achat, la vente en gros ou au détail de
tous produits de restauration, la fabrication et la vente de plats à emporter, et notamment la
restauration de type « fast food » ; l’achat, la vente de boissons alcoolisées ou non et, en général,
toutes les activités du secteur HORECA, dans le sens le plus large.
L’exploitation de service traiteur et l’organisation de banquets tant dans les sièges d’exploitation qu’à
l’extérieur, l’achat, la vente en gros, demi-gros ou au détail de tous les produits destinés à l’
alimentation générale, des tabacs, cigares, cigarettes, articles cadeaux et de fantaisie, ainsi que tous
les articles connexes, complémentairement ou de nature à promouvoir les activités reprises ci-
dessus.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et à tout objet, similaire ou
connexe.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou d’
intervention financières dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer en
Belgique ou à l’étranger et ayant pour objet, en tout ou partie, des affaires similaires ou connexes. Le
cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la
profession.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II - Capital
 
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme CENT MILLE EUROS (100.000 €).
Il est divisé en 1.000 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Ces 1.000 actions sont divisées en 600 actions de catégorie A et 400 actions des catégories B
 
La société anonyme « AMESOPH » détient les 600 actions de catégorie A et la société privée à
responsabilité limitée « UNIHOLD » détient les 400 actions de catégorie B.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
Volet B
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III – Titres
 
Article 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les actions de catégories A et B ont la même valeur ainsi que les mêmes droits et obligations. La
distinction entre les deux catégories d’actions n’a d’importance que pour la nomination des
administrateurs.
 
Article 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 10 - Droit de préemption
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé
et ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
10.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix
qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent
article.
A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
10.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 10
point 1., sera communiqué par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la Société
par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 10 point 3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée
pour simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des
documents communiqués par le candidat cédant.
10.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa de l'article 10 point 2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les trois jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
Volet B
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
10.4. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions à un conjoint, un
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
    1.  cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 10 et les autres
dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.
10.5. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire à son conjoint survivant ou à un
autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
 
Article 11 - Droit de suite
11.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 10), par une ou plusieurs
transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c’est-à-dire à toute personne
autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint
survivant ou un héritier du dit actionnaire, le ou les candidat(s) cédant(s) devra (devront) en informer
le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé qui précisera les
noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
11.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit
jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
11.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies
à l'article 12 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions
les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l'article 12 point 2.
11.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions
du présent article 12, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en
vertu de l'article 11 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.
11.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les
actionnaires.
 
Article 12 – Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Titre IV – Administration et contrôle
 
Article 13 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre administrateurs au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Les membres du conseil d’administration seront nommés comme suit :
- Les actionnaires détenteur d’actions de catégorie A proposeront une liste de candidats parmi
lesquels l’assemblée générale des actionnaires nomme deux membres du conseil d’administration ;
et
- Les actionnaires détenteur d’actions de catégorie B proposeront une liste de candidats parmi
lesquels l’assemblée générale des actionnaires nomme deux membres du conseil d’administration.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
Volet B
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Le mandat d’administrateur est rémunéré. En outre, le conseil d’administration est autorisé à
accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération
particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 14 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants devront immédiatement convoquer une assemblée générale en vue d’élire
un administrateur conformément à l’article 13. En attendant la réunion de l’assemblée générale, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en nommant un administrateur
proposé par les actionnaires de la catégorie dont était issu l’administrateur à remplacer.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Article 15 – Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 16 – Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 17 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si l’ensemble de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérant.
 
Article 18 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 19 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 20 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
Volet B
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 21 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- Soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- Soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 22 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Titre V – Assemblées générales
 
Article 23 – composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 24 – Réunions
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à 16 heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
Article 25 – Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi mais peuvent se faire par voie électronique
moyennant l’accord de la totalité des associés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 26 – Admission à l’assemblée
Seuls les actionnaires consignés au livre des actionnaires sont admis à l’assemblée ou peuvent être
représentés par leurs mandataires.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 27 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
Volet B
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 28 – Bureau
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’
administrateur délégué.
 
Article 29 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 30 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 31 – Délibérations de l’assemblée générale
Sauf si la loi prévoit des majorités et des quorums supérieurs, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité de trois-quarts au moins des voix des actionnaires, possédant ensemble au
moins septante-cinq pour cent des actions de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
Article 32 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que si les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité de trois-quarts au moins des voix des actionnaires, possédant
ensemble au moins septante-cinq pour cent des actions de la société.
 
Article 33 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VI – Exercice social – comptes annuels
 
Article 34 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 35 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 36 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Volet B
Durant les cinq premières années, le solde sera affecté, à concurrence de vingt pourcents (20%), à
la distribution de dividendes.
A partir de la sixième année et pour toutes les années suivantes, le solde sera affecté, à concurrence
de quatre-vingt pourcents (80%) à la distribution de dividendes.
 
Article 37 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Titre VII – Dissolution - Liquidation
 
Article 38 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 39 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
Titre VIII – Dispositions générales
 
Article 40 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
Article 42 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, autorisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société
acquerra la personnalité morale :
    1.  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un
décembre deux mil dix-neuf.
    2.  La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier mardi du mois de juin deux mil
vingt.
    3.  Les comparants nomment administrateurs :
Volet B
Issus de la liste des actionnaires de catégorie A :
    •  La société anonyme « AMESOPH », précitée, représentée par son représentant permanent,
Madame LEGROS Sophie Myriam Danielle, née à Liège le 24 février 1987, domiciliée à 4121
Neupré, Avenue de la Chevauchée 33.
    •  Madame LEGROS Sophie Myriam Danielle, née à Liège le 24 février 1987, domiciliée à 4121
Neupré, Avenue de la Chevauchée 33.
ET
Issus de la liste des actionnaires de catégorie B :
    •  La société privée à responsabilité limitée « BDNG Consult SPRL », précitée, représentée par
son représentant permanent : Monsieur DELEPAUL Bruno Jacques Albert Yvon, né à Watermael-
Boisfort le 2 décembre 1974, numéro national 74.12.02-205.15, et domicilié à 7880 Flobecq, Pourri
6.
    •  La société privée à responsabilité limitée « FV Horizon SPRL », précitée, représentée par son
représentant permanent : Monsieur VAN CAUWENBERGHE Frederik Alex, né à Gand le 25 avril
1974, numéro national 74.04.25-245.05 et domicilié à 9000 Gand, Tuinwijklaan 36.
Tous ici présents ou valablement représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après un délai de six ans.
Ces mandats sont rémunérés.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 19 des statuts par l’
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4. Les comparants ne désignent de commissaire-reviseur.
5. Les personnes désignées administrateur se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, ils nomment :
Président : Madame LEGROS Sophie Myriam Danielle, née à Liège le 24 février 1987, domiciliée à
4121 Neupré, Avenue de la Chevauchée 33, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
Administrateur délégué : Monsieur DELEPAUL Bruno Jacques Albert Yvon, né à Watermael-Boisfort
le 2 décembre 1974, numéro national 74.12.02-205.15, et domicilié à 7880 Flobecq, Pourri 6, précité,
qui accepte. Ce mandat est gratuit.
6. Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Madame LEGROS Sophie Myriam Danielle, née à
Liège le 24 février 1987, domiciliée à 4121 Neupré, Avenue de la Chevauchée, 33 pour effectuer
toutes formalités requises pour l’inscription de la société au registre du commerce de Namur et pour
son immatriculation à la T.V.A.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé.
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés