Afdeling AmiffVERPEN
*
Ondernemingsnr 0892.871.142
Naam
(voluit):	KENDAL II
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Floraliënlaan 2 bus 1
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende omzetting (emigratie)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 30 september 2022 voor
Meester Silvie Lopez-Hernandez, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgen-
de registratievermelding: "Geregistreerd 7 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid Hasselt!
il, op 7 oktober 2022, register OBA (5) boek 0 blad 0 vak 22991; ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). getekend
De Ontvanger" blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KENDAL II", met
maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Floraliënlaan 2 bus 1, volgende beslissingen;
genomen heeft:
Eerste besluit
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
opgesteld, hierna "het voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 14:18 Wetboek van!
ivennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen!
neergelegd op 1 maart 2022, hetzij meer dan twee maanden voor de huidige algemene vergadering (art.)
14:19 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch;
Staatsblad onder het nummer 0034195 op 11 maart 2022.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het:
artikel 14:19 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake;
grensoverschrijdende omzetting voorziet dat de schuldeisers jegens de vennootschap uiterlijk binnen!
twee maanden na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch;
Staatsblad, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid of enige andere waarborg:
kunnen eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekenmaking vaststaand maar;
nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een!
vordering tegen de vennootschap werd ingesteld voor de bekendmaking van het omzettingsvoorstel.
Daartoe dient de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris:
vermeld in het omzettingsvoorstel, op straffe van niet ontvankelijkheid van zijn verzoek te richten.
Door geen enkele schuldeiser werd dergelijk schriftelijk verzoek gericht aan de vennootschap en de;
notaris vermeld in het omzettingsvoorstel.
12. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de andere door de wet bedoelde
verenigingen, te weten het verslag van het bestuurgaan waaraan een staat van activa en passiva
van de vennootschap, die niet meer dan vier maanden voor heden is afgesloten te weten op 30 juni
2022, en het hierna vermeld verslag van de commissaris, waarvan de aandeelhouders voor heden
volledig in kennis werden gesteld.
Het verslag van BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E.6,
The Corporate Village -	Elsinore Building met ondernemingsnummer 0431.088.289,
vertegenwoordigd door Katleen DAEMS, bedrijfsrevisor besluit in volgende termen:
"Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2022 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV KENDAL Il werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Overeenkomstig artikel 7:228 WVV is de alarmbelprocedure van toepassing.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders
en derden in het kader van de grensoverschrijdende omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen grensoverschrijdende omzetting van de NV
KENDAL Il in een NV naar Portugees recht en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 30 september 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Katleen Daems"
Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en een exemplaar van het verslag van de
revisor zullen door ondergetekende notaris bewaard worden in het dossier. De staat van actief en
passief afgesloten op 30 juni 2022 zal door ondergetekende notaris aangehecht worden aan deze
akte.
Tweede besluit
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 2600 Berchem (Antwerpen),
Floraliënlaan 2 bus 1 naar Portugal en meer bepaald: Rua Tierno Galvan, Amoreiras, Torre 3, 503,
1070-274 Lissabon (Portugal).
Bijgevolg besluit de vergadering tot grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de
omschreven in artikel 14:18 en volgende van het Wetboek van	emigratieprocedure
vennootschappen en verenigingen volgens de voorwaarden opgenomen in voormeld
omzettingsvoorstel.
De vennootschap zal ten gevolge van deze emigratie worden omgezet naar een naamloze
vennootschap naar Portugees recht met behoud van de benaming.
De statuten van de vennootschap zullen ten gevolge van deze omzetting worden aangepast naar
Portugees recht vast te stellen door een Portugese notaris binnen de maand vanaf heden.
De vennootschap kan pas uitgeschreven worden uit het Belgische rechtspersonenregister bij
voorlegging van het bewijs van inschrijving in het handelsregister in Portugal en van het attest van
de notaris zoals bedoeld in artikel 14:26 WVV.
De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaarde gaande statutenwijziging in Portugal
worden pas van kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgisch
rechtspersonenregister.
Deze doorhaling wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV bekendgemaakt.
Derde besluit
De vergadering aanvaardt het ontslag van voornoemde bestuurders:
- De heer DA FONSECA ABREU Antonio Paulo, wonende te 4810-015 Costa (Guimarães) (Portugal),
Rua João de Oliveira Salgado Bloco 7.
- De heer MOREIRA MATIAS SERRA José Carlos, wonende te 4050-466 Porto (Portugal), Praça de
Pedro Nunes 94.
- De heer TORRES CARNEIRO PACHECO Antonio Maria, wonende te 1250-096 Lissabon (Portugal),
Rua Tierno Galvan, Torre 3, 503 en 504.
De bestuurders worden overeenkomstig het Belgisch recht ontslaan waarbij dit ontslag slechts uitwerking
zal hebben vanaf het ogenblik van de officiële inschrijving in het Portugees handelsregister van voormelde
bestuurders als bestuurders van de vennootschap naar Portugees recht.
Over de kwijting van het door hem in België gevoerde beleid zal gestemd worden op de eerstvolgende
jaarvergadering, na goedkeuring van de desbetreffende jaarrekening.
Vierde besluit
beslissingen uit te voeren en om de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren met
inbegrip van de machtiging om de akte te doen verlijden voor een Portugese notaris waarbij
grensoverschrijvende omzetting in Portugal wordt vastgesteld en waarbij de statuten van de
vennootschap ten gevolge van deze omzetting zullen worden aangepast naar Portugees recht.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BDO Advisory BV, met zetel te de Stassartstraat 35,
1050 Elsene, evenals haar bedienden en aangestelden met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten
te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Silvie LOPEZ-HERNANDEZ,
geassocieerd notaris met standplaats te Neerpelt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.
- verslag van de bestuurder.
- verslag van de bedrijfsrevisor.
- attest conform artikel 14:26 WWV.
- bewijs inschrijving Portugees Handelsregister.