Ondernemingsnummer :
0461717921
Benaming :
(voluit) :
PIRANHA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Biesaerdeweg 2
2627 Schelle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Anne CARTUYVELS, notaris te Antwerpen (tweede
kanton), op 4 april 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “PIRANHA”, met
maatschappelijke zetel te 2627 Schelle, Biesaerdeweg 2, hebbende het ondernemingsnummer BE
0461.717.921
Eerste beslissing – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderd
twintigduizend euro (€ 220.000,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van achttienduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro nul één cent (€ 18.592,01) tot tweehonderd achtendertigduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro nul één cent (€ 238.592,01).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij niet gepaard gaat met de uitgifte van kapitaalaandelen
Tweede beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle vennoten, verklaard te verzaken aan de uitoefe-ning van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen.
Derde beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
    1.  Vervolgens heeft de heer Jan Goossen, vennoot verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap «PIRANHA».
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel
volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalver-hoging is bijgevolg in totaal
volgestort ten belope van tweehonderd achtendertigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro nul
één cent (€ 238.592,01).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzon-dere rekening met nummer BE37 0018 6075 3828 op naam van de vennootschap bij de BNP
Paribas Fortis bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 1 april
2019, dat aan dit proces-verbaal zal gehecht blij-ven.
Vierde beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverho-ging van tweehonderd twintigduizend euro (€ 220.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daad-werkelijk gebracht werd op tweehonderd achtendertigduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro nul één cent (€ 238.592,01), vertegenwoordigd door zevenhonderd
vijftig kapitaalaandelen.
Naleving wettelijke voorwaarden
De vergadering verzoekt mij, notaris, te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de
plaatsing en de storting van het kapitaal uit hoofde van deze kapitaalverhoging zijn nageleefd.
Vijfde beslissing – Wijziging van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
Luik B
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
«Het kapitaal bedraag tweehonderd achtendertigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro nul één
cent (€ 238.592,01) en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig aandelen».
Zesde beslissing – Kennisname partiële splitsingsvoorstellen.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van de partiële splitsingsvoorstellen, zoals hoger vermeld,
waarin voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap door
overneming.
Zevende beslissing – vrijstelling verslagen zoals bedoeld in artikel 734 Wetboek van
Vennootschappen.
De vergadering besluit om vrijstelling te verlenen van de verslagen zoals bedoeld in artikel 734
Wetboek van Vennootschappen.
Achtste beslissing – Kennisname verslag bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 731 Wetboek van
Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van de verslagen opgesteld door Finvision Bedrijfsrevisoren BVBA,
vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, waarvan de conclusies luiden
als volgt:
Met betrekking tot GRID GROUP
“Als gevolg van de partiële splitsingen van Piranha BVBA en Abalabalo Comm.V wordt overgegaan
tot kapitaalverhogingen door inbreng in natura bij Grid Group NV van welomschreven
activabestanddelen tegen boekwaarde vanuit Piranha BVBA ten belope van 557.606,00 EUR,
respectievelijk vanuit Abalabalo Comm.V ten belope van 307.606,00 (in totaal voor 865.212,00
EUR). Er worden geen vreemde vermogens bestanddelen afgesplitst noch ingebracht. Als gevolg
van deze inbrengen in natura verhoogt het eigen vermogen van Grid Group NV met 865.212,00
EUR, bestaande uit : 225.115,88 EUR aan maatschappelijk kapitaal (waarvan 224.894,26 EUR
vanuit de partiële splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 221,62 EUR vanuit de partiële splitsing
van Abalabalo Comm.V), 265.939,90 EUR aan herwaarderingsmeerwaarden (integraal vanuit de
partiële splitsing van Abalabalo Comm.V), 3.219,12 EUR aan wettelijke reserve (waarvan 3.196,96
EUR vanuit de partiële splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 22,16 EUR vanuit de partiële
splitsing van Abalabalo Comm.V), 2.396,60 EUR aan belastingvrije reserves (integraal vanuit de
partiële splitsing van Piranha BVBA), 314.097,06 EUR aan beschikbare reserves (waarvan
291.975,88 EUR vanuit de partiële splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 22.121,08 EUR vanuit
de partiële splitsing van Abalabalo Comm.V) en 54.443,44 EUR aan overgedragen resultaten
(waarvan 35.142,20 EUR vanuit de partiële splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 19.301,24
EUR vanuit de partiële splitsing van Abalabalo Comm.V).
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de beschrijvingen van de activa- en passivabestanddelen die als gevolg van de inbrengen in
natura zullen overgaan naar Grid Group NV, beantwoorden aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  dat de voor deze inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
(aan boekwaarde) bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze
methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met de toename in het eigen vermogen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 400 nieuwe aandelen van de vennootschap
Grid Group NV zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 200 aandelen zullen worden
toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap Piranha
BVBA en 200 aandelen zullen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap Abalabalo Comm.V Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van
opleg in geld.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 12 februari 2019.
Finvision Bedrijfsrevisoren BV ovv BVBA
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor – Vennoot”
Met betrekking tot GRID BRUSSELS
“Als gevolg van de partiële splitsingen van Piranha BVBA en Abalabalo Comm.V wordt overgegaan
tot kapitaalverhogingen door inbreng in natura bij Grid Brussels BVBA van welomschreven
Luik B
activabestanddelen tegen boekwaarde vanuit Piranha BVBA ten belope van 15.033,00 EUR,
respectievelijk vanuit Abalabalo Comm.V ten belope van 15.033,00 (in totaal voor 30.066,00 EUR).
Er worden geen vreemde vermogens bestanddelen afgesplitst noch ingebracht. Als gevolg van deze
inbrengen in natura verhoogt het eigen vermogen van Grid Brussels BVBA met 30.066,00 EUR,
bestaande uit : 6.073,96 EUR aan maatschappelijk kapitaal (waarvan 6.063,13 EUR vanuit de
partiële splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 10,83 EUR vanuit de partiële splitsing van
Abalabalo Comm.V), 12.996,74 EUR aan herwaarderingsmeerwaarden (integraal vanuit de partiële
splitsing van Abalabalo Comm.V), 87,27 EUR aan wettelijke reserve (waarvan 86,19 EUR vanuit de
partiële splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 1,08 EUR vanuit de partiële splitsing van
Abalabalo Comm.V), 64,61 EUR aan belastingvrije reserves (integraal vanuit de partiële splitsing van
Piranha BVBA), 8.952,72 EUR aan beschikbare reserves (waarvan 7.871,64 EUR vanuit de partiële
splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 1.081,08 EUR vanuit de partiële splitsing van Abalabalo
Comm.V) en 1.890,70 EUR aan overgedragen resultaten (waarvan 947,43 EUR vanuit de partiële
splitsing van Piranha BVBA respectievelijk 943,27 EUR vanuit de partiële splitsing van Abalabalo
Comm.V).
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de beschrijvingen van de activa- en passivabestanddelen die als gevolg van de inbrengen in
natura zullen overgaan naar Grid Brussels BVBA, beantwoorden aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  dat de voor deze inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
(aan boekwaarde) bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze
methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met de toename in het eigen vermogen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 6.000 nieuwe aandelen van de vennootschap
Grid Brussels BVBA zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 3.000 aandelen zullen
worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
Piranha BVBA en 3.000 aandelen zullen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap Abalabalo Comm.V. Deze verrichting zal gebeuren zonder
betaling van opleg in geld.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 12 februari 2019.
Finvision Bedrijfsrevisoren BV ovv BVBA
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor – Vennoot”
Negende beslissing – Goedkeuring partiële splitsing
De vergadering van de (partiële) te splitsen vennootschap besluit vervolgens tot goedkeuring van de
partiële splitsing van de vennootschap door overdracht van het in de splitsingsvoorstellen en het
verslagen van de bedrijfsrevisor beschreven activa.
Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen verbonden aan de aan de overdragende vennootschap
toegewezen activa worden overgenomen door de overnemende vennootschappen.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa van de overdragende
vennootschap boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 31 januari 2019.
Verhouding aandelen:
Er worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap “PIRANHA” respectievelijk:
- Tweehonderd nieuwe aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap “GRID GROUP”,
welke aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders van de partiële gesplitste vennootschap
in verhouding tot hun aandelenbezit, als volgt:
    •  Aan de heer GOOSSENS Jan, tweehonderd (200) aandelen;
- drieduizend nieuwe aandelen uitgereikt door de overnemende vennootschap “GRID BRUSSELS”,
welke aandelen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de partiële gesplitste vennootschap
in verhouding tot hun aandelenbezit, als volgt:
    •  Aan de heer GOOSSENS Jan, drieduizend (3.000) aandelen;
Dienaangaande verklaren alle comparanten zich uitdrukkelijk akkoord met deze verdeling.
De ‘nieuwe’ aandelen die zullen uitgegeven worden door de overnemende vennootschappen, zullen
Luik B
onmiddellijk recht geven om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen
welke PIRANHA sedert 31 januari 2019 boekhoudkundig, wordt geacht, te hebben verricht voor
rekening van de overnemende vennootschappen.
Binnen de maand na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het besluit tot
partiële splitsing zal het betrokken bestuursorgaan in het aandelenregister de gegevens optekenen,
te weten:
    •  De identiteit van de aandeelhouders aan wie aandelen van de overnemende vennootschap
werden uitgereikt;
    •  Het aantal aandelen van de overnemende vennootschappen dat aan de betrokken
aandeelhouders toekomt;
    •  De datum van het besluit tot goedkeuring van de partiële splitsing.
    •  De raad van bestuur ziet toe op het naleven van de voorgeschreven administratieve
formaliteiten, waartoe respectievelijk volmacht wordt gegeven aan ondergetekende notaris en aan de
boekhouder.
Tiende beslissing – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tienduizend negenhonderd
vijfenzestig euro zevenendertig cent (€10.965,37), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van
zevenduizend zeshonderd vierendertig euro drieënzestig cent (€ 7.634,63) tot achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van
reserves en dat zij niet gepaard gaat met de uitgifte van kapitaalaandelen
Elfde beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle vennoten, verklaard te verzaken aan de uitoefe-ning van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen.
Twaalfde beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
    1.  Vervolgens heeft de heer Jan Goossen, vennoot verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap «PIRANHA».
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel
volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalver-hoging is bijgevolg in totaal
volgestort ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Dertiende beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverho-ging van tienduizend negenhonderd vijfenzestig euro zevenendertig cent (€ 10.965,37)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daad-werkelijk gebracht werd op
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig
kapitaalaandelen.
Naleving wettelijke voorwaarden
De vergadering verzoekt mij, notaris, te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de
plaatsing en de storting van het kapitaal uit hoofde van deze kapitaalverhoging zijn nageleefd.
Veertiende beslissing – Wijziging van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
«Het kapitaal bedraag achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en wordt vertegenwoordigd
door zevenhonderd vijftig aandelen».
Vijftiende beslissing – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan notaris Cartuyvels alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zestiende beslissing – Machtiging aan de zaakvoerder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zeventiende beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Finvision Bedrijfsrevisoren BVBA,
kantoorhoudende te 8530 Harelbeke, Evolis 102, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administra-tieve
formaliteiten te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Meester Anne CARTUYVELS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte