N° d'entreprise : 0862398591
Nom
(en entier) : VIVES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 17
décembre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/1920 Rôle(s): 19 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES  5 le 31-12-2020 Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 28623 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VIVES", ayant son
siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de l’Université 1, a décidé ce qui suit :
1/   MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 DES STATUTS
L'assemblée décide de prolonger la durée de la société et de modifier le premier alinéa de l’article 4
des statuts comme suit :
« La société a été constituée pour une durée déterminée, à partir du 24 décembre 2003, prenant fin
le 18 décembre 2021. »
2/  ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec la résolution
précédente et avec les dispositions du Code des sociétés et associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Vives".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la
Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des unités d'établissement,
agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’acquérir, de conserver, de vendre et de
gérer des investissements, des participations en actions, des intérêts, des obligations, des
promesses et des participations sous toute forme dans des sociétés et autres entreprises,
principalement dans des entreprises technologiques basées sur les résultats des recherches de l’
Université Catholique de Louvain.
La société a également pour objet la fourniture de services relatifs à l’identification, l’évaluation et la
promotion des opportunités d’investissements dans des sociétés de haute technologie ainsi que le
conseil stratégique et l’assistance à la gestion de ces sociétés avant et après leur création.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
Volet B
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux agents de change.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou en-treprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4. : Durée
La société a été constituée pour une durée déterminée, à partir du 24 décembre 2003, prenant fin le
18 décembre 2021.
Elle peut être prorogée pour une durée déterminée ou illimitée, avant l'expiration de son terme, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour la modification des
statuts.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à dix millions trois cent deux mille cent vingt euros (10.302.120,00 eur), représenté
par dix-sept mille et dix (17.010) actions, dont quinze mille et dix (15.010) actions de catégorie A, d’
une valeur nominale de mille euros (1.000 eur) chacune, et deux mille (2.000) actions de catégorie B,
d’une valeur nominale de un euro (1 eur) chacune. Il doit être entièrement et inconditionnellement
souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 17.010.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au mo-ment de leur sous-cription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication :
a) sera redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt 'Euribor – un mois' augmenté
de huit pour cent (8 %) l'an, à dater de l'exigibilité du versement;
b) sera censé avoir fait une offre irrévocable de vente pour toutes ses actions de la société et l’
administrateur délégué proposera (sans préjudice des autres droits dont il disposerait) les actions de
l’actionnaire défaillant à la vente, dans le respect de la procédure d’approbation et de droit de
préemption, telle que décrite à l’article 9bis des présents statuts;
le tout sans préjudice du droit de réclamer à l'actionnaire défaillant le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
dans la communication du conseil d'administration, l'exercice des droits attachés aux actions sera
suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Il en sera de même pour toutes les obligations, parts bénéficiaires, droits de souscription (warrants)
et autres titres émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
prescrit par le Code des sociétés et des associations, qui est tenu au siège de la société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de
pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations.
Article 9bis. : Limitation à la cessibilité des actions de catégorie A
a) Inaliénabilité temporaire
Les actions de catégorie A sont incessibles durant la période d'investissement ('investment period'),
telle que définie dans le pacte d'actionnaires conclu entre les fondateurs de la société et accepté par
la société, tel qu’il aura pu être modifié, adapté ou remplacé.
L’inaliénabilité temporaire est stipulée à peine de nullité de l'acte ou de l'opération contraire. Elle
pourra toutefois être levée par décision unanime de tous les actionnaires. Elle ne s'appliquera pas (i)
Volet B
en cas de cession entre les actionnaires de la société réalisée conformément aux dispositions du
paragraphe b) du présent article et (ii) dans l'hypothèse visée au paragraphe e) du présent article.
Au-delà de la période d'inaliénabilité temporaire stipulée ci-dessus, tout projet de cession devra
respecter les dispositions qui suivent du présent article.
b) Droit de préemption – Clause d'agrément
1.         L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions de catégorie A de la société doit
préalablement les offrir aux autres actionnaires de catégorie A, conformément à la procédure décrite
ci-après.
La présente disposition s’applique par extension à toute opération qui a pour objet ou effet qu’un
droit réel sur actions soit transféré entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les
apports, les échanges, les donations, l'octroi d'options, les cessions effectuées dans le cadre d’une
transmission à titre universel, les ventes sur saisie ou consécutives à la réalisation d’un gage, les
liquidations et toutes opérations similaires.
2.         Tout actionnaire désireux de se défaire d'une partie ou de l'ensemble de ses actions de
catégorie A de la société communiquera par pli recommandé à l’administrateur délégué de la société
les conditions de son offre. Cette notification mentionnera le nombre d’actions visées par l’offre, l’
identité du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l’
offre.
Dans les sept (7) jours de la réception de cette notification, l’administrateur délégué en
communiquera copie aux autres actionnaires de catégorie A, par pli recommandé, qui auront le droit
d'acquérir les actions offertes au moins au prorata de leur participation respective.
3.         Chaque actionnaire de catégorie A disposera d’un délai de trente (30) jours à compter de la
notification visée sub 2. pour notifier à l'administrateur délégué, par pli recommandé, son intention
d'exercer son droit de préemption en indiquant le nombre maximum d'actions qu'il s'engage à
acquérir.
4.         Si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des actions offertes, le candidat
cédant sera libre de céder ses actions aux mêmes conditions que celles reprises dans la notification
visée sub 2. conformément à la procédure du droit de suite décrite au paragraphe c) ci-après.
5.         Si le droit de préemption est exercé pour un nombre supérieur au nombre d'actions dont la
cession est proposée, celles-ci seront attribuées entre les autres actionnaires de catégorie A comme
suit :
a) chaque actionnaire qui s’est porté acquéreur aura droit au nombre le moins élevé d’actions de
catégorie A représenté par (i) soit le nombre d’actions qu’il s'est proposé d’acquérir (ii) soit le nombre
obtenu en divisant le nombre total d’actions qu'il détient par le nombre d'actions de catégorie A
diminué du nombre d’actions de catégorie A offertes en vente, arrondi le cas échéant à l’unité
inférieure;
b) s'il subsiste des actions à l'issue de la première attribution sub a), celles-ci seront attribuées à
chaque actionnaire acquéreur suivant un pourcentage obtenu en divisant le nombre d'actions pour
lequel il n'a pas été satisfait à leur offre d'achat par le nombre total d'actions pour lequel il n'a pas été
satisfait à l'offre d'achat de tous les actionnaires exerçant leur droit de préemption. Le nombre obtenu
est arrondi à l’unité la plus proche.
6.         L’administrateur délégué informera le candidat cédant, par pli recommandé, soit du non
exercice total du droit de préemption visé sub 4., soit de l'attribution effectuée entre les autres
actionnaires dans l'hypothèse visée sub 5., dans les quarante-cinq (45) jours de la réception de la
notification visée sub 2.
7.         Le transfert de propriété des actions de catégorie A offertes sera effectif par le paiement du
prix dans les quinze (15) jours qui suivent la notification visée sub 6. et par la déclaration de transfert
réalisée conformément à l'article 9 des statuts.
8.         A défaut pour l'actionnaire cédant d’avoir réalisé la cession dans les trente (30) jours qui
suivent la notification visée sub 6., celui-ci ne pourra poursuivre la cession de ses actions sans
respecter à nouveau la procédure du droit de préemption définie au paragraphe b) du présent article
9bis.
c) Droit de suite
1.         Le présent paragraphe n’est applicable que dans le cas où le droit de préemption dont
bénéficie les actionnaires de catégorie A n’a pas été exercé selon la procédure décrite au
paragraphe b) du présent article.
2.         Sans préjudice aux dispositions qui précèdent, lorsqu'un actionnaire souhaite céder (ce terme
devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est défini au paragraphe b) 1. du présent article)
tout ou partie de ses actions de catégorie A, à un tiers ou à un autre actionnaire, l’actionnaire cédant
s’engage à mettre tout en oeuvre pour convaincre le candidat acquéreur à étendre son offre d’achat
à un pourcentage des actions de catégorie A des autres actionnaires de catégorie A égal à la
proportion entre les actions de catégorie A que l’actionnaire cédant souhaite vendre et le nombre
total d’actions de catégorie A détenu par l’actionnaire cédant.
Volet B
3.         Si le candidat acquéreur étend son offre aux autres actionnaires comme précisé sub c) 2., l’
actionnaire cédant en informera les autres actionnaires, par lettre recommandée, dans les sept (7)
jours qui suivent la cession effective de ses actions de catégorie A au candidat acquéreur. Les autres
actionnaires disposeront de quinze (15) jours à partir de cette notification pour accepter l’offre et
céder les actions de catégorie A qui font l’objet de l’offre.
d) Changement de contrôle
Un actionnaire et ses sociétés liées ne peuvent détenir ensemble la majorité des actions de
catégorie A de la société conférant le droit de vote. Si par suite d'un transfert, un actionnaire et ses
sociétés liées détiennent ensemble un nombre d'actions de catégorie A représentant cinquante pour
cent (50 %) ou plus de l'ensemble des actions de catégorie A, cet actionnaire et/ou ses sociétés liées
sera(seront) tenu(s) de céder, endéans un délai de six (6) mois, le nombre d'actions de catégorie A
nécessaire de manière à ne pas dépasser ledit seuil de cinquante pour cent (50 %). Cette cession se
fera dans le respect des dispositions paragraphe b) du présent article.
Nonobstant l'alinéa précédent, tous tiers ou actionnaire(s) souhaitant acquérir la majorité des actions
de la société sera tenu d'étendre son offre d'achat à l'ensemble des actions de la société, tant de
catégorie A que de catégorie B.
Toute offre d'achat devra être approuvée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
prise à la majorité des trois quarts des voix et ce, dans les trente (30) de la réception par tous les
actionnaires de l'offre de reprise.
Si l'offre de rachat est approuvée, les actionnaires cèderont leurs actions, tant de catégorie A que de
catégorie B, au tiers ou actionnaire(s) offrant aux prix et conditions fixées dans l'offre d'achat. Le
produit de la cession des actions sera, dans ce cas, partagé entre les actionnaires conformément au
mode de répartition définit à l'article 44 des présents statuts en cas de dissolution de la société.
e) Cessions libres
Les actionnaires de catégorie A peuvent céder librement tout ou partie de leurs actions à une société
liée au cédant, à condition que le cessionnaire s'engage irrévocablement à rétrocéder au cédant les
actions acquises en cas de cessation, pour quelque raison que ce soit, du pouvoir de contrôle du
cessionnaire sur le cédant ou inversément.
Pour les besoins du présent article il faut entendre par les mots "société liée" et "contrôle" les notions
telles que définies aux articles 1:14 à 1:18 et 1:20 du Code des sociétés et des associations.
Article 10. : Acquisition de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, qu'elle soit décidée par l'assemblée générale ou
par le conseil d'administration, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les anciens
actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration ou l'assemblée générale peut décider à la majorité simple de ses
membres, de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par
prélèvement d'une partie des bénéfices, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et
des associations.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 13. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum quatre (4) et
maximum huit (8) administrateurs, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou
morales.
Chaque actionnaire de catégorie A aura le droit de présenter à l’assemblée générale des
actionnaires une liste de candidats au poste d’administrateur, dont un au moins sera nommé par
Volet B
l'assemblée.
En outre, un administrateur sera nommé sur base d'une liste de candidats présentée par l'actionnaire
de catégorie B.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder trois (3) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
Article 14. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection
définitive des nouveaux administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 15. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 16. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit au moins deux (2) fois par an et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le
demandent.
Les lettres de convocations sont adressées à chaque administrateur par télécopies avec confirmation
par lettres ordinaires au moins quinze (15) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 17. : Délibération - Représentation des membres absents
1) En général :
A.        Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si quatre (4)
administrateurs au moins sont présents ou représentés, dont en personne l’administrateur nommé
sur présentation de l’actionnaire de catégorie B. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première
réunion, une seconde réunion sera convoquée avec le même ordre du jour et délibérera valablement
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut, par tout moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document
écrit, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
Sauf dans les cas visés au paragraphe 2) du présent article, les décisions du conseil d'administration
sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Il ne pourra être délibéré par le conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour, que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix. Il en sera de même en cas de modification ou de suppression de points de
l'ordre du jour.
B.        Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues par conférence par tout moyen
de télécommunication, orale (conférence téléphonique ou 'conference call') ou vidéographique
('videoconference'), à condition que le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre l'identification sans équivoque de chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
Volet B
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et du
vote.
Le conseil d’administration peut prendre toute décision relevant de sa compétence par consentement
unanime exprimé par écrit.
Dans l'hypothèse du vote par consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
2) Majorité spéciale :
Les décisions en matière d'investissements excédant sept cent cinquante mille euros (750.000 eur)
par opération, les investissements complémentaires dans toute société dans laquelle la société
détient une participation, réalisés postérieurement au dix-huit décembre deux mil douze, requièrent
une majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou représentés.
En outre, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent de même une
majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou représentés, étant entendu que
l'administrateur délégué s'abstiendra de prendre part aux votes :
a)         la modification ou la résiliation du contrat de management et de consultance conclu entre la
société et l'administrateur délégué;
b)         la modification de la rémunération de l'administrateur délégué conformément audit contrat de
management et de consultance.
c)         la clôture de la période d'investissement ('investment period'), telle que définie dans le pacte
d'actionnaires conclu entre les fondateurs de la société et accepté par la société, tel qu’il aura pu être
modifié, adapté ou remplacé, si dans les trois ans de la date de constitution de la société les objectifs
d'investissement de la société ne sont pas atteints; dans cette hypothèse, la société n'effectuera plus
aucun nouvel investissement et se limitera à la gestion des investissements existants et en cours
d'exécution approuvés par le comité ad hoc;
d)         la clôture de ladite période d'investissement par suite de résolution ou d'arrivée à terme du
contrat appelé 'accord de service et d’assistance en matière de propriété intellectuelle' ('intellectual
property management agreement'), tel qu'annexé au pacte d'actionnaires susvisé; dans cette
hypothèse, la société n'effectuera plus aucun nouvel investissement et se limitera à la gestion des
investissements existants et en cours d'exécution approuvés par le comité ad hoc.
Article 18. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
En cas d'existence d'un comité ad hoc, si un membre de ce comité a, directement ou indirectement,
un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant dudit comité, il
doit le communiquer au conseil d'administration, qui approuvera seul la décision ou l'opération.
La déclaration de l'administrateur ou du membre du comité ad hoc concerné, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil
d'administration ou dudit comité qui doit prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du
comité ad hoc concerné doit les en informer.
L'administrateur ou membre du comité ayant un conflit d'intérêts tel que visé aux paragraphes
précédents ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration ou du comité
concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Le membre du conseil ou d’un comité n'assistant pas pour une raison de conflit d’intérêts à une
délibération ne sera pas pris en compte pour le calcul des quorums de présence ou de vote.
Article 19. : Administration
a) En général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le con-
trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une personne
physique ou morale, membre du conseil. Elle portera le titre d'"administrateur délégué".
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint ses pou-voirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Les matières suivantes sont exclues du cadre de la gestion journalière et ne relèvent donc pas de la
compétence de l'administrateur délégué :
a) l’approbation du budget annuel de la société et toutes modifications de celui-ci;
b) l'approbation de dépenses relatives aux activités propres de la société excédant dix mille euros
Volet B
(10.000 eur) et non comprises dans le budget annuel approuvé;
c) les investissements complémentaires dans toute société dans laquelle la société détient une
participation, réalisés postérieurement au dix-huit décembre deux mil douze;
d) les investissements ou les prises de participation dépassant sept cent cinquante mille euros
(750.000 eur) par opération;
e) les investissements dans toute société dont le montant total investi viendrait à dépasser les dix
pour cent (10 %) du capital de la présente société;
f) l’approbation de l’évaluation du portefeuille des participations;
g) la conclusion et les modifications au contrat de management et de consultance avec
l'administrateur délégué (étant entendu que l'administrateur délégué s'abstiendra de prendre part à
ce vote);
h) la fixation des pouvoirs de l’administrateur délégué (étant entendu que l'administrateur délégué
s'abstiendra de prendre part à ce vote);
i) la clôture de la période d'investissement ('investment period'), telle que définie dans le pacte
d'actionnaires conclu entre les fondateurs de la société et accepté par la société, tel qu’il aura pu être
modifié, adapté ou remplacé, si dans les trois ans de la date de constitution de la société les objectifs
d'investissement de la société ne sont pas atteints;
j) la clôture de ladite période d'investissement par suite de résolution ou d'arrivée à terme du contrat
appelé 'Accord de service et d’assistance en matière de propriété intellectuelle', précité.
c) Comité ad hoc
Le conseil d'administration pourra instaurer un comité ad hoc et lui déléguer certains de ses pouvoirs
de gestion, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Les membres de ce comité peuvent être des personnes physiques ou morales, administrateurs ou
non. L'administrateur délégué ou une personne désignée par lui devra à tout moment faire partie de
ce comité. Il(Elle) assurera d'office la présidence de celui-ci.
Le conseil d'administration déterminera le mode de fonctionnement du comité ad hoc, ainsi que les
conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée
de leur mission, le tout conformément au pacte d'actionnaires conclu entre les fondateurs de la
société et accepté par la société, tel qu’il aura pu être modifié, adapté ou remplacé. A moins que le
conseil d'administration n'en décide autrement, le comité ad hoc agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité ad hoc. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Sont de la seule compétence du comité ad hoc les avis à rendre en matière d’investissement et de
désinvestissement.
Les matières décrites dans le paragraphe b) ci-avant sont de la seule compétence du conseil
d'administration et ne peuvent faire l'objet d'une délégation en faveur du comité ad hoc.
Si une personne morale est nommée membre du comité ad hoc, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 20. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
-           soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-           soit par l'administrateur délégué, agissant seul;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 21. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont conservés au siège, soit sous forme
originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans
des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d’intégrité, de reproduction fidèle et
durable.
Volet B
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par
le président du conseil d'administration, soit par deux administrateurs ou par l'administrateur
délégué.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 22. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 23.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'ad-ministrateur seront
exercés à titre gratuit.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit rendu compte dans le rapport
de gestion.
La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 24. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Article 25. : Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
mardi du mois de juin de chaque année, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des) commis-saire(s )
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au rem-placement
des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes déci-sions
en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 26. : Assemblées générales extraordinaires et spéciales
Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la de-mande
d'actionnaires représentant un/dixième du capital ou à la demande du président du conseil
d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 27. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convoca-tions.
Article 28. : Convocation - Forme
Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, aux titulaires d'un droit de souscription en nom, aux
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au
(x) commissaire(s) éventuel(s).
Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 29. : Admission
Pour être admis aux assem-blées, les propriétaires de titres nomina-tifs ou leurs représentants
doivent informer, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au
Volet B
siège, de leur inten-tion d'as-sister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette for-malité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convo-
cation à l'assemblée.
Article 30. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations. Les procurations doivent
être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 31. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, domi-cile ou la dénomination et le siège des
action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 32. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents ou par une personne
dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour au-tant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 33. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quo-rum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le cal-cul
de la majo-rité.
Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à condition qu’elles recueillent le consentement unanime des actionnaires, à
l'exception toutefois des décisions qui doivent être constatées par un acte authentique.
Le vote par correspondance n'est pas admis.
Article 34. : Droit de vote
Chaque action de catégorie A donne droit à mille (1.000) voix et chaque action de catégorie B à une
(1) voix.
Article 35. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les co-pro-prié-taires.
Article 36. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour, que si
tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à l'unanimité
des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 37. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés, soit par le président
du conseil d'administration, soit par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 38. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit les
Volet B
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
com-prennent le bilan, le compte de ré-sultats ainsi que l'annexe et for-ment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rap-port,
appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion. Ce rap-port comprend les
commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x) commissaire
(s), s'il(s) existe(nt) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et cir-
constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze jours précédant l'assemblée an-nuelle, les action-naires, obligataires, titulaires d'un
droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre con-
naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la con-vocation.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du Code des sociétés et des
associations, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et
des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect
des dispositions des articles 3:16 et 3:17 dudit Code.
Article 39. : Affectation du bénéfice
1) En général :
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve at-teint dix pour cent du capi-tal. Il doit
être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil d'administration,
en dé-termine l'affectation, conformément aux disposi-tions du Code des sociétés et des associations
et des présents statuts.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capi-tal libéré, augmenté de toutes les réserves que le Code des sociétés et des
associations ou les statuts ne per-mettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bi-lan, déduction faite des provisions
et dettes.
Pour la distribution de divi-dendes et tantièmes, l'actif net ne peut com-prendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établisse-ment;
2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéfici-aires
de cette distribution, si la so-ciété prouve que ces bénéfi-ciaires connaissaient l'irrégularité des dis-
tributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
2) Dividendes privilégiés :
Par dérogation au paragraphe 1), troisième alinéa du présent article, le surplus du solde bénéficiaire,
le cas échéant majoré du bénéfice reporté du bilan précédent et sous réserve de la constitution
éventuelle de réserves, d'un bénéfice à reporter ou de toute autre affectation proposée par le conseil
d'administration, sera affecté comme suit :
a)         au service d'un premier dividende brut, non récupérable, à l'ensemble des actions, égal à
cent pour cent (100 %) de la part de capital souscrit non remboursé que ces actions représentent,
majoré d'un montant égal à la partie non encore épuisée du 'capital autorisé';
b)         au service d'un premier dividende brut privilégié, en faveur des actions de catégorie A, égal à
sept pour cent (7 %) l'an de la part libérée de capital non remboursé qu’elles représentent ;
ce dividende sera cumulatif et récupérable, en ce sens que tout dividende privilégié non distribué
pour un exercice déterminé sera ajouté au dividende privilégié de l'exercice suivant, augmenté d'une
somme complémentaire calculée au taux de sept pour cent (7 %) l'an jusqu'au paiement effectif;
c)         au service d'un second dividende brut privilégié, (i) égal à vingt pour cent (20 %) du solde
disponible éventuel après affectation des dividendes sub a) et b), en faveur des actions de catégorie
B, et (ii) égale à quatre-vingts pour cent (80 %) dudit solde, en faveur des actions de catégorie A
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
3) Paiement des dividendes :
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Volet B
Sauf disposition contraire du Code des sociétés et des associations, les dividendes qui n'auront pas
été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la
so-ciété.
Article 40. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispo-sitions du Code des sociétés et des associations et des présents statuts.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 41. : Causes de dissolution
a) En général :
En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une décision
de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des statuts.
b) Pertes :
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'as-semblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le cas
échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la société
et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-tes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émi-ses à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
deman-der au Tribunal la dis-solution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 42. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 43. : Nomination de liquida-teur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs. Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 44. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)         par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie libérée du ca-pi-tal
souscrit non remboursé qu'elles représentent;
b)         une deuxième répartition, le cas échéant, consistera en un paiement aux actions de catégorie
A d'un montant correspondant au montant du dividende privilégié visé à l'article 39, 2) b);
c)         une troisième répartition, le cas échéant, consistera en un paiement aux actions de catégorie
A et B d'un montant correspondant au montant du second dividende privilégié visé à l'article 39, 2)
c).
TITRE IX. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 45. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, ad-mi-nistrateurs, com-missaire(s) éventuels(s)
et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents statuts, com-pétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressé-ment.
Article 46. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, adminis-trateur, di-rec-teur, commissaire ou liquidateur domicilié à
l'étranger qui n'aura pas élu domi-cile en Bel-gique, valablement sig-nifié à la société, sera censé
avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valable-ment lui être signifiés ou noti-fiés, la
société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la dis-position du desti-nataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 47. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
Volet B
3/   DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
L'assemblée constate que le mandat de Monsieur Robert WTTERWULGHE, en sa qualité
d'administrateur de la société, est venu à échéance, suite à son décès le 23 septembre 2020.
L’assemblée décide de nommer, sur présentation de la société anonyme SOPARTEC :
Monsieur le Comte Charles de LIEDEKERKE, né à Etterbeek, le 5 juillet 1953, domicilié à 1040
Bruxelles (Etterbeek), avenue Nestor Plissart 8.
Sauf réélection, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2021, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2020.
Son mandat n’est pas rémunéré.        
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexes :
    •   6 procurations ;
-    statuts coordonnés.