N° d'entreprise : 0828440376
Nom
(en entier) : PLOMBERIE STEPHAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Cerisiers 50
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
    1.  résulte d'un procès-verbal d'assemblée général dressé par Maitre Anne-Sophie COLLES,
notaire associée à Sambreville le 3 janvier 2024, ce qui sui: "S'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "PLOMBERIE STEPHAN", ayant son siège à
5190 Jemeppe-sur-Sambre (Jemeppe), Avenue des Cerisiers, 50.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alain BEYENS, alors notaire à Tamines le
onze août deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-trois août suivant sous le
numéro 10124818, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Société inscrite au registre des personnes morales, Liège division Namur et à la banque carrefour
des entreprises, sous le numéro BE 0828.440.376.
En notre Etude, à Sambreville, rue du Pont-à-Biesmes, 1
 
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur Stéphan MAGGIONI plus
amplement qualifié ci-après, administrateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur MAGGIONI Stéphan Georges, né à Charleroi le douze février mil neuf cent septante-
sept, divorcé et non remarié, domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Avenue des Cerisiers 50,
propriétaire de nonante-trois (93) actions ;
2. Monsieur MAGGIONI Steve Pierre, né à Charleroi le dix-huit août mil neuf cent septante-neuf,
divorcé et non remarié, domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Route de Ham 1/C000, propriétaire
de nonante-trois (93) actions ;
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Comparants dont l'identité a été établie au vu de leur carte d'identité et du registre national des
personnes physiques.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
I. Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour
ordre du jour :
Ordre du jour
1°. Démission du gérant et nomination des administrateurs.
2°. Décision d’adapter le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures ;
3°. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4°. Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l’exécution des résolutions à prendre.
 
II.- Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions.
Ces actions étant toutes présentes ou représentées, l'as-semblée peut délibérer valablement sur
l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formali-tés relatives aux
convocations.
 
III.- Pour assister à l'assemblée les associés présents ou représentés se sont conformés aux statuts
en ce qui con-cerne les formalités d'admission à l'assemblée.
 
IV.- Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des
voix pour les-quelles il est pris part au vote en ce qui concerne la proposition de refonte des statuts
et une simple majorité en ce qui concerne les autres résolutions à prendre.
 
V.- Chaque action donne droit à une voix.
 
VI.- La société n'a pas émis d'obligations.
 
CONSTATATION DE VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé fait, l'assemblée se reconnaît valablement cons-tituée.
Ensuite les propositions reprises à l'ordre du jour sont soumises aux délibérations et aux votes.
RESOLUTIONS
1° Nomination
L'assemblée prend acte de la démission du gérant, Monsieur MAGGIONI Stéphan et appelle
immédiatement à la fonction d’administrateurs non statutaires, sans limita-tion de la durée de leur
mandat Monsieur MAGGIONI Stéphan et Monsieur MAGGIONI Steve, ci-avant mieux qualifiés.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré ou non suivant décision de l’assemblée générale.
Ceux-ci déclarent accepter.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissai-re.
2° Conversion du capital en capitaux propres disponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré, savoir quinze
mille six cents euros (15.600,00 €) et la réserve légale, savoir mille huit cent soixante euros
(1.860,00 €) de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit trois mille euros
(3.000,00 €), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide de dispenser Messieurs MAGGIONI de la libération du solde du capital
souscrit, soit trois mille euros (3.000,00 eur) et de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
A cet égard, le notaire soussigné attire l’attention de l'organe d'administration sur le fait que toutes
les formes de distribution sont subordonnées à l’accomplissement d’un double test préalable, à
savoir un test de solvabilité (article 5:142 CSA) et un test de liquidité (article 5:143 CSA).
3° REFONTE DES STATUTS
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1er - Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce diffé-rente dans les conditions requises par le
code des sociétés et des associations.
Article 2.- Dénomination
La société est dénommée « PLOMBERIE STEPHAN ».
Dans tous les actes, factures, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non
émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de
façon lisible de la mention ''société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L.''.
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise suivit des mots "Registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM » suivie de
l'indica-tion du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le res-sort duquel la société a son siège
social.
Article 3 - Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert en tout autre endroit de Belgique ou à l’étranger est de la compétence de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. La société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs, sièges d'ex-
ploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet.
La Société a pour objet en Belgique et à l’étranger toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation pour compte propre ou compte de tiers de toutes opérations
commerciales et administratives se rapportant à :
2223004 Fabrication d’articles en matières plastiques pour usages sanitaires ou hygiéniques :
baignoires, douches, lavabos, bidets, cuvettes d’aisance, réservoirs de chasse, etc.
23420 Fabrication d’appareils sanitaires en céramique ;
2342001 Fabrication d’appareils sanitaires en céramique ;
43221 Travaux de plomberie ;
4322101 Installation dans des bâtim. ou autres const. de : plomberie et app. sanitaires, conduites et
raccordements de gaz ou d’eau (excepté pour chauff.), installation d’extinction automat. d'incendie,
etc.
432221 Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air
4322202 Installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation (sauf chauffage) ;
432221 Installation d’installations électriques de chauffage ;
4329102 Travaux d’isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération
4613003 Intermédiaires du commerce en articles sanitaires ;
4615003 Intermédiaires du commerce en fournitures pour plomberie, matériels d’installation
électrique à usage domestique et installations de chauffage ;
46697 Commerce de gros de machines et d’appareils de chauffage et de refroidissement à usage
industriel ;
46736 Commerce de gros d’équipements sanitaires ;
4673601 Commerce de gros d’appareils sanitaires : baignoires, lavabos, cuvettes d’aisance, etc.
46742 Commerce de gros de fournitures pour plomberie et chauffage ;
4674201 Commerce de gros d’appareils de chauffage central ;
4674202 Commerce de gros de fournitures pour installations sanitaires et chauffage central : tubes,
tuyaux, raccords de tuyauterie, robinets, tuyaux en caoutchouc, etc.
4778101 Commerce de détail de combustibles solides tels que charbon, bois de chauffage, charbon
de bois, etc.
68100 Activités de marchands de biens immobiliers ;
6810001 Activités de transactions sur biens immobiliers tels que : immeubles résidentiels et maisons
d’habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrain ;
68201 Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux ;
6820103 Exploitation de biens immobiliers en multipropriété ;
68203 Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
D’une façon générale, la Société pourra accomplir toutes transactions, entreprises ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La Société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Article 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 6 – Apports - actions
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. La société peut émettre des actions sans droit
de vote, celles-ci donnent néanmoins droit à une voix par action au moins dans les cas prévus par le
code des sociétés et des associations.
Article 7.-
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Sauf dans le cas où la société ne compte qu'un actionnaire, les dispositions suivantes seront
d'application :
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la par-tie du capital que représentent leurs actions, conformément à l'article 5 :
128 du code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ou-verture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assem-blée générale ou l’organe d’
administration dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer-cice sont annoncés par un avis communiqué
aux actionnaires conformément à l’article 2 :32 du code des sociétés et des associations.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être
que par les person-nes indiquées à l'article 5 :123 du code des sociétés et des associations.
Article 8.-
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux verse-ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’organe d’
administration, ce dernier pourra faire repren-dre par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions de l’actionnaire défail-lant.
Cette reprise aura lieu contre paiement à l’actionnaire défail-lant de septante-cinq pour cent du
montant dont les actions seront libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert de ses actions au registre des actions, l’organe
d’administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prê-ter à cette
formalité. A défaut de ce faire endéans ce dé-lai, l’organe d’administration signera valablement en
lieu et place de l’actionnaire défaillant.
Article 9 –
Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais
être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du
registre des actions, tenu au siège social, et qui indiquera les nom, prénoms, et domicile de chaque
actionnaire, la date de son émission, le nombre d’actions dont il est titulaire.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exerci-ce des droits y afférent est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de l’action à l'égard de
la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une action en nue--propriété et usufruit, le titulaire de
l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celle-ci.
TITRE III. ACTIONNAIRES
Article 10 –
L’actionnaire unique peut librement céder ses actions.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au jour du partage des actions ou jusqu'à la délivrance des legs concernant ces actions, les
droits y attachés sont exercés par les héritiers ou léga-taires régulièrement mis ou envoyés en
possession, propor-tionnellement à leurs droits dans la succession.
L'usufruitier de ces actions exercera les droits y attachés.
Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu'avec l'accord :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires;
b) de la moitié au moins des actionnaires, si la société compte plus de deux actionnaires, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) à un actionnaire;
2) au conjoint ou le cohabitant légal du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cé-dant ou testateur;
4) à une filiale ou sous-filiale de la société;
5) à toute personne morale dont la société est filiale ou sous-filiale;
6) à toute filiale ou sous-filiale des personnes morales visées sub 5).
Est considérée comme filiale ou sous-filiale d'une société, toute autre société, lorsque la première
détient plus de cinquante pour cent des actions de la se-conde ou lorsqu'elle est en mesure, en droit
ou en fait, d'exercer une influence décisive sur la désignation de la moitié au moins des dirigeants de
la seconde ou sur l'orientation de la gestion de celle-ci, et ce, soit en vertu des conventions, soit en
raison de participations directes ou indirectes.
Lorsque la cession des actions est soumise à l'agrément des actionnaires conformément à cet article
des statuts, l'organe de gestion devra, à la demande de l’actionnaire cédant ou, en cas de cession
pour cause de mort, du successeur, légataire ou ayant droit, convoquer l'assemblée générale des
actionnaires en vue de délibérer sur la cession proposée. La proposi-tion de cession devra
mentionner les conditions et le prix auxquels elle est faite.
En cas de refus d'agrément il sera procédé conformément à l'article 5:64 du code des sociétés et des
associations, sauf accord entre parties.
Article 11.-
Il est tenu au siège social un registre des actions, qui contient :
1° la désignation précise de chaque actionnaire et du nombre d’actions lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts ou transmissions de actions, datés et si-gnés par les cédants et les cessionnaires
dans le cas de cession entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire dans le cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Le registre des actions peut être tenu sur support électronique.
Tout actionnaire ou tout tiers intéressé peut prendre connais-sance de ce registre.
L’organe d’administration délivrera aux actionnaires un certificat nominatif constatant leur inscrip-tion
au registre.
Les actions sont numérotées.
Article 12. –
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concur-rence de leur souscription au capital de la société.
Il n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 13.-
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat, leur nombre et leur rémunération.
Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la société quelle que soit la
nature et l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social.
Par suite ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition,
pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer sous leur responsabi-lité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble.
Article 14. –
Tous les actes engageant la société sont va-lablement signés par chacun des administrateurs
séparément.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, la signature du délégué ou du
mandataire engage va-lablement la société dans les limites des attributions lui conférées.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la so-ciété, la signature des administrateurs et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu
de laquelle ils agissent.
Article 15. -
Les délibérations des administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par un
administrateur.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations sont ainsi que
les avis de votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 16. –
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprise ou un expert-comptable certifié ITAA.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne pouvant
être révoqué que pour juste motifs. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et
fixe leurs émoluments.
Toutefois, si la société est exclue du contrôle légal des comptes annuels en application de l’article 3 :
72 du code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est
facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'inves-tigation et de contrôle des commissaires
sont délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des associés.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accep-ter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société
s'il a été dési-gné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les obser-vations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. –
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à
dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les actionnaires se réunissent en outre en assemblée générale extraordinaire chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige; l’organe d’administration est également tenu de la convo-quer dans le
trois semaines de la réception d'une réquisition d’actionnaires représentant le dixième du nombre d’
actions en circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou aux endroit, jour et heure désignés dans
les convocations, avec mention des rapports.
    1.  convocations sont faites par lettre recommandée adres-sée à tout actionnaire, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et le cas échéant
les commissaires, quinze jours avant l'assemblée. L’actionnaire, le membre ou le titulaire d’un titre
émis par une société ou d’un certificat émis avec la collaboration de la société peut à tout moment
communiquer une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle
conformément à l’article 2 :32 du code des sociétés et des associations.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne
figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents et marquent leur accord, ou si
tous les associés sont repré-sentés et que les procurations le permettent.
Il est tenu une liste de présences pour chaque assemblée.
Les membres de l’organe d’administration et éventuellement les commissaires répondent aux
questions posées par les actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l’ordre du jour
dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter gravement
préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits eux ou par la
société.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale à distance par voie électronique.
    1.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 18.-
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de suspension et dans les limites légales.
Chaque actionnaire peut donner procuration par écrit afin de se faire représenter. Un actionnaire
peut voter par écrit avant l’assemblée.
Article 19.-
Les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de actions
représentées à l'assemblée générale, à l'exception des cas prévus par la loi.
Cependant, l'assemblée générale ne peut valablement délibé-rer et voter sur les modifications aux
statuts qu'en obser-vant les conditions prescrites par les articles 5 :100 et suivants du code des
sociétés et des associations.
Article 20.-
Les expéditions des procès-verbaux des assem-blées générales à délivrer aux tiers sont signés par
la ma-jorité des administrateurs et des commissaires.
Article 21.- Actionnaire unique
Quand la société comprend un actionnaire unique, ce dernier exerce les compétences attribuées à
l'assemblée générale.
Il ne peut pas transférer cette compétence.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en tant qu'as-semblée générale, sont consignées
dans un registre qui est tenu au siège social.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - BILAN
Article 22. -
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ils seront déposés et publiés conformément au code des sociétés et des associations.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés char-gés du contrôle.
Article 23. -
L’assemblée a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
code des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport. Le cas échéant le commissaire
évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport et mentionne
dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
Toute distribution faite en contravention de cette disposi-tion doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII.- DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE
Article 24. -
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts, et plus particulièrement
conformément aux dispositions contenues dans l'article 5 :157 du code des sociétés et des
associations.
Si, l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemble générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statuaires, en vue de décider la
dissolution de la société ou des mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l’article 5:84. En l’absence de
ce rapport la décision de l’assemblée générale est nulle.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
Lorsque l’assemblée n’a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées sis avant, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois qui
suive la convocation initiale.
Article 25.-
En cas de dissolution de la société pour quel-que cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée gé-nérale nommera les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et
fixera le mode de liquidation con-formément aux articles 2 :71 et suivants du code des sociétés et
des associations.
Article 26.-
Après apurement de toutes les dettes et char-ges de la société et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti de leurs actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d’actions.
TITRE VIII- ELECTION DE DOMICILE
Article 27. -
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur et liquidateur ayant son domicile à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
TITRE IX- DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. -
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne seront pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdic-tion d'un actionnaire, ses héritiers,
créanciers, représentants ou ayants droit ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir
aucune apposition de scellés, faire aucu-ne saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la
société.
Les créanciers personnels de l'actionnaire ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui
revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
4°. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
 
CLOTURE
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance a été levée à quatorze heures trente minutes.
 
DROIT D’ECRITURE
Un droit d’écriture de cent euros est payé sur déclaration du notaire soussigné lors de l’
enregistrement des présentes en vertu de l’Arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six.
PROJET
Les comparants déclarent avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et bien
en comprendre la teneur.
DONT PROCES-VERBAL.
Passé à Sambreville (Auvelais), Rue du Pont-à-Biesmes, 1, en l’étude.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partielle en ce qui concerne les autres dispositions, les membres de l'assemblée qui en ont
exprimé le désir ont signé avec Nous, Notaire."