Ondernemingsnr : 0464640688
Naam
(voluit) : EXOTISCH KAMER - EN TUINPLANTENCENTRUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijlense Steenweg 268
 : 2270 Herenthout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Nathalie Verelst te Nijlen op vijf juli tweeduizend
éénentwintig, neergelegd ter registratie, dat bijeengekomen is de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “EXOTISCH KAMER- EN
TUINPLANTENCENTRUM”, met zetel te 2270 Herenthout, Nijlense Steenweg 268 en met
ondernemingsnummer BE 0464.640.688, en dat zij volgende beslissingen genomen heeft met
eenparigheid van stemmen:
“Eerste besluit
Overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, legt de vergadering
hierbij het omstandig verslag van het bestuursorgaan de dato 1 juni 2021 voor, ter verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en keurt zij dit verslag goed.
Tweede besluit
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te uit te breiden en aldus de tekst van
artikel drie te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- groothandel en kleinhandel in bloemen en sierplanten, gekweekte en aangekocht. Aankoop en
verkoop van hiermee verband houdende goederen zoals, potgrond, potten, hangers, versiering,
meststoffen enzovoort. Ter beschikking stellen van oppervlakte in de serre ter overwintering van
kuipplanten. Dit alles in de ruimste zin.
- De uitbating van een serrecentrum, teelt en sierteelt, zaadbewerking met het oog op vermeerdering,
groothandel en kleinhandel, import en export, van allerhande bloemen, planten, fruit, groenten,
granen en kruiden, tropische en subtropische vruchten en planten.
- Aanleg, onderhoud en herinrichting van groenvoorzieningen, landschapsverzorging,
ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen. Advies en ondersteuning bij
ontwerp, aankoop, en aanleg tuinen en binnentuinen.
- Aankoop en verkoop, import en export van huis- en tuindecoratie en tuinconstructies.
- Verhuring van sierplanten, potten, huis- en tuindecoratie en tuinconstructies voor korte en lange
termijn.
- Kleinhandel in allerhande artikelen, andere dan voedingswaren.
De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie in commissie als tussen of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken in de
algemenen regel, mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke commerciële roerende
onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp.”
De vergadering besluit deze wijziging te verwerken in de hierna nieuw aan te nemen statuten.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat bij bijzondere algemene vergadering van 1 december 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2015 onder nummer
Luik B
0018383, het ontslag werd aanvaard van de heer Guido Van Herck, voormalig statutair zaakvoerder.
Echter werden de statuten van de vennootschap nooit in overeenstemming gebracht met voormelde
beslissing.
De vergadering besluit dan ook om de statuten dienovereenkomstig aan te passen en deze wijziging
te verwerken in de hierna nieuw aan te nemen statuten.
Vierde besluit
De vergadering besluit om een afgekorte benaming toe te voegen aan de vennootschap. Deze luidt
als volgt: “Plantencentrum Exotica”.
Deze toevoeging wordt verwerkt in de hierna nieuw aan te nemen statuten.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend tweehonderd en vijf euro tweeëndertig eurocent (€ 6.205,32) en duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro achtenzestig eurocent (€ 12.394,68), omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
daarbij rekening houdende met voorgaande beslissing tot wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "EXOTISCH KAMER - EN TUINPLANTENCENTRUM", afgekort
“PLANTENCENTRUM EXOTICA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- groothandel en kleinhandel in bloemen en sierplanten, gekweekte en aangekocht. Aankoop en
verkoop van hiermee verband houdende goederen zoals, potgrond, potten, hangers, versiering,
meststoffen enz. Ter beschikking stellen van oppervlakte in de serre ter overwintering van
kuipplanten. Dit alles in de ruimste zin.
- De uitbating van een serrecentrum, teelt en sierteelt, zaadbewerking met het oog op vermeerdering,
groothandel en kleinhandel, import en export, van allerhande bloemen, planten, fruit, groenten,
granen en kruiden, tropische en subtropische vruchten en planten.
- Aanleg, onderhoud en herinrichting van groenvoorzieningen, landschapsverzorging,
ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen. Advies en ondersteuning bij
Luik B
ontwerp, aankoop, en aanleg tuinen en binnentuinen.
- Aankoop en verkoop, import en export van huis- en tuindecoratie en tuinconstructies.
- Verhuring van sierplanten, potten, huis- en tuindecoratie en tuinconstructies voor korte en lange
termijn.
- Kleinhandel in allerhande artikelen, andere dan voedingswaren.
De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie in commissie als tussen of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken in de
algemenen regel, mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke commerciële roerende
onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.(…)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.(…)
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. (…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(…) Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer VAN LEEMPUT Dirk, wonende te 2560 Nijlen, Hemelweg 7, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.(…)
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2270 Herenthout,
Luik B
Nijlense Steenweg 268.”
 
Voor eensluidend uittreksel, notaris Nathalie Verelst te Nijlen.
 
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslag bestuursorgaan.