Ondernemingsnr : 0729548579
Naam
(voluit) : MyCellHub
(verkort) : MCH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 200
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, acht december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MyCellHub", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 303 bus 200, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslagen
(…)
a. het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de
in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor
te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten aandelen en omzetting bestaande soorten
aandelen met de afschaffing van de bestaande soorten tot gevolg.
I. De vergadering beslist tot de creatie van nieuwe soorten aandelen, te weten de Gewone Aandelen,
de Preferente A Aandelen en de Preferente B Aandelen, waarbij:
-    de bestaande soorten aandelen worden omgezet in nieuwe soorten, hetgeen leidt tot de integrale
afschaffing van de bestaande soorten aandelen, als volgt :
•    de Gewone Klasse A Aandelen, de Gewone Klasse B Aandelen en de Gewone Klasse D
Aandelen, onder de opschortende voorwaarde van de gebeurlijke uitoefening van de ESOP
inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23
augustus 2019, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Manu Beelen, te Herk-de-Stad, ,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 10 september daarna, onder het
nummer 19333090, worden omgezet in Gewone Aandelen; en
•    de Preferente A Aandelen en de Preferente C Aandelen worden omgezet in nieuwe Preferente A
Aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van (i) de inbreng in
natura van een converteerbare leningsovereenkomst waartoe wordt beslist in punt b) van
onderhavige akte en (ii) de inbreng in geld waartoe wordt beslist in punt c) van onderhavige akte,
zullen behoren tot de Preferente B Aandelen.
De vergadering beslist tevens dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke
Luik B
toekomstige uitoefening van de vijfenvijftig (55) anti-dilutie inschrijvingsrechten, waarvan tot de
uitgifte wordt beslist in punt d) van onderhavige akte zullen behoren tot de Preferente B Aandelen.
De vergadering beslist tot slot dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke
toekomstige uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten, waarvan tot de uitgifte wordt beslist in
punt e) van onderhavige akte zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
 
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de nieuwe soorten van aandelen vast te stellen
in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8 december 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “Van Havermaet Bedrijfsrevisoren”, te Diepenbekerweg 65, 3500 Hasselt,
vertegenwoordigd door Adriaan Ernon, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 (NV-kapitaalverhoging) en 7:179 (uitgifte nieuwe aandelen) van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap MYCELLHUB NV (hierna genoemd “de vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, met maatschappelijke zetel te B -
3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Adriaan ERNON, heeft een
onderzoek uitgevoerd omtrent de inbreng in natura in MYCELHUBB NV.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8
december 2022 onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De inbreng in natura bestaat uit een uitstaande schuldvordering, ontstaan naar aanleiding van een
leningsovereenkomst, vermeerderd met de verschuldigde intresten, met een totaal nominaal bedrag
van 1.084.482,89 EUR, waar in totaal 22.474 bevoorrechte klasse B aandelen tegenover staan en
waarvan EUR 608.371,18 geïncorporeerd wordt in het kapitaal en EUR 476.111,71 in de
uitgiftepremies. De inbrengers en de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura worden als
volgt weergegeven:
•    Toekenning van 11.238 bevoorrechte aandelen klasse B zonder vermelding van nominale waarde
van de vennootschap MYCELLHUB NV aan de vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij
NV met een waarde van EUR 542.289,69, waarvan EUR 304.212,66 in kapitaal en EUR 238.077,03
in uitgiftepremie;
•    Toekenning van 2.809 bevoorrechte aandelen klasse B zonder vermelding van nominale waarde
van de vennootschap MYCELLHUB NV aan de vennootschap Gemma Frisius-Fonds KU Leuven NV
met een waarde van EUR 135.548,30, waarvan EUR 76.039,63 in kapitaal en EUR 59.508,67 in
uitgiftepremie;
Luik B
•    Toekenning van 2.809 bevoorrechte aandelen klasse B zonder vermelding van nominale waarde
van de vennootschap MYCELLHUB NV aan de vennootschap Noshaq SA met een waarde van EUR
135.548,30, waarvan EUR 76.039,63 in kapitaal en EUR 59.508,67 in uitgiftepremie;;
•    Toekenning van 2.809 bevoorrechte aandelen klasse B zonder vermelding van nominale waarde
van de vennootschap MYCELLHUB NV aan de vennootschap The Faktory Fund CommV met een
waarde van EUR 135.548,30, waarvan EUR 76.039,63 in kapitaal en EUR 59.508,67 in
uitgiftepremie;
•    Toekenning van 2.809 bevoorrechte aandelen klasse B zonder vermelding van nominale waarde
van de vennootschap MYCELLHUB NV aan de vennootschap Co Foundry NV met een waarde van
EUR 135.548,30, waarvan EUR 76.039,63 in kapitaal en EUR 59.508,67 in uitgiftepremie;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
•    De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
•    Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als bedrijfseconomisch verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving en leidt tot een methode van waardering dewelke tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De
inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
•    De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
De uitgegeven aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de NV MYCELLHUB vanaf de akte
datum.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe
aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opnion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
•    het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
 
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs;
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
Luik B
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens en dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij MYCELLHUB NV en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 8 december 2022
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Adriaan ERNON
Bedrijfsrevisor".
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen belope van 608.371,18 EUR,
om het van 1.298.933,44 EUR te brengen op 1.907.304,62 EUR, door uitgifte van 22.474 Preferente
B Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap "GEMMA FRISIUS-FONDS KU LEUVEN", de naamloze vennootschap
"NOSHAQ", de naamloze vennootschap "CO FOUNDRY", de commanditaire vennootschap “THE
FAKTORY FUND”, en de naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ”, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering (inclusief interesten)
die elk van hen heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
1.084.482,89 EUR, zal het saldo van 476.111,71 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de aandeelhouders en inschrijvers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte
Preferente B Aandelen toegekend.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 476.111,71 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate als
het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 841.443,88
EUR, om het van 1.907.304,62 EUR te brengen op 2.748.748,50 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 31.084 Preferente B Aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet
in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 64,34 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 27,07 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
841.443,88 EUR; en,
(ii) (afgerond) 37,27 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 1.158.500,68 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 1.999.944,56 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
Luik B
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 841.443,88 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.158.500,68 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 8 december 2022.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.158.500,68 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate als
het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen.
b. Het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de
in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor
te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 55 anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad van bestuur,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(…)
TWÉÉNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 11.563 ESOP inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het ESOP
Plan van de Vennootschap uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van 23 augustus 2019, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Manu Beelen, notaris te
Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 september 2019, onder
nummer 19333090, en zoals gewijzigd door de raad van bestuur bij besluit van 8 december 2022,
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van de raad van bestuur,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
Luik B
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen die de rechten en voordelen
zullen bieden zoals blijkt uit de statuten, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Vernietiging van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de toegekende 35 anti-dilutie inschrijvingsrechten en 11.322 value adjustment
inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23
augustus 2019, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Manu Beelen, notaris te Brussel,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 september 2019, onder nummer
19333090, met instemming van de houders van deze inschrijvingsrechten die tevens
aandeelhouders zijn, te vernietigen.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van een nieuwe soort van
aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen en verschillende soorten inschrijvingsrechten, en, in het
algemeen, om de gewijzigde afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst de dato 8 december
2022 te reflecteren.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MyCellHub", afgekort “MCH.” De volledige en afgekorte benaming kunnen
samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname in deze:
- Studie, organisatie, ontwikkeling, optimalisatie, productie, verkoop, onderhoud, levering en advies
inzake digitalisering, systeemanalyse, implementatie en onderhoud van softwaretoepassingen en
informatieverwerking;
- Aan -en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en
software en alle randapparaturen, toebehoren en daarmee gepaard gaande ontwerp en inrichting
van gespecialiseerd meubilair, assemblage van computerapparatuur en commercialisatie ervan;
- Het verlenen van advies, bijstand en leiding met betrekking tot de toepassing van
computerprogramma's en het programmeren, ontwikkelen, regelgeving, marketing en ontwerpen
ervan;
- Het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verscheidene vormen aan derden, en dit op het
vlak van de organisatie, informatisering;
- Het verlenen van adviezen en intellectuele -en administratieve hulp, planning, implementatie van
projecten, opleidingen en trainingen;
- Het verrichten van onderzoek en ontwikkelingswerk van data analyse, datacollectie en data beheer
methodes, inclusief het publiceren van artikels, video's, naslagwerken, websites, ed.
- De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle roerende en
onroerende handelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of handelingen die bijdragen tot het voorwerp van de vennootschap.
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, via fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op enige andere wijze, belangen nemen in andere bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan
het voorwerp verwant of analoog is met het het voorwerp van de vennootschap of van aard is om de
verwezenlijking van het voorwerp te bevorderen;
- Het verlenen van adviezen van management, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
Voor eigen rekening:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels -en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderddrieëntachtigduizend driehonderdzestig euro
negenentachtig cent (4.383.360,89 EUR), vertegenwoordigd door honderdeneenduizend
vijfhonderdtweeënveertig (101.542) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/honderdeneenduizend vijfhondertweeënveertigste (1/101.542ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
i.   22.646 Gewone Aandelen (Common Shares);
ii.  25.338 Preferente A Aandelen (Preferred Class A Shares); en
iii. 53.558 Preferente B Aandelen (Preferred Class B Shares).
(…)
Soorten van aandelen
Alle aandelen genieten van dezelfde rechten en plichten, tenzij anders bepaald door de dwingende
wetsbepalingen terzake, de bepalingen in deze statuten en de bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap van 8 december 2022, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd (de Overeenkomst) en worden verdeeld in de volgende soorten:
(i)  de aandelen, toebehorende aan de houders van gewone aandelen (de Gewone
Aandeelhouders), alsmede de houders die gewone aandelen bekomen door uitoefening van
inschrijvingsrechten en de aandelen die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen
worden ondergebracht bij de gewone aandelen, vormen de gewone aandelen (de Gewone
Aandelen);
(ii) de aandelen, toebehorende aan de houders van preferente A aandelen (de Preferente A
Aandeelhouders), alsmede de aandelen die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van
aandelen worden ondergebracht bij de preferente A aandelen, vormen de preferente A aandelen (de
Preferente A Aandelen); en
(iii)     de aandelen, toebehorende aan de houders van preferente B aandelen (de Preferente B
Luik B
Aandeelhouders), alsmede die houders die preferente B aandelen bekomen door uitoefening van
inschrijvingsrechten en de aandelen die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen
worden ondergebracht bij de preferente B aandelen, vormen de preferente B aandelen (de
Preferente B Aandelen).
De Preferente A Aandelen en de Preferente B Aandelen worden hierna gezamenlijk de Preferente
Aandelen genoemd.
Een houder van Preferente Aandelen zal het recht hebben om zijn Preferente Aandelen, of een
gedeelte hiervan, op elk moment te converteren in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie
ratio (aangepast aan verkregen doch niet-uitgekeerde dividenden, aandelensplitsingen, -groepering
en gelijkaardige gebeurtenissen).
(…)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de
vennootschap.
Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als eigenaar van het aandeel.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minimum drie (3) en maximum
zeven (7) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen en die al dan niet aandeelhouder zijn, dewelke
als volgt worden aangesteld door de algemene vergadering van de vennootschap:
(i)  twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Oprichters (zoals gedefinieerd
in de Overeenkomst, waarvan één (1) bestuurder de gedelegeerd bestuurder en CEO van de
vennootschap zal zijn (elk een Operationele Bestuurder);
(ii) een (1) bestuurder zal worden benoemd op gezamenlijke voordracht van Gemma Frisius-Fonds
K.U. Leuven NV (de “Leuven Bestuurder”);
(iii)     een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Noshaq SA (de Noshaq
Bestuurder);
(iv) een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van The Faktory Fund CommV (de
Faktory Bestuurder);
(v)  een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van LRM NV (de LRM Bestuurder);
(vi) een (1) onafhankelijke bestuurder, met relevante industriële expertise op het gebied van de
bedrijfsvoering van de vennootschap, zal worden benoemd op gezamenlijke voordracht van alle
aandeelhouders.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en
zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal uiterlijk een (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen
worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden. De
aandeelhouders of groep van aandeelhouders houden bij de benoeming van een bestuurder
rekening met de belangen van de vennootschap en zullen hun kandidaten selecteren op basis van
hun vaardigheden.
Elke functie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen een (1) maand na de datum waarop
dergelijke functie vacant werd. Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt
geen verzaking in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder
of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een
bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen
worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die aanvankelijk de te vervangen bestuurder had voorgesteld. Deze aandeelhouder
of groep van aandeelhouders heeft het recht om de verwijdering herroeping van de op zijn of hun
voorstel gekozen bestuurder(s) te vragen en, indien van toepassing, een nieuwe kandidaat voor te
stellen voor de te vervangen bestuurder. In dat geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld
het nodige doen en hun stemrechten zo toepassen zodat de bestuurder wordt verwijderd herroepen
Luik B
en/of, indien van toepassing, benoemd.
Ingeval een positie vacant komt te staan en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde recht van voordracht toe aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
bestuurder heeft voorgesteld voor de vacante positie die vacant is geworden.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden door de aandeelhouder of
groep van aandeelhouders die de herroepen bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon/
Voorzitter – Waarnemers
De oprichters (‘Founders’, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) hebben het recht om gezamenlijk
één (1) waarnemer met uitsluitend raadgevende stem aan te duiden die de vergaderingen van de
raad van bestuur bijwoont.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur onder haar bestuurders
benoemd.
Vergaderingen
De raad van bestuur zal ten minste vijf (5) keer per jaar op de zetel of op een andere locatie die
aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur, en in het algemeen in persoon, maar met
dien verstande dat de vergaderingen ook via video of teleconferentie kunnen plaatsvinden,, zo vaak
als de raad van bestuur verlangt in het belang van de vennootschap.
De oproepingen voor de vergadering van de raad van bestuur moeten uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór
de vergadering aan elk lid worden gericht (behalve in dringende gevallen). De raad van bestuur kan
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren van de naleving van deze formaliteit
met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde dat alle bestuurders
aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om formeel tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden door de voorzitter, de
commissaris of door twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen.
Elke bestuurder kan op een vergadering bij volmacht vertegenwoordigd worden door een andere
bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Beslissingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waarvan ten minste (i) één
(1) Operationele Bestuurder, (ii) de LRM Bestuurder, (iii) de Noshaq Bestuurder of de Faktory
Bestuurder of de Leuven Bestuurder.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het quorum uiteengezet in artikel 14.1 niet
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur
worden georganiseerd binnen zeven (7) werkdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan
beslissen over de punten op de agenda ongeacht het aantal en de soort van bestuurders die
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Tenzij de statuten of de Overeenkomst anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in geval van een of meer onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de overige
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, bijkomende stemmen
uitbrengen namens een medebestuurder op basis van een volmacht van deze medebestuurder.
De bestuurder die wordt benoemd als voorzitter van de raad van bestuur heeft geen beslissende
stem in geval van een staking van stemmen.
Naast de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die worden bepaald door de toepasselijke
wetgeving en deze statuten, vereisen de hieronder vermelde besluiten van de raad van bestuur de
voorafgaande goedkeuring van de LRM Bestuurder:
(i)  Een verplaatsing van de zetel of de hoofdactiviteiten van de vennootschap buiten de provincie
Belgische provincie Limburg;
(ii) Beslissingen met betrekking tot fusies en overnames en joint ventures waarbij de vennootschap
betrokken is;
Luik B
(iii) De oprichting en sluiting van dochterondernemingen, de overname van ondernemingen, het
aangaan van een alliantie of samenwerking met rechtspersonen of natuurlijke personen buiten de
gewone bedrijfsvoering, de opening en/of overdracht van bijkantoren, bedrijfszetels of
agentschappen;
(iv) Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit anders dan die welke is uiteengezet in het
voorwerp zoals beschreven in de statuten of in het business plan van de vennootschap of enige
materiële wijzigingen daaromtrent;
(v) Materiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten of strategie van de vennootschap zoals die blijken
uit het business plan van de vennootschap;
(vi) Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget overschrijden;
(vii) Opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekening en in voorkomend geval het jaarverslag
dat aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd;
(viii) Uitgifte van effecten in het kader van het toegestane kapitaal;
(ix) Goedkeuring van en wijzigingen van de boekhoudkundige beginselen, afschrijvingsperiode,
oninbare vorderingen enz;
(x) Beslissingen met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkering van dividenden en bonussen;
(xi) De verwerving van, overdracht van of inschrijving op effecten, met inbegrip van elke deelneming
als oprichter of anderszins;
(xii) De goedkeuring, het beheer en de uitvoering van aandelenoptieplannen en
inschrijvingsrechtenplannen en beslissingen betreffende de toekenning van aandelenopties en
inschrijvingsrechten;
(xiii) Benoeming of ontslag van sleutelpersoneel, zijnde leidinggevend personeel met een totale
bedrijfskost van meer dan 100.000 EUR, anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting met inbegrip
van beslissingen betreffende hun vergoedingspakketten en/of hun (jaarlijkse) bonussen en alle
wijzigingen in dit verband anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting;
(xiv) Benoeming en ontslag van de CEO en andere dagelijkse leidinggevenden;
(xv) Beslissingen betreffende de delegatie van bevoegdheden aan de CEO met inbegrip van elke
wijziging van zijn bevoegdheden en de verhoging of wijziging van het remuneratiepakket van de
CEO;
(xvi) Elke delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van de raad van bestuur of
anderszins, om beslissingen te nemen in naam van de vennootschap;
(xvii) In voorkomend geval, elke beslissing betreffende de benoeming, het ontslag en de vergoeding
van leden van het directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan een dergelijk
directiecomité;
(xviii) In voorkomend geval, elke beslissing betreffende de benoeming, het ontslag en de bezoldiging
van de commissaris;
(xix) Het aangaan, beëindigen of wijzigen van enige transactie tussen de vennootschap en (i) één of
meer van de houders van effecten in de vennootschap of (ii) bestuurders of leden van het
management van de vennootschap of (iii) met verbonden personen (‘Affiliate’, zoals gedefinieerd in
de Overeenkomst) of andere personen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden zijn met één
van de voornoemde personen;
(xx) Elke beslissing betreffende de uitgifte van obligaties, de aan- en verkoop van financiële
instrumenten, het aangaan van leningen of kredietfaciliteiten als kredietnemer, kredietgever of
anderszins, het doen van voorschotten, in elk geval voor een bedrag van meer dan € 100.000;
(xxi) het uitgeven van creditnota's van meer dan €10.000;
(xxii) Overdracht van enig materieel of alle of vrijwel alle activa van de vennootschap of haar
dochterondernemingen, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en in elk geval in
geval van fusie, splitsing, inbreng of verkoop van universele activa en passiva of van een bijkantoor;
(xxiii) Het verlenen van een hypotheek, pand, zekerheid, garantie of ander pandrecht op de activa
van de vennootschap buiten de gewone bedrijfsuitoefening en in elk geval voor een bedrag van meer
dan € 100.000;
(xxiv) De goedkeuring van een investering van meer dan € 100.000;
(xxv) Het aangaan van transacties met een totale contractuele waarde van meer dan EUR 100.000;
(xxvi) Het in licentie geven, verkopen, leasen of op andere wijze overdragen van octrooien en/of
andere intellectuele eigendomsrechten buiten de gewone bedrijfsuitoefening;
(xxvii) Elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xxviii) Elk voorstel voor een fusie, (partiële) splitsing, liquidatie of ontbinding van de vennootschap
met inbegrip van elke beslissing om een insolventieprocedure te starten of een faillissement of
gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
(xxix) Beslissingen over belangrijke geschillen of arbitrageprocedures waarbij de vennootschap
betrokken is;
Luik B
(xxx) Elke beslissing over de vaststelling van de faire marktwaarde (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst), al naargelang het geval;
(xxxi) Het uitgeven van persberichten en communiqués waarin de namen van investeerders in de
vennootschap worden genoemd.
Voor de berekening van de in dit artikel genoemde drempels worden overeenkomsten of transacties,
al naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn, als één geheel beschouwd en wordt
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de berekening van de
desbetreffende drempel.
Gelijkaardige bepalingen als deze bepaald in dit artikel zijn van toepassing op verbonden persoon
(‘Affiliate’, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) van de vennootschap.
14.6 In geval een belangenconflict verhindert dat een bijzondere meerderheid zoals uiteengezet in
artikel 14.4 kan worden bereikt, zal de beslissing worden genomen door de algemene vergadering
van aandeelhouders. Deze beslissing zal daaropvolgend genomen moeten worden met een
meerderheid van de algemene vergadering zoals uiteengezet in artikel 23.3 van de statuten.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan
hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad
van bestuur mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijkse bestuurders.
De volgende taken worden beschouwd als behorende tot het dagelijks bestuur van de vennootschap:
(i)  het uitvoeren van beslissingen van de raad van bestuur;
(ii) het afhandelen van huidige stand van zaken;
(iii)     het beheer en toezicht op het personeel van de vennootschap;
(iv) het aangaan van overeenkomsten met derden tot een bedrag van vijftigduizend euro (50,000
EUR) per overeenkomst;
(v)  het aangaan van investeringen binnen een marge van ten hoogste tien procent (10%) van het
goedgekeurde investeringsbudget;
(vi) het verkopen van activa binnen de normale gang van zaken en dit tot een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR);
(vii)     het ondertekenen van dagdagelijkse correspondentie;
(viii)    het verbinden van de vennootschap ten opzichte van overheidsdiensten en particuliere
administraties, de “business one stop shop”, douane- en accijnsdiensten, alle
belastingadministraties, bijvoorbeeld directe belastingen, BTW, het postkantoor, telecombedrijven,
spoorwegdiensten, luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportdiensten)
(ix) het ontvangen van alle poststukken, aangetekende zendingen, pakketten en dergelijke,
postwissels, geldorders, kwitanties en andere en dit in naam van de vennootschap, alsook het
ondertekenen en afleveren van geldige ontvangstbewijzen;
(x)  het betalen van verschuldigde en onbetwiste vorderingen tot een bedrag van vijftigduizend euro
(50.000 EUR);
(xi) het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige
ontvangstbewijzen
(xii)     het aanvaarden en goedkeuren van kredietnota’s tot een bedrag van vijftigduizend euro
(50.000 EUR);
(xiii)    het ondertekenen van commerciële aanbiedingen, offertes of “aanvraag tot het indienen van
voorstellen” binnen de normale gang van zaken van de vennootschap, ongeacht het bedrag;
(xiv)     het aanwerven, ontslaan en/of beëindigen van de remuneratie van personeel, met
uitzondering van sleutelwerknemers en leden van het management, waarvoor de bevoegdheid
volledig bij de raad van bestuur blijft; en
(xv) het verkrijgen van intellectuele eigendomsrechten en het verlenen van licenties op intellectuele
eigendomsrechten aan klanten (in zoverre deze rechten nodig zijn voor de verkoop of aflevering van
producten of diensten van de vennootschap aan de klanten).
Voor de berekening van geldelijke drempels zoals vastgelegd in dit artikel 16 worden nauw
verbonden overeenkomsten en transacties in hun geheel beschouwd. Voor de berekening van de
relevante drempelwaarde zal rekening gehouden worden met het bedrag dat zij samen
vertegenwoordigen.
Luik B
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap zal op elk ogenblik geldig worden vertegenwoordigd door:
(i)  twee bestuurders met ten minste één (1) bestuurder die geen Operationele bestuurder is;
(ii) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap, de dagelijkse bestuurders,
individueel handelend; of
(iii)     door bijzondere gevolmachtigden die handelen in het kader van hun volmacht.
(…)
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand mei om 14 uur op de zetel van de vennootschap, tenzij anders
gecommuniceerd. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Beraadslagingen
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Aanwezigheidsquorum
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Overeenkomst of deze statuten een strenger
aanwezigheidsquorum bepalen, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien ten minsten
zeventig procent (70%) van de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, met ten minste
vijfenzestig procent (65%) van de Preferente Aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien gedurende de eerste algemene vergadering minder dan zeventig procent (70%) van de
aandelen, met ten minste vijfenzestig procent (65%) van de Preferente Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zal een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen binnen vijftien
(15) kalenderdagen volgend op de eerste algemene vergadering, die geldig kan beslissen over de
punten van de agenda, ongeacht of ten minste zeventig procent (70%) van de aandelen, met ten
minste vijfenzestig procent (65%) van de Preferente Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Meerderheid
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale
aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen en blanco of ongeldige stemmen
worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd)).
Niettegenstaande strengere bepalingen voorzien in de wet en de hierboven vermelde vereisten
inzake aanwezigheid en meerderheid, vereisen de volgende beslissingen de voorafgaande
goedkeuring van een gewone meerderheid van de Preferente B Aandelen:
(i) Elke juridische fusie of splitsing van de vennootschap, elke inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van de vennootschap of elke andere
herstructurering waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een beslissing van
de algemene vergadering vereist;
(ii) Elke uitgifte van aandelen of andere effecten of de toekenning van rechten om in te schrijven op
Luik B
aandelen of andere effecten van de vennootschap;
(iii) Elke wijziging van de met de (verschillende soorten van) aandelen verbonden rechten en/of elk
besluit met betrekking tot de vervanging van aandelen van de ene soort door aandelen van een
andere soort;
(iv) Elk besluit betreffende een delegatie van bevoegdheden van de algemene vergadering aan de
raad van bestuur;
(v) Elke kapitaalvermindering, kapitaalverhoging of wijziging (incl. vermeerdering of vermindering)
van het eigen vermogen van de vennootschap;
(vi) Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden en elke beslissing
met betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld een terugkoop
van aandelen);
(vii) Elke beslissing tot goedkeuring van aandelenoptieplannen, inschrijvingsrechtenplannen;
(viii) De goedkeuring van de uitvoering van het toegestane kapitaal;
(ix) Elke beperking van de voorkeurrechten van de aandeelhouders;
(x) Elke wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xi) Elk ontslag en elke benoeming van leden van de raad van bestuur (met inbegrip van
onafhankelijke bestuurders) en commissarissen (indien van toepassing);
(xii) De vaststelling van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en de toekenning van
enige vergoeding en/of beloning aan een commissaris (indien van toepassing) en elke wijziging
daarvan;
(xiii) De goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
(xiv) Het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke boekhouder voor het opstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de vennootschap;
(xv) Het verlenen van kwijting aan leden van de raad van bestuur;
(xvi) Het uitkeren van (tussentijdse) dividenden en tantièmes; en
(xvii) Elk besluit tot ontbinding en/of vereffening van de vennootschap of elk besluit over
insolventiegerelateerde kwesties (zoals reorganisaties, faillissement) en de benoeming en beloning
van de vereffenaar, al naar gelang het geval.
De bepalingen van dit artikel zijn mutatis mutandis van toepassing op alle besluiten die door
dochterondernemingen van de vennootschap worden genomen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de aandeelhoudersbesluiten betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, door via videoconferentie zijn instemming te geven.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur. In geval van een uitkering van dividenden door de vennootschap,
zullen dividenden worden uitbetaald aan de houders van Preferente Aandelen en de houders van
Gewone Aandelen, pro rata op een “as converted in Gewone Aandelen basis”.
Geen dividenden zullen worden toegekend noch betaald aan enige soort van effect in kapitaal,
zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van een meerderheid van de algemene vergadering
zoals uiteengezet in artikel 23.3 van de statuten, behoudens in overeenstemming met de voorgaande
bepaling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en (her)benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van alle bestuurders. De vergadering
dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf acht december
tweeduizend tweeëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de besloten vennootschap “GALUM”, met zetel te 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Traverse du
Comte Y. du Monceau 10, vast vertegenwoordigd door de heer PARLONGUE Jacques Claude Léon
Maurice, wonende te 1348 Louvain-la-Neuve, Traverse du Comte Y. du Monceau 10 bus 0203;
- de besloten vennootschap “TWIPE”, met zetel te 2350 Vosselaar, Kerkstraat 50 bus 3, vast
vertegenwoordigd door de heer LEROY Ief Leen Laurent, wonende te 8 Church Lane Rathmines;
DUBLIN 6 Ierland;
- de heer LAMBRECHTS Toon Jozef Louisa Maria, wonende te 3078 Kortenberg, Ballingstraat 20 A;
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijk “NOSHAQ PARTNERS”, met zetel te
4000 Luik, Rue Lambert-Lombard 3, vast vertegenwoordigd door de heer STRAGIER Patrick Alain
Francis Ghislain, wonende te 4053 Embourg, 26, Rue Pierre Henvard;
- de besloten vennootschap “HALDYR”,  met zetel te 5020 Namen, allée de Tertibu 4, vast
vertegenwoordigd door de heer ALEXANDRE Simon François Marie, wonende te 5020 Namen, allée
de Tertibu 4;
- de heer FYEN William François Maria, wonende te 3360 Bierbeek, Strijdelle 14; en
- de naamloze vennootschap “LRM BEHEER”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 31
4.01, vast vertegenwoordigd door de heer BAUTERS Dries Andres Claude Maria, wonende te 3803
Sint-Truiden, Grote Vinnestraat 66.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht iedere bestuurder, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
een verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van een bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, § 1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van een bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 7:197, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris