Ondernemingsnr : 0502 998 547
Naam
(voluit) : B&G Gipskartonwerken
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Frans Beirenslaan 11/13, 2150 Borsbeek
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING - FUSIEVOORSTEL
Het blijkt uit een voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de
artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen opgemaakt op 6 december
2022 dat:
1. De besloten vennootschap "DELTA BOUWINVEST" waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 11/13 , ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met als nummer 0478.431.912.
hierna genoemd als de "overnemende vennootschap"
en
2. De besloten vennootschap " B&G GIPSKARTONWERKEN", gevestigd te Frans Beirenslaan 11/13, 2150
Borsbeek, ingeschreven in het het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0502.998.547.
Hierna genoemd de "over te nemen vennootschap"
Een voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben opgesteld dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:7 juncto 12:50 en volgende van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen ("WVV") waaruit blijkt wat volgt:
I. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van DELTA BOUWINVEST BV en B&G GIPSKARTONWERKEN BV wensen een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, waarbij het gehele vermogen (activa en
passiva) van de over te nemen vennootschap (B&G GIPSKARTONWERKEN BV) zal overgaan op de
overnemende vennootschap (DELTA BOUWINVEST BV), en waarbij de over te nemen vennootschap zal
ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de groepsstructuur en heeft onder meer tot
doel de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van beide vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht
ligt om de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, in
overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende WVV.
II. BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
1. Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a. De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "DELTA BOUWINVEST", waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 2150 BORSBEEK, Frans Beirenslaan 11-13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met als nummer 0478.431.912.
De vennootschap werd opgericht blijkens onderhandse akte, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 27 september 2002 daarna, onder nummer 02123104, waarvan de statuten voor het laatst
werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Paul Wellens op 9 december 2019, gepubliceerd in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 december 2019 onder nummer 19348294.
Voormelde vennootschap wordt vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar bestuurders, me
t name:
-de heer Warchocki Tomasz, geboren te Ostrow Lubelski, Polen op 8 februari 1981 wonende te 2100
Deume, Boekenbergplein 4
-Capital Partners BV (0535.794.148), vertegenwoordigd door de heer Materne Kris, Wonende te 2900
Schoten, Louis Vervoortlaan 8,
De overnemende vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
- de handel in eigen onroerend goed;
- verhuur van eigen onroerend goed, voor particuliere bestemming, voor vakantiebestemming;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van
het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden en te verkopen, zowel in binnen-en buitenland;
- projectontwikkeling voor woningbouw;
- projectontwikkeling voor kantoorbouw;
- projectontwikkeling industriële bouw;
- verhuur van woningen (exclusief sociale woningen);
- verhuur van residentiële-en niet residentiële woningen;
- alle roerende verrichtingen, zoals het huren, verhuren, aan -en verkopen van alle roerende goederen
zowel in binnen - als in buitenland, alle beheer van roerende goederen;
- bouwen van individuele huizen;
- optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden enz .;
- algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
- algemene bouwonderneming;
- algemene renovatiewerken;
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;
- het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden
als vereffenaar;
- het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;
- het verlenen van financiële bijstand;
- niet gespecialiseerde handelsbemiddeling;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als vereffenaar;
- managementactiviteiten van holdings;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan.
Zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp of wat kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. Daarom is zij gerechtigd alle handelingen en
verhandelingen te verrichten van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van het voorwerp strekken ......
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering genomen met unanimiteit.
b. De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "B&G GIPSKARTONWERKEN", gevestigd te
2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 11-13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met
ondernemingsnummer 0502.998.547
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een Besloten vennootschap, blijkens akte te
Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2013, onder nummer
13300823.
Voormelde vennootschap wordt alhier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar bestuurder,
met name de heer Marcin Warchocki, geboren te Ostrow Lubelski, Polen op 4 april 1978 wonende te Raf
Verhulstlaan 29, 2160 Wommelgem.
De over te nemen vennootschap heeft luidens artikel 10 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
Algemene bouwondememing.
Stukadoorswerk.
Het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken.
Het plaatsen van tussenwanden en gipsplaten, meer bepaald gyprocwerken.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen, al dan niet
door middel van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van een directiecomité
maatschappelijk doel verband houden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend doel
nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zijn tot het verwezenlijken van haar doel
kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of
wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
2. Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap, verricht met ingang van 1 januari 2023, worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de overnemende vennootschap, noch in de over te nemen vennootschap bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten
dan aandelen uitgegeven.
4. Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
III. JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande
dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch
Staatsblad.
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen.
IV. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van
de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en, voor zoveel als nodig, de
artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde
lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, en de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.
-Wetboek. .
V. INFORMATIE UITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle
noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Opgemaakt op 06/12/2022 in vier exemplaren (waarvan twee exemplaren bestemd voor de neerlegging ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank).
B&G GIPSKARTONWERKEN BV
vertegenwoordigd door
Marcin Warchocki
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd
- Fusievoorstel