N° d'entreprise : 0811732028
Nom
(en entier) : NET EXPAT INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le huit décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « NET EXPAT International
», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrat du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME– DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NET EXPAT International ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Elle peut être transférée en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la région
francophone par simple décision de l'organe d’administration, qui dispose de tous les pouvoirs pour
faire constater de manière authentique, toute modification statutaire qui en résulterait, sans que cela
entraîne un changement de langue des statuts. Tout changement de siège est publié aux annexes
au Moniteur Belge, par les soins de l'organe d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition, sous quelque forme que ce soit, de participations dans d’autres
sociétés et la valorisation de ces participations ainsi que l’acquisition et la vente de tous produits d’
investissements mobiliers.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre que
pour autrui ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement :
-              aux activités de gérance, de commissionnement, d’étude et de consultance notamment et
non exclusivement, en matière publicitaire, commerciale, financière, fiscale, immobilière et mobilière
et, de manière plus générale, tous services aux sociétés civiles ou commerciales et autres
personnes ;
-              à l’achat, à la gestion, la vente de sociétés civiles ou commerciales ;
-              à l’acquisition et la gestion de biens immobiliers.
Elle peut en outre prendre ou accepter tout mandat d’administrateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tous services de nature administrative, commerciales et financières et tous autres
services de nature similaire, propres à développer ses activités.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, en donnant ses biens, y
compris le fonds de commerce, en hypothèque ou en gage, en faveur de toute personne ou société,
liées ou non.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée, sauf si l’
assemblée générale décide de confier l'organe d’administration à plusieurs administrateurs qui
forment un collège d'administrateurs.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou employés un représentant permanent, une personne physique, qui
sera chargé d'exercer le mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une quelconque indemnisation.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le siège d'un administrateur devient
vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Dès sa
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire
de l'assemblée générale. En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe d’
administration jusqu'à ce moment.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1.         Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs de l'organe d’administration lui sont conférés,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Si la société est dirigée par plus d’un administrateur, et à moins que l'assemblée générale n'ait
institué un organe d’administration collégial, chaque administrateur, agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que
la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur, même s'il y en a plusieurs, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un
mandataire. Sous réserve de la mise en place d'un organe d’administration collégial par l'assemblée
générale, les administrateurs peuvent régler entre eux l'exercice de la compétence.
§2.         Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe plus d’un administrateur, et si l’assemblée générale a
décidé de créer un organe d’administration collégial.
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, par convocation à chaque administrateur trois jours ouvrables au moins (en cas d’
urgence, réduit à un jour ouvrable) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou par
tout autre moyen de communication écrite.
Le collège d’administration peut délibérer et statuer valablement sans avoir à justifier
l'accomplissement des formalités de convocation,  si la majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée ou ont renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion de
l'organe d’administration.
                Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à
invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation et ce avant ou après la réunion à laquelle il n'est
pas présent.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3.         Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 14. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale, dans le cadre de son mandat.
(…)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
S'il y a plusieurs délégués à la gestion journalière chacun d'eux exerce la gestion journalière, sauf
décision contraire du conseil d'administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du mois de mai à quatorze
heures. Si ce jour est férié l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 21. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l'article 8.1, 3° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l’ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut pas assister à l'assemblée peut également exprimer son vote par écrit à
l'avance. Ce vote écrit doit être remis à la société au plus tard avant la tenue de l'assemblée
générale.
Un vote exprimé par écrit reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure
où les mêmes points de l’ordre du jour y sont traités, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou tout accord relatif à la société, les
décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits sur la même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de
la société.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE – RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
Article 24. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Karen Keuleers, Monsieur Thomas Van de Wiel,
Madame Ilse Berlamont, Monsieur Ruben Ruysbergh, Madame Annick Delmaire, Madame Julie
Vandenweghe, Monsieur Timon Sohier, Madame Alessandra Oliver et Monsieur Anton Baeten et
tous les autres collaborateurs de BDO Advisory SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050
Ixelles, Rue de Stassart 35, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire