Ondernemingsnummer :
0719672791
Benaming :
(voluit) :
Florale
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bruyelstraat 3 bus 1
8531 Harelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op *, geregistreerd, heeft de
algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid * volgende
besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
Verslag bedrijfsrevisor
Kennisname van het door de wet vereiste verslag, opgesteld op 4 maart 2019 door BVBA VERRUE
BOES, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Mathias VERRUE, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, hiertoe aangesteld door de
zaakvoerders, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn blijkens
opdrachtbrief van 26/02/2019.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van BVBA FLORALE, met zetel te 8531 Bavikhove,
Bruyelstraat 3 bus 1, bestaat uit de inbreng van een onroerend goed, met een globale inbrengwaarde
van 155.000,00 EUR. In vergoeding voor deze inbreng zullen 105 nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 26/02/2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 105
aandelen van de vennootschap FLORALE BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Luik B
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheiden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
Luik B
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgesteld te goeder trouw te Kortrijk, op 4 maart 2019”
Verslag zaakvoerders
Kennisname van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders van 5 maart 2019.
TWEEDE BESLUIT
Voorstel om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met duizend negenhonderddrieënvijftig
euro zeventien cent (€ 1.953,17) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van achttienduizend
zeshonderdeneen euro vierenzestig cent (€ 18.601,64) tot twintigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro
eenentachtig cent (€ 20.554,81), door creatie van 105 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving; deze aandelen worden volledig volgestort aan de
inbrenger toegekend.
Op deze nieuwe aandelen zal in natura worden ingeschreven tegen de prijs van € 1.477,83 afgerond
per aandeel, waarvan:
-€ 18,60 afgerond zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal duizend negenhonderd
drieënvijftig euro zeventien cent (€ 1.953,17),
-€ 1.459,23 afgerond als uitgiftepremie, zijnde in totaal honderddrieënvijftigduizend zesenveertig euro
drieëntachtig cent (€ 153.046,83).
DERDE BESLUIT
Inschrijving op alle 105 nieuwe aandelen onder de hoger gestelde voorwaarden, door inbreng in
natura van een onroerend goed.
VIERDE BESLUIT
Vasstelling en aktename van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van duizend
negenhonderddrieënvijftig euro zeventien cent (€ 1.953,17) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twintigduizend vijfhonderd vierenvijftig euro
eenentachtig cent (€ 20.554,81), vertegenwoordigd door duizend honderd en vijf (1.105)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT
Kapitaalverhoging ten bedrage van honderddrieënvijftigduizend zesenveertig euro drieëntachtig cent
(€ 153.046,83) om het kapitaal te brengen van twintigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro
eenentachtig cent (€ 20.554,81) op honderddrieënzeventigduizend zeshonderd en een euro
vierenzestig cent (€ 173.601,64) door incorporatie van voormelde uitgiftepremie. Deze
kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen, door verhoging van de
fractiewaarde per aandeel.
ZESDE BESLUIT
Vaststelling dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de
vennootschap thans honderd drieënzeventigduizend zeshonderd en een euro vierenzestig cent (€
173.601,64) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend honderd en vijf (1.105) kapitaalaandelen
zonder nominale waarde.
ZEVENDE BESLUIT
Aanpassing artiekl 5 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met voorgaand besluit.
ACHTSTE BESLUIT
Opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
 
Voor eensluidend uittreksel,
 
Henk DEKIERE, notaris te Oostrozebeke
tegelijk neergelegd:
-afschrift akte,
-bijzonder verslag bestuursorgaan,
-bijzonder verslag bedrijfsrevisor,
-gecoördineerde tekst van de statuten.