Ondernemingsnr : 0401904751
Naam
(voluit) : AFRIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neringenweg 44
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton , die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te
Antwerpen, Artsen Zonder Grenzenstraat 2, op 21/02/2024, neergelegd ter registratie op het
registratiekantoor Antwerpen 1,
BLIJKT dat:
-De vergadering heeft bevestigd te hebben kennisgenomen van de vereniging, met ingang van 31
mei 2023, van alle aandelen in handen van de besloten vennootschap "Care Carrosserie", met zetel
te 3001 Leuven (Heverlee), Neringenweg 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Leuven met ondernemingsnummer 0475.119.361, BTW-nummer BE0475.119.361.
-De vergadering heeft besloten de artikelen van de statuten met betrekking tot het bestuur van de
vennootschap te wijzigen, zoals hierna vermeld.
-De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met
de genomen besluiten.
De vergadering heeft besloten dan ook de volgende tekst als tweede lid toe te voegen aan artikel 11
van de statuten:
“Niettegenstaande de algemene bevoegdheid van het bestuursorgaan, is voor de volgende
beslissingen de voorafgaande goedkeuring, verleend via een (digitaal) geschrift bedoeld in artikel
8.1.1° van het Burgerlijk Wetboek, vereist van (een vertegenwoordiger van) de aandeelhouders die
een meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen vertegenwoordigen:
a.         Fundamentele wijzigingen in het ondernemingsbeleid en de strategie ten aanzien van (i)
risicomanagement; (ii) veiligheid; (iii) kwaliteit; (iv) commercie; (v) personeel en (vi) grondslagen
financiële rapportering;
b.         De vaststelling van het jaarlijkse businessplan en het jaarlijkse budget;
c.         Een herstructurering of reorganisatie;
d.         Iedere uitkering die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoort, met inbegrip van
een interimdividend overeenkomstig artikel 22 van de statuten;
e.         Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een joint venture of enige andere financiële of
strategische samenwerking;
f.          Het oprichten of ontbinden van een dochtervennootschap of het openen of sluiten van een
bijkantoor of vestiging;
g.         Het aangaan of beëindigen van de samenwerking met een boekhouder-accountant;
h.         Het starten van een nieuwe tak van bedrijvigheid, behoudens indien voorzien in het jaarlijkse
businessplan;
i.          Het verlenen van leningen en kredieten aan, of het verstrekken van garanties en het zich
sterk maken voor, andere entiteiten dan Care Carrosserie BV, SIARG BV, hun aandeelhouder(s) en
hun bestaande en toekomstige dochtervennootschappen (de AutoRepairGroup), met uitzondering
van leveranciers- en klantenkredieten verleend in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
j.          Het aangaan van kredietfaciliteiten- en leningsfaciliteitenovereenkomsten, welke een waarde
vertegenwoordigen die groter is dan €50.000, met uitzondering van de lease van auto’s voor key
personeel in de normale bedrijfsvoering consistent met het verleden;
k.         Het bezwaren van onroerende goederen, bedrijfsmiddelen of andersoortige vaste activa met
zekerheden;
l.          Het doen van investeringen of desinvesteringen waarvan de waarde een bedrag van €25.000
te boven gaat;
m.        De verkrijging of verkoop, door een activa/passiva transactie of een aandelentransactie, van
een onderdeel van een onderneming met een waarde van meer dan €25.000;
n.         Het aangaan van commerciële contracten met leveranciers met een waarde van meer dan
€25.000;
o.         Het aangaan van commerciële contracten met dienstverleners (andere dan zelfstandigen)
met een waarde van meer dan €25.000;
p.         Het treffen van schikkingen waarmee een bedrag is gemoeid van meer dan €25.000;
q.         Het aangaan van commerciële contracten met klanten met een waarde van meer dan
€50.000;
r.         Het opzeggen en aangaan van contracten met een bediendenstatuut met een waarde van
meer dan €50.000;
s.         Het opzeggen en aangaan van contracten met zelfstandigen waarbij het uurloon hoger ligt
dan €65;
t.          Het aangaan van, of op materiële punten wijzigen, van een collectieve arbeidsovereenkomst
of van pensioenregelingen van de werknemers;
u.         De beëindiging of substantiële wijziging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk
aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; en
v.         Het toekennen van bonussen of winstpremies aan werknemers.
De hierboven vermelde financiële drempels dienen berekend te worden op geconsolideerde basis
binnen de AutoRepairGroup.”
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-De vergadering heeft kennisgenomen van het ontslag, met ingang op 21/02/2024, van de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “Standard Repair B.V.”, met statutaire zetel te Amsterdam
(Nederland) en bezoekadres te Leidsegracht 3, 1017 NA Amsterdam (Nederland), ingeschreven in
de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 82980659 en in de Belgische Kruispuntbank
van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0777.476.576, vast vertegenwoordigd door de heer
Hendrik Jan ten Have, wonende te Van Eeghenstraat 167, 1071GC Amsterdam (Nederland), in haar
hoedanigheid van enige bestuurder van de vennootschap.
-De vergadering heeft besloten met ingang op 21/02/2024 te benoemen tot niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur:
De commanditaire vennootschap "Iron Management", met zetel te 2240 Zandhoven, Herentalsebaan
127, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0747.829.319, BTW-nummer BE0747.829.319, voor wie zal optreden als
vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: de heer WEMEL Dieter Luc Bart, wonende te 2240 Zandhoven, Herentalsebaan 127. 
-De vergadering geeft opdracht aan de enige bestuurder om de genomen besluiten uit te voeren.  De
vergadering verleent daarnaast bijzondere machten aan meester Patrick Geeraert, meester Kristof
Slootmans, meester Karolien De Backer, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Chloë Everaert en
iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, elk alleen handelend en met het recht van
indeplaatsstelling, om (i) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en bij de BTW administratie aan te passen en (ii) alle handelingen die nodig of nuttig
zijn in dit verband te stellen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT
NOTARIS TE ANTWERPEN
 
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- volmachten
- gecoördineerde statuten