Ondernemingsnr : 0471380705
Naam
(voluit) : DOKTER S. VERDONCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ter Cleye 27
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Dokter S. Verdonck" met maatschappelijke zetel in 9820 Merelbeke, Ter
Cleye 27, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent onder het Ondernemingsnummer
0471.380.705,  opgesteld door notaris Ludwig Vermeulen, te Merelbeke, op 30 augustus 2021, blijkt
dat de vergadering unaniem besloten heeft tot:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort bv) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat:
2.1.      Wat betreft het werkelijk gestort kapitaal (€ 77.802,65) en de wettelijke reserve (€ 8.399,20)
van de vennootschap, hetzij samen 86.201,85 euro, deze van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
2.2.      Wat betreft het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 6.197,35 euro.
            De algemene vergadering beslist uitdrukkelijk om de aandeelhouders vrij te stellen van hun
volstoringsplicht wat betreft het niet gestort deel van het kapitaal ten bedrage van 6.197,35 euro.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat de aandelen van de vennootschap integraal volstort
zijn. Er dient dan ook geen eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te worden
aangelegd.
3. Derde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De statuten bevatten volgende kenmerken:
STATUTEN
1. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
3. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar
Luik B
4. Bestemming van de winst – reserves - vereffening
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. Vertegenwoordiging
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Als er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Nochtans zullen alle bestuurders gezamenlijk hun toestemming moeten verlenen voor elke akte
houdende aankoop, vervreemding of hypotheekstelling van onroerende goederen, voor het bekomen
van leningen, investeringskredieten, kaskredieten en elke andere vorm van externe financiering.
3. Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
6. Comissarissen
Geen
7. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel,
1. De volledige medische beroepsactiviteit door de huisarts-vennoot, in naam en voor rekening van
de vennootschap rekening houdend met de regelen van de medische    plichtenleer qua uitoefening
van de geneeskunst, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de huisarts-vennoot
onder zijn eigen professionele    verantwoordelijkheid die onbeperkt is, en uitsluitend  geneesheren
bevat die op de lijst van Orde der Geneesheren zijn ingeschreven, en hun volledige medische
activiteiten in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen.
De geneesheer-vennoot dient een billijke vergoeding te ontvangen voor zijn prestaties zonder dat
deze rechtstreeks mogen gekoppeld worden aan de erelonen van de door hem geleverde prestaties.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de huisarts-vennoot.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten, evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of
nuttig is om de geneeskunde uit te oefenen.
5. De mogelijkheid te scheppen om de huisarts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen doorvoeren die
rechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
8. Jaarvergadering, toelating, uitoefening stemrecht
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
woensdag van november, om twintig (20.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
Luik B
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
--------------------
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur van:
Mevrouw Sabine VERDONCK, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke, Ter
Cleye 27.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist tot vermindering van beschikbare inbreng door uitkering van
65.400,00  euro, het betreft de kapitaalverhoging dd 13 juni 2014 (artikel 537 W.I.B.)
Overeenkomstig artikel 5:142 WVV mag er evenwel geen uitkering gebeuren indien het netto-actief
van de vennootschap negatief is of zou worden.
De vergadering verklaart dat op basis van een netto-actieftest, op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening, deze uitkering mogelijk is. Het netto-actief bedroeg immers 120.899,67 € en zal na
terugbetaling van 65.400,00 euro positief blijven
De vergadering verklaart ervan op de hoogte te zijn dat de beslissing tot uitkering slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat zij na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te
rekening van de datum van de uitkering (artikel 5:143 WVV).
----------------------------
 
Voor ontledend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd voor de neerlegging op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank
 
Notaris L. Vermeulen
                                  
Tesamen neergelegd: uitgifte proces-verbaal (met bijlagen) en nieuwe statuten