Ondernemingsnr : 0826761880
Naam
(voluit) : DR. DIRK BERNARD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukenlaan 7
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Günther Pauwels,
te Waarschoot (Lievegem), vennoot van de besloten vennootschap “DE RAEDT-PAUWELS,
geassocieerde notarissen”, met maatschappelijke zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, vervangende zijn
ambtsgenoot Bart Van de Keere, notaris met standplaats te Evergem-Sleidinge, die het ambt
uitoefent in de besloten vennootschap Wylleman - Van de Keere - Van Maelzaeke Geassocieerde
Notarissen, met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, wettelijk belet ratione personae, op
29 mei 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap DR. DIRK
BERNARD bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen :
 
Eerste besluit: Wijziging van het voorwerp
a) Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp verleent de algemene vergadering
met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de wijziging van het voorwerp. Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de
uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door
integrale vervanging van artikel 3 van de statuten, door de volgende bepaling:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
    1.  De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder, richting klinische biologie,
nucleaire geneeskunde in vivo, het beheer van gezondheidsgegevens, de gezondheidseconomie en
het medisch management. Dit alles in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening
houdend met de regels van de medische deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
    2.  De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de
geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
    3.  Het ter beschikking stellen van alle mogelijke en nodige middelen aan de arts-aandeelhouder
tot uitoefening van een optimale geneeskunde.
    4.  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
    5.  Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties, inclusief onroerende goederen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
Luik B
    6.  Het creëren van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken.
    7.  Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek.
    8.  Het verstrekken van informatie, adviezen en/of onderricht inzake klinische biologie, nucleaire
geneeskunde in vivo, het beheer van gezondheidsgegevens, de gezondheidseconomie en het
medisch management, dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
    9.  Het verstrekken van advies aan gezondheidsinstellingen, overheidsinstanties en organisaties
met betrekking tot het medisch, organisatorisch en financieel management van gezondheidszorg en
dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder
winstgevend doel van artsen, andere zorgverleners, zorginstellingen en organisaties in de
gezondheidszorg, conform de Code Medische Deontologie.
    10.  Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het
optreden als stagebegeleider.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, beleggen in alle roerende of
onroerende goederen en het beheer hierop uitoefenen, die haar toebehoren.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag worden gefinancierd door leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks tot dit doel noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen
aan de bedrijvigheid van andere ondernemingen, vennootschappen en verenigingen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap mag een mandaat als
zaakvoerder/bestuurder opnemen in andere ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die
een gelijkaardig doel nastreven. Een arts-aandeelhouder dient aangeduid te worden en zal belast
worden met de uitvoering van de opdracht als zaakvoerder/bestuurder in naam en voor rekening van
de vennootschap.”
Tweede besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij in
totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit: ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
    •  De algemene vergadering besluit om de heer Dirk Bernard, geboren te Seattle (Verenigde
Staten van Amerika) op 15 juli 1966, van Belgische nationaliteit wonende te 8310 Brugge (SintKruis),
Beukenlaan 7, destijds benoemd als statutaire zaakvoerder van de vennootschap, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
    •  De algemene vergadering besluit om mevrouw Sabine Reyniers, geboren te Sleidinge op 3 juli
1965, van Belgische nationaliteit, wonende te 8310 Brugge (SintKruis), Beukenlaan 7, destijds
Luik B
benoemd als niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, ontslag te geven uit haar functie en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als nietstatutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Voornoemde Dirk Bernard en Sabine Reyniers, hier beiden aanwezig, verklaren dit mandaat te
aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemde Dirk Bernard en Sabine Reyniers voor de uitoefening van hun mandaat.
Vijfde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, met een wijziging aan te
brengen in het voorwerp van de vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming
te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
    1.  1. - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. DIRK BERNARD”.
    1.  2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
    1.  3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
    1.  De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder, richting klinische biologie,
nucleaire geneeskunde in vivo, het beheer van gezondheidsgegevens, de gezondheidseconomie en
het medisch management. Dit alles in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening
houdend met de regels van de medische deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
    2.  De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de
geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
    3.  Het ter beschikking stellen van alle mogelijke en nodige middelen aan de arts-aandeelhouder
tot uitoefening van een optimale geneeskunde.
    4.  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
    5.  Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties, inclusief onroerende goederen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
    6.  Het creëren van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken.
    7.  Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek.
    8.  Het verstrekken van informatie, adviezen en/of onderricht inzake klinische biologie, nucleaire
geneeskunde in vivo, het beheer van gezondheidsgegevens, de gezondheidseconomie en het
medisch management, dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
    9.  Het verstrekken van advies aan gezondheidsinstellingen, overheidsinstanties en organisaties
met betrekking tot het medisch, organisatorisch en financieel management van gezondheidszorg en
dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder
winstgevend doel van artsen, andere zorgverleners, zorginstellingen en organisaties in de
gezondheidszorg, conform de Code Medische Deontologie.
    10.  Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde
Luik B
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het
optreden als stagebegeleider.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, beleggen in alle roerende of
onroerende goederen en het beheer hierop uitoefenen, die haar toebehoren.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag worden gefinancierd door leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks tot dit doel noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen
aan de bedrijvigheid van andere ondernemingen, vennootschappen en verenigingen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap mag een mandaat als
zaakvoerder/bestuurder opnemen in andere ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die
een gelijkaardig doel nastreven. Een arts-aandeelhouder dient aangeduid te worden en zal belast
worden met de uitvoering van de opdracht als zaakvoerder/bestuurder in naam en voor rekening van
de vennootschap.
    1.  4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel ii. eigen vermogen en inbrengen
    1.  5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    1.  6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
    1.  7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
…
Titel iii.- effecten
    1.  8. - Aard van de aandelen
…
    1.  9. - Ondeelbaarheid van de effecten
…
    1.  10. - Overdracht van aandelen
…
Titel iv.- Bestuur - controle
    1.  11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben indien zij worden benoemd in
de statuten.
Zowel aandeelhouders als niet-aandeelhouders kunnen benoemd worden tot bestuurder van de
vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De bevoegdheden van bestuurders die geen aandeelhouder zijn, worden echter uitdrukkelijk beperkt
tot niet-medische aangelegenheden.
Het mandaat van bestuurders-aandeelhouders is in elk geval beperkt in de tijd, meer bepaald voor
de maximale duur van hun medische activiteiten.
Het mandaat van bestuurders die geen aandeelhouder zijn, en die zich aldus uitdrukkelijk beperken
tot niet-medische aangelegenheden, is met of zonder beperking qua duur naargelang beslissing van
de algemene vergadering. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding.
Luik B
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn voornoemde heer Dirk
Bernard die hier aanwezig is en die zijn opdracht aanvaardt. Het mandaat van de statutair bestuurder
kan slechts beëindigd worden, behoudens op zijn eigen verzoek, dan met eenparigheid van
stemmen, met inbegrip van de stemmen van deze bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is.
    1.  12. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bevoegdheden van bestuurders die geen aandeelhouder zijn, worden echter uitdrukkelijk beperkt
tot niet-medische aangelegenheden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, met dien verstande dat de vennootschap voor medische aangelegenheden
uitsluitend kan vertegenwoordigd worden door een bestuurder-aandeelhouder.
In afwijking van het bovenstaande kan slechts besloten worden tot rechtshandelingen inzake niet-
medische aangelegenheden, voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) mits
toestemming van alle bestuurders. De bestuurders zijn aldus afzonderlijk bevoegd voor:
- rechtshandelingen inzake medische aangelegenheden, ongeacht het bedrag en voor zo ver zij
aandeelhouder zijn die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn overeenkomstig
huidige statuten;
- en voor de rechtshandelingen inzake niet-medische aangelegenheden, voor een bedrag tot en met
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) ongeacht of zij aandeelhouder zijn die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te zijn overeenkomstig huidige statuten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten voor één of meerdere niet-medische activiteiten
toekennen aan een bijzondere mandataris, mits dit geschiedt bij een herroepbare en specifieke
volmacht. De bijzondere mandataris verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijke beperkte
omvang van zijn mandaat.
    1.  13. - Vergoeding van de bestuurders
....
    1.  14. - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Indien geen commissaris benoemd is, staan de aandeelhouders in voor de
controle van de vennootschap.
Titel v. algemene vergaderingen
    1.  15. - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand maart, om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
    1.  16. - Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
    1.  17. - Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Luik B
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
    1.  18. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  19. - Zittingen - Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
    1.  20. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke arts-aandeelhouder kan aan andere arts ingeschreven op de Lijst van de Raad van de Orde
der Artsen een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere arts-gevolmachtigde kan evenwel slechts één
volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten pas uitgeoefend na de overdracht in volle eigendom van de
aandelen aan één persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
De uiteindelijke aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische
regels inzake professionele artsenvennootschappen.
    1.  21. - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
    1.  22. - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Titel vi. boekjaar – winstverdeling - reserves
    1.  23. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  24. - Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
    1.  25. - Ontbinding
…
    1.  26. - Vereffenaars
Enkel artsen, ingeschreven op de Lijst van de Raad van de Orde der Artsen, kunnen de
hoedanigheid van vereffenaar hebben.
De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij gewone meerderheid. Bij
gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurder
(s) die op dat ogenblik in functie zijn. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
    1.  27. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel viii. Medische deontologie
    1.  28. - Verdeling van de aandelen onder de artsen-aandeelhouders
Luik B
De verdeling van de aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
    1.  29. - Uitoefening geneeskunde en aansprakelijkheid
De vennootschap waakt er over dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt er over dat de onafhankelijkheid
in de uitoefening van het beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg ten overstaan van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk
blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
    1.  30. - Deontologische sancties
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
    1.  31. - Stopzetting medische activiteit
Indien de medische praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt, dient de
arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht.
Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring van de medische dossiers kan elke
belanghebbende de raad van de arts hieromtrent informeren.
    1.  32. - Deontologische beginselen
De artsen-aandeelhouders verbinden er zich tevens toe om garant te staan dat de regelen van de
medische deontologie, in het bijzonder deze inzake de vrije artsenkeuze, de bescherming van het
beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg, worden
nageleefd en gerespecteerd.
titel ix. Algemene maatregelen
    1.  33. - Woonstkeuze
…
    1.  34. - Gerechtelijke bevoegdheid
...
    1.  35. - Gemeen recht
...
(einde statuten)
Zesde besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8310 Brugge (Sint-
Kruis), Beukenlaan 7.
Zevende besluit: volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan United Accountants (afdeling Medicorum)
Ottergemsesteenweg 808/4 te 9000 Gent, haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
Luik B
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de 14 Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
laatste besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Günther Pauwels, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuurders;
-coördinatie van de statuten.