Ondernemingsnr : 0446 155 458
Naam
(voluit) : APOTEEK VERLINDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wontergemstraat 30, 8720 Dentergem
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING
Te splitsen vennootschap
APOTEEK VERLINDE NV
Wontergemstraat 30
8720 Dentergem
Ond.Nr .: 0446.155.458
Verkrijgende vennootschap
LARSFIEN BV
Wontergemstraat 30
8720 Dentergem
Ond.Nr .: 0479.238.495
VOORSTEL VAN SPLITSING
Op 7 mei 2025 is overeenkomstig artikelen 12:8,2e en 12:59 ev. van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, door het bestuursorgaan van de hierna vermelde vennootschap, in gemeen overleg, het
voorstel tot splitsing gelijkstelde verrichting (geruisloze partiële splitsing) opgesteld waarvan hierna de tekst
volgt.
I. Motivering:
Zakelijke overwegingen:
Juridische en economische motivering
Door de afsplitsing van de bedrijfstak 'patrimonium' kunnen beide vennootschappen onafhankelijk van
elkaar hun voorwerp nastreven en is de continuïteit van de vennootschap gevrijwaard.
De vooropgestelde splitsing heeft als hoofddoel een strikte scheiding te maken tussen de exploitatie en het
patrimonium. APOTEEK VERLINDE NV zal de exploitatie van de apotheek bevatten en LARSFIEN BV het
patrimonium.
De splitsing is de ideale manier om toekomstige samenwerkingen aan te gaan. De voorgestelde inbreng
van de bedrijfstak 'patrimonium' in de vennootschap LARSFIEN BV maakt het mogelijk om de activiteiten en
samenwerking onmiddellijk op te starten en het zal de exploitatie stimuleren.
Op termijn moet dit voor beide vennootschappen leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending
van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële
doelstellingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen. Door de afsplitsing van deze bedrijfstakken
kunnen ze onafhankelijk van elkaar exploiteren en is de continuïteit van de vennootschap gevrijwaard.
Aangezien de voorgenomen verrichting in toepassing van artikel 211 en 183bis van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen en zij bijgevolg niet als hoofddoel of als
één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft, dient de betreffende verrichting aldus te
worden aangemerkt als een belastingvrije partiële splitsing.
Krachtens artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen wordt een partiële splitsing boekhoudkundig verwerkt als een gewone splitsing.
Il. De aan de voorgestelde splitsing deelnemende vennootschappen zijn :
1.De Naamloze Vennootschap APOTEEK VERLINDE NV, met zetel te 8720 Dentergem, Wontergemstraat
30.
De vennootschap werd opgericht, bij akte verleden voor Meester Luc Verhelst te Dentergem op 23 december
1991, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 januari daarna, onder nummer 920114-
157.
De statuten van de vennootschap werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor Meester Frank
Verhelst, notaris met standplaats te Dentergem op 23 december 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna, onder nummer 20014375.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 8720 Dentergem, Wontergemstraat 30.
De vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 euro. Dewelke vertegenwoordigd wordt
door 125 aandelen met stemrecht en zonder nominale waarde, die elk 1/125ste van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0446.155.458.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
De vennootschap heeft volgens zijn statuten het hierna vermeld voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp: de uitbating van één of
meer apotheken, de groot en kleinhandel, de aan en verkoop alsook de bereiding van alle soorten chemische,
farmaceutische, fytofarmaceutische, parafarmaceutische, homeopatisch en hygiënische producten, pesticiden
en specialiteiten, inclusief cosmetica, parfumerie, baby, dieet, kinder- en natuurvoeding, alsook de groot en
kleinhandel, de aan- en verkoop, de productie en reparatie van alle soorten gezichts- en gehoorapparaten,
zonnebrillen, van alle soorten artikels, producten, toestellen en voorwerpen in verband met bandagisterie en
orthopedie, alsook in verband met het uitvoeren van klinische analyses, veterinaire producten en instrumenten
met inbegrip van artikelen van kleine huisdieren en neerhofdieren, alles in de meest ruime betekenis van het
woord en zonder enige beperking.
Binnen het kader van haar maatschappelijk voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, of in huur nemen van onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden mogen overgaan tot het uitbaten en onderhouden van
landbouwgronden, bossen en fokkerijen voor haar rekening of voor rekening van derden. Dit alles in de meest
ruime betekenis van het woord en zonder enige beperking.
De aankoop en verkoop van kunstvoorwerpen, bijzondere voorwerpen, antiquiteiten, curiosa, snuisterijen,
enz., alles in de meest ruime betekenis van het woord, en zonder enige beperking.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant
voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
De enige bestuurder van deze vennootschap is de BV Larsfien, vertegenwoordigd door mevrouw Ann
Verlinde.
De vennootschap wordt hierna genoemd: "te splitsen vennootschap".
2.De besloten vennootschap LARSFIEN BV, met zetel te Wontergemstraat 30, 8720 Dentergem.
De vennootschap werd opgericht, bij akte verleden voor Meester Frank Verhelst te Dentergem op 19
december 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 januari daarna, onder nummer
03005942.
De statuten van de vennootschap werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor Meester Frank
Verhelst, notaris met standplaats te Dentergem op 23 december 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 19352481.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 8720 Dentergem, Wontergemstraat 30.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 80 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap heeft beschikbaar eigen vermogen van
62.000,00 euro per 31 december 2024.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0479.238.495.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
De vennootschap heeft volgens zijn statuten het hiema vermeld voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De enige bestuurder van deze vennootschap is mevrouw Ann Verlinde.
Deze laatste zal hierna worden genoemd: "verkrijgende vennootschap".
III. Toelichting bij de splitsing:
A. Vergoeding van aandelen :
Overeenkomstig artikel 12:71 §2 1e van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van een Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van de te Splitsen
Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende vennootschap zelf.
Gezien de Verkrijgende vennootschap reeds alle aandelen bezit van de Te Splitsen Vennootschap, te weten
125 aandelen worden er in ruil voor de inbreng van de hierna opgesomde activabestanddelen door de Te
Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende vennootschap, geen nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende
Vennootschap.
Aldus dient er geen verdere toelichting te worden gegeven inzake
·de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld alsook de
verdeling onder aandeelhouder(s) van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
·de wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt;
·de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht.
B. Boekhoudkundige verwerking :
De af te splitsen activabestanddelen gaan over naar de Verkrijgende vennootschap op basis van de
afgesloten toestand van de Te Splitsen Vennootschap per 31 december 2024.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door het afgesplitst deel van de overdragende
vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
C. Bevoorrechte aandelen :
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
D. Notaris :
Notaris Frank Verhelst met zetel te 8720 Dentergem, Statiestraat 16, BTW BE 0471.666.953, zal aangesteld
worden om overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen de akte aangaande de
voorgenomen splitsing te verlijden.
E. Bedrijfsrevisor :
Het is de bedoeling, mits het akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschap, in elke vennootschap af te zien van
(i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) de opmaak van het deskundigenverslag voorzien in
artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:65 eerste
en tweede lid respectievelijk artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van de bij de
geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen zal derhalve verzocht worden om hieromtrent een
positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de geruisloze partiële
splitsing moeten besluiten.
Ingevolge het niet opstellen van voormelde deskundigenverslagen, zal geen bezoldiging toegekend worden
aan de aangestelde deskundige van de Verkrijgende Vennootschap voor de opmaak van deze verslagen.
De besloten vennootschap "DEBRABANDERE - VAN BRABANDT" met zetel te 9870 Zulte-Machelen,
Tuttegemstraat 81A, BTW BE 0767.907.230 vast vertegenwoordigd door mevrouw Lieselore Debrabandere,
bedrijfsrevisor, zal aangesteld worden om overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen een verslag op te stellen.
F. Bestuursorganen :
Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend.
G. Beschrijving van de af te splitsen activa en passiva
In bijlage wordt een tabel opgenomen waarin de activa en passivabestanddelen worden opgedeeld over de
twee vennootschappen.
Tevens zullen alle rechten en verbintenissen die verband houden met de betreffende activa en passiva die
partieel worden afgesplitst, overgedragen worden naar de hiervoor vermelde bestaande vennootschap
LARSFIEN BV
Volgende activa en passiva bestanddelen zullen worden afgesplitst naar LARSFIEN BV:
ACTIVA
Volgend materieel vast actief wordt overgedragen:
Aanschafwaarde Afschrijvingen Boekwaarde
0,00	Terreinen 30.000,00	30.000,00
Terreinen aankkn3.207,70	0,00	3.207,70
Terreinen privé45.000,00	45.000,00	0,00
Terreinen privé aankkn4.811,540,00	4.811,54
Gebouwen148.483,34 108.467,16	40.016,18
Gebouwen aankkn	15.876,30	4.278,67	11.597,63
Gebouwen privé 222.725,00	162.701,12	60.023,88
Gebouwen aankkn	23.814.46	17.396,54	6.417,92
17.158,17	Inrichting gebouwen	9.184,077.974,10
259.333,39	56.241,81	Verbouwingen privé	203.091,58
Totaal :770.409,90	512.438,10	257.971,80
De totale boekhoudkundige waarde van het afgesplitste activa bedraagt 257.971,80 euro op 31 december
2024.
PASSIVA
Er wordt geen passiva overgedragen.
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus 257.971,80 euro.
Dit netto-actief is als volgt samengesteld :
-Kapitaal: 27.914,67 euro;
-Herwaarderingsmeerwaarde: 8.019,24 euro;
-Wettelijke reserves: 2.791,47 euro;
-Beschikbare reserves: 107.626,14 euro;
-Overlopend resultaat: 111.620,28 euro;
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "APOTEEK
VERLINDE NV" worden overgedragen naar de overnemende vennootschap "LARSFIEN BV" in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het
eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling, waarbij de
herwaarderingsmeerwaarden meegaan met het onroerend goed.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "APOTEEK VERLINDE NV" zal in navolging
van voormelde principes bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de overnemende vennootschap
"LARSFIEN" overeenkomstig het aandeel dat zij in het kader van de splitsing toebedeeld krijgt in de totale fiscale
nettowaarde van de partieel te splitsen vennootschap "APOTEEK VERLINDE NV".
Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
zij aan APOTEEK VERLINDE NV of aan LARSFIEN BV toekomen, worden toegekend aan de vennootschap
APOTEEK VERLINDE NV.
Onder de activa die van APOTEEK VERLINDE NV naar LARSFIEN BV wordt afgesplitst behoort het
volgende onroerende goederen:
i. DENTERGEM
Handelshuis gelegen te Wontegemstraat 30, 8720 Dentergem.
afdeling : 37002 DENTERGEM 1 AFD
straat + nr. : Wontegemstraat 30
sectie : A
nummer : 0523/kp0000
Inhoud bodemattest
Krachtens artikel 2, 18° f) respectievelijk artikel 2, 19° b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende
de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze splitsing als een "overdracht
van gronden" en huidig splitsingsvoorstel als "overeenkomst betreffende de overdracht van gronden"
beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren
van een bodemattest) nageleefd worden.
De te splitsten vennootschap bezit voorgeschreven onroerend goed dewelke ingebracht zullen worden.
Echter op heden kan het onderliggende bodemattest niet voorgelegd worden.
Aangezien de vereiste bodemattesten op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet
voorhanden zijn, merken de betrokken bestuursorganen op dat de splitsing zal worden doorgevoerd onder
voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten aangaande deze onroerende goederen uiterlijk
op datum van de akte.
Inhoud asbestinventarisatiest
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
Hierbij wordt opgemerkt dat een splitsing van een vennootschap cfr. de FAQ zoals opgenomen op de
website van OVAM dient te worden beschouwd als een overdracht in de zin van artikel 3, §2, 8° van het
Materialendecreet en bijgevolg onderhevig is aan de asbest-attestverplichting.
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij
het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke
code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
Echter op heden kan het onderliggende asbestattest niet voorgelegd worden.
Aangezien de vereiste asbestattesten op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet
voorhanden zijn, merken de betrokken bestuursorganen op dat de splitsing zal worden doorgevoerd onder
voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste asbestattesten aangaande deze onroerende goederen uiterlijk
op datum van de akte.
H. Afspraken
Teneinde de voorgenomen splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zal het
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van de splitsing door de onderscheiden Algemene Vergaderingen is
voor het einde van de maand juni 2025.
Alle kosten in verband met het splitsingsvoorstel zullen betaald worden door LARSFIEN BV.
Het bovenstaand splitsingsvoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van de betrokken
vennootschappen bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk uiterlijk op 15 mei
2025.
Opgemaakt in 6 exemplaren op 7 mei 2025.
Het bestuursorgaan van de gesplitste en verkrijgende vennootschappen erkennen twee door of namens alle
bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
vennootschap.
De overige exemplaren zijn bestemd voor :
-de notaris die de authentieke akte zal verlijden,
-de aangestelde bedrijfsrevisor.
APOTEEK VERLINDE NV
Larsfien BV
Vertegenwoordigd door
Mevr. Ann Verlinde
LARSFIEN BV
Mevr. Ann Verlinde