Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Espaces + Architecture
Rue de Campine 143
4000 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille quinze, le dix juillet,
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu
la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN -
notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à Waremme,
où résident les dits notaires, en son étude.
 
            Ont comparu :
            Monsieur SAUVEUR Pierre Henri Frédéric Charles, architecte, né à Liège, le vingt et un mars
mille neuf cent quarante-neuf, divorcé n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié
à 4000 Liège, rue de Campine, 143.
Numéro national : 49.03.21 049-80.
 
            Monsieur DEVET Daniel Jean Marie Joseph, architecte, né à Liège le premier novembre mil
neuf cent cinquant-huit, époux de Madame SALMON Claude née le vingt-huit mars mil neuf cent
cinquante-cinq, domicilié à 4020 Liège, rue des Houblonnières, 7.
Marié sous le régime  de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
Notaire Murielle Bodson, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Numéro national : 58.11.01 281-14.
 
            Monsieur VANDALEM Christophe André, architecte, né à Waremme le vingt octobre mil neuf
cent septante-neuf, époux de Madame DOHOGNE Laurence Claire Dominique Gabrielle Arlette, née
le treize décembre mil neuf cent septante-neuf, domicilié à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 160 boîte
71.
Marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Olivier MAHY, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Numéro national : 79.10.20 211-45.
 
            Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
 
                                                A. PLAN FINANCIER
 
            Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan
financier, qu’ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est
requis par l'article 215 du Code des sociétés.  Les comparants se reconnaissent avertis par le notaire
soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que
ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit
l’article 229,5° dudit Code.
0633731682
Volet B
 
B. CONSTITUTION
 
            Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société civile à forme de société
privée à responsabilité limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné,
société à dénommer «Espaces + Architecture».
            Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
            Conformément à la règlementation de l’Ordre des Architectes, les présents statuts doivent
être soumis à l’ordre préalablement pour accord. Pour des raisons impérieuses d’attribution de
marché public, les comparants nous requièrent de recevoir le présent acte, bien  que n’ayant pas
reçu l’accord préalable du dit ordre. Les comparants promettent de recueillir cet accord dans les
meilleurs délais et s’engagent à apporter toute modification aux statuts qui serait exigée par l’Ordre.
Ils dégagent le notaire soussigné de toute responsabilité à ce sujet, ayant été suffisamment avertis et
éclairés de la dite règlementation et de ses conséquences.
 
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à
représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, que les comparants souscrivent et libèrent immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
            Monsieur VANDALEM Christophe déclare souscrire soixante-trois (63) parts émises en
numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit six mille trois cents (6.300) euros.
Monsieur DEVET Daniel déclare souscrire soixante-trois (63) parts émises en numéraire au prix de
cent (100) euros la part, soit six mille trois cents (6.300) euros.
            Monsieur SAUVEUR Pierre déclare souscrire soixante (60) parts émises en numéraire au
prix de cent (100) euros la part, soit six mille (6.000) euros.
Ensemble pour l’entier du capital de dix-huit mille six cents (18.600) euros.
            Monsieur VANDALEM Christophe a libéré le montant de son engagement par le dépôt
anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de deux mille cent euros (2.100,00€).
            Monsieur DEVET Daniel a libéré le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a
effectué à titre d'apport, d'une somme de deux mille cent euros (2.100,00€).
            Monsieur SAUVEUR Pierre a libéré le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il
a effectué à titre d'apport, d'une somme de deux mille euros (2.000,00€).
Soit ensemble six mille deux cents (6.200) euros sur le compte ouvert au nom de la société en
formation.
            Restant devoir à la société du chef de ladite souscription : Messieurs VANDALEM et DEVET
chacun une somme de quatre mille deux cents (4.200) euros et Monsieur SAUVEUR une somme de
quatre mille (4.000) euros.
            Les fonds destinés à la libération de ces souscriptions ont été déposés sur le compte spécial
ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE26 0017 6206 6129 au nom
de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au
notaire soussigné.
 
            Constatation de la formation du capital.
            Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en
numéraire ;
b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à
concurrence d’un tiers (1/3) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de six
mille deux cents (6.200) euros.
 
C. STATUTS.
 
            La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire
soussigné d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
          
            Article 1. Forme et dénomination.
Volet B
            La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « Espaces + Architecture ».
            L’usage d’abréviation, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé, hormis celles autorisées par le Code pour les formes de société.
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention « société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation « SPRL », reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
            Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi à 4000 Liège, rue de Campine, 143.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société ainsi que les associés architectes sont inscrits à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de la province à laquelle ressortit le siège social. Tout transfert du siège social doit être
communiqué sans délai aux Conseils provinciaux de l’Ordre des Architectes auxquels ressortissent
territorialement l’ancien siège et le nouveau. La société et les associés architectes sollicitent au
besoin leur inscription au tableau de l’Ordre provincial auquel ressortit le nouveau siège.
            L’ouverture d’un siège d’exploitation supplémentaire doit également être communiquée au
Conseil provincial auquel ressortit ledit siège ainsi que, le cas échéant, au Conseil provincial auquel
ressortit la société en raison de son siège social.
 
            Article 3. Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toute prestation rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte (architecte et
architecte d’intérieur) et de toutes les disciplines annexes, techniques spéciales du bâtiment,
urbanisme, expertises, etc. La société aura aussi pour objet les activités liées aux prestations
d’Auditeur PAE, Certificateur PEB, Responsable PEB.
La société pourra en outre exercer toutes les activités liées à la gestion immobilière.
La société pourra également, en vue de favoriser l’accomplissement de son objet social, réaliser
toutes activités ou opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet et qui sont de
nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
Toute l’activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
la profession d’architecte ; c’est ainsi que tous les actes d’architecture en Belgique sont toujours
réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés ; dans les limites prévues par la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf
(article 2§2-5°) limitant la participation de la personne morale-architecte dans d’autres sociétés :
caractère exclusivement professionnel – objet social et activités compatibles avec la fonction
d’architecte.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles,
représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
             Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de
parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités
des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au
moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
            Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein
droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
            La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le
mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux
autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après.  Le rachat se fera à la valeur convenue
entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé.  L'associé
défaillant reste tenu des montants non encore appelés.  Faute pour ce dernier de s'exécuter
volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et
sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.
            Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
            La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de
la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la
question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
            Article 6. Historique.
            A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence d’un tiers.
 
Article 7. Déontologie – continuité du service.
            La société ainsi que ses associés sont tenus au respect des dispositions de la loi du vingt
février mille neuf cent trente-neuf, sur la protection du titre et de la profession d’architecte, de la loi
du vingt-six juin mille neuf cent soixante-trois, créant un Ordre des Architectes, et de la déontologie
de la profession d’architecte.
            Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne
morale que par tous les associés.
            En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité d’un architecte
autorisé à exercer la profession d’architecte et inscrit à un des tableaux de l’Ordre des Architectes,
associé, gérant ou mandataire, notamment en raison d’une sanction disciplinaire, la société
pourvoira aussitôt que possible au remplacement dudit associé afin de préserver les intérêts des
maîtres d’ouvrage concernés.
            Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie
de la profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront
réputées non écrites.
            Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l’avis du
Conseil Provincial de l’ordre des architectes.
            La déclaration de nouveaux actionnaires et la modification des statuts devront également être
portées à la connaissance du conseil provincial de l’ordre et un accord préalable devra être obtenu.
 
            Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés ainsi qu’aux
règles de déontologie de la profession d’architecte.
Volet B
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
        
             Article 9. Parts sociales.
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des
parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables. Les inscriptions du 
registre sont consultables par les associés et les éventuels tiers intéressés, sur simple demande. Le
registre est communiqué au et le Conseil de l’Ordre, sur simple demande.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les
présents statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
et dont la distribution est décrétée par la société au cours de l’usufruit sont perçus par l’usufruitier
tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré
ou incorporé antérieurement à la naissance de l’usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même
décrétés pendant l’usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.
 
            Article 10. Répartition des parts.
            Une quotité minimale égale à soixante pour cent au moins des parts et des droits de vote,
ainsi qu’il résulte du livre des parts, doivent être possédés, directement ou indirectement, par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes. Ces parts seront appelées ci-après « parts d’architecte ». Le stagiaire
architecte est tenu pour un architecte au sens de la disposition qui précède dans la société de son
maître de stage.
            Les parts qui ne sont pas entre les mains des dites personnes ne peuvent être possédées
que par des personnes de qui la profession (ou l’objet social) n’est pas incompatible avec la
profession d’architecte. La gérance informe sans délai le Conseil provincial de l’Ordre des
Architectes de l’identité des associés non-architectes.
            Si la société vient à ne plus répondre, par l’effet d’un décès ou autrement, aux conditions ci-
avant prévues, elle doit, dans un délai de six mois à compter du fait générateur de cette situation,
faire le nécessaire pour se remettre en conformité. Elle pourra néanmoins poursuivre ses activités
d’architecte pendant cette période.
 
            Article 11. Cession et transmission des parts.
            Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
            Tout projet de cession, de transmission ou de démembrement de parts ainsi que d’admission
d’un nouvel associé, notamment par augmentation du capital, doit être soumis au préalable à
l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes par la gérance.
            La procédure est la suivante.  L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en
informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, qualité et domicile du cessionnaire proposé ;
- les conditions de la cession.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés et au Conseil provincial de l’Ordre par lettres re-commandées.
Volet B
            Les associés disposent d'un délai de trois mois pour répondre, par lettre recommandée, à la
demande d'agrément du cessionnaire proposé.  Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur la cession.
            La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat
de la consultation des associés.
            Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur
intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires ; passé ce délai, ils sont réputés agréer.
            L’agrément du candidat cessionnaire n’emporte cession ou transmission que sous la
condition de l’approbation par le Conseil provincial de l’Ordre auquel ressortit la société.
 
            Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
             Le refus d'agrément par les associés ne donne lieu à aucun recours. Les associés
opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur remplissant les conditions
d’admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition, le
tout sous réserve de l’approbation du Conseil de l’Ordre.
            Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun
accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Si les opposants doutent de la sincérité du prix
indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le
candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation
concernée, etc.
            Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la
cession non agréée ou si le prix résultant de l’aliénation n’est pas aisément évaluable ou est fondé
sur d’autres éléments que la valeur des parts, ou si la convention ne comprend pas de prix, le prix de
reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l’article suivant des présents statuts.  Dans le cas
où la convention de cession est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la
contrepartie (échange, apport,…) ou du défaut de contrepartie (donation, dation en paiement), le
cédant a tout loisir de renoncer à l’opération dont l’agrément serait refusé, sans autre justification.
            Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession.
En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie
non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est
reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
            En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la
vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au
contrat de cession initial.
 
            Article 13. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
trans-mises.  Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur
base des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la valeur intrinsèque de
la part (valeur comptable corrigée) en tenant compte de charges normales, singulièrement les
rémunérations.
            Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata
temporis entre les parties.
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
            Article 14. Gérance.
           Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés
parmi les architectes, personnes physiques, autorisés à exercer la profession d’architecte et inscrits
à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.           
            Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale.        
            Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
Volet B
extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif
grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du
Code des sociétés.
            Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents
statuts.
 
            Article 15. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
 
            Article 16. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de
gérance, dans la mesure où un gérant au moins le demande.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un
nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est
refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour
la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux
gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
            Article 17. Pouvoirs de la gérance.
           Sans préjudice aux dispositions réglementaires déontologiques ou autres, la gérance est
investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la société, parmi
ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
 
            Article 18. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
            Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article.
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et
documents émis par un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
            Article 18bis. Intérêts opposés.
            S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a un intérêt opposé à celui de la
société dans une opération est de tenu de se conformer à l’article 259 du Code des sociétés.
            S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée sur le compte de société que par un mandataire « ad
hoc ».
Volet B
            Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette dualité
d’intérêts, il pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
           Article 19. Délégation de pouvoirs.
            Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
           
          Article 20. Contrôle.
          Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
           Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut
de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
           La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec
l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 21. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des
associés.
 
          Article 22. Représentation et protection déontologique.
          §1er. La gestion et la représentation de la personne morale suivant les règles sus-énoncées ne
préjudicient pas à l’obligation, faite par la loi du quinze février deux mille six, à la société et à ses
associés, à ses organes et à ses mandataires, selon laquelle tous les gérants et les mandataires
sociaux doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’Architecte,
inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes, non frappées de sanctions disciplinaires de
suspension.
          La signature de tout acte engageant la société est accompagnée du nom et de la qualité du
signataire.
          §2. La responsabilité civile professionnelle de la société ainsi que des associés architectes de
celle-ci doivent être couverts par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du vingt février
mille neuf cent trente-neuf.
          §3. Intérêt des tiers – continuité.
          1. le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission
d’architecte.
          2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
associé :
          a) Si, à ce moment, la société compte plusieurs associés, la continuité des contrats
d’architecte conclu par l’associé concerné sera assurée par un autre associé de la société désigné
par la gérance. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients concernés par
courrier recommandé à la poste. Ce courrier indiquera aux clients qu’ils ont le loisir de désigner un
autre architecte pour poursuivre la mission à condition d’en informer la société dans le mois de la
réception du courrier recommandé.  Si un client décide de confier cette mission à un architecte qui
n’est pas associé de la société, celle-ci veillera à communiquer à l’architecte désigné les éléments du
dossier dans les huit jours.
          b) Si, à ce moment, la société ne compte qu’un associé, un architecte sera désigné par le
Conseil provincial de l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Ce dernier ne sera
pas habile à conclure de nouveaux contrats au nom de la société.  L’architecte ainsi désigné fera
rapport au Conseil de l’Ordre tous les mois. Si l’associé peut reprendre ses fonctions, les rapports de
l’architecte lui sont alors transmis. La désignation de l’architecte par l’ Conseil de l’ordre sera
communiquée dans la huitaine aux clients de la société par courrier recommandé à la poste. Ce
courrier indiquera aux clients qu’ils ont le loisir de désigner un autre architecte pour poursuivre la
mission à condition d’en informer la société dans le mois de la réception du courrier recommandé.  Si
un client décide de confier cette mission à un architecte qui n’est pas associé de la société, celle-ci
veillera à communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier dans les huit jours.
          3. La procédure fixée ci-avant (sub 1. et 2.) est reproduite dans les contrats d’architecte.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
          Article 23. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Volet B
           Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale, en ce compris l’exclusion éventuelle d’un associé, la nomination et la démission d’un
gérant et la rémunération de celui-ci. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’une
délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur
volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l’unanimité des associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à
l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
 
            Article 24. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 
            Article 25. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième vendredi de juin à
dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
            Cette réunion a pour objet :
- L’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
             Article 26. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute
autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute
autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
            Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis
Volet B
en collaboration avec la société et commissaires  sont présents, dûment représentés, ou le cas
échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la
formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.   
 
            Article 27. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
            Article 28. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire.  Ne peut
représenter un associé architecte qu’un autre architecte autorisé à exercer la profession d’architecte
et inscrit à un des Tableaux de l’Ordre des Architectes.
La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu propriétaires doivent voter de manière
concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne, étant entendu
que, pour les parts d’architecte, le représentant de l’indivision doit être lui-même autorisé à exercer la
profession d’architecte et inscrit çà un des Tableaux du Conseil de l’Ordre.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou les parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu propriétaire de parts est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier, étant entendu que, pour les parts
d’architecte, l’usufruitier ne peut participer au vote que s’il est lui-même autorisé à exercer la
profession d’architecte et inscrit çà un des Tableaux du Conseil de l’Ordre.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet
social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou
d'universalité, d’augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de
distribution de réserves ainsi que de distribution de bénéfices reportés résultant de l’activité au cours
de l’usufruit, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement,
aux droits sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf par
incorporation de bénéfices reportés afférents à la période de l’usufruit. A défaut d'accord pour telle
représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou
aux parts concernées est suspendu.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 29. Bureau de l’assemblée générale.
                        Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou
faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par
l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
                        Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile. 
 
            Article 30. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.  
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Volet B
            Article 31. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux
parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
           Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait
par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
            Article 32. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
           Article 33. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que
celles-ci sont en droit d’attendre.
 
            Article 34. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si
l’assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d’écrit(s) sont signées
par tous leurs auteurs. Les décisions de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont
rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant pas
la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
            Article 35. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Volet B
            Article 36. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 37. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 38. Dissolution.
             En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
            Si tous les contrats et toutes les missions d’architecture ne sont pas terminés, le ou les
liquidateurs seront désignés parmi les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes, les contrats en cours seront achevés, le cas
échéant, dans le respect de la procédure mise en place à l’article 22,§3.
Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du
Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un
liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou
l’homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la
confirmation ou l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure
conservation. À défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-
même le ou les liquidateurs.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, accomplir sans
autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
Tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
            Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des
sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de
tiers non provisionnée d’après l’état visé à l’article 181 du même Code, de ne pas nommer de
liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
Volet B
 
            Article 39. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 40. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
           Article 41. Droit commun - Déontologie.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales et déontologiques.
            Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal ou à la déontologie de La
profession d’Architecte seront censées non écrites.
            En cas de doute, l’interprétation des présents statuts visera à la validité et à la conformité des
dispositions statutaires avec la déontologie de la profession d’architecte, telle qu’interprétée par les
instances de l’Ordre des Architectes.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
            1. Frais.
            (on omet)
 
            2. Divers.
       (on omet)
 
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce
qui suit :
            a. de se désigner tous les trois pour gérants non statutaire. Chacun exercera ce mandat à
titre gratuit pour une durée indéterminée et déclare qu’il n’est frappé d’aucune interdiction d’exercer
un mandat de gérant d’une SPRL.
            b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille seize.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième vendredi
du mois de juin deux mille dix-sept  à dix-huit heures.
            Les comparants déclarent que l’activité a commencé au premier janvier deux mille quinze et
que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en
formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par celle-ci à dater de la
naissance de la personne morale. Ils déclarent qu’à défaut de renonciation expresse de la part des
gérants dans le délai légal, ces droits et engagements seront acquis par la société.
            c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des  pouvoirs nécessaires à la mise
en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir
tous autres actes conservatoires pour la société.
            e. Les comparants déclarent donner, par la présente, mandat spécial à tout gérant, associés
ou collaborateurs de SECOGES SPRL, Clos Deflandre, rue Joseph Deflandre, 60B11 à 4053
Embourg, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de
toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
 
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
            Dont acte.
            Fait et passé  en l’Etude du notaire soussigné.
Volet B
            Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Délivré avant enregistrement  en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège.
 
Dépôt simultané : 1 expédition de l’acte.
 
Catherine JADIN
Notaire associé à Waremm