N° d'entreprise : 0676980519
Nom
(en entier) : Sapristi ! Deco & Sens
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue des Brasseurs 13
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, du 8 juin 2023,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Coopérative entreprise sociale agréée « SAPRISTI ! DÉCO & SENS », dont le siège est établi à
5000 Namur, rue des Brasseurs, 13, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0676.980.519, et inscrite à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0676.980.519.
Constituée par acte du notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 12 juin 2017, publiés par extraits à l’
Annexe au Moniteur belge du 22 juin suivant, sous le numéro 17314554. Le siège a été transféré en
son adresse actuelle aux termes du procès-verbal du Conseil d’administration du 20 décembre 2017,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 4 janvier 2019, sous le numéro 19002432, statuts non
modifiés depuis.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution – Approbation des comptes annuels arretes au 31-12-2022– Decharge du
Conseil d’administration
Les actionnaires abordent l'examen des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022
et passent en revue les différentes rubriques du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Ils adoptent les comptes annuels et donnent décharge pleine et entière au Conseil d’administration
pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice écoulé jusqu’à la clôture de la liquidation.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, y compris au
sein de la classe A.
Deuxieme résolution : Constatation et soumission
au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adoption de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, y compris au
sein de la classe A.
Troisieme résolution : Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de réécrire les anciens articles 3 et 4 des statuts qui portaient sur l’
objet et la finalité coopérative, afin d’assurer la concordance du nouvel article 3 des statuts avec le
prescrit légal de l’article 6.1 du Code des sociétés et des associations.
a) Rapport du Conseil d’administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport du Conseil d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Conseil d’administration demeure ci-annexé.
b) Modification de l’objet
L'assemblée décide de profiter de l’adaptation des statuts pour réécrire les articles de ses statuts
relatifs à l’objet, au but, aux finalités et valeurs de la société.
La coordination interviendra dans l’article 3 du texte de l’adaptation des statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, y compris au
sein de la classe A.
Quatrieme résolution Maintien de l’indisponibilité du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré par les fondateurs, soit vingt mille euros et la réserve légale de la société, soit
cinq cent cinquante-sept euros ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Il est fait remarquer que sur le plan du droit des sociétés, aucune distinction n’est opérée entre les
capitaux présents qui résultent d'un apport réalisé par un actionnaire (apport externe) et les capitaux
qui proviennent d’autres éléments constitutifs des capitaux propres présents, par exemple des
réserves incorporées (apport interne). Sur le plan comptable, la conversion de l’ancienne part fixe
libérée du capital et la conversion de l’ancienne partie libérée de la réserve légale ont lieu selon des
écritures distinctes.
L’assemblée décide que l’article 6 des statuts (article relatif au capital) est remplacé comme suit : «
Article 5 émission des actions – prérogatives - limites
La société a actuellement émis six cent deux actions, respectivement de classe A, et B, en
rémunération des apports.
La société dispose de deux comptes de capitaux propres indisponibles, qui ne sont pas susceptible
de distribution aux actionnaires, dont un sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ces comptes de capitaux propres indisponibles comprenaient pour l’un vingt mille euros, et
pour l’autre (réserve indisponible) cinq cent cinquante-sept euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible. »
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Cinquieme résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle – Disposition
transitoire
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
désormais le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année.
La modification figure dans le texte de l’article 19.8 de la coordination des statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, y compris au
sein de la classe A.
Sixieme résolution – adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit, sans toutefois apporter une modification à son
objet. Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même temps, extraire l’
adresse exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative entreprise sociale agréée, en abrégé « S.C.E.S
agréée ».
Elle est dénommée « SAPRISTI ! DÉCO & SENS ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision du Conseil d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, le Conseil d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le Conseil d’administration peut à tout moment modifier l’adresse du site internet et l’adresse
électronique. Il la notifie alors aux actionnaires dans les formes requises.
BUT – VALEURS – OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
a) Finalité coopérative et valeurs :
La société poursuit la finalité coopérative et entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  la sensibilisation à l’achat de produits issus de productions écologiques ou durables, locales,
artisanales et/ou équitables (versus production de masse), notamment dans le secteur de la
décoration et des objets usuels ;
    •  le soutien à des démarches s’inscrivant dans ce mode de consommation « conscientisé » ;
    •  le soutien à des systèmes de production respectueux de l’environnement et de la condition
humaine, en ce compris les créateurs/artisans/petits producteurs ;
    •  la transmission et le partage de savoir et de savoir-faire autour du « slow design », à savoir «
une nouvelle façon de penser sa déco. Il s’agit d’une philosophie privilégiant le bien-être, le respect
de la nature et des hommes, dont l’objectif est de créer des objets et des meubles contemporains
esthétiques et pratiques, tout en encourageant la diminution des ressources humaines,
économiques, industrielles et urbaines » (http://www.cnsoglobe.com/slow-design-deco-ecolo-
ethique-2666-cg, le 30 janvier 2017).
    •  et la promotion de l’économie sociale et solidaire.
b) But et objet :
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’
environnement ou la société ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou
social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé, dans le respect de ses valeurs et de son but
:
    •  l’achat, la vente, l’import-export, la promotion, la production, la transformation, le transport de
mobilier, d’articles ou objets de décoration, de textiles de maison, de luminaires, de petite papeterie
et autres objets usuels, ainsi que des plantes, des produits alimentaires, vestimentaires ou
accessoires saisonniers,
    •  la sensibilisation à ces aspects d’achat conscient au travers par exemple d’une carte d’identité
accompagnant les produits mis en vente, de la mise en avant de créateurs locaux et de marques
éco-éthiques, d’explications complémentaires aux clients et de tout autre moyen,
    •  le conseil, le coaching et la réalisation en décoration, en ce compris événementielle,
    •  l’organisation, la participation ou la promotion d’activités telles que des ateliers, formations ou
autres événements ponctuels autour du concept de « slow design » ou de « slow life » (consommer
autrement),
    •  le développement de ses propres produits de décoration, d’objets usuels pour l’intérieur et la
création d’une marque, toujours dans un esprit de développement durable,
    •  à terme, l’achat, la vente, la transformation et la promotion de tous produits alimentaires issus de
la production locale, artisanale biologique, durable et/ou éthique dans le cadre d'un service de petite
restauration, sur place ou à emporter.
La coopérative pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toute entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La coopérative peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie à l'objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
La coopérative peut notamment acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location tout bien
meuble ou immeuble, en courant à tout contrat ou toute construction juridique, prendre, obtenir ou
concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabrique ou licences, effectuer tous
paiements en valeurs mobilières, prendre des participations par voie d'association, apport,
souscription, fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés et entreprises, existantes ou à
créer.
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
Le Conseil d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS-ACTIONS
Emission des actions – prérogatives - limites
a) Emission initiale
La société a actuellement émis six cent deux (602 ) actions, respectivement de classe A, et B, en
rémunération des apports.
La société dispose de deux comptes de capitaux propres indisponible, qui n’est pas (v) susceptibles
de distribution aux actionnaires, dont un sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ces comptes de capitaux propres indisponibles comprenaient pour l’un, vingt mille euros et
pour l’autre (réserve indisponible) cinq cent cinquante-sept euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « Garants » de la finalité sociale de la société, d’une
valeur de souscription de cinq cents euros (500,00 €) chacune. Les garants maintiennent, au fil du
temps, la finalité sociale initiale de la coopérative, en la protégeant de toute dérive de gestion, d’
investissement, et d’action qui irait à l’encontre de l’esprit du projet. Le nombre de garants est limité à
six au maximum.
    •  les actions de classe B sont réservées aux « Actionnaires solidaires » d’une valeur de
souscription de cent cinquante euros (150,00 €) chacune,
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, la décision de présentation de l’
Organe ad hoc, motive toute décision de refus.
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
B Emission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine mais à l’exclusion des actions de classe A. Il peut modifier le prix d’
émission des actions sur base des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale.
En tout état de cause, il ne peut exercer cette prérogative, sans l’aval d’une majorité d’
administrateurs de classe A, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt
social.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées ci-après.
c) Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut – en tout état de cause - prendre part au vote à l'assemblée générale pour
un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Nature des actions – libération - indivisibilité et démembrement - obligations
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Composition du Conseil administration
a) Nomination – Nombre - Représentativité des classes d’actions
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée de maximum trois ans.
Il compte d’office un minimum de trois administrateurs, en ce compris son Président et un maximum
équivalant à neuf personnes.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Un administrateur présenté par les actionnaires d’une classe donnée est désigné comme
administrateur de la classe concernée (ex. administrateur A, s’il est présenté par les actionnaires de
classe A).
b) Révocation - Conditions
Les administrateurs, même statutaires, sont révocables à tout moment et sans motif. S’il s’agit d’un
administrateur statutaire, l’assemblée générale convoque sans délai une assemblée générale
extraordinaire aux fins d’inscrire ce point à l’ordre du jour. Jusqu’alors, l’administrateur révoqué s’
abstient de poser tout acte relatif à la société et plus généralement de s’occuper directement ou
indirectement des affaires de celle-ci.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
c) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Un administrateur peut adresser sa démission (par courrier électronique ou postal) au conseil d’
administration. La démission prend cours à partir de l’assemblée générale suivante, qui en prend
acte.
Fonctionnement du Conseil d’administration
a) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par voie électronique, chaque fois que la loi le permet et à défaut, par
envoi recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins [cinq
jours] avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au
procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président au sein des administrateurs. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé au sein des
administrateurs de classe A.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement,
quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises en favorisant la recherche du consensus. Lorsqu’aucun consensus ne peut
être dégagé, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs.
e) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Pouvoirs – délégation - représentation
1. Pouvoir du Conseil administration
Le Conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
2. Délégation – Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’
administration.
3. Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur de classe A ;
    •  un administrateurdélégué, dans la limite de ses pouvoirs ;
    •  le Président du Conseil d’administration ;
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
Rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents, étant précisé que c’est l’assemblée générale qui détermine les émoluments, y compris
aux délégations conférées par le Conseil d’administration. La rémunération ne peut consister en une
participation aux bénéfices de la société. De plus, ladite rémunération doit soit consister en une
indemnité limitée, soit consister en des jetons de présence limités, conformément à l’article 6 §1 4°
de l’arrêté royal du 28 juin 2019.
Surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEES GENERALES
Composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
Convocation - assemblée annuelle
Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et
en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres du Conseil d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de le Conseil d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
deuxième jeudi du mois de juin, de chaque année au siège. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient
le premier jour ouvrable suivant.
Défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut conférer à un actionnaire issu de sa classe, un mandat pour le représenter à
une ou plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par le Conseil d'administration et s’il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Quorums de vote et de présence
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises selon la recherche du consensus. Lorsqu’aucun consensus n’est dégagé, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de cause, à la
majorité simple des voix des actionnaires de classe A.
Chaque actionnaire dispose d’une voix à l’assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’
il détient.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
Exercice social - inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
Réserve
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi et aux statuts.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et le cas échéant, si elle
est autorisée, du montant des distributions, conformément aux dispositions légales, dans le respect
des agréments ou statuts particuliers.
Il est prélevé sur le bénéfice net la somme nécessaire à la constitution ou au maintien d’un fonds de
prévision permettant à la société d’atteindre un ratio de solvabilité de fonds propres sur total
bilantaire de trente pourcents.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
Une partie des ressources annuelles de la société doit être consacrée à l'information et à la formation
de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public, conformément à l’article 1 §1 8° de l’
arrêté royal du 8 janvier 1962.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Acompte sur dividende
Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s’il y a lieu la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Si la société bénéficie du statut d’entreprise sociale, il est donné au patrimoine subsistant après
apurement du passif et remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore
remboursé, à peine de nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme
entreprise sociale agréée.
Causes de non-dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la
société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
[…]
Dispositions transitoire
Le siège de la société est établi à 5000 Namur, rue des Brasseurs, 13.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Septieme résolution – Démission – Renouvellement -Nomination administrateurs
    •  Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021, les personnes
suivantes ont été nommées administrateurs :
    1.  Madame DELFORGE France Marianne Valérie, née à Namur, le 21 février 1975, domiciliée à
5020 Namur, rue Hector Fontaine, 1;
    2.  Madame MARTIN Valérie Hélène Joseph Emilia, née à Namur, le 8 septembre 1975,
domiciliée à 5022 Namur, rue Houyoux, 26,
    •  Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2019, les personnes
suivantes ont été nommées administrateurs :
    1.  Madame AVAUX Anne Marie Valérie, née à Ath, le 13 avril 1979, domiciliée à 5004 Namur, rue
des Chardonnerets, 39;
    2.  Madame LOUIS Tamara Thérèse Catherine, née à Namur, le 22 janvier 1979, domiciliée à
5640 Mettet, rue de Prée, 27;
    3.  Madame OLIVIER Virginie Françoise Marie Patricia, née à Enghien, le 15 juin 1976, domiciliée
à 5020 Namur, rue Emile Marnach, 18,;
    4.  Madame GENON Sarah Marceline Hélène, née à Tournai, le 17 mai 1987, domiciliée à 5170
Profondeville, rue Constant Demarcin, 4.
    5.  Monsieur VAN INGELGEM Grégory François Charles André Emmanuel, né à Etterbeek, le 4
novembre 1975, domicilié à 5020 Namur, rue François Lorge, 36.
    •  L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs suivants :
Mesdames GENON Sarah, OLIVIER Virginie, AVAUX Anne, DELFORGE France, MARTIN Valérie,
et LOUIS Tamara, ainsi qu’à celle de Monsieur VAN INGELGEM Gregory.
    •  L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
    •  L’assemblée décide de renouveler comme administrateurs et de nommer à la fonction d’
administrateurs, pour une durée illimitée, les personnes suivantes :
    1.  Mesdames DELFORGE France,
    2.  MARTIN Valérie,
    3.  Madame AVAUX Anne,
    4.  Monsieur Antonin Bourguignon, domicilié à Comognes de Loyers 31 à 5101 Loyers
    5.  Madame OLIVIER Virginie,
    6.  Madame GENON Sarah, préqualifiées,
    7.  ainsi que Monsieur VAN INGELGEM Grégory, préqualifié.
    •  Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, y compris au
sein de la classe A.
Huitieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, y compris au
sein de la classe A.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
    1.  de nommer comme présidente Anne AVAUX, prénommée.
    2.  conférer deux délégations spéciales thématiques à
    •  Sarah Genon, les matières du marketing, communication, développement commercial finance et
les ressources humaines
    •  Virigine Olivier, la commercialisation, le réseautage, la logistique et gestion des stocks,
Les obligatins sont rémunérées.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.