N° d'entreprise : 0888571270
Nom
(en entier) : Docteurs Toussaint et Brendel
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Piretfontaine(DLX) 15
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues AMORY à Louveigné le 26 novembre
2021, l'Assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée
"DOCTEURS TOUSSAINT ET BRENDEL " a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que, à la date du 1er
janvier 2020, le capital effectivement libéré de cent quatre mille cent euros (104.100,00 €) et la
réserve légale de la société de dix mille quatre cent dix euros (10.410,00 €), soit un montant total de
cent quatorze mille cinq cent dix euros (114.510,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible. Le capital a été totalement libéré de sorte qu’il n’a
pas été créé un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Décision de diminution des capitaux propres disponibles à concurrence des
fonds constitués de dividendes incorporés antérieurement conformément à l’article 537 CIR, par voie
de remboursement avec inscription en compte courant et avec annulation de 854 actions.
L’assemblée générale décide de diminuer les capitaux propres disponibles d’un montant de quatre-
Volet B
vingt-cinq mille cinq cents euros (85.500,00 €) par :
- le remboursement à Monsieur Pierre TOUSSAINT d’une somme de cent septante-sept mille cent
quatre-vingt-huit euros (42.750,00 €) au moyen d’une inscription au compte courant à son nom et l’
annulation corrélative de 427 des actions qu’il détient ;
- le remboursement à Madame Fannette BRENDEL d’une somme de cent septante-sept mille cent
quatre-vingt-huit euros (42.750,00 €) au moyen d’une inscription au compte courant à son nom et l’
annulation corrélative de 427 des actions qu’elle détient.
Ce remboursement s’effectuera prioritairement par prélèvement sur les capitaux souscrits et libérés
lors de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537,
alinéa 1 du Code des Impôts sur les Revenus, introduite par la Loi-Programme du 28 juin 2013.
Conformément à l’article 5 :142 du Code des sociétés et des associations, le test de l’actif net a été
réalisé sur base des derniers comptes annuels approuvés. L’organe d’administration a établi le
rapport visé à l’article 5 :143 du Code des sociétés et des associations. Celui-ci sera conservé au
dossier conformément à la loi.
Par conséquent, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le montant des capitaux
propres est ramené à vingt-neuf mille dix euros (29.010,00 €).
La présente résolution est prise sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de la résolution qui précède et de l’adaptation des statuts qui en est indissociable.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations et les résolutions qui précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
"DOCTEURS TOUSSAINT ET BRENDEL".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger en communauté européenne.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
Article trois - OBJET
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Volet B
Article quatre - DUREE
La société a une durée illimitée.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq – APPORTS – APPELS DE FONDS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article six – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article sept – ACTIONNAIRES
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts suivent
les règles établies par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
(1) tant que la société ne comprendra qu'un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder, tant entre
vifs que pour cause de mort, tout ou partie des actions librement, moyennant le respect de l'article 7
des présents statuts.
(2) dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort comme suit :
- Entre vifs : tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le
respect des conditions prévues à l'article 7, obtenir l'agrément d’une majorité des autres actionnaires,
les conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre
intérieur de la société.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
- Pour cause de mort : Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter,
selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la
majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Article neuf - EXCLUSION
Tout médecin est tenu de faire part à ses coactionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
comme dit aux articles 5 :154 et 5 :155 du Code des sociétés et des associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion, sauf en cas d’application
de l’article 5 :154, §1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
Article dix – APPORT SUPPLEMENTAIRE ET EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
En cas d’apport supplémentaire, rétribué par l’attribution de nouvelles actions, celui-ci ne pourra être
décidé qu'à la condition que les actions nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux
actionnaires existants ou éventuellement à des tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des actionnaires s'exercera selon la procédure organisée
par la loi.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article onze - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
L'assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes d’administration
Volet B
ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les
autres activités d’administration.
Si une personne morale est nommée comme administrateur, elle aura l'obligation de désigner
nommément une personne physique pour le représenter.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les mandats
des administrateurs non actionnaires auront une durée de 6 ans.
Le mandat peut être reconduit.
Article douze – VACANCE
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article treize – POUVOIRS
* Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
* S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article quatorze – EMOLUMENTS
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations d’administration réellement
effectuées.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article quinze – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article seize - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi du mois de juin à
vingt heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article dix-sept – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
également actionnaire.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Volet B
Article dix-huit - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article dix-neuf – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article vingt – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser l’organisation interne à la structure.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article vingt-et-un - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-deux - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des actionnaires à moins que le
Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet de la société et ne peut dissimuler les buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-trois - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article vingt-quatre - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Article vingt-cinq
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
»
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution: Renouvellement du mandat des administrateurs.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de ses administrateurs actuels pour une durée
indéterminée, à savoir :
1. Monsieur TOUSSAINT Pierre Jérôme Noël Ghislain, domicilié à 4140 Sprimont, rue
Volet B
Piretfontaine 15.
2. Madame BRENDEL Fannette Isabelle, domiciliée à 4140 Sprimont, rue Piretfontaine 15.
Le mandat des administrateurs sera rémunéré, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4140 Sprimont, rue Piretfontaine
15.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures".
Pour extrait conforme,
Hugues Amory, Notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et  copie des statuts coordonnés