N° d'entreprise : 0464319796
Nom
(en entier) : PUTTERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Bambusch(MTZ) 75
 : 4850 Plombières
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître François ANGENOT, Notaire à WELKENRAEDT, en date du 31 mars
2023, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire de la société agricole « PUTTERS »
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Adaptation des statuts au CSA
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : Régularisation de l’augmentation de capital antérieure
 
Les actionnaires déclarent que par assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2010, il a été décidé
d’une augmentation de capital de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) en nature, par incorporation d’
un compte courant débiteur envers les actionnaires.
Les parties déclarent que l’augmentation de capital a été répartie comme suit sans création d’actions
nouvelles :
-   61/125e pour Monsieur Denis Lennertz
-   63/125e pour Madame Viviane Putters
-   1/125e pour Monsieur Guy Putters
 
Les actionnaires susnommés déclarent que cette augmentation de capital a été réalisée par acte
sous-seing privé, non suivi d’une publication au Moniteur Belge.
 
Les actionnaires susnommés déclarent que cette augmentation de capital a été traduite
comptablement par des écritures au 31/12/2009.
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de tenir compte de cette augmentation de capital en
nature et requiert le notaire soussigné de régulariser la situation.
 
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Transformation de la Société Agricole (S. Agr) en Société à
responsabilité limitée entreprise agricole (SRLEA).
 
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société agricole n’est pas
retenue dans le Code des Sociétés et Associations, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter la forme légale de la société à responsabilité limité, remplissant les conditions pour être
Volet B
agréée en tant qu’entreprise agricole (en abrégé SRLEA).
 
Lecture des rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
daté du 19 mars 2023 et justifiant la proposition de transformation de la société auquel est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2022, soit une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport établi par la SRL «
HEYNEN, NYSSEN et Cie », du 30 mars 2023, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société joint actuellement au rapport du conseil d’administration.
 
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir pris connaissance des deux rapports. Ces rapports
resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps que l’expédition des présentes, au greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent.
 
Le rapport du réviseur « HEYNEN, NYSSEN et Cie », conclut dans les termes suivants :
 
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société qui s’élève à 95.425,10 EUR est supérieur à l’autre apport indisponible hors
capital libéré de 56.000,00 EUR repris dans l'état résumant la situation active et passive. La
différence s’élève à 39.425,10 EUR. La SRL-E.A. ne prévoit pas de montant minimum pour l’autre
apport indisponible hors capital ; cependant, la Société va conserver le même montant pour l’autre
apport indisponible hors capital mais en le rendant disponible. »
 
La transformation de la société se fait donc à la lumière et sur base de la situation active et passive
de la société, arrêté au 31 décembre 2022, telle que cette situation est visée aux rapports
mentionnés ci-dessus.
Les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values sont
inchangés. La société à responsabilité limitée entreprise agricole continuer les écritures et la
comptabilité tenue par la société agricole.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société agricole seront réputées réalisées par la
société à responsabilité limitée entreprise agricole, notamment pour ce qui concerne l’établissement
des comptes sociaux.
 
Pour la poursuite des activités déjà exercées par la société agricole, la société à responsabilité
limitée entreprise agricole conserve le numéro d’immatriculation de la société agricole à la Banque
Carrefour des Entreprise, soir le numéro 0464.319.796.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : Sort des capitaux propres - décision de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des
distributions futures
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit cinquante-six mille euros (56.000 EUR) et la réserve légale, soit mille six
cent quatre-vingt-deux euros et quinze cents (1.682,15 EUR) de la société, ont été convertis de plein
droit respectivement en un compte intitulé « apport indisponible hors capital » et « autres réserves
statutairement indisponibles », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Volet B
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : Modification de l’objet social
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense Madame la présidente de donner lecture du rapport spécial
établi le 19 mars 2023 par l’administrateur sur la proposition de modification de l’objet social. Ledit
rapport restera au dossier mais ne sera pas annexé au présent acte.
 
Ceci exposé, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’objet social de la société en remplaçant l’
article 3 des statuts par le texte suivant :
 
« La société a pour objet principal l’accomplissement, tant
en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit en
participation ou pour le compte de tiers, l’exploitation
d’une activité agricole comprenant l’ensemble des activités
listées à l’annexe 1 de l’Arrêté Royal du 28 juin 2019
fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter, gérer,
hypothéquer, prendre ou céder à bail à ferme ou autre, en
option, en garantie ou caution, tous domaines forestiers,
agricoles ou autres, bâtis ou non bâtis.
Pour réaliser son projet, la société pourra notamment, sans
que cette désignation soit limitative, effectuer ou
participer à :
- Toutes exploitations agricoles en ce compris l’chat,
l’élevage et la vente de tous animaux,
- L’entreprise de tous travaux agricoles, horticoles et
l’arboriculture, en ce compris la taille, l’élagage et la
pulvérisation. La production de tous produits agricoles et
fermiers.
A titre accessoire, la société a également pour objet les
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La construction, la gestion, la mise en valeur,
l’exploitation ou la mise en location de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis,
- La gestion pour son compte ou pour compte de tiers de
valeurs portefeuille et plus généralement de valeurs
mobilières cotées ou non en bourse,
- Les travaux d’entreprises liés à la production de
l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la pisciculture, de la cynégétique et de
la pêche et de tout autre sport en général, soit pour son
compte, soit pour compte de tiers.
6
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité
juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou
liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
 
Volet B
SIXIEME RÉSOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
 
 
TITRE I
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée entreprise agricole, en abrégé
SRLEA.
Elle est dénommée « PUTTERS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet principal l’accomplissement, tant
en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit en
participation ou pour le compte de tiers, l’exploitation
d’une activité agricole comprenant l’ensemble des activités
listées à l’annexe 1 de l’Arrêté Royal du 28 juin 2019
fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter, gérer,
hypothéquer, prendre ou céder à bail à ferme ou autre, en
option, en garantie ou caution, tous domaines forestiers,
agricoles ou autres, bâtis ou non bâtis.
Pour réaliser son projet, la société pourra notamment, sans
que cette désignation soit limitative, effectuer ou
participer à :
- Toutes exploitations agricoles en ce compris l’chat,
l’élevage et la vente de tous animaux,
- L’entreprise de tous travaux agricoles, horticoles et
l’arboriculture, en ce compris la taille, l’élagage et la
pulvérisation. La production de tous produits agricoles et
fermiers.
A titre accessoire, la société a également pour objet les
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La construction, la gestion, la mise en valeur,
l’exploitation ou la mise en location de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis,
- La gestion pour son compte ou pour compte de tiers de
valeurs portefeuille et plus généralement de valeurs
mobilières cotées ou non en bourse,
- Les travaux d’entreprises liés à la production de
l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la pisciculture, de la cynégétique et de
la pêche et de tout autre sport en général, soit pour son
compte, soit pour compte de tiers.
6
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité
juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou
liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent vingt-cinq (125) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux article 9 et 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III
TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Seules les personnes physiques peuvent être actionnaires.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les administrateurs d’une part,
et de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée, d’autre part.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. En aucun cas, une personne
morale ne peut acquérir une action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de l’
ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
 
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, la procédure ci-dessus s’applique également. Toutefois, l’autre actionnaire peut
proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même, soit pour compte d’un
tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant, si
celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
 
Dans ces deux cas, les prix et conditions de rachat sont déterminés comme suit : la valeur de l’action
nominative sera déterminée, à défaut d’accord, entre les actionnaires opposants et cédants, par
deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s’en adjoindront un
troisième en cas de désaccord, et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son arbitre,
comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s’entendre sur le choix d’un troisième, la
valeur de l’action nominative sera fixée par le Président du tribunal de l’entreprise siégeant comme
en référé.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l’accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative ; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l’époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix. Si le rachat n’
a pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l’ordonnance jugeant le refus d’agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l’expiration dudit délai de trois mois.
 
Article 10. Droit de préemption des administrateurs
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
Sans préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l’article 9 des présents statuts,
l’actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d’informer les administrateurs par lettre
recommandé de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visé à l’article 9.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n’ont
pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions
déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateurs.
Si le droit de préemption n’est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée eut
être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n’a pas été fait usage de ce
Volet B
droit, moyennant autorisation de la majorité des actionnaires et aux conditions prévues à l’article 9
des présents statuts.
Lorsqu’il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l’article 9 des présents statuts.
 
TITRE IV
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont au moins
un fait partie des actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à l’article 16 des présents statuts, l’assemblée qui nomme le ou les administrateurs,
décide dans le respect des conditions de quorum et de majorité requise pour la modification des
statuts, des points suivants :
    •  Fin du mandat d’administrateur et préavis qui en découle,
    •  Désignation d’une administrateur et octroi des compétences de cette administration,
    •  Révocation d’un administrateur pour motifs graves.
 
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire, sans limitation de durée :
Madame Putters Viviane Elise, née à Moresnet, le 8 mars 1969, élisant domicile au siège social de la
société.
 
L’administrateur s’engage à consacre au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation de l’
activité agricole et à en tirer au moins la moitié de ses revenus professionnels.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il est délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5.142 et
5.143 à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l’exploitation, comme prévu à l’article 22 des
présents statuts, chaque administrateur peut prétendre à une rémunération brute minimale pour son
travail tiré de la société qui lui revient directement.
La rémunération minimale tirée de la société doit revenir directement à l’administrateur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par l’
assemblée générale ordinaire et avec un minimum d’heures prestées par semaine.
La rémunération des administrateurs est fixée chaque année pour l’exercice suivant par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 19 des présents statuts.
En outre, les administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l’importance des résultats de l’
exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu’ils auraient
payé. Ce montant est pris en compte en tant que charge de l’exploitation.
Volet B
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Assemblée générale des actionnaires :
Une décision de l’assemblée générale des actionnaires est notamment requise pour :
    •  La fin du mandat d’administration et le préavis qui en découle,
    •  La désignation d’un administrateur et l’octroi des compétences de cette administration,
    •  La révocation d’un administrateur pour motifs graves.
Les décisions sont prises dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts.
Les administrateurs ont le droit d’assister à l’assemblée générale même s’ils ne possèdent pas d’
actions.
 
Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires :
Une décision de l’assemblée générale des administrateurs et des actionnaires est requise pour :
    •  La modification des statuts à l’exception de la révocation d’un administrateur statutaire pour
motifs graves,
    •  La dissolution volontaire de la société.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix en ce qui concerne les administrateurs et dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts en ce qui
concerne les actionnaires.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard * jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts et par décision des administrateurs prise à l’
unanimité des voix.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
SEPTIEME RESOLUTION : conditions et formalités pour maintenir l’agrément comme entreprise
agricole
 
Par arrêté ministériel du 27 aout 2019, établissant les listes des sociétés qui sont présumées
agréées comme entreprise sociale ou agricole, la société « PUTTERS » a été présumée agréée
comme entreprise agricole par le SPF Economie.
L’assemblée et les administrateurs confirment, pour autant que de besoin, que la présente société s’
engage à continuer de remplir les conditions d’agrément comme entreprise agricole fixées à l’article
2 de l’arrêté royal du 28 juin 2019, fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et
comme entreprise sociale, lequel reprend textuellement ce qui suit :
 
  « Art. 2. § 1er. Un agrément comme entreprise agricole est octroyé par le Ministre de l'Economie à
une des sociétés visées à l'article 8:2 du code lorsque les statuts, le fonctionnement et les activités
de la société concernée sont conformes aux conditions suivantes :
  1° la société a principalement pour objet l'exploitation d'une activité agricole;
  2° seules des personnes physiques peuvent être associés;
  3° la société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un associé est associé gérant;
  4° les actions de la société sont nominatives et sont de valeur égale;
  5° l'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité
agricole;
  6° l'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de
Volet B
majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
  a) la fin du mandat d'associé gérant et le préavis qui en découle;
  b) la désignation d'un associé gérant et l'octroi des compétences de cet associé gérant;
  c) la révocation de l'associé gérant pour motifs graves;
  7° le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession d'actions
d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs;
  8° pour toute cession de parts entre vifs, chaque associé gérant a un droit de préemption;
  9° le consentement de chaque associé gérant est requis pour toute modification aux statuts de la
société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société, à l'exception du 6°, c);
  10° la rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux
associés gérants.
  § 2. Par dérogation au paragraphe 1er, 7°, le consentement de l'assemblée générale de la société
n'est pas requis pour la cession de parts d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs
à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe,
aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du
conjoint ou du cohabitant légal.
  Les statuts de la société mentionnent les dispositions visées à l'alinéa 1er.
  § 3. Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1er,
10°, les statuts de la société mentionnent expressément les conditions et les bénéficiaires de ces
distributions. »
 
HUITIEME RESOLUTION : sort des gérants actuels
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
 
- Madame Putters Viviane Elise, née à Moresnet le 8 mars 1969, élisant domicile au siège social de
la société, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
NEUVIEME RESOLUTION : Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4850 Moresnet, Rue Bambusch,
75.
 
DIXIEME RESOLUTION : Site internet et adresse électronique
 
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet pour la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est denis.lennertz@gmail.
com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l’organe d’administration
 
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François Angenot, de Welkenraedt, en date du 5 avril 2023
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 31 mars 2023
- statuts coordonnés