N° d'entreprise : 0776583285
Nom
(en entier) : GRAFLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Saucy, Gd-L 23
 : 5031 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le vingt-sept
décembre deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « GRAFLINE », dont le siège est établi à 5031
Grand-Leez, rue du Saucy, 23, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0776.583.285 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
776.583.285 ;Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Frédéric VIGNERON,
associé à Wavre, le 27 octobre 2021, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 29 octobre suivant
sous le numéro 21364185, et dont les statuts n’ont subi aucune modification à ce jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution - Création de deux classes d’actions
L’assemblée générale décide de créer deux classes, des actions de classe A et des actions de
classe B, toutes dotées des mêmes prérogatives sauf ce qui serait précisé dans les statuts.
Les 100 actions créées au moment de la constitution de la société, actuellement existantes, sont des
actions de classe A et sont attribuées à Monsieur David FLAMANT.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Augmentation des capitaux propres par apports en espèces
1. Renonciation au rapport de l’organe d’administration
En application de l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et associations, l’assemblée générale
décide à l’unanimité de renoncer au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5:121,
§1er du Code des sociétés et associations et s’il y a lieu, au rapport du commissaire sur celui-ci.
2. Renonciation au Droit légal de souscription préférentielle
A l'instant, intervient Monsieur FLAMANT David, actionnaire prénommé, lequel déclare renoncer, à
titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de souscription préférentielle.
3. Décision d’augmentation des capitaux propres par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres par apport en espèces, à concurrence de
nonante-neuf mille euros (99.000,00 EUR) et à cette occasion, la création de trois mille trois cents
(3.300) nouvelles actions à savoir 1.600 actions de classe A et 1.700 actions de classe B, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront aux
résultats de la société qu’à partir de ce jour, et sauf dispositions particulières des statuts.
4. Réalisation de l'apport
a) Souscription
Et à l'instant interviennent les personnes suivantes, lesquelles déclarent souscrire aux 3.300
nouvelles actions comme suit :
Identités :
1. Monsieur FLAMANT David, préqualifié
2. Monsieur HECQ Denis Jacques Claude, né à Charleroi, le 19 novembre 1980, domicilié à 5310
Warêt-la-Chaussée (Eghezée), Grande Ruelle, 48
3. Monsieur CROEGAERT Sébastien Jean-Marie Roger Ghislain Joseph, né à Charleroi le 31 mars
1978, domicilié à 5140 Ligny (Sombreffe) rue du Comté 71,
Volet B
4. Monsieur CARETTE Philippe-Antoine Marie Laurent Béatrice, née à Berchem-sainte-Agathe le 23
novembre 1989, domicilié à 1360 Perwez chaussée de Charleroi, 59
5. Monsieur BERSEZ François Ghislain Claude, né à Renaix, le 25 septembre 1968, domicilié à
5101 Loyers, rue de Maizeret, 166
Nombre d’actions souscrites :
1. Monsieur FLAMANT : 1.600 de classe A
2. Monsieur HECQ : 568 de classe B
3. Monsieur GROEGAERT : 197 de classe B
4. Monsieur CARETTE : 85 de classe B
5. Monsieur BERSEZ : 850 de classe B
Apport / souscription :
1. Monsieur FLAMANT : 48.000 euros
2. Monsieur HECQ : 17.040 euros
3. Monsieur GROEGAERT : 5.910 euros
4. Monsieur CARETTE : 2.550 euros
5. Monsieur BERSEZ : 25.500 euros
b) Libération
Les nouvelles actions de classe A ne sont pas immédiatement libérées et le seront dans un délai de
3 mois à compter des présentes. Passé ce délai, et à défaut de libération, le souscripteur défaillant
sera redevable de plein droit d’un intérêt de 6% l’an calculé prorata temporis jusqu’à la libération
effective sur le montant ainsi dû à la société. Par ailleurs, les droits de vote afférents auxdites actions
sera suspendu jusqu’à libération effective des actions.
Les nouvelles actions de classe B sont immédiatement intégralement libérées.
Les souscripteurs desdites actions de classe B déclarent, et tous les membres de l'assemblée
reconnaissent, que la totalité des actions de classe B ainsi souscrite est entièrement libérée par des
versements en espèces effectués au compte numéro BE49 0689 4313 5471 ouvert auprès de la
banque Belfius de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
51.000 euros.
5. Constatation de la réalisation effective de l’apport en espèces
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation des capitaux
propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle de classe B est entièrement libérée.
6. Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« En rémunération des apports, trois mille quatre cents (3.400) actions ont été émises.
Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits au bénéfice et dans
le boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  1.700 actions de classe A,
    •  1.700 actions de classe B.
Toutes les actions sont dotées des mêmes prérogatives hormis ce qui figurerait aux présents statuts
ou dans une convention d’actionnaires ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Traitement des capitaux propres
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures ;
En conséquence, il ne doit plus être mentionné dans les statuts et l’assemblée générale décide de
supprimer l’article 8 des statuts et d’adapter en conséquence la numérotation des articles suivants
des statuts.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : régime de cessibilité des actions
L’assemblée générale décide de modifier le régime de cessibilité des actions pour l’adapter à la
convention d’actionnaires intervenue ce jour et en conséquence, décide de réécrire l’article 12 des
statuts comme suit :
[on omet]
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Modification de l’article 13 des statuts relatif à l’administration
L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 13 des statuts, après le 1er alinéa, l’alinéa suivant :
« Est désigné en qualité d’administrateur statutaire Monsieur David FLAMANT ».
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Modification de l’exercice et de la date de l’assemblée générale annuelle –
Disposition transitoire
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
Volet B
désormais le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année, à 12h00.
En conséquence, elle décide d’amender les statuts et de réécrire comme suite la première phrase du
1er alinéa de l’article 18 des statuts :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du
mois de mai de chaque année à 12h ».
En conséquence, la 1ère assemblée générale annuelle se tiendra le 2ème mercredi du mois de mai
2023.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.