Ondernemingsnr : 0878 347 470
Naam
(voluit) : LAURIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Monnikenwerve 194 - 8000 Brugge
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 9 januari 2023, houdende een fusieverrichting door overneming van
de NV LAURIM, vennootschap naar belgisch recht, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Monnikenwerve
194 en ondernemingsnummer 0878.347.470 door de CV CK&J, vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel gevestigd te 8310 Brugge, Pijpeweg 111 en ondernemingsnummer 0663.832.366.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de NV LAURIM - zowel de
rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de CV CK&J overgaat, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WWV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2023 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
CV CK&J, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, NV LAURIM, na de fusie zal voortzetten
onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door CV CK&J. Ingeval van niet-goedkeuring van
het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.CV CK&J (overnemende vennootschap)
Zij is een Coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "CK&J".
De CV CK&J is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0663.832.366 en is
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
De CV CK&J, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden, d.d. 5 oktober 2016, voor notaris Sophie
Delaere, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge (Sint-Andries), waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 oktober 2016 onder het nummer 16320325.
De statuten van de CV CK&J werden sedert haar opricht gewijzigd, en dit voor het laatst ingevolge partiële
splitsing, blijkens akte verleden, d.d. 18 april 2016, voor notaris Michel Van Damme, geassocieerd notaris
met standplaats te Brugge (Sint-Andries), waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 mei 2017 onder het nummer 17069973.
De vennootschap heeft haar zetel te 8310 Brugge, Pijpeweg 111.
Het voorwerp van de CV CK&J luidt als volgt:
" De vennootschap heeft tot doel:
I.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking
tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar
activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij.het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in' het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen
of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. "
NV LAURIM (over te nemen vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "LAURIM".
De NV LAURIM is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0878.347.470 en
is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
De NV LAURIM, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden, d.d. 30 december 2005, voor notaris Jan
Myncke, notaris met standplaats te Gent, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 13 januari 2006 onder het nummer 06013231.
De statuten van de NV LAURIM werden sedert haar opricht nog niet gewijzigd, behoudens de verplaatsing
van de zetel naar voormeld adres.
De vennootschap heeft thans haar zetel te 8000 Brugge, Monnikenwerve 194.
Het voorwerp van de NV LAURIM luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
a)Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
b)Het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
c)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
d)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm. In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
e)De organisatie van de administratieve diensten van de ondernemingen evenals het verlenen van adviezen
van financiële, technische, commerciële, fiscale en administratieve aard. In de ruimste zin, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of, onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën en algemeen
bestuur.
f)Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, zoals het verrichten van marktonderzoeken, het opzetten, leiden en controleren van een
verkoopsorganisatie, en in het algemeen alles doen met het oog op een doelmatig management.
g)Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het
even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
h)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
i)Het onderzoeken, vervaardigen en ontwikkelen van prototypes, producten, uitvindingen en know-how die
nuttig zijn voor de ontwikkeling van de toekomstige activiteiten van de onderneming.
j)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how, merknamen, en
alle aanverwante immateriële duurzame activa.
Zij mag in welke vorm dan ook, een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van
dezelfde soort als de hare, samensmelten of samengaan met andere Belgische of buitenlandse (vreemde)
vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen oprichten tot exploitatie van de ondernemingen die
zij verworven, opgericht of ontworpen zou hebben, en de maatschappelijke bezittingen geheel of ten dele,
in welke vorm dan ook, overdragen of inbrengen.
In het algemeen gezegd, mag zij alle onroerende, financiële, industriële of commerciële transacties
verrichten die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel samenhangen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin."
Het geplaatst kapitaal van de NV LAURIM bedraagt 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000
aandelen met een nominale waarde van 62,00 EUR per aandeel. Het geplaatst kapitaal is volledig volstort.
De aandelen van de NV LAURIM zijn thans allen in handen van de CV CK&J, de overnemende
vennootschap.
Juridisch kader
in aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (NV LAURIM) en de
overnemende vennootschap (CV CK&J) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een
geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing
van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in
hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden
. verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun
aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (NV LAURIM)
wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (CV CK&J) en dit zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de
geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de
grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal
geschieden.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (NV LAURIM) boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (CV CK&J) is vastgesteld
op 1 januari 2023.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2023 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2023, is niet eerder dan de eerste dag
na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (NV LAURIM) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere
effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (CV CK&J) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Verdere statutenwijzigingen
Ingevolge de geplande fusie zullen tevens navolgende wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van
de overnemende vennootschap, CV CK&J :
-Conformeren van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-Omzetting van de vennootschapsvorm, waarbij de oneigenlijke Coöperatieve vennootschap (CV) omgezet
wordt naar een Besloten vennootschap (BV).
Op voorstel van het bestuursorgaan van de CV CK&J kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten
aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden, door aanneming van
volledig nieuwe statuten.
Slotverklaringen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (CV CK&J).
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus getekend voor de NV LAURIM
Dhr. Johan Dierickx
Gedelegeerd bestuurder
Mevr. Katrien Putman
Bestuurder
Mevr. Charlotte Dierickx
Bestuurder
Aldus getekend voor CV CK&J
Dhr. Johan Dierickx
Bestuurder
Mevr. Katrien Putman
Bestuurder
Mevr. Charlotte Dierickx
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel d.d. 9 januari 2023
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 9 januari 2023