Ondernemingsnr : 0742910132
Naam
(voluit) : Microbial Resource Management Health
(verkort) : MRM Health
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 22 februari 2022 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Microbial Resource
Management Health", afgekort “MRM Health”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-
Zwijnaarde 82, ondernemingsnummer 0742.910.132, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend
te maken besluiten heeft genomen:
 
(…)
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(…)
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van drie
miljoen vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 3.550.000,00), om het kapitaal te brengen van elf miljoen
vijfhonderdenelfduizend vijfhonderd euro (€ 11.511.500,00) op vijftien miljoen eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 15.061.500,00), met uitgifte van drie miljoen vijfhonderdvijftigduizend (3.550.000)
Bevoorrechte Klasse A Aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde
rechten als de bestaande Bevoorrechte Klasse A Aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun
uitgifte, in te schrijven tegen de uitgifteprijs boven fractiewaarde van één euro (€ 1,00) per
Bevoorrechte Klasse A Aandeel, volledig te storten door een inbreng in geld.
De fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen en de bestaande aandelen zal na de
verwezenlijking van de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging ten bedrage van drie miljoen vijfhonderdvijftigduizend (3.550.000) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijftien miljoen
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 15.061.500,00), vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen
tweehonderdvijftigduizend (23.250.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
negen miljoen (9.000.000) Gewone Aandelen en veertien miljoen tweehonderdvijftigduizend
(14.250.000) Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
 De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, bovendien uitdrukkelijk te akteren dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de fractiewaarde van al hun aandelen gelijk is.
(…)
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE HET HIERVOOR GENOMEN BESLUIT
De vergadering besluit het hierna gemelde artikel van de statuten te wijzigen teneinde het in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
De tekst van artikel 5.1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijftien miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
15.061.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen tweehonderdvijftigduizend
Luik B
(23.250.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde (de Aandelen en een houder van
Aandelen, de Aandeelhouder), waarvan:
-             negen miljoen (9.000.000) gewone aandelen (de Gewone Aandelen);
-             veertien miljoen tweehonderdvijftigduizend (14.250.000) bevoorrechte klasse A aandelen
(de Bevoorrechte Klasse A Aandelen).”
(…)
UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
    •  Beslissing tot uitgifte van tweehonderdvierentachtigduizend (284.000) ESOP
inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot uitgifte van tweehonderdvierentachtigduizend (284.000) ESOP
Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden van de ESOP
inschrijvingsrechten die zijn opgenomen in bijlage bij dit proces-verbaal en die er integraal deel van
uitmaken.
Elk ESOP inschrijvingsrecht geeft recht op één (1) Gewoon Aandeel tegen een uitoefenprijs van nul
euro tachtig cent (€ 0,80) per uitgeoefend ESOP inschrijvingsrecht, onder de voorwaarden zoals
beschreven in de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
    •  Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate
van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten, naar overeenstemming
met de voorwaarden en de modaliteiten van de ESOP inschrijvingsrechten, met een bedrag dat
(inclusief eventuele uitgiftepremie) gelijk is aan het product van:
    1.  het aantal uitgeoefende ESOP inschrijvingsrechten; en
    2.  de uitoefenprijs per ESOP inschrijvingsrecht, te weten nul euro tachtig cent (€ 0,80).
(…)
    •  Aanbod van de ESOP inschrijvingsrechten
Het aanbod van de ESOP Inschrijvingsrechten zal gebeuren door toedoen van de raad van bestuur
en conform de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden die zijn opgenomen in bijlage bij dit proces-
verbaal en die aan dit proces-verbaal zullen worden gehecht om er integraal deel van uit te maken.
    •  Volmacht tot vaststelling van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten en de verwezenlijking
van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte(n) van de nieuwe Gewone Aandelen,
alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het
aandelenregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de
kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
(…)
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris  Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
- het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:
180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B