Ondernemingsnr : 0693956707
Naam
(voluit) : Associatie Nefrologie AZ Sint–Lucas Assebroek
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Lucaslaan 29
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 18/9/2023 voor Pieter Van Hoestenberghe
geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490
Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat per 1 februari 2023 een nieuwe aandeelhouder is
toegetreden, met name:
De besloten vennootschap “PARONEF”, met zetel te 8670 Oostduinkerke, Europaplein 27 0101, 
rechtspersonenregister Gent, afdeling Veurne 0798.085.019.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris VANHAELEMEERSCH Xavier te Gent op 31 januari
2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2023 onder nummer
23311699.
 
Dit is in uitvoering van de beslissing genomen door de algemene vergadering op 20 juli 2022 doch
met een lichte afwijking in de zin dat niet Dr. Pannecoeck persoonlijk is ingetreden als
aandeelhouder-op-proef, maar wel haar vennootschap.  De intrede vond uiteindelijk ook plaats op 1
februari 2023 in plaats van de voorziene datum van 1 januari 2023.  De proefperiode zal dan ook
lopen tot 31 januari 2025.  Alle aandeelhouders verklaren zich door ondertekening van deze akte
zich unaniem akkoord met deze kleine wijzigingen.
Naar aanleiding van de intreding zijn vijfduizend (5000) nieuwe aandelen onderschreven.  Deze ten
belope van duizend vierhonderd drieënveertig euro vijf en zeventig cent (1.443,75 EUR) volstort.
Het huidige totaal aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap bedraagt dan ook
vijfendertigduizend (35.000) aandelen.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat op 1 januari 2020, het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd  euro (6.200,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het vast kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent de voorgestelde
creatie van twee soorten van aandelen: een soort mét stemrecht en een soort zonder stemrecht met
een beperkte uitgiftetermijn:
- ‘Gewone Aandelen’: mét stemrecht
- ‘Aandelen op Proef’: zonder stemrecht. 
Deze aandelen kunnen slechts worden uitgegeven voor een termijn van maximaal 2 jaar.  Deze
aandelen worden automatisch omgezet tot ‘Gewone Aandelen’ van zodra en indien de houder van
deze Aandelen op Proef definitief en met een unanimiteit van stemmen aanvaard wordt als
aandeelhouder door de houders van ‘Gewone Aandelen’. Indien de houder van de ‘Aandelen op
Proef’ niet definitief en met unanimiteit van stemmen aanvaard wordt als aandeelhouder, dan zullen
deze Aandelen op Proef worden vernietigd conform de regels van de uittreding uitgewerkt in de
statuten.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van een bedrijfsrevisor
of externe accountant vereist is.
De vergadering verklaart hiermee eenparig in te stemmen.
De vergadering beslist het verslag goed te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomst de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering beslist de huidige aandelen te converteren naar twee soorten van aandelen.
Hier ten gevolge zijn vijfduizend (5.000) Aandelen op Proef en dertigduizend (30.000) Gewone
Aandelen uitgegeven door de vennootschap.
Deze conversie vindt als volgt plaatst:
- DR. GRIJALBA - DR. REYNS, voornoemd, de 5.000 aandelen in haar bezit worden omgevormd
naar 5.000 Gewone Aandelen;
- DRS. HUYGENS-VANDERMARLIERE, voornoemd, de 5.000 aandelen in haar bezit worden
omgevormd naar 5.000 Gewone Aandelen;
- HORIZON, voornoemd, de 5.000 aandelen in haar bezit worden omgevormd naar 5.000 gewone
aandelen;
- DR. SYLVIE VERMEIRE NEFROLOGIE, voornoemd, de 5.000 aandelen in haar bezit worden
omgevormd naar 5.000 Gewone Aandelen;
- DR. VANDEWIELE BERT, voornoemd, de 5.000 aandelen in haar bezit worden omgevormd naar
5.000 Gewone Aandelen;
- DR. LAUTE MARGO, NEFROLOGIE, voornoemd, de 5.000 aandelen in haar bezit worden
omgevormd naar 5.000 Gewone Aandelen;
- PARONEF, voornoemd, de 5.000 aandelen in haar bezit worden omgevormd naar 5.000 Aandelen
op Proef.
 
De vergadering beslist vervolgens de tekst van de statuten te wijzigen zoals opgenomen in het artikel
8 en 26 van de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ASSOCIATIE NEFROLOGIE AZ SINT-LUCAS ASSEBROEK.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap, heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
 
De uitoefening van de nefrologie en algemene interne geneeskunde door de geneesheren-
aandeelhouders-specialisatie in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van
de regels van de geneeskundige plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding voor
het door de geneesheren-aandeelhouders gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de
aandelen. De geneesheren-aandeelhouders, die allen lid dienen te zijn van de Orde der
Geneesheren, brengen hun volledige medische activiteit in gemeenschap en de daaruit volgende
honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
 
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
 
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De professionele aansprakelijkheid
van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
 
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, dit als
bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten.
 
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfendertig duizend (35.000) aandelen uitgegeven.
Er zijn twee soorten aandelen uitgegeven door de vennootschap, ‘Gewone Aandelen’ en ‘Aandelen
op Proef’.
Er zijn 30.000 Gewone Aandelen uitgegeven en 5.000 Aandelen op Proef uitgegeven.
De Gewone Aandelen zijn aandelen met stemrecht.
De Aandelen op Proef hebben geen stemrecht.  Deze aandelen kunnen slechts worden uitgegeven
voor een termijn van maximaal 2 jaar.  Deze aandelen worden automatisch omgezet tot ‘Gewone
Aandelen’ van zodra en indien de houder van deze Aandelen op Proef definitief en met een
unanimiteit van stemmen aanvaard wordt als aandeelhouder door de houders van ‘Gewone
Aandelen’. Indien de houder van de ‘Aandelen op Proef’ niet definitief en met unanimiteit van
stemmen aanvaard wordt als aandeelhouder (en volgens de procedures verder uitgewerkt in het
intern reglement), dan zullen deze Aandelen op Proef worden vernietigd conform de regels van de
uittreding uitgewerkt in artikel 13 §2 van deze statuten. 
Er zijn geen stemrechten verbonden aan de Aandelen op Proef, behalve voor de aangelegenheden
waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk en op dringende wijze in
stemrecht voorziet conform artikel 5:47 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort conform de besluiten hieromtrent door het
bestuursorgaan en de algemene vergadering bij de uitgifte van de aandelen.
De nog uit te voeren stortingen moeten allen tezamen plaatsvinden op de tijdstippen en de wijze die
het bestuursorgaan zal bepalen.  Alle aandeelhouders moeten steeds in dezelfde mate volstorten.
Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op zijn nog niet volstorte aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht en het dividendenrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn
geschiedt, geschorst.
De aandeelhouders kunnen niet ontslagen worden van de door hen opgenomen volstortingsplicht.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur - Toetreding
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen die aan de hoedanigheid voldoen om aandeelhouder te
worden zoals omschreven in artikel 12 van deze statuten (desgevallend aangevuld door de
bepalingen van het intern reglement)  en waaraan volgens de wet of artikelen 9 en 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Om een vlotte toetreding van nieuwe aandeelhouders te voorzien kunnen alle aandeelhouders -mits
akkoord met de nieuwe kandidaat evenwel ten allen tijde afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. Alle aandeelhouders van de
vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen
van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen
van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt
opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht ook beperken of opheffen.  Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden
vermeld. Het besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging en met inachtneming van de statutaire voorwaarden (o.a.
omtrent hoedanigheid van aandeelhouders) en de wettelijke bepalingen (o.a. omtrent verslaggeving
edm.)
Bij uitgiftge van nieuwe aandelen en het toelaten van toetreding van nieuwe aandeelhouders zal het
bestuursorgaan en de algemene vergadering de voorwaarden en procedures volgen zoals nader
uitgewerkt uitgewerkt in het inter reglement. 
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag in voorkomend geval worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. In een medisch professionele
vennootschap dient de vruchtgebruiker een arts te zijn.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder de levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen na toestemming van alle andere aandeelhouders en
enkel aan natuurlijke of rechtspersonen die de hoedanigheid hebben zoals omschreven in artikel 12
van deze statuten (desgevallend aangevuld met bepalingen van het inwendig reglement) die in het
kader van de vennootschap haar/zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de
bestaande aandeelhouders met éénparigheid van stemmen is aanvaard.
De verdeling van de aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden tot hun
respectievelijke activiteit in de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Tegen de weigering van toestemming is geen verhaal mogelijk. De weigerende aandeelhouders
beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden of de uittreding lastens
het vennootschapsvermogen (zoals voorzien in hoofdstuk IV – artikel 13 hierna)  te regelen.
Voorgaande geldt niet voor de overdracht van de blote eigendom van de aandelen aan de
echtgenoot van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of de rechte
neerdalende lijn van de overdrager, zolang het vruchtgebruik blijft rusten bij de natuurlijke of
controllerende persoon van de rechtspersonen die de hoedanigheid hebben zoals omschreven in
deze statuten (desgevallend aangevuld met bepalingen van het inwendig reglement).
De waardebepaling van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 15 van de statuten.
 
Artikel 10. De overgang van aandelen wegens overlijden
De aandelen van een aandeelhouder kunnen bij overlijden slechts overgaan aan een natuurlijke of
rechtspersonen die de hoedanigheid heeft zoals omschreven in artikel 12 van deze statuten
(desgevallend aangevuld met bepalingen van het inwendig reglement).
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet voldoen aan de voorwaarden omschreven in artikel 12, hebben recht op de waarde van de
overgegane aandelen dan wel op het scheidingsaandeel naar aanleiding van de van rechstwege
uittreding lastens het vennootschapsvermogen, zoals voorzien in hoofdstuk IV – artikel 13 §2 hierna.
De waardebepaling van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 15 §1 van deze statuten.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een natuurlijke of rechtspersonen die de hoedanigheid heeft zoals
omschreven in deze statuten (desgevallend aangevuld met bepalingen van het inwendig reglement).
Zolang de aandelen van deze enige aandeelhouder niet werden overgedragen aan een natuurlijke of
rechtspersonen die de hoedanigheid heeft zoals omschreven in artikel 12 van deze statuten
(desgevallend aangevuld met bepalingen van het inwendig reglement), dienen de activiteiten van de
vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de
betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een
einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel 1
(naam) en 3 (voorwerp) en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
 
Artikel 11.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de arts – aandeelhouder(s)
mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
 
HOOFSTUK IV – Hoedanigheid van de aandeelhouders – Uittreding en uitsluiting
 
Artikel 12. Hoedanigheid van de aandeelhouders
Enkel natuurlijke personen die aan volgende cumulatieve voorwaarden voldoen kunnen
aandeelhouder worden van de vennootschap:
- Arts ingeschreven op de lijst van de provinciale Orde van artsen
- Door de RIZIV erkend als geneesheer-specialist in de inwendige geneeskundig/nefrologie
- Praktiserend te zijn in het Algemeen Ziekenhuis Sint Lucas Assebroek en/of haar sattelietpraktijken
- de toelatingsprocedure succesvol te hebben doorlopen en de voorwaarden na te leven zoals
uitgewerkt in het intern reglement
Ook rechtspersonen, die worden gecontroleerd door een natuurlijk persoon die aan voormelde
cumulatieve voorwaarden voldoen, kunnen aandeelhouder worden.  Deze dienen voorafgaand aan
de toetreding de identiteit van de aandeelhouders die over deze rechstpersoon de contorle
uitoefenen in de zin van artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen en vereniging aantonenen en
meedelen aan het bestuursorgaan.
Indien de controle over de aandeelhouder rechstpersoon wijzigt dient deze wijziging onverwijld te
worden meegedeeld aan het bestuursoorgaan op straffe van uitsluiting. 
Een wijziging van controle over een aandeelhouder-rechtspersoon zal beschouwd worden als een
overdracht van aandelen in welk geval   de procedure zoals omschreven hiervoor in artikels 9 en 10,
mutatis mutandis zal moeten worden gevolgd.  In de mate de persoon die de controle verwerft over
de aandeelhouder -rechtspersoon niet de hoedanigheid heeft zoals omschreven in dit artikel, zal een
dergelijke wijziging van controle ook beschouwd worden als een uittreding van rechtswege wegens
verlies van hoedanigheid dan wel aanleiding kunnen geven tot een uitsluiting zoals hierna
uiteengezet.
 
Artikel 13. Uittreding
§1. Vrijwillige uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.
De uittreding heeft uitwerking op de eerste dag van de zevende (7e) maand volgend op
kennisgeving, behoudens unaniem akkoord van de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder kan pas haar dienstverlening via de vennootschap stopzetten bij het einde van die
termijn en effectieve uitvoering van de uittreding.
De uittreding moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen van de aandeelhouder, waarbij
de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
Het bedrag van het scheidingsaandeel bij uittreding wordt bepaald conform artikel 15 § 1.
De betaling van het scheidingsaandeel zal gebeuren binnen de zes (6) maand nadat de uittreding
ingaat. De betaling van het scheidingsaandeel is evenwel steeds onderworpen aan de regels van de
uitkering (netto actief en liquiditeitstest) en wordt opgeschort indien de toepassing van deze
bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Elke uitbetaling zal bovendien slechts geschieden na afhouding van eventuele belastingen en taxen.
De vennootschap heeft het recht compensatie uit te voeren tussen het bedrag van het
scheidingsaandeel  en  de  door  de  aandeelhouder  aan  de  vennootschap  nog  verschuldigde
sommen. 
 
§2. Uitreding van rechtswege:
De aandeelhouder die zijn hoedanigheid verliest (wegens het niet langer beantwoorden aan een of
meerdere voorwaarden omschreven in artikel 12) -door welke reden dan ook -wordt de
aandeelhouder geacht van rechtswege uit te treden.  Dit is onder andere ook het geval bij:
- overlijden van de (desgevallend controlerende) persoon die de hoedanigheid had en die was
aanvaard door de andere aandeelhouders,
- het bereiken van de pensioensleeftijd (desgevallend te bepalen in overleg met de aandeelhouders
of algemeen ziekenhuis Sint-Lucas verlengde),
- faillissement, kennelijk onvermogen of vereffening van een aandeelhouder-rechtspersoon,
- de langdurige fysische of mentale onbekwaamheid van de aandeelhouder (desgevallend van de
controlerende persoon die de hoedanigheid had en die was aanvaard door de andere
aandeelhouders i.g.v. een aandeelhouder-rechstpersoon),
- de handelingsonbekwaamheid van de aandeelhouder (desgevallend van de controlerende persoon
die de hoedanigheid had en die was aanvaard door de andere aandeelhouders i.g.v. een
aandeelhouder-rechstpersoon),
- het niet aanvaard worden als aandeelhouder na de proefperiode als aandeelhouder op proef,
conform de regels van het intern reglement.
De voorgaande elementen van verlies van hoedanigheid en/of gronden van uittreding van
rechtswege kunnen meer in detail uitgewerkt worden in het intern reglement.
De uittreding van rechtswege heeft uitwerking op de eerste dag van de tweede (2) maand volgend op
kennisgeving.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, haar erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van haar scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel bij uittreding wordt bepaald conform artikel 15, §1.
De betaling van het scheidingsaandeel in geval van overlijden zal gebeuren binnen de vier (4) maand
na het overlijden. De betaling van het scheidingsaandeel in alle andere gevallen zal gebeuren binnen
de zes (6) maand nadat de uittreding ingaat, behoudens andersluidende afspraken gesloten met
akkoord van alle overblijvende aandeelhouders. De betaling van het scheidingsaandeel is echter
onderworpen aan de regels van de uitkering (netto actief en liquiditeitstest) en wordt opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest
verschuldigd is.
Elke uitbetaling zal bovendien slechts geschieden na afhouding van eventuele belastingen en taxen.
De vennootschap heeft het recht compensatie uit te voeren tussen het bedrag van het
scheidingsaandeel  en  de  door  de  aandeelhouder  aan  de  vennootschap  nog  verschuldigde
sommen. 
 
Artikel 14. Uitsluiting
§1. De Vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
Als wettige reden wordt o.a. beschouwd (niet limitatief): het niet hebben nageleefd van
deontologische regels, een schorsing, het deelnemen aan praktijken die slecht kunnen afstralen op
de vennootschap, het hebben begaan van strafrechterlijke feiten die worden gestraft met
correctionele straffen, het deel hebben genomen aan frauduleuze praktijken, betrokkenheid bij
witwas, etc..
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt aan de uit te sluiten aandeelhouder meegedeeld per e-mail op het door
haar aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de Vennootschap te communiceren, dan
wordt het voorstel haar per aangetekende brief meegedeeld.  De aandeelhouder wiens uitsluiting
wordt gevraagd, moet worden verzocht haar opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde
modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel
tot zijn uitsluiting haar werd meegedeeld. Als zij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden
gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt afdoende gemotiveerd door de algemene vergadering.
§3. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door haar aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit haar per aangetekende brief meegedeeld.
§4. De uitsluiting heeft uitwerking op de eerste dag van de maand volgend op kennisgeving bedoeld
in §3 en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste zes maanden nadien worden
betaald.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De waarde van het scheidingsaandeel bij uitsluiting wordt bepaald conform artikel 15, §2.
De betaling van het scheidingsaandeel in alle andere gevallen zal gebeuren binnen de zes (6)
maand nadat de uittreding ingaat, behoudens andersluidende afspraken gesloten met akkoord van
alle overblijvende aandeelhouders.
De betaling van het scheidingsaandeel is echter onderworpen aan de regels van de uitkering (netto
actief en liquiditeitstest) en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Elke uitbetaling zal bovendien slechts geschieden na afhouding van eventuele belastingen en taxen.
De vennootschap heeft het recht compensatie uit te voeren tussen het bedrag van het
scheidingsaandeel  en  de  door  de  aandeelhouder  aan  de  vennootschap  nog  verschuldigde
sommen. 
 
Artikel 15. Bepaling van het scheidingsaandelen (of de waarde van de aandelen bij overdracht onder
levenden of overgang wegens  overlijden)
§1 Het scheidingsaandeel in geval van uittreding
Het scheidingsaandeel in geval van uittreding is gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, desgevallend verhoogd met het deel van de
betrokken aandeelhouder, pro rata zijn aandeelhouderschap in de reserves van de vennootschap
zoals deze blijken uit de balans van het boekjaar waarin de uittreding heeft plaatsgevonden, zonder
evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De aandeelhouder zal bij uittreding nooit aanspraak kunnen maken op een vergoeding van zijn
klantenbestand.
§2 Het scheidingsaandeel in geval van uitsluiting
Het scheidingsaandeel in geval van uitsluiting is gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief
waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd
is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
 
Artikel 16. Aansprakelijkheid van arts-aandeelhouder(s)
De arts dient individueel verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
 
Artikel 17. Rechten en verplichtingen van aandeelhouders – Interne organisatie van de vennootschap
–Intern Reglement
De aandeelhouders zijn slechts verbonden voor de schulden van de vennootschap ten belope van 
hun  inbreng.  Zij  zijn  dus  slechts  beperkt  aansprakelijk.  Er  bestaat  geen hoofdelijkheid tussen
de aandeelhouders.
De aandeelhouders mogen geen handelingen stellen die enig nadeel kunnen berokkenen aan de
vennootschap en/of haar verbonden ondernemingen, onder meer het rechtstreeks of onrechtstreeks 
voeren  van  een  activiteit  die  concurrerend  is  met  deze  van  de vennootschap of met die van
personen of vennootschappen die met de vennootschap verbonden zijn, tenzij de bestuurders
eenparig akkoord gaan met een afwijking op dit principe. 
 
De onderlinge rechten en plichten en wijzen van samenwerking tussen de aandeelhouders binnen de
vennootschap zullen worden uitgewerkt in een intern reglement.
Het bestuursorgaan krijgt hierbij expliciete machtiging om een intern reglement uit te vaardigen. Een
dergelijk intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;
2° over materies waarvoor het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen een statutaire bepaling
vereist;
3° die raken aan de vermogens of lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, de bevoegdheid
van de organen of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders of leden meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. De statuten bevatten een verwijzing naar de
laatste goedgekeurde versie van het intern reglement. Het bestuurorgaan kan deze verwijzing in de
statuten aanpassen en openbaarmaken.
 
HOOFDSTUK V. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 18. Bestuursorgaan
§1. Samenstelling
De  bestuurders  zijn  natuurlijke  of  rechtspersonen,  die allen houder moeten zijn van Gewone
Aandelen  en  worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De duur van de
opdracht van de bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering. Indien zij geen duur
bepaalt, worden de bestuurders geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur. 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit zoveel bestuurders
als er aandeelhouders zijn (met uitzondering van de aandeelhouders-op-proef).
Elke aandeelhouder of een door hem  gecontroleerde  vennootschap  heeft  recht  op  een 
bestuursmandaat.  Als  een natuurlijke   persoon   aandeelhouder   is   en   tevens   (een)   door  
hem   gecontroleerde vennootschap(pen), wordt voor de toepassing van deze alinea deze
aandeelhouders samen slechts als één aandeelhouder beschouwd. Het staat een aandeelhouder vrij
te verzaken aan dit recht, in welk geval het bestuursorgaan zal bestaan uit het aantal bestuurders
van de aandeelhouders die niet verzaakt hebben aan voormeld recht. 
Een bestuurder mag op elk ogenblik ontslag nemen. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger  gelden  dezelfde  regels  van 
openbaarmaking  alsof  hij/zij  deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
De  bestuurders  (indien  de  bestuurder  een  natuurlijke  persoon  is)  of  de  vaste
vertegenwoordigers (indien de bestuurder een rechtspersoon is), dienen door het RIZIV erkend te
zijn als geneesheer-specialist in de inwendige geneeskunde / nefrologie. 
In geval van onbekwaamverklaring, overlijden, kennelijk onvermogen, faillissement van een
bestuurder-natuurlijk persoon wordt het mandaat van deze bestuurder van rechtswege beëindigd en
wordt het bestuur van de vennootschap verdergezet door de overblijvende bestuurders.  
Het mandaat van een bestuurder-rechtspersoon wordt van rechtswege beëindigd in geval van 
vereffening,  faillissement  of  verzoek  tot  gerechtelijke  reorganisatie  van  deze rechtspersoon of
wijziging van controle van deze rechtspersoon. 
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door het diensthoofd.
§2. Vergoeding
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar anders over
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 19.  Werking en Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bijeenroeping - vertegenwoordiging 
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, die tevens het diensthoofd is, 
tenminste zeven (7) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid, waarbij de hoogdringendheid te verantwoorden is in de oproeping en in de
notulen. Elke bestuurder kan aan het diensthoofd vragen een agendapunt te agenderen.  
Derden kunnen ad hoc uitgenodigd worden. De aandeelhouders erkennen het vertrouwelijk karakter
van deze vergaderingen. 
De aandeelhouders-op-proef die geen stemrecht houden, hebben het recht om de vergadering van
het bestuursorgaan met een raadgevende stem bij te wonen.
Er wordt maandelijks een raad van bestuur gehouden, behalve in de maanden juli en augustus. 
De oproeping geschiedt geldig per e-mail.  
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. 
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buiten- land, op de
plaats aangeduid in de oproeping. 
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals omschreven en aanvaard in de vigerende wetgeving) waarvan
kennis is gegeven per e-mail, volmacht geven aan een ander  lid  van  het bestuursorgaan  om  hem 
op  een  welbepaalde  vergadering  te vertegenwoordigen. Een kopie van deze e-mail wordt
verzonden aan de voorzitter van het bestuursorgaan. 
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.
§ 2. Aanwezigheid en meerderheid 
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.  
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, digitale of
elektronische middelen deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met een twee/derde meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, tenzij andersluidende vermelding in
de statuten of strengere bepalingen in het intern reglement.  
Elke bestuurder heeft één stem.
De stemming verloopt geheim indien één bestuurder er om verzoekt en steeds als het over personen
gaat. 
§3. Schriftelijke besluitvorming 
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
§4. Notulen 
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de aanwezige bestuurders. Deze notulen worden
elektronisch bewaard. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor
ze zijn gegeven. 
Bij de start van elke vergadering van het bestuursorgaan wordt het verslag van de vorige raad van
bestuur ter goedkeuring voorgelegd. 
§5. Bevoegdheid  
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden voor het besturen van de
vennootschap en kan daartoe alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet en/of de statuten alleen
de algemene vergadering bevoegd is. 
Al wat niet door de statuten en/of door de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt
onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan. 
 
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 21. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder of een orgaan van dagelijks bestuur,  alleen optredend voor
alle verrichtingen van dagelijks bestuur tot en met een bedrag van vijfduizend (5.000,00 EUR) per
verrichting of geheel van gelijkaardige verrichtingen.
Alle  verrichtingen  van  dagelijks  bestuur  boven  voormeld  bedrag  van  vijfduizend (5.000,00 EUR)
per verrichting of geheel van gelijkaardige verrichtingen, alsook alle verrichtingen  die  niet  tot  het 
dagelijks  bestuur  behoren,  vereisen  de  gezamenlijke handtekening van twee/derden (2/3)en van
de bestuurders.
De vennootschap kan bovendien vertegenwoordigd worden door bijzonder gevolmachtigden, al dan
niet aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling door het
bestuursorgaan of de bestuurder aan wie het dagelijks bestuur is gedelegeerd. Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
 
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij/zij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. 
 
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 23. Algemene Vergadering
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering vertegenwoordigt alle
aandeelhouders.  
§ 1. Bevoegdheden
A. De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten terzake van :
de vaststelling van de jaarrekening
bestemming van de beschikbare winst
benoeming van commissaris (commissarissen)
vaststelling van salaris van de commissaris;
bepalen van de vergoeding aan de arts-aandeelhouder(s) dit voor zijn professionele activiteit. Die
vergoeding moet daarmee in verhouding zijn.
het verlenen van kwijting aan de bestuurder(s).
B. De buitengewone Algemene Vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de
statuten, om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot
vermindering van het kapitaal te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te
beslissen.
§2. Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op 15 juni om 14.00
uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.  
Indien de jaarrekening vroeger klaar is, kan de algemene vergadering besluiten om de
jaarvergadering vroeger te houden dan op voormelde statutaire datum. 
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping. 
De jaarvergadering zal desgevallend het jaarverslag en het eventuele verslag van de commissaris
(sen) horen en samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming
geven aan het resultaat; zij zal eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting  verlenen aan de
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en tot hun benoeming overgaan en, in het algemeen,
besluiten over al de titels op de agenda. 
§3. Wijze van oproeping van alle algemene vergadering
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan telkens het belang van de
vennootschap het vereist. Het bestuursorgaan is verplicht een algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer aandeelhouders die één/vijfde van de door de vennootschap uitgegeven aandelen 
het vragen. 
De aandeelhouders moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen vóór de algemene vergadering
opgeroepen worden door middel van een e-mail op de door vennootschap gekende e- mailadressen,
met vermelding van plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. 
Aandeelhouders die geen e-mail hebben opgegeven zullen worden opgeroepen per brief verzonden
per gewone post op dezelfde dag waarop de e-mail is verstuurd.
De aandeelhouders kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping. 
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken, wordt door het bestuursorgaan onverwijld en kosteloos 
een  afschrift  verzonden  van  de  stukken  waarvoor  het  Wetboek  van Vennootschappen en
Verenigingen in deze mogelijkheid voorziet.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
 
 
§4. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan (zijnde het
diensthoofd) of, bij zijn/haar ontstentenis, door de oudste aanwezige bestuurder. Indien
rechtspersonen deel uitmaken van het bestuursorgaan is de leeftijd van hun vaste
vertegenwoordigers bepalend. 
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij/zij vrij kan kiezen, ook buiten de aanwezige
aandeelhouders. 
De vergadering kiest, indien gewenst, uit haar leden één of meer stemopnemers. 
Al deze personen samen vormen het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan. 
§5. Verdagingrecht algemene vergaderingen door het bestuursorgaan 
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, alle algemene vergaderingen, dus zowel de
jaarvergadering als een bijzondere of buitengewone algemene vergadering, één enkele keer met drie
weken uit te stellen. 
Het bestuursorgaan zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering
werd samengeroepen op verzoek van aandeelhouders die minstens één/vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen. 
§6. Toelatingsvoorwaarden  
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening
van het stemrecht. 
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een
aandeelhouder kan zich bij volmacht laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, die zelf
aandeelhouder dient te zijn.   
Indien volmacht zou worden gegeven aan een niet-aandeelhouder, dienen de aandeelhouders
hierover unaniem akkoord te zijn. 
De aanwezige aandeelhouders en de volmachthouders tekenen de aanwezigheidslijst van de
algemene vergadering.  Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§7. Aanwezigheidsquorum 
Teneinde geldig te kunnen beraadslagen en te besluiten dient minstens de meerderheid van de
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd te zijn.
§ 8. Notulen en afschriften notulen 
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau  en 
door  de  aandeelhouders  die  erom  verzoeken;  afschriften  voor  derden  worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
 
Artikel 25. Algemene vergadering op afstand/elektronisch
§1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.  Het elektronisch
communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, te controleren.  Het komt toe
aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen overeenkomstig artikel 5:89§1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
§ 2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. Zij moeten daarvoor gebruik maken van de modaliteiten die de vennootschap
daartoe ter beschikking stelt aan de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§ 3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
 
Artikel 26.           Stemming  
§1. Gewone besluiten
Elke houder van een gewoon aandeel heeft recht op één stem. 
Behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen of in
deze statuten, worden de besluiten genomen met een twee-derde meerderheid van stemmen. 
§2. Statutenwijziging
Elke voorgenomen statutenwijziging vereist het unanieme akkoord van alle aandeelhouders die met
stemrecht hebben. 
HOOFDSTUK VII.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
De bestemming van de winst gebeurt met inachtneming van de volgende regels:
1. de winst wordt in eerste instantie aangewend tot compensatie van gebeurlijke verliezen uit vorige
boekjaren
2. over het saldo beslist de algemene vergadering met een twee derden (2/3en) meerderheid.  Zij
kan beslissen om de winst te reserveren of uit te keren, ingeval van een dividenduitkering heeft elke
aandeelhouder het recht op een dividend pro rata van zijn/haar aandeelhouderschap.
 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de bestuurder(s) bepalen
(bepaalt), evenwel na het uitvoeren en vaststellen dat aan de in het Wetboek van Vennootschappen
en Vereniging voorzien voorwaarden tot uitkering (netto actief en liquiditeitstest) is voldaan.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
 
 
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement, kennelijk onvermogen of ontslag van
een aandeelhouder, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch verder gezet
worden door de andere aandeelhouders. 
 
Artikel 30. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van
de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
 
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
 
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.  De dossiers worden aan een arts overgemaakt of in bewaring gegeven bij de
Order der artsen.
 
HOOFDSTUK IX - BIJZONDERE BEPALING
 
Artikel 32. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van medische
deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.     
 
HOOFDSTUK IX - ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 34. Minnelijke regeling 
Alle geschillen, met uitzondering van de deontologische geschillen die uitsluitend onder de
bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren vallen, die tussen de
aandeelhouders mochten voorkomen zowel van juridische als van feitelijke aard, kunnen slechts voor
de rechtbanken worden beslecht, nadat de procedure opgenomen in het intern reglement wordt
nageleefd. 
 
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Assebroek
(Brugge), Sint-Lucaslaan 29.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap thans samen gesteld is als volgt :
- Dr. Grijalba – Dr. Reyns BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Reyns Liza–Maria,
voornoemd;
- Drs. Huygens–Vandermarliere BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Vandermarliere Annemie, voornoemd;
- Horizon BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Luyckx Christine, voornoemd;
- Dr. Sylvie Vermeire Nefrologie BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Vermeire
Sylvie, voornoemd;
- Dr. Vandewiele Bert BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Vandewiele Bert,
voornoemd;
- Dr. Laute Margo, Nefrologie BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Laute Margo,
voornoemd.
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Deze mandaten lopen voor onbepaalde duur en zijn onbezoldigd.
 
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: BDO ADVISORY BV met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 92.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten.