Ondernemingsnr : 0770928680
Naam
(voluit) : IU Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambiorixsquare 10
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
22 december 2021 en neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteit van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap IU GROUP, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, The Library
Ambiorix, Square Ambiorix 10, beslist heeft :
1. het kapitaal te vermeerderen met honderd eenenvijftigduizend vijfhonderddertig euro (€
151.530,00) om het te verhogen van veertien miljoen zeshonderdentweeduizend
zeshonderdzesenveertig euro (€ 14.602.646,00) tot veertien miljoen
zevenhonderdvierenvijftigduizend honderdzesenzeventig euro (€ 14.754.176,00) door het creëren
van honderd eenenvijftigduizend vijfhonderddertig (151.530) nieuwe soort C-aandelen die specifieke
rechten en voordelen zullen genieten zoals beschreven in de statuten van de Vennootschap en zoals
beschreven in de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze honderd eenenvijftigduizend vijfhonderddertig (151.530) nieuwe soort C-aandelen zullen een
nominale waarde van één euro (€ 1,00) per aandeel hebben en worden uitgegeven voor een totale
uitgifteprijs van zeshonderd achtenveertigduizend vijfhonderdachtenveertig euro veertig cent (€
648.548,40), inclusief een uitgiftepremie vastgesteld op vierhonderdzevenennegentigduizend
achttien euro veertig cent (€ 497.018,40), zodat de uitgifteprijs per nieuw aandeel vier euro
achtentwintig cent (€ 4,28) bedraagt
De kapitaalverhoging gebeurt door inbreng in speciën, volledig volgestort, van een totale som in
kapitaal van honderd eenenvijftigduizend vijfhonderddertig euro (€ 151.530,00) en in uitgiftepremie
van vierhonderdzevenennegentigduizend achttien euro veertig cent (€ 497.018,40), zodat de totale
uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen is vastgesteld op zeshonderd achtenveertigduizend
vijfhonderdachtenveertig euro veertig cent (€ 648.548,40), door de vennootschap naar het recht van
Duitsland CPG Co-Investment II GmbH & Co. KG, met zetel te Alter Hof 4, c/o Oakley Capital GmbH,
80331 München, Duitsland, en ingeschreven in het Handelsregister van de lokale rechtbank te
München onder het nummer HRA 114936, vertegenwoordigd door Mevrouw Lauren De Brauwer,
De kapitaalverhoging werd volledig werd onderschreven, ieder nieuw Soort C-aandeel werd volledig
volgestort en dat het kapitaal bijgevolg werd verhoogd tot veertien miljoen zevenhonderd vierenvijftig
duizend honderd zesenzeventig euro (€ 14.754.176,00), vertegenwoordigd door veertien miljoen
zevenhonderdvierenvijftigduizend honderdzesenzeventig (14.754.176) aandelen, met ieder een
nominale waarde van één euro (€ 1), die ieder een gelijk aandeel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het bedrag van de uitgiftepremie zal geboekt worden op een afzonderlijke, onbeschikbare rekening
genaamd "Uitgiftepremie".
2. de tekst van het intern reglement dat de werking van de vennootschap en haar organen regelt,
goed te keuren.
3. de statuten van de vennootschap te wijzigen :
Luik B
- door vervanging van artikel 5 door de volgende tekst:
"Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen zevenhonderdvierenvijftigduizend honderdzesenzeventig euro
(EUR 14.754.176). Het wordt vertegenwoordigd door veertien miljoen
zevenhonderdvierenvijftigduizend honderdzesenzeventig (14.754.176) aandelen, elk met een
nominale waarde van één euro (EUR 1)."
- vervanging van de artikelen 8, 36 en 51.
- vervanging van artikel 42 door de volgende tekst:
"Artikel 42 – Bestemming van het resultaat
De resultaten van het boekjaar worden vastgesteld in overeenstemming met de geldende wettelijke
bepalingen.
Elk jaar wordt ten minste vijf procent (5%) van de nettowinst van de vennootschap ingehouden om
de wettelijke reserve te vormen. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve
één tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijks
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, met inachtneming van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en overeenkomstig de hiernavolgende bepalingen.
Geen uitkering kan geschieden indien op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte kapitaal ten gevolge van de uitkering, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De eventuele resterende nettowinst van de vennootschap zal als volgt onder de
aandeelhoudersworden verdeeld:
a)Ten eerste: de houders van Soort C-Aandelen zullen een dividend (hierna het "Soort C Dividend"
genoemd) ontvangen ten bedrage van één euro (1 EUR) per Soort C-Aandeel.
b)Ten tweede: van enig overblijvende winst na betaling van het Soort C Dividend, zullen de houders
van Soort B-Aandelen een preferent dividend (hierna het "Soort B Preferentieel Dividend" genoemd)
ontvangen ten bedrage van tien procent (10%) per jaar (gebaseerd op het werkelijk aantal verstreken
dagen en een jaar van 360 dagen) van de totale inbreng door hen gedaan op de respectievelijke
Soort B-Aandelen (hierna de "Totale Inbreng" genoemd). Naast het bedrag dat is gestort als
kapitaalinbreng (d.w.z. de nominale waarde van de respectieve aandelen), omvat de Totale Inbreng
ook de uitgiftepremie of andere aanvullende stortingen die op basis van een aandeelhoudersbesluit
met betrekking tot het relevante aandeel zijn gedaan ten behoeve van de kapitaalreserves van de
vennootschap, maar geen aandeelhoudersleningen. Tenzij de algemene vergadering van
aandeelhouders bij de uitgifte van de betreffende Soort B-Aandelen anderszins heeft beslist, zullen
de Soort B-Aandelen uitgegeven in een bepaald boekjaar enkel recht hebben op een het Soort B
Preferentieel Dividend met betrekking tot het betreffende boekjaar op een pro rata temporis basis
vanaf de datum van uitgifte van de betreffende Soort B-Aandelen.
In de mate dat het Soort B Preferentieel Dividend niet of niet volledig wordt uitgekeerd gedurende
één of meerdere boekjaren, blijft het recht op het Soort B Preferentieel Dividend bestaan, wat
impliceert dat elk niet-uitgekeerd bedrag van het Soort B Preferentieel Dividend achteraf moet
worden betaald in het kader van toekomstige winstuitkeringen (achterstallige betalingen). Bovendien
hebben de houders van Soort B-Aandelen in een dergelijk geval recht op een bijkomend achterstallig
dividend van tien procent (10%) per jaar op het Soort B Preferentieel Dividend dat niet of niet volledig
in een jaar werd uitgekeerd.
c)Ten derde: enige winst die overblijft na betaling van het Soort C Dividend en het Soort B
Preferentieel Dividend overeenkomstig (a) en (b) hierboven, zal worden uitgekeerd aan de houders
van Soort A-Aandelen in verhouding tot de nominale bedragen van de Soort A-Aandelen die de
respectievelijke houders van Soort A-aandelen aanhouden."
- vervanging van artikel 47 door de volgende tekst:
"Artikel 47 – Verdeling van liquidatieopbrengsten
Voor de doeleinden van dit artikel 47, hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:
"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de Subscription and Shareholders' Agreement
(Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) met betrekking tot de vennootschap gesloten op 22
December 2021, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
"Acquisitie" betekent de Acquisition (Acquisitie), zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, die werd voltrokken op 10 januari 2018;
"Activiteiten" betekent de bedrijfsactiviteiten gevoerd door de Groep of enige Groepsvennootschap
van tijd tot tijd;
"Add-On Acquisitie Uitgifte" betekent de uitgifte van Effecten als vergoeding voor een (voorgestelde)
bedrijfscombinatie van de Groep met een ander bedrijf van soortgelijke verwante aard of een
overname van vennootschappen of bedrijfsactiviteiten door inbreng van dergelijke vennootschappen
Luik B
of bedrijfsactiviteiten in de Vennootschap of enige Groepsvennootschap;
"Basis I Bedrag" betekent het gedeelte van de Netto Exit Opbrengsten dat resulteert in een MoM van
13.5x;
"Basis II Bedrag" betekent het gedeelte van de Netto Exit Opbrengsten dat resulteert in een MoM
van 15x;
"Basis III Bedrag" betekent het gedeelte van de Netto Exit Opbrengsten dat resulteert in een MoM
van 17x;
"Belastingen" betekent elke vorm van belasting, heffing, sociale zekerheidsbijdrage of andere vorm
van "Tax" (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst");
"Controle" betekent met betrekking tot een Persoon, de bevoegdheid om deze Persoon direct of
indirect te besturen of er zeggenschap over uit te oefenen, of om de bestuurs- en leidinggevende
organen van deze Persoon aan te stellen of, indien zij collectief besluiten, een meerderheid van de
leden daarvan aan te stellen, hetzij via de eigendom van stemrechtverlenende effecten, uit hoofde
van een uit hoofde van een overeenkomst of anderszins (in dit verband wordt een partnership met
beperkte aansprakelijkheid geacht te worden gecontroleerd door haar general partner / onbeperkt
aansprakelijke vennoot); en de termen "Controleren" en "Gecontroleerd" zullen in die betekenis
worden gebruikt;
"Debt Securities" betekent gezamenlijk de ManCo I-Lening en alle andere aandeelhoudersleningen
en alle andere schuldinstrumenten of met schuldinstrumenten gelijk te stellen effecten, maar in elk
geval met uitsluiting van schuldfinanciering voorzien in de Financieringsdocumenten, uitgegeven
door enige Groepsvennootschap van tijd tot tijd;
"Effecten" betekent, samen, de Equity Securities and de Debt Securities;
"Equity Securities" betekent, samen, de Soort-A Aandelen, de Soort-B Aandelen, de Soort-C
Aandelen en enige andere aandelen van enige soort/klasse of reeks effecten (andere dan Debt
Securities), uitgegeven door enige Groepsvennootschap van tijd tot tijd;
"Exit" betekent een Gekwalificeerde Verkoop, een Notering of enige juridisch of economisch
vergelijkbare transactie;
"Financieringsdocumenten" betekent (i) de termijn- en doorlopende-kredietovereenkomst van 19
december 2027 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangepast of aangevuld) tussen, onder andere, de
vennootschap als kredietnemer, bepaalde financiële instellingen als kredietgever, Global Loan
Agency Services Limited als agent en Glas Trust Corporation Limited als zekerheidsagent en alle
andere Financieringsdocumenten zoals daarin gedefinieerd en (ii) alle andere
financieringsdocumenten aangegaan tot wijziging, aanpassing, vervanging of herfinanciering van de
financieringsdocumenten hierboven beschreven in lit. (i), of enige schuldfinanciering die daaronder is
verstrekt van tijd tot tijd;
"Full Exit" betekent een Exit dewelke tot gevolg heeft dat de Meerderheidsaandeelhouder, de met
haar Verbonden Vennootschappen (andere dan de Groep maar met inbegrip van ManCo I en ManCo
II) geen Effecten meer aanhouden;
"Gekwalificeerde Verkoop" betekent een transactie (of een serie van of verbonden transacties),
andere dan een Investor Permitted Transfer (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
(met uitzondering van deze hierna vermeld onder lit. (i), (ii) en (iii)) met een bona fide derde partij
(waaronder (i) elk Continuation Vehicle (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (ii)
elk Oakly Fund (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) andere dan de Invested
Oakly Funds (zoals eveneens gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) of (iii) elke holding
die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt Gecontroleerd door een Continuation Vehicle of een Oakly
Fund andere dan een Invested Oakly Fund) aan marktconforme voorwaarden, die een
onrechtstreekse of rechtstreekse wijziging van controle over de Groep tot gevolg heeft (inclusief een
activa verkoop van alle, of in wezen alle, Activiteiten);
"Groep" betekent de vennootschap en haar rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschappen;
"Groepsvennootschap(pen)" betekent enige entiteit die deel uitmaakt van de Groep;
"Investeerder Netto Exit Opbrengsten" betekent de Netto Exit Opbrengsten zoals daadwerkelijk
verkregen door de Meerderheidsaandeelhouder en de met haar Verbonden Vennootschappen
(andere dan de Groep, ManCo I en ManCo II);
"Investeringsbedrag" betekent het totaalbedrag dat de Meerderheidsaandeelhouder, haar
rechtstreekse en/of onrechtstreekse aandeelhouders en/of de met haar Verbonden
Vennootschappen en alle andere aandeelhouders en/of belangengerechtigden (voor alle
duidelijkheid met uitsluiting van ManCo I en ManCo II) rechtstreeks en/of onrechtstreeks hebben (i)
geïnvesteerd of zullen hebben geïnvesteerd in de Groep, ongeacht de juridische of economische
aard van de investering (in eigen vermogen, schulden of anderszins) en (ii) uitgegeven, of zullen
uitgeven, voor of in verband met de Acquisitie (als koopprijs, acquisitiekosten of anderszins), in elk
van deze gevallen tot en met de datum waarop de closing van de Exit juridisch effectief wordt; met
dien verstande dat in elk geval het Investeringsbedrag enkel toekomstige investeringen in de Groep
Luik B
omvat die redelijkerwijs noodzakelijk zijn en gedaan werden voor een legitiem doel (met inbegrip van
maar niet beperkt tot het geval van een Noodfinanciering of een Add-On Acquisitie Uitgifte) en met
uitsluiting van enige toekomstige investeringen die verricht worden met als enig doel de MoM hordes
kort voor een Exit te verhogen om de economische rechten die aan de Soort C-Aandelen verbonden
zijn, nadelig te beïnvloeden.
"Liquiditeitsgebeurtenis" betekent (i) enige liquidatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap,
(ii) enige verkoop van alle of een aanzienlijk deel van alle activa van de Groep (met inbegrip van
participaties in Groepsvennootschappen), of (iii) enige andere transactie die ertoe leidt dat de
Meerderheidsaandeelhouder, ManCo I en ManCo II minder dan een meerderheid van het eigen
vermogen of de stemrechten in de vennootschap of een opvolgende entiteit bezitten;
"Notering" betekent (i) de registratie en/of notering en/of toelating en/of verlening van toestemming
tot het verhandelen van Effecten van een Groepsvennootschap met betrekking tot het geheel of een
aanzienlijke meerderheid van de Activiteiten en/of activa van de Groep (enige dergelijke entiteit, het
"Noteringsvehikel") op elke erkende investeringsbeurs of erkende overzeese investeringsbeurs of
openbare effectenmarkt die effectief wordt, of (ii) enige transactie (ongeacht of deze plaatsvindt
middels een fusie, ruil van aandelen, verkoop van activa, verkoop van aandelen, reorganisatie,
inbreng, consolidatie of soortgelijke bedrijfscombinatie) met een SPAC die tot gevolg heeft dat het
Noteringsvehikel, na voltooiing van de relevante transactie, enige publiek genoteerde effecten (of
effecten die kunnen worden geconverteerd of omgeruild in, of uitgeoefend voor, dergelijke publiek
genoteerde effecten) aanhoudt in de overlevende entiteit (met inbegrip van de rechtstreekse of
onrechtstreekse moedervennootschap of de vennootschapsrechtelijke opvolger van de overlevende
vennootschap met betrekking tot een dergelijke transactie) die op dat moment rechtstreeks of
onrechtstreeks alle of substantieel alle activa aanhoudt die kunnen worden toegerekend aan de
Activiteiten;
"ManCo I" betekent CPG Co-Investment I GmbH & Co. KG, een partnership met beperkte
aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister van het kantongerecht van München onder
nummer HRA 107200, met zetel te Alter Hof 4, c/o Oakley Capital GmbH, 80331, München,
Duitsland;
"ManCo I-Lening" betekent de aandeelhouderslening die door ManCo I aan de vennootschap is
verstrekt bij overeenkomst inzake een aandeelhouderslening van 22 februari 2021 (notariële akte nr.
P/0570/2021 verleden voor notaris Dr. Benedikt Pfisterer, te München, Duitsland);
"ManCo II" betekent CPG Co-Investment II GmbH & Co. KG, een partnership met beperkte
aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister van het kantongerecht van München onder
nummer HRA 114936, met zetel te Alter Hof 4, c/o Oakley Capital GmbH, 80331, München,
Duitsland;
"MoM" betekent het quotiënt van (i) de Investeerder Netto Exit Opbrengsten verminderd met het
Uitbetalingsbedrag, gedeeld door (ii) het Investeringsbedrag;
"Netto Exit Opbrengsten" betekent:
a)in het geval van een Full Exit, anders dan in de vorm van een Notering:
i;het netto totaalbedrag dat de Meerderheidsaandeelhouder, de met haar Verbonden
Vennootschappen (andere dan de Groepsvennootschappen en ManCo II) en Manco I effectief
zouden ontvangen naar aanleiding van een Exit; plus
ii;enige bedragen die de Meerderheidsaandeelhouder, de met haar Verbonden Vennootschappen
(andere dan de Groepsvennootschappen en ManCo II) en ManCo I zouden ontvangen als gevolg
van of in verband met een dergelijke Exit na de realisatie van de Exit (bv. als een earn-out of enig
onderdeel van de koopprijs vrijgegeven van een escrow rekening) (de "Post Closing Betalingen");
plus
iii;enig dividend ontvangen vóór een Exit en de verkoopopbrengsten ontvangen door de
Meerderheidsaandeelhouder, de met haar Verbonden Vennootschappen (andere dan de
Groepsvennootschappen en ManCo II) en ManCo I uit een eerdere rechtstreekse of onrechtstreekse
verkoop van effecten in de vennootschap in een transactie die niet kwalificeerde als een Exit (met
inbegrip van enige Post Closing Betalingen met betrekking tot dergelijke transactie); plus
iv;enige betalingen die de Meerderheidsaandeelhouder, de met haar Verbonden Vennootschappen
(andere dan de Groepsvennootschappen en ManCo II) en ManCo I zouden ontvangen (als interest,
terugbetaling of gelijkaardig) op enige andere instrumenten die in aanmerking worden genomen voor
de berekening van het Investeringsbedrag; verminderd met
v;enige bedragen die zijn betaald en rechtstreeks in verband staan met de Exit (b betaling aan een
koper als vergoeding voor enige schade of als betaling naar aanleiding van een
vrijwaringsverbintenis),
in elk geval zonder rekening te houden met het Uitbetalingsbedrag (d.w.z. alsof de Soort C-Aandelen
niet bestonden) en na het in rekening brengen van alle schulden en na aftrek van enige belastingen,
heffingen en inhoudingen ongeacht van welke aard, alsmede eventuele kosten van adviseurs en
andere kosten en uitgaven (met inbegrip van een vóór de Exit betaalde exit bonus en enige
Luik B
transactiekosten) die ontstaan op of onder het niveau van de Meerderheidsaandeelhouder en op het
niveau van ManCo I, in elk geval in verband met de Exit.
b)in het geval van een Exit die niet leidt tot een Full Exit, worden de Netto Exit Opbrengsten
berekend overeenkomstig de bovenstaande sectie (a) op een gebruteerde basis alsof de
Meerderheidsaandeelhouder samen met de met haar Verbonden Vennootschappen (andere dan de
Groep en ManCo II) en ManCo I 100% van hun effecten had verkocht aan de uit de Exit resulterende
waardering; en
c)indien de Exit plaatsvindt in de vorm van een Notering, een bedrag berekend overeenkomstig de
bovenstaande sectie (a), met dien verstande evenwel dat de aandelen die onmiddellijk na de eerste
notering van de desbetreffende rechtspersoon rechtstreeks of onrechtstreeks door de
Meerderheidsaandeelhouder samen met alle met haar Verbonden Vennootschappen (andere dan de
Groep en ManCo II) en ManCo I worden aangehouden, in de Exit Opbrengsten worden opgenomen
aan een waarde gelijk aan de gemiddelde slotkoers van de desbetreffende aandelen gedurende de
eerste dertig (30) dagen van de handel.
"Noodfinanciering" betekent een injectie in contanten in de Vennootschap of een andere
Groepsvennootschap ten belope van een bedrag dat, naar het redelijke oordeel van de raad van
toezicht noodzakelijk en redelijk is om een Wanprestatie te herstellen of te voorkomen;
"Opstroming van Opbrengsten" betekent enig opstroming van opbrengsten, betaling, terugbetaling of
uitkering van enig bedrag door de vennootschap of een Verbonden Vennootschap met betrekking tot
Effecten, met uitsluiting van enige uitkeringen vereist voor de financiering van operationele kosten en
uitvagen van enige Verbonden Vennootschap;
"Persoon" betekent een natuurlijke persoon, een partnership, een vennootschap, een vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, een vereniging, een naamloze vennootschap, een trust, een joint
venture, een organisatie zonder rechtspersoonlijkheid en een overheidsinstantie of een departement,
agentschap of politieke onderafdeling daarvan;"Uitbetalingsbedrag" betekent het totaalbedrag
waarop de (onrechtstreekse) houders van Soort C-Aandelen recht zullen hebben als deelname in de
opbrengsten van een Exit, hetwelk als volgt wordt berekend, met dien verstande dat op 1 april 2024,
en op elke 1 april daarna, elk van de MoM hordes zoals hieronder beschreven worden vermeerderd
met tien procent (10%):
a)In het geval dat de MoM hoger is dan 13.5x maar lager dan of gelijk aan 15x, zal het
Uitbetalingsbedrag gelijk zijn aan 7.5% van het bedrag gelijk aan het verschil tussen de Netto Exit
Opbrengsten en het Basis I Bedrag;
b)In het geval dat de MoM hoger is dan 15x maar lager dan of gelijk aan 17x, zal het
Uitbetalingsbedrag gelijk zijn aan:
i;7.5% van het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen het Basis II Bedrag en het Basis I Bedrag;
plus
ii;10% van het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen de Netto Exit Opbrengsten en het Basis II
Bedrag;
c)In het geval dat de MoM hoger is dan 17x, zal het Uitbetalingsbedrag gelijk zijn aan:
i;7.5% van het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen het Basis II Bedrag en het Basis I Bedrag;
plus
ii;10% van het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen het Basis III Bedrag en het Basis II Bedrag;
plus
iii;15% van het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen de Netto Exit Opbrengsten en het Basis III
Bedrag.
In het geval de MoM van 13,5x (i) niet wordt gehaald omwille van het feit dat het Uitbetalingsbedrag
wordt verminderd met de Investeerder Netto Exit Opbrengsten voor de bepaling van de MoM, maar
(ii) zou zijn gehaald in het geval dat het Uitbetalingsbedrag was verminderd met een bepaald bedrag
(het "Excesbedrag") alvorens het in mindering te brengen van de Investor Netto Exit Opbrengsten,
dan zal het Uitbetalingsbedrag worden verminderd met het Excesbedrag en zal de MoM van 13,5x
worden geacht te zijn gehaald.
"Verbonden Vennootschap" betekent met betrekking tot iedere Persoon, iedere andere Persoon die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, Controle uitoefent over, Gecontroleerd wordt door deze eerste
Persoon, of onder gemeenschappelijke Controle staat met deze eerste Persoon of iedere andere
Persoon in de zin van Sectie 15 van het Duitse Wetboek van vennootschappen (Aktiengesetz) en/of
de overeenkomstige bepaling onder Belgisch recht;
"Wanprestatie" betekent (i) een aangifte van insolventie door een Groepsvennootschap, of (ii) een
schending van een van de schuldfinancieringsovereenkomsten van de vennootschappen van de
Groep (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Financieringsdocumenten);
Indien de aandelen niet in gelijke delen zijn volgestort, brengen de vereffenaars het saldo weer in
evenwicht, hetzij door het vragen van aanvullende stortingen, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen.
In geval van vereffening van de vennootschap worden enige liquidatieopbrengsten die overblijven na
Luik B
voldoening van alle schulden van de vennootschap (met inbegrip van de kosten voor de uitgifte van
nieuwe effecten ter voorkoming van een dreigend faillissement of om financieringsovereenkomsten
te voorkomen of te herstellen) en de eventuele kosten voor de aandeelhouders, als volgt verdeeld:
a)Ten eerste aan elke houder van Soort C-Aandelen een bedrag gelijk aan: (i) het Uitbetalingsbedrag
(verminderd met het totaalbedrag van alle eerdere Opstromingen van Opbrengsten die zijn gedaan
aan houders van Soort C-Aandelen) in het geval van een Exit waardoor een Uitbetalingsbedrag
verschuldigd wordt, of (ii) 1 EUR in het geval de Opstroming van Opbrengsten niet het gevolg is van
een Exit waardoor het Uitbetalingsbedrag verschuldigd wordt;
b)Ten Tweede aan de houders van Soort B-Aandelen een bedrag gelijk aan zulke aandeelhouders'
Soort B Preferentieel Dividend op een pro rata (in verhouding tot het totaal aantal Soort B-Aandelen)
en pari passu basis;
c)à derde worden alle liquidatieopbrengsten die daarna nog overblijven aan de houder(s) van de
Soort A-Aandelen uitgekeerd op een pro rata (in verhouding tot het totaal aantal Soort A-Aandelen)
en pari passu basis."
- vervanging van artikel 51.
4. Meester Philippe Remels, Meester Dimitri Mulder, Meester Lauren De Brauwer, Meester Grace
Nonneman en ieder ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV/SRL,
kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden met
macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde al het nodige te doen
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie ingevolge hetgeen voorafgaat.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING : uitgifte, 4 volmachten, 4 verzakingen, attest, 2 verslagen,
historiek + coordinatie.
Fr. de GRAVE, notaris.