N° d'entreprise : 0877764777
Nom
(en entier) : GLAM HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bordeaux 50
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GLAM HOLDING », ayant son siège rue de Bordeaux numéro 50 à 6040 Jumet, inscrite au Registre
des Personnes Morales (Hainaut – Division Charleroi) sous le numéro 0877.764.777, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant
partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix juillet deux mil vingt, enregistré au bureau de
l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-trois juillet suivant, volume 0, folio 0, case 15162, aux droits
de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée «GLAM HOLDING».
 
Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Volet B
 
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, le commerce sous toutes ses formes et notamment
l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage,
ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits,
et notamment textiles, dérivés et accessoires.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration et de gestion, la fourniture de conseils, management et autres services
généralement quelconques. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe. De manière générale, l'organisation, la
gestion et la promotion desdites sociétés, ainsi que l'étude, la mise au point, et la réalisation de tous
projets dans ces domaines.
3. L'achat, la vente, la location, la gestion, le développement, la réalisation de biens immobiliers,
l'acquisition et la cession d'options ou autres droits immobiliers.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées  ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
5. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou
industrielle concernant ces activités.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
le compte de tiers ou en participation avec des tiers toute contribution à l'établissement et au
développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques,
commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de
placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu’intermédiaire, faire
du commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de
distributions commerciales, de stratégie et d'accompagnement au développement durable, et plus
généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en nom propre ou pour compte
d'autrui, par et avec autrui, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités de la société.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut prendre tout
mandat de gestion et d'administration dans toutes sociétés et associations.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou
constituant pour elle une source ou un débouché.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent quatre-vingt-onze
et de la loi du six avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions prévues
par les Code des sociétés.
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de quarante-deux millions soixante et un mille cinq cents euros
(42.061.500,00 €), représenté par cent trente-cinq actions (135), sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/cent trente-cinquième (1/135ème) du capital.
Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
Volet B
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
En cas de dissolution de la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier février de chaque année et se clôture le trente et un janvier
de l'année suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
Volet B
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.           
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)-délégué(s);
- Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière peut révoquer en tout temps
les personnes désignées à cet effet. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à
charge du compte de résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique;
- soit en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’
administrateur délégué agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Troisième résolution
Nomination d’un administrateur unique
L’assemblée décide de nommer un administrateur unique, pour une durée indéterminée, et appelle à
ces fonctions la société à responsabilité limitée « RED 5 », dont le siège est établi rue de Bordeaux,
50, à 6040 Jumet, inscrite au Registre des Personnes Morales (Hainaut – division Charleroi) sous le
numéro 0564.836.047, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Marc
GROSMAN, prénommé, laquelle déclare accepter la nomination.
Son mandat sera exercé à titre non rémunéré.
 
Quatrième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, et/ou à Monsieur Adrien Lanotte, Avocat, et/ou tout collaborateur du
cabinet d’avocats Harvest, dont les bureaux sont établis boulevard du Souverain, 100, à 1170
Bruxelles, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Volet B
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.