N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Meuse Finco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le quinze décembre.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société anonyme "Meuse Bidco", ayant son siège à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 166,
titulaire du numéro d'entreprise 0778.683.336.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Meuse Finco".
Le siège est établi pour la première fois à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 166.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par six millions cent cinquante mille (6.150.000) actions nominatives, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société Meuse Bidco, prénommée.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
cent pour cent (100%).
La société dispose par conséquent d'une somme de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
Le capital est entièrement libéré.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Meuse Finco".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet l'exercice, tant en Belgique qu'à l'étranger, des activités suivantes
exclusivement au profit d'une ou plusieurs sociétés du Groupe (tel que défini ci-dessous) :
(i) principalement une ou plusieurs des activités suivantes :
a) la prestation de services de nature financière, tels que les prêts et avances de toute nature, de
tout montant et de toute durée, le financement par le biais de leasing financier, la gestion de
0778734311
Volet B
trésorerie et liquidités, les opérations de trésorerie et de compensation (netting), le cash pooling,
l'assurance et la réassurance, ainsi que la fourniture de comptes courants dans différentes devises,
la couverture des risques découlant des fluctuations des marchés financiers, le factoring, le
recouvrement et la reprise de créances, se porter garent pour ou sécuriser, par toutes formes de
garanties ou sûretés, les engagements des sociétés du Groupe en général, y compris par l'octroi
d'hypothèques, de gages et d'autres sûretés sur ses actifs, ou par le nantissement de son fonds de
commerce ; et
(b) l'acquisition, la cession, l'échange ou la détention sous quelque forme que ce soit de titres ou
d'autres instruments financiers, sans que la valeur d'investissement des actions ou parts détenues
par la société ne dépasse à aucun moment dix pour cent (10 %) de la valeur fiscale nette de la
société;
(ii) en outre, une ou plusieurs des activités suivantes :
(a) les activités dans le domaine de la comptabilité, de l'administration, de l'informatique, des
acquisitions, du conseil et d'autres activités ayant un caractère d'assistance pour les sociétés du
Groupe ;
(b) l'acquisition de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, notamment par apport
en numéraire ou en nature, souscription, fusion, scission, scission partielle ou toute autre manière,
dans des sociétés et entreprises existantes ou à constituer ayant des activités commerciales,
industrielles, financières, immobilières ou autres, qui font partie du Groupe, sans que la valeur
d'investissement des actions ou parts que la société peut détenir à tout moment ne dépasse dix pour
cent (10%) de la valeur fiscale nette de la société ;
(c) gérer, superviser et contrôler les sociétés du Groupe, notamment en agissant en tant
qu'administrateur, gérant et, le cas échéant, liquidateur ; et
(d) dans la mesure où ces opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet ou sont
de nature à favoriser la réalisation de son objet, acquérir, louer, donner en location, fabriquer, aliéner
et échanger tous biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels, et en général effectuer
toutes opérations commerciales et financières.
" Groupe " désigne toutes les sociétés qui sont liées ou associées à la Société au sens des articles
1:20 et 1:21 du Code belge des sociétés et des associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par six millions cent cinquante mille (6.150.000) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
Volet B
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze (15) juin à treize (13) heures et trente (30)
minutes.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Volet B
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur BUYSE Steven André Jean, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Middenhutlaan 44; et,
- Monsieur DE VOS Maxim Pierre Fernand Raymond, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
Kasteellaan 54.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 5 juillet 2021 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Susana Gonzalez
Melon, Violette Lebrun ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Allen & Overy (Belgium) LLP,
chacun élisant domicile à Avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Belgique, chacun agissant
seul et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes
morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire