Ondernemingsnr : 0885 432 628
Naam
(voluit) : BETON-INVEST
(verkort) ·
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55
Onderwerp akte : Voorstel geruisloze fusie
Uittreksel uit het voorstel tot geruisloze fusie dd. 15/07/2024 opgemaakt door de bestuursorganen van de
besloten vennootschap "BETON-INVEST" en de besloten vennootschap "DE BONTE NEW GENERATION":
-
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben besloten om in gemeen overleg over te;
gaan tot het opmaken, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
van het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna ook genoemd "geruisloze
fusie"), zoals bedoeld in artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de voorgestelde geruisloze fusie deelnemende vennootschappen zijn:
De besloten vennootschap "DE BONTE NEW GENERATION", afgekort "DB-NG", met zetel te 9250	1.
Waasmunster, Sint-Annastraat 55, BTW BE 0543.336.788, RPR Gent (afdeling Dendermonde).
Opgericht bij akte verleden voor notaris Liesbeth MULLER te Waasmunster op 11 december 2013, bij uittreksel,
bekendgemaaktin de Bijlagen bij het BelgIsch Staatsblad van 31 december daarna, onder nummer 13197249;
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Joost
VERCOUTEREN te Beveren op 15 december 2020, bij uittreksel bekendgemaaktin de Bijlagen bij het Belgisch;
Staatsblad van 21 december daarna, onder nummer 20363063.
De vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige bestuursorgaan, te weten:
de besloten vennootschap "SMARTECH-DBF", met zetel te 2520 Ranst, Herentalsebaan 26, BTW BE'
0508.648.994, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger del
heer Filip DE BONTE, wonende te 2520 Ranst, Herentalsebaan 26; en
de besloten vennootschap "CONSULTING PB", met zetel te 2970 Schilde, Eksterdreef 6, BTW BE
0508.595.744, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de'
heer Pascal BLOMMAERT, wonende te 2970 Schilde, Eksterdreef 6.
De besloten vennootschap "DE BONTE NEW GENERATION" zal de besloten vennootschap "BETON -INVEST"
bij wijze van metfusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) overnemen en wordt hierna
genoemd de "overnemende vennootschap".
De besloten vennootschap "BETON-INVEST", met zetel te 9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55,	II.
BTW BE 0885.432.628, RPR Gent (afdeling Dendermonde).
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jan MULLER te Waasmunster op 28 november 2006, bij uittreksel
bekendgemaaktin de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december daarna, onder nummer 06186100;
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Joost
VERCOUTEREN te Beveren op 27 december 2023, bij uittreksel bekendgemaaktin de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 7 februari daarna, onder nummer 24354711.
De vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallig bestuursorgaan, te weten:
de besloten vennootschap "SMARTECH-DBF", met zetel te 2520 Ranst, Herentalsebaan 26, BTW BE;
0508.648.994, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Filip DE BONTE, wonende te 2520 Ranst, Herentalsebaan 26;
de besloten vennootschap "CONSULTING PB", met zetel te 2970 Schilde, Eksterdreef 6, BTW BE
0508.595.744, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Pascal BLOMMAERT, wonende te 2970 Schilde, Eksterdreef 6.
de heer Gerard DE BONTE, wonende te 2520 Ranst, Profeetstraat 18;
de besloten vennootschap "DE BONTE NEW GENERATION", met zetel te 9250 Waasmunster, Sint-
Annastraat 55, BTW BE 0543.336.788, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ellen
DE BONTE, wonende te 2970 Schilde, Eksterdreef 6.
De besioten vennootschap "BETON-INVEST" zal door de naamloze vennootschap "DE BONTE NEW
GENERATION" overgenomen worden, en wordt hiema ook genoemd de "over te nemen vennootschap".
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap hebben op
heden beslist tot het aanvatten en uitwerken van en fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene
vergadering zullen voorleggen dat ertoe strekt, dat, in toepassing van de bepalingen van artikel 12:7, 1º en
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het gehele vermogen van de over
te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaatop de overnemende vennootschap, die houdster is van alle stemrecht verlenende effecten, uitgegeven
door de over te nemen vennootschap.
Overeenkomst artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van het
fusievoorstel als volgt:
FUSIEVOORSTEL
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De overnemende vennootschap
DE BONTE NEW GENERATION	Naam:
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55	Zetel:
artikel 3 van de statuten:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
het verwerven, door overschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;	1
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden, het optreden als vereffenaar;
het beheervan een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkelingen, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
het rechtstreeks of onrechtstreeks verwerven, beheren, exploiteren en verhuren van onroerende
goederen als investering, ongeacht de band met het voorwerp of activiteiten;
alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
2. De over te nemen vennootschap
DE BONTE-INVEST	Naam:
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55	Zetel:
artikel 4 van de statuten:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of	a)
andere roerende waarde, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;	b)
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het	c)
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin;
d)	Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, het optreden als vereffenaar;
Het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks	e)
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
f)	Het rechtstreeks of onrechtstreeks verwerven, beheren, exploiteren en verhuren van onroerende
goederen als investering, ongeacht de band met het voorwerp of activiteiten;
Alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met	g)
haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellend die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
B. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap gaat over naar
de overnemende vennootschap en dit op basis van de tussentijdse toestand per 31 juli 2024 van de over te
nemen vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 augustus 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
C. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER(S)
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de over te nemen vennootschap zijn er geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden aan de
enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
E. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN
De over te nemen vennootschap heeft geen (zakelijke rechten op) onroerende goederen.
F. VERKRIJGING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er bestaan duizend (1.000) aandelen in de over te nemen vennootschap die aangehouden worden door de
overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal ingevolge de beslissing tot fusie door overneming van de over te nemen
vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van laatstgenoemde vennootschap.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap,
zullen er bij goedkeuring van de geruisloze fusieverrichting, in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de inbreng in de overnemende vennootschap geen
nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Na het besluit tot geruisloze fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het
aandelenregister van de over te nemen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
G. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de overnemende vennootschap zullen onder meer volgende wijzigingen worden
aangebracht:
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangepast worden met onder meer
de activiteiten van de over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de overnemende
vennootschap zijn vervat;
Andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
H. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap verklaren dat
de (geruisloze) fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet-belaste verrichting uitmaakt.
I. SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen geruisloze fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodatelke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens andersluidend
akkoord tussen partijen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De respectieve bestuursorganen van de aan de geruisloze fusie deelnemende venncotschappen geven hierblj
volmacht aan:
mevrouw Britt DECONINCK;	1
mevrouw Camille DUYSBURGH;	,
de heer Stef GOOSSENS;	,
mevrouw Margaux MERVIELDE,
in hun hoedanigheid van werknemer van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19A, teneinde elk afzonderlijk optredend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
de neerlegging van dit voorstel tot geruisloze fusie op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
verzorgen, alsook de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, te ondertekenen, en in het algemeen alle bijkomende formaliteiten te verrichten die noodzakelijk
en/of dienstig zijn voor deze neerlegging en publicatie.
Margaux MERVIELDE
bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel geruisloze fusie dd. 15/07/2024.