0752 990 016
Naam
ONE BITE AT A TIME
Commanditaire Vennootschap	von:
Salomélaan 10, 1150 Sint-Pieters-Woluwe	Vorede	zete
Ontbinding en vereffening in één akte	Onderwerp akte
Uittreksel uit het proces verbaal van de notulen van de buitengewone algemene vergadering d.d. 28 maart
2025:
"1/ Verslag van de enige zaakvoerder en staat van activa en passiva conform artikel 2:71, § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De vergadering neemt kennis van het in de agenda aangekondigde verslag en verklaart uitdrukkelijk te
verzaken aan de wettelijke termijn.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgesteld op
24 maart 2025, dat het voorstel tot ontbinding toelicht. Dit verslag werd opgemaakt in toepassing van artikel
2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag, evenals van de staat van activa
en passiva d.d. 31 december 2024, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
Een origineel van dit verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
2/ Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
De vergadering neemt kennis van het in de agenda aangekondigde verslag en verklaart uitdrukkelijk te
verzaken aan de wettelijke termijn.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, "BV
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren", met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, vertegenwoordigd door de
heer Pascal Daelemans, bedrijfsrevisor, opgesteld op 26 maart 2025, over de staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2024. Dit verslag werd opgemaakt in toepassing van artikel
2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag, evenals van de staat van activa
en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de commanditaire vennootschap ONE BITE AT A TIME, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals
beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met een balanstotaal van € 4.424,86 en een negatief eigen
vermogen van € 6.797,35 een getrouw beeld van de toestand van de commanditaire vennootschap ONE BITE
AT A TIME, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan, alsook dar er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp
van Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 28 maart 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij op
datum van ons verslag dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak doen
over de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Het verslag van het bestuursorgaan bevat niet de nodige aanwijzingen omtrent het deficitair
karakter van de vereffening.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de
naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 24 maart 2025 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28 maart 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 26 maart 2025
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Bedrijfsrevisor"
Een origineel van dit verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
3/ Ontbinding en vereffening van de Vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag ;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vennoten erkennen dat zij kennis hebben van de inhoud van artikel 2:104, §3 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de vennoot aansprakelijk is voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of hij/zij al dan niet van deze schulden op de hoogte was of gezien de
omstandigheden behoorde te zijn. Is de vennoot te goeder trouw, kan hij/zij verhaal uitoefenen de
zaakvoerder die het laatst in functie was. De aansprakelijkheid ten aanzien van de vennoot is beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Na vastgesteld te hebben op grond van het verslag van de zaakvoerder d.d. 24 maart 2025 en de
conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa en passiva
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met
onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding
van de Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
4/ Onmiddellijke sluiting van de vereffening:
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Salomélaan 10 te
1150 Sint-Pieters-Woluwe.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. De
vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan Lisa Van Den Bunder,
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten.
De vergadering beslist om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten per 31
december 2024 goed te keuren.
5/ Ontslag en kwijting voor de zaakvoerder:
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de Vennootschap het mandaat van de enige
zaakvoerder, zijnde mevrouw Lisa VAN DEN BUNDER, van rechtswege werd beëindigd.
De vergadering besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en passiva per
31 december 2024, waarvan door de zaakvoerder, hier aanwezig, wordt bevestigd dat deze ongewijzigd is
gebleven sinds haar opmaak en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de Vennootschap weergeeft
op datum van heden, algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan
de voormelde zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaten tot op heden.
6/ Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten:
De vennoten beslissen om na afloop van deze vergadering samen te zitten en het resterende actief
proportioneel aan hun aandelenbezit terug te nemen.
De zaakvoerder verklaart dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva geen
schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds
het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva voor heden werden betaald.
De zaakvoerder verklaart te weten dat hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van zijn taak en aansprakelijk is voor de
tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
7/ Volmacht aan BV ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE:
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE, rechtspersoon
met zetel te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 73B, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, gekend in de KBO onder
nummer 0779.313.638, en aan diens aangestelden en werknemers, in het bijzonder aan Juna Jacquemin,
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping, voor wat betreft de acties nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen
ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding,
Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat,
UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook.
8/ Rondvraag varia:
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Stemming:
Al deze beslissingen worden aangenomen met eenparigheid van stemmen.“
Tegelijk neergelegd: notulen buitengewone algemene vergadering d.d. 28 maart 2025, verslag
bestuursorgaan d.d. 24 maart 2025 en verslag bedrijfsrevisor d.d. 26 maart 2025.
Voor de vennootschap
BV ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE, vertegenwoordigd door Juna Jaquemin, aangestelde Lasthebber,
bij bijzondere volmacht