Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
ComBus Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kanaalstraat 1A
8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch te Oudenburg op negenentwintig juni
tweeduizend achttien, blijkt:
I. UITTREKSEL STATUTEN :
1. Dat een naamloze vennootschap opgericht werd door :
"ENTROPIA INVESTMENTS", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te
Oostkamp, Kanaalstraat 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling-Brugge
onder ondernemingsnummer 0429.129.879, btw-plichtig.
Opgericht onder de naam "EXIMCO" bij akte verleden voor notaris Ovide Deryckere te Lotenhulle op
twee juli negentienhonderd zesentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
onder nummer 860718-6.
2. Naam : "Combus Technologies”.
3. Zetel : 8020 Oostkamp, Kanaalstraat 1A.
4. Doel :
De vennootschap heeft tot doel :
A/ Software- & Hardware-ontwikkeling en uitbating van (missiekritische) Internet Of Things, icloud-
platformen en bijhorende netwerken.
B/ De aan- en verkoop, de huur en verhuur, plaatsing en installatie van machines, apparatuur,
antennes en computers zowel huishoudelijk als industrieel, met inbegrip van service en onderhoud,
in binnen- en buitenland, in de breedste zin van het woord en zonder beperking.
Herstelling van eigen verkochte, alsook door de vennootschap niet verhandelde machines,
apparatuur, antennes en computers, zowel voor huishoudelijk als industrieel, met inbegrip van
service en onderhoud, in binnen- en buitenland, in de breedste zin van het woord en zonder
beperking.
De aan- en verkoop, klein- en groothandel, van onderdelen voor computers, zend- en
ontvangstapparatuur, elektronica, antennes en allerhande machines zowel huishoudelijk als
industrieel, met inbegrip van service en onderhoud, in binnen- en buitenland, in de breedste zin van
het woord en zonder beperking.
Alle activiteiten die verband houden mqet de installatie van bewakings- en alarmsystemen.
Ontwikkeling van software, in de breedste zin van het woord en zonder beperking.
C/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
D/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
E/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
0699501345
Luik B
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
F/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
G/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
H/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
J/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
K/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
L/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
5. Duur : voor onbepaalde tijd.
6. Kapitaal:
eenennegentigduizend negenhonderdachtenzestig euro vijf cent (€ 91.968,05), verdeeld in
tienduizend zevenhonderdachtentachtig (10.788) aandelen zonder aanduiding van waarde die elk
één/tienduizend zevenhonderdachtentachtig (10.788) van het kapitaal vertegenwoordigen.
7. Inbreng :
Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de bedrijfstak “Software- & Hardware-ontwikkeling en
uitbating van (missiekritische) Internet Of Things, icloud-platformen en bijhorende netwerken” met
alle activa en passiva-bestanddelen gerelateerd aan deze bedrijfstak, tegen de modaliteiten en
voorwaarden zoals bepaald in de notulen van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Entropia Investments dd 29/06/2018;
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de inbrengende vennootschap "Entropia
Investments" in totaal tienduizend zevenhonderdachtentachtig (10.788) nieuwe aandelen toegekend.
Het kapitaal van eenennegentigduizend negenhonderdachtenzestig euro vijf cent (€ 91.968,05) wordt
vertegenwoordigd door tienduizend zevenhonderdachtentachtig (10.788) aandelen zonder
vermelding van waarde die elk één/tienduizend zevenhonderdachtentachtigste (1/10.788) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze tienduizend zevenhonderdachtentachtig (10.788) aandelen worden overeenkomstig de
bepalingen van het inbrengvoorstel alsmede van de bepalingen opgenomen door de buitengewone
algemene vergadering van de inbrengende vennootschap, toegekend aan de inbrengende
vennootschap "Entropia Investments.
Het kapitaal werd aldus volledig onderschreven.
8. Bestuur :
Bestuur – controle
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
Luik B
al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering. Zolang artikel 518 van het Wetboek
van Vennootschappen niet gewijzigd is mag hun mandaat de zes jaar niet overtreffen. Zij zijn
herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder en/of lid van het directiecomité, is deze
rechtspersoon verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De
benoeming en de aanduiding worden dan door bestuurde vennootschap bekendgemaakt in de
bijlagen bij tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur kan evenwel slechts uit twee leden bestaan in de gevallen door de wet
voorzien.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van
het jaar waarin het vervalt, behoudens de plicht om zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van vennoten waartoe de
ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
Luik B
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
9. Winstverdeling : De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
vennoten die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
10. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
11. Algemene vergadering : de laatste zaterdag van de maand mei om twaalf uur; indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
 
II. OVERGANGSBEPALINGEN.
- Het eerste boekjaar vangt aan op negenentwintig juni tweeduizend achttien om te eindigen op
eenendertig december tweeduizend achttien, met dien verstande dat de naamloze vennootschap
“ComBus TECHNOLOGIES” de verrichtingen door de inbrengende besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Entropia Investments" in haar naam gesteld sedert één januari
tweeduizend achttien boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe
vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
Luik B
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand mei tweeduizend negentien.
Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
1/ Met éénparigheid van stemmen worden tot bestuurder benoemd :
a) "ROADMASTER MANAGEMENT", bvba, met zetel te Oostkamp, Kanaalstraat 1A, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent-afdeling Brugge onder ondernemingsnummer 0461.103.851,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Philip VERCRUYSSE, geboren te Tielt
op eenendertig juli negentienhonderd drieënzestig, wonende te Koksijde (Oostduinkerke), Stijn
Streuvelsstraat 4;
b) "COMS" bvba, met zetel te Oostkamp, Kanaalstraat 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder ondernemingsnummer 0862.726.116 met als
vaste vertegenwoordiger de heer Bailliu Rik, geboren te Brugge op negenentwintig november
negentienhonderd vijfenzestig, wonende te Jabbeke, Kapelrie 71.
c) "BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH & C°", in het kort "BAVACO",
naamloze vennootschap, met zetel te Zoersel, Zoerselhofdreef 40, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen onder ondernemingsnummer 0428.267.569, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN VAERENBERGH Ivo Nestor Coleta, geboren te
Aalst op achtentwintig april negentienhonderdzesenveertig, wonende te Zoersel, Zoerselhofdreef 40.
Die allen aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
2/ De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
3/ De aldus benoemde bestuurders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren allen hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
hun bestuursmandaat.
4/ De aldus toegekende opdrachten vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar
tweeduizend vierentwintig.
5/ De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke vennoten en
dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
6/ Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
OPDRACHTEN
I. De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om :
- onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de inbreng, de formaliteiten van de
openbaarmaking van de inbreng met betrekking tot de inbrengende vennootschap te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
De vergadering machtigt de raad van bestuur, onder opschortende voorwaarde van het
verwezenlijken van de inbreng, om de genomen beslissingen uit te voeren.
II. De vergadering besluit de hierna genoemde personen aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers
van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161 :
    •  de Heer Alois Monsieurs.
    •  Mevrouw Eveline Christiaens.
Mevrouw Ann Hemeryck.
RAAD VAN BESTUUR
De hiervoor benoemde bestuurders, van de nieuw opgerichte naamloze vennootschap “ComBus
TECHNOLOGIES” zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen
ROADMASTER MANAGEMENT, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philip
Vercruysse, voornoemd tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder, die
Luik B
aanvaardt.
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
 
Notaris A. Vermeersch
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de oprichtingsakte;
- oprichtersverslag;
- verslag revisor;