N° d'entreprise : 0715636108
Nom
(en entier) : DR ATHANASIADIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Giroune 19B
 : 1421 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 26 août 2021 par le notaire Jean François DELATTRE, à Braine-l’Alleud, dont une
expédition a été levée avant enregistrement en vue du présent dépôt, il résulte que s’est réunie l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "DR
ATHANASIADIS", ayant son siège social à 1421 Braine-l'Alleud (Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), Rue
Giroune 19B, qui a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €),
soit un total de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
L’assemblée constate donc que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Deuxième résolution
A la suite de la conservation de la forme légale de la société à responsabilité limitée, l’assemblée
constate que le gérant en fonction porte à présent le titre d’administrateur.
L’assemblée décide de maintenir le nombre d’administrateurs à un.
Est donc administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, Monsieur ATHANASIADIS Lazaros,
prénommé, ici présent, et qui, pour autant que de besoin, confirme l’acceptation de son mandat.
Troisième résolution
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux
statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Nom – Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « DR ATHANASIADIS ». S’il y a lieu, les dénominations complète et abrégée
Volet B
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges ou cabinets, tant
en Belgique qu'à l'étranger pour autant que ledit siège ou cabinet soit établi en un Etat membre de l’
Union européenne. En cas d’établissement dudit siège ou cabinet en un pays étranger une juridiction
belge sera désignée comme étant compétente pour le traitement d’éventuels litiges.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer d’autres
sièges, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration et doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
médecins.
L’établissement d'autres sièges d'activités ou de cabinets médicaux
supplémentaires se fera avec l'accord préalable dit Conseil-provincial compétent de l'Ordre des
Médecins.
Article 3 – Objet
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine, et ce par
I'intermédiaire de ses organes médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique,
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter tout ou partie de leur
activité au sein de la société.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques qui sont de nature à
favoriser le développement de son objet, notamment mobilières ou immobilières.
Elle peut d'une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à son objet social en ne modifiant pas sa vocation médicale.
Moyennant l'accord du Conseil compétent de l'Ordre des Médecins, elle peut s'intéresser par toutes
voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique ou analogue, ou
qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société.
La société ne peut conclure de conventions interdites aux médecins avec d'autres médecins ou des
tiers.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société garantit à chaque médecin
actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles
relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix
du patient.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit pas altérée
sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion
« en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu'il y a
plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers au moins des actions représentées.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
Volet B
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Article 6 – Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation. Dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Article 8 – Acquisition d’actions propres
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Article 9 – Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par le Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par le Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à
cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Volet B
TITRE III – TITRES
Article 10 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et portent un numéro d’ordre. Elles ne peuvent être
données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre sera tenu au siège social.
Il comprendra :
- la désignation précise de chaque actionnaire,
- le nombre d’actions lui ou leur revenant ainsi que l'indication des
versements effectués ;
- les transferts ou transmissions d’actions avec leur date, contresignés et datés par le cédant et le
cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs, et par l’organe d’administration et le
bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis des tiers et de la
société qu'à dater de l'inscription dans le registre des actions nominatives.
Tout tiers intéressé pourra prendre connaissance du registre des actions nominatives sans
déplacement.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils soumettent également leur
contrat à l'accord préalable du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auquel ils ressortissent,
ainsi qu'une copie des statuts de la société.
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires et la
répartition des actions entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d'un
médecin pour le travail presté.
Il sera remis à chaque actionnaire un certificat mentionnant le nombre d’actions qu'il possède dans la
société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 11 – Cession d’actions
1. Les actions ne peuvent sous peine de nullité, être détenues que par, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui exercent ou qui exerceront leur
profession dans le cadre de la société. Sinon, la société sera dissoute immédiatement.
2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
respecter les conditions mentionnées ci-dessus.
3. Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires et
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations et conformément aux
conditions mentionnées ci-dessus.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres actionnaire.
4. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes :
- opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y
excluant toute activité médicale, dans le respect du Code des sociétés et associations ;
- négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
- la mise en liquidation de la société.
5. En cas de décès d'un actionnaire, la société pour autant qu'elle soit pluripersonnelle, continuera
avec le ou les actionnaire(s) survivant(s).
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions prévues ci-avant.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, pour autant qu’au moins un administrateur soit actionnaire, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
Volet B
administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, chaque administrateur doit être un médecin actionnaire ou personne
morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l'identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Pour les
affaires non médicales, les administrateurs peuvent être non-actionnaires, personnes physiques ou
personnes morales.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour la durée de son activité, au sein de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires ou s'il y a plusieurs administrateurs, le mandat d’administrateur
sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Le mandat d’administrateur peut s'exercer à titre gratuit ou onéreux. Dans ce cas, la rémunération du
ou des administrateur(s) devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Si
d'autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du ou des administrateur(s) ne
peut se faire au détriment des autres actionnaires.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social.
L’organe de gestion veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Un administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 13 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation d’un organe
collégial par l’assemblée générale, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Un administrateur ne peut déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au tableau de l'Ordre des
Médecins, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
Le délégué non-médecin d’un administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel
Article 14 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Dans l’hypothèse d’un mandat rémunéré :
- la rémunération de ce mandat ne peut être octroyée qu’en contrepartie de prestations réellement
accomplies ;
- ledit octroi ne pourra pas intervenir au détriment des autres actionnaires, le cas échéant.
Volet B
Article 15 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tout tiers appelé à une fonction d’administration / de gestion au sein de la société s’engage à
accomplir sa mission en exerçant un strict devoir de réserve et s’engage en outre par écrit au respect
des principes déontologiques médicaux, en particulier concernant le secret professionnel.
Article 16 – Convocation en présence d’un organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Article 17 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18 –Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
décembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale sans participer au
vote.
Article 20 – Séances – Procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21 – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§ 5. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 23 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Volet B
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 24 – Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le devenait à la suite d’
une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Des réserves exceptionnelles justifiées, décidées par l'Assemblée Générale pourront être
constituées en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 – Procédure d’alarme
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Article 26 – Dissolution
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 27 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est ni actionnaire ni médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau
de l’Ordre, sollicitera l’assistance d’un médecin réunissant ces conditions afin de traiter les
problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que (de façon non
limitative) la gestion des dossiers médicaux, la vie privée des patients ou encore le secret
professionnel des actionnaires.
Article 28 – Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 – Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige d’ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des
médecins concerné, sauf voies de recours.
Article 31 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 32 – Mentions déontologiques d’usage
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
L'exercice de la médecine dans la société devra absolument se faire moyennant l'observation du
libre choix de médecin par les patients, l'indépendance du diagnostique et thérapeutique du médecin
et la protection du secret professionnel.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation est exclues.
En cas d'adoption d'un règlement interne, il doit assurer l'observation du libre choix de médecin par
les patients, l'indépendance du médecin et la protection du secret professionnel et avoir obtenu
l'approbation préalable du conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La médecine doit être exercée au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit toujours être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour compte de la société.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voie de recours.
Chaque médecin doit informer ses actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale statuera à la majorité simple quant aux suites à donner à ces décisions.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y
excluant toute activité médicale.
Toute modification aux statuts de la société et/ou au(x) contrat(s) de société devra être soumise au
préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de changer l’adresse du siège de 1421 Braine-l'Alleud (Ophain-Bois-
Seigneur-Isaac), Rue Giroune 19/B, à 1421 Braine-l’Alleud (Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue Grand’
Mère, 4.
Cinquième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises.
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
 
Déposé en même temps une expédition de l’acte.