N° d'entreprise : 0421056412
Nom
(en entier) : Installation technique Entretien et Construction
(en abrégé) : I.T.E.C.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 2
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET
Ce jour, le quatre mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Installation technique Entretien et
Construction", ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Zénobe Gramme 2, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RESOLUTION : Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société tel que reflété dans le nouveau texte des statuts
adopté.
DEUXIÈME RESOLUTION: Fixation du montant du capital en euros.
L'assemblée constate que le montant du capital est exprimé dans les statuts en francs belges, soit
7.500.000,00 francs belges. Exprimé en euros, le capital est égal à cent quatre-vingt-cinq mille neuf
cent vingt euros quatorze eurocent (€ 185.920,14), tel que reflété dans le nouveau texte des statuts
adopté.
TROISIÈME RESOLUTION: Ajout d'un régime en cas de remboursement des actifs aux actionnaires
d'actions en usufruit.
L'assemblée décide d'ajouter un régime aux statuts en cas de remboursement d'actifs aux
actionnaires d'actions grevées d'usufruit et par conséquent de modifier les statuts de la société, tel
que reflété dans le nouveau texte des statuts adopté.
QUATRIÈME RESOLUTION: Modification du régime du droit préférentiel de souscription.
L'assemblée décide de modifier le régime du droit préférentiel de souscription en cas d'apport
supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions et, par conséquent, de modifier
des statuts, tel que reflété dans le nouveau texte des statuts adopté.
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures, tel que reflété dans le nouveau texte des
statuts adopté.
SIXIÈME RESOLUTION: Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2022 se tiendra le 15 juin 2023 à 11 heures.
SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de la composition de l'organe d’administration et opter pour
le monisme avec possibilité de nommer un administrateur unique
L’assemblée décide de modifier la composition de l'organe d’administration et opter pour le monisme
avec possibilité de nommer un administrateur unique, et par conséquence modification des statuts tel
que reflété dans le nouveau texte des statuts adopté.
HUITIÈME RESOLUTION: Modification des délibérations de l'assemblée générale.
L'assemblée décide de modifier les modalités de délibération de l'assemblée générale tel que reflété
dans le nouveau texte des statuts adopté.
NEUVIÈME RESOLUTION: Modification du schéma de répartition des bénéfices et du solde de
liquidation.
L'assemblée décide de modifier les règles de répartition du solde de liquidation tel que reflété dans le
nouveau texte des statuts adopté.
DIXIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et de supprimer la valeur
nominale des actions.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Installation technique Entretien et Construction", en abrégé "I.T.E.C.". La
dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte ou pour le compte des tiers:
l'orientation et la coordination de :
- travaux généraux de construction ;
- la construction, la transformation, l’entretien, l’équipement et la réparation de bâtiments
- autres travaux de parachèvement, d'achèvement, de finition et de décoration similaire/intérieure ;
- Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze eurocent (€
185.920,14).
Il est représenté par trois cents (300) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: par deux administrateurs agissant conjointement;
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Si une action est grevée d'usufruit, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est exercé par
l'usufruitier quelle que soit la nature de l'assemblée générale (assemblée générale ordinaire,
assemblée générale spéciale ou assemblée générale extraordinaire) et quels que soient les points à
l'ordre du jour. Toutefois, cela n'affecte en aucun cas les dispositions des présents statuts relatives à
l'exercice par le nu-propriétaire du droit de préférence en cas d'augmentation de capital par apport
en numéraire.
Le nu-propriétaire a toujours le droit d'être présent à chaque assemblée générale, à laquelle il doit
être invité à chaque fois. Toutefois, il n'a qu'une voix consultative. Le nu-propriétaire a également le
droit à l'information et reçoit donc les rapports ou a le droit de consulter ces rapports au siège de la
société chaque fois que la préparation des rapports à l'occasion d'une assemblée générale est
légalement requise.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Si, dans le cadre de la clôture de la liquidation, il est décidé de procéder à la distribution d’un boni de
liquidation, alors, en ce qui concerne les actions grevées d'usufruit, la nue-propriété des biens
distribués revient aux nus-propriétaires des actions et l'usufruit des biens distribués revient aux
usufruitiers des actions, ceci en application du principe de substitution de cas.
Si les actifs distribués comprennent des sommes d'argent, la nue-propriété reviendra aux nus-
propriétaires des actions, mais ces derniers seront tenus de placer les sommes d'argent reçues sur
un compte bloqué ouvert conjointement aux noms des nus-propriétaires et des usufruitiers en vue de
l'exercice par les usufruitiers de leur usufruit sur ces sommes d'argent qui ont remplacé les actions
détruites lors de la clôture de la liquidation par substitution. Toutefois, les parties, à savoir les nus-
propriétaires et les usufruitiers, peuvent convenir de ne pas procéder à la création d'un compte
bloqué suite à une réduction de capital mais de procéder au remboursement à chaque partie
concernée de sa part respective d'usufruit et de nue-propriété. Dans ce dernier cas, l'usufruit est
calculé sur la base des tables de mortalité les plus récentes disponibles à ce moment-là (et en aucun
cas selon les règles de calcul prévues par le Code des droits d'enregistrement ou le Code des droits
de succession).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée donne par cette procuration spéciale à la société à responsabilité limitée "O.R.F.
Comptabilité & Fiscalité", ayant son siège à 2812 Mechelen, Trianonlaan 9 et titulaire du numéro
d'entreprise 0459.336.471, ainsi qu'à ses employés, mandataires et agents, d'accomplir, avec
possibilité de substitution, toutes les formalités utiles ou nécessaires et de conclure tous accords et
arrangements qui pourraient être utiles ou nécessaires à la suite du présent acte ainsi qu'à la suite
de faits et contrôles futurs, avec toutes les institutions de droit privé et public et notamment en ce qui
concerne les Tribunaux de l’entreprise, la Banque-Carrefour des Entreprises, les guichets
d'entreprises, l'administration de la TVA, les autres administrations fiscales et autres autorités, afin
de signer tous documents au nom de la Société ; d'ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la Société et d'y exécuter et signer les inscriptions nécessaires, ainsi que d'accomplir tous les
actes requis à cette fin en tant que représentant autorisé de la société ; de transférer dans ce
registre, au nom de la société, les données légalement requises pour être incluses dans le registre
UBO.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire