Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ARMASANI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rooiestraat 31
 : 2560 Bevel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN  notaris met standplaats te
Herentals, aandeelhouder en handelend voor rekening van de besloten vennootschap “SCHAEKEN
& VANHENCXTHOVEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te Herentals, Collegestraat 24, BTW
BE0662.358.164 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, op datum van 22 december 2020, waarbij de
naamloze vennootschap IMMO E.DILLEN N.V. gevestigd te 2560 Nijlen (Bevel), Kontersland 4, met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0439.495.914. RPR Antwerpen afdeling Mechelen ontbonden
wordt zonder vereffening met het oog op de splitsing overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de
artikelen 12:5 jo en  12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(Wvv) door oprichting van zes uit de splitsing ontstane, nieuwe vennootschappen waaronder de
oprichting van onderhavige besloten vennootschap ARMASANI met zetel te 2560 Nijlen (Bevel),
Rooiestraat 31 door  de heer DILLEN Tom, geboren te Leuven op acht mei negentienhonderd
drieënzeventig, rijksregisternummer 73.05.08-379.76, wonend te 2560 Nijlen (Bevel), Rooiestraat 31
en mevrouw LEYSEN Erna Amelia Livina, geboren te Nijlen op drie februari negentienhonderd
veertig, weduwe van de heer Dillen Emiel Leopold, wonend te 2560 Nijlen (Bevel), Nijlensesteenweg
84B, en waarvan het vermogen is samengesteld uit een inbreng in natura.
DAT er overeenkomstig artikel 12:81 lid 1 van het Wvv wordt door het bestuursorgaan geen
omstandig schriftelijk verslag opgesteld aangezien de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap de intentie hebben uitgedrukt om af te zien van een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel dat is voorzien in artikel 12:77 Wvv.
DAT er overeenkomstig artikel 12:78, lid 6 van het Wvv wordt evenmin een schriftelijk verslag
opgesteld door de commissaris of door een aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant,
aangezien de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap de intentie te hebben uitgedrukt om
af te zien van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel dat is voorzien in artikel 12:78 Wvv.
DAT het nodige inbrengverslag werd opgemaakt overeenkomstig artikel 5:7. Van het  Wvv. voor
ieder van de zes (6) nieuw op te richten vennootschappen waaronder onderhavige opgerichte
besloten vennootschap ARMASANI met betrekking tot de inbreng in natura, zijnde enerzijds het
verslag van het bestuursorgaan en anderzijds het revisoraal verslag opgemaakt door de commissaris
van de vennootschap, zijnde Grant Thornton Bedrijfsrevisoren die de rechtsvorm heeft aangenomen
van een CVBA, gevestigd te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, vertegenwoordigd door de heer Danny
De Jonge, en waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen , brengen
wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 7 december 2020
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters, zijnde een deel van het vermogen van de
vennootschap Immo E. Dillen NV per 30 juni 2020, gelet op de terugwerkende kracht, dit in het kader
van de geplande splitsing door oprichting van Immo E. Dillen NV naar ARMASANI BV, en opgesteld
op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering van de vennootschap IMMO
E. DILLEN NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.801 aandelen van de
0760575119
Luik B
vennootschap ARMASANI BV, zonder vermelding van een nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
i. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
ii. de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura
iii. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
iv. de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch beginsel van boekhoudkundige continuïteit zoals van toepassing op de
verrichting (splitsing bij de oprichting)
v. de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld (vermeerderd met
andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting) zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De voor de inbreng in natura weerhouden waarde voor de ruilverhouding, namelijk EUR
3.758.190,75, stemt overeen met de conventionele waarde van de activa en passivabestanddelen,
zijnde de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde per 30 juni 2020.. De reële vergoeding van de
inbreng in natura bestaat in 2.081 aandelen van de vennootschap ARMASANI BV zonder vermelding
van nominale waarde, als vergoeding voor de netto-inbreng. De boekhoudkundige waarde van de
inbreng, overeenkomstig het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de boekhoudkundige continuïteit naar aanleiding
van een splitsing bedraagt EUR 966.732,64.
Inzake de bebouwde terreinen Jagerstraat vermeldt het bodemattest van OVAM dat de
gemeentelijke informatie aantoont dat de grond is opgenomen in het grondeninformatiedossier en dat
er volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen moeten worden uitgevoerd en dat er geen
bodemsanering moet worden uitgevoerd.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er  niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairnes opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Wij wijzen erop dat de splitsing van de actief en passief bestanddelen naar de 6 nieuw op te richten
vennootschappen een asymmetrische verdeling kent, waarmee alle betrokken partijen hebben
ingestemd.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura naar aanleiding van een splitsing door oprichting van een deel van het vermogen
van Immo E. Dillen naar ARMASANI BV en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag worden
gebruikt.
Antwerpen, 21 december 2020
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door (getekend) Danny De Jonge
Bedrijfsrevisor.“
DAT het verslag van de oprichters samen met het verslag van de commissaris en samen met
onderhavige akte zal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
Dat de STATUTEN van de vennootschap onder andere luiden als volgt.
RECHTSVORM – NAAM - ZETEL/GEWEST - DUUR
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap of afgekort: BV
Zij verkrijgt de naam: ARMASANI
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VOORWERP
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland,
Luik B
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het aankopen,
verkopen, beheren, verhuren, investeren van en in onroerende goederen.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn
dit te begunstigen; zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het
voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verschaffen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, in de meest ruime zin, kan bijdragen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
AANDELEN – INBRENG
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend achthonderd en één (2.801) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap op de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur dertig minuten.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bevoegdheid - Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en naakte
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
RESERVES – BESTEMMING WINST - VERDELING OVERBLIJVEND SALDO NA VEREFFENING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Dat de OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN onder andere luiden als volgt:
Het eerste boekjaar gaat in op de dag van de neerlegging op de griffie van een uitgifte van de
oprichtingsakte en wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2022.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2560 Nijlen (Bevel), Rooiestraat 31.
Bestuursorgaan – Benoeming van bestuurder(s)
Luik B
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Tom Dillen voornoemd.
Volmachten
Als bijzondere gevolmachtigde(n) of lasthebber ad hoc wordt aangesteld:  Tiberghien te Antwerpen,
Grote Steenweg 214 of elke andere door hem/haar aangewezen persoon, met macht om afzonderlijk
te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af
te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de inschrijving van
de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) ten gevolge van onderhavige
oprichtingsakte (met inbegrip van een eventuele verbetering en/of wijziging van die inschrijving), in
voorkomend geval met het oog op de inschrijving of registratie als BTW-plichtige, daartoe alle nodige
formaliteiten te vervullen en daartoe bij de administratie van de BTW en in het algemeen om het
nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of regionale
(overheids)diensten, dit alles ten gevolge van doch beperkt tot onderhavige oprichtingsakte.
Met het oog hierop, heeft voormelde gevolmachtigde of lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen aan te gaan in naam van de vennootschap, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris  Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte; benoeming bestuurder(s); verslag oprichters;
revisoraal verslag en gecoördineerde statuten.