N° d'entreprise : 0431680385
Nom
(en entier) : AR & A, architecte
(en abrégé) : AR ET A, ARCHITECTURE ET TECHNIQUES
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fabrique 12
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire associé à Chaumont-Gistoux, le seize février deux
mille vingt-quatre, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du
dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société à responsabilité
limitée « AR&A, architecte », ayant son siège établi à (1300) Wavre, 12, rue de la Fabrique, a pris les
résolutions suivantes:
A. Suite à une réforme du code de droit économique suppression de la notion « civile » de la société
;
Première résolution :
L’assemblée confirme que à la suite d’une réforme du Code de droit économique la société n’a plus
de nature civile.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 
B. Constatation du montant des anciennes parts fixe et variable ;
Deuxième résolution :
L’assemblée demande au notaire soussigné d’acter que le montant  de la part fixe s’élevait à la
somme de trente-cinq mille (35.000,00 €)  euros représentée par quatorze (14) parts sociales
chacune d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,00 €) euros, portant les numéros (1)
à (14), totalement souscrites et libérées et que le montant de la part variable s’élevait à la somme de
quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500,00 €) euros représentée par trente-cinq (35) parts sociales,
portant les numéros ( 15 ) à (49), chacune d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,00
€) euros et totalement souscrites et  libérées.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
C. Modification du nombre de « parts sociales » existantes et renumérotation/Suppression de la
valeur nominale/Répartition des actions suite à la modification du nombre de « parts sociales »/
Modification des statuts ;
Troisième résolution :
Toutes les parts sociales étant libérées, vu des cessions à intervenir dans un avenir plus ou moins
proche, l’assemblée décide de modifier le nombre de parts sociales existantes et de le multiplier par
trente. C’est ainsi que le nombre d’actions s’élève à mille quatre cent septante (1.470) actions,
portant les numéros (1) à (1470).
En outre, l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
D. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale
Quatrième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Il résulte de l’article 6 :1 du Code des Sociétés et des Associations textuellement ce qui suit :
« §1er. La société coopérative a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement
des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment
par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’
exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer. La
société coopérative peut également avoir pour but de répondre aux besoins de ses actionnaires ou
de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’
intervention de filiales. Elle peut également avoir pour objet de favoriser leurs activités économiques
et/ou sociales par une participation à une ou plusieurs autres sociétés. »
« … »
L’assemblée déclare ne pas réunir les conditions prévues par l’article 6 :1 du Code des Sociétés et
des Associations pour conserver la forme de société coopérative.
Il résulte de l’article 41 §2 de la loi du 23 mars 2019 précitée que la société coopérative à
responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de la société coopérative énoncée à l’article 6
:1 devient une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
E. Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Cinquième résolution :
L’assemblée confirme :
*que la part fixe libérée à la date de ce jour s’élève à la somme de trente-cinq mille (35.000,00 €)
euros ;
*que la réserve légale s’élève à la somme de douze mille deux cent cinquante (12.250,00 €) euros.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de quarante-sept mille deux cent cinquante (47.250,00 €) euros, sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application
de l’article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses et l’assemblée déclare qu’il n’y a pas de partie
non libérée de la part fixe.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
F. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures dans le respect du
Code des Sociétés et des Associations ;
Sixième résolution :
 L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité des
capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le
respect du Code des Sociétés et des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
G. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Septième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux d’une Société à Responsabilité Limitée (SRL), qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AR&A, architecte ».
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la  Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet principal, pour compte propre, comme chargé de mission, ou sous-traitant, ou
pour compte de tiers, la fourniture de tous moyens matériels et services nécessaires à l’exercice de
la profession d’architecte, d’urbaniste conseil et d’ingénieur conseil, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Seuls les actionnaires légalement habilités à cet effet pourront exercer la profession d’architecte
dans le cadre de l’architecte-société.
Elle peut accomplir d’une façon générale, toutes opérations généralement quelconques qui sont
compatibles avec les règles de déontologie de l’Ordre des Architectes belge ou les règles locales
éventuellement applicables.
Pour réaliser son objet, la société peut effectuer toutes études de conception et coordinations pour l’
aménagement et le développement des territoires, l’infrastructure, l’art urbain, le bâtiment, le génie
civil, l’équipement, l’industrialisation et la pré construction, la restauration de monuments, la
rénovation, le design, le graphisme et l’esthétique industrielle.
Elle peut s’intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l’objet serait similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement
de son activité ou toute personne exerçant des disciplines spécialisées dans l’art de bâtir ou dans l’
urbanisme, le design ainsi que la communication graphique et compatibles avec l’exercice de la
profession d’architecte.
Elle peut dans le respect permanent des règles de déontologie de l’Ordre des Architectes belge ou
des règles locales, éventuellement applicables, faire toutes opérations mobilières, immobilières,
interdisciplinaires et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
pouvant contribuer à son développement.
Elle pourra aussi être chargée d’expertise immobilière et du bâtiment ainsi que de gérances d’
immeubles et missions de mandataire immobilier.    En toute hypothèse, l’objet et les activités de l’
architecte-société sont limités aux prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’
architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à l’article 2 § 2,2° de la loi
du 20 février 1939.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l’architecte-société peut réaliser toutes les opérations
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
Article 3 bis – Respect de la déontologie.
La société et ses actionnaires devront respecter les prescriptions légales et déontologiques relatives
à l’exercice de la profession d’architecte, tant par la société professionnelle que par tous les
architectes qui en sont actionnaires.
Les présents statuts ne contiennent aucune disposition qui soit contraire à la déontologie de la
profession d’architecte. Dans le doute, les présents statuts seront interprétés en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte.
Les différents entre actionnaires, y compris les demandes de dissolution pour manquement
contractuel, seront tranchés en dernier ressort par le président du Conseil de l’ordre des architectes
compétent ou par le ou les arbitres désignés par lui.
Article 3 quater – Actionnaires.
3.1. Le nombre d’actionnaire est illimité.
3.2. Dans la présente société architecte-personne morale au moins soixante (60%) pour cent des
actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément au § 1er de l’
article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes. Les
autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales qui exercent
une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes.
Par « indirectement » on entend que les actions détenues par des architectes peuvent également
être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte et donc
inscrite au tableau. 
3.3. Si en raison du décès d’une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, la
personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’architecte,
celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions.
Pendant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
  Si l'actionnaire restant n'est pas un architecte, la société devra toutefois, jusqu'à la régularisation,
pour tous les actes qui relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs
d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en
son nom propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou
morale mais doit être repris au tableau.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, actionnaire ou non,
de façon à satisfaire à la condition de répartition énoncée ci-avant au point 3.2.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionnés, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet social de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée en
tant qu'architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
3.4. S'il n'est pas satisfait à la condition visée au point 3.2. pour un autre motif que le décès d'une
personne physique architecte actionnaire, par exemple en cas de radiation ou d'omission d'un
architecte-actionnaire du tableau des architectes, ou de dissolution d'un actionnaire-personne
morale, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des actions à un architecte, actionnaire ou non, de façon
à satisfaire à la condition susmentionnée.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de son objet afin qu'elle ne soit plus considérée en tant qu'architecte-
personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d'architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille quatre cent septante (1470)  actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Lors l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Olivier JAMAR, notaire
associé à Chaumont-Gistoux, en date du 16 février 2024 ayant adopté la forme légale du Code des
sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles. Aux termes de
la même assemblée générale les capitaux propres ont ensuite été rendus statutairement disponibles.
Dès lors, la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté étant entendu qu’en toute
hypothèse l’article 3 quater des présents statuts devra être respecté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L’exercice du droit de vote relatif aux actions, démembrées ou en indivision, appartenant à un
actionnaire-architecte ne peut être confié directement ou indirectement qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
L’exercice du droit de vote relatif aux actions démembrées appartenant à un actionnaire non
architecte, est confié à l’usufruitier, à moins de convention contraire.
 L’exercice du droit de vote relatif aux actions en indivision appartenant à des actionnaires non-
architectes est confié à la personne désignée comme étant propriétaire de cette part à l’égard de la
société pour l’exercice du droit de vote. L’(es) administrateur(s) a (ont) le droit de suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
9.1. Les cessions d’actions à des tiers ou entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, ne
peuvent être admises que sous réserve .du respect des termes de toute « Convention d’actionnaire »
en vigueur.
A défaut de convention d’actionnaire ou d’application de celle-ci aux cas de figure déterminés dans
les présents statuts, les dispositions suivantes seront d’applicables.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires visés au point 9.1. alinéa un.
Le refus d'agrément d'une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions pour cause de
mort ou entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
9.2. Chaque proposition d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumise au préalable à
l'approbation du Conseil (des Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des architectes,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables « ad nutum » par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers, à l’exception des
actions en justice, soit en demandant, soit en défendant pour lesquelles au moins deux
administrateurs sont nécessaires pour représenter valablement la société. De même au moins deux
administrateurs sont nécessaires pour représenter valablement la société lors :
* de l’achat ou la vente de biens immobiliers ;
* de la souscription de nouveaux crédits ;
* de la constitution d’une garantie immobilière.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire personne physique
autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des
architectes.
Seuls les architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des actes pour
tout ce qui relève de l'exercice de la profession d'architecte.
Lors de la signature de tout document émanant de la société, le nom et la qualité du signataire
doivent être mentionnés.
Si, à la suite du décès d'un administrateur, la société ne peut plus être valablement représentée, la
société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation intervient par la
nomination d'un nouvel administrateur. La société peut, au cours de cette période, continuer
d'exercer la profession d'architecte pour autant que tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte soient posés par des personnes qui sont autorisées à exercer la profession d'architecte
et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un
tableau.
S'il s'avère que la régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte.
Si, à la suite d'un autre motif que le décès d'un administrateur, la société ne peut plus être
valablement représentée, elle ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation intervient par la nomination d'un nouvel administrateur.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, conformément aux dispositions
de toute convention d’actionnaire ou, à défaut statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de septembre, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire parmi les actionnaires.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, ou toute convention d’actionnaire, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Article 18 bis. Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaires.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles de
déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l'exécution des contrats et des missions d'architecture en cours et la garantie décennale.
Lors de la dissolution de toute société, il sera procédé à la désignation d'un ou de plusieurs
architectes régulièrement inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes et autorisés à exercer
la profession d'architecte afin de poursuivre l'exécution des missions en cours pour le compte de la
société en liquidation.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
La liquidation ne peut être clôturée que s'il n'y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments dans le respect
de l’article 22 des présents statuts.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ou des règles déontologiques de l’Ordre
des Architectes auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires à leurs dispositions sont censées non écrites.
Article 28. Convention d’actionnaires
En présence d’une convention d’actionnaires, les dispositions de celle-ci auront à l’égard des
actionnaires et de leurs ayants-droits, préséance sur les dispositions des présents statuts en cas de
discordance, le tout sans préjudice aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des
Associations.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
H. Confirmation du mandat des administrateurs non statutaires/Nomination de nouveaux
administrateurs/Adresse du siège/Site Internet et adresse e-mail/Sort des mandats spéciaux ;
Huitième résolution :
L’assemblée générale :
*confirme, pour autant que de besoin, que le mandat des administrateurs non statutaires, en
fonction, nommés pour une durée illimitée est maintenu, à savoir celui de Messieurs Michel
VERHAEGHE, Nicolas MERTENS, Marc TOMBEUX, David ROSA CASTELO ORTIZ, tous
préqualifiés ;
* en outre, décide de procéder à la nomination de trois nouveaux administrateurs non statutaires
pour une durée illimitée, savoir :
                   ** Madame de LAMINNE de BEX Muriel Charlotte Michèle Ghislaine, née à Etterbeek le
22 octobre 1982, domiciliée et demeurant à (1331) Rixensart, 48, Rue Rosier Bois ;
                   ** Monsieur BOUTIN Camille François André Gilbert, né à Saint-Brieuc (France) le 2 août
1990, domicilié et demeurant à (1400) Nivelles, 156, rue de Namur ;
                   ** Monsieur CASTOLDI Laurent, préqualifié.
Tous les administrateurs, confirmés ou nouvellement nommés, présents ou représentés, exerceront
leur mandat à titre onéreux selon les modalités à déterminer lors d’une prochaine assemblée
générale.
Tous les nouveaux administrateurs étant présents chacun déclare accepter, expressément et
individuellement, le mandat d’administrateur ainsi que le caractère onéreux de celui-ci.
En outre, les nouveaux administrateurs confirment, après avoir été formellement interrogés par le
notaire soussigné, ne pas avoir fait l’objet d’une procédure de faillite dans le cadre de laquelle une
interdiction de gérer a pu être prononcée.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution :
En outre, l’assemblée :
* décide de mettre fin aux mandats spéciaux de Messieurs Michel LEJEUNE et Laurent CASTOLDI,
préqualifiés, qui furent confirmés par l’assemblée générale du 20 mars 2017, publiés aux annexes du
moniteur belge du 7 avril 2017 sous la référence « 17050287 » ;
* confirme que le siège est établi à (1300) Wavre, 12, rue de la Fabrique ;
*décide, dans le cadre des présentes, de ne pas prévoir d’adresse électronique et de site internet.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
I. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Dixième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts à la suite de la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de
la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
J. Pouvoirs :
Onzième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 16 février 2024.