Ondernemingsnr : 0462191043
Naam
(voluit) : V.H. MACHINERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oostnieuwkerksesteenweg 209
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de  BV V.
H. Machinery, opgemaakt door notaris Christophe Kint, te Staden, op 30 september 2021, ter
registratie, blijkt dat er volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE OMZETTING ONBESCHIKBARE INBRENG
(VOORHEEN KAPITAAL) VAN BELGISCHE FRANK IN EURO
   De enige aandeelhouder stelt vast dat de onbeschikbare inbreng (voorheen Kapitaal) uitgedrukt in
Belgische Frank zoals opgenomen in de statuten, ad één miljoen tweehonderdduizend frank
(1.200.000 BEF), werd omgezet in euro zodat de inbreng van de vennootschap ingevolge de 
omzetting negenentwintigduizend zevenhonderdzevenenveertig euro en tweeëntwintig cent (€
29.747,22) bedraagt.
TWEEDE BESLUIT- VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), met ingang van 1 januari 2020 van
rechtswege de omzetting is gebeurd van:
-  het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van negenentwintigduizend
zevenhonderdzevenenveertig euro en tweeëntwintig cent (€ 29.747,22), in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van negenhonderdvierenzeventig euro en
tweeënzeventig cent (€ 2.974,72), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair
onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
   De enige aandeelhouder verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams
Gewest te 8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 209.
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin de zetel gevestigd is.
VIERDE BESLUIT –  WIJZIGING voorwerp
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging, uitbreiding en herformulering van het
voorwerp in overeenstemming met artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
vervanging van de huidige tekst van artikel drie (3) van de statuten door de tekst zoals vermeld in het
zevende (7e) besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Luik B
VIJFDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag
van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW BE 0462.836.191,
RPR Gent, afdeling Oostende, vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, opgesteld conform
artikelen 14:2 tot en met 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een
staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd
vastgesteld, te weten per 30 juni 2021, dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in
een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“11.                                               BESLUIT
De staat van activa en passiva op 30 juni 2021, zijnde een tussentijdse toestand, van de besloten
vennootschap “V.H. MACHINERY” te Roeselare, zoals deze staat in het verslag werd opgenomen,
werd aan een nazicht, overeenkomstig ‘De norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van
een vennootschap’, opgelegd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, onderworpen, en dit met het
oog op de omzetting in een naamloze vennootschap.
Naar ons oordeel
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021, opgesteld onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Er dient rekening te worden gehouden dat de boekhouding niet voorziet in haar rekenplan in het
gebruik van orderrekeningen. Aangaande de volledigheid en de beoordeling van de buiten
balansverplichtingen wordt gesteund op de bevestiging van het bestuursorgaan. Gezien de datum
van de opdracht en het korte tijdsbestek hebben wij geen bank- en leveranciersbevestigingen
kunnen opvragen op datum van de staat van activa en passiva.
Onder voorbehoud van de impact op de staat van actief en passief van hetgeen werd vermeld in de
voorgaande paragraaf, kunnen wij verklaren dat de staat van activa en passiva in overeenstemming
is met de boekhouding. Het netto-actief van de vennootschap bedraagt 435.671,75 EUR en is niet
kleiner dan de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van 29.747,22 EUR.
De vennootschap zal slechts na het doorvoeren van de incorporatie ad. 31.752,78 EUR voldoen aan
de vereisten van het minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgenomen transactie.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van omzetting van de besloten vennootschap “V.H. MACHINERY” en
mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Gezien de datum van ontvangst van de stukken kon de wettelijke termijn voor het ondertekenen van
dit verslag niet worden gerespecteerd.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 29 september 2021 door “Vander Donckt – Roobrouck –
Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van
een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
VRC BEDRIJFSREVISOREN CVBA
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT “
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap
waarvan de naam, de zetel, het voorwerp en de duur – rekening houdende met de genomen
besluiten hiervoor - dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een werkelijk
volgestort kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) dat zal gevormd worden
als volgt:
    •  Negenentwintigduizend zevenhonderdzevenenveertig euro en tweeëntwintig cent
(€ 29.747,22) komende van de eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal –
Andere”;
    •  Éénendertigduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro en achtenzeventig cent (€ 31.752,78)
komende van de eigen vermogensrekening “Overgedragen winst”,
vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen, en waarbij een wettelijke reserve ten bedrage
van tweeduizend negenhonderdvierenzeventig euro en tweeënzeventig cent (€ 2.974,72) dewelke
Luik B
wordt aangelegd vanuit de eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
De enige aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden de honderdtwintig (120) aandelen van de naamloze vennootschap toebedeeld aan
de voornoemde besloten vennootschap “V.H. BEHEER” vertegenwoordigd zoals voormeld, die
aanvaardt.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
D/ artikel 214, §1 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een naamloze vennootschap, besluit de enige aandeelhouder tot
aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat
de statuten van de vennootschap voortaan onder meer zullen luiden als volgt:
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
   De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “V.H.
MACHINERY”
   ARTIKEL 2. ZETEL
   De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
   Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
   Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
   ARTIKEL 3. VOORWERP
   De vennootschap heeft als voorwerp:
   I. Specifieke activiteiten
   A/ Het huren, verhuren, in leasinggeven en -nemen, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van alle
machines en materiaal, zowel nieuw als tweedehands.
   B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
   C/ De handel in en de fabricage van allerhande voorwerpen in kunststof:
    •  de nijverheid van organische, synthetische polymeeractiviteit;
    •  synthese van plastische stoffen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het aangaan en toekennen van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer,
management en in het algemeen consultancy diensten, in de meest ruime zin.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa en alle andere intellectuele en industriële
eigendomsrechten.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
H/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin ten behoeve van
Luik B
derden.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
   ARTIKEL 4. DUUR
   De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
   Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
   Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
   Het kapitaal is verdeeld in honderdtwintig (120) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
   De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
   Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
   Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
   Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
   De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
   De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
   Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
Luik B
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
   Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt
benoemd, worden de bestuurders benoemd voor zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
   De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
   Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
   Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
   De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
   De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
   ARTIKEL 14. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
   De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
   ARTIKEL 15. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
   De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen om de vergaderingen van de
raad van bestuur voor te zitten.
   Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waar-genomen door de bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuurders door de raad van
bestuur.
   ARTIKEL 16. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
   De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
   Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
   Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het
buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie
of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
   Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Luik B
   Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
   Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Met dien verstande dat een beslissing is
geacht genomen te zijn indien de voorzitter van de raad van bestuur positief gestemd heeft. Deze
statutaire bepaling kan slechts gewijzigd worden met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders.
   Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
   Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
   Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
   ARTIKEL 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
   Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
   Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
   Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
   In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
   ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
   De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
   Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend of door twee bestuurders, samen optredend.
   ARTIKEL 19. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
   De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald in hun
aanstellingsbesluit. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
“gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
   De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
   Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
   ARTIKEL 20. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
   De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden
aanstellen.
Luik B
   Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
   ARTIKEL 21. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
   De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor
derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de
enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
   ARTIKEL 22. CONTROLE
   Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
   De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een
commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ARTIKEL 23. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
   De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de
eerste zaterdag van de maand maart om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
ARTIKEL 24. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
   Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders
van effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
   De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
   Wie de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij
de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
   Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
   De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 33. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één (1) oktober en wordt op dertig (30) september van het daarop
volgende jaar afgesloten.
ARTIKEL 34. INVENTARIS – JAARREKENING
   Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
   Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
   Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
   ARTIKEL 35. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
   De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
   De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
   Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald
of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
   Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
   Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 37. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
   Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
   Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
   Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
   De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
   De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
   In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
   Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
   Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
   De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van
de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
   Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk
voorziene voorwaarden.
   De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
   ARTIKEL 38. OMZETTING
   De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, stelt de enige
aandeelhouder het ontslag vast van de huidige (niet-)statutair bestuurders van de gewezen besloten
vennootschap, met name:
- de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd,
- de besloten vennootschap “MOERAS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik VAN HOLLEBEKE, voornoemd; en
- de besloten vennootschap “VHC Management”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Charlotte VAN HOLLEBEKE, voornoemd.
Luik B
De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal gelden als definitieve kwijting aan
de ontslagnemende bestuurders voor de volledige periode van hun bestuursmandaat.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder volgende personen te herbenoemen tot bestuurder van
de naamloze vennootschap en dit met ingang van heden en eindigend na de jaarvergadering van
2027:
- de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd;
- de besloten vennootschap “MOERAS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik VAN HOLLEBEKE, voornoemd;
- de besloten vennootshcap “VHC MANANGEMENT”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Charlotte VAN HOLLEBEKE, voornoemd.
De heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd en de besloten vennootschap “MOERAS”, voornoemd
en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
De besloten vennootschap “VHC MANAGEMENT”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld,
heeft schriftelijk verklaard haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
Dit document wordt door de enige aandeelhouder aan ondergetekende notaris overhandigd met het
verzoek het te willen bewaren in zijn dossier.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijke beslissing van de
algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
   De hier aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp,
Kapellestraat 140:
   1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
   2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
   3/ Mevrouw Anne-Sophie BOELENS.
V . BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN – BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER EN
VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
   Onmiddellijk na onderhavige buitengewone algemene vergadering is de raad van bestuur verenigd,
te weten:
    1.  de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd,
    2.  De besloten vennootschap “MOERAS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik VAN HOLLEBEKE, voornoemd;
    3.  De besloten vennootschap “VHC MANGEMENT”, voornoemd, vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap “MOERAS”, voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik VAN HOLLEBEKE, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 24 september 2021,
   om met eenparigheid van stemmen te besluiten om de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd,
te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur, en tot voorzitter van de
raad van bestuur en dit voor een periode met ingang van heden en eindigend onmiddellijk na de
jaarvergadering van 2027.
   De heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd, aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van deze mandaten.
   Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend of door twee bestuurders, samen optredend.
   Dagelijks bestuur
   De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid eveneens beschikken over alle machten van
en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder
beperking van bedrag.
Luik B
   Naar banken en bedrijven toe die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit onder
meer dat elke gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, alle rekeningen kan openen bij de
banken/financiële instellingen of bij de post; op de geopende of te openen rekeningen alle
verrichtingen kan doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen,
zonder beperking van bedrag.
   De gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen
voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals
spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en andere, zonder beperking van bedrag.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte statutenwijziging;
-gecoördineerde statuten per 30 september 2021;
-verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp;