Ondernemingsnr : 0460153449
Naam
(voluit) : MACSONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hommelvennestraat 2
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 20 december
2024, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
30 december 2024   Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0029602. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor
inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
ANTWERPEN”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, ondernemingsnummer 0807.879.643,
vertegenwoordigd door Karel NIJS, bedrijfsrevisor, dd. 20 december 2024 luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Macsons NV, Hommelvennestraat 2,
3500 Hasselt, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum van 18 december
2024 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van 3.371.440 certificaten, dewelke werden
uitgegeven door STAK De Zeven Eycken, voor een totaal bedrag van 74.638.105,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de
in te brengen bestanddelen.
Wat betreft
* de toegepaste waardering; en
* de daartoe aangewende methodes van waardering,
hebben wij, gezien de te korte tijdsspanne waarbinnen deze opdracht diende te worden uitgevoerd,
noch de cijfers die aan de basis liggen van de waardering, noch de waardering zelf gecontroleerd.
Wij kunnen ons aldus niet uitspreken over de waarde van de Inbreng in Natura
(“oordeelsonthouding”).
Evenmin kunnen we concluderen dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.178.244 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Gezien de te korte tijdsspanne waarbinnen deze opdracht diende te worden uitgevoerd, hebben wij
noch de cijfers die aan de basis liggen van de waardering, noch de waardering zelf, gecontroleerd.
Wij zijn dus niet in de mogelijkheid te beoordelen of de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft een wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend in die
mate dat wij een onthoudende verklaring met betrekking tot de waarde van de Inbreng in Natura
hebben uitgebracht.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
* de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van vierenzeventig miljoen
zeshonderd achtendertigduizend honderd en vijf euro (€ 74.638.105,00), om het te brengen van
achthonderd vierenveertigduizend euro (844.000,00 EUR) op vijfenzeventig miljoen vierhonderd
tweeëntachtig duizend honderd en vijf euro (€ 75.482.105,00), door inbreng van aandelen door een
medeaandeelhouder.
Als vergoeding voor deze inbreng worden zes miljoen honderd achtenzeventigduizend tweehonderd
vierenveertig (6.178.244) nieuwe aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen in het resultaat deelnemen vanaf 20 december 2024.
2/ De vergadering beslist artikel vijf der statu-ten te vervangen als volgt, om het in overeenstemming
te brengen met de eerste beslissing:
“Het kapitaal bedraagt VIJFENZEVENTIG MILJOEN VIERHONDERD TWEEËNTACHTIGDUIZEND
HONDERD EN VIJF EURO (75.482.105,00 EUR).
Het is verdeeld in zes miljoen honderd achtennegentigduizend negenhonderd achtendertig
(6.198.938) gelijke aandelen zonder vermelde waarde, en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht."
3/ Volmacht wordt verleend aan NV VAN HAVERMAET, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg
65, vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- verslag raad van bestuur;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.