N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Breakout
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Grand-Rue 48/1
6740 Sainte-Marie-sur-Semois
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 19 juin 2018,
actuellement en cours d’enregistrement, que 1) Monsieur BALON Claude, né à Virton le 23 janvier
1979 (numéro national : 79.01.23 173-27), célibataire, domicilié et demeurant à 6740 Sainte-Marie-
Sur-Semois (Etalle), rue de la Gare, n° 34 ; 2) Monsieur HAYON Michaël José Philippe Patrice, né à
Arlon le 23 avril 1988 (numéro national : 88.04.23 109-10), célibataire, domicilié et demeurant à 6810
Prouvy (Chiny), rue de la Chapelle, n° 41 ; 3) Monsieur HENRY Logan Marcel Ghislain, né à
Libramont-Chevigny le 06 avril 1984 (numéro national : 84.04.06 141-16), célibataire, domicilié et
demeurant à 6740 Etalle, Lenclos, n° 86 B/1 ; 4) Monsieur MARLARD Adrien Lucien, né à Virton le
28 février 1994 (numéro national : 94.02.28 125-53), célibataire, domicilié et demeurant à 6810
Termes (Chiny), rue Sainte-Anne, n° 28 ; 5) Monsieur POSTAL Baptiste, né à Virton le 08 juin 1988
(numéro national : 88.06.08 405-81), célibataire, domicilié et demeurant à 6740 Sainte-Marie-Sur-
Semois (Etalle), Grand-rue, n° 48/1 ; 6) Monsieur REUMONT Anthony Fabrice Nadia, né à Virton le
14 février 1991 (numéro national : 91.02.14 131-16), célibataire, domicilié et demeurant à 6740
Sainte-Marie-Sur-Semois (Etalle), Grand-rue, n° 51/4 ; 7) Monsieur MILET William Pierre Valérie
Ghislain, né à Arlon le 12 juillet 1994 (numéro national : 94.07.12 299-06), célibataire, domicilié et
demeurant à 6741 Vance (Etalle), rue du Stade, n° 6 ; 8) Monsieur PERLEAU François, né à Arlon le
19 janvier 1993 (numéro national : 93.01.19 115-14), célibataire, domicilié et demeurant à 6700
Fouches (Arlon), rue de Hachy, n° 10 ; 9) La Société à Responsabilité Limitée de droit
luxembourgeois « SHOOTLUX S.à.r.l. », ayant son siège social à L-8308 Capellen (GDL), rue
Pafebruch, n° 77-79, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 204.320, constituée suivant acte reçu par le Notaire Marc LOESCH, à Mondorf-
Les-Bains (GDL), en date du 02 mars 2016, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 1450 du 20 mai 2016 (Numéro d’entreprise bis en Belgique : 0697.662.008) et 10)
La Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « Projets Et Créations S.à.r.l. », ayant
son siège social à L-8371 Hobscheid (GDL), rue de Steinfort, n° 1, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 162.425, constituée suivant acte
reçu par le Notaire Roger ARRENSDORFF, à Mondorf-Les-Bains (GDL), en date du 15 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 2234 du 21 septembre 2011
(Numéro d’entreprise bis en Belgique : 0697.692.888), ont requis ledit Notaire DELMEE de dresser
acte authentique d'une Société Privée à Responsabilité Limitée qu'ils déclarent avoir arrêtée comme
suit :
 
ARTICLE 1.
Il est formé par les comparants une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination
sociale de BreakOut.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en
toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », avec
l'indication du siège social et du numéro de registre des personnes morales.
La société adopte et utilisera en outre les dénominations/enseignes commerciales suivantes : «
0698624781
Volet B
Sono BreakOut » ; « BreakOut Sonorisation » et « Soireemousse.be ».
 
ARTICLE 2.-
Le siège social est fixé à 6740 SAINTE-MARIE-SUR-SEMOIS (Etalle), Grand-rue, n° 48/1.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants,
des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.
 
ARTICLE 3.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à :
- L'animation, l'organisation et la consultance d'activités et d'évènements culturels, récréatifs et de
loisir ;
- Toutes activités relatives aux services spécialisés du son, de l'image et de l'éclairage au sens large
;
- L’achat et la vente, tant en import qu’à l’export, ainsi que la location et la réparation de tous
matériels de sonorisation, d'éclairage et audio-visuel ;
- La conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tous supports médiatiques et
moyens de communication, en relation avec les activités reprises au présent objet social ;
- L’assistance, le soutien, l’annexe aux spectacles, ainsi que la formation et le conseil aux
entreprises dans le domaine de l’événementiel.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, concernant la prestation de ces actes, à la réalisation
de ses conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la réalisation
de son objet ou à constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut acquérir tout bien meuble ou immeuble.
La société peut en outre être nommée administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE 4.-
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sauf le cas de dissolution.
 
ARTICLE 5.
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE NEUF CENTS EUROS (18.900,00 EUR),
divisé en neuf cent quarante-cinq (945) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
souscrites au prix de VINGT EUROS (20,00 EUR) chacune.
 
ARTICLE 6.
Les 945 parts sociales sont souscrites en numéraire comme suit :
- par Monsieur Claude BALON, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par Monsieur Michaël HAYON, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par Monsieur Logan HENRY, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par Monsieur Adrien MARLARD, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par Monsieur Baptiste POSTAL, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par Monsieur Anthony REUMONT, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par Monsieur William MILET, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par Monsieur François PERLEAU, à concurrence de 100 parts sociales, soit 2.000,00 Euros.
- par la société de droit luxembourgeois « SHOOTLUX S.à.r.l. », à concurrence de 45 parts sociales,
soit 900,00 Euros.
- par la société de droit luxembourgeois « Projets Et Créations S.à.r.l. », à concurrence de 100 parts
sociales, soit 2.000,00 Euros.
 
ARTICLE 7.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales souscrites en numéraire ont été
libérées soit intégralement, soit partiellement comme suit, savoir :
Volet B
- par Monsieur Claude BALON, intégralement à concurrence 2.000,00 Euros.
- par Monsieur Michaël HAYON, partiellement à concurrence 1.000,00 Euros.
- par Monsieur Logan HENRY, partiellement à concurrence 1.000,00 Euros.
- par Monsieur Adrien MARLARD, partiellement à concurrence de 1.000,00 Euros.
- par Monsieur Baptiste POSTAL, partiellement à concurrence de 1.000,00 Euros.
- par Monsieur Anthony REUMONT, partiellement à concurrence de 1.000,00 Euros.
- par Monsieur William MILET, partiellement à concurrence de 1.000,00 Euros.
- par Monsieur François PERLEAU, partiellement à concurrence de 1.000,00 Euros.
- par la société de droit luxembourgeois « SHOOTLUX S.à.r.l. », intégralement à concurrence de
900,00 Euros.
- par la société de droit luxembourgeois « Projets Et Créations S.à.r.l. », intégralement à concurrence
de 2.000,00 Euros.
 
Le total des versements effectués, soit 11.900,00 Euros, se trouve dès à présent à la disposition de
la société.
Et à l'instant, les comparants nous remettent une attestation délivrée par la Banque « ING Belgique
S.A. » justifiant que le montant précité a été déposé au nom de la société en formation.
Cette attestation demeurera ciannexée.
Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné conformément au prescrit de l’
article 215 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 8.
Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
ARTICLE 9.-
Les parts sociales sont indivisibles visàvis de la société qui peut suspendre les droits afférents à
toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la
nuepropriété.
Les copropriétaires ou usufruitiers et nuspropriétaires sont tenus de se faire représenter par un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas d'existence d'usufruit, le nupropriétaire sauf opposition, sera représenté visàvis de la société
par l'usufruitier.
 
ARTICLE 10.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées.
 
ARTICLE 11.
La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou
transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de
l'associé décédé, doit être approuvée par une assemblée votant à la majorité des voix requises à
l'article 249 du Code des Sociétés.
Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la gérance
par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de l'associé
décédé.
Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant
ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.
La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois,
lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les
répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties;
à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre
ou des arbitres sera sans appel.
Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles
refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un
acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits
et pouvoirs que cela comporte.
Le prix de rachat est fixé sur base du dernier bilan, sauf accord contraire entre parties.
Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai d’un an à dater de la demande, les héritiers ou
légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
ARTICLE 12.-
Volet B
GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit la
nature ou l'importance des opérations, sous réserve toutefois des restrictions reprises ci-dessous.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des
Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant, sous réserve toutefois de ce qui est précisé
ci-après concernant les décisions à prendre dans certains domaines.
Aucune décision ne pourra être prise par les gérants, ou les représentants autorisés de la société,
dans les domaines suivants, sans l’accord préalable des associés de la société détenant les
trois/quarts (3/4) du capital social de la société, à savoir :
- l’adoption du budget annuel pour la Société ou par une de ses Filiales, incluant notamment les
investissements à réaliser, et du business plan de la Société ou d’une de ses Filiales ;
- l’établissement et l’approbation des comptes annuels de la Société ou d’une de ses Filiales ;
- tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, ainsi que toute opération
de financement y relative, réalisé par la Société ou par une de ses Filiales et dépassant un net de
3.000.00 Euros ;
- tout contrat ou arrangement majeur et en dehors du cours normal des affaires, avec un tiers ou une
partie, non prévu au budget approuvé ;
- tout projet d’acquisition ou de cession de participations, de branche d’activités ou de fonds de
commerce, par la Société ou l’une de ses Filiales ;
- la création de Filiales ;
- tout projet de fusion, de scission, d’apport partiel ou de location-gérance du fonds de commerce de
la Société ou de l’une de ses Filiales ;
- l’ouverture du capital ou la cession à un tiers de tout ou partie du capital de l’une des Filiales de la
Société ;
- les cautions, avals, garanties et autre suretés donnés à des tiers par la Société ou l’une de ses
Filiales d’un montant total par sûreté excédent 3.000.00 Euros ;
- toute convention (mandat ou autre) accordé par la Société ou l’une de ses Filiales à une banque d’
affaires ou autre intermédiaire financier ;
- la capacité de la Société à poursuivre et à développer ses activités commerciales ;
- tout licenciement et, de façon générale, tout accord relatif aux conditions de travail, à l’
intéressement et à la participation de l’ensemble ou d’une catégorie de salariés ;
- la stratégie générale de la Société, notamment en matière de produits et services.
Agissant isolément, chacun d’eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de TROIS MILLE EUROS
(3.000.00 EUR).
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue, sous
réserve toutefois des restrictions ci-avant dans certains domaines.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou au
sein des associés.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 13.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts est exercé par les associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve toutefois
des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 14.
L'assemblée générale se réunit le 1er mardi du mois de juin de chaque année, à 20 heures 30, au
siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée annuelle se réunira en 2019.
L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 15.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 2018.
Volet B
 
ARTICLE 16.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Sous réserve de l’application de l’article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit en outre un
rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire
sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation
de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le
commissaire dans les cas où il s'en impose un.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au
greffe dont dépend la société et ce conformément au prescrit des articles 97 et suivants du Code des
Sociétés.
 
ARTICLE 17.-
Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital
social. Il reprend son cours quand ledit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital
social.
Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé
certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un
fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts, à moins que
l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.
Si, par suite de pertes, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant
pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des
obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification
des statuts, de la dissolution éventuelle de la société.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
ARTICLE 18.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la
liquidation sera faite par le gérant en exercice.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l'extinction du passif et
des charges de la société envers les tiers.
Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales; ce qui
sera ensuite disponible sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.
 
ARTICLE 19.-
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élèvent à la somme de 1.600,00 Euros (T.V.A. de 21 % comprise).
 
ARTICLE 20.
Volet B
    1.  disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des Sociétés.
Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce Code est censée non écrite.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
a) Tous engagements éventuellement pris au nom et/ou pour compte de la société en constitution
sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la société.
b) Comme précisé ci-avant, le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31
décembre 2018.
c) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
d) La société étant constituée, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et, à l'unanimité, ont décidé :
1) De désigner trois (3) gérants non statutaires dans le cadre de l'article 12 des statuts; La durée de
leur mandat est fixée à six (6) ans ;
2) De nommer comme gérants : 1°) Monsieur POSTAL Baptiste, 2°) Monsieur MARLARD Adrien et
3°) Monsieur HENRY Logan, tous prénommés, qui acceptent par l’intermédiaire de leur mandataire.
3) Le mandat des gérants sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
 
(s). Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.