N° d'entreprise : 0541691352
Nom
(en entier) : HR RAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Frankrijkstraat 85
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Op heden, negen mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap van publiek recht "HR
RAIL", waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Frankrijkstraat 85, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, door de bevoegdheid voor het
beheer van de statutaire pensioenen te schrappen, en beslist bijgevolg
artikel 3 van de statuten te wijzigen en punt 5 van het voorwerp te schrappen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
vigerende wetgeving.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. — Naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Rechtsvorm, naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht, beheerst door de bepalingen
van titel II, hoofdstuk II van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de
Belgische Spoorwegen.
De vennootschap draagt de naam “HR Rail”.
HR Rail is onderworpen aan de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de
naamloze vennootschappen, in zoverre hiervan niet uitdrukkelijk door of krachtens voornoemde wet
van 23 juli 1926 of een andere bijzondere wet wordt afgeweken.
Art. 2. Zetel
De zetel van HR Rail is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats binnen één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij beslissing van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren,
vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.
Art. 3. Voorwerp
§ 1. HR Rail heeft tot voorwerp :
1. de selectie en de aanwerving van het statutair en het niet statutair personeel dat nodig is voor de
verwezenlijking van de opdrachten van Infrabel en NMBS, de terbeschikkingstelling aan Infrabel en
NMBS van dat personeel en het optreden als juridisch werkgever met betrekking tot dat personeel;
2. het beheer van personeelszaken, waaronder het bepalen en opvolgen van het HR-beleid, de HR-
uitvoering, het HR-beheer en de HR-expertise worden omvat, zoals omschreven en binnen de
afbakening van bevoegdheden en verantwoordelijkheden, uiteengezet door hoofdstuk III, afdeling 5,
van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen,
en dit ten dienste van Infrabel, de NMBS en HR Rail;
3. het organiseren en beheren van de sociale dialoog op het niveau van Infrabel, de NMBS en HR
Rail;
4. het voorzien in een externe dienst in de zin van het koninklijk besluit van 27 maart 1998
betreffende de externe diensten voor preventie en bescherming op het werk, en dit ten dienste van
Infrabel, de NMBS en HR Rail;
5. de selectie en de aanwerving en terbeschikkingstelling van statutair personeel dat nodig is voor de
uitvoering van hun opdrachten aan vennootschappen, verenigingen en instellingen van publiek of
privaat recht waarmee Infrabel, de NMBS en/of HR Rail een deelnemingsverhouding hebben;
6. de andere opdrachten waarmee zij belast is door of krachtens de wet.
§ 2. HR Rail kan de taken bedoeld onder § 1, 2° en 4° ook uitvoeren ten dienste van
vennootschappen, verenigingen en instellingen van publiek of privaat recht waarmee Infrabel, de
NMBS en/of HR Rail een deelnemingsverhouding hebben en, in de mate dat deze taken bijkomstig
zijn aan de taken ten dienste van de NMBS, Infrabel en/of HR Rail bedoeld in paragraaf 1, ten
dienste van derden.
§ 3. De taak bedoeld onder § 1, 3° vormt de opdracht van openbare dienst van HR Rail.
§ 4. HR Rail mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen en verrichtingen doen die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van het nemen of
aanhouden van rechtstreekse of onrechtstreekse belangen in vennootschappen, verenigingen en
instellingen van publiek of privaat recht waarvan het voorwerp verenigbaar is met haar voorwerp.
Art. 4. Duur
HR Rail is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. — Kapitaal, aandelen
Art. 5. Kapitaal
Het  kapitaal bedraagt twintig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (20.061.500,00 EUR) en
is samengesteld uit tweehonderd (200) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
1°   vier (4) gehouden worden door of voor rekening van de Staat;
2°   de overige aandelen in gelijke helften worden gehouden door Infrabel en de NMBS.
Art. 6. Kapitaalverhoging
§ 1. Het kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering genomen op de
wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
§ 2. Elke uitgifte van nieuwe aandelen is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de
Koning, bij een besluit vastgesteld na beraadslaging in de Ministerraad.
Art. 7. Volstorting
De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig
opgevraagd door de raad van bestuur.
Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de
datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hen wordt
toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.
Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling. Bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum
is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
de vastgestelde datum. Zolang de volstorting niet is gebeurd, wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan de betreffende aandelen geschorst.
(…)
HOOFDSTUK III. — Organisatie
Afdeling 1. — Algemene vergadering
Art. 10. Bijeenroeping
§ 1. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni van
elk jaar om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Zij mag tevens worden gehouden in een van de negentien gemeenten van het Brusselse
Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Art. 11. Toelating tot en vertegenwoordiging op de algemene vergadering
§ 1. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders minstens
drie (3) werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering ingeschreven zijn in het register van
de aandelen op naam.
§ 2. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening
zoals bedoeld in artikel 8.1.2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd, drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Afdeling 2. — Raad van bestuur
Art. 14. Samenstelling
§ 1. De raad van bestuur is samengesteld uit vier leden :
1° één bestuurder die wordt benoemd door de Koning overeenkomstig paragraaf 2;
2° de gedelegeerd bestuurder van Infrabel, die van rechtswege deel uitmaakt van de raad van
bestuur;
3° de gedelegeerd bestuurder van de NMBS, die van rechtswege deel uitmaakt van de raad van
bestuur;
4° de algemeen directeur, die wordt benoemd overeenkomstig artikel 19.
§ 2. De bestuurder bedoeld onder paragraaf 1, 1° wordt voor een hernieuwbare termijn van zes (6)
jaar benoemd door de Koning, bij een besluit vastgesteld na beraadslaging in de Ministerraad. Hij
wordt gekozen omwille van zijn bijzondere bekwaamheid inzake sociale betrekkingen. Hij behoort tot
een andere taalrol dan deze waartoe de algemeen directeur behoort.
Hij wordt ontslagen door de Koning, bij een besluit vastgesteld na beraadslaging in de Ministerraad.
Deze bestuurder treedt van rechtswege op als voorzitter van de raad van bestuur.
§ 3. Wanneer de betrekking van de voorzitter vacant wordt, voorzien de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature tot op het ogenblik dat een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig
dit artikel.
(…)
Art. 16. Bevoegdheden
§ 1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de
handelingen die door wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische
Spoorwegen of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van de algemeen directeur.
§ 2. De raad van bestuur kan zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan de algemeen
directeur, met uitzondering van :
1° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;
2° het toezicht op de algemeen directeur;
3° de andere bevoegdheden die door de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel
van de Belgische Spoorwegen of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk
aan de raad van bestuur zijn toegewezen.
§ 3. De algemeen directeur doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad van bestuur. De raad
van bestuur of zijn voorzitter kan op elk ogenblik van de algemeen directeur een verslag vragen
betreffende de activiteiten van HR Rail of sommige ervan. Dit verslag wordt aan de raad van bestuur
meegedeeld.
Art. 17. Bevoegdheden
HR Rail wordt zowel in rechte als ten aanzien van derden en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris is vereist, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college, alsook door de gezamenlijke handtekening
van de algemeen directeur en van een andere bestuurder.
(…)
Afdeling 3. — Algemeen directeur
Art. 19. Benoeming, bezoldiging en ontslag
De algemeen directeur, bedoeld onder artikel 14, § 1, 4° wordt, voor een hernieuwbare termijn van
zes (6) jaar, bij gewone meerderheid benoemd door de raad van bestuur. Deze benoeming geschiedt
op unanieme voordracht door de leden van de raad van bestuur bedoeld onder artikel 14,
§ 1, 2° en 3°. Indien een algemeen directeur in functie is, neemt deze niet deel aan de beraadslaging
en stemming met betrekking tot dit agendapunt. De algemeen directeur wordt geacht afwezig te zijn
voor de berekening van het meerderheidsquorum. Hij wordt gekozen omwille van zijn bijzondere
bekwaamheid op het vlak van human resources.
Hij wordt op dezelfde wijze ontslagen.
Zijn opdracht bedoeld in artikel 20, § 1 wordt door de raad van bestuur op dezelfde wijze vastgesteld.
De administratieve en geldelijke rechtspositie van de algemeen directeur wordt door de raad van
bestuur vastgesteld. Indien een algemeen directeur in functie is, neemt hij niet deel aan de
beraadslaging en stemming met betrekking tot dit agendapunt. De algemeen directeur wordt geacht
afwezig te zijn voor de berekening van het meerderheidsquorum.
Art. 20. Bevoegdheden
§ 1. De algemeen directeur is belast met het dagelijks bestuur van HR Rail, inclusief het financieel
beheer, en met de bevoegdheden, inclusief de vertegenwoordigingsbevoegdheden, die hem
krachtens de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische
Spoorwegen zijn toegekend. Hij heeft als voornaamste doelstelling de modernisering van het beheer
van de personeelszaken, die hij verwezenlijkt op basis van een opdrachtbrief. Hij waakt in het
bijzonder over de uitvoering van de opdracht van openbare dienst, over het financieel evenwicht van
HR Rail en over het welzijn van het personeel tewerkgesteld voor de uitvoering van de opdrachten
van HR Rail.
De algemeen directeur vervult een voltijdse functie.
§ 2. De algemeen directeur rapporteert ten minste tweemaal per jaar aan de raad van bestuur over
de gemaakte vorderingen op het vlak van de modernisering bedoeld in paragraaf 1 en over de
uitvoering van de opdracht van openbare dienst.
Hij waakt erover dat hij vooraf de raad van bestuur informeert over alle standpunten die hij inneemt
die een financiële impact kunnen hebben op Infrabel en de NMBS.
§ 3. De evaluatie van de algemeen directeur van HR Rail gebeurt jaarlijks door de raad van bestuur.
Opdat enige beslissing met betrekking tot deze evaluatie geldig kan worden genomen, dienen de
twee bestuurders bedoeld in artikel 14, § 1, 2° en 3° hun goedkeuring te verlenen. De algemeen
directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dit agendapunt. De
algemeen directeur wordt geacht afwezig te zijn voor de berekening van het meerderheidsquorum.
Art. 21. Vertegenwoordiging
De algemeen directeur vertegenwoordigt HR Rail voor wat betreft het dagelijks bestuur en voor wat
betreft de bevoegdheden die hem krachtens voormelde wet zijn toegekend, met inbegrip van de
bevoegdheden die hem in voorkomend geval zijn opgedragen op grond van Artikel 16, § 2.
Afdeling 4. — Adjunct van de algemeen directeur
Art. 22. Benoeming, bezoldiging en ontslag
De adjunct van de algemeen directeur wordt, voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar,
benoemd door de raad van bestuur op voordracht van de algemeen directeur en na het advies te
hebben ingewonnen van het benoemings- en bezoldigingscomité. De algemeen directeur neemt niet
deel aan de stemming.
Hij wordt op dezelfde wijze ontslagen.
De adjunct van de algemeen directeur wordt gekozen omwille van zijn bijzondere bekwaamheid op
het vlak van human resources en behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de algemeen
directeur behoort.
De administratieve en geldelijke rechtspositie van de algemeen directeur wordt door de raad van
bestuur vastgesteld op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité.
Art. 23. Bevoegdheden
De adjunct van de algemeen directeur heeft de bevoegdheden die hem krachtens de wet van 23 juli
1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen zijn toegekend.
Hij vervangt tevens de algemeen directeur indien deze afwezig of verhinderd is.
De adjunct van de algemeen directeur vervult een voltijdse functie binnen HR Rail.
Afdeling 5. — HR Coördinatie Comité
Art. 24. Samenstelling, bevoegdheden en werking
§ 1. Het HR Coördinatie Comité is samengesteld uit volgende leden, die er van rechtswege deel van
uitmaken :
1° de algemeen directeur;
2° de adjunct van de algemeen directeur;
3° de verantwoordelijke voor het personeelsbeleid bij Infrabel;
4° de verantwoordelijke voor het personeelsbeleid bij de NMBS.
§ 2. Het HR Coördinatie Comité is onder meer belast met de bevoegdheden die het krachtens de wet
van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen zijn
toegekend.
§ 3. De leden van het HR Coördinatie Comité vormen een college. Zij kunnen hun taken onder elkaar
verdelen.
§ 4. Het HR Coördinatie Comité stelt een huishoudelijk reglement op dat uitdrukkelijk het kader
formuleert dat zijn werking regelt. Dit huishoudelijk reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan
de raad van bestuur.
Afdeling 6. — Diverse en gemeenschappelijke bepalingen
Art. 25. Delegatie
§ 1. De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer van zijn leden, of
zelfs aan derden. Elke delegatieakte legt duidelijk de bevoegdheden vast die het voorwerp van de
delegatie uitmaken. De delegatie wordt toegekend voor een duur bepaald door de raad van bestuur.
§ 2. De algemeen directeur kan bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de
perken van zijn eigen bevoegdheden. Elke delegatieakte legt duidelijk de bevoegdheden vast die het
voorwerp van de delegatie uitmaken. De delegatie wordt toegekend voor een duur bepaald door de
algemeen directeur.
Art. 26. Discretie
Bij de uitoefening van hun mandaat en in het belang van de vennootschap zijn de bestuurders
(waaronder de algemeen directeur), de adjunct van de algemeen directeur en de leden van het HR
Coördinatie Comité gehouden tot discretie.
HOOFDSTUK IV. — Boekjaar, jaarrekeningen,
dividenden en winstverdeling
Art. 27. Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag
§ 1. Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
(…)
Art. 28. Winstverdeling
Van de nettowinst van HR Rail wordt elk jaar ten minste vijf honderdste (5/100e) afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve.
Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (1/10e) van het
kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Art. 29. Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren.
(…)
HOOFDSTUK V. — slotbepalingen
Art. 31. Ontbinding
De ontbinding van HR Rail kan slechts bij of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet regelt
de wijze en de voorwaarden van de vereffening.
(…)
HOOFDSTUK VI. — Overgangsbepaling
Art. 34. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint op twintig (20) december tweeduizenddertien (2013) en eindigt op
eenendertig (31) december tweeduizendveertien (2014).".
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Paul Hautekiet, algemeen directeur van HR Rail,
woonstkeuze gedaan te hebben te 1060 Brussel, Frankrijkstraat 85, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris