Ondernemingsnr : 0468934622
Naam
(voluit) : SICORP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat 23
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op
18 mei 2022, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “SICORP”, met zetel te 8850 Ardooie,
Fabriekstraat, 23, B.T.W.-BE 0468.934.622 (RPR Gent, Afdeling Brugge), gehouden op datum van
18 mei 2022, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van volgende door de wet vereiste verslagen en ontslaat de voorzitter
van voorlezing van:
 Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
 Verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap “GROUPE AUDIT
BELGIUM”, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan, 5 bus 10, B.T.W.-BE
0434.720.148 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de Heer CLAEYS Werner, bedrijfsrevisor,
waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, § 1, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, voornoemd en/of vertegenwoordigd als voorzegd, erkennen een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over
de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap
“GROUPE AUDIT BELGIUM”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voorzegd, de dato 17 mei
2022, luiden letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de kapitaalverhoging door inbreng in natura
in de NV «SICORP» door Mevrouw Michèle Sioen, mevrouw Pascale Sioen en mevrouw Daniëlle
Sioen van 10% ofte 6.200 aandelen van de NV «MARE NOSTRA» en 10% ofte 6.200 aandelen van
de NV «DE HAAN CONSTRUCT» ten bedrage van in totaal 2.158.304,53 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met
maatschappelijke zetel te B-1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
vertegenwoordigd door Werner CLAEYS, commissaris, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en heeft geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waardebepalingen waartoe de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen van de naamloze vennootschap «SICORP».
De werkelijke vergoeding bestaat uit het toekennen van 7.358 aandelen A aan mevrouw Michèle
Sioen, 7.358 aandelen C aan mevrouw Pascale Sioen en 7.358 aandelen B aan mevrouw Daniëlle
Sioen, allen nieuwe aandelen van de NV «SICORP».
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van het in te brengen bestanddeel dewelke is opgesteld
door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de
toegepaste waardering niet geschikt is voor een ander doel.
Andere aangelegenheid
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande algemene vergadering
voorgelegd aan de aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad op onze werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
«SICORP» in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor
geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden.
Opgemaakt te goeder trouw,
Brussel, 13 mei 2022.”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen honderd acht
en vijftig duizend driehonderd en vier euro drie en vijftig cent (€ 2.158.304,53), om het te brengen
van vierhonderd vierennegentig miljoen vierhonderd vijfenveertigduizend euro (€ 494.445.000,00) op
vierhonderd zes en negentig miljoen zeshonderd en drie duizend driehonderd en vier euro drie en
vijftig cent (€ 496.603.304,53), door de hierna beschreven inbreng in natura van aandelen in volle
eigendom met een globale waarde van twee miljoen honderd acht en vijftig duizend driehonderd en
vier euro drie en vijftig cent (€ 2.158.304,53), mits creatie en uitgifte van twee en twintig duizend vier
en zeventig (22.074) nieuwe aandelen, hetzij zevenduizend driehonderd acht en vijftig (7.358)
aandelen soort A, zevenduizend driehonderd acht en vijftig (7.358) aandelen soort B en
zevenduizend driehonderd acht en vijftig (7.358) aandelen soort C van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
Luik B
temporis vanaf de onderschrijving.
Inbreng
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van:
    1.  de volle eigendom van zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen categorie A van de
Naamloze Vennootschap “MARE NOSTRA”, met zetel te 8740 Pittem, Joos de ter Beerstlaan, 64, B.
T.W.-BE 0467.209.606 (RPR Gent, Afdeling Brugge), met een inbrengwaarde van één miljoen
driehonderd vijfentachtig duizend zeshonderd één en vijftig euro vijf en zeventig cent (€
1.385.651,75)
    2.  de volle eigendom van zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen van de Naamloze
Vennootschap “DE HAAN CONSTRUCT”, met zetel te 8740 Pittem, Joos de ter Beerstlaan, 64, B.T.
W.-BE 0827.447.711 (RPR Gent, Afdeling Brugge), met een inbrengwaarde van zevenhonderd
tweeënzeventig duizend zeshonderd twee en vijftig euro acht en zeventig cent (€ 772.652,78).
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers:
 Mevrouw SIOEN Michèle, voornoemd;
 Mevrouw SIOEN Daniëlle Marie Etienne,  geboren te Roeselare op 17 juni 1966, echtgenote van de
Heer Parein Paul, wonende te 2610 Wilrijk, Hagedoornlaan, 15, hier vertegenwoordigd door
Mevrouw SIOEN Michèle, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend
bij onderhandse volmacht de dato 13 mei 2022 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht
blijft.
 Mevrouw SIOEN Pascale Nadine, geboren te Roeselare op 21 februari 1968, weduwe van de Heer
Vanduffel Patrick, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan, 1, hier vertegenwoordigd door Mevrouw
SIOEN Michèle, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij
voormelde aangehechte onderhandse volmacht de dato 17 mei 2022 waarvan het origineel aan
onderhavige akte gehecht blijft;
verklaren de rechtmatige eigenaars te zijn van de door hen ingebrachte aandelen en bevestigen de
aandelen vrij te kunnen overdragen.
De inbrengers verklaren dat alle eventuele statutaire of conventionele overdrachtsbeperkingen met
betrekking tot de aandelen nageleefd zijn.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:
- De aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook;
- De vennootschap bekomt vanaf heden de volle eigendom, het vrij gebruik en het genot van de
ingebrachte aandelen en zal vanaf dezelfde datum alle hoegenaamde lasten, taksen en belastingen
ervan dragen.
- De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
- Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen waarvan de volle eigendom bij deze
akte worden ingebracht, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon, gedurende een
periode van één jaar ingaande op heden, de verkrijgende vennootschap ertoe gebonden is, met
betrekking tot deze aandelen, alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90,9°, 94 en
171,4° van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, ten laste gelegd van de inbrengers te dragen
en te betalen. Dezelfde regeling is van toepassing indien de zetel van de verkrijgende vennootschap
zou overgebracht worden naar het buitenland binnen een periode van één jaar na onderhavige
inbreng.
Pro-fisco verklaring
1/ De verschijners verklaren dat de waarde van de ingebrachte aandelen gelijk is aan de
inbrengwaarde, zoals hiervoor bepaald.
2/ De optredende notaris heeft lezing gegeven van het eerste lid van artikel 203 van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten, dat luidt als volgt: “In geval van bewimpeling aangaande
prijs en lasten of overeengekomen waarde is elk der contracterende partijen een boete verschuldigd
gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is ondeelbaar door alle partijen verschuldigd.”
3/ De inbrengers erkennen voorlezing en uitleg te hebben gekregen omtrent de draagwijdte en de
inhoud van artikel 90, 9°, eerste streepje WIB en artikel 90,1° WIB.
DERDE BESLUIT
Vervolgens verklaren SIOEN Michèle, Daniëlle en Pascale, allen voornoemd en/of vertegenwoordigd
als voorzegd, volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële toestand en
van de statuten van de Naamloze Vennootschap “SICORP” en zetten uiteen dat zij:
    1.  zesduizend tweehonderd (6.200,00) aandelen categorie A in volle eigendom bezitten in de
Luik B
Naamloze Vennootschap “MARE NOSTRA”, met zetel te 8740 Pittem, Joos de ter Beerstlaan, 64, B.
T.W.-BE 0467.209.606 (RPR Gent, Afdeling Brugge) met een globale waarde van één miljoen
driehonderd vijfentachtig duizend zeshonderd één en vijftig euro vijfenzeventig cent (€ 1.385.651,75);
b) zesduizend tweehonderd (6.200,00) aandelen in volle eigendom bezitten in de Naamloze
Vennootschap “DE HAAN CONSTRUCT”, met zetel te 8740 Pittem, Joos de ter Beerstlaan, 64, B.T.
W.-BE 0827.447.711 (RPR Gent, Afdeling Brugge) met een globale waarde van zevenhonderd
tweeënzeventig duizend zeshonderd twee en vijftig euro acht en zeventig cent (€ 772.652,78),
Na deze uiteenzetting verklaren SIOEN Michèle, Daniëlle en Pascale, allen voornoemd en/of
vertegenwoordigd als voorzegd, deze aandelen in volle eigendom en met een globale inbrengwaarde
van twee miljoen honderd achtenvijftig duizend driehonderd en vier euro drie en vijftig cent (€
2.158.304,53) in de Naamloze Vennootschap “SICORP” in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, en
die door de huidige aandeelhouders, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, uitdrukkelijk
wordt aanvaard, worden aan SIOEN Michèle, Daniëlle en Pascale, allen voornoemd en
vertegenwoordigd als voorzegd en die op hun beurt aanvaarden, in totaal twee en twintig duizend
vier en zeventig (22.074) aandelen toegekend, hetzij zevenduizend driehonderd acht en vijftig
(7.358) aandelen soort A, zevenduizend driehonderd acht en vijftig (7.358) aandelen soort B en
zevenduizend driehonderd acht en vijftig (7.358) aandelen soort C, zonder aanduiding van nominale
waarde en welke in gemeen akkoord tussen de inbrengers en met uitdrukelijk akkoord van de
huidige aandeelhouders voornoemd en/of vertegenwoordigd als voorzegd, worden toebedeeld als
volgt:
1/ aan Mevrouw SIOEN Michèle, voornoemd, die aanvaardt: zevenduizend driehonderd achtenvijftig
(7.358) aandelen soort A;
2/ aan Mevrouw SIOEN Daniëlle, voornoemd, die aanvaardt: zevenduizend driehonderd achtenvijftig
(7.358) aandelen soort B;
3/ aan Mevrouw SIOEN Pascale, voornoemd, die aanvaardt: zevenduizend driehonderd achtenvijftig
(7.358) aandelen soort C;
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van twee miljoen honderd acht en vijftig duizend driehonderd en vier euro drie en
vijftig cent (€ 2.158.304,53) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vierhonderd zes en negentig miljoen zeshonderd en drie duizend driehonderd en
vier euro drie en vijftig cent (€ 496.603.304,53), vertegenwoordigd door vijf miljoen één en veertig
duizend vijfhonderd en twaalf (5.041.512) aandelen zonder vermelding van waarde.
De aandelen zijn verdeeld in één miljoen zeshonderd tachtigduizend vijfhonderd en vier (1.680.504)
aandelen van soort A (”Aandelen A”), één miljoen zeshonderd tachtig duizend vijfhonderd en vier
(1.680.504) aandelen van soort B (”Aandelen B”) en één miljoen zeshonderd tachtig duizend
vijfhonderd en vier (1.680.504) aandelen van soort C (“Aandelen C”).
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 30 van de statuten inzake de schriftelijke algemene vergadering aan te
passen aan de bepalingen van de Wet van 20 december 2020 houdende diverse tijdelijke en
structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het
coronavirus COVID-19 door wijziging van de tekst van artikel 30 van de statuten zoals bepaald in het
zesde besluit hierna.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluiten en
dit als volgt:
 De tekst van de eerste twee alinea’s van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal van de
vennootschap wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vierhonderd zesennegentig miljoen zeshonderd en drie duizend driehonderd
en vier euro drie en vijftig cent (€ 496.603.304,53). Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen één
en veertigduizend vijfhonderd en twaalf (5.041.512) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100
percent.
De aandelen zijn verdeeld in één miljoen zeshonderd tachtigduizend vijfhonderd en vier (1.680.504)
aandelen van soort A (”Aandelen A”), één miljoen zeshonderd tachtig duizend vijfhonderd en vier
(1.680.504) aandelen van soort B (”Aandelen B”) en één miljoen zeshonderd tachtig duizend
vijfhonderd en vier (1.680.504) aandelen van soort C (“Aandelen C”.”
 De tekst van punt 1. van artikel 30 van de statuten inzake de schriftelijke algemene vergadering
wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.”
Luik B
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft bovendien opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan om het
aandelenregister van de Naamloze Vennootschap “SICORP” aan te passen aan onderhavige akte en
om de overdracht van aandelen aan de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap “MARE
NOSTRA” en “DE HAAN CONSTRUCT” ter kennis te brengen, opdat ook binnen deze
vennootschappen het nodige wordt gedaan om de aandelenregisters aan te passen.
De vergadering geeft tevens opdracht en volmacht aan de Naamloze Vennootschap “TITECA
ACCOUNTANCY”, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg, 198, B.T.W.-BE 0882.371.584 (RPR Gent,
Afdeling Kortrijk) evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap
een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 18 mei 2022;
- Coördinatie van de statuten de dato 18 mei 2022;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor.