Ondernemingsnr : 0748659757
Naam
(voluit) : CHOICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jachthoorn(LIN) 5
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 28 september 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "CHOICE", waarvan de zetel gevestigd is te B-3210 Lubbeek,
Jachthoorn 5, het volgende besloten heeft :
1/ Wijziging aan de soorten aandelen – schrappingen - vervangingen
De vergadering besluit tot schrapping van de huidige soort B, C, D en E-aandelen. Het aantal
aandelen dat iedere aandeelhouder bezit en hun nummering blijven voorlopig ongewijzigd.
De vergadering besluit de bestaande soort E-aandelen te vervangen door het creëren van een
nieuwe soort C-aandelen. De vergadering besluit de bestaande soort C-aandelen te vervangen door
een nieuwe soort B-aandelen. De vergadering besluit de huidige soort B-aandelen om te vormen
naar A-aandelen, en de huidige soort E-aandelen om te vormen naar C-aandelen. Iedere
aandeelhouder van B-aandelen krijgt een gelijk aantal A-aandelen, en iedere aandeelhouder van E-
aandelen krijgt een gelijk aantal C-aandelen.
2/ Wijziging artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze te vervangen door
de volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €), vertegenwoordigd
door vierduizend negenhonderdtwintig (4.920) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal dient volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort.
Er zijn drie klassen aandelen: De A-Aandelen die gewone aandelen van de vennootschap zijn, de B-
Aandelen, en de C-Aandelen. De B-Aandelen en de C-Aandelen zijn aandelen van de vennootschap
onderworpen aan bepaalde overdrachtsbeperkingen zoals bepaald onder artikel 9bis van deze
statuten.
Alle aandelen geven hun houders dezelfde rechten en voordelen, behoudens de tijdelijke
overdrachtsbeperkingen die toepasselijk zullen zijn op B-Aandelen en C-Aandelen, zoals bepaald in
artikel 9bis van deze statuten.
Zodra ze niet meer ondergeschikt zijn aan deze overdrachtsbeperkingen zullen alle B-Aandelen en
C-Aandelen automatisch A-Aandelen worden.”
3/ Wijziging artikel 9 van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 9 van de statuten te wijzigen om deze te vervangen door
de volgende tekst:
“De aandelen die volledig volgestort zijn, zijn gedematerialiseerd of op naam, naar keuze van de
aandeelhouder.
De B-Aandelen en C-Aandelen zijn aandelen op naam. Zij worden ingeschreven in een register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De A-aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn
kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
Luik B
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.”
4/ Wijziging artikel 9bis van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 9bis van de statuten te wijzigen om deze te vervangen
door de volgende tekst:
“A-Aandelen zijn vrij overdraagbaar.
B-Aandelen zijn vrij overdraagbaar aan Choice Trust. Behalve in dat geval mag geen houder van B-
Aandelen, B-aandelen of enig belang daarin of enig daarmee verbonden rechten hetzij rechtstreeks
hetzij onrechtstreeks overdragen, aanbieden, of er een optie op verlenen, er anderszins over
beschikken, in pand geven, bezwaren, afstaan, er de eigendom over overdragen tot zekerheid,
hierop enig voorrecht of andere zekerheid vestigen, hieromtrent enige certificerings- of
bewaargevingsoverovereenkomst of enig vorm van indekkingsovereenkomst sluiten, noch enig
contract of andere overeenkomst sluiten om enig van de voorgaande zaken te doen, zolang hij
aandeelhouder is van Choice coop CVBA en, in ieder geval, niet vóór de notering van de aandelen
van de vennootschap op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7° van de wet van 21
november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten of op een MTF
zoals beschreven in artikel 3, 10° van dezelfde wet van 21 november 2017 ("Notering").
C-Aandelen zijn vrij overdraagbaar aan Choice Trust. Behalve in dat geval mag geen houder van C-
Aandelen, C-aandelen of enig belang daarin of enig daarmee verbonden rechten hetzij rechtstreeks
hetzij onrechtstreeks overdragen, aanbieden, of er een optie op verlenen, er anderszins over
beschikken, in pand geven, bezwaren, afstaan, er de eigendom over overdragen tot zekerheid,
hierop enig voorrecht of andere zekerheid vestigen, hieromtrent enige certificerings- of
bewaargevingsoverovereenkomst of enig vorm van indekkingsovereenkomst sluiten, noch enig
contract of andere overeenkomst sluiten om enig van de voorgaande zaken te doen, vóór het einde
van een periode van één jaar vanaf de Notering van de aandelen van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5 van deze statuten zullen de C-Aandelen automatisch A-Aandelen worden
na het verstrijken van de periode van de aangepaste overdrachtsbeperking.
Indien de Notering van de aandelen van de vennootschap niet plaatsgevonden heeft na een periode
van twee jaar vanaf de oprichting van de vennootschap, zullen alle klassen van aandelen vrij
overdraagbaar worden.”
5/ wijziging artikel 15 van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 15 van de statuten te wijzigen om de tweede alinea te
vervangen door de volgende tekst:
“Zolang 10% van de klasse A aandelen door de oprichters en de door hen gecontroleerde
vennootschappen gehouden worden, worden drie leden van de raad van bestuur benoemd op
bindend voordracht van de meerderheid van de aandelen gehouden door de oprichters en de door
hen gecontroleerde vennootschappen ("Bestuurder benoemd door de oprichters en de door hen
gecontroleerde vennootschappen")”.
6/ wijziging artikel 16 van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 16 van de statuten te wijzigen om de woorden B-
Bestuurder(s) in artikel 16 van de statuten te vervangen door de volgende woorden:
“Bestuurder(s) benoemd door de oprichters en de door hen gecontroleerde vennootschappen”.
7/ Wijziging artikel 19 van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 19 van de statuten te wijzigen om de woorden B-
Bestuurder(s) in de 5de en 6de alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“Bestuurders benoemd door de oprichters en de door hen gecontroleerde vennootschappen”.
8/ Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zesenzestig miljoen
zeshonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (66.637.500,00 EUR), om het van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op zesenzestig miljoen
zeshonderdnegenennegentigduizend euro (66.699.000,00 EUR) te brengen, door creatie van vijf
miljoen driehonderdeenendertigduizend (5.331.000) nieuwe aandelen, waarvan twee miljoen
honderdzesenzestigduizend (2.166.000) aandelen van soort A, zonder aanduiding van nominale
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de aandelen van
dezelfde soort, zeshonderdeenendertigduizend (631.000) aandelen van soort B, zonder aanduiding
van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
aandelen van dezelfde soort en twee miljoen vijfhonderdvierendertigduizend (2.534.000) aandelen
van soort C, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de aandelen van dezelfde soort.
Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven, volledig volgestort.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de coöperatieve besloten vennootschap "RSM
INTERAUDIT", gevestigd te Lozenberg 22b2 B-1932 Zaventem, met ondernemingsnummer
Luik B
0436.391.122 RPR Brussel, vertegenwoordigd door Marie Delacroix, bedrijfsrevisor, van 2
september 2020, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"1. WAT DE INBRENG IN NATURA BETREFT
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto 7/197 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door de opdrachtbrief ondertekend op
13 mei 2020.
De inbreng in natura uitgevoerd door de aandeelhouders van de Amerikaanse vennootschap BETA
12 INC. Deze inbreng, waarvan de waarde werd vastgesteld op 66.637.500 EUR, zal vergoed
worden door de toekenning van 5.331.000 aandelen van de vennootschap NV CHOICE zonder
aanduiding van nominale waarde; er wordt geen enkele andere vergoeding voorzien.
We hebben de controle uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte goederen,
alsook voor de bepaling van het aantal aandelen die als tegenprestatie van de inbreng moeten
worden uitgegeven.
Op het einde van onze controles, zijn wij van mening dat:
   a)   De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
   b)   Het enige actief van Beta 12 Inc. zijn aandelen van de vennootschap naar Amerikaans recht
Alpha 11 Inc. De waarde van de Beta 12 Inc. aandelen werd vastgelegd op basis van de aandelenruil
Beta 12 Inc. en Alpha 11 Inc.
   De keuze van de gebruikte methoden van waardering wordt door het bestuursorgaan gemotiveerd
door recente transacties met derde partijen. De billijkheid van deze marktwaardering werd ook
afgetoetst door het bestuursorgaan met een Discounted Cash Flow analyse steunend op financiële
projecties. De gebruikte veronderstellingen, die aan de grondslag liggen van de projecties, kunnen
verschillen van de realiteit, aangezien het gaat om verwachte gebeurtenissen in de toekomst en een
variatie kan van materieel belang zijn. We kunnen ons niet uitspreken over de realisatie van de
veronderstellingen. Bovendien kunnen de veronderstellingen niet getoets worden met historische
informatie. Als gevolg moeten we ons onthouden wat de waarde van de inbreng betreft.
Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit
te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons verslag
bestaat niet uit een “fairness opinion”.
2. WAT DE VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS EN DEGEVOLGEN VAN DE
VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS-EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE
AANDEELHOUDERS (KRACHTENS ARTIKEL 7:179 §1 VAN HET WVV)
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de aandeelhouders die over de voorgestelde verrichting
moet stemmen, voor te lichten.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlihctingen, in hoofdzaak bij de personen
veranwoordelijk voor financiële en administratieve onderwerpen, alsook voor het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (Internation Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
Zaventem, 2 september 2020”
9/ Wijziging van artikel 5 van de statuten
Als gevolg van de kapitaalverhoging die voorafgaat, besluit de vergadering de tekst van artikel 5 van
de statuten te wijzigen, en de eerste alinea van artikel 5 te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op zesenzestig miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend euro
(66.699.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vijf miljoen driehonderdvijfendertigduizend
negenhonderdtwintig (5.335.920) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan twee
miljoen honderdzeventigduizend achthonderd (2.170.800) aandelen van soort A,
zeshonderdeenendertigduizend (631.000) aandelen van soort B en twee miljoen
vijfhonderdvierendertigduizend honderdtwintig (2.534.120) aandelen van soort C . Het kapitaal dient
volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort.”
Luik B
10/ benoeming van een bestuurder
Vervolgens besluit de vergadering te benoemen tot bestuurder:
De heer ZURSTRASSEN José, geboren te Verviers, op 26 oktober 1967, wonende te 1970
Wezembeek-Oppem, Albertlaan 40.
Behoudens herbenoeming, zal zijn opdracht eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2026,
die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025.
Zijn opdracht wordt vergoed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
 
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage : 21 volmachten; verslag van de raad van
bestuur; verslag van de bedrijfsrevisor; verslag van het bestuursorgaan;
- de gecoördineerde statuten.