N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The Faktory Fund
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 24
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix-neuf décembre deux mille dix-neuf, par Maître Daisy DEKEGEL,
Notaire à Bruxelles,
que :
1) La société anonyme "The Faktory Fund Management", dont le siège est situé à 4031 Liège,
Avenue du Pré Aily 24,
2) La société en commandite "The Faktory Invest", dont le siège est situé à 4031 Liège, Avenue du
Pré Aily 24,
3) La société anonyme "Belinvest", dont le siège est situé à 4050 Chaudfontaine, Rue de la Béôle
94,
4) La société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et d'Investissement", en
abrégé "SFPI", dont le siège est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32 boîte 4,
5) La société anonyme "Société Régionale d'Investissement de Wallonie", en abrégé "S.R.I.W.", dont
le siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13,
6) La société simple "Solant", dont le siège est situé à 1040 Etterbeek, Avenue Nestor Plissart 14,
7) La société anonyme "NOMAINVEST", dont le siège est situé à 4700 Eupen, Eichenberg 41,
8) La société anonyme "COGESPAR", dont le siège est situé à 1380 Lasne, Rue Bois-Eloi 80,
9) La société anonyme de droit luxembourgeois "Delimco", dont le siège est situé à L-9990
Weiswampach, Duarrefstrooss 38, Grand-Duché de Luxembourg,
10) Monsieur DUMBRUCH Jean, domicilié à 4000 Liège, Quai de la Goffe 7/11,
11) Monsieur PIRONNET Jean-Pierre, domicilié à 4020 Liège, Quai des Ardennes 68,
ont constitué la société suivante :
Forme juridique - Dénomination
La Société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La Société est
contractée par le Gérant Statutaire, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les Associés Commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
La Société n'est pas contractée en considération de la personne des Associés.
La Société est dénommée "The Faktory Fund". La dénomination de la Société ainsi que tous les
documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots
doivent suivre immédiatement le nom de la Société.
La Société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné comme
"private privak" / "pricaf privée" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées tenue
par le Service Public Fédéral Finances. La Société exercera ses activités conformément aux
dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires et de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, tels que
modifiés le cas échéant.
La Société s'engage à respecter les dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de
la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté
0740506215
Volet B
royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles.
Siège
Le siège de la Société est établi en Région Wallonne.
Objet
La Société a pour objet de fonctionner comme une société d'investissement et donc d'investir les
ressources qu'elle a attirées. La Société peut tout faire en vue de, directement ou indirectement,
effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des investissements en
actions, en instruments ou droits attachés aux actions (tels que, mais non limités aux, warrants et
obligations convertibles), dans d'autres instruments financiers ou droits, en prêts, en obligations et en
autres titres de créance ou droits attachés aux dettes.
Sans limiter la portée générale de ce qui précède, la Société peut également, en tout temps, (i)
détenir des placements à terme ou des actifs liquides, et (ii) détenir des titres cotés.
Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant,
leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi accorder des
hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objectif ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Durée
La société est constituée pour une durée déterminée et commence ses opérations à la date du dix-
neuf décembre deux mille dix-neuf.
Capital - Parts - Libération
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à cent mille euros (EUR 100.000).
Il est représenté par cent mille (100.000) parts nominatives sans valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital, dont 98.833 parts de catégorie A, 1.000 parts de catégorie B et
167 parts de catégorie C.
Le capital sera souscrit comme suit:
- par la société anonyme "The Faktory Fund Management", à concurrence de 167 parts de catégorie
C;
- par la société en commandite "The Faktory Invest", à concurrence de 1.000 parts de catégorie B;
- par la société anonyme "Belinvest", à concurrence de 46.833 parts de catégorie A;
- par la société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et d'Investissement", à
concurrence de 15.000 parts de catégorie A;
- par la société anonyme "Société Régionale d'Investissement de Wallonie", à concurrence de
15.000 parts de catégorie A;
- par la société simple "Solant", à concurrence de 6.667 parts de catégorie A;
- par la société anonyme "NOMAINVEST", à concurrence de 6.667 parts de catégorie A;
- par la société anonyme "COGESPAR", à concurrence de 3.333 parts de catégorie A;
- par la la société anonyme de droit luxembourgeois "Delimco", à concurrence de 3.333 parts de
catégorie A;
- par Monsieur DUMBRUCH Jean, à concurrence de 1.000 parts de catégorie A;
- par Monsieur PIRONNET Jean-Pierre, à concurrence de 1.000 parts de catégorie A;
Total: 100.000 parts.
Les apports en numéraire ont été déposés sur un compte bancaire avec numéro BE77 7390 1900
6442 auprès de KBC Banque avant la constitution de la société.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de cent pour cent (100%). La société dispose dès lors d'un montant de cent mille euros
(EUR 100.000).
Nomination du Gérant Statutaire
Volet B
La Société est gérée par un Gérant Statutaire. Le Gérant Statutaire est nécessairement l'unique
Associé Commandité de la Société au sens de l'article 4:22 du Code des sociétés et des
associations et est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la Société
sans préjudice à l'article 5.3 des Statuts.
Les Associés Commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
La société anonyme "The Faktory Fund Management" dont le siège social est situé à 4031 Liège,
Avenue du Pré Aily 24, et dont le numéro d'entreprise est 0739.653.110, est nommée gérant
statutaire pour la durée de la Société.
Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le compte de
cette personne morale.
Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, ne peut mettre fin à la représentation permanente
sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, peut désigner, en plus du représentant permanent,
un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent,
conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Tant que le Gérant Statutaire est et reste en fonction, il doit détenir au moins une (1) Part de
Catégorie C de la Société.
Fin de mandat du Gérant Statutaire
Le mandat du Gérant Statutaire prendra fin dans l'éventualité de la révocation de son mandat par
l'Assemblée Générale, statuent conformément aux dispositions pertinentes du Limited Partnership
Agreement.
La fin du mandat du Gérant Statutaire n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
À moins que le successeur du Gérant Statutaire ne soit spécifié dans les Statuts, un nouveau Gérant
Statutaire doit être désigné par l'Assemblée Générale.
La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du Gérant Statutaire,
étant une personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du
droit applicable, n'entraîne pas la révocation ni le remplacement du Gérant Statutaire.
Pouvoirs du Gérant Statutaire
Le Gérant Statutaire est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objectif de la Société. Le Gérant Statutaire est autorisé à
accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée
Générale. Sans préjudice à la portée générale de ce qui précède, le mandat statutaire du Gérant
Statutaire implique notamment que celui-ci puisse prendre les mesures suivantes:
(i) représenter la Société dans tous les domaines;
(ii) chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités
d'investissement relevant de la politique d'investissement de la Société;
(iii) évaluer et suivre les investissements effectués par la Société;
(iv) exercer tous les droits et avantages associés aux investissements effectués par la Société ou
aux conventions conclues par la Société;
(v) exécuter toutes les obligations souscrites au nom de la Société;
(vi) chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités de
désinvestissement en ce qui concerne les investissements effectués par la Société;
(vii) exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom de la Société;
(viii) suivre et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de la
Société;
(ix) planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la Société;
(x) planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la Société;
(xi) prendre des dispositions en matière d'indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
Le Gérant Statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Représentation de la Société
Le Gérant Statutaire représente la Société pour tous les actes juridiques et non juridiques, agissant
par l'intermédiaire de son représentant permanent.
Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Le Gérant Statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
personnes de son choix.
Le Gérant Statutaire peut créer des comités dans le contexte de la Société. Les comités mis en
place, le cas échéant, par le Gérant Statutaire ne seront pas chargés du contrôle ou de la gestion de
la Société et n'auront pas l'autorité ou pouvoir pour agir pour le compte ou au nom de la Société.
Pour éviter tout doute: toutes les décisions d'investissement ainsi que la responsabilité pour
l'administration de la Société incombent exclusivement au Gérant Statutaire. Aucun des conseils ou
comités constitués, le cas échéant, et aucun de leurs membres, ne sera considéré comme un
Volet B
associé commandité et aucune action des conseils ou des comités constitués, le cas échéant, et
aucune action de leurs membres, ne s'étendra à une participation dans le contrôle des
investissements ou des autres activités de la Société.
Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année par le Gérant Statutaire le
quatrième mardi du mois d'avril à 10h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle aura lieu le
prochain Jour Ouvrable.
Chaque Assemblée Générale a lieu au siège de la Société ou à un autre endroit désigné dans la
convocation.
Représentation des Associés
Chaque Associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Associé ou
non, auquel l'Associé a donné procuration écrite.
Le Gérant Statutaire peut adopter le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient déposées au
siège de la Société un (1) Jour Ouvrable au moins avant la date de l'assemblée. L'accomplissement
de cette formalité ne peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de
l'assemblée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de leurs
statuts, ou par une personne, Associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article 26.
Liste de présence
Avant de participer à l'Assemblée Générale, les Associés ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présence en indiquant pour chaque Associé présent ou représenté, les nom, prénom(s) et
domicile ou dénomination sociale et siège, et le nombre de Parts (y compris leur catégorie) qu'ils
représentent.
Droit de vote
Chaque Part donne droit à une voix.
Si la Part est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Part est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires.
Le droit de vote attaché aux Parts nanties est exercé par le propriétaire-gageur.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les Associés conformément aux
dispositions pertinentes du Limited Partnership Agreement.
Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
Le Gérant Statutaire est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Distributions
Toute Distribution aux Associés doit toujours être effectuée conformément aux dispositions
pertinentes du Limited Partnership Agreement.
Toute Distribution aux Associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par le
Gérant Statutaire.
Dissolution
La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale.
Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'Assemblée Générale, la Société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Nomination des liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'Assemblée Générale. La mission du ou des liquidateur(s) est rémunérée selon les modalités fixées
par l'Assemblée Générale.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations visées aux articles 2:87, 2:88 et 2:89
du Code des sociétés et des associations, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la Société,
le liquidateur doit faire des efforts raisonnables pour réaliser tout l'actif de la Société, payer toutes les
dettes de la Société et distribuer le solde de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux Associés
Volet B
conformément aux dispositions pertinentes du Limited Partnership Agreement.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DU REPRESENTANT PERMANENT
A été nommé en tant que représentant permanent du Gérant Statutaire : Monsieur ALEXANDRE
Simon, domicilié à 5020 Namur, Allée de Tertibu 4, élisant domicile au siège de la Société.
NOMINATION DU REPRESENTANT PERMANENT SUPPLEANT
A été nommé en tant que représentant permanent suppléant : Monsieur BIET Nicolas, domicilié à
4000 Liège, Rue Général Charles Collyns 68, élisant domicile au siège de la Société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire: Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises SCRL,
ayant son siège au Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem,
représentée de manière permanente par Julie Delforge, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois
premières années comptables de la Société.
DÉBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence à la date du dix-neuf décembre deux mille dix-neuf et prend fin
le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION ADMINISTRATION TVA ET BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Les fondateurs accordent tous pouvoirs à Kristoff Cox et Marie Vandenbrande, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à Baker McKenzie, Avenue Louise 149, 1050 Bruxelles, chacune agissant
séparément, et avec droit de substitution, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue de l'enregistrement des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Onze procurations resteront annexées à l'acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire