N° d'entreprise : 0471506805
Nom
(en entier) : KVH TELECOM HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 87
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le treize décembre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée "KVH TELECOM HOLDING", ayant son siège à Etterbeek (B-1040 Etterbeek), Louis
Schmidtlaan 87, identifiée sous le numéro d'entreprise 0471.506.805 RPM Bruxelles, division
francophone.
Ci-après dénommée la "société".
(…)
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Adaptation de la forme juridique de la société au Code des sociétés et
des associations avec adoption de la forme de société à responsabilité limitée (SRL)
L'assemblée décide que, considérant que l'objet de la société ne répond pas à la définition de la
société coopérative présupposée par l'article 6:1. du Code des sociétés et des associations, la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est désignée à l'article 41, §1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des
dispositions diverses, notamment celle de la société à responsabilité limitée (SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Conversion du compte de capitaux propres indisponibles statutaires en
un compte de capitaux propres disponibles
En application de l'article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie du capital fixe non encore
libérée, a été convertie en un compte de capitaux propres " apports non appelés ".
Ensuite, l'assemblée décide immédiatement, de convertir le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles créé en application dudit article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
en un compte séparé de capitaux propres disponibles, et, plus spécifiquement, d'allouer le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société sur le compte séparé de capitaux propres
disponibles.
Cette décision s'applique également aux versements futurs de la partie du capital fixe de la société
émise dans le passé qui n'a pas encore été libérée et qui a été inscrite dans un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponibles ou disponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission, les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponibles.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Suppression de la subdivision des actions en classes d'actions et
modification des statuts pour supprimer toute référence aux classes d'actions
L'assemblée décide de supprimer la subdivision existante des actions en deux (2) classes, à savoir
les actions A et les actions B et de modifier tous les articles des statuts de la société faisant
référence à ces classes, comme le reflète le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous,
de supprimer toute référence aux différentes classes d'actions.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration, préparé
conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations
(…)
Le rapport de l'organe d'administration reste déposé chez le notaire soussigné.
L'assemblée demande au notaire soussigné d'acter que le rapport susmentionné de l'organe
d'administration n'est pas sous-tendu par des données financières et comptables. Par conséquent,
aucun rapport d'un réviseurs d'entreprise n'est nécessaire pour parvenir à une résolution valide. Tous
les actionnaires, représentés comme indiqué, déclarent expressément qu'ils y consentent.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Suppression de la valeur nominale des actions et modification de
l'article 5 des statuts actuels
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions afin que chaque action représente
une part égale de l'actif, et décide par conséquent de modifier et de remplacer l'article 5 des statuts
actuels tel que reflété dans le nouveau texte des statuts à adopter ci-dessous.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Suppression de la possibilité de démission et d'exclusion de la société
L'assemblée décide de supprimer la possibilité de démission et d'exclusion de la société, et par
conséquent de supprimer les articles 12, 13 et 14 des statuts actuels.
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Modification de la composition, du pouvoir de délibération, du pouvoir de
gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la composition, aux délibérations, à la
prise de décision, au pouvoir de gestion et au pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration, et décide en conséquence de modifier et de remplacer les articles 15 jusqu' à 18
des statuts actuels tel que reflété dans les articles 10 à 13 du nouveau texte des statuts, à adopter
ci-dessous.
HUITIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte de statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide d'adopter un texte de statuts
complètement nouveau afin de les mettre en conformité avec les résolutions adoptées, afin de
supprimer les restrictions au transfert d'actions et afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (un extrait
est reproduit ci-dessous):
"NOM ET FORME LÉGALE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "KVH TELECOM HOLDING".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers:
-        la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises quelle que soit leur forme,
exerçant des activités de toutes sortes, sans limitation, dans le domaine des télécommunications
notamment;
-        la fourniture de services et autres activités dans le domaine des télécommunications ;
l'acquisition, l'exploitation et la disposition de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle ;
-        l'acquisition, la vente, la location, l'échange ou tout autre mode d'acquisition ou
d'intéressement, de biens immobiliers ; l'octroi de prêts, garantis ou non, et plus généralement le
financement de tels biens ou projets immobiliers ; la construction d'immeubles, le négoce de
matériaux de construction ; la gestion, la mise en valeur et la modification de biens immobiliers ;
l'octroi de sûretés ou de garanties et de manière générale l'assistance permettant l'exécution de
contrats ou de garanties à toute personne avec laquelle la Société serait en relation d'affaires ; la
reprise, le transfert et l'exécution de toutes sortes de garanties ou de contrats ;
-        la prise de participations dans le financement de la collaboration avec la gestion de et la
fourniture de conseils et d'autres services à toute personnes et à toutes entreprises.
La société pourra faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet, celui-ci devant être entendu de la manière la plus large, ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation et de favoriser le développement de la Société.
Elle peut aussi s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription ou toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser son développement.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
Les capitaux propres sont représentés par trois milliards neuf cent nonante-quatre millions nonante-
neuf mille six cent soixante-neuf (3.994.099.669) actions. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels ont été comptabilisés dans un compte séparé de capitaux propres disponibles.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés dans un
compte séparé de capitaux propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne
précisent rien ou en cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront
comptabilisés dans le compte séparé de capitaux propres disponibles.
APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions n'ont pas été entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, en
fonction des besoins de la société et aux dates qu'il fixe, les versements ultérieurs à effectuer.
(…)
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
(…)
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont, s’ils sont nommés dans les
statuts, la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera être conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité initiale.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
§1.    Administration interne
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les décisions des administrateurs peuvent être prises à tout moment par décision écrite unanime
des administrateurs.
§2.    Représentation externe
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant
que demandeur ou défendeur.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois juin à onze heures (11h00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable après au même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, au(x) commissaire(s),
aux titulaires d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droit
de vote. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Dans la mesure où la loi le permet, les assemblées générales peuvent également se tenir par télé-
ou vidéoconférence
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes: le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en
cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres; le titulaire de titres
dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’
organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer une attestation établie par ce teneur de
compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription; les droits afférents aux
titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est suspendu, il
peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui doit ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires, qu'ils ont ou non participé ou étaient représentés à l'assemblée générale,
peuvent consulter la liste des présences.
DÉLIBÉRATIONS
§1.    A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.    Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4.    Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5.    Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6.    Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de modification des statuts.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et se termine le trente-et-un décembre (31/12)
de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
RÉPARTITION - RÉSERVES - DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder aux distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, un ou
plusieurs liquidateurs, s'il y a lieu, sont nommés par l'assemblée générale.
Le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal des
sociétés pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs mentionnés à l'article 2:87 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
La dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des
conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Si aucun liquidateur n’aurait été désigné, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.".
DIXIÈME RÉSOLUTION: Détermination de la composition de l'organe d'administration
L'assemblée constate que la personne suivante est l'administrateur unique de la société, pour la
durée de son mandat actuel:
La société "KVH ASIA Limited", prénommée, représentée par son représentant permanent, monsieur
Allan Pelvang, prénommé, administrateur non-statutaire.
Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs: (i) à l'organe d'administration (le cas échéant, à chacun
de ses membres agissant séparément) pour l'exécution des résolutions adoptées, (ii) au notaire
soussigné ou à tout autre notaire et/ou employé de RVH-Notaires pour rédiger, signer et déposer les
statuts coordonnés de la société, conformément aux dispositions statutaires et (iii) à l'organe
d'administration (le cas échéant, à chacun de ses membres agissant séparément) et à madame
Marie VANDENBRANDE, monsieur Hymad GHAZAL, monsieur Emilien LEROUGE et madame Eline
KEGELS, chacun ayant le pouvoir d'agir seul et avec faculté de substitution, élisant tous domicile
chez 'Baker McKenzie', à 1210 Bruxelles, Bolwerklaan 21 boîte 1, chacun agissant séparément, et
avec droit de substitution, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (le cas échéant), ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue de
l'enregistrement des données dans la Banque Carrefour des Entreprises dans chaque cas en ce qui
concerne les résolutions adoptées, et au notaire soussigné afin de rédiger, signer et déposer le texte
de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, trois (3) procurations,
statuts coordonnées).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES,
Notaire.