N° d'entreprise : 0827990317
Nom
(en entier) : AMPACIMON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Wallonie 11
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 22 décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AMPACIMON »
ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue de Wallonie, 11.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 16 novembre 2020 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179, 7:197 et 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », représentée par
Monsieur Axel DUMONT, commissaire, en date du 16 novembre 2020, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », représentée par
Monsieur Axel DUMONT, commissaire, en date du 16 novembre 2020, sur l’apport en nature
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Le rapport du commissaire sur base des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations conclut dans les termes suivants :
 
« Nous présentons notre conclusion relative au rapport du commissaire à l’assemblée générale
extraordinaire de « AMPACIMON » SA, dans le cadre des articles 7:197 en ce qui concerne l’apport
en nature dans le cadre d’une augmentation de capital et 7:179 en ce qui concerne l’émission d’
actions dans le cadre de l’apport précités du code des sociétés et des associations.
 
Il est prévu en date du 23 décembre 2020 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître
Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, avec notamment pour ordre du jour une augmentation du
capital à concurrence de 238.378,14 € pour le porter de 6.138.745,10 € à 6.377.123,24 € par l’
émission de 286 actions ordinaires nouvelles à souscrire au prix de 833,49 € par action et à libérer
immédiatement
• à concurrence de 164.197,53 € par l’apport de 440 actions de la société de droit espagnol «
DIAGNOSTICO DEL AISLAMIENTO ELECTRICO » SL appartenant à Monsieur Javier ORTEGO LA
MONEDA, rémunéré par l’attribution de 197 actions de « AMPACIMON » SA ;
• à concurrence de 74.180,61 € par l’apport de 200 actions de la société de droit espagnol «
DIAGNOSTICO DEL AISLAMIENTO ELECTRICO » SL appartenant à Monsieur Fernando
Volet B
GARNACHO VECINO, rémunéré par l’attribution de 89 actions de « AMPACIMON » SA.
 
Cette opération requiert l’établissement de rapports du Conseil d’administration et du commissaire
sur l’apport en nature projeté, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations. Cette opération requiert également l’établissement de rapports du Conseil d’
administration et du commissaire sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’
actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du commissaire relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
 
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature a été estimé par les parties sur base d’une méthode de valorisation au prix du
marché (multiple EBITDA). Une « due diligence » de « DIAGNOSTICO DEL AISLAMIENTO
ELECTRICO » SL a par ailleurs été réalisée et un « MASTER SHARE TRANSFER AGREEMENT »
signé entre « AMPACIMON » S.A. et les actionnaires actuels de « DIAGNOSTICO DEL
AISLAMIENTO ELECTRICO » SL.
 
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du xx novembre 2020
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet. Ces derniers sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprises.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature,
consistant en une valeur économique et conventionnelle, conduit à la valeur de l’apport et cette
dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle des apports est la suivante :
• En rémunération de son apport de 440 actions de la société de droit espagnol « DIAGNOSTICO
DEL AISLAMIENTO ELECTRICO » SL, pour une contrevaleur de 164.197,53 €, Monsieur Javier
ORTEGO LA MONEDA se verra attribuer 197 actions nouvelles ordinaires de « AMPACIMON » SA.
• En rémunération de son apport de 200 actions de la société de droit espagnol « DIAGNOSTICO
DEL AISLAMIENTO ELECTRICO » SL, pour une contrevaleur de 74.180,61 €, Monsieur Fernando
GARNACHO VECINO se verra attribuer 89 actions nouvelles ordinaires de « AMPACIMON » SA.
 
Il est proposé de rémunérer l’apport en nature sur base de la valeur des actions de la S.A. «
AMPACIMON » tels que déterminée lors de l’augmentation de capital réalisé en date du 10 août
2020, lors de l’entrée de « KORYS INVESTMENTS » S.A. soit 2.598.000,00 € / 3.117 actions =
833,49 € par action ».
 
La valeur d’apport a été estimée sur base d’une valeur économique et conventionnelle de l’ensemble
des actions en circulation de « DIAGNOSTICO DEL AISLAMIENTO ELECTRICO » SL de
1.500.000,00 €. Ainsi, la valeur conventionnelle des 640 actions apportées par les apporteurs s’élève
théoriquement à 240.000,00 €. Les parties ont néanmoins décidé de retenir une valeur d’apport de
238.378,14 € afin d’obtenir un nombre divisible par 833,49 €. La différence de 1.621,86 € fera l’objet
d’une soulte en espèce :
• Compte courant en faveur de Monsieur Javier ORTEGO LA MONEDA : 802,47 €
• Compte courant en faveur de Monsieur Fernando GARNACHO VECINO : 819,39 €
 
Nous notons également qu’il est prévu une éventuelle adaptation de la valeur conventionnelle décrite
ci-dessus, ce qui pourrait alors générer une rémunération supplémentaire (soulte en espèce) des
apporteurs d’un montant maximal de 18.560,00 € (116.000,00 € x 640 / 4.000) à répartir
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils apportent.
Pour rappel, nous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable du nombre d’
actions émises et des autres rémunérations en contrepartie de l’apport.
 
Volet B
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
– l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
– L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à
 
– l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
– L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des
fondateurs/de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent trente-huit mille trois cent
septante-huit euros quatorze cents (238.378,14 €) pour le porter de six millions cent trente-huit mille
Volet B
sept cent quarante-cinq euros et dix cents (6.138.745,10 €) à six millions trois cent septante-sept
mille cent vingt-trois euros vingt-quatre cents (6.377.123,24 €) par l’émission de deux cent quatre-
vingt-six (286) actions de classe A (actions ordinaires) nouvelles à souscrire au prix de huit cent
trente-trois euros quarante-neuf cents (833,49 €) par action, et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par les souscripteurs par l’apport de six cent quarante (640) actions de la
société de droit espagnol « DIAGNOSTICO DEL AISLAMIENTO ELECTRICO ».
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux cent trente-huit mille trois cent septante-huit euros quatorze cents
(238.378,14 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de six millions trois cent septante-sept mille cent vingt-trois euros vingt-
quatre cents (6.377.123,24 €) représenté par dix-neuf mille trois cent quarante-deux (19.342) actions
sans désignation de valeur nominale.
 
II- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
 En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
alinéas 1 et 2 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à six millions trois cent septante-sept mille cent vingt-trois euros vingt-quatre
cents (6.377.123,24 €) représenté par dix-neuf mille trois cent quarante-deux (19.342) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les dix-neuf mille trois cent quarante-deux (19.342) actions sont réparties en quatorze mille cinq cent
quarante-trois (14.543) actions de classe « A » (actions ordinaires), et quatre mille sept cent
nonante-neuf (4.799) actions de classe « B » (actions préférentielles). Les actions des différentes
classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 11 procurations, le rapport du conseil d’administration et 2
rapports du commissaire.
- la coordination des statuts.