Ondernemingsnr : 0764951106
Naam
(voluit) : Image Line Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Image Line Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soort D aandelen en conversie van aandelen soort A en
B in soort D.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de soort "D
Aandelen", waarbij:
- 27.451.912 soort A Aandelen en 49.659.222 soort B Aandelen, allen toebehorende aan "FL
INVESTCO LLC", aandeelhouder voormeld sub 5, worden omgezet in de soort D Aandelen
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en een aandeelhoudersovereenkomst
en bijgevolg wijziging van, onder andere, de regeling inzake de overdracht van aandelen, de
samenstelling en werking van het bestuursorgaan en de wijze van beraadslaging van de
aandeelhouders.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.
De vennootschap is een vennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "Image Line Group NV".
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen
statutenwijziging. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België en in het
buitenland bijkantoren oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
Luik B
tussenpersonen:
a) het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
b) het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
c) het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren,
het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten
ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
d) het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging,
het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.
1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderdvijfentachtig miljoen
zevenhonderdnegenentachtigduizend negenhonderdnegenenzestig euro (€ 285.789.969,00) en is
verdeeld in tweehonderdvijfentachtig miljoen zevenhonderdnegenentachtigduizend
negenhonderdnegenenzestig (285.789.969) aandelen zonder vermelding van waarde (de Aandelen),
die worden ingedeeld in [zevenenvijftig miljoen honderdzevenenvijftigduizend
negenhonderdvierennegentig] (57.157.994) soort A aandelen (de A Aandelen),
honderdzevenenveertig miljoen achthonderdvijventwintig driehonderd achtenzeventig (147.825.378)
soort B aandelen (de B Aandelen), drie miljoen zeshonderdvijfennegentigduizend
vierhonderddrieënzestig (3.695.463) soort C aandelen zonder stemrecht (de C Aandelen) en
zevenenzeventig miljoen honderden elfduizend honderdvierendertig (77.111.134) soort D aandelen
(de D Aandelen). Alle personen die (van tijd tot tijd) A-aandelen in de vennootschap bezitten, worden
hierna "A Aandeelhouders" genoemd, alle personen die (van tijd tot tijd) B Aandelen in de
vennootschap bezitten, worden hierna "B Aandeelhouders" genoemd, alle personen die (van tijd tot
tijd) C Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "C Aandeelhouders" genoemd en alle
personen die (van tijd tot tijd) D Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "D
Aandeelhouders" genoemd, gezamenlijk de "Aandeelhouders".
In het geval van een overdracht van aandelen tussen Aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder verbonden persoon, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch worden omgezet in de aandelensoort die al in het bezit is van de betreffende
overnemer, of, indien van toepassing, de aandelensoort die al in het bezit is van de aandeelhouder
waaraan de overnemer is verbonden, tenzij alle aandeelhouders uitdrukkelijk anders overeenkomen.
In alle andere gevallen veranderen de overgedragen aandelen niet van soort.
Tenzij anders aangegeven in de aandeelhoudersovereenkomst van 2 mei 2022 afgesloten tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
Aandeelhoudersovereenkomst) of onderhavige statuten, hebben de A Aandelen, de B Aandelen, de
C Aandelen en de D Aandelen dezelfde rechten.
2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
Luik B
algemene vergadering, zullen de Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar
evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en
zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Voor zover de vennootschap geen genoteerde vennootschap is en niet alle aandeelhouders van hun
voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het
uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het
recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend
door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar
evenredigheid van het kapitaal door hun Aandelen vertegenwoordigd.
(...)
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minimum vier bestuurders:
(i)  maximaal twee (2) bestuurders worden voorgedragen door de A Aandeelhouders (de A
Bestuurders) voor zolang zij (gezamenlijk) ten minste tien procent (10%) van de Aandelen
aanhouden;
(ii) ten minste twee (2) bestuurder worden voorgedragen door de B Aandeelhouders (de B
Bestuurders); en
(iii)     maximaal een (1) bestuurder kan worden benoemd op voordracht van de D Aandeelhouder(s)
(de D Bestuurder) voor zolang deze ten minste vijftien procent (15%) van de Aandelen aanhoudt
(aanhouden).
De D Aandeelhouder(s) mag (mogen), zolang deze ten minste vijftien procent (15%) van de
Aandelen bezit(ten), in de raad van bestuur benoemen: (i) één waarnemer, indien en zolang een D
Bestuurder is benoemd en (ii) twee waarnemers, indien en zolang geen D Bestuurder is benoemd
(elk, een D Waarnemer). Indien de D Aandeelhouder niet langer ten minste vijftien (15%) van de
Aandelen bezit en zolang de D Aandeelhouder ten minste vijf procent (5%) van de Aandelen bezit,
mag de D Aandeelhouder één D Waarnemer benoemen.
De bepalingen van artikel 12 paragraaf 1 (iii) en paragraaf 2 van deze statuten, vormen voor de D
Aandeelhouder een recht en geen verplichting om een kandidaat te benoemen voor een mandaat in
de raad van bestuur als bedoeld in artikel 12 paragraaf 1 (iii) van deze statuten of om waarnemers
aan te wijzen als bedoeld in artikel 12 paragraaf 2 van deze statuten. Het feit dat de D
Aandeelhouder op enig moment niet (volledig) gebruik maakt van zijn recht om een kandidaat voor te
dragen voor benoeming in de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 12 paragraaf 1 (iii)
van deze statuten of waarnemers aan te wijzen als bedoeld in artikel 12 paragraaf 2 van deze
statuten zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand met betrekking tot dat recht. De D
Aandeelhouder heeft te allen tijde het recht om (volledig) gebruik te maken van zijn rechten verleend
in artikel 12 paragraaf 1 (iii) en paragraaf 2 van deze statuten en derhalve een kandidaat te
benoemen waartoe hij gerechtigd is overeenkomstig artikel 12 paragraaf 1 (iii) van deze statuten en
te verzoeken om een nieuwe Algemene Vergadering daartoe bijeen te roepen, alsmede om
waarnemers aan te wijzen overeenkomstig artikel 12 paragraaf 2 van deze statuten.
De D Waarnemers mogen de vergaderingen van de raad van bestuur, de vergaderingen van
eventuele adviserende comités van de raad van bestuur  en de aandeelhoudersvergaderingen
bijwonen. Daartoe roept de vennootschap de D Waarnemers op voor de vergaderingen van de raad
van bestuur, de vergaderingen van eventuele adviserende comités van de raad van bestuur  en de
aandeelhoudersvergaderingen, op hetzelfde tijdstip als waarop de bestuurders worden opgeroepen,
en verstrekt zij de D Waarnemers alle documenten die aan de bestuurders worden verstrekt, op
hetzelfde tijdstip als waarop deze documenten aan de bestuurders worden verstrekt. Bovendien
komen de partijen overeen dat de D Waarnemers dezelfde informatierechten zullen hebben als de D
Bestuurder, met inbegrip van maar niet beperkt tot de rechten uit hoofde van artikel 5(b) en artikel 5
(d) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Niettegenstaande zijn recht om de voorafgaande goedkeuring van de D Aandeelhouder te vragen
met betrekking tot een D Aandeelhouder Gekwalificeerde Meerderheidsaangelegenheid (zoals
hierna gedefinieerd in artikel 16.2 van deze statuten) hebben de D Waarnemers geen stemrecht, en
zijn zij gebonden door dezelfde geheimhoudingsplicht als de bestuurders.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt door het overlijden, het ontslag of het verwijderen van
een of meerdere bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders die behoren tot dezelfde soort
van Aandelen (als de overledene, ontslagene, ontslagnemende of verwijderde bestuurder) het recht
om voorlopig in de vacature te voorzien door een benoeming van een of meerdere bestuurders in
overeenstemming met artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien
het betreffende overleden, teruggetrokken of ontslagen bestuurslid een D Bestuurder uitmaakt, zal
het overblijvende bestuurslid of zullen de overblijvende bestuursleden deze vacature opvullen door
de aanstelling van een nieuwe D Bestuurder op voordracht van de D Aandeelhouder.
Luik B
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De
uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(...)
Artikel 15.
Elke A Bestuurder en elke D Bestuurder heeft één (1) stem. Elke B Bestuurder heeft twee (2)
stemmen.
Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden aangenomen indien minstens de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één B Bestuurder en ofwel de
D Bestuurder of minstens één D Waarnemer. Indien het quorum tijdens een eerste vergadering van
de raad van bestuur niet wordt bereikt, wordt een tweede vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen die geldig kan besluiten over de agendapunten indien ten minste twee bestuurders
aanwezig zijn, waarvan ten minste één een B Bestuurder is.
Verhinderde bestuurders kunnen enkel aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. Onverminderd de regels van
de collegialiteit, kan een bestuurder meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Onverminderd het bepaalde in de vorige alinea's van dit artikel 15, worden alle beslissingen van de
raad genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (dit wil
zeggen met goedkeuring van meer dan de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders) behalve met betrekking tot de D Aandeelhouder Gekwalificeerde
Meerderheidsaangelegenheden (zoals hierna gedefinieerd in artikel 16.2 van deze statuten). Bij
staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na
te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 16.
-1. Bestuursaangelegenheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 16.2 en 27.2 van deze statuten, zullen de volgende
besluiten (of enige verbintenis om de volgende besluiten uit te voeren) in elk geval een goedkeuring
vereisen van de raad van bestuur:
(i)  de goedkeuring of wijziging van het "business plan", de activiteiten of de strategie van de groep
waartoe de vennootschap behoort;
(ii) het aangaan, beëindigen of wijzigen van contract of beslissing die buiten de normale
bedrijfsuitoefening valt of een impact kan hebben op 10% van de omzet, EBITDA, EBIT of
investeringen, alsook het aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract met distributeurs of
contracten die een materiële impact kunnen hebben op de groep waartoe de vennootschap behoort;
(iii)     de verwerving of vervreemding van activa, juridische entiteiten of activiteiten, de oprichting van
nieuwe dochterondernemingen, het aangaan van een partnerschap of joint venture overeenkomst en
de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
(iv) elke beslissing met betrekking tot de aanwerving, het ontslag of de vaststelling van het salaris
van een werknemer, zelfstandige dienstverlener, consultant of externe adviseur op het niveau van
eender welke vennootschap behorend tot de groep waartoe de vennootschap behoort (met inbegrip
van de vaststelling of wijziging van enig verlonings- of incentiveringsplan voor het personeel;
(v)  de beoordeling en goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening van de vennootschap en
haar dochtervennootschappen en de beoordeling en goedkeuring van de geconsolideerde
jaarrekening van de vennootschap voor elk boekjaar. Elke wijziging van de boekhoudmethoden en -
principes (met uitzondering van wijzigingen in de regelgeving). De toewijzing van het jaarlijks
nettoresultaat en de reserves van de groep waartoe de vennootschap behoort (dividenduitkering,
enz.);
(vi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening of faciliteit die de schuldenlast van de groep
waartoe de vennootschap behoort, verhoogt, de uitgifte van schuldinstrumenten of quasi-
aandeleninstrumenten, elke beslissing of actie die de voorafgaande toestemming van de
kredietverstrekkers vereist of die waarschijnlijk een geval van wanbetaling onder een
financieringsovereenkomst vormt, evenals het opnemen onder een bestaande lening of faciliteit;
(vii)     de aanvang, het beheer of de schikking door een vennootschap behorend tot de groep
waartoe de vennootschap behoort van een geschil of arbitrale of administratieve procedure;
Luik B
(viii)    het aangaan, de wezenlijke wijziging of de beëindiging van enige overeenkomst tussen een
van de leden van de groep waartoe de vennootschap behoort en een van haar directe of indirecte
leden, partners, bestuurders, werknemers op sleutelposities, alsook enige overeenkomst met een
Aandeelhouder of met haar verbonden ondernemingen of verwante personen.
In afwijking van het voorgaande behoeft een besluit (of een toezegging om een dergelijk besluit uit te
voeren) geen goedkeuring op het niveau van de raad van bestuur indien het (i) reeds werd
goedgekeurd in de jaarlijkse begroting en (ii) het geen D Aandeelhouder Gekwalificeerde
Meerderheidsaangelegenheid vormt in overeenstemming met artikel 16.2 van deze statuten.
(...)
Artikel 17. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
-1. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien één of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur.
De handelingen opgesomd in artikel 16 (i) tot (viii) (of elke handeling met een zelfde of substantieel
gelijkaardig resultaat) vereisen in ieder geval een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur,
tenzij de algemene vergadering exclusief bevoegd is in overeenstemming met artikel 27.
-2. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 18.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/, en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte inclusief voor akten die een tussenkomst
van een ambtenaar of een notaris vereisen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
optredende bestuurders, waarvan minstens één een B Bestuurder moet zijn.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Onverminderd de externe vertegenwoordigingsbevoegdheden op basis van dit artikel 18 vereisen de
handelingen opgesomd in artikel 16 (i) tot (viii) (of elke handeling met een zelfde of substantieel
gelijkaardig resultaat) in ieder geval een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur of van de
algemene vergadering in overeenstemming met artikel 27.
(...)
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde donderdag van de maand december om 18 uur.
(...)
Artikel 24.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van
bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering
wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de aandeelhouder
Luik B
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding is vermeld zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
(...)
Artikel 26.
Elk A aandeel, elk B Aandeel en elk D Aandeel geeft recht op één stem. De C Aandelen hebben
geen stemrecht.
(...)
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 29.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
(...)
Artikel 30.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Artikel 31.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 33.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Susana Gonzales Melon en Hannelore De Bie,
woonstkeuze gedaan hebbende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
HELSEN Frederic
Notaris