N° d'entreprise : 1018 042 318
Nom
(en entier) : KDB Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard du Roi Albert II 4 Boîte 9, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet d'opération assimilée à une scission par absorption
Dépôt du projet d'opération assimilée à une scission par absorption du 12 mai 2025 établi conformément à
l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations. Extrait du projet susmentionné:
"1.INTRODUCTION
Le conseil d'administration de KONE BELGIUM SA (ci-après dénommée « KONE BELGIUM »> ou la «
Société à Scinder Partiellement ») a pour objectif de séparer les activités portes de KONE en ce qui concerne
les solutions de portes automatiques, y compris leur maintenance, livraison et leur installation (ci-après
dénommée le « Patrimoine Scindé ») au moyen d'une opération assimilée à une scission vers KDB Belgium
SRL (ci-après dénommée « KDB Belgium »> ou la « Société Bénéficiaire »>), sans que la Société à Scinder
Partiellement ne cesse d'exister, conformément aux dispositions de l'article 12:8, 1º, l'article 12:59 et suivants
du Code des sociétés et associations (ci-après dénommé le «CSA»).
La Société à Scinder Partiellement exerce actuellement des activités en relation avec l'étude, la
fabrication, la vente et maintenance de machines mécaniques, électriques et électromécaniques, dont des
ascenseurs, des portes, des escalateurs ainsi que des équipements et machines de levage de tous types,
ainsi que l'achat, l'exportation et la cession de brevets y relatifs.
Dans le cadre de cette scission, la Société à Scinder Partiellement apportera le Patrimoine Scindé à la
Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire louera (une partie) des biens immobiliers, loués par la Société à
Scinder Partiellement, pour l'exploitation du Patrimoine Scindé. Par conséquent, ces biens immobiliers ou leur
location ne seront pas transférés dans le cadre de la scission.
Le conseil d'administration de la Société à Scinder Partiellement s'engage, dans la limite de ses capacités,
à mettre tout en œuvre pour réaliser la scission conformément aux articles 12:8, et 12:59 et suivants du CSA.
2.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
2.1Société à Scinder Partiellement
(A)Forme juridique - nom - siège - objet
KONE BELGIUM est une société anonyme dont le siège est situé Boulevard du Roi Albert II 4, bte 9, 1000
Bruxelles (RPM nº 0436.407.453 - greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles).
L'objet de la Société à Scinder Partiellement se lit, conformément à l'article 3 de ses statuts, littéralement
comme suit :
« La société a pour objet l'étude, la fabrication, la vente et l'entretien de machines mécaniques,
électriques, électromécaniques, d'ascenseurs, portes, de matériel de levage et manutention en tous genres,
d'appareils électriques et de tous autres articles industriels, ainsi que l'achat, l'exportation et la cession de
brevets y relatifs, y compris les services d'assistance-conseil relatifs au déplacement de personnes et de
biens dans des immeubles et leurs alentours.
La société peut exercer ces activités pour son propre compte avec un tiers ou pour compte d'un tiers.
La société a également pour objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers, toutes opérations
relatives à la vente, au montage, à l'entretien et aux réparations d'accessoires métalliques du bâtiment, de
le bâtiment, ainsi que l'achat et la vente de tous matériaux, généralement quelconques, nécessaires à ces
opérations, y compris les services d'assistance-conseil relatifs au déplacement de personnes et de biens dans
des immeubles et leurs alentours.
La société a également pour objet d'exercer au seul profit de tout ou partie des sociétés membres du
même groupe la centralisation et le développement de tout ou partie des activités énumérées ci-après, sous
quelque forme que ce soit, la centralisation des opérations financières et la couverture de risques résultant
des fluctuations des taux de change des monnaies et notamment:
- le financement des besoins de trésorerie;
- la refacturation;
· l'affacturage (factoring);
- le financement des investissements;
- la reprise et le paiement des dettes;
- la coordination, le contrôle et la gestion centralisée de la trésorerie, des comptes financiers et des
paiements ainsi que tous services financiers les concernant;
- l'assistance à la gestion ainsi que la couverture de tous risques y compris les risques de change;
- la vérification de la solvabilité et de l'encours des clients; - la perception et le paiement de commissions;
- la gestion de créances au profit de sociétés faisant partie de son groupe ou de tiers, comprenant
notamment l'achat de créances avec ou sans recours, le recouvrement amiable de créances, ainsi que la
vérification de la solvabilité et de l'encours de débiteurs.
L'activité de la société comprend plus précisément le montage, l'entretien, l'assistance, le conseil
concernant et la réparation de tous systèmes de fermeture de bâtiments, qu'il s'agisse de portes de garage,
de portes industrielles ou piétonnes, manuelles ou automatiques, ainsi que de systèmes de contrôle d'accès;
cette liste étant exemplative et non limitative.
La société peut effectuer tous les travaux de recherche concernant tous les nouveaux produits et
procédés ainsi qu'acquérir, exploiter ou accorder des patentes, des brevets et des marchés.
La société peut réaliser son objet à l'endroit où elle le désire et ce par tout moyen, et toute méthode qui lui
semblent appropriés.
Elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, immobilière et mobilière, se
rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement, à son objet ou susceptible de favoriser
son développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres entreprises, associations ou
sociétés, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. »
(B)Capital et actionnaires
Le capital total de la Société à Scinder Partiellement est fixé à un million sept cent quinze mille neuf cent
nonante-deux euros cinquante-quatre cents (€ 1.715.992,54). Le capital est représenté par un million huit cent
vingt-cinq mille cent quarante-trois (1.825.143) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Toutes les actions de la Société à Scinder Partiellement sont détenues par la société de loi finlandaise
KONE OYJ, dont le siège social est situé Keilasatama 3 bt 7, 02150 Espoo, Finlande (RPM BE 1017.611.459)
(I' « Actionnaire Unique »).
2.2Société Bénéficiaire
(A)Forme juridique - nom - siège - objet
KDB Belgium est une société à responsabilité limitée constituée devant le notaire Tim Carnewal à
Bruxelles le 27 décembre 2024, dont le siège est situé Boulevard du Roi Albert II 4, bte 9, 1000 Bruxelles
(RPM nº 1018.042.318 - greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles).
Selon ses statuts, la Société Bénéficiaire a pour objet :
« La société a pour objet l'étude, la vente, l'installation, l'entretien, la réparation de portes automatiques de
bâtiment, portails, contrôles d'accès, tous systèmes de fermeture, la fourniture de services et de produits
connexes, ainsi que les activités de support à ces activités.
La société peut exercer ces activités pour son propre compte avec un tiers ou pour compte d'un tiers.
La société a également pour objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers, toutes opérations
relatives à la vente, au montage, à l'entretien et aux réparations d'accessoires métalliques du bâtiment, de
réparations métalliques, de ferronnerie, ainsi que de matériel ou installations électriques ou électroniques pour
le bâtiment, ainsi que l'achat et la vente de tous matériaux, généralement quelconques, nécessaires à ces
opérations, y compris les services d'assistance-conseil relatifs au déplacement de personnes et de biens dans
des immeubles et leurs alentours.
La société a également pour objet d'exercer au seul profit de tout ou partie des sociétés membres du
même groupe la centralisation et le développement de tout ou partie des activités énumérées ci-après, sous
quelque forme que ce soit, la centralisation des opérations financières et la couverture de risques résultant
des fluctuations des taux de change des monnaies et notamment :
- le financement des besoins de trésorerie ;
- la refacturation ;
- l'affacturage (factoring) ;
- le financement des investissements ;
- la reprise et le paiement des dettes ;
- la coordination, le contrôle et la gestion centralisée de la trésorerie, des comptes financiers et des
paiements ainsi que tous services financiers les concernant ;
- l'assistance à la gestion ainsi que la couverture de tous risques y compris les risques de change ;
- la vérification de la solvabilité et de l'encours des clients ;
- la perception et le paiement de commissions ;
- la gestion de créances au profit de sociétés faisant partie de son groupe ou de tiers, comprenant
notamment l'achat de créances avec ou sans recours, le recouvrement amiable de créances, ainsi que la
vérification de la solvabilité et de l'encours de débiteurs.
L'activité de la société comprend plus précisément le montage, l'entretien, l'assistance, le conseil
concernant et la réparation de tous systèmes de fermeture de bâtiments, qu'il s'agisse de portes de garage,
de portes industrielles ou piétonnes, manuelles ou automatiques, ainsi que de systèmes de contrôle d'accès ;
cette liste étant exemplative et non limitative.
La société peut effectuer tous les travaux de recherche concernant tous les nouveaux produits et
procédés ainsi qu'acquérir, exploiter ou accorder des patentes, des brevets et des marchés.
La société peut réaliser son objet à l'endroit où elle le désire et ce par tout moyen, et toute méthode qui lui
semblent appropriés.
Elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, immobilière et mobilière, se
rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement, à son objet ou susceptible de favoriser
son développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres entreprises, associations ou
sociétés, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.»
(B)Apports et actionnaires
Les apportes totaux de la Société Bénéficiaire s'élèvent à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00). En
rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. La valeur d'apport par action est donc égale à €
250.
Toutes les actions de la Société Bénéficiaire sont détenues par l'Actionnaire Unique, à savoir la société de
droit finlandais KONE OYJ, dont le siège social est situé à Keilasatama 3 bt 7, 02150 Espoo, Finlande (RPM
BE 1017.611.459).
3.ACTIFS À TRANSFÉRER
3.1Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire
La part du patrimoine à transférer de la Société à Scinder Partiellement comprendra les actifs et les
passifs indiqués dans le bilan à la section 10.1. En outre, les éléments suivants, qui se rapportent aux
activités du Patrimoine Scindé mais qui, en tant que tels, ne sont pas explicitement inclus dans le bilan de la
Société à Scinder Partiellement, seront transférés à la Société Bénéficiaire .
(A)	Actifs
Les actifs et les droits que la Société à Scinder Partiellement transférera à la Société Bénéficiaire
comprennent, sous réserve de la section 3.1(B) (Actifs Exclus), tous les actifs, droits de propriété
intellectuelle, propriétés et tout autre droit de la Société à Scinder Partiellement en ce qui concerne le
Patrimoine Scindé qui existent à la Date de Transfert, (ii) les rapports, données et documents détenus par la
Société à Scinder Partiellement et liés au Patrimoine Scindé à la Date de Transfert, (iii) une partie des
créances sur le compte de cash pool du groupe et les moyens liquides de la Société à Scinder Partiellement
correspondant au montant estimé de 3 mois du fonds de roulement nécessaire au fonctionnement de la
Société Bénéficiaire et (iv) les marques « MONDOOR » et « MONDOOR SWEDS > (Ci-après dénommés «
Actifs KDB »).
(B) Actifs exclus
Tous les autres actifs corporels ou incorporels, biens et droits de la Société à Scinder Partiellement, à
l'exception des actifs nommés à la section 3.1(A) (collectivement, les « Actifs Exclus »>) sont exclus des Actifs
KDB et demeurent la propriété de la Société à Scinder Partiellement, y compris les éléments suivants :
i)trésorerie et équivalents de trésorerie, créances, produits à payer, charges payées d'avance et autres
actifs financiers de la Société à Scinder Partiellement, sauf indication contraire dans la section 3.1(A);
ii)tous les actifs, biens et droits de la Société à Scinder Partiellement, dans la mesure où ils sont utilisés
entièrement ou principalement dans le cadre des activités de la Société à Scinder Partiellement autres que le
Patrimoine Scindé, sauf indication contraire expresse dans la section 3.1(A); et
iii)tous les originaux de toutes les données et documents de la Société à Scinder Partiellement, dans la
mesure où la Société à Scinder Partiellement est tenue par la loi de conserver ces enregistrements, données
et documents sous leur forme originale.
(C)Passif de la KDB
Les passifs transférés à la Société Bénéficiaire comprennent : a) tous les passifs, obligations et autres
responsabilités de la Société à Scinder Partiellement, dans la mesure où ils sont liés au Patrimoine Scindé ou
aux Actifs KDB ou en découlent ; b) les Passifs Employés ; et c) tous les passifs, obligations et autres
responsabilités liées aux Contrats comme indiqué à la section 3.1(F), connues ou inconnues dans tous les
cas, absolues ou conditionnelles, encourues ou non encore échue, et indépendamment du moment où ces
passifs ou obligations ont pris naissance ou du moment où une circonstance ou un événement pertinent à ces
passifs ou obligations est survenu (Ci-après collectivement dénommées «Passifs KDB»). Société Bénéficiaire
sera seule responsable des responsabilités des Passifs KDB à compter de la Date de Transfert.
(D)	Impôts
Nonobstant ce qui précède dans la section 3.1(C), (a) la Société à Scinder Partiellement reste redevable
de tous impôts relatifs au Patrimoine Scindé, aux Actifs KDB, aux Passifs KDB et aux Contrats courus ou
autrement liés à la période antérieure à la Date de Transfert; et (b) Société Bénéficiaire est redevable de tout
impôt sur le Patrimoine Scindé, les Actifs KDB, les Passifs KDB et les contrats qui ont été constitués ou qui se
rapportent à la période à partir du 1er janvier 2025. La présente section 3.1(D) ne concerne pas les impôts
payables en rapport avec, ou faisant partie de, la responsabilité des employés, comme indiqué à la section
3.1(E).
(E)Transfert des employés
Une liste des employés de la Société à Scinder Partiellement qui sont employés à temps plein ou
principalement par le Patrimoine Scindé figure à l'Annexe 1 (ci-après dénommés les « Employés »).
La Société à Scinder Partiellement et la Société Bénéficiaire conviennent que le transfert du Patrimoine
Scindé constitue un transfert d'entreprise conformément à la CCT32bis. En application des dispositions de la
CCT32bis, les Employés seront transférés vers la Société Bénéficiaire à la Date de Transfert, dans le cadre
duquel les Employés :
(i)seront automatiquement transférés et deviendront des employés de la Société Bénéficiaire à la Date de
Transfert, tout en conservant l'ancienneté acquise auprès de la Société à Scinder Partiellement ; et
(ii)auront droit après le transfert à des conditions de travail équivalentes à leurs conditions de travail dont
ils bénéficiaient avant le transfert.
Tous les coûts et dépenses courants liés à l'emploi des Employés accumulés au cours de la période
précédant la Date de transfert, y compris, mais sans s'y limiter, tous les coûts salariaux, primes, bonus et
impôts et/ou cotisations de sécurité sociale applicables, qu'ils soient dus ou non à la Date de Transfert, et
qu'ils soient de nature contractuelle ou légale, seront pris en charge par la Société à Scinder Partiellement. En
outre, les droits accumules avant la Date de Transfert mais payables aux Employés après la Date de
Transfert, y compris, mais sans s'y limiter, les primes, les bonus, les pécules de vacances, les double pécules
de vacances et le treizième mois ainsi que l'éventuel sous-financement lié à l'ensemble des assurances
groupe telles que reprises en Annexe 2 relatifs à la période précédant la Date de Transfert (ci-après
dénommés les « Passifs Employés ») seront transférés en tant que partie des Passifs KDB par la Société à
Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire.
(F)Transfert de Contrats
(a)Les contrats, commandes, offres et confirmations de commandes de la Société à Scinder Partiellement
concernant le Patrimoine Scindé, autres que (a) les contrats conclus entre la Société à Scinder Partiellement
et ses Employés, (b) les contrats concernant les retraites ou (c) toute autre question pouvant ou non être
transférée comme indiqué à la section 3.1(E) (ci-après dénommés les « Contrats »>) et tous les droits,
obligations et autres responsabilités de la Société à Scinder Partiellement y afférents seront transférés par la
Société à Scinder Partiellement à la Société Acquéreuse à la Date de Transfert.
(b)La Société à Scinder Partiellement et Société Bénéficiaire s'engagent à déployer des efforts
commercialement raisonnables pour exécuter les tâches nécessaires au transfert des contrats de la Société à
Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire, y compris l'envoi de notifications de transfert à ou, si
nécessaire, demander le consentement ou, le cas échéant, les renonciations de tout fournisseur, client et
autre partie contractante, comme convenu entre la Société à Scinder Partiellement et Société Bénéficiaire.
Nonobstant ce qui précède, la Société à Scinder Partiellement ne sera pas responsable de l'obtention
effective de tout consentement ou omission des parties contractantes concernées.
(c)Si le consentement d'un tiers est requis pour le transfert d'un Contrat particulier à la Société Bénéficiaire
(tel que pour un marché public ou un contrat intuitu personae) et que ce tiers refuse de coopérer au transfert
(i) la Société à Scinder Partiellement et la Société Bénéficiaire conviendront d'un arrangement provisoire en
vertu duquel le contrat sera exécuté par la Société Bénéficiaire pour son propre compte et à ses propres frais
et risques, mais formellement au nom de la Société à Scinder Partiellement dans chaque cas, à condition que
la Société Bénéficiaire indemnise la Société à Scinder Partiellement de toute responsabilité découlant de ce
contrat après la Date de Transfert, et (ii) la Société à Scinder Partiellement a le droit de résilier avec le préavis
le plus court possible dans les six (6) mois suivant la Date de Transfert tout Contrat qui n'a pas été cédé ou
scindé conformément au paragraphe (d) ci-dessous.
(d)Si un Contrat couvre une partie du Patrimoine Scindé et une partie des autres activités de la Société à
Scinder Partiellement, la Société à Scinder Partiellement fera des efforts commercialement raisonnables pour
scinder ledit Contrat de sorte que la partie pertinente du Contrat relative au Patrimoine Scindé puisse être
transféré à la Société Bénéficiaire , tandis que la partie restante du Contrat reste avec la Société à Scinder
Partiellement. La Société à Scinder Partiellement et la Société Bénéficiaire négocieront de bonne foi la mise
en œuvre pratique de la scission de chacun de ces Contrats conformément à ce qui est indiqué ci-dessus. Si
la Société à Scinder Partiellement et la Société Bénéficiaire sont en accord ou forcées de s'entendre en raison
du refus d'un tiers de convenir de la scission de certains contrats qui concernent en partie le Patrimoine
Scindé et en partie d'autres activités de la Société à Scinder Partiellement, La Société à Scinder Partiellement
et la Société Bénéficiaire conviendront d'un arrangement provisoire similaire, tel que mentionné au
(e)Certaines garanties fournies pour assurer l'exécution d'obligations dans le cadre de Contrats peuvent
être soumises à un régime de transfert spécifique. Le cas échéant, la Société à Scinder Partiellement et la
Société Bénéficiaire feront des efforts raisonnables pour se conformer aux exigences légales et contractuelles
applicables en ce qui concerne le transfert ou le remplacement de ces garanties (reprises en Annexe 3), y
compris, mais sans s'y limiter, l'obtention d'approbations ou l'établissement de nouvelles garanties en faveur
de la partie concernée, si et dans la mesure où cela est légalement et/ou contractuellement requis.
3.2Évaluation des éléments patrimoniaux à scinder
L'organe directeur de la Société à Scinder Partiellement a choisi d'évaluer la valeur comptable des actifs
de la division au 31 décembre 2024.
Le conseil d'administration estime que cette méthode d'évaluation est la plus appropriée dans les
circonstances actuelles.
Selon le bilan sous la section 10.1 au 31 décembre 2024, les éléments patrimoniaux scindés
susmentionnés ont une valeur comptable de 1.294.649,43 EUR auprès de la Société à Scinder Partiellement .
3.3Taux d'échange
Les actions de la Société Bénéficiaire sont attribuées à son actionnaire unique, qui est également
l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement. Comme indiqué à la section 3,2, les éléments
patrimoniaux scindés ont été évalués à 1.294.649,43 EUR. Comme la valeur d'apport par action de la Société
Bénéficiaire est de 250 EUR, comme indiqué à la section 2,2, 5.178 actions de la Société Bénéficiaire seront
attribuées à KONE Oyi.
3.4Montant de la soulte
Aucune soulte en espèces ou autre contrepartie financière ne sera versée à l'actionnaire unique de la
Société à Scinder Partiellement à l'occasion de la scission envisagée.
4.MODE D'ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Les nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire à KONE OYJ, en contrepartie de l'apport des
Actifs KDB et des Passifs KDB par la Société à Scinder Partiellement, seront de même nature et jouiront, dès
leur émission, des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Bénéficiaire. Étant
donné que KONE OYJ est également l'unique actionnaire de la Société Bénéficiaire, KONE OYJ restera
propriétaire de toutes les actions de la Société Bénéficiaire même après la Date de Transfert.
Compte tenu du fait que toutes les actions de la Société Bénéficiaire sont immatriculées, l'attribution des
actions qui seront nouvellement émises au moment de la scission par Société Bénéficiaire se fera par la
souscription des informations suivantes dans le registre des actions à établir au nom:
-l'identité de l'Actionnaire Unique;
-le nombre d'actions dues à l'Actionnaire Unique ; et
-la date de ratification de la scission.
5.DATE DE PARTICIPATION AUX GAINS
Les actions nouvellement émises au moment de la scission participeront aux résultats de la Société
Bénéficiaire à partir du 30 juin 2025 à 23h59 (la « Date de Transfert »>). Aucune règle particulière ou autre ne
s'applique à cet égard.
6.DATE COMPTABLE
Les transactions de la Société à Scinder Partiellement concernant les éléments patrimoniaux scindés
feront l'objet d'une réaction rétrospective d'un point de vue comptable et sont réputées avoir été effectuées
pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du 30 juin 2025 à 23h59, heure de Bruxelles.
7.OCTROI DE DROITS SPÉCIAUX AUX ACTIONNAIRES ET AUTRES MESURES
Il n'y a pas d'actionnaires au sein de la Société à Scinder Partiellement qui détiennent des actions de
capital avec des droits spéciaux, ni de détenteurs d'autres titres (par exemple, obligations). Par conséquent,
Société Bénéficiaire ne devrait prendre aucune mesure particulière à cet égard à la suite de la scission.
8.INDEMNITÉ DE COMMISSAIRE
Conformément à la dernière règle de l'article 12:62, §1 du CSA, aucun rapport du commissaire de la
Société à Scinder Partiellement n'est requis si tous les actionnaires ou actionnaires et détenteurs d'autres
titres votants de chaque société impliquée dans la scission en ont convenu ainsi. Néanmoins, le commissaire
de la Société Bénéficiaire devra établir un rapport spécial sur la contribution en nature résultant de la scission,
conformément à l'article 5:133 du CSA.
9.PAS D'AVANTAGES SPÉCIAUX
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés participant à la scission.
10.DESCRIPTION ET RÉPARTITION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
10.1Bilan de scission au 31 décembre 2024
ACTIF
KONE BELGIUM SA avant la scission KONE BELGIUM SA après la scission KDB Belgium SRL
Coûts d'installation
9.971,21
Actifs Immobilisés	4.056.701,73	4.046.730,52
Immobilisations incorporelles	2.051.991,24	2.051.991,24	0,00
9.971,21
1.846.141,57
Immobilisations corporelles	1.856.112,78
Installations, machines et outillage 521.199,66	9.971,21	511.228,45
Mobilier et matériel roulant	1.334.913,12	1.334.913,12	0,00
Immobilisations financières	148.597,71	148.597,71	0,00
Entreprises liées	193,34	193,34	0,00
Participations	193,34	193,34	0,00
Autres immobilisations financières 148.404,37	148.404,37	0,00
Actifs Circulants	101.873.472,44	97.290.053,67	8.074.060,86
Stocks et commandes en cours d'exécution 6.518.296,50 5.704.108,34	814.188,16
Stocks	6.518.296,50	5.704.108,34	814.188,16
Approvisionnements	784.382,64	660.942,15	123.440,49
-513,88
Produits finis	1.985.133,50	1.985.647,38
3.057.518,81
Commandes en cours d'exécution 3.748.780,36	691.261,55
Créances à un an au plus	89.761.182,59	6.257.496,76	92.528.037,26
Créances commerciales	62.306.488,75	56.048.991,99	6.257.496,76
Autres créances	30.221.548,51	33.712.190,60
1.002.375,94
Valeurs disponibles
1.155.703,12	153.327,18
0,00
Comptes de régularisation	1.671.435,56	1.671.435,56
TOTAL DE L'ACTIF	101.336.784,19 8.084.032,07	105.930.174,17
PASSIF
KONE BELGIUM SA avant la scission KONE BELGIUM SA après la scission KDB Belgium SRL
992.058,98
CAPITAUX PROPRES	15.375.714,03	16.367.798,41
1.611.982,90	Apport	1.715.992,87	104.007,01
1.715.992,54
1.611.982,90	Capital	25.000,00
En dehors du capital	79.007,01	0,33
Réserves	1.100.586,34	71.011,11	1.171.599,25
Réserve légale130	161.198,29	10.400,70	171.599,25
Réserves immunisées	0,00	0,00	0,00
Réserves disponibles	939.388,06	1.000.000,00	60.610,41
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 13.480.206,29	12.663.144,79	817.040,86
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS 5.061.877,50	4.759.287,05	302.590,45
4.759.287,05
Provisions pour risques et charges 5.061.877,50	302.590,45
Pensions et obligations similaires	40.749,33	596.108,23	555.358,90
Autres risques et charges	4.203.928,15	4.465.769,27	261.841,12
DETTES	84.500.498,26	81.201.783,11	6.789.382,64
Dettes à un an au plus	52.507.818,20	49.602.372,04	6.396.113,65
19.597.925,53	Dettes commerciales	20.679.732,10	1.081.806,57
Acomptes sur commandes	9.909.529,86	9.683.033,37	226.496,49
Dettes fiscales, salariales et sociales 21.918.556,24	20.321.413,14	1.597.143,10
1.468.363,35	1.468.363,35	0,00	Impôts
18.853.049,79	Rémunérations et charges sociales 20.450.192,89	1.597.143,10
0,00	0,00	3.490.667,49	Autres dettes
31.992.680,06	31.599.411,07	393.268,99	Comptes de régularisation
101.336.784,19 8.084.032,07	TOTAL DU PASSIF	105.930.174,17
10.2 Immobilier
Aucun bien immobilier ou droit immobilier ne sera transféré à la Société Bénéficiaire dans le cadre de la
scission.
10.3 Garanties
La Société à Scinder Partiellement et Société Bénéficiaire confirment qu'elles n'ont pas conclu cette
dispositions légalement applicables contenues dans le CSA. Le Patrimoine Scindé est vendu et transféré à la
Date de Transfert « tel quel et où il est ». Les Actifs KDB, le Patrimoine Scindé et les Contrats sont transférés
: dans l'état dans lequel ils sont à la Date de Transfert, et aucune garantie ou représentation n'est donnée et
aucune responsabilité n'est assumée par la Société à Scinder Partiellement envers Société Bénéficiaire en ce
qui concerne la nature, la qualité, l'état ou l'utilité des Actifs KDB, du Patrimoine Scindé ou des Contrats.
10.4Régime subsidiaire
Pour éviter les litiges sur la distribution de certains actifs et passifs de la Société à Scinder Partiellement
dans le cas où la distribution décrite ci-dessus s'avère insuffisante, soit parce que certains actifs et passifs ne
sont pas inclus dans la distribution pour cause de négligence, erreur ou ignorance; soit parce que la
distribution décrite ci-dessus est sujette à interprétation, il est expressément convenu que tous les actifs et
passifs dont il ne peut être déterminé avec certitude s'ils ont été cédés à la Société à Scinder Partiellement ou
à la Société Bénéficiaire reviendront à la Société à Scinder Partiellement.
Si la Société à Scinder Partiellement et Société Bénéficiaire, dans les six (6) mois suivant la Date de
: Transfert, considèrent que les actifs ou les passifs de la Société a Scinder Partiellement qui (i) relevent
entièrement du Patrimoine Scindé, ou (ii) auraient dû été transférés à la Société Bénéficiaire s'ils avaient été
identifiés de bonne foi au moment spécifié par la Société à Scinder Partiellement et Société Bénéficiaire ou
avaient été en possession de la Société à Scinder Partiellement ; auraient dû être transférés à la Société
Bénéficiaire, ou si la Société à Scinder Partiellement reçoit ou arrive en possession un tel actif ou passif ou,
`d'autre part, si des actifs ou des passifs qui font partie des activités retenues par Société à Scinder
Partiellement ont été accidentellement transférés à la Société Bénéficiaire ou si la Société à Scinder
Partiellement reçoit de tels actifs ou passifs, la Société à Scinder Partiellement ou Société Bénéficiaire
transférera ces actifs ou passifs à la Société Bénéficiaire ou à la Société à Scinder Partiellement ou, le cas
échéant, la Société à Scinder Partiellement et Société Bénéficiaire prendront les dispositions nécessaires
conformément à la section 3.1(E) dès que possible.
11.DISTRIBUTION DES ACTIONS
Les actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées à la seule Société à Scinder Partiellement, qui est
également l'unique actionnaire de la Société Bénéficiaire . Cela signifie que l'Actionnaire Unique acquerra les
5.178 actions supplémentaires de la Société Bénéficiaire .
12.PROCURATION POUR LE DÉPÔT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Une procuration est conférée à monsieur Jonas van den Bossche, monsieur Bruno Schroé et monsieur
Guylian-Antoine Bouffioux, ainsi qu'à tous les autres avocats du cabinet Jones Day, situé rue de la Régence
4, 1000 Bruxelles, tous compétents pour agir individuellement et avec la possibilité de suppléant, afin de
déposer le projet de scission au greffe du Tribunal de l'entreprise à Bruxelles."
Guylian-Antoine Bouffioux
Mandataire