Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
EEME
(en entier) :
(adresse complète)
ETABLISSEMENT EUROPEEN DE MONNAIE
ELECTRONIQUE
Rue de la Senne 32A
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par nous, Nathalie Guyaux, notaire à Schaerbeek, le 31 aout 2015, il résulte que:
Ont comparu:
1) Monsieur ZIZKA Jan André, né à Schœlcher (Martinique), le 03 mai 1984 (numéro national
844503 261-79), domicilié à 75116 Paris (France), rue de la Tour, 9 ;
2) Monsieur ZIZKA Jan Georges, né à Saint-Mandé (France), le 09 octobre 1955 (numéro national
551009 575-89), domicilié à 1000 Bruxelles, rue de la Senne, 32A ;
3) Monsieur LO BIONDO Sylvain Claude, né à Avignon (France), le 24 juin 1986 (numéro national
864624 253-88), domicilié à 69003 Lyon (France), rue Moncey, 120 ;
4) Madame SALVINI Violaine Jacqueline Michèle, née à Aix-en-Provence (France), le 03 août 1953
(numéro national 534803 044-54), domiciliée à 97280 Vauclin (France), Petite Grenade ;
5) Monsieur SALVINI Jean Marie Maurice, né à Aix-en-Provence, le 11 décembre 1954 (numéro
national 545211 091-10), domicilié à 05700 Serres (France), rue Henri Peuzin, 9 ;
6) Madame ZIZKA Valentine Noémie Julia, née à Aix-en-Provence (France), le 16 février 1983
(numéro national 834216 092-10)), domiciliée à 75116 Paris (France), rue de la Tour, 9 ;
7) Monsieur ROUVILLAIN Jean-Louis Adélard Paul Marceau, né à Amiens (France), le 10 septembre
1951 (numéro national 514910 009-45), domicilié à 97222 Case-Pilote (Martinique), les Hauts de
Citronnelles, 36 ;
8) Monsieur BERNARD Florent Maxime, né à Pontivy (France), le 14 octobre 1986 (numéro national
865014 201-80), domicilié à 75013 Paris (France), rue de Tolbiac, 187bis.
 Et les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:
I. Constitution
 Ils constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination de « ETABLISSEMENT
EUROPEEN DE MONNAIE ELECTRONIQUE », en abrégé « EEME », dont le siège social sera
établi à 1000 Bruxelles, rue de la Senne, 32A, et au capital de cinq cent un mille euros (501.000,00
EUR), à représenter par cinquante mille cent (50.100) actions sans désignation de valeur nominale,
auxquelles ils souscrivent de la manière suivante:
 1. Apport en nature
 1.1 Rapports
 Les comparants ont, en leur qualité de fondateurs, dressé le rapport requis par l'article 444 du Code
des sociétés.
 Monsieur Alain Chaerels, réviseur d’entreprises, désigné conformément audit article du Code des
sociétés par les fondateurs a dressé le rapport prescrit par ledit article.
 Ce rapport conclut dans les termes suivants:
 « Le présent rapport est établi dans le cadre d’apports en nature effectués en vue de la constitution
de la société anonyme SA ETABLISSEMENT EUROPEEN DE MONNAIE ELECTRONIQUE, en
abrégé EEME dont le siège social sera situé à B-1000 Bruxelles, Rue de la Senne, 32 A.
 Les apports sont composés de technologie R&D, de marketing et de développement commercial, de
frais administratifs et financiers permettant d’exploiter sous le nom commercial « Bi €ash » une
0637770050
Volet B
activité d’échange de monnaie fiduciaire contre des codes alphanumériques non rechargeables
permettant de faire des achats de biens ou de services sur des sites internet affiliés.
 Je soussigné, Alain CHAERELS, Reviseur d’Entreprises, représentant la société civile sous forme
de SCRL P V M D, atteste que :
- l’opération a été contrôlée en application des dispositions de l’article 444 du Code des sociétés et
conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports
en nature et quasi apports ;
- les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des biens apportés et de la
détermination du nombre de parts à émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature ;
- l’apport en nature est susceptible d’évaluation économique et la description répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation arrêtés par les apporteurs sont justifiés par les principes de l’économie
d’entreprise. Ils conduisent à une valeur d’apport de 400.000,00 EUR sur laquelle je ne peux me
prononcer dans la mesure où elle est basée sur des prévisions. Le mode d’évaluation devrait
conduire, dans la mesure où les prévisions se réalisent, à une valeur d’apport correspondant au
moins au nombre et au pair comptable des actions remises en contrepartie, soit 40.000 actions de la
SA ETABLISSEMENT EUROPEEN DE MONNAIE ELECTRONIQUE, en abrégé EEME en
constitution, entièrement libérées. Les apports seraient dès lors entièrement rémunérés.
 Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas à
se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. »
 Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal en même temps qu'une
expédition des présentes.
 1.2. Apport
 Les comparants déclarent faire apport à la société d’un ensemble d’actifs, estimés à un montant
global de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR), qui permettront de développer l’activité
d’émission et de gestion de monnaie électronique.
 Ces actifs se composent comme suit :
- Technologie R&D : Des cahiers de charges fonctionnels, cahiers de spécifications et de recettes,
ainsi que des applicatifs informatiques, des programmes de gestion dynamiques de bases de
données, de génération de codes avec des algorithmes dynamiques innovants.
Cet ensemble représentant un an de travaux pour une équipe de cinq développeurs experts à temps
plein.
Valeur retenue : trois cent mille euros (300.000 EUR).
- Administratif et financier : Un cadre administratif comprenant des contrats types cadrant les
relations avec les distributeurs, les sites partenaires et pour les consommateurs des conditions
générales d’utilisation en accord avec les législations européennes, notamment en matière de
protection, de lutte contre le blanchiment et les activités illicites. Un ensemble de rapports et de
consultations juridiques. L’ensemble rassemblé dans un dossier de demande d’agrément à remettre
à la Banque National de Belgique.
Cet ensemble représentant un an de travaux pour un expert à temps plein appuyés par des
prestataires juridiques externes.
Valeur retenue : septante mille euros (70.000 EUR).
- Marketing : Un ensemble d’études marketing, de profilage des cibles, d’études de benchmarking et
de sondages. Des fichiers contenant plus de 300 pré-accords commerciaux, ainsi que plus de 2000
prospects qualifiés (sites et distributeurs).
Cet ensemble représentant un an de travaux pour une équipe de quatre agents commerciaux
qualifiés à temps plein.
Valeur retenue : trente mille euros (30.000 EUR).
 Conditions de l'apport
1. Les biens sont apportés sur la base de leur situation à la date du 1er juin 2015 reproduite ci-
dessus, en telle sorte que toutes les opérations réalisées depuis cette date, par la continuation
normale de l'entreprise, sont pour le compte, aux profits et aux risques de la société bénéficiaire de
l'apport.
2. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
3. La société bénéficiaire de l'apport supporte à compter de ce jour, tous impôts, taxes et
contributions quelconques.
 Rémunération
 En rémunération de cet apport en nature, il est attribué les actions ci-dessous :
- A Monsieur ZIZKA Jan André:  Quatorze mille deux cents actions 
14.200
- A Monsieur ZIZKA Jan Georges :  
Quinze mille actions 
15.000
Volet B
- A Monsieur LO BIONDO Sylvain :  
Huit cents actions 
800
- A Madame SALVINI Violaine :  
Cinq mille actions 
5.000
- À Monsieur SALVINI Jean :  
Mille cinq cents actions 
1.500
- À Madame ZIZKA Valentine :  
Mille deux cents actions 
1.200
- À Monsieur ROUVILLAIN Jean-Louis Mille trois cents actions  
1.300
- À Monsieur BERNARD Florent :  
Mille actions 
1.000
     TOTAL :  Quarante mille actions 40.000
 2. Souscriptions en numéraire
 Les comparants sub 1, 2, 4 et 6, prénommés, déclarent en outre souscrire au capital de la société
en numéraire, à concurrence d’un montant global de cent un mille euros (101.000,00 EUR), et à
concurrence du nombre d’actions décrit ci-dessous, qu’ils déclarent libérer à concurrence de
soixante-deux virgule septante et un cinquante-quatre pourcent (62,7154 %) :
- Monsieur ZIZKA Jan André :  Quatre mille quatre cents actions 
4.400
- Monsieur ZIZKA Jan Georges : Trois mille actions 
3.000
- Madame SALVINI Violaine : Deux mille cinq cents actions 
2.500
- Madame ZIZKA Valentine : 
Deux cents actions 
200
     TOTAL :  Dix mille cent actions 10.100
 Tous les comparants déclarent et reconnaissent que:
1. Chacune des souscriptions en nature est libérée entièrement, et chacune des souscriptions en
numéraire est libérée à concurrence soixante-deux virgule septante et un cinquante-quatre pourcent
(62,7154 %) ;
2. Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés au
compte spécial numéro BE19 7320 3557 5712, ouvert au nom de la société en formation auprès de
la banque CBC.
3. Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;
4. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à
présent à sa disposition, une somme de soixante-trois mille trois cent quarante-deux euros virgule
cinquante-sept cents (63.342,57 EUR).
 Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les fondateurs lui a été remis.
 Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:
II. Statuts
               Dénomination - Siège - Objet
 Article 1.  Dénomination
 La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « ETABLISSEMENT
EUROPEEN DE MONNAIE ELECTRONIQUE », en abrégé « EEME ». Les dénominations complète
et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites internet et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro
d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de
commerce de l’arrondissement du siège de la société.
 Article 2.  Siège
 Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Senne, 32A, et peut être transféré en tout
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles Capitale par simple
décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
Volet B
modification aux statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux
annexes au Moniteur belge.
 La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 Article 3.  Objet
 La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, la fourniture
de services en ligne sur Internet en ligne à usage des internautes, notamment l’édition, la diffusion et
la gestion de moyens de paiement utilisables sur Internet et autres services en ligne.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à :
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
- L'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, la
rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et de tous droits
immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières.
 La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
 Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
 Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés.
 Article 4.  Durée
 La société a une durée illimitée.
 Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution 
éventuelle.
     Capital Social
 Article 5.  Capital
 Le capital social est de cinq cent un mille euros (501.000,00 EUR), représenté par cinquante mille
cent (50.100) actions sans désignation de valeur nominale.
     Historique
 La société a été constituée avec un capital de cinq cent un mille euros (501.000,00 EUR),
représenté par cinquante mille cent (50.100) actions sans désignation de valeur, auxquelles il fut
intégralement souscrit au prix unitaire de dix euros (10,00 EUR) : en nature à concurrence de
quarante mille (40.000) actions, et en numéraire à concurrence de dix mille cent (10.100) actions. Au
moment de cette constitution, les actions souscrites en nature furent libérées à concurrence de la
totalité, et les actions souscrites en numéraire à concurrence d’un quart chacune.
 Article 6.- Augmentation de capital
 Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
 L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne
peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
 La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que
dans les limites fixées par le Code des sociétés.
 Capital autorisé
 Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à augmenter le capital social aux dates et
conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,00
EUR) maximum.
 Cette autorisation est valable pour une durée prenant cours le jour de la publication du présent acte,
jusqu’à la tenue de la première assemblée générale ordinaire de la société. Cette autorisation est
renouvelable. 
 Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant
par des apports en numéraire ou en nature que par incorporation de réserves, et  dans ce dernier
cas, avec ou sans création de nouvelles actions. 
 Toutefois, cette autorisation n'est pas valable pour des augmentations de capital à réaliser
principalement par des apports en nature à effectuer par un actionnaire détenant des titres auxquels
Volet B
sont attachés plus de dix pour cent de droits de vote.
 Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil est habilité à adapter l'article 5 des statuts
sans pour cela devoir réunir une assemblée générale.
 Article 7.  Droit de souscription préférentielle
 Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
 Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du
susdit délai de souscription, le conseil d'administration décide librement de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
 Article 8.  Appels de fonds
 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 Article 9.  Nature des titres
 Les titres sont nominatifs.
 Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre
méthode autorisée par la loi.
 Article 10.  Indivisibilité des titres
 Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 Article 11.  Droits des actionnaires
 Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
 Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
 Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'assembléé générale.
 Article 12.  Obligations
 La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres,
par décision du conseil d'administration.
 Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
     Administration et Surveillance
 Article 13.  Composition du conseil d'administration
 La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois
administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
 Ils sont rééligibles.
 Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
 Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne
physique en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
Volet B
pénales que si elle était elle-même administrateur.
 En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira
définitivement.
 Article 14.  Présidence
 Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
 Article 15.  Réunions
 Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence
de président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
 Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
 Article 16.  Délibération
 Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue
au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la
précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
 Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil
d'administration ne comporte que deux membres.
 Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
 Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
 Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette
opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à
prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas
prendre part à la délibération concernant cette opération.
 Article 17.  Procès-verbaux
 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux, signés par
les membres présents.
 Ces procès verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 Article 18.  Pouvoirs du conseil d'administration
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 Sans préjudice, savoir:
 a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
 b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;
 c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil;
 La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit
par le président du conseil, soit par un administrateur délégué, qui n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
 Article 19.  Gestion journalière
 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
 En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
 Article 20.- Responsabilité
 Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
 Article 21.  Commissaire(s)
 Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15 du Code des sociétés, elle n'est
pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en
décider néanmoins ainsi.
 Le ou les commissaire(s) réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Volet B
 Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celle ci. Les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
 Article 22.  Emoluments des administrateurs
 A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
 Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 Article 23.  Emoluments des commissaires
 Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
     Assemblée Générale
 Article 24.  Réunion
 L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai, à dix-
huit heures.
 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
 Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
 Les convocations sont faites conformément à la loi.
 L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter.
 Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner
l’assemblée générale ordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après
l'ouverture des débats.  Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
 Cette notification n’annule que la décision relative à l’approbation des comptes annuels à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
 Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
 Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
 Article 25.  Admission
 Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée,
être inscrits sur le registre des actions , informer le conseil d’administration de leur intention
d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au
vote.
 Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer
le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou
auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de
l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
 Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et
pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.
 Article 26.- Représentation
 Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
 A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
 Article 27.- Vote
 Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres; si ses titres
sont au porteur, son vote ne sera valable qu'à la condition que les titres pour lesquels il entend voter
aient été déposés dans un des établissements et dans les délais, précisés dans les avis de
Volet B
convocation.
 La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d’entreprise;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de
vote;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
 Article 28.  Procès-verbaux
 Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par un administateur délégué, ou encore par deux administrateurs.
     Exercice social - Affectation du résultat
 Article 29.  Comptes annuels
 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
 Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
 L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux ci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels
et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
 Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas  de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
 Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article
15. du code des sociétés.
 Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie
au siège social :
 1) des comptes annuels;
 2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
 3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
 4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
 Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés
aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
 Article 30.  Discussion des comptes annuels.
 L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
 Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
 Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires
au sujet de leur rapport.
 L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
 Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne
contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
 Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.
 Article 31.  Affectation du résultat
 Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
Volet B
voix sur proposition du conseil d'administration.
 Article 32.  Acompte sur dividendes
 Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
     Dissolution - Liquidation
 Article 33.  Perte du capital
 Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633 et suivants du code des
sociétés.
 Article 34.  Liquidation
 En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale.
 Ils n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce
compétent en vertu du Code des sociétés.
 A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l’égard des tiers, considérés comme
liquidateurs.
 Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés
par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
 L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
 Le solde net de la liquidation  est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit
égal pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles
seront mises à égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds
complémentaires.
     Dispositions Générales
 Article 35.  Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur fait élection
de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.
 Article 36.  Droit commun
 Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
III. Dispositions transitoires
 1. Premier exercice social
    Le premier exercice social est présumé commencer au jour de l'acte constitutif pour finir le 31
décembre 2016.
     La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2017.
3. Effet suspensif de la loi - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation
pendant la période intermédiaire
 Les comparants déclarent savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir
du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du Tribunal de commerce.
 Les comparants déclarent réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire
partie du conseil d'administration, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous
actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la
période qui séparera la réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.
 Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès
ledit dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.
4. Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte
 4.1. Nomination des premiers administrateurs
     Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d’appeler aux
fonctions d’administrateur:
- Monsieur ZIZKA Jan André, prénommé ;
- Monsieur ZIZKA Jan Georges, prénommé ;
- Monsieur LO BIONDO Sylvain, prénommé.
 Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2021.
 4.2. Commissaire.
 Conformément à l'article 18 des statuts, les simples administrateurs n'engagent pas la société.
 Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra pour son premier
exercice aux critères légaux dispensant la société de nommer un ou plusieurs commissaires.
 Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.
 5. Réunion du conseil d'administration
 Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, le cas échéant représentés comme dit ci-
avant, se réunissent en conseil d'administration et appellent aux fonctions :
a) de Président du conseil : Monsieur ZIZKA Jan André, prénommé ;
b) d'administrateur délégué : Monsieur ZIZKA Jan André, et Monsieur LO BIONDO Sylvain.
Volet B
 Conformément à l'article 18 des statuts, le Président et l'administrateur-délégué ont le pouvoir
d’engager chacun la société en signant seul.
 Pouvoirs
 Après en avoir délibéré, l’assemblée, à l’unanimité,  confère tous pouvoirs, avec faculté de
substitution, à : Monsieur ZIZKA Jan Georges, à l’effet de représenter la société devant tous greffes
de commerce, Guichets d’entreprises et administrations fiscales, et de leur déposer et signer tous
actes, documents, pièces et déclarations.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de Commerce.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Nathalie Guyaux, notaire