Unternehmensnr. : 0445621166
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : GESIRA
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Roetgener Strasse 65
des Sitzes : 4730 Raeren
Gegenstand der Urkunde :
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN)
Aus einer Urkunde vom 9. Oktober 2023, zur Registrierung hinterlegt, des assoziierten Notars
Christoph WELING, mit dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung
folgende Beschlüsse gefasst hat: 
 
Erster Beschluss
 
Die Gesellschaft beschießt die Satzung anzupassen, beziehungsweise gänzlich neu aufzunehmen,
unter anderem um diese an das Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuch anzupassen, ohne jedoch
den Zweck, das Geschäftsjahr oder das Datum der Generalversammlung abzuändern.
 
Die Adresse des Sitzes wird außerhalb der Satzung festgehalten und befindet sich weiterhin an der
Adresse 4730 Raeren, Roetgener Straße 65.
 
Die Gesellschaft nimmt folgende Satzung an: 
 
„Titel I: Rechtsform - Name - Sitz - Zweck - Dauer
 
Artikel 1: Name und Rechtsform
 
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft.
 
Sie wird als "Gesira“ bezeichnet.
 
Alle Urkunden, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen müssen
nach dem Firmennamen in voller Schrift die Worte "Aktiengesellschaft" oder die Abkürzung "AG"
sowie die Eintragungsnummer im Register für juristische Personen, gefolgt von der Abkürzung RJP
und dem Sitz des Gerichtsbezirks, in dessen Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft fällt und in dem
sie ihren Sitz hat, enthalten. 
 
Artikel 2: Sitz
 
Der Sitz befindet sich in der Wallonischen Region.
 
Sofern dieser Beschluss keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachregelung zur
Folge hat, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einen einfachen Beschluss des
Verwaltungsorgans und wird in den Anhängen des Belgischen Staatsblatts veröffentlicht. 
 
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland gründen.
 
Die Gesellschaft kann außerdem durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans
Verwaltungssitze, Agenturen, Werkstätten, Depots und Niederlassungen sowohl in Belgien als auch
im Ausland errichten oder auflösen.
 
Artikel 3: Zweck
 
Gegenstand der Gesellschaft ist: 
 
1. alle allgemein beliebigen Geschäfte, die sich direkt oder indirekt auf die Schaffung, den Erwerb
und die Verhandlung von Versicherungs- oder Rückversicherungsportfolios in jeglicher Form gegen
Risiken jeglicher Art beziehen, deren Betrieb durch sie selbst oder durch die Einschaltung von
Geschäftsführern, Gesellschaften oder Privatpersonen sowie alle Geschäfte, die sich direkt oder
indirekt auf diesen Gegenstand beziehen;
 
2. die Vermittlung von Darlehen, Krediten und Finanzierungen, mit oder ohne Hypotheken oder
andere Sicherheiten, für den Abschluss von Spar- und Anlagegeschäften mit beweglichen und
unbeweglichen Gütern oder Wertpapieren bei Banken, Sparkassen oder anderen Finanzinstituten;
 
3. alle Immobilien- und Grundstücksgeschäfte, insbesondere: Kauf, Tausch, Bau, Wiederaufbau,
Vermietung und Verwaltung aller bebauten Immobilien, aller Ausrüstungen, Maschinen, Werkzeuge,
Büromaterialien, Einrichtungsgegenstände sowie Kauf, Verkauf, Tausch, Erschließung,
Parzellierung, Betrieb, Vermietung und Verpachtung aller unbebauten Immobilien;
 
4. für eigene Rechnung und für Rechnung Dritter in Belgien und im Ausland alle Dienstleistungen
und Mandate in Form von Studien, Organisation, Gutachten, Beratungen und Rechtshandlungen im
Bereich der Verwaltung von Mobilien oder Immobilien, Technik und Industrie sowie der
kaufmännischen Verwaltung in den Bereichen Finanzen, Wirtschaft, Verwaltung, Handel und Recht
zu erbringen und auszuführen;
 
5. Generalbauunternehmen im weitesten Sinne, das insbesondere alle Rohbauarbeiten und das
Eindecken von Gebäuden umfasst, sowie alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der vollständigen
oder teilweisen Ausführung von Fertigstellungsarbeiten oder deren Koordinierung bei der Ausführung
durch Subunternehmer;
 
6. Verwaltung eines Immobilienvermögens, insbesondere der Erwerb durch Kauf oder anderweitig,
der Verkauf, der Tausch, die Verbesserung, die Ausstattung, die Einrichtung, die Vermietung und
das Finanzierungsleasing von Immobilien sowie alle Geschäfte, die direkt oder indirekt mit ihrem
Gegenstand in Zusammenhang stehen und die geeignet sind, die Vermehrung eines
Immobilienvermögens zu fördern, wie die Instandhaltung, die Entwicklung, die Verschönerung und
die Vermietung dieser Immobilien sowie das Einstehen für die ordnungsgemäße Erfüllung von
Verpflichtungen, die von Dritten eingegangen werden, welche die Nutzung dieser Immobilien haben;
 
7. Beitrag zum Aufbau und zur Entwicklung von Gesellschaften durch Einlagen oder allgemein
beliebige Investitionen, durch die Annahme von Verwaltermandaten und die Verwaltung ihrer
Beteiligungen. Die Verwaltung der Beteiligungen umfasst insbesondere alle Tätigkeiten der Beratung
und Unterstützung im Bereich der Strategie und der Unternehmensführung;
 
8. Die Durchführung aller Handels-, Industrie-, Mobilien-, Immobilien- oder Finanzgeschäfte, die
direkt oder indirekt mit ihrem Zweck verbunden oder verwandt sind oder die ihre Verwirklichung
erleichtern können.
 
Die Gesellschaft kann ihren Zweck in Belgien und im Ausland auf jede Art und Weise verwirklichen,
die sie für am besten geeignet hält.
 
Artikel 4: Dauer
 
Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
 
Sie kann Verpflichtungen eingehen, die über ihr mögliches Auflösungsdatum hinausgehen.
 
Titel II: Kapital
 
Artikel 5: Aktienkapital - Aktienklassen
 
Das Kapital beträgt zweiundsechzigtausend Euro (62.000 €), das vollständig gezeichnet wurde.
 
Es wird durch viertausendfünfhunderteins (4.501) stimmberechtigte Aktien ohne
Nennwertbezeichnung vertreten.
 
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jede Aktie erhält ein gleiches Recht bei der Verteilung der
Gewinne und des Liquidationserlöses.
 
Artikel 6: Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals
 
Das Stammkapital kann durch Beschluss der Generalversammlung, die wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder herabgesetzt werden.
 
Artikel 7: Vorzugsrecht bei Barzeichnung
 
Im Falle einer Kapitalerhöhung, der Ausgabe von Obligationen oder Bezugsrechten müssen die bar
zu zeichnenden Aktien, Obligationen oder Bezugsrechte bevorzugt den Aktionären im Verhältnis zu
dem Teil des Kapitals angeboten werden, den ihre Aktien vertreten.
 
Das Vorzugszeichnungsrecht kann während eines Zeitraums von mindestens fünfzehn Tagen ab
dem Beginn der Zeichnung ausgeübt werden.
 
Die Eröffnung der Zeichnung mit Vorzugsrecht sowie deren Ausübungsfrist werden von dem Organ,
das die Emission vornimmt, festgelegt und den Wertpapierinhabern per Email oder, für Personen,
über deren Email sie nicht verfügt, per gewöhnlicher Post, die am selben Tag wie die elektronischen
Mitteilungen zu versenden ist, mitgeteilt.
 
Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt in jeder Aktienklasse proportional zur Anzahl der von den
Aktionären in der jeweiligen Aktienklasse gehaltenen Aktien. Das Vorzugsrecht wird zunächst
innerhalb der Aktienklasse ausgeübt, die jeder Aktionär besitzt, wobei die Aktionäre einer
Aktienklasse die Möglichkeit haben, ein Vorzugsrecht auf Aktien auszuüben, die in dieser Klasse
ausgegeben, aber nicht von den anderen Aktionären dieser Aktienklasse gezeichnet wurden. Ein
Vorzugsrecht steht den Aktionären der anderen Aktienklasse nur insofern zu, als die Aktionäre der
Aktienklasse, in der neue Aktien ausgegeben werden, davon keinen Gebrauch gemacht haben. Im
letzteren Fall werden die von den Aktionären der anderen Aktienklasse gezeichneten Aktien zu
Aktien der letzteren Aktienklasse.
 
Wenn nicht die gesamte Kapitalerhöhung oder Ausgabe gemäß dem Vorstehenden gezeichnet
wurde, können sich Dritte daran beteiligen.
 
Artikel 8: Aufforderung zur Einzahlung
 
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich für den gesamten Betrag, den ihre Aktien am Stammkapital
vertreten. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist bedingungslos und unteilbar,
ungeachtet anderslautender Bestimmungen.
 
Wenn eine nicht vollständig eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern gemeinsam gehalten wird,
haftet jeder von ihnen gesamtschuldnerisch für die Zahlung des gesamten Betrags der
eingeforderten und fälligen Beträge.
 
Wenn das Kapital nicht vollständig eingezahlt ist, entscheidet das Verwaltungsorgan nach eigenem
Ermessen über die Aufforderung der Aktionäre zur Einzahlung von Beträgen, wobei die Aktionäre
gleich behandelt werden müssen. Der Aufruf wird den Aktionären per Einschreiben oder über die
vom Aktionär angegebene Email-Adresse unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das die
Zahlung per Überweisung oder Einzahlung unter Ausschluss jeder anderen Zahlungsweise zu
erfolgen hat.
 
Die Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf die Aktien, für die die Einzahlungen nicht geleistet
wurden, wird ausgesetzt, solange diese Zahlungen, die ordnungsgemäß angefordert wurden und
fällig sind, nicht geleistet sind.
 
Ein Aktionär, der nach einer einmonatigen Vorankündigung per Einschreiben mit seinen Zahlungen
im Rückstand ist, muss der Gesellschaft ab dem Tag, an dem die Zahlung fällig wird, Zinsen zahlen
in Höhe des gesetzlichen Zinssatzes zuzüglich zwei Prozent pro Jahr.
 
Vorzeitige Teil- oder Gesamteinzahlungen sind nur mit vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsorgans möglich.
 
Titel III: Wertpapiere
 
Artikel 9: Art der Aktien
 
Alle Aktien sind Namensaktien und tragen eine laufende Nummer.
 
Sie werden in ein Aktienregister der Namensaktien eingetragen, das am Sitz der Gesellschaft geführt
wird und in das jeder Aktionär Einsicht nehmen kann; dieses Register enthält die vom Gesetzbuch
für Gesellschaften und Vereinigungen vorgeschriebenen Angaben. Das Register kann physisch oder
elektronisch geführt werden.
 
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
 
Alle Wertpapiere, die keine Aktien sind, sind Namenspapiere und tragen eine laufende Nummer.
 
Sie werden in ein Register für Wertpapiere der Kategorie, zu der sie gehören, eingetragen; dieses
Register enthält die vom Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen vorgeschriebenen
Angaben. Jeder Inhaber von Wertpapieren kann Einsicht in dieses Register in Bezug auf seine
Wertpapiere nehmen.
 
Artikel 11: Unteilbarkeit der Aktien 
 
Jede Aktie ist unteilbar.
 
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an.
 
Wenn eine Aktie mehreren Miteigentümern gehört, wird die Ausübung der mit dieser Aktie
verbundenen Rechte so lange ausgesetzt, bis eine Person bestimmt wird, die gegenüber der
Gesellschaft als Eigentümer gilt.
 
Sofern in dieser Satzung oder in dem Testament oder der Vereinbarung, die den Nießbrauch
begründet hat, nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden im Falle der Aufteilung des
Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und nacktes Eigentum die damit verbundenen Rechte
vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
 
A. Abtretung unter Lebenden
Der Aktionär welcher einen Teil oder alle seiner Aktien an einer physischen oder moralischen
anderen Person abzutreten wünscht, welche nicht Aktionär ist, muss den Verwaltungsrat darüber
informieren.
 
Die Annahme muss durch den Verwaltungsrat mit zwei Drittel Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Verwaltungsmitglieder innerhalb eines Monates nach Erhalt der Anfrage bestätigt
werden.
 
Der Verwaltungsrat braucht seine Entscheidung zur Annahme oder Ablehnung nicht zu begründen.
 
Die Annahme oder Ablehnung des Verwaltungsrates wir dem Aktionär welcher die Anfrage
eingereicht hat, innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Entscheidung des Verwaltungsrates
mitgeteilt. Wenn der Verwaltungsrat die übernehmende Partei nicht annimmt, hat die abgebende
Partei zehn Tage seit Erhalt der Ablehnung des Verwaltungsrates Zeit um auf seine Entscheidung
des Übergabeprojekts zu verzichten.
 
Sollte er innerhalb dieser Frist den Verwaltungsrat nicht seine Entscheidungen mitgeteilt haben, gilt
automatisch die Annahme der Entscheidung des Verwaltungsrates.
 
Der Verwaltungsrat, welcher mit Minimum zwei Drittel Mehrheit entscheidet, muss innerhalb eines
Monates der Ablehnung die Aktien durch einen anderen Aktionär oder eine Drittperson zum Ankauf
vorschlagen.
 
Die Aktien werden zum anfänglichen, vereinbarten Preis zwischen dem abtretenden Aktionär und
des annehmenden Kandidaten oder im Falle einer Bestreitung des Preises, muss ein durch beide
Parteien ausgewählter Experte gemäß Artikel 1854 des Bürgerlichen Gesetzbuches oder wenn keine
Einigkeit über den Experten erzielt werden kann, durch den Präsidenten des Handelsgerichtes,
welcher auf Anfragen der zuverlässigsten Partei entscheidet.
 
Der Ankäufer, Aktionär oder Dritte, welcher durch den Verwaltungsrat gemäß Vorstehendem
angenommen wurde zahlt den Preis der Aktien innerhalb von dreißig Tagen von der Bestimmung
des Preises.
 
Die Zustellungen welcher in Ausführung dieses Artikels gemacht sind, werden per Einschreiben
durch die Post zugestellt, die Fristen laufen ab dem Datum der Zustellung des Einschreibebriefes,
Datum welches auf dem Einschreibeschein der Post wiedergegeben ist.
 
B. Abtretung von Todeswegen
 
Die vorerwähnten Bedingungen sind auch in Anwendung für Abtretung von Todeswegen.
 
Die Zulassungsprozedur wird durch die Rechtsnachfolger oder Begünstigten der Aktien.
 
Sie dürfen ihre Zulassung verlangen, wenn alle Aktien nicht innerhalb der vorgesehenen Frist
übernommen sind
 
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
 
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsrats
 
Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Verwalter, physische oder
Rechtspersonen, welche Aktionäre sind oder nicht, die für eine Dauer von sechs Jahren ernannt
werden (außer im Falle eines einzigen Verwalters, der auf unbestimmte Dauer ernannt werden darf).
 
Gibt es mindestens drei Verwalter, wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat vertreten und
verwaltet. Diese werden von der Generalversammlung der Aktionäre für einen Zeitraum von bis zu
sechs Jahren ernannt und können jederzeit von ihr abberufen werden.
 
Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwalter sowie die Dauer ihres Mandats und
gegebenenfalls ihre Befugnisse. 
 
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern eine(n) Vorsitzende(n).
 
Ein Verwalter darf in seiner Eigenschaft als Verwalter niemals einen Arbeitsvertrag mit der
Gesellschaft haben.
 
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen aus den allgemeinen Kosten zugewiesen
werden, deren Höhe von der Generalversammlung festgelegt wird. Das Verwaltermandat kann auch
unentgeltlich ausgeübt werden.
 
Wenn eine juristische Person als Verwalter bestellt wird, muss sie eine natürliche Person, Organ
oder Vertreter, benennen, durch die sie ihr Verwaltermandat ausübt. Der ständige Vertreter darf
weder als Einzelperson noch als Vertreter einer anderen juristischen Person ein anderes Mandat im
Verwaltungsrat ausüben.
 
Artikel 14: Befugnisse des Verwaltungsrats
 
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehende Befugnis, alle Handlungen vorzunehmen, die für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
derjenigen, die das Gesetz der Generalversammlung vorbehält.
Der Verwaltungsrat kann darüber hinaus jedem Bevollmächtigten besondere und begrenzte
Vollmachten erteilen.
 
Artikel 15: Tägliche Verwaltung
 
Der Verwaltungsrat kann das Tagesgeschäft sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen des
Tagesgeschäfts delegieren:
 
- an einen oder mehrere Verwalter, die den Titel eines geschäftsführenden Verwalters tragen; oder
 
- an einen oder mehrere Bevollmächtigte, unabhängig davon, ob es sich um Aktionäre handelt oder
nicht, die den Titel "Delegierter der täglichen Geschäftsführung" tragen.
 
Wenn mehrere Personen mit der täglichen Geschäftsführung betraut sind, kann der Verwaltungsrat
ihre jeweiligen Zuständigkeiten festlegen. 
 
Der Verwaltungsrat legt die Vergütung der Personen fest, die mit der täglichen Geschäftsführung
betraut sind. 
 
Er kann ihr Mandat jederzeit widerrufen.
 
Die Personen, die mit der täglichen Geschäftsführung betraut sind, können jedem Bevollmächtigten
im Rahmen der täglichen Geschäftsführung Sondervollmachten erteilen.
 
Artikel 16: Vertretung der Gesellschaft
 
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten und vor Gericht durch zwei gemeinsam handelnde Verwalter
oder alleine durch das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied (im Rahmen der
Geschäftsführung) vertreten, die in keinem Fall die ihnen übertragenen Befugnisse nachweisen
müssen.
 
Der Verwaltungsrat bestimmt die Vertretungsbefugnisse im Rahmen der täglichen Geschäftsführung
der Gesellschaft.
 
Artikel 17: Sitzungen
 
Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten / von der Präsidentin des Verwaltungsrates einberufen, so
oft es das Interesse der Gesellschaft erfordert. 
Der Verwaltungsrat tritt am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort zusammen, der in der
Einberufung angegeben ist. 
 
Die Einberufung wird per E-Mail an die Empfänger, die der elektronischen Kommunikation
zugestimmt haben, oder in anderen Fällen per einfachem Brief versandt und muss, außer in
dringenden Fällen, die im Protokoll der Sitzung anzugeben sind, mindestens acht Kalendertage vor
der Sitzung versandt werden; der Tag der Sitzung und der Tag, an dem die Einberufung versandt
wurde, werden in diese Frist einbezogen.
 
Die Einberufung enthält die Tagesordnung für die Sitzung des Verwaltungsrats.
 
Wenn alle Verwalter anwesend oder vertreten sind, muss nicht nachgewiesen werden, dass sie
zuvor einberufen wurden.
 
Ein Verwalter kann auch per Brief oder anderen Kommunikationsmitteln, einschließlich E-Mail, vor
der Sitzung des Verwaltungsrats abstimmen und seine Meinung klar zum Ausdruck bringen.
 
Ein Verwalter kann einen anderen Verwalter ermächtigen, es bei einer Sitzung des Verwaltungsrats
zu vertreten und an seiner Stelle abzustimmen. Die Vollmacht muss schriftlich und ggf. auf der
Grundlage der vom Verwaltungsrat festgelegten Modalitäten erteilt werden. Ein Verwalter kann
jedoch nur einen anderen Verwalter vertreten.
 
Der Präsident / die Präsidentin führt den Vorsitz bei der Sitzung des Verwaltungsrats. Ist der
Präsident / die Präsidentin abwesend oder verhindert, übernimmt ein Verwalter den Vorsitz, das vom
abwesenden Präsidenten / von der abwesenden Präsidentin im Voraus bestimmt wird.
 
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und beschließen, wenn die Mehrheit der Verwalter
anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwalter gefasst.
 
Die Beschlüsse, Beratungen und Abstimmungen des Verwaltungsrats werden in einem Protokoll
festgehalten, das vom Präsidenten/von der Präsidentin und allen Verwaltern, die dies wünschen,
unterzeichnet wird.
 
Der Verwaltungsrat kann per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder anderen elektronischen
Kommunikationsmitteln, die die Sicherheit der elektronischen Kommunikation gewährleisten,
zusammentreten, beraten und Beschlüsse fassen. Die Kommunikationsmittel müssen es jedem
Verwalter und den anderen Teilnehmern ermöglichen, die Beratungen direkt, gleichzeitig und ständig
zur Kenntnis zu nehmen, sich aktiv daran zu beteiligen und ihr Stimmrecht bei allen Fragen, über die
auf der Sitzung entschieden werden soll, auszuüben. Die Einladungen zur Sitzung des
Verwaltungsrats enthalten eine Beschreibung der Verfahren für die Fernteilnahme an der Sitzung
des Verwaltungsrats. Die Verwalter, die über dieses Kommunikationsmittel an der Sitzung des
Verwaltungsrats teilnehmen, gelten als anwesend. Im Protokoll der Verwaltungsratssitzung sind alle
technischen Probleme und Vorfälle festzuhalten, die die Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung
und/oder die Stimmabgabe auf elektronischem Wege verhindert oder gestört haben.
 
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft
 
Artikel 18: Ernennung eines oder mehrerer Kommissare
 
Wenn es gesetzlich vorgeschrieben ist, wird die Prüfung der Finanzlage, des Jahresabschlusses und
der Ordnungsmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge einem oder mehreren
Kommissaren übertragen, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ernannt werden.
 
Titel VI: Generalversammlung
 
Artikel 19: Einberufung
 
Die Aktionäre treten in einer Generalversammlung zusammen, um über alle Angelegenheiten zu
beraten, die sie interessieren. 
 
Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an dem Ort
statt, der in der Einladung angegeben ist, und zwar am dritten Freitag des Monats Juni um 10:00
Uhr. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden
Werktag verschoben.
 
Außerordentliche Generalversammlungen können auch nach Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen und immer dann einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft es
erfordert.
 
Der Verwaltungsrat oder ggf. der Kommissar beruft die Generalversammlung innerhalb von drei
Wochen nach dem Antrag gemäß dem Gesetz ein.
 
Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung
angegebenen Ort statt.
 
Die Einladungen zu Generalversammlungen enthalten die Tagesordnung. Sie erfolgen per E-Mail,
die mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung an die Aktionäre, die Verwalter und
gegebenenfalls an die Inhaber anderer Wertpapiere sowie gegebenenfalls an den Kommissar
gesendet wird. Personen, für die die Gesellschaft keine E-Mail-Adresse hat, werden am selben Tag
wie die elektronischen Einladungen per Post eingeladen.
 
Artikel 20: Zulassung zur Generalversammlung
  
Um zur Generalversammlung zugelassen zu werden und bei Aktionären das Stimmrecht auszuüben,
muss ein Inhaber von Namenspapieren in dieser Eigenschaft in das Namensregister für seine
Wertpapiergattung eingetragen sein.
 
Artikel 21: Vertretung bei der Generalversammlung
 
Ein verhinderter Aktionär kann sich bei einer Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten, ob
Aktionär oder nicht, mittels einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen.
 
Artikel 22: Briefwahl
 
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Briefwahl
abstimmen.
 
Die Abstimmung erfolgt auf einem Formular, das der Verwaltungsrat 
den Aktionären zur Verfügung stellt und das die folgenden Angaben enthält:
 
- die Identität des Aktionärs,
- seine Unterschrift sowie das Datum und den Ort der Unterzeichnung,
- die Anzahl und Form der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt,
- den Nachweis, dass die Formalitäten für die Zulassung zur Generalversammlung erfüllt wurden,
- die Tagesordnung der Generalversammlung,
- wie der Aktionär bei jedem Vorschlag abstimmen wird: mit Ja, Nein oder Enthaltung.
 
Um gültig zu sein, müssen diese Formulare spätestens drei Werktage vor der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat mitgeteilt werden.
 
Artikel 23: Zusammensetzung des Büros
 
Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident / die Präsidentin des Verwaltungsrates.
 
Im Falle seiner Abwesenheit oder Verhinderung wird die Versammlung von einem Aktionär geleitet,
der von der Generalversammlung bestimmt wird.
 
Der Vorsitzende ernennt einen Sekretär.
 
Der Vorsitzende ernennt zwei Stimmenzähler aus den Reihen der anwesenden Aktionäre, wenn
deren Anzahl es rechtfertigt.
 
Artikel 24: Beratung
 
Die Generalversammlung kann nicht über Punkte beraten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, es
sei denn, alle Aktionäre sind anwesend und beschließen einstimmig, über neue Themen zu beraten,
sowie wenn außergewöhnliche Umstände, die zum Zeitpunkt der Einberufung nicht bekannt waren,
eine Entscheidung im Interesse der Gesellschaft erfordern.
 
Die Generalversammlung kann per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder anderen elektronischen
Kommunikationsmitteln, die die Sicherheit der elektronischen Kommunikation gewährleisten,
zusammentreten, beraten und beschließen. Die Kommunikationsmittel müssen es jedem Aktionär
und den anderen Teilnehmern ermöglichen, direkt, gleichzeitig und kontinuierlich über die
Beratungen informiert zu werden, aktiv daran teilzunehmen und ihr Stimmrecht in Bezug auf alle
Fragen, über die die Versammlung zu entscheiden hat, auszuüben. Die Einladungen zur
Generalversammlung enthalten eine Beschreibung der Verfahren für die Teilnahme aus der Ferne an
der Hauptversammlung. Ein Aktionär oder anderer Teilnehmer, der über dieses
Kommunikationsmittel an der Generalversammlung teilnimmt, gilt als anwesend. Im Protokoll der
Generalversammlung werden alle technischen Probleme und Vorfälle festgehalten, die die
Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder die Stimmabgabe auf elektronischem Wege
verhindert oder gestört haben. Der Kommissar muss zur Fernteilnahme eingeladen werden.
 
Artikel 25: Generalversammlung im schriftlichen Verfahren
 
Die Aktionäre können innerhalb der gesetzlichen Grenzen einstimmig alle Beschlüsse, die in die
Befugnis der Generalversammlung fallen, schriftlich fassen, mit Ausnahme derjenigen, die in einer
notariellen Urkunde aufgenommen werden müssen. 
 
Artikel 26: Stimmrecht
 
Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme, vorbehaltlich der gesetzlichen
Bestimmungen für stimmrechtslose Aktien.
 
Außer in den gesetzlich oder in dieser Satzung vorgesehenen Fällen werden Beschlüsse mit der
Mehrheit der Stimmen gefasst, unabhängig von der Anzahl der bei der Generalversammlung
vertretenen Wertpapiere.
 
Wenn mehrere Personen dingliche Rechte an einer Aktie haben, wird die Ausübung des Stimmrechts
ausgesetzt, bis nur eine Person als Inhaber des Stimmrechts in Bezug auf diese Person bestimmt
wurde.
 
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie zwischen Nießbrauch und
Nackteigentum wird das damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 27: Verlängerung der Generalversammlung
 
Der Verwaltungsrat kann jede ordentliche Generalversammlung, außerordentliche
Generalversammlung oder besondere Generalversammlung, auch wenn sie nicht zur
Beschlussfassung über den Jahresabschluss dient, auf höchstens drei Wochen verlängern, es sei
denn, die Versammlung wurde auf Antrag eines oder mehrerer Aktionäre gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen einberufen.
 
Sofern die Generalversammlung nichts anderes beschließt, hebt diese Verlängerung die anderen
gefassten Beschlüsse nicht auf.
 
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an
der ersten Versammlung teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung eingeladen und ist bei
Erfüllung der Zulassungsformalitäten dazu zugelassen.
 
Vollmachten, die für die erste Versammlung erteilt wurden, bleiben auch für die zweite Versammlung
gültig, sofern sie nicht widerrufen wurden.
 
Die zweite Versammlung wird über die gleiche Tagesordnung beraten und endgültig entscheiden.
 
Artikel 28: Protokolle der Generalversammlung
 
Die Protokolle der Generalversammlung werden von den Mitgliedern des Verwaltungsrats und von
den Aktionären, die dies verlangen, unterzeichnet.
 
Die werden in einem besonderen Register festgehalten, das am Sitz der Gesellschaft geführt wird.
 
Sofern die Beschlüsse der Generalversammlung nicht öffentlich beurkundet werden müssen, werden
die Ausfertigungen und Auszüge der Protokolle vom Präsidenten / von der Präsidentin des
Verwaltungsrats oder von zwei gemeinsam handelnden Verwaltern unterzeichnet.
 
 Titel VII: Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverwendung
 
Artikel 29: Geschäftsjahr - Jahresabschluss
 
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
 
An diesem letzten Tag werden die Buchungen der Gesellschaft eingestellt und der Verwaltungsrat
erstellt ein Inventar und den Jahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
 
 Artikel 30: Gewinnverwendung
 
Der jährliche Reingewinn wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ermittelt. 
 
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden für die Bildung der gesetzlichen Rücklagen
verwendet. Diese Pflicht endet, wenn der Reservefonds ein Zehntel des Stammkapitals erreicht hat.
Die Pflicht lebt wieder auf, wenn die gesetzliche Rücklage aufgebraucht ist, bis der Rücklagenfonds
wieder ein Zehntel des Grundkapitals erreicht hat.
 
Die Verwendung des verbleibenden Gewinns wird von der Generalversammlung mit
Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungsrats festgelegt.
 
Artikel 31: Zahlung von Dividenden und Zwischendividenden
 
Die Auszahlung der Dividenden erfolgt zu der Zeit und an den Orten, die vom
Verwaltungsrat bestimmt werden. 
 
Diese Zahlung muss jedoch vor dem Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dem die Höhe der
Dividende festgelegt wurde.
 
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Zwischendividenden zu beschließen.
 
Titel VIII: Auflösung - Liquidation
 
Artikel 32: Bestellung der Liquidatoren
 
Wenn die Gesellschaft aus irgendeinem Grund und zu irgendeinem Zeitpunkt aufgelöst wird, erfolgt
die Liquidation durch den oder die von der Generalversammlung bestellten Liquidatoren.
 
Wenn mehrere Liquidatoren ernannt werden, entscheidet die Generalversammlung, ob sie die
Gesellschaft allein, gemeinsam oder kollegial vertreten.
 
Die Generalversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
 
Wenn die Generalversammlung keine Ernennung vornimmt, erfolgt die Liquidation durch den
amtierenden Verwaltungsrat, der gegebenenfalls als Liquidatorenkollegium fungiert.
 
Artikel 33: Befugnisse der Liquidatoren
 
Die Liquidatoren sind befugt, alle gesetzlich vorgeschriebenen Geschäfte zu tätigen, es sei denn, die
Generalversammlung beschließt mit Stimmenmehrheit etwas anderes.
 
 Artikel 34: Art der Auflösung
 
Nachdem alle Schulden, Lasten und Kosten der Liquidation beglichen oder die dafür erforderlichen
Beträge hinterlegt wurden, verteilen die Liquidatoren das Nettovermögen in bar oder in Wertpapieren
an die Aktionäre im Verhältnis zu der Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien.
 
Güter, die als Naturalien bestehen bleiben, werden auf die gleiche Weise verteilt.
 
Titel IX: Verschiedene Bestimmungen
 
Artikel 35: Streitigkeiten
 
Für alle Streitigkeiten in Bezug auf die Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft,
ihren Aktionären, Verwaltern, geschäftsführenden Verwaltern, ständigen Vertretern, Delegierten der
täglichen Geschäftsführung, Direktoren, ehemaligen Verwaltern, ehemaligen geschäftsführenden
Verwaltern, ehemaligen ständigen Vertretern, ehemaligen Direktoren und/oder Liquidatoren sowie für
alle Streitigkeiten zwischen den vorgenannten Personen selbst sind ausschließlich die Gerichte am
Sitz der Gesellschaft zuständig, es sei denn, die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 36: Domizilwahl
 
Jeder Aktionär, Verwalter, Delegierten der täglichen Geschäftsführung, Kommissar oder Liquidator,
der im Ausland ansässig ist, muss für die Ausführung der Satzung und alle Beziehungen mit der
Gesellschaft ein Wahldomizil in Belgien wählen, andernfalls wird davon ausgegangen, dass er ein
Wahldomizil am Sitz der Gesellschaft gewählt hat, wo alle Mitteilungen, Mahnungen, Vorladungen
und Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
 
Alle Mitteilungen in Bezug auf die Angelegenheiten der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen an
ihrem Wohnsitz, wie er in der Gründungsurkunde oder im Register der Namensaktien angegeben ist,
gegebenenfalls an die mitgeteilte Email-Adresse. Im Falle einer Änderung des Wohnsitzes muss der
Aktionär der Gesellschaft seinen neuen Wohnsitz schriftlich mitteilen, ansonsten wird davon
ausgegangen, dass er an seinem alten Wohnsitz ansässig ist.
 
Artikel 37: Anwendung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
 
Die Bestimmungen des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, von denen nicht
zulässigerweise abgewichen wird, gelten als in dieser Satzung verankert, und Klauseln, die den
zwingenden Bestimmungen des Gesetzbuches widersprechen, gelten als ungeschrieben.“
 
Zweiter Beschluss
 
Die Generalversammlung beschließt, die Anzahl der Verwalter weiterhin auf zwei (2) festzulegen.
Die Verwaltermandate der folgenden Personen werden vorzeitig für eine Dauer von sechs (6) Jahren
erneuert:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „D.T.S. Management“ mit Sitz in 4700 Eupen,
Lascheterweg 17, Unternehmensnummer 0700.821.337, dessen ständiger Vertreter der vorgenannte
Herr DE TOLEDO SOMMERLATH ist;
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ERAWE“ mit Sitz in 4701 Eupen-Kettenis, Talstraße 74,
Unternehmensnummer 0832.143.697, dessen ständiger Vertreter der vorgenannte Herr
WEISSHAUPT Reiner André ist.
 
Diese Aufträge werden unentgeltlich ausgeübt.
 
Die Verwalter, die das Verwaltungsorgan bilden, entscheiden folgendes:
 
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ERAWE“ ist Vorsitzender/Präsident des
Verwaltungsorgans,-
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „D.T.S. Management“ und die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung „ERAWE“ sind delegierte Verwalter.
 
Im Rahmen der täglichen Verwaltung können die Gesellschaften „D.T.S. Management“ und „ERAWE
“ somit jeweils die Gesellschaft alleine vertreten.
*
Für gleichlautenden Auszug
 
Christoph WELING
Notar
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Koordinierung der Statuten