N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SAPINO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en nom collectif
Siège :
(adresse complète)
Avenue Franklin Roosevelt 4
4500 Huy
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
CONSTITUTION
"SAPINO"
Société en nom collectif
Siège social : 4500 Huy, Avenue Franklin Roosevelt, 4
 
 
L'AN DEUX MIL DIX-HUIT
LE VINGT-HUIT NOVEMBRE
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la Société Civile ayant emprunté la forme
d'une SPRL "Françoise WERA, Candice COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant
son siège à Saint-Nicolas (Saint-Nicolas).
ONT COMPARU :
1.- Monsieur TIMMERMANS Pierre Joseph Alfred, horticulteur, né à Liège le huit janvier mil neuf
cent cinquante-six, numéro national 56.01.08-203.61, époux de Madame HANOSSET Alberte Marie-
Louise, sans profession, domicilié à 4260 Braives, Rue Falihottes, numéro 2.
2.- Monsieur IBRAHIMI Refik, tourneur fraiseur, né à Miratoca (Serbie) le dix-huit octobre mil neuf
cent septante-trois, numéro national 73.10.18-479.02, de nationalité belge, époux de Madame
IBRAHIMI Naime, domicilié à 4500 Huy, Avenue Franklin Roosevelt, numéro 4.
Monsieur IBRAHIMI Refik est informé du fait que la valeur de ses parts entrera dans le patrimoine
commun appartenant à lui-même et à Madame IBRAHIMI Naime, et qu’en vertu de la responsabilité
illimitée inhérente à une Société en nom collectif, le patrimoine commun pourrait devoir contribuer à
une dette de la société.
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement que:
CHAPITRE I. – CONSTITUTION.
I.- Ils constituent une Société en nom collectif sous la dénomination de « SAPINO » dont le siège
social est établi à 4500 Huy, Avenue Franklin Roosevelt, numéro 4 et au capital de cinq cents euros
(500,00 €) représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, auxquelles
ils souscrivent la totalité et libèrent à concurrence de la totalité comme suit :
- Monsieur TIMMERMANS : quatre-vingts parts sociales (80).
- Monsieur IBRAHIMI : vingt parts sociales (20).
Soit au total cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent :
1°- que chacune des parts sociales ainsi souscrites en numéraire est libérée à concurrence de la
totalité.
2°- que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés
par versement ou virement au compte spécial numéro BE74 0689 3252 6907 ouvert au nom de la
société en formation auprès de BELFIUS.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au Notaire soussigné.
3°- que la société, a de ce chef, et dès à présent, à sa disposition une somme de cinq cents euros
(500,00 €).
0714888416
Volet B
CHAPITRE II. STATUTS.
Les comparants arrêtent comme suit les statuts:
FORME ET DENOMINATION
La société a la forme d’une société en nom collectif et porte la dénomination « SAPINO».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4500 Huy, Avenue Franklin Roosevelt, numéro 4.
OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes :
La production et la commercialisation de sapins de Noël, la vente de tous types de végétaux, et
notamment :
- 02.100 Sylviculture et autres activités forestières :
- La production de bois sur pied : boisement, reboisement, transplantation, éclaircie et conservation
des forêts et des coupes.
- La culture de taillis, de bois de trituration et de bois de chauffage.
- L’exploitation de pépinières forestières.
- La culture de graines forestières.
- La culture d’espèces végétales utilisées en vannerie ou en sparterie.
Ces capacités peuvent être effectuées dans des forêts naturelles ou dans des plantations forestières.
- Services d’aménagement paysager.
- Travaux de préparation des sites.
- Commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin spécialisé.
- Services annexes à la culture ; aménagement des paysages, terrassements.
- Commerce de détail spécialisé de fleurs et de plantes, de graines et d’engrais.
Les cultures permanentes :
- 01.210 culture de la vigne
- 01.240 culture de fruits à pépins et noyaux
- 01.250 culture d’autres fruits d’arbres ou arbustes et de fruits à coque
- 01.290 autres cultures permanentes
La reproduction de plantes :
- 01.301 exploitation de pépinières, à l’exception de pépinières forestières
- 01.309 autres reproductions de plantes
L’activité de soutien à l’agriculture et traitement primaire des récoltes :
-01.610 activité de soutien aux cultures
L’exploitation forestière
-02.200 exploitation forestière
-02.400 services de soutien à l’exploitation forestière
Le commerce de détail de fleurs (y compris les fleurs coupées) et de plantes. Code nacebel
4776101.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cinq cents euros (500 EUR).
II est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d’augmenter le capital par quelque procédé
que ce soit, sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur.
Réduction de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé
que ce soit, sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
-A/Cession libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, ou aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
-B/Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l’
alinéa précédent.
Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celle visées au point a,
Volet B
devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domicile des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandée. L’envoi d’un pli recommandé n’est pas nécessaire lorsque tous les associés
consentent à se réunir.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la
notification de gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder à des tiers. A
défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession.
S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur
les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage accroit au droit de préemption des associés qui en font
usage toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires. En cas de silence d’un
associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord
par les parties, ou à défaut d’accord, par l’expert désigné par le président du tribunal de l’Entreprise
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, sauf si les associés consentent à se réunir, les délais commençant à courir à partir de la date
d’expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
B. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que
ceux visés au point A.
REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société,
sur la propriété de l’actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix
dans tous les votes et délibérations.
Les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l’égard des tiers.
Entre eux, ils ne sont tenus qu’à concurrence de leurs droits respectifs dans le capital social.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement
prises par les associés.
FAILLITE ET INCAPACITÉ D’UN ASSOCIE
La faillite personnelle, l’incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire de
l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Celle-ci se poursuit entre les associés
restants, à charge pour elle de verser à l’associé frappé par l’une desdites mesures la valeur des
parts qu’il possède, laquelle est calculée conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
Volet B
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.
Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur, elle désignera parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet
égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant
suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de
représentant.
POUVOIRS DU GERANT
Conformément au Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
REMUNERATION DU GERANT
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
CESSATION DES FONCTIONS DU GERANT
Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associés prise à l’unanimité. A défaut
de révocation justifiée, le gérant peut prétendre au versement de dommages et intérêts.
Ses fonctions cesseront également par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle,
incompatibilité, révocation judiciaire, ou démission.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire, en ces derniers cas, les observations de
l’expert-comptable sont communiquées à la société.
MODALITES
    •  Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit
par consultation écrite des associés. S’agissant, toutefois, de l’approbation des comptes annuels,
une assemblée générale ordinaire doit être convoquée, de même que si un associé demande une
telle réunion.
    •  Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux
modifications statutaires.
Elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
    •  Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions ayant pour objet ou entraînant une modification
des statuts.
Elles sont adoptées à l’unanimité.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures, Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale ordinaire est tenue à la même heure le
jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales sont convoquées à l’initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés ;
elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. Les procès-verbaux
de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social Ils sont signés par les
membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou
extraits sont signés par un gérant.
DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statuaires régissant les parts sans droit de vote.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels, l’inventaire, le rapport de gestion, et les rapports spéciaux du gérant sont
Volet B
établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et doivent être
soumis à l’approbation des associés dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice
social.
AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le bénéfice ou la perte de l’exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les
charges de l’exercice, ce après déduction des amortissements et provisions.
Ce bénéfice est réparti selon les modalités décidées à l’assemblée générale statuant sur les résultats
de l’exercice.
L’assemblée générale peut toutefois décider d’affecter les sommes distribuables aux réserves et au
report à nouveau, en totalité ou en partie.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L’actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputés inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,00 €) tva
comprise.
DISPOSITIONS FINALES
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent d'un extrait du présent acte, et se termine le trente et un décembre deux mil dix-neuf. En
application de l'article 60 du code des sociétés, la Société présentement constituée reprend les
engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation depuis le premier octobre deux
mil dix-huit.
La première assemblée générale aura lieu en deux mil vingt.
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
Nomination des gérants non statutaires:
L’assemblée générale décide de fixer le nombre de gérant à deux. Elle appelle à cette fonction,
Messieurs TIMMERMANS et IBRAHIMI prénommés, lesquels sont ici présents et acceptent. Leur
mandat est gratuit.
Pour toutes opérations dont le montant est supérieur à deux mille euros (2.000,00 €), la signature
des deux gérants est obligatoire.
DROIT D’ECRITURE.
Le Notaire soussigné certifie avoir perçu le droit d’écriture afférent au présent acte, soit la somme de
nonante-cinq euros (95 EUR), hors taxe à la valeur ajoutée.
DONT ACTE.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, qui leur a été
envoyé le quinze novembre deux mil dix-huit par le Notaire soussigné.
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaire.