Ondernemingsnr : 0754992768
Naam
(voluit) : PROVEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stratem 11 bus 2
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op achtentwintig november tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “PROVEC”, gevestigd te 9880
Aalter, Stratem 11 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0754.992.768, onder meer beslist heeft :
1. tot kennisname van het gecombineerd verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in
toepassing van (i) 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding en (ii) artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de uitgifte nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt.
De heer Christophe DE PAEPE, revisor, vertegenwoordigende “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
WAREGEM BV”, met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, besluit zijn verslag
met betrekking tot de inbreng in natura en de onevenredige uitgifte van aandelen van verschillende
soorten als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 5:121 §1 juncto 5:133 §1 juncto 5:102 van het WVV, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van Provec BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 oktober 2023. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:121 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van Bijzonder Verslag van het bestuursorgaan op datum van 16
oktober 2023 onderzocht.
De inbreng in natura bestaat uit schuldvorderingen ten belope van in totaal 1.010.000,00 EUR, welke
inbrengers aanhouden ten aanzien van Provec BV, welke werden gewaardeerd aan nominale
waarde. 
 Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. 
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 827.868 nieuwe A-
aandelen in Provec BV, met een uitgifteprijs van 1,22 EUR/aandeel.
Tegelijkertijd aan de Inbreng in Natura zal tevens worden overgegaan tot een Inbreng in Geld ten
belope van 88.001,04 EUR, waarbij zal worden overgegaan tot de uitgifte van 72.132 nieuwe A-
aandelen in Provec BV, met eenzelfde uitgifteprijs van 1,22 EUR/aandeel.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten. 
Besluiten inzake de disproportionele uitgifte van aandelen als gevolg van de voorwaardelijke inbreng
in natura conform artikel 5:102 WVV
De uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de Inbreng gebeurt niet evenredig binnen elke soort van
aandelen (er worden met name enkel A-aandelen uitgegeven, en geen B-aandelen noch enige
preferente aandelen), waardoor, overeenkomstig artikel 5:102 WVV, sprake is van een wijziging van
de rechten verbonden aan elke soort. De eigenlijke rechten verbonden aan de soorten van aandelen
wijzigen echter niet door de voorgenomen uitgifte van nieuwe aandelen.
De weerslag van de voorgestelde inbrengen op de rechten van de bestaande soorten van aandelen
wordt omstandig toegelicht in het bijzonder verslag van de raad van bestuur. Wij zijn van oordeel, dat
op basis van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige elementen in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 §1 juncto 5:133 §1 juncto 5:102 in
het kader van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 28 november 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Vennoot-Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van een
miljoen achtennegentigduizend en een euro vier cent (€ 1.098.001,04) door uitgifte van
negenhonderdduizend (900.000) nieuwe A-Aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven:
- deels door een inbreng in geld, met name voor een bedrag van achtentachtigduizend en een euro
vier cent (€ 88.001,04) in ruil voor tweeënzeventigduizend honderdtweeëndertig (72.132) A-
Aandelen;
- deels door een inbreng in natura, met name door een incorporatie van schuldvorderingen voor een
bedrag van een miljoen tienduizend euro (€ 1.010.000,00) in ruil voor
achthonderdzevenentwintigduizend achthonderdachtenzestig (827.868) A-Aandelen.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
inbreng volstort op een later ogenblik.
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
3. artikel 5.1 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
Als vergoeding voor de inbreng werden VIJF MILJOEN
DRIEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND (5.375.000) Aandelen (“Aandelen”) uitgegeven,
genummerd 1 tot en met 5.375.000.
De Aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten, met name Aandelen van de soort A (“A-
Aandelen”), Aandelen van de soort B (“B-Aandelen”) en preferente aandelen (“Preferente Aandelen”)
(de Aandelen die geen Preferente Aandelen zijn, worden hierna ook “Gewone Aandelen” genoemd),
zoals opgenomen in het register van Aandelen, te weten 2.968.000 A-Aandelen, 2.032.000 B-
Aandelen en 375.000 Preferente Aandelen.  
De aandeelhouder(s) (hierna “de Aandeelhouder(s)”) die eigenaar(s) is (zijn) van A- Aandelen wordt
(en) hierna genoemd “de A-Aandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouder(s) die eigenaar(s) is (zijn) van B-Aandelen wordt(en) hierna genoemd “de B-
Aandeelhouder(s)”.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst tussen de
Aandeelhouders gesloten op 28 november 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Overeenkomst”),
zijn aan alle Aandelen dezelfde rechten en verplichtingen verbonden.
4. tot wijziging van de volgende artikels van de statuten ingevolge de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst:
- artikel 7 (a) wordt vervangen door de volgende tekst:
      “(a) Het totale aantal nieuw uit te geven Aandelen zal worden opgedeeld in Gewone Aandelen en
Preferente Aandelen, naar evenredigheid met de bestaande verhouding tussen Gewone Aandelen
en Preferente Aandelen, met dien verstande dat, in geval van een verhoging van het eigen vermogen
van de Vennootschap in het kader van een herinvestering door de verkopers van enige
overnametarget (door middel van een inbreng in het vermogen van de Vennootschap, dan wel door
middel van een inbreng in de Maatschap (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) die op haar beurt
eenzelfde inbreng in de Vennootschap doet), de Algemene Vergadering cq. de Raad van Bestuur
discretionair kan beslissen of deze verhoging van het eigen vermogen vergoed wordt met Preferente
en/of A-Aandelen;”
- artikel 12.1.4 wordt vervangen door de volgende tekst:
      “12.1.4 Vrije overdracht. De volgende overdrachten van Aandelen zijn vrij en niet onderworpen
aan de regels van artikel 12.2 (Standstill periode) en Artikel 12.3 (Voorkooprecht), en zij geven
evenmin aanleiding tot het ontstaan van een Volgrecht of Volgplicht (artikel 12.4):
(i) een overdracht aan een verbonden vennootschap van de Overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
Aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen Aandelen zullen worden
teruggenomen door de Overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
(ii) (indien de Overdrager een A-Aandeelhouder en rechtspersoon is) een overdracht aan de
natuurlijke persoon die de Overdrager op datum van de Overeenkomst op exclusieve wijze
controleert;
(iii) een overdracht door Vectis aan andere fondsen die worden gecontroleerd of beheerd door Vectis
Partners CV ; (of een met Vectis Partners CV verbonden persoon);
(iv) een overdracht ingevolge de uitoefening van de Leaver Call Opties, zoals omschreven in artikel 6
van de Overeenkomst.
(v) een inbreng in de Maatschap;
(vi) enige overdracht aan de Vennoten met het oog op of ingevolge de ontbinding van de Maatschap
overeenkomstig artikel 8.2.4 of artikel 14 van de Maatschapsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst).  
Een vrije overdracht als bedoeld onder punt (i), (ii) en (iii) moet worden gemeld aan de vennootschap
en de overige Aandeelhouders (met vermelding van de identiteit van de verkrijger, doch zonder dat
de overige gegevens bedoeld in artikel 12.1.3(i) moeten worden vermeld en zonder dat de
bevestiging bedoeld in artikel 12.1.3(ii)(a) moet worden gegeven), en dergelijke overdracht wordt pas
tegenstelbaar aan de vennootschap en de overige Aandeelhouders na de schriftelijke bevestiging
overeenkomstig artikel 12.1.3(ii)(b).
- artikel 12.4.2 eerste alinea wordt vervangen door de volgende tekst:
      “12.4.2 Volgplicht. Indien een Overdrager die minstens 70% van het totale aantal Gewone
Aandelen houdt wenst in te gaan op een Bod op al zijn Aandelen, of indien Vectis Private Equity III
Arkiv NV (“Vectis”)en C-Kompas BV wensen in te gaan op een Bod op al hun aandelen, dan kan de
betreffende Overdrager de overige Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun Aandelen (zowel
Gewone als Preferente) samen met hem te verkopen aan de Bieder (de “Volgplicht”), op voorwaarde
dat alle Aandeelhouders daarbij gelijk worden behandeld, hetgeen het volgende betekent:”
- artikel 14.3 (vii) wordt vervangen door de volgende tekst:
      “(vii) de in artikel 9.4 van de Overeenkomst bedoelde beslissingen inzake de handhaving van het
concurrentie- en afwervingsverbod (of analoge beslissingen inzake het concurrentie- en
afwervingsverbod bepaald in een Management Overeenkomst).”
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan elke bestuurder
van de Vennootschap, alsook aan Olivier Cockx, Rabauke Kenis, en aan iedere andere advocaat
van het advocatenkantoor Ace Law BV, kantoor houdende te Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1,
1930 Zaventem, alsook aan Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en al
haar aangestelden (waaronder Adriaan de Leeuw), elk alleen handelend met recht van
indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat