Nº d'entreprise : 0473 533 016
Nom
(en entier) : DUPRET J-P
ten abrége)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Louis Mettewie 58 bte 6 - 1080 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
1.Présentation de l'opération
La fusion par absorption de la société DUPRET J-P SRL par la société DELFIN INVEST SA sera proposée
aux assemblées générales des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, le 25 juin 2025. L'opération
consistera à transférer, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine de la société
DUPRET J-P SRL, activement et passivement, à la société DELFIN INVEST SA. Cette absorption s'effectuera
avec effet rétroactif au 1er janvier 2025.
DELFIN INVEST SA étant déjà titulaire de toutes les actions representatives des apports de DUPRET J-P.
SRL, l'opération sera réalisée dans le cadre des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
Du fait de la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption, la société DUPRET J-P SRL
cessera d'exister suite à la dissolution sans liquidation de celle-ci et tous ses actifs et passifs, droits et obligations;
rien excepté ni réservé, seront automatiquement transférés à la société absorbante afin de permettre à cette
dernière de poursuivre l'exploitation en continuité des activités transférées. Par contre, conformément à l'article
12 :13 2ème alinéa du Code des Sociétés et des Associations, la réalisation de l'opération ne donnera lieu à
aucune augmentation de capital dans le chef de la société absorbante ni à aucune émission de nouvelles actions!
La société absorbante, également société mère à 100% de la société absorbée, et la société absorbée sont
des sociétés patrimoniales destinées à la gestion de partie du patrimoine privé de leurs bénéficiaires effectifs
communs. Globalement, la fusion tant au niveau juridique qu'économique se justifie comme suit :
-La fusion des sociétés s'intègre dans la politique de simplification de la structure patrimoniale.
-La gestion administrative et comptable s'en trouvera simplifiée et les coûts réduits.
2.Présentation des sociétés fusionnantes
a.Identité de la société absorbante
Raison sociale : DELFIN INVEST
Forme juridique : Société anonyme
Siège social : Boulevard Louis Mettewie, 58, boîte 6, à 1080 Bruxelles
Numéro d'entreprise : BE0473.546.971
Comparution :
Société constituée sous la forme d'une société commandite par actions et sous la dénomination « DUPRET
J-P SPRL et Cie », suivant acte reçu par le notaire Olivier de Clippele, Notaire à Bruxelles, le 18 décembre 2000;
publié à l'annexe au Moniteur belge du 29 décembre 2000 suivant sous le numéro 20001229-559, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé le 21 novembrel
2019 par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 mars 2020'
suivant sous le numéro 20038508.
Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'administrateur unique publiée par extraits aux
annexes au Moniteur belge du 16 février 2022, sous le numéro 22021081.
b.Identité de la société absorbée
Raison sociale :DUPRET J-P
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège social : Boulevard Louis Mettewie, 58, boîte 6, à 1080 Bruxelles
Numéro d'entreprise : BE0473.533.016
Comparution :
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier de Clippele à Bruxelles, le 13 décembre 2000, publié
à l'annexe au Moniteur belge du 28 décembre 2000 suivant sous le numéro 20001228-88, et dont les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé le 15 décembre 2020 par le
notaire Olivier de Clippele, Notaire à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er février 2021 suivant
sous le numéro 21013594.
Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision du gérant publiée par extraits aux annexes au
Moniteur belge du 16 février 2022, sous le numéro 22021080.
c.Objet de la société DELFIN INVEST (Absorbante)
La société a pour objet :
-La réalisation de toutes opérations, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, ayant trait à tous biens et/ou droits immobiliers ainsi que toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles ou financières qui s'y rapportent comme l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'amélioration, la location meublée ou non, la cession, la gestion, la transformation de tous biens immeubles ;
-La réalisation de toutes opérations de mandat, de gestion ou de commissions relatives aux opérations
découlant de l'objet qui précède ;
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, et notamment l'acquisition par voie d'apport, d'achat, d'option, de souscription, ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, cession, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières
et immobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille social ;
-La réalisation tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique
ou à l'étranger, de toutes opérations de vente et d'achat, de stockage, de location, de mise en valeur, et de
négoce d'objets d'art, et de collection, et notamment de véhicules automobiles de collection.
Elle peut, entre autres, réaliser toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
le développement, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de participation, de fusion, et d'intervention ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises.
La société pourra aussi assumer des mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société pourra réaliser son objet, en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
d.Objet de la société DUPRET J-P (Absorbée)
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci
a/ La gestion d'un patrimoine immobilier dans son sens le plus large, en ce compris à l'entremise d'une
personne morale elle-même propriétaire d'immeubles.
b/ De pourvoir à la gestion, l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou non, ou avec
lesquelles il existe un lien de participation ou non et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en
numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger.
c/ Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières susceptibles de favoriser l'extension ou le développement de la société. Elle dispose, d'une manière
générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobilier et immobilier pour son compte propre. Elle peut prendre toutes
participations financières dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles, les diviser, transformer,
rénover et les donner en location.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
e.Représentation du capital de la société DELFIN INVEST (Absorbante)
Le capital de la société absorbante s'élève à la somme de 587.047,79 EUR représenté par 500 actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale. Il existe également 4 parts de fondateurs.
f.Représentation des apports de la société DUPRET J-P (Absorbée)
Les apports de la société absorbée s'élèvent à la somme de 168.300 EUR représenté par 5 actions ordinaires
sans désignation de valeur nominale. Les apports de l'absorbée étant détenu à 100% par l'absorbante, ne feront
l'objet d'aucune rémunération en actions nouvelles dans le cadre de la fusion et les fonds propres de la société
absorbée feront l'objet d'une élimination par compensation avec la valeur de participation détenue dans
l'absorbée par l'absorbante. Un goodwill/badwill, suivant le cas, sera le cas échéant exprimé.
Actif
Immobilisations corporelles	1.239.315,24
Immobilisations financières	5.156.585,24
580.586,98	Stock
Créances à un an au plus	431.957,83
Placements de trésorerie	8.722.328,73
Valeurs disponibles	394.752,02
Comptes de régularisation	1.880,15
TOTAL ACTIF	16.527.406,19
Passif
587.047,79
12.568.181,72
808.644,46
2.213.494,99
167.606,50
182.430,73
16.527.406,19
Actif
Immobilisations corporelles	288.229,00
Immobilisations financières	6.197,34
Créances à un an au plus	1.265,64
30.538,59	Valeurs disponibles
326.230,57	TOTAL ACTIF
Passif
Apport disponible	168.300,00
Réserves	1.684,59
Bénéfice reporté	28.845,98
Dettes à plus d'un an	120.000,00
Dettes àun an au plus	7.400,00
TOTAL PASSIF	326.230,57
3.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
.
L'opération est affectée d'une rétroactivité comptable, et par extension d'une rétroactivité fiscale, de sorte que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée (DUPRET J-P SRL) seront considérées du point de vue
comptable et donc fiscal comme accomplies pour compte de la société absorbante (DELFIN INVEST SA), à
compter du 1er janvier 2025, à 0.01 heure.
Par ailleurs, le personnel de la société absorbée sera, le cas échéant, transféré avec effet juridique à la date
de la fusion, dans son intégralité dans la société absorbante dans le respect des différentes législations sur le
travail applicables, des commissions paritaires et conventions collectives concernées et plus particulièrement
conformément à la convention collective de travail n° 32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits des
travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise.
4.Date d'effet juridique
L'opération prendra effet juridiquement à la date de son approbation par les assemblées générales des
actionnaires de la société absorbée et de la société absorbante.
5.Rapport d'échange
Non applicable dans le cas d'espèce dès lors que la société absorbée est détenue à 100% par la société
absorbante.
6.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber qui ont des droits spéciaux
et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts sociales de la société absorbée, ou les mesures
proposées à leur égard
Non applicable dans le cas d'espèce dès lors que la société absorbée est détenue à 100% par la société
absorbante et qu'elle n'a pas émis d'autres titres que des actions.
7.Avantages particuliers attribués aux membres des organes des sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration de la société DELFIN
INVEST SA ni aux membres de l'organe d'administration de la société DUPRET J-P SRL.
8.Conséquences de l'opération - Transfert des activités en continuité
Conformément aux termes et conditions prévus dans le présent projet commun d'opération assimilée à la
fusion par absorption, à compter de la date de réalisation de l'opération, tous les actifs et passifs et relations
juridiques de la société absorbée seront transférés à la société absorbante par transmission de patrimoine à titre
universel conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations.
De ce fait, la société absorbante se substituera automatiquement à la société absorbée dans tous ses droits
et obligations. Les références aux actifs et passifs de la société absorbée couvrent tous les droits ou biens quels
qu'ils soient qu'elle détient ou dont elle peut tirer profit, y compris ses droits et obligations hors bilan
indépendamment de leur nature, ainsi que les litiges auxquels elle est partie, tant en demandant qu'en défendant.
Consécutivement à la réalisation de l'opération, la société absorbante assurera l'exploitation en continuité des
activités de la société absorbée.
9.Biens soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société à absorber DUPRET J-P se trouvent des terres agricoles. Le Notaire
instrumentant sera, le cas échéant, en charge des éventuelles formalités de publicité particulières.
10.Clause fiscale
Les organes de gestion de la société absorbante et de la société absorbée estiment que l'opération est justifiée
par des motifs économiques et financiers sérieux ; l'opération peut dès lors s'opérer sous le bénéfice des articles
117 § 1er et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des Impôts sur le
revenu (CIR 92) et des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
Fait à Bruxelles, le 14 avril 2025
Gregory Dupret mandate J.Jordens srl / Serge Solau aux fins de procéder aux différentes formalités liées à
ces décisions, en ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.
Serge Solau
Mandataire