Ondernemingsnr : 0680877840
Naam
(voluit) : Telloport
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schutenseweg 95
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 22 juni 2020, dat
de buitengewone algemene vergadering van de BV “Telloport” met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot een stocksplit waarbij de bestaande
honderd (100) aandelen worden omgezet in achtduizend driehonderd (8.300) nieuwe aandelen in
een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen drieëntachtig (83) nieuwe aandelen.
Deze stocksplit impliceert geen vermogensvermindering of uitkering en heeft geen verandering van
de aandelenverhouding tussen aandeelhouders onderling tot gevolg gelet op het feit dat er maar één
aandeelhouder voorkomt in onderhavige vennootschap. Deze wijziging heeft geen verandering van
de lidmaatschapsrechten noch een verandering van de vermogensrechten verbonden aan de
aandelen tot gevolg. Deze wijziging heeft geen nadelige gevolgen voor de aandeelhouder.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te verminderen met het
bedrag van de (voorheen) wettelijke reserve, zodat deze beperkt wordt tot het bedrag van het volstort
gedeelte van het (voorheen) kapitaal; het niet volstort gedeelte van het (voorheen) kapitaal en de
(voorheen) wettelijke reserve worden bijgevolg geboekt op een beschikbare vermogensrekening en
beschikbaar gemaakt voor uitkering. Deze beschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist het bedrag van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
verhogen met vijfentachtigduizend euro (85.000,00 EUR), door middel van een inbreng in geld door
twee nieuwe aandeelhouders, onder opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouder, met name :
    •  Een inbreng in geld van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) door:
De heer MANET Peter Jean Marie Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 16 mei 1962, wonende te
3520 Zonhoven, Klaasveldweg 14.
Luik B
Voor deze inbreng worden duizend (1.000) nieuwe aandelen gecreëerd die dezelfde rechten en
plichten inhouden als de bestaande aandelen.
    •  Een inbreng in geld van vijfendertigduizend euro (35.000,00 EUR) door:
De heer GEUKENS Bert Ferdinand Olga, geboren te Bonheiden op 13 oktober 1981, wondende te
3590 Diepenbeek, Jeugdstraat 47.
Voor deze inbreng worden zevenhonderd (700) nieuwe aandelen gecreëerd die dezelfde rechten en
plichten inhouden als de bestaande aandelen.
Voornoemde bedragen werden volledig volgestort, zoals dit blijkt uit het bankattest de dato 22 juni
2020, afgegeven door KBC Bank Hasselt, dat mij, notaris, is overhandigd, betreffende de rekening
met nummer BE16 7360 6901 6574.
VIERDE BESLISSING
De bestaande aandeelhouder, de Heer De Raeve Hans, geboren te Hasselt op 12 juni 1974,
wonende te Zonhoven, Schutenseweg 95, verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van
zijn voorkeurrecht.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat, door de niet uitoefening van het voorkeurrecht, de opschortende
voorwaarde vervuld is en bijgevolg de verhoging van de onbeschikbare eigen vermogensrekening is
gerealiseerd, zoals hiervoor vermeld in de derde beslissing.
ZESDE BESLISSING
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van de bestuurder de dato 17 juni 2020 omtrent de
voorgenomen beslissing voor de creatie van vier soorten van aandelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt hierin de voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soort van aandelen, zonder dat aan deze aandelen verschillende rechten
worden toegekend. Deze opdeling in categorieën van aandelen is bovendien niet ingegeven door
financiële of boekhoudkundige gegevens, waardoor een verslag van de commissaris of een
bedrijfsrevisor niet vereist is.
De aandeelhouders verklaren dat dit verslag ter beschikking werd gesteld overeenkomstig artikel 5:
84 WVV.
Het verslag wordt aanvaard en goedgekeurd.
De vergadering gaat vervolgens over tot de creatie van verschillende soorten aandelen, namelijk
categorie A, B, C en D.
Voortgaand op bovenvermelde beslissing zullen er voortaan vier soorten aandelen zijn en zullen de
bestaande aandelen voortaan behoren tot de volgende soorten aandelen:
                •  Aandelen van de categorie A (hierna ook A-aandelen genoemd), omvattende de 8.300
(achtduizend driehonderd) aandelen die thans toebehoren aan de heer DE RAEVE Hans,
voornoemd. Tot deze categorie van aandelen zullen behoren: (i) alle aandelen thans op naam van de
heer DE RAEVE Hans of die, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder
de rechtstreekse controle van de heer DE RAEVE Hans staan via een met de heer DE RAEVE Hans
verbonden rechtspersoon, of (ii) die aandelen die later via aandelenuitgifte, aankoop of anderszins
eigendom zouden worden van de heer DE RAEVE Hans of een, in de zin van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, onder de rechtstreekse controle van de heer DE RAEVE Hans
zouden komen via een met de heer DE RAEVE Hans verbonden rechtspersoon;
                •  Aandelen van de categorie B (hierna ook B-aandelen genoemd), omvattende de 1.000
(duizend) aandelen die thans toebehoren aan de heer MANET Peter, voornoemd. Tot deze categorie
van aandelen zullen behoren: (i) alle aandelen thans op naam van de heer MANET Peter of die, in
de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder de rechtstreekse controle van de
heer MANET Peter staan via een met de heer MANET Peter verbonden rechtspersoon, of (ii) die
aandelen die later via aandelenuitgifte, aankoop of anderszins eigendom zouden worden van de heer
MANET Peter of een, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder de
rechtstreekse controle van de heer MANET Peter zouden komen via een met de heer MANET Peter
verbonden rechtspersoon;
                •  Aandelen van de categorie C (hierna ook C-aandelen genoemd), omvattende de 700
(zevenhonderd) aandelen die thans toebehoren aan de heer GEUKENS Bert, voornoemd. Tot deze
categorie van aandelen zullen behoren: (i) alle aandelen thans op naam van de heer GEUKENS Bert
of die, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder de rechtstreekse
controle van de heer GEUKENS Bert staan via een met de heer GEUKENS Bert verbonden
rechtspersoon of (ii) die aandelen die later via aandelenuitgifte, aankoop of anderszins eigendom
zouden worden van de heer GEUKENS Bert of een, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, onder de rechtstreekse controle van de heer GEUKENS Bert zouden komen via een
met de heer GEUKENS Bert verbonden rechtspersoon;
                •  Aandelen van de categorie D (hierna ook D-aandelen genoemd): alle andere aandelen
Luik B
in de Vennootschap die noch direct, noch indirect via een door hen in de zin van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerde rechtspersoon, toebehoren aan of onder controle
staan van de heer DE RAEVE Hans voormeld, de heer MANET Peter voormeld of de heer
GEUKENS Bert voormeld.
Voor alle duidelijkheid voegt de vergadering hieraan toe dat met de vermelding van de Heren De
Raeve, Manet en Geukens (of de rechtspersonen waarin zij een rechtstreekse controle hebben), in
de voormelde categorieën wel degelijk de personen zelf en geenszins hun rechtsopvolgers worden
bedoeld.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist om de statutaire bestaande regels omtrent de aandelenoverdracht te wijzigen.
In de huidige statuten wordt een onderscheid gemaakt tussen een overdracht van aandelen onder
levenden en een overdracht van aandelen bij overlijden. In beide gevallen werd de overdracht
beperkt door een instemmingsvereiste.
De vergadering beslist heden om deze statutaire regels aan te passen en verklaart dat de aandelen
voortaan zonder goedkeuring kunnen worden overgedragen, zowel onder levenden of door overlijden
evenwel onder voorbehoud van een eventuele aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap, die in andersluidende, strengere bepalingen, kan voorzien.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen
naar een collegiaal bestuur, gekoppeld aan de gecreëerde categorieën van aandelen, als volgt :
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Voordrachtregeling - Bijzondere samenstelling
Voor zover en voor zolang de vennootschap aandeelhouders van de categorie A en/of categorie B
en/of categorie C telt zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit minstens drie (3) en maximum
vijf (5) bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de hierna vermelde
voordrachtrechten:
- minimaal één (1) categorie A Bestuurder (ook “A-Bestuurder” genoemd) zal worden gekozen onder
de kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouder, dit voor zover en in de mate van dat de
vennootschap een A-aandeelhouder telt en deze van dit voordrachtrecht effectief gebruik maakt als
hierna vermeld;
- minimaal één (1) categorie B Bestuurder (ook “B-Bestuurder” genoemd) zal worden gekozen onder
de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouder, dit voor zover en in de mate van dat de
vennootschap een B-aandeelhouder telt en deze van dit voordrachtrecht effectief gebruik maakt als
hierna vermeld;
- minimaal één (1) categorie C Bestuurder (ook “C-Bestuurder” genoemd) zal worden gekozen onder
de kandidaten voorgedragen door de C-Aandeelhouder, dit voor zover en in de mate van dat de
vennootschap een C-aandeelhouder telt en deze van dit voordrachtrecht effectief gebruik maakt als
hierna vermeld;
De bestuurders zullen niet benoemd worden door de aandeelhouders van de categorie D.
De kandidatenlijsten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per in te vullen mandaat. Deze
lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te
worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend de (1) Aandeelhouder behorende tot de categorie
die gerechtigd is een lijst in te dienen.
Wanneer geen enkele geldige lijst werd ingediend door een aandeelhouder behorende tot een
categorie die gerechtigd is een lijst in te dienen, heeft de algemene vergadering het recht, maar niet
de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimumaantal bestuurders daardoor niet zou worden
nageleefd en mits inachtneming van het statutair toegelaten maximumaantal bestuurders, om naar
eigen goeddunken vrij een of meerdere bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de houders van de categorie aandelen met voordrachtrecht. De houders
van de categorie aandelen die geen of geen geldige lijst indienden, behouden steeds het recht op
voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij zelf
vertegenwoordigen, in het gekwalificeerde geval geviseerd door dit artikel 11.2. het recht hebben om
de raad van bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het
ontslag van de door de algemene vergadering eventueel vrij gekozen bestuurder(s) bij gebreke aan
Luik B
enige geldige kandidatenlijst en de benoeming in zijn (hun) plaats van een (of meer) nieuwe
bestuurder(s) te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouder uit de geldig
ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit als bestuurder dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, dient voor elke Bestuurder die benoemd wordt met toepassing van de
voordrachtregeling in dit artikel 11.2. expliciet te vermelden op voordracht van welke categorie
aandeelhouders met voordrachtrecht hij werd benoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Zij zullen beslissingen nemen volgens meerderheid, behoudens eventuele
andersluidende strengere bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, als volgt:
    •  Indien er slechts één bestuurder benoemd werd, dan oefent de enige bestuurder de heelheid
van de bevoegdheden van het bestuursorgaan alleen uit;
    •  Indien er meerdere bestuurders benoemd werden dan wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder verbonden door:
        •  Twee bestuurders gezamenlijk optredend, of
        •  Één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding, behoudens andersluidende bepaling dienaangaande in enige
aandeelhoudersovereenkomst. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Telloport.
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen gebruiken: Distrispot, Mijnpakketbox en Pakjesbox
(en).
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• Het kopen en verkopen, huren en verhuren, leasen, ruilen, ter beschikking stellen, in bewaring
nemen en geven en gelijkaardige handelingen met betrekking tot de Telloport “Intelligente
pakketbox”-oplossing en gelijkaardige oplossingen en technologieën voor het onbemand ontvangen
en versturen van goederen en pakketten, inclusief de hiermee gerelateerde goederen en rechten,
zoals intellectuele rechten en softwaretoepassingen, van en aan particulieren en professionelen,
zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, op commissie of in deelneming, en het stellen
van andere handelingen en verstrekken van diensten die op enige wijze verband houden met de
voormelde goederen en rechten, waaronder, zonder hiertoe beperkt te zijn:
    •  Het vertegenwoordigen van derden of het op enige andere wijze optreden als tussenpersoon bij
het onderhandelen en sluiten van overeenkomsten met betrekking tot financiering, levering, beheer
en onderhoud;
    •  Het informeren, adviseren en begeleiden van derden;
    •  Het marketen en promoten;
    •  Het verkrijgen, verstrekken en beheren van licenties en concessies;
    •  Het administratief, commercieel of financieel beheren van verrichtingen, goederen en rechten
van derden;
• Het verkrijgen en verstrekken van financieringen in de vorm van leningen, kredietopeningen,
betalingsfaciliteiten, of enige andere vorm, en het verkrijgen en verstrekken van zakelijke en
persoonlijke zekerheden voor de uitvoering van eigen verbintenissen of verbintenissen van derden,
het verlenen van aval, met uitsluiting van verrichtingen die een erkenning of de vervulling van
specifieke voorwaarden vereisen waaraan de vennootschap niet voldoet;
• Het optimaliseren van bedrijfsprocessen voor en het aanbieden van IT & automatisering,
internetplatforms en gelinkte tools aan koeriersbedrijven, logistieke dienstverleners,
binnenstadsdistributiecentra, (online) retailers en andere al dan niet lokale handelaars, nijverheid en
industrie, bedrijven, bedrijfscomplexen en dienstencentra, openbare besturen, steden en gemeenten,
andere opdrachtgevers en consumenten;
• Het vermarkten van oplossingen ter bevordering van de shopping experience van de consument
over alle aankoop-, verkoop- en leverkanalen, al dan niet in de sfeer van smart home, smart living,
smart retail en smart city;
• Het ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten van websites, e-commerce, en e-business websites,
evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande, in de meest ruime zin;
• Het bevorderen van duurzaamheid in de logistieke keten in de ruimste zin en lokale leveringen en
afhalingen (inclusief First en Last Mile) door lokale logistieke dienstverleners;
• De exploitatie en het ter beschikking stellen van commerciële, administratieve en logistieke
diensten en van alle communicatieapparatuur, meubilair en materieel nodig met het oog op de
verkoop van producten en diensten in de meest ruime zin van het woord;
• Het aanbieden van marketing-, verkoop- en inkoopdiensten en realisatie van projecten dienende tot
verkoopbevordering, reclame en bedrijfsontwikkeling;
• Het realiseren van geïntegreerde dienstverlening door het afstemmen en coördineren van
processen die door meerdere organisaties en afdelingen lopen, binnen logistieke ketens en
netwerken;
• Het ontwikkelen en exploiteren van nieuwe concepten op gebied van de hoedanigheid van een
pakket en van pakketverzendingen in de ruimste zin;
• De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake IT, marketing, e-
commerce, inkoop, management, logistiek en transport in de ruimste zin;
• Het stockeren en verpakken van goederen in eigen beheer en voor rekening van derden;
• Het ontwikkelen, produceren, kopen en verkopen, huren en verhuren, leasen, ruilen, ter
Luik B
beschikking stellen, in bewaring nemen en geven en gelijkaardige handelingen met betrekking tot
oplossingen en technologieën voor het beheer van toegangsrechten en controle in de meest ruime
zin, inclusief de hiermee gerelateerde goederen en rechten, zoals intellectuele rechten en
softwaretoepassingen, van en aan particulieren en professionelen, zowel voor eigen rekening, voor
rekening van derden, op commissie of in deelneming, en het stellen van andere handelingen en
verstrekken van diensten die op enige wijze verband houden met de voormelde goederen en
rechten, waaronder, zonder hiertoe beperkt te zijn:
    •  Het vertegenwoordigen van derden of het op enige andere wijze optreden als tussenpersoon bij
het onderhandelen en sluiten van overeenkomsten met betrekking tot financiering, levering, beheer
en onderhoud;
    •  Het informeren, adviseren en begeleiden van derden;
    •  Het marketen en promoten;
    •  Het verkrijgen, verstrekken en beheren van licenties en concessies;
    •  Het administratief, commercieel of financieel beheren van verrichtingen, goederen en rechten
van derden;
• Het verlenen van advies, management, bijstand en andere diensten aan ondernemingen,
ondermeer op gebied van planning, organisatie en efficiëntie van bedrijfsleiding en financiële leiding
en op het gebied van beheer en management van ondernemingen in het algemeen;
• Het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheden, onder andere door het uitoefenen van mandaten als
bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
• Het verlenen van diensten van financiële, commerciële, operationele, logistieke of administratieve
aard;
• Het verlenen van diensten inzake projectleiding, projectontwikkeling, analyse, programmatie,
training en opleiding;
• Het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
• Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
• Directe mailing: het adresseren, vullen en verzenden van enveloppen (a.h.v. verzend lijsten die al
dan niet door een eenheid zelf werden samengesteld), ook indien reclamemateriaal;
• Het intekenen op, het vast overnemen van, plaatsen, kopen, verkopen en beheren van
beleggingen, aandelenparticipaties of controle- of vermogensbelangen in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
• Het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van financiële
activa, waaronder aandelen, gelden en andere roerende waarden;
• Het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere
roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen, particulieren, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
• Het verlenen van bijstand en advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen, en het geven van
vorming, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van productie, administratie, ontwikkeling en
marketing, dit alles in de meest ruime betekenis;
• Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen
bouwen en verbouwen, en alle onroerende handelingen in de meest brede zin van onroerende
goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen;
• Het begeleiden van ondernemingen en het verlenen van advies in handels-, nijverheids-, financiële,
juridische, sociale en andere aangelegenheden;
• In het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating, het beheer en het bestuur van
ondernemingen van nut kan zijn;
• De deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd;
• Het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten en
elke andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen;
• Het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of
hypotheek te geven;
• Het coördineren van handelingen gericht op het ontwikkelen, bouwen en doen bouwen van
bouwprojecten in en buiten België; het daartoe geven van instructies en het houden van toezicht op
de uitvoering van de bouwprojecten; projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele
woningen of voor renovatiewerken; projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
• Alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, huizen, appartementen, kantoren,
nijverheidsgebouwen, terreinen, gronden en eigendommen in het algemeen aankopen en verkopen,
huren, verhuren, ruilen, omvormen of afbreken, in leasing geven of nemen, valoriseren, renoveren,
Luik B
exploiteren, alle basisakten opstellen, alle gronden verkavelen, alle grond- en wegeniswerken laten
uitvoeren en de gronden en wegenissen voorzien van alle nodige of nuttige nutsvoorzieningen en
uitrustingen, het verstrekken van adviezen en het verrichten van controletaken in dezelfde context.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van welkdanige rechtspersoon waarin zij al dan niet een belang of
deelneming heeft.
Teneinde haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die enige vergunningsplicht of bijzondere toelating
tot uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste vergunningen of toelatingen hiertoe zijn
bekomen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven en zijn
onderverdeeld in 4 categorieën, van aandelen, te weten:
                •  Aandelen van de categorie A (hierna ook A-aandelen genoemd), omvattende de 8.300
(achtduizend driehonderd) aandelen die thans toebehoren aan de heer DE RAEVE Hans,
voornoemd. Tot deze categorie van aandelen zullen behoren: (i) alle aandelen thans op naam van de
heer DE RAEVE Hans of die, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder
de rechtstreekse controle van de heer DE RAEVE Hans staan via een met de heer DE RAEVE Hans
verbonden rechtspersoon, of (ii) die aandelen die later via aandelenuitgifte, aankoop of anderszins
eigendom zouden worden van de heer DE RAEVE Hans of een, in de zin van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, onder de rechtstreekse controle van de heer DE RAEVE Hans
zouden komen via een met de heer DE RAEVE Hans verbonden rechtspersoon;
                •  Aandelen van de categorie B (hierna ook B-aandelen genoemd), omvattende de 1.000
(duizend) aandelen die thans toebehoren aan de heer MANET Peter, voornoemd. Tot deze categorie
van aandelen zullen behoren: (i) alle aandelen thans op naam van de heer MANET Peter of die, in
de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder de rechtstreekse controle van de
heer MANET Peter staan via een met de heer MANET Peter verbonden rechtspersoon, of (ii) die
aandelen die later via aandelenuitgifte, aankoop of anderszins eigendom zouden worden van de heer
MANET Peter of een, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder de
rechtstreekse controle van de heer MANET Peter zouden komen via een met de heer MANET Peter
verbonden rechtspersoon;
                •  Aandelen van de categorie C (hierna ook C-aandelen genoemd), omvattende de 700
(zevenhonderd) aandelen die thans toebehoren aan de heer GEUKENS Bert, voornoemd. Tot deze
categorie van aandelen zullen behoren: (i) alle aandelen thans op naam van de heer GEUKENS Bert
of die, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, onder de rechtstreekse
controle van de heer GEUKENS Bert staan via een met de heer GEUKENS Bert verbonden
rechtspersoon of (ii) die aandelen die later via aandelenuitgifte, aankoop of anderszins eigendom
zouden worden van de heer GEUKENS Bert of een, in de zin van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, onder de rechtstreekse controle van de heer GEUKENS Bert zouden komen via een
met de heer GEUKENS Bert verbonden rechtspersoon;
                •  Aandelen van de categorie D (hierna ook D-aandelen genoemd): alle andere aandelen in
de Vennootschap die noch direct, noch indirect via een door hen in de zin van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerde rechtspersoon, toebehoren aan of onder controle
staan van de heer DE RAEVE Hans voormeld, de heer MANET Peter voormeld of de heer
GEUKENS Bert voormeld.
Bij overdracht of overgang veranderen de bestaande aandelen desgevallend van categorie. In het
geval dat bestaande aandelen van een bepaalde categorie worden verkregen door een derde partij
die als nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen deze aandelen automatisch de
categorie D aannemen. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in winstverdeling, stemrecht en in het
vereffeningsaldo.
Luik B
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op heden bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zevenennegentigduizend vierhonderd euro (97.400,00 EUR).
Voor de toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, behoudens andersluidende bepaling in een
aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1 Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
Luik B
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
11.2 Voordrachtregeling - Bijzondere samenstelling
Voor zover en voor zolang de vennootschap aandeelhouders van de categorie A en/of categorie B
en/of categorie C telt zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit minstens drie (3) en maximum
vijf (5) bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de hierna vermelde
voordrachtrechten:
- minimaal één (1) categorie A Bestuurder (ook “A-Bestuurder” genoemd) zal worden gekozen onder
de kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouder, dit voor zover en in de mate van dat de
vennootschap een A-aandeelhouder telt en deze van dit voordrachtrecht effectief gebruik maakt als
hierna vermeld;
- minimaal één (1) categorie B Bestuurder (ook “B-Bestuurder” genoemd) zal worden gekozen onder
de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouder, dit voor zover en in de mate van dat de
vennootschap een B-aandeelhouder telt en deze van dit voordrachtrecht effectief gebruik maakt als
hierna vermeld;
- minimaal één (1) categorie C Bestuurder (ook “C-Bestuurder” genoemd) zal worden gekozen onder
de kandidaten voorgedragen door de C-Aandeelhouder, dit voor zover en in de mate van dat de
vennootschap een C-aandeelhouder telt en deze van dit voordrachtrecht effectief gebruik maakt als
hierna vermeld;
De kandidatenlijsten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per in te vullen mandaat. Deze
lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te
worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend de (1) Aandeelhouder behorende tot de categorie
die gerechtigd is een lijst in te dienen.
Wanneer geen enkele geldige lijst werd ingediend door een aandeelhouder behorende tot een
categorie die gerechtigd is een lijst in te dienen, heeft de algemene vergadering het recht, maar niet
de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimumaantal bestuurders daardoor niet zou worden
nageleefd en mits inachtneming van het statutair toegelaten maximumaantal bestuurders, om naar
eigen goeddunken vrij een of meerdere bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de houders van de categorie aandelen met voordrachtrecht. De houders
van de categorie aandelen die geen of geen geldige lijst indienden, behouden steeds het recht op
voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij zelf
vertegenwoordigen, in het gekwalificeerde geval geviseerd door dit artikel 11.2. het recht hebben om
de raad van bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het
ontslag van de door de algemene vergadering eventueel vrij gekozen bestuurder(s) bij gebreke aan
enige geldige kandidatenlijst en de benoeming in zijn (hun) plaats van een (of meer) nieuwe
bestuurder(s) te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouder uit de geldig
ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit als bestuurder dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, dient voor elke Bestuurder die benoemd wordt met toepassing van de
voordrachtregeling in dit artikel 11.2. expliciet te vermelden op voordracht van welke categorie
aandeelhouders met voordrachtrecht hij werd benoemd.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Zij zullen beslissingen nemen volgens meerderheid, behoudens eventuele
andersluidende strengere bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, als volgt:
    •  Indien er slechts één bestuurder benoemd werd, dan oefent de enige bestuurder de heelheid
van de bevoegdheden van het bestuursorgaan alleen uit;
    •  Indien er meerdere bestuurders benoemd werden dan wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder verbonden door:
        •  Twee bestuurders gezamenlijk optredend, of
Luik B
        •  Één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding, behoudens andersluidende bepaling dienaangaande in enige
aandeelhoudersovereenkomst. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
31 mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, zaterdag of
zondag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
Luik B
de notulen gehecht.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief gelijk verdeeld onder
alle aandeelhouders.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Luik B
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voorheen zaakvoerder, zijnde de heer DE
RAEVE Hans, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie. Hij is hier aanwezig en aanvaardt dit
ontslag.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder, voorheen zaakvoerder, voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming van de volgende personen als niet-
statutaire (gedelegeerd) bestuurders, voor een onbepaalde duur:
    •  De heer DE RAEVE Hans, voornoemd: als bestuurder en gedelegeerd bestuurder, op
voordracht van de aandeelhouder van de categorie A-aandelen. Hij is hier aanwezig en aanvaardt.
    •  De besloten vennootschap “Manet Management in Motion”, voorheen besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Manet Management in Motion”, waarvan de zetel gevestigd is te
Zonhoven, Klaasveldweg 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met
ondernemingsnummer 0835.186.232, met als vaste vertegenwoordiger: de heer MANET Peter,
voornoemd: als bestuurder op voordracht van de aandeelhouder van de categorie B-aandelen. Deze
is hier aanwezig en aanvaardt.
    •  De heer GEUKENS Bert, voornoemd: als bestuurder, op voordracht van de aandeelhouder van
de categorie C-aandelen. Hij is hier aanwezig en aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Zonhoven,
Schutenseweg 95.
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.telloport.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap hello@telloport.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
DERTIENDE BESLISSING
Volmacht wordt verleend aan Cynex Tax & Accounting BV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 305 bus 5, vertegenwoordigd door Kris Verhees, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VEERTIENDE BESLISSING
Machtiging aan de instrumenterende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbanken.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 22 juni 2020, waarin vervat verslag van de bestuurder de dato 17 juni
2020
- Gecoördineerde statuten