N° d'entreprise : 0688624477
Nom
(en entier) : Le Moulin de Jeannot
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Victor Van Grootven 13
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 31 mars
2021, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Le Moulin de Jeannot », ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Victor van Grootven, numéro
13, avec le numéro d’entreprise BE0688.624.477.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, le 16 janvier
2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 janvier suivant, sous le numéro 18302600, dont
les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 4
septembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge le 9 septembre suivant, sous le numéro
19332859.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 30, sous la présidence de Monsieur CANIVET Philippe, ci-après
plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Madame CANIVET Annette Liliane Jacques, née à Saint-Josse-ten-Noode, le 10 mai 1964,
épouse de Monsieur BODSON Philippe Pierre Claude Gaston Fernand, domiciliée à 8375 Hobscheid
(Grand Duché de Luxembourg), An der Steekaul, numéro 5 : trois mille cinq cent (3.500) actions,
    •  Monsieur CANIVET Philippe John Joseph, né à Saint-Josse-ten-Noode, le 15 septembre 1960,
divorcé non remarié, domicilié à 1300 Wavre, Rue Victor van Grootven, numéro 13 : trois mille cinq
cent (3.500) actions,
Soit ensemble : sept mille (7.000) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Madame CANIVET Annette et Monsieur CANIVET Philippe, prénommés, sont également dénommés
ensemble la « partie apporteuse ».
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1) Proposition d’apport en nature et augmentation des capitaux propres ;
1.1. Lecture des rapports :
Volet B
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:121 CSA, exposant l’intérêt
que présentent pour la société les apports en nature, ainsi que l’augmentation des capitaux propres
dont question ci-après ;
- Rapport de Monsieur Philippe PUISSANT, réviseur d’entreprises, désignée par l’organe d’
administration, conformément à l’article 5:133, sur les apports ci-après décrits, sur l’évaluation de
ceux-ci, ainsi que sur les modes d’évaluation adoptés.
1.2. Augmentation des capitaux propres, à concurrence de huit cent cinquante-cinq mille trois cent
nonante-trois euros (855.393,00 €) par apport en nature, pour les porter de sept cent mille euros
(700.000,00 €) à un million cinq cent cinquante-cinq mille trois cent nonante-trois euros
(1.555.393,00 €), sans émission de nouvelles actions.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur un compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
1.3. Réalisation et description de l’apport.
1.4. Conditions générales de l’apport.
1.5. Rémunération de l’apport.
2) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
3) Proposition de modification de l’objet de la société.
3.1. Lecture du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:101 CSA,
justifiant la modification proposée.
3.2. Modification de l’article 3 des statuts.
4) Proposition de création de classes d’actions, étant les classes A-1, A-2, B-1 et B-2
4.1. Lecture des rapports :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 CSA, exposant la
justification détaillée de la décision de créer différentes classes d’actions et ses conséquences sur
les actions existantes ;
4.2. Proposition de création de nouvelles classes d’actions ci-après mieux décrites et conversion des
sept mille (7.000) actions existantes en :
- deux (2) actions de classe A-1 (avec une voix attachée à chacune de ces actions), détenues par
Madame CANIVET Annette, prénommée ;
- deux (2) actions de classe A-2 (avec une voix attachée à chacune de ces actions), détenues par
Monsieur CANIVET Philippe, prénommé ;
- trois mille quatre cent nonante-huit (3.498) actions de classe B-1 (sans droit de vote), détenues par
Madame CANIVET Annette, prénommée ;
- trois mille quatre cent nonante-huit (3.498) actions de classe B-2 (sans droit de vote), détenues par
Monsieur CANIVET Philippe, prénommé ;
5) Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions et notamment les articles 5 et 6 des
statuts.
6) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1) Première résolution – Proposition d’apports en nature et augmentation des capitaux propres
1.1. Rapports légaux
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des documents suivants
:
a) Rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article 5 : 121 CSA, exposant l’intérêt
que présentent pour la société les apports en nature, ainsi que l’augmentation des capitaux propres
dont question ci-après ;
b) Rapport du réviseur d’entreprise établi conformément à l’article 5 : 133 du CSA étant Monsieur
Philippe PUISSANT, sur les apports ci-après décrits, sur les apports ci-après décrits, sur l’évaluation
de ceux-ci, ainsi que sur les modes d’évaluation adoptés.
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« On omet…
L’apport en nature effectué dans le cadre de l’augmentation des fonds propres disponibles de la
société à responsabilité limitée « LE MOULIN DE JEANNOT », en application de l’article 5 :133 du
Code des sociétés et des associations, consiste en l’apport d’immeubles pour un montant total de
huit cent cinquante-cinq mille trois cent nonante-trois euros (855.393,00 EUR).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de
parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
Volet B
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) Considérant que les apports détenus en indivision par Monsieur Canivet Philippe et Madame
Canivet Annette sont à part égale et qu’ils détiennent chacun 50% des actions de la société, l’organe
d’administration propose qu’il n’y ait aucune émission de nouvelles actions.
Nous attirons l’attention sur le fait que les certificats fiscaux et sociaux ne nous ont pas été
présentés, le présent rapport devant dès lors être émis avec réserve.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion »
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations
dans la cadre de l’augmentation des capitaux propres disponibles de la SRL « LE MOULIN DE
JEANNOT » par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
… On omet »
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ces documents, préalablement aux présentes,
et en avoir pris connaissance.
Les rapports resteront ci-annexés.
1.2. L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de huit cent cinquante-
cinq mille trois cent nonante-trois euros (855.393,00 €) par apport en nature, pour les porter de sept
cent mille euros (700.000,00 €) à un million cinq cent cinquante-cinq mille trois cent nonante-trois
euros (1.555.393,00 €), sans émission de nouvelles actions.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
1.3. Réalisation et description de l’apport ;
Monsieur CANIVET Philippe et Madame CANIVET Annette, prénommés, déclarent faire apport à la
présente société, des biens immeubles ci-après mieux décrits leur appartenant, et dont question
dans les rapports du réviseur et de l’organe d’administration, ce qui est expressément et
réciproquement accepté :
- de la nue-propriété des biens ci-après décrits sub/A, chacun à concurrence d’une moitié indivise ;
- de la pleine propriété du bien ci-après décrit sub/B, chacun à concurrence d’une moitié indivise ;
DESCRIPTION DES BIENS
A/ COMMUNE D’ITTRE – Première division – Section d’Ittre
Dans un ensemble de biens, sis rue de Virginal, 23-25 et au lieu-dit « Moulin Delval »:
1. Le lot 1, étant un atelier, sur et avec terrain, cadastré d'après titre et extrait de matrice cadastrale
datant de moins d'un an section B, numéro 0737AP0000, pour une contenance de 21 ares 54
centiares;
2. Le lot 2, étant des écuries, avec espace de stockage, sur et avec terrain, cadastré d'après titre et
extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 0737BP0000, pour une
contenance de 4 ares 61 centiares;
3. Le lot 3, étant une maison d'habitation, sur et avec terrain, cadastrée d'après titre et extrait de
matrice cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 0737CP0000, pour une contenance
de 5 ares 6 centiares;
4. Le lot 5.1, étant une parcelle de terrain en nature de chemin, cadastré d'après titre et selon extrait
de matrice cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 0737EP0000, pour une
contenance de 6 ares 40 centiares;
5. Le lot 5.2, étant une parcelle de terrain, cadastré d'après titre et selon extrait de matrice cadastrale
datant de moins d'un an section B, numéro 0737FP0000, pour une contenance de 14 ares 39
centiares;
6. Le lot 5.3, étant une parcelle de terrain en nature de potager, cadastré d'après titre et selon extrait
de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B, numéro 0737GP0000, pour une
contenance 4 ares 93 centiares;
7. Le lot 5.4, étant une parcelle de terrain, cadastré d'après titre et selon extrait de matrice cadastrale
datant de moins d'un an section B, numéro 0737HP0000, pour une contenance de 4 ares 33
centiares;
8. Le lot 5.5, étant une parcelle de terrain, cadastrée d'après titre et selon extrait de matrice
cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 0737KP0000, pour une contenance de 13
ares 6 centiares;
9. Le lot 5.6, étant une parcelle de terrain (plan d’eau inclus), cadastrée d'après titre et selon extrait
de matrice cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 0737LP0000, pour une contenance
de 19 ares 31 centiares;
10. Le lot 5.7, étant une parcelle de terrain (poulailler inclus), cadastrée d'après titre et selon extrait
de matrice cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 0737MP0000, pour une
contenance de 25 ares 38 centiares;
11. Le lot 6, étant une parcelle de terrain, cadastré selon titre et extrait de matrice cadastrale datant
Volet B
de moins d'un an section B, numéro 0737NP0000, pour une contenance de 4 ares 6 centiares;
Le tout, pour une superficie totale de 1 hectare 23 ares 7 centiares.
Tel que ces biens ont été mesurés par le géomètre Vincent LESCEUX, de Lasne, qui en a dressé un
plan avec procès-verbal de mesurage en date du 10 août 2017, quel plan est resté annexé à l'acte
reçu par le notaire Jacques WATHELET, à Wavre, le 16 janvier 2018, (…).
B/ COMMUNE D’ITTRE - Première division – Section d’Ittre
Dans un ensemble de biens, sis rue de Virginal, 23-25 et au lieu-dit « Moulin Delval », le lot 4, étant
une maison d’habitation, sur et avec terrain, cadastrée d’après titre section B, partie du numéro
339/e, pour une contenance d’après mesurage ci-avant relaté de 3 ares 97 centiares et selon extrait
de matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 0737DP0000, pour la même
contenance.
Tel que ce bien a été mesuré par le géomètre Vincent LESCEUX, de Lasne, qui en a dressé un plan
avec procès-verbal de mesurage en date du 10 août 2017, quel plan est resté annexé à l'acte reçu
par le notaire Jacques WATHELET, à Wavre, le 16 janvier 2018, (…).
(…)
1.5. Rémunération de l’apport ;
L’assemblée générale constate qu’aucune action nouvelle n’est émise en contrepartie des apports
décrits ci-avant ; ceux-ci étant souscrits par les actionnaires existants, en proportion de leur
participation actuelle.
2) Deuxième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux
propres
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des capitaux
propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la société sont ainsi effectivement
portés de sept cent mille euros (700.000,00 €) à un million cinq cent cinquante-cinq mille trois cent
nonante-trois euros (1.555.393,00 €) et représentés par sept mille (7.000) actions ;
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de un million cinq cent
cinquante-cinq mille trois cent nonante-trois euros (1.555.393,00 €).
3) Troisième résolution – Proposition de modification de l’objet
3.1. A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’
organe d’administration établi conformément à l’article 5 : 101 CSA, justifiant la modification
proposée.
3.2. Modification de l’article 3 des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts par le texte
suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en collaboration avec
des tiers, en Belgique ou à l’étranger :
- l’exploitation de structures d’hébergement en général (y compris l’hébergement de loisir ou de
vacances) et de tous services y attachés en ce compris le transport de personnes, l’organisation de
séminaires, stages, vacances et autres loisirs au sens le plus large du terme ;
- l’exploitation de tous établissement de type Horeca, l’organisation, la gestion d’événements privés
ou publics en tous genres (mariages, réceptions, jeux de rôles) ;
- toutes opérations et promotions immobilières, location, achat, vente d’immeubles, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers ;
- toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
- toutes opérations de placement en matière mobilière ou immobilière ;
La société peut exercer tous mandats de gestion ou de consultance et s'intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
… On omet »
4) Quatrième résolution – Proposition de création de classes d’actions et conversion des actions
existantes
4.1. Lecture des rapports :
a) Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 : 102 CSA, exposant la
justification détaillée de la décision de créer différentes classes d’actions et ses conséquences sur
les actions existantes ;
b) Sur interpellation du notaire soussigné, Monsieur le président déclare et les actionnaires
confirment à l’unanimité qu’aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de
l’organe d’administration relatif à la création des classes d’actions dont question ci-après, au sens de
l’article 5:102 CSA.
4.2. A l’unanimité, l’assemblée générale décide de créer 4 classes d’actions différentes (A-1, A-2, B-
Volet B
1 et B-2) et de convertir les sept mille (7.000) actions existantes de la société comme suit :
- deux (2) actions de classe A-1 (avec une voix attachée à chacune de ces actions), détenues par
Madame CANIVET Annette, prénommée ;
- deux (2) actions de classe A-2 (avec une voix attachée à chacune de ces actions), détenues par
Monsieur CANIVET Philippe, prénommé ;
- trois mille quatre cent nonante-huit (3.498) actions de classe B-1 (sans droit de vote), détenues par
Madame CANIVET Annette, prénommée ;
- trois mille quatre cent nonante-huit (3.498) actions de classe B-2 (sans droit de vote), détenues par
Monsieur CANIVET Philippe, prénommé.
5) Cinquième résolution – Adaptation des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Le Moulin de Jeannot ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en collaboration avec
des tiers, en Belgique ou à l’étranger :
- l’exploitation de structures d’hébergement en général (y compris l’hébergement de loisir ou de
vacances) et de tous services y attachés en ce compris le transport de personnes, l’organisation de
séminaires, stages, vacances et autres loisirs au sens le plus large du terme ;
- l’exploitation de tous établissement de type Horeca, l’organisation, la gestion d’événements privés
ou publics en tous genres (mariages, réceptions, jeux de rôles) ;
- toutes opérations et promotions immobilières, location, achat, vente d’immeubles, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers ;
- toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
- toutes opérations de placement en matière mobilière ou immobilière ;
La société peut exercer tous mandats de gestion ou de consultance et s'intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept mille (7.000) actions ont été émises, réparties en 2 actions de
classe A-1, deux (2) actions de classe A-2, trois mille quatre cent nonante-huit (3.498) actions de
classe B-1 et trois mille quatre cent nonante-huit (3.498) actions de classe B-2.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action de classe A-1 et de classe A-2 donne droit à une voix par action. Sous réserve des
exceptions légales, les actions B-1 et B-2 ne confère pas de droit de vote.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par deux administrateurs qui forment un collège, dont un administrateur
doit être désigné parmi les candidats proposés par les actionnaires détenteurs d’actions de classe A-
1 (un « Administrateur A-1 ») et un administrateur doit être désigné parmi les candidats proposés par
les actionnaires détenteurs d’actions de classe A-2 (un « Administrateur A-2 »).
En cas de vacance créée par la cessation de fonction d’un administrateur, le remplaçant sera choisi
sur proposition de l'Actionnaire qui avait proposé l'administrateur sortant.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut d’
Volet B
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Fonctionnement de l’organe d’administration collégial
§1. Président
Le collège des administrateurs peut élire un président parmi ses membres.
§2. Réunions
Le collège des administrateurs se réunit sur la convocation de chaque administrateur, aussi souvent
que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
§3. Délibérations du collège des administrateurs
Le collège des administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres
sont présents.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Les réunions du collège des administrateurs sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance au moyen d’une téléconférence ou vidéoconférence ou à l’aide de
techniques de télécommunications permettant aux administrateurs présents à la réunion de s’
entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit en combinant les deux moyens précités où
quelques administrateurs sont présents physiquement et d’autres participent à la réunion à l’aide d’
une télé ou vidéoconférence ou d’un autre moyen de communication électronique.
Les décisions du collège des administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du collège sont signés par l’ensemble des administrateurs; les
copies à délivrer aux tiers sont signées par sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le collège des administrateurs a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes (les « Matières spéciales ») n’entreront en
vigueur qu’après avoir obtenu le Consentement spécial des Actionnaires. Les Matières spéciales
sont :
    1.  la déclaration de faillite, la cession de biens en faveur des créanciers en général, ou le dépôt d’
une demande de réorganisation judiciaire, d’un avis d’intention ou d’un arrangement avec les
créanciers ou tout autre acte posé aux termes de toute loi relative à l’insolvabilité ainsi que le choix
de tout administrateurs provisoire;
    2.  tout changement ou projet de changement significatif à la nature des activités de la société;
    3.  l’acquisition ou l’aliénation (incluant l’octroi d’une hypothèque) de tout bien immobilier ou autre
élément d’actif dont le prix d’acquisition total excède 20 000 €;
    4.  la vente, la donation, la cession, l’échange, le transfert ou toute autre forme d’aliénation de la
totalité ou d’une partie substantielle des biens, éléments d’actif, ou de l’entreprise de la Société, ou l’
octroi d’une option ou d’un droit à cet effet, sauf si cela est fait conformément aux termes et
conditions de la Convention;
    5.  toute la création ou l’acquisition de nouvelles entreprises ou filiales ou de participations dans
des entreprises ou l’acquisition d’actions d’une autre personne morale incluant la création et l’
aliénation d’une filiale;
    6.  tout changement du nombre des administrateurs de la société, sauf si cela est fait
conformément aux termes et conditions de la Convention;
    7.  la conclusion de toute transaction, ou série de transactions entre la société et l’un de ses
actionnaires ou dirigeants qui est caractérisée par l’existence d’un conflit d’intérêts. La notion de
conflit d’intérêts est définie en l’espèce conformément à l’article 5:76 du Code des sociétés et des
associations.
    8.  la rémunération et autres avantages conférés aux administrateurs et aux dirigeants de la
société, sous quelque forme que ce soit (incluant toute modification de celle-ci);
    9.  l’embauche ou le congédiement de tout employé ou consultant dont la rémunération annuelle
excède 30 000 €;
    10.  la nomination et le remplacement des experts-comptables ou des auditeurs, le cas échéant,
de la Société et le changement de date de fin d’exercice financier;
    11.  le prêt d’argent ou l’octroi de toute aide financière, y compris tout cautionnement ou autre
forme de garantie en faveur de quiconque, d’un montant de plus de 5 000 €;
    12.  tout emprunt de la société hors du cours normal des affaires (y compris tout crédit-bail,
location-acquisition ou location-exploitation à long terme hors du cours normal des affaires) ainsi que
l’octroi de sûretés sur des biens de la société ou hors du cours normal des affaires;
    13.  l’approbation des budgets d’opération et d’immobilisation de la société et toute modification de
ceux-ci entraînant un écart de plus de 10 % comparativement aux budgets initialement approuvés;
Volet B
    14.  l’approbation du plan stratégique de la société;
    15.  le remboursement de toute avance consentie à la société par ses administrateurs ou
actionnaires, à l’exception de dépenses courantes de type compte de dépenses encourues dans le
cours normal des affaires;
    16.  sans limiter la généralité des autres dispositions du présent article, la conclusion ou la
modification de tout contrat faisant en sorte qu’un des postes budgétaires de la Société serait
dépassé de plus de 30 000 €;
    17.  l’institution, la contestation ou le règlement de toute procédure judiciaire par la Société; et
    18.  toute décision hors du cours normal des affaires de la société.
Dans le cadre du présent article, le « Consentement spécial des Actionnaires » signifie le
consentement exprimé par écrit ou lors d’une assemblée générale par des actionnaires détenant
66% (2/3) des actions ou des titres avec droit de vote.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Représentation
La société est représentée envers les tiers et en justice :
    1.  soit, par chaque administrateur agissant individuellement ;
    2.  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne ou les personnes chargées de
cette gestion.
La société est représentée en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du collège des
administrateurs ou du Consentement spécial des Actionnaires.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action A-1 ou A-2 donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote qui s’appliquent aux actions B-1 et B-2.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions doivent être approuvée
par 66% des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6) Sixième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.