N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LNMD INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Mons 171
 : 7301 Hornu
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 31 juillet 2024, en cours
d'enregistrement.
 
COMPARAIT :
La société anonyme THIELIM, ayant son siège à Boussu (7301-Hornu), Route de Mons, 171. 
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Philippe PIRON, à Mons, le 29 juin 1993,
publié aux annexes du Moniteur belge du 28 juillet suivant, sous le numéro 93.07.28-351.
Statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par Gauthier
VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 28 décembre 2023, publié auxdites annexes du 11 janvier
2024 sous le numéro 24321141.
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs spécifiques au projet immobilier sur les
parcelles de terrain « Division de Wasmuel, lot n°1A/1”, rien excepté ni réservé, à la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination LNMD INVEST suivant procès-verbal dressé
ce jour par le Notaire soussigné.
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 La SA THIELIM société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. Pris la résolution de scinder partiellement la société sans qu'elle cesse d'exister (sans dissolution),
par constitution d’une nouvelle SRL dénommée « LNMD INVEST» et par transfert à celle-ci,
conformément au projet de scission, d'une partie de son patrimoine actif et passif.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs spécifiques au projet immobilier
sur les parcelles de terrain « Division de Wasmuel, lot n°1A/1”, rien excepté ni réservé, sur la base
des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de
scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera donc arrêté au 1er janvier 2024.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée partiellement au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société
à responsabilité limitée « LNMD INVEST».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « LNMD INVEST».
 
1012427008
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION 
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par l’organe d'administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé le 7 mai 2024 au greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Hainaut division Mons, étant le greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel
est établi le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 21 mai 2024 sous le numéro
24077023
b. les comptes annuels des trois derniers exercices/situation comptable au 31/12/2023 de la Société.
 L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code
des sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée. 
 Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
«    Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la
Société à Responsabilité Limitée LNMD INVEST (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 15
mai 2024.
      Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
      Concernant l’apport en nature
      Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 29 avril 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
      Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans l’acte.
      Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 357.484,00 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la SA THIELIM (société scindée) et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
      La rémunération réelle pour l’apport en nature d’un montant net de 357.484,00 € effectué par l’
apporteur consiste en l’émission de 3.575 actions de la SRL LNMD INVEST, actions sans
désignation de valeur attribuées à concurrence de 2.763 actions à la SA LECOMTE GROUP, 215
actions à la SCI FRANAMO et 597 actions à Monsieur Thierry Lecomte.
      Le nombre d’actions nouvelles à créer en contrepartie de l’apport est conventionnel. Il sera créé
3.575 actions en contrepartie de l’apport.
      No fairness opinion
      Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
      Autre point
      Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
      Responsabilité du fondateur relative à
      - l’apport en nature
      Le fondateur est responsable :
      • d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
      • de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
      • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
      Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
      - l’apport en nature
      Le Réviseur d’entreprises est responsable :
      • d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
      • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
      • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
      • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
      Limitation à l’utilisation de ce rapport
      Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l'opération de scission
partielle de la SA THIELIM par apport en nature à la SRL LNMD INVEST et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
      Fait à Beloeil, le 22 juillet 2024
      Pour la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
      Représentée par son Administrateur,
      Christian NEVEUX
      Réviseur d’Entreprises »
 
Le rapport des fondateurs prescrit par le même article a également été établi. 
 Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine de la société n'étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée générale, l’organe d'administration n'a
pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date d'établissement de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu.
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
    •  Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et
des associations ont été accomplies par la présente société.
    •  Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et
des associations ont été accomplies par la société.
 
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La SA THIELIM, société scindée partiellement, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale de ladite société a décidé : 
De scinder partiellement la société sans qu'elle cesse d'exister (sans dissolution), par constitution d’
une nouvelle SRL qui sera dénommée « LNMD INVEST» et par transfert à celle-ci, conformément au
projet de scission, d'une partie de son patrimoine actif et passif.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs spécifiques au projet immobilier
sur les parcelles de terrain « Division de Wasmuel, lot n°1A/1”, rien excepté ni réservé, sur la base
des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de
scission.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable de la scission sera donc arrêté au 1er janvier 2024.
Que l’apport en nature, net, qui a été évalué au 31 décembre 2023 à 357.484,00 €, sera rémunéré
par l’émission de 3.575 nouvelles actions de la société bénéficiaire à constituer « LNMD INVEST».
Une dette de 80.000,00 € est également comprise dans les éléments passifs transférés.
L’émission de ces nouvelles actions entrainera un apport indisponible de 79.862,83 €.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
Les 3.575 actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
L’exposé contient la description détaillée (ci-après) de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ; 
Le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ; 
L’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ; 
L’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
Conditions générales du transfert
 1)   Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
       Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024, par la SA THIELIM, rela-tivement
aux éléments actifs et passifs transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de
la SRL constituée LNMD INVEST.
 2)   Le transfert comprend les éléments actifs et passifs décrits ci-dessus, de la société SA THIELIM
et la SRL LNMD INVEST, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obliga-tions
de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
 Le transfert est fait à charge, pour la SRL LNMD INVEST, société constituée, de :
 –    supporter le passif envers les tiers tel que décrit ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et
toutes les obligations de la SA THIELIM en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
 –    respecter et exécuter tous accords ou engagements que la socié-té scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords
et engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens
transférés;
 –    supporter, à partir du 1er janvier 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quel-conques, ordinaires ou extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
exploitation.
 Le transfert comprend notamment :
 –    d'une manière générale tous les droits, créances, actions judi-ciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
adminis-trations publiques ;
 –    les archives et documents comptables de la société scindée relatifs aux actifs et passifs
transférés, à charge pour la société nouvellement constituée de les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.   La SRL LNMD INVEST déclare avoir
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
 3)   La société nouvellement constituée doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats
contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que
tous abonnements aux services des eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à
compter de leurs plus prochaines échéances. Elle doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions
des actes de base.
 4) En ce qui concerne les immeubles :
 *  Ils sont transférés :
 –  sans garantie d'absence de vices, même cachés, ni de la conte-nance, toute différence constatée,
même supérieure à un ving-tième, faisant profit ou perte pour la société absorbante, bénéficiaire du
transfert ;
 –  avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre
la société absorbée.
*  Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages
causés par des exploitations ou des industries font partie du transfert.
 *  Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
 *  L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
 
Rémunération du transfert
La société comparante décide que le transfert des éléments actifs et passifs par la SA THIELIM par
suite de la scission partielle sans que la société cesse d'exister, au profit la SRL LNMD INVEST sera
rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 3.575 actions
nouvelles, entièrement libérées, qui seront réparties entre eux proportionnellement à leur
participation actuelle dans la SA THIELIM
 
Affectation de l'apport
(...)
La valeur nette de l’apport s’élève à 357.484,00 €.
Par rapport au projet de scission publié le 21/05/2024, la fraction des fonds propres de la SA
THIELIM qui est transférée à la société LNMD INVEST conserve sa dénomination comptable propre.
La valeur nette de l’apport de 357.484,00 € reste identique à celle reprise dans le projet de scission
dont la répartition était de 95.798,03 € en apport indisponible et 261.685,97 € en plus-value de
réévaluation.
Outre l’attribution de 3.575 actions et la prise en charge de la dette mentionnée ci-dessus, aucune
autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.
(...)
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
 
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
LNMD INVEST
 
Article 3 – Siège de la société 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation :
    •  la fabrication de charpentes et d’autres menuiseries,
    •  la promotion immobilière d’immeubles résidentiels,
    •  la réalisation du gros-œuvre de maisons individuelles,
    •  la réalisation du gros œuvre de bâtiments à cellules multiples (appartements,…),
    •  la réalisation du gros-œuvre de bâtiments,
    •  la construction générale d’immeubles de bureaux,
    •  la construction générale d’autres bâtiments non-résidentiels,
    •  la construction de réseaux d’évacuation des eaux usées,
    •  la démolition d’immeubles et autres constructions,
    •  les travaux de terrassement, creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc …
    •  les travaux de plâtrerie,
    •  les travaux de menuiserie,
    •  le montage de menuiseries extérieures et intérieures : portes, fenêtres, escaliers, placards de
cuisines équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc…
    •  le montage de menuiseries extérieures et intérieures en matière plastique,
    •  le montage de charpentes,
    •  les travaux d’étanchéification des toits et des toitures terrasses,
    •  le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments,
    •  les travaux de maçonnerie et de rejointoiement,
    •  le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d’évacuation de fumées, 
    •  la création et l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives,
    •  toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment, l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
Pour réaliser son objet, la société peut, sans que ce soit limitatif mais sous réserves des professions
réglementées, effectuer toutes missions d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de
courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion de biens immobiliers et valeurs
mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques,
financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers.
Elle peut investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements,
les achats et les ventes sur le marché des options, ériger ou faire ériger des immeubles, les
aménager ou les faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire tous travaux
en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voirie nécessaire, contracter des leasings,
prendre ou donner des droits réels. Cette activité sera exercée pour compte propre.
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. 
Elle peut également se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toutes personnes physiques ou morales liées ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
               
Article 5 – Durée 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 3.575 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
Les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique avec
accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit
n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.  
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 – Cession et transmission des actions 
Transmission des actions en cas d'actionnaire unique
1) La cession entre vifs :
L'actionnaire unique sera libre de céder tout ou partie des actions à qui il l'entend.
2) La transmission pour cause de mort :
Le décès de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la société.   Si l'actionnaire unique
n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et les légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son objet, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Transmission des actions entre vifs en cas de pluralité d'actionnaires
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine d’inopposabilité à la société et
aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de
communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’actionnaire qui
répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
En cas de transmission pour cause de décès, tout héritier ou légataire, attributaire d’actions du
défunt, qui ne sera pas devenu actionnaire de plein droit, doit solliciter, dans les six mois du décès et
par lettre recommandée adressée au conseil d’administration, son agrément en qualité d’actionnaire.
Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux héritiers en ligne directe au premier degré.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
C/ Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 12 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale. 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 13 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.   Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. 
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 19 – Affectation du bénéfice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des sociétés
et des associations (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclarent
complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social. Les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal compétent, lorsque la société
acquerra la personnalité morale :
1. Administration : représentation — rémunération
 Est/Sont désigné(s) en qualité d’administrateur(s) non statutaire(s), pour une durée indéterminée :   
La SA GROUP LECOMTE (RPM 0465.220.215) dont le représentant permanente est Monsieur
Thierry LECOMTE.
Son mandat est rémunéré
 2. Commissaire
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
 3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de juin 2025
 4. Exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2024
 5. Siège
Le siège est fixé à l'adresse suivante : Boussu (7301-Hornu), Route de Mons, 171
 6. Charges
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élève à 14.074,24 €.
 
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la SRL LNMD INVEST issue de la scission a été constituée,
conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, et qu'en conséquence la
scission sort ses effets à partir de ce jour.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire 
 
 
 
Déposé en même temps : 
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux;
– le rapport spécial du fondateur ; 
– le rapport du réviseur.