Ondernemingsnr : 0810911585
Naam
(voluit) : Guy Swinnen Anesthesie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Alphonse Nijsstraat 1A
 : 3052 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 19 juni 2019, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
1) Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met honderdtweeëntwintig duizend
driehonderdnegentien euro vijftien cent (122.319,15 €), om het kapitaal te herleiden van 140.919,15
€ tot 18.600 € door terugbetaling in geld aan de enige aandeelhouder en zonder vernietiging van
aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige
kapitaalvermindering integraal aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij akte dd. 10/12/2013,
verhoogd werd in het kader van artikel 537 WIB92.
Indien geen enkele schuldeiser, overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen, binnen de
twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
zekerheid heeft geëist voor zijn schuldvorderingen, of indien alle schuldeisers op dat ogenblik
voldoening hebben gekregen, zal de enige aandeelhouder worden terugbetaald via overschrijving op
de door hem mee te delen bankrekening.
Zolang de aandeelhouder niet is terugbetaald, worden de vrijgekomen bedragen geboekt op een
afzonderlijke rekening.
2) Toepassing nieuwe vennootschapswet
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3) nieuwe vennootschapsvorm
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (12.400 €) en de wettelijke
reserve van de vennootschap (14.091,92 €), samen zesentwintigduizend vierhonderdéénennegentig
euro tweeënnegentig cent (26.491,92 €), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
6.200 euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
4) Opheffing onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
Luik B
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
5) Nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en wordt vervangen door de bepaling dat de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp en die onder meer volgende artikels
omvatten:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Guy Swinnen Anesthesie ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden bij besluit van
het bestuursorgaan, bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening houdend
met de wettelijke voorschriften en deontologische regels van de Orde der Artsen :
- de uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder met bijzondere specialisatie in de
anesthesie, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer, en onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap;
- het verstrekken van medische adviezen, raadgevingen en expertisen;
- het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
- de aankoop en het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en machines, die noodzakelijk
zijn om de bovenvermelde medische discipline uit te voeren;
- de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven;
- de vennootschap kan als bijkomstig doel, alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen in zoverre dat:
* deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
* de verwerving en de verhuring van het verworven onroerend goed ook kadert in het beheer als een
goed huisvader van het vermogen.
Indien meerhoofdig dienen de aandeelhouders voorafgaandelijk de modaliteiten van een akkoord
over het investeringsbeleid schriftelijk vast te leggen en dit met tenminste twee/derde (2/3de)
meerderheid.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij mag alle werkzaamheden, roerende en
onroerende verrichtingen en rechtshandelingen verrichten om haar goederen en reserves als een
goed huisvader te beheren.
De vennootschap mag overeenkomsten afsluiten met alle vennootschappen en verenigingen die een
gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, doch overeenkomsten die een arts niet mag afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan enkel
toetreden tot een (kosten)associatie, een middelenvennootschap of een vzw.
De aandeelhouder dient erover te waken dat de vennootschap waarvoor hij werkt naar analogie de
deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden. Zij kan
aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of middelenvennootschap van artsen en kan lid zijn
van een vzw van artsen. Dit alles rekening houdend met de Code van Geneeskundige Plichtenleer.
Artikel 4. Vermogen - Inbrengen
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts
hun inbreng verbinden. De inbreng kan bestaan uit een inbreng in geld, een inbreng in natura en/of
een inbreng in nijverheid.
Luik B
Het vermogen is verdeeld in honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één honderdzesentachtigste van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam; zij kunnen slechts verworven worden door artsen die op de lijst
van de Orde van Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
Artikel 12
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-artsen uitgeoefend in naam en voor rekening van
de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Artikel 15
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-vennoten en benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid tot 6
jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke aandeelhouder zijn stem uitbrengen,
hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, aandeelhouder en drager van een schriftelijke
volmacht. Een gevolmachtigde kan slechts over één volmacht beschikken.
Artikel 18: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door de enige
bestuurder afzonderlijk optredend.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 5
juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 21. Beraadslagingen - stemrecht
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar, of de winst van het voorgaande boekjaar indien de
jaarrekening nog niet is goedgekeurd, verminderd met overgedragen verlies of vermeerderd met
overgedragen winst.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
6) Hernieuwing mandaat
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Guy Swinnen, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
7) Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3052 Blanden,
Alphonse Nijsstraat 1a.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS, Gwen Daniels
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten