Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0890.065.565
Naam
RANOMAX	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Nijverheidsstraat 70	Volledig adres v.d. zetel:
2160 Wommelgem
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende omzetting naar een besloten vennootschap naar
Belgisch recht - aannemen van nieuwe statuten - benoemingen
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen - afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur KENNIS, notaris met standplaats te Oud-
Turnhout op 22 juli 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
der besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht
"RANOMAX", met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT - Voorlegging van een kopie van het voorstel tot
grensoverschrijdende omzetting dat door het bevoegde orgaan is goedgekeurd
en de stukken waaruit blijkt dat de vennootschap de toepasselijke Nederlandse
wetgeving en voorschriften heeft nageleefd overeenkomstig artikel 14:28, 2e lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen - raadpleging door de
ondergetekende notaris van het aan de grensoverschrijdende omzetting
voorafgaande attest.
De voormelde vennootschap legt overeenkomstig artikel 14:28, 2e lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de ondergetekende notaris een kopie voor van het
voorstel voor grensoverschrijdende omzetting dat door het bevoegde orgaan is
goedgekeurd, alsook de stukken waaruit blijkt dat de vennootschap de toepasselijke
Nederlandse wetgeving en voorschriften heeft nageleefd.
Verder heeft de ondergetekende notaris het aan de grensoverschrijdende omzetting
voorafgaande attest met al haar bijlagen, vastgelegd bij notariële akte, opgemaakt door
notaris Helena Maria Mul, toegevoegd notaris, bevoegd om akten te passeren in het
protocol van notaris Petra Maria de Jong, notaris te Eindhoven op 16 mei 2024
geraadpleegd.
Dit attest is overeenkomstig artikel 14:28, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen an sich voldoende bewijs dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften
zijn nageleefd.
Een afschrift van voormelde akte, inclusief de bijlagen, wordt aan deze akte gehecht
teneinde samen met een uitgifte van deze akte neergelegd te worden op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLUIT - Omzetting in een besloten vennootschap naar Belgisch
recht.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap naar Belgisch recht.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap naar Belgisch recht zal de boeken en de
boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht werd gehouden voortzetten.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, te weten respectievelijk achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro en vierenveertig cent (€ 18.550,44) en tweeëntwintigduizend zeshonderd
negenendertig euro en zeventien cent (€ 22.639,17) hetzij samen éénenveertigduizend
honderd negenentachtig euro en éénenzestig cent (€ 41.189,61), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende	diverse	bepalingen	statutair	onbeschikbare	eigen	aangelegde
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
De eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen eenzelfde aantal
aandelen van de besloten vennootschap naar Belgisch recht.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 5 juli 2024.
DERDE BESLUIT - Aanvaarding van een nieuwe tekst van de statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap naar Belgisch recht, een volledige nieuwe tekst van statuten te
aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "RANOMAX".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
toepasselijke	veroorzaakt	inzake	het	de	vennootschap	taalregime.	op
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is:
- Het uitbrengen van adviezen op het gebied van de bedrijfsorganisatie, het verrichten
van intern en extern onderzoek ter ondersteuning van de leiding of organisatie van
bedrijven, instellingen en andere samenwerkingsverbanden;
- Het beleggen in-, het verwerven van-, het administreren van- en het beheren en
exploiteren van effecten, (hypothecaire) vorderingen, onroerende goederen en
andere vermogensbestanddelen, voorts het deelnemen in, het voeren van de directie
over, het financieren en mede-financieren van andere ondernemingen en
vennootschappen van welke aard ook;
- Het aangaan en uitvoeren van lijfrente-overeenkomsten, alsmede het uitvoeren van
pensioenregelingen overeenkomstig de wettelijke bepalingen;
- Het verstrekken van geldleningen, het zich hoofdelijk mede-schuldenares verbinden
voor de schulden van derden, het verbinden van de vennootschap als borg en/of haar
op enige wijze doen garant staan voor schulden of persoonlijke verplichtingen van
derden, alsmede het vestigen van zekerheidsrechten op goederen van de
vennootschap voor gelijke schulden of verplichtingen van derden;
- Het verrichten van al datgene, wat met het voorgaande verband houdt of daaruit zou
kunnen voortvloeien, alles in de meest ruime zin van het woord.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zesentachtig (4.086) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur/controle.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die
dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt	of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT - Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer VAN DER HART Wouter Franciscus,
geboren te Schiedam (Nederland) op 21 april 1972, wonende te 2360 Oud-Turnhout,
Torfveld 7, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens toekomstig andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting
aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2160
Wommelgem, Nijverheidsstraat 70.
ZESDE BESLUIT - Machtiging tot coordinatie van de statuten.
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de
coördinatie der statuten, hiertoe de tekst op te maken, te ondertekenen en neer te leggen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLUIT - Machtiging tot uitvoeren van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT - Volmacht voor de administratieve afhandeling van
voormelde besluiten.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de vennootschap 'RSM BELGIUM' te
1180 Ukkel, Waterloose Steenweg 1151, en hun aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie
en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Stemming
Al deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
ANBERGHEN
Samen hiermee neergelegd:	w
M	- Afschrift van de akte
- Attest Nederlandse notaris
Gea
- Coördinatie
JRI
ee