Ondernemingsnr 0895.196.172
Naam
(voluit):	Little Brain*
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Camille Huysmanslaan 59
2020 Antwerpen
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op achtentwintig juni
tweeduizend vierentwintig, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden door de naamloze
vennootschap "Little Brain*", met zetel te 2020 Antwerpen, Camille Huysmanslaan 59 en dat de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 14
juni 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de heer SCHOOFS Marc, bedrijfsrevisor, de dato 26 juni 2024,
over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht heeft het bestuursorgaan
van nv LITTLE BRAIN* een boekhoudkundige staat afgesloten op 14 juni 2024 opgesteld, die, rekening
houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van
65.191,29 € en een netto-actief van 65.191,29 €.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap, in
zoverre de vooruitzichten van de bestuurders zullen gerealiseerd worden.
Op grond van de informatie die door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles die
wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben
wij vastgesteld dat alle schulden vermeld in de staat van activa en passiva op datum van ondertekening van het
controleverslag werden betaald of geconsigneerd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op de uitvoering
van de opdracht uitgeoefend.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, 3de lid en artikel 2:80, 1ste lid, 2° WVV in het
kader van de voorgenomen ontbinding van nv LITTLE BRAIN* en de sluiting van de vereffening in één akte en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen, 26 juni 2024.
Marc Schoofs & Cº
Vennootschap van bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B183 en
in deze opdracht vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Marc Schoofs."
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle voorgaande
documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
TWEEDE BESLUIT
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 14 juni 2024,
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen nieuwe
schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen, hij
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar
zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat
1º er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden
om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71,
§ 2 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden
is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders
ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
a) De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende schulden
tegenover vennoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze schulden
te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel aan elk van
hen netto toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing
te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek vennootschappen en verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
d) De vergadering stelt vast dat de vereffening een netto-vermogenstoestand opgeeft van vijfenzestigduizend
honderdeenennegentig euro negenentwintig cent (€ 65 191,29).
e) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap "Little Brain*", verbinden er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht
zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
De heer VAN DE PUTTE Tom Maria William, wonende te 9900 Eeklo, Boelare 45;	-
De Buitenlandse entiteit "THOTH UK LIMITED", met zetel te OX11BE OXFORD, GREYFRAIRS
COURT 00, bekend in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0895.197.756, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DE STEEN Piet, wonende te 11-220 (Gorowo Ilaweckie), Bukowiec 77
Polen, zowel als bestuurder evenwel als gedelegeerd bestuurder.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast te
stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste vijf
jaar bewaard ten huize van de heer VAN DE PUTTE Tom, voornoemd, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap "HVCO", met zetel te 2100 Antwerpen, Collegelaan 106, ondernemingnsummer 0473.111.164,
zijn/haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en in het UBO-register te verrichten, alsook in het eStox register, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van huidige akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor uittreksel: notaris Pieter Herman te Antwerpen;
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bestuursorgaan, staat van actief en passief, verslag
bedrijfsrevisor.