Ondernemingsnr : 0444651760
Naam
(voluit) : TRAMARCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pathoekeweg 152
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap Tramarco, verleden voor Meester François Blontrock, Notaris met
standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening
van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai,
72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op
21 december 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 27
december 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 34795, ontvangen registratierechten 50,00
EUR, dat:
1) Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:
154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist
het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de huidige tekst van artikel 2 van
de statuten door de tekst zoals vermeld in het vierde besluit van de buitengewone algemene
vergadering, tekst hierna opgenomen onder punt 4).
2) De algemene vergadering heeft beslist het aantal aandelen te splitsen om het aantal aandelen te
brengen van honderd en acht (108) op honderd en achtduizend (108.000) en dienovereenkomstige
artikel 5 van de statuten te wijzigen.
3) Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist
de rechten verbonden aan de aandelen te wijzigigen door creatie van soorten van aandelen A, B en
C als volgt:
De aandelen zijn ingedeeld in drie soorten A, B en C, met name in zesendertig duizend (36.000)
aandelen van soort A, zesendertig duizend (36.000) aandelen van soort B en zesendertig duizend
(36.000) aandelen van soort C. De aandelen zijn ingedeeld in soorten A, B en C in functie van een
bindend voordrachtrecht inzake de benoeming van het bestuursorgaan en de werking ervan. Elk
aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit
aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt. Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde soort
aan een aandeelhouder van een andere soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de
overgedragen aandelen in aandelen van de soort waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere
overdracht of bij overgang veranderen de aandelen niet van soort.
4) De algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: Naamloze vennootschap.
NAAM: Tramarco.
ZETEL: Het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. De
vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en daarvoor alle waarborgen toestaan.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen onderneming.
KAPITAAL: Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen euro (1.000.000
EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderd en acht duizend (108.000) aandelen zonder
nominale waarde, die ieder één/honderd en acht duizendste (1/108.000ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 108.000. De aandelen zijn
ingedeeld in drie soorten A, B en C, met name in zesendertig duizend (36.000) aandelen van soort A,
zesendertig duizend (36.000) aandelen van soort B en zesendertig duizend (36.000) aandelen van
soort C.  De aandelen zijn ingedeeld in soorten A, B en C in functie van een bindend voordrachtrecht
inzake de benoeming van het bestuursorgaan en de werking ervan. Elk aandeel
geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel
in het kapitaal vertegenwoordigt. Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde soort aan een
aandeelhouder van een andere soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de
overgedragen aandelen in aandelen van de soort waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere
overdracht of bij overgang veranderen de aandelen niet van soort.
De aandelen zijn ingedeeld in soorten A, B en C in functie van een bindend voordrachtrecht inzake
de benoeming van het bestuursorgaan en de werking ervan. Elk aandeel geeft recht op een deel in
de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.
Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere
soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van
de soort waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere overdracht of bij overgang veranderen de
aandelen niet van soort.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens
het minimum aantal leden door de wet voorzien.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Ze worden benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en kunnen steeds
door haar worden afgezet. Zij kunnen herverkozen worden.
De raad van bestuur zal steeds minstens uit evenveel leden gekozen uit de kandidaten, voorgesteld
door de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen soort A, als uit leden gekozen uit de
kandidaten, voorgesteld door de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen soort B, als uit leden
gekozen uit de kandidaten, voorgesteld door de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen soort
C, moeten bestaan.
Het nalaten van een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die gerechtigd is een lijst met
kandidaten voor te stellen (binnen het kader van een bindend voorstel krachtens dit artikel) om zijn of
hun respectieve rechten volledig uit te oefenen, zal geen afstand of vermindering van zulke rechten
inhouden, noch zal dit zulke aandeelhouder of groep van aandeelhouders ervan weerhouden hun
rechten in de toekomst volledig uit te oefenen.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De algemene vergadering is verplicht een nieuwe bestuurder te verkiezen op voordracht van de
betrokken soort van aandeelhouders nadat het mandaat van een bestuurder welke op hun
voordracht werd verkozen, om welke reden ook werd beëindigd.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De raad van bestuur beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of
nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze bij
de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, delegeren aan een orgaan van dagelijks bestuur. Dit
orgaan dient steeds te bestaan uit drie gedelegeerde bestuurders, waarvan één gekozen uit de
bestuurder(s) benoemd op voordracht van de aandeelhouders, eigenaars van de soort A aandelen,
één gekozen uit de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de aandeelhouders, eigenaars van de
soort B aandelen en één gekozen uit de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de
aandeelhouders, eigenaars van de soort C aandelen.
In het kader van het dagelijks bestuur kan elke gedelegeerde bestuurder afzonderlijk alle (rechts)
handelingen stellen die hij nodig of nuttig acht. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of
omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Volgende handelingen worden niet beschouwd als dagelijks bestuur:
a) het aankopen of verkopen van onroerende goederen (daarin begrepen de rechten in rem op
onroerende goederen);
b) het bezwaren van activa van de vennootschap met een recht in rem (hypotheek of pand);
c) de overdracht van het cliënteel van de vennootschap of enige andere activa nodig om het cliënteel
te behouden;
d) het aan- en verkopen van financiële participaties;
e) vaststelling meer jaren strategie;
f) het verdelen van de bestuurdersbezoldigingen;
g) goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening die zullen worden voorgesteld op de algemene
vergadering;
h) het wijzigen van de zetel of het hoofdkantoor;
i) goedkeuring van enige transactie tussen de vennootschap en enige aandeelhouder, bestuurder,
zelfstandige medewerkers of werknemer van de vennootschap;
j) het opstarten van een nieuwe activiteit of het stopzetten van een bestaande activiteit;
k) het aangaan, wijzigen en stopzetten van enige samenwerking met een andere verbonden
onderneming of entiteit;
l) het uitgeven van aandelenoptieplannen en effecten;
m) het bepalen van het stemgedrag in de met de vennootschap verbonden vennootschappen;
n) het aangaan van agentuurovereenkomsten;
o) het aangaan en afsluiten van kredieten en leningen;
p) elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in
hoofde van de vennootschap voor een duurtijd die drie (3) jaar overschrijdt en/of die niet kosteloos
binnen de zes (6) maanden kunnen worden opgezegd.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten
rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, samen optredend,  waarvan één gekozen uit
de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen soort
A en/of één gekozen uit de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de aandeelhouders, eigenaars
van de aandelen soort B en/of één gekozen uit de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de
aandeelhouders, eigenaars van de aandelen soort C.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één gedelegeerd bestuurder.
JAARVERGADERING: De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de
maand september om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats. De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR: Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen
terzake, de dotatie aan de wettelijke reserve voorafgenomen. Op voorstel van het bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren.
WIJZE VAN VEREFFENING: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is (zijn) de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens
deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5) De algemene vergadering heeft beslist de volgende rechtspersonen te herbenoemen als
bestuurders van de vennootschap voor een termijn van zes jaar tot onmiddellijk na de
jaarvergadering die gehouden wordt in het jaar 2029:
- Op voordracht van de aandeelhouder BV Boisseilles, eigenares van de aandelen soort A:
BOISSEILLES, besloten vennootschap, met zetel te 8000 Brugge, Gouden-Boomstraat, 2,
ondernemingsnummer 0553.980.757, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met als vaste
vertegenwoordiger de Heer ROYAUX, Guy Jean-Pierre Sophie, wonende te 8000 Brugge, Gouden-
Boomstraat 2 /A.
- Op voordracht van de aandeelhouder BV Rover, eigenares van de aandelen soort B: ROVER,
besloten vennootschap, met zetel te 8000 Brugge, Kopstraat 5, ondernemingsnummer
0553.981.351, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de
Heer ROYAUX, Paul Bernard Christiane, wonende te 8000 Brugge, Kopstraat 5;
- Op voordracht van de aandeelhouder BV Mercuralia, eigenares van de aandelen soort C:
MERCURALIA, besloten vennootschap, met zetel te 8000 Brugge, Keizer Karelstraat 55,
ondernemingsnummer 0553.980.955, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met als vaste
vertegenwoordiger Mevrouw ROYAUX, Fabienne Michèle Sandrine, wonende te 8000 Brugge,
Keizer Karelstraat 55.
6) De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8000 Brugge,
Pathoekeweg, 152.
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft beslist, te benoemen:
tot voorzitter van de raad van bestuur, die overeenkomstig artikel 32 van de statuten om de twee jaar
afwisselend wordt gekozen:
- Voor de eerste twee jaar (tot onmiddellijk na de jaarvergadering die gehouden wordt in het jaar
2025): Op voordracht van de aandeelhouder BV Boisseilles, eigenaar van de aandelen soort A: de
BV Boisseilles met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy Royaux, voornoemd;
- Voor de tweede periode van twee jaar (vanaf onmiddellijk na de jaarvergadering die gehouden
wordt in het jaar 2025 tot onmiddellijk na de jaarvergadering die gehouden wordt in het jaar 2027):
Op voordracht van de aandeelhouder BV Rover, eigenaar van de aandelen soort B: de BV Rover
met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Royaux, voornoemd;
- Voor de derde periode van twee jaar (vanaf onmiddellijk na de jaarvergadering die gehouden wordt
in het jaar 2027 tot onmiddellijk na de jaarvergadering die gehouden wordt in het jaar 2029): Op
voordracht van de aandeelhouder BV Mercuralia, eigenaar van de aandelen soort C: de BV
Mercuralia met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Fabienne Royaux, voornoemd;
tot gedelegeerde bestuurders:
- Op voordracht van de aandeelhouder BV Boisseilles, eigenaars van de aandelen soort A: de BV
Boisseilles met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy Royaux, voornoemd;
- Op voordracht van de aandeelhouder BV Rover, eigenaars van de aandelen soort B: de BV Rover
met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Royaux, voornoemd;
- Op voordracht van de aandeelhouder BV Mercuralia, eigenaars van de aandelen soort C: de BV
Mercuralia met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Fabienne Royaux, voornoemd.
De raad van bestuur heeft beslist dat elk van de voormelde gedelegeerde bestuurders individueel
bevoegd zijn en de vennootschap krachtens Artikel 37 en 39 van de statuten individueel zullen
kunnen vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.