Ondernemingsnr : 1016 112 513
Naam
(voluit) : JL Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Eekloseweg 51, 9910 Aalter	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OVERNEMING TUSSEN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV
EN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN GKAN PARTNERS BV, JL
PARTNERS BV, LIMAVERNE BV, PATROVITA BV EN STANO INVEST BV
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:4 EN 12:59 EN VOLGENDE VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bestuursorganen van:
-De besloten vennootschap PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT, met zetel te 9910 Aalter,
Eekloseweg 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer
0440.092.958 ("PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV" of de "te splitsen vennootschap");
-De besloten vennootschap GKAN Partners, met zetel te 9910 Aalter, Eekloseweg 49, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 1016.112.414 ("GKAN Partners BV" of de
"eerste verkrijgende vennootschap");
-De besloten vennootschap JL Partners, met zetel te 9910 Aalter, Eekloseweg 51, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 1016.112.513 ("JL Partners BV" of de "tweede
verkrijgende vennootschap");
-De besloten vennootschap Limaverne BV, met zetel te 9910 Aalter, Eekloseweg 49, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 1016.112.117 ("Limaverne BV" of de "derde
verkrijgende vennootschap");
-De besloten vennootschap Patrovita BV, met zetel te 9910 Aalter, Hendelstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 1016.111.919 ("Patrovita BV" of de "vierde
verkrijgende vennootschap"); en
-De besloten vennootschap Stano Invest, met zetel te 8200 Brugge, Messem 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het nummer 1016.112.315 ("Stano Invest BV" of de
"vijfde verkrijgende vennootschap");
GKAN Partners BV, JL Partners BV, Limaverne BV, Patrovita BV en Stano Invest BV gezamenlijk ook wel
de "Verkrijgende vennootschappen" genoemd, hebben in gemeen overleg besloten dit voorstel tot splitsing door
overneming op te stellen dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:4 juncto artikel 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
1.BESCHRIJVING VAN DE VOOROPGESTELDE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De familiale aandeelhouders zijn voornemens om PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV te
splitsen naar GKAN Partners BV, JL Partners BV, Limaverne BV, Patrovita BV en Stano Invest BV waarbij de
nieuw uit te geven aandelen in de vier vennootschappen die door elke familiale tak afzonderlijk worden
aangehouden (JL Partners BV, Limaverne BV, Patrovita BV en Stano Invest BV) op een disproportionele wijze
zouden worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap en de nieuw uit te geven
aandelen in de vijfde vennootschap die door de familiale takken gezamenlijk wordt aangehouden, op een
proportionele wijze zouden worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.
Zodoende zullen er vier vennootschappen, elk uitsluitend in handen van de respectievelijke familiale tak blijven;
één vennootschap zal in handen zijn van de vier familiale takken samen.
In het kader van de voorgenomen reorganisatie zullen de geldbeleggingen/liquide middelen en diverse
residentiële onroerende goederen worden gesplitst naar de verkrijgende vennootschappen van de
respectievelijke familiale takken (JL Partners BV, Limaveme BV, Patrovita BV en Stano Invest BV); de
schoonmaakactiviteit, enkele onroerende goederen en een beperkt bedrag. aan liquiditeiten zullen worden.
Partners BV).
Deze reorganisatie kadert binnen de wens van de familiale aandeelhouders om naar de toekomst toe slechts
voor een deel tezamen te investeren en voor een deel hun eigen weg te gaan. Zodoende dat elk van de familiale
takken een eigen investeringsbeleid kan ontwikkelen volgens een eigen beleggings- en risicoprofiel, een eigen
dividendbeleid kan ontwikkelen en een eigen invulling kan geven aan het familiaal bestuur binnen de respectieve
familiale tak. Het is ook de wens van de familiale aandeelhouders om op het niveau van de eigen familiale
vennootschappen het bestuur in te vullen volgens de noden en de wensen van elke familiale tak, zodoende dat
de kinderen kunnen worden betrokken bij de investeringsbeslissingen van de betrokken tak. Daarnaast is het
de bedoeling dat per familiale tak reeds wordt voorzien in de mogelijkheid voor elk kind om een eigen beleid te
kunnen ontwikkelen van beleggings- en investeringsbeslissingen afhankelijk van de interesses en talenten van
het betrokken kind.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt om de splitsing tot stand te
brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:4 en 12:59 en volgende WVV.
GKAN Partners BV, JL Partners BV, Limaverne BV, Patrovita BV en Stano Invest BV worden hierna
gezamenlijk aangeduid als de "Verkrijgende vennootschappen" en elk afzonderlijk als de "Verkrijgende
vennootschap".
2.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:59 WVV
2.1.RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht PAVERCO INVESTEMENT
& MANAGEMENT, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer
0440.092.958, met zetel te 9910 Aalter, Eekloseweg 49.
De te splitsen vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam als in
opdracht en voor rekening van derden:
- Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het bijzonder met betrekking tot het
bedrijfsbeheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- De uitbouw en het beheer van een vermogen, zowel roerend als onroerend, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede verband houden en die van aard zijn de opbrengsten ervan te
bevorderen. Het beheer van roerende en onroerende goederen voor rekening van derden zal slechts
geschieden op voorwaarde dat de vennootschap terzake over de vereiste vergunningen en toelatingen beschikt.
- De aankoop en verkoop, de huur en verhuring, het pachten en verpachten, evenals het verkavelen van
alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen.
- Het in leasing geven van onroerende goederen.
- Het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten.
- Het nemen van participaties in verenigingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden of projecten op
gelijk welke wijze met het oog op het renderen van de beschikbare middelen.
- Het verrichten van diverse bedrijfseconomische en wetenschappelijke studies allerhande.
- Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van roerende goederen, materieel, rollend materieel,
meubelen, producten, informatica en communicatiemedia.
- Het ontwikkelen, in licentie nemen en geven en aan- en verkopen van allerhande prototypes, tekeningen
en modellen, fabricageprocédés voor allerhande industrie en ambachten.
- De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in binnen-
en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de ontwikkeling
van zulke projecten ten goede komen.
De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
De vennootschap kan voormeld voorwerp realiseren en diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle
personen, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor deze
derden.
Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of de verwezenlijking ervan
zouden kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle bestuursopdrachten waarnemen en tevens mandaten en functies uitoefenen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking ervan.
2.1.2.DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - GKAN PARTNERS
De eerste verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht GKAN Partners
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder ondernemingsnummer 1016.112.414.
De zetel is gelegen te 9910 Aalter, Eekloseweg 49.
De eerste verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT-diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten,
omvattende onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. Het ontwikkelen, in licentie nemen en geven en aan- en verkopen van allerhande prototypes, tekeningen
en modellen, fabricageprocédés voor allerhande industrie en ambachten.
7. De planning en ontwikkeling van handels-, industriele en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de
ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten
organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
8. Het verstrekken van poets- en reinigingsdiensten.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met
uitzondering van de verrichtingen op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken
en de beursvennootschappen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten."
2.1.3.DE TWEEDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - JL PARTNERS
De tweede verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht JL Partners
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder ondernemingsnummer 1016.112.513.
De zetel is gelegen te 9910 Aalter, Eekloseweg 51.
De tweede verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende
onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. Het ontwikkelen, in licentie nemen en geven en aan- en verkopen van allerhande prototypes, tekeningen
en modellen, fabricageprocédés voor allerhande industrie en ambachten.
7. De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de
ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten
organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met
uitzondering van de verrichtingen op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken
en de beursvennootschappen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten."
2.1.4.DE DERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - LIMAVERNE
De derde verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Limaverne,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder ondernemingsnummer 1016.112.117.
De zetel is gelegen te 9910 Aalter, Eekloseweg 49.
De derde verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende
onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. Het ontwikkelen, in licentie nemen en geven en aan- en verkopen van allerhande prototypes, tekeningen
en modellen, fabricageprocédés voor allerhande industrie en ambachten.
7. De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de
ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten
organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met
uitzondering van de verrichtingen op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken
en de beursvennootschappen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten."
2.1.5.DE VIERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - PATROVITA
De vierde verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Patrovita
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder ondernemingsnummer 1016.111.919.
De zetel is gelegen te 9910 Aalter, Hendelstraat 9.
De vierde verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende
onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. Het ontwikkelen, in licentie nemen en geven en aan- en verkopen van allerhande prototypes, tekeningen
en modellen, fabricageprocédés voor allerhande industrie en ambachten.
7. De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de
organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële,
financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen
op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten."
2.1.6.DE VIJFDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - STANO INVEST
De vijfde verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Stano Invest
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Brugge) onder ondernemingsnummer
1016.112.315. De zetel is gelegen te 8200 Brugge, Messem 11.
De vijfde verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende
onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
en modellen, fabricageprocédés voor allerhande industrie en ambachten.
7. De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de
ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten
organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële,
financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen
op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten."
2.2.RUILVERHOUDING
Naar aanleiding van de voorgenomen splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
De aandelen van de te splitsen vennootschap (200.400 in totaal) zullen op het ogenblik van de splitsingsakte
als volgt worden aangehouden:
-De maatschap Judover zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%);
-De maatschap Lardover zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%);
-De maatschap Paverco Lisa zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%);
-De maatschap Paverco Marie zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%);
-De maatschap Regalo Bert zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%);
-De maatschap Regalo Lucas zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%);
-De maatschap Twinvest Nora zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%);
-De maatschap Twinvest Stan zal 25.050 aandelen (in volle eigendom) aanhouden (12,5%).
Op datum van de splitsingsakte (voorafgaand aan de voorgenomen splitsingsverrichting):
-zal de beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV 8.000 EUR bedragen,
vertegenwoordigd door 8 aandelen, en zullen deze aandelen worden aangehouden door: de maatschap
Judover, de maatschap Lardover, de maatschap Paverco Lisa, de maatschap Paverco Marie, de maatschap
Regalo Bert, de maatschap Regalo Lucas, de maatschap Twinvest Nora en de maatschap Twinvest Sta, (elk
voor 12,5%);
-zal de beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap JL Partners BV 2.000 EUR bedragen,
vertegenwoordigd door 2 aandelen, en zullen deze aandelen worden aangehouden door de maatschap
Judover, de maatschap Lardover (elk voor 50%);
-zal de beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap Limaverne BV 2.000 EUR bedragen,
vertegenwoordigd door 2 aandelen, en zullen deze aandelen worden aangehouden door de maatschap Paverco
Lisa en de maatschap Paverco Marie (elk voor 50%);
-zal de beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap Patrovita BV 2.000 EUR bedragen,
vertegenwoordigd door 2 aandelen, en zullen deze aandelen worden aangehouden door de maatschap Regalo
Bert, de maatschap Regalo Lucas (elk voor 50%);
-zal de beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap Stano Invest BV 2.000 EUR bedragen,
vertegenwoordigd door 2 aandelen, en zullen deze aandelen worden aangehouden door de maatschap
Twinvest Nora en de maatschap Twinvest Stan. (elk voor 50%).
Naar aanleiding van de voorgenomen splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld. In het kader
van de voorgenomen splitsing zullen in elk van de verkrijgende vennootschappen hetzelfde aantal aandelen
worden uitgegeven als het aantal aandelen in de te splitsen vennootschap (net voorafgaand aan de
voorgenomen splitsing) met name 200.400 aandelen.
Deze aandelen zullen op disproportionele wijze worden uitgegeven, waarbij:
en de maatschap Lardover, elk voor 50% (100.200);
-De aandelen van Limaverne BV (200.400) uitsluitend zullen worden uitgegeven aan de maatschap Paverco
Lisa en de maatschap Paverco Marie, elk voor 50% (100.200);
-De aandelen van Patrovita BV (200.400) uitsluitend zullen worden uitgegeven aan de maatschap Regalo
Bert en de maatschap Regalo Lucas, elk voor 50% (100.200);
-De aandelen van Stano Invest BV (200.400) uitsluitend zullen worden uitgegeven aan de maatschap
Twinvest Nora en de maatschap Twinvest Stan, elk voor 50% (100.200).
-De aandelen in GKAN Partners BV (200.400) op proportionele wijze (elk voor 12,5% - 25.050) worden
uitgegeven aan de maatschap Judover, de maatschap Lardover, de maatschap Paverco Lisa, de maatschap
Paverco Marie, de maatschap Regalo Bert, de maatschap Regalo Lucas, de maatschap Twinvest Nora en de
maatschap Twinvest Stan.
Met andere woorden:
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Judover 1 aandeel verkrijgen in de
verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Judover 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap JL Partners BV.
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Lardover 1 aandeel verkrijgen in de
verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Lardover 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap JL Partners BV.
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Paverco Lisa 1 aandeel verkrijgen in de
verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Paverco Lisa 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap Limaverne BV.
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Paverco Marie 1 aandeel verkrijgen in
de verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Paverco Marie 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap Limaverne BV.
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Regalo Lucas 1 aandeel verkrijgen in de
verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Regalo Lucas 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap Patrovita BV.
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Regalo Bert 1 aandeel verkrijgen in de
verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Regalo Bert 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap Patrovita BV.
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Twinvest Nora 1 aandeel verkrijgen in
de verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Twinvest Nora 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap Stano Invest BV.
-voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de maatschap Twinvest Stan 1 aandeel verkrijgen in
de verkrijgende vennootschap GKAN Partners BV en voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap zal de
maatschap Twinvest Stan 4 aandelen verkrijgen in de verkrijgende vennootschap Stano Invest BV.
Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Onmiddellijk na het verlijden van de splitsingsakte zullen de bestuursorganen van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
ODe identiteit van de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap;
OHet aantal aandelen dat aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap toekomt;
DDe datum van het besluit tot splitsing.
Deze inschrijving zal door de bestuursorganen van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen en
door de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend. Na het
besluit tot splitsing zullen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen en de respectievelijke
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen te ondertekenen.
2.4.DATUM VAN WINSTDEELNAME EN EVENTUELE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT
RECHT
De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op de winst van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen vanaf de datum waarop de splitsingsakte zal worden verleden en die betrekking hebben op
de aan de respectievelijke verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen die voor de
boekhoudkundige doeleinden geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
betrekking hebben op de aan de respectievelijke verkrijgende vennootschappen over te dragen
vermogensbestanddelen, voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de
respectievelijke verkrijgende vennootschappen. Met andere woorden, in het kader van de voorgenomen
splitsing wordt er geen boekhoudkundige retroactiviteit voorzien.
De kosten/opbrengsten die specifiek toewijsbaar zijn aan één van de verkrijgende vennootschappen zullen
geheel aan de respectieve verkrijgende vennootschap worden toegekend. De kosten/opbrengsten, die niet
specifiek toewijsbaar zijn aan één van de verkrijgende vennootschappen, zullen tussen de verkrijgende
vennootschappen worden verdeeld pro rata de fiscale nettowaarden van de aan deze vennootschappen
toegewezen vermogensbestanddelen.
Voor de gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de verkrijgende
vennootschappen worden afgesplitst, wordt verwezen naar paragraaf 2.9.
2.6.GEEN BIJZONDERE RECHTEN OF EFFECTEN MET BIJZONDERE RECHTEN
Door de voorgenomen splitsing zullen geen aandelen of effecten worden uitgereikt waaraan bijzondere
rechten zijn verbonden.
2.7.BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE
ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 WVV BEDOELDE VERSLAG
Overeenkomstig artikel 12:62, § 1, zesde lid WVV hebben de aandeelhouders van elke bij de splitsing
betrokken vennootschappen het voornemen om unaniem af te zien van de noodzaak tot het opmaken van het
controleverslag zoals bedoeld in artikel 12:62, § 1 WVV. Bijgevolg wordt er in dit verband ook geen bezoldiging
toegekend aan een commissaris of bedrijfsrevisor zodat in dit voorstel verder niets moet worden vermeld
aangaande zijn/haar bezoldiging.
Daarnaast hebben de aandeelhouders van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:65 WVV, het voornemen om af te zien van de noodzaak tot het opmaken van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV.
Aangezien geen verslagen zoals bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:62, § 1 WVV zullen worden opgemaakt,
zal aan de verslaggevingsplicht van de artikelen 5:121 en 5:133 WVV wel worden voldaan.
2.8.GEEN BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
2.9.1.ALGEMEEN
Zoals hierboven onder 1. vermeld, zullen de schoonmaakactiviteiten, enkele onroerende goederen en een
beperkt bedrag aan liquiditeiten worden gesplitst naar de vennootschap die gezamenlijk door de familiale takken
zal worden aangehouden (i.e., GKAN Partners BV).
De overige activa- en passivavermogensbestanddelen (i.e. andere activa/passiva die naar GKAN Partners
zullen worden gesplitst) zullen in principe voor 1/4 naar elk van de andere verkrijgende vennootschappen (JL
Partners, Limaverne BV, Patrovita BV en Stano Invest BV) overgaan. Dit betekent in het bijzonder dat elke
geldbelegging, bijvoorbeeld een beursaandeel waarin de te splitsen vennootschap heeft belegd, voor 1/4 naar
elk van de voormelde vennootschappen zal worden gesplitst (indien het aantal aandelen niet deelbaar zou zijn
door 4, zou naar een pragmatische oplossing worden gezocht om zoveel als mogelijk aandelen gelijk te verdelen
en de resterende aandelen die niet gelijk kunnen worden verdeeld toe te wijzen aan één of meerdere
vennootschappen met de corresponderende bijpassing in cash voor de vennootschap(pen) die te weinig
aandelen toegewezen heeft gekregen).
Aan de voormelde regel zijn er drie uitzonderingen:
1.Naar Limaverne BV en Stano Invest BV zullen een aantal onroerende goederen worden gesplitst;
2.Bepaalde effecten kunnen niet gelijk worden verdeeld (omwille van de redenen eigen aan de betrokken
effecten). In dat geval zal er een keuze moeten worden gemaakt naar welke verkrijgende vennootschap de
betrokken belegging zal overgaan. Hieronder wordt weergegeven over welke beleggingen het specifiek gaat;
3.Om ervoor te zorgen dat JL Partners, Limaverne BV, Patrovita BV en Stano Invest BV activa/passiva
zullen verkrijgen die een gelijke werkelijke waarde hebben, zal de werkelijke waarde van de betrokken activa
op de dag van de splitsing worden bepaald, en afhankelijk van die waarde zullen JL Partners, Limaverne BV,
Patrovita BV en Stano Invest BV meer of minder liquiditeiten toegewezen krijgen.
Zoals vermeld in paragraaf 2.5 zal de voorgenomen splitsing plaatsvinden zonder boekhoudkundige
retroactiviteit. Dit betekent dat de exacte boekhoudkundige waarde van de te splitsen activa- en
passivabestanddelen zal worden bepaald op basis van een tussentijdse staat op de dag van de splitsingsakte.
Om dit te realiseren zal er na de splitsingsakte een bijkomende corrigerende akte worden verleden, waarin de
exacte waarde van de te splitsen activa/passiva wordt vastgesteld.
Teneinde een simulatie van de beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschappen over
te dragen activa- en passivabestanddelen te kunnen geven, wordt hieronder e.e.a. weergegeven uitgaande van
2024.
2.9.2.SPLITSING NAAR DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (GKAN PARTNERS BV)
Rekening houdend met hetgeen uiteengezet onder 2.9.1, zullen in het kader van de vooropgestelde splitsing
de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen) van rechtswege overgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV naar de eerste
verkrijgende vennootschap (de hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn
gebaseerd op cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024).
Activa
OTerreinen en gebouwen (en de daarmee verbonden rechten en verplichtingen) met een totale boekwaarde
van 8.501.330,27 euro;
Meubilair en rollend materieel voor een totale boekwaarde van 11.873,28 euro;
Vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen voor een totale boekwaarde van 249.913,55 euro;
Vorderingen op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 189.787,74 euro;
OVorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 612.853,59 euro, betrekking
hebbende op:
oHandelsvorderingen voor een boekwaarde van 367.462,54 euro;
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 245.391,05 euro;
OLiquide middelen voor een totale boekwaarde van 100.000,00 euro;
Passiva
OBeschikbare inbreng (buiten kapitaal) voor een bedrag van 15.099,77 euro, betrekking hebbende op:
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 15.099,77 euro;
Belastingvrije reserves voor een bedrag van 69.029,76 euro betrekking hebbende op volgende
bestanddelen:
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' met betrekking tot de investering in Caviar -
Frangines voor een bedrag van 6.876,90 euro.
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' met betrekking tot de investering in Caviar - Before
We Die voor een bedrag van 61.892,07 euro.
oAndere belastingvrije reserves voor een bedrag van 260,79.
OBeschikbare reserves voor een bedrag van 4.415.823,54 euro betrekking hebbende op:
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2022 voor een bedrag van 289.963,15 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2023 voor een bedrag van 118.317,16 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2024 voor een bedrag van 306.296,68 euro.
oAndere beschikbare reserves voor een bedrag van 3.701.246,55.
Schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 4.773.091,07 euro, betrekking hebbende
op:
oFinanciële schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 4.750.000,00 euro.
oOverige schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 23.091,07 euro.
OSchulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 392.714,30 euro, betrekking hebbende
op:
oHandelsschulden voor een boekwaarde van 308.883,57 euro;
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen, etc. voor een boekwaarde van 83.830,73 euro.
Tevens wordt verwezen naar de splitsingsbalans uitgaande van de tussentijdse staat van activa en passiva
van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024 zoals aangehecht aan dit voorstel. Zoals
vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV
op de datum van de notariële splitsingsakte.
2.9.3.SPLITSING NAAR DE TWEEDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (JL PARTNERS BV)
Rekening houdend met hetgeen uiteengezet onder 2.9.1, zullen de hieronder opgesomde
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van
rechtswege overgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV naar de tweede verkrijgende
vennootschap (de hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op
cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024).
Activa
[Vorderingen op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 3.000.000,00 euro;
Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.887,17 euro, betrekking
hebbende op:
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 236.887,17 euro;
OGeldbeleggingen voor een totale boekwaarde van 29.010.580,43 euro
OLiquide middelen voor een totale boekwaarde van 938.065,86 euro.
DOverlopende rekeningen (van het actief) voor een totale boekwaarde van 289.479,06 euro.
Passiva
Beschikbare inbreng (buiten kapitaal) voor een bedrag van 111.534,42 euro, bestaande uit:
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 111.534,42 euro;
bestanddelen:
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' met betrekking tot de investering in Caviar -
Frangines voor een bedrag van 50.796,18 euro.
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' met betrekking tot de investering in Caviar - Before
We Die voor een bedrag van 457.165,63 euro.
oAndere belastingvrije reserves voor een bedrag van 1.926,36.
Beschikbare reserves voor een bedrag van 32.617.472,46 euro bestaande uit;
o Liquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2022 voor een bedrag van 2.141.812,27 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2023 voor een bedrag van 873.949,46 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2024 voor een bedrag van 2.262.459,84 euro.
oAndere beschikbare reserves voor een bedrag van 27.339.250,89.
Schulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.117,48 euro, betrekking hebbende
op:
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen, etc. voor een boekwaarde van 236.117,48 euro.
Tevens wordt verwezen naar de splitsingsbalans uitgaande van de tussentijdse staat van activa en passiva
van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024 zoals aangehecht aan dit voorstel. Zoals
vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV
op de datum van de notariële splitsingsakte.
2.9.4.SPLITSING NAAR DE DERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (LIMAVERNE BV)
Rekening houdend met hetgeen uiteengezet onder 2.9.1, zullen de hieronder opgesomde
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van
rechtswege overgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV naar de derde verkrijgende
vennootschap (de hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op
cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024).
Activa
DTerreinen en gebouwen (en de daarmee verbonden rechten en verplichtingen) met een totale boekwaarde
van 1.374.175,47 euro.
Vorderingen op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 3.000.000,00 euro;
Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.887,17 euro, betrekking
hebbende op:
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 236.887,17 euro;
Geldbeleggingen voor een totale boekwaarde van 29.417.695,67 euro
Liquide middelen voor een totale boekwaarde van 938.065,86 euro.
IOverlopende rekeningen (van het actief) voor een totale boekwaarde van 289.479,06 euro.
Passiva
OBeschikbare inbreng (buiten kapitaal) voor een bedrag van 112.478,30 euro, bestaande uit:
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 112.478,30 euro;
Belastingvrije reserves voor een bedrag van 514.203,19 euro betrekking hebbende op volgende
bestanddelen:
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' investeringen met betrekking tot de investering in
Caviar - Frangines voor een bedrag van 51.226,05 euro.
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' investeringen met betrekking tot de investering in
Caviar - Before We Die voor een bedrag van 461.034,48 euro.
oAndere belastingvrije reserves voor een bedrag van 1.942,66.
Beschikbare reserves voor een bedrag van 32.893.504,26 euro bestaande uit;
o Liquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2022 voor een bedrag van 2.159.937,78 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2023 voor een bedrag van 881.345,43 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2024 voor een bedrag van 2.281.606,35 euro.
oAndere beschikbare reserves voor een bedrag van 27.570.614,69.
Schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 1.500.000,00 euro, betrekking hebbende
op:
oFinanciële schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 1.500.000,00 euro.
Schulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.117,48 euro, betrekking hebbende
op:
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen, etc. voor een boekwaarde van 236.117,48 euro.
Tevens wordt verwezen naar de splitsingsbalans uitgaande van de tussentijdse staat van activa en passiva
van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024 zoals aangehecht aan dit voorstel. Zoals
vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV
op de datum van de notariële splitsingsakte.
2.9.5.SPLITSING NAAR DE VIERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (PATROVITA BV)
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van
rechtswege overgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV naar de vierde verkrijgende
vennootschap (de hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op
cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024).
Activa
Vorderingen op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 3.000.000,00 euro;
Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.887,17 euro, betrekking
hebbende op:
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 236.887,17 euro;
OGeldbeleggingen voor een totale boekwaarde van 29.019.700,43 euro
OLiquide middelen voor een totale boekwaarde van 938.065,86 euro.
DOverlopende rekeningen (van het actief) voor een totale boekwaarde van 289.479,06 euro.
Passiva
Beschikbare inbreng (buiten kapitaal) voor een bedrag van 111.565,02 euro, bestaande uit:
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 111.565,02 euro.
Belastingvrije reserves voor een bedrag van 510.028,06 euro betrekking hebbende op volgende
bestanddelen:
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' investeringen met betrekking tot de investering in
Caviar - Frangines voor een bedrag van 50.810,12 euro.
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' investeringen met betrekking tot de investering in
Caviar - Before We Die voor een bedrag van 457.291,06 euro.
oAndere belastingvrije reserves voor een bedrag van 1.926,88.
Beschikbare reserves voor een bedrag van 32.626.421,95 euro bestaande uit;
o Liquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2022 voor een bedrag van 2.142.399,94 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2023 voor een bedrag van 874.189,25 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2024 voor een bedrag van 2.263.080,61 euro.
oAndere beschikbare reserves voor een bedrag van 27.346.752,16.
OSchulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.117,48 euro, betrekking hebbende
op:
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen, etc. voor een boekwaarde van 236.117,48 euro.
Tevens wordt verwezen naar de splitsingsbalans uitgaande van de tussentijdse staat van activa en passiva
van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024 zoals aangehecht aan dit voorstel. Zoals
vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV
op de datum van de notariële splitsingsakte.
2.9.6.SPLITSING NAAR DE VIJFDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (STANO INVEST BV)
Rekening houdend met hetgeen uiteengezet onder 2.9.1, zullen de hieronder opgesomde
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van
rechtswege overgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV naar de vijfde verkrijgende
vennootschap (de hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op
cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024).
Activa
OTerreinen en gebouwen met een totale boekwaarde van 1.272.447,41 euro.
OVorderingen op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 3.000.000,00 euro;
Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.887,17 euro, betrekking
hebbende op:
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 236.887,17 euro;
IGeldbeleggingen voor een totale boekwaarde van 27.734.580,43 euro
OLiquide middelen voor een totale boekwaarde van 938.065,86 euro.
DOverlopende rekeningen (van het actief) voor een totale boekwaarde van 289.479,06 euro.
Passiva
DBeschikbare inbreng (buiten kapitaal) voor een bedrag van 111.522,50 euro, bestaande uit:
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 111.522,50 euro.
OBelastingvrije reserves voor een bedrag van 509.833,67 euro betrekking hebbende op volgende
bestanddelen:
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' investeringen met betrekking tot de investering in
Caviar - Frangines voor een bedrag van 50.790,75 euro.
oBelastingvrije reserves voortvloeiend uit 'taks shelter' investeringen met betrekking tot de investering in
Caviar - Before We Die voor een bedrag van 457.116,76 euro.
oAndere belastingvrije reserves voor een bedrag van 1.926,15.
[Beschikbare reserves voor een bedrag van 32.613.986,29 euro bestaande uit;
o Liquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2022 voor een bedrag van 2.141.583,35 euro.
oLiquidatiereserve aangelegd met betrekking tot boekjaar 2024 voor een bedrag van 2.262.218,03 euro.
oAndere beschikbare reserves voor een bedrag van 27.336.328,85.
OSchulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 236.117,48 euro, betrekking hebbende
op:
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen, etc. voor een boekwaarde van 236.117,48 euro.
Tevens wordt verwezen naar de splitsingsbalans uitgaande van de tussentijdse staat van activa en passiva
van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV per 30 juni 2024 zoals aangehecht aan dit voorstel. Zoals
vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV
op de datum van de notariële splitsingsakte.
2.9.7.TOEWIJZING VAN NIET-GEBOEKTE, NIET-GEKENDE OF VERGETEN ACTIVA EN PASSIVA
Ten aanzien van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, en die niet, ingevolge het ontbreken van een link met
één van de voornoemde activiteiten, kunnen worden toebedeeld aan een verkrijgende vennootschap, zullen in
afwijking artikel 12:60 WVV alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, en die niet, ingevolge het ontbreken van een link met
één van de voornoemde activiteiten, kunnen worden toebedeeld aan een verkrijgende vennootschap, worden
toebedeeld aan GKAN Partners BV.
2.10.VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Zoals hoger reeds werd toegelicht, zullen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap de
aandelen in de verkrijgende vennootschappen op disproportionele wijze worden uitgegeven zoals voorzien
onder paragraaf 2.2.
2.11.ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV verklaart dat PAVERCO
INVESTMENT & MANAGEMENT BV eigenaar is van de onroerende goederen, die als gevolg van de
voorgenomen splitsing zullen overgaan naar de eerste, derde en vijfde verkrijgende vennootschap (i.e., GKAN
Partners, Limaverne BV en Stano Invest BV). Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap zal voor de
betreffende onroerende goederen de vereiste bodemattesten en (voor zover nodig) asbestinventarisatieattesten
aanvragen, en zal desgevallend eventuele andere (milieu)formaliteiten in dat verband vervullen.
In het bijzonder verklaart het bestuursorgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV dat zij
eigenaar is van het hierna vermelde zakelijk recht op een onroerend goed, die als gevolg van de voorgenomen
splitsing zal overgaan naar de eerste nieuw op te richten vennootschap GKAN Partners BV en waarbij deze
overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaams Bodemdecreet:
-Het industrieel gebouw te Aalter, gelegen te Urselseweg 150 met perceelnummer 44067C0375/00F002;
-Het residentieel gebouw te Aalter, gelegen te Middelweg 55 met perceelnummer 44067B0136/00M000;
-Het industriële gebouw te Maldegem, gelegen te Vliegplein 20 met perceelnummer 43001H0385/00C000;
-Het industriële gebouw (magazijn) te Maldegem, gelegen te Vliegplein 33 met perceelnummer
43001H1171/00A000;
-Het industriële gebouw (magazijn) te Maldegem, gelegen te Vliegplein 62 met perceelnummer
43001H0415/00F000;
-Het industriële gebouw (magazijn) te Maldegem, gelegen te Steenhouwerslaan 19 met perceelnummer
43001H1171/00B000;
-Parkings te Maldegem, gelegen te Ringbaan / Rootweg met perceelnummer 43001H1186/00R002.
In het bijzonder verklaart het bestuursorgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV dat zij
eigenaar is van het hierna vermelde zakelijk recht op een onroerend goed, die als gevolg van de voorgenomen
splitsing zal overgaan naar de derde nieuw op te richten vennootschap Limaverne BV en waarbij deze overgang
aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaams Bodemdecreet:
-Appartement gelegen te Lostraat 38 bus 3A, Aalter met perceelnummer 44502D0315/00K000 P0018;
-Appartement gelegen te Lostraat 38 bus 3B, Aalter met perceelnummer 44502D0315/00K000 P0019;
-Berging 10 gelegen te Kerkem 2-4-6, Aalter met perceelnummer 44502D0315/00K000 P0031;
-Berging 11 gelegen te Kerkem 2-4-6, Aalter met perceelnummer 44502D0315/00K000 P0032;
-Autostaanplaats (garage 19) gelegen te Kerkem 2-4-6, Aalter met perceelnummer 44502D0315/00K000
P0058;
-Autostaanplaats (garage 20) gelegen te Kerkem 2-4-6, Aalter met perceelnummer 44502D0315/00K000
P0059.
In het bijzonder verklaart het bestuursorgaan van PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV dat zij
eigenaar is van het hierna vermelde zakelijk recht op een onroerend goed, die als gevolg van de voorgenomen
splitsing zal overgaan naar de vijfde nieuw op te richten vennootschap Stano Invest BV en waarbij deze
overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaams Bodemdecreet:
-Appartement gelegen te Langestraat 47, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00F002 P0004;
-Appartement gelegen te Langestraat 39/43, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00L002 P0012;
P0008;
-Autostaanplaats gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002
P0030;
-Autostaanplaats gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002
P0031;
-Autostaanplaats gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002
P0034;
-Autostaanplaats gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002
P0035;
-Autostaanplaats gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002
P0036;
-Autostaanplaats gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002
P0048;
-Berging gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002 P0077;
-Berging gelegen te Verbrand Nieuwland 10, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002 P0080;
-Berging gelegen te Langestraat 45, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002 P0084;
-Autostaanplaats gelegen te Langestraat 45, Brugge met perceelnummer 31005A0465/00E002 P0032.
Indien thans nog niet alle nodige attesten werden bekomen, wordt voorgenomen om in de notariële
splitsingsakte te verzaken aan de nietigheidsvordering(en) die overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid
2 van het Vlaams Bodemdecreet cq. artikel 33/14, § 6 van het Vlaams Decreet betreffende het duurzaam beheer
van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe om alles te bewerkstelligen met het
oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van het Vlaams Bodemdecreet en het Vlaams Decreet
betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen en alle andere relevante wetgeving
terzake in het kader van de voorgenomen splitsing teneinde het verlijden van de akte houdende de goedkeuring
van de splitsing mogelijk te maken.
2.12.OVERGANG VAN PERSONEEL NAAR AANLEIDING VAN DE VOORGENOMEN SPLITSING
2.12.1.OVERGANG VAN PERSONEEL NAAR DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
In het kader van de voorgenomen splitsing zullen alle werknemers van de te splitsen vennootschap
overgaan naar de eerste verkrijgende vennootschap (GKAN Partners BV) en dit bij toepassing van de CAO nr.
32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever
ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst, met inbegrip van alle verbintenissen ten
aanzien van de werknemers, voortvloeiend uit hun arbeidsovereenkomsten en de wet.
3.ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Teneinde de voorgestelde splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zal het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap alle noodzakelijke en nuttige informatie
verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het WVV.
4.FISCAAL REGIME VAN DE VOORGENOMEN SPLITSING
De vooropgestelde splitsing zal geschieden met toepassing van:
a.de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
b.de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit;
c.de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschappen verlenen bij deze
volmacht aan de heer Koen Verstraete enerzijds en Mter. Eldar Mingaleyev, Mter. Thibault Haentjens, Mter.
Charlie Neeus, Mter. Charlotte Dewilde en elke andere aangestelde van het kantoor Tiberghien BV, met zetel
te Havenlaan 86C bus 419, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel) onder het nummer 0417.899.754 anderzijds teneinde al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent en op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge en om zodoende alle
documenten en formulieren te ondertekenen namens de te splitsen vennootschap die nodig of dienstig zijn in
het kader van de betrokken splitsing.
* * *
Opgemaakt te Aalter op 13 november 2024 in twaalf exemplaren (waarvan één bestemd voor elke
vennootschap die aan de splitsing deelneemt, vijf bestemd voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, één ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Brugge).
De heer Koenraad Verstraete
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd:
- Splitsingsvoorstel PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT BV d.d. 13 november 2024 (incl. bijlage)