Ondernemingsnr : 0715625418
Naam
(voluit) : ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
15 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de private
privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap “ALLIANCE HOLDING
ASSOCIATION” met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 5A bus 4, RPR Brussel,
ondernemingsnummer 0715.625.418, volgende besluiten genomen heeft:
Eerste beslissing - Kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag
van vierhonderd vierenvijftig duizend vierhonderd zesenveertig euro zevenendertig cent (€
454.446,37) om het van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) op twee miljoen vijfhonderd vijfenveertig
duizend vijfhonderd drieënvijftig euro drieënzestig cent (€ 2.545.553,63), door de terugbetaling aan
elke aandeelhouder pro rata het aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Tweede beslissing – Vaststelling verwezenlijking kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vierhonderd vierenvijftig duizend vierhonderd zesenveertig euro
zevenendertig cent (€ 454.446,37) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vijfhonderd vijfenveertig duizend vijfhonderd
drieënvijftig euro drieënzestig cent (€ 2.545.553,63)
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalverminde-ring,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde,
na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader
van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de
hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
Derde beslissing – Aanpassing statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Vierde beslissing –  Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en rekening houdende met
bovenvermelde beslissingen inzake de vermindering van het kapitaal.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
* Maatschappelijke naam : ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
* Zetel : 1831 Machelen, De Kleetlaan 5A bus 4
* Maatschappelijk kapitaal :2.545.553,63 € verdeeld in 30.000 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde. 
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
Elk jaar wordt vijf (5) percent van de nettowinst van de vennootschap toegewezen aan haar wettelijke
reserve totdat de wettelijke reserve tien (10) percent van het maatschappelijk kapitaal overtreft, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd.
Bij voorstel van de Raad van Bestuur beslist de jaarvergadering of de bijzondere vergadering van
aandeelhouders over de toewijzing van het saldo van de nettowinst. Onverminderd wettelijke
beperkingen (bijvoorbeeld betreffende de wettelijke reserve onder de vorige paragraaf), zal de
uitkering van winsten (door de uitkering van dividenden, een kapitaalvermindering of enige andere
wijze) gebeuren aan alle aandeelhouders, onafhankelijk van de klasse van aandelen die zij
aanhouden, op een pro rata en pari passu basis, elk naar evenredigheid van hun volgestorte bijdrage
in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden. Na de
voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Gedurende de gehele levensduur van de vennootschap worden alle uitkeringen gedaan in speciën.
Na positief advies van de Gedelegeerd Bestuurders en goedkeuring door de algemene vergadering,
kan de vennootschap uitkeringen in speciën vervangen door een uitkering van effecten die vrij
verhandelbaar zijn op een openbare effectenmarkt, met een waarde gelijk aan het te betalen bedrag
in speciën. De voormelde waarde zal vastgesteld worden door de Raad van Bestuur, na advies van
de Gedelegeerd Bestuurders, en in overeenstemming met de waarderingsprincipes zoals
uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde.
De Raad van Bestuur deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de berekening
van de uitkeerbare bedragen onder artikel 36 mee aan de algemene vergadering en in zijn
rapportering.
Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten, het resterend netto-actief in speciën of in natura (met dien verstande dat de uitkering in
natura louter betrekking kan hebben op aandelen van genoteerde vennootschappen) verdeeld
worden volgens de hierboven bepaalde verdelings- en toekenningsregels.
Indien beslist wordt tot uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 36, zal de Raad
van Bestuur zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is de betaling van de door de algemene
vergadering toegekende dividenden organiseren.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De Raad van Bestuur mag - mits toepassing van de verdelings- en uitkeringsregels hierboven -
interim-dividenden gebaseerd op het resultaat van het huidige boekjaar uitkeren overeenkomstig
artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal
het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 36 van de Statuten.
Indien, bij de sluiting van de vereffening, de vennootschap uitkeringen in natura dient te organiseren,
dan zal de Raad van Bestuur de waarde van de uit te betalen aandelen bepalen met toepassing van
de IPEV-richtlijnen, zoals van tijd tot tijd toepasselijk.
Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering in natura, zal de Raad van Bestuur de aandeelhouders
informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij hij ook melding zal maken van het type, het
bedrag en de evaluatie van de verdeelde aandelen (de “Eerste Kennisgeving van Verdeling”). De
aandeelhouders worden geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens één aandeelhouder de
Raad van Bestuur binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de Eerste
Kennisgeving van Verdeling informeert dit voorstel niet te aanvaarden. De Raad van Bestuur zal
trachten een minnelijke overeenkomst te bewerkstelligen tussen alle aandeelhouders. Indien geen
overeenkomst wordt bereikt voor de dertigste (30e) kalenderdag na ontvangst van de Eerste
Kennisgeving van Verdeling, zal de Raad van Bestuur, op voorstel van de Adviesraad, een
Luik B
onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede reputatie (de “Expert”). De Expert
zal door middel van een bindende derdenbeslissing, beslissen omtrent de definitieve toekenning van
de opbrengst binnen de termijn van negentig (90) dagen na ontvangst door de aandeelhouders van
de Eerste Kennisgeving van Verdeling. De Raad van Bestuur zal de bindende beslissing van de
Expert overmaken aan de algemene vergadering die beslist over de vereffening.
Indien de nettowinst niet volstaat om alle aandelen geheel terug te betalen, zullen de vereffenaars
eerst de aandelen terugbetalen die voor een hoger bedrag volgestort zijn dan de andere aandelen tot
deze hetzelfde niveau bereikt hebben als de aandelen die minder volgestort zijn. Vervolgens wordt
de nettowinst proportioneel over alle aandelen verdeeld.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum vier (4) bestuurders.
Artikel 11.1 Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)        De besloten vennootschap “JINVEST”, voornoemd, zal het recht hebben om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (waarbij, voor alle duidelijkheid, wordt
gespecifieerd dat de aandelen aangehouden door de besloten vennootschap “JINVEST” geen
afzonderlijke soort van aandelen zal vormen in de zin van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
(b)       De besloten vennootschap “UNIBROW”, voornoemd,  zal het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (waarbij, voor alle duidelijkheid, wordt
gespecifieerd dat de aandelen aangehouden door de besloten vennootschap “UNIBROW” geen
afzonderlijke soort van aandelen zal vormen in de zin van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen); en
(c)        De houders van een meerderheid van het uitstaande aandelenkapitaal zullen het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders.
De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de
benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig dit artikel 11.1
van de Statuten. Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van
Bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor ogen houden, en hun
kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van
oordeelsvorming.
Artikel 11.2. Voortijdige vacature
In geval van ontslag door de algemene vergadering van een bestuurder die benoemd is op bindende
voordracht, zal de algemene vergadering de ontslagen bestuurder onmiddellijk vervangen door één
(1) van de andere kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de ontslagen bestuurder
aanvankelijk had of heeft voorgesteld.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders zoals uiteengezet in Artikel 11.1 naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de
aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Artikel 12. Comités
De Raad van Bestuur is bevoegd om één (1) of meerdere comités op te richten en hun
samenstelling, bevoegdheden en werking te bepalen overeenkomstig deze Statuten.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door hetzij een bestuurder benoemd op voordracht
door de besloten vennootschap “JINVEST”, voornoemd, in overeenstemming met artikel 11.1 (a) van
deze Statuten, hetzij een bestuurder benoemd op voordracht door de besloten vennootschap
“UNIBROW”, voornoemd, in overeenstemming met artikel 11.1 (b) van deze Statuten. De voorzitter
heeft een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen op het niveau van de Raad van
Bestuur.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één (1) of meer
perso(o)n(en) die geen bestuurder dien(t)(en) te zijn. Ingeval het dagelijks bestuur wordt opgedragen
aan één (1) of meerdere bestuurders, zullen deze de titel van gedelegeerd bestuurder(s) (de
“Gedelegeerd Bestuurder(s)”) dragen. In het geval van een delegatie van het dagelijks bestuur,
bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding van de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur.
Alleen de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om deze delegatie in te trekken en om de
voorwaarden te bepalen in welk geval deze delegatie zal worden herroepen.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
14.1     Kwalificatie
De Raad van Bestuur benoemt de bestuurder benoemd op voordracht door de besloten
vennootschap “JINVEST”, voornoemd, in overeenstemming met artikel 11.1 (a) van deze Statuten,
en op voordracht door de besloten vennootschap “UNIBROW”, voornoemd, in overeenstemming met
artikel 11.1 (b) van deze Statuten tot Gedelegeerd Bestuurders.
De voorwaarden van benoeming van een Gedelegeerd Bestuurder, van diens ontslag, vergoeding,
de duurtijd van zijn benoeming en zijn werkzaamheden worden bepaald door de Raad van Bestuur,
op voorwaarde dat dergelijke Gedelegeerd Bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de
algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij, voor alle duidelijkheid, de algemene
vergadering van aandeelhouders niet verplicht kan worden om meer dan één (1) kandidaat per
benoeming voor te dragen.
14.2     Bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan haar dagelijks bestuur overdragen aan één of meerdere Gedelegeerd
Bestuurders, zonder dat zulke delegatie mag slaan op het algemeen beleid van de vennootschap of
enig andere expliciet bij wet aan de Raad van Bestuur toegewezen bevoegdheden.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurders.
In het geval van de delegatie van bevoegdheden van dagelijks bestuur naar één of meerdere
Gedelegeerd Bestuurders, zal zulke delegatie de volgende bevoegdheden betreffen:
- het beheer van de vennootschap. Het beheer van de vennootschap omvat i.a., zoeken, screenen,
analyseren, uitvoeren en beheren van de (des)investeringen van de vennootschap in
overeenstemming met haar doelstellingen;
- de selectie, goedkeuring, timing, grootte, uitvoering en verkoop van de investeringen van de
vennootschap binnen de perken van de investeringsrichtlijnen, evenals het opmaken van de
waardering van de activa van de vennootschap en het voorbereiden van het jaarlijks operationeel
budget van de vennootschap;
- identificatie en analyse van toekomstige investeringen, uitvoering en coördinatie van de due
diligence, alsook het bepalen van de voorwaarden van de investeringen, en voorzien in het continue
beheer van de portfoliovennootschappen, en selectie en structureren van de
investeringsopportuniteiten voor te stellen aan de Raad van Bestuur; en
- overige bevoegdheden die in deze Statuten of in het Reglement van Inwendige Orde expliciet
worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurders.
De Raad van Bestuur blijft bevoegd voor de zaken vermeld in artikelen 15 en 16.2 van deze
Statuten.
Artikel 15. Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens
de belangen van de vennootschap dit vereisen.
De Raad van Bestuur komt ten minste vier (4) maal per jaar samen op de maatschappelijke zetel van
de Vennootschap. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering
en zullen per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze worden verzonden tenminste
twee (2) dagen voorafgaand aan de vergadering.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, duiden de overige bestuurders
onder hen een voorzitter aan.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit o.a. over de volgende zaken:
(i) het afzien van vorderingen tegen aandeelhouders met betrekking tot de inschrijving op aandelen
van de vennootschap en het opvragen van volstortingen;
(ii) toezicht op het investeringsbeleid van de vennootschap;
(iii) implementatie van de investeringsprincipes van de vennootschap en de goedkeuring van
wijzigingen ervan;
(iv) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan de leden van de Raad van Bestuur); en
(v) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan de fondsen die hij beheert, de Gedelegeerd
Bestuurders hun vertegenwoordigers.
Artikel 16. Beraadslaging
Artikel 16.1. Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de Raad van Bestuur enkel geldig
Luik B
beraadslagen en beslissen indien de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 11.1 (a) en artikel
11.1 (b)  aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In geval van staking van stemmen is de stem
van de voorzitter doorslaggevend.
Artikel 16.2. Meerderheid
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid, met dien
verstande dat de leden van de Raad van Bestuur steeds een consensus zullen nastreven.
Artikel 17. Notulen
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Artikel 18. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 19. Vergoedingen
De uitoefening van bestuursmandaten is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Artikel 20. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, of door twee (2)
gezamenlijk optredende bestuurders, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van
Bestuur moeten leveren.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Artikel 21. Belangenconflict
De vennootschap gaat elke transactie aan op basis van marktconforme voorwaarden.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder informeert de Raad van Bestuur van enige activiteit in welke hij, of
enige van zijn filialen of werknemers, betrokken zijn, welke niet gerelateerd is aan de vennootschap,
en welke mogelijk een belangenconflict kan inhouden met betrekking tot de investeringsactiviteiten
van de vennootschap.
Als private privak kan de vennootschap niet toetreden tot een overeenkomst die de
eigendomsrechten met betrekking tot activa van de vennootschap zou overdragen naar een andere
onderneming voor collectieve belegging in overdraagbare effecten zoals gedefinieerd in de Richtlijn
van de Europese Unie 2001/107/EC en Richtlijn 2001/108/EC (“UCIT”) wanneer beide entiteiten
beheerd worden (in de zin van de UCIT regulering) door dezelfde gedelegeerd bestuurder.
* Maatschappelijk voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse technologiebedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs op het moment
van investering).
2. Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze Statuten of in het Reglement
van Inwendige Orde worden, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen
door middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
3. De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
4. Het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
managementadvies en consultancydiensten.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met
betrekking tot de private privak of in artikel 192, §3 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen,
naargelang van het geval, kan de vennootschap als private privak:
1. termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de
aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt
voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten,
met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De vennootschap verbindt er zich in het bijzonder toe de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23
mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De beperking uiteengezet in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 zal geen
toepassing vinden bij de vereffening van de vennootschap.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:  
Artikel 23. samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 24. Vergadering
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste maandag van de maand
juni om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
Artikel 25. bijeenroeping
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126 et sequitur, 7:147
et sequitur van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders
van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 26. voorwaarden tot toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 27. vertegenwoordiging
I Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
Luik B
geen aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Artikel 28. bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
gebrek aan een voorzitter van de Raad van Bestuur, door een andere bestuurder.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder
of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee stemopnemers. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 29. verdaging
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening met drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn
van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
Artikel 30. aantal stemmen - uitoefening van het stemrecht
Elke houder van aandelen heeft het recht om te stemmen over alle zaken, en elk aandeel, met
eenzelfde fractiewaarde, heeft recht op één (1) stem per aandeel.
Artikel 31. besluitvorming door de algemene vergadering
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot de door hen opgestelde verslagen of punten op de agenda van de vergadering, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In
voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun werkzaamheden.
Artikel 32. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee bestuurders ondertekend.”
Vijfde beslissing – Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1831 Machelen, De
Kleetlaan 5A bus 4.
Zesde beslissing – Volmacht KBO en BTW
Bij deze wordt aan de BV “Accountantskantoor De Brouwer”, kantoorhoudende te 9340 Lede,
Braekenhaag 9, de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien
van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Zevende beslissing - Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
voorgaande en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Achtste beslisisng - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van -
de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
Luik B
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering  en gecoördineerde statuten