Ondernemingsnr : 0819123428
Naam
(voluit) : ORTHO ROSSILLON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Hubertusdreef 5
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard WILLOCX, Notaris met standplaats
te Brussel, op 21 april 2023:
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
ORTHO ROSSILLON, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Sint-
Hubertusdreef, 5, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel en in de Kruispuntbank
van ondernemingen onder nummer 0819.123.428;
 
De volgende beslissingen genomen heeft :
 
1°) In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft besloten de
enige aandeelhouder die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent, om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
 
2°) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft vastgesteld
de enige aandeelhouder  die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent, dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij veertienduizend
tweehonderd zestig euro (14.260 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (6.200 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De enige aandeelhouder  die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent, heeft
onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, besloten om de
bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot duizend achthonderd zestig euro
(1.860 EUR) en het saldo van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 EUR), met inbegrip van het
nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
 
3°) Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft besloten de enige aandeelhouder die de
bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
Luik B
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
NIEUWE STATUTEN (uittreksel)
 
Vorm : besloten vennootschap.
 
Benaming : ORTHO ROSSILLON 
 
Gewest : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp :
De burgerlijke vennootschap heeft als doel :
onder hoofdzakelijke titel :
- de uitoefening van de geneeskunde, alsook het medisch onderzoek door de venno(o)t(en) die haar
vormen, welke uitsluitend geneesheren ingeschreven op de Lijst van de Orde der Geneesheren zijn
(handelend als fysieke persoon of via een vennootschap. In dit laatst geval, moet deze vennootschap
éénpersoonlijk beroepsvennootschap van geneesheer met rechtspersoon zijn, waarvan de statuten
door de Raad van de Orde der Geneesheren werden goedgekeurd.).   
De vennootschap kan zich eveneens interesseren in de verbetering en de promotie van de
gezondheid.
- De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel.
- De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap. De honoraria
worden geïnd door en voor de vennootschap.
- Het maatschappelijk doel kan slechts uitgeoefend worden met eerbied voor de voorschriften van
deontologische orde, meer bepaald deze met betrekking tot de vrije geneesherenkeuze door de
patiënt, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de geneesheer, het respect voor
het beroepsgeheim, de waardigheid en de professionele onafhankelijkheid van een practicus.
De vennoten brengen geneeskundige activiteiten geheel of ten dele in de vennootschap in.
De vennootschap mag alle noodzakelijke en/of onontbeerlijke handelingen stellen tot de
verwezenlijking van haar doel en meer bepaald elke roerende en onroerende verrichting betreffende
de medische lokalen, de aankoop van medisch en niet-medisch materiaal, het aanwerven van
administratief en verzorgend personeel, handelend of geroepen tot handelen in de vennootschap.
onder bijkomstige titel :
In het kader van dit doel, mag de vennootschap onder bijkomstige titel elke burgerlijke, roerende of
onroerende, verrichting uitvoeren die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar
maatschappelijk doel zonder het burgerlijk karakter ervan te wijzigen. De beslissingen betrekking
hebbende op deze investerings zullen bij de gewone meerderheid van stemmen genomen.
- De vennootschap mag onroerende goederen kopen en verkopen, bouwen en verbouwen, voor
zover deze activiteit plaats zou hebben in het kader van een beheer van een goed huisvader, voor
zover het burgerlijk karakter van de vennootschap niet ondervraagd zou worden en voor zover deze
activiteit geen regelmatig en commercieel karakter zou hebben.
De vennootschap verbiedt zich uitdrukkelijk elke vorm van commercialisatie van de geneeskunde,
elke vorm van rechtstreekse of onrechtstreekse collusie,  dichotomie of  overconsumptie. De
professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer vennoot is altijd onbeperkt.
 
Eigen vermogen en inbrengen :
Als vergoeding voor de inbrengen ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR)
werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Aanleggen van reserves – verdeling van de winst – vereffening overblijvende saldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft echter de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitkeringen te doen uit de winst van het
lopende boekjaar of de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval, verminderd met het overgedragen verlies of verhoogd met
de overgedragen winst.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk moment ook, stelt de
algemene vergadering van andeelhouders één of meerdere vereffenaars aan die hetzij de
Luik B
hoedanigheid van dokter in de geneeskunde moeten hebben  hetzij zich moeten laten bijstaan door
een geneesheer voor het beheer van de medische dossiers, de vragen betreffende het medisch
geheim of de handelingen die vallen onder de uitoefening van de kunst van het genezen.
Deze algemene vergadering zal hun bevoegdheden en hun vergoedingen vastleggen alsook de wijze
van vereffening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Boekjaar :
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering :
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand november om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Bestuur – Vertegenwoordiging :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder(s) moet(en) verplicht dokters in de geneeskunde zijn bevoegd tot het uitoefenen van
de kunst tot genezen in België.
Zij zullen waken dat de wettelijke bepalingen in de kunst van het genezen worden en zullen worden
geëerbiedigd alsook over de goede toepassing van de richtlijnen uitgaande van de Orde der
Geneesheren. Zij dragen de titel en hebben de bevoegdheden van een bestuurder.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het mandaat van bestuurder wordt ten kosteloze titel uitgeoefend behoudens vergoed te kunnen
worden voor zijn kosten en vacaties. 
De vergoeding van de bestuurder moet overeenstemmen met de werkelijk uitgevoerde prestaties van
beheer. Indien andere geneesheren in de vennootschap treden, zal de vergoeding van de bestuurder
niet gedaan mogen worden ten nadele van de andere aandeelhouders.
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Deze delegatie mag nooit toegekend worden aan een niet-geneesheer voor bevoegdheden
betreffende de rechtstreekse uitoefening van de kunst van het genezen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De sanctie van schorsing van het recht de kunst van het genezen uit te oefenen brengt de schorsing
met zich mee voor de geneesheer die deze sanctie heeft opgelopen van de voordelen van het
contract tijdens de duur van deze maatregel. Elke geneesheer die werkt binnen de vennootschap
moet de andere leden of vennoten informeren van elke disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechtelijke
of administratieve beslissing die gevolgen met zich meebrengt voor hun professionele relatie. De
algemene vergadering zal bij gewone meerderheid beslissen over de gevolgen die te geven zijn aan
deze beslissingen.
Luik B
 
Toezicht van de vennootschap :
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Getekend) Bernard WILLOCX,
Notaris. 
Tegelijk hiermee neergelegd : Uitgifte - Gecoördineerde Statuten.