N° d'entreprise : 0793756146
Nom
(en entier) : Namur invest immo lease
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Champs Elysées(NR) 160
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 08 novembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme NAMUR INVEST IMMO LEASE, ayant son siège à 5000 Namur, Avenue des
Champs Elysées, 160, avec le numéro d’entreprise 0793.756.146, laquelle a décidé, à l’unanimité,
ce qui suit :
RESOLUTION :  
Première résolution :
L’assemblée générale a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer le
troisième mercredi du mois d’avril de chaque année et de modifier en conséquence l’article VINGT-
QUATRE des statuts.
Deuxième résolution :
L’assemblée générale a décidé de coordonner les statuts et a décidé d’arrêter le texte des statuts
coordonnés comme suit :
« STATUTS
 TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
1.1. La Société revêt la forme d’une société anonyme.
1.2. Elle a pour dénomination « NAMUR INVEST IMMO LEASE ».
1.3. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
2.1. Le siège de la société est établi en Région wallonne et son sein, en Province de Namur.
2.2. Il peut être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit en
Province de Namur, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2.3. La société peut, par décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou d’
exploitation, succursales ou agences en Belgique.
ARTICLE TROIS : OBJET
3.1. La société a pour objet de réaliser, favoriser ou permettre la réalisation, seule ou en
collaboration avec d’autres, de tous types d’investissement(s) et de financement(s) pour des
entreprises ou entités marchandes ou non, à créer ou existantes situées essentiellement dans la
Province de Namur.
3.2. La société peut recourir à toutes les techniques d’investissement ou de financement
susceptibles de favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
3.3. A cet effet, la société a pour objet, qu’il s’agisse de biens meubles ou immeubles, le cas
échéant, dans le cadre de collaboration ou de partenariat, pour compte propre ou compte de tiers, de
:
- acquérir et obtenir tous biens,
- les mettre à disposition, à travers des contrats de droit privé, réel ou personnel (ex. location ou
sous-location) comme de droit administratif (ex. concession),
- consentir à propos de ceux-ci tous contrats de leasing, financier ou opérationnels, y compris dans
le contexte d’opérations de « sale and lease back »,
- réaliser toutes rénovations, réfections, remodeling, modernisation, valorisation, viabilisation,
urbanisation.
3.4. La société a également pour objet :
- l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le
cadre des activités prédécrites,
- de prendre et gérer des participations, qu’il s’agisse des sociétés liées ou non, notamment par le
biais d’apports,
- d’accorder des prêts, lignes de crédits ou facilités, souscrire à des emprunts, donner et prendre des
garanties ou sûretés réelles ou personnelles.
3.5. Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers, tous
travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse utiles à la poursuite de son objet
et exercer des fonctions, en qualité d’organe ou non, dans d’autres sociétés ou personnes morales.
3.6. Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
4.1. La société existe pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II - FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ : CAPITAL
5.1. Le capital est fixé à deux millions d’euros (2.000.000 €).
5.2. Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, numérotées d’une
(1) à mille (1.000), représentant chacune un/millième (1/1.000) de l’avoir social, libérées
partiellement à concurrence de cinquante pourcents chacune et réparties en mille (1.000) actions.
ARTICLE SIX : MODIFICATION DU CAPITAL
6.1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision d'une assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
6.2. Lors de toute augmentation du capital, les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes
par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs
actions et aux conditions fixées par le conseil d'administration. Le droit de souscription préférentielle
peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
6.3. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
6.4. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
6.5. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
6.6. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, et conformément à l’article 7:191 du Code des
sociétés et des associations, l’assemblée générale, délibérant dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modifications des statuts, peut décider que tout ou partie des
actions à émettre en rémunération d’apports nouveaux, ne seront pas offertes par préférence aux
actionnaires anciens.
6.7. L'assemblée générale des actionnaires confiera au conseil d'administration le soin de prendre
toutes mesures propres à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
ARTICLE SEPT : INDIVISIBILITE DES TITRES - DEMEMBREMENT
7.1. Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
7.2. S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou s’il est grevé d’un gage, la société peut suspendre l’
exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard,
le titulaire du droit de vote afférent au titre.
7.3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits afférents sont exercés
par l’usufruitier.
7.4. En cas de décès, liquidation ou faillite de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers, légataires ou ayants cause régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE HUIT : NATURE DES TITRES
8.1. Toutes les actions, ainsi que les titres autres que des actions, sont et restent nominatives.
8.2. Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
8.3. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
ARTICLE NEUF : AYANTS CAUSE
9.1. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
9.2. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, aux comptes sociaux annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE DIX : APPELS DE FONDS
a) Généralités
10.1. Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
10.2. Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
b) Libération partielle
10.3. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse courriel communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
10.4. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
10.5. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
10.6. Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera
tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
10.7. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
10.8. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE ONZE : CESSION D'ACTIONS
11.1. Tout actionnaire qui désirera céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un autre
actionnaire devra notifier au conseil d'administration son intention de cession en précisant le nombre
d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes
les autres conditions de la cession envisagée.
11.2. Le conseil d’administration devra ensuite notifier à tous les actionnaires l’intention de cession
de l’actionnaire cédant et leur transmettre, dans la même notification, toutes les informations reprises
à l’article 10.1 et communiquées par l’actionnaire cédant.
11.3. Les autres actionnaires, y compris éventuellement le candidat cessionnaire, si ce dernier est
actionnaire, pourront acquérir, par préférence, les actions mises en vente en proportion du nombre
d'actions qu'ils posséderont les unes à l'égard des autres au prix et aux conditions prévus dans la
notification visée au point qui précède.
    •  Ils seront tenus, à peine de déchéance, d'exercer ce droit dans les soixante jours de la date de
la notification visée au point 10.2, en notifiant leur décision simultanément au candidat cédant et au
conseil d'administration et en précisant le nombre d'actions qu'ils désirent acheter.
    •  Ils pourront également déclarer vouloir exercer leur droit sur le nombre maximum d'actions sur
lequel il peut porter, compte tenu du non-exercice éventuel de certains droits.
    •  Au cas où l'un ou plusieurs des bénéficiaires du droit de préemption n'exerceraient pas ce droit
sur toutes les actions sur lesquelles ils pourraient l'exercer, leur droit est reporté à due concurrence
sur les autres bénéficiaires qui ont fait usage du droit prévu à l'alinéa précédent et ce
proportionnellement au nombre total d'actions détenues par les actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption.
    •  Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par un ou
plusieurs d'entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
    •  Le conseil d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai visé à
l'alinéa 2 du présent point, simultanément au candidat cédant et à tous les actionnaires ayant fait
usage de leur droit de préemption, la décision prise par chacun de ceux-ci.
    •  Si toutes les actions offertes en vente sont achetées, la vente sera définitive, chaque actionnaire
étant tenu à concurrence du droit de préemption dûment exercé.
11.4. Si tel n'est pas le cas, le conseil d'administration dispose d'un délai de trente jours pour faire
connaître sa décision d'agrément ou de non-agrément du candidat cessionnaire tiers.
    •  En cas d'agrément, le candidat cédant est autorisé à procéder à la cession visée et ce au plus
tard dans les soixante jours de la notification du conseil d'administration.
    •  En cas de non-agrément, le conseil d’administration doit dans sa notification faire connaître
l'identité d'un autre candidat acquéreur qu'il entend substituer au candidat présenté par l'actionnaire
cédant.
    •  Dans ce cas, l'actionnaire cédant est tenu de vendre ses parts au candidat choisi par le conseil
d'administration dans les soixante jours de la notification.
11.5. Les stipulations concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort ou pour cause de liquidation ou faillite.
11.6. Les ayants cause de l’actionnaire décédé ou éteint seront tenus de faire connaître leur qualité
d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois mois du décès ou de
la clôture.
11.7. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire cédant à l’article précédent
sont faites par chaque héritier ou légataire ou aux ayants cause pour leur compte.
11.8. Aux fins du présent article, le terme « cession » doit s'entendre au sens le plus large de
transfert de propriété, en ce compris notamment l'apport en société, la dation en paiement ou la
transmission par cause de décès.
11.9. Toute notification dont question au présent article devra se faire par lettre recommandée à la
poste avec accusé de réception ou par exploit d'huissier ou tous autres supports autorisés par la loi.
Les délais courent à dater de l'expédition de la lettre recommandée ou de la signification de l'exploit
d'huissier.
11.10. Tout actionnaire et le conseil d'administration peuvent renoncer aux délais ci-dessus stipulés
en leur faveur. Cette renonciation devra être écrite.
TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE DOUZE : CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatorze membres au
maximum.
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder
cinq ans.
12.3. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
12.4. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
12.5. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée
générale.
ARTICLE TREIZE : VACANCES
13.1. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant peuvent y pourvoir
provisoirement.
13.2. Cette nomination doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé se termine lors de l’échéance du mandat de celui qu’il
remplace.
ARTICLE QUATORZE : PRESIDENCE
    •  Le conseil d’administration choisit, en son sein, un Président.
ARTICLE QUINZE : REMUNERATION
15.1. Le mandat des administrateurs est gratuit.
15.2. Toutefois, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans
l’exercice de leur fonction leur seront remboursées et portées au compte de frais généraux.
ARTICLE SEIZE : REUNIONS
16.1. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président ou à défaut du délégué à
la gestion journalière chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Le délégué à la gestion journalière assiste avec voix
consultative aux réunions du conseil d'administration.
16.2. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, en ce compris par email ou sms, au plus tard trois jours calendriers avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’
avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
16.3. Les convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie ou sur tout support ou moyen écrit ou
électronique.
16.4. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
16.5. Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
16.6. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE DIX-SEPT : DELIBERATIONS
17.1. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée.
17.2. Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris la télécopie ou l’e-mail pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
17.3. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
17.4. Un administrateur peut, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
17.5. Un administrateur peut aussi participer, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, aux
délibérations d'un conseil d’administration, exprimer ses avis et voter, afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
17.6. De manière générale, les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues au moyen
de techniques de (télé)communication permettant une délibération collective. Les administrateurs
prenant part à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou vidéo-
conférence sont considérés comme présents à la réunion. Les procès-verbaux doivent mentionner
avec précision les moyens techniques utilisés.
17.7. Les moyens de vidéoconférence et télécommunication doivent relier tous les administrateurs
présents du conseil d’administration et permettre une délibération effective et satisfaire, à toutes les
caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective des participants à
la réunion du conseil d'administration en transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou
l'image des administrateurs qui participent à distance. Les administrateurs participant aux
délibérations du conseil d'administration par des moyens de vidéoconférence ou télécommunication
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
17.8. Sans préjudice du pouvoir du délégué à la gestion journalière, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité simple des voix.
17.9. En cas de partage des votes, la voix du Président est prépondérante.
17.10. Hormis les exceptions visées à l’article 7:96, §3 du Code des sociétés et des associations, si
le conseil d’administration est appelé à prendre une décision à propos de laquelle un administrateur
a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, il doit en
informer les autres administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. L’administrateur
ayant un conflit d’intérêt ne peut prendre part aux délibérations du conseil d’administration
concernant cette décision, ni prendre part au vote sur
ce point. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs Commissaires, les
en informer.
17.11. En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de
l’éventuel Commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE DIX-HUIT : PROCES-VERBAUX
18.1. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le Président et le délégué à la gestion journalière ainsi que par tout administrateur qui le
souhaite. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
18.2. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexées.
18.3. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs,
ou par un administrateur et le délégué à la gestion journalière.
ARTICLE DIX-NEUF : POUVOIRS DU CONSEIL
    •  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société et qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts, à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT : GESTION JOURNALIERE
20.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, soit à un
administrateur qui portera alors le titre d’administrateur-délégué, soit à toute autre personne choisie
en dehors du conseil d’administration.
20.2. Le conseil d’administration fixe, le cas échéant et sur proposition du comité de rémunération,
les rémunérations et indemnités de l’administrateur-délégué, des Comités, délégués et mandataires ;
celles-ci peuvent être cumulées avec tous traitements résultant d’un contrat d’emploi avec la société.
20.3. En toute hypothèse, si le conseil d’administration délègue la gestion journalière, celle-ci
comprendra de toute façon, de manière non exhaustive les pouvoirs suivants :
a) signer toute correspondance ;
b) entreprendre toutes démarches et compléter toutes formalités de nature administrative, fiscale ou
judiciaire en conformité avec les lois et règlements belges ; signer, compléter, modifier, annuler,
publier ou enregistrer toute information ou documents requis pour que la société soit en conformité
avec les lois et règlements belges ;
c) représenter la société devant les tribunaux et devant les administrations publiques, fiscales et
douanières, la poste, l’administration de la sécurité sociale, les compagnies de transports publics, d’
autres services publics, et, toute administration nationale, régionale, provinciale ou communale ;
d) recevoir ou retirer toute lettre ou envoi recommandé ; donner quittance pour tout transfert postal
ou autre ainsi que pour tout chèque ou ordre bancaire ;
e) souscrire au téléphone, à l’électricité, à internet, au gaz et au service des eaux ;
f) ouvrir, gérer, ou clôturer tout compte bancaire ou postal ; signer tous les virements, chèques ou
ordres ; recevoir toute somme ou bien dus à la société et donner quittance ;
g) souscrire, signer, céder, ou annuler toute police d’assurance requise et payer toutes les primes et
les factures concernant ces polices ;
h) engager, promouvoir ou licencier les employés ou les ouvriers ; fixer leur fonction et leurs
rémunération ou avantages ainsi que les termes et conditions de leur emploi ou licenciement y
compris toute indemnité compensatoire ; représenter la société devant les organisations syndicales ;
i) négocier, conclure, modifier, ou annuler tout contrat ou convention, commercial ou non, avec des
tiers et représenter la société vis-à-vis de tout tiers pour la bonne marche de ses activités.
j) la négociation des conventions avec les sociétés pour lesquelles une décision d'investissement a
été prise ;
k) le suivi opérationnel des participations ;
l) la négociation et la finalisation des exits des sociétés participées et des remboursements des prêts
en cours ;
m) la représentation de la Société dans le cadre des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires des sociétés participées ;
n) la représentation de la Société dans le cadre des procédures collectives (réorganisation judiciaire,
liquidation, faillite, dissolution) ;
o) l'exécution des dispositions des conventions conclues avec les sociétés participées ;
p) la gestion des contentieux dans le cadre de la gestion des participations, décision d'introduction
des éventuelles procédures judiciaires ainsi que le choix des avocats mandatés ;
q) établissement et modification des procédures internes ;
r) l'adoption du règlement d'ordre intérieur applicable au personnel et du règlement de travail, soumis
pour avis préalable au comité de rémunération ;
s) le recours aux experts externes dans le cadre de leurs compétences ;
t) la représentation de la société lors de la passation d’actes notariés divers (dont notamment la
conversion de mandat hypothécaire) ainsi que la signature de procurations y liées ;
u) la désignation d’administrateurs (notamment au sein des sociétés participées ou financées), la
désignation et le changement de représentant permanent des administrateurs (notamment au sein
des sociétés participées ou financées), l’acceptation de mandat d’administrateur de la société et la
démission de la société en tant qu’administrateur.
20.4. Il est cependant précisé que les pouvoirs repris sous les points a à s et u ci-dessus portent sur
toute convention, investissement, engagement, acte, transfert bancaire ou paiement dont le montant
est inférieur à cinquante mille euros (50.000 EUR). Au-delà de ce montant, l’article 21 ci-dessous
sera d’application.
ARTICLE VINGT-ET-UN : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
21.1. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, en justice ainsi que dans les procurations :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par un administrateur et le délégué à la gestion journalière agissant conjointement.
21.2. Cependant, les actes de la gestion journalière telle que définie à l’article 7:121 du Code des
sociétés et des associations et à l’article 19 ci-dessus peuvent être signés par le délégué à cette
gestion.
21.3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
21.4. La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans
les limites de leur mandat.
ARTICLE VINGT-DEUX : CONTROLE
22.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la
loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou
plusieurs commissaires.
22.2. L'assemblée générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
22.3. Elle détermine le nombre de commissaires et fixe le montant de leurs émoluments.
22.4. Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux
règles ordinaires des assemblées délibérantes.
22.5. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
22.6. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste
motif.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE VINGT-TROIS : COMPOSITION ET POUVOIRS
23.1. L’assemblée générale se compose de tous les titulaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
23.2. Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-QUATRE : REUNIONS
24.1. L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril de
chaque année.
24.2. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tient le premier jour ouvrable suivant.
24.3. L’assemblée générale peut encore être réunie extraordinairement par le conseil d’
administration chaque fois que l’intérêt social l’exige ; elle doit l’être à la demande d’actionnaires
possédant au moins un dixième du capital social.
ARTICLE VINGT-CINQ : CONVOCATIONS
25.1. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
25.2. Toute assemblée qui réunit l'intégralité du capital peut délibérer valablement sans qu'il doive
être justifié des convocations.
25.3. Les assemblées générales se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation.
25.4. Les convocations sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies,
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
25.5. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
ARTICLE VINGT-SIX : ADMISSION A L'ASSEMBLEE
26.1. Les actionnaires sont admis aux assemblées, moyennant la justification de leur identité. Les
conditions d’admission sont les suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    •  Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’
un rapport qu’il a établi.
26.2. Le conseil d’administration peut exiger que les titulaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans un délai qu’il fixe, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
26.3. Si le conseil d’administration fait usage de ce droit, mention doit être faite dans les
convocations.
26.4. Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils
ont effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION
    •  Tout titulaire d’actions peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire
qu’il soit actionnaire ou non. Les copropriétaires, les nus propriétaires et usufruitiers, les créanciers
gagistes et les débiteurs gagistes devront être représentés par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-HUIT : VOTE PAR CORRESPONDANCE
28.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
28.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
28.3. Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse courriel de la
société.
28.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
ARTICLE VINGT-NEUF : BUREAU
29.1. Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration ou, à son
défaut, par le plus âgé des administrateurs, ou en l’absence d’administrateurs, par l’actionnaire ou le
représentant d’actionnaire titulaire du plus grand nombre d’action de capital.
29.2. Le Président désigne le secrétaire qui ne peut être actionnaire.
29.3. L’assemblée générale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires ou mandataires d’
actionnaires présents.
29.4. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE TRENTE : PROROGATION
30.1. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines maximum,
la décision relative à l'approbation des comptes annuels.
30.2. Il peut user de ce droit à tout moment ; sa décision doit être notifiée avant la fin de la séance et
mentionnée au procès-verbal.
30.3. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement.
30.4. De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée qui ne
pourra plus être ajournée par le conseil d'administration.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : DEBATS - DELIBERATIONS - QUORUM - MAJORITE – VOIX
A) QUORUM DE PRÉSENCE
31.1. Sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence, l'assemblée est régulièrement
constituée quel que soit le nombre de titres représentés.
B) ORDRE DU JOUR
31.2. L'assemblée générale délibère sur les points repris à l'ordre du jour.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un point qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il soit décidé à l'unanimité des voix.
C) QUESTIONS
31.3. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit par
les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
31.4. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit par les
actionnaires au sujet des points à l’ordre du jour à propos desquels ils ont fait rapport.
D) QUORUMS DE VOTE – VOIX – MODALITÉS D’EXERCICE
31.5. Sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations ou les présents statuts
requièrent une majorité qualifiée, les décisions sont prises à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
31.6. Chaque action donne droit à une voix lors des votes.
31.7. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
ARTICLE TRENTE-DEUX : PROCES-VERBAUX
32.1. Les procès-verbaux des assemblée générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
32.2. Ils sont conservés dans un recueil spécial au siège de la société.
32.3. Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux administrateurs, ou par un
administrateur et le délégué à la gestion journalière.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION
ARTICLE TRENTE-TROIS : ECRITURES SOCIALES
33.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
33.2. Chaque année au trente et un décembre au plus tard, le conseil d'administration établit un
inventaire complet des avoirs et droits de la société, des dettes, obligations et engagements de celle-
ci, relatif à son activité et des moyens propres qui y sont affectés.
33.3. Après mise en concordance des comptes de la société avec les données de l'inventaire, il
établit conformément à la loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprenant le bilan, le
compte de résultats, ainsi que l'annexe à ceux-ci et un rapport dans lequel il rend compte de sa
gestion.
33.4. Il est procédé relativement à ces documents et dans les délais légaux aux mesures d'inspection
et de communication prescrites par la loi.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DISTRIBUTION
34.1. Sur le bénéfice net de la société, il sera prélevé, chaque année, cinq pour cent au moins pour
la formation de la réserve légale.
34.2. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve légale vient à être constitué.
34.3. Seront ensuite affectées en réserve les sommes susceptibles d’être fiscalement immunisées
par une telle affectation.
34.4. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
34.5. Le reliquat est tenu à disposition de l’Assemblée générale.
ARTICLE TRENTE-CINQ : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d'administration.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-SIX : DISSOLUTION
36.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
36.2. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par
les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de collège
de liquidation.
36.3. Les liquidateurs, sauf restriction décidée par l'assemblée générale, disposeront du pouvoir d’
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
36.4. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
36.5. A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
36.6. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
36.7. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
36.8. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
ARTICLE TRENTE-SEPT : REPARTITION
37.1. Après apurement de toutes les dettes, avant la mise en liquidation, charges et frais de
liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti
des actions.
37.2. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications,
sommations, peuvent valablement lui être faites.
ARTICLE TRENTE-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire du siège de la société, à moins
que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE QUARANTE : RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR
40.1. Le conseil d’administration se dote d’un règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
40.2. Le règlement d’ordre intérieur complète les présents statuts et s'impose à tous. En toute
hypothèse, les présents statuts prévalent à tout moment sur les éventuelles dispositions
contradictoires du règlement d’ordre intérieur.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN : DROIT COMMUN
41.1. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
41.2. En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne
serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires
aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites. »
Troisième résolution :
L’assemblée générale a constaté la fin des mandats des administrateurs suivants :
    •  Monsieur BAIWIR Renaud ;
    •  Madame HICGUET Dominique ;
    •  Monsieur RACANELLI Samuel ;
    •  Monsieur VANDENDORPE Luc ;
    •  Madame WODON Sylvie ;
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs pour l’exécution de
leur mandat.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a déclaré ratifier tous les actes et opérations
engagés par les cinq administrateurs sortants au nom de la société depuis le 03 octobre 2023.
L’assemblée générale a décidé de nommer cinq administrateurs, avec effet rétroactif, leur mandat
ayant pris cours le 03 octobre 2023, à savoir :
    •  Madame HICGUET Dominique ;
    •  Madame LAMBERT Laurence ;
    •  Monsieur VANDENDORPE Luc ;
    •  Monsieur RACANELLI Samuel ;
    •  Madame BOUVEROUX Stéphanie ;
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Les mandats prendront fin à l’assemblée générale ordinaire de 2028.
Quatrième résolution :
L’assemblée a conféré au Conseil d’administration, à deux administrateurs de la société agissant
conjointement ou à l’administrateur-délégué, tous pouvoirs afin d’exécuter les résolutions prises.
Cinquième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.