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Nº d'entreprise 0508.868.532
Nom
(en entier):	Groupe MDS Waterloo
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Av. du Bourg. Etienne Demunter 5/10	Adresse complète du siège:
1090 Jette
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE
ABSORBEE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 18 février 2025, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée 'Groupe MDS Waterloo' a pris
les résolutions suivantes à l'unanimité :
[ ... ]
Première résolution
Projet de fusion
Le conseil d'administration de la société anonyme Groupe MDS, société absorbante et l'organe
d'administration de la société à responsabilité limitée Groupe MDS Waterloo, société absorbée, ont
établi le 4 décembre 2024 un projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés
et des associations. Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprises
francophone de Bruxelles, le 13 décembre 2024 par le conseil/organe d'administration de la société.
absorbante et de la société absorbée, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale.
Ils ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 23 décembre 2024, sous le numéro
24179168 pour la société absorbée et sous le numéro 24179169 pour la société absorbante.
L'actionnaire unique déclare ne pas avoir été informé par le conseil d'administration d'une
quelconque modification importante du patrimoine actif et passif de la société qui serait intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui
se prononce sur la fusion.
Deuxième résolution
Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans
liquidation, de la société à responsabilité limitée Groupe MDS Waterloo et sa fusion par absorption
par la société anonyme Groupe MDS dont le siège est établi à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre
Etienne Demunter 5 boîte 10; TVABE0459.839.584 RPM Bruxelles, société absorbante, par voie de
transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société, rien
excepté ni réservé.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2025 par la société absorbée étant
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le
procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante et par l'actionnaire unique de la société absorbée
des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée à la société absorbante.
Conformément à l'article 12:12 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera,
lors de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, la
dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société Groupe MDS Waterloo et le transfert
de l'ensemble du patrimoine de la présente société Groupe MDS Waterloo, société absorbée à la
société Groupe MDS, société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne
lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la
société absorbante.
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge au conseil
d'administration
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024
et le 31 décembre 2024 ont été établis par l'organe d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée
feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article
12:58 du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution - Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Madame GERRITSEN Muriel, collaboratrice de
l'étude des Notaires associés Frederic CONVENT, Tijl DE TROYER, Olivier DUBUISSON et
Alexandra RHODIUS (NOTALEX), faisant élection de domicile à 1050 Ixelles, avenue de la Couronne,
145/F, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif
du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2024 dans la
comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire désigné ci-dessus pourra en
outre :
-dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser
en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel
de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
d'assemblée de la société absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte