Ondernemingsnr : 0535701405
Naam
(voluit) : one2three
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kantersteen 47
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 28 augustus 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in uitvoering van
artikel 7:155 WVV waarin het bestuursorgaan de onevenredige uitgifte van aandelen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt.
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen. Aldus is er geen verslag van de commissaris of,
als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan, vereist (waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten).
Het verslag van het bestuursorgaan werd voorafgaand overhandigd aan de aandeelhouders en de
bestuurders.
Tweede Besluit
a) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderd
negenentachtigduizend vierhonderd euro (189.400,00 €) om het te brengen van één miljoen
negenhonderd zesendertigduizend zeshonderd vijfentwintig euro tweeënveertig cent (1.936.625,42
€) op twee miljoen honderd zesentwintigduizend vijfentwintig euro tweeënveertig cent (2.126.025,42
€).
b) De vergadering besluit uitdrukkelijk toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 7:
179 § 3 WVV en aldus afstand te doen van de verslaggeving die werd voorzien in het artikel 7:179 §
1 WVV, met name:
- het verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt
beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- het verslag van de commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, waarin deze beoordeelt of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
c) Aan alle huidige aandeelhouders wordt het voorkeurrecht aangeboden, tot inschrijving op deze
kapitaalverhoging naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De aandeelhouders verklaren ervan op de hoogte te zijn dat zij hun beslissing van het al dan niet
uitoefenen van hun voorkeurrecht binnen de vijftien dagen dienen bekend te maken.
De aandeelhouders verklaren, elk afzonderlijk en uitdrukkelijk, dat zij reeds voldoende lang van de
voorgenomen kapitaalverhoging op de hoogte zijn en dadelijk hun keuze hebben gemaakt.
Vervolgens verklaren alle bestaande aandeelhouders te verzaken aan en afstand te doen van hun
voorkeurrecht om in te tekenen op de hierboven besloten kapitaalverhoging in geld.
d) Met toestemming van de bestaande aandeelhouders, komt hier vervolgens tussen:
BELTASTE HAMONT NV, met zetel te 3930 Hamont-Achel, Lozenweg 30, BTW BE 0416.451.682,
vertegenwoordigd zoals hierboven wordt vermeld, die verklaart:
- een inbreng te doen in geld voor een bedrag van honderd negenentachtigduizend vierhonderd euro
(189.400,00 €). Deze inbreng is volledig volgestort;
- in te tekenen voor voormeld bedrag, waarvoor haar tweeduizend (2.000) aandelen van categorie B
worden toegekend, met een waarde van vierennegentig euro zeventig cent (94,70 €) per aandeel,
waarvan:
- honderd zevenendertigduizend achthonderd zevenentachtig euro achttien (137.887,18 €) wordt
geboekt als kapitaal;
- eenenvijftigduizend vijfhonderd twaalf euro tweeëntachtig cent (51.512,82 €) wordt geboekt als
uitgiftepremie.
e) Het voormelde bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE72 0019
5726 7616 bij BNP Paribas Fortis NV, geopend op naam van ONE2THREE NV.
Als bewijs van deze deponering hebben de comparanten aan de ondergetekende notaris een attest
overhandigd dat werd afgeleverd op 24 augustus 2023.
Vaststelling van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk
verhoogd werd tot twee miljoen vierenzeventigduizend vijfhonderd twaalf euro zestig cent
(2.074.512,60 €).
Uitgiftepremie
De vergadering besluit tot plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremie”.
f) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van eenenvijftigduizend
vijfhonderd twaalf euro tweeëntachtig cent (51.512,82 €) om het te brengen van twee miljoen
vierenzeventigduizend vijfhonderd twaalf euro zestig cent (2.074.512,60 €) op twee miljoen honderd
zesentwintigduizend vijfentwintig euro tweeënveertig cent (2.126.025,42 €), door incorporatie bij het
kapitaal van de voormelde uitgiftepremie. Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van
nieuwe aandelen.
Vaststelling van de tweede kapitaalsverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd
verhoogd tot twee miljoen honderd zesentwintigduizend vijfentwintig euro tweeënveertig cent
(2.126.025,42 €).
g) De vergadering stelt vast dat door de hierboven beschreven inbreng in geld, de kapitaalverhoging
volledig werd geplaatst, zodat deze kapitaalverhoging volledig werd voltrokken.
h) De vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 7:185, tweede lid WVV, dat de wettelijk vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden nageleefd.
Derde Besluit
Ingevolge het voorgaande besluit tot kapitaalverhoging, besluit de vergadering om de eerste
paragraaf van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen honderd zesentwintigduizend vijfentwintig euro
tweeënveertig cent (2.126.025,42 €), verdeeld in aandelen van de categorie A en aandelen van de
categorie B, zonder vermelde waarde, hetzij in totaal dertigduizend negentig (30.090) aandelen, die
elk één dertigduizend negentigste (1/30.090) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Vierde Besluit
Ingevolge het opstellen van een gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst, besluit de vergadering
om de tekst van de laatste alinea van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“De overdracht van de Aandelen is onderworpen aan de beperkingen en de restricties die werden
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die oorspronkelijk werd gesloten tussen de
Aandeelhouders op 21 december 2020, zoals laatst gewijzigd op 25 augustus 2023, en zoals die
nadien zou worden gewijzigd.”
Vijfde Besluit
De vergadering besluit om het aantal bestuurders statutair vast te leggen op zeven (7), waarvan er
drie worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van categorie A en vier door
de houders van de aandelen van categorie B.
Bijgevolg worden de eerste zes (6) lijnen van artikel 12 geschrapt en vervangen door de volgende
tekst:
“De raad van bestuur bestaat uit zeven (7) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd als
volgt:
- drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van
categorie A;
- vier (4) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van categorie
B.”
Zesde Besluit
De vergadering besluit om in artikel 11 van de statuten een verwijzing op te nemen naar de
aandeelhoudersovereenkomst i.v.m. de overdracht van aandelen.
Bijgevolg wordt de tekst van artikel 11 van de statuten geschrapt en vervangen door de volgende
tekst:
“De overdracht van de Aandelen is onderworpen aan de beperkingen en de restricties die werden
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die oorspronkelijk werd gesloten tussen de
Aandeelhouders op 21 december 2020, zoals laatst gewijzigd op 25 augustus 2023, en zoals die
nadien zou worden gewijzigd.”
Zevende Besluit
De vergadering besluit om de benodigde meerderheid om binnen de raad van bestuur besluiten te
kunnen nemen inzake een lijst van “voorbehouden bevoegdheden”, aan te passen als volgt:
    •  afschaffing van de voorwaarde dat één (1) bestuurder van categorie B akkoord moet gaan
zolang Beltaste Halmont minstens houder is van 25% van de aandelen van de vennootschap;
    •  invoering van de voorwaarde dat elk besluit moet worden genomen met twee derde meerderheid
van stemmen;
    •  schrapping uit de lijst van “voorbehouden bevoegdheden” van het item “aanstelling management
en beslissingen omtrent aanwerving en verloning van medewerkers, met betrekking tot Peter
Ryckaert, Geert Janssen, en Bert Heynen;”
    •  schrapping uit de lijst van “voorbehouden bevoegdheden” van het item “openstellen van het
kapitaal of de overdracht van aandelen aan belangrijke concurrenten van Beltaste Hamont zoals: Ad
van Geloven, Goodlife of New Forrest”.
Bijgevolg wordt in artikel 15 van de statuten de tekst geschrapt vanaf “De besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens in geval het gaat om een van de
“voorbehouden bevoegdheden”, tot en met ”opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij een
latere kapitaalverhoging.” en vervangen door de volgende tekst:
“De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens
in geval het gaat om een van de “voorbehouden bevoegdheden”, in welk geval minstens het akkoord
van twee derde (2/3) van de bestuurders vereist is, zoals hierna opgesomd:
O statutenwijzigingen;
O omzetting, fusie of splitsing;
O vermindering of verhoging van het kapitaal;
O bestemming van de winst;
O aanvraag van een faillissement of WCO of ontbinding van de Vennootschap;
O aankoop of verkoop van activa, afsluiten van contracten of andere investeringen boven een bedrag
van 100.000,00 EUR (met dien verstande dat Beltaste Hamont wel geïnformeerd zal worden
aangaande transacties tussen de 50.000 EUR en 100.000 EUR);
O fusies en overnames;
O jaarlijks budget en strategie;
O beslissingen aangaande de IP-rechten van of met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
O aangaan van schulden boven een bedrag van 25.000,00 EUR;
O wezenlijke wijziging van de activiteiten van de Vennootschap;
O openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;
O uitkering van (interim) dividenden;
O verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de Vennootschap;
O opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij een latere kapitaalverhoging.”
Achtste Besluit
De vergadering besluit om de benodigde meerderheid om binnen de algemene vergadering besluiten
te kunnen nemen inzake een lijst van “voorbehouden bevoegdheden”, te bepalen op twee derde
(2/3) van de stemmen, ter vervanging van de huidige regeling in de laatste alinea van artikel 25 van
de statuten.
Bijgevolg wordt de laatste alinea van artikel 25 van de statuten geschrapt en vervangen door de
volgende tekst:
“De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van stemmen,
behoudens in geval het gaat om één van de “voorbehouden bevoegdheden” opgesomd in artikel 15
van deze statuten, in welk geval minstens Aandeelhouders die samen ten minste twee derde (2/3)
van de Aandelen aanhouden, het besluit dienen goed te keuren.”
Negende Besluit
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tiende Besluit
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen besluiten.
Elfde besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan alle bestuurders.
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurders:
    1.  de bv GAIN TIME, met zetel te 9940 Evergem (Sleidinge), Hiëronymietenlaan 4, KBO
0827.709.215, met als vaste vertegenwoordiger de heer Davy DE VLIEGER, wonende te 9940
Evergem (Sleidinge), Hiëronymietenlaan 4.
    2.  de bv MAR-SELL CONSULT, met zetel te 2540 Hove, Pieter Potlaan 2, KBO 0788.255.850,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter MAENHOUT, wonende te 2540 Hove, Pieter Potlaan
    3.  de bv PETER VAN GEEL, met zetel te 2640 Mortsel, Pater Renaat De Vosstraat 41, KBO
0860.662.885, met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter VAN GEEL, wonende te 2640 Mortsel,
Pater Renaat De Vosstraat 41.
    4.  de bv DE VIS I.E., met zetel te 2800 Mechelen, Velkgerstraat 58, KBO 0652.653.414, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Rudolf DE VIS, wonende te 2800 Mechelen, Velkgerstraat 58;
    5.  de bv JANSSEN SERVICES, met zetel te 2570 Duffel, Mechelsebaan 262, KBO 0898.150.318,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert JANSSEN, wonende te 2570 Duffel, Mechelsebaan
262.
    6.  de CommV RYCKAERT MANAGEMENT SERVICES, met zetel te 2820 Bonheiden, Kievitlaan
9, KBO 0478.047.672, met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter RYCKAERT, te 2820
Bonheiden, Kievitlaan 9.
    7.  de bovenvermelde heer Luc VAN DER BIEST.
die verklaren niet te zijn getroffen door een besluit dat zich daartegen verzet.
De ondergetekende notaris verklaart dat bij gebrek aan inwerkingtreding van het Centraal Register
van Bestuursverboden, hij deze databank niet heeft kunnen raadplegen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan VERRETH).