Ondernemingsnr : 1004961075
Naam
(voluit) : Billow
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 46
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Billow", waarvan de zetel
gevestigd is te 2300 Turnhout, Parklaan 46, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.500.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 394.660 aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op 394.660 nieuwe
aandelen tegen de prijs van (afgerond) 3,80 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de aandelen met
stemrecht en de aandelen zonder stemrecht.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen, zoals hierna hernomen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen (oud en nieuw) toe te wijzen aan de soorten als volgt:
- het 1 aandeel uitgegeven bij oprichting zal behoren tot de aandelen met stemrecht;
- de overige 394.660 aandelen uitgegeven op heden zullen behoren tot de aandelen zonder
stemrecht.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 en artikel 19 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
-              Artikel 5:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdvierennegentigduizend
zeshonderdeenenzestig (394.661)  aandelen uitgegeven, waarvan één (1) aandeel met stemrecht en
driehonderdvierennegentigduizend zeshonderdzestig (394.660) aandelen zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”.
-              Artikel 19:
“Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel met stemrecht recht op één stem. De aandelen
zonder stemrecht hebben geen stemrecht, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht. Deze zullen in het bijzonder enkel stemrecht hebben in
de wettelijk voorziene gevallen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.”.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen en te vervangen, als volgt:
“Er zal geen overdracht van aandelen plaatsvinden gedurende een periode tot en met 28 februari
2031, tenzij anders bepaald in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Voor het overige is de overdracht van aandelen onderworpen aan de verdere
overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in de aandeelhouderovereenkomst.”.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris