Ondernemingsnr : 0700395428
Naam
(voluit) : SALTY LEMON ENTERTAINMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dumolinlaan(Kor) 1 bus box 13
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean-Marc Vanstaen, geassocieerd notaris te Komen, op achttien
november tweeduizend twintig die binnen de wettelijke termijn zal geregistreerd worden dat de
buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen genomen heeft, hierna bij uittreksel
weergegeven:
 
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, de vennootschap van rechtswege omgezet werd in de vorm die
het dichtst aansluit bij haar voormalige vorm, zodat ze met ingang van 01/01/2020 verder bestaat
onder de vorm van een besloten vennootschap (afgekort BV).
 
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
een totaal bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
 
Derde besluit
De algemene vergadering beslist voor zoveel als nodig om de huidige bestuurders, zijnde:
- De Heer KOKELENBERG Keke,
- De Heer SEGERS Tibeau,
- De Heer RENIERS Jef,
- De Heer CAMPENAERTS Alfred,
te bevestigen in hun functie van niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde duur.
 
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om over te gaan tot splitsing van de aandelen van de
vennootschap in duizend (1.000), waardoor het aantal aandelen verhoogd wordt van honderd (100)
naar honderdduizend (100.000); aan elke voormelde aandeelhouder wordt per aandeel dat hij bezit
negenhonderdnegenennegentig (999) bijkomende aandelen toegekend, zodat iedere voormelde
aandeelhouder finaal vijfentwintigduizend (25.000) aandelen bezit.
 
Vijfde besluit
A. De algemene vergadering stelt voor zesduizend driehonderdvijfentachtig (6.385) nieuwe aandelen
Luik B
uit te geven, als vergoeding voor de inbreng in geld van een bedrag van negenenveertigduizend
negenhonderdvierennegentig euro vijfenvijftig cent (€ 49.994,55) door de naamloze vennootschap
"IMEC.ISTART FUND", hierna vermeld.
 
B. De algemene vergadering beslist eenparig om afstand te doen van het voorleggen van het verslag
dat dient opgesteld te worden door het bestuursorgaan houdende verantwoording van de uitgifteprijs
en uiteenzetting van de gevolgen van deze verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
 
C. Alle voormelde aandeelhouders beslissen elk individueel te verzaken aan elk voorkeurrecht
inzake de uitgifte van nieuwe aandelen.
 
D. Onmiddellijk is hierbij tussengekomen:
 
De naamloze vennootschap "IMEC.ISTART FUND", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven
(Heverlee), Kapeldreef 75, rechtspersonenregister Leuven 0672.768.937.
 
Die verklaart een inbreng te doen van een bedrag van negenenveertigduizend
negenhonderdvierennegentig euro vijfenvijftig cent (€ 49.994,55); bedrag dat volledig volstort werd,
door overschrijving op de bijzondere rekening geopend bij KBC Bank, op naam van de
vennootschap; het attest van de storting werd overhandigd aan en zal bewaard worden door de
instrumenterende notaris.
 
De algemene vergadering beslist voormelde inbreng te aanvaarden, en onmiddellijk zesduizend
driehonderdvijfentachtig (6.385) nieuwe aandelen uit te geven en toe te kennen aan de voormelde
inbrenger, de naamloze vennootschap IMEC.ISTART FUND, als vergoeding voor voormelde inbreng.
Deze aandelen worden met onmiddellijke ingang gelijkgesteld met de bestaande aandelen en
participeren onmiddellijk in alle rechten.
 
Er wordt bepaald dat deze bijkomende inbreng niet op de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening zal worden geboekt.
 
Zesde besluit
A. Bespreking en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan van 24 augustus 2020,
opgemaakt in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt toegelicht.
 
B. De algemene vergadering beslist eenparig om het voorwerp van de vennootschap aan te passen
conform het voorstel gedaan in het bijzonder verslag.
 
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
 
De algemene vergadering beslist tevens de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om
de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te maken en te ondertekenen, en het nodige
te doen voor neerlegging van de statuten in het vennootschapsdossier alsook in de databank van de
statuten.
         
Uittreksel:
 
(…)
 
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
-         De ontplooiing van activiteiten met betrekking tot de digitale  dienstverlening op de markt van
vormgeving, entertainment, onderwijs en de ontwikkeling van games.
-         Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen,
zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van
vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader :
Luik B
-         overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening
van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
-         overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
De vennootschap mag investeren in activa, dienstig voor eigen gebruik of ter verloning in natura van
de zaakvoerders.
-         Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
-         Ontwikkeling, aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel, verhuur en huur
van hardware en software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
-         Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen , in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
-         De aan-en verkoop, in– en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
 
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel. Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of
samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze bevorderen.
 
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
 
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. De vennootschap mag al deze
verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, in de meest uitgebreide zin.
 
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
het maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.
 
(…)
 
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) onbeschikbaar is, en aldus geboekt is op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
 
Voor bijkomende inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of zij geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenzesduizend driehonderdvijfentachtig (106.385)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
 
(…)
 
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1.     Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
9.2.     Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten
Luik B
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die
waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3.     Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
9.4.     Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
 
ARTIKEL 10 – CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks-  en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
 
Achtste besluit
Het bestuursorgaan verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft op volgend adres:
Dumolinlaan 1 - box 13 - 8500 Kortrijk.
Het bestuursorgaan verklaart op heden geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid om een e-
mailadres en/of website van de vennootschap mee te delen.
 
Negende besluit
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alaska Kortrijk Ieper CVBA, KBO
0448.680.725, evenals diens medewerkers, aangestelden en lasthebbers, alsook aan twee
bestuurders, gezamenlijk optredend, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de
vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
aanpassing van de inschrijving bij de kruispuntbank der ondernemingen, alle fiscale administraties,
alle openbare besturen belast met het verstrekken van vergunningen en attesten, en alle andere
overheidsdiensten.
 
De algemene vergadering verleent volmacht aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en
met recht van indeplaatsstelling, ten einde alle nodige handelingen te kunnen stellen voor het
uitvoeren van de genomen beslissingen.
 
Gelijktijdig neergelegde stukken: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten,
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 Jean-Marc Vanstaen, Notaris