Ondernemingsnr : 0471368035
Naam
(voluit) : iN2POWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jacques Paryslaan 6
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge een proces-verbaal opgemaakt op 15 april 2021, door notaris Frederika LENS, met
standplaats te Vilvoorde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Frederika Lens & Jo Abbeloos"
met zetel te 1800 Vilvoorde, Grote Markt 21, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap “IN2POWER”, met zetel te 9940 Evergem, Jacques Paryslaan 6, en met
ondernemingsnummer 0471.368.035, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist volgende bepalingen te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen:
- Artikel 2: “Zetel”;
- Artikel 4: “Maatschappelijk kapitaal”;
- Artikel 5: “Rechtsvorm – Naam”;
- Artikel 7: “Kapitaalverhoging door inbreng in natura”;
- Artikel 10: “Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warranten”;
- Artikel 11: “Verkrijging van eigen aandelen of certificaten”;
- Artikel 12: “Aandelen zonder stemrecht”;
- Artikel 13: “Obligaties en warrants”;
- Artikel 14: “Bijeenkomsten-Beraadslaging en besluitvorming”;
- Artikel 15: “Bestuursbevoegdheden van de raad van bestuur”;
- Artikel 16: “Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur”;
- Artikel 18: “Controle”;
- Artikel 19: “Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering”;
- Artikel 20: “Oproeping”;
- Artikel 21: “Ter beschikking stellen van stukken”;
- Artikel 22: “Deponering van de effecten”;
- Artikel 24: “Aanwezigheidslijst”;
- Artikel 27: “Beraadslaging-Aanwezigheidsquorum”;
- Artikel 29: “Meerderheid”;
- Artikel 30: “Buitengewone algemene vergadering”;
- Artikel 32: “Boekjaar-Jaarrekening-Jaarverslag”;
- Artikel 33: “Winstverdeling”;
- Artikel 35: “Interimdividenden”;
- Artikel 37: “Verliezen”; en
- Artikel 38: “Ontbinding en vereffening”.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van de stemmen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
voorgaande beslissing.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming “iN2
POWER”.
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Het ontwikkelen of laten ontwikkelen, distribueren en in licentie geven van allerhande innoverende
en hoogtechnologische producten en procédés en in het bijzonder in het domein van draadloze
vermogenselectronica, de draadloze energie-overdracht of draadloze energie-omzetting, draadloze
voedingssystemen alsook alle mogelijke draadloze oplaadmogelijkheden.
· De productie en handel, import en export, van alle innoverende hoogtechnologische goederen,
halffabrikaten en grondstoffen.
· De dienstverlening vooral aan de innoverende hoogtechnologische industrie met betrekking tot de
verwerking van ‘buitenspecificatie’ producten. Deze zullen na onderzoek en analyse op basis van de
bestaande kennis en knowhow terug binnen specificatie gebracht worden.
· Verificatie van kwaliteit van allerhande hoogtechnologische goederen.
· Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan particulieren, bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van bedrijfssystemen, bedrijfsorganisatie,
informatica en opleiding.
· Het aanbieden van technoconsultdiensten en/of producten
· Het verrichten van ondermeer ontleding, analyses, inspecties, controles, consultancy, opleiding,
integrale product – en systeembewaking, taxaties, expertises, arbitrages, rapportering en certificatie
van alle aard.
· Het verlenen van managementdiensten in de ruimste zin van het woord.
Voormelde activiteiten kunnen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden geschieden,
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die
een gelijksoortig of bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag waarborgen stellen voor derden.
Zij mag de functie van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen aanvaarden.
De vennootschap kan tevens alle roerende en onroerende beleggingen verrichten. De vennootschap
kan alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende activiteiten verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstelling kunnen bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen honderden tienduizend zeshonderd eenennegentig euro
eenenvijftig cent (€ 2.110.691,51). het wordt vertegenwoordigd door duizend
vierhonderddrieëntwintig (1.423) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/duizendvierhonderddrieëntwintigste (1/1.423ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
Bovendien zullen de bepalingen van artikel 7:188 en volgende van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap, geeft een beschrijving van elke inbreng in natura, geeft een gemotiveerde
waardering van elke inbreng, geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie er voor elke inbreng
Luik B
wordt verstrekt en zet eventueel uiteen waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 8. OPROEPING TOT VOLSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.  Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. 
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Een overdracht van aandelen is onderworpen aan de (respectievelijke) overdrachtsbeperkingen
bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst dd. 29 januari 2021, afgesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 13. OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit vier (4) leden (andere dan de onafhankelijke bestuurders, indien die er zijn),
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, dewelke worden aangesteld door de
algemene vergadering van aandeelhouders voor hernieuwbare termijnen van maximum zes (6) jaar
als volgt:
· Twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Elettric80 S.pA
(hierna de “Elettric80 Bestuurders” of, elke afzonderlijk een “Elettric80 Bestuurder”); en
· Twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de heer Peter
Besard (hierna de “Besard Bestuurders” of, elke afzonderlijk een “Besard Bestuurder”).
Bijkomend kan de algemene vergadering van aandeelhouders eveneens één of meerdere
onafhankelijke leden van de raad van bestuur benoemen. Aandeelhouders die een participatie in de
vennootschap houden van meer dan veertig percent (40%), hebben het recht om één (1) kandidaat
voor te dragen voor het mandaat als onafhankelijk bestuurder.
Het mandaat van een bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij anders wordt beslist door de algemene
vergadering van aandeelhouders en onverminderd het principe dat aan de onafhankelijke
bestuurders (zo die er zijn) een vergoeding zal worden toegekend die in overeenstemming is met de
gangbare marktpraktijken. 
In geval van ontslag, overlijden of terugtreden van een bestuurder of in geval van enige andere
vacature in de raad van bestuur, zal de vervangende bestuurder ofwel (a) tijdelijk benoemd worden
Luik B
door de raad van bestuur ("coöptatie") ofwel (b) benoemd worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 hierboven.
Elke tijdelijke benoeming door de raad van bestuur zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de
eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders. Elke aldus door de algemene
vergadering van aandeelhouders benoemde bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur
van het mandaat van de vervangen bestuurder, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders. 
De raad van bestuur vergadert minimaal vier (4) keer per jaar, fysiek dan wel via tele- of
videoconferentie waarbij dergelijke vergadering minstens eenmaal per kwartaal plaatsvindt en
telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist.
De raad van bestuur kiest onder haar leden een voorzitter, dewelke niet beschikt over een
doorslaggevende stem.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste – behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per te email, volmacht geven aan een ander lid van de
raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste één (1) Elettric80 Bestuurder en één (1) Besard Bestuurder tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen binnen de tien (10) werkdagen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders
Geen van de volgende besluiten zullen worden genomen of uitgevoerd door de vennootschap zonder
(ook) te zijn voorgelegd aan de raad van bestuur van de vennootschap en de voorafgaande
goedkeuring te hebben gekregen van de raad van bestuur die bij gewone meerderheid beslist,
dewelke evenwel steeds een positieve stem vereisen van minstens één (1) Besard Bestuurder:
· de goedkeuring van het jaarlijks budget, het business plan en de rekeningen van de vennootschap,
of elke materiële wijziging ervan;
· elke vervreemding, telkens (en in de mate) die niet voorzien is in het overeengekomen budget, die
een bedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000,00) overschrijdt;
· het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst die kosten of opbrengsten van meer
dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00) vertegenwoordigt;
· elke belangrijke wijziging in de structuur of de activiteiten (reorganisatie) van de vennootschap, en
het aangaan van een joint venture, partnerschap of samenwerkingsovereenkomst met enige derde
partij;
· het uitkeren van een dividend of elke uitkering van welke aard ook door de vennootschap;
· elke wijziging van de kredietfaciliteitsovereenkomsten, en elke beslissing die zou kunnen leiden tot
een geval van verzuim of een verplichte vooruitbetaling onder dergelijke overeenkomsten, of die de
voorafgaande goedkeuring zou vereisen van de kredietverstrekkers onder dergelijke
overeenkomsten;
· het verlenen van garanties en andere zekerheden (voor zover) niet opgenomen in het jaarlijkse
budget, voor een bedrag van meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000) per transactie;
· de benoeming of herroeping van de opdracht van een commissaris, de goedkeuring of wijziging van
enig boekhoudkundig principe dat wordt gebruikt met betrekking tot de opmaak van de
jaarrekeningen van de vennootschap;
· elke wijziging aan de data van het boekjaar van de vennootschap;
· elke overeenkomst of transactie met verbonden of verwante partijen, behalve tussen entiteiten van
de vennootschap at arm's length;
· elke uitgave, voor zover niet voorzien in het overeengekomen budget, voor een bedrag van meer
dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
Luik B
· de inleiding of regeling van een rechtsgeding of arbitrageprocedure door de vennootschap, voor
een bedrag van meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
· elke verhoging, vermindering of terugbetaling van kapitaal, elke uitgifte, terugkoop of annulering van
effecten en elke belangrijke wijziging van de statuten (of andere organisatiedocumenten) van de
vennootschap;
· elke eenmalige investering, en/of verwerving, in elk geval (en in de mate) die niet voorzien is in het
overeengekomen budget, voor een bedrag van meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
· het ontslag van managers of andere werknemers met een bruto vergoeding van meer dan
tweehonderdduizend euro (EUR 200.000), en elke wijziging in hun vergoeding;
· de indienstneming of benoeming van nieuwe werknemers met een brutovergoeding van meer dan
dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
· elke aandelenoptie, gratis aandelen of elk ander incentive plan in de vennootschap;
· het aangaan van een lening of andere financiering of buitenbalansverbintenis die niet is voorzien in
het overeengekomen budget, voor een bedrag van meer dan tweehonderdduizend euro (EUR
200.000) per transactie;
· een beslissing om een IPO van de vennootschap te initiëren; en
· elke verbintenis tot het aangaan van een van de bovengenoemde.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook geldig worden genomen door middel van
eenparige schriftelijke besluiten, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
comités, bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
Aldus delegeert de raad van bestuur bepaalde sectoren van haar activiteiten aan een management
comité (hierna het “Management Comité”) bestaande uit een persoon verantwoordelijk voor het
dagelijks bestuur van de vennootschap benoemd door de Besard Bestuurders (hierna de “CEO”) en
een persoon verantwoordelijk voor de operationele aangelegenheden met betrekking tot de
Vennootschap benoemd door de Elettric80 Bestuurders (hierna de “EVP Operaties”).
De taken van het Management Comité (en voor zover het gaat om het dagelijks bestuur
overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, de CEO) bestaan uit volgende aangelegenheden:
· uitvoeren van de beslissingen van de raad van bestuur;
· focussen op, ontwikkelen en opvolgen van de verkoop met betrekking tot de kernklanten, key
accounts en nieuwe potentiële grote klanten;
· behandelen van de lopende zaken;
· leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
· contracten afsluiten met derden binnen de normale bedrijfsuitoefening tot een bedrag van vijf
miljoen euro (EUR 5.000.000,00) voor contracten met klanten en tot een bedrag van één miljoen
euro (EUR 1.000.000,00) voor contracten met leveranciers of andere contractanten;
· verkopen van activa in het kader van de normale bedrijfsuitoefening tot een bedrag van
vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00);
· de dagelijkse briefwisseling ondertekenen;
· de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle openbare diensten en private
administraties, de one-stop-shop voor bedrijven, douane- en accijnsautoriteiten, alle
belastingadministraties, bv. directe belastingen, BTW, postkantoor, telefoonmaatschappijen,
spoorwegmaatschappijen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere
transportmaatschappijen;
· in naam van de vennootschap alle postdocumenten, aangetekende zendingen, pakjes en andere,
postwissels, ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en geldige
ontvangstbewijzen ondertekenen en afleveren;
· betalingen voor vervallen vorderingen in ontvangst nemen en geldige ontvangstbewijzen afleveren;
· het betalen van opeisbare en onbetwiste schulden tot een bedrag van tweehonderdvijftigduizend
euro (EUR 250.000,00) per schuldvordering/factuur;
· aanwerven, ontslaan en onderhandelen van personeelscontracten, voor zover de totale jaarlijkse
Luik B
cash-out voor de vennootschap niet meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,00)
bedraagt;
· het ondertekenen van commerciële offertes, aanbestedingen of "verzoeken tot het indienen van
voorstellen" binnen de normale gang van zaken van de Vennootschap tot een bedrag van  vijf
miljoen euro (EUR 5.000.000,00).
Het Management Comité (en, voor zover het gaat om het dagelijks bestuur, de CEO of, met
betrekking tot operationele aangelegenheden, de EVP Operaties) kan over alle aangelegenheden die
de hierboven vermelde bedragen overschrijden, beslissen zonder voorafgaande formele beslissing
van de raad van bestuur wanneer: (i) de aangelegenheid een onmiddellijke beslissing vereist en (ii)
de leden van de raad van bestuur minstens schriftelijk (met inbegrip van e-mail) op de hoogte
werden gebracht van de beslissing die het dagelijks bestuur overweegt te nemen zonder er bezwaar
tegen te hebben gemaakt.
Onverminderd en in aanvulling op de beslissingen die krachtens de toepasselijke wetgeving niet
kunnen worden geacht te behoren tot het dagelijks bestuur, kan geen van de beslissingen die tot de
bevoegdheid van het Management Comité worden geacht te behoren tot het dagelijks bestuur, en
dergelijke beslissingen vereisen bijgevolg de voorafgaande toestemming van de raad van bestuur.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend waarbij één (1) Elettric80
Bestuurder en één (1) Besard Bestuurder mede zullen ondertekenen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 17. KOSTEN VAN DE BESTUURDERS. 
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.  De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zolang geen commissaris werd
aangesteld, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. 
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant.  De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERS-VERGADERINGEN.
Artikel 19. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei om 10 Uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.  De aandeelhoudersvergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op
andere wijze medegedeeld.
Luik B
Aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van elektronische
communicatie op voorwaarde dat (a) de elektronische communicatie de vennootschap in staat stelt
de identiteit van de deelnemer te verifiëren; (b) de elektronische communicatie een rechtstreekse,
gelijktijdige en ononderbroken mogelijkheid waarborgt voor alle aandeelhouders om kennis te nemen
van de besprekingen en, voor de aandeelhouders, om hun stemrechten uit te oefenen met
betrekking tot alle punten op de agenda; en (c) de uitnodiging tot de vergadering een duidelijke en
gedetailleerde beschrijving bevat van de procedure die moet worden nageleefd om op afstand te
kunnen deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De besluiten van de aandeelhouders kunnen ook geldig worden genomen door middel van eenparige
schriftelijke besluiten, in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóór de
vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 21. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 22. DEPONERING VAN DE EFFECTEN. 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen
die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Artikel 25. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
Luik B
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 26. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS / COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. 
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, indien minstens de heer
Peter Besard aanwezig of vertegenwoordigd is (hierna het “Quorum”). Indien op een algemene
vergadering het Quorum niet aanwezig is op het ogenblik dat enige aangelegenheid wordt
overwogen, zal geen besluit worden genomen en zal de vergadering opnieuw bijeengeroepen
worden, door middel aangetekende brief, met dezelfde agenda en binnen de vijftien kalenderdagen
volgend op deze algemene vergadering (hierna de "Verdaagde Algemene Vergadering"), met dien
verstande dat de Verdaagde Algemene Vergadering geldig zal beslissen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op de vergadering
Artikel 28. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet en deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt als een negatieve stem beschouwd.
Daarnaast worden besluiten over de volgende onderwerpen onderworpen aan een stemming met
een 3/4e-meerderheid:
· de ontbinding of vereffening of liquidatie van de vennootschap;
· elke verhoging of vermindering van de omvang van het aantal leden van de raad van bestuur;
· de benoeming of het ontslag van de commissaris van de vennootschap;
· fusie of splitsing van de vennootschap, vorming van een partnership;
· het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap, al
naargelang het geval;
· de bestemming van de winst van het boekjaar; en
· de verkoop of de overdracht van het geheel of een aanzienlijk deel van de activiteiten van de
vennootschap.
Artikel 30. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Onverminderd het aanwezigheidsquorum zoals bepaald in artikel 27 van de statuten, en
onverminderd de meerderheidsvereisten van artikel 29 van de statuten, telkens wanneer de
algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan
moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het
aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
bijzondere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en deze statuten.
Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders en deze statuten.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN WINSTVERDELING.
Luik B
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33.  WINSTVERDELING. 
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 34. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN. 
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 36.  VERBODEN UITKERING. 
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, te gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opgravingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 39. KEUZE VAN WOONPLAATS. 
Luik B
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.”
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van de stemmen.
DERDE BESLISSING
Alle bestaande bestuurders van de Vennootschap hebben bevestigd schriftelijk ontslag te nemen
vanaf heden.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de (her)benoeming van de volgende
bestuurders van de Vennootschap:
op voordracht van Elettric80 (als "Elettric80 Bestuurders"): 
(a) de Heer Vittorio CAVIRANI, wonende te 43029 Traversetolo (PR), Via Piave 29, Italië: en
(b) de Heer Emilio CAVAZZINI GAINOTTI, wonende te 43126 Parma (PR), Strada Del Cristo 25,
Italië,
op de voordracht van de heer Besard (als "Besard Bestuurder(s)"): 
(c) HOBECON, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Doornikstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Gent
afdeling Oudenaarde, met als ondernemingsnummer 0475.258.428, vast vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de Heer Peter BESARD; en
(d) de Heer Tom VAN ACKER, wonende te 9080 Lochristi, Denen 46.
De bestuurders worden benoemd met ingang vanaf heden voor een bepaalde duur van zes (6) jaar,
waarna hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van
2026.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van de stemmen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering gaat over tot de benoeming van PricewaterhouseCoopers Reviseurs
d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0429.501.944,
vast vertegenwoordigd door Mevrouw Lien Winne als commissaris van de Vennootschap, met
onmiddellijke ingang en voor een bepaalde duur van drie (3) jaar, eindigend op de jaarlijkse
algemene vergadering van de Vennootschap van 2024, die zal beraadslagen over de goedkeuring
van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten in 2023.
De bezoldiging voor dit mandaat bedraagt tweeëntwintig duizend vijfhonderd euro (EUR 22.500) per
jaar (exclusief BTW), welk bezoldiging elk jaar aangepast wordt aan de Belgische
consumptieprijsindex.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van de stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit tot machtiging van ondergetekende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering machtigt de heer Luc Wynant en de heer Rik Vlasschaert, advocaten, die
woonstkeuze doen op het kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, met recht van
indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank
alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdrachten.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van de stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Frederika LENS, notaris
Tezelfdertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten