N° d'entreprise : 0408331990
Nom
(en entier) : Artec
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai de Compiègne 73
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 22 décembre 2020, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme "ARTEC", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4500 Huy, Quai de Compiègne, 73, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège dans
toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer l’alinéa 2
de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit
de Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article 6 des statuts par le texte suivant
:
« Le capital est entièrement souscrit.
L’organe d’administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites et non entièrement
libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu’il jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’actionnaire qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l’
actionnaire sans préjudice au droit de la société de lui réclamer la libération non accomplie ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre lesdites actions à la manière la plus appropriée. L’
organe d’administration demandera de l’acheteur le prix de cession des actions ainsi que le montant
Volet B
requis en vue de la libération de ces actions.
Le prix que la vente des actions aura rapporté, servira d'abord au paiement des frais entraînés par la
vente, des intérêts dus et des frais de mise en demeure ; seul le solde sera remboursé à l’actionnaire
négligent.
Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière et ce au prix d’émission des actions en question, sous
déduction de la partie non libérée.
En cas de vente des actions, celles-ci seront soumises aux restrictions de cession éventuelles. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts en ajoutant en ajoutant un article 6bis
libellé comme suit :
« Article 6bis. Capital autorisé
L’assemblée générale des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7 : 177 du Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d’administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour le conseil d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, le conseil d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal. »
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- en ajoutant avant l’alinéa un existant, le texte suivant :
« La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires. »
- en supprimant à l’alinéa un les mots « au porteur » ;
- en ajoutant après l’alinéa un existant, le texte suivant :
« Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou pour autant que l’organe d’administration le
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
sociétés et des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, dont
notamment les restrictions relatives à la cessibilité résultant des alinéas suivants.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. »
- en supprimant les alinéas trois à cinq devenus sans objet ;
- en ajoutant in fine dudit article, le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter in fine l’article 8 des statuts par le texte suivant :
« En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. »
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts en ajoutant en ajoutant un article 9bis
libellé comme suit :
« Article 9bis. TRANSFERT DES TITRES.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est réglée
Volet B
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
Ainsi, un actionnaire (ci-après « le cédant ») ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers
sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
Le cédant doit aviser le conseil d'administration de son projet en indiquant le nombre d’actions qu'il
envisage de céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire (ci-après « le cessionnaire initial
»), l’adresse ou siège de ce dernier ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les dix jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut
renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement
cédées au cessionnaire initial.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le cessionnaire
initial ou, si la cession n'a pas pour contrepartie un prix déterminé en espèces, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'identité de l'expert, par
un expert désigné par le président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant comme
en référé, contradictoirement.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation.
Les frais de l’expert sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les
cessionnaires.
Le ou les cessionnaires sont tenus de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à
moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il est dû de plein droit par le ou
les cessionnaires un intérêt égal au taux de l'intérêt légal.
Par cession au sens du présent article, il faut entendre toute aliénation d’une ou plusieurs actions de
la société, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, généralement
quelconques, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris notamment à la suite de dissolution
d'une société actionnaire, d'apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou de
mise en gage. »
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix des statuts, comme suit :
- en ajoutant en fin de l’alinéa un existant le texte suivant :
« , personne physique ou morale. »
- en ajoutant après l’alinéa deux existant le texte suivant :
« L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique ainsi qu’en cas d’actionnaire unique.
L’administrateur unique peut être nommé administrateur statutaire (pour une durée indéterminée) ou
non statutaire (pour une durée déterminée ou non).
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs. »
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
considéré comme exercé à titre gratuit.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
Volet B
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner par simple
notification au conseil d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce
que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’
article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter in fine l’article onze des statuts par le texte suivant :
« En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article douze des statuts, comme suit :
- en insérant à la fin de la première phrase de l’alinéa un :
« , ou d’un administrateur si le conseil d’administration se compose uniquement de deux
administrateurs. »
- en insérant après l’alinéa un existant le texte suivant :
« Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de
réunions.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
- en insérant après l’alinéa deux existant le texte suivant :
« Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première réunion. »
- en insérant après l’alinéa trois existant le texte suivant :
« Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Volet B
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. »
- en insérant in fine le texte suivant :
« Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’alinéa un de l’article seize des statuts, en remplaçant
ledit alinéa par le texte suivant :
« La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant,
ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours, soit par deux administrateurs agissant conjointement (en cas de pluralité d’
administrateurs) ou par l’administrateur-délégué, ou le cas échéant par l’administrateur unique, soit,
dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts en ajoutant en ajoutant un article 16bis
libellé comme suit :
« Article 16bis.
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant
que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas
nommé. »
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article dix-huit des statuts, en remplaçant le dernier
alinéa par le texte suivant :
« L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts comme suit :
- en remplaçant à l’alinéa un les mots « un fondé de pouvoir spécial » par le texte suivant :
« un mandataire, actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée
sont accomplies. »
- en complétant in fine ledit article par le texte suivant :
« Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Volet B
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts en ajoutant en ajoutant un article 19bis
libellé comme suit :
« Article 19bis. Assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt des statuts comme suit :
- en supprimant l’alinéa un relatif au titres au porteur ;
- en insérant après l’alinéa deux existant le texte suivant :
« Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-quatre des statuts en remplaçant l’alinéa
trois par le texte suivant :
« L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Conformément à l’article 7 :213 du Code des Sociétés et Associations, le conseil d’administration a
le pouvoir de procéder, sous réserve du constat par ce dernier que le bénéfice calculé est suffisant
pour permettre la distribution d’un acompte et moyennant évaluation du commissaire sur l’état
résumant la situation active et passive, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à la coordination et
des statuts, de renuméroter les articles tenant des nouveaux articles insérés et en outre d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque renvoi au « lois/législation sur les sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.soc.
Volet B
» par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur »
- chaque mention de « associé » par « actionnaire ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société, laquelle est entrée en vigueur le premier
novembre deux mil dix-huit, l’assemblée décide de modifier les statuts en conséquence et d’adapter
les articles des statuts en supprimant les dits termes. Cette adaptation se fera directement dans la
mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en
même temps qu’une expédition des présentes.
* Démission et nomination
a) Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a pris acte de la démission de
Monsieur Gilles DELVAUX, en sa qualité d'administrateur de la présente société, et ce à partir de ce
22 décembre 2020.
L’assemblée lui a donné décharge provisoire des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission
pendant l’exercice social en cours et s’est engagé à ce que la décharge finale lui soit donnée à la
prochaine assemblée générale ordinaire.
b) Nomination
L'assemblée a décidé de re-nommer la société à responsabilité GIKINVEST, en qualité d’
administrateur unique non statutaire de la présente société, pour une durée indéterminée, qui a
accepté.
Laquelle a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur DELVAUX Gilles, prénommé, qui
a accepté.
Le mandat de l’administrateur non statutaire est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
* Pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur et tout collaborateur de « Deloitte
Accountancy », chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire