Ondernemingsnr : 0507674145
Naam
(voluit) : DIPLAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 146
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
In het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twaalf juni.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
1. Verslagen
(…)
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag over de inbreng in natura als volgt:
CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP DIPLAD CV
Overeenkomstig artikel 6:110 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Diplad CV (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 2 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 6:110 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 mei
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-           De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           De toegepaste waardering;
-           De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste met de waarden van de  bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.661.506 nieuwe aandelen als tegenprestatie van de inbreng
waarvan 517.485 aandelen categorie A1 aan de Orde van Vlaamse Balies en 62.821 aandelen
categorie A2 aan de respectievelijke nederlandstalige balies in verhouding tot hun respectievelijke
inbrengen en 1.081.200 aandelen categorie B1 aan de Ordre des Barreaux Francophones et
Germanophones in verhouding tot hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 6:110 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 6:110 §1 van het WVV in het kader van
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag blijft geldig voorzover de vooropgestelde
inbreng plaats vindt binnen de 60 dagen na uitgifte ervan.
Antwerpen,
Callens Vandelanotte
vertegenwoordigd door
Lieven Van Brussel
Bedrijfsrevisor
Elektronisch getekend op 30 mei 2024
(…)
3. Bijkomende uitgifte
De algemene vergadering beslist om 1.847.918 nieuwe aandelen uit te geven, (…)
    •  als vergoeding voor de inbreng in natura, door de bestaande aandeelhouders en een nieuwe
aandeelhouder van (i) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij bezitten ten laste
van de Vennootschap met een inbrengwaarde van één miljoen negenhonderdvijftigduizend komma
nul euro (EUR 1.950.000) en (ii) andere immateriële activa die zij bezitten ten laste van de
Vennootschap met een inbrengwaarde van zes miljoen negenhonderddrieënzestigduizend komma
nul euro (EUR 6.963.000); en
    •  als vergoeding voor de inbreng in geld voor een bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000)
in totaal, waarbij op de aandelen kan worden ingeschreven tegen de prijs van EUR 5,364 per
aandeel, die bij de inschrijving volledig zullen worden volstort door de houders van A-2 Aandelen, die
bij de inschrijving voor 50% zullen worden volstort door de houder van B-1 Aandelen en die niet
zullen worden volstort bij de inschrijving door de houder van A-1 Aandelen.
(…)
Inbrengen in geld
De hiervoor genoemde inbrengers komen hier tussen en verklaren in te schrijven op het hierna
vermelde aantal aandelen:
- Orde van Vlaamse Balies schrijft in op 46.603 A1-Aandelen, voor een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000,00);
(…)
- de Ordre des barreaux francophones et germanophones de Belgique schrijft in op 93.206 B1-
Aandelen voor een bedrag van vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00).
De inbrengers verklaren, en de algemene vergadering erkent, dat de A-2 Aandelen volledig werden
volgestort en dat de B1-Aandelen voor 50% werden volgestort en dat het afbetaalde bedrag, dit is
vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00), werd overgeschreven op een bijzondere rekening (…)
De A-1 Aandelen worden niet volgestort bij hun inschrijving.
(…)
7. Goedkeuring van het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
De algemene vergadering keurt de beschrijving goed van het doel, de finaliteit en waarden van de
vennootschap (…)
8. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten en van een nieuwe naam
De algemene vergadering beslist een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen in het Frans en het
Nederlands die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (…)
Bovendien beslist zij de naam van de vennootschap te wijzigen in : “Digital Platform for Attorneys”,
afgekort “DPA”.
(…)
De algemene vergadering stelt de statuten in het Nederlands vast als volgt :
(…)
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap.
Haar naam is “Digital Platform for Attorneys”, afgekort “DPA”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
ARTIKEL 3. VOORWERP, DOEL, FINALITEIT EN WAARDEN.
§1. De vennootschap heeft tot doel de uitwerking en organisatie van de informatieverwerking, het
databeheer en de dataoverdracht, zowel tussen advocaten, tussen advocaten en hun
beroepsorganisaties, als tussen advocaten en derden, binnen het kader van de opdrachten die aan
de plaatselijke Ordes van advocaten, hun overkoepelende organisaties en de advocaten in het
algemeen worden toebedeeld, alsook aanverwante projecten en diensten voor de advocatuur, de
plaatselijke Ordes van advocaten, hun overkoepelende organisaties en hun advocaten.
§2. Om dit doel te verwezenlijken kan de vennootschap alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, zowel tegenover de
plaatselijke Ordes van advocaten, hun overkoepelende organisaties en de advocaten, als tegenover
niet-advocaten en overheden, inclusief doch niet beperkt tot:
1/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
2/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
3/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
4/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
5/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
§3. Coöperatieve finaliteit en de waarden
De vennootschap heeft als coöperatieve finaliteit aan de informatiserings- en andere behoeften van
haar aandeelhouders en hun verbonden advocaten te voldoen, in hun onderlinge relaties of met
derden zoals de overheid, andere beroepsorganisaties en -coöperaties en softwareleveranciers voor
advocaten, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de verrichting van diensten of
de uitvoering van werken in het kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of
laat uitoefenen. Zij kan dit doel nastreven al dan niet via de tussenkomst van
dochtervennootschappen of participaties in andere vennootschappen.
De vennootschap, als integrator van de informatiserings- en andere behoeften van de plaatselijke
Ordes van advocaten, hun overkoepelende organisaties en de advocaten in het algemeen, streeft
ernaar (informatica-)diensten aan te bieden die een duurzaam voordeel opleveren voor haar
aandeelhouders en hun advocaten. Deze ambities wil de vennootschap realiseren door het aanbod
van (informatica-)diensten te coördineren en uit te breiden, de passende technische ondersteuning
en bijstand te geven, al dan niet in samenwerking met externe partners. Hierbij zal de vennootschap
bijzondere aandacht besteden aan de vorming, ondersteuning en informatieverstrekking aan haar
aandeelhouders en hun advocaten.
De aandeelhouders van de vennootschap zijn de plaatselijke Ordes van advocaten en hun
overkoepelende organisaties, de Orde van Vlaamse Balies en de Ordre des barreaux francophones
et germanophone de Belgique, die participeren door de inbreng van middelen, know-how en
projecten, o.m. via de werking van commissies en gebruikersgroepen.
De vennootschap streeft haar doelstelling en finaliteit na volgens de beginselen en het ideaal van de
coöperatie, waarbij zij steeds tracht te handelen overeenkomstig de principes van goed
huisvaderschap. De vennootschap hanteert hierbij als waarden efficiëntie, duurzaamheid,
transparantie, zin voor innovatie en creativiteit, en toegankelijkheid van de oplossingen voor alle
aandeelhouders, advocaten en gebruikers. Zij vormen de basis voor het bestuur en het
ondernemerschap van de vennootschap.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap is voor een onbeperkte duur opgericht.
(…)
ARTIKEL 6. DE AANDELEN
(…)
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
(…)
ARTIKEL 8. VORM VAN DE AANDELEN
(…)
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN
9A. Vrije Overdrachten
Aandelen kunnen vrij worden overgedragen tussen houders van aandelen van dezelfde soort (A1,
A2, B1 en B2), inclusief door middel van fusies, en, voor zover geen houder van aandelen van
dezelfde soort de aangeboden aandelen aan gelijke voorwaarden wenst over te nemen, tussen
houders van aandelen van dezelfde lettersoort (A1 en A2 enerzijds en B1 en B2 anderzijds).
9B. Overdracht van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke (zowel federale, regionale en lokale)
bepalingen, kunnen de aandelen slechts het voorwerp uitmaken van een overdracht aan een derde
die de voorafgaandelijke goedkeuring heeft genoten van de raad van bestuur en na naleving van de
procedure beschreven in artikel 9D. De raad van bestuur kan haar goedkeuring slechts weigeren
indien zij een andere persoon aanduidt die de aangeboden aandelen wenst over te nemen. Indien zij
dat niet doet, geldt de procedure beschreven in artikel 9E.
9C. Standstill Periode
De aandelen mogen niet worden overgedragen gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf 12 juni
2024 (de “Standstill Periode”) met uitzondering van (i) de overdrachten tussen houders van aandelen
van dezelfde lettersoort (A1 en A2 enerzijds en B1 en B2 anderzijds) voorzien in artikel 3.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en (ii) fusies tussen houders van aandelen van dezelfde soort (A1,
A2, B1 en B2).
9D. Voorkooprecht
§1. Als een aandeelhouder (de “Overdragende Aandeelhouder”) al zijn aandelen of een deel ervan
(de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen, moet hij de andere aandeelhouders en de raad
van bestuur vooraf schriftelijk van zijn voornemen in kennis stellen (de “Kennisgeving van
Overdracht”).
De Kennisgeving van Overdracht wordt per aangetekende brief verstuurd (bevestigd per e-mail) en
moet ten minste de volgende informatie bevatten:
•           de precieze identiteit van de voorgestelde overnemer, inclusief zijn adres en, als het een
rechtspersoon is, diens ondernemingsnummer en de samenstelling en houders van diens kapitaal;
•           het aantal Aangeboden Aandelen; en
•           de voorwaarden van het aanbod, in het bijzonder de prijs die wordt geboden voor de
Aangeboden Aandelen en enige andere vorm van vergoeding, waarbij een dergelijk aanbod ernstig,
bindend en onherroepelijk moet zijn; en
•           in voorkomend geval, de garanties te verlenen door de Overdragende Aandeelhouder.
§2. De andere aandeelhouders hebben een voorkooprecht met betrekking tot de Aangeboden
Aandelen als volgt:
(i)        houders van aandelen van dezelfde soort als de Overgedragen Aandelen hebben als eerste
het recht om de Aangeboden Aandelen over te nemen;
(ii)       indien de houders van aandelen van dezelfde soort als de Overgedragen Aandelen hun
voorkooprecht niet uitoefenen, hebben houders van aandelen van dezelfde lettersoort als de
Aangeboden Aandelen het recht om de Aangeboden Aandelen over te nemen;
(iii)      indien de houders van aandelen van dezelfde lettersoort als de Aangeboden Aandelen hun
voorkooprecht niet uitoefenen, hebben houders van aandelen van een andere (letter)soort het recht
om de Aangeboden Aandelen over te nemen.
§3. Elke houder van aandelen van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen die de Aangeboden
Aandelen wenst over te nemen aan de geboden prijs en voorwaarden, moet de raad van bestuur en
de Overdragende Aandeelhouder hiervan kennis geven binnen dertig werkdagen na de
Kennisgeving van Overdracht (de “Initiële Periode”) door middel van een schriftelijke kennisgeving
(de “Kennisgeving van Antwoord”), met dien verstande dat het voorkooprecht enkel kan worden
uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen en niet gedeeltelijk. Elke houder van
aandelen van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen die nalaat zijn voornemen om zijn
voorkooprecht uit te oefenen kenbaar te maken binnen de Initiële Termijn en op de wijze zoals in dit
artikel uiteengezet, wordt onherroepelijk geacht zijn voorkooprecht niet te hebben uitgeoefend.
§4. Binnen tien werkdagen na afloop van de Initiële Periode zal de raad van bestuur de
aandeelhouders per e-mail met ontvangstbevestiging kennis geven van de resultaten van de
uitoefening van het voorkooprecht (de “Kennisgeving van de Resultaten”).
In het geval dat:
(i)        geen enkele houder van aandelen van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend, wordt de bovenstaande procedure herhaald, volgens dezelfde
termijnen en modaliteiten, ten voordele van houders van aandelen van dezelfde lettersoort als de
Aangeboden Aandelen;
(ii)       geen enkele houder van aandelen van dezelfde lettersoort als de Aangeboden Aandelen zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend, wordt de bovenstaande procedure herhaald, volgens dezelfde
termijnen en modaliteiten, ten voordele van houders van aandelen die niet tot dezelfde (letter)soort
als de Aangeboden Aandelen behoren;
(iii)      geen enkele aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, kan de Overdragende
Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen overdragen aan de voorgestelde overnemer, tegen de
meegedeelde prijs en voorwaarden;
(iv)      meer dan één houder van aandelen van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend, heeft elke uitoefenende aandeelhouder de verplichting om een
aantal Aangeboden Aandelen over te nemen pro rata diens aandelen van de relevante soort (waarbij
de Aangeboden Aandelen niet worden meegerekend);
(v)       slechts één aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, is die aandeelhouder
verplicht om alle Aangeboden Aandelen over te nemen.
§5. De prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend, moet gelijk zijn aan de prijs die werd
geboden door de voorgestelde overnemer, en de uitoefenende aandeelhouder moet voorwaarden
bieden die vergelijkbaar zijn met de voorwaarden die werden geboden door de voorgestelde
overnemer.
§6. De prijs wordt betaald binnen dertig werkdagen na de laatste Kennisgeving van de Resultaten, in
overeenstemming met de voorgaande bepalingen en onder voorbehoud van inschrijving en
ondertekening van de overdracht in het aandelenregister.
§7. Elke overdracht die wordt uitgevoerd zonder aan de hierboven vermelde procedure te hebben
voldaan, is nietig. Ook als de overdracht aan de voorgestelde overnemer gebeurt onder andere
voorwaarden dan die vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, is de overdracht nietig.
9E. Goedkeuring
§1. In het geval dat de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen in overeenstemming met
artikel 9F en de voorgestelde overnemer is een derde, kunnen de Aangeboden Aandelen slechts
worden overgedragen aan de voorgestelde overnemer na voorafgaande goedkeuring door de raad
van bestuur.
§2. Vanaf het verstrijken van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht zoals voorzien in
artikel 9F, heeft de raad van bestuur tien werkdagen om te beslissen of de voorgestelde overnemer
wordt goedgekeurd als aandeelhouder van de vennootschap. De goedkeuring moet schriftelijk
worden gegeven.
§3. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is elk van de andere aandeelhouders verplicht om een
aantal Aangeboden Aandelen over te nemen pro rata hun aandelen (waarbij de Aangeboden
Aandelen niet worden meegerekend), tegen een waarde die wordt vastgesteld door een deskundige.
De aandeelhouders zullen in onderling overleg een onafhankelijke deskundige aanstellen die wordt
gekozen uit de lijst van bedrijfsrevisoren die is goedgekeurd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren
(de "Deskundige"). Bij gebreke van overeenstemming wordt de deskundige op verzoek van de meest
gerede partij benoemd door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De Deskundige mag
in geen geval verbonden zijn aan een van de aandeelhouders.
Bij de waardering van de Aangeboden Aandelen zal de Deskundige in ieder geval rekening houden
met (i) een korting van 15% teneinde rekening te houden met het illiquide karakter van de aandelen
en (ii) een korting van 15% teneinde rekening te houden met het feit dat deze aandelen een
minderheidsbelang vertegenwoordigen.
9F. Toetreding
Elke nieuwe aandeelhouder dient toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking
tot de vennootschap van 12 juni 2024 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) en onvoorwaardelijk in te
stemmen met de bepalingen daarvan door een toetredingsverklaring te ondertekenen in een vorm
goedgekeurd door de raad van bestuur.
9G. Sanctie
Een overdracht van aandelen die plaatsvindt in strijd met de bepalingen van Artikels 9B, 9C, 9D, 9E
of 9F, is niet geldig en niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders noch aan de
vennootschap, en dit onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige
aandeelhouders zouden kunnen uitoefenen of inroepen in dit verband. De stemrechten,
dividendrechten en alle andere rechten die verbonden zijn aan aandelen die in strijd met deze
bepalingen zijn overgedragen, worden geschorst totdat de overdrager en de overnemer de
overdracht hebben geregulariseerd.
(…)
ARTIKEL 10. DE AANDEELHOUDERS
Kunnen enkel, na aanvaarding door de raad van bestuur, aandeelhouder zijn:
    1.  de Orde van Vlaamse Balies (de A1-Aandeelhouder);
    2.  de Ordre des barreaux francophones et germanophone de Belgique (de B1-Aandeelhouder);
    3.  de plaatselijke Ordes van advocaten die lid zijn van de Orde van Vlaamse Balies (de A2-
Aandeelhouders); en
    4.  de plaatselijke Ordes van advocaten die lid zijn van de Ordre des barreaux francophones et
germanophone de Belgique (de B2-Aandeelhouders).
(…)
ARTIKEL 17. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur” genaamd,
bestaande uit zeven (7) bestuurders al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering van
de aandeelhouders benoemd.
De bestuurders worden door de algemene vergadering als volgt benoemd:
    1.  één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A1-Aandeelhouders (de “A1-Bestuurder”);
    2.  twee (2) bestuurders, waarvan minstens één niet-advocaat, worden gekozen uit een lijst van
minstens vier (4) kandidaat-bestuurders, voorgedragen door de A2--Aandeelhouders (de “A2-
Bestuurders” en samen met de A1-Bestuurder de “A-Bestuurders”);
    3.   één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B1-Aandeelhouders (de “B1-Bestuurder”);
    4.  twee (2) bestuurders, waarvan minstens één niet-advocaat, worden gekozen uit een lijst van
minstens vier (4) kandidaat-bestuurders, voorgedragen door de B2-Aandeelhouders (de “B2-
Bestuurders” en samen met de B1-Bestuurder de “B-Bestuurders”); en
    5.  één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
gezamenlijk voorgedragen door de A1-Aandeelhouders en de B1-Aandeelhouders (de “C-
Bestuurder”). Deze bestuurder wordt aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur (de
“Voorzitter”). De Voorzitter moet voldoen aan volgende voorwaarden: (i) niet-advocaat, (ii) perfect
tweetalig (Nederlands en Frans) en (iii) een gekende persoon in de bedrijfswereld.
De procedure van toepassing bij de benoeming kan desgevallend verder worden uiteengezet in een
huishoudelijk reglement.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder of dagelijks bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht
een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De duur van het mandaat van een bestuurder is drie jaar. De algemene vergadering mag een
bestuurder echter op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn tot maximum twee maal herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten toekennen.
Binnen dertig dagen na hun benoeming/ontslag moet het bestuursorgaan het door de wet
voorgeschreven uittreksel van de benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. Elke bestuurder kan ook zelf de beëindiging van zijn mandaat laten
publiceren.
(…)
ARTIKEL 19. OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de raad van bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de meerderheid (uitgedrukt in stemrechten) van de aandeelhouders
van die soort op wier voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat is opengevallen (met
dien verstande dat een vervanger van de Voorzitter gezamenlijk moet worden voorgesteld door de
A1-Aandeelhouder en de B1-Aandeelhouder). De raad van bestuur moet tot coöptatie overgaan
indien de meerderheid (uitgedrukt in stemrechten) van de aandeelhouders van de betreffende soort
daarom verzoekt. De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bevestiging
worden voorgelegd.
ARTIKEL 20. BEVOEGHEDEN
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of
de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan de lasthebbers van zijn keuze.
ARTIKEL 21. BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan een of meer
bestuurders, met titel van gedelegeerd bestuurder, of aan een derde, met titel directeur. Verder mag
hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden alsook lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
Het bedrag ervan moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door:
    •  ofwel twee bestuurders, waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder en waarvan
minstens één A1-Bestuurder of B1-Bestuurder, samen optredend, ter uitvoering van de beslissingen
genomen door de raad van bestuur, zonder ten opzichte van de derden van een vergunning of een
speciale machtiging te moeten rechtvaardigen;
    •  ofwel, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur;
    •  ofwel, binnen het kader van hun mandaat, door bijzondere gevolmachtigden.
Voor elke akte van handlichting, zal iedere persoon die voor en namens de vennootschap handelt,
een uittreksel van de beraadslaging van de raad van bestuur moeten produceren die de handlichting
toestaat.
(…)
ARTIKEL 25. OPROEPING
(…)
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere vierde vrijdag van de maand mei om 11:00 uur.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
(…)
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
(…)
ARTIKEL 26. VOLMACHTEN
Een aandeelhouder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.,3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis
is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander geschrift bedoeld in artikel 8.1.,1° van het Burgerlijk
Wetboek, aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, volmacht geven hem op een algemene
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Elke aandeelhouder mag
maximaal één andere aandeelhouder vertegenwoordigen.
(…)
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 29. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
ARTIKEL 30. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter getekend.
(…)
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
(…)
ARTIKEL 33. WINSTVERDELING
Op voorstel van de raad van bestuur kan van de nettowinst een deel worden toegewezen aan een
onbeschikbare reserve, bestemd om het hoofd te bieden aan de op korte en middellange termijn
geplande investeringen.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering jaarlijks over de bestemming
van het saldo van de nettowinst na toevoeging, in voorkomend geval, aan de onbeschikbare reserve,
die in overeenstemming dient te zijn met de federale, regionale en lokale bepalingen.
De algemene vergadering kan beslissen om aan de aandeelhouders een dividend toe te kennen
zonder dat deze evenwel tot gevolg heeft dat het netto actief daalt onder het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen vermeerderd met de onbeschikbare reserves. Het dividend wordt onder alle
aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun inbreng.
ARTIKEL 34. INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 6:115 en 6:116 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
ARTIKEL 35. VEREFFENING
(…)
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door artikel 2:87
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ARTIKEL 36. SLOTAFREKENING
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De inbreng in natura die gedaan werd tot volstorting van de Klasse A1-Aandelen en de Klasse B1-
Aandelen wordt niet gerealiseerd naar aanleiding van de vereffening maar bij vereffening in natura
opnieuw uitgekeerd aan de A1-Aandeelhouders en de B1-Aandeelhouders, behoudens indien en in
de mate waarin dit vereist is voor de betaling van de schulden en sociale lasten. De A1-
Aandeelhouders en de B1-Aandeelhouders hebben het recht om, bij voorrang, de overige IP-rechten
van de vennootschap over te nemen aan hun boekwaarde.
Indien ingeval van vereffening na betaling van de schulden en sociale lasten een batig saldo
overblijft, dan wordt dit saldo als volgt verdeeld tussen de aandeelhouders:
    1.  eerst wordt de inbreng in natura die gedaan werd tot volstorting van de Klasse A1-Aandelen en
de Klasse B1-Aandelen in natura uitgekeerd aan de A1-Aandeelhouders en aan de B1-
Aandeelhouders en krijgen de A1-Aandeelhouders en de B1-Aandeelhouders het recht om de
overige IP-rechten van de vennootschap over te nemen aan hun boekwaarde, in overeenstemming
met artikel 36, 2de alinea;
    2.  vervolgens wordt het eventueel overblijvende saldo uitgekeerd aan de A2-Aandeelhouders en
de B2-Aandeelhouders ten belope van de tegenwaarde van de uitkeringen aan de A1-
Aandeelhouders en de B1-Aandeelhouders gedaan overeenkomstig (i) hierboven; en
    3.  tenslotte wordt het eventueel overblijvende saldo onder de aandeelhouders verdeeld pro rata
hun aandelenbezit.
(…)
ARTIKEL 39. TIJDELIJKE BEPALING
De artikelen 17, 18 en 22 van de statuten treden in werking op de datum van de eerstvolgende
wijziging aan de raad van bestuur na de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 of ten
laatste op 30 september 2024.
Tot op dat ogenblik wordt de raad van bestuur samengesteld uit zes bestuurders, zijn er geen
bijzondere aanwezigheids- of meerderheidsvereisten binnen de raad van bestuur en wordt de
vennootschap tegenover derden vertegenwoordigd door twee bestuurders, naast bijzonder
gevolmachtigden of gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte; verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de
artikelen 6:108 §2 en 6:110 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de
bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 6:110 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 6:86
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de coördinatie
der statuten