Ondernemingsnr : 0414 688 064
Naam
(voluit) : André Thiry en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3020 Herent, Brusselsesteenweg 10
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd op 7 april 2025
in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een fusievoorstel opgesteld, in
onderling akkoord tussen de bestuursorganen van de vennootschappen Thiry Paints NV als overnemende
vennootschap en André Thiry en Co NV als overgenomen vennootschap.
Dit fusievoorstel zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen ter goedkeuring worden voorgelegd en worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Leuven krachtens de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
1.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Als gevolg van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7, 1°
en 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen zowel de rechten als de
verplichtingen van de vennootschap Andre Thiry en Co NV op Thiry Paints NV overgaan ten gevolge van de
ontbinding zonder vereffening van André Thiry en Co NV.
De fusie is verantwoord door de volgende zakelijke overwegingen:
·De huidige structuur is historisch gegroeid dit in het bijzonder ingevolge de acquisitie van alle aandelen van
André Thiry en Co NV door Thiry Paints NV waardoor André Thiry en Co NV werd geintegreerd binnen de Thiry
Paints groep. Daardoor zijn diverse vennootschappen actief in dezelfde sector en in nagenoeg éénzelfde
geografisch gebied doch binnen afzonderlijke juridische entiteiten. Deze afzonderlijke juridische entiteiten
beantwoorden niet aan de achterliggende economische realiteit van de groep en beperkt een efficiënte
bedrijfsvoering.
·De fusie zal de operationele en de juridische structuur van de activiteiten van de Thiry Paints groep
vereenvoudigen, wat zal bijdragen aan een meer gecentraliseerde en transparante bedrijfsvoering.
·De fusie zal leiden tot vermindering van kosten door eliminatie van een aantal dubbele administratieve en
compliance verplichtingen alsook door het elimineren van contractuele kaders tussen de betrokken
vennootschappen. Hierdoor worden zowel de interne werking als de externe werking efficiënter en effectiever.
·De fusie beoogt te leiden tot zakelijke synergiën met als doel een betere externe werking en dienstverlening
naar klanten toe.
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles binnen hun
bevoegdheid te doen om de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hieronder vermelde
voorwaarden te verwezenlijken.
2.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 1° WVV)
2.1Rechtsvorm, naam en zetel
De te fuseren vennootschappen zijn:
A.De Overnemende vennootschap
De vennootschap Thiry Paints NV, een naamloze vennootschap met zetel te 3020 Herent,
Brusselsesteenweg 10. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0880.146.227 (RPR Leuven).
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 20 maart 2006
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 april daarna, onder nummer 0059688, waarvan
de statuten voor het laatste gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 4
augustus 2015, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 augustus daarna, onder nummer
0120380.
Het kapitaal van de betrokken vennootschap bedraagt € 200.000 en is vertegenwoordigd door 200 aandelen.
Hierna wordt de vennootschap 'Thiry Paints' of 'de Overnemende vennootschap' genoemd.
B.De overgenomen vennootschap
De vennootschap André Thiry en Co, een naamloze vennootschap met zetel te 3020 Herent,
Brusselsesteenweg 10. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0414.688.064 (RPR Leuven).
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Roland Gillis te Kessel-Lo op 4 december
1974 gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december daarna, onder nummer 4804-1,
waarvan de statuten voor het laatste gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't
Wallant te Leuven op 25 september 2012, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 oktober
daarna, onder nummer 00167200.
Het kapitaal van de betrokken vennootschap bedraagt € 62.000 en is vertegenwoordigd door 834 aandelen.
Hierna wordt de vennootschap "André Thiry en Co NV", of "de Overgenomen vennootschap' genoemd.
2.2 Voorwerp
Het voorwerp van voornoemde vennootschappen is het volgende :
A.De Overnemende vennootschap Thiry Paints NV
De vennootschap heeft als doel:
- de groot- en kleinhandel, import en export in verf, vernis, decoratiematerialen, bouw- en ijzermaterialen,
en alle toebehoren, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- tussenpersoon in alle handelsaangelegenheden;
-het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende goederen voor eigen
beheer;
- het verwerven (op eender welke manier) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te
richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze participaties;
- het verlenen van leningen en voorschotten van alle aard en duur aan verbonden ondernemingen of aan
ondernemingen waarin de vennootschap een participatie aanhoudt;
- het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen, het
verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-management opdrachten; het deelnemen aan
toezicht op ondernemingen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden garanties verlenen en zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
B.De Overgenomen vennootschap André Thiry en Co NV
De vennootschap heeft tot doel:
Groot- en kleinhandel in drogisterij-, verf-, onderhoudsproducten en artikelen, muur- en
vloerbekledingen, behangpapier en stoffen, scheikundige producten, planten en kruiden, houten
voorwerpen, borstels, ijzerwerk, huishoudartikelen, meubileringsartikelen.
Ondernemingen voor het behangen, plaatsen van wand- en vloerbekledingen, stoffen en rails,
schilderwerken.
Zij zal alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mogen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten delen, betrekking hebben op haar doel en die van aard zouden
zijn de verwezenlijking van dit doel te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
Zij kan aldus rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of het bestuur voeren over alle
ondernemingen, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare
staat of de verwezenlijking van haar voorwerp kan bevorderen.
3.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, al.2, 2° WVV)
De handelingen van de Overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt
van de directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap
vanaf 1 januari 2025.
4.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 3° WVV)
Deze paragraaf is zonder voorwerp.
Thiry Paints NV is de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap en geniet niet van
bijzondere rechten. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 4° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
6.JURIDISCHE GEVOLGEN
De fusie vindt van rechtswege plaats gelijktijdig met volgende gevolgen :
·De Overgenomen vennootschap houdt op te bestaan;
·Het volledige vermogen van de Overgenomen vennootschap- zowel de rechten als de verplichtingen -
gaat over naar de Overnemende vennootschap.
7.ONROERENDE GOEDEREN
Er zijn geen onroerende goederen betrokken bij de fusie.
8.PRO FISCO VERKLARING
De vennootschappen opgenomen in de perimeter van deze fusie verklaren dat deze verrichting in lijn is met
de voorwaarden opgesomd in artikel 211, §1, WIB 92 dat een algemeen kader vaststelt voor de
belastingvrijstelling voor fusies, aangezien:
-de verrichting de overneming van een binnenlandse vennootschap door een binnenlandse vennootschap
betreft;
-de verrichting gerechtvaardigd is om strategische en commerciële redenen die belastingfraude of -
ontwijking niet als hoofddoel hebben zoals in artikel 183bis, WIB 92 bedoeld. De respectievelijke
vennootschappen bevestigen ook dat deze verrichting niet kan worden beschouwd als een fiscaal misbruik
vormend zoals in artikel 344, §1, WIB 92 bepaald;
-de verrichting verwezenlijkt wordt overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen .
Anderzijds is deze verrichting niet onderworpen aan de BTW op basis van artikel 11 en 18, § 3 W.Btw.
Inderdaad, volgens artikel 11 W.Btw, wordt niet als levering beschouwd « de overdracht van een algemeenheid
van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet, bij wege van inbreng in
vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze
ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken ». Artikel 18, § 3,
W.Btw bepaalt dat de in artikel 18, §1, W.Btw opgesomde handelingen niet kunnen worden beschouwd als aan
de BTW onderworpen diensten.
Ten slotte kan de fusie worden verricht met vrijstelling van de registratierechten zoals in artikel 117, §1
W.Reg. bedoeld, waarin is bepaald dat deze rechten niet verschuldigd zijn in geval van inbreng van een
algemeenheid der goederen van een vennootschap, bij wijze van fusie, splitsing of anderszins, in één of
meerdere nieuwe of bestaande vennootschappen.
9. ALGEMEEN
Om de geplande met fusie door overname gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de wettelijke en
statutaire bepalingen uit te voeren, zullen de ondergetekenden elke nuttige informatie mededelen aan alle bij
de fusie betrokken partijen, overeenkomstig de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven methode.
De tussen de partijen uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe
dit vertrouwelijke karakter niet te schenden.
Dit fusievoorstel zal ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven worden neergelegd.
Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk volmacht
aan Meester Paul Soens en/of Meester Brandon Kamdem en/of Meester Brecht Vermander, advocaten, woonst
kiezende op hun kantoor te 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg 369 b.1, elk individueel bevoegd met
mogelijkheid tot delegatie, om alle nodige stappen te ondernemen teneinde het fusievoorstel bij de bevoegde
griffie neer te leggen en te laten publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Leuven, op 7 april 2025 in vier (4) exemplaren.
Paul Soens
Lasthebber