N° d'entreprise : 0425118336
Nom
(en entier) : UGC VLAANDEREN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Toison d'Or 8
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « UGC VLAANDEREN », ayant son siège à B-1050 Ixelles, avenue de la Toison d’Or, 8,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0425.118.336 (RPM
Bruxelles (Constituée sous la dénomination CINE CITY, aux termes d’un acte reçu par le notaire
Michel Van der Hofstadt, à Turnhout, le 16 décembre 1983, publié par extraits aux annexes au
Moniteur belge du 1er janvier 1984 sous le numéro 234-9), dressé par le notaire Louis-Philippe
Marcelis, à Bruxelles, le 23 novembre 2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont
notamment été prises :
Titre A.
Modification de l’objet.
1. Rapport préalable.
(on omet)
2. Décision de modifier l’objet de la société.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité des voix (i) de se rallier à la
proposition du conseil d’administration de la société, et (ii) en conséquence de remplacer le texte
actuel des statuts afférents à l’objet, par le texte suivant :
« La société a pour objet:
- la production, la distribution, l'exploitation, la représentation, sous toutes leurs formes d'œuvres
audiovisuelles de toutes natures, en tous formats ou supports;
- le commerce en produits de confiserie, crèmes glacées et boissons;
- l'exploitation de salons de dégustation, de café et de restaurants;
- la location de films et de matériel photographique, de vidéos et de matériel audio-visuel;
- l'organisation et l'exploitation d'activités de loisirs et culturelles.
Ceci dans le sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, collaboration, intervention
financière ou accord, dans les sociétés, établissements ou entreprises belges ou étrangères, sans
distinction, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sein, ou dont l'objet est de nature à
favoriser le développement de son objet.
Elle peut se porter garant ou donner caution en faveur de ces mêmes sociétés, agir en tant qu’
administrateur ou représentant, octroyer des avances, accorder des crédits, donner des sûretés
hypothécaires ou d'autre type.
Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir toutes opérations qui,
de quelque manière que ce soit, peuvent contribuer à la réalisation de son objet. »
Titre B
Refonte des statuts.
Décision.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de refondre les statuts de la société, pour adopter des
statuts d’une société anonyme, similaires aux statuts des autres sociétés du groupe de sociétés
auquel elle appartient et conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, tenant compte de la modification des statuts telle qu’adoptée ci-dessus,
et avec modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire, pour la tenir
dorénavant le troisième mardi de juin de chaque année à dix heures, et ce, à compter de l’assemblée
à tenir en 2024 et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023,
mais par ailleurs sans modification du capital, ni de la dénomination ni de la date de clôture de l’
exercice comptable, avec choix de sortir l’adresse précise du siège du texte même des statuts et d’
adopter en conséquence un nouveau texte des statuts, comme suit, à savoir :
« Chapitre I.
Forme Juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1. Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « UGC Vlaanderen ».
    1.  Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l’objet d’une
décision de l’assemblée générale.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
    1.  Objet
La société a pour objet:
la production, la distribution, l'exploitation, la représentation, sous toutes leurs formes d'œuvres
audiovisuelles de toutes natures, en tous formats ou supports;
le commerce en produits de confiserie, crèmes glacées et boissons;
l'exploitation de salons de dégustation, de café et de restaurants;
la location de films et de matériel photographique, de vidéos et de matériel audio-visuel;
l'organisation et l'exploitation d'activités de loisirs et culturelles.
Ceci dans le sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, collaboration, intervention
financière ou accord, dans les sociétés, établissements ou entreprises belges ou étrangères, sans
distinction, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sein, ou dont l'objet est de nature à
favoriser le développement de son objet.
Elle peut se porter garant ou donner caution en faveur de ces mêmes sociétés, agir en tant que
gérant ou représentant, octroyer des avances, accorder des crédits, donner des sûretés
hypothécaires ou d'autre type.
Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir toutes opérations qui,
de quelque manière que ce soit, peuvent contribuer à la réalisation de son objet.
    1.  Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. – Capital – Actions – Obligations
    1.  Capital
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de un million cent trente-deux mille six cent quinze
euros cinquante-quatre cents (€ 1.132.615,54-) et est représenté par cinq cent quinze mille trente-
trois (515.033) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital, et numérotées de 1 à 515.033.
6. Augmentation de capital par apport en numéraire
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à
l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que
partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter on supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
de la société, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un reviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7:191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du
jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
7. Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises
désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil
d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprises. S'il
est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et des
associations.
8. Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d’administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
9. Nature des titres
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux actionnaires. Tout transfert d’actions n'aura
d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, l’exercice des droits afférents à ces titres sera suspendu.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, designer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l’intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
10. Cession d’actions, d’obligations convertibles et de droits de souscription
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
11. Acquisition de titres propres
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l’acquisition de ses propres actions ou certificats.
12. Actions sans droit de vote
Conformément aux articles 7:56 et 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société peut,
statuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de
vote.
13. Obligations, droits de souscription et certificats
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7:61 du
Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés
à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaitre en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerne.
Chapitre III – Administration – Contrôle
14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nominée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction jusqu'à ce que la société
puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale. En cas de confirmation du mandat de l’administrateur coopté, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs présents.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
15. Réunions – délibérations et résolutions
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La convocation doit être envoyée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou qui s'y fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas
présent ou représenté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) et qui a été communiqué par
courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d’administration afin de le représenter à
une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité
des voix des autres administrateurs.
Sauf lorsque le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside
la réunion est décisive en cas de partage.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’
arrêt des comptes annuels. À cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est
envoyé à tous les administrateurs par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication
écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la
date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Le conseil d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur dans les limites de l’article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
16. Conflits d’intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration sur cette
opération, conformément à l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Le
conseil d’administration peut prendre une décision à propos de laquelle un ou plusieurs
administrateurs ont un conflit d’intérêts par écrit moyennant consentement unanime des
administrateurs, à l’exception des administrateurs en situation de conflit d’intérêts.
17. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial conservé au siège. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président, un administrateur-délégué ou
par deux administrateurs.
18. Pouvoir de gestion – Gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Il décrit leur composition, leur mission et leur mode de fonctionnement.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le
titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la
résolution.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
19. Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par un administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
20. Rémunération – Frais des administrateurs
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
    1.  Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents
statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs
commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un
juste motif.
Chapitre IV. – Assemblée générale
22. Assemblée générale ordinaire – Assemblée générale extraordinaire
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mardi du mois
de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un
dixième du capital. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convocation.
23. Convocation
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les autres personnes qui doivent être convoquées aux
assemblées générales en vertu du Code des sociétés et des associations, sont convoqués au moins
quinze jours avant la tenue de l'assemblée. Cette convocation se fait par courrier ordinaire sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou qui s'y fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se prévaloir de l'ab¬sence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'étaient pas
présentes ou représentées.
24. Mise à disposition de documents
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés
et des associations est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit, le conseil d'administration adressera aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, en même temps que les résolutions
dont question dans le précédent article.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations, une copie de ces
documents au siège de la société.
25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
avertir le conseil d’administration de son intention d’y participer au moins trois jours ouvrables avant
ladite assemblée, par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication écrit au sens de l’
article 5.30, §2, 1° du Code civil.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée
générale.
26. Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou tout autre moyen de
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil et sont déposées sur le bureau de
l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
27. Composition du bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Le président choisit un secrétaire et, si le nombre de personnes
présentes le permet, l'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs sur proposition du
président de l'assemblée.
28. Obligation de réponse des administrateurs et des commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale. Les membres du conseil d’administration peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre dans la mesure où la communication de données ou de faits est de nature à
porter préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société, ou qu’elle viole les
engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Les commissaires peuvent, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre dans la mesure
où la communication de certaines données ou de certains faits est de nature à porter préjudice à la
société, aux actionnaires ou au personnel de la société, ou qu’elle viole le secret professionnel
auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, adressé au siège de la société ou
à l’adresse postale ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l’assemblée
générale. Si la convocation contient des formalités d’admission, seuls les actionnaires qui satisfont à
ces formalités peuvent poser des questions écrites.
29. Prorogation de l’assemblée
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines toute décision de
l'assemblée générale. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée
générale dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
II ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
30. Délibérations – Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales
peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération
collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
31. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
En vertu de l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à la condition que la
convocation le prévoie, chaque actionnaire peut voter à distance, par voie postale, par e-mail ou via
le site internet de la société, avant l’assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par le
conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le
nombre de voix auquel il a droit, (iii) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de
décisions, (iv) pour chaque proposition de décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » et (v) le délai dans lequel le formulaire
de vote à distance doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été émis
dans le formulaire, ce vote à distance est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le troisième jour ouvrable avant la
date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’adresse postale ou à l’adresse e-mail
indiqué(e) dans la convocation. Le vote via le site internet de la société est possible jusqu’à la veille
de l’assemblée.
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont à ces formalités sont
pris en compte.
    1.  Majorité
Sous réserve des cas où la loi prévoit une majorité spéciale, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
33. Décision par écrit
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, enverra les résolutions, par courrier, e-mail ou par tout autre
moyen de communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec mention de l’ordre
du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires,
demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer les résolutions
dûment datées et signées dans le délai y indiqué, au siège de la société ou à tout(e) autre adresse
postale ou adresse e-mail indiqué(e) dans les résolutions.
En cas de recours à la procédure par écrit pour l’assemblée générale ordinaire, la société doit
recevoir les résolutions signées et approuvées par tous les actionnaires au plus tard le jour
statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée ordinaire.
Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge
applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la date de la dernière signature
ou à la date indiquée dans le document précité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas
été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure
écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
34. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial conservé au siège.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales délivrés aux tiers sont
signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Chapitre V. Exercice comptable – Comptes annuels – Dividendes – Répartition des bénéfices
35. Exercice comptable – Comptes annuels – Rapport annuel
L'exercice comptable commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de
chaque année.
À la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
36. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
    1.  Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
38. Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:215 du
Code des sociétés et des associations.
39. Distribution irrégulière
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires ou toutes autres personnes qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires ou
autres personnes connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
40. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. L’assemblée générale détermine également le mode de liquidation.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 à 2:92 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII – Dispositions générales
41. Election de domicile
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l’étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les actionnaires sont obligés de notifier tout changement de domicile ou de siège à la société. A
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile à leur domicile ou siège précédent. »
2. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région de Bruxelles-Capitale, à B-1050 Ixelles, avenue de la
Toison d’Or, 8.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés