Ondernemingsnr : 0669937131
Naam
(voluit) : The Harbour
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Port Arthurlaan 11 bus A
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“The Harbour”
Besloten Vennootschap
Te 9000 Gent, Port Arthurlaan 11 bus A
BTW BE0669.937.131, RPR Gent – afdeling Gent
=================
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 maart 2024, door Meester Barbara Balliere, notaris
met standplaats te Gent (4e kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering de
besloten vennootschap “The Harbour”, met zetel te 9000 Gent, Port Arthurlaan 11 bus A, BTW
BE0669.937.131, RPR Gent – afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: INBRENG IN GELD
1. Met eenparigheid van stemmen wordt besloten tot een inbreng in geld ten belope van
vijfhonderdnegenenveertigduizend negenhonderddrieëntachtig euro zevenenzestig cent (€
549.983,67). Voormelde inbreng wordt geboekt op de statutair beschikbare
eigenvermogensrekening, en dit tegen uitgifte van veertienduizend honderdeenenzestig (14.161)
aandelen, waarvan twaalfduizend achthonderdvierenzeventig (12.874) B aandelen en duizend
tweehonderdzevenentachtig (1.287)  C-aandelen.
2. Overeenkomstig artikel 5:128 WVV wordt de hiervoor besloten inbreng in geld eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Na beraadslaging wordt volgende verklaring afgelegd door de aandeelhouders:
1) zij verklaren geen gebruik te willen maken van hun evenredig voorkeurrecht om in te schrijven op
de aandelen en deze inbreng in speciën;
2) zij verklaren onherroepelijk te verzaken aan de hun toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds
bezitten, in te schrijven op deze inbreng en zij verklaren ermee akkoord te gaan dat de inbreng
dadelijk van kracht wordt;
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 5:121 §1 WVV.
3.De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng van  vijfhonderdnegenenveertigduizend negenhonderddrieëntachtig euro zevenenzestig cent
(€ 549.983,67) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat hiervoor veertienduizend
honderdeenenzestig (14.161) aandelen werden uitgegeven, waaronder twaalfduizend
achthonderdvierenzeventig (12.874) B-aandelen van de vennootschap en duizend
tweehonderdzevenentachtig (1.287) C-aandelen van de vennootschap, die dezelfde rechten en
plichten bieden als de bestaande aandelen van respectievelijk soort B en soort C,  en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Deze inbreng zal geboekt worden op de statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Op voormelde inbreng wordt volledig ingetekend (…)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het WVV volledig gestort op een bijzondere rekening.
(…)
TWEEDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
A) VOORAFGAANDE VERSLAGEN INZAKE BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor over de beschrijving van de bijkomende inbreng in natura en de toegepaste wijze van
waarderen omtrent de voorgenomen bijkomende inbreng in natura (art 5:121 juncto 5:133 WVV) met
uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter wordt ervan ontslagen om lezing te geven van deze verslagen.
1/ Conclusie verslag Bedrijfsrevisor
Dat deze bijkomende inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en
dat zijn beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt – samen met
de verantwoording van de uitgifteprijs, wordt gestaafd door het verslagschrift van 28 maart 2024.
Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen, volgt letterlijk citaat:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap The Harbour BV
Overeenkomstig artikel 5:121 en artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap The Harbour BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 7 maart 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de
Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng
in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.510 A-Aandelen en 747 C-Aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
 o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
 o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 o de beschrijving en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
 o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
 o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens- opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifte prijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Vilvoorde, 28 maart 2024 Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door
Gregory Desmet Bedrijfsrevisor”
2/ Verslag van het bestuursorgaan
Tevens werd het bijzonder verslag, opgemaakt door de bestuurders van de vennootschap,
overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto 5:133 §1 en 5:120 §1 van  het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omtrent de bijkomende inbreng in natura, hier voorgebracht,
opgemaakt op 28 maart 2024.
Beide verslagen worden aan onderhavige akte gehecht na te zijn ondertekend door de partijen,
vertegenwoordigd als gezegd en mij notaris.
B) BESLUIT : BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap te verhogen met
tweehonderddrieënveertigduizend en acht euro éénentachtig cent (€ 243.008,81) mits uitgifte van
zesduizend tweehonderdzevenenvijftig (6.257) nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van afgerond
achtendertig euro vierentachtig cent (€ 38,84) per aandeel conform artikel 5:120 §1 WVV door middel
van de bijkomende inbreng in natura van de hierna beschreven vendor loan en management
facturen .
De vergadering beslist om deze bijkomende inbreng te boeken op de beschikbare eigen vermogen
rekening.
De vergadering beslist om als vergoeding voor deze bijkomende inbreng in natura : zesduizend
tweehonderdzevenenvijftig (6.257) nieuwe aandelen, waarvan vijfduizend vijfhonderdentien (5.510)
A-aandelen en zevenhonderdzevenenveertig (747) C-aandelen uit te keren zonder aanduiding van
nominale waarde.  Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen van
respectievelijk soort A en soort C en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar
vanaf heden.
De vergadering stelt de inbreng in natura vast mits uitgifte van zesduizend
tweehonderdzevenenvijftig (6.257) aandelen als volgt:
(…)
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, ontslaan de instrumenterende
notaris ervan een verdere beschrijving van de inbreng in natura van voormelde achtergestelde lening
op te nemen en verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van voormeld resivoraal verslag ,
waarnaar zij verwijzen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng ter waarde van tweehonderddrieënveertigduizend en acht euro éénentachtig cent (€
243.008,81) daadwerkelijk verwezenlijkt werd, mits vergoeding van zesduizend
tweehonderdzevenenvijftig (6.257) aandelen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over de openstaande vendor loan en
management facturen ten bedrage van tweehonderddrieënveertigduizend en acht euro éénentachtig
cent (€ 243.008,81)  ingebracht als inbreng in natura in het eigen vermogen, beschikbaar voor
toekomstige uitkeringen.
DERDE BESLUIT: AFSCHAFFING SOORT AANDELEN:
De algemene vergadering besluit de opdeling in categorie A-, B- en C-aandelen alsook de
verwijzingen ernaar in de statuten te schrappen, zodat vanaf heden enkel nog eenzelfde categorie
aandelen bestaat met eenzelfde soort rechten en plichten.
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 5:102, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld aangaande de afschaffing van de soort aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 28 maart 2024.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie
van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
b) Kennisname van het verslag van de revisor
Overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft de revisor een verslag opgesteld aangaande de afschaffing van de soort aandelen.
De vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:102,
tweede lid WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de BV
Grant Thornton met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus , vertegenwoordigd door
 Gregory Desmet, bedrijfsrevisor, op 28 maart 2024.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het revisoraal verslag blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie van
onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen
als volgt:
Artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
“ARTIKEL 5 – INBRENGEN
De Vennootschap heeft negenenveertigduizend driehonderdzevenenveertig (49.347) aandelen
uitgegeven.
 De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het
vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
(…)
Artikel 11 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 11 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
“ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAN
11.1 Collegiaal bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan in de vorm van een Raad van
Bestuur, bestaande uit maximaal vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder,  benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Geen van de bestuurders zal bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing door de algemene
vergadering.
11.2 Voordracht.
De leden van het bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering, waarvan twee
(2) bestuurders zullen worden benoemd op bindende voordracht van de heer Aelbrecht Van Damme,
geboren te Gent op 16 maart 1986, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Lindenpark 4 en twee (2)
bestuurders zullen worden benoemd op bindende voordracht van Peter Roelens, geboren te Tielt op
23 mei 1962, wonende te 1910 Kampenhout, Laarstraat 16A0000.
Deze voordracht is slechts bindend wanneer er minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat
worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht
wordt ingediend, vult de algemene vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien
verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de betreffende
aandeelhouders door de algemene vergadering zal worden ingevuld op hun bindende voordracht (in
voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het
betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
11.3 Vervanging van een bestuurder
Indien aandeelhouders met een voordrachtrecht wensen dat een bestuurder die op hun voordracht
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouders.
11.4 Wegvallen van een bestuurder
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, de
aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, zo snel mogelijke een nieuwe
algemene vergadering bijeenroepen en op deze algemene vergadering de aandeelhouders een
nieuwe bestuurder benoemen, overeenkomstig artikel 11.2 van de statuten.
11.5           (Stem)afspraak
De aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen
het uitoefenen van hun stemrecht op de algemene vergadering, opdat het bestuur van de
vennootschap te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit artikel 11 van de statuten.
Artikel 12 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 12 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
ARTIKEL 12 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
12.1 Werking
De bestuurders zullen minstens ieder kwartaal vergaderen. De uitnodiging, agenda en alle relevante
informatie ter voorbereiding van bestuursvergaderingen zal, behoudens in geval van schriftelijk
akkoord van alle bestuurders, minstens acht (8) werkdagen ervoor worden uitgewisseld.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, behoudens hetgeen hieronder is bepaald in artikel
12.2 met betrekking tot de Sleutelbeslissingen.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen wordt het agendapunt geacht niet genomen te zijn.
De besluiten worden bij procesver-baal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door alle
aanwezige bestuurders.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan bovendien eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie;
Een bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur door een volmacht verleend aan een andere bestuurder of een andere Aandeelhouder. Een
bestuurder mag nooit houder zijn van meer dan één (1) volmacht
12.2. Sleutelbeslissingen
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 12.1 van deze Statuten
vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur: 
    1.  Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten ;
    2.  Beslissingen m.b.t tot de inkoop van eigen aandelen;
    3.  Beslissing tot goedkeuring van de ontwerp jaarrekening en de ontwerp resultaatsbestemming
van de vennootschap;
    4.  Beslissing tot betaling van enig dividend of andere vorm van winstuitkering;
    5.  Verrichtingen die zijn voorgeschreven door het WVV. of andere toepasselijke wettelijke
bepalingen die een bijzonder verslag aan de aandeelhouders vereisen;
    6.  Opstarten insolventieprocedure(s);
    7.  Aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of eventueel toekomstige)
dochtervennootschappen);
    8.  Beslissingen tot verkoop/inkoop van handelsfonds, bedrijfstak of andere activa van de
vennootschap (of eventueel toekomstige dochtervennootschappen);
    9.  Verlenen/vervreemden van (gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap (en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de
normale, gewoonlijke bedrijfsvoering van de Vennootschap;
    10.  Strategische beslissingen die een significante impact hebben op de onderneming op lange
termijn;
    11.  Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren of op andere wijze in gebruik geven van onroerende
zaken;
    12.  Het aangaan van borgtochten ten laste van de vennootschap, behalve indien het een
onderdeel is van een verkoopovereenkomst, of het op andere wijze instaan voor schulden van
derden;
    13.  Het afsluiten van overeenkomsten, andere dan verkoopovereenkomsten, die een belang te
boven gaat van EUR 50.000;
    14.  Het afsluiten van verkoopsovereenkomsten die een belang te boven gaat van EUR 500.000;
    15.  Het aangaan van dadingen, compromissen groter dan EUR 20.000, voor zover niet
opgenomen in standaardcontracten;
    16.  Het wijzigen van bankrelatie en accountant;
    17.  Voor de vennootschap het deelnemen in, of zich op andere wijze interesseren bij andere
vennootschappen en ondernemingen;
    18.  Het overdragen tot zekerheid of het bezwaren van zaken;
    19.  Het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;
    20.  Het ter leen verstrekken van gelden;
    21.  Het aanstellen en ontslaan van personeel/consultants met een all-in vergoeding dat hoger ligt
dan een jaarvergoeding van EUR 75.000 tenzij wettelijk niet anders mogelijk;
    22.  Het toekennen van pensioenrechten;
    23.  Het vestigen en opheffen van filialen, het uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van het
bedrijf en het sluiten anders dan tijdelijk of opheffen van het bedrijf of een deel ervan.
Zowel de aanwezigheid van alle bestuurders alsmede de unanieme goedkeuring van alle
(vertegenwoordigde of vertegenwoordigde) bestuurders.
Indien  het vereiste aantal bestuurders niet aanwezig is op een eerste vergadering van de Raad van
Bestuur, dan kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda ten vroegste
binnen vijf (5) werkdagen volgend op de initieel geplande Raad van Bestuur, dewelke geldig zal
kunnen beraadslagen en beslissen (met inbegrip van eender welke beslissing omtrent eender welke
Sleutelbeslissing Bestuur) ongeacht of er een meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn
 Artikel 15 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 15 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
“ARTIKEL 15 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd
a) door twee bestuurders, dewelke werden benoemd conform artikel 11.2 van de statuten, met
betrekking tot de bevoegdheden van het bestuursorgaan;
b) door de gedelegeerd bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
c) door lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan binnen de grenzen van diens mandaat.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
Artikel 20 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 20 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
“ARTIKEL 20 -  BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.“
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de besloten vennootschap “AEDAM”, voornoemd, vast vertegenwoordig door de heer VAN DAMME
Aelbrecht, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 4.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s):
-  de besloten vennootschap "AEDAM", voornoemd, met de heer VAN DAMME Aelbrecht,
voornoemd, als vast vertegenwoordiger, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap "North Star Metrics", voornoemd, met de heer DE CLERCK Nico,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De heer ROELENS Peter, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
- De heer CRAUWELS Nico, wonende te Boeimeerstraat 62, 2820 Bonheiden, hier aanwezig en die
aanvaardt.
(…)
Delegatie van machten
De comparanten verzoeken mij, notaris, in deze akte de verklaring op te nemen dat de bestuurders,
die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot be-stuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder:
AEDAM, voornoemd, met de heer VAN DAMME Aelbrecht, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger,
hier aanwezig en die aanvaardt;
In haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder is deze bevoegd de vennootschap alleen te
vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wordt aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur:
De heer ROELENS Peter, voornoemd, alhier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
ZESDE BESLUIT: ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Port
Arthurlaan 11 bus A.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Bijzondere volmacht voor formaliteiten
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap Bookkeepers, met zetel te Capucienenlaan 61, 9300 Aalst - BE 0537.917.953 -
vertegenwoordigd door Robrecht De Wolf, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 29 maart 2024
-gecoördineerde statuten.