N° d'entreprise : 0507 739 075
Nom
(en entier) : NUBEO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
7521 Tournai, Rue Carlos Gallaix (Chercq) 242	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 23 décembre 2024, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaries de la Société à Responsabilité Limitée 'NUBEO', ayant
son siège à 7521 Tournai, Rue Carlos Gallaix (Chercq) 242, reprise à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0507.739.075, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion :
Conformément à l'article 12 : 50 du CSA, le projet de fusion établi par l'organe d'administration de la
société absorbée a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai le 8 novembre
2024, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par les organes d'administration des
sociétés absorbante et absorbée. Ledit projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 22
novembre suivant, sous le numéro 24164871.
Deuxième résolution - Dissolution sans liquidation :
Conformément au projet de fusion dont question ci-avant, l'actionnaire unique décide de la dissolution
sans liquidation de la société absorbée.
Conformément à l'article 12 : 13 du CSA, la fusion entrainera, lors de la décision prise par l'assemblée
générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la société absorbée.
La présente décision sortira ses effets tant sur le plan juridique que sur le plan comptable et fiscal à
compter du 1er janvier 2025.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Troisième résolution - Fusion :
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société
anonyme « NSI IT SOFTWARE & SERVICES » de la SRL « NUBEO », ayant son siège à 7521 Tournai, Rue
Carlos Gallaix (Chercq) 242, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0507.739.075 (RPM Hainaut - Division Tournai) par voie de transfert à la société absorbante déjà titulaire de
l'intégralité de ses actions, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base
de la situation telle qu'elle est arrêtée au 30 septembre 2024.
L'actionnaire unique confirme l'application de l'article 12 : 51, §2 in fine du CSA, qui prévoit qu'aucun état
comptable n'est requis si tous les actionnaires et porteurs d'autres titres conférant un droit de vote à
l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
Par application de l'article 12 : 55 du CSA, la présente résolution ne sortira ses effets qu'au moment du
vote par les assemblées générales dans les sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes
relatives à ladite fusion et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante
des modifications statutaires qui résultent de la fusion, étant toutefois précisé que la présente fusion par
absorption sortira ses effets tant sur le plan juridique que sur le plan comptable et fiscal à compter du 1er
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er janvier 2025 à 00h00 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à
charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
; obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12 : 57 du CSA, aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
contrepartie du ce transfert, l'entièreté des actions de la société absorbée étant détenue par la société
absorbante.
Quatrième résolution - Transfert du patrimoine :
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
NUBEO ».
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
Cinquième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours de la société absorbée - Décharge aux administrateurs :
Conformément à l'article 12 : 58 du CSA, les comptes annuels de la société absorbée pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date
visée à l'article 12 : 50, 2º, sont établis par l'organe d'administration de cette société, conformément aux
dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles
applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.
Sous réserve de l'article 12 : 18 du CSA, l'assemblée générale de la société absorbante se prononce sur
la décharge de l'organe d'administration et de contrôle de la société absorbée
L'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée
feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
Sixième résolution - pouvoirs à conférer à l'organe d'administration :
L'assemblée confère tous pouvoirs à la S.R.L. « Trafalgar Consulting », ci-dessus plus amplement
nommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Manuel PALL'AGE pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et à tout collaborateur de la société DELOITTE
ACCOUNTANCY SRL, ayant ses bureaux à 4000 Liège, Rue jean Gol 2, tous pouvoirs pour réaliser les
formalités administratives conséquentes à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des actionnaires) et
pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises
et auprès de toutes administrations et à la clôture des comptes bancaires de la société absorbée
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur)
Déposés en même temps : une expédition de l'acte.