N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO ASSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ernest Matagne 2/2
 : 5330 Assesse
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par la notaire Nathalie Compère, de résidence à Rochefort en date du 30 décembre
2019, en cours d'enregistrement, il résulte que:
"ONT COMPARU
La société à responsabilité limitée dénommée LA PETITE FERME, ayant son siège à 5101 Erpent,
Chaussée de Marche 431, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
BE0454123613.
Constituée aux termes d’un acte reçu par la notaire Caroline REMON, alors de résidence à Jambes
le quinze décembre mille neuf cent nonante-quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du douze
janvier mil neuf cent nonante-cinq, dépôt numéro 309.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu ce jour par
la notaire Nathalie Compère soussignée. Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour
effet de transférer une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous
la dénomination IMMO ASSE suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné à neuf
heures.
Ici représentée aux termes du procès-verbal dressé ce jour par Monsieur AVALOSSE Damien Guy
Paul Ghislain, né à Namur le vingt-neuf avril mille neuf cent soixante-neuf, inscrit au registre national
sous le numéro 69.04.29-003.22, divorcé, domicilié à Namur, rue des Guerets 5.
Aux termes du procès-verbal dressé ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a
reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société
scindée au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société IMMO ASSE.
Il a notamment pour mission de veiller à :
    1.  L’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passif, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission.
    2.  La répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles crées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées ci-dessus ;
    3.  Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut en
outre :
    •  Déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée IMMO ASSE.
    •  Subroger la société à responsabilité limitée IMMO ASSE, dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés tels
qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée IMMO ASSE.
    •  Déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu’il détermine pour la durée qu’il fixe.
    •  Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
    1.  Exposé préliminaire
0740772568
Volet B
    1.  Constitution par voie de scission :
La société partiellement scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire Soussigné, l’Assemblée générale des actionnaires a notamment
:
    1.  Pris la résolution de scinder partiellement la société par transfert d’une partie de son patrimoine
à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée IMMO ASSE
    2.  Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société scindée, comprenant les éléments décrits dans le projet de scission.
    3.  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mille dix-
neuf jusqu’au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
    4.  L’effet comptable de la scission sera arrêté au premier juillet deux mille dix-neuf.
    5.  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée IMMO ASSE.
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société IMMO ASSE.
    1.  Formalités préalables à la constitution par voie de scission :
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
    1.  Le projet de scission établi conformément à l’article 12 : 75 du Code des sociétés et des
Associations. Ce projet a été établi en français par l’administrateur de la société à responsabilité
limitée « LA PETITE FERME ». Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le douze septembre
deux mille dix-neuf et contient les mentions prescrites par l’article 12 : 75 du Code des Sociétés et
des Associations. Il a été déposé le vingt-cinq septembre deux mille dix-neuf au Greffe du Tribunal
de l’entreprise de Liège, division Namur étant le Greffe dans le ressort duquel est et sera établi le
siège de la société LA PETITE FERME, partiellement scindée et de la société IMMO ASSE à
constituer.
Ce projet contient la description des actifs et passifs transférés par voie de scission partielle à la
société IMMO ASSE à constituer établie sur base des comptes annuels de la société LA PETITE
FERME (société partiellement scindée) arrêtés au trente juin deux mille dix-neuf.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge.
    2.  Les rapports de gestion de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois
derniers exercices.
    3.  Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société.
L’assemblée de la société partiellement scindée a renoncé, conformément aux articles 12 : 78 et 12 :
81 du Code des sociétés et des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 : 77 et 12 : 78
du Code des sociétés et des Associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5 : 7 du Code des sociétés et des Associations. Ce rapport a été
dressé par le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée.
Le rapport ainsi dressé par le réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« IX. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISE
Conformément à l’article 5 : 7 du CSA, nous présentons notre rapport à l’assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprise, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 24 juin 2019.
Opinion sans réserve :
Nous avons procédé au contrôle de « l’Aperçu » des biens à apporter, comme repris dans le rapport
des fondateurs et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenue par les parties au 30/06/2019
(ci-après : « Aperçu »).
La rémunération de l’apport en nature se compose de 760 actions de la société « IMMO ASSE »,
sans mention de valeur nominale, identiques les unes aux autres, pour un montant global net de
205.304,37 EUR, réparties comme suit :
    •  Madame Monsieur Damien AVELOSSE recevra 380 actions de la société IMMO ASSE à
constituer
Volet B
    •  La SPRL FROMAVA recevra 380 actions de la société IMMO ASSE à constituer
A notre avis,
    •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    •  Les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
    •  L’aperçu du 21 octobre 2019, établi par les fondateurs de la SRL IMMO ASSE et pour le
montant de 205.304,37 EUR e, ce qui concerne les éléments actifs et passifs issu de la scission, a
été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-dessus ;
L’évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de titres à émettre en
contrepartie des apports relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion de la société
bénéficiaire de l’apport.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous estimons que les
éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’
Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5/7 du
CSA, ils sont responsables de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L’organe de gestion est également
responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de
cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’
anomalies résultant d’une fraude ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu.
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur la caractère légitime et
équitable de l’opération.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est
raisonnable de s’attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant.
Volet B
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
sir l’Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d’une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne ».
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale
de ladite société, l’organe d’administration n’a pas eu à procéder à l’actualisation des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date d’établissement des comptes annuels arrêtés au trente juin deux mille dix-neuf sur la base
duquel le transfert du patrimoine aura lieu.
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le trente juin deux mille dix-neuf en dehors des opérations
normales d’exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqué et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12 : 5, 12 : 75 à 12 : 80 du Code des sociétés et des Associations.
    1.  Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
La société partiellement scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, l’assemblée générale de ladite société a décidé de scinder partiellement la
société par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer
IMMO ASSE, comprenant les différents éléments décrits dans le projet de scission. Toutes les
opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le premier juillet deux mille dix-neuf
jusqu’au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
    •  L’effet comptable de la scission sera arrêté au premier juillet deux mille dix-neuf
    •  Que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de
scission partielle sous la dénomination IMMO ASSE seront rémunérés par le nombre d’actions défini
ci-après.
    •  Que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
IMMO ASSE à constituer sera rémunéré par l’émission de sept cent soixante (760) actions nouvelles
de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts
de la société à constituer ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la date de
leur émission. Elles seront émises en faveur de :
Monsieur AVALOSSE Damien prénommé, à concurrence de cent quatre-vingt (180) actions , , 
La SPRL FROMAVA dont le siège social est établi Chaussée de Marche, 431 à 5101 Namur, inscrite
à la banque 0677508673. Société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
vingt-deux juin deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept juin suivant,
dépôt 0314874. Dont les statuts n’ont à ce jour subi aucune modification.
Ici représentée par Monsieur Avalosse prénommé
A concurrence de cinq cent quatre-vingt (580) actions
    •  Il n’y aura pas de soulte en espèce ou autrement.
    1.  Transfert par voie de scission :
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée à
Volet B
constituer IMMO ASSE la partie des éléments d’actif et de passif de son patrimoine, droits et
engagements, y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée sur la base des comptes
annuels arrêtés au trente juin deux mille dix-neuf, tels que décrits dans le projet de scission.
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société scindée déclare que le patrimoine transféré par voie de scission est libre de toute dette et
charge hypothécaire à l’exception d’une inscription hypothécaire prise au bureau des hypothèques
de Namur le neuf novembre deux mille onze sous la référence 45-I-16/11/2011-15229 pour un
montant en principal de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) et en accessoires de SEPT
MILLE CINQ CENT EUROS (7.500 €).
REMUNERATION DU TRANSFERT :
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale, il est
créé sept cent soixante (760) actions attribuées comme dit ci-avant.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèce ou autrement. Ces actions ont la forme nominative,
portent un numéro d’ordre et font l’objet d’une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu
au siège social.
CONCLUSION DE L’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article 5
: 12 du Code des sociétés et des Associations sont réunies comme suit :
    •  Les apports indisponibles à la société à constituer sont fixés à DEUX CENT CINQ MILLE TROIS
CENT QUATRE EUROS et TRENTE-SEPT CENTIMES (205.304,37 €), entièrement souscrits et
libérés.
    •  Le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  Les sept cent soixante actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
    •  L’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée.
    •  Le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger les apports
prescrit par l’article 5 : 7 du Code des sociétés et des Associations.
    •  L’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise
    •  L’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
    1.  Adoption des statuts :
Après cet exposé, la comparante représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2 : 6 paragraphe 1er, du Code des sociétés et des Associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévue
par ledit article
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMO ASSE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toute opérations immobilières tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci. Elle aura notamment pour objet l’achat, la vente, l’échange et la mise en valeur sous n’
importe quelle forme de tous biens immeubles bâtis ou non, la transformation, le morcellement, la
construction pour son compte ou pour le compte de tiers d’immeubles et plus spécialement d’
immeubles susceptibles d’être divisés ou vendus par appartements, la location en out ou en partie d’
immeuble, d’appartements ou de terrains. Elle pourra faire tout acte de gestion par opérations
mobilières, immobilières, financières, bancaires se rapportant directement ou indirectement à son
objet et de nature à faciliter la réalisation de celui-ci.
Elle peut faire, en Belgique ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes opérations industrielles et
commerciales, mobilières, immobilières, financières et civiles se rattachant directement ou
indirectement à son objet et pouvant en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
Volet B
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, SEPT CENT SOIXANTE (760) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Organe de gestion
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-neuf heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Volet B
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
deux mille vingt-et-un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Assesse, rue Ernest Matagne 2/2
    1.  Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Damien Avalosse précité ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
Volet B
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique (...)".
Pour extrait analytique conforme
Nathalie Compère. Notaire.