Ondernemingsnr : 0536721190
Naam
(voluit) : A-DRES ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kanunnik De Deckerstraat 20 bus A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de akte verleden op 30 september 2020, voor notaris Sylvie LEFEVRE, te Mechelen, die het ambt
uitoefent in de vennootschap HUYGENS & LEFEVRE NOTARISKANTOOR BV, te Mechelen,
Veemarkt blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de voornoemde besloten
vennootschap, volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE
PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – BESLISSING VAN AANPASSING VAN DE RECHTSVOM VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET
AANNEMING VAN DE VORM VAN EEN BV.
a) Kennisname verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerders de dato
1 september 2020 dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van het verslag
van de bedrijfsrevisor over de staat waarop het actief en het passief van de vennootschap werden
samengevat, afgesloten per 30 juni 2020, hetzij minder dan drie (3) maanden vóór vandaag.
De aanwezige vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“5. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij verslag uit over de staat van activa en passiva van A-Dres Architecten
CVBA, afgesloten per 30 juni 2010 en opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 juni 2020 bedraagt 134.489,77 EUR en is 109.776,57
EUR hoger dan de inbreng buiten kapitaal van 24.713,20 EUR.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, afgesloten per 30 juni 2020 van A-Dres
Architecten CVBA die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad.
Er zijn ons verder geen feiten bekend, die zouden moeten vermeld worden, zodat de voorliggende
staat van activa en passiva per 30 juni 2020 voldoet aan de wettelijke voorschriften als informatie bij
het verslag van het bestuursorgaan.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van A-Dres
Architecten CVBA die de omzetting naar een besloten vennootschap moet goedkeuren.
Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Aalst, 1 september 2020
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA.
Luik B
Vertegenwoordigd door
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor”.
Een exemplaar van het verslag van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met het
afschrift van deze akte worden neergelegd.
b) In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
DERDE BESLUIT - Gedeeltelijke opheffing van de onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vierentwintigduizend zevenhonderdvijftien euro twintig cent (€ 24.715,20), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal, hetzij twaalfduizend vijfhonderdvierentwintig euro
(€ 12.524,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
tienduizend en tien euro (€ 10.010,00) en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te
maken voor uitkering.
VIERDE BESLUIT : NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf heden te veranderen in  “STAM
architecten”.
VIJFDE BESLUIT : VERPLAATSING ZETEL
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen van 2800
Mechelen, Kannunik De Deckerstraat 20A naar 2140 Antwerpen, Lodewijk van Berckvenlaan 185-
187.
ZESDE BESLUIT : AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « STAM architecten ».
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Alle vennoten-architecten moeten ingeschreven zijn bij de Raad van de Orde van Architecten van de
provincie waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is.
De zetel mag bij eenvoudige beslissing van de bestuurders overgebracht worden naar een ander
adres in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, zonder
dat hiervoor een statutenwijziging vereist is.
Deze wijziging wordt zowel kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar de
maatschappelijke zetel gevestigd was als waar de nieuwe maatschappelijke zetel zal gevestigd
worden en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De vennoten-architecten dienen
aldaar ingeschreven te worden bij de Orde van Architecten behoudens voor hetgeen voorzien is in
artikel 7 van de wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig tot instelling van de Orde
van Architecten.
De vennootschap kan in België en in het buitenland een bijkomend architectenbureau oprichten
Luik B
(nadat hiervoor door de bevoegde Raad van de Orde van Architecten de toelating verleend is), mits
inachtneming van de ter plaatse geldende reglementering. De oprichting van dit filiaal- of bijkantoor
wordt gemeld aan de provinciale Raad in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt, evenals aan de
provinciale Raad van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
de economische [en/of sociale] activiteiten van haar aandeelhouders te ontwikkelen op het vlak van :
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect; deze opdrachten worden uitgevoerd door de aandeelhouder-architect in naam
en voor rekening van de vennootschap. Ze worden uitgevoerd door de aandeelhouders die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van
de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
- het uitvoeren van opdrachten die kaderen in de discipline van de interieurarchitectuur.
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp voor zover deze handelingen nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan
de uitoefening van het beroep van architect en hiermee niet onverenigbaar zijn.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Zij kan, mits voorafgaande kennisgeving aan en goedkeuring van de bevoegde provinciale Raad van
de Orde van Architecten, samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die eenzelfde of
een gelijkaardig voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op gelijk welke wijze ook.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtweeëntachtig (182) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderdeenenveertig (141) aandelen categorie A architecten-oprichtersaandelen, met stemrecht.
De aandelen van categorie A moeten rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke
personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten
 - tweeënveertig (41) aandelen categorie B niet-architecten-aandelen, met stemrecht
Voor de aandelen van categorie B gelden geen bijzondere voorwaarden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
vierentwintigduizend zevenhonderdentwaalf euro twintig cent (€ 24.712,20).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens  niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Luik B
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in
artikel … van deze statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden kunnen
zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen te beslissen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten”. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939  op de bescherming van
de titel en van het beroep van architect.)
Als wegens het overlijden van een natuurlijke persoon bedoeld in artikel 2, §2 1° of 4° van de wet van
20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de rechtspersoon
niet meer beantwoordt aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen,
beschikt deze over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen met die voorwaarden.
Gedurende die termijn mag de rechtspersoon het beroep van architect verder uitoefenen”. (artikel 2,
§2, laatste lid van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.)
Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng”. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van
20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
Artikel 10. Overdracht van aandelen
1. Overdraagbaarheid van aandelen
De aandelen van categorie A kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
Nieuwe architecten-vennoten kunnen slechts worden aanvaard bij toestemming van minstens de
helft van de architectenvennoten die bovendien drie-vierde van de aandelen van categorie A
bezitten.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de dertig
(30)dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de
verzending van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te
aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht
te zijn geweigerd. In geval van aanvaarding moet de overdracht bovendien worden voorgelegd aan
de bevoegde Provinciale Raad, die uitspraak doet binnen de drie maanden na ontvangst. Bij
weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de dertig (30) dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Ingeval van weigering van de goedkeuring moeten de vennoten die zich tegen de nieuwe kandidaat-
overnemers verzetten zelf één of meer nieuwe kandidaten voorstellen met inachtneming van de in de
voorgaande alinea’s beschreven termijnen en procedure.
Luik B
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen
de dertig (30) dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring. Deze goedkeuring moet
worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad.
2. Creatie van soorten aandelen
Het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door honderdtweeëntachtig (182) aandelen,
verdeeld in twee categorieën:
- de aandelen van categorie A die rechtstreeks of onrechtsreeks in het bezit moeten zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten
- de aandelen van categorie B waarvoor geen bijzondere voorwaarden gelden.
De aandelen van categorie A moeten steeds ten minste 60% van het maatschappelijk kapitaal en
van de stemmen vertegenwoordigen.
Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten”. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
3. Uitoefening stemrecht bij vruchtgebruik of onverdeeldheid
Indien het eigendomsrecht van een aandeel van categorie A opgesplitst is in naakte eigendom en
vruchtgebruik worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens indien deze niet beantwoordt aan de voorwaarden van artikel twee van deze statuten om
houder te zijn van een aandeel van deze categorie. Voor de aandelen van categorie B wordt het
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van onverdeeldheid van de aandelen, zullen de eraan verbonden rechten geschorst zijn
totdat de onverdeelde eigenaars één enkele persoon hebben aangewezen om hen te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Met het oog op de uitoefening van de stemrechten
verbonden aan de aandelen van categorie A dient deze persoon eveneens te beantwoorden aan de
voorwaarden van artikel twee van de statuten.
Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen”. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari
1939  op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
4. Naleving wetten en deontologie betreffende het beroep van architect
De vennootschap en haar vennoten verbinden zich tot de naleving van de verplichtingen van de wet
van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de wet van 26
juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten en het Reglement van Beroepsplichten en
deontologie van het beroep van architect.
De bepalingen van deze statuten moeten steeds worden geïnterpreteerd op een manier die
overeenstemt met de deontologie van het beroep van architect. Bepalingen die niet kunnen worden
geïnterpreteerd op een wijze die verenigbaar is met voormelde deontologie, worden voor niet
geschreven gehouden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De aandelen kunnen evenwel worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd,
dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, indien het vennootschapsbelang dit vereist.
Onverminderd het recht van de aandeelhouder om zakelijke rechten te vestigen op zijn aandelen,
erkent de vennootschap maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
TITEL IV. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP
Artikel 12. Toelatingsvoorwaarden
De volgende voorwaarden moeten vervuld zijn om aandeelhouder te kunnen worden van de
vennootschap:
- de kandidaat moet een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn;
- de kandidaat moet tenminste intekenen op één aandeel of tenminste één aandeel verwerven.
Artikel 13. Toelatingsprocedure
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet een de voorwaarden
bepaald in het vorige artikel de goedkeuring van het bestuursorgaan bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van zijn naam, voornamen, beroep
en woonplaats, alsmede van het aantal aandelen waarop hij wil intekenen.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij gewone brief of
per e-mail aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
Luik B
staat geen beroep op de rechter open.
§ 1. Toelatingen onderworpen aan goedkeuring van het bestuursorgaan
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet een de voorwaarden
bepaald in het vorige artikel en die de echtgenoot, een ascendent of descendent in rechte lijn
(mogelijke aanvulling: of een broer of zus in de zijlijn) is van een aandeelhouders,  de goedkeuring
van het bestuursorgaan bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van zijn naam, voornamen, beroep en
woonplaats, de identiteit van de aandeelhouder waarvan hij de echtgenoot of bloedverwant is en zijn
verwantschapsband met deze aandeelhouder, alsmede van het aantal aandelen waarop hij wil
intekenen.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of per e-mail) aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
staat geen beroep op de rechter open.
§ 3. Toelatingen onderworpen aan goedkeuring van de algemene vergadering
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet een de voorwaarden
bepaald in het vorige artikel en die één van de door de vorige paragraaf bedoelde personen is, de
goedkeuring van de algemene vergadering bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of:
bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van zijn
naam, voornamen, beroep en woonplaats, (mogelijke aanvulling: het gunstig schriftelijk advies van
één of meer aandeelhouders die samen minstens VIJFTIG (50) percentage bezitten van de aandelen
die zijn uitgegeven door de vennootschap), alsmede van het aantal aandelen waarop hij wil
intekenen.
Binnen DERTIG (30) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen om te beslissen over het verzoek.
Binnen acht dagen nadat de algemene vergadering is bijeengekomen en een besluit genomen heeft,
betekent het bestuursorgaan aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek bij aangetekende brief
(of: bij gewone brief of per e-mail).
De algemene vergadering kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van
goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Artikel 14 : Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
§ 3. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in artikel 10 van deze statuten gestelde
vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
De bepalingen van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
Artikel 15. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
Luik B
scheidingsaandeel.
§3. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL V : BESTUUR - CONTROLE
Artikel 16 : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Alle bestuurders zijn gerechtigd het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden onder meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden
in naam en voor rekening van de vennootschap : zaakvoerders/bestuurders; lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars…
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERING
Alleen de algemene vergadering is bevoegd inzake benoeming van bestuurders van de
vennootschap, inzake associatie en inzake uitsluiting van aandeelhouders of associés.
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand mei om 14uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep”. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20
februari 1939  op de bescherming van de titel en van het beroep van architect).
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste … dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 34 : Naleving wetten en deontologie betreffende het beroep van architect.
De vennootschap en haar vennoten verbinden zich tot de naleving van de verplichtingen van de wet
van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de wet van 26
juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten en het Reglement van Beroepsplichten en
deontologie van het beroep van architect.
De bepalingen van deze statuten moeten steeds worden geïnterpreteerd op een manier die
overeenstemt met de deontologie van het beroep van architect. Bepalingen die niet kunnen worden
geïnterpreteerd op een wijze die verenigbaar is met voormelde deontologie, worden voor niet
geschreven gehouden.
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd”. (Artikel 5, derde en vierde lid van het
Reglement van beroepsplichten van 16 december 1983.)
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren”. (Artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2140 Antwerpen,
Lodewijk Van Berckenlaan 185-187.
ACHTSTE BESLUIT – TOEKENNING NODIGE MACHTEN
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, geeft hierbij volmacht aan Dons Advies,
Binnensteenweg 218A, 2530 Bochout evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om ieder afzonderlijk handelend, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, ten aanzien van het rechtspersonregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW
administratie, de Sociale Verzekeringskas, en alle eventuele andere administraties, teneinde daar de
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere administratieve verrichtingen uit
te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en  neer te leggen, alle verklaringen te
doen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR ANALYTISCHE UITTRKSEL, afgeleverd vóór registratie met het oog op de elektrische
Luik B
neerlegging op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd :
- uitgifte statuten