N° d'entreprise : 0894498366
Nom
(en entier) : EASI Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 12
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le 10 novembre 2023.
 
Il résulte que l'assemblée générale de la société a pris les résolutions suivantes :
 
1. Capital autorisé
a/ Rapport
L’actionnaire unique donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 7:199 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, dont il reconnait avoir reçu copie et
avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
b/ Capital autorisé
Conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, au vu du rapport précité,
l'assemblée décide d'accorder à l’organe d’administration de la société le pouvoir d'augmenter, en
une ou plusieurs fois, le capital souscrit à concurrence d'un montant maximal correspondant à vingt
pour cent (20 %) du montant du capital souscrit à la constitution de la société.
En cas d’exercice de cette faculté, l’organe d’administration veillera au respect des articles 7:177 à 7:
197, à l'exception de l'article 7:192, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations.
L’organe d’administration pourra faire usage de ce pouvoir pour toutes augmentations de capital, en
ce compris celles visées à l’article 7:200, 1°, 2° et 3°, du Code des Sociétés et des Associations.
Ainsi, notamment, ce pouvoir est valable dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression ou limitation du droit de préférence.
A cet égard, les actionnaires présents déclarent expressément renoncer à leur droit de préférence
dans le cadre des augmentations de capital à réaliser en vertu de l’autorisation de capital autorisé.
Ce pouvoir est valable pour cinq années à compter de la publication du présent acte modificatif, sans
préjudice de la possibilité de le renouveler dans les conditions prévues par la loi.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2. Statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
TITRE 1. CARACTERES DE LA SOCIETE
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée EASI Group.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers.
· La prise de participation dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés que celles-ci
soient industrielles, commerciales ou financières ; la détention de titres représentatifs du capital
desdites affaires, associations, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options,
de warrants, etc...
    •  La constitution, le développement, la gestion et la conservation pour son compte personnel d'un
patrimoine tant mobilier qu'immobilier.
    •  L'achat, la vente, la promotion, la construction, la rénovation, le lotissement, la division, la mise
en valeur, la prise ou la mise en location de tous biens mobiliers et immobiliers ; l'octroi, moyennant
constitution de garanties appropriées, de prêts ou crédits dans ces cadres ; toutes opérations de
leasing immobiliers.
    •  L'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association
ou société.
    •  Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d'organisation financière,
administrative ou autres, et de ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la
loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur la gestion de fortune.
Dans ces cadres, la société peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou
d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut en outre se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE 2. CAPITAL
 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à six cent vingt mille euros (620.000 EUR).
Il est représenté par six cent vingt mille (620.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/620.000e du capital, entièrement libérées.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
A. Principes
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
B. Capital autorisé
L’organe d’administration de la société a le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à concurrence d'un montant maximal correspondant à vingt pour cent (20 %) du montant du
capital à la constitution de la société.
En cas d’exercice de cette faculté, l’organe d’administration veillera au respect des articles 7.177 à
7.197, à l'exception de l'article 7.192, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations.
L’organe d’administration pourra faire usage de ce pouvoir pour toutes augmentations de capital, en
ce compris celles visées à l’article 7.200, 1°, 2° et 3°, du Code des Sociétés et des Associations.
Ainsi, notamment, ce pouvoir est valable dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression ou limitation du droit de préférence.
Ce pouvoir est valable pour cinq années à compter de la publication au Moniteur belge de la décision
qui le consacre, sans préjudice de la possibilité de le renouveler dans les conditions prévues par la
loi.
Lorsque l'organe d'administration décide d'une augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé, le rapport de gestion doit comporter un exposé à ce sujet. Il comporte également, le cas
échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des
augmentations de capital à l'occasion desquelles l'organe d'administration a limité ou supprimé le
droit de préférence des actionnaires.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, sauf lorsque la loi écarte un tel droit, lorsque ce droit est limité ou
supprimé en vertu de l'autorisation de capital autorisé ci-avant ou lorsque les titulaires concernés y
renoncent expressément.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse courrier électronique communiquée par l’
actionnaire le cas échéant, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement
par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
TITRE 3. DES TITRES ET DE LEUR TRANSFERT
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives
tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations, et notamment les restrictions à la
libre cessibilité des actions.
Le registre des actions sera tenu sous forme matérielle ou électronique, selon les dispositions qui
seront décidées par l’organe d’administration et sous la responsabilité de celui-ci.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres
nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations, et notamment les restrictions à la libre cessibilité des
titres.
Chaque registre sera tenu sous forme matérielle ou électronique, selon les dispositions qui seront
décidées par l’organe d’administration et sous la responsabilité de celui-ci.
 
Article 11. Indivision et démembrement
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier seul.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
A. Principe
Les cessions et transmissions d’actions seront soumises au régime édicté au présent article.
Néanmoins, ces dispositions sont édictées sans préjudice de conventions entre actionnaires, que
ces conventions concernant l’ensemble ou seulement une partie des actionnaires de la société. Les
dérogations aux présents statuts qui résulteraient de telles conventions ne seront applicables qu’
entre les parties signataires actuelles et futures et ne pourront en aucun cas porter préjudice aux
autres actionnaires.
B. Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire ou forcée, à titre
onéreux ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées au conseil d’
administration. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’
exercice du droit de préférence.
Dans les dix (10) jours de cette notification, le conseil d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer le conseil d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas d’exercice partiel du droit de préférence, les actions offertes aux actionnaires n’ayant pas
exercé leur droit seront proposées aux actionnaires ayant exercé leur droit, en proportion du nombre
d’actions de la société détenues par chacun d’eux. Le conseil d’administration adressera, dans les
dix (10) jours du délai initial d’exercice du droit de préférence, une notification aux actionnaires ayant
exercé initialement leur droit de préférence. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence
sur seconde offre devra en informer le conseil d’administration au plus tard dans les quarante (40)
jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
Les actions non acquises à la suite des offres ci-avant pourront être librement cédées aux conditions
notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle
notification.
 
Titre 4. Administration, représentation ET CONTRÔLE
 
Article 13. Principes
A. Composition
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
B. Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration peut arrêter, à la majorité de quatre cinquièmes de l’ensemble de ses
voix, un règlement d’ordre intérieur déterminant ses règles internes de fonctionnement. Ce règlement
ne peut en aucun cas déroger aux présents statuts.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Par dérogation aux règles qui précèdent, les décisions du conseil d’administration peuvent être
prises sans réunion, de manière écrite, moyennant le consentement unanime des administrateurs.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, y compris en justice, sont valables s’ils sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ces représentants ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre 5. Assemblée générale
 
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à 12
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse courrier électronique, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote afférent aux
titres est suspendu, leur titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Néanmoins, le
mandataire doit nécessairement avoir la qualité d’actionnaire de la société.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
 
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30. Assemblée générale électronique
Pour autant que le conseil d’administration le prévoie, les actionnaires peuvent participer à distance
à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication
électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication
électronique à des conditions qu’il détermine.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Article 31. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre 6. Exercice social – Comptes annuels – Résultat
 
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre 7. Dissolution – Liquidation
 
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre 8. Dispositions diverses
 
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Rapport de l’organe d’administration
- Procuration
- Coordination des statuts
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe