Ondernemingsnr : 0665641417
Naam
(voluit) : M-Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudeleeuwenrui 37
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Carlos De Baecker, te Antwerpen op 27 juni 2024,
geregistreerd tweeëntwintig bladen blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 1 op 28 juni 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 19447 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger dat een buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "M-Holding", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 37,
werd gehouden waarbij volgende beslissingen werden genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
van een naamloze vennootschap (NV) aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “M-Holding”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
1. De aan- en verkoop, distributie, verwerking en management van kaarten, publicaties, apparatuur,
databases en andere toepassingen en producten voor de maritieme sector;
2. Het ontwikkelen, fabriceren, verkopen en exporteren van elektronische apparatuur en software
onder meer voor de toepassingen in de maritieme sector;
3. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
6. Alle handelsfondsen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in
concessie geven en in concessie nemen.
7. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de
meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en
onroerende aard; agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor
buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten
bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen,
verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals,
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en
domeinen.
8. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
9. Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt: een miljoen zesendertigduizend euro (€ 1.036.000,00)
gesplitst in zesduizend (6.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en die
onderverdeeld zijn in twee (2) soorten, met name “Klasse A Aandelen” en “Klasse B Aandelen”.
Indien aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een aandeelhouder binnen de
andere klasse van aandelen, dan zullen de overgedragen aandelen van rechtswege worden omgezet
in aandelen van de klasse waartoe de overnemende aandeelhouder reeds behoort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe (met dien verstande dat houders van winstbewijzen geen voorkeurrechten hebben, de
voorkeurrechten gelden enkel voor houders van aandelen in de strikte zin van het woord).
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven (of winstbewijzen worden uitgegeven),
komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die
zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in papieren of in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en winstbewijzen
Alle aandelen en winstbewijzen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel of per winstbewijs.
Indien een aandeel of winstbewijs aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
In geval van overdracht van aandelen gelden de bepalingen die daaromtrent in een overeenkomst
tussen de aandeelhouders werden vastgesteld.
In geval een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hebben de andere aandeelhouders steeds
een voorkooprecht om alle aandelen te kopen, met een minimum van één kapitaal.
Artikel 12bis:
Definities:
Voor de doeleinden van deze statuten hebben volgende begrippen de volgende betekenis:
Aankoopoptie betekent een optie tot aankoop van alle Klasse B aandelen overeenkomstig de
modaliteiten zoals vastgelegd in een afzonderlijke overeenkomst tussen de aandeelhouders.
Controle betekent de zeggenschap, van rechtswege of in feite, om alleen of gezamenlijk, een
beslissende invloed uit te oefenen op de benoeming van de meerderheid van de bestuurders van
een vennootschap of op de oriëntering van haar managementbeleid, zoals bedoeld in de artikelen 5
en verder van het Wetboek van vennootschappen.
Overdracht betekent elke verrichting die als doel of tot gevolg heeft dat één of meerdere aandelen
overgedragen worden, of het voorwerp van een overdracht kunnen worden als gevolg van de
toegekende rechten, ongeacht welke klasse, rechtstreeks of onrechtstreeks, tegen vergoeding of om
niet, onder de levenden of bij overlijden, vrijwillig of van rechtswege, inbegrepen een verkoop,
inpandgeving, inbreng in een vennootschap, vestiging van aandelenswaps, een overdracht ten
gevolge van een fusie, splitsing, vereffening, en alle andere soorten van overdracht. Voor de
duidelijkheid wordt erop gewezen dat een overdracht van (het vruchtgebruik op en/of de naakte
eigendom van) de deelbewijzen van een aandeelhouder-vennootschap, niet zal kwalificeren als
Overdracht van Aandelen voor zover is voldaan aan de voorwaarden zoals uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst die de aandeelhouders hebben gesloten op 26 oktober 2016.
Toegelaten Overdracht betekent een Overdracht van aandelen (i) door een aandeelhouder aan een
met hem Verbonden Persoon, op voorwaarde dat indien zulke met een aandeelhouder Verbonden
Persoon ophoudt een Verbonden Persoon te zijn van die aandeelhouder, deze eerst deze aandelen
terug zal overdragen aan de initiële aandeelhouder of aan een andere Toegelaten Overnemer; of
(ii) door een aandeelhouder aan diens rechtsopvolgers ten gevolge van het overlijden van die
aandeelhouder; of
(iii) in het kader van vermogensplanning door een aandeelhouder of de heer MARTIN Michael, met
dien verstande dat de overdrager de eigenaar blijft van de stemrechten en alle andere
lidmaatschapsrechten (en mits vervulling van de voorwaarde dat welke opsplitsing ook tussen
stemrechten en alle andere lidmaatschapsrechten enerzijds, en alle financiële
aandeelhoudersrechten anderzijds, zal opgeheven worden ingeval van uitoefening van de Volgplicht
of Aankoopoptie, zodat in dat geval de volle eigendom van de desbetreffende aandelen kan worden
verworven; of
(iv) ten gevolge van de uitoefening van de Aankoopoptie en de Verkoopoptie; of
(v) die is toegestaan op grond van een overeenkomst tussen alle aandeelhouders;
Geen aandeelhouder zal geeneen Toegelaten Overdracht uitvoeren tenzij zulke aandeelhouder de
andere aandeelhouders heeft verwittigd (met uitzondering van, desgevallend, de overdrager
vanovernemer bij zulke Toegelaten Overdracht) uiterlijk tien (10) werkdagen voorafgaand aan de
voltrekking van de Toegelaten Overdracht. Zulke kennisgeving zal minstens het volgende vermelden:
(i) de identiteit van de Toegelaten Overnemer, (ii) de rechtvaardiging waarom het een Toegelaten
Overnemer betreft, (iii) een verwijzing naar de relevante bepaling van deze statuten die de
Toegelaten Overdracht voorziet, en (iv) het aantal Aandelenaandelen dat overgedragen wordt
naar/aan de Toegelaten Overnemer.
Toegelaten Overnemer betekent elke persoon aan wie een Toegelaten Overdracht is toegestaan.
Verbonden Persoon betekent een met een vennootschap verbonden persoon van een entiteit
betekent elke natuurlijke persoon of vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks via één of
meerdere tussenpersonen, controle uitoefent over, wordt gecontroleerd door, of onder gezamenlijke
controle staat van, deze entiteit, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen.
Verkoopoptie betekent een optie tot verkoop van alle B-aandelen overeenkomstig de modaliteiten
zoals vastgelegd in een afzonderlijkafzonderlijke overeenkomst tussen de aandeelhouders.
Onvervreemdbaarheid: Geen van de aandeelhouders zal aandelen kunnen overdragen gedurende
een periode van 2 (twee) jaar te rekenen vanaf de datum van oprichting, met uitzondering van
zogenaamde Toegelaten Overdrachten (hierna de “Onvervreemdbaarheidsperiode”). Alle
aandeelhouders verbinden zich ertoe geen van de aandelen, noch enige rechten met betrekking tot
de aandelen, te bezwaren met enige persoonlijke of zakelijke zekerheden of anderszins zonder de
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere aandeelhouders.
Voorkooprecht: Indien na het verstrijken van de Onvervreemdbaarheidsperiode een aandeelhouder
(de “Kandidaat-Overdrager”) alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen (de
“Aangeboden Aandelen”)aan een kandidaat-overnemer die geen Toegelaten Overnemer is (de
“Kandidaat-Overnemer”), dan zullen de andere aandeelhouder(s)genieten van een voorkooprecht
(het “Voorkooprecht”) in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap (om deze verhouding
vast te stellen zal hiertoe het aandelenbezit van de Kandidaat-Overnemer en dat van de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht niet uitoefenen niet in aanmerking genomen worden), in
overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van het bona fide bod van de Kandidaat-
Overnemer.
Indien één of meerdere (niet-overdragende) aandeelhouders hun Voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, of indien zij hun respectievelijke Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor minder dan hun
proportioneel aandelenbezit in de vennootschap, dan zullen de andere aandeelhouders gerechtigd
zijn om de overige Aangeboden Aandelen te verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap (in dat geval zal er geen rekening gehouden worden met het aandelenbezit van de
Kandidaat-Overdrager en dat van de (niet-overdragende) aandeelhouders die hun Voorkooprecht
niet wensen uit te oefenen), of, desgevallend, een hoger of lager aantal van de Aangeboden
Aandelen. Voor alle duidelijkheid, het Voorkooprecht zal geen uitwerking hebben indien na
uitoefening van het Voorkooprecht niet alle Aangeboden Aandelen werden verdeeld over de
aandeelhouders.
Volgrecht: Behoudens ingeval van een Toegelaten Overdracht, zullen de houders van Klasse B
Aandelen het recht hebben om al hun aandelen (maar niet slechts een gedeelte ervan) samen te
verkopen (de “Volgaandelen”) indien één of meerdere derden een bona fide bod van Overdracht
hebben uitgebracht op een aantal Klasse A Aandelen dat een wijziging van Controle over de
vennootschap tot gevolg zou hebben, en dit onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals
uiteengezet in het bona fide bod van de derde (evenwel zonder enige hoofdelijke aansprakelijkheid
met de desbetreffende verkoper van de Klasse A Aandelen) (het “Volgrecht”).
Volgplicht: Ingeval van een vooropgestelde Overdracht door één of meerdere houders van Klasse A
Aandelen die, alleen of gezamenlijk, minstens 50% van de aandelen in de vennootschap ten
bezwarende titel overdragen aan een niet-verbonden derde, dan zal de Kandidaat-Overdrager het
recht hebben om alle andere aandeelhouders te verplichten al hun aandelen over te dragen aan
dezelfde koper en onder dezelfde voorwaarden (met uitsluiting van enige hoofdelijke
aansprakelijkheid samen met de desbetreffende verkoper van de Klasse A Aandelen) (de “Volgplicht
Optie”). Voor alle duidelijkheid, de andere aandeelhouders zullen niet genieten van het
Voorkooprecht indien de Kandidaat-Overdrager heeft vermeld in het Bericht van Aanbod dat hij zijn
Volgplicht Optie zal uitoefenen.
Procedure: De Kandidaat-Overdrager zal onmiddellijk de andere aandeelhouder(s) op de hoogte
brengen van een vooropgestelde Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving, (het “Bericht van
Aanbod”) dat het volgende bevat:
                         (i)   een kopie van het bona fide aanbod, met vermelding          van (a) de
voorwaarden en modaliteiten van het aanbod, met inbegrip van het aantal Aangeboden Aandelen en
de         prijs per Aangeboden Aandeel, de betalingsvoorwaarden- en modaliteiten (inbegrepen het
aantal en de datum van           betalingstermijnen, in zoverre toepasselijk), en enige andere relevante
voorwaarden en modaliteiten, en (b)               ingeval het Volgrecht van toepassing is, een               
onherroepelijke en definitieve verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het relevante aantal
aandelen te   verwerven, indien de overige            aandeelhouders hun Volgrecht zouden uitoefenen
(de             “Volgaandelen”), en
                        (ii)   indien de voorwaarden van de Volgplicht Optie      vervuld zijn, een melding of de
Kandidaat-Overdrager al dan niet zijn Volgplicht wenst uit te oefenen.
Voor alle duidelijkheid, indien een Bericht van Aanbod niet uitdrukkelijk de uitoefening van de
Volgplicht Optie bevat, zal de Kandidaat-Overdrager geacht worden onherroepelijk verzaakt te
hebben aan zijn Volgplicht Optie voor wat betreft die specifieke voorgenomen Overdracht.
Binnen dertig (30) dagen na de datum waarop het Bericht van Aanbod uitwerking krijgt zullen de
overige aandeelhouder(s) de Kandidaat-Overdrager schriftelijk op de hoogte brengen (het “Bericht
van Uitoefening”) van het feit of zij: (i) uitdrukkelijk verzaken aan hun Voorkooprecht, en in zoverre
toepasselijk, hun Volgrecht, (ii) hun Voorkooprecht uitoefenen, of (iii) in zoverre toepasselijk, hun
Volgrecht uitoefenen, op voorwaarde dat zij hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend.
Bij gebreke aan een Bericht van Uitoefening (overeenkomstig het voorgaande) binnen voormelde
termijn van 30 dagen vanwege een aandeelhouder zal de desbetreffende aandeelhouder geacht
worden verzaakt te hebben aan diens Voorkooprecht en Volgrecht.
Betaling en eigendomsoverdracht: De prijs zal betaald worden door, of desgevallend, aan, de overige
aandeelhouder(s) binnen dertig (30) dagen te rekenen vanaf de datum waarop het laatste ontvangen
Bericht van Uitoefening uitwerking krijgt. Indien er bij het verstrijken van voormelde termijn van 30
dagen geen betaling wordt ontvangen door de Kandidaat-Overdrager, of naargelang het geval, door
de overige aandeelhouder(s), dan zal de verplichting tot Overdracht op basis van het Voorkooprecht
of de Volgplicht Optie, al naargelang het geval, of de verplichting tot kopen onder een Volgrecht,
ophouden te bestaan, zonder echter afbreuk te doen aan het recht van de Kandidaat-Overdrager om
schadevergoeding te vorderen van de overige aandeelhouder(s). De termijn van dertig (30) dagen
kan verlengd worden indien enige goedkeuringen of toestemmingen van overheidsinstellingen of -
administraties vereist zijn, in welk geval voormelde termijn van dertig (30) dagen geschorst wordt
zolang zulke goedkeuring of toestemming niet werd verleend overeenkomstig de toepasselijke
regelgeving. De eigendom van de relevante aandelen wordt overgedragen op datum van de
effectieve betaling.
Onderlinge verhouding Volgplicht Optie en Voorkooprecht: Voor alle duidelijkheid, het Voorkooprecht
zal nooit van toepassing zijn ingeval van uitoefening van de Volgplicht Optie.
Niet-naleving van de overdrachtsbeperkingen: Elke Overdracht die geschiedt in overtreding met de
bepalingen van de statuten is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap. Zulke sancties doen
geen afbreuk aan enige andere rechten van de overige aandeelhouders, met inbegrip van het recht
om schadevergoeding te vorderen omwille van de niet-naleving van de overdrachtsbeperkingen
uiteengezet in onderhavige statuten.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens 3 leden, al dan
niet aandeelhouders.
Twee bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de eigenaars van de Klasse A aandelen (“A-Bestuurders”). Eén bestuurder wordt
benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
eigenaars van de Klasse B aandelen (“B-Bestuurder”).
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste 6 jaar. De
uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door 2 personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts 2 leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur
opnieuw uit ten minste 3 leden bestaat.
Artikel 14: Bevoegdheden van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Voorzitter
De bestuurders kiezen een voorzitter, die alternerend zal worden aangeduid onder de A-Bestuurders
dan wel de B-Bestuurder. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem in geval van staking der
stemmen, nog enige andere bijzondere stemrechten.
Artikel 16.- Bijeenroeping
De bestuurders vergaderen op bijeenroeping van de voorzitter of van twee bestuurders. Tenzij
anders bepaald door de raad van bestuur, zal de raad van bestuur zes keer per jaar vergaderen en
dit zo vaak het belang van de vennootschap dit vergt. De vergadering wordt gehouden op de
vennootschappelijke zetel of op de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17.- Besluitvorming
De vergadering van de bestuurders mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien dit quorumvereiste niet is vervuld op de
eerste vergadering van de raad van bestuur, dan zal een tweede vergadering worden
bijeengeroepen met dezelfde dagorde, binnen de vijf werkdagen na de eerste vergadering. 
Dergelijke tweede vergadering kan geldig beraadslagen voor de punten op de dagorde, ongeacht het
aantal aanwezigen, behalve inzake beslissingen die in de aandeelhoudersovereenkomst van 26
oktober 2016 tussen aandeelhouders zijn aangemerkt als “Sleutelbeslissingen” waarvoor steeds de
goedkeuring is vereist van zowel een A –Bestuurder als een B-Bestuurder.
De bestuurders mogen aan een andere bestuurder opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de
beraadslagingen en in hun naam te stemmen.  Deze volmacht dient schriftelijk te zijn (met inbegrip
van fax of email).  Geen enkele bestuurder zal méér dan één collega mogen vertegenwoordigen. Een
stem die bij volmacht wordt uitgebracht wordt geacht een stem van de volmachtgever te zijn.
De beslissingen worden getroffen met gewone meerderheid van stemmen, behalve voor beslissingen
die in de aandeelhoudersovereenkomst van 26 oktober 2016 tussen aandeelhouders zijn
aangemerkt als “Sleutelbeslissingen” en waarvoor steeds een goedkeuring is vereist van zowel een
A-Bestuurder als een B-Bestuurder. 
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
De vergadering van de bestuurders kan geldig worden gehouden via telefoonconferentie,
videoconferentie of iedere andere vorm van telecommunicatie die een simultaan overleg tussen de
deelnemers toelaat, waarbij hun identiteit kan worden vastgesteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanneming van het toegestane kapitaal, alsook voor andere beslissing die in rechte zijn uitgesloten
voor de schriftelijke besluitvorming, en voor de beslissingen die in een overeenkomst afgesloten
tussen de aandeelhouders zijn omschreven als “Sleutelbeslissingen”.
Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één
of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
De gedelegeerd bestuurder zal worden aangeduid onder de bestuurders benoemd op voordracht van
de eigenaars van de aandelen Klasse A. Deze gedelegeerd bestuurder wordt belast met het
dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft.
De gedelegeerd bestuurder zal niet tegelijk ook voorzitter zijn van de rad van bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, hetzij door 2 bestuurders (waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder); hetzij door
bijzondere volmachtdragers daartoe aangesteld door de raad van bestuur. De gedelegeerd
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur, en kan
deze bevoegdheid delegeren aan bijzondere volmachtdragers.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt er een algemene vergadering gehouden, op de vennootschappelijke zetel of op een
andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze jaarvergadering vindt plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni van elk jaar om 10 uur. Indien het die dag een feestdag is, wordt de
jaarvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, aan houders van winstbewijzen en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26: Stemming per brief of langs elektronische weg
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief of op afstand langs elektronische weg te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening.
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan:
- bij aangetekend schrijven.
- via het e-mailadres van de vennootschap, doch enkel indien dit e-mailadres in de oproeping is
opgenomen.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen. De
agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Klasse A
Aandelen en Klasse B Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, behoudens
strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien op een eerste
vergadering dit quorum niet is behaald, zal een tweede algemene vergadering worden
bijeengeroepen. Deze kan gelden beraadslagen en beslissen omtrent de punten op haar agenda,
ongeacht het quorum.
De vergadering beslist met de meerderheden daartoe vereist door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behalve voor de beslissingen die in een overeenkomst tussen
aandeelhouders zijn omschreven als “Sleutelbeslissingen Aandeelhouders”.  Onverminderd de
meerderheden vereist door het Wetboek van Vennootschappen is voor die beslissingen ook telkens
de goedkeuring vereist van zowel een meerderheid binnen de Klasse A Aandelen als een
meerderheid binnen de Klasse B Aandelen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 29: Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel  van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Een winstbewijs geeft geen stemrecht, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de wet.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Vervolgens, indien een uitkering wettelijk en statutair mogelijk is, wordt een preferent dividend
uitgekeerd aan de houders van winstbewijzen, bepaald volgens de bepalingen van deze statuten.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder of
desgevallend de raad van bestuur aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren alsook tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, als volgt :
Eerst zuiveren zij de winstbewijzen aan, door terugbetaling van het gestorte bedrag op de
winstbewijzen, verhoogd met het eventuele niet uitgekeerde preferent dividend, zoals bepaald in de
statuten, en vervolgens keren zij het saldo dat resteert uit onder de aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, houder van een winstbewijs, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders,
winstbewijshouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in
de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-
mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
3. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Oude Leeuwenrui 37.
4. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende bestuurders en diens vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van hun mandaat.
 
DE NOTARIS, Carlos DE BAECKER
Tegelijkertijd neergelegd
Uitgifte akte
Coördinatie der statuten