Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SADEGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwitserlandstraat 2
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
OPRICHTING
"Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit LYBAERT te Willebroek op 18 februari 2022,
houdende de oprichting van de besloten vennootschap SADEGO met zetel te 1060 Sint-Gillis,
Zwitserlandstraat 2, dat:
1. De besloten vennootschap “STEENBERG”, met maatschappelijke zetel te 1853 Strombeek-Bever,
Romeinsesteenweg 566, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder
rechtspersonenregisternummer 0819.472.232, met BTW-nummer BE 819.472.232, opgericht
ingevolge akte verleden door notaris An Robberechts te Londerzeel op 6 oktober 2009, gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 oktober 2009, onder nummer 09304235, waarvan de
statuten meermaals werd gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden door notaris
Gerrit Lybaert te Willebroek op 28 juni 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 12 augustus 2019, onder nummer 19109549.
2. De heer GODTS, Nicolas Anthony, Christophe, geboren te Ukkel op 3 februari 1986, woonachtig
te 1390 Grez-Doiceau, rue du Lambais 9.
is overgegaan tot oprichting van een besloten vennootschap, genaamd "SADEGO", gevestigd te
1060 Sint-Gillis, Zwitserlandstraat 2, met een aanvangsvermogen van VIERHONDERD DUIZEND
EURO (€ 400.000,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
Op de totaliteit van voormelde honderd (100) aandelen die de geheelheid van het
aanvangsvermogen vertegenwoordigen, werd onmiddellijk in geld ingetekend tegen de prijs van
vierduizend euro (€ 4.000,00) per stuk, door de hierna genoemde comparanten:
• tachtig (80) aandelen worden onderschreven door de besloten vennootschap 'STEENBERG',
voornoemd, mits een inbreng in speciën van een bedrag van driehonderdtwintig duizend euro (€
320.000,00), volledig volstort;
• twintig (20) aandelen worden onderschreven door de heer GODTS, Nicolas Anthony Christope,
voornoemd, mits een inbreng in speciën van een bedrag van tachtigduizend euro (€ 80.000,00),
volledig volstort.
en tot vaststelling van de statuten van de vennootschap als volgt:"
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SADEGO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
0782433177
Luik B
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, in België of
in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden:
A. Activiteiten inzake immobiliën
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het
verwerven of overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, ontwikkelen en
uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
het stellen van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan en die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
2. In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen, het
uitrusten, inrich-ten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het (laten) bouwen, ver-bouwen, renoveren,
uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en con-structies door middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking.
3. Het verwerven, vestigen en overdragen, op welke wijze dan ook, van alle soorten van onroerende
goederen en van alle mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en, meer in het
algemeen, het aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en zakelijke rechten
met betrekking tot onroerende goederen.
4. Het optreden als bouwheer, ontwikkelaar en/of promotor en het adviseren en bijstaan van derde
partijen in het kader van promotieprojecten, bij het bouwen van professioneel vastgoed, woningen,
appartementen en alle andere soorten onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van
gronden en als orgaan van gemeenschappelijke bestelling en aankoop.
5. Het verwerven, vestigen, overdragen, ruilen, verkavelen, beheren, uitbaten, valoriseren en
commercialiseren, op welke wijze dan ook, van alle soorten van onroerende goederen en van alle
mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en, meer in het algemeen, het
aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en zakelijke rechten met
betrekking tot onroerende goederen.
6. Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris of tussenpersoon bij het
verwerven en vervreemden van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, alle
activiteiten als bouwheer, opdrachtgever, projectcoördinator, (hoofd)aannemer dan wel als
onderaannemer, en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de
wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake.
B. Activiteiten inzake management en bedrijfsbeheer
Het verlenen van consultancy-diensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende
onder meer:
- het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, planning,
organisatie, administratie, accounting, marketing, verkoop, productie, financiën, controlling, audit en
personeelsbeheer aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatie-maatschappijen, verenigingen, stichtingen,
organisaties en particulieren.
- het verlenen van advies inzake onder meer, doch niet uitsluitend, commerciële,
bedrijfseconomische, strategische, operationele, juridische, financiële, fiscale of sociale
aangelegenheden aan bedrijven of organisaties.
- het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en
organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van
(gedelegeerd) bestuurder, zaakvoerder, directielid, manager, of vereffenaar.
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, financiën en administratie, het
Luik B
verrichten van coördinatiewerkzaamheden, het onderhandelen van contracten, van welke aard dan
ook, het onderhouden, beheren, uitbouwen en ontwikkelen van relaties met contractspartijen,
leveranciers, klanten, overheidsinstanties en publieke rechtspersonen.
- het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van participaties in
en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in het algemeen,
het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de oprichting, acquisitie,
herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
- het uitvoeren van studies inzake management, bedrijfsvoering, marketing, import, export, public
relations, communicatie enz., alsmede inzake de commerciële, strategische, operationele,
bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale of sociale aspecten daarvan, in opdracht en ten
behoeve van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings, investeringsfondsen,
beleggings- en participatie-maatschappijen, verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren.
C. Algemeen
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende
waarden, onder welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
2. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, het bevorderen, coördineren, ontwikkelen en investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een
samenwerkingsverband heeft gesloten.
3. Het toestaan van alle soorten van leningen of kredieten aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder welke vorm dan ook. In dit verband kan zij alle handels- en financiële transacties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, depositobanken,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
Met betrekking tot al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen naam, in commissie, als
tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stel-len (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar han-delsfonds, in pand geven en zij mag
zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de
verwezenlijking daarvan kan bijdragen. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke
plaats in binnen- en buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt
lijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig heben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Zij mag alle (al dan niet hypothecaire) kredieten afsluiten en hiertoe haar eigen goederen in pand
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Dit alles in de ruimste zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Door de vennootschap werden als vergoeding voor de inbrengen honderd (100) aandelen
Luik B
uitgegeven.
De aandelen worden ingedeeld in twee categoriën (soorten) van aandelen, met name tachtig (80)
aandelen die behoren tot de categorie van de Klasse A-aandelen en twintig (20) aandelen die
behoren tot de categorie van de Klasse B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Vermogensverhoging – recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 §1 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.  
Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Artikel 9.1. Algemeen
Artikel 9.1.1. – Overdrachtsbeperkingen – Definitie van het begrip ‘overdracht’
Voor de toepassing van de bepalingen van deze akte wordt onder ‘overdracht’ begrepen: elke
overdracht (met inbegrip van transacties met en door rechtspersonen) die tot doel heeft, of als gevolg
heeft, dat een zakelijk recht op aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze
titel, zelfs wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke
beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verkopen, inbrengen, ruilverrichtingen,
overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, vereffeningen of gelijkaardige
verrichtingen, met uitsluiting evenwel van elke overdracht die mortis causa geschiedt.
In afwijking van hetgeen bepaald is in de artikelen 5:63 en 5:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is een overdracht van aandelen in de vennootschap enkel
onderworpen aan de modaliteiten, voorwaarden en bedingen vervat in deze akte.
Alle overdrachten van aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan de bepalingen van deze
akte.  Elke overdracht die plaatsvindt met miskenning van de bepalingen van deze akte is nietig.
 Een (derde) partij die aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van deze akte zal niet erkend
worden als aandeelhouder van de Vennootschap.
Artikel 9.1.2. – Vrije overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen van de vennootschap kan vrij plaatsvinden, i.e. zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen vervat in de artikelen 9.2, 9.3, 9.4, 9.5 en 9.6 van deze akte, aan een
vennootschap of rechtspersoon ten opzichte waarvan een aandeelhouder (hierna ook ‘Partij’
genoemd) of diens controlerende aandeelhouder een controlebevoegdheid uitoefent (in de zin van
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) dan wel aan een verbonden
vennootschap (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De Partij die aandelen van de Vennootschap wenst over te dragen overeenkomstig het voorgaande
lid, dient de andere Partij schriftelijk, met name hetzij per aangetekend schrijven tegen
ontvangstmelding, hetzij per gewoon schrijven, bevestigd voor ontvangst (via welk
communicatiemiddel dan ook), hetzij per mail, bevestigd per reply, in kennis te stellen omtrent de
geplande overdracht, uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen vóór de datum waarop de betrokken
overdracht plaatsvindt.
De Partij die aandelen van de vennootschap overdraagt overeenkomstig dit artikel 9.1.2 van deze
akte, verbindt zich ertoe de desbetreffende aandelen terug over te nemen, vooraleer hij de
controlebevoegdheid over de betrokken vennootschap (aan dewelke de aandelen werden
overgedragen) verliest.
Artikel 9.2. Onvervreemdbaarheidsperiode (‘Stand Still’)
De Partijen komen overeen en verbinden zich ertoe om gedurende een periode van drie (3) jaar te
rekenen vanaf de datum van oprichting van de vennootschap hun aandelen noch ten bezwarende
titel noch ten kosteloze titel over te dragen onder de levenden (hierna de
“Onvervreemdbaarheidsperiode” of “Stand Still”).
Deze tijdelijke onvervreemdbaarheid van de aandelen van de vennootschap is ingegeven vanuit de
uitdrukkelijke wens van de Partijen om tijdens de aanvangsfase, i.e. de periode van de opstart,
opbouw en ontwikkeling van de voorgenomen activiteiten van de vennootschap, een stabiel
aandeelhoudersschap na te streven, hetgeen er tevens naar het inzien van Partijen toe zal bijdragen
dat de beoogde aanvangsresultaten (‘targets’) behaald zullen kunnen worden.  Deze tijdelijke
onvervreemdbaarheid is aldus tevens in het belang van de vennootschap.
Luik B
De Partijen verbinden zich ertoe om, na afloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode, slechts over
hun aandelen te beschikken, op welke wijze dan ook, overeenkomstig en met eerbiediging van de
hierna volgende bepalingen.
Artikel 9.3. Voorkeurrecht
Ingeval een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager” genoemd) op enig tijdstip zou wensen
(i.e. de intentie zou hebben) om (alle of bepaalde van zijn) aandelen van de vennootschap ten
bezwarende dan wel ten kosteloze titel te vervreemden, om welke reden dan ook en aan welke
(derde) partij dan ook, beschikt de andere aandeelhouder over een voorkeurrecht, met name een
recht om deze aandelen bij voorrang op enige derde te kunnen verwerven tegen de hierna bepaalde
prijs, modaliteiten en voorwaarden (hierna het “Voorkeurrecht” genoemd).
Ingeval de Kandidaat-Overdrager de intentie heeft om zijn aandelen effectief te vervreemden, zal hij,
vooraleer enige besprekingen of onderhandelingen met enige derde partij(en) inzake de overdracht
van (bepaalde van) zijn aandelen aan te vangen (al dan niet na zelf door enige dergelijke derde partij
(en) benaderd te zijn of desgevallend na reeds vanwege enige dergelijke derde partij(en) een bod op
zijn aandelen ontvangen te hebben), de andere aandeelhouder hiervan schriftelijk in kennis stellen,
met name hetzij per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding, hetzij per gewoon schrijven,
bevestigd voor ontvangst (via welk communicatiemiddel dan ook), hetzij per mail, bevestigd per reply
(hierna de “Kennisgeving” genoemd).
De Kennisgeving geldt als een onherroepelijk aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de andere
aandeelhouder tot aankoop van de totaliteit van de aandelen die de Kandidaat-Overdrager op dat
ogenblik in de vennootschap bezit tegen de hierna vermelde prijs, modaliteiten en voorwaarden.  Dit
aanbod kan niet worden ingetrokken zolang de procedure vermeld in dit artikel 9.3 niet voltooid is en
zolang deze procedure loopt mag de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen in de vennootschap niet
aan enige derde(n) overdragen, noch enige overeenkomst, van welke aard dan ook, omtrent enige
overdracht van zijn aandelen afsluiten, noch zijn aandelen, onder welke vorm en op welke wijze dan
ook, aan enige derde(n) aanbieden.  Voormeld aanbod heeft ook steeds betrekking op de totaliteit
van de aandelen die de Kandidaat-Overdrager op dat ogenblik in de vennootschap bezit, ook al zou
dit anders zijn geformuleerd in de Kennisgeving of indien de Kandidaat-Overdrager de intentie zou
hebben om slechts een deel van zijn aandelen van de vennootschap te vervreemden.
Partijen komen overeen dat de prijs / waarde per aandeel van de vennootschap tegen dewelke de
andere aandeelhouder (ingeval van een effectieve uitoefening van het Voorkeurrecht door deze
laatste) de aandelen van de Kandidaat-Overdrager kan overnemen, gelijk zal zijn aan de prijs /
waarde per aandeel zoals deze bepaald zal worden of minstens zal blijken dan wel afgeleid zal
kunnen worden uit de (meest recente) tweejaarlijkse waardering van de onderliggende
vastgoedportefeuille van de vennootschap en van de waarde van de aandelen van de vennootschap
die daaruit, rekening houdend met de waarde van andere activa- en passivabestanddelen en met
eventuele fiscale latenties, afgeleid kan worden, zoals deze zal worden vastgesteld in een
tweejaarlijks waarderingverslag  (hierna het “Tweejaarlijks Waarderingsverslag” genoemd).  Partijen
komen overeen om dergelijke tweejaarlijkse waardering te laten uitvoeren door een externe
deskundige (vastgoed-expert), en dit in het kader van het algemeen beheer van de vennootschap.
Ingeval één van de Partijen in het kader van de procedure, vervat in dit artikel 9.3, niet akkoord zou
gaan met de prijs / waarde per aandeel van de vennootschap zoals deze bepaald werd, blijkt of
afgeleid kan worden uit het meest recente Tweejaarlijks Waarderingsverslag, zal deze Partij haar
verzet / bezwaar dienaangaande schriftelijk dienen te melden aan de andere Partij binnen een
termijn van vijftien (15) dagen na de datum van de Kennisgeving, met name hetzij per aangetekend
schrijven tegen ontvangstmelding, hetzij per gewoon schrijven, bevestigd voor ontvangst (via welk
communicatiemiddel dan ook), hetzij per mail, bevestigd per reply (hierna de “Kennisgeving
Bezwaar” genoemd).
Partijen zullen vervolgens binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de datum van de
Kennisgeving Bezwaar besprekingen opstarten teneinde in onderling overleg een prijs / waarde per
aandeel van de vennootschap vast te stellen.
Indien zij hieromtrent overeenstemming bereiken, zullen zij de minnelijk overeengekomen waardering
schriftelijk vaststellen in een formeel waarderingsverslag (hierna het “Minnelijk Waarderingsverslag”
genoemd).
Indien Partijen om welke reden dan ook geen dergelijke (schriftelijke) overeenstemming omtrent de
prijs / waarde per aandeel hebben bereikt binnen een termijn van dertig (30) dagen na de datum van
de Kennisgeving Bezwaar, zullen zij uiterlijk vijfenveertig (45) dagen na de datum van de
Kennisgeving Bezwaar in gezamenlijk overleg een deskundige aanstellen (i) met het oog op het
bepalen de Fair Market Value (zoals hierna gedefinieerd) van de aandelen van de vennootschap en
(ii) met het verzoek om een waarderingsverslag op te maken en dit per aangetekend schrijven aan
Partijen over te maken. 
Indien Partijen binnen voormelde termijn van vijfenveertig (45) dagen na de datum van de
Luik B
Kennisgeving Bezwaar geen akkoord hebben bereikt omtrent de identiteit van de hiervoor bedoelde
deskundige, dan heeft elke Partij het recht om uiterlijk zestig (60) dagen na de datum van de
Kennisgeving Bezwaar een onafhankelijke deskundige aan te stellen (en de identiteit daarvan
schriftelijk aan de andere Partij mee te delen) en zullen de door elk van de Partijen aangestelde
deskundigen uiterlijk vijfenzeventig (75) dagen na de datum van de Kennisgeving Bezwaar in
samenspraak een derde onafhankelijke deskundige aanstellen om zodoende een college van
deskundige te vormen (hierna het “College van Deskundigen” genoemd).
Ingeval één van de Partijen zou nalaten om tijdig een deskundige aan te stellen, zal uitsluitend de
door de andere Partij aangesteld deskundige de bijkomende deskundige kunnen aanstellen en zal
het College van Deskundigen bijgevolg uit slechts twee leden bestaan.
Het College van Deskundigen is belast met het bepalen van de prijs / waarde van de aandelen van
de vennootschap op de datum van de Kennisgeving (hierna de “Berekeningsdatum” genoemd). 
Deze prijs / waarde (de “Fair Market Value”) zal vastgesteld dienen te worden op basis van de
(boekhoudkundige) cijfers zoals deze blijken uit de op de Berekeningsdatum meest recent
goedgekeurde jaarrekening van de Vennootschap, gecorrigeerd in functie van de marktwaarde van
de actiefbestanddelen die bestaan uit gronden, gebouwen en / of zakelijke rechten met betrekking tot
onroerende goederen. 
Het College van Deskundigen is gerechtigd om in het kader van haar opdracht alle nuttige of
noodzakelijk boekhoudkundige en ander stukken op te vragen bij het bestuursorgaan van de
vennootschap en zal ertoe gehouden zijn om uiterlijk honderd (100) dagen na de datum van de
Kennisgeving Bezwaar een formeel waarderingsverslag op te maken (hierna het “Deskundig
Waarderingsverslag” genoemd).  Ingeval de leden van het College van Deskundigen geen
overeenstemming bereiken omtrent de prijs / waarde van de aandelen van de Vennootschap, zal het
oordeel van de derde aangestelde deskundige (i.e. de niet rechtstreeks door enige Partij aangestelde
deskundige) doorslaggevend zijn en zal het Deskundig Waarderingsverslag desgevallend alleen van
deze laatste mogen uitgaan en uitsluitend door deze laatste ondertekend en afgeleverd mogen
worden.  Het Deskundig Waarderingsverslag dient per aangetekend schrijven aan elk van de Partijen
overgemaakt te worden en geldt als een bindende derdenbeslissing voor Partijen.
De andere aandeelhouder (dan de Kandidaat-Overdrager) beschikt over de hierna vermelde
respectieve termijnen om zijn voorkeurrecht uit te oefenen:
    •  ingeval de waarde / prijs van de aandelen van de vennootschap op basis van het Jaarlijks
Waarderingsverslag werd vastgesteld: binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen te rekenen
vanaf de datum van de Kennisgeving;
    •  ingeval de waarde / prijs van de aandelen van de vennootschap minnelijk tussen Partijen werd
vastgesteld: binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen te rekenen vanaf de datum van het
Minnelijk Waarderingsverslag;
    •  ingeval de waarde / prijs van de aandelen van de vennootschap door het College van
Deskundigen werd vastgesteld: binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen te rekenen vanaf de
datum van verzending van het Deskundig Waarderingsverslag door het College van Deskundigen
aan de Partijen.
Ingeval de andere aandeelhouder zijn Voorkeurrecht effectief uitoefent, dient hij de Kandidaat-
Overdrager (dan wel diens rechthebbenden en/of rechtsopvolgers) hiervan binnen voormelde
(toepasselijke) termijn in kennis te stellen op één van de wijzen, vervat in dit artikel 9.3, tweede lid,
van deze akte, met name hetzij per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding, hetzij per
gewoon schrijven, bevestigd voor ontvangst (via welk communicatiemiddel dan ook), hetzij per mail,
bevestigd per reply (hierna de “Kennisgeving Uitoefening” genoemd).  Het Voorkeurrecht zal enkel
uitgeoefend kunnen worden met betrekking tot de totaliteit van de aandelen die de Kandidaat-
Overdrager op het tijdstip van de uitoefening van het Voorkeurrecht door de andere aandeelhouder
in zijn bezit heeft.
Bij gebreke van verzending van de Kennisgeving Uitoefening binnen voormelde termijn, wordt het
Voorkeurrecht geacht niet uitgeoefend te zijn, wordt de andere aandeelhouder geacht aan dit recht te
hebben verzaakt en kan de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen in de vennootschap vervreemden of
aan enige derde overdragen, met dien verstande dat de overige bepalingen van deze akte, met in
het bijzonder de bepalingen van de artikelen 9.4, 9.5 en 9.6 van deze akte, onverminderd van kracht
blijven.
Ingeval van een uitoefening van het Voorkeurrecht door de andere aandeelhouder, zullen Partijen
het nodige doen om de overdracht van de betrokken aandelen te formaliseren en zal de prijs die
deze laatste aan de Kandidaat-Overdrager verschuldigd is, betaalbaar zijn binnen een termijn van
dertig (30) dagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving Uitoefening.  De
eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen vindt plaats bij de betaling van de prijs.
Partijen verbinden zich ertoe om binnen een termijn van vijf (5) dagen volgend op de dag waarop de
eigendomsoverdracht van de aandelen overeenkomstig de voorgaande bepaling geacht wordt te
Luik B
hebben plaatsgevonden, de overdracht van de aandelen in te schrijven in het register van aandelen
van de vennootschap (alsook in het elektronisch effectenregister ‘e-Stox’).
Artikel 9.4. Voorkooprecht
Ingeval (i) een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager” genoemd) op enig tijdstip en na, in
eerste instantie, zijn intentie om tot overdracht van (alle of bepaalde van zijn) aandelen van de
vennootschap over te gaan schriftelijk (overeenkomstig artikel 9.3, tweede lid, van deze akte) ter
kennis van de andere aandeelhouder te hebben gebracht en de procedure inzake het Voorkeurrecht,
vervat in voormeld artikel 9.3 van deze akte, te hebben gevolgd, en (ii) de andere aandeelhouder zijn
Voorkeurrecht niet heeft uitgoefend, zal een door de Kandidaat-Overdrager beoogde verkoop van
(alle of bepaalde van zijn) aandelen van de vennootschap alsnog onderworpen zijn aan de
hiernavolgende voorkoopregeling ten voordele van de andere aandeelhouder (hierna het
"Voorkooprecht" genoemd).
1° Kennisgeving
Indien de Kandidaat-Overdrager aandelen van de vennootschap wenst over te dragen aan enige
derde(n), dient hij de betrokken aandelen (hierna de "Aangeboden Aandelen" genoemd) eerst aan de
andere aandeelhouder (hierna de "Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder" genoemd) aan te
bieden.
Daartoe moet de Kandidaat-Overdrager de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder op voorhand
in kennis stellen van zijn voornemen om tot een overdracht van de Aangeboden Aandelen over te
gaan, met name hetzij per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding, hetzij per gewoon
schrijven, bevestigd voor ontvangst (via welk communicatiemiddel dan ook), hetzij per mail,
bevestigd per reply (hierna de “Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht” genoemd).  Een kopie van
de Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht dient tevens aan het bestuursorgaan van de
vennootschap te worden verstuurd.
De Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht dient minstens de volgende informatie / gegevens te
bevatten:
a) de naam van de kandidaat-overnemer(s) (hierna de "Kandidaat-Overnemer" genoemd);
b) het aantal aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen;
c) de prijs voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer voor de Aangeboden Aandelen en, indien de
prijs niet of niet enkel in speciën / cash is, de geschatte tegenwaarde in geld van de vergoeding voor
de Aangebonden Aandelen; en,
d) enige andere belangrijke door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde modaliteiten en/of
voorwaarden, met inbegrip van de betalingsmodaliteiten.
De Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht dient in bijlage een verklaring van elke Kandidaat-
Overnemer te bevatten waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verklaart:
a) dat hij kennis heeft genomen van de statuten van de vennootschap;
b) dat hij bereid is de betrokken aandelen over te nemen tegen de door Kandidaat-Overdrager in de
Kennisgeving vermelde prijs, modaliteiten en voorwaarden;
c) dat hij de betrokken aandelen niet zal overnemen indien de Voorkooprecht-Begunstigde
Aandeelhouder zijn voorkooprecht overeenkomstig dit artikel uitoefent; en,
d) dat hij kennis heeft van het volgrecht, vervat in artikel 9.5 van deze akte, en er zich toe verbindt
om, indien de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder zijn volgrecht uitoefent, de aandelen van
deze laatste over te nemen tegen dezelfde prijs, modaliteiten en voorwaarden als deze waarvoor hij
de aandelen van de Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen.
De Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht geldt als een aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan
de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder tot overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen
de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht.  Dit aanbod
kan niet worden ingetrokken zolang de procedure vermeld in dit artikel niet voltooid is.
2° Voorkooprecht
Vanaf de Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht heeft de Voorkooprecht-Begunstigde
Aandeelhouder het recht om bij voorrang de Aangeboden Aandelen te kopen van de Kandidaat-
Overdrager tegen betaling van een prijs die gelijk is aan de prijs voorgesteld door de Kandidaat-
Overnemer (hierna de "Voorkoopprijs" genoemd) en tegen de in de Kennisgeving Aanbieding
Voorkooprecht vermelde andere modaliteiten en voorwaarden.
Als de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet hij
de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen binnen een termijn van dertig (30) dagen na de
datum van de Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht, op één van de wijzen, vervat in artikel 9.4,
1°, tweede lid, van deze akte, met name hetzij per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding,
hetzij per gewoon schrijven, bevestigd voor ontvangst (via welk communicatiemiddel dan ook), hetzij
per mail, bevestigd per reply (hierna de “Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht” genoemd). 
De Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder kan zijn Voorkooprecht slechts uitoefenen met
betrekking tot alle Aangeboden Aandelen (en dus niet slechts over een deel van de Aangeboden
Aandelen).
Luik B
Ingeval de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder zijn Voorkooprecht uitoefent, zullen Partijen
het nodige doen om de overdracht van de Aangeboden Aandelen te formaliseren en zal de
Voorkoopprijs door de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder aan de Kandidaat-Overdrager
betaald dienen te worden binnen een termijn van zestig (60) dagen na de datum van de
Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht.
Niettegenstaande het feit dat overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden opgenomen in de
Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht de Kandidaat-Overnemer bepaalde verklaringen en
waarborgen (‘Representations & Warranties’), van welke aard dan ook, zou hebben bedongen
omtrent de Aangeboden Aandelen dan wel omtrent de vennootschap en/of haar activiteiten, dient de
Kandidaat-Overdrager geen dergelijke verklaringen en waarborgen aan de Voorkooprecht-
Begunstigde Aandeelhouder te verstrekken.
De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen (i.e. van de Kandidaat-Overdrager naar de
de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder) vindt plaats bij de betaling van de Voorkoopprijs. 
Partijen verbinden zich ertoe om binnen een termijn van vijf (5) dagen volgend op de dag waarop de
eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen overeenkomstig de voorgaande bepaling
geacht wordt te hebben plaatsgevonden, de overdracht van de Aangeboden Aandelen in te schrijven
in het register van aandelen van de vennootschap (alsook in het elektronisch effectenregister ‘e-
Stox’).
Bij gebreke van verzending van de Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht binnen hogervermelde
termijn van dertig (30) dagen, wordt het Voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn, wordt de
Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder aldus geacht aan het Voorkooprecht te hebben verzaakt
en heeft de Kandidaat-Overdrager het recht om de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer over te dragen tegen een prijs die niet lager mag zijn dan de prijs vermeld in de
Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht.  Hetzelfde geldt indien de Voorkooprecht-Begunstigde
Aandeelhouder het Voorkooprecht geldig (i.e. overeenkomstig de voorgaande bepalingen) heeft
uitgeoefend, doch de Voorkoopprijs niet uiterlijk bij het verstrijken van voormelde termijn van zestig
(60) dagen aan de Kandidaat-Overdrager heeft betaald.  Dergelijke overdracht dient alsdan te
geschieden binnen een periode van zes (6) maanden na de dag waarop is komen vast te staan dat
het Voorkooprecht op de betrokken Aangeboden Aandelen niet of niet geldig werd uitgeoefend dan
wel na het verstrijken van de termijn binnen dewelke de Voorkoopprijs betaald had dienen te
worden.  Elke latere door de Kandidaat-Overdrager beoogde overdracht is opnieuw onderworpen
aan de procedure vervat in dit artikel 9.4.
Iedere overdracht van aandelen met miskenning van de hier beschreven procedure met betrekking
tot het Voorkooprecht is niet tegenstelbaar ten aanzien van de vennootschap en kan niet
rechtsgeldig worden ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.  Het dividend-
en stemrecht verbonden aan aandelen die met miskenning van de hiervoor beschreven procedure
werden overgedragen, wordt geschorst, totdat de begunstigde van het Voorkooprecht, met name de
Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder, zijn rechten onder dit artikel 9.4 heeft kunnen
uitoefenen.
Artikel 9.5. Volgrecht
Ingeval de Voorkooprecht-Begunstigde Aandeelhouder zijn Voorkooprecht, vermeld in artikel 9.4 van
deze akte, niet heeft uitgeoefend binnen de daarvoor voorziene termijn, en de Kandidaat-Overdrager
(hierna tevens de “Overdragende Aandeelhouder” genoemd) beslist om de betrokken Aangeboden
Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer te verkopen, dan beschikt de Voorkooprecht-Begunstigde
Aandeelhouder (hierna tevens de “Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder” genoemd) over een
volgrecht overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden van dit artikel 9.5 (hierna het “Volgrecht”
genoemd).
Teneinde de Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder de mogelijkheid te bieden om zijn Volgrecht uit
te oefenen, zal de Overdragende Aandeelhouder ertoe gehouden zijn om schriftelijk, met name hetzij
per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding, hetzij per gewoon schrijven, bevestigd voor
ontvangst (via welk communicatiemiddel dan ook), hetzij per mail, bevestigd per reply, volledige
transparantie te bieden omtrent de modaliteiten en voorwaarden tegen dewelke hij de Aangeboden
Aandelen aan de desbetreffende derde partij, met name de Kandidaat-Overnemer, zal (kunnen)
verkopen (hierna de “Aanbodkennisgeving” genoemd) en dit uiterlijk vijfenveertig (45) dagen na de
datum van de Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht.
De Aanbodkennisgeving dient ten minste te vermelden:
i. het aantal aandelen dat door de Overdragende Aandeelhouder aan de Kandidaat-Overnemer
overgedragen zou worden (de “Aangeboden Aandelen”);
ii. de identiteitsgegevens van de Kandidaat-Overnemer;
iii. de prijs per Aangeboden Aandeel die de Kandidaat-Overnemer te goeder trouw bereid is te
betalen, uitgedrukt in speciën, of indien deze niet wordt uitgedrukt in speciën, de tegenwaarde in
speciën van de aangeboden vergoeding per Aangeboden Aandeel (de ‘Aanbiedingsprijs’) en de
modaliteiten of termijnen van de betaling ervan; en,
Luik B
iv. alle andere afspraken, modaliteiten en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen
overdracht.
De Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder kan het Volgrecht uitoefenen voor het door hem gekozen
percentage van de door hem op dat ogenblik gehouden aandelen van de vennootschap.
Het Volgrecht wordt uitgeoefend tegen dezelfde Aanbiedingsprijs per aandeel en tegen dezelfde
voorwaarden als deze vermeld in de Aanbodkennisgeving.
De Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder zal zijn beslissing omtrent de uitoefening van het
Volgrecht, inclusief het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, kenbaar maken aan de
Overdragende Aandeelhouder binnen een termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de datum
van de Aanbodkennisgeving.  Bij gebreke van enige kennisgeving binnen voormelde termijn, zal de
Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder geacht worden aan zijn Volgrecht te hebben verzaakt.
De overdracht door de Overdragende Aandeelhouder van de Aangeboden Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer, kan enkel plaatsvinden op voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de
Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder, waarvoor het Volgrecht wordt uitgeoefend, efffectief mee
door de Kandidaat-Overnemer worden aangekocht op hetzelfde ogenblik en tegen dezelfde
modaliteiten en voorwaarden.
Ingeval de Overdragende Aandeelhouder die de door hem Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer heeft verkocht, de gelijktijdige aankoop door deze laatste van de aandelen van de
Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder waarvoor deze (overeenkomstig de bepalingen van dit artikel
9.5) zijn Volgrecht heeft uitgeoefend, om welke reden dan ook niet heeft bewerkstelligd, zal de
Overdragende Aandeelhouder er onherroepelijk toe gehouden zijn om de betrokken aandelen van de
Volgrecht-Begunstigde Aandeelhouder zelf aan te kopen tegen een prijs per aandeel gelijk aan de
Aanbiedingsprijs.
Artikel 9.6. Volgplicht
Indien (i) een kandidaat-koper een bona fide bod zou doen op alle aandelen van de vennootschap,
onder de voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de aandelen van de
vennootschap verkrijgt, (ii) dit bod door een aandeelhouder (hierna de “Aanvaardende
Aandeelhouder”) wordt aanvaard en (iii) de andere aandeelhouder noch zijn Voorkeurrecht vermeld
in artikel 9.3 van deze akte noch zijn Voorkooprecht vermeld in artikel 9.4 van deze akte zou
uitoefenen binnen de daartoe voorziene termijn, dan kan deze laatste aandeelhouder ertoe worden
verplicht al zijn aandelen aan de kandidaat-koper aan te bieden tegen de prijs en overeenkomstig de
modaliteiten en voorwaarden en modaliteiten die in het bod van deze laatste (alsook in de
Kennisgeving Aanbieding Voorkooprecht, bedoeld in artikel 9.4, 1°, tweede lid, van deze akte) zijn
vermeld (hierna de “Volgplicht” genoemd).
Ingeval de Aanvaardende Aandeelhouder zich op voormelde Volgplicht wenst te beroepen, dient hij
de andere aandeelhouder hiervan schriftelijk in kennis te stellen in de Kennisgeving Aanbieding
Voorkooprecht, bedoeld in artikel 9.4, 1°, tweede lid, van deze akte.
Ingeval de andere aandeelhouder zijn Voorkooprecht, vermeld in artikel 9.4 van deze akte, niet
uitoefent en zijn aandelen in de vennootschap ingevolge de uitoefening van de Volgplicht dient over
te dragen aan de betrokken kandidaat-koper, zal hij hiervoor op hetzelfde tijdstip dezelfde prijs (per
aandeel) ontvangen als de prijs die de Aanvaardende Aandeelhouder voor elk van zijn aandelen
vanwege de desbetreffende kandidaat-koper ontvangt (met name gelijk aan de Voorkoopprijs) en zal
de overdracht van zijn aandelen voor het overige onderworpen zijn aan dezelfde modaliteiten en
voorwaarden als deze waaraan de overdracht van de aandelen van de Aanvaardende
Aandeelhouder aan de kandidaat-koper onderworpen zijn. 
Indien de andere aandeelhouder zou weigeren om zijn aandelen in de Vennootschap over te dragen
als dit van hem geëist wordt overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit artikel 9.6, dan:
(a) zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan zijn aandelen verbonden
zijn, worden geschorst tot wanneer de overdracht aan de (kandidaat-)koper heeft plaatsgehad;
(b) is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd om met betrekking tot de (onwillige)
aandeelhouder de vereiste overeenkomsten en documenten met betrekking tot de beoogde
overdracht van de aandelen van de betrokken aandeelhouder aan de (kandidaat-)koper op te stellen
en in naam en voor rekening van deze aandeelhouder te ondertekenen;
(c) is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en deze voor de (onwillige)
aandeelhouder in pand te houden;
(d) is de vennootschap ertoe gehouden de (kandidaat-)koper in het register van aandelen van de
vennootschap (alsook in het digitale effectenregister ‘e-Stox’) in te schrijven als houder van de
desbetreffende aandelen, en dit van zodra de rechtsgeldig getekende overeenkomsten en
documenten bedoeld in punt (b) hierboven in haar bezit zijn en zij de prijs van de desbetreffende
aandelen heeft ontvangen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.  
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
maandag van de maand juni om 19.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige
andere locatie opgegeven in de oproepingsbrief.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering - Stemrecht
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen.
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
§7. Elektronische algemene vergadering
1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
Luik B
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – Instandhouding van het vermogen van de vennootschap –
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
Luik B
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquroum en meerderheid.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. Ontbinding wegens verlies – Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Luik B
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) dagelijks
bestuurders, (gewezen) vaste vertegenwoordigers, (gewezen) directeurs, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering zal plaatsvinden in het jaar 2024.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1060 Brussel, Zwitserlandstraat 2.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist als bestuurders van de vennootschap aan te duiden voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “STEENBERG”, met zetel te 1853 Strombeek-Bever,
Romeinsesteenweg 566, met ondernemingsnummer 0819.472.232 (RPR Brussel), voornoemd;
- de heer SAERENS, Dimitri, geboren te Dendermonde op 31 augustus 1976, echtgenoot van
mevrouw Klara De Neve, hierna genoemd, wonende te 1860 Meise, Amelgemstraat 5.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de volgende natuurlijke persoon overeenkomstig artikel
2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen respectievelijk werd aangeduid als
vaste vertegenwoordiger van voornoemde bestuurder-rechtspersoon, met name “STEENBERG” BV,
in welke hoedanigheid deze belast zal zijn met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en
voor rekening van voornoemde bestuurder-rechtspersoon: mevrouw DE NEVE, Klara Edith, geboren
te Aalst op 3 november 1977, echtgenote van de heer Dimitri Saerens, wonende te 1860 Meise,
Amelgemstraat 5.
Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk, alsof zij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
Voornoemde bestuurders hebbben voorafgaandelijk dezer schriftelijk verklaard hun mandaat te
aanvaarden.
Voornoemde bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
BESLUIT VAN DE BESTUURDERS
De eerste vergadering van de bestuurders van de vennootschap, met name:
    •  de besloten vennootschap “STEENBERG”, voornoemd, met zetel te 1850 StrombeekBever,
Romeinsesteenweg 566, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
rechtspersonenregisternummer 0819.472.232 (RPR Brussel – Nederlandstalige Afdeling),
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd door mevrouw DE BOECK, Liesbeth, geboren te Duffel op
25 februari 1985, wonende te 2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 404A, op basis van een
onderhandse volmacht die aan deze akte gehecht zal blijven;
    •  de heer SAERENS, Dimitri, voornoemd, geboren te Dendermonde op 31 augustus 1976,
wonende te 1860 Meise, Amelgemstraat 5, hierbij vertegenwoordigd door mevrouw CEUPPENS,
Lisa-Maria, geboren te Mechelen op 19 januari 1996, wonende te 2590 Berlaar, Vinkenhof 60, op
basis van een onderhandse volmacht die aan deze akte gehecht zal blijven;
beslissen om met ingang van de datum waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft een
volmacht te verlenen aan de hierna vermelde persoon die de titel ‘Managing Partner’ voert (hierna de
“lasthebber” genoemd):
Luik B
    •  de heer GODTS, Nicolas Anthony Christophe, geboren te Ukkel op 3 februari 1986, woonachtig
te 1390 Grez-Doiceau, rue du Lambais 9.
aan wie zij de bevoegdheid delegeren om met betrekking tot de hierna vermelde aangelegenheden
in naam en voor rekening van de vennootschap te beslissen en te handelen en om de vennootschap
in het kader van deze aangelegenheden te vertegenwoordigen en te verbinden, en dit hetzij
individueel handelend hetzij gezamenlijk handelend met ten minste één bestuurder van de
vennootschap, zoals hierna bepaald:
Voorbereiding werkingskader / ‘short term’ en ‘long term’ business plan
De lasthebber is bevoegd om, individueel handelend:
    •  een ontwerp van een ‘long term’ business plan voor de vennootschap (met name voor de
komende vijf (5) jaar) uit te werken, met opgave van ten minste:
    1.  projecties / doelstellingen inzake het investeringsvolume en de opbouw / samenstelling van de
portefeuille (‘portfolio’) van de vennootschap;
    2.  voorstellen inzake de strategische ontwikkeling van het bedrijf, onder meer op het vlak van de
interne bedrijfsstructuur en -organisatie en van de operationele werking van het bedrijf, enz.;
    3.  voorstellen inzake de definitieve afbakening van de functieomschrijving van (en de bijhorende
bevoegdheden en verantwoordelijkheden verbonden aan) de positie van ‘Managing Partner’, met
inbegrip van zijn deelname aan investeringstransacties (‘investdeals’);
    4.  een overzicht van de evolutie van de kostenstructuur van de vennootschap.
    •  een ontwerp van een ‘short term’ business plan voor de vennootschap (met name voor de
komende één (1) tot twee (2) jaar) uit te werken, omvattende onder meer:
    1.  een plan met het oog op het identificeren van investeringsopportuniteiten en het realiseren van
acquisities;
    2.  een prognose inzake omzet, kosten, marge en (operationele) bedrijfswinst, en dit telkens over
de twee eerstvolgende boekjaren.
    •  beide voormelde business plannen ter goedkeuring voor te leggen aan ten minste één
bestuurder van de vennootschap.
    1.  Implementatie werkingskader / ‘short term’ en ‘long term’ business plan
De lasthebber is bevoegd om, individueel handelend, behoudens indien overeenkomstig de
navolgende bepalingen van deze volmacht het medeoptreden (de handtekening) van ten minste één
bestuurder van de vennootschap vereist is:
    •  het ‘short term’ business plan en het ‘long term’ business plan, na goedkeuring door ten minste
één bestuurder, uit te voeren en te implementeren, dit alles binnen het kader van en overeenkomstig
de krijtlijnen van deze plannen;
    •  na uitdrukkelijke en voorafgaandelijke goedkeuring door ten minste één bestuurder, maatregelen
te nemen of handelingen te stellen die afwijken van (of niet voorzien werden in) het ‘short term’ dan
wel het ‘long term’ business plan.  
    1.  Commerciële aangelegenheden – contractuele relaties
De lasthebber is bevoegd om, individueel handelend:
    •  waarderingsopdrachten met betrekking tot onroerende goederen of aandelen van
vastgoedvennootschappen te bestellen en te laten uitvoeren, waarderingsverslagen te laten
opmaken en alle overeenkomsten in dat verband te onderhandelen en af te sluiten;
    •  zogenaamde ‘zoekopdrachten’ alsook studie en/of consultancy-opdrachten en soortgelijke of
aanverwante dienstverleningsovereenkomsten (‘service agreements’) met betrekking tot onroerend
(e) goed(eren) of vastgoedvennootschappen te onderhandelen en af te sluiten, dit evenwel beperkt
tot een (tegen)waarde per desbetreffende overeenkomst van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €);
    •  alle vergunningsdossiers op te starten in samenwerking met andere vastgoedprofessionals,
zoals architecten, landmeters, ingenieurs, studiebureaus, juristen enz.;
    •  alle vergunningsaanvragen in te dienen en alle andere soorten van machtigingen, toelatingen
en/of goedkeuring, vereist in het kader van of met het oog op de uitvoering van bouwwerken in te
dienen, het bijhorende vergunningstraject op te volgen en te coördineren en alle feitelijke en
rechtshandelingen te stellen ten aanzien van de desbetreffende vergunningsverlenende instanties;
    •  alle handelingen te stellen ter voorbereiding van acquisities van of investeringen in onroerende
goederen, onroerende zakelijke rechten of vastgoedvennootschappen
Luik B
(patrimoniumvennootschappen), zoals het opstarten van juridische, financiële, technische en
milieurechtelijke doorlichtingen (‘due diligences’) van onroerende goederen dan wel van
vastgoedvennootschappen, het aanstellen van alle soorten van adviseurs en raadgevers in dat
verband en het voeren van alle onderhandelingen dienaangaande;
    •  alle overeenkomsten af te sluiten met bouwprofessionals, zoals architecten, landmeters,
stabiliteits en andere ingenieurs, studiebureaus, EPB-deskundigen, veiligheidscoördinatoren en alle
andere bouwtechnische adviseurs, dit evenwel beperkt tot een (tegen)waarde per desbetreffende
overeenkomst van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €);
    •  alle afbraak, bouw-, renovatie- of aanpassingswerken, in de meeste ruime zin van het woord,
met betrekking tot verworven onroerende goederen te bestellen, doch dit tot een maximaal bedrag
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €) per afgebakende deelopdracht (lot) per vastgoedobject /
werf, en alle overeenkomsten dienaangaande te onderhandelen en af te sluiten;
    •  alle bestellingen van bedrijfsmiddelen / producten / materialen te plaatsen (of goed te keuren) en
alle overeenkomsten met leveranciers te onderhandelen en af te sluiten, dit alles evenwel beperkt tot
een (tegen)waarde per bestelling of per overeenkomst van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €);
    •  alle afbraak, bouw-, renovatie- of aanpassingswerken werken met betrekking tot verworven
onroerende goederen op te volgen en te coördineren;
    •  alle huur, gebruiks-, terbeschikkingstellings- of andere soorten van overeenkomsten met
(kandidaat-)huurders of gebruikers te onderhandelen en af te sluiten, dit evenwel beperkt tot
overeenkomsten die een jaarlijks (huur)inkomen of een jaarlijkse opbrengst van maximaal
honderdduizend euro (100.000,00 €) vertegenwoordigen.
Voor alle verrichtingen boven de hierboven vermelde plafondbedragen alsook voor het sluiten van
huur-, gebruiks-, terbeschikkingstellings- of andere soorten van overeenkomsten die een jaarlijks
inkomen boven het hierboven vermelde bedrag vertegenwoordigen, dient de uitdrukkelijke en
voorafgaandelijke goedkeuring van ten minste één bestuurder van de vennootschap bekomen te
worden.
De lasthebber is bevoegd, doch dit uitsluitend gezamenlijk handelend met ten minste één bestuurder
van de vennootschap, om:
    •  te beslissen tot aanwerving van medewerkers (bedienden, zelfstandigen, stagiairs) en om de
bijhorende arbeids, dienstverlenings- of stageovereenkomsten te onderhandelen en te ondertekenen;
    •  te beslissen tot beëindiging van de samenwerking met medewerkers (bedienden, zelfstandigen,
stagiairs), om welke reden, op welke grond of via welke procedure dan ook, en om dergelijke
beëïndiging / ontslag te formaliseren.
    1.  Financiële aangelegenheden
De lasthebber is bevoegd om, individueel handelend:
    •  in het algemeen, toezicht te houden op de facturatie, de boekhouding in verband met de aan en
verkoopfacturen op te volgen, het dagelijks beheer van de in- en uitgaande betalingen waar te
nemen en hierover periodiek dan wel, ingeval van hoogdringendheid of onverwachte
omstandigheden, onverwijld te rapporteren aan ten minste één bestuurder van de vennootschap;
    •  de betaling van inkomende facturen tot een maximumbedrag van vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 €) goed te keuren en te laten uitvoeren of zelf uit te voeren.
    •  gerechtelijke invorderings en beslagprocedures tegen debiteuren op te starten en te vervolgen,
voor zover het voorwerp van dergelijke procedure een bedrag of (tegen)waarde van niet meer dan
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €) vertegenwoordigt en mits voorafgaandelijke kennisgeving
daarvan aan ten minste één bestuurder van de vennootschap;
    •  dadingen met debiteuren te onderhandelen en te ondertekenen, voor zover het voorwerp van de
dading een bedrag of (tegen)waarde van niet meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €)
vertegenwoordigt.
De lasthebber is bevoegd, doch dit uitsluitend gezamenlijk handelend met ten minste één bestuurder
van de vennootschap, om:
    •  de betaling van inkomende facturen boven vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €) goed te
keuren en te laten uitvoeren of zelf uit te voeren;
    •  gerechtelijke invorderings en beslagprocedures tegen debiteuren op te starten en te vervolgen
indien het voorwerp van dergelijke procedure een bedrag of (tegen)waarde van meer dan
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €) vertegenwoordigt;
    •  dadingen met debiteuren te onderhandelen en te ondertekenen indien het voorwerp van de
dading een bedrag of (tegen)waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €)
vertegenwoordigt.
Luik B
VOLMACHT
De oprichters geven een bijzondere volmacht aan de bestuurders van de vennootschap, elk met de
bevoegdheid om individueel te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (via een ondernemingsloket naar
keuze), de BTW-administratie, het e-Stoxx-platform en alle andere overheidsinstanties, welke nuttig
of noodzakelijk zouden zijn in het kader van de oprichting van deze vennootschap, en om in dat
verband in naam en voor rekening van de vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te
stellen.
"VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, volmachten (3) en coördinatie statuten"