Ondernemingsnr : 0475948910
Naam
(voluit) : JOLICH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dijkweg(Odk) 25
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
12/12/2022, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap JOLICH, met zetel te 8670 Koksijde, Dijkweg 25, die met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.KAPITAALVERMINDERING EN UITKERING DIVIDEND
De vergadering besluit tot uitkering van eigen vermogen aan de enige aandeelhouder ten belope van
een totaal bedrag van 241.575,33 euro bruto, zonder vernietiging van aandelen.
In toepassing van art. 18, 2de tot 5de lid WIB 1992 wordt de terugbetaling geacht verhoudingsgewijs
voort te komen uit het gestort kapitaal en uit de liquidatiereserve respectievelijk de overgedragen
winst.
In toepassing van art. 18, 7de lid WIB 1992 en circulaire 2018/C/103 wenst de algemene vergadering
te voorzien in een wijze van aanrekening van voormelde vermindering van het eigen vermogen op
enerzijds gestort kapitaal en op anderzijds liquidatiereserve en overgedragen winst, op een wijze die
leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden gelijk aan het bedrag aan dividenden dat zou
voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal voor eenzelfde bedrag van 53.575,33 euro
waarop de regels van art. 18, 2de tot 6de lid WIB 1992 zouden zijn toegepast.
Daarom wordt volgende wijze van aanrekening van de vermindering van het eigen vermogen voor
een bedrag van 241.575,33 euro voorzien en zal deze als dusdanig boekhoudkundig verwerkt
worden:
1/ Aanrekening op het fiscaal gestort kapitaal en bijgevolg vermindering van het kapitaal ten bedrage
van 188.000,00 euro om het kapitaal te brengen van 250.000,00 euro op 62.000,00 euro door een
terugbetaling in geld op ieder aandeel;
volledig aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en zal plaatshebben
zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
2/ Aanrekening op de liquidatiereserve en de overgedragen winst van de vennootschap zoals deze
blijken uit de jaarrekening per 31/12/2021 t.b.v. 53.575,33 euro, als volgt:
- aanrekening op de liquidatiereserve t.b.v. 46.179,91 euro, met name 19.946,24 euro van de
liquidatiereserve aanslagjaar 2016 en 26.233,67 euro van de liquidatiereserve aanslagjaar 2017; en
- aanrekening op de overgedragen winst, ten belope van 7.395,42 euro.
De uitkering geschiedt met naleving van de solvabiliteitstest overeenkomstig art. 7:212 WVV, en
strekt ertoe de overtollige liquide middelen van de vennootschap vrij te maken en een gedeelte van
het kapitaal en de liquidatiereserve en overgedragen winsten aan de enige aandeelhouder terug te
betalen.
De terugbetaling aan de enige aandeelhouder van het gedeelte aangerekend op kapitaal mag
slechts plaats hebben ten vroegste 2 maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de Bijlagen BS en mits inachtname van de voorwaarden en modaliteiten
dienaangaande gesteld in art. 7:209 WVV.
De uitkering van het gedeelte aangerekend op de liquidatiereserve en op de overgedragen winst is
Luik B
betaalbaar vanaf heden, na inhouding van de verschuldigde roerende voorheffing. De vergadering
geeft opdracht aan het bestuursorgaan voor de vervulling van de noodzakelijke formaliteiten in dit
kader.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuur om dit besluit te concretiseren; het
bestuur wordt inzonderheid gelast om de modaliteiten van de uitkering in samenspraak met de enige
aandeelhouder vast te leggen en de uitbetaling aan de enige aandeelhouder te doen of te laten
doen, zoals bepaald hiervoor.
De vergadering besluit art. 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen, dit zoals bepaald in het
5de besluit hierna.
2.VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast dat –onder voorwaarde zoals voormeld- de voorgaande
kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans 62.000
euro bedraagt, vertegenwoordigd door 731 aandelen.
3.VERMINDERING WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besluit de wettelijke reserve te verminderen met 18.800 euro, om deze te herleiden
tot het wettelijk minimum, zijnde 6.200 euro. In dit kader wordt opdracht gegeven aan het bestuur om
een bedrag van 18.800 euro over te boeken naar de beschikbare reserves na verloop van een
termijn van ten vroegste 2 maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering
(art. 7:209 WVV). De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuur om dit besluit te
concretiseren.
4.AANPASSING STATUTEN CONFORM WVV
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het WVV, beslist de vergadering tot (her)formulering
van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het 5de besluit hierna.
5.AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen; de statuten zullen voortaan luiden als volgt:
“STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“JOLICH”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, in leasing geven of
nemen, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde
onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die
nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de
vennootschap.
Het bijeenroepen van partners uit de audio-visuele sector uit binnen- en buitenland met het oog op
het afsluiten van samenwerkingsakkoorden en joint-ventures.
Het verrichten van consultancy-, advies- en audit- (in de meest uitgebreide zin) activiteiten binnen de
audio-visuele sector evenals het op om het even welke wijze verwerven van rechten (inzonderheid
intellectuele en film- en televisierechten,…), patenten, modellen en merken, deze exploiteren,
valoriseren, in waarde stellen en te gelde maken.
De vennootschap kan onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, waarin zij al of niet een belang of
deelneming heeft.
Het bij wijze van inschrijvingen, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen
zonder onderscheid, in België, of in het buitenland.
Het beheren, valoriseren of te gelde maken van deze participaties of belangen en in het algemeen
het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend
patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00). (…)
Het kapitaal is verdeeld in zevenhonderdeenendertig (731) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
(…)
ARTIKEL 9. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 10. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten. Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. De overige
effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is, hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga¬dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer de plaats van een bestuurder voortijdig openvalt is het de overige bestuurders niet
toegestaan om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 14. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER(S)
De mandaten van de bestuurder(s) worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan (een) bepaalde
Luik B
bestuurder(s) een bezoldiging toe te kennen.
(…)
ARTIKEL 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig art. 7:213 WVV een interimdividend uitkeren.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder. Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt
de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de
meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad
van bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend of door twee bestuurders samen optredend.
ARTIKEL 19. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De vennootschap wordt in al haar handelingen van
dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van
hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 20. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
(…)
ARTIKEL 23. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om 21 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. Een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap dit vereist. De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de
oproeping. (…)
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 24. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te
zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan. De houders van aandelen zonder
stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
Luik B
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders. Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de
formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook
toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de commissaris
opgesteld verslag.
ARTIKEL 25. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn. Onverminderd strengere wettelijke bepalingen
dienen de volmachten te worden verleend door middel van een stuk dat de handtekening van de
volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven
via enig middel zoals vermeld in art. 2281 Oud BW. De onbekwamen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun (bij zorgvolmacht aangeduide)
vertegenwoordiger.
ARTIKEL 26. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(…)
ARTIKEL 29. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. Het
bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken. De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 30. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten. Onverminderd hetgeen hierna voorzien kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het WVV of deze statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereisen. Voor de beslissingen waarvoor deze statuten een bijzondere
meerderheid van stemmen opleggen, kan een algemene vergadering maar geldig beraadslagen
indien alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Statutaire clausules die
verwijzen naar beslissingen waarvoor een bepaald aanwezigheidsquorum vereist is, kunnen slechts
worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene vergadering met
inachtname van zelfde aanwezigheidsquorum.
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het WVV een bijzondere meerderheid vereist. Een
onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal het
bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven
vermelde plaats. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 31. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt. Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij
elk recht op één stem. Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde,
Luik B
dan heeft hun houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het
laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van
zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen
bepaald in art. 7:155 WVV. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan
zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet
zijn geschied, geschorst.
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten. Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5
werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 32. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten. Zij worden gedaan overeenkomstig de
bepalingen van art. 7:165 WVV. Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te
worden, moeten de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie
werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief
aangeduid. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De
aanwezigheidslijst vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de
rechtsvorm van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door
iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het WVV.
ARTIKEL 33. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 35. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts
worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het
wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen
uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve. Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het
bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 36. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij, in strijd met het artikel
inzake “winstbesteding – uitkeringen” hiervoor, hebben ontvangen, terugstorten indien de
vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de
uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
ARTIKEL 37. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Luik B
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. Ingeval
de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van actief en
passief opgemaakt overeenkomstig art. 2:71, §2 2de lid WVV blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die
staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel
handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo
er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de
vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het
vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de
algemene vergadering, legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening
neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een
commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan
worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende
effecten. Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten,
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling. De algemene vergadering beslist over
de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend
geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één
akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden. De terugname van het
resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
(…)”
6.ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Catherine SCHOPS, wonende te 8670
Koksijde, Dijkweg 25, als bestuurder met ingang van heden. Onmiddellijk na de goedkeuring van de
jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van
kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
7.(HER)BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1. Wordt benoemd tot niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Ludovicus KERKHOFS, wonende te 8670 Koksijde,
Dijkweg 25. De eventuele bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijke
beslissing van de algemene vergadering.
8.OPDRACHT TOT COÖRDINATIE EN NEERLEGGING – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de KBO alsmede bij de administratie voor de BTW te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
Luik B
volgende medewerkers van Deloitte Accountancy BV, die woonstkeuze doen op het kantoor te 3001
Leuven, Martelarenlaan 38, bus 1: 1/ Kristof Hendrickx; 2/ Leonarda Goguadze; 3/ Bart van
Hoyweghen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met volmacht, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS