N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : O.R.L. DFOUNI
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1390
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Grez-Doiceau
Rue de Morsaint 20
A
Se sont réunis ce jour :
 
Monsieur DFOUNI Chebly, docteur en médecine, né à Chemlan (Liban) le 15.02.1960 domicilié à Grez-Doiceau,
Rue de Morsaint 20A
 
Ci-après dénommé le commandité
 
Madame DEFAT Carina, dentiste, né à Louvain le 29.06.1963 domicilié à Grez-Doiceau, Rue de Morsaint 20A
 
Ci-après dénommée le commanditaire.
 
Lesquels déclarent arrêter comme suit les statuts de la société en commandite qu’ils ont formée entre eux.
 
 
Article 1.
 
La société est constituée sous la forme d’une société en commandite et sous la dénomination sociale « O.R.L. 
DFOUNI»
 
Article 2.
 
            Le siège social est établi en Région wallonne.
            L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
            Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétent, conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
Article 3.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger l’exercice, en son nom et pour son compte, de l’art de
guérir, et ce par l’intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires, légalement
habilités à exercer la profession de médecin inscrits à l’Ordre en Belgique, dans le respect de la déontologie, de
la liberté diagnostique et thérapeutique, du libre choix du patient, de la dignité et l’indépendance professionnelle
du patricien, conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi du quatorze
juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
0748950460
           
Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-huit paragraphe
premier de l’arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
 
Plus spécialement, la société aura pour objet l’exercice de l’Oto-Rhino-Laryngologie et de l’allergologie (ou de
toute autre discipline admise comme étant apparentée à l’Oto-Rhino-Laryngologie et de l’allergologie)
 
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut également
s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition d’action ou autrement dans toute société ou
association de médecins dans le respect des dispositions du Code de déontologie médicale.
 
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou
indispensables à l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation du conseil provincial compétent de l’ordre
des médecins.
 
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou
indirectement à son objet, sans en modifier la vocation médicale, et plus particulièrement toute transaction
mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical,
l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
 
La société est autorisée à faire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice
de l’Art de Guérir pour autant qu’elle y soit autorisée par l’assemblée générale des actionnaires.  Ces
investissements ne pourront être qu’accessoires à son activité principale ; ils ne pourront en rien conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale et ne pas altérer sa vocation prioritairement médicale.
Les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité
des deux/tiers minimum.  Ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
 
Les honoraires générés par l’activité, apportée à la société, des actionnaires, sont perçus au nom et pour le
compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
 
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée ; elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 4.
 
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours le jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
 
Article 5.
 
La société est administrée par un gérant unique, qui est l’associé commandité, ou par un collège de gestion
composé des associés commandités s’ils sont plusieurs.
 
 
L’organe de gestion pourra notamment, sans que la liste qui suit soit exhaustive :
 
Effectuer tout achat, vente pour le bon fonctionnement de la société
Contracter tous marchés,
Exiger, recevoir et céder toutes créances
Ester en justice
Emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la société
 
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
 
Les autres associés sont de simples commanditaires et ne contractent aucun engagement personnel autre que
de verser le montant de leur souscription au fonds social. Ils ne pourront en aucun cas s’immiscer dans la gestion
des affaires de la société.
 
Article 6.
 
Les apports reçus par la société sont de 1.000 EUR, et seront libérés comme suit :  
 
Monsieur DFOUNI Chebly, 999 euros pour 999 parts sociales
Madame DEFAT Carina, 1 euro pour 1 part sociale
 
Soit ensemble 500 parts sociales.
 
Ils s’engagent à ce que les parts ainsi souscrites soient entièrement libérées, dans les quinze jours, par
versement sur le compte ouvert au nom de la société.
 
Article 7.
 
Le décès d’un des associés ne donnera pas lieu à la dissolution de la société.
 
Les héritiers du défunt ne pourront apposer les scellés ou procéder à un inventaire judiciaire ni entraver la bonne
marche de la société.
 
Les héritiers de l’associé décédé, sous réserve d’être agréés par l’assemblée générale des associés restant,
deviendront associés eux-mêmes.
 
En cas d’absence d’agrément, les héritiers de l’associé décédé recevront la part de celui-ci dans la société à la
date de son décès.
 
En cas de décès du commandité, les héritiers désigneront entre eux une personne qui exercera les pouvoirs de
gérant.
 
 
Article 8.
 
Les parts sont cessibles de manière limitée.
 
En tout état de cause, les actions ne peuvent à peine de nullité, être détenues ou cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu’à des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et qui exercent ou
exerceront leur profession dans le cadre de la société. 
 
L’admission d’un nouvel actionnaire requiert l’accord unanime des autres actionnaires s’ils sont plusieurs.ne sont
cessibles que sur décision favorable des associés, prise à l’unanimité.  Les droits du cédant sont transférés au
cessionnaire. Toutefois, à l’égard de la société, la cession n’existe que moyennant le respect de la notification
prévue par l’article 1690 du code civil.
 
Les associés ne peuvent pas s’associer une tierce personne pour la part qu’ils ont dans la société.
 
Article 9.
 
L’exercice social prend cours le premier janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt de l’acte au greffe du tribunal de commerce et sera clôturé
le 31 décembre 2020.
 
 
Article 10.
 
Chaque année, le deuxième vendredi de juin, il est tenu une assemblée générale des associés au siège social
ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
L’organe de gestion est chargé de convoquer l’assemblée générale et d’en déterminer l’ordre du jour, le lieu et
l’heure.
 
Cette convocation peut se faire par courriel, fax ou simple missive adressé à chaque associé quinze jours avant
la date prévue.
 
L’assemblée entend le rapport du gérant sur les affaires sociales pour l’exercice clôturé, approuve en cas
d’accord, les comptes présentés par celui-ci, lui donne éventuellement décharge de son mandat et décide de
l’affectation du résultat.
 
Les délibérations de l’assemblée générale se font à la majorité simple.
 
Article 11.
 
L’assemblée générale des associés prendra toutes ses décisions à la majorité simple.
 
Elle prendra toutefois ses décisions à la majorité des trois-quarts des associés en ce qui concerne :
- la modification des statuts et du pacte social
- la dissolution de la société
- l’agrément de nouveaux associés
 
 
La démission, le retrait ou la cession des parts sociales d’un associé requiert l’unanimité des autres associés.
 
La démission ou le retrait d’un associé n’entraînent pas la dissolution de la société, qui continuera à exister entre
les associés restants.
 
 
Article 12.
 
 
La société pourra être dissoute de plein droit ou à la demande d’un ou des associé(s), sur décision de
l’assemblée générale représentant au moins la moitié des parts sociales, et statuant à la majorité des trois-
quarts.
 
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et leurs émoluments
 
Si le ou les liquidateurs n’ont pas la qualité de docteurs en médecine, légalement habilités à exercer en Belgique
l’art médical, ils devront, pour la gestion des dossiers médicaux, pour les questions impliquant le secret
professionnel ainsi que pour les actes qui relèvent de l’Art de Guérir, se faire assister par un médecin inscrit au
Tableau de l’Ordre de Médecins.
 
 
 
 
 
 
Article 13.
 
Par suite de la dissolution, la liquidation donnera lieu au partage du fonds social entre les associés dans la
proportion des parts sociales détenues par chacun.  Les bénéfices seront partagés dans la même proportion. Il
en sera de même pour les pertes sauf que l’associé commanditaire n’en sera tenu que jusqu'à concurrence de sa
mise.
 
 
 
Article 14.
 
Les associés auront le droit d’apporter des modifications aux statuts dans les conditions de majorités prévues.
 
Article 15
           
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
            Toute disposition des statuts contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
 
            Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre
des médecins.
 
Article 16
 
Toute disposition contenue dans la convention, les statuts ou le règlement d'ordre intérieur qui ne garantirait pas
le libre choix du patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel sont réputées non écrites.
            Toutes les mesures seront prises pour préserver le secret professionnel, qui ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
            La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de société pendant
la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
            Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles.
 
 
Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision.
            La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue
d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation.
            La répartition des actions entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d'un
médecin pour le travail presté.
            Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement diminués du
montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
            Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
            Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
            Les droits et obligations réciproques du médecin et de la Société (rémunération par les actionnaires des
services offerts par la Société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, la répartition ou le
paiement des honoraires etc ...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial
intéressé de l'Ordre des Médecins.
            Le médecin doit être assuré afin de couvrir sa responsabilité professionnelle de façon suffisante.
            Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
 
 
Dispositions transitoires et compléments aux statuts
 
Le siège social est fixé à Rue de Morsaint 20/A à 1390 Grez-Docieau.
 
La présente Assemblée Générale décide de reprendre l’ensemble des engagements contractés par Monsieur
DFOUNI Chebly depuis le 01.01.2020.
 
 
 
Ainsi fait à GREZ-DOICEAU, le 19/06/2020, en autant d’exemplaires que de parties, et un exemplaire
supplémentaire à des fins administratives.
 
 
Lecture faite les comparants signent.
 
 
 
 
 
DFOUNI Chebly,
 
 
 
DEFAT Carina,