Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Dr CERATO ANDREA
Rue Tout-Vent 2
7190 Ecaussinnes
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Dominique Tasset, de résidence à Braine-le-Comte, le
11/10/2016, en cours d'enregistrement, il résulte que a comparu Madame CERATO Andrea Ingrid
Gilda Maria, née à Soignies le six décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq (numéro national:
85.12.06-282.49), célibataire, domiciliée à 1430 Rebecq, Rue Docteur Colson 46.  Laquelle déclare
ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale devant l’Officier de l’Etat civil compétente.
 
CONSTITUTION
La comparante requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société civile à forme
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société civile sous forme d’une société privée à
responsabilité limitée starter qui sera dénommée : " Dr CERATO ANDREA",  au capital de un euro
(1 EUR), divisé en  cent (100) parts, sans désignation de valeur nominale.
                La fondatrice déclare qu’elle ne détient pas de titres dans une autre société à
responsabilité limitée qui représentent 5% ou plus du total des droits de vote de cette autre société à
responsabilité limitée.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondatrice, a remis au
notaire soussigné le plan financier.
                La comparante déclare souscrire les  cent parts sociales, en espèces, au prix de zéro euro
et un cent (0,01 EUR) chacune.
 
Souscription – Libération
Lesdites parts sociales sont souscrites intégralement par la comparante.
La comparante déclare que chacune des parts sociales souscrites est libérée en totalité,  par un
versement en espèces effectué à concurrence de 1 euro, auprès de la Banque NAGELMACKERS,
en un compte numéro BE 58 1325 4757 8579, ouvert au nom de la société en formation de sorte que
la société a, dès à présent à sa disposition une somme de  1 euro.
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
 
Responsabilité
La comparante reconnaît que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions
légales relatives à la responsabilité des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans de
la constitution.
Par ailleurs, conformément à l’article 212bis du Code des sociétés, le notaire instrumentant a informé
la fondatrice qu’elle sera réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à
responsabilité limitée stater qu’elle constituerait par la suite comme fondateur. Elle ne sera plus
réputée caution solidaire des obligations des sociétés dès que la société perd ou renonce à son
caractère « starter » ou dès la publication de sa dissolution.
               
OBSERVATIONS
0664602329
Volet B
 
                Le notaire soussigné attire l’attention de la comparante que le nom social de la société doit
avoir un caractère différencié, qu’il doit différer de ce lui de toute autre société.
                Diverses actions pourraient être intentées contre une société à raison du choix de son nom
social :
                - toute société peut être contrainte de ne plus utiliser son nom – de le changer – à la suite
d’une action en cessation introduite par une autre société ou par toute personne physique ou morale
intéressée ;
                - une société privée à responsabilité limitée peut être contrainte de modifier son nom à la
demande de toute personne intéressée à ce qu’il n’y ait pas de confusion entre ce nom et celui d’une
autre société ;
                - toute société dont le nom est identique ou ressemblant à une marque régulièrement
déposée peut être actionnée sur base de l’article 13 de loi uniforme Bénélux ;
                - sur base du droit commun de la responsabilité civile.
 
                Le notaire soussigné attire également l’attention de la comparante sur l’article 235 du code
des sociétés stipulant l’obligation de délivrer aux titulaires de titres un certificat constatant  les
inscriptions dans le  registre des obligataires.
 
Enfin, le notaire instrumentant informe la comparante qu’aussi longtemps que la société a le statut de
« stater », elle ne peut pas procéder à une réduction de capital.
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «DR CERATO ANDREA ».
Tant que la société n’a pas porté son capital social au moins à hauteur du montant prévu à l’article
214, §1er   du code des sociétés, elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique visée par
l’article 78 du code des sociétés le mot « starter ». C’est ainsi complétée que la forme de la soicété
doit être mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 68 et 69 du code des
sociétés. L’abréviation de la forme juridique est dite « SPRL-S ».
 
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7190 Ecaussinnes d’Enghien, rue Tout-Vent, 2.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert
n’entraîne pas de changement de langue et porté à la connaissance du conseil provincial intéressé
de l’Ordre des Médecins.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut établir,
par simple décision de la gérance, d’autres sièges d’activités ou cabinets, partout où elle le juge utile
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
             La société a pour objet l'exercice de l’Art de guérir,  et notamment la radiologie ou toute autre
discipline apparentée par le ou les médecins qui la composent lesquels sont exclusivement des
médecins légalement habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre
des médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité (ou partie) de leur activité
médicale. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux médecins pour
exercer leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute autre activité susceptible de
favoriser son objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie
médicale.
Sous réserve de l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la
société pourra également s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
Volet B
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux,
l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, elle garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa
profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
A titre accessoire, la société aura également pour objet la constitution, notamment au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et
que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille », n’aient pas
un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des
associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés
qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
 
 
Deuxième feuillet double
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à  un euro (1 EUR).
Il est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les  cent  parts sociales sont toutes souscrites en espèces, au prix de cent zéro euro et un cent
(0,01 EUR) chacune, et entièrement libérées.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
Volet B
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées et conformément à
l’article 10 des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre
connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite
adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, qui doit toujours être associé.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
 
 
Article 10. Cession de titres
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
 
En tout état de cause, les parts d’un associé ne peuvent à peine de nullité être détenues que par ou
Volet B
cédées qu’à des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui exercent ou
exerceront leur profession dans le cadre de la société.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
 
 
 
Troisième et dernier feuillet double
 
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés ;
2./ Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3./ Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi et restera soumis aux conditions
du présent article.
 
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément unanime des autres associés.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
 
Article 11. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée déterminée par
l’assemblée générale.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le gérant non associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou lorsqu’il s’agit d’un
cogérant non-associé, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans,
éventuellement renouvelable.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
Les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne
droit à une indemnité quelconque.
 
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
Volet B
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sauf dans le domaine médical, auquel cas
le mandataire doit être médecin, légalement habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de
l’Ordre des Médecins. Le délégué non médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier, le
secret professionnel.
 
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
 
 
 
 
 
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier jeudi de mois de mai.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
 
 
 
 
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, étant entendu
que le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout
ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 21 – Quasi-apport.
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
Volet B
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans
l’ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
 
 
 
 
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou de l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
Médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins  pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Volet B
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
Article 30. Déontologie
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l’Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social commencera le 17/10/2016 et finira le 31/12/2017.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2018.
 
2. Gérance
Volet B
Est désignée à la fonction de gérante, la comparante, laquelle déclare accepter son mandat.
 
 
 
 
 
 
Elle est nommée pour la durée de son activité au sein de la société tant que cette dernière demeure
unipersonnelle.
 
La gérante reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante  décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités qui seront
entreprises dès le 17/10/2016 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation
seront repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets
à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
5. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cent six euros et quarante-huit cents
(1.506,48 EUR).  
 
 
 
 
 
 
Autorisations
La comparante reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
Article 9 de la loi organique sur le Notariat
Le notaire soussigné a attiré l'attention des parties sur l'existence d'éventuels intérêts contradictoires
ou engagements disproportionnés, et les a avisées qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un
autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Il en est fait mention au présent acte,
conformément à la loi.
 
Certification de l'identité en vertu de la loi organique sur le Notariat
Pour satisfaire aux dispositions de la loi organique sur le Notariat, le Notaire soussigné déclare
connaître les parties et avoir contrôlé leur identité sur base de leur carte d'identité et/ou registre
national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Les parties personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte
déclarent donner leur accord exprès avec la mention de ce numéro dans l'acte et dans toutes les
expéditions et extraits qui seront faits de cet acte.
 
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers).
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95 EUR).
 
PROJET
Le Notaire soussigné déclare que le projet du présent acte a été adressé aux parties il y a plus de 5
Volet B
jours ouvrables.
Les parties déclarent qu'elles ont pu prendre connaissance du projet d'acte le premier ouvrable
suivant cette date, c'est-à-dire au moins cinq jours ouvrables avant sa signature et que ce délai leur a
été suffisant pour l'examiner utilement.
 
DONT ACTE,
Fait et dressé à Braine-le-Comte, en l’Etude.
Date que dessus.
Et après commentaires donnés du présent acte, lecture partielle faite et lecture intégrale des
mentions imposées par la loi et des modifications apportées au projet transmis, la comparante a
signé devant et avec Nous, Notaire.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier Jacob de Beucken, délivré avant enregistrement,
uniquement en vue du dépôt au greffe.