Ondernemingsnr : 0665878967
Naam
(voluit) : Printvision
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mortierhoekstraat 8
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Charlotte Sabbe te Kortrijk, eerste kanton, op
4 september 2023, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Printvision" onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering bevestigt de kennisname door de bijzondere algemene vergadering gehouden op 30
augustus 2023 van het ontslag van mevrouw Elisabeth Fenaux als bestuurder van de vennootschap
met ingang van 1 oktober 2022.
De vergadering bevestigt de kennisname door de bijzondere algemene vergadering gehouden op 1
september 2023 van het ontslag van de heer Bruno Lambrecht en de heer Manu Lambrecht als
bestuurders van de vennootschap met ingang van 1 september 2023.
De vergadering bevestigt de beslissing van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 1
september 2023 tot benoeming van de hierna vermelde bestuurders voor de duur van zes jaar, met
ingang van 1 september 2023:
1. De naamloze vennootschap "Austin AP", met zetel te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 53
(0792.906.308 rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk), vast vertegenwoordigd door de heer
Dejaeghere Frederik André Luc, wonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 53.
Benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder Barton AP NV.
2.  De naamloze vennootschap “Barton AP”, met zetel te 8520 Kuurne, Mortierhoekstraat, 8
(0805.273.808 rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk), vast vertegenwoordigd door de heer
Bouteca Frederik Albert Marie, wonende te 8500 Kortrijk, Bessenlaan 6.
Benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder Barton AP NV.
3.  De besloten vennootschap “ WOONERF DE STOOMBOOT”, met zetel te 8520 Kuurne,
Mortierhoekstraat, 8 (0821.500.918 rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk), vast
vertegenwoordigd door de heer Lambrecht Bruno Gilbert Gabriël, wonende te 9790 Wortegem-
Petegem, Pontstraat, 19.
Benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder Bruno Lambrecht.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering bevestigt dat de raad van bestuur op 1 september 2023 eenparig en schriftelijk heeft
besloten om Barton AP NV, voornoemd, te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, met ingang van 1 september 2023. Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is
niet bezoldigd en loopt voor de duur van zijn mandaat als bestuurder van de vennootschap of tot de
raad van bestuur anders beslist.
Overeenkomstig artikel 2:54 WVV hebben voormelde bestuurders en gedelegeerd bestuurder keuze
van woonplaats gedaan op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening
van hun mandaat raken.
TWEEDE  BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
DERDE  BESLISSING
De aandelen zijn voortaan uitsluitend op naam.
Er zijn geen verschillende soorten van aandelen.
De naamloze vennootschap “Barton AP” wordt in de statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst
die werd gesloten steeds aangeduid als “A-Aandeelhouder”. De aandelen die de naamloze
vennootschap “Barton AP” aanhoudt, worden “A-aandelen” genoemd in de statuten en in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De heer Lambrecht Bruno, voornoemd, wordt in de statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst
die werd gesloten steeds aangeduid als “B-aandeelhouder”. De aandelen die de heer Lambrecht
Bruno aanhoudt, worden “B-aandelen” genoemd in de statuten en in de
aandeelhoudersovereenkomst.
VIERDE  BESLISSING
De algemene vergadering beslist afstand te doen het verslag voorzien in artikel 7:179 paragraaf 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van driehonderd drieëndertig
duizend driehonderd euro (333.300,00 EUR) om het te brengen van vierhonderd duizend euro
(400.000,00 EUR) op zevenhonderd drieëndertig duizend driehonderd euro (733.300,00 EUR), mits
uitgifte van drieduizend driehonderd drieëndertig (3.333) nieuwe aandelen zonder vermelding van
waarde, te onderschrijven in geld, volledig te volstorten, aan de globale prijs van vierhonderd
negenentwintig duizend euro (429.000,00 EUR), waarvan driehonderd drieëndertigduizend
driehonderd euro (333.300,00 EUR) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfennegentig duizend
zevenhonderd euro (95.700,00 EUR) als uitgiftepremie.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande
aandelen en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van vierhonderd negentwintig duizend euro
(EUR 429.000,00) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:195 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 4 september 2023 afgeleverd attest, dat
aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Uitgiftepremie.
Het verschil tussen het bedrag van de plaatsing en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij
vijfennegentig duizend zevenhonderd euro (95.700,00 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare
rekening uitgiftepremie.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen door incorporatie van de hiervoor
gecreëerde uitgiftepremie om het kapitaal te brengen op achthonderd negenentwintig duizend euro
(829.000,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist om een volledig nieuwe tekst van statuten van de vennootschap aan te
nemen overeenkomstig de hiervoor genomen beslissingen en waarbij rekening wordt gehouden met
de tussen de aandeelhouders en de vennootschap afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, onder
meer door wijziging van de overdrachtsregeling van de aandelen, wijziging van de samenstelling,
organisatie en besluitvorming van de raad van bestuur, wijziging van de externe vertegenwoordiging
en wijziging van de organisatie en besluitvorming van de algemene vergadering.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8520 Kuurne, Mortierhoekstraat,  8, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Inleiding - Definities
Doorheen deze statuten zullen de begrippen, wanneer met een hoofdletter gebruikt, de betekenis
hebben zoals aangeduid in de Aandeelhoudersovereenkomst (inclusief alle ervan afgeleide
begrippen): die werd gesloten met betrekking tot onderhavige vennootschap (zoals gewijzigd van tijd
tot tijd).
De naamloze vennootschap “Barton AP” (ondernemingsnummer 0805.273.808,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) wordt in de statuten en in de
Aandeelhoudersovereenkomst ook aangeduid als “A-Aandeelhouder”. De aandelen die de naamloze
vennootschap “Barton AP” aanhoudt, worden ook “A-aandelen” genoemd.
De heer Lambrecht Bruno, geboren te Kortrijk op 22 april 1970 wordt in de statuten en in de
Aandeelhoudersovereenkomst ook aangeduid als “B-aandeelhouder”. De aandelen die de heer
Lambrecht Bruno aanhoudt, worden ook “B-aandelen” genoemd.
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "Printvision".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het in eigen naam  en  voor eigen rekening beleggen, intekenen op, overnemen,  plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en alle andere  roerende  waarden, uitgegeven door bestaande of nog op te richten Belgische
of buitenlandse handels-, financiële en industriële ondernemingen, al dan niet       onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen,   met al  dan niet een
(semi-)publiekrechtelijk karakter;
-het in eigen naam en voor eigen rekening verwerven en beheren van beleggingen en participaties in
Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren,  instellingen en verenigingen, met al dan met een (semi -)publiekrechtelijk
karakter;
-het verlenen van advies, IT-diensten, administratieve diensten, boekhouddiensten, beheer, 
management en andere diensten op het vlak van het bestuur van vennootschappen of
ondernemingen:
-het waarnemen van functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur of vereffenaar of
gelijkaardige functies en opdrachten in vennootschappen;
-de aan- en verkoop, de ruil en de exploitatie van onroerende goederen,  evenaIs het beheer van een
onroerend vermogen en alle handelingen die rechtstreeks of  onrechtstreeks de opbrengst van dit
onroerend vermogen bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze  goederen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
-het aangaan en toestaan van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede
het waarborgen van alle verbintenissen, ook van derden, zoals het zich borgstellen of aval verIenen,
in de meest ruime zin en met inbegrip van het laten nemen van hypothecaire inschrijvingen of haar
goederen in pand  te geven;
-het verkrijgen, kopen, verkopen, afstaan, exploiteren, beheren en verhandelen. op welke manier dan
ook, van octrooien, merken, licenties en alle andere intellectuele rechten;
-de engineering, de ontwikkeling, de commercialisering,  de  vertegenwoordiging met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage, in de meest ruime zin van het woord;
-voor zichzeIf of derden, alle activiteiten van een publiciteitskantoor, waaronder het voeren van
reclame-, commerciële of prijzenregie, het opstellen  en beheren van mediabudgetten en het
opstellen en uitvoeren van publiciteitscampagnes, met inbegrip van het adviseren op het vlak van
publiciteit.
Deze opsomming is niet beperkend  zodat  de vennootschap gerechtigd is  om alle burgerIijke,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende  verrichtingen te doen, die rechtstreeks
of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken,  dit alles zowel in het binnen- als het buitenland, voor eigen rekening als voor die
van derden,  als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel worden gewijzigd  bij be-sluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen  met  inachtneming van de regeIs gesteld in de wet en mits het
akkoord van de bestuurders.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze zoals bijvoorbeeld fusie in alle vennootschappen, ondernemingen die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achthonderd negenentwintig duizend euro
(829.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenduizend driehonderd drieëndertig (7.333) aandelen
zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten.
11.1. Standstill
De B-Aandeelhouders verbinden zich ertoe om niet over te gaan tot Overdracht van alle of een deel
van hun aandelen gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf 1 september 2023, met uitzondering
van een Vrije Overdracht (de “Standstill").
11.2. Voorkooprecht
11.2.1 Principe
(a).      Indien een B-Aandeelhouder – na afloop van de Standstill-periode en buiten het geval van
een Exit – Aangeboden Aandelen wenst over te dragen ingevolge een Bod van een Kandidaat-
Overnemer (zulke B-aandeelhouder, een “Voorkoop Overdrager"), zullen de A-Aandeelhouders
(zulke aandeelhouder, een "Gerechtigde Aandeelhouder") het recht krijgen om de Aangeboden
Aandelen te verwerven onder dezelfde Overdrachtsvoorwaarden geboden door de Kandidaat-
Overnemer (het "Voorkooprecht").
(b). De uitoefening van het Voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de Aangeboden Aandelen. Evenwel kunnen meerdere Gerechtigde Aandeelhouders
daartoe gezamenlijk optreden.
(c). Een Gerechtigde Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wil uitoefenen, zal de raad van bestuur
en de Voorkoop Overdrager op de hoogte stellen van zijn wens om het Voorkooprecht uit te oefenen
en hij zal het aantal Aangeboden Aandelen vermelden voor dewelke hij zijn Voorkooprecht wenst uit
te oefenen (de "Uitoefeningskennisgeving"). Een Uitoefeningskennisgeving moet gedaan worden niet
later dan dertig (30) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving.
(d). Indien de Gerechtigde Aandeelhouder de Uitoefeningskennisgeving niet verzonden heeft binnen
de termijn vermeld in artikel 11.2.1.(c), zal deze Gerechtigde Aandeelhouder geacht worden
onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn Voorkooprecht voor de desbetreffende Overdracht.
(e) Indien (i) bij het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 11.2.1.(c) geen
Uitoefeningskennisgeving gebeurde of (ii) indien, ingevolge de ontvangen
Uitoefeningskennisgevingen het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop de Gerechtigde
Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, lager is dan het aantal Aangeboden
Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en zal de Voorkoop
Overdrager vrij zijn om alle (en niet minder dan alle) Aangeboden Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer overeenkomstig artikel 11.2.4. In zulk geval zal de raad van bestuur dit binnen
tien (10) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 11.2.1.(c) aan alle
Gerechtigde Aandeelhouders meedelen (dergelijke kennisgeving, een “Kennisgeving van Geen
Voorkoop”).
11.2.2. Toewijzing van de Aangeboden Aandelen
(a).      Indien naar aanleiding van de Uitoefeningskennisgevingen binnen de termijn vermeld in
artikel 11.2.1.(c), het aantal Aangeboden Aandelen waarvan de Gerechtigde Aandeelhouders te
kennen hebben gegeven in hun Uitoefeningskennisgeving hun Voorkooprecht over te willen
uitoefenen gelijk is aan of hoger dan het totaal Aangeboden Aandelen, dan worden de Aangeboden
Aandelen als volgt toegewezen :  
(a.) de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager
aantal dan, of en aantal gelijk aan hun pro rata deel van de Aangeboden Aandelen worden het aantal
Aangeboden Aandelen toegewezen dat ze gevraagd hebben;
(b). de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger
aantal dan hun pro rata deel van de Aangeboden Aandelen waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld, worden (1) het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen dat overeenstemt met hun
pro rata deel en (2) bijkomend het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen dat bepaald wordt op
basis van de volgende formule :  
(i) het aantal Aangeboden Aandelen dat niet werd toegewezen zoals bepaald in paragrafen 
hierboven,
vermenigvuldigd met,
(ii) de ratio die wordt bekomen door het aantal aandelen aangehouden door de desbetreffende
Gerechtigde Aandeelhouder te delen door het totaal aantal aandelen aangehouden door alle
Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger aantal dan
hun pro rata deel,
(c). indien, na toepassing van bovenstaande paragrafen (a) tot en met (b), er nog steeds een aantal
Aangeboden Aandelen zijn die niet werden toegewezen aan de Gerechtigde Aandeelhouders die
hun Voorkooprecht voor een hoger aantal dan hun pro rata deel hebben uitgeoefend, en niet alle
zulke Gerechtigde Aandeelhouders het aantal Aangeboden Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend kregen toegewezen, zullen de bepalingen van paragraaf (b) mutatis mutandis
opnieuw worden toegepast tussen de Gerechtigde Aandeelhouders totdat alle aandelen werden
toegewezen of totdat alle Gerechtigde Aandeelhouders het aantal Aangeboden Aandelen waarop zij
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, kregen toegewezen;
(d). elk ondeelbaar resterend aantal dat niet kan worden toegewezen zoals uiteengezet in
bovenstaande paragrafen (a) tot en met (c) zal worden toegewezen door lottrekking tussen de
Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
(e). voor toepassing van paragraaf (d) zullen delen van een getal naar boven of onder worden
afgerond naar het meest nabij gelegen gehele aantal (en 0,5 zal naar het meest nabij gelegen lagere
getal worden afgerond).
(b).      Indien (naar aanleiding van de Uitoefeningskennisgevingen binnen de termijn vermeld in
artikel 11.2.1.(c), artikel 11.2.2.(a) werd toegepast, zal de raad van bestuur dit binnen tien (10)
kalenderdagen na het verstrijken van de periode van vermeld in artikel 11.2.1.(c), aan alle
Gerechtigde Aandeelhouders meedelen (dergelijke kennisgeving, een "Kennisgeving van
Voorkoop"). Dergelijke Kennisgeving van Voorkoop zal een kopie bevatten van alle
Uitoefeningskennisgevingen ontvangen door de raad van bestuur.
 (c).  Voor de doeleinden van dit artikel 11.2.2 wordt met de uitdrukking “hun pro rata deel” met
betrekking tot een Gerechtigde Aandeelhouder bedoeld, het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt
bekomen door het totaal aantal Aangeboden Aandelen te vermenigvuldigen met een breuk waarvan
de teller gelijk is aan het aantal aandelen aangehouden door de betrokken Gerechtigde
Aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totale aantal Aangeboden Aandelen aangehouden
door alle Gerechtigde Aandeelhouders.
11.2.3. Overdracht aan de Gerechtigde Aandeelhouder(s)
In het geval dat Aangeboden Aandelen waarvan de Overdracht was voorgesteld door de Voorkoop
Overdrager worden toegewezen aan één of meerdere Gerechtigde Aandeelhouders overeenkomstig
artikel 11.2.2.(a) (ieder van zulke Gerechtigde Aandeelhouder(s) voor de doeleinden van dit artikel
11.2.3 een "Voorkoper") zal elke Voorkoper deze aandelen kopen aan de Overdrachtsvoorwaarden,
met dien verstande dat:
(a) de overdracht van de eigendom zal plaatsvinden op datum van de betaling van de Geboden Prijs
 of op elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de Voorkoop Overdrager en de Voorkoper;
(b) elke Voorkoper de Geboden Prijs (zonder intrest) voor de relevante Aangeboden Aandelen zal
betalen binnen dertig (30) kalenderdagen na de Kennisgeving van Voorkoop of, in voorkomend
geval, elke latere betalingsdatum bepaald in de Overdrachtsvoorwaarden (in elk geval verlengd met
de periode vereist voor het bekomen van enige vereiste overheidstoelating voor de Overdracht); en
    1.  de Voorkoop Overdrager in het kader van de Overdracht geen verklaringen en waarborgen zal
verstrekken aan de Voorkoper(s), met uitzondering van gebruikelijke verklaringen en waarborgen
inzake de eigendom van de Aangeboden Aandelen en de bekwaamheid en bevoegdheid tot het
aangaan van de Overdracht.
11.2.4. Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer
(a). Indien het Voorkooprecht geacht wordt niet te zijn uitgeoefend zoals bedoeld in artikel 11.2.1.(e)
(onder voorbehoud van de overdrachtsbeperkingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst), dan mogen alle (en niet minder dan alle) Aangeboden Aandelen
overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer aan de Overdrachtsvoorwaarden (inclusief de
Geboden Prijs) en met dien verstande dat deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn
van één (1) maand volgend op de Kennisgeving van Geen Voorkoop. De Voorkoop Overdrager zal
de raad van bestuur en alle aandeelhouders op de hoogte brengen wanneer de voornoemde
Overdracht heeft plaatsgevonden, en dit niet later dan vijf (5) kalenderdagen volgend op zulke
Overdracht.
(b). Indien de Voorkoop Overdrager (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde termijn van
één (1) maand volgend op de Kennisgeving van Geen Voorkoop wenst over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer, of (ii) de aandelen wenst over te dragen aan andere voorwaarden dan de
Overdrachtsvoorwaarden, dan kunnen de Aangeboden aandelen niet langer worden overgedragen
aan de Kandidaat-Overnemer (of een andere partij), tenzij de hiervoor beschreven procedure
opnieuw volledig gevolgd wordt.
11.2.5. Geen Overdracht tijdens lopende procedure
Niettegenstaande enige andere bepaling in dit artikel 11.2 zal een aandeelhouder geen recht hebben
de voorgaande procedure te beginnen gedurende een periode volgend op de dag waarop de
procedure aangegeven in dit artikel 11.2 geïnitieerd is door eenzelfde of andere aandeelhouder en
gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
11.2.6. Sanctie
Een Overdracht die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel 11.2 na te leven, is niet
tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders noch aan de vennootschap, en dit onverminderd de
overige rechten of rechtsmiddelen die de overige aandeelhouders zouden kunnen uitoefenen of
inroepen in dit verband.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit maximaal
drie bestuurders, waarvan:
- twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap “Barton AP”
(met ondernemingsnummer 0805.273.808, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk)  die dit
recht behoudt zolang de betrokken vennootschap aandelen aanhoudt in de vennootschap. Deze
bestuurders worden “A-Bestuurders” genoemd.
- één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de heer Lambrecht Bruno, geboren te Kortrijk op
22 april 1970, die dit recht behoudt zolang de betrokken persoon minstens 25% van de aandelen
aanhoudt in de vennootschap. Deze bestuurder wordt “B-bestuurder” genoemd.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders infomeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuursmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, dan wel
indien de voornoemde (rechts)personen geen aandelen meer aanhouden, heeft de algemene
vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimumaantal bestuurders
zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de aandeelhouders die de
betreffende bestuurder hebben voorgedragen, op voorwaarde dat deze aandeelhouders een nieuwe
bestuurder voorstellen ter vervanging van de ontslagen bestuurder.
De bestuursmandaten worden onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Artikel 15. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke beslissing van de raad van bestuur die onder haar bevoegdheid valt, doch waarbij een
bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap conform artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dient verplicht te worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van de vennootschap. De besluitvorming dienaangaande behoort niet tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
'gedelegeerd bestuurder' of elke andere titel waarmee zij in het benoemingsbesluit worden
aangeduid, of (ii) alle andere personen die dan de titel dragen van 'directeur' of 'algemeen directeur'
of elke andere titel waarmee zij in het benoemingsbesluit worden aangeduid. De raad van bestuur
bepaalt of deze personen alleen of gezamenlijk optreden, dan wel een management- of ander comité
vormen dat verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door een A-bestuurder
en een B-bestuurder gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
één dagelijks bestuurder (gedelegeerd bestuurder of directeur) alleen handelend voor alle
aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur, die geen Voorbehouden
Bevoegdheden (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei om zestien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de
oproeping en gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op
hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen, kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Een intern reglement kan dit nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen
op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen en in voorkomend geval aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de
raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een lasthebber. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk Wetboek) en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. 
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE  BESLISSING
De vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier en de statutendatabank van FEDNOT te
verzorgen.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmachten; gecoördineerde tekst van de
statuten.