Ondernemingsnr : 0421837162
Naam
(voluit) : ALCOPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 231
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 december 2021, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassing
en schrapping van de laatste alinea in de huidige omschrijving die slechts een verwijzing naar de
oude en niet meer toepasselijke wettelijke bepalingen voor doelwijziging (oude terminologie) betreft
zonder dat deze schrapping enige wijziging aan het bestaande voorwerp met zich meebrengt,
waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake overdracht van aandelen
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd inzake overdracht van aandelen zonder
evenwel dat de aandelen van de Vennootschap onderworpen worden aan statutaire
overdrachtsbeperkingen.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
Luik B
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. De statutaire bepalingen inzake het toegevoegde doel en het terminologisch aangepaste
voorwerp van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De Vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar Aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande of nog op te
richten maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het beheer en toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen.
De Vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij
participeert, te stimuleren, te plannen en te coördineren.
- De aankoop, de verkoop van voertuigen, motorrijwielen onderdelen en toebehoren, vervaardiging,
montage, herstellingen en alle andere werken die verband houden met de auto of
motorrijwielnijverheid en handel, commissie, makelaars- en vertegenwoordigingswerkzaamheden,
het inrichten van autorijscholen, alle leasing verrichtingen en verder alle aanverwante
werkzaamheden.
- Het verwerven, vervreemden, bouwen, verbouwen, de inrichting, de uitbating en het huren en
verhuren van alle onroerende goederen, al dan niet bebouwd, al dan niet bemeubeld, evenals alle
verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het valoriseren ervan.
Zij mag tevens deelnemen aan de toeristische vliegtuigindustrie, scheepshandel,
pleziervaartuigenhandel, scheepsmotoren, navigatie toebehoren en meer algemeen om het even
welke verplaatsingsmiddelen in de lucht, te land en te water.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben zowel op haar eigen
activiteiten of op deze van haar filialen, uitbaten, aankopen en afstaan. De vennootschap kan zich
belasten met alle handels, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
Zij kan op gelijk welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een overeenkomstig, gelijkaardig of met het hare verband houdend doel hebben of die
kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van haar onderneming.”
2.2. De nieuwe statutaire bepalingen inzake overdracht van aandelen luiden voortaan als volgt:
“Artikel 10: Overdracht van Effecten
De Aandelen zijn niet onderworpen aan statutaire overdrachtsbeperkingen, onverminderd de
toepassing tussen partijen van eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
Aandeelhouders overeengekomen die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de
Vennootschap bij die overeenkomsten betrokken wordt.
Elke overdracht van Aandelen dient in elk geval niet later dan vijf Werkdagen volgend op de
totstandkoming van de eigendomsoverdracht te worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur.
Voor de toepassing van de voorgaande bepalingen van dit artikel 10 worden met Aandelen zowel
Aandelen in volle eigendom als Aandelen in vruchtgebruik of blote eigendom bedoeld.
Voorgaande bepalingen van dit artikel 10 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle
andere Effecten.”
2.3. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de
bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur
werden gewijzigd en luiden voortaan o.m. als volgt:
“Artikel 11: Monistisch bestuur
11.1. Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat minstens drie Bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de Vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft, mag de Raad van
Bestuur bestaan uit twee Bestuurders.
De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke Bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als Bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
Luik B
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
11.2. Benoeming Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een Voorzitter aanstellen. Indien de Voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige Bestuurder op de vergadering. Wanneer een
Bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
zijn.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer Gedelegeerd Bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien krachtens de Statuten worden
gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
13.1. Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
[…]
Artikel 14: Dagelijks bestuur
14.1. Benoeming
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer Gedelegeerd Bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze Statuten en
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 11.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
14.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn hetzij door twee Bestuurders samen handelend hetzij door één Gedelegeerd
Bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde Gedelegeerd Bestuurder(s) alleen optredend en/of andere personen belast met
het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: Deelneming aan de Algemene Vergadering
20.1. Toelatingsvoorwaarden
De Aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
Luik B
De Bestuurders mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de Algemene Vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. Volmachtenregeling Aandeelhouders
Alle stemgerechtigde Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De Raad van
Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de Algemene
Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde Aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene
Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
Aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. Deelname op afstand
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de Algemene Vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de Aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de Aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om hun recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de Algemene
Vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de Bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de Algemene Vergadering.
De leden van het bureau van de Algemene Vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
Algemene Vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de Algemene Vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de Algemene Vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
2.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 25: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
Artikel 26: Dividenden
De Raad van Bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk Aandeel geeft een gelijk recht op dividend pro parte participationis en pro parte liberationis.
Indien de Aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor de berekening van het
dividend per Aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op het betreffende aandeel
gedane volstorting (‘pro rata liberationis’) op datum van de beslissing tot dividenduitkering.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)