Ondernemingsnummer :
0446491988
Benaming :
(voluit) :
IT PRO
(verkort) :
A.O.C.
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Noorderlaan 79 bus 4
2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op 14 november 2018,
geregistreerd Leuven 2 dd 19 november 2018, dat de buitengewone algemene vergadering volgende
beslissingen genomen heeft:
1.  creatie van 2 categorieën aandelen type A en type B aandelen, waarbij de huidige 4.000 aandelen
type A aandelen zijn.  De vergadering besluit dat de bestuurders van de vennootschap door de
algemene vergadering worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de categorieën van
aandeelhouders, als volgt: 1 bestuurder op bindende voordracht van de aandeelhouders die houder
zijn van A-aandelen; 1 bestuurder op bindende voordracht van de aandeelhouders die houder zijn
van aandelen van het type B;  1 of meerdere onafhankelijke bestuurders op gezamenlijke bindende
voordracht van de aandeelhouders die houder zijn van A-aandelen en van B-aandelen.  Tussen de
categorieën van aandelen is er enkel een onderscheid voor wat betreft de benoeming van de
bestuurders; voor het overige zijn de aandelen gelijk in rechten en plichten.
2. Na lezing van het verslag van de raad van bestuur de dato 12 november 2018, alsmede van het
verslag van bedrijfsrevisor Eli Verstappen (Auditas Blaton) de dato 12 november 2018, beiden
opgemaakt in toepassing van artikel 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:
a. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het uit te geven aandelenkapitaal, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
d. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.500.000,00 euro aandelenkapitaal van de
vennootschap bij creatie van 1.000 nieuw aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Mijn opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van
de verrichting, of met andere woorden dat mijn verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Mijn opdracht eindigt bij het ondertekenen van dit verslag.
Ninove, 12 november 2018
Auditas Blaton bvba
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eli Verstappen Bedrijfsrevisor.”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering ten bedrage van in het totaal twee
Luik B
miljoen vijfhonderdduizend euro (€2.500.000,00), waarvan één miljoen tweehonderd vijftigduizend
euro (€1.250.000,00) door mevrouw Maes en één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro
(€1.250.000,00) door de nv Robinson, zodat het kapitaal gebracht wordt van honderdduizend euro
(€100.000,00) op twee miljoen zeshonderdduizend euro (€2.600.000,00).  Ter vergoeding van deze
inbreng worden 1.000 nieuwe volgestorte aandelen op naam van het type B uitgegeven, met een
uitgifteprijs van vijfentwintig euro (€25,00) per aandeel die gelijk is aan de huidige fractiewaarde van
de bestaande aandelen.
Aangezien de nieuwe aandelen van het type B worden uitgegeven aan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen, zal de inbreng in natura gepaard gaan met de betaling door mevrouw Annick
MAES en NV ROBINSON,  van een uitgiftepremie ten belope van twee miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend euro (€2.475.000,00), die onmiddellijk zal worden geïncorporeerd
in het kapitaal van de vennootschap.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen op naam van het type B zal geheel bestemd worden naar
rekening "Kapitaal".
De nieuwe aandelen op naam worden toegekend als volgt:
De nieuwe aandelen op naam van het type B worden toegekend als volgt:
- Vijfhonderd (500) aandelen aan mevrouw Annick MAES, en
- Vijfhonderd (500) aandelen aan NV ROBINSON,
en zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van het type A, met
uitzondering van de bijzonderheid van de type B aandelen wat betreft de benoeming van de
bestuurders.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap ingevolge voorgaande inbreng in
natura effectief verhoogd werd tot twee miljoen zeshonderdduizend euro (€2.600.000,00), volledig
volgestort is en vertegenwoordigd wordt door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die ieder 1/5.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
3. De vergadering bekrachtigt de herbenoeming van de huidige bestuurders (de heer Henri
Vrancken, geboren te Herentals op 4 februari 1967, wonend te 2180 Antwerpen (Ekeren), Bist 147,
bestuurder, nv Switchon, met als vaste vertegenwoordiger de heer Henri Vrancken, bestuurder, de
heer Harold Vanheel, geboren te Koersel op 14 maart 1970, wonend te 3078 Kortenberg (Everberg),
Everslaan 28, bestuurder, de heer Carl Praet, geboren te Sint-Niklaas op 12 oktober 1963, wonend
te 1861 Meise (Wolvertem), Stoppelenbos 3, bestuurder),  bij beslissing van de algemene
vergadering die gehouden werd over het boekjaar eindigend op 30 september 2016 en dit met
ingang van de datum van deze jaarvergadering van 2017 voor een maximale duur van 6 jaar.
4.   kennisname van het ontslag van de hierna genoemde personen als bestuurders van de
vennootschap en dit met ingang  14 november 2018, en aanvaarding van deze ontslagen :
- De heer Henri VRANCKEN, voornoemd;
- De NV SWITCHON, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Henri VRANCKEN,
voornoemd;
- De heer Harold VANHEEL, voornoemd;
- De heer Carl PRAET, voornoemd.
Door het ontslag van de NV SWITCHON, voornoemd, komt tevens een einde aan het mandaat de
heer Henri VRANCKEN, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger NV SWITCHON.
Op de eerstvolgende jaarvergadering zal worden beslist over kwijting voor de uitoefening van hun
bestuursmandaat.
Vervolgens de hierna genoemde personen te benoemen als bestuurders van de vennootschap met
ingang van heden, 14 november 2018, voor een maximale duur van 6 jaar, behoudens
herbenoeming, automatisch eindigend na de jaarvergadering die gehouden wordt in 2024:
    1.  Op bindende voordracht van de aandeelhouders die houder zijn van A-aandelen:
- De heer Henri VRANCKEN, voornoemd.
    2.  Op bindende voordracht van de aandeelhouders die houder zijn van B-aandelen:
- De naamloze vennootschap "ROBINSON", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Hikstraat
7, BTW BE BE0437.771.292, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout BE0437.
771.292., die mevrouw Annick MAES, geboren te Herentals op 19 december 1967,  wonend te 2200
Herentals, Hikstraat 7, aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger.
    3.  Op gezamenlijke bindende voordracht van de aandeelhouders die houders zijn van A-aandelen
en van B-aandelen:
- De heer Harold VANHEEL, voornoemd, en
- De heer Thierry William JANSSEN, geboren te Ukkel op 11 juni 1957, wonende te Rue du
Printemps 55 te 1380 Lasne.
 Hun bestuursmandaten zijn bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Gelet op het voorgaande bevestigt de vergadering, voor zover als nodig, dat de raad van bestuur van
Luik B
de vennootschap, met ingang van heden, 14 november 2018, samengesteld is als volgt:
- De heer Henri VRANCKEN, voornoemd;
- De NV ROBINSON, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Annick MAES,
voornoemd;
- De heer Harold VANHEEL, voornoemd;
- De heer Thierry JANSSEN, voornoemd.
5. Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten als volgt:
* Artikel 5 wordt vervangen door wat volgt:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen zeshonderdduizend euro (€2.600.000,00)
vertegenwoordigd door vierduizend (4000) type A aandelen en duizend (1000) type B aandelen,
zonder nominale waarde, die ieder 1/5.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
* Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, al dan niet aandeelhouders van de
vennootschap. Zij worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een maximum termijn van
zes (6) jaar.
De bestuurders van de vennootschap worden door de algemene vergadering benoemd uit de
kandidaten voorgedragen door de categorieën van aandeelhouders, als volgt:
    •  1 bestuurder op bindende voordracht van de aandeelhouders die houder zijn van A-aandelen;
    •  1 bestuurder op bindende voordracht van de aandeelhouders die houder zijn van aandelen van
het type B;
    •  1 of meerdere onafhankelijke bestuurders op gezamenlijke bindende voordracht van de
aandeelhouders die houder zijn van A-aandelen en van B-aandelen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Wordt een rechtspersoon als bestuurder benoemd, dan zal deze rechtspersoon een permanente
vertegenwoordiger moeten aanduiden zoals voorzien in artikel 61 § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
6. Opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris
tot coördinatie van de statuten.
RAAD VAN BESTUUR
Na voormelde buitengewone algemene vergadering, zijn hiernavolgende bestuurders aanwezig en/of
vertegenwoordigd:
- De heer Henri VRANCKEN, voornoemd;
- De NV ROBINSON, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Annick MAES,
voornoemd;
- De heer Harold VANHEEL, voornoemd;
- De heer Thierry JANSSEN, voornoemd.
De bestuurders besluiten, met eenparigheid van stemmen, om de heer Thierry JANSSEN, met
ingang vanaf heden, 14 november 2018, te benoemen tot afgevaardigd bestuurder van de
vennootschap belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zonder beperking van bedrag
en die de vennootschap ook voor alle handelingen van dagelijks bestuur, zonder beperking van
bedrag, kan vertegenwoordigen.
Het mandaat van de zopas benoemde afgevaardigde bestuurder zal automatisch een einde nemen
bij de beëindiging van zijn mandaat als bestuurder van de vennootschap en zal bezoldigd
uitgeoefend worden.
Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit onder meer: het
openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te
openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en
het saldo innen, zonder beperking van bedrag, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle
verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post,
telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Kurt Geysels te Aarschot, 27 november 2018
bijlage, akte dd 14 november 2018, staat van A/P, verslag raad van bestuur, verslag van de
bedrijfsrevisor.