N° d'entreprise : 0875895449
Nom
(en entier) : EFFICY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Colonel Bourg 122
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Op heden, zes december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT VERDERGEZET
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EFFICY", waarvan de
zetel gevestigd is te 1950 Kraainem, Mechelsesteenweg 455, bus 20, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering wordt verdergezet en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering stelt vast dat bij beslissing genomen in het eerste deel van deze buitengewone
vergadering de zetel werd verplaatst naar 1950 Kraainem, Mechelsesteenweg 455, bus 20.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Deen uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Efficy".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerkingsverband:
1.   De adviesverlening aan ondernemingen, zelfstandigen en overheidsinstanties in de ruimst
mogelijke zin (consultancy), zoals bijvoorbeeld nieuwe werkmethoden, kantoorinnovatie,
informatiebeheer, telewerken, operationele processen, FIT, kantoorondersteuning;
2.   De bevordering van het ondernemerschap en de investeringscultuur;
3.   De stimulering van bedrijfsinitiatieven en economische ontwikkeling binnen het bedrijfsleven;
4.   De investering, de ontwikkeling en het beheer van vastgoedactiva, verrichtingen in verband met
vastgoed en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van vastgoed aan derden, de
aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de verbouwing, het onderhoud, de verhuur, de verkaveling,
de exploratie en de exploitatie van vastgoed; de aan- en verkoop, de verhuur van onroerende
goederen, met inbegrip van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze
Volet B
doelstelling verband houden en die van aard zijn de opbrengst van roerende en onroerende
goederen te bevorderen, met inbegrip van het zich borg stellen voor voordelige verkopen van
obligaties aan derden, voor zover deze het gebruik van deze roerende en onroerende goederen
hebben;
5.   Het investeren in, de ontwikkeling en het beheer van roerende goederen, van verrichtingen in
verband met roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verkrijgen door
inschrijving of aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende
waarden, van welke aard ook, betreffende Belgische of buitenlandse, bestaande of op te richten,
vennootschappen en ondernemingen;
6.   Het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in elke vennootschap of rechtspersoon, het
stimuleren, plannen, coördineren van de ontwikkeling en de investeringen in rechtspersonen en
vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;
7.   De advisering in de financiële, technische, commerciële of administratieve sector, in de ruimste
zin van het woord; het direct of indirect verlenen van steun en diensten op het gebied van
administratie, financiering, verkoop, productie en algemeen beheer;
8.   Het uitoefenen van een bestuurs- of beheersopdracht of -mandaat in andere vennootschappen of
verenigingen, het uitoefenen van consultancy-opdrachten en van om het even welke functie in
andere vennootschappen, met inbegrip van het mandaat van vereffenaar;
9.   De ontwikkeling, aankoop en verkoop, licentiëring van know-how, alle intellectuele rechten,
creaties en aanverwante immateriële en duurzame activa;
10.  Het verlenen van administratieve en IT-diensten;
11.  De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het commissiebeheer en de vertegenwoordiging van alle
goederen, kortom de bemiddeling bij handelstransacties;
12.  Onderzoek, ontwikkeling en marketing van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie
en de toepassing daarvan, met name op het gebied van software;
13.  De Vennootschap mag alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. Zij mag, binnen de grenzen van haar voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen
uitvoeren. Zij kan door middel van inbreng, overdracht, oprichting, inschrijving, participatie of
financiële tussenkomst, belangen nemen in vennootschappen en ondernemingen, en alle
verrichtingen uitvoeren die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben en die de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen;
14.  De Vennootschap mag leningen, kredieten en voorschotten toestaan aan elke andere
vennootschap van de groep, leningen aangaan bij elke vennootschap van de groep en deelnemen
aan een cashpoolingsysteem dat met elke vennootschap van de groep is opgezet. De Vennootschap
kan ten gunste van elke andere vennootschap van de groep alle zekerheden, persoonlijke of
zakelijke waarborgen met betrekking tot de bestanddelen van haar activa verlenen.
Deze lijst is exemplarisch en geenszins uitputtend.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor de toegang
tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot deze handelingen afhankelijk
van de vervulling van deze voorwaarden. Alleen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is
bevoegd dit voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL EN KLASSEN VAN AANDELEN.
Het kapitaal bedraagt zes miljoen vijfhonderddrieënnegentigduizend achthonderdvijfennegentig en
veertien cent (€ 6.593.895,14).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd eenennegentigduizend driehonderdvijftien (591.315)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. De aandelen bestaan uit de volgende klassen: de soort A aandelen, de soort B
aandelen en de soort C aandelen.
Op de datum van de Algemene Vergadering van 6 december 2022 is de verdeling binnen de klassen
van aandelen als volgt:
(a) 194.169 Klasse A aandelen;
(b) 195.663 Klasse B aandelen;
(c ) 181.483 Klasse C aandelen.
(d) 10.000 Preferentiële Klasse A aandelen; en
(e) 10.000  Preferentiële Klasse B aandelen.
Alle soorten van aandelen hebben dezelfde rechten, tenzij in deze Statuten of de
Effectenhoudersovereenkomst anders is bepaald.
In geval van een Overdracht van Aandelen aan een persoon die geen Aandelen bezit of aan een
aandeelhouder van dezelfde klasse, blijft de Aandelenklasse van de overgedragen aandelen
Volet B
ongewijzigd. In geval van Overdracht van Aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder
van een andere soort (of aan een met deze aandeelhouder Verbonden entiteit), worden deze
Aandelen vanaf de datum van de Overdracht geacht tot die andere soort te behoren en worden zij
automatisch omgezet in aandelen van die andere soort.
Alle nieuwe Aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven, worden bij de uitgifte geacht te
behoren tot de klasse waaraan zij bij de uitgifte uitdrukkelijk werden toegewezen.
In geval van een introductie op de beurs (IPO) zullen alle Effecten van de Vennootschap (tenzij
dergelijke Effecten worden teruggekocht of terugbetaald in verband met een dergelijke IPO), vóór de
eerste notering van de aandelen, worden omgezet in Gewone Aandelen met gelijke economische
rechten. Het aantal Gewone Aandelen dat resulteert uit de conversie van een bepaalde klasse van
Effecten zal worden berekend op basis van (i) de eventuele residuele rechten op een Uitkering die
dergelijke klasse van Effecten zou hebben indien de Vennootschap zou geliquideerd zijn en (ii) de
uitgifteprijs van een Gewoon Aandeel in de Vennootschap. In de mate dat alle Effecten van een
bepaalde klasse de houder recht zouden geven op minder dan één (1) Gewoon Aandeel
overeenkomstig de bovenvermelde toewijzingsregels, zullen de Effecten van die klasse geannuleerd
en niet geconverteerd worden.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens 5 bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders (de “Bestuurders”).
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap bij gewone beslissing, met dien verstande dat de bestuurders als volgt worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap
(i) de voorzitter van de Raad van Bestuur (de "Voorzitter") wordt benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bij gewone meerderheid;
(ii) elke Oprichter zal worden benoemd tot Bestuurder (of, in geval van onbekwaamheid of
onverenigbaarheid van een Stichter die hem/haar belet Bestuurder te zijn, wordt één (1) Bestuurder
benoemd op bindend voorstel van die Oprichter), op voorwaarde dat de Oprichters samen ten minste
10% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten op een Aangepaste Basis;
(iii) twee (2) Bestuurders zullen benoemd worden op bindende voordracht van Fortino; en
(iv) twee (2) Bestuurders worden benoemd op bindend voorstel van Apax.
(…)
Artikel 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
13.1. Bijeenroepingen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap dat vereist of als de
Raad van Bestuur het passend acht en in ieder geval ten minste vier (4) keer per boekjaar. De
vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2)
Bestuurders.
Elke vergadering van de Raad van Bestuur zal minstens drie (3) Werkdagen op voorhand worden
bijeengeroepen voor elke Bestuurder en voor de eventuele Waarnemers, behalve in geval van
hoogdringendheid of wanneer alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. De oproeping gaat vergezeld van een agenda van de tijdens de vergadering van de
Raad van Bestuur te nemen besluiten. Elke Bestuurder heeft het recht om een punt toe te voegen
aan de agenda van een vergadering van de Raad, op voorwaarde dat alle Bestuurders redelijkerwijs
op de hoogte zijn van het punt vóór de vergadering. De convocatie (samen met eventuele
bijwerkingen van de agenda en alle bijbehorende documenten) kan per e-mail worden verzonden.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden op korte termijn (met inbegrip
van e-mail) en via ieder communicatiemiddel (zoals een fysieke vergadering, telefoonconferentie,
webconferentie, videoconferentie, enz.) en, voor zover bij wet toegestaan, kunnen besluiten ook
worden genomen door middel van schriftelijke besluiten die door alle Bestuurders zijn ondertekend.
Elke Bestuurder kan zich voor elke fysieke vergadering, telefoonconferentie, videoconferentie,
schriftelijk overleg of schriftelijk besluit laten vertegenwoordigen door een andere Bestuurder. Eén
persoon kan een onbeperkt aantal Bestuurders vertegenwoordigen op elke vergadering van de Raad
van Bestuur.
(…)
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
Volet B
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De Raad van Bestuur benoemt, en kan te allen tijde via een Gekwalificeerde Meerderheid ontslaan,
één van zijn Bestuurders of enige andere persoon als Chief Executive Officer van de Vennootschap
en de Groep (de "CEO"), die verantwoordelijk zal zijn voor het dagelijks bestuur van de
Vennootschap. Wanneer een niet-bestuurder met het dagelijks bestuur is belast, draagt hij de titel
van directeur of gedelegeerd bestuurder of die andere titel waaronder hij in het benoemingsbesluit is
aangeduid.
De Raad van Bestuur, alsmede de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur, kunnen in het kader
van dit bestuur tevens bijzondere bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun
keuze.
(…)
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Behoudens de bepalingen van deze statuten (in het bijzonder met betrekking tot Voorbehouden
Materies die de goedkeuring van de Raad van Bestuur behoeven), is de Vennootschap rechtsgeldig
gebonden door de handtekening van :
- hetzij de CEO;
- hetzij twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders;
- hetzij elke persoon die de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigt krachtens een besluit van
de Raad van Bestuur of een volmacht.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 20. BIJEENKOMSTEN
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergade-ring.
(…)
Artikel 28. BERAADSLAGINGEN - STEMRECHT.
De stemrechten verbonden aan elke categorie aandelen van de Vennootschap weerspiegelen de
respectieve percentages van het kapitaal van de Vennootschap dat elke categorie aandelen
vertegenwoordigt op een Aangepaste Basis, met dien verstande dat, indien het percentage van het
kapitaal recht geeft op een fractie van aandelen, het aantal stemmen dat dergelijke aandelen
vertegenwoordigt naar beneden zal worden afgerond.
De Preferentiële Aandelen hebben geen stemrecht, behalve in de gevallen voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke aandeelhouder kan ook per brief of elektronisch stemmen door middel van een door de Raad
van Bestuur opgesteld formulier, dat de volgende gegevens bevat:
(i) de identiteit van de aandeelhouder
(ii) het aantal stemmen waarop hij recht heeft, en
(iii) voor elk door de vergadering overeenkomstig de agenda te nemen besluit, de woorden "ja" of
"nee" of "onthouding";
Het formulier moet aan de Vennootschap worden toegezonden en moet ten minste één dag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
Volet B
  WINSTVERDELING.
Artikel 30. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 31. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENINGEN.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het verslag van het bestuursorgaan
en het verslag van de commissaris(sen) en besluit over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij bijzondere stemming
over de kwijting van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de commissaris(sen). Deze
kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste voorstellingen van
zaken bevat die de ware toestand van de Vennootschap verhullen, en, wat betreft handelingen
gesteld in strijd met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of met de Statuten, slechts
indien zij uitdrukkelijk in de oproeping zijn vermeld.
Binnen dertig (30) dagen na hun goedkeuring door de vergadering, worden de jaarrekening en, in
voorkomend geval, het jaarverslag, alsmede de andere door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven documenten door de Raad van Bestuur bij de Nationale Bank van
België neergelegd.
Artikel 32. VERDELING VAN DE WINST.
Indien en zolang de wet zulks vereist, wordt jaarlijks een inhouding van ten minste vijf procent op de
nettowinst van de Vennootschap gedaan en toegewezen aan de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 33. INTERIM-DIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om uit de resultaten van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits de toepasselijke wettelijke bepalingen worden nageleefd.
(…)
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 35. ONTBINDING.
De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de Algemene
Vergadering, die beraadslaagt op de wijze bij de wet bepaald, of worden ontbonden in de gevallen
waarin de wet voorziet.
Indien ten gevolge van verliezen het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het geplaatste
kapitaal, moet de Raad van Bestuur de kwestie van de ontbinding van de Vennootschap voorleggen
aan de algemene vergadering en eventueel andere maatregelen voorstellen, onder de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het netto-actief ten gevolge van verliezen is gedaald tot minder dan een vierde van het
geplaatste kapitaal, kan de ontbinding worden uitgesproken met een vierde van de op de
vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan het
minimumkapitaal, kan elke belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de
Vennootschap vorderen bij de rechtbank. De rechter kan de vennootschap in voorkomend geval een
termijn toestaan om haar situatie te regulariseren.
Artikel 36. LIQUIDATIE.
In geval van ontbinding met vereffening worden door de algemene vergadering een of meer
vereffenaars benoemd.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo overeenkomstig artikel 34.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle bevoegdheden bedoeld in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan deze bevoegdheden echter te allen tijde beperken bij
een met gewone meerderheid van stemmen genomen besluit.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
$(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Nicolas de Crombrugghe, Jennifer Esakwa
Ayimona en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
Volet B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
eenwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris