Pour te Greffier
Nº d'entreprise : 0808 910 714
Nom
(en entier) : RESIDENCE BETHANIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Waterloo 46 - 5002 Namur
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
(extrait du projet commun de fusion par absorption conformément à l'article 12:2 juncto les artices 12:24 à
12:35 du Codes des Sociétés et des Associations, signé le 2 mai 2025)
1. PROJET
Ce projet commun de fusion par absorption (le Projet Commun de Fusion) établi conformément à l'article 12:2
juncto les articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des associations (le CSA) (la Fusion) a été approuvé
par l'organe d'administration de la Société Absorbante, d'une part, et par les organes d'administration respectifs
de la Société Absorbée Résidence La Passerinette, de la Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent,
de la Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil SRL, de la Société Absorbée Séniservices, de la Société
Absorbée Résidence Seigneurie De Val, de la Société Absorbée Béthanie et de la Société Absorbée Résidence
Le Progrès (ci-après les Sociétés Absorbées), d'autre part. La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées
sont ci-après dénommées les Sociétés.
A la suite de cette opération, l'intégralité du patrimoine des Sociétés Absorbées, tant les droits que les
obligations, sera transférée à la Société Absorbante par voie de dissolution sans liquidation, en contrepartie de
l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante (les Nouvelles Actions) au profit de l'actionnaire des
Sociétés Absorbées, conformément aux conditions exposées ci-après.
Les Sociétés s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion dans
les conditions énoncées ci-après.
Le Projet Commun de Fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires respectives de la
Société Absorbante et des Sociétés Absorbées conformément à l'article 12:24 du CSA.
Les administrateurs de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées déclarent avoir pris connaissance
des dispositions suivantes concernant :
a) la responsabilité spéciale des membres du conseil d'administration des Sociétés Absorbées à l'égard de
leur actionnaire, pour tout dommage que cet actionnaire pourrait subir en raison d'une faute commise par les
administrateurs lors de la préparation et de la réalisation de la Fusion conformément à l'article 12:18 du CSA, et
b) l'obligation légale conformément à l'article 12:24, alinéa 3 du CSA de déposer le Projet Commun de Fusion
auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de, respectivement, Brabant Wallon, Liège, division Liège, Liège
division Verviers, Liège, division Namur, Hainaut, division Mons, et Hainaut, division Tournai au moins six (6)
semaines avant l'assemblée générale extraordinaire respectives des sociétés concernées appelées à délibérer
et à statuer sur la Fusion, en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur Belge.
2. JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA FUSION PROPOSEE
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées font partie du même groupe. La Fusion proposée s'inscrit
dans le cadre d'un projet de restructuration interne visant à simplifier la structure du groupe, l'un des objectifs
étant de réduire le nombre de sociétés. Les activités de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées étant
comparables, il est souhaitable, pour des raisons économiques, de les fusionner en une seule structure juridique.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
3. MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
3.1. LA FORME LÉGALE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS
APPELÉES À FUSIONNER (ARTICLE 12:24, AL. 2, 1º CSA)
Les sociétés appelées à fusionner sont :
3.1.1. La Société Absorbante
Home Résidence du Plateau est une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à
Chaussée d'Ottenbourg, 221-223, 1300 Wavre, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0427.821.963 (RPM Brabant Wallon). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0427.821.963, un sous-
numéro d'identification TVA de l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet la tenue et l'exploitation de homes pour personnes âgées; l'application de traitements
gérontologiques et la fourniture de soins aux personnes vieilles ou malades; mettre à la disposition du public des
infrastructures pour la santé.
La société pourra acheter, louer, mettre en location, construire, acheter ou échanger tout bien mobilier ou
immobilier, tout matériel ou tout établissement.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières
et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et associés. Elle peut
exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement a son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés, associations ou
entreprises existantes ou a créer, que ce soit en Belgique ou a l'étranger. »
3.1.2.Les Sociétés Absorbées
A) La Société Absorbée Résidence La Passerinette
Résidence La Passerinette est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Rue des Deux Tilleuls
69, 4630 Soumagne, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0539.934.860 (RPM Liège,
division Liège). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0539.934.860, un sous-numéro d'identification
TVA de l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet l'exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la
préparation de repas, l'organisation d'activités de loisirs.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et
l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération »
B) La Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent
Résidence Les Cheveux d'Argent est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Avenue Fernand
Jérôme 38, 4845 Jalhay (Sart), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.889.281
(RPM Liège, division Verviers). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0846.889.281, un sous-numéro
d'identification TVA de l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet l'exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la
préparation de repas, l'organisation d'activités de loisirs.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et
l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. »
C) La Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil
Résidence Ry du Chevreuil est une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Rue de
Rhion, 4 Leuze, 5310 Eghezée, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0507.866.165
(RPM Liège, division Namur). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0507.866.165, un sous-numéro
d'identification TVA de l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet l'exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la
préparation de repas, l'organisation d'activités de loisirs.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et
l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. »
D) La Société Absorbée Séniservices
Séniservices est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Rue de la Granitière Hanuise 45,
7060 Soignies, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.895.392 (RPM Hainaut,
division Mons). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0450.895.392, un sous-numéro d'identification
TVA de l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet, en Belgique et l'étranger, pour son propre compte et pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers:
1) toutes opérations de services généralement quelconques et plus particulièrement toutes opérations en vue
de l'exploitation de homes, de maisons de repos et de soins, de services de convalescence et de soins ainsi que
toutes activités similaires, connexes, analogues ou utiles á la réalisation de tout ou partie de son objet social. La
prestation de soins paramédicaux et d'aide sociale, soit à domicile, soit dans des institutions subvisées. La
fourniture, soit par elle-même, soit par l'intermédiaire de tiers, de nourriture à domicile ou dans les institutions
subvisées.
2) la gestion de patrimoine immobilier et la valorisation de ce patrimoine notamment par l'achat, la vente, la
location, la mise en location, l'échange, la construction d'édifices, le tout au sens le plus large; toutes les
opérations, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie la gestion immobilière et qui seraient
de nature faciliter la réalisation de revenus immobiliers.
3) la gestion de patrimoine mobilier, en particulier l'acquisition et la négociation de valeurs ; la participation
dans d'autres sociétés et/ou entreprises.
4) la fourniture de cautions personnelles ou réelles, aussi en faveur de tiers. Fournir nantissement.
5) consentir des prêts et faire crédit des sociétés et particuliers, sous toute forme. La société peut notamment,
sans que cette énumération soit limitative, fournir caution et avaliser. La société ne pourra faire de la gestion de
patrimoines ni avoir une activité de conseil en placements, tels que prévus dans la loi du 6 avril 1995 relative aux
marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers
en placements.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement son objet social et notamment s'intéresser
par tous moyens, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou l'étranger, et dont
l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut participer par tous moyens (que ce soit par investissement, fusion, prise de contrôle, absorption,
intervention financière ou tout autre moyen) dans toute entreprise, firme ou société existante ou à constituer, dans
tout pays, dont l'objet est similaire ou lié à son propre objet, ou qui est de nature, même indirectement, à contribuer
à l'accomplissement de son propre objet ou à accroître ses activités dans le sens le plus large du terme.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes firmes, entreprises ou
sociétés dont elle est un actionnaire direct ou indirect, membre, associé ou affilié.
Elle peut accorder tout prêt à toute entité à laquelle elle est liée. Elle peut aussi émettre, en faveur de tiers,
des sûretés ou garanties pour des emprunts. »
E) La Société Absorbée Résidence Seigneurie Du Val
Résidence Seigneurie Du Val est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Rue du Congo 52,
7700 Mouscron inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0883.694.744 (RPM Hainaut,
division Tournai). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0883.694.744, un sous-numéro d'identification
TVA de l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet l'exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la
préparation de repas, l'organisation d'activités de loisirs.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et
l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer. La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. »
F) La Société Absorbée Résidence Béthanie
Résidence Béthanie est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Chaussée de Waterloo 146,
5002 Namur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0808.910.714 (RPM Liège, division
Namur). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0808.910.714, un sous-numéro d'identification TVA de
l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet l'exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la
préparation de repas, l'organisation d'activités de loisirs.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et
l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. »
G) La Société Absorbée Résidence Le Progrès
Résidence Le Progrès est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Chaussée de Jolimont 88,
7100 La Louvière, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0808.928.827 (RPM Hainaut,
division Mons). Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0808.928.827, un sous-numéro d'identification
TVA de l'unité TVA « Korian Belgium VAT Group ».
Son objet est le suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet l'exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la
préparation de repas, l'organisation d'activités de loisirs.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et
l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. »
3.2. LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA SOULTE EN
ESPÈCES (ARTICLE 12:24, § 2, AL. 2 CSA)
En contrepartie du transfert de l'ensemble du patrimoine des Sociétés Absorbées, tant les droits que les
obligations, l'actionnaire des Sociétés Absorbées sera exclusivement rémunéré par l'attribution de nouvelles
actions de la Société Absorbante. Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Les organes d'administration des Sociétés proposent de déterminer le rapport d'échange dans le cadre de la
Fusion proposée sur la base d'une valorisation de la valeur de marché de la Société Absorbante et des Sociétés
Absorbées.
Par conséquent, le rapport d'échange (le Rapport d'Echange) sera déterminé comme suit :
a) La Société Absorbée Résidence La Passerinette
Pour chaque action existante de la Société Absorbée Résidence La Passerinette, 0,4337 Nouvelles Actions
seront émises par la Société Absorbante.
3.181 Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront donc émises en contrepartie du transfert du
patrimoine de la Société Absorbée Résidence La Passerinette. Ces Nouvelles Actions de la Société Absorbante
seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée Résidence La Passerinette au moment de la
Fusion.
b) La Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent
Pour chaque action existante de la Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent, 3,1024 Nouvelles
Actions seront émises par la Société Absorbante.
6.205 Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront donc émises en contrepartie du transfert du
patrimoine de la Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent. Ces Nouvelles Actions de la Société
Absorbante seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent au
moment de la Fusion.
c) La Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil
Pour chaque action existante de la Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil, 2,4752 Nouvelles Actions
seront émises par la Société Absorbante.
1.856 Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront donc émises en contrepartie du transfert du
patrimoine de la Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil. Ces Nouvelles Actions de la Société Absorbante
seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil au moment de la
Fusion.
d) La Société Absorbée Séniservices
Pour chaque action existante de la Société Absorbée Séniservices, 1,6997 Nouvelles Actions seront émises
par la Société Absorbante.
6.860 Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront donc émises en contrepartie du transfert du
patrimoine de la Société Absorbée Séniservices. Ces Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront
attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée Résidence Séniservices au moment de la Fusion.
e) La Société Absorbée Résidence Seigneurie Du Val
Pour chaque action existante de la Société Absorbée Résidence Seigneurie Du Val, 0,0196 Nouvelles Actions
seront émises par la Société Absorbante.
1.010 Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront donc émises en contrepartie du transfert du
patrimoine de la Société Absorbée Résidence Seigneurie Du Val. Ces Nouvelles Actions de la Société Absorbante
seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée Résidence Seigneurie Du Val au moment de la
Fusion.
f) La Société Absorbée Résidence Béthanie
Pour chaque action existante de la Société Absorbée Résidence Béthanie, 0,2759 Nouvelles Actions seront
émises par la Société Absorbante.
1.258 Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront donc émises en contrepartie du transfert du
patrimoine de la Société Absorbée Résidence Béthanie. Ces Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront
attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée Résidence Béthanie au moment de la Fusion.
g) La Société Absorbée Résidence Le Progrès
Pour chaque action existante de la Société Absorbée Résidence Le Progrès, 1,5464 Nouvelles Actions seront
émises par la Société Absorbante.
928 Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront donc émises en contrepartie du transfert du patrimoine
de la Société Absorbée Résidence Le Progrès. Ces Nouvelles Actions de la Société Absorbante seront attribuées
à l'actionnaire unique de la Société Absorbée Résidence Le Progrès au moment de la Fusion.
Dans l'hypothèse où l'application du Rapport d'Echange où le nombre total d'actions à émettre pour la
répartition des actions par Fusion respective ne conduirait pas à un nombre entier d'actions à émettre :
- si la fraction d'une action est supérieure ou égale à 0,5, le nombre d'actions sera arrondi au nombre entier
supérieur le plus proche ; ou
- si la fraction d'une action est inférieure à 0,5, le nombre d'actions sera arrondi au nombre entier inférieur le
plus proche.
3.3. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:24 AL. 2, 3º
CSA)
Les Nouvelles Actions de la Société Absorbante, attribuées à l'unique actionnaire des Sociétés Absorbées,
seront émises sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante.
L'organe d'administration de la Société Absorbante procèdera à la destruction du registre des actions des
Sociétés Absorbées en y apposant la mention « détruit » sur chaque page et en indiquant, au regard des
inscriptions existantes, que les actions en question ont été échangées contre des actions de la Société
Absorbante, avec mention de la date d'effet de la Fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées.
Les Nouvelles Actions seront nominatives et entièrement libérées au moment de leur attribution. Elles seront
inscrites dans le registre des actions de la Société Absorbante par l'organe d'administration de la Société
Absorbante ou par son mandataire spécial, avec mention de :
a) l'identité de l'actionnaire des Sociétés Absorbées, dans la mesure où celui-ci ne détenait pas d'actions dans
la Société Absorbante avant la Fusion ;
b) le nombre de Nouvelles Actions qui lui est attribué; et
c) la date d'émission des Nouvelles Actions.
Cette inscription sera également signée par l'actionnaire des Sociétés Absorbées ou par son mandataire
spécial.
3.4. DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT À PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITÉ PARTICULIÈRE RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE 12:24, AL. 2,
4º CSA)
Les Nouvelles Actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société
Absorbante. Elles participeront aux bénéfices de la Société Absorbante et donneront droit à des dividendes à
compter de la date à laquelle la Fusion prendra effet juridiquement, même si une distribution éventuelle concerne
des bénéfices réalisés antérieurement.
Il n'est prévu aucune modalité particulière concernant ce droit.
3.5. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 5° CSA)
Les opérations des Sociétés Absorbées seront réputées avoir été accomplies d'un point de vue comptable (et
fiscal) pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
3.6. DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES
PARTS OU ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:24 AL. 2, 6° CSA)
Il n'existe aucun droit particulier attaché aux actions des Sociétés Absorbées et aucun autre titre que des
actions n'a été émis par les Société Absorbées.
3.7. LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU COMMISSAIRE POUR L'ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT VISÉ
À L'ARTICLE 12:26 DU CSA (ARTICLE 12:24, AL. 2, 7º CSA)
Il sera proposé à l'actionnaire des Sociétés de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de
l'organe d'administration des Sociétés, en application de l'article 12:25, alinéa 2 du CSA ainsi qu'au rapport écrit
du commissaire sur le Projet Commun de Fusion, en application de l'article 12:26, §1er, dernier alinéa du CSA.
Toutefois, en raison de cette renonciation à la rédaction des rapports prescrits par l'article 12:25 du CSA, la
Société Absorbante devra néanmoins établir un rapport écrit et circonstancié conformément à l'article 5:121 juncto
l'article 5:133 du CSA.
Le commissaire de la Société Absorbante recevra de celle-ci la mission d'établir le rapport visé à l'article 5:121
juncto l'article 5:133 du CSA. La rémunération spécifique pour cette mission est fixée à :
- 2.000 euros pour la fusion par absorption de la Société Absorbée Résidence La Passerinette ;
- 2.000 euros pour la fusion par absorption de la Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent;
- 2.000 euros pour la fusion par absorption de la Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil;
- 2.000 euros pour la fusion par absorption de la Société Absorbée Séniservices;
- 2.000 euros pour la fusion par absorption de la Société Absorbée Résidence Seigneurie Du Val ;
- 2.000 euros pour la fusion par absorption de la Société Absorbée Résidence Béthanie;
- 2.000 euros pour la fusion par absorption de la Société Absorbée Résidence Le Progrès.
3.8. TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (ARTICLE 12:24, AL. 2, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
4. AUTRES DISPOSITIONS
4.1. BIENS IMMOBILIERS
La Société Absorbée Résidence La Passerinette, la Société Absorbée Résidence Seigneurie Du Val, la
Société Absorbée Résidence Béthanie et la Société Absorbée Résidence Le Progrès ne possèdent ni bien
immobilier ni autre droit réel sur des biens immobiliers.
4.1.1. La Société Absorbée Résidence les cheveux d'Argent
Parmi les actifs de la Société Absorbée Résidence Les Cheveux d'Argent figure le droit réel sur les biens
immobiliers suivants :
Commune de Jalhay - deuxième division - Sart
Un droit d'emphytéose sur des biens immobiliers comprenant des terres agricoles, une maison de campagne
et une maison de repos, actuellement cadastrée section C, comme suit :
1) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE GRAND ACQUIT, numéro 602P0000, pour une superficie de
2.150m2
2) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE GRAND ACQUITS numéro 603P0000, pour une superficie de
4.686m2
3) un terrain agricole sis au lieu dit GRAND ACQUIT numéro 604AP0000, pour une superficie de 2.590m2
4) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE ACQUIT numéro 593/BP0000 pour une superficie de 5063m2
5) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE GRAND ACQUIT numéro 599/AP0000, pour une superficie de
2.680m2
6) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE GRAND ACQUIT numéro 600, pour une superficie de 2.286m2
7) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE GRAND ACQUIT numéro 601P0000, pour une superficie de
2.214m2
8) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE ACQUIS, numéro 587/BP0000, pour une superficie de 740m2
9) un terrain agricole sis au lieu dit NIVEZE ACQUIT, numéro 586/BP0000, pour une superficie de 70m2
10) Une maison de campagne, sise Avenue Fernand Jérôme, +38, numéro 605/GP0000, pour une superficie
de 135m2
11) Une maison de repos sise Avenue Fernand Jérôme 38, cadastré section C numéro 0605/K/P000, pour
une superficie de 16.303 m2 ;
13) un terrain agricole sis au lieu dit FAGNE MACHAUT BRIEUX ET COMBET, numéro 506/ZP0000, pour
une superficie de 104m2,
En vertu de l'article 32, §2 du décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols (le
Décret sols), cette opération est considérée comme une « cession d'un terrain » au sens du Décret sols et les
formalités y afférentes (telle que la délivrance d'un certificat de sol) doivent être respectées. Le 15 janvier 2025,
des certificats de sol ont été délivrés par la Direction de la Protection des Sols pour les biens immobiliers
susmentionnés. Le contenu de ces certificats est reproduit intégralement ci-dessous :
PARCELLE CADASTRÉE À JALHAY 2 DIV/SART/ section C parcelle nº0605 K 000
RÉFÉRENTIEL : PLAN PARCELLAIRE CADASTRAL - SITUATION AU PLAN CADASTRAL "DERNIÈRE
SITUATION"
Cet extrait constitue un résumé des informations officiellement disponibles à l'administration en date du
15/01/2025. La consultation de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) mise en place par la Direction
de la Protection des Sols, vous permet d'obtenir des informations plus complètes et le cas échéant de solliciter
une rectification des données.
PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES
[FIGURE PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES]
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il :
[ORANGE] Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
[BLEU] Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU
SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant
2A : parcelle (Active) dans le référentiel utilisé; M : parcelle qui n'est plus active dans le référentiel utilisé car
elle a subi un remaniement du plan cadastral (Mutation) .
Les organes d'administration de la Société Absorbante et la Société Absorbée Résidence les cheveux
d'Argent déclarent ne pas encore disposer d'un certificat de sol valable concernant l'ensemble des biens
immobiliers qui seront transférés dans le cadre de cette Fusion. Ce Projet Commun de Fusion est donc conclu
sous réserve de l'obtention des certificats de sol manquants. Ces certificats de sol seront remis au plus tard lors
de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée Résidence les cheveux d'Argent.
4.1.2. La Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil
Parmi les actifs de la Société Absorbée Résidence Ry du Chevreuil figure le droit de location de plus de neuf
ans sur une maison de repos sise à Eghezée onzième division, Rue de Rhion 4, cadastrée section A numéro
0305KP0000 pour une superficie de 6.338 m2 et sur un bois à Eghezée onzième division, au lieu-dit Pres de la
Ferme de Rhion pour une superficie de 139 m2.
En vertu de l'article 32, §2 du Décret sols, cette opération est considérée comme une « cession d'un terrain »
au sens du Décret sols et les formalités y afférentes (telle que la délivrance d'un certificat de sol) doivent être
respectées. Le 15 janvier 2025 des certificats de sol ont été délivrés par la Direction de la Protection des Sols
pour les biens immobiliers susmentionnés.
Le contenu de ces certificats est reproduit intégralement ci-dessous :
PARCELLE CADASTRÉE À EGHEZEE 11 DIV/LEUZE/ section A parcelle n°0305 K 000
RÉFÉRENTIEL : PLAN PARCELLAIRE CADASTRAL - SITUATION AU PLAN CADASTRAL "DERNIÈRE
SITUATION"
Cet extrait constitue un résumé des informations officiellement disponibles à l'administration en date du
15/01/2025. La consultation de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) mise en place par la Direction
de la Protection des Sols, vous permet d'obtenir des informations plus complètes et le cas échéant de solliciter
une rectification des données.
PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES
[FIGURE PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES]
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il:
[ORANGE] Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
[BLEU] Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ?: Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU
SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant
2A : parcelle (Active) dans le référentiel utilisé; M : parcelle qui n'est plus active dans le référentiel utilisé car
elle a subi un remaniement du plan cadastral (Mutation) .
PARCELLE CADASTRÉE À EGHEZEE 11 DIV/LEUZE/ section A parcelle n°0427 D 000
RÉFÉRENTIEL : PLAN PARCELLAIRE CADASTRAL - SITUATION AU PLAN CADASTRAL "DERNIÈRE
SITUATION"
Cet extrait constitue un résumé des informations officiellement disponibles à l'administration en date du
15/01/2025. La consultation de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) mise en place par la Direction
de la Protection des Sols, vous permet d'obtenir des informations plus complètes et le cas échéant de solliciter
une rectification des données.
PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES
[FIGURE PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES]
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il:
[ORANGE] Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
[BLEU] Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ?: Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU
SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant
2A : parcelle (Active) dans le référentiel utilisé; M : parcelle qui n'est plus active dans le référentiel utilisé car
elle a subi un remaniement du plan cadastral (Mutation) .
4.1.3. La Société Absorbée Séniservices
Parmi les actifs de la Société Absorbée Séniservices figure le droit de location de plus de neuf ans sur une
maison de repos sise à Soignies première division, Rue de la Granitière Hanuise 45 (lot 62), cadastrée section B
numéro 1380GP0000 pour une superficie de 3.405 m2.
En vertu de l'article 32, §2 du Décret sols, cette opération est considérée comme une « cession d'un terrain »
au sens du Décret sols et les formalités y afférentes (telle que la délivrance d'un certificat de sol) doivent être
respectées. Le 15 janvier 2025, des certificats de sol ont été délivrés par la Direction de la Protection des Sols
pour les biens immobiliers susmentionnés.
Le contenu de ces certificats est reproduit intégralement ci-dessous :
PARCELLE CADASTRÉE À SOIGNIES 1 DIV section B parcelle n°1380 G 004
RÉFÉRENTIEL : PLAN PARCELLAIRE CADASTRAL - SITUATION AU PLAN CADASTRAL "DERNIÈRE
SITUATION"
Cet extrait constitue un résumé des informations officiellement disponibles à l'administration en date du
15/01/2025. La consultation de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) mise en place par la Direction
de la Protection des Sols, vous permet d'obtenir des informations plus complètes et le cas échéant de solliciter
une rectification des données.
PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES
[FIGURE PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES]
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il:
[ORANGE] Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Oui
[BLEU] Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ?: Non
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU
SOL (Art. 12 §2, 3)
· GESOL : Dossiers d'investigations et d'assainissement Décret sols référencée DS00000401 : « Heris - Partie
Sud »
CCS/Attestations
CCS/Attestations	A/M2	Date de délivrance	Référence
SOIGNIES 1è DIV, section B, parcelle n°1084 C M	06/01/2016	DS00000401P0001603CCS
Procédures
Stade de la procédure	Date de début	Date du dernier statut	Statut Référence décision
Travaux	04/03/2014	07/01/2016	Terrain certifié
Approuvé(e)
Projet d'assainissement	21/12/2012	04/03/2014
Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant
2A : parcelle (Active) dans le référentiel utilisé; M : parcelle qui n'est plus active dans le référentiel utilisé car
elle a subi un remaniement du plan cadastral (Mutation) .
4.2. PERSONNEL
Le personnel des Sociétés Absorbées sera transféré automatiquement et de plein droit à la Société
Absorbante, conformément aux conditions et modalités prévues par la Convention Collective de Travail (CCT) nº
32bis du 7 juin 1985, déclarée universellement contraignante par Arrêté Royal du 25 juillet 1985 et régulièrement
modifiée (CCT nº 32bis).
La Société Absorbante reprendra tous les droits et obligations relatifs au personnel des Sociétés Absorbées
conformément à la CCT nº 32bis, à la date de réalisation de la Fusion, y compris les assurances groupe en cours.
La Société Absorbante déclare avoir reçu des Sociétés Absorbées une liste actualisée de tous les membres
du personnel concernés, comprenant un aperçu de toutes les conditions salariales et de travail et confirme
disposer des informations nécessaires à cet égard. Au moment de la mise en œuvre de la Fusion, les Sociétés
Absorbées transmettront à la Société Absorbante une liste actualisée du personnel.
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante s'engagent chacune à respecter en temps utile leurs
obligations d'information (et de consultation) à l'égard de leurs employés (représentants) respectifs.
Les Sociétés Absorbées garantissent qu'elles ne vont pas modifier les conditions salariales et de travail des
travailleurs concernés à compter de la signature du Projet Commun de Fusion, sauf si (i) la modification résulte
des conventions collectives sectorielles/nationales impératives ou de la réglementation applicable; ou (ii) après
consultation avec la Société Absorbante.
4.3. MODIFICATION DES STATUTS
L'objet et le nom de la Société Absorbante sera modifié, si nécessaire, à la suite de la Fusion proposée.
4.4. COÛTS
Les coûts liés à la Fusion proposée seront pris en charge comme suit :
a) Si la décision finale n'est pas d'approuver la Fusion proposée, les coûts associés à celle-ci seront partagés
entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées, chacune en parts égales, ou
b) Si la décision finale est d'approuver la Fusion proposée, les coûts seront pris en charge par la Société
Absorbante.
4.5. DÉPÔT
Le présent Projet Commun de Fusion sera déposé par les organes d'administration de la Société Absorbante
et des Sociétés Absorbées ou leur(s) mandataire(s) spéciaux au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Brabant
Wallon, au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, au greffe du Tribunal de l'Entreprise de
Liège, division Verviers, au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Namur, au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Hainaut, division Mons et au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Tournai.
Si le Projet Commun de Fusion n'est pas déposé le même jour au greffe des Tribunaux de l'Entreprise précités,
le jour du dépôt du Projet Commun de Fusion au greffe du dernier Tribunal de l'Entreprise sera réputé être la date
de dépôt du Projet Commun de Fusion pour toutes les Fusion et sera la date à partir de laquelle commence à
courir le délai d'attente de six (6) semaines.
4.6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Le projet de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés
Absorbées et de la Société Absorbante, qui se tiendra devant Deckers notaires, à Anvers, étant entendu que ces
assemblées générales extraordinaires ne pourront avoir lieu au plus tôt qu'après l'expiration d'une période de six
(6) semaines à compter de la date de dépôt du Projet Commun de Fusion auprès des greffes compétents.
Conformément à l'article 12:28, §2, du CSA, le présent Projet Commun de Fusion sera mis à la disposition
des actionnaires au siège des Sociétés au plus tard un (1) mois avant la Fusion, accompagné des documents
visés à l'article 12:28, §2, du CSA.
Une copie de ce Projet Commun de Fusion sera communiquée aux titulaires d'actions ou de parts nominatives
des Sociétés, conformément à l'article 2:32 du CSA, un (1) mois au moins avant la réunion de l'assemblée
générale extraordinaire qui statuera sur l'approbation de la Fusion, conformément à l'article 12:28, §1er, deuxième
alinéa, du CSA.
L'actionnaire des Sociétés a renoncé à l'établissement d'un état comptable intermédiaire relatif à l'état des
actifs des Sociétés, conformément à l'article 12:28, §2, 5°, du CSA, dès lors que les derniers comptes annuels
concernent un exercice clos plus de six (6) mois avant la date du présent Projet Commun de Fusion.
4.7. RENONCIATION
Étant donné que la Fusion proposée concerne une restructuration intragroupe limitée, la Société Absorbante
et les Sociétés Absorbées proposent que l'actionnaire, conformément à la possibilité prévue à l'article 12:25,
alinéa 2 du CSA, renonce à l'établissement par les organes d'administration des Sociétés à fusionner du rapport
spécial visé à l'article 12:25 du CSA.
L'actionnaire des Sociétés participant à la Fusion a préalablement exprimé son accord explicite pour renoncer
à l'établissement de ce rapport.
4.8. GARANTIE
Au plus tard dans les deux (2) mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la
fusion, les créanciers de chacune des Sociétés, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est
pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'acte constatant la Fusion, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La Société Absorbante à laquelle cette obligation a été transférée conformément au présent Projet Commun
de Fusion et, le cas échéant, les Sociétés Absorbées peuvent chacune écarter cette demande en payant la
créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel
elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux garanties
et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la Société Absorbante.
4.9. DÉCLARATIONS FISCALES
Les organes d'administration des Sociétés déclarent que la Fusion se réalise conformément :
a) au régime de neutralité fiscale prévu aux articles 211 et suivants du code des impôts sur les revenus de
1992, et
b) étant donné que la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont toutes membres du groupe TVA «
Korian Belgium VAT Group », la Fusion est couverte pour les effets de cette unité TVA, et
c) l'exonération de la perception des droits d'enregistrement proportionnels prévue aux articles 117, § 1er et
120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
4.10. MISE EN ŒUVRE PARTIELLE DU PROJET COMMUN DE FUSION
Si pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, la délivrance tardive d'un certificat de sol
pour un ou plusieurs immeubles, la Fusion entre la Société Absorbante et une ou plusieurs Sociétés Absorbées
est retardée, les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et des autres Sociétés
Absorbées peuvent néanmoins décider d'approuver la Fusion en ce qui les concerne et d'approuver que la(les)
Fusion(s) retardée(s) ait(auraient) lieu à un date ultérieure.
4.11. SIGNATURE
Chaque administrateur des Sociétés respectives peut signer un exemplaire distinct du Projet Commun de
Fusion et le renvoyer signé au siège. L'ensemble de ces exemplaires a la même valeur que si tous les
administrateurs avaient signé le même exemplaire.
4.12. MANDAT SPÉCIAL
Les organes d'administration des Sociétés ont conféré une procuration spéciale à Ad-Ministerie BV,
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, sous le numéro d'entreprise 0474.966.438, représentée par Adriaan de
Leeuw, agissant individuellement et avec droit de substitution, afin de remplir toutes les formalités nécessaires
pour le dépôt du présent Projet Commun de Fusion auprès des greffes des Tribunaux de l'Entreprise compétents
et sa publication aux Annexes du Moniteur belge. En particulier, les personnes susmentionnées sont autorisées
à signer les formulaires de publication en vue du dépôt et de la publication d'un extrait du Projet Commun de
Fusion dans les Annexes du Moniteur belge.
Rédigé le 2 mai 2025 en vingt-quatre (24) exemplaires.
Chaque Société reconnaît avoir reçu trois (3) exemplaires dûment signés, dont un (1) est destiné au notaire,
un (1) à déposer au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, et un (1) à conserver au siège des Sociétés.
Ad-Ministerie BV
représentée par
Adriaan de Leeuw
Mandataire
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes