N° d'entreprise : 0679973364
Nom
(en entier) : TECHNICAL DESIGN SYSTEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Hippodrome 186
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 février 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TECHNICAL
DESIGN SYSTEM » ayant son siège à 4000 Liège, rue de l’Hippodrome, 186.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 24 mars 2023 sur l’apport en nature et
sur l’émission d’actions non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément aux articles
7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur Stéphan RATY,
Commissaire, en date du 24 mars 2023, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:179 et 7:
197 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport du Commissaire sur la modification des droits attachés aux classes d’actions
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant
donné que le rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni
comptable.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « TECHNICAL DESIGN SYSTEM » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 10 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description du bien à apporter ;
Volet B
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 90 actions de classe A, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions préexistantes de la même classe.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification des prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Nous considérons cependant que la justification du prix d’émission n’est pas suffisante compte tenu
du fait que l’organe d’administration se limite à rappeler que celui-ci a été fixé conventionnellement
de commun accord entre toutes les parties.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
 l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « TECHNICAL DESIGN SYSTEM » par apport en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
Volet B
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante mille euros (90.000,00 €) pour
le porter de six cent vingt-quatre mille huit cent cinquante-deux euros (624.852,00 €) à sept cent
quatorze mille huit cent cinquante-deux euros (714.852,00 €) par l’émission de 90 actions de classe
A nouvelles, à souscrire au prix de 1.000 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de
la totalité par l’apport de créances détenues par le souscripteur à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de nonante mille euros (90.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de sept cent quatorze mille huit cent cinquante-deux euros (714.852,00
€) représenté par 1.130 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent soixante et un mille euros
(261.000,00 €) pour le porter de sept cent quatorze mille huit cent cinquante-deux euros (714.852,00
€) à neuf cent septante-cinq mille huit cent cinquante-deux euros (975.852,00 €) par la création de
261 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit 95 actions de classe A et 166
actions de classe B, à souscrire en numéraire au prix de 1.000 € par action, et à libérer
immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux cent soixante et un mille euros (261.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de neuf cent septante-cinq mille huit cent cinquante-deux euros
(975.852,00 €) représenté par 1.391 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à neuf cent septante-cinq mille huit cent cinquante-deux euros (975.852,00 €). Il
est divisé en mille trois cent nonante et une (1.391) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / mille trois cent nonante et unième (1/1.391e) de l'avoir social.
Les mille trois cent nonante et une (1.391) actions sont réparties en 867 actions de classe A et 524
actions de classe B. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts. »
 
IV- DEMISSION - NOMINATION
Volet B
 
1- L’assemblée générale prend acte du remplacement, à dater du 1er juillet 2022, de Madame OMIN
Nathalie par Monsieur DRIESSENS Frédéric Francis Georges, domicilié à 4053 Chaudfontaine
(Embourg) rue Fernand Huet, 16, comme représentant permanent de la société « NOSHAQ
PARTNERS », administrateur de classe B.
 
2- L’assemblée prend acte que le mandat d’administrateur de la société SOGEPA est exercé par la
société anonyme « Wallonie Entreprendre », en abrégé « WE », ayant son siège à 4000 Liège,
Avenue Maurice-Destenay, 13. T.V.A. numéro 0793.630.244. RPM Liège (division Liège), suite à la
fusion par absorption par cette société.
 
3- L’assemblée prend acte de la décision du 14 janvier 2022 de nommer comme Commissaire la
société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur Stéphan RATY, pour les 3 exercices se
clôturant au 31/12/2021 (avec effet rétroactif au 01/01/2021), au 31/12/2022 et au 31/12/2023. La
rémunération a déjà été fixée par l’assemblée générale.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA, le rapport du commissaire, l’attestation
bancaire et les procurations.
- la coordination des statuts.