Ondernemingsnr : 0898723509
Naam
(voluit) : OTN Systems
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 17B
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Op heden, tweeëntwintig januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OTN Systems", waarvan
de zetel gevestigd is te 2250 Olen, Industrielaan 17B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststellingen, beslissingen en bekrachtigingen inzake uitgeoefende Opties
2008, uitgegeven Winstbewijzen 2008 uitgegeven in het kader van het 'Optie Plan 2008', en
uitgegeven Winstbewijzen 2017bis
De vergadering beslist, stelt vast, bevestigt en bekrachtigt:
- dat er op heden in totaal driehonderdnegenentwintigduizend vijfhonderd (329.500) Winstbewijzen
2008 zoals bedoeld in artikel 7bis van de statuten van de Vennootschap bestaan, ingevolge de
uitoefening van evenveel Opties 2008 waarvan de uitoefenprijs als inschrijvingsprijs geboekt is op
een onbeschikbare reserverekening in de balans van de Vennootschap en dit voor een totaalbedrag
van tweeëntwintigduizend zesenzeventig euro vijftig cent (€ 22.076,50) voor alle uitgegeven en nog
bestaande Winstbewijzen 2008 samen;
- dat daarvan zestienduizend (16.000) Winstbewijzen 2008 door de Vennootschap werden ingekocht
via vier (4) afzonderlijke inkoopverrichtingen zoals gemeld in agendapunt 1.3. en thans nog steeds
door haar worden aangehouden weliswaar met de bedoeling om deze ingekochte Winstbewijzen
2008 nu allemaal te vernietigen zoals voorgesteld in agendapunt 2; en
- dat alle overige uitgegeven driehonderddertienduizend vijfhonderd (313.500) Winstbewijzen 2008 in
het bezit zijn van een vijftigtal begunstigde leden van het management en/of personeelsleden of
consulenten van de Vennootschap zoals opgenomen in de lijst met overzicht van winstbewijshouders
en optiehouders zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur in zijn vergadering de dato 18 januari
2021 en welke lijst na parafering en "ne varietur" getekend te zijn door de leden van het bureau en
van de vergadering, tegenwoordig of vertegenwoordigd als hoger gezegd, en door de
instrumenterende notaris, aan deze akte wordt aangehecht om ermee te worden geregistreerd en er
integraal deel van uit te maken (hierna de "Overzichtslijst").
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd en bekrachtigd door de vergadering:
- dat de overige destijds uitgegeven negenentwintigduizend (29.000) Winstbewijzen 2008 die in de
loop van 2016 ingekocht waren door de Vennootschap, reeds bij akte de dato 4 augustus 2016,
bekendgemaakt zoals gemeld in de historiek, formeel werden vernietigd; en
- dat alle overige destijds uitgegeven Opties 2008 vroeger reeds zijn vernietigd of vervallen verklaard.
De voorzitter merkt op, en de vergadering bevestigt en bekrachtigt voor zoveel als nodig, dat naast
Luik B
de voormelde Winstbewijzen 2008 er op heden ook nog vierenvijftigduizend (54.000) Winstbewijzen
2017bis bestaan, die zijn uitgegeven door de Vennootschap bij akte de dato 12 juni 2017,
bekendgemaakt zoals gemeld in de historiek, op welke Winstbewijzen 2017bis rechtstreeks werd
ingeschreven door de twee (2) begunstigde bestuursleden die eveneens genoemd worden in de aan
deze akte aangehechte Overzichtslijst.
TWEEDE BESLISSING: Vernietiging van 16.000 eigen winstbewijzen 2008
De vergadering beslist vervolgens om alle door de Vennootschap ingekochte en aangehouden
zestienduizend (16.000) Winstbewijzen 2008 te vernietigen met onmiddellijke ingang aangezien de
Vennootschap geen eigen effecten in portefeuille meer wil aanhouden.
Tegelijk daarmee en als gevolg daarvan wordt de voor de Winstbewijzen 2008 in de balans per
31/12/2015 aangelegde onbeschikbare reserverekening verminderd met duizend tweeënzeventig
euro (€ 1.072) en teruggebracht op eenentwintigduizend en vier euro en vijftig cent (€ 21.004,50).
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat aldus voortaan nog slechts
driehonderddertienduizend vijfhonderd (313.500) Winstbewijzen 2008 bestaan, te weten deze
gemeld in de aan deze akte aangehechte Overzichtslijst.
DERDE BESLISSING: Vernietiging of vervallenverklaring van Opties 2010, Opties 2012, Opties
2013, Opties 2016 en Opties 2017 - Vaststellingen, beslissingen, bevestigingen, bekrachtigingen en
rechtzettingen in dit verband
De vergadering beslist, stelt vast en voor zoveel als nodig bevestigt en bekrachtigt:
- dat, zoals in de agenda uiteengezet (welke uiteenzetting de vergadering voor zoveel als bevestigt
en bekrachtigt), alle destijds uitgegeven Opties 2010 en Opties 2012, waarvan nooit enige werd
uitgeoefend, inmiddels allemaal vervallen zijn overeenkomstig hun uitgiftevoorwaarden en/of werden
vernietigd zodat er op heden geen Opties 2010 noch Opties 2012 meer bestaan;
- dat, zoals uiteengezet in de agenda (welke uiteenzetting de vergadering voor zoveel als bevestigt
en bekrachtigt) en zoals vastgesteld en voor zoveel als nodig beslist, bevestigd dan wel bekrachtigd
door de Raad van Bestuur in zijn in het eerste besluit bedoelde vergadering de dato 18 januari 2021
(welke vaststellingen, beslissingen, bevestigingen en bekrachtigen de vergadering voor zoveel als
bevestigt en bekrachtigt), in totaal 22.000 Opties 2013 (in aanmerking komende voor uitoefening en
inschrijving op evenveel Winstbewijzen 2013) door de begunstigde leden van het management en/of
personeelsleden of consulenten van de Vennootschap zoals eveneens opgenomen in de aan deze
akte aangehechte Overzichtslijst, werden uitgeoefend tijdens de laatste uitoefenperiode onder het
Optieplan 2013 dewelke afliep voorafgaandelijk aan de datum van de algemene vergadering die
beslist over deze agenda;
- dat, zoals uiteengezet in de agenda (welke uiteenzetting de vergadering voor zoveel als bevestigt
en bekrachtigt) en zoals vastgesteld en voor zoveel als nodig beslist, bevestigd dan wel bekrachtigd
door de Raad van Bestuur in zijn in het eerste besluit bedoelde vergadering de dato 18 januari 2021
(welke vaststellingen, beslissingen, bevestigingen en bekrachtigen de vergadering voor zoveel als
bevestigt en bekrachtigt), op die datum in totaal effectief nog de hierna volgende Opties 2016 en
2017 bestonden en alsdan in het bezit waren van een drieëntwintigtal begunstigde leden van het
management en/of personeelsleden of consulenten van de Vennootschap zoals eveneens
opgenomen in de aan deze akte aangehechte Overzichtslijst, te weten:
*  269.500 Opties 2016 in aanmerking komende voor uitoefening en inschrijving op evenveel
Winstbewijzen 2016;
* 209.000 Opties 2017 in aanmerking komende voor uitoefening en inschrijving op evenveel
Winstbewijzen 2017;
- dat alle overige Opties 2013, Opties 2016 en 2017 voordien reeds vervallen waren of werden
verklaard overeenkomstig hun uitgiftevoorwaarden en/of werden vernietigd.
VIERDE BESLISSING: Vaststellingen inzake uitgeoefende Opties 2013, Opties 2016 en Opties 2017
en parallel daarmee inschrijving op en uitgifte van converteerbare winstbewijzen.
De vergadering beslist en stelt vast:
- dat, zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur in zijn in het eerste besluit bedoelde vergadering
de dato 18 januari 2021, alle in de Overzichtslijst genoemde houders van de Opties 2013 zoals
tevens hiervoor in het derde besluit vastgesteld, al hun Opties 2013, tijdens de laatste
uitoefenperiode overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden onder Optieplan 2013 effectief integraal
hebben uitgeoefend;
- dat alle in de Overzichtslijst genoemde houders van de Opties 2016 en Opties 2017, zoals tevens
hiervoor in het derde besluit vastgesteld, al hun respectieve Opties 2016 en Opties 2017, tijdens de
laatste uitoefenperiode die liep in het kader van een Exit (zoals beschreven en gedefinieerd in de
statuten van de Vennootschap en de relevante uitgiftevoorwaarden en optieplannen) en die in
overeenstemming met de door de Raad van Bestuur vastgestelde uitoefeningsmodaliteiten
vervroegd afsloot op 18 januari 2021, effectief integraal hebben uitgeoefend overeenkomstig de
relevante uitgiftevoorwaarden en optieplannen;
Luik B
- dat aldus door deze begunstigde leden van het management en/of personeelsleden of consulenten
van de Vennootschap, met name al deze genoemd in de Overzichtslijst met na hun naam Opties
2013 en/of Opties 2016 en/of Opties 2017 vermeld, werd ingeschreven op in totaal
500.500 converteerbare winstbewijzen zoals bedoeld in artikel 7bis van de statuten van de
Vennootschap, zijnde effectief:
* 22.000 Winstbewijzen 2013 tegen een uitgifteprijs van drie euro vijvenzeventig cent (€ 3,75) per
Winstbewijs 2013 of in totaal tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 82.500);
* 269.500 Winstbewijzen 2016 tegen een uitgifteprijs van één euro tachtig cent (€ 1,80) per
Winstbewijs 2016 of in totaal vierhonderdvijventachtigduizend honderd euro (€ 485.100);
* 209.000 Winstbewijzen 2017 tegen een uitgifteprijs van 1 euro vijftig cent (€ 1,50) per Winstbewijs
2017 of in totaal driehonderddertienduizend vijfhonderd euro (€ 313.500);
en dat bijgevolg geen Opties 2013 en/of Opties 2016 en/of Opties 2017 meer uitstaan;
- dat door of namens alle betreffende begunstigde leden van het management en/of personeelsleden
of consulenten van de Vennootschap alle betalingen werden uitgevoerd in overeenstemming met de
door hen gedane respectieve inschrijvingen op de uit te geven nieuwe converteerbare winstbewijzen
en in overeenstemming met de door hen respectievelijk verschuldigde inschrijvingsprijs, dit alles
overeenkomstig de respectieve uitgiftevoorwaarden en optieplannen van de hiervoor bedoelde
converteerbare winstbewijzen en overeenkomstig artikel 7bis van de statuten van de Vennootschap.
(...)
De vergadering beslist artikel 7bis van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst
van statuten, en de notaris bevestigt de geldigheid daarvan.
Boekhoudkundige verwerking - boekingen
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat het volledige bedrag ad in totaal
achthonderdeenentachtigduizend honderd euro (€ 881.100) voor alle respectieve inschrijvingen
samen op de nieuwe converteerbare winstbewijzen (zijnde effectief de Winstbewijzen 2013, de
Winstbewijzen 2016 en de Winstbewijzen 2017) in de balans van de Vennootschap op een
onbeschikbare reserverekening zal worden geboekt, welke net zoals het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden
beschikt door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om de volgende nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en waarvan hierna een uittreksel volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "OTN Systems".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in- en uitvoer van, de installatie, de
montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische en
andere producten, meet- en controle-instrumenten, machines op het gebied van telecommunicatie,
databeheer en -transmissie, beveiliging en aanverwante technieken ten behoeve van
overheidsinstellingen en private ondernemingen, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek- en
ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening en de ontwikkeling van software en
hardware in alle voormelde gebieden; de exploitatie of het beheer van telecommunicatienetwerken
voor eigen behoeften of voor de behoeften van derden en het verrichten van activiteiten als
systeemintegrator;
b) de fabricage en de commercialisering van goederen die voor de gefabriceerde en
gecommercialiseerde producten als toebehoren of hulpmaterieel dienst doen;
c) het leveren van diensten van beheer die verband houden met telecommunicatie, databeheer en -
transmissie, beveiliging en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin van het woord;
d) alle bijkomende of daarmee verbonden ondernemingen en verrichtingen.
Zij zal alle installaties en fabrieken mogen oprichten, alle apparaten met betrekking tot haar
nijverheid of handel kopen en verkopen, alle roerende en onroerende goederen verwerven, huren,
verhuren, omruilen of oprichten en alle intellectuele rechten en industriële en commerciële
eigendommen uitbaten. Zij is gerechtigd alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of
industriële verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband
Luik B
houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij zal alle brevetten of licenties mogen verwerven, afstaan of exploiteren.
Met uitzondering van de transacties die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen en andere
financiële instellingen mag de vennootschap leningen, kredieten en andere financieringen of
voorschotten (onder welke vorm ook) verstrekken aan vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, zowel rechtspersonen als fysieke
personen. In dat verband mag de vennootschap ook persoonlijke, zakelijke of andere zekerheden en
waarborgen, onder welke vorm ook, stellen, inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand
op haar eigen handelszaak, en dit zowel als waarborg voor haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van derden, dit evenwel steeds rekening houdende met de dwingende bepalingen
van het vennootschapsrecht.
Zij mag deelnemen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in participatie,
in alle financiële, industriële, commerciële en maritieme verrichtingen en openbare werken,
verrichtingen doen met alle gouvernementele, provinciale of gemeentelijke overheden, met
vennootschappen of particulieren, alle roerende en onroerende waarden aankopen en vervreemden.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen in België of het buitenland en/of
bijkantoren oprichten in België of het buitenland. Zij mag door middel van afstand, inbreng, fusie,
deelneming, financiële tussenkomst, aankoop van aandelen, deelbewijzen en obligaties of op elke
andere wijze belang nemen in alle ondernemingen in binnen - en buitenland waarvan het voorwerp
identiek is aan, gelijkaardig of samenhangend is met het hare, vatbaar is om afzet voor haar
producten en diensten te verschaffen of grondstoffen te leveren die noodzakelijk zijn voor haar
exploitatie of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Vennootschap kan assistentie en advies verlenen aan andere vennootschappen van de groep.
De Vennootschap heeft alsnog tot voorwerp het voeren van het beheer en de directie van andere
vennootschappen en/of bedrijven, alsook de uitoefening van de functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Voorgaande opsomming is verklarend en niet beperkend.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt drie miljoen tweehonderdduizend euro (€ 3.200.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door vier miljoen vierhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (4.437.500)
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Aandelen zijn verdeeld in vier (4) klassen, te weten klasse A, omvattende de A-Aandelen, klasse
B, omvattende de B-Aandelen, klasse C, omvattende de C-Aandelen - zijnde de klassen gecreëerd
bij de oprichting van de vennootschap, doch werden bij de oprichting nog geen C-Aandelen
uitgegeven -, en klasse D, omvattende de D-Aandelen, welke werden gecreëerd bij akte verleden
voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 december 2016 ingevolge kapitaalverhoging.
(...)
RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens vier en maximum zeven bestuurders.
De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering rekening houdend met volgende
voordrachtregeling:
- één (1) Chief Executive Officer;
- één (1) onafhankelijke bestuurder;
- de houders van (een meerderheid van) de A-aandelen hebben, in overleg met de houders van (een
meerderheid van) de B-aandelen, het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) onafhankelijke bestuurder (genaamd A-bestuurder);
- De houders van (een meerderheid van) de B-Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van twee bestuurders (genaamd B-bestuurder);
- de maatschap MANUARDEO heeft het recht om een kandidaat voor te dragen voor de benoeming
van één bestuurder (genaamd D-bestuurder).
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
Luik B
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Het feit dat bepaalde Aandeelhouders die gerechtigd zijn kandidaat-bestuurders voor te dragen in
overeenstemming met de bepalingen hiervoor, op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maken van hun recht op voordracht van kandidaat-bestuurders, betekent niet
dat de betrokken Aandeelhouders dat voordrachtrecht in de toekomst verliezen
Wanneer voor een of meerdere bestuursfuncties geen kandidaat-bestuurders worden voorgedragen,
kan de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken de mandaten waarvoor geen kandidaten
werden voorgesteld, invullen.
De Aandeelhouders die over een voordrachtrecht zoals hierboven uiteengezet beschikken en die
daarvan geen gebruik maakten, zullen dat recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van
Bestuur is in voorkomend geval verplicht om op het eerste verzoek van die Aandeelhouders,
ongeacht het deel van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, een Algemene Vergadering bijeen te
roepen met het oog op de benoeming van Bestuurders uit de kandidaten die aldus door de betrokken
Aandeelhouders worden voorgedragen.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van (een meerderheid van) de klasse van
Aandelen die de Bestuurder voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande
dat bij gebreke aan een dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de Raad van Bestuur niet tot
coöptatie kan overgaan. Een coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze
mogelijk is, te gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda
van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden
van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke klasse van
Aandeelhouders hij werd benoemd.
De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van vier (4) jaar, tenzij de Algemene Vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen.
(...)
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN BESLUITVORMING
vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur zal vergaderen op bijeenroeping door de Voorzitter, door twee (2) Bestuurders
of door een CEO, zo er één is en voor zover de CEO een Bestuurder is, telkens de belangen van de
Vennootschap het vereisen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt schriftelijk minstens vijf (5) kalenderdagen vóór de datum voorzien voor
de vergadering. Alle oproepingen bevatten een gedetailleerde agenda van de vergadering en een
kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te
beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, onverminderd strengere bepalingen in de Statuten.
In geval van staking van stemmen, is de stem van de Voorzitter of zijn vervanger op de vergadering
Luik B
beslissend.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen eveneens worden genomen bij éénparig schriftelijk
akkoord van de Bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van
de jaarrekening.
(...)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.
DAGELIJKS BESTUUR.
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet Aandeelhouders of Bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De Raad van Bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding; deze aanstelling kan echter
voor de eerste maal gebeuren bij de akte van oprichting van de Vennootschap.
Indien een Bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van 'gedelegeerd bestuurder' of 'Chief Executive Officer' (in het kort ook 'CEO'
genoemd).
De hierna vermelde beslissingen en materies kunnen in geen geval worden aangemerkt als
handelingen van dagelijks bestuur en vereisen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad
van Bestuur waaronder steeds de goedkeuring van minstens één (1) B-bestuurder en één (1) D-
Bestuurder:
* de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de Vennootschap en de met haar
Verbonden vennootschappen;
* het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële wijziging daaraan;
* de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
Vennootschap of de met haar Verbonden vennootschappen (met uitzondering van verkopen van
voorraden die kaderen in de normale activiteiten);
* het aangaan van nieuwe financieringen boven de honderdduizend euro (€ 100.000,00) en
gecumuleerd boven de honderdduizend euro (€ 100.000,00) (tenzij voorzien in het jaarlijks budget),
evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van dergelijke financieringen;
* het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant of anderszins, aan
personeel van de vennootschap, Aandeelhouders of Bestuurders of met hen verwante (rechts)
personen;
* de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, tenzij vooraf reeds door de Raad van
Bestuur goedgekeurd in het jaarlijks budget;
* alle lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven gaan
evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn van minder
dan zes (6) maanden;
* het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(patenten, octrooien, licenties, tekeningen, modellen, en dergelijke meer);
* de organisatiestructuur en het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van de beslissingen
omtrent aanwerving en ontslag van alle personeelsleden waarvan de jaarlijkse kost voor de
Vennootschap of de met haar Verbonden vennootschappen hoger is dan honderdvijftigduizend euro
(€ 150.000,00) evenals de beslissingen omtrent alle aspecten van hun remuneratiepakket;
* het aanbrengen van enige substantiële materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
* het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot financiële producten (bijvoorbeeld futures,
forward rate agreements, en dergelijke meer);
* alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep, arbitrage,
minnelijke schikking, en dergelijke meer), anders dan de procedures in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
* het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks
aanhoudt, al dan niet in Verbonden vennootschappen;
* het verwerven van effecten, al dan niet in Verbonden vennootschappen, het oprichten van filialen of
bijkantoren en het aangaan van joint-ventures;
* het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
Luik B
* het beslissen over standpunten inzake materies, vermeld in deze lijst als bestuurder in Verbonden
vennootschappen;
* het beslissen tot niet toepassen van het voorkooprecht, zoals voorzien in artikel 8.1.;
* het oprichten van een of meer adviserende comités, waaronder onder meer een remuneratiecomité
en/of een benoemingscomité en/of een auditcomité en het beslissen over de aanstelling van de
leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze
van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket; en
* het voorstellen van agendapunten voor de Algemene Vergadering.
VERTEGENWOORDIGING.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) Bestuurders samen, van wie één (1) steeds verplicht een B-Bestuurder
dient te zijn.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde CEO en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
CONTROLE.
De controle op de Vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
Algemene Vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vijftiende van de
maand mei om vijftien uur; indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
(...)
AANWEZIGHEIDS-EN STEMQUORUM
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die in voorkomend geval cumulatief moeten
worden toegepast met hierna vermeld aanwezigheidsquorum, kan elke Algemene Vergadering
slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is.
Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan dient een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda en de nieuwe vergadering zal op geldige wijze kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op die
vergadering.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake meerderheid voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze Statuten, kunnen de besluiten
slechts geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De blanco
en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
(...)
BOEKJAAR
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
WINSTVERDELING
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste) van
de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming
van de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
Luik B
Winstbewijzen delen op dezelfde wijze in de winsten als de Aandelen. Zo zullen de Winstbewijzen bij
dividenduitkering dezelfde dividenden (inclusief interimdividenden) genieten als de Aandelen, en
zullen, wanneer de Vennootschap zou overgaan tot de verkrijging van haar eigen Effecten zoals
bedoeld in artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Aandelen en
de Winstbewijzen samen als één soort van Effecten worden beschouwd.
INTERIMDIVIDENDEN
De Raad van Bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te
keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 23 van de Statuten.
BENOEMING VEREFFENAARS
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de Vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de Algemene Vergadering die ook
hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voorzover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De Algemene Vergadering blijft bevoegd de Statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van vereffening van de Vennootschap zal na de betaling van alle schulden en kosten
opgelopen in verband met de vereffening of de consignatie van de nodige gelden om deze schulden
en kosten te voldoen, het netto-actief in geld, aandelen of andere activa (hierna de
"Vereffeningsopbrengsten") worden verdeeld als volgt en in de volgende volgorde:
(a) eerst zal elk Aandeel en elk Winstbewijs Vereffeningsopbrengsten ontvangen waarvan de waarde
gelijk is aan het respectieve volgestorte deel van de oorspronkelijke intekenprijs bij de uitgifte ervan
(kapitaal en uitgiftepremie); ingeval de Vereffeningsopbrengsten ontoereikend zijn, worden de
Vereffeningsopbrengsten die de Aandelen en de Winstbewijzen ontvangen proportioneel aangepast;
(b) wanneer alle Aandelen en alle Winstbewijzen de Vereffeningsopbrengsten hebben ontvangen
waarop zij gerechtigd zijn overeenkomstig het hiervoor bepaalde, zal het saldo van de
Vereffeningsopbrengsten in gelijke delen worden verdeeld onder al de Aandeelhouders en al de
houders van Winstbewijzen, zijnde een gelijk bedrag te ontvangen voor elk Aandeel en/of
Winstbewijs.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten en de inschrijvingen in de aandelen-,
winstbewijs- en inschrijvingsrechtenregisters van de Vennootschap.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alexandre Holvoet, Ellen Soenen, Susana
Gonzalez Melon en elke andere advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP,
woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel,
Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent alle machten aan (i) Alexandre Holvoet, Ellen Soenen en elke andere
advocaat van Allen & Overy (Belgium) LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy
(Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, (ii) elk individueel lid van het
bestuursorgaan van de Vennootschap, en (iii) de heer Jan Luyckx en de heer Pieter Alliet, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht tot
indeplaatsstelling, tot bijwerking van de aandelen-, winstbewijs- en inschrijvingsrechtenregisters van
de Vennootschap naar aanleiding van de gedane vaststellingen, beslissingen, bevestigen en
bekrachtigingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
lijst met overzicht van winstbewijshouders en optiehouders, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B