Ondernemingsnr : 0431430957
Naam
(voluit) :  VANBELLEGHEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veurnestraat(P) 32
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 22 december 2020, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Vanbelleghem en dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besloot om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelde –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23
maart 2019 – de van rechtswege omzetting vast met ingang van 1 januari 2020 van:
    •  het volstort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, bedragende drieënnegentigduizend
driehonderd euro (€ 93.300,00) euro in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
    •  de wettelijke reserve van de vennootschap, bedragende vierduizend vierhonderdzesentachtig
euro negenentwintig cent (€ 4.486,29), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Statutair onbeschikbare reserves”;
Vervolgens besliste de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk op te heffen en deze middelen
integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze – opgeheven – statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap, die
integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitkeringen aan de
aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens voor de gebeurlijke
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
Tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van de heer Geert Vanbelleghem als nieuwe bestuurder
De algemene vergadering besloot met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurder ontslag te geven uit zijn functie (die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nog tot zaakvoerder was benoemd meteen na de
Luik B
oprichtersvergadering van de vennootschap en samen met de oprichtingsakte in het Belgisch
Staatsblad gepubliceerd, en met oog op de correcte registratie in de Kruispuntbank Ondernemingen
van zijn functie als bestuurder (in plaats van zaakvoerder), onmiddellijk over te gaan tot zijn
herbenoeming tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde duur:
    •  voornoemde heer Geert Vanbelleghem, wonende te 8600 Diksmuide, Veurnestraat 30, die
verklaarde dit mandaat te aanvaarden, en bevestigde niet getroffen te zijn door een maatregel die
zich tegen deze benoeming verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: gedeeltelijke uitkering van de oorspronkelijke inbrengen aan de aandeelhouders
I. Ondergetekende notaris vestigde de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen uitkering van oorspronkelijke inbrengen aan de aandeelhouders:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
 door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
 door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de aandeelhouders werden behouden, en waarvan
de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
Luik B
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
hebben geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht zijn.
II. Vervolgens vestigde ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende
artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144  (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot uitkering aan de aandeelhouders van een deel van de
oorspronkelijke inbrengen, stelde de algemene vergadering vast:
 dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten
op 30 september 2020 en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet negatief is en
evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
 dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
 dat de algemene vergadering in huidige buitengewone algemene vergadering (eerste besluit
hierboven) heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (waarin het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden
omgezet), onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering.
 dat het netto-actief van de vennootschap niet is gedaald tot beneden het bedrag van het
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap (waartoe het niet afgeschreven gedeelte van
de herwaarderingsmeerwaarden wordt gerekend), en evenmin tot beneden dat bedrag zal dalen
Luik B
door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
        1.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal” ten belope van vierenzeventigduizend
zevenhonderd euro (€ 74.700,00) uit te keren aan de  aandeelhouders, en deze balanspost aldus te
herleiden van drieënnegentigduizend driehonderd euro (€ 93.300,00) naar achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Zoals hoger gezegd wordt de vermindering van deze balanspost – overeenkomstig het 5e lid van
artikel 537 WIB – integraal en bij voorrang aangerekend op het bij toepassing van dat artikel
gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal. In dat verband werd verwezen naar het proces-verbaal
opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 20 januari 2014 (gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2014 onder nummer 2014-02-10/0038639),
waarbij de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop verschuldigde roerende
voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap, dat aldus verhoogd werd
met vierenzeventigduizend zevenhonderd euro (€ 74.700,00) en gebracht werd van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar drieënnegentigduizend driehonderd euro (€ 93.300,00), door
inbreng van een geldsom door alle vennoten (ontstaan ingevolge de betaling van voormeld dividend),
met creatie van honderdeneen (101) nieuwe aandelen.
Deze uitkering gaat niet gepaard met een vermindering van het aantal aandelen.
        1.  wijze waarop de vermogensverminderingen zullen worden uitgevoerd waartoe in deze
vergadering werd beslist: de uitkering waartoe hierboven werd beslist, geschiedt door terugbetaling
van een bedrag in geld van in totaal vierenzeventigduizend zevenhonderd euro (€ 74.700,00),
 toekomende aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, hetzij voor
eenenzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig euro achtennegentig cent (€ 71.728,98) euro
(169/176) aan de heer Geert Vanbelleghem, en voor tweeduizend negenhonderdeenenzeventig euro
twee cent (€ 2.971,02) (7/176) aan mevrouw Greta Feryn. De gelden zullen betaalbaar worden
gesteld op data die de bestuurder zal bekendmaken, en op verzoek van de respectievelijke
aandeelhouders overgeschreven worden op de door hen aan te duiden bankrekening tegen
voorlegging van een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de vennootschap.
        2.  Ondergetekende notaris wees er de vergadering op dat voormelde beslissing van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zal hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
Vijfde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Elk artikel werd afzonderlijk
besproken en goedgekeurd.
laatste  besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleende met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten, en machtigt de
instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
Luik B
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris werd tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
-  coördinatie van de statuten.