N° d'entreprise : 0707587581
Nom
(en entier) : askOLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Melina Mercouri 9 bte 9.2
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le 20 septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "askOLI", ayant son siège
à 7000 Mons, Avenue Melina Mercouri 9 boîte 9.2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
Prise de connaissance
(...)
c) Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 16 septembre 2021, établi par la société à
responsabilité limitée " Finvision, Réviseurs d'Entreprises Anvers ", à Anvers, représentée par M.
Karel Nijs, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 et 5:121 du CSA, nous présentons ci-après notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société AskOLI SRL dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 30
juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Concernant l'Apport en Nature
Conformément l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport de l'Organe d'Administration à la date du 16 septembre 2021 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation appliquées pour l'apport en nature
conduisent aux valeurs de l'apport (ou des apports) et que celles-ci correspondent au moins aux
Volet B
valeurs de l'apport/de l'apport supplémentaire indiquées dans le (projet) d'acte, sous réserve que les
hypothèses qui sous-tendent la valeur de l'apport en nature se réalisent.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.000 Actions Préférentielles de Catégorie B qui
n'auront pas les mêmes droits que les Actions Ordinaires de Catégorie A.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial
de l'Organe d'Administration, aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire
que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et l'impact sur les droits de
propriété et les droits d'adhésion des actionnaires, ne sont pas, à tous égards importants, justes et
suffisantes pour informer l'assemblée générale extraordinaire qui doit voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'Apport en Nature
L'Organe d'Administration est responsable:
- d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
- et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité de l'Organe d'Administration concernant l'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable:
• la justification du prix d'émission ; et
• la description de l'impact de la transaction sur les droits de propriété et d'appartenance des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'Apport en Nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
- et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises concernant l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- L'évaluation de la question de savoir si les informations financières et comptables contenues dans
le rapport de l'Organe d'Administration - inclus dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration
qui comprend la justification du prix d'émission et l'impact sur les droits de propriété et les droits
d'adhésion des actionnaires - sont justes à tous égards importants et suffisantes pour informer
l'assemblée générale extraordinaire qui doit voter sur la proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l'Apport en Nature et
ne peut être utilisé à d'autres fins. Il doit être lu conjointement avec le rapport prévu au article 5 :102
CSA.
Berchem-Anvers, le 16 septembre 2021
Finvision Réviseurs d'Entreprises Anvers SRL
Représentée par
Karel Nijs
Réviseur d'entreprises et réviseur agréé par la FSMA
Associé".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Création de deux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir la classe d'actions A et la classe
d'actions B.
L'assemblée décide que les dix mille (10.000) actions existantes appartiennent aux actions de classe
A.
En ce qui concerne les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
Volet B
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la Convention
d'investissement et d'actionnaires.
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 50.000,00 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 1.000 actions de classe B de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par "La Région
Wallonne", représentée dans une mission déléguée par la Société Régionale d'Investissement de
Wallonie (en abrégé S.R.I.W.), ayant son siège à Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Lie`ge et avec
numéro d'entreprise 0219.919.487, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à
l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à " La Région Wallonne ", les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 299.997,50 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 2.750 actions de classe B de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 109,09 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 299.997,50 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING (nom établissement de
crédit), tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 20 septembre
2021, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
ONZIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte tel qu'adopté
dans le nouveau texte des Statuts.
DOUZIEME RESOLUTION : Approbation du plan global de droits incitatifs (" droits de souscription
ESOP ")
L'assemblée décide d'approuver le plan global de droits incitatifs (" droits de souscription ESOP "),
d'émettre 723 droits de souscription ESOP telle que déterminée dans ce plan global de droits
incitatifs, et de constater des conditions et modalités de ces droits de souscription ESOP.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION : Procuration à l'organe d'administration afin de déterminer l'identité
des bénéficiaires des droits de souscription ESOP et le nombre de droits de souscription ESOP
offerts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin de déterminer l'identité des
bénéficiaires des droits de souscription ESOP et le nombre des droits de souscription ESOP offerts
et afin de faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de l'offre et l'attribution desdits droits
de souscription ESOP.
QUINZIEME RESOLUTION : Émission des droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre 723 droits de souscription ESOP donnant chacun le droit de souscrire
à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits
de souscription ESOP exercés, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe A, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes, dont le
nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le plan global de droits
incitatifs.
L'assemblée fixe les conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP, telles que
mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration précité reprenant le "Plan Global des Droits
de Souscription à l'attention du management et des employés", lequel restera annexé au présent
procès-verbal (Annexe 2) et qui fera partie intégrante du présent procès-verbal.
SEIZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de
Volet B
faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Droits de
Souscription ESOP (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription
ESOP ainsi que la réalisation effective de l'apport supplémentaire et (ii) en général, faire tout ce qui
est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les
modifications statutaires y relatives, la coordination des statuts et les inscriptions dans le registre des
actions et le registre des droits de souscription.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de
l'exercice des droits de souscription ESOP d'augmenter le compte de capitaux propres de la Société
à concurrence d'un montant correspondant au prix d'exercice unitaire d'un droit de souscription
ESOP déterminé par l'organe d'administration au moment de l'attribution des droits de souscription
ESOP. L'exercice de l'ensemble des 723 droits de souscription ESOP entrainera l'émission de 723
nouvelles actions de classe A, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de classe A existantes ;
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en conformité avec les
décisions prises, avec le Code des sociétés et associations et avec la situation actuelle de la
Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME LÉGALE ET DÉNOMINATION
La société a adopté la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "askOLI".
SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi en Région Wallonne.
(...)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
la construction, l'exploitation et la gestion de systèmes de fidélité et de réductions, y compris,
• Toutes les activités techniques, commerciales et de conseil liées directement ou indirectement au
marketing (numérique), aux ventes, à la communication, aux médias, à la publicité, aux enquêtes, a`
la fidélisation et aux études de marché.
• les services informatiques tels que la définition, le développement, le test, la prise en charge et la
maintenance de programmes informatiques en tant que produits indépendants ou pour l'intégration
de produits existants dans les systèmes et processus d'un client.
• activités de conseil en informatique.
• saisie, traitement et analyse des données.
• formations
La société a également pour objet toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la
location et la gestion de tous biens meubles, pour son compte et pour le compte d'autrui.
La société a également pour objet l'achat de la pleine propriété, de l'usufruit ou de la nue-propriété
de tout bien.
Les énumérations qui précèdent ne sont pas limitatives.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, ainsi que toutes activités corporelles, incorporelles ou
intellectuelles se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra prendre des participations dans toute autre société, quel que soit son objet social,
être administrateur, gérant ou liquidateur.
De même, elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes affaires ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peute également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
PATRIMOINE
La société dispose d'un patrimoine, dont la somme de EUR 18.600 est indisponible.
(...)
Administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne physique ou morale,
actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale avec ou sans limitation de durée. En l'absence
d'une détermination de la durée, leur mandat est considéré être d'une durée illimitée.
a) Les détenteurs de la majorité des actions de class A auront le droit de proposer une liste de
candidats parmi lesquels deux (2) administrateurs seront nommés à condition que ces personnes
soient actives au sein de la société. Ces deux administrateurs seront nommés en tant
qu'administrateur(s) délégué(s) de la société (l'un d'entre eux sera nommé président du conseil
d'administration et disposera d'une voix décisive en cas d'égalité des voix).
b) La Région wallonne aura le droit de proposer une liste de candidats parmi lesquels un (1)
administrateur sera nommé.
c) Les détenteurs de la majorité des actions de classe B (à l'exception de la Région wallonne) auront
le droit de proposer une liste de candidats parmi lesquels un (1) administrateur sera nommé.
La composition du conseil et les droits de nomination seront revus par les actionnaires de temps à
autre en fonction de la progression de la société, et dans chaque cas à la première des deux dates
suivantes : (i) 18 mois après le 17 septembre 2021, et (ii) une ronde de financement ultérieure au
sein de la société. En tout état de cause, les droits de nomination énoncés aux paragraphes b) et c)
ne s'appliqueront que jusqu'à la date d'une ronde de financement ultérieure au sein de la société
(sauf prolongation expresse).
Réunion du conseil d'administration et procédure décisionnelle
Le conseil d'administration se rassemble, après avoir été convoqué par son président, aussi souvent
que les intérêts de la société l'exigent et, par ailleurs, dans les quatorze jours suivant une demande à
cet effet de deux administrateurs. Le président a l'obligation de réunir un conseil en cas de demande
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président ou, en l'absence de celui-ci, par le membre du conseil désigné
par majorité absolue pour présider la réunion.
La réunion est tenue au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions qu'en présence de la majorité
de ses membres sont présents ou représentés. Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle
réunion doit être convoquée dans un délai de cinq jours ouvrables, laquelle réunion pourra délibérer
et prendre des décisions sur les points figurant à l'ordre du jour de la réunion précédente si au moins
deux administrateurs sont présents ou représentés (quelle que soit la classe d'actions qu'ils
représentent), même à propos des décisions figurant dans la liste de décisions nécessitant
l'approbation d'un des administrateurs nommés conformément à l'article 9.1 b) ou c) énoncées ci-
après, étant précisé toutefois que, si un des administrateurs nommés conformément à l'article 9.1 b)
ou c) est présent ou représenté à cette deuxième réunion, l'approbation de cet administrateur sera
requise concernant les décisions figurant dans la liste de décisions nécessitant l'approbation d'un
des administrateurs nommés conformément à l'article 9.1 b) ou c) énoncées ci-après.
En cas d'égalité des voix, la voix du président ou de l'administrateur qui préside la réunion est
prépondérante.
L'administrateur empêché peut donner procuration à l'un de ses collègues du conseil, par lettre
simple, courriel, scan ou sms, mais ce, uniquement pour une seule réunion. Chaque nouvelle
réunion nécessitera une nouvelle procuration.
Les décisions sont consignées dans un registre tenu à cet effet et signé à chaque fois par les
administrateurs présents.
Une partie ou l'ensemble des administrateurs peuvent participer à la réunion du conseil
d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication
similaire permettant d'entendre toutes les personnes qui participent à la réunion. Les personnes qui
participent à une réunion par le biais de tels dispositifs techniques sont considérées comme étant
présentes en personne à cette réunion.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs.
Sous réserve de la liste de décisions énoncée ci-après, les décisions du conseil d'administration sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un
ou de plusieurs administrateurs absolue présents ou représentés, à la majorité des autres
administrateurs.
Sans préjudice des éventuelles exigences légales plus strictes en matière de majorité, les décisions
ayant trait aux questions suivantes relatives à la société requièrent l'approbation d'au moins un des
administrateurs nommés conformément à l'article 9.1 b) ou c) :
- l'approbation du plan d'affaires et du budget annuel ;
- changement important de la nature ou cessation de l'activité commerciale de la société ;
- la vente, la cession ou le transfert de la quasi-totalité des actifs de la société ou tout transfert d'un
actif ou d'une unité commerciale importants de la société ou toute acquisition d'actions ou d'actifs
importants d'une autre société (par important, il faut entendre supérieur à 25 000 €) ;
Volet B
- tout transfert, octroi de licence ou autre arrangement concernant les droits de propriété intellectuelle
de la société en dehors du cours normal des affaires ;
- la nomination, la suspension, le renvoi ou le remplacement des membres de la direction de la
société et la détermination de leurs rémunérations ou de leurs modifications, la définition de la
direction étant basée sur un seuil de rémunération à convenir lors de la réunion du conseil
d'administration ;
- le transfert des actions des filiales de la société ou la création de nouvelles filiales ;
- la conclusion de toute transaction entre parties liées avec un actionnaire, un membre du conseil
d'administration ou un membre de la direction de la société ;
- conclure, modifier ou rembourser tout accord de prêt supérieur à 25 000 € qui n'est pas déjà inclus
dans un budget approuvé par le conseil d'administration ;
- effectuer toute dépense d'investissement supérieure à 25 000 €, autre que dans le cadre de
l'activité ordinaire ou déterminée dans le plan d'affaires ou le budget approuvé par le conseil
d'administration ;
- l'octroi d'une garantie ou d'une hypothèque ou d'un mandat pour accorder une hypothèque ou un
nantissement sur les actifs ou l'activité de la société ;
- le règlement d'un litige dépassant un montant égal à 10 000 € ;
- l'adoption d'un plan d'incitation (y compris l'attribution d'options, d'actions ou de titres liés aux
actions pour les personnes essentielles existantes ou futures) ;
- la déclaration de tout dividende ; et
- le changement du lieu des principales opérations de la société.
Représentation
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur, cet administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce
compris la représentation en justice.
En cas de plusieurs administrateurs, deux administrateurs, agissant conjointement, représentent la
société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice, sous réserve que chaque
administrateur puisse valablement représenter individuellement la société à l'égard des tiers pour
toute action dont la valeur n'excède pas 10.000 euros ou toute action qui ne limite pas la stratégie de
la société.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes. L'organe
d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement, leur nomination, leur révocation et
leur pouvoir.
CONTRÔLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire et
peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe. Dès que la loi l'exige
et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pouvoirs
Sauf disposition contraire des présents statuts, l'assemblée générale des actionnaires exerce les
pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et associations.
(...)
Convocations
L'assemblée générale est convoquée de la manière visée par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres pour sa
catégorie de titres;
- les droits attachés aux titres du titulaire ne peuvent être suspendus; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(...)
Droit de vote et modalités d'exercice
Chaque action donne droit à une voix. Les actions de classe B votent conjointement avec les actions
de classe A comme si elles étaient converties, et non comme une catégorie distincte, sauf dans les
cas prévus par le Code belge des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut donner une procuration, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, pour se faire représenter à l'assemblée générale et voter à sa place.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société ne soit informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
(...)
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai a` 18 heures au siège
social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Général
La société est dissoute de plein droit par une décision de l'assemblée générale prise moyennant le
respect des formalités, et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés
et des associations en raison d'un fait ou d'un évènement défini par la loi, ou par décision judiciaire.
L'acte par lequel la décision de dissolution est enregistrée doit être dressé de manière authentique et
le notaire doit, après examen, attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités qui ont
conduit à la décision.
L'acte reproduit la conclusion du rapport de contrôle établi par le commissaire, le réviseur
d'entreprises ou l'expert-comptable externe résumant la situation active et passive, ne remontant pas
à plus de trois mois avant la décision de dissolution et qui est joint au rapport spécial établi par le ou
les administrateurs afin de justifier la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société continue à exister en tant que personne morale aux fins de sa
liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sous réserve
du droit de l'assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs
pouvoirs et de déterminer leur rémunération.
La nomination du ou des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de commerce.
Le(s) liquidateur(s) disposent de tous les pouvoirs visés à l'article 2 :87 du Code des sociétés et
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité absolue.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs sont nommés pour une durée
indéterminée et ne sont pas rémunérés pour leur mandat. Si plusieurs liquidateurs sont
simultanément en fonction, les liquidateurs forment un collège et représentent la société
collégialement, c'est-à-dire à la majorité des membres du collège.
Mode de distribution en cas de sortie
En cas de sortie les revenus seront distribués parmi les détenteurs d'actions, comme stipulé dans la
convention des actionnaires.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs.
L'assemblée prends connaissance et accepte la démission de l'administrateur suivant avec effet
immédiat:
- monsieur JACOBS Luc.
- la société à responsabilité limitée " WebstanZ.DeV ", ayant son siège à 7021 Mons, Rue de Saint-
Symphorien 8, représenté en permanence par monsieur DE VOS Benoit.
L'assemblée décide de (re)nommer à la fonction d'administrateurs non statutaire(s), et ceci pour une
durée illimitée :
- monsieur JACOBS Luc.
- la société à responsabilité limitée " WebstanZ.DeV ", ayant son siège à 7021 Mons, Rue de Saint-
Symphorien 8, représenté en permanence par monsieur DE VOS Benoit.
L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaire(s), et ceci pour une
durée de six ans :
- la société anonyme " SPARAXIS ", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13,
représenté en permanence par monsieur DHAENE Nicolas André Thierry, se demeurant à 1060
Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 203, boîte 2+3.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Volet B
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque associé de ACTA CONSULT SRL qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 80, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, dix procurations, le rapport
de l'organe d'administration, établi conformément à l'article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l'organe d'administration, établi en application des articles 5:121, §1,
premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du
réviseur d'entreprises, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration, établi en application de l'article
5:122 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire