Ondernemingsnr : 0684519003
Naam
(voluit) : LXRY LIVING 01
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Augustijnslei 52C bus 301
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 april 2024, (Geregistreerd 36 blad(en), 0 verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 02-05-2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
13347 Ontvangen registratierechten: € 50,00), blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De naam van de Vennootschap werd met onmiddellijke ingang gewijzigd in de gekozen nieuwe
naam: “Vigilant Real Estate Apartments”.
2. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd met onmiddellijke ingang overgebracht naar het gekozen
nieuwe adres te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 44.
Het oude adres van de zetel van de Vennootschap werd geschrapt uit de statuten.
3. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
3.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was reeds vanaf haar oprichting volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap per 31/12/2019 geen wettelijke
reserve;
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal werd van rechtswege
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
3.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)”.
3.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande achttienduizend
zeshonderd (18.600) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
4. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERING ZONDER UITGIFTE VAN
NIEUWE AANDELEN
4.1. Kennisname verslagen
Voorafgaandelijk werd kennis genomen van de verslagen van het bestuursorgaan en een
bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:121, §1, en 5:133, §1, WVV betreffende de bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00027), rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0423.109.644,
met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer BIEBAUT Dieter (IBR A02553), bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 13 oktober 2023,
betreffende de inbreng in natura bij LXRY Living 01 BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomt met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgereikt als vergoeding voor de inbreng. In casu zal de
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen toenemen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van LXRY Living 01 BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 15 april 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner”
4.2. Aanvaarding bijkomende inbreng in natura
De vergadering besliste om zonder uitgifte van nieuwe aandelen een bijkomende inbreng in natura
op de bestaande achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen ten bedrage van in totaal één
miljoen vierhonderdduizend euro (€ 1.400.000,00) door de huidige Enige Aandeelhoudster, de
naamloze vennootschap “Vigilant Real Estate Belgium” (voorheen genoemd “Reijnders & Ter Laak”),
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0746.615.037, met zetel te 2000 Antwerpen, Lange
Nieuwstraat 44 (voorheen gevestigd te 2930 Brasschaat, Augustijnslei 52), in het eigen vermogen
van de Vennootschap te aanvaarden.
Aangezien met de voorafgaande en uitdrukkelijke instemming van de Enige Aandeelhoudster beslist
werd om geen nieuwe aandelen uit te geven als vergoeding voor de voorgenomen bijkomende
inbreng in natura, dienen er dienaangaande geen uitgiftevoorwaarden te worden bepaald.
De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de inbrengwaarde van de bestaande
achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen, die fiscaal gestort kapitaal vertegenwoordigen
overeenkomstig artikel 184 van Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
4.4. Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng in natura van schuldvordering
De vergadering stelde vast dat deze bijkomende inbreng in natura op de bestaande achttienduizend
zeshonderd (18.600) aandelen ten bedrag van één miljoen vierhonderdduizend euro (€
1.400.000,00) door de Enige Aandeelhoudster in het eigen vermogen van de Vennootschap
gerealiseerd is en volledig volgestort is.
Deze bijkomende inbreng in natura op de bestaande achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
werd in de balans van de Vennootschap ten belope van het volledige volgestorte bedrag geboekt op
de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)”.
Aldus vertoonde de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)” een saldo
van één miljoen vierhonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 1.418.600,00).
Vergoeding
Voor deze bijkomende inbreng in natura werden geen nieuwe aandelen uitgegeven door de
Vennootschap. De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de eigen vermogenswaarde
van de bestaande achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen toebehorende aan de Enige
Aandeelhoudster.
De vergadering stelde vast dat aldus op elk bestaand aandeel thans effectief in totaal één miljoen
vierhonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 1.418.600,00) volstort is, waarvan effectief in totaal
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) in geld bij de oprichting van de Vennootschap en in
totaal één miljoen vierhonderdduizend euro (€ 1.400.000,00) in natura in het kader van deze
bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering van de Enige Aandeelhoudster waartoe hoger
in dit vierde besluit is beslist.
5. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap,
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd uitdrukkelijk beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap
te vermelden.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de huidige
aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair een aangepaste specifieke regeling aangaande
de overdracht en overgang van de aandelen in de Vennootschap te voorzien die luidt zoals
opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Wijziging datum jaarvergadering
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging werd tevens beslist om de datum van de jaarvergadering
te vervroegen naar de laatste donderdag van de maand mei om veertien uur (14h00), met dien
verstande dat indien die dag zou samenvallen met een wettelijke feestdag, de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur zal worden gehouden.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de tekst hierna vastgesteld werd rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus de volgende nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Vigilant
Real Estate Apartments”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
- Het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de aankoop, verkoop, beheer, (onder)
verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing nemen, onroerende financieringshuur,
toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie, oprichting, renovatie van alle
soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en alle soorten verrichtingen inzake
gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of inzake
onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de realisatie, commercialisering en de
medewerking aan onroerend goed projecten in de meest ruime zin van het woord.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
• het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
• het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
• het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
• het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
• het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, verwezenlijken zowel in België als in
het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.”
3.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
3.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Iedere bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste en/of variabele bezoldiging
voor de uitoefening van hun mandaat worden toegekend mits een uitdrukkelijke beslissing van de
algemene vergadering. Bij gebreke aan dergelijke beslissing oefenen de bestuurders hun mandaat
onbezoldigd uit.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders eveneens tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten Het bestuursorgaan heeft de meest
uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en de
verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, behoudens die handelingen waarvoor
krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Iedere bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, gebeurt in principe door de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eventueel opdragen aan een of meer personen, die
elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.”
3.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering desgevallend
rekening houdend met de graad van volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.”
7. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
7.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan de bestuurder in functie, met name de heer
REIJNDERS Maarten.
7.2. De vergadering besliste hierop om in zijn plaats te benoemen als nieuwe en enige bestuurder
buiten de statuten voor onbepaalde duur.
 De naamloze vennootschap “Vigilant Real Estate Belgium” (voorheen genoemd “Reijnders & Ter
Laak”), rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0746.615.037, met nieuwe zetel
gevestigd te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 44 (voorheen gevestigd te 2930 Brasschaat,
Augustijnslei 52), die voor de uitoefening van haar functie als bestuurder in de Vennootschap heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, de heer REIJNDERS Maarten, wonende te 2950
Kapellen, Brasschaatselei 7.
8. MACHTIGINGEN
Er werd beslist om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap (i.c. de nieuw aangestelde enige bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van alle genomen besluiten en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw (elektronisch) aandelenregister voor de
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
9. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan Vigilant Real Estate Belgium NV (de Enige Aandeelhoudster).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:133, §1 WVV