N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet Médical ESCALANTE-VILORIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue dèl Rodje Cinse 72
 : 4102 Ougrée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le cinq août deux mil vingt-quatre devant Maître Juste SINDIHEBURA, Notaire de
résidence à Visé (Argenteau), il ressort ce qui suit :  
 
Monsieur ESCALANTE Francisco Antonio et son épouse Madame VILORIA NIEVES Eymi Josefina,
domiciliés ensemble à 4102 Seraing (Ougrée), Rue dèl Rodje Cinse 72.
Ci-après dénommés « les comparants » et/ou « les fondateurs ».
I. ACTE CONSTITUTIF
1. Déclaration de constitution
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Cabinet Médical
ESCALANTE-VILORIA », ayant son siège à 4102 Seraing (Ougrée), Rue de la Cense Rouge 72, aux
capitaux propres de départ de trois mille euros (3.000 €).
2. Informations préalables fournies aux comparants
Au préalable, les comparants déclarent que le notaire instrumentant a attiré leur attention :
a) sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent
les fondateurs de sociétés et à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier
justifiant des capitaux propres de départ de la présente société, à la lumière de l’activité projetée de
la société pendant une période d’au moins deux ans et à l'interdiction faite par la loi à certaines
personnes de participer à la gestion ou à la surveillance d'une société ;
b) sur les dispositions légales applicables en matière d'emploi des langues ;
c) sur le fait que, conformément à l’article 5:4 du Code des sociétés et des associations, le plan
financier doit, sous peine de responsabilité des fondateurs, impérativement comprendre les points
suivants :
- une description précise de l'activité projetée ;
- un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution en ce compris, le cas échéant, la
mention des garanties fournies à cet égard ;
- un bilan d'ouverture, ainsi que des bilans projetés après douze et vingt-quatre mois ;
- un compte de résultats projeté après douze et vingt-quatre mois ;
- un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d'au moins deux ans à compter de la
constitution ;
- une description des hypothèses retenues lors de l'estimation du chiffre d'affaires et de la rentabilité
prévus ;
- le cas échéant, le nom de l'expert externe qui a apporté son assistance lors de l'établissement du
plan financier.
Dûment informés à ce sujet par le notaire soussigné, les comparants lui requièrent de recevoir le
présent acte.
d) sur le fait que, conformément à l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations, la société
doit être désignée par une dénomination qui diffère de celle de toute autre personne morale, faute de
quoi tout intéressé peut la faire modifier et réclamer, le cas échéant, des dommages-intérêts
auxquels les fondateurs sont solidairement tenus.
1012243696
3. Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs,
remettent au notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
4. Actions – souscription – libération
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de trente (30 €) euros
chacune, comme suit :
- par Monsieur ESCALANTE Francisco Antonio : cinquante (50) actions, soit pour trente euros (30
€). 
- par Madame VILORIA NIEVES Eymi Josefina : cinquante (50) actions, soit pour trente euros (30
€). 
Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille euros (3.000 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING. 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros (3.000
€).
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Cabinet
Médical ESCALANTE-VILORIA ».
Article 2. Le siège 
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires Médecins inscrits au
Tableau de l'Ordre des Médecins ou sociétés de Médecins à personnalité juridique, qui la
composent.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de plura-lité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du Médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du Médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la Médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque Médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille. 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés le tout dans le respect de la déontologie médicale.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés le tout dans le
respect de la déontologie médicale.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Les capitaux propres et les apports 
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions conformément à l’article 5 :
120 du Code des sociétés et des associations, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions, le cas échéant
sans libération intégrale immédiate. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en
découlent sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété. 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions nouvelles.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles conformément à l’article 5 :120 du Code des
sociétés et des associations et, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate. 
Titre III : Les actionnaires – les titres
Article 9. La qualité pour être actionnaire
Conformément au Code de déontologie médicale, la société peut compter comme actionnaires tant
des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique que des personnes physiques ou morales non-médecins (que ce soit au
moment de sa constitution ou par cession, donation, démembrement du droit de propriété entre
usufruit et nue-propriété, etc.) aux conditions suivantes.   
Article 10. Le respect de la déontologie médicale
La participation d’un non-médecin dans une société à travers laquelle le médecin exerce son activité
professionnelle, pour des raisons matrimoniales ou successorales par exemple, ne peut pas être de
nature à affecter la dignité et le bon exercice de la profession médicale dans un environnement
adapté ou à permettre une immixtion dans l’exercice par le médecin de sa profession.      
En toutes circonstances, le respect de la déontologie médicale doit être garanti, en particulier l’
indépendance professionnelle du médecin, le respect du secret professionnel, le libre choix du
praticien, la qualité de la pratique, l’interdiction de collusion et la primauté de l'intérêt du patient.   
S’agissant du volume des actions détenues par des non-médecins, des droits attachés à celles-ci et
de leur cession, toutes clauses statutaires ou contractuelles pouvant empêcher le médecin de
satisfaire à ses obligations légales et déontologiques, doivent être écartées.
Le médecin s’assure que dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des
non-médecins, la conservation et la transmission de ses dossiers médicaux soient conformes aux
exigences légales et déontologiques.          
Le médecin veille à ce que les aspects financiers inhérents à sa pratique médicale, dont ses sources
de financement, soient conformes à la loi, notamment à l’article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10
mai 2015 relative à l’exercice des professions des soins de santé (et ses modifications), et ne portent
pas préjudice à l’honneur et à la dignité de la profession et à son exercice dans le respect de la
déontologie médicale 
Article 11. La démission d’actionnaires
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré. 
6° Le remboursement du montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est une distribution
soumise aux règles visées aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, ce remboursement est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas
la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de
moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû à l’actionnaire démissionnaire sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. 
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.  Les
actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou
d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, légataires, créanciers ou représentants ne peuvent
provoquer la liquidation de la société.
§3 L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.   
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.   
 Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 12. L’exclusion d’actionnaires
§1 Tout médecin actionnaire est tenu de faire part à ses co-actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en
commun de la profession.
Dans ces cas, le médecin actionnaire concerné peut être suspendu ou exclu par ses co-actionnaires,
conformément à l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, par une décision prise par
l’assemblée générale à l’unanimité de ses membres, excepté l’actionnaire concerné.
§2 La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. 
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§3 L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont annulées.
Les actions entièrement libérées sont rachetées par la société, dans le respect de la procédure des
articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le montant de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire exclu est équivalant au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés,
diminué du montant de l’apport non encore libéré. 
Le remboursement du montant auquel l’actionnaire exclu a droit est une distribution soumise aux
règles visées aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations. Par
conséquent, ce remboursement est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de
moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû à l’actionnaire exclu sera payable avant
toute autre distribution aux actionnaires.
§4 L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément:
les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés. Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont
établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe
d'administration.
Article 13. La nature des titres 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 14. L’indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
Sans préjudice des dispositions de l’article 11 des présents statuts, en cas de démembrement de la
propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l’
assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut d’accord
entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils
sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-
propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège,
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 15. La cession et la transmission de actions
Sans préjudice des dispositions de l’article 10 des présents statuts, la cession des actions doit
respecter les procédures suivantes :
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, sauf dans les
cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une
dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en cas de pluralité
de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les
trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles ou dénomination et siège du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les
actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront rachetées soit par
le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément soit par la société, et dans ce dernier cas, dans le
respect de la procédure des articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations. 
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote
appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera
amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une
réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote
sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun
accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises
du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
 
 
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 16. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
médecin ou non, mais dont au moins un est un médecin, nommés par l'assemblée générale et
toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, le mandat d’administrateur de la société est
conféré pour une durée déterminée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. 
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de son activité médicale dans la société. En cas de pluralité d'actionnaires, d’
administrateurs ou si un des administrateurs n'est pas médecin, le mandat d’administrateur sera
réduit à dix (10) ans. Le mandat peut être reconduit.
Article 17. Les pouvoirs de l’organe d’administration
1. Administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci en vertu de procurations spéciales.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
2. Représentation.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel.
3. Délégation des pouvoirs
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que
seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non médecin.
L’administrateur non médecin tout comme le mandataire spécial non-médecin de l’administrateur
sont tenus à un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne peuvent
poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et doivent s’engager par écrit
à respecter, en particulier, l’obligation de secret professionnel.
Article 18. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 19. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 21. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit (18) heures, même lorsque ce jour est férié. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité. 
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 23. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 24. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 25. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, pour autant que le mandataire soit un
praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des
Médecins.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 27. L’exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
§2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration et dans le respect des directives du Conseil National de l’
Ordre des Médecins, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. 
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
§4. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans le respect des directives du Conseil
National de l’Ordre des Médecins et dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 29. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fait appel à des médecins inscrits à l’Ordre des Médecins.
Article 31. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 32. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations ou au Code de déontologie médicale
actuellement en vigueur sont censées être non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin 2025.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 4102 Seraing (Ougrée), Rue de la Cense Rouge 72.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société ainsi constituée, les actionnaires-fondateurs réunis en assemblée générale,
prennent à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Désignation des administrateurs 
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés aux mandats d’administrateurs pour une durée de dix (10) ans, renouvelable : 
    •  Monsieur ESCALANTE Francisco Antonio, précité, ici présent et qui accepte.
    •  Madame VILORIA NIEVES Eymi Josefina, précitée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour l’exercice de leur mandat. 
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Reprise des engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de
la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise
d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser les administrateurs, nommés ci-avant, à souscrire, avec pouvoir
d’agir séparément, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à
la réalisation de son objet.
Ces mandats conventionnels prendront fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de
l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des
associations.
4. Pouvoirs
Les comparants confèrent aux administrateurs, nommés ci-avant, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir
toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer tous
documents.
Les comparants confèrent tous pouvoirs aux administrateurs, nommés ci-avant, avec faculté d’agir
séparément, et faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription
de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe
sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes autres démarches administratives.
V. Dispositions finales
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Juste SINDIHEBURA, notaire à Visé (Argenteau)