Ondernemingsnr : 0524988546
Naam
(voluit) : ARCHITECTEN GROEP III
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zeepziederijstraat 8
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden op 20 april 2021 voor de ondergetekende Meester Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 12 november 2014 voor het kantoor van notaris
Jean-Pierre Demeyer te Brugge (4° kanton), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór
registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Architecten Groep III”, de volgende beslissingen heeft genomen,
met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist elke verwijzing naar de burgerlijke aard van de
vennootschap in de statuten te schrappen.
TWEEDE BESLISSING
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal hetzij vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), of
samen zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen. Er zijn op heden geen “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
VIERDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld op datum van 14 april 2021, en dit overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart het verslag te hebben
onderzocht en keurt dit goed. Dit verslag blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris;
Luik B
Een exemplaar ervan zal samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
De buitengewone algemene vergadering beslist een update te geven aan het voorwerp van de
vennootschap, teneinde dit voorwerp maximaal te laten aansluiten op de vigerende deontologische
bepalingen en de instructies terzake van de Orde van Architecten. Het voorwerp van de
vennootschap zal voortaan luiden als volgt:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
De Vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De Vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze andere vennootschappen en/of rechtspersonen mogen niet onverenigbaar zijn
met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de Vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de Vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de Vennootschap en haar bestuurders er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
De Vennootschap mag investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit kadert
binnen een normaal patrimoniumbeheer. Volgende voorwaarden moeten worden nageleefd:
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de Vennootschap, zijnde het verlenen van de diensten
die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.”
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en met de genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
In deze statuten hebben de volgende termen de volgende betekenis, met dien verstande dat
definities van termen die in het enkelvoud zijn uitgedrukt, mutatis mutandis gelden voor dezelfde term
in het meervoud, en omgekeerd:
Aandeelhouders: alle aandeelhouders van de Vennootschap (individueel een “Aandeelhouder”
genoemd).
Aandeelhoudersovereenkomst de overeenkomst gesloten tussen de Aandeelhouders op 20 april
2021 zoals die van tijd tot tijd gewijzigd wordt.
Architect-Aandeelhouder de Aandeelhouder wiens aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks in het
bezit zijn van een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen
en ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel: het artikel van deze statuten waarnaar wordt verwezen.
Vennootschap Architecten Groep III besloten vennootschap (BV)
1. Benaming en rechtsvorm
1.1 De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
1.2 Haar naam is “Architecten Groep III”.
1.3 In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap zal worden vermeld:
- de maatschappelijke naam onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of “BV”;
- de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap;
- de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
Vennootschap, gevolgd door het ondernemingsnummer
2. Zetel
2.1 De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke wetgeving niet verplicht tot een wijziging van
de taal van de statuten.
2.3 Elke wijziging van zetel wordt kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar
de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd
wordt. Ze wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.4 De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
2.5 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de provinciale raad van de Orde
van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de provinciale raad van de
Orde van Architecten van de zetel van de Vennootschap.
3. Voorwerp
3.1 De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
3.2 De Vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
3.3 De Vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze andere vennootschappen en/of rechtspersonen mogen niet onverenigbaar zijn
met de functie van architect.
3.4 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de Vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de Vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
3.5 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de Vennootschap en haar bestuurders er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
3.6 De Vennootschap mag investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit kadert
binnen een normaal patrimoniumbeheer. Volgende voorwaarden moeten worden nageleefd:
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de Vennootschap, zijnde het verlenen van de diensten
die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
4 Duur
4.1 De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
4.2 Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden ontbonden door een
besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
5 Aandelen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend (16.000) aandelen met stemrecht
uitgegeven.
5.2 Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
5.3 Elk aandeel heeft gelijke rechten.
5.4 Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen
niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen
geschorst.
5.5 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter zouden verliezen, wordt uitgesloten.
5.6 Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen alsook van de stemrechten moeten in het
bezit zijn van Architect-Aandeelhouders. Alle overige stemrechten en aandelen mogen slechts in het
bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen
waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten
gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de aandelen van de
Architect-Aandeelhouders wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit
blijkt uit het register van aandelen.
5.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een Architect-
Luik B
Aandeelhouder, beschikt de Vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel te
stellen. De Vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven uitoefenen. De
regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde. Bij gebreke aan regularisatie
binnen voormelde termijn van zes maanden, zal de Vennootschap het beroep van architect niet
verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De Vennootschap zal, tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
5.8 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een Architect-Aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een Architect-
Aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon,
dan mag de Vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De
regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
6. Register van aandelen
6.1 Op de zetel van de Vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden van alle
aandelen op naam die de Vennootschap heeft uitgegeven. Het register van aandelen omvat alle
vermeldingen zoals vereist door de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
6.2 Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om bij eenvoudige beslissing het register van aandelen in
elektronische vorm aan te houden, in overeenstemming met de wettelijke of reglementaire
voorwaarden waaraan het elektronische register moet voldoen.
6.3 Een overdracht of overgang van aandelen op naam kan aan de Vennootschap en aan derden
slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register en
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in
geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de
rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Alle
aandeelhouders moeten worden gemeld aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
6.4 Ten bewijze van de inschrijving in het register van aandelen levert het bestuursorgaan, op
verzoek van degene die als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de
vorm van een certificaat.
7 Ondeelbaarheid aandelen
7.1 De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, schorst de Vennootschap de stemrechten en de voorkeurrechten met betrekking
tot dit aandeel totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen. Voor wat betreft de aandelen van Architect-Aandeelhouders aandelen
moet deze persoon die houder van het stemrecht is, gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen. Uitkeringen met betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele
persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
7.2 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door een
vruchtgebruiker, tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar, voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de
Vennootschap. Indien evenwel een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de
uitoefening van het stemrecht enkel worden toevertrouwd, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een
natuurlijke persoon die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
8 Overdracht van aandelen
8.1 Algemeen
8.1.1 De aandelen van een Aandeelhouder kunnen slechts worden overgedragen onder levenden,
mits naleving van de hieronder vermelde procedure en zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden
en modaliteiten opgelegd door Artikel 9.
Luik B
8.1.2 Een overdracht van aandelen door een Overdragende Aandeelhouder aan één of meerdere
andere Aandeelhouders is enkel mogelijk mits naleving van de Artikelen 8.2 (de
goedkeuringsclausule) en 8.3 (het Voorkooprecht).
8.1.3 Een overdracht van aandelen door een Overdragende Aandeelhouder aan één of meerdere
derden is enkel mogelijk indien deze derde(n) voldoe(t)(n) aan de voorwaarden bepaald in Artikel 9
en mits navolgende naleving van - voor zover van toepassing - Artikel 8.4 (de Volgplicht).
8.1.4 In afwijking van Artikel 8.1.3 is de goedkeuring door de algemene vergadering van de
toetreding van een kandidaat-overnemer bedoeld in Artikel 9.1 (b) (i) niet vereist in het geval van een
bona fide bod op honderd procent (100%) van de aandelen van de Vennootschap door een architect
of een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect, waarop Aandeelhouders die minstens drie
vierden van de stemrechten vertegenwoordigen willen ingaan met toepassing van de Volgplicht van
Artikel 8.4.
8.1.5 Een overdracht van aandelen door een vennootschap-aandeelhouder aan de natuurlijke
persoon die deze vennootschap-aandeelhouder controleert of een overdracht van aandelen door een
natuurlijk persoon-aandeelhouder aan een door de natuurlijk persoon-aandeelhouder gecontroleerde
vennootschap is vrij en dient niet te worden onderworpen aan een goedkeuringsclausule, aan het
Voorkooprecht of aan de Volgplicht op grond van dit Artikel op voorwaarde dat:
- de Overdragende Aandeelhouder de overige Aandeelhouders heeft ingelicht van de voorgenomen
overdracht ten minste vijftien werkdagen vóór de effectieve overdracht van aandelen;
- de overnemer partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst; en
- in geval de overnemer niet meer voldoet aan de voorwaarde dat hij/zij respectievelijk de overdrager
controleert of voor door de overdrager wordt gecontroleerd, de aandelen terug moeten worden
overgedragen aan de initiële Overdragende Aandeelhouder en de overeenkomst op grond waarvan
de overdracht plaatsvindt in een automatische terugkeerclausule voorziet.
8.1.6 Ingeval een Aandeelhouder:
(i) een bod van een derde op zijn aandelen heeft ontvangen doch de toetreding door deze kandidaat-
overnemer als Aandeelhouder door de algemene vergadering in toepassing van Artikel 9.1 wordt
geweigerd, en
(ii) de Aandeelhouder na deze weigering is uitgetreden overeenkomstig Artikel 11, en
(iii) binnen een termijn van één (1) jaar na de uittreding door de Aandeelhouder alsnog een
overdracht van aandelen door één of meerdere andere Aandeelhouders aan voormelde kandidaat-
overnemer plaatsvindt,
dan heeft de uitgetreden Aandeelhouder, bij wijze van forfaitaire schadevergoeding en ten laste van
de overdragende Aandeelhouder(s), recht op het integraal positief prijsverschil tussen het
scheidingsaandeel dat hij heeft ontvangen naar aanleiding van zijn uittreding en de prijs die hij
ontvangen zou hebben mocht hij zijn aandelen hebben overgedragen aan de kandidaat-overnemer
aan de prijs die laatstgenoemde aan de andere Aandeelhouders betaald heeft. De overdragende
Aandeelhouders zijn hoofdelijk en ondeelbaar gehouden tot de betaling van dit positief prijsverschil.
8.1.7 Overdrachten van aandelen met overtreding van deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst zijn niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap en de rechten
verbonden aan de betrokken aandelen worden bij overtreding automatisch geschorst.
8.1.8 Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat minder
dan zestig (60) procent van de aandelen alsook van de stemrechten in het bezit zouden zijn van
Architect-Aandeelhouders.
8.1.9 Voor de toepassing van dit Artikel 8 moet onder overdracht van aandelen worden verstaan elke
verrichting onder de levenden die rechtstreeks of onrechtstreeks tot voorwerp of als gevolg heeft dat
een zakelijk recht op aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, met inbegrip van (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng,
een ruil, een overdracht van algemeenheid of van bedrijfstak, een fusie, een splitsing, een inbreng
van algemeenheid of van bedrijfstak, een overdracht na vereffening of een soortgelijke verrichting.
8.2 Goedkeuringsclausule
8.2.1 De overdracht van aandelen aan één of meerdere Aandeelhouders is slechts mogelijk indien
de meerderheid van de niet-overdragende Aandeelhouders hiermee instemmen.
8.2.2 Elke niet-overdragende Aandeelhouder die zijn instemming met de overdracht van alle
aandelen van de Overdragende Aandeelhouder weigert, geeft meteen ook te kennen of hij al dan
niet instemt met de overdracht van een gedeelte van de aandelen (en van hoeveel aandelen
precies), gevolgd door de uittreding van de Overdragende Aandeelhouder.
8.3 Voorkooprecht
8.3.1 De Overdragende Aandeelhouder die van één of meerdere Aandeelhouders (op voorwaarde
dat de overdracht werd goedgekeurd overeenkomstig Artikel 8.2) een bona fide aanbod heeft
ontvangen voor de overdracht van zijn aandelen, deze aandelen (of een gedeelte ervan, in geval van
goedkeuring van een gedeeltelijke overdracht overeenkomstig Artikel 8.2) vooreerst aan te bieden
Luik B
aan de (overige) Aandeelhouders van de Vennootschap, vooraleer hij/zij zijn/haar aandelen aan de
kandidaat-overnemer kan overdragen (het “Voorkooprecht”).
8.3.2 De (overige) Aandeelhouders beschikken over het Voorkooprecht volgens de verhouding van
hun respectieve aantal aandelen tot het totaal aantal aandelen van de Vennootschap, na aftrek van
de aandelen waarvan de overdracht voorgesteld wordt.
8.3.3 Indien het Voorkooprecht niet of enkel gedeeltelijk werd uitgeoefend door één of meerdere
Aandeelhouders, beschikken de overige Aandeelhouders over het Voorkooprecht met betrekking tot
de aandelen waarop het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend volgens de verhouding van hun
respectieve aantal aandelen tot het totaal aantal aandelen van de Vennootschap die worden
gehouden door de Aandeelhouders die het Voorkooprecht wensen uit te oefenen op de aandelen
waarop het Voorkooprecht in eerste instantie niet werd uitgeoefend.
8.3.4 Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend, gelijk is aan het
totaal aantal aangeboden aandelen, moet de Overdragende Aandeelhouder al deze aandelen
overdragen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend tegen de prijs die
gelijk is aan de bona fide prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
8.3.5 Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend, lager is dan het
totaal aantal aangeboden aandelen, kan de Overdragende Aandeelhouder naar eigen keuze: (i)
hetzij de aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend overdragen aan de Aandeelhouders
die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend (tegen de bona fide prijs die door de kandidaat-
overnemer wordt geboden) en die waarvoor het Voorkooprecht niet is uitgeoefend overdragen aan
de kandidaat-overnemer (tegen de bona fide prijs die door de kandidaat-overnemer wordt geboden);
(ii) hetzij zijn aanbod intrekken en verzaken aan de overdracht. Indien geen van de overige
Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, kan de Overdragende Aandeelhouder zijn
aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer (tegen de bona fide prijs die door de kandidaat-
overnemer wordt geboden).
8.4 Volgplicht
Indien Aandeelhouders die minstens drie vierden van de stemrechten vertegenwoordigen via een
Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd) hebben meegedeeld dat zij wensen over te gaan tot een
overdracht van hun aandelen aan één en dezelfde kandidaat-overnemer, dan zal elke overige
Aandeelhouder van de Vennootschap de onvoorwaardelijke en onherroepelijke verplichting hebben
om zijn aandelen over te dragen aan die overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten als de eerstgenoemde Aandeelhouders hun aandelen overdragen (de
“Volgplicht”).
8.5 Procedure
Bij elke overdracht van aandelen dient volgende procedure te worden gevolgd.
8.5.1 Kennisgeving
De Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een overdracht van aandelen, dient hiervan
voorafgaandelijk kennis te geven per e-mail aan het bestuursorgaan en aan de overige
Aandeelhouders. De datum van de e-mail geldt als datum van de Kennisgeving, zoals hierna
gedefinieerd. Deze Kennisgeving gebeurt op het e-mailadres dat elke Aandeelhouder en bestuurder
de Vennootschap hebben meegedeeld om met hem/haar te communiceren. Elke communicatie op
dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Deze e-mailadressen van de Aandeelhouders en
bestuurders kunnen worden gebruikt voor de Kennisgeving tot aan de mededeling door de betrokken
Aandeelhouder of bestuurder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
worden ingelicht van de Kennisgeving.
Met Aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan die niet over een e-mailadres in
bovenvermelde zin beschikken of na mededeling van de wens van de Aandeelhouders of de leden
van het bestuursorgaan om niet meer per e-mail te worden ingelicht van de Kennisgeving,
communiceert de overdragende Aandeelhouder per aangetekende brief, waarbij de poststempel in
dat geval geldt als datum van de Kennisgeving, zoals hierna gedefinieerd.
De kennisgeving waarvan hierboven sprake (de “Kennisgeving”) moet minstens de volgende
informatie vermelden:
1. het aantal aandelen dat de overdrager wenst over te dragen;
2. de identiteit van de persoon die een bona fide aanbod heeft gemaakt voor deze aandelen (de
“Overnemer”);
3. de bona fide prijs geboden door de Overnemer;
4. enige andere voorwaarden van de voorgenomen overdracht; en
5. in voorkomend geval, de toepasselijkheid van de Volgplicht.
8.5.2 Procedure na Kennisgeving bij aandelenoverdracht aan één of meerdere derden
Binnen een termijn van 30 dagen na datum van de Kennisgeving dient de algemene vergadering
samen te komen om, behalve ingeval de Volgplicht van toepassing is, te beslissen of de toetreding
van de nieuwe Aandeelhouder wordt goedgekeurd overeenkomstig Artikel 9.
8.5.3 Procedure na Kennisgeving bij aandelenoverdracht aan één of meerdere Aandeelhouders
Luik B
Binnen een termijn van 30 dagen na datum van de Kennisgeving, dienen de overige Aandeelhouders
een vergadering te houden waarop zij elk te kennen geven of zij instemmen met de overdracht van
de aandelen en, indien geen meerderheid wordt gevonden, of zij instemmen met een overdracht van
een welbepaald gedeelte van de betrokken aandelen (en met welk gedeelte), gevolgd door de
uittreding van de Overdragende Aandeelhouder.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht van alle aandelen of een gedeelte van de aandelen door
de Overdragende Aandeelhouder, geven de overige Aandeelhouders vervolgens te kennen of, en
met betrekking tot hoeveel aandelen, zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen.
8.5.4 Goedkeuring door de Orde van Architecten
Elke beslissing genomen in toepassing van de Artikelen 8.5.2 en 8.5.3 is genomen onder de
uitdrukkelijke opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de voorgenomen overdracht door
de bevoegde raad van de Orde van Architecten, behoudens indien deze goedkeuring reeds
voorafgaandelijk bekomen werd.
Indien de Orde van Architecten de beoogde overdracht niet goedkeurt dan dient binnen een periode
van 30 dagen na datum van de afwijzende beslissing een nieuwe vergadering overeenkomstig de
Artikelen 8.5.2 en 8.5.3 bijeen te komen om een beslissing te nemen die verenigbaar is met de
beslissing van de Orde van Architecten.
8.5.5 Eigendomsoverdracht
De prijs moet door, of naargelang het geval, aan de overige Aandeelhouders worden betaald binnen
een termijn van 30 dagen na de datum waarop goedkeuring van de Orde van Architecten
overeenkomstig Artikel 8.5.4 is verkregen of, in het geval van een afwijzende beslissing, de overige
Aandeelhouders een verenigbare beslissing genomen hebben.
Na afloop van deze termijn van 30 dagen zonder dat de overdrager betaling heeft ontvangen, zal de
verplichting tot overdracht op grond van het Voorkooprecht of de Volgplicht vervallen zonder evenwel
afbreuk te doen aan het recht op schadevergoeding ten laste van de koper. Het bestuursorgaan kan
echter, naargelang de omstandigheden, eenzijdig beslissen dat deze periode van 30 dagen wordt
verlengd.
Indien, ingeval de Volgplicht van toepassing is, een Aandeelhouder binnen de 30 dagen na de datum
van de Kennisgeving, nalaat om aan de Overnemer de noodzakelijke gegevens of andere
medewerking te verschaffen om de Overnemer toe te laten om te betalen, zal de Overnemer de
betaling doen aan de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de betrokken Aandeelhouder.
De eigendom van de betrokken aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik van de
effectieve betaling.
9. Aandeelhouders
9.1 Zijn Aandeelhouder:
(a) de ondertekenaars van deze akte; evenals
(b) de natuurlijke personen en rechtspersonen die cumulatief aan de volgende vereisten voldoen:
(i) hun toetreding wordt door de algemene vergadering met unanimiteit goedgekeurd;
(ii) de nieuwe Aandeelhouder onderschrijft de Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii) de nieuwe Aandeelhouder heeft geen beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect
of, in geval van een rechtspersoon, geen voorwerp noch feitelijke activiteit dat onverenigbaar is met
het beroep van architect;
(iv) de toetreding heeft niet tot gevolg dat minder dan zestig procent (60 %) van de aandelen alsook
van de stemrechten in het bezit zullen zijn van Architect-Aandeelhouders.
9.2 Indien de goedkeuring van de toetreding van een nieuwe Aandeelhouder gebeurt naar aanleiding
van de overdracht van alle aandelen van een bestaande Aandeelhouder of naar aanleiding dan diens
uittreding, dan neemt de overdragende of uittredende Aandeelhouder niet deel aan de stemming in
de algemene vergadering over de goedkeuring van de toetreding van de nieuwe Aandeelhouder en
worden zijn stemmen niet meegerekend voor de berekening van het quorum en de vereiste
meerderheid.
9.3 Wordt de aanvaarding geweigerd door de algemene vergadering, dan hoeft deze beslissing niet
te worden verantwoord.
9.4 De vaststelling van de aanvaarding van een Aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in
het register van aandelen.
9.5 Elke toetreding van nieuwe Aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de nieuwe Aandeelhouder
beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden
gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel, in het geval van een rechtspersoon, van het
voorwerp van de rechtspersoon en diens feitelijke activiteit.
9.6 Het aantal Aandeelhouders in de Vennootschap is onbeperkt.
10. Einde van het lidmaatschap
Luik B
De Aandeelhouders houden op deel uit te maken van de Vennootschap ingevolge:
- de overdracht van de totaliteit van de aandelen die ze houden in de Vennootschap;
- hun uittreding;
- hun uitsluiting;
- hun overlijden;
- hun ontzetting, faillissement, kennelijk financieel onvermogen of onbekwaamverklaring; of
- hun ontbinding gepaard gaande met de vereffening.
11 Uittreding
11.1 Een Aandeelhouder kan gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden ten laste
van het vermogen van de Vennootschap en dit zonder daartoe enige motivering te moeten geven.
11.2 De Aandeelhouder die wenst uit te treden (de "Uittredende Aandeelhouder") moet de algemene
vergadering hierover schriftelijk inlichten door middel van een e-mail op het e-mailadres van de
Vennootschap. Het bestuursorgaan roept binnen een termijn van één (1) maand na voormelde
kennisgeving een bijzondere algemene vergadering bijeen. De uittreding is alleen toegestaan in
zoverre deze uittreding door de algemene vergadering wordt goedgekeurd overeenkomstig Artikel
21.
11.3 De Uittredende Aandeelhouder waarvan de algemene vergadering de uittreding goedkeurt,
heeft recht op een scheidingsaandeel, waarvan het bedrag gelijk is aan de nettoactief waarde van
zijn aandelen zoals die blijkt uit de jaarrekening van het laatst afgesloten boekjaar .
11.4 Het is de Aandeelhouders verboden om een gedeeltelijke terugneming van aandelen te
verzoeken. De Aandeelhouder treedt steeds met al zijn aandelen uit en zijn aandelen worden
vernietigd.
11.5 Voor het overige wordt de uittreding ten laste van het vermogen van de Vennootschap geregeld
door de bepalingen van artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12 Uitsluiting van Aandeelhouders
12.1 Iedere Aandeelhouder kan overeenkomstig artikel 5:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om wettige redenen worden uitgesloten door de algemene
vergadering, die daartoe beslist overeenkomstig Artikel 21.
12.2 Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
12.3 Volgende redenen worden als wettige reden beschouwd, zonder dat deze opsomming
beperkend of exhaustief is:
(a) het uitvoeren van opdrachten als architect buiten de Vennootschap of het samenspannen met
derden om werk af te leiden of te onttrekken aan de Vennootschap;
(b) een derde negatieve evaluatie van de betrokken Aandeelhouder overeenkomstig de procedure
voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(c) een door de betrokken Aandeelhouder opgelopen tuchtrechtelijke sanctie van schorsing of
schrapping door de Orde van Architecten;
(d) een ernstige inbreuk op de statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of – in voorkomende geval
– het intern reglement die niet geremedieerd wordt binnen de dertig dagen na daartoe in gebreke
gesteld te zijn;
(e) het herhaaldelijk en ernstig verzuim door een Aandeelhouder aan zijn verplichtingen, die onder
andere uit de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen voortvloeien;
(f) het ernstig in het gedrang brengen of dreigen in het gedrang brengen van de werking of de goede
naam van de Vennootschap;
(g) het uitoefenen van een activiteit die strijdig is met de belangen van de Vennootschap, waarbij de
Aandeelhouder weigert de activiteit stop te zetten na een uitdrukkelijke schriftelijke ingebrekestelling
door het bestuursorgaan van de Vennootschap;
(h) de blijvende arbeidsongeschiktheid van de natuurlijke persoon-Aandeelhouder of de blijvende
arbeidsongeschiktheid van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon-Aandeelhouder controleert in
de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de blijvende
arbeidsongeschiktheid pas na één (1) jaar van arbeidsongeschiktheid kan worden vastgesteld;
(i) het nalaten de uittreding in toepassing van Artikel 11 te verzoeken binnen een termijn van zes (6)
maanden nadat de professionele samenwerking van de betrokken Aandeelhouder met de
Vennootschap werd verbroken of beëindigd op initiatief van de betrokken Aandeelhouder.
12.4 In geval van uitsluiting zal de uitgesloten Aandeelhouder recht hebben op uitkering van de
waarde van een scheidingsaandeel ten laste van het vermogen van de Vennootschap zoals bepaald
overeenkomstig Artikel 11.3.
12.5 Voor het overige wordt de uitsluiting ten laste van het vermogen van de Vennootschap geregeld
door de bepalingen van artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
13 Overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een Aandeelhouder, wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De
Aandeelhouder of naargelang het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
Luik B
hebben recht op uitkering van de waarde van een scheidingsaandeel dat bepaald wordt op de wijze
zoals vastgelegd in Artikel 11.3. Voor het overige wordt gehandeld overeenkomstig artikel 5:156 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
14 Samenstelling bestuursorgaan
14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle
zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de Vennootschap:
bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars enzovoort.
14.2 Enkel Aandeelhouders kunnen bestuurder van de Vennootschap zijn.
14.3 De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
14.4 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de Vennootschap waarin hij het beroep samen met
zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
14.5 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke
ingang. In voorkomend geval komt de algemene vergadering op korte termijn bijeen om dit ontslag te
bevestigen en -indien nodig - een nieuwe bestuurder te benoemen.
14.6 Tweejaarlijks wordt onder de leden van het bestuursorgaan een voorzitter benoemd. In geval
van afwezigheid van de voorzitter zit de oudste aanwezige bestuurder de vergadering voor.
14.7 Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
15 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
15.1 Interne bestuursbevoegdheden
15.1.1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Ingeval er
twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuursorgaan vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
15.1.2 Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
15.2 Externe vertegenwoordigingsmacht
15.2.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
zijn alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder alleen
handelend, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
15.2.2 Daarnaast is elke bestuurder die ertoe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen
en ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten, gemachtigd om in naam en
voor rekening van de Vennootschap, alle handelingen te stellen die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect.
15.2.3 Bij de handtekening onder ieder stuk dat de Vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
15.2.4 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de Vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de Vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen. De Vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de Vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot aan de regularisatie. De Vennootschap zal,
tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
Luik B
opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
15.2.5 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de Vennootschap
niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
Vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot aan de regularisatie. De
regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De Vennootschap
zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met
de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
15.2.6 Het bestuur kan via delegatie bevoegdheden aan een volmachtdrager toekennen om de
Vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met het beroep van architect.
16 Meerderheden in het bestuursorgaan
16.1 De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
16.2 Bij staking van stemmen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die
beslist met een gewone meerderheid van stemmen.
17 Dagelijks bestuur
17.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Deze beslissing wordt bij
gewone meerderheid van stemmen door het bestuursorgaan genomen.
17.2 Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden, stelt de eventuele
vergoeding vast en kan hen op elk ogenblik ontslaan. Tevens bepaalt het bestuursorgaan of zij
individueel dan wel gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het
orgaan van dagelijks bestuur.
17.3 De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
17.4 Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
18 Controle
18.1 Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
18.2 Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
19 Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
19.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel
van de Vennootschap, de derde maandag van de maand juni, om 18.00 uur (hierna de
“Jaarvergadering”). Indien die dag geen werkdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle Aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel
op een andere datum en andere plaats gehouden worden.
19.2 Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op aanvraag
van de Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
19.3 Het bestuursorgaan is eveneens verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens
Luik B
een Architect-Aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De Architect-Aandeelhouder bepaalt de
gewenste agendapunten voor deze algemene vergadering.
19.4 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
19.5 Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de
stukken die de Vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
20 Vertegenwoordiging van de Aandeelhouders
20.1 Volmachten voor de vertegenwoordiging van een Architect-Aandeelhouders op de algemene
vergadering kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde Architect-
Aandeelhouders.
20.2 Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige Aandeelhouders kunnen slechts
gegeven worden aan natuurlijke personen met een beroep dat niet onverenigbaar is met het beroep
van architect.
21 Meerderheden in de algemene vergadering
21.1 Behoudens de uitzonderingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten, beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders.
21.2 De volgende beslissingen vereisen een beslissing genomen met drie vierde van de stemmen
waarbij minstens twee derde van het totaal aantal stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd is op
de algemene vergadering:
(a) een statutenwijziging;
(b) de ontbinding van de Vennootschap.
21.3 De volgende beslissingen vereisen een beslissing genomen met unanimiteit van de stemmen
waarbij minstens twee derde van het totaal aantal stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd is op
de algemene vergadering:
(a) de aanvaarding van nieuwe Aandeelhouders overeenkomstig Artikel 9;
(b) de uitsluiting van een Aandeelhouder in toepassing van Artikel 12, waarbij zowel voor de
berekening van het quorum als de vereiste meerderheid de stemrechten verbonden aan de aandelen
waarvan de uitsluiting worden voorgesteld, afgetrokken worden.
21.4 Alle andere besluiten worden genomen met de meerderheden en volgens de regels voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
21.5 Ingeval over de uittreding van een aandeelhouder beslist wordt, worden de stemrechten
verbonden aan de aandelen waarvan de uittreding voorgesteld wordt, niet meegerekend voor het
bepalen van het quorum en de meerderheid.
21.6 In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
22 Schriftelijke algemene vergadering
22.1 De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
22.2 Het door het bestuur aan de Aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de Aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
23 Elektronische algemene vergadering
23.1 De Aandeelhouders, de leden van het bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris
kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de Aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
23.2 Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
Luik B
oproeping ter kennis te brengen van de Aandeelhouders.
24 Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
25 Jaarrekening
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk
ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die hij aan de algemene vergadering moet voorleggen.
26 Bestemming van de winst - reserves
26.1 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
26.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 26.1 kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
27 Kennisgevingen
27.1 Elke kennisgeving aan de Aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per
e-mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
Aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de Vennootschap hebben meegedeeld.
27.2 Elke communicatie op het e-mailadres dat de Aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de Aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
27.3 Met Aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de Vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de Vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
28 Intern reglement
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen zoals bedoeld in artikel 2:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
29 Schorsing en schrapping van de Vennootschap als architect
29.1 In geval van schorsing van de Vennootschap als architect-rechtspersoon, zal zij voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
29.2 In geval van schrapping van de Vennootschap als architect-rechtspersoon, zal onverwijld een
algemene vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de Vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
30 Ontbinding
30.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale
raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en
de tienjarige aansprakelijkheid.
30.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
30.3 Bij ontbinding van de Vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de Vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
30.4 Indien de Vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
31 Vereffening
31.1 Wordt er geen vereffenaar benoemd of aangewezen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wordt/worden de bestuurder(s) ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
31.2 De vereffenaar(s) wordt benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
31.3 Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
Luik B
die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld
worden als vereffenaar van de Vennootschap.
31.4 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de Vennootschap.
32 Wijziging van de statuten
32.1 Iedere wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door
de bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
32.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van Aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
33 Verzekering
De Vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en professionele aansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
34 Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
34.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe Aandeelhouders en
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Orde van Architecten.
34.2 De Vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van de Orde van Architecten het
register van aandelen ter inzage voor te leggen.
34.3 De Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke wijziging in
het bestuur van de Vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met
opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit
gevestigd heeft.
34.4 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de Orde van Architecten
met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
35 Vrijwaring van de belangen van derden
35.1 In geval van uittreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een Architect-Aandeelhouder, zal (zullen) de andere
Aandeelhouders, ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
Architect-Aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige
Architect-Aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtneming van de regels van de deontologie. In elk
van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
35.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s), teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te
vrijwaren.
35.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de Vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een Aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
36 Deontologie
36.1 De Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van 20
februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en - in het algemeen -
de deontologie van het beroep van architect na te leven.
36.2 De activiteiten van de Vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend, dat de
Aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
36.3 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van deze statuten en bedingen die ervan zouden afwijken, of ermee
tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor ongeschreven gehouden.
36.4 De statuten bevatten geen bepalingen die in strijd zijn met de deontologie van het beroep van
architect en zullen, bij twijfel, worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de deontologie.
37 Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
38 Gemeen recht
38.1 De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, wordt geacht te zijn ingeschreven in deze akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
38.2 De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, worden enkel vermeld ter inlichting, maar verwerven hierdoor
niet het karakter van statutaire bepaling. Deze bepalingen werden immers weergegeven rekening
houdende met het actuele Wetboek van vennootschappen en verenigingen en haar
uitvoeringsbesluiten, en indien deze bepalingen door latere wijzigingen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (en haar uitvoeringsbesluiten) achterhaald zouden zijn, worden zij
geacht van rechtswege te zijn aangepast aan het op dat ogenblik van toepassing zijnde Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (en haar uitvoeringsbesluiten).
ZESDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering besluit opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200
Brugge, Zeepziederijstraat, 8. Dit is geen statutair gegeven.
ACHTSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV,
met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Brugge) onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere
lasthebbers, evenals aan de heer Pieter Van Reybrouck, die woonstkeuze doet te 8200 Brugge, Ten
Briele 10/9, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve
handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch
zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-wijziging der statuten, de
volmachten (2), het verslag van het bestuursorgaan alsmede de coördinatie van de statuten.
Laloo Heike, notaris-plaatsvervanger.