Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
ALPRA
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Jordaenskaai 23/201
2000 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden door notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op negen mei tweeduizend zestien, vóór registratie uitgereikt, met
als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, dat:
- overgegaan werd tot de partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PRADO”, gevestigd te 2170 Merksem, Bredabaan 571, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0467.224.155.
- ingevolge voormelde akte werden de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven
vermogensbestanddelen bij wijze van partiële splitsing overgedragen aan de nieuw op te richten
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALPRA”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn
te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 23/201.
- diensvolgens de aan de nieuw op te richten vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen,
met alle rechten en plichten, overgegaan zijn op de nieuw op te richten vennootschap “ALPRA”.
- alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de nieuw op te richten vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen werden vanaf negen mei tweeduizend zestien overgenomen
door de nieuw op te richten vennootschap.
Ingevolge voormelde splitsing werd op voormelde datum van negen mei tweeduizend zestien
overgegaan tot de vaststelling van het totstandkomen van de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALPRA”.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
2. Naam : "ALPRA"
3. Zetel : te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 23/201
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
1. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot-en kleinhandel van alle voedingswaren en dranken.
2. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, huur en verhuur, herstelling, onderhoud,
installatie en uitbating van horecatoestellen, -uitrusting en toebehoren evenals van alle automatische
ontspannings- en amusementsspelen, toestellen en bijbehoren.
3. Tussenpersoon in de handel.
4. Alle verrichtingen van een zeevaartagentschap omvattende onder meer maar niet uitsluitend de
toelevering aan de scheepvaart in het algemeen en de scheepsbevoorrading in de ruimste zin van
het woord; het organiseren van cruises en reizen per boot en anderszins, het organiseren van haven-
en Scheldevaarten, vaarten op kanaal en rivieren, planning, advies en realisatie van sport- en
recreatiecentra, alsmede de in- en uitvoer van en de handel in sportartikelen, jachten, plezierboten,
passagiers- en goederenvervoerschepen.
5. Alle cateringservices, traiteurdiensten en aanverwante activiteiten alsmede alle ander activiteiten
die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, dit zowel op schepen, op vliegtuigen, in
bedrijfsrestaurants en –ruimten als op alle andere mogelijke plaatsen.
0654772071
Luik B
6. Consultancy inzake horeca-en cateringactiviteiten alsook inzake de toelevering aan schepen en
inzake de scheepsbevoorrading in het algemeen; het begeleiden en adviseren van derden bij het
inrichten en uitbaten van horeca- en aanverwante bedrijven: alle activiteiten als manager of
consultant die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met studie en advies in alle vormen
inzake economische, financiële, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden met
betrekking tot horeca– en cateringactiviteiten.
7. Adviesbureau op het gebied van bedrijfsuitvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven inzake commerciële, financiële,
administratieve en in het bijzonder maritieme aangelegenheden, het verlenen van adviezen en hulp
aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van
adviezen op het gebied van beheer in het algemeen en inzake maritieme aangelegenheden in het
bijzonder.
8. Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
9. Alle verrichtingen van een publiciteitsonderneming.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel. Zij kan haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de
tegeldemaking en de vereffening van portefeuilles bestaande uit aandelen, obligaties, andere
effecten evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere
intellectuele rechten. Zij kan participaties verwerven in bestaande of nog op te richten
ondernemingen of zich op andere wijze interesseren voor allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties onder meer door de deelname onder welke vorm aan
de oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen en vennootschappen allerhande,
alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin,
onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook. Zij mag zich voor
deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borgstellen of hen aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
6. Geplaatst kapitaal
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD (€ 18.600,00), verdeeld in DRIEHONDERD (300) aandelen
zonder vermelding van waarde, die ieder een driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het werd volgestort door inbreng in natura ingevolge voormelde splitsing.
De inbreng werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van
Vennootschappen, beschreven en de waardering ervan werd gecontroleerd in het verslag dat
daarvan werd opgesteld door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VCLJ BEDRIJFSREVISOREN”,
gevestigd te 2000 Antwerpen, Leopoldstraat 37, vertegenwoordigd door Mevrouw MERTENS Lieve,
bedrijfsrevisor.
Mevrouw MERTENS voornoemd besluit haar verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALPRA”
als volgt:
“IX CONCLUSIE
Ondergetekende VCLJ Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Mertens,
bedrijfsrevisor met zetel te Antwerpen, Leopoldstraat 37 werd verzocht door het bestuursorgaan van
Prado BVBA en door de oprichters van de nog op te richten vennootschap Alpra BVBA, teneinde in
haar hoedanigheid van commissaris, overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek
van Vennootschappen, verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura bij de op te
richten vennootschap Alpra BVBA ingevolge de voorgenomen partiële splitsing van de bestaande
vennootschap Prado BVBA.
Ons besluit, ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, uitgevoerd op basis van de
waardering van de inbreng van de af te splitsen vermogensbestanddelen van Prado BVBA conform
het splitsingsvoorstel en conform de staat van activa en passiva en splitsingsbalans per 31 december
2015 van Prado BVBA, met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de
Luik B
voorgenomen inbreng in natura bij de nieuw op te richten vennootschap Alpra BVBA ingevolge de
voorgenomen partiële splitsing van Prado BVBA met een netto-actief van 90.931,59 EUR en waaruit
een kapitaal bij de oprichting van Alpra BVBA voortvloeit van 6.047,85 EUR door uitgifte van 300
nieuwe aandelen van Alpra BVBA, en waaruit een toewijzing aan de overige posten van het eigen
vermogen van Alpra BVBA voortvloeit van 84.883,74 EUR, is dan ook dat:
 De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
 De beschrijving van de inbreng in natura, zijnde de voorgenomen toewijzing van de
vermogensbestanddelen ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 De toegepaste methode van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen aan de op 31
december 2015 weergegeven netto-boekwaarde voor de inbreng in natura voor een bedrag van
90.931,59 EUR bedrijfseconomisch niet passend is, doch verantwoord is, rekening houdend met de
in dit controleverslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van het continuïteitsprincipe in
het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie. Er werd bij de bepaling van de
inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te
brengen vermogensbestanddelen in “going concern”-optiek;
 De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden tot inbrengwaarden die tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
huidig controleverslag geen "fairness opinion" is.
Het onderhavig controleverslag werd opgemaakt in toepassing van de bepaling van artikel 219 §1
van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
oprichting van de vennootschap Alpra BVBA onder opschortende voorwaarde van de realisatie van
de partiële splitsing van de vennootschap Prado BVBA.
Het huidig controleverslag kan geenszins worden aangewend voor andere doeleinden. Het verslag
geldt voor 2 maanden na datum van ondertekening van het verslag.
Antwerpen, 12 april 2016
VCLJ Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Lieve Mertens
Bedrijfsrevisor
Vennoot”.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Het eerste boekjaar loopt van negen mei tweeduizend zestien tot eenendertig december
tweeduizend zestien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van het wettelijk
reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De zaakvoerders bepalen datum en plaats van betaling van de divi-denden.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : de laatste dinsdag van de maand mei om zeventien uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend zeventien.
De vennoten mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die zelf
stemrecht heeft.
De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
maatschappelijke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
Luik B
de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers
binnen de perken van het hen verleende mandaat.
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist.
Benoeming
De heer PRADOLINI Michel, wonende te 2170 Antwerpen (district Merksem), Bredabaan 571, werd
benoemd tot gewone zaakvoerder en aangesteld voor de duur van de vennootschap, behoudens
herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid.
Niet-aanstelling van commissaris
Op grond van te goeder trouw verrichte schattingen heeft de algemene vergadering van de partieel
gesplitste vennootschap beslist dat de nieuw opgerichte vennootschap niet de verplichting heeft om
een commissaris te benoemen.
Volmacht
Aan het Accountantskantoor “BOFIDI”, wordt een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van ondernemingen, en in het
algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitoefening van deze opdracht. In verband
hiermee kan de volmachthouder alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat
noodzakelijk of nuttig is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS