N° d'entreprise : 0849363177
Nom
(en entier) : SELINKO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue André Dumont 3
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 14 juillet 2021, l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SELINKO », dont le siège est établi à
1435 Mont-Saint-Guibert, rue André Dumont 3, immatriculée au registre des personnes morales du
Brabant Wallon sous le numéro 0849.363.177, laquelle a pris les décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
 
A.    Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
    En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
B.    Augmentation de capital par apport en espèces et émission d’actions privilégiées de classes B
    1)    Rapports établis conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations.
a)    Rapport du conseil d’administration 
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport rédigé
conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, à
savoir, 
le rapport :
-    justifiant la modification des droits attachés à chaque classe d’actions et ses conséquences sur
les droits des classes existantes (article 7:155 CSA) ;
-    justifiant le prix d’émission des actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (article 7:179 CSA) ;
-    justifiant les raisons de la suppression du droit de préférence des actionnaires et indiquant quelles
en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (article
7:191 CSA) ; 
-    indiquant l’identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et justifiant en détail
l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la
situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de
leur apport (article 7:193 §1 CSA).
Chaque actionnaire recon¬naît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connaissance.
Aucune remarque n’est formulée sur ce rapport.
    Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise conformément aux articles 7:155 et 7:
179 du Code des sociétés et des associations. 
 
b)    Rapport du réviseur d’entreprises, 
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de contrôle du
réviseur d’entreprises, à savoir, la société à responsabilité limitée « BST Réviseurs d’Entreprises »,
ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Gachard 88 boîte 16, représentée par Mesdames
Volet B
Fanny VAN EETVELDE et Pascale TYTGAT, réviseurs d’entreprises, rapport évaluant le caractère
fidèle et suffisant des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’
administration précité et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d’émission,
ce rapport étant établi conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:193 paragraphe 1  du
Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire recon¬naît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connais¬sance.
Aucune remarque n’est formulée sur ce rapport.
    Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt aux articles 7:155
et 7:179 du Code des sociétés et des associations. 
2)    Augmentation de capital.
a)    Augmentation de capital 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent
soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) pour le porter de cinq millions trois cent
vingt-huit mille sept cent cinquante-sept euros cinquante-cinq cents (5.328.757,55 EUR) à six
millions trois cent dix mille neuf cent vingt-six euros nonante-quatre cents (6.310.926,94 EUR) par la
création de huit mille trois cent quatre-vingt-une (8.381) actions privilégiées de classe B, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions privilégiées de classe B existantes, et participant aux résultats de la société à partir du jour
de l’augmentation de capital.
Ces nouvelles actions privilégiées de classe B seront immédiatement souscrites en espèces, au-
dessus du pair comptable (valeur fractionnelle) des actions existantes, soit au prix de cent dix-sept
euros dix-neuf cents (117,19 EUR) chacune, sans prime d’émission ; chaque action sera
intégralement libérée à la souscription.  
Le montant de l’augmentation de capital sera intégralement destiné au compte « capital ».
Au terme de l’augmentation de capital, toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, seront
égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle ; elles auront donc toutes même valeur
fractionnelle.
    b) Suppression du droit de préférence des actionnaires
    Conformément aux articles 7:191 et 7:193 paragraphe 1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée décide, dans l’intérêt social, de supprimer le droit de préférence des
actionnaires de la société et de réserver l’augmentation de capital aux personnes suivantes et dans
les proportions suivantes :
-    Monsieur Jean-Pierre PIRSON : 650 nouvelles actions (montant de la souscription : 76.173,50
EUR) ;
-    la société à responsabilité limitée « BOOKSINSPIRED » : 190 nouvelles actions (montant de la
souscription : 22.266,10 EUR) ;
-    Monsieur Marc DE LONGREE : 555 nouvelles actions (montant de la souscription : 65.040,45
EUR) ;
-    Monsieur Jacques THIENPONT : 439 nouvelles actions (montant de la souscription : 51.446,41
EUR) ;
-    Monsieur Olivier DECHAMPS : 150 nouvelles actions (montant de la souscription : 17.578,50
EUR) ;
-    la société de droit américain « Netrush, LLC » : 6.397 nouvelles actions (montant de la
souscription : 749.664,43 EUR).
Sont ensuite ici intervenues, les personnes auxquelles la présente augmentation de capital est
réservée conformément aux décisions qui précèdent, à savoir :
1)    Monsieur Jean-Pierre PIRSON, actionnaire prénommé ;
2)    la société à responsabilité limitée « BOOKSINSPIRED », actionnaire prénommée ; 
3)    Monsieur Marc DE LONGREE, actionnaire prénommé ;
4)    Monsieur Jacques THIENPONT, actionnaire prénommé ;
5)    Monsieur Olivier DECHAMPS, actionnaire prénommé ;
6)    la société de droit américain « Netrush, LLC », ayant son siège aux Etats-Unis, 17800 SE Mill
Plain Blvd., Suite 120, Vancouver, WA, 98683, Delaware, portant le numéro de société (de l’Etat de
Washington) 602583496, RCW 23.95.525, et inscrite au Registre belge des Personnes Morales sous
le numéro d’entreprise 0771.284.018, ici représentée par Monsieur Patrick EISCHEN, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 8 juillet 2021, remise au notaire soussigné ;
lesquels, présents ou représentés comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède
:
    déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société « SELINKO » et de sa situation
financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et
    déclarent, en vertu des décisions prises ci-avant, souscrire la totalité des huit mille trois cent
quatre-vingt-une (8.381) nouvelles actions privilégiées de classe B émises en représentation de la
Volet B
présente augmentation de capital au prix de cent dix-sept euros dix-neuf cents (117,19 EUR)
chacune, comme suit :
1)    Monsieur Jean-Pierre PIRSON : six cent cinquante actions    650
    soit pour un montant de septante-six mille cent septante-trois euros cinquante cents (76.173,50
EUR) ;
2)    la société à responsabilité limitée « BOOKSINSPIRED » : cent nonante actions    190
soit pour un montant de vingt-deux mille deux cent soixante-six euros dix cents (22.266,10 EUR)  ;
3)    Monsieur Marc DE LONGREE : cinq cent cinquante-cinq actions    555
    soit pour un montant de soixante-cinq mille quarante euros quarante-cinq cents (65.040,45 EUR)  ;
4)    Monsieur Jacques THIENPONT : quatre cent trente-neuf actions    439
    soit pour un montant de cinquante et un mille quatre cent quarante-six euros quarante et un cents
(51.446,41 EUR) ;
5)    Monsieur Olivier DECHAMPS : cent cinquante actions    150
    soit pour un montant de dix-sept mille cinq cent septante-huit euros cinquante cents (17.578,50
EUR) ;
6)    la société de droit américain « Netrush, LLC » : six mille trois cent nonante-sept actions    6.397
    soit pour un montant de sept cent quarante-neuf mille six cent soixante-quatre euros quarante-
trois cents (749.664,43 EUR) ;
        ------
Soit ensemble : huit mille trois cent quatre-vingt-une actions    8.381
pour un montant de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-neuf euros trente-neuf cents
(982.169,39 EUR) ;
étant l’intégralité du montant de l’augmentation de capital et des nouvelles actions émises en
rémunération de cette augmentation de capital. 
    Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque nouvelle action est intégralement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte
spécial numéro [...], ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS ,
suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef des
apports en espèces faits ci-avant d’une somme de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-
neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR).
    L’attestation bancaire datée du 14 juillet 2021 est remise au Notaire soussigné.
    
d)    Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- les huit mille trois cent quatre-vingt-une (8.381) nouvelles actions privilégiées de classe B ont été
intégralement souscrites, soit pour un apport total d’un montant de neuf cent quatre-vingt-deux mille
cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) ;
- ces actions ont été intégralement libérées ;
- la société dispose dès à présent, de ce chef, d’une somme de neuf cent quatre-vingt-deux mille
cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) ;
- le capital de la société est donc effectivement majoré d’un montant de neuf cent quatre-vingt-deux
mille cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) et donc porté à six millions trois
cent dix mille neuf cent vingt-six euros nonante-quatre cents (6.310.926,94 EUR), représenté par
soixante-huit mille cinq cent nonante-deux (68.592) actions (soit, 10.488 actions ordinaires, 36.444
actions privilégiées A et 21.660 actions privilégiées B), représentant chacune un/soixante-huit mille
cinq cent nonante-deuxième (1/68.592è) du capital.
C. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société ni des autres caractéristiques essentielles
de la société, mais en tenant toutefois compte :
    -    des décisions qui précèdent ;
    -    de la présente décision que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la société
est établi (à savoir, la Région Wallonne), sera désormais reprise dans les statuts ;
    -    de la décision de fixer l’heure de l’assemblée générale ordinaire à dix-sept heures (cette heure
n’étant actuellement pas précisée dans les statuts existants).
 
   Ces nouveaux statuts sont les suivants :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée « SELINKO ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés belges ou
étrangères. 
I) 
-    Conseil en matière informatique et le développement de solutions et logiciels informatiques. 
-    Activités de consultant et de conseil aux entreprises publiques et privées. 
-    Commerce en gros ou en détail de matériel et logiciels informatiques, soft ou hardware, et de tous
accessoires afférents à ce domaine, ainsi que tout matériel ou support audiovisuel, de matériel de
communication et de manière générale de services ou de biens se rapportant directement ou
indirectement aux activités ci-dessus. 
-    Activité d'intermédiaire commercial en rapport avec ce qui est repris ci-dessus. 
-    Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'achat et à la vente
directe, sur Internet ou par correspondance, de tous articles et produits marchands sous toutes ses
formes d'opérations et tous services pouvant s'y rattacher. 
-    Activité de développement et de création de tous articles et produits marchands. 
-    Activité de commerce d'assurance et de service de garanties commerciales de tous articles et
produits marchands. 
-    Activité de conseil et de développement de projet en marketing et en communication pour des
sociétés commerciales publiques ou privées. 
-    Activité d'intermédiaire commercial en rapport avec ce qui est repris ci-dessus. 
II) 
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte, la construction, la
gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l’
aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, de toutes les
opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens
immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit
temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, ou l'activité concernée ne
prend pas la forme d'activités commerciales ou spéculatives. Elle pourra, pour ce faire, emprunter
toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer hypothèque, donner toutes
autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l'indivisibilité. 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée au non. 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital 
Article 5 : Capital de la société
Le capital de la société est fixé à la somme de six millions trois cent dix mille neuf cent vingt-six
euros nonante-quatre cents (6.310.926,94 EUR).
Il est divisé en soixante-huit mille cinq cent nonante-deux (68.592) actions, représentant chacune
Volet B
un/soixante-huit mille cinq cent nonante-deuxième (1/68.592è) du capital, étant :
-    dix mille quatre cent quatre-vingt-huit (10.488) actions ordinaires, 
-    trente-six mille quatre cent quarante-quatre (36.444) actions privilégiées de classe A (ci-après
dénommées les « Actions Privilégiées de Classe A »), et 
-    vingt et un mille six cent soixante (21.660) actions privilégiées de classe B (ci-après dénommées
les « Actions Privilégiées de Classe B »).
Les actions ordinaires sont numérotées 1 à 10.488, les Actions Privilégiées de Classe A sont
numérotées 10.489 à 46.932 et les Actions Privilégiées de Classe B sont numérotées 46.933 à
68.592.
La classe à laquelle chaque action appartient est déterminée par la société dans les actes d’
émissions d’actions, étant toutefois entendu que :
(i) les titulaires d’Actions Privilégiées (qu’il s’agisse des Actions Privilégiées de Classe A ou des
Actions Privilégiées de Classe B) peuvent à tout moment décider, à leur entière discrétion, de
convertir toute ou partie des Actions Privilégiées qu’ils détiennent en actions ordinaires moyennant
notification préalable à la Société et 
(ii) les titulaires d’Actions Privilégiées (qu’il s’agisse des Actions Privilégiées de Classe A ou des
Actions Privilégiées de Classe B) seront toutes automatiquement converties en actions ordinaires en
cas de cotation des actions de la société sur un marché boursier et que, dans ce cadre, de nouvelles
actions seront souscrites pour un montant net de plus de trente millions d’euros (30.000.000,00
EUR). 
En cas de conversion d’Actions Privilégiés en application du paragraphe précédent, la société
inscrira la conversion dans le registre des actions de la Société et procèdera, le cas échéant, aux
modifications statutaires qui s’avèreraient utiles.
La société a en outre émis les droits de souscription suivants (warrants) :
- 1.159 warrants émis dans le cadre d’un plan de warrants SOP (avec période d’exercice venant à
échéance le 21 novembre 2018), que le conseil d’administration du 2 août 2017 a définitivement
renoncé à attribuer ;
- 60 warrants anti-dilution de classe A émis le 17 avril 2014 (avec période d’exercice venant à
échéance le 17 avril 2019), dont 55 attribués et 5 ayant fait l’objet d’une renonciation après avoir été
attribués ; ces warrants sont périmés (pour cause d’expiration du délai d’exercice) ;
- septante (70) droits de souscription (warrants) émis aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 18 août 2017 (avec période d’exercice venant à échéance le 31 décembre 2019),
dont 55 attribués aux termes de ce procès-verbal et 15 attribués aux termes du procès-verbal du
conseil d’administration du 30 août 2017 ; trois (3) warrant ont été exercés lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 12 juillet 2019 ; les soixante-sept (67) warrants restants ne sont plus
susceptibles d’être exercés (pour cause de péremption des conditions d’exercice ou expiration du
délai d’exercice) ;
-    six mille sept cent trois (6.703) droits de souscription (warrants) émis aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 11 octobre 2019, d’une durée de cinq ans à compter de la date de leur
offre par le conseil d’administration (durée qui ne sera en aucun cas supérieure à dix ans à dater de
leur émission (soit au plus tard le 10 octobre 2029). En date du 14 juillet 2021, aucun de ces 6.703
warrants n’a été attribué.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer ce
droit de souscription préférentielle.
  
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
Volet B
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Les actions et autres titres portent un numéro d’ordre. 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste. Toutefois,
lorsqu’un créancier gagiste a entamé les démarches en vue de la réalisation de son gage ou de toute
autre sûreté sur une ou plusieurs actions et en a informé la société, ce créancier sera seul autorisé à
exercer les droits attachés à ces actions.
Article 11 - Transfert des titres
A/ Cession libre
Tout actionnaire peut librement céder tout ou partie des actions qu’il détient, et ce, sans devoir
respecter ni la procédure d’agrément ni la procédure de préemption visée à la section B/ ci-dessous,
lorsque cette cession d’actions est opérée au profit :
 (i) d’une société ou une personne liée à l’actionnaire cédant au sens de l’article 1:20 du Code des
sociétés et des associations, pour autant que les conditions dudit article 1:20 du Code des sociétés
et des associations soient remplies depuis plus d’un an à la date de la cession,
(ii) de la Société,
(iii) d’une holding entièrement détenue par le ou les actionnaire(s) cédant(s) à des fins de
planification successorale,
(iv) d’un fonds secondaire, par tout fonds d'investissement, dans le cadre de la liquidation du cédant
ou
(v) des héritiers d'un actionnaire individuel par suite de son décès.
    Dans tous les cas ci-avant énumérés, le(s) bénéficiaire(s) de la cession devront reprendre l’
intégralité des droits et obligations de l’actionnaire cédant, en ce compris ceux résultant de
conventions d’actionnaires existantes.
    B/ Agrément – Préemption
    La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption organisées par la
présente section B/ s'appliquent à toute aliénation ou acte de disposition généralement quelconque
Volet B
d’action(s) autre qu’une cession libre telle que définie à la section A/ du présent article, que cette
aliénation ou acte de disposition intervienne à titre onéreux ou à titre gratuit, qu’il porte sur l’usufruit,
la nue-propriété ou la pleine propriété. Sans que cette énumération ne soit limitative, sont notamment
visés toute opération de vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un
transfert de branche d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une procédure de liquidation, de
réorganisation judiciaire ou de faillite, vente forcée (notamment consécutive à l'exécution d'un gage
ou d'une sûreté), cession dans le cadre d’une procédure de retrait ou d’exclusion, ou toute autre
opération ayant un effet similaire.
B.1. Agrément
Hors les cas de cessions libres telles que définies à la section A/ du présent article, l'actionnaire qui
désire céder tout ou partie de ses actions à une ou plusieurs personne(s), physique(s) ou morale(s),
en informe le conseil d'administration.
À cette fin, il devra adresser au conseil d’administration une demande indiquant :
•    l’identité du ou des cessionnaires, à savoir, pour les personnes physiques, leurs noms, prénoms,
professions, domiciles et, pour les personnes morales, leurs formes juridiques, dénominations, siège
social et numéro d’immatriculation à la banque carrefour des entreprises (ou de tout autre registre
similaire s’il s’agit d’une personne morale étrangère) ;
•    le nombre d’actions dont la cession est envisagée ;
•    le prix offert ainsi que toute autre condition régissant la cession envisagée, prix et condition que l’
actionnaire cédant devra avoir arrêtés de bonne foi.
    Il devra en outre joindre à cette demande l’offre ferme et irrévocable du ou des cessionnaires
proposés, offre aux termes de laquelle lesdits cessionnaires devront expressément s’engager, en
cas de réalisation de la cession, à reprendre l’intégralité des droits et obligations de l’actionnaire
cédant, en ce compris ceux résultant de conventions d’actionnaires existantes.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration. 
Si le conseil d’administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, l’actionnaire cédant dispose de dix
jours à dater de la notification qui lui est faite par le conseil d'administration pour décider et notifier s'il
renonce ou non à son projet de céder des titres. À défaut d’avoir effectué une telle notification au
conseil d'administration, l’actionnaire cédant auquel a été opposé un refus d'agrément est présumé
renoncer à son projet de cession. 
Dans les cas où l’actionnaire cédant notifie son intention de ne pas renoncer à son projet de cession
nonobstant le refus d’agrément ainsi que dans le cas où le conseil d’administration a donné son
agrément à la cession d’actions envisagée, il notifie à tous les autres actionnaires, l’ensemble des
informations communiquées par l’actionnaire cédant en application de l’alinéa 2 de la présente
section B/ en les informant de la faculté dont ils disposent de mettre en œuvre leur droit de
préemption tel que prévu à la section B.2 du présent article.
    B.2 Préemption 
    Au terme de la procédure visée à la section B.1 du présent article, en cas d’agrément à la cession
envisagée ou si l’actionnaire cédant maintient son intention de céder des actions nonobstant le refus
d’agrément, s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes à
la vente.
Dans les quinze jours de la notification du projet de cession qui leur est faite par le conseil d’
administration en application de la section B.1 du présent article, les autres actionnaires doivent
indiquer au conseil d’administration s’ils entendent se porter acquéreur de tout ou partie des actions
dont la cession est sollicitée aux conditions mentionnées dans la notification initiale et, dans l’
affirmative, en indiquant le nombre d’actions qu’ils entendent préempter, ceux qui s'abstiendraient de
répondre à cette invitation étant considérés comme ne souhaitant pas acquérir lesdites actions. Si, à
l’expiration du délai de quinze jour précité, il devait ressortir des réponses reçues que des
actionnaires ont marqué leur accord pour préempter toutes les actions dont la cession est proposée,
le conseil d’administration en informera tant l’actionnaire cédant que les actionnaires ayant marqué
leur accord pour préempter les actions, la propriété de ces actions étant transférée à ces derniers,
chacun à concurrence de nombre d’actions pour lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption. Si
le nombre total d’actions préemptées excède le nombre d’actions dont la cession est proposée,
lesdites actions seront réparties, à défaut d’accord quant à une autre répartition, au prorata de la
participation que chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption détient dans le capital de
la Société. Le transfert des actions interviendra, dès le paiement du prix éventuel de cession,
paiement à intervenir dans le mois de la confirmation de la cession.
S’il devait par contre ressortir des réponses reçues que les actionnaires n’ont pas accepté d’acquérir
la totalité des actions dont la cession est sollicitée, le conseil d’administration en informera le
Volet B
candidat acquéreur initial qui aurait été agréé selon la procédure prévue à la section B.1 du présent
article, celui-ci disposant alors d’un délai de quinze jours à partir de cette notification pour confirmer
au conseil d’administration qu’il entend acquérir le reliquat des actions non préemptées.
A supposer que le candidat acquéreur initial ne se montre pas intéressé par l’achat du reliquat des
actions visé à l’alinéa précédent, ou si ce candidat acquéreur n’avait pas reçu l’agrément du conseil
d’administration en sorte qu’il ne peut lui être proposé d’acheter ce reliquat, l’actionnaire voulant
céder ses actions pourra alors (i) soit décider de ne pas poursuivre la cession d’actions (ii) soit exiger
de l’ensemble des autres actionnaires qu’ils se portent acquéreurs des actions dont la cession est
proposée au prorata de leur participation dans le capital social, étant entendu que les actionnaires
qui ont initialement marqué leur accord pour préempter des actions devront se porter acquéreur au
moins de ce même nombre d’actions. Dans cette deuxième hypothèse, l’actionnaire cédant fait part
de sa volonté au conseil d’administration, qui se chargera d’établir le plan de répartition des actions
cédées entre les actionnaires et de leur notifier respectivement le nombre d’actions qui leur revient
ainsi que le prix dont ils doivent s’acquitter, et ce dans le mois de la notification précitée.
La propriété de ces actions leur sera respectivement transférée dès le paiement du prix de cession. 
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux cessions d’actions initialement
envisagées à titre gratuit, étant entendu que, dans ce cas, l’actionnaire cédant qui se sera vu
opposer un refus d’agrément sera libre de fixer lui-même le prix des actions auquel les autres
actionnaires pourront exercer leur droit de préemption, ce prix remplaçant le prix offert par le
candidat acquéreur tel que visé dans la procédure décrite ci-dessus.
En cas de contestation du prix offert, soit que le prix initialement annoncé n’ait pas été fixé de bonne
foi, soit qu’il s’agisse d’un prix fixé par l’actionnaire cédant en application de l’alinéa précédent, le prix
à prendre en considération dans le cadre de la procédure organisée par la présente section B.2 sera
à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 4:5 du
Code des sociétés et des associations, ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge de l’actionnaire cédant et pour moitié à charge du
ou des acquéreurs qui viendront à acquérir lesdites actions. Dans l’hypothèse où le prix fixé par l’
expert devait être inférieur au prix initialement sollicité par l’actionnaire cédant, ce dernier pourra
renoncer, dans les quinze jours de la communication du rapport final de l’expert, à la cession
envisagée, en ce compris la cession des actions qui auraient été préemptées par des actionnaires au
prix initialement proposé.
B.3 Divers 
Aucune cession effective d’actions n’interviendra avant qu’il ne soit décidé du sort de l’intégralité des
actions offertes à la cession conformément aux dispositions de la présente section B, étant entendu
que dans tous les cas, à moins que l’actionnaire cédant ait renoncé à son projet, la cession devra
intervenir au plus tard dans les six mois du refus initial d’agrément.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Tout cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues au présent article, sera de plein
droit considérée comme nulle et non avenue. Par ailleurs, l’actionnaire qui aurait procédé à une telle
cession, pourra être tenu à indemniser tant la Société que les autres actionnaires du préjudice qu’ils
viendraient à subir de ce fait.
Article 12 - Droit et obligation de sortie conjointe
12.1 Droit de sortie conjointe
A/ La cession d’actions visée au présent article s’entend de toute aliénation ou acte de disposition
généralement quelconque d’action(s), à titre onéreux, entre vifs, en ce compris, mais sans limitation,
toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche
d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une procédure de liquidation, de réorganisation judiciaire
ou de faillite, vente forcée (notamment consécutive à l'exécution d'un gage ou d'une sûreté), cession
dans le cadre d’un procédure de retrait ou d’exclusion, ou toute autre opération ayant un effet
similaire.
Le présent article ne s’applique néanmoins pas aux cessions libres telles que définies à la section A/
de l’article 11 des statuts ni aux cessions effectuées à la suite de l’exercice du droit de préemption,
visées à l’article 11 B des présents statuts.
B/ Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires agissant conjointement envisageraient de céder,
en une ou plusieurs fois sur une période de trois années, à un même acquéreur ou groupe d’
acquéreurs (ci-après le « Candidat acquéreur »), une participation dans le capital de la Société
représentant plus de vingt-cinq pourcents (25%) du capital social, les autres actionnaires disposeront
d’un droit de sortie conjointe tel qu’organisé par le présent article.
    C/ En vue du respect de ce droit de sortie conjointe, préalablement à toute cession donnant droit à
l’exercice du droit de sortie conjointe et avant de prendre un quelconque engagement relativement à
Volet B
une telle cession, le ou les actionnaire(s) qui se propose(nt) de céder une participation représentant
plus de 25 % du capital de la Société ou permettant d’atteindre ce seuil de plus de 25 %, s’engage
(nt) à faire en sorte que le Candidat acquéreur étende son offre pour acquérir, aux mêmes conditions
(y compris le délai, le prix ou toute autre contrepartie par action prévue), la totalité des actions
appartenant à chacun des autres actionnaires, et ce, pour autant que ces autres actionnaires
manifestent le souhait de procéder à une telle cession, étant entendu que ces derniers n’auront
aucune responsabilité concernant le transfert de leurs actions et ne seront pas tenus de faire des
déclarations ou d'accorder des garanties concernant la Société et ses filiales. Dans l’hypothèse où la
proportion de plus de 25 % du capital serait atteinte à la suite de plusieurs cessions successives
intervenues dans un délai maximum de trois années, le prix auquel l’offre d’acquérir les actions des
autres actionnaires devra être émise est le prix (ou la valeur de la contrepartie) moyen obtenu pour
des actions cédées par l’actionnaire cédant durant les trente-six mois précédant la dernière cession
envisagée, et ce, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix proposé pour cette dernière
cession.
D/ En conséquence de ce qui précède, le ou les actionnaire(s) qui se propose(nt) de céder une
participation représentant plus de 25 % du capital de la Société ou permettant d’atteindre ce seuil de
plus de 25% devront en informer le conseil d’administration de la Société, lequel sera chargé de
notifier à chacun des autres actionnaires la cession envisagée. Cette notification devra comporter l’
identité du Candidat acquéreur, le nombre d’actions concernées par la cession, le délai dans lequel
la cession devra intervenir, le prix ou toute autre contrepartie prévue par action cédée ainsi que la
possibilité d’exercer leur droit de sortie conjointe conformément aux termes du présent article 12.1.
    Le ou les actionnaires souhaitant bénéficier du droit de sortie conjointe devront notifier leur
décision au conseil d’administration, et ce, dans les trente jours de la notification qui leur aura été
faite de la cession envisagée en application de l’alinéa précédent. Cette notification devra préciser le
nombre d’actions à concurrence desquelles l’actionnaire souhaite bénéficier du droit de sortie
conjointe.
    Dans les quinze jours de sa réception, le conseil d’administration notifiera cette décision au(x)
actionnaire(s) qui se propose(nt) de céder une participation représentant plus de 25 % du capital de
la Société.
E/ En cas d’exercice par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de sortie conjointe, la cession des
actions devra être réalisée dans le délai mentionné dans la notification du projet de cession ou, si un
tel délai n’est pas précisé, dans les quinze (15) jours à compter de l’expiration de la période de trente
(30) jours prévue pour l’exercice en totalité du droit de sortie conjointe visé au présent article 12.1. Le
prix d’achat de la totalité des actions cédées en application du présent article sera réparti entre les
actionnaires ayant cédé leurs actions au prorata du nombre d’actions cédées par chacun, le cas
échéant, corrigé en application de ce qui est dit à l’article 40 des présents statuts. Par ailleurs, afin d’
assurer l’achat par le Candidat acquéreur des actions des actionnaires ayant exercé leur droit de
sortie conjointe, le ou les actionnaires ayant lancé la procédure de cession donnant droit à l’exercice
de ce droit de sortie conjointe ne pourront transférer leurs actions au Candidat acquéreur qu’après
que la totalité du prix revenant aux autres actionnaires leur ait été effectivement versée.
F/ Si, à l’occasion d’une cession d’actions correctement notifiée, aucun actionnaire ne venait à
exercer son droit de sortie conjointe, le ou les actionnaire(s) voulant céder une participation
représentant plus de 25 % du capital de la Société doivent procéder à la cession dans un délai de
trente (30) jours à compter de l’expiration des délais prévus pour l’exercice du droit de sortie
conjointe.
Dans l’hypothèse où ces actionnaires ne procèdent pas à la cession avant l’expiration de la période
mentionnée ci-dessus, ils seront tenus, préalablement à toute autre cession d’actions, de se
conformer à nouveau aux dispositions des présents Statuts.
G/ Dans l’hypothèse où, pour quelque cause que ce soit, le candidat acquéreur viendrait à ne pas
acquérir les actions complémentaires visées par le droit de sortie conjointe, le(s) actionnaire(s)
voulant céder leurs actions seront tenus de renoncer à la cession envisagée. À défaut, l’actionnaire
qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent article, sera
tenu de racheter aux mêmes conditions que celles prévues au présent article, les actions des autres
actionnaires qui auraient dû être acquises par le candidat acquéreur dans le cadre du droit de sortie
conjointe institué par la présente disposition.
    12.2 - Obligation de sortie conjointe
A/ Dans l’hypothèse où un ou plusieurs tiers agissant conjointement (l’« Offrant ») viendraient à
formuler de bonne foi une offre pour l’acquisition à titre onéreux de la totalité des actions
représentant le capital social de la Société (l’« Offre »), en espèces ou en actions (par exemple, une
fusion, une vente d’actions ou une opération similaire) et que  les titulaires de la majorité des actions
accepteraient cette offre, chaque actionnaire (conjointement dénommés les « Promettants » et
individuellement, un « Promettant ») détenant des actions à ce moment devra alors, à la requête des
actionnaires ayant accepté l’Offre (individuellement, un « Bénéficiaire »), céder ses actions à l’
Volet B
Offrant. 
À cet effet, les Promettants accordent au Bénéficiaire, qui accepte, le bénéfice de cette promesse
irrévocable de vendre (l’« Option »). Tous les actionnaires s’accordent à considérer que la présente
disposition constitue une stipulation pour autrui (à savoir, l’Offrant).
B/ En vue de l’application du présent article, tout actionnaire s’engage à transmettre au conseil d’
administration, sans délai, et au plus tard dans les quinze (15) jours, toute Offre qui lui serait
adressée en indiquant l’ensemble des modalités de ladite Offre. Au plus tard dans les quinze (15)
jours de la réception d’une Offre, qu’elle lui ait été adressée par un actionnaire ou directement par l’
Offrant, le conseil d’administration l’adresse à l’ensemble des actionnaires en indiquant l’ensemble
des modalités de celle-ci et en invitant les actionnaires à lui faire part, dans un délai de trente (30)
jours s’ils acceptent ou refusent cette offre. Tout actionnaire qui n’aurait pas notifié sa réponse au
conseil d’administration dans ce délai sera présumé refuser l’Offre.
Au plus tard dans les huit (8) jours suivant l’expiration du délai de trente (30) jours prévu à l’alinéa
précédent, le conseil d’administration indiquera à chaque actionnaire ainsi qu’à l’Offrant si l’Offre a
été acceptée ou non dans le respect des majorités prévues au point A du présent article. En cas d’
acceptation, le conseil d’administration précisera dans sa notification l’identité des actionnaires ayant
accepté l'Offre (les « Bénéficiaires »), ces Bénéficiaires étant considérés comme ayant levé, en une
fois, l’Option consentie par les Promettants et portant sur la totalité des actions de la Société
détenues par ces derniers.
C/ Si l’Option n’est pas exercée en conformité avec les conditions mentionnées ci-dessus, l’Option
deviendra nulle et non avenue, sans indemnisation pour quiconque. 
D/ Si l’Option est exercée conformément aux modalités et dans les délais mentionnés ci-dessus,
chaque actionnaire devra céder ses actions à l’Offrant selon les modalités et conditions (y compris le
prix ou toute autre contrepartie) prévues dans l’Offre, sous réserve :
(i) qu’aucun Promettant ne sera tenu de :
•    faire la moindre déclaration ou d’accorder la moindre garantie, à l’exception des déclarations et
garanties concernant la propriété, le pouvoir et la capacité de céder la propriété de ses actions ;
•    se conformer au moindre engagement imposant une limitation à sa capacité de mener ses
affaires telles qu’elles sont menées ou prévues de mener au moment de l’exercice de l’Option (y
compris, sans limitation, toute clause de non-concurrence, ou de non-sollicitation).
(ii) que l’obligation éventuelle d'indemnisation de chaque actionnaire en cas d’inexactitude de toute
déclaration ou garantie soit individuelle, et non solidaire avec une autre personne. 
E/ Toujours en cas d’acceptation de l’Offre et donc d’exercice de l’Option, le prix d’achat total
payable par l’Offrant sera réparti parmi les actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par
chacun d’eux, sous réserve de l’application de l’article 40 ci-dessous, avec la conséquence que le
prix par action reçu par un actionnaire suite à l’obligation de sortie conjointe énoncée au présent
article pourrait, dans ce cas, être inférieur au prix par action initialement proposé par l’Offrant.
La cession des actions et le paiement du prix d'achat devront avoir lieu au plus tard dans les quinze
(15) jours à compter de la date à laquelle l'Option a été exercée, ou à toute autre date convenue de
commun accord et par écrit.
F/ Le transfert des actions s’opérera contre paiement du prix de vente ou, dans l’hypothèse d’une
cession sans contrepartie en numéraire, en échange de la contrepartie déterminée dans les
conditions visées ci-dessus.
12.3. Exception au droit de préemption
Le droit de préemption visé à la section B.2 de l’article 11 des statuts ne s’applique pas dans le cadre
de l’exercice du droit de sortie conjointe organisé par l’article 12.1 des statuts, et ce, à moins que,
dans le cadre de l’exercice de ce droit de préemption, la totalité des actions dont la cession est
envisagée ait été préemptée.
Le droit de préemption visé à la section B.2 de l’article 11 des statuts ne s’applique pas dans le cadre
de l’exercice de l’obligation de sortie conjointe organisé par l’article 12.2 des statuts.
12.4 - Portée des articles 12.1, 12.2 et 40 
A/Les droits de sortie conjointe proportionnés et complets et l’obligation de sortie conjointe prévus
aux articles 12.1 et 12.2 ainsi que de préférence de sortie visés à l’article 40 s’appliquent aux actions
de la Société, mais également à tout autre titre (y compris sans limitation, les droits de souscription,
parts bénéficiaires, obligations (convertibles), etc.) émis ou à émettre par la Société (ensemble les «
Instruments Financiers »). Les exceptions au droit de préemption s’appliquent également à la
cession de tout Instruments Financiers en application du présent article 12.
B/ Pour l’application des articles 12.1, 12.2 et 40 des Statuts, le prix de chaque catégorie d’
Instruments Financiers autres que des actions sera déterminé conformément aux mêmes principes
que ceux applicables aux actions dans le cadre des procédures organisées par les articles 12.1 et
12.2 ci-dessus.
C/ Dans l’hypothèse où une partie (l'« Acheteur ») a valablement exercé son droit d’acheter des
Instruments Financiers conformément aux dispositions des statuts, mais où une ou plusieurs parties
Volet B
ont manqué à leurs obligations de délivrer les Instruments Financiers concernés et les documents y
relatifs, l’Acheteur pourra déposer le prix des Instruments Financiers sous séquestre auprès (i) d’une
banque de renommée nationale ou internationale acceptant de recevoir les fonds sous séquestre
conformément aux termes des présents statuts ou en accord avec la Société, ou (ii) à la Caisse des
Dépôts et Consignations (l’« Agent de Séquestre »). Dans ce cas, la simple remise à la Société d’
une copie de la notification d’exercice du droit d’achat concerné ainsi que d’un reçu de l’Agent de
Séquestre, doivent être considérés comme un ordre de cession valablement signé et la Société aura
l’obligation d’inscrire le transfert de propriété des Instruments Financiers dans les registres
concernés de la Société. La date du transfert de propriété des Instruments Financiers sera
considérée comme la date de la réception par la Société de la notification d’exercice. En outre,
l'Acheteur aura le droit, nonobstant l'article 1142 du Code civil, d’intenter une action devant les
tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles (chambre francophone) en vue d'obtenir la
confirmation judiciaire du transfert de propriété des Instruments Financiers.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité ou de
démission ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer
une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’
administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la Société l’exige ou chaque
fois qu’un administrateur le demande. 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
À l’exception des cas d’extrême urgence, la convocation s’effectue par courrier électronique ou fax
au moins trente (30) jours avant la tenue de la réunion et l'ordre du jour (accompagné de tous les
documents et informations nécessaires, y compris les rapports d'informations dans le format convenu
par le conseil d’administration) est communiqué à tous les administrateurs par courrier électronique
ou fax au moins quinze (15) jours avant la tenue de la réunion. En cas d’extrême urgence, la nature
et les raisons de cette extrême urgence sont signalés dans la convocation.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n’est pas nécessaire de démontrer l’envoi
d’une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion emporte une
renonciation implicite à toutes formalités de convocation relatives à cette réunion.
Article 16 : Réunions et délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés (ci-après, le « Quorum »). Si le Quorum n’est pas réuni, la
réunion est reconvoquée avec le même ordre du jour dans les quinze jours à une date proposée par
le président. Si le Quorum n’est à nouveau pas réuni, la réunion est à nouveau reconvoquée avec le
Volet B
même ordre du jour conformément aux présents statuts et la réunion reconvoquée pourra délibérer
et statuer sans que le Quorum ne doive plus être respecté, pour autant qu'une telle réunion ne statue
valablement que sur les points de l'ordre jour.
Aucune décision ne peut être prise à une réunion du Conseil que si le Quorum est réuni au début de
la réunion et au moment du vote. 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut détenir qu'une seule procuration et ne
peut voter qu’au nom d’un seul autre administrateur.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre les unes et les autres. Une telle participation constitue une présence
en personne à la réunion. Toutefois, lorsque le président du conseil l’exige, les administrateurs
doivent se réunir en présence physique les uns des autres.
Un administrateur peut exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’
administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans
son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière doivent se conformer strictement au plan financier approuvé
par le conseil d’administration de la Société.
Article 20 : Représentation de la société
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion qui ne seraient pas
administrateurs, qui agissent ensemble ou séparément.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou, à défaut d’obligation légale, moyennant décision de l’assemblée générale, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze mai à dix-sept heures (17h). Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres ayant
droit de vote, doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d’administration peut imposer un modèle de procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Si des actions, droits de souscription ou parts bénéficiaires sont détenus en indivision, ont été gagés
ou font autrement l’objet d’une sûreté, les titulaires de droits sur ces actions, droits de souscription ou
parts bénéficiaires doivent se faire représenter par une seule et même personne. Lorsqu’un
créancier gagiste a commencé la réalisation de son gage ou de toute autre sûreté sur une ou
plusieurs actions et en a informé la Société, ce créancier sera seul autorisé à exercer les droits de
vote attachés à ces actions.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire, à moins que le nombre d’actionnaires présents ne le justifie pas.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles
qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
Volet B
titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de
titres ayant droit de vote soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant
droit de vote est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et conformément au Code des sociétés et des associations. 
Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l’organe d’administration.
Article 30 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et
des associations et aux règles définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité
de l'actionnaire.
  La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties selon les modalités suivantes :
   Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call conférence), visuelle
(vidéo conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du
délibérant. Le président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la
communication par chaque actionnaire (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de
sa carte identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la
réunion. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou toute autre personne.
Il devra remettre au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte
d'identité et de celle de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le
représentant communiquera au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie
signée de sa carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro de téléphone, qu'il utilisera
lors de la réunion. Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en
conserve une mémoire électronique (cd/dvd rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident
perturbant le déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal. Le vote
électronique ne peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il
interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la
décision dans le procès-verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau
ratifieront ce procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en
personne, au plus tard lors de l’assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
Volet B
présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le présent article.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies par l’organe d’administration et dans le respect des
conditions légales.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d’
actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. 
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 31 : Droit de vote
1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque titulaires de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
titulaires de titres qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Volet B
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net conformément à l’article 40.
Si toutes les actions ou parts bénéficiaires ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs
doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions et parts
bénéficiaires sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure, et ce, pour autant que de tels
remboursements préalables ne portent pas atteinte au droit de préférence prévu à l’article 40 des
statuts.
Article 40 - Préférence de sortie
A / Définitions propres au présent article
Au sens du présent article, l’on entend par :
•    « Liquidation », toute opération consistant en (i) la fusion ou scission de la Société (autre qu’une
fusion ou scission à l’issue de laquelle les actionnaires de la Société viendraient à détenir la majorité
des droits de vote attachés aux actions en circulation de la société absorbante ou, selon le cas, de la
ou des sociétés bénéficiaires), (ii) la dissolution de la Société et (iii) l’aliénation ou tout autre acte de
disposition généralement quelconque des titres de la Société impliquant un changement de contrôle
de la Société (par exemple, une cession de plus de cinquante pourcents (50 %) des actions
auxquelles sont attachés les droits de vote).
•    « Droit de préférence », le droit de percevoir une Part Privilégiée sur le Produit de la Liquidation.
•    « Part Privilégiée », un montant correspondant au prix de souscription (en ce compris l’éventuelle
prime d’émission) effectivement payé pour l’Action Privilégiée pour laquelle le Droit de préférence est
exercé, majoré des dividendes attribués mais non liquidés auxquels ladite Action Privilégiée a donné
droit.
•    « Produit de Liquidation » ;
o    En cas de fusion ou scission, les actions ou les parts nouvellement émises (les « Nouvelles
Actions ») par la société bénéficiant de l’apport ou la société absorbante ainsi que l’éventuelle soulte
en espèces attribuées en échange des actions de la Société. La juste valeur de marché des
Nouvelles Actions sera déterminée à la majorité du conseil d’administration préalablement à
l'approbation du projet de fusion ou de scission. Si cette décision ne peut être obtenue dans un délai
de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle cette décision a été mise pour la première fois à
l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’administration, le conseil d’administration a l'obligation de
nommer rapidement, en tant qu’expert, une banque d'investissement de réputation internationale qui
est familière avec le secteur d’activité des sociétés concernées afin d'évaluer la société absorbante
ou bénéficiaire et de déterminer la juste valeur de marché des Nouvelles Actions. Les parties seront
liées par la conclusion et la valorisation réalisée par la banque d'investissement ainsi désignée
comme expert.
o    En cas de dissolution de la Société, l’actif net disponible de la Société après remboursement de l’
Volet B
ensemble des dettes de la Société.
o    En cas d’aliénation ou autre acte de disposition de titres de la Société impliquant un changement
de contrôle, le prix total obtenu en contrepartie des titres concernés.
    B/ Exercice du Droit de préférence
Toute partie impliquée dans une opération de Liquidation en informera le conseil d’administration,
immédiatement et, dans la mesure du possible au moins quinze (15) jours avant la réalisation de la
Liquidation, en indiquant l’ensemble des conditions et modalités de la Liquidation. Dès réception de
ces informations, le conseil d’administration les transmettra à l’ensemble des actionnaires. Chaque
actionnaire détenant des Actions Privilégiées (qu’il s’agisse d’Actions Privilégiés de Classe A ou d’
Actions Privilégiées de Classe B) indiquera au conseil d’administration, au plus tard dans les quinze
(15) jours de cette transmission, s’il entend ou non exercer le Droit de préférence se rapportant aux
Actions Privilégiées qu’il détient dans le capital de la Société et qui sont concernées par la
Liquidation. A défaut d’avoir fait part de son choix au conseil d’administration dans le délai précité de
quinze (15) jours, l’actionnaire détenant des Actions Privilégiées concernées par la liquidation sera
présumé renoncer à exercer son Droit de préférence.
C/ Répartition du Produit de Liquidation
Au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai de réponse accordé aux actionnaires
détenant des Actions Privilégiées ou, en cas de fusion ou scission, de la détermination de la juste
valeur des Nouvelles Actions, le conseil d’administration communiquera à l’ensemble des
actionnaires de la Société ainsi qu’aux autres parties impliquées dans la Liquidation (à savoir, selon
le cas, les sociétés absorbantes ou bénéficiaires de la fusion ou de la scission, l’éventuel liquidateur
ou la partie ayant le contrôle de la Société à l’issue de la Liquidation) de la répartition, entre les
actionnaires, du Produit de Liquidation qui sera déterminée dans le respect des règles suivantes :
(I)    Attribution du Produit de Liquidation à chaque actionnaire détenant des Actions Privilégiées de
Classe B qui, conformément à ce qui est dit ci-dessus, aura fait part au conseil d’administration de sa
décision d’exercer son Droit de préférence, et ce, à concurrence de la Part privilégiée se rapportant à
chacune des Actions Privilégiées de Classe B qu’il détient et qui est concernée par la Liquidation.
Dans l’hypothèse où le Produit de Liquidation ne devrait pas être suffisant pour attribuer à chaque
actionnaire détenant des Actions Privilégiées de Classe B la totalité de ce qui lui revient en
application du présent point (I), le Produit de Liquidation sera réparti entre ces actionnaires au
prorata de leurs droits tel que définis au présent point (I).
(II)    S’il demeure un solde du Produit de Liquidation après l’attribution dont mention au point (I) ci-
dessus, ce solde sera réparti entre les actionnaires détenant des Actions Privilégiées de Classe A
qui, conformément à ce qui est dit ci-dessus, auront fait part au conseil d’administration de leur
décision d’exercer leur Droit de préférence, chacun de ces actionnaires se voyant attribuer le Produit
de Liquidation à concurrence de la Part privilégiée se rapportant à chacune des Actions Privilégiées
de Classe A qu’il détient et qui est concernée par la Liquidation. Dans l’hypothèse où le solde du
Produit de Liquidation ne devrait pas être suffisant pour attribuer à chaque actionnaire détenant des
Actions Privilégiées de Classe A la totalité de ce qui lui revient en application du présent point (II), le
solde du Produit de Liquidation sera réparti entre ces actionnaires au prorata de leurs droits tel que
définis au présent point (II).
(III)    S’il demeure un solde du Produit de Liquidation après l’attribution dont mention au point (II) ci-
dessus, ce solde sera réparti entre (i) les actionnaires ordinaires, (ii) les actionnaires détenant des
Actions Privilégiées de Classe B qui n’auraient pas exercé leur Droit de préférence et (iii) les
actionnaires détenant des Actions Privilégiées de Classe A qui n’auraient pas exercé leur Droit de
préférence, et ce, au prorata des actions qu’ils détiennent et qui sont concernées par la Liquidation.
D/ Vente des actifs de la Société
En cas de vente de la totalité ou quasi-totalité des biens ou actifs de la Société, les actionnaires et/ou
administrateurs devront voter et prendre toute autre mesure relevant de leurs compétences afin que
la Société soit liquidée dans les nonante (90) jours de ladite vente.
    E/ Mesures de protection
•    En cas de Liquidation consistant en une fusion ou scission de la Société, les parties concernées
par la Liquidation ne peuvent approuver, ou mandater leurs représentants pour approuver, et signer
le projet de fusion ou scission que pour autant que celui-ci comporte les dispositions nécessaires
pour la mise en œuvre des dispositions du présent article.
•    En cas de Liquidation consistant en une aliénation ou un autre acte de disposition de titres de la
Société impliquant un changement de contrôle, tout actionnaire concerné devra prendre toutes les
mesures nécessaires dans la mesure de ses pouvoirs afin d’appliquer et respecter les dispositions
du présent article. En particulier, tout accord de cession donnant lieu à l'application de cet article doit
contenir toute disposition nécessaire afin de permettre la répartition du Produit de Liquidation
conformément au présent article.
•    En cas de Liquidation consistant en une dissolution de la Société, si les principes de répartition
prévus au présent article ne peuvent être mis en œuvre pour une quelconque raison, les actionnaires
Volet B
devront voter et prendre, le cas échéant, toute autre mesure relevant de leurs pouvoirs respectifs afin
de parvenir à une répartition de l’actif net conforme auxdits principes de répartition.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres titulaires
de titres, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs, commissaires et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées
elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire de
Bruxelles, chambres francophones.
Article 42 : Communications
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le
cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un titulaire de titres.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 44 - Pacte ou convention d’actionnaire
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
 
    D.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue
André Dumont 3.
 
E.    Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno Michaux, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés et des deux rapports.