De Griffier
Ondernemingsnr 0799.213.682
Naam
(voluit):	Heat&Cool Solution
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Molsebaan 51 i
2450 Meerhout
Onderwerp akte : BV - Ontbinding / Vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 10 april 2025, nog
te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "HEAT&COOL SOLUTION" met zetel te 2450 Meerhout, Molsebaan 51 i,
ondernemingsnummer 0799.213.682, RPR Antwerpen afdeling Turnhout onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart sinds
meer dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of te
verzaken aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 22 februari 2025, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 28 februari 2025;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt door "Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor ",
vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de
controle van de staat van activa en passiva per 28 februari 2025. Onze opdracht bestaat uit het
uitbrengen van een verslag over de staat van activa en passiva gedateerd op 28 februari 2025 en
in het bijzonder of daarin de financiële toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is
weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap HEAT
& COOL SOLUTION BV over de staat van activa en passiva afgesloten op 28 februari 2025,
opgesteld op grond van de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een
balanstotaal van 2.446,32 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het
lopende boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat van het boekjaar van 2.679,29 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van HEAT & COOL
SOLUTION BV een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 28 februari 2025 opgesteld,
die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een
nettoactief opgeeft van 2.446,32 EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die
een getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige wetgeving, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het
bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van financiële overzichten die geen afwijking
van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze
financiële overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze
controle volgens de toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen
vereist dat wij de controle plannen en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële
overzichten geen afwijkingen van materieel belang bevatten. Wij hebben alle deontologische
vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de financiële overzichten in België
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals voorzien door
voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de
beroepsuitoefening die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de
contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van controle-
informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De
geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de
bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van
materieel belang in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet
die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een
oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de HEAT & COOL SOLUTION BV.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente
schulden ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting,
bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de
voorgaande paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd
overeenkomstig de toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan
met succes gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de
beroepsuitoefening, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding
en vereffening van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 28 februari
2025, zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context."
Besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de besloten vennootschap "Heat&Cool
Solution" wordt ontbonden en dit vanaf heden.
Besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
· Deze vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar
bestuurdersorgaan, voormeld, hier aanwezig of vertegenwoordigd.
· Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden
werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar
taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van
de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aldus over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; (de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van
activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de bedrijfsrevisor bevestigde dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
voormelde verslag);
c) De algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen
d) De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
· Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling en zonder benoeming van een vereffenaar.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de aandeelhouders het resterend actief
van de vennootschap, geheel, ieder in verhouding tot zijn aandelenbezit, mogen terugnemen.
De aandeelhouders erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de inhoud van artikel 2:104,
§3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouders steeds,
zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren
of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot
het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt aldus overgedragen aan de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit die zich verklaren te beschouwen als gehouden tot betaling
van het mogelijke passief overeenkomstig artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering met éénparigheid van stemmen om over
te gaan tot de sluiting van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten,
noch enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en
dat haar vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de
bodemsanering van toepassing is.
Besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het adres van één van de
aandeelhouders, te weten te 2450 Meerhout, Molsebaan 51 i.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Besluit: Afsluiting boekjaar
De vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten op
heden goed te keuren.
Besluit: Opdracht aan de notaris voor de neerlegging van dit proces-verbaal.
De vergadering besluit om opdracht te geven aan ondergetekende notaris of één van associés voor
het neerleggen van dit proces-verbaal op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Besluit: Volmachten
Volmacht wordt verleend aan mevrouw Els Volders, wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem en
de heer Yves Hallet, wonende te 3300 Tienen, Wijnmeerstraat 30 - met recht op indeplaatsstelling -
om alle maatregelen te nemen om de besluiten ten uitvoer te brengen, en meer bepaald de activa
over te dragen aan de aandeelhouder(s) en eventuele belastingen te betalen.
Volmacht wordt verleend aan "Inacc Meerhout", zetel te 2450 Meerhout, Watermolen 12,
ondernemingsnummer BE0542.727.866 met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de wijziging of afsluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor
de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Besluit: Ontslag en kwijting bestuurders
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de
bestuurders, te weten:
1. De heer Yves HALLET, wonend te 3300 Tienen, Wijnmeerstraat 30.
2. "VANDAMS BV, met maatschappelijke zetel te 2450 Meerhout, Molsebaan 51, BTW
BE0826.539.968, RPR Antwerpen afdeling Turnhout 0826.539.968
van rechtswege is beëindigd.
De vergadering besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en
passiva, waarvan door de bestuurders, hier aanwezig, wordt bevestigd dat deze ongewijzigd is
gebleven sinds haar opmaak en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap
weergeeft op datum van heden, algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud
noch beperking, aan de voormelde bestuurders voor de uitoefening van de bestuursopdracht tot op
heden.
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
expeditie van de akte;
controleverlsag revisor;
verslag bestuursorgaan: