Ondernemingsnr : 0465828444
Naam
(voluit) : KNOWLIAH
(verkort) : ICMS Group
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 282c
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, vennoot
van de vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 23
oktober 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
KNOWLIAH met zetel te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 282c is gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen :
 
    1.  CREATIE EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN
        1.  Besluit tot creatie van een nieuwe soort aandelen: “Aandelen soort F”
Op basis van voornoemd verslag besluit de vergadering een nieuwe soort aandelen te creëren:
“Aandelen soort F”.
De Aandelen soort F zullen worden gehouden door externe investeerders naar aanleiding van een
kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere
gelijkaardige verrichtingen of die nadien rechtsgeldig zijn overgedragen met behoud van hun soort.
De vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen.
        1.  Aanpassing statuten
De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen aan voormeld besluit.
        1.  Voorstel om de aandelen die de besloten vennootschap M.I. ADVICE toebehoren te
beschouwen als “Aandelen soort F” aangezien de besloten vennootschap M.I. ADVICE niet langer
tot het management behoort
De algemene vergadering besluit dat, aangezien de besloten vennootschap M.I. ADVICE niet langer
tot het management behoort, de aandelen die de besloten vennootschap M.I. ADVICE toebehoren
vanaf heden beschouwd worden als aandelen van soort F.
    1.  KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen, te
verminderen met een bedrag van achthonderdvijfentachtigduizend honderddrieëndertig euro (€
885.133,00), teneinde het te brengen van een miljoen vierhonderdvierendertigduizend
tweehonderdenzeven euro tien cent (€ 1.434.207,10) op vijfhonderdnegenenveertigduizend
vierenzeventig euro éénenveertig cent (€ 549.074,41) overeenkomstig artikel 7:210 Wetboek
vennootschappen en verenigingen, zonder vernietiging van aandelen en zonder terugbetaling aan de
aandeelhouders.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal.
        1.  Vaststelling kapitaalvermindering door aanzuivering van de verliezen overeenkomstig artikel
7:210 Wetboek vennootschappen en verenigingen, zonder vernietiging van aandelen en zonder
terugbetaling aan de aandeelhouders
Luik B
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering door aanzuivering van de verliezen overeenkomstig artikel 7:210 Wetboek
vennootschappen en verenigingen, zonder vernietiging van aandelen en zonder terugbetaling aan de
aandeelhouders, van achthonderdvijfentachtigduizend honderddrieëndertig euro (€ 885.133,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
vijfhonderdnegenenveertigduizend vierenzeventig euro éénenveertig cent (€ 549.074,41).
        1.  Wijziging van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
De vergadering beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met het hierboven geakteerde
besluit.
    1.  Statuten van de vennootschap aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
        1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
        1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “KNOWLIAH”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
a) De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, het ontwikkelen van
concepten, technologieën en oplossingen van informatiebeheer en kennisbeheeromgevingen in de
ruimste zin; het leveren van diensten aan het bedrijfsleven, onder meer advies, opleiding,
implementaties, schrijven en vertalen. Daarbij dient onder implementatie tevens verstaan te worden
de aankoop van hard- en software en technologie en de doorverkoop daarvan aan verdelers of
eindgebruikers, al dan niet na integratie en/of opleidingen.
Tevens stelt zij zich ten voorwerp mandaten van bestuur waar te nemen in andere vennootschappen,
al dan niet consulting business, al dan niet in het kader van een consultingopdracht.
De vennootschap zal bij de uitvoering van haar voorwerp volgende commerciële benamingen kunnen
hanteren: ICMS Consulting, ICMS Technologies, ICMS Creation, ICMS Services en ICMS Content.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de
uitbating van intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Ze mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, van inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven  in
België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of
van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag bovendien alle
burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op één of andere
werkzaamheid die tot haar voorwerp behoort. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening
waarnemen in andere vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Luik B
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland. Dit alles in de meest ruime zin.
b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdnegenenveertigduizend vierenzeventig euro éénenveertig cent (€
549.074,41).
Algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om tien (10.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
-           drie (3) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort A;
-           twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort B.
De aandeelhouders van de aandelen soort A en de aandeelhouders van de soort B hebben
bovendien het recht gezamenlijk twee bijkomende onafhankelijke bestuurders voor te stellen. Deze
bestuurders, die verkozen werden op gezamenlijke voordracht van de aandeelhouders van de
aandelen soort A en de aandeelhouders van de aandelen soort B, zullen niet worden beschouwd als
een vertegenwoordiger van soort A voor de toepassing van de bijzondere meerderheid in de raad
van bestuur in toepassing van artikel 18 van deze statuten.
De aandeelhouders van de aandelen soort C hebben daarnaast het recht om kandidaten voor te
stellen voor de benoeming van één bestuurder zolang ze minstens tien ten honderd (10%) van de
aandelen bezitten.
Als de aandeelhouders van soort B beslissen om geen bestuurder voor te dragen bij ontslag of
overlijden van een bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders van soort B en er daardoor
geen bestuurder meer is in de Raad van Bestuur, voorgedragen door de aandeelhouders van soort
B, dan zal , zolang deze situatie voortduurt:
-           voor de toepassing van het aanwezigheidsquorum, zoals bepaald in artikel 17 van deze
statuten, een aanwezigheid van de meerderheid van de bestuurders volstaan;
-           artikel 18 van deze statuten niet van toepassing zijn.
Deze bepalingen worden opnieuw volledig van kracht op het ogenblik dat een nieuwe bestuurder,
voorgedragen door de aandeelhouders van soort B, benoemd wordt tot bestuurder van de
Vennootschap.
De verzekering van een bestuurdersmandaat vervalt evenwel wanneer de betrokken soort van
aandeelhouders minder dan negen ten honderd (9 %) van het totaal aantal stemgerechtigde
aandelen uitmaakt.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders van soorten A en B zullen een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het
aantal minstens twee (2) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de
uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichtten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft. Een “remuneration and
hiring committee” wordt ingericht, bestaande uit drie bestuurders waarvan twee bestuurders
voorgesteld door de aandeelhouders van soort A en één voorgesteld door de aandeelhouders van
soort B.
Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders van een
verschillende soort, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder,
alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Luik B
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of
gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende soort, gezamenlijk handelend, of door een
speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door
de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faling of faillissement zullen in naam van de
vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee (2) bestuurders van een verschillende soort,
gezamenlijk handelend.
Is er geen bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders van soort B benoemd dan wordt de
vennootschap in en buiten rechte en in rechtsgedingen vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders,
gezamenlijk handelend, of door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Reserves en winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire
bepalingen terzake.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
        1.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
        1.  Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3190 Boortmeerbeek,
Leuvensesteenweg 282c.
    1.  AANSTELLING COMMISSARIS
        1.  De algemene vergadering besluit dat het aantal commissarissen wordt vastgesteld op: één
(1).
        2.  Wordt benoemd als commissaris voor een termijn van drie boekjaren:
- De heer NIJS Karel, Finvision Antwerp, Berchemstadionstraat 76-6, 2600 Berchem.
Dit mandaat wordt vergoed door een jaarlijkse vergoeding die wordt vastgesteld op vijfduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 5.250,00). Dit bedrag wordt geïndexeerd.
    1.  MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Luik B
    1.  BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor De Brouwer BV, Braekenhaag
9, 9340  Lede evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administra-tieve  formaliteiten te verzekeren.
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
 
Kristof Berlengé, geassocieerde notaris te Zottegem
 
Tegelijk neergelegd :
    •  uitgifte van de akte statutenwijziging
    •  verslag raad van bestuur
    •  coördinatie van de statuten