N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Neckermann Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 257
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Filip HOLVOET, notaire à la résidence d’Anvers, qui exerce son ministère dans le
cadre de la société à responsabilité limitée « Filip Holvoet, notarisvennootschap », ayant son siège à
Anvers, Mechelsesteenweg 271 boîte 093, le dix-neuf mai deux mille vingt et un, délivrée avant
enregistrement;
IL RESULTE que :
1. La personne mentionnée ci-dessous sub 4 a constitué une société sous la forme d’une société
anonyme, dénommée «Neckermann Belgium».
2. La société a établi son siège social à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 257, dans le Région
wallonne.
3. Elle est constituée pour une durée indéterminée.
4. L’identité de la fondatrice est comme suit: la société en commandite "CIM CAPITAL RESTRUCT
FUND", ayant son siège social à 2000 Anvers, Godefriduskaai 12, numéro d'entreprise (RPM
Antwerpen afdeling Antwerpen) 0758.361.836.
5. Le capital social de la société est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) et a été
entièrement libéré.
6. Le capital a été versé en espèces.
Une attestation bancaire émanant de la banque Belfius certifie que la somme de soixante et un mille
cinq cents euros a été versée au compte spécial ouvert au nom de la société en constitution.
7. L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier exercice court à partir de dix-neuf mai deux mille vingt et un pour se clôturer le trente et
un décembre deux mille vingt-deux.
8. Les statuts contiennent les dispositions spéciales suivantes relatives à la constitution des
réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation :
« L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L’assemblée générale décide chaque année de façon souveraine de l’affectation du solde, dans le
respect des dispositions de l’article 7:212 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
conformément aux dispositions de l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Chaque action donne un droit égal lors de la répartition du solde après la liquidation, compte tenu de
leur libération. Si le produit net ne suffit pas pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs
remboursent par priorité les actions libérées dans une plus grande proportion, jusqu’à ce qu’elles
soient sur pied d’égalité avec les actions qui étaient libérées en moindre mesure, ou ils appellent un
versement supplémentaire à charge de ces dernières.
Si des actions étaient divisées en nue-propriété et usufruit, tous les bénéfices et réserves accumulés
dans la société reviennent – sauf convention contraire entre les parties intéressées – exclusivement
à l’usufruitier. Le patrimoine apporté est partagé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire selon les
tableaux établis chaque année par Arrêté Royal. En cas d’appel de versements supplémentaires, les
versements dus par l’usufruitier et le nu-propriétaire doivent être effectués dans la même proportion
0768552477
Volet B
que stipulé ci-dessus. »
9. Les statuts contiennent les dispositions suivantes relatives à la désignation, les pouvoirs et la
représentation du conseil d’administration:
« La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
gérants et membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court
de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le président et l’administrateur délégué sont nommés par le conseil d’administration parmi ses
membres; or il peut être nommés pour la première fois dans l’acte de constitution de la société.
Si le président est empêché dans l’exercice de sa fonction, il est remplacé par l’administrateur le plus
âgé présent. Si un ou plusieurs administrateurs sont des personnes morales, l’âge du représentant
permanent qui représente l’administrateur – personne morale, est décisif.
Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert.
Chaque convocation se fait au moins cinq jours à l’avance et mentionne la date, l’heure, le lieu et l’
ordre du jour de la réunion.
Les décisions ne peuvent être adoptées valablement qu’à la majorité des administrateurs présents,
en personne ou par procuration. Un administrateur qui est empêché, peut donner procuration à un
autre administrateur de toutes les façons admises par la loi. Un administrateur peut être porteur de
plusieurs procurations.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu soit physiquement au lieu indiqué dans la
convocation soit à distance par téléconférence ou visioconférence, à l’aide de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs qui participent à la réunion de s’entendre en
simultané et de se concerter en simultané, ou une combinaison des deux techniques de réunion
susmentionnées où certains administrateurs sont physiquement présents à la réunion et que d’autres
administrateurs participent à la réunion par téléconférence ou visioconférence.
Les décisions sont adoptées à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président et par les
administrateurs qui le demandent ; les copies à délivrer tiers aux sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant une compétence de représentation.
Des décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par une décision écrite et unanime
de tous les administrateurs.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs de chaque administrateur. Une telle
restriction n’est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée. Il en va de même pour une
répartition des tâches entre les administrateurs.
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette administration déléguer la gestion
Volet B
journalière. Le conseil d’administration est chargé de la surveillance de cet organe.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société, que les actes et les décisions qui, soit en raison de l’intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration.
Les limitations au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont toutefois pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il exerce cette fonction avec le titre d’
administrateur délégué.
Chaque administrateur nommé en qualité d’administrateur délégué avec la seule fonction de
représentation, a le pouvoir – en vertu des présents statuts – d’adopter de façon autonome toutes les
décisions dans le cadre de la gestion journalière.
Le conseil d’administration représente la société envers des tiers et en justice, en qualité de
demanderesse ou de défenderesse.
Sans préjudice de ce pouvoir de représentation général du conseil d’administration en qualité de
collège, qui agit par la majorité de ses membres, tant pour tous les actes qui relèvent de la gestion
journalière que ceux qui n’en relèvent pas, la société est valablement représentée et engagée envers
des tiers et en justice, en qualité de demanderesse ou de défenderesse, soit par un administrateur
délégué qui agit seul soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut aussi être représentée par le(s) préposé(s)
susmentionné(s) qui agit (agissent) seul(s) ou conjointement comme prévu lors de leur nomination.
Les organes qui représentent la société en vertu de ce qui précède, peuvent désigner des
mandataires.
Seuls des mandats pour certains actes juridiques ou une série d’actes juridiques bien déterminée
sont autorisés. Les mandataires engagent la société dans les limites du mandat qui leur est conféré,
sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de mandat excessif. »
La fondatrice a fixé le nombre d’administrateurs à trois et elle a désigné, en qualité d’administrateur
non-statutaire :
* "CCR PARTNERS" société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2000 Antwerpen,
Godefriduskaai 12, numéro de TVA BE0748.799.517, numéro d'entreprise (RPM Antwerpen afdeling
Antwerpen) 0748.799.517, avec représentant permanent monsieur VERKEST, Erik José Leo,
demeurant à 2630 Aartselaar, Kleistraat 80.
* "CONRES" société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9660 Brakel, Kremerstraat 5,
numéro de TVA BE0450.875.103, numéro d'entreprise (RPM Gent afdeling Oudenaarde)
0450.875.103, avec représentant permanent monsieur ONDERBEKE, Bart August Clara, demeurant
à 9660 Brakel, Kremerstraat 5.
* "BRUGGENEIND" société anonyme, ayant son siège social à 2020 Antwerpen, Acacialaan 28,
numéro de TVA BE0450.573.017, numéro d'entreprise (RPM Antwerpen afdeling Antwerpen)
0450.573.017, avec représentant permanent monsieur VAN HOOL, Marc Paul Angèle, demeurant à
2020 Antwerpen, Acacialaan 28.
Leur mandat a une durée de six années, il commence le jour où la société acquiert la personnalité
juridique pour se terminer le jour de l’assemblée annuelle de l’année deux mille vingt-sept.
En vertu de l’article 17 des présents statuts, il leur est conféré un pouvoir de représentation collectif
afin d’agir à deux conjointement au nom de la société en justice et envers des tiers.
10. L’assemblée a décidé ne pas nommer de commissaire.
11. L'objet de la société est décrit littéralement comme suit :
« Le but de la société est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou
indirect.
La société a pour objet :
L’objet de la société est d’organiser, d’assurer et de faire organiser tous types de voyages, en
particulier les voyages en avion, en bateau, en train, en bus et en voiture, ainsi que les arrangements
touristiques en relation avec de tels voyages, l’exploitation d’agences de voyages et l’activité d’
intermédiaire en tant qu’agent dans la conclusion d’accords relatifs au transport de personnes et
toutes les transactions connexes. Le tout au sens le plus large.
La société a également pour objet toutes les transactions relatives à l’achat, la vente, la location , l’
échange, le leasing, le courtage en crédit, le courtage en assurances en ce qui concerne les voyages
réservés, et en général tout commerce, tant envers les particuliers, les sociétés que les autres
personnes morales, sous quelque forme que ce soit, en rapport avec l’achat, la vente, la location, l’
échange, le leasing de tous types de biens et services pouvant être directement ou indirectement
associés au voyage, y compris – à titre d’exemple et non exhaustif des éléments de campagne,
articles de plein air et de randonnée, articles de sport et de camping, articles de loisirs liés aux sports
en plein air et aux sports d’hiver, littérature comme les guides de voyage, les livres et similaires,
articles en plastique, en cuir, en caoutchouc et textiles, articles en papier, vêtements,
Volet B
chaussures, produits de santé tels que crème solaire, sprays et lunettes de soleil, appareils
électronique tels que appareils photo, caméras, GSM et GPS, jeux et jouets, ainsi que toutes sortes
d’accessoires, et ce au sens le plus large.
La société peut également effectuer les opérations suivantes :
L’achat à titre individuel ou sous forme de quotas et la vente de lieux de transport en avions, trains,
bateaux et bus ;
L’achat et la vente en biens immobiliers et toutes les éventuelles transactions et opérations y
afférentes ;
Agir en tant qu’intermédiaire, agent, courtier, commissionnaire dans le commerce des produits
précités et dans les projets immobiliers en général ;
La gestion de bien immobilier, l’activité d’intermédiaire en tant qu’agent dans la conclusion de
contrats de location et activités de coordination de projets immobiliers ;
Fournir des services de support pour toutes les activités et entités du groupe, y compris entre autres
les services liés à ICT, la gestion de la qualité, les relations publiques et la promotion, les services
logistiques, les services administratifs, etc.
La société peut créer des succursales, des agences de voyages et des agences en Belgique et à l’
étranger et peut s’intéresser par participation, par acquisition ou par tout autre moyen à d’autres
entreprises ayant un objet similaire.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles et financières et tout transactions
immobilières et mobilières liées directement ou indirectement à son objet social ou à ses activités qui
contribueront à son développement.
La société sera en mesure d’exercer un leadership et un contrôle, en sa qualité d’administrateur, de
liquidateur ou autre, et de conseiller les entreprises liées et les filiales. La société peut, par apport en
numéraire ou en nature, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autre, prendre
des intérêts dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’
étranger, dont l’objet est lié ou analogue à la sienne ou à sa nature pour promouvoir son objet.
Elle peut également autoriser tous prêts, garanties et/ou sûretés qu’elle juge utiles, ainsi que se
porter caution pour les prêts consentis par des tiers à des sociétés liées, et/ou fournir des garanties
pour ces prêts, y compris en hypothéquant ou en nantissant ses actifs, y compris son propre fonds
de commerce. »
12. L’assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, a lieu le troisième
mardi du mois de juin à dix-sept (17) heures ; si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié
légal, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les statuts contiennent les dispositions suivantes relatives aux conditions d'admis-sion et d'exercice
du droit de vote:
« Il n’y a pas de formalités ni de conditions pour être admis à l’assemblée générale, ni pour l’exercice
du droit de vote.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Un mandataire
peut être porteur de plusieurs procurations.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires ne peuvent pas voter par écrit avant l’assemblée.
Le vote se fait oralement, sauf s’il s’agit de personnes ou que l’assemblée décide à la majorité simple
que le vote est secret. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
FILIP HOLVOET - NOTAIRE.-
 
Déposés en même temps :
l'expédition de l'acte
les statuts