N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PRIME NUMBERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Martin 21
 : 4217 Héron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-deux, le onze avril.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire actionnaire de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires actionnaires », dont le siège social est sis à
Assesse, rue Jaumain, 9.
COMPARAISSENT :
    1.  Monsieur MONIOTTE Denis Luc François, né à Liège le 24 juillet 1980, cohabitant légal de
Madame THOMAS Anne-Claire Mathilde Jeanne, de nationalité française, domicilié à 4217 Héron
(Belgique), Rue Saint Martin 21.
    2.  Monsieur RIVERO Giorgio, né à Torino (Italie) le 6 février 1974, célibataire, domicilié à F-75016
Paris (France), Rue Michel-Ange 114.
    3.  Monsieur CARRIÉ Thomas François, né à Bordeaux (France) le 26 juin 1987, époux de
Madame BAAZIZ Azza, domicilié au Canada à H2T 1X2 Montréal, Quebec, 5456, avenue Casgrain.
    4.  Monsieur JACQUES Damien, né à Liège le 29 juillet 1989, célibataire, domicilié à 1210 Saint-
Josse-ten-Noode (Belgique), rue du Soleil, 9.
    5.  Monsieur ZHANG Sitao, né à Shaanxi (Chine) le 4 mai 1987, célibataire, domicilié à 710021 Xi’
an, Shaanxi (Chine), Fengcheng 7th Road 7-1-101, No. 15.
    6.  Monsieur BIART Quentin Michel Pascal, né à Namur le 5 mars 1980, célibataire, domicilié à
5310 Dhuy (Belgique), Rue de l’Étang des Sources 8.
FONDATEUR
Le comparant sub 1. est fondateur, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
REPRESENTATION
Tous les comparants sont ici valablement représentés par Madame BULFON Annabelle, clerc du
notaire Antoine Declairfayt, à Assesse, faisant élection de domicile en son étude à Assesse, rue
Jaumain, 9, en vertu de six procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une
société à responsabilité limitée sous la dénomination "PRIME NUMBERS ", ayant son siège social à
B-4217 Héron, Rue Saint-Martin 21, au moyen d’apports de fonds à concurrence de vingt mille euros
(20.000-€), représentés par deux cent mille (200.000) actions, sans valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Le fondateur confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux
propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
Conformément à l’article 5:8 du CSA, le fondateur déclare que les apports doivent être totalement
libérés.
Les comparants déclarent souscrire en espèces les 200.000 actions, soit la totalité des actions
prévues, comme suit :
0784716637
Volet B
    1.  Monsieur MONIOTTE Denis, comparant sub 1., à concurrence de 100.001 actions 50,0005%
    2.  Monsieur RIVERO Giorgio, comparant sub 2., à concurrence de 54.000 actions 27%
    3.  Monsieur CARRIÉ Thomas, comparant sub 3., à concurrence de 24.000 actions 12%
    4.  Monsieur JACQUES Damien, comparant sub 4., à concurrence de 10.000 actions 5%
    5.  Monsieur ZHANG Zhili, comparant sub 5., à concurrence de 10.000 actions 5%
    6.  Monsieur BIART Quentin, comparant sub 6., à concurrence de 1.999 actions 0,9995%
Ensemble : 200.000 actions -  100%
            Les comparants, représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que le notaire
soussigné les a informés de l’importance de libérer les apports dans les délais requis pour les
besoins du fonctionnement normal de la société.
DÉCLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite:
1)   Plan financier
-     Que préalablement à cet acte, le fondateur Nous a remis le plan financier et atteste que celui-ci
comporte l’ensemble des éléments prévus par l’article 5:4 du CSA et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
      Ce plan est, à l'instant, daté et signé par le fondateur comme dit est, et signé par Nous, notaire,
pour réception. Ce document sera conservé par Nous, notaire.
      Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, si les
capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants pour assurer l’
exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2)   Début des activités
-     Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique,
par le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel
la société a son siège.
3)   Capacité
-     Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle qu’une faillite, un règlement
collectif de dettes, la désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
4)   Frais de constitution
-     Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille cinq cents euros (1.500,00 €), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
      Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage
des avoirs bancaires.
PARTIE II. : STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « PRIME NUMBERS ».
Article 2. : Siège
            Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer
le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après:
    •  Le conseil en stratégie, organisation et innovation dans les secteurs privés ou publics ;
    •  Le service d’aide à la transformation numérique des organisations ;
    •  L’élaboration de nouveaux produits, offres, processus ou systèmes pour les organisations dans
les secteurs privés ou publics ;
    •  L’expertise, le conseil et toute prestation de service en matière de management d’entreprise en
général et, en particulier le management général d’entreprises ou d’entités opérationnelles d’
entreprises, le management d’équipes dirigeantes, la présidence de et la participation à des conseils
d’administration.
    •  La gestion de projets en général, et en particulier, de projets informatiques et notamment l’
expertise, le conseil, la consultance et l’assistance, ainsi que toute prestation de service se
rapportant à ces projets ;
    •  la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
Volet B
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
soustraitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière
    •  Le management consulting, comprenant le conseil en stratégie, organisation et innovation, le
conseil en gestion de ressources humaines, techniques, financières et informatiques, dans les
secteurs privés et publics ;
    •  La consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre, en passant par l’architecture
et la sécurisation de réseaux ou de logiciels, au bénéfice de personnes de droit public comme de
personnes de droit privé, en matière d’informatique, d’analyse, d’électronique, de gestion financière
d’entreprise et d’audit ;
    •  La réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou de soustraitant, en ce
compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  La mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en
rapport avec l’ensemble des domaines ;
    •  Le développement des ressources humaines et de la performance, comprenant l’analyse et la
constitution d’équipes dirigeantes ;
    •  Toutes fonctions de consultance, de conseil, de formation, d’expertise technique, d’assistance et
de services liés aux domaines précités ;
    •  La consultance dans le domaine des systèmes d’informations et des technologies de l’
information au sens large, ainsi que dans le domaine de l’informatique au sens large ;
    •  Le traitement et l’hébergement de données présentées sous forme informatique et électronique ;
    •  La gestion électronique et informatique de documents ;
    •  La conception et l’administration de bases de données, y compris sous format informatique.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non ; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut faire toutes opérations économiques (commerciales, industrielles et financières),
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4. : Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Actions
En rémunération des apports, deux cent mille (200.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Appels de fonds
Sauf décision contraire lors de l’émission, les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7. : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au constituant du
gage.
Les actions n’ayant pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions.
Article 8. : Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Tous les autres titres qui ne sont pas des actions sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Article 9. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément à l'article 5:25 CSA. Les titulaires d’
actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Article 10. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale pendant la période qui s’est écoulée de l’ouverture de son droit jusqu’à l’
extinction de celuici ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celuici, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nupropriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux apports supplémentaires ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, pour partie au nupropriétaire et pour partie à l'usufruitier,
chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère
conformément à une moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les
actionnaires concernés par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’
impératif étant que ces tables soient au plus près de la valeur économique réelle.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’administration sans
délai, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 11. : Cession et transmission des actions
    1.  Cession libre
Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses
Volet B
actions à qui il l'entend.
    1.  Droit de préemption
Quand la société comprend plusieurs actionnaires, et dans l’hypothèse ou un actionnaire souhaiterait
ceder ses actions, en tout ou en partie, les autres actionnaires disposeront d’un delai de 30 jours
calendrier a partir de la notification qui leur en aura ete faite par le cedant soit par e-mail à l’adresse
électronique que les autres actionnaires auront communiqué à la société soit par un courrier
recommande avec accuse de reception, pour indiquer leur intention d’acheter les actions du cedant
par priorite au candidat acquereur (lequel devra etre nomme et identifie completement dans ladite
notification, a peine de nullite).
Ce droit de preemption sera exercé au prix offert par le candidat acquereur.
Les actions cedees seront reparties entre les actionnaires ayant exercé le droit de preemption,
proportionnellement au nombre d’actions que chaque acquereur possede avant l’exercice de ce droit
; le nombre d’actions est arrondi au nombre entier le plus proche.
En cas d’exercice de ce droit de preemption sur la totalité des actions cedees, les dispositions
relatives au droit de suite ne s’appliquent pas.
Ce droit de préemption n’est pas applicable dans le cas d’une transmission pour cause de mort.
    1.  Droit de suite
Toute cession par un actionnaire portant sur les actions de la société n’est autorisée qu’a la condition
que le candidat cedant obtienne l’accord du candidat acquereur d’acheter, a un prix identique et a
des conditions et modalités identiques, les actions, en partie ou en totalité, des autres actionnaires
qui le souhaitent.
L’actionnaire qui souhaite ceder tout ou partie de ses actions de la société doit en aviser les autres
actionnaires par écrit, en indiquant le nombre d’actions qu’il envisage de ceder, le prix demande, l’
identité du candidat cessionnaire et toutes les autres conditions de la cession, ainsi que toutes les
informations nécessaires et utiles aux autres actionnaires pour apprecier l’opportunite d’exercer leur
droit de suite.
A défaut de réponse des autres actionnaires dans un delai de 30 jours calendrier suivant cette
notification, ceux-ci seront réputés vouloir conserver leurs actions.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de suite doit le notifier, par courrier recommande, au
candidat cedant et a l’organe d’administration dans un delai de 30 jours calendrier suivant la
notification précitée.
Le prix de l’exercice du droit de suite sera celui mentionne par le candidat cedant lors de la
notification du projet de cession. Ce prix sera paye a l’actionnaire ayant exercé son droit de suite
dans les 30 jours calendrier suivant sa notification de son intention d’exercer son droit de suite,
contre remise des titres cédés.
Ce droit de suite n’est pas applicable dans le cas d’une cession par un actionnaire a une société qui
lui est « liée » ou « associée », au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des
associations.
Ce droit de suite n’est pas applicable dans le cas d’une transmission pour cause de mort.
    1.  Obligation de sortie conjointe (« drag along »)
Les actionnaires souhaitant assurer la liquidité de leurs participations, ils se reconnaissent
mutuellement le droit de provoquer la cession de toutes les actions de la société selon les modalités
ci-après.
Deux ou plusieurs actionnaires, possedant ensemble au moins 50% des actions de la société et
moyennant une autorisation préalable de l’assemblee generale a l’issue d’une réunion au cours de
laquelle ce point aura ete débattu, notifieront par écrit aux autres actionnaires leur intention de ceder
leurs actions et le prix minimum de cession de celles-ci.
Les actionnaires cédants disposeront d’un delai de six (6) mois pour obtenir une offre d’un tiers
acquereur portant sur cent pour cent (100 %) des actions de la société, a un prix dont le montant
sera égal ou supérieur a celui offert dans la notification précitée.
Dans l’hypothèse d’une notification d’une telle offre aux autres actionnaires dans le delai de six (6)
mois vise au paragraphe 3, les autres actionnaires seront tenus de ceder aux tiers acquéreurs toutes
les actions de la société qu’ils détiendront a ce moment en meme temps et aux mêmes conditions
que les actionnaires cédants.
L’engagement de cession ci-avant vaut promesse irrévocable de ceder dans ce cadre et vaut pouvoir
à l’organe d’administration de la société de signer tous documents et ordres de mouvement en ce
sens.
Cette obligation de sortie conjointe n’est pas applicable dans le cas d’une transmission pour cause
de mort.
Volet B
    1.  Agrément
Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou
pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession.  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32 CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants que ses actions lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
Président du Tribunal de l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. En cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, celui-ci pourra exiger des opposants que ses actions lui
soient rachetées à un prix fixé à leur valeur réelle telle que convenue de commun accord, ou, à
défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord
sur ce choix, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du
cédant suite au refus d'agrément.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1:32
CSA.
Article 12. : Exclusion
1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
La société pourra notamment invoquer les justes motifs suivants :
    1.  tout acte de concurrence directement ou indirectement préjudiciable à la société ou à une de
ses sociétés liées ou affiliées;
    2.  tout acte nuisant gravement à la réputation de la société ou à une de ses sociétés liées ou
affiliées ;
    3.  tout prélèvement effectué dans l’actif de la société en dehors des accords conclus.
2. L’actionnaire exclu recouvre le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses
actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés.
3. Seule l’assemblée générale statuant aux majorités prévues pour la modification des statuts est
compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 13. : Administration
        1.  Nomination
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. L’
administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
        1.  Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. : Rémunération des administrateurs et comité de rémunération
    1.  Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. 
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  Comité de rémunération
Le conseil d’administration pourra établir un comité de rémunération compose d’au moins trois
actionnaires. Le comité statuera a la majorité absolue des voix.
Ce comité sera charge de donner un avis préalablement a toute décision concernant la rémunération
allouée directement ou indirectement aux administrateurs ou a des sociétés qui leur sont liées, en
raison de leur activité ou de leur investissement dans la société, notamment la rémunération de la
fonction d’administrateur, la rémunération pour des prestations de services en vertu de conventions
conclues avec la société et les tantièmes.
L’organe competent de la société ne pourra décider d’allouer cette rémunération que moyennant l’
avis conforme du comité de rémunération.
Article 15. :  Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres (qui portent le titre d’
administrateurs-délégués) ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres de l’organe d’
administration (qui portent le titre de délégués à la gestion journalière).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. : Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 17. : Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 3ème vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration, et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la
requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions en circulation, conformément à
Volet B
l'article 5:83 CSA. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter
à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoque l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 Article 18. : Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique, dans les limites et conformément à l'article 5:85 CSA.
Article 19. : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, conformément à l’article 5:89 CSA. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le moyen de communication doit aussi permettre aux
actionnaires présents physiquement d’identifier visuellement et auditivement l’actionnaire participant
à distance, et de vérifier sa présence en ligne (directe, simultanée et continue).
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 20. : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22. :  Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée statue à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Aussi longtemps qu’il est administrateur de la société, Denis MONIOTTE dispose individuellement et
eu égard à sa qualité de fondateur, d’un droit de véto pour s’opposer à toute décision quelconque
relevant des pouvoirs de l’assemblée générale (y compris, les modifications statutaires et de l’objet
Volet B
social).
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies ou extraits sont signés par un administrateur.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 23. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 24. : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 CSA. Chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 26. : Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté pour l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sans
préjudice de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent dans les cas où la loi impose une telle confirmation.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 27. : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 28. :  Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront
valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la
disposition du destinataire.
Article 29. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants déclarent arrêter de commun accord les dispositions transitoires suivantes,
qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt
d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31/12/2022.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en juin 2023.
Volet B
3. Siège
            Le siège de la société est établi à B-4217 Héron, rue Saint-Martin 21.
4. Adresse électronique
            L’adresse électronique de la société est contact@rubyx.io. Toute modification de l’adresse
électronique fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
6. Nomination d’un ou plusieurs administrateurs non statutaires – Contrôle
6.1 Le nombre d’administrateur(s) est fixé à deux (2). Sont nommés aux fonctions d’administrateur
pour une durée illimitée :
    1.  Monsieur MONIOTTE Denis Luc François, né à Liège le 24 juillet 1980, cohabitant légal de
Madame THOMAS Anne-Claire Mathilde Jeanne, de nationalité française, domicilié à B-4217 Héron
(Belgique), Rue Saint Martin 21.
    2.  Monsieur CARRIÉ Thomas François, né à Bordeaux (France) le 26 juin 1987, époux de
Madame BAAZIZ Azza, domicilié au Canada à H2T 1X2 Montréal, Quebec, 5456, avenue Casgrain.
Ceux-ci déclarent, par l’intermédiaire de leur représentante prénommée, expressément accepter ce
mandat et ne pas en être empêchés par une disposition légale ou réglementaire. 
Sauf décision contraire de l’Assemblée générale, leur mandat sera exercé à titre gratuit.
6.2 Les comparants déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répondra,
pour son premier exercice, aux critères permettant de ne pas nommer un commissaire.
7. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, tant depuis le 1er septembre 2021, que pendant la période
comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris
dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
8. Formalités administratives - Procuration
La société déclare par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à :
- la SRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires actionnaires », dont le siège social est sis à Assesse,
rue Jaumain, 9, inscrite à la BCE sous le n°0860.692.876, représentée par Monsieur Antoine
Declairfayt, notaire soussigné, administrateur ;
- Monsieur Henri Culot et/ou Monsieur Olivier Mareschal et/ou Madame Joanne Defer, avocats au
barreau de Bruxelles, dont le cabinet PRIOUX CULOT + PARTNERS, est établi Avenue Louise
326/26 à 1050 Bruxelles ;
pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, toutes les formalités de
publication légales relatives au présent acte constitutif et aux résolutions de l’assemblée générale
extraordinaire précitée et, à cette fin, pour signer tous documents, y compris les formulaires I et II, 
aux formalités requises auprès de toutes administration (déclaration de commencement d’activité
auprès du SPF Finances-TVA, ONSS, Secrétariat social, Registre UBO, etc.) ou en vue de
l'inscription de la société auprès de la Banque carrefour des Entreprises.
Les mandants reconnaissent avoir été suffisamment informés du prix de la prestation de service,
objet de la procuration qui précède.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Les comparants déclarent et reconnaissent :
    1.  être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte
et ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la
faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
    2.  que le notaire les a informés et a attiré leur attention sur :
        1.  les obligations particulières imposées aux notaires par l'article 9, §1, alinéas 2 et 3 de la Loi
Organique du Notariat;
        2.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
        3.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
        4.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés;
        5.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
Volet B
notamment, sur l’obligation de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
    3.  qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les
conditions reprises dans le présent acte sont égales et qu'ils les acceptent;
    4.  que le notaire les a valablement informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du
présent acte et qu'il les a conseillés équitablement;
    5.  que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son
objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions,
en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
    6.  avoir reçu le projet du présent acte le 31 mars 2022, soit cinq jours ouvrables au moins avant
signature de celui-ci et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
 Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse