N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DERMATOLOGIE COUTELLIER
(en abrégé) : DERMACOUT
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Vignerons 82B
 : 5100 Wépion
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le douze
avril deux mille vingt-et-un, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société à
responsabilité limitée ayant les caractéristiques ci-après
COMPARAISSENT
Madame COUTELLIER Aurélie Carine Valérie, née à Charleroi, le 22 juin 1988, célibataire et
cohabitante légale de Monsieur Charles LEBRUN-LAMBEAU, domiciliée à 5100 Wépion, chemin des
Vignerons 82b.
REQUISITION
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Objet
Elle déclare constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
DERMATOLOGIE COUTELLIER », en abrégé « DERMACOUT », dont le siège sera établi en
Région wallonne, à 5100 Wépion, chemin des Vignerons 82b (ci-après désignée « la Société ») ;
Qualité
Elle agit avec la qualité avec la qualité de fondatrice et à cet effet, est consciente de la responsabilité
qui est associée à cette qualité (Cfr. art. 5:16 du CSA).
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, elle réalise un apport en numéraire de
trois mille euros (3.000,00 €) et justifie celui-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi
présentement remis.
L’apport en numéraire a été libéré par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE44001905579245 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois mille
euros (3.000,00 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par la fondatrice au Notaire instrumentant.
La comparante déclare que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, elle décide de créer cent (100) actions, toutes dotées du droit
de vote, et conférant les mêmes droits et avantages.
Informations
Elle reconnait avoir bénéficié des informations suivantes et en particulier que le notaire l’a éclairé sur
ce qui suit :
    •  les notions de test de solvabilité et de liquidité, ainsi que liberté de créer une réserve
statutairement indisponible audelà de l’actif net, pour maintenir en tout état de cause des fonds
propres audelà de « 0 »,
    •  la faculté de permettre la démission des actionnaires, après le troisième exercice social suivant
la constitution (responsabilité de fondateur), et à moins d’une disposition contraire, a) pendant les six
premiers mois, b) partiellement, c) avec effet, le dernier jour du 6ème mois de l’exercice, le paiement
devant alors intervenir le mois suivant, d) le remboursement étant équivalent au montant réellement
0766623365
Volet B
libéré (et non remboursé), sans pouvoir excé²der la valeur de l’actif net tel qu’il résulte des derniers
comptes annuels approuvés et pour autant que le double test soit concluant,
    •  la faculté d’organiser sous certaines conditions l’exclusion des actionnaires.
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « « DERMATOLOGIE COUTELLIER », en abrégé « DERMACOUT».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir et plus spécialement l’activité de dermatologie au
sens large du terme.
La société mène également toute activité d’expertise et de consultance dans cette discipline et sur
les sujets qui sont dérivés ou connexes à celle-ci, en ce compris à propos de tous produits,
applications et molécules dérivées. Elle veille également dans ce contexte à la promotion et la
défense de tous droits intellectuels.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant et en
participant à des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les
mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société a également pour but de permettre à son ou ses actionnaires de pratiquer une médecine
de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la
dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société peut acquérir la propriété ou la jouissance, le cas échéant, à travers un droit réel ou
personnel d’usage, ou encore concéder, sous les mêmes modalités, tous biens meubles ou
immeubles, dans le but, soit :
    •  d’y établir son siège, un siège d’exploitation, le cas échéant, dans le contexte une association
intégrée ou non,
    •  d’y loger un ou plusieurs dirigeants, en ce compris les membres de sa (leur) famille à titre de
résidence principale ou secondaire.
La société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, l’urbanisation et la valorisation, pour autant que sa vocation prioritairement médicale ne
soit pas altérée et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion normalement
prudente et raisonnable.
Dans ce contexte, elle peut endosser toute fonction ou mandat, et le cas échéant, prendre des
participations dans toute entitité, personne morale à finalité désintéressée ou non.
Tant que l’actionnariat de la société est détenu par une seule personne, elle peut hypothéquer et
affecter en garantie tous les biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte
de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou
garantie quelconque pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une
saine gestion patrimoniale, telle qu’elle est envisagée ci-dessus, ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Ce type de société n’est possible que si les actionnaires, légalement habilités à exercer la médecine
en Belgique apportent à la société ou mettent en commun tout ou partie de leur activité médicale et
Volet B
que si les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société, le cas échéant, à due
concurrence. La médecine est exercée, par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de
la société.
La société peut de manière générale exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de
son objet et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La collaboration ne peut favoriser ou entraîner :
    •  des activités commerciales,
    •  une publicité illicite,
    •  la surconsommation,
    •  des collusions,
    •  l'utilisation du nom du médecin à des fins publicitaires,
    •  et plus généralement, des activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
Article 5 : Emission des actions
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
Le droit de vote attaché à une action détenue en indivi-sion, ne peut être exercé que par une seule
personne, désignée par tous les indivisaires.
En cas de démembrement des actions, les attributs liés à celles-ci se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celuici ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celuici, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nupropriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations de capitaux propres ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nupropriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récents, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table du Code
civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’administration sans
délai, à l’initiative d’au moins un d’entre eux, sous sa responsabilité.
Le décès d'un actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 7 : Scellés
Les ayants cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société.
Article 8 : Registre des actionnaires
Il est tenu au siège un registre des actionnaires. Tout actionnaire peut exiger la délivrance d’un
certificat constatant son inscription.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires. Tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession de actions – Perte de la qualité d’actionnaire – Peine
Régime de cession
Les actions sont librement transmissibles, le cas échéant, dans les limites autorisées par la loi et le
Code de déontologie des médecins, sans préjudice de la conclusion de convention d’actionnaires.
Par défaut, si la société compte plusieurs actionnaires, l’accord unanime des autres actionnaires est
requis.
La valeur de rachat doit être fixée par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les
Volet B
comptes annuels. Celle-ci intervient au minimum, tous les 3 ans et pour la première fois, à l’issue de
la première assemblée générale ordinaire.
Perte de la qualité d’actionnaire
La qualité d'actionnaire se perd également de plein droit par la perte de la qualité de médecin,
l'injonction de se retirer de la société donnée par les autorités de l'ordre compétent - prenant effet à
la date fixée par les autorités - la démission, la faillite et/ou l'incapacité juridique prononcée par une
décision de justice passée en force de chose jugée et non susceptible de pourvoi.
Le choix du médecin dépend exclusivement de la volonté des patients, sans préjudice au respect
des devoirs inhérents au titre de médecin et en particulier, de confraternité et de loyauté.
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les survivant(s). Si la société ne
compte qu’un actionnaire et qu’il vient à décéder, les ayants cause, régulièrement saisis ou envoyés
en possession proportionnellement à leurs droits, devront, dans un délai de six mois, opter pour une
des propositions suivantes et la réaliser :
    •  soit opérer une modification de l'objet,
    •  soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
    •  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions
    •  à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation
Si la société compte plusieurs actionnaires, les ayants cause de l’actionnaire décédé ne peuvent
devenir actionnaires sauf s'ils remplissent les conditions prévues ci-avant. Ils ont droit à la valeur des
actions du défunt au jour du décès, celles-ci devront être achetées par le ou les actionnaire(s)
survivant(s) au plus tard dans les six mois du décès.
Condamnation
Si la condamnation disciplinaire, administrative, civile ou pénale n’emporte pas la cessation de l’
exercice de l’art de la médecine, l’actionaire concerné doit en informer les autres actionnaires qui
peuvent, endéans les trois mois, décider à tout moment de son exclusion.
Régime supplétif en cas de sortie
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction ou faillite.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer le
remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. Le montant restant dû sur l’action de retrait est payable avant toute autre
distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que pour l’ensemble de ses actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux éventuelles exigences statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, moyennant une décision motivée de l’assemblée
générale, si la société compte au moins trois actionnaires. Dans ce cas, elle statue à l’unanimité,
hormis l’actionnaire concerné par la procédure d’exclusion. Il en est notamment ainsi, s'il commet
des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour toute autre raison grave.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
ou l’instance chargée de se prononcer dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire
doit également être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les
conditions définies par la loi. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’
organe compétent, dans les quinze jours au sortant, par lettre recommandée ou, le cas échéant, si
les conditions légales sont rassemblées, par envoi électronique.
L'actionnaire exclu a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés. Celle-ci est calculée sur base des comptes annuels de l'exercice pendant lequel sa sortie
intervient. Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds
propres de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de
solvabilité et de liquidité. En pareille hypothèse, le remboursement est de plein droit postposé
jusqu'au moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors. En aucun cas, il ne peut
se voir restituer plus que son apport, le cas échéant, actualisé d’éventuels remboursements, sans
indexation aucune.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément :
    •  les démissions d’actionnaires,
Volet B
    •  la date à laquelle elles sont intervenues,
    •  ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, porteur du titre de médecin,
actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne. Toutefois, dans la sphère interne, lorsque la société compte plusieurs
actionnaires, tout investissement mobilier ou immobilier requiert l’accord préalable des actionnaires à
la majorité des deux tiers.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale. Il ne devient effectif qu’avec la publication des conditions de la vacance, à
la diligence et sous la responsabilité du suppléant, le cas échéant, pour la durée annoncée.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
Lorsqu’une (sub)délégation porte sur un acte lié à l’art de guérir, elle ne peut être consentie qu’au
bénéfice d’un Docteur en Médecine.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier samedi du mois de juin à 14
heures de chaque année au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
Article 25 : Dividendes
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration est libre de prévoir l’attribution d’acompte(s) sur dividende dans le respect
du double test.
Article 26 : Dissolution
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi.
Elle désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du
président du tribunal compétent.
Volet B
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fart appel à des médecins.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait
de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
Adresse du siège
La société a son siège à 5100 Wépion, Chemin des Vignerons 82b.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale, sauf les actes
posés pour la compte de la société en formation et sera clôturé le trente et un décembre deux mille
vingt-et-un.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille ving-deux.
Mandats d’administrateur
La comparante déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les interdictions édictées
par la loi.
Elle certifie n’être frappée d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive et porter le titre de
médecin ainsi qu’être inscrit régulièrement à l’Ordre.
Madame COUTELLIER prénommée, est nommée à la fonction de "administrateur" pour une durée
illimitée ; elle ac-cepte. Son mandat est rémunéré.
Tenant compte des exigences légales, la comparante décide de ne pas nommer de commissaire.
Monsieur Charles LEBRUN-LAMBEAU est désigné en qualité d’administrateur suppléant pour une
durée indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale. Il lui est interdit de poser des actes de nature médicale et son
mandat ne deviendrait effectif qu’en cas de publication de la vacance.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt et un par la fondatrice, au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise  n'aura
d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent