Ondernemingsnr : 0825382403
Naam
(voluit) : TOTAL ENERGY SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Doelstraat 32
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
       Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie Westerlinck, notaris in de bv “Notaris SW” te
Berlaar op 13 oktober 2022, blijkt dat de besloten vennootschap “Total Energy Solutions”, met
maatschappelijke zetel te 2590 Berlaar, Doelstraat 32, volgende besluiten genomen heeft:
 
* EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
* TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering
vast dat het werkelijk volgestort kapitaal ten bedrag van  achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve , ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00)
van de vennootschap, hetzij in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
* DERDE BESLISSING – WIJZIGING VAN VOORWERP
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschapbeslist met eenparigheid van stemmen
de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
    1.  Studie en ontwerp van ; adviesverlening in het kader van:
    •  Alle bouw gerelateerde technieken, zoals er zijn: centrale verwarming, koeling, ventilatie,
sanitair, elektriciteit, verlichting, datanetwerken, liften, inbraakpreventie, brandveiligheid,
toegangscontrole, domotica, energiebesparende maatregelen, nutsvoorzieningen,
    •  Alle industriële technieken, zoals er zijn: procestechnologie, perslucht, automatisatie,
cleanroomtechnologie.
    1.  Beheer en onderhoud (energiemanagement) van vernoemde installaties.
    2.  Installatie van vermelde technieken.
Luik B
    3.  Import en/of export van goederen en diensten uit/naar het buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
Het verlenen van management en/of consulting services, in de meest brede zin van het woord en dit
alles zowel in binnen- en buitenland. Zij mag hiertoe mandaten opnemen van bestuurder,
vereffenaar, vast vertegenwoordiger of soortgelijke functies.
Het aanhouden van participaties of deelnemingen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
industriële, commerciële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
Zij mag rechten op haar onroerende goederen verlenen, meer bepaald rechten van vruchtgebruik,
erfpacht en opstal.
Zij kan onder meer onroerende goederen, zowel gemeubeld als ongemeubeld huren, verhuren en
onderverhuren.
Zij mag het beheer van roerende en onroerende goederen toebehorende aan derden behartigen. De
vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen zowel in eigen naam, als in opdracht, of voor rekening van derden. Zij mag
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan, in dit kader kan zij zich borg
stellen en haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving deelneming, financiële
tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, en van aard is de uitbating van
haar maatschappelijk doel te bevorderen of in functie te zijn van het vermogensbeheer van de
vennootschap. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welk rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn inzake, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat
van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan
verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
In uitvoering van deze beslissing zal de tekst van artikel 3 worden aangepast en luiden zoals in de
hierna volgende integrale nieuwe tekst der statuten.
* VIERDE BESLISSING  ALGEHELE STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
    1.  BENAMING - ZETEL - VOORWERP EN DUUR
 
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Total Energy Solutions», afgekort «TES».De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Studie en ontwerp van ; adviesverlening in het kader van:
    •  Alle bouw gerelateerde technieken, zoals er zijn: centrale verwarming, koeling, ventilatie,
sanitair, elektriciteit, verlichting, datanetwerken, liften, inbraakpreventie, brandveiligheid,
toegangscontrole, domotica, energiebesparende maatregelen, nutsvoorzieningen,
    •  Alle industriële technieken, zoals er zijn: procestechnologie, perslucht, automatisatie,
cleanroomtechnologie.
    1.  Beheer en onderhoud (energiemanagement) van vernoemde installaties.
    2.  Installatie van vermelde technieken.
    3.  Import en/of export van goederen en diensten uit/naar het buitenland.
Luik B
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
Het verlenen van management en/of consulting services, in de meest brede zin van het woord en dit
alles zowel in binnen- en buitenland. Zij mag hiertoe mandaten opnemen van bestuurder,
vereffenaar, vast vertegenwoordiger of soortgelijke functies.
Het aanhouden van participaties of deelnemingen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
industriële, commerciële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
Zij mag rechten op haar onroerende goederen verlenen, meer bepaald rechten van vruchtgebruik,
erfpacht en opstal.
Zij kan onder meer onroerende goederen, zowel gemeubeld als ongemeubeld huren, verhuren en
onderverhuren.
Zij mag het beheer van roerende en onroerende goederen toebehorende aan derden behartigen. De
vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen zowel in eigen naam, als in opdracht, of voor rekening van derden. Zij mag
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan, in dit kader kan zij zich borg
stellen en haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving deelneming, financiële
tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, en van aard is de uitbating van
haar maatschappelijk doel te bevorderen of in functie te zijn van het vermogensbeheer van de
vennootschap. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welk rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn inzake, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat
van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan
verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
: DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
 
    1.  EIGEN VERMOGEN & INBRENGEN
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
STORTINGSPLICHT
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN -  RECHT VAN VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
Luik B
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
 
    1.  EFFECTEN
 
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in materiële (aandelenboek) dan wel in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
 VRUCHTGEBRUIK & BLOOTEIGENDOM VAN AANDELEN
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
    1.  OVERDRACHT EN VERERVING VAN AANDELEN
 
Luik B
 OVERDRACHT VAN AANDELEN
De enige aandeelhouder beslist vrij over de overdracht van aandelen.
Zodra er meer dan één aandeelhouder is, zullen voor de overdracht en afstand van aandelen
volgende regels in acht moeten genomen worden:
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2.Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
aandeelhouder (s) was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
         
    1.  BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
 
 BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
DE STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering kan te allen tijde ook zo voordien reeds één of meer statutaire bestuurders
werden benoemd, één of meer statutaire of gewone bestuurders (bij) benoemen.
De algemene vergadering kan, ongeacht of er reeds statutaire bestuurders benoemd werden of niet,
te allen tijde andere statutaire of niet statutaire bestuurders bij benoemen en hun bevoegdheden
bepalen.
 BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
VERGOEDING AAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
    1.  ALGEMENE VERGADERING
 
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
20 juni om 14u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 §5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
 ZITTINGEN – PROCES_VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.                             
 BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
Luik B
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
 
    1.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december  van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Interimdividenden.
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit de winst van het lopende boekjaar en van het vorige, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar niet goedgekeurd is, een interimdividend uit te keren, mits naleving
van de voorwaarden van artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
 
    1.  ONTBINDING VEREFFENING
 
 ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
    1.  ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
 
WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
-----------------------------------
 
* VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
* ZESDE BESLISSING: BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het mandaat van volgende bestuurders te bevestigen: De heer
Pieter Vlaemynck, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
* ZEVENDE BESLISSING: ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2590 Berlaar,
Doelstraat 32.
* ACHTSTE BESLISSING: UITVOERINGSBESLUITEN
De enige aandeelhouder draagt aan de enige niet-statutaire bestuurder, en zoveel als nodig ook aan
ondergetekende notaris, op om deze sta-tu-tenwijziging uit te voeren door een gecoördineerde tekst
van de statuten, zoals ze gelden na deze statutenwijziging, neer te leg-gen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, alsook een chronologische lijst der statutenwijzigingen.
* NEGENDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHT
De enige aandeelhouder stelt bij deze aan als bijzondere lasthebber Cannaerts Accountants BV, te
2220 Heist-op-den-Berg, Lostraat 35, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om het nodige te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging
en/of schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen en voor de registratie van de vennootschap als B.T.W.-
belastingplichtige.
Voor ontledend uittreksel.
De notaris.