Ondernemingsnr : 0540705912
Naam
(voluit) : PATTERNS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wetzandstraat 87
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap “PATTERNS”, waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams gewest, te 3600
Genk, Wetzandstraat 87, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Tongeren, onder nummer 0540.705.912, gehouden voor Jan BOEYKENS, notaris te Antwerpen
(zesde kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “BOEYKENS & GULDEMONT,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Bréestraat 7, op 29
december 2020, blijkt dat volgende besluiten werden genomen:
BESLUIT 1.- BEKRACHTIGING BENOEMING ZAAKVOERDER THANS BE-STUURDER.
De enige aandeelhouder bekrachtigt de benoeming van de zaakvoerder, thans ingevolge de
inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en
verenigingen”) bestuurder genaamd, van de heer Johan MEYLAERTS, voornoemd, met ingang van
1 januari 2020 en dit voor onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de ven-nootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene verga-dering anders zou beslissen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergade-ring beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende be-stuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
BESLUIT 2.- WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door artikel 5:101 WVV vereiste verslag van het
bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het
voorwerp de dato 26 december 2020.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap te herformuleren, te
herordenen, te wij-zigen en uit te breiden overeenkomstig voormeld verslag van het bestuursorgaan
door:
- de reeds bestaande activiteiten A tot en met M te ordenen onder titel I. Specifieke activiteiten;
    •  aanpassing van activiteiten B en C onder titel I. Specifieke activiteiten als volgt:
“B/ Het verlenen van advies rond techno-industriële, maatschappelijke en ecologische
ontwikkelingen.
C/ Het verlenen van informatie en know-how ten behoeve van de opmaak van investerings- en
bedrijfsstrategieën.”
- toevoeging van een bijkomende titel II “Beheer van roerend en onroerend vermogen” omvattende:
“A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en be-heren van een onroerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met be-trekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rech-ten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbou-wen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in ver-band
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aan-gegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.”
“B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en be-heren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en onderne-mingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrecht-streeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.”
    •  uitbreiding van punt H:
“Het aangaan van leningen en kredietopeningen. Het toe-staan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval ver-lenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.”
    •  toevoeging van een punt N:
“N/ Het beleggen in financiële instrumenten in de ruim-ste zin van het woord, met inbegrip maar niet
beperkt tot het beleggen op de beurs.”
    •  toevoeging van punt O:
“Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.”
- de overige reeds bestaande bijzondere bepalingen te ordenen onder een nieuwe titel III. Bijzondere
bepalingen en uit breiden als volgt:
“De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.”
Het verslag van het bestuursorgaan blijft in het dossier van ondergetekende notaris.
BESLUIT 3.- WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AAN-DELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN.
De enige aandeelhouder besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht
bij leven als bij overlijden, te wijzigen in die zin dat de vrije overdracht van aandelen voortaan slechts
kan geschieden aan afstamme-lingen en tussen aandeelhouders onderling. De enige aandeel-
houder besluit dan ook om artikel 7 van de huidige statuten te vervangen door de nieuwe regeling
zoals opgenomen in het desbetreffende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
BESLUIT 4.- VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE.
De enige aandeelhouder stelt vast dat, ingevolge de in-werkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en ver-enigingen het volgestort gedeelte van het kapitaal (ad € 17.000,00) en de
wettelijke reserve (ad € 1.700,00) van de vennootschap automatisch zijn omgezet in een statutair
onbe-schikbare eigenvermogensrekening. Daarnaast wordt bevestigt dat het niet volgestort gedeelte
van het voormalige kapitaal (ad € 1.550,00) zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde jaar-rekening,
inmiddels werd opgevraagd en volstort en eveneens als onbeschikbare eigenvermogen dient te
worden beschouwd.
BESLUIT 5.- BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN-
VERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BE-SCHIKBAAR TE MAKEN
VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de enige
aandeelhouder om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, te weten een bedrag van
twintigdui-zend tweehonderdvijftig euro (€ 20.250,00), om te zetten in beschikbaar eigen vermogen.
Meer bepaald zal het voormalige kapitaal ten belope van zeventienduizend euro (ad € 17.000,00)
worden geboekt op de rekening “beschikbare inbreng buiten kapitaal”, zal het inmiddels volgestorte
gedeelte van het voormalige kapitaal ten belope van duizend vijfhonderd vijftig euro (ad € 1.550,00)
Luik B
worden geboekt op de rekening “beschikbare inbreng buiten kapitaal” en zal de voormalige wettelijke
reserve ten belope van duizend zevenhonderd euro (ad € 1.700,00) worden geboekt op de rekening
“beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal er geen statutair onbeschikbare eigen ver-mogen meer zijn en zal het artikel 5 van de
huidige statuten gewijzigd worden zoals bepaald in het desbetreffende besluit hierna dat een
volledige nieuwe tekst van de statuten aan-neemt.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste vermogen van de vennootschap dat op heden nog niet werd ge-stort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
BESLUIT 6.- INBRENG IN GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN.
De enige aandeelhouder besluit om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van
zevenhonderdvijftig-duizend euro (€ 750.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aan-delen, doch mits
evenredige verho-ging van de waarde van de bestaande aandelen.
De enige aandeelhouder heeft verklaard volledig kennis te hebben van de voormelde inbreng, van de
termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en
boekhoudkundige informatie aangaande de inbreng alsook van de financiële gevolgen voortvloei-end
uit hun ver-zaking aan het voorkeurrecht, hetgeen in casu zonder belang is aangezien hij de enige
aandeelhouder is.
Inschrijving
Op de bijkomende inbreng wordt volledig ingeschreven in geld door de enige aandeelhouder zelf,
met name door de heer Johan MEYLAERTS, voornoemd, en dit voor een bedrag van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), hetwelk hij volledig volstort.
Verzaking verslagen, overeenkomstig artikel 5:121, 2e lid WVV
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV dient het bestuurs-orgaan een verslag op te stellen dat
inzonderheid de uitgif-teprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aange-steld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen dienen neergelegd en bekendgemaakt te worden en vermeld te worden in de agenda,
en het ontbreken van deze verslagen maakt het besluit van de algemene ver-gadering nietig, tenzij
de algemene vergadering door een een-parig besluit van voormelde verslagen afstand doet, het-
geen enkel kan in geval aandelen niet ter vergoeding van een inbreng in natura worden uitgegeven.
In casu verklaart de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, dat vol-daan is aan de
vereisten om afstand te doen van voormelde verslagen en doet vervolgens hiervan uitdrukkelijk
afstand.
Bevestiging wettelijke formaliteiten
De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 5:126, tweede lid WVV dat de wettelijke vereisten
aangaande de in-schrijving en volstorting van aandelen, werden nageleefd.
Vergoeding
Door het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uit-gegeven wordt als vergoeding voor haar
inbreng de waarde van alle bestaande aandelen in evenredigheid verhoogd.
Aangezien de inbrenger de enige aandeelhouder is, heeft de inbreng geen benadeling voor hem tot
gevolg, omdat er in casu geen benadeling ten opzichte van andere aandeelhouders plaatsvindt.
Bewijs van deponering
De enige aandeelhouder verklaart en erkent dat tot ge-hele volstorting van de inbreng in geld werd
overgegaan en dit voor een globaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00),
welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE25 7390 2177 4982 op
naam van de vennootschap, bij KBC Bank, agentschap KBC Bank Has-selt-Verwilghen.
Ondergetekende notaris verklaart dat het bankattest werd overhandigd waaruit blijkt dat het bedrag
van zeven-honderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00) bij storting of overschrijving gedeponeerd werd
op de voornoemde bijzondere rekening.
Dit blijkt uit een attest afgeleverd door de deze kre-dietinstelling op 22 december 2020. Dit attest zal
aan deze akte gehecht blijven.
Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van de inbreng ten bedrage van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap, met name op de rekening “beschikbare inbreng buiten kapitaal”, om deze te brengen
van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) naar zevenhonderd achtenzestigduizend
vijfhon-derdvijftig (€ 768.550,00).
Luik B
Aldus bedraagt het totale beschikbare eigen vermogen van de vennootschap zevenhonderd
achtenzestig duizend vijfhonderdvijftig euro (€ 768.550,00).
BESLUIT 7.- BESLUIT OM HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VEN-NOOT-SCHAP BUITEN DE
STATUTEN TE HOUDEN.
De enige aandeelhouder besluit om voortaan in de sta-tuten enkel nog het gewest te vermelden
waarbinnen de zetel van de vennootschap is gelegen, en niet meer het exacte adres van de zetel
van de vennootschap.
De enige aandeelhouder besluit dan ook om artikel 2 van de huidige statuten te vervangen door de
nieuwe regeling zoals opgenomen in het desbetreffende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
BESLUIT 8.- (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de ven-nootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere ef-fecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rech-ten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voor-
keurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij
overlijden; de ondeel-baarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van
het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
bijeen-komst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening
van het stemrecht; de winstbeste-ding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzet-ting en
geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
BESLUIT 9.- AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrap-ping van alle
overbodig geworden bepalingen en van alle ver-wijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennoot-schappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goed-gekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de ven-nootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “PATTERNS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennoot-schap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaat-sing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet ver-plicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Der-gelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen sta-
tutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een ge-wone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Specifieke activiteiten
A/ Het produceren en verlenen van marktstudies, marktonderzoek, analyse, en eigen of externe
informatie ge-richt op een cliënteel van ondernemingen, organisaties, in-stellingen, professionals en
particulieren.
B/ Het verlenen van advies rond techno-industriële, maatschappelijke en ecologische ontwikkelingen.
C/ Het verlenen van informatie en know-how ten behoeve van de opmaak van investerings- en
bedrijfsstrategieën.
D/ Het leveren van voornoemde diensten onder de vorm van onderzoeksrapporten, online
dienstverlening, abonne-mentsdiensten, presentaties, conferenties, evenementen en publicaties.
E/ Het adviseren van cliënteel om zakelijke doelstel-lingen te identificeren en deze te implementeren
met strate-gieën, marketing-projecten, branding, reclame, design.
F/ Het verlenen van adviezen van financiële, tech-nische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Luik B
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
G/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, sa-mensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
H/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen. Het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
I/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en op-drachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
J/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie ne-men of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immate-riële duurzame activa.
K/ Het verlenen van administratieve prestaties en com-puterservices.
L/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
M/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
N/ Het beleggen in financiële instrumenten in de ruim-ste zin van het woord, met inbegrip maar niet
beperkt tot het beleggen op de beurs.
O/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerhe-den in de meest ruime zin.
II. Beheer van roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en be-heren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met be-trekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbou-wen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in ver-band
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en be-heren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en onderne-mingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrecht-streeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van com-merciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van in-breng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de ven-nootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voor-werp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werk-zaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen vol-doet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te be-schikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toe-reikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
Luik B
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedema-terialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap vijftig (50) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn vol-ledig geplaatst en volstort.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdruk-kelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitge-geven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meege-deeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van ven-nootschappen
en verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrok-kenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vrucht-gebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimumaantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrok-kenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uit-oefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voor-keur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik ge-maakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aande-
len dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeenge-komen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Luik B
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onder-havige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepa-len.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 – Definitie
Onder “overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of inge-volge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
aandelen of de toekenning van aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtge-bruik of
blote eigendom, de ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon of van een aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekom-stige overdracht of
overgang van aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vesti-ging van een zakelijke zekerheid op aandelen zoals de in-pandgeving.
2 - Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wette-lijke bepalingen én mits naleving van de
toepasselijke over-drachtsbeperkingen.
3 - Overdraagbaarheid van aandelen
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzon-dere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levende of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeel-houders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorge-steld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan:
    1.  Een aandeelhouder; en
    2.  De bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Procedure
Indien de overdracht van aandelen overeenkomstig het voorgaande onderworpen is aan
goedkeuring, dan zal het be-stuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aan-delen
wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m
(en) of rechtver-krijgende(n), de aandeelhouders in algemene vergadering sa-menroepen binnen de
maand na ontvangst van het verzoek ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden.
Het voorstel tot overdracht dient te omvatten: 1) de identiteit van de kandidaat-overnemer(s) dan wel
de identiteit van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), 2) de voorwaarden en, 3) in geval van
een overdracht ten bezwarende titel, de prijs (uitgedrukt in geld) waartegen deze zal gebeuren.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/-rechtverkrijgende van een en dezelfde
aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere ge-
rechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/-blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot goedkeuring of weigering van de overdracht zal door
het bestuursorgaan aan de betrokkene(n) worden meegedeeld bij aangetekend schrijven uiterlijk één
week na datum van de algemene ver-gadering. In het besluit van de algemene vergadering dient de
identiteit van de weigerende aandeelhouders vermeld te worden.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen – bij een overdracht onder levenden voor zover
de kandidaat-over-drager dit wenst - de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de drie
maanden na vaststelling van de afkoopprijs de aandelen waarvan de overdracht of overgang is
geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens
onderling akkoord over een andere verdeling.
Afkoopprijs
Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel, is de afkoopprijs gelijk aan de prijs vermeld in
het voorstel tot overdracht, behoudens andere overeenkomst tussen de par-tijen.
Bij weigering van een overdracht of overgang ten kos-teloze titel, is de afkoopprijs gelijk aan de
Luik B
prijs overeen-gekomen tussen partijen (zijnde enerzijds de weigerende aan-deelhouders en
anderzijds de overdrager dan wel zijn erf-genamen en/of rechtverkrijgenden). Bij gebreke aan
akkoord hieromtrent binnen de maand na kennisgeving van de weigering, zal de afkoopprijs bepaald
worden door een deskundige aange-duid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskun-dige binnen de termijn van zes weken
na kennisgeving van de weigering, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens reke-ning dienen te houden met het eigen
vermogen, de rende-mentswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toe-
komstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met
meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheids-
participatie.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of rechtverkrijgenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de
aanvaarding van zijn opdracht.
De weigerende aandeelhouders kunnen na vaststelling van de afkoopprijs alsnog akkoord gaan met
de overdracht.
De aandelen die binnen de drie maanden na vaststelling van de afkoopprijs niet door de weigerende
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de bovenstaande ali-nea’s, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de wei-gerende aandeelhouders, worden de
kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen
door de overdrager dan wel zijn erfgenamen en/of rechtverkrijgenden voor de ene helft en door de
weigerende aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het
geval is, worden deze volledig gedragen door de weigerende aandeelhouders, pro rata hun
aandelenbezit.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer be-stuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aan-deelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennis-geving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuurs-mandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingster-mijn of
vertrekvergoeding.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe on-bezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde be-stuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene verga-dering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwa-litatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de be-stuurder(s) handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Luik B
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij han-delingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstel-ling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dage-lijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennoot-schap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wet-telijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toe-vertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft even-wel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering ge-noemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van de maand december om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werk-dag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennoot-schap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissa-ris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uit-gegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeel-houders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven ric-hten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige an-dere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
Luik B
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifi-caten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moe-ten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrij-vings-rechten en met medewerking van de
vennootschap uit-gegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toela-tingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene verga-dering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toege-laten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd ge-steld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene ver-gadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wan-neer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens gel-dig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheids-lijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het onder-nemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aan-wezigheidslijst.
Artikel 23. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden onder-tekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de no-tulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uit-treksels voor derden worden ondertekend door één bestuur-der.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepa-lingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene verga-dering.
Artikel 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, on-geacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, be-houdens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wet-boek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden ge-nomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van ven-noot-
schappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Luik B
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 26. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene verga-dering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “ont-houding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 27. boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 juli en wordt op 30 juni van het daarop volgende jaar afgesloten.
Artikel 28. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze docu-menten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 29. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goed-gekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en veref-fening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene verga-de-ring van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel han-delend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle hande-lingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennoot-schap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuld-eisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stem-rechtverlenende effecten.
Luik B
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbe-taald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeu-ring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet in-tegraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaar-den.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 31. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 33. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commis-saris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woon-plaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de be-stemmeling te houden.
ARTIKEL 34. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukke-lijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegen-partij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen door-gevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
BESLUIT 10.- ADRES VAN DE ZETEL.
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te
3600 Genk, Wetzandstraat 87.
BESLUIT 11. - VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATU-TEN EN MACHTIGING
AAN HET BESTUURSORGAAN OM DE GENOMEN BESLUITEN UIT TE VOEREN – VOLMACHT
VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering verleent aan notariskantoor “Boeykens en Guldemont, geassocieerde notarissen”
met zetel te 2018 Ant-werpen, Van Bréestraat 7 alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalin-gen ter zake.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om voor-gaande besluiten uit te voeren.
De vergadering machtigt Mevrouw Cécile Wolfs, mevrouw Karolien De Baets, mevrouw Jolien
Mathijs en de heer Benjamin Remans, allen van het kantoor Deloitte, woonstkeuze doende op het
kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13, met mogelijkheid om alleen op te treden, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake in-schrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemings-loket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Onderne-mingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name onderte-kening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor eensluidend uittreksel
Luik B
Wordt gelijktijdig neergelegd:
- verslaggeving en
- de expeditie van de akte