N° d'entreprise : 0640885928
Nom
(en entier) : salamander U
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Source 191 bte C
 : 5351 Ohey
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 23
septembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société anonyme "salamander U", ayant son
siège à 5351 Haillot, rue de la Source, 191 C.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0640.885.928 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 640.885.928.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du 07 octobre 2015 sous la dénomination « Pharma Tailor Made Equipment », publié aux
annexes du Moniteur Belge le 15 octobre 2015 sous le numéro 15317011 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie Masson, Notaire à
Ottignies-Louvain-la-Neuve en date du 30 juin 2021 publié aux annexes du Moniteur Belge, en date
du 31 août 2021, sous le numéro 21351235.
Et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1) REDUCTION DE CAPITAL
a) Décision de réduction de capital ;
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 794.590,13 euros, par absorption
intégrale des pertes cumulées au 31 décembre 2023 sans suppression d’actions, pour le ramener de
1.289.982,82 à 495.392,69 euros.
b) Constatation de la réduction ;
Le capital est réduit à concurrence de 794.590,13 euros, par absorption intégrale des pertes
cumulées au 31 décembre 2023 sans suppression d’actions, pour le ramener de 1.289.982,82 à
495.392,69 euros.
Le nombre d’actions représentant le capital reste inchangé, soit 140.635 actions.
2) AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
1) Rapports :
Les actionnaires, présents ou représentés, renoncent à l’unanimité au rapport du conseil d’
administration ainsi qu’au rapport du réviseur d’entreprises prévus à l’article 7 :179 § 1er du Code
des sociétés et des associations.
2) Décision d’augmentation du capital :
Le capital actuel de la société reflète la valeur comptable des différents apports et réduction depuis
sa constitution et non la valeur économique de la société.
Les actionnaires déclarent vouloir tenir compte de cette valeur économique pour servir de base aux
relations entre parties, estimée à 4.200.000,00 euros.
Les actionnaires, présents ou dûment représentés, acceptent expressément cette valeur
économique pour la détermination de la valeur des actions comme indiqué ci-après.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 996.765,00 euros, par la création de
33.377 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix
global de 29,8638 euros chacune et libérées à la souscription à concurrence de la totalité.
Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions existantes et participeront aux
bénéfices à compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3) Droit légal et statutaire de préférence :
Les actionnaires préqualifiés, possédant ensemble la totalité du capital, déclarent ce qui suit :
- CDML SRL, actionnaire précitée, qui déclare vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir
prétendre à plus, à concurrence de 3.181 actions au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un
total de 95.000,00 euros.
Elle déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
préférence consacré à l’article 7 :188 CSA, pour le surplus au profit des souscripteurs ci-après
désignés.
- QSAS SRL, actionnaire précitée, qui déclare par l’intermédiaire de son représentant, vouloir
souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence de 3.181 actions au
prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un total de 95.000,00 euros.
Elle déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
préférence consacré à l’article 7 :188 CSA, pour le surplus au profit des souscripteurs ci-après
désignés.
- Monsieur DONOLATO Tony, actionnaire précité, qui déclare par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence
de 3.181 actions au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un total de 95.000,00 euros.
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
préférence consacré à l’article 7 :188 CSA, pour le surplus au profit des souscripteurs ci-après
désignés.
- Monsieur NEYT Philippe, actionnaire précité, qui déclare par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence de 3.181
actions au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un total de 95.000,00 euros.
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
préférence consacré à l’article 7 :188 CSA, pour le surplus au profit des souscripteurs ci-après
désignés.
- AMMA ASSURANCES, actionnaire précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 3.014 actions au prix de 29,8638 euros
chacune, soit pour un total de 90.000,00 euros.
- Monsieur CIUNGRADI Ovidiu, actionnaire précité, qui déclare par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence
de 327 actions au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un total de 9.765,00 euros.
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
préférence consacré à l’article 7 :188 CSA, pour le surplus au profit des souscripteurs ci-après
désignés.
Les autres actionnaires déclarent, personnellement ou par l’intermédiaire de son représentant
comme dit ci-avant, chacun renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
exercer leur droit de préférence consacré à l’article 7 :188 CSA.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévus par l’article aux articles 7 :189 CSA.
4) Non-constitution d’une prime d’émission :
L’assemblée générale décide qu’il n’y a pas lieu de constituer une prime d’émission.
5) Souscription et libération :
INTERVIENNENT AUX PRESENTES :
1) La société anonyme « NOSHAQ VENTURE », ayant son siège social Rue Lambert Lombard 3 à
4000 Liège, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro BE 0440.028.325.
Société constituée le 22 février 1990, sous la dénomination F.A.I.R. SA, par acte du Notaire Pierre
DETIENNE, à Liège, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 24 mars 1990, sous le
numéro 233, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par le notaire Jean-Michel GAUTHY, à Herstal, en date du 1er décembre 2023, publié aux annexes
du Moniteur Belge en date du 6 décembre 2023, sous le numéro 23447115.
Laquelle déclare souscrire en espèces 11.720 actions, au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour
un total de 350.000,00 euros.
NOSHAQ VENTURE, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts de la société et de sa situation financière.
2) Monsieur THOMAS Marc Albert Pierre Marie Antoine, domicilie à 1315 Incourt.
Lequel déclare souscrire en espèces 1.674 actions, au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un
total de 50.000,00 euros.
Monsieur Marc Thomas, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts de la société et de sa situation financière.
3) Monsieur MODOLO Ilario, domicilie a Pordenone (Italie).
Lequel déclare souscrire en espèces 1.005 actions, au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un
total de 30.000,00 euros.
Monsieur Ilario Modolo, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts de la société et de sa situation financière.
4) La société à responsabilité limitée de droit italien « LHEA Srl », ayant son siège social Via Damiani
4 CAP33170, Pordenone (PN), Italie, immatriculée au registre de la Chambre de Commerce de
Pordenone – Udine sous le numéro 01572400933.
Société constituée le 27 mars 2006 devant Dottore Giorgio Bevilacqua, Notaire à Pordenone (Italie).
Laquelle déclare souscrire en espèces 1.005 actions, au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un
total de 30.000,00 euros.
LHEA Srl, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts de
la société et de sa situation financière.
5) Monsieur DECREM Philippe Albert Jean, domicilie à 1421 Ophain.
Lequel déclare souscrire en espèces 502 actions, au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un
total de 15.000,00 euros.
Monsieur Philippe Decrem, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
6) Monsieur BLANDIAUX Yves Marc Robert Marie, domicilie à 4900 Spa.
Lequel déclare souscrire en espèces 1.406 actions, au prix de 29,8638 euros chacune, soit pour un
total de 42.000,00 euros.
Monsieur Yves Blandiaux, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
Les souscripteurs déclarent et les actionnaires reconnaissent que ces actions ont été libérées à
concurrence de la totalité par plusieurs versements en espèces effectués par les souscripteurs sur le
compte numéro BE35 3632 4515 7537 de la société, ainsi que cela ressort d’une attestation établie
par la banque ING en date du 18 septembre 2024, laquelle a été remise présentement au Notaire
instrumentant.
L’assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les 33.377 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées aux souscripteurs comme dit
ci-avant.
Par conséquent, la société a dès à présent à sa disposition une somme de 996.765,00 euros du chef
de cette augmentation de capital.
L’assemblée donne pouvoir à Monsieur DEDRY Claude à l’effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l’augmentation de capital.
6) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
Les actionnaires requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-
ci est effectivement porté à 1.492.157,69 euros, qu'il est représenté par 174.012 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/174.012ème du capital.
3) MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :
« Lors de la constitution de la société, le capital de la société avait été fixé à 61.500 euros,
représenté par 15.375 actions de catégorie A, 15.375 actions de catégorie B, 15.375 actions de
catégorie C, et 15.375 actions de catégorie D, sans désignation de valeur nominale, souscrites et
libérées en totalité, au moyen d’apports en espèces.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 11 mai 2016 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 200.000 euros pour le porter de 61.500 euros à 261.500 euros, par apports en
numéraire, sans création d’actions nouvelles.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 09 mars 2018 a décidé de supprimer les différentes
catégories d’actions de sorte que le capital soit représenté par 61.500 actions toutes de même
catégorie. Elle a ensuite décidé d'augmenter le capital à concurrence de 46.330,15 euros pour le
porter de 261.500 euros à 307.830,15 euros, par la création de 10.896 actions sans désignation de
valeur nominale, et ensuite d'augmenter le capital à concurrence de 84.419,85 euros pour le porter
de 307.830,15 euros à 392.250 euros, par la création de 19.854 actions.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mars 2018 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 43.562,50 euros pour le porter de 392.250 euros 435.812,50 euros, par la création
de 10.250 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mai 2019 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence 24.482,03 euros pour le porter de 435.812,50 euros à 460.294,53 euros, par la création
de 5.758 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée a ensuite décidé d’augmenter le capital à concurrence de 516.377,32 euros pour le
porter de 460.294,53 euros à 976.671,85 euros par incorporation au capital d’un montant 516.377,32
euros prélevé sur le compte « prime d’émission ».
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 29 mars 2021 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 153.828,15 euros pour le porter de 976.671,85 euros à 1.130.500,00 euros, sans
création d’action nouvelle, prélevé sur le compte « prime d’émission ».
L’assemblée a ensuite décidé de réduire le capital à concurrence de 1.069.626,50 euros, par
absorption intégrale des pertes cumulées au 31 décembre 2020 sans suppression d’actions, pour le
ramener de 1.130.500,00 à 60.873,50 euros.
L’assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital à concurrence de 442.109,32 euros pour le
porter de 60.873,50 euros à 502.982,82 euros, par la création de 10.184 actions sans désignation de
valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 30 juin 2021 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de 737.000,00 euros, par apport en numéraire, pour le porter de 502.982,82 euros à
1.239.982,82 euros par la création de 20.783 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale a ensuite décidé d’augmenter le capital à concurrence de 50.000,00 euros,
par apport nature, pour le porter de 1.239.982,82 euros à 1.289.982,82 euros par la création de
1.410 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 23 septembre 2024 a ensuite décidé de réduire le
capital à concurrence de 794.590,13 euros, par absorption intégrale des pertes cumulées au 31
décembre 2023 sans suppression d’actions, pour le ramener de 1.289.982,82 à 495.392,69 euros.
L’assemblée générale a ensuite décidé d’augmenter le capital à concurrence de 996.765,00 euros,
par apport en numéraire, pour le porter de 495.392,69 euros à 1.492.157,69 euros par la création de
33.377 actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est dès lors fixé à 1.492.157,69 euros, représenté par 174.012 actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune 1/174.012ème du capital. »
4) NOMINATION ADMINISTRATEUR  - DEMISSION
L’assemblée acte la démission de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
"KHALED ALRAJHI HOLDING COMPANY S.à.r.l", en tant qu’administrateur de la société,
communiquée au Conseil d’Administration en date du 27 août 2024. 
L’assemblée donne décharge à Khaled Alrajhi Holding Company Sàrl pour la période écoulée depuis
la fin de l’exercice précédent.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur Dedry Claude, préqualifié, en vue de l'exécution des
présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet
d’entreprises.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.