Ondernemingsnr : 0753715734
Naam
(voluit) : Azalea Vision
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Azalea Vision", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 18 februari 2025, opgesteld door
de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem,
België, vertegenwoordigd door de heer Bert KEGELS, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Azalea Vision BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
19 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering;
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 300.000 soort D aandelen die niet proportioneel gebeurt binnen
elke soort van aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt. AZALEA VISION BV Verslag van de
commissaris conform artikel 5:133 WVV 8/8
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura in ruil voor soort D aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 18 februari 2025
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Bert Kegels*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen en wijziging aan de rechten verbonden aan de
bestaande soorten van aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde de soort D aandelen (“Soort
D Aandelen”) en de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen te wijzigen, waarbij
de nieuwe Soort D Aandelen en de bestaande soorten van aandelen de rechten zullen hebben die
aan de respectieve soorten zijn toegekend in de voorgestelde nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap waarnaar wordt verwezen onder agendapunt E.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.100.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 300.000 Soort D Aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van vorderingen onder een converteerbare lening ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 5.149.970,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 588.568 Soort D Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande Soort D Aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 8,75 EUR per Soort D Aandeel en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 5.149.970,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 februari 2025, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van Incentive Inschrijvingsrechten, Soort D Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 4 Incentive Inschrijvingsrechten, 45 Soort D Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
en 88.856 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het 2025 Inschrijvingsrechtenplan uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en, met betrekking tot de ESOP
Inschrijvingsrechten, het voormelde inschrijvingsrechtenplan.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten met betrekking tot de ESOP
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Incentive Inschrijvingsrechten en de Soort D Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een
bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort D Aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort D Aandelen van
die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van deze inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande Soort A Aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING : Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst van 31 december 2024.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Azalea Vision" (de “Vennootschap”).
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
- consultancy op het vlak van toepassingen in de medische sector, in het bijzonder op het vlak van
de oftalmologie;
- ontwikkeling van toepassingen in de medische sector, in het bijzonder op het vlak van de
oftalmologie;
- ontwikkeling van ooglenstechnologie;
- consultancy op het vlak van ooglenstechnologie.
In het algemeen, alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening:
- alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen
van financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste
zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand
en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en
meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en
management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
- het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies, van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
voorwerp;
- management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen
van de organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer
coaching, Human Resources Management Systemen, recrutering, selectie en training;
- alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van producten,
verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle handelingen en
activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies, expertises, en adviesverlening in de
sector van beleggingen.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en ver-huur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechts-treeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, en
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van die aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagtzeven miljoen achthonderdentienduizend euro
(€ 7.810.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen tweehonderdeenduizend
vierhonderdvijfentwintig (2.201.425) Aandelen uitgegeven, waarvan tweehonderdduizend (200.000)
Soort A Aandelen, tweehonderdveertienduizend tweehonderdzesentachtig (214.286) Soort B
Aandelen, achthonderdachtennegentigduizend vijfhonderdeenenzeventig (898.571) Soort C
Aandelen en achthonderdachtentachtigduizend vijfhonderdachtenzestig (888.568) Soort D Aandelen.
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat samengesteld is uit hoogstens zeven
(7) bestuurders, desgevallend verhoogd ingevolge de toepassing van dit $Artikel 11, (v), zijnde
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Voordrachtrecht – Het Bestuursorgaan zal te allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden,
telkens op voordracht van de relevante Aandeelhouder:
(i) de Oprichters (met uitzondering van de Oprichters die beschouwd worden als een Bad Leaver of
een Good Leaver, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) beslissend met een
gewone meerderheid van het totale aantal Aandelen gehouden door hen, hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder (de “Oprichter Bestuurder”);
(ii) de volgende drie (3) Aandeelhouders hebben elk afzonderlijk het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder (de “Andere Investeerder Bestuurders”):
a. Eén (1) aangeduid door ELAIA;
b. Eén (1) aangeduid door imec.xpand; en
c. Eén (1) aangeduid door SENSINNOVAT.
(iii) indien en zolang de specifieke Strategische Investeerder zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst minstens vijf procent (5%) van de uitstaande Aandelen op een
Volledig Verwaterde basis houdt, heeft deze specifieke Strategische Investeerder het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder (de “Strategische Bestuurder”,
en samen met de Andere Investeerder Bestuurders, de “Investeerder Bestuurders”), met dien
verstande dat deze Strategische Investeerder dit recht om een kandidaat voor te dragen voor het
Bestuursorgaan verliest vanaf het moment dat deze Strategische Investeerder niet langer minstens
vijf procent (5%) van uitstaande Aandelen op een Volledig Verwaterde basis houdt, om welke reden
dan ook, zonder, voor alle duidelijkheid, afbreuk te doen aan diens rechten als Aandeelhouder om te
stemmen ten gunste van een kandidaat die is voorgedragen door andere Aandeelhouders; en
(iv) de Bestuurders, na gezamenlijke goedkeuring van de Oprichter Bestuurder en de Investeerder
Bestuurders, hebben het recht om kandidaten voor te dragen inzake de benoeming van twee (2)
onafhankelijke Bestuurders in het Bestuursorgaan, waarbij dergelijke personen een sterke
achtergrond dienen te hebben die relevant is voor de activiteiten van de Vennootschap en over een
relevante sectorervaring en over een sectorkennis (d.w.z. oogheelkundige of enige aanverwante
ervaring) dienen te beschikken (de “Onafhankelijke Bestuurders”).
(v) in overeenstemming met hetgeen en onder de voorwaarden bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst, kunnen bepaalde nieuwe Aandeelhouders het recht krijgen om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder in het Bestuursorgaan (elk van
deze bestuurders een “Tail Closing Bestuurder”, die ook zal worden beschouwd als een Investeerder
Bestuurder).
(…)
Vacature & vervanging - Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan (i.e., voor afloop van
het mandaat van desbetreffende (voormalig) Bestuurder), zal het recht om een Bestuurder ter
vervanging voor te dragen, toekomen aan de (groep van) Personen die de te vervangen Bestuurder
heeft voorgedragen. Zij/Hij zal eveneens het recht hebben om de beëindiging van het mandaat van
de Bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en, indien van toepassing, om ten
minste twee (2) nieuwe kandidaten voor te dragen om deze Bestuurder te vervangen.
Waarnemers – Imec en de Oprichters (gezamenlijk als groep genomen) hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van elk één (1) waarnemer (d.w.z. één (1) waarnemer
van Imec en één (1) waarnemer van de Oprichters), indien en zolang Imec respectievelijk de
Oprichters (gezamenlijk als groep genomen) ten minste drie procent (3%) van de uitstaande
Aandelen houden, en ELAIA, imec.xpand, SENSINNOVAT en de specifieke Strategische
Investeerder zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst hebben het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van elk één (1) waarnemer, indien en zolang deze Aandeelhouder
is (al deze waarnemers een “Waarnemer”, en tezamen genomen de “Waarnemers”). Dergelijke
Waarnemers hebben het recht om alle documentatie en informatie te ontvangen die aan de
Bestuurders wordt gecommuniceerd (op hetzelfde tijdstip als het tijdstip waarop de communicatie
aan de Bestuurders gebeurt) en om alle vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen in een
adviserende, niet-stemgerechtigde hoedanigheid.
Alle Waarnemers hebben dezelfde verplichtingen inzake de vertrouwelijkheid en de discretie jegens
de Vennootschap als de Bestuurders.
Frequentie en functioneren van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Het mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de
Statuten aan de algemene vergadering van Aandeelhouders voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle Bestuurders zullen te allen tijde handelen in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen
jegens de Vennootschap en in het beste belang van de Vennootschap (daarbij inbegrepen, maar niet
beperkt tot, de verplichtingen inzake de vertrouwelijkheid en de discretie).
Voorzitter – Het Bestuursorgaan zal één (1) van de Onafhankelijke Bestuurders aanduiden als de
voorzitter (de “Voorzitter”). De Voorzitter zal geen beslissende stem hebben.
Frequentie – Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het
vereist, doch tenminste zes (6) maal per boekjaar. De vergaderingen van het Bestuursorgaan
kunnen in persoon gehouden worden of via conference call of videoconferentie of enig ander
medium dat het mogelijk maakt om deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen.
Oproeping – De vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden bijeengeroepen door de
Voorzitter of door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk handelen. De oproeping voor een
vergadering van het Bestuursorgaan (inclusief de agenda voor zulke vergadering) zal, samen met
alle ondersteunende documenten die nodig zijn voor de beraadslaging en besluitvorming, worden
bezorgd aan de Bestuurders en de Waarnemers binnen een redelijke termijn vóór de datum waarop
de vergadering van het Bestuursorgaan zal worden gehouden, behalve in het geval van
hoogdringendheid. De agenda en de ondersteunende documentatie van elke vergadering van het
Bestuursorgaan zal door de Voorzitter verspreid worden onder de Bestuurders (met uitzondering van
elke Oprichter die (i) ook een Bestuurder is, en (ii) een Good Leaver of Bad Leaver, zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, blijkt te zijn) en de Waarnemers, en dit ten minste
twee (2) volledige Werkdagen voor het begin van de vergadering van het Bestuursorgaan, tenzij
uitzonderlijke omstandigheden met betrekking tot hoogdringendheid een kortere periode
rechtvaardigen.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen.
(…)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan is gemachtigd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap toe te vertrouwen
aan één of meer leidinggevende(n) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, zoals bepaald door
het Bestuursorgaan. Desbetreffende leidinggevende(n) zullen gemachtigd zijn om zijn/haar
bevoegdheden te subdelegeren aan speciale gevolmachtigde(n), zonder het dagelijks bestuur in zijn
geheel te subdelegeren.
De chief executive director (de “CEO”) zal geen deel uitmaken van het Bestuursorgaan en zal
worden aangesteld door het Bestuursorgaan.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, wordt
de Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover (een) derde(n), voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door (i) twee (2) Bestuurders, die samen handelen, of (ii) door de CEO, die alleen
handelt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De (bijzondere) lasthebber(s) verbindt
(verbinden) de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Oproeping - Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de
zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag
van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van Effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van Overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e., hogere) wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten,
wordt elk besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van uitgebrachte stemmen (onthoudingen
worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)).
Zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e., hogere) wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten die
worden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere
overeenkomsten, vereist de goedkeuring van de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid Materies
een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van $Artikel 23, zullen na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar
verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kennisname wijziging vaste vertegenwoordiger bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het feit dat sinds 10 oktober 2024 de vaste vertegenwoordiger van
de bestuurder FPCI PSL INNOVATION FUND, is vervangen door de heer Clément VANDEN
DRIESSCHE, geboren op 27 juni 1982 te Rennes (Frankrijk.
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- Mevrouw Sung-Ya KAO, geboren op 9 september 1977 te Taipei City (Taiwan), als Investor
Director.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De vergadering beslist te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- De heer Andrés Felipe VASQUEZ QUINTERO, als Founder Director;
- IMEC.XPAND, vast vertegenwoordigd door de heer Frank BULENS, als Investor Director;
- FPCI PSL INNOVATION FUND, vast vertegenwoordigd door de heer Clément VANDEN
DRIESSCHE, als Investor Director;
- SENSINNOVAT, vast vertegenwoordigd door de heer Rudi DE WINTER, als Investor Director;
- Alexandre LOISEAU, als Independent Director.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en de registers van de
verschillende categorieën van inschrijvingsrechten bij te werken
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van Cresco Advocaten BV,
woonstkeuze gedaan hebbende te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, alsook aan de
commissaris van de Vennootschap, elk alleen handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde het aandelenregister en de registers van de verschillende categorieën van
inschrijvingsrechten van de Vennootschap, aan te vullen, bij te werken en te ondertekenen in
overeenstemming met de besluiten genomen door de vergadering op heden.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van Cresco Advocaten BV,
woonstkeuze gedaan hebbende te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, alsook aan de
commissaris van de Vennootschap, elk alleen handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van artikel 5: 102 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris