Ondernemingsnr : 0775383059
Naam
(voluit) : Alpinco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ter Elstlaan 2
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
 
Er blijkt uit een akte verleden in het jaar twee duizend vierentwintig, op achtentwintig mei voor
Meester Barbara PIERRE, notaris, te Kortenberg, Dokter Victor De Walsplein, 26 dat door
de buitengewone algemene vergadering van de Besloten vennootschap “ALPINCO” met zetel te
3001 Leuven (Heverlee), Ter Elstlaan 2, RPR-Leuven, ondernemingsnummer 0775.383.059,
volgende besluiten werden genomen:
Eerste beslissing: Bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte/creatie van aandelen
a) Verslag vanwege het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 WVV houdende een
omstandige motivatie omtrent het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng, alsook
een beschrijving ervan en een gemotiveerde waardering en tenslotte de vermelding van de
“vergoeding” als tegenprestatie voor bewuste inbreng.
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag vanwege het
bestuursorgaan, en elke aandeelhouder erkent er kennis van te hebben door er voorafgaandelijk een
kopie van te hebben ontvangen;
b) Controle-verslag vanwege bedrijfsrevisor Dries Oosterlick overeenkomstig artikel 5:133 WVV
houdende controle over de identificatie en beschrijving van de ingebrachte elementen en de door het
bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode en in het bijzonder nazicht inzake eventuele
overwaardering.
-De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het controleverslag, en elke
aandeelhouder erkent er kennis van te hebben door er voorafgaandelijk een kopie van te hebben
ontvangen;
-De conclusie van dit controleverslag luidt letterlijk als volgt:
”6.Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van ALPINCO BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ALPINCO BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 26 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van vijftien mei 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Controleverslag bijkomende inbreng in natura ALPINCO BV pagina 12 van 12
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 15 mei 2024 Callens Vandelanotte NV vertegenwoordigd door Dries Oosterlinck
Bedrijfsrevisor”
c) Beslissing tot de voorgestelde inbreng en beschrijving van de inbreng
De vergadering beslist tot de effectieve inbreng van volgende elementen-in-natura (volledig
omschreven in voormelde verslagen) door voormelde heer VAN LAERE Maarten, hier aanwezig of
vertegenwoordigd, die als exclusieve eigenaar ervan, volgende elementen inbrengt, zonder dat
daarvoor nieuwe aandelen worden gecreëerd:
-186 van de 186 aandelen van de vennootschap INFRASENSING, BV, met zetel te 1930 Zaventem,
Leuvensesteenweg 613, RPR-Brussel ondernemingsnummer: 0862.898.142;
-120 van de 120 aandelen van de vennootschap INFRASENSING DISTRIBUTION, BV, met zetel te
1930 Zaventem, Leuvensesteenweg, 613, RPR-Brussel, met ondernemingsnummer 0778.959.488;
-100 van 100 aandelen van de vennootschap(naar Filipijns recht) SERVERSCHECK MNL, OPC, met
aldaar als ondernemings-nummer: OPC20190000843;
-De vergadering stelt vast en bevestigt dat de bijkomende inbreng, hetzij een waarde van zes miljoen
Euro (6.000.000,€) verwezenlijkt werd (waarvan wij notaris akte nemen).
Tweede beslissing: Volmacht voor zoveel als nodig voor de coördinatie van de statuten en voor
administratieve formaliteiten.
a) De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, aan het kantoor van notaris Bruno MARIENS en
Barbara PIERRE alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op
te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b) Voor vervulling van de administratieve formaliteiten, betreffende voormelde beslissingen, bij onder
meer de BTW-administratie, het ondernemingsloket en andere Diensten wordt, voor zoveel als nodig,
volmacht gegeven aan de vertegenwoordigers van accountantskantoor “Optifisc BV, met zetel te
Grote Vreunte 18, 3473 Kortenaken, RPR Leuven, ondernemingsnummer 0467.522.677, met
mogelijkheid van in de plaatsstelling en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te
tekenen
Voor ontledend uittreksel, tezelfdertijd neergelegd, expeditie van de akte en coordinatie der statuten