Ondernemingsnr : 0820868339
Naam
(voluit) : Oben Vastgoed
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijerstraat 6
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 25 januari 2021,
dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap “Oben Vastgoed” met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volgende artikelen omtrent de
besluitvorming van het bestuursorgaan en het elektronisch vergaderen van de algemene vergadering
toe te voegen:
“Artikel 13 - besluitvorming van het bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan slechts twee leden telt, heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen
de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit. Bij staking van stemmen is de stem van degene
die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders
heeft, verliest de stem van degene die het bestuursorgaan voorzit haar doorslaggevend karakter tot
het bestuursorgaan opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Daarnaast kan een bestuurder zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
of op elke andere wijze waarvan enige materieel spoor nablijft.
Bovendien kunnen de bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
Luik B
gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
[…]
Artikel 22 - elektronisch vergaderen.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen conform artikel 5:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan
(eventueel in een intern reglement). Dit reglement bepaalt dan tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en door het bestuursorgaan te controleren en vast te
stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
§4. De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en, in voorkomend geval,
de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2.Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
enige bestuurder of de bestuurders, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.”
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestaande
artikelen van de statuten omtrent het voorkeurrecht, de overdracht van aandelen, het bestuur van de
vennootschap, de bevoegdheden van de bestuurder en de schriftelijke besluitvorming van de
algemene vergadering te schrappen en aan te passen als volgt:
“Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Luik B
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen deze laatste en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Is het aandeel in pand gegeven, dan komt het recht van voorkeur toe aan de eigenaar-pandgever.
[…]
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen is onderworpen aan volgende beperkingen:
A. Overdrachtskennisgeving
De kandidaat-overdrager die een deel of de totaliteit van zijn aandelen van (één van de)
vennootschappen aan een andere aandeelhouder of andere kandidaat-overnemer wenst over te
dragen, dient de overige aandeelhouder(s) hiervan in kennis te stellen.
De overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
1. het aantal aandelen en (één van de) vennootschappen waarop de voorgenomen overdracht
betrekking heeft;
2. de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
3. de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het bindend aanbod van de
kandidaat-overnemer;
4. de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zullen zijn
De overdrachtskennisgeving, die gebeurt per aangetekende brief, geldt t.a.v. de overige
aandeelhouders als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen. Dit aanbod kan
niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht niet volledig is
afgewikkeld.
Na afloop van deze termijnen, en dus in geval van het niet uitoefenen van het voorkooprecht en/of
het volgrecht, is de kandidaat-overdrager gerechtigd zijn aandelen over te dragen aan de derde aan
de voorwaarden en modaliteiten vermeld in de overdrachtskennisgeving en dit binnen een termijn
van uiterlijk 30 kalenderdagen volgend op het verstrijken van deze termijn. Elke wijziging opzichtens
hetgeen was opgenomen in de overdrachtskennisgeving, of elke latere overdracht, verplicht de
kandidaat-overdrager om de procedures van deze overeenkomst opnieuw na te leven.
B. Voorkooprecht
De overige aandeelhouders hebben het recht de aandelen van de kandidaat-overdrager waarvan de
overdracht werd beoogd, zelf aan te kopen, aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten waarvan de
kandidaat-overnemer de aandelen zou hebben overgenomen. De procedure, de te betalen prijs en
betalingsmodaliteiten worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst.
C. Volgrecht
In zoverre de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, beschikken zij ook over de
mogelijkheid om al hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer. De kandidaat-
overdrager garandeert dat hij opzichtens de kandidaat-overnemer zal bedingen dat deze al de
aandelen zal overnemen van de overige aandeelhouders. De procedure, de te betalen prijs en
betalingsmodaliteiten worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst.
Het voorkooprecht en het volgrecht zijn evenwel niet van toepassing indien de overdracht plaatsvindt
tussen aandeelhouders onderling of tussen een aandeelhouder en een met hem verbonden
vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
mits cumulatief is voldaan aan volgende voorwaarden:
(i) de kandidaat-overnemer onderschrijft de aandeelhoudersovereenkomst, (ii) de kandidaat-
overnemer bevestigt schriftelijk aan de andere aandeelhouders dat hij/zij alle rechten en plichten
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst zal overnemen, en (iii) de kandidaat-overnemer
verbindt zich ertoe om de aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager zodra deze
niet langer een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is.
Mits aan de bepalingen inzake het voorkooprecht en het volgrecht werd voldaan maar in toepassing
hiervan geen overdracht tot stand kon komen, kunnen de aandelen van een aandeelhouder zonder
goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
[…]
Artikel 11 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de bestuurder statutair werd benoemd, kan hij worden ontslagen om wettige redenen bij
gewone meerderheid van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die niet zelf in eigen naam en voor eigen rekening als
natuurlijk persoon in dit orgaan zetelt, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een andere vennootschap komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter onder de gekozen bestuurders.
Artikel 12 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
[…]
Artikel 21 – schriftelijke besluitvorming.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuurs- orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders onder- tekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goed- gekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.”
Luik B
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vermogen, van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Toekomstige inbrengen kunnen beschikbaar of onbeschikbaar zijn. Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare
eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met behoud van de bepalingen inzake voorwerp en boekjaar, doch rekening houdend
met voormelde agendapunten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap bestaat onder de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij draagt de naam “Oben Vastgoed”.
Artikel 2 - zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het patrimoniumbeheer, hetzij de instandhouding en de oordeelkundige uitbreiding van een
vermogen, bestaande zowel uit onroerende goederen als uit geldwaarden en andere roerende
voorwerpen.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschik-ken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verkopen, verhuren of in huur nemen van onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld.
Zij zal aldus in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlij-king van haar voorwerp.
Managementactiviteiten (eventueel van holdings): het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en
beheer van vennootschappen; het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of
controle over het vermogen en andere managementactiviteiten; het op lange termijn aanhouden van
aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische
sectoren;
Het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake kredietbeleid, financiële zaken, praktische en
fiscale zaken, enzovoort); het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, kredietbeleid, financiële zaken, praktische en
fiscale zaken, enzovoort; en adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer in ruime zin;
De handel in (eigen) onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen en grond; de verhuur en de leasing van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen
en de verhuur en leasing van appartementen in hotels, de verhuur en leasing van niet residentiële
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, industriële panden, tentoonstellingsruimten,
enzovoort en de verhuur en leasing per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s; het
verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaar, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen en het
Luik B
innen van de huur (voor residentiële en niet residentiële gebouwen); en het beheer van onroerend
goed voor rekening van derden;
Het beheer van effecten, waardepapieren en andere vermogenswaarden en het beleggen hiervan
voor eigen rekening;
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken en voor
de bouw van appartementsgebouwen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht. Zo mag zij alle bewerkingen doen van roerende of
onroe-rende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezen-lijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking van haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrecht-streeks deelnemen in alle
onderneming-en of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het
voorwerp in innige samenhang met het hare staat, of die van aard zijn grondstoffen te verschaf-fen of
de afzet van haar produkten te vergemakkelijken. Zij mag filialen of bijkantoren in binnen- of
buitenland oprichten.
Zij mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat, en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag zich voor andere vennootschappen en voor fysieke personen borgstellen, aval verlenen,
voorschotten en/of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarbor-gen verstrekken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4 - duur.
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
2. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen deze laatste en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Is het aandeel in pand gegeven, dan komt het recht van voorkeur toe aan de eigenaar-pandgever.
C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen is onderworpen aan volgende beperkingen:
A. Overdrachtskennisgeving
De kandidaat-overdrager die een deel of de totaliteit van zijn aandelen van (één van de)
vennootschappen aan een andere aandeelhouder of andere kandidaat-overnemer wenst over te
dragen, dient de overige aandeelhouder(s) hiervan in kennis te stellen.
De overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
1. het aantal aandelen en (één van de) vennootschappen waarop de voorgenomen overdracht
betrekking heeft;
2. de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
3. de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het bindend aanbod van de
kandidaat-overnemer;
4. de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zullen zijn
De overdrachtskennisgeving, die gebeurt per aangetekende brief, geldt t.a.v. de overige
aandeelhouders als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen. Dit aanbod kan
niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht niet volledig is
afgewikkeld.
Na afloop van deze termijnen, en dus in geval van het niet uitoefenen van het voorkooprecht en/of
het volgrecht, is de kandidaat-overdrager gerechtigd zijn aandelen over te dragen aan de derde aan
de voorwaarden en modaliteiten vermeld in de overdrachtskennisgeving en dit binnen een termijn
van uiterlijk 30 kalenderdagen volgend op het verstrijken van deze termijn. Elke wijziging opzichtens
hetgeen was opgenomen in de overdrachtskennisgeving, of elke latere overdracht, verplicht de
kandidaat-overdrager om de procedures van deze overeenkomst opnieuw na te leven.
B. Voorkooprecht
De overige aandeelhouders hebben het recht de aandelen van de kandidaat-overdrager waarvan de
overdracht werd beoogd, zelf aan te kopen, aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten waarvan de
kandidaat-overnemer de aandelen zou hebben overgenomen. De procedure, de te betalen prijs en
betalingsmodaliteiten worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst.
C. Volgrecht
In zoverre de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, beschikken zij ook over de
mogelijkheid om al hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer. De kandidaat-
overdrager garandeert dat hij opzichtens de kandidaat-overnemer zal bedingen dat deze al de
aandelen zal overnemen van de overige aandeelhouders. De procedure, de te betalen prijs en
betalingsmodaliteiten worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst.
Het voorkooprecht en het volgrecht zijn evenwel niet van toepassing indien de overdracht plaatsvindt
tussen aandeelhouders onderling of tussen een aandeelhouder en een met hem verbonden
vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
mits cumulatief is voldaan aan volgende voorwaarden:
(i) de kandidaat-overnemer onderschrijft de aandeelhoudersovereenkomst, (ii) de kandidaat-
overnemer bevestigt schriftelijk aan de andere aandeelhouders dat hij/zij alle rechten en plichten
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst zal overnemen, en (iii) de kandidaat-overnemer
verbindt zich ertoe om de aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager zodra deze
niet langer een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is.
Mits aan de bepalingen inzake het voorkooprecht en het volgrecht werd voldaan maar in toepassing
hiervan geen overdracht tot stand kon komen, kunnen de aandelen van een aandeelhouder zonder
goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 10 - verkrijging van eigen aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap hetzij
zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen,
door inkoop of ruiling geen eigen aandelen verkrijgen dan op grond van een besluit van de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennoot-schap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld.
Luik B
D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 11 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de bestuurder statutair werd benoemd, kan hij worden ontslagen om wettige redenen bij
gewone meerderheid van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die niet zelf in eigen naam en voor eigen rekening als
natuurlijk persoon in dit orgaan zetelt, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een andere vennootschap komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter onder de gekozen bestuurders.
Artikel 12 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 13 - besluitvorming van het bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan slechts twee leden telt, heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen
de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit. Bij staking van stemmen is de stem van degene
die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders
heeft, verliest de stem van degene die het bestuursorgaan voorzit haar doorslaggevend karakter tot
het bestuursorgaan opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Daarnaast kan een bestuurder zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
of op elke andere wijze waarvan enige materieel spoor nablijft.
Bovendien kunnen de bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 14 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
Luik B
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15 – dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 - controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 17 - organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden in de
zetel, de eerste vrijdag van de maand juni om 12.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18 - toegang tot de algemene vergadering.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 - zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, indien geen bestuurder
aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20 - beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk
vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21 – schriftelijke besluitvorming.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuurs- orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders onder- tekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goed- gekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22 - elektronisch vergaderen.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen conform artikel 5:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Luik B
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan
(eventueel in een intern reglement). Dit reglement bepaalt dan tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en door het bestuursorgaan te controleren en vast te
stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
§4. De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en, in voorkomend geval,
de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2.Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
enige bestuurder of de bestuurders, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23 - verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 24 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 - bestemming van de winst - reserves.
 
 
 
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 26 - ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27 - vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder
Luik B
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 - verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 29 - woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30 - gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31 - gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de bestuurders, zoals blijkt uit de notulen van
de bijzondere algemene vergadering van 16 december 2020: de besloten vennootschap “IANUA XL”,
met zetel te Zonhoven, Tiendenstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder nummer 0895.110.852, met de heer Oben Jurgen, wonende te Zonhoven,
Tiendenstraat 11, als vaste vertegenwoordiger, hier aanwezig en/of geldig vertegenwoordigd en die
aanvaardt, en de besloten vennootschap “BARBIER COMPANY GROWTH”, afgekort “BACG”, met
zetel te Bierbeek, Vengerstraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder
nummer 0721.853.511, met de heer Barbier Luc, wonende te Bierbeek, Vengerstraat 33, als vaste
vertegenwoordiger, hier aanwezig en/of geldig vertegenwoordigd en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders, de besloten vennootschap “IANUA XL”, met de heer Oben Jurgen, voornoemd, als
vaste vertegenwoordiger, en de besloten vennootschap “BARBIER COMPANY GROWTH”, afgekort
“BACG”, met de heer Barbier Luc, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger, beslissen onmiddellijk
volgend op de goedkeuring van voormelde beslissingen door de buitengewone algemene
vergadering, de benoeming van de gedelegeerde bestuurders, zoals blijkt uit de notulen van het
bestuursorgaan de dato 16 december 2020, te bevestigen: de besloten vennootschap “IANUA XL”,
met de heer Oben Jurgen, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger, en de besloten vennootschap
“BARBIER COMPANY GROWTH”, afgekort “BACG”, met de heer Barbier Luc, voornoemd.
De gedelegeerde bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING
Volmacht wordt verleend aan de Besloten Vennootschap “Certafin”, voorheen Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te Genk, Jaarbeurslaan 17, bus 21, met
ondernemingsnummer 0888.521.087, haar aangestelden en vertegenwoordigers met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor
de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten
te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Zonhoven, Wijerstraat
Luik B
6.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 25 januari 2021;
- Gecoördineerde statuten.