Ondernemingsnr : 0636908136
Naam
(voluit) : ECTOSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosbessenlaan 19A
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Ectosense", waarvan de
zetel gevestigd is te 3110 Rotselaar, Bosbessenlaan 19A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van  het verslag van het
bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen van de Vennootschap ingevolge de afschaffing van de onderverdeling van aandelen in
soorten, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in drie soorten, zijnde de A aandelen,
B-1 aandelen en B-2 aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, artikel 5 van
de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in   geld.
De vergadering beslist de bepaling inzake het voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
te wijzigen en bijgevolg artikel 7 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 13 tot en met 21 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het stemrecht.
Luik B
De vergadering beslist de bepaling inzake het stemrecht te wijzigen en bijgevolg artikel 31 van de
oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1juli en af te
sluiten op 30 juni van het daaropvolgend jaar en bijgevolg artikel 34 van de oude statuten te wijzigen
en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op 6 december om negen uur en bijgevolg de eerste twee zinnen van artikel 23 van de
oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen, op 1 januari 2021,
af te sluiten op 30 juni 2022.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2022, zal gehouden worden op 6 december 2022 om
negen uur.
ACHSTE BESLISSING: Wijziging wijze van vereffening
De vergadering beslist de bepaling inzake de wijze van vereffening te wijzigen en bijgevolg artikel 39
van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging definities
De vergadering beslist de bepaling inzake definities te wijzigen en bijgevolg artikel 43 van de oude
statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "ECTOSENSE".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in
eigen naam en voor eigen rekening:
1. Diensten van applicatieserviceproviders, te weten ontwikkeling, hosting,
beheer en onderhoud van applicaties, software en websites, allemaal voor gebruik bij het
bewaken van fysiologische aanwijzingen bij patiënten en bij het verzenden en opslaan van
fysiologische gegevens met betrekking tot de gezondheid;
2. Technische ondersteuning bij de installatie, reparatie en het onderhoud
van software;
3. Technische adviezen op het gebied van software en/of hardware;
4. Computerprogrammering voor derden;
5. Verschaffing van gebruik van niet-downloadbare en downloadbare software;
6. Ontwerpen, installeren, onderhouden en updaten van software;
7. Technisch onderzoek en ontwikkeling van medische en chirurgische toestellen
en instrumenten;
8. Technische advisering op het gebied van het ontwerp en de ontwikkeling
Luik B
van medische en chirurgische apparatuur en instrumenten;
9. Advisering, informatie en consultancy met betrekking tot de voornoemde
diensten, waaronder het online verlenen van dergelijke diensten via een computerdatabase
of via het Internet;
10. Het creëren, ontwikkelen en onderhouden van een interactieve website
om gebruikers in staat te stellen medische en fysiologische informatie te registeren, toegang
te verkrijgen tot dergelijke informatie, de evolutie ervan te controleren en medische
en fysiologische informatie te bewaken en te rapporteren;
11. Het creëren, ontwikkelen en onderhouden van een website met informatie;
12. Onlineverbindingen en elektronische hulpbronnen op het gebied van gezondheid
en welzijn, ziektepreventie en lichamelijke conditie en algemene en persoonlijke
gegevens van fysiologische aanwijzingen; en
13. Ontwerpen, produceren, onderhouden, verkopen, en ondersteunen van
medische apparatuur.
Deze activiteiten kunnen zich echter ook beperken tot het aanhouden van participaties
in andere vennootschappen die één van, of een combinatie van bovenstaande activiteiten
tot voorwerp hebben.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderdachtennegentig
euro negentig cent (€ 2.782.598,90).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdnegenenzestigduizend negenhonderddertien (469.913)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, desgevallend genummerd,
met een fractiewaarde van 1/469.913ste van het
kapitaal.
(...)
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven
in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van
een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten
mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven
in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Luik B
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele
persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament
of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden
van de aandeelhouder.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle
eventuele converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Luik B
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
twee gevolmachtigden tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 17: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand,
op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen
aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de zesde
van de maand december om negen (9) uur. Indien deze dag een zaterdag of een zondag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen
om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid
behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door
unanieme schriftelijke goedkeuring.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk
voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders
van de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
Vennootschap. Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen
werd, of als alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid
akkoord gaan met de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig
of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering
bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
Luik B
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan
de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 20: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 21: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding
van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval,
de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 22: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping,
heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende
vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden
nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan, via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 23: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Artikel 24: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,
met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap
heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd,
is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met
een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
Luik B
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop
het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen,
moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat
alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke
besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring
wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring
op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in
aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde
schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26 Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden
voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering, en (ii) zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins
voor het tijdstip waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of
per brief op afstand stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat
de Vennootschap daartoe ter beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden
aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van vennootschappen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband
met de te gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid
en de identiteit van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering
wenst deel te nemen of wenst te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid
kan worden vastgesteld, en de manier waarop de veiligheid van het te gebruiken
communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 27: Stemrecht
1. Tenminste de helft van de aandelen moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
de vergadering die omtrent de hierboven opgesomde bijzondere aangelegenheden wordt
bijeengeroepen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige
of vertegenwoordigde aandelen.
2. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
3. Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen
van het stemrecht verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte
aandelen betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
gedaan zijn.
Luik B
4. De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij een gewone
meerderheid van de stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is
de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik
bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de
jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het
niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen
en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens
voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden
door de secretaris onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register
en worden aan het eind van de vergadering ondertekend door de secretaris en de
voorzitter en door de aandeelhouders die het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een
notaris, wordt een authentiek proces verbaal opgemaakt.
De notulen worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni
van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad
van bestuur de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke
voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en
vormt een geheel.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming
van het resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts
worden besteed met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het
aanleggen van de wettelijke reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking
komende bedrag, conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval
het kapitaal gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend
worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de
afgeloste als de niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover
de algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad
van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten
op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook,
wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door
Luik B
de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering
of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening
door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt
in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel
van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten
en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders
of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte
of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde emailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder
zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij
geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder
of obligatiehouder.
Artikel 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet
te zijn geschreven.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw VERVENNE Kaat, mijnheer MOONS
Gregg, mevrouw ATICI MELIKE, mijnheer VERMEULEN Pieter en elke andere advocaat van het
kantoor DLA PIPER UK LLP, met kantoren te 1000 Brussel, Wolfstraat 70 en te 2018 Antwerpen,
Brusselstraat 59/5, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris