Nº d'entreprise : 0847 319 348
Nom
(en entier) : BMI GROUP HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Industriestrasse, 34 à 4700 EUPEN
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION!
REUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
Par décision de l'assemblée générale tenue devant le notaire Sébastien Maertens de Noordhout à Liège, le
26 décembre 2024, enregistré au bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 30 décembre suivant, Volume 0, Folio 0,
case 22095, il a notamment été décidé ce qui suit :
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion, suite à une dissolution sans liquidation,
du patrimoine de la société à responsabilité limitée « BG BOXES », dite « société absorbée », au profit de la
société anonyme « BMI GROUP HOLDING », dite « société absorbante », établi en date du 7 novembre 2024,
déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise d'Eupen, le 13 novembre suivant, et publié aux Annexes du
Moniteur belge le 25 novembre 2024, sous le numéro 24166321. Ce projet de fusion a été déposé dans le chef
de la société « BG BOXES » au Greffe du Tribunal de l'Entreprise d'Eupen, le 13 novembre 2024, et publié aux
Annexes du Moniteur belge le 25 novembre suivant, sous le numéro 24166322.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert, également dénommé «
projet de fusion » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant
la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
L'assemblée approuve ensuite le projet de fusion et exprime son accord par lequel la société «BMI GROUP
HOLDING » reprend la société « BG BOXES » par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate que la société anonyme « BMI GROUP HOLDING » est la seule propriétaire de la
totalité des actions de la société à responsabilité limitée « BG BOXES ».
Le registre des actions nominatives est à l'instant produit à l'assemblée et au Notaire soussigné.
Conformément au projet de transfert dont question ci-avant, l'assemblée décide, sous la condition du
prononcé par la société «BG BOXES» de sa dissolution suite à l'opération assimilée à la fusion par absorption
et du transfert de son patrimoine à titre universel à la société anonyme « BMI GROUP HOLDING», d'accepter
le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « BG BOXES» au profit de la société «BMI
GROUP HOLDING». L'assemblée donne dès lors son accord avec l'opération par laquelle la société «BMI
GROUP HOLDING» absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la société «BG
BOXES».
Du point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
absorbée arrêtée au 31 octobre 2024. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er novembre 2024 par la
société absorbée sont pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
La présente fusion par absorption sortira ses effets sur le plan juridique à compter du 1er janvier 2025.
Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la société absorbante
en contre-partie du transfert du patrimoine de la société absorbée, la société absorbante étant titulaire de toutes
les actions représentatives du capital de la société absorbée.
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société «BG BOXES» auxquels des droits privilégiés
auraient été accordés.
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes de gestions des sociétés qui
fusionnent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate qu'en suite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BG BOXES», tenue
ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société à responsabilité limitée transfère, par
suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à la
société anonyme « BMI GROUP HOLDING », est effectivement réalisée.
Par application de l'article 12 : 55 du CSA, la présente résolution ne sortira ses effets qu'au moment du vote
par les assemblées générales dans les sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives
à ladite fusion et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion, étant toutefois précisé que la présente fusion par absorption
sortira ses effets sur le plan juridique à compter du 1er janvier 2025.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4700 Eupen, Industriestrasse 34.
SIXIEME RESOLUTION
Pour la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de la fusion, les comptes annuels de la société
absorbée seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée.
Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles
applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.
L'assemblée générale approuve cette résolution à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout.
Déposé en même temps : expédition de l'acte