Ondernemingsnr : 0444326811
Naam
(voluit) : APOTHEEK RAMAKERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensestraat 22
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 15
juni 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de enige aandeelhouder
van de Naamloze Vennootschap “APOTHEEK RAMAKERS” met zetel te 3200 Aarschot,
Leuvensestraat 22, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0444.326.811 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0444.
326.811;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Talloen, destijds te Leuven op 31 mei 1991,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna, onder nummer
19910626-230;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Dorine Merlo te Lanaken op 27 juni 2008, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 24 juli daarna, onder nummer 08123804.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
Tweede besluit: Toevoeging van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering
op afstand langs elektronische weg
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de mogelijkheid te voorzien om deel te
nemen aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg en de statuten in die zin
aan te passen.
Derde besluit: Wijziging van de naam van de vennootschap.
De vergadering besluit hierbij de naam van de vennootschap te wijzigen naar “HEYLEN FARMA”.
Vierde besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen en uit te breiden zodat het
voorwerp volledig overeenstemt met de werkelijk uitgevoerde activiteiten. Volgende activiteiten
worden toegevoegd aan het voorwerp van de vennootschap:
“- het verlenen van advies en prestaties aan apotheken, verenigingen, bedrijven, de overheid,
universiteiten en verwante organisaties of instellingen;
- het nemen van participaties in andere ondernemingen;
- het verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere
vennootschappen;
- verstrekken van managementadviezen;
- organisatie van trainingen inzake voormelde activiteiten;
- alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
derden;
- verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
- aangaan van leningen;
- verstrekken van waarborgen;
- het verwerven en beheren van handelszaken;
- deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair voorwerp hebben.”
De bestuurders leggen hiertoe een verslag de dato 30 mei 2023 voor dat in het elektronisch dossier
van ondergetekende notaris bewaard blijft.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met de hiervoor vermelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “HEYLEN FARMA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-
apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer:
. de magistrale bereidingen van en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopathisch;
. de aflevering van farmaceutische, para farmaceutische en homeopathische producten,
verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen
voor persoonsverzorging, schoonheidspro-ducten en de eraan verbonden zorgen-verstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin;
voorgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief;
- het verlenen van advies en prestaties aan apotheken, verenigingen, bedrijven, de overheid,
universiteiten en verwante organisaties of instellingen;
- het nemen van participaties in andere ondernemingen;
- het verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere
vennootschappen;
- verstrekken van managementadviezen;
- organisatie van trainingen inzake voormelde activiteiten;
- alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
derden;
- verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
- aangaan van leningen;
- verstrekken van waarborgen;
- het verwerven en beheren van handelszaken;
- deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair voorwerp hebben.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp kan
bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdentienduizend achthonderd euro (€ 210.800,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentachtig (85) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/vijfentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten, dit wil zeggen dat ieder aandeel één stem heeft en een gelijk
aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels vastgesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het aandelenre-gister van
de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht
van schuldvorderingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden, onverminderd hetgeen hiervoor is
gezegd indien aandelen effecten toebehoren aan blote eigenaars en vruchtgebruikers.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie of meer leden.
In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur beperkt worden
tot twee leden. In dat geval vervallen alle bepalingen die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 30 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 19. Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder alleen of door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand juni om 10 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Beraadslagingen
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg alvorens de algemene vergadering
plaatsvindt.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg alvorens de
algemene vergadering plaatsvindt
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 29. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de raad van bestuur tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van raad van bestuur.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL IX. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL X. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de besloten vennootschap “ANKOFAR”, voormeld met als vaste vertegenwoordiger de Heer
HEYLEN Paul;
- Mevrouw VAN DEN BROECK Godelieve, wonende te 3200 Aarschot, Paolalaan 18;
De algemene vergadering besluit te benoemen tot bestuurders voor een duur van zes jaar vanaf
heden:
- de besloten vennootschap “ANKOFAR”, voormeld met als vaste vertegenwoordiger de Heer
HEYLEN Paul;
- Mevrouw HEYLEN Annelies, wonende te 3110 Rotselaar, Druivenstraat 4.
Hier beiden aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Raad van bestuur:
Vervolgens komt de raad van bestuur bijeen met het oog op de benoeming van een gedelegeerd-
bestuurder. De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om te benoemen als
gedelegeerd-bestuurder:
De besloten vennootschap “ANKOFAR”, met vaste vertegenwoordiger de Heer HEYLEN Paul, voor
de duur van diens mandaat, hier aanwezig en die aanvaardt.
Vijfde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Leuvensestraat 22.
Zesde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Zevende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “ACCOUNTING &
TAX PARTNERS” te 3000 Leuven, Grauwmeer 1C, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook
voor de opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-
aangiften.
Achtste besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk Michiels, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)