N° d'entreprise : 0628461911
Nom
(en entier) : ECCLIPSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d' En-Haut, Gon. 55
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
D’un acte qui a été reçu le 11 décembre 2023 par le notaire Marie-Cécile STEVAUX, à Chimay, l’
assemblée des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée "ECCLIPSE" dont le siège
social est établi à 5660 Couvin, Rue d’En-Haut 55, inscrite au Registre des Personnes Morales sous
le numéro 0628.461.911, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Marie-Cécile STEVAUX
en date du trois avril deux mille deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge le treize
avril suivant sous le numéro 15306314 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, a décidé
les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée
à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR)
et mille huit cent soixante euros (1.860 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
TITRE I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée «ECCLIPSE».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
    •  l’installation de ventilation mécanique contrôlée, d’aération, de chauffage à air chaud, de
conditionnement d’air dans les maisons, surfaces commerciales, industriels et bâtiments publics ;
    •  l’installation de pompes à chaleur aérothermiques et géothermiques pour le chauffage dans les
maisons, surfaces commerciales, industries et bâtiments publics ;
    •  l’installation de panneaux solaires thermiques et photovoltaïques pour les maisons, surfaces
commerciales, industriels et bâtiments publics ;
    •  l’installation électrique et domotique, l’installation de câbles et appareils électriques, l’installation
de systèmes d’alimentation de secours, de systèmes électriques de chauffage, de surveillance d’
alarme contre les effractions, l’installation d’antennes d’immeubles et paratonnerres, dans les
maisons, surfaces commerciales, industriels et bâtiments publics,
    •  l’entreprise d’isolation, la mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction
de : matériaux d’isolation thermique, d’isolation acoustique et anti vibratile ; les travaux d’isolation de
canalisations de chauffage ou de réfrigération, les travaux d’isolation de chambres froides ou d’
entrepôts frigorifiques, de tels bâtiments ;
    •  l’entreprise de placements de clôtures, placement de cloisons et faux plafonds, travaux de
couverture en tous matériaux, les travaux d’étanchéification des toits et des toitures de terrasses ;
    •  l’achat, la transformation, la vente de bâtiments et de terrains ;
    •  l’entreprise d’aménagement de maisons, bâtiments industriels, commerciales et agricoles ; l’
installation de système d’alimentation, d’abreuvement, de chauffage, d’électricité et tout autre
système relatif aux dits bâtiments ;
    •  l’entreprise d’équipements techniques, mécaniques, hydrauliques de bâtiments commerciaux,
industriels et agricoles ;
    •  l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la livraison et le transport d’équipements de
ventilation et d’aération, de tuyauteries industrielles, d’équipements électromécaniques, de système
de chauffage ;
    •  la plomberie, les installations de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation, l’
installation dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : conduites et équipements de
chauffage (y compris les système de régularisation), de ventilation, de réfrigération ou de
climatisation ; les autres travaux de plomberie : l’installation dans des bâtiments ou autres
constructions de réseaux de distribution de l’eau ou du gaz dans les locaux, plomberie et appareils
sanitaires fixes, installations d’extinction automatique, de conduite de gaz divers ; les autres travaux
d’installation dont les installations de systèmes de production d’énergie tels que les panneaux
solaires photovoltaïques, les éoliennes, les appareils de microgénération, les pompes à chaleur
air/eau, sol/eau, air/air, …
    •  l’installation de systèmes d’éclairage et de signalisation des chaussées, voies ferrées, aéroports
et installations portuaires (y compris les installations de panneaux de signalisation),
    •  le montage de portes de garages, de volets, de persiennes, de grillages, etc.  Le montage de
cloisons mobiles : le revêtement des murs, de plafonds, etc..
    •  le commerce de gros équipements et fournitures de quincaillerie, plomberie et chauffage : le
commerce de gros d’appareils de chauffage central ; le commerce de gros de matériel électrique,
électronique, y compris le matériel d’installation,
    •  les études techniques et les activités d’ingénierie, la conception et la réalisation de projets
intéressant la génie électrique et électronique, le génie minier, le génie chimique, le génie
mécanique, le génie industriel, l’ingénierie des systèmes, les techniques de sécurité, etc : le dessin
industriel, l’élaboration de projets faisant appel au génie acoustique, aux techniques de la
climatisation, de la réfrigération, de l’assainissement et de la lutte contre la pollution,
    •  l’électromécanique,
    •  le commerce, achat et vente de panneaux solaires photovoltaïques et thermiques ainsi que tous
les éléments, matériels requis pour leur installation,
    •  le commerce, l’achat, la vente et l’installation de poêles à bois, pellets, inserts, charbon, mazout
ainsi que tous les éléments matériels requis pour leur installation.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier.  A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en
location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous
emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts,
détenteurs à courts termes, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation, être administrateur de société,
Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l’une ou l’
autre branche de son objet ou de nature à la développer,
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s’intéresser par voie
de rapport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet serait
analogue ou connexe au sein ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’
approvisionnement ou une possibilité de débouchés,
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.  L'énumération ci-dessus est exemplative et non
limitative.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme matière de
modification aux statuts.
La société n'est toutefois pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant le
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’administrateur/les administrateurs peu(ven)t autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’administrateur/les administrateurs peu(ven)t en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier recommandé ou alors par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que
les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou dans la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Droits et obligations attachés aux actions
 
La propriété, d'une action, emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers, ayants-cause, ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent,
sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, les biens et valeurs de la
société, frapper ces derniers d’opposition, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en
aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts, aux inventaires et aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
 
Article 11. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception du pli recommandé ou de l’e-mail, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé ou par mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai d’un mois et en signalant que
ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par mail.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions, ceux-ci seront exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à délivrance de legs
portant sur celles-ci.
 
Il sera fait référence à l'article 11 des statuts pour le traitement des actions non proportionnellement
partageables.
 
Si l'agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l'actionnaire décédé, auront droit à
la valeur des actions.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs et représentation de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
un administrateur s’il est unique, soit par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
plusieurs.
 
Il peut soit confier la direction des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoirs, soit déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
 
 
Article 14. Représentation de la société à l’étranger
 
La société pourra être représentée en pays étrangers, soit par le(s) administrateur(s), soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet.
 
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de l’organe d’administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
de l’organe d’administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une
procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
A défaut de décision, l’approbation des comptes annuels emporte approbation de la rémunération du
ou des administrateur(s) qui y est comptabilisée.
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles par l’assemblée générale et choisi(s)
parmi les membres de l’IRE.
 
Leurs émoluments consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée
générale.
 
Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les opérations de la société.
 
Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, des comptes, de la correspondance,
des procès-verbaux et en général de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir des
administrateurs et agents de la société toutes explications et informations relatives tant à la société,
aux créances et dettes de tiers, qu'à d'autres sociétés avec lesquelles la société aurait des liens ou
des participations.
 
L’organe d’administration remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état comptable
établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.
Ils assistent, avec le droit de prendre la parole, aux assemblées générales lorsque celles-ci
délibèrent sur base d'un rapport établi par eux.
 
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la
société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge de la
société par décision judiciaire.
Si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation
en font la demande, l’assemblée générale devra être réunie dans le mois afin de procéder à la
désignation d’un commissaire réviseur, et ce, même si la société est légalement dispensée de cette
obligation.
 
Article 17. Conflit d’intérêts
 
Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l’administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d’une réunion
de ces autres administrateurs.
 
Les autres administrateurs prendront la décision ou exécuteront l’opération, eux-mêmes. Dans ce
cas, l’administrateur, suite au conflit d’intérêts, ne peut participer aux délibérations des autres
administrateurs sur cette décision ou opération.
 
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou opération est soumise à l’
assemblée générale. Si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale, le premier lundi du mois de mai à 18h.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans
             le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
             suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer
             à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
administrateur ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, , par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Nul ne peut cependant être porteur de plus d’une procuration.
 
Toutefois, les mineurs et les incapables en général sont représentés par leurs représentants légaux.
 
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours au moins avant l'assemblée.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quarante-huit heures avant le
jour de l’assemblée générale.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.                      
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25 bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. En application de l’article 5:
141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des
distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au greffe
des sociétés.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur Renaud
THUNUS, et Madame Emilie ROBERT prénommés, et procède immédiatement au renouvellement
de leur nomination comme administrateurs non statutaires.
 
L’assemblée générale se prononcera lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marie-Cécile STEVAUX, Notaire.