Ondernemingsnr : 0431237056
Naam
(voluit) : EMMANUEL FRAEYE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugsebaan 4D
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 12 juni 2024,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 14 juni 2024, register OBA 5 Boek 0 Blad
0 Vak 16292, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “EMMANUEL FRAEYE”, met
unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar “FRAEYE”.
DERDE BESLUIT
Na lezing van het verslag van de raad van bestuur, opgemaakt conform artikel 7:155 WVV, beslist de
vergadering om de indeling van de aandelen in soorten aan te passen waarbij aandelensoort C wordt
afgeschaft.
Voortaan behoren de aandelen genummerd 1 t.e.m. 15 en de aandelen genummerd 31 t.e.m. 19.265
tot de aandelensoort A en de aandelen genummerd 16 t.e.m. 30 en de aandelen genummerd 19.266
t.e.m. 38.500 tot de aandelensoort B.
De bestaande achtendertigduizend vijfhonderd (38.500) aandelen zullen voortaan dus ingedeeld zijn
in aandelensoort A en aandelensoort B:
- De negentienduizend tweehonderd vijftig (19.250) aandelen die momenteel in volle eigendom
toebehoren aan de heer Bert Fraeye, genummerd van 1 t.e.m. 15 en genummerd van 31 t.e.m.
19.265 behoren tot aandelensoort A;
- De negentienduizend tweehonderd vijftig (19.250) aandelen die momenteel in volle eigendom
toebehoren aan de heer Pieter Fraeye, genummerd van 16 t.e.m. 30 en genummerd van 19.266 t.e.
m. 38.500 zullen voortaan behoren tot aandelensoort B.
De vergadering beslist dat ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo behoudt, ongeacht de soort waartoe het aandeel behoort, behoudens een
algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of het vereffeningssaldo, met betrekking
tot die specifieke uitkering, van het principe van de gelijke verdeling afwijkt, voor zover alle
aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover alle
aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen beslissen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
- de naamloze vennootschap FRAVERT, met als vaste vertegenwoordiger de heer Emmanuel
Fraeye;
- de besloten vennootschap MAJERE, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert Fraeye;
- de besloten vennootschap FRAEST, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pieter Fraeye;
allen hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van volgende bestuurders,
voor een termijn die ingaat op heden en eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van 2030:
- de besloten vennootschap MAJERE, met zetel te 8850 Ardooie, Roterijstraat 5, ingeschreven in het
RPR Gent afdeling Brugge onder nummer 0842.724.122, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Bert Fraeye, wonende te 8850 Ardooie, Roterijstraat 5;
- de besloten vennootschap FRAEST, met zetel te 8770 Ingelmunster, Kortrijkstraat 50,
ingeschreven in het RPR Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0842.724.023, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Pieter Fraeye, wonende te 8770 Ingelmunster, Kortrijkstraat 50;
allen hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FRAEYE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, de fabricatie, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle keukens,
meubelen, tuinmeubelen, tuinhuizen, huishoudelijke en industriële machines en apparaten,
verlichtings- en decoratieartikelen, en al hun onderdelen, toebehoren en grondstoffen;
B/ Het uitvoeren van alle werkzaamheden met betrekking tot binnenhuis- en tuininrichting en
binnenhuis- en tuinarchitectuur, alsmede het uitwerken van studies en verstrekken van adviezen
inzake decoratie, inrichting, kleuren, enzovoort;
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
F/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
G/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
H/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
J/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
leasing en huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
(…)
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur uit een even aantal leden. Deze leden
kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder. De raad van
bestuur zal te allen tijde worden samengesteld uit een gelijk aantal bestuurders voorgedragen door
de houders van aandelen behorende tot soort A en door de houders van aandelen behorende tot
soort B.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
Het mandaat is hernieuwbaar en kan te allen tijde herroepen worden.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur voor te zitten.
De raad kan een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen de veertien (14)
dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen
van de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van de voorzitter van
de raad van bestuur haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste
drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de afgevaardigd
bestuurder(s).
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt jaarlijks gehouden op de
eerste woensdag van de maand mei om negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(...)
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn/haar in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
-hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan
hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de
oproeping wordt gevraagd.
(…)
Artikel 33: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met betrekking tot
die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle
aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover alle
aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen beslissen.
(...)
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op de algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(...)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8850 Ardooie,
Brugsebaan 4D.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “Decostere Accountancy
Avelgem”, met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10-11, met ondernemingsnummer 0407.901.826,
eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap
een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 12 juni 2024
Verslag raad van bestuur
Gecoördineerde statuten