MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr : 0403 482 188
Naam
2 1 MAI 2025
(voluit) : AMP
(verkort) :
BELGISCH ? "
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1120 Neder-over-Heembeek (Brussel), Vilvoordsesteenweg 233
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK
Uit een akte verleden voor Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van "Van Halteren
Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 6 mei 2025, blijkt dat:
/
EERSTE BESLUIT
De comparanten verklaren, in toepassing van de artikelen 12:103 en 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een voorstel van overdracht van bedrijfstak ten bezwarende titel, door de
naamloze vennootschap "AMP", met zetel te 1120 Neder-over-Heembeek (Brussel), Vilvoordsesteenweg 233,
ondernemingsnummer 0403.482.188 (hierna de "Overdragende Vennootschap") aan de besloten vennootschap
"ILGE Subscription Management", met zetel te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 32, ondernemingsnummer
0598.797.529 (hierna de "Overnemende Vennootschap"), op te stellen.
1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
A. Overdragende vennootschap: AMP
De Overdragende Vennootschap is de naamloze vennootschap "AMP", met zetel te 1120 Neder-over-
Heembeek (Brussel), Vilvoordsesteenweg 233, ondernemingsnummer 0403.482.188.
Het voorwerp van de Overdragende Vennootschap staat als volgt omschreven in artikel 3 van haar statuten:
"3.1 La Société a pour objet la vente, la distribution, le transport, le stockage et, d'une manière générale,
toute activité logistique ou commerciale liée à la fourniture de produits et de services dans les domaines suivants
·de la presse, de la librairie, du commerce au détail, de l'imprimerie, de la reliure, de la publicité, de la culture,
de la communication, de la vidéo, de la radio, des médias et des procédés audio-visuels en général,
·de la papeterie, de la carterie, des articles cadeaux, de la gadgeterie, des jouets,
·des boissons, de la confiserie,
·tous les produits à fumer (à base de tabac, à base de plantes, à base de végétaux et à base de cannabidiol),
y compris les cigarettes électroniques, et les articles pour fumeurs,
·des jeux, loteries, paris, pronostics,
·d'importation, d'exploitation, de transport, d'entreposage, de manutention, de distribution, de consignation,
la vente, par tous les moyens et procédés que ce soient, de toutes marchandises, pièces de rechange,
documents et matériel promotionnel.
·fourniture d'outils et services aux détaillants,
·d'auxiliaire de transport, de transitaire ou tout autre intermédiaire, prestataire de services et représentation,
·la réalisation de travaux ou de services à l'appui de l'une des activités susmentionnées au profit de ses
clients, y compris les activités de coordination, d'administration et de gestion.
La société peut, pour elle-même ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
·effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales, civiles et
prestations de services se rapportant directement ou indirectement à son objet,
·s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou operations ayant un objet similaire ou connexe
de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La Société s'interdit de faire de l'édition pour son propre compte. L'Assemblée générale peut modifier l'objet
dans les conditions prévues au Code des Sociétés."
B. Overnemende Vennootschap: ILGE Subscription Management
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap "ILGE Subscription Management", met zetel
te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 32, ondernemingsnummer 0598.797.529.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap staat als volgt omschreven in artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verzorgen van abonnementen op binnen- en buitenlandse kranten, tijdschriften en naslagwerken;
- administratiebeheer op abonnementen voor bibliotheken en bedrijven;
- klein- en groothandel van boeken;
- het uitgeven van tijdschriften;
- het adviseren van derden op het gebied van abonnementen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, (gratis) ter beschikking stellen (aan
de zaakvoerder) en uitbaten van gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.Beschrijving van de overgedragen bedrijfstak
De bedrijfstak van dit voorstel van overdracht omvat de autonome bedrijfstak genaamd "Partner Press", te
weten de activiteit van het beheer van B2B abonnementen van de Overdragende Vennootschap, die op
onafhankelijke wijze functioneert en alle rechten, voordelen, activa, aansprakelijkheden, risico's en belangen
omvat die de Overdragende Vennootschap bezit in en in verband met de bedrijfstak, met inbegrip van:
(i)de overgedragen client contracten, evenals de hieruit voortvloeiende rechten, voordelen,
aansprakelijkheden, risico's, verplichtingen en intresten, met uitsluiting voor alle duidelijkheid van elke rechten
om betaling van facturen te ontvangen die werden uitgevaardigd door de Overdragende Vennootschap in
verband met de abonnementen van klanten (inbegrepen hernieuwingen) die zich hebben voorgedaan
voorafgaand aan de "Closing" (te weten de overdracht van bedrijfstak mits realisatie van de voorwaarden
opgesomd in de overeenkomst van overdracht van bedrijfstak die werd gesloten door de Overdragende
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op 28 april 2025 (hierna de "Overeenkomst");
(ii)de overgedragen leverancier contracten, evenals de hieruit voortvloeiende rechten, voordelen,
aansprakelijkheden en belangen, met uitsluiting voor alle duidelijkheid van enige verbintenis om facturen te
regelen die werden uitgevaardigd aan de Overdragende Vennootschap, in verband met abonnementen van
klanten (inbegrepen hernieuwingen) die zich hebben voorgedaan voorafgaand aan de Closing;
(iii)de overgedragen arbeidscontracten, evenals de hieruit	voortvloeiende rechten, voordelen,
aansprakelijkheden, risico's, verplichtingen en belangen;
(iv)de overgedragen data en intellectuele eigendomsrechten, evenals de hieruit voortvloeiende rechten,
voordelen, aansprakelijkheden, risico's, verplichtingen en belangen;
(v)alle telefoonnummers die gebruikt worden door de overdragen werknemers;
(vi)alle klantenbestanden in verband met de bedrijfstak omvattende degelijke geordende contactgegevens
(naam, adres, email adres, telefoonnummer), registers, klantenbestanden, bestanden, accounts en
administratieve informatie;
Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van wat voorafgaat, heeft de overdracht van bedrijfstak geen
betrekking op de verwerving van de volgende elementen, die inbegrepen zijn in de uitgesloten activa en passiva:
(i)alle handels- en andere vorderingen (inclusief, in voorkomend geval, btw) die verschuldigd en betaalbaar
zijn aan de Overdragende Vennootschap op of vóór de datum van Closing, en alle vorderingen gerelateerd aan
de bedrijfstak die verschuldigd en betaalbaar kunnen worden na de datum van Closing (inclusief, in voorkomend
geval, btw) volgens facturen die door de Overdragende Vennootschap op of vóór de datum van Closing zijn
uitgegeven met betrekking tot abonnementen van klanten (inclusief verlengingen) die plaatsvonden ten laatste
op datum van Closing;
(ii)alle handelsschulden en andere schulden (inclusief, in voorkomend geval, btw) die verschuldigd en
betaalbaar zijn door de Overdragende Vennootschap op of vóór de datum van Closing, evenals alle
handelsschulden met betrekking tot de activiteiten (in het bijzonder aan uitgevers) die verschuldigd en
betaalbaar kunnen worden na de datum van Closing (met inbegrip van, in voorkomend geval, de btw) in
overeenstemming met de facturen die op of vóór de datum van Closing aan de Overdragende Vennootschap
zijn uitgeschreven met betrekking tot abonnementen van klanten (met inbegrip van verlengingen) die ten laatst
op datum van Closing hebben plaatsgevonden;
(iii)de bankgaranties;
(iv)alle ochtendlijke leveringscontracten en de rechten, voordelen, aansprakelijkheden, risico's,
verplichtingen en belangen die daaruit voortvloeien (onverminderd de regeling van de kosten van de
ochtendlijke leveringen); en
(v)voor alle duidelijkheid, alle rechten, voordelen, activa, passiva, risico's en belangen van de Overdragende
Vennootschap die niet specifiek betrekking hebben op de bedrijfstak, met inbegrip van enig saldo in contanten
of krediet op de bankrekeningen van de Overdragende Vennootschap de datum van Closing en elke financiële
schuld of debetsaldo op de bankrekening van de Overdragende Vennootschap op datum van de Closing.
De Overeenkomst werd opgesteld door de Overdragende Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap op 28 april 2025 en wordt gehecht aan deze akte.
De overgedragen bedrijfstak omvat geen onroerend goed, zakelijk recht of milieuvergunning.
Als er twijfel zou bestaan over de verdeling, tussen de overdragende en de overnemende vennootschap,
van een actief of passief bestanddeel, waarbij de interpretatie van deze overdracht niet toelaat om te beslissen
over de verdeling ervan, moet dit bestanddeel worden beschouwd als zijnde niet overgedragen door de
Overdragende Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap.
3.Boekhoudkundig
Onder voorbehoud van de realisatie van het geheel van de voorwaarden bepaald in de Overeenkomst,
worden de verrichtingen aangaande de over te dragen bedrijfstak op boekhoudkundig en fiscaal vlak
beschouwd als te zijn plaatsgevonden voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2025 om
12:00 uur, op voorwaarde dat de overdracht van bedrijfstak, zoals bepaald in dit voorstel van overdracht, tegen
deze datum definitief werd goedgekeurd door de bevoegde organen van, respectievelijk, de Overnemende
Vennootschap en de Overdragende Vennootschap en dat de authentieke akte tot vaststelling van de overdracht
van de bedrijfstak werd verleden. Als dit niet het geval is, zal de overdracht van bedrijfstak juridisch gevolg
hebben op een latere datum die zal worden bepaald op de definitieve goedkeuring van de overdracht van
bedrijfstak door de bevoegde organen van respectievelijk de Overnemende Vennootschap en de Overdragende
Vennootschap, en die zal worden vermeld in de authentieke akte die de overdracht van de bedrijfstak vaststelt.
4.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursleden
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die deelnemen aan de overdracht, naar aanleiding van de overdracht van de bedrijfstak.
5.	Regime
Deze overdracht van bedrijfstak valt onder het regime bepaald door artikel 12:103 in combinatie met de
artikelen 12:93 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit zowel in hoofde van
de Overdragende Vennootschap als in hoofde van de Overnemende Vennootschap.
Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de bevoegde organen van de Overdragende Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap die zich zullen moeten uitspreken over het principe van de overdracht van de
bedrijfstak en de verwerving.
6.Fiscale verklaring
De comparanten verklaren dat deze overdracht van bedrijfstak niet is onderworpen aan BTW in toepassing
van de artikelen 11 en 18 §3 van het wetboek BTW.
7.Diverse verklaringen
De comparanten verklaren dat het huidige voorstel van overdracht van bedrijfstak slechts een voorstel
betreft en dat de overdracht van de bedrijfstak slechts zal plaatsvinden nadat de bevoegde organen van de
Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap definitief de voorgestelde overdracht van
bedrijfstak hebben goedgekeurd, zoals uiteengezet in dit voorstel.
Zowel de Overnemende Vennootschap als de Overdragende Vennootschap behouden zich dus het recht
voor om, indien nodig, wijzigingen aan te brengen aan de overdracht van bedrijfstak en dit tot aan de datum van
de definitieve goedkeuring van de overdracht van bedrijfstak door de bevoegde organen van de Overnemende
Vennootschap en de Overdragende Vennootschap.
De comparanten verklaren dat ondergetekende notaris hen op de hoogte heeft gebracht van de verplichting
voor elk van de vennootschappen die deelneemt aan de overdracht om het voorstel van overdracht neer te
leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank zes weken voorafgaand aan de ondertekening van de
overdrachtsakte.
De comparanten verzoeken de ondergetekende notaris om het voorstel neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de betrokken vennootschappen.
DERDE BESLUIT
Het bestuursorgaan van de vennootschap "AMP" beslist om volmacht te verlenen aan mevrouw Hélène
MESPOUILLE en aan elke medewerker of medewerkster van notariskantoor Van Halteren Notarissen te
Brussel, met bevoegdheid om alleen te handelen en met mogelijkheid tot subdelegatie, voor de neerlegging van
dit voorstel in naam van de vennootschap "AMP", bij de bevoegde ondernemingsrechtbank, en om alle
formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de neerlegging en de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de in deze akte genomen besluiten.
1.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmacht en bijlagen
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.