Ondernemingsnr : 0420 698 797
Naam
(voluit) : Ingenierusbureau Timca & Co
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Ernest Claesstraat 152 A
Onderwerp akte : Statutenwijziging - verhoging vermogen
Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-Zichem, op
31 december 2024, neergelegd voor registratie, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de besloten vennootschap Ingenieursbureau Timca & Co waarin met éénparigheid van stemmen volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Bij éénparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor voor te lezen. Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 5:313 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle aandeelhouders erkennen hiervan kennis te hebben
genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van de besloten vennootschap Luc Beckers Bedrijfsrevisor, gevestigd te 3510 Kermt,
Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, besluit het volgende:
"Overeenkomstig 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap BV "TIMCA INGENIEURSBUREAU & CO", (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 29 november 2024.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de identiteit van de inbrengers en de hypothecaire toestand
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld ten bedrage van tweehonderd eenenzeventig
duizend negenhonderd (€ 271.900). De Raad van Bestuur heeft voorgesteld dat in ruil voor de inbreng geen
nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden ook aan andere voordelen gegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden 16 december 2024
Luc Beckers Bedrijfsrevisor, IBR nummer A01312."
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering keurt deze verslagen met éénparigheid van stemmen goed.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het vermogen te verhogen door inbreng in natura waarvan de totale waarde
tweehonderd eenenzeventig duizend negenhonderd euro (€ 271.900,00) bedraagt, ofwel tweehonderd
eenenzeventig duizend zeshonderd euro (€ 271.600,00) voor de aardewerkfabriek en driehonderd euro (€
300,00) voor het perceel grond.
Er worden geen nieuwe aandelen toegekend.
Verhoging van de inbreng
De vergadering beslist dat de totale inbreng wordt verhoogd ten belope van tweehonderd eenenzeventig
duizend negenhonderd euro (€ 271.900,00) door boeking op een beschikbare eigenvermogensrekening,
teneinde de totale inbreng te brengen van
negentienduizend achthonderd eenendertig euro achtenveertig cent (€ 19.831,48) op tweehonderd
eenennegentig duizend zevenhonderd eenendertig euro achtenveertig cent (€ 291.731,48), zonder creatie
van nieuwe aandelen. Aangezien er geen nieuwe aandelen worden gecreëerd, is er geen uitgifteprijs.
Bijgevolg zullen de vermogens- en lidmaatschapsrechten voor en na de inbreng in dezelfde verhouding blijven
bestaan.
De vergadering beslist dat de verhoging van de inbreng wordt verwezenlijkt door de inbreng van
onroerende goederen, hierna nader omschreven.
Deze beslissing wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
Op dit ogenblik is tussengekomen: mevrouw Huybrechts Nicole en mevrouw Huybrechts Galia, beiden
voornoemd die na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en inbreng te doen van de hierna onder punt IV
vermelde onroerende goederen, voor de geheelheid in volle eigendom, zonder creatie van nieuwe aandelen.
STAD SCHERPENHEUVEL-ZICHEM, tweede afdeling, deelgemeente ZICHEM
1. Een gedeelte aardewerkfabriek op en met grond en aanhorigheden gestaan en gelegen Ernest
Claesstraat nummer 148+, gekadastreerd volgens titel en kadaster wijk A, nummer 296/F/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van negenendertig are drie centiare (39 a 3 ca).
2. Een perceel bos gestaan en gelegen 'Den Worp', gekadastreerd volgens kadaster wijk A, nummer
297/A/P0000/deel en volgens prekadastratie wijk A, nummer 297/B/P0000, met een oppervlakte volgens
nagemelde meting van achtentachtig komma negenenzeventig centiare (88,79 ca).
Deze beslissing wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
Alle leden van de vergadering verzoeken de instrumenterende notaris vast te stellen dat de inbreng
volledig volstort werd en de totale inbreng aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd negentig
duizend vierhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 290.492,01), en is vertegenwoordigd door vijfhonderd
(500) aandelen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, het verslag van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.