franceumen~ de Bruxenec
Nº d'entreprise 0474.520.436
Nom
(en entier):
Serge Dufrene Avocat
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège: Rue de Florence 13
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbée
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, Notaire à Bruxelles, en date du vingt-
deux avril deux mille vingt-cinq que l'assemblée a :
1/ approuvé le projet de fusion dressé conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des
Associations en date du treize janvier deux mille vingt-cinq, déposé aux fins de publication le onze février deux
mille vingt-cinq suivant, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, en ce qui concerne la société absorbée,
et au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant-Wallon en date du sept février deux mille vingt-cinq en ce qui
concerne la société absorbante, communiqué sans frais à l'actionnaire avant la présente assemblée.
Les dépôts susdits ont été publiés par mention aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2025-02-18 /
0024219 en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 2025-02-26 / 0027251 en ce qui concerne la
société absorbante.
2/ pris connaissance :
Du rapport établi par le Conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7:197 du
Code des sociétés et des associations au sujet des apports en nature envisagés.
Du rapport de contrôle établi par C2 Réviseurs & Associés SCRL
représentée par Monsieur Charles Henri De Streel, Réviseur d'entreprises
conformément aux articles et 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Des comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
Des rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
Des états comptables intermédiaires
3/ décidé de fusionner la présente société à responsabilité limitée « SERGE DUFRENE AVOCAT », ayant
son siège à 1000 Bruxelles, rue de Florence, 13, immatriculée au Registre des Personnes Morales à Bruxelles
sous le numéro 0474.520.436, société absorbée, avec la société anonyme « SERRO », ayant son siège à 1380
Lasne, Chaussée de Louvain, 496, immatriculée au Registre des Personnes Morales Brabant-Wallon division
Nivelles sous le numéro 0446.952.145, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société SERRO et ce
conformément au projet de fusion visé au point 1. ci-dessus.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier octobre deux mille vingt-quatre
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscal.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au trente septembre deux mille vingt-quatre.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente septembre deux mille vingt-quatre
4/ de fixer le rapport d'échange à 200 actions de la société absorbée pour 53.405 actions de la société
absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
6/ Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société consécutivement
à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12:13, 1°, in fine et 12:20 du
Code des sociétés et des associations.
7/ de conférer la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion à Monsieur Serge Dufrene,
domicilié à 1000 Bruxelles, Champ du Vert Chasseur 54
Son mandat est gratuit.
A cette fin, l'assemblée a conféré les pouvoirs les plus étendus, aux fins d'organiser les effets légaux de la
fusion par absorption sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale.
Spécialement, il peut :
1) transférer par voie d'apport à la société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, rien excepte ni réservé, tels qu'il résulte de la situation comptable de la société absorbée clôturée au
trente septembre deux mille vingt-quatre toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille
vingt-quatre l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le
passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci :
a) de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations et de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre
des deux sociétés;
b) d'attribuer en rémunération de cet apport les 53.405 actions nouvelles de la société absorbante,
intégralement libérés.
Ces actions nouvelles seront du même type èt jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.
2) répartir les titres entre les actionnaires
Les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante.
3) Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire peut, en outre :
-dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la T.V.A .;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Jean-Didier GYSELINCK,
Notaire à Bruxelles
Pièces jointes : une expédition