0428.923.508	Ondernemingsnr
pgb-International	Naam
(Afkorting):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9090 Merelbeke-Melle, Gontrode Heirweg 318
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
("GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING") VAN "PGB-EUROPE" NV DOOR
INBRENG IN "PGB-INTERNATIONAL" NV, 100% MOEDERVENNOOTSCHAP
- PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, drie april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "pgb-International",
waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Merelbeke-Melle, Gontrode Heirweg 318, hierna de
"Verkrijgende Vennootschap" of "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
· Besluit tot geruisloze partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig het voormelde
splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "pgb-Europe", met zetel te 9090 Merelbeke -:
Melle, Gontrode Heirweg 318, en met ondernemingsnummer 0425.888.396 (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "pgb-
International", met zetel te 9090 Merelbeke-Melle, Gontrode Heirweg 318, en met
ondernemingsnummer 0428.923.508 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar
vermogen, te weten de hierna beschreven activa, passiva, rechten en verplichtingen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de opmaak van de splitsingsverslaggeving
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 maart 2025, betreffende
de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting
waarbij pgb-International naamloze vennootschap -en zijnde de houder van alle aandelen van de te
Splitsen Vennootschap - de Verkrijgende Vennootschap is en pgb-Europe naamloze vennootschap
de te Splitsen Vennootschap is.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
De door de partijen toegepaste waardering;
De daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, vindt er in overeenstemming met artikel 12:71 §2, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap tegen aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 2.873.513,46 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te Splitsen Vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gelet op de aard van de verrichting zijnde een geruisloze met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap (in casu pgb-Europe naamloze
vennootschap), alsook rechten en verplichtingen, zonder ontbinding overgaan op een andere
vennootschap (in casu pgb-International naamloze vennootschap) en die reeds al haar aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten bezit, worden er geen nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap uitgegeven.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten
belope van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage
een bezwaar werd ingesteld tegen de gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die
zich over de fusie moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	0
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	0
natura;
Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	0
waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	0
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
De melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	0
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven kapitaalverhoging middels inbreng in
natura van pgb-International naamloze vennootschap, conform artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 2 april 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner".
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot geruisloze partiële splitsing - Overgang onder algemene titel
van een deel van het vermogen
Goedkeuring van de geruisloze partiele splitsing, zonder vereffening, van de Partieel te	1.
Splitsen Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap "pgb-Europe", met zetel te 9090 Merelbeke-Melle,
Gontrode Heirweg 318, en met ondernemingsnummer 0425.888.396 (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "pgb-
International", met zetel te 9090 Merelbeke-Melle, Gontrode Heirweg 318, en met
ondernemingsnummer 0428.923.508 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar
vermogen, te weten de hierna beschreven activa, passiva, rechten en verplichtingen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"), overdraagt, onder de opschortende
voorwaarde dat de Verkrijgende Vennootschap tot hetzelfde besluit komt.
Vermits onderhavige buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap tot
eenzelfde besluit komt als de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, gaat door deze verrichting het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Verkrijgende
Vennootschap.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen	2.
De beschrijving van het Afgesplitste Vermogen en de balansposten van het Afgesplitste Vermogen
(deze laatste op basis van een splitsingsbalans per 30 november 2024 die louter ter informatie werd
opgesteld) werden als bijlagen gehecht aan het voormeld splitsingsvoorstel. Deze beschrijving en
voormelde balansposten worden (in één gezamenlijke bijlage) aan onderhavige akte gehecht teneinde
hiervan integraal deel uit te maken.
De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben verklaard dat ING
Lease, ING Equipment, en ING België met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen de vereiste
toestemming heeft verleend omtrent:
de partiële splitsing en daaruit volgende overdracht van de Equipment Leasing
Overeenkomsten en de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten (zoals omschreven en
gedefinieerd in het splitsingsvoorstel) naar Pengro Real Estate BV als uiteindelijke huurder;
de verhuring onder de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomst (zoals omschreven en
gedefinieerd in het splitsingsvoorstel) door Pengro Real Estate BV aan de pgb-groep volgend op de
verwezenlijking van de partiële splitsingen;
Een kopie van de goedkeuring van ING Lease, ING Equipment Lease, en ING België werd aan de
notaris bezorgd.
In het kader van de goedkeuring van ING Lease, ING Equipment Lease, en ING België, verklaart de
heeft de Verkrijgende Vennootschap verklaard kennis te hebben:
van de integrale tekst van de leasingcontracten die werden afgesloten met ING Lease Belgium
.
en ING Equipment Lease, en verklaart alle lasten en voorwaarden van deze leasingcontracten over te
nemen en na te leven;
dat er tussen de bepalingen van de contracten van onroerende financieringshuur nummers	·
131182-OL-O, 131295-OL-0, 193984-OL-0, afgesloten met ING Lease Belgium en het contract
nr.197054-OL-0, inhoudende het leasingcontract met ING Equipment Lease, een onverdeeldheid
geldt;
dat een tekortkoming van de Verkrijgende Vennootschap aan de bepalingen van één van de	.
voormelde contracten, van rechtswege als een toerekenbare tekortkoming aan de bepalingen van de
andere overeenkomsten beschouwd kunnen worden en dat de beslissing terzake enkel de
respectievelijke leasinggevers toebehoort;
dat ingeval van dergelijke verbreking de betrokken rechten van de leasinggevers gerealiseerd	·
zullen worden en zal de respectievelijke verhuur-en/of verkoopopbrengst voortvloeiende uit deze
realisatie in de eerste plaats aangewend worden tot aanzuivering van de uit het bij deze overgedragen
contracten voortkomende verschuldigde sommen. Het eventuele saldo zal door de leasinggevers
kunnen worden aangewend ter dekking van de schulden voortvloeiende uit de andere
overeenkomsten en vice versa;
dat voor zoveel als nodig de Verkrijgende Vennootschap ten gunste van de leasinggevers,	.
alle vorderingen die hij op de leasinggevers heeft of later zal hebben ingevolge hogervermelde
contracten, in pand tot zekerheid geeft van alle verplichtingen van de leasingnemer .;
dat eventuele verdere meerwaarden uit de realisatie verworven blijven aan de leasinggevers	·
ter vergoeding van zijn beheerkosten, verkoopkosten, enz .;
dat deze cross-default en cross-collateral regeling een essentieel bestanddeel uitmaakt van	.
het geheel van de tussen partijen gesloten en toekomstig nog te sluiten overeenkomsten, en prevaleert
in voorkomend geval op de aldaar overeengekomen bepalingen.
Als gevolg van voornoemde inbreng in de Verkrijgende Vennootschap vinden geen wijzigingen plaats
in het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap, behoudens de boekhoudkundige winst die
zal ontstaan na de verdeling van de waarde van de deelneming in de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de afboeking van de deelneming.
Toewijzing van de over te dragen activa en passiva
Ingeval het voormeld splitsingsvoorstel, inclusief voormelde beschrijving van het Afgesplitste
Vermogen en de splitsingsbalans, niet uitdrukkelijk de toewijzing van bepaalde activa en/of passiva
aan de Verkrijgende Vennootschap vermelden, hetzij omdat een dergelijke toewijzing voor
interpretatie vatbaar is en/of omdat de betrokken activa en/of passiva zijn weggelaten (al dan niet
omwille van een vergetelheid), blijven deze activa en/of passiva bij de Partieel te Splitsen
Vennootschap, tenzij zij verband houden met het Afgesplitste Vermogen.
Indien na de voltooiing van onderhavige geruisloze partiële splitsing (i) de Verkrijgende Vennootschap
eigenaar is van activa, rechten of verplichtingen die bij de Partieel te Splitsen Vennootschap waren of
hadden moeten blijven omdat deze geen verband houden met het Afgesplitste Vermogen, of (ii) de
Partieel te Splitsen Vennootschap eigenaar is van activa, rechten of verplichtingen die aan de
Verkrijgende Vennootschap waren of hadden moeten worden overgedragen omdat deze verband
houden met het Afgesplitste Vermogen, zullen de betrokken vennootschappen te goeder trouw
onderhandelen om een voor elk van hen redelijkerwijs aanvaardbare oplossing te vinden met het oog
op de overdracht van de betrokken activa, rechten of verplichtingen aan de juiste betrokken
vennootschap, zonder vergoeding.
De aandeelhouders stellen de ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in deze akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap en het
splitsingsvoorstel.
3.	Vergoeding
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, vindt er in overeenstemming met artikel 12:71 §2, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap tegen aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
4.	Ruilverhouding van de aandelen - opleg
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven,
is er geen ruilverhouding en is deze vermelding zonder voorwerp.
Er is evenmin een opleg in geld verschuldigd.
5.	Wijze van uitreiking van de aandelen
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, zullen geen
aandelen worden uitgereikt en is deze vermelding zonder voorwerp.
Regelingen inzake winstdeelname	6.
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, moeten evenmin
regelingen worden gemaakt inzake winstdeelname en is deze vermelding zonder voorwerp.
Boekhoudkundige en fiscale datum	7.
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen met ingang van 1 december 2024 om 00:01 uur boekhoudkundig en vanuit het standpunt
van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Er is derhalve sprake van terugwerkende kracht vanuit boekhoudkundig en fiscaal perspectief.
Juridische datum	8.
De geruisloze partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van deze buitengewone algemene
vergadering.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Charlotte Verheyen, Céline De Vuyst, Johan Lagae,
Els Bruls en/of elke andere advocaat en/of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff
Advocaten-Avocats BV/SRL, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de splitsingbalans,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de
Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 7:179 §1, tweede lid juncto artikel
7:197 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris