N° d'entreprise : 0864942664
Nom
(en entier) : Société de Gestion de l'Aérodrome de Spa
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Dessus de Lives(LO) 8
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 16 novembre
2023, il a été extrait ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « SOCIETE DE GESTION
DE L’AERODROME DE SPA » ayant son siège à 5101 NAMUR (Loyers) Avenue des Dessus de
Lives 8, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0864.942.664.
DELIBERATIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
Deuxième résolution - Siège de la société
L’assemblée confirme que le siège reste inchangé ; néanmoins, et comme le permet le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée décide de ne plus inscrire l’adresse exacte du siège dans
les statuts.
Troisième résolution - Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour l’adapter aux nouvelles législations et
pour le simplifier.
L’organe d’administration a justifié de cette modification par un rapport circonstancié qui restera ci-
annexé, et cela en conformité avec l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
Monsieur le Président confirme que cette modification et ce rapport ont été annoncés et mentionnés
dans l’ordre du jour
En conséquence de quoi, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui sera dorénavant
rédigé comme suit :
La société a pour objet de réaliser toutes opérations relatives à la promotion, l'exploitation et la
gestion de la zone aéroportuaire de l'aérodrome de Spa-La Sauvenière, dans le cadre de la
convention à conclure avec la Région wallonne et de la convention relative à la mise à disposition
des infrastructures de l'aérodrome par la SA Société wallonne des aéroports. Elle a également pour
objet d'assurer le développement d'activités touristiques ou de loisirs visant à assurer la promotion
du site et le développement des zones à caractère économique et de service situées dans
l'environnement immédiat de l'aérodrome dans une approche intégrant les utilisateurs de
l'aérodrome, les acteurs locaux et l'environnement socio-économique.
Dans le cadre de cet objet, elle peut fournir tous services et accomplir, seule ou en partenariat,
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son activité principale, ou connexes ou
complémentaires à celle-ci et nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet et notamment celles
visées à l’article 24 du décret du dix-neuf octobre deux mil vingt-deux relatif aux sociétés régionales
de développement économique et aux sociétés spécialisées.
Quatrième résolution – Modification des pouvoirs de représentation de la société
L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société dans un but de
moderniser le texte et de simplifier l’organisation de la société en matière de représentation ; en
conséquence de quoi, l’article 17 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, en justice ainsi que dans les procurations ;
 soit par le Président du conseil d’administration ;
 soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
 soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément ;
 soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Cinquième résolution - Justification des autres modifications principales
L’assemblée décide, outre les modifications induites par le Code des Sociétés et des Associations et
les modifications décidées plus avant, de procéder à un toilettage et à une mise à jour des statuts,
notamment pour tenir compte des nouvelles législations mais également pour simplifier, moderniser
et coordonner certaines dispositions anciennes. Il en est ainsi notamment des articles suivants :
· Article 6 : appel de fonds
Le texte est remplacé par le texte suivant :
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis de deux mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Article 10 – composition du Conseil d’administration –
Le texte est remplacé par les dispositions suivantes :
§ 1er. Composition
La société est administrée par un conseil composé de six administrateurs au moins et de dix
administrateurs au plus, nommés pour une durée maximum de cinq ans renouvelable par
l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
L‘assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président et, éventuellement, un Vice-
Président.
En cas d’empêchement du Président, celui-ci est remplacé par le Vice-Président ou, en l’absence du
Vice-Président, par un autre membre du conseil d’administration désigné par ses collègues ou, en l’
absence d’accord, par le membre le plus âgé.
§ 2. Incompatibilités
Ne peuvent remplir des fonctions d'administrateur de la société, les membres du Gouvernement de l’
Etat fédéral, d’une Région ou d’une Communauté ou les membres du Parlement européen, des
Chambres législatives fédérales ou d’un Parlement d’une Région ou d’une Communauté, les
commissaires européens et les Gouverneurs de Province.
De même, la fonction d’administrateur est incompatible avec :
· La fonction de gestionnaire de la société au sens du décret du douze février deux mil quatre relatif
au statut de l’administrateur public et de membre du personnel de la société ;
· La fonction de membre du personnel d’une de ses filiales, à l’exception du (des) responsable(s) de
la gestion journalière ;
· La fonction de conseiller externe ou consultant régulier de la société ;
· Le statut de personne morale.
En outre, la fonction de Président et de Vice-Président ou l’exercice de fonctions spéciales au sein
de la société, à savoir président ou vice-président des comités désignés par le conseil d’
administration, est incompatible avec la qualité de membre du cabinet du Ministre de la Région
wallonne ayant la tutelle sur les aéroports ainsi que des cabinets du Ministre-Président et des Vice-
présidents du Gouvernement wallon.
En cas d’incompatibilité survenant en cours de mandat, il est procédé conformément au décret du
douze février deux mil quatre relatif au statut de l’administrateur public ou toutes autres dispositions
nouvelles en matière de gouvernance applicables à la société.
Les deux Commissaires du Gouvernement nommés pour la SOWAER conformément au décret du
douze février deux mil quatre relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions de contrôle
des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public et un représentant du Service Public Wallonie
Mobilité & Infrastructures assistent, en qualité d’observateur, aux réunions du Conseil d’
administration sans voix délibérative et reçoivent communication de tous documents portés à la
connaissance des administrateurs.
§ 3. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
La rémunération du mandat d’administrateur et ses modalités sont fixées par l’assemblée générale
dans le respect du décret du douze février deux mil quatre relatif au statut de l’administrateur public
ou de toutes autres dispositions émanant du Parlement ou du Gouvernement wallons applicables à
la société.
Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux dans le respect du
décret du douze février deux mil quatre relatif au statut de l’administrateur public ou de toutes autres
dispositions émanant du Parlement ou du Gouvernement wallons applicables à la société.
Article 12 – Réunions
Le texte est remplacé par les dispositions suivantes :
Article 12- Réunions - Délibérations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement,
du Vice-Président ou de celui qui remplace le Président. Il doit être réuni chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des membres est
présente ou représentée. Si lors d’une réunion, ce quorum n’est pas atteint, les points à l’ordre du
jour de cette séance sont, de plein droit, reportés à l’ordre du jour de la réunion suivante, au cours de
laquelle il sera valablement statué sur lesdits points sans qu’aucun quorum soit requis.
Tout membre du conseil d’administration peut donner, par tout moyen de communication qui peut
être communiqué par écrit et qui porte sa signature, à l’un des autres membres du Conseil d’
administration, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place.
En outre, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit, le cas échéant, par voie électronique.
Chaque membre présent ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Le conseil d'administration décide à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En
cas d’égalité de voix lors des votes, la voix du Président est prépondérante.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence.
Par téléconférence, on entend une réunion à laquelle prennent part plusieurs personnes se trouvant
dans des endroits éloignés, reliées entre elles par un ou des moyens de télécommunication, tels que
la conférence téléphonique, la visioconférence et la conférence en ligne.
Les moyens de télécommunication doivent relier tous les administrateurs présents du conseil d’
administration et permettre une délibération effective et satisfaire à toutes les caractéristiques
techniques garantissant l’identification et la participation effective des participants à la réunion du
conseil d’administration en transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l’image des
administrateurs qui participent à distance.
De même, un ou plusieurs administrateurs peuvent être autorisés, sur sa/leurs demande(s) préalable
(s) et écrite(s), avant la tenue du conseil d'administration, par le Président du conseil d'administration
à participer (débats et votes) par le canal d'une téléconférence, y exprimer des avis et y formuler des
votes.
Lors d'un conseil d'administration par téléconférence ou en cas de participation d'un administrateur à
une séance du conseil d'administration par ce même canal, le Président du conseil d'administration
peut également autoriser un administrateur participant au conseil, par téléconférence, à représenter
un autre administrateur sous réserve que le Président du conseil d'administration dispose, avant la
tenue de la réunion, d'une copie de la procuration de l'administrateur représenté.
Les administrateurs participant aux délibérations du conseil d'administration par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, les décisions portant sur les questions qui toucheraient à la vie privée des personnes ne
peuvent être prises ou autorisées par le biais de la téléconférence.
Article 14, dont le texte est remplacé par les dispositions suivantes :
Article 14                    Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et par les administrateurs qui le souhaitent dont au moins deux ayant pris part à la
délibération.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un membre du conseil d’administration participe au conseil d’administration par
téléconférence, le procès-verbal du conseil mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique au conseil et/ou au
vote.
Les copies ou extraits à produire sont signés par le Président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs. Ils peuvent être signés par voie électronique.
Article 18 – Contrôle
Pour adapter le texte aux dispositions légales relatives aux commissaires du Gouvernement et aux
missions de contrôle des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public, l’article 18 est remplacé
par les dispositions suivantes :
Article 18                    Surveillance et contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à au moins un ou
plusieurs commissaires réviseurs nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises. Elle fixe le montant de leurs émoluments.
Dans l’hypothèse ou plusieurs commissaires réviseurs sont désignés, ceux-ci agissent
collégialement.
Les commissaires réviseurs sont nommés pour un terme de trois ans. Leur mandat est renouvelable
une seule fois de façon successive au niveau d’un même cabinet ou d’un même réseau.
Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste motif.
’Les missions des commissaires réviseurs s’exercent selon les dispositions du chapitre IV bis du
décret du douze février deux mil quatre relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions
de contrôle des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public.
Le mandat de commissaire réviseur ne peut être attribué à un membre du Parlement wallon ou du
Gouvernement wallon, ou à un membre d’un réseau dont fait partie une personne morale ou une
entité dans laquelle un membre du Parlement wallon ou du Gouvernement wallon détient un intérêt
patrimonial direct ou indirect.’’
· Introduction d’un article 18bis pour adapter le texte au statut de l’administrateur public :
Article 18bis      -           Comité d’audit
Le conseil d’administration constitue en son sein un comité d’audit dont il détermine le nombre de
membres. Celui-ci ne peut être supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du conseil.
Le Président du comité d’audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d’audit dispose d’une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Les commissaires réviseurs et les observateurs assistent aux réunions du comité, avec voix
consultative.
Le comité d'audit adopte un règlement organique arrêtant son fonctionnement. II est communiqué
pour information au conseil d'administration.
Les réunions du comité d'audit font l'objet de procès-verbaux.
Le conseil d'administration définit les missions du Comité d'audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
    •  La communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal
des comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le
cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l’information financière et sur le
rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
    •  Le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et la présentation de
recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
    •  Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société
ainsi que du suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
    •  Le suivi du contrôle légal des comptes annuels.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions,
au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels.
· Article 27 – Délibérations de l’assemblée générale
L’assemblée décide de remplacer l’article 27 par les dispositions suivantes :
Article 27                    Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
À l’exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique, toutes les décisions de l’
assemblée générale peuvent être prises par décision unanime de tous les actionnaires, exprimée par
écrit, le cas échéant, par voie électronique.
À l’exception des membres du bureau, chaque actionnaire, les porteurs de procuration ou, de
manière générale, toute personne autorisée à participer à une assemblée générale peut y assister
par téléconférence au sens de l’article 12 des présents statuts.
Lors d’une assemblée générale par téléconférence ou en cas de participation d’un actionnaire à une
Assemblée générale par téléconférence, celui qui préside l’Assemblée générale peut également
autoriser un participant à l’assemblée générale par téléconférence à représenter un autre
actionnaire, sous réserve que celui qui préside dispose, avant la tenue de l’Assemblée générale, d’
une copie de la procuration de l’actionnaire représenté.
Les actionnaires participant aux délibérations de l’assemblée générale par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cinquième résolution -Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et
du CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des
sociétés et des associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l’adresse précise du
siège de la société dans les statuts. L’assemblée accepte les modifications et précisions qui sont
apportées par rapport aux statuts précédents, sans que l’ensemble de celles-ci ne doive faire l’objet
d’une résolution particulière.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
          Caractères de la société
          Forme - Dénomination
La société est une filiale spécialisée d'intérêt public constituée selon le décret régional du six mai mil
neuf cent nonante-neuf tel que celui-ci modifie la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux et
visée par le chapitre deux du décret du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés
régionales de développement économique et aux sociétés spécialisées publié au Moniteur belge en
date du vingt-six octobre deux mil vingt-deux.
Elle adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "Société de Gestion de l'Aérodrome de Spa"
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
          Siège social
Le siège social est situé en Région wallonne.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration.
          Objet
La société a pour objet de réaliser toutes opérations relatives à la promotion, l'exploitation et la
gestion de la zone aéroportuaire de l'aérodrome de Spa-La Sauvenière, dans le cadre de la
convention à conclure avec la Région wallonne et de la convention relative à la mise à disposition
des infrastructures de l'aérodrome par la SA Société wallonne des aéroports. Elle a également pour
objet d'assurer le développement d'activités touristiques ou de loisirs visant à assurer la promotion
du site et le développement des zones à caractère économique et de service situées dans
l'environnement immédiat de l'aérodrome dans une approche intégrant les utilisateurs de
l'aérodrome, les acteurs locaux et l'environnement socio-économique.
Dans le cadre de cet objet, elle peut fournir tous services et accomplir, seule ou en partenariat,
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son activité principale, ou connexes ou
complémentaires à celle-ci et nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet et notamment celles
visées à l’article 24 du décret du dix-neuf octobre deux mil vingt-deux relatif aux sociétés régionales
de développement économique et aux sociétés spécialisées.
          Durée
La société existe pour une durée illimitée.
          Capital
          Montant et Représentation
Le capital social est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions sans mention de valeur nominale, souscrites en
espèces et entièrement libérées.
          Appels de fonds
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis de deux mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
          Titres
          Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
          Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
          (…)
Supprimé (AGE 16/11/2023)
          Administration et contrôle
          Composition du conseil d'administration
§ 1er. Composition
La société est administrée par un conseil composé de six administrateurs au moins et de dix
administrateurs au plus, nommés pour une durée maximum de cinq ans renouvelable par
l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
L‘assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président et, éventuellement, un Vice-
Président.
En cas d’empêchement du Président, celui-ci est remplacé par le Vice-Président ou, en l’absence du
Vice-Président, par un autre membre du conseil d’administration désigné par ses collègues ou, en l’
absence d’accord, par le membre le plus âgé.
§ 2. Incompatibilités
Ne peuvent remplir des fonctions d'administrateur de la société, les membres du Gouvernement de l’
Etat fédéral, d’une Région ou d’une Communauté ou les membres du Parlement européen, des
Chambres législatives fédérales ou d’un Parlement d’une Région ou d’une Communauté, les
commissaires européens et les Gouverneurs de Province.
De même, la fonction d’administrateur est incompatible avec :
· La fonction de gestionnaire de la société au sens du décret du douze février deux mil quatre relatif
au statut de l’administrateur public et de membre du personnel de la société ;
· La fonction de membre du personnel d’une de ses filiales, à l’exception du (des) responsable(s) de
la gestion journalière ;
· La fonction de conseiller externe ou consultant régulier de la société ;
· Le statut de personne morale.
En outre, la fonction de Président et de Vice-Président ou l’exercice de fonctions spéciales au sein
de la société, à savoir président ou vice-président des comités désignés par le conseil d’
administration, est incompatible avec la qualité de membre du cabinet du Ministre de la Région
wallonne ayant la tutelle sur les aéroports ainsi que des cabinets du Ministre-Président et des Vice-
présidents du Gouvernement wallon.
En cas d’incompatibilité survenant en cours de mandat, il est procédé conformément au décret du
douze février deux mil quatre relatif au statut de l’administrateur public ou toutes autres dispositions
nouvelles en matière de gouvernance applicables à la société.
Les deux Commissaires du Gouvernement nommés pour la SOWAER conformément au décret du
douze février deux mil quatre relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions de contrôle
des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public et un représentant du Service Public Wallonie
Mobilité & Infrastructures assistent, en qualité d’observateur, aux réunions du Conseil d’
administration sans voix délibérative et reçoivent communication de tous documents portés à la
connaissance des administrateurs.
§ 3. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
La rémunération du mandat d’administrateur et ses modalités sont fixées par l’assemblée générale
dans le respect du décret du douze février deux mil quatre relatif au statut de l’administrateur public
ou de toutes autres dispositions émanant du Parlement ou du Gouvernement wallons applicables à
la société.
Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux dans le respect du
décret du douze février deux mil quatre relatif au statut de l’administrateur public ou de toutes autres
dispositions émanant du Parlement ou du Gouvernement wallons applicables à la société.
Article 11          -           (…)
Supprimé (AGE 16/11/2023)
Article 12          -           Réunions - Délibérations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement,
du Vice-Président ou de celui qui remplace le Président. Il doit être réuni chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des membres est
présente ou représentée. Si lors d’une réunion, ce quorum n’est pas atteint, les points à l’ordre du
jour de cette séance sont, de plein droit, reportés à l’ordre du jour de la réunion suivante, au cours de
laquelle il sera valablement statué sur lesdits points sans qu’aucun quorum soit requis.
Tout membre du conseil d’administration peut donner, par tout moyen de communication qui peut
être communiqué par écrit et qui porte sa signature, à l’un des autres membres du Conseil d’
administration, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place.
En outre, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit, le cas échéant, par voie électronique.
Chaque membre présent ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Le conseil d'administration décide à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En
cas d’égalité de voix lors des votes, la voix du Président est prépondérante.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence.
Par téléconférence, on entend une réunion à laquelle prennent part plusieurs personnes se trouvant
dans des endroits éloignés, reliées entre elles par un ou des moyens de télécommunication, tels que
la conférence téléphonique, la visioconférence et la conférence en ligne.
Les moyens de télécommunication doivent relier tous les administrateurs présents du conseil d’
administration et permettre une délibération effective et satisfaire à toutes les caractéristiques
techniques garantissant l’identification et la participation effective des participants à la réunion du
conseil d’administration en transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l’image des
administrateurs qui participent à distance.
De même, un ou plusieurs administrateurs peuvent être autorisés, sur sa/leurs demande(s) préalable
(s) et écrite(s), avant la tenue du conseil d'administration, par le Président du conseil d'administration
à participer (débats et votes) par le canal d'une téléconférence, y exprimer des avis et y formuler des
votes.
Lors d'un conseil d'administration par téléconférence ou en cas de participation d'un administrateur à
une séance du conseil d'administration par ce même canal, le Président du conseil d'administration
peut également autoriser un administrateur participant au conseil, par téléconférence, à représenter
un autre administrateur sous réserve que le Président du conseil d'administration dispose, avant la
tenue de la réunion, d'une copie de la procuration de l'administrateur représenté.
Les administrateurs participant aux délibérations du conseil d'administration par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, les décisions portant sur les questions qui toucheraient à la vie privée des personnes ne
peuvent être prises ou autorisées par le biais de la téléconférence.
Article 13          -           (…)
Supprimé (AGE 16/11/2023)
Article 14                    Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et par les administrateurs qui le souhaitent dont au moins deux ayant pris part à la
délibération.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un membre du conseil d’administration participe au conseil d’administration par
téléconférence, le procès-verbal du conseil mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique au conseil et/ou au
vote.
Les copies ou extraits à produire sont signés par le Président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs. Ils peuvent être signés par voie électronique.
Article 15                    Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le conseil d’administration et chaque comité qu’il crée se dotent d’un règlement organique.
Article 16                    Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou
dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 17                    Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, en justice ainsi que dans les procurations ;
 soit par le Président du conseil d’administration ;
 soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
 soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément ;
 soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Article 18                    Surveillance et contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à au moins  un ou
plusieurs commissaires réviseurs nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises. Elle fixe le montant de leurs émoluments.
Dans l’hypothèse ou plusieurs commissaires réviseurs sont désignés, ceux-ci agissent
collégialement.
Les commissaires réviseurs sont nommés pour un terme de trois ans. Leur mandat est renouvelable
une seule fois de façon successive au niveau d’un même cabinet ou d’un même réseau.
Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste motif.
’Les missions des commissaires réviseurs s’exercent selon les dispositions du chapitre IV bis du
décret du douze février deux mil quatre relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions
de contrôle des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public.
Le mandat de commissaire réviseur ne peut être attribué à un membre du Parlement wallon ou du
Gouvernement wallon, ou à un membre d’un réseau dont fait partie une personne morale ou une
entité dans laquelle un membre du Parlement wallon ou du Gouvernement wallon détient un intérêt
patrimonial direct ou indirect.’’
Article 18bis      -           Comité d’audit
Le conseil d’administration constitue en son sein un comité d’audit dont il détermine le nombre de
membres. Celui-ci ne peut être supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du conseil.
Le Président du comité d’audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d’audit dispose d’une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Les commissaires réviseurs et les observateurs assistent aux réunions du comité, avec voix
consultative.
Le comité d'audit adopte un règlement organique arrêtant son fonctionnement. II est communiqué
pour information au conseil d'administration.
Les réunions du comité d'audit font l'objet de procès-verbaux.
Le conseil d'administration définit les missions du Comité d'audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
    •  La communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal
des comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le
cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l’information financière et sur le
rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
    •  Le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et la présentation de
recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
    •  Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société
ainsi que du suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
    •  Le suivi du contrôle légal des comptes annuels.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions,
au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels.
          Assemblées générales
Article 19                    Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 20                    Réunions
L’assemblée générale annuelle se réunit l’avant-dernier jeudi du mois de juin, à onze heures. S’il s’
agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige. Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital
social.
Article 21                    Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée qui réunit l’intégralité du capital peut délibérer valablement sans qu’il doive être
justifié des convocations.
Article 22                    Admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 23                    Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui doit
être lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un
mandataire non actionnaire.
Article 24                    Bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
le Vice-Président et, si celui-ci est également absent, par un autre membre du conseil d’
administration désigné par ses collègues ou, en l’absence d’accord, par le membre le plus âgé.
Avant d’ouvrir les travaux de l’assemblée, il est constitué un bureau composé du membre qui préside
l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secrétaire.
Article 25                    Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.
Elle statue définitivement.
Article 26                    Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 27                    Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
À l’exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique, toutes les décisions de l’
assemblée générale peuvent être prises par décision unanime de tous les actionnaires, exprimée par
écrit, le cas échéant, par voie électronique.
À l’exception des membres du bureau, chaque actionnaire, les porteurs de procuration ou, de
manière générale, toute personne autorisée à participer à une assemblée générale peut y assister
par téléconférence au sens de l’article 12 des présents statuts.
Lors d’une assemblée générale par téléconférence ou en cas de participation d’un actionnaire à une
Assemblée générale par téléconférence, celui qui préside l’Assemblée générale peut également
autoriser un participant à l’assemblée générale par téléconférence à représenter un autre
actionnaire, sous réserve que celui qui préside dispose, avant la tenue de l’Assemblée générale, d’
une copie de la procuration de l’actionnaire représenté.
Les actionnaires participant aux délibérations de l’assemblée générale par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article 28                    Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, ou de toute autre modification aux
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
Toute décision de l’assemblée générale portant modification aux statuts n’entre en vigueur qu’après
approbation par le Gouvernement wallon.
Article 29                    Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un actionnaire participe à l’Assemblée générale par téléconférence, le procès-verbal de l’
assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé
la participation par voie électronique à l’assemblée et/ou au vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs. Ils peuvent être signés par voie électronique.
          Exercice social - Comptes Annuels
Article 30                    Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 31                    Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur l’approbation des comptes annuels.
Après leur approbation, l'assemblée se prononce par un vote séparé sur la décharge des
administrateurs et des commissaires réviseurs s'il en existe.
Article 32                    Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Article 33                    Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
          Dissolution - Liquidation
Article 34                    Liquidation
La dissolution de la présente société ne peut être prononcée que par décret.
Il fixera le mode de liquidation de la société.
Article 35                    Répartition
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
          Dispositions diverses
Article 36                    Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire réviseur,
directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social ou toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37                    Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires
réviseurs et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l’exécution des statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 38                    Droit commun
Le Code des sociétés et des associations est d’application pour tout ce qui n’est pas prévu par le
décret du dix-neuf octobre deux mil vingt-deux relatif aux sociétés régionales de développement
économique et aux sociétés spécialisées ou par les présents statuts.
Sixième résolution – Coordination des statuts
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l’organe d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que pour établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et demande au notaire d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Septième résolution – Siège social
L’assemblée déclare que le siège de la société est inchangé et est situé à 5101 NAMUR (Loyers)
Avenue des Dessus de Lives 8.
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire