N° d'entreprise : 0768920483
Nom
(en entier) : Ingenico Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 1442
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Ingenico Belgium", ayant
son siège à 1130 Haren, Chaussée de Haecht 1442, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
L'assemblée prend connaissance des documents et rapports suivants :
(...)
*    Rapport du commissaire sur l'augmentation des capitaux propres par l'émission d'actions
nouvelles en rémunération d'un apport en nature de la Branche d'Activité, établi conformément aux
articles 5:133, §1, alinéa 2 juncto 5:121, §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 24 septembre 2021, établi par la société à
responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL", ayant son siège à Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem, avec numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée de manière
permanente par Monsieur DEHOGNE Yves, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 5:133 § 1 et 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire d'Ingenico Belgium SRL (" la
société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 31 août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l'article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial des administrateurs à la date
du 20 septembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter;
-    l'évaluation adoptée;
-    le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
Volet B
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
La valeur de l'apport a été évaluée à une valeur nette comptable à la date de l'apport égale à 19 299
507,84 EUR, et est basée sur des comptes de Worldline NV/SA arrêtés au 30 juin 2021 (" comptes
de référence "). Par le mécanisme décrit ci-après, Worldline NV/SA garantit à la société que la valeur
nette comptable de l'apport de la branche d'activité sera au moins égale à 19 299 507,84 EUR. Pour
déterminer la consistance et la valeur nette comptable définitive de la branche d'activité à la date de
l'apport, Worldline NV/SA et la société conviennent que la situation comptable de Worldline NV/SA à
la date de l'apport sera strictement établie suivant les mêmes règles et principes comptables que
ceux appliqués aux comptes de référence.
Toute différence entre les valeurs définitives des actifs et passifs apportées telles que reflétées dans
la situation comptable de Worldline NV/SA à la Date de l'Apport (les "Valeurs Définitives") et la valeur
de la contribution susmentionnée de 19 299 507,84 EUR sera traitée comme suit :
-    S'il y a une différence négative (c'est-à-dire, la valeur de la contribution de 19 299 507,84 EUR
est supérieure à l'ensemble des Valeurs Définitives), il en résultera une insuffisance d'apport que
Worldline NV/SA devra couvrir en transférant à la Société un montant additionnel en cash équivalent
à cette différence de sorte que l'actif net apporté définitif est égal à EUR 19 299 507,84;
-    S'il y a une différence positive (c'est-à-dire, la valeur de la contribution de 19 299 507,84 EUR est
inférieure à l'ensemble des Valeurs Définitives), il en résultera un excédent d'apport qui sera
comptabilisé en augmentation du compte des capitaux propres chez la Société.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 37 000 000 nouvelles actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 5:121 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial des administrateurs, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité des administrateurs relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Les administrateurs sont responsables :
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
-    la justification du prix d'émission ; et
-    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
-    d'examiner la description fournie par les administrateurs de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de les administrateurs qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Apport en nature de la Branche d'Activité.
Volet B
1. Décision d'Apport de la Branche d'Activité
L'assemblée approuve le Projet tel que rédigé le 13 août 2021 par les organes d'administration de la
Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, déposé et publié comme dit ci-avant,
conformément à l'article 12 :93, §3 du Code des sociétés et des associations, étant entendu que
certaines annexes de ce Projet doivent être modifiées et/ou mises à jour. Plus précisément, les
annexes 1.1, 1.3, 1.5, 2, 4.1 et 6 du Projet doivent être remplacées par les annexes qui resteront
jointes au présent acte. Afin d'éviter tout doute, il est entendu que ces annexes (ainsi que les
annexes inclus dans le Projet) n'ont qu'un caractère indicatif et non limitatif.
L'assemblée confirme ainsi son accord sur l'opération par laquelle la Société Apporteuse apporte à la
Société Bénéficiaire sa Branche d'Activité, conformément à l'article 12 :10 juncto articles 12 :92 et
suivants du Code des sociétés et des associations et selon les conditions et modalités reprises dans
le Projet, plus amplement décrites ci-après et telles que modifiées comme indiqué ci-dessus.
Par cette opération, tous les actifs et passifs, droits et obligations se rattachant à la Branche
d'Activité, existants à la Date de l'Apport de la Branche d'Activité, telle que définie ci-après et à
l'exclusion des actifs exclus tels que listés de manière indicative dans le Projet, sont transférés de
plein droit à la Société Bénéficiaire, en tout cas sous réserve des dispositions du Projet (tel que
modifié).
Suite à l'apport en nature, l'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à
concurrence de 19.299.507,84 EUR, et par l'émission de 37.000.000 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
compter du début du présent exercice social.
2. Intervention - Rémunération - Attribution, souscription et libération des actions nouvelles
Est ensuite intervenue la Société Apporteuse, actionnaire unique de la Société Bénéficiaire,
représentée comme dit ci-avant, qui déclare connaître la situation financière et les statuts de la
Société et déclare faire l'Apport de la Branche d'Activité, plus amplement décrite ci-après.
Après cet exposé, la Société Apporteuse déclare faire apport dans la Société de la Branche
d'Activité, pour une valeur d'apport totale de 19.299.507,84 EUR.
En rémunération de cet Apport de la Branche d'Activité, 37.000.000 nouvelles actions de la Société
Bénéficiaire seront attribuées à la Société Apporteuse, qui accepte, entièrement libérées, et ce à
compter de la Date de l'Apport.
3. Date à partir de laquelle les actions attribuées par la Société Bénéficiaire donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 12 :93, §2, 2° du Code des
sociétés et des associations)
Les actions nouvellement émises par la Société Bénéficiaire donneront droit à une participation aux
bénéfices à compter du début de l'exercice social en cours de la Société Bénéficiaire, soit le 27 mai
2021.
Il n'y a pas de régime spécial concernant ce droit.
4. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (article 12 :93, §2, 3° du
Code des sociétés et des associations)
Les opérations de la Société Apporteuse relatives à sa Branche d'Activité seront considérées, d'un
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter du
30 septembre 2021 à minuit (entre le 30 septembre 2021 et le 1er octobre 2021) (la "Date de
l'Apport").
Par conséquent, l'Apport de la Branche d'Activité n'aura, d'un point de vue comptable et fiscal, pas
d'effet rétroactif.
5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participants à
l'Apport de la Branche d'Activité (article 12 :93, §2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de l'administration de la Société
Bénéficiaire et de la Société Apporteuse.
6. Description de la Branche d'Activité
L'Apport de la Branche d'Activité vise à transférer, au bénéfice de la Société Bénéficiaire, les actifs et
passifs qui sont rattachés à la branche d'activité "Global Business Division (GBD) Terminal Services
(TS)", renommée "Terminal Services and Solutions" de Worldline NV/SA, à l'exclusion des actifs
exclus (tels que listés de manière indicative dans le Projet), et en tous cas tel que décrit plus en
détail dans le Projet (tel que modifié).
La Branche d'Activité constitue effectivement une branche d'activité au sens de l'article 12 :11 du
Code des sociétés et des associations et au sens de l'article 2, §1, 6°/2, b) du Code des Impôts sur
les Revenus 1992, car cet ensemble est capable, d'un point de vue technique et sous l'angle de
l'organisation, d'exercer une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens.
Volet B
L'assemblée fait référence aux annexes du Projet, telles que modifiées conformément à la première
décision ci-dessus.
7. Date de prise d'effet juridique
L'Apport de la Branche d'Activité prendra juridiquement effet à partir de la Date de l'Apport précitée,
étant le 30 septembre 2021 à minuit (entre le 30 septembre 2021 et le 1er octobre 2021).
TROISIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" En rémunération des apports, trente-sept millions un (37.000.001) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte séparé de capitaux propres disponible. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte séparé de capitaux propres disponible.".
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
(...)
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont en outre conférés à Madame Améline Coppens ainsi
qu'à Madame Marie Vandenbrande et Monsieur Hymad Ghazal, élisant tous quatre domicile chez
'Baker McKenzie', à Bruxelles (B-1210 Bruxelles), avenue de boulevard 21, avec pouvoir d'agir
ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite aux résolutions
prises par la présente assemblée, toutes les démarches nécessaires ou utiles après du Banque
Carrefour des Entreprises ainsi que  pour la mise à jour du registre des actions de la Société.
L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et 'Baker McKenzie' de toute
responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation
de pouvoirs, (ii) s'engage à indemniser les mandataires et 'Baker McKenzie' de tous les coûts, toutes
les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein
de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les
mandataires ou toute action que les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente
délégation de pouvoirs.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
des administrateurs et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 5 :133 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire