N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BURG IMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Rodange 49 bte A
6791 Athus
Objet(s) de l'acte :
Constitution
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 17 mai 2018 par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, en cours
d'enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
"ONT COMPARU :
1°) Monsieur BURG Pierre Joseph Eric, né à Athus le 02 octobre 1960, inscrit au registre national
sous le numéro 60.10.02-155.48, époux de Madame DI DOMENICO Véronique, domiciliée à L-4763
Pétange (GDL), Oberst Daëssent 26.
Marié sous le régime de la communauté universelle de droit luxembourgeois aux termes d’un contrat
de mariage reçu par le Notaire Karine REUTER, de résidence à Pétange, le 26 octobre 2011, régime
non modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
2°) Madame DI DOMENICO Véronique Bernadette, née à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg) le
03 juin 1961, inscrite au registre national sous le numéro 61.06.03-170.93, épouse de Monsieur
BURG Pierre, domiciliée à L-4763 Pétange (GDL), Oberst Daëssent 26.
Mariée sous le régime de la communauté universelle de droit luxembourgeois aux termes d’un
contrat de mariage reçu par le Notaire Karine REUTER, de résidence à Pétange, le 26 octobre 2011,
régime non modifié à ce jour, ainsi qu’elle le déclare.
3°) Madame BURG Charline, née à Arlon le 27 février 1991, inscrite au registre national sous le
numéro 91.02.27-364.72, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation
légale, domiciliée à L-4763 Pétange, Oberst Daëssent 26.
Comparants dont l’identité a été établie au vu de leur carte d’identité et au moyen d’une recherche au
Registre National avec l’accord exprès de ceux-ci.
4°) La société anonyme de droit luxembourgeois « PERFECT LUX S.A. », établie et ayant son siège
social à L-4763 Pétange, Oberst Daëssent 26, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B53.487.
Constituée par acte reçu par le Notaire Jean SECKLER, de Junglinster, en date du 18 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 136 du 19 mars 1996,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés du 28 décembre 2001, dont le procès-verbal est publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1160 du 1er août 2002.
Laquelle est ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre BURG, prénommé,
habilité à engager la société par sa seule signature conformément à l’article 6, dernière alinéa, des
statuts et dont le mandat à cette fonction a été renouvelé par décision de l’assemblée générale
ordinaire des associés du 28 juin 2013, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3222 du 18 décembre 2013, se portant fort pour autant que de besoin.
Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, nous ont requis de dresser acte authentique d'une
société sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée qu'ils déclarent avoir arrêtée comme
suit :
ARTICLE 1.
Il est formé entre les comparants une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination
sociale de « BURG IMMO ».
0696677556
Volet B
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en
toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL », avec
l'indication du siège social et du numéro d’entreprise.
ARTICLE 2.-
Le siège social est fixé à 6791 Athus, rue de Rodange, 49A.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants,
des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.
ARTICLE 3.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger:
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que d’accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative,
acquérir, prendre ou donner en bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre
ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés.
- d’exécuter tous mandats d’administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous
mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
- l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d’administration de liquidation, de direction et d’organisation, sous quelque
forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations
relevant de cette gestion des affaires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4.-
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sauf le cas de dissolution.
ARTICLE 5.
Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE HUIT CENTS EUROS (100.800,00 EUR),
divisé en cinq mille quarante (5.040) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites
au prix de VINGT EUROS (20,00 EUR) chacune.
ARTICLE 6.
Les parts sociales sont souscrites en numéraire comme suit :
- par Monsieur Pierre BURG, prénommé, qui accepte : à concurrence de CINQ (5) parts sociales ;
- par Madame Véronique DI DOMENICO, prénommée, qui accepte : à concurrence de CINQ (5)
parts sociales ;
- par Madame Charline BURG, prénommée, qui accepte : à concurrence de CINQ (5) parts sociales ;
- par la société anonyme « PERFECT LUX S.A. », prénommée, pour laquelle accepte son
représentant prénommé : à concurrence de CINQ MILLE VINGT-CINQ (5.025) parts sociales.
ARTICLE 7.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales souscrites en numéraire ont été
libérées entièrement comme suit :
- les CINQ (5) parts sociales souscrites par Monsieur Pierre BURG pour un montant de CENT euros
(100,00 EUR) ;
- les CINQ (5) parts sociales souscrites par Madame Véronique DI DOMENICO pour un montant de
CENT euros (100,00 EUR) ;
- les CINQ (5) parts sociales souscrites par Madame Charline BURG pour un montant de CENT
euros (100,00 EUR) ;
- les CINQ MILLE VINGT-CINQ (5.025) parts sociales souscrites par la société anonyme «
PERFECT LUX » pour un montant de CENT MILLE CINQ CENTS euros (100.500,00 EUR).
Le total des versements effectués, soit CENT MILLE HUIT CENTS euros (100.800,00 EUR) se
Volet B
trouve dès à présent à la disposition de la société.
Et à l'instant, les comparants nous remettent une attestation délivrée par la banque BNP Paribas
Fortis justifiant que le montant précité a été déposé au nom de la société en formation.
Cette attestation demeurera ci annexée.
Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné conformément au prescrit de l’
article 215 du Code des Sociétés.
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le prescrit des articles 212
et 213 du Code des Sociétés.
ARTICLE 8.-
Le nombre d’associés est illimité.
Peuvent seules être admises en qualité d’associés les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession ;
- les personnes morales dont l’objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l’objet de la société.
ARTICLE 9.
Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
ARTICLE 10.-
Les parts sociales sont indivisibles vis à vis de la société qui peut suspendre les droits afférents à
toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue
propriété.
Les copropriétaires ou usufruitiers et nus propriétaires sont tenus de se faire représenter par un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas d'existence d'usufruit, le nu propriétaire sauf opposition, sera représenté vis à vis de la
société par l'usufruitier.
ARTICLE 11.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées.
ARTICLE 12.
La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou
transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de
l'associé décédé, doit être approuvée par une assemblée votant à la majorité des voix requises à
l'article 249 du Code des Sociétés.
Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la gérance
par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de l'associé
décédé.
Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant
ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.
La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois,
lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les
répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties;
à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre
ou des arbitres sera sans appel.
Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles
refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un
acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits
et pouvoirs que cela comporte.
L'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou plusieurs associés ne
mettront pas fin à la société, celle-ci continuera ses activités et l'exclusion ou non de l'associé frappé
d'interdiction, faillite ou déconfiture devra être décidée par l'Assemblée Générale délibérant à la
majorité des voix.
ARTICLE 13.-
GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit la
nature ou l'importance des opérations.
Agissant isolément ou conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du
Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribuée à la gérance lui est dévolue.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou au
sein des associés.
Volet B
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale statuant à la simple majorité des voix
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée
aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
ARTICLE 14.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts est exercé par les associés ; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un ou plusieurs commissaire(s), nommés
pour trois ans et rééligibles, sous réserve toutefois des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
ARTICLE 15.
L'assemblée générale se réunit le dernier samedi du mois de juin de chaque année, au siège social
ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée annuelle se réunira en deux mil dix-neuf.
L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
ARTICLE 16.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente-et-un
décembre deux mil dix-huit.
ARTICLE 17.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Sous réserve de l’application de l’article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit en outre un
rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire
sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation
de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le
commissaire dans les cas où il s'en impose un.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, auprès de la Banque Nationale de Belgique et ce
conformément au prescrit des articles 97 et suivants du Code des Sociétés.
ARTICLE 18.-
Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital
social. Il reprend son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital
social.
Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé
certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un
fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts, à moins que
l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.
Si, par suite de perte, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée
générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant pas deux mois
à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou
Volet B
statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
ARTICLE 19.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la
liquidation sera faite par le gérant en exercice.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l'extinction du passif et
des charges de la société envers les tiers.
Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales; ce qui
sera ensuite disponible sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.
ARTICLE 20.-
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élèvent à la somme de deux mille deux cent quarante-et-un euros septante-quatre
cents (2.241,74 EUR) TVA comprise.
ARTICLE 21.
    1.  disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des Sociétés.
Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce code est censée non écrite.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
a) Tous engagements éventuellement pris au nom de la société en constitution sont repris
explicitement et entérinés dès à présent par la société.
b) La société étant constituée, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et, à l'unanimité, ont décidé :
1) De désigner trois gérants non statutaires dans le cadre de l'article 13 des statuts. La durée de ces
mandats est illimitée. Le mandat des gérants est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’
assemblée générale des associés.
2) De nommer comme gérants Monsieur Pierre BURG, Madame Véronique DI DOMENICO et
Madame Charline BURG, prénommés, qui acceptent.
3) Les gérants, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, reprendront, dans le délai légal,
les engagements souscrits au nom de la société en formation.
A l’instant, les gérants reprennent les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le 26 mars 2018 par Monsieur et Madame Pierre BURG et
Véronique DI DOMENICO, prénommés, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale."
Pour extrait analytique conforme
(s:) Nicolas PEIFFER , Notaire de résidence à Aubange
Sont également déposées : une expédition conforme de l'acte