Ondernemingsnr : 0666657343
Naam
(voluit) : MB Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijweg 2
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit proces-verbaal gesloten door notaris Alexis BRUSSELMANS, notaris met standplaats te
Leuven (Heverlee), op 30 maart 2020, dat is samengekomen commanditaire vennootschap (nog niet
omgevormde gewone commanditaire vennootschap) genaamd “MB Projects”, met zetel te 3020
Herent, Rijweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer
0666.657.343, en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit – wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 4 van
de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de kleinhandel in, de aan- en verkoop, de
in- en uitvoer, de verdeling en levering van geneesmiddelen, allo- of homeopathisch; farmaceutische,
parafarmaceutische en homeopatische producten, verbandstoffen, gezondheids-voedingswaren,
kindervoeding en dieetartikelen, voedingssupplementen, medical devices, producten en artikelen
voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande
opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de distributie, de verhuring, het
ontwerpen, de fabricatie, het vervaardigen, het verstelwerk van textiel, ceremonie-, beroeps-, sport-
en andere kleding, bontwerk, handtassen, ceinturen, lederwaren, schoeisel, kousen, hoeden,
fantasiejuwelen, paraplu’s, wandelstokken, en alle mogelijke kledingaccessoires en mode-artikelen,
zowel voor dames, heren als voor kinderen, zowel in al dan niet gespecialiseerde winkels, ambulant
op markten, beurzen en aan huis, op afstand via internet, elektronische of telefonische
communicatie, of op enige andere wijze.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
Luik B
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”.
Tweede besluit – verslaggeving omtrent de omzetting
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
zaakvoerder, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door de besloten vennootschap “Luc Callaert”, met zetel te 1840 Londerzeel,
Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Callaert Luc, over de staat waarop het actief en
passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 december 2019.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen tezamen met een uitgifte van
deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“In het kader van de vooropgestelde omvorming van de vennootschap MB PROJECTS GCV, met
maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Rijweg 2, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank te
Leuven onder het nummer 0666.657.343, hebben wij, overeenkomstig de algemene en bijzondere
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, een controle uitgevoerd onder
de vorm van een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2019 overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (artikel
777 van het Wetboek van Vennootschappen).
De bestuurder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva afgesloten per 31 december 2019, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Desbetreffende staat van activa en passiva afgesloten per
31 december 2019, vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de rekeningen,
en vertoont een balanstotaal van 45.418,72 EUR en een positief eigen vermogen ten bedrage van
6.330,48 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (artikel 776 van het Wetboek van Vennootschap) in het kader
van de procedure van omvorming van de vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht,
binnen de drie maanden voor de datum van de algemene vergadering die zich over de omvorming
moet uitspreken.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij begrijpen dat de vennoten uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag te
ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de maand
maart 2020, of op datum van enig welke Bijzondere Algemene Vergadering met dezelfde agenda,
voor één van de geassocieerde notarissen van het notariaat Bosmans & Brusselmans met
standplaats te Leuven, om te beslissen over het voorstel tot omvorming van een Gewone
Commanditaire Vennootschap naar een Besloten Vennootschap. 
Er zal geen kapitaalverhoging doorgevoerd worden naar aanleiding van desbetreffende
vooropgestelde omvorming.
Onderhavig verslag werd dan ook opgesteld in het kader van het hierboven vermeld doel en kan niet
gebruikt worden voor andere doeleinden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de BV
LUC CALLAERT.”.
Derde besluit – Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij € 1.000,00, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij € 0,00, omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vierde besluit - Omzetting
Luik B
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap gekend
is.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Vijfde besluit – Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als
volgt luidt:
1° De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam «MB
Projects».
2° De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3° De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de kleinhandel in, de aan- en verkoop, de
in- en uitvoer, de verdeling en levering van geneesmiddelen, allo- of homeopathisch, farmaceutische,
parafarmaceutische en homeopatische producten, verbandstoffen, gezondheids-voedingswaren,
kindervoeding en dieetartikelen,  voedingssupplementen, medical devices, producten en artikelen
voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande
opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de distributie, de verhuring, het
ontwerpen, de fabricatie, het vervaardigen, het verstelwerk van textiel, ceremonie-, beroeps-, sport-
en andere kleding, bontwerk, handtassen, ceinturen, lederwaren, schoeisel, kousen, hoeden,
fantasiejuwelen, paraplu’s, wandelstokken, en alle mogelijke kledingaccessoires en mode-artikelen,
zowel voor dames, heren als voor kinderen, zowel in al dan niet gespecialiseerde winkels, ambulant
op markten, beurzen en aan huis, op afstand via internet, elektronische of telefonische
communicatie, of op enige andere wijze.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
4° De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
6° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
7° Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste vrijdag van de maand mei, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
8° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9° De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10° Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Zesde besluit – Ontslag van de zaakvoerder en benoeming van de bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld onder 1., ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn (her)benoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de heer BARTHOLOME Manu, alhier vertegenwoordigd bij volmacht en die dit aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3020 Herent, Rijweg 2.
Achtste besluit – Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Negende besluit – Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Alexis BRUSSELMANS
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte akte en gecoördineerde statuten