N° d'entreprise : 0427980430
Nom
(en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'industrie 52
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TOTAL FINANCE GLOBAL
SERVICES", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 52, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Réduction de capital par remboursement
L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société, conformément à l'article 613 du Code
des sociétés, à concurrence d'un montant de trois milliards huit cent millions d'euros
(3.800.000.000,00 EUR), pour le ramener de sept milliards vingt millions cent septante-neuf mille
sept cent un euros et nonante-six cents (7.020.179.701,96 EUR) à trois milliards deux-cent vingt
millions cent septante-neuf mille sept-cent un euros et nonante-six cents (3.220.179.701,96 EUR),
par remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction de capital, aux
actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société, et ce, sans annulation
d'actions existantes.
L'assemblée décide que cette réduction de capital s'imputera en priorité sur le capital fiscalement
libéré et qu'elle a pour but de mettre le capital de la Société en concordance avec les besoins
présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en
respectant les conditions prévues par l'article 613 du Code des sociétés.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de la réduction de capital
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède à concurrence de trois milliards huit cent millions d'euros
(3.800.000.000,00 EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à trois milliards deux-cent vingt
millions cent septante-neuf mille sept-cent un euros et nonante-six cents (3.220.179.701,96 EUR),
représenté par un million neuf cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.968.485)
actions.
Le montant de trois milliards huit cent millions d'euros (3.800.000.000,00 EUR) à rembourser aux
actionnaires de la Société représente un montant de 1.930,418570626649 euros/action.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution adoptée, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts.
Volet B
L'article 5 est libellé comme suit :
"Le capital souscrit est fixé à trois milliards deux-cent vingt millions cent septante-neuf mille sept-cent
un euros et nonante-six cents (3.220.179.701,96 EUR) représenté par un million neuf cent soixante-
huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.968.485) actions sans mention de valeur nominale. Il est
entièrement libéré.".
QUATRIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-
in)
L'assemblée décide d'appliquer de manière anticipée le (nouveau) Code des sociétés et des
associations (opt-in) en application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi la loi du 23 mars
2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce
avec effet à partir du jour de la publication de la présente résolution dans les Annexes du Moniteur
belge.
CINQUIEME RESOLUTION : Refonte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance
avec le nouveau Code des sociétés et des associations, et en prenant en compte la résolution qui
précède
L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en
concordance avec le nouveau Code des sociétés et des associations, et en prenant en compte la
résolution qui précède, et ce avec effet à partir de la publication de la présente résolution dans les
Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I -DENOMINATION SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée " TOTAL FINANCE GLOBAL
SERVICES ".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux annexes au Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir des sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par simple décision du conseil d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société, en qualité de centre de coordination, a pour objet la coordination, le développement et la
centralisation des activités suivantes exercées au seul profit des sociétés du groupe Total,
consolidées ou sous-consolidées globalement ou proportionnellement ou mises en équivalence :
- centralisation des opérations financières, de trésorerie et couverture et gestion de risques financiers
résultant notamment des fluctuations des taux de change des monnaies et des taux d'intérêt ;
- centralisation de travaux comptables, administratifs, de contrôle interne, d'informatique et de
fiscalité directe et indirecte ;
- octroi de garanties, cautions et lettres de crédit ;
- publicité ;
- collecte et fourniture d'informations ;
- assurance et réassurance ;
- recherche scientifique ;
- relations avec les autorités nationales et internationales ;
- assistance dans les domaines décrits ci-dessus ainsi qu'assistance en matière technique, c'est-à-
dire les études, conseils, expertises, contrôles et toute assistance nécessaire aux sociétés du groupe
dans le domaine technique, à savoir les opérations liées à la recherche, l'exploration, la production,
l'approvisionnement, le transport, le raffinage, la distribution du pétrole et des produits pétroliers, la
peinture, la pétrochimie et la chimie des corps gras ;
- toutes activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à n'importe quel moment par l'assemblée générale des actionnaires
Volet B
statuant à la majorité et selon les formalités requises par la loi.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à trois milliards deux-cent vingt millions cent septante-neuf mille sept-cent un euros
et nonante-six cents (3.220.179.701,96 EUR).
Il est représenté par un million neuf cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.968.485)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million neuf cent soixante-huit
mille quatre cent quatre-vingt-cinquième (1/1.968.485ème) du capital de la société.
Le capital est en toutes circonstances représenté par au moins une action avec droit de vote,
conformément à l'article 7:46 du Code des sociétés et des associations.
(...)
TITRE IV - ADMINISTRATION
ARTICLE 17 - MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique conformément à l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 18 - POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
18.1 - Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
18.2 - Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d'ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d'ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
19.1 - Composition
19.1.1. Nomination des administrateurs - Présidence
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. L'assemblée générale détermine le nombre des administrateurs.
Toutefois, conformément à l'article 7:85, §1er du Code des sociétés et des associations, lorsqu'à une
assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte moins que trois actionnaires,
le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs
pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation par toute voie de
droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
19.1.2 - Administrateur personne morale
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
19.1.3 - Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur, conformément à l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale procédera à sa nomination définitive lors de sa prochaine réunion pour la
durée restant du mandat de l'administrateur coopté, sauf décision contraire.
19.1.4 - Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, et, s'il l'estime nécessaire, un
ou plusieurs vice-président(s).
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le(s) vice-président
(s) ou à défaut, le doyen des administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
19.2 - Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus. Ils sont rééligibles de
manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
Volet B
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Conformément à l'article 7:85, §4 du Code des sociétés et des associations, tout administrateur peut
démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société, il reste
en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
19.3 - Pouvoirs
19.3.1 - Principe
En référence à l'article 19 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir la direction de
l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
19.3.2 - Comités consultatifs
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission.
19.3.3 - Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, le président ou tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personnes de leur choix. Selon le cas, le conseil
d'administration, le président ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
19.4 - Réunions, délibérations et résolutions
19.4.1 - Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
19.4.2 - Convocations
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, de son vice-président le cas
échéant, de tout délégué à la gestion journalière ou de deux administrateurs, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
19.4.3 - Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
19.4.4 - Mode de réunion
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 20.5.2 des statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
Volet B
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
19.5 - Délibérations et résolutions
19.5.1 - Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de cette réunion.
19.5.2 - Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés et n'acceptent d'étendre
cet ordre du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d'une voix.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de parité de voix, la voix du Président est prépondérante. Un administrateur
peut aussi faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Conformément à l'article 7:95,§2 du Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé
par écrit. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec
mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur
demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou le procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité. La décision
doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n'ont pas approuvé tous
les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil
d'administration.
19.6 - Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
19.7- Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Conformément à l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le conseil d'administration ou deux administrateurs, ou,
à défaut, par le président, le vice-présent, l'administrateur-délégué ou tout autre délégué à la gestion
journalière, ou, le cas échéant, le secrétaire du conseil d'administration, chacun d'eux pouvant agir
seul et avec pouvoirs de subdélégation.
(...)
ARTICLE 20 - ADMINISTRATEUR UNIQUE
20.1 - Nomination
20.1.1 - Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique, ou morale.
20.1.2 - Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
Volet B
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
20.2 - Durée et fin du mandat de l'administrateur unique
L'administrateur est nommé pour une durée de six (6) ans au plus. Il est rééligible de manière
illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de l'administrateur
unique.
20.3 - Pouvoirs
En référence à l'article 19 des présents statuts, l'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs
d'administration.
20.3.1 - Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes de son choix.
20.4 - Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
20.5 - Conflit d'intérêt
Conformément à l'article 7:102 du Code des sociétés et des associations, lorsque l'administrateur
unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée générale; en
cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
20.6 - Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique ou, le cas échéant,
son secrétaire, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoirs de subdélégation.
(...)
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE
21.1 - Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celle-ci.
21.2 - Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée illimitée.
Volet B
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.
21.3 - Pouvoirs
Conformément à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
- soit par le président du conseil d'administration;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par l'administrateur unique;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration.
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, lorsque la
société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut les déléguer.
ARTICLE 24 - POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de
nommer les administrateurs, l'administrateur unique et le commissaire et de leur donner décharge de
leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE 25 - TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1 - Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle se tient le quatrième vendredi du mois d'avril de chaque année, à
quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
26.1 - Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2 - Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) le délégué à la gestion journalière, (iii) le
conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la société, lesquels sont en toutes
circonstances tenus, conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et des associations, de
convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Volet B
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu d'accomplir
les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à l'unanimité des décisions par écrit
qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3 - Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4 - Procuration - Représentation
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut, au
moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax, par courrier
électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil,
donner mandat à une autre personnes actionnaire ou non de la société, qui sera porteur d'un pouvoir
spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne morale peut être
représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de désigner
éventuellement un autre mandataire.
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné
pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période
déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
26.5 - Admission à l'assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d'inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
26.6 - Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, par, le cas échéant, le vice-président, un délégué à la gestion journalière,
ou par une personne désignée par l'assemblée générale.
Volet B
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et choisit, si nécessaire, un ou plusieurs
scrutateurs. Ceux-ci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7 - Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne les nom, prénoms et adresse ou la dénomination et
le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
26.9.2 - Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
quorum de vote de 75% est requis, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité simple (50% +1) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en compte pour le calcul des
voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions conformément à
l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui
contient les mentions suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a
droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée: la mention
"oui" ou "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les
formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément aux statuts.
Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires d'actions sans
droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent les formalités que ceux-ci
doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d'administration, ou, le cas
échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l'ordre
du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
(...)
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
ARTICLE 28 - REPARTITION DU RESULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Sur les bénéfices nets de la société, augmenté du report antérieur, il est effectué annuellement un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus demeure à la disposition de l'assemblée générale qui décide chaque année son
affectation, sur proposition de l'organe d'administration.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale peut notamment décider, sur le
Volet B
solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires.
L'excédent éventuel est reporté à nouveau.
ARTICLE 29 - DIVIDENDES
Les dividendes que l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq ans sont prescrits et restent acquis à la société. Ils
sont versés au fonds de réserve.
ARTICLE 30 - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux
conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 31 - DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII - CONTROLE
ARTICLE 32 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est le cas échéant, selon les critères fixées par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires. Tout commissaire est nommé
par l'assemblée générale parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes
annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Le commissaire est nommé pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de
mandat que par l'assemblée générale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
TITRE VIII - PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 33 - PERTES
    1.  Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. L'organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
    2.  Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
    3.  Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code
des sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la
société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
Volet B
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Délégations de pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises
L'assemblée générale confère tout pouvoir à chacun des administrateurs de la Société, ainsi qu'à
Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA
Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, avenue Louise 106, chacun d'eux
pouvant agir séparément et avec pouvoir de substitution, pour prendre toute mesure nécessaire en
matière fiscale, en ce compris à l'impôt des sociétés et auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, et pour signer, au nom et pour compte de la Société, toute déclaration fiscale, ainsi
que tout document y relatif.
L'assemblée décide également de donner tout pouvoir aux personnes susmentionnées, chacune
d'elle pouvant agir seule et avec pouvoir de substitution, pour procéder à toute demande de
renseignement, introduire toute réclamation, procéder à tout accord et mener toute procédure en
matière fiscale concernant la Société auprès de toute administration ou autre.
L'assemblée confère tout pouvoir à l'administrateur délégué de la Société, à chacun des
administrateurs de la Société, ainsi qu'à Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat, ou tout
autre avocat de l'Association d'Avocats DLA Piper UK LLP dont les bureaux sont établis à 1050
Bruxelles, avenue Louise 106, chacun d'eux pouvant agir séparément et avec pouvoir de
substitution, afin de prendre toutes mesures concernant les résolutions qui précèdent, notamment
quant à leur application, et particulièrement du remboursement du capital précité, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, à faire tout le nécessaire dans le cadre des
résolutions prises ci-dessus, en ce compris mettre à jour le registre des actions de la Société,
procéder au dépôt des comptes de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire