Ondernemingsnr : 0692761033
Naam
(voluit) : KRIKET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brogniezstraat 172BI07
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28/04/2020, door Meester Steven Verbist, geassocieerd
notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor registratie;
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van BV “KRIKET” met zetel te
1070 Anderlecht, Brogniezstraat 172BI07, BTW BE BE0692.761.033 RPR Gent afdeling Gent,
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL AAN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) van toepassing zijn op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) van rechtswege omgezet worden in een onbeschikbaar eigen
vermogen, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT – AFSCHAFFING FRACTIEWAARDE
De vergadering besluit, in het verlengde van het voorgaande besluit, de fractiewaarde van de
aandelen af te schaffen.
DERDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP TE
NEMEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 WVV.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om nieuwe soorten van aandelen te creëren, namelijk
de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen.
De vergadering verduidelijkt dat alle bestaande 100 aandelen Klasse A aandelen zijn.
VIJFDE BESLUIT
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten tot een inbreng in de vennootschap met
honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165 000,00) door inbreng in geld door uitgifte van 33 nieuwe
Klasse B Aandelen zonder nominale waarde en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving, waarop wordt ingetekend door een inbreng in geld voor een totaal bedrag
honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165 000,00), zijnde een uitgifteprijs van vijfduizend euro (€ 5
000,00) per Klasse B Aandeel, voor honderd procent (100%) volstort.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 5:121 §1 WVV.
Luik B
Deze inbreng zal geboekt worden op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VERZAKING VOORKEURRECHT
Overeenkomstig artikel 5:128 WVV wordt de hiervoor besloten inbreng in geld eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Na beraadslaging wordt volgende verklaring afgelegd door de aandeelhouders:
1) zij verklaren geen gebruik te willen maken van hun evenredig voorkeurrecht om in te schrijven op
deze inbreng;
2) zij verklaren onherroepelijk te verzaken aan de hun toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen die zij reeds
bezit, in te schrijven op deze inbreng en zij verklaren ermee akkoord te gaan dat de inbreng dadelijk
van kracht wordt.
Op voormelde inbreng wordt volledig ingetekend, tegen uitgifte van 33 Klasse B Aandelen, volledig
volstort ten belope van honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165 000,00).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volledig gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij ING Bank zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 27 april 2020.
Ondergetekende notaris stelt vast dat de inbreng in geld is verwezenlijkt.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statutaire bepalingen
aangaande de overdracht van aandelen, het bestuur en de algemene vergadering van de
vennootschap aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 april 2020.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term
“doel” door “voorwerp”), en waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* * *
S T A T U T E N
===============
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “KRIKET”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair: De ontwikkeling, de productie, de in- en uitvoer
, de aan- en verkoop, zowel groot- als kleinhandel als via e-commerce, van voedingswaren,
voornamelijk maar niet uitsluitend op basis van insecten, alsook allerhande producten en goederen
welke de commercialisatie hiervan kunnen ondersteunen. Het ter beschikkingstellen van de
expertise, de adviesverlening, het geven van opleidingen en workshops, het organiseren van andere
educatieve activiteiten inzake de voedingswaren op basis van insecten, alsook alle mogelijke
culinaire toepassingen ervan. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; Het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
Luik B
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; Het verwerven en aanhouden van
participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële,
financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het stimuleren, de
planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze
een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar
ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende
waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen. Zij mag ook alle
leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien verstande dat
de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen. De activiteiten
welke voorafgaandelijk een vergunning of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend
worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieëndertig (133) aandelen uitgegeven, waarvan
100 aandelen klasse A en 33 aandelen klasse B.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volstort.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing werd, bedroeg deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zesduizend
tweehonderd euro (€ 6 200,00). Ingevolge de inbreng in geld op heden, ten belope van
honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165 000,00), bedraagt de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening honderdeenenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 171 200,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door het bestuursorgaan kan beslist worden dat het aandelenregister gehouden wordt in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
Luik B
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan in de vorm van een Raad van
Bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als bestuurders van de Vennootschap zullen in elk geval worden benoemd:
    1.  twee bestuurders te benoemen op gezamenlijke voordracht van de houders van de Klasse A
Aandelen (“Klasse A Bestuurders”); en
    2.  één bestuurder te benoemen op gezamenlijke voordracht van de houders van de Klasse B
Aandelen (“Klasse B Bestuurders”).
 
Artikel 13. Werking van de Raad van Bestuur
De bestuurders zullen minstens ieder kwartaal vergaderen. De uitnodiging, agenda en alle relevante
informatie ter voorbereiding van bestuursvergaderingen zal, behoudens in geval van
hoogdringendheid, minstens 5 Werkdagen ervoor worden uitgewisseld.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De volgende sleutelbeslissingen dienen evenwel te worden genomen met unanimiteit van stemmen:
                    1.  Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring
niet onredelijkerwijs zal worden geweigerd indien in lijn met het businessplan);
                    2.  Voorstellen van de raad van bestuur tot wijzingen van de statuten van de
Vennootschap;
                    3.  Schuld herschikkingen en betwistingen;
                    4.  Voorstellen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen;
                    5.  Voorstellen tot goedkeuring van de jaarrekening en de resultaatsbestemming van de
vennootschap;
                    6.  Voorstellen tot betaling van enig dividend of andere vorm van winstuitkering;
                    7.  Voorstellen met betrekking tot verrichtingen die zijn voorgeschreven door het WVV of
andere toepasselijke wettelijke bepalingen die een bijzonder verslag aan de aandeelhouders
vereisen;
                    8.  Opstarten insolventieprocedure(s);
                    9.  Voorstellen tot het aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of
eventueel toekomstige) dochtervennootschappen);
                    10.  Beslissingen tot verkoop/inkoop van handelsfonds, bedrijfstak of andere activa van
de vennootschap (of eventueel toekomstige dochtervennootschappen);
                    11.  Verlenen/vervreemden van (gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van
de Vennootschap (en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de
normale, gewoonlijke, bedrijfsvoering van de Vennootschap.
                    12.  Het oprichten, verwerven en verkopen van dochtervennootschappen;
Luik B
                    13.  Het aanstellen van een CEO.
De Raad van Bestuur zal voorgezeten worden door een Klasse A Bestuurder als voorzitter.
De Raad van Bestuur kan bovendien eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om het Dagelijks Bestuur van de Vennootschap te delegeren aan
één of meer personen die tevens houders zijn van Klasse A Aandelen, al dan niet bestuurder. Indien
deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Het Dagelijks Bestuur omvat o.m. het volgende:
                    1.  Uitvoeren besluiten van de Raad van Bestuur;
                    2.  Afhandelen dagdagelijkse lopende operationele zaken;
                    3.  Inhoudelijk leiding geven aan en toezicht houden op personeel/medewerkers;
                    4.  Aanwerven, ontslaan, vaststellen bezoldigingen conform het jaarlijks budget;
                    5.  Aangaan overeenkomsten met derden conform het jaarlijks budget;
                    6.  Investeringen conform het jaarlijks budget;
                    7.  Ondertekenen briefwisseling, behalve indien deze een verbintenis inhoudt die aan de
Raad van Bestuur blijft voorbehouden;
                    8.  De vennootschap verbinden t.a.v. alle openbare besturen en private administraties,
het ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met belasting
gelijkgestelde taksen, btw, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
                    9.  In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere
stukken afhalen, postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden;
                    10.  Het betalen van vervallen en niet betwiste schulden;
                    11.  Het ontvangen van betalingen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor
geven;
                    12.  Het sluiten van dadingen en goedkeuren kredietnota’s tot een bedrag van 50.000
Euro.
Indien de beslissingsbevoegdheid wordt ‘overstegen’, dient de beslissing te worden voorgelegd aan
de Raad van Bestuur.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordingsmacht van de Raad van Bestuur als college wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd
                    1.  Hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend;
                    2.  Hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde dagelijks
bestuurder, zoals hierboven omschreven;
                    3.  Hetzij door een door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de
grenzen van diens mandaat.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van de commissaris. Hij/zij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand april om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijf---tien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authen-tieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
Luik B
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris die
er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze, on-geacht
het door de aanwe-zige of vertegen-woordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voor de vaststelling van de
voorschriften inzake aan-we-zigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moe-ten
worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega-tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast-gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij-ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor-gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor-schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Luik B
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71§ 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-rechtbank. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap, schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennoot-schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens der-den, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88 § 1
WVV enkel stellen met machtiging van de algemene ver-gadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voor-geschreven door artikel 2:98 WVV gevolgd.
Zijn er geen ver-effenaars benoemd, dan zijn de be-stuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
de externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid WVV, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede
lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of de externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag.
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten, met ingang van heden, het ontslag te aanvaarden
van de zaakvoerder, de heer Van Meervenne Michiel, voornoemd.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten de ontslagnemende zaakvoerder kwijting te geven
voor het door zijn tot op heden gevoerde bestuur sinds de laatste jaarvergadering.
Er wordt beslist hem kwijting te verlenen voor aktes en handelingen gesteld in de uitoefening van zijn
functie.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten, eveneens met ingang van heden, te benoemen tot
Luik B
bestuurders in de besloten vennootschap:
Als Klasse A Bestuurders:
    •  De heer Van Meervenne Michiel, voornoemd.
    •  Mevrouw Van Meervenne Anneleen, voornoemd.
Als Klasse B Bestuurder: de naamloze vennootschap Etablissementen Franz Colruyt, met
maatschappelijke zetel te BE-1500 Halle, Edingensesteenweg 196, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0400.378.485, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Stefaan Goethaert, wonende te 2610 Wilrijk, Doornstraat 28.
Onmiddellijk hierna is de raad van bestuur samengekomen en beslist zij te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en voorzitter van de raad van bestuur: de heer Van
Meervenne Michiel, voornoemd.
De algemene vergadering benoemt tevens tot commissaris, de vennootschap, Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die overeenkomstig de wet van het
Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren als vertegenwoordiger Wuyts Daniel en dit voor een periode
van drie (3) jaar vanaf heden.
NEGENDE BESLUIT – Zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 1070 Anderlecht
(Brussel), Brogniezstraat 172
TIENDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT
Volmacht administratieve formaliteiten
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of
aangestelden van de
ACCOFISK, vertegenwoordigd door de heer Christoph SELS, Belastingconsulent IAB 126091N79,
Hendrik I lei 228/1, B-1800 Vilvoorde.
Machtiging tot het openen van een elektronisch effectenregister
De comparanten geven hierbij volmacht aan de bedienden en/of aangestelden van ACCOFISK,
vertegenwoordigd door de heer Christoph SELS, Belastingconsulent IAB 126091N79, Hendrik I lei
228/1, B-1800 Vilvoorde, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van
neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Machtiging tot inschrijving in het UBO
De comparanten geven hierbij volmacht aan de bedienden en/of aangestelden van
ACCOFISK, vertegenwoordigd door de heer Christoph SELS, Belastingconsulent IAB 126091N79,
Hendrik I lei 228/1, B-1800 Vilvoorde, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 28/04/2020
-lijst van publicaties;
-gecoördineerde statuten.