Ondernemingsnr : 0673868304
Naam
(voluit) : INT-VERDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kouterweg 35
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te
Roeselare, op 23 maart 2022, houdend de buiten-gewone algemene verga-dering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “INT-VERDE”, waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest te 8890 Moorslede, Kouterweg 35, dat volgende besluiten genomen werden met
algemeenheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding op 01 november 2018 van de Wet van
15 april 2018 houdende de hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen afgeschaft werd.
Gelet op het te nemen besluit tot aanvaarding van een volledig nieuwe tekst der statuten beslist de
vergadering alhier tot de overeenkomstige pro forma schrapping van het woord
“handelsvennootschap” in de bestaande tekst van de eerste alinea van artikel 1 der statuten.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal - zijnde twintigduizend euro (€ 20.000,00) - en de
wettelijke reserve van de vennootschap – zijnde tweeduizend euro (€ 2.000,00) - hetzij samen
tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00) - van rechtswege omgezet werden in statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit vervolgens, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige, niet-statutaire zaakvoerders, met name: 1/ voornoemde
heer VERMANDER Bjorn, en 2/ voornoemde mevrouw DECANCQ Lynn, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur; laatstgenoemden, alhier persoonlijk aanwezig zijnde, verklaren hun voormeld
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen
ervan.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vijfde besluit
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, tot de aanneming van volledig
nieuwe statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de
genomen besluiten en hun gevolgen, en die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze tekst zal tevens gelden als coördinatie van de statuten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering
dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Uittreksel statuten:
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “INT-VERDE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Iedere verandering van de zetel
wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft (hebben), heeft de vennootschap tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden - door
ondermeer te handelen in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als agent, als makelaar, als
vertegenwoordiger, als concessionaris, en/of onder franchi-sing - of voor gezamenlijke rekening met
derden, het (laten) uitvoeren en bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staande
prestaties in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
1. - Specifiek:
    •  de activiteiten van interieurarchitecten: het inrichten van private, commerciële en publieke
ruimten (woningen, burelen, winkels, openbare gebouwen, …), het uitvoeren van studies, het
ontwerpen, het verlenen van advies, het toezicht houden op de werkzaamheden, …;
    •  de activiteiten van bouwarchitecten: het uitvoeren van studies, het ontwerpen, het verlenen van
advies, het toezicht houden op de werkzaamheden, …;
    •  overige grafische werkzaamheden;
    •  het grafisch ontwerp in verband met het maken van gedrukte documenten, beeldschermpagina’
s, logo’s, folders, enzomeer;
    •  ontwerpen van showrooms;
    •  het industrieel design: het ontwerpen en het uitwerken van voorontwerpen en specificaties die
de functie, de waarde en het uiterlijk van de producten optimaliseren, dit met inbegrip van de
materiaal, constructie-, mechanisme-, vorm- en kleurenkeuze alsook met inbegrip van de afwerking
van de producten. Hierbij dient wel rekening gehouden te worden met menselijke factoren, met de
veiligheid, met de commerciële aantrekkelijkheid en de mogelijkheid tot produceren, met de
distributiemogelijkheden alsook met het gebruik en het onderhoud;
    •  algemene coördinatiewerkzaamheden op de bouwwerf;
    •  overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen:
        •  het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
        •  overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, niet eerder genoemd;
    •  elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
    •  de elektrotechnische installatie van:
Luik B
        •  elektrische bedrading en elektrische apparaten en toestellen;
        •  bedrading voor telecommunicatiedoeleinden;
        •  bedrading voor computersystemen en kabeltelevisie, met inbegrip van optische vezels;
        •  schotelantennes;
        •  verlichtingssystemen;
        •  elektrische zonnecollectoren;
        •  elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen
diefstal, zonder toezicht op deze systemen;
    •  de aansluiting van elektrische apparaten en elektrische huishoudapparaten;
    •  de aansluiting van apparatuur met warmtestraling zoals vloerverwarming, wandverwarming,
glasverwarming en plafondverwarming;
    •  isolatiewerkzaamheden;
    •  het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van:
        •  thermisch isolatiemateriaal;
        •  isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
    •  aanbrengen van isolatiemateriaal aan verwarmingsleidingen en buizen en leidingen van
koelsystemen;
    •  de isolatie van koelkamers en –pakhuizen;
    •  schrijnwerk:
        •  het plaatsen van buiten- of binnenschrijnwerk van hout, kunststof, metaal of andere
materialen zoals: binnen- en buitendeuren (met uitzondering van draai- en automatische deuren),
geblindeerde deuren, brandwerende deuren, vensters, kozijnen, trappen, enzomeer;
        •  het plaatsen van muurkasten, inbouwkeukens en winkelinrichtingen van hout, kunststof,
metaal of andere materialen;
        •  het plaatsen van laboratoria- en modulaire meubelen van hout, kunststof, metaal of andere
materialen;
        •  de binnenafwerking zoals de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden; de
bekleding van wanden, plafonds, enzomeer;
        •  de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzomeer van
hout, kunststof, metaal of andere materialen;
        •  de montage van serres, veranda’s, enzomeer van hout, kunststof, metaal of andere
materialen;
    •  handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
    •  handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen. Deze subklasse omvat eveneens:
        •  handelsbemiddeling in verf en vernis;
        •  handelsbemiddeling in sanitaire artikelen;
    •  overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
    •  het maken van tekstuele verslagen of van stenografische opnamen met betrekking tot
beraadslagingen en uitspraken van rechtbanken en het verder uitschrijven van het opgenomen
materiaal, zoals:
        •  de gespecialiseerde stenografie: het uitschrijven van beraadslagingen en uitspraken van
rechtbanken;
        •  de openbare stenografie;
    •  het voorzien van real time gecodeerde ondertiteling (simultaan) van rechtstreekse
televisieuitzendingen, vergaderingen en seminaries;
    •  het coderen van adressen via barcodes;
    •  het drukken van barcodes;
    •  het inzamelen van fondsen voor rekening van derden;
    •  het inzamelen van muntstukken uit parkeerautomaten;
    •  de activiteiten van zelfstandige veilingmeesters;
    •  de activiteiten in verband met waardebonnen, korting en premiezegels;
    •  het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun startfase (ter
beschikking stellen van aangepaste bedrijfsruimte en overige dienstverlening tegen een relatief lage
prijs, …);
    •  de overige ondersteunende dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven, niet eerder genoemd;
    •  inzameling van ongevaarlijk afval;
    •  terugwinning van overig gesorteerd afval;
    •  regeneratie van rubber (bijvoorbeeld: regeneratie van gebruikte banden) voor de productie van
secundaire grondstoffen;
    •  sorteren en verwerken van pellets van kunststof voor de productie van secundaire grondstoffen
voor buizen, bloempotten, laadborden, en dergelijke;
    •  sorteren, schoonmaken en verbrijzelen van overig afval voor de productie van secundaire
grondstoffen.
Luik B
2. Algemene activiteiten:
    •  alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is en waarin
zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van
de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van 04
december 1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter
uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en
andere tussenpersonen.
    •  het verwerven en beheren van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. De vennootschap kan zowel
tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, outsourcing, productie en algemeen bestuur.
    •  het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerdbestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed. Deze opdrachten kunnen
worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
    •  het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsmede computerservices.
    •  het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, administratieve
prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, in licentie nemen of geven van octrooien, brevetten,
licenties, knowhow, fabrieks en handelsmerken, en aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
    •  het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, de instandhouding,
het oordeelkundig uitbouwen, beheren en valoriseren van een onroerend vermogen zowel in binnen
als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals onder meer vruchtgebruik, erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik
en/of blote eigendom, ruilen, (doen) (ver)bouwen, de binnenhuisinrichting en decoratie, het
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; het ontwerpen, opvolgen en/of uitvoeren van projecten, de bouwpromotie en
het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, commissiehandel en
vertegenwoordiging, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
Luik B
goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen.
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen.
    •  het beheer, het verwerven, de aan en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen en verrichtingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag
ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is:
    •  alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroeren-
de of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
    •  zich door deelneming, vereniging, inbreng in speciën of in natura, fusie, opslorping, overname,
samenwerking, onderschrijving, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of afspraak, of
op om het even welke wijze interesseren in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
syndicaten, beroepsverenigingen, organisaties of groeperingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
soortgelijk, verwant, aanvullend of samenhangend aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke
bedrijvigheid in de hand zouden werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
    •  deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende
activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
    •  ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden,
alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren, inclusief de eigen handelszaak.
    •  optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Aldus:
    •  mag de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de vigerende wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
    •  behoren evenmin tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen
zonder erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig de vigerende wetgeving tot bescherming
van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
    •  zijn uitgesloten alle handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Financial
Services and Markets Authority vereist is.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen van de aandeelhouders, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 11. Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
b) Rechtspersoon-bestuurder – vaste vertegenwoordiging
Indien een rechtspersoon tot (dagelijks) bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze aanstelling
kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de algemene vergadering van de bestuurde
vennootschap.
De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen. Deze vaste vertegenwoordiger:
    •  moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd;
    •  kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-
bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
d) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intern bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een college met
gewone meerderheid. Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die
Luik B
tot zijn bevoegdheid behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
b) Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als
college moet optreden.
c) Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
d) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur, tenzij het bestuursorgaan dit
uitdrukkelijk verbiedt, eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald inzake de vaste vertegenwoordiging.
e) Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
    •  één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder;
    •  een niet bestuurder, die dan de titel draagt van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
Luik B
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-
mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die
aan de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan
de personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de
vergadering zullen worden beantwoord, voor zover zelfde houders voldoen aan de formaliteiten die
vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Het bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft tevens de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze: email met leesbevestiging. De hoedanigheid
van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het
komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld hiervoor te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
§ 5. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december
van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – interim- en/of tussentijds dividend
a) Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
b) Interim-dividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 25. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij - onverminderd
de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om, beslissend bij
gewone meerderheid, één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap:
    •  dat de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest.
    •  dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8890 Moorslede, Kouterweg 35.
    •  voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een emailadres of website op te
geven.
Zevende en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
    •  bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Bofisc West” met adres van de zetel te
8900 Ieper, Brugseweg 179, RPR Gent (afdeling Ieper), ondernemings en BTW-nummer BE
0567.513.247, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van
de vennootschap in het UBOregister en de eventuele aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.