N° d'entreprise : 0776978710
Nom
(en entier) : LesDiaks
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Général Mac Arthur 18
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LesDiaks", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. RAPPORTS
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
B. DÉLÉGATION DE POUVOIRS
DEUXIÈME RESOLUTION:             Délégation de pouvoirs à l'organe d'administration pour
l'émission des obligations convertibles.
L'assemblée décide d'octroyer à l'organe d'administration le pouvoir d'émettre des obligations
convertibles conformément à l'article 5:134 du Code des sociétés et des associations, comme
indiqué dans le nouveau texte de l'article 9 des statuts adopté ci-dessous.
La délégation de pouvoirs prendrait effet à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de
l’extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire de la Société.
La durée de validité de cette délégation de pouvoirs serait de cinq (5) ans, renouvelable à une ou
plusieurs reprises conformément à l’article 5:134 du Code des sociétés et des associations, à dater
de ladite publication aux Annexes du Moniteur Belge.
L’organe d’administration pourra exercer cette délégation de pouvoirs pour toute opération, quel que
soit le montant des apports et/ou le nombre de titres émis, y compris, conformément à l’article 5:135
du Code des sociétés et des associations, en cas (i) d’émissions d’obligations convertibles avec
limitation ou suppression du droit de préférence conformément à l’article 5:130 du Code des sociétés
et des associations ou (ii) d’émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de
préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel.
TROISIÈME RESOLUTION:            Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution prise concernant l'attribution à l'organe
d'administration du pouvoir d'émettre des obligations convertibles, l'assemblée décide de remplacer
l'article 9 des statuts par le texte suivant :
"Article 9. Délégation des pouvoirs à l'organe d'administration.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre des obligations
convertibles, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, à concurrence d'un
montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant résulter de l’exercice des
droits de conversion ne dépasse pas quinze millions d'euros (€ 15.000.000,00).
Cette autorisation a été accordée le 3 avril 2025 et est valable pendant une période de cinq ans à
partir de la publication du procès-verbal de de l'assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2025.
Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une période n’excédant pas cinq ans par l’
assemblée générale, en application de l’article 5:134 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration est en outre autorisé à supprimer ou à limiter, dans l’intérêt de la société et
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, le droit
de préférence des actionnaires dans les cas visés à l’article 5:135, 1° et 2° du Code des sociétés et
des associations.".
C. ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
QUATRIÈME RESOLUTION:         Émission définitive d’obligations convertibles et souscription
effective.
I. L'assemblée décide d’émettre définitivement, sous le "Convertible Note Agreement" de 19
décembre 2024 qui a été conclu entre la Société et la société de droit français HUMMINGBIRDS
DEVCO SAS (comme mentionné ci-dessous), 165.000 obligations convertibles, soit la première
tranche comme prévue dans le rapport précité de l'organe d’administration (aussi nommée le « First
Tranche » dans le "Convertible Note Agreement"), avec une valeur totale de 165.000,00 EUR et une
valeur nominale par obligation de 1,00 EUR, conformément aux modalités d'émission et conditions
de conversion énoncées dans le rapport précité de l'organe d’administration, rédigé en application de
l’article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
L'assemblée constate que les obligations convertibles ont été souscrites comme indiqué ci-dessus et
libérées à concurrence de 100% le 31 décembre 2024.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Approbation formelle de l'émission future d'obligations
convertibles, sous conditions suspensives.
I. L'assemblée décide d'approuver formellement l'émission (future) de maximum 500.000 obligations
convertibles, conformément au "Convertible Note Agreement", avec une valeur totale de maximum
500.000,00 EUR et une valeur nominale par obligation de 1,00 EUR, et ceci sous la condition
suspensive et dans la mesure de la souscription à (des tranches de) ces obligations convertibles et
de la libération (des tranches de) ces obligations convertibles par la société prénommée.
Ces obligations convertibles sont séparées en plusieurs tranches :
-              la "deuxième tranche" de 100.000 obligations convertibles (soit « Second Tranche » sous le
"Convertible Note Agreement");
-              la "troisième tranche" de 100.000 obligations convertibles (soit « Additional Tranche »,
Tranche 3, sous le "Convertible Note Agreement");
-              la "quatrième tranche" de 100.000 obligations convertibles (soit « Additional Tranche »,
Tranche 4, sous le "Convertible Note Agreement");
-              la "cinquième tranche" de 100.000 obligations convertibles (soit « Additional Tranche »,
Tranche 5, sous le "Convertible Note Agreement"); et
-              la "sixième tranche" de 100.000 obligations convertibles (soit « Additional Tranche, Tranche
» 6, sous le "Convertible Note Agreement").
L'émission des obligations convertibles de la deuxième tranche est faite sous la condition suspensive
de la validation ("Validation") par le Steering Committee des livrables ("Deliverables") de cette
tranche, et ceci comme prévu et défini dans le "Convertible Note Agreement" et dans le rapport de
l'organe d’administration, rédigé en application de l’article 5:122, premier alinéa du Code des
sociétés et des associations.
L'émission des obligations convertibles des autres tranches (additionnelles) est faite sous la
condition suspensive, par tranche, (i) d’une décision supplémentaire du Steering Committee d’
évaluation des besoins de financement du "Feasibility Study" et (ii) de la validation ("Validation") par
le Steering Committee des livrables (« Deliverables ») de chaque tranche, et ceci comme prévu et
défini dans le "Convertible Note Agreement" et dans le rapport de l'organe d’administration, rédigé en
application de l’article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
II. L’assemblée décide d’approuver les conditions, les modalités d'émission et les conditions de
conversion de ces tranches des obligations convertibles, sous conditions suspensives, telles que
mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration, établi en application de l'article 5:122 du
Code des sociétés et des associations.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Apport supplémentaire sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion de tout ou
partie des obligations convertibles - de procéder à un apport supplémentaire sur le compte de
capitaux propres disponible, avec émission des nouvelles actions, dont le nombre sera déterminé
conformément au taux de conversion (prix de conversion), tel que prévue dans le "Convertible Note
Agreement" et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, tel qu’indiqué
dans les modalités d'émission et conditions de conversion des obligations convertibles.
HUITIÈME RESOLUTION:              Pouvoirs.
(…)
D. DIVERS
NEUVIÈME RESOLUTION:            Prise de connaissance du transfert du siège.
L'assemblée prend connaissance, en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge, du
transfert du siège de la Société vers 1050 Ixelles, Avenue Louise 523, décidé par l'assemblée
générale spéciale en date du 6 août 2024, et ceci avec effet du 6 août 2024.
DIXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance de la nomination du commissaire.
L'assemblée prend connaissance de la nomination du commissaire suivant, décidé par l'assemblée
générale spéciale en date du 6 août 2024, en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge :
- la société à responsabilité limitée NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant
son siège à 1180 Uccle, Rue Egide Van Ophem 40C et inscrite dans le registre des personnes
morales sous le numéro 0455.799.337, représentée en permanence par Madame BASTOGNE
Sandrine, pour une période de trois ans et qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant à tenir en 2026.
La mission du commissaire débutera avec certification des comptes de l'exercice social 2023.
ONZIÈME RESOLUTION:               Procuration pour la coordination.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d’administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l’organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application de l’article 5:122, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire