Ondernemingsnummer :
0402220891
Benaming :
(voluit) :
Honeywell
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hermeslaan 1H
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 31 juli 2018,
1/ dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "HONEYWELL", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, 1H, Hermes Plaza,
Hermeslaan, besloten heeft dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen
worden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.
De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht verwezenlijkt te zijn door het enkel feit
van de stemming door de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de
verkrijgende vennootschap van bedoelde partiële splitsing en de vaststelling door deze laatste van
haar effectieve en definitieve verwezenlijking.
2/ dat voormelde vergadering besloten heeft, het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing en
haar bijlage goed te keuren en besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot
partiële splitsing en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de
partiële splitsing zonder ontbinding en vereffening, van de naamloze vennootschap "HONEYWELL",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Hermeslaan 1H (Hermes Plaza), met
ondernemingsnummer BTW BE 0402.220.891 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) (de
"gesplitste vennootschap"), bij wijze van inbreng in en overgang onder algemene titel naar de de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PITTWAY", met zetel te 1831 Diegem,
Hermeslaan 1H (Hermes Plaza), gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0695.418.635
RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) (de "verkrijgende vennootschap"), van de activa en passiva
(zowel de rechten als de verplichtingen), met inbegrip van de werknemers, die verband houden met
de bedrijfstak ‘Homes Business’ van de gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en
volgens de toebedeling en verdeling zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en haar
bijlage (de ‘bedrijfstak Homes Business’).
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap vanaf 1 januari 2018 die betrekking hebben op de
naar aanleiding van de partiële splitsing in te brengen bedrijfstak Homes Business (zoals meer in
detail beschreven in het voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
De partiële splitsing zal juridische uitwerking hebben met ingang op 1 augustus 2018 om 00:00 uur.
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met de
bedrijfstak Homes Business van de gesplitste vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de
partiële splitsing, gebeurt zoals beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals bepaald in
het voorstel tot partiële splitsing. Indien de interpretatie van het voorstel tot partiële splitsing geen
uitsluitsel geeft over aan welke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap een bepaald activum,
passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen de schulden of verplichtingen, dient te worden
toegewezen, zal het betrokken activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen de
schulden of verplichtingen, worden toegewezen aan de entiteit waarmee het in verband staat
overeenkomstig de algemene regel vermeld in dat voorstel tot partiële splitsing, en, indien deze niet
Luik B
duidelijk is, bij de gesplitste vennootschap blijven.
Als vergoeding voor de inbreng van bovengenoemde bedrijfstak Homes Business in de verkrijgende
vennootschap, naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste
vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in het
voorstel van partiële splitsing, worden in totaal achthonderd drieënzestigduizend negenhonderd
vierendertig (863.934) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap toegekend.
3/ dat, als gevolg van de partiële splitsing en naar aanleiding van de overdracht van de bedrijfstak
Homes Business van de vennootschap, voormelde vergadering besloten heeft om het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met vierenzeventigduizend
vierhonderd vijfentachtig euro en zesenveertig eurocent (74.485,46 EUR), hetgeen het deel van het
kapitaal vertegenwoordigt dewelke in de overdracht naar de verkrijgende vennootschap is begrepen,
om het van drie miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend zeshonderd vijftien euro en
tweeëntachtig eurocent (3.222.615,82 EUR) te brengen op drie miljoen honderd
achtenveertigduizend honderd dertig euro en zesendertig eurocent (3.148.130,36 EUR), zonder
vernietiging van aandelen.
4/ dat voormelde vergadering, als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besloten heeft artikel 5
van de statuten als volgt te wijzigen:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen honderd achtenveertigduizend honderd dertig
euro en zesendertig eurocent (3.148.130,36 EUR), vertegenwoordigd door vierhonderd en acht (408)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst
zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 408.".
5/ dat voormelde vergadering verklaard heeft volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Jan Van Gentstraat 3, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
namens en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te vervullen bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 2 onderhandse volmachten in bijlage;
- de gecoördineerde statuten.