Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Newton Force
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 47
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op veertien oktober tweeduizend twintig, voor Meester Alexis
LEMMERLING, Notaris te Brussel,
dat :
1) de naamloze vennootschap "Medical Partners", met zetel te Eikelaarstraat 32, 3600 Genk,
2) de heer CASTELAIN Frederik Luc, wonende te Bellegemstraat 56, 8550 Zwevegem,
3) de heer ROMMENS Kurt Bart, wonende te Avelgemstraat 169, 8550 Zwevegem,
4) de heer RIUS Vincent Jean, wonende te Waterweg 10, 8720 Oeselgem,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Newton Force".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in eender
welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of
vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties;
2. het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen, onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participatie bezit of
bezeten heeft alsmede het delegeren van die functies;
3. het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
4. het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële
of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
5. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
6. het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten
(registergoederen).
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
0756639293
Luik B
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van veertien
oktober tweeduizend twintig.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
De inbrengen bij oprichting bedragen drie miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 3.750.000,00).
Ze worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden 10.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan 5.500 A-Aandelen en
4.500 B-Aandelen.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "Medical Partners", ten belope van 5.500 A-Aandelen;
- door de heer CASTELAIN Frederik, ten belope van 1.500 B-Aandelen;
- door de heer ROMMENS Kurt, ten belope van 2.000 B-Aandelen;
- door de heer RIUS Vincent, ten belope van 1.000 B-Aandelen;
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten bevestigen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap binnen de 2 dagen op eenvoudig verzoek van het
bestuursorgaan.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit maximaal 4
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, die als volgt benoemd worden:
(a) maximaal 2 bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de houders van de
meerderheid van de A-Aandelen (de "A-Bestuurders"); en
(b) op bindende voordracht van de houders van de meerderheid van de B Aandelen:
(i) maximaal 2 bestuurders worden benoemd zolang de B-Aandeelhouders gezamenlijk ten minste
30% van de Aandelen bezitten;
(ii) maximaal 1 bestuurder wordt benoemd zodra en zolang de B-Aandeelhouders gezamenlijk
minder dan 30% van de Aandelen bezitten
(de "B Bestuurder(s)")
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Tenzij anderszins besloten door de
algemene vergadering wordt het mandaat van de bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Het bestuursorgaan zal een voorzitter onder de A-Bestuurders benoemen. De voorzitter heeft een
doorslaggevende stem in geval van een staking van de stemmen.
De Algemene Vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder. Het
voordrachtrecht van de A-aandeelhouder, respectievelijk de B-aandeelhouder, omvat echter ook het
recht om het ontslag van een A-Bestuurder, respectievelijk B-Bestuurder, voor te stellen. Het
voordrachtrecht voor de vervanging van de ontslagen A-Bestuurder, respectievelijk B-Bestuurder, zal
eveneens toekomen aan de A-aandeelhouder, respectievelijk de B-aandeelhouders.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten (met inbegrip van de
Sleutelbeslissingen) aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergaderingen en besluitvorming
Vergaderingen
Iedere bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan bijeenroepen die (tenzij met unaniem
schriftelijk akkoord van alle bestuurders) zal doorgaan op de zetel van de vennootschap. Een oproep
daartoe moet schriftelijk en ten minste 1 week voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het
tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie van alle relevante
documenten. Iedere bestuurder kan, ten laatste 3 dagen voor de datum van een vergadering,
agendapunten toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen agendapunten worden
toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig en unaniem akkoord zijn. Vergaderingen
van het bestuursorgaan kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen indien alle
Luik B
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in geval van dringende noodzakelijkheid.
Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder kan houder zijn van maximaal 1 volmacht. Een stem uitgebracht op
grond van een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder.
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist en in elk geval
minstens 6 keer per jaar en minstens 1 keer per kwartaal. Het bestuursorgaan kan vergaderen via
telefoon- of videoconferentie en kan eveneens besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, conform artikel 5:75, §2 WVV.
Quorum
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste 1 A-Bestuurder en ten minste 1 B-
bestuurder. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden binnen 2 weken na
de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan het bestuursorgaan geldig beraadslagen en
beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Besluitvorming
Iedere bestuurder heeft 1 stem. Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd.
Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waaronder ten minste 1 A-Bestuurder, met uitzondering van beslissingen met
betrekking de volgende materies (de "Veto Materies") die de slechts worden aangenomen mits
goedkeuring door een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waaronder ten minste
1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder:
(a) goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslissing die een belangrijke
afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke verandering in de
aard van de activiteiten van de Groep of de strategie;
(b) uitgaven of investeringen door de Groep boven een bedrag van EUR 75.000, voor zover deze
niet voorzien zijn in het jaarbudget of het business plan;
(c) de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap buiten België;
(d) elke verwerving, overdracht of concessie van intellectuele eigendomsrechten (ongeacht het
bedrag);
(e) enige beslissing die verband houdt met de rechten of verplichtingen onder de
Aandeelhoudersovereenkomst of met een overeenkomst met een A-aandeelhouder of met een A-
aandeelhouder Verbonden Persoon; en
(f) enige beslissing inzake het right of first refusal zoals uiteengezet in Artikel 12.2.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer dagelijks bestuurders. Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van dagelijks bestuurder of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De volgende materies behoren niet tot het dagelijks bestuur van de vennootschap, en behoren tot de
bevoegdheid van het bestuursorgaan:
(a) goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslissing die een belangrijke
afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke verandering in de
aard van de activiteiten van de Groep of de strategie;
(b) overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, opstarten van activiteiten in nieuwe
geografische markten;
(c) het nemen van beslissingen met betrekking tot leningen en/of kredieten waarvan de financiële
waarde of impact op de Groep EUR 100.000 te boven gaat - met uitzondering van courante opnames
onder de factoring overeenkomst met KBC;
(d) het verstrekken van leningen en/of garanties;
(e) de aanwerving of het ontslag van personeelsleden of dienstverleners die lid zijn/worden van het
management van de Groep, of waarvan de kost voor de Groep minstens EUR 100.000 per jaar
bedraagt;
(f) iedere beslissing met betrekking tot het uitkeren van interim-dividenden;
(g) kapitaaluitgaven door de Groep niet voorzien in het budget voor een totaalbedrag van meer dan
EUR 75.000;
(h) alle contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van de Groep afsluiten,
substantieel wijzigen of beëindigen, met een mogelijke impact op de passiva van de Groep van EUR
Luik B
75.000 (excl. BTW) op jaarbasis;
(i) goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
(j) het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
EUR 50.000 te boven gaan; en
(k) enige beslissing die verband houdt met de rechten of verplichtingen onder de
Aandeelhoudersovereenkomst of met een overeenkomst met één of meer van de B-aandeelhouders
of een met een B-aandeelhouder Verbonden Persoon.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder
(a) door 2 bestuurders, waaronder ten minste 1 A-Bestuurder, samen handelend;
(b) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerd bestuurder of dagelijks
bestuurder, alleen handelend; en
(c) door elke bijzondere volmachthouder binnen de grenzen van zulke volmacht.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 3e vrijdag
van de maand juni, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste 50% binnen elke klasse aandelen vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een tweede vergadering met
dezelfde agenda worden samengeroepen, die ten vroegste 15 kalenderdagen na de eerste
vergadering zal plaatsvinden. Op deze tweede vergadering kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de Sleutelbeslissingen uiteengezet in artikel 20.6,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
Luik B
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
de volgende beslissingen ("Sleutelbeslissingen") enkel aangenomen mits goedkeuring door ten
minste 65% van alle aandelen die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens 1
B-aandeelhouder:
(a) iedere beslissing in het kader van een formele procedure tot Exit zoals voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(b) iedere statutenwijziging;
(c) iedere uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten
die recht geven op verwerving van aandelen;
(d) iedere beslissing die besluit tot een ontbinding, een fusie, een splitsing, een met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichting van de vennootschap; en
(e) iedere beslissing tot inbreng van bedrijfstak of algemeenheid in de Vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap "Medical Partners", vast vertegenwoordigd door de heer PONNET Jan
Gerard Madeleine, wonende te Tabakvest 112 bus 3201, 2000 Antwerpen, als A-Bestuurder;
- de heer DE QUINNEMAR Cédric Carlos Martine, wonende te Kriekenbergdreef 11, 9831 Deurle,
als A-Bestuurder;
- de heer CASTELAIN Frederik, wonende te Bellegemstraat 56, 8550 Zwevegem, als B-Bestuurder;
- de heer ROMMENS Kurt, wonende te Avelgemstraat 169, 8550 Zwevegem, als B-Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Charlotte De Cort, Klaas Thibaut en elke andere
medewerker van Quinz BV, met adres te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, elk alleen handelend en
met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Vier volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris