Ondernemingsnr : 1016775675
Naam
(voluit) : BBTech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredebaan 69
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zeventien december tweeduizend vierentwintig, dragende de melding : “Blad(en): 23
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op dertig december tweeduizend vierentwintig (30-12-2024) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 38861 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“BBTech”, gevestigd te 2640 Mortsel, Vredebaan 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 1016.775.675, onder meer beslist heeft :
1. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van vier
miljoen tweehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro (€ 4.299.999,00)
door uitgifte van vier miljoen tweehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig
(4.299.999) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld en ze werden onmiddellijk
volstort.
2. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de hierboven genomen
besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 december 2024, zonder evenwel een
wijziging van het aan te brengen in haar voorwerp, maar waarbij onder meer de artikels in verband
met overdracht van aandelen, samenstelling en beraadslaging van het bestuursorgaan en de
beraadslaging van de algemene vergadering worden aangepast.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "BBTech".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van alle handels-, industriële, financiële en
management activiteiten, met inbegrip van maar niet beperkt tot het beheren, adviseren en
vertegenwoordigen van andere ondernemingen, het bekleden van managementfuncties en het
verwerven en beheren van deelnemingen en belangen in andere ondernemingen, zowel nationaal
als internationaal. De vennootschap kan tevens alle handelingen stellen die rechtstreeks of zijdelings
verband houden met bovenstaande doelstellingen, met inbegrip van financiële investeringen en het
nemen van belangen in andere vennootschappen. 
De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: 
1) onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en
ondernemingen; 
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar; 
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand; 
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing; 
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware; 
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen driehonderdduizend (4.300.000) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal 5 leden, dan wel het aantal leden rekening houdende
met de toetreding van een nieuwe aandeelhouder (met dien verstande dat Technogas steeds het
recht zal hebben om de meerderheid van de bestuurders voor te dragen), benoemd door de
algemene vergadering waarvan: 
(i) Technogas het recht heeft om drie kandidaat-bestuurders voor te dragen; 
(ii) De overige aandeelhouders elk het recht hebben om één kandidaat-bestuurder voor te dragen, op
voorwaarde dat hij of zij minstens 10% van de aandelen houdt (behoudens indien deze aandelen
werden verkregen ingevolge een Vrije Overdracht.
Voorbehouden Materies Bestuur – Met betrekking tot de volgende materies (de Voorbehouden
Materies Bestuur), kan het bestuursorgaan slechts geldig beslissen mits goedkeuring van (i)
minstens twee bestuurders benoemd op voordracht van Technogas en (ii) de bestuurder benoemd
op voordracht van Couckuyt Invest of de bestuurder benoemd op voordracht van Vicarious: 
(i) elk voorstel tot fusie, splitsing of omzetting van de vennootschap;
(ii) elke beslissing met betrekking tot de overdracht van het handelsfonds of van een bedrijfstak van
de vennootschap;
(iii) elke beslissing met betrekking tot de overname door de vennootschap van het handelsfonds of
van een bedrijfstak van een derde;
(iv) elke beslissing met betrekking tot de overname door de vennootschap van de aandelen in een
andere vennootschap.
(v) elk voorstel tot wijziging van het voorwerp en/of het doel van de vennootschap die zal
plaatsvinden na de Statutenwijziging;
(vi) elke beslissing met betrekking tot het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen,
garanties en/of financieringen indien deze groter zijn dan € 250.000,00, éénmalige – of
samenhangende verrichtingen, en niet zijn voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting, met
uitzondering van rent-buy overeenkomsten en/of beslissingen met betrekking tot de aankoop of
verkoop van rental boilers; 
(vii) elke beslissing inzake de opstart, een substantiële wijziging of de stopzetting van de activiteiten
van de vennootschap;
(viii) elke beslissing inzake het aangaan van enige joint-venture overeenkomst, consortia, winst- of
inkomstendelingsovereenkomst of partnership, of de oprichting/de overdracht van een
dochtervennootschap, de inschrijving op, de verwerving of overdracht van om het even welke
effecten en de verwerving of overdracht van elke deelneming in om het even welke entiteit door de
vennootschap;
(ix) elke beslissing inzake de verkoop of overdracht of in lease geven of vervreemden of in gebruik
geven van alle of een substantieel deel van de activa, het handelsfonds of de activiteiten van de
vennootschap;
(x) elke beslissing inzake het initiëren van gerechtelijke of arbitrage procedures door de
vennootschap waarvan de inzet € 250.000,00 overstijgt;
(xi) elke beslissing inzake het sluiten van dadingen of het treffen van schikkingen met klanten of
leveranciers en/of het toekennen van een commerciële tegemoetkoming voor een bedrag dat hoger
is dan € 50.000,00;
(xii) elke beslissing inzake de uitgifte van financiële instrumenten of de toekenning van rechten
daarop;
(xiii) elke beslissing inzake de verplaatsing van de zetel van een vennootschap;
(xiv) elke beslissing met betrekking tot het sluiten of beëindigen van een dienstverlenings- of
managementovereenkomst;
(xv) elke beslissing inzake het aangaan van schulden voor een bedrag van meer dan € 250.000,00
per schuld, met uitzondering van rent-buy overeenkomsten en/of beslissingen met betrekking tot de
aankoop of verkoop van rental boilers;
(xvi) de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan;
(xvii) elke materiële wijziging van de activiteiten/bedrijfsvoering van de vennootschap buiten het
kader van het business plan;
(xviii) het verlenen van pand-of hypotheekrechten op de activa van de vennootschap;
(xix) het wijzigen van haar boekhoudkundige procedures, principes of praktijken;
(xx) het verkrijgen van financiering door aandeelhouders (via leningen, voorschotten, inschrijving op
effecten of anderszins);
(xxi) de uitgifte en/of toekenning van de inschrijvingsrechten of aandelenopties aan leden van het
management of het personeel; 
(xxii) de benoeming en het ontslag van een gedelegeerd bestuurder; 
(xxiii) het aanwerven of ontslaan van “key” personeel; 
(xxiv) het sluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst tussen de vennootschap enerzijds en
een aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden entiteit of een verbonden persoon
anderzijds; 
(xxv) de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of een bedrijfstak van de
vennootschap; 
(xxvi) de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of het faillissement van de vennootschap;
(xxvii) de uitkering van interim-dividenden; en 
(xxviii) het verlenen van financiële steun door de vennootschap voor het verkrijgen van haar eigen
aandelen.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. In toepassing
van de aandeelhoudersovereenkomst dd. 17 december 2024 maken de materies opgesomd in artikel
14.2.8 onder geen beding deel uit van het dagelijks bestuur.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders samen handelend, en in aangelegenheden van dagelijks bestuur door de gedelegeerd
bestuurder. 
De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
dinsdag van de maand mei, om 10:00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
3. met ingang vanaf 17 december 2024 te benoemen tot gewone bestuurder voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
- De besloten vennootschap “STEVE MEES MANAGEMENT” gevestigd te 2880 Bornem, Wateringe
(HIN) 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) met
ondernemingsnummer 0749.651.335, vast vertegenwoordigd door de heer MEES Steve, wonende te
2880 Bornem, Wateringe(HIN) 24;
- De besloten vennootschap “JLO Ventures” gevestigd te 2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 27,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 1011.765.725, vast vertegenwoordigd door de heer ALLOO Laurent,
wonende te 2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 27; 
- De besloten vennootschap “COUCKUYT INVEST”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer COUCKUYT Pol, wonende te 9270 Laarne, Gaverstraat 39; 
- De besloten vennootschap “VICARIOUS”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
COUCKUYT Christophe, wonende te 9270 Laarne, Scheestraat 45B.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De vergadering verzocht de notaris in de akte haar verklaring op te nemen dat de bestuurders, die zij
heeft benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na beraadslaging volgend
besluit hebben getroffen:
1. Worden aangesteld als gedelegeerde bestuurders: (i) de besloten vennootschap “HBM”, gevestigd
te 2830 Willebroek, Kleine Bergen 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Antwerpen) onder nummer 0676.756.726, vast vertegenwoordigd door de heer FEMONT
Laurent, wonende te Kleine Bergen 5, 2830 Heindonk, en (ii) de besloten vennootschap
“COUCKUYT INVEST”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer COUCKUYT Pol, wonende
te 9270 Laarne, Gaverstraat 39.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel voor de inschrijving van de vennootschap
als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling,
volmacht gegeven aan de besloten vennootschap “Astrea”, gevestigd te 2600 Antwerpen,
Posthofbrug 6, bus 1 en al haar aangestelden.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat