Ondernemingsnr : 0887 068 364
Naam
(voluit) : HIPPODROME PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3520 Zonhoven, Viartenstraat 14
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING MET OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAP -
STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Bart DRIESKENS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 29 juli 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"HIPPODROME PROJECTS", met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering beslist om de voorzitter te ontslaan van voorlezing en verklaart kennis te hebben genomen
van voormeld splitsingsvoorstel van 25 maart 2024.
Blijkens voormeld voorstel werd door de bestuurders het initiatief genomen tot partiële splitsing waarbij de
naamloze vennootschap "HIPPODROME PROJECTS", een deel van haar vermogen afsplitst en overdraagt
naar één nieuw op te richten vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "SITE NONNENBOS", en dit
alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormeld splitsingsvoorstel en keurt de
gegevens en de besluiten erin vervat goed.
TWEEDE BESLISSING: VRIJSTELLING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:78 EN 12:80 WVV VAN DE
VERPLICHTING TOT HET OPSTELLEN VA DE VERSLAGEN DOOR HET BESTUURSORGAAN EN DE
AANGEWEZEN COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF EXTERN ACCOUNTANT ZOALS VEREIST DOOR
ARTIKEL 12:77 EN 12:78 WVV
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 12:78 en 12:81 WVV te
verzaken aan voormelde verslagen, zodat enkel de overeenkomstig artikel 7:7 WVV vereiste verslagen bij
inbreng in natura moeten worden opgesteld.
DERDE BESLISSING: KENNISNEMING, BESPREKING EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
INZAKE INBRENG IN NATURA OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:7 WVV
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen inzake de inbreng in
natura, waarbij de enige aandeelhouder verklaart tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen
en te verzaken aan de eventuele nietigheid voortvloeiende uit het feit dat de verslagen niet minstens 15 dagen
voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering ter beschikking waren.
Het betreft:
-het verslag overeenkomstig artikel 7:7, §1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
het kader van de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van de naamloze vennootschap
"HIPPODROME PROJECTS" in de hierna genoemde verkrijgende nieuwe vennootschap, de naamloze
vennootschap "SITE NONNENBOS", opgesteld op 16 juli 2024 door Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV,
vertegenwoordigd door Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTER VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichter van de vennootschap SITE
NONNENBOS NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 11 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van onroerende goederen, liquide middelen, overlopend
actief en handelsschulden voor een totaalbedrag van 2.525.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden, inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ide toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.525.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen - inbrengende - vennootschap en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de toekenning van 1.000 aandelen
van de nieuw op te richten vennootschap SITE NONNENBOS NV, zonder aanduiding van nomimale waarde.
De uit te geven aandelen worden evenredig toegekend aan de huidige aandeelhouder van de inbrengende
vennootschap HIPPODROME PROJECTS NV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
oprichtersvergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de oprichtersvergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de inbreng in natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Chet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van het artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in Natura
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 16 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Vennoot"
-het verslag opgesteld op 18 juli 2024 door de oprichters overeenkomstig artikel 7:7, §1 lid 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en keurt de gegevens en
de besluiten erin vervat goed.
Een kopie van het splitsingsvoorstel met datum van neerlegging op de ondernemingsrechtbank voor de bij
de partiële splitsing betrokken vennootschap wordt bewaard in het dossier van ondergetekende notaris. De
verslagen aangaande de inbreng in natura zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURSORGAAN MELDING BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN
ACTIVA EN PASSIVA IN VERMOGEN VAN PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP TUSSEN DATUM
SPLITSINGSVOORSTEL EN HEDEN
De vergadering stelt vast dat in het splitsingsvoorstel ontslag werd verleend aan het bestuursorgaan van de
te splitsen vennootschap om overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen melding te maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap, de naamloze vennootschap HIPPODROME PROJECTS, die zich
zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van
huidige algemene vergadering, aangezien de aandelen van de Nieuwe Vennootschap worden toegekend aan
de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: PARTIELE SPLITSING
De vergadering aanvaardt het aangekondigde voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap, waarbij:
-slechts een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, de naamloze vennootschap
"HIPPODROME PROJECTS", wordt afgesplitst, welk afgesplitst deel, met alle rechten en verplichtingen
daaraan verbonden, zal overgaan op een nieuw op te richten naamloze vennootschap "SITE NONNENBOS",
met zetel te 3520 Zonhoven, Viartenstraat 14;
-de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan en dus niet wordt vereffend of ontbonden;
-het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt overgedragen naar
de Nieuwe Vennootschap. Het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt op overeenkomstige
wijze verminderd;
-de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap haar bestaande deelname in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap behoudt en nieuwe aandelen zal verkrijgen in de Nieuwe Vennootschap;
Voor een overzicht van enerzijds de activa en passiva vermogensbestanddelen die door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap worden behouden en anderzijds de activa en passiva vermogensbestanddelen die,
ingevolge de partiële splitsing, overgaan naar de Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze
vermogensbestanddelen wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor inzake
inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en in het bijzonder naar de in het voormeld verslag opgenomen cijfermatige uitwerking van de
partiële splitsing onder de vorm van een splitsingsbalans opgesteld op basis van de staat van activa en passiva
per 31 december 2023.
b. Beschrijving van de af te splitsen goederen
Volgende bestanddelen van de naamloze vennootschap "HIPPODROME PROJECTS" zullen afgesplitst
worden naar en ingebracht worden bij de naamloze vennootschap "SITE NONNENBOS":
Volgende activabestanddelen en passivabestanddelen op basis van de splitsingsbalans per 31 december
2023 van de naamloze vennootschap "HIPPODROME PROJECTS":
1/ Boekhoudkundige weergave van de vermogensbestanddelen die ingebracht worden in de Nieuwe
Vennootschap
ACTIVA
VOORRAAD2.519.180,00
BESCHIKBAAR 14.015,03
OVERLOPEND 2.500,00
2.535.695,03
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN 2.525.000,00
HANDELSSCHULDEN	10.695,03
2.535.695,03
2/ Beschrijving van de vermogensbestanddelen die ingebracht worden in de Nieuwe Vennootschap
ACTIVA
Voorraad :
-26 bouwgronden met een totale oppervlakte van 11.560 m2 gelegen te Ravels, Nieuwe Stationsstraat,
verkaveling "Nonnenbos" 2° afdeling, Sectie D, Nummers 767 E15 e.a. en lotnummers 2A, 2B, 32, 35, 52, 53A,
53B, 54, 56, 61A, 61B, 62A, 62B, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 77, 78, 89, 94 en 95.
-Volgens schattingsverslag dd. 12/1/2024 met een marktwaarde van 2.519.180 Euro
Beschikbaar :
-Gedeelte van de beschikbare middelen (ING rekeningen) dat ingebracht wordt in de nieuwe vennootschap
Overlopend :
-50% van het voorschot voor het ereloon van de commissaris van 2024
PASSIVA
Handelsschulden : Totaal bedrag 8.195,03 EUR
Detail:
i.Eigen vermogen
Het eigen vermogen dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen naar de Nieuwe Vennootschap
zal worden verdeeld volgens de fiscale nettowaarden in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in
artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling.
Het eigen vermogen zal bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de Nieuwe Vennootschap "SITE
NONNENBOS" overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap "HIPPODROME PROJECTS".
ii. Schulden
In het kader van deze verrichting worden er geen schulden overgedragen naar de Nieuwe Vennootschap.
Restclausule
In afwijking van artikel 12:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voor zover de
beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor
overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, toekomen aan de Partieel te splitsen Vennootschap "HIPPODROME PROJECTS" en de
Nieuwe Vennootschap "SITE NONNENBOS", elk voor de helft.
Bepalingen inzake de af te splitsen onroerende goederen
A. OMSCHRIJVING
Gemeente Ravels, tweede afdeling, Weelde
1)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767M14P0000, met een oppervlakte van 05a 10ca.
2)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767N14P0000, met een oppervlakte van 05a 10ca.
3)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 16, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767H14P0000, met een oppervlakte van 07a 66ca.
4)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 68, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767K14P0000, met een oppervlakte van 07a 64ca.
5)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767V14P0000, met een oppervlakte van 04a 08ca.
6)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767W14P0000, met een oppervlakte van 04a 08ca.
7)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767S14P0000, met een oppervlakte van 04a 08ca.
8)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767T14P0000, met een oppervlakte van 04a 08ca.
9)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767P14P0000, met een oppervlakte van 04a 22ca.
10)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767R14P0000, met een oppervlakte van 04a 24ca.
11)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767F15P0000, met een oppervlakte van 04a 08ca.
12)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Nonnenbos 36, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767A15P0000, met een oppervlakte van 04a 08ca.
13)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 38, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767Z14P0000, met een oppervlakte van 04a 08ca.
14)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767N15P0000, met een oppervlakte van 05a 10ca.
15)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767M15P0000, met een oppervlakte van 05a 10ca.
16)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 02, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767C14P0000, met een oppervlakte van 05a 29ca.
17)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 01, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767A14P0000, met een oppervlakte van 05a 81ca.
18)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 129, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit
de kadastrale legger sectie D nummer 767B14P0000, met een oppervlakte van 09a 32ca.
19)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 06, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767E14P0000, met een oppervlakte van 03a 72ca.
20)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 41, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767M13P0000, met een oppervlakte van 03a 90ca.
21)Perceel bouwgrond, gelegen ter plaatse genaamd Geelsche Leegd, ten kadaster gekend volgens titel en
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie D nummer 767K13P0000, met een oppervlakte van 07a 25ca.
22)Perceel bouwgrond, gelegen Nonnenbos 35, ten kadaster gekend volgens titel en recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie D nummer 767N13P0000, met een oppervlakte van 05a 78ca.
C. Vergoeding
Middels de afsplitsing van het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt aldus
een werkelijke waarde van twee miljoen vijfhonderd vijfentwintigduizend euro (€ 2.525.000,00) ingebracht in de
Nieuwe Vennootschap.
De ingebrachte waarde van twee miljoen vijfhonderd vijfentwintigduizend euro (€ 2.525.000,00) wordt ten
belope van 100% vergoed in aandelen.
De enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "HIPPODROME PROJECTS" wordt vergoed door
uitkering van de bij de oprichting van naamloze vennootschap "SITE NONNENBOS" gecreëerde aandelen.
De enige aandeelhouder krijgt voor elk aandeel van "HIPPODROME PROJECTS" één aandeel van "SITE
NONNENBOS". Er is geen oplegsom voorzien. De Partieel Te Splitsen Vennootschap bezit geen eigen
aandelen.
In totaal worden er duizend (1.000) aandelen gecreëerd bij oprichting van de Nieuwe Vennootschap tot
vergoeding van de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
D. Wijze van uitreiking
Voor wat betreft de aandelen van de Nieuwe Vennootschap, welke als vergoeding toegekend worden aan
de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor de overgang van een gedeelte van
en de neerlegging ter publicatie van de statuten van de Nieuwe Vennootschap, de aandelen volgens
voornoemde toekenning, inschrijven, overeenkomstig het aandelenregister van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, in het aan te leggen aandelenregister van de Nieuwe Vennootschap.
E. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de aandelen van de op te richten nieuwe vennootschap overeenkomstig het
splitsingsvoorstel onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Nieuwe
Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan op boekhoudkundig vlak vanaf 1 januari 2024 voor
rekening van de op te richten Nieuwe Vennootschap.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht. Elk aandeel geeft recht op 1 stem.
Aan ieder aandeel worden gelijke winstrechten toegekend.
F. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap.
De splitsing treedt juridisch in werking vanaf heden.
G. Bevoorrechte aandelen
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Nieuwe Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden
uitgewerkt.
H. Voordelen bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap.
I. Kosten
De vergadering beslist dat alle kosten betreffende de partiële splitsing voor 100% ten laste zijn van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: VERMINDERING VAN HET KAPITAAL VAN HIPPODROME PROJECTS NV EN
AANPASSING EN VASTSTELLING VAN HET KAPITAAL VAN HIPPODROME PROJECTS NV NA PARTIËLE
SPLITSING
De vergadering beslist dat het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ingevolge de verrichting
zal worden overgedragen naar de Nieuwe Vennootschap volgens de fiscale nettowaarden in overeenstemming
met de bepalingen opgenomen in artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling zal geschieden volgens
de principes van de fiscale verdeling.
Het kapitaal zal bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de Nieuwe Vennootschap, "SITE
NONNENBOS" overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap "HIPPODROME PROJECTS".
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte opgenomen statuten van
kracht zullen worden op de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP HIPPODROME PROJECTS
De vergadering verklaart de bestuurders, 1. De heer TACK Thierry, 2. De heer KNIPPENBERG Paul, 3.
Added Value Service NV, vast vertegenwoordigd door KEMPS Louis, 4. Masil Fréderic BV, vast
vertegenwoordigd door MASIL Fréderic, allen voornoemd, te ontslaan uit hun mandaat en maakt zich sterk dat
de goedkeuring door de algemene vergadering van de eerstvolgende jaarrekening zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de naamloze vennootschap "HIPPODROME PROJECTS" voor hun opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en heden.
Voormelde bestuurders aanvaarden hun ontslag.
ACHTSTE BESLISSING: AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN DE VOORMELDE BESLUITEN,
ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde besluiten,
zodat deze thans luiden als volgt:
"STATUTEN
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 .- RECHTSVORM - BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "HIPPODROME
PROJECTS".
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke plaats
in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij elk besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
ARTIKEL 3 .- VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Beroepsoprichter van gebouwen, dit wil zeggen, het laten bouwen van woningen, appartementen,
bedrijfspanden en dergelijke meer om ze te verkopen.
2) Het kopen, verkopen of ruilen van gronden.
3) Het kopen, verkopen, in huur nemen, verhuren of ruilen van gebouwen.
4) De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
5) De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitvoeren.
Dit alles in de meest ruime zin
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen
welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of van dien
aard zijn haar handel of nijverheid te bevorderen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als
in het buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de
ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering,
gehouden ten overstaan van een notaris.
ARTIKEL 4 .- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De ontbinding van de vennootschap kan maar geschieden op de voorwaarden die bij de wet zijn bepaald
voor een statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
ARTIKEL 5 .- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt 2.730.622,61 euro. Het is verdeeld in vierduizend driehonderd vierenzestig (4.364)
aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
ARTIKEL 6 .- VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
ARTIKEL 7 .- VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN GELD
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd
overeenkomstig artikel 7:189 van het WVV.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad
van bestuur bet recht hebben om te boslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen
deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot
gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik
hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende
inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap
en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het
voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur
en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau
van de externe accountants van bet Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten
de verslagen opmaken die voorzien zijn in 7:191 van het WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning
van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de
inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer bet voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die
geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de
voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
ARTIKEL 8. OPVRAGING VAN STORTINGEN
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volstort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volstort, beslist het bestuursorgaan over de opvraging van stortingen mits gelijke
behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van
een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke
andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III: EFFECTEN
ARTIKEL 9 .- AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik, op zijn
kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien overdrachtsbeperkingen gekoppeld zijn aan de aandelen, dienen deze in het aandeelhoudersregister
te worden opgenomen.
ARTIKEL 10 .- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik tot stand gekomen is, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 11 .- OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN-GOEDKEURING/INSTEMMING MEDE-
AANDEELHOUDERS
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere titel of onder algemene titel is onderworpen aan de
goedkeuring van alle aandeelhouders.
Deze goedkeuring is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager/erflater, aan de
bloedverwanten van de overdrager/erflater in rechte opgaande of neerdalende lijn.
Daartoe, moet de overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het (eventueel gebrek aan) antwoord op zijn
verzoek.
Elke overdracht of overgang van aandelen die gebeurt in strijd met de naar behoren bekendgemaakte
beperkingen kan niet worden tegengeworpen aan de vennootschap en aan derden, en dit ongeacht de goede
of kwader trouw van de overnemer.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten en
dit binnen de 4 maanden na aanvaarding van de nalatenschap van de erflater-aandeelhouder. Deze
kennisgeving bevat ook de voorwaarden waartegen de erfgenamen bereid zijn om al hun aandelen over te
dragen ingeval de goedkeuring wordt geweigerd. Bij niet-aanvaarding van de nalatenschap van de erflater-
aandeelhouder door zijn erfgenamen binnen het jaar te rekenen vanaf zijn overlijden zal er worden gehandeld
zoals bij weigering van goedkeuring met betwisting van de prijs vanwege de erfgenamen, zoals hierna bepaald
en desgevallend met eerbieding van de regels die van toepassing zijn op onbeheerde nalatenschappen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, of zijn erfgenaam, kan van de aandeelhouders
die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door elke koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 12 .- HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige bestuurder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel een raad
van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar "het bestuursorgaan" omvat zowel eventuele raad van bestuur, als de
eventuele enige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere persoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Met betrekking tot de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen dient het benoemingsbesluit hierover uitdrukkelijk te bepalen wat de wijze van benoeming
en ambtsbeëindiging is, welke de omvang van hun bevoegdheden is en de wijze is waarop zij die uitoefenen,
met name ofwel als college/gezamenlijk (subtitel A) ofwel alleen (subtitel B).
Elke beslissing met betrekking tot de wijziging in de omvang van de bevoegdheden, alsook de wijze waarop
deze uitgeoefend worden (hetzij subtitel A; hetzij subtitel B), dient gepubliceerd te worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, zodat, ten aanzien van derden, te allen tijde duidelijk is welk bestuursregime het
bestuursorgaan beheerst.
SUBTITEL A: RAAD VAN BESTUUR
ARTIKEL 13 .- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
ARTIKEL 16 .- BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vertegenwoordiging bij volmacht van een bestuurslid op de raad van bestuur, mag evenwel niet tot gevolg
hebben dat op de raad van bestuur minder dan twee bestuursleden werkelijk aanwezig zijn, zodat het
collegialiteitsprincipe gevrijwaard blijft.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de raad van bestuur opnieuw
uit ten minste drie leden bestaat.
ARTIKEL 18 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19 .- DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van bestuurder belast met
dagelijks bestuur. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De bestuurders belast met dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast met het
dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 20 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de bestuurders gelast met het dagelijks
bestuur die alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de bestuurders gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
SUBTITEL B: ENIGE BESTUURDER
ARTIKEL 22 .- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 23 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 24 .- DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden voor het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 25 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van de
vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap overeenkomstig
artikel 2:55 WVV.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 28 .- BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 29 .- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand mei om
negentien uur op de zetel.
Indien die dag een zaterdag, zondag of feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ARTIKEL 30 .- TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 31 .- VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 32 .- STEMMING PER BRIEF
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- identiteit van de aandeelhouder;
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda voor de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
ARTIKEL 35 .- BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 36. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door het
bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding
van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele
commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet
de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
ARTIKEL 37 .- STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 40 .- BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
ARTIKEL 41 .- BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 42 .- UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 43 .- BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig de bepaling van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap te vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
ARTIKEL 44 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 45 .- WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
NEGENDE BESLISSING: BENOEMING BESTUURDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
HIPPODROME PROJECTS
Worden herbenoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een periode van zes jaar, lopende tot de
jaarvergadering van 2030, met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
1. De heer TACK Thierry, wonende te 2300 Turnhout, Boomgaardstraat 19
2. De heer KNIPPENBERG Paul, wonende te 3520 Zonhoven, Viartenstraat 18
3. Added Value Services NV, Ondernemingsnummer 0476.337.405, met zetel gevestigd te 3570 Alken,
Hameestraat 93, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Louis Kemps
4. Fréderic Masil BV, ondernemingsnummer 0871.887.369, met zetel gevestigd te 1020 Laken, Richard
Neyberghlaan 39, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Fréderic Masil.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TIENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURDERS
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
"HIPPODROME PROJECTS" om de voorgaande beslissingen uit te voeren of te laten uitvoeren.
ELFDE BESLISSING: OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP
TWAALFDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
DERTIENDE BESLISSING: VASTSTELLING REALISATIE PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING
NIEUWE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ons, notaris, vast te stellen dat de buitengewone algemene vergadering van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd zoals hoger gezegd, en nu bij deze
ook het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de uit de partiële splitsing ontstane en verkrijgende
Nieuwe Vennootschap heeft goedgekeurd zodat enerzijds de partiële splitsing een voldongen feit is zonder dat
de Partieel Te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan en de vermogensovergang van de afgesplitste delen
van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap als gevolg daarvan verwezenlijkt is en anderzijds
de uit de partiële splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap, "SITE NONNENBOS", bij deze is opgericht.
VEERTIENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURDERS
VIJFTIENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN VOOR BEIDE
VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan NV @TheOffice, met zetel te 2150 Borsbeek, de
Robianostraat 118 bus 4, vertegenwoordigd door haar bestuurder, Gaby Van Loock, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het Parieel
splitsingsvoorstel, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en
de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
registratie ervan in de Kruispuntbank van Ondernemingen en voor het vervullen van alle nodig en/of nuttige
administratieve handelingen ten aanzien van de BTW.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten