Ondernemingsnr : 0698764640
Naam
(voluit) : IPCOS Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geldenaaksebaan 329
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - WIJZIGING STATUTEN OM DEZE IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 22 december 2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "IPCOS Group", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - VERZAKING OPMAAK VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en afstand te
doen van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris van
de Vennootschap waarvan sprake in artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met VIER MILJOEN EURO (€ 4.000.000,00), om het
kapitaal te brengen van EEN MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.900.000,00) op
VIJF MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO (€ 5.900.000,00), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders van de Vennootschap, voornoemd,
vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat zij evenredig aan hun aandelenbezit inschrijven op
deze kapitaalverhoging, meer bepaald:
1. De besloten vennootschap “Filip Stroobant Consult”, afgekort “FST Consult”, voornoemd, verklaart
een inbreng in geld te verrichten ten belope van één miljoen vierhonderdduizend euro (€
1.400.000,00).
2. De besloten vennootschap “EWMC Beheer B.V.” vennootschap naar Nederlands recht,
voornoemd, verklaart een inbreng in geld te verrichten ten belope van één miljoen euro (€
1.000.000,00).
3. De besloten vennootschap “Peter Van Overschee Consult”, afgekort “PVO Consult”, voornoemd,
verklaart een inbreng in geld te verrichten ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
4. De besloten vennootschap “DenX”, voornoemd, verklaart een inbreng in geld te verrichten ten
belope van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de kapitaalverhoging
gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van vier
miljoen euro (€ 4.000.000,00).
Bankattest
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen gestort
op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap zoals blijkt uit een attest afgeleverd op
Luik B
22 december 2022, welk in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
 
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd van EEN MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.900.000,00) op VIJF
MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO (€ 5.900.000,00) verdeeld in honderdduizend
(100.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden
geplaatst, beschikbaar zijn.
De vergadering besluit om de statuten inzake het kapitaal van de Vennootschap te wijzigen zoals
hierna bepaald in artikel vijf (5) van de nieuw aan te nemen statuten van de Vennootschap.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden ten belope van de kapitaalverhoging
van VIER MILJOEN EURO (€ 4.000.000,00), die bij voornoemde bank werden geplaatst,
beschikbaar zijn.
 
VIERDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR DE
RAAD VAN BESTUUR WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT
GEGEVEN.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 16 december 2022
overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten.
 
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "5" van
de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen. Het nieuwe voorwerp zal
vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de Vennootschap.
 
ZESDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “IPCOS Group”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
Luik B
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
a. het verlenen van diensten, het ontwikkelen van software en het uitvoeren van projecten, teneinde
procesverbeteringen, kostenbesparingen of capaciteitstoename te realiseren voor nationale en
internationale industriële klanten in het brede domein van olie, gas, petrochemie, meststoffen en
afvalverwerking of andere domeinen waar deze dienst of software toepasbaar is;
b. het verlenen van alle diensten, bijstand en advies in verband met software en software
gerelateerde producten;
c. het beheren, exploiteren en verhandelen (waaronder begrepen het uitgeven van licenties) van
patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en andere industriële en intellectuele
eigendomsrechten;
d. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op
andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het bestuur over en het geven van
adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen;
e. het beleggen, het intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
f. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
g. het verstrekken van leningen en voorschotten, het verschaffen van kredieten en zekerheden,
onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze
een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van voornoemde
ondernemingen;
h. een vermogen, bestaande uit roerende en onroerende goederen, op te bouwen, te behouden en te
beheren in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader van haar
voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen op lijfrente, het uitrusten, het
renoveren, het valoriseren, het bouwen, het huren en het verhuren van onroerende goederen, al dan
niet gemeubeld.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven, al haar goederen, met inbegrip van de
handelsfondsen, in pand geven en zich borg stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
i. het beleid, de organisatie, de communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de financiën,
de marketing, public relations, human-resources, juridische en fiscale ondersteuning, accounting- en
IT-diensten en -ondersteuning en in het algemeen het management van de vennootschap en de
groep.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere
financiële instellingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële verrichtingen of handelingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De voorafgaande
opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt VIJF MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO (€
5.900.000,00). Het is vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/ honderdduizendste (1/100.000ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
Luik B
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura dienen volgestort te zijn
binnen een termijn van vijf jaar na het besluit tot kapitaalverhoging.
De algemene vergadering, of in voorkomend geval de raad van bestuur binnen het kader van het
toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging ten gunste van het personeel, mits
inachtneming van de voorschriften van artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke
voorschriften ter zake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Het bestuursorgaan kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandeel verkopen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm mits te
voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm mits te
voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun lasthebbers),
of bij overdracht door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde (of diens lasthebber). De
overdracht van aandelen geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar
inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
Artikel 13. Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit tenminste het
minimum aantal bestuurders door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering.
Zolang het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit bepaalt, mag de duur van hun
opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste
jaarvergadering vóór het verstrijken van deze termijn.
Bestuurders zijn te allen tijde afzetbaar en herbenoembaar.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging
Luik B
kan worden voorzien.
In geval van het voortijdig openvallen van een vacature in de schoot van de raad van bestuur, om
welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan
de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.  
Artikel 15. Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de week na een daartoe strekkend verzoek van de
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid of belet
van de voorzitter, zal de raad van bestuur één van zijn leden aanduiden om hem te vervangen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats (in België
of in het buitenland), aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen vóór de vergadering verzonden. De oproeping
mag tevens per e-mail gebeuren. De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet
vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle
bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich er laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 16. Besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De bestuurder die belet is, kan bij
eenvoudige brief, telegram of telefax, volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad, maar
slechts voor één vergadering. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van gelijkheid van stemmen wordt een doorslaggevende stem toegekend aan de voorzitter
van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, die tenminste door de
meerderheid van aanwezige leden worden ondertekend.
De afschriften en uittreksels ter voorlegging in rechte of anderszins, worden ondertekend door de
voorzitter of twee bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen besluiten worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in zoverre het niet gaat om de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van
het toegestane kapitaal.
Artikel 17. Interne bestuursbevoegdheid
De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De bestuurder die belet is, kan bij
eenvoudige brief, telegram of telefax, volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad, maar
slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één medelid van de Raad
vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Ingeval van gelijkheid van stemmen wordt een doorslaggevende stem toegekend aan de voorzitter
van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, die tenminste door de
meerderheid van aanwezige leden worden ondertekend.
De afschriften en uittreksels ter voorlegging in rechte of anderszins, worden ondertekend door de
voorzitter of twee bestuurders.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
gezamenlijk handelend, of door een gedelegeerd bestuurder individueel handelend.
De vennootschap is bovendien binnen het kader van het dagelijks bestuur rechtsgeldig verbonden
door de persoon belast met het dagelijks bestuur en binnen het kader van hun volmacht door een
bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be¬stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso¬nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de tweede maandag van de maand mei om twintig uur (20.00 uur).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
Luik B
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg – stemmen
op afstand
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
§3. De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
via de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd.
In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit
van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren.
Het formulier om te stemmen op afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de
naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in
de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren
waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Luik B
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop de laatste aandeelhouders het
besluit heeft ondertekend, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in het betreffende besluit.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 29. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Elk aandeel en elk winstbewijs geeft een gelijk recht op winst.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd,.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt de vereffening verzorgd door
één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor  welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders en winstbewijshouders naar verhouding van het aantal aandelen en/of
winstbewijzen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ACHTSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven (Heverlee),
Geldenaaksebaan 329. Dit is geen statutair gegeven.
 
NEGENDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Isabelle MOSTAERT, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
TIENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Luik B
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten