Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DRONE ENTERPRISE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteeldreef 57
 : 8020 Hertsberge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een oprichtingsakte verleden voor Meester Jean-Francis Claerhout, notaris met standplaats te
Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CLAERHOUT & CLAEYS,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN” met zetel te Gent, Hoogstraat 24, RPR Gent 0842.165.381,
vervangende zijn ambtgenoot Meester Virginie Bostoen, notaris te Gent, eerste kanton, wettelijk
verhinderd, op 16 december 2019, blijkt:
Oprichters:
1) De heer CLAEYS Ludovic Robert Leon Oda, geboren te Brugge op 8 juni 1967, echtgenoot van
mevrouw BOSTOEN Virginie Marie Willy Godelieve, wonende te 8020 Oostkamp, Kasteeldreef 57.
2) De heer BEIRNAERT Kristof François Gaby, geboren te Gent op 8 juni 1985, ongehuwd en geen
verklaring van wettelijke samenwoning afgelegd hebbende, wonende te 8750 Wingene, Nieuwstraat
2 B.
Benaming: “DRONE ENTERPRISE”
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Maatschappelijke zetel is: 8020 Oostkamp (Hertsberge), Kasteeldreef 57
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DRONE ENTERPRISE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon,
- De uitbating van een verkoop-, verdeel – en verhuurbedrijf van op afstand bestuurbare
luchtvaartuigen en luchtvaartsystemen, modelvliegtuigen, elektronica en materiaal voor modelbouw,
bijhorende software. De distributiekanalen omvatten: verkoop op afstand, verkoop op
handelsbeurzen, verkoop in de zetel en in de kantoren, en/ of in speciaalzaken, verkoop via eigen
verkooppunten en via alle andere distributiekanalen;
- Ontwerp, productie, herstelling, onderhoud, onderzoek en ontwikkeling van op afstand bestuurbare
luchtvaartuigen en luchtvaartsystemen, modelvliegtuigen, alle andere circuits, elektronica en
software;
- Installatie, montage, configuratie en vlieginstructies voor op afstand bestuurde luchtvaartuigen,
evenals alle diensten met betrekking tot op afstand bestuurde luchtvaartuigen;
- De exploitatie van op afstand bestuurde vliegtuigen voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
0739732688
Luik B
- alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, management-
vennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, installatiebedrijf, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie vaneen eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
2. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
3. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
4. Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.
5. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels horeca
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren,
in concessie geven en in concessie nemen.
6. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de
meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en
onroerende aard; agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor
buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten
bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen,
verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals,
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en
domeinen.
7. De organisatie van businessmeetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
8. Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 210.000 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 20.000 aandelen soort A, met stemrecht;
- 120.000 aandelen soort B, met stemrecht;
- 70.000 aandelen soort C, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen wordt aangehouden in elektronische
vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bij overgang van een aandeel naar een andere aandeelhouder, zal deze van rechtswege de soort
aannemen van de andere aandelen die deze aandeelhouder aanhoudt op het moment van de
overgang.
Bij overdracht van een aandeel aan een derde, zal het aandeel de soort behouden blijven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1: Toepassing:
Het begrip “overdracht” wordt ruim gedefinieerd (omvattende doch niet beperkt tot de koop-verkoop,
ruil, afstand, inbreng, fusie of splitsing, inbetalinggeving, inpandgeving, schenking, legatering,
vestiging met vruchtgebruik of enig ander recht, vereffening, vereffening-verdeling van
huwgemeenschappen of onverdeeldheden en) in het algemeen elke overeenkomst die tot gevolg
heeft dat het aandeel of daaraan verbonden rechten overgaat in handen van een andere eigenaar
en/of bezitter en/of rechthebbende, dit alles ongeacht of deze plaatsvindt ten bezwarende of ten
kosteloze titel, onder levenden of bij overlijden, vrijwillig of gedwongen, onmiddellijk of op termijn,
geheel of gedeeltelijk (hierna de “Overdracht”).
Luik B
§2. Vrije overdracht
De aandelen kunnen vrij worden overgedragen:
    1.  aan een met een aandeelhouder verbonden vennootschap die onder zijn controle staat
(overeenkomstig art. 1:20 WVV)
    2.  aan descendenten in neerdalende lijn van de aandeelhouders in het kader van een
successieplanning en in de mate dat het zeggenschap (de stemrechten) behouden blijft en
uitgeoefend wordt door de overdragende aandeelhouder (bv. bij wijze van schenking met
voorbehoud van vruchtgebruik)
    3.  ingevolge de aankoopopties zoals overeengekomen in het Charter van 16 december 2019.
Voorafgaandelijk aan de vrije overdracht zal de aandeelhouder de andere aandeelhouders hiervan
minstens 15 werkdagen op voorhand inlichten per kennisgeving (de kennisgeving die gebeurt ofwel
(i) per aangetekend schrijven, ofwel (ii) een schrijven dat voor ontvangst wordt ondertekend, ofwel
(iii) een e-mail die voor ontvangst wordt bevestigd binnen de 24 uur). Indien deze Kennisgeving niet
wordt gerespecteerd wordt de vrije overdracht als nietig beschouwd (de “Kennisgeving”).”
§3. Vervreemdingsverbod
Gedurende 3 jaar, te rekenen vanaf de oprichtingsakte van de vennootschap geldt een absoluut
vervreemdingsverbod behoudens andersluidend akkoord tussen aandeelhouders, met uitzondering
van de vrije overdracht zoals hierboven vermeld. Dit vervreemdingsverbod is in het belang van de
vennootschap.
§4. Voorkooprecht:
Indien één van de aandeelhouders zijn aandelen wil Overdragen, anders dan een vrije overdracht
heeft de andere aandeelhouder een voorkooprecht. De procedure gaat als volgt:
De overdragende aandeelhouder dient de andere aandeelhouders bij Kennisgeving op de hoogte te
stellen van het bod van de kandidaat-overnemer (verplichte vermelding: aantal aandelen; identiteit
kandidaat-overnemer; voorgestelde overnameprijs of geschatte waarde bij overdracht om niet,
overige voorwaarden en modaliteiten) (de “Kennisgeving Voorkooprecht”).
Binnen 30 dagen na Kennisgeving Voorkooprecht dienen de andere aandeelhouders de
overdragende aandeelhouder bij Kennisgeving op de hoogte te brengen of hij zijn voorkooprecht al
dan niet wenst uit te oefenen recht (de “Kennisgeving Uitoefening”). Het voorkooprecht kan enkel op
alle aangeboden aandelen worden uitgeoefend. Indien meerdere aandeelhouders het voorkooprecht
uitoefenen, wordt het voorkooprecht geacht pro rata te zijn gelicht.
Uiterlijk binnen een termijn van 15 werkdagen nadat de uitoefenperiode is verstreken, informeert de
kandidaat-overdrager alle andere aandeelhouders door middel van Kennisgeving over het resultaat
van de uitoefening van het Voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toewijzing van de
aangeboden aandelen aan de andere aandeelhouders in uitvoering daarvan conform de
hiernavolgende principes (hierna de “Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht”).
De prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend is de voorgestelde overnameprijs (de “Prijs
Voorkooprecht”). In geval van overdracht ten kosteloze titel, is de tegenwaarde in geld verschuldigd
(tevens “Prijs Voorkooprecht”). Bij betwisting over de Prijs Voorkooprecht, wordt binnen 15
werkdagen een onafhankelijk deskundige aangesteld door de betrokken aandeelhouders en bij
gebreke van akkoord, door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren (de ”Deskundige”). De
Deskundige bepaalt, binnen 2 maand na zijn aanstelling de waarde van de aangeboden aandelen op
basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden. Indien tussen de betrokken aandeelhouders eensgezindheid bestaat over
bepaalde elementen, dan houdt de Deskundige rekening met deze elementen. De beslissing van de
Deskundige is bindend voor de betrokken aandeelhouders. De kosten van de Deskundige worden
door de betrokken aandeelhouders gedragen bij gelijke delen.
De aandeelhouder zal de Prijs Voorkooprecht betalen binnen 3 maand volgend op de laatste van de
hiernavolgende data: (i) de Toewijzingskennisgeving, of (ii) de datum van het akkoord tussen de
betrokken partijen over de verschuldigde prijs of (iii) de datum van de kennisgeving van het rapport
van de Deskundige akkoord over de Prijs Voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend binnen 1 maand volgend op de
Toewijzingskennisgeving, kan de overdragende aandeelhouder binnen de termijn van 3 maanden vrij
verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen de voorgestelde overnameprijs/waarde en
overeengekomen modaliteiten.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen vindt plaats op de datum van betaling van de
Prijs Voorkooprecht.
§5. Volgrecht:
Indien één van de aandeelhouders zijn aandelen wil overdragen, anders dan een vrije overdracht, en
de andere aandeelhouders hebben hun voorkooprecht niet uitgeoefend, zijn de andere
aandeelhouders gerechtigd om hun aandelen mee Over te dragen aan dezelfde prijs en
voorwaarden zoals geboden door de kandidaat-overnemer. De aandeelhouders die hun volgrecht
Luik B
willen uitoefenen, informeert de kandidaat-overdrager bij Kennisgeving en dit ook binnen de termijn
van 1 maand na de Kennisgeving Voorkooprecht.
De aandeelhouders hebben geen volgrecht bij overlijden.
§ 6. Overdracht bij overlijden
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
§ 7. Sanctie
Bij miskenning van de overdrachtsbeperkingen:
1) is door de aandeelhouder die de overdrachtsbeperking heeft miskend een schadevergoeding
verschuldigd aan de andere aandeelhouder gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade,
doch met een forfaitair bepaald gelijk aan 20 (twintig)% van het bedrag waarvoor de aandelen - die
het voorwerp hebben uitgemaakt van de transactie in strijd met het voorkooprecht werden
overgedragen;
2) is de Overdracht niet tegenstelbaar en worden de stemrechten op de desbetreffende aandelen
geschorst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het college van bestuurders telt minstens 2 leden, waarvan:
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders
(“A-Bestuurder”).
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouders
(“B-Bestuurder”).
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan alleen beslissingen nemen, met uitzondering van de hierna vermelde
aangelegenheden, waarvoor een beslissing bij college vereist is:
• beslissingen met een financiële impact van meer dan 5.000 EUR;
• beslissingen met betrekking tot de boekhouding.
Elke A- of B-Bestuurder kan individueel handelend de vennootschap vertegenwoordigen,
uitgezonderd indien de financiële impact groter is dan 5.000 EUR, waarbij A-Bestuurder en B-
Bestuurder gezamenlijk moeten optreden.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Handelingen met een financiële
impact van meer dan 5.000 EUR behoren niet tot handelingen van het dagelijks bestuur.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand april om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering dient minstens één B-aandeelhouder aanwezig of geldig
vertegenwoordig te zijn, dan wel zijn stem vooraf schriftelijk uitgebracht te hebben om geldig te
kunnen beraadslagen.
§2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, waarbij minstens de instemming van de meerderheid van de B-
aandeelhouders is vereist en dit ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, onverminderd §1.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk deel in de winst.
Artikel 22. Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld naar
evenredigheid van de aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand april van het jaar
2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8020 Oostkamp (Hertsberge), Kasteeldreef 57.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Wordt benoemd tot niet-statutair A-bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer BEIRNAERT Kristof, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Wordt benoemd tot niet-statutair B-bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer CLAEYS Ludovic, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing op de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 juli 2019 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
BVBA LIEVENS ACCOUNTANCY SERVICES, of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, € 1.246,93 bedraagt.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris deze som vooraf te nemen op het ogenblik
van het vrijgeven van de bij de bank gedeponeerde gelden.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal van de oprichtingsakte dd. 16.12.2019 - statuten