N° d'entreprise : 0822741924
Nom
(en entier) : QUALIFIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, CAPITAL, ACTIONS,
ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le neuf juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "QUALIFIO", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de l’Université 25, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration sur la
justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences, établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Suppression de toutes les classes d’actions existantes et
modification des dispositions statutaires y afférentes.   
L’assemblée décide de supprimer toutes les classes d’actions existantes, soit la classe d’actions A et
la classe d’actions B, de sorte que le capital de la Société sera désormais représenté par 38.703
actions, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L’assemblée décide de modifier et supprimer les dispositions relatives afférentes aux différentes
classes d’actions, tel que reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par
la présente assemblée.
TROISIÈME RESOLUTION:            Suppression des restrictions relatives au transfert des titres et
modification de l’article 6 des statuts.
L’assemblée décide de supprimer les restrictions relatives au transfert des titres conformément à une
convention de mise en gage d’actions.
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Modification des dispositions relatives à la composition, aux
pouvoirs et aux délibérations de l’organe d’administration notamment afin de supprimer les
catégories d’administrateurs et modification des dispositions statutaires y afférentes.
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la composition, aux pouvoirs et aux
délibérations de l’organe d’administration afin de notamment supprimer les catégories d’
administrateurs.
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives afférentes aux différentes catégories d’
administrateurs, tel que reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la
présente assemblée.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Modification de l’exercice social et par conséquent modification de
l’article 31 des statuts. 
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le 1er janvier
pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l’article 31 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SIXIÈME RESOLUTION:  Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et par
conséquent modification de l’article 19 des statuts.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le premier vendredi du mois de juin à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SEPTIÈME RESOLUTION:              Dispositions transitoires concernant l’exercice social en cours et
la prochaine assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er juillet 2022, se terminera
le 31 décembre 2023.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 se tiendra le 7 juin de l’an 2024 à 11 heures.
HUITIÈME RESOLUTION:              Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "QUALIFIO".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
- la conception, le développement, la production et la commercialisation de tous programmes,
produits et services dans le domaine de l’internet, des médias, de la publicité, de l’e-commerce, du
marketing, sur tous supports, notamment électroniques et audio-visuels ;
- toutes activités de création, de réalisation, de diffusion, d'exploitation, de réparation, se rapportant à
la communication, au multimédia, et au réseau internet, par tous les moyens de communication
présents, nouveaux et à venir, avec toutes les activités annexes ou complémentaires, ainsi que le
négoce de tous produits et le commerce en gros ou en détail, par achat, vente ou conditionnement
au sens large de tous produits liés directement ou indirectement à l’objet social ci-avant ;
- toutes opérations se rapportant à l'étude de marchés sur le plan commercial, industriel et civil, dans
tous les secteurs généralement quelconques, l'étude et la consultation dans tous les domaines du
marketing, d'introduction, d'accélération de marchés ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la stratégie publicitaire et au développement des marchés
commerciaux et industriels dans tous les domaines généralement quelconques ainsi que toutes
opérations comprises dans le secteur le plus large se rapportant aux relations publiques susceptibles
de lui permettre d'atteindre son objet social.
La Société peut, d’une façon générale, faire toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La Société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
La Société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La Société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS – CESSION D’ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million neuf cent vingt-cinq mille cinq cent nonante-trois euros vingt-cinq cents
(€ 1.925.593,25).
Il est représenté par trente-huit mille sept cent trois (38.703) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé d’au moins trois (3) administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. TENUE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de l’année suivante.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport de l'organe
d'administration              établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire