Ondernemingsnr . 0752 772 260
Naam
Mezenc Management
1 voluitı
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel : Mansborrestraat 3A, 1731 Roosdaal (Borchtlombeek)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap Mezenc Management, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent p 25 februari 2025, blijkt dat
de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT : VERSLAGEN
a. De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
31 januari 2025.
b. Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de bedrijfsrevisor, Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV,
met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue,
bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"11. BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Mézenc Management BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 11 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de Mézenc Management BV om
deze opdracht uit te voeren.
11.1. OORDEEL MET VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Mezenc Management BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/01/2025 met een
balanstotaal van 42.356,02 EUR, onder voorbehoud van eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap Mézenc Management BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
11.2. BASIS VOOR HET OORDEEL MET VOORBEHOUD
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
11.3. VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2° VAN HET WVV VEREISTE
BEVESTIGINEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING PER 25 FEBRUARI 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
11.4. OVERIGE AANGELEGENHEID
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
11.5. VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31/01/2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Mézenc Management BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 25 februari 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
11.6. VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11.7. BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
TWEEDE BESLUIT : ONTBINDING
a. De bestuurder verklaart
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 31
januari 2025, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er
geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
de bestuurder overeenkomstig artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar zal worden beschouwd.
b. De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c. De vergadering stelt vast dat :
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen
geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 WVV te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en
sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d. Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71 WVV, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden is.
e. Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 WVV.
DERDE BESLUIT : VEREFFENING
a. De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende
om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel aan elk van hen netto
toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b. De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder(s) om, alleen handelend, aan elk
van hen het verschuldigde eventuele liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de
daarop verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c. De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de
aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen.
d. De vergadering stelt vast dat de vereffening sluit met een neutraal positief resultaat werd afgesloten.
VIERDE BESLUIT : EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden de bestuurder van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend is. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag als bestuurder van de
vennootschap van navolgende personen :
-De heer DE WOLF Filip, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het door haar tot op heden gevoerde
bestuur.
VIJFDE BESLUIT : SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE RESOLUTIE : BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en ten minste zeven jaar worden
bewaard te 1761 Roosdaal (Borchtlombeek), Mansborrestraat 3 A
ZEVENDE RESOLUTIE : VOLMACHT KBO EN BTW
De vergadering stelt aan als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie : de aandeelhouder, thans
partij(en), aan wie de macht is gegeven alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het
oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige.
Voor eensluidend gelijkvormig uittreksel.
Tegelijk neergelegd: uitgifte akte, verslag bestuurder, verslag revisor.