Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Patatestraat 100
 : 1861 Wolvertem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris An Robberechts, met standplaats te Londerzeel, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te 1840
Londerzeel, Molenstraat 87, op 31 juli 2020, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’, met zetel
te 1861 Meise (Wolvertem), Nieuwenrodestraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0414.696.873 en onderworpen aan
de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0414.696.873.
Onderhavige akte heeft onder meer tot doel de partiële splitsing vast te stellen overeenkomstig
artikel 12:8 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door
middel van inbreng van een gedeelte van het vermogen van onderhavige vennootschap ‘VAN
EECKHOUDT’ in de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’,
hierna ‘de nieuw op te richten vennootschap’ genoemd.
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
met unanimiteit genomen:
...
4. Vierde beslissing – Verrichting met splitsing gelijkgesteld
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van een deel van het vermogen, zijnde de bedrijfstak ‘zwembaden’, zoals hierna nader omschreven,
van de vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’ in een nieuw op te richten vennootschap ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’.
Het afgesplitste vermogen zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor.
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
I. VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’ bestaan uit de immateriële vaste activa, de materiële vaste activa,
vorderingen, voorraden en bestellingen in uitvoering, de liquide middelen en overlopende
rekeningen, alsmede de eraan verbonden schulden, dit alles met betrekking tot de bedrijfstak
‘ZWEMBADEN’.
De elementen van het actief, geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudwaarde zoals die blijkt
uit de splitsingsbalans de dato 30 december 2019, zoals letterlijk overgenomen uit het verslag van de
bedrijfsrevisor, de heer VAN GOOLEN Geert.
Hetzij een netto-actief van zevenhonderd drieënvijftigduizend zevenhonderd en zes euro en
drieëndertig cent (€ 753.706,33).
Het neergelegde splitsingsvoorstel vermeldt in de splitsingsbalans een bedrag van € 769.313,20 voor
‘werken in uitvoering’. Deze werken werden echter deels uitgevoerd door de afdeling ‘machinebouw’
0751740397
Luik B
en niet door de afdeling ‘zwembaden’ waardoor dit thans een bedrag weergeeft in de
splitsingsbalans van € 521.618,20. Eveneens werd het eigen vermogen hieraan aangepast. Het
afgesplitste eigen vermogen bedraagt 753.706,33 euro, of 247.695 euro minder.
De algemene vergadering keurt deze wijziging met unanimiteit van stemmen goed.
II. ONROERENDE GOEDEREN
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap.
III. STAAT VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN – WAARBORGEN – LASTEN – SCHULDEN
– SCHULDVORDERINGEN - VERBINTENISSEN
De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder dat de
verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de partieel gesplitste vennootschap
‘VAN EECKHOUDT’ om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en slechtering,
slijtage of slechte staat van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in
de aanduiding en de inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren.
De verkrijgende vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’ zal zich moeten houden aan alle
wetten en reglementen, besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de
ingebrachte goederen en persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen
zijn, dit alles op eigen risico.
Overdracht van de lasten
De verkrijgende vennootschap zal alle gewone of buitengewone lasten dragen die de ingebrachte
goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en
hun gebruik.
Overgedragen schuldvorderingen
De schuldvorderingen en rechten worden overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap
‘VAN EECKHOUDT’ en gaan zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’. De bijhorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en
persoonlijke zekerheden worden overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige
verrichting.
De verkrijgende vennootschap wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing
kan leiden, in alle zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste
vennootschap op alle goederen en tegen alle debiteuren.
Overgedragen schulden
De schulden die door de partieel gesplitste vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’ worden overgedragen
gaan zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de
plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle rechten en verplichtingen van
de partieel gesplitste vennootschap.
De verkrijgende vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’ zal bijgevolg in de plaats van de
partieel gesplitste vennootschap de elementen van het passief van onderhavige overdracht betalen;
ze staat met name in voor de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle schulden
opgelopen en overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap, en dit alles op de vervaldagen
die zijn overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De bijhorende wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden
overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting tot
betekening van een document of inschrijving voor de panden op het handelsfonds.
Overgedragen verbintenissen
De verkrijgende vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’ zal alle contracten en
verbintenissen moeten naleven en uitvoeren die door de partieel gesplitste vennootschap zijn
gesloten met derden of met het door haar overgedragen personeel, zoals deze overeenkomsten
zullen bestaan op heden.
III. NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’ te voorkomen, voor zover de verdeling in de
splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven
toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’ dat in de verkrijgende
vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’ wordt ingebracht.
IV. KOSTEN
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de nieuw op te richten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT
Luik B
ZWEMBADEN’.
V. ALGEMEEN
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’
voor de aandeelhouders recht geeft op een evenredig deel in de op te richten vennootschap ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’. De nieuw op te richten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT
ZWEMBADEN’ zal bestaan uit tienduizend (10.000) aandelen, die bijgevolg zullen toebehoren als
volgt:
- aan de heer VAN EECKHOUDT Jan, voornoemd: voor tweeduizend (2.000) aandelen;
- aan de heer VAN EECKHOUDT Luc, voornoemd: voor tweeduizend (2.000) aandelen;
- aan de naamloze vennootschap ‘EECKBOS’: voor zesduizend (6.000) aandelen.
Deelname in de winst
De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1
januari 2020, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen
vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap ‘VAN EECKHOUDT
ZWEMBADEN’.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuwe vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2020.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, komen,
wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’.
Wijze van uitreiking der aandelen
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’ in ruil en
als vergoeding voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap ‘VAN EECKHOUDT’ verdeeld worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, zijnde
de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’.
De aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’
zijn aandelen op naam.
De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap, vermeld worden in een aandelenregister,
dat zal gehouden worden overeenkomstig artikel 5:25 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven
aan de aandeelhouders die erom verzoeken.
5. Vijfde beslissing – Oprichting van de besloten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’
A. VASTSTELLING EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP DIE WORDT OPGERICHT
ALS GEVOLG VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
Eigen vermogen 753.706,33
I. Kapitaal 140.097,69
II.Reserves 613.067,47
III.Overgedragen winst/verlies 541,17
En dit zoals blijkt uit het verslag van de bedrijfsrevisor.
De oprichters beslissen unaniem dat de inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
B. GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap ‘VAN EECKHOUDT
ZWEMBADEN’, met zetel te 1861 Meise (Wolvertem), Patatestraat 100, op te richten, de statuten
ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en
Luik B
van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten van de vennootschap ‘VAN EECKHOUDT ZWEMBADEN’ luiden als volgt:
STATUTEN
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de productie, de
verwerking en de invoer van alle zwembad-, verwarming- en waterzuivering materiaal.
Zij kan alle verrichtingen uitvoeren die op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze in verband met haar
voorwerp zijn en die de verwezenlijking ervan bevorderen. De vennootschap kan elk mandaat van
beheer, bestuur en vereffenaar aanvaarden in om het even welke vennootschap of vereniging, en
zich borg stellen voor anderen. Zij kan zich bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle bestaande of te creëren
vennootschappen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door iedere bestuurder afzonderlijk optredend.
Luik B
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste vrijdag van de maand april om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap verklaren de oprichters de volgende beslissingen
te nemen met éénparigheid van stemmen:
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1861 Meise (Wolvertem), Patatestraat 100.
6. Zesde beslissing – Benoeming van de eerste bestuurders van de opgerichte vennootschap ‘VAN
EECKHOUDT ZWEMBADEN’
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
    •  voornoemde heer VAN EECKHOUDT Jan;
    •  voornoemde heer VAN EECKHOUDT Luc;
Hier beiden aanwezig en verklarende te aanvaarden.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
...