Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PrivateLending
Chaussée de Louvain 435
1380 Lasne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte non encore enregistré, reçu par le notaire Pierre Lebon, à Bruxelles, le 14 avril 2016, il
résulte ce qui suit:
1. Monsieur FALLY Benoît Jean Jules, né à Schaerbeek le 27 octobre 1968, époux de Madame
GENICOT Anne Florence Bernadette, domicilié à 1380 Lasne (Ohain), Sentier de l'Hayette 17.
2. Monsieur HALPERIN Jacques Théodore, né à Neuilly sur Seine (France), le 26 février 1952,
divorcé non remarié, domicilié à Forest (1190), rue Meyerbeer 49 Boîte 7.
3. Monsieur MIKOLAJCZAK Stanislas Dominique, né à Uccle le 21 octobre 1972, époux de Madame
Regout Véronique Philippine, domicilié à 1950 Kraainem, Allée des Noisetiers 18.
4. Monsieur VINK Frederic Pierre Frans, né à Uccle le 08 juin 1969, époux de Madame Cracco Ines
Nathalie, domicilié à Uccle (1180), avenue Wolvendael 109. 
Apport en numéraire
Souscription
 Les soixante et un mille cinq cents (61.500) actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix
d’un (€ 1,00) euro chacune, comme suit :
- par Monsieur FALLY Benoît, prénommé, à concurrence de trente-neuf mille six cent six (€
39.606,00) euros, soit 39.606 actions, soit 19803 actions de catégorie A et 19803 actions de
catégorie B ;
- par Monsieur HALPERIN Jacques, prénommé, à concurrence de huit mille quatre cent quatre-vingt-
sept (€ 8.487,00) euros, soit 8.487 actions, soit 4244 actions de catégorie A et 4243 actions de
catégorie B;
- par Monsieur MIKOLAJCZAK Stanislas, prénommé, à concurrence de quatre mille neuf cent vingt
(€ 4.920,00) euros, soit 4.920 actions, soit 2460 actions de catégorie A et 2460 actions de catégorie
B ;
- Par Monsieur VINK Frederic, prénommé, à concurrence de huit mille quatre cent quatre-vingt-sept
(€ 8.487,00) euros, soit 8.487 actions, soit 4243 actions de catégorie A et 4244 actions de catégorie
B;
 Soit ensemble : soixante et un mille cinq cents (€ 61.500,00) euros.
Libération des apports en numéraire
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque ING Belgique, en un
compte , ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00).
Le notaire soussigné déclare avoir reçu une attestation de l'organisme dépositaire en date du 13 avril
2016.
STATUTS
ARTICLE 1  - Dénomination
 La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée en français “PrivateLending”.
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
0651979857
Volet B
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention “société anonyme” ou des initiales “SA”. Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
 ARTICLE 2 - Siège social
 Le siège social est établi à 1380 Lasne, Chausée de Louvain, 435.
 Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles Capitale ou de la Région de
langue française par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte .
 La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 ARTICLE 3 - Objet social
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers dans le respect des limites imposées par la loi et la réglementation:
- Le conseil stratégique, financier, juridique et opérationnel au sens large à tout type d’entreprises;
- Les opérations de crédit professionnel de toute nature, en ce compris les activités d’émission,
d’organisation, de commission ou de courtage y afférentes;
- La création et la gestion de plateformes internet, y compris l’activité de front office;
- L’analyse et la sélection d’entreprises en recherche de financement afin de les présenter à des
investisseurs sur une plateforme internet;
- L’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l’aménagement,
l’exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la gestion et
l’administration de tous immeubles bâtis ou non bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et
d’une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l’immobilier;
- La gestion et l’organisation de tout patrimoine;
- Toutes formes de communication, de publicité, publicité de marketing relatives à ses activités de
recherches de fonds;
- La remise de fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés;
- Activité de holding ; La gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ;
L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société ; Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’organisation financière,
administrative ou autre, et de ressources humaines, à l’exclusion des activités réglementées par la
loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur la gestion de fortune ;  La constitution, le
développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier ;  La prise
de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ; la détention de titres représentatifs du
capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d’options, de
warrants, etc... ;
La société pourra mettre à disposition d’un gérant, administrateur, associé ou membre du personnel
tout bien immobilier lui appartenant dans le respect de la législation belge en vigueur.
La société peut réaliser des formations individuelles, organiser des stages et / ou séminaires en
rapport avec les activités susmentionnées.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où l’exercice de certaines activités visées au présent article est soumis à des conditions
d’accès préalables, la société subordonnera l’exercice de ces activités à l’obtention des autorisations
nécessaires.
ARTICLE 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
ARTICLE 5 - Capital social
Volet B
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents (€ 61.500,00) euros.
Il est représenté par soixante et un mille cinq actions, sans désignation de valeur nominale, libérées
à concurrence de cent (100 %) .
–  30.750 actions avec droit de vote, de catégorie A :
– 30.750 actions avec droit de vote, de catégorie B :
Toute nouvelle action souscrite par un propriétaire d’actions de catégorie déterminée (ou par un tiers
contrôlé par lui) prendra la forme d’une action de cette même catégorie ou proportionnellement au
nombre d’actions de différentes catégories dont il dispose.
 ARTICLE 6  - Actions avec ou sans droit de vote
 Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
 En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
 ARTICLE 7 - Titres bénéficiaires
 Emission. – Il peut être créé des parts bénéficiaires
 Droits.– Les parts bénéficiaires  confèrent :
  le droit au dividende;
 Cession .– Les parts bénéficiaires  ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes
comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite
que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le
tout à peine de nullité. Les actes relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de
leur création et les conditions prescrites pour leur cession
 Au cas où la société fait publiquement appel à l'épargne , lorsque ces titres sont souscrits en
numéraire, ils doivent être intégralement libérés lors de la souscription et ils sont immédiatement
négociables)
 ARTICLE 8 - Capital autorisé
 1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinquante millions d'euros (€ 50 000 000,00).
 Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
 Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la
renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la
nullité de la décision de l'assemblée générale.
 Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, de créances, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou
non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
 Toute augmentation de capital, non souscrite par les actionnaires initiaux souscripteurs au présent
acte, donnera à l’émission en leur faveur de bons de souscription d’actions (BSA) leur permettant de
maintenir leur part dans le capital.
 Elle(s) ne peu(ven)t être effectuée(s) par l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.
 Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi.
 Le conseil d'administration peut toutefois, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission
d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou
d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par les articles 489 à 492, 496 à
503, 583, 591 et suivants, et 603 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel
que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion
ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 8.1 des statuts.
Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
souscription préférentielle comme le lui permet l'article 8.1 des statuts.
Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.
3. Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est expressément
Volet B
habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après
réception de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés, à des augmentations de
capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant le droit de
préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales. Les augmentations de capital
réalisées par le conseil d'administration en vertu de la présente habilitation s'imputeront sur le capital
restant autorisé par l'article 8.1 des statuts.
Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder, dans le
cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées expressément par
l'article 607 du Code des sociétés.
4. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est
compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital.
5. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible “Primes d'émission”, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
ARTICLE 9 -  Augmentation de capital
 Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
 Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital, sous réserve de l'article 585, § 2, du Code des sociétés.
 Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle même.
 En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
 ARTICLE 10 - Droit de souscription préférentielle
 A. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe
offertes par préférence aux propriétaires d'actions de même catégorie au prorata du nombre de leurs
titres dans cette catégorie au jour de l'émission.
 B. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription,
elles pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits
de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit.
 C. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas
d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf application du cas prévu par l'article
592, alinéa 2, du Code des sociétés.
 D. Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion
de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle
émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
 E. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut,
dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
 F. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le
respect des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à
assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
 ARTICLE 11 - Appels de fonds
 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis.
 L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
(appliqué par l’administration), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages intérêts.
 Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 ARTICLE 12 - Amortissement de capital
 En application de l'article 615 du Code des sociétés, le capital social peut être amorti sans être
réduit par remboursement des titres représentatifs du capital à l'aide de sommes distribuables
conformément à l'article 617 du même Code.
 ARTICLE 13 - Réduction de capital
 Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
 Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
 En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour
couvrir une perte prévisible, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais
cette décision ne sortira ses effets qu'au moment où interviendra une augmentation portant le
montant du capital à un montant au moins égal au minimum légal.
 ARTICLE 14 - Nature des actions
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les
règles sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil..
 ARTICLE 17 - Émission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ci après par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du
Code des sociétés.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par l'article 16 des statuts.
5. Les obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
ARTICLE 18  - Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant aux termes d'une décision de l'assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des
sociétés;
L'assemblée fixe les conditions d'acquisition.
Les conditions d'aliénation de ces actions, parts bénéficiaires ou certificats sont décidées par
l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions.
2. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir les titres dont question sub 1 lorsque cette
acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation
est valable trois ans à dater de la publication des présents statuts et est prorogeable pour des termes
identiques, par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 559 du Code des sociétés.
 Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil
d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contrevaleur.
3. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
 ARTICLE 19 - Avances de fonds
 La société peut avancer des fonds, ou accorder des prêts, ou donner des sûretés soit en vue de
l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, soit  en vue de l'acquisition ou
Volet B
de la souscription, par un tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires,
dans le respect de l'article 629 
 ARTICLE 20 - Rachat d'actions sans droit de vote
 En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque
catégorie étant déterminée par la date d'émission. Le rachat d'une catégorie doit porter sur
l'intégralité des actions de cette catégorie.
 Le rachat est décidé par une assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article
626 du Code des sociétés.
 Les actions sans droit de vote ainsi rachetées sont annulées et le capital est réduit de plein droit.
 ARTICLE 21 - Composition du conseil d'administration
 La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au plus,
actionnaires ou non, personne physique ou morale, nommés par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle, parmi lesquels:
- au  maximum quatre (4) administrateurs, élus parmi les candidats repris sur une liste présentée par
les titulaires d'Actions A, et
- au  maximum un (1) administrateur, élu parmi les candidats repris sur une liste présentée par les
titulaires d'Actions B.
Dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2)
membres.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, conformément au
présent article.
Les administrateurs sont nommés comme suit par l’assemblée générale : les titulaires d'Actions A et
les titulaires d'Actions B présenteront chacun une liste de candidats, dont le nombre est égal au
minimum au nombre de postes à pourvoir pour chaque catégorie d'actions, parmi lesquels
l’assemblée générale sera tenue de désigner les administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Dans le cas d’une ou de plusieurs places vacantes au sein du conseil d’administration à la suite d’un
décès, d’une démission ou pour toute autre raison, avant la fin de son mandat (ci-après,
"l’Administrateur Sortant"), les administrateurs demeurant en fonction pourront pourvoir
provisoirement au remplacement de l'Administrateur Sortant jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Les administrateurs qui représentent la même catégorie d’actionnaires que l’Administrateur Sortant
ou, à défaut, la majorité des administrateurs, proposeront un candidat pour pourvoir au
remplacement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à une
élection définitive à partir d’une liste de candidats présentés par la catégorie d’actionnaires qui a
proposé l’Administrateur Sortant.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le nouvel administrateur terminera le mandat de
l’Administrateur Sortant.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus.
 Le mandat des administrateurs sortant se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a
pourvu à leur remplacement. Dans le cas cependant où, pour une raison quelconque, il n'est pas
pourvu au remplacement d’un Administrateur Sortant, l’administrateur dont le mandat a expiré
continuera à exercer sa fonction d'administrateur jusqu’au moment où la place vacante aura été
prise.
Les administrateurs sont rééligibles.
Tout administrateur peut démissionner en adressant un écrit au conseil d'administration.
 ARTICLE 22 - Présidence du conseil d'administration
 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice
président. A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
 ARTICLE 23- Convocation du conseil d'administration
 Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou,
en cas d'empêchement de celui ci, du vice président ou d'un administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
 Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard vingt quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès verbal de la
réunion.
 Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. 
 ARTICLE 24 - Délibérations du conseil d'administration
Volet B
 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la: la majorité au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
 Lorsqu'une délibération est requise, celle ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
 Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux ci de communiquer simultanément entre eux.
 L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
 La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
 2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
 Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside
la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
4. Il est référé à l'article 523, le cas échéant,  à l'article 524 du Code des sociétés en cas d'opposition
d'intérêts.
ARTICLE 25 - Procès verbaux des délibérations du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528
du Code des sociétés.
 Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) délégué(s).
 ARTICLE 26 - Pouvoirs du conseil d'administration
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
 ARTICLE 27 - Gestion journalière
 Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
 – soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué, qui devront
toujours être choisis parmi les administrateurs de catégorie A;
 – soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, élus
parmi les candidats repris sur une liste présentée par les administrateurs de catégorie A.
 En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
Volet B
fixe les attributions respectives.
 Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
 ARTICLE 28 - Comité de direction
 Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction,
dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en
vertu de la loi. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction. Les
membres devront toujours être des administrateurs de catégorie A ou, s’ils ne sont pas
administrateurs, élus parmi les candidats repris sur une liste présentée par les administrateurs de
catégorie A.
 Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
ARTICLE 29 - Représentation de la société dans les actes et en justice
 La société est représentée dans tous les actes et en justice :
 – soit par deux administrateurs agissant conjointement
- Soit par l'administrateur délégué, même en dehors de la gestion journalière.;
 Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 ARTICLE 30  - Représentation de la société à l'étranger
 La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs ou administrateur-
délégué, soit par un directeur, soit par un mandataire, désigné à cet effet par le conseil
d'administration.
 Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
 Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 ARTICLE 31  - Indemnités 
 En sus des tantièmes déterminés à l'article 55 des présents statuts, l'assemblée générale peut
allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou variable.
 L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence.
 Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales. 
 ARTICLE 32 - Responsabilité des administrateurs
 Les administrateurs , les membres du comité de direction et les délégués à la gestion journalière ne
contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.
 Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion. Les administrateurset les membres du comité de direction) sont solidairement
responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages intérêts résultant
d'infractions aux dispositions du Code des sociétés ou des présents statuts.
 ARTICLE 33 - Contrôle de la société - Nomination d'un ou plusieurs commissaires
 Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
 Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
 Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 ARTICLE 34 - Composition et pouvoirs de l'assemblée générale
 L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter soit
par eux mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit
de prendre part au vote dans les cas prévus par l'article 46 des présents statuts.
Volet B
 ARTICLE 35 - Réunion de l'assemblée générale
 1 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi non férié du mois de juin, à 10.00
heures.  
 2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital
social.
 Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 ARTICLE 36 - Convocation des assemblées générales
 1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou des commissaires s'il en existe.
 2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :
a) huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;
b) deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée,
dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la
société
 Des lettres missives seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
 Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées.
 3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter  ainsi que les propositions de décisions.
 4. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets
à l'ordre du jour, évantuellement la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
 ARTICLE 37 - Formalités d'admission à l'assemblée
 Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dix jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
 Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 ARTICLE 38– Représentation
 Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui ci soit lui même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
 Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 En cas de démembrement des titres en usufruit et nue-propriété, les droits de ces titres sont
conférés à l’usufruitier.
 Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux
mentions obligatoires et conditions prévues par les articles 548 et 549 du Code des sociétés.
 ARTICLE 39 - Vote par correspondance
 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
– les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
– sa signature;
– le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
– la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
– l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
– le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
– le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Volet B
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
 ARTICLE 40 - Liste des présences
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
ARTICLE 41 - Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 42 - Réponse aux questions
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
ARTICLE 43 - Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Par application des articles 442, § 1, 461, 541, 585, § 1, 622, § 1, 631, § 1, et 632 du Code des
sociétés et de la loi du 2 mars 1989, le droit de vote afférent aux titres visés par ces dispositions
légales peut être suspendu.
3. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées par
l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution des
conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
ARTICLE 44- Délibérations de l'assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les titulaires d'actions nominatives, d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur pourront
prendre part au vote s'ils ont accompli les formalités prévues à l'article 41 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 45 - Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
Volet B
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
3. La modification de l’article 52, plus précisément, la répartition des bénéfices, nécessitera
également la majorité des actions de catégorie A (majorité des voix).
ARTICLE 46 - Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
ARTICLE 47 - Procès verbaux des assemblées générales
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 48 - Force obligatoire des décisions de l'assemblée générale
Les décisions de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE 49 - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le cas échéant, le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que
les données et indications prévues par l'article 96 du Code des sociétés. Le cas échéant, les
commissaires rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. Le conseil
d'administration leur remet les pièces, un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport
doit être présenté en vertu du Code des sociétés.
ARTICLE 50 - Vote des comptes annuels et décharge
L'assemblée annuelle entend le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du (des)
commissaire(s) et discute les comptes annuels.
Après l'approbation de ceux ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
ARTICLE 51 - Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés sont déposés par les soins du conseil
d'administration à la Banque nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104 et 105 du Code
précité.
ARTICLE 52  - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé :
– cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti à raison de :
1o soixante pour cent sera affecté à une réserve;
2o vingt-cinq pour cent  entre toutes les actions en fonction du nombre d’actions. 3o et quinze pour
cent au à l’administrateur-délégué; ce dernier répartit ce tantième discrétionnairement.
En cas de distribution de dividende complémentaire, le montant du bénéfice affecté est réparti
uniformément entre toutes les actions.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
Volet B
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 53 -  Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 54 -  Perte du capital - Dissolution de la société
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
ARTICLE 55 -  Liquidation —partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège
qui délibérera suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les comptes annuels avec
l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Ils doivent établir des comptes annuels, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente
jours de la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, conformément à
l'article 193 du Code des sociétés.
Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du (des) liquidateur(s)
conformément aux dispositions des présents statuts.
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant
le cinquième du capital social .
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à
mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net sert par priorité à rembourser le montant de
l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions sans droit de vote.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission des actions avec droit de vote, de catégorie A.
Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des actionnaires,
les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et
soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut
d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils
peuvent se faire assister d'un expert comptable ou d'un réviseur d'entreprises. L'assemblée entend,
le cas échéant, le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.
ARTICLE 56 - Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 57 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 58 - Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2018
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 :
Sont appelés à ces fonctions :  Messieurs FALLY Benoît, HALPERIN Jacques, Monsieur
MIKOLAJCZAK Stanislas, et  Monsieur VINK Frederic, tous ici présents et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2021.
Ce mandat est gratuit.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société en formation depuis le 1er janvier 2015.
Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c'est à dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s) délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d'appeler aux fonctions de président : Monsieur Jacques Halpérin, prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur(s) délégué(s) : Monsieur Benoît Fally, prénommé.
L'(Les)administrateur(s) délégué(s) est(sont) chargé(s) de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société .
Le mandat de(s) l'administrateur(s) délégué(s) ainsi nommé(s) est   gratuit.
3. de créer une direction commerciale, technique et administrative.
La direction commerciale est confiée à Monsieur Frederic Vink, qui aura les pouvoirs suivants :
Exécution de la stratégie commerciale décidée par le conseil d’administration.
La direction technique est confiée à Monsieur Stanislas Mikolajczak, qui aura les pouvoirs suivants :
Développements informatiques, mise en ligne des opérations de levée de fonds.
La direction administrative est confiée à Monsieur Stanislas Mikolajczak qui pourra effectuer toutes
les formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Pierre Lebon, Notaire
Mention: une expédition de l'acte non enregistré