N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Bureau de Gestion et Conseils
(en abrégé) : BDGEST
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Thier aux Fourches 6
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Benoît Maghe, Notaire associé de la Société civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul Scavée & Benoît Maghe, Notaires associés »,
ayant son siège social à Xhoris, en date du 11 février 2019,
Monsieur BIOUL Xavier, né à Huy, le vingt-deux août mil neuf cent septante-trois, divorcé non
remarié, domicilié à 4140 Sprimont, Rue Thier aux Fourches 6.
Lequel déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
a requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et d’arrêter les statuts d’une société
privée à responsabilité limitée, dénommée " Bureau De Gestion et conseils ", en abrégé " BDGEST ",
ayant son siège à 4140 Sprimont, Rue Thier aux Fourches 6, au capital de 18.600,00 € représenté
par 100 parts sociales sans valeur nominale.
Il déclare que les 100 parts sont souscrites en espèces, et libérées à concurrence de 12.400,00 €.
STATUTS
Les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : " Bureau De Gestion
et conseils ", en abrégé " BDGEST ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention " société privée à responsabilité limitée " ou l'abréviation " SPRL ", reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi du numéro d'entreprise ;
5. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège.
A la constitution, le siège social est établi Rue Thier aux Fourches 6 à 4140 Sprimont
(arrondissement judiciaire de Liège).
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute personne physique ou morale, en Belgique et à
0720557372
Volet B
l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- au conseil aux personnes physiques ou morales dans les domaines financier, administratif, de
gestion, des ressources humaines et du management ;
- à l'accompagnement, au conseil et à l'assistance aux entreprises industrielles, commerciales, de
services à autres, aux administrations et sociétés publiques dans le cadre de leur organisation, de
leur gestion, de leur développement, de leur structuration et de leur restructuration ;
- au conseil en gestion, en management, en organisation et en stratégie d'entreprise ;
- à la prestation de services et de conseils en gestion au sens large ;
- à la formation aux aspects managériaux, financiers ou informatiques ;
- au développement de projets industriels, commerciaux, informatiques et financiers ;
- à des missions d'audit de tous ordres ;
- au conseil en termes de gouvernance et de saine gestion ;
- à l'organisation d'événements promotionnels ou autres, en conformité avec la demande de ses
clients ;
- à la prestation de services ou de conseils en termes de communication interne et/ou externe ;
- au coaching et à la formation à la gestion d'équipe et/ou à la gestion des ressources humaines ;
- au conseil en gestion de la qualité et de la performance ;
- à l'analyse et à la gestion des risques au sens large au sein des entreprises ;
- à la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;
- à la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
- à tous travaux administratifs en rapport avec les activités énumérées ci-dessus;
- à toutes opérations en lien avec le secteur du véhicule automobile ;
- à la formation et l’enseignement ;
- à toutes prestations de services ;
- à toutes missions de consultance ;
- les prestations, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non
exclusivement gestion journalière de société, secrétariat, analyses de marché, études économiques,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, mise en place de structure
financière, opération de type venture capital, fusion et acquisition ou autres.
- sur le plan civil, et pour compte propre, l'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens
immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières.
- toutes opérations de négociations, courtages, commissions ou représentations, agences de toute
nature (notamment d’assurances et réassurances), la négociation de toutes opérations de
financement et de crédit, de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie hypothécaire, et
en particulier toute activité de consultant dans ces matières.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou toutes opérations qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation
de cet objet social.
De même, ta société pourra s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription...) à toutes
autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
qui soit de nature à favoriser la réalisation de son propre objet social et son développement.
La société peut réaliser, sous réserve de restrictions légales, toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social et à tout objet similaire ou connexe; prendre participation sous quelque forme que ce soit
dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son
objet social.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toute manière et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital s'élève à dix-huit mille six cents euros. Le capital est représenté par cent parts sociales
sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.
Il ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
Volet B
modifications du capital.
Article 6. Historique.
A la constitution, le capital était totalement souscrit et libéré en numéraire à concurrence de douze
mille quatre cents euros (€ 12.400,00).
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 8. Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.
2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité,
sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts
et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et
l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont
d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.
La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le
désirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance.
Ces certificats ne sont pas négociables.
3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts
concernant la représentation des associés à l'assemblée, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard
tous les propriétaires de la part.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et
dividendes provenant de l'activité de la société au cours de l'usufruit, même capitalisés, sont perçus
par l'usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital, ainsi que les droits
de souscriptions, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les exercer.
Article 9. Cession et transmission des parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d'admission.
Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou
transmises aux héritiers (en ce compris les héritiers réservataires, conjoint survivant, etc.) ou
légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins
du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée. La procédure
est alors la suivante :
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, qualité et domicile du cessionnaire proposé ;
- les conditions de la cession.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
demande d'agrément du cessionnaire proposé. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur la cession.
La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des associés.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité de
la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur
intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires (conjoint survivant compris) ; passé ce délai, ils
sont présumés non agréés.
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du
refus pour trouver acquéreur remplissant les conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun accord
entre le cédant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sincérité du prix indiqué,
Volet B
ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat
cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation concernée, etc.
Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la cession non
agréée, le prix de reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l'article suivant des présents
statuts.
Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour du refus de la proposition de
cession. En cas de litige dépassant le terme de trois mois, les opposants sont tenus de payer à ce
terme la partie non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est
effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si
le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de
cession initial.
Article 11. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.
Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur base des
comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la moyenne entre la valeur
intrinsèque et la valeur de rendement de la part en tenant compte de charges normales,
singulièrement les rémunérations.
Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les parties.
Article 12. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales. La gérance veille sans
retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société ou
d'obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure
où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respectées, le
fonctionnement de l'assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des associés.
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE.
Article 13. Gérance.
Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale des associés.
Une personne morale désignée gérante doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la
personne morale gérante. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur
belge, ainsi que tout changement à cet égard.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.
Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant
nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour motif
grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour
la modification des statuts. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué
par l'assemblée générale pour la révocation.
Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de " la gérance " dans les présents statuts.
Article 14. Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
Article 15. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
Volet B
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité
simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la
société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant. Un gérant n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque
dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
Article 18. Délégation de pouvoirs.
La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de
ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.
Article 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Toute rémunération ou stipulation décrétée en faveur d'une catégorie de dirigeants, de cadres ou
d'employés est, sauf indication contraire de leur auteur, automatiquement applicable à toutes les
personnes rentrant dans la catégorie de bénéficiaires désignés par la décision ou la stipulation, sans
nécessiter une nouvelle décision de la gérance ou de l'assemblée générale.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. Décisions collectives des associés - Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale.
Ainsi que cela est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à
l'issue d'une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel
d'expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l'unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l'occasion de
chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
Article 23. Réunions de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième vendredi de juin au siège
social. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié
légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette réunion a pour objet :
- l'examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- l'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats ;
Volet B
- la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non
du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre
l'un ou plusieurs d'eux ;
- la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de
l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;
- Tous pouvoirs dévolus à la dite assemblée générale ordinaire.
En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions sont
qualifiées d'assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l'objet de la réunion
justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la modification
des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à défaut
d'indication contraire précisée dans la convocation.
Article 24. Convocations de l'assemblée générale.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions
légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation
est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par télécopie,
par courriel ou par toute autre voie électronique ou autre, dans la mesure où elle l'autorise et où elle
s'oblige à renvoyer chaque convocation reçue imprimée dans son entier sur papier, pour faire foi de
la réception complète des pièces reçues. En l'absence de la dite confirmation dans les deux jours de
l'envoi, la missive sera adressée conformément à la loi.
La communication à la société d'un numéro de télécopie ou d'une adresse courriel présume
l'autorisation à convoquer par voie électronique. Cette autorisation est valable jusqu'à révocation
expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de
procuration, si la gérance en arrête la forme.
Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la
société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce qui
concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, excusés, il ne doit pas être justifié de
la formalité de convocation.
Article 25. Admission à l'assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n'ait pas été personnellement retiré à ce dernier. La personne qui convoque peut arrêter la formule
de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires doivent voter de manière concordante
ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
A défaut d'accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera
suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de parts est valablement
représenté à l'égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d'admission.
Par dérogation à ce qui précède, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre part
à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de transformation
de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation
du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de
Volet B
réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent,
ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits
sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une émission de
parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l'usufruit, ni percevoir des
sommes ou valeurs provenant d'une réduction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte
distribuée en complément à une fusion ou une scission.
4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 27. Bureau de l'assemblée générale.
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, est présidée par le
gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence
de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée
par le président lui-même.
Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale, voire par le
représentant permanent, si la personne morale est gérante.
L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.
Article 28. Nombre de voix à l'assemblée générale.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d'une convention ou un
procès-verbal de l'assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 29. Organisation des votes - Liste de présence.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote attachés aux
parts dont ils se prévalent est établie. Cette liste est signée par chaque associé présent et chaque
mandataire, en regard du nom du mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste n'est pas dressée
dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée
générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par
consultation ou autrement. Le votant par correspondance veillera à établir son identité et à préciser,
en regard de chaque proposition à l'ordre du jour, son vote de manière à éviter toute ambiguïté
d'interprétation.
Article 30. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n'auront pas été visées par la gérance.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains
points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société compte plusieurs associés, les
décisions relevant du pouvoir de l'assemblée générale en qualité d'organe social peuvent également
être arrêtées par écrit d'un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé dispense
les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu'elles sont en droit
d'attendre.
Article 32. Procès-verbaux et décisions unilatérales et collectives.
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l'assemblée n'a
pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera
signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires,
Volet B
obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives
unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions unilatérales de l'associé
unique sont signées par ce dernier.
Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées sont
rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas
la falsification.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de
l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN
REPARTITION.
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre, sauf le premier exercice.
Article 34. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe
le mode de liquidation.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
En vue d'apurer les dettes, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts
sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts.
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
Volet B
valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison de
sa constitution s'élève à mille quatre cent quarante-et-un euros cinquante cents (1.441,50 € TVAC).
2. Divers.
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné :
a) l'a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre complété par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle.
b) a attiré son attention sur les dispositions législatives nouvelles en matière de sociétés
commerciales, singulièrement sur le Code des sociétés ;
c) a attiré son attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq.
d) a attiré son attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions,
singulièrement de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de son arrêté du vingt et un
octobre mil neuf cent nonante-huit imposant aux personnes qui exercent effectivement la gestion
journalière de la société de posséder les connaissances de base en gestion et de l'établir par une
attestation d'établissement ;
e) l'a informés des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (articles 220 et suivants et 230 du Code des sociétés);
f) l'a informé des conséquences résultant de la détention de l'entier des parts sociales de deux ou
plusieurs sociétés privées à responsabilité limitées;
g) a attiré son attention sur les règles administratives en vigueur qui subordonnent à l'obtention des
attestations, autorisations ou licences préalables l'exercice de certaines professions réglementées.
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, le comparant se réunissant en assemblée
générale déclare décider ce qui suit :
1. Qu'exceptionnellement, le premier exercice commencera au jour du dépôt de l'acte constitutif au
greffe du tribunal de l’entreprise pour se clôturer le trente et un décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le troisième vendredi de juin 2020.
2. de fixer le nombre de gérant à un pour une durée indéterminée et d'appeler à ces fonctions :
Monsieur Xavier BIOUL préqualifié, ici présent et acceptant.
Il exercera son mandat pour une durée indéfinie ; ledit mandat est présumé gratuit, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
3. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
4. que chaque gérant dispose jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires
à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que
d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
5. de ratifier tous les engagements pris au nom de la société en formation ainsi que les engagements
pris par le comparant à compter du 1er janvier 2019.
Pour extrait conforme
Benoît Maghe, Notaire