Ondernemingsnr : 0802366578
Naam
(voluit) : EFFEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tessenstraat 5 bus 27
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 29 juni 2023, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- twee (2) soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de Gewone Aandelen en de
Preferente Aandelen.
- de bestaande drieëntwintigduizend vijfhonderdendrie (23.503) aandelen omgeruild werden in
drieëntwintigduizend vijfhonderdendrie (23.503) Gewone Aandelen en nul (0) Preferente Aandelen.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd door inbreng in
natura van een schuldvordering onder de vorm van een vordering naar aanleiding van de
Technologieoverdracht van in totaal driehonderdzevenennegentigduizend honderdnegentien euro
vijftien cent (€ 397.119,15), door uitgifte van vijfduizend zeshonderdeenenzestig (5.661) Gewone
Aandelen, vertegenwoordigend elk één/negenentwintigduizend honderd vierenzestigste (1/29.
164ste) van het vennootschapsvermogen, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de Gewone
Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd aan een
uitgifteprijs van afgerond zeventig euro vijftien cent (€ 70,15) per Gewoon Aandeel, welke aandelen
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura luidt letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de Inbreng van een Factuur t.a.v. de Vennootschap ten
bedrage van 397.119,15 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de schuldvordering die ontstaat
naar aanleiding van de Factuur die ingebracht wordt, blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld. Wel formuleren we een voorbehoud voor het feit dat de inbrengwaarde
slechts verantwoord is in de mate en voor zover de toekomstige kasstromen die uit deze facturen
voortkomen minstens de inbrengwaarde benaderen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.661 Gewone Aandelen die dezelfde rechten zullen hebben als
de bestaande aandelen.
No fairness option
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden os niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 3 juli 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd door inbreng in
speciën van in totaal een miljoen zeshonderdduizend eenenvijftig euro vijfendertig cent (€
1.600.051,35) door uitgifte van tweeëntwintigduizend achthonderdennegen (22.809) Preferente
Aandelen, vertegenwoordigend elk één/eenenvijftigduizend negenhonderddrieënzeventigste (1/51.
973ste) van het vennootschapsvermogen, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de
Preferente Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
aan een uitgifteprijs van afgerond zeventig euro vijftien cent (€ 70,15) per Preferent Aandeel, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap zoals blijkt uit een door BNP Paribas Fortis Bank op 3 juli 2023 afgeleverd
bankattest.
- vijftien (15) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven werden onder de goedkeurings-
en uitoefenvoorwaarden van deze Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uiteengezet in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- vijftien (15) Indemnificatie Inschrijvingsrechten uitgegeven werden onder de goedkeurings- en
uitoefenvoorwaarden van deze Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten uiteengezet in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- het Globaal Plan en uitgifte van duizend achthonderdvijfentachtig (1.885) ESOP
Inschrijvingsrechten goedgekeurd werd onder dit Globaal Plan, met inbegrip van de goedkeuring van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten uiteengezet in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd/aangepast werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard,
de zetel, de duur, het eigen vermogen en de inbrengen, de effecten (met inbegrip doch niet beperkt
tot de creatie van soorten van aandelen, het vermelden van het bedrag van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, het wijzigen van het voorkeurrecht alsook het wijzigen van
de regeling aangaande de overdracht van effecten), het bestuur, het dagelijks bestuur, de
vertegenwoordiging en de controle van de vennootschap (met inbegrip doch niet beperkt tot de
samenstelling ervan, het invoeren van bijzondere meerderheidsvereisten en het wijzigen van de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), de (werking van de) algemene vergadering inclusief de
schriftelijke algemene vergadering en de elektronische algemene vergadering (met inbegrip van doch
niet beperkt tot het invoeren van bijzondere meerderheden), het boekjaar, de jaarrekening, de
bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening, de algemene beschikkingen en het
invoegen van statutaire definities.
- de bepaling aangaande het doel van de vennootschap geschrapt werd.
- het ontslag aanvaard werd als bestuurder van:
* de besloten vennootschap “THE DEWI CORP.” met zetel te 2890 Puurs-Sint-Amands,
Stenenmolenlaan 21, BTW-nummer BE0742.591.319, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen) 0742.591.319, vast vertegenwoordigd door mevrouw VAN DE VYVER Dewi,
wonende te 2890 Puurs-Sint-Amands, Stenenmolenlaan 21;
* de besloten vennootschap “Dualgorythm” met zetel te 3000 Leuven, Tessenstraat 5, bus 27, BTW-
nummer BE0801.716.381, ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0801.716.381, vast
vertegenwoordigd door de heer NUÑEZ ARES Jose, wonende te 3000 Leuven, Tessenstraat 5 bus
27.
- als bestuurders benoemd werden:
* de besloten vennootschap “THE DEWI CORP.” voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VAN DE VYVER Dewi, voornoemd;
* de besloten vennootschap “Dualgorythm” voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer NUÑEZ
ARES Jose, voornoemd;
* de commanditaire vennootschap “Volta Ventures II”, met zetel te 9000 Gent, Gebroeders
Vandeveldestraat 68, BTW-nummer BE0740.541.253, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling
Gent) 0740.541.253, vast vertegenwoordigd door de heer AKKERMANS Michel Gustaaf Marcellina,
met woonplaats te 2630 Aartselaar, Groenenhoek 115 B.
* mevrouw VAN BREMPT Hilde Lieve Julia, met woonplaats te 2600 Antwerpen (Berchem),
Langveld 7 bus 0302.
* de besloten vennootschap “Flanders Future Techfund”, met zetel te 1000 Brussel, Oude
Graanmarkt 63, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0729.794.445, vast vertegenwoordigd door de
heer RAES Michaël Frederique Stephaan, met woonplaats te 3191 Boortmeerbeek, Blokstraat 7.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op 3 juli 2023.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “umain Gent” met zetel te 9030 Gent
(Mariakerke), Brugsevaart 92, BTW-nummer BE0426.987.070, ondernemingsnummer (RPR Gent,
afdeling Gent) 0426.987.070, en aan al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur