N° d'entreprise : 1011884303
Nom
(en entier) : CORNERS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 842
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le seize septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CORNERS HOLDING »,
ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 842, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 12 septembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "CDP PETIT & Co SRL, Réviseurs d’Entreprises", à Bruxelles, représentée par
Benjamin GORLIER, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
CORNERS HOLDING » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 11 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature – abstention d’opinion
L’apport en nature consiste en 100 actions de la société à responsabilité limité Lopco détenues en
pleine propriété par Monsieur RALET Edouard et apportées à une valeur de 300.000,00 €.
Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisés à
cet effet tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du
12 septembre 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport.
A la suite de nos diligences, nous avons des constatations significatives à signaler concernant :
l’évaluation appliquée
le mode d’évaluation utilisés à cet effet.
En raison de l’importance des points décrits dans la section « Fondement de l’abstention d’opinion »,
nous n’avons pas été en mesure de recueillir des éléments probants suffisants et appropriés pour
fonder une opinion. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure d’exprimer une conclusion
sur l’évaluation adoptée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Fondement de l’abstention d’opinion
L’organe d'administration de la société « CORNERS HOLDING » n'a retenu qu'un seul mode d’
évaluation pour déterminer la valeur de l’apport en nature, en l'occurrence une valorisation
conventionnelle déterminée entre les parties.
Il est généralement de bon usage de faire choix de plusieurs méthodes d'évaluation basées sur des
données comptables historiques et/ou des méthodes de rendement basées sur des données
prévisionnelles.
En absence de méthodes d’évaluation respectant les principes d’économie d’entreprises, nous n’
avons pu nous assurer que la valeur d’apport de 300.000,00 € n’était pas surévaluée sur base de
nos contrôles et diligences effectuées dans le cadre de notre mission.
Compte tenu de ces circonstances, nous estimons que nous n’avons pas recueillis d’éléments
probants suffisants et appropriés pour fonder une opinion.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 4.167 actions de
la société à responsabilité limitée « CORNERS HOLDING » attribuées à l’apporteur, Monsieur
RALET Edouard.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre d’apport supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins. ".
(…)
APPORT EN NATURE
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 300.000,00 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 4.167 actions de classe B, jouissant des droits et
avantages réservés aux actions de classe B et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de
la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de 100
actions de la société à responsabilité limitée, dont le siège se situe à 1180 Uccle, Chaussée d’
Alsemberg 842, et dont le numéro d’entreprise est BE 0783.285.886 (Lopco), qui sont plus
amplement décrites dans les rapports précités.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à l'apporteur, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
APPORT EN NUMÉRAIRE
CINQUIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions de classe A.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 150.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l’émission de 2.083 actions de classe A, jouissant des droits et avantages réservés
aux actions de classe B et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 72 EUR chacune, et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 150.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC, tel qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 12 septembre 2024, laquelle a été transmise
au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
MODIFICATION DES STATUTS
NEUVIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, trente-six-mille deux cent cinquante (36.250) actions ont été émises
dont 12.083 de type A et 24.167 de type B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Les Actions seront réputées, à compter de leur émission, appartenir à la classe à laquelle elles ont
été explicitement affectées par les Actionnaires lors de cette émission ou, en l'absence d'une telle
affectation et dans la mesure où cela est applicable, à la même classe d'Actions qui peuvent être
acquises par les Actionnaires existants à la suite de l'exercice du droit de souscription ou de
conversion ou du droit d'échange qui y est attaché. Les Actions qui, lors de leur émission, ne peuvent
être affectées à une classe sur la base de ce qui précède sont réputées appartenir à la classe
convenue entre les Actionnaires.
En cas de transfert d'Actions entre Actionnaires ou à une société Affiliée à un Actionnaire, les actions
transférées appartiendront automatiquement ou seront automatiquement converties dans la classe
d'actions déjà détenue par le cessionnaire concerné ou, le cas échéant, dans la classe d'Actions déjà
détenue par l'actionnaire auquel le cessionnaire est affilié, sauf si toutes les parties en conviennent
explicitement autrement.
En cas de transfert d'Actions à une personne qui n'était pas encore un Actionnaire ou un Affilié d'un
Actionnaire, la classe des Actions ainsi transférées restera inchangée, sauf si toutes les parties en
conviennent autrement".
(…)
DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
ONZIEME RESOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de l’administrateur suivant :
-Monsieur RALET Edouard.
L’assemblée décide de nommer, pour une durée illimitée, l’administrateur suivant :
-La société à responsabilité limitée « PALOMA CONSEIL », représentée de manière permanente par
RALET Edouard.
Son mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration, le rapport du réviseur d’entreprises établi en application de
l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire