N° d'entreprise : 0735961467
Nom
(en entier) : ABR et Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin-Rue 45
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Olivier CRESPIN, notaire à la résidence de Malmedy le 21 octobre 2024,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Verviers le 23 octobre suivant, case 0014627, il est extrait
ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ABR et Cie",
ayant l’adresse de son siège à 4960 Malmedy, Chemin rue, 45, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0735.961.467
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. Approbation des rapports de l’organe d’administration et du Réviseur d’Entreprises.
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports de l'organe d'administration établi en date
du 15 octobre 2024 et du rapport du Réviseur d’Entreprises établi en date du 14 octobre 2024,
conformément aux articles 5 :121 §1er et 5 :133 §1er du Code des sociétés et des associations.
Ces rapports sont approuvés sans réserves ni restrictions.
Le rapport de Monsieur le Réviseur d’Entreprises conclut en ces termes :
V. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE SRL ABR ET CIE
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), nous présentons
notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société SRL « ABR ET CIE », dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une
lettre de mission du 26/09/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 25/09/2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 1.090 actions nominatives du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices prorata temporis à partir
de leur création.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre des apports en nature à l’
occasion des apports supplémentaires à la SRL « ABR ET CIE » présentés aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 11 octobre 2024
SRL LVM AUDIT SERVICES Réviseurs d’Entreprises
Représenté par
(si) Vincent MISSELYN
Réviseur d’entreprises
2. Apport en nature.
L'assemblée générale décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de
109.000 € par un apport supplémentaire qui sera réalisé en nature, consistant en l'apport d’une
partie de la créance détenue par la société anonyme DEDICO préqualifiée, contre la société, plus
amplement décrite dans le rapport du Réviseur d’Entreprises dont il est question ci-avant, par la
création de 1090 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, au pair comptable de 100
€.
3. Apport en numéraire.
Immédiatement après l’augmentation de capitaux propres par l’apport en nature qui précède, l’
assemblée générale décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire de cinquante mille
euros (50.000,00 €) par la création de 500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, au
pair comptable de 100 €.
4. Constatation de la réalisation effective des apports et inscription de ces derniers sur le compte de
capitaux propres de « réserve disponible ».
L’assemblée générale requiert le notaire soussigner de constater la réalisation effective et la
libération intégrale de cet apport. Elle décide leur inscription sur le compte de capitaux propres de «
réserve disponible ».
5. Modification des statuts.
Suite aux résolutions qui précèdent et à l’émission de 1590 actions nouvelles portant le nombre total
d’actions à 1890 actions, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, dont le
libellé devient :
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille huit cent nonante (1890) actions sans désignation de valeur
nominale ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
6. Pouvoirs.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent, ainsi qu’au notaire soussigné pour réaliser les publications d’usage et la coordination des
statuts.
On omet le surplus.
Déposés en même temps que le présent extrait, l’expédition de l’acte, les rapports de l’organe d’
administration et du Réviseur d’Entreprises et la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier Crespin
Notaire à Malmedy.