Ondernemingsnr : 0441570130
Naam
(voluit) : APOTHEEK DE JAEGER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg naar Oudegem 132
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
APOTHEEK DE JAEGER
naamloze vennootschap
Steenweg naar Oudegem 132
9308 Aalst (Gijzegem)
==========================================
UITTREKSEL VAN DE WIJZIGINGSAKTE
==========================================
 
Uit een akte verleden op tweeëntwintig juni tweeduizend drieëntwintig voor Ann Michèle D'hoore,
notaris, te Sint-Niklaas, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“APOTHEEK DE JAEGER”, met maatschappelijke zetel te 9308 Aalst (Gijzegem), Steenweg naar
Oudegem 132, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde, met
ondernemingsnummer 0441.570.130, en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde
waarde onder het nummer BTW BE 0441.570.130, de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing
van het verslag van het bestuursorgaan van 5 juni 2023 ter toelichting van de omzetting van de
vennootschap met bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:3 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van
het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “POUSEELE BERTIN”, met zetel te
8970 Poperinge, Grote Markt 25 bus 302 (ondernemingsnummer 0885.886.845,
rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper), vertegenwoordigd door de heer Bertin Pouseele,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 5 juni 2023, over voormelde staat van activa en passiva gevoegd bij het
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aangeduid door het bestuursorgaan.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide
verslagen en van gemelde staat, en voorafgaandelijk een kopie ervan ontvangen te hebben.
Het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende bewoordingen:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2023 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV APOTHEEK DE
JAEGER werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 441.027,12 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
van 67.650,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(163.871,43 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de
inventaris niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening houdende met
de waarden uit het verleden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV APOTHEEK DE JAEGER in
een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Poperinge, 5 juni 2023
BV POUSEELE BERTIN, vertegenwoordigd door Bertin POUSEELE, bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat zal tegelijkertijd met een uitgifte van onderhavige
akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling
Dendermonde.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39 § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    1.  Derde besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap een
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort
BV).
    1.  Vierde besluit
In toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijziging van “APOTHEEK
DE JAEGER” naar “APOTHEEK JUST PHARMA”.
    1.  Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “APOTHEEK JUST PHARMA”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De uitbating van één of meer al dan niet industriële apotheken, de groot- en kleinhandel, de aan- en
verkoop alsook de research, ontwikkeling, commercialisatie en bereiding van alle soorten chemische,
farmaceutische, fytofarmaceutische, parafarmaceutische, homeopathische en hygiënische
producten, pesticiden en specialiteiten inclusief cosmetica, parfumerie, baby-, dieet-, kinder- en
natuurvoeding, alsook de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de productie en reparatie van
alle soorten gezichts- en gehoorapparaten, zonnebrillen, van alle soorten artikelen, producten,
toestellen en voorwerpen in verband met bandagisterie en orthopedie alsook in verband met het
uitvoeren van klinische analyses, veterinaire producten en instrumenten, met inbegrip van artikelen
voor kleine huisdieren en neerhofdieren, alsook de ontledingen van eetwaren, drinkwaters en alle
mogelijke biologische- werkzame producten of samenstellingen, alles in de meest ruime betekenis
van het woord en zonder enige beperking.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Zij mag leningen verstrekken, zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdzevenenvijftig (1.257) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
JAARVERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
dertigste kalenderdag van de maand juni, om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
RESERVES-WINSTVERDELING
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “DE JAEGER – STOCKE”, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de
vennootschap onder firma “J.U.S.T.”, voornoemd, als haar bestuurder, hier vertegenwoordigd door
mevrouw BALCAEN Julie, voornoemd, als haar vaste vertegenwoordiger, hier aanwezig en die
aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering bepaalt of en op welke wijze dit mandaat bezoldigd is.
    1.  Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9308 Aalst (Gijzegem),
Steenweg naar Oudegem 132.
    1.  Tiende besluit
De heer Hans Goethals van de besloten vennootschap “FIMAX ROESELARE”, met zetel te 8800
Roeselare, Oekensestraat 84, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor gelijkvormig uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- de gecoördineerde statuten
- het verslag van de bedrijfsrevisor
- het verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief