Ondernemingsnr : 0880708827
Naam
(voluit) : J & G PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Akkerstraat 24
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 30 december 2023,
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “J &
G Projects” (met als handelsbenaming: “De Knuffelbeer”), met zetel te 9140 Temse, Akkerstraat 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als
ondernemingsnummer 0880.708.827.
Opgericht onder de benaming “Rial & Partners” ingevolge akte verleden voor notaris Jef Van
Roosbroeck, destijds te Ekeren, op 10 april 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer 06072800.
De statuten werden meermaals gewijzigd – inhoudende naamswijziging naar huidige benaming - en
voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Neirinckx, destijds te Temse, op 28 mei
2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juni daarna, onder nummer
13089521.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
     Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
     Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
     In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
     Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
     Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     Derde beslissing – Bevestiging benoeming bestuurders.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurders, te weten:
1. De heer JANSSENS Peter, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de
buitengewone algemene vergadering gehouden op 3 december 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2008, onder nummer 08001707;
2. Mevrouw GOIRIS Patsy, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering gehouden op 3 december 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 4 januari 2008, onder nummer 08001707.
De aanvaarding van hun mandaat zal blijken uit de eerste (rechts)handelingen die zij in deze
hoedanigheid zullen stellen.
     Vierde beslissing – Uitbreiding voorwerp – wijziging van artikel 3 van de statuten.
- Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 29 december 2023, opgesteld
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot
uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
     De vergadering ontslaat de notaris van de voorlezing hiervan.
     De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, overeenkomstig
voormeld verslag.
Bijgevolg dient er een aanpassing te gebeuren van artikel 3 van de statuten. Dit luidt vanaf heden als
volgt:
     “De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden :
-kleinhandel in babyartikelen, zoals onder andere kinderwagens, kinderslaapkamers, kindermeubilair,
speelgoed, babykleding, kinderkleding, geboorteartikelen enzovoort,
-algemene schrijnwerkerij,
-onderneming in herstellen van schepen en laswerken,
-duwen en slepen van boten en binnenschepen.
-het voeren van managementdiensten aan personen of ondernemingen in de breedste zin van het
woord;
-het voeren van de algemene administratie, personeel- en financiële administratie of diensten voor
ondernemingen;
-het verstrekken van diensten op gebied van bedrijfsorganisatie en bedrijfsbegeleiding voor personen
en ondernemingen;
- catering en evenementen;
- algemene schrijnwerkerij;
-de vennootschap mag het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen doen met betrekking tot deze onroerende goederen en zakelijke rechten
uitoefenen voor het in eigen beheer hebben van deze onroerende goederen;
-zij mag haar eigen onroerende goederen verhuren, verpachten en verkopen naar eigen behoefte.
Dit alle zonder beperkend te zijn en in de meest ruime zin.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen doen en belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, versmelting,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
De vennootschap mag bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen. Zij zal tevens
kunnen optreden als vereffenaars of lasthebber voor andere vennootschappen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De bestuurder is bevoegd in deze, de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren.”
Vijfde beslissing – Voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Zesde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij verkrijgt de naam “J & G Projects”.
De vennootschap kan als handelsbenaming gebruiken “De Knuffelbeer”.
     Artikel 2. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
     Artikel 3. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden :
-kleinhandel in babyartikelen, zoals onder andere kinderwagens, kinderslaapkamers, kindermeubilair,
speelgoed, babykleding, kinderkleding, geboorteartikelen enzovoort,
-algemene schrijnwerkerij,
-onderneming in herstellen van schepen en laswerken,
-duwen en slepen van boten en binnenschepen.
-het voeren van managementdiensten aan personen of ondernemingen in de breedste zin van het
woord;
-het voeren van de algemene administratie, personeel- en financiële administratie of diensten voor
ondernemingen;
-het verstrekken van diensten op gebied van bedrijfsorganisatie en bedrijfsbegeleiding voor personen
en ondernemingen;
- catering en evenementen;
- algemene schrijnwerkerij;
-de vennootschap mag het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen doen met betrekking tot deze onroerende goederen en zakelijke rechten
uitoefenen voor het in eigen beheer hebben van deze onroerende goederen;
-zij mag haar eigen onroerende goederen verhuren, verpachten en verkopen naar eigen behoefte.
Dit alle zonder beperkend te zijn en in de meest ruime zin.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen doen en belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, versmelting,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
De vennootschap mag bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen. Zij zal tevens
kunnen optreden als vereffenaars of lasthebber voor andere vennootschappen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De bestuurder is bevoegd in deze, de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren.
     Artikel 4. Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentachtig (185) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 13. Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
     Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De bestuurders kunnen gezamenlijk bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
     Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
     Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de vijfentwintigste van de maand januari om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 22. Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van
ieder daaropvolgend jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het 11 overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
     TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 25. Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Artikel 26. Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     Zevende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Achtste beslissing – machtiging aan de bestuurders.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Negende beslissing – administratieve volmacht.
     De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan Flow Accounting, met zetel te 2018
Antwerpen, Justitiestraat 18A, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde  waarde te vervullen. Met het oog
daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp