Ondernemingsnr : 0438 806 719
Naam
(voluit) : SEUTIN INVESTMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
------
Volledig adres v.d. zetel : Kerstenmannekensstraat 1
1000 Brussel
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de NV "SEUTIN INVESTMENT" en de BV "Video Europe" in gezamenlijk	-
overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de BV "Video Europe" bij wijze van een met
fusie door overeming gelijkgestelde verrichting, door de NV "SEUTIN INVESTMENT" wordt overgenomen.
De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
J.BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
I.I. Betrokken partijen	-
De overnemende vennootschap is de NV "SEUTIN INVESTMENT", met zetel te 1000 Brussel,
Kerstenmannekensstraat	0438.806.719,	Nederlandstalige	ondernemingsnummer:	RPR	1,	-
Ondernemingsrechtbank Brussel.
De over te nemen vennootschap is de BV "Video Europe", met zetel te 1000 Brussel,
Kerstenmannekensstraat	1,	ondernemingsnummer:	0432.187.755,	RPR	Franstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel.
I.Il Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de BV "Video
Europe", over te nemen vennootschap, door de NV "SEUTIN INVESTMENT", overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap
de BV "Video Europe" aan de overnemende vennootschap de NV "SEUTIN INVESTMENT" zal overdragen
worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II.WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hetzij van de perso(om(en)
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van de BV "Video
Europe" worden overgedragen aan de NV "SEUTIN INVESTMENT", en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Het bestaan van de BV "Video Europe" als een onderscheiden juridische entiteit is niet langer opportuun
en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen ín één entiteit, wordt de procedure van de fusie gelijkgesteld met de fusie door overneming
uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
III.I BV "Video Europe": over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester NASSEAUX Guy, voormalig notaris
met standplaats te Waterloo, op 7 oktober 1987, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 31 oktober 1987 onder het nummer 871031404.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Kerstenmannekensstraat 1. De vennootschap
heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Video Europe".
De vennootschap heeft volgend voorwerp, hier letterlijk overgenomen uit de statuten:
"l'importation, l'exportation et négoce en gros et au détail de ce qui suit:
- le matériel destiné à la reproduction et l'enregistrement de l'image et du son;
- le matériel informatique, les logiciels pour ditos;
- l'élaboration, l'adaptation, l'installation de logiciels et de matériel pour l'informatique;
- les livres et publications diverses se rapportant aux activités décrites ci-dessus;
- le négoce en matériaux de construction;
- l'organisation de spectacles, de manifestations culturelles et récréatives;
- le courtage et la représentation en général.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits."
Of, vrij vertaald :
"invoer, uitvoer en groot- en kleinhandel in
- materiaal voor de reproductie en opname van beeld en geluid;
- computerhardware, software voor computers;
- ontwikkeling, aanpassing, installatie van software en hardware voor computers;
- boeken en diverse publicaties met betrekking tot de hierboven beschreven activiteiten;
- handel in bouwmaterialen;
- de organisatie van shows, culturele en recreatieve evenementen;
- makelaardij en vertegenwoordiging in het algemeen.
Zij kan op elke wijze een belang nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, gelijkaardig of verwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen,
haar grondstoffen kan leveren of de afzet van haar producten kan vergemakkelijken."
De vennootschap heeft een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening voor wat betreft de
onbeschikbare inbreng van achttienduizendvijfhonderd tweeënnegentig euro twee eurocent (€ 18.592,02),
volledig volstort. Zij heeft tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven. Alle aandelen bevinden zich in de
handen van de NV SEUTIN INVESTMENT.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Franstalige afdeling onder het
ondernemingsnummer: 0432.187.755.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag van
november om 11.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit volgende persoon:
-de NV "SEUTIN INVESTMENT", vast vertegenwoordigd door de heer SEUTIN Philippe.
III.I NV "SEUTIN INVESTMENT": overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester WEYTS Luc, voormalig notaris te
Mechelen op 26 oktober 1989, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november
1989 onder het nummer *891128-121 *.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor PEETERS Kathleen, notaris te
Heist-op-den-Berg op 28 april 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2017
onder het nummer *17075699 *.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Kerstenmannekensstraat 1.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"SEUTIN INVESTMENT".
De vennootschap heeft volgend voorwerp hier letterlijk overgenomen uit de statuten:
"het uitoefenen van elke activiteit als immobiliënvennootschap. Dit alles in de meest ruime zin. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerend, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizendvijfhonderd euro nul eurocent (€
61.500,00), volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door dertienduizendvijfhonderdnegendertig (13.539)
aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling
onder het ondernemingsnummer: 0438.806.719.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde woensdag van de
maand juni om 20.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-BV "PANAM Holding", vast vertegenwoordigd door mevrouw Spaenhoven Alenka;
-BV "CP4U", vast vertegenwoordigd door de heer Seutin Philippe.
IV.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de BV "Video Europe" zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de NV "SEUTIN INVESTMENT vanaf 1 januari 2023.
V.BODEMATTESTEN
De over te nemen BV "Video Europe" is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
GEMEENTE ANDERLECHT - VIJFDE AFDELING
Een appartementsgebouw zonder basisakte, gelegen te Georges Moreaustraat 123, gekend ten kadaster
volgens titel, sectie C, nummer 273 B 3, en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie C, nummer
0273B3P0001, voor een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van twee aren vierenzeventig
centiaren (2a 74ca).
Globaal niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twaalf duizend zevenendertig euro (€ 12.037,00).
Het gebouw werd opgedeeld in acht loten en acht parkeergarages, zijnde:
-Een handelspand genaamd "LOT 0.1"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0002
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: onbekend.
-Een appartement genaamd "LOT 1.1"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0003
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: duizend honderdvierenvijftig euro (€ 1.154,00).
-Een studio genaamd "LOT 1.2"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0004
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zevenhonderd drieënzeventig euro (€ 773,00).
-Een appartement genaamd "LOT 1.3"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0005
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend vierhonderdtwintig euro (€ 1.420,00).
-Een appartement genaamd "LOT 2.1"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0006
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend honderdzesentwintig euro (€ 1.126,00).
-Een studio genaamd "LOT 2.2"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0007
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zevenhonderd drieënzeventig euro (€ 773,00).
-Een appartement genaamd "LOT 2.3"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0008
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend vierhonderdtwintig euro (€ 1.420,00).
-Een appartement genaamd "LOT 3.1"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0009
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend driehonderdzesenveertig euro (€ 1.346,00).
-Een appartement genaamd "LOT 3.2"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0010
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend vijfhonderdnegenenveertig euro (€ 1.549,00).
-Een appartement genaamd "LOT 4.1"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0011
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenhonderdzesentachtig euro (€ 986,00).
-Een appartement genaamd "LOT 4.2"
Perceelsidentificatienummer: 0273B3P0012
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenhonderdzesentachtig euro (€ 986,00).
-Acht overdekte parkeergarages, genummerd "P1" tot en met "P8"
Perceelsidentificatienummers: 0273B3P0013 tot en met 0273B3P0020
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen per parkeergarage:
DInegenentachtig euro (€ 89,00), wat de parkeergarages met nummers P1, P3, P4, P5, P7 en P8 betreft.
Donbekend, wat de parkeergarages met nummers P2 en P6 betreft.
De over te nemen vennootschap verklaart een bodemattest met betrekking tot de onroerende goederen te
hebben aangevraagd bij Brusoil en de inhoud ervan te hebben meegedeeld aan de overnemende
vennootschap.
De over te nemen vennootschap verklaart dat zij niet beschikt over aanvullende informatie die de inhoud
van de door het Brussels Instituut voor Milieubeheer afgeleverde bodemattest zou kunnen wijzigen.
Het bodemattest luidt als volgt:
"1. Identificatie van het perceel
Perceelsnr 21305_C_0273_B_003_00
Adres(sen) Georges Moreaustraat 123, 1070 Brussel
Grondelsstraat 110, 1070 Brussel
Kwetsbaarheidszone4 Woonzone
2. Categorie van de bodemtoestand en verplichtingen
CATEGORIE 3 Verontreinigd perceel zonder risico
VERPLICHTINGEN
Er dient geen nieuw verkennend bodemonderzoek uitgevoerd te worden in het kader van een
vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) of de overdracht van een milieuvergunning.
Gezien het betrokken perceel verontreinigd is, dienen de gebruiksbeperkingen die vermeld worden in de
samenvatting van de studies (zie hieronder) alsook de follow-upmaatregelen die werden opgelegd door
Leefmilieu Brussel (te leveren door de overdrager van zakelijke rechten of van de milieuvergunning aan de
overnemer) gerespecteerd en/of uitgevoerd te worden.
Uitgravingswerken en/of het oppompen van het grondwater kunnen enkel plaatsvinden mits een door
Leefmilieu Brussel conform verklaard risicobeheers-/saneringsvoorstel of in het kader van werken van
beperkte duur.
Opgepast : sommige aanleidinggevende feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning)
kunnen eveneens leiden tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek.
3. Elementen die de categorie van de bodemtoestand verklaren
Risicoactiviteiten
Leefmilieu Brussel beschikt over de volgende historiek voor dit perceel.
Exploitant Rubriek - Risicoactiviteit	Datum van exploitatie	Einddatum	Begindatum
Milieuvergunning bekend bij LB ?
Belga Pièces (M. EISAYED Elmonem Ali Mohamed)	13 - Werkplaatsen voor het onderhoud en het
herstellen van motorvoertuigen 151 - Opslagplaatsen voor afgedankte voertuigen of autowrakken 45 -
Opslagplaatsen voor niet gevaarlijke en gevaarlijke afvalstoffen	1993	1997	nee
Evans Car SPRL (M. Andrisopoulos)	13 - Werkplaatsen voor het onderhoud en het herstellen van
motorvoertuigen 1997	2000	nee
13 - Werkplaatsen voor het onderhoud en het herstellen van	SPRL SAAD Africans Cars
2000	motorvoertuigen 151 - Opslagplaatsen voor afgedankte voertuigen of autowrakken	2011
2012 NOVA-Inspection Cellule G
Uitgevoerde studies en werken en hun conclusies
Leefmilieu Brussel beschikt over de volgende studies voor dit perceel
Type studie Datum van de studie	Conclusie	Datum van de conformiteitsverklaring
02/08/2012	Verkennend bodemonderzoek (SOL/00182/2011)	22/05/2012
Verontreiniging vastgesteld
Gedetailleerd onderzoek (SOL/00182/2011)	25/05/2014	20/06/2014	Verontreiniging
afgeperkt
Risico-onderzoek (SOL/00182/2011)	25/05/2014	Aanvaardbaar risico
Risico-onderzoek (SOL/00365/2016)	Risico : Aanvaardbaar risico	07/05/2019	05/04/2019
Behandeling van beperkte duur (SOL/00472/2019)	31/10/2019	Behandeling van
beperkte duur lopende
Eindbeoordeling van Risicobeheer (SOL/00472/2019)	Risicobeheer lopende	11/05/2020
Slotverklaring risicobeheersmaatregelen(SOL/00472/2019)	28/05/2020	Risico beheerd
Behandeling van beperkte duur(SOL/00472/2019)	31/10/2019	Behandeling van
beperkte
duur lopende
Gebruiksbeperkingen(SOL/00472/2019) 05/2020 geen open kelder
verbod van moestuin
verplicht beton
4. Geldigheid van het bodemattest
Geldigheid Dit attest is maximum één jaar geldig, vanaf de datum van aflevering.
Ongeacht de duur van de geldigheid, is een attest niet meer geldig indien één of meerdere gegevens die
erop vermeld staan niet (meer) overeenkomen met de werkelijkheid (wijziging van exploitant, wijziging van
begrenzing van het perceel, enz.). De houder van zakelijke rechten of eventuele huidige exploitant op het
betrokken perceel dient Leefmilieu Brussel zo snel mogelijk op de hoogte te stellen mocht die een fout of
onvolledigheid opmerken met betrekking tot de eventueel vermelde risicoactiviteiten op huidig attest.
Daarenboven is huidig attest slechts geldig voor één enkele verkoop en mag deze niet gedupliceerd
worden voor meerdere vastgoedoverdrachten op hetzelfde perceel.
U vindt de exhaustieve lijst van feiten die de geldigheid van een attest tenietdoen op onze website.
Referentienummer attest: SOL/-elacasse/Inv-037446604/20230223
VI.BIJZONDERE RECHTEN
De BV "Video Europe" heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook
geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de NV "SEUTIN INVESTMENT" geen bijzondere rechten toe te kennen.
VII, BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de BV "Video Europe" en de NV "SEUTIN INVESTMENT".
VIII.PRO FISCO
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals gedefinieerd in artikel 2, §1,
6°/1, tweede lid, c), zal worden gerealiseerd onder het stelsel van fiscale neutraliteit voorzien door artikel 211,
§1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zal worden gerealiseerd met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel
117, §1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en
artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van
13 december 2013. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet
onderworpen aan de BTW op grond van artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
IX.KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap.
-in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
(Getekend)
De heer SEUTIN Philippe, vaste vertegenwoordiger van de BV "CP4U"
Gedelegeerd bestuurder
Tergelijkertijd hiermee neergelegd:
- origineel ondertekend exemplaar van het VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING