N° d'entreprise : 0444816462
Nom
(en entier) : TM MONTAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Puits-Marie 85 bte A
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Le vingt octobre deux mille vingt
Devant le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire instrumentant
S'est réunie en séance extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« TM MONTAGE », ayant son siège social à 4100 Seraing, rue Puits Marie, 85A, assujettie à la T.V.
A. sous le numéro BE(0)444.816.462 (RPM Liège).
Société constituée sous la forme de société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination «
DUSSART PHILIPPE » aux termes d'un acte reçu par le notaire Robert MEUNIER, à Seraing, en
date du trente et un juillet mil neuf cent nonante et un, publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du vingt-huit août suivant, sous le numéro 269.
Ayant adopté la forme de société anonyme aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire reçu par le notaire Robert MEUNIER, à Seraing, en date du vingt-trois décembre mil
neuf cent nonante-trois, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt-six janvier mil neuf
cent nonante-quatre, sous le numéro 268.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, en date du
douze mars deux mille quinze, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du treize avril
suivant, sous le numéro 0052856.
Dont le siège social a été transféré, conformément à l’article deux de ses statuts, aux termes d’un
procès-verbal de l’assemblée générale du trente et un décembre deux mille dix, publié aux annexes
du Moniteur belge du seize février deux mille onze, sous le numéro 0025756.
 
Bureau
(on omet)
 
Composition de l'assemblée
(on omet)
 
Le président expose que la société compte un capital de deux millions cinq mille (2.500.000) francs,
représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions toutes égales entre elles, sans désignation de
valeur. Les actionnaires présents ou représentés réunissent donc ensemble les deux mille cinq cents
(2.500) actions émises par la société.
 
Exposé du président
(on omet)
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Volet B
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution
ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
autres modifications des statuts.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier
2020, et notamment en faisant usage de la faculté laissée par le nouveau Code d’avoir pour organe
d’administration un administrateur unique
Il s’agit également d’exprimer le montant du capital statutaire en euros.
 
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois modification de son objet, de sa dénomination ou d’
autres éléments importants de ses statuts. Elle décide et de retirer l’adresse du siège social des
statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le
suivant :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée : « TM MONTAGE ».
(on omet).
 
Article 2  Siège social.
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’administrateur unique a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’administrateur unique peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas
la traduction des statuts dans une autre langue.
 
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participations avec ceux-ci, l’installation de tuyauteries industrielles, de pose de câbles et
de canalisations diverses et la construction métallique, la construction de ponts et charpentes,
entreprise de terrassements, ateliers de soudure, électricité et mécanique industrielle, importations
de biens meubles et immeubles, notamment en construction, matériaux de construction, l’étude et la
sous-traitance de travaux en main d’oeuvre manuelle et intellectuelle, les travaux de couverture
(code Nacebel 43.910), les travaux d’étanchéification des murs (code Nacebel 43.991), les travaux d’
installation électrique autres que de bâtiment (cade Nacebel 43.212), la réparation d’équipements
électriques (cade Nacebel 33.140) et l’installation de machines et équipements industriels (code
Nactebel 33.200), ainsi qu’agence immobilière et intermédiaire commercial et financier.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4  Durée.
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle reprend les opérations de la société privée à responsabilité limitée ""S.P.R.L. Philippe
DUSSART" à dater du premier octobre mil neuf cent nonante-trois. Elle peut prendre des
engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents
(61.973,38€). Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500) du capital social. Le capital
est entièrement libéré.
Libération des actions.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’un plan
précis, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances de
fonds.
Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous frais et
de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action ainsi
que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquises sont tenues solidairement de cette libération
envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de souscription préférentielle.
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des obligations
convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pendant la
période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période sont
offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle. Ces actions sont
offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites
par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de la période réservée à l’exercice du
droit de souscription préférentielle. L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté, même
tacitement. S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde période de souscription, ou
si l'assemblée a supprimé cette seconde période, le conseil peut alors offrir ces actions en
souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer
purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et de la seconde période de
souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers électroniques ou,
à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le même jour que les
communications électroniques.
 
Article 8 - Forme des actions et des autres titres.
(on omet).
Volet B
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
 
Article 11 – Transfert des titres.
Sauf si elles ont lieu dans le cadre d'une succession, d'une liquidation de communauté de biens
entre époux ou d'une cession soit au conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant d'un
actionnaire, les cessions d'actions entre vifs à titre gratuit comme à titre onéreux ou les transmissions
pour cause de décès sont soumises : 1°) à un droit de préemption; 2°) en cas de non exercice total
ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par
l'assemblée générale.
1°) Droit de préemption :
En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration par lettre
recommandée à la poste, à l’organe d'administration, en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du cessionnaire et le nombre d'actions à céder.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les quinze jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée, l’organe
d'administration avise les actionnaires de la mutation projetée et ce, par lettre recommandée à la
poste.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption, doit en aviser le l’organe d’administration en faisant connaître le nombre
d'actions qu'il désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroît le droit des autres.
2°) Agrément
Les actions qui, endéans les quarante-cinq jours à compter de la demande, n'auront pas été
absorbées par le droit de préemption, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises aux
héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de l'assemblée générale réunie d'urgence et
statuant à la majorité des trois/quarts des actions autres que celles dont la cession ou la
transmission est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Cependant, dans ce cas, l’organe
d'administration dispose, pour trouver acquéreur, d'un délai qui ne peut excéder un mois de telle
sorte que l'incessibilité des actions concernées ne soit prolongée plus de trois mois à dater de la
première déclaration ou demande du candidat-cédant, faute de quoi l'opposition doit être levée, sauf
en cas d'application de l'article 41, paragraphe 2 alinéa 2, des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
3°) La valeur des actions est fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des
comptes annuels soit sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifiée
entretemps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de
majorité requises en matière de modifications aux statuts.
L’organe d'administration pourra prendre toutes mesures nécessaires au respect des dispositions
décrites ci-avant et édicter toutes sanctions utiles en cas de contravention à ces dispositions.
Tous les actionnaires présents et futurs de la société, et/ou leurs ayants droit, devront, en adhérant
aux présents statuts, respecter le règlement interne qui sera éventuellement dressé à ce sujet par l’
organe d'administration.
4°) Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul
effet, tant à l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.
 
TITRE III. ORGANE D’ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Composition de l’organe d’administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un administrateur unique.
Volet B
L’administrateur est désigné par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre
d’une décision unanime écrite.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Les actionnaires peuvent ou non en tout temps révoquer l’administrateur sans motif, avertissement,
ni indemnité, selon les conditions fixées au moment de son engagement ou après.
L’administrateur est rééligible. Le mandat de l’administrateur sortant cesse immédiatement après la
clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation du remplaçant ou au
renouvellement de celui-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs de l’organe d'administration.
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
 
Article 14  Gestion journalière et délégations spéciales.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15  Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 16 - Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 17  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 18. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 19. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Volet B
Article 20. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier vendredi de mai à vingt
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
Article 21. Convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à l’article 2 :32 du Code, aux
titulaires d’obligations convertibles ou remboursables en actions ou assorties de droit de
souscription, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en
collaboration avec la société, administrateur et commissaires.
Un avis physique de convocation nominative est valablement signé pour l’organe d'administration par
un délégué à la gestion journalière.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
Lorsque l’administrateur est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme
prévu à l’article qui précède, il est tenu de pourvoir à cette convocation de l'assemblée au plus tard
dans les trois semaines de la demande.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droits de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, trois jours ouvrables au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits
au registre des actions ou titres, et, dans la mesure où l’administrateur le demande dans l’avis de
convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de
titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
 
Article 23. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
Volet B
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 24. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 25. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle l’administrateur
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 26. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des
majorités.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
Volet B
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
L’administrateur arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 27. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par l’
administrateur.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
L’administrateur peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
Article 28. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et l’administrateur de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 29. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 30  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 31 – Ecritures sociales.
(on omet).
 
Article 32  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
 
Article 33  Acomptes sur dividendes.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
Volet B
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 34 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’administrateur alors en
exercice est chargé de la qualité de liquidateur, à moins que l'assemblée générale n’ait déjà nommé
un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, l’administrateur convoque l’assemblée pour désigner
le ou les liquidateurs effectifs.
A à la majorité absolue, l’assemblée générale fixe l’identité du ou des liquidateurs (sous réserve de l’
éventuelle intervention du Président du tribunal de l’entreprise), les pouvoirs et les émoluments de
ceux-ci et le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés aux
articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et passive laisse apparaître
une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 35  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
Article 36 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales en vigueur.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts.
 
3. Mission au notaire.
Volet B
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné de déposer la coordination
des statuts.
 
4. Dispositions transitoires.
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse actuelle du siège, à savoir : 4100 Seraing, rue
Puits Marie, 85A.
L’assemblée constate que l’adresse du site internet est en construction et que l’adresse électronique
est en construction.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution
DESIGNATION D’ADMINISTRATEUR.
L’assemblée générale prend acte de la démission des organes sociaux élus et leur accorde toute
décharge autant que faire se peut.
Elle décide, en accord avec l’intéressée, de nommer, en qualité d’administrateur unique, Madame
LAMBREGHS Vivienne Marie Emilie, née à Liège, le six novembre mil neuf cent quarante, veuve de
Monsieur DUSSART Auguste, domiciliée à 4680 Oupeye, Rue Lumsonsart, 1/4.
Elle exercera son mandat seule en cette qualité, pour une durée indéterminée et à titre onéreux.
 
Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à onze heures vingt minutes
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d’autant.
Dont procèsverbal
Fait et passé en l’étude du notaire soussigné.
Date que dessus.
Les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-
verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant paru suffisant pour un examen
utile.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau, les actionnaires présents ont signé
avec le notaire.
(suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l’acte
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège