N° d'entreprise : 0807384151
Nom
(en entier) : SANTA IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sous la Vigne 33
 : 4690 Bassenge
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 3 novembre 2021, il ressort ce qui
suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société notariale "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés", ayant son siège à 4601
Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "SANTA
IMMO", ayant son siège à 4690 Glons, Rue Sous La Vigne 33, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0807.384.151 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE0807.384.151 ; société constituée, sous la dénomination "MG CONCORDE" aux termes d’un acte
reçu par le notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL, à Boussu, le 23 octobre 2008, publié par extraits à l’
annexe du Moniteur belge du 4 novembre 2008, sous le numéro 08173906 ; société dont les statuts
ont été modifiés pour l’unique fois, par l’assemblée générale extraordinaire du 2à septembre 2020,
dont le procès-verbal dressé le même jour par le notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), a été
publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 5 octobre 2020, sous le numéro 20346622.
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur EVANGELISTA Florian Marcel
Jean.
La composition de l’assemblée ne permet la désignation ni d’un secrétaire ni d’un scrutateur.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnariat
L’actionnaire unique, Monsieur EVANGELISTA Florian, est présent et déclare, sur présentation du
registre des actions, être titulaire de cent quatre-vingt-six (186) actions émises par la société.
    1.  président fait observer que, comme les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes sont
représentées, la présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Administration
La société ne comporte qu’un seul administrateur, ici présent, Monsieur SANTAMARIA TELESFORO
Johan ;
Désigné à ce mandat par l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2020, dont le procès-
verbal dressé le même jour par le notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), a été publié par
extraits aux annexes du Moniteur belge du 5 octobre 2020, sous le numéro 20346622.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1-Modification du nom de la société en : « FLOW LOGISTIC »
2-Modification de l’objet de la société.
Volet B
3-Habilitation du conseil d’administration à émettre des actions nouvelles.
4-Introduction d’un article 7bis dans les statuts donnant pouvoir à l’assemblée générale d’accepter
des apports supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles, conformément à l’article 5:120 du
Code des sociétés et des associations.
5-Reformulation de l’article 12 des statuts.
6-Adaptation des statuts suite aux résolutions prises.
7-Démission de l’administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
8-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que :
- l’actionnaire unique est présent et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation ;
- l’administrateur unique est ici valablement représenté et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier
la convocation.
La société n’a pas désigné de commissaire aux comptes.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
associés/actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’
actions émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Toutefois,
l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et des
buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les
quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – modification de la dénomination de la société
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « FLOW LOGISTIC ».
L’article 1 des statuts est modifié et conséquence et sera désormais rédigé comme suit :
« Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FLOW LOGISTIC ». »
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – modification de l'objet
a. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, l’actionnaire
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport de l’organe d’administration sera déposée au Greffe du Tribunal de l’entreprise
compétent, en même temps qu'une expédition des présentes.
b. Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le commerce par correspondance ou internet de détail et de gros de tous types produits ;
- le commerce de détail et de gros de fleurs et de plantes ;
- le commerce de gros de denrées alimentaires, de boissons, de spiritueux, de tabacs ;
- le transport, par tous moyens de locomotion, de marchandises, de fret, à l’exception de service de
déménageur ;
- l'exploitation d'un point poste, de transport de colis, dans le cadre d’une obligation de transport
universel.
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
Volet B
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
L’article 3 des statuts est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le commerce par correspondance ou internet de détail et de gros de tous types produits ;
- le commerce de détail et de gros de fleurs et de plantes ;
- le commerce de gros de denrées alimentaires, de boissons, de spiritueux, de tabacs ;
- le transport, par tous moyens de locomotion, de marchandises, de fret, à l’exception de service de
déménageur ;
- l'exploitation d'un point poste, de transport de colis, dans le cadre d’une obligation de transport
universel.
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution - habilitation du conseil d’administration à émettre des actions nouvelles
L’assemblée générale décide d’habiliter le conseil d’administration à émettre des actions nouvelles.
L’article 7 des statuts est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit :
« Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions conformément à l’article 5 :
120 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions. Dans ce cas, les
émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Volet B
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires. »
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - introduction d’un article 7bis dans les statuts
L’assemblée générale décide d’introduire, dans les statuts, un article 7bis l’habilitant à accepter des
apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles, conformément à l’article 5:120 du Code
des sociétés et des associations.
Ledit article 7bis sera rédigé comme suit :
« Article 7bis. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions nouvelles
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles conformément à l’article 5 :120 du Code des
sociétés et des associations. »
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - reformulation de l’article 12 des statuts
L’assemblée générale décide de revoir la rédaction de l’article 12 des statuts, lequel sera désormais
rédigé comme suit :
« Article 12. Les pouvoirs de l’organe d’administration
1. Administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci en vertu de procurations spéciales.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
2. Représentation.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel.
3. Délégation des pouvoirs
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : Adaptation et coordination des statuts suite aux résolutions prises ci-avant.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter et de
coordonner les statuts de la société.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution – Démission de l’administrateur et nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Monsieur
SANTAMARIA TELESFORO Johan, préqualifié.
L’assemblée générale donne décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son
mandat sur base de la situation active-passive de 31 décembre 2020.
D’un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement à la nomination d’un nouvel
administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, à savoir : Monsieur EVANGELISTA Florian,
préqualifié, ici présent et qui déclare accepter son mandat.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
L’administrateur ainsi nommé déclare faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’administrateur préqualifié, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
Volet B
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures 30 minutes.
Conseil d’administration
L’administrateur unique, Monsieur EVANGELISTA Florian, prend la décision de transférer le siège de
la société à l’adresse suivante : 4460 Grâce-Hollogne, Rue de Wallonie 9B.
Ce transfert prendra effet dès la publication des présentes aux annexes du Moniteur belge.
DIVERS
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
 
Pour extrait analytique conforme,
Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau).
Déposés en même temps:
- la coordination des statuts;
- le rapport de l'organe d'administration sur la modification de l'objet.