N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 octobre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MITHRA
PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à
l’article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations relatif à la proposition de renouveler le
capital autorisé
 
Communication, considération et discussion du rapport spécial du conseil d'administration
conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que
modifié) (le "Code des Sociétés et des Associations") relatif à la proposition de renouveler les
pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, tel que repris ci-
dessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et exposant les
circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs
dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.
 
2.         Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le
cadre du capital autorisé
 
L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil
d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans
à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant
total jusqu'à 100% du montant du capital de la Société, et ce conformément aux conditions et
modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:
199 du Code des Sociétés et des Associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la
présente assemblée générale des actionnaires. En conséquence, l'assemblée générale des
actionnaires décide de supprimer l'article 7A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte
suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée
générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la
sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'Assemblée
Générale approuvant le capital autorisé):
 
"A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les
limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de
Volet B
souscription, à concurrence d'un montant maximal de trente-neuf millions cent quatre-vingt-sept mille
quatre cent trente euros neuf cents (39.187.430,09 €). Le conseil d'administration est expressément
autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de
souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;
- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l’occasion desquelles le
droit de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en
numéraires ou en nature, avec ou sans prime d’émission, ainsi que par incorporation de réserves et
/ou de primes d’émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette
autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la
date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée
Générale du 21 octobre 2022."
 
3.         Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le
cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur
les actions de la Société
 
L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil
d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de
trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, après que
l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique
d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code
des Sociétés et des Associations. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de
supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date
mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des
actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé):
 
"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l’autorisation conférée sous A.
même après réception par la société de la communication faite par l’Autorité des services et marchés
financiers selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition la visant, dans les
conditions impératives prévues par l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette
autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l’
Assemblée Générale du 21 octobre 2022. Elle est renouvelable."
 
4.      des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée:
 
Communication, considération et discussion des rapports suivants:
 
4.1.   le rapport du conseil d'administration conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter
le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de EUR
130.000.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports en
nature de créances dues par la Société en vertu de la convention de prêts convertibles seniors
(Senior Secured Convertible Facilities Agreement) (la "Convention de Prêts Convertibles") et de la
convention de conversion (Conversion Agreement) (la "Convention de Conversion" et conjointement
avec la Convention de Prêts Convertibles (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre), les
"Conventions") qui ont, toutes deux, été conclues par la Société avec des fonds gérés par Highbridge
Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge") et des fonds gérés par Whitebox Advisors
LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et
l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum
et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions.
 
4.2.   le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter
le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum égal au Montant
Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la
Société en vertu des Conventions, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports
en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux
Conventions.
 
Volet B
5.      Décision d'augmenter le capital de la Société
 
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou
plusieurs opérations, pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission incluse,
le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions, et
l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum
et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions, sous réserve des
conditions suivantes (telle que modifiées de temps à autre, le cas échéant):
 
5.1.   Augmentation de capital : L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital
de la Société, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances dues par la Société
en vertu des Conventions pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission
incluse, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature,
dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions,
comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration
visé au point 4.1. de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive
de la réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en
rémunération de ces apports, conformément aux modalités ci-dessous.
 
5.2.   Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature,
en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal,
qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, comme les Conventions
le prévoient) qui seront créées et deviendront dues par la Société en conséquence des tirages par la
Société de prêts mis à disposition de la Société par les Prêteurs conformément aux Conventions.
 
5.3.   Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de
nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports
en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions
(représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la
prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil
d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la réalisation des apports
respectifs conformément aux dispositions des Conventions, telles que résumées dans le rapport du
conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour.
 
5.4.   Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque
augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de
cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au
passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant
par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes
de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à, arrondi à EUR 0,7321) sera
comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société en tant
que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les
primes d'émission sert, au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de
capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la
Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions
existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à EUR 0,7321), le
prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de
l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair
comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations. 
 
5.5.   Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre
de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari
passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions
existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes
et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions.
 
5.6.   Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions,
lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société introduira plusieurs demandes, et mettra en œuvre toutes
les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus d'admission à la cotation et à
la négociation conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14
Volet B
juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue
de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la
directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la
cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches)
dans le cadre des Conventions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux
règles et règlements applicables.
 
5.7.   Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou
plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective
des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de
ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission
incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital
pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux
Conventions, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:181 du Code des
Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également, pour éviter
tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, sans préjudice, pour
autant, des dispositions des Conventions.
 
5.8.   Mise en œuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles
actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions
des Conventions, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en
œuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions, de chaque apport
en nature d'une créance créée en vertu des Conventions et de chaque émission de nouvelles actions
en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de
nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de
l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant, les modalités de
souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation de capital, et ce
pendant une période se terminant trois ans et deux mois après la date des Conventions.
 
5.9.   Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des
nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour afin
de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
 
5.10. Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans
préjudice des décisions prises antérieurement par l'assemblée générale des actionnaires,
l'assemblée générale des actionnaires nomme par la présente un comité (le "Comité") composé au
moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (Van Rompay
Management BV, représentée par M. Leon Van Rompay) (ou un autre administrateur, si le Chief
Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (CMM&C SRL,
représentée par M. Christophe Maréchal) (ou n'importe quel administrateur si le Chief Financial
Officer n'est pas disponible). Le conseil d'administration et Comité ont, chacun, le pouvoir et la
possibilité de mettre en œuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des
paragraphes 5.1. à 5.9. ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir:
 
(a)        de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et
conformément aux Conventions, et de les implémenter;
(b)        de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions, la conversion en actions
de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions;
(c)        de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre
de l'augmentation de capital;
(d)        de mettre en œuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions
des nouvelles actions;
(e)        d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités
réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels (y compris la préparation et soumission d'un
prospectus d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement Prospectus) en
ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels;
(f)        de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital, à chaque fois telle
que prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la
fixation du montant de la prime d'émission; et
(g)        de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en
ce compris, représenter la Société devant notaire afin de constater la réalisation effective
d'opérations d’augmentation de capital.
Volet B
Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie)
l'exercice des pouvoirs qui leur sont conférés à chacun en vertu de la présente décision. Le Comité
sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.
 
5.11. Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:186 du Code des Sociétés et des
Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la
demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du
Corporate Secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du Legal Manager ou du
Compliance Officer, lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à
cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés
par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation
de capital proposée.
 
5.12 Généralités : Pour autant que de besoin et applicable, la présente décision de l'assemblée
générale des actionnaires confirme ratifie et s'ajoute à la décision prise par le conseil d'administration
le 8 août 2022, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société d'un montant
maximum de 18.5 millions (prime d'émission exclue, le cas échéant) (la "Décision du Conseil"), de
sorte que, après approbation de la présente décision par l'assemblée générale des actionnaires, les
augmentations de capital par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des
Conventions peuvent, au choix du conseil d'administration ou du Comité, être effectuées sur la base
de la présente décision ou de la décision du Conseil.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du conseil d’administration, le rapport du
commissaire, la liste de présence, les avis de participation et les attestation de détention.
- la coordination des statuts.