Ondernemingsnr : 0451 418 994
Naam
(voluit) : ArcelorMittal Tailored Blanks Genk
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Kanaaloever 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "ARCELORMITTAL TAILORED BLANKS
GENT" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ArcelorMittal Tailored Blanks
Genk", waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Kanaaloever 2, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
4.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"ArcelorMittal Tailored Blanks Gent", met zetel te 9042 Gent, John Kennedylaan 51 en ondernemingsnummer:
0884.331.578 (de "Ovememende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "ArcelorMittal Tailored Blanks
Genk", met zetel te 3600 Genk, Kanaaloever 2 en ondernemingsnummer 0451.418.994 (de "Overgenomen;
Vennootschap“) overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, het verslag de dato 27 december:
2022, opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als voigt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «:
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
ArcelorMittal Tailored Blanks Gent NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het;
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie	«
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 22 december 2022, onderzocht en:
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële
akte worden vermeld, in voorkomend geval.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
12.534.991, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 30 juni 2022 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 7.822.316 en zal het verschil van € 4.712.675 toegerekend worden aan
de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 36.600 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De
nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van
de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 juli 2022. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, ncch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap ArcelorMittal Tailored Blanks Gent door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 27 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
stemrechtverlenende effecten) stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hem niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel gced, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
: noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
· Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en fiscaal
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de heer Tim De Rouck, de heer
Mike Van De Rostyne, mevrouw Lore Vandermeersch en/of mevrouw Margaux Nicolas en/of mevrouw Tine
Bauwens, die allen te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende ter zetel van de Overnemende Vennootschap
te 9042 Gent, John Kennedylaan 51, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris