Ondernemingsnr : 1019841568
Naam
(voluit) : Gimv 2024 NL Poolco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 april 2025, blijkt het
volgende:
1. VERSLAGEN
1. Verslag inzake indeling van de aandelen in soorten
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de voorziening van de verschillende soorten van
aandelen.
2. Verslag inzake bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:134 WVV aangaande een bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.
2. REVERSE STOCKSPLIT
De vergadering besloot om een reverse stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij
het aantal bestaande aandelen werd herleid tot zeshonderdnegenentwintigduizend
achthonderdzesenzestig (629.866) aandelen.
3. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering besloot om in de statuten zes soorten van aandelen te voorzien, te weten de soorten
P, Q, R, S, T en Z.
De bestaande zeshonderdnegenentwintigduizend achthonderdzesenzestig (629.866) aandelen
werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) honderdnegenentachtigduizend vierhonderdvijfennegentig (189.495) aandelen van soort P, hierna
ook P-aandelen genoemd, genummerd van 1 tot 189.495.
b) honderdzesentwintigduizend zevenenzeventig (126.077) aandelen van soort Q, hierna ook Q-
aandelen genoemd, genummerd van 189.496 tot 315.572.
c) elfduizend zeshonderdzesentwintig (11.626) aandelen van soort R, hierna ook R-aandelen
genoemd, genummerd van 315.573 tot 327.198.
d) honderdzevenentachtigduizend tweehonderdeenenzestig (187.261) aandelen van soort S, hierna
ook S-aandelen genoemd, omvattende de aandelen in het bezit van de Enige Aandeelhoudster,
genummerd van 327.199 tot 514.459.
e) honderdvijftienduizend vierhonderdenzes (115.406) aandelen van soort T, hierna ook T-aandelen
genoemd, genummerd van 514.460 tot 629.865.
f) een (1) aandeel van soort Z, hierna ook Z-aandelen genoemd, genummerd 629.866.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten die daarna werden
vastgesteld of andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in
de nieuwe tekst van de statuten), zullen de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering besloot om aan het bestuursorgaan de ruimst mogelijke bevoegdheden te verlenen
om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen voorzien in het WVV nieuwe
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven in een of meerdere malen en
dit in het kader van zowel inbrengen in geld als inbrengen in natura, zoals deze bevoegdheden
verder zijn beschreven in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan van deze bevoegdheid gebruik maken gedurende een periode van vijf (5)
jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan werd uitdrukkelijk gemachtigd om deze bevoegdheid ook te kunnen gebruiken
voor:
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of
opheffing van het voorkeurrecht;
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht
van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen,
andere dan leden van het personeel;
- de uitgifte van aandelen binnen een bestaande soort van aandelen zonder evenredige uitgifte
binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van aandelen die bijgevolg een (on)
rechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen inhoudt.
Het bestuursorgaan zal, telkens wanneer het gebruik maakt van deze bevoegdheid, de uitgifte van
de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging (moeten) laten vaststellen bij een
authentieke akte in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
Aan het bestuursorgaan werd evenwel uitdrukkelijk toegestaan om bij uitgifte van nieuwe aandelen
met toepassing van deze bevoegdheid de statuten van de Vennootschap niet meteen te wijzigen, op
voorwaarde dat het bestuursorgaan zulke uitgifte van aandelen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging uiterlijk vóór het einde van het boekjaar waarin de uitgifte is gebeurd, laat
vaststellen bij een authentieke akte (eventueel tezamen voor alle door het bestuursorgaan
uitgegeven nieuwe aandelen tijdens hetzelfde boekjaar voor zover daarvan nog geen authentieke
akte verleden werd).
Deze machtiging aan het bestuursorgaan kan worden hernieuwd.
5. WIJZIGING DUURTIJD
De vergadering besloot de duurtijd van de Vennootschap te wijzigen van onbepaalde duur naar een
bepaalde duur die zal eindigen op 31 december 2039, zodat de Vennootschap op voornoemde
datum zal ophouden te bestaan.
6. WIJZIGING BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING
1. Wijziging boekjaar
Het boekjaar loopt voortaan van 1 januari tot en met 31 december.
Het lopende boekjaar werd verkort tot en met 31 december 2025.
2. Wijziging datum jaarvergadering
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de vierde woensdag van de maand juni om
eenentwintig uur (21u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2026 na afsluiten van het lopende en verkorte boekjaar.
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap integraal werden opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, ter aanpassing ervan
aan de genomen besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst, welke tekst als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
8. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde niet-statutaire bestuurder werd eervol ontslagen, te weten: de heer
VANDE CAPELLE Kristof, Sint-Pietersstraat 2.
9. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd
benoemd: de besloten vennootschap “Hawoka”, rechtspersonenregister Leuven 1022.149.772, met
zetel te 3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VANDE CAPELLE Kristof, voornoemd.
10. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan:
- mevrouw SELLENSLAGH Laura Marthe Marcel, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Dichtersstraat 54 en mevrouw MULDERS Fianna Antoinette Jozef, wonende te 2640 Mortsel,
Antwerpsestraat 106 bus 7, beiden medewerksters van de Enige Aandeelhoudster; en
- meester VAN HOOTEGEM An-Sofie, meester DEPOORTERE Andreas, meester DE MUYNCK
Wouter, alsook iedere andere advocaat van het advocatenkantoor “LINKLATERS LLP”, met kantoor
te 1000 Brussel, Brederodestraat 13;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan 5:102 wvv