afdeling tepel
Ondernemingsnr : 0463 125 807
Naam
(voluit) : DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te leper op 07 november 2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL" onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter inzage op de zetel ter beschikking is gesteld en
waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het gezamenlijk fusievoorstel werd opgesteld op 10 september 2024 door het bestuursorgaan van de BV
"DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL", gevestigd te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360, met
ondernemingsnummer 0463.125.807 en het bestuursorgaan van de BV "MARKT 22", gevestigd te 8904 leper
(Boezinge), Diksmuidseweg 360, met ondernemingsnummer 0442.097.789, en werd door de betrokken
bestuursorganen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling leper op 20
september 2024 en de neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad 30 september 2024 onder nummer 24140654 (voor wat betreft DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL
BV) en onder nummer 24140655 (voor wat betreft MARKT 22 BV).
II. De enige aandeelhouder verklaart, in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het gezamenlijk fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
İs;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING GEEN TUSSENTIJDSE CIJFERS
Gelet op het gegeven dat de laatste jaarrekening van de besloten vennootschap 'DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL' betrekking heeft op een boekjaar dat minder dan zes maanden voor de datum van het
fusievoorstel is afgesloten, dienden de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de
fusie betrokken vennootschap die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld, niet te worden opgesteld noch op de zetel ter kennis te worden aangeboden aan de enige
aandeelhouder. Voor de besloten vennootschap 'MARKT 22' verzaakt de enige aandeelhouder conform artikel
12:51, §4 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen gezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten. Zodanig dat geen tussentijdse cijfers dienen te
worden opgesteld, noch op de zetel ter kennis dienen te worden aangeboden.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusle van enerzijds de besloten vennootschap "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL" met anderzijds de
besloten vennootschap "MARKT 22" door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op 10 september 2024 door het
bestuursorgaan van de BV "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL", gevestigd te 8904 leper (Boezinge),
Diksmuidseweg 360, met ondernemingsnummer 0463.125.807 en het bestuursorgaan van de BV "MARKT 22",
gevestigd te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360, met ondernemingsnummer 0442.097.789, en werd
door de betrokken bestuursorganen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
leper op 20 september 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"MARKT 22" hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten vennootschap "DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL", hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel - als gevolg van ontbinding zonder vereffening- over op de overnemende
vennootschap.
2. Effectieve datum en boekhoudkundige datum
Effectieve datum
Conform artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de fusie voltrokken zodra
alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Boekhoudkundige datum
De fusie vindt plaats met boekhoudkundige retroactiviteit per 01 juli 2024 om 00.00 uur, welke datum -
overeenkomstig artikel 12:50 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen- niet vroeger is dan
de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen
reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de goedkeuring van voormeld fusievoorstel.
Bijgevolg worden alle verrichtingen van de besloten vennootschap "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL" die
plaatsvonden op of na 01 juli 2024, boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor
rekening van de besloten vennootschap "MARKT 22".
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de eventuele daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap, zoals bepaald in artikel 12:14 WVV.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
KOSTEN
De kosten en rechten van onderhavige akte zijn ten laste van de besloten vennootschap "MARKT 22".
FISCALE VERKLARING
1. Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Federaal Registratiewetboek en artikel 2.9.1.0.3 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op
inbrengen.
2. De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming
tussen de besloten vennootschap "MARKT 22" «de overnemende vennootschap»>, en de besloten
vennootschap "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL" «de overgenomen vennootschap>> geschiedt met
toepassing van:
artikel 115, 115bis en 117, §1 van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.1, 2.9.1.0.3,	-
voorlaatste alinea en 2.11.1.0.2, voorlaatste alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
·artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.	-
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE - ONTBINDING VAN
DE VENNOOTSCHAP ZONDER VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden en de
overgenomen vennootschap zonder vereffening ontbonden zal worden onder de opschortende voorwaarde dat
de overnemende vennootschap eveneens tot eenzelfde fusiebesluit komt.
VIJFDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
en tot vernietiging van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUIT: KWIJTING
De vergadering verleent kwijting aan alle leden van het bestuursorgaan op voorwaarde dat de overnemende
vennootschap eveneens tot fusie besluit.
ZEVENDE BESLUIT: ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "Ronny Steyaert Accountants", gevestigd te 8900 leper,
Westkaai 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0831.759.459, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (a) over te gaan tot
de vernietiging van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, (b) alle handelingen te stellen die
hij/zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren en (c) de
noodzakelijke aanpassingen te doen van de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en het ondernemingsloket en bij de diensten van de BTW, en in het algemeen alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
-Uitgifte van de akte
Tom Degryse
Notaris