Ondernemingsnr : 0553826547
Naam
(voluit) : ANNA PAULOWNA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Roeselarestraat(ONK) 205
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 19 juni 2020, die eerstdaags
zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "ANNA PAULOWNA" onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€ 12.350,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Deze beslissing geldt eveneens voor toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLISSING
Verslagen
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen van het bestuursorgaan
opgemaakt in toepassing van artikel 5:121 en artikel 5:133 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap "BEDRIJFSREVISOR
BART BOSMAN", vertegenwoordigd door de heer Bosman Bart, opgemaakt in toepassing van artikel
5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
"F. BESLUIT
Luik B
Ondergetekende, BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan op 5 mei 2020 om krachtens art. 5:133 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag uit te brengen over de voorgenomen
bijkomende inbreng door inbreng in natura van de rekening couranten ten belope van 6.000.000,00 €
voor de BV Canar Development; 1.200.000,00 € voor de Comm. VA Debofin; 1.800.000,0 € voor de
BV Robeli; 1.200.000,00 € voor de NV Capiju en 1.800.000,00 € voor de BV Distribel Management
bij de BV ANNA PAULOWNA, met zetel te 8840 Staden, Roeselarestraat 205.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de verhoging van de intrinsieke waarde van de
bestaande aandelen, zonder vermelding van nominale waarde met een totale waarde van
12.000.000,00 €.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van een bijkomende inbreng zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel
ander doel gebruikt worden.
Deinze, 18 juni 2020
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman
Bestuurder"
Een exemplaar van ieder verslag zal samen met een expeditie van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Inbreng
De vergadering beslist de hierna vermelde bijkomende inbrengen in natura voor een totaal bedrag
van twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00) te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met de bestaande kenmerken
om deze aan te passen aan de genomen beslissingen.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8840 Staden, Roeselarestraat 205, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "ANNA PAULOWNA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor haar eigen rekening of voor
rekening van derden en/of tussenpersonen:
1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking
stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende
Luik B
goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing, alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen. Het beheer van alle roerende en
onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het
opmaken van schattingen en expertises, het opmaken van projecten, bouwbegeleiding enzovoort,
zonder dat deze opsommingen beperkend zijn, en dit zowel in België als in het buitenland.
2. De aanneming en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle
onderaannemingen, afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de
aankoop, verkoop, de consignatie, die vertegenwoordiging en commissiehandel van alle
bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen tussenkomen.
3. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1.
en 2.
4. Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen en particulieren zoals onder meer en niet
beperkend opgenoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur, handelsruimte,
secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal.
5. Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
6. Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
7. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
8. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
9. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
10. Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit
patrimonium door het stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in
huur nemen, ruilen, oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan,
dit alles in de ruimste zin.
11. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
12. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm.
13. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés.
14. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
15. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
16. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap zal
haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen
en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
17. De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar
voorwerp, aankopen, exploiteren en afstaan. Zij mag in België en in het buitenland, alle commerciële,
industriële, openbare, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
18. Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschappen wordt uitsluitend beperkt door de
Luik B
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 120 aandelen uitgegeven.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit minstens drie
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige natuurlijk
persoon, vaste vertegenwoordiger, optredend in naam van diens bestuurder die hij vast
vertegenwoordigt.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt schriftelijk per aangetekend schrijven die minstens 5 werkdagen voor de
geplande vergadering wordt verstuurd. In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken
worden van voornoemde oproepingstermijn. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van
de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen bij meerderheid van stemmen. Indien niet alle – maar slechts de meerderheid van
de – bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen bij unanimiteit van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
Luik B
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door één dagelijks
bestuurder, alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand maart om 16 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 19. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) of een individuele bestuurder
roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail en per aangetekend schrijven gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen).
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
Luik B
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt
bereikt, kan een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten
vroegste 15 werkdagen na de eerste algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING
Vrijwillig ontslag bestuurders
De vergadering beslist het ontslag als bestuurder te aanvaarden vrijwillig aangeboden door:
- De naamloze vennootschap "ALHEEMBOUW", met zetel te 8840 Staden, Roeselarestraat 205,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0428.936.572, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Heemeryck, Johan Jozef Floris, wonende te 8840 Staden,
Steenovendreef 1.
- De naamloze vennootschap "2B Concrete", met zetel te 8840 Staden, Roeselarestraat 205,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0668.605.657, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Temmerman, Peter Remy Veneranda, wonende te 9320 Aalst,
Fonteinbos 5.
Benoeming bestuurders
De vergadering beslist, 4 niet-statutaire bestuurders te benoemen voor onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap "HEEM INVEST", met zetel te 8840 Staden, Steenovendreef 5,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0668.447.685 rechtspersonenregister Gent afdeling
Ieper.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer
Heemeryck, Johan Jozef Floris, wonende te 8840 Staden, Steenovendreef 1, en dit ingevolge
beslissing van het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap.
2. De besloten vennootschap "Stella", met zetel te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 11, belasting op
de toegevoegde waarde nummer BE0412.458.153, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer Caset,
Peter Roger André, wonende te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 11 en dit ingevolge beslissing van
het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap.
3. De naamloze vennootschap "CAPIJU", met zetel te 8020 Oostkamp, Beukendreef 26, belasting op
de toegevoegde waarde nummer BE0894.380.580, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer Van
Waes, Piet Joseph Dianne Cornelius, wonende te 9850 Deinze, Voordestraat 12 en dit ingevolge
beslissing van het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap.
4. De besloten vennootschap "ROBELI", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Binnenhof 2A,
ondernemingsnummer 0842.328.994, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer
Kerckhaert, Ronald Magdalena Maria, wonende te 8300 Knokke-Heist, Binnenhof 2A en dit
ingevolge beslissing van het bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap.
Het mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten; verslagen
bestuursorgaan en revisor inzake inbreng in natura.