N° d'entreprise : 0521 965 908
Nom
(en entier) : SAGR COSSEMENT OBIGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège : rue des Quatre Vents, 2 à 7743 Pecq
Objet de l'acte : Transformation d'une société agricole en société en commandite entreprise:
agricole - Modification de l'adresse du siège
Aux termes d'un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, en date
du dix-sept février deux mille vingt-trois, à enregistrer incessamment, l'Assemblée Générale Extraordinaire des
associés de la Société Agricole SAGR COSSEMENT OBIGIES, ayant son siège à 7743 Obigies (Pecq), rue
des Quatre-Vents, 2, avec le numéro d'entreprise 0521.965.908 RPM Mons-Charleroi - Division de Tournai a
adopté les résolutions suivantes :
1.Première résolution
L'assemblée décide de modifier l'adresse du siège. Le siège est désormais situé à 7743 Obigies (Pecq),
rue de la Petite Hollande, 4.
2.Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l'Assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et d'adopter la forme légale de la société en commandite
entreprise agricole (en abrégé SCommEA).
3.Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'Assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit trente-deux mille sept cents euros (32.700 EUR), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit zéro euro (0 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application
de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L'Assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
4.Quatrième résolution
a)Rapport de l'associé-gérant
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'associé-gérant, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les associés reconnaissant
en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b)Modification de l'objet
Afin de l'adapter aux exigences nécessaires à l'agrément comme entreprise agricole, l'assemblée décide
supprimer plusieurs activités de l'objet actuel, et de remplacer en conséquence l'objet par un nouveau texte,
comme suit :
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger :
-A titre principal :
-0111 Culture de céréales (à l'exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
-0112 Culture du riz ;
-0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
-0114 Culture de la canne à sucre ;
-0115 Culture du tabac ;
-0116 Culture de plantes à fibres ;
-0119 Autres cultures non permanentes ;
-0121 Culture de la vigne ;
-0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
-0123 Culture d'agrumes ;
-0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
-0125 Culture d'autres fruits d'arbres ou d'arbustes et de fruits à coque ;
-0126 Culture de fruits oléagineux ;
-0127 Culture de plantes à boissons ;
-0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
-0129 Autres cultures permanentes ;
-0130 Reproductions de plantes ;
-0141 Elevage de vaches laitières ;
-0142 Elevage d'autres bovins et de buffles ;
-0143 Elevage de chevaux et d'autres équidés ;
-0144 Elevage de chameaux et d'autres camélidés ;
-0145 Elevage d'ovins et de caprins ;
-0146 Elevage de porcins ;
-0147 Elevage de volailles ;
-0149 Elevage d'autres animaux ;
-0150 Culture et élevage associés ;
-0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
-L'exploitation agricole, sous toutes ses formes, l'élevage des bêtes à cornes et autres, l'entreprise de
travaux agricoles à titre accessoire, l'achat et vente de toutes denrées, produits de bétail, animaux et de matériel
en rapport avec l'agriculture, l'horticulture et les pépinières.
-L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de l'horticulture,
la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en gibier ainsi que la pêche.
-Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l'agriculture, de l'horticulture, de l'élevage et
en produits de l'industrie du bois.
-Les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la sylviculture,
de la cynégétique et de la pêche.
-Le transport d'effluents d'élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou de produits
ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
-La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce en détail
et en gros
-Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la oulture biologique.
-Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un magasin à rayons multiples
-L'apiculture au sens général du terme,
-L'exploitation de produits concernant l'apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l'achat, l'importation et l'exportation, la vente en gros et en détail de miel et de dérivés
(pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d'épice, sans que cette énumération ne soit
limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s'y rapportant et de tout matériel en relation directe et indirecte.
-La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation
de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d'élevage, de transhumance, de
manutention, d'emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit limitative.
-Le commerce en gros et en détail, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la production, la
reproduction, la sélection d'abeilles, de reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de colonies et de semence au
sens large du terme.
-La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
-Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant directement, soit
en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.
-Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location
et la gestion de tous biens meubles.
-Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer
la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles ; les
aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou
donner des droits d'emphytéose ou de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toute manière et par tout moyen qu'elle
estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie ; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses
associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu'elle estime nécessaires
ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil en
investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés financiers et sur
la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, dans la
mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des
sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers, notamment en
nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
5.Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en ayant
apporté une modification à son objet.
L'Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : Dénomination - Forme juridique
La société revêt la forme d'une société en commandite entreprise agricole.
Elle est dénommée COSSEMENT OBIGIES.
La dénomination abrégée est EA COSSEMENT OBIGIES.
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite entreprise agricole » ou de son
abréviation « ScommEA ».
Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot «
registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d'entreprise.
Article 2 : Associé commandité - Associé commanditaire
Madame Nathalie Cossement intervient en tant qu'associé commandité.
Monsieur Chrysole Deffontaines et Madame Manon Deffontaines agissent en tant qu'associés non actifs et
associés commanditaires.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la
société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence
de leur apport, à condition qu'elle n'effectue aucun acte de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes
les transactions de la société.
Article 3 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
Article 4 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision des gérants n'importe où dans la Région
susmentionnée.
Si le siège social est transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l'assemblée générale
doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur
belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d'exploitation, des agences et succursales, des bureaux
et entrepôts, où et quand elle estime que c'est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique
comme à l'étranger.
Article 5 : Objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger :
-A titre principal :
-0111 Culture de céréales (à l'exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
-0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
-0114 Culture de la canne à sucre ;
-0115 Culture du tabac ;
-0116 Culture de plantes à fibres ;
-0119 Autres cultures non permanentes ;
-0121 Culture de la vigne ;
-0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
-0123 Culture d'agrumes ;
-0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
-0125 Culture d'autres fruits d'arbres ou d'arbustes et de fruits à coque ;
-0126 Culture de fruits oléagineux ;
-0127 Culture de plantes à boissons ;
-0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
-0129 Autres cultures permanentes ;
-0130 Reproductions de plantes ;
-0141 Elevage de vaches laitières ;
-0142 Elevage d'autres bovins et de buffles ;
-0143 Elevage de chevaux et d'autres équidés ;
-0144 Elevage de chameaux et d'autres camélidés ;
-0145 Elevage d'ovins et de caprins ;
-0146 Elevage de porcins ;
-0147 Elevage de volailles ;
-0149 Elevage d'autres animaux ;
-0150 Culture et élevage associés ;
-0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
-L'exploitation agricole, sous toutes ses formes, l'élevage des bêtes à cornes et autres, l'entreprise de
travaux agricoles à titre accessoire, l'achat et vente de toutes denrées, produits de bétail, animaux et de matériel
en rapport avec l'agriculture, l'horticulture et les pépinières.
-L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de l'horticulture,
la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en gibier ainsi que la pêche.
-Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l'agriculture, de l'horticulture, de l'élevage et
en produits de l'industrie du bois.
-Les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la sylviculture,
de la cynégétique et de la pêche.
-Le transport d'effluents d'élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou de produits
ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
-La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce en détail
et en gros
-Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture biologique.
-Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un magasin à rayons multiples
-L'apiculture au sens général du terme,
-L'exploitation de produits concernant l'apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l'achat, l'importation et l'exportation, la vente en gros et en détail de miel et de dérivés
(pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d'épice, sans que cette énumération ne soit
limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s'y rapportant et de tout matériel en relation directe et indirecte.
-La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation
de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d'élevage, de transhumance, de
manutention, d'emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit limitative.
-Le commerce en gros et en détail, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la production, la
reproduction, la sélection d'abeilles, de reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de colonies et de semence au
sens large du terme.
-La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
-Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant directement, soit
en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.
-Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location
et la gestion de tous biens meubles.
-Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer
la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles ; les
aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou
donner des droits d'emphytéose ou de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toute manière et par tout moyen qu'elle
estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses
associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu'elle estime nécessaires
ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil en
investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés financiers et sur
la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, dans la
mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des
sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers, notamment en
nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social statutaire de la société sera composé par le biais des placements suivants :
Un apport en nature de trois cent vingt-neuf mille cinq cents euros (329.500 EUR) représenté par trois mille
deux cent nonante-cinq (3.295) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un/trois mille deux cent
nonante-septième (1/.3297e) du patrimoine social.
Un apport de deux cents euros (200 EUR) en numéraire représenté par deux (2) actions, sans valeur
nominale, représentant chacune un/ trois mille deux cent nonante-septième (1/.3297e) du patrimoine social.
Suite à une réduction de capital, le capital a été ramené à trente-deux mille sept cents euros (32.700 EUR)
représenté par trois cent vingt-sept (327) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un/trois cent
vingt-septième (1/327e) du patrimoine social.
Les actions sont nominatives et de valeur égale.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d'associé de la société.
Article 7 : Administration/gérance
L'administration/la gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui doivent être des
commandités.
L'associé-gérant est toujours statutaire.
Ils sont nommés par l'assemblée générale sans limitation de la durée.
L'assemblée décide de la fin du mandat de l'associé-gérant et du préavis qui en découle.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par
la loi.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme partie
défenderesse.
L'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité agricole et
tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité agricole.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux associés gérants.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d'entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière indépendante,
sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs à l'égard des tiers et en
justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se faire
que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
La société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un est associé gérant.
Le gérant peut être révoqué pour des motifs graves.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité de gérant et/ou d'associé de la société.
Seules des personnes physiques peuvent être associés.
Article 7bis : Gérant statutaire
Est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée, Madame Nathalie Cossement, présente et qui
accepte sa mission.
Article 8 : Transfert des actions
Le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession d'actions d'un ou de
plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs.
Par dérogation à l'alinéa précédent, le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis
pour la cession d'actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au
conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et
à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d'un associé décédé sont cédées à ses successeurs
ou légataires.
La cession des actions appartenant au commandité fera l'objet d'une publication au Moniteur belge
conformément à l'article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des associations.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d'associé de la société.
Article 8 bis : Droit de préemption sur les actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres associés.
L'associé qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe d'administration.
Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder,
le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres associés dans les huit jours de sa notification.
Les associés peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette
offre par l'organe d'administration.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption par lettre
recommandée adressée à l'organe d'administration. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption.
Les associés exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la société
et sans fractionnement d'actions.
La quote-part des associés qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît
le droit de préemption des autres associés, également au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions.
L'associé-gérant notifie les associés qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à leur participation dans les actions de la société
et sans fractionnement d'actions.
Les intéressés en sont immédiatement informés par l'associé-gérant.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé.
Si l'associé-gérant n'a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l'associé gérant du prix qui
a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'associé décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire à
l'associé-gérant de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'associé-cédant à l'article précédent sont faits par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 9 : Décès d'un associé
La société n'est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou empêchement des associés.
Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire réaliser un inventaire juridique,
ni entraver l'exercice normal des activités de la société.
S'ils n'en ont pas l'autorisation en tant qu'associés, ils ont seulement le droit d'exiger la part qui, selon les
indications du dernier bilan, revient à leur successeur juridique.
En cas de décès, d'interdiction légale ou d'empêchement du gérant, la société n'est pas dissoute. Dans ce
cas, à la demande d'un ou de plusieurs des associés, l'assemblée générale désignera un associé commandité
ou toute autre personne comme gérant pour établir les actes urgents de pure administration durant le délai à
déterminer par l'assemblée générale, sans que ce délai puisse excéder un mois.
En cas de décès, d'interdiction légale ou d'empêchement du gérant, l'assemblée générale a par ailleurs le
droit de prévoir le remplacement du gérant en cas de majorité simple.
Article 10 : Décès, incapacité ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant.
S'il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant, la gestion
de la société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l'assemblée générale décide de nommer un ou
plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale, à la
demande d'un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme gérant pour
accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l'assemblée générale, sans que
celle-ci puisse dépasser un mois.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale est en
outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
Article 11 : Compétence individuelle de contrôle
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences individuelles d'enquête et de
contrôle. Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de
la société, au siège de la société.
Article 12 : Exercice comptable
L'exercice comptable prend cours le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 13 : Assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque
année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures, au siège de la société ou à tout autre endroit,
indiqué dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaire seront tenue au jour, à l'heure et dans l'endroit
mentionné dans les invitations.
L'assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations sont adressées par courrier
ordinaire, ou par courrier électronique aux gérants et/ou associés qui ont communiqué leur adresse électronique
à la société et par lettre recommandée adressée aux autres associés huit jours au moins avant la réunion,
mentionnant l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents et tous d'accord, l'assemblée générale peut délibérer et statuer sur les
points de l'ordre du jour adoptés à l'unanimité par les associés sans préavis.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé
sur présentation d'une procuration écrite ou d'une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans
le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants de l'ancien Code civil.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de la société
(sauf en cas de révocation d'un des associés gérants pour motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts, de la révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
Article 14 : Droits de vote et quota de présence
Chaque action donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par effet pour l'exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu'il y a désaccord entre les différents titulaires d'un titre, l'exercice des droits attachés aux titres est
suspendu jusqu'à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la désignation d'un titulaire
unique ou d'un représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de l'action sera représenté à la société par l'usufruitier.
À l'exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l'exception des dispositions légales plus strictes, toutes les
décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
L'assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des modifications des
statuts que si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants
représentent au moins la moitié des droits de vote. L'assemblée générale ne peut se réunir et décider
valablement d'une modification des statuts que si les associés détenant au moins cinquante pour cent (50 %)
des droits de vote sont représentés à l'assemblée. Si la condition susmentionnée n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée pour prendre la résolution correspondante, quelle que soit les droits de vote
représentés. La décision de modifier les statuts ne peut être prise qu'avec une majorité de soixante-quinze pour
cent (75 %) des voix. Une abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de la société
(sauf en cas de révocation d'un des associés gérants pour motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts, de la révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
Article 15 : Affectation du résultat
L'assemblée générale décidera de l'affectation du résultat.
Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1er, 10° de
l'arrêté royal du vingt-huit juin deux mille dix-neuf fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et
comme entreprise sociale, les conditions et les bénéficiaires de ces distributions sont les suivants :
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe de gestion, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices
aux associés.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 16 : Liquidation
§ 1. L'assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité prévu par la Loi. Les liquidateurs
sont nommés par l'assemblée générale, qui détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, la
rémunération.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'Entreprise pour confirmation
ou homologation.
Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre les
différents créanciers pour approbation au tribunal de l'entreprise du ressort dans lequel la société a son siège
statutaire.
L'apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est partagé entre les
actions, chacune d'entre elles donnant un droit similaire, le cas échéant, une égalisation des actions en ce qui
concerne leur règlement.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation peuvent avoir lieu en un seul
acte si les conditions légales sont remplies.
§ 3. Le consentement de chaque associé gérant doit être requis en cas de dissolution volontaire de la société
(sauf en cas de révocation d'un des associés gérants pour motifs graves).
Article 17 : Netting
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d'une part, et la société, d'autre part, font
l'objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur les sûretés financières
et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté et aux prêts liés à des
instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence résultant de la compensation.
Article 18 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
· Article 19 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 20 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
6.Sixième résolution
L'Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme gérant statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Nathalie Cossement, ici présente et qui accepte.
Le gérant de la société fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée générale décidera à la prochaine Assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son/leur mandat.
7.Septième résolution
L'Assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7743 Obigies (Pecq), rue de la Petite
Hollande, 4.
8.Huitième résolution
L'Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
L'Assemblée générale déclare que l'adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les associés, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
9.Neuvième résolution
La société est assujettie à l'impôt des sociétés.
Pour pouvoir opter pour l'assujettissement à l'impôt des sociétés, la société doit compter, au premier jour
de la période imposable pour laquelle l'option est exercée, au minimum 3 associés et posséder à cette même
date un capital d'élevant à 30.950,00 EUR au moins.
La décision d'opter pour l'impôt des sociétés doit être prise à l'unanimité par les personnes qui étaient
associées au premier jour de la période imposable pour laquelle l'option doit produire ses effets, et en cas de
décés de l'une d'elles, par ses ayants droits.
Les associés se conformeront aux articles 12 et 13 A.R./C.I.R. (92).
Les associés prennent cette décision à l'unanimité.
Les associés enverront par lettre recommandée à la poste au contrôleur des contributions directes ou au
dirigeant du bureau central de taxation du ressort de la société au plus tard dans les trente premiers jours de la
première période imposable pour laquelle l'option doit sortir ses effets, une copie de cette décision, reprenant
tous les éléments nécessaires à l'appréciation de la validité de la décision et signée par toutes les personnes
qui ont pris part à cette décision
Les associés se conformeront à l'article 14 A.R./C.I.R. (92).
La décision d'assujettissement à l'impôt des sociétés est irrévocable pour un cycle de trois périodes
imposables successives à l'impôt des sociétés et est reconduite d'office pour un cycles de trois périodes
imposables successives, sauf si la société fait part de sa décision de mettre fin à l'option dans les conditions
requises par l'article 15, 1° A.R./C.I.R. (92) ou si les conditions relatives au nombre d'associés et au montant
du capital ne sont plus réunies depuis un an au moins à la date d'expiration de la période qui suit le cycle pour
lequel l'option a, en dernier lieu, produit ses effets (article 15, 2° A.R./C.I.R. (92).
Lorsque la société n'est plus agréée comme entreprise agricole visée à l'article 8 :2 du Code des sociétés
et des associations ou lorsqu'elle adopte une autre forme juridique (SRL ou société coopérative), il est mis fin
d'office au régime de l'option à partir de la période imposable pendant laquelle la société n'est plus agréée ou
a adopté la nouvelle forme juridique (article 16 A.R./C.I.R. (92)).
La société continue toutefois à être soumise à l'impôt des sociétés en vertu de l'article 179 du C.I.R ..
( ... )
Pour extrait analytique conforme.
Annexe : Expédition conforme de l'acte notarié.