Ondernemingsnr : 0821540807
Naam
(voluit) : be-MINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 311 bus 4.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Mijn Notarissen”, met zetel te Beringen
(Beverlo), Koolmijnlaan 386 op 25 januari 2021, staat onder meer het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “be-
MINE”, waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer
0821.540.807, opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Jansen te Kermt op tien december
tweeduizend en negen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig
december daarna onder nummer 2009-12-29/0183411, en waarvan de statuten tot op heden niet
werden gewijzigd. De zetel van de vennootschap werd verplaatst naar de huidige zetel ingevolge
beslissing van de Raad van Bestuur de dato 24 februari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder referentie 2015-09-10/0128820.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap onder de naam “be-MINE”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Binnen de grenzen van het te ontwikkelen Projectgebied gelegen in en rond de bestaande
cultuurhistorische en geklasseerde mijngebouwen te Beringen:
de gefaseerde ontwikkeling, herbestemming, bouw, financiering, commercialisering en uitbating van
een commercieel-residentieel gebied, aanleg van het openbaar domein en integratie van een
bezoekerstraject van het provinciaal mijnmuseum, een VVV-kantoor en andere functies.
Luik B
II. Algemene activiteiten
A/ De activiteiten van de projectontwikkelaar, in de meest ruime zin van het woord, zowel op
enerzijds het vlak van woningen als commercieel vastgoed (waaronder ondermeer winkels, kantoren
of bedrijfshallen), als op anderzijds het technische, commerciële en procedurele vlak.
B/ De activiteiten van projectvoorbereiding, in de meest ruime zin van het woord (waaronder
ondermeer doch niet beperkt tot: de opmaak van bestekken en tekeningen, kostenramingen,
planningen en de aanbesteding van een werk).
C/ De activiteiten van projectbegeleiding, in de meest ruime zin van het woord (waaronder
ondermeer docht niet beperkt tot: de coördinatie, de kostenbewaking, het toezicht en de
directievoering van een werk).
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen negenhonderd tweeëntwintig duizend euro
(3.922.000,00 EUR).
Het kapitaal is vertegenwoordigd door drieduizend negenhonderd tweeëntwintig (3.922) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over drie groepen te weten:
1) Groep A samengesteld uit duizend (1.000) aandelen, genummerd 1A tot en met 1.000 A;
2) Groep B samengesteld uit duizend (1.000) aandelen, genummerd 1.001 B tot en met 2.000 B;
3) Groep C samengesteld uit duizend negenhonderd tweeëntwintig (1.922) aandelen, genummerd
2.001 C tot en met 3.922 C.
Raad van bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens vier
leden, al dan niet aandeelhouders.
Deze zal worden samengesteld als volgt:
- één bestuurder verplicht te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door aandeelhouder A, hierna
genoemd “A-bestuurder”;
- één bestuurder verplicht te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door aandeelhouder B, hierna
genoemd “B- bestuurder”;
- één bestuurder verplicht te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door aandeelhouder C, hierna
genoemd “C-bestuurder”;
- één bestuurder verplicht te kiezen uit de kandidaten gezamenlijk en in onderlinge overeenstemming
voorgedragen door aandeelhouders A, B en C, op voorwaarde dat deze bestuurder een
Luik B
onafhankelijke bestuurder is zoals omschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hierna genoemd “onafhankelijke bestuurder”.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
De bestuurders hebben elk het recht om zich te laten bijstaan door één niet-stemgerechtigde
waarnemer.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een ambtstermijn van
maximaal zes (6) jaar.
Met uitzondering van de onafhankelijke bestuurder(s), oefenen de bestuurders hun mandaat
onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Het mandaat van een niet herkozen aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de
algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Indien een bestuurder dient vervangen te worden, zal het recht om kandidaten voor te stellen,
toekomen aan de aandeelhouder(s) A, B en/of C naargelang de bestuurder in wiens vervanging dient
te worden voorzien.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist alsook
binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder. De raad van bestuur
vergadert ten minste vier (4) maal per jaar.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders of aandeelhouders, die alleen,
gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan benoemt
en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur zal hij de titel “gedelegeerd bestuurder”
dragen. Indien een niet-bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur zal hij de titel van
“algemeen directeur” dragen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt jegens derden én in rechte als eiser en als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die samen optreden of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de conform artikel 15 gemachtigde daartoe aangesteld, die
afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of dan niet aandeelhouders,
aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede vrijdag van de maand mei om negen (9) uur.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke
bepalingen.
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van ieder jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Benoeming van vereffenaars
Tenzij de procedure van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt toegepast, geschiedt de vereffening, ingeval
van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de zorgen van de bestuurders in
functie, tenzij de algemene vergadering van de aandeelhouders één of meer vereffenaars benoemt,
met gewone meerderheid van stemmen.
In dit laatste geval, zullen drie vereffenaars benoemd worden, al dan niet aandeelhouders, en wel als
volgt:
- één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen, uit een kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen A;
- één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen, uit een kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen B;
- één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen, uit een kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen C.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden en de bezoldiging van de vereffenaars.
Indien de benoeming van de vereffenaars door de algemene vergadering overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging moet worden voorgelegd, treden de vereffenaars pas in functie nadat de bevoegde
rechtbank hun benoeming bevestigd heeft. De rechtbank oordeelt desgevallend tevens over de
handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen,
dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Zo de bevoegde
rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan,
eventueel op voorstel van de algemene vergadering. De vereffenaars vormen een college.
Derde besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Kempische steenweg 311 bus 4.01.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Luc Tournier