afdeling
lenar
Ondernemingsnr : 0869 496 023
Naam
PHIHOLD	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 8956 Heuvelland (Kemmel), Kemmelbergweg 34
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 28 november 2024
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING - VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het verslag van het bestuursorgaan met een toelichting over het voorstel tot ontbinding, waarbij een staat
van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3 maanden voordien is vastgesteld, namelijk op 25
november 2024.
- het verslag van de bedrijfsrevisor of de gecertifieerd accountant die aangeduid werd door het
bestuursorgaan, over de vermelde staat met de melding of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de
toestand van de vennootschap.
De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de staat van activa en passiva en over de
in de agenda aangekondigde verslagen. Elke aandeelhouder erkent een kopie ontvangen te hebben van deze
documenten, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Er wordt akte genomen dat de conclusies van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bedrijfsrevisor Bart Roobrouck, kantoor houdende
te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A/42, die de vennootschap "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens
"VRC Bedrijfsrevisoren" te 8820 Torhout,	Lichterveldestraat 39/a	Bedrijfsrevisoren", afgekort
(ondernemingsnummer 0462.836.191) vertegenwoordigt, en aangeduid werd door het bestuursorgaan. Het
verslag dateert van 27 november 2024 en de conclusies luiden als volgt:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"PHIHOLD" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief d.d. 25 november 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 25 november 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
25 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de naamloze vennootschap "PHIHOLD", die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 25 november 2024
met een balanstotaal van € 73.207,89 en een netto-actief van € 73.207,89 een getrouw beeld van de toestand
van de naamloze vennootschap "PHIHOLD", in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening
van dit controleverslag werden betaald.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 27 november 2024
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
De notaris-minuuthouder neemt de volgende documenten in ontvangst :
- het verslag van het bestuursorgaan, waaraan toegevoegd de bijhorende staat van activa en passiva.
- het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor of gecertifieerd accountant die aangeduid werd door het
bestuursorgaan.
TWEEDE BESLISSING - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist dat de NV "PHIHOLD", met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-
Vlaanderen, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling leper, te 8956 Heuvelland (Kemmel), Kemmelbergweg 34,
houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0869.496.023, ontbonden wordt en in vereffening
treedt vanaf heden.
De vennootschap bestaat vanaf heden enkel nog voor haar vereffening.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten thans vermelden dat de vennootschap in
vereffening is.
Het bestuursorgaan verklaart unaniem
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
- dat indien op het moment van de redactie van het verslag van de bedrijfsrevisor of de gecertifieerd
accountant bepaalde schulden nog niet waren terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen niet werden
geconsigneerd, evenals wanneer nieuwe schulden zijn opgedoken na de opmaak van dit verslag en het verslag
niet werd aangepast via een aanvullend controleverslag, dat deze schulden inmiddels werden aangezuiverd
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetzij via terugbetaling,
hetzij via consignatie.
- dat de vennootschap haar activiteiten heeft beëindigd op 25 november 2024, zodat de vennootschap geen
activiteiten meer heeft uitgevoerd sinds 25 november 2024.
VIERDE BESLISSING - REALISATIE ACTIVA EN REGELING PASSIVA
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder, stellen
unaniem vast dat de rekeningen neergelegd zijn op de zetel van de vennootschap, samen met de stukken tot
staving, zodat elke aandeelhouder zijn individueel onderzoeksrecht heeft kunnen uitoefenen, waarbij zij zich
kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een gecertifieerd accountant.
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
unaniem vast
- dat alle passiva aan derden zijn terugbetaald of de nodige gelden werden geconsigneerd om die te voldoen.
- dat de resterende activa gerealiseerd worden door de toebedeling aan de aandeelhouders in dezelfde
verhouding als de aandelen.
Om deze redenen beslist de algemene vergadering unaniem om niet over te gaan tot benoeming van een
vereffenaar. Bij gebrek aan een benoeming van een vereffenaar, wordt het bestuursorgaan ten aanzien van
derden beschouwd als vereffenaar, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
VIJFDE BESLISSING - VASTSTELLINGEN BETREFFENDE VEREFFENING
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
vast en verklaren unaniem:
- de NV "Phihold" bezit geen onroerende goederen en geen onroerende zakelijke rechten (zoals bvb.
opstalrecht, vruchtgebruik, erfpacht, ... ).
- de vereffening van de NV "Phihold" wordt dadelijk voltrokken, gelet op het feit dat alle passiva aan derden
ofwel terugbetaald zijn ofwel de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en dat alle activa door
de uitoefening van de rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen, aan de aandeelhouders worden
toebedeeld, in dezelfde verhouding als de aandelen.
- de eventuele geschillen van de NV "Phihold" zijn opgelost en alle aangegane verbintenissen door de NV
"Phihold" werden nageleefd.
- er dient voor het overige geen verdere maatregelen genomen te worden voor de consignatie van de gelden
en de waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen.
ZESDE BESLISSING - SLUITING VEREFFENING
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
vast en verklaren unaniem dat de vereffening zonder voorwerp is, gezien deze, gelet op de voorafgaande
verklaringen, feitelijk beëindigd is.
De algemene vergadering beslist unaniem hierop tot de onmiddellijke afsluiting van de vereffening.
ZEVENDE BESLISSING - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders:
- mevrouw DEWINTER Elise, wonende te 8940 Wervik, De Balokken 1.
- de heer DESMET Robbert, wonende te 8940 Wervik, De Balokken 1.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt als
kwijting voor de uittredende bestuurder voor de uitoefening van het mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt als
kwijting voor de uittredende bestuurder voor de uitoefening van het mandaat tijdens het gestarte boekjaar tot
op heden.
ACHTSTE BESLISSING - OPDRACHTEN EN BEWARING DOCUMENTEN
De algemene vergadering
- beslist unaniem dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door mevrouw
Dewinter Elise, wonende te 8940 Wervik, De Balokken 1, die hiertoe alle bevoegdheden ontvangen, met recht
van de indeplaatsstelling en met recht om alleen te handelen, en die de boeken en documenten van de NV
"Phihold" zal bewaren gedurende de wettelijke termijn van 5 jaar op het volgende adres: 8940 Wervik, De
Balokken 1.
- geeft opdracht en volmacht aan mevrouw Dewinter Elise, wonende te 8940 Wervik, De Balokken 1, met
recht van de indeplaatsstelling en met recht om alleen te handelen, tot het verlenen van eventuele
handlichtingen en om op te treden in rechte als eiser of als verweerder namens de NV "Phihold".
Elke lasthebber aanvaardt deze opdrachten.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en plichten, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap te vervullen.
De opbrengst van ongekende activa die eventueel na de sluiting van de vereffening nog zouden opduiken,
zullen aan de aandeelhouders worden toebedeeld, in dezelfde verhouding als de aandelen.
NEGENDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLISSINGEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan mevrouw Dewinter Elise, wonende te 8940 Wervik, De Balokken 1, met recht van indeplaatsstelling
en met recht om afzonderlijk te handelen, tot uitvoering van de genomen beslissingen alsook om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, en voor de nog te vervullen
formaliteiten inzake vennootschapsbelasting (indiening fiscale aangifte(s)), alsook BTW (indiening laatste BTW-
aangifte en BTW-listing).
- aan tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerkers van
Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 :
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS.
- de heer Stef GOOSSENS;
- mevrouw Laure VERMEERSCH;
- mevrouw Tine MAES;
- mevrouw Aurélie BEYLS.
- mevrouw Anne-Sophie BOELENS.
0
0	0
Opgemaakt te Menen op 28 november 2024.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
Hierbij ook neergelegd:
- afschrift van de akte.
- het verslag van het bestuursorgaan met een toelichting over het voorstel tot ontbinding, waarbij een staat
van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3 maanden voordien is vastgesteld.
- het daarbij horende verslag van een bedrijfsrevisor of een gecertifieerd accountant die aangeduid werd
door het bestuursorgaan.