Ondernemingsnr : 0469288275
Naam
(voluit) : TANDARTSENPRAKTIJK BART DENTENEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Engsbergseweg 94
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten opgesteld
door Meester Hans DERACHE, notaris ter standplaats te Tessenderlo, ter vervanging van mijn
ambtsgenoot Meester Dirk SERESIA, Notaris ter standplaats te Overpelt, wettig belet, in mijn kantoor
te 3980 Tessenderlo, Groenstraat 17A, op 20 juni 2019 dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met honderd en zevenduizend
negenhonderdvierentwintig euro drieënvijftig cent (€ 107.924,53) om het kapitaal te brengen van
honderdzesentwintigduizend vijfhonderdzestien euro vierenvijftig cent (€ 126.516,54) op
achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in geld voor een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige vennoot in
evenredigheid tot zijn aandelenbezit.
De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met de vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering heeft plaats in het kader van artikel 537 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen. De akte waarbij de overeenstemmende inbreng geschiedde, werd verleden
voor notaris Philip Vertessen te Tessenderlo, ter vervanging van notaris Dirk Seresia te Overpelt op
31 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna,
onder nummer 14063827.
De comparant verklaart door ondergetekende notaris voldoende ingelicht te zijn aangaande artikel
537 van het Wetboek van inkomstenbelastingen en de regelgeving betreffende de liquidatiebonus.
TWEEDE BESLUIT - MODALITEITEN VAN DE KAPITAALVERMINDERING – TERUGBETALING IN
GELD
De terugbetaling en kwijtschelding van de volstortingsplicht mag, volgens artikel 317 van het wetboek
van vennootschappen, niet plaats hebben, zo binnen de twee maanden na bekendmaking van het
besluit tot kapitaalvermindering, de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet zijn vervallen.
Na voorlezing van artikel 317 van het wetboek van vennootschappen beslist de vergadering dat ten
voordele van de enige vennoot een bijzondere rekening-courant zal geopend worden, waarop het
hierna vermelde tegoed voor de vennoten zal geplaatst worden. Het bedrag op deze rekening-
courant zal onbeschikbaar blijven zolang de twee maanden, vermeld in artikel 317 van het wetboek
van vennootschappen, niet verstreken zijn of zolang de schuldeisers geen voldoening hebben
gekregen, zoals gesteld in voormeld artikel 317.
De vergadering beslist dat het tegoed zal toekomen aan de enige vennoot.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERMINDERING GEREALISEERD WERD
De vergadering stelt vast dat de kapitaalvermindering gerealiseerd werd en dat het maatschappelijk
kapitaal thans achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) bedraagt,
vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam zonder vermelding van de
nominale waarde.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Luik B
De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de navolgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde.”.
VIJFDE BESLUIT – OPT-IN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt. De volgende besluiten zijn van toepassing onder de
opschortende voorwaarde van bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en zijn vanaf dat ogenblik van kracht.
ZESDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de rechtsvorm van een bestaande vennootschap kan worden aangepast van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap. De
vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap zal
aannemen vanaf de bekendmaking van onderhavig proces-verbaal in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT – Schrapping van de vermelding van het adres van de zetel in de statuten
De vergadering beslist om het adres van de zetel in de statuten te schrappen ingevolge de
inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd, zoals
bepaald in het elfde besluit hierna.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN VAN DE ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist de modaliteiten van de zetelverplaatsing aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en besluit dan ook artikel 2 van de statuten volledig te
vervangen, zoals bepaald in het elfde besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT - Omzetting van het kapitaal EN DE WETTELIJKE RESERVES van de
vennootschap in beschikbaar vermogen
De vergadering beslist het kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap om te zetten in
beschikbaar vermogen. Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen.
TIENDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE VERWIJZIGINGEN NAAR HET KAPITAAL IN DE
STATUTEN
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
vergadering om al de verwijzingen naar het kapitaal in de statuten te schrappen. De vergadering
beslist de clausules in de statuten die verband houden met het kapitaal te vervangen zoals bepaald
in het elfde besluit hierna.
ELFdE BESLUIT - Afschaffing van de bestaande tekst van de statuten en goedkeuring van volledig
nieuwe statuten overeenkomstig de genomen besluiten hiervoor en actualisering met onder meer de
schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het wetboek van vennootschappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst met onder meer de schrapping van of de
vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en verwijdering van alle
verwijzingen naar (de artikelen) van het Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige vennoot dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt:
"TANDARTSENPRAKTIJK BART DENTENEER".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Luik B
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking
met anderen, alle handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
De uitbating van een tandheelkundige inrichting; het verlenen van diensten inzake tandverzorging;
mond- en tandprothesen; radiografie; orthodontie; kleine mondheelkunde alsmede alle verrichtingen
en handelingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel kunnen aansluiten of de uitbreiding
hiervan kunnen bevorderen.
Zij zal zich tevens mogen interesseren via deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven. De prestaties worden in naam en voor
rekening van de vennootschap uitgevoerd door één of meer personen, titularis van de door de wet
voor de uitvoering van die prestaties vereiste diploma’s en onder hun eigen professionele
aansprakelijkheid. Alle erelonen worden geïnd door de vennootschap en in de resultaten van de
vennootschap opgenomen.
De vennootschap zal kunnen optreden als bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen
en kan zich borg stellen voor rekening van derden.
Huidige omschrijving van het voorwerp is enkel aanduidend en niet beperkend.
Artikel 5 – Uitgifte van effecten
De vennootschap kan aandelen, obligaties en andere effecten uitgeven.
Artikel 6 – Vorm van de aandelen
De vennootschap heeft zevenhonderdvijftig (750) stemgerechtigde aandelen op naam uitgegeven.
Ieder aandeel heeft een gelijk stemrecht, en een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Artikel 12 - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van onbepaalde duur.
ARTIKEL 13 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder :
De heer DENTENEER Bart Theophile Lutgarde, tandarts, geboren te Mechelen op 22 december
1959, wonende te 3980 Tessenderlo, Engsbergseweg 94.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 14 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
Luik B
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
ARTIKEL 16 - BEVOEGDHEIDSDELEGATIE
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
aangaande dat bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen
optreden. Het bestuursorgaan beslist over hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De persoon die aangeduid wordt voor het dagelijks bestuur draagt de titel van “afgevaardigd
bestuurder”.
Bijzonder gevolmachtigden
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 20.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feest-dag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
ARTIKEL 24 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 29 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Artikel 30 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 31 - VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Het netto-actief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
TWAALFDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering geeft aan het bestuursorgaan alle machten noodzakelijk om de genomen
beslissingen uit te voeren.
DERTIENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend
wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte – gecoördineerde statuten.
 
 
 
Mtr Hans Derache.
Notaris te Tessenderlo.
Luik B