N° d'entreprise : 0453223095
Nom
(en entier) : CLEVER INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Sylvain Dupuis 232
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
" CLEVER INVEST "
société anonyme, à 1070 Anderlecht, boulevard Sylvain Dupuis, 232
Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0453.223.095
Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE 453.223.095
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-      
 D'un procès-verbal dressé le 24 août 2023 par  Jean MARTROYE de JOLY, notaire associé résidant
à Forest-Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean MARTROYE
DE JOLY & Quentin DE RUYDTS, Notaires associés », ayant son siège social à Forest-Bruxelles
(1190-Bruxelles), Avenue Van Volxem, 14 (numéro d’entreprise 0748.834.258 RPM Bruxelles), en
cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
 
LISTE DE PRESENCE
1. Monsieur BAUM Serge, né à Ixelles, le 10 août 1951, époux de Madame GUERCHAFT Chantal
Ida, domicilié à 1070 Anderlecht, Boulevard Sylvain Dupuis, 232, titulaire de l’usufruit de mille deux
cent cinquante actions et de la pleine propriété de mille deux cent cinquante actions.
2. Madame GUERCHAFT Chantal Ida, née à Watermael-Boitsfort, le 19 août 1959, épouse de
Monsieur BAUM Serge, domiciliée à 1070 Anderlecht, , Boulevard Sylvain Dupuis, 232, titulaire de l’
usufruit de deux mille cinq cent actions.
3. Mademoiselle GUERCHAFT Sarah Lisa Anne, née à Etterbeek, le 12 mars 1998, domiciliée à
Kraainem, avenue Reine Astrid, 8, titulaire de la nue-propriété de mille actions.
Ici représentée par Madame GUERCHAFT Chantal, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, datée en date du 13 août 2023, annexée aux présentes.
4. Monsieur GUERCHAFT Ilan Michaël, né à Etterbeek, le 12 janvier 2001, domicilié à 1950
Kraainem, avenue Reine Astrid, 8, titulaire de la nue-propriété de mille actions.
Ici représenté par Madame GUERCHAFT Chantal, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, datée en date du 13 août 2023, annexée aux présentes.
5. Mademoiselle MURRU Manuela, née à Etterbeek, le 19 janvier 1983, domiciliée à 1950 Kraainem,
avenue d’Annecy, 17, titulaire de la nue-propriété de cinq cents actions.
Ici représentée par Madame GUERCHAFT Chantal, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, datée en date du 13 août 2023, annexée aux présentes.
6) Monsieur BAUM Arié, né à Paris (France), le 17 juin 1973, domicilié au Canada, Regina SK S4V
2T8, 3328 Essex Cres, titulaire de la nue-propriété de mille deux cent cinquante actions.
Ici représenté par Monsieur BAUM Serge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
datée en date du 1er août 2023, annexée aux présentes.
Ensemble cinq mille (5000) actions représentant l'intégralité du capital.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose :
    1.  Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
    2.  ORDRE DU JOUR
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    3.  Démission de deux administrateurs.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    5.  Adresse du siège.
II. Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet et avec modification de l’article
relatif à l’augmentation du capital conformément à la précédente résolution.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle a pour dénomination « CLEVER INVEST ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, lettres, annonces et autres documents de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou en abrégé "S.
A.".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, toutes les opérations juridiques et matérielles se rapportant à :
- intermédiaire en matière financière en général, placement de fonds, les prêts personnels et
hypothécaires ;
- agent d’assurance ;
- toutes opérations de gestion immobilière en Belgique et à l’étranger ;
- l’entretien d’immeuble ;
- réalisation de toutes opérations immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet social et à tous objets similaires, connexes, supplémentaires ou complémentaires, tels que
représentation, courtage,…
- intéressement par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participations
financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existante ou à créer ayant un objet
analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.
Elle pourra également réaliser son objet en tous lieux, tant en Belgique qu’à l’étranger, et de toutes
les manières et suivant les modalités les mieux appropriées.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR).
Il est représenté par cinq mille (5000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux prescriptions de la
loi
Si l’augmentation de capital est décidée par l’Assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut,
dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des
statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Si l’augmentation de capital est décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci peut également,
dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Dans tous les cas, le Conseil d’Administration a la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il
avisera, toute conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des titres à émettre.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Tous les titres, actions et autres, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs tenu au siège social et chaque titulaire peut en
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec mention de
leurs droits respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.              
Article 11 : Branches Familiales:
Les actionnaires sont regroupés en deux branches familiales :
- La branche familiale A, étant celle de Monsieur Serge BAUM, ses neveux et leurs descendants (à l’
exclusion des conjoints),
- La branche familiale B, étant celle de Madame Chantal GUERCHAFT, ses neveux et nièces,
Mademoiselle Manuela MURRU, et leurs descendants (à l’exclusion des conjoints).
Article 12 : cession d’actions
    1.  Dispositions diverses
A.1. Définitions
1. Pour l'application du présent article, le terme « cession » ou « céder » doit s'entendre comme
toute opération ayant pour effet, direct ou indirect, même futur ou éventuel, un transfert de propriété
dans le sens le plus large, à titre particulier ou universel, entre vifs à titre gratuit ou onéreux, pour
cause de mort, en pleine propriété, usufruit, nue-propriété, indivision ou autres formes de
démembrement, notamment par vente, échange, donation, apport en société, fusion, scission,
liquidation, dation en payement, apport à une communauté matrimoniale, apport dans le cadre d’un
transfert d’une branche d’activité ou d’une universalité, octroi d'une option, etc. des Actions de la
Société.
Par « Tiers » dans les présents statuts, on entend toute personne autre que :
    •  un descendant de l’actionnaire cédant (ci-après « l’Actionnaire Cédant) ;
    •  un membre de la branche familiale de l’Actionnaire Cédant (ci-après « Membre de la même
branche familiale » ;
    •  un autre Actionnaire (ci-après les « Autres Actionnaires »).
A.2. Principe
2. En dehors de la cession libre prévue au point B ci-après, toute cession, à titre gratuit ou à titre
onéreux d’actions (ci-après « Actions ») , ainsi qu’une transmission pour cause de mort, pour être
valable, devra toujours être soumise aux dispositions du présent article.
A.3. Notifications
3. Toutes les notifications faites en exécution du présent article sont, sans exception, faites par
courriel, avec confirmation par recommandé ou courrier express, envoyé le jour ouvrable suivant (le
cachet de la poste faisant foi de la date d’envoi dans les délais) aux Autres Actionnaires, à leurs
dernières adresses physique et électronique, telle qu’indiquées au Conseil d’administration de la
Société, ou à telle(s) autre(s) adresse(s) que l'un ou l'autre des Actionnaires pourra désigner par
notification adressée conformément au présent article au Conseil d’administration de la Société.
Lors de chaque assemblée générale annuelle, les actionnaires préciseront leurs coordonnées
actuelles (adresse, numéros de téléphone, email,…).
Les notifications au Conseil d’administration ou à la société sont faites aux dernières adresses
électroniques connues des administrateurs et physiquement, au siège de la Société.
A.4. Calcul des délais
4. Les délais se comptent de minuit à minuit. Ils sont calculés depuis le lendemain du jour de l’acte
ou de l’évènement qui y donne cours. Le jour de l’échéance est compris dans le délai. Lorsque le
jour de l’échéance est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal en Belgique, le jour de l’
échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable. Tous les délais se calculent en jours
calendriers.
A.5. Calcul du nombre d’Actions que chaque Actionnaire peut préempter
5. Pour le calcul du nombre d’Actions que chaque Actionnaire peut préempter, chaque résultat de
calcul est arrondi à l’unité inférieure pour les centièmes de 1 à 49, et à l’unité supérieure pour les
centièmes de 50 à 99. Si l’arrondi appliqué pour le calcul du nombre d’Actions que chaque
Actionnaire peut préempter aboutit  à une/des unité(s) excédentaire(s), il sera retiré aux Actionnaires
dont le résultat avoisine les 50 centièmes l’/les unité(s) attribuée(s) et il sera tiré au sort entre ces
Actionnaires pour déterminer le(s)quel(s) pourra(ont) exercer son/leur droit de préemption sur l’/les
Action(s) disponible(s).
                A.6. Offre d’un tiers et rapport d’évaluation d’un réviseur d’entreprises
6. Si un Actionnaire Cédant reçoit une offre d’acquisition de ses Actions d’un Tiers, il doit notifier
immédiatement aux Membres de la même branche familiale et aux Autres Actionnaires les
coordonnées complètes du Tiers, préciser si le Tiers agit pour lui-même ou pour un tiers, ainsi que
toutes les autres conditions de la cession projetée (ci-après « l’Offre du Tiers ») et communiquer une
copie de l’Offre du Tiers aux Membres de la même branche familiale et aux Autres Actionnaires.
L’Actionnaire Cédant doit en outre notifier aux Membres de la même branche familiale et aux Autres
Actionnaires des preuves bancaires satisfaisantes démontrant que le Tiers est financièrement
capable d'exécuter les conditions de son offre.
L'Offre du Tiers doit être ferme, écrite et être irrévocable pour une période d'au moins 180 jours.
Le prix offert par le Tiers doit être soumis à un réviseur d’entreprises, choisi à l’unanimité par l’
ensemble des membres du conseil d’administration, lequel réviseur vérifiera si le prix offert est au
minimum équivalant à l’estimation de la valeur des actions telle que fixée au point C.2.f) ci-après.
6’. Préalablement à la mise en œuvre de la procédure de préemption prévue au présent article 12, l’
Actionnaire Cédant devra faire évaluer, à ses frais, la valeur des Actions de la Société par un
réviseur d’entreprises, lequel tiendra compte dans son évaluation de la valeur actuelle des
immeubles (valeur de vente gré à gré), telle qu’estimée par deux experts immobiliers ayant autorité
sur la place publique.
L’Actionnaire Cédant devra notifier l’évaluation du réviseur d’entreprises concomitamment à la
notification de l’Offre du Tiers telle que prévue au point 6 ci-avant, ou en l’absence d’une Offre d’un
Tiers, concomitamment à la notification de volonté de cession de ses Actions faites aux Membres de
la même branche familiale et aux Autres Actionnaires, telle que prévu au point 11 ci-avant.
L’évaluation du réviseur d’entreprises ne devra pas remonter à plus de six mois avant la date de
notification prévue au paragraphe précédent.
                A.7. Précisions et nantissement
7. Tout nantissement des Actions  est interdit.
8. Il est établi une procédure de préemption (C), comprenant une obligation de sortie (C.2.d), une
procédure d’agrément (D) et une sanction en cas de non-respect de l’une ou l’autre de ces
procédures (E).
9. Ces procédures sont justifiées par l’intérêt social de la société, et plus particulièrement par le souci
d’assurer de tout temps la stabilité de l’actionnariat et du contrôle de la Société, ainsi qu’une
cohérence dans la gestion de la Société.
    1.  Cession libre
10. Est libre, et n’est donc pas soumis au présent article 12, toute cession d’Actions par un
Actionnaire à titre onéreux ou à titre gratuit, ou transmission d’Actions pour cause de mort d’un
Actionnaire, à ses descendants exclusivement.
    1.  Procédure de préemption
C.1. Généralités
11. L’Actionnaire Cédant, désireux de céder ses Actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, à des
personnes autres que ses descendants, doit les proposer, par notification, en précisant le nombre d’
Actions dont la cession est envisagée et en joignant le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise
tel que prévu au point 6 ci-avant (ci-après les « Actions Offertes ») :
    •  d’abord aux Membres de la même branche familiale  (premier tour – voir infra C.2.a)),
    •  ensuite à défaut pour les Membres de la même branche familiales d’exercer leur droit de
préemption sur la totalité des Actions Offertes, aux Autres Actionnaires (deuxième tour – voir infra C.
2.b)).
Toutefois, la notification d’Actions Offertes se fera immédiatement et concomitamment aux Membres
de la branche familiale et aux Autres Actionnaires.
Le prix sera différent selon que la cession est faite aux Membres de la même branche familiale, aux
Autres Actionnaires ou au Tiers (voir infra point C.2.f).
12. En cas de transmission pour cause de mort à des personnes autres que les descendants de l’
Actionnaire décédé, le Conseil d’Administration de la Société doit respecter les modalités reprises au
présent point C.1 et au point C.2. ci-après, à l’exception de l’obligation de sortie prévue au point C.2.
d.
                C.2. Cession entre vifs à titre onéreux
C.2.a) Premier tour : les Membres de la même branche familiale
13. L’Actionnaire Cédant doit proposer les Actions Offertes, par notification, aux Membres de la
même branche familiale.
14. Chaque Membre de la même branche familiale doit notifier sa volonté d’exercer son droit de
préemption à l’Actionnaire Cédant, avec copie aux autres Membres de la même branche familiale et
aux Autres Actionnaires, au plus tard dans les 90 jours de l’envoi de notification visée au point 13 ci-
avant, en mentionnant le nombre d’Actions qu’il souhaite acquérir.
Les Membres de la même branche familiale peuvent librement céder entre eux leur droit de
préemption.
Si le nombre d’Actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d’Actions Offertes, celles-ci seront réparties entre les Membres de la même branche familiale ayant
exercé leur droit de préemption, par fraction selon le nombre de Membres de la même branche
familiale ayant exercé leur droit de préemption (s’ils sont trois, chacun pourra acquérir un tiers). Si un
Membre de la même branche familiale ayant exercé son droit de préemption souhaite acquérir moins
d’Actions que la fraction à laquelle il a droit, les Actions qu’il n’acquiert pas seront réparties entre les
Membres de la même branche familiale ayant exercé leur droit de préemption intéressés à acquérir
davantage d’Actions, par fraction, selon le nombre de Membres de la même branche familiale ayant
exercé leur droit de préemption intéressés (S'ils sont deux, chacun pourra acquérir la moitié des
Actions restant à acquérir).
Les Membres de la même branche familiale peuvent préalablement à l’expiration du délai de 90 jours
renoncer expressément à l’exercice de leur droit. L’absence de réponse dans le délai vaudra
renonciation expresse au droit de préemption.
Les Membres de la même branche familiale pourront acquérir les Actions au prix fixé comme précisé
au point C.2.f) ci-après.
C.2.b) Deuxième tour : les Autres Actionnaires
15. Si au terme du premier tour, toutes les Actions Offertes n’ont pas été préemptées, l’Actionnaire
Cédant devra proposer les Actions non préemptées, par notification, aux Autres Actionnaires (ci-
après les « Actions Restantes »), dans les 8 jours de l’expiration du délai de 90 jours visé au point 14
ci-avant.
16. Chaque Actionnaire doit notifier à l’Actionnaire Cédant, avec copie aux Membres de la branche
familiale de l’Actionnaire Cédant et Autres Actionnaires, au plus tard dans les 30 jours de l’envoi de
notification visée au point 15 qui précède, le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir.
Les Autres Actionnaires peuvent librement céder entre eux leur droit de préemption.
Si le nombre d’Actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé au deuxième tour est
supérieur au nombre d’Actions Restantes, celles-ci seront réparties entre les Actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption au deuxième tour, proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils
détiennent chacun par rapport au nombre total des Actions, sous déduction du nombre d’Actions de l’
Actionnaire Cédant et du nombre d’Actions détenues par les Autres Actionnaires n’ayant pas exercé
leur droit de préemption.
Les Autres Actionnaires peuvent préalablement à l’expiration du délai de 30 jours renoncer
expressément à l’exercice de leur droit. L’absence de réponse dans le délai vaudra renonciation
expresse au droit de préemption.
Les Autres Actionnaires pourront acquérir les Actions au prix fixé comme précisé au point C.2.f) ci-
après
C.2.c) Cession libre sous réserve d’agrément
17. Si au terme du deuxième tour, toutes les Actions Offertes n’ont pas été préemptées, et sous
réserve de l’agrément prévu ci-après, l’Actionnaire Cédant pourra librement céder à un Tiers la
totalité des Actions dont la cession est envisagée au prix de l’Offre du Tiers.
18. La volonté d’accepter l'Offre du Tiers doit être notifiée par l’Actionnaire Cédant aux Membres de
sa branche familiale qui ont exercé leur droit de préemption et aux Autres Actionnaires, dans les 8
jours de l’expiration du délai de 30 jours visé au point 16 ci-avant.
L’acceptation de l’Offre du Tiers ne sortira ses effets qu’à la condition que le Tiers soit agréé
conformément à la procédure d’agrément prévue au point D. ci-après.
C.2.d) Obligation de sortie à défaut d’exercice du droit de préemption par un Actionnaire
19. Sauf si les Actionnaires en ont convenu autrement par écrit, lorsque des Actionnaires détenant
ensemble des actions représentant 75 % du capital de la Société sont favorables à une cession
totale des Actions de la Société (les « Actionnaires Sortants ») à un Tiers, l’obligation de sortie
prévue au présent article sera d’application, sous réserve de l’exercice du droit de préemption (voir
points 20 et 21 ci-après).
L'offre du Tiers doit satisfaire aux conditions mentionnées au point A.6. ci-avant. 
20. Si dans les 20 jours de la notification de l’Offre du Tiers, telle que prévue au point A.6. ci-avant,
des Actionnaires notifient aux Autres Actionnaires leur volonté de céder leurs Actions aux conditions
de l’Offre du Tiers, et que ces Actionnaires et l’Actionnaire Cédant détiennent ensemble 75% du
capital de la Société, les Actionnaires n’ayant pas notifié leur volonté de céder leurs Actions s’
engagent à céder leurs Actions de la Société, sous réserve de la volonté d’un ou plusieurs
Actionnaire(s) d’acquérir la totalité des Actions des Actionnaires Sortants (ci-après « le/les
Actionnaire(s) Intéressé(s) »).
21. Chaque Actionnaire Intéressé doit notifier aux Actionnaires Sortants, dans les 60 jours de la
notification prévue au point 20 ci-avant leur volonté d’acquérir les Actions des Actionnaires Sortants.
Si le nombre d’Actions que les Actionnaires Intéressés souhaitent acquérir est supérieur au nombre
d’Actions des Actionnaires Sortants, celles-ci seront réparties entre les Actionnaires Intéressés,
proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent chacun par rapport au nombre total des
Actions, sous déduction du nombre d’Actions détenues par les Actionnaires Sortants.
C.2.e) Exécution
22. La cession sera exécutée, au siège de la Société, le 30ème jour suivant :
- soit à l’échéance de la procédure décrite au point C.2.a) en cas d’exercice du droit de préemption
par les Membres de la même branche familiale sur la totalité des Actions, ou si ces derniers n’ont
pas préempté la totalité des Actions Offertes, à l’échéance de la procédure décrite au point C.2.b, en
cas d’exercice du droit de préemption par les Autres Actionnaires aboutissant à ce que la totalité des
Actions soient préemptées,
- soit l’échéance de la procédure décrite au point D en cas de cession au Tiers, et inscrite dans le
registre des actions de la Société.
C.2.f) Prix et paiement du prix
23. Le prix de cession des Actions sera différent selon que la cession d’Actions se fait :
    •  aux Membres de la même branche familiale (i)
    •  aux Autres Actionnaires (ii)
    •  aux Tiers (iii).
Dans les trois hypothèses de cession, le prix sera basé sur le rapport d’évaluation du réviseur d’
entreprises tel que prévu au point 6 ci avant.
    1.  Le prix de cession de chaque Action aux Membres de la même branche familiale sera fixé par
application de la formule suivante :
valeur de la Société fixée par le réviseur d’entreprises x 80 %
nombre total d’Actions de la Société
    1.  La prix de cession de chaque Action à un Autre Actionnaire sera déterminé comme suit :
valeur de la Société fixée par le réviseur d’entreprises
nombre total d’Actions de la Société
    1.  La prix de cession de chaque Action à un Tiers sera le prix proposé par celui-ci, pour autant
que le prix par Action soit au minimum le montant correspondant au calcul suivant :
valeur de la Société fixée par le réviseur d’entreprises
nombre total d’Actions de la Société
24. Le prix fixé conformément au point 23 ci-avant doit être payé concomitamment à l’exécution de la
cession prévue au point C.2.e) ci-avant.
C.2.g) Démission
25. A la date de l'exécution, telle que prévue au point C.2.e)  ci-avant, le(s) Actionnaire(s) Cédant(s)
démissionnera(ont), s'il(s) a(ont) cédé l'ensemble de ses/leurs actions, de son/leur mandat d’
administrateur de la Société.
C.3. Cession entre vifs a titre gratuit
26. La procédure prévue sous les points C.1. « Généralités » et C.2. « Cession entre vifs à titre
onéreux », à l’exception des formalités relatives à l’Offre du Tiers et à  l’obligation de sortie (C.2.d),
doivent être respectées si un Actionnaire décide de céder tout ou partie de ses Actions à titre gratuit
à une personne autre qu’à un descendant.
L’Actionnaire Cédant notifie aux Membres de la même branche familiale et aux Autres Actionnaires
les coordonnées complètes du Candidat cessionnaire et le nombre d’Actions que l’Actionnaire
Cédant souhaite céder. Le Candidat cessionnaire doit également s’engager à accepter d’être tenu de
toutes les obligations attachées à la qualité d’Actionnaire de la Société.
Le prix d’exercice du droit de préemption sera le prix fixé conformément au point 23 ci-avant.
Si la totalité des Actions n’ont pas été préemptées par les Membre de la même branche familiale
et/ou par les Autres Actionnaires, la cession entre vifs à titre gratuit envisagée pourrait être réalisée,
sous réserve de la procédure d’agrément prévu au point D. ci-après.
C.4. Transmission pour cause de mort
27. Hormis la transmission pour cause de mort à un descendant qui est libre, les éventuels autres
héritiers ou légataires, en pleine propriété, en indivision ou en démembrement, peuvent rester
actionnaire pour autant que les Membres de la même branche familiale et les Autres Actionnaires n’
aient pas exercé leur droit de préemption.
S’il n’y a pas de transmission pour cause de mort à un descendant, le Conseil d’administration de la
Société doit, dans les 45 jours du décès de l’Actionnaire, mettre en œuvre la procédure de
préemption prévue sous les points C.1. « Généralités » et C.2. « Cession entre vifs à titre onéreux »,
à l’exception des formalités relatives à l’Offre du Tiers et à l’Obligation de sortie (C.2.d), de même
que la procédure d’agrément prévue au point D. ci-après, le Conseil d’administration de la Société
exécutant les dispositions incombant à l’Actionnaire Cédant.
Le prix d’exercice du droit de préemption sera le prix fixé conformément au point 22 ci-avant.
Si la totalité des Actions de l’Actionnaire décédé n’ont pas été préemptées, la transmission pour
cause de mort aux héritiers autres que des descendants et/ou éventuellement aux légataires pourra
avoir lieu, sous réserve de la procédure d’agrément prévue au point D ci-après.
    1.  Procédure d’agrément
28. Toute cession d’Actions à un Tiers est soumise à l’agrément du Conseil d’administration de la
Société.
Cet agrément n’est pas requis si la cession s’opère au profit d’un Membre de la même branche
familiale ou à un Autre Actionnaire.
29. Au terme de la procédure de préemption et si toutes les Actions n’ont pas été préemptées, le
Conseil d’administration est tenu de se réunir, ou de statuer par écrit, dans un délai de 15 jours à
compter de l’échéance du délai visé au point 16 ci-avant, et notifie dans ce délai de 15 jours sa
décision, afin :
    •  soit de donner son agrément à la cession projetée ;
    •  soit en raison de l’intérêt social de refuser son agrément et :
        •    soit de désigner un ou plusieurs acquéreurs qui acquerront l’intégralité des Actions objet de
la demande d’agrément, au prix fixé conformément au point 23 qui précède. Le Conseil d’
administration doit trouver un ou plusieurs acquéreurs dans les 30 jours de la notification de son
refus ;
    •   soit de convoquer, dans les 8 jours de la notification de son refus, une assemblée générale en
vue d’être habilité à procéder au rachat d’Actions propres de la Société, en respectant
scrupuleusement les dispositions légales, et notamment les articles 620 et suivants du Code des
Sociétés.
30. La convocation à la réunion du Conseil d’administration ou la consultation écrite fait part du
contenu de l’Offre de cession.
31. Le refus d’agrément ne doit pas être motivé et ne donne lieu à aucun recours.
32. Si le Conseil accorde l’agrément demandé, la cession devra être effectuée dans un délai de 30
jours.  
E. Sanction
33. En cas de cession d'Actions en violation des droits de préemption, obligation de sortie si
applicable, et procédure d’agrément prévus au présent article 12, l’Actionnaire défaillant devra aux
Autres Actionnaires une indemnité forfaitaire et irréductible de 500.000 € à répartir entre les Autres
Actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent dans la Société par rapport au nombre
total des Actions de la Société, sous déduction des Actions de l’Actionnaire défaillant, tous droits
pour les Autres Actionnaires de réclamer un montant supérieur étant saufs, s’ils démontrent que leur
préjudice est supérieur à 500.000 € et de poursuivre la nullité de la cession opérée en violation du
présent article 12.
Article 13 : Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe. Les héritiers ou
créanciers d’un Actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux
décisions de l’assemblée générale.
Article 14 : Créations d'obligations :
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Article 15 : Démembrement du droit de propriété d’action
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents, y compris le droit
de vote et le droit aux dividendes, sont exercés exclusivement par l'usufruitier.
L’usufruitier a droit aux dividendes provenant du bénéfice de l’exercice social en cours et des
bénéfices reportés.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles parts, ces nouvelles parts
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention
entre nu-propriétaire et usufruitier.
En cas d’exercice du droit de souscription préférentiel et/ou du droit de préemption et sauf autre
convention entre l’usufruitier et le nu-propriétaire d’action(s), le droit d’exercer le droit de préemption
appartient à l’usufruitier pour l’usufruit et au nu-propriétaire pour la nue-propriété des Actions
concernées telles que visées à l’article 12 relatif à la cession d’actions.
Titre IV : Administration et représentation
Article 16: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, nommés pour cinq ans par l’
assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocable par elle.
Chaque branche familiale, telle que définie à l’article 11 ci-avant, peut nommer deux administrateurs.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 17: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, lequel sera Serge BAUM ou Chantal
GUERCHAFT de leur vivant. A compter du décès de ces deux derniers, le président sera nommé
pour une durée d’un an. Chaque administrateur sera successivement président avec une alternance
chaque année de branche familiale.
Article 18: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 19: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 20 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant seul qui
n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil d' administration.
Article 22 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. Du vivant de Serge BAUM et/ou Chantal GUERCHAFT, l’administrateur-
délégué devra être choisi parmi eux.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de juin à
17h00. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 28 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29 : Vote par correspondance 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 30 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 33 : Droit de vote
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 36 : Exercice social – Comptes annuel
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37 : Affectation des bénéfice
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice,
ou majorées du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale met fin à la fonction de deux administrateurs, étant :
- Monsieur GUERCHAFT Michel Alain, né à Berchem-Sainte-Agathe, le quatre juillet mille neuf cent
soixante-six, domiclié à 1950 Kraainem, avenue Reine Astrid, 8.
- Mademoiselle MURRU Manuela, prénommée.
Lesquels ont démissionné de leur fonction par courrier daté du 31 juillet 2023.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, Boulevard
Sylvain Dupuis, 232.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME