N° d'entreprise : 0448178305
Nom
(en entier) : Delvaux Design Coordination et Finance
(en abrégé) : D.D.C.F Delvaux D.C.F.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 7
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"DELVAUX DESIGN COORDINATION ET FINANCE", en abrégé « D.D.C.F. » ou « DELVAUX D.C.
F.», ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt numéro 7 et inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises (Bruxelles) sous le numéro 0448.178.305, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente et un octobre deux mil vingt
deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution:
Augmentation de capital en nature
L'assemblée constate préalablement, dans le cadre de l’augmentation du capital en nature dont
mention au point 1c) de l’ordre du jour, l’application de l’article 7 :179 §2, 3° du Code des sociétés et
des associations relatif à l’apport d'éléments d'actif dont la juste valeur est tirée, pour chaque
élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent de la société, lesdits comptes
annuels ayant été contrôlés par le commissaire et le rapport de ce dernier comprenant une
attestation sans réserve.
L’assemblée prend connaissance et approuve sans réserve la déclaration établie par le conseil d’
administration de la présente société pour l’augmentation du capital en nature dont mention au point
1c) de l’ordre du jour, telle que prévue à l’article 7 :197 §3 du Code des sociétés. Ladite déclaration
sera annexée aux présentes et fera ainsi partie intégrante du présent acte.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six millions neuf cent quatre-vingt-neuf
mille quatre cent quatre-vingts euros (6.989.480 €) pour le porter de quinze millions cinq cent
soixante-quatre mille trois cent quinze euros cinquante-huit cent (15.564.315,58 €) à vingt-deux
millions cinq cent cinquante-trois mille sept cent nonante-cinq euros cinquante-huit cent
(22.553.795,58 €) par la création six mille neuf cent quarante-neuf (arrondi) (6.949) nouvelles actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux résultats de la société depuis leur création. Ces
actions nouvelles seront entièrement libérées à la souscription.
Cette augmentation de capital se réalisera par apport en nature d’une créance détenue par l’
apporteur sur la société de droit de l’Etat du Delaware DELVAUX NORTH AMERICA Inc., ayant son
siège à 874 Walker Road, Suite C, City of Dover, Delaware 19904, County of Kent (numéro d’
incorporation 6369422), d’un montant de six millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent
quatre-vingt euros (6.989.480 €).
 
Réalisation de l’apport.
Aux présentes intervient, la société anonyme DLX HOLDINGS, dûment représentée comme dit est,
laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir une parfaite
connaissance des statuts de la société, de la situation financière de cette dernière ainsi que des
Volet B
conséquences de la présente augmentation de capital, les accepter, et faire l’apport de la créance
qu’elle détient sur la société de droit de l’Etat du Delaware DELVAUX NORTH AMERICA Inc.,
préqualifiée, d’un montant de six millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingts
euros (6.989.480 €).
 
Constatation de la réalisation effective du capital.
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que :
- L’augmentation de capital a été effectuée moyennant la création de six mille neuf cent quarante-
neuf (arrondi) (6.949) actions nominatives nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existante, intégralement souscrites
par l’actionnaire DLX HOLDINGS ;
- L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée ;
- Le capital est ainsi effectivement porté à vingt-deux millions cinq cent cinquante-trois mille sept cent
nonante-cinq euros cinquante-huit cent (22.553.795,58 €), représenté par vingt-deux mille quatre
cent vingt-trois (22.423) actions.
 
Deuxième résolution:
Adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts comme suit pour le mettre en
conformité avec la résolution qui précède.
Article 5. Le texte de l’article 5 est remplacé comme suit:
« Le capital est fixé à vingt-deux millions cinq cent cinquante-trois mille sept cent nonante-cinq euros
cinquante-huit cent (22.553.795,58 €); il est représenté par vingt-deux mille quatre cent vingt-trois
(22.423) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.».
 
Troisième résolution:
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire instrumentant aux fins d’établir la coordination
des statuts qui devront être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise, ainsi que pour apporter à l’
immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises toutes les modifications
nécessitées par les décisions ci-dessus.
Aux effets ci-dessus, le notaire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu’il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par un
administrateur pour la mise à jour du registre des actionnaires et la réalisation des décisions prises
aux présentes.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, annexe, statuts coordonnés.