Ondernemingsnr : 0460741288
Naam
(voluit) : MDV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertstraat 187
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ALGEMENE VERGADERING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare, op 28 juni 2019,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
naamloze vennootschap “MDV”, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Koning Albertstraat
187, hebbende het ondernemingsnummer BE 0460.741.288.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
Eerste besluit – wijziging maatschappelijke benaming
De vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen in “4MAS”
De vergadering besluit, in navolging van dit besluit, tot dienovereenkomstige aanpassing van de tekst
van de statuten, zoals deze hierna zullen worden weergegeven.
Tweede besluit – Zetelverplaatsing
De vergadering besluit de maatschappelijke zetel te verplaatsen van 8210 Zedelgem (Veldegem),
Koning Albertstraat 187, naar 8800 Roeselare, Menenpoortstraat 50.
De vergadering besluit, in navolging van dit besluit, tot dienovereenkomstige aanpassing van de tekst
van de statuten, zoals deze hierna zullen worden weergegeven.
Derde besluit – kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Lezing en onderzoek van de verslagen vermeld in de agenda.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van den Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN”, met maatschappelijke zetel te 8800
Roeselare, Westlaan 348 bus 11, ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk onder het nummer 0464.594.366, vertegenwoordigd door VANSTEELANT Sven, kantoor
houdende te 8800 Roeselare, Westlaan 348 bus 11, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan,
heeft op datum van 27 juni 2019 het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“8. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de BVBA MDV met zetel te Koning Albertstraat 187,
8210 Veldegem, RPR Gent (afdeling Oostende) 0460.741.288,
Voor een totale inbrengwaarde van 106.400,00 EUR,
Bestaat uit:
- een gedeelte van de schuldvordering die de heer Eddy VANTHUYNE bezit ten laste van de
vennootschap, m.n. voor een bedrag van 106.400,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.290 aandelen van de BVBA MDV zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel
Luik B
- dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
- dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de inbreng van de schuldvordering voor de vennootschap een even grote schuldvermindering
betekent zodat voor haarzelf de reële waarde van de inbreng gelijk is aan de nominale waarde;
Bijgevolg zijn, onder voorbehoud van de continuïteit en het noodzakelijk herstel van de rendabiliteit
van de vennootschap, de weerhouden methoden van waardering in hoofde van de
inbrenggenietende vennootschap bedrijfseconomisch verantwoord en komen de waarden waartoe
deze methoden leiden (= nominale waarde) tenminste overeen met het aantal en met de
fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
Rekening houdende met voorgaande opmerking is het niet mogelijk een oordeel tot uitdrukking te
brengen wat betreft de gepastheid van de gehanteerde uitgifteprijs van de huidige aandelen ter
bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Wij willen er dan ook uitdrukkelijk aan
herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting. Alle bij de verrichting betrokken partijen verklaren zich evenwel
akkoord met voormelde vergoeding.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de vennootschap zich, zelfs na de voorgenomen
kapitaalverhoging, in de toestand bevindt zoals beschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen. Wij verwijzen naar de verplichte procedures voorzien in de
bepalingen van deze artikelen en de eventuele verhoogde aansprakelijkheid van het bestuursorgaan.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 27/06/2019,
CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart hiervan kennis genomen te hebben, en besluit hierop geen opmerkingen te
willen formuleren en de voorgestelde kapitaalverhoging door te voeren. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris van elke mogelijke aansprakelijkheid in dit verband.
Verslag van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld in datum van 27 juni
2019.
De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan voor. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde kapitaalverhoging.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Na onderzoek stekt de vergadering dat er noch op het verslag van de bedrijfsrevisor, noch op het
verslag van het bestuursorgaan, enige opmerkingen worden gemaakt door de vennoten.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten in voormelde verslagen vervat.
b) Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van honderd en
zes duizend vierhonderd euro (€ 106.400,00), om het kapitaal te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) op honderd vijfentwintig duizend euro (€ 125.000,00), mits creatie en
uitgifte van vierduizend tweehonderd negentig (4.290) nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten delen pro rata temporis, uit te geven en te onderschrijven aan de
globale uitgifteprijs van honderd en zes duizend vierhonderd euro (€ 106.400,00), door inbreng in
natura door de heer VANTHUYNE Eddy, voornoemd, van de schuldvordering in rekening-courant die
hij heeft ten aanzien van de vennootschap.
c) Verwezenlijking van de inbreng
De heer VANTHUYNE Eddy, voornoemd, verklaart en bevestigt in de vennootschap een inbreng te
doen van de schuldvordering in rekening-courant die hij heeft ten aanzien van de vennootschap, voor
een bedrag van honderd en zes duizend vierhonderd euro (€ 106.400,00).
De kapitaalverhoging in natura wordt volledig onderschreven door de heer VANTHUYNE Eddy,
Luik B
voornoemd, voor de totaliteit.
De schuldvordering ingebracht door de heer VANTHUYNE Eddy, voornoemd, vertegenwoordigt een
globale waarde van honderd en zes duizend vierhonderd euro (€ 106.400,00).
Algemene voorwaarden van de inbreng
De vordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar rechte en voor
vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijner en wordt geschat op honderd en zes duizend vierhonderd euro (€
106.400,00), zijnde de nominale waarde van voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning aan de inbrenger van in totaal vierduizend tweehonderd negentig
(4.290) volledig volgestorte kapitaalaandelen, uitgegeven aan de globale uitgifteprijs van honderd en
zes duizend vierhonderd euro (€ 106.400,00), zijnde de globale nominale waarde van voormelde
inbreng.
De vierduizend tweehonderd negentig (4.290) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen. Zij zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst van het lopend boekjaar pro rata temporis.
Deze aandelen worden volledig volstort aan de inbrenger toegekend. Deze aandelen zullen deel
uitmaken van het gemeenschappelijk vermogen van de inbrengers en dus onderworpen zijn aan het
concurrentieel bestuur.
Verklaring
Voormelde inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met al hetgeen hiervoor werd
bepaald, in het bijzonder met de toekenning van het voornoemd aantal aandelen als vergoeding voor
de inbreng.
Vierde besluit: vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
integraal geplaatst, volstort en verwezenlijk werd en dat het kapitaal effectief werd verhoogd tot
honderd vijfentwintig duizend euro (€ 125.000,00), verdeeld onder vijfduizend veertig (5.040)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/vijfduizend veertigste (1/5.040ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering besluit bijgevolg tot wijziging van de tekst van de statuten, zoals deze tekst hierna zal
worden weergegeven, om de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing.
Vijfde besluit: doelwijziging
a) Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 20 juni 2019.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en
passiva afgesloten per 20 juni 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de zaakvoerder, alsmede van de staat van activa en passiva blijven aan deze akte
gehecht.
b) Doelwijziging
De vergadering besluit het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van de
statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel:
1. het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord;
2. het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie
en de uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen, alle activiteiten inzake
tussenprestaties in handel en diensten;
3. het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen;
4. het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord;
5. het bestuur waarnemen van dergelijke ondernemingen en daarvoor vergoedingen ontvangen.
6. het bemiddelen als agent of makelaar van alle leningen, financieringen, kredietopeningen en
leasing met of zonder waarborg;
7. het verlenen van adviezen van begeleiding en coaching, in de ruimte zin bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks voor het bedrijfsleven en de overheid;
8. het inrichten en houden van voordrachten, bijeenkomsten, cursussen, seminaries voor het
bedrijfsleven en de overheid;
Luik B
9. coaching, consulting en trainingen op vlak van commerciële communicatie, algemene en
specifieke managementvaardigheden, leidinggeven, persoonlijke effectiviteit,
veranderingsmanagement, teambuilding, HRM, ed. ;
10. het voeren van auditactiviteiten en marktonderzoeken;
11. Het uitoefenen van het beroep van logopedist in de breedste zin, ondermeer omvattend het
onderzoek, behandeling en begeleiding van spraak-, stem-, taal-, gehoor-, lees- en rekenstoornissen,
stottertherapie, dit alles zowel bij kinderen als bij volwassenen.
12. het verstrekken van administratieve en kantoordiensten aan productiebedrijven en
dienstverlenende ondernemingen in de meest ruime zin van het woord;
13. het verhuren van roerende goederen in de meest ruime zin;
14. het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder, zaakvoerder of analoge functies, zoals vereffenaar in
vennootschappen en andere rechtspersonen. Dit alles voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
15. de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
16. het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin;
17. het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden,
onder meer, oprichting, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter
beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin;
18. het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden;
19. het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van
handel in de kunst;
20. het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés;
21. de vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze;
22. binnen en buiten het kader van haar doel alle goederen, ook onroerende, in eigendom en
middels andere zakelijke rechten verwerven zelfs ten titel van investering;
23. zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, voor eigen rekening en voor rekening van derden op alle wijzen en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.”
Zesde besluit – Vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zevende besluit – Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
Luik B
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de Besloten Vennootschap (afgekort BV).
De vergadering besluit bijgevolg tot wijziging van de tekst van de statuten, zoals deze tekst hierna zal
worden weergegeven, om de statuten in overeenstemming te brengen met dit besluit.
Achtste besluit – Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen – schrapping statutair onbeschikbare vermogensrekening
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderd vijfentwintig duizend euro (€
125.000,00), van rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit om onder de opschortende voorwaarde van bekendmaking in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad van onderhavige statutenwijziging, de voormelde onbeschikbare eigen
vermogensrekening te ontgrendelen en bijgevolg om het statutair karakter er van te schrappen.
Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden uitgekeerd,
zonder kapitaalvermindering, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering besluit bijgevolg tot wijziging van de tekst van de statuten, zoals deze tekst hierna zal
worden weergegeven, om de statuten in overeenstemming te brengen met dit besluit.
Negende besluit – Aanpassing van het adres van de vennootschap aan het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gelegen is te 8800 Roeselare,
Menenpoortstraat 50. Dit is geen statutair gegeven.
De vergadering besluit bijgevolg tot wijziging van de tekst van de statuten, zoals deze tekst hierna zal
worden weergegeven, om de statuten in overeenstemming te brengen met dit besluit.
Tiende besluit – Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer VANTHUYNE Eddy, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitvoering van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair zaakvoerder: mevrouw SNAUWAERT Nathalie Francine Marie,
geboren te Kortrijk op 28 juni 1972, echtgenote van de heer DE MOOR Marc, wonende te 8800
Roeselare, Menenpoortstraat 50, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Elfde beslissing – Aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “4MAS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel-Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijk taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord;
Luik B
2. het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie
en de uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen, alle activiteiten inzake
tussenprestaties in handel en diensten;
3. het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen;
4. het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord;
5. het bestuur waarnemen van dergelijke ondernemingen en daarvoor vergoedingen ontvangen.
6. het bemiddelen als agent of makelaar van alle leningen, financieringen, kredietopeningen en
leasing met of zonder waarborg;
7. het verlenen van adviezen van begeleiding en coaching, in de ruimte zin bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks voor het bedrijfsleven en de overheid;
8. het inrichten en houden van voordrachten, bijeenkomsten, cursussen, seminaries voor het
bedrijfsleven en de overheid;
9. coaching, consulting en trainingen op vlak van commerciële communicatie, algemene en
specifieke managementvaardigheden, leidinggeven, persoonlijke effectiviteit,
veranderingsmanagement, teambuilding, HRM, ed. ;
10. het voeren van auditactiviteiten en marktonderzoeken;
11. Het uitoefenen van het beroep van logopedist in de breedste zin, ondermeer omvattend het
onderzoek, behandeling en begeleiding van spraak-, stem-, taal-, gehoor-, lees- en rekenstoornissen,
stottertherapie, dit alles zowel bij kinderen als bij volwassenen.
12. het verstrekken van administratieve en kantoordiensten aan productiebedrijven en
dienstverlenende ondernemingen in de meest ruime zin van het woord;
13. het verhuren van roerende goederen in de meest ruime zin;
14. het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder, zaakvoerder of analoge functies, zoals vereffenaar in
vennootschappen en andere rechtspersonen. Dit alles voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
15. de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
16. het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin;
17. het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden,
onder meer, oprichting, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter
beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin;
18. het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden;
19. het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van
handel in de kunst;
20. het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés;
21. de vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze;
22. binnen en buiten het kader van haar doel alle goederen, ook onroerende, in eigendom en
middels andere zakelijke rechten verwerven zelfs ten titel van investering;
23. zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, voor eigen rekening en voor rekening van derden op alle wijzen en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
Luik B
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend veertig (5.040) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
Luik B
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand december om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Twaalfde besluit – opdracht tot de coördinatie van de statuten en volmacht voor de administratieve
formaliteiten
De vergadering besluit om over te gaan tot de coördinatie van de statuten zoals hiervoor vermeld en
geeft hiertoe de nodige opdracht.
De vergadering verleent hiertoe aan ondergetekende notaris alle machten tot vervulling van de
administratieve formaliteiten en teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Dertiende besluit – machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Karel VANDEPUTTE.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, gecoördineerde statuten.