Ondernemingsnummer :
0547972794
Benaming :
(voluit) :
XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) :
XIOR
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 34 bus 108
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van 13 juni 2019, gehouden op
de zetel van de vennootschap voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van het controleverslag van de commissaris opgemaakt op 12 juni 2019, in
uitvoering van artikel 602, § 1, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de
conclusies luiden als volgt:
“Conform hogervermeld artikel 602 hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in
overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV (de ‘Vennootschap’) voorgestelde
inbreng in natura bestaat uit alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Stratos KvK
NV, een vennootschap naar Belgisch recht (de ‘Inbreng’). De beschrijving van de Inbreng
beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. We merken hierbij wel
op dat het bedrag van de eventuele kosten die in aftrek zullen genomen van het bedrag van de
kapitaalverhoging op datum van dit verslag niet bekend zijn.
    1.  Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde van de Inbreng werd door de partijen bepaald op EUR 18.097.363,01. De enige
weerhouden methode van waardering waardeert de aandelen op basis van een (i) geprojecteerde
netto-actiefwaarde, een (ii) bedrijfseconomische waarde van het vastgoed in de vennootschap
Stratos KvK NV, getoetst op basis van een door een onafhankelijke vastgoeddeskundige bepaalde
reële waarde en de (iii) een aftrek voor de fiscale latentie.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de
kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode voor
de Inbreng bedrijfseconomisch verantwoord is.
Het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 7.756.002,00 door uitgifte
van 430.889 nieuwe aandelen in de Vennootschap en dit als vergoeding voor de inbreng in natura.
De vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng bestaat uit nieuwe aandelen Xior Student Housing
NV, waarvan de waarde bepaald werd op EUR 18.097.363,01. Op basis van onze werkzaamheden
kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende
vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd
met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 12 juni 2019
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Luik B
Vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Erkend bedrijfsrevisor”
en goedkeuring van het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur, in uitvoering van
artikel 602, § 1, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de inbreng in
natura, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van de inbreng in natura die daarin worden
beschreven, en na bekrachtiging van de beslissing tot onthechting van coupon nummer 10, die het
recht op het pro rata temporis dividend m.b.t. het lopende boekjaar 2019 tot en met 12 juni 2019
vertegenwoordigt,
beslissing om in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 7 van de statuten, het
kapitaal te verhogen met zeven miljoen zevenhonderd zesenvijftigduizend en twee euro (€
7.756.002,00) (d.i. een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal
van de Vennootschap, zijnde EUR 18,00 per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe
Aandelen), om het te brengen van tweehonderdvijftig miljoen vijfhonderd eenenveertigduizend
tweehonderd vierenveertig euro (€ 250.541.244,00) op tweehonderd achtenvijftig miljoen
tweehonderd zevenennegentigduizend tweehonderd zesenveertig euro (€ 258.297.246,00), door
inbreng in natura, mits uitgifte van vierhonderddertigduizend achthonderd negenentachtig (430.889)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs van in het totaal achttien miljoen
zevenennegentigduizend driehonderddrieënzestig euro één eurocent (€ 18.097.363,01), waarbij het
saldo (ten belope van tien miljoen driehonderd eenenveertigduizend driehonderdeenenzestig euro
één eurocent (€ 10.341.361,01) na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels (ten belope van honderdduizend euro
(€ 100.000,00) op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie” wordt geboekt, welke inbreng wordt
gewaardeerd op achttien miljoen zevenennegentigduizend driehonderddrieënzestig euro één
eurocent (€ 18.097.363,01) (de “Inbrengwaarde”) zoals uiteengezet in voormeld controleverslag van
de commissaris; vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging van zeven miljoen
zevenhonderdzesenvijftigduizend en twee euro (€ 7.756.002,00) zodat het kapitaal daadwerkelijk
gebracht werd op tweehonderdachtenvijftig miljoen tweehonderd zevenennegentig duizend
tweehonderdzesenveertig euro (€ 258.297.246,00), vertegenwoordigd door veertien miljoen
driehonderd negenenveertigduizend achthonderd zevenenveertig (14.349.847) aandelen, zonder
vermelding van waarde; gelijkschakeling van de nieuwe aandelen wat hun
kapitaalvertegenwoordigende waarde betreft met de bestaande aandelen, zodat alle aandelen een
gelijke fractiewaarde van het kapitaal zullen vertegenwoordigen van één/veertien miljoen driehonderd
negenenveertigduizend achthonderd zevenenveertigste (1/ 14.349.847ste) deel.
 
 
2/ Beslissing om artikel 6 der statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen
beslissing zodat de eerste paragraaf voortaan luidt als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd achtenvijftig miljoen tweehonderd zevenennegentig
duizend tweehonderdzesenveertig euro (€ 258.297.246,00). Het is vertegenwoordigd door veertien
miljoen driehonderd negenenveertigduizend achthonderd zevenenveertig (14.349.847) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ veertien miljoen driehonderd
negenenveertigduizend achthonderd zevenenveertigste (1/ 14.349.847ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
3/ Machtiging van :
(i) Ondergetekende notaris om de formaliteiten van neerlegging en openbaarmaking te vervullen van
onderhavige akte van kapitaalverhoging, en om de gecoördineerde tekst der statuten op te maken.
(ii) Ieder lid van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om (a) alle persberichten in het kader van deze akte op te stellen, goed te keuren,
te ondertekenen en te publiceren; (b) de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de
nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen
te ondernemen ten aanzien van Euronext Brussels, respectievelijk Euroclear in het kader van de
notering, verhandeling en dematerialisatie van de Nieuwe Aandelen (c) de uitgifte van de nieuwe
aandelen in te schrijven in het register van aandelen op naam, (d) alle documenten in verband met
de kapitaalverhoging goed te keuren, te ondertekenen en uit te voeren en (e) in het algemeen alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
(iii) Michael Truyen, Véronique Bal en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met
recht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van de eventueel vereiste formaliteiten bij de KBO,
het Ondernemingsloket en de BTW-administratie.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Luik B
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten + bijzonder verslag van de raad van
bestuur + controleverslag commissaris.