N° d'entreprise : 0744732742
Nom
(en entier) : The Photo Academy
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Notre-Seigneur 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente et un mars deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "The Photo Academy", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Rue Notre-Seigneur 11, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Augmentation de capital par apport en nature
PREMIERE RESOLUTION: Rapports d'émission.
(...)
- du rapport du réviseur d'entreprises sur la description de l'apport en nature, les méthodes utilisées
pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport
ainsi que sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration, établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie
préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprise en date du 19 mars 2020, établi par la société à responsabilité
limitée "L&S, Réviseurs d'Entreprises", à 1731 Zellik, Kortemansstraat 2a, titulaire du numéro
d'entreprise 0681.575.448, représentée par Monsieur SERGHINI Abdel, Réviseurs d'Entreprise,
conclut littéralement dans les termes suivants :
"Conclusion
Conformément à l'article 7:197 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre rapport à l'Assemblée Générale dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 28 février 2020.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des actifs à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des Administrateurs et établi sur la base de les méthodes d'évaluation retenues par les
parties (ci-après "Aperçu"):
Les apports consistent en (i) plusieurs participations totalisant 16,67% (234) des actions de la société
de droit français Les Photographes Organisation SAS dont le siège social est établi à 75019 Paris,
quai de la Seine 19, enregistrée sous le numéro Siret 80406623100015 et (ii) les droits de propriété
intellectuelle relatifs au code source du site picsmentor.com.
La rémunération conventionnelle des apports en nature consiste en 2.695 actions de la SA The
Volet B
Photo Academy, sans mention de valeur nominale, attribuées aux apporteurs comme suit :
Apporteur
Nombre d'actions
Mme Edmée Chandon-Moët
2.036
M. Olivier Gremillon
420
M. Vincent Sider
239
Total
2.695
A notre avis, sous réserve des points décrits dans la section " Fondement de notre opinion avec
réserve " :
i. la description des apports en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
ii. l'aperçu des apports en nature et pour un total de € 619.850, dans tous les éléments significatifs, a
été établi conformément aux valeurs convenues entre les parties,
iii. les méthodes d'évaluation retenues par les parties conduisent à une valeur des apports qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en
contrepartie. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion avec réserve
La valeur des apports constitutifs de 16 ,67% des titres de la SAS Les Photographes Organisation
est basée sur l'approche de marché consistant en l'application d'un multiplicateur aux revenus de la
SAS Les Photographes Organisation. S'agissant d'une approche de substitution à une approche
basée sur une évaluation en fonction de la situation de la société et des revenus qu'elle s'attend à
générer dans le futur (" Free Cash Flow "), nous formulons une réserve quant à l'évaluation de ces
apports en nature.
L'apport des droits de propriété intellectuelle se rapportant au site picsmentor.com est évalué en
fonction de l'estimation du coût de développement informatique et de gestion du site en question. Il
s'agit d'une approche de reconstitution qui ne prend pas en compte les perspectives économiques du
site en question. Par conséquent, nous formulons une réserve quant à l'évaluation de cet apport en
nature.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes belges relatives au contrôle des apports en
nature. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement
décrites dans la section " Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu "
de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui
s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation - Méthode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par les Administrateurs de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
concomitamment aux apports en nature, le capital sera augmenté par apports en numéraire à
hauteur de € 575.690,00. Il sera proposé d'émettre 2.503 actions, de même valeur et jouissant des
mêmes droits et avantages. Ces actions seront souscrites au prix conventionnel de € 230,00.
Nous n'avons pas reçu les documents en temps voulu et par conséquent, le présent rapport n'a pas
été soumis au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale qui doit statuer sur les
apports en nature.
Responsabilité des Administrateurs relative à l'Aperçu
Les Administrateurs sont responsables de l'établissement de l'Aperçu. Les Administrateurs sont
responsables de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie. Les Administrateurs sont également responsables de la
mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu,
l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies
résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe aux Administrateurs d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Volet B
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par les Administrateurs, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie des apports, pour que les
apports en nature ne soient pas surévalués. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les Administrateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l'application par les Administrateurs de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons au Administrateurs notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 19 mars 2020
Le Réviseur d'Entreprises
L&S Réviseurs d'Entreprises
SRL, représentée par
Abdel Serghini
Annexe : Projet du rapport des Administrateurs"
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 619.850,00 EUR, pour le
porter de 2.824.138,00 EUR à 3.443.988,00 EUR, par l'émission de 2.695 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature :
(i) de 234 actions de la société par actions simplifiée de droit français "Les Photographes
Organisation", ayant son siège à 75019 Paris (France), Quai de la Seine 19 ; et,
(ii) de droits de propriété intellectuelle.
Ces apports sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
Rémunération des apports
Volet B
En rémunération de ces apports sont attribuées aux Apporteurs, qui acceptent, les 2.695 nouvelles
actions, entièrement libérées.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 575.690,00 EUR, pour le
porter de 3.443.988,00 EUR à 4.019.678,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 2.503 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire et au
pair comptable au prix de 230,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à
concurrence de 100%, à savoir 575.690,00 EUR.
(...)
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
DIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le pacte d'actionnaires signé en date du 24 mars 2020, modifiant entre
autres les règles relatives au transfert des titres et à l'administration de la Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Photo Academy".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la création de plateformes internet e-commerce et place de marché permettant la mise en relation
de photographes et vidéastes avec des clients ;
- l'opération de plateformes internet permettant la vente d'activités et services photographiques ;
- l'organisation d'événements dans le monde de l'image et de la photographie.
La société a également comme objet : faire des emprunts et consentir des prêts, crédits,
financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions dix-neuf mille six cent septante-huit euros (€ 4.019.678,00).
Il est représenté par dix-sept mille quatre cent septante-sept (17.477) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de cinq membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale comme suit :
- deux (2) administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les fondateurs (ci-
après dénommés les " Administrateurs Opérationnels ") ;
- un (1) administrateur est nommé sur une liste de candidats présentés par ST'ART ;
- deux (2) administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les autres
Volet B
actionnaires.
Tout renouvellement ou modification de la composition du conseil d'administration devra être effectué
de sorte qu'à tout moment le conseil d'administration soit composé d'administrateurs nommés sur
proposition des actionnaires conformément à l'alinéa précédent.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, par suite de décès, démission, ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que
l'administrateur coopté soit proposé par l'actionnaire ou les actionnaires ayant proposé
l'administrateur dont la place est devenue vacante.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par le présent article, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée deux jours au moins (en cas d'urgence, réduit à un jour) avant
la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations
sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au moins une fois tous les nonante
(90) jours. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf
lorsque l'organe d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée
en cas de partage des voix.
Par dérogation à l'alinéa qui précède, les Décisions Stratégiques qui sont exhaustivement
énumérées ci-après, requièrent pour être valablement adoptées, la majorité qualifiée des quatre-
cinquième des voix (4/5ième) étant entendu qu'au moins un Administrateur Opérationnel doit être
présent ou représenté :
i. toute modification de l'orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification
substantielle de l'activité de la société ou de ses filiales ;
ii. la cession, le dépôt, l'achat, la licence ou autres modes d'exploitation de toute marque, dessin et
modèle, brevet ou autre création ;
iii. toute prise de participation, acquisition de société ou de fonds de commerce, joint-venture,
création de Filiale, projet de fusion et toute opération de restructuration juridique;
iv. toute cession de participations ou de fonds de commerce, ou toute dissolution de filiale ;
v. la souscription d'emprunt ou de lignes de découverts, ainsi que le recours à tout financement dont
le montant serait supérieur à 50.000 EUR sur base annuelle ;
vi. l'octroi de toute caution, aval, garantie, nantissement ou autre sûreté réelle ou personnelle ;
vii. toute embauche ou licenciement de personnel d'encadrement ou en dehors du cadre budgétaire
annuel fixé pour les dépenses de rémunérations ;
viii. tout investissement d'un montant supérieur à 50.000 EUR sur base annuelle ;
ix. l'approbation ou révision des budgets annuels ;
x. la conclusion d'accords stratégiques et partenariats, de convention de distribution ou de
représentation ;
Volet B
xi. la cession à quelque titre que ce soit de tout ou partie du know-how de la société;
xii. toute opération ou convention à réaliser avec des tiers portant sur un montant supérieur à la
somme de 50.000 EUR sur base annuelle et sortant du cadre de la gestion journalière ;
xiii. toute opération par rapport à laquelle un administrateur se trouve en conflit d'intérêts au sens de
l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations et sans préjudice de celui-ci ;
xiv. toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ;
xv. toute proposition de décision relative à l'affectation du résultat ;
xvi. toute décision de rachat d'actions propres par la société ;
xvii. toute décision d'établissement d'un stock option plan en faveur du personnel de la société ayant
un impact dilutif pour les actionnaires ;
xviii. la nomination et la révocation du délégué à la gestion journalière.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les membres présents en indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités
des membres présents et représentés du conseil d'administration, un résumé des débats, les textes
des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Par dérogation à l'alinéa précédent et à l'article 7:93 du Code des sociétés et des associations, (i)
toute décision d'accorder une rémunération sous quelque forme que ce soit, à un administrateur ou à
un délégué à la gestion journalière, que ce soit pour l'exercice de leur mandat social ou en toute
autre qualité et (ii) toute décision de nantir ou de céder les participations que détient ou détiendra la
société relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou deux personnes,
désignées parmi les Administrateurs Opérationnels. Il(s) porte(nt) le titre de "administrateur-délégué".
Chaque administrateur délégué agit valablement seul.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
Volet B
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
/
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, dix procurations, le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire