Ondernemingsnr : 0776585562
Naam
(voluit) : MedCap
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 53/3
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 22 februari 2022 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, reeds geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "MedCap", met zetel te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 53/3, ondernemingsnummer 0776.585.562, RPR Gent afdeling
Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
(…)
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA VAN
EEN SOFTWAREPAKKET
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, zijnde “C. Rombaut Bedrijfsrevisoren”, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te 2600 Antwerpen, Belpairestraat 4 bus 21, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0461.240.245, vertegenwoordigd door de heer
Rombaut Carl, bedrijfsrevisor, ter verantwoording van de inbreng in natura.
Het verslag van het bestuursorgaan bevat een beschrijving van de inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering, geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het
belang van de inbreng voor de Vennootschap, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in
natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt en beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“6. Conclusie
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering van de BV MedCap (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 21 februari 2022
Luik B
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng ad 80.000 Euro en deze ten minste overeenkomen  met de
inbrengverhoging.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 400.000 bijkomende aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De Bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van inbreng in natura
naar aanleiding van de inbrengverhoging bij de BV MedCap en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgesteld te goeder trouw,
Antwerpen, 21 februari 2022
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV            
vast vertegenwoordigd door
(get)                                    
de heer Carl Rombaut                                                 
Bedrijfsrevisor 
CR/lm/2445.2022.02.a05613
Luik B
(…)
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:133 juncto 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14,
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van vierhonderdduizend (400.000) nieuwe Aandelen,
van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande Aandelen, die zullen delen in de winst
vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van nul komma twintig euro (€ 0,20) per
Aandeel.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe Aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe Aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal Aandelen aldus daadwerkelijk
gebracht werd op achthonderddertigduizend (830.000).
(…)
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe Aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van vierhonderdduizend (400.000) nieuwe Aandelen,
van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande Aandelen, die zullen delen in de winst
vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van  nul komma nul nul vijf euro (€ 0,005) per
Aandeel, volledig te storten door een inbreng in geld.
Individuele afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard afstand te doen van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op de nieuwe Aandelen.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe Aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe Aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal Aandelen van de
Vennootschap aldus daadwerkelijk werd gebracht op één miljoen tweehonderddertigduizend
(1.230.000).
(…)
WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten van de Vennootschap onder meer in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de inbrengen.
De tekst van het nieuwe artikel 5 van de statuten van de Vennootschap luidt aldus als volgt:
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen tweehonderddertigduizend (1.230.000)
aandelen uitgegeven.
Het bedrag van de inbrengen die geschiedden naar aanleiding van de uitgiftes beslist op de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 22 februari 2022 ten
bedrage van tweeëntachtigduizend euro (€ 82 000,00) worden geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening die de waarborg van derden zal uitmaken en waarover slechts kan worden
beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden
gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor het wijzigen van de statuten.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.”
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door de besloten vennootschap “Delta
Rho”, vast vertegenwoordigd door de heer Dimitri Roose, in hoedanigheid van bestuurder op heden.
De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap
voor onbepaalde duur: de commanditaire vennootschap “Quaestum”, met zetel te 8400 Oostende,
Hendrik Baelskaai 12 App 5.3, met ondernemingsnummer 0675.654.587, vast vertegenwoordigd
door de heer Claikens Bart, voornoemd.
(…)
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Luc
Wynant, de heer Koen Hoornaert, de heer Laurent Detaille en mevrouw Anouck Van Elsen,
Luik B
advocaten, allen kantoorhoudende te 1050 Brussel, Louizalaan 221), evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk met macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
MACHTIGING
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan eenieder van de bestuurders van de
Vennootschap, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de inbrengen en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbrengen vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Julie Declercq
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV