Ondernemingsnr : 0699849555
Naam
(voluit) : VILLA VIEF INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Nieuwpoortstraat 87
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden op 17 maart 2021, neergelegd ter registratie, door mij, Veerle De Rechter,
notaris te Lokeren, die haar ambt uitoefent in en handelt voor rekening van de besloten
vennootschap genaamd «Veerle De Rechter, notarisvennootschap», met zetel te Lokeren, Kerkstraat
68, ondernemingsnummer 0651.904.930 Oost-Vlaanderen, afdeling Dendermonde, blijkt dat de
coöperatieve vennootschap “VILLA VIEF INVEST”, met zetel te 9160 Lokeren, Nieuwpoortstraat 87
en met ondernemingsnummer BE 0699.849.555 volgende besluiten heeft genomen:
 
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweehonderd tweeënvijftig duizend euro (€ 252.000,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit tevens dat het werkelijk gestort variabel kapitaal, dat momenteel
vierhonderddrieëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 483 500,00) bedraagt, wordt omgezet in een
eigen vermogensrekening als beschikbare inbreng buiten kapitaal.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit dat de inbrengen die overeenstemmen met het werkelijk gestort
variabel kapitaal, die werden omgezet in een eigen vermogensrekening als beschikbare inbreng
buiten kapitaal, pas ten vroegste vanaf 1 juni 2025 beschikbaar zijn voor uitkering.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Titel I. Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VILLA VIEF INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
Gebouwen en gronden die geschikt zijn voor huisvesting en/of dagbesteding voor personen met een
handicap op te richten, te beheren, te kopen, te verkopen, te huren, te verhuren, zakelijke rechten te
verwerven op dergelijke gronden en gebouwen en alle andere activiteiten te ondernemen met het
doel op het voorzien van aangepaste infrastructuur voor personen met een handicap. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap heeft ook tot doel informatieverstrekking aan haar huidige of potentiele leden of het
grote publiek, evenals opleiding in voordeel van deze leden en/of het grote publiek.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief eventueel de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdenvier (504) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
tweehonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 252 000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Uitgifte van nieuwe aandelen
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in
artikel 11 van deze statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden kunnen
zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen te beslissen.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Er worden vier categorieen van aandelen onderscheiden:
- Aandelen A: aandelen van rechtspersonen actief in de gehandicaptensector, van wie één van de
hoofdactiviteiten als non-profitorganisatie bestaat uit de zorg voor personen met een beperking of
van wie een van de hoofdactiviteiten bestaat in de ondersteuning van deze zorg. De beoordeling of
een nieuwe kandidaat-aandeelhouder tot deze categorie behoort gebeurt door de raad van bestuur.
Luik B
De raad van bestuur zal ook het aantal aandelen bepalen waarop de nieuwe aandeelhouder moet
inschrijven.
- Aandelen B: de natuurlijke personen die optraden als oprichters van de vennootschap, evenals hun
erfgenamen of legatarissen. Een inschrijving op B-aandelen kan vanaf een (1) aandeel geschieden.
- Aandelen C: de natuurlijke personen die rechtstreeks betrokken zijn bij de zorg voor personen met
een beperking, dewelke de infrastructuur zullen betrekken, en met wie ze verwant zijn tot en met de
tweede graad en voor zover ze niet reeds vallen onder categorie B. Een inschrijving op C-aandelen
kan vanaf een (1) aandeel geschieden
- Aandelen D: alle andere natuurlijke personen en rechtspersonen. Personeelsleden, voor zover ze
niet onder een andere categorie vallen, behoren tot deze categorie. Een inschrijving op D-aandelen
kan vanaf een (1) aandeel geschieden.
Elk aandeel, ongeacht de categorie, heeft een nominale waarde van vijfhonderd euro (€ 500,00) per
stuk.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen over de uitgifte van
obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de rentevoet en de
modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in aandelen op naam, elk aandeel is voorzien van een
volgnummer.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan andere aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, op straffe van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, indien deze voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 11 van
deze statuten om toegelaten te kunnen worden als aandeelhouder en mits goedkeuring van het
bestuursorgaan.
Daartoe, moet de aandeelhouder of, bij overlijden, zijn erfgerechtigde(n) een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat wordt overgedragen,
alsmede, bij overdracht onder levenden, van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij aangetekende
brief, aan de verzoeker het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van
zijn aandelen wenst over te dragen, of de erfgerechtigden van de overleden aandeelhouder, kunnen
vragen dat hun aandelen worden teruggenomen door de vennootschap overeenkomstig de
procedure van uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen, bepaald in artikel 13 van deze
statuten.
§ 3. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht zowel onder levenden als
door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen,
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen.
Titel IV. toelating tot de vennootschap
Artikel 11. Toelatingsvoorwaarden
Zijn aandeelhouders:
1. de ondertekenaars van de oprichtingsakte.
2. de rechtspersonen, openbare instellingen of natuurlijke personen door de Raad van Bestuur als
aandeelhouder aanvaard.
Om als aandeelhouder te worden aanvaard, moet de aanvrager bij toepassing van artikel 6 ten
minste op het in artikel 7 voorziene pakket A-aandelen of ten minste op één B-aandeel of één C-
aandeel of één D-aandeel inschrijven tegen de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur.
Door het onderschrijven van het aandeel verbindt de door de Raad van Bestuur te aanvaarden
aandeelhouder er zich toe de statuten, het intern reglement, de beslissingen van de algemene
vergadering en de Raad van Bestuur te aanvaarden en na te leven.
De Raad van Bestuur beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de
aandeelhouders. De Raad van Bestuur mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van
aandeelhouders niet uit speculatieve overwegingen weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die
Luik B
aandeelhouder niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht
die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
De Raad van Bestuur legt vast hoe personeelsleden van de vennootschap die volledig
handelingsbekwaam zijn, en die ten minste één jaar voor de vennootschap werken, aandeelhouder
kunnen worden.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister.
Artikel 12. Uittreding
Een aandelhouder mag gedurende de eerste drie maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken
om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
Een aandeelhouder die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij
aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Die terugneming of uittreding is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat
het aantal aandeelhouders wordt herleid tot minder dan drie.
Een aandeelhouder kan alleen met instemming van de Raad van Bestuur uittreden of aandelen of
stortingen terugnemen.
Indien de financiële toestand van de vennootschap hierdoor niet in het gedrang komt, kan de Raad
van Bestuur de uittreding toestaan en kan zij hiervoor voorwaarden opleggen. Deze kunnen
maximaal het volgende bevatten:
- Voor A-aandelen: maximaal kan opgelegd worden dat aandeelhouders met A-aandelen (vzw's
actief in de gehandicaptenzorg) alleen kunnen uittreden indien ze een andere aandeelhouder uit
dezelfde categorie aanbrengen. Deze aandeelhouder die de bestaande A-aandeelhouder zal
vervangen dient toegelaten te worden door de Raad van Bestuur en dient een inbreng te volstorten
van dezelfde grootorde als de aandeelhouder die wenst uit te treden.
- Voor B- en C-aandelen: maximaal kan opgelegd worden dat aandeelhouders met B- of C aandelen
alleen kunnen uittreden indien ze hun aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouders van
dezelfde categorie. Binnen deze categorie, na oproeping door de raad van bestuur, zal dan bij
meerderheid van drie/vierden beslist worden welke aandeelhouder(s) van deze categorie de
aandelen zal overnemen, Indien geen meerderheid kan bereikt worden, is het de aandeelhouder die
wil uittreden, toegelaten een nieuwe of bestaande aandeelhouder aan te brengen, ongeacht de
categorie.
Deze aandeelhouder die de bestaande B- of C- aandeelhouder zal vervangen, dient toegelaten te
worden door de Raad van Bestuur.
- Voor D-aandelen: deze aandeelhouders kunnen steeds vrij uittreden.
Een terugneming of uittreding is pas mogelijk vanaf 1 juni 2025. Verzoeken tot terugneming of
uittreding die vroeger zijn ingediend, zullen worden beschouwd als zijnde ingediend vanaf 1 maart
2025.
Personeelsleden die niet langer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn gebonden,
kunnen, overeenkomstig de voorwaarden en wijze waartoe besloten werd door de Raad van Bestuur,
uiterlijk een jaar na het einde van de overeenkomst, desgewenst, afstand doen van de hoedanigheid
van aandeelhouder.
Artikel 13. Uitsluiting van vennoten
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak
uitgesloten worden. De redenen kunnen in een intern reglement worden opgenomen.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet
uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de aandeelhouder worden
gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
de Raad van Bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de aandeelhouders overgeschreven. Een eensluidend afschrift
van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
verstuurd.
Artikel 14. Terugbetaling van aandelen
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de nominale waarde van zijn aandelen.
Dit is het bedrag dat overeenkomt met het aantal aandelen maal de waarde van het aandeel per
categorie zoals bepaald in artikel 7. De uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte
van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal binnen uiterlijk zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar
waarin de aanvraag tot uittreding gedaan werd, plaatsvinden in geld, in voorkomend geval pro rata
Luik B
liberationis, doch ten vroegste vanaf 1 juni 2025.
De Raad van Bestuur kan ten allen tijde beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen,
desgevallend als voorschot, indien de gerechtigden een ernstige reden voorbrengen.
Titel V. bestuur - controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit minstens drie
(3) en maximum vijf (5) leden, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering, met
inachtneming van volgende voordrachtregeling.
- De aandeelhouders van categorie A hebben het recht voor één bestuursmandaat aan de algemene
vergadering kandidaten voor te dragen.
- De aandeelhouders van categorie B hebben het recht voor drie bestuursmandaten aan de
algemene vergadering kandidaten voor te dragen.
- De aandeelhouders van categorie C hebben het recht voor één bestuursmandaat aan de algemene
vergadering kandidaten voor te dragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam zou vervullen.
Bestuurders worden benoemd voor een periode van maximum 6 jaar. Bij de benoeming zal bepaald
worden wanneer het mandaat verstrijkt. Dit mandaat is verlengbaar. Uittredende bestuurders zijn
herkiesbaar.
De mandaten verstrijken telkens op de dag van de algemene vergadering die gehouden wordt in het
jaar waarin het mandaat afloopt.
De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder reden of vooropzeg ontslaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
De Raad van Bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de raad door
het oudste lid voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of door de ondervoorzitter evenals zo dikwijls
als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer twee
bestuurders daarom verzoeken.
De raad vergadert minstens twee maal per jaar.
De raad komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste tien volle dagen
voor de vergadering.
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is bij
gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, telefax of elk ander gelijkaardig middel, aan een andere
bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te
brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter of de
ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de voorzitter
en de notulist. De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of
door twee bestuurders.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Afgezien van bijzondere machten wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan minstens één de voorzitter is, zodat er naast de
voorzitter ook steeds een bestuurder moeten meetekenen voor alle documenten.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand mei, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle vennoten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van interne reglementen
waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de
statuten. De algemene vergadering kan een voorstel van een intern reglement of een voorstel van
wijziging aan een intern reglement ongewijzigd goedkeuren of verwerpen. Indien de algemene
vergadering het voorstel verwerpt kan de Raad van Bestuur bij een volgende vergadering een
aangepast voorstel voorleggen. De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle
vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of zij die tegenstemmen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Het stemrecht op de algemene vergadering wordt als volgt bepaald: elke categorie van aandelen
heeft een globaal stemmenpercentage dat op gelijke wijze onderverdeeld wordt onder de
aandeelhouders van de desbetreffende categorie in functie van het aantal aandeelhouders binnen
deze categorie, ongeacht het aantal aandelen dat ze aanhouden. Deze percentages worden als volgt
bepaald:
- categorie A heeft een percentage van 10 %
- categorie B heeft een percentage van 48 %
- categorie C heeft een percentage van 22 %
- categorie D heeft een percentage van 20 %
Als een categorie van aandelen niet zou vertegenwoordigd zijn, wordt haar stemmenpercentage pro
rata omgedeeld tussen de andere categorieën. Geen enkele aandeelhouder mag evenwel aan de
stemming deelnemen, voor hem persoonlijk en als mandataris, met meer dan een tiende van het
aantal stemmen verbonden aan de in de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Dit percentage
wordt op een twintigste gebracht wanneer een of meer aandeelhouders de hoedanigheid hebben van
personeelslid in dienst genomen door de vennootschap.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Voor de wijziging van het voorwerp en de ontbinding is een meerderheid van vier vijfden van de
geldig uitgebrachte stemmen nodig. Het voorstel dient bovendien goedgekeurd te worden door
minstens vijftig procent van de geldig uitgebrachte stemmen binnen de categorieen A- en B-
aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VII. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VIII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie:
- de heer DE MEERSMAN Yves, voornoemd;
- de heer BASTIAENS Chris, voornoemd;
- mevrouw VERMEULEN Anne-Marie, voornoemd;
- de heer NIES Theo, voornoemd.
Zij gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde
duur:
- de heer DE MEERSMAN Yves, voornoemd;
- de heer BASTIAENS Chris, voornoemd;
- mevrouw VERMEULEN Anne-Marie, voornoemd;
- mevrouw POPPE Ann, geboren te Hamme op 11 september 1979, echtgenote van de heer Nies
Theo, wonende te 9240 Zele, Langestraat 232 A.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9160 Lokeren,
Nieuwpoortstraat 87.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Veerle DE RECHTER, notaris.
Neergelegd: uitgifte van wijzigingsakte.