N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HESBAYE ENERGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Lejeune 20
 : 4250 Geer
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le vingt-six août.
Devant Nous, Maître Reginald WAUTERS, notaire associé de résidence à Hannut, membre de la
société à responsabilité limitée "Charles & Reginald WAUTERS - Hélène BACHY", notaires
associés, ayant son siège social à 4280 Hannut, chemin des Dames 24, TVA/BE (0)536.952.012.
Ont comparu :
1. La société anonyme "TREVI FINANCE", ayant son siège social à 9050 Gent (Gentbrugge), Dulle-
Grietlaan 17/1, inscrite au registre des personnes morales de Gent, division Gent sous le numéro
TVA BE 0828.656.350.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe KLUYSKENS a Sint-
Amandsberg, le 18 août 2010, publié aux annexes du moniteur belge en date du 2 septembre
suivant sous la référence 10129787.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire 
Philippe KLUYSKENS, prénommé, le 03 septembre 2018,  publié aux annexes du moniteur belge en
date du 08 novembre suivant sous la référence 18162691.
(...)
2. La société anonyme « ARDO ENERGY », ayant son siège social à 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
inscrite au registre des personnes morales de Gent, division Brugge sous le numéro TVA BE
0733.620.50.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jo DEBYSER, à Ardooie le 30 août 2019,
publié aux annexes du moniteur belge en date du 05 septembre suivant, sous le numéro 19332420
et dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
(...)
3. La société anonyme "CROP'S VEGETABLES", ayant son siège social à 8710 Wielsbeke,
Oostrozebeeksestraat 148, inscrite au registre des personnes morales de Gent, division Kortrijk sous
le numéro TVA BE 0650.658.380.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Maggy VANCOPPERNOLLE, à Courtrai le
18 mars 2016, publié aux annexes du moniteur belge le 24 mars suivant sous la référence
16306663.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Maggy
VANCOPPERNOLLE, à Courtrai le 11 septembre 2019, publié aux annexes du moniteur belge le 28
octobre suivant sous la référence 19142960.
(...)
Ci-après dénommés « les comparants ».
(...)
Constitution
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « HESBAYE ENERGIE », ayant son siège à
4250 Geer, Rue Emile Lejeune 20, au capital entièrement souscrit de CINQ MILLIONS CENT
NONANTE MILLE EUROS (5.190.000,00 €), représenté par cinquante et un mille neuf cents
0773531646
Volet B
(51.900) actions sans désignation de valeur nominale.
2. Les comparants détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer la qualité de
fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier, signé ce jour, dans lequel le montant du capital de la société à
constituer est justifié.
(...)
Les comparants déclarent souscrire les cinquante et un mille neuf cents (51.900) actions, en
espèces, au prix de cent euros (100,00 €) chacune, comme suit :
1. La société anonyme TREVI FINANCE, prénommée, à concurrence de vingt-cinq mille neuf cent
cinquante (25.950) actions de classe A, soit pour deux millions cinq cent nonante-cinq mille euros
(2.595.000,00 €) ;
2. La société anonyme ARDO ENERGY, prénommée, à concurrence de douze mille neuf cent
septante-cinq (12.975) actions de classe B, soit pour un million deux cent nonante-sept mille cinq
cents euros (1.297.500,00 €) ;
3. La société anonyme CROP'S VEGETABLES, prénommée à concurrence de douze mille neuf cent
septante-cinq (12.975) actions de classe C, soit pour un million deux cent nonante-sept mille cinq
cents euros (1.297.500,00 €) ;
Soit ensemble : cinquante et un mille neuf cents (51.900) actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
d’un/quart chacune, soit pour un montant total d’un million deux cent nonante-sept mille cinq cents
euros (1.297.500,00 €) par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit un
million deux cent nonante-sept mille cinq cents euros (1.297.500,00 €), a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque (...).
(...)
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme d’un million deux cent
nonante-sept mille cinq cents euros (1.297.500,00 €).
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "HESBAYE ENERGIE".  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I. Activité spécifique
- la production, la vente, la distribution et la fourniture d'énergies renouvelables sous toutes leurs
formes actuelles et futures;
- la production, la vente et la distribution et la fourniture d'électricité, de chaleur, d'engrais et/ou de
CO2 basé sur des sources d'énergie renouvelables;
- la production, la vente, la distribution et la fourniture d'engrais et de CO2 sous toutes ses formes
présentes et futures;
- la collecte, la mise en décharge et/ou le traitement des déchets et excédents de la
l'agriculture et de l'élevage, de l'industrie agroalimentaire et de tous les produits répondant aux
normes en vigueur, y compris les travaux liés aux surplus de déchets et de fumier;
- l'achat, la vente, le stockage, le transport, la transformation, le traitement du fumier et dérivés;
- l’exploitation d'installations de fermentation ;
- l’exploitation d'installations de traitement de déchets, de traitement de produits/matières en
décomposition et de traitement de déchets et de lisier.
- l’extraction, purification et distribution d'eau;
- l'exploitation d'une entreprise agricole, horticole et d'élevage comprenant l'élevage sous tous ses
aspects tels que la détention, l'élevage et l'engraissement de tout le bétail (viande bovine, porcine et
volaille) dans le cadre d'une exploitation agricole, avec l'intention d'utiliser les produits qu'ils
produisent ou les animaux eux-mêmes, à vendre. Cette exploitation comprend la culture des terres
Volet B
agricoles et la réalisation de toutes les actions connexes, telles que le drainage, l'entretien et la
fertilisation du sol.
Dans ce sens : semer, labourer, faucher, stocker et vendre les récoltes, tout cela dans les bâtiments
et sur les terrains apportés lors de la création de la société ou postérieurement, ou dont l'exploitation
a été confiée à la société en vertu de toute convention.
En ce qui concerne la "culture de plantes agricoles", on entend, entre autres : la culture de terres
arables, y compris la culture du maïs, la culture de la betterave sucrière, la culture des céréales, la
culture des graines oléagineuses, semences et fruits, culture de pommes de terre, culture de
semences et de matériel végétal pour l'agriculture et la culture de toutes autres cultures arables (non
mentionné ailleurs), culture maraîchère, culture de semences et de matériel végétal pour la culture
maraîchère, etc.
- le séchage de toutes sortes de produits agricoles et/ou de biomasse ;
- la culture d'algues, l’aquaculture;
- la réalisation de divers travaux agricoles et horticoles et de travaux liés à l'élevage pour compte de
tiers, y compris tous les travaux agricoles, la préparation des terres agricoles, mise en place d'une
culture, traitement des terres agricoles, pulvérisation des cultures, lutte contre les parasites (y
compris les lapins) liés à l'agriculture, l'éclaircissage des betteraves, la récolte et le traitement initial
des cultures pour les marchés primaires, tels que le lavage, le tri, désinfection, conditionnement, etc.;
- la construction et l'entretien des bords de routes, des jardins, des parcs et de la partie verte de
terrains de sport;
- l'intermédiation commerciale d'engrais, de pesticides et de produits chimiques pour l’agriculture,
mais également l’intermédiation commerciale d’animaux vivants et de produits agricoles;
- la promotion des énergies renouvelables et leur application au sens le plus large du terme.
- la sensibilisation du grand public (qu'il s'agisse d'individus, de familles, d’écoles, d’institutions de
recherche telles que l'industrie, les groupes de pression, le gouvernement et les autorités) pour les
énergies respectueuses de l'environnement et/ou renouvelables et une consommation énergétique
rationnelle ;
- l'achat et la vente de biens immobiliers ;
- l’octroi de prêt et de crédits, sous toutes leurs formes.
II. Gestion de biens mobiliers
L’acquisition, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine mobilier, tout opérations portant sur des
biens meubles et droits de toute nature, tels que les acquérir par souscription ou acheter et gérer des
actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit,
belges ou étrangères, existantes ou à venir, sans que cette énumération ne soit limitative.
III. Contribuer à la constitution et au développement des personnes morales et des sociétés, comme:
- l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les entités existantes ou à
constituer des personnes morales et sociétés, la promotion, planification, coordination,
développement et l'investissement dans des personnes morales et sociétés, dans lesquelles elles
peuvent ou non avoir une participation;
- octroyer des prêts et facilités de crédit aux personnes morales et sociétés ou à tous individus, sous
quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, la société peut également se porter garant au sens le plus
large, pour effectuer toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles qui sont
légalement réservés aux établissements de crédit ;
- la fourniture de conseils à caractère financier, technique, commercial ou administratif, dans le sens
le plus large ;
- développer, acheter, vendre, concéder sous licence ou octroyer des brevets, et actifs incorporels
connexes ;
- la prestation de services administratifs et informatiques ;
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le négoce à la commission et la représentation de
tout marchandises;
- la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
nouvelles technologies et leurs applications.
IV. Dispositions exceptionnelles
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions cent nonante mille euros (5.190.000,00 €).
Il est représenté par cinquante et un mille neuf cents (51.900) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 51.900 représentant chacune 1/51.900e  du
capital social, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).
Les actions sont réparties en :
-  vingt-cinq mille neuf cent cinquante (25.950) actions de classe A (« Actions A »)
- douze mille neuf cent septante-cinq (12.975) actions de classe B (« Actions B ») ;
- douze mille neuf cent septante-cinq (12.975) actions de classe C (« Actions C ») ;
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A », chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C ».
(...)
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 12. Cession et transmission des titres et actions
1. Préambule
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions, volontaire
ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou
éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Sauf disposition contraire du présent article, en cas de cession d'actions entre vifs, un droit de
préemption puis éventuellement un accord d'agrément et un droit de suite s'appliqueront.
Pour les cessions ou transmissions pour cause de mort, un accord d’agrément s’appliquera
également, tel que déterminé ci-dessous.
Les cessions d'actions qui interviendront en violation des dispositions du présent article ne seront
opposables ni à la société ni aux tiers, peu importe la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire,
sans préjudice du droit de la ou des personnes lésées de réclamer la nullité du transfert. Les droits
attachés aux actions ainsi transférées seront suspendus tant qu'aucun transfert n'aura eu lieu
conformément aux dispositions du présent article.
Tous les avis et communications en vertu du présent article doivent être faits par lettre recommandée
et, simultanément, par message électronique, sauf indication contraire de tous les intéressés.
En application des clauses ci-après, le conseil d'administration et les parties veilleront à ce que la
cession des actions soit réalisée dans un délai de six mois à compter de la date de la convocation à
exercer le droit de préemption ou de la date de la demande d'agrément.
2. Cessions libres
2.1.  Cessions/transferts autorisés
Volet B
Les cessions d'actions au sein d'un certain groupe d'actions sont autorisées si elles ont lieu :
a) en faveur d'une ou plusieurs sociétés liées à la ou aux sociétés de ce groupe au sens de l'article
1:20 du Code des sociétés et des associations (CSA) ;
b) en faveur du conjoint d'une personne physique actionnaire et/ou d'un ou plusieurs de ses
descendants et/ou d'une société pouvant être considérée comme liée  avec cet actionnaire personne
physique au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations (CSA) ;
Le conseil d'administration sera avisé de tout transfert autorisé par tout moyen écrit avec accusé de
réception dans un délai de quinze jours, et devra notifier ultérieurement aux autres actionnaires ce
transfert par tout moyen écrit dans un délai de quinze jours.
Si une assemblée générale a lieu dans ces délais, cette notification sera en tout état de cause faite
avant la date de cette assemblée.
2.2. Accord de préemption
Sauf convention contraire entre les parties, toutes les autres cessions d'actions sont soumises à un
droit de préemption au profit de :
- en premier lieu, les autres actionnaires qui détiennent des actions au sein d'un même groupe
d'actions (« A » ou « B » ou « C ») ;
- ensuite les actionnaires qui détiennent les actions des autres groupes d’actions.
Si toutes les actions offertes n'ont pas été rachetées à la suite du droit de préemption, une clause d’
agrément s'appliquera par la suite.
2. Droit de préemption – Agrément –Droit de suite
2.1. Droit de préemption
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les actions de la société ne peuvent faire l’objet
d’une cession entre vifs sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires de la même catégorie dans
les 15 jours de sa notification.
Les actionnaires de la même catégorie peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le
mois de la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires de la même catégorie qui n’
exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption
des autres actionnaires de la même catégorie, également au prorata de leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions.
Le conseil d’administration notifie aux actionnaires de la même catégorie qui ont entièrement exercé
leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification,
dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si les actionnaires de la même catégorie n’ont pas exercé le droit de préemption sur la totalité des
actions offertes, les actions restantes seront soumises au droit de préemption des actionnaires des
autres catégories en appliquant mutatis mutandis la procédure reprise ci-dessus.
Si, après avoir soumis les actions au droit de préemption des actionnaires de la même catégorie et
éventuellement aux actionnaires des autres catégories, le droit de préemption n’est pas exercé ou si
le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombres d’actions offertes, les
actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une
cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par l’
assemblée générale.
2.2. Agrément
- Si la société ne compte que deux actionnaires, l'autre actionnaire doit notifier son accord exprès et
écrit sur la cession d’actions envisagée au candidat cédant, au candidat cessionnaire et au conseil
d'administration dans un délai d'un mois à compter de la communication par le conseil d’
administration du non exercice du droit de préemption sur la totalité des actions.
A défaut de réponse dans le délai susvisé, l’actionnaire concerné est réputé ne pas donner son
accord au transfert.
En cas de refus explicite ou de refus tacite (pour cause de réponse tardive), l'actionnaire refusant
devra reprendre les actions dont la cession a été demandée, à moins qu'il n'exerce le droit de suite,
dans la mesure où celui-ci est applicable.
Volet B
-Si la société compte plus de deux actionnaires, le conseil d'administration communique dans les 7
jours de la du non exercice du droit de préemption sur la totalité des actions, en même temps que le
prix des actions et les conditions de la cession, le lieu, la date et l'heure auxquels une assemblée
générale spéciale sera tenue pour délibérer et décider de l'approbation du transfert des actions au
candidat acquéreur. Cette assemblée devra se réunir au plus tôt dans les quinze jours et au plus tard
dans le mois de cette convocation.
Le transfert d'actions à des tiers dans ce cas n'est admis qu’avec le consentement de la moitié au
moins des actionnaires qui détiennent les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
 Le conseil d'administration notifie à l'actionnaire souhaitant céder des actions la décision de
l'assemblée générale dans les sept jours qui suivent la réunion. Pour autant que de besoin, il est
précisé que l'absence d'un actionnaire à cette assemblée générale - à moins qu'il ne vote par écrit ou
soit valablement représenté - entraîne son refus. Il en va de même pour tout vote blanc.
-Si la cession est refusée et si le droit de suite dont question ci-après n'est pas exercé, le ou les
autres actionnaires doivent acheter les actions dont la cession est proposée à un prix égal à la valeur
des actions établie comme dit ci-après au point 4, et le cédant doit vendre les actions offertes à ce
prix au(x) autre(s) actionnaire(s).
S'il y a plus de deux actionnaires, le rachat s'effectuera au prorata de leur participation, sauf
convention contraire de ceux-ci.
Le prix est à payer de la manière indiquée ci-dessous.
L'acquéreur potentiel ne peut exercer de recours ou d'appel contre la décision de ne pas l'accepter
comme actionnaire.
2.3. Droit de suite sur cession entre vifs
Si le projet de cession d'actions entre vivants n'a pas obtenu l'agrément requis, le ou les actionnaires
qui s'y opposent auront la faculté d'exercer un droit de suite; celui-ci est également accordé aux
autres actionnaires, s'ils le souhaitent.
Si l'actionnaire refusant et/ou d'autres actionnaires souhaitent exercer leur droit de suite, ils doivent
l'indiquer :
- dans les quinze jours suivant l'expiration du délai dans lequel le ou les actionnaires était tenus de
communiquer leur décision d'accepter ou non le candidat acquéreur ;
- ou dans les quinze jours suivant la date de l'assemblée générale au cours de laquelle le transfert a
été refusé..
Dans ce cas, le candidat acquéreur est tenu d'étendre son offre aux actions détenues par les
actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de suite. Le prix auquel les actions sont cédées en
vertu de ce droit de suite est le prix tel qu'indiqué dans le droit de préemption.
Si le droit de suite n'a pas été exercé ou si toutes les actions offertes n'ont pas été exercées, la
cession envisagée au tiers peut avoir lieu.
3. Conditions d'acceptation des héritiers ou légataires après le décès d'un actionnaire personne
physique
Si les héritiers et légataires ne sont pas le conjoint et/ou les descendants de l'actionnaire décédé,
leur acceptation en tant qu'actionnaire est soumise à l'agrément, dans les conditions et selon les
modalités indiquées ci-dessus. La procédure d'acceptation ou non des héritiers et légataires peut
être engagée par ces derniers ainsi que par le ou les actionnaires restants.
En cas de refus d’agrément, les héritiers et légataires sont tenus de céder les actions au(x) autre(s)
actionnaire(s) et ont droit au paiement de la valeur des actions cédées aux frais du ou des autre(s)
actionnaire(s) ; la valeur est déterminée par le ou les experts de la manière déterminée ci-après.
4. Valorisation des actions
Pour l’exercice des droits prévus au présent article, la valeur des actions est fixée  au prix offert par
le candidat-cessionnaire original.
A défaut d’accord sur le prix par les autres actionnaires, la valeur sera fixée de manière
contradictoire par deux experts, l'un désigné par le candidat cédant et l'autre par le(s) autre(s)
actionnaire(s). Les experts doivent être désignés dans les quinze jours de la demande d'approbation
du transfert.
Les experts prendront en compte toutes les données susceptibles d'influencer la valeur des actions
et la viabilité de l'entreprise. Les désaccords entre les deux experts seront tranchés par un troisième
expert qui sera désigné, à leur demande ou à la demande de l'une des parties, par le président du
tribunal des sociétés du siège social de la société.
Les experts doivent remettre leur rapport d'évaluation au conseil d'administration dans les deux mois
suivant leur nomination. Le cas échéant, les délais prévus ci-dessus sont prolongés le temps de l’
obtention du rapport des experts.
Il n'y a pas de recours contre la décision des experts
5) Paiement du prix en cas de non-acceptation d'un candidat cessionnaire
Le prix de cession des actions entre vifs doit être payé dans les trois mois suivant le refus du
Volet B
candidat cessionnaire.
A défaut de paiement intégral du prix dans ce délai, le candidat cessionnaire a le droit de céder les
actions dont la cession a été refusée au candidat cessionnaire initialement proposé, sans avoir à
respecter à nouveau le droit de préemption. Si toutefois ces actions n'ont pas été cédées à l'éventuel
acquéreur dans les quatre mois suivant l'expiration du délai de paiement, toute cession d'actions est
à nouveau soumise aux règles énoncées ci-dessus.
6) Paiement du prix en cas de non-acceptation des héritiers et légataires
Les prix des actions à payer en cas de non-acceptation des héritiers et légataires doivent être réglés
en trois versements égaux.
Un premier versement dans les trois mois suivant la décision de ne pas accepter les héritiers et
légataires, un deuxième versement dans un délai d'un an après le versement du premier versement
et un troisième versement dans les deux ans suivant le versement du premier versement.
Un intérêt égal au taux d'intérêt légal, majoré de deux pour cent, sera dû de plein droit et sans mise
en demeure sur le solde restant dû, calculé depuis la fin du délai de paiement jusqu'à et y compris la
date du paiement effectif.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 4 membres.
Deux administrateurs seront nommés parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de
type A.
Un administrateur sera nommé parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de type
B.
Un administrateur sera nommé parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de type
C.
A défaut pour un candidat de recueillir la majorité requise, les actionnaires qui l’ont présenté
présentent un autre candidat.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que lors d’une demande émanant de
deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si un administrateur de type
A, un administrateur de type B et un administrateur de type C sont présents ou représentés..
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Volet B
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes
réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions légales.
Le comité de direction se compose, qu'ils soient administrateurs ou non, de minimum 4 personnes, à
savoir :
- deux personnes nommées parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de type A ;
- une personne nommée parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de type B ;
- une personne nommée parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de type C ;
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont
déterminés par le conseil d'administration.
Les décisions du comité de direction sont prises à l’unanimité.  Si l’unanimité n’est pas atteinte, la
décision est soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale
ne peut révoquer son représentant sans simultanément nommer un successeur.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d’administration agissant à l’unanimité, la
société est valablement représentée dans tous les actes et vis-à-vis des tiers, en ce compris la
représentation en justice par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de
type A, et un administrateur de type B, ou de type C, qui ne devront pas justifier, vis-à-vis des tiers, d’
une décision préalable du conseil d’administration, ou par un administrateur-délégué agissant seul.
Pour la gestion journalière, la société est valablement représentée par la personne chargée de la
gestion journalière.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit. En cas de rémunération de l'administrateur,
celle-ci sera fixée ou ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois d'octobre à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
Volet B
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.   
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires au minimum 5
jours avant l’assemblée générale par le conseil d’administration de la société et qui contient au moins
les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard la veille du jour avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
(...)
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
Volet B
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 5. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dispositions transitoires
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 30 juin 2023.
La première assemblée annuelle est fixé au le troisième jeudi du mois d'octobre à 10 heures de l’
année 2024.
L’adresse du siège se situe à 4250 Geer, Rue Emile Lejeune 20. Ceci n’est pas une donnée
statutaire.
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
- La société anonyme TREVI FINANCE, prénommée, en tant qu’administrateur de type A, qui sera
représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur Stefaan Deboosere, prénommé, présent et
qui accepte.
-  Monsieur VANDEPUTTE Peter Maurits Paul Maria, domicilié à 8560 Wevelgem, Groenestraat 57,
en tant qu’administrateur de type A, ici représenté comme dit ci-dessous et qui accepte.
(...)
- La Société à Responsabilité Limitée "VIMICON", en tant qu’administrateur de type B, ayant son
siège social à 8660 De Panne, Bosheide 17, inscrite au registre des personnes morales de Gent,
division Veurne sous le numéro TVA BE 0697.701.303, qui sera représentée dans le cadre de son
mandat par Monsieur GOENS Tijl Rene Norbert, domicilié à 8660 De Panne, Bosheide 17, société
représentée comme dit ci-dessous et qui accepte.
(...)
- La société à responsabilité limitée "SPINOLA", en tant qu’administrateur de type C, ayant son siège
social à 8791 Waregem (Beveren (Leie)), Grote Heerweg 187, inscrite au registre des personnes
morales de Gent, division Kortrijk sous le numéro TVA BE 0755.845.576, qui sera représentée dans
le cadre de son mandat par Monsieur DELBAERE Michel Lucien Alice Marie Baudouin, domicilié à
8791 Waregem (Beveren (Leie)), Grote Heerweg 187, société représentée comme dit ci-dessous et
qui accepte.
(...)
Ces mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Monsieur Stefaan DEBOOSERE, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateurs délégués :
- La société anonyme TREVI FINANCE, prénommée qui sera représentée dans le cadre de son
mandat par Monsieur Stefaan Deboosere, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur VANDEPUTTE Peter, prénommé, ici représenté comme dit ci-avant et qui accepte.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés initiaux.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS.