Nº d'entreprise : 0837 168 693
Nom
(en entier) : Docteur Anne Yernaux, médecine générale
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : (5537) Anhée (Bioul), rue de Warnant, 40
Objet de l'acte : dissolution / liquidatino en un seul acte
D'un procès-verbal dressé en date du vingt-neuf avril deux mille vingt-cinq par Maître Bastien DELMOTTE,
notaire à la résidence de Dinant, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée «
Mosanot.be », ayant son siège social à 5500 Dinant, rue Alexandre Daoust, 53, BCE 0760.346.970, il ressort ce
qui suit :
S'est réunie spontanément l'assemblée générale extraordinaire de :
·La société privée à responsabilité limitée « Docteur Anne Yernaux, médecine générale », ayant son siège à
(5537) Anhée (Bioul), rue de Warnant, 40, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE
0837.168.693.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Henri Grandjean, à Dinant, le 15 juin 2011, publié
par extrait aux annexes du Moniteur belge du 4 juillet suivant, sous le numéro 11099599, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de Madame YERNAUX Anne, ci-après plus
amplement décrite.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
1.Madame YERNAUX Anne, (omission de données identifiantes protégées), titulaire de cent quatre-vingt-six
(186) actions ;
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société. En
conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
Il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
-d'une part, les actionnaires / associés et gérant(s) / administrateur(s) de la société sont ici présents,
-d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration avec la
société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Exposé
La présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la proposition de dissolution et de liquidation
de la société dont objet :
a)Rapport justificatif établi par l' (les) administrateur(s) conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés
et Associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois ;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
b)Rapport du Reviseur d'entreprises, Mr Nicolas MATHOT, pour compte de la SRL « André, Marbaix & Co,
Réviseurs d'Entreprise » conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, sur l'état
résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport du conseil de gestion ;
2.Dissolution et clôture immédiate de la liquidation ;
3.Décharge de l'organe de gestion ;
4.Approbations des comptes de clôture
5.Pouvoirs-formalités.
6.Pouvoirs aux fins fiscales et d'exécution
7.La clôture de la liquidation
8.Pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en vue de la radiation de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Résolutions
Rapports
Conformément au Code des Sociétés et Associations, l'administrateur remet au notaire soussigné :
1.Le rapport justificatif de la mise en liquidation. Audit rapport est joint un état résumant la situation active et
passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2.Le rapport de contrôle sur l'état résumant la situation active et passive de la société, de M Mr Nicolas
MATHOT, pour compte de la SRL « André, Marbaix & Co, Réviseurs d'Entreprise », dressé le 14 avril 2025,
concluant en les termes suivants :
« VIII. Conclusions
Conformément aux articles 2 : 71, S2, al.3 et 2 :80, al. 1er, 2º du Code des Sociétés et des Associations,
nous émettons en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL DOCTEUR ANNE YERNAUX, MEDECINE GENERALE sur l'état résumant la situation
active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de
dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 15 mars 2025 par l'organe d'administration de la SRI. DOCTEUR
ANNE YERNAUX, MEDECINE GENERALE afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL DOCTEUR ANNE YERNAUX MEDECINE GENERALE, établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établie en discontinuité au 2 mars 2025, avec un
total de bilan de 201.339,96 EUR et un actif net de 194.679,33 EUR, donne une image fidèle de la situation de
la SRL DOCTEUR ANNE YERNAUX, MEDECINE GENERALE conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises
relative à la mission du Réviseur d'entreprises dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section I
« Responsabilités du réviseur d'entreprises » de notre rapport,
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pouf fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1er, 2º du Code des Sociétés et des
Associations
Sur la base de nos travaux des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Autres points
Nous tenons à signaler que le précompte mobilier sur le boni de liquidation n'a pas été consigné dans la
présente situation dans la mesure où il n'est pas exigible au 2 mars 2025.
Par ailleurs, l'ensemble des dettes qui incomberaient à la société après sa liquidation et, notamment, le
précompte mobilier sur le boni de liquidation, seront assumées par Anne YERNAUX en sa qualité d'actionnaire
unique.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société clôturé le 2 mars 2025, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des
Associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 2 mars 2025 de dissoudre et de liquider la
société le 2 mars 2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les nécessaires dans le cadre de l'application
du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des Sociétés et
des Associations et de l'article 3 S2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des Sociétés et des
Associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement des sommes nécessaires à l'acquittement des
dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et
passive, visé par l'article 2 : 71) S2, al.2 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive au 2 mars 2025 ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les
dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et
passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 : 71, S2, al.3 et de l'article 2 :80, al. 1 er, 20 du
Code des Sociétés et des Associations, dans le cadre de la dissolution de la SRL DOCTEUR ANNE
YERNAUX, MEDECINE GENERALE et ne peut être utilisé à d'autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 14 avril 2025. »
Le(s) comparant(s) reconnai(ssen)t avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes. Ceux-ci demeureront annexés aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal
au greffe du Tribunal de l'entreprise de compétent.
Dissolution anticipée et clôture de liquidation
L'assemblée décide, après avoir donné décharge à l'(aux) administrateur(s), la dissolution anticipée de la
société qui n'existera plus en conséquence que pour les besoins de sa liquidation et prononce sa mise en
liquidation à dater de ce jour.
L'assemblée décide d'approuver les comptes de clôture portant sur la période s'étalant entre le 1er janvier
2025 et ce jour.
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Madame YERNAUX Anne, prénommée, qui accepte.
Eu égard à l'absence de dettes à l'égard des tiers, l'assemblée prononce la clôture immédiate de la
liquidation et constate que la société à responsabilité limitée « Docteur Anne Yernaux, médecine générale », a
définitivement cessé d'exister à la date de ce jour.
Elle décide, dès lors, de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible ; les conditions ci-après fixées par
l'article 2:80 du Code des Sociétés et Associations ci-après reproduit étant réunies.
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1.aucun liquidateur n'est nommé;
2.toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3.l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de
la liquidation en un seul acte:
a)à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b)ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des
actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Le notaire soussigné attire l'attention des actionnaires sur les dispositions des articles 2:104 § 3 et 2:143 du
Code des Sociétés et Associations, ici reproduits :
« Art. 2:104
( ... )
§ 3. En cas d'application des articles 2:80 et 2:81, les actionnaires d'une société à responsabilité limitée,
d'une société coopérative et d'une société anonyme sont, par dérogation au paragraphe 2 toujours
responsables, sans solidarité entre eux, des dettes visées au paragraphe 2 indépendamment du fait qu'ils en
aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent
exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à
l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a
été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la
société. »
« Art. 2:143
§ 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans:
-toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution;
-toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société,
sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à
partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel;
-toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;
-toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des
fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la
société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte
de ces faits;
-toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102;
-toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme, à
partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans
préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
( ... )
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter
de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un
an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12:19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou
la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale prévues par l'article 2:44 ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions
prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui. »
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins au domicile de Madame YERNAUX Anne, prénommée.
Mandataire spécial
L'assemblée constitue en outre comme mandataire spécial de la société, Madame YERNAUX Anne, à l'effet
d'effectuer, en son nom et pour son compte, toutes démarches et formalités en vue de la radiation de
l'immatriculation de la société auprès de toutes les administrations privées ou publiques et notamment auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer, et en général faire tout le nécessaire.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait conforme,
Me Bastien DELMOTTE, notaire à la résidence de Dinant.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).