N° d'entreprise : 0739 661 028
Nom
(en entier) : LOUISE LEGRAND 523
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Louise 489 à 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Apport supplémentaire en nature sans émission d'actions nouvelles -
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« LOUISE LEGRAND 523 », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 489, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0739.661.028, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 31 décembre 2024, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Apport supplémentaire en nature sans émission d'actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
*du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d'une part justifie spécialement le prix d'émission
des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires et qui d'autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une
description de l'apport en nature et en donne une évaluation motivée.
*du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d'Entreprises », ayant ses
bureaux à 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B, inscrite au Registre des Personnes Morales représentée par
Monsieur Joeri Klaykens, établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Louise
Legrand 523 (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 26 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration reçu en date du 23 décembre 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans
le projet d'acte notarié.
L'apport consiste en une créance pour lequel l'organe d'administration propose d'apporter la créance à la
valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l'avis de la Commission des Normes Comptables 2021/7. Etant
donné le caractère libératoire de la dette objet de l'opération d'apport et de l'absence d'autre législation applicable,
l'apport peut être évalué à la valeur nominale.
L'organe d'administration propose de ne pas rémunérer l'apport par l'émission d'actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
(« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre de l'apport supplémentaire à
la société à responsabilité limitée Louise Legrand 523 SRL par apports en nature et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Bruxelles, 24 décembre 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
[SIGNATURE]
Joeri Klaykens*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même temps
qu'une expédition des présentes.
b) Acceptation d'un apport supplémentaire en nature sans émission d'actions nouvelles
L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en nature, par l'actionnaire unique, d'une créance
certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la société d'un montant de trois millions trois cent six mille six cent
vingt-huit euros et cinquante et un cents (3.306.628,51 €), sans émission de nouvelles actions.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
c) Intervention et apport
Et au jour de l'acte, est ici intervenue la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «
HEMINGWAY RE BE 4 S.à r.l. », prénommée, représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière
de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance
certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la société d'un montant de trois millions trois cent six mille six cent
vingt-huit euros et cinquante et un cents (3.306.628,51 €).
Aucune nouvelle action n'est émise en contrepartie de cet apport.
Deuxième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour la publication des décisions précédentes.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Jérôme DORY, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l'organe d'administration
établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des
associations, rapport du commissaire établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations.