Ondernemingsnr : 0459 172 660
Naam
(voluit) : OUTSIDE TRAVEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8970 Poperinge, Gasthuisstraat 28
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Splitsing BV OUTSIDE TRAVEL door afsplitsing naar nieuw op te richten BV VERMEULEN INVESTMENTS
BV OUTSIDE TRAVEL, met zetel te 8970 Poperinge, Gasthuisstraat 28, hier vertegenwoordigd door haar;
bestuurder:
- de heer VERMEULEN Thibaut
VERKLAART
Dat aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ter goedkeuring zal worden;
voorgelegd een voorstel tot splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap in de zin van artikel 12:8, 1°!
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij BV OUTSIDE TRAVEL een deel van haar;
vermogen afsplitst naar een nieuw op te richten vennootschap BV VERMEULEN INVESTMENTS. De;
procedure voorzien voor de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, voorzien in artikel 12:74 tot;
en met 12:90 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal worden gevolgd.
Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en:
Verenigingen, door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een splitsingsvoorstel moet:
opgemaakt worden, dat ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel, dient te bevatten.
Dat dit splitsingsvoorstel dient te worden neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,!
afdeling leper minimaal zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten en na
neerlegging moet bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Dat in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, een splitsingsvoorstel wordt voorgelegd als volgt:
=
VOORSTEL TOT SPLITSING
door oprichting van een nieuwe venncotschap
OUTSIDE TRAVEL
Besloten Vennootschap
Gasthuisstraat 28
8970 Poperinge
Ondernemingsnummer 0459.172.660
RPR Gent, afdeling leper
BTW - nummer : BE 0459.172.660
VOORSTEL TOT SPLITSING
door oprichting van een nieuwe vennootschap
OUTSIDE TRAVEL
Besloten Vennootschap
Gasthuisstraat 28
8970 Poperinge
Ondernemingsnummer 0459.172.660
RPR Gent, afdeling leper
BTW - nummer: BE 0459.172.660
Uiteenzetting - Motivering splitsing
Op 6 maart 2023 is overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
door de bestuurders van de in rand vermelde vennootschap het hierna omschreven voorstel van splitsing door
oprichting van een nieuwe vennootschap opgesteld, dat zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering
der aandeelhouders van de vennootschap.
Dit voorstel behelst de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als bedoeld in artikel 12:8, 1º
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande
vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of
aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of
vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen;
indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde
gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of
aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in
voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten
of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal
aandelen.
De te splitsen vennootschap OUTSIDE TRAVEL heeft momenteel twee activiteiten, zijnde enerzijds het
organiseren van buitensporten en reizen (gaande van algemene vakanties tot sportieve en avontuurlijke reizen)
en anderzijds het beheer van de onroerend goederen.
Door de splitsing wil men in eerste instantie het vastgoed vrijwaren van het ondernemersrisico.
De afsplitsing van de activiteiten van het organiseren van buitensporten en reizen is ook nodig om de
concurrentiepositie te verstevigen. Door de afsplitsing van de activiteiten bestaat er een reëlere kans om te
kunnen inspelen op belangrijke synergiën en overnames. Zowel voor mogelijke samenwerkingen, fusies, als
voor mogelijke overnames zullen kandidaten niet geneigd zijn mee te participeren in de activiteiten van het
beheer van vastgoed, of zal het samenhouden van de activiteiten een eventuele overname vermoeilijken.
De vermenging van de beide verschillende activiteiten werkt remmend bij het uitwerken van elk der
activiteiten.
Gelet op hetgeen hoger werd uiteengezet, beantwoordt deze verrichting niet aan hetgeen wordt gestipuleerd
onder artikel 183bis WIB zodat de verrichting fiscaal neutraal is. De verrichting wordt immers economisch
verantwoord terwijl het hoofddoel allerminst belastingfraude of -ontwijking is. De verrichting vindt plaats op
grond van zakelijke overwegingen zoals hierboven uiteengezet.
De voorgestelde splitsing leidt er dan ook toe dat enerzijds het beheer van onroerende goederen en
anderzijds de activiteit van het organiseren van buitensporten en reizen in afzonderlijke vennootschappen
worden ondergebracht.
Onderliggende splitsing kadert dan ook in een leefbaarder maken van de bestaande situatie daar elk van de
onderscheiden activiteiten kan worden uitgebouwd volgens zijn eigen specifieke behoeften en mogelijkheden.
De partijen stellen uitdrukkelijk dat het splitsingsvoorstel wordt neergelegd onder de opschortende
voorwaarden van:
-De goedkeuring door de algemene vergaderingen van BV OUTSIDE TRAVEL en BV VERMEULEN-
INVEST van het fusievoorstel;
-De aanpassing van de statuten van BV OUTSIDE TRAVEL aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschappen en van de nieuwe
vennootschappen
De te splitsen vennootschap:
De Besloten Vennootschap OUTSIDE TRAVEL werd opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris William
de Sagher te Poperinge op 12 november 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
29 november daarna onder nummer 961129-308.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd voor Notaris William de Sagher te Poperinge op 18 januari
2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari daarna onder nummer
10018214.
Voorafgaandelijk aan de splitsingsakte zullen de statuten van de BV OUTSIDE TRAVEL gewijzigd worden
voor notaris Tom Degryse te leper naar aanleiding van de fusie van BV OUTSIDE TRAVEL EN BV
VERMEULEN-INVEST, inhoudende onder meer een aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De BV OUTSIDE TRAVEL heeft blijkens haar statuten tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitbating van een reisbureau,
bedrijvigheid in reisbemiddeling en reisorganisatie en alle activiteiten die bijdragen tot het bevorderen van deze
activiteiten;
- de organisatie, als aannemer of als onderaannemer, en de verkoop van individuele en/of groepsreizen en -
verblijven;
- de verkoop, als tussenpersoon, van door derden georganiseerde reizen en verblijven, van logiesbons en
maaltijdbons;
- de verkoop, als tussenpersoon, van biljetten van vervoermiddelen;
- de verkoop, als tussenpersoon, van reisverzekeringen;
- de verhuur en de leasing, als tussenpersoon, van alle soorten vervoermiddelen;
- kleinhandel in sportartikelen, toeristische accessoires, boeken, landkaarten en gadgets;
- het verstrekken van advies en/of diensten, deelname aan en/of organisatie van sportieve, creatieve en
publicitaire activiteiten en evenementen;
- dienstverlening op het gebied van management, bestuur, beheer van andere firma's.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in de vreemde, op gelijk welke
wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
Deze opsomming is slechts aanhalend en niet beperkend.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen dien eenzelfde, gelijksoortigef bijhorend
voorwerp nastreven."
De nieuwe vennootschap:
Ingevolge de splitsing zal, zoals eerder uiteengezet, de voormelde activiteit van het beheer van de
onroerende goederen, omvattende een deel van het vermogen van de BV OUTSIDE TRAVEL, zowel de
rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaan op een op te richten vennootschap die de vorm zal
aannemen van een besloten vennootschap met als naam Vermeulen Investments, waarvan de zetel gevestigd
zal zijn te 8970 Poperinge - Gasthuisstraat 28 en waarvan het voorwerp als volgt zal luiden:
"De vennootschap heeft als voorwerp: zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België of in het
buitenland:
I. Specifieke activiteiten.
ODe aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
OHet verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen;
OHet stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
DHet deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
OIn het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in
België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties en allerhande effecten;
IAlle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties.
DAlle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger beschreven
operaties.
OHet beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals verhuring, dit alles in de ruimste zin van het woord en zonder dat een opsomming
beperkend weze.
OHet verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet participatie aanhoudt.
OHet toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
OHet verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
OHet waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
OHet ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
OHet verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
ODe aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
OHet onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
OHet verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten;
OHet verlenen van dienstprestaties van economische aard;
OHet uitvoeren van alle verrichtingen van projectmanagement en coördinatie, projectontwikkeling en het
voeren van de directie over andere ondernemingen;
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Op heden zijn er drieduizend tweehonderdvijftig (3.250) aandelen uitgegeven in BV OUTSIDE TRAVEL.
Naar aanleiding van bovenvermelde fusie tussen BV OUTSIDE TRAVEL en BV VERMEULEN-INVEST zullen
er vierhonderdtweeentachtig (482) bijkomende aandelen worden gecreëerd, zodat het totaal aantal aandelen
van BV OUTSIDE TRAVEL drieduizendzevenhonderdtweeendertig (3.732) aandelen zal bedragen.
De aandeelhouders van de BV OUTSIDE TRAVEL zullen ter vergoeding van de overdracht van een deel
van haar vermogen drieduizendzevenhonderdtweeendertig (3.732) aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap verwerven in verhouding van één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap voor één
aandeel van de BV OUTSIDE TRAVEL.
Aan de heer VERMEULEN Thibaut en aan mevrouw VERMEULEN Camille zullen elk
duizendachthonderdzesenzestig (1.866) aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden toegekend.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap wordt uitgereikt
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden ingeschreven in het elektronisch
aandelenregister van de nieuw op te richten vennootschap op naam van de aandeelhouders van de BV
OUTSIDE TRAVEL a rato van voormelde verhouding, mits voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap
van de BV OUTSIDE TRAVEL en dit onmiddellijk nadat de nieuw op te richten vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie.
De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De uitgereikte aandelen in de nieuw op te richten vennootschap zullen recht geven op deelname in de winst
vanaf 1 januari 2023.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhouding worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap
De handelingen gesteld door de BV OUTSIDE TRAVEL sedert 1 januari 2023 met betrekking tot het deel
van haar vermogen dat ze zal overdragen aan de nieuw op te richten vennootschap zullen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de af te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen vooropgestelde maatregelen
Er zijn in de te splitsen vennootschap OUTSIDE TRAVEL geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben en geen andere effecten dan aandelen.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants.
voor de opstelling van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag
Artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stipuleert dat het betreffende artikel
niet van toepassing is wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten
of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
Gezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, is artikel 12:78 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing en hoeft er aldus geen schriftelijk verslag
over het splitsingsvoorstel opgesteld te worden door een bedrijfsrevisor of exteme accountant.
Conform artikel 12:74, §3, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient er geen
verslaggeving inbreng in natura conform artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te
worden opgesteld voor de nieuwe vennootschap die tot stand is gekomen door de splitsing indien er een
verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Gezien er geen verslag conform artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal
opgesteld worden, dient de verslaggeving inbreng in natura conform artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te worden opgesteld voor de nieuwe vennootschap die tot stand is gekomen
door de splitsing.
De besloten vennootschap MOORE AUDIT, kantoorhoudende te 8900 leper - Elverdingestraat 43 en
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, is belast met het
opstellen van het verslag over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden vanı de bestuursorganen van de vennootschappen die aarı
de splitsing deelnemen
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nieuwe vennootschap over te dragen delen van de
activa en passiva van het vermogen
De delen van de activa en passiva van het vermogen van de BV Outside Travel die aan de nieuw op te
richten vennootschap zullen worden overgedragen ingevolge voormelde splitsing, zoals die blijken uit de staat
van actief en passief van de BV Outside Travel per 31 december 2022 worden hieronder nader uiteengezet. De
staat varı actief en passief werd opgemaakt in de veronderstelling dat de fusieakte verleden wordt; de fusie
werd dus reeds verwerkt in deze cijfers.
Activa
De volgende onroerende goederen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap:
Poperinge, derde afdeling
-Een hoeve gelegen aan de Westouterseweg 3 met bijhorende grond in volle eigendom, gekend ten
kadaster sectie G, nummer 378H
-Een sportgebouw gelegen aan de Westouterseweg 3/1+ met bijhorende grond in volle eigendom, gekend
ten kadaster sectie G, nummer 287D
Heuvelland, vijfde afdeling (Westouter)
-Een handelshuis gelegen aan de Rodebergstraat 41 met bijhroende grond in volle eigendom, gekend ten
kadaster sectie C, nummer 294T
-Een stuk grond gelegen aan de Rodebergstraat in volle eigendom, gekend ten kadaster sectie C, nummer
290E
-Een tuin gelegen tussen de Rodebergstraat en de Lijstermolendreef in volle eigendom, gekend ten
kadaster sectie C, nummer 444W
-Een deel bos gelegen tussen de Rodebergstraat en de Lijstermolendreef in volle eigendom, gekend ten
kadaster sectie C, nummer 446Z
-Een deel bos gelegen tussen de Rodebergstraat en de Lijstermolendreef in volle eigendom, gekend ten
kadaster sectie C, nummer 446A2
-Een deel bos gelegen tussen de Rodebergstraat en de Lijstermolendreef in volle eigendom, gekend ten
kadaster sectie C, nummer 446B2
-Een vakantiehuis gelegen aan de Lijstermolendreef 1 in volle eigendom, gekend ten kadaster sectie C,
nummer 446Y
De bodemattesten en asbestattesten worden in bijlage van dit splitsingsvoorstel toegevoegd.
Bovenstaande onroerende goederen hebben een boekwaarde var 974.333,40 EUR.
Er wordt benadrukt dat de inrichting van de gebouwen die afgesplitst worden niet afgesplitst wordt; deze
inrichting blijft dus eigendom van de BV Outside Travel.
Het rekeningnummer BE14 0016 0307 8883 (BNP Paribas-Fortis) evenals het saldo op deze rekening
(17.953,42 EUR) wordt eveneens afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap.
De overige activa worden niet afgesplitst en worden dus behouden naar de BV Outside Travel.
Eigen vermogen
De beschikbare inbreng (die voortkomt uit de voorafgaande fusie) van de BV Outside Travel wordt ingevolge
de voorgenomen splitsing gebracht op 38.045,47 EUR terwijl de beschikbare inbreng van de nieuw op te richten
vennootschap 61.954,53 EUR EUR zal bedragen.
De onbeschikbare inbreng van de BV Outside Travel wordt ingevolge de voorgenomen splitsing gebracht op
119.843,23 EUR terwijl de beschikbare inbreng van de nieuw op te richten vennootschap 195.156,77 EUR zal
bedragen.
De herwaarderingsmeerwaarden (die voorkomen uit de voorafgaande fusie) van de BV Outside Travel
worden ingevolge de voorgenomen splitsing volledig afgesplitst zodat de herwaarderingsmeerwaarden van de
nieuw op te richten vennootschap 151.893,75 EUR zullen bedragen. Deze herwaarderingsmeerwaarden
hebben nl. betrekking op onroerende goederen die afgesplitst worden.
De statutair onbeschikbare reserves van de BV Outside Travel worden ingevolge de voorgenomen splitsing
gebracht op 3.200,12 EUR terwijl de statutair onbeschikbare reserves van de nieuw op te richten vennootschap
11.799,88 EUR zullen bedragen.
De onbeschikbare reserves voor eigen aandelen (die geboekt werd n.a.v. de voorafgaande fusie) van de BV
Outside Travel worden ingevolge de voorgenomen splitsing volledig behouden op 200.000,00 EUR. De eigen
aandelen waarvoor deze onbeschikbare reserves werden geboekt worden nl. niet afgesplitst.
De beschikbare liquidatiereserves AJ 2020 (die voorkomen uit de voorafgaande fusie) van de BV Outside
Travel worden ingevolge de voorgenomen splitsing gebracht op 3.951,51 EUR terwijl de beschikbare
liquidatiereserves AJ 2020 van de nieuw op te richten vennootschap 14.570,50 EUR zullen bedragen.
De beschikbare liquidatiereserves AJ 2022 van de BV Outside Travel worden ingevolge de voorgenomen
splitsing gebracht op 80.951,51 EUR terwijl de beschikbare liquidatiereserves AJ 2022 van de nieuw op te
richten vennootschap 298.434,47 EUR zullen bedragen.
De beschikbare liquidatiereserves AJ 2023 van de BV Outside Travel worden ingevolge de voorgenomen
splitsing gebracht op 64.154,57 EUR terwijl de beschikbare liquidatiereserves AJ 2023 van de nieuw op te
richten vennootschap 236.558,54 EUR zullen bedragen.
De overgedragen winst van de BV Outside Travel wordt ingevolge de voorgenomen splitsing gebracht op
5.944,26 EUR terwijl de overgedragen winst van de nieuw op te richten vennootschap 21.918,38 EUR zal
bedragen.
Het vermogen van de BV Outside Travel dat aan de nieuw op te richten vennootschap zal worden
overgedragen ingevolge voormelde splitsing, zoals blijkt uit de staat van actief en passief van de BV Outside
Travel per 31 december 2022 bedraagt 992.286,82 EUR.
Schulden
Er worden geen schulden afgesplitst; alle schulden blijven dus bij de BV Outside Travel behouden.
Samenvattend
Hieronder wordt weergegeven welke activa en passiva zullen worden afgesplitst:
Vaste activa974.333,40
III. Materiële vaste activa	974.333,40
974.333,40	A. Terreinen en gebouwen
220000 Terreinen	86.500,00
220010 Terreinen vakantiehuis Rodebergstraat 41-43	103.500,00
220018 Geb meerw op terreinen vakantiehuis Rodebergstraat 41-43	58.500,00
220020 Terreinen Malperthuis - Lijstermolendreef 1	98.500,00
221010 Vakantieboerderij Westouterseweg	310.224,02
221019 Afschrijving op gebouwen: vakantieboerderij Westouterseweg	-188.874,41
221070 Aankoop grond + vakantiehuis 190.915,04
221080 Gebouwen vakantiehuis Rodebergstraat 41-43	241.500,00
221088 Herwaardering gebouwen vakantiehuis Rodebergstraat	146.500,00
221089 Afschrijven waardever geb vakantiehuis Rodebe -140.650,00
221090 Gebouwen Malperthuis, Lijstermolendreef 1	98.500,00
-30.781,25	221099 Afschr en waardev gebouwen Malperthuis, Lijstermolendreef 1
Vlottende activa 17.953,42
IX. Liquide middelen 17.953,42
550003 Fortis BE14 0016 0307 8883	17.953,42
TOTAAL VAN DE ACTIVA	992.286,82
Eigen vermogen 992.286,84
I. Inbreng 301.576,50
72.669,04	A. Beschikbaar
110900 Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal	72.669,04
B. Onbeschikbaar	228.907,46
111900 Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	228.907,46
151.893,75	Il. Herwaarderingsmeerwaarder
121001 Herwaardmw Vakantiehuis (grond)	58.500,00
93.393,75	121002 Herwaardmw Vakantiehuis (gebouw)
III. Reserves 518.569,80
10.900,36	A. Onbeschikbare reserves
131100 Statutair onbeschikbare reserves	10.900,36
507.669,44	C. Beschikbare reserves
133020 Beschikbare reserves - liquidatiereserve Aj 2020 13.459,77
133021 Beschikbare liquidatiereserve (01/01/2021-31/12/2021)	275.684,35
133022 Beschikbare liquidatiereserve (01/01/2022-31/12/2022)	218.525,32
IV. Overgedragen resultaat	20.246,79
140000 Overgedragen winst	20.246,79
TOTAAL VAN DE PASSIVA	992.286,84
De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen var
de nieuwe vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Het criterium voor de verdeling van de aandelen van de nieuwe vennootschap onder de vennoten of
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap is het bekomen van een gelijke verdeling van de aandelen in
de nieuwe vennootschap, rekening houdende met de aandeelhoudersstructuur in de af te splitsen
vennootschap.
De verdeling van de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap gebeurt als volgt: één aandeel van de
nieuw op te richten vennootschap voor één aandeel van de BV OUTSIDE TRAVEL.
Slotbepalingen
De partijen stellen uitdrukkelijk dat het splitsingsvoorstel wordt neergelegd onder de opschortende
voorwaarden van:
-De goedkeuring door de algemene vergaderingen van BV OUTSIDE TRAVEL en BV VERMEULEN-
INVEST van het fusievoorstel;
-De aanpassing van de statuten van BV OUTSIDE TRAVEL aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben
op de afgesplitste activiteit uit gebeurtenissen voor datum van 1 januari 2023 integraal ten laste komen van de
nieuw op te richten vennootschap.
Anderzijds blijven de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen,
fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de overige activiteiten van BV OUTSIDE TRAVEL en
voortvloeien uit gebeurtenissen voor datum van 1 januari 2023 integraal ten laste van de BV OUTSIDE
TRAVEL.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding van !
hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles enz ... die voortvloeien uit
gebeurtenissen voor datum van 1 januari 2023 uitsluitend ten laste van de BV OUTSIDE TRAVEL, in afwijking
van artikel 12:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig voorstel door de algemene vergadering van
aandeelhouders is 30 april 2023.
De splitsingsakte zal verleden worden voor notaris Tom Degryse te leper.
Overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt dit voorstel tot
splitsing uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over dit voorstel moet besluiten, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling leper neergelegd na te zijn ondertekend door het bestuursorgaan.
Opgemaakt te Poperinge op 6 maart 2023."
VERMEULEN Thibaut
Bestuurder
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
- Splitsingsvoorstel dd. 6 maart 2023.