Ondernemingsnr : 0885924754
Naam
(voluit) : Driesen-Meersman-Thomaes architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meirbrug 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 31 juli 2020, gehouden voor
notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
    2.  Aanneming van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
    3.  Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de geheelheid beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen, zodat de vennootschap niet over een statutair onbeschikbaar
vermogen beschikt..
    4.  Vaststelling van het adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Meirbrug 1 en beslissing om de
aanduiding van dit adres in de statuten te schrappen.
    5.  Toevoeging van de afgekorte benaming “DMT architecten”.
    6.  Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV en de
genomen besluiten, luidend als volgt: (bij uiittreksel):
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort ‘BV’). Haar naam
luidt: “Driesen-Meersman-Thomaes architecten”, in het kort “DMT architecten”.
De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken
architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – vermeld worden gevolgd of voorafgegaan worden
door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over¬gebracht wor¬den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
Deze wijziging wordt eveneens kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten waar de
zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd
wordt.
De aandeelhouders-architecten dienen aldaar ingeschreven te worden bij de Orde van Architecten
Luik B
behoudens voor hetgeen voorzien is in artikel 7 van de wet van zesentwintig juni negentienhonderd
drieënzestig tot instelling van de Orde van Architecten.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van architecten
in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de
zetel van de vennootschap.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
- Het uitvoeren van die opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
van en voor rekening van de vennootschap.
Ze worden uitgevoerd door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van de orde van architecten of op een lijst van
stagiaires.
- Het beoefenen van alle disciplines die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de
uitoefening van het beroep van architect en voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het beroep
van architect.
- Verwerven en beheren (onder meer verhuren, leasen, …) van onroerende goederen of zakelijke
rechten daarop, in België of in het buitenland; deze activiteiten dienen ondergeschikt of bijkomstig te
zijn ten overstaan van het hoofdvoorwerp van de vennootschap.
- Vormen en beheren (onder meer verhuren, leasen, …) van een roerend patrimonium bestaande uit
lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen; deze activiteiten dienen ondergeschikt of
bijkomstig te zijn ten overstaan van het hoofdvoorwerp van de vennootschap.
- Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder; deze activiteiten dienen ondergeschikt of bijkomstig te zijn ten
overstaan van het hoofdvoorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag geen deelnemingen
bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard.
Het voorwerp en de activiteiten van die vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de
functie van architect.
- Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit zelfde sector – het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen
daarvan; deze activiteiten dienen ondergeschikt of bijkomstig te zijn ten overstaan van het
hoofdvoorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere
vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het vermogen en de
activiteiten van die vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en
onroerende handelingen te verrichten die haar voorwerp dienen. Dit alles voor zover het geschiedt
op niet-commerciële wijze, volgens het beheer van een goed huisvader; deze verrichtingen moeten
het voorwerp van de vennootschap dienen en moet hieraan ondergeschikt of bijkomstig zijn.
- Bovendien kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
- Alle hierboven opgesomde activiteiten kunnen slechts verricht worden indien deze nodig zijn om het
hoofd-voorwerp te verwezenlijken en hier ook aan ondergeschikt zijn.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont¬bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Inbrengen – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan van ten minste twee leden,
natuurlijke of rechtspersonen.
Luik B
Zij worden benoemd door de algemene vergadering bij unanimiteit.
Het mandaat van de bestuurder is te allen tijde herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering.
Een bestuurder is van rechtswege ontslagnemend wanneer zij niet langer voldoen aan de vereisten
gesteld voor het lidmaatschap van de vennootschap.
Iedere bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele
kennisgeving aan de vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt
te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Alle bestuurders, vaste vertegenwoordigers en zelfstandige mandatarissen moeten natuurlijke of
rechtspersonen zijn die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Iedere bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
12.2. Bevoegdheid
12.2.1. Besluitvorming
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
De besluitvorming gebeurt collegiaal en volgens de regels van beraadslagende vergaderingen.
De beslissingen worden geldig genomen met unanimiteit zodra een meerderheid van de bestuurders
aanwezig is.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een van
de medebestuurders volmacht verlenen om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
plaats rechtsgeldig te stemmen. De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt wordt een tweede vergadering bijeengeroepen met
dezelfde agenda binnen de zeven (7) werkdagen. Deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen
zodra er ten minste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevend stem.
De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter of door één van de bestuurders zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, en ten minste vier (4) maal per jaar.
De oproepingsbrief wordt ten minste vijf werkdagen voor de vergadering verzonden per
aangetekende of elektronische post, en bevat de agenda.
De notulen van de vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom
verzoeken.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen tevens bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
12.2.2. Voorzitter
Het bestuursorgaan kan één van zijn leden tot voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van een
voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten
door de oudste in jaren van de bestuurders.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Indien de vennootschap niet meer beschikt over een bestuurder, ingeschreven op de tabel van de
orde van architecten, kan de vennootschap niet meer optreden als architect.
In ieder geval dient het bestuur de bepalingen van het Reglement van Beroepsplichten van de Orde
van Architecten te eerbiedigen.
Het bestuursorgaan mag volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om de vennootschap te vertegenwoordigen of te verbinden voor welbepaalde of
een reeks van welbepaalde handelingen die geen betrekking hebben op de architectuur. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht. Deze
volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Het orgaan dat de vennootschap verte-genwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap
Luik B
aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbin-den de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onver-minderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
in geval van overdreven volmacht.
De gevolmachtigden dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de orde van architecten.
12.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt. (…)
Artikel 14 : Algemene vergadering (…)
14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de eerste donderdag van de maand juni om achttien (18.00) uur wordt de gewone
algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag. (…)
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De aandeelhouders moeten bovendien voor de vergadering hun intentie om aan de vergadering deel
te nemen ter kennis brengen van de vennootschap via gewone of elektronische post. (…)
Artikel 15 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
15.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op één en dertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 16 : Ontbinding – Vereffening – Schorsing of schrapping van de vennootschap (…)
16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. (…)
    1.  Beslissing dat bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris wordt aangesteld.
    2.  Machtiging van het bestuursorgaan om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de tekst van
de statuten neer te leggen.
Bijzondere volmacht werd voorts gegeven aan AccountingTeam te 2550 Kontich, Veldkant 13, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0430.953.479, en haar gevolmachtigden, met recht van
indeplaatsstelling:
- om alle formaliteiten in verband met het ondernemingsloket, kruispuntbank voor ondernemingen en
de fiscale administraties, zowel directe als indirecte belastingen, te vervullen, en dit zowel voor deze
voortvloeiend uit huidige akte als voor deze voortvloeiend uit alle andere akten.
- om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der directe en indirecte belastingen,
inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk zijn voor de
opvolging en afhandeling van het dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen.
De lasthebber handelt steeds in opdracht van de volmachtgever. Deze volmacht of lastgeving
behelst alle verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig zal achten voor het hierboven aangegeven
doel. Zij verleent in het bijzonder alle macht tot aangifte, antwoord bezwaar en afstand.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten