N° d'entreprise : 0772495924
Nom
(en entier) : EOLIENNE DE VILLEROUX
(en abrégé) : EDV
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon-Charlier 219
 : 6927 Tellin
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par le Notaire Roland MOUTON à la résidence de Bastogne (Sibret) le 04 septembre
2023, il résulte que :
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « EOLIENNE
DE VILLEROUX » (en abrégé « EDV »), ayant son siège social à 6927 TELLIN, Rue Léon Charlier
219.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 11 août 2021, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 16 août 2021, sous numéro *21348983* et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0772.495.924 et à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0772.495.924.
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent, suivant le registre des actions communiqué au notaire instrumentant, l’actionnaire
unique :
La société anonyme « BELGIAN ECO ENERGY », (en abrégé : BEE), ayant son siège à 2800
Mechelen, Bedrijvenlaan 1.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Dick VAN LAERE, à Anvers en date du
16 septembre 2010, publié aux annexes du Moniteur belge le 1er octobre 2010, sous dépôt numéro
0144163.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire Tom BOGAERT, Notaire à Antwerpen-Wilrijk en date du 22 juin 2018, publié
aux annexes du Moniteur belge en date du 16 août 2018, sous dépôt numéro 18126522.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0829.482.335 et à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0829.482.335.
Laquelle est ici représentée en vertu de ses statuts, par deux administrateurs, savoir :
-la société à responsabilité limitée “GANTIS” ayant son siège social à 3040 Huldenberg,
Breembosstraat 45, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0471.569.161 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, représentée par
Monsieur CORTEN Michaël Gabriel Edmond, né à Hasselt le 19 avril 1971, domicilié à 3040
Huldenberg, Breembosstraat 45, représentant permanent ;
- Monsieur SURLERAUX Christophe Georges Antoine, né à Saint-Mard le 26 mai 1968, domicilié à
6927 Tellin, Rue Léon Charlier 219.
Laquelle société est ici représentée par Madame GIRS Mélanie Yolande, née à Bastogne le 24 avril
1983, épouse de Monsieur HARTMAN Cédric, domiciliée à 6600 Bastogne, Rue des Lavandières 53,
collaboratrice notariale, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du premier septembre
dernier,  annexée aux présentes.
Déclarant détenir toutes les actions de la société, soit CENT (100) actions.
EN PRESENCE DE
La société anonyme « Société de Participation dans le Secteur de l’Energie Renouvelable » (en
abrégé : SOPAER), ayant son siège à 6700 Arlon, Schoppach, Drève de l’Arc-en-Ciel 98.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon en date du
04 septembre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge le 19 septembre 2012, sous dépôt
numéro *12156786*.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon en date du 29 juillet 2019, publié aux annexes
du Moniteur belge en date du 13 août 2019, sous dépôt numéro *19110234*.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0848.569.163.
Laquelle est représentée en vertu de l’article 18 de ses statuts, par deux administrateurs, savoir :
- la société anonyme « Société Luxembourgeoise de Gestion et de Participation » (en abrégé :
SOGEPARLUX), ayant son siège social 6700 Arlon, Drève de l’Arc-en-Ciel 98, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.361.188 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le même numéro, représentée par Monsieur COLLARD Fabian, domicilié à 6700 Arlon,
rue de Seymerich, représentant permanent ;
- la société coopérative « SOFILUX » ayant son siège social à 6800 Libramont Chevigny, Avenue d’
Houffalize 58 boîte B, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0257.857.969, représentée par Monsieur MULLENS Michel, domicilié à 6760 Virton, Rue de la
Vergette 18, représentant permanent.
Laquelle société est ici représentée par Madame CLESSE Aurélie Nicole Denise Ghislaine, née à
Bastogne le 31 janvier 1985, épouse de Monsieur LESENFANTS Fabrice, domiciliée à 6600
Bastogne, Rue de la Briqueterie 7, collaboratrice notariale, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 01er septembre dernier,  annexée aux présentes.
Déclarant ne pas détenir d’actions de la société.
Comparants dont la dénomination, la représentation et l’identité des administrateurs a été vérifiée par
le notaire instrumentant.
EXPOSE PRALABLE
Il est exposé et le notaire est requis d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Augmentation des capitaux propres indisponibles de la société par apport en nature avec
émission de nouvelles actions :
1-Rapport de l’organe d’administration
2-Rapport du Réviseur d’entreprises
3Augmentation des capitaux propres de la société à concurrence de QUATRE CENT MILLE EUROS
(400.000,00 €) pour le porter de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 €) à QUATRE CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (450.000,00 €) avec création d’actions nouvelles.
4Rémunération de l’apport ;
5-Souscription et libération de l’augmentation des capitaux propres de la société ;
6Constatation de la réalisation effective de l'augmen-tation des capitaux propres de la société.
7-Modification des statuts en conséquence.
B. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration et à l’étude du notaire instrumentant pour l’
exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
II. Il existe actuellement cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un centième (1/100ème) de l’avoir social.
Il en résulte que tout le capital est représenté.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale.
Il est constaté en conséquence que l'assemblée peut délibérer valablement sur les objets à l'ordre du
jour.
III. Chaque action donne droit à une voix.
IV. Pour être admises, les propositions constatant la modification des statuts mises à l'ordre du jour
doivent réunir les trois quarts des voix exprimées.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît
constituée et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX INDISPONIBLES de la société par
apport en NATURE AVEC EMISSIONS DE NOUVELLES ACTIONS
1- Rapport de l’organe d’administration
En application des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a établi en date du 22 août 2023 un rapport justifiant spécialement le prix d’émission
et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits sociaux des actionnaires et exposant l’
intérêt que l’apport présente pour la société.
L’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispose d’un exemplaire ;
un exemplaire sera déposé et publié conformément aux articles 2 :8 et 2 :14 4° du Code des sociétés
et des associations.
2- Rapport du Réviseur d’entreprises :
En application des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, Monsieur
Nicolas BUTACIDE, Réviseur d’Entreprises, exerçant sa fonction au sein de la société « F.C.G.
REVISEURS D’ENTREPRISES SRL » à 5100 Naninne, Rue de Jausse 49, en date du 1er
septembre 2023, a établi un rapport sur le rapport de l’organe d’administration relatif à l’apport en
nature ci-avant.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
            « (… on omet)
            6. CONCLUSION
            Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemble générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « EOLIENNE DE
VILLEROUX » (Ci-après dénommée « la Société » dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprise pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 juin 2023.
            Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du
Réviseur d’Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
actions ».
            L’apport en nature en augmentation des capitaux propres de la société à responsabilité
limitée « EOLIENNE DE VILLEROUX » se compose d’une dette envers la société anonyme «
SOPAER » pour un montant de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR).
            Aux termes de nos travaux de contrôles, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que l’administrateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
    •  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
            La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée à l’apporteur se compose de 25
actions nouvelles de la S.R.L. « EOLIENNE DE VILLEROUX », sans désignation de valeur nominale
et représentant un apport indisponible de 400.000,00 EUR. Celles-ci seront intégralement attribuée à
la société anonyme « SOPAER ».
            6.1 RESPONSABILITE DE L’ADMINISTRATEUR RELATIVE A L’APPORT EN NATURE
            L’administrateur est responsable :
* d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
* de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
* de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
            6.2 RESPONSABILITE DE L’ADMINISTRATEUR RELATIVE A L’EMISSION D’ACTIONS
            L’administrateur est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
            6.3 RESPONSABILITE DU REVISEUR D’ENTREPRISES RELATIVE A L’APPORT EN
NATURE
            Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
            6.4 LIMITATION A L’UTILISATION DE CE RAPPORT
            Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 CSA dans le cadre de l’
augmentation de l’apport indisponible de la S.R.L. « EOLIENNE DE VILLEROUX » présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
            6.5 NO FAIRNESS OPINION ET DIVERS
            Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
            Enfin, nous n’avons pas en connaissance d’évènements postérieurs à la date à laquelle l’
opération est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
            Fait à Naninne, le 1er septembre 2023.
            « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL »
            Représenté par
            Nicolas BUTACIDE,
            Réviseur d’Entreprises. »
L’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispose d’un exemplaire ;
un exemplaire sera déposé et publié conformément aux articles 2 :8 et 2 :14 4° du Code des sociétés
et des associations.
3 Augmentation des capitaux propres indisponibles de la société à concurrence de 400.000,00 €
pour le porter de 50.000,00 € à 450.000,00 € avec création d’actions nouvelles.
L'assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société, par l’apport d’une créance
résultant d’un prêt subordonné convertible consenti à la société « EOLIENNE DE VILLEROUX » par
la société « SOPAER » en vertu d’une convention de prêt conclue le 08 mars 2022 pour un total de
590.000,00 € dont 400.000,00 € convertissables en actions.
Dans le cadre de ce prêt, la possibilité était donnée au prêteur de faire l’apport de sa créance en
principal à concurrence de 400.000,00 € et de souscrire ainsi à une augmentation de capital en
nature, moyennant l’attribution d’actions nouvelles moyennant toujours la détention, à l’issue de la
conversion, de vingt pour cent (20%) des parts représentatives des apports.
Aux termes de cette opération, l’apport disponible sera porté de 50.000,00 € à 450.000,00 €, avec
créations d’actions nouvelles.
4- Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport en nature constitué par la conversion de la dette envers « SOPAER »
à concurrence de 400.000,00 €, il est attribué à la société anonyme « SOPAER », mieux qualifiée ci-
avant, qui accepte par la voix de ses représentants, VINGT-CINQ (25) nouvelles actions, dont la
valeur d’émission est fixée sur base de la valeur intrinsèque de la société, valeur fixée à
1.600.000,00 euros avant l’opération envisagée par les actionnaires existants et l’apporteur, soit
SEIZE MILLE EUROS (16.000,00 €) par actions.
Aucun autre avantage ne sera octroyé à l’apporteur.
Les nouvelles actions, intégralement souscrites et libérées, se verront accorder les mêmes droits et
devoirs que les actions préexistantes et participent aux bénéfices à compter de ce jour.
5 Souscription et libération de l’augmentation des capitaux propres de la société ;
Ensuite de la résolution qui précède, intervient la société anonyme « SOPAER », précitée et qui
déclare par la voix de ses représentants :
 avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société;
 souscrire à la présente augmentation des capitaux propres à concurrence de la totalité ;
 libérer immédiatement sa souscription pour totalité par renonciation à concurrence de QUATRE
CENT MILLE EUROS (400.000,00 €), à sa créance vis-à-vis de la société, créance comptabilisée
actuellement dans la rubrique « Dettes à plus d’un an - 2. Autres emprunts » dans les comptes
[170.000] Emprunts Convertibles.
En conséquence :
-la société anonyme « BELGIAN ECO ENERGY », (en abrégé : BEE), précitée, détiendra CENT
(100) actions ;
-la société anonyme « SOPAER », précitée, détiendra, suite à l’apport et à la souscription, VINGT-
CINQ (25) actions.
6 Constatation de la réalisation effective de l'augmen-tation des capitaux propres de la société.
L'assemblée constate et requiert à l’unanimité le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres de la société est accomplie et que les capitaux propres de la société sont
effectivement portés à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000,00 €) représentés par
CENT VINGT-CINQ (125) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent vingt-cinquièmes (1/125èmes) de l’avoir social.
7- Modification des statuts en conséquence :
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 de ses statuts comme suit :
« Article 5 – Apports et appel de fonds.
En rémunération des apports, CENT VINGT-CINQ (125) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION ET A L’
ETUDE DU NOTAIRE INSTRUMENTANT POUR L’EXECUTION DES RESOLUTIONS A PRENDRE
SUR LES OBJETS DES PRESENTES
L’assemblée confère à l’unanimité tous pouvoirs à l’organe d’administration de la société et au
notaire soussigné, ainsi qu’à tous ses collaborateurs, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément,
pour l’exécution des résolutions qui précèdent, notamment la publication aux Annexes du Moniteur
belge en application de l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur belge avant
enregistrement en vertu de l’article 173, 1e du C.E.
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, le
rapport spécial de l’organe d’administration ainsi que le rapport du Réviseur d’Entreprises, les
procurations et les statuts coordonnés.
Roland MOUTON, Notaire instrumentant.