N° d'entreprise : 0464067301
Nom
(en entier) : PEPINIERES D'ARGENTEUIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Terhulpsesteenweg 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée PEPINIERES
D'ARGENTEUIL", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 187, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération des apports non-entièrement libérés (le cas échéant), les montants libérés
sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PÉPINIÈRES D’ARGENTEUIL ».
Siège
La société a établi son siège en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, tant pour elle-même que pour le
compte de tous tiers ou en participation :
1) la conception, la création, l’entretien, l’aménagement de tous parcs et jardins, en plein air ou d’
hiver, et l’exercice de toutes activités s’y rapportant telles que horticulture, jardinage, arboriculture,
drainage, nivellement et autres ainsi que l’achat et la vente de :
- tous produits, dont notamment les plants, les semences, les plantes, les arbres et arbustes, les
engrais et tous produits chimiques relatifs à la « terre » ;
- tout matériel tels notamment les clôtures et fils et tous engins à moteur tels notamment
motoculteurs, taille-haies, tronçonneuses et autres, incluant la possibilité de location de ces engins ;
- outils de jardinage ;
- mobilier et accessoires de jardin tels que chaises, tables, barbecues, abris de jardin, serres, objets
de décoration et autres ;
2) la construction, l’aménagement, l’entretien, la vente, la décoration, l’installation de piscines de
plein air ou d’intérieur, de bassins, de plans d’eau, d’étangs, impliquant notamment :
- tous travaux de terrassement, construction, pavage, maçonnerie, électricité, étanchéité ;
- le traitement de l’eau, à prendre dans son sens le plus large, notamment la purification, la
désinfection, la dépollution par tous produits chimiques généralement quelconques, chlorés ou non
chlorés ;
- l’achat, la vente, la conception, la réalisation, la construction, de tout matériel se rapportant aux
piscines et plans d’eau ainsi que l’achat et la vente, en gros ou en détail, l’élaboration, la création, la
production des produits chimiques dont question ci-dessus.
Ces listes sont énonciatives et non limitatives.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui seraient de nature à
en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut être nommée administrateur d’autres sociétés.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
dont l’objet est de nature à faciliter, même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même
conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de
telles sociétés ou entreprises.
Elle accomplit son objet essentiellement pour son compte et accessoirement pour le compte de tiers.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur le compte
des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports disponibles ».
(…)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. En l’absence d’indication, le
mandat d’administrateur sera considéré comme étant à durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Fonctionnement – Représentation de la société
§1. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale conférer une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
§2. Organe d’administration collégial
En cas d’existence d’un conseil d’administration, les règles suivantes s’appliquent.
a) Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par courrier ordinaire
ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
b) Réunion – Procurations
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil), afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
c) Délibération – Quorum de présence – Majorité
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter, par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive ou, si aucun président n’a été
désigné, la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
d) Décisions écrites
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
e) Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d’administration à délivrer aux
tiers sont signés par deux administrateurs.
§3. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur, par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par chaque
administrateur agissant individuellement.
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire désigné par procuration spéciale
dans les limites des pouvoirs conférés.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personne(s), physique(s) ou morale(s),
administrateur ou non, agissant individuellement, conjointement ou collégialement. Les
administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre d’« administrateur-délégué
» et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre de « directeur » ou tout autre
titre déterminé par l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des délégués à la gestion
journalière.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois exercices sociaux et rééligibles.
Assemblées générales
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de mai à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Délibérations
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, un administrateur ou,
à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de
parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit
pas être obligatoirement actionnaire.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux, conservés dans
un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
(…)
Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire