N° d'entreprise : 0440872918
Nom
(en entier) : GlaxoSmithKline Biologicals
(en abrégé) : GSK Biologicals - SmithKline Beecham Biologicals
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Institut 89
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30
janvier 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
" Enregistré Rôle(s): 12 Renvoi(s): 0
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le trente et un janvier
deux mille vingt (31-01-2020)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 2144
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GlaxoSmithKline
Biologicals", en abrégé "GSK Biologicals" ou "SmithKline Beecham Biologicals", ayant son siège
social à 1330 Rixensart, Rue de l’Institut 89, a décidé ce qui suit :
1/ Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital social pour le porter de neuf milliards sept cent septante-
six millions soixante-six mille trois cent quatre-vingts euros quatre-vingt-deux cents
(9.776.066.380,82 EUR) à treize milliards quatre cent septante-neuf millions six cent trente-deux
mille six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents (13.479.632.620,82 EUR), par incorporation d’une
somme de trois milliards sept cent trois millions cinq cent soixante-six mille deux cent quarante euros
(3.703.566.240,00 EUR) à prélever sur les réserves disponibles de la société telles qu’elles figurent
sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2018 et par la création d’un million cent quinze
mille cinq cent trente-deux (1.115.532) actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions ordinaires existantes. Elles participeront aux résultats de la société à partir de l’exercice
social commencé le 1er janvier 2020, à compter de la même date.
2/ Modification des articles 5 et 5bis des statuts
1. Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts
par le texte suivant, pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent :
" Le capital social est fixé à treize milliards quatre cent septante-neuf millions six cent trente-deux
mille six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents (13.479.632.620,82 EUR). Il est représenté par
treize millions cent quarante-deux mille cinq cent nonante-six (13.142.596) actions, dont dix millions
cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-huit (10.124.758) actions ordinaires et trois millions dix-
sept mille huit cent trente-huit (3.017.838) actions préférentielles, toutes intégralement libérées et
sans mention de valeur nominale, et dont les droits sont déterminés ci-après.
Sous réserve des droits financiers suivants, dont bénéficient les actions préférentielles, toutes les
actions confèrent les mêmes droits et obligations.
L’ensemble des actions préférentielles confèrent les droits financiers suivants, et uniquement ceux-ci
:
    •  Dès le début de l’exercice comptable de leur émission, le droit à un dividende privilégié et
récupérable (cumulatif) d’un pourcentage de quatre cent nonante-sept millions huit cent trois mille
huit cent vingt et un euros (497.803.821,00 EUR) par an. Ce dividende sera distribué avant toute
Volet B
autre distribution aux actions ordinaires. Bien que récupérable, ce dividende n’accumule pas d’
intérêts. Ce pourcentage sera déterminé de manière définitive par la société de droit anglais «
Deloitte LLP » (ayant son siège social à 2 New Street Square, London, EC4A 3BZ (Royaume-Uni) et
numéro d’entreprise OC303675), par le biais d’une tierce décision obligatoire définitive, au plus tard
avant la première décision relative à la distribution d’un dividende. Le dividende préférentiel
constituera un rendement des actions préférentielles aux conditions du marché, compte tenu des
droits attachés aux actions préférentielles, de leur part dans le capital social, et de la valeur
intrinsèque, le profil de risque et des revenus anticipés de la société au jour de l’apport.
    •  En cas de liquidation et après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, la
valeur nominale de leur apport en capital (quatre cent nonante-sept millions huit cent trois mille huit
cent vingt et un euros (497.803.821,00 EUR)) pari passu avec les actions ordinaires.
Dès lors, les actions préférentielles ne confèreront en aucun cas à leur(s) détenteur(s) d’autres droits
financiers (tel qu’un quelconque droit dans l’hypothèse d'une augmentation de capital par
incorporation de réserves, ou d’un droit sur le boni de liquidation autre que le droit de la valeur
nominale de leur apport tel que prévu ci-avant)."
2. Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide d'insérer le texte suivant in fine à l'article 5bis
des statuts :
"14)    Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le trente
janvier deux mille vingt, le capital de la société a été augmenté à concurrence de trois milliards sept
cent trois millions cinq cent soixante-six mille deux cents quarante euros (3.703.566.240,00 EUR),
pour le porter de neuf milliards sept cent septante-six millions soixante-six mille trois cent quatre-
vingts euros quatre-vingt-deux cents (9.776.066.380,82 EUR) à treize milliards quatre cent septante-
neuf millions six cent trente-deux mille six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents
(13.479.632.620,82 EUR), par la création d’un million cent quinze mille cinq cent trente-deux
(1.115.532) actions ordinaires nouvelles."
3/ Modification de l’article 10 des statuts
L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 10 des statuts par le texte suivant, pour y
supprimer la référence aux actions de catégorie A et de catégorie B, annulées depuis 2010 :
" La société peut acquérir la totalité ou une partie de ses propres actions, selon sa décision et à tout
moment, dans la mesure où les sommes affectées à ces acquisitions sont susceptibles d'être
distribuées conformément au Code des sociétés et des associations, et en respectant les autres
limitations imposées par le Code des sociétés et des associations. La société peut limiter, par
décision unanime d'une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires seront représentés, son
offre d'acquisition à la totalité ou à partie des actions."
4/ modifications statutaires afin de mettre les statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
    •  Article 2 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales. »
    •  Article 3 : remplacer dans le titre les mots « Objet social » par le mot « Objet ».
    •  Article 7 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier. Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier de
titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Les dispositions du présent article sont également applicables à tous les titres émis par la société. »
    •  Article 8 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre, est présumée,
Volet B
jusqu'à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d'un certificat. »
    •  Article 9 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le
registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de
pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas
échéant par l’utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable. »
    •  Article 11 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les anciens
actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel-le, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription. »
    •  Article 12 : remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des sociétés et des
associations ».
    •  Article 13 : remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des sociétés et des
associations ».
    •  Article 14 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat ou moyennant le
respect d’un délai et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée
générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents. »
    •  Article 15 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. »
    •  Article 16 : remplacer le mot « Obligation » par le mot « responsabilité » et les mots « Code des
sociétés » par les mots « Code des sociétés et des associations ».
    •  Article 17 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le président du conseil d'administration, deux administrateurs au moins ou l'administrateur
délégué le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
Volet B
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par courrier électronique adressé à l’adresse
électronique communiquée par les administrateurs au début de leur mandat ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l'administrateur-délégué, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent. »
    •  Article 18 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un
administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
La voix du président de la réunion n'est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra
résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit
inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité les administrateurs pourront également
assister, délibérer et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ("conférence call") ou
vidéoconférence.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil. »
    •  Article 19 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Volet B
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la
société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il
existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter. »
    •  Article 20 : remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des sociétés et des
associations », supprimer le point « c) Comité de direction » et remplacer le point « d) Délégation de
pouvoirs » par le texte suivant :
« c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. »
    •  Article 21 : remplacer les mots « le conservateur des hypothèques » par les mots « l’
Administration Générale de la Documentation Patrimoniale ».
    •  Article 23 : remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des sociétés et des
associations ».
    •  Article 24 : remplacer le point « a) » par le texte suivant :
    •  a) A moins que l’assemblée n’en décide autrement lors de leur nomination, les mandats
d'administrateur seront exercés à titre gratuit. »
    •  Article 27 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée par le conseil
d'administration et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. »
    •  Article 29 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux
actionnaires nominatives, titulaires d’obligations, titulaires de droits de souscription nominatifs, aux
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe
d’administration et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par courrier électronique adressé à l’adresse
communiquée par ces personnes aux fins de communiquer avec la société, ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
conseil, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s). »
    •  Article 33 : remplacer les mots « le vice-président » par les mots « l’administrateur-délégué ».
    •  Article 34 : remplacer dans le point « a) Quorum » les mots « Code des sociétés » par les mots
« Code des sociétés et des associations » et remplacer le point « b) Résolutions » par le texte
suivant :
« b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue,
il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
Volet B
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
»
    •  Article 36 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués.
b) Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
c) Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une action
grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage. »
    •  Article 38 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation. »
    •  Article 39 : remplacer 5 fois les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des sociétés et
des associations » et supprimer 6ème alinéa de cet article.
    •  Article 40 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Les bénéfices distribuables au sens de l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations
seront mis à disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
déterminera l’affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts, en tenant compte toutefois du droit des actions préférentielles au dividende
privilégié et récupérable. »
    •  Article 41 : remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des sociétés et des
associations ».
    •  Article 42 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le fait que toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être déposés dans le dossier visé à l'article 2:8 du Code des sociétés et des
associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels. »
    •  Article 43 : remplacer le texte du point « b) Pertes» par le texte suivant :
« Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou
dans le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. »
Volet B
    •  Article 44 : remplacer le titre et le texte de cet article par le texte suivant :
« Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Sauf disposition contraire dans l'acte de nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur a le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi dans le cadre d’une
dissolution volontaire conformément aux dispositions de Code des sociétés et des associations, que
tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs
doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas
requise s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à
l’égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment
par écrit leur accord concernant cette nomination.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’administration. »
    •  Article 45 : supprimer cet article et numéroter les articles suivants.
    •  Article 47 : remplacer le titre et le texte de cet article par le texte suivant :
« Si la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission en son
nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
La société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce
cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son
mandat, conformément au Code des sociétés et des associations. »
    •  Article 49 : rajouter in fine de cet article un paragraphe nouveau libellé comme suit :
"Tout administrateur peut élire domicile au siège social pour toutes les questions qui concernent
l'exercice de son mandat; cette élection est opposable aux tiers dès sa publication."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations ;
- statuts coordonnés.