Ondernemingsnr : 0537556083
Naam
(voluit) : HQ  Biosciences
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 21 bus 1
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 14 oktober 2021 voor meester Ann De Paepe, notaris te Gent
(eerste kanton), met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE & VERHOEVE,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te Gent, Charles de Kerchovelaan 14, neergelegd ter registratie,
blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap “HQ Biosciences” met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Poortakkerstraat 21
bus 0001, ondernemingsnummer 0537.556.083, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Beslissing om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden. De algemene vergadering heeft beslist nieuwe statuten aan te nemen, dewelke zullen
worden hernomen onder de vijfde beslissingenreeks.
 
Voorwerp
a) De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
 
b) De vergadering heeft voorgesteld het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst
over het voorwerp in de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderzoek en ontwikkeling van antimicrobiële middelen voor gewasbescherming, gentransfectie, in
vitro culturen en bevordering van de plantengroei;
- Vervaardiging van geformuleerde antimicrobiële middelen (vaste of vloeibare vorm enz.) voor
gewasbescherming, gentransfectie, in vitro culturen en ter bevordering van de plantengroei;
- Vervaardiging van producten en levering van ondersteunende diensten voor de diagnostische en
life science industrie of aanverwante organisaties;
- Groot- of kleinhandelsverkoop van het geformuleerde antimicrobiële middel aan
onderzoeksinstituut, zaadontwikkelingsbedrijf, in vitro cultuur bedrijven,
landbouwontwikkelingsbedrijf, en andere plantgerelateerde organisaties, diagnostische en life
science industrie en aanverwante organisaties;
- Import, export en (groot)handel in basisproducten (bv additieven als vitamines) voor de voedings-
en voederindustrie als ook voor de farmaceutische industrie;
- Diensten ter ondersteuning van handel in basisproducten (bv additieven als vitamines) voor de
Luik B
voedings- en voederindustrie alsook voor de farmaceutische industrie, bv kwaliteitscontrole,
klantendienst,...;
- Vervaardigen van basisproducten (bv additieven als vitamines) voor de voedings- en
voederindustrie alsook voor de farmaceutische industrie, bv formulatie, herverpakking,...;
- Gespecialiseerde consulting en business support;
- Customer support;
- Management, administratie;
- Verstrekken van opleidingen;
- Aankoop en verhuur van apparatuur in het kader van de opgesomde activiteiten;
- Ter beschikking stelling van labo’s, opslagruimte en apparatuur;
- Het in licentie geven van zelf ontwikkelde of aangekochte technologieën of producten;
- Samenwerking met andere bedrijven in kader van onderzoek en ontwikkeling;
- Het uitoefenen van bestuurdersmandaten;
- Het verwerven en beheren van eigen onroerend goed.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
c) De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst over het voorwerp van de Vennootschap in de
statuten te vervangen door de tekst hierhoger vermeld onder b).
 
Jaarvergadering
De vergadering heeft beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te
houden op de derde vrijdag van de maand juni om vijftien (15) uur.
 
Kapitaalverhoging
a) De algemene vergadering heeft beslist afstand te doen van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan en aldus ook van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant
daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), door middel van een inbreng in geld, teneinde het te
brengen van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00) op driehonderdentwaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 312.500,00), zonder creatie van nieuwe aandelen doch met evenredige
verhoging van de fractiewaarde per aandeel.
c) Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Er werd ingeschreven op de bijkomende inbreng en ze werd afbetaald als volgt:
- door inbreng van een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00),volledig volstort.
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris hebben bevestigd dat een bedrag
van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) werd gedeponeerd bij ING België te Brussel, op
een bijzondere rekening op naam van de vennootschap onder nummer BE51 3631 3531 7262.
Ondergetekende notaris heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit een bewijs van
deponering de dato 15 september 2021 dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
d) De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en
volledig volgestort.
 
Aanneming nieuwe statuten WVV
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en heeft beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HQ Biosciences”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Voorwerp van de vennootschap
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderzoek en ontwikkeling van antimicrobiële middelen voor gewasbescherming, gentransfectie, in
vitro culturen en bevordering van de plantengroei;
- Vervaardiging van geformuleerde antimicrobiële middelen (vaste of vloeibare vorm enz.) voor
gewasbescherming, gentransfectie, in vitro culturen en ter bevordering van de plantengroei;
- Vervaardiging van producten en levering van ondersteunende diensten voor de diagnostische en
life science industrie of aanverwante organisaties;
- Groot- of kleinhandelsverkoop van het geformuleerde antimicrobiële middel aan
onderzoeksinstituut, zaadontwikkelingsbedrijf, in vitro cultuur bedrijven,
landbouwontwikkelingsbedrijf, en andere plantgerelateerde organisaties, diagnostische en life
science industrie en aanverwante organisaties;
- Import, export en (groot)handel in basisproducten (bv additieven als vitamines) voor de voedings-
en voederindustrie als ook voor de farmaceutische industrie;
- Diensten ter ondersteuning van handel in basisproducten (bv additieven als vitamines) voor de
voedings- en voederindustrie alsook voor de farmaceutische industrie, bv kwaliteitscontrole,
klantendienst,...;
- Vervaardigen van basisproducten (bv additieven als vitamines) voor de voedings- en
voederindustrie alsook voor de farmaceutische industrie, bv formulatie, herverpakking,...;
- Gespecialiseerde consulting en business support;
- Customer support;
- Management, administratie;
- Verstrekken van opleidingen;
- Aankoop en verhuur van apparatuur in het kader van de opgesomde activiteiten;
- Ter beschikking stelling van labo’s, opslagruimte en apparatuur;
- Het in licentie geven van zelf ontwikkelde of aangekochte technologieën of producten;
- Samenwerking met andere bedrijven in kader van onderzoek en ontwikkeling;
- Het uitoefenen van bestuurdersmandaten;
- Het verwerven en beheren van eigen onroerend goed.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
…
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 312.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van een/twaalfduizend
vijfhonderdste (1/12.500ste) van het kapitaal, volledig volgestort.
…
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
Luik B
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
…
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
…
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
…
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 18 en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 19, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd
door ofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel een bestuurder aan wie door de raad
van bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel
‘gedelegeerd bestuurder’ zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
…
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om vijftien (15) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
…
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Elke dan wel het geheel van de aandeelhouders kan deelnemen aan de vergadering bij wijze van
telefoon, videoconferentie, dan wel elk ander geschikt telecommunicatiemiddel welk toelaat dat alle
personen welke deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen en toespreken op hetzelfde
ogenblik.
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het getal van de op de vergadering vertegenwoordigde effecten.
…
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
…
Bestemming van de winst
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
…
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
 
 
Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), Poortakkerstraat 21 bus 0001.
 
Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een termijn van zes (6) jaar als niet-
statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap “ELIVEA”, met ondernemingsnummer 0684.836.331, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw VERDOODT Lia;
- mevrouw LI Xiaoyan;
- de naamloze vennootschap "TOKU-E EU", met ondernemingsnummer 0537.556.182, met als vaste
vertegenwoordiger de heer PAN Qiubao.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Volmachten
De vergadering heeft volmacht verleend aan de notaris tot coördinatie en neerlegging van de
statuten voor de Vennootschap, in overeenstemming met de vorige besluiten.
 
De vergadering van de Vennootschap heeft bijzondere volmacht verleend aan (i) elke bestuurder,
Luik B
evenals aan (ii) de vennootschap “Accountancy & Tax Solutions” te 9810 Nazareth,
Oudenaardseheerweg 129, met ondernemingsnummer 0886.497.351, evenals alle door hem/haar
aangewezen personen, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle
administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 14/10/2021
- Coördinatie van de statuten dd. 18/10/2021.