Ondernemingsnr : 0673649855
Naam
(voluit) : Delta Management Company
(verkort) : D.M.C.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sorbenlaan 21
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor Caroline de BRUYN, notaris te Antwerpen (7de kanton), op 1 juli 2022,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DELTA MANAGEMENT COMPANY”, in het kort “D.M.C.” met zetel te 2610
Antwerpen-Wilrijk, Vijverlaan 24, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0673.649.855 is bijeengekomen en met unanimiteit van de stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
Besluit 1.- Bevestiging door de algemene vergadering van de vaststellingen van de voorzitter met
betrekking tot de oproeping en de geldige samenstelling.
De vaststellingen die de voorzitter van de vergadering heeft gedaan met betrekking tot de oproeping
en de geldige samenstelling van deze vergadering, worden door deze vergadering bevestigd zodat
rechtsgeldig kan vergaderd worden en besluiten kunnen genomen worden betreffende de overige
voorgestelde agendapunten.
Besluit 2.- Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd en de algemene vergadering besluit dat de vennootschap de
rechtsvorm zal aannemen die in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019, sedert 1 januari 2020 van rechtswege moet gelezen worden in de plaats van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met name de besloten vennootschap (afgekort BV).
Besluit 3.- Van kapitaal naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volgestort bij de oprichting. Het gestort gedeelte van
het kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap. De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen
om te zetten in beschikbaar eigen vermogen;
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd voor de realisatie van deze omvorming door de
boekhoudkundige verwerking ervan.
Besluit 4.- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV.
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd en de algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan
te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 1.-
Deze vennootschap wordt beheerst door deze statuten. Voor al de niet in deze statuten geregelde
punten zijn de eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van toepassing. Dit laatste wordt in deze statuten aangeduid als ‘WVV’.
Indien er tegenspraak zou zijn tussen deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst hebben
de bepalingen van deze laatste voorrang.
NAAM – ZETEL  – VOORWERP – DUUR
Artikel 2.- Rechtsvorm en naam van de vennootschap
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De naam is  DELTA
MANAGEMENT COMPANY, in het kort “D.M.C.”.
Artikel 3.- Zetel van de vennootschap
        1.  De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijk besluit vereist geen statutenwijziging. De verplaatsing naar een ander gewest
vereist een statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan beslissen.
        1.  Agentschappen en bijkantoren kunnen in het binnen- en buitenland opgericht worden na een
besluit van het bestuursorgaan.
Artikel  4.- Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
Alle managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen : het uitoefenen van
management- en beheersfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten; het
waarnemen van bestuursmandaten in andere rechtspersonen;
Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan zoals algemeen beleid, financieel,
marketing, productie, ontwikkeling, strategisch management, het opzetten van beheerssystemen, 
optimalisatie van bedrijfsprocessen zowel nationaal als internationaal;
Deze opsomming is niet beperkend.
Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
- het aanleggen of oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elk andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht
op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Artikel 5.- Duur
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 6.- Bijkomende inbrengen en de uitgifte van nieuwe aandelen - gemeenschappelijke
Luik B
bepalingen
6.1. Bijkomende inbrengen zijn deze die gedaan worden na de oprichting van de vennootschap.
Worden deze vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen vereist dit een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kan de algemene vergadering
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit vereist geen statutenwijziging maar het besluit moet wel in
een authentieke akte worden vastgesteld.
6.2. Bij uitgifte van nieuwe aandelen stelt het bestuursorgaan een verslag op dat inzonderheid
betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Is er een commissaris aangesteld in de
vennootschap maakt deze over de geplande verrichting een verslag op.
Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene
vergadering tot gevolg, behoudens indien bij uitgifte van aandelen die niet worden uitgegeven tot
vergoeding van een inbreng in natura, de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met eenparig besluit afstand doet van deze verslaggeving.
6.3. De uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen gebeurt,
houdt een wijziging in van de rechten die verbonden zijn aan elke soort. Zulke wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten moet het bestuursorgaan verantwoorden.
Als aan het verslag ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen beoordeelt de
commissaris of een extern bedrijfsrevisor of accountant deze gegevens. Wanneer deze verslagen
ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.
6.4. De uitgiftevoorwaarden van de bijkomende inbrengen bepalen of zij geboekt zullen worden op
een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
6.5. De uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten vereist dezelfde
verslaggeving. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
6.6. Alleen personen die aan de wettelijke of statutaire voorwaarden voldoen om aandeelhouder te
kunnen worden kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen.
6.7. De aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De storting gebeurt door de effectieve ter beschikkingstelling van een inbreng aan de vennootschap.
In dat geval wordt bijstorting of volstorting door het bestuursorgaan opgevraagd, te voldoen op het te
bepalen tijdstip. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de
kennisgeving bepaalde termijn en is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet, vermeerderd met vier ten honderd.
Zo lang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, wordt het stemrecht
van deze aandelen geschorst.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, ofwel de aandeelhouder verplichten om uit te treden ten laste van
het vermogen ofwel de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, verkopen. De verkoop
geschiedt ofwel rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, ofwel door tussenkomst van een
wisselagent. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto actief
van de vennootschap zoals blijkt uit de laatste balans die de aandeelhouders hebben goedgekeurd.
De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden die de bestuurders hebben vastgesteld.
6.8. De inschrijving op de nieuwe aandelen, de conversie bij uitgifte van nieuwe aandelen ten
gevolge van een conversie van converteerbare obligaties in aandelen, de vervanging van obligaties
door aandelen of de inschrijving op aandelen in geval van uitoefening van een inschrijvingsrecht, de
daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal uitgegeven nieuwe aandelen, worden vastgesteld bij
authentieke akte.
Artikel  7.- Inbreng in geld
7.1. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Het voorkeurrecht geldt niet bij de uitgifte van aandelen van een nieuwe soort.
7.2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering behoudens indien de bevoegdheid hiertoe is gedelegeerd aan het
bestuursorgaan en wordt meegedeeld aan alle aandeelhouders (per brief of via een e-mailbericht).
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden
aan de andere aandeelhouders die hun recht volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
Luik B
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven
door derden, mits de toestemming van de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van
het kapitaal bezitten.
7.3. Deze statuten mogen het voorkeurrecht niet beperken of opheffen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
afstand doen van hun voorkeurrecht bij de beslissing van de algemene vergadering om nieuwe
aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe verantwoordt uitvoerig de beperking of
opheffing, zoals vermeld in artikel 5:130, §3 en artikel 5:131 van het WVV en moet in de oproeping
worden vermeld. Het besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten die voorgeschreven zijn voor een statutenwijziging.
Artikel 8.- Inbreng in natura
In het verslag waarvan sprake in artikel 6.3. zet het bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de
commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor. Deze onderzoekt de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en beoordeelt
de redelijkheid van de tegenprestatie/waardering. Dit verslag wordt gevoegd bij het verslag van het
bestuursorgaan. In voorkomend geval geeft dit aan waarom het van de conclusies van de
commissaris of bedrijfsrevisor afwijkt.
Artikel 9.- Geen bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan is niet de bevoegdheid toegekend om nieuwe aandelen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven of bijkomende inbrengen te aanvaarden.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Algemeen
Artikel 10.- Categorieën en vorm van de effecten
10.1. De vennootschap kan verschillende categorieën van effecten uitgeven, zo onder meer
aandelen, winstbewijzen, obligaties, certificaten en inschrijvingsrechten.
10.2 Alle effecten die de vennootschap uitgeeft zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een
register.
Artikel 11.- Registers van de effecten
11.1. Op de zetel van de vennootschap wordt een materieel register gehouden voor elke categorie
van effecten op naam die de vennootschap uitgeeft en iedere effectenhouder kan inzage krijgen van
hun register.
Het bestuursorgaan kan nochtans beslissen om een register in elektronische vorm aan te houden.
11.2.     Het bestuursorgaan kan een register niet in 2 delen opsplitsen.
11.3. Het aandelenregister wordt minstens twee maal per boekjaar bijgewerkt en vermeldt:
- het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
- voor elke natuurlijke persoon naam en woonplaats en voor elke rechtspersoon naam, zetel en
identificatienummer;
- het aantal dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren
- de op elk aandeel gedane stortingen;
- de overdrachtsbeperkingen volgens de statuten of die voortvloeien uit
aandeelhoudersovereenkomsten wanneer één van de partijen daarom verzoekt;
- de overdrachten onder levenden en de overgangen bij overlijden van aandelen met hun datum;
- de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten en het aandeel in het
vereffeningssaldo indien dat afwijkt van de winstrechten;
- de uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
Wie in het aandelenregister ingeschreven staat als aandeelhouder, wordt vermoed aandeelhouder te
zijn tot het bewijs van het tegendeel. De inschrijving in het register kan bewezen worden met een
certificaat dat het bestuursorgaan op verzoek van de ingeschreven aandeelhouder aflevert.
11.4. Indien obligaties worden uitgegeven, vermeldt het register van obligaties:
- de nauwkeurige gegevens over de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de
hem toebehorende obligaties;
- de overdrachten onder levenden en de overgangen bij overlijden van aandelen met hun datum;
Artikel 12.- Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen zakelijke rechten hebben met betrekking tot eenzelfde effect, zal de uitoefening
van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar
Luik B
van het effect ten opzichte van de vennootschap.
Aandelen
Artikel 13.- Soorten van aandelen
De vennootschap heeft slechts één soort aandelen uitgegeven dit wil zeggen dat naast het gelijke
stemrecht, aan alle aandelen gelijke rechten verbonden zijn.
Artikel 14.- Aantal aandelen – winstdeel
14.1.     Als vergoeding voor de inbrengen in het aanvangsvermogen werden tweehonderd vijftig
(250) aandelen uitgegeven.
14.2. Er zijn geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgegeven.
14.3.     Elk aandeel geeft recht op gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo.
Artikel 15.- Aandelen – stemrecht
15.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Er zijn geen aandelen zonder stemrecht of met meer dan één stem per aandeel.
15.2. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
15.3. Overeenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen. Deze overeenkomsten
moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap.
Zijn nietig:
1° overeenkomsten die niet in de tijd beperkt zijn of die strijdig zijn met de bepalingen van het WVV
of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de
richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of van een van de organen van die
vennootschappen, of zich er ten aanzien van diezelfde vennootschappen of organen toe verbindt om
de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van een nietige overeenkomsten
zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen besluiten, tenzij zij geen enkele
invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming.
15.4. De aandelen zonder stemrecht geven toch recht op minstens één stem per aandeel voor de
besluiten inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, de omzetting van
de vennootschap, bij fusie of splitsing of bij grensoverschrijdende verplaatsing van de zetel van de
vennootschap.
Is aan aandelen zonder stemrecht een preferent dividend toegekend en is dit dividend 2
opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar gesteld, hebben aandelen toch stemrecht. Het
stemrecht vervalt opnieuw wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het
betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
Artikel 16.- Aandelen-certificaten
Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al of niet met medewerking van de
vennootschap, worden uitgegeven mits de regels inzake de overdracht van aandelen worden
nageleefd. De rechtspersoon die deze certificaten uitgeeft (de uitgever) moet zich in die
hoedanigheid bekendmaken aan de vennootschap en deze neemt die melding op in het
aandelenregister.
De uitgever bezit de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben en kan deze niet overdragen
aan derden, wel terug omwisselen met de uitgereikte certificaten die betrekking hebben op die
aandelen.
De uitgever oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan die aandelen, daaronder begrepen het
stemrecht, en verbindt zich ertoe om de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te
behouden aan de houder van de certificaten.
Andere effecten
Artikel 17.- Obligaties
17.1. De besloten vennootschap kan een overeenkomst van lening aangaan in de vorm van uitgifte
van obligaties op naam. Mits naleving van artikel 7 van deze statuten kan eventuele
converteerbaarheid in aandelen voorzien worden.
17.2. Obligaties kunnen voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend worden uitgegeven.
17.3. De nominale waarde van de obligaties mag niet lager zijn dan vijfentwintig (€ 25,00) euro,
behalve wanneer zij in een vreemde munt is uitgedrukt.
17.4. Converteerbare obligaties moeten worden volgestort.
Te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het einde van de termijn van
conversie, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de
voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders.
Artikel 18.- Inschrijvingsrechten
18.1. De vennootschap kan inschrijvingsrechten op aandelen uitgeven, hetzij naakt, hetzij aan een
andere effect verbonden. Bij uitgifte worden de voorwaarden voor het gebruik van de
Luik B
inschrijvingsrechten bepaald.
18.2. De periode waarin de inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn
dan 10 jaar te rekenen vanaf de uitgifte.
Indien de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak is bestemd voor één of meerdere bepaalde
personen andere dan de leden van het personeel, dan mag het inschrijvingsrecht de duur van het 5
jaar vanaf zijn uitgifte niet te boven gaan.
18.3. Vanaf de uitgifte van de inschrijvingsrechten en tot het einde van de termijn van uitoefening
ervan, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de
uitgiftevoorwaarden of de wet toekennen aan de houders van inschrijvingsrechten.
Overdracht en overgang van effecten
Artikel 19.- Overdracht en overgang van effecten – algemeen
De overdracht van effecten geschiedt volgens de regels van het burgerlijk recht. Een geldige
overdracht onder levenden of overgang door overlijden kan aan de vennootschap en aan derden
slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van
de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder levenden, en door een lid van het
bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden in geval van overgang door overlijden.
Artikel 20.- Overdracht van aandelen - Beperking - meerdere aandeelhouders
20.1. instemming van 1/2 aandeelhouders met 3/4 meerderheid
De overdracht onder levenden van aandelen zal, op straf van nietigheid,  slechts kunnen geschieden
mits de toestemming van de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Vrijstelling van instemming
In afwijking van de vorige alinea is echter geen instemming vereist, wanneer de aandelen in hun
geheel worden overgedragen aan of overgaan naar:
- een aandeelhouder
- de echtgenoot van de overdrager of van de erflater
- de afstammelingen van de afstand doener of erflater.
20.2. De toestemming van de overige aandeelhouders moet gegeven worden binnen de maand na
het voorstel gedaan aan de bestuurders of aan al de aandeelhouders.
20.3. Wordt een kandidaat-overnemer niet toegelaten en is hij van oordeel dat de weigering
willekeurig is, kan hij zich tot de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank wenden.
De kandidaat-overdrager zal dan moeten afzien van een overdracht ofwel dienen de overige
aandeelhouders binnen de drie maanden te rekenen vanaf het voorstel tot overdracht een overnemer
vinden voor de over te dragen aandelen.
De prijs en de voorwaarden komen de kandidaat-overdrager en de door de aandeelhouders
voorgestelde overnemer vrij overeen, behoudens indien de kandidaat-overdrager een overeenkomst
ten bezwarende titel had gesloten met een kandidaat-overnemer onder de opschortende voorwaarde
van instemming van de overige aandeelhouders. In dit geval kan de voorgestelde overnemer de
aandelen bekomen tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
Bereiken de betrokken partijen geen akkoord over de prijs en de voorwaarden, zullen zij een expert
aanstellen die de prijs en de voorwaarden voor de overname op bindende wijze zal bepalen.
Geraken de betrokkenen het niet eens over de aan te stellen expert, kan ieder van hen iemand
voorstellen. De voorgestelde experten vormen dan een college.
De kosten en vergoedingen voor de expert(en) dienen gedragen te worden door de vennootschap.
Voorzien de voorwaarden de mogelijkheid van een afbetaling, mag de termijn niet gespreid worden
over meer dan vijf jaar te rekenen en mogen de aandelen niet opnieuw overgedragen worden zolang
de prijs niet volledig betaald is.
Indien de overdacht niet binnen de drie maanden tot stand is gekomen, kan de kandidaat-overdrager
de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen 40 dagen na
het verstrijken van die termijn.
Artikel 21.- Overgang van aandelen door overlijden - Beperking - meerdere aandeelhouders
21.1. Om toegelaten te worden tot de vennootschap zullen de rechtsopvolgers ingevolge de
overgang van aandelen door overlijden de toestemming nodig hebben van de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten die zijn
overgegaan ten gevolge van het overlijden.
De toestemming van de overige aandeelhouders moet gegeven worden binnen de maand na de
mededeling van het overlijden aan de bestuurders of aan al de aandeelhouders.
21.2. De rechtsopvolgers die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder
zijn toegelaten of omdat zij niet de vereiste hoedanigheid bezitten, hebben recht op de waarde van
de overgegane aandelen.
Wordt een rechtsopvolger niet toegelaten, kan deze zich niet tot de rechtbank wenden.
De overige aandeelhouders moeten dan binnen de drie maanden te rekenen vanaf het voorstel tot
Luik B
overdracht een overnemer vinden voor de aandelen die zijn overgegaan bij overlijden.
De prijs en de voorwaarden komen de rechtsopvolgers en de door de aandeelhouders voorgestelde
overnemer vrij overeen. Bereiken de betrokken partijen geen akkoord over de prijs en de
voorwaarden, zullen zij een expert aanstellen die de prijs en de voorwaarden voor de overname op
bindende wijze zal bepalen. Geraken de betrokkenen het niet eens over de aan te stellen expert, kan
ieder van hen iemand voorstellen. De voorgestelde experten vormen dan een college.
De kosten en vergoedingen voor de expert(en) dienen gedragen te worden door de vennootschap.
Voorzien de voorwaarden de mogelijkheid van een afbetaling, mag de termijn niet gespreid worden
over meer dan vijf jaar te rekenen en mogen de aandelen niet opnieuw overgedragen worden zolang
de prijs niet volledig betaald is.
Indien de overdacht niet binnen de drie maanden tot stand is gekomen, kunnen de rechtsopvolgers
de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen 40 dagen na
het verstrijken van die termijn.
Artikel 22.- Overdracht en overgang van aandelen - één aandeelhouder
22.1. Indien er één aandeelhouder is, kan deze bij leven zijn aandelen vrij overdragen.
22.2. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 23.- Aandelen - rechten verbonden aan vruchtgebruik of blote eigendom.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen alle rechten
(rechten op dividend en lidmaatschapsrechten) toe aan de vruchtgebruiker, behoudens een andere
overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Het stemrecht ingeval van fusie of
met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid, ontbinding, uitgifte van nieuwe aandelen, alsook in die gevallen waar deze statuten
het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, komt echter toe
aan de blote eigenaar.
Het voorkeurrecht om in te schrijven op nieuwe inbrengen in geld komt, behoudens andere
overeenkomst tussen de betrokkenen, eveneens toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude, zonder dat de
vruchtgebruiker hiervoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht uitoefenen met dien verstande dat de
aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen.
Het bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
BESTUUR
Artikel 24.- Bestuursorgaan – individuele bestuurders.
24.1. Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een of meer bestuurders, al of niet
aandeelhouders, te benoemen in de oprichtingsakte of door een algemene vergadering van
aandeelhouders. Tenzij anders voorzien in het benoemingsbesluit worden zij benoemd voor een
onbepaalde termijn.
24.2. Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Artikel 25.- Einde van een bestuursmandaat
25.1. Het mandaat eindigt van rechtswege door de dood, de onbekwaam verklaring, het kennelijk
onvermogen, het faillissement en de vereffening van een bestuurder.  De algemene vergadering kan
het mandaat van elke bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig
ontslag gaat onmiddellijk in, tenzij de algemene vergadering een latere datum bepaalt.
De algemene vergadering zal zich uitspreken over het al dan niet toekennen van een
ontslagvergoeding.
25.2. Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap rederlijkwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Artikel 26.- Vergoedingsregeling
Het ambt van bestuurder is bezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders zou beslissen.
In voorkomend geval zal zij, onverminderd de vergoeding van de kosten, het bedrag van de uit te
keren wedde vaststellen en op algemene kosten laten brengen.
Luik B
Artikel 27.- Bevoegdheid, werkingen vertegenwoordiging
27.1. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het WVV de algemene vergadering bevoegd is.
Een bestuurder kan, met behoud van eigen bevoegdheid, één of meer lasthebbers aanstellen die
bevoegd zijn voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.
27.2. Elke bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Een bestuurder kan één of meer lasthebbers aanstellen die de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.
De persoon belast met het dagelijks bestuur vertegenwoordigt de vennootschap binnen zijn
bevoegdheid.
27.3. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van de vertegenwoordiger van de
vennootschap, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij
zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn; alleen de verwijzing naar de bekendmaking van
de statuten is hiertoe onvoldoende.
Artikel 28.- Tegenstrijdig belang
28.1. Heeft een bestuurder bij een verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de vennootschap en als de verrichting niet tot de
gebruikelijk verrichtingen behoort en/of niet onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de
markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, moet de betrokken bestuurder dit meedelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit.
Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangconflict, dan legt hij de beslissing of verrichting
voor aan de algemene vergadering. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van de vergadering.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en er is
een tegenstrijdig belang met deze vennootschap in hoofde van een lid van dat bestuursorgaan, zijn
de voorschriften voor het tegenstrijdig belang van een bestuurder in een raad van bestuur van
toepassing. Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig
belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd;
ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan
ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren, doch zal hij hierover een bijzonder verslag uitbrengen.
28.2. De verslaggeving waarvan sprake vermeldt de aard van het tegenstrijdig belang en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel in het jaarverslag opgenomen en
gepubliceerd of in een stuk opgenomen dat het bestuursorgaan samen met de jaarrekening neerlegt.
28.3. Beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel
bepaalde regels zijn nietig, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de vennootschap of
derden hebben geleden, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een
onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Artikel 29.- Aansprakelijkheid
29.1. Elke bestuurder en elke persoon die ten aanzien van de vennootschap werkelijke
bestuursbevoegdheden heeft of heeft gehad is tegen de vennootschap persoonlijk aansprakelijk voor
de fouten die hij begaan heeft in de uitoefening van zijn opdracht.
29.2. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot de bedragen die vermeld zijn in artikel 2:57 WVV. Deze
beperking geldt zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden. De
aansprakelijkheidsbeperking geldt niet in geval van bedrieglijk opzet.
ALGEMENE VERGADERINGEN
Algemene vergadering van aandeelhouders
Artikel 30.- Samenstelling - bijeenroeping
30.1. De algemene vergadering wordt gevormd door de aandeelhouders. Wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn
toegekend. De beslissingen die de enige aandeelhouder neemt die tot de bevoegdheid behoren van
de algemene vergadering, worden vermeld in een bijzonder register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. 
30.2. Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris, roepen de algemene
Luik B
vergaderingen bijeen, indien zij dit nodig achten of indien zij hiertoe gehouden zijn. Dit laatste is het
geval voor de gewone algemene vergadering, alsook indien een of meerdere aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk een/tiende van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hierom
verzoeken.
30.3. De oproeping wordt 15 dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, maar
ook aan de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris.
De oproeping geschiedt bij ter post aangetekende brief tenzij de betrokkene aan de vennootschap
een e-mailadres heeft meegedeeld voor alle communicatie. Dan kan de oproeping rechtsgeldig via
dit e-mailadres gebeuren. De persoon die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
30.4. Er zijn geen bijzondere voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering en voor de
uitoefening van het stemrecht. Uiteraard moet de houder van de effecten als dusdanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten en mogen
de aan de effecten verbonden rechten niet geschorst zijn.
Artikel 31.- Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
een algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Artikel 32.- Mogelijke deelname of stemming op afstand
Deelneming op afstand aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en stemming op afstand langs elektronische
weg is mogelijk mits naleving van de voorschriften van artikel 5:89 WVV. Dit impliceert onder meer
dat de vennootschap een elektronisch communicatiemiddel ter beschikking stelt, de hoedanigheid en
de identiteit van de aandeelhouder moet kunnen controleren, het communicatiemiddel moet de
deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en wat de aandeelhouders betreft, om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Bij het houden van een algemene vergadering op afstand, zal de oproeping een heldere en
nauwkeurige beschrijving bevatten van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering.
Artikel 33.- Verloop van de algemene vergadering.
33.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan
en, indien nodig, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
33.2.  Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Deze lijst vermeldt
per aandeelhouder zijn of haar naam, voorna(a)m(en), woonplaats en het aantal aandelen waarmee
hij of zij deelneemt aan de vergadering. De aandeelhouder ondertekent deze vermelding.
Wordt de aandeelhouder vertegenwoordigd door een volmacht drager, wordt hiervan melding
gemaakt met de identiteit van de volmacht drager. De volmacht drager ondertekent deze vermelding
en zijn volmacht wordt bij de aanwezigheidslijst gevoegd.
33.3. Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moet worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch
met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
33.4. De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houdend met de agendapunten waarover hij verslag
uitbrengt.
Vragen kunnen schriftelijk gesteld worden via het e-mailadres van de vennootschap of via het in de
oproeping vermelde adres, te rekenen vanaf de oproeping en uiterlijk tot  een week voor de
algemene vergadering.
33.5. Iedere aandeelhouder kan zich doen vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
andere aandeelhouder, door middel van een bijzondere volmacht, geschreven of via e-mail
verstuurd.
33.6. Tenzij de uitnodiging anders vermeldt, kunnen de aandeelhouders hun stem vooraf schriftelijk
uitbrengen. Dit gebeurt via e-mail of via een geschreven stembrief, gedateerd en ondertekend, die de
vennootschap bereiken uiterlijk de dag voor de algemene vergadering. Uit het geschrift moet duidelijk
blijken in welke zin de aandeelhouder wenst te stemmen.
Artikel 34.- Soorten algemene vergadering
34.1. De gewone algemene vergadering is de vergadering die jaarlijks bijeenkomt op 30 juni om
Luik B
twintig uur (20.00 uur) en als dit een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag, onder meer met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en/of jaarverslag. Na de
goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over
de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Deze besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
34.2. Bijzonder algemene vergaderingen nemen besluiten die geen statutenwijziging vereisen.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten of het WVV een
bijzondere meerderheid zouden voorzien.
34.3. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten.
Deze worden gehouden voor een notaris, de aanwezigen vertegenwoordigen ten minste de helft van
het totaal uitgegeven aandelen. Is deze voorwaarde niet vervuld wordt een tweede vergadering
gehouden die kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen. De wijzigingen aan de statuten zijn slechts goedgekeurd indien
aangenomen met drie vierde van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen. Een wijziging van
het voorwerp kan slechts gebeuren met inachtneming van de voorschriften van artikel 5:101 van het
WVV. Een wijziging inzake de rechten verbonden aan soorten van aandelen kan slechts gebeuren
met inachtneming van de voorschriften van artikel 5:102 van het WVV.
Algemene vergadering van obligatiehouders
Artikel 35.-
Heeft de vennootschap obligaties uitgegeven dan kan een algemene vergadering van
obligatiehouders gehouden worden om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen. De bevoegdheid, wijze
van bijeenroeping, deelneming, verloop van de vergadering en de wijze van uitoefening van het
stemrecht worden vastgelegd bij de uitgifte. De artikelen 5:107 tot 5:119 van het WVV zijn van
toepassing, behoudens indien de uitgiftevoorwaarden er van afwijken.
BOEKJAAR – INVENTARIS EN JAARREKENING
Artikel 36.- Boekjaar - inventaris en jaarrekening
36.1. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op  éénendertig december.
36.2. Op het einde van ieder jaar zal door de zorgen van het bestuursorgaan een inventaris alsmede
een jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, worden
opgemaakt; deze worden binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring worden de jaarrekening en alle wettelijk voorgeschreven
stukken door toedoen van het bestuursorgaan neergelegd.
Artikel 37.- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
37.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
37.2.  Behoud van het vermogen
De vennootschap kent geen statutaire beperking in de beschikbaarheid van het eigen vermogen. Het
niet afgeschreven gedeelte van herwaarderingsmeerwaarden wordt wettelijk wel als onbeschikbaar
beschouwd. Er mag geen uitkering geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief
is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden.
37.3. Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen. Deze vaststelling van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
37.3. Interimdividend. Nochtans kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
WETTELIJKE CONTROLE VAN DE JAARREKENING
Artikel 38.-
38.1. Onder wettelijke controle van de jaarrekening wordt een controle verstaan, in de vennootschap,
op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en
deze statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, voor zover deze controle door
het recht van de Europese Unie of door het Belgisch recht wordt voorgeschreven of op vrijwillige
basis geschiedt op verzoek van kleine vennootschappen, wanneer deze opdracht gepaard gaat met
de bekendmaking van het verslag dat de commissaris opstelt.
38.2. Deze controle wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, behoudens indien het
hoofdstuk over de wettelijke controle van de jaarrekening niet van toepassing is op deze
vennootschap. Dit is onder meer het geval voor niet-genoteerde kleine vennootschappen, behoudens
indien die deel uitmaakt van een groep die gehouden is om een geconsolideerde
Luik B
jaarrekening op te stellen en te publiceren.
38.3. Moet er geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe
verplicht om het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, voor
te leggen aan de algemene vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
UITTREDING
Artikel 39.-
39.1. Aandeelhouders hebben niet het recht om uit de vennootschap te treden ten laste van het
vermogen van de vennootschap.
39.2. Aandeelhouders kunnen gedwongen worden om uit te treden ten laste van het vermogen van
de vennootschap op verzoek van het bestuursorgaan indien zij niet tijdig  de door het bestuursorgaan
gevraagde bijstorting of volstorting voldoen. Het bestuursorgaan kan immers, na een
ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven,
ofwel de aandeelhouder verplichten om uit te treden ten laste van het vermogen ofwel de aandelen
waarop de stortingen niet zijn geschied, verkopen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40.-
40.1. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door
een besluit van de algemene vergadering, waarin gestemd wordt volgens de regels voor de
statutenwijziging.
40.2. In geval van ontbinding van de vennootschap heeft de algemene vergadering de keuze om de
ontbinding en de vereffening te doen in één akte dan wel de keuze om vereffenaars te benoemen en
hun macht en bezoldiging vast te stellen. Bij gebrek aan benoeming treden de bestuurders die op dat
ogenblik in functie zijn samen op.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging of homologatie van hun benoeming ingevolge het besluit van de
algemene vergadering.
40.3. Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap wordt het saldo verdeeld tussen
de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen en indien niet
op alle aandelen gelijk gestort is, wordt, met het oog op de gelijkschakeling van alle aandelen, het
saldo eerst aangewend om het gedeelte van de stortingen te vergoeden die meer bedragen dan het
gestorte gedeelte van het aandeel waarop het minst is gestort.  
Indien een aandeel toebehoort aan een vruchtgebruiker en een of meerdere blote eigenaars zal de
vergoeding voor dit aandeel verdeeld worden als volgt: het gedeelte dat overeenkomt met het
gedeelte in het maatschappelijk kapitaal komt aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) waarbij
de waarde van het vruchtgebruik wordt bepaald volgens zijn reële waarde (op basis van tabellen
opgesteld door professor Ledoux of een andere gangbare aangepaste versie); het batig saldo van de
vergoeding van het aandeel komt dan toe aan de vruchtgebruiker.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 41.-
Elk lid van een bestuursorgaan of gedelegeerd bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Tot uitvoering van deze statuten wordt iedere bestuurder en commissaris, alsook hun lasthebber of
erfgenaam, die niet in België woont, geacht keuze van woonst gedaan te hebben op de zetel van de
vennootschap waar hem alle oproepen, aanmaningen en betekeningen, geldig kunnen gedaan
worden.
Besluit 5.- Ontslag en herbenoeming zaakvoerder tot bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna genoemd, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
De heer Christian De Munter, hier aanwezig en die onmiddellijk verklaart zijn mandaat van niet-
statutaire bestuurder te aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Besluit 6.- Vermindering van het vermogen
Luik B
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap uit te keren aan de enige
aandeelhouder.
Deze uitkering van het eigen vermogen strekt ertoe het eigen vermogen van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Besluit 7.- Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Besluit 8.- Adres van de zetel
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen zodat deze in de
toekomst zal gevestigd zijn te Antwerpen-Wilrijk, Berkenlaan 31.
Besluit 9.- Website en/of e-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: christian.
demunter@gmail.com.
De vennootschap heeft thans nog geen website.
Besluit 10.- Bijzondere machtiging
Titeca Pro Accountants En Experts kantoor Lokeren, of elke andere door haar aangewezen persoon,
is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Caroline de BRUYN.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van akte statutenwijziging
- gecoördineerde statuten