Ondernemingsnr : 0763879651
Naam
(voluit) : WSOF I New HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, drieëntwintig april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WSOF I New HoldCo",
waarvan de zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 9042 Gent, Terdonkkaai 16.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21 april 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, vertegenwoordigd
door de heer Tony Moreels, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
" De verhoging van het vermogen door middel van inbreng in natura in de besloten vennootschap
WSOF I New HoldCo bestaat uit onderstaande inbrengen voor een bedrag van 253.023.406,00 EUR
in totaal:
- De schuldvordering die de CommV Argos heeft jegens de vennootschap ten bedrage van
138.637.264,00 EUR;
- de schuldvordering die de heer Peter Dumoulin heeft jegens de vennootschap ten bedrage van
73.690.077,00 EUR;
- de schuldvordering die de heer Dries Eeckhout heeft jegens de vennootschap ten bedrage van
37.469.531,00 EUR;
- de schuldvordering die de B.V. WSOF Holdco (naar Nederlands recht) heeft jegens de
vennootschap ten bedrage van 3.226.534,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud dat de in te brengen
schuldvorderingen uiterlijk op 23 april 2021 zeker en vaststaand zijn als gevolg van het vervuld zijn
Luik B
van de "closing conditions" zoals beschreven in de "Sale and Purchase Agreement" afgesloten met
betrekking tot de overdracht van alle aandelen en winstbewijzen in UP Holding NV de dato 3 maart
2021, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen evenals voor de bepaling
van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 253.023.406 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aangaande de verhoging van het vermogen door inbreng in natura van de besloten
vennootschap WSOF I New HoldCo en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Gent op 21 april 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door Tony Moreels
Bedrijfsrevisor ".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 253.023.406 EUR, door
uitgifte van 253.023.406 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (i) de vennootschap naar Nederlands recht "WSOF I Holdco B.V.", (ii) de commanditaire
vennootschap "Argos", (iii) de heer EECKHOUT Dries Steven, en (iv) de heer DUMOULIN Peter, van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die die ieder van hen lastens de
Vennootschap bezit en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de enige aandeelhouder en de inschrijvers, de
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name "A-aandelen", de
"B-aandelen" en de "C-aandelen".
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "United
Petfood Group", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde de genomen
beslissingen tot creatie van nieuwe soorten van aandelen en een effectenovereenkomst te
implementeren waarbij onder meer de regeling inzake, de samenstelling, bestuursbevoegdheid,
Luik B
werking, besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en de
regeling inzake beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden, en
rekening houdend met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "United Petfood Group".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) het oprichten van en het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
b) het voeren van beheer over en het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in en
het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak
van management en organisatie;
c) het aankopen, verkopen, bouwen, verhuren, uitbaten, beheren, valoriseren, verkavelen en handel
drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het verlenen van
persoonlijke of zakelijke rechten hierop; en
d) het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van leningen en voorschotten
met of zonder voorrechten of zakelijke waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met
hypotheekvestiging, het zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen, het
verlenen van enige zekerheidsrechten, alsook het beleggen in roerend en onroerend vermogen,
hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken, effectenbeursvennootschappen,
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en bemiddelaars inzake
valutahandel.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdachtendertig miljoen
honderdzessenvijftigduizend tweehonderdnegenendertig (838.156.239) Aandelen uitgegeven,
waarvan tweehonderdnegenenveertig miljoen zevenhonderdzessennegentigduizend
achthonderdtweeënzeventig (249.796.872) aandelen soort A (de Aandelen Klasse A),
vijfhonderdtweeëntachtig miljoen achthonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenenzestig
(582.859.367) aandelen soort B (de Aandelen Klasse B) en vijf miljoen vijfhonderdduizend
(5.500.000) aandelen soort C (de Aandelen Klasse C).
(...)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minimum vijf (5) leden, waarbij bestuurders als volgt
worden aangesteld:
(i) minstens twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de houders van de meerderheid van de Effecten Klasse A (de A-Bestuurders); en
(ii) minstens drie (3) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de houders van de meerderheid van de Effecten Klasse B (de B-Bestuurders).
De bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van maximum zes jaar. Bestuurders zullen door de Algemene Vergadering van hun mandaat
ontheven worden op vraag van de soort van Effectenhouders die zijn/haar benoeming heeft
voorgesteld.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de
kandidatenlijst voorgedragen door de soort van Effectenhouders die de te vervangen bestuurder
heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbetreffende soort van
Effectenhouders. De eerstvolgende Algemene Vergadering zal deze benoeming bekrachtigen.
(...)
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal minstens acht (8) maal per jaar worden gehouden, tenzij het belang van de
Vennootschap een hogere frequentie vereist.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de
voorzitter of op vraag van elke bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig per brief, fax of e-
mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van
minstens vijf (5) Werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van de Raad van
Bestuur kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van hoogdringendheid,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de zetel van de Vennootschap,
met dien verstande dat vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per
telefonisch conferentiegesprek. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen in overeenstemming met art. 5:75, §2 van
het WVV.
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur zal, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen
voor de Vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de Vennootschap, behoudens degene die bij wet of de Effectenhoudersovereenkomst zijn
voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Onverminderd artikel 13, vierde lid en behoudens hetgeen is bepaald in artikel 13, zesde lid en artikel
21, §7, zal voor bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in de
Effectenhoudersovereenkomst minstens één (1) B-Bestuurder akkoord moeten gaan (de Klasse B
Voorbehouden Materies).
Ter voorkoming van enige twijfel, de Klasse B Voorbehouden Materies worden geacht het dagelijks
bestuur van de Vennootschap te overschrijden en vereisen derhalve steeds goedkeuring door de
Raad van Bestuur.
Onverminderd artikel 13, tweede lid en behoudens hetgeen bepaald in artikel 13, zesde lid en artikel
21, §7, zal voor bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in de
Effectenhoudersovereenkomst naast het akkoord van minstens één (1) B-Bestuurder ook minstens
één (1) A-Bestuurder akkoord moeten gaan (de Klasse A Voorbehouden Materies).
Ter voorkoming van enige twijfel, de Klasse A Voorbehouden Materies worden geacht het dagelijks
bestuur van de Vennootschap te overschrijden en vereisen derhalve steeds goedkeuring door de
Raad van Bestuur.
Indien een besluit van de Raad van Bestuur zowel als een Klasse A Voorbehouden Materie, als een
Klasse B Voorbehouden Materie kan worden beschouwd, dan zullen zowel de
Luik B
meerderheidsvereisten van zowel artikel 13, tweede lid als artikel 13, vierde lid worden toegepast.
Ter voorkoming van enige twijfel, zulke besluiten van de Raad van Bestuur vereisen in voorkomend
geval de instemming van minstens één (1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-Bestuurder.
Indien voor een besluit van de Raad van Bestuur twee (2) A-Bestuurders of minstens twee (2) B-
Bestuurders een belangenconflict hebben in de zin van artikel 5:76 van het WVV en bijgevolg niet
mogen deelnemen aan de stemming, zal dit besluit geëscaleerd worden naar de Algemene
Vergadering, waar het zal worden goedgekeurd met de meerderheid zoals voorzien in de
Effectenhoudersovereenkomst.
Besluitvorming binnen de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten als een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder. De bestuurders die zich onthouden als gevolg van een belangenconflict in de zin van
artikel 5:76 van het WVV worden beschouwd als aanwezig of vertegenwoordigd voor de berekening
van het quorum.
Indien het quorum niet is vervuld tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur, kan een tweede
vergadering van de Raad van Bestuur (met dezelfde agenda) geldig beraadslagen en besluiten over
de punten op de agenda van de vorige vergadering en dit ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders. Deze tweede vergadering zal niet later dan vijftien (15) dagen na de
eerste vergadering worden gehouden en moet worden samengeroepen overeenkomstig de principes
en termijnen uiteengezet in artikel 12 (met dien verstande dat er geen afbreuk kan worden gedaan
aan de regels van de collegialiteit).
Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de beslissingen betreffende de Klasse B Voorbehouden
Materies en de Klasse A Voorbehouden Materies waarvoor een gekwalificeerde meerderheid van de
Raad van Bestuur vereist is in overeenstemming met artikel 13.
Elke bestuurder heeft één (1) stem en onthoudingen, al dan niet als gevolg van een belangenconflict
in de zin van artikel 5:76 van het WVV, worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders samen handelend, waarvan minstens één B-Bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd
door de dagelijks bestuurder(s), alleen handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste donderdag van de
maand juni, om 15:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
Luik B
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Behoudens strengere wettelijke bepalingen, kan de Algemene Vergadering enkel geldig
beraadslagen en besluiten indien (i) de aanwezigheidsvereisten voorzien in het WVV voor de
relevante Algemene Vergadering vervuld zijn, en (ii) op voorwaarde dat minstens één Effectenhouder
Klasse A en één Effectenhouder Klasse B aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn.
§2. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een tweede vergadering van de Algemene
Vergadering (met dezelfde agenda), geldig beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda
van de vorige vergadering en dit ongeacht het aantal uitgebrachte steminstructies. Deze tweede
vergadering zal niet later dan vijftien (15) dagen na de eerste vergadering worden gehouden en moet
worden samengeroepen met inachtneming van een samenroepingstermijn van minstens vijf (5)
Werkdagen
§3. Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§4. Elke Aandeelhouder en/of Effectenhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
Aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een volmacht geven per brief, fax, e-mail of op
een andere schriftelijke wijze om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§5. De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het WVV of de
Effectenhoudersovereenkomst, worden de besluiten van de Algemene Vergadering geldig genomen
met een meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen.
§7. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen
de Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering behoren
§8. Niettegenstaande artikel 13, tweede en vierde lid, onverminderd artikel 21, §1 en zonder afbreuk
te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten in het WVV, vereist de goedkeuring van
bepaalde besluiten van de Algemene Vergadering zoals uiteengezet in de
Effectenhoudersovereenkomst de instemming van minstens één Effectenhouder Klasse A.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: BENOEMING VAN BESTUURDERS EN BEVESTIGING SAMENSTELLING
BESTUURSORGAAN
I. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders:
- de commanditaire vennootschap "Argos", vast vertegenwoordigd door de heer DUMOULIN
Dominiek Georges, met adres te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 6;
- de besloten vennootschap "DEMA", met zetel te Ieperstraat 95, 8930 Menen, vast
vertegenwoordigd door de heer Dries Eeckhout, voornoemd; en
- de heer LAUWERS Arno, wondende te 2630 Aartselaar, Hendrik Consciencelaan 35 (bus 6B).
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
II. De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan is samengesteld als volgt:
(i) A-bestuurders:
- de commanditaire vennootschap "Argos", vast vertegenwoordigd door de heer DUMOULIN
Dominiek, met adres te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 6; en
- de besloten vennootschap "DEMA", met zetel te Ieperstraat 95, 8930 Menen, vast
vertegenwoordigd door de heer Dries Eeckhout, voornoemd.
(ii) B-bestuurders:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "WSOF I Holdco", vast vertegenwoordigd door de
heer Cédric Guillaume Van Cauwenberghe, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 12;
- de besloten vennootschap "Nicolas D'heygere" met zetel te Oudenaardseheerweg 127/B, 9810
Nazareth, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Jacques D'heygere, wonende te 9810
Nazareth, Oudenaardseheerweg 127 B; en
- de heer LAUWERS Arno.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLISSING: BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De vergadering beslist de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, en met ondernemingsnummer 0875.430.443, vast vertegenwoordigd door
de heer Tony Moreels, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie
boekjaren van de vennootschap.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ellen Soenen, Diewertje Castelein en Sacha
Klajnfeld, woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent volmacht aan Ellen Soenen Diewertje Castelein en Sacha Klajnfeld,
woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel,
Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de aanpassing van het aandelenregister
van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen.
(...)
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris