Ondernemingsnr : 0435 156 351
Naam
(voluit) : ADMINISTRATIEKANTOOR FEGARI
(verkort) :
Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Maantjessteenweg 172
2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders + neerlegging fusievoorstel inzake de fusie
door overneming van NV "Zakenkantoor Roelandt - Boven" door NV
"ADMINISTRATIEKANTOOR FEGARI"
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 30 juni 2023
4. Ontslagen en/of benoemingen
Met eenparigheid van stemmen worden de heer Joris Roelandt, wonende te Bayauxlaan 33
bus 34,8300 Knokke Heist, mevrouw Liliane Boven, wonende Churchillaan 86, 2900
Schoten en de heer Tim Roelandt, wonende te Kloosterveldlaan 65, 2210 Wijnegem,
herbenoemd als bestuurders voor een periode van 6 jaar, hetzij tot op de gewone algemene
vergadering gehouden in 2029 die vergadert over het boekjaar afgestoten op 31/12/2028.
Het betreft onbezoldigde mandaten.
De gekozen bestuurders aanvaarden hun mandaat en verklaren dat er geen maatregel bestaat
die zich verzet tegen zijn/hun/haar benoeming.
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur genomen op 30 juni 2023
1. Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur beslist de heer Joris Roelandt, wonende te Bayauxlaan 33/3.4, 8300
Knokke Heist, te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks
bestuur én met volledige externe vertegenwoordigingsvoegdheid, overeenkomstig de
statuten.
2. Benoeming voorzitter
De raad van bestuur beslist de heer Joris Roelandt, wonende te Bayauxlaan 33/3.4, 8300
Knokke Heist, te herbenoemen tot voorzitter overeenkomstig de statuten.
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 28 oktober 2024 door de bestuursorganen van de NV "Zakenkantoor
Roelandt - Boven" en de NV "ADMINISTRATIEKANTOOR FEGARI", conform de artikelen 12:2 en 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de naamloze vennootschap "Zakenkantoor Roelandt - Boven", met
zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Maantjessteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0421.720.465 en met btw-nummer BE0421.720.465, door
de naamloze vennootschap "ADMINISTRATIEKANTOOR FEGARI", met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem),
Maantjessteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer 0435.156.351 en met btw-nummer BE0435.156.351.
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Zakenkantoor Roelandt -
Boven", met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Maantjessteenweg 172, heeft als voorwerp (thans nog
vermeld als "doel" in de laatst gecoördineerde statuten, doch terminologisch en het nieuw Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht genomen als "voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel:
Het bemiddelen van alle verzekeringen onder iedere vorm, geen uitgesloten, zowel ten titel van agent als
van makelaar in verzekeringen, het vormen van verzekeringsportefeuilles, het aan- en verkopen van
portefeuilles.
De vennootschap is verder gemachtigd allerhande roerende en onroerende verrichtingen te doen,
huurcelen af te sluiten, als bemiddelaar, of als beheerder.
Optreden als bemiddelaar voor alle leningen en hypotheken en spaarkasactiviteiten.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel
aankopen, exploiteren en afstaan. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Administratiekantoor Fegari", met
zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Maantjessteenweg 172, heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel"
in de laatst gecoördineerde statuten, doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in acht genomen als "voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel:
De studie, de organisatie en het verstrekken van advies betreffende het beheer van vermogens en inzake
beleggingen.
Het optreden als verzekeringsagent en als makelaar in verzekeringen. *
De aankoop, verkoop, huren en verhuren alsmede alle handelingen strekkende tot het gebruiksklaar
maken van alle onroerende goederen, alsook de bemiddeling daarbij zowel voor eigen rekening als rekening
van derden.
Het verrichten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden van alle boekhoudkundige
activiteiten en het optreden als tussenpersoon inzake handel.
De studie, de organisatie en het verstrekken van advies inzake alle handels-, financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden.
De vennootschap zal haar doel mogen verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen,
die de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
Ze kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, wier maatschappelijk doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan
de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de eventuele opleg
Duizend honderd tweeënnegentig (1.192) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, hetzij duizend honderd
tweeënnegentig (1.192) aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen tweeduizend vijfhonderd (2.500)
aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, met name aandelen op
naam zonder vermelding van nominale waarde noch bijzondere rechten.
C.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap toebedeeld worden door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van
aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende
Vennootschap worden ondertekend. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na de
goedkeuring van de fusie worden vernietigd.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 juli 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te
Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, wordt bepaald op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap werd de laatste
jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
In toepassing van artikel 12:28, §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden
zowel voor de Over Te Nemen Vennootschap als voor de Overnemende Vennootschap tussentijdse cijfers
per 30 juni 2024 opgemaakt.
F.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
. de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend
worden.
G.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
H.Beschrijving van de over te dragen onroerende goederen
Het onroerend goed dat in de Overnemende Vennootschap worden ingebracht, is het volgende:
GEMEENTE MERKSEM
Een huis op en met grond en alle aanhorigheden, staande en gelegen te Merksem, Maantjessteenweg
172, ten kadaster bekend sectie C nummer 118/K/2 voor een oppervlakte van honderdtachtig vierkante meter.
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
Krachtens artikel 2,18°, f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze fusie als een "overdracht van gronden" beschouwd
voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een
bodemattest) nageleefd worden.
De inhoud van het bodemattest met als kenmerk 20240418841, afgeleverd door de OVAM op 14 mei
2024, luidt als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2023
afdeling : 11422 ANTWERPEN 40 AFD/MERKSEM 2 AFD/
straat + nr. : Maantjessteenweg 172
sectie : C
nummer : 0118/00K002
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld
op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 14.05.2024
Ann Cuyckens
afdelingshoofd"
Krachtens artikel 3 §2, 8° van het Decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen de dato 23 december 2011 wordt onderhavige fusie als een "overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar" beschouwd.
Bijgevolg werd er m.b.t. voorschreven onroerende goederen op 3 mei 2024 een asbestattest afgeleverd
door OVAM met unieke code 20240503-000250.000. De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Eindconclusie volgens de wetgeving: Asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld: 0 asbestmaterialen - 0 beperkingen - 0 uitsluitingen"
1.Opdracht bedrijfsrevisor
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van de betreffende bepalingen
zodat geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting wordt opgemaakt en er geen
bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel. In dit geval zal de inbrengverslaggeving, te
weten het revisoraal verslag en het bestuursverslag moeten worden nageleefd door de Overnemende
Vennootschap.
Derhalve zal door de Overnemende Vennootschap aan een bedrijfsrevisor, met name VGD
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, inschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.443, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen,
Frans Buyensstraat 9 bus K201, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, opdracht
verleend worden om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van
de betrokken vennootschappen. In dit geval zal ook de inbrengverslaggeving door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap moeten worden nageleefd.
J.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zullen de volgende statutenwijzigingen plaatsvinden:
-Kapitaalverhoging ten gevolge van de fusie;
-Wijziging van het voorwerp;
-Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
K. Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor eensluidend afschrift,
Joris Roelandt
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 28 oktober 2024