N° d'entreprise : 0551891891
Nom
(en entier) : ELYSIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Sart-Tilman 375
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 29 décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ELYSIA » ayant son
siège à 4031 Liège (Angleur), rue du Sart Tilman, 375.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION EXISTANTS
 
L’assemblée générale décide de multiplier les 9.799 actions existantes par 714,3587 (arrondi) afin
que le capital de la société soit dorénavant représenté par 7.000.000 d’actions.
Les 7.000.000 actions sont réparties comme suit :
On omet.
 
L’assemblée générale décide également de multiplier les 1.476 droits de souscription existants par
714,3587 (arrondi), qui deviennent donc 1.054.394 droits de souscription, répartis comme suit : on
omet.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent septante et un mille deux
cents euros (371.200,00 €) pour le porter de trois millions six cent dix-neuf mille six cents euros
(3.619.600,00 €) à trois millions neuf cent nonante mille huit cents euros (3.990.800,00 €) par la
création de trois cent septante et un mille deux cents (371.200) actions de classe A nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix d’un euro (1,00 €) par action, et à
libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
Volet B
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent septante et un mille deux cents euros (371.200,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions neuf cent nonante mille huit cents euros (3.990.800,00
€) représenté par 7.371.200 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre trois (3) droits de souscription (warrants nominatifs anti-dilutifs)
donnant chacun droit à la souscription d’un certain nombre d’actions de classe A déterminé selon
une formule prévue dans le plan de droits de souscription, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes au prix d’un cent (0,01 €) par droit de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de trois (3).
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs. Ils seront inscrits dans le registre des détenteurs de
droits de souscription.
 
Prix d’émission
Chaque droit de souscription anti-dilutif est émis gratuitement.
 
Transférabilité
Chaque transfert d'un droit de souscription anti-dilutif est soumis aux mêmes règles de transfert que
celles qui s'appliquent aux Actions Nouvelles qui seront émises lors de l'exercice du droit de
souscription anti-dilutif concerné, comme si le droit de souscription anti-dilutif était exercé.
Prix d’exercice
Chaque droit de souscription anti-dilutif donne à son titulaire le droit de souscrire à un nombre
supplémentaire d'Actions Nouvelles Bis à émettre, contre paiement d'un montant total de 0,01 EUR
lors de l'exercice de chaque droit de souscription anti-dilutif.
 
  Conditions d'exercice
(a) Chaque droit de souscription anti-dilutif est exerçable jusqu'au 31 décembre 2021 moyennant
réception par la société d'un avis d'exercice écrit par le titulaire dudit droit de souscription anti-dilutif,
dans le cas où la société émet des actions à une valorisation « pre-money » pour les actions (en
espèces ou en nature) inférieure à la valorisation « pre-money » concernée des Actions Nouvelles
(ci-après l'"Émission Dilutive").
(b) Chaque droit de souscription anti-dilutif ne peut être exercé par un titulaire que dans le cas où ce
titulaire détient également des Actions Nouvelles (ou une catégorie d'actions dans laquelle ces
actions devraient être converties) au moment de l'Émission Dilutive. Dans le cas où le détenteur ne
détient pas d’Actions Nouvelles, il ne peut pas exercer le droit de souscription anti-dilutif à l'occasion
de l'Emission Dilutive.
(c) Le nombre total d'Actions Nouvelles Bis à émettre suite à l'exercice des droits de souscription
anti-dilutifs contre paiement du prix d'exercice lors de l'exercice d'un droit de souscription anti-dilutif,
est calculé comme suit :
[X/((Y+Z/Poriginal)/(Y+Z/nouveau))]-X
Étant entendu que :
- X = le nombre total d'Actions Nouvelles détenues lors de l'exercice d'un droit de souscription anti-
dilutif ;
Volet B
- Y = le nombre total d'actions de la société en circulation immédiatement avant l'Emission Dilutive ;
- Z = le montant total du nouveau capital investi à l'occasion de l'Émission Dilutive ;
- Poriginal = le prix de souscription d'une Nouvelle Action payé par l'actionnaire concerné qui exerce
un droit de souscription anti-dilutif ;
- Pnouveau = le prix de souscription par action à l’occasion de l'Émission Dilutive.
Les Actions Nouvelles bis émises à l'occasion de l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs
bénéficient en outre des mêmes avantages et droits que les Actions qui sont en circulation
immédiatement avant l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs et participent pleinement au
résultat de la société pour l'exercice au cours duquel elles sont émises.
Ajustement
Dans le cas où la société subdivise ses actions en un plus grand nombre d'actions, rassemble ses
actions en un plus petit nombre d'actions, augmente le nombre d'actions ou le diminue en raison
d'une reclassification d'actions, dans le cas d'une fusion par laquelle la société n'est pas l'entité
survivante ou d'une scission (partielle) de la société, le nombre total d'Actions Nouvelles bis à
émettre lors de l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs après la survenance de l'un de ces
événements sera ajusté.
Durée
Les droits de souscription anti-dilutifs existent à partir de leur émission jusqu'au 31 décembre 2021.
 
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de trois
cents (0,03 €) maximum par la création d’un nombre d’actions de classe A déterminé selon la
formule prévue ci-dessus au point 2, à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la
souscription aux conditions fixées au point 2.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
IV- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ELYSIA ».
 
Volet B
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception, à
la validation, à la production, à la commercialisation d'appareillages, de logiciels, de composants ou
des pièces destinés à la production ou au contrôle qualité de composés chimiques ou biologiques
utilisés dans les domaines médicaux, sciences de la vie, vétérinaires et pharmaceutiques, ainsi qu'à
leur exploitation.
La société aura également comme activité la prestation de services et de conseil dans les domaines
précités.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital est fixé à trois millions neuf cent nonante mille huit cents euros (3.990.800,00 €). Il est
divisé en sept millions trois cent septante et un mille deux cents (7.371.200) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ sept millions trois cent septante et un mille
deux centième (1/7.371.200eme) de l'avoir social.
Les sept millions trois cent septante et un mille deux cents (7.371.200) actions sont réparties en
4.560.913 actions de classe A, 2.526.687 actions de classe B et 283.600 actions de classe C. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Volet B
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
ARTlCLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
Volet B
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des classes B et C et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B et C, les administrateurs élus sur la
liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur
la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B et l’administrateur élu sur
la liste des candidats de classe C sera qualifié d'administrateur de classe C. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 14 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE  15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
§ 1.   Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des différentes classes par l’article 12 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2.   Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
tout autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code
civil, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y
voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les
Volet B
votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
§ 3.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des différentes classes par l’article 12 des
présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui
précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que
pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des six/huitièmes des voix des administrateurs
présents ou représentés :
*   Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
*   La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’
exploitation prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’
aux éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
*   Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues
aux budgets visés au point qui précède.
*   Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent mille
euros.
*   L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en
soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
-    un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
-    une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de
leur(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement,
une participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction
effectif, sur une base contractuelle ou autre;
-    une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées
aux lignes qui précèdent;
-    une société dont la SA « ELYSIA » détient ou détiendra, directement ou indirecte-ment, une
participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement,
un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;
*   Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
*   Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
*   La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
*   La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
*   Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est créé un.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
Volet B
la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et
autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 19 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi de novembre à seize heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
 
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 
Volet B
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
Conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera  considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou  représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 24- REPRESENTATION – PARTICIPATION A DISTANCE
 
§1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
§2. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau
de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 25 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Volet B
 
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
 
ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
Volet B
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 35 - REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
 
ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 38 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
V- ADRESSE DU SIEGE - EMAIL
 
1- L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4031 Liège (Angleur), rue du
Sart Tilman, 375.
 
2- L’assemblée générale déclare que l’adresse email de la société est : investors@elysia-raytest.
com.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 18 procurations, le rapport spécial du CA, le rapport du
commissaire et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.