Griffle
-
-
Ondernemingsnr : 0683.593.246
-
1
Naam
1
1
MVSH@consult
(voluit) :
/
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Tuinlaan 82, 9111 Sint-Niklaas
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
1
-
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
-
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
Bij beraadslaging dd. 14/10/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
-
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-
-
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
-
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
-
vennootschap' ('CommV") blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
-
gebeurde, aanneemt.
-
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
-
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
$
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
-
-
-
-
-
-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
-
-
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1
-
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
1
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
-
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
1
1
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige
1
1
vermogen.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
$
stemmen.
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 14/10/2024 besloten de statuten van de
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
-
vervangen door de tekst die volgt.
'DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
---
Zij draagt de benaming "MVSH@consult".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
"CommV".
--	Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.	-	-	-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits	-	-
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld	-
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar
om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-	$
-	Artikel 4. Voorwerp
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of
indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe	-
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor de rekening van de
vennootschap;
Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woord van een
patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen. Binnen het kader van haar
maatschappelijke doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen en verkopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten
verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld.
-
De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis woonst verlenen,
-
-
dit ter compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de
vennootschap;
1
-
De vennootschap mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en
1
verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook
$
1
het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het
1
uitoefenen van bestuursopdrachten. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die
-
nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
1
Detailhandel in niet-gespecialiseerd winkel;
-
-
-
Landschapsverzorging;
-	-
De exploitatie van een landbouwbedrijf, alsmede mogelijk van andere onroerende goederen
-
-
die de beherende vennoten in eigendom of in pacht zouden verkrijgen.
-
E-Commerce
-
-
Detailhandel in allerlei producten via het internet;
-	-
Het organiseren en beheren van webshops en online verkoop van allerlei producten. Dit
*
-
alles nieuw
of tweedehands, geheel of ten dele, voor eigen rekening, of als onderaannemer, of voor
-
rekening van derden, met of zonder toeleveranciers, onderaannemers of in coördinatie met
onderaannemers, zowel als commissionair, makelaar, handelsagent, onder agent,
inspecteur of vertegenwoordiger uitgevoerd.
Sociale media beheer, E-Commerce, het verzorgen van webdesign en consultancy voor
online media;
Groot en kleinhandel in diverse goederen
-
Aan en verkoop van diverse goederen
Handelsactiviteiten
-
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in
andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
-
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- -
1
1
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
-
1
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
1
-
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
1
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of
-
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en
fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten,
-
-
aankopen, of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste
zin. De uitvoering van het maatschappelijk doel kan zowel in België als in het buitenland
uitgevoerd worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere
persoon.
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
-
--
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
-
Inbrengen zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
-
vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
1
-
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar
-
- -
te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
-- - --
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en
worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-
Reserves zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen
- - -
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in
-
de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin
de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het
aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
-
-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
- -
-
--
Artikel 6. De vennoten
-
---
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
- -
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
1 mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet
-
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
-
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
-
- - -
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
--
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
-
-
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
: De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
-
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
-
-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
-
- -	Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van	-
de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
' commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
-	-	-
-	Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al
dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de	-	-
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair
-	zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde
duur.
-	7.2. Duur en ontslag
- -
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts	-
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet
en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,	1
zowel als eiser als verweerder.
1	-	Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide zaakvoerders samen te
beslissen en op te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens	-	-
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij samen een college vormen
en zal het college van zaakvoerders de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist d.m.v.
-
-
gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke vertegenwoordiging door de
meerderheid van haar leden.
-
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
-
-
verhindering van een zaakvoerder
-
- -
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid
in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
-
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
--
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
-
-
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
- -
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder
-
werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene
vergadering, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
-
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd
met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen
-
en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
--
- -
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
-
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
- - -
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
-
het boekjaar), meer bepaald op tweede zaterdag van de maand juni om 14u00. De
--
vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het
bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
--
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en
---
het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
-
8.2. Bijeenroeping	-	-
- -
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het
--
college van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen
voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt
verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
- - -
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van
de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de	-	-	aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
1	1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker	-
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
- -	-
--
de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
Wetboek).
-
-
1
8.5. Besluiten
-
-
-
- -
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
-
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
-
-
- - -
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van
de stemmen:
-
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in een akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
-
-
Artikel 9. Het boekjaar
-
-
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
-
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
-
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
-
1 boekhouding afgesloten.
1
1
-
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
-
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
I en in het vereffeningssaldo.
---
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
-
-
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement	--
-
-
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of	-
- --
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun
rechtsvoorganger.	-
- - -
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot
en oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht	-	-
in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen,
- -
een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
-	Artikel 13. Overdracht onder de levenden	-	-	1
- -	Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts	-
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De
· gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
-
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde
instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
-- -
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
- -
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
-
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
-
-
----
Artikel 14. Waardering van de overdracht
- -----
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
-	-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het	-	-
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-	Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
---
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen	-
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot
aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
--
Artikel 15. Samenloop
-
- --
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus
-	gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
-
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
-
-
-
- --
16.1. Redenen tot ontbinding
- -
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een	-
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
----
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
-	faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.	1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
1	de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
1	-	-	De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92	-
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande	-
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
-
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
-
i voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
--
- -
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
- -
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
- -
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na
voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot
-
een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
-
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat
hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
-
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in een akte
- -
-
- -
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
- -
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Tuinlaan 82, 9111 Sint-Niklaas.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
1
1
1
5/ Volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants
1
en Adviseurs, rechtspersoon met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a, RPR
1
Leuven, gekend in de KBO onder nummer 0459.609.556, en aan diens aangestelden,
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
-
--
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
-
RSZ, het Belgisch
Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
van
-
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
-
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
-
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
-
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Ellen Knaepen,
-
Medewerker van BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, tekenen.
1
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
1
stemmen.
1
-
1
1
1
6/ Rondvraag varia
1
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 14/10/2024.
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs,
vertegenwoordigd door Ellen Knaepen, Medewerker
1
1
1
-
1