Ondernemingsnr : 0867 474 364
Naam
(voluit) : GERARDIPHAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9500 Geraardsbergen, Grotestraat 38
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - GOEDKEURING PARTIELE
SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAP "BV
VOCAPHAR"
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op 28
november 2024, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap "GERARDIPHAR", opgericht als een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, bij akte verleden voor notaris Laurent Rens, te Geraardsbergen, op 23 september 2004,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Bel-gisch Staatsblad van 6 oktober 2004 onder nummer 04140513;
waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9500 Geraardsbergen, Grotestraat 38, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0867.474.364; Belasting over de
Toegevoegde Waarde nummer BE867.474.364, met éénparigheid van de stemmen besloten heeft:
(1) a) Kennisname en bespreking van het splitsingsvoorstel, opgesteld op 16 oktober 2024, neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde, op 16 oktober 2024, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2024 onder nummer 24154108, overeenkomstig artikel
12:75 in fine WVV en waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gekregen deze kosteloos te
verkrijgen.
Vaststelling dat in het voorstel tot partiële splitsing een materiële vergissing is geslopen in "artikel 1.1.1.
Overgang van vermogen naar de besloten vennootschap Vocaphar".
De eerste alinea van artikel 1.1.1. luidt letterlijk als volgt:
"Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van de vermogensbestanddelen, zowel de rechten
als de plichten, van BV Vocaphar naar de nieuwe op te richten besloten vennootschap Vocaphar, zoals dit blijkt
uit de bijgevoegde splitsingsstaat (zie bijlage 1)"
De voorzitter van de algemene vergadering heeft vastgesteld dat "BV Vocaphar" dient te worden gelezen
als "BV Gerardiphar", hetgeen door de vergadering wordt bevestigd.
Aldus luidt de gecorrigeerde tekst als volgt:
"Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van de vermogensbestanddelen, zowel de rechten
als de plichten, van BV Gerardiphar naar de nieuwe op te richten besloten vennootschap Vocaphar, zoals dit
blijkt uit de bijgevoegde splitsingsstaat (zie bijlage 1)"
b) Af te zien van de verslaggeving door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, bij toepassing van artikel
12:78 in fine en 12:81 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c) kennisname van het verslag opgesteld, overeenkomstig artikel 5:7 WVV, nopens de inbreng in natura in
de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap "VOCAPHAR", door de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap "VOCAPHAR" door "MOORE AUDIT", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96,
vertegenwoordigd door Aurelie Tack, bedrijfsrevisor, op 27 november 2024.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw
Aurelie Tack, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de BV Vocaphar (in oprichting),
met toekomstige zetel te 9500 Ge-raardsbergen, Grotestraat 38 (hierna genoemd: "de Vennoot-schap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdracht-
brief van 20 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsreviso-ren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna be-schreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inza-ke:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
» de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, als-ook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventu-ele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
> Het totale bedrag van de voorraad handelsgoederen, zijnde € 485.383,55, aangezien wij geen fysieke
voorraadcontrole kon-den uitvoeren;
> Een bedrag van € 7.255,71 (inclusief BTW) voor oude open-staande handelsvorderingen, met een
oorsprong van vóór 1 januari 2024, waaruit een eventueel inningsrisico voor de ven-nootschap zou blijken;
> De onderschatting van de provisie voor te ontvangen getari-feerde sommen voor een bedrag van €
28.164,19.
> de volledigheid van de handelsschulden opgenomen in de boekhoudkundige staat afgesloten op 30
september 2024 van de partieel te splitsen vennootschap daar geen bevestigings-brieven van de diverse
handelsschulden werden ontvangen;
> De overwaardering van de provisie vakantiegeld voor een bedrag van € 25.535,13.
> De onderwaardering van de provisie voor te betalen einde-jaarspremie voor een geschat bedrag van €
13.699,55.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toe-gepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld mits bovenstaande voorbehouden.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 nieuwe aandelen Vocaphar BV (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voorde-len worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschap-pen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weer-houden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht netto-actief ten belope van € 864.722,53 overeen met de boekhoud-kundige waarde
van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap, de BV Gerardiphar, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten-minste één maand voor de buitengewone
algemene vergade-ring overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de in-breng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
» de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
» het onderzoeken van de door de oprichters gegeven be-schrijving van elke inbreng in natura;
» het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daar-toe aangewende waarderingsmethodes;
» de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
» het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenpresta-tie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Gent, 27 november 2024
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door:
Aurelie Tack,
Bedrijfsrevisor"
(2) Onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "VOCAPHAR",
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9500 Geraardsbergen, Grotestraat 38, besluit tot partiële splitsing in
toepassing van artikel 12:74 en volgen-de van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de
besloten vennootschap "GERARDIPHAR", door overdracht van bepaalde activa- en passivabestanddelen zoals
ze voorkomen in de splitsingsstaat per 30 september 2024 (bijlage 1 van het splitsingsvoorstel) en de andere
details van het vermogen (bijlagen 2 tot en met 7 van het splitsingsvoorstel) naar voormelde nieuw op te richten
vennootschap "VOCAPHAR", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het
splitsingsvoorstel de dato 16 oktober 2024, en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen, met
name:
a) Vaststelling van de eigendomsoverdracht en bijhorende ver-wezenlijking van de inbreng in natura van
een deel van het vermogen van de overdragende vennootschap "GERARDIPHAR" waarbij deze overdragende
vennootschap niet ophoudt te bestaan.
De overdracht betreft inzonderheid de overdracht van de be-drijfstakken van de uitbatingen van (1) de
apotheek gekend onder de benaming "Apotheek Vogels-Callebaut", uitgebaat te 9500 Geraardsbergen,
Grotestraat 38; en (2) de apotheek gekend onder de benaming "Apotheek Callebaut-Vogels", uitgebaat te 9500
Goeferdinge, Marktweg 106.
b) Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende besloten vennootschap "GERARDIPHAR" van
duizend (1.000) aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "VOCAPHAR", zoals bepaald in het
splitsingsvoorstel de dato 16 oktober 2024, pro rata hun huidig aandelenbezit in de vennootschap
"GERARDIPHAR", zonder enige opleg.
c) Boekhoudkundige verwerking:
Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2024, en de meer
bepaald de splitsingsstaat zoals gehecht aan het splitsingsvoorstel de dato 16 oktober 2024.
De verrichtingen van de te splitsen vennootschap betreffende de overgedragen activa en passiva zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "VOCAPHAR"
vanaf 1 oktober 2024, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen
van de partieel te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de overgedragen
bestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten besloten
vennootschap "VOCAPHAR".
Voor de boekhoudkundige verdeling van de bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennoot-schap over de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap worden de fiscale
verdelingsregels gevolgd (art. 3:56 KB WVV juncto art. 3:77 KB WVV juncto art. 3:78 KB WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld over
de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, evenredig met de fiscale nettowaarde
van de vermogensbestanddelen die aan elk van beide vennootschappen worden toegewezen (art. 213 W.I.B.
1992).
De vrijgestelde reserve wordt verdeeld over de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap, even-redig met de fiscale nettowaarde van de vermogensbestandde-len die aan elk van beide
vennootschappen worden toegewezen (overeenkomstig artikel 213 W.I.B. en de administratieve commentaar
terzake).
(3) Goedkeuring van de statuten van de nieuw op te richten besloten vennootschap "VOCAPHAR", door
inbreng van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap "GERARDIPHAR",
zoals omschreven in het splitsingsvoorstel de dato 16 oktober 2024.
Het over te dragen netto-actief bedraagt achthonderdvierenzestigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro
vierenvijftig cent (€ 864.722,54), hetgeen tevens het aanvangsvermogen is van de nieuw op te richten
vennootschap "VOCAPHAR".
In ruil voor deze inbreng uit de partieel gesplitste vennootschap "GERARDIPHAR" worden de duizend
(1.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde van de opgerichte vennootschap "VOCAPHAR",
toegewezen aan de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap, hetzij als volgt:
- vijfhonderd (500) aandelen aan de Heer Vincent VOGELS, wonende te 9500 Geraardsbergen, Grotestraat
38.
- vijfhonderd (500) aandelen aan Mevrouw Veerle CALLEBAUT, wonende te 9500 Geraardsbergen,
Grotestraat 38.
(4) Goedkeuring van de overgangsbepalingen van de overnemende nieuw opgerichte besloten
vennootschap "VOCAPHAR", zoals reeds blijkt uit de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
3 december 2024 onder nummer 24447568.
(6) Vaststelling van de vermindering van het eigen vermogen van de besloten vennootschap
"GERARDIPHAR", ingevolge de overdracht van het netto-actief zoals omschreven in het partieel
splitsingsvoorstel aan de nieuwe vennootschap "VOCAPHAR", met achthonderdvierenzestigduizend
zevenhonderd tweeëntwintig euro vierenvijftig cent (€ 864.722,54), en dat het thans, na vermindering,
honderdvierennegentigduizend vierhonderd zesentachtig euro vier cent (€ 194.486,04) bedraagt.
(7) Machtiging aan:
(a) aan de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) aan notaris Filip Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en te
zorgen voor de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad; en
(c) aan de besloten vennootschap "SIRACC", met zetel te 9820 Merelbeke, Driekoningenplein 3, bus 102,
met ondernemings-nummer 0715.804.075, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de ondernemingsloketten of andere
administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank middels tussenkomst van een Ondernemingsloket;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, met mogelijkheid van subdelegatie.
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over
te maken namens de vennootschap, alsook de wijziging en schrapping;
- op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die
hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 6 december 2024
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 28
november 2024;