N° d'entreprise :
0830233292
Dénomination :
(en entier) :
NLC - bureau d'architecture et d'expertise
(en abrégé) : NLC
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Joseph Jean Gossiaux 10
1160 Auderghem
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Maître Grégoire MICHAUX, Notaire à Beauvechain, le 23
septembre 2019, en cours d’enregistrement, contenant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée “NLC- BUREAU D'ARCHITECTURE ET
D'EXPERTISE ”, ayant son siège social à 1160 Auderghem, Avenue Joseph Jean Gossiaux 10 .
Que :
    1.  Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    2.  Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital intégralement et effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit 8.060,00 €, dont 6.200 € libérés, sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit 12.400,00 euros, est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "NLC - bureau d'architecture et d'expertise ", en abrégé ‘NLC’. Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
Volet B
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, comme intermédiaire
ou pour compte de tiers:
-l’exercice de la profession d’architecte dans tous les domaines, en ce compris la réalisation d’
expertises techniques et judiciaires dans les domaines relatifs à la profession d’architecte ;
-l’exercice de cette même activité dans le domaine industriel, de bureaux, urbanistiques, de
décoration, la rénovation et les aménagements intérieurs, le design et les travaux graphiques au
sens large, toutes techniques spéciales du bâtiment, la gestion immobilière et les autres activités
immobilières, à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial ;
-toute étude, analyse, expertise, contrôle, et opération liée de près ou de loin à la « PEB » -
Performance Energétique des Bâtiments.
-les applications et opérations liées aux Lois, Ordonnances, décrets, mécanismes, relatifs à la
Performance Energétique dans les bâtiments dans toute Région de Belgique, d’Europe ou même sur
d’autres continents.
-la promotion et à l'accompagnement de solutions énergétiques et environnementales favorables à
une planète durable.
-Consultance, engineering, management et expertises, notamment dans les domaines :
    •  des techniques et technologies liées au bâtiment que ce soit dans son architecture, son
enveloppe, sa stabilité, ses parachèvements, ses lots techniques, ses abords, ses impétrants,
fournitures et production d’énergie.
    •  de l’énergie, de l’environnement, des déchets et du recyclage ; de la géo-biologie, bio-
énergétique et électro-magnétique
-expertises judiciaires ou non dans les domaines précités. La société peut exercer d’une façon
générale toutes activités offrant avec la profession d’Architecte des liens de connexité et qui sont
compatibles avec le Règlement de Déontologie de l’Ordre des Architectes Belges. Pour atteindre son
but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat ou à la construction ou à la
location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel, aux ententes à conclure
avec d’éventuels collaborateurs et, en général, pourra effectuer toutes les opérations immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet. Elle ne peut
cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement déontologique de l’
Ordre des Architectes.
Toutes les activités relevant de l’exercice de la profession d’architecte doivent être exercées en
conformité avec les règles de la déontologie et tout acte réservé par la loi aux architectes doit
nécessairement être accompli par une personne inscrite au tableau de l’Ordre des Architectes ou à
la liste des stagiaires. Tant l’architecte, personne morale, que tous les associés respecteront la loi du
vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la
déontologie de la profession d’architecte. Dans les limites de la loi et de la déontologie elle peut
réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toute voie, dans toute association, groupe ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe qui soit de nature à favoriser l’étendue et le développement de son
activité, cet intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil.
L’objet social et les activités de ces sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d’
architecte.
La société peut exercer les mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 8.060,00 €.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et indivisibles, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant
statutaire. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’administrateur ne peut être qu’une personne physique légalement habilitée à exercer la profession
d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
Le(s) administrateurs non statutaire(s) sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne lieu à une indemnité quelconque.
Si l’administrateur est une personne morale (par exemple une société), celle-ci doit désigner parmi
ses associés, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur peut poser seuls tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Néanmoins, en cas de pluralité d’administrateurs, la totalité des dépenses généralement
quelconques dépassant le montant de 1.000,00 euros devra nécessairement recevoir l’aval et la
signature des deux administrateurs nommés ou de toutes autres personnes dûment mandatées à cet
effet.
Sont exclus de cette restriction :
1/ les émoluments, honoraires, notes de frais des administrateurs à condition que ces divers
émoluments soient dûment justifiés.
2/ les factures ou demandes de provision formulées par des sous-traitants, corps de métier, bureaux
d’études dûment justifiés par des prestations.
Sont inclus dans cette restriction, tous les leasings, renting, locations à long terme d’objets mobiliers
ou immobiliers, prêts ou ouvertures de crédit hypothécaires, nantissements sur fonds de commerce
ou tout acte d’administration ou de disposition dont le montant au principal dépasse la somme de
1.000,00 euros.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat est exercé à titre gratuit, seul est autorisé le remboursement des frais et vacations.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Pouvoirs de représentation
Deux administrateurs représentent, par leur signature conjointe, la société à l'égard des tiers et en
justice et peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. En cas d’administrateur unique celui-ci
dispose de tous pouvoirs tant à l’égard des tiers qu’en justice.
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir tous les actes de gestion journalière ainsi
que conclure de nouveaux contrats et assurer le suivi courant des dossiers (réunion de chantier,
rédaction de procès-verbaux…).
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à 18 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Nicolas LESENS, ici présent et qui accepte.
Volet B
- Monsieur Laurent COTTENIER ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1160 Auderghem, Avenue
Joseph Jean Gossiaux 10.
 
CLOTURE
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Grégoire MICHAUX, Notaire.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte, statuts coordonnés.