N° d'entreprise : 0427922131
Nom
(en entier) : Etablissements Van der Zwalmen Jean
(en abrégé) : ETS VAN DER ZWALMEN Jean
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue André-Renard, Mazée 2 bte A
 : 5670 Viroinval
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire clos par Nous, Maître Grégoire DANDOY,
notaire à 5660 Couvin (Mariembourg), le 8 septembre 2023, il résulte que l’assemblée a pris, à l’
unanimité, les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver
la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) et la réserve légale de la société,
soit mille huit cent soixante euros (1.860,00€), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
 
    1.  Deuxième résolution : Modification de la dénomination de la société.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en : «ETABLISSEMENTS VAN DER
ZWALMEN».
 
    1.  Troisième résolution : Modification de l’objet.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
sur la modification de l’objet établi en date du 1ER septembre 2023 sur base de l'article 5:101 du
Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Dinant.
 
L’assemblée générale déclare et décide d’ajouter à l’objet les activités suivantes en les insérant
après le deuxième paragraphe :
 
- L'achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle pourra exercer l'activité de promotion immobilière.
Elle pourra aussi exercer les activités suivantes :
- Manutentionnaire et cariste ;
- Commerce de gros non spécialisé de denrées, boissons et tabac (Nace 4639) ;
- Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé (Nace 4725) ;
- Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général (Nace 47252) ;
- Autres commerces de détail de biens neufs en magasin spécialisé (Nace 4778) ;
- Location de camion avec conducteur (Nace 4941011) ;
- Entreposage et stockage (Nace 521) ;
- Livraison de fret express (Nace 5229042) ;
- Activités de location et location-bail (Nace 77) ;
- Location et location-bail de chapiteaux pour expositions, fêtes d'entreprises, concerts etc., sans
opérateur (Nace 7739201) ;
- Location et location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels (Nace 77399)
Au cas où les prestations de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ETABLISSEMENTS VAN DER ZWALMEN».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention:
«Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du
siège, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
    •  Toutes opérations commerciales, industrielles financières et de financement se rapportant
directement ou indirectement à l’exploitation d’un commerce de gros et de détail en bières,
limonades, eaux de boissons, vins, spiritueux et autres boissons en produits laitiers, café et produits
de la confiserie, l’exploitation également d’un débit de boissons et le commerce de tabacs, de
cigares et cigarettes. Le commerce de détail de combustibles gazeux.
- L'achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle pourra exercer l'activité de promotion immobilière.
Elle pourra aussi exercer les activités suivantes :
- Manutentionnaire et cariste ;
- Commerce de gros non spécialisé de denrées, boissons et tabac (Nace 4639) ;
- Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé (Nace 4725) ;
- Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général (Nace 47252) ;
- Autres commerces de détail de biens neufs en magasin spécialisé (Nace 4778) ;
- Location de camion avec conducteur (Nace 4941011) ;
- Entreposage et stockage (Nace 521) ;
- Livraison de fret express (Nace 5229042) ;
- Activités de location et location-bail (Nace 77) ;
- Location et location-bail de chapiteaux pour expositions, fêtes d'entreprises, concerts etc., sans
opérateur (Nace 7739201) ;
- Location et location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels (Nace 77399)
 
Au cas où les prestations de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Elle peut prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère
technique, financière ou d'organisation. Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales
ou à forme commerciale et accepter toute forme de mandat. Prêter son assistance à des tiers en
toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et économique.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00€).
 
Article 7. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement. Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis
recommandé de l’organe d’administration, cette dernière pourra faire reprendre par un actionnaire ou
par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'actionnaire défaillant. Cette
reprise aura lieu contre paiement à l'actionnaire défaillant de septante-cinq pour cent du montant
dont les actions seront libérées et à la Société du solde à libérer. Au cas où l'actionnaire défaillant se
refuserait à signer le transfert de ses actions dans le registre des actionnaires, l’organe d’
administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette
formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, un administrateur signera valablement en lieu et
place de l'actionnaire défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 10. Cession d’actions
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions s'opèrent conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et associations, dispositions auxquelles il est également référé en
cas de litige dérivant d'une cession ou transmission envisagée, ou du refus d'agrément.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement à sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée Monsieur VAN DER ZWALMEN Michel précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Pouvoirs
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Michel ERNOULD, qui élit domicile auprès du
bureau comptable FISCOTEC, rue Diane de Poitiers 2,5660 Mariembourg, avec pouvoir de
substitution à l’effet d'accomplir toutes formalités nécessaires en vue de l'exécution des décisions
susmentionnées et de représenter la société à cet effet auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, auprès du guichet d’entreprises, auprès l'administration du Moniteur Belge, auprès
l'administration de la TVA, auprès du greffe du tribunal de l’entreprise et auprès de toutes autres
instances officielles.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire les déclarations qu'il y aura lieu,
signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du
mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Signé Grégoire DANDOY, Notaire.
Déposés en même temps que l’extrait :
- une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,
- le rapport de l’administrateur
- les statuts coordonnés.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173,1°bis du Code des Droits d’
Enregistrement.