Ondernemingsnr : 0739777428
Naam
(voluit) : Clean Water Global
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kokkelstraat 13
 : 3680 Maaseik
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal en een akte verleden op vijftien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Clean Water Global",
waarvan de zetel gevestigd is te 3680 Maaseik, Kokkelstraat 13, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aandelensplitsing.
De vergadering beslist tot de splitsing van elk aandeel in 10 aandelen, zodat de inbrengen worden
vertegenwoordigd door 25.000 aandelen.
DERDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen en de B-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist dat de bestaande aandelen A-Aandelen zijn.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Clean Water Global".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
1. Schilder- en decoratiewerken aan gebouwen, omvattende alle nodige activiteiten vanaf de
voorbereidende werkzaamheden tot de volledige afwerking;
2. Behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
3. Schilderen van metalen constructies;
4. Totaalinrichting van gebouwen;
5. Totaalrenovatie van gebouwen;
6. Het plaatsen van vloer- of wandtegels van keramische stoffen, beton of gehouwen steen;
7. Het plaatsen van behang;
8. Het plaatsen van parketvloeren;
9. Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
10. Aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen;
11. Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
12. Loodgieterswerk, installatie van verwarming en klimaatregeling;
13. Het plaatsen van buiten- of binnenschrijnwerk van hout, kunststof, metaal of andere materialen,
zoals: binnen- en buitendeuren, geblindeerde deuren, brandwerende deuren, vensters, kozijnen,
trappen, enz…
14. Het plaatsen van muurkasten, inbouwkeukens en winkelinrichtingen van hout, kunststof, metaal
of andere materialen;
15. Het plaatsen van laboratoria- en modulaire meubelen van hout, kunststof, metaal of andere
materialen;
16. De binnenafwerking zoals de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden; de
bekleding van wanden en plafonds, enz…
17. De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz… van hout,
kunststof, metaal of andere materialen;
18. De montage van serres, veranda’s enz.. van hout, kunststof, metaal of andere materialen;
19. Plaatsing van keukens met elektrotechnische aansluiting van de apparaten, plaatsing van
keukens met aansluiting van sanitaire apparaten;
20. Verhuur van installaties en uitrusting die verband houden met het uitvoeren van schilderwerken;
21. Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden en alle andere
reinigingswerkzaamheden;
22. Toezicht op bouwwerkzaamheden;
23. Metaalwerken, lassen en monteren, uitvoer en plaatsing;
24. Inname/collectepunt van verontreinigd spoelwater van watergedragen verven;
25. Afvalverwerking, reiniging van verontreinigd spoelwater van watergedragen verven d.m.v. filtratie
en coagulatie;
26. Verkoop van een reststof (van de filtratie en coagulatie) voor o.a. microtopping en andere
afwerkingen;
27. Levering en ophalen van verontreinigd spoelwater van watergedragen verven.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt zou achten
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 25.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximum acht (8) bestuurders, als volgt:
- drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van A-
Aandelen (de “A-Bestuurders”);
- drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van B-
Aandelen (de “B-Bestuurders”);
- Één (1) of twee (2) onafhankelijke bestuurders kunnen worden verkozen, op voordracht van de
houders van de meerderheid van de A-Aandelen en de houders van de meerderheid van de B-
Aandelen (de “Onafhankelijke Bestuurder(s)”).
De aandeelhouder of groep aandeelhouders die kandidaten mogen voorstellen, dient de andere
aandeelhouders ten minste één (1) week voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) worden benoemd, op de hoogte te stellen van de identiteit van de door hen
voorgedragen bestuurders.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder of groep aandeelhouders
die oorspronkelijk de benoeming van de te vervangen bestuurder heeft voorgesteld.
In geval van een openstaande vacature, of indien een bestuurder moet worden gecoöpteerd, wordt
hetzelfde voordrachtsrecht toegekend aan de aandeelhouder of groep aandeelhouders die de
benoeming van de bestuurder voor de opengevallen positie heeft voorgesteld
Het bestuursorgaan benoemt een voorzitter uit de B-Bestuurders of de Onafhankelijke Bestuurder(s).
De voorzitter en de dagelijks bestuurder mogen niet dezelfde persoon zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Zij vormen een college.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen en met een grotere frequentie
indien de bestuurders dit nodig achten in het belang van de vennootschap. Elke bestuurder heeft het
recht om een vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee werkdagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door
alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Onverminderd de hierna vermelde Sleutelbeslissingen Bestuur, kan een college slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Onverminderd de hierna vermelde Sleutelbeslissingen Bestuur, wordt elke beslissing van het college
genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
De volgende Sleutelbeslissingen Bestuur vereisen een quorum van 60% van de bestuurders en
moeten de goedkeuring hebben van een meerderheid van de A-Bestuurders en een meerderheid
van de B-Bestuurders:
• aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de insolventiewetgeving,
zoals bepaald in Boek XX WER;
• goedkeuring van de jaarlijkse businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals
belangrijke wijzigingen in de strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast ten opzichte van een
goedgekeurd business plan;
• alle beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen, borgstellingen, …)
die niet voorzien zijn in het budget zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan en een impact
hebben van meer dan tienduizend (10.000) EUR per jaar;
• wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen het bestuursorgaan of het management, het
wijzigen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van het bestuursorgaan, en het benoemen
van een gedelegeerd bestuurder;
• alle beslissingen inzake de intellectuele rechten van de vennootschap, met uitzondering van het
nemen, van octrooien of licenties (binnen de eigen normale bedrijfsvoering) en het toekennen van
(niet-)exclusieve licenties die vallen binnen de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
• alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
binnen de normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld softwarelicenties);
• afsluiten van een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de
aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of
manager van de vennootschap), waarbij een betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks)
bestuurder is in dit geval niet zal deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming; voor het
vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een
geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te
houden met het mandaat van betrokkene;
• de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
• het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene
vergadering;
• het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd;
• elke beslissing in het kader van een door de Algemene Vergadering verleende machtiging inzake
het “toegestaan kapitaal”;
• elk beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van vijftigduizend (50.000)
EUR per transactie of meer dan honderdduizend (100.000) EUR in totaal;
• elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van het
geheel of een belangrijk deel van de activiteiten.
De bedragen in deze lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Bestuurders met een belangenconflict mogen niet deelnemen aan de discussie of stemming over het
betreffende agendapunt. Hun aanwezigheid wordt echter in acht genomen voor het voldoen aan het
aanwezigheidsquorum. Hun mandaat wordt enkel uitgesloten van het stemquorum.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, gezamenlijk handelend, vertegenwoordigen de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, zoals hierna gedefineerd, is de vennootschap tevens
geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De volgende transacties en beslissingen worden geacht tot het dagelijks bestuur te behoren:
• het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
• het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste 150.000 EURO;
• betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
• het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van 25.000 EURO per
partij per jaar;
• het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste 50.000 EURO;
• het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt
over bedragen tot en met 25.000 EURO per jaar en met een maximum totaalbedrag van 50.000
EURO;
• investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget (voor zover deze vallen binnen een
afwijking van 10%) en voor een maximum bedrag van 50.000 EUR;
• ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen,
belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen geldige formulieren, attesten of
verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;
• per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften,
assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of
handtekening geven;
• het afhandelen van de lopende zaken;
• het uitvoeren van besluiten van het bestuursorgaan;
• aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (namelijk de verantwoordelijken
voor de verschillende afdelingen zoals financiële, administratieve, juridische, verkoop, ...), met
uitzondering van directie;
• leiding aan en toezicht op het personeel.
De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in
deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te omzeilen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan de hierna vermelde Sleutelbeslissingen Aandeelhouders, en
onverminderd verhoogde wettelijke vereisten, kan de algemene vergadering alleen geldig
beraadslagen indien aandeelhouders die ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen houden,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt gehaald, kan binnen twee (2) weken
een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
stemmen over de punten op de agenda, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of
vertegenwoordigd is op een dergelijke tweede vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan de Sleutelbeslissingen Aandeelhouders, en onverminderd verhoogde
wettelijke meerderheden, worden alle beslissingen van de algemene vergadering aangenomen bij
eenvoudige meerderheid.
Sleutelbeslissingen Aandeelhouders vereisen - naast de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
die worden bepaald door de toepasselijke wetgeving - de aanwezigheid of vertegenwoordiging van
aandeelhouders die ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen houden. Bovendien
moet goedkeuring worden verkregen van aandeelhouders die 75% van het totale aantal aandelen
bezitten, met de stemmen van aandeelhouders die ten minste de helft van de A-Aandelen en 60%
van de B-Aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, houden.
De volgende beslissingen kwalificeren als Sleutelbeslissingen Aandeelhouders:
• ontbinding of vereffening van de vennootschap;
• verkoop of overdracht van een bedrijfstak of een belangrijke activiteit van de vennootschap;
• fusie of splitsing van de vennootschap, opzetten van een alliantie;
• wijziging van de statuten;
• wijziging van het maatschappelijk kapitaal zoals begrepen onder het oude W.Venn.;
• uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, opties, inschrijvingsrechten of andere effecten;
• goedkeuring van de jaarrekening;
• benoeming en ontslag van bestuurders, commissarissen en vereffenaars en het vaststellen van hun
bezoldiging
• verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
• bestemming van de winst van het boekjaar.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Onverminderd andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, Na aanzuivering van
alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de heer BOURS Timmy, geboren
te Genk op 07/01/1983, en dit met ingang van vijftien december tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering verleent hem kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
II. De vergadering benoemt de volgende personen tot bestuurder, en dit met ingang van vijftien
december tweeduizend drieëntwintig:
Als A-Bestuurders:
• de heer BOURS Timmy;
• Mevrouw FLOREA Alexandra-Maria, geboren te Boekarest op 16/01/1990;
Zij worden benoemd voor onbepaalde duur, oefenen hun mandaat onbezoldigd uit en doen
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
ACHTSTE BESLISSING : Bijkomende inbreng in geld.
De vergadering beslist tot bijkomende inbreng in geld ten belope van maximaal 487.200,00 EUR,
met uitgifte van maximaal 12.180 B-Aandelen aan een uitgifteprijs van 40,00 EUR per aandeel van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals statutair omschreven, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, onder de opschortende voorwaarde van
de inschrijving op en de vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
overeenkomstig artikel 5:126 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De inbreng
wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat ieder aandeel bij de inschrijving volledig dient te worden volgestort.
Indien de bijkomende inbreng niet volledig is geplaatst, worden slechts het aantal aandelen waarop
is ingeschreven uitgegeven.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle advocaten of medewerkers van Four & Five, te
Jan Van Gentstraat 1 / 101, 2000 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, en (ii) het aandelenregister aan te vullen en
te ondertekenen.
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 5:126 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de stukken tot staving van de verrichting, en in het bijzonder de gesloten
inschrijvingsovereenkomst en het bankattest, blijkt dat werd ingeschreven op de bijkomende inbreng
in geld ten belope van 487.200,00 EUR, met uitgifte van 12.180 B-Aandelen aan een uitgifteprijs van
40,00 EUR per aandeel van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
statutair omschreven, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
II. Het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met voormeld bedrag.
De wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van aandelen werden nageleefd.
Op ieder aandeel werd gestort ten belope van 100%, op een bijzondere rekening met nummer BE85
7370 7311 4906 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd
door deze kredietinstelling op 15 december 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
III. Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenendertigduizend honderdtachtig (37.180) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
V. (…)
VI. Aan alle advocaten of medewerkers van Four & Five, te Jan Van Gentstraat 1 / 101, 2000
Antwerpen worden alle machten verleend om de nieuwe aandelen in te schrijven in het
aandelenregister en dit register te ondertekenen namens de desbetreffende aandeelhouders.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een uitgifte van
de akte, aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris