Ondernemingsnr 0425.370.635
Naam
(voluit):	DD Trans
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Baron de Maerelaan 155	Volledig adres v.d. zetel:
8380 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING door BV Ter Wind Invest
(Algemene Vergadering van de Over te nemen vennootschap)
·Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap «
DD Trans » te 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende beslissingen
:werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering erkent uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering
kosteloos kennis te hebben genomen van het Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen op
17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, (afdeling Brugge),
op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna
onder nummer 24096549 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergadering beslist dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld
Fusievoorstel.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
`inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. BESLUIT TOT VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER
VEREFFENING
·De vergadering beslist het Fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, met name de geruisloze fusie, door overdracht van alle
vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "DD Trans", naar de besloten
vennootschap "Ter Wind Invest".
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te nemen
vennootschap goed.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, omvattende alle activa en passiva, van de Over
te nemen vennootschap, "DD Trans" NV, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel over op de Overnemende vennootschap, "Ter Wind Invest" BV.
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Fusievoorstel,
met name:
1. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de Over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor doeleinden
van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de maand waarin
de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke
Vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking van de fusie
zullen nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op het moment van de
juridische voltooiing van de fusie lopende boekjaar van de fuserende vennootschappen dient te
vallen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de Fusie boekhoudkundig en voor doeleinden van de
inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 maart 2024.
2. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
De Over te nemen vennootschap heeft geen aandeelhouders waaraan bijzondere rechten zijn
toegekend, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen. Er zijn ook geen bijzondere
maatregelen voorzien. Bijgevolg zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend door de
Overnemende vennootschap in het kader van de fusie.
3. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE FUSIE
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen in het kader van de fusie.
EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat benevens de activa- en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met de algemeenheid.
Het Over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de Over te nemen vennootschap titularis is ingevolge	1
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli", enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Over te	1
nemen vennootschap partij is als bestuurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en	-
handelsmerken, waarvan de Over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie	-
overgaan op de Overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te nemen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van
de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering van de Over te nemen vennootschap geen eigenaar
te zijn onroerende goederen, noch titularis te zijn van enige onroerend zakelijk recht, bevat
waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere vorm van publiciteit overeenkomstig
artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Over te nemen vennootschap en omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen vennootschap tot waarborg van
jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende vennootschap.
3. In uitvoering van het besluit tot geruisloze fusie met de besloten vennootschap "Ter Wind
Invest", besluit de vergadering tot ontbinding van de vennootschap zonder vereffening, met ingang
vanaf de totstandkoming van de geruisloze fusie.
4. De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van bestuurders van de Over te nemen
vennootschap "DD Trans" en beslist dat hen, elk afzonderlijk, kwijting wordt verleend voor de
uitoefening van hun mandaat, te weten :
1/ De besloten vennootschap "Ter Wind Invest", vast vertegenwoordigd door de heer PIETERS Sven,
2/ De besloten vennootschap "Chrimarc", vast vertegenwoordigd door mevrouw DE DIJCKER
Christine.
5. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan Kristof
MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE,
Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of advocaat van
het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyer", alsook aan elke
bestuurder van de Overnemende vennootschap, "Ter Wind Invest" BV, elk afzonderlijk handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig
zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling
en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de btw) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap om het aandelenregister van de Over te nemen vennootschap te
vernietigen.
VERWEZENLIJKING VAN DE GERUISLOZE FUSIE - OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering neemt kennis van het feit dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overeenkomstig artikel 12:7, 1º en artikel 12:55, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal voltrokken zijn van zodra alle betrokken vennootschappen
daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Alle hiervoor genomen besluiten zullen
dan ook slechts uitwerking hebben onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van
onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (met inbegrip van overgang
van het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap naar de Overnemende
vennootschap alsook de ontbinding zonder vereffening van de Over te nemen vennootschap)
door de besloten vennootschap "Ter Wind Invest", voornoemd.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)