N° d'entreprise : 0842 095 107
Nom
(en entier) : D.M.S. LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Uccle (1180 Bruxelles) Avenue Kersbeek, 308
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILÉE - SOCIETE
ABSORBANTE
D'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le 14 mars 2025, par le notaire Laurent Wets, à Uccle,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Véronique BONEHILL et Laurent WETS,
Notaires Associés", ayant son siège établi à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Brugmann, 587, boîte 7, il résulte
que s'est tenue, en l'Etude, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « D.M.S. LOGISTICS », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Kersbeek,
308, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, ainsi qu'à la Banque-Carrefour des Entreprises,
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0842.095.107.
Identité de la société
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Vernimmen, à Rhode-Saint-Genèse, le
19 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 janvier 2012, sous le numéro 2012-01-
05/0002982.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé
par le notaire Véronique Bonehill, à Uccle, le 4 avril 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 avril
2017, sous le numéro 2017-04-27/0060602.
Dont le siège a été transféré à son adresse actuelle par décision de l'assemblée générale du 1 décembre
2022, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 30 décembre 2022, sous numéro 2022-12-30/0154367.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Laurent Wets, à Uccle, le 28 décembre 2023, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 17 janvier 2024, sous le numéro 2024-01-17 / 0329925.
Dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis, ainsi déclaré.
Première résolution : APPROBATION DU PROJET DE FUSION
Les organes d'administration de la présente Société à Responsabilité Limitée « D.M.S. LOGISTICS »,
société absorbante, et de la Société à Responsabilité Limitée « ICE GLA-GLA », ayant sonsiège 1300 Wavre,
Avenue Mercator, 3, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon, ainsi qu'à la Banque-
Carrefour des Entreprises, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0692.706.890,
société absorbée, ont établi le 25 octobre 2024, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des
Sociétés et des Associations. Le projet de fusion a été adopté le 25 octobre 2024, déposé au greffe des
personnes morales du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles le 27 novembre 2024, pour la Société à
Responsabilité Limitée « D.M.S. LOGISTICS >, et depose au greffe des personnes morales du Tribunal de
l'Entreprise du Brabant wallon le 27 novembre 2024, pour la Société à Responsabilité Limitée «< ICE GLA-GLA
», soit six semaines au moins avant la présente assemblée, et a été publié pour chaque société aux Annexes
du Moniteur belge comme précisé plus avant.
Les actionnaires ont approuvé le projet de cette fusion.
Deuxième résolution - FUSION
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale a décidé la fusion par absorption par la présente
société, de la société « ICE GLA-GLA », ci-après citée, société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2024, à la présente société, déjà titulaire
de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1 octobre 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion, et de la garantir contre
toutes actions sociales.
L'assemblée a constaté que, conformément à l'article 12:17 du Code des Sociétés et des Associations,
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
L'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter ledit transfert du patrimoine (activement et passivement)
de la Société à Responsabilité Limitée « ICE GLAGLA », absorbée.
Conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Troisième résolution - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ ET CONDITIONS DU TRANSFERT
La Société à Responsabilité Limitée « ICE GLA-GLA », précitée, a déclaré que, vu l'absence de rapport
établi par un réviseur d'entreprise :
- l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à
la date du 14 mars 2025 avec tous les éléments le composant à cette même date, et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1 octobre 2024.
- ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Les intervenants aux opérations de fusion par absorption ont déclaré être parfaitement informés de cette
situation.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Les biens ont été transférés dans l'état
où ils se trouvaient. La Société à Responsabilité Limitée « D.M.S. LOGISTICS »> a déclaré avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés, et ne pas en exiger de plus ample description.
2) Le transfert a été réalisé sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024. Toutes les opérations
faites depuis cette date par la société absorbée sont réputées faites pour compte et aux profits et risques de la
société absorbante.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1 octobre 2024, par la Société à Responsabilité Limitée « ICE
GLA-GLA », relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont réputées faites pour compte, au profit
et à la charge de la société absorbante « D.M.S. LOGISTICS ».
La présente société a donc la propriété du bien transféré à compter du 14 mars 2024, et leur jouissance à
compter du 1 octobre 2024. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1
octobre 2024.
3) Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société à Responsabilité Limitée « ICE
GLA-GLA », société absorbée, et la Société à Responsabilité Limitée « D.M.S. LOGISTICS », société
absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en
ce qui concerne les droits et biens transférés.
4) D'une manière générale, le transfert comprend :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre
du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
5) Le présent transfert a été fait à charge, pour la Société à Responsabilité Limitée « D.M.S. LOGISTICS »,
société absorbante, de :
- supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la société « ICE GLA-GLA » absorbée, en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords et
engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
- supporter, à partir du 1 octobre 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
6) La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée, ni recours contre elle.
7) La société « D.M.S. LOGISITICS » n'a pas attribué pas de droits spéciaux, autres que ceux mentionnés
dans la présente assemblée générale extraordinaire, à l'actionnaire de la société « ICE GLA-GLA ».
8) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs de la société « ICE GLA-GLA », ni aux
administrateurs de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante, et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
Quatrième résolution - CONSTATATIONS
Les administrateurs représentés et tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites
- la Société à Responsabilité Limitée « ICE GLA-GLA» a cessé d'exister, étant dissoute sans liquidation ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société « ICE-GLA-GLA » a été transféré à la société «
D.M.S. LOGISTICS » ;
- les modifications statutaires éventuelles, sont devenues définitives.
L'assemblée a constaté également conformément à l'article 12:50 alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et des
Associations, et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres
des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.
Cinquième résolution - MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée générale a décidé de modifier l'objet de la société, conformément à l'article 12:55 du Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale a décidé d'adapter l'article 3 des statuts de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation, ou à titre de commissionnaire :
1. La société a pour objet :
-la vente de produits dits « repas légers » :
- potages ;
- croques et toutes sortes de toasts ;
- croquettes ;
- vol au vent ;
-boudins noirs et boudins blancs ;
-boulettes grillées
-pains fourrés, hamburgers, hot-dog, pittas et croissants ;
-pâtes, pizzas, quiches ou autres tartes salées ;
-salades froides ;
-assiettes anglaises ;
-œufs préparés ;
-desserts notamment des crêpes, des glaces, des gaufres, des gâteaux, des brioches, des yaourts et des
milkshakes ;
-la vente de chocolats, pralines ;
-la vente de boissons non alcoolisées ;
-la fabrication de la pâte à gaufres, à crêpes, à pizzas, en surgelé, en frais, en déshydraté et en lyophilisé ;
-la fabrication de glaces artisanales, et de glace pilée ;
-la distribution de glace, glace pilée et fruits frais ;
-la sous-traitance de produits de boulangerie et pâtisserie,
-la vente et/ou location du nom et droit d'accès à la vente des produits fabriqués ;
-la production, la vente et la livraison de glaçons et glace pilée ;
-la production, la vente et la location de ses produits dérivés surgelés ou non ;
- la création d'un réseau de distribution de glaçons/glace pilée ; le stockage et le transport du froid et des
denrées réfrigérées en général ;
-les achats/ventes de produits dérivés de la marque tels que costumes, vêtements, emballages, et cetera ...;
Il. La société a également pour objet :
-la participation de toute étude, l'organisation, la fourniture d'avis et la prestation de services dans les
domaines techniques, commerciaux, économiques, financiers et fiduciaires au sens le plus large ; la
participation à la gestion de sociétés comme mandataire et/ou administrateur ;
-l'acquisition et la cession, la mise à disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce qui précède
; la cession ou l'acquisition, la gestion, la transformation, la reconstruction, et la valorisation de biens immobiliers
de toute nature, que ce soit un terrain ou un immeuble bâti, dans les cas précités via un lotissement, une
construction, une rénovation ou une reconstruction.
III. L'assistance commerciale : telle que le relevé métré, la rédaction de devis, la facturation, le contact
clientèle, le contact fournisseurs ;
~l'assistance administrative : telle que l'encodage de données comptables, le suivi de la correspondance, la
gestion de stocks, la gestion et organisation du planning, la livraison, le suivi de chantier, l'organisation
d'évènement lié à l'activité de la clientèle ;
-tous travaux de peinture intérieur et extérieur, tous travaux de tapissage, de pose de revêtement de sol,
pose de faux plafonds, pose de closions ;
-tous types de travaux de peinture ;
- tous types de travaux d'égouttage et de débouchage ;
-tous types de travaux de toiture.
IV. La société a pour objet de faire, soit pour son compte, soit pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, soit de toute autre manière, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations quelconques d'une société
de patrimoine ; elle peut notamment, sans que la liste suivante soit limitative :
1. Accomplir toutes opérations immobilières quelconques, dans le sens le plus large, à l'exclusion toutefois
de l'exercice de l'activité de marchand de biens ou de constructeur professionnel, dont entre autres :
-l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation,
l'entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non ;
-l'acquisition, l'aliénation, l'échange, l'entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l'affermage
ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis ;
-l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels
sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
2. Hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
3.Accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières
quelconques ainsi qu'à tous produits dérivés quels qu'ils soient.
4.S'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
: commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale
y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l'objet, de la société.
5.Pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
6.Prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes opérations
: commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation »
POUR EXTRAIT ANALYSTIQUE CONFORME
Maître Laurent Wets, Notaire
Déposée en même temps: une expédition conforme de l'acte et les statuts coordonnés