Ondernemingsnr : 0433803794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wezestraat 61
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op dertien november tweeduizend drieëntwintig, voor Meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel, dat:
(…)
a) raad van bestuur van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Ardo”, met zetel te
Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Brugge, onder het nummer 0433.803.794, hierna vernoemd als de ‘”Overnemende Vennootschap”
en de Overgenomen Vennootschap, zijnde de vennootschap naar Spaans recht “ARDO FOODS S.L.
U.”, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sociedad Limitada Unipersonal) met zetel te
Avenida de las Germanies 49, 46291 Benimodo, Valencia (Spanje), ingeschreven in het
Handelsregister van Valencia op pagina V-204008, Volume 11159 Folio 20 en met NIF nummer
B71158133 hebben een gemeenschappelijk fusievoorstel (“Gemeenschappelijk Fusievoorstel”)
opgesteld in het kader van een grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”).
Het Gemeenschappelijk fusievoorstel luidt in het Nederlands als volgt :
TUSSEN
Ardo NV, een naamloze vennootschap (afgekort: NV) naar Belgisch recht, met zetel te Wezestraat
61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Brugge, onder
het nummer 0433.803.794, hierna de "Overnemende Vennootschap")
EN
ARDO FOODS S.L.U., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sociedad Unipersonal;
afgekort: S.L.U.) naar Spaans recht, met zetel te Avenida de las Germanies 49, 46291 Benimodo
(Valencia), Spanje, ingeschreven in het Handelsregister van Valencia op pagina V-204008, Volume
11159, Folio 20 en met NIF nummer B71158133, hierna de "Overgenomen Vennootschap")
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden gezamenlijk aangeduid
als "Vennootschappen" en/of "Partijen".
Preambule
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
stellen voor om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming ("Fusie").
De Fusie zal worden uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen ("Mobiliteitsrichilijn").
De Fusie zal worden geregeld door artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV”) en
Koninklijk Besluit 5/2023 van 28 juni tot omzetting van de richtlijnen van de Europese Unie
betreffende de herstructurering van handelsvennootschappen (Ley de Modificaciones Estructurales
("LME")).
Een grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een vennootschap, de
Overnemende Vennootschap, als geheel alle activa en passiva en rechten en verplichtingen - onder
algehele rechtsopvolging van rechtswege - verwerft van de Overgenomen Vennootschap, die wordt
ontbonden zonder vereffening, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap door een
kapitaalsverhoging voor het overeenkomstige bedrag.
In het kader van de Fusie hebben de raden van bestuur van de Vennootschappen samen dit
gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd.
De raden van bestuur van de Vennootschappen stemmen ermee in alles te doen wat binnen hun
bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien volgens de voorwaarden en onder de modaliteiten
uiteengezet in dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal ter beschikking worden gesteld van de enige aandeelhouder,
de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers (of de werknemers als er geen
vertegenwoordigers aanwezig zijn) van de Vennootschappen.
1. Introductie en grondslag van de Fusie
Ardo Foods NV bezit alle aandelen in ARDO FOODS S.L.U. en in Ardo NV.
Ardo NV zal de overnemende vennootschap zijn in de Fusie, en ARDU FOODS S.L.U. zal de
overgenomen vennootschap zijn in de Fusie.
Bijgevolg is de Fusie een grensoverschrijdende fusie door overneming, cf artikel 12:2 WW.
Het wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat, zelfs al is de Fusie een fusie tussen vennootschappen die
volledige eigendom zijn van dezelfde aandeelhouder, de Vennootschappen de vereenvoudigde
procedure van artikel 53 LME niet zullen toepassen, door verwijzing naar artikel 56 LME.
De Fusie zal juridisch in werking treden vanaf de datum waarop de Belgische notaris de voltooiing
van de Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:119 WVV.
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap worden
ontbonden zonder vereffening door overdracht van haar activa, rechten en schulden (inclusief
werknemers) als geheel aan de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal een nieuw Spaans bijkantoor openen en inschrijven bij het
Spaanse Handelsregister (het "Spaanse Bijkantoor") met als doel de activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap voort te zetten. Alle activa, rechten en schulden (inclusief werknemers)
die betrekking hebben op de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Spaanse Bijkantoor als onderdeel van de Fusie.
Het wordt vastgesteld dat de hoofdactiviteit van de groep waartoe de Overnemende Vennootschap
en de Overgenomen Vennootschap behoren, de productie en verkoop van diepgevroren
voedingsmiddelen is, in het bijzonder groenten en fruit van hoge kwaliteit.
De groep heeft besloten een herstructurering door te voeren met als doel, onder andere, de
activiteiten van productie en verkoop van de producten te scheiden om de organisatiestructuur in
Europa te vereenvoudigen en te optimaliseren. Een van de doelstellingen van de herstructurering is
dat Ardo NV optreedt als Centrale Verkooporganisatie en toezicht houdt op de verkoopactiviteiten
van de groep, die zullen worden uitgevoerd door de verschillende bijkantoren in de Europese landen
waar de groep aanwezig is.
Met deze herstructurering wil de groep een optimaal bedrijfsmodel implementeren dat past bij de
langetermijnvisie en -strategie van de groep, het transfer pricing-model verbeteren waardoor er meer
transparantie is voor rapportagedoeleinden en intragroep transacties worden geëlimineerd.
In het bijzonder is de groep van plan om met de implementatie van de Fusie haar verkoopactiviteiten
in Spanje, die momenteel worden uitgevoerd door Ardo Foods, S.L.U., over te dragen aan het
Spaanse Bijkantoor, die afhankelijk zal zijn van Ardo NV.
Overeenkomstig artikel 4.2 LME is de voorlopige kalender die wordt voorgesteld voor de
implementatie van de Fusie de volgende, dit alles zonder afbreuk te doen aan mogelijke wijzigingen
die zich tijdens het proces kunnen voordoen en zonder dat dergelijke wijzigingen van invloed zijn op
de effectiviteit van de Fusie of het gemeenschappelijke fusievoorstel:
i. Het is voorzien dat het gemeenschappelijk fusievoorstel voor het einde van de maand november
2023 wordt neergelegd bij het Spaanse Handelsregister en de Belgische ondernemingsrechtbank.
ii. De goedkeuring van de Fusie door de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap
is voorzien in de maand januari 2024.
iii. Het verlijden van de openbare akte op grond waarvan de Overnemende Vennootschap het
Spaanse Bijkantoor zal oprichten, is voorzien in januari 2024.
iv. De goedkeuring van de Fusie door de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap
is voorzien in de maand februari 2024.
v. De uitvoering van de Spaanse openbare akte houdende het besluit tot goedkeuring van de Fusie
is voorzien in februari 2024.
vi. Het is voorzien dat het Spaanse Handelsregister uiterlijk in de derde week van de maand mei
2024 het pre-fusie attest zal afgeven dat aangeeft dat aan alle voorwaarden en formaliteiten volgens
de Spaanse regelgeving is voldaan.
vii. De Belgische notaris zal naar verwachting de ingangsdatum van de Fusie vaststellen op 1 juni
2024.
2. Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetel van de bij de Fusie betrokken vennootschappen cf.
Artikel 12:111, tweede lid, 1° WVV en artikelen 4.1.1° en 40.1° LME.
De bij de Fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:
De Overnemende Vennootschap
Ardo NV, de Overnemende Vennootschap, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België en is ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge onder het nummer 0433.803.794.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 4 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de
daarmee in verband staande activiteiten, steeds gerelateerd voedingsindustrie, in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen terzake:
-De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald, zonder beperkend te zijn, de invoer of uitvoer,
distributie, aankoop of verkoop (al dan niet in consignatie), daarin begrepen e-commerce, in groot- of
kleinhandel, export en import, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie,
productie, transformatie, verpakking en opslag van diepgevroren groenten, land- en
tuinbouwproducten, in de meest ruime zin van het woord;
- Alle marketing- en/of verkoopstudies, expertises, en adviezen met betrekking tot al dan niet de
licentie van producten, verwerving of verkoop van vennootschappen, organisaties, personeel, public
relations, en alle handelingen en activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies,
expertises, en adviesverlening.
- Het uitvoeren van promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op het gebied van
management, engineering en consulting van technische, commerciële en administratieve aard,
financieel beheer en advies, het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
- Het verlenen van adviezen met betrekking tot harmonisatie, optimalisatie en implementatie van
business processen.
- Het ontwikkelen, verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven van licenties en sublicenties
of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren van octrooien, merken, benamingen,
uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht.
- Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom, alsook
het organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende
intellectuele eigendom.
- Het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en intellectuele rechten in de meest
ruime zin, alsmede alle diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee houden.
Deze dienstverlening kan onder meer bestaan uit alle adviesverstrekking in dit domein, de studie
van, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken, modellen, knowhow,
softwarebescherming, auteursrecht, bedrijfsgeheimen, het verzamelen van documentatie, onderzoek
en anterioriteitsonderzoek, deskundigenonderzoek of arbitrage bij geschillen, het bestuderen en
opstellen van overeenkomsten onder meer nopens de overdracht van technieken en publicatie van
informatie en documentatie.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij a] of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het oprichten van bijkantoren;
- alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van producten,
verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle handelingen en
activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies, expertises, en adviesverlening in de
sector van beleggingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere wetgeving terzake.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,
De vennootschap kan een (partiële) splitsing of fusie ondergaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële en industriële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De Overgenomen Vennootschap
ARDO FOODS S.L.U., de Overgenomen Vennootschap, is een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Spaans recht, met zetel te Avenida de las Germanies 49, 46291 Benimodo
(Valencia), Spanje, ingeschreven in het Handelsregister van Valencia op pagina V2o4o08, Volume
11159, Folio 20 en met NW nummer B71158133.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 2 van de statuten)
"De opslag, conservering, behandeling en distributie van bevroren voedingsmiddelen, op
kamertemperatuur of gekoeld. Het verlenen van diensten met betrekking tot industriële koeling en
productopslag en magazijnen.
In geen geval zal het doel van de Vennootschap die activiteiten zijn waarvoor de toepasselijke
wetgeving voor de uitoefening ervan bepaalde voorwaarden en vergunningen vereist waaraan deze
Vennootschap niet voldoet. De activiteiten opgesomd in de voorgaande paragrafen kunnen door de
Vennootschap worden uitgevoerd, hetzij direct, hetzij indirect, inclusief via participaties in andere
entiteiten met hetzelfde of een gelijkaardig doel."
3. E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap waarop elke
communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn
gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede lid, 10/1 WW.
Het e-mailadres waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers
wordt
geacht geldig te zijn gebeurd is:
 
Ardo NV: sarah.dehulsters@ardo.com,
 
ARDO FOODS S.L.U.: francisco.alcover@ardo.com
 
4. De naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal
vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 WVV.
 
Ardo NV:
Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11,1000 Brussel, België
E-mail: Carnewal@berquin.be
 
5. De ruilverhouding van de aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen, cf. artikel 12:111, tweede lid,
2°-3° WVV en artikel 40.3° LME.
 
Nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, als vergoeding voor de overname door de
Overnemende Vennootschap van de Overgenomen Vennootschap door middel van de Fusie.
 
De ruilverhouding voor de aandelen is berekend op basis van de boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
per 30 juni 2023.
 
Het aantal door de Overnemende Vennootschap uit te geven aandelen wordt bepaald op basis van
de volgende ruilverhouding van aandelen:
 
Overgenomen Vennootschap
 
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per 30 juni 2023 van de Overgenomen
Vennootschap bedraagt EUR 17.038.524,23 (gebaseerd op de jaarrekening per 3o juni 2023). Het
kapitaal van de Overgenomen Vennootschap is vertegenwoordigd door 14.407.536 aandelen. De
waarde per aandeel bedraagt dus EUR 1,18.
 
Overnemende Vennootschap
 
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per 3o juni 2023 van de Overnemende
Vennootschap bedraagt EUR 4.846.023,95 (gebaseerd op de jaarrekening per 30 juni 2023). Het
kapitaal van de Overnemende Vennootschap is vertegenwoordigd door 50.764 aandelen. De waarde
per aandeel bedraagt dus EUR 95,46.
 
Ruilverhouding
 
EUR 1,18 EUR 1,18
___________________ = 0,0124 = 0,0124
 
EUR 95,46 EUR 95,46
 
Als gevolg zullen 178.485 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven
aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
 
Er zal geen opleg in geld worden betaald door de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
 
Alle nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
 
6. De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111, tweede lid,
4° WVV en artikel 4.7 LME.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 100
werknemers in dienst.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap 6
werknemers in dienst (waarvan één een tijdelijke werknemer is).
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke
maatregelen te implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand. De
werknemers van de Overgenomen Vennootschap zullen hun dienstverband voortzetten onder de
bestaande arbeidsvoorwaarden.
 
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie, zullen de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap in dienst treden van de Overnemende Vennootschap en worden toegewezen aan het
Spaanse Bijkantoor, waarbij de Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle arbeids- en
sociale zekerheidsrechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap, inclusief, onder
andere, anciënniteitserkenning en pensioenverplichtingen, indien van toepassing.
7. Datum vanaf wanneer de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap recht zal
hebben op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht, cf. artikel 12:111,
tweede lid, 5° WVV en artikel 40.5° LME.
 
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap zal delen in de winst vanaf 1 juli 2023.
Er zijn geen speciale regelingen.
 
8. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap voor
boekhoudkundige en directe belastingdoeleinden worden geacht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap te zijn verricht (Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie), cf. artikel 12:111,
tweede lid, 6° WVV
en artikel 40.6° LME.
 
De Fusie treedt boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen in werking op 1 juli 2023.
 
9. De rechten die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten
andere dan aandelen worden toegekend, cf. artikel 12:111, tweede lid, 7° WVV en artikel 4.3 LME.
 
Er zijn geen aandeelhouders in de Vennootschappen die bijzondere rechten genieten, noch houders
van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen bijzondere
rechten zullen worden toegekend en er geen maatregelen ten aanzien van hen dienen te worden
genomen.
 
10. Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken evenals aan
de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of liet toezicht of de controle,
cf.
artikel 12:111, tweede lid, 8° WVV.
 
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap, leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschappen. In het bijzonder zullen er
geen bijzondere voordelen worden toegekend in verband met deze Fusie.
 
Overeenkomstig Belgisch recht, wordt voorgesteld dat de enige aandeelhouder verzaakt aan het
verslag van de onafhankelijke deskundige overeenkomstig artikel 12:114, § WVV (artikel 12:114, §2
WVV), waardoor er niet in een vergoeding voor de commissaris wordt voorzien. In dergelijk geval is
een verslag van de commissaris van de Overnemende Vennootschap over de kapitaalverhoging
door middel van de inbreng in natura vereist.
 
Overeenkomstig Spaans recht, wordt voorgesteld dat de enige aandeelhouder verzaakt aan het
verslag van de onafhankelijke deskundige, zoals bepaald in artikel 103.1 LME.
 
11. De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 9° WVV en artikel
40.2° LME.
 
De statuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die ze zullen hebben na de voltooiing
van de Fusie zijn als Bijlage 1 aan dit gemeenschappelijk fusievoorstel gehecht.
 
12. Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. artikel 12:111, tweede lid, 10° WVV en
artikel 84 LME.
 
Werknemers zullen naar behoren worden geïnformeerd over de Fusie in de zin van artikel 5 en
artikel 46 LME en artikel 44 van het Spaanse Werknemersstatuut.
 
Gezien het feit dat, zoals uiteengezet in artikel 6, er geen plannen zijn voor de Fusie die de
implementatie van specifieke maatregelen met zich meebrengen die kunnen leiden tot veranderingen
in het personeelsbestand, zijn er verder geen medezeggenschapsprocedures van toepassing.
 
In de Overnemende Vennootschap is geen sprake van medezeggenschap in de zin van de
collectieve arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd bij de collectieve
arbeidsovereenkomst N.
94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede paragraaf, 10° WVV, zodat de procedures van
werknemersmedezeggenschap dus niet van toepassing zijn.
 
13. Informatie over de evaluatie van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap
die overgaan naar de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 11° WVV en artikel
40.7° LME.
 
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen de boekwaarde waartegen ze zijn opgenomen in de jaarrekening
per 30 juni 2023, met volledige boekhoudkundige continuïteit.
 
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Spaanse Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
 
14. Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 12° WW
en artikel 40.8° LME.
 
De jaarrekeningen per 30 juni 2023 van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap zullen worden gebruikt om de voorwaarden van de voorgenomen Fusie vast te
stellen.
De balansen die in deze jaarrekeningen zijn opgenomen, worden dus beschouwd als de
fusiebalansen.
 
De jaarrekening afgesloten per 30 juni 2023 van de Overnemende Vennootschap zal worden
gecontroleerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV.
 
15. Details van de geldelijke vergoeding voor houders van aandelen in overeenstemming met artikel
12:116/1, §i WVV, cf. artikel 12:111, tweede lid, 13° WVV en artikel 40.3° LME.
 
In overeenstemming met de Belgische regelgeving is er, aangezien er slechts één aandeelhouder is,
geen vereiste om een geldelijke vergoeding vast te stellen en te beschrijven in geval van afwezigheid
van goedkeuring.
 
In overeenstemming met artikel 40.3 LME wordt verklaard dat de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap geen geldelijke vergoeding zal ontvangen als gevolg van de Fusie.
 
16. Gevolgen van de Fusie voor de schuldeisers en, indien van toepassing, de aan hen verstrekte
persoonlijke of zakelijke zekerheden, cf. artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV en artikel 4.1.4° LME.
 
Er worden geen specifieke garanties of zekerheden verstrekt aan de schuldeisers.
 
Met betrekking tot de Belgische wetgeving, overeenkomstig artikel 12:112/1, §1 WVV, kunnen
schuldeisers die geen genoegen nemen met de waarborgen die worden geboden overeenkomstig
artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV vanaf de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad binnen 3 maanden een bijkomende waarborg of enige andere
zekerheid vragen voor hun schuldvorderingen die op het moment van de bekendmaking vaststaand
maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage
een vordering tegen de Overnemende Vennootschap werd ingesteld voor de bekendmaking van het
gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Met betrekking tot de Spaanse regelgeving bepaalt artikel 13 LME dat schuldeisers van wie de
schuldvorderingen zijn ontstaan voor de publicatie van het gemeenschappelijk fusievoorstel in het
Officiële Publicatieblad van het Spaanse Handelsregister en die op het tijdstip van deze
bekendmaking nog niet opeisbaar zijn, en die niet tevreden zijn met de geboden garanties of met het
ontbreken van dergelijke garanties en hun ongenoegen hebben kenbaar gemaakt aan de
vennootschap, binnen een termijn van 3 maanden na de publicatie, de in artikel 13 LME vastgestelde
acties kunnen uitoefenen.
 
17. Impact van de Fusie op sectorale bijdragen of bijkomende voordelen in de Overgenomen
Vennootschap, en compensatie die, indien van toepassing, zal worden toegekend aan de getroffen
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 40.30 LME.
 
Aangezien er in de Overgenomen Vennootschap geen sectorale bijdragen of bijkomende voordelen
zijn, is het
niet nodig om naar deze kwestie te verwijzen.
 
18. Bewijs van liet up-to-date zijn met belasting- en socialezekerheidsverplichtingen
overeenstemming niet artikel 40.9 LME.
 
In overeenstemming met artikel 40.9 LME is het op 27 oktober 2023 door de Spaanse
Belastingdienst afgegeven certificaat bijgevoegd als Bijlage II, terwijl het op 27 oktober 2023 door de
Spaanse Sociale Zekerheid afgegeven certificaat is bijgevoegd als Bijlage III, waarmee wordt
geattesteerd dat de Overgenomen Vennootschap up-to-date is met de naleving van haar belasting-
en socialezekerheidsverplichtingen.
***
b) De Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“Kennisgeving”), opgesteld in het Nederlands, gevolgd door de
handtekeningen, en dat letterlijk als volgt luidt:
“De Vennootschap, enerzijds, en de vennootschap opgericht onder Spaans recht ARDO FOODS S.
L.U., met zetel te Avenida de las Germanies 49, 46291 Benimodo (Valencia), Spanje en
ingeschreven in het Handelsregister van Valencia op pagina V-204008, Volume 11159, Folio 20 en
met NIF nummer B71158133 (de “Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de intentie om
over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de
Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot
wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies
en splitsingen (“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:
106 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en
zoals geïmplementeerd in Spanje middels het Koninklijk Besluit 5/2023 van 28 juni tot omzetting van
de richtlijnen van de Europese Unie betreffende de herstructurering van handelsvennootschappen
(Ley de Modificaciones Estructurales (“LME”)) (“Fusie”).
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers
zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering
besluitende tot grensoverschrijdende fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen indienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie.
Het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 16 februari
2024 (streefdatum) ten kantore van Berquin Notarissen CV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11,
1000 Brussel (België), voor notaris Tim Carnewal.
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: sarah.dehulsters@ardo.com.
Deze kennisgeving werd opgesteld op 8 november 2023, te Ardooie, met de bedoeling neergelegd te
worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, overeenkomstig artikel
12:112 WVV.”.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het gemeenschappelijk
fusievoorstel voor een grensoverschrijdende fusie door overneming kennisgeving in
overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° WVV, de gecoördineerde tekst van de statuten, het
certificaat afgegeven op 27 oktober 2023 door de Spaanse Belastingdienst, Het certificaat afgegeven
op 27 oktober 2023 door de Spaanse Sociale Zekerheid).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris