Nº d'entreprise : 0457 620 561
Nom
(en entier) : L'ADRET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée d'Alsemberg 1037, 1180 Uccle
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations du projet de fusion par
absorption de la société anonyme L'ADRET, ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1037,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0457.620.561 (ci-après, la
Société absorbée) par la société anonyme LA SENIORIE DU VIGNERON, ayant son siège à 1180 Uccle,
Chaussée d'Alsemberg 1037, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
d'entreprise 0451.321.006 (ci-après, la Société absorbante), par les organes d'administration, en date du 20
octobre 2022.
A. Identification des sociétés participant à la fusion
Les sociétés participant à la fusion proposée, sont les suivantes :
1.La Société Anonyme LA SENIORIE DU VIGNERON, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée
d'Alsemberg, 1037. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro
0451.321.006.
Le capital souscrit de la Société Absorbante s'élève à 8.062.000,00 €, représenté par 183 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/183ème du capital souscrit.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
* la réalisation tant pour elle-même que pour compte de tiers de toutes opérations immobilières et
foncières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance
de tous immeubles bâtis ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation,
la location ou l'affermage de tous immeubles non bâtis.
* la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises belges ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion et la mise en valeur de son portefeuille, la participation à la création et au développement de toutes
sociétés. La société peut d'une façon générale prendre toutes mesures de direction, de contrôle et de
surveillance dans toute société notamment en qualité d'administrateur ou de gérant. La société a également
pour objet l'exploitation de maisons de repos et de résidences « seniors services », ainsi que l'étude, la
construction, l'aménagement et l'exploitation de maisons de retraite et d'hébergements pour personnes âgées,
hôtel-restaurant, crèche, parcs de loisir et d'amusement ouvert au public.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut
s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'extension ou le développement de ses produits. »
L'organe d'administration de la société est composé comme suit :
·La SA ORPEA BELGIUM (0887.690.451)	Administrateur délégué
·La SRL Elite Consulting (0467.149.030)	Administrateur
Ci-après dénommée 'LA SENIORIE DU VIGNERON' ou 'la Société Absorbante'.
2. La Société Anonyme L'ADRET, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée d'Alsemberg, 1037.
La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0457.620.561.
Le capital souscrit de la Société Absorbée s'élève à 311.980,53 €, représenté par 12.585 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/12.585ème du capital souscrit.
Conformément à ses statuts, l'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers : l'exploitation et la gestion d'une maison de repos.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s'intéresser par toutes voles dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'extension ou le développement de ses produits. »
L'organe d'administration de la société est composé comme suit :
·La SA ORPEA BELGIUM (0887.690.451)	Administrateur délégué
·La SRL Elite Consulting (0467.149.030)	Administrateur
Ci-après dénommée 'L'ADRET' ou 'la Société Absorbée'.
La société LA SENIORIE DU VIGNERON recevra, en sa qualité de Société Absorbante, l'intégralité du
patrimoine de la Société à Absorber, à savoir L'ADRET.
B. Evaluation et rapport d'échange
Généralités	1
Les organes d'administration estiment qu'une évaluation de toutes les sociétés sur la base de leur valeur
intrinsèque, tenant compte des fonds propres et du goodwill, doit être retenue in casu comme étant la
méthode d'évaluation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'échange à appliquer.
2. Rapport d'échange
Le rapport d'échange basé sur la valeur intrinsèque des sociétés participantes s'établit comme suit :
LA SENIORIE DU VIGNERON
EUR 7.798.464	Valeur intrinsèque
Nombre d'actions	183
EUR 42.614	Valeur par action
L'ADRET
EUR 7.175.000	Valeur intrinsèque
Nombre d'actions	12.585
Valeur par part	EUR 570
Rapport d'échange
570/42.614 = 0,0134
Par conséquent les actionnaires de la Société Absorbée recevront, conformément à l'article 12:34 du CSA,
12.585 actions x 0,0134 = 168 nouvelles actions à titre de compensation, le nombre final étant arrondi à l'unité
la plus proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires.
Il ne sera pas payé de soulte.
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.
En conséquence, 168 nouvelles actions LA SENIORIE DU VIGNERON seront émises en échange des
12.585 actions L'ADRET existantes.
3. Augmentation de capital
L'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion s'élèvera à EUR 311.980,53 €
afin de le porter d'EUR 8.062.000,00 à EUR 8.373.980,53.
Après la fusion, le capital souscrit sera représenté par 351 actions du même type.
C. Mode d'émission des actions de la Société Absorbante et modalités de remise des actions
A la suite de la fusion, 168 nouvelles actions seront émises.
Les actions L'ADRET seront échangées à l'occasion de la fusion contre des actions émises par la société
absorbante, selon le rapport d'échange proposé au point B 2 ci-avant.
Les nouvelles actions LA SENIORIE DU VIGNERON qui seront émises seront toutes nominatives.
Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions
nominatives, l'organe d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le
registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société
Absorbée, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur
Belge:
IL'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;
OLe nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;
OLa date de fusion.
Cette inscription sera contresignée par l'administrateur ou par un mandataire désigné à cette fin au nom
de la Société Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le registre des actions nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.
D. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et tout régime spécial
concernant ce droit
Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux
bénéfices de LA SENIORIE DU VIGNERON à partir du 1er octobre 2022.
E. Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés - du point de vue comptable et
des impôts directs - avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante
Du point de vue comptable, l'absorption de L'ADRET prendra effet, rétroactivement, au 1er octobre 2022.
Toutes les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et des impôts directs,
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er octobre 2022,
c'est-à-dire avec effet rétroactif.
La fusion par absorption se fera sur la base des situations actives et passives de L'ADRET et de LA
SENIORIE DU VIGNERON arrêtées au 30 septembre 2022.
La fusion envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'arrêté royal
d'exécution du CSA.
F. Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des parts, ou les mesures proposées à leur égard
Il n'existe pas d'actionnaires dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni des titulaires de
titres autres que des actions.
Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires sans
distinction de catégorie.
La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions
ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à
absorber.
G. Mandat des commissaires
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont donné mandat au collège des commissaires, d'établir le
rapport mentionné à l'article 12:26 du CSA.
La rémunération spéciale octroyée aux commissaires pour l'établissement du rapport visé à l'article 12:26
du CSA s'élève à EUR 3.000 HTVA par société et par commissaire, soit une rémunération totale de EUR
6.000 HTVA par société.
H. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni à ceux de la
Société Absorbée.
I.Modifications des statuts
Les administrateurs de la Société Absorbante sont d'avis que cette fusion n'exige pas une adaptation de
l'objet afin d'inclure les activités de la Société Absorbée. En effet, les activités de l'absorbée qu'elle exerce à
la date de la fusion, sont prévues dans le présent objet de la Société Absorbante.
Par contre, il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit et au nombre d'actions
émises.
J. EVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SENIORIE DU VIGNERON ET DE L'ADRET ENTRE LA
REDACTION DU PROJET DE FUSION ET LES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES DE
L'ADRET.
Entre le 30 septembre 2022 et la date de la présente, l'évolution du patrimoine de L'ADRET a suivi le
cours normal de leurs activités. Entre le 30 septembre 2022 et la date de la présente, l'évolution du patrimoine
de LA SENIORIE DU VIGNERON a suivi le cours normal de ses activités.
Toute modification substantielle du patrimoine de l'une ou de l'autre des sociétés, entre la date du présent
projet de fusion et de son approbation par les assemblées générales extraordinaires de L'ADRET, et de LA
SENIORIE DU VIGNERON fera l'objet, s'il y a lieu d'une communication par les Conseils d'administration
respectifs des sociétés.
K. Déclarations pro fisco
Les soussignés déclarent que cette fusion sera réalisée sous le bénéfice de l'application des articles 117
et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les revenus 1992, ainsi
que des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur
les revenus visée par l'article 211 par 1er du Code des impôts sur les revenus 1992.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et
18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et
120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.
Fait, en quatre exemplaires le 20 octobre 2022. L'organe d'administration de chaque société reconnaît
avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et l'autre
destiné à être conservé au siège de la société après avoir été cacheté par ledit greffe.
..
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Orpea Belgium SA
Administrateur-délégué,
représenté par M. Olivier Van Houtte
Elite Consulting SRL
Administrateur
représenté par M. Olivier Carette
Déposé en même temps : projet de fusion.