Ondernemingsnr : 0882 758 594
Naam
(voluit) : C.I.G.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Caetsbeekstraat 16, 3740 Bilzen
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
FUSIEVOORSTEL
inzake
Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7 jo. 12:50 WVV
C.I.G BV
CAETSBEEKSTRAAT 16
3740 BILZEN
BTW BE 0882.758.594
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING TONGEREN
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
LVO SERVICES NV
GAREELMAKERSSTRAAT (HRT) 6-8
2200 HERENTALS
BTW BE 0445.710.644
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING TURNHOUT
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING C.I.G. BV/ LVO
SERVICES NV
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
het "WVV") hebben het bestuursorgaan van C.I.G. BV, een besloten vennootschap met zetel te Caetsbeekstraat
16, 3740 Bilzen en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0882.758.594 (hierna "C.I.G. BV" of ook "Over te nemen Vennootschap") en het
bestuursorgaan van LVO Services, een naamloze vennootschap met zetel te Gareelmakersstraat (HRT) 6-8,
2200 Herentals en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0445.710.644 (hierna "LVO Services NV", of ook de "Verkrijgende Vennootschap") het
volgende voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld (hierna het
"Fusievoorstel", respectievelijk "Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting"), dat zij zullen
voorleggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van voornoemde vennootschappen, waarbij C.I.G.
BV als over te nemen vennootschap zal worden gefuseerd met LVO Services NV.
De voorgestelde Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting beoogt in concreto de overname
door LVO Services NV van alle activa en passiva van C.I.G. BV, waartoe onder meer het onroerend goed
gelegen te Caetsbeekstraat 16, 3740 Bilzen (hierna het "Onroerend Goed") behoort. LVO Services NV betreft
op heden een holdingvennootschap binnen de Van Oirschot-groep en houdt daarnaast het gros van de
groepsvennootschappen. Ingevolge de Met Fusie Door Overneming Gelijkgestelde Verrichting zal het gehele
vermogen van C.I.G. BV, en dienvolgens ook het Onroerend Goed overgaan naar de LVO Services NV.
De voorgenomen Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde verrichting kadert bovendien in een
voorgenomen globalere herstructurering (hierna de "Globale Herstructurering") van de Van Oirschot-groep
waarvan C.I.G. BV en LVO Services NV deel uitmaken. Daarbij is het de bedoeling om de groepsstructuur en
aandeelhoudersstructuur, en het functioneren van de groep in haar geheel, te vereenvoudigen en te
rationaliseren door alle exploitatieactiviteiten onder te brengen in één vennootschap, zijnde Van Oirschot
Verwarmingsgroothandel NV, een naamloze vennootschap met zetel te Vosveld 7A, 2110 Wijnegem en gekend
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0403.862.369 (hierna "Van Oirschot
NV"), alsook om alle onroerende goederen van de vennootschapsgroep te centraliseren binnen één
vastgoedvennootschap, zijnde LVO Services NV. In het kader van de Globale Herstructurering, zullen in een
eerste herstructureringsfase volgende verrichtingen ondernomen worden door de Van Oirschot-groep:
i.De Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting overeenkomstig artikel 12:7 jo. 12:50 WVV
waarbij het volledige vermogen van C.I.G. BV wordt overgenomen door LVO Services NV;
ii.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van
S+A Invest Comm.V. (KBO 0474.583.683) wordt overgenomen door LVO Services NV;
ili.De partiële splitsing door overname overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:59 WVV van Van Oirschot Logistics
NV (KBO 0419.001.297), waarbij het door Van Oirschot Logistics NV aangehouden onroerend goed wordt
afgesplitst naar LVO Services NV;
iv.De partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:59 WVV van Van Oirschot NV,
waarbij het door Van Oirschot NV aangehouden onroerend goed wordt afgesplitst naar LVO Services NV.
In een tweede herstructureringsfase, die later in 2025 zal plaatsvinden, is de groep voornemens om de
volgende verrichtingen door te voeren:
i.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van VO-IT
BV (KBO 0454.061.849) wordt overgenomen door Van Oirschot NV;
ii.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van Van
Oirschot Logistics NV (voornoemd) wordt overgenomen door Van Oirschot NV;
iii.De partiële splitsing door overneming overeenkomstig 12:59 WVV van LVO Services NV, waarbij de
participatie die zij aanhoudt in Van Oirschot NV zelf wordt afgesplitst naar Van Oirschot NV, waarna deze laatste
zal overgaan tot vernietiging van de door haar verkregen eigen aandelen;
De verrichtingen van de eerste herstructureringsfase, waarvan de Met Fusie door Overneming
Gelijkgestelde Verrichting één uitmaakt, zullen juridisch opeenvolgend worden verricht op ten laatste op 30 juni
2025 doch met een boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 januari 2025. De verrichtingen van de tweede
herstructureringsfase zullen plaatsvinden in de tweede jaarhelft van 2025. De Met Fusie door Overneming
Gelijkgestelde Verrichting evenals de daarop volgende verrichtingen betreffen allen intra-groepsverrichtingen.
Aan de Globale Herstructurering liggen onder meer de volgende overwegingen ten grondslag: (i) de
verrichtingen laten toe om de groepsstructuur van Van Oirschot-groep substantieel te vereenvoudigen, dit
doordat zij nog zal bestaan uit één exploitatievennootschap en één vastgoedvennootschap, hetgeen haar
functioneren vanuit juridisch, vennootschapsrechtelijk en operationeel perspectief zal vereenvoudigen; (ii) de
centralisatie van alle operationele activiteiten zal zorgen voor een synergie tussen de verschillende activiteiten
en zal toelaten om de integrale onderneming efficiënter te exploiteren, en (iii) door de afzondering van het
vastgoed wordt het vastgoed gescheiden van het exploitatierisico dat eigen is aan de operationele activiteiten
(en wordt ook de operationele activiteit gescheiden van het risico dat eigen is aan de vastgoedactiviteit). Voor
een uitgebreidere uiteenzetting van de zakelijke overwegingen die ten grondslag liggen aan de Globale
Herstructurering wordt verwezen naar de notulen van de bestuursorganen waarin dit Fusievoorstel wordt
goedgekeurd voor neerlegging (alsook naar de ingediende rulingaanvraag, zie infra).
Een procedure van rulingaanvraag is lopende bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken die
het belastingneutraal karakter van de Globale Herstructurering beoogt bevestigd te zien. Met betrekking tot de
Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting wordt de Dienst Voorafgaande Beslissingen ertoe
verzocht om te bevestigen dat de verrichting voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 183bis WIB en
dat zij bijgevolg fiscaal neutraal kan plaatsvinden overeenkomst artikel 211 WIB.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen, verbinden zich ertoe alles in het
werk te stellen om een fusie tussen de bovenvermelde vennootschappen tot stand te brengen, overeenkomstig
de artikelen 12:50 e.v. WVV, door overdracht van de vennootschap C.I.G. BV, zonder vereffening en in
continuïteit, van haar activa en passiva aan de Verkrijgende Vennootschap LVO Services NV.
De buitengewone algemene vergadering van C.I.G. BV en de buitengewone algemene vergadering van
LVO Services NV zullen worden verzocht het Fusievoorstel goed te keuren. Bij toepassing van de artikelen
12:50 e.v. WVV wordt het Fusievoorstel ten minste zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen
die over de Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting moeten beslissen, door elk van de
vennootschappen die worden opgeroepen om te fuseren, neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de plaats van hun respectieve zetel en respectievelijk bij uittreksel bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 2:14 WVV.
Het is de doelstelling van de vennootschappen die aan de Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde
Verrichting deelnemen om deze juridisch door te voeren ten laatste voor 30 juni 2025.
1.INFORMATIE OVER BIJ DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
1.1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 2de lid, 1°
WVV)
1.1.1.Over te nemen Vennootschap
C.I.G. BV, de vennootschap die aan de fusieverrichting deelneemt als Over te nemen Vennootschap, zal
haar volledige vermogen overdragen.
C.I.G. BV is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Caetsbeekstraat 16, 3740 Bilzen,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer
0882.758.594.
C.I.G. BV werd opgericht op 20 juli 2006 als een besloten vennootschap. De oprichting gebeurde bij notariële
akte, verleden voor notaris Philip Odeurs met standplaats te Sint-Truiden, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 28 juli 2006.
LVO Services NV verwierf 100 aandelen (alle uitgegeven aandelen) van C.I.G. BV van de oprichters op 17
september 2009. Op dezelfde datum droeg LVO Services NV 2 aandelen over aan respectievelijk de heer Sven
Machielsen en mevrouw Ann Van Oirschot. In het kader van de vooropgestelde Met Fusie door Overneming
Gelijkgestelde Verrichting werden deze aandelen van de heer Sven Machielsen en mevrouw Ann Van Oirschot
dd. 24 december 2024 overgedragen aan LVO Services NV, waardoor zij opnieuw 100%-aandeelhouder is van
C.I.G. BV.
De laatste wijziging van de statuten vond plaats op 14 november 2023, bij notariële akte verleden voor
notaris Veronique Hulpiau, waarvan een uittreksel werd gepulbiceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
van 28 november 2023.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
"I. De vennootschap tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, overige werkzaamheden in verband
met gebouwen n.e.g.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en I vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassing.
III. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met die voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de onderneming, verenigingen of vennootschappen, die gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buiteland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt
zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan de bepalingen voldoet."
Het totale eigen vermogen van C.I.G. BV bedraagt op 31 december 2024 359.672,12 EUR
(driehonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro en twaalf eurocent). De inbreng bedraagt
6.200,00 EUR (zesduizend tweehonderd euro), en werd volledig volstort. De inbreng is beschikbaar en wordt
vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op
naam. Het aandelenbezit is op het tijdstip van het verlijden van de fusieakte als volgt:
i.Alle 100 aandelen op naam worden aangehouden door LVO Services NV, de Verkrijgende Vennootschap
in het kader van deze Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting;
Het boekjaar van C.I.G. BV loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het laatste afgesloten
boekjaar van C.I.G. BV dateert van 31 december 2024.
De bestuursorgaan van C.I.G. BV bestaat uit de volgende bestuurders:
i.MEVROUW ANN VAN OIRSCHOT, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder per
besluit van de algemene vergadering dd. 14 november 2023, waarvan een uittrekksel werd gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 28 november 2023;
ii.DE HEER SVEN MACHIELSEN, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder per
besluit van de algemene vergadering dd. 14 november 2023 waarvan een uittrekksel werd gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 28 november 2023.
1.1.2.Verkrijgende Vennootschap
LVO Services NV, die aan de fusieverrichting deelneemt als Verkrijgende vennootschap, zal het gehele
vermogen van C.I.G. BV overnemen.
LVO Services is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Gareelmakersstraat (HRT)
6-8, 2200 Herentals en is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0445.710.644.
LVO Services NV is opgericht bij notariële akte van 14 november 1991 als een naamloze vennootschap met
zetel te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen onder de naam "LVO Invest". Ingevolge de buitengewone algemeen
vergadering van 14 december 2018 onderging de vennootschap een naamswijziging naar "LVO Services" en
werd haar maatschappelijke gezet verplaatst naar Gareelmakersstraat 6-8, 2200 Herentals. De notariële akte
hiertoe werd verleden voor notaris Marc Sledsens, met standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen,
waarvan een uittreksel in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd op 21 december 2018.
De laatste wijziging van de statuten dateert van 14 november 2023, middels de notariële akte verleden voor
notaris Veronique Hulpiau met standplaats te Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 28 november 2023.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
-Human resources;
-Administratieve dienstverlening aan groepsvennootschappen;
-De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake marketingaangelegenheden,
meer bepaald het uitwerken en exploiteren van marketing-projecten;
-Het verrichten van alle diensten en het maken van alle studies inzake marketing en prospectie;
-Shared services;
-Uitwerking administratieve en technologische innovatie voor de groep;
-Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie, management,
ontwikkeling en innovatie, (het laten) verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebeid van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving,
research en development, marketing, export en import, personeelsbeleid, het drukken en uitgeven van studies,
rapporteren en het verlenen van hulp aan bedrijven en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting,
de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1)Zowel in België als in het buiteland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven aan te houden
in vennootschappen en ondernemingen;
2)Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
3)Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4)Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief
onroerende leasing;
5)De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6)Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 31 december 2024 11.594.742,56 EUR (elf miljoen
vijfhonderdvierennegentig duizend zevenhonderdtweeënveertig euro en zesenvijftig eurocent). Het geplaatst
kapitaal bedraagt 309.000,00 EUR, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 12.450 (twaalfduizend
vierhonderdvijftig) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam. Het
aandelenbezit is op het tijdstip van het verlijden van de fusieakte als volgt:
i.3.112 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen
(voornoemd);
ii.9.338 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen
(voornoemd).
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het laatst
afgesloten boekjaar van LVO Services NV dateert van 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
i.MEVROUW ANN VAN OIRSCHOT (voornoemd), benoemd als gelegeerd bestuurder per besluit van de
algemene vergadering dd. 25 juni 2021, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober
2021;
ii.DE HEER SVEN MACHIELSEN (voornoemd), benoemd als gelegeerd bestuurder per besluit van de
algemene vergadering dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch
Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
ili.MEVROUW SUZANNA SUYKERBUYK, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als
bestuurder per besluit van de algemene vergadering dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd
in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
iv.DE HEER LUDOVICUS VAN OIRSCHOT, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als
bestuurder bij oprichting dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage van het
Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021.
1.2 Ruilverhouding
In het onderhavige geval houdt LVO Services NV rechtstreeks alle aandelen van C.I.G. BV en is er dus geen
sprake van een uitgifte van aandelen, zodat de berekening van een ruilverhouding niet relevant is.
1.3 Datum vanaf welke de handelingen van C.I.G. BV boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van LVO Services NV (artikel 12:50, 2de lid, 2° WVV)
Het is de bedoeling om deze Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting te realiseren met
boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2025. Aldus zullen alle handelingen die C.I.G. BV vanaf 1 januari
2025 heeft verricht met betrekking tot haar vermogen op boekhoudkundig vlak (en vanuit het oogpunt van de
vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn verricht door LVO Services NV, in zoverre de wetgeving dit
toelaat.
Hiervoor is het van belang dat de fusie wordt goedgekeurd ten laatste op 31 juli 2025, aangezien de Dienst
Voorafgaande Beslissingen geen retroactiviteitsperiode langer dan 7 maanden toelaat. Het is echter de
bedoeling dat de verrichting plaatsvindt op ten laatste 30 juni 2025, aangezien de tweede verrichting van de
Globale Herstructurering, namelijk de fusie door overneming door LVO Services NV van S+A Invest Comm.V.
(voornoemd) gelijktijdig zal plaatsvinden met de in dit Fusievoorstel uiteengezette verrichting. Gelet op het feit
dat S+A Invest Comm.V. werkt met een gebroken boekjaar dat loopt van 1 juli tot 30 juni van het daarop
volgende jaar, zullen beide verrichting aldus voor 30 juni 2025 worden doorgevoerd. De wetgeving laat immers
niet dat de retroactiviteit over verschillende boekjaren loopt.
1.4 Rechten toegekend aan de aandeelhouders van C.I.G. BV die bijzondere rechten hebben, alsook aan
de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 2de
lid, 3° WVV)
Nu de aandeelhouder van C.I.G. BV geen bijzondere rechten heeft en er in C.I.G. BV ook geen andere
effecten dan aandelen op naam zijn uitgegeven, dient dienaangaande ook niets te worden voorzien.
1.5 Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van C.I.G. BV noch
aan de leden van het bestuursorgaan van LVO Services NV ingevolge deze Met Fusie door Overneming
Gelijkgestelde Verrichting.
2. BIJKOMENDE RELEVANTE VERMELDINGEN
2.1 Kosten van de Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting
De algemene kosten van de Met Fusie door Overneming Gelijkgestelde Verrichting zullen worden gedragen
door de Verkrijgende vennootschap. Daarnaast zal elke vennootschap de eigen aktekosten betalen.
Indien dit Fusievoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, om welke reden dan ook, zullen alle kosten
verband houdende met de fusieverrichting bij helften gedragen worden door beide vennootschappen.
2.2 Buitengewone algemene vergadering
Huidig Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de fuserende vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
bevoegde ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Tongeren, respectievelijk afdeling Turnhout zoals
voorzien in het WVV. De streefdatum voor de goedkeuring van dit Fusievoorstel is bepaald op 30 juni 2025.
De respectievelijke bestuursorganen van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap geven hierbij uitdrukkelijk volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Tuerlinckx Tax Lawyers
te Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Meester Jan Tuerlinckx, Meester Bas Minten en Meester Evemie
Vits, met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht tot subdelegatie, om de materiële neerlegging van
het onderhavige fusievoorstel te verrichten en alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen het
opstellen en ondertekenen van de publicatieformulieren namens de Over te nemen Vennootschap en de
Verkrijgende vennootschap - te verrichten.
2.3 Bodem- en asbestattesten
C.I.G. BV verklaart dat zij in het bezit is van de nodige bodem- en asbestattesten met betrekking tot het
Onroerend goed (Bijlage 1 - Bodemattest; Bijlage 2 - Asbestattest), en dat alle vereisten opgelegd door het
Vlaams Bodemdecreet voor de overdracht van de Onroerende Goederen in het kader van de fusie vervuld
zullen zijn op of voor de datum van de fusie. Hetzelfde geldt voor de asbestinventaris.
De conclusie van het bodemattest wordt hieronder opgenomen:
i.Caetsbeekstraat 16, 3740 Bilzen (73006 BILZEN 1 AFD sectie A nummer 0017/00P000): Volgens het
Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd;
2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister
2.0 Extra informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling .
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
De OVAM beschikt niet over voldoende informatie om na te gaan of verdere maatregelen noodzakelijk zijn
op deze grond.
2.2.1 Extra informatie
Het bodemonderzoek van 17.01.1996 wordt voor deze grond niet gelijkgesteld met een oriënterend
bodemonderzoek.
2.3 Documenten over de bodemkwaliteit
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 17.01.1996
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Vag NV, Munsterbilzen + Aanvullend Bodemonderzoek (Dd.
16.10.1997/23.12.1996/24.10.1996/29.07.1996)
AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW
De Over te nemen Vennootschap verklaart, onverminderd de gegevens opgenomen in het hogervermelde
bodemattest, met betrekking tot het Onroerend Goed geen weet te hebben van bodemverontreiniging die
schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een
saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleggen.
Het bodem- en asbestattest worden als bijlage bijgevoegd bij dit Fusievoorstel en worden samen met het
Fusievoorstel neergelegd te griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren
respectievelijk afdeling Turnhout.
000
Onderhavige voorstel werd opgesteld op 12 mei 2025 te Kapellen in 5 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Tongeren respectievelijk afdeling Turnhout, 1 exemplaar zal
worden bewaard op de zetel van de Over te nemen Vennootschap, 1 exemplaar zal worden bewaard op de
zetel van de verkrijgende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV, en het laatste exemplaar
is bestemd voor de instrumenterende notaris die de akte aangaande de Met Fusie door Overneming
Gelijkgestelde Verrichting zal verlijden.
Voor de Over te nemen Vennootschap, C.I.G. BV
Meester Bas Minten
Lasthebber
Bijlagen:
Bijlage 1 - Bodemattest
Bijlage 2 - Asbestattest