Unternehmensnr. : 0405852255
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Société de Transports et Affrêtements Internationaux
(abgekürzt) : Sotrafi
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Hagbenden 41-43
des Sitzes : 4731 Raeren
Gegenstand der Urkunde :
AENDERUNG RECHTSFORM, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN), VERSCHIEDENES,
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, GEGENSTAND
Aus einer Urkunde getätigt vor Antoine RIJCKAERT, Notar mit dem Amtssitz in Eupen, am 20.
Dezember 2023, Registriert in Eupen (BSJ), am 28/12/2023, Ref. ACP (5) Fach 0005957, gehen
folgende Beschlüsse hervor :
ERSTER BESCHLUSS: ERWEITERUNG DES GESELLSCHAFTSGEGENSTANDES
Nach Vorlesung des durch den Verwaltungsrates zur Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes
erstellten Berichts, beschließt die Generalversammlung einstimmig den Artikel 3 der Satzungen
durch folgenden Text zu ersetzen :
„Die Gesellschaft hat zum Gegenstand, sowohl für sich selbst als auch für andere, Handlungen
auszuführen, die direkt oder indirekt mit dem Transportwesen - gleich welcher Art - in Verbindung zu
bringen sind, von jeglichen Produkten, Materialien oder Gütern, international oder im Inland, mittels
jeglicher Art von Transportmitteln, sowie den Transport, das Verfrachten und den Versand - auf
jegliche Art und Weise - von gleich welchen Produkten, Materialien oder Gütern, sowie alle
Handlungen einer Zollagentur.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen
Handlungen, sowohl mobilarischer als auch immobilarischer Art vornehmen, die direkt oder indirekt
mit dem hiervorangegebenen Gesellschaftsgegenstand in Verbindung zu bringen sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand in Belgien und im Ausland verwirklichen, auf jegliche Art
und Weise und gemäß den Modalitäten, die ihr am sinnvollsten erscheinen.
Sie kann sich unter anderem auf dem Wege des Zusammenschlusses, der Fusion, der Zeichnung,
der Teilhaberschaft, der finanziellen Intervention oder sonst wie an allen bestehenden oder zu
gründenden Gesellschaften, Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, deren
Gesellschaftsgegenstand dem ihren ähnlich ist oder damit in Zusammenhang gebracht werden kann,
oder ganz einfach die derart sind, dass sie ihre Gesellschaftsaktivitäten erweitern könnten.
Die Generalversammlung hat, wenn sie im Rahmen der für Satzungsänderungen vorgegebenen
Bestimmungen beschließt, die Fähigkeit den Gesellschaftsgegenstand zu erweitern.
Die Gesellschaft hat ferner als Gegenstand für eigene Rechnung :
- Den Erwerb durch Zeichnung oder Kauf und die Verwaltung von Aktien, Obligationen, Kassenbons
und gleichwelcher anderer mobilarischer Werte, von belgischen oder ausländischen bestehenden
oder zu gründenden Gesellschaften, sowie die Verwaltung eines mobilarischen Vermögens.
- Die Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens und das Leasen von Immobilien an
Dritte, insbesondere der Erwerb durch Kauf oder anders, der Verkauf, der Tausch, die Erbauung, der
Umbau, die Verbesserung, die Ausstattung, das Herrichten, die Verschönerung, der Unterhalt, die
Vermietung, das Anmieten, die Parzellierung, die Erkundung und Erschliessung von Immobilien,
sowie alle Operationen die direkt oder indirekt mit diesem Gegenstand zu tun haben und die zur
Vergrößerung und zum Ertrag eines Immobilienvermögens beitragen können, sowie Kaution stellen
für Verbindlichkeiten Dritter, die die Nutzung dieser Immobilien haben könnten.“
ZWEITER BESCHLUSS: ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS GESETZBUCH DER
GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN - NEUFASSUNG DER STATUTEN
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Statuten an das Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen anzupassen.
Gleichzeitig beschließt die Generalversammlung die nicht verfügbaren Eigenmittel, das heißt das
vorherige Kapital und die gesetzliche Reserve, in „verfügbare Eigenmittel“ abzuändern.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Des Weiteren beschließt die Generalversammlung die Möglichkeit für Anzahlungen auf Dividenden
vorzusehen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt festzulegen:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: „Société de Transports et Affrètements Internationaux“,
abgekürzt „SOTRAFI“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonenregister,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Die Gesellschaft hat zum Gegenstand, sowohl für sich selbst als auch für andere, Handlungen
auszuführen, die direkt oder indirekt mit dem Transportwesen - gleich welcher Art - in Verbindung zu
bringen sind, von jeglichen Produkten, Materialien oder Gütern, international oder im Inland, mittels
jeglicher Art von Transportmitteln, sowie den Transport, das Verfrachten und den Versand - auf
jegliche Art und Weise - von gleich welchen Produkten, Materialien oder Gütern, sowie alle
Handlungen einer Zollagentur.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen
Handlungen, sowohl mobilarischer als auch immobilarischer Art vornehmen, die direkt oder indirekt
mit dem hiervorangegebenen Gesellschaftsgegenstand in Verbindung zu bringen sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand in Belgien und im Ausland verwirklichen, auf jegliche Art
und Weise und gemäß den Modalitäten, die ihr am sinnvollsten erscheinen.
Sie kann sich unter anderem auf dem Wege des Zusammenschlusses, der Fusion, der Zeichnung,
der Teilhaberschaft, der finanziellen Intervention oder sonst wie an allen bestehenden oder zu
gründenden Gesellschaften, Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, deren
Gesellschaftsgegenstand dem ihren ähnlich ist oder damit in Zusammenhang gebracht werden kann,
oder ganz einfach die derart sind, dass sie ihre Gesellschaftsaktivitäten erweitern könnten.
Die Generalversammlung hat, wenn sie im Rahmen der für Satzungsänderungen vorgegebenen
Bestimmungen beschließt, die Fähigkeit den Gesellschaftsgegenstand zu erweitern.
Die Gesellschaft hat ferner als Gegenstand für eigene Rechnung :
- Den Erwerb durch Zeichnung oder Kauf und die Verwaltung von Aktien, Obligationen, Kassenbons
und gleichwelcher anderer mobilarischer Werte, von belgischen oder ausländischen bestehenden
oder zu gründenden Gesellschaften, sowie die Verwaltung eines mobilarischen Vermögens.
- Die Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens und das Leasen von Immobilien an
Dritte, insbesondere der Erwerb durch Kauf oder anders, der Verkauf, der Tausch, die Erbauung, der
Umbau, die Verbesserung, die Ausstattung, das Herrichten, die Verschönerung, der Unterhalt, die
Vermietung, das Anmieten, die Parzellierung, die Erkundung und Erschliessung von Immobilien,
sowie alle Operationen die direkt oder indirekt mit diesem Gegenstand zu tun haben und die zur
Vergrößerung und zum Ertrag eines Immobilienvermögens beitragen können, sowie Kaution stellen
für Verbindlichkeiten Dritter, die die Nutzung dieser Immobilien haben könnten.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Als Gegenleistung für die gemachten Einlagen wurden dreihundert (300) Aktien geschaffen.
Jede Aktie erhält ein gleiches Recht in der Verteilung der Gewinne und des Liquidationserlöses.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht.
Jede Aktie entspricht einem/Dreihundertstel (1/300) des Gesellschaftsvermögens.
Die ursprünglichen Einlagen von einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,00 €) sowie die vorherigen
gesetzlichen Rücklagen werden als verfügbare Eigenmittel gebucht.
ARTIKEL 6. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Das Verwaltungsorgan beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des
Vorzugs- und Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 7.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechte und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 8. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre, darf ein Aktionär, sei es entgeltlich oder unentgeltlich,
seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von Todeswegen nicht einem Nicht-
Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich diesen Artikel ausdrücklich im Aktionärsregister zu
vermerken.
ARTIKEL 9 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, deren Mandat zeitlich begrenzt wird oder nicht, geleitet. Wenn sie in der
Satzung bestellt werden, handelt es sich um statutäre Verwalter.
Die Generalversammlung, die die Verwalter bestellt, bestimmt ihre Zahl, die Dauer ihrer Amtszeit
und, wenn mehrere benannt werden, ihre Befugnisse. Liegt keine Angabe zur Amtszeit vor, so gilt
die Mandatserteilung als zeitlich unbegrenzt.
Ein Verwalter darf sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen, welches in
Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
Ein Verwalter darf nie mit der Gesellschaft durch einen Arbeitsvertrag gebunden sein.
ARTIKEL 10 - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann nur der delegierte Verwalter alle zur
Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine
vornehmen, vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind.
Falls die Gesellschaft ein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet hat, ist die Gesellschaft vertreten
durch alle Verwalter oder durch den delegierten Verwalter allein.
Der Verwalter kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
ARTIKEL 11 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Außen-Vertretung der Gesellschaft.
ARTIKEL 12 – Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 13 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 14 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am vierten Freitag des Monates November um
19 Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli, um am dreißigsten Juni eines jeden darauffolgenden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Es sei bemerkt, dass jede Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
Die Verteilung der Gewinne muss den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency
Test) und 5:143 (Liquidity Test) des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
respektieren.
Die Dividenden werden zu dem Zeitpunkt und an den Stellen ausgezahlt, die vom Verwaltungsorgan
bestimmt werden.
Das Verwaltungsorgan ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Vorschüssen auf Dividenden zu beschließen.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8 des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, seine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen, und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
RÜCKTRITT- ERNENNUNG
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des augenblicklichen Geschäftsführers, Herrn Stephan
FREUND, geboren in Köln (D), am 4. August 1965, (NN 654804 021-08), wohnhaft in D-50226
Frechen, Uesdorfer Straße 38, an, und erteilt diesem Entlastung für sein Amt.
Die Generalversammlung ernennt als neuen nicht-statutären Verwalter, für eine unbestimmte Dauer,
Herrn Stephan FREUND, vorgenannt.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Gesellschaftssitz
Einstimmig beschließt die Generalversammlung den Sitz der Gesellschaft in 4731 Raeren-Eynatten,
Hagbenden 41-43, festzulegen.
Für gleichlautenden analytischen Auszug : Antoine RIJCKAERT, Notar.
Wurde gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Generalversammlung. Die Koordinierung der Statuten
wurde im elektronischen Statutenregister hinterlegt.