Ondernemingsnr : 0807533215
Naam
(voluit) : Dr. Chinitor, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klein Zottegem 43
 : 9521 Sint-Lievens-Houtem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op 2 augustus 2023, dat is
bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Dr. Chinitor,
huisarts, met zetel te 9521 Sint-Lievens-Houtem, Klein Zottegem 43 en met ondernemingsnummer
BTW BE0807.533.215, teneinde te beraadslagen en te besluiten, met eenparigheid van stemmen,
over de volgende agenda:
1.            Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.            Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 12.500,00 euro en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij 2.000,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
7.500,00 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3.            Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Dr. Chinitor”
en artikel 1 van de statuten met betrekking tot de naam bijgevolg te wijzigen.
4.            Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om volgende aanpassingen aan te brengen aan artikel 3 van de
statuten met betrekking tot het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 3 dient vervangen te worden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening, organiseren, bevorderen en structureren van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouder of arts-aandeelhouders, in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening
houdend met de regels van de medische deontologie.
Teneinde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn.
Dit kan onder andere omvatten:
* het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
* het inrichtingen van de praktijk voor de geneeskunde;
* het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat en verpleegtechnische ruimte die
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
* de uitvoering van technische, medische, laboratorium en andere prestaties;
* het aanleggen van reserves teneinde nodige apparaten, gebouwen en infrastructuur aan te
schaffen;
* het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
* de aankoop, huren en/ of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders;
* het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders toe te laten
zich verder te bekwamen in de geneeskunde, teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag een patrimonium opbouwen en beleggen op de manier die zij best geschikt
acht, met inbegrip van beleggingen in roerende en onroerende goederen, in zoverre die niet strijdig is
met de uitoefening van de geneeskunde, zoals hiervoor omschreven en dit als bijkomstig voorwerp.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van de door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Ze mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk.
De bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake of de regels van de medische deontologie.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
te vergemakkelijken.
2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten, voor zover
deze in overeenstemming zijn met de medische deontologie:
- Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, beheerder, bedrijfsleider,
directeur, vereffenaar);
- Het verstrekken van risicokapitaal en verstrekken van leningen en kredieten;
- Het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés;
- In het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
3. De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp: de uitoefening, bevorderen, organiseren en
structureren van de functie als sommelier en/of sommelier-conseil zonder dat dit de vorm van een
handelsactiviteit mag aannemen.
Alle handelingen, zelf occasioneel of eenmalig gesteld die ten goede komen aan het bijkomstig
voorwerp, alsook het stellen van daden welke nuttig zijn of nuttig zouden kunnen zijn of worden,
horen impliciet mee tot het voorwerp van de vennootschap.”
5.            Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om de regeling van de overdracht en overgang van aandelen te
wijzigen zoals hierna opgenomen in artikel 11 van de statuten.
6.            Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
WVV, de bevoegdheid te geven aan het bestuursorgaan om over te kunnen gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
7.            Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Chinitor”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening, organiseren, bevorderen en structureren van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouder of arts-aandeelhouders, in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening
houdend met de regels van de medische deontologie.
Teneinde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn.
Dit kan onder andere omvatten:
* het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
* het inrichtingen van de praktijk voor de geneeskunde;
* het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat en verpleegtechnische ruimte die
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
* de uitvoering van technische, medische, laboratorium en andere prestaties;
* het aanleggen van reserves teneinde nodige apparaten, gebouwen en infrastructuur aan te
schaffen;
* het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
* de aankoop, huren en/ of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders;
* het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders toe te laten
zich verder te bekwamen in de geneeskunde, teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag een patrimonium opbouwen en beleggen op de manier die zij best geschikt
acht, met inbegrip van beleggingen in roerende en onroerende goederen, in zoverre die niet strijdig is
met de uitoefening van de geneeskunde, zoals hiervoor omschreven en dit als bijkomstig voorwerp.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van de door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Ze mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk.
De bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake of de regels van de medische deontologie.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
te vergemakkelijken.
2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten, voor zover
deze in overeenstemming zijn met de medische deontologie:
- Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, beheerder, bedrijfsleider,
directeur, vereffenaar);
- Het verstrekken van risicokapitaal en verstrekken van leningen en kredieten;
- Het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés;
- In het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
3. De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp: de uitoefening, bevorderen, organiseren en
structureren van de functie als sommelier en/of sommelier-conseil zonder dat dit de vorm van een
handelsactiviteit mag aannemen.
Alle handelingen, zelf occasioneel of eenmalig gesteld die ten goede komen aan het bijkomstig
voorwerp, alsook het stellen van daden welke nuttig zijn of nuttig zouden kunnen zijn of worden,
horen impliciet mee tot het voorwerp van de vennootschap.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Een niet-arts (natuurlijke persoon of rechtspersoon) kan eveneens aangewezen worden als
bestuurder van de vennootschap. Dit mag echter geen invloed hebben op de goede uitoefening en
de waardigheid van het artsenberoep, noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken.
Onder meer het beroepsgeheim, de therapeutische vrijheid en de professionele onafhankelijkheid
van de arts moeten volledig worden gerespecteerd.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend. De enige bestuurder mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde (rechts)handelingen zijn geoorloofd. De
akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand mei, om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling van het netto-actief na ontbinding
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8.            Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur: de heer Chinitor Ewald, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9.            Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9521 Sint-Lievens-
Houtem, Klein Zottegem 43.
10.          Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Waarvan proces-verbaal.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Getekend, notaris Annelies Turtelboom.
Hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde versie van de statuten, bijzonder verslag
van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp.