Ondernemingsnr : 0760406259
Naam
(voluit) : D'Agostino
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anjerstraat 37
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Jan Jutten, notaris met standplaats te Beringen, op 24
december 2024, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap "D'AGOSTINO", met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Anjerstraat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0760.406.259.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
a. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
omzetting van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Bij dit verslag opgemaakt op datum van 21 november 2024 werd een staat gevoegd
die de activa en passiva toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten per 30 september
2024.
De algemene vergadering beslist de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag van de
zaakvoerder ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, evenals van de eraan
gehechte staat per 30 september 2024.
Elke vennoot erkent een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en ervan kennis te
hebben genomen.
b. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde externe accountant,
de Besloten Vennootschap “JV Consult”, met zetel te 2222 Heist-op-den-Berg (Itegem), Hallaarstraat
51B, vertegenwoordigd door de heer Jo Vansant, gecertificeerd tax accountant, opgesteld op datum
van 21 december 2024, over de staat van activa en passiva opgesteld door het bestuursorgaan in
het kader van de omzetting van de vennootschap, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie en besluit
In het kader van de procedure tot omzetting van de juridische vorm van de vennootschap voorzien
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het bestuursorgaan van de
Commanditaire Vennootschap D’Agostino een boekhoudkundige staat per 30 september 2024
opgesteld die afsluit met een balanstotaal van € 256.681,62 en een eigen vermogen van €
199.017,76.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 30 september 2024, die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er enkele elementen naar voren gekomen die mij erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, doch
blijft het eigen vermogen voldoende voor de (on)beschikbare inbreng buiten kapitaal.
Ik wens echter voorbehoud te maken met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30
september 2024 voor volgende zaken:
    •  Het feit dat de provisie voor de omzetting niet werd geboekt;
    •  Het feit dat een oude vordering nog niet werd geïnd waarop mogelijk een waardevermindering
moet worden toegepast;
    •  Het feit dat er geen provisie van de belasting over AJ 2025 – Inkomsten 2024-2025 werden
geboekt.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat het netto-actief is overgewaardeerd, doch niet in de mate dat de (on)
beschikbare inbreng buiten kapitaal onvoldoende zou zijn.
Op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2024 en onze werkzaamheden,
bedraagt het gecorrigeerd netto-actief van de vennootschap € 176.690,13 en is bijgevolg meer dan
het bedrag van de (on)beschikbare inbreng van € 100,00 welke werd opgenomen in de akte.
Het huidige controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepaling van het artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de
juridische vorm van de vennootschap. Het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Opgesteld te Heist-op-den-Berg (Itegem), 21 december 2024”
c. De algemene vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van
activa en passiva per 30 september 2024, zoals opgenomen en beschreven in het verslag van de
externe accountant.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het werkelijk gestort
kapitaal van de vennootschap, te weten honderd euro (100,00 EUR), omgezet wordt in een statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering besluit onmiddellijk om deze statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
vennoten/aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de commanditaire vennootschap, a rato
van één (1) aandeel in de besloten vennootschap tegen één (1) aandeel in de commanditaire
vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 oktober 2024 werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van huidige enige zaakvoerder
van de commanditaire vennootschap: de heer D'AGOSTINO Ludovico.
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat en het gevoerde beleid, onder voorbehoud van de hierboven vermelde werking van artikel
14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om voor onbepaalde duur vanaf heden te benoemen tot
eerste, niet-statutaire bestuurders van de nieuwe besloten vennootschap:
1/ De heer D'AGOSTINO Ludovico;
2/ De heer D'AGOSTINO Leandro.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van een besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "D’Agostino".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland:
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computers; Websites.
Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand.
Aankoop, verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie en onderhoud van computer,
kantoormachines, multimedia, communicatieapparatuur, consumentenelectronica en (huishoud)
materiaal.
Verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
Overige zakelijke dienstverlening.
Detailhandel via postorderbedrijven of via internet.
Administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten.
Exploitatie van handel in onroerend goed.
Handelsbemiddeling in loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik
en verwarmingsinstallaties.
Installatie zonnepanelen.
Installatie warmtepompen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van
vennootschappen waarnemen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te
bekomen of te verkrijgen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 2
december, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan boekhoudkantoor LYTHO te Houthalen-
Helchteren, vertegenwoordigd door de heer Jurgen Maes, voor de vervulling van alle noodzakelijke
en nuttige formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, eStox en het UBO-register, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de wijziging van de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Zesde besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten,
verslag van de externe accountant, verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva.
Notaris Jan Jutten