Ondernemingsnr : 0694987974
Naam
(voluit) : Soda Data
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 7 bus 100
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Soda Data", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 7 bus 100, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
B. Vernietiging van SOP 2019 Inschrijvingsrechten – wijziging van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten
TWEEDE BESLISSING: Vernietiging van SOP 2019 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om met ingang vanaf heden in totaal één miljoen zeventienduizend
zeshonderdzeventien (1.017.617) SOP 2019 Inschrijvingsrechten, waarvan (i)
vijfhonderdzesendertigduizend honderdzesendertig (536.136) SOP 2019 Inschrijvingsrechten die
werden uitgegeven onder het Belgisch plan 2019-2029 en het Globaal plan 2019-2029 door de
buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Christophe Blindeman, te Gent, op 6
september 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 oktober daarna,
onder nummer 19336547 en (ii) vierhonderd eenentachtig duizend vierhonderd eenentachtig
(481.481) SOP 2019 Inschrijvingsrechten die werden uitgegeven onder het Belgisch plan 2019-2029
en het Globaal plan 2019-2029 door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 15 april 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 20319398, die nog niet werden toegekend of aan de
Vennootschap werden teruggegeven na de beëindiging van de samenwerking van bepaalde
deelnemers onder dergelijke plannen, allen toehorend aan de Vennootschap, te vernietigen.
     Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering dat deze één miljoen zeventienduizend
zeshonderdzeventien (1.017.617) SOP 2019 Inschrijvingsrechten, vernietigd zijn en aldus niet langer
op enige wijze uitoefenbaar zijn.
VIERDE BESLISSING: wijziging van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Belgisch plan 2019-2029 en het Globaal plan 2019-2029
De vergadering beslist tot de wijziging van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Belgisch plan 2019-2029 en het Globaal plan 2019-2029
door (i) de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Christophe Blindeman, te
Gent, op 6 september 2019 en (ii) de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 15 april 2020, zodat de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
Luik B
SOP 2019 Inschrijvingsrechten voortaan luiden zoals vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Deze wijzigingen hebben enkel tot doel de eenvormigheid van de uitgifte en uitoefenvoorwaarden
van de SOP 2019 inschrijvingsrechten en de SOP 2023 inschrijvingsrechten te bewerkstelligen,
zonder dat er wordt geraakt aan essentiële bepalingen die de voordelen voor de houders van de
SOP 2019 inschrijvingsrechten zouden verminderen.
C. Uitgifte van SOP 2023 Inschrijvingsrechten
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van SOP 2023 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist één miljoen zeventienduizend zeshonderdzeventien (1.017.617) SOP 2023
Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden vastgesteld in
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 juncto 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormelde verslag wordt gehecht aan deze notulen om er integraal deel van uit te maken.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de SOP 2023 Inschrijvingsrechten alle machten te verlenen
aan het bestuursorgaan teneinde, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van het
toepasselijk inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal
aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de SOP 2023 Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
D. Kapitaalverhoging in geld met uitgiftepremie met individuele afstand van voorkeurrecht
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 407.197,50
EUR, om het van 3.572.524,16 EUR te brengen op 3.979.721,66 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 1.939.814 nieuwe Categorie A Preferente Aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 3,24 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,21 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening “Kapitaal”, hetzij in totaal
407.197,50 EUR; en,
(ii) (afgerond) 3,03 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening “Uitgiftepremies”, hetzij in
totaal 5.877.799,86 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 407.197,50 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 407.197,50 EUR; en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 5.877.799,86 EUR.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening
Luik B
"Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.877.799,86 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal – Soorten van aandelen
Het kapitaal bedraagt drie miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend
zevenhonderdeenentwintig euro zesenzestig cent (€ 3.979.721,66), vertegenwoordigd door achttien
miljoen negenhonderdachtenvijftigduizend zeshonderdtweeënzestig (18.958.662)  aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan drie miljoen vierhonderdzesenzestigduizend zeshonderddrieënzestig (3.466.663) aandelen
behoren tot de Categorie Seed Aandelen, vijf miljoen vierhonderdnegenentachtigduizend
honderdzesennegentig (5.489.196) aandelen behoren tot de Categorie A Preferente Aandelen en
tien miljoen tweeduizend achthonderd en drie (10.002.803) aandelen behoren tot de Gewone
Aandelen.”
E. Statutenwijziging
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging inzake de samenstelling van het bestuursorgaan, de
toevoeging van definities, de wijziging van bepaalde definities en bijgevolg wijziging van de artikelen
14, 47 en 48 van de statuten teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap
     De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen,
en beslist tot de toevoeging en wijziging van bepaalde definities en beslist bijgevolg de artikelen 14,
47 en 48 van de statuten te wijzigen teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
     Artikel 14 van de statuten luidt bijgevolg voortaan als volgt :
     “De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste (3) en
maximum zes (6) leden, waarbij:
(i)  twee (2) bestuurders door de algemene vergadering benoemd worden onder kandidaten die door
de Oprichters (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn voorgedragen (elk een
"Oprichter Bestuurder"), en dit zolang beide Oprichters actief zijn binnen de vennootschap, met dien
verstande dat indien één (1) van de Oprichters de vennootschap zou verlaten, het aantal bestuurders
dat door de algemene vergadering zal worden benoemd uit kandidaten die door de overblijvende
Oprichter zijn voorgedragen, tot één (1) zal worden verminderd. Het recht van de Oprichters om
kandidaten voor te dragen voor het mandaat van Bestuurder zoals uiteengezet in dit artikel 14 (i),
vervalt in het geval dat beide Oprichters de vennootschap hebben verlaten;
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door Singular Ventures I, voor zover Singular Ventures I ten minste 10% van de
uitstaande Aandelen in de vennootschap aanhoudt (hierna “Singular Bestuurder”);
(iii)     één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door Point Nine, voor zover Point Nine ten minste 10% van de uitstaande Aandelen in
de  vennootschap aanhoudt (hierna “P9 Bestuurder”);
(iv) twee (2) onafhankelijke bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering onder de
kandidaten voorgedragen door de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (elk een “Onafhankelijke Bestuurder”).
     De Singular Bestuurder, de P9 Bestuurder en de Onafhankelijke Bestuurders zullen, in hun
hoedanigheid van bestuurder, geen werknemer of uitvoerend agent van de vennootschap zijn en
zullen enkel verantwoordelijk zijn voor de supervisie van en het toezicht op het management van de
vennootschap.
     Indien Singular Ventures I en/of Point Nine niet vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur, zal
elk van de voornoemde niet vertegenwoordigde aandeelhouders het recht hebben, op voorwaarde
dat zulke voornoemde niet vertegenwoordigde aandeelhouder (individueel) ten minste 50% van de
Aandelen zoals uiteengezet overeenkomstig “Schedule 1” van de Aandeelhoudersovereenkomst
aanhoudt, om één (1) waarnemer aan te duiden om de vergaderingen van de raad van bestuur
zonder stemrecht bij te wonen (elk een "Waarnemer"). Daartoe zal de Waarnemer worden
opgeroepen voor de vergaderingen van de raad van bestuur en worden voorzien van alle
documenten die aan de leden van de raad van bestuur worden bezorgd op hetzelfde moment dat
deze documenten aan de leden van de raad van bestuur worden bezorgd. De Waarnemer is
Luik B
gebonden door dezelfde plicht tot vertrouwelijkheid en zorgvuldigheid als opgelegd door de wet aan
een bestuurder.
     EIM heeft het recht één (1) waarnemer aan te wijzen, die dezelfde rechten en plichten zal hebben
als een Waarnemer. Voor de toepassing van dit artikel worden de EIM-entiteiten (Objectif Innovation
2021 en Eurazeo Patrimoine 2021) als één gerekend."
     De raad van bestuur zal een voorzitter van de raad van bestuur benoemen, waarbij deze
benoeming in elk geval de goedkeuring van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur
behoeft.”
     Artikel 47 (“Aandeelhoudersovereenkomst”) van de statuten luidt voortaan als volgt:
     “De aandeelhouders hebben een overeenkomst gesloten op 16 februari 2021, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd, met inbegrip van de wijziging door middel van een addendum van 24 februari 2023
voor een duur van tien (10) jaar (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) dewelke naast deze statuten
de relatie tussen de aandeelhouders onderling verder regelt, zonder deel uit te maken van deze
statuten.
     In geval van tegenstrijdigheid tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de
partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen de voormelde
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders te laten prevaleren op de bepalingen van
de statuten.”
(…)
F. Uitgifte 20 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 20 "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 20 "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten.
     (…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
     De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Categorie A Anti-Dilutie inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met
een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Categorie A Preferente Aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
G. Machten
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan iedere bestuurder, alleen handelend, met het oog op de
uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a.   onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving
op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe
aandelen en de wijziging van de statuten;
b.   zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het inschrijvingsrechtenregister
alsook het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en
het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, acht volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV (uitgifte van categorie A anti-Dilutie
inschrijvingsrechten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
Luik B
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV (vernietiging van sop 2019 inschrijvingsrechten en
uitgifte van SOP 2023 inschrijvingsrechten) , de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris