Ondernemingsnr : 0767455189
Naam
(voluit) : SPEEDWELL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fazantenlaan 20
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negentien december
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLISSING – Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, Figurad Bedrijfsrevisoren BV, 
vertegenwoordigd door Mevrouw Ann De Causmaecker, Bedrijfsrevisor op 13 december 2024:
Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief van 21 oktober 2024,
betreffende de inbreng in natura bij Speedwell BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de door de partijen toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.050.000 aandelen van de vennootschap Speedwell BV. Aan
deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend als aan de reeds bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Speedwell BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
TWEEDE BESLISSING – Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen
met vier miljoen vijftigduizend euro (4.050.000,00 €), om het van vijfduizend euro (5.000,00 €) te
brengen op vier miljoen vijfenvijftigduizend euro (4.055.000,00 €) door middel van het inbrengen van:
Schuldvordering ten gunste van de BV STRACO RE geboekt onder rekeningnr. 179140 ‘Lening
Straco RE BV’ € 2.025.000,00 bedraagt en de schuldvordering ten gunste van de NV BALTISSE
REAL ESTATE geboekt onder rekeningnr. 179150 ‘Lening Baltisse’ € 2.025.000,00 bedraagt en
beiden geheel zullen worden ingebracht in het vermogen van de BV SPEEDWELL door uitgifte van
vier miljoen vijftigduizend (4.050.000) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde
rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen worden
toegekend aan STRACO RE BV en NV BALTISSE REAL ESTATE als vergoeding voor de hierboven
beschreven inbreng. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden (100%).
Deze aandelen zullen  in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
DERDE BESLISSING – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen
BV STRACO RE, met zetel te 9250 Waasmunster, Fazantenlaan 20, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 1007.578.491,
voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd.
NV BALTISSE REAL ESTATE, met zetel te 9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 10,
ingeschreven in het rechtspersonen register van Gent, afdeling Gent onder nummer 0866.682.528,
voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd
die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap en uiteenzet dat de schuldvordering: zij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde
verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaren deze vennootschappen voormeld, deze schuldvorderingen
Elk ten belope van 2.025.000,00 € in te brengen Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de
vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan
    •  de vennootschap STRACO RE voormeld, die aanvaardt, 2.025.000 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
    •  de vennootschap BALTISSE REAL ESTATE voormeld, die aanvaardt, 2.025.000 nieuwe
volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING – Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van vier miljoen vijftigduizend euro (4.050.000,00 €) euro
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt was op de onbeschikbare/beschikbare
eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap
4.050.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING – Wijziging van artikel (5) van de statuten ten gevolge van de verhoging van
het eigen vermogen.
De vergadering beslist om de tekst van artikel (5) van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen, als volgt:
Artikel 5: Inbrengen
 De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.  Als vergoeding voor de
inbrengen werden vier miljoen vijfenvijftigduizend (4.055.000) aandelen uitgegeven. 
 Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
 In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ZESDE BESLISSING – Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent notaris Thomas Dusselier en zijn medewerkers elk afzonderlijk handelend
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING – Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier