Ondernemingsnr : 0896637118
Naam
(voluit) : Osteopathie Papy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelhof 6
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Bij akte ontvangen door Meester Christel Meuris, geassocieerd notaris met standplaats te
Scherpenheuvel-Zichem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Timmermans, Meuris
& Claes’, met zetel te Scherpenheuvel-Zichem, Molenstraat 46 op 13 februari 2023, geregistreerd op
het kantoor rechtszekerheid Leuven 1 op 15 februari 2023 Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000
Vak 0002511, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten
vennootschap “Osteopathie Papy”, waarin met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van de stemmen beslist de vergadering om de woorden “burgerlijke vennootschap
met handelsvorm onder de rechtsvorm van” te schrappen en om artikel 1 van de statuten
dienovereenkomstig aan te passen en uit te breiden, zodat dit voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap is opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder
de naam “Osteopathie Papy”.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter lezing te geven van het verslag
van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding
van het maatschappelijk doel/voorwerp.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het doel van de vennootschap te
vervangen door het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de osteopathie, osteophatische behandelingstechnieken, alle andere
alternatieve en/of klassieke geneeswijzen en alle met het osteopatenberoep aanverwante en niet-
onverenigbare disciplines, dit in de meest ruime zin;
- het verlenen van advies inzake voormelde activiteiten;
- het doceren van osteopathie, ostheopatische behandelingstechnieken, alle andere en/of klassieke
geneeswijzen en alle met het osteopatenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines aan
studenten, medici en/of paramedici;
- de samenwerking met andere personen uit alle medische en paramedische beroepen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- het uitoefenen van een groepspraktijk met volgende domeinen: kinesitherapie, manuele therapie,
revalidatie, lymfedrainage ad Modum Vodder, perinatale gymnastiek, rugschool, cardiale revalidaties,
sportrevalidatie, sportspecifieke of high performance training, bekkenbodemtherapie,
relaxatietherapie, osteopathie, acupunctuur, dry needling – myofasciale therapie, looptechnische
analyse, videoconsult kinesitherapie, blessurepreventie, relaxatietherapie, podologie, medische
pedicure, ademhalingsaandoeningen en percussieventilatie, cardiale revalidaties, yoga, mindfulness
en alle aanverwante therapieën ivm het menselijk welzijn;
Luik B
- voedingsconsulent;
- sportinstructeur, personal trainer;
- verkoop van voedingssupplementen, vitaminen, kanten-klare maaltijden en maaltijdvervangers;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit, de
aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en accommodaties, gebouwen, kortom van een
volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de vennoten, het scheppen
van de mogelijkheden om de vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in de osteopathie en/of
andere alternatieve en/of klassieke geneeswijzen;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een eigen onroerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, en ook alle handelingen die
van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen;
- het verhuren van of het ter beschikking stellen van ruimtes voor samenkomsten,
vergaderingen , seminaries, manifestaties.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België of in het buitenland, en voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en verstrekken, zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, voormelde heer Papy Sven,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als gewone
bestuurder voor een onbepaalde duur.
Voormelde heer Papy Sven, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dit mandaat te aanvaarden en
bevestigt niet te zijn getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering beslist om de laatste alinea van artikel 7.1 van de statuten te schrappen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om in de statuten de mogelijkheid te voorzien
om een tussentijds dividend uit te keren.
De vergadering beslist éénparig om het volgende artikel toe te voegen aan de statuten;
“De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst, of tot uitkeringen door onttrekking aan de beschikbare
reserves en/of uit de overgedragen winst.”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om in de statuten de volgende tekst op te
nemen in verband met de inbrengen van de aandeelhouders en een nettingovereenkomst.
“INBRENGEN
7.1. Ingeval van een inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen, hebben de aandeelhouders
het recht om bij voorkeur in te schrijven naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten,
conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien er verschillende soorten van aandelen zijn, dan komt het voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort, in verhouding tot het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder in die soort aanhoudt. Indien een nieuwe soort van aandelen wordt uitgegeven,
hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze
nieuwe soort.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun
recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. In geval
van vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven conform de voorafgaande alinea's, kan slechts worden
ingeschreven door de personen vermeld in artikel 10 van de statuten en mits  instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, en,
ingeval de Vennootschap de bedrijfsactiviteiten uitoefent in een vennootschap met andere personen,
met instemming van deze personen, na aftrek van het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld, in voorkomend geval met uitdrukkelijke vermelding van de instemming.
7.2. Wanneer een inbreng in natura plaatsvindt, zet het bestuursorgaan in een bijzonder verslag
uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, beschrijft elke inbreng in natura met
een gemotiveerde waardering. In een bijzonder verslag onderzoekt de commissaris het in verslag
van het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering
en de daartoe aangewende waarderingsmethodes. Bij gebreke van een commissaris gebeurt dit door
een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor. In zijn verslag geeft het bestuursorgaan in
voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van de commissaris afwijkt.
7.3. Voor zover artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden
van toepassing is, zullen alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, het voorwerp uitmaken van een “nettingovereenkomst”. “
ZEVENDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ACHTSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"Osteopathie Papy".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
- de uitoefening van de osteopathie, osteophatische behandelingstechnieken, alle andere
alternatieve en/of klassieke geneeswijzen en alle met het osteopatenberoep aanverwante en niet-
onverenigbare disciplines, dit in de meest ruime zin;
- het verlenen van advies inzake voormelde activiteiten;
- het doceren van osteopathie, ostheopatische behandelingstechnieken, alle andere en/of klassieke
geneeswijzen en alle met het osteopatenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines aan
studenten, medici en/of paramedici;
- de samenwerking met andere personen uit alle medische en paramedische beroepen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- het uitoefenen van een groepspraktijk met volgende domeinen: kinesitherapie, manuele therapie,
revalidatie, lymfedrainage ad Modum Vodder, perinatale gymnastiek, rugschool, cardiale revalidaties,
sportrevalidatie, sportspecifieke of high performance training, bekkenbodemtherapie,
relaxatietherapie, osteopathie, acupunctuur, dry needling – myofasciale therapie, looptechnische
analyse, videoconsult kinesitherapie, blessurepreventie, relaxatietherapie, podologie, medische
pedicure, ademhalingsaandoeningen en percussieventilatie, cardiale revalidaties, yoga, mindfulness
en alle aanverwante therapieën ivm het menselijk welzijn;
- voedingsconsulent;
- sportinstructeur, personal trainer;
- verkoop van voedingssupplementen, vitaminen, kanten-klare maaltijden en maaltijdvervangers;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit, de
aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en accommodaties, gebouwen, kortom van een
volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de vennoten, het scheppen
van de mogelijkheden om de vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in de osteopathie en/of
andere alternatieve en/of klassieke geneeswijzen;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een eigen onroerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, en ook alle handelingen die
van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen;
- het verhuren van of het ter beschikking stellen van ruimtes voor samenkomsten,
vergaderingen , seminaries, manifestaties.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België of in het buitenland, en voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en verstrekken, zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
verdeling saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
TIENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan I.B.A Integraal bedrijfsadvies met zetel te 2260 Westerlo,
Zandberg 20, en/of hun aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap
te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover
de Kruispuntbank der Ondernemingen, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3350 Heusden-Zolder,
Luik B
Kapelhof 6.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, het verslag van het bestuursorgaan inzake
de wijziging van het voorwerp, de gecoördineerde statuten.
Christel Meuris, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.