Ondernemingsnr : 0726 844 655
Naam
(voluit) : VQ Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bisschoppenhoflei 2A, 2930 Brasschaat
Onderwerp akte : vervroegde ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING met
onmiddellijke sluiting vereffening
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
VQ PROJECTS, opgemaakt door notaris Pieter-Jan De Decker op 11 juli 2024, eerstdaags te registreren, dat
deze vergadering beslist heeft hetgeen volgt:
1. EERSTE AGENDAPUNT: KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis genomen te hebben van het verslag van de bestuurder
van de vennootschap de dato 30 juni 2024 en van het verslag de dato 10 juli 2024 van de heer Marc Marissen,
bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend BV Moore Audit, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
bij welk eerstgenoemd verslag een staat van activa en passiva van de vennootschap is gevoegd, afgesloten op
30 juni 2024.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, gedagtekend 10 juli 2024, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap VQ Projects BV, over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 3 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap VQ Projects BV, met
zetel te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0726.844.655, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd var de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap VQ Projects BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van € 132.831,69 en eigen vermogen van € 132.831,69 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap VQ Projects BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
·de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald;
·de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het kader varı
de tienjange aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 11 juli 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 30 juni 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 11 juli 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en ·
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° vanı
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 10 juli 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Marc Marissen,
Bedrijfsrevisor."
Er worden geen opmerkingen geformuleerd met betrekking tot deze verslagen.
Beide verslagen worden, na waarmerking door comparant en ondergetekende notaris, aan onderhavig
proces-verbaal gehecht teneinde er één geheel mede uit te maken en een afschrift ervan zal samen met
onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden vanaf heden.
Ze bestaat vanaf heden nog slechts voor haar vereffening.
3. DERDE AGENDAPUNT: ONMIDDELLIJKE VEREFFENING-SLUITING
De algemene vergadering van de aandeelhouders bevestigt op basis van de staat van activa en passiva per
30 juni 2024, dat er geen schulden tegenover derden meer zijn, behoudens deze die betrekking hebben op
onderhavige vereffening en die werden betaald en behoudens de eventuele roerende voorheffing op de
liquidatieboni, die niet geconsigneerd werd.
De vergadering beslist derhalve eenparig - met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening -
geen vereffenaar te benoemen. De bestuurder verklaart dat hij ten aanzien van derden als vereffenaar zal
worden beschouwd en de verantwoordelijkheid van de vereffening zal dragen, conform artikel 2:79 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart volledig in te staan voor de terugbetaling van de eventuele nog
onbekende passiva binnen de vennootschap, alsook voor alle toekomstige nog onbekende rechten en
verplichtingen van de vennootschap, voor zover wettelijk verplicht.
De vergadering keurt het verdelingsplan met de berekening van de in te houden roerende voorheffing goed.
De enige aandeelhouder verklaart het resterend actief volledig terug te nemen.
De vergadering geeft de enige bestuurder mandaat voor de betaling van de roerende voorheffing en voor
de uitkering van het netto-aandeel aan de enige vennoot in de vereffening.
De vergadering verklaart derhalve dat de vrijwillige ontbinding en vereffening van de vennootschap dadelijk
werden voltrokken, dit conform de voorwaarden gesteld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering verklaart de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op de woonplaats van de gewezen (eerste) bestuurder, de heer
Vadim Van den Heuvel, voomoemd, thans te 8600-281 Lagos, Rua João da Cruz Carneiro de Almeida 17
(Portugal).
4. VIERDE AGENDAPUNT: EINDE MANDAAT
Het mandaat van de enige bestuurder, de heer Vadim Van den Heuvel, comparant in deze, komt door de
onmiddellijke vereffening ten einde.
De bestuurder legt de vergadering een staat van actief en passief voor per 30 juni 2024, die door de
vergadering wordt goedgekeurd.
De vergadering verleent hem eervolle decharge en kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOLMACHT
Bijzonder volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan mevrouw Lauren GIELIS van VGD
Antwerpen - Belgium, met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3,
Teneinde alle formaliteiten te vervullen voor de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket
en bij de Administratie van de B.T.W., zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle voorgaande en
latere inschrijvingen, wijzigingen en/of schrappingen, en in het bijzonder de aangifte tot stopzetting van de
werkzaamheid.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Pieter-Jan DE DECKER
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte omvattende tevens verslag van de bestuurder en de bedrijfsrevisor
In toepassing van artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt nog vermeld:
- plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd: zie hoger
- alle gelden en waarden die aan de schuldeisers en vennoten toekwamen, werden afgegeven,