N° d'entreprise : 0885548038
Nom
(en entier) : TADZIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 52
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le huit mai deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Tadzio", ayant son siège
à 1040 Etterbeek, avenue de Tervueren 52, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée " Tadzio".
(...)
Siège.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre ou que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers:
1) les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
Volet B
quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
2) l'acquisition, la gestion, la cession et la location sous toute forme, de biens immobiliers. Elle pourra
notamment employer ses fonds à la création à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder à d'autres sociétés ou entreprises toutes concours, prêts, avances ou garanties.
Le société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, vingt-sept mille sept cent trente-cinq (27.735) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
Gestion et représentation
Administration
La société est administrée par minimum deux administrateurs (dont minimum un appartient à la
catégorie A et minimum un appartient à la catégorie B), personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non désignés par l'assemblée générale.
Lorsqu'un administrateur est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci détermine
si, notamment pour l'application de l'article 7.2 (pouvoirs des administrateurs et représentation de la
société), ledit administrateur est qualifié en tant qu'administrateur de la catégorie A ou administrateur
de la catégorie B.    
Lorsqu'une personne morale est désignée en tant qu'administrateur de la société, celle-ci est obligée
de désigner elle-même, un représentant permanent, étant une personne physique, qui se chargera
de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. 
Pour la désignation et la résiliation du mandat du représentant permanent, les mêmes règles de
publication sont applicables, comme si il exerçait cette mission en nom propre et pour son propre
compte.
Les administrateurs sont nommés par les actionnaires pour une durée déterminée par ceux-ci et, le
cas échéant, pour une durée indéterminée.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Pouvoirs - Représentation
Conformément à l'article 5:73 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs peuvent
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale. 
Dans le cas où il existe plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un conseil, qui désigne un
président qui gèrera lui-même celui-ci comme une réunion de conseil. Aucun des administrateurs ne
dispose dans ce cas d'un pouvoir individuel de gestion et une réunion du conseil d'administration ne
peut valablement être tenue, et ne peut valablement délibérer et prendre des décisions, que si un
administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B sont présents. 
Sans préjudice de ce qui précède, l'organe d'administration peut prendre toutes les décisions qui
relèvent de sa compétence, lorsqu'un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la
catégorie B en décident conjointement.
L'organe d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou  vidéoconférence. 
Les décisions qui précèdent peuvent être prises par tous moyens possibles, y compris par l'échange
d'emails ou toute autre forme de communication écrite ou électronique. 
La société est représentée valablement à l'égard des tiers et en justice, soit en tant que
demanderesse, soit en tant que défenderesse, par un administrateur de la catégorie A et un
administrateur de la catégorie B agissant conjointement.    
Cooptation
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial au sens de l'article 5:73, §1 du Code des
sociétés et des associations, et que la place d'un des administrateurs devient vacante avant la fin de
son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur,
conformément à la procédure prévue à l'article 5:71 du Code des Sociétés et des Associations. 
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs "directeurs".
L'organe d'administration détermine spécifiquement leurs pouvoirs et s'ils agissent seul ou
Volet B
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Opposition d'intérêts
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération soumise à l'organe d'administration, est tenu de le communiquer aux
autres administrateurs, ou par défaut, aux actionnaires. Ensuite, on agira conformément aux
dispositions des articles 5:76 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Décision par écrit
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations est
confié, si la loi l'impose, à un ou plusieurs commissaires élus parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, qui sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable, par l'assemblée
générale qui fixe  Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
Réunion - droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, en ce qui concerne les actions non libérées, l'exercice du droit de vote est suspendu, aussi
longtemps que les libérations dûment retirées et exigibles n'ont pas été effectuées.
Les décisions sont prises par la majorité simple des voix, sans préjudice des conditions strictes de
présence et de majorité imposées par la loi dans des cas exceptionnels.
L'assemblée générale peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou  vidéoconférence. 
Les décisions qui précèdent peuvent être prises par tous moyens possibles, y compris par l'échange
d'emails ou toute autre forme de communication écrite ou électronique. 
Lors de chaque assemblée générale est établi un procès-verbal de l'assemblée.
Les actionnaires peuvent prendre des résolutions écrites unanimes dans le cadre des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception des résolutions qui doivent être prises devant un notaire. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce tous les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés
et des associations. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. 
Assemblée générale ordinaire
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire doit être convoquée le dernier vendredi du mois de
mai à quinze heures; si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
(...)
Représentation
Tout actionnaire peut, par toute pièce portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code Civil), transmise à un mandataire, actionnaire ou  non, par
fax, email, ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, donner une procuration
pour se faire représenter à l'assemblée générale, et y voter en son nom et pour son compte.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité les mêmes points de l'ordre du jour.
Exercice - comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un décembre
de la même année.
(...)
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est compétent pour répartir les distributions sur le bénéfice de l'année en
cours ou sur le bénéfice de l'année précédente pour autant que les comptes annuels de cette année
soient encore approuvés, selon le cas, déduction faite des pertes ou des bénéfices reportés.
Dissolution - liquidation
Procédure 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
Lors de la dissolution, l'assemblée pourra nommer par majorité simple des voix un ou plusieurs
liquidateur(s). Ce(s) liquidateur(s) n'entrera/ n'entreront en fonction qu'après confirmation ou
homologation de sa/leur nomination par le tribunal de l'entreprise compétent.
Au cas où aucun liquidateur ne serait nommé, les administrateurs étant en fonction au moment de la
dissolution, feront fonction de liquidateurs de plein droit.
Les liquidateurs sont compétents à accomplir toutes les opérations mentionnées à l'article 2:87 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix. 
Distribution
Après l'acquittement de tous les dettes, charges et frais de la liquidation ou après consignation des
fonds nécessaires à leur acquittement, les liquidateurs partagent l'actif net, en fonds ou en titres,
parmi les actionnaires, et ce proportionnellement au nombre des actions dont ils disposent.  
Si la libération des actions n'est pas faite de façon proportionnelle, les liquidateurs doivent, avant de
procéder au partage mentionné à l'alinéa précédent, tenir compte de cet état différent et le mettre en
équilibre en mettant toutes les actions sur une base égalitaire, soit par inscription des libérations
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par amortissements anticipatifs, en
fonds ou en titres, au bénéfice des titres libérés d'une proportion supérieure.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "Ad-Ministerie", ayant son
siège à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, titulaire du numéro d'entreprise 0474.966.438,
représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec droit de substitution, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire