N° d'entreprise : 0808562504
Nom
(en entier) : DELGEYE Claude Société Agricole
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Piconnette(W) 6
 : 4219 Wasseiges
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire David REMY, à Fernelmont, le 27 décembre 2023,que s’est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite, anciennement
société agricole, DELGEYE Claude Société Agricole, ayant son siège à 4219 Wasseiges, rue
Piconette, 6, RPM – TVA BE 0808.562.504, constituée en suite d’un acte reçu par le notaire Georges
LAISSE, à Noville-les-Bois (Fernelmont), le 17 décembre 2008, publié, par extraits, aux Annexes du
Moniteur Belge du 31 décembre suivant sous le numéro 08201451, laquelle a pris les résolutions
suivantes :
« …
Première résolution
L’assemblée générale décide de confirmer authentiquement la forme actuelle de la société, à savoir
société en commandite, laquelle est conforme aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Deuxième résolution
L’assemblée dispense, expressément, le président de donner lecture des rapports établis :
    •  Le 22 décembre 2023 par l’organe de gestion et exposant la justification de la transformation de
la société ;
    •  le 22 décembre 2023 par Monsieur Stéphan MOREAUX pour ACF Audit Belgium,  relatif à la
transformation de la société, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 30 septembre 2023, soit à une date remontant ne remontant pas à plus de trois
mois.
Chaque associé reconnait avoir reçu, antérieurement aux présentes, une copie desdits rapports et
dispensent expressément le notaire REMY, instrumentant, d’en reproduire plus ample mention aux
présentes.
Le rapport dressé par Monsieur Stéphan MOREAUX, réviseur d'entreprises, prénommé, conclut
dans les termes suivants :
«  Conformément à l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, nous avons procédé à
l'examen de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2023 de la société agricole
DELGEYE Claude en vue de sa transformation en société à responsabilité limitée, en conformité
avec les normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de
transformation de la forme juridique d’une société.
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation
active et passive au 30 septembre 2023 dressée par l’organe d’administration de la société, dont l’
actif net s’élève à 102.512,24 €.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de
l'entreprise.
L'état financier de référence est établi par l’organe d’administration dans une perspective de
continuité des activités.
Le rapport de l’organe d’administration prévu à l'article 14 : 5 du Code des sociétés et des
associations qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la
proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de
notre part.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net de 102.512,24 € est surévalué, dans tous les aspects significatifs, conformément aux principes
du référentiel comptable applicable en Belgique.
Conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière, nos
travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une
certification de notre part.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la
situation arrêtée au 30 septembre 2023 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la société agricole DELGEYE Claude en société
à responsabilité limitée. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne le 22 décembre 2023.»
Troisième résolution
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, l’activité et l’objet restant inchangés.
Le nombre de part demeurera également inchangé et il sera attribué une action de la société à
responsabilité limitée pour une part de la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise actuel, étant le 0808.562.504.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2023, dont un extrait est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées avoir été
réalisées par/pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement
des comptes.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite.
Par ailleurs, l’assemblée souhaitant que la société soit agréée comme entreprise agricole, les
actionnaires sont, dès à présent, informés qu’ils devront, au nom de la société, sollicité ledit
agrément auprès du Service Public Fédéral Economie.
Quatrième résolution
Messieurs Claude et Eddy DELGEYE, en leur qualité d’administrateur/gérant de la société, déclarent
avoir dressé le rapport préalable prévu à l’article 5.101 du Code des sociétés et des associations en
date de ce jour.
Ce rapport expose la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire dudit rapport est conservé par le notaire REMY instrumentant après avoir été paraphé
et signé « ne varietur » par l’administrateur.
L’assemblée constate que toutes les formalités préalables prescrites par le Code des sociétés et des
associations ont été accomplies.
Cinquième résolution
L’assemblée décide, en suite de la résolution qui précède, de modifier l’objet de la société et ce, afin
clarifier ce dernier, en vue de l’obtention de l’agrément du Service Public Fédéral Economique
comme société agricole.
L'assemblée décide, dès lors, de remplacer l’objet de la société par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- A titre principal/principalement, l’exploitation d’une activité agricole, laquelle s’effectuera sur les
biens achetés ou pris à bail par la société et plus généralement sur tout bien dans lequel la société
posséderait un droit lui permettant de réaliser cette exploitation ;
- A titre accessoires, la réalisation, l’accomplissement ou l’exécution :
    •  de travaux agricoles pour le compte de tiers.
    •  et, d’une manière générale, de toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières
qui sont tant le fait d’une exploitation, que la coopération à l’exploitation d’autres, en participant ou
non à une société momentanée, susceptibles de favoriser l’expansion ou le développement de la
société.
La société pourra également transformer, traiter et vendre ses produits.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut en outre :
- s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés ;
- exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ;
- se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Chaque associé-administrateur devra consacrer au moins la moitié de son temps de travail à
l'exploitation de l'activité agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de
l'exploitation active de l'activité agricole. »
Sixième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que l’apport
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 30.000 € et 21.025 €, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie
non encore libérée du capital, a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, que le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme
suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée DELGEYE Claude Société Agricole.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- A titre principal/principalement, l’exploitation d’une activité agricole, laquelle s’effectuera sur les
biens achetés ou pris à bail par la société et plus généralement sur tout bien dans lequel la société
posséderait un droit lui permettant de réaliser cette exploitation ;
- A titre accessoires, la réalisation, l’accomplissement ou l’exécution :
    •  de travaux agricoles pour le compte de tiers.
    •  et, d’une manière générale, de toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières
qui sont tant le fait d’une exploitation, que la coopération à l’exploitation d’autres, en participant ou
non à une société momentanée, susceptibles de favoriser l’expansion ou le développement de la
société.
La société pourra également transformer, traiter et vendre ses produits.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut en outre :
- s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés ;
- exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ;
- se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Chaque associé-administrateur devra consacrer au moins la moitié de son temps de travail à
l'exploitation de l'activité agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de
l'exploitation active de l'activité agricole.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 2, §1er, 3° de l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale, les actionnaires
devront être au moins deux (associé/actionnaire unique impossible).
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
Le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession de parts
d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au
cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à
leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Il est ici rappelé, afin de satisfaire au prescrit de l’article 2, § 1er, 8° de l’arrêté royal du 28 juin 2019
que chaque associé-administrateur dispose d’un droit de préemption pour toute cession de parts
entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Toutefois, conformément à l’article 2, § 2 de l’arrêté royal du 28 juin 2019, il est ici fait observer que
le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession de parts d'un
ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au
cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à
leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Article 10. Droit de préemption
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et
de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des
transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux associés-administrateurs.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, ainsi que le prix et les autres modalités de la cession.
Les associés-administrateurs peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de
la notification de cette offre et ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice
du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration.
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les associés-administrateurs exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des associés-
administrateurs qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le
droit de préemption des autres associés-administrateurs, également au prorata de leur participation
dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les associés-administrateurs proportionnellement à leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné désigné de commun accord par les
parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux associés-administrateurs qui ont
exercé leur droit de préemption dans les 7 jours après qu’il en ait été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les associés qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les 7
jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
§3.   Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4.   Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires,
nommés sans limitation de durée.
Ces derniers sont nommés dans les statuts et ont, de ce fait, la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, statutaire,
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur Eddy
DELGEYE, précité, ici présent et qui déclare expressément accepter.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur statutaire est rémunéré et le mandat d’administrateur non statutaire est
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Afin de satisfaire au prescrit de l’article 2, § 1er, 10° de l’arrêté royal du 28 juin 2019, il est ici stipulé
que la rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé- administrateur ou
aux associés-administrateurs.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le dernier vendredi du mois
de mai, à 16 heures, au siège de la société. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le consentement de chaque actionnaire administrateur est requis pour toute modification aux statuts
de la société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
 -la fin du mandat d'associéadministrateur et le préavis qui en découle ;
- la désignation d'un associéadministrateur et l'octroi des compétences de cet associé gérant ;
- la révocation de l'associéadministrateur pour motifs graves.
§ 6.  Le consentement de chaque associé-administrateur est requis pour toute modification aux
statuts de la société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société et pour la révocation d’un
associé-administrateur pour motifs graves, à l’exception, dans ce cas, du consentement de l’associé-
administrateur concerné par la procédure de révocation, lequel est exclu (alors que consentement de
tous les autres associés gérants est maintenu).
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 24. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le consentement de chaque associé gérant est requis pour toute modification aux statuts de la
société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société, à l'exception e consentement de
chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de la société ainsi qu’en
cas de dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des associés gérants pour
motifs graves).
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction actuelle de gérant de :
    •  Monsieur Eddy DELGEYE précité ;
    •  Monsieur DELGEYE Claude Jules Roger Georges Ghislain Julien, né à Waremme le 13 août
1943, époux DETRAUX Alice, domicilié à 4219 Wasseiges, Rue Piconnette, 6.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de ne pas nommer d’autres administrateurs que l’administrateur statutaire.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4219 Wasseiges, rue Piconette, 6.
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de ne pas communiquer de site ou d’adresse mail actuellement pour
leur activité.
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire REMY, instrumentant, d’établir et de
signer la coordination des statuts, laquelle sera établie en suite des résolutions qui précèdent et d’
assurer son dépôt au dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise compétent… »
Pour extrait conforme.
David REMY, notaire à Fernelmont