N° d'entreprise : 0402459235
Nom
(en entier) : HEXCEL COMPOSITES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Trois Bourdons 54
 : 4840 Welkenraedt
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale de la société à responsabilité limitée "Hexcel Composites", ayant son siège à
4840 Welkenraedt, rue Trois Bourdons 54, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro TVA BE 0402.459.235, Registre des Personnes Morales de Liège, division Verviers, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport de gestion des administrateurs et du
rapport du commissaire relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
(...)
L'assemblée confirme par ailleurs avoir connaissance du fait que, conformément aux dispositions
des articles 15 et suivants de l'Arrêté Royal du 27 novembre 1973, l'information annuelle ici
mentionnée a été communiquée au conseil d'entreprise, et a été discutée par celui-ci lors de sa
réunion du 26 avril 2022.
DEUXIEME RESOLUTION : Examen et approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2021.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des comptes annuels de l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2021.
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels tels qu'établis par les administrateurs et
les approuve après délibération.
TROISIEME RESOLUTION : Décision relative à l'affectation du résultat de l'exercice social clôturé le
31 décembre 2021.
L'assemblée constate que l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 se clôture par un bénéfice
de 1.068.038,83 EUR.
L'assemblée décide de reporter le bénéfice de l'exercice social d'un montant de 1.068.038,83 EUR à
l'exercice social suivant. Compte tenu de la perte reportée de l'exercice précédent d'un montant de
6.842.773,90 EUR, le montant total de la perte à reporter s'élève à 5.774.735,07 EUR.
QUATRIEME RESOLUTION : Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de
leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
L'assemblée donne, par un vote spécial, décharge à chaque administrateur individuellement et au
commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre
2021.
Volet B
Assemblée générale extraordinaire
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des règles relatives au transfert des actions et par
conséquent modification de l'article 8 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au transfert des actions et de modifier, par
conséquent, l'article 8 des statuts tel que repris à l'article 10 dans le nouveau texte des statuts.
SIXIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement indisponible
en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses,  la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de déterminer entre autre
les conditions d'admission à l'assemblée générale et afin de mettre les statuts en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de déterminer entre autre les
conditions d'admission à l'assemblée générale et afin de mettre les statuts en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " HEXCEL COMPOSITES ".
Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet le développement, la fabrication et la vente, l'importation et l'exportation de
matériaux à haute performance tels que :
a) structures " nids d'abeilles " composées de feuilles d'aluminium, de fibres de verre, de polyamides
aromatiques ou de tout autre produit ;
b) résines y compris résines epoxy, phénoliques, polyester et autres pour utilisation dans la
fabrication de films adhésifs et pour l'imprégnation des tissus ou fibres tels que coton, verre, carbone,
kevlar et autres similaires et pour d'autres applications ;
c) panneaux sandwichs ou laminats dans la composition desquels entrent notamment les produits
repris sous a) ou b) ci-dessus ; ainsi que de toutes machines et pièces d'équipement ou de rechange
utilisées dans la fabrication des produits décrits ci-dessus.
La société peut prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique et licences.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, soit seule ou en participation avec d'autres, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d'autres, toutes
opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet moyennant observation des
dispositions légales.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux millions six cent cinquante mille sept cent quarante (2.650.740)
actions ont été émises.
Les apports effectués sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission ou la décision d'acceptation des apports en l'absence d'émission
de nouvelles actions détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
Volet B
ou disponible. A défaut de précision, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
(...)
Nature des actions et registre
Toutes les actions sont nominatives et sont pourvues d'un numéro d'ordre.
Chaque action donne un droit égal à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives, qui
contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires
peuvent prendre connaissance de ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être
délivrés aux actionnaires.
Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique.
Les cessions d'actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions nominatives.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence d'indication de durée, le mandat
sera considéré comme étant à durée illimitée.
Pouvoirs et fonctionnement
En cas de pluralité d'administrateurs, chacun des administrateurs agissant séparément peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la
loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires spéciaux. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée par
chaque administrateur agissant individuellement.
Représentation externe
Chaque administrateur - y compris lorsqu'il y en a plusieurs - représente seul la société à l'égard des
tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d'" administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne qui n'est pas administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci porte le titre de " délégué à la gestion journalière ", " directeur général "
ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L'organe d'administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Les personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
Date de l'assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier mardi du mois d'avril, à 10 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Délibérations
Volet B
L'assemblée générale est présidée par un administrateur désigné par l'assemblée ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui est propriétaire du plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas
obligatoirement être un actionnaire.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication écrit qui porte sa signature, pour le représenter à l'assemblée générale et
y voter en en son nom. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire
ayant octroyé une procuration a entretemps cédé ses actions.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l'autorisent
expressément).
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 18 des statuts.
Droits de vote - Majorités
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
L'assemblée générale décide des distributions.
L'organe d'administration peut par ailleurs procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Volet B
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions dont ils sont propriétaires et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés de la même manière.
(...)
DIZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Mathilde Dheur, Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat
et/ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément et avec droit
de substitution, afin d'accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer la modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire