N° d'entreprise : 0878367761
Nom
(en entier) : Pascal TOOTH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Haut-Mas 20
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 30 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 10 janvier 2024, Référence ACP (5) volume 000,
folio 000, case 0296, 17 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société (civile à forme de société) Privée à Responsabilité Limitée
"Pascal TOOTH", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé de compléter l’objet de la société conformément aux
dispositions de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables, et ainsi remplacer l’
article 3 des statuts contenant l’objet comme suit :
« La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et fiscal certifié telles que
décrites dans la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles
avec celles-ci.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie.
* Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal certifié:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
* Relèvent notamment des activités d’expert-comptable certifié:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées au Code des sociétés et associations;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
* Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable certifié ou de
conseiller fiscal certifié, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour
autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable et fiscal certifié,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier
• Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
• Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.(ITAA).
La société peut, sous les conditions fixées par la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, réaliser toutes les
missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et associations et des lois
particulières.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature (mobilière ou immobilière) à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci
soit conforme à la déontologie des professions d’expert-comptable et fiscal certifié.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et fiscal certifié décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait,
directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces
biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de
la profession.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, que dans des sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4500 Huy, rue du Haut-Mas, 20, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* - En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) et que la réserve légale
de la société est de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de
quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, et que la partie non encore
libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) est converti en un compte de
capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi
du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions
diverses.
- L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre la totalité des capitaux propres, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 EUR), disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de
la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent parts sociales, souscrit par apport
en numéraire et libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le trente décembre deux mil vingt-trois,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et
- le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit quatorze mille deux cent soixante
euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par cent
actions, et le surplus du capital non libéré, soit six mille deux cents euros, en capitaux propres «
apports non appelés » ;
- et ladite assemblée générale a décidé de convertir (en totalité) le compte de capitaux propres
(libérés) statutairement indisponibles (soit quatorze mille deux cent soixante euros) en un compte de
capitaux propres disponibles. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article un des statuts comme suit :
- en modifiant la dénomination pour adopter la dénomination « HUY TAX ADVISORS &
ACCOUNTANTS », et ainsi remplacer à l’alinéa un :
« (…) dénomination de « HUY TAX ADVISORS & ACCOUNTANTS ». »
- en insérant après l’alinéa un le texte suivant :
« Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des
experts-comptables. »
Sous réserve de la décision qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts en insérant le texte suivant avant l’alinéa
un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- aux alinéas un à quatre, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres
» ;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article huit des statuts par le texte suivant :
« La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est, sous
réserve de ce qui suit, réglée conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
1) Seuls des experts-comptables et fiscaux certifiés, membres de l’Institut des Conseillers Fiscaux et
des Experts-Comptables, peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
L’actionnaire unique doit être expert-comptable (et fiscal) certifié, membre de l’Institut des Conseillers
Fiscaux et des Experts-Comptables.
L’expert-comptable et fiscal certifié et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent
une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique,
doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés et associations, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à
ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et fiscal certifié ou doit être une personne qui dans
un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique.
2) Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant entre vifs
que pour cause de mort.
3) Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs à titre onéreux ou gratuit à une personne
non actionnaire qu’après agrément de cette dernière par la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des capitaux propres, déduction faite des droits dont la cession
est proposée.
4) Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie
des capitaux propres et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession
ou l’indépendance des conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à
leur statut et à leur déontologie.
5) Sous peine de nullité, les actions/droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis
pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la règlementation de la profession ou
aux règles déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, et moyennant
l’approbation de l’organe collégial d’administration / de l’administrateur unique.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le Conseil de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe d’
administration dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
La propriété d’une action emporte le plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’Assemblée générale des actionnaires. »
* L'assemblée a décid& de modifier l’article neuf des statuts en remplaçant l’alinéa trois par le texte
suivant:
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article onze des statuts en remplaçant les alinéas un à cinq par
le texte suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
Le(s) administrateur(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine
et doit avoir la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et fiscal certifié et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une
qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune
qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de
gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
S’il y a deux administrateurs ou plus, ils forment un organe collégial d’administration, qui nomme un
président (lequel doit avoir la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié et qui sont inscrits sur la
sous-liste des membres externes de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables) et
agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.
Lorsque l’organe d’administration collégial ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux
a la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié; l’autre peut être :
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et fiscal certifié;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’
entreprises;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
L’organe collégial d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions de l’
organe collégial d’administration peuvent être prises par écrit, et ce de l’accord préalable, écrit et
unanime des administrateurs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article douze des statuts comme suit :
- en remplaçant l’alinéa trois par le texte suivant :
« En cas de pluralité d’administrateurs, la signature de deux d’entre eux est requise pour agir au nom
de la société.
Le(s) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et
fiscal certifié, telles que décrites à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques
de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables. Cette limitation n’est pas applicable au
(x) administrateur(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 11 alinéa cinq des statuts qui
les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel. »
- en remplaçant les alinéas cinq et six par le texte suivant :
« En particulier, le(s) délégué(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas
personnellement membres de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables, ne peu
(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à
l’exercice de la profession d’expert-comptable et fiscal certifié ou au port de ce titre. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- compléter in fine la deuxième phrase de l’alinéa un par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 19 des statuts en remplaçant l’alinéa quatre par le texte
suivant:
« Pour les opérations qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession d’expert-
comptable et fiscal certifié, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et fiscal certifié, le(s)
liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des)
qualité(s) requise(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de compléter les statuts an ajoutant un nouvel article vingt-deux libellé
comme suit:
« ARTICLE 22. DEONTOLOGIE.
1) Les actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe d’administration et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par
leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance d’expert-comptable et fiscal certifié qui
accomplit les missions au nom de la société;
2) Chaque fois qu’une mission visée à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables est confiée à une société
ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié a été conférée,
celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un représentant-personne
physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié, et qui est chargé de
l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en
son nom et pour compte propre. »
* Mise à jour des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations et à la nouvelle législation créant l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-
Comptables, savoir:
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « collège de gestion » par « organe collégial d’administration »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « expert-comptable » ou « conseil fiscal » par « expert-comptable certifié » ou «
conseiller fiscal certifié », et chaque mention de « expert-comptable et conseil fiscal » par « expert-
comptable et conseil fiscal certifié » (ou au pluriel),
- chaque mention se référant à « la loi du 22 avril 1999 », par « la règlementation de la profession ou
aux règles déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables »,
- chaque mention de « l’Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux et » par « l’Institut
des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société, laquelle est entrée en vigueur le premier
novembre deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’
adapter les articles des statuts en supprimant les dits termes. Cette adaptation se fera directement
dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise
en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur TOOTH Pascal.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur TOOTH Pascal, prénommé, en qualité d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire