N° d'entreprise : 0835675388
Nom
(en entier) : INTELLIGENT STREET
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Vieux Chemin de Wavre 117 bte A
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2ème canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 16 mai 2019, il
résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations prealables *-
I. Apport en nature
Le(s) gérant(s) a/ont établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 313 du Code des
sociétés.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Le réviseur d’entreprise, la société "BDO, Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur
Philippe Blanche, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de
l'article 313 du Code des sociétés.
Ce rapport daté du 15 mai 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"En application de l’article 313 du Code des Sociétés et sur base des normes applicables en la
matière, nous avons examiné l’apport en nature fait par Monsieur Stéphane KRSMANOVIC, en
augmentation de capital de la S.P.R.L. INTELLIGENT STREET ayant son siège à 1380 Ohain, Vieux
Chemin de Wavre 117 Boîte A. L’opération projetée consiste en l’apport de 52,4% des actions de la
S.A. Psychomed.com détenues par Monsieur Stéphane KRSMANOVIC pour un montant de
1.684.257,00 EUR qui sera porté en capital.
L’organe de gestion est responsable tant de l’évaluation des biens apportés que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes applicables en la
matière, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    2.  les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à une valeur de 1.684.257,00 EUR correspondant au moins au nombre et
au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution à l'apporteur de 381.917 parts sociales
sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L. INTELLIGENT STREET, à Monsieur Stéphane
KRSMANOVIC.
Au terme de cet apport, le capital souscrit de la S.P.R.L. INTELLIGENT STREET s’éleva donc à
1.702.857,00 EUR et sera représenté par 386.134 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. INTELLIGENT STREET et ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
Volet B
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’
apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération"
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Modification de l’objet social
Le gérant a établi le rapport prescrit par l’article 287 du Code des sociétés sur la modification de
l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 mars
2019.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet social en y ajoutant les activités suivantes :
    •  La fabrication et commercialisation de produits de relaxation et de produits à visée thérapeutique
(cd, cdrom, enregistrement sous tous supports numériques existants et à venir, audio et audio
visuels,…) plateforme de téléchargement, toutes techniques susceptibles de donner du bien-être et
d’apaiser les troubles dus au stress, la stimulation audio-visuelle, la chromothérapie, l’audiomédecine
et la psychomédecine plus particulièrement.
    •  pour son compte propre, toutes opérations immobilières généralement quelconques et,
notamment, l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la
transformation, l’exploitation, la location ou la prise en location, le leasing et la mise en gestion, le
lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout
à l’exclusion des activités dont l’exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.
    •  toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres titres de prêt émis par toute
société belge ou étrangère. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur
valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq
relative au marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette
législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer par le texte suivant :
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  La recherche, le développement et la conception de nouveaux produits, software, hardware, sur
tous supports, existants ou à venir, cours, séminaires dans tous domaines relatif aux
développements réalisés, fabrication et commercialisation de matériel ou produits ;
    •  les activités directes ou indirectes relatives aux produits textiles, informatiques, agro-
alimentaires, isolation sensorielle, appareils pour l’induction en sommeil et le super apprentissage,
chromothérapie, luminothérapie, balnéo, cosmétiques, appareils paramédicaux, appareillages
médicaux, produits en tous genres, activités nautiques, incentiveset voyages pour entreprises ou
particuliers, activités en piscine, conception et écritures de textes pour CD, livres ou sites Internet,
édition de livres, de CD, de DVD, ou autres supports, copyright, gestion de droits d’auteurs et de
royalties. Sponsoring, organisation d’événements.
    •  La fabrication et commercialisation de produits de relaxation et de produits à visée thérapeutique
(cd, cdrom, enregistrement sous tous supports numériques existants et à venir, audio et audio
visuels,…) plateforme de téléchargement, toutes techniques susceptibles de donner du bien-être et
d’apaiser les troubles dus au stress, la stimulation audio-visuelle, la chromothérapie, l’audiomédecine
et la psychomédecine plus particulièrement.
    •  pour son compte propre, toutes opérations immobilières généralement quelconques et,
notamment, l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la
transformation, l’exploitation, la location ou la prise en location, le leasing et la mise en gestion, le
lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout
à l’exclusion des activités dont l’exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.
    •  toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres titres de prêt émis par toute
société belge ou étrangère. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur
valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq
relative au marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette
législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution.
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier le nombre de parts sociales représentant le capital, de sorte que
celui-ci est désormais représenté par 4.217 parts sociales.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.684.257 EUR pour le porter de
18.600 EUR à 1.702.857 EUR par l’émission de 381.917 nouvelles parts sociales, identiques à celles
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice
social commencé le premier janvier deux mille dix-neuf, à compter de leur émission.
Ces parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur KRSMANOVIC
Stéphane, préqualifié, en rémunération de l'apport par ce dernier de 381.750 actions de la société
anonyme PSYCHOMED.COM, ayant son siège social à 1380 Ohain, vieux chemin de Wavre 117A, à
concurrence d'un montant de 1.684.257 EUR.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
QUATRIEME RESOLUTION.
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit respectivement 1.702.857 EUR et 1.860 EUR, sont convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1)
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination INTELLIGENT STREET.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
• La recherche, le développement et la conception de nouveaux produits, software, hardware, sur
tous supports, existants ou à venir, cours, séminaires dans tous domaines relatif aux
développements réalisés, fabrication et commercialisation de matériel ou produits ;
• les activités directes ou indirectes relatives aux produits textiles, informatiques, agro-alimentaires,
isolation sensorielle, appareils pour l’induction en sommeil et le super apprentissage,
Volet B
chromothérapie, luminothérapie, balnéo, cosmétiques, appareils paramédicaux, appareillages
médicaux, produits en tous genres, activités nautiques, incentiveset voyages pour entreprises ou
particuliers, activités en piscine, conception et écritures de textes pour CD, livres ou sites Internet,
édition de livres, de CD, de DVD, ou autres supports, copyright, gestion de droits d’auteurs et de
royalties. Sponsoring, organisation d’événements.
• La fabrication et commercialisation de produits de relaxation et de produits à visée thérapeutique
(cd, cdrom, enregistrement sous tous supports numériques existants et à venir, audio et audio
visuels,…) plateforme de téléchargement, toutes techniques susceptibles de donner du bien-être et
d’apaiser les troubles dus au stress, la stimulation audio-visuelle, la chromothérapie, l’audiomédecine
et la psychomédecine plus particulièrement.
• pour son compte propre, toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment,
l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la transformation, l’
exploitation, la location ou la prise en location, le leasing et la mise en gestion, le lotissement, la
division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l’exclusion
des activités dont l’exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.
• toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres titres de prêt émis par toute
société belge ou étrangère. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur
valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq
relative au marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette
législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 386.134 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission .
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
- les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à la loi ou à l’article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société),
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
Volet B
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur KRSMANOVIC
Stéphane, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée limitée.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.