Ondernemingsnr 0883.345.148
Naam
(voluit):	DL Consult
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Voshollei 47
2930 Brasschaat
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 20
augustus 2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslagen en voorafgaande verklaringen
1.1 Geruisloos fusievoorstel
Het bestuursorgaan van de vennootschap "Vinyl & Coffee", zijnde de overgenomen vennootschap
en het bestuursorgaan van de vennootschap "DL Consult", zijnde de overnemende vennootschap,
hebben een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen op 10 juni 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli 2024
onder nummer 24100078.
1.2 Verslagen van het bestuursorgaan
Gezien de vereniging van alle aandelen van de overgenomen vennootschap in handen van de
overnemende vennootschap werd het bestuursorgaan van beide vennootschappen ervan
vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen. Voor zover nodig, verklaren alle aandeelhouders
hiermee in te stemmen, overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
1.3 Versiag van de bedrijfsrevisor
Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor of externe accountant ervan vrijgesteld een schriftelijk
verslag op te stellen. Voor zover nodig, verklaren alle aandeelhouders hiermee in te stemmen,
overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
1.4 Belangrijke vermogenswijziging
De voorzitter verklaart namens de raad van bestuur van de overnemende vennootschap dat geen
enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
de overnemende vennootschap sinds datum van opstelling van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter dat deze door de zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap niet werd ingelicht omtrent belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in
het actief en het passief van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds zelfde
datum.
1.5 Besluit van de overgenomen vennootschap
De overgenomen vennootschap heeft besloten, overeenkomstig de bewoordingen van het
verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gedagtekend op
heden, voorafgaandelijk aan deze, voor ondergetekende notaris, tot haar ontbinding zonder
vereffening en tot haar fusie door overneming van onderhavige vennootschap volgens het
neergelegde fusievoorstel, zonder toekenning van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLISSING - Geruisloze fusie:
2.1 Goedkeuring fusie
De voorzitter geeft lezing van het voorliggend fusievoorstel.
Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en
van de overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige
vennootschap "DL Consult" van voormelde vennootschap "Vinyl & Coffee", door overdracht door
deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de
activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een
financiële toestand afgesloten op 31 december 2023.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024, zullen worden
geacht, van uit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen
vennootschap, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten,
belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren
tegen alle vorderingen. De vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane
activa en passiva van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudkundig
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende
vennootschap zullen worden vernietigd.
2.2. Omschrijving van het overgedragen vermogen en voorwaarden van de overdracht.
2.2.1. Algemene voorwaarden van de overdracht.
De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De voorzitter verklaart
dat in het overgedragen vermogen geen onroerende goederen zijn begrepen, behoudens diegene
hierna vermeld. De vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de overgedragen
goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van "Vinyl & Coffee".
De vennootschap "DL Consult" in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats
gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of
andere waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis
van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
2.2.2. Voorwaarden van de overdracht van onroerende goederen
Deze overdracht omvat eveneens de volgende onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna
worden beschreven en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn een
bijzondere publiciteit, overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verengingen:
( ... )
DERDE BESLISSING - Vaststelling fusie en ontbinding
De aanwezige zaakvoerders en alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast
te stellen dat ten gevolge van de overeenstemmende besluiten genomen in de schoot van de
vennootschappen betrokken bij deze fusie, gezegde fusie is voltrokken en dat bijgevolg :
- de overgenomen vennootschap "Vinyl & Coffee" heeft opgehouden te bestaan;
- het mandaat van de zaakvoerders van "Vinyl & Coffee", de overgenomen vennootschap is
bijgevolg beëindigd op heden.
- het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva van de overgenomen vennootschap "Vinyl
& Coffee", werd overgedragen aan de overnemende vennootschap "DL Consult";
- de overname werd verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van "DL Consult" en zonder
omwisseling van aandelen.
Na onderzoek bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54, tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de hand van de hem verstrekte
inlichtingen, het bestaan van de interne en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de comparanten gehouden zijn.
Bijgevolg stelt hij vast dat de geruisloze fusie, overeenkomstig artikel 12:7, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van "Vinyl & Coffee" door "DL
Consult" verwezenlijkt is.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad ..
VIEDERE BESLISSING - Aanpassing van de gewone algemene vergadering
De vergadering besluit om het moment van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te
verplaatsen naar de de laatste dinsdag van de maand maart, om 14:00 uur.
VIJFDE BESLISSING - Aanpassing statuten aan nieuwe wetgeving
5.1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid en § 2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5.2 In aanvulling daarop stelt de vergadering dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve, hetzij duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in
de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
5.3 De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP	A.
Artikel 1 - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam "DL
Consult".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is
het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp
-het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, beheren,
verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen en onroerend goed projecten of in
het algemeen de handel in en het beheer van alle onroerende goederen en onroerende rechten,
-de handel in alle voertuigen voor op het land, in de zee en in de lucht,
-alle managements- en consultancy-activiteiten,
-alle adviesverlening,
-het leveren van alle administratieve diensten,
-het commercialiseren van webapplicaties;
-in het algemeen de handel in het groot en het klein, in binnen- en buitenland in alle goederen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het voorwerp van de vennootschap
opgenomen voorwerpen,
-het leveren van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het
voorwerp van de vennootschap opgenomen voorwerpen,
-dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij wijze van deelneming of in het
algemeen onder welke samenwerkingsvorm ook.
De vennootschap kan alle handels-, financiële en industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog
opgericht moeten worden, wier voorwerp gelijk is, verwant of analoog met het hare of waarvan
de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen lot de verwezenlijking van haar voorwerp, en dit zowel in het
binnenland als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN	B.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan
tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
c.	EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor
de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING	E.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste dinsdag van de maand maart, om 14:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die
hun statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de
aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd
aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
§7. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Voor zover wettelijk toegelaten
kunnen de algemene vergaderingen eveneens vanop afstand via elektronische weg worden
gehouden, bijvoorbeeld bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 20. Schriftelijke en elektronische besluitvorming
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de
stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum,
de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de
statutaire bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de
in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen,
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige
bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en,
wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen
en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te
controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene
vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES	F.
Artikel 22. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies
of vermeerderd met de overgedragen winst (artikel 5:141 lid 2 WVV).
ONTBINDING - VEREFFENING	G.
Artikel 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars.
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij
ontbinding van de vennootschap de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN	H.
Artikel 27. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Samenloop - nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten
titel van schuldvergelijking.
ZESDE BESLISSING - ONTSLAG, KWIJTING, BENOEMING BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als zaakvoerder, met ingang van heden, van : De
heer LINS Didier, wonend te 2930 Brasschaat, Voshollei 47.
De vergadering beslist hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op
heden, zonder enig voorbehoud.
De vergadering beslist in hun plaats als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde
duur :
De heer LINS Didier.
Centraal register van bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft de
notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te controleren
of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de
benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is
uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans
enkel de strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door ondergetekende
notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 17 juli 2024. Deze raadpleging
bleef zonder resultaat.
De bovenvermelde bestuurder verklaart dat op hem geen bestuursverbod van toepassing is, noch
strafrechtelijk, noch civielrechtelijk.
ZEVENDE BESLISSING - Coördinering der statuten
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinering der statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
ACHTSTE BESLISSING - Machten bestuursorgaan
De algemene vergadering kent alle machten toe aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van
de besluiten genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere
formaliteiten bij de fusie.
NEGENDE BESLISSING - Volmacht
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan de BV Swinnen Kristof & Partners,
met zetel te 2500 Lier, Aarschotsesteenweg 232 bus B, RPR 0477.576.530, of aan één van haar
bedienden, met recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit fusievoorstel, alle
formaliteiten en publicaties te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer de griffie van de Ondernemingsrechtbank, het Belgisch
Staatsblad, de KBO, de diensten van de BTW, Registratie en Domeinen, Vennootschapsbelasting
en het Ondernemingsloket.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij
de notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- fuslevoorstel
- gecoördineerde statuten