Ondernemingsnr : 0767778358
Naam
(voluit) : IPF-I Feeder
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 20 bus 2
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "IPF-I Feeder",
waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen ten belope van
5.000,00 EUR, met vernietiging van 8 aandelen.
De vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening zal
geschieden door middel van uitkering in geld enkel in het voordeel van "IPF-I FEEDER GP" BV.
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van vier soorten van aandelen, te weten Klasse B2 Aandelen,
Klasse B3 Aandelen, Klasse C Aandelen en Klasse D Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 23 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- de 22 aandelen aangehouden door (...), behoren tot de Klasse D Aandelen;
- het 1 aandeel aangehouden door (...), behoort tot de Klasse B3 Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 29.451.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met uitgifte van 25.220 Klasse B2 Aandelen, 574 Klasse B3 Aandelen, 150 Klasse C
Aandelen en 88 Klasse D Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
Luik B
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
en dat op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, met de LPA en met de Private Privak
Regelgeving.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een "commanditaire vennootschap/société en
commandite" (afgekort "CommV"/"SComm") naar Belgisch recht.
De Vennootschap draagt de naam "IPF-I Feeder".
Juridisch en contractueel kader
De Vennootschap is een vennootschap voor collectieve belegging met een vast aantal
deelnemingsrechten, waarnaar verwezen wordt als "private privak" (private privak/pricaf privée)
vanaf de datum van registratie ervan op de lijst van private privaks zoals bijgehouden door de
Federale Overheidsdienst Financiën.
In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap zich ertoe steeds te voldoen aan
de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders/Loi du 19 avril 2014 relatieve aux-organismen de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (de "AICB Wet") betreffende de private status van een privak zoals
bedoeld in artikel 298 van de AICB Wet, alsook aan de bepalingen van het koninklijk besluit van 23
mei 2007 met betrekking tot de private privak/Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée
(het "Koninklijk Besluit Private Privak", samen met de AICB Wet, de "Private Privak Reguleringen")
en eventuele wijzigingen.
In alle documenten die afkomstig zijn van of verwijzen naar de naam van de Vennootschap, zal de
naam van de Vennootschap worden gevolgd door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
De Vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en alle andere wettelijke bepalingen die erop van
toepassing zijn, deze statuten en de met betrekking tot de Vennootschap opgestelde commanditaire
vennootschapsovereenkomst (Limited Partnership Agreement). De Limited Partnership Agreement,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig de bepalingen ervan (hierna de "LPA") bevat een
aantal beginselen die de juridische en economische relatie tussen de Vennootschap en de
(toekomstige) vennoten van de Vennootschap regelen. De LPA wordt aangegaan op of rond 22 juli
2021 (de "Initiële Closing") door alle vennoten die zich ertoe hebben verbonden op of voorafgaand
aan de Initiële Closing in te schrijven op aandelen van de Vennootschap. Alle toekomstige vennoten
zullen verplicht zijn zich te houden aan en te voldoen aan de LPA als een voorwaarde voor de
verwerving van aandelen in de Vennootschap. De LPA, zoals aangegaan op de Initiële Closing, kan
van tijd tot tijd worden gewijzigd in overeenstemming met de bepalingen daarvan.
Alle termen die niet uitdrukkelijk erin gedefinieerd zijn, zullen de betekenis hebben die eraan is
toegewezen in de LPA en de Master Fund's Contribution Agreement.
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap is opgericht om te dienen als een feeder fonds dat units zal houden in Incofin India
Progress Fund-I, een regeling van Incofin India Progress Fund, een trust georganiseerd in India en
geregistreerd bij de Securities and Exchange Board of India als categorie II - Alternative Investment
Fund (het "Master Fund") en als zodanig uitsluitend zal inschrijven op de units uitgegeven door het
Master Fund in overeenstemming met de LPA. De Vennootschap zal inschrijven op units, gebruik
makend van alle (of vrijwel alle) inbrengverbintenissen (commitments) van alle Vennoten (exclusief In
Gebreke Blijvende Vennoten) (de "Totale Inbrengverbintenissen") (verminderd met de reserves
aangelegd voor de betaling van de geschatte uitgaven van het Feeder Fonds).
Wanneer de Vennootschap als inbrenger van het Master Fund gerechtigd is een beslissing te nemen
of een keuze te maken, of een stem, afstandsverklaring of toestemming te geven of te onthouden, of
enig recht of rechtsmiddel met betrekking tot het Master Fund uit te oefenen, of met betrekking tot
door de Vennootschap gedane co-investeringen in overeenstemming met de inbrengovereenkomst
Luik B
voor inschrijving op units van het Master Fund die onder meer door de Vennootschap worden
aangegaan en die onder meer de rechten en verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot
het Master Fund uiteenzet (de "Master Fund's Contribution Agreement" ), zal de Gecommanditeerde
Vennoot met betrekking daartoe een verdeelde keuze maken in de verhouding die elke vennoot kiest
(op basis van diens verplichtingen jegens de Vennootschap) met betrekking tot die keuze, stemming,
afstandsverklaring, instemming, recht of rechtsmiddel, met het oogmerk en het effect dat elke
vennoot met betrekking tot een dergelijk onderwerp op een look-through basis kan handelen met
betrekking tot zijn/haar indirecte belangen in het Master Fund krachtens de Master Fund's
Contribution Agreement.
In het algemeen kan de Vennootschap, krachtens toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten
(en alle wijzigingen van tijd tot tijd), alle transacties en handelingen verrichten die direct of indirect
bijdragen aan het bereiken van haar voorwerp of daarmee anderszins verband houden.
Duur
De Vennootschap heeft een hoofdduur (de "Duur") van tien (10) jaar vanaf de datum van de initiële
closing van het Master Fund zoals bepaald in de Master Fund's Contribution Agreement (de "Initiële
Closing van het Master Fund").
Bij verlenging van de duur van het Master Fund kan de Duur worden verlengd om deze Duur in
overeenstemming te brengen met de duur van het Master Fund, met maximaal 2 (twee) extra
perioden van 1 (één) jaar, op initiatief van de Gecommanditeerde Vennoot door een besluit van de
vergadering van vennoten gehouden vóór het verstrijken van de Duur of, in voorkomend geval de
geldende (verlengde) duur, en te beslissen met een Privak Bijzondere Meerderheid van de Vennoten
zoals uiteengezet in artikel $29.2 van deze statuten en in voorkomend geval de Private Privak
Reguleringen.
Vennoten
Op grond van haar rechtsvorm is de Vennootschap verplicht te allen tijde (i) één gecommanditeerde
vennoot te hebben, waarnaar verwezen wordt als de "Gecommanditeerde Vennoot", en (ii) een of
meerdere commanditaire vennoten, waarnaar verwezen wordt als "Commanditaire Venno(o)t(en)".
De aansprakelijkheid van elke Commanditaire Vennoot voor de schulden en verliezen van de
Vennootschap is beperkt tot het bedrag van zijn inbreng en zulks onder de voorwaarden van het
WVV. De onbeperkte aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot is niet van toepassing
jegens de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Alleen personen die door de Gecommanditeerde Vennoot (naar eigen goeddunken) worden
aanvaard als vennoten kunnen vennoot worden en aandelen in de Vennootschap verwerven. De
volgende persoon zal de hoedanigheid van vennoot van de Vennootschap hebben: elke entiteit of
natuurlijk persoon:
- die aandelen in de Vennootschap heeft verworven (a) binnen het kader van een inschrijving op
aandelen in de Vennootschap of (b) uit hoofde van een toegestane overdracht van aandelen in
overeenstemming met artikel 12 van deze statuten en de LPA;
- die gebonden is geworden aan de voorwaarden van de LPA en de voorwaarden van een door de
vennoot en (onder meer) de Vennootschap gesloten inschrijvingsovereenkomst (subscription
agreement), voorafgaand aan of gelijktijdig met de verwerving van die aandelen; en
- waarvan de identiteit is goedgekeurd door de Gecommanditeerde Vennoot.
Inbreng en aandelen
Als tegenprestatie voor de inbreng in de Vennootschap werden zesentwintigduizend vijfenvijftig
(26.055) aandelen op naam zonder nominale waarde uitgegeven.
De aandelen zijn ingeschreven in een aandelenregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de
Vennootschap.
In het aandelenregister wordt het volgende gedetailleerd vermeld: 1° gedetailleerde gegevens met
betrekking tot de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal en de soort van aandelen die hij in
zijn bezit heeft; 2° de ingebrachte bedragen; en 3° de overdrachten of vervreemdingen met de datum
waarop deze hebben plaatsgevonden. Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden
opgemaakt.
Soorten van aandelen
Soorten van aandelen. De aandelen zijn onderverdeeld in soorten, en wel als volgt:
a)   vijfentwintigduizend tweehonderdtwintig (25.220) aandelen van soort B2 (waar hierna wordt naar
verwezen als de "Klasse B2 Aandelen");
b)   vijfhonderdvijfenzeventig (575) aandelen van soort B3 (waar hierna wordt naar verwezen als de
"Klasse B3 Aandelen");
c)   honderdvijftig (150) aandelen van soort C (waar hierna wordt naar verwezen als de "Klasse C
Aandelen");
d)   honderdentien (110) aandelen van soort D (waar hierna wordt naar verwezen als de "Klasse D
Aandelen").
Luik B
Naar de houders van Klasse B2 Aandelen worden verwezen als "Klasse B2 Vennoten"; naar de
houders van Klasse B3 Aandelen worden verwezen als "Klasse B3 Vennoten" en samen met de
Klasse B2 Vennoten als "Klasse B Vennoten"; naar de houders van Klasse C Aandelen wordt
verwezen als "Klasse C Vennoten" en naar de houders van Klasse D Aandelen wordt verwezen als
"Klasse D Vennoten".
Inschrijving op units van het Master Fund. In overeenstemming met de Master Fund's Contribution
Agreement, zal de Vennootschap als inbrenger van het Master Fund inschrijven op units van het
Master Fund op de manier zoals hieronder staat uiteengezet:
a)   De inbreng gestort door houders van Klasse B2 Aandelen zal gebruikt worden om in te schrijven
op klasse B2 units uitgegeven door het Master Fund;
b)   De inbreng gestort door houders van Klasse B3 Aandelen zal gebruikt worden om in te schrijven
op klasse B3 units uitgegeven door het Master Fund;
c)   De inbreng gestort door houders van Klasse C Aandelen zal gebruikt worden om in te schrijven
op Klasse C units uitgegeven door het Master Fund; en
d)   De inbreng gestort door houders van klasse D Aandelen zal gebruikt worden om in te schrijven
op klasse B3 units uitgegeven door het Master Fund.
(...)
Benoeming van de statutair zaakvoerder
De Gecommanditeerde Vennoot (zijnde IPF-I Feeder GP BV, een vennootschap naar Belgisch recht
met statutaire zetel te Sneeuwbeslaan 20, pb 2, 2610 Antwerpen, België en geregistreerd in het
rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondernemingsnummer 0767.529.227) wordt
automatisch aangesteld als zaakvoerder van de Vennootschap.
De Gecommanditeerde Vennoot kan een andere entiteit of persoon aanstellen als bestuurder
(inclusief een beheerder van een alternatief beleggingsfonds).
In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen wijzen de Gecommanditeerde
Vennoot en/of iedere bestuurder, die een juridische entiteit is, een natuurlijke persoon aan als zijn
vaste vertegenwoordiger om de bestuurder te vertegenwoordigen bij de uitvoering van zijn mandaat
en, al naargelang het geval, kunnen zij een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger benoemen
om te handelen indien de vaste vertegenwoordiger verhinderd is te handelen. Voor de benoeming en
beëindiging van het mandaat van de permanente vertegenwoordiger gelden dezelfde regels voor
openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening vervult.
Zolang de Gecommanditeerde Vennoot in functie is en blijft, dient hij ten minste één aandeel in de
Vennootschap aan te houden.
Bevoegdheden van de Gecommanditeerde Vennoot
De Gecommanditeerde Vennoot heeft alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden inzake
het bestuur en het beheer van de Vennootschap (i) die hem (bij wet) als zaakvoerder toekomen en,
na afloop van de Duur, die hem (bij wet) als vereffenaar toekomt, van een vennootschap met de
rechtsvorm van de Vennootschap; en (ii) krachtens de wet, de LPA en/of de statuten niet specifiek
aan de vergadering van vennoten zijn toegewezen; (iii) en die op grond van de LPA en/of de statuten
of een besluit van de vergadering van vennoten specifiek aan de Gecommanditeerde Vennoot zijn
gedelegeerd.
De Gecommanditeerde Vennoot zal de toepasselijke wetten en regelgevingen in alle wezenlijke
aspecten naleven.
Tot de bevoegdheden van de Gecommanditeerde Vennoot behoren onder meer (geen exhaustieve
lijst):
a)   het toelaten van kandidaat-Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun
inbrengverbintenissen, het aanvaarden van de (aanvullende) inbrengverbintenissen van bestaande
Commanditaire Vennoten en in het algemeen het organiseren van een of meer daaropvolgende
closing(s) na de Initiële Closing;
b)   het verstrekken van een kennisgeving ingevolge deze statuten en de LPA door de
Gecommanditeerde Vennoot aan de Vennoot, waarin wordt opgeroepen tot Inbreng van hun Niet-
volgestorte Inbrengverbintenis (de "Drawdown Notice");
c)   het uitgeven van nieuwe aandelen en het verhogen van de Inbreng van de Vennootschap;
d)   het verminderen van de Inbreng;
e)   het terugkopen van de aandelen van de Vennootschap;
f)   het uitkeren van dividenden of uitkeringen in welke andere vorm dan ook;
g)   het omgaan met situaties van Default Gebeurtenissen zoals bepaald in de LPA;
h)   het aanstellen of vervangen van de AIFM in overeenstemming met de LPA;
i)   het verrichten van alle handelingen die vereist zijn om de door de AIFM genomen beslissen te
implementeren;
j)   het vertegenwoordigen en binden van de Vennootschap ten aanzien van derden;
k)   betaling van de AIFM Fee en overige Uitgaven van het Feeder Fonds in overeenstemming met
de LPA;
Luik B
l)   het afsluiten van verzekeringen;
m)   het doen van kwartaalrapportages, inclusief het rapporteren van wijzigingen in de waardering
(inclusief eindejaar verslag);
n)   het wijzigen van de zetel van de Vennootschap (inclusief het dienovereenkomstig wijzigen van
deze statuten).
De Gecommanditeerde Vennoot neemt alle beslissingen die hij gepast acht en heeft de bevoegdheid
om alle beslissingen over bovenstaande zaken te nemen zonder toestemming van of raadpleging
met de vennoten, met dien verstande dat de vergadering van vennoten haar eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen over de aangelegenheden die staan uiteengezet onder c), d), e)
en f) hierboven, vooropgesteld dat ze unaniem worden genomen in overeenstemming met artikel 4:
12 van het WVV op voorwaarde dat de besluiten worden genomen in overeenstemming met de in
artikel 28 uiteengezette aanwezigheidsvereisten en met een Supermeerderheid van de Vennoten
(inclusief een positieve stem van de Gecommanditeerde Vennoot).
(...)
Bevoegdheid voor aandelen en Inbreng
De Gecommanditeerde Vennoot heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de
vergadering van vennoten, maar in overeenstemming met de LPA en de statuten (inclusief artikel 9),
nieuwe aandelen uit te geven tegen een inbreng in de Vennootschap en om desgevallend bestaande
aandelen terug te kopen mits terugbetaling van enige inbreng die reeds werd betaald.
De Gecommanditeerde Vennoot is bevoegd om inbreng te aanvaarden en nieuwe aandelen uit te
geven in één of meerdere transacties, alsook inbreng uit te keren en, desgevallend, aandelen terug
te kopen, in één of meerdere transacties, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van
de LPA.
De Gecommanditeerde Vennoot bepaalt, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen in
de LPA, de voorwaarden krachtens welke de uitgifte of inkoop van aandelen kan plaatsvinden.
De Gecommanditeerde Vennoot heeft de bevoegdheid om artikel 7 van deze statuten te wijzigen in
overeenstemming met de uitgifte of inkoop van aandelen.
Externe vertegenwoordiging
De Gecommanditeerde Vennoot, die alleen handelt, kan de Vennootschap ten aanzien van derden
en in rechte als eiser of gedaagde vertegenwoordigen.
De Gecommanditeerde Vennoot kan andere personen aanstellen als gevolmachtigden van de
Vennootschap. Aan deze gevolmachtigden kunnen enkel bijzondere bevoegdheden, of de
bevoegdheid tot het verrichten van specifieke of een waaier van specifieke rechtshandelingen
worden verleend. De gevolmachtigden binden de Vennootschap binnen de grenzen van de aan hen
verleende bevoegdheid, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Gecommanditeerde Vennoot
in geval van overmatige volmacht.
Commissaris(sen)
De zeggenschap over de financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid van de in de
jaarrekening opgenomen transacties wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, in
overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV en in voorkomend geval de
Private Privak Reguleringen.
De vergadering van vennoten benoemt de commissaris onder de leden, hetzij individuen hetzij
juridische entiteiten van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en van een auditkantoor met
internationale faam voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De remuneratie van de
commissaris voor de duur van zijn volledige mandaat wordt door de vergadering van vennoten
vastgelegd op het moment van zijn benoeming (met een Gewone Meerderheid van de Vennoten.
Deze remuneratie kan alleen worden aangepast indien deze wordt goedgekeurd door de vergadering
van vennoten met een Gewone Meerderheid van de Vennoten en de commissaris.
Samenstelling
De vergadering van vennoten van de Vennootschap is samengesteld uit alle individuen en juridische
entiteiten die van tijd tot tijd een vennoot zijn van de Vennootschap.
Bevoegdheden
De volgende bevoegdheden zullen toegewezen worden aan de vergadering van vennoten:
a)   goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
b)   kwijting verlenen aan de Gecommanditeerde Vennoot voor de uitoefening van zijn mandaat als
zaakvoerder van de Vennootschap;
c)   benoeming en ontslag van de statutaire auditor(s) en beslissen over zijn/haar/hun remuneratie;
d)   ontslag van de Gecommanditeerde Vennoot omwille van Dwingende Reden en daarmee verband
houdende benoeming van de persoon die gecommanditeerde vennoot wordt overeenkomstig artikels
16.2 en 16.3.
e)   ontslag van de Gecommanditeerde Vennoot zonder Dwingende Reden en daarmee verband
houdende benoeming van de persoon die gecommanditeerde vennoot wordt overeenkomstig artikel
16.4.
Luik B
f)   het aangaan en beëindigen van door de Vennootschap aangegane verbintenissen op grond
waarvan zij juridische entiteiten en/of individuen een mandaat verleent in een van de bedrijfsorganen
van de Vennootschap, een vrijwaring verleent voor aansprakelijkheid die is ontstaan in de uitoefening
van hun taken en verantwoordelijkheden als lid van dat bedrijfsorgaan of vertegenwoordiger van de
Vennootschap;
g)   wijzigingen van deze statuten en/of de LPA waarover niet alleen door de Gecommanditeerde
Vennoot kan worden beslist;
h)   verlenging van de Duur tot meer dan tien (10) jaar vanaf de datum van de Initiële Closing van het
Master Fund, zoals bepaald in artikel 5.1;
i)   herstructureringen met betrekking tot de Vennootschap (fusie, (gedeeltelijke) splitsing, inbreng
van een universaliteit) en wijziging aan de bedrijfsvorm van de Vennootschap;
j)   (vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap, benoeming en remuneratie van de
vereffenaar;
k)   andere bevoegdheden die uitdrukkelijk door de wet, deze statuten of de LPA aan de vergadering
van vennoten zijn verleend.
Jaarlijkse vergadering van vennoten
De Gecommanditeerde Vennoot zal een jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen (hetzij
persoonlijk hetzij via videoconferentie of andere gelijkaardige middelen of door rondzending van een
besluit) die elk jaar zal plaatsvinden op 30 juli om 11u00. Indien deze datum op een zaterdag,
zondag of wettelijke feestdag valt, zal de vergadering van vennoten worden uitgesteld tot de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Organisatie van vergaderingen van vennoten
Bevoegdheden-Verplichtingen.
Elke vergadering van vennoten vindt plaats op initiatief van de Gecommanditeerde Vennoot of op
initiatief van (elk van) de auditor(s), die zelfstandig een daartoe strekkende beslissing neemt.
De Gecommanditeerde Vennoot zal verplicht zijn om een vergadering van vennoten te organiseren,
op verzoek van een of meer Commanditaire Vennoten waarvan de totale inbrengverbintenis in de
Vennootschap 10% of meer vertegenwoordigt, om zich te beraden en te beslissen over zodanige
zaken en/of voorgenomen besluiten die dergelijke Commanditaire Vennoten passend achten. Dit
verzoek dient per aangetekende post te worden verzonden naar de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap en dient aan te geven over welke punten van de agenda de vergadering van vennoten
moet beraadslagen en beslissen. De Gecommanditeerde Vennoot zal binnen drie weken na het
verzoek de vergadering van vennoten bijeenroepen. Bij de oproeping kunnen andere onderwerpen
aan de punten op de agenda worden toegevoegd.
Agenda. De agenda van de vergadering van vennoten wordt in de regel vastgesteld door de
Gecommanditeerde Vennoot of de Commanditaire Vennoten op wiens verzoek de
Gecommanditeerde Vennoot verplicht is een vergadering van vennoten te organiseren.
Soorten vergaderingen van vennoten. Naar keuze van Gecommanditeerde Vennoot, maar
behoudens de beperkingen die door de wet, deze statuten of de LPA worden opgelegd, kunnen twee
soorten vergaderingen van vennoten worden georganiseerd:
a)   een "Standaard Vergadering van Vennoten", d.w.z. een vergadering van vennoten die wordt
gehouden, hetzij fysiek op de in de kennisgeving van de vergadering van vennoten vermelde locatie,
hetzij door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatiemiddelen
die gezamenlijke discussie mogelijk maken, of een combinatie van bovengenoemde technieken,
waarbij sommige vennoten fysiek aanwezig zijn en andere vennoten via tele- of videoconferenties
aan de vergadering deelnemen; of
b)   een "Schriftelijke Vergadering van Vennoten", d.w.z. een vergadering van vennoten waarin het
besluitvormingsproces volledig schriftelijk is georganiseerd.
Kennisgevingen van Vergaderingen van Vennoten. Alle vennoten worden ervan in kennis gesteld dat
een vergadering van vennoten zal worden gehouden door middel van elektronische communicatie (in
principe per e-mail) uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan de vergadering (naar deze
communicatie wordt hierna verwezen als een "Kennisgeving van Vergadering van Vennoten").
In de Kennisgeving van Vergadering van Vennoten wordt uiteengezet of een Standaard Vergadering
van Vennoten of een Schriftelijke Vergadering van Vennoten zal worden gehouden, wordt de agenda
ervan gespecificeerd en worden de onderwerpen aangegeven die besproken moeten worden en
mogelijk de voorgestelde resoluties en alle andere details die bij wet vereist zijn. Samen met de
Kennisgeving van Vergadering van Vennoten wordt een kopie van alle verslagen en andere stukken
met betrekking tot de onderwerpen waarover de vergadering van vennoten moet beslissen, aan de
vennoten toegezonden.
In de Kennisgevingen van Vergaderingen van Vennoten staat de timing (dag en uur) vermeld en,
behoudens een Schriftelijke Vergadering van Vennoten, de plaats van de vergadering van vennoten.
Een Standaard Vergadering van Vennoten wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de
Luik B
Vennootschap of op de locatie als aangegeven in de Kennisgeving van Vergadering van Vennoten.
(...)
Stemrechten
Elk aandeel heeft één stem, ongeacht de soort waartoe dat aandeel behoort en met inachtneming
van bepaalde contractuele stembeperkingen zoals uiteengezet in de LPA.
Aanwezigheidseisen
Principe. De vergadering van vennoten kan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten nemen over de
in artikel 21 genoemde zaken (in overeenstemming met de stemvereisten zoals uiteengezet in artikel
29), op voorwaarde dat de minimale aanwezigheidseisen, zoals uiteengezet in dit artikel 28, in acht
zijn genomen en met inachtneming van bepaalde contractuele stembeperkingen, zoals uiteengezet
in de LPA.
Aanwezigheidseisen - Standaard Vergadering van Vennoten. In geval van een Standaard
Vergadering van Vennoten, kan de vergadering van vennoten enkel rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten indien ten minste 4 vennoten die samen meer dan 50% van de stemrechten verbonden aan
alle stemgerechtigde effecten aanhouden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van
vennoten, onverminderd strengere bepalingen die opgelegd of geïmpliceerd worden door deze
statuten, de LPA of de wet.
Deelnemingsvereisten - Schriftelijke Vergadering van Vennoten. In geval van een Schriftelijk
Vergadering van Vennoten, kan de vergadering van vennoten enkel rechtsgeldig besluiten indien ten
minste 4 vennoten die samen meer dan 50% van de stemrechten verbonden aan alle
stemgerechtigde effecten aanhouden een geldige stem hebben uitgebracht, onverminderd strengere
bepalingen die opgelegd of geïmpliceerd worden door deze statuten, de LPA of de wet.
Stemvereisten
Algemene/Catch-allregel. Besluiten kunnen rechtsgeldig worden genomen door de vergadering van
vennoten, indien goedgekeurd met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen door ten
minste 4 (vier) vennoten (exclusief In Gebreke Blijvende Vennoten), waaronder de bevestigende
stem van de Gecommanditeerde Vennoot, wiens inbrengverbintenissen gelijk zijn aan of hoger zijn
dan 50% van de Totale Inbrengverbintenissen van de vennoten die in aanmerking komen om te
stemmen in overeenstemming met deze statuten en de LPA, tenzij anders bepaald in deze statuten,
de LPA of de wet (de Gewone Meerderheid van de Vennoten).
Private Privak Bijzondere Meerderheid. Besluiten over de Duur, zoals uiteengezet in artikel 5, kunnen
enkel op initiatief van de Gecommanditeerde Vennoot rechtsgeldig worden genomen door een
resolutie van de vergadering van vennoten die heeft plaatsgevonden voorafgaand aan het verstrijken
van de geldende (verlengde) termijn, indien goedgekeurd met een 90% meerderheid van de
stemmen met inbegrip van een bevestigende stem van de Gecommanditeerde Vennoot door ten
minste 4 vennoten die aandelen houden die ten minste 50% van de uitstaande aandelen van de
Vennootschap vertegenwoordigen en die in aanmerking komen om te stemmen in overeenstemming
met de LPA (de "Privak Bijzondere Meerderheid van de Vennoten").
Supermeerderheid van de Vennoten. De besluiten hieronder zullen rechtsgeldig worden
goedgekeurd indien ze op een vergadering van vennoten goedgekeurd worden door ten minste 4
(vier) vennoten (exclusief In Gebreke Blijvende Vennoten) wiens inbrengverbintenissen gelijk zijn aan
of meer bedragen dan 75% (vijfenzeventig procent) van de som van de Totale Inbrengverbintenissen
van de vennoten die in aanmerking komen om te stemmen in overeenstemming met de LPA (de
"Supermeerderheid van de Vennoten").
De besluiten die een Supermeerderheid van de Vennoten vereisen, zijn:
a)   wijziging van deze statuten (met dien verstande dat de Gecommanditeerde Vennoot tevens
bevoegd is de bepalingen in de statuten te wijzigen met betrekking tot inbreng, aandelen en
maatschappelijk adres);
b)   het besluiten tot ontbinding van de Vennootschap voorafgaand aan het verstrijken van haar
hoofdduur (of verlengde duur);
c)   het vaststellen of de Gecommanditeerde Vennoot en/of de AIFM een Materiële inbreuk op de
Documenten van het Feeder Fonds of enige Nevenovereenkomsten heeft begaan;
d)   het besluit over het eventueel aanrekenen van een (verminderde) AIFM-vergoeding gedurende
de periode waarmee de Duur wordt verlengd in overeenstemming met de LPA;
e)   het toewijzen van alle rechten en verplichtingen toegekend aan de Gecommanditeerde Vennoot,
zoals uiteengezet in deze statuten en de LPA, aan een derde (in welk geval het de
Gecommanditeerde Vennoot niet toegestaan is te stemmen);
f)   alle overige besluiten die krachtens de LPA een Supermeerderheid van de Vennoten vereisen.
Twee Derde Meerderheid van de Vennoten. De besluiten hieronder zullen rechtsgeldig worden
goedgekeurd indien ze op een vergadering van vennoten goedgekeurd worden door ten minste 4
(vier) vennoten (exclusief In Gebreke Blijvende Vennoten) wiens inbrengverbintenissen gelijk zijn aan
of meer bedragen dan 66,6% (zesenzestig komma zes procent) van de Totale Inbrengverbintenissen
van de vennoten die in aanmerking komen om te stemmen in
Luik B
overeenstemming met de LPA.
De besluiten die een Twee Derde Meerderheid van de Vennoten vereisen zijn:
a)   verwijdering van de Gecommanditeerde Vennoot uit zijn functie zonder Dwingende Reden, in
overeenstemming met artikel 16.4 en de LPA;
b)   benoeming van een nieuwe Gecommanditeerde Vennoot in geval van verwijdering uit zijn functie
van de huidige Gecommanditeerde Vennoot om Dwingende Redenen of zonder Dwingende Reden,
in overeenstemming met artikel 16.5 en de LPA;
c)   bepaalde besluiten over de overdracht en terugkoop van de betreffende soort van aandelen
(zoals uiteengezet in de LPA) in geval van verwijdering uit zijn functie van de Gecommanditeerde
Vennoot om Dwingende Redenen of zonder Dwingende Reden.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
(...)
Uitkeringen - bevoegdheid
Over uitkeringen kan worden beslist door de Gecommanditeerde Vennoot in overeenstemming met
deze statuten en de desbetreffende bepalingen van de LPA.
De Gecommanditeerde Vennoot heeft de bevoegdheid om de statuten te wijzigen in
overeenstemming met de uitgifte of inkoop van aandelen na een inbrengverhoging of een
inbrenguitkering.
Uitkeringen van het Master Fund
De Vennootschap ontvangt uitkeringen van het Master Fund in overeenstemming met de Master
Fund's Contribution Agreement (Distribution and Distribution Waterfall) met betrekking tot klasse B2
units, de klasse B3 units en/of klasse C units ("Uitkeringen van het Master Fund")
Na ontvangst van dergelijke Uitkeringen van het Master Fund zal de Vennootschap uitkeringen doen
aan de vennoten die de uitkeringen aan de onderliggende units volgen in overeenstemming met
deze Titel VII van deze statuten en in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van de
LPA (de "Uitkeringstracks" en elk een "Uitkeringstrack").
Uitkeringstrack
Uitkeringen aan houders van Klasse B2 Aandelen: uitkeringen aan de houders van Klasse B2
Aandelen worden gebaseerd op de Uitkeringen van het Master Fund die ontvangen zijn door de
Vennootschap met betrekking tot klasse B2 units (in het Master Fund) met inachtneming van
uitgaven, belastingen en verplichtingen die toegewezen zijn aan houders van Klasse B2 Aandelen in
overeenstemming met artikel 35;
Uitkeringen aan houders van Klasse B3 Aandelen: uitkeringen aan de houders van Klasse B3
Aandelen worden gebaseerd op de Uitkeringen van het Master Fund die ontvangen zijn door de
Vennootschap met betrekking tot klasse B3 units (in het Master Fund) in het kader van de
"continuing interest", met inachtneming van uitgaven, belastingen en verplichtingen die toegewezen
zijn aan houders van Klasse B3 Aandelen in overeenstemming met artikel 35;
Uitkeringen aan houders van Klasse C Aandelen: uitkeringen aan de houders van Klasse C
Aandelen worden gebaseerd op de Uitkeringen van het Master Fund die ontvangen zijn door de
Vennootschap met betrekking tot klasse B2 units (in het Master Fund) met inachtneming van
uitgaven, belastingen en verplichtingen die toegewezen zijn aan houders van Klasse C Aandelen in
overeenstemming met artikel 35;
Uitkeringen aan houders van Klasse D Aandelen: uitkeringen aan de houders van Klasse D
Aandelen worden gebaseerd op de Uitkeringen van het Master Fund die ontvangen zijn door de
Vennootschap met betrekking tot klasse B3 units (in het Master Fund), maar niet in het kader van de
"continuing interest", met inachtneming van uitgaven, belastingen en verplichtingen die toegewezen
zijn aan houders van Klasse B3 Aandelen in overeenstemming met artikel 35, evenwel
vooropgesteld dat de houders van Klasse D Aandelen geen recht zullen hebben om enige Additional
Return te ontvangen (zoals bepaald in de Master Fund's Contribution Agreement).
Toewijzing van uitgaven, taksen en verplichtingen
Voordat uitkeringen worden gedaan in overeenstemming met een Uitkeringstrack, zullen de
Uitkeringen van het Masterfonds verminderd worden door uitgaven, belastingen en verplichtingen toe
te rekenen aan elke vennoot ter zake, zoals uiteengezet in de LPA.
Verplichting tot uitkering, individuele berekening en pro rata verdeling
De Vennootschap zal verplicht zijn om, in overeenstemming met artikel 33, uitkeringen te doen
binnen de 15 (vijftien) werkdagen na ontvangst van de Uitkeringen van het Master Fund door de
Vennootschap.
Er wordt verduidelijkt dat de Uitkeringstrack voor elke vennoot afzonderlijk wordt berekend en dat
bedragen die uitgekeerd worden in overeenstemming met Titel VII toegewezen worden aan elke
vennoot op hetzelfde moment en pro rata de respectieve totale inbreng van de vennoten van
dezelfde soort van aandelen in de Vennootschap.
Luik B
Ontbinding
De Vennootschap zal worden ontbonden en in vereffening worden geplaatst na het verstrijken van de
(verlengde) Duur ervan.
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding kan de Vennootschap slechts vóór haar (verlengde)
Duur worden ontbonden op de in deze statuten en de relevante bepalingen van de LPA beschreven
gebeurtenissen en na goedkeuring van de vergadering van vennoten met een Supermeerderheid
van de Vennoten.
Ongeacht of de ontbinding van rechtswege, bij rechterlijke uitspraak of bij besluit van de vergadering
van vennoten gebeurt, blijft de Vennootschap na haar ontbinding als rechtspersoon ten behoeve van
haar vereffening voortbestaan tot de afsluiting daarvan.
Alle in de LPA uiteengezette rapportageverplichtingen gelden totdat het vereffeningsproces en de
ontbinding van de Vennootschap zijn beëindigd. Elke Commanditaire Vennoot ontvangt op het einde
van het vereffeningsproces een kopie van de definitieve afsluitingsrekeningen (naast alle
documenten die op grond van wettelijke bepalingen dwingend van toepassing zijn in geval van
vereffening), en op verzoek een bevestiging van de uitschrijving, indien van toepassing.
Benoeming van de vereffenaar
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij vereffening van de
Vennootschap door de vergadering van de vennoten een vereffenaar benoemd. De Commanditaire
Vennoten zullen hun toestemming voor de benoeming van de Gecommanditeerde Vennoot als
vereffenaar van de Vennootschap niet op onredelijke gronden onthouden, waarbij de Vennootschap
zal handelen in overleg met de eventueel op het niveau van het Master Fund benoemde vereffenaar,
overeenkomstig de Master Fund's Contribution Agreement. De Commanditaire Vennoten kunnen
slechts kiezen voor de benoeming van een andere vereffenaar van de Vennootschap dan de
Gecommanditeerde Vennoot, indien de Commanditaire Vennoten de Gecommanditeerde Vennoot uit
zijn functie verwijderen in overeenstemming met artikel 16.4.
Indien een juridische entiteit tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die deze
vertegenwoordigd ten behoeve van het uitvoeren van de vereffening, aangesteld worden in het
benoemingsbesluit. Elke wijziging van deze benoeming dient te worden gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Ten aanzien van de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de
benoeming en het ontslag van de Gecommanditeerde Vennoot.
Bevoegdheden van de vereffenaar
Tenzij bij zijn benoeming uitdrukkelijk anders is bepaald, heeft de vereffenaar de ruimste
bevoegdheden en kan hij alle handelingen verrichten zonder voorafgaande toestemming van de
vergadering van vennoten, binnen de wettelijke grenzen. De vergadering van vennoten kan deze
bevoegdheden echter te allen tijde beperken met een Gewone Meerderheid van de Vennoten.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening binden, worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar kan gevolmachtigden benoemen en hen bijzondere bevoegdheden
toekennen die beperkt zijn in tijd en omvang.
Uitkering van het vereffeningssaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de benodigde
gelden om deze schulden, lasten en kosten te betalen, zal de vereffenaar de opbrengst van de
vereffening aan de vennoten uitkeren, overeenkomstig het bepaalde in titel VII van deze statuten
inzake de uitkering en toewijzing van uitkeringen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1J, Gateway Building, vast vertegenwoordigd door de heer Maurice Vrolix ,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor tot aan de gewone algemene vergadering
van 2024.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent voor zoveel als nodig bijzondere volmacht aan Paul Buysens, Lieve
Mathijssen, Nick Van Overloop, Aïcha Arraudi, Michelle Ozuna, Serkan Alhan en Matthias Van den
Keybus, die te dien einde allen woonstkeuze doen op de zetel van de vennootschap, allen
individueel bevoegd, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren, en (ii) het aandelenregister aan
te vullen en te ondertekenen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris