N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PEDIA ZELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Bienfaisance 6
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte constitutif reçu par le notaire Quentin DUCARME, à Ath, le dix-huit octobre deux mille
vingt-quatre, il résulte qu’une société a été constituée par Monsieur KASRIEL Eliezer, domicilié à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Drève de Nivelles, 147/26.  Des statuts arrêtés par le fondateur, il a été
extrait :
     Article premier : forme – dénomination
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, telle que régie par le Code des
Sociétés et des Associations. Elle est dénommée « PEDIA ZELL ».
     Article deux - Siège 
     Le siège est établi en Région Wallonne.
     Toute transfert de siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
     Article trois – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées
aient reçu préalablement leur agrément nécessaire, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à : 
La pratique en son nom et pour son compte de l'art de guérir dans les domaines de la pédiatrie et de
la neuropédiatrie par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la profession de
médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, et qui conviennent d’apporter à la
société la totalité ou partie de leur activité. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits
réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège ou d’y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire.
La société a également pour but de permettre à son ou ses actionnaires de pratiquer une médecine
de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du
praticien et du libre choix du patient, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, par
l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment : 
• en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, l'engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ; 
• en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ; 
• en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. 
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet. D'une manière générale, la société peut exercer toute
activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et moyennant l’accord du Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises
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ayant un but identique, analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité. 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n'altérant pas sa vocation
prioritairement médicale. Légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, les actionnaires
conviennent d’apporter à la société ou de mettre en commun toute leur activité médicale. 
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société. La société garantit à chaque
médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des
règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du
patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue. 
A titre d’accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée
sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion
« prudente et diligente » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des actions représentées.
     Article quatre - Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     Article cinq - Apports
     En rémunération des apports en numéraire dans l’acte constitutif, cent actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
     Article six - Appels de fonds (omis)
     Article sept – nature des actions
     Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. La répartition
des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des actionnaires.  
Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs, transmises pour cause de mort ou ne peuvent être
détenues que par un docteur en médecine légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique
inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et, s'il
y a plusieurs actionnaires, avec le consentement unanime des autres actionnaires.
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent pas devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise. 
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1.   Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés;
2.   Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3.   Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4.   A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
     Article huit - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence (omis)
     Article neuf – Administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale. 
     Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires
non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-actionnaire ne
peut pas être une personne morale.
     Ces fonctions peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l’
actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la
société. 
     En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
     L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
     Article dix – Pouvoirs
     L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
     Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant. En
cas de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que
collège, conformément à la décision de l’Assemblée Générale. Le ou les administrateurs devront
faire précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent. 
     Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
     L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau
de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
     Article onze – Intérêt opposé (omis)
     Article douze - Contrôle
     Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale.  S’il n’est pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombera
à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
de la société par décision judiciaire.
     Article treize - Réunion
     Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions prévues
par les présents statuts (notamment dans l'objet) ou imposées par la loi, l’assemblée générale statue
à la majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions. Au cas où la société
ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale, sans délégation possible.
     L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à dix-
huit heures. Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. L’assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
     Toute assemblée générale se tiendra au siège ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les actionnaires. Les procès-verbaux des assemblées générales
et les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignés dans un registre.
     Article quatorze - Convocations
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs. Elles
sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
     Article quinze - Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
     Article seize - Présidence, voix et procès-verbaux
     Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé.
     Chaque actionnaire dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses actions. 
     Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau ou par
les actionnaires ou mandataires nécessairement médecins, d'actionnaires qui le demandent.
     Sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être authentiquement
constatées, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un
administrateur soit par une personne à ce mandatée.
     Article dix-sept - Exercice comptable
     L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
     Article dix-huit - Affectations et prélèvements
     Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan,
déduction faites des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la
société.
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
     Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie
médicale. 
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
     Article dix-neuf – Liquidation
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
     Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par
des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
     Article vingt – Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer au Code des
sociétés et des associations et au Code de déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins compétent, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie médicale
est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts.   
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent acte,
celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal du
ressort. 
     La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. 
Le Médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires.  S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
     Article vingt et un – Responsabilité
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Conformément
au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. 
SOUSCRIPTION – LIBERATION
     Le comparant déclare souscrire l’intégralité des CENT actions, en numéraire, au prix de
SOIXANTE EUROS chacune, représentant l’intégralité des apports.
     Il déclare et reconnait que le montant de ces versements, soit SIX MILLE EUROS, a été déposé à
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS, ainsi qu’
il résulte d’une attestation de ladite banque datée du 1 octobre 2024.
     Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des Associations. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de SIX MILLE EUROS.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
-    Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
se clôturera le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
-    L’adresse du siège est situé à 7090 Braine-le-Comte, rue de la Bienfaisance, 6.
-    La première assemblée générale annuelle se réunira à la date fixée par l’article treize des statuts,
en deux mille vingt-cinq.
-    Monsieur KASRIEL Eliezer, prénommé, comparant fondateur, est appelé dès ce jour et pour la
durée de son activité au sein de la société tant que cette dernière demeure une société
unipersonnelle, aux fonctions d’administrateur, ce qu’il accepte. 
     Il disposera de tous les pouvoirs relatifs à cette gestion et de représentation, sans limitation et
avec faculté de subdélégation en ce qui concerne tous actes juridiques à l’exclusion de tout acte
médical ou assimilé tel. Le comparant déclare accepter ce mandat. 
-    Le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
-     Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier septembre deux mille vingt-quatre, par le comparant au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique. 
-    Monsieur Xavier RENIERE, comptable-fiscaliste, administrateur de la société en commandite «
ORGA FIN RENIERE », ayant son siège à 7170 Fayt-lez-Manage, rue des Quersenières, 5D, inscrite
à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.642.101, ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA s’il y a lieu ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme,
Déposé en même temps : expédition de l’acte constitutif et statuts initiaux.
Quentin DUCARME, Notaire.