Ondernemingsnr : 0781811387
Naam
(voluit) : VYVAPOWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tegelrijstraat 175
 : 3850 Nieuwerkerken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op twintig december
tweeduizend drieëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
Eerste beslissing – voorafgaandelijke verslagen
a) Verslag van het bestuursorgaan
Er wordt ontslag gegeven aan de voorzitter omtrent de voorlezing van de in de agenda
aangekondigde verslag, met name het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Verslag bedrijfsrevisor
Er wordt ontslag gegeven aan de voorzitter omtrent voorlezing van het in de agenda aangekondigde
verslag, met name het verslag opgesteld door de Verslag opgesteld door bedrijfsrevisor Conscius
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI, overeenkomstig artikel
7:197 §1 juncto artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder, hier geldig vertegenwoordigd, verzaken expliciet aan het toezenden van
voormelde verslagen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig Artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 11-
12-2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.175 nieuwe aandelen van de
vennootschap Vyvapower NV, zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van
7.000,00 EUR. De toebedeelde aandelen bestaan uit 450 gewone B-aandelen en 725 preferente C-
aandelen. Wij hebben geen kennis van andere bijzondere voordelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
inbreng in natura van schuldvorderingen ten bedrage van 8.225.000,00 EUR toebehorend aan
Vybros Capital Partners BV (BE 1002.056.223), voormeld, voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas op 18-12-2023
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(handtekening)
____________________
Georges Koslowski
Bedrijfsrevisor”
Tweede beslissing – eerste kapitaalverhoging in natura
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag van € 3.150.000,00, om het te
brengen van € 7.000.000,00 naar € 10.150.000,00 door middel van het inbrengen van de
achtergestelde aandeelhouderslening afgesloten zoals van tijd tot tijd gewijzigd met “VCP” als
leninggever voor een bedrag van € 3.150.000,00.
De vergoeding geschiedt door de creatie van 450 nieuwe aandelen soort B, die aan de besloten
vennootschap “VYBROS CAPITAL PARTNERS” worden uitgereikt.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
€ 10.150.000,00 wordt gebracht en is vertegenwoordigd door 363 aandelen soort A en 1.087
aandelen soort B.
Derde besluit – tweede kapitaalverhoging in natura
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag van € 5.075.000,00, om het te
brengen van € 10.150.000,00 naar € 15.225.000,00 door middel van het inbrengen van de
achtergestelde aandeelhouderslening afgesloten zoals van tijd tot tijd gewijzigd met “VCP” als
leninggever voor een bedrag van € 5.075.000,00.
De vergoeding geschiedt door de creatie van 725 nieuwe preferente aandelen soort C, die aan de
besloten vennootschap “VYBROS CAPITAL PARTNERS” worden uitgereikt.
Kurt Van Dal heeft naar aanleiding van de uitgifte van de preferente aandelen soort C de kans
gekregen om hierop in te tekenen maar heeft dit niet gedaan. Kurt Van Dal bevestigt en erkent voor
de goede orde deze afstand en niet-intekening op preferente aandelen soort C met de voorwaarden
en modaliteiten daaraan verbonden (inclusief de uitgifteprijs).
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bestuursorgaan op gemaakt op 19
december 2023 en het controleverslag opgemaakt door bedrijfsrevisor Conscius Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
€ 15.225.000,00 wordt gebracht en is vertegenwoordigd door 363 aandelen soort A en 1.087
aandelen soort B en 725 aandelen soort C.
Vierde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag de enige bestuurder van 19
december 2023 aangaande de wijziging van het voorwerp, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door hetgeen volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, strategische, administratieve en financiële bijstand en consultancy aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen ten
voordele van al dan niet verbonden vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag
eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven of haar onroerende
goederen met hypotheken bezwaren.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.”
Vijfde besluit
De vergadering besluit artikel 3 van de statuten te vervangen door hetgeen volgt:
“Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap 
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, strategische, administratieve en financiële bijstand en consultancy aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen ten
voordele van al dan niet verbonden vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag
eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven of haar onroerende
goederen met hypotheken bezwaren.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.”
Zesde besluit
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te vervangen door hetgeen volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€ 15.225.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderd vijfenzeventig (2.175) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.175 met een fractiewaarde van 1/2.
175ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100
%).
De aandelen zijn verdeeld in driehonderd drieënzestig (363) aandelen van soort A ("Aandelen A") en
duizend zevenentachtig (1.087) aandelen van soort B ("Aandelen B") en zevenhonderd vijfentwintig
(725) aandelen van soort C (“Aandelen C”). De A-Aandelen en de B-Aandelen hebben stemrecht.
De C-Aandelen genieten een preferentie in geval van Exit waarbij uit de netto-opbrengsten van de
Exit eerst aan de houders van de C-Aandelen (en dus voorafgaand aan de A-Aandeelhouders en B-
Aandeelhouders) een bedrag wordt uitbetaald gelijk aan de inschrijvingsprijs op de C-Aandelen
vermeerderd met een jaarlijkse samengestelde interest van 15% op de inschrijvingsprijs waarbij (i)
zulke interest jaarlijks gekapitaliseerd wordt en dus geacht wordt deel uit te maken van de
inschrijvingsprijs en (ii) dergelijke interest berekend wordt op basis van een jaar van 365 dagen (de
Preferentie). De houders van de C-Aandelen hebben ook recht op de Preferentie wanneer de
Vennootschap de C-Aandelen zou inkopen. De houders van de C-Aandelen hebben bij Exit echter
geen recht op additionele waarde boven de Preferentie.
Onder Exit wordt begrepen een verkoop van alle effecten in de Vennootschap, een verkoop van alle
of een substantieel deel van alle activa van de Vennootschap of een ontbinding en vereffening van
de Vennootschap, met dien verstande dat het creëren van een nieuwe holdingvennootschap met
dezelfde (of door hen gecontroleerde) aandeelhouders met dezelfde aandelenpercentages, niet geldt
als een exit.     
De C-Aandeelhouder heeft geen stemrecht behoudens in het geval dat dwingende wettelijke
bepalingen in een stemrecht voorzien. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A,
wordt hierna een "A-Aandeelhouder" genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen B, wordt hierna een "B-Aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die titularis is van één
of meer Aandelen C, wordt hierna een "C-Aandeelhouder" genoemd.
Zevende besluit
De vergadering besluit artikel 10, artikel 11 en artikel 12 van de statuten te vervangen door hetgeen
volgt, en een nieuw artikel 13 toe te voegen.
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1 Algemeen
10.1.1  Terminologie. Voor doeleinden van dit Artikel 10 wordt begrepen onder “overdracht” van
aandelen: de overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of
onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik
of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten
fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, erfenis,
certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge
fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening.
10.1.2  Algemene voorwaarde. Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel 10, zal een
overdracht van aandelen slechts tegenstelbaar zijn aan de overige aandeelhouders en aan de
vennootschap, indien de overnemer van de aandelen schriftelijk heeft bevestigd, ten aanzien van alle
aandeelhouders en de vennootschap, dat hij of zij toetreedt tot de aandeelhoudersovereenkomst van
20 december 2023 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) en zodoende alle rechten en verplichtingen
aanvaardt die voorheen, met betrekking tot de overgedragen aandelen, rusten op de overdrager; en
de overige aandeelhouders en de vennootschap aanvaarden de overnemer van de aandelen hierbij
als nieuwe partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst (zonder dat deze aanvaarding op het moment
van de overdracht opnieuw schriftelijk moet worden bevestigd; en zonder dat zulks afbreuk doet aan
het principe van vrije overdracht van aandelen overeenkomstig Artikel 10.1.3)
Deze statuten of enige andere toepasselijke overeenkomst (inclusief maar niet beperkt tot enige
aandeelhoudersovereenkomst) beperken op geen enkele wijze de mogelijkheid tot bezwaring met
een zakelijk of een persoonlijk recht of inpandgeving van de aandelen ten gunste van financiële
instellingen tot waarborg van de leningen of kredieten die door hen zouden zijn ter beschikking
gesteld, alsook de eventuele uitwinning van dergelijk pandrecht middels gedwongen verkoop of toe-
eigening, in welk geval de overdracht van de aandelen niet aan enige beperking onderworpen is.
10.1.3  Vrije overdracht. De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de regels van
artikel 10 (maar wel aan de voorwaarde van artikel 10.1.2), in de volgende gevallen:
(i)         overdracht binnen dezelfde soort van aandelen;
(ii)        enige overdracht van de blote eigendom van de aandelen door een aandeelhouder aan zijn
of haar afstammelingen in de eerste graad en/of aan zijn of haar echtgeno(o)t(e) op voorwaarde dat
de stemrechten enkel door de overdragende aandeelhouder worden uitgeoefend. Ingeval het
vruchtgebruik uitdooft, zal de definitieve aanvaarding van de volle eigenaar als aandeelhouder
onderhevig zijn aan de unanieme goedkeuring door de overige aandeelhouders;
(iii)       overdracht aan een verbonden vennootschap van de overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden (in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:151 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) dat de overgedragen aandelen zullen worden
teruggenomen door de overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;  en
(iv)       overdracht ingevolge uitoefening van de Leaver Call Optie overeenkomstig artikel 11.1.
10.2     Tijdelijke onvervreemdbaarheid
10.2.1  Gesloten Periode. Behoudens hetgeen bepaald in artikel 10.1.2 en 10.1.3, kunnen de
aandelen niet worden overgedragen, gedurende een termijn van 5 (vijf) jaar te rekenen vanaf de
datum van de oorspronkelijke aandeelhoudersovereenkomst van 11 februari 2022 (de “Gesloten
Periode”).
10.2.2  Inpandgeving van aandelen. Behoudens hetgeen bepaald in artikel 10.1.2 kunnen gedurende
de Gesloten Periode geen aandelen in pand worden gegeven, noch mogen ze het voorwerp worden
gemaakt van enige andere zakelijke of persoonlijke zekerheid, optie, voorkooprecht of gelijkaardige
rechten van derde partijen. Na afloop van de Gesloten Periode zijn voornoemde handelingen
onderhevig aan het schriftelijk akkoord van de andere Aandeelhouders.
10.3     Voorkooprecht
10.3.1  Principe. Na afloop van de Gesloten Periode kunnen aandelen slechts worden overgedragen
op voorwaarde dat:
(i)         de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de “Overdrager”) een schriftelijk en
bindend bona fide bod (een “Bod”) heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer (de “Bieder”), dat
aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend) meer is onderworpen (behoudens
eventueel vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties en het niet-oefenen van het
Voorkooprecht bepaald in dit artikel 10.3); en
(ii)        de Overdrager op basis van dit Bod aan de overige aandeelhouders een Voorkooprecht heeft
aangeboden overeenkomstig dit artikel 10.3.
10.3.2  Bericht van Overdracht. Indien de Overdrager een Bod wenst te aanvaarden, dan moet hij
voorafgaandelijk de vennootschap en de overige aandeelhouders in kennis stellen van het Bod
(“Bericht van Overdracht”). Om geldig te zijn moet het Bericht van Overdracht minstens de volgende
gegevens bevatten:
(i)         een kopie van het Bod, waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal
aandelen waarop het Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de
“Geboden Prijs”) en de andere voorwaarden van het Bod;
(ii)        een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt, en dat hij aanvaardt toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig
artikel 10.1.2; en
(iii)       een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij bereid is alle aandelen over te nemen
(onder de voorwaarden van artikel 10.4) indien de overige aandeelhouders hun Volgrecht zouden
uitoefenen overeenkomstig artikel 10.4.
Indien de Overdrager de Volgplicht wil afdwingen (enkel mogelijk indien het Voorkooprecht niet of
niet voor alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend, en onder de voorwaarden van artikel 10.4.1
(ii)) dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht.
10.3.3  Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke aandeelhouder een
voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de
Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde
voorwaarden (met dien verstande dat de koopprijs steeds in contanten zal zijn) als deze van het Bod.
Gedurende de gehele Uitoefentermijn van het Voorkooprecht (zoals hierna bepaald) geldt het Bericht
van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de overige
aandeelhouders tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het
Voorkooprecht.
10.3.4  Bericht van Uitoefening. Een aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen,
brengt de vennootschap, de Overdrager en de overige aandeelhouders daarvan op de hoogte
(“Bericht Van Uitoefening”) binnen de 40 (veertig) werkdagen na het Bericht van Overdracht (de
“Uitoefentermijn van het Voorkooprecht”). Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele
voorwaarde (opschortend noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste
goedkeuringen vanwege overheidsinstanties).
10.3.5  Toewijzing.
(i)         Binnen de 5 werkdagen nadat de termijn van 40 (veertig) werkdagen na het Bericht van
Overdracht is verlopen, verstuurt de raad van bestuur een kennisgeving naar de aandeelhouders
waarin het aangeeft, op basis van de ontvangen Berichten van Uitoefening, of het Voorkooprecht
geldig is uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen, en zo ja, het aantal Aangeboden
Aandelen dat aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt toegewezen
overeenkomstig de principes van dit artikel 10.3.5.
(ii)        Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat één of meerdere aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen deze
Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de betreffende aandeelhouder(s) pro rata inter se
hun aandelenbezit in de vennootschap.
(iii)       Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat het Voorkooprecht niet (volledig) werd
uitgeoefend en dat niet alle Aangeboden Aandelen worden toegewezen, geldt artikel 10.3.7.
10.3.6  Betaling en overdracht. De aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen
met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van artikel 10.3.3, binnen de 20 (twintig) werkdagen na het
verstrijken van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs (of de
tegenwaarde daarvan in geld) betalen aan de Overdrager binnen de 10 (tien) werkdagen volgend op
de ondertekening of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten)
opschortende voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in eigendom
over op de betreffende aandeelhouders.
10.3.7  Geen of onvolledige uitoefening. Indien het Voorkooprecht niet of niet voor alle Aangeboden
Aandelen wordt uitgeoefend, dan mag de Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de
Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke overdracht
niet tot stand komt binnen de 20 (twintig) werkdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van
het Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te
volgen zoals bepaald in dit artikel 10.3.
10.3.8  Sanctie. Een overdracht van aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel
10.3 na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders en de vennootschap.
10.4     Volgrecht en Volgplicht
10.4.1  Principe. Indien na afloop van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht blijkt dat het
Voorkooprecht niet of niet volledig wordt uitgeoefend, en de Overdrager draagt de Aangeboden
Aandelen vervolgens daadwerkelijk over aan de Bieder, dan geldt het volgende:
(i)         de Overdrager garandeert aan de overige aandeelhouders het recht om de totaliteit van hun
aandelen te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde (het
“Volgrecht”); en
(ii)        in het geval dat de Aangeboden Aandelen overgedragen aan de Bieder betrekking hebben op
de B-Aandelen of de C-Aandelen, dan kan de Overdrager (de B-Aandeelhouder of de C-
Aandeelhouder) de A- Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun aandelen te verkopen aan de
Bieder, tegen de Geboden Prijs, en voor het overige aan dezelfde voorwaarden (de “Volgplicht”).
In de mate en voor zover de uitoefening van het Volgrecht of de Volgplicht aanleiding geeft tot, i.e.
kwalificeert als, een Exit zal de Preferentie toegepast worden.
10.4.2  Uitoefening. De Overdrager en de Bieder brengen de overige Aandeelhouders op de hoogte
van de effectieve overdracht van aandelen aan de Bieder, binnen de 10 (tien) werkdagen na de
daadwerkelijke totstandkoming daarvan (“Bericht van Effectieve Overdracht”). Elke aandeelhouder
die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan op de hoogte binnen de 20 (twintig)
Werkdagen na het Bericht van Effectieve Overdracht. Indien de Overdrager de Volgplicht wil
afdwingen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht.
10.4.3  Betaling en overdracht. Indien de Volgplicht of het Volgrecht werden uitgeoefend, dan zullen
de betreffende aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan
voorwaarden die in overeenstemming zijn met artikel 10.4.1) binnen de 40 (veertig) werkdagen na
het Bericht van Effectieve Overdracht, en zal de Bieder de Geboden Prijs (of de tegenwaarde
daarvan in geld) betalen aan de betreffende aandeelhouders binnen de 10 (tien) daarop volgende
werkdagen. De aandelen van deze aandeelhouders gaan automatisch in eigendom over op de
Bieder bij betaling.
10.4.4  Sanctie. Indien het Volgrecht wordt uitgeoefend en de Bieder blijft in gebreke om een
overdrachtsovereenkomst te tekenen met de betreffende aandeelhouders of om de Geboden Prijs te
betalen, dan zal de Overdrager de aandelen overnemen van de betreffende aandeelhouders en hun
de Geboden Prijs betalen binnen de 70 (zeventig) werkdagen na het Bericht van Effectieve
Overdracht.
Artikel 11. Leaver Call Optie
Afspraken kunnen geformaliseerd worden in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12.Dead lock
Afspraken kunnen geformaliseerd worden in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. Exit Horizon
Afspraken kunnen geformaliseerd worden in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Ten gevolge van de toevoeging van het nieuwe artikel 13, besluit de vergadering over te gaan tot
hernummering van de artikel van de statuten vanaf oud artikel 13 (dat bijgevolg artikel 14 wordt en zo
verder).
Achtste besluit
De vergadering besluit de hierna genoemde bestuurders te ontslaan:
- VYBROS INVEST NV (ondernemingsnummer 0664.877.590), vast vertegenwoordigd door de heer
STROBBE Olivier (als BBestuurder);
- VYBROS NV (ondernemingsnummer 0674.550.074), vast vertegenwoordigd door de heer VANDE
VYVERE Guy (als BBestuurder);
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit 2 bestuurders te benoemen voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf
heden:
- De besloten vennootschap “VCP GP” (ondernemingsnummer 1001.335.849), voor wie als vast
vertegenwoordiger wordt aangesteld: de heer STROBBE Olivier als B-Bestuurder;
- De besloten vennootschap “VYBROS CAPITAL PARTNERS” (ondernemingsnummer
1002.056.223), voor wie als vast vertegenwoordiger wordt aangesteld: de heer VANDE VYVERE
Guy als B-Bestuurder;
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
Negende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Tiende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier