N° d'entreprise : 0823126855
Nom
(en entier) : SENSELIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Raborive 10
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Société à responsabilité limitée « SENSELIA »
Ayant son siège à 4910 Theux, Raborive, 10
Numéro d’entreprise 0823.126.855
 
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 19 décembre 2022, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
 
    1.  Première résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet.
 
Le rapport justificatif de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du code des sociétés et des
associations a été remis à l’assemblée générale.
 
L’actionnaire dispense l’administrateur d’en donner lecture.
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 
« 3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, l’accomplissement des activités suivantes :
3.1.1. la consultance et le conseil, dans une perspective de développement durable, visant la
stratégie des organisations, leur développement, la conception à la mise en œuvre de projets, d’audit
et d’évaluation, pour des personnes morales de droit public et privé, par des méthodes systémiques,
stratégiques, de prospective, etc.
3.1.2. la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
sous-traitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
3.1.3. toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’ingénierie, des marchés publics, de l’environnement, des relations
interpersonnelles,….;
3.1.4. toutes activités en rapport direct ou indirect avec la résolution des conflits, notamment par la
médiation, dans la sphère privée, associative, organisationnelle ou institutionnelle, ou croisée ;
3.1.5. la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets
en rapport avec l’ensemble des domaines ;
3.1.6. le conseil, la gestion, le marketing, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les
matières touchant à la vie des entreprises publiques et privées et des associations même
internationales, dans le sens le plus large, relatif notamment au personnel même dirigeant, les
Volet B
relations que ces entreprises ont avec toutes les administrations de tous pays et avec les
communautés européennes ou avec toutes les autorités nationales et supranationales ;
3.1.7. la diffusion d’information, les publications, les conseils en communication ;
3.2.   La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers :
3.3.   le coaching, la thérapie, la psychothérapie, la sexologie, la supervision d’équipe ou de
professionnels, par des techniques diverses ;
3.3.1. le conseil en orientation familiale et scolaire (consultations, supervisions, formations,…) ;
3.3.2. l'information et l'orientation dans le domaine de la santé, de la psychologie, de la protection de
l'environnement, la recherche transdisciplinaire, toute approche du bien-être holistique à travers
diverses approches d'écoute, de décodage et application de travail énergétique sur les corps, la
conception et l'enseignement de cours de formation ainsi que le développement de services de
consultations et de guidances dans ces domaines ;
3.3.3. la promotion du développement personnel et le mieux-être de toute personne en créant et
développant la connaissance, l'application et la diffusion de techniques d'évolution personnelle,
physique, émotionnelle, mentale et spirituelle, au sens large tout ce qui touche le développement et
l'épanouissement de tout être humain dans son quotidien ;
3.3.4. l'organisation d'ateliers expérimentaux et de recherche, l'organisation de voyages, de sessions
de stages résidentielles, de journée d'études et de séminaires de formations, congrès, colloques et
conférences, événements ou autres manifestations diverses, ainsi que la participation en Belgique et
à l'étranger à de semblables manifestations ;
3.3.5. des recherches et expérimentation via la musicothérapie, et des médecines complémentaires
du monde ;
3.3.6. l'aide, le soutien, la promotion, l'encouragement ou le développement de toute activité ayant
pour but d'aider les individus tant du point de vue moral, culture éducatif, psychologique, matériel,
juridique, alimentaire, médical, thérapeutique ou humanitaire, sans que cette énumération ne soit
limitative et sans aucune différenciation d’âge, de sexe, de race, de pays ou de confession, qui
seraient victimes d’agressions, de cataclysmes, de catastrophes naturelles ou résultantes du fait de
l'homme telle que notamment, génocide, guerre, conflit armé ou non, économique, civil ou politique
en tout genre, embargos, blocus, manifestation terroriste, agression, sévices ou abandon ;
3.3.7. l'organisation de rencontres et d'échanges professionnels entre toutes personnes ou
associations intéressées par l'objet ;
3.3.8. le soutien et le développement de projets éducatifs, sociaux et humanitaires en Belgique, en
Europe et dans le monde, notamment par la formation au sens le plus large des personnes ;
3.3.9. les activités de mécénat de projet internationaux à caractère humanitaire ainsi que leur suivi ;
3.3.10.          l’organisation ou la participation à des activités, des voyages, des formations, relatifs à
un travail géobiologique et d’allègement énergétique sur des lieux ;
3.4.   La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en
matière d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
3.4.1. l’exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
sans exception ;
3.4.2. l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières ;
3.4.3. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non,
l'exploitation et l'entretien de biens immobiliers, maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds
de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi
que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou
pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages,
station-service et d'entretien ;
3.5.   La société a également pour objet :
3.5.1. l’achat et la vente de minéraux, de pierres précieuses et semi précieuses et plus généralement
d’articles de cadeaux et de décoration ;
3.5.2. l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier de tous produits, matières et
services divers de toutes les origines ainsi que développer l'activité de bureau intermédiaire
commercial. A cet effet, la société peut ouvrir tous magasins de gros, de demi-gros ou de détail ;
3.6.   Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
Volet B
même fusionner avec elles.
3.7.   La société a également pour objet :
3.7.1 les petit travaux de maintenance et dépannage tant industriel que domestiques
3.7.2.la réalisation de travaux agricole ou forestiers tel que le débroussaillage, la taille de haie, d’
arbres, la création et l’entretien de jardins ou parcs, l’abattage d’arbres, la vente de bois de
chauffage, la réalisation et l’entretien de clôtures
3.7.3.toutes opérations de secrétariats.
3.8. La société a également pour objet :
3.8.1. la production, la distribution, la gestion et la commercialisation d'énergies renouvelables
3.8.2. la réalisation des investissements durables dans le domaine des énergies renouvelables
3.8.3. la vente de produits et services « à bas carbone »
3.8.4. le commerce d’artisanat. »
 
L’actionnaire reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
2. Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille neuf cent soixante (18.960)
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « SENSELIA ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
3.1.   La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, l’accomplissement des activités suivantes :
3.1.1. la consultance et le conseil, dans une perspective de développement durable, visant la
stratégie des organisations, leur développement, la conception à la mise en œuvre de projets, d’audit
et d’évaluation, pour des personnes morales de droit public et privé, par des méthodes systémiques,
stratégiques, de prospective, etc.
3.1.2. la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
sous-traitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
3.1.3. toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’ingénierie, des marchés publics, de l’environnement, des relations
interpersonnelles,….;
3.1.4. toutes activités en rapport direct ou indirect avec la résolution des conflits, notamment par la
médiation, dans la sphère privée, associative, organisationnelle ou institutionnelle, ou croisée ;
3.1.5. la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets
en rapport avec l’ensemble des domaines ;
3.1.6. le conseil, la gestion, le marketing, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les
matières touchant à la vie des entreprises publiques et privées et des associations même
internationales, dans le sens le plus large, relatif notamment au personnel même dirigeant, les
relations que ces entreprises ont avec toutes les administrations de tous pays et avec les
communautés européennes ou avec toutes les autorités nationales et supranationales ;
3.1.7. la diffusion d’information, les publications, les conseils en communication ;
3.2.   La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers :
3.3.   le coaching, la thérapie, la psychothérapie, la sexologie, la supervision d’équipe ou de
professionnels, par des techniques diverses ;
3.3.1. le conseil en orientation familiale et scolaire (consultations, supervisions, formations,…) ;
3.3.2. l'information et l'orientation dans le domaine de la santé, de la psychologie, de la protection de
l'environnement, la recherche transdisciplinaire, toute approche du bien-être holistique à travers
diverses approches d'écoute, de décodage et application de travail énergétique sur les corps, la
conception et l'enseignement de cours de formation ainsi que le développement de services de
consultations et de guidances dans ces domaines ;
3.3.3. la promotion du développement personnel et le mieux-être de toute personne en créant et
développant la connaissance, l'application et la diffusion de techniques d'évolution personnelle,
physique, émotionnelle, mentale et spirituelle, au sens large tout ce qui touche le développement et
l'épanouissement de tout être humain dans son quotidien ;
3.3.4. l'organisation d'ateliers expérimentaux et de recherche, l'organisation de voyages, de sessions
de stages résidentielles, de journée d'études et de séminaires de formations, congrès, colloques et
conférences, événements ou autres manifestations diverses, ainsi que la participation en Belgique et
à l'étranger à de semblables manifestations ;
3.3.5. des recherches et expérimentation via la musicothérapie, et des médecines complémentaires
du monde ;
3.3.6. l'aide, le soutien, la promotion, l'encouragement ou le développement de toute activité ayant
pour but d'aider les individus tant du point de vue moral, culture éducatif, psychologique, matériel,
juridique, alimentaire, médical, thérapeutique ou humanitaire, sans que cette énumération ne soit
limitative et sans aucune différenciation d’âge, de sexe, de race, de pays ou de confession, qui
seraient victimes d’agressions, de cataclysmes, de catastrophes naturelles ou résultantes du fait de
l'homme telle que notamment, génocide, guerre, conflit armé ou non, économique, civil ou politique
en tout genre, embargos, blocus, manifestation terroriste, agression, sévices ou abandon ;
3.3.7. l'organisation de rencontres et d'échanges professionnels entre toutes personnes ou
associations intéressées par l'objet ;
3.3.8. le soutien et le développement de projets éducatifs, sociaux et humanitaires en Belgique, en
Europe et dans le monde, notamment par la formation au sens le plus large des personnes ;
3.3.9. les activités de mécénat de projet internationaux à caractère humanitaire ainsi que leur suivi ;
3.3.10.          l’organisation ou la participation à des activités, des voyages, des formations, relatifs à
un travail géobiologique et d’allègement énergétique sur des lieux ;
3.4.   La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en
Volet B
matière d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
3.4.1. l’exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
sans exception ;
3.4.2. l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières ;
3.4.3. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non,
l'exploitation et l'entretien de biens immobiliers, maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds
de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi
que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou
pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages,
station-service et d'entretien ;
3.5.   La société a également pour objet :
3.5.1. l’achat et la vente de minéraux, de pierres précieuses et semi précieuses et plus généralement
d’articles de cadeaux et de décoration ;
3.5.2. l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier de tous produits, matières et
services divers de toutes les origines ainsi que développer l'activité de bureau intermédiaire
commercial. A cet effet, la société peut ouvrir tous magasins de gros, de demi-gros ou de détail ;
3.6.   Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
3.7.   La société a également pour objet :
3.7.1 les petit travaux de maintenance et dépannage tant industriel que domestiques
3.7.2.la réalisation de travaux agricole ou forestiers tel que le débroussaillage, la taille de haie, d’
arbres, la création et l’entretien de jardins ou parcs, l’abattage d’arbres, la vente de bois de
chauffage, la réalisation et l’entretien de clôtures
3.7.3.toutes opérations de secrétariats.
3.8. La société a également pour objet :
3.8.1. la production, la distribution, la gestion et la commercialisation d'énergies renouvelables
3.8.2. la réalisation des investissements durables dans le domaine des énergies renouvelables
3.8.3. la vente de produits et services « à bas carbone »
3.8.4. le commerce d’artisanat.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille neuf cent soixante
(18.960) euros.
 
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Volet B
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III: Titres
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Volet B
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours
ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mars à 10 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 22. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’assemblée générale peut décider, dans le respect des dispositions légales, de distribuer des
acomptes sur dividende.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 24. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
 
Article 27. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Raphaël DUGAILLIEZ, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4910 Theux, Raborive, 10.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE