N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Knauf Energy Solutions
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Cortenbergh 120
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux février deux mille dix-neuf, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, que :
1-) la société privée à responsabilité limitée "KNAUF INSULATION", ayant son siège social à 4600
Visé, rue de Maestricht 95, et,
2-) la société à responsabilité limitée de droit anglais "Clayton MacKenzie", ayant son siège social à
SW1Y 5NQ, Londres (Royaume-Uni), Pall Mall 100, St James,
ont constitué la société suivante :
NOM
La Société a la forme d'une société anonyme. Sa dénomination particulière est "Knauf Energy
Solutions".
SIEGE
Le siège social est situé 120, Avenue de Cortenbergh à 1000 Bruxelles.
OBJET
La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre et/ou pour compte de tiers,
notamment mais non limité à la recherche, le développement, l'étude de faisabilité, la production et la
commercialisation de produits et de services dans le domaine de la construction, de l'isolation, et de
la gestion énergétique.
La Société a également pour objet l'investissement, l'étude, le conseil, l'expertise et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, etc. ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La Société pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion,
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, etc. tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La Société peut exercer tous mandats dans toute autre entreprise.
La Société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
DUREE
La Société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
Il est divisé en mille (1.000) actions de capital nominatives, sans mention de valeur nominale, dont
500 actions ordinaires Series A et 500 actions ordinaires Series B, représentant chacune un/millième
(1/1.000ième) du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société "KNAUF INSULATION", à concurrence de 500 actions ordinaires Series B ;
- Par la société "Clayton MacKenzie", à concurrence de 500 actions ordinaires Series A ;
0721470954
Volet B
Total : 1.000 actions.
Une prime d'émission a été payée par la société "KNAUF INSULATION", à concurrence de quatre
millions cinq cents mille euros (€ 4.500.000,00).
Les comparants décident d'affecter le montant total de la prime d'émission, soit quatre millions cinq
cents mille euros (€ 4.500.000,00) sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera
pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité
de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des
sociétés pour une modification de statuts.
Le capital et la prime d'émission ont été entièrement libérés.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial BE61 8260 0054 3217 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque Deutsche Bank AG ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 22 février 2019. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
A l'exception de l'hypothèse sous le second paragraphe, la Société est administrée par un conseil
d'administration composé de six membres au moins, actionnaires ou non, composé comme suit:
- trois administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions ordinaires Series A; et
- trois administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions ordinaires Series B.
Si une des catégories d'actions, ordinaire ou préférentielle, ne représente plus qu'entre dix et quinze
pourcent du capital social, et que l'autre catégorie, ordinaire ou préférentielle, représente encore au
moins quinze pourcent du capital social, le conseil d'administration sera composé de au moins cinq
membres comme suit:
- deux administrateurs nommés sur proposition des détenteurs des actions représentant moins de
quinze pourcent du capital social; et
- trois administrateurs nommés sur proposition des détenteurs des actions représentant plus de
quinze pourcent du capital social.
Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle
ce poste est devenu vacant. Si un actionnaire en droit de proposer des candidats pour un poste
d'administrateur omet de présenter une liste de candidats au cours de cette période d'un (1) mois, le
poste en question reste vacant jusqu'à ce que cet actionnaire ait présenté sa liste de candidats pour
ce poste. Dans ce cas, le conseil d'administration est réputé être au complet et est autorisé à
délibérer et à se prononcer valablement sur tous les problèmes de la société.
La durée de leur mandat ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin
restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à leur remplacement.
L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les administrateurs.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d'administration se réunit au moins deux (2) fois par an et aussi souvent que les intérêts
de la Société l'exigent, sur la convocation du président éventuellement élu ou de deux (2)
administrateurs.
Les convocations sont adressées et envoyées à chaque administrateur au moins dix (10) jours
ouvrables avant la réunion, sauf situation urgente, dans quel cas les convocations peuvent être
envoyées dans un délai raisonnablement plus court. En tout état de cause, le conseil d'administration
peut valablement délibérer et décider, sans fournir la preuve du respect des formalités de
convocation, à conditions que tous les administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit
d'être formellement invités à la réunion.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent être tenues par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication à distance.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés et au moins un membre nommé sur proposition de chaque
catégorie d'actions. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, une nouvelle réunion du
conseil d'administration pourra être convoquée et pourra délibérer et décider sans quorum
spécifique.
Tout administrateur empêché peut donner, par tout moyen de communication qui doit être reproduit
par écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en son lieu et
place.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants (sauf ce qui est prévu dans un
éventuel pacte d'actionnaires).
Dans la mesure permise par la loi, les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées
à l'unanimité, avec le consentement écrit des membres du conseil.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés au
Volet B
moins un (1) membre nommé sur proposition de chaque catégorie d'actions.
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
disposition, de gestion et d'administration qui intéressent la Société, dans le cadre de l'objet social.
Tout ce qui en vertu de la loi ou des présents statuts n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale est de la compétence du conseil d'administration.
REPRESENTATION
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou à plusieurs de ses membres
ou à un ou plusieurs directeurs et des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de gestion
journalière à toutes autres personnes, qui pourront elles-mêmes subdéléguer leurs pouvoirs, sous
leur propre responsabilité.
Le conseil d'administration a qualité pour nommer des mandataires particuliers et\ou charger les
administrateurs de missions spéciales et leur accorder des rémunérations, lesquelles rémunérations
sont à comptabiliser parmi les frais généraux.
Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la Société est représentée
en justice et dans les actes par deux (2) administrateurs dont un (1) administrateur nommé sur
proposition des détenteurs d'actions ordinaires Series A et un (1) administrateur nommé sur
proposition des détenteurs d'actions ordinaires Series B, agissant ensemble, qui ne devront pas
justifier, vis à vis des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.
Le ou les administrateurs-délégué(s) à qui entre autres ce pouvoir de représentation générale est
reconnu, est/sont nommé(s) par le conseil d'administration et ces nominations sont publiées
conformément à la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le deuxième mardi du mois de mai à 10
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale.
ADMISSION A L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE
Afin d'être admis tant aux assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires, les titulaires d'actions
nominatives devront, si cela est requis dans les convocations, se faire inscrire cinq jours ouvrables
avant la date de tenue de l'assemblée générale, à l'endroit indiqué dans la convocation.
Une liste de présence mentionnant l'identité des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils
représentent, sera signée par chaque actionnaire ou mandataire, avant de prendre part à
l'assemblée générale.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.
Le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine
souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises dans les limites imposées par le
Code des sociétés. Les distributions aux actionnaires sont versées, pro rata, à tous les actionnaires.
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, distribuer un acompte sur dividende
sur le résultat de l'exercice pro rata, à tous les actionnaires et déterminer la date de la mise en
paiement de ce dernier.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la
rémunération.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde restant éventuel est réparti au pro rata entre les actionnaires, ou comme convenu par les
actionnaires.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Volet B
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
Administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions ordinaires Series A :
1/ Monsieur FELL Mark Lakeland, domicilié à 1560 Hoeilaart, Hoge Heide 30 ;
2/ Monsieur FELL Nicholas John Oxleigh, domicilié à Singapore 126832, 64 West Coast Road, #05-
84;
3/ la société à responsabilité limitée de droit anglais "Clayton MacKenzie", ayant son siège social à
SW1Y 5NQ, Londres (Royaume-Uni), Pall Mall 100, St James, dont le représentant permanent est
Monsieur FELL Mark ;
Administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions ordinaires Series B :
4/ Monsieur DESLYPERE Frédéric Marc Hilda, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue de la Source 63
TM;
5/ Monsieur LYNHAM Barry Anthony, domicilié à 1050 Ixelles, Rue d'Edimbourg 15 RCet,
6/ Monsieur DUCARME David Charles Yves Joseph, domicilié à 1457 Walhain, Allée de Vaux-en-
Beaujolais 8.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt-deux février deux mille dix-neuf et prend fin le 31
décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Bert Simoens, Loïc L'Arvor ou tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet "Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040
Bruxelles, Rue de la Loi 57, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire