N° d'entreprise :
0865277018
Dénomination :
(en entier) :
WALLIMAGE ENTREPRISES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Maurice-Destenay 13
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
WALLIMAGE ENTREPRISES
Société Anonyme
Ayant son siège social Avenue Maurice Destenay 13 à 4000 Liège
RPM Namur, numéro 0865.277.018
 
 
 
 
 
 
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT
DES PERTES - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
 
 
D’un procès-verbal dressé le 9 mai 2019 par le Notaire Ariane DENIS, Notaire de la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée « Yves Godin & Ariane Denis – Notaires
associés », établie à 4000 Liège, rue Bassenge 47, en cours d’enregistrement, constatant les
résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
WALLIMAGE ENTREPRISES mieux qualifiée ci-avant, il est extrait ce qui suit :
 
Première résolution : Rapport du conseil d’administration
On omet
 
Deuxième résolution : Rapport du Commissaire
On omet
 
Troisième résolution : Réduction de capital
 
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million vingt-neuf mille six cent
septante-sept euros sept cents (1.029.677,07 €) pour le ramener de quinze millions sept cent vingt-
neuf mille sept cent septante euros et nonante-neuf cents (15.729.770,99.-€) à quatorze millions sept
cent mille nonante-trois euros et nonante-deux cents (14.700.093,92 €), sans modification du nombre
d’actions, par apurement à due concurrence des pertes reportées. Sur base d’une situation au
31.12.2018, approuvée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue ce jour avant les
présentes et dont une copie restera ci-annexée.
 
Quatrième résolution : Augmentation du capital
Volet B
Décision d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions six cent septante-neuf mille
cinq cent soixante-deux euros et septante-neuf cents (2.679.562,79 €) pour le porter de quatorze
millions sept cent mille nonante-trois euros et nonante-deux cents (14.700.093,92 €) à dix-sept
millions trois cent septante-neuf mille six cent cinquante-six euros et septante-et-un cents
(17.379.656,71 €) par la création de cent trente-huit (138) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, à libérer intégralement en espèces à la souscription.
 
Cinquième résolution : Droit de préférence - Renonciation
La REGION WALLONNE via la Sofipôle, représentée comme il dit est, après que lecture lui ait été
donnée de l’article 7 : 188 du Code des sociétés et des associations, se déclare parfaitement
éclairée sur les conditions de l’augmentation de capital proposée à l’ordre du jour et décide de
renoncer au droit de préférence conféré aux actionnaires par la loi, ainsi qu’aux délais pour l’exercer,
sans qu’il soit besoin de fournir d’autres informations.
 
Sixième résolution : Souscription - Libération de l’augmentation de capital par la REGION
WALLONNE dans le cadre d’une mission déléguée confiée à la S.A WALLIMAGE.
 
A l’ instant intervient LA REGION WALLONNE, représentée comme il est dit.
Laquelle, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare :
    •  Avoir parfaite connaissance de la situation financière et des statuts de la SA « WALLIMAGE
ENTREPRISES » ;
    •  Souscrire les cent trente-huit (138) actions nouvelles, soit à l’intégralité de l’augmentation de
capital.
 
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire, soit au
total deux millions six cent septante-neuf mille cinq cent soixante-deux euros et septante-neuf cents
(2.679.562,79 €) ont été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la
Banque BELFIUS.
 
Septième résolution : Mise en concordance de l’article 5 des statuts
Afin de le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée propose de
modifier comme suit l’article 5 des statuts :
« Le capital est fixé à dix-sept millions trois cent septante-neuf mille six cent cinquante-six euros et
septante-et-un cents (17.379.656,71 €).
Il est représenté par neuf cent trente (930) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/neuf cent trentième (1/930ème) de l’avoir social, intégralement souscrites
et libérées. ».
 
Huitième résolution : Adaptation des statuts sur base du rapport arrêté par le Conseil d’
Administration en date du 5 juillet 2018 (articles 16, 16bis et 17 des statuts)
 
Afin de mettre les statuts de la société en conformité avec le rapport du Conseil d’administration du 5
juillet 2018, l’assemblée générale propose de modifier les articles 16, 16bis, et 17 des statuts et de
les rédiger comme suit :
 
8.1 Modifier l’article 16 – Gestion journalière
L’assemblée générale propose de l’adapter comme suit :
 
« Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un salarié qui portera le titre de
Directeur/trice ».
 
8.2. Remplacer l’article 16bis – Comité de rémunération :
 
L’assemblée générale propose de le renommer « Comités spécialisés » et de remplacer le texte
actuel par le texte suivant :
 
« Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs
comités spécialisés. Il constituera notamment un comité de rémunération et un comité d’audit.
Le conseil d’administration arrête la composition des comités à défaut de dispositions statutaires, les
conditions de désignation des membres, leur révocation, la durée de leur mission et pourra arrêter
Volet B
leur mode de fonctionnement. Les règlements d’ordre intérieur qui seraient établis par les comités
spécialisés sont soumis à l’approbation du conseil d’administration.
Le délégué à la gestion journalière participera aux réunions des comités spécialisés avec voix
consultative.
Le Comité de Rémunération est composé de trois membres du conseil d’administration. Le président
et le vice-président du conseil d'administration ne font pas partie du Comité de Rémunération.
Le Comité de Rémunération a pour mission de rendre un avis sur les politiques et les pratiques de
rémunération au sein de l’organisme et d’émettre des recommandations sur la rémunération
individuelle et les avantages quelconques accordés aux gestionnaires. Le Comité de Rémunération
se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire pour l’exécution de ses
missions. Le Comité de Rémunération fait régulièrement rapport à l’organe de gestion sur l’exercice
de ses missions.
Le Comité d'audit est composé de membres du conseil d'administration dont le nombre maximum ne
pourra être supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du conseil d'administration. Le
président du comité d'audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d'audit dispose d'une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d'audit. »
 
8.3 Modifier l’article 17 – Contrôle
 
L’assemblée générale propose de le remplacer par le texte suivant :
 
« Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire.
L'assemblée générale nomme le commissaire parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Elle fixe le montant de ses émoluments pour la durée de leur mandat.
Le commissaire est nommé pour un terme de 3 (trois) ans, renouvelable une seule fois de façon
successive au niveau d’un même cabinet ou d’un même réseau. Il ne peut être révoqué en cours de
mandat par l'assemblée générale que pour juste motif. »
 
Neuvième résolution : démissions / nominations
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs suivants :
    •  Madame LEPRINCE Julie, née à Etterbeek, le 6 novembre 1973, avec effet en date du 2 mars
2018.
    •  Monsieur REYNAERT Philippe, né Watermael-Boitsfort, le 30 novembre 1955, avec effet en
date du 5 juillet 2018.
 
L’assemblée générale confirme la nomination (en remplacement de Madame LEPRINCE Julie) de
Madame VANDEPUTTE Virginie, née à Lessines, le 27 mai 1965, domiciliée à1420 Braine-l’Alleud,
rue Debussy, 2 par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège