Ondernemingsnr : 0893 272 208
Naam
(voluit) : D2QUE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : Rijkeklarenstraat 45, 1000 Brussel
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - VERVROEGDE
ONTBINDING - AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Veerle Boere te Antwerpen-Borgerhout op 3 maart
2023 ter registratie neergelegd, blijkt dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D2QUE", met eenparigheid van stemmen de hiema volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING. - Ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan en van het controleverslag van de heer Guy ROECKENS, bedrijfsrevisor bij Roeckens
& C° BV, opgemaakt op 2 maart 2023, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen(WVV) brengen wij, Roeckens & C° BV, vertegenwoordigd door dhr. Roeckens Guy,
bedrijfsrevisor, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok - Oostkaai 23, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap d2que BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 februari 2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap d2que BV, met
zetel te 1000 Brussel, Rijkeklarenstraat 45 en ondernemingsnummer 0893.272.208, om deze opdracht uit te
voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 28 februari 2023 van de besloten
vennootschap d2que, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28/02/2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 1/03/2023 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 28/02/2023, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek var vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vernoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva / er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat var activa en
passiva van de vennootschap d2que BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28/02/2023 met een
balanstotaal van EUR 343.584,76 en een netto actief van EUR 343.584,76 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap d2que BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud:
-voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid
en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
-voor de verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn;
en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zal worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat er een roerende voorheffing zal ontstaan op het moment van het nemen van de
beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, omdat er een belastbare liquidatiebonus bestaat.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 2 maart 2023
Roeckens & C° BV
Vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy
Bedrijfsrevisor".
De vennoten hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn gesteld van
een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan de formaliteiten van
toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve het bestaan van de exteme wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap.
Hierna besluit de vergadering de besloten vennootschap 'd2que' vervroegd te ontbinden, zodat de
vennootschap nog slechts bestaat voor haar vereffening.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING. - Decharge en ontslag zaakvoerder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als zaakvoerder tengevolge van de ontbinding, van
voornoemde mevrouw DOMEGAN Deirdre
De vergadering verleent kwijting aan de zaakvoerder voor het door hem tot op heden waargenomen bestuur.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING. - Sluiting vereffening.
De vennoten, allen hier aanwezig, verklaren dat zij overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op voldoende wijze kennis hebben genomen van de rekeningen en stukken
tot staving van de vereffening, en aangezien deze rekeningen en stukken niet ten minste één maand voor deze
vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
i verenigingen, verklaren zij ieder uitdrukkelijk op voldoende wijze hun individueel onderzoeksrecht te hebben
kunnen uitoefenen, en afstand te doen om de nietigheid van de beslissingen van deze algemene vergadering
te vorderen, op grond dat voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op de zetel van de
vennootschap werden neergelegd.
Na vaststelling dat in de vennootschap geen passief meer voorhanden is, keurt de vergadering de voormelde
rekeningen goed, waarbij de vennoten erkennen dat zij in verhouding tot hun aandelenbezit het gehele
vermogen van de vennootschap overnemen, en zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva
voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast. De boeken en bescheiden van
de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden te 1000 Brussel, Rijkeklarenstraat 45.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING. - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking en
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: Fiduciaire Beleac NV, ondernemingsnummer
0431.665.935, gevestigd te 2000 Antwerpen, Grote Markt 7 en haar aangestelden, met macht afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere administraties.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Notaris Veerle Boere
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte