N° d'entreprise : 0480172170
Nom
(en entier) : BIOPOLE ULB - CHARLEROI en abrégé BUC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 8
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Dominique
BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles, en date du quatorze novembre deux mille vingt-deux.
Que L’Université Libre de Bruxelles, Institution Universitaire à laquelle la personnalité juridique a été
reconnue par la loi du douze août mil neuf cent onze, telle que modifiée par la loi du vingt-huit mai
mil neuf cent septante, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Franklin D Roosevelt, 50.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0407.626.464.
Ici représentée par Monsieur GEORGES Didier, domicilié à 1401 Nivelles (Baulers), Rue Alzémont
19 en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeure conservée dans le dossier du Notaire
soussigné.
Laquelle déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique de la Société Anonyme dénommée
"BIOPOLE ULB - CHARLEROI", en abrégé "BUC", ayant son siège à 6041 Gosselies, Rue Adrienne
Bolland, 8.
Personnes Morales du Hainaut Division Charleroi sous le numéro 0480.172.170, et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 480.172.170.
a pris les résolutions suivantes : 
1. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
A.  Rapports
L’actionnaire unique dispense de donner lecture des rapports prescrits par les articles 7 :179 § 1 et 7
:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir:
1.1. Rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour la société l’
apport en nature dont question ci-après et comportant notamment une description de chaque apport
et une évaluation motivée. Ce rapport indique également la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport.
1.2. Rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, établi conformément
aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, portant notamment
sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par le conseil d’administration, l’
évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués. Ce rapport indique également quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport de la SRL dénommée « Maillard, Dethier & Co » ayant son siège à 5310 Eghezée, Rue
du Rosiat,Liernu 5, RPM Liège Division Namur 0459.528.194, TVA BE 0459.528.194,  Réviseur d’
Entreprises, représentée par  Monsieur Laurent Dethier, Réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à
la même adresse, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7 :197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux actionnaires de la
société BIOPOLE ULB - CHARLEROI EN ABRÉGÉ BUC SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
la lettre de mission du 24 aout 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Volet B
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
L’apport en augmentation de capital consiste en l’apport de la créance que détient l’Université Libre
de Bruxelles en exécution de la convention de prêt 2019-2021 d’un montant de 750.000,00 euros.
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission 1.528 actions de la Société.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration responsable de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 7 novembre 2022
Maillard, Dethier & Co SRL
Réviseur d’Entreprises – Bedrijfsrevisoren - Auditors
Représentée par Laurent Dethier, Réviseur d’entreprises, Administrateur »
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
B. Augmentation du capital
L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital  à concurrence de sept cent cinquante mille euros
(€ 750 000,00) pour le porter de trois millions cinquante et un mille sept cent cinquante euros (€ 3
051 750,00) à trois millions huit cent un mille sept cent cinquante euros (€ 3.801.750,00) par la
Volet B
création de mille cinq cent vingt-huit (1 528) actions nouvelles nominatives, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de  6.220 à 7.747, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création.
Les nouvelles actions seront attribuées entièrement libérées à l’Université Libre de Bruxelles en
rémunération de l’apport en nature d’une créance que celle-ci détient contre la société.
C. Apport – Libération
a) Apport (...) 
b) Rémunération (....) 
D. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
L’actionnaire unique constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l’augmentation du capital
est intégralement réalisée et que le capital est effectivement porté à trois millions huit cent un mille
sept cent cinquante euros (€ 3.801.750,00) représenté par sept mille sept cent quarante-sept (7.747)
actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 6.220 à 7.747,  toutes
intégralement libérées.
E. Modification des articles 5 et 6 des statuts
L’actionnaire unique décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts comme suit :
Article 5 est remplacé par :
« Le capital est fixé à trois millions huit cent un mille sept cent cinquante euros (€ 3.801.750,00).
Il est représenté par sept mille sept cent quarante-sept (7.747) actions nominatives, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de  1 à 7.747, toutes intégrallement libérées. »
Article 6 ajouter
« 7. L’actionnaire unique a décidé, en date du 27 octobre 2022, d’augmenter le capital  à
concurrence de sept cent cinquante mille euros (€ 750 000,00) pour le porter de trois millions
cinquante et un mille sept cent cinquante euros (€ 3 051 750,00) à trois millions huit cent un mille
sept cent cinquante euros (€ 3.801.750,00) par la création de mille cinq cent vingt-huit (1.528)
actions nouvelles nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées de  6.220 à 7.747,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
compter de leur création. »
2. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
    •  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise ;
    •  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
    •  au conseil d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.