Ondernemingsnr : 0742901125
Naam
(voluit) : NewCom 21
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 2E
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, eenentwintig februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NewCom 21", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culliganlaan 2E, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bevestiging rechtsvorm
De vergadering stelt vast dat het uittreksel van het proces-verbaal van de oprichtingsakte, krachtens
akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 4 februari 2020, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer 20307822, een
materiële vergissing bevat met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap in de koptekst op
de eerste pagina. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en niet
van een besloten vennootschap, de woorden "Rechtsvorm : Besloten Vennootschap" dienen te
worden gelezen als "Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap".
I. Zetelverplaatsing
TWEEDE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar Ambachtenstraat 58, 8870 Izegem, en het eerste
lid van artikel 2 van de statuten aan te passen en te vervangen door de volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 8870 Izegem,
Ambachtenstraat 58".
II. Creatie soorten aandelen en winstbewijzen
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie soorten aandelen en toewijzing van bestaande aandelen aan soort.
De vergadering beslist, tot creatie van vier (4) soorten van aandelen, zijnde de soort A Aandelen, de
soort B Aandelen, de soort C Aandelen en de soort D Aandelen en van vier (4) soorten van
winstbewijzen, zijnde de soort A Winstbewijzen, de soort B Winstbewijzen, de soort C Winstbewijzen
en de soort D Winstbewijzen
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
en winstbewijzen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die
hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden, alsook zoals opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst die is gesloten op 4 februari 2020 en waarbij de Vennootschap partij
is geworden.
De vergadering beslist de 100.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
Luik B
soort B-Aandelen.
III. Kapitaalverhoging
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 5.150.000,00 EUR, om
het van 100.000,00 EUR te brengen op 5.250.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 5.150.000 aandelen, waarvan 770.000 A-aandelen en 4.380.000 B-aandelen; deze aandelen
zullen aan de houders ervan de rechten en voordelen verschaffen zoals hiervoor bepaald in de
vierde beslissing.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE38 3631 1471 5472 op naam
van de Vennootschap bij ING NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
20 februari 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 5.250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen tweehonderdvijftigduizend (5.250.000) aandelen, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en die, op datum van 21 februari 2020, zijn
opgedeeld als volgt: zevenhonderd zeventigduizend (770.000) A-aandelen en vier miljoen
vierhonderdtachtigduizend (4.480.000) B-aandelen zonder vermelding van waarde."
IV. Uitgifte winstbewijzen
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen
(...)
De vergadering beslist tot uitgifte van 2.124.400 A-Winstbewijzen en 15.125.600 B-Winstbewijzen die
het kapitaal niet vertegenwoordigen en die aan de houders ervan de rechten en voordelen zal
verschaffen zoals deze hiervoor nader zijn bepaald in de vierde beslissing, door middel van een
inbreng in geld, tegen de uitgifteprijs per winstbewijs van 1,00 EUR, en waarbij het
inschrijvingsbedrag zal worden geboekt op de rekening "Winstbewijzen Rekening".
(...)
De inbreng in geld werd gestort op een rekening met nummer BE38 3631 1471 5472 op naam van
de Vennootschap bij ING NV, zoals blijkt uit een bewijs van storting, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
V. Statutenwijziging
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissingen (i) tot creatie van soorten van aandelen en
winstbewijzen, (ii) teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Newcom 21".
Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 8870 Izegem,
Ambachtenstraat 58.
(...)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
Luik B
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap;
e) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
* groot en kleinhandel in bouw- en textielchemicaliën;
* import en export in bouw-en textielchemicaliën;
* de fabricatie, de aankoop en verkoop van alle chemische producten in het algemeen voor bouw- en
textielnijverheid alsmede aan- en verkoop van alle artikelen, die verkocht worden door drogisterijen,
glas-, bouw- en verfhandel en doe-het-zelfzaken;
* de fabricatie, montage, installatie, bewerken, onderhouden, reparatie groot- en kleinhandel, import
en export, verdeling in het algemeen van benodigdheden en kleine materialen die verband houden
met de uitoefening van het voorwerp van de vennootschap;
* de verkoop, verhuur en ontwikkeling van machines m.b.t. bovenvermelde activiteiten;
* het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van materialen, installaties en personeel
aan bedrijven, verenigingen en om het even welke maatschappijen;
* de ontwikkeling, aan- en verkoop, het geven en nemen van octrooien,
knowhow en andere immateriële rechten en goederen.
Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 5.250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen tweehonderdvijftigduizend (5.250.000) aandelen, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en die, op datum van 21 februari 2020, zijn
opgedeeld als volgt: zevenhonderd zeventigduizend (770.000) A-aandelen en vier miljoen
Luik B
vierhonderdtachtigduizend (4.480.000) B-aandelen zonder vermelding van waarde.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan.
Samenstelling Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Bestuursorgaan of raad van
bestuur genoemd.
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximum vijf (5) leden, waarvan:
(i) één (1) bestuurders zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouders (de A-Bestuurder);
(ii) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders (de B-Bestuurders);
(iii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders (de CEO-Bestuurder); en
(iv) één (1) bestuurder kan worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouders, de B-Aandeelhouders en de C-Aandeelhouders
(de Onafhankelijke Bestuurder).
De CEO-Bestuurder zal worden belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
De voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden gekozen onder de B-Bestuurders en deze zal
beschikken over een doorslaggevende stem.
De leden van het Bestuursorgaan worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar. In geval van
stopzetting van de managementovereenkomst met de CEO-Bestuurder voor het dagelijks bestuur,
zal diens bestuursmandaat van rechtswege een einde nemen.
Algemene bepalingen inzake de samenstelling van het Bestuursorgaan
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimumaantal
bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
Artikel 10.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het Bestuursorgaan zal overgaan
tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
Bij een vacature in het Bestuursorgaan wegens het wegvallen van een A-Bestuurder of een B-
Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het Bestuursorgaan door
coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door
de A-Aandeelhouders en/of de B-Aandeelhouders, naar gelang de bestuurder die moet vervangen
worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende
Algemene Vergadering deze coöptatie bevestigd in de zin van artikel 7:88 §1 van het WVV. Het
aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Werking van het bestuursorgaan
Onverminderd de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in dit Artikel, zal het
Bestuursorgaan minstens zes (6) maal per jaar en minstens één (1) maal per kwartaal vergaderen
alsook telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist of een lid van het Bestuursorgaan
hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke
vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van
de vergaderingen van het Bestuursorgaan zullen minstens vijf (5) Werkdagen ervoor worden
verstuurd aan iedere bestuurder. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van
het Bestuursorgaan.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Luik B
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid van het WVV.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of de statuten van
de Vennootschap, worden de besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter een
doorslaggevende stem.
Het Bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen indien de meerderheid van de leden van het
Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één
(1) B-Bestuurder. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, dan vervalt deze vereiste met betrekking tot een geldig bijeengeroepen tweede
vergadering met dezelfde agenda (met dien verstande dat in dergelijk geval minstens twee (2) leden
van het Bestuursorgaan aanwezig moeten zijn).
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan,
zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door twee (2)
bestuurders, waaronder minstens één (1) B-Bestuurder, gezamenlijk handelend of (ii) binnen de
perken van het dagelijks bestuur door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband kan door het Bestuursorgaan worden gedelegeerd aan een natuurlijke persoon of
rechtspersoon.
Bovendien kunnen geen van de Escalatie Bevoegdheden beschouwd worden als aangelegenheden
van dagelijks bestuur.
De Escalatie Bevoegdheden zijn de volgende:
1. Het vaststellen van het Business Plan;
De volgende beslissingen, behoudens indien en in de mate voorzien in het goedgekeurde Business
Plan:
2. Het verwerven van, het vervreemden van, of een recht van gebruik verwerven, toekennen,
wijzigen of beëindigen op, een onroerend goed;
3. Het verwerven van, het vervreemden van, of een recht van gebruik verwerven, toekennen,
wijzigen of beëindigen op, een intellectueel eigendomsrecht, behoudens off-the-shelf software;
4. Het verwerven van, het vervreemden van, of een recht van gebruik verwerven, toekennen,
wijzigen of beëindigen op, investeringen in vaste activa, andere dan bedoeld in de vorige twee
punten;
5. Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een samenwerking met een werknemer of dienstverlener
met een jaarlijkse vergoeding (beschouwd over een aaneensluitende periode van 12 maanden) van
100.000 EUR (bruto en exclusief btw) of meer;
6. Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een samenwerking met een distributeur;
7. Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een samenwerking met een leverancier;
8. Alle communicatie en afspraken met personen die financiering verstrekken of wensen te
verstrekken aan een Groepsvennootschap voor een bedrag van 100.000 EUR of meer;
9. Alle communicatie en afspraken met enige overheidsinstantie, met een mogelijke impact op het
vermogen van één of meerdere Groepsvennootschappen van 100.000 EUR of meer;
10. Alle communicatie en afspraken inzake mogelijke of lopende geschillen voor enig administratief,
gerechtelijk of arbitraal college;
11. Alle communicatie en afspraken met enige persoon of groep van personen die optreedt als
vertegenwoordiging van het personeel; en
12. Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige financiering of zekerheid voor een bedrag van
100.000 EUR of meer.
Bestuursbevoegdheid.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens het WVV of
deze statuten de Algemene Vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Datum gewone algemene vergadering - buitengewone/bijzondere algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde maandag van de maand mei
om vijftien (15) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Vertegenwoordiging.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
Winstverdeling.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding en vereffening.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel en
hetgeen voorzien is in Artikel 7.2.3.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VI. Ontslag en benoemingen
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoemingen.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de besloten vennootschap "BENOIT GRAULICH", met zetel te 1850 Grimbergen, Bergstraat 16,
met als vaste vertegenwoordiger de heer GRAULICH Benoit Suzanne, wonende te 1850
Grimbergen, Bergstraat 16; en
- de besloten vennootschap "MAVERCO", met zetel te 9070 Destelbergen, Petegemstraat 15, met
als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEERSCH Matthias Michel, wonende te 9070
Destelbergen, Petegemstraat 15.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf eenentwintig
februari tweeduizend twintig en voor een duur die van rechtswege een einde zal nemen de dag na de
gewone algemene vergadering die zal beraadslagen en stemmen over de jaarrekeningen met
betrekking tot het boekjaar 2024:
- de besloten vennootschap "MB Projects", met zetel te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 5A, met als
vaste vertegenwoordiger MUYLLE Benoit Christophe, wonende te 8800 Roeselare, Izegemsestraat
5A, (CEO-bestuurder); en
- de besloten vennootschap "Storre", met zetel te 8770 Ingelmunster, Lenteakkerstraat 28, met als
vaste vertegenwoordiger de heer MAES Wim Marcel, wonende te 8770 Ingelmunster,
Lenteakkerstraat 28, (A-bestuurder); en
- de besloten vennootschap "BENOIT GRAULICH", met zetel te 1850 Grimbergen, Bergstraat 16,
met als vaste vertegenwoordiger de heer GRAULICH Benoit Suzanne, wonende te 1850
Grimbergen, Bergstraat 16, (B-bestuurder); en
- de besloten vennootschap "MAVERCO", met zetel te 9070 Destelbergen, Petegemstraat 15, met
als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEERSCH Matthias Michel, wonende te , 9070
Destelbergen, Petegemstraat 15, (B-bestuurder).
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist tot commissaris te benoemen de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen,
met als vertegenwoordiger de heer EELEN Paul en dit voor drie jaar vanaf eenentwintig februari
tweeduizend twintig.
(...)
VII. Diversen
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Stefan Odeurs, Lotte Stinkens, Katrien Vansina, of
iedere andere advocaat van Stibbe, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel Loksumstraat
25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Luik B
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris