N° d'entreprise : 1009334983
Nom
(en entier) : ALLIN1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
            L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
            Le vingt-huit juin. 
            Devant le Notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton).
            S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ALLIN1 » ayant son siège à 4000 Liège, Rue des Guillemins, 129, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 1009.334.983 (RPM Liège-Division Liège).
       Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège,
le 14 mai 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 dito, sous le numéro 24397334.
            BUREAU
            (on omet)
            COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
            (on omet)
            La société dispose d’un capital de six cent cinquante-deux millions cinq cent dix-huit mille
euros (652.518.000,00 €) représenté par six cent cinquante-deux millions cinq cent dix-huit mille
(652.518.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et totalement
libérées.
            Le président expose enfin que la société compte actuellement trois administrateurs en
fonction qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et
dont les éventuels absents d’eux ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice
du délai visé à l’article 7 :127 du Code des sociétés et des associations, comme à la communication
des pièces visées à l’article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le
fondement de l’article 2 :42 du même Code.
            Pour l’agrément de la lecture, l’actionnaire unique pourra être dénommé dans le présent
procès-verbal : « l’assemblée » ou « l’assemblée générale », lorsqu’il agit ou s’exprime dans l’
exercice des droits et pouvoirs dévolus à l’assemblée.
            EXPOSE DU PRESIDENT
            (on omet)
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
            L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête la résolution suivante :
Première résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
            1. Augmentation du capital.
            L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent trente-neuf mille (139.000)
euros pour le porter de six cent cinquante-deux millions cinq cent dix-huit mille euros
(652.518.000,00 €) à six cent cinquante-deux millions six cent cinquante-sept mille euros
(652.657.000,00 €), moyennant l’émission de cent trente-neuf (139.000) actions nouvelles, à
souscrire et à libérer par l’actionnaire unique afin de compléter le capital.
            Les actions nouvelles seront identiques et de même classe que les actions existantes et
jouiront des mêmes droits (notamment le droit de vote, les droits financiers, patrimoniaux et sociaux)
et avantages que les actions existantes, si ce n’est qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise
à dater du présent acte, soit le 28 juin 2024. 
            Les actions nouvelles seront entièrement libérées à l’acte.
2. Rapport du conseil d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’
opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires. 
Conformément à la latitude laissée par l’article 7 :179,§3, CSA, l’assemblée générale, qui est
composée du seul actionnaire unique, décide à l’unanimité de renoncer à ce rapport justifiant le prix
d’émission et décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux dudit
actionnaire unique, lequel se reconnaît dûment informé.
       3. Droit de souscription préférentielle.
        (on omet)
            4. Souscription et libération.
            (on omet)
            5. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
            L’assemblée générale intervient alors en qualité d’organe social et requiert le notaire
soussigné de prendre acte de la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre ces cent trente-neuf mille (139.000) actions
nouvelles en numéraire et d'augmenter le capital à concurrence de cent trente-neuf mille euros
(139.000,00 €) dans les conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre comme suit :
- L’actionnaire unique a d’abord renoncé comme il l’a souhaité au délai d’exercice de son droit et a
décidé d’exercer immédiatement l’intégralité de son droit en souscrivant l’entier des cent trente-neuf
mille (139.000) actions nouvelles au prix de : un (1) euro l’action ;
- Les actions nouvelles sont identiques et de même classe que les actions existantes et jouiront des
mêmes droits (notamment le droit de vote, les droits financiers, patrimoniaux et sociaux) et
avantages que les actions existantes, si ce n’est qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise à
dater du présent acte, soit le 28 juin 2024.
- Toutes les cent trente-neuf mille (139.000) actions nouvelles ont donc été intégralement souscrites
et ont été entièrement libérées par virement au compte spécial, ainsi qu’il sera constaté ci-après par
le notaire soussigné ;
- Le capital est ainsi porté à six cent cinquante-deux millions six cent cinquante-sept mille euros
(652.657.000,00 €), et est désormais représentés par six cent cinquante-deux millions six cent
cinquante-sept mille (652.657.000) actions, toutes égales entre elles, entièrement libérées.
Certification.
Le notaire soussigné constate, au vu de l’attestation bancaire émise le 27 juin 2024 par la banque
(on omet) et relative au compte spécial ouvert en ses livres sous le numéro (on omet), que le
souscripteur unique a viré la somme indiquée de façon que la société dispose, en vertu de la
présente augmentation du capital en numéraire, d’une somme totale de cent trente-neuf mille euros
(139.000,00 €) correspondant à la libération de l’émission susdite.
            6. Mise en concordance des statuts : report à la seconde résolution.
            L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites
sous 1) à 5) de la présente résolution, en remplaçant le texte de l’article 5 par le suivant :
« Le capital s’élève à six cent cinquante-deux millions six cent cinquante-sept mille euros
(652.657.000,00 €).
Il est représenté par six cent cinquante-deux millions six cent cinquante-sept mille (652.657.000)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital. ».
Pour le surplus, l’assemblée charge au besoin le notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts de la société.
Décision :  L’actionnaire unique arrête cette résolution, point par point.
Deuxième résolution - EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION EN EXECUTION DU PLAN D’
OPTION SUR ACTIONS.
            1. Rapport spécial du conseil d’administration, tel que prescrit par l’article 7 : 180 du CSA.
            L’assemblée prend acte du rapport du conseil d’administration, imposé par l’article 7 :180
CSA, sur l’émission de droits de souscription, exposant l'objet et la justification détaillée de
l'opération proposée d’émission de droits de souscription d’actions sans droit de vote ainsi que les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
            Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé
en original au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, en même temps qu’une expédition des
présentes.
            2. Rapport spécial du conseil d’administration tel que prescrit par l’article 7 : 179 du CSA.
            Conformément à la latitude laissée par l’article 7 :179,§3, CSA, l’assemblée générale, qui est
composée du seul actionnaire unique, décide à l’unanimité de renoncer à ce rapport justifiant le prix
d’émission et décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux dudit
actionnaire unique, lequel se reconnaît dûment informé.
            3. Rapport du Commissaire.
            L’assemblée prend acte du rapport du Réviseur d’entreprise, la société BDO
BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES SRL, à 1930 Zaventem, Da Vincilaan,
9/E., représentée par Monsieur Christina SCHMETZ, Réviseur d’entreprises, évaluant si les données
financières et comptables contenues dans les rapports du conseil sous 1. et 2., et le cas échéant,
sous 3. sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée
générale appelée à statuer sur la proposition.
            Ce rapport conclut comme suit :
  « Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises à temps, nous n'avons pas
été en mesure de transmettre le rapport à la Société à temps. Nous avons néanmoins été en mesure
d’effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
    •  de l’établissement d’un rapport qui, conformément à l'article 7:180 CSA, justifie l'opération
proposée. Ce rapport justifie aussi le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:180 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier.
En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la Société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:180 CSA dans le cadre de l’émission de
droits de souscription d’actions de la société ALLIN1 SA proposée à l’assemblée générale et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 27 juin 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société »
            Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé
en original au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège, en même temps qu’une
expédition des présentes.
4.  Émission de cent vingt-quatre mille (124.000) droits de souscriptions.
            L’assemblée décide d’émettre un nombre maximum de cent vingt-quatre mille (124.000)
droits de souscription d’actions qui seront offerts gratuitement aux participants salariés désignés qui
auront acquis des actions dans la cadre du Plan d’actionnariat, qui est lié au plan de warrants/droits
de souscription ALLIN1 2024 (ci-après : le Plan de Warrants), visant à motiver certains membres du
personnel salariés Meuse Midco SA, Semois Midco SA ou leurs filiales directes ou indirectes  (soit :
les Bénéficiaires).
            Elle décide que chaque droit de souscription donnera droit à souscrire une (1) action à la
valeur du marché au moment de l’offre, tel que fixée par le conseil d’administration, ainsi que décrit
dans les conditions d’émission qui sont reprises au point 6.
            Le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire, en exécution de l’article
43,§4,2° de la loi du 26 mars 1999, relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des
dispositions diverses,  évaluent les actions à un (1) euro l’action.
Le ou les Bénéficiaires et souscripteurs des droits de souscription seront appelés à exercer leur droit
de souscription dans les conditions du Plan Warrants, soit à défaut d’Exit préalable, entre le 1er et le
15 juin 2032, ou en cas d’Exit préalable, pendant la Période d’exercice d’Exit, soit dans les 5 jours
ouvrables de la Notification d’Exit.
            5. Description et approbation des conditions de l’émission de ces cent vingt-quatre mille
(124.000) droits de souscription d’actions et fixation des conditions d’exercice de ces cent vingt-
quatre mille (124.000) droits de souscription sur actions.
            (on omet)
            6. Engagement de la société en exécution de l’article 7 :71 du CSA, de s’abstenir, jusqu’à la
fin de la période d’exercice des droits de souscription, de toute opération propre à réduire les
avantages, accordés par la loi ou les conditions d’émission aux titulaires de ces droits de
souscription.
            L’assemblée prend acte de l’article 7 :71 du Code des Sociétés et des associations, en vertu
duquel :
            (on omet)
            L’actionnaire unique ici présent, qui possède la totalité des actions émises par la société à ce
jour, intervient et déclare chercher à s’abstenir, à compter du jour de la signature des présentes
jusqu’à la fin de la dernière période d’exercice des droits de souscription, de prendre part dans le
cadre de la société à une augmentation de capital, par apports en espèces ou en nature, à une
émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, ou à tout autre acte, ayant pour effet
de réduire les avantages attribués aux titulaires de droit de souscription par les conditions d’émission
ou par la loi.
            A ce sujet, il rapporte néanmoins les exceptions prévues dans le texte même du Plan
Warrants, en son article 8.1. :
« (a) La Société se réserve le droit, par dérogation à l’article 7 :71 du CSA, de prendre des décisions
et de conclure des opérations qu'elle juge nécessaires ou utiles et qui pourraient avoir une incidence
sur ses Actions, ses statuts, la distribution des bénéfices ou boni de liquidation ou qui pourraient de
toute autre manière influencer les droits des détenteurs de Droits de Souscription, telles que -sans
que la liste suivante ne soit exhaustive- le regroupement ou la division des Actions, l'émission
d'options ou d'obligations convertibles, l'émission d'Actions par apport en numéraire, en nature (que
cet apport entraîne ou non la création d'une nouvelle catégorie d'actions), l'incorporation de réserves
dans les capitaux propres de la Société, l'insertion dans les statuts de toute limitation concernant la
cessibilité des Actions et/ou leur droit à un dividende (ou toute modification de ce droit à un
dividende), la scission, la fusion ou la distribution de dividendes en Actions sans le consentement
préalable des Bénéficiaires et sans être obligée de modifier un quelconque droit relatif aux Droits de
Souscription ou le Prix d'Exercice de ceux-ci, même si cette décision entraîne une réduction des
avantages accordés aux Bénéficiaires.
(b) La Société reste autorisée à procéder à toute transaction dans l'intérêt de la Société qui pourrait
avoir un impact sur la valeur des Actions, en ce compris, mais sans s’y limiter, l’acquisition ou la
cession de sociétés ou d’activités supplémentaires, la vente ou l’achat d'actifs substantiels,
l'augmentation du ratio d'endettement de la Société.
(c) Lorsque la Société conclut ou effectue d'une autre manière une opération ou une transaction qui
peut affecter la valeur des Actions et/ou des Droits de Souscription, la Société peut, à sa seule
discrétion, apporter des modifications aux termes et conditions des Droits de Souscription et prendre
toute autre mesure pour garantir que ces opérations et transactions restent neutres pour les
Bénéficiaires.
(d) Les éventuelles modifications des conditions d'exercice des Droits de Souscription seront
notifiées de manière adéquate aux Bénéficiaires concernés. »
            7. Droit de souscription préférentielle à l’occasion de l’émission des droits de souscription et
délais d’exercice de ce droit : Proposition de renonciation.
            (on omet)
            8. Dans la mesure de l’exercice des droits de souscription d’actions, augmentation du capital.
             L’assemblée décide donc d’augmenter le capital par apport en numéraire, dans la mesure de
l’exercice des droits de souscription d’actions par les Bénéficiaires, à concurrence d’un montant
résultant du produit du nombre de droits de souscriptions exercés valablement par le prix d’exercice
de ces droits de souscription, soit de maximum cent vingt-quatre mille (124.000) actions à souscrire
et libérer au prix de un (1) euro l’action, portant le capital, sur les bases actuelles, de six cent
cinquante-deux millions six cent cinquante-sept mille euros (652.657.000,00 €) à maximum six cent
cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (652.781.000,00 €), moyennant l’
émission de maximum cent vingt-quatre mille (124.000) actions sous-jacentes.
            L’assemblée décide donc que chaque action sous-jacente sera souscrite en espèces, au prix
d’exercice déterminé par le conseil d’administration sur base de la valeur du marché au jour de l’
offre, soit un (1) euro l’action, lequel prix d’exercice sera totalement affecté à la formation du capital,
quel que soit le pair comptable à la date de l’exercice, et sans que le montant de ces apports n’
affecte les droits attachés aux actions sous-jacentes qui seront identiques aux actions existantes.
             L’assemblée générale décide donc que, même si la valeur d’émission des actions sous-
jacentes, telle que précisée ci-dessus, devait être inférieure au pair comptable des actions existant
au jour de l’émission, les actions sous-jacentes seront identiques aux actions existantes en tous
points et jouiront des mêmes droits et avantages que celles-ci. Elle décide que les nouvelles actions
prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier jour de l’exercice social au cours duquel
aura été reçu l’acte authentique de constatation de la souscription des actions et l’émission de ces
actions.
            9. Souscription des cent vingt-quatre mille (124.000) droits de souscription d’actions visés
aux points 4. et 5.
            L’assemblée décide donc de mettre en route la procédure d’émission des cent vingt-quatre
mille (124.000) droits de souscription d’actions, en chargeant le conseil d’administration de notifier
aux Bénéficiaires retenus les offres d’options.
            10. Pouvoirs au conseil d’administration.
            L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, représenté
par un administrateur délégué, agissant seul, ou deux administrateurs, agissant conjointement, d’
exécuter en général les décisions arrêtées dans la présente résolution, et notamment :
- d’exécuter les décisions prises sur le présent point à l’ordre du jour ;
- de constater l’ouverture des souscriptions, l’émission inconditionnelle des droits de souscription, de
procéder à tous ajustements nécessaires requis par la loi ou les conditions d’émission ;
- de faire constater autant de fois que nécessaire l’exercice des droits de souscription, la souscription
et la libération des actions nouvelles ;
- d’apporter les modifications aux statuts consécutives à l’exercice desdits droits de souscription,
- à cet effet, de requérir tout notaire de procéder aux constatations requises et modifications
statutaires consécutives ;
- à cet effet, procéder à l’ouverture du registre des droits de souscription sur actions et à toute
adaptation nécessaire du registre des actions nominatives.
L’assemblée décide que le présent pouvoir n’est nullement exclusif d’autres donner dans d’autres
circonstances, et notamment dans le Plan de Warrants ou le Plan d’actionnariat.
            11.  Mise en concordance des statuts.
            L’assemblée constate qu’à ce stade de l’offre de droits de souscriptions aux Bénéficiaires,
aucune modification immédiate des statuts n’est requise. Elle charge le conseil, ainsi que les
mandataires désignés pour procéder aux constatations de l’exercice des droits de souscription de
veiller à la mise en concordance des statuts avec les évolutions du capital et des actions émises en
contrepartie.
            Décision :  L’actionnaire unique arrête cette résolution point par point.
Troisième résolution.
CORRECTION NOMINATION COMMISSAIRE.
L’assemblée décide de corriger les dispositions transitoires de l’acte de constitution, qui indiquent : «
Le mandat de BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin 2026 statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2026. ».
Elle décide donc de substituer à cette indication erronée que l’assemblée statuant sur les comptes
annuels à échoir fin 2026 était (et restera) l’assemblée générale ordinaire de juin 2027 et non celle
de juin 2026.
            Décision : L’actionnaire unique arrête cette résolution.
                        Clôture
            L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 15 heures 20 minutes.
Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            (on omet)
            Dont procèsverbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné. Date que dessus.
            L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant paru suffisant pour un examen utile.
            Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique a signé avec le notaire.
            (Suivent les signatures)
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
            (Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le rapport
spécial du Conseil d’administration, le rapport du commissaire, le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Lionel DUBUISSON
Notaire