N° d'entreprise : 0454337508
Nom
(en entier) : CENTRE LOGISTIQUE DES ARDENNES
(en abrégé) : CLA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Aye, Rue de l'Expansion 8
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
RÉVISION DES POUVOIRS DES ACTIONNAIRES – RÉVISION DU POUVOIR DE
REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION – CHANGEMENT DE L’HEURE DE L’
ASSEMBLÉE ANNUELLE – ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS
D’un procès-verbal reçu par Maître Eline Heck, notaire à Temse, le vingt-huit août deux mil vingt-
trois, soumis à l’enregistrement, il résulte que l’ assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme “Centre Logistique Des Ardennes” en abrégé “CLA” dont le siège social est établi à 6900
Marche-en-Famenne, Rue de l’Expansion 8, a pris les décisions suivantes:
1. L’assemblée générale décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. L’assemblée générale décide de réviser les pouvoirs des actionnaires, qui s’énoncent désormais
comme indiqué ci-dessous.
3. L’assemblée générale décide de réviser le pouvoir de représentation de l’organe d’administration
en imposant à l’avenir que la société soit systématiquement représentée par deux administrateurs
agissant conjointement. L’article 20 des nouveaux statuts s’énonce comme indiqué ci-dessous.
4. L’assemblée générale décidé de changer l’heure de l’assemblée générale annuelle, laquelle se
tiendra désormais le dernier lundi du mois d’août à 14 heures.
5. L’assemblée générale décide, comme conséquence des résolutions précédentes, d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts dans l'extrait lire comme
suit:
Dénomination: La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «Centre Logistique des Ardennes» ou en abrégé «CLA».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège: Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet: La société a pour objet:
-Toutes les opérations en tant qu’intermédiaire et pour le compte des tiers, se rapportant directement
au transport routier, aérien et par eau.
-le stockage, le transbordement, la surveillance et l’emballage des produits dans des magasins ou
des entrepôts frigorifiques;
-le transport et le trafic de marchandises de toute nature en Belgique ou à l’étranger;
-le support logistique et administratif se rapportant à la livraison des produits traités.
Ceci dans le sens plus large.
La société peut en Belgique comme à l’étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet, y compris les opérations financières.
La société peut s’intéresser par toutes voles dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Durée: La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capital: Le capital est fixé à deux million huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euro et
trente-quatre centimes (2.867.627,34€).
Il est représenté par trente-cinq mille (35.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un trente-cinq millième du capital social.
Actions sans droit de vote
La société peut créer, sans préjudice aux dispositions légales, des actions sans droit de vote.
Exercice social – Comptes annuels: L’exercice social commence le premier mars et se termine le
dernier jour du mois de février de chaque année.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Assemblée générale: L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois
d’août à 14 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations pour les assemblées générales sont faits conformément le Code des Sociétés et
des associations.
Si c’est indiqué dans la convocation, les actionnaires ou leur représentants doivent, au moins cinq
jours avant la date de l’assemblée générale, doivent faire part de leur intention d’assister à l’
assemblée par simple lettre, à adresser au siège social; la date du cachet de la poste est
déterminant pour le respect de cette obligation.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Aucun transfert d'actions nominatives ne pourra avoir lieu pendant les six jours qui précéderont celui
de l'assemblée générale, y compris le jour de cette assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Administration et représentation: La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois
membres.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le demande ou chaque
fois que deux administrateurs le demandent, et ceci après avoir été convoqué par le président, sous
sa présidence ou, s’il est empêché, le vice-président ou un administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations.
La convocation d’administrateurs résidants à l’étranger se fait par lettre, e-mail ou telefax; même par
téléphone.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l’assemblée générale.
Sans préjudice des obligations découlant d’un modèle de gestion collégial - à savoir la concertation
et le contrôle -, les administrateurs peuvent se partager les tâches de gestion.
Le conseil d’administration peut notamment confier la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres. Une telle répartition de tâches n’est opposable ni aux tiers ni par des
tiers.
1.       Les actionnaires prennent des décisions pour les questions légalement obligatoires et prévues
dans les statuts, et lorsque les intérêts de la société le nécessite.
Les actionnaires prennent des décisions dans les matières suivantes en particulier:
a)       L'approbation du rapport annuel du conseil d’administration et les comptes annuels ainsi que
donner décharge au conseil d’administration ;
b)       Le choix du réviseur compétent pour contrôler le bilan et le rapport de gestion ;
c)       L'affectation des bénéfices et de la couverture des pertes ;
d)       Toute décision de la hausse ou de la baisse du capital initial ainsi que la constitution, de
l'affectation et la liquidation des réserves en capital et en bénéfices ;
e)       Toute décision de vente ou de location du fonds de commerce ainsi que la détermination des
droits d’utilisation y attachés ;
f)       Toutes modifications statutaires ;
g)       Toute décision de modifier le nom, l’établissement du siège social, l'objet social et l'exercice de
la société ;
h)       Toute décision de fusion ou transformation de la société ;
i)       Toute décision de liquider la société et le choix des liquidateurs de la société ;
j)       La nomination et la révocation d’administrateurs ;
k)       L’établissement et la modification éventuelle du règlement d’ordre intérieur du conseil d’
administration.
2.       Les actes du conseil d’administration visés ci-après requièrent l’autorisation préalable et
expresse des actionnaires, sous la forme d’une décision écrite des actionnaires:
a)       L’acquisition ou la vente d’entreprises ou parties d’entreprises ;
b)       La création ou la liquidation d’entreprises, ainsi que l’achat, le rachat ou la cession de parts ou
actions d’entreprises;
c)       L’attribution des prêts, prise en charge des garanties, cautions et autres responsabilités, sauf:
         - en faveur des entreprises du groupe Schwarz ;
         - de l’octroi d’avances aux collaborateurs ;
d)       L’octroi de participations bénéficiaires ;
e)       La souscription d’assurances de groupe et invalidité complémentaires et le paiement d’
allocations de veuf/veuve et d’orphelin en faveur des collaborateurs ;
f)       Prendre des résolutions d’actionnaires dans les filiales en cas de mesures selon le paragraphe
1 membre d) à k) et en donnant son consentement selon le paragraphe 2.
Gestion Journalière:
Le conseil d’administration peut déléguer l’administration journalière, l’administration d’un ou
plusieurs secteurs de son activité sociale, l’exécution de ses décisions ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette administration, soit à un ou plusieurs de ses membres ou
actionnaires, soit à une autre personne.
Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs-
délégués.
Les administrateurs-délégués peuvent donner des procurations spéciales pour un acte spécifique ou
une catégorie d’actes spécifiques aux personnes de leur choix et peuvent conférer la direction
journalière de toute l’activité sociale, ou d’une partie, à une ou plusieurs personnes de leur choix.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
La gestion journalière comprend tous actes d’affaires courantes pour assurer un fonctionnement
normal de la société et qui ne rendent pas souhaitable ni nécessaire l’intervention du conseil d’
administration, soit parce qu’ils sont de moindre importance, soit parce qu’une décision immédiate
est indispensable.
Dans les limites de la gestion journalière, le conseil peut conférer la représentation à une ou
plusieurs personnes, agissant soit séparément, soit conjointement, soit collégialement.
Leur nomination et la fin de leur mandat seront publiés 1) par déposition dans le dossier de la société
d’un extrait des procès-verbaux concernant leur nomination ou la fin de leur mandat ou une
déclaration par les organes compétents quant à leur décès; et 2) par copie conforme du même
extrait dans les annexes du Moniteur Belge.
Les documents doivent en tout cas indiquer si les représentants de la gestion journalière peuvent
engager la société individuellement, conjointement ou collégialement.
En outre la société est valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. La limitation de leurs compétences n’est pas opposable aux tiers, auxquels ils ne doivent
pas faire preuve de leurs compétences.
Tous les extraits et toutes les copies des procès-verbaux de l’assemblée générale et du conseil d’
administration à soumettre aux instances judiciaires et autres, seront valablement signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur spécialement mandaté à cet effet.
A l’étranger la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement, soit par
toute autre personne nommée et explicitement mandatée à ces fins par le conseil d’administration.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dissolution – Liquidation: En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’
importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée
générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
6. L’assemblée générale décide de requérir le notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision qui précède, et de veiller à ce que celle-ci soit versée au
dossier de la société.
7. L’assemblée accorde, un mandat spécial à l’organe d’administration en vue de la mise en oeuvre
des décisions qui précèdent.
8. Procuration administrative: Pour autant que de besoin, l’assemblée générale accorde à Madame
De Bruycker Sarah, domicilié(e) à 9230 Wetteren, Lindenlaan 115, ou à Monsieur Rooms Kris,
domicilié à 9770 Kruisem, Oudenaardsesteenweg 14/A, une procuration spéciale afin de signer tous
les documents et d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès de l’administration de la TVA
et en vue de l’inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Le mandataire ad hoc est autorisé, à cette fin, à prendre tout engagement au nom de la société, à
faire toutes les déclarations utiles, à signer tous les documents et, de manière générale, à faire tout
ce qui est utile et nécessaire à l’exécution du mandat dont il est investi.
Pour extrait conforme
Patrick Van Ooteghem
Notaire
Déposé en même temps : expédition de l’acte avec les statuts coordonnees.