Ondernemingsnr : 0697824730
Naam
(voluit) : FNG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20 T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op zestien juni.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel,
Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de gewone en buitengewone algemene vergadering van de genoteerde naamloze vennootschap
"FNG", met zetel te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 T, Greenhouse Mechelen, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
EERSTE AGENDAPUNT: Bespreking van belangrijke events sedert het afsluiten van boekjaar 2019.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de belangrijke events sedert
het afsluiten van boekjaar 2019, zoals toegelicht door de voorzitter aan de hand van slides.
TWEEDE AGENDAPUNT: Bespreking van het reorganisatieplan/herstelplan met betrekking tot de
Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het
reorganisatieplan/herstelplan met betrekking tot de Vennootschap, zoals toegelicht door de
secretaris aan de hand van slides.
DERDE TOT ZESDE AGENDAPUNT: Kennisname van documenten.
(...)
ZEVENDE AGENDAPUNT: Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar
afgesloten op 31 december 2019 en resultaatsbestemming.
De vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december
2019 goed, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat.
Het voorbije boekjaar resulteerde in een verlies van 396.263.129,00 EUR. Rekening houdend met de
overgedragen winst van vorig boekjaar ten belope van 11.682.976,00 EUR, bedraagt het te
verwerken verliessaldo 384.580.153,00 EUR.
De vergadering besluit om het verlies ten belope van 384.580.153,00 EUR over te dragen naar het
volgende boekjaar.
(...)
ACHTSTE AGENDAPUNT: Goedkeuring van het remuneratieverslag en het daarin opgenomen
remuneratiebeleid.
De vergadering keurt het remuneratieverslag en het daarin opgenomen remuneratiebeleid goed.
(...)
Luik B
NEGENDE AGENDAPUNT: Verlenen van kwijting aan de leden van de (toenmalige) raad van
bestuur.
De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te verlenen aan de volgende leden
van de (toenmalige) raad van bestuur die op 17 mei 2019 werd ontbonden:
-    Verlenen van kwijting aan de heer Roald Borré voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van
de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;
(...)
-    Verlenen van kwijting aan de heer Philippe Vandeurzen voor de uitoefening van zijn mandaat als
lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei
2019;
(...)
-    Verlenen van kwijting aan de heer Emiel Lathouwers voor de uitoefening van zijn mandaat als lid
van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;
(...)
TIENDE AGENDAPUNT: Verlenen van kwijting aan de leden van de raad van toezicht die werd
geïnstalleerd op 17 mei 2019.
De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te verlenen aan de volgende leden
van de raad van toezicht:
-    Verlenen van kwijting aan de heer Roald Borré voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van
de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december 2019;
(...)
-    Verlenen van kwijting aan mevrouw Marieke Vollering voor de uitoefening van haar mandaat als
lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 16 december 2019 tot 31
december 2019;
(...)
-    Verlenen van kwijting aan de heer Philippe Vandeurzen voor de uitoefening van zijn mandaat als
lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december
2019;
(...)
-    Verlenen van kwijting aan de heer Emiel Lathouwers voor de uitoefening van zijn mandaat als lid
van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december
2019.
(...)
TWAALFDE AGENDAPUNT: Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van
toezicht aan de aandeelhouders betreffende de alarmbelprocedure.
Na bespreking van het bijzonder verslag van de raad van toezicht betreffende de alarmbelprocedure,
keuren de aandeelhouders dit verslag en de daarin opgenomen herstelmaatregelen goed.
(...)
DERTIENDE AGENDAPUNT: Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap in
het kader van de alarmbelprocedure.
Gelet op het voorgaande, besluit de vergadering om de activiteiten van de Vennootschap voort te
zetten en besluit ze om het bestuursorgaan van de Vennootschap te machtigen om de vereiste
handelingen te stellen met het oog op de verdere uitvoering van de herstelmaatregelen.
(...)
VEERTIENDE AGENDAPUNT: Mededeling inzake het ontslag van mevrouw Elke Kestens, mevrouw
Marieke Vollering en de heer Emiel Lathouwers als leden van de raad van toezicht.
De voorzitter licht het ontslag toe van volgende leden van de raad van toezicht van de
Vennootschap:
- Mevrouw Elke Kestens met ingang van 6 oktober 2020;
- Mevrouw Marieke Vollering met ingang van 22 maart 2021;
- De heer Emiel Lathouwers met ingang van 26 maart 2021.
VIJFTIENDE AGENDAPUNT: Mededeling inzake het ontslag van de heer Philippe Vandeurzen als
lid van de raad van toezicht en het verzoek van de Vennootschap tot verderzetting van zijn functie
totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
De voorzitter licht het ontslag toe van de heer Philippe Vandeurzen als lid van de raad van toezicht
van de Vennootschap met ingang van 25 maart 2021 die er evenwel, op verzoek van de
Vennootschap, mee ingestemd heeft dat hij in functie zal blijven als lid van raad van toezicht totdat
de Vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ZESTIENDE AGENDAPUNT: Mededeling inzake de wijziging van het adres van de zetel van de
Vennootschap.
De voorzitter licht toe dat het adres van de zetel van de Vennootschap werd gewijzigd naar 2800
Luik B
Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 T, Greenhouse Mechelen met ingang van 16 december 2020.
ZEVENTIENDE AGENDAPUNT: Kennisname, bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag
opgesteld, voor zover als nodig, overeenkomstig artikel 7:155, 2de lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waaraan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen, aangaande de opheffing van de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 14
van de statuten van de Vennootschap.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de
raad van toezicht dat werd opgesteld, voor zover als nodig, overeenkomstig artikel 7:155, 2de lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de opheffing van de
voordrachtregeling, zoals opgenomen in artikel 14 van de statuten van de Vennootschap, en ontslaat
de voorzitter van voorlezing van voormeld verslag.
De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te formuleren op voormeld verslag en beslist
vervolgens om het verslag goed te keuren.
(...)
TWINTIGSTE AGENDAPUNT: Wijziging van het adres van de website en e-mail adres van de
Vennootschap
De algemene vergadering besluit om het adres van de website en het e-mail adres van de
Vennootschap zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten te vervangen door het nieuwe
websiteadres "www.fngnv.com" en het nieuwe e-mail adres "contact@fngnv.com" van de
Vennootschap en, derhalve, om artikel 3 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door
volgende tekst:
"3. Website - mededelingen
De website van de vennootschap is: http://www.fngnv.com/.
De vennootschap kan op volgend emailadres worden gecontacteerd: contact@fngnv.com.".
(...)
EENENTWINTIGSTE AGENDAPUNT: Wijziging van artikel 42 van de statuten van de Vennootschap
De algemene vergadering besluit om artikel 42 van de statuten van de Vennootschap in lijn te
brengen met artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, derhalve, om
artikel 42 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende tekst:
"42. Ontbinding - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de directieraad als vereffenaars beschouwd ten aanzien van
derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering of bij rechtelijke uitspraak.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen
telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).".
(...)
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Beslissing om het duale bestuursmodel van de Vennootschap
op te heffen en over te stappen naar een monistisch bestuursmodel.
De algemene vergadering besluit om het duale bestuursmodel met een raad van toezicht en een
directieraad op te heffen en over te stappen naar een monistisch bestuursmodel met een raad van
bestuur conform artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, derhalve,
zonder wijziging van de overige essentiële kenmerken van de Vennootschap, zoals het voorwerp, het
kapitaal en de datum van afsluiting van het boekjaar, om de statuten van de Vennootschap als volgt
te wijzigen:
-    Doorheen de volledige tekst van de statuten:
*    Het woord "raad van toezicht" wordt geschrapt en vervangen door "bestuursorgaan" dan wel door
"raad van bestuur";
*    Het woord "directieraad" wordt geschrapt en vervangen door "bestuursorgaan" dan wel door
"raad van bestuur".
-    Artikel 14: dat artikel wordt vervangen door:
(i) de volgende tekst indien het (voormelde) achttiende voorstel van besluit inzake de opheffing van
de voordrachtregeling wordt goedgekeurd door de vergadering:
"14. Samenstelling van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur wordt samengesteld uit minimum drie (3) leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste
zes (6) jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar
afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat
de algemene vergadering een nieuw lid van de raad van bestuur benoemt. De definitieve benoeming
wordt als agendapunt opgenomen op de eerstvolgende algemene vergadering. Elk lid van de raad
van bestuur die zo benoemd wordt, zal het mandaat van de bestuurder die hij vervangt beëindigen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
onder de aanwezige leden van de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van bestuur die niet herbenoemd zijn, neemt een
einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de benoeming van de leden van de raad van
bestuur is overgegaan."
(ii) de volgende tekst indien het (voormelde) achttiende voorstel van besluit inzake de opheffing van
de voordrachtregeling niet wordt goedgekeurd door de vergadering:
"14. Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt samengesteld uit minimum drie (3) leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste
zes (6) jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar
afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De meerderheid van de leden van de raad van bestuur zal worden benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door Dieter Penninckx en/of Anja Maes en/of Emmanuel Bracke (elk een "Referentie-
aandeelhouder"), zolang zij, individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via met hen
verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten minste vijftien procent (15%) van de aandelen in de
vennootschap aanhouden.
Indien de Referentieaandeelhouders (individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via
met hen verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) minder dan vijftien procent (15%) van de aandelen in de
vennootschap aanhouden, doch meer dan vijf procent (5%) zullen zij gerechtigd zijn om kandidaten
voor te dragen voor drie (3) mandaten voor de raad van bestuur.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat
de algemene vergadering een nieuw lid van de raad van bestuur benoemt. De definitieve benoeming
wordt als agendapunt opgenomen op de eerstvolgende algemene vergadering. Elk lid van de raad
van bestuur die zo benoemd wordt, zal het mandaat van de bestuurder die hij vervangt beëindigen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
onder de aanwezige leden van de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van bestuur die niet herbenoemd zijn, neemt een
einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de benoeming van de leden van de raad van
bestuur is overgegaan."
-    Artikel 15: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"15. Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt samengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vergt
door de voorzitter, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of twee leden van de raad van
bestuur, samen handelend.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. De oproepingen
gebeuren per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze en worden, behoudens
hoogdringendheid, minstens twee (2) volle kalenderdagen voor de datum voorzien van de
vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verstuurd.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren in
aanvulling op de hierboven vermelde wijze van oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle leden van
Luik B
de raad van bestuur aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de
agenda. Elk aanwezig of vertegenwoordigd lid van de raad van bestuur wordt geacht regelmatig
opgeroepen te zijn geweest.
Een lid van de raad van bestuur kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of
de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen. De vergaderingen kunnen tevens geldig worden gehouden via telefoon- of
videoconferentie. In dergelijk geval, wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
vennootschap indien ten minste één lid van de raad van bestuur fysiek aanwezig was op de zetel van
de vennootschap."
-    Artikel 16: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"16. Beraadslagingen van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten
nemen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Verhinderde leden
van de raad van bestuur kunnen schriftelijk stemmen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
agendapunten van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
leden. Deze nieuwe vergadering kan ten vroegste veertien (14) dagen na de eerste vergadering
plaatsvinden.
Over de punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle leden
persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere leden. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend.
De raad van bestuur kan bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van de raad van bestuur
besluiten nemen. Het schriftelijk voorstel en de schriftelijke instemming van de leden van de raad van
bestuur worden in een speciaal register bijgehouden.
Ieder lid van de raad van bestuur kan per brief, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medelid volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur of een
vergadering met dezelfde agenda te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De
volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. De inhoud van de volmacht wordt
vastgelegd door de raad van bestuur.".
-    Artikel 17: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"17. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. De notulen
maken melding van de redenen voor het belangenconflict van het betrokken lid van de raad van
bestuur. Het betrokken lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.".
-    Artikel 18: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"18. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de leden van de raad van bestuur die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een bijzonder register bijgehouden. De schriftelijke volmachten worden eraan
gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de
voorzitter of bij gebrek daaraan, door de bestuurder met de hoogste anciënniteit ondertekend.".
-    Artikel 19: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"19. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of lid van de
raad van bestuur is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde
aangelegenheden opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.".
Luik B
-    Artikel 20: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"20. Vergoedingen
Het mandaat van leden van de raad van bestuur is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit
van de algemene vergadering.".
-    Artikelen 21, 22, 23, 24 en 25: deze artikelen worden geschrapt en de artikelen die daarop volgen
worden hernummerd.
-    Artikel 26: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 21 en wordt vervangen door de volgende
tekst:
"21. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur aan een
of meer leden van de raad van bestuur, directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders,
delegeren.
Elke persoon die belast is met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of lid van de raad van bestuur is, zijn bevoegdheden voor bijzonder en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen, van hun keuze
toekennen.".
-    Artikel 27: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 22 en wordt vervangen door de volgende
tekst:
"22. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee leden van de raad van bestuur, samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een persoon belast met het dagelijks bestuur (ook buiten de grenzen van
het dagelijks bestuur), die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de
raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen
belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.".
-    Artikelen 28 tot en met 43: deze artikelen worden hernummerd tot artikelen 23 tot en met 38.
-    Artikel 44: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 39 en wordt vervangen door de volgende
tekst:
"39. Woonstkeuze
Ieder in het buitenland gedomicilieerd lid van de raad van bestuur, persoon belast met het dagelijks
bestuur, directeur of vereffenaar doet gedurende de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de
zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig op zijn naam kunnen worden
gedaan, met uitzondering van de oproepingen die zullen worden verstuurd overeenkomstig deze
statuten.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun
laatst gekende woonplaats.".
-    Artikel 45: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 40 en wordt vervangen door de volgende
tekst:
"40. Geschillen
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, houders van winstbewijzen, houders
van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, leden van de raad van bestuur, dagelijks bestuurders,
directeurs, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap of de
interpretatie en uitvoering van onderhavige statuten, zullen worden beslecht door de rechtbanken
van het gerechtelijk arrondissement waar zich de zetel van de vennootschap bevindt.".
(...)
DRIEENTWINTIGSTE AGENDAPUNT: Goedkeuring ontslag van de leden van de directieraad
ingevolge de statutenwijziging.
Voorstel tot besluit: De vergadering keurt ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, voor
zover als nodig, het ontslag goed als leden van de directieraad van de hierna genoemde
personen/entiteiten met onmiddellijke ingang:
-    De heer Paul Lembrechts;
-    De heer Richard Turk;
Luik B
-    CamelQ BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathasja Van Bael.
(...)
VIERENTWINTIGSTE AGENDAPUNT: Goedkeuring ontslag van de leden van de raad van toezicht
ingevolge de statutenwijziging.
De vergadering keurt ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, voor zover als nodig, het
(definitieve) ontslag goed als leden van de raad van toezicht van de hierna genoemde personen met
onmiddellijke ingang:
-    de heer Roald Borré;
-    de heer Philippe Vandeurzen;
-    de heer Gino Van Ossel.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE AGENDAPUNT: Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur.
De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als
lid van de raad van bestuur van Bovan Invest & Beheer BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Nadine Vanovenberghe, met zetel te Sterrestraat 225, 9160 Lokeren en ondernemingsnummer
0860.634.082, woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang
voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden
in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het
boekjaar dat afsluit op 31 december 2024.
Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits
zowel zij als haar vaste vertegenwoordiger aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance
Code 2020. Het CV van de vaste vertegenwoordiger van Bovan Invest & Beheer BV, i.e. mevrouw
Nadine Vanovenberghe, is beschikbaar op www.fngnv.com.
(...)
ZESENTWINTIGSTE AGENDAPUNT: Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur
De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als
lid van de raad van bestuur van D&P Retail Solutions BV, vast vertegenwoordigd door de heer Alain
Hellebaut, met zetel te Fossebaan 140a, 1741 Wambeek en ondernemingsnummer 0714.911.576,
woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur
van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal
beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat
afsluit op 31 december 2024.
Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits
zowel zij als haar vaste vertegenwoordiger aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance
Code 2020. Het CV van de vaste vertegenwoordiger van D&P Retail Solutions BV, i.e. de heer Alain
Hellebaut, is beschikbaar op www.fngnv.com.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE AGENDAPUNT: Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur
De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als
lid van de raad van bestuur van Sophie Manigart BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie
Manigart, met zetel te Albert I-laan 101A, bus 2.02, 8620 Nieuwpoort en ondernemingsnummer
0460.861.846, woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang
voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden
in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het
boekjaar dat afsluit op 31 december 2024.
Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits
zowel zij als haar vaste vertegenwoordiger aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance
Code 2020. Het CV van de vaste vertegenwoordiger van Sophie Manigart BV, i.e. mevrouw Sophie
Manigart, is beschikbaar op www.fngnv.com.
(...)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur.
De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als
lid van de raad van bestuur van de heer Paul Lembrechts, woonplaatskeuze doend op de zetel van
de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op
de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de
goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024.
Luik B
Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van uitvoerend bestuurder en is - in tegenstelling tot hetgeen
verkeerdelijk vermeld was in de oproepingen - niet onafhankelijk gelet op zijn uitvoerend mandaat dat
hij op dit moment reeds uitoefent binnen de Vennootschap. Zijn CV is beschikbaar op www.fngnv.
com.
(...)
NEGENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur.
De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als
lid van de raad van bestuur van mevrouw Sonia (Sonny) Luypaert, woonplaatskeuze doend op de
zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal
eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen
over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024.
Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits zij
aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Haar CV is beschikbaar op
www.fngnv.com.
(...)
DERTIGSTE AGENDAPUNT: Goedkeuring vergoeding bestuurders.
De vergadering besluit om de vergoeding voor de bestuurders als volgt vast te stellen:
i.   De jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur (die zal verkozen
worden binnen de schoot van de raad van bestuur) wordt vastgelegd op een bedrag van
vijftigduizend euro (50.000 €).
ii.  De jaarlijkse vaste vergoeding voor de overige leden van de raad van bestuur wordt vastgelegd op
een bedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000 €).
iii. De (bijkomende) jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité wordt
vastgelegd op een bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro (7.500 €).
iv.  De (bijkomende) jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitter van het benoemings- en
remuneratiecomité wordt vastgelegd op een bedrag van vijfduizend euro (5.000 €).
v.   De presentievergoeding voor bestuurders voor het bijwonen van fysieke vergaderingen van de
raad van bestuur wordt vastgelegd op een bedrag van duizend vijfhonderd euro (1.500 €) per
vergadering.
vi.  De presentievergoeding voor bestuurders voor het bijwonen van elektronische vergaderingen op
afstand van de raad van bestuur wordt vastgelegd op een bedrag van zevenhonderd vijftig euro (750
€) per vergadering.
vii. De presentievergoeding voor leden van het auditcomité voor het bijwonen van fysieke
vergaderingen van het auditcomité wordt vastgelegd op een bedrag van duizend vijfhonderd euro
(1.500 €) per vergadering.
viii.     De presentievergoeding voor leden van het auditcomité voor het bijwonen van elektronische
vergaderingen op afstand van het auditcomité wordt vastgelegd op een bedrag van zevenhonderd
vijftig euro (750 €) per vergadering.
ix.  De presentievergoeding voor leden van het benoemings- en remuneratiecomité voor het bijwonen
van fysieke vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité wordt vastgelegd op een
bedrag van zevenhonderd vijftig euro (750 €) per vergadering.
x.   De presentievergoeding voor leden van het benoemings- en remuneratiecomité voor het
bijwonen van elektronische vergaderingen op afstand van het benoemings- en remuneratiecomité
wordt vastgelegd op een bedrag van driehonderd vijfenzeventig euro (375 €) per vergadering.
(...)
EENENDERTIGSTE AGENDAPUNT: Verlening van volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWEEENDERTIGSTE AGENDAPUNT: Verlening van machtiging aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, bijzonder verslag van de raad van toezicht dat werd opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris