Ondernemingsnr : 0456 869 703
Naam
(voluit) : C-TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2660 Antwerpen (Hoboken), Smallandlaan 4, Unit 1
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Algemene vergadering overgenomen
vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gert Siffert te Antwerpen op 31 januari 2023, neergelegd voor
registratie, onder meer het volgende:
EERSTE RESOLUTIE:
Voor zoveel als nodig wijst de vergadering erop dat bij de coördinatie van de statuten naar aanleiding van
de laatste statutenwijziging dd. 29 december 2016, waarbij het kapitaal van de vennootschap werd omgezet
van Belgische frank naar euro, een materiële vergissing is gebeurd die heeft geleid tot een afrondingsverschil
van 0,10 euro (10 eurocent) in de tekst van de gecoördineerde statuten. Dit afrondingsverschil heeft echter geen
relevante invloed of gevolgen gehad, vermits de omzetting naar euro boekhoudkundig wel steeds correct is
verwerkt en er steeds rekening is gehouden met het correcte bedrag in euro.
Ter rechtzetting hiervan stelt de vergadering dan ook vast dat het kapitaal van de overgenomen
vennootschap ingevolge voormelde omzetting naar euro tweeënzestigduizend tweeëntwintig euro
zesennegentig cent (€ 62.022,96) bedraagt (en niet 62.023,06 euro, zoals verkeerdelijk opgenomen in
voormelde coördinatie).
TWEEDE RESOLUTIE:
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde stukken, waarvan de
overgenomen vennootschap verklaart, bij monde van het bureau van deze vergadering, te weten de heer
BUELENS Filip en de heer NEVEN Jan, beiden voornoemd, dat deze sinds meer dan één (1) maand voor heden
op de zetel van de overgenomen vennootschap ter beschikking waren en waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift hebben bekomen, namelijk:
a) De vergadering heeft kennisgenomen van het fusievoorstel, dat op 8 december 2022 werd opgesteld door
de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap. Overeenkostig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het fusievoorstel neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen op 14 december 2022 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december 2022 onder nummers 2022-12-
28/0153489 en 2022-12-28/0153490.
b) Het omstandig verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het omstandig
verslag van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, zoals bedoeld in artikel 12:25, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn overeenkomstig het laatste lid van datzelfde artikel
niet vereist aangezien alle aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke
bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
c) Het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accoutant, van de overnemende vennootschap
en van de overgenomen vennootschap, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn overeenkomstig het laatste lid van diezelfde paragraaf niet vereist
aangezien alle aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke bij de fusie
betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
d) De vergadering heeft kennis genomen van de overige stukken bedoeld in artikel 12:28 § 2, te weten: 1)
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende vennootschap en van de overgenomen
vennootschap; 2) de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste
drie boekjaren, als er één is, van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap; 3) in
voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden
vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, van de
overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap, die niet meer dan drie maanden vóór de
datum van dat voorstel zijn afgesloten.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter,
met eenparigheid van stemmen, van de voorlezing in extenso van deze stukken. Een exemplaar van deze
stukken zal door de vennootschap worden bewaard.
DERDE RESOLUTIE:
Bij gebreke aan de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:25, eerste lid en 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neemt de vergadering kennis van volgende verslagen:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
dd. 19 januari 2023 over de inbreng in natura, zoals bedoeld in artikel 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt eveneens kennis van het verslag dd. 25 januari 2023 dat werd opgesteld door C.
Rombaut Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Carl Rombaut, met betrekking tot de
inbreng in natura, zoals bedoeld in artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter, met eenparigheid van stemmen, van de voorlezing in extenso van
deze verslagen.
De besluiten van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Conclusie
Overeenkomstig artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)., brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn op 3 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor voor de controle van de verkrijgingen die de vennootschap voornemens is te doen in het kader
van de fusie door overneming van de integraliteit van de Naamloze Vennootschap C-Trade.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 januari 2023 onderzocht en hebben
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met een inbreng van
179.896,49 EUR, bestaande uit een "geplaatst kapitaal" van 62.022,96 EUR, "wettelijke reserves" ad 6.202,30
EUR, beschikbare reserves ad 108.671,232 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
179.896,49 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren Naamloze Vennootschap C-Trade en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 362 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone .
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
a) betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
b)Betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaat schapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
a) de inbreng in natura
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap CW Techniek uit
hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van een fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap C-
Trade en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt".
De vergadering sluit zich aan bij de besluiten die in de voormelde verslagen vervat zijn.
Een exemplaar van beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
VIERDE RESOLUTIE:
De vergadering stelt vast dat er geen verklaring moet worden genoteerd dat de bestuursorganen van de
overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap hun eigen algemene vergadering evenals
de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte hebben gesteld van
elke belangrijke wijzing die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit
(zijnde huidige algemene vergadering), zoals bedoeld in artikel 12:27, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aangezien alle aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschappen hiermee hebben ingestemd.
VIJFDE RESOLUTIE:
FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "CW TECHNIEK"
1. Fusie door overneming, ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang
De vergadering besluit tot goedkeuring van het fusievoorstel zoals dit werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Met het oog op de fusie door overneming besluit de vergadering tot ontbinding zonder vereffening van de
overgenomen vennootschap. Ten gevolge van deze fusie gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap.
2. Vergoeding.
Ter vergoeding van deze inbreng van haar algemeenheid worden aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap driehonderdtweeënzestig (362) nieuwe aandelen op naam van de overnemende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, toegekend. Deze aandelen zijn volledig volgestort. Zij
zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
3. Uitreikingswijze.
Binnen de vier (4) weken na de bekendmaking van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap uitnodigen om op de datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de
overnemende vennootschap. Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens
aan:
- De identiteit van de nieuwe aandeelhouders (zijnde de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap);
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
- De datum van het fusiebesluit.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname.
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het resultaat en zijn dividendgerechtigd (nemen deel in de
winst) met ingang van het boekjaar dat op 1 juli 2022 is aangevangen.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5. Boekhoudkundige datum.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2022.
6. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
7. Bezoldiging
Buiten het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura, waarvoor een
marktconforme vergoeding is vastgesteld, zijn er geen verslagen opgemaakt.
8. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
De vergadering besluit tot goedkeuring van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap zoals die hiera wordt vastgesteld, en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving
van het overgegane vermogen.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat de volgende activa en passiva, als volgt
gewaardeerd in de boeken, die alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud overgaan op de overnemende
vennootschap.
( ... )
Er worden geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten overgedragen.
De algemene voorwaarden van de eigendomsovergang zullen worden opgenomen in het proces-verbaal
van de overnemende vennootschap. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben gekregen van deze
omschrijving en voorwaarden.
( ... )
12. Opschortende voorwaarde
De beslissing tot fusie door overneming is genomen onder de opschortende voorwaarde dat de
overnemende vennootschap tot een overeenstemmend besluit komt en tot verhoging van haar kapitaal ten
gevolge van de fusie.
De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan haar beide voornoemde bestuurders, beide
tevens gedelegeerde bestuurders, om op de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
aanwezig te zijn, inbreng te doen van het volledige actief en passief van de overgenomen vennootschap en er
alle verklaringen af te leggen, akten en stukken te ondertekenen en al het nodige te doen om deze fusie tot een
goed einde te brengen.
( ... )
14. Wettigheidsverklaring
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en
formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige fusieverrichting door de vennootschap
werden vervuld.
Op de vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap hebben deze
medegedeeld dat zich er geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel
opgegeven ruilverhouding en dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de overgenomen vennootschap zich verplicht heeft de verrichting
te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden, noch
overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze
hiervoor is doorgevoerd.
ZESDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap van onwaarde te verklaren zodra de ten gevolge van de fusie toegekende
aandelen zullen zijn aangetekend ten name van de aandeelhouders van de overgenomen/ontbonden
vennootschap.
ZEVENDE RESOLUTIE:
De vergadering stelt hierbij vast dat, indien de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
de fusie goedkeurt, een einde wordt gesteld aan het mandaat de voornoemde bestuurders, tevens
gedelegeerde bestuurders, van de overgenomen vennootschap, te weten:
- De besloten vennootschap "C.W. Belgium", voornoemd, benoemd tot bestuurder door de algemene
vergadering dd. 31 januari 2019, beslissing bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11
april 2019 onder nummer 2019-04-11/0050228, en benoemd tot gedelegeerd bestuurder door de raad van
bestuur dd. 17 maart 2020, beslissing bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 22 mei
2020 onder nummer 2020-05-22/0059764, voor beide functies hier vast vertegenwoordigd door de heer
BUELENS Filip, voornoemd.
-De besloten vennootschap "NEVENCO", voornoemd, benoemd tot bestuurder door de algemene
vergadering dd. 31 januari 2019 en benoemd tot gedelegeerd bestuurder door de raad van bestuur van zelfde
datum, beide beslissingen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april 2019 onder
nummer 2019-04-11/0050228, voor beide functies hier vast vertegenwoordigd door heer NEVEN Jan,
voornoemd.
Voor zoveel als nodig en mogelijk wordt door de vergadering aan voornoemde bestuurders en gedelegeerde
bestuurders kwijting verleend voor de vervulde opdracht en voor het lopende boekjaar tot op het moment van
de fusie door overeming.
ACHTSTE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte
Accountancy", ondernemingsnummer 0876.286.023, gevestigd te President Kennedy 1a, 8500 Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die
elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), de ondernemingsloketten, de BTW-
formaliteiten en alle andere overheidsinstanties en belastingdiensten, alsmede om de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de
vennootschap, en meer in het algemeen alle administratieve handelingen te stellen ten aanzien van onder meer
de belastingdiensten en andere (overheids)instellingen.