N° d'entreprise	0417.784.047
Nom
(en entier): - TAKELBEDRIJF PIERREUX
(en abrégé):
Forme légale:
société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Rue du Rupel 1
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Modification de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle -
supression de la version néerlandaise des statuts - modification aux statuts
pour les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 23 mars
2019 ayant introduit le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses - démission et nomination d'administrateurs -
pouvoirs
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le quatorze novembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro d'entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
;TAKELBEDRIJF PIERREUX », dont le siège est établi Rue du Rupel 1, 1000 Bruxelles.
.. )
Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise BE0417.784.047
let immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0417.784.047.
( ... )
DELIBERATION
¿L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : SUPPRESSION DE LA VERSION NÉERLANDAISE DES STATUTS
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la version néerlandaise des statuts de la société et
décide de choisir la langue française comme langue des statuts .___
DEUXIEME RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve-légale de la société, soit au-total-vingt-mille -quatre-cent-soixante-euros (€-20.460,00) (Soit-18.600,00-
euros correspondant au capital libéré et 1.860,00 euros correspondant à la réserve légale), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE.
L'assemblée décide de fixer l'assemblée générale annuelle le troisième mercredi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année et pour la prochaine fois en juin 2023.
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Dénomination et forme légale	Article 1.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TAKELBEDRIJF PIERREUX »>.
Siège	Article 2.
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par décision de l'organe d'administration selon les modalités reprises ci-dessous.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
ne modifie pas les statuts si l'adresse précise du siège n'y figure pas. Dans ce dernier cas, le siège de la société
peut être transféré par simple décision de l'organe d'administration.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
modifie les statuts si l'adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société vers une autre Région, même
--- si-ce transfert n'entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier cas,
l'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime
linguistique relève de la seule compétence de l'assemblée générale, dont la décision doit être prise
conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction
des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Objet	Article 3.
La société a pour objet : l'installation et l'exploitation d'ateliers de réparation de véhicules automobiles ; le
commerce de détail de véhicules automobiles neufs et de pièces détachées ; le commerce de détail de véhicules
automobiles d'occasion et de pièces détachées ; la vente de carburants, de lubrifiants et d'accessoires ;
l'établissement de tout ce qui se rapporte aux services de remorquage et au transport de marchandises et de
persorines, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, de quelque manière que ce soit, à toutes affaires, entreprises ou sociétés qui
poursuivent objet but similaire, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
affaires, à lui fournir des matières premières ou à faciliter la vente de ses produits.
Durée	Article 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apports	Article 5.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds	Article 6.
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
Apport en numéraire avec émission de nouvelles	Article 7.
actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce
que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser. la valeur_de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou
par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions.
Compte de capitaux propres	statutairement	Article 8.
indisponibles
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponibles, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte
de capitaux propres indisponibles comprend au total vingt mille quatre cent soixante euros (€ 20.460,00) (Soit
18.600,00 euros correspondant au capital libéré et 1.860,00 euros correspondant à la réserve légale).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponibles.
TITRE IN : TITRES
Nature des actions	Article 9.
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des ,
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Nature des autres titres :	Article 10.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres-nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
indivisibilité des titres	Article 11.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
- chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans la convention qui a oréé l'usufruit, en cas
de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 12.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par e-
mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et-légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires-aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui porterit sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Composition de l'organe d'administration collégial	Article 13.
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre de l'organe d'administration collégial peut donner sa démission par simple notification à
l'organe d'administration collégial. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu
en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui-suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Présidence de l'organe d'administration collégial	Article 14.
L'organe d'administration collégial peut élire parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Convocation de l'organe d'administration collégial	Article 15.
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président ou lorsqu'aucun président n'a été désigné, d'un administrateur-délégué chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, ainsi que dans les quinze jours d'une requête à cet effet émanant de deux (2) administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par courrier électronique, au plus tard cinq (5) jours
avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés
dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou par tout autre
moyen technique modeme.
Délibérations de l'organe d'administration	Article 16.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l'un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
de l'organe d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres de l'organe d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent également être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que l'organe
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Procès verbaux de l'organe d'administration collegial	Article 17.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs présents.
Les membres de l'organe d'administration collégial peuvent demander que leurs opinions ou objections à une
décision de l'organe d'administration collégial soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés soit par deux (2) administrateurs soit par
l'administrateur-délégué.
Pouvoirs de l'organe d'administration collégial et	Article 18.
représentation de la société
a) Pouvoirs d'administration
L'organe d'administration collégial a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'organe d'administration collégial pourra déléguer tous pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux
agissant dans les limites de leur mandat.
b) Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, y compris en justice et ceux pour lesquels le concours d'un
fonctionnaire public ou un officier ministériel serait requis ainsi que ceux relevant de la gestion journalière, sont
signés par un administrateur-délégué agissant individuellement.
2. La personne ci-dessus ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'organe d'administration collégial peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration collégial en cas de mandat
excessif.
Rémunération des administrateurs	Article 19.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Gestion journalière	Article 20.
L'organe d'administration collégial délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
S'ils sont plusieurs, chacun d'entre eux a le pouvoir d'agir individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration collégial fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société	Article 21.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation	Article 22.
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes
pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite	Article 23.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts et de
celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Participation à l'assemblée générale à distance par	Article 24.
_voie électronique __
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie
électronique à l'assemblée générale.
Admission à l'assemblée générale	Article 25.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Composition du bureau - procès-verbaux	Article 26.
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent
article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatarit les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations	Article 27.
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une_procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dansce dernier cas, si les procurations_le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, fe droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Prorogation	Article 28.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Pouvoirs de l'assemblée générale	Article 29.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
TITRE VI: EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Exercice social	Article 30.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Répartition - réserves	Article 31.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Dissolution	Article 32.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs	Article 33.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l'actif net	Article 34.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII: DISPOSITIONS DIVERSES
Election de domicile	Article 35.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Compétence judiciaire	Article 36.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun	Article 37.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME-RESOLUTION+DEMISSION - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale constate la démission des administrateurs (anciennement gérants) mentionnés ci-après :
Madame AGOSTINI Lara Sara Josée Barbara, domiciliée à 1602 Sint-Pieters-Leeuw (Vlezenbeek),
Appelboomstraat 185, avec effet à la date de ce jour ;
Monsieur AL JBRAIL Jan, domicilié Mechelsesteeneg 71; 1800 Vilvoorde, avec effet à la date du 22 octobre
2022.
Monsieur BUVRY Florian, domicilié Rue René Vicaine, 59720 Louvroil en France, avec effet à la date du 1er
juin 2022.
L'assemblée générale décide de constituer l'organe d'administration collégial et de désigner les cinq (5)
personnes suivantes en qualité d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur AGOSTINI Emilio, domicilié à 1653 Beersel (Dworp), 's Hertogenbos 21 ;
-La société à responsabilité limitée "TRUST MANAGEMENT INSPIRING" en abrégé "TRUST-MI", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, rue du Rupel 1, 0766.492.416 RPM Bruxelles, qui a désigné en tant que représentant
permanent Madame AGOSTINI Lara Sara Josée Barbara, domiciliée à 1602 Sint-Pieters-Leeuw (Vlezenbeek),
Appelboomstraat 185 ;
- Monsieur DELGUSTE Michel Louis Ghislain, domicilié à 1140 Evere, Rue Edouard Dekoster 57 C035 ;
- Monsieur DUMONT Dorian Damien David Pierre, domicilié à 4430 Ans, Rue de l'Yser 248 ;
- Monsieur JUSUFOSKI Youri, domicilié à 1730 Asse, Marlier, 11.
Ils sont présents ou représentés pour accepter leur mandat au moyen d'une lettre qui sera conservée dans le
dossier du notaire.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : Rue du Rupel 1, 1000 Bruxelles.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L'ORGANE D'ADMINISTRATION EN VUE DE
L'EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA COORDINATION DES
STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions prises, et au
Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 2 procurations
- statuts coordonnés