Ondernemingsnr : 0447733192
Naam
(voluit) : ERLUCAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Raas van Gaverestraat 106
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 3 april 2020, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ERLUCAN, is bijeengekomen
en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Uitgifte van een converteerbare obligatie
2.1. Verslagen
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen ontslag te verlenen om het verslag voor te
lezen van het bestuursorgaan, opgemaakt op 3 maart 2020, overeenkomstig artikel 7:180 eerste lid
van het WVV, waarin de voorgestelde verrichting wordt verantwoord, alsook de uitgifteprijs, en
waarin de gevolgen worden beschreven voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De vergadering besluit eveneens met eenparigheid van stemmen ontslag te verlenen het verslag
voor te lezen van bedrijfsrevisor Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor van Foqué en Partners te
Strombeek-Bever, opgemaakt op 17 maart 2020, overeenkomstig artikel 7:180 tweede lid van het
WVV, waarin beoordeeld wordt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering voor te lichten.
2.2. Uitgifte van een converteerbare obligatielening
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen een converteerbare obligatielening uit te
geven, voor een nominaal bedrag van VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00),
vertegenwoordigd door VIJFTIG (50) converteerbare obligaties op naam met een nominale waarde
van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00) elk. Zij besluit bijgevolg, onder de opschortende
voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de vraag tot conversie van zelfde
obligaties, het kapitaal van de vennootschap te vermeerderen met ten hoogste
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00), te verwezenlijken en vast te stellen in de mate
waarin de conversie van de uitgegeven obligaties gerealiseerd is. Aansluitend besluit de vergadering
met eenparigheid van stemmen, ten hoogste TWEEDUIZEND VIJFHONDERD (2.500) aandelen te
creëren die op naam zullen zijn, en die zullen worden uitgegeven tegen de afgifte van de obligaties
waarvan de conversie gevraagd zal worden.
2.3. Vaststelling van de uitgiftemodaliteiten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de uitgiftemodaliteiten van
voormelde obligatielening vast te stellen als volgt:
a) Statuut: een converteerbare obligatie
Luik B
b) Bedrag en vertegenwoordiging: VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00),
vertegenwoordigd door VIJFTIG (50) in aandelen converteerbare obligaties op naam met een
nominale waarde van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00) elk.
c) Uitgifteprijs: VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00), hetzij TIENDUIZEND EURO (€
10.000,00) per obligatie. Alle kosten zijn ten laste van de vennootschap.
d) Volstorting: op 3 april 2020
e) Duurtijd: tien jaar vanaf 3 april 2020
f) Intrestvoet – betaling van intresten: de intrestvoet bedraagt vier procent (4%) per jaar, betaalbaar
elk jaar op 2 april, op het saldo van de lening.
g) Belastingen: de belastingen verschuldigd op de inkomsten van de obligaties zijn ten laste van de
begunstigde van de inkomsten.
h) Omzetting – conversie – modaliteiten van conversie: Conversie is mogelijk zonder kosten ten laste
van de obligatiehouders, a rato van één obligatie voor vijftig nieuwe aandelen van de vennootschap
Erlucan, bij het verstrijken van de obligatielening, hetzij 2 april 2030. De verzoeken tot omzetting
moeten schriftelijk en bij aangetekend schrijven worden ingediend op de zetel van de vennootschap
en dit ten laatste een maand voor de datum van de conversie.
Conversievoorwaarden:
(i): Op eindvervaldag: er is geen automatische conversie
(ii): De uitgifteprijs van de aandelen bij conversie bedraagt TWEEHONDERD EURO (€ 200,00).
Deze uitgifteprijs is een afgerond gemiddelde tussen enerzijds een jaarlijks gebruikte formule ter
bepaling van de waarde van één aandeel (tweehonderdnegenendertig euro tweeënzeventig cent (€
239,72) per 31 maart 2012, tweehonderdzeventien euro drie cent (€ 217,03) per 31 december 2013),
en anderzijds de weerhouden waarde (honderdtachtig euro (€ 180,00 in volle eigendom) bij
schenkingen van aandelen in naakte eigendom aan de Stichting Herbert.
De obligaties waarvan de conversie werd verzocht blijven interest voortbrengen tot aan de vooravond
van de vaststelling van de conversie; de aandelen uitgegeven ingevolge de omzetting zullen
aanspraak maken op een dividend vanaf de datum van de authentieke vaststelling van de conversie,
die dient plaats te vinden binnen één maand van de verzending van de aangetekende brief met
verzoek tot conversie.
i) Terugbetaling: De niet-geconverteerde obligaties worden geheel terugbetaald tegen pari op 2 april
2030. In ieder geval zullen de obligatiehouders de onmiddellijke aflossing kunnen verzoeken van hun
obligaties in geval van vereffening of fusie door opslorping van de vennootschap, behoudens indien
in de laatst vernoemde hypothese de obligaties worden geruild tegen converteerbare obligaties
uitgegeven door de opslorpende vennootschap die mutatis mutandis van dezelfde voorwaarden
genieten.
j) Waarborg: Er zijn geen waarborgen verbonden aan de obligatielening.
k) Beding van waarborg: Tot op het einde van de conversieperiode moet de vennootschap zich
onthouden van iedere handeling die een vermindering van de voordelen van rechtswege of op het
ogenblik van de uitgifte toegekend aan de obligaties te weeg zou brengen. Te dien aanzien
waarborgt de vennootschap in het bijzonder dat iedere eventuele kapitaalvermindering door gehele
of gedeeltelijke vernietiging van de aandelen geen enkel gevolg zal inhouden ten aanzien van de
modaliteiten van conversie zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden.
l) Vervroegde aflossing: De emitterende vennootschap behoudt zich het recht voor de
converteerbare obligaties geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. In geval van vervroegde
aflossing, zelfs gedeeltelijk, van de lening, kunnen de houders van de converteerbare obligaties hun
conversierecht uitoefenen gedurende ten minste een maand voorafgaand aan de aflossingsdatum.
De obligaties zullen geen intrest meer voortbrengen vanaf de datum waarop zijn terugvorderbaar
zijn.
Iedere vervroegde aflossing dient ter kennis van de obligatiehouders te worden gebracht bij wege
van het Belgisch Staatsblad.
m) Betalingen: Alle betalingen die, op grond van de lening door de vennootschap, aan een mede-
schuldenaar of een borg moeten geschieden, zullen worden verricht op hun kosten, zuiver en vrij van
alle afhoudingen, belastingen en bijdragen van welke aard ook, geheven of die dienen geheven te
worden, behoudens de gebruikelijke roerende voorheffing, op de rekening aangeduid door de
obligatiehouders.
Alle betalingen worden eerst in mindering gebracht van de interesten, vervolgens van de bijkomende
kosten en tenslotte van de hoofdsom.
n) Ondeelbaarheid: Alle verbintenissen voortvloeiend uit deze lening zijn ondeelbaar tussen alle
eventuele rechthebbenden van de vennootschap.
o) Bevoegde rechtbank: Voor alle geschillen, betreffende de interpretatie of de uitvoering van de
onderhavige lening, zijn exclusief de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd.
p) Kosten: Alle kosten en rechten verbonden met de lening of hieruit voortvloeiend zijn ten laste van
de vennootschap Erlucan.
Luik B
2.4. Verzaking aan het voorkeurrecht
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, zijnde alle bestaande aandeelhouders,
beslissen unaniem dat zij elk individueel verzaken aan hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze
uitgifte van een converteerbare obligatielening.
2.5. Tussenkomst en inschrijving
Is hier tussengekomen, de private stichting “STICHTING HERBERT”, voornoemd, vertegenwoordigd
zoals voormeld.
Deze stichting verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op alle bij deze
uitgegeven converteerbare obligaties, en betaalt aan de vennootschap derhalve de som van
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00).
De vennootschap ERLUCAN erkent voormelde som ontvangen te hebben van de private stichting
‘STICHTING HERBERT’ als volgt:
. het bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) dat op 17 juli 2019 werd overgeschreven
van de KBC rekening op naam van de Stichting Herbert met nummer BE16 7360 4678 4174 naar de
KBC-rekening van Erlucan nummer BE73 4460 0943 0160, dient beschouwd te worden als een
voorschot op dit bedrag;
. het saldo van VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 450.000,00) werd op 2 april laatstleden
overgeschreven van rekening met nummer BE16 7360 4678 4174 op naam van de Stichting Herbert
naar rekening met nummer BE73 4460 0943 0160 op naam van de naamloze vennootschap Erlucan.
Waarover kwijting.
De vergadering verklaart vervolgens met eenparigheid van stemmen dat de uitgifte van de
converteerbare obligatielening dus verwezenlijkt is onder hoger uiteengezette voorwaarden.
2.6. Machtiging
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren, en inzonderheid om de conversie van de obligaties in
aandelen, de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal en het aantal in vertegenwoordiging
daarvan uitgegeven nieuwe aandelen, alsook de wijziging in de statuten die hiermee gepaard gaat,
bij authentieke akte vast te stellen.
Derde besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ERLUCAN NV”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop, verkoop en het beheer van alle onroerende eigendommen en roerende waarde,
effecten, participaties en andere beleggingsobjecten.
- alle financiële verrichtingen betreffende beleggingen in onroerende goederen en roerende waarden.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, in België en in het buitenland, voor
eigen rekening en voor rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt blijken.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met het voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Zij mag bovendien belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving,
Luik B
samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst, beheer of op elke andere manier, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen honderdtwintigduizend euro (€ 1.120.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 10.010 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk 1/10.010de van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die die gezamenlijk
optreden.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde dinsdag van de maand april
om 15 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen 3 weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 10 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 23: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt 2 stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 24: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
(…).”
Vierde besluit: Ontslag en benoeming bestuurder(s)
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer Anton HERBERT;
- mevrouw Annick VAN MAELE.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder:
De heer Anton HERBERT, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaardt.
Wordt benoemd tot niet-statutaire opvolger van deze enige bestuurder:
De private stichting STICHTING HERBERT, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals voormeld en
die aanvaardt.
Beide mandaten zijn onbezoldigd.
Vijfde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Raas van
Gaverestraat 106.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 3/4/2020,
met gecoördineerde statuten, verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de revisor.