Ondernemingsnr : 0795 697 037
Naam
(voluit) : PECORA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2160 Wommelgem - Ternesselei 125 bus 2
Onderwerp akte : Ontbinding
Uit de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 20/02/2025, gehouden op de
maatschappelijke zetel blijkt dat volgende werd beslist:
1. Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht in de onderhandse akte verleden op 02/01/2023, bekendgemaakt bij
uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 06/01/2023, onder nummer 23301890.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, Turnhout, met
ondernemingsnummer 0795.697.037 en heeft als btw-nummer: BE0795.697.037.
2. Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten wordt geopend om 16:00 uur, onder het
voorzitterschap van Claes Gianni wonende te Ternesselei 125 bus 2 - 2160 Wommelgem.
Gezien het beperkt aantal aanwezige vennoten wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
2.1. Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen
te bezitten:
1º de heer Claes Gianni, woonachtig te Ternesselei 125 bus 2 - 2160 Wommelgem, die verklaart 99
aandelen te bezitten.
2º de heer Claes Paul, woonachtig te Alexander Franckstraat 238 -2530 Boechout, die verklaart 1 aandelen
te bezitten.
Totaal: 100 aandelen.
Alle vennoten zijn aanwezig met het volledig aantal uitgegeven aandelen. De zaakvoerder is eveneens
aanwezig.
2.2. Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten vast te stellen
dat:
2.2.1. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten heeft de volgende agenda:
1. Verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva afgesloten op 31/12/2024.
Noot: Een staat van activa en passiva is NIET verplicht maar het is nuttig om deze op te maken om vast te
stellen dat de ontbinding en de vereffening al dan niet deficitair zal zijn;
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Benoeming van een vereffenaar - Vergoeding.
4. Vaststelling van de machten van de vereffenaar.
5. Kennisname van het ontslag van de zaakvoerder.
6. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
7. Volmacht voor de formaliteiten.
2.2.2. Oproepingen - aanwezigheid
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
De zaakvoerder is eveneens aanwezig en verklaart kennis te hebben genomen van de datum van de
onderhavige buitengewone algemene vergadering van de vennoten en de vennoten verklaren eveneens te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
In toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende regels van
aanwezigheid en meerderheid worden nageleefd:
1º de aanwezigen moeten de helft van het kapitaal vertegenwoordigen;
2° een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste drievierden van de
stemmen heeft verkregen.
leder aandeel geeft recht op één stem overeenkomstig het artikel 15 van de statuten.
Tevens wordt eveneens verwezen naar het artikel 4:12 WVV dat stelt:
TITEL 4: Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering
Art. 4:12. De vennoten, verenigd in vergadering, nemen eenparig alle beslissingen die de vennootschap
aanbelangen of die de overeenkomst wijzigen, tenzij de overeenkomst bepaalt dat hun beslissingen bij
meerderheid worden genomen.
Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij meerderheid te wijzigen laat niet toe het
essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten onder de voorwaarden bepaald in de
overeenkomst, verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.
De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij samen alle aandelen
van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping werden vervuld.
2.2.3. Vaststelling dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten, die erkent dat ze geldig werd samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda
te beraadslagen.
2.2.4. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
1° Op 20/02/2025 heeft de zaakvoerder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel
tot de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2° Bij dat verslag van de zaakvoerder werd een staat van activa en passiva afgesloten per 31/12/2024, van
de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor deze buitengewone algemene vergadering
van de vennoten is vastgesteld. De staat van activa en passiva werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:6 § 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beraadslaging - Beslissingen
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten vat de agenda aan en neemt na beraadslaging
met unanimiteit de volgende beslissingen:
3.1. EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgesteld op
20/02/2025, dat het voorstel tot de ontbinding toelicht, en van de staat van activa en passiva afgesloten per
31/12/2024 opgemaakt in toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van dit verslag van de zaakvoerder, evenals van
de staat van activa en passiva afgesloten per 31/12/2024, en verklaren geen opmerkingen te formuleren over
de inhoud ervan.
Een origineel van het verslag van de zaakvoerder zal worden opgenomen als bijlage aan de huidige notulen
van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten teneinde samen met een uitgifte van deze
onderhandse akte te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
3.2. TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten beslist tot de ontbinding van de vennootschap en
stelt de vennootschap 'Pecora' CommV in vereffening, te rekenen vanaf heden.
3.3. DERDE BESLISSING - Benoeming vereffenaar - Vastlegging bezoldiging
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten beslist één vereffenaar te benoemen.
Zij benoemt als vereffenaar:
-Dhr. Claes Gianni, met adres te Ternesselei 125 bus 2 - 2160 Wommelgem, met rijksregisternummer
86.11.06-035.19 die deze opdracht van vereffenaar aanvaardt.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten stelt dat uit de staat van activa en passiva
opgesteld per 31/12/2024 blijkt dat de vereffening NIET deficitair zal worden afgesloten en derhalve treedt de
vereffenaar overeenkomstig het artikel 2:84 WVV onmiddellijk in functie.
3.4. VIERDE BESLISSING - Machten van de vereffenaar
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten stelt de machten van de vereffenaar als volgt
vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide machten voorzien in het artikel 2:87 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar mag alle handelingen verrichten voorzien in het artikel 2:87 § 1 lid 1 en 2:88 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarvoor geen voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
van de vennoten nodig is. De vereffenaar mag tevens de onroerende goederen uit de hand verkopen.
De vereffenaar zal onder andere een 'balans' opmaken van de vennootschap overeenkomstig het artikel
2:91 WVV.
Art. 2:91. De vereffenaar ontbiedt de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap om in
hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij
: maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de
· boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen.
Hij legt deze neer in het dossier bedoeld in artikel 2:8.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een
externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de
balans.
De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaar de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden
vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.
De vereffenaar mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een
. gedeelte van zijn machten overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
De vergadering verleent aan de vereffenaar dhr. Claes Gianni alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
, Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
3.5. VIJFDE BESLISSING - Kennisname van het ontslag van de zaakvoerder
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten neemt kennis van het feit dat ingevolge de
beslissing tot de ontbinding van de vennootschap de hiernavolgende zaakvoerder van rechtswege
ontslagnemend is:
1.Dhr. Claes Gianni, met adres te Ternesselei 125 bus 2 - 2160 Wommelgem,
Op de eerstvolgende jaarvergadering van de vennoten of bij de sluiting van de vereffening zal kwijting
worden verleend aan de zaakvoerder.
3.6. ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en Btw-administratie
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten verleent bijzondere volmacht aan PKF Bofidi
Accountants & Advisers met zetel te Kortrijksesteenweg 1126 A - 9051 Sint-Denijs-Westrem en KBO-nr.
0430.810.949, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij onder
andere de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere instanties, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
· te verzekeren.
4. Stemming
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
5. Sluiting van de vergadering
Na de lezing en de toelichting van deze notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten en na de goedkeuring voor wat betreft de inhoud en de bewoordingen van de huidige notulen wordt
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten opgeheven om 17:00 uur en hebben de comparanten
de huidige notulen ondertekend.
Waarvan deze notulen werden opgesteld op 20/02/2025.
Claes Gianni
vereffenaar
Hierbij neergelegd:
- de notulen van de Onderhandse Buitengewone Algemene Vergadering dd. 20/02/2025
- Bijzonder verslag van de enige zaakvoerder van 20/02/2025
- Staat activa/passiva
- Plan van verdeling PECORA Comm.V