Ondernemingsnr : 0799924455
Naam
(voluit) : Veldeman Group I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijshagerstraat 17
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Veldeman Group I",
waarvan de zetel gevestigd is te 3960 Bree, Wijshagerstraat 17, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 8 mei 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door Gert Maris, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Veldeman Group I BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 3 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.449.348 aandelen waarvan 646.736 gewone aandelen en
802.612 preferente aandelen van de Vennootschap. Beide soorten aandelen zijn aandelen op naam,
van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van dezelfde
soort.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punten 2 en 3.1 van het ontwerpverslag van het bestuursorgaan waarin vermeld staat dat
onderhavige transactie pas kan plaatsvinden nadat een aantal voorafgaande verrichtingen voltooid
zullen zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Hasselt, 8 mei 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.940.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.449.348 aandelen, waarvan 646.736 Gewone Aandelen
en 802.612 Preferente Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving overeenkomstig hetgeen bepaald in de statuten. 
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar het recht van Nederland “Veldeman Group Poolco B.V.” van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van Georges Veldeman NV en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan Veldeman Group Poolco B.V., voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig miljoen honderdvijfenzestigduizend
vierhonderdnegentien (24.165.419) Aandelen uitgegeven, waarvan negen miljoen
driehonderdzesenveertigduizend zevenhonderdzesendertig (9.346.736) Gewone Aandelen en
veertien miljoen achthonderdachttienduizend zeshonderddrieëntachtig (14.818.683) Preferente
Aandelen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de inschrijving in aandelenregister.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Margaux Beyer, Riet Devriendt en iedere andere
advocaat of medewerker van de besloten vennootschap “Stibbe” met ondernemingsnummer
0429.914.688, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde te zorgen voor de nodige inschrijvingen
in het aandelenregister tot uitvoering van de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, tweede lid en artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris