ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0417.475.429
Naam
McDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Leonardo da Vincilaan 19A
1831 Machelen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "McDONALD'S BELGIUM" NV -
KAPITAALVERHOGING INGEVULGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING -
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VAN HET VOORWERP -
CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN - AANVAARDING VAN EEN
INBRENG VAN BEDRIJFSTAK - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN
NATURA - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "McDONALD'S RESTAURANTS
BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Leonardo da Vincilaan 19A, hierna de
"Vennootschap", de "Overnemende Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "McDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen,
Leonardo da Vincilaan 19A, en ondernemingsnummer 0417.475.429 (de "Overnemende Vennootschap"), de
naamloze vennootschap "McDONALD'S BELGIUM", met zetel te 1831 Machelen, Leonardo da Vincilaan 19A,
en ondernemingsnummer 0420.365.237 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een
fusie door cverneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De enige aandeelhouder neemt kennis van het fusievoorstel waarvan de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert
meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 13 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 juni
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
24 juni daarna, onder het nummer 24094095, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie
van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of
2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 juni daarna, onder het nummer 24094094.
Il.	( ... )
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag de dato 24 juli 2024, opgesteld door de commissaris
van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van
de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
McDonald's Restaurants Belgium NV (hiema de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 1 juli 2024, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	>
>	de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte,
ontvangen op datum van 17 juli 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie
en andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
1.701.912,14, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 1.701.912,14 en zal enig verschil toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 383.845 aandelen zonder nominale waarde uitgegeven aan de
aandeelhouder McDonald's Restaurants Operations Inc. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden
uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven
recht op dividenden vanaf 1 januari 2024. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: C
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; !!	A
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en []	>
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
4
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
A A
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	A
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap McDonald's Restaurants Belgium NV door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Kapitaalverhoging.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De enige aandeelhouder keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van
een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 383.845 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: 1,7136 nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel
van de Overgenomen Vennootschap.
De 383.845 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, te weten de vennootschap naar het recht van Delaware (Verenigde Staten van Amerika)
"McDonald's Restaurants Operations Inc.".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Uitreikingswijze
Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap op naam zijn, zullen in het register van aandelen op
naam van de Overnemende Vennootschap de nodige wettelijke gegevens worden aangebracht met betrekking
tot de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap en het fusiebesluit.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden
vernietigd.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024 om 00u00.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 om 00u00
boekhoudkundig en fiscaal geacht (vanuit het oogpunt van de directe belastingen) verricht te zijn voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op eenendertig juli tweeduizend vierentwintig om 23u58.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de enige aandeelhouder het kapitaal te verhogen met een bedrag van
1.701.912,14 EUR, om het van 6.008.193,00 EUR te brengen op 7.710.105,14 EUR, met uitgifte van 383.845
aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De enige aandeelhouder beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van
de Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Statutenwijzigingen.
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de enige
aandeelhouder onmiddellijk na het besluit tot fusie de volgende wijzigingen van de statuten van de Vennootschap
vast:
de tekst van artikel 3 van de statuten wordt vervangen als volgt:	-
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de uitbating onder eender welke vorm,
de franchise, het onderhoud en het beheer van restaurants, self-services en bars alsmede in het algemeen de handel,
voedingsmiddelen die verband houden met dergelijke activiteit.
De vennootschap kan alle franchises, brevetten, licenties, merken en handelsnamen met betrekking tot haar
voorwerp verwerven, uitbaten en in concessie geven. Zij kan de uitbating van haar vestigingen toevertrouwen aan
geranten of concessionarissen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de levering aan andere vennootschappen en particulieren van
bewakings- en beheersdiensten met betrekking tot de opening en de uitbating van restaurants.
De vennootschap mag in België of in het buitenland, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij voor
eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij zelf, hetzij via anderen, en in het algemeen, alle roerende of
onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of
ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, de
uitbating en het in licentie geven van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waamemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke
vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.".
de tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:	-
"Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zevenhonderdentienduizend honderdenvijf euro veertien cent
(€ 7.710.105,14).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderdvijftien (3.592.215)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
CREATIE VAN TWEE SOORTEN VAN AANDELEN - AANVAARDING VAN EEN INBRENG VAN	B.
BEDRIJFSTAK
TIENDE BESLISSING: Kennisname van het inbrengvoorstel en de verslagen.
Kennisname
De enige aandeelhouder neemt kennis van de volgende documenten:
het voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld op 13 juni 2024 door de bestuursorganen van (i) de
vennootschap naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "McDonald's Belgium,
Inc.", met zetel te Little Falls Drive 251, DE 19808 Wilmington - Delaware (Verenigde Staten van Amerika) en
ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder het nummer 0435.427.456 (de "Inbrengende
Vennootschap") en (ii) de naamloze vennootschap "McDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Leonardo da Vincilaan 19A, en ondernemingsnummer 0417.475.429 (de
"Vennootschap" of "Verkrijgende Vennootschap"), met betrekking tot de inbreng van de bedrijfstak bestaande
uit alle activa en passiva, zowel de rechten als verplichtingen, verbonden aan het Belgische bijkantoor van de
Inbrengende Vennootschap (de "Bedrijfstak"), opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (i) neergelegd in hoofde van de Inbrengende Vennootschap op de griffie
van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 24 juni daarna, onder het nummer 24094098 en (ii) neergelegd in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 juni
2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni daarna, onder het nummer
24094097;
( ... )	1
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over (i) de creatie van twee soorten
van aandelen en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen (die niet evenredig binnen elke soort gebeurt) en de
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid en 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:
" Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
McDonald's Restaurants Belgium NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 1 juli 2024, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte,
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
68.339.801,22, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen van de
bedrijfstak zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap op datum van 31 december
2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 34.618 soort A aandelen en de uitgifte van 3.427.233 soort
B aandelen beiden zonder nominale waarde. De soort B aandelen zullen geen stemrecht hebben (behoudens in
de gevallen voorzien door de wet), maar zullen preferente liquidatiesaldo- en dividendrechten hebben als volgt:
leder soort B aandeel zal recht geven op een preferente recht op het liquidatiesaldo gelijk aan de	1
inbrengwaarde van de soort B-aandelen vermeerderd met eventuele opgebouwde en onbetaalde dividenden;
ieder soort B aandeel zal recht geven op een cumulatief preferent dividend, waarbij de hoogte van het
jaarlijks dividend gelijk zal zijn aan het rendement op 20-jarige U.S Treasuries, dewelke jaarlijks wordt gereset,
verhoogd met een bijkomende rendement van 3,5%, berekend op de marktwaarde van de inbreng
vertegenwoordigd door de soort B aandelen, i.e. 236.610.000 EUR gedeeld door 3.427.233 aandelen of 69,0382
EUR per soort B aandeel (het "Preferent Dividend");
Indien wordt besloten om geen dividend uit te keren of het Preferent Dividend slechts gedeeltelijk werd	1
uitgekeerd, dan wordt het (restant van het) Preferent Dividend overgedragen tot het eerdere van volgende
momenten:
(i) een beslissing door het bevoegde orgaan tot uitkering van een dividend; of
(ii) de ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
in welk geval het volledig opgebouwd Preferent Dividend zal worden uitgekeerd, indien en in de mate de
Vennootschap over voldoende uitkeerbare ruimte beschikt overeenkomstig artikel 7:212 WVV.
Enkel de soort A aandelen (met uitsluiting van de soort B aandelen) zullen, na uitkering van het Preferent
Dividend en het preferent recht op het liquidatiesaldo, zoals toegelicht hierboven en al naargelang van toepassing,
deelnemen in de winst en het liquidatiesaldo van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	1
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
.	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	-
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor: C
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	A
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	A
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	4
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap McDonald's Restaurants Belgium NV door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
De enige aandeelhouder beslist tot de creatie van twee soorten van aandelen, te weten (i) soort A aandelen,
met stemrecht, en (ii) soort B aandelen, zonder stemrecht, doch met preferente rechten in de winstverdeling en
het liquidatiesaldo, zoals blijkt uit de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
De enige aandeelhouder beslist dat alle 3.592.215 bestaande aandelen van de Vennootschap soort A
aandelen zijn.
TWAALFDE BESLISSING: Aanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak.
Beslissing tot aanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak
De enige aandeelhouder keurt het voorstel van inbreng van bedrijfstak goed zoals het werd opgemaakt op 13
juni 2024 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, neergelegd
en bekendgemaakt zoals voormeld.
De enige aandeelhouder betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:10 juncto
artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en sectie 271 van de General
Corporation Law van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika), en overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten zoals bepaald in het voorstel van inbreng van bedrijfstak en hierna nader omschreven (de "Inbreng
van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de Bedrijfstak
van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen: de Inbrengende Vennootschap, hier vertegenwoordigd door de heer DELEY
Tim, handelend in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge één (1) bijzondere onderhandse
volmacht die aan deze notulen gehecht zal blijven, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te
doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng var Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt,
34.618 nieuwe soort A aandelen en 3.427.233 nieuwe soort B aandelen volledig volgestort toegekend.
Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking op eenendertig juli tweeduizend vierentwintig om 23u59.
Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitgeven aan de Inbrengende Vennootschap ter
vergoeding van de Inbreng van Bedrijfstak zullen recht geven op deelname in de winst van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om 00u00.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
De nieuwe aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitgeven aan de Inbrengende Vennootschap ter
vergoeding van de Inbreng van Bedrijfstak zullen de rechten hebben zoals vastgesteld in de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak zullen boekhoudkundig
en fiscaal (voor wat betreft de directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om 00u00.
jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Inbreng van
Bedrijfstak betrokken vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Beschrijving van de Bedrijfstak
De Inbreng van Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Een bedrijfstak betreft een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied
een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
Het voorwerp van de voorgestelde inbreng van bedrijfstak is het Belgische bijkantoor van de Inbrengende
Vennootschap, gelegen te Leonardo da Vincilaan 19A, 1831 Diegem (Machelen) (het "Bijkantoor"). De
bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap bevestigen dat het
Bijkantoor een geheel is dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen
kracht kan werken.
1.	Activiteiten
De bedrijfstak betreft in het bijzonder alle activiteiten verbonden aan het Bijkantoor, zijnde:
de bouw van McDonald's restaurants;	-
het beheer van het Belgische vastgoed dat verbonden is aan McDonald's restaurants (waarvan de	1
Inbrengende Vennootschap eigenaar, houder van zakelijke rechten, dan wel huurder is), inclusief de bijbehorende
rechten.
het afsluiten en beheren van franchiseovereenkomsten met franchisenemers.	-
2.	Activa en passiva
Het Bijkantoor omvat alle activa en passiva (materieel en immaterieel) die nodig zijn voor, bijdragen tot of
verband houden met hogervermelde activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
voorraden van grondstoffen, onderdelen, producten, niet-afgewerkte producten, verpakkingen en	-
benodigdheden;
kantoorbenodigdheden, gereedschap, meubilair en voertuigen;
intellectuele rechten, uitvindingen en know-how, alsook de daaruit voortvloeiende rechten;
-
de rechten van de Inbrengende Vennootschap krachtens (schriftelijke of mondelinge) overeenkomsten
1
met betrekking tot het Bijkantoor, met inbegrip van huurovereenkomsten, franchiseovereenkomsten,
kredietovereenkomsten en overeenkomsten met dienstverleners en leveranciers;
vorderingen, handelsvorderingen, vorderingen op klanten, te ontvangen schuldinstrumenten en andere
rechten van de Inbrengende Vennootschap om betalingen te ontvangen van wie dan ook wat betreft het Bijkantoor
verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de hogervermelde
overeenkomsten met betrekking tot het Bijkantoor; en
schulden, handelsschulden, te betalen schuldinstrumenten en andere bedragen te betalen door de
Inbrengende Vennootschap met betrekking tot het Bijkantoor aan enige persoon.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de Inbreng van
Bedrijfstak.
De enige aandeelhouder beslist om, ten gevolge van de Inbreng van Bedrijfstak, het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een bedrag van 68.339.801,22 EUR, om het van 7.710.105,14 EUR te brengen
op 76.049.906,36 EUR, door de uitgifte van 34.618 nieuwe soort A aandelen en 3.427.233 nieuwe soort B
aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
van de respectievelijke soorten, en die in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2024 om 00u00.
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, de 34.618 nieuwe
soort A aandelen en 3.427.233 nieuwe soort B aandelen volledig volgestort toegekend.
( ... )
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de enige
aandeelhouder de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt zesenzeventig miljoen negenenveertigduizend negenhonderdenzes euro en
zesendertig cent (76.049.906,36 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen vierenvijftigduizend zesenzestig (7.054.066) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan drie miljoen
zeshonderdzesentwintigduizend achthonderddrieëndertig (3.626.833) soort A aandelen, met stemrecht, en drie
miljoen vierhonderdzevenentwintigduizend tweehonderddrieëndertig (3.427.233) soort B aandelen, zonder
stemrecht.".
C. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De enige aandeelhouder beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en teneinde de mogelijkheid te voorzien het bestuur van de Vennootschap op te dragen aan een
enige bestuurder.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "McDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de uitbating onder eender welke
vorm, de franchise, het onderhoud en het beheer van restaurants, self-services en bars alsmede in het algemeen
de handel, de in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de verkoop en alle verrichtingen van welke aard ook
betreffende de voedingsmiddelen die verband houden met dergelijke activiteit.
De vennootschap kan alle franchises, brevetten, licenties, merken en handelsnamen met betrekking tot haar
voorwerp verwerven, uitbaten en in concessie geven. Zij kan de uitbating van haar vestigingen toevertrouwen
aan geranten of concessionarissen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de levering aan andere vennootschappen en particulieren van
bewakings- en beheersdiensten met betrekking tot de opening en de uitbating van restaurants.
De vennootschap mag in België of in het buitenland, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij
voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij zelf, hetzij via anderen, en in het algemeen, alle
roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen,
overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, de uitbating en het in licentie geven van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zesenzeventig miljoen negenenveertigduizend negenhonderdenzes euro en
zesendertig cent (76.049.906,36 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen vierenvijftigduizend zesenzestig (7.054.066) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan drie miljoen
zeshonderdzesentwintigduizend achthonderddrieëndertig (3.626.833) soort A aandelen, met stemrecht, en drie
miljoen vierhonderdzevenentwintigduizend tweehonderddrieëndertig (3.427.233) soort B aandelen, zonder
stemrecht.
( ... )
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door ofwel (i) één enkele bestuurder, enige bestuurder genoemd, al dan niet
in de statuten benoemd, ofwel (il) een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld
uit minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, met dien verstande dat - zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft - dit mag samengesteld zijn uit minstens twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Enige bestuurder
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder zullen de besluiten van de enige
bestuurder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de enige bestuurder.
§2. Raad van bestuur
Indien de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één bestuurder zullen de bepalingen van deze
paragraaf van toepassing zijn.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuur-
ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor
de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet bestuurder. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Indien het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een enige bestuurder, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Indien het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een raad van bestuur, wordt de vennootschap,
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder,
indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni om tien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-
komst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-
richten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmacht-
drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld
in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven
mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
( ... )
STEMRECHT.
leder soort A aandeel geeft recht op één stem. Aan de soort B aandelen is geen stemrecht verbonden, tenzij
in de gevallen dwingend bepaald door de wet.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de door de wet vereiste vermeldingen bevat; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van
de nettowinst.
De aandelen geven recht op een deel in de winst als volgt:
in eerste instantie zal ieder soort B aandeel recht geven op een cumulatief preferent dividend, waarbij	-
de hoogte van het jaarlijks dividend gelijk zal zijn aan het rendement op 20-jarige U.S Treasuries, dewelke jaarlijks
wordt gereset, verhoogd met een bijkomende rendement van 3,5%, berekend op de marktwaarde van de inbreng
vertegenwoordigd door de soort B aandelen, i.e. 236.610.000 EUR gedeeld door 3.427.233 aandelen of 69,0382
EUR per soort B aandeel (het "Preferent Dividend");
na uitkering van het Preferent Dividend, zullen enkel de soort A aandelen deelnemen in de winst.
Indien wordt besloten om geen dividend uit te keren of het Preferent Dividend slechts gedeeltelijk werd
uitgekeerd, dan wordt het (restant van het) Preferent Dividend overgedragen tot het eerdere van volgende
momenten:
(ii)	de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
in welk geval het volledig opgebouwd Preferent Dividend zal worden uitgekeerd, indien en in de mate de
vennootschap over voldoende uitkeerbare ruimte beschikt overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraad-
slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Behoudens in het geval van de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte, zoals bedoeld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden bij ontbinding met vereffening
desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De aandelen geven recht op een deel in het vereffeningssaldo als volgt:
in eerste instantie geeft ieder soort B aandeel recht op een preferent recht op het vereffeningssaldo gelijk	-
aan de inbrengwaarde van de soort B-aandelen vermeerderd met eventuele opgebouwde en onbetaalde
dividenden;
na uitkering van het preferent recht op het liquidatiesaldo, zullen enkel de soort A aandelen deelnemen	-
in het vereffeningssaldo.
( ... )
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan meester Charlotte Reabel, meester Amber Claes,
meester Gert Cauwenbergh en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor "KPMG Law", allen
daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, een staat
van activa en passiva van het Bijkantoor, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura, het verslag van de commissaris opgesteld
door de commissaris van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur
over (i) de creatie van twee soorten van aandelen en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen (die niet evenredig
binnen elke soort gebeurt) en de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van
de Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid en 7:179, §1, eerste lid juncto 7:197,
§1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris over (i)
de creatie van twee soorten van aandelen en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen (die niet evenredig binnen elke
soort gebeurt) en de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid en 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris