N° d'entreprise : 0450909745
Nom
(en entier) : J.V.P.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert 1er 97
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire François GILSON, de résidence à Paliseul en date du vingt-
quatre septembre deux mille vingt-quatre, en cours d’enregistrement, il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "J.V.P.", dont le siège
social est établi à 5000 Namur, Avenue Albert 1er, 97.  Société inscrite au Registre des personnes
morales de Namur et immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0450.909.745 et immatriculée à la TVA sous le numéro BE0450.909.745
Constituée sous forme de société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire suivant acte sous
seing privé daté du vingt-cinq août mil neuf cent nonante trois, publié aux annexes du Moniteur Belge
du douze octobre suivant, sous le numéro 200.
Transformée en société anonyme aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL à Namur
le vingt-neuf décembre mil neuf cent nonante neuf, publié auxdites annexes du Moniteur Belge du
vingt-huit janvier deux mille sous le numéro 270.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés ultérieurement.
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes, à l’unanimité, chacune séparément :
PREMIERE RESOLUTION – DECISION D’ADAPTATION DES STATUTS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – RAPPORT
Les administrateur donnent lecture du rapport dressé ce jour, dans le respect des dispositions de l’
article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, lequel justifie la modification proposée à l’
objet.
Un exemplaire dudit rapport est conservé par le Notaire soussigné après avoir été paraphé et signé «
ne varietur » par les associés.
Pour autant que de besoin, il est ici constaté que toutes les formalités préalables prescrites par l’
article 5 :101 du Code des sociétés et des associations ont été accomplies.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
En suite de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’objet de la société et ce, afin
que cette dernière puisse s’orienter vers de nouveaux domaines d’activités, jugés nécessaires ou
utiles au développement souhaité par elle.
Cette modification est fondée sur les orientations nouvelles de la société et sur des opportunités
éventuelles d’affaires en ces domaines.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport, antérieurement aux présentes,
conformément aux dispositions de l’article 5 :84 du Code des sociétés et des associations et décide
de modifier l’objet social comme stipulé à l’ordre du jour.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION –MODIFICATION DE LA DATE D’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire.  Celle-ci aura dorénavant
lieu le dernier jour ouvrable du mois de juin.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION –ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
ARTICLE UN – DENOMINATION ET FORME
La société revêt la forme d'une société anonyme
Elle est dénommée « J.V.P.».
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation
d’un centre de distribution comprenant l’achat, la vente, la distribution, le conditionnement, le
stockage, et le triage de marchandises. tant pour elle-même que pour compte de tiers commerçants,
ainsi que l’exploitation de magasins et ce comprenant le commerce de gros, de détail, la fabrication,
la distribution, le commerce électronique et le commerce ambulant de tous produits d’épicerie et d’
alimentation  générale, produits d’entretien, produits laitiers, charcuterie, produits surgelés, plats
préparés par traiteur, maroquinerie, boucherie, boulangerie, pâtisserie, confiserie, fruits, vins,
liqueurs, alcool, tabacs, légumes, droguerie, outils, films, articles cadeaux, vêtements,
ameublements, électroménager, téléphone mobile, matériaux de bricolage, quincaillerie, chaussures,
carte de téléphone, de bus, la mise à disposition de cabine téléphonique, etc. et de manière générale
tout produit pouvant être acheté dans un magasin de type grande surface et sans que cette liste ne
soit limitative. La société a également pour objet :
-              l’activité de librairie dans le sens le plus large du terme et notamment toutes opérations
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location,
l’importation, l’exportation en gros ou au détail, le commerce ambulant de livres, revue, journaux,
périodiques, disques, fournitures de bureau cassettes audio et vidéo, jeux, cartes, logiciels sur tous
support ;
-              la mise à disposition de services fax, Internet, copieurs ;
-              l’exploitation de stations services ;
-              toutes opérations foncières et immobilières quelconques et notamment vendre, acheter,
échanger, construire, louer, affermer, gérer, exploiter, lotir, morceler tous biens immobiliers ;
-              toutes opérations mobilières et notamment l’investissement, la souscription, le placement,
la vente, l’achat, la négociation d’actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs
mobilières et la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou
entreprises ;
-              la fourniture de conseils en matière d’organisation, de création et développement d’
entreprises, de management, et de gestion commerciale, financière, techniques et industrielles, l’
exercice de fonction d’administrateur, liquidateur ;
-              accorder des prêts et avances sous quelle que forme que ce soit, à toutes personnes ou
entreprises liées, elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers
personne physique ou morale ;
-              exploiter tous brevets, marques, concessions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développent
de son entreprise.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
ARTICLE CINQ – CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à soixante-deux mille (62.000) euros.
 
Il est représenté par deux mille quatre cents (2400) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/ deux mille quatre centième du capital social.
Il a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
ARTICLE SEPT – DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
ARTICLE HUIT – APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (où : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE IiI : titres
ARTICLE NEUF – NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
ARTICLE DIX – NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
ARTICLE ONZE – INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE DOUZE – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Cessions soumises à agrément.
Les actionnaires de la présente société se répartissent en trois groupes, savoir :
    1.  Le groupe PC représentant les actions appartenant à Philippe Clinet ou via les sociétés qu’il
contrôle;
    2.  le groupe VD représentant les actions appartenant à Vincent Dardenne ou via les sociétés qu’il
contrôle;
    3.  le groupe DT représentant les actions appartenant à Daniel Tamigniau ou via les sociétés qu’il
contrôle ;
outre les actions détenues en personne physique par Monsieur Jean-Christophe FILEE.
Les actions de la présente société sont librement cessibles en cas de transfert réalisé au sein d’un
même groupe d'actionnaires.
En d’autres termes, dans les groupes d’actionnaires PC, VD et DT, les cessions sont libres entre la
personne physique et les sociétés qu’ils contrôlent mais pas entre chaque groupe.
Ces transferts autorisés ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption prévus ci-après.
A l’exception de ce qui précède, toutes cessions qu’elles soient entre vifs (en ce compris les apports
en communauté ou en société par contrat de mariage ou assimilé) ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, des actions de la présente société sont soumises à préemption comme dit
ci-après.
 
Droit de préemption
Les actionnaires s’engagent à ne pas vendre, céder, transférer ou aliéner de quelque manière que
ce soit, les actions de la présente société qu’ils détiennent directement ou indirectement via les
sociétés qu’ils contrôlent, sans offrir par préférence, leurs actions aux autres actionnaires au prorata
de leur participation respective.
 
Au cas où un des actionnaires souhaite aliéner ses actions, il doit les proposer par lettre
recommandée avec accusé de réception d’abord aux autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de
préemption, dénommés les bénéficiaires de premier rang.
 
La clause de préemption a une validité de six mois. La cession des actions offertes doit, en tout état
de cause, avoir lieu dans les six mois qui suivent la première notification de l’intention de cession par
l’actionnaire cédant.
 
Ce droit de préemption ne peut être exercé que pour la totalité des actions offertes, à défaut les
actions seront librement cessibles.
 
Actions et leur transfert en cas de décès
1)            Actions concernées
Cet article régit la situation d’un transfert d’actions pour cause de mort d’un des actionnaires de la
présente société.
Dans ce cas sont concernées par ce transfert tant les actions propriété de la personne physique que
celles propriété des sociétés que cette personne physique détient.
 
2)            Droit de préemption en cas de vente des actions par les héritiers du défunt
En cas de décès d’un des actionnaires du groupe JVP, les actionnaires du groupe JVP « survivants
» bénéficient du droit de préemption. Les droits et obligations attachés aux actions transmises aux
ayants droits seront suspendus pendant la période d’exercice du droit de préemption.
La valorisation du prix de la cession se réalisera conformément au pacte d’actionnaires traitant de la
procédure pour la nomination d’experts. Les honoraires des experts seront à charge des actionnaires
« survivants ».
Les actionnaires « survivants » auront comme obligation d’avertir la succession du défunt de sa
décision d’exercer leur droit de préemption ou non, par lettre recommandée avec demande d’accusé
de réception dans les six mois à partir du jour où ils auront eu connaissance du décès du défunt.
Passé ce délai de six mois, sans manifestation de volonté des actionnaires « survivants », ceux-ci
seront déchus de leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires « survivants » souhaitent acquérir les actions concernées, ils pourront le
faire au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Dans le cas où le droit de préemption est utilisé par un ou plusieurs actionnaires « survivants », le
transfert de propriété et de jouissance des actions aura lieu dès le paiement intégral du prix de
cession déterminé.
Le paiement des actions devra intervenir dans les 90 jours calendriers suivant la date de la
notification de la décision d’exercer le droit de préemption au prix de cession déterminé par les
experts. A défaut de payer les actions dans ce délai, le droit de préemption sera considéré comme
ayant été non utilisé.
 
3)            Non-utilisation du droit de préemption ou si les héritiers souhaitent conserver leurs actions
Si les actionnaires « survivants » de la présente qui bénéficient du droit de préemption, refusent d’
acquérir les actions au prix ainsi déterminé par les experts et/ou si les héritiers souhaitent les
conserver, les actions reviennent de droit aux héritiers du défunt (dénommé « les ayants droits »).
Néanmoins, les droits et obligations attachés aux actions transmises aux ayants droits seront
suspendus et ne seront pas assortis de droit de vote sauf décision expresse des actionnaires «
survivants ». 
Les actions transmises aux ayants droits bénéficieront d’une fraction des bénéfices valablement et
éventuellement distribués sur décision annuelle de l’Assemblée Générale, et conformément au pacte
d’actionnaires.
 
Les cessions intervenant par la suite entre ayant droits sont expressément autorisées, sans
consultation des actionnaires de la présente convention.
 
TITRE Iv : administration et représentation
ARTICLE TREIZE – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur à la majorité des trois quarts.
 
L’assemblée générale pourra fixer un préavis ou une indemnité de sortie lors de la révocation de l’
administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE QUATORZE – PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE QUINZE – CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. 
La réunion pourra également se tenir par voie électronique.
 
ARTICLE SEIZE – DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
La délibération pourra également se ternir par voie électronique.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
ARTICLE DIX-SEPT – PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
ARTICLE DIX-HUIT– POUVOIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF– GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE VINGT – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement et/ou par l’administrateur-délégué.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls ou
conjointement.
 
3. Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
ARTICLE VINGT ET UN – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur est rémunéré mais il pourra également être exercé gratuitement sur
décision de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle.
 
TITRE v : contrôle DE LA SOCIété
ARTICLE VINGT-DEUX – NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE vi : ASSEMBLée générale
ARTICLE VINGT-TROIS – TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jour ouvrable du mois de juin à
vingt heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
ARTICLE VINGT-TROIS BIS – CLAUSES STATUTAIRES POUR ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ÉLECTRONIQUES DE SA
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Utilisation du système de vote électronique mis en place en cas de nécessité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
A cet égard, en cas de suspension du droit de vote, il n’est tenu compte que des actions avec droit
de vote pour déterminer les différents quorums.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
ARTICLE VINGT-CINQ – COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
ARTICLE VINGT-SIX – DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE VINGT-SEPT – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE VINGT-HUIT – DROIT DE VOTE
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
ARTICLE VINGT-NEUF – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE TRENTE – PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE vii : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BéNéFICE
ARTICLE TRENTE ET UN – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX – AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE viii : DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-QUATRE – DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ – POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
ARTICLE TRENTE-SIX – MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSTIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE-SEPT – LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT – ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF – APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION – DEMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats de
    •  La société à responsabilité limitée DATAM dont le représentant permanent est Monsieur Daniel
TAMIGNAU ;
    •  La société à responsabilité limitée JCF dont le représentant permanent est Monsieur Jean-
Christophe FILEE ;
    •  La société à responsabilité limitée VDARDENNE dont le représentant permanent est Monsieur
Vincent DARDENNE
    •  La société à responsabilité limitée ELICAM dont le représentant permanent est Monsieur
Philippe CLINET
    •  La société à responsabilité limitée GDELHAYE dont le représentant permanent est Monsieur
Guillaume DELHAYE
En qualité d’administrateurs.
Les administrateurs pourront agir séparément pourvu que chaque opération prise isolément ne
dépasse pas un montant de cinquante mille euros zéro cent (50.000,00 €).  Au-delà de ce montant
toute signature devra impérativement être accompagnée de celle de la srl VDARDENNE ou de la
SRL ELICAM
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mille trente.
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5000 Namur, Avenue Albert 1er,
97.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
 
A l’unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué, :
    •  La société à responsabilité limitée DATAM dont le représentant permanent est Monsieur Daniel
TAMIGNAU ;
    •  La société à responsabilité limitée JCF dont le représentant permanent est Monsieur Jean-
Christophe FILEE ;
    •  La société à responsabilité limitée VDARDENNE dont le représentant permanent est Monsieur
Vincent DARDENNE
    •  La société à responsabilité limitée ELICAM dont le représentant permanent est Monsieur
Philippe CLINET
    •  La société à responsabilité limitée GDELHAYE dont le représentant permanent est Monsieur
Guillaume DELHAYE
Les administrateurs-délégués pourront agir séparément pourvu que chaque opération prise
isolément ne dépasse pas un montant de cinquante mille euros zéro cent (50.000,00 €).  Au-delà de
ce montant toute signature devra impérativement être accompagnée de celle de la srl VDARDENNE
ou de la SRL ELICAM
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil
d'administration.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement pour être déposé au
greffe du Tribunal de l’entreprise et aux fins de publication au Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul.
Déposés en même temps :
- expédition de l’acte,
- coordination des statuts.