N° d'entreprise : 0665666359
Nom
(en entier) : VANDERMEIREN Gaël Médecin
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Liberté(RUM) 92bis
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Charlotte DECOCK, Notaire à la résidence à Tournai
(premier canton), le 19 décembre 2023, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale
extraordinaire des associés a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1°) Transfert du siège
L’assemblée décide de transférer le siège à 7540 Tournai (Kain), avenue d’Audenarde 252, et décide
de modifier corrélativement des statuts.
2°) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)
3°) Adaptation du capital de la société - Décision de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à la disposition pour des distributions
futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
4°) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur – Nomination Administrateur
suppléant.
L’assemblée générale décide :
1/ de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur VANDERMEIREN Gaël,
Son mandat est rémunéré.
2/ de désigner Madame DELCOURT Ophélie, née à Beloeil  le 1er février 1989, , , en tant qu’
administrateur suppléant non statutaire appelée au poste d’administrateur en cas de décès, d’
incapacité ou d’empêchement de l’administrateur, étant entendu que Madame DELCOURT
Ophélie ne pourra pas prendre les décisions d’ordre médical.
Par ailleurs, il est rappelé que lors de la constitution de la société, mandat immédiat avait été donné
à Madame DELCOURT Ophélie pour aller chercher et pouvoir entrer en possession au nom de la
société de tout ce qui pourrait émaner des services postaux ou d’autres sociétés à l’attention de la
société, courrier, colis ou toutes marchandises de quelque sorte que ce soit.
5°) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VANDERMEIREN Gaël Médecin ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
activités, tant en Belgique qu’à l’étranger, après en avoir informé le cas échéant le Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins compétent.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société, après en avoir informé le cas échéant le Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins compétent.
Article 3. Objet
1. La société a pour objet :
- l’exercice de la médecine et plus particulièrement de la médecine générale, par des médecins-
associés légalement habilités à exercer 1'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre
des médecins, et qui agissent au nom et pour compte de la société, en respectant les règles de la
déontologie telles qu'elles sont exposées dans le Code de la Déontologie Médicale.
Le médecin doit être suffisamment assuré pour ses activités médicales. La responsabilité de la
société doit également être assurée.
Le médecin qui traite un patient sera par conséquent tenu personnellement responsable à 1'égard de
ce patient, responsabilité distincte de la société.
Les honoraires relatifs aux prestations du médecin-associé seront facturés au nom et pour le compte
de la société. Le médecin-associé touchera des honoraires proportionnels aux prestations fournies
pour compte de la société.
- La mise à disposition du médecin de tous les moyens utiles à l'exercice de sa spécialisation.
- L'installation de services généraux et d'un secrétariat médical en particulier qui sera utile ou
nécessaire à l’exercice des activités décrites ci-dessus.
- L'achat, la location, le leasing ou l’importation de tout appareil médical et l’installation de toutes
commodités utiles, y compris de bâtiments, nécessaires aux activités précitées.
- Offrir la possibilité au médecin-associé de se spécialiser toujours davantage dans sa discipline
médicale en vue d’atteindre un plus haut niveau dans l’exercice de sa pratique.
- Procurer toute information ou tout enseignement relatif à la médecine et ce dans le sens le plus
large du mot.
2. La société peut participer à des associations de moyens de médecins. La société peut être
membre d’une association sans but lucratif de médecins. Tout ceci tenant compte de la déontologie
médicale en la matière et après accord préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins.
3. La société peut faire tout ce qui se rapporte directement à son objet ; tout ceci en accord avec les
règlementations applicables de la déontologie médicale propre à la profession de médecin.
4. La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation
5. A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier , notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans
les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions représentées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) ACTIONS ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et ne peuvent être données en
garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu sous forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
(qui doit toujours être un médecin actionnaire) et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même actions, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 10. Cession d’actions entre vifs
Excepté ce qui est stipulé ci-après, si la société ne comprend qu’un actionnaire, les règles suivantes
sont d'application :
a) Les actions d’un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées à un autre vif qu'un
médecin légalement habilité à exercer en Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire et seulement avec 1'accord unanime des
autres actionnaires. La cession doit également avoir été soumise préalablement à l’approbation du
Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
b) L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs de ses actions doit aviser les actionnaires de son
intention par lettre recommandée dans laquelle il stipule le nom, le prénom, la profession et le
domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il compte céder ainsi que le prix
qui lui est offert. Si les actionnaires ne donnent pas leur approbation dans le mois au sujet de cette
cession - approbation qui leur a été demandée par lettre recommandée - ils seront supposés ne pas
s'opposer à cette cession.
c) En cas de refus des actionnaires, aucun recours au tribunal n’est prévu. Toutefois, si l’actionnaire
voulant céder en exprime le désir, les actionnaires ayant refusé devront, endéans les trois mois, ou
bien acheter eux-mêmes lesdites actions, ou bien trouver un acquéreur potentiel. Si les actionnaires
réfractaires veulent acquérir ces actions eux-mêmes, ils jouissent d'un droit de préférence.
d) En cas de cession corme dit ci-dessus, celle-ci doit se faire selon la valeur des actions au jour de
la cession. La valeur des actions est déterminée tenant compte des réserves et des hausses
éventuelles, des pertes possibles et baisses de valeurs, ou de tous autres éléments qui peuvent
influencer cette valeur. En cas de désaccord des parties, la valeur des actions sera déterminée par
un expert, de commun accord, ou par deux experts nommés par chaque partie. A défaut de
nomination effective ou d’accord entre les experts, la partie la plus diligente demandera au Tribunal
de Première Instance (région du siège) d'en désigner un. Personne par aucun moyen de droit ne
pourra plus s'opposer à cette dernière décision. Le rachat de ces actions devra dans tous les cas se
faire endéans les six mois qui suivent le jour où la valeur en aura été déterminée définitivement selon
les critères ci-dessus. Une fois ce délai dépassé, les ayants droit peuvent exiger le paiement des
actionnaires et ce par tout moyen de droit.
Article 11. Cession d’actions par exclusion
Si un actionnaire se rend coupable d'un manquement grave à l’égard des présents statuts ou de la
déontologie médicale, ou si le droit d'exercer la médecine lui est enlevé, l’Assemblée Générale doit
décider de son exclusion et l’actionnaire concerné sera tenu de céder ses actions aux autres
actionnaires au prorata de la part de capital que représentent leurs actions. Le prix sera déterminé
selon les stipulations de l'article précédent. Entre-temps, ses droits en tant qu'actionnaire sont
suspendus. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité
médicale. Chaque actionnaire est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des
suites à donner.
Article 12. Cession d’actions par décès
Excepté ce qui est stipulé ci-après, si la société ne comprend qu’un actionnaire, les règles suivantes
sont d’application :
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées, en cas de décès, à une
autre personne qu'un médecin légalement habilité à exercer en Belgique, inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins, pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, et seulement avec l’
accord unanime des autres actionnaires. La cession doit également avoir été soumise préalablement
à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Les héritiers ou légataires
qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions dont l’actionnaire décédé était
titulaire : cette valeur sera déterminée et payée selon l’article 10 des présents statuts. Si ces héritiers
ou légataires disposent de ces actions et qu'ils veulent les céder à un médecin, ils doivent respecter
les règles du code civil en matière de copropriété. Chaque cession doit également avoir recueilli
1'approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 13 Dispositions d’application au cas où la société ne comprend qu’un seul actionnaire
Cas où la société ne comprend qu’un seul actionnaire
L’actionnaire unique, décide seul de céder une partie ou la totalité de ses actions.
Aussi longtemps que l’objet de la société est d'ordre professionnel et médical, le seul actionnaire
renonce pour lui-même et pour ses héritiers au droit de céder ses actions sans l’approbation
préalable du Conseil Provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
Décès du seul actionnaire sans cession d’actions
Si l’actionnaire unique, décède sans ayants droit pour recueillir ses actions, la société est d’office
dissoute.
Cession d’actions pour cause de décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique, n’implique pas la dissolution de la société.
Si les ayants droit n’arrivent pas à un accord, le juge peut, à la demande de la partie la plus diligente,
nommer un administrateur provisoire qui exercera ses droits dans l’intérêt des héritiers.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Celui qui hérite de l’usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits qui en découlent.
Aussi longtemps que les actions n'ont pas été cédées aux personnes comme repris à l’article 10 des
présents statuts, la société ne peut pas réaliser son objet.
Les héritiers et légataires peuvent prendre alors toute initiative en vue de normaliser la situation ; ils
peuvent entre autre céder les actions aux personnes comme stipulé ci-dessus, liquider et dissoudre
la société, transformer la société, lui attribuer en modifiant la dénomination, un autre objet en y
excluant toute activité médicale ou, en général opérer toute transaction susceptible de contribuer à l’
amélioration du patrimoine de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
L’administrateur unique est nommé sans limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs ceux-ci sont nommés pour une durée de six ans, renouvelable.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré :
- sans limitation de durée pour l’administrateur unique ;
- pour une durée de six ans en cas de pluralité d’administrateurs.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin-actionnaire, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandant à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandant à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19a. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit
Article 19b. Assemblée générale par procédure électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à ce qui ne
concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l’objet d’une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur ne doit pas être médecin mais il doit obligatoirement, s’il n’est pas médecin légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’
Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 32. Déontologie
    •  La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne, pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les
autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en
commun de la profession.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
    •  Le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques, sauf voie de recours.
    •  Les litiges nondéontologiques seront soumis au Conseil Médical s’il existe. Si le désaccord
subsiste ou s’il n’y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l’arbitrage. Chacune des
parties choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisiront un troisième pour former le collège des
arbitres. Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du
ressort.
    •  Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses
actions soit précéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y
excluant toute activité médicale.
    •  Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
    •  La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
    •  L’administrateur veillera à assurer la responsabilité civile de la société.
    •  Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
    •  Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
    •  Chaque médecinactionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du médecin par le patient.
- La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
- Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
- Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
6°) Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 7540 Tournai (Kain), avenue d’Audenarde 252.
7°) Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d’insertion aux annexes au Moniteur Belge
Déposés en même temps : l’expédition de l’acte et les statuts coordonnés
Charlotte DECOCK
Notaire