Ondernemingsnr : 0463211325
Naam
(voluit) : PADI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bookmolenstraat (BAA) 224
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Christiane Denys, Notaris te Dendermonde, op 1 juli
2021, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
Is samengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “PADI”, met zetel te 9200 Dendermonde, Bookmolenstraat 224, BTW-nummer
BE0463.211.325, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0463.211.325, dat alle aandelen vertegenwoordigd waren en dat, met eenparigheid van
stemmen, de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in
artikelen 5:101 juncto 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp,
en ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven.
Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist als gevolg van het voorgaand besluit het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Overige uitgeverijen van software ;
- Markt- en opinieonderzoekbureaus ;
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten ;
- Nace-Bel 2008 lijst – 71.209 Overige technische testen en toetsen
- Marktonderzoekbureaus ;
- Aan- en verkoop van textielwaren ;
- Management van andere vennootschappen en dit in de ruimste zin.
De vennootschap kan de hierboven vermelde zaken realiseren voor eigen rekening of voor rekening
van derden, meer bepaald in de hoedanigheid van makelaar, commissionair, tussenpersoon, agent
of mandataris.
De vennootschap kan reële of persoonlijke garanties verstrekken die ten goede komen aan
vennootschappen of ondernemingen waarin ze geïnteresseerd is of waarmee ze verbonden is of
waarbij derden baat hebben, en dit alles met of zonder vergoeding.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot verwezenlijking van het voorwerp. Zij mag voor eigen rekening of voor
rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn er de verwezenlijking of de
uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het doel in innig verband
met het hare staat.”
De algemene vergadering beslist om artikel 3 van de statuten overeenkomstig aan te passen.
Luik B
Derde beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
zevenenveertigduizend negenennegentig euro zevenennegentig cent (€ 47 099,97), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op de wettelijke verplichtingen voorzien in artikelen 5.142
en 5.143 van het Wetboek van Vennootschappen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist om het beschikbare eigen vermogen uit te keren, ten belope van een bedrag
van veertigduizend euro (€ 40 000,00), en dit door terugbetaling van een gelijk gedeelte op ieder
aandeel en zonder dat deze uitkering gepaard gaat met de vernietiging van de thans bestaande
aandelen.
Deze terugbetaling zal geschieden door middel van proportionele debitering van enerzijds het
werkelijk gestort (fiscale) eigen vermogen en anderzijds de reserves van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 18, 2e lid en volgende WIB92.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 tot en met 5:144 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake uitkeringen
aan de aandeelhouders voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge van deze uitkering negatief zou worden (balanstest), en dat
moet vastgesteld worden dat de vennootschap na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden en over een periode van minstens 12 maanden te
rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
Ondergetekende  notaris heeft in dit verband eveneens gewezen op de aansprakelijkheid van het
bestuursorgaan.
(…)
Na deze toelichting verklaren de comparanten dat:
- het nettoactief van de vennootschap niet negatief is en dat het na de uitkering ook niet negatief zal
worden;
- het na deze uitkering resterende (beschikbare) eigen vermogen wordt geacht voldoende te zijn om
de vennootschap toe te laten haar bedrijvigheid te voeren en op haar huidige en toekomstige noden
in te spelen;
- zij gedurende vijf jaar voorafgaand aan onderhavige akte, voor de betrokken vennootschap geen
vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen
van een familiale vennootschap.
Bijgevolg stelt de vergadering vast en verzoekt ondergetekende notaris om akte te nemen van
voormelde uitkering van veertigduizend euro (€ 40 000,00) door terugbetaling van een gelijk gedeelte
op ieder aandeel en zonder dat deze uitkering gepaard gaat met de vernietiging van de thans
bestaande aandelen.
Zesde beslissing
De vergadering beslist om de datum van de algemene jaarvergadering van de vennootschap te
veranderen zodat deze voortaan gehouden zal worden op: de eenendertigste dag van de maand mei
om tien (10) uur.
De algemene vergadering beslist om artikel 18 van de statuten overeenkomstig aan te passen.
Zevende beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ Artikel 1:     Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam « PADI ».
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3:        Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Overige uitgeverijen van software ;
- Markt- en opinieonderzoekbureaus ;
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten ;
- Nace-Bel 2008 lijst – 71.209 Overige technische testen en toetsen
- Marktonderzoekbureaus ;
- Aan- en verkoop van textielwaren ;
- Management van andere vennootschappen en dit in de ruimste zin.
De vennootschap kan de hierboven vermelde zaken realiseren voor eigen rekening of voor rekening
van derden, meer bepaald in de hoedanigheid van makelaar, commissionair, tussenpersoon, agent
of mandataris.
De vennootschap kan reële of persoonlijke garanties verstrekken die ten goede komen aan
vennootschappen of ondernemingen waarin ze geïnteresseerd is of waarmee ze verbonden is of
waarbij derden baat hebben, en dit alles met of zonder vergoeding.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot verwezenlijking van het voorwerp. Zij mag voor eigen rekening of voor
rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn er de verwezenlijking of de
uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het doel in innig verband
met het hare staat.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.        Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegentig (190) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8.        Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
Artikel 9.      Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
(…)
Artikel 13.      Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 14.      Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 16.      Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17.      Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar
(…)
titel v. Algemene vergadering
Artikel 18.      Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eenendertigste dag van de maand mei om tien (10) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 19.      Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21.      Beraadslagingen
§ 1.      Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
Artikel 25.      Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26.      Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27.      Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
Luik B
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
Artikel 28.      Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29.      Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30.      Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
Negende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9200 Dendermonde,
Bookmolenstraat 224.
Tiende beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De algemene vergadering besluit de besloten vennootschap “Moore Finance & Tax”, met zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1, Bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder nummer 0451.657.041 en onderworpen aan de BTW onder nummer
BE0451.657.041, of aan één van haar aangestelden, aan te stellen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Christiane Denys
Te Dendermonde
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-           expeditie van het proces-verbaal
-           gecoördineerde statuten