Nº d'entreprise 0665.957.854
Nom
R MEDIC	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Rue de Goutroux 81
6031 Charleroi (Monceau-sur-Sambre)
Objet de l'acte : SRL: Fusion par absorption de la sociétés absorbée « SITA ARTE > par la
présente société absorbante
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de 1. "R MEDIC" SRL, ayant son siège
social à 6031 Charleroi (Monceau-sur-Sambre), Rue de Goutroux 81, TVA BE BE0665.957.854, RPM
Hainaut division Charleroi BE0665.957.854 dressé le 21/03/2025 par le notaire Nicolas Demolin, à
Manage, que l'assemblée générale, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes :
i.	Fusion par absorption de la société absorbée SITA ARTE par la présente
société absorbante
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents
communiqués et mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et
des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion, contenant les mention prescrites par l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations établi en commun par les organes d'administration de la
présente société « R MEDIC », société absorbante et de la société « SITA ARTE », société
absorbée société à responsabilité limitée ayant son siège à 6031 Charleroi (Monceau-sur-
Sambre), Rue de Goutroux 81 (TVA BE) 0776.647.326 RPM Charleroi, conformément à
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations le 19/11/2024, déposé au greffe
du Tribunal de l'entreprise du Hainaut division Charleroi en date du 10/12/2024 au nom
de chacune des sociétés concernées et publié aux annexes du Moniteur belge du
19/12/2024 sous les numéros date 2024-12-19 / 0178261 (société absorbante) et 2024-
12-19 / 0178260 (société absorbée).
b) pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux pour
l'absorbante et des deux derniers exercices sociaux pour l'absorbée (étant les seuls
exercices existants), les rapports de gestion portant sur ces exercices
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois après la clôture de la fin de l'exercice
auquel se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par les sociétés, toutefois,
conformément à l'article 12 :51, §2, 4° du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
contate que l'ensemble des actionnaires des sociétés impliquées ont décidé à l'unanimité
renoncer à l'établissement d'un état comptable intermédiaire tel que prévu par ledit article.
De plus, l'assemblée constate que :
o aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner
n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des
assemblées générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs
desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
o aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été
effectuée après la date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert
du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
o aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance
des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des
opérations normales d'exploitation.
o toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont
été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles
12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations ;
o la société absorbée dispose d'un objet large, incluant diverses activités qui ne sont
pas ou plus exercées en pratique. En réalité, la société absorbée a, jusqu'à ce jour,
pour seule activité une activité immobilière (achat, rénovation et location de
bâtiment) et cette activité est déjà couvertes par l'objet social actuel de la société
absorbante. En conséquence, il est constaté par l'assemblée que l'objet social de
la société absorbante est adéquat et englobe toutes les activités réellement
exercées par la société absorbée. L'assemblée constate dès lors qu'aucune
modification de l'objet de la société absorbante n'est requise dans le cadre de la
présente fusion.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance des autres documents et renonce pour autant que de besoin à tout délai prévu
par le Code des sociétés et des associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date
du 31/12/2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec expédition du
présent procès-verbal.
2. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux
résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société
absorbée prises par l'assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant
la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, antérieurement aux présentes ; ce transfert est assimilé à la fusion par
absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit,
conformément à l'article 12:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert
à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
dissoute absorbée, rien n'excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2025 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée 31
décembre 2024 à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications
qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée
sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de
supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée
seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils
figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2024 à
vingt-quatre heure, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui
seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions représentatives des apports de la société absorbée détenues par la société
absorbante.
Ce transfert comprend également les éléments incorporels tels que dénomination, droit
au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how.
Les modalités du transfert sont précisées ci-après.
Les actionnaires dispensent expressément le notaire soussigné de reprendre aux
présentes ladite situation comptable de la présente société arrêtée à la date du 31
décembre 2024
b) L'assemblée constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12 :57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée
à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société
absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée,
dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la
société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèce ou autrement.
Réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.	c)
c.1
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'associé unique de
la société absorbée, a :
- Constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes actions de la
société absorbée ;
Fait procéder au dépôt prévu par l'article 2 :8 §4 du Code des sociétés et des
associations ;
Pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation	1
la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société
absorbée entrainera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son
patrimoine à son associé unique, étant la présente société absorbante, conformément
à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la
présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
c.2 Situation du fonds de commerce
La société absorbée a déclaré que le fonds de commerce transféré immatriculé au registre des
personnes morales du Hainaut sous le numéro 0776.647.326 était quitte et libre de toutes dettes et
charges privilégiées généralement quelconques et n'était grevé d'aucune inscription ni transcription
hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement, et qu'elle n'a
conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré, à l'exception de
l'inscirption hypothécaire dont question au point c.3 ci-après.
c.3 Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée, transféré à la société absorbante, sont compris des
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité
particulière :
Description
VILLE DE LA LOUVIÈRE 5° division Haine-Saint-Paul
1. Un entrepôt (paraissant cadastré comme funérarium) avec dépendances et terrain, Rue
Ferrer 103, cadastré selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale, section A, numéro 90B4
2. Un garage, Rue Ferrer 101 +, cadastré selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale,
section A, numéro 91V P0000, pour une superficie de 15 m2.
k) Origine de propriété
Le bien appartient à la société à responsabilité limitée SITA ARTE (société absorbée) pour
l'avoir acquis de la société anonyme DELA VASTGOED BELGIE (0895.379.977) suivant acte du notaire
Yves GRIBOMONT, à Seneffe, le 11/04/2022 (40-T-27/04/2022-03452).
Il y a plus de trente ans, le bien appartenait à la SA Funérailles Jolimontoises qui l'a vendu à la
SRL Pompes Funèbres Duvivier aux termes de l'acte du notaire Gribomont soussigné, le 06.05.1999
(11/05/1999-07383.11).
Aux termes de l'acte du notaire Erik Celis, à Anvers, du 22.12.2016 (30/12/2016-12.465), la
SRL Pompes Funèbres Duvivier a vendu le bien à la SRL Dela Funerals Assistance 1 (en abrégé DFA1).
Aux termes du procès-verbal du notaire Frank Liesse, à Anvers, du 27.04.2018 (07/05/2018-
03480), la SRL DFA1 a été scindée sans être dissoute et liquidée et le bien a été transféré à la SA Dela
Vastgoed Belgie.
Conditions
Les droits réels immobiliers prédécrits seront transférés à la société absorbante aux conditions
suivantes :
Conditions générales
- Les droits réels immobiliers prédécrits sont transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du
sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les
unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la
société absorbée ni recours contre elle.
La contenance n'est pas garantie, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société absorbante viendra à tous les droits et obligations de la société absorbée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer les
titres de propriété antérieurs.
La société absorbante est subrogée dans tous les droits et actions de la société absorbée quant
aux indemnités pouvant lui être dues, même pour le passé, du chef d'affaissement de terrain, lézardes
ou autres dommages provenant de travaux miniers, relativement aux droits réels immobiliers cédés.
Sous réserve de ce qui est éventuellement précisé ci-après, la société absorbée déclare n'avoir
passé aucune convention ayant pour objet l'aliénation de ses droits quant aux indemnités pouvant
résulter de dommages causés par l'exploitation du sous-sol.
Elle recevra les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation
éventuelles qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
- Les compteurs, conduites, canalisations appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les biens immobiliers par toute administration publique ou privée qui n'aurait
donné ces objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au
profit de qui de droit.
- En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société absorbante
devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques.
- Sécurité des chantiers temporaires ou mobiles
La société absorbée reconnaît avoir été informée par le de la portée de l'Arrêté Royal du 25
janvier 2001 imposant à tout cédant la remise d'un dossier d'intervention ultérieure pour les travaux
qu'il a effectués ou fait effectuer après le 1er mai 2001.
La société absorbée déclare qu'il a été effectué sur les biens objets des droits réels prédécrits
des travaux visés par cet Arrêté Royal et avoir remis antérieurement le dossier d'intervention ultérieure
à la société absorbante.
- La société absorbée déclare que les bâtiments objets des droits réels prédécrits sont assurés
La société absorbante fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie
et les périls connexes à compter du jour où la fusion est effective.
Urbanisme
a) La société absorbée déclare qu'à sa connaissance:
le bien sub. 1/ :
« 1- Renseignements visés à l'art. D.I.V.97 du CoDT
Le bien est situé, au regard du Plan de secteur de La Louvière-Soignies adopté par arrêté de
l'Exécutif Régional Wallon du 09 juillet 1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien
précité, en zone: d'habitat
Le bien est situé, au regard du Schéma de développement communal, ancien schéma de structure communal
adopté par le Conseil Communal de La Louvière en séance du 18 octobre 2004, en :
Zones d'habitat : 1483 - résidentielle en ordre fermé ou semi-ouvert
Le bien, est situé ou regard du Guide communal d'urbanisme, ancien règlement communal d'urbanisme approuvé
par l'arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 6 janvier 1995, en zone:
Art.15 - urbaine de bâtisse en ordre continu |X) Art.15 -4 - d'animation commerciale
Les données relatives au bien d'un point de vue Patrimoine, le bien est :
localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à l'inventaire des sites
archéologiques visés à l'article 233 du CWP.
Les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 10 du
décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols sont les suivantes, le bien :
est exposé à une contrainte géotechnique majeure ou à un risque naturel majeur au sens de l'article
D.IV.57 3° du CoDT à savoir :
Puits de mines ou gisement
Zone de consultation (Mines/Karst/Fer)
Renseignements liés au P.A.S.H, (approuvé par AGW du 22/12/2005) le bien est repris en :
Égout existant - zone d'assainissement collectif :
bien actuellement raccordable à l'égout sous réserve de faisabilité technique compte tenu du projet;
(cfr PASH). En cas de doute, nous vous invitons à contacter le service de la Voirie (064/27.78.11).
Autres renseignements liés au bien :
Zone tampon de 50 mètres autour du réseau de conduite Air Liquide ; zone tampon de 50
mètres autour du réseau de conduite de Distri Gaz.
2 - Informations sur le statut administratif des biens (article V.D.IV.99. du CoDT), le bien ;
a fait l'objet depuis 1977 d'un permis d'urbanisme : PU/23/218 - Remplacement d'une fenêtre en façade
principale par une porte d'entrée - M SITA Pasquale (représentant la société SITA ARTE S.R.L.)
Pour ce qui concerne les permis unique et permis d'environnement, vous pouvez vous adresser au Service
Environnement, via l'adresse environnement@lalouviere.be ou en téléphonant au 064/27.78.11.
Pour ce qui concerne les permis de location et arrêté d'insalubrité, vous pouvez vous adresser à la Cellule
Logements du service du Développement territorial, en téléphonant au 064/27.78.11.
3 - Observations :
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables que pour
autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
Les renseignements demandés sont délivrés sous réserve des résultats de l'instruction définitive à laquelle il serait
procédé au cas où le demandeur déposerait une demande de permis d'urbanisme ou de lotir. Donc, le présent document ne
garantit nullement un avis favorable quant à l'instruction définitive d'une demande de permis d'urbanisme.
Pour rappel, il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 à
défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme.
Pour rappel, en ce qui concerne la péremption des permis, nous vous renvoyons aux articles D.IV.81 et suivants du
CoDT. »
n'a pas fait l'objet d'un permis de lotir, d'urbanisation ou d'urbanisme de constructions
groupées, d'un permis de bâtir ou d'urbanisme depuis le 1er janvier 1977 ni d'un certificat
d'urbanisme datant de moins de deux ans le cas échéant autre que ce qui est mentionné ci-
dessus ;
ne recèle aucune infraction urbanistique et il a obtenu toutes les autorisations nécessaires
pour les actes et travaux effectués personnellement par lui ;
- n'a pas fait l'objet de mesures de lutte contre l'insalubrité ;
- ne fait pas l'objet d'un droit de préemption légal ;
- n'est pas situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation
développement territorial ;
- n'est pas, à sa connaissance, soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 §1 et
D.VI.19 et suivants du Code Wallon de développement territorial ;
- n'est pas situé dans une zone Natura 2000 ;
- n'est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation
sur les sites wallons d'activité économique désaffectés autre que ce qui est dit ci-dessus ;
n'est pas situé dans le périmètre d'une zone à risque (notamment Seveso) tel que défini dans
le Code du Développement Territorial ;
- n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde, visé par une procédure de classement ou classé,
situé dans une zone de protection, ni visé à la carte archéologique, ou repris au titre de bien
repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire communal ou relevant
du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de la
Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
- n'a pas fait l'objet d'une réquisition au sens de l'article L1123-30 du Code de la démocratie
locale (immeuble abandonné) ;
qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien
aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code wallon de Développement
Territorial.
le bien bénéficie d'un accès à une voirie équipée d'un égouttage et d'un accès à une voirie	1
équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante
compte tenu de la situation des lieux.
Quant aux autres informations prescrites par les article D.IV.97 du CoDT, la société absorbée
déclare ne pas être en mesure de les fournir outre les informations données par ailleurs dans le
présent acte.
La société absorbante est informée que :
· les actes et travaux visés à l'article D.IV.4 CoDT (par exemple : démolir (re)construire, modifier
la destination du bien, etc.) ne peuvent être effectués sur le bien qu'après avoir obtenu un
permis d'urbanisme ;
· il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
· l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis
requis.
Le notaire n'a pas qualité pour vérifier l'actualité ou l'exactitude des informations reçues de
la société absorbée, de la société absorbante et des administrations, ce que les sociétés appelées à
fusionner déclarent bien savoir et accepter.
b) Zone inondable
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance les biens ne se trouvent pas dans une zone
d'aléa d'inondation.
Les parties déclarent savoir et accepter que les renseignements ci-avant résultent de
documents communiqués, et vantés, de bonne foi par le notaire, celui-ci n'ayant pas qualité pour en
vérifier l'actualité ou l'exactitude. En tout état de cause, la société absorbante déclare, sauf dol, ne
pas conditionner l'opération de fusion à l'exactitude des renseignements ci-avant, la présente clause
ayant pour seul et unique objet de le tenir informé de ses droits et obligations en matière
d'assurance.
c) Expropriation - monuments/sites -- alignement - emprise
La société absorbée déclare que le bien n'est pas concerné par :
· des mesures d'expropriation ou de protection prises en vertu de la législation sur les
monuments et sites ;
· une servitude d'alignement ;
· une emprise souterraine ou de surface en faveur d'un pouvoir public ou d'un tiers.
La société absorbante est également informée de l'obligation de notifier tout travail prévus à
proximité directe d'une canalisation ou d'un câble, et ce dès la phase de conception.
Les parties déclarent avoir pu se renseigner au sujet de la proximité éventuelle de telles
canalisations ou câbles en consultant préalablement ledit site CICC et dispensent le notaire de
fournir de plus amples éléments à ce sujet.
d) Travaux et affectation du bien vendu
La société absorbée n'a pas connaissance d'infraction urbanistique commise par d'autres
personnes sur le bien, déclare aucun procès-verbal d'infraction urbanistique n'a été dressé et
garantit que les travaux qu'elle a personnellement effectués sur le bien vendu sont conformes aux
règles urbanistiques et aux éventuels permis obtenus, plus précisément depuis qu'il en est
propriétaire, n'a fait l'objet que des travaux dont question dans la réponse de la commune, qui sont
achevés.
e) Code wallon de l'habitation durable
Les sociétés participantes ont eu leur attention attirée sur les dispositions du Code wallon de
l'habitation durable (détecteurs de fumée, permis de location, etc.).
f) Lotissement
Le bien ne fait pas partie d'un lotissement.
g) Droit de préemption - droit de préférence - promesse de vente - promesse d'achat
La société absorbée déclare qu'il n'existe, sur le bien vendu, aucun droit de préemption,
droit de préférence, ni aucune promesse de vente ou de rachat conventionnel ou légal.
h) Gestion et assainissement du sol
Attention, toute personne responsable d'une pollution du sol peut être tenue à des
obligations environnementales telles que par exemple l'analyse ou l'assainissement du sol.
Information préalable
Pour chaque parcelle, l'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du
18/03/2025, énonce ce qui suit :
« ( ... ) SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
· Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à
l'inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12
§2, 3) ?: Non
· Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12§4) ?: Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF(S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA
POLLUTION DU SOL (Art.12§2,3) Néant
MOTIF(S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS
PRESENTANT UN RISQUE POUR LE SOL (Art.12§2,3) Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art.12 §4) Néant ( ... ) ».
À ce sujet, la société absorbée déclare :
· avoir informé la société absorbante du contenu de l'extrait conforme ;
· ne pas détenir, sans qu'il ne soit exigé d'elle des investigations préalables, des informations
supplémentaires susceptibles de modifier ce contenu.
Obligations d'analyse ou d'assainissement du sol
La société absorbée déclare ne pas avoir été désigné par l'administration comme « titulaire »
d'obligations d'analyse ou d'assainissement du sol.
Les signataires déclarent ne pas vouloir se soumettre volontairement aux obligations
d'analyses voire d'assainissement du sol.
Destination
La société absorbante destine le bien à l'usage suivant : récréatif ou commercial (la portée
de la destination se limite à cette clause) et les signataires déclarent que la destination reprise ci-
dessus ne constitue pas une condition essentielle de la vente (c'est-à-dire que la vente n'est pas liée
à la possibilité effective de pouvoir utiliser le bien comme envisagé). Le vendeur déclare qu'il ne
prend aucun engagement à propos de l'état du sol et que le prix de vente a été fixé en fonction, ce
que l'acquéreur accepte et reconnait. Cela signifie que c'est l'acquéreur seul qui assumera les
éventuelles obligations d'analyses voire d'assainissement du sol.
La société absorbée déclare qu'il a informé la société absorbante antérieurement à la fusion,
du contenu du ou desdits extraits BDES, ce que l'acquéreur confirme expressément.
i) Citerne à mazout/gaz
La société absorbée déclare que le bien ne contient pas de citerne à mazout ou de citerne à
gaz.
j) Permis d'environnement
Le bien ne fait pas l'objet d'un permis d'environnement, ni d'une déclaration de classe 3. La
société absorbée déclare également qu'il n'est pas ou n'a pas été exercé dans le bien vendu une
activité reprise dans la liste des activités qui imposent la demande d'un tel permis ou d'une telle
déclaration de classe 3.
k) Conditions spéciales / servitudes
La société absorbée déclare que son titre de propriété ne contient pas d'autres conditions
spéciales que celles littéralement reproduites ci-après :
« Conditions spéciales
Le procès-verbal précité du notaire Liesse, du 27.04.2018, stipule notamment ce qui
suit :
« 2 .- L'acte pré vanté du notaire Levie du vingt septembre mil neuf cent septante-sept,
relatif au bien sous b), stipule notamment ce qui suit :
Les vendeurs autorisent la société acquéreuse d'accéder à sa citerne de mazout par le
terrain restant leur appartenir. Cette autorisation est donnée à titre précaire en ce sens
qu'elle ne pourra subsister que pour autant que les vendeurs ne modifient pas les destinations
de la propriété leur restant. Il est donné à connaître à la société acquéreuse que le plan pré
vanté, dressé par le géomètre Pol Van Reck lequel restera ci-annexé, stipule ce qui suit : Les
gouttières A.B. et C.D. recueillant les eaux pluviales des toitures et surplombant la propriété
vendue, seront maintenues dans leur état actuel, à titre de servitude par destination du père
de famille ; l'écoulement de ces eaux se faisant sur la propriété restant aux vendeurs. »
( ... )
Convention particulière - clause de non-concurrence
L'acquéreur s'interdit d'exercer en son nom ou via une autre société à laquelle il serait
lié, des activités funéraires ou encore de mettre en location le bien en vue d'y effectuer des
activités funéraires et ce, pendant une durée de cinq ans à dater de ce jour [NDLR soit depuis
le 11/04/2022].
En cas de vente ou de toute autre forme de transfert ou mise à disposition du bien,
l'acquéreur s'engage à faire inscrire la présente clause de non-concurrence aussi longtemps
que ladite durée de cinq ans n'est pas expirée. »
Il est fait remarquer que le bien ne contient pas de citerne à mazout.
Tous les droits et obligations de la société absorbée découlant des clauses ci-avant sont
cédés à la société absorbante à partir du moment où la fusion deviendra effective pour autant qu'ils
se rapportent aux biens apportés.
Transfert de propriété des droits immobiliers transférés - Entrée en jouissance - Impôts :
La société absorbante sera titulaire des droits réels sur les biens prédécrits à compter du jour
où la fusion par absorption de la présente société produit ses effets.
La société absorbante devra en outre respecter les occupations et baux en cours, comme la
société absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants ou locataires pour
tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets
que les preneurs et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Situation hypothécaire
La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont quittes et libres de toutes charges
privilégiées ou hypothécaires quelconques, à l'exception de :
- l'inscription hypothécaire prise au profit de la banque CPH à Tournai en garantie d'un montant
en principal de cent nonante mille euros (€ 190.000,00) outre dix-neuf mille euros
(€ 19.000,00) d'accessoire, en vertu d'un acte reçu par le notaire Yves Gribomont à Seneffe le
11/04/2022 (40-1-20/04/2022-03250).
L'Administration générale de la documentation patrimoniale est dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
c.4 Conditions générales du transfert
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à
compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle
en aura la jouissance et en supportera les risques à compter du jour où la fusion sera effective. La
société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2025 également, tous
les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société
absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement
de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore
échue peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne
seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les
suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris
les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société
absorbante de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe
d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
c.6 Clôture du registre des actions de la société absorbée
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la
société absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
a) Modalités de la décharge à donner aux organes sociaux de la société absorbée.
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après
le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il
sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée
pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de la clôture du dernier
exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisé.
b) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux
sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution
sans liquidation et qu'en conséquence, la fusion sort ses effets.
ii. Objet social
L'assemblée constate que la société absorbée dispose d'un objet large, incluant diverses
activités qui ne sont pas ou plus exercées en pratique. En réalité, la société absorbée a, jusqu'à ce
jour, pour seule activité une activité immobilière (achat, rénovation et location de bâtiment) et cette
activité est déjà couvertes par l'objet social actuel de la société absorbante. En conséquence, il est
constaté par l'assemblée que l'objet social de la société absorbante est adéquat et englobe toutes
les activités réellement exercées par la société absorbée. L'assemblée constate dès lors qu'aucune
modification de l'objet de la société absorbante n'est requise dans le cadre de la présente fusion.
iii. Divers
a. Pouvoirs à conférer :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
o À l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent ;
o aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de
subdélégation, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et
administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés : Monsieur ROMAIN et Monsieur RICHTER chacun avec pouvoir
d'agir séparément.
o Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la publication de la présente
assemblée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1ºbis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal - statuts coordonnés - rapport(s) dont question dans
les résolutions