Ondernemingsnr : 0448 315 885
Naam
(voluit) : B.B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karrewegstraat 104, 9800 Deinze
Onderwerp akte : Fusievoorstel
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen'
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV DESPIEGELAERE INVEST en de NV B.B.V. en
gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene,
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : Despiegelaere Invest
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : 8800 Roeselare, Nieuwe Abelestraat 20
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0458.251.853
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de volgende doelstellingen:
-het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of:
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op:
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering ;;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om:
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die die wettelijk voorbehouden zijn aan:
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en;
kapitalisatieondernemingen;
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de;
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende technoconsult, assistentie;
op gebied van management, engineering en consulting, alsook het ter beschikking stellen en verhuren:
van personeel;
-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van:
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en:
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan.
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het:
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich:
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
-het verlenen van administratieve, commerciële en industriële prestaties en computerservices voor
rekening van derden, het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van
adviezen hieromtrent.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de
voorwaarden vereist voor de wijziging aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap" of "NV Despiegelaere Invest"
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder: de NV PUPPIS, met zetel te 8800 Roeselare,
Nieuwe Abelestraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0866.337.286,
hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick Despiegelaere.
* NAAM : B.B.V.
* RECHTSVORM : Naamloze Vennootschap
* ZETEL : 9800 Deinze, Karrewegstraat 104
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0448.315.885
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
Het patrimonium van de vennootschap op te bouwen en te beheren in de ruimste zin van het woord
en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen zowel in
roerende als in onroerende goederen.
Binnen dit kader:
a) - overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening
van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende goederen en /of roerende waarden, tegoeden en/of vorderingen.
- overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld, alsmede liet
verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
b) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen , in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
c) Het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden. Daartoe behoren onder meer het stellen van borgstelling voor rekening van
derden, boekhoudkundige, financiële, administratieve, technische en sociale prestaties met beheer en
advies.
d) De bestudering van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten
van allerlei aard, zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische,
planografische of technische aard en alle aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoerlegging
derden, het ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen vergoeding, van gebouwen,
lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en communicatiemedia in het kader van de
in haar voorwerp genoemde activiteiten. De vennootschap kan haar diensten verlenen onder elke
vorm , aan alle personen, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen en kan alle hiertoe
strekkende handelstransactie of financiële verrichting doen.
e) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen.
f) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt zou achten.
Het is de onderneming expliciet verboden de activiteit van beleggingsadvies en/of
vermogensbeheer zoals bedoeld in het Koninklijk besluit van vijf augustus negentienhonderd
éénennegentig, genomen in uitvoering van boek IV van de wet van vier december negentienhonderd
negentig uit te voeren."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap" of "NV B.B.V."
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder: de NV PUPPIS, met zetel te 8800 Roeselare,
Nieuwe Abelestraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0866.337.286,
hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick Despiegelaere.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de NV B.B.V. wordt overgenomen door de NV Despiegelaere Invest.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BIJ DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OPLEG
In de NV Despiegelaere Invest werden 1.000 aandelen uitgegeven.
In de NV B.B.V. werden 12.346 aandelen uitgegeven.
Ter vergoeding voor de overneming van het vermogen van de NV B.B.V. worden in ruil voor de
bestaande 12.346 aandelen van de NV B.B.V. aan de enige aandeelhouder van de NV B.B.V. 138
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap NV Despiegelaere Invest uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap NV Despiegelaere Invest
vertegenwoordigd zijn door 1.138 aandelen.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
Ode identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
Ohet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ode datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/01/2025.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om de besluiten tot fusie door overneming te nemen onder opschortende termijn, ingaand
op 1/01/2025, zodat de juridische inwerkingtreding van de fusie wordt uitgesteld tot 1/01/2025 en de
fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub. 7
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR DIE BELAST IS MET HET
OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
De bezoldiging die aan de commissaris wordt toegekend voor het opstellen van de in artikel 12:26
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag bedraagt 2.500,00 EUR.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
10.OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED OF ZAKELIJK RECHT
Ingevolge de fusie zal volgend onroerend goed in volle eigendom worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap: de grond gelegen te 9800 Deinze, Karrewegstraat 104, ten kadaster
gekend onder Deinze, derde afdeling (44054 Deinze 3 AFD/PETEGEM-AAN-DE-LEIE), sectie B,
nummer 0771/00K002, met een oppervlakte van 2.282 m2.
Het bodemattest voor voormeld perceel werd door de OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffen
Maatschappij) afgeleverd op 14/10/2024 met attestnummer 20240853154 en heeft volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 14.10.2024"
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap verklaren
dat het asbestattest met betrekking tot bovenvermeld onroerend goed op heden nog niet werd
bekomen. De over te nemen vennootschap zal de nodige maatregelen treffen om uiterlijk bij het
verlijden van de notariële fusieakte een asbestattest voor te leggen, geldig voor overdracht.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk (voor wat !
betreft NV Despiegelaere Invest) en de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent (voor wat betreft
de NV B.B.V.).
Opgesteld te Roeselare op 28/10/2024.
Getekend: NV PUPPIS, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Patrick Despiegelaere, vaste
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel