N° d'entreprise : 0844641356
Nom
(en entier) : TILOROX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Tour 3
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 17
mars 2023 en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la  Société à responsabilité limitée "TILOROX ",
ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de la Tour, 3.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0844.641.356 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0844.641.356.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du vingt mars deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt six mars
deux mille douze sous le numéro 12301782 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve en
date du quatorze novembre deux mille quatorze publié aux annexes du Moniteur Belge en date du
trois décembre deux mille quatorze sous le numéro 14216870.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1/  MODIFICATION DE L’OBJET
a) Rapport spécial des gérants.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport des gérants daté du 17 mars 2023,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet.
Ensuite l’assemblée décide de remplacer l’objet de la société par l’objet qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    1.  pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Toutes opérations de conseil, service, missions d’expertise et d’assistance aux sociétés,
associations et personnes physiques, dans les domaines de l’informatique, de la technologie de l’
information, de la gestion salariale et des ressources humaines, de la gestion, la stratégie, l’
administration, l’intérim management, le marketing, la finance, la gestion commerciale, la
communication, la négociation, le coaching, le transport et la logistique, le tout au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations relatives à a création, la distribution, la mise à disposition, l’exploitation pour
compte de tiers, la mise en œuvre, l’importation et l’exportation de solutions informatiques au sens le
plus large ;
    •  Toutes opérations relatives à la gestion et l’exploitation de gîtes de vacances, d’appartements
meublés de vacances, de chambres d’hôtes et toutes prestations de services annexes dont
notamment les prestations para-hôtelières, l’achat/vente de produits locaux et/ou régionaux ainsi que
Volet B
toutes activités de détente et de loisirs.
    •  Toutes opérations relatives au commerce de détail et à la vente de services par internet, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion, au développement d’
application internet en ce compris l’hébergement de site.
    •  Toutes les opérations, en ce compris le conseil et l’assistance à des tiers, se rapportant,
directement ou indirectement, au domaine de l’entreprise de jardin et de l’aménagement extérieur,
notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, la conception, la création, l’aménagement, la
tonte et l’entretien de jardin, parcs, terrains de sport et tous espaces verts, le semis et la plantations
de toutes espèces végétales, le traitement phytosanitaire, la taille, l’élagage et l’abatage d’arbres,
arbustes, haies et massifs végétaux, le terrassement, l’aménagement d’allées, le placement de
clôtures et palissades, l’aménagement de plans d’eau et de systèmes d’irrigations, les travaux
horticoles et agricoles ;
    •  Toutes les opérations se rapportant aux potagers urbains à la conception, la création, l’
implantation, l’entretien, la valorisation, la promotion et l’animation d’ateliers de découverte et d’
initiations.
    •  Toutes les opérations relatives à la conservation du patrimoine naturel, en harmonie avec le
respect des patrimoines culturel, scientifique et historique et des paysages ;
    •  L’organisation de trainings, séminaires, formations, ateliers, réunions, évènements, conférences,
soirées, réceptions, symposia et congrès, tant en ce qui précède, que sur le plan sportif, culturel,
technologique, artistique et musicale, le tout au sens le plus large, ainsi que la consultance en la
matière ; cette liste étant énumérative et non limitative ;
    •  La rédaction, la publication, l’édition et la commercialisation de toutes études, livres, articles et
publications, tant sur papier que par la voie électronique ou tout autre support d’informations, le tout
au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations de conseil, d’achat, de vente, de courtage, de commission, de promotion, d’
importation, d’exportation, de location, de sous-location et d’entretien, de biens, de matériels et/ou de
produits ayant un lien direct ou indirect avec tous les domaines d’activité de la société mais aussi de
tout instrument de musique et de tout véhicule et plus particulièrement les automobiles, motos,
vélomoteurs, vélos, bateaux à voiles et/ou à moteur, remorques, caravanes, camping-cars, motor-
homes, en ce compris la mécanique et la carrosserie ;
2.pour son compte propre :
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine immobilier, notamment mais non exclusivement
par l’acquisition de de droits démembrés, l’achat, la vente, la négociation, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non en qualité de bailleur ou de locataire, le lotissement, l’expertise, le courtage,
la promotion, la mise à disposition de son personnel ou de ses dirigeants de tous biens immobiliers,
terrains ou constructions situés en Belgique ou à l’étranger.
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières, incluant notamment mais
non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des
métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ;
    •  La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet et à tout objet similaire ou connexe.
    •  La société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales. »
2/ MODIFICATION DES DATES DE DEBUT ET DE FIN DE L’EXERCICE SOCIAL :
L’assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l’exercice social. L’exercice
social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. A
titre transitoire, l’exercice social actuellement en cours ayant débuté le 1er juillet 2022 se clôturera le
31 décembre 2023.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
« Lors de la constitution de la société, l’exercice social commençait le premier juillet de chaque
année pour se terminer le trente juin de l’année suivante.
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 17 mars 2023 a décidé que, dorénavant, l’exercice
social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année, et
pour la première fois, à titre transitoire, pour l’exercice social en cours allant du 1er juillet 2022  au 31
décembre 2023. » 
3/ MODIFICATION DE LA DATE DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier le jour de l’assemblée annuelle pour la fixer le troisième jeudi du
Volet B
mois de juin à dix-huit heures.
4/ ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
4.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
4.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), et la réserve légale de la société soit mille huit cent soixante euros (1.860 EUR), soit en
totalité vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 EUR) , sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39 § 2 deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Les comparants déclarent avoir été avertis par le Notaire instrumentant que toute distribution de
bénéfices ou de réserves sous la forme de dividendes, tantièmes ou autrement, impose un double
test portant sur la solvabilité et la liquidité de la société, visant à déterminer si son patrimoine peut
être distribué.
4.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
4.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
4.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent  les nouveaux statuts
suivants :
« Article 1.- Forme et nom
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous le nom " TILOROX " .
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1. pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Toutes opérations de conseil, service, missions d’expertise et d’assistance aux sociétés,
associations et personnes physiques, dans les domaines de l’informatique, de la technologie de l’
Volet B
information, de la gestion salariale et des ressources humaines, de la gestion, la stratégie, l’
administration, l’intérim management, le marketing, la finance, la gestion commerciale, la
communication, la négociation, le coaching, le transport et la logistique, le tout au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations relatives à a création, la distribution, la mise à disposition, l’exploitation pour
compte de tiers, la mise en œuvre, l’importation et l’exportation de solutions informatiques au sens le
plus large ;
    •  Toutes opérations relatives à la gestion et l’exploitation de gîtes de vacances, d’appartements
meublés de vacances, de chambres d’hôtes et toutes prestations de services annexes dont
notamment les prestations para-hôtelières, l’achat/vente de produits locaux et/ou régionaux ainsi que
toutes activités de détente et de loisirs.
    •  Toutes opérations relatives au commerce de détail et à la vente de services par internet, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion, au développement d’
application internet en ce compris l’hébergement de site.
    •  Toutes les opérations, en ce compris le conseil et l’assistance à des tiers, se rapportant,
directement ou indirectement, au domaine de l’entreprise de jardin et de l’aménagement extérieur,
notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, la conception, la création, l’aménagement, la
tonte et l’entretien de jardin, parcs, terrains de sport et tous espaces verts, le semis et la plantations
de toutes espèces végétales, le traitement phytosanitaire, la taille, l’élagage et l’abatage d’arbres,
arbustes, haies et massifs végétaux, le terrassement, l’aménagement d’allées, le placement de
clôtures et palissades, l’aménagement de plans d’eau et de systèmes d’irrigations, les travaux
horticoles et agricoles ;
    •  Toutes les opérations se rapportant aux potagers urbains à la conception, la création, l’
implantation, l’entretien, la valorisation, la promotion et l’animation d’ateliers de découverte et d’
initiations.
    •  Toutes les opérations relatives à la conservation du patrimoine naturel, en harmonie avec le
respect des patrimoines culturel, scientifique et historique et des paysages ;
    •  L’organisation de trainings, séminaires, formations, ateliers, réunions, évènements, conférences,
soirées, réceptions, symposia et congrès, tant en ce qui précède, que sur le plan sportif, culturel,
technologique, artistique et musicale, le tout au sens le plus large, ainsi que la consultance en la
matière ; cette liste étant énumérative et non limitative ;
    •  La rédaction, la publication, l’édition et la commercialisation de toutes études, livres, articles et
publications, tant sur papier que par la voie électronique ou tout autre support d’informations, le tout
au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations de conseil, d’achat, de vente, de courtage, de commission, de promotion, d’
importation, d’exportation, de location, de sous-location et d’entretien, de biens, de matériels et/ou de
produits ayant un lien direct ou indirect avec tous les domaines d’activité de la société mais aussi de
tout instrument de musique et de tout véhicule et plus particulièrement les automobiles, motos,
vélomoteurs, vélos, bateaux à voiles et/ou à moteur, remorques, caravanes, camping-cars, motor-
homes, en ce compris la mécanique et la carrosserie ;
2.pour son compte propre :
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine immobilier, notamment mais non exclusivement
par l’acquisition de de droits démembrés, l’achat, la vente, la négociation, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non en qualité de bailleur ou de locataire, le lotissement, l’expertise, le courtage,
la promotion, la mise à disposition de son personnel ou de ses dirigeants de tous biens immobiliers,
terrains ou constructions situés en Belgique ou à l’étranger.
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières, incluant notamment mais
non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des
métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ;
    •  La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet et à tout objet similaire ou connexe.
    •  La société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports ont été émises 100 actions.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs actions, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
Article 10.- Cession d’actions
a) Cessions libres
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d’un fondateur.
b) Cessions soumises à agrément
Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l’organe d’administration sous pli
recommandé en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou
dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il
envisage de céder et le prix proposé. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou affirmative
par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne deviendraient
pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’agrément des
actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur nom,
prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes
réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne
pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de
Volet B
la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal de
commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un
légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 13.- Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.      
Article 14.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'asso-ciés possédant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de convoca-
tion.
Volet B
Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
  b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Volet B
Article 16.- Admission et représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
Article 17.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
Article 19.- Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.                                
Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
Lors de la constitution de la société, l’exercice social commençait le premier juillet de chaque année
pour se terminer le trente juin de l’année suivante.
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 17 mars 2023 a décidé que, dorénavant, l’exercice
social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année, et
pour la première fois, à titre transitoire, pour l’exercice social en cours  allant du 1er juillet 2022  au
31 décembre 2023.
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose toutefois du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.         
L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
Volet B
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
Article 22.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
5/  DESIGNATION ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant Monsieur Etienne Josse et
Madame Samantha Dzeko, préqualifiés, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs non statutaires, pour une durée illimitée, lesquels ici présents et
qui acceptent.
Le mandat de Madame Dzeko sera rémunéré et celui de Monsieur Josse est exercé à titre gratuit.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux gérants
démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.