N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MIACEEUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ecoles 59 bte H000
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte passé devant Maître Sylvie DELCOUR, Notaire, à Mouscron, exerçant sa fonction au sein
de la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés - Geassocieerde notarissen »,
ayant son siège social établi à 7711 Mouscron, Boulevard d’Herseaux, 1, le 31 décembre 2024, en
cours d'enregistrement, il apparait que :
Monsieur Vandewiele Mikaël Jean Georges Stephane,(...) domicilié à 7760 Celles (Velaines), rue
des Ecoles numéro 59/H
a constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « MIACEEUM » située à 7760 Celles,
Rue des Écoles 59/H000, avec des fonds propres de 3.000 euros (trois mille EUR), divisé en trois
cents (300) actions sans mention de valeur nominale. Chaque action représente un trois centième
(1/300e) des fonds propres.
L'actionnaire déclare souscrire immédiatement en numéraire à l'ensemble des trois cents (300)
actions pour un prix global de 3.000 (trois mille EUR), entièrement libéré. 
Il déclare et reconnaît que le montant total de cette souscription, soit 3.000 (trois mille EUR), a été
déposé sur un compte spécial (...), ouvert au nom de la société en formation (...)
Le notaire soussigné confirme que le dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations. 
(...)
STATUTS
Le comparant décide ensuite d'établir les statuts de la société, comme il ressort du texte qui suit : 
 
TITEL I. – Forme juridique  Nom  Siège  Sujet – Durée .
Article 1. Forme juridique et nom  
L'entreprise prend la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle prend le nom de "MIACEEUM".
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société à
responsabilité limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot
« registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention
du siège du tribunal dans lequel la société a son siège.
 Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne. 
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société à l’interieur de la Belgique, à
condition que ce tranfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément à
la législation linguistique applicable. Une telle décision de l’organe d'administration ne nécessite pas
de modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une autre région; dans ce dernier cas,
1018102991
l’organe d’administration est autorisé à décider de la modification des statuts. 
La société peut également, par simple décision de l’organe d'administration, établir des sièges
administratifs, sièges d’exploitation, agences et succursales, en Belgique ou à l’étranger, à condition
de se conformer à toutes les lois et à tous les décrets linguistiques existant à cet égard. 
Article 3. Objet 
La societe a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'a
l'etranger : 
I. Activites specifiques 
- fournir une assistance, des conseils et une direction aux entreprises, aux particuliers et aux
institutions, principalement mais non exclusivement dans les domaines de la gestion, du marketing,
des ventes et du developpement commercial, de la production et du developpement, du traitement et
de la gestion des societes, le tout au sens le plus large; 
- fournir une assistance dans les affaires juridiques, commerciales, financieres, administratives,
sociales et economiques;
- fournir directement ou indirectement tous les moyens, assumer ou faire assumer des fonctions de
direction et fournir des services en rapport direct ou indirect avec ce qui precede. Ces services
peuvent etre fournis en vertu d'une nomination contractuelle ou statutaire et en qualite de conseiller
externe ou d'organe du client. Pour l'execution de ses missions et pour l'exercice des mandats de
direction, la societe peut etre representee par son administrateur ou tout autre representant tiers, qui
sont delegues par la societe pour agir en son nom mais pour le compte de la societe. 
II. Activites generales 
A/ Acquerir des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes personnes morales et
societes existantes ou a creer, encourager, planifier, coordonner, developper et investir dans des
personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle detient ou non une participation. 
B/ Contracter des prets et des ouvertures de credit ou accorder des prets et des ouvertures de credit
a des personnes morales et des entreprises ou a des particuliers, sous quelque forme que ce soit;
dans ce cadre, elle peut egalement se porter garante ou accorder son aval, au sens le plus large,
effectuer toutes operations commerciales et financieres, a l'exception de celles legalement reservees
aux etablissements de credit. 
C/ Fournir des conseils de nature financiere, technique, commerciale ou administrative; au sens le
plus large, a l'exception des conseils en matiere d'investissements et de placements; fournir une
assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration et
des finances, des ventes, de la production et de la gestion generale. 
D/ Assumer toutes missions de gestion et de liquidation, exercer des missions et des fonctions.. 
E/ Developper, acheter, vendre, prendre ou donner en licence des brevets, du savoir-faire et des
actifs incorporels connexes.
F/ Fournir des prestations administratives et des services informatiques. 
G/ Acheter et vendre, importer et exporter, commerce de commission et representation de tous
biens, en bref intermediaire dans le commerce.
H/ Rechercher, developper, fabriquer ou commercialiser de nouveaux produits, de nouvelles formes
de technologie et leurs applications. 
III. Gestion d'un patrimoine propre mobilier et immobilier 
A/ Constituer, developper de maniere judicieuse et gerer un patrimoine immobilier; effectuer toutes
operations relatives aux biens immobiliers et aux droits reels immobiliers tels que le financement
locatif de biens immobiliers a des tiers, acheter, vendre, echanger, construire, renover, entretenir,
louer, prendre en location, lotir, prospecter et exploiter des biens immobiliers; acheter et vendre,
louer et prendre en location des biens mobiliers, ainsi que toutes operations directement ou
indirectement liees a cet objet et de nature a promouvoir le rendement des biens mobiliers et
immobiliers, ainsi que se porter garante du bon deroulement des engagements pris par des tiers
beneficiant de ces biens mobiliers et immobiliers. 
B/ Constituer, developper de maniere judicieuse et gerer un patrimoine mobilier, effectuer toutes
operations relatives aux biens et droits mobiliers, de toute nature, tels que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs
mobilieres, de toute forme, de personnes morales et d'entreprises belges ou etrangeres, existantes
ou a creer. 
IV. Dispositions particulieres 
La societe peut effectuer toutes operations de nature commerciale, industrielle, immobiliere,
mobiliere ou financiere qui sont directement ou indirectement liees a son objet ou qui peuvent en
favoriser la realisation.
La societe peut participer, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre maniere,
dans des entreprises, associations ou societes, ayant un objet similaire, connexe ou complementaire
ou qui sont utiles a la realisation de tout ou partie de son objet. 
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres societes.
La liste ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la societe peut effectuer toutes actions qui, de
quelque maniere que ce soit, peuvent contribuer a la realisation de son objet.
La societe peut realiser son objet tant en Belgique qu'a l'etranger, de toutes manieres et par tous
moyens qu'elle jugera les plus appropries.
La societe ne peut en aucun cas exercer des activites de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement au sens des lois et arretes royaux y afferents.
La societe doit s'abstenir d'exercer des activites soumises a des dispositions reglementaires, sauf si
elle-meme respecte ces dispositions. 
Article 4. Durée 
La société existe pour une durée illimitée. 
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts. 
Titre II: Fonds propres et contributions 
Article 5. Représentation des fonds propres par des actions 
Les capitaux propres sont représentés par trois cents (300) actions, ayant une valeur de un trois
centième (1/300e) des fonds propres.
Chaque action donne droit à une voix. 
Chaque action donne un droit égal à la répartition des bénéfices et au solde de liquidation.
Article 5bis. Fonds propres statutaires indisponibles
Pour les nouveaux apports, les conditions d'émission détermineront s'ils seront ou non comptabilisés
sur un compte de fonds propres indisponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien, ils
seront présumés ne pas être comptabilisés dans un compte de fonds propres indisponibles
En cas d'apports sans émission de nouvelles actions, ils seront présumés ne pas être comptabilisés
dans un compte de fonds propres indisponibles.
Article 6. Versements
Il n’est pas nécessaire que les actions soient entièrement libérées lors de leur émission.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration peut décider
indépendamment de la récupération des dépôts des actionnaires, sous réserve de l’égalité de
traitement de ces derniers. 
La demande est adressée aux actionnaires par lettre ordinaire ou par l'intermédiaire de l'adresse
électronique fournie par l'actionnaire, en précisant la dernière date à laquelle le dépôt est exigible et
un compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué par virement ou dépôt, à l'exclusion de
tout autre moyen de paiement.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces versements anticipés sont
autorisés. Ceux-ci sont considérés comme des fonds avancés.
Tout paiement recouvré est imputé sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure d'un mois par lettre recommandée, est en retard dans
ses versements, est tenu de payer au profit de la société un intérêt au taux légal majoré de deux
cents par an à partir de la date d'exigibilité des versements.
En outre, après une deuxième lettre recommandée restée sans réponse pendant un mois, l’organe d’
administration peut convoquer l'assemblée générale pour entendre l'exclusion de l'actionnaire
défaillant selon la procédure prévue par l’article 15 des statuts.
L'actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de sa part de retrait conformément aux
dispositions de l'article 15.3 des statuts.
L'exercice des droits de vote attachés aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
effectués est suspendu tant que les versements dûment appelés et exigibles n'ont pas été effectués.
S'il s'agit d'un actionnaire unique (également administrateur), celui-ci détermine librement, en
fonction des besoins de la société et aux époques qu'il fixe, les versements à effectuer
ultérieurement par lui sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence 
Sauf dérogation explicite ou implicite par unanimité dans l’assemblée générale ou l’organe d’
administration, les actions nouvelles souscrites en numéraire sont offertes en priorité aux
actionnaires existants au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent. 
Ils peuvent exercer leur droit de souscription préférentielle pendant une période d’au   moins 15 jours
à compter du jour de l'ouverture de la souscription. 
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et la période pendant laquelle ce droit peut
être exercé sont déterminées par l'organe émetteur et sont notifiées aux actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications par courrier électronique. Si ce
droit n'est pas entièrement exercé, les actions restantes sont offertes aux autres actionnaires ayant
exercé leur droit de préférence. La même procédure est suivie jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement placée ou qu'aucun actionnaire ne souhaite plus exercer cette option. 
Pour les actions non souscrites par les actionnaires comme stipulé ci-dessus, l’organe d’
administration peut, conformément à l'article 12, conclure des accords avec des tiers afin d'assurer le
placement intégral de l'apport ou de l'émission.
Article 8. Droit de préférence et usufruit 
Pour les actions soumises à l'usufruit, le nu-propriétaire, aura le droit de préférence, sauf convention
contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises avec ses propres
fonds lui appartiennent en pleine propriété. 
Il est tenu d’indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Si le nu-propriétaire laisse le droit de préférence, inutilisé, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles
actions qu’il acquiert avec ses propres fonds lui appartiennent en pleine propriété. 
Il est tenu d’indemniser le nu-propriétaire de la valeur de la nue-propriété du droit de préférence. 
TITRE III. ACTIONS
Article 9. Types de titres  
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre. 
Article 10 – Registre d’actions 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre comporte les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent consulter ce
registre concernant leurs actions. 
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique. 
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs droits respectifs.
Les transferts et cessions n’ont d’effet à l’égard de la société et des tiers qu’à partir de leur inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. 
Article 11. Indivisibilité des actions 
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action en ce qui concerne l'exercice des
droits accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice des droits de
vote attachés à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
titulaire des droits de vote vis-à-vis de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Lorsqu’une ou plusieurs actions ont ete donnee(s) en gage, le debiteur gagiste continue a exercer
les droits y attaches. 
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits attachés aux actions sont exercés par les héritiers
ou légataires qui sont régulièrement entrés en possession ou ont été entrés en possession, au
prorata de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au jour du partage de ces actions ou jusqu'à la
délivrance des legs relatifs à ces actions.
Article 12. Transfert ou transmission d’actions entre vifs 
§ 1. L’actionnaire unique peut librement céder ses actions. 
S’il n’y a que deux actionnaires au moment de la cession des actions entre vifs, celle-ci n’est
possible qu’avec l’accord exprès de l’autre actionnaire. S’il y a plus de deux actionnaires, à peine de
nullité, les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec le consentement des actionnaires
possédant les troits quarts des actions, déduction faite des actions don’t la cession est proposée. 
Cette approbation prévue à l'article 12 § 1, deuxième alinéa, est également requise pour les
transferts à un co-actionnaire, sauf dans la mesure où ce transfert résulte (a) de la réalisation d'une
condition résolutoire d'un transfert, pour lequel le consentement visé au deuxième alinéa a été
initialement obtenue ou (b) de la levée d’une option d’achat par un actionnaire sur les actions d’un
co-actionnaire et que tous les actionnaires ont été parties contractantes à la conclusion de cette
option d’achat. 
Cette approbation prévue à l'article 12 § 1, deuxième alinéa, n'est toutefois pas requise pour les
transferts aux descendants d'un actionnaire, qu'ils soient ou non déjà coactionnaires.
§ 2. Lorsqu’un actionnaire souhaite transférer une ou plusieurs actions entre vifs (ci-après le "cédant
potentiel") et que l'article 12 § 1, deuxième alinéa, est d’application, l’intéressé doit notifier son
intention à l’autre ou aux autres actionnaires conformément à l'article 39 des statuts dans laquelle il
communique (i) le nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le domicile du cessionnaire potentiel (ci-
après dénommé le “cessionnaire potentiel”, ainsi que (iv) le nombre d'actions qu'il souhaite céder (ci-
après dénommées les "Actions à céder"), et si la cession envisagée est à titre onéreux, le prix offert
pour celle-ci. 
Si le transfert proposé est à titre onéreux, la notification doit être accompagnée d'un écrit, signé par
le cessionnaire potentiel, qui indique que ce dernier s’engage, sous réserve du consentement  des
actionnaires conformément à l'article 12 § 1, deuxième alinéa, à acquérir les Actions à céder au prix
offert et à souscrire à toutes les conventions d’actionnaires existantes et valables en droit entre tous
les actionnaires.
Si le transfert proposé est à titre gratuit, la notification doit être accompagnée d'un document, signé
par le cessionnaire potentiel, indiquant que ce dernier s’engage à souscrire à tout pacte d’
actionnaires existant et valable en droit entre tous les actionnaires. 
§ 3. Si le transfert envisagé se fait à titre gratuit et sous réserve d’un accord amiable entre tous les
actionnaires concernant le mode d’évaluation, la valeur des Actions à céder est déterminée à la date
de la notification visée à l'article 12 § 2, par un expert désigné conjointement et en consultation
mutuelle par le cédant potentiel et les autres actionnaires, qui émet un avis contraignant sur la
question. À défaut d’accord dans un délai d’un (1) mois après l’envoi de la notification visée à l'article
12 § 2 concernant l'expert à désigner, un réviseur d’entreprises est désigné par le tribunal compétent
à la demande de la partie la plus diligente. 
L'expert/ réviseur d’entreprises désigné dispose d'un délai de soixante (60) jours à compter de l’
acceptation de sa désignation pour notifier son rapport par lettre recommandée au cédant potentiel
et aux autres actionnaires. L’expert/ réviseur d’entreprises désigné prendra en compte toute
information susceptible d’affecter la valeur des actions, ainsi que la capacité d’existence de la
société. Il n’y a pas de recours légal contre la décision de l’expert/réviseur d'entreprise. 
§ 4. Si le transfert envisagé est à titre onéreux et que les actionnaires ne répondent pas à la
demande d’approbation du transfert envisagé dans les deux (2) mois suivant l'envoi de la notification
visée à l'article 12 § 2, ils sont réputés refuser le transfert proposé.
Si le transfert proposé est à titre gratuit et que les actionnaires ne répondent pas à la demande d’
approbation du transfert proposé dans les deux (2) mois après suivant la détermination de la valeur
des Actions à céder conformément à l'article 12 § 3, ils sont réputés refuser le transfert proposé.
Les actionnaires seront réputés avoir été notifiés le troisième jour après l'envoi du rapport de l'expert/
réviseur d’entreprises, sans tenir compte des jours de week-end.
§ 5. Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel. Toutefois, si le cédant
potentiel le souhaite et s’il le notifie aux actionnaires qui refusent et à la société dans un délai d'un
mois suivant le délai visé à l'article 12 § 4, les actionnaires qui refusent sont tenus d'acheter eux-
mêmes les Actions à céder, conformément à ce qui est prévu ci-dessous. La notification indique
l'identité de l'actionnaire refusant.
Le cas échéant, les actionnaires qui ont initialement approuvé ou étaient réputés approuver le
transfert envisagé disposent d'un délai supplémentaire de sept (7) jours à compter de la notification
visée au premier alinéa pour retirer leur approbation, après notification à tous les actionnaires et à la
société et, en cas de retrait de cette approbation, ils sont réputés être un actionnaire refusant aux
fins de la suite de la procédure prévue au présent article 12.  
Chaque actionnaire refusant est tenu d'acheter les Actions à céder. S’il y a plusieurs actionnaires
refusant les Actions à céder, chacun d’eux se voit attribuer un nombre des Actions à céder
correspondant (a) au nombre total d'Actions à céder multiplié par (b) une fraction dont le numérateur
est égal au nombre d'actions de l'actionnaire refusant concerné et dont le dénominateur est égal au
nombre total d'actions de tous les actionnaires refusant le transfert. Tous les nombres obtenus par ce
calcul sont arrondis à l'unité inférieure si la fraction est inférieure à la moitié, et à l'unité supérieure si
la fraction est supérieure à la moitié.
§ 6. Tout actionnaire peut, sous la condition suspensive de l'application de l'article 12 § 5, transférer
ses droits et obligations en vertu de cette disposition à un (des) tiers, sous réserve de l'approbation
des actionnaires qui ne sont pas des cessionnaires potentiels pour l'ensemble de leurs actions, par
analogie avec ce qui est prévu à l'article 12 § 1. Si un actionnaire souhaite faire usage de cette
possibilité, il doit, dans un délai de 1 (un) mois à compter du début de la période visée à l'article 12 §
4, en informer les actionnaires concernés par lettre recommandée, dans laquelle il communique (i) le
nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le domicile du ou des tiers, ainsi que (iv) le nombre d'actions
pour lesquelles il souhaite transférer ses droits et obligations en vertu de l'article 12 § 5. La lettre
recommandée doit être accompagnée d'un écrit, signé par le(s) tiers concerné(s), indiquant que :
- le/les tiers concerné(s) s'engage(nt) à souscrire aux conventions d'actionnaires existantes et
légalement valables entre tous les actionnaires ; et
- si la cession envisagée est à titre onéreux, le/les tiers concerné(s) s'engage(nt), sous réserve du
consentement des actionnaires conformément à l'article 12 § 6, à reprendre à la place de l’
actionnaire du premier nommé sa ou ses parts dans les Actions à céder conformément à l'article 12
§ 5, au prorata du prix offert.
Si les actionnaires concernés ne répondent pas à la demande d'approbation dans les 15 (quinze)
jours suivant de l'envoi de la lettre recommandée visée au premier alinéa, ils sont réputés approuver
le transfert envisagé. En cas de refus, l'actionnaire reste, conformément à l'article 12 § 5,
personnellement responsable de la reprise de sa part dans les Actions à céder, dans la mesure où
cet actionnaire refuserait le transfert conformément à l'article 12 § 4.
§ 7. en cas de refus de cession à titre onéreux ainsi qu'en cas de notification conformément à l'article
12 § 5, premier alinéa, le prix d'achat dû par chaque actionnaire refusant ou le ou les tiers acceptés
conformément à l'article 12 § 6 est égal au prix offert par le cessionnaire potentiel, au prorata du
nombre d'actions à céder que l'actionnaire refusant ou le ou les tiers concernés reprennent
conformément à l'article 12 § 5, troisième alinéa, et à l'article 12 § 6 respectivement.
En cas de refus d'un transfert à titre gratuit ainsi qu'en cas de notification conformément à l'article 12
§ 5, premier alinéa, le prix d'achat dû par chaque actionnaire ou tiers refusant ou accepté
conformément à l'article 12 § 6 est égal à la valeur des Actions à transférer telle que déterminée
conformément à l'article 12 § 3, au prorata du nombre d'Actions à transférer reprises par l'actionnaire
ou tiers refusant ou accepté conformément à l'article 12 § 6 en vertu de l'article 12 § 5, troisième
alinéa, et de l'article 12 § 6, respectivement.
§ 8. En cas d'approbation d'un transfert à titre onéreux au cessionnaire potentiel, le cédant potentiel
doit en informe les autres actionnaires dans un délai de sept (7) jours et le transfert des Actions à
céder doit, en tout état de cause, avoir été effectué dans un délai de trois (3) mois après l'envoi de la
notification visée à l'article 12 § 2.
Le transfert est valablement inscrit et signé par le cédant et le cessionnaire potentiel dans le registre
des actions nominatives de la société au moment du paiement du prix et, par conséquent, du
transfert de propriété.
En cas d'approbation d'un transfert à titre gratuit au profit du cessionnaire potentiel, ce dernier doit en
informer les autres actionnaires dans un délai de 7 (sept) jours et le transfert des actions à transférer
doit, en tout état de cause, avoir été effectué dans un délai de 3 (trois) mois après la détermination
de la valeur des conformément à l’article 12 §3.
Si le transfert proposé n'a pas lieu dans le délai de 3 (trois) mois visé aux paragraphes précédents,
les dispositions du présent article 12 restent pleinement applicables et cette procédure doit à
nouveau être respectée.
En cas de notification conformément à l'article 12 § 5, premier alinéa, le rachat des Actions à céder
par les actionnaires refusants ou par le ou les tiers acceptés conformément à l'article 12 § 6 doit en
tout état de cause être effectué dans les 6 (six) mois suivant cette notification.
Le transfert de propriété des Actions à céder n'a lieu que lorsqu'elles ont été intégralement payées. A
partir de la notification visée à l'article 12, §8 (approbation du transfert) ou à l'article 12, §5, premier
alinéa (refus du transfert) jusqu'à la date du paiement intégral, les droits de vote attachés aux Actions
à céder restent suspendus
Si un actionnaire repreneur ou un tiers accepté conformément à l'article 12 § 6 doit un prix de
maximum cinquante mille euros (50 000,00 €), cette créance sera intégralement payée au plus tard
dans un délai de douze (12) mois à compter de la date du transfert. Pour chaque tranche
supplémentaire de cinquante mille euros (50 000,00 €), un délai supplémentaire de douze (12) mois
est accordé, commençant à la date d'expiration du délai pour la tranche inférieure, sans que
l'application du présent alinéa ne puisse prolonger la période de paiement échelonné au-delà de cinq
(5) ans. En cas de paiement échelonné, le débiteur doit un intérêt de un pour cent par mois, chaque
mois commencé étant compté pour un mois entier. À l'expiration de chaque délai de paiement, les
ayants droit peuvent contraindre les actionnaires ayant refusé et le ou les tiers acceptés
conformément à l'article 12 § 6 à payer par tous les moyens légaux.
§ 9. Les actionnaires peuvent à tout moment, par déclaration écrite unanime, renoncer à l’application
des dispositions du présent article 12. 
§ 10. Les dispositions relatives aux transferts entre vifs s'appliquent également aux transferts par ou
au profit d'une personne morale, ainsi qu'aux transferts par ou au profit d'une société sans
personnalité juridique, lequel transfert est réputé être un transfert aux actionnaires de cette société
sans personnalité juridique étant donné que ce dernier est considéré comme un intérêt spécial
indivis. La cession des actions d'une société non constituée est assimilée à la cession des actions de
la société elle-même.
Article 13. Transmission des actions pour cause de décès  
§ 1. Il n'y a pas de restrictions statutaires au transfert par décès de l'unique actionnaire.
S’il n’y a que deux actionnaires au moment du transfert par décès, celle-ci n’est possible qu’avec l’
accord exprès de l’autre actionnaire. S’il y a plus de deux actionnaires, les actions ne peuvent être
transférées par décès, sous peine de nullité, qu'avec  le consentement des actionnaires possédant
les troits quarts des actions, déduction faite des actions don’t la cession est proposée. 
L'approbation prévue à l'article 13, § 1, deuxième alinéa, n'est toutefois pas requise pour les
transferts aux descendants d'un actionnaire, qu'ils soient ou non déjà coactionnaires.
§ 2. En cas de transfert d'actions par décès et si l'article 13 § 1, deuxième alinéa, s'applique, les
héritiers, légataires et/ou ayants droit, pour lesquels l'approbation prévue à l'article 13 § 1, deuxième
alinéa, est requise et auxquels les actions de l'actionnaire décédé ont été attribuées, doivent
demander l'approbation pour être acceptés comme actionnaires par lettre recommandée adressée à
l’organe d'administration dans un délai de deux (2) mois après le décès, accompagnée de : 
- un attestation d’hérédité; et
- une description précise de la manière dont les actions de l'actionnaire décédé ont été héritées (ci-
après les "Actions à hériter"). Ils doivent également indiquer (a) le nom, (b) les prénoms, (c) la
profession et le domicile des héritiers, légataires et/ou ayants droit et (d) leurs droits respectifs dans
la succession, ainsi que (e) leur engagement à souscrire à tout accord entre actionnaires existant et
valide.
§ 3. Dans un délai de quinze (15) jours après la détermination de la valeur des actions à la date du
décès de l'actionnaire défunt conformément à l'article 13 § 3, deuxième alinéa, l’organe d’
administration de la société demandera aux autres actionnaires d'approuver ou non le transfert des
Actions à hériter aux héritiers, légataires et/ou ayants droit. La lettre de l’organe d'administration
mentionnera le prix des Actions à hériter, tel qu'évalué conformément à l'article 13 § 3, deuxième
alinéa, pour le cas où le transfert des Actions à hériter aux héritiers, légataires et/ou ayants droit
serait refusé. 
Tous les actionnaires peuvent conclure un accord à l'amiable concernant la (méthode d') évaluation
du prix des Actions à hériter mentionnée à l'article 13 § 3, premier alinéa, auquel leurs héritiers,
légataires et/ou ayants droit seront également liés, mais en l'absence d'un tel accord, cette valeur
sera déterminée par un expert désigné conjointement par les héritiers, légataires et/ou ayants droit et
la société, qui rendra un avis contraignant. En cas de désaccord dans un délai d'un (1) mois après la
demande prévue à l'article 13 § 2, un réviseur d’entreprises sera nommé par le tribunal compétent à
la demande de la partie la plus diligente. L'expert/ réviseur d’entreprises désigné disposera d'un délai
de soixante (60) jours après acceptation de sa nomination pour communiquer son rapport par lettre
recommandée aux héritiers, légataires et/ou ayants droit et à la société. L'expert/ réviseur d’
entreprises désigné tiendra compte de toutes les données susceptibles d'influencer la valeur des
actions, ainsi que de la viabilité de la société. Aucune voie de recours n'est ouverte contre la décision
de l'expert/ réviseur d’entreprises.
§ 4. Si les actionnaires ne répondent pas dans un délai de deux (2) mois après réception de la
demande d'approbation du transfert des Actions à hériter aux héritiers, légataires et/ou ayants droit,
ils seront réputés approuver le transfert envisagé.
L’organe d’administration de la société informe par écrit les héritiers, légataires et/ou ayants droit
ainsi que les actionnaires dans un délai d'une semaine après l'expiration du délai de deux (2) mois
mentionné au premier alinéa si le transfert des Actions à hériter a été approuvé ou non. En cas de
refus du transfert, l'identité des actionnaires ayant refusé est communiquée.
§ 5. Aucun recours en justice n'est ouvert contre le refus d'approbation par les actionnaires du
transfert des Actions à hériter aux héritiers, légataires et/ou ayants droit. Les héritiers, légataires
et/ou ayants droit, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été acceptés comme
actionnaires, ont droit à la valeur des Actions à hériter, telle qu'évaluée conformément à l'article 13 §
3, deuxième alinéa. Le cas échéant, les actionnaires qui avaient initialement approuvé le transfert
des Actions à hériter ou étaient réputés l'avoir approuvé disposent d'un délai supplémentaire de sept
(7) jours après la notification, comme mentionné à l'article 13 § 4, dernier alinéa, pour retirer leur
approbation en informant la société, les autres actionnaires et les héritiers, légataires et/ou ayants
droit, et seront considérés comme des actionnaires ayant refusé pour la suite de la procédure prévue
à l'article 13.
§ 6. Chaque actionnaire ayant refusé est tenu de reprendre les Actions à hériter de l'actionnaire
décédé, à concurrence de la part correspondant à (i) le nombre total des Actions à hériter, multiplié
par (ii) une fraction dont le numérateur est égal au nombre d'actions détenues par l'actionnaire ayant
refusé et le dénominateur est égal au nombre total d'actions détenues par tous les actionnaires ayant
refusé. Tous les nombres obtenus à partir de ce calcul seront arrondis à l'unité inférieure si la fraction
est inférieure à la moitié, et à l'unité supérieure si la fraction est supérieure à la moitié. Chacun d'eux
est tenu de payer aux héritiers, légataires et/ou ayants droit la valeur des Actions à hériter, au
prorata du nombre d'Actions à hériter que chaque actionnaire ayant refusé reprend. La propriété des
Actions à hériter ne passe que lorsqu'elles sont intégralement payées. De la date de décès jusqu'à la
date de paiement intégral, les droits de vote attachés aux Actions à hériter sont suspendus. Si un
repreneur doit un prix de maximum cinquante mille euros (€ 50 000,00), cette créance sera
intégralement payée au plus tard dans un délai de douze (12) mois après la date du transfert. Pour
chaque tranche supplémentaire de cinquante mille euros (€ 50 000,00), un délai supplémentaire de
douze (12) mois est accordé, commençant à la date d'expiration du délai pour la tranche inférieure,
sans que l'application du présent alinéa ne puisse prolonger la période de paiement échelonné au-
delà de cinq (5) ans. En cas de paiement échelonné, le débiteur doit un intérêt de un pour cent par
mois, chaque mois commencé étant compté pour un mois entier. Après l'expiration du délai de
paiement, les ayants droit peuvent contraindre le repreneur à payer par tous les moyens légaux.
Les héritiers et/ou légataires, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été acceptés
comme actionnaires, sont tenus, à la demande de la société, de transférer les Actions à hériter aux
actionnaires désignés par la société.
§ 7. Chaque actionnaire peut, sous la condition suspensive de l'application de l'article 13 § 6,
transférer ses droits et obligations en vertu de cette disposition à un ou plusieurs tiers, sous réserve
de l'approbation des autres actionnaires, par analogie avec ce qui est exposé à l'article 13 § 1. Si un
actionnaire souhaite utiliser cette possibilité, il doit informer les autres actionnaires dans un délai d'un
(1) mois après le début de la période mentionnée à l'article 13 § 4, premier alinéa, par lettre
recommandée, en indiquant (i) le nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le domicile des tiers, ainsi
que (iv) le nombre d'actions pour lesquelles il souhaite transférer ses droits et obligations en vertu de
l'article 13 § 6. La lettre recommandée doit être accompagnée d'un écrit signé par les tiers
concernés, dans lequel il est stipulé que :
- les tiers concernés s'engagent à souscrire à tout accord entre actionnaires existant et valide ; et
- les tiers concernés s'engagent, sous réserve de l'approbation des actionnaires conformément à
l'article 13 § 7, à reprendre leur part des Actions à hériter au prorata de la valeur déterminée
conformément à l'article 13 § 3, deuxième alinéa.
Si les actionnaires ne répondent pas dans un délai de quinze (15) jours après l'envoi de la lettre
recommandée mentionnée au premier alinéa à la demande d'approbation, ils seront réputés
approuver la substitution envisagée. En cas de refus, l'actionnaire reste personnellement tenu de
reprendre sa part des Actions à hériter, dans la mesure où il refuse le transfert conformément à
l'article 13 § 4.
§ 8. En cas de transfert des actions par décès à deux ou plusieurs héritiers, légataires et/ou ayants
droit, ceux-ci doivent communiquer à la société dans un délai d'un mois suivant la notification
mentionnée à l'article 13 § 4, deuxième alinéa, lequel d'entre eux agira en tant que propriétaire ou
mandataire.
§ 9. Si les héritiers, légataires et/ou ayants droit, pour lesquels l'approbation prévue à l'article 13 § 1,
deuxième ou troisième alinéa, est requise et auxquels les actions de l'actionnaire décédé ont été
attribuées, ne demandent pas l'approbation pour être acceptés comme actionnaires dans le délai
prévu à l'article 13 § 2, ils sont réputés avoir démissionné de plein droit après l'expiration du délai
mentionné à l'article 13 § 2. La démission prend effet, le cas échéant, à partir du premier jour
calendaire suivant l'expiration d'un délai de deux (2) mois après le décès de l'actionnaire.
Les héritiers, légataires et/ou ayants droit démissionnaires de plein droit ont droit à une part de retrait
(avant déduction de toutes taxes et impôts), qui sera déterminée conformément aux dispositions de
l'article 13 § 3, deuxième alinéa. Cette part de retrait est une distribution au sens des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations. Le montant restant dû sur la part de retrait est payé
avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Nonobstant les restrictions légales en matière de distribution, la part de retrait peut être payée par
tranches successives de cinquante mille euros (€ 50 000,00) chaque année suivant le décès de
l'actionnaire, jusqu'à ce que la part de retrait soit intégralement payée. Les taxes et impôts sur la
totalité de la part de séparation seront intégralement imputés à partir de la première tranche de
paiement.
La valeur de la part de retrait peut toujours être compensée avec d'autres dettes et obligations de
l'actionnaire envers la société, nées avant ou après la démission/exclusion. En outre, aucun
paiement de la part de retrait ne peut avoir lieu tant que les obligations contractées par l'actionnaire
décédé envers la société, à quelque titre que ce soit, n'ont pas été exécutées.
§ 10. Les actionnaires peuvent à tout moment renoncer à l'application des dispositions du présent
article 13 par une déclaration écrite unanime.
§ 11. Les héritiers ou légataires d'actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent en aucun cas
provoquer le séquestre des biens et valeurs de la société, ni faire établir un inventaire de ces biens
et valeurs, ni s'immiscer de quelque manière que ce soit dans la gestion de la société. Ils doivent,
pour exercer leurs droits, suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 14. Retrait 
§1. Tout actionnaire peut se retirer à tout moment aux dépens des actifs de la société en application
du présent article 14. L'actionnaire souhaitant se retirer doit en informer par écrit l’organe d’
administration conformément à l'article 39 des statuts.
§2. Dans les 7 jours calendaires suivant la réception de cette demande de retrait, l’organe d’
administration en informe chaque actionnaire par lettre ordinaire, e-mail ou tout autre support
d'information.
§3. En cas de retrait d'un actionnaire, la société continue avec les actionnaires restants.
§4. Le retrait ne peut porter que sur l'ensemble des actions d'un actionnaire, les actions retirées étant
annulées.
§5. Sauf accord contraire entre l'actionnaire se retirant volontairement et l’assemblée générale, le
retrait ne prend effet qu'au dernier jour du mois suivant celui au cours duquel l'actionnaire concerné a
demandé le retrait.
§6. L'actionnaire se retirant a droit au montant de la part de retrait. Sauf accord amiable entre les
actionnaires sur la valeur de la part de retrait (avant déduction de toutes taxes et impôts), auquel cas
leurs héritiers, légataires et/ou ayants droit seront également liés, la valeur de la part de séparation
(avant déduction de toutes taxes et impôts) est déterminée par un expert désigné conjointement par
l'actionnaire se retirant et la société, qui rendra un avis contraignant. En cas de désaccord
concernant la désignation de l'expert dans un délai d'un (1) mois après la demande de retrait visée à
l'article 14 § 1, un réviseur d’entreprises est désigné par le tribunal compétent à la demande de la
partie la plus diligente. L'expert/réviseur d’entreprises désigné dispose d'un délai de 60 (soixante)
jours après acceptation de sa nomination pour communiquer son rapport à (i) l'actionnaire se retirant
et (ii) la société. L'expert/réviseur d’entreprises désigné tiendra compte de toutes les données
susceptibles d'influencer la valeur des actions, ainsi que de la viabilité de la société. Aucune voie de
recours n'est ouverte contre la décision de l'expert/réviseur d’entreprises.
La part de retrait est une distribution au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Le montant restant dû sur la part de retrait est payé avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Tout paiement ne sera effectué qu'après déduction de toutes les taxes et impôts sur la part de retrait
et au plus tôt dans un délai de 6 (six) mois après la demande de retrait.
Nonobstant les restrictions légales en matière de distribution, la part de retrait peut être payée par
tranches successives de cinquante mille euros (50 000,00 €) chaque année suivant la date de retrait,
jusqu'à ce que la part de retrait soit intégralement payée. Les taxes et impôts sur la totalité de la part
de retrait séparation seront intégralement imputés dès le premier versement.
La valeur de la part de retrait peut toujours être compensée avec d'autres dettes et obligations de
l'actionnaire se retirant envers la société, nées avant ou après le retrait. De plus, aucun paiement de
la part de retrait ne peut avoir lieu tant que les obligations contractées par l'actionnaire se retirant
envers la société, à quelque titre que ce soit, n'ont pas été exécutées.
Les actionnaires peuvent à tout moment renoncer à l'application des dispositions du présent article
14 par une déclaration écrite unanime.
Article 15. Exclusion
15.1      Exclusion
L'assemblée générale peut décider à tout moment d'exclure un actionnaire, sous réserve du respect
de la procédure prévue à l'article 16.2 des présents statuts, pour des raisons valables ainsi que pour
les raisons mentionnées ci-dessous (non-exhaustive):
1.
si l'actionnaire concerné, à quelque titre que ce soit, ne respecte pas la loi, les statuts, le
règlement d’ordre interne, les pactes d’actionnaires, les obligations out engagements
souscrites par la société, ou s'il est à l'origine du non-respect par la société de ses
propres obligations;
2.
si l'actionnaire concerné, en quelque qualité qu'il agisse, son administrateur, refuse de se
soumettre aux décisions de l'assemblée générale;
3.
si l'actionnaire concerné a cédé ses actions en méconnaissance de l'article 12 des
présents statuts; ou
4.
si l'actionnaire concerné, son administrateur, compromet ou menace de compromettre
gravement le fonctionnement ou la réputation de la société.
L'actionnaire exclu a droit au paiement de sa part de retrait conformément à l'article 15.3 des
présents statuts.
En cas d'exclusion d'un actionnaire, la société continue avec les actionnaires restants.
15.2      Procédure d’exclusion
L'assemblée générale est valablement convoquée et décide d’engager la procédure d'exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est envisagée par l’assemblée générale est alors invité à présenter ses
observations par écrit à l’assemblée générale dans un délai d'un mois à compter de la notification de
la propostion motivée d’exclusion conformémemnt à l'article 39 des présents statuts. S’il le demande
dans l'écrit contenant ses observations, l’actionnaire dont l’exclusion est envisagée doit être entendu.
La décision d'exclusion est prise par l’assemblée générale qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours après l'envoi de la notification visée au paragraphe précédent.
La décision d'exclusion prise par l'assemblée générale suivante est motivée, irrévocable et
consignée dans un procès-verbal établi et signé par le président de l’assemblée générale. Ce
procès-verbal indique l'exclusion. L'exclusion est inscrite au registre des actions.
La décision d’engager la procédure d'exclusion et la décision d'exclusion elle-même sont prises par l’
assemblée générale, qui statue à l'unanimité, à l'exception des droits attachés aux actions de
l'actionnaire dont l'exclusion est demandée.
Une copie certifiée conforme de la décision d'exclusion est adressée à l'actionnaire exclu dans un
délai de quinze jours conformément à l'article 39 des présents statuts, la notification devant
 obligatoirement être faire par lettre recommandée.
15.3       Évaluation de la part de retrait en cas d’exclusion
Sauf convention contraire entre l'actionnaire exclu et l’assemnblée générale, à laquelle ses héritiers,
légataires et/ou ayants droit sont également tenus, la valeur de la part de retrait est réputée égale à
l'apport effectivement libéré et non encore remboursé représenté les actions de l'actionnaire exclu.
L’action d’exclusion est une distribution visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations. Le montant impayé de la part de retrait est versé avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Nonobstant les restrictions légales en matière de distribution, la part de retrait peut être payée par
tranches successives de cinquante mille euros (50 000,00 €) chaque année suivant la date
d'exclusion, jusqu'à ce que la part de retrait soit intégralement payée. Les taxes et impôts sur la
totalité de la part de retrait seront intégralement imputés dès le premier versement.
La valeur de la part de retrait peut toujours être compensée par d'autres dettes et obligations de
l'actionnaire envers la société, nées avant ou après l'exclusion. En outre, aucun paiement de la part
de retrait ne peut avoir lieu tant que les engagements pris par l'actionnaire à quelque titre que ce soit
à l’égard de la société n’ont pas été remplis. 
Les actionnaires peuvent à tout moment par déclaration écrite unanime, renoncer au respect des
dispositions du présent article 15.
Article 16.
Le retrait ou l'exclusion d'un actionnaire et la modification des statuts qui en découle sont
déterminés, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique à la demande de l’organe d’
administration. 
TITEL IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 17. Nomination - Démission d’administrateur
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans les
statuts, peuvent avoir la qualité d’ administrateurs statutaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, la société administratrice doit désigner un
représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations. 
Cette désignation ne peut être effectuée qu'avec l'accord explicite de la société administrée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs compétences. À défaut de disposition relative à la
durée, leur mandat est réputé être de durée indéterminée.
Article 18. Compétences de l’organe d’administration
Si un seul administrateur est nommé, l'ensemble des compétences des administrateurs lui est
attribué, avec la possibilité de déléguer une partie de ces compétences.
Si la société est administrée par deux ou plus administrateurs, chacun d'eux a le pouvoir d'accomplir
seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, avec la possibilité
pour chaque administrateur de déléguer une partie de ces compétences.
Les gestionnaires peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de
la société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, les signatures des administrateurs et
des autres agents de la société doivent être immédiatement précédées ou suivies de l'indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Article 19. Représentation externe 
Chaque administrateur représente individuellement la société vis-à-vis des tiers et en justice en tant
que demandeur ou défendeur.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires dans les limites de leur pouvoir. 
Article 20. Rémunération des gestionnaires 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré.
Si le mandat de l’ administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, décidant à la majorité des trois
quarts des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération est comptabilisée dans les frais généraux, indépendamment des
éventuels frais de représentation, de déplacement et de transport.
Article 21. Procurations 
Les administrateurs peuvent se faire représenter, en cas d'absence ou d'empêchement, sous leur
responsabilité personnelle, par des mandataires de leur choix, à condition que la procuration soit
particulièrement limitée à une série d'actes juridiques déterminés et de nature temporaire.Toute
procuration générale de compétence est interdite.
Les mandataires engagent la société dans les limites du mandat qui leur a été conféré, sans
préjudice de la responsabilité de l’ administrateur en cas de mandat excessif.
Article 22. Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs tiers, qui
portent alors le titre de directeur.
Si une personne morale est nommée comme directeur, la société directrice doit désigner un
représentant permanent,conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Cette désignation ne peut se faire qu’avec l'accord exprès de la société gestionnaire.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués de la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout agent dans
le cadre de la gestion journalière. 
L’organe d’administration détermine les attributions et les rémunérations éventuelles des délégués à
la  gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
Article 23. Contrôle de la société 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.
TITEL V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24. Organisation et convocation
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège ou à tout autre
endroit désigné dans l’avis de convocation, le dernier samedi du mois de mai à neuf heures (9h00).
Si la date déterminée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est reportée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera comptes annuels pour approbation à
cette date.
En outre, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent
convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre des actions
émises. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines à compter de la demande.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par courrier
électronique au moins 15 jours avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires
aux comptes. Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique,
la convocation est envoyée par courrier ordinaire le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout cas considérée comme régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Assemblée générale écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les
résolutions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être adoptées par acte authentique. 
§ 2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve contraire que les
résolutions écrites signées par tous les actionnaires sont parvenues à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si les résolutions proposées ont été envoyées en plusieurs exemplaires, la date de
réception du dernier exemplaire déterminera la date de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et
signée par l’organe d’administration, attestant que la résolution signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société 20 jours au moins avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle est revêtue de toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au
siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution
ont été envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées doit être complétée par
une déclaration, datée et signée par l’organe d’administration, attestant que la résolution signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour aboutir à une résolution écrite valable, ou si
l'approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de résolution écrite envoyée peut prévoir que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date déterminée pour être considérée comme une résolution écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à
temps avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
§ 5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire aux comptes et les détenteurs
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. 
Article 26. Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l'assemblée générale et y exercer son droit de vote, l'actionnaire doit remplir les
conditions suivantes :
-             le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en tant que tel dans le registre des actions
nominatives.
-             les droits attachés aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus. Si seul le
droit de vote est suspendu, l'actionnaire peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
Article 27. Sessions – procès-verbaux  
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui possède le plus grand nombre d'actions et, en cas de parité, par le plus âgé. Le président
désignera un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
en font la demande. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
représentatifs de l’organe d’administration. 
Article 28. Délibérations – procuration 
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
§2. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale. Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transfert, une procuration écrite pour se faire représenter à l'assemblée générale
et y voter en son nom.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où les
mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, sauf si la société est informée d'un transfert des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent peut également voter par écrit à l'avance. Ce vote écrit doit
être remis à la société au plus tard 3 jours avant la date de l'assemblée générale.
Un vote écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où les mêmes
points de l'ordre du jour y sont traités, sauf si la société est informée d'un transfert des actions
concernées.
§3. L'assemblée générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer sur des objets non repris à l'ordre du jour que si
toutes les personnes devant être convoquées sont présentes ou représentées, les mandataires le
précisant expressément, et qu'elles décident à l'unanimité de prolonger l'ordre du jour. 
§4. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou
représentés possédant au moins la moitié des actions. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle convocation aura lieu dans un délai d'un mois et la deuxième assemblée générale pourra
valablement délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Nonobstant le paragraphe précédent et sauf dans les cas prévus par la loi ou ces statuts, les
décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées à
l'assemblée générale. Les abstentions ou votes blancs et les votes nuls ne sont comptabilisés ni
dans le numérateur, ni dans le dénominateur pour le calcul de la majorité. En cas de partage des
voix, la proposition est rejetée.
En dérogation au paragraphe précédent et sans préjudice de l'exigence d'unanimité des voix prévue
dans d'autres dispositions de ces statuts, les décisions suivantes sont prises à la majorité des trois
quarts des voix exprimées :
-             décisions concernant la nomination et la révocation d'un administrateur (statutaire ou non)
de la société;
-             décisions relatives à la rémunération d'un administrateur (statutaire ou non).
§5. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote pour
la société.
Article 29. Participation à distance 
§ 1. Conformément à l'article 5:89 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le
droit de participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de communication mis à
leur disposition par la société. Les actionnaires sont alors réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale. L’organe d’administration détermine (i) comment il est établi qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et peut donc être
considéré comme présent, ainsi que (ii) les modalités concernant le vote à distance.
§ 2. Sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, les moyens électroniques de
communication doivent au moins permettre à l'actionnaire participant à l'assemblée à distance de
prendre connaissance directement, simultanément et de manière continue :
 - de prendre connaissance des débats de l'assemblée ;
- de participer aux délibérations ;
- de poser des questions ;
- d'exercer le droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée doit statuer, et ce pour
autant que le détenteur d'un titre concerné jouisse du droit de vote avec les titres avec lesquels il
assiste à distance à l'assemblée.
§ 3. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou le vote.
Article 30. Ajournement 
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale  ou extraordinaire peut être ajournée de trois semaines
par l’organe d’administration en cours de session. Sauf décision contraire de l'assemblée générale,
cet ajournement n'affecte pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
TITEL VI. EXERCICE FINANCIER – DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES 
Article 31. Année comptable 
L’année comptable commence le 1er janvier de chaque année civile et se termine le 31 décembre de
la même année. À cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et l’organe d’
administration établit un inventaire et des comptes annuels dont il assure la publication, après
approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.
Article 32. Affectation des bénéfices 
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de l’
organe d’administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la distribution des
bénéfices. 
L’organe d’administration est habilité, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur
le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté. 
TITEL VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes requises pour la modification des statuts.
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, la
liquidation est assurée par le ou les administrateurs en fonction, sous réserve du droit de l'assemblée
générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs et de fixer leur
rémunération.
Article 35. Répartition de l’actif net 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les
actions insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements préalables en faveur des
actions libérées dans une proportion plus importante, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et l'actif encore disponible en nature est
réparti de la même manière.
TITEL VIII. Mesures générales
Article 36. Election de domicile 
Pour l'exécution des présents statuts, chaque actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur
ou obligataire résidant à l'étranger fait élection de domicile au siège où tous avis, convocations,
assignations et notifications peuvent lui être valablement signifiés s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique pour tous ses rapports avec la société. 
Article 37. Compétence judiciaire
Toute contestation concernant les affaires de la société et l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relève de la compétence
exclusive du tribunal dans le ressort duquel le siège est établi, sauf renonciation expresse de la
société.
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations, dont il n'aurait pas été valablement
dérogé, sont réputées être inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du code sont réputées non écrites.
Article 39. Notifications
Toutes les notifications prévues par les présents statuts ou adressées à l'un des organes de la
société doivent être envoyées par lettre recommandée ou par e-mail et confirmées par lettre
recommandée de la même date. La notification peut également être effectuée par remise contre
récépissé.
Toute notification est réputée donnée le deuxième jour ouvrable après le cachet de la poste de la
lettre recommandée ou à la date de remise contre récépissé.
Aux fins du présent article, les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme
des jours ouvrables.
Les convocations aux réunions des organes de la société ne sont pas considérées comme des
notifications pour l'application du présent article 39.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES 
1. Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2025.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2026.
3. L'adresse du siège est établie à : 7760 Celles, Rue des Écoles 59/H000.
Toute communication via cette adresse par les actionnaires, les détenteurs de titres émis par la
société et les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société est réputée avoir été
valablement effectuée.
(...)
5. La société commence à fonctionner dès le dépôt de l'extrait du présent acte auprès de greffe du
tribunal de l’entreprise.
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR NON STATUTAIRE
Monsieur VANDEWIELE Mikaël, susnommé, est nommé administrateur non statutaire pour une
durée indéterminée et déclare accepter le mandat, confirmant que l'exercice de cette fonction ne lui
est pas interdit, notamment en vertu de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934.
Le mandat de Monsieur VANDEWIELE Mikaël est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
CONTRÔLE
Les estimations faites de bonne foi, basées sur le plan financier établi pour la constitution, montrent
que la société qui commence son activité pour la première année remplira les critères mentionnés à
l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, aucun commissaire n'est
nommé et l'article 3:101 du Code des sociétés et des associations est applicable.
MANDAT
Le fondateur désigne, sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de la présente acte de
constitution auprès de greffe du tribunal de l’entreprise compétente, la (les) personne(s) (morale(s))
suivante(s) en tant que mandataire(s) spécial(aux), qui peut (peuvent) agir individuellement et avec
faculté de substitution, à qui le mandat est confié d'accomplir toutes les formalités en matière
d'inscription, de modification ou de cessation auprès du guichet d'entreprises et de la Banque
Carrefour des Entreprises, ainsi que toutes les formalités fiscales, administratives et sociales à
l'occasion de la constitution et des modifications éventuelles futures, et à cet effet de signer tous les
documents et actes nécessaires, y compris tous les documents et formulaires requis auprès des
autorités compétentes et de la Banque Carrefour des Entreprises, à savoir le représentant externe et
les collaborateurs du cabinet A.Lex Tax & Corp BV (au nom de monsieur Kevin Desmet ou madame
Justine Bouckaert), situé à 8550 Zwevegem, Transfostraat 34 boite 201 et numéro d'entreprise
1013.618.425.
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts initiaux
Le notaire Sylvie DELCOUR