Ondernemingsnr : 0864740152
Naam
(voluit) : F.O.S.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tineke van Heulestraat 21
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Christophe Delrive te Gent op 28 september
2020, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Gent 1 op 30 september 2020, vak 22652, dat
de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap "F.o.S.M.",
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
a. Beslissing om de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de aanpassing van het voorwerp.
b. Beslissing tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap met de volgende tekst:
“De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp :
- Projectontwikkeling en handel in onroerend goed en zakelijke rechten voor eigen rekening;
- Verhuur van eigen onroerend goed;
- Algemene bouwonderneming en coördinatie van werkzaamheden door onderaannemers
uitgevoerd;
- advies en bijstand rond interieur vormgeving.
- Advies, bijstand en know-how verlenen, en het uitvoeren van alle onderzoeken en studies in alle
domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel
en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, administratieve organisatie, inrichting,
planning en bestuur van ondernemingen, en al wat daarmee rechtstreeks en onrechtstreeks verband
houdt;
- de detailhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten;
- de detailhandel in zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen, enzovoort;
- de detailhandel in kunstbloemen en decoratieartikelen van kunstbloemen;
- de detailhandel in een uitgebreid gamma van tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden voor
particulier gebruik, in gespecialiseerde tuincentra;
- de detailhandel, gespecialiseerd in tuin-, vijver- en/of aquariumplanten;
- de detailhandel in aardewerk, porselein en glaswerk - handel (zowel groot- als kleinhandel), in- en
uitvoer van roerende goederen;
- de detailhandel in meubilair, decoratieartikelen, potterie (zowel groot- als kleinhandel), in- en uitvoer
van deze goederen;”
DERDE BESLISSING
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
VIERDE BESLISSING
Aanpassing vertegenwoordigingsbevoegdheid van twee bestuurders naar één bestuurder die tot een
Luik B
bedrag van 500.000,00 euro alleen kan optreden of twee bestuurders die gezamenlijk moeten
optreden bij een bedrag boven de 500.000,00 euro.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na artikelsgewijze bespreking en stemming, beslist de algemene vergade-ring de artikels van de
statuten aan te passen door het opmaken van nieuwe statuten, waarvan de tekst volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “F.o.S.M.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het bezitten en beheren van vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten
daarop, onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuille-waarden, meubilair en alle roerende
goederen, in speciën, alle intellectuele en anderen onlichamelijke rechten, zowel in België als in het
buitenland en dit voor eigen rekening.
b) onroerende goederen aankopen of verkopen of op andere wijze vervreemden en met zakelijke
rechten bezwaren of zakelijke rechten afstaan; gebouwen oprichten of gedeeltelijk verkopen,
verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven, verkavelen, vruchtgebruik of blote eigendom afstaan,
zonder dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
c) het optreden als tussenpersoon in de handel.
d) het optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen.
e) roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, waarin begrepen effecten en
portefeuillewaarden, al dan niet ter beurze genoteerd, aankopen, invoeren, verhandelen, ruilen,
opties nemen.
f) het verlenen van administratieve diensten aan andere vennootschappen en personen.
g) zich borg stellen voor andere vennootschappen.
h) het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen
van bestuursmandaten en verstrekken van diensten en prestaties voor derden.
i) het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle technische,
marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, alsmede alle investering, begeleiding en
uitvoering ervan, en dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.
j) het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen,
mede om hun bestuur te controleren of er deel in te hebben.
k) het beleggen, beheren en uitbaten van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening, het
verlenen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten aangegaan door
derden, alle verrichtingen betreffende financieringen, leningen, geldplaatsingen en alle andere
financiële verrichtingen.
l) handel (zowel groot- als kleinhandel), in- en uitvoer van roerende goederen.
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, alsmede in het
algemeen alle financiële handelingen uitsluitend voor eigen doelstelling. Zij mag deelnemen bij wijze
van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en die een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Deze opsomming
is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp :
- Projectontwikkeling en handel in onroerend goed en zakelijke rechten voor eigen rekening;
- Verhuur van eigen onroerend goed;
- Algemene bouwonderneming en coördinatie van werkzaamheden door onderaannemers
uitgevoerd;
- advies en bijstand rond interieur vormgeving.
- Advies, bijstand en know-how verlenen, en het uitvoeren van alle onderzoeken en studies in alle
domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel
en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, administratieve organisatie, inrichting,
Luik B
planning en bestuur van ondernemingen, en al wat daarmee rechtstreeks en onrechtstreeks verband
houdt;
- de detailhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten;
- de detailhandel in zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen, enzovoort;
- de detailhandel in kunstbloemen en decoratieartikelen van kunstbloemen;
- de detailhandel in een uitgebreid gamma van tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden voor
particulier gebruik, in gespecialiseerde tuincentra;
- de detailhandel, gespecialiseerd in tuin-, vijver- en/of aquariumplanten;
- de detailhandel in aardewerk, porselein en glaswerk - handel (zowel groot- als kleinhandel), in- en
uitvoer van roerende goederen;
- de detailhandel in meubilair, decoratieartikelen, potterie (zowel groot- als kleinhandel), in- en uitvoer
van deze goederen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. (…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, tot een bedrag van 500.000,- euro, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder kan, tot een bedrag van 500.000,- euro, de vennootschap vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, voor een bedrag van meer dan
500.000,- euro, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een of twee bestuurders.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. (…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15.1 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, op de eerste
zaterdag van de maand december om tien (10) uur, op plaats vermeld in de oproeping. (…)
Artikel 15.2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Luik B
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten. (…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
Luik B
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 juli tot en met 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”
ZESDE BESLUIT
Beslissing tot bijkomende inbreng in geld van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
Opdracht aan notaris Delrive om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Machtiging van de bestuurder tot uitvoering van alle genomen beslissingen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de (vroegere zaakvoerders) bestuurders, hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer PENNOIT Luc;
- Mevrouw VAN HERREWEGHE Marleen;
Hun mandaat is onbezoldigd tot andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar: 8300 Knokke,
Fernand Severinpad 5.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Delrive te Gent
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie statuten