Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NPN
Chaussée d'Ixelles 243
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mil quinze
Le vingt janvier
Devant le notaire associé Simon WETS résidant à Schaerbeek
 
ONT COMPARU :
 
1) La société privée à responsabilité limitée "POGGI", ayant son siège social à Ixelles (1050
Bruxelles) rue Mercelis, 31, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0502.877.692, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Oliver Palsterman à Bruxelles le
vingt-huit janvier deux mille treize, publié aux annexes du moniteur Belge du trente et un janvier
suivant sous le numéro 13300708, représentée conformément à l'article 12 de ses statuts, par son
gérant, Monsieur POGGI Federico (carte d'identité numéro B184510871 - registre national numéro
74090140914) domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles) rue Mercelis, 31, nommé à cette fonction aux
termes de l'acte de constitution de la société.
 
2) Monsieur TAILLIEU Dany Michel, né à Tournai le vingt-deux mai mil neuf cent septante-trois (carte
d'identité numéro 591956392016 - registre national numéro 73052213101) domicilié à Bruxelles
(1000) rue de l'Aurore, 9.
 
3) Monsieur RENZI Claudio, né à Rome (Italie) le quinze mars mil neuf cent quatre-vingt-deux (carte
d'identité numéro B126520130 - registre national numéro 82031553381) domicilié à Ixelles (1050
Bruxelles) rue Maes, 20.
 
Monsieur RENZI Claudio est représenté par Monsieur POGGI Federico en vertu d'une procuration
sous seing privé datée du treize janvier deux mil quinze.
 
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement que :
 
CONSTITUTION
 
Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
"NPN" dont le siège social sera établi à Ixelles (1050 Bruxelles) chaussée d'Ixelles, 243, et au capital
de vingt-sept mille euros (27.000 €) représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur
nominale, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au pair comme suit :
1) La société privée à responsabilité limitée "POGGI" souscrit nonante parts sociales qu'elle libère à
concurrence de vingt-quatre mille trois cents euros;
2) Monsieur TAILLIEU Dany souscrit cinq parts sociales qu'il libère à concurrence de mille trois cent
cinquante euros;
0568871148
Volet B
3) Monsieur RENZI Claudio souscrit cinq parts sociales qu'il libère à concurrence de mille trois cent
cinquante euros;
Ensemble : cent parts sociales sans désignation de valeur nominale intégralement libérées.
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque souscription est libérée à concurrence d'un/cinquième au moins et que le capital est
libéré pour au moins six mille deux cents euros.
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés au compte
spécial numéro BE50 3631 4355 7818 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
Ing Belgique. Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de vingt-sept mille
euros.
4) que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société. Le notaire
atteste qu'un plan financier signé par les comparants lui a été remis.
D'autre part les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à
un gérant ou à un associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un
rapport spécial établi par celle-ci.
 
STATUTS
 
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
 
Article 1 - La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"NPN".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L."; elle doit, en outre dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce
registre des personnes morales.
 
Article 2 - Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles) chaussée d'Ixelles, 243, et peut être
transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 - La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger,
- toute activité au sens large liée au secteur de l'HORECA;
- l'exploitation d'une ou plusieurs usines de production de pâtes et de tout autre produit
gastronomique pour la vente directe en gros et au détail;
- l’enregistrement de marques commerciales, de brevets et de toute invention industrielle;
- la création, le développement et la commercialisation sous toutes ses formes de programmes
informatiques, de plateformes sur internet, de sites internet à caractère commercial et non
commercial;
- l'importation, l'exportation, le stockage et la vente en gros et au détail de produits viticoles et
produits gastronomiques;
- toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, d’échange, d’exploitation, de lotissement, de
gestion, de rénovation, de transformation, d’administration et de location de tous ou parties divises
ou indivises d’immeubles généralement quelconques, ainsi que toutes activités connexes, analogues
ou semblables qui s’y rapportent directement ou indirectement, pour compte propre ou pour compte
de tiers;
- la création, le financement et la gestion de toutes activités, commerciales ou non, destinées à la
vente de produits gastronomiques ou viticoles;
- la consultance sur le marché belge et européen dans le secteur de l’alimentation, production
Volet B
gastronomique et œnologique.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
 
Article 4 - La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES
 
Article 5 - Le capital social a été fixé lors de la constitution à vingt-sept mille euros (27.000 €) et est
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui furent
intégralement souscrites.
 
Article 6 - Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Article 7 - Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes qui ont reçu l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
trois quarts du capital.
 
Article 8 - Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
 
Article 9 - Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au
siège social.
 
Article 10 - Les cessions entre vifs ou transmission pour cause de mort de parts sociales, s'opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du code des sociétés.
 
Article 11 - Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Volet B
 
Article 12 - Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de la part. Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une part
sociale.
 
TITRE III : GERANCE - SURVEILLANCE
 
Article 13 - La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants,
statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l'assemblée générale.
L'assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
Si une personne morale est désignée comme gérant, elle nommera un représentant permanent
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission
au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions
et il porte la même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et
pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un
successeur.
 
Article 14 - La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants,
ou encore à un directeur, associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
 
Article 15 - Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
 
Article 16 - L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais
de représentation, de voyage et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte
des frais généraux. Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
 
Article 17 - Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la
société, par un gérant.
 
Article 18 - Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations
d'agents, d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par un
gérant.
 
Article 19 - Pour autant que la société y soit tenue par la loi, le contrôle de la société est confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue, chaque associé a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération
incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert
comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20 - Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire le troisième lundi du mois de mai
à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Un gérant peut convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés huit jours francs au moins avant
l'assemblée.
 
Article 21 - Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à
une voix.
 
Volet B
Article 22 - Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés
présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V : INVENTAIRE - REPARTITION
 
Article 23 - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article 24 - L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social; mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 25 - La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
Article 26 - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du code des
sociétés.
 
Article 27 - Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert
tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
 
Article 28 - Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
Volet B
significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 29 - Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au code des sociétés.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
1) Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finit le trente et un décembre deux mil quinze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil seize.
2) Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille cent vingt-cinq euros, environ.
3) Nomination d'un gérant non-statutaire
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée :
- la société privée à responsabilité limitée "POGGI", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles)
rue Mercelis, 31, laquelle désigne comme représentant permanent Monsieur POGGI Federico,
domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles) rue Mercelis, 31,;
- Monsieur TAILLIEU Dany, domicilié à Bruxelles (1000) rue de l'Aurore, 9.
Tous ici présents et qui acceptent. Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
4) Commissaire
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra, pour son premier
exercice aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
5) Engagements antérieurs
En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à son
compte tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société.
6) Pouvoirs
L'assemblée donne par les présentes tous pouvoirs à la sc sprl "C-ZAM" à Auderghem (1160
Bruxelles) avenue J.J Gossiaux, 10, à l'effet de faire toutes démarches et formalités, déposer et
signer tous documents et en général faire tout ce qui sera nécessaire auprès de toutes
administrations, dans le cadre de la constitution de la société.
7) Droit d'écriture
Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
 
DONT ACTE
Fait et passé à Schaerbeek, en l'étude
Date que dessus
Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, notaire.