Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : H3 Care Solutions
(verkort) : H3 Care S
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henegouwenstraat 41 bus /
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker,
Stad Gent, op 30 april 2020, neergelegd ter registratie, dat:
De heer HANTSON Luc Achille Marcel, geboren te Ronse op 28/02/1955, van Belgische nationaliteit,
wonende te 9600 Ronse, Hogerlucht 128,
volgende vennootschap heeft opgericht:
Vorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “H3 Care Solutions”, afgekort “H3 Care S”.
Maatschappelijke zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Henegouwenstraat 41.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Aanvangsvermogen
De vennootschap heeft een aanvangsvermogen van DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,00). Voor de
inbreng worden HONDERD (100) aandelen uitgegeven.
Op de honderd (100) aandelen werd onmiddellijk in geld werd ingetekend, voor de prijs van dertig
euro (€ 30,00) per stuk, als volgt:
- door de heer HANTSON Luc, voornoemd: honderd (100) aandelen, hetzij voor drieduizend euro (€
3.000,00).
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De oprichter verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd
door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij drieduizend euro (€ 3.000,00),
is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE50 0689 3748 4718 geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de bank Belfius.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de bewaring van het
bewijs van deponering in het dossier van de vennootschap.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van drieduizend euro (€
3.000,00).
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk kalenderjaar.
0746699268
Luik B
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2021.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega-tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast-gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij-ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor-gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor-schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
Luik B
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering is het mandaat van de
bestuurder onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Werd benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer HANTSON Luc, voornoemd, wonende te 9600 Ronse, Hogerlucht 128.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Voor mensen te zorgen en zij die voor mensen zorgen te helpen, met alle mogelijke middelen op
gelijk welke plaats en tijdstip, door decennia lange kennis, ervaring en expertise in de
gezondheidszorg, welzijnszorg en kind- en jeugdzorg: creatief, innovatief, ethisch, esthetisch en
transparant over te dragen naar de change maatschappij van morgen. Dit door het ontwikkelen van
technologische, digitale, ICT, duurzame, kwalitatieve, veilige, betaalbare en ecologische oplossingen
ten behoeve van een naadloze, efficiënte en effectieve zorg tussen alle zorgstakeholders onderling;
- Het aanbieden van activeringsmiddelen aan mensen die moeilijk toegang vinden tot de
gezondheidszorg, welzijnszorg en kind- en jeugdzorg in een snel evoluerende technologische
maatschappij. Het zoeken naar de juiste balans tussen sociale, economische en ecologische
waarden in samenspraak met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden. Het
onderschrijven van de meerwaardeneconomie bij de uitvoering van haar activiteiten;
- Het verlenen van innoverende medisch technologische diensten, adviezen en oplossingen in de
ruimste zin van het woord, waaronder onder meer maar niet uitsluitend, rekening houdend met
richtlijnen en regelgeving vanuit vier domeinen: het formeel normatieve, het functioneel
organisatorische, het formeel juridische en de ethische normen en waarden. Voor iedere dienst,
advies en oplossing;
- Oplossingen van de beste soort leveren door profilering langs die assen: innovatie via projectmatig
denken, de grondige upgrading van het talent en het management, het grondig uitzuiveren van het
kostenplaatje – Lean management;
- Het verlenen van technologische, digitale, duurzame, kwalitatieve, veilige, betaalbare en
Luik B
ecologische professionele en innoverende diensten, goederen en werken, in de ruimste zin van het
woord, aan: bedrijven, ondernemingen, verenigingen, publieke sector, overheden, zelfstandigen en
particulieren die actief zijn in de gezondheidszorg, welzijnszorg, kind- en jeugdzorg en/of
aanverwante sectoren; zodat alle interne en externe ‘ZORG’ stakeholders zich daardoor kunnen
toespitsen op hun kernactiviteit: ‘DE ZORG’ aan en/of voor ieder kind, jongvolwassene, volwassene
en bejaarde’ op gelijk welke plaats en op gelijk welk tijdstip;
- Het uitwerken, toepassen en coördineren van technologische micro- en macroprojecten, door
technologische-, digitale- en ICT kennis expertise te delen door toepassing van ‘Slimme
Technologie’: Self-Monitoring, Analyses, and Reporting Technologie – SMART in de ruimste zin van
het woord. De criteria van ‘SMART’ zijn zelf ook doelstellingen, voor het programma van eisen:
Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Realistisch en Tijdsgebonden, om innovatieve micro- en
macroprojecten te begeleiden en op tijd op te leveren. Onder technologische micro-en macro
projecten vallen, in de ruimste zin van het woord, waaronder onder meer, maar niet beperkend:
medische software- en hardware systemen voor datacollectie en patiëntendatastromen, medische-
en welzijn APP ’s, wearables, telegeneeskunde en eHealth, mobiele gezondheidszorg en mHealth,
het elektronische patiëntendossier (EPD), het elektronisch medicatiedossier (EMD), Arteriële
Intelligentie (AI), Internet of Things (IoT), algoritmen, robotica en de allen daarbij horende monitoring-
, automatisatie- en communicatieplatformen;
- Het uitwerken, toepassen en coördineren van infrastructurele micro- en macroprojecten en
projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, door adviesverlening met betrekking tot
afwerking, inrichting, decoratie en aankleding van SMART gebouwen; verhuur, aan- en verkoop van
handelsgoederen aangewend voor afwerking, inrichting, decoratie en aankleding van SMART
gebouwen, dit alles en in het algemeen belang en in het bijzonder kader van de activiteiten die
verband houden met het hoger beschreven voorwerp van de vennootschap;
- Uitwerken en begeleiden van micro- en macroprojecten volgens de regelgeving en subsidiëring van
het ‘Vlaams Infrastructuurfonds voor Persoonsgebonden Aangelegenheden’ - VIPA van de aanvraag
tot en met de realisatie van duurzame, kwalitatieve, veilige en toegankelijke en betaalbare zorg- en
opleidingsinfrastructuur;
- Het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer van zorginstellingen en
zorgactoren op het gebied van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne
audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe beheerstechnieken, infrastructuur en
managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden van personeel nodig
voor de realisatie en oplevering van medisch technologische innovaties;
- Het begeleiden en het verstrekken van strategische adviezen en oplossingen op het vlak van
management, administratie, public relations, communicatie in de ruimste zin, alsmede het verlenen
van elke mogelijke vorm van voor zorgmodellen, ziekenhuismodellen en organisatiemodellen via
Zorgstrategische plannen - ZSP, Technisch Financiële Plannen – TFP en Project Plannen – PP;
- Opstellen van kosten/baten analysen, met daaraan gekoppeld: ‘Return on investment’- RIO, ‘’Total
Cost of Ownership’-TCO, ‘Key Performance Indicators’-KPI en ‘Service Level Agreement SLA in
functie van de uit te werken projecten;
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande onderwijs en opleidingen bij middel van alle
mogelijke trainingen, voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, studiedagen, congressen,
ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit in het belang om technologie en innovatie bij alle
zorgstakeholders te brengen en in het bijzonder kader van de activiteiten die verband houden met
het hoger beschreven voorwerp van de vennootschap;
- Begeleiding en opstelling van de algemene en technische beschrijvingen van bestekken en
overheidsaanbestedingen rond innovatieve- en medische technologie en infrastructuur, in de ruimste
zin van de zorgsectoren en/of aanverwante sectoren;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. De vennootschap mag eveneens alle
fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten verwerven en te
gelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle
vennootschappen;
- Het uitvoeren van alle studies, onderzoek en ontwikkeling; het uitvoeren van gespecialiseerde
wetenschappelijke en technische activiteiten; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de onroerende leasing aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen
Luik B
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor
de goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen;
- De aan- en verkoop, leasing, huur en verhuur van roerende goederen al dan niet in het kader van
bovengenoemde, alsook alle handelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasede niet-residentiële onroerende goederen, verhuur en
exploitatie van eigen of geleasede residentiële onroerende goederen;
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend (SMART) patrimonium in eigen naam en
voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden dan wel samen met derden;
- Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische en buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie of overname of om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen, die een gelijkaardig voorwerp
nastreven en die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap zal in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om zestien uur (16u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni in het jaar 2022.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijf---tien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authen-tieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders
Luik B
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris die
er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze, on-geacht
het door de aanwe-zige of vertegen-woordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
Luik B
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan-we-zigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moe-ten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste
aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Vraagstelling
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die
verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursor-
gaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting conform artikel 2:2 WVV
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 maart 2020 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting,
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap, bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
De verbintenissen die zouden worden aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen
aan gemeld artikel 2:2 WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, alsnog te
worden bekrachtigd.
Volmachten
Volmacht administratieve formaliteiten
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of
aangestelden van de besloten vennootschap “ADFIBODEM”, met zetel te 9080 Lochristi, Kapelleken
15 bus 1, BTW BE 0860.299.631, RPR Gent (afdeling Gent).
Machtiging tot het openen van een elektronisch effectenregister
De oprichter geeft hierbij volmacht aan Meester Steven VERBIST, notaris met standplaats te Gent
(4e kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “DE WULF, VERBIST, VAN
POUCKE & VANDERLINDEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9041 Gent, Christiaan Van
der Heydenlaan 2, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van
neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Machtiging tot inschrijving in het UBO
De oprichter geeft hierbij volmacht aan Meester Steven VERBIST, notaris met standplaats te Gent
(4e kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “DE WULF, VERBIST, VAN
POUCKE & VANDERLINDEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9041 Gent, Christiaan Van
der Heydenlaan 2, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van
een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(opgemaakt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis W.Reg.)
 
Steven VERBIST, geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de oprichtingsakte dd. 30 april 2020
- statuten