Ondernemingsnr : 0816942215
Naam
(voluit) : The Display Cooling Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dendermondestraat 44
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte verleden voor Ann Van Laere, geassocieerd  notaris te Antwerpen op 22
december 2021, geregistreerd
 
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap voor een eerste maal te
verhogen met honderdeenentwintig euro tweeënnegentig cent (€ 121,92) zodat het kapitaal zal
verhoogd worden van twee miljoen veertigduizend tweehonderdachtentachtig euro (€ 2 040 288,00)
tot twee miljoen veertigduizend vierhonderdennegen euro tweeënnegentig cent (€ 2 040 409,92)
door het creeren van één (1) kapitaalaandeel van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen beiden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Op dit kapitaalaandeel zal worden ingeschreven door inbreng in natura tegen de prijs van
honderdeenentwintig euro tweeënnegentig cent (€ 121,92) per aandeel,
waarvan :
    •  het  aandeel zal geboekt worden als kapitaal voor een prijs van honderdeenentwintig euro
tweeënnegentig cent (€ 121,92)
    •  driehonderdnegenentachtigduizend achthonderdachtenzeventig euro acht cent (€ 389 878,08)
als uitgiftepremie.
Voormelde inbrengen geschiedt door de naamloze vennootschap “INDOOR AND OUTDOOR
COMMUNICATION HOLDING”, voornoemd als volgt:
    •  tweehonderdveertigduizend euro (€ 240 000,00) vanuit een achtergestelde lening
    •  honderdvijftigduizend euro (€ 150 000,00) vanuit haar rekening-courant.
De voormelde inschrijver, voornoemd, is hier tussengekomen of vertegen-woordigd bij onderhandse
volmacht om met deze inbreng toe te stemmen. Zij  verklaart dat deze leningen niet het voorwerp
uitmaakt van enige betwisting, overdracht of beslagname.
 
TWEEDE BESLUIT
Vervolgens worden volgende verslagen, waarvan de aandeelhouders verklaren een exemplaar
ontvangen te hebben en ervan kennis te hebben genomen, voorgelegd:
    1.  het bijzonder verslag uitgaande van de raad van bestuur, met een staat van activa en passiva
gedateerd op 15 december 202
    2.  het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “BB3 Audit’” met zetel te
3020 Herent, Half Daghmael 11  bus 1, over de vermelde staat.
Luik B
De vergadering stelt vast dat er noch op het verslag van de raad van bestuur, noch over het staat
van activa en passiva noch op het verslag van de bedrijfsrevisor, enige opmerking wordt gemaakt
door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de verslagen werd getekend en ‘ne varietur’ door de notaris en de comparanten
ondertekend.
Verslag Bedrijfsrevisor
Dat deze natura-inbreng een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
het verslagschrift de dato 15 december 2021, opgemaakt door de besloten vennootschap “BB3
Audit”, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor.
Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen:
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap THE DISPLAY COOLING COMPANY (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 06 december
2021 (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van in totaal 390.000,00 EUR door
INDOOR and OUTDOOR COMMUNICATION HOLDING NV., bestaat uit de toekenning van 1
aandeel van de naamloze vennootschap THE DISPLAY COOLING COMPANY.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
Luik B
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Als vergoeding voor en ten belope van voormelde inbrengen wordt aldus één (1) nieuw aandeel,
zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen
toegekend aan de naamloze vennootschap “INDOOR AND OUTDOOR COMMUNICATION
HOLDING”, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende Notaris authentiek te akteren
dat, ten gevolge van de genomen beslissing en inschrijvingen, op de kapitaalverhoging waarvan
sprake in de dagorde, volledig werd ingeschreven en dat ieder aandeel volledig is volgestort, zodat
het kapitaal thans wordt vastgesteld op twee miljoen veertigduizend vierhonderdennegen euro
tweeënnegentig cent (€ 2 040 409,92),  en vertegenwoordigd door zestienduizend
zevenhonderdvijfendertig (16 735) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal van de uitgiftepremie zijnde  driehonderdnegenentachtigduizend
achthonderdachtenzeventig euro acht cent (€ 389 878,08) te plaatsen op een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremie” die zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen met 
driehonderdnegenentachtigduizend achthonderdachtenzeventig euro acht cent (€ 389 878,08)  zodat
het kapitaal zal verhoogd worden van  twee miljoen veertigduizend vierhonderdennegen euro
tweeënnegentig cent (€ 2 040 409,92) tot  twee miljoen vierhonderddertigduizend
tweehonderdachtentachtig euro (€ 2 430 288,00) door incorporatie van voormelde uitgiftepremie
hetzij driehonderdnegenentachtigduizend achthonderdachtenzeventig euro acht cent (€ 389 878,08).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseeerd zonder creatie van nieuwe
aandelen.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalverhoging van driehonderdnegenentachtigduizend achthonderdachtenzeventig
euro acht cent (€ 389 878,08) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht
werd op twee miljoen vierhonderddertigduizend tweehonderdachtentachtig euro (€ 2 430 288,00)
vertegenwoordigd door  zestienduizend zevenhonderdvijfendertig  (16 735) aandelen zonder
nominale waarde, die ieder één/ zestienduizend zevenhonderdvijfendertigste  van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen
Luik B
honderdvierentachtigduizend vierhonderdtweeënzestig euro vijfenvijftig cent (€ 2 184 462,55) om het
te brengen van twee miljoen vierhonderddertigduizend tweehonderdachtentachtig euro (€ 2 430
288,00) naar tweehonderdvijfenveertigduizend achthonderdvijfentwintig euro vijfenveertig cent (€ 245
825,45) zonder vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de
fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Het doel van de kapitaalvermindering is om de geleden verliezen aan te zuiveren.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
NEGENDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
De algemene vergadering besluit vooreerst de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie
die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
        •  elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
        •  elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” van de vennootschap wordt vervangen
door de woorden “het kapitaal”;
        •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
        •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het
woord “naam”;
        •  elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen
door een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk
“WVV”.
De algemene vergadering besluit :
    1.  Gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten en aldus de eventuele verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit artikel 2 van de statuten en
enkel verwijst naar het bevoegde Gewest.
    2.  En de statuten volledig aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ELFDE  BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
aangepast aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen. 
De statuten luiden voortaan als volgt :
 
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “The Display Cooling Company”.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
Onderzoek, ontwikkeling, design, productie, verkoop en marketing van promotionele
communicatiedragers voor, voornamelijk gekoelde en temperatuur gecontroleerde producten.
Eindklanten zijn zowel retailers, reclame- en promotieagentschappen en adverteerders. Via een
netwerk van distributeurs/agenten en lokale producenten zal de vennootschap wereldwijd haar
Luik B
producten en diensten commercialiseren en ondersteunen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur
van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen. Zij kan participaties en
belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën of in natura,
inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere
activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
 
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
 
Kapitaal- aandelen
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDVIJFENVEERTIGDUIZEND
ACHTHONDERDVIJFENTWINTIG EURO VIJFENVEERTIG CENT (€ 245 825,45).
Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend zevenhonderdvijfendertig (16 735) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk een zestienduizend zevenhonderd
vijfendertigste (1/16.735ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Reserves, verdeling van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde maandag van de maand juni 
om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
 
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
verbonden zijn.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van
bestuurder op de vergadering van de raad vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt door de rechtspersoon benoemd onder zijn aandeelhouders,
bestuurders of werkne-mers.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in hetzelfde orgaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
 
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of één gedelegeerd bestuurder die alleen
kan optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
 
 
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
DERTIENDE  BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan: Adfisco BV,
met zetel te 2000 Antwerpen, Guldenberg 1 bus 2/4 aan wie de macht wordt verleend om in naam en
voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten te verrichten aan het ondernemingsloket en bij
de BTW- administratie.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Ann Van Laere, notaris
 
Tegelijk neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  coördinatie van statuten.
    •  verslagen