Ondernemingsnr : 0448.095.854
Naam
(voluit) : HASTINGS MCKAY ASSOCIATES
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2970 Schilde, Akkerstraat 26
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 2:80 WVV
Uit een akte verleden voor notaris Thierry RAES te Antwerpen-Wilrijk op 18
maart 2025, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3 op 19 maart 2025, register OBA (5) boek 00000 blad 0000 vak
0009626, ontvangen registratierechten 50€, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
HASTINGS MCKAY ASSOCIATES, met zetel te 2970 Schilde, Akkerstraat 26 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0448.095.854., met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder opgesteld op
15 februari 2025 waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2024.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van het verslag opgemaakt op 18 maart
2025, door de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap Finvision
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel Nederlandstalige afdeling met
ondernemingsnummer 0849.882.722, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk
als volgt:
"BESLUIT
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap Hastings Mc Kay
Associates BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie
"Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met een balanstotaal van
22.685,60 EUR en een netto-actief van 22.685,60 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Hastings Mc Kay Associates BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Er bestaat een onzekerheid met betrekking tot het al dan niet voorkomen van
navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW en eventuele andere schulden
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de
verplichtingen, inclusief de buitenbalansverplichtingen, die mogelijk rusten
op de Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn. We formuleren
bijgevolg een voorbehoud voor het potentiele financiële effect van voormelde
effecten op de staat van activa en passiva per 31 december 2024.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing
van het
de	2023/05	Advies	zijnde normatief kader en	Instituut	van
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond
kader	verder	in	sectie	dit	normatief	zijn	beschreven	de	van
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering per 15 februari 2025.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen	van het
Bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk
akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in
2°
lid,
het Wetboek
vennootschappen
van
artikel 2:80,	eerste	van	en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
Bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva, afgesloten op 31 december 2024, die een getrouw beeld van
de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van
een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 15
februari 2025 om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 18
maart 2025, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen
het	kader	de	toepassing	in	de	van	van
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en
passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
is
voor
de
terugbetaling
verantwoordelijk	en/of	Het	Bestuursorgaan
consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien
van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, $2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de	Het
schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen .
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord
waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid
en artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Tweede besluit:
De vergadering keurt de jaarrekening goed van het lopende boekjaar met de
datum van vandaag als afsluitingsdatum.
Derde besluit: ontbinding
Wettigheidsverklaring
A. Na voorlezing van voormelde verslagen bevestigt ondergetekende
na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de	notaris,
met	rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap,
van
artikel
toepassing	2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
het	voorafgaandelijk	besluit tot	verenigingen,	ontbinding	de	van
vennootschap, gehouden is.
B. De vergadering stelt vast aan de hand van de voorgaande documenten
dat er geen passiva in de vennootschap zitten.
kan de algemene vergadering een besluit	Hierdoor	nemen	met
betrekking tot de vooropgestelde ontbinding.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen, besluit de vergadering met eenparigheid van
stemmen de vennootschap met ingang van heden te ontbinden, in vereffening te
stellen en de vereffening ook onmiddellijk in deze akte af te sluiten
overeenkomstig de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder de daarin bepaalde
voorwaarden.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan
de volgende voorwaarden is voldaan:
1) er wordt geen vereffenaar benoemd;
2) alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een
verslag over deze staat opmaakt, vermeldt deze consignatie in zijn verslag.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de vennoot,
de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke toestemming heeft gegeven
met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt
het bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag.
3) de algemene vergadering beslist tot de verrichting, hetzij met unanieme
instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma (VOF) of
commanditaire vennootschap (CommV), hetzij met eenparigheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
aandelen	de	aantal	uitgegeven	minste	helft	het	totaal	van
vertegenwoordigen indien het een besloten vennootschap (BV) betreft of ten
minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen indien het een naamloze
vennootschap (NV) betreft;
4) de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vergadering besluit geen vereffenaar aan te stellen.
Vierde besluit
stelt vast dat	ingevolge de voorgaande beslissing tot	De vergadering
ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening er een einde is
gekomen aan het mandaat van de bestuurder in functie van de vennootschap, te
weten voornoemde mevrouw Jane Hastings Pockson.
De vergadering verleent décharge aan de enige voornoemde bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat:
- de vennootschap thans geen onroerende goederen meer bezit;
- uit voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 31 december
2024 blijkt dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit
activa bestanddelen die bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaan
in het vermogen van de enige aandeelhouder;
- deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de
rechtspersoonlijkheid	van de vennootschap	zonder dat enige	vereffening
noodzakelijk is.
Zesde besluit
Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij notaris, vast te stellen
dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en ten
minste vijf (5) jaar worden bewaard te 2970 Schilde, Akkerstraat 26.
Zevende besluit
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan de vennootschap IMAS FIDUCIAIRE,
met zetel te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 77 C, vertegenwoordigd door haar
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid van substitutie:
de	nodige formaliteiten te	om	de	teneinde	vervullen
vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van alle administraties van
de FOD Financiën, en namelijk in haar naam en voor haar rekening alle fiscale
aangiften te ondertekenen, elk bezwaar in te dienen tegen al dan niet
ingekohierde belastingen, alle vereiste inlichtingen te verschaffen, elk
bericht van wijziging goed te keuren of te betwisten, alle briefwisseling te
ontvangen, in het algemeen, alles te doen wat nodig en nuttig is voor de
uitoefening van dit mandaat.
teneinde	bij	bevoegde	diensten	de	het	van
Ondernemingsloket, UBO register, de FOD Financiën, alsook bij alle besturen
alle	verklaringen	instellingen,	dienstige	te doen	inzake	de	en
invereffeningstelling met afsluiting ervan,	daartoe alle documenten te
tekenen en verklaringen af te leggen, teneinde met de voormelde besturen
en/of instellingen alle regelingen, dadingen en overeenkomsten te treffen in
verband met de sluiting van deze vereffening.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, ,
verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan,
Notaris Thierry RAES