Ondernemingsnr : 0473 194 110
Naam
(voluit) : PROSALES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Italiëlei 114 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : fusievoorstel
Neerlegging door:
PROSALES
Italiëlei 114 - 2000 Antwerpen
RPR Antwerpen - afdeling Antwerpen
Ondernemersnummer 0473.194.110
ROIBOOSTING ACADEMY
Italiëlei 114 - 2000 Antwerpen
RPR Antwerpen - afdeling Antwerpen
Ondernemersnummer 0834.305.512
MOVIECATION PRODUCTIONS
Italiëlei 114 - 2000 Antwerpen
RPR Antwerpen - afdeling Antwerpen
Ondernemersnummer 0460.198.682
ODe bestuurders van 'PROSALES' BV, 'overnemende' vennootschap, met het adres van de zetel van de
vennootschap gevestigd te 2000 Antwerpen, Italiëlei 114 RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer BE 0473.194.110
[de enige bestuurder van 'ROIBOOSTING ACADEMY' BV, 'over te nemen' vennootschap, met het adres
van de zetel van de vennootschap gevestigd te 2000 Antwerpen, Italiëlei 114 RPR Antwerpen - Afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer BE 0834.305.512
en
[]de bestuurders van 'MOVIECATION PRODUCTIONS' BV, 'over te nemen' vennootschap, met het adres
van de zetel van de vennootschap gevestigd te 2000 Antwerpen, Italiëlei 114 RPR Antwerpen - Afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer BE 0460.198.682
hebben in het kader van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur, beslist om aan
de aandeelhouders van de drie voormelde vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot een 'Met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting-geruisloze fusie' door 'PROSALES' BV 'overnemende'
vennootschap van alle activa en passiva en van alle rechten en verplichtingen van 'ROIBOOSTING ACADEMY"
BV en 'MOVIECATION PRODUCTIONS', 'over te nemen' vennootschappen.
Gelet op de huidige concrete activiteiten - zijnde vennootschappen met analoge voorwerpen - van de drie
voornoemde vennootschappen, wordt door de bestuursorganen voorgesteld tot een vereenvoudiging van de
huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter het voorwerp van de drie voormelde vennootschappen
in één enkele vennootschap te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van 'ROIBOOSTING ACADEMY'
BV en 'MOVIECATION PRODUCTIONS', 'over te nemen' vennootschappen, zoals weergegeven in het huidig
fusievoorstel, zullen het mogelijk maken om het concreet voorwerp van de vennootschap 'PROSALES' BV
verder te kunnen realiseren.
De fusie van de drie voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de artikelen
12:7 § 1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het betreffend 'Fusievoorstel' wordt opgesteld conform het artikel 12:50 WVV en zal door de drie
vennootschappen - die aan de 'Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting-geruisloze fusie'
deelnemen - worden neergelegd door 'PROSALES' BV, 'ROIBOOSTING ACADEMY' en 'MOVIECAION
PRODUCTIONS' op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen - afdeling Antwerpen en dit uiterlijk
zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de twee
vennootschappen die over de 'Fusie door overneming' moeten besluiten.
INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
Het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat in het fusievoorstel
m.b.t. de 'fusie door overneming' tussen 'PROSALES' BV, 'overnemende' vennootschap, en 'ROIBOOSTING
ACADEMY' BV, en 'MOVIECATION PRODUCTIONS' over te nemen' vennootschappen, ten minste de
volgende informatie moet worden opgenomen:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1. 'PROSALES' BV, 'overnemende' vennootschap
a) Rechtsvorm, benaming en zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met de benaming 'PROSALES'. De
zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel is Italiëlei 114 te 2000
Antwerpen.
b) Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: Met als doelgroep particulieren, vrije beroepen, bedrijven of
ondernemingen van alle aard: - diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord te verlenen onder
meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica en in het bijzonder
op het vlak van sales-activiteiten; - algemene en specifieke trainingen en opleidingen en in het bijzonder van
sales trainingen voor vrije beroepen, bedrijven of ondernemingen van alle aard te organiseren; - engineering-
activiteiten in de meest ruime zin van het woord te ontplooien, welke onder andere kunnen bestaan in het
verrichten van opzoekingen en van studies zoals bijvoorbeeld het opmaken van de inventaris van hulpmiddelen,
marketing-, uitvoerbaarheids- en rentabiliteitstudies, detailstudies, enzovoort; - invoer- en/of
exclusiviteitsrechten te verwerven voor onder meer ijzerwaren, met inbegrip van sloten en van alle soortgelijke
producten; - modellen en ontwerpen te maken voor de uitvoering van projecten, het verlenen van bijstand bij de
aanvraag van financieringen, het opmaken van offertes, het verrichten van kwaliteitsonderzoeken, de
exploitatie, de personeelsopleiding, en het uitoefenen van controle, leiding, en coördinaties bij besteding van
budgetten en de uitvoering van projecten; - administratie werkzaamheden en secretariaatswerk verrichten, en
de dienstverlening hieromtrent waaronder dient begrepen te worden: de studie, de organisatie, en het optreden
als raadgevend bureau inzake commerciële en administratieve aangelegenheden, het beheer en het geven van
leiding, de promotie, de bedrijfsorganisatie en de informatica; - het verzorgen van private en schriftelijke
cursussen voor algemene en technische vorming en professionele vorming. Daaronder dient ook te worden
verstaan het organiseren van seminaries; - de import en export van, de groot- en kleinhandel en de
commissiehandel in, de productie en fabricatie van elektrotechnische toestellen, apparaten en materialen,
bouwkundige beveiligingsmaterialen, sloten, ijzerwaren en soortgelijke producten bestemd voor technische
beveiliging van particuliere woningen en bedrijfsruimten, met uitzondering van beveiligingsproducten waarvoor
een erkenning als alarminstallateur vereist is; - het verrichten van algemene bouwwerken welke nuttig of
noodzakelijk zijn om het voorwerp naar het clienteel te verwezenlijken of te bevorderen; - het verwerven,
vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande zo roerende als onroerende, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden; - het verwerven van belangen bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen met een gelijkaardig of analoog voorwerp,
of wier voorwerp de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap kan bevorderen. De vennootschap
kan zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen borg stellen of hun aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Deze opsomming is
exemplatief en geenszins limitatief. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen
en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
c) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van
1.2. 'ROIBOOSTING ACADEMY' BV, 'over te nemen' vennootschap
a) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de huidige benaming
'ROIBOOSTING ACADEMY'.
b) Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: - in het algemeen, de handel in kleding, in de meest brede
zin van het woord, voor dames, heren en kinderen, en in het bijzonder, de handel in dameskleding en alle
toebehoren, zoals schoenen, juwelen, hoeden. - de vervaardiging en de productie van danskledij en toebehoren;
- adviezen en intellectuele en administratieve hulp verlenen; - benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard-
en software ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook; - concrete projecten voorbereiden en
uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat; - materialen, materieel en van installaties huren en verhuren en
ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en verenigingen; - deelnemen aan
manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen allerhande en deze organiseren; - opleiding, training
en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering en dit in de ruimste
betekenis, zoals onder meer inzake de financiële, commerciële, operationele aspecten van de bedrijfsvoering
geven; - diverse initiatieven en diverse projecten sponsoren, alsook publicitaire diensten in ruime zin verrichten;
- financiële en andere bijstand verlenen aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België of in het buitenland aankopen, verkopen, huren,
verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van, alsmede het eigen patrimonium van de
vennootschap beheren en uitbaten, en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn; - op om het even
welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken; -
bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of
deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze belangen of
deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
- deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft; - zich ten gunste
van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al dan niet een belang of
deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken; - alle financiële en
beheersverrichtingen stellen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot onroerend
vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van onroerend
vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend
en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor
zover dit alles wettelijk is toegelaten; de vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies; - persoonlijke of zakelijke borgen
stellen in het voordeel van derden; - onroerende goederen en eigen roerende installaties verwerven en huren
met het oog op het verhuren en onderverhuren ervan; - een patrimonium bestaande uit eigen roerende en
onroerende goederen verwerven, behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig
uitbreiden; binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook
eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld; - optreden als
commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij alle commerciële
activiteiten. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen
in andere vennootschappen. Zij mag leningen verstrekken, zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van
bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal
de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken
c) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van
1.3. 'MOVIECATION PRODUCTIONS' BV, 'over te nemen' vennootschap
a) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de huidige benaming
'MOVIECATION PRODUCTIONS'.
b) Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: - het verlenen van diensten op automatiseringsgebied, het
geven van adviezen voor computers en automatiseringen, het ontwikkelen van nieuwe systemen en
programma's ten behoeve van computers en automatiseringen, zomede al hetgeen met het bovenstaande
verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn; - het geven van opleidingen, en voorts het deelnemen, het
voeren van beheer over het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook; - de handel in het
algemeen met inbegrip van de groothandel en de detailhandel, de invoer en uitvoer van alle computers,
onderdelen, toebehoren en alle daarmee verband houdende producten en artikelen; - het uitoefenen van
marketing in de ruimste zin van het woord, alle onderzoeken, rondvragen, raadgevingen en alle aanverwante
daaromtrent in de meest ruime zin van het woord waaronder commerciële adviesverstrekking, public relations,
organisatie van special events, beurzen, congressen en opendeurdagen. De vennootschap mag zich ook
toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door
associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die
van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Zij mag leningen
verstrekken, zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn
aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
c) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van
'MOVIECATION PRODUCTIONS' BV is gevestigd te 2000 Antwerpen, Italiëlei 114.
2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen' vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende' vennootschappen.
De 'Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting-geruisloze fusie' wordt verricht op basis
tussentijdse cijfers van 'PROSALES' BV, 'overnemende' vennootschap, afgesloten per 31.12.2024 en
tussentijdse cijfers van 'ROIBOOSTING ACADEMY' BV en 'MOVIECATION PRODUCTIONS', 'over te nemen'
vennootschappen per 31.12.2024.
Alle verrichtingen vanaf 01 januari 2025 gesteld door 'ROIBOOSTING ACADEMY' BV en 'MOVIECATION
PRODUCTIONS', 'over te nemen' vennootschappen, zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
gevoerd voor rekening van 'PROSALES' NV, 'overnemende' vennootschap.
3.De rechten die de 'overnemende' vennootschap 'PROSALES' BV toekent aan de aandeelhouders van de
'over te nemen' vennootschappen 'ROIBOOSTING' BV en "MOVIECATION PRODUCTIONS', die bijzondere
rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of de jegens hen voorgestelde
maatregelen
De statuten van 'PROSALES' BV zullen geen bijzondere rechten toekennen aan, aan de aandeelhouders
van 'ROIBOOSTING ACADEMY' en 'MOVIECATION PRODUCTIONSBV, 'over te nemen' vennootschappen,
naar aanleiding van de 'Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting-geruisloze fusie' tussen
'PROSALES' BV, 'overnemende' vennootschap en 'ROIBOOSTING ACADEMY' BV, en 'MOVIECATION
PRODUCTIONS' 'over te nemen' vennootschappen, waarbij het bedrag van de 'inbreng' van 'PROSALES' BV,
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de drie aan de 'Met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting-geruisloze fusie' deelnemende vennootschappen gesteld dat er geen bijzondere
voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel aan het bestuursorgaan van de
'overnemende' vennootschap 'PROSALES' BV als aan het bestuursorgaan van de 'over te nemen'
vennootschappen 'ROIBOOSTING ACADEMY.' BV 'MOVIECATION PRODUCTIONS'.
Cotteleer Christiaan
Bestuurder