N° d'entreprise : 0467825060
Nom
(en entier) : COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(LOV) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 30 mars 2023, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du conseil d'administration, établi
conformément à l'article 7:197 § 1er juncto 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations,
exposant l'intérêt que l'apport présente pour la société et qui comporte une description de chaque
apport et en donne une évaluation motivée.
A l'unanimité également, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du
commissaire de la société, établi conformément au(x) même(s) article(s), qui examine dans le
rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance, pour en avoir reçu copie.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
" Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Compagnie Nationale à
Portefeuille SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 29 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative aux apports en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 22 mars 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation adoptée ;
• les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduit à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 4 909 249 nouvelles actions de classe A nominatives et sans
désignation de valeur nominale ; ces actions participeront aux résultats de la société à partir du 30
mars 2023 en jouissant des mêmes droits que les actions existantes de la classe A.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
Volet B
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature et l’émission d’actions.
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre des apports
en nature présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Corine Magnin"
 
AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de 4.909.248,88 €, pour le porter de
20.007.500,00 € à 24.916.748,88 € par apports en nature d’actifs mobiliers étant des créances
certaines et liquides détenues à l’égard de la SA CNP ou de filiales directes de celles-ci, et avec
création de 4.909.249 (nombre arrondi) actions nouvelles de classe A, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même classe.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront émises chacune au pair comptable de 1,00 €,
montant majoré d'une prime d'émission fixée à 94,91 €, soit une valeur unitaire de 95,91 €.
L'assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 470.838.128,66
€, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 4.909.248,88 €, différence s'élevant donc à
465.928.879,77 €, à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui constituera, à l'égal du
capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité
requises pour la réduction du capital.
Ces 4.909.249 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux apporteurs en
rémunération des apports en nature.
 
REALISATION DES APPORTS
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 24.916.748,88 € et est représenté par 24.916.749 actions sans mention de
Volet B
valeur nominale
 
MODIFICATIONS AUX STATUTS
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée approuve, article par article, les modifications suivantes
apportées aux statuts :
 
Article 5 : Pour le remplacer par le texte suivant :
" Le capital est fixé à vingt-quatre millions neuf cent seize mille sept cent quarante-huit euros quatre-
vingt-huit centimes (24.916.748,88 €).
Il est représenté par 24.916.749 actions sans mention de valeur nominale représentant chacune
1/24.916.749ème du capital. "
 
Article 5bis : Pour le compléter avec le texte suivant :
" Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne le 30 mars 2023, l'assemblée a décidé
d'augmenter le capital, par apports en nature, à concurrence de à concurrence de 4.909.248,88 €,
pour le porter de 20.007.500,00 € à 24.916.748,88 € ; l'assemblée a décidé d’affecter la différence
entre le montant de la souscription, soit 470.838.128,66 €, et la valeur de l'augmentation de capital,
soit 4.909.248,88 €, différence s'élevant donc à 465.928.879,77 €, à un compte de prime d'émission.
 
Article 7 : Pour remplacer le troisième alinéa par le texte suivant :
" Les actions de la société se répartissent 23.877.265 actions de classe A et en 1.039.484 actions de
classe B. Le cas échéant, il existe également des actions de classe C1 et C2. "
 
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du réviseur ;
– le rapport de l'organe d'administration.