N° d'entreprise : 0686849377
Nom
(en entier) : RANDSTAD PROFESSIONALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Charles-Quint 586 bte 8
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Uit een proces-verbaal verleden voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 27 december 2024,
blijkt dat:
(…)
 II. Verslagen
A. Partiële splitsing.
i) Raad van bestuur
Overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt er
voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het
voorstel van partiële splitsing te verzaken.
ii) Commissaris
Overeenkomstig artikel 12:62 §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt er voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de
commissaris over het voorstel van partiële splitsing te verzaken.
B. Inbreng in natura
i) Raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag de dato 19 december 2024 opgemaakt aangaande de
voorziene inbreng, in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
ii) Commissaris
De commissaris, de besloten vennootschap “DELOITTE, Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930
Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, vast vertegenwoordigd door de heer
Cleymans Dirk, bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over de voorziene inbreng
in natura in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag van 17 december 2024, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
"4            Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Randstad Professionals NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 7 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1          Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 5 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk
100.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen
zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.661 aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde.
4.2          Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het
WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3          No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4          Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5          Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6          Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7          Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Hasselt.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans"
(…)
EERSTE BESLUIT.
Na lezing gehoord te hebben van de eerste twee leden van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering, vertegenwoordigend alle aandeelhouders,
te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inzoverre dit laatste naar de verslagen verwijst. Er zijn geen
houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
De vergadering beslist tevens met unanimiteit om overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verslaggeving van de commissaris niet te
laten opmaken.
De vergadering beslist tevens met unanimiteit om aan de terbeschikkingstelling van de tussentijdse
cijfers te verzaken, overeenkomstig artikel 12:64, §2 lid 6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
Met ingang op 1 januari 2025, beslist de vergadering tot de partiële splitsing van de vennootschap
RANDSTAD HR SOLUTIONS, bij wijze van inbreng door deze laatste van haar bedrijfstak “«Search
& Selection», inclusief de «Talent Advisory Services»-activiteiten” in de verkrijgende vennootschap,
overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8, 1° juncto 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 89.231,62 EUR om het te brengen
van 1.847.789,95 EUR op 1.937.021,57 EUR door de uitgifte van 8.661 nieuwe aandelen van
hetzelfde type als de bestaande en genietend van dezelfde rechten en voordelen vanaf 1 januari
2025.
De kapitaalverhoging zal geschieden middels inbreng door de naamloze vennootschap RANDSTAD
HR SOLUTIONS, bij wijze van partiële splitsing, van haar bedrijfstak “«Search & Selection», inclusief
de «Talent Advisory Services»-activiteiten”, overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing en in
toepassing van artikel 12:8, 1° juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
De uit de toebedeling voortvloeiende inschrijving in het register van aandelen zal verzekerd worden
door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap.
De inbreng wordt verwezenlijkt op basis van de geprojecteerde boekhoudkundige staat van activa en
passiva van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2024, inclusief een
resultaatsraming voor de periode van 1 januari tot en met 31 december 2024. Het uiteindelijke
verschil tussen het effectieve resultaat voor voormelde periode ten opzichte van de raming zal
volledig toebedeeld worden aan de partieel te splitsen vennootschap. Er zullen in dat kader tevens in
een later stadium corrigerende notariële aktes verleden worden.
Alle verrichtingen gedaan door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2025 voor de
verderzetting van de exploitatie van de ingebrachte bedrijfstak worden geacht boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen gedaan te zijn voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
(...)
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “RANDSTAD SERVICES”
Vervolgens wordt artikel 1 van de statuten door volgende tekst vervangen:
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam RANDSTAD SERVICES.
De onderneming maakt deel uit van de Randstad-groep. Bij het uitvoeren van haar activiteiten zal de
onderneming zich eveneens laten leiden door het belang van de Randstad-groep.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten door volgende tekst te vervangen om het aan de
nieuwe toestand van de kapitaal aan te passen:
Het kapitaal bedraagt een miljoen negenhonderdzevenendertigduizend eenentwintig euro
zevenenvijftig cent (1.937.021,57 EUR).
Het is vertegenwoordigd door 573.180 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig
volgestort.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
    •  aan elk medewerker van het notariskantoor “Van Halteren Notarissen” voor het opstellen van de
gecoördineerde de statuten.
    •  een bijzondere volmacht te verlenen aan de BV ADW Legal Consult, met zetel te 9080 Lochristi,
Ambachtenlaan 12, RPR Gent afdeling Gent, BTW BE 0770.783.774, vertegenwoordigd door haar
bestuurder mevrouw Ann De Wilde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de wijziging van de
inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
en de Ondernemingsloketten ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.