N° d'entreprise : 0875560996
Nom
(en entier) : ATRYA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Montigny 57 bte Z
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE
Il résulte d’un acte reçu le 4 juillet 2019 par Maître Paul Henrist, notaire à Merelbeke (Bottelare), à la
société privée à responsabilité limitée "HENRIST & DE MULDER, geassocieerde notarissen", ayant
son siège social à 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8,
que l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la société anonyme "ATRYA
BELGIUM" a décidé
Première résolution
L’assemblée générale décide que l’exercice social de la société débutera dorénavant le premier
octobre de chaque année pour se clôturer le 30 septembre de l’année suivante.
L’article des statuts relatif à l’exercice social sera modifié en conséquence dans le cadre de la
modification globale des statuts dont question à la quatrième résolution ci-dessous. En conséquence,
à titre exceptionnel et transitoire, l’assemblée générale décide que l’exercice social en cours ayant
pris cours le premier janvier 2019 se terminera le 30 septembre 2019.
Deuxième résolution
En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier la date de l’
assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier jeudi du mois de mars, à onze heures. L’article
des statuts relatif à la date de l’assemblée générale annuelle sera modifié en conséquence dans le
cadre de la modification globale des statuts dont question à la quatrième résolution ci-dessous.
Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Quatrième résolution
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
STATUTS
CHAPITRE I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 –Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « ATRYA BELGIUM ».
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces
derniers cas, l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation,
sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
1. l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères, qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique (semi-) public;
2. la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
3. accorder des prêts et avances, sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises;
4. la prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers, et plus particulièrement : l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n’est pas limitative et les termes « conseils » et « gestion » aux présents statuts
sont des activités autres que celles mentionnées en l’article 157 de la loi du quatre décembre mil
neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée par la loi du six
avril mil neuf cent nonante-cinq, publiée au Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonante-cinq.
La société a également pour objet, pour son compte et/ou pour le compte de tiers, tant en Belgique
qu’à l’étranger : l’achat, la vente et d’une manière générale la commercialisation sous toutes ses
formes, notamment par voie de location, de mise à disposition ou autrement, de tous progiciels,
logiciels ou produits similaires ainsi que de tous produits informatiques y liés, développés par la
société ou acquis de tiers; toute prestation de consultance, et notamment le développement, l’
analyse et la programmation, la création, la restructuration, le marketing, l’e-business, la
maintenance et l’entretien dans les domaines de l’informatique, de l’édition de logiciels ou de
progiciels et mise en place de solutions informatiques pour l’entreprise.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II – CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS
Article 5 – Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00)
Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/millième (1/1.000ème) du capital.
Article 6 – Augmentation de capital par apports en numéraire
En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèce seront offerts par
préférence aux propriétaires des actions, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe
d'actions que celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions de la classe
dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage.
Le droit de  préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque
l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l'organe d'administration.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont annoncés conformément à l’article 7:189
du Code des sociétés et des associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse être
apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est
attaché.
A l’expiration du délai prévu pour l’exercice du droit de préférence, l’organe d’administration pourra
décider que les tiers peuvent participer à l’augmentation de capital ou que les droits de préférence n’
ayant pas ou n’ayant été que partiellement exercés reviendront aux anciens actionnaires qui ont déjà
Volet B
exercé leurs droits. L’organe d’administration détermine les modalités de cette souscription.
L’assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital peut, dans l’
intérêt social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence.
Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Dans ce cas, l’organe d’
administration ainsi que le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe, désigné par l’organe d’administration, doit établir les rapports prévus à l’article 7:
179 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l’ordre du jour
et communiqués aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l’assemblée générale peut prévoir qu’
une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution des nouvelles actions. Dans ce
cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d’une ou de plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel, les conditions prévues à l’article 7:193 du Code
des sociétés et des associations doivent être respectées.
Article 7 – Augmentation de capital par apports en nature
Au cas où l’augmentation de capital comporte des apports en nature, l’organe d’administration
expose dans le rapport prévu à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, l’intérêt que
l’apport présente pour la société. L’organe d’administration communique ce rapport en projet au
commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, au réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’
administration.
Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises, l’organe d’
administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du
rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises.
Article 8 – Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par l’organe d’administration ; l’exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
L’organe d’administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n’ont pas été effectués. Dans ce cas, le prix de la cession est établi sur
base de l’actif net de la société, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est
payable aux conditions déterminées par l’organe d’administration.
Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives. Les actions nominatives sont
représentées par une inscription dans le registre des actions. Seule l’inscription au registre des
actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique par l’organe  d’
administration. Ce registre mentionne les restrictions statutaires relatives à la cessibilité des actions.
Tous les actionnaires peuvent le consulter. L’organe d’administration délivre à la demande de celui
qui est inscrit en qualité d’actionnaire, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait
du registre sous la forme d'un certificat.
Tout transfert  d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte.
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. Lorsqu’il y a plusieurs propriétaires pour une même
action, la société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès d’un actionnaire, si les ayants-droit ne peuvent se mettre d’accord, le juge
compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui
exercera les droits concernés dans l’intérêt de l’ensemble des ayants-droit.
En cas de démembrement du droit de propriété afférent aux actions, tous les droits y afférents, y
compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 10 – Cession d’actions, d’obligations convertibles et de droits de souscription
La cession d’actions n’est soumise à aucune restriction, sous réserve des restrictions reprises au
Code des sociétés et des associations ou dans des conventions d’actionnaires.
Cette réglementation est d’application à toutes les actions de la société ainsi qu’à toutes les
Volet B
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 11 – Acquisition de titres propres
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société ne peut
acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie d’achat ou d’
échange, directement ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la
société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l’émission des actions ou parts
bénéficiaires que si l’acquisition est autorisée par une décision préalable de l’assemblée générale,
prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts.
Article 12 – Actions sans droit de vote
Conformément au Code des sociétés et des associations, la société peut créer des actions sans droit
de vote.
Article 13 – Obligations, droits de souscription et certificats
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision de l’organe d’administration qui
détermine les conditions de l’émission.
L’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription attachés ou non à un autre titre ne
peut toutefois être décidée que par l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence en
respectant les conditions prévues par la loi.
La société tient à son siège un registre des obligations nominatives et un registre des droits de
souscription, que tous les détenteurs d’obligations et de droits de souscription respectivement
peuvent consulter. Ces registres peuvent être tenus sous forme électronique par l’organe d’
administration.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société, conformément à l’article 7:61 du Code des
sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’
émission de certificats et à la constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de
se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés. La société portera cette
mention au registre concerné.
CHAPITRE III – ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 14 – ORGANE d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Le conseil d’administration se compose de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d’administration peut être constitué de deux administrateurs. Aussi longtemps que le conseil
d’administration ne compte que deux membres, la clause reprise sous l’article 15 des présents
statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein
droit de sortir ses effets. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. A
défaut d’élection, ou en cas d’absence ou d’empêchement du président, celui-ci sera remplacé par le
doyen des administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de l’exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de la personne morale. Cette dernière ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, et
en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
administrateurs court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision
de nomination.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit de  coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit,
doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Volet B
Article 15 – Réunions et Délibérations
15.1 Conseil d’administration
Le conseil d’administrateur, si le cas, se réunit sur convocation de son président, ou lorsqu’il est
empêché d’un administrateur-délégué ou lorsque celui-ci est empêché de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou lorsqu’au moins deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou par tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’est pas nécessaire
de justifier d’une convocation préalable.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s’y est fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué de telle sorte que l’éventuelle irrégularité de
la convocation est couverte et cela emporte dans le chef de l’administrateur concerné renonciation à
toute réclamation à ce sujet. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence
ou d’une irrégularité de convocation et à toute réclamation à ce sujet avant ou après la réunion à
laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut,  par écrit ou moyennant tout autre moyen de communication disposant d’un
support matériel, donner mandat à un autre membre du conseil d’administration afin de le
représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a
reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion
précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions peuvent être prises par décision unanime des administrateurs, exprimée par écrit.
Sauf les cas d’exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision et il ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni
prendre part au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la
décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou
de l’opération par celle-ci, le conseil d’administration peut l’exécuter.
15.2 Administrateur unique
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’
administrateur unique peut l’exécuter.
Lorsque l’administrateur unique, personne morale, est doté d’un organe d’administration collégial et
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un
membre de cet organe d’administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l’intérêt de la société, l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations est d’
application. Lorsque tous les administrateurs de l’organe d’administration de l’administrateur unique
ont un intérêt opposé, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’
approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
15.3 Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l’administrateur unique ou dans le cas d’un conseil d’administration, par le président et les
administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’
administrateur unique ou dans le cas d’un conseil d’administration, par un administrateur.
Article 16 – Pouvoirs de gestion
Volet B
§1 En général
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
§2 Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
§3 Gestion journalière
L’organe d’administration peut charger un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’
administrateur délégué ou un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, de
la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans les limites de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
L’organe d’administration peut à tout moment mettre fin au mandat des personnes mentionnées à l’
alinéa précédent.
Il détermine les pouvoirs et les rémunérations des personnes auxquelles il délègue des missions.
Article 17 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, par l’
administrateur unique ou dans le cas d’un conseil d’administration, par un administrateur agissant
seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion agissant seul.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux pour autant qu’ils
agissent dans les limites de leur mandat.
A l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d’administration.
Article 18 –REMUNERATIONS
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l’assemblée générale.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l’article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l’article 3:101 du
Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
des commissaires. Chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-
comptable externe. La rémunération de l’expert-comptable externe incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable externe sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
Article 20 – Date
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de mars, à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou à l’endroit mentionné dans la
convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit, conformément à l’article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir – au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle –
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou le cas échéant par les commissaires et doivent l’être à la demande d’actionnaires représentant un
dixième du capital. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de
la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Volet B
Article 21 – Convocation
Les convocations à l’assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale ainsi que l’ordre du jour et s’effectuent conformément au Code des sociétés et des
associations.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées et
qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été
régulièrement convoquées.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une
irrégularité de convocation et à toute réclamation à ce sujet avant ou après la tenue de l’assemblée à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Article 22 – MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations, est adressée en même temps que la convocation et selon les
mêmes modalités.
Une copie de ces documents est également  et sans délai adressée aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Les titulaires d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, à partir de ce moment, recevoir, au siège de celle-ci, une
copie de ces documents.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l’occasion d’une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l’issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit, conformément à l’article 33 des présents statuts, l’organe
d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question à l’article 20, aux titulaires
d’actions nominatives et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis
à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Article 23 – ADMISSION A L’ASSEMBLEE
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de d’actions nominatives doit, si la
convocation l’exige et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire
connaître par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel
adressé à l’organe d’administration, son intention de participer à l’assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues ci-dessus.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l’application du présent article.
Article 24 – REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l’assemblée. Les procurations doivent porter une signature et être
communiquées par écrit, par e-mail ou tout ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel et sont déposées lors de l’assemblée générale. En outre, l’organe  d’administration
peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’assemblée, à l’endroit indiqué
par lui.
Les copropriétaires, les créanciers et les propriétaires de la nue-propriété se feront représenter par
une seule et même personne.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l’application du présent article.
Article 25 – LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, prénom et l’adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article 26 – COMPOSITION DU BUREAU – PROCES-VERBAUX
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou en cas de conseil d’
administration, par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci.
Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs.
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 27 – OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS / COMMISSAIRES
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et qui portent sur des points à l’ordre du jour.
Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Ils peuvent, dans l’intérêt de la
société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel ils sont
tenus ou les engagements de confidentialité souscrits par la société.
Article 28 – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée générale relative à l’approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale, ayant le même ordre du
jour, dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris les conditions
d’admission et le dépôt éventuel des procurations, restent d’application pour la seconde assemblée.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 29 – DELIBERATION – QUORUM DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un point qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents ou représentées à l’assemblée générale et qu’ils le
décident à l’unanimité.
A l’exception des cas où un quorum est requis par la loi, l’assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Article 30 – DROIT DE VOTE
Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par l’
organe d’administration, qui contient les mentions suivantes: 1) le nom ou la dénomination de l’
actionnaire et son domicile ou siège; 2) le nombre de voix qu’il souhaite exprimer à l’assemblée; 3) la
forme des actions détenues; 4) l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de
décision; 5) pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la mention
« oui » ou « non » ou « abstention »; 6) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit
parvenir à la société; et 7) la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de
signature électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n°910/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 23 juillet 2014. L’actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas
échéant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale,
conformément à l’article 23 des statuts.
Article 31 – MAJORITE
Sous réserve des dispositions de l’article suivant, les décisions de l’assemblée générale sont
adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d’actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 32 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque la décision de l’assemblée générale des actionnaires porte sur:
- une fusion ou scission de la société;
- une modification des statuts;
- une augmentation ou une diminution du capital;
- l’émission d’actions en dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
- l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription;
- la dissolution de la société;
l’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l’assemblée et les
Volet B
actionnaires présents ou représentés doivent représenter la moitié au moins du capital. Si cette
dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et la deuxième
assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit la proportion du capital représentée par
les actionnaires présents ou représentés.
Les décisions sur ces points sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix exprimés, sans qu’
il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur et sans préjudice
des autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations en matière
de modification de l’objet social, d’acquisition, prise en gage et aliénation d’actions de la société, de
transformation de la société en une société d’une autre forme juridique et de dissolution de la société
en cas d’actif net réduit à un montant inférieur au quart du capital.
 Article 33 – DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, l’organe d’administration ou un des actionnaires enverra une circulaire, par courrier, e-
mail ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, avec mention de l’ordre
du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et renvoyé la circulaire dans le délai susmentionné.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’
organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 34 – COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers ou à
produire dans une procédure judiciaire ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou en cas
de conseil d’administration, par un administrateur agissant seul. Leur signature doit être précédée ou
suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION DES
BENEFICES
Article 35 – EXERCICE SOCIAL – ECRITURES SOCIALES
L’exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe
d’administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3:4 du
Code des sociétés et des associations.
Article 36 – REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets de la société, l’assemblée générale fait annuellement un prélèvement d’un
vingtième au moins, qui est affecté à la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l’organe d’administration et dans le respect de la loi, l’assemblée générale
décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 37 – DISTRIBUTION
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l’organe  d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38 – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d’administration peut, sous sa propre responsabilité, décider la distribution d’acomptes sur
dividendes conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 39 – DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte sur dividendes ou tout dividende distribué en contravention des articles 7:212 et 7:213
du Code des sociétés et des associations doit être restitué par les actionnaires, si la société prouve
qu’ils étaient informés de l’irrégularité ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
Article 40 – PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
a)            Si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer de la dissolution de la société ou des mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’
assurer la continuité de la société. A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la
société, il expose dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la
société quinze jours avant l’assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité
de la société.
b)            Si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
c)            Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Article 41 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la dissolution et liquidation sera opérée soit dans un seul acte conformément au Code des sociétés
et associations soit par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. A défaut de
pareille nomination, la liquidation sera opérée par les soins des administrateurs en fonction. Ils
disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 des pouvoirs les plus étendus à cette
fin, accordés en vertu du Code des sociétés et des associations. Toutefois, l’assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Après l’apurement de toutes les dettes, charges et tous les frais de la liquidation, l’actif net sera tout
d’abord affecté au remboursement en numéraire ou en titres du montant libéré des actions, qui n’est
pas remboursé.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs tiennent compte
de cette situation et ils rétablissent l’équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en numéraire
au profit des actions libérées dans une plus large mesure.
Le solde sera également réparti entre les actions.
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 43 – ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire ou liquidateur de la société
domicilié à l’étranger est censé, pendant toute la durée de ses fonctions, élire domicile au siège de la
société, où toutes significations et notifications peuvent lui être valablement données relativement
aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle.
Les détenteurs d’actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
ARTICLE 44 – TRIBUNAL COMPÉTENT
Tous les différends entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et l’exécution des présents statuts, relèvent exclusivement de la
compétence des tribunaux du ressort du siège, sauf si la société y renonce expressément.
ARTICLE 45 – DROIT COMMUN
Les parties déclarent entièrement se soumettre à la loi.
Par conséquent, ces dispositions légales, auxquelles il ne peut être dérogé de manière régulière,
sont considérées comme étant reprises dans les présents statuts et les clauses qui sont contraires
aux prescriptions impératives de ces lois, sont considérées comme non-écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : 6200 Châtelineau, Rue de
Montigny 57 Z.
 
 
                                                                      
                                                                  
 
 
POUR EXPEDITION CONFORME
Volet B
 
 
Sont déposés en même temps :
 
    •  Une  expédition de l’acte
    •  Statuts coordonnés