Ondernemingsnr : 0461532136
Naam
(voluit) : STERHOEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruibeeksesteenweg 162
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel vóór registratie
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemeen vergadering van de naamloze
vennootschap, ‘STERHOEK’, zetel te 2070 Zwijndrecht, Kruibeeksesteenweg 162,
ondernemingsnummer BTW BE0461.532.136 waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door notaris
Anthony Ampe, geassocieerd notaris te Kruibeke, (handelend voor rekening van de BVBA “Ampe &
Depuydt geassocieerde notarissen” te Kruibeke-Rupelmonde, Kloosterstraat 69/1, BTW BE
0690.873.491, RPR Gent afdeling Dendermonde) te Kruibeke-Rupelmonde, op 25 augustus 2020.
Volgende beslissingen werden genomen :
1.Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in datum van 25 augustus 2020, beslissing
het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
“Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing,
de aanpassing, de verkaveling, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als bouwheer,
algemene aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen
en bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud,
de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met openbare of particuliere bouwwerken.
Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen.
Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen.
Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enz.; de
vaststelling en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, enz.
De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van kunstwerken en gebouwen.
De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband houden.”
2. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),
Luik B
beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen door volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “STERHOEK”.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle industriële, commerciële (met inbegrip van alle bevrachtingen voor binnenvaarten op zee en alle
transporten) en financiële verrichtingen met betrekking tot het valoriseren, het gebruik, het
herschikken, het dempen en/of aanvullen van putten, ontstaan door uitbating van steengroeven,
grintgroeven, kleigroeven, grondstoflagen, en meer in het algemeen van alle putten ontstaan door de
ontginning van grondstoffen, alsook alle verhandelingen en activiteiten die, hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met dit soort industrie of handel. Zij heeft tevens tot voorwerp alle
onroerend en roerend goed operaties, daarin inbegrepen de aankoop, verhuur en verkoop die
kunnen bijdragen om haar onroerende, roerende en industriële patrimonia te bevorderen.
Behandeling en verwerking, in de ruimste zin van het woord, van bagger- en ruimingsspecie
waaronder het bergen van niet herbruikbare bagger- en ruimingsspecie en andere eindverwer-
kingstechnieken zoals ondermeer lagunering en mechanische droging; het verhandelen van grond-
en bouwstoffen in de ruimste zin van het woord.
Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de verkaveling, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als bouwheer,
algemene aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen
en bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud,
de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met openbare of particuliere bouwwerken.
Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen.
Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen.
Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enz.; de
vaststelling en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, enz.
De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van kunstwerken en gebouwen.
De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband houden.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland. Zij mag op gelijk welke
wijze (inbreng, fusie, op-slorping, onderschrijving, deelneming enzomeer) belangen nemen in alle
ondernemingen of vennootschappen waarvan de handel of de industriële activiteit van die aard is om
Luik B
haar voorwerp te verwezenlijken, te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij mag de opdracht
aanvaarden van bestuurder of van vereffenaar.
De vennootschap mag in het voordeel van elke derde, fysiek persoon of rechtspersoon, met wie ze
verbintenissen zou aangaan, pandgevingen sluiten en hypothecaire of om het even welke andere
zekerheden verlenen.
De algemene vergadering kan het voorwerp of de doelen wijzigen onder de voorwaarden
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.
Het nemen van een belang via een inbreng, fusie, overname, intekening op aandelen of het nemen
van een participatie in eender welke onderneming, vereniging of vennootschap op eender welke
wijze, hetzij Belgisch of buitenlands. De vennootschap mag tevens eender welk akkoord met zulke
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen sluiten met het oog op rationalisatie,
samenwerking, vereniging of andere.
Het leveren van diensten in de meest ruime zin. Het uitvoeren van eender welke studie of analyse,
het realiseren van technische studies, het bijstaan van bedrijfsleiding, het uitvoeren van technische
ontwerpen ("engineering") en adviesverlening van diverse aard zoals daar is, zonder beperking de
administratieve, technische, organisatorische, commerciële, administratieve, financiële, fiscale,
sociale en juridische advies-verlening.
Het uitoefenen van bestuurdermandaten allerhande in vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in ondernemingen.
De publiciteit, reclame, marketing en communicatie in het algemeen in al haar vormen en de
uitvoering van alle nodige activiteiten met het oog op realisatie van deze publiciteit, reclame,
marketing en communicatie in het algemeen en zonder enige beperking.
Handelen in de hoedanigheid van een studiebureau, van een organisatie- en adviesbureau inzake
informatie- en telecommuni-catietechnologie en automatisering.
Het uitvoeren van functionele analyse. Het uitvoeren van alle activiteiten inzake ontwikkeling,
productie, studiewerk, aankoop en verkoop, import en export, verzending, distributie en
informatisering.
De administratie, overname, aankoop en verkoop, het huren en verhuren, agentuur en
vertegenwoordiging, het bewaren en valoriseren van immateriële vaste activa zoals bijvoorbeeld het
verkavelen, bouwen en verbouwen, het promoten van de bouw, de financiële huur, het afsluiten van
leasingovereenkomsten van immateriële activa alsook alle handelingen die er rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mee houden of die van die aard zijn dat ze de opbrengst van de immateriële
vaste activa verhogen zoals bijvoorbeeld het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuur van deze activa alsook bijvoorbeeld het zich verzekeren van de goede afloop van afgesloten
verbintenissen door derden die van deze activa genieten.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren en valoriseren, afsluiten van licenties op eender welk(e)
octrooi, kennis en andere intellectuele rechten.
De aankoop en verkoop, import en export, de agentuur en vertegenwoordiging in het algemeen van
eender welk goed, en in het kort elke handeling als commerciële tussenpersoon.
Het verwerven via intekening op of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende
goederen, onder eender welke vorm, van Belgische of buitenlandse bedrijven, bestaande of nog op
te richten, alsook het beheer van deze roerende goederen en dit uitsluitend voor eigen rekening of
via deelname met derden.
Het opzetten van bedrijven via deelname of investering.
Het optreden als tussenpersoon in de onderhandelingen met het oog op het verwerven van het
geheel of een deel van de aandelen, in de breedste zin van het woord, het deelnemen aan uitgifte
operaties van aandelen en vastrentende waarden via intekening, onderhandeling of op een andere
manier, alsook het uitvoeren van eender welke handeling betreffende portefeuille- of kapitaalbeheer
en dit uitsluitend voor eigen rekening.
Elke commerciële, industriële, onroerende, roerende, financiële handeling die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt of gerelateerd is aan haar voorwerp, of van die aard is om het te
realiseren.
De vennootschap zal zich op eender welke wijze kunnen interesseren in eender welke zaak, bedrijf
of onderneming met een zelfde, een analoog of gerelateerd maatschappelijk doel/voorwerp of met
een doel/voorwerp dat van die aard is dat het de ontwikkeling van de vennootschap begunstigt, de
vennootschap primaire materialen verschaft, de liquiditeit van de producten van de vennootschap
vereenvoudigt of klantenbestand vergroot.
De vennootschap zal, in het algemeen, elke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handeling kunnen stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband heeft met haar
voorwerp of die de realisatie ervan vereenvoudigt.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
Luik B
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt elf miljoen honderdduizend euro (€ 11.100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend achthonderd (8.800) aandelen van soort A, genaamd
A-Aandelen en tweeduizend tweehonderd (2.200) aandelen van soort B, genaamd B-Aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, de A-Aandelen genummerd van 1 tot 8.800,
en de B-Aandelen genummerd van 8.801 tot 11.000, met een fractiewaarde van één/elfduizendste
(1/11.000ste) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht
1.Bij elke soort inbreng in de vennootschap waarvoor aandelen of soortgelijken worden uitgegeven
en waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering, of de Raad van Bestuur in uitvoering
van een machtiging gegeven doorde algemene vergadering, zullen de aandelen, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering,
of in voornoemd geval de Raad van Bestuur er anders over beslist en zulks overeenkomstig de
wettelijke bepalingen (het voorkeurrecht).
2. Indien het voorkeurrecht niet volledig werd uitgeoefend binnen een termijn van 15 (vijftien)
werkdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving (de inschrijvingsperiode) of
indien de aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht, dan zullen de
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarop niet werd ingeschreven in
een tweede fase worden aangeboden aan de aandeelhouders die tot dezelfde soort behoren als de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, naar
evenredigheid met het deel van het totaal aantal aandelen van die soort dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd.
Onder werkdagen wordt voor deze statuten verstaan: elke dag behoudens zaterdagen, zondagen of
wettelijke feestdagen (in België).
3. De nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarop door de
aandeelhouders van dezelfde soort niet werd ingeschreven binnen een termijn van 10 (tien)
werkdagen volgend op het einde van de Inschrijvingsperiode, zullen in een derde fase worden
aangeboden aan de aandeelhouders die tot een andere Soort behoren dan de aandeelhouders die
hun voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, naar evenredigheid met het deel
van het totaal aantal aandelen van die andere soort dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
4. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
Luik B
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Soorten van aandelen
1. De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten (A-Aandelen en B-Aandelen). Elk aandeel geeft
recht op één stem en aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden,
behoudens daar waar de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
2. Bestaande Aandelen
De bestaande aandelen zijn onderverdeeld als volgt:
(i) 8.800 A-Aandelen genummerd van 1 tot en met 8.800,
(ii) 2.200 B-Aandelen genummerd van 8.801 tot en met 11.000,
3. Overdracht van Aandelen
Behoudens indien alle aandeelhouders anders overeenkomen, zullen in de omstandigheid waarbij
een aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van aandelen aan een
aandeelhouder van een andere soort, de overgedragen aandelen automatisch worden heringedeeld
bij de soort van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft.
Wanneer aandelen worden overgedragen aan een partij die nog geen aandeelhouder is, dan zal de
soort van de overgedragen aandelen onveranderd blijven, behoudens indien alle aandeelhouders
anders overeenkomen.
4. Uitgifte van nieuwe Aandelen
1. Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder
is, zullen behoren tot dezelfde soort als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit.
2. Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog
geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke soort deze
aandelen zullen behoren.
Artikel 9bis: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
Luik B
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
1. Definitie
Voor doeleinden van dit artikel wordt begrepen onder “overdracht” van aandelen: de overdracht van
de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van,
of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of
genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen
(doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een
andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van
algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening.
2. Vrije overdracht
De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de verdere regels van dit artikel, in de
volgende gevallen:
(i) enige overdracht van de blote eigendom van de aandelen door een aandeelhouder aan zijn of
haar afstammelingen in de eerste graad en/of aan zijn of haar echtgeno(o)t(e) op voorwaarde dat de
stemrechten enkel door de overdragende aandeelhouder worden uitgeoefend. In geval het
vruchtgebruik uitdooft zal de definitieve aanvaarding van de volle eigenaar onderhevig zijn aan de
unanieme goedkeuring door de overige aandeelhouders;
(ii) overdracht aan een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, van de overdrager, op voorwaarde dat de overdragende en de
overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige aandeelhouders
schriftelijk toe verbinden (in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) dat de overgedragen aandelen zullen worden teruggenomen
door de overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
(iv) overdracht door een aandeelhouder wiens aandelen het voorwerp uitmaken van de volgplicht;
(v) overdracht door een aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent.
3. Voorkooprecht
De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de overdrager) dient hiertoe een schriftelijk en
bindend bona fide bod te ontvangen van een kandidaat-overnemer (de bieder), dat aan geen enkele
voorwaarde (opschortend noch ontbindend) meer is onderworpen (behoudens eventueel vereiste
goedkeuringen vanwege overheidsinstanties en het niet-uitoefenen van het voorkooprecht bepaald in
dit artikel).
De overdrager dient op basis van dit bod aan de overige aandeelhouders een voorkooprecht aan te
bieden overeenkomstig dit artikel.
Bericht van Overdracht.
Indien de overdrager een bod wenst te aanvaarden, dan moet hij voorafgaandelijk de vennootschap
en de overige aandeelhouders in kennis stellen van het bod (bericht van overdracht). Om geldig te
zijn moet het bericht van overdracht minstens de volgende gegevens bevatten:
(i) een kopie van het bod, waaruit duidelijk de identiteit van de bieder blijkt, alsook het aantal
aandelen waarop het bod betrekking heeft (de aangeboden aandelen), de geboden prijs en de
andere voorwaarden van het bod;
(ii) een schriftelijke bevestiging vanwege de bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt, en
(iii) een schriftelijke bevestiging vanwege de bieder dat hij bereid is alle aandelen over te nemen
(onder de voorwaarden hierna vermeld onder punt 4. Volgrecht en Volgplicht) indien de overige
aandeelhouders hun volgrecht zouden uitoefenen zoals verder bepaald.
Indien de overdrager de volgplicht wil afdwingen (enkel mogelijk indien het voorkooprecht niet of niet
voor alle aangeboden aandelen wordt uitgeoefend, en onder de voorwaarden opgenomen onder punt
4.1(ii) van dit artikel) dan maakt hij daarvan melding in het bericht van overdracht.
Voorkooprecht.
Na ontvangst van het bericht van overdracht kan elke aandeelhouder een voorkooprecht uitoefenen
op de aangeboden aandelen (het voorkooprecht), zijnde het recht om de aangeboden aandelen te
kopen, aan de geboden prijs en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente
Luik B
voorwaarden als deze van het bod. Gedurende de gehele uitoefentermijn van het voorkooprecht
(zoals hierna bepaald) geldt het bericht van overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de
overdrager aan de overige aandeelhouders tot verkoop van de aangeboden aandelen onder de
voorwaarden van het voorkooprecht.
Bericht van Uitoefening.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de vennootschap, de
overdrager en de overige aandeelhouders daarvan op de hoogte (bericht van uitoefening) binnen de
40 (veertig) werkdagen na het bericht van overdracht (de uitoefentermijn van het voorkooprecht).
Een bericht van uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend)
onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties).
Toewijzing.
(i) Binnen de 5 (vijf)werkdagen nadat de termijn van 40 (veertig) werkdagen na het bericht van
overdracht is verlopen, verstuurt de Raad van Bestuur een kennisgeving naar de aandeelhouders
waarin het aangeeft, op basis van de ontvangen berichten van uitoefening, of het voorkooprecht
geldig is uitgeoefend ten aanzien van alle aangeboden aandelen, en zo ja, het aantal aangeboden
aandelen dat aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt toegewezen
overeenkomstig de principes van dit artikel.
(ii) Indien uit de berichten van uitoefening blijkt dat één of meerdere aandeelhouders hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een aantal aangeboden aandelen, dan zullen deze
aangeboden aandelen worden toegewezen aan de betreffende aandeelhouder(s) pro rata inter se
hun aandelenbezit in de Vennootschap.
(iii) Indien uit de berichten van uitoefening blijkt dat het voorkooprecht niet (volledig) werd
uitgeoefend en dat niet alle aangeboden aandelen worden toegewezen, geldt wat hierna is bepaald
onder Geen of onvolledige uitoefening.
Betaling en overdracht.
De aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen met de overdrager een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met het
voormelde onder Voorkooprecht, binnen de 20 (twintig) werkdagen na het verstrijken van de
uitoefentermijn van het voorkooprecht, en zij zullen de geboden prijs (of de tegenwaarde daarvan in
geld) betalen aan de overdrager binnen de 10 (tien) Werkdagen volgend op de ondertekening of, in
voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden.
De aangeboden aandelen gaan bij betaling automatisch in eigendom over op de betreffende
aandeelhouders.
Geen of onvolledige uitoefening.
Indien het voorkooprecht niet of niet voor alle aangeboden aandelen wordt uitgeoefend, dan mag de
overdrager de aangeboden aandelen overdragen aan de bieder, aan de geboden prijs en de overige
voorwaarden van het bod. Indien dergelijke overdracht niet tot stand komt binnen de 20 (twintig)
werkdagen na het verstrijken van de uitoefenperiode van het voorkooprecht, dan is een overdracht
niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel.
Sanctie.
Een overdracht van aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel na te leven, is niet
tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders en de vennootschap.
4. Volgrecht en Volgplicht
Principe.
Indien na afloop van de uitoefentermijn van het voorkooprecht blijkt dat het voorkooprecht niet of niet
volledig wordt uitgeoefend, en de overdrager draagt de aangeboden aandelen vervolgens
daadwerkelijk over aan de bieder, dan geldt het volgende:
de overdrager garandeert aan de overige aandeelhouders het recht om de totaliteit van hun
aandelen te verkopen aan de bieder, tegen de geboden prijs en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden (het Volgrecht); en
in het geval dat de aangeboden aandelen overgedragen aan de bieder betrekking hebben op de A-
Aandelen, dan kan de overdrager (de A-Aandeelhouder) de overige aandeelhouders ertoe
verplichten om al hun aandelen te verkopen aan de bieder, tegen de geboden prijs, en voor het
overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden (de Volgplicht). De Volgplicht zal
enkel van toepassing zijn en dus afdwingbaar ten aanzien van de B-Aandeelhouder in de mate en
voor zover de door de bieder geboden prijs per aandeel minstens gelijk is aan de marktwaarde per
aandeel berekend.
Marktwaarde per aandeel betekent hier het volgende:
de aandeelhouderswaarde (‘equity value’) per aandeel zoals wordt vastgesteld door een waardering
uitgevoerd door een gerespecteerd auditkantoor dat deel uitmaakt van de “Big Five” en dat door de
aandeelhouders in onderling overleg wordt gekozen. De marktwaarde per aandeel zal worden
bepaald door toepassing van waardering op basis van (i) EBITDA multiple en (ii) drie voorafgaande
boekjaren, en (iii) mits een correctie van de netto financiële schuld; rekening houdende met de
Luik B
gangbare marktpraktijken.
Indien één van de aandeelhouders niet akkoord is met voormelde waardering, zal een onafhankelijke
deskundige aangesteld in onderling akkoord tussen de aandeelhouders, of bij gebreke van akkoord,
door een onafhankelijke deskundige aangesteld door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Antwerpen op verzoek van de meest gerede partij. Aan de aangestelde
deskundige zal worden gevraagd om de betwiste geldelijke tegenwaarde vast te stellen. De
onafhankelijke deskundige zal de aandeelhouders per aangetekende post (met bewijs van ontvangst
per kerende post) in kennis stellen van de door hem bepaalde marktwaarde van de Aandelen en dit
binnen een termijn van 20 (twintig) Werkdagen na aanstelling of zo snel daarna als redelijkerwijze
mogelijk is. De beslissing van de deskundige zal de aandeelhouders binden overeenkomstig artikel
1592 van het Burgerlijk Wetboek. De kosten van de onafhankelijke deskundige worden gedragen
door de Vennootschap tenzij de deskundige de partij die betwist in het ongelijk stelt.
Met andere woorden zal de volgplicht enkel spelen ingeval van een marktconform, bona fide bod.
Uitoefening.
De overdrager en de bieder brengen de overige aandeelhouders op de hoogte van de effectieve
overdracht van aandelen aan de bieder, binnen de 10 (tien) werkdagen na de daadwerkelijke
totstandkoming daarvan (bericht van effectieve overdracht). Elke aandeelhouder die zijn volgrecht wil
uitoefenen brengt de overdrager daarvan op de hoogte binnen de 20 (twintig) werkdagen na het
bericht van effectieve overdracht. Indien de overdrager de volgplicht wil afdwingen, dan maakt hij
daarvan melding in het bericht van overdracht.
Betaling en overdracht.
Indien de volgplicht of het volgrecht werden uitgeoefend, dan zullen de betreffende aandeelhouders
met de bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde voormeld onder Principe) binnen de 40 (veertig) werkdagen
na het bericht van effectieve overdracht, en zal de bieder de geboden prijs (of de tegenwaarde
daarvan in geld) betalen aan de betreffende aandeelhouders binnen de 10 (tien) daarop volgende
werkdagen. De aandelen van deze aandeelhouders gaan automatisch in eigendom over op de
bieder bij betaling.
Sanctie.
Indien het Volgrecht wordt uitgeoefend en de bieder blijft in gebreke om een
overdrachtsovereenkomst te tekenen met de betreffende aandeelhouders of om de geboden prijs te
betalen, dan zal de overdrager de aandelen overnemen van de betreffende aandeelhouders en hun
de geboden prijs betalen binnen de 70 (zeventig) werkdagen na het bericht van effectieve
overdracht.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximaal acht (8) leden, benoemd door de algemene
vergadering, waarvan (i) 4 (vier) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder (de A-
Bestuurders), en (ii) 1 (één) op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder (de B-Bestuurder) en
(iii) eventueel drie (3) externe bestuurders.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de Raad van
Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren op voordracht van de soort
van Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
Luik B
ogenblik.
Iedere aandeelhouder zal het recht hebben om een waarnemer aan te stellen die zal opgeroepen
worden en het recht zal hebben om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen, echter
zonder stemrecht.
Artikel 14: Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal benoemd worden door de Raad van Bestuur uit de A-
Bestuurders.
De Raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere A-bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur zal kunnen worden bijeengeroepen door zijn voorzitter, door de B-Bestuurder
of door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend. Gewone vergaderingen van de raad van bestuur
zullen minstens 5 (vijf) maal per jaar plaatsvinden, tenzij anders beslist door de raad van bestuur.
De vergaderingen kunnen plaatsvinden per telefoon- of videoconferentie.
Artikel 16: Besluitvorming van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien (i) de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze tweede voorwaarde niet werd vervuld,
vervalt zij naar aanleiding van een tweede vergadering die geldig wordt bijeengeroepen met dezelfde
agenda.
De B-Bestuurder kan ervoor opteren, na geldig te zijn opgeroepen, niet aan de Raad van Bestuur
deel te nemen, noch zichzelf te laten vertegenwoordigen. In voorkomend geval zal het bepaalde in
de eerste alinea van dit artikel geen toepassing vinden.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde Raad van Bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De Raad van Bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens indien de te nemen
beslissing betrekking heeft op een voorbehouden materie, zoals hierna uiteengezet, in welk geval de
beslissing slechts zal kunnen worden genomen met de positieve stem van de B-Bestuurder.
Met betrekking tot de volgende voorbehouden materies, kan de Raad van Bestuur slechts geldig
beraadslagen en besluiten mits de positieve stem van de B-Bestuurder:
(i) de wijziging in de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de groep;
(ii) de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement van een groepsvennootschap;
(iii) uitkering van interim-dividenden door de vennootschap;
(iv) het goedkeuren van kapitaalsverhogingen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
(v) het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast, behoudens
indien de wijziging vereist is ingevolge een aanpassing van de toepasselijke wetgeving of
administratieve praktijken;
(vi) het vaststellen van de jaarrekening van de vennootschap en de goedkeuring van de jaarrekening
van de groepsvennootschappen;
(vii) het invoeren van een optieplan (of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde vergoeding)
ten gunste van het personeel, consultants of bestuurders van de Vennootschap;
(viii) de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
(ix) een voorstel om te fuseren, splitsen of ontbinden of statuten te wijzigen;
(x) het afsluiten, wijzigen of beëindigen van de arbeids- of
management/dienstverlengingsovereenkomst aangegaan tussen enerzijds een groepsvennootschap
en anderzijds de (zelfstandige) medewerkers/managers (waaronder verbonden vennootschap of
personen alsook H2O Invest) van een groepsvennootschap die een sleutelpositie binnen de groep
uitoefenen;
(xi) het oprichten, sluiten of ontbinden van een bijkantoor of een dochteronderneming;
(xii) het sluiten van overeenkomsten, commerciële akkoorden, dadingen of schikkingen, andere dan
deze die kaderen in de normale, dagdagelijkse handelsactiviteiten van de ennootschap– zonder
daarmee te worden beperkt tot de handelingen verricht in het kader van het dagelijks bestuur, voor
een bedrag dat hoger is dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Artikel 17: Notulen van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
Luik B
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door:
de voorzitter of door ten minste twee bestuurders
Artikel 18: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De aan de Raad van Bestuur voorbehouden materies opgesomd in de laatste alinea van artikel 16
behoren niet tot bevoegdheden gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder/persoon belast met het
dagelijks bestuur.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om 12.00.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
Luik B
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere A-
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien,
naast het wettelijk voorzien aanwezighdiesquorum, (i) de houders van de meerderheid van de
stemmen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en (ii) minstens één A-Aandeelhouder en één B-
Aandeelhouder op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze tweede
voorwaarde niet werd vervuld, vervalt zij naar aanleiding van een tweede vergadering die geldig
wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda. De vergaderingen kunnen plaatsvinden per telefoon- of
videoconferentie.
De algemene vergadering beslist bij de meerderheid van stemmen vereist bij wet, behoudens indien
de te nemen beslissing betrekking heeft op hierna vermelde Voorbehouden Materies, in welk geval
de beslissing slechts zal kunnen worden genomen met de positieve stem van de B-Aandeelhouder
(s):
(i) iedere uitgifte van inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, winstbewijzen of andere
effecten dan wel de inkoop of annulering van aandelen of de goedkeuring van het verlenen van
financiële steun door de vennootschap voor de aankoop van haar eigen aandelen;
(ii) een fusie, (partiële) splitsing (of elke daarmee gelijkgestelde operatie), omvorming, ontbinding of
invereffeningstelling van de vennootschap of de beslissing tot verkoop, inbreng of overdracht van
een bedrijfstak of algemeenheid;
(iii) een wijziging van de statuten;
(iv) bepaling van de marktwaarde per aandeel zoals omschreven in 12. Punt 4;
(v) de goedkeuring van de jaarrekening.
De B-Aandeelhouder dient zijn stemrecht in het kader van Voorbehouden Materies redelijkerwijs
uitoefenen en moet, indien hij daartoe wordt verzocht, aan de algemene vergadering een motivatie in
het kader van het vennootschapsbelang geven indien hij weigert een positieve stem te verlenen aan
het betrokken besluit.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
Luik B
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar, in functie van de aard van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de
rechten van de vruchtgebruiker of de blote eigenaar.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De Raad van Bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de Raad van Bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van elk jaar en eindigt op 30 september van
het daaropvolgende jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Machtiging aan het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren.
4. Machtiging aan geassocieerde notarissen Anthony Ampe en André Depuydt te Kruibeke-
Rupelmonde, afzonderlijk handelend, tot de coördinatie van de statuten, tot ondertekening en
neerlegging ervan ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.---
Anthony Ampe
Geassocieerd Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-voor gelijkvormig afschrift van het PV van 25 augustus 2020;