Ondernemingsnr : 0479941548
Naam
(voluit) : BONAS TEXTILE MACHINERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Michel Vandewielestraat(Mar) 7
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Volgens een akte verleden voor de notaris Olivier de CLIPPELE, geassocieerd notaris te Brussel,
eerste kanton, lid van de besloten vennootschap “NOTABEL, geassocieerd notarissen”, met zetel te
1050 Brussel, Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271, op 19/11/2023, blijkt er dat:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Bonas Textile Machinery”,
dewelke als volgt beslist heeft :
EERSTE BESLUIT : WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT : ADRES
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.”
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8510 Kortrijk, Michel
Vandewielestraat 7. Dit is geen statutair gegeven.
 
DERDE BESLUIT : STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
TITEL I.:  RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
 
Artikel 1 :
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Bonas Textile Machinery”.
 
Artikel 2 :
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
 
Artikel 3 :
De vennootschap heeft tot doel :
Het ontwerp, de fabricatie en montage van alle textielmachines, jacquard machines en onderdelen.
De handel, onder al zijn vormen, in artikelen en producten welke binnen het kader van voornoemde
activiteiten vallen.
Het inbedrijfstellen, onderhoud en herstellen van alle machines en installaties voor de textielindustrie.
Het ontwikkelen, hercommercialiseren, implementeren en onderhoud van alle vormen van software
dienstig voor de textielindustrie, met levering, installatie en onderhoud van de daarbij horende
hardware.
Het afsluiten van alle agentuur- en andere overeenkomsten die de verkoop van geproduceerde of
aangekochte producten kunnen bevorderen.
De vennootschap zal haar doel overal, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best
geschikt voorkomen, mogen realiseren.
Zij mag alle handels, nijverheids, financiële of burgerlijke verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, of de realisatie ervan kunnen
vergemakkelijken, en onder meer zonder dat hierna volgende opsomming beperkend weze, alle
onroerende goederen en handelsfondsen verwerven, vervreemden, in huur nemen of geven, alle
brevetten, licenties, fabrieks- en handelsmerken verwerven, creëren en afstaan, zich op alle wijzen
en overal interesseren in alle vennootschappen of ondernemingen waarmee het goed gelijkaardig,
samengaand of aanverwant is aan het hare of van aard zou zijn voor haar een bron van
uitbreidingsmogelijkheden te vormen.
 
Artikel 4 :
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan zij slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor statutenwijziging.
 
TITEL II. KAPITAAL
 
Artikel 5.
Het kapitaal, ook maatschappelijk kapitaal genoemd, wordt vastgesteld op tweehonderdvijftigduizend
euro (250.000- EUR).
Het is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Dit kapitaal is volledig geplaatst en gestort.
 
Artikel 6 :
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
 
Artikel 7 : Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen is. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Recht van voorkeur
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan
alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding
van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
 
Artikel 8 : Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 10 : Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
 
Artikel 11 : Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 12 : Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
 
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 13 : Bestuursorgaan
Behalve als de wet een groter aantal bestuurders oplegt, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad samengesteld uit ten minste twee leden, al dan niet aandeelhouder of door de enige bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
jaar, en zijn ten alle tijde door haar afzetbaar. Zij zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die de nieuwe benoeming heeft gedaan.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad vergadert op uitnodiging en onder het voorzitterschap van de voorzitter of, ingeval deze
verhinderd is, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens wanneer het belang van de
vennootschap het vergt of telkens wanneer tenminste twee bestuurders erom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de uitnodigingen, die minstens vijf
werkdagen op voorhand moeten worden verstuurd.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, mits de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is; de stem van de voorzitter is doorslaggevend.
Iedere bestuurder kan, bij eenvoudige brief, mail, fax of telegram, volmacht geven aan een andere
bestuurder om hem te vertegenwoordigen op de vergaderingen van de raad en er in zijn plaats te
stemmen. 
Bovendien, voor zover de te nemen beslissingen niet per notariële akte genomen moeten worden en
behoudens dwingende bepaling van de wet, mogen de bestuurders eveneens stemmen per brief,
fax, email of elke ander elektronische wijze, aan de hand van een formulier waarvan de
bewoordingen vastgesteld zijn door de raad van bestuur, die over alle macht daaromtrent bezit,
getekend door de volmachtgever, en, op algemene wijze, elk modern communicatiemiddel
gebruiken, voor zover de stemming op geschreven wijze is bevestigd en getekend, of, bij gebrek, in
de kortste tijden wordt bevestigd door een geschrift evenals wordt ondertekend, en dit wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, de aanwezigheid in
persoon van één bestuurder zijnde altijd nodig om geldig te beraadslagen
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden geacteerd in notulen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Die notulen worden ingeschreven in een bijzonder register.
De afschriften of uittreksels die worden gemaakt ten behoeve van het gerecht of een andere
instantie, worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
               
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van bestuur en
beschikking te stellen die de vennootschap aanbelangen.
Vallen onder zijn bevoegdheid, alle handelingen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
               
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kunnen het dagelijks bestuur opdragen aan één of
meerdere bestuurders die de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of Chief Executive Officer
(CEO), die het dagelijks bestuur voeren onder hun uitsluitende handtekening.
Evenwel kan het mandaat van bestuurder of zaakvoerder dat aan de vennootschap wordt
opgedragen slechts geldig worden uitgevoerd, in haar naam en voor haar rekening, door haar vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 8 van onderhavige statuten.
Zij kunnen, onder hun eigen verantwoordelijkheid, één of meerdere personen in hun plaats stellen
voor alle of een deel van hun bevoegdheden, hun eventuele bezoldiging vaststellen die wordt
aangerekend op de algemene kosten, en een directeur-generaal en één of meerdere directeurs
benoemen waarvan zij de functies vaststellen, evenals hun bevoegdheden en hun bezoldiging die
wordt aangerekend op de algemene kosten.
De raad van bestuur kan eveneens een directeur-generaal en één of meerdere directeurs benoemen
waarvan hij de functies, de bevoegdheden en de op de algemene kosten aanrekenbare bezoldiging
bepaalt. 
 
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen ;
3. De raad van bestuur of de enige bestuurder mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of
meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
 
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan of de enige bestuurder stellen de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de perso(o)n(en) belast met dagelijks bestuur.
 
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
De controle van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen-revisoren,
indien de algemene vergadering aldus beslist of indien de wet het oplegt, onder de voorgeschreven
voorwaarden.
 
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 23 : Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand
mei om 15 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen of door elk ander
elektronisch middel.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Artikel 24 : Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
Artikel 25 : Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
 
Artikel 26 : Aanwezigheidslijst – deelneming op afstand
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
 
Artikel 27 : Stemming per brief of per elektronische wijze
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Evenwel kan de algemene vergadering per elektronische handtekening, of -wijze of per mail,
beslissingen nemen met éénparigheid van stemmen van alle aandeelhouders op voorwaarde dat
tenminste één aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formulieren of elektronische documenten moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene
vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder indien voorzien in de
oproepingsbrieven.
 
Artikel 28 : Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29 : Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk of per
elektronische wijze alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 31 : Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het
stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Wanneer een aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 32 : Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33 : Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
 
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
 
Artikel 34 : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35 : Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel 36 : Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 37 : Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 38 : Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 40 : Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
Artikel 42 : Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIERDE BESLUIT  : SAMENSTELLING VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit om, voor zover als nodig en toepasselijk, te bepalen dat ingevolge
de onderwerping van de vennootschap aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de opdracht van de in functie zijnde bestuurders niet van rechtswege is beëindigd,
zodat de raad van bestuur (=bestuursorgaan) op dezelfde wijze zal zijn samengesteld als voor de
statutenwijziging.
 
VIJFDE BESLUIT : VOLMACHT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de gecoördineerde
statuten neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
ZESDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering beslist alle machten toe te kennen aan het bestuursorgaan ter uitvoering van de
genomen beslissingen.
 
AFSLUITING
 
STEMMING
De voorafgaande beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VERKLARINGEN
Exploitatiezetel of agentschap
De comparanten verklaren dat de vennootschap op dit ogenblik geen exploitatiezetel of agentschap
in het Waalse gewest heeft.
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL,
Olivier de CLIPPELE, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •   gelijkvormige uitgifte van de akte
    •  statuten