Ondernemingsnr : 0508628903
Naam
(voluit) : MAISON CHOCOLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudenaardsesteenweg 576
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Charlotte ROMBAUT, geassocieerd notaris te Herzele
op 27 april 2022, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oudenaarde, dat de buitengewone
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap “MAISON CHOCOLA", met zetel te
9420 Erpe-Mere, Oudenaardsesteenweg 576, volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit : 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit : 
De vergadering heeft kennis genomen van het voorstel om van de onbeschikbare inbreng door een
totaalbedrag van zesenvijftigduizend euro (56.000,00 EUR), waarvan vierenvijftigduizend
driehonderd euro (54.300,00 EUR) zal worden aangerekend op de onbeschikbare inbreng en
duizend zevenhonderd euro (1.700,00 EUR) zal worden aangerekend op de beschikbare reserves,
uit te keren  ten voordele van de aandeelhouders.
De instrumenterende notaris wijst op de wettelijke verplichtingen van de algemene vergadering
respectievelijk het bestuursorgaan om bij een uitkering aan de aandeelhouders, een netto actieftest
en een liquiditeitstest uit te voeren zoals opgenomen in de artikels 5:142 respectievelijk 5:143 van
het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering heeft in dat verband kennis genomen van en heeft bevestigd voor zover
nodig het verslag van het bestuursorgaan dd. 27 april 2022 dat zij tijdig ontvangen hebben en waarin
wordt vastgesteld dat :
- wat betreft het netto actief van de vennootschap zoals omschreven in art. 5:142 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen :
“De aandeelhouders hebben vervolgens vastgesteld dat het netto-actief van de vennootschap niet
negatief wordt/dreigt te worden door de vooropgestelde uitkering. Het netto-actief bedraagt volgens
de laatste goedgekeurde jaarrekening (30/09/2021) immers € 155.716,55.”
- wat betreft de liquiditeit van de vennootschap zoals omschreven in art. 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen:
" De impact van de vooropgestelde uitkering wordt beoordeeld op basis van de impact ervan op het
eigen vermogen en haar liquiditeitspositie. Na uitkering kunnen de ratio’s als volgt worden
weergegeven:
Netto-actief vóór uitkering
Bedrag uitkering
Netto-actief na uitkering
€ -155.716,55
Luik B
- 56.000,00
€ 99.716,55
Current ratio
(= vlottende activa/ vreemd vermogen KT) 3,78 Quick ratio
(= vorderingen > 1 jaar + geldbeleggingen + liquide
middelen/ vreemd vermogen KT)
3,27
Algemeen geldt een waarde van minder dan 1 als laag en tussen 1,5 en 2 als gezond voor wat
betreft de Current ratio. De uitkering gebeurt door overboeking naar de rekening courant van de
betrokken aandeelhouders. 
De vennootschap is in staat om haar financiële verplichtingen te voldoen voor de komende 12
maanden.”
De algemene vergadering heeft vervolgens beslist over te gaan tot
de uitkering van zesenvijftigduizend euro (56.000,00 EUR), waarvan vierenvijftigduizend driehonderd
euro (54.300,00 EUR) zal worden aangerekend op de onbeschikbare inbreng en duizend
zevenhonderd euro (1.700,00 EUR) zal worden aangerekend op de beschikbare reserves,  ten
voordele van de aandeelhouders.
De vergadering heeft beslist dat deze uitkering integraal zal aangerekend worden ten belope van
vierenvijftigduizend driehonderd euro (54.300,00 EUR) op de onbeschikbare inbreng en ten belope
van duizend zevenhonderd euro (1.700,00 EUR)  op de beschikbare reserves.
Deze inbreng dateert van meer dan vier jaar terug gedurende dewelke dit ononderbroken in de
vennootschap is behouden.
Deze inbreng dateert met name van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris
Veronique Laloo, te Herzele op 28 mei 2013 gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad
van 18 juni daarna  onder nummer 0092010 . 
De vergadering heeft vervolgens beslist dat deze uitkering zal geschieden door terugbetaling aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, te weten elk voor de helft.
Naar aanleiding van deze uitkering gaat de algemene vergadering geen aandelen vernietigen. 
Derde besluit : 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij duizend zevenhonderd euro
(1.700,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij vijfduizend zeshonderd euro
(5.600,00 EUR), hetzij in het totaal  zevenduizend driehonderd euro (7.300,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit : 
Bij de oprichting werden de aandelen onderverdeeld in 2 categorieën van aandelen, namelijk groep A
en groep B. De vergadering heeft beslist om de verschillende categorieën van aandelen af te
schaffen overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek Vennootschappen & Verenigingen gezien er
geen bijzondere rechten zijn aan verbonden.  
De vergadering heeft vastgesteld dat gezien er geen financiële en boekhoudkundige gegevens aan
de grondslag liggen van de beslissing met betrekking tot de afschaffing van de categorieën van
aandelen, er kan worden afgeweken van de formaliteiten zoals opgenomen in artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen, zijnde het controleverslag van de bedrijfsrevisor -
accountant. 
De vergadering verwijst naar het verslag van het bestuursorgaan de dato 27 april 2022 waarin de
beslissing van de afschaffing van de verschillende categorieën van aandelen wordt verantwoord, en
welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven. 
De vergadering heeft beslist om desgevallend elke verwijzing naar de categorieën van aandelen te
schrappen in de nieuwe statuten zoals hierna vermeld. 
Vijfde besluit: 
Gevolggevend aan voorgaande beslissing betreffende de afschaffing van de categorieën van
aandelen, heeft de vergadering beslist het artikel betreffende de vervreemding van de aandelen,
Luik B
(oud artikel 23 van de statuten) te vervangen door het volgende artikel welke artikel 10 van de
nieuwe statuten zal worden, als volgt: 
Artikel 10. Overdracht van aandelen 
§ Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan: 
-  een aandeelhouder, 
- aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, 
- of aan de descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ Overdracht onderworpen aan goedkeuring 
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
De kandidaat-overdrager heeft in geval van overdracht onder levenden het recht zich te wenden tot
een rechtbank ingeval van een weigering van toestemming vanwege de andere aandeelhouders, bij
toepassing van artikel 5:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. 
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. 
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Volgplicht
Indien een vennoot die minstens 80% van de aandelen bezit, een bindend bod ontvangt van een
onafhankelijke derde (“Overnemer”) voor de Overdracht van alle aandelen aan de overnemer, en de
vennoot wenst op dit aanbod in te gaan dan zijn alle vennoten op het eerste verzoek van de vennoot
die wenst over te dragen gehouden al ( maar niet minder dan al) hun aandelen mee over te dragen
aan de betrokken overnemer aan de prijs per aandeel en onder de voorwaarden vermeld in de
kennisgeving van overdracht zoals hiervoor vermeld. Deze volgplicht is ondergeschikt aan het
voorkooprecht."
Bijzondere bepaling.
Indien er twee aandeelhouders zijn en er een 50/50 verdeling van de aandelen is, dan kan de meest
gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprecht-, volgrecht- of volgplichtprocedure lopende is
en dit tot twee maand erna, de volgende procedure tot wederzijdse uitkoop initiëren: beide partijen
zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop overhandigen, onder gesloten omslag, bij een door hen
gezamenlijk aangestelde notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun 50%
participatie te verkopen. Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de
totaliteit van de aandelen in zijn bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis. De notaris zal
beide partijen uitnodigen om de omslagen te openen in hun bijzijn en zal de biedingen bekend
Luik B
maken en hiervan een geschrift opstellen. De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht
de aandelen van de andere partij te kopen, tegen de door hem gestelde verkoopprijs, waarbij de
andere partij er zich toe verbindt deze aandelen te verkopen. De betaling en eigendomsoverdracht
van de aandelen zal gebeuren binnen de drie maanden na bekendmaking. In geval de overnemende
partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest verschuldigd zijn op de niet
betaalde sommen gerekend aan 8% op jaarbasis, te verhogen met een forfaitaire, minimale
schadevergoeding van 20% van de prijs van de over te nemen aandelen. De benadeelde
aandeelhouder heeft echter ook het recht om binnen de drie maanden nadat dit betalingsuitstel
afliep, de aandelen van de andere partij te kopen tegen de waarde die de benadeelde
aandeelhouder in de initiële gesloten omslag opgegeven had."
Zesde besluit
De vergadering heeft beslist dat de uitkering van een dividend zal toekomen aan de vruchtgebruiker
van een aandeel. 
De vergadering heeft beslist om desgevallend om volgende zin toe te voegen aan hierna genoemd
artikel 11: 
"De vruchtgebruiker heeft tevens recht op de dividenduitkering."
Zevende besluit:
De vergadering heeft beslist om de paragraaf van hierna vermeld artikel 10 met betrekking tot de
volgplicht aan te passen als volgt: 
"Volgplicht
Indien een vennoot die minstens 80% van de aandelen bezit, een bindend bod ontvangt van een
onafhankelijke derde (“Overnemer”) voor de Overdracht van alle aandelen aan de overnemer, en de
vennoot wenst op dit aanbod in te gaan dan zijn alle vennoten op het eerste verzoek van de vennoot
die wenst over te dragen gehouden al ( maar niet minder dan al) hun aandelen mee over te dragen
aan de betrokken overnemer aan de prijs per aandeel en onder de voorwaarden vermeld in de
kennisgeving van overdracht zoals hiervoor vermeld. Deze volgplicht is ondergeschikt aan het
voorkooprecht."
Achtste besluit : 
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het omstandig verslag van de
bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek Vennootschappen aangaande de
wijziging van het voorwerp. 
Een kopie van voormeld verslag wordt aan onderhavige akte gehecht. 
Negende besluit:  
De vergadering heeft beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en  de volgende zaken
toe te voegen aan artikel 3 van de statuten : 
"- Produceren van voeding, alcoholische en niet-alcoholische dranken; 
- Groot-en kleinhandel van voeding, alcoholische en niet-alcoholische dranken; 
- De handel via webshop, e-commerce;
- Verkoop van onroerende goederen: 
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het verhuren van de onroerende goederen; 
- Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
- Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."
Tiende besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met de voorgaande aanpassing aan het voorwerp en mits de aanpassingen zoals
opgenomen in de voorgaande besluiten op te nemen in de statuten.
Elfde besluit
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: 
- Mevrouw Sabrina De Vuyst, wonende te 9420 Erpe-Mere, Oudenaardsesteenweg 576, die heeft
aanvaard. 
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de bestuurder wordt de heer
BLONDEEL Bart, wonende te 9420 Erpe-Mere, Oudenaardsesteenweg 576, vanaf deze dag
benoemd als bestuurder van de vennootschap zonder beperking van duur of gedurende de duur van
de onbekwaamheid. 
Luik B
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9420 Erpe-
Mere, Oudenaardsesteenweg 576. 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL TEN BEHOEVE VAN HET BELGISCH STAATSBLAD
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan, coördinatie
statuten.