Ondernemingsnr : 0430781057
Naam
(voluit) : Speck Publishing
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 16
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 27 december 2023 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "SPECK PUBLISHING", met zetel te 9890 Gavere, Nijverheidsstraat 16, BTW
BE0430.781.057, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0430.781.057 en die volgende
besluiten heeft genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap, die niet aan de
definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval is, tot aan haar omzetting in een
andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat
sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die op de besloten vennootschappen toepassing vinden, met uitzondering van boek 2,
titel 7 en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk zijn geworden op deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap, waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is
geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in een besloten vennootschap,
waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure van omzetting van
vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De algemene vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te
zetten in de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en – vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0430.781.057 waaronder de
coöperatieve vennootschap thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Gent.
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
SCHRAPPING VAN DE SOORTEN AANDELEN
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 26 december 2023 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de schrapping van de
soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen, wordt
verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormelde verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Schrapping van de soorten aandelen A en B.
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
tot de schrapping van de twee soorten aandelen A en B.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE AANDELEN
Ten gevolge van de schrapping van de soorten aandelen en de schrapping van het reglement van
inwendige orde, beslist de vergadering de huidige overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronisch
algemene vergadering toe te voegen.
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders ontslag te verlenen en gaat onmiddellijk
over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "SPECK
PUBLISHING”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van volgende activiteiten tot voorwerp zowel in binnen- als in
buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
- het ontwerpen, produceren, aankopen, beleveren en handel van/in autostoelen en wandelwagens,
met inbegrip van alle accessoires voor baby’s, kinderen en gebruikers;
- zowel productie, klein- als groothandel in babyartikelen, kinderwagens, wiegen, boxen, kinderzitjes
en gerelateerde consumentenartikelen;
- het verwerven van licenties voor productie en bescherming van voormelde artikelen; ontplooien van
administratieve activiteiten daartoe;
- aankoop, verkoop, klein- en groothandel van wijnen en geestrijke dranken;
- het ontwikkelen, beheren en exploiteren van platvormen/webshops voor handel via het internet (e-
commerce).
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp alle verrichtingen in verband met de uitgeverij van
muziek, van kunst en andere werken, de platenproduktie, management van artiesten, organiseren
van activiteiten, het produceren van muziek, studio-inrichting, de aankoop, de verkoop, de groot- en
kleinhandel, het vervaardigen, de vertegenwoordiging, de kommissie-handel, de in- en uitvoer van
alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staat, hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden, alsook van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of
financiële aard, die er rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals, ten titel van
voorbeeld, het aankopen, verkopen, verhuren, vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten,
beheren, alleen in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Deze opgave is opsommend en niet beperkend.
De vennootschap mag alle octrooien, fabrieksmerken en licenties verwerven, aankopen, uitbaten en
verkopen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en, het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b) De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
d) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp;
e) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te
bekomen of te verkrijgen.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan tenslotte samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentwintigduizend honderdzesenveertig (29.146)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 14: Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand november om 16.00 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Extrastatutaire bepaling: adres van de zetel van de vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9890
Gavere, Nijverheidsstraat 16.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag.
Notaris Geertrui Van der Paal.