N° d'entreprise : 0471894706
Nom
(en entier) : ESCO TURBINE COMPONENTS EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Fours-à-Chaux sn
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ESCO Turbine
Components Europe", ayant son siège à 7080 Frameries, Zoning Industriel, rue des Fours-à-Chaux,
ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I.- FORME - DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE
Article 1. Forme – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ESCO Turbine
Components Europe ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion ou la cession de toutes actions ou autres
titres dans toute société belge ou étrangère.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
de la société.
La société peut consentir tous prêts sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes
sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation de quelque nature que ce soit. La
société peut garantir tous prêts consentis par des tiers à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation de quelque nature que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie
d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Titre II. APPORTS - ACTIONS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent dix-huit mille cinq cents quarante-deux (118.542) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Un administrateur peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans
résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, de préférence aux autres actionnaires ou à tout
autre personne agréée conformément à l'article 8 des statuts. Dans ce cas, le prix de la cession est
établi sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les
actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par un administrateur.
(…)
TITRE IV.- ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 9. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour la durée qu’elle
détermine et en tout temps révocables par elle. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
considéré comme étant de durée illimitée.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateur, chaque administrateur agissant seul,
est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’
assemblée générale.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe plusieurs administrateurs, qui forment alors un collège :
-              l’organe d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux
administrateurs, effectuée 24 heures au moins avant la réunion, à moins que tous les administrateurs
n’y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
-              tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s’y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
-              les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
-              tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.
-              le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’’est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à la condition que deux administrateurs au moins soient présents
ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la
réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 11. Représentation externe
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut, en outre, être représentée par toute personne mandatée spécialement à
cet effet ou par un administrateur agissant seul.
Les copies ou extraits des procès verbaux des assemblées générales des actionnaires et des
décisions du ou des administrateur, à produire en justice ou ailleurs, y compris tout extrait à publier
aux annexes au Moniteur belge, sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par une
personne expressément autorisée par un administrateur.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V.- ASSEMBLEES GENERALES
Article 15. Date de l’assemblée générale – Organisation et convocation
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi de mai à onze heures. Si
ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales doivent être convoquées par un administrateur ou par le(s) commissaire
(s) chaque fois que l’intérêt social l’exige ou à la requête d'actionnaires représentant un dixième
(10%) du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 20. Délibérations
Chaque action donne droit à une voix. Une abstention est assimilée à un vote négatif.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts
(…)
TITRE VI.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 23. Affectation du bénéfice
Sur proposition d’un administrateur, l’assemblée annuelle décide de l’affectation à donner au solde
des bénéfices nets.
Article 24. Paiement de dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux époques et aux endroits
désignés par elle ou par un administrateur.
Article 25. Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII.- DISSOLUTION   LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l’actif net
Sauf en cas de fusion ou de scission, l'actif net de la société est, après apurement de tout le passif,
affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions. Le solde éventuel est réparti
également entre tous les actionnaires de la société, proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
détiennent.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Constatation du changement de représentant permanent du
commissaire.
L’assemblée générale prend acte du changement intervenu dans la personne du représentant
permanent de la société PwC Reviseurs d’Entreprises SRL, qui est représentée par Monsieur Loris
Guidi à partir du 4 décembre 2023 pour l’exercice du mandat du commissaire, en remplacement de
Madame Christelles Gilles.
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Anastasia Koutra, Maxime Jacobs, ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet d’avocats Linklaters LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire