N° d'entreprise :
0696948760
Dénomination :
(en entier) :
LIBERTY LIEGE - DUDELANGE (BE)
(en abrégé) : LLD
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Digue 22
4400 Flémalle
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Mihcel COËME, notaire associé à Tilleur, le 20 décembre 2019, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « LIBERTY LIEGE-
DUDELANGE (BE) », en abrégé « LDD », ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue de la Digue
22, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0696.948.760, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
 
Première résolution – Lecture et approbation des rapports
 
    •  Le rapport du Commissaire conclut comme suit :
 
« Conformément à l’article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre deuxième rapport à
l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019 dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 27 mai 2019, date de la lettre de mission
relative à l’augmentation de capital, amendée en date du 2 septembre 2019 pour tenir compte du
prolongement de notre mission dans le cadre de la fixation définitive du montant de l’augmentation
de capital.
 
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le premier
projet du rapport spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation
retenue par les parties de la société Liège Steel Industry SA (ci-après « Aperçu ») dont la
dénomination est aujourd’hui Liberty Liège Dudelange BE SA. La rémunération de l’apport en nature
n’a pas changé et se compose de 46 300 000 actions de la société Liège Steel Industry SA, aujourd’
hui Liberty Liège Dudelange BE SA sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, nous
sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes IRE édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par
la Société en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond aux conditions normales de précision et de
clarté de l’IRE ;
    •  la méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, conformément à l’article
80bis de l’AR du 30 janvier 2001, la valeur comptable des éléments d’actif et de passif de la société
cédante, trouve sa justification dans la loi. Par conséquent, la méthode d’évaluation retenue par les
parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
(majoré de la prime d’émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres
Volet B
éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous
les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des
actions qui seront attribuées en contrepartie.
 
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle selon les normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature. Les responsabilités qui nous incombent en
vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à
toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l’
Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Etant donné que la scission partielle agit sans effet rétroactif, une seconde adaptation devait avoir
lieu sur la base des comptes définitifs à fin juin 2019, date d’effet de la scission partielle d’
ArcelorMittal Belgium SA. Cette adaptation a été effectuée moyennant une modification des fonds
propres apportés, lors d’une assemblée générale extraordinaire ultérieure de Liberty Liège
Dudelange BE et de ArcelorMittal Belgium SA, sans que le nombre d’actions émises ne soit modifié.
 
Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 602 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il
ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que
les travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises
relative au contrôle des apports en nature permettront de toujours détecter toute surévaluation
significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble
ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs
Volet B
prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le de nos travaux réalisés selon les normes édictées par l’Institut des Reviseurs et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne. »
 
    •  Le rapport du Conseil d’administration conclut comme suit :
 
« Dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée par l’apport en nature résultant de la Scission
Partielle d’ArcelorMittal Belgium, le conseil d’administration confirme les éléments figurant dans le
rapport spécial du 26 juin 2019 sous réserve des montants de fonds propres, dont notamment le
montant d’augmentation de capital dont il fixe la valeur définitive au 30 juin à 14.380.152,15 euros.
 
Le conseil d’administration invite par conséquent les actionnaires de Liberty Liège Dudelange BE
    •  À valider le montant définitif de l’augmentation de capital qui a pris effet le 30 juin 2019 à
14.318.652,15 euros :
    •  À fixer le montant de capital à 14.380.152,15 euros ;
    •  À modifier les statuts en conséquence. »
 
Vote : l’assemblée générale des Actionnaires approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Deuxième résolution – Approbation des valeurs définitives de la scission sur base de ces rapports
 
Les valeurs définitives de la scission partielle établies sur bases des comptes arrêtés au 30 juin 2019
définissent que le montant des fonds propres à enregistrer dans la comptabilité de LLD s’élève à
45.372.322,28 euros et se présentent comme suit :
(...) on omet (...)
 
Vote : l’assemblée générale des Actionnaires approuve à l’unanimité
 
Troisième résolution – Adaptation des chiffres de l’augmentation de capital résultant de la scission
 
Le montant définitif de l’augmentation de capital de LLD par suite de l’opération de scission partielle
Volet B
s’élève à 14.318.652,15 euros.
 
En conséquence, l’assemblée générale décide:
    •  d’une part l’augmention de capital de la société, à concurrence de 14.318.652,15 euros pour le
porter de 61.500 euros à 14.380.152,15 euros par l’effet de la scission partielle aprouvée par l’AG du
28 juin 2019 ;
    •  d’autre part l’adaptation des autres postes de fonds propres comme suit, pour un total de
31.053.670,13 euros :
        •  le pste « prime d’émisin » est augmenté à concurrence de 3.731.355,59 euros
        •  le pste « réserve légale » est augmenté à concurrence de 1.431.865,21 euros
        •  le pste « réserves indisponibles » est augmenté à concurrence de 1.326.374,48 euros
        •  le pste « réserves immunisées» est augmenté à concurrence de 2.917.002,88 euros
        •  le pste « réserves disponibles » est augmenté à concurrence de 23.779.099,71 euros
        •  le pste « bénéfices/pertes reportés» est augmenté à concurrence de -2.132.027,74 euros.
 
Le nombre d’actions émises par la société LSI (devenue Liberty Liège Dudelange BE) en
contrepartie de l’augmentation de capital reste inchangé de même que toutes les autres résolutions
de l’assemblée générale de scission du 28 juin 2019.
 
Vote : l’assemblée générale des Actionnaires adopte la présente résolution à l’unanimité.
 
Quatrième résolution – Modification de l’article 5 des statuts
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital :
ARTICLE 5 – Montant et représentation :
Le capital social est fixé à la somme de quatorze millions trois cent quatre-vingt mille cent cinquante-
deux euros quinze centimes (14.380.152,15 euros).
Il est représenté par 46.361.500 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
 
Cinquième résolution – Nomination d’un commissaire
L’assemblée générale décide de nommer la société Deloitte en qualité de commissaire, pour une
durée de 3 ans.
 
Sixième résolution – Démission d’un administrateur
Monsieur Vincent FRANCKART déclare vouloir démissionner de la fonction d’administrateur.
 
L’assemblée générale acte la démission de Monsieur Vincent FRANCKART, né le 20 mai 1970,
domicilié à 4550 Villers-le-Temple, Rue de Bourgogne 2.
 
L’assemblée lui donne pleine et entière décharge quant à l’exercice de son mandat.
 
Septième résolution – Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur :
 
    •  Monsieur VIRINDER BAHADUR Garg, né le 28 août 1965, domicilié au Punjab (Inde), SAS
Nagar Mohali, 1740 Sector 60, mais résidant actuellement St Davids 16 Marshfield Road Castleton
NR Cardiff Glam.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Son mandat expirera après l’assemblée générale de 2022.
 
Huitième résolution - Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec possibilité de subdélégation,
pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
 
Vote : l’assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l’unanimité.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Michel COËME, notaire associé à Tilleur,
Volet B
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés