Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Farmave
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Menenstraat 295
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Stan Devos, te Zwevegem, op 5 juli 2021, ter
registratie blijkt dat:
IS        BIJEENGEKOMEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“SANOPHAR” met zetel te 8560 Wevelgem, Menenstraat 295, met ondernemings- en belasting over
de toegevoegde waardenummer BE 0471.640.823.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Vermeulen, destijds te Menen op 30 maart 2000,
gepubliceerd in de bijlages van het Belgische Staatsblad van 27 april daarna onder nummer
20000427-472.
Statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Vermeulen, destijds te Menen, op 22 mei
2008, gepubliceerd in de bijlages van het Belgische Staatsblad van 16 juni 2008 onder nummer
08088063.
OPENING VAN DE WERKZAAMHEDEN
De vergadering wordt geopend om negen uur.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, titularis van het hierna vermelde aantal aandelen:
-De heer VERBEKE Koen Jozef, wonende te 8560 Wevelgem, Menenstraat 295;
Die verklaart titularis te zijn van een (1) aandeel.
- de Besloten vennootschap  «VEMAPHAR», met zetel te 8560 Wevelgem, Menenstraat 295,
ondernemingsnummer en belasting over de toegevoegde waarde-nummer 0471.640.427, alhier
vertegenwoordigd door haar bestuurders overeenkomstig artikel 11 van haar statuten: mevrouw
Maertens Véronique Ivonne, wonende te 8560 Wevelgem, Menenstraat 295 en de heer Verbeke
Koen, voornoemd.
 Die verklaart titularis te zijn van tweeënzestig (62) aandelen.
VOORAFGAANDELIJKE VERRICHTINGEN
BUREAU
De vergadering wordt voorgezeten door mevrouw Maertens, voornoemd.
Er wordt afgezien van een verdere samenstelling van het bureau.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet het volgende uiteen en verzoekt mij, notaris, dit bij akte vast te stellen :
I. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda :
A. raad van bestuur
Bevestiging geldige samenstelling van de raad van bestuur
B. Partiele splitsing door oprichting
Verslagen
Kennisneming en bespreking van nagemelde stukken, waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben bekomen, te weten :
- het splitsingsvoorstel de dato 26 april 2021, opgesteld door het bestuursorgaan, hierna genoemd,
van de te splitsen vennootschap Sanophar met toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), en neergelegd ter griffie van de
0770922148
Luik B
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 5 mei 2021;
- het verslag van opgemaakt op 10 juni 2021 door BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren, Vertegenwoordigd door Lieselore Debrabandere, Bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 WVV.
Te nemen besluiten:
1. Besluit tot toepassing van artikel 12:81 WVV, dat luidt als volgt :
“Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en
12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.”
Instemming alle aandeelhouders dat verslag artikel 12:78 WVV niet dient te worden opgesteld.
2. Splitsingsbesluit overeenkomstig het splitsingsvoorstel door oprichting van een nieuwe besloten
vennootschap Farmave, met zetel 8560 Wevelgem, Menenstraat 295 en dit volgens de modaliteiten 
en tegen de voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel waarbij een deel van het vermogen
van de vennootschap Sanophar, met name de hierna beschreven activa en passiva, overgaat.
A. Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de splitsing en van de vermogensovergang.
B.1. Kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing zonder vernietiging van aandelen.
B.2. Wijziging van de statuten dienovereenkomstig.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van een deel van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap, met name de hierna beschreven activa en passiva, op de nieuw opgerichte
vennootschap. Beschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
D. Beslissing tot het beschikbaar stellen van het onbeschikbare eigen vermogensrekening in beide
vennootschappen.
E. Goedkeuring van de statuten van de nieuw op te richten vennootschap.
F. Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang.
3. Benoeming bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap, slot- en
overgangsbepalingen.
4. Volmachten.
C. Statutenwijziging Sanophar
II. Op onderhavige buitengewone algemene vergadering zijn alle aandelen geldig vertegenwoordigd
of aanwezig, de geheelheid van het kapitaal vertegenwoordigend, zodat huidige buitengewone
algemene vergadering geldig kan beraadslagen, zonder dat de oproepingsformaliteiten moeten
verantwoord worden. De vermelding in dit proces verbaal van de identiteit van de aandeelhouders en
van het aantal hen toebehorende aandelen van de vennootschap zal als aanwezigheidslijst gelden.
III. Alle bestuurders van de vennootschap zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd.
Zij verklaren dat zij kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en het
toezenden van de stukken.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven zijn, en dat er
evenmin commissarissen werden benoemd.
VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD
Verschijners verklaren dat:
A. Op 26 april 2021 een splitsingsvoorstel werd opgemaakt.
B. Het splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent
afdeling Kortrijk op 5 mei 2021.
C. Het splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 mei
daarna onder nummer 21057870.
VERSLAGEN
A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in
de agenda, te weten:
-het splitsingsvoorstel, opgesteld door de bestuurders van de te splitsen vennootschap met
toepassing van artikel 12:75 WVV en neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent
afdeling Kortrijk zoals reeds aangehaald;
- het verslag van opgemaakt op 10 juni 2021 door BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren, Vertegenwoordigd door Lieselore Debrabandere, Bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 WVV welke conclusies luiden:
"3.  Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw
Lieselore Debrabandere, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
Luik B
20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht
aan de oprichters van de vennootschap FARMAVE BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV FARMAVE naar aanleiding van de splitsing van de NV SANOPHAR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 200.673,02 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 63 nieuwe aandelen van de
vennootschap FARMAVE BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap FARMAVE BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 10 juni 2021.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren”
B. De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, bevestigen voldoende kennis te hebben
van de inhoud van alle voormelde verslagen.
C. De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
D. Voormelde verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het WVV.
E. De tekst van het splitsingsvoorstel en de verslagen waarvan sprake in de agenda zijn in het bezit
Luik B
van de aandeelhouders.
LEGITIMATIE VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt dan ook vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
Na de voorgaande uiteenzetting en de overlegging van de genoemde bewijsstukken bevestigt de
vergadering dan ook de legitimiteit van de bijeenkomst en verklaart zich bevoegd om tot de
navolgende besluitvorming te komen met betrekking tot de vermelde agendapunten.
BESLUITEN
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
A. Raad van Bestuur
De algemene vergadering verklaart dat sinds het verstrijken van de wettelijke termijn van het
mandaat van de bestuurder Koen Verbeke, voornoemd, hij zijn mandaat is blijven uitoefenen bij
gebrek aan vervanging. De algemene vergadering bevestigt hierbij retroactief zijn benoeming
sindsdien zodat er geen discontinuïteit is geweest in de raad van bestuur en alle beslissingen
rechtsgeldig werden genomen voor heden door de raad van bestuur.
B. Partiele splitsing door oprichting
EERSTE BESLUIT : TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:81 WVV.
De vergadering besluit unaniem toepassing te maken van artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zodat de in de artikelen 12:77 en 12:80 van zelfde Wetboek
bedoelde verslagen over de partiële splitsing niet dienen opgesteld te worden noch ter beschikking
gesteld van of toegezonden aan de aandeelhouders.
Instemming alle aandeelhouders dat verslag artikel 12:78 WVV niet dient te worden opgesteld.
TWEEDE BESLUIT : BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
A. Vermogensovergang - Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de partiële splitsing
A.1 De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing met
afsplitsing naar de nieuw op te richten vennootschap Farmave, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel.
Zij besluit aldus tot de overgang van de hierna beschreven vermogensbestanddelen, van de
vennootschap Sanophar naar de op te richten vennootschap Farmave, en dit overeenkomstig het
voornoemde splitsingsvoorstel.
Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen (activa en passiva) van de vennootschap
Sanophar zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de voormelde nieuw
op te richten vennootschap.
De nieuw op te richten vennootschap ontvangt de vermogensbestanddelen bestaande uit het actief
en passief hierna opgesomd.
Het kapitaal van de vennootschap Sanophar wordt verminderd met zevenenvijftigduizend
tweehonderd zevenentwintig euro drieëndertig eurocent (€57.227,33).
De wettelijke reserves worden verminderd met vijfduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro
drieënzeventig eurocent(€5.722,73).
Het resterende bedrag wordt aangerekend op de belastingvrije reserve ten belope van achthonderd
achtenzeventig euro achtenzeventig eurocent (€878,78) en het overgedragen resultaat van
honderdzesendertigduizend achthonderd vierenveertig euro achttien eurocent (€136.844,18).
A.2 Vergoeding
A.2.1 Globale vergoeding
Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap Sanophar worden alle drieënzestig
(63) aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap toegekend, waarbij één (1) volgestort aandeel
van de gesplitste vennootschap Sanophar recht geeft op één (1) nieuwe volgestort aandeel van de
nieuw opgerichte vennootschap Farmave.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
A.2.2  Uitreikingswijze
De aandelen die door de nieuw opgerichte vennootschap in ruil voor de overgenomen
vermogensbestanddelen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel
gesplitste vennootschap Sanophar verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap.
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap zijn aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde.
Het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap, zal het aandelenregister van deze
vennootschap opmaken en daarin de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aan hun
uitgereikte aandelen inschrijven als volgt:
- de heer VERBEKE Koen Jozef, voornoemd, 1 aandeel.
Luik B
- de Besloten vennootschap  VEMAPHAR, voornoemd, 62 aandelen.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
A.3 Vanaf 1 januari 2021 worden de verrichtingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap
met betrekking tot het afgesplitste vermogen, bestaande uit voormelde activa en passiva,
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de nieuw opgerichte
vennootschap.
A.4 Er zijn in de partieel gesplitste vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg moet geen bijzondere
regeling uitgewerkt worden.
A.5 Aan de leden van het bestuur van de partieel gesplitste en van de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
B. Statutenwijzigingen in de partieel gesplitste vennootschap
B.1. De vergadering besluit tot kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing voor een bedrag
van zevenenvijftigduizend tweehonderd zevenentwintig euro drieëndertig eurocent (€57.227,33) dat
wordt aangerekend op het kapitaal.
De wettelijke reserves worden verminderd met vijfduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro
drieënzeventig eurocent(€5.722,73).
Het resterende bedrag wordt aangerekend op de belastingvrije reserve ten belope van achthonderd
achtenzeventig euro achtenzeventig eurocent (€878,78) en het overgedragen resultaat van
honderdzesendertigduizend achthonderd vierenveertig euro achttien eurocent (€136.844,18). Dit
zonder vernietiging van aandelen.
B.2. De tekst van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap zal, ingevolge voormelde
besluiten, dienovereenkomstig aangepast worden.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op de nieuwe vennootschap
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap goed, met name de activa en passiva
zoals hierna vastgesteld, en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van het
overgegane vermogen.
Het niet-afgesplitste vermogen van de vennootschap Sanophar blijft haar eigendom.
VASTE ACTIVA
Materiële en immateriële vaste activa
Volgend (im)materieel vast actief zal worden ingebracht in de nieuwe op te richten vennootschap:
 
 
Aanschafwaarde
Afschrijvingen
Boekwaarde
Goodwill
370.830,00
74.166,00
296.664,00
Inrichting
131.934,36
116.091,96
15.842,40
Materiaal
1.320,00
1.320,00
0,00
Computermateriaal
6.388,91
6.388,91
0,00
Beveiliging
4.464,66
4.464,66
0,00
 
 
 
Luik B
 
Totaal
514.937,93
202.431,53
312.506,40
 
VLOTTENDE ACTIVA
Liquide middelen
De rekening KBC ZR 465-9239981-84 bedraagt 522.823,69 euro waarvan 215.000,00 euro wordt
overgedragen naar de BV FARMAVE
PASSIVA
Volgend investeringskrediet met betrekking tot de aanschaf van de goodwill wordt overgedragen
naar de BV FARMAVE en wordt als volgt voorgesteld:
Investeringskrediet bij KBC
Hoofdsom: 370.000,00 euro
Contractnummer: 420-3027052-77
Periodiciteit: maandelijks
Totale duur krediet: 120 maanden
Begindatum: 18/01/2020
Openstaand bedrag op meer dan één jaar op 31/12/2020: 289.833,42 euro
Openstaand bedrag op minder dan één jaar op 31/12/2020: 36.999,96 euro
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus 200.673,02 euro.
Dit netto-actief is als volgt samengesteld :
    •  Kapitaal: 57.227,33 euro
    •  Wettelijke reserve: 5.722,73 euro
    •  Belastingvrije reserve: 878,78 euro
    •  Overgedragen resultaat: 136.844,18 euro;
Alle activa- en passivabestanddelen worden dus ingebracht aan hun netto-boekwaarde, of hun
nominale waarde zoals door ons nagezien door een controle van de splitsingsbalans per 31
december 2020.
Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren
in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan SANOPHAR NV of aan FARMAVE BV
toekomen, worden toegekend aan de vennootschap FARMAVE BV.
D. Beslissing tot het beschikbaar stellen van het onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het deel van het vroegere kapitaal en de vroegere wettelijke reserve van de partieel te splitsen
vennootschap dat naar de BV FARMAVE overgaat zal het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
van de BV FARMAVE uitmaken.
De oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen voor om dit statutair onbeschikbaar eigen
vermogen om te zetten in beschikbaar eigen vermogen.
E. Goedkeuring van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap
De statuten van de nieuwe vennootschap worden artikelsgewijs vastgelegd zoals ze hierna
weergegeven worden :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « FARMAVE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
1. Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat
onder het wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De
apotheken hebben onder meer als taak: de aan- en verkoop, de bewerking en verwerking van
farmaceutische, fyto-farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard,
toilethygiëne- en drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en
allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met
het hoger vermeld algemeen maatschappelijk voorwerp. Hoger vermelde opsomming is niet
exhaustief, en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die
krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld
van de apotheker.
2. Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet
provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.
3. De lease, verhuur, sale en leaseback van intellectuele eigendom, vergunningen en vergelijkbare
producten en alle roerende goederen in de meest brede zin van het woord, met uitzondering van
auteursrecht.
4. Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementadvies, opportuniteitsonderzoek, marketing,
acquisitieonderzoek en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
5. De groot –en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging,
kortom de handel in de meest ruime zin van alle roerende goederen, materialen en gereedschappen.
6. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van haar
roerend patrimonium.
7. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het
eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden
van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen,
vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ruilen van alle onroerende goederen, de oprichting van
gebouwen en onroerende goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle
gebouwen in de ruimste zin.
8. Het beheer van haar roerend of onroerend vermogen. De vennootschap mag onder meer
onroerende goederen of onroerende rechten verwerven, laten oprichten, laten opschikken of
uitrusten en ombouwen.
9. De vennootschap mag onder meer alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn.
10. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere
ondernemingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, zowel in binnen- als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband
houdt met het voorwerp.
11. De vennootschap kan optreden als bestuurder, directielid, zaakvoerder, beheerder of vereffenaar
van andere vennootschappen; zij mag zich borg stellen voor derden, zowel aandeelhouders als
zaakvoerders of bestuurders of andere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), en aan
dezelfde personen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, het alles mits dit niet in strijd is met
wettelijke beperkingen die hierop zouden gesteld worden.
12. De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het voorwerp wijzigen of uitbreiden.
13. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënzestig (63) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
Luik B
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, het voorkeurrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
- Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
Luik B
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
- De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
- Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die zal worden
bepaald door een deskundige. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager, respectievelijk de erfgenamen of legatarissen, en voor de andere helft ten laste
van de weigerende aandeelhouders.
Zowel bij overdracht onder de levenden als bij overlijden ontstaat er bij weigering van goedkeuring in
hoofde van de mede-aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het
bestuursorgaan licht de aandeelhouders hierover in binnen acht dagen nadat de prijs door de
deskundige werd bepaald.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen van de
betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
- De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
- In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, benoemd door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen voor bepaalde of onbepaalde termijn en is steeds
door haar afzetbaar.
De vergoeding van de bestuurder zal bepaald worden door de algemene vergadering.
Artikel 11. Bestuur
Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet (of deze statuten) alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 12. Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni van ieder jaar om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 14.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Luik B
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan
vastgesteld.
Binnen de grenzen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag het
bestuursorgaan interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar en het vorig boekjaar(dit
laatste enkel zolang de jaarrekening van dat voorgaande boekjaar niet is goedgekeurd).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
F. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de nieuw opgerichte
vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven
omschreven vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, die in hun geheel op
de nieuw opgerichte vennootschap in eigendom overgaan, worden geboekt in de nieuw opgerichte
vennootschap zoals omschreven onder C.
DERDE BESLUIT Overgangsbepalingen
1. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem, Menenstraat 295.
Er is thans geen website of e-mailadres van de vennootschap.
2. Bestuur
Luik B
Wordt tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur benoemd:
de Besloten vennootschap  «VEMAPHAR», met zetel te 8560 Wevelgem, Menenstraat 295,
ondernemingsnummer en belasting over de toegevoegde waarde-nummer 0471.640.427. De
oprichters nemen kennis van de beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap Vemaphar
om aan te stellen als vaste vertegenwoordiger: mevrouw MAERTENS Véronique Ivonne, wonende te
8560 Wevelgem, Menenstraat 295
3. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op 1 januari 2021 en wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar
2022.
4. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan Accofisc BV, 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 24 bus 2, Accountantskantoor, met recht van indeplaatstelling of zijn
afgevaardigde(n) om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde diensten zoals
ondernemingsloketten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij de directe belastingen, en bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, onder meer ten einde inschrijving van
de nieuwe vennootschap en de wijziging aan de inschrijving van de partieel gesplitste vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en hun registratie als BTW-plichtige te bewerkstelligen, te
wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen, evenals andere formaliteiten zowel wat betreft
onderhavige akte als wat betreft alle latere wijzigingen.
C. Statutenwijziging NV Sanophar
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
KOSTEN
De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdende met de
partiële splitsing kan worden geraamd op tweeduizendnegenhonderd tweeënzestig euro.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig het WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat
de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige
partiële splitsingsverrichting door de vennootschap vervuld werden.
Op haar vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de partieel gesplitste vennootschap
hebben deze medegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van
de in het splitsingsvoorstel opgegeven ruilver-houding en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij
de vennootschap zich heeft verbonden geen partiële splitsing aan te gaan of waarbij de
vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden
waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
 
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Bijlage :
- Uitgifte
- oorspronkelijke statuten
- bijzonder verslag van de oprichters
- verslag revisor conform artikel 5:7 WVV
- verslag revisor conform artikel 7:179 WVV
 
Opgemaakt door Stan Devos, geassocieerd notaris te Zwevegem