N° d'entreprise : 0423925335
Nom
(en entier) : COUNASSE ET COMPAGNIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Pré du Fa 6/A
 : 4190 Ferrières
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal reçu par Maître Stéphanie ANDRE, Notaire à Durbuy, le 26 octobre 2023, en
cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « COUNASSE ET COMPAGNIE », ayant son siège à 4190 Ferrières, Pré du Fa,
6A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0423.925.335, a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports.
 - Rapport de l'organe d'administration comportant une description et une évaluation motivée de l’
apport, ainsi que la justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ainsi que de l’intérêt que l’apport présente
pour la société et la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, établi en application des
articles 7 :179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations;
 - Rapport de la société à responsabilité limitée « HEYNEN, NYSSEN & CIE, Réviseurs d’Entreprises
», dont le siège est établi à 4020 Liège, rue du Parc, 69A représentée par Monsieur Fabien HEYNEN
et la société à responsabilité limitée « HN2C », elle-même représentée par Madame Virginie
CAMBRON, examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués, établi en application des articles 7 :179, §1, deuxième alinéa et 7 :197 §1er
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Conclusions
Le rapport précité de Monsieur Fabien HEYNEN, Réviseur d’Entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée « HEYNEN, NYSSEN & CIE, Réviseurs d’Entreprises », et dont le siège est
établi à 4020 Liège, rue du Parc, 69A et Madame Virginie CAMBRON, représentant la société à
responsabilité limitée « HN2C », conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SA « COUNASSE ET
COMPAGNIE » (BCE n° 0423.925.335) (ci-après dénommé « la Société ») dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
07/09/2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».  
Les apports en nature à la SA « COUNASSE ET COMPAGNIE » et le prix d’émission qui en découle
sur l’acceptation desquels vous êtes appelés à vous prononcer consistent en l’apport de 186 actions
de la SRL « DELCOU » et de 186 actions de la SRL « LES BOUCHERIES SAINT-MARTIN »,
détenues par Madame Léa COUNASSE et Messieurs Bernard, Lucas et Samuel COUNASSE, plus
amplement décrits au chapitre 3 de notre rapport. Cet apport est effectué avec effet au jour de l’acte.
Les apports ont été évalués par les parties à 3.350.251,68 €, ce qui permettra ainsi l’augmentation
de capital de la société à due concurrence et l’émission de 17.726 nouvelles actions S.D.V.N. au prix
d’émission de 189,00 € / action, ce qui correspond à la valeur intrinsèque d’une action de la SA «
COUNASSE ET COMPAGNIE » et qui est supérieur au pair comptable actuel de 26,52 €.
Concernant l’apport en nature
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 21/09/2023 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter,
    •  l’évaluation appliquée,
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle pour ces apports consiste en la création de 17.726 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 189,00 € par action, ce qui correspond à la
valeur intrinsèque d’une action de la SA « COUNASSE ET COMPAGNIE » et qui est supérieur au
pair comptable actuel de 26,52 €. Ces 17.726 actions seront attribuées à concurrence de 14.867
actions à Monsieur Bernard COUNASSE, 953 actions à Madame Léa COUNASSE, 953 actions à
Monsieur Lucas COUNASSE et 953 actions à Monsieur Samuel COUNASSE.
Un prélèvement sur le bénéfice reporté sera ensuite réalisé à concurrence de 66,48 € sans création
d’action.
Après l’augmentation de capital et le prélèvement, le capital s’élèvera à 3.460.700,00 €
(110.381,84 € + 3.350.251,68 € + 66,48 €), représenté par 21.888 actions S.D.V.N. (4.162
+ 17.726).
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative
    •  aux apports en nature
L’Organe d’Administration de la société est responsable :
        •  d’expser l’intérêt que les apports présente pour la société ;
        •  de la descriptin et de l’évaluation motivée des apports en nature ; et,
        •  de mentinner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration de la société est responsable de :
        •  la justificatin du prix d’émission ; et
        •  la descriptin des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
    •  aux apports en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la descriptin fournie par l’Organe d’Administration des apports en nature ;
        •  d’examiner l’évaluatin adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si la valeur à laquelle cnduit ces modes d’évaluation correspond au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentinner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
        •  les dnnées comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’augmentation de capital de la SA « COUNASSE ET COMPAGNIE » par apports
en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
LIEGE, le 28 septembre 2023
SRL HEYNEN, NYSSEN et C°
Réviseurs d’Entreprises, représentée par Fabien HEYNEN      
SRL HN2C
Réviseur d’Entreprises représentée par
Virginie CAMBRON Réviseur d’Entreprises ».
Dépôt
Deuxième résolution
-A- Augmentation de capital en nature
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois millions trois cent cinquante mille
deux cent cinquante et un euros soixante-huit cents (3.350.251,68 €), par un apport en nature et par
l'émission de dix-sept mille sept cent vingt-six (17.726) actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée a décidé que l’augmentation de capital sera réalisée en nature par l’apport par des 186
actions de la société à responsabilité limitée « DELCOU » et  des 186 actions de la société à
responsabilité limitée « LES BOUCHERIES SAINT-MARTIN » que les consorts COUNASSE
Bernard, Léa, Lucas et Samuel possèdent et qui sont décrites plus amplement dans les rapports
précités.
-B-Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Monsieur Bernard COUNASSE a déclaré apporter les 156 actions de la SRL DELCOU qu’il
possède, ainsi que les 186 actions de la SRL « LES BOUCHERIES SAINT-MARTIN » qu’il possède.
Madame Léa COUNASSE a déclaré apporter les 10 actions de la SRL DELCOU qu’elle possède.
Monsieur Lucas COUNASSE a déclaré apporter les 10 actions de la SRL DELCOU qu’elle possède.
Monsieur Samuel COUNASSE a déclaré apporter les 10 actions de la SRL DELCOU qu’elle
possède.
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée a déclaré être parfaitement au courant, ont été
attribuées à Monsieur Bernard COUNASSE, qui a accepté, 14.867 nouvelles actions, entièrement
libérées.
En rémunération de cet apport dont l’assemblée a déclaré être parfaitement au courant, ont
été attribuées à Madame Léa COUNASSE, qui a accepté, 953 nouvelles actions, entièrement
libérées.
En rémunération de cet apport dont l’assemblée a déclaré être parfaitement au courant, ont été
attribuées à Monsieur Lucas COUNASSE, qui a accepté, 953 nouvelles actions, entièrement
libérées.
En rémunération de cet apport dont l’assemblée a déclaré être parfaitement au courant, ont été
attribuées à Monsieur Samuel COUNASSE, qui a accepté, 953 nouvelles actions, entièrement
libérées.
-C- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale a constaté que l’augmentation de capital a été intégralement souscrite, que
chaque action nouvelle a été entièrement libérées et que le capital a été effectivement porté à trois
millions quatre cent soixante mille six cent trente-trois euros cinquante-deux cents (3.460.633,52 €)
représenté par vingt et un mille huit cent quatre-vingt-huit (21.888) actions.
Troisième résolution
-A- Augmentation de capital par incorporation
Le capital a été augmenté à concurrence de soixante-six euros quarante-huit cents (66,48 €) pour le
porter de trois millions quatre cent soixante mille six cent trente-trois euros cinquante-deux cents
(3.460.633,52 €) à trois millions quatre cent soixante mille sept cents euros (3.460.700 €), par
incorporation au capital d’une somme de soixante-six euros quarante-huit cents (66,48 €) prélevé sur
le bénéfice reporté de la société.
Le nombre d’actions représentant le capital reste inchangé.
-B- Constatation de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale a constaté et a requis le notaire soussigné d’acter que le capital a
effectivement été porté à trois millions quatre cent soixante mille sept cents euros (3.460.700 €), qu’il
est entièrement souscrit et représenté par vingt et un mille huit cent quatre-vingt-huit (21.888) actions
qui sont toutes entièrement libérées.
Quatrième résolution
Modification de l’objet de la société
A/ Rapport
Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’
objet de la société.
B/ Modification de l’objet social
L’assemblée a décidé, à l’unanimité, de modifier l’objet social par adoption du texte suivant : 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique
ou à l'étranger, :
* La prise de participation de toute forme de société commerciale, la gestion de ces participations, l’
exercice de mandats d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, dans les
sociétés contrôlées ou dans d’autres sociétés, ces mandats pouvant être rémunérés ou gratuits ; 
toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation ; de rechercher et/ou
accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités ;
* Toutes opérations de vente ou d'achat relatives à l'alimentation générale, fruits, légumes, vins,
liqueurs, chaussures, quincaillerie, articles cadeaux, boucherie, charcuterie, produits laitiers,
vannerie, parfumerie, plantes en pots, fleurs, produits d'horticulture, articles plastiques, maroquinerie,
tabac, cigarette, électroménagers, jouets, papeterie, droguerie, matériel photographique, mercerie,
matériel d'horlogerie, objets souvenirs, matériel électrique, surgelés, poissons frais, articles de
camping ;
* Le service traiteur, restaurant, café, brasserie, débit de boissons, la location de salles, organisation
de réceptions ou de banquets, la gestion d’une salle polyvalente et notamment la location et/ou
prestations de services pour réception, banquets, gîtes de vacances, exposition-vente de tout produit
industriel ou artisanal de quelque nature que ce soit, entreposage et stockage de marchandises ;
* L’activité de boucherie et de charcuterie, comprenant l’achat et vente en gros et en détail de toute
viande de bœuf, veau, porc et mouton, fraîche ou congelée, achetée sur pied, à la cheville ou par
morceaux découpés, de toute préparation ou d’abats de viande de bœuf, veau, porc  ou mouton, de
toute préparation, achetée chez un fabricant ou un autre boucher préparateur qui est revendue dans
l’état où elle est achetée, de gibier, de volaille, lapins et champignons frais, de conserves en boîtes,
bouteilles, bocaux, tubes ou emballages plastiques de viande, de légumes, de fruits, confitures,
oignons, cornichons, moutarde, pickles, produits surgelés, extraits de viande, potages, bouillons,
graisses végétales ou animales, quiches, pizzas, pâtes et leurs préparations, toutes préparations de
pommes de terre aussi bien fraîches que surgelées, de fromage et roulades de fromage et de
margarine, d’aliments pour chiens et chats et autres animaux de compagnie, de poulets rôtis, de
petits pains fourrés et de plats préparés achetés ou préparés par le boucher ou le charcutier.
* La société a également pour objet toute entreprise de promotion immobilière, construction, achat,
vente, gestion et location de biens immobiliers, tant pour compte propre que pour compte de tiers, le
cas échéant en qualité de marchand de biens.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. »
 
Cinquième résolution
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire
pour la fixer au dernier vendredi de juin à 20h.
Sixième résolution
Modification des statuts.
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et aux résolutions qui précèdent.
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « COUNASSE ET COMPAGNIE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision l’organe d’
administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou
à l'étranger, :
* La prise de participation de toute forme de société commerciale, la gestion de ces participations, l’
exercice de mandats d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, dans les
sociétés contrôlées ou dans d’autres sociétés, ces mandats pouvant être rémunérés ou gratuits ; 
toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation ; de rechercher et/ou
accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités ;
* Toutes opérations de vente ou d'achat relatives à l'alimentation générale, fruits, légumes, vins,
liqueurs, chaussures, quincaillerie, articles cadeaux, boucherie, charcuterie, produits laitiers,
vannerie, parfumerie, plantes en pots, fleurs, produits d'horticulture, articles plastiques, maroquinerie,
tabac, cigarette, électroménagers, jouets, papeterie, droguerie, matériel photographique, mercerie,
matériel d'horlogerie, objets souvenirs, matériel électrique, surgelés, poissons frais, articles de
camping ;
* Le service traiteur, restaurant, café, brasserie, débit de boissons, la location de salles, organisation
de réceptions ou de banquets, la gestion d’une salle polyvalente et notamment la location et/ou
prestations de services pour réception, banquets, gîtes de vacances, exposition-vente de tout produit
industriel ou artisanal de quelque nature que ce soit, entreposage et stockage de marchandises ;
* L’activité de boucherie et de charcuterie, comprenant l’achat et vente en gros et en détail de toute
viande de bœuf, veau, porc et mouton, fraîche ou congelée, achetée sur pied, à la cheville ou par
morceaux découpés, de toute préparation ou d’abats de viande de bœuf, veau, porc  ou mouton, de
toute préparation, achetée chez un fabricant ou un autre boucher préparateur qui est revendue dans
l’état où elle est achetée, de gibier, de volaille, lapins et champignons frais, de conserves en boîtes,
bouteilles, bocaux, tubes ou emballages plastiques de viande, de légumes, de fruits, confitures,
oignons, cornichons, moutarde, pickles, produits surgelés, extraits de viande, potages, bouillons,
graisses végétales ou animales, quiches, pizzas, pâtes et leurs préparations, toutes préparations de
pommes de terre aussi bien fraîches que surgelées, de fromage et roulades de fromage et de
margarine, d’aliments pour chiens et chats et autres animaux de compagnie, de poulets rôtis, de
petits pains fourrés et de plats préparés achetés ou préparés par le boucher ou le charcutier.
* La société a également pour objet toute entreprise de promotion immobilière, construction, achat,
vente, gestion et location de biens immobiliers, tant pour compte propre que pour compte de tiers, le
cas échéant en qualité de marchand de biens.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions quatre cent soixante mille sept cents euros (3.460.700 €).
Il est représenté par vingt et un mille huit cent quatre-vingt-huit (21.888) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/21.888ème du capital, entièrement
libérées.
A l’origine, le capital avait été fixé à cent dix mille trois cent quatre-vingt-un euros quatre-vingt-quatre
cents (110.381,84 €), représenté par quatre mille cent soixante-deux (4.162) actions, sans valeur
nominale, représentant chacune 1/4.162ème du capital.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire associé
Stéphanie ANDRE de Durbuy, le 26 octobre 2023, l’assemblée générale des associés a  décidé d’
augmenter le capital à concurrence de trois millions trois cent cinquante mille deux cent cinquante et
un euros soixante-huit cents (3.350.251,68 €) pour le porter à trois millions quatre cent soixante mille
six cent trente-trois euros cinquante-deux cents (3.460.633,52 €)par la création de dix-sept mille sept
cent vingt-six (17.726) actions nouvelles, souscrites en nature et intégralement libérées et d’
augmenter le capital à concurrence de soixante-six euros quarante-huit cents (66,48 €) pour le porter
à trois millions quatre cent soixante mille sept cents euros (3.460.700 €) par incorporation de la dite
somme prélevée sur le bénéfice reporté de la société sans création d’actions nouvelles.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
  Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal , à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
La société pourra être administrée, soit par un administrateur unique, soit par un conseil d’
administration, suivant décision à prendre par l’assemblée générale.
Article 13: OPTION 1 Administrateur unique
13.1 Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
13.2 Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
13.3 Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
13.4 Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
13.5 Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 14 : OPTION 2 Conseil d’administration
14.1 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
14.2 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
14.3: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
14.4 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
14.5 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
le président ou par au moins deux administrateurs.
14.6 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
14.7 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
14.8 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par  l’administrateur-délégué agissant
seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
14.9 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 15: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 16: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 20
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique ou aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
  Article 17: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20: Vote par correspondance 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quiner jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 21: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président du Conseil d’
administration.
En cas d’absence ou empêchement de celui-ci, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné
par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment le bureau.
Article 22: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique ou le président du Conseil d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la
date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique ou le président du Conseil d’administration
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la
date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 Article 24: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 25: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou par le président
du Conseil d’administration.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 27: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 29: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.Titre VIII: Dissolution –
Liquidation
Article 30: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 31: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 33: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses
administrateurs, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 34: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 35: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Septième résolution
Démission - Nomination
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
- Monsieur Bernard COUNASSE, qui a accepté,
- Madame Marie-Claude BONMARIAGE, qui a accepté.
L’assemblée générale a décidé de choisir l’option 2 : la constitution d’un conseil d’administration
composé de quatre administrateurs.
Ont été désignés comme administrateurs :
    •  Mademoiselle COUNASSE Léa, née à Liège, le vingtdeux février deux mille un,  domiciliée à
4190 Ferrières, Ferot-le-Fourneau, 1A, qui a accepté.
    •  Monsieur COUNASSE Lucas, né à Liège, le seize juillet deux mille trois,  domicilié à 4190
Ferrières, Ferot-le-Fourneau, 1A, qui a accepté.
    •  Monsieur COUNASSE Samuel, né à Liège, le vingttrois mars deux mille cinq, domicilié à 4190
Ferrières, Ferot-le-Fourneau, 1A, qui a accepté.
    •  Monsieur COUNASSE Bernard, né à Liège, le quinze novembre mille neuf cent soixante-neuf,
domicilié à 4190 Ferrières, Pré du Fa 4, qui a accepté.
 Monsieur Bernard COUNASSE, a été désigné en qualité de président du Conseil d’administration et
d’administrateur-délégué.
Huitième résolution
Siège
L’assemblée générale a déclaré, à unanimité, que l’adresse du siège est située à 4190 Ferrières, Pré
du Fa, 6A.
Pour extrait analytique conforme
-s- Notaire Stéphanie ANDRE