Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Quality Gourmet Concepts
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Speelhovenstraat 33
3200 Aarschot
Oprichting
Onderwerp akte :
Bij akte verleden voor notaris VERLINDEN Marc te Westerlo-Tongerlo op 25 januari 2016, dewelke
binnen de wettelijke termijnen ter registratie werd neergelegd,
ZIJN VERSCHENEN:
 1. De heer ROSIERS Marc, Karel Alfons Franciscus, bestuurder, geboren te Mortsel op negentien
september negentienhonderd vijfenvijftig, echtgenoot van mevrouw TORFS Rachel Christiane Roza,
bediende, geboren te Begijnendijk op vierentwintig augustus negentienhonderd vierenvijftig,
wonende te 3200 Aarschot, Speelhovenstraat 33.
 Gehuwd  onder het stelsel van scheiding van goederen, blijkens huwelijkscontract verleden voor
notaris Jean Jansen te Heist-op-den-Berg op twee juni negentienhonderd zevenenzeventig tot op
heden ongewijzigd, zoals hij het verklaart.
Nationaal nummer : 55.09.19-217.43
2. De heer JANSEN Maarten Christiaan Carolus, geboren te Vught (Nederland) op tien mei
negentienhonderd tweeënzestig, ongehuwd, wonende te 3140 Keerbergen, Braambosweg 17. 
Nationaal nummer : 62.05.10-233.28.
Hierna onveranderd de “COMPARANTEN” genoemd.
De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in onderhavige akte
verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in alle
afschriften en uittreksels die van deze akte zullen opgemaakt worden.
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
OPRICHTING
1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een handelsvennootschap oprichten en verzoeken
Ons, notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “ QUALITY
GOURMET CONCEPTS”, met zetel te 3200 Aarschot, Speelhovenstraat 33, waarvan het geheel
geplaatst kapitaal honderd duizend Euro (€ 100.000)bedraagt en verdeeld is in tienduizend (10.000)
aandelen zonder nominale waarde.
De comparant onder 1 verklaart alleen de hoedanigheid van oprichter op zich te nemen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen; de overige comparanten worden geacht
slechts eenvoudige intekenaars op het kapitaal te zijn.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de comparant onder 1 als oprichter aan Ons, notaris,
een financieel plan overhandigd, opgemaakt op elf januari tweeduizend zestien, waarin het bedrag
van het kapitaal van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
De comparanten verklaren dat het kapitaal volledig is geplaatst en dat op alle aandelen in geld is
ingeschreven aan de prijs van tien (10) Euro per aandeel, volledig volgestort volgestort ten bedrage
van tweehonderd duizend Euro (€ 100.000,00)
De comparanten verklaren als volgt in te schrijven en te storten op de aandelen:
Voor de oprichter onder 1 op vijfduizend (5.000) aandelen die zijn volstort ten bedrage van vijftig
duizend Euro (€ 50.000).
0646975053
Luik B
Voor de inschrijver onder 2 op vijfduizend (5.000) aandelen die zijn volstort ten bedrage van vijftig
duizend Euro (€ 50.000).
In totaal op tienduizend (10.000) aandelen, hetzij het volledig maatschappelijk kapitaal.
Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde inbrengen in
geld, hetzij honderd duizend Euro (€ 100.000,00), werd gestort op een bijzondere rekening, geopend
op naam van de vennootschap in oprichting bij de Belfius Bank.
 Een bankattest, gedateerd op vijfentwintig januari tweeduizend zestien, werd als bewijs van de
storting voorgelegd aan Ons, instrumenterende notaris. Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte
kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de
vennootschap als volgt luiden.
TITEL A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en Naam
 De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam ‘Quality
Gourmet Concepts’, voorafgegaan of gevolgd door de woorden “Naamloze vennootschap” of de
initialen “NV”.
Artikel 2 - Maatschappelijke zetel
 De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3200 Aarschot, Speelhovenstraat 33.
 Hij kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het
tweetalig Brussels-Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur,  genomen bij beslissing
overeenkomstig artikel 19bis van deze statuten.
 De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland,
bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren en stapelhuizen
oprichten.
Artikel 3 – Doel
 De vennootschap heeft tot doel:
- de ontwikkeling, productie en verkoop van sausen – fonds - bouillons – soepen en kant en klare
maaltijden, evenals onderdelen van kant en klare maaltijden in de brede zin van het woord;
- het produceren en verkopen van voeding in het algemeen en dit zowel in de vorm van grondstof,
halffabricaat en als afgewerkt product;
- landbouwactiviteiten met betrekking tot het kweken of opfokken van dieren, vetmesterij voor
verwerking in de productie of verkoop, evenals het winnen van gewassen voor verkoop of eigen
verwerking in voedingswaren en gerechten.
 De activiteiten zullen plaatsvinden op zowel nationaal en internationaal vlak, voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in samenwerking met derden. Diensten kunnen aangeboden worden
aan bedrijven en particulieren. Zij mag tevens in België en/of in het buitenland alle financiële,
nijverheids-, handels-, roeren¬de en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel, en aandelen nemen bij middel van inschrijving,
inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met een
gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen verrichten
die de verwe¬zenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
 Zij mag tevens in België en/of in het buitenland alle handelingen verrichten, die in verband staan met
het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen, zoals:
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
 Zij mag alle leningen en kredieten aangaan, zowel ten hare behoeve als ten behoeve van derden, zo
ook leningen, voorschotten en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en/of particulieren
onder om het even welke vorm,  hypotheek verlenen en toestaan, zich borg stellen (ondermeer voor
de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan), solidariteit, ondeelbaarheid
en dadelijke uitwinning bedingen, alsmede alle andere waarborgen geven en nemen.
Luik B
 De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
 In de mate dat voor de voormelde activiteiten bijzondere erkenningen, machtigingen en/of
vergunningen vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de
vennootschap slechts uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen, machtigingen en/of
vergunningen werden bekomen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 – Kapitaal
 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00), volledig volstort.
Artikel 6 - Aandelen
 Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen die ieder één/
tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
 De aandelen genieten de rechten als toegekend in deze statuten.
Artikel 7 - Aard van de aandelen
 De aandelen zijn en blijven op naam en zonder nominale waarde.  
Artikel 8 - Effecten en eigendomsbewijs
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden voor elke categorie van
effecten op naam.
De eigendom van aandelen, obligaties en warrants wordt bewezen door de inschrijving in het
desbetreffende register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 9. Kapitaalverhoging
De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks inschrijven op haar eigen aandelen,
uitgegeven ter gelegenheid van een kapitaalverhoging.
In geval van kapitaalverhoging met agio, moet het bedrag dat overeenstemt met de uitgiftepremie,
volgestort worden bij de inschrijving.
Artikel 10. Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering,
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en deze statuten en voor zover
dit de operationele werking van de vennootschap niet in het gedrang brengt.
De oproepingen vermelden het doel van de voorgenomen vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
Artikel 11 - Voorkeurrecht
Behoudens toepassing van de wettelijke bepalingen tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht,
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij een kapitaalverhoging, eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan komt het recht van voorkeur toe
aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt
komen hem toe in volle eigendom.
Indien het voorkeurrecht niet volledig wordt uitgeoefend door alle aandeelhouders, dan hebben de
aandeelhouders die ingeschreven hebben in tweede instantie een voorkeurrecht om op het niet
opgenomen deel van de kapitaalverhoging naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd bijkomend in te schrijven.
De uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en
bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat hieraan enige
andere beperking kan gesteld worden dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het
recht verbonden is.
De algemene vergadering kan, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen, het voorkeurrecht evenwel in het belang van de vennootschap beperken of
opheffen.
Artikel 12 - Oproeping van stortingen
De raad van bestuur beslist tot oproep tot verdere volstorting van aandelen, in functie van de
behoeften van de vennootschap. Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal
een opvragingsperiode van vijfentwintig (25) kalenderdagen respecteren.
De aandeelhouder die niet voldaan heeft aan het verzoek door de raad van bestuur tot volstorting,
Luik B
zal van rechtswege en zonder verdere kennisgeving aan de vennootschap een interest verschuldigd
zijn gelijk aan twaalf ten honderd (12 %) per jaar vanaf de vervaldag en het stemrecht verbonden aan
de aandelen die niet tijdig volgestort werden wordt geschorst tot de volstorting is uitgevoerd. Deze
verwijlinterest is verschuldigd vanaf het verstrijken van de in een eerste schriftelijk verzoek
toegekende termijn van vijfentwintig (25) kalenderdagen tot op de dag van effectieve betaling;
Indien de volstorting niet binnen de gestelde termijn is uitgevoerd, kan de raad van bestuur een
tweede verzoek richten aan de aandeelhouders die in gebreke zijn gebleven. Onverminderd andere
middelen die de vennootschap gerechtigd is aan te wenden, zijn, vanaf de verzending van het
tweede verzoek, de uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de
betrokken aandelen geschorst. Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van deze
bepaling, heeft deze schorsing in het bijzonder betrekking op (a) de deelname aan stemmingen of
vergaderingen waarvoor de toestemming van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig
de statuten of een tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst; (b) het voorkeurrecht om bij
een kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het kapitaal van de
vennootschap en (c) het recht op winstdeelname.
Indien het tweede verzoek ook na het verstrijken van dertig (30) kalenderdagen na verzending
zonder gevolg is gebleven, kan de vennootschap een derde mededeling richten aan de ingebreke
blijvende aandeelhouder waardoor deze aandeelhouder verplicht wordt zijn aandelen over te dragen
aan de andere aandeelhouders van de vennootschap waarvan de aandelen volledig zijn volgestort,
elk voor hun pro rata (volstort) aandeel binnen de groep van de aankoopgerechtigde
aandeelhouders, aan een prijs die vijftig ten honderd (50%) bedraagt van de inschrijvingsprijs
waaraan de betrokken aandelen werden uitgegeven. Indien de ingebreke blijvende aandeelhouder
elke medewerking weigert aan deze overdracht, heeft de raad van bestuur de discretionaire
bevoegdheid de prijs te ontvangen van de andere aandeelhouders om deze ter beschikking te
houden van de ingebreke gestelde aandeelhouder en de nodige registraties te doen in het register
van aandelen met betreking tot de overdracht.
 Artikel 13 - Overdracht van de aandelen
 13.1. Algemeen
 Elke overdracht van de aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld: winstbewijzen,
voorkeurrechten, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen
van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
De “Overdracht” volgens dit artikel heeft betrekking op elke vorm van vervreemding, inclusief doch
niet beperkt tot een verkoop, ook wanneer deze geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of
krachtens een gerechtelijke beslissing, fusie, inbreng in kapitaal, splitsing, overdracht van een
bedrijfstak of universaliteit, vereffening, overdracht ingevolge de dood van een persoon of ingevolge
een echtscheiding.
In het register van aandelen en op de certificaten die tot bewijs van inschrijving worden afgeleverd
aan de aandeelhouders zal verwezen worden naar de overdrachtsbeperkingen, opgenomen in deze
statuten.
13.2. Vrije overdracht
Onverminderd de toepassing van de artikelen 13.9, 13.10 en 13.11, is de overdracht van aandelen
aan geen verdere beperkingen dan de in dit artikel 13.2. vermelde voorwaarden onderworpen, indien
zij plaats vindt:
1. in het geval de aandeelhouder een fysieke persoon is, bij overlijden, aan zijn echtgeno(o)t(e), zijn
afstammelingen en zijn ascendenten;
2. ten voordele van juridische entiteiten die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd worden
of naar juridische entiteiten die de betrokken aandeelhouder controleren en op voorwaarde dat de
overnemer zich verbindt de aandelen te retrocederen van zodra de controleband niet meer aanwezig
is; “controle” moet worden verstaan in de zin van artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek van
vennootschappen; het niet-respecteren van de retrocessieplicht heeft voor gevolg dat de sancties
voorzien in artikel 13.9. van deze statuten worden toegepast voor de betrokken aandelen ten aanzien
van de overnemer waarmee geen controle-verhouding meer bestaat;
3. ten gevolge van de uitoefening van een aankooprecht dat is toegekend aan bepaalde
aandeelhouders bij de “Aandeelhoudersovereenkomst van 21 januari 2016” volgens de procedure
die aldaar voor de overdracht is vastgelegd. Van deze aankoopoptie wordt melding gemaakt bij de
betrokken aandelen in het register van aandelen.
 De overdrachten onder punt twee en drie voornoemd moeten minstens vijftien (15) dagen vooraf, bij
aangetekend schrijven, medegedeeld worden aan de raad van bestuur van de vennootschap. Deze
kennisgeving zal tevens indien de overnemer geen aandeelhouder is een verbintenis bevatten,
ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarbij deze zich ertoe verbindt toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst.
 Bij overlijden dienen de erfgenamen zo snel mogelijk een bewijs te bezorgen aan de raad van
Luik B
bestuur met toelichting van de personen aan wie de aandelen zijn toegevallen en in welke verdeling
met specificatie van de hoedanigheid van elke erfgenaam ten opzichte van de erflater. Deze
kennisgeving zal tevens indien de overnemer geen aandeelhouder is een verbintenis bevatten,
ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarbij deze zich ertoe verbindt toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst.
 De raad van bestuur zal binnen de vijftien (15) dagen volgend op voormelde kennisgeving:
 - ofwel meedelen dat alle voorwaarden voor de voorgenomen “vrije overdracht” zijn vervuld;
 - ofwel de redenen meedelen waarom de voorgenomen overdracht van aandelen niet kwalificeert als
een “vrije overdracht”; in voorkomend geval zal de raad van bestuur samen met de kandidaat-
overdrager tot een oplossing trachten te komen.
 Een “vrije overdracht” van aandelen is enkel mogelijk indien de raad van bestuur hieromtrent
voorafgaand haar “nihil obstat” heeft bevestigd.
13.3. Overdracht onder levenden en ten bezwarende titel
13.3.1. Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder 13.2 onder levenden en ten
bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de overige
aandeelhouders (de “Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders”).
Het voorkooprecht verloopt volgens de hieronder beschreven procedure onder 13.3.2 en volgende.
De toepassing van deze procedure van voorkoop mag nooit voor gevolg hebben dat de
onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes maanden. De raad van bestuur kan zo nodig
de termijnen in dit artikel inkorten teneinde binnen deze periode van zes maanden de procedure af te
ronden.
13.3.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen die worden
overgedragen, de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden en alle
eventuele andere voorwaarden van de  voorgenomen overdracht en de financiële rekening waarop
bij uitoefening van het voorkooprecht de prijs door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zal
moeten overgeschreven worden.
13.3.3. De raad van bestuur moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager en alle gegevens van en de voorwaarden
waaraan het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend binnen de tien (10) kalenderdagen na
ontvangst van de melding bedoeld onder 13.3.2.
13.3.4. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
 Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, kan
dit doen voor het geheel of een gedeelte van de aandelen waarop zijn voorkooprecht
verhoudingsgewijze slaat. Hij stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig 13.3.3 hiervoor.
13.3.5. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt
dit het recht van de overige Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders volgens dezelfde
evenredigheidsregel.
13.3.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden
door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.
Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de
voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-
overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na
zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal
deze aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet in
kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling een waarde bepalen die de marktwaarde van de
vennootschap weergeeft bij een vrijwillige verkoop. Hij zal zijn verslag omstandig toelichten,
inzonderheid indien zijn prijsbepaling afwijkt van de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer,
met uitvoerige argumentatie over de reden(en) waarom dit aanbod niet als een marktprijs te goeder
trouw kan weerhouden worden.
De procedure vermeld in dit artikel 13.3.6 zal enkel effect ressorteren indien de deskundige van
oordeel is dat het aanbod niet te goeder trouw is. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen indien de deskundige van oordeel
is dat het aanbod niet te goeder trouw is en de uiteindelijke prijsbepaling meer dan twintig ten
honderd (20 %) in min afwijkt van de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer; in het andere
geval worden de kosten gedragen door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders die de prijs hebben
betwist.
13.3.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
Luik B
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
raad van bestuur de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen en van de financiële
rekening, hiertoe opgegeven door de kandidaat-overdrager, waarop de prijs dient betaald door de
aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht. Deze aandeelhouders
beschikken over één (1) maand om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
 In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang plaats op het
ogenblik van betaling.
13.3.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden op voorwaarde dat de kandidaat-overnemer toetreedt tot
de aandeelhoudersovereenkomst. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
13.3.9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van bovenvermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
13.4. Overdracht onder levenden en ten kosteloze titel
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder 13.2., onder levenden en ten
kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de overige aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt volgens de principes en op de wijze als uiteengezet onder 13.3.1. tot
en met 13.3.9.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds de “ marktwaarde” zijn die
door een deskundige wordt vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden
over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen
te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het
patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer, op voorwaarde dat de kandidaat-
overnemer toetreedt tot de aandeelhoudersovereenkomst De raad van bestuur stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
13.5. Overdracht wegens overlijden.
13.5.1. De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen bijkomende beperkingen
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder 13.2.
13.5.2. In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de
vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door een eenvoudige meerderheid van de
overige aandeelhouders voor de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen
aandelen, toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben
gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere
algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating
hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht
Luik B
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop
onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. In afwijking van artikel 1583 van het
Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang plaats op het ogenblik van betaling van de
aandelen.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden, zal door een deskundige worden vastgesteld die
in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt
aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die
uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen
door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap, op voorwaarde dat zij toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst.
13.6. Volgrecht
Indien na uitoefening van het voorkooprecht als geregeld in de artikelen 13.3 en 13.4, een of meer
kandidaat-overdragers tot overdracht aan een derde partij kunnen overgaan en deze derde partij
hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg met derden (in één of meerdere
stappen), minstens veertig ten honderd (40%) van de aandelen of veertig ten honderd (40%) van de
stemrechten van de vennootschap verwerft, dient (dienen) de kandidaat-overdrager(s) er zich toe te
verbinden zijn (hun) aandelenparticipatie slechts over te dragen voor zover en op voorwaarde dat de
derde partij voorafgaandelijk een overnamebod heeft uitgebracht op alle aandelen van de
vennootschap aan een prijs die tenminste gelijk is aan de hoogste prijs die zal betaald worden voor
de aandelen die de kandidaat-overdrager(s) wenst (wensen) over te dragen en onder voorwaarden
die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder de kandidaat-overdrager(s) zijn (hun)
aandelen wenst (wensen) over te dragen.
Daartoe zal de kennisgeving, verzonden op de wijze, binnen de tijdsbeperkingen en met de inhoud
zoals vermeld in artikel 13.3.2 tevens een kopie bevatten van de verbintenis van de derde partij om
de overige aandelen in de vennootschap over te nemen tegen een prijs per aandeel die tenminste
gelijk is aan de hoogste prijs per aandeel die zal betaald worden voor de aandelen die de kandidaat-
overdrager(s) wenst (wensen) over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn
dan degene waaronder de kandidaat-overdrager(s) zijn (hun) aandelen wenst (wensen) over te
dragen.
Binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf het beëindigen van de procedure inzake het
voorkooprecht, kan de voorkoopgerechtigde aandeelhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn
beslissing kenbaar maken aan de kandidaat-overdrager(s) bij aangetekend schrijven (Kennisgeving
van Uitoefening). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal tegelijkertijd verzonden
worden naar de raad van bestuur en de overige aandeelhouders.
De aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, worden automatisch bij de over te dragen
aandelen gevoegd.
Indien de voorkoopgerechtigde aandeelhouder(s) beslist/beslissen om te verzaken aan zijn/hun
volgrecht, of indien hij/zij zijn/hun standpunt niet meedeelt/meedelen aan de kandidaat-overdrager(s)
binnen de hierboven vermelde periode, dan is (zijn) de kandidaat-overdrager(s) vrij om de Over te
Dragen Aandelen over te dragen of te verkopen aan de derde partij tegen de prijs en de
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige statutaire bepalingen.
Bij uitoefening van het volgrecht zal de prijs betaald worden en zullen de aandelen overgedragen
worden binnen dertig (30) kalenderdagen na de uitoefening van de volgrechten. In afwijking van
artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats op het ogenblik van de
betaling.
13.7. Volgplicht
13.7.1 De kandidaat-overdragers kunnen, indien ze gerechtigd zijn, na toepassing van het
voorkooprecht in toepassing van artikel 13.3 van deze statuten, hun aandelen over te dragen aan
een derde partij (de “kandidaat-koper”) te goeder trouw en deze overdracht betrekking heeft op
vijfenzeventig ten honderd (75%) of meer van de aandelen van de vennootschap, de andere
aandeelhouders ertoe verplichten hun aandelen over te dragen aan de kandidaat-koper.
De kandidaat-koper maakt een bindend bod over bij een aangetekend schrijven gericht aan de raad
van bestuur van de vennootschap. De raad van bestuur moet de aandeelhouders kennis geven van
het bod binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding.
Bij uitoefening van de volgplicht zal de prijs betaald worden en zullen de aandelen overgedragen
Luik B
worden binnen dertig (30) kalenderdagen na de uitvoering van de volgplicht. In afwijking van artikel
1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats op het ogenblik van de
betaling.
Indien een of meer van de andere aandeelhouders dan de kandidaat-overdragers, weigeren hun
aandelen over te dragen, zoals dit van hen geëist wordt overeenkomstig dit artikel, dan:
(a) zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan deze aandelen zijn
verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de voorgedragen kandidaat-koper
heeft plaatsgehad;
(b) is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige
aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel
13.7. wordt voorgesteld, op te stellen en te ondertekenen;
(c) is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor de onwillige
aandeelhouder(s) in escrow te houden;
(d) is de vennootschap ertoe gehouden, nadat de nodige formaliteiten hiertoe correct zijn uitgevoerd,
de kandidaat-koper te registreren als houder van de desbetreffende aandelen.
13.8. “Stand still” bepaling.
Uitgezonderd vrije overdrachten in toepassing van artikel 13.2, kunnen geen overdrachten plaats
vinden en zijn bijgevolg de artikelen 13.3, 13.4, 13.6 en 13.7 niet van toepassing gedurende een
periode van drie (3) jaar vanaf 25 januari 2016.
13.9. Sancties
Elke overdracht van aandelen waarbij de bepalingen van dit artikel 13 niet werden geëerbiedigd, zal
ongeldig zijn en geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap; dergelijke overnemer zal
niet worden erkend als aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn enige van de rechten behorende
aan de onregelmatig overgedragen aandelen uit te oefenen en zal, zonder dat dit beperkend is, niet
gerechtigd zijn om enige algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen of dividenden te
ontvangen. Bovendien zullen de andere aandeelhouders wier rechten geschonden werden, een
aankooprecht hebben op de onrechtmatig overgedragen aandelen, in dezelfde verhouding als hun
aandelenbezit, aan de werkelijke marktwaarde minus vijftig ten honderd (50 %).
13.10. Bijzondere modaliteiten bij overdracht van aandelen.
De overdracht zal enkel effect ressorteren, ten aanzien van de vennootschap en derden:
- op voorwaarde dat de persoon (personen) aan wie de aandelen worden overgedragen of op wie de
aandelen overgaan, toetreedt (toetreden) tot de aandeelhoudersovereenkomst die de
aandeelhouders hebben afgesloten; en
- na de inschrijving in het register van aandelen van de overdracht, gedateerd en getekend, door de
overdrager, en de overnemer of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Deze formaliteiten worden voltrokken binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de overdracht
definitief is geworden bij toepassing van de procedures voorzien in onderhavig artikel.
Artikel 14 - Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als eigenaar van het aandeel.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel
voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de
verdeling of veiling ervan vragen, noch zich op gelijk welke wijze ook inlaten met haar bestuur. Zij
moeten zich neerleggen wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de inventaris en de
jaarrekening als bij de beraadslagingen van de algemene vergadering.
Artikel 15 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen aandelen verkrijgen door inkoop
of ruiling, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming
van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van artikel 29 van deze
statuten.
TITEL C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens vier (4) en maximum vijf
(5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- minstens één (1) bestuurder op voorstel van elke aandeelhouder (en dit in zover de aandeelhouder
titularis is van minstens 10% van de aandelen van de vennootschap);
- maximaal één onafhankelijke bestuurder op voorstel van 3/4de van de stemmen van de
aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder, na schriftelijke ingebrekestelling daartoe, weigert kandidaten voor te
stellen, is de raad van bestuur geldig samengesteld door de overige bestuurders, indien dit conform
Luik B
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen is toegelaten. Voor de toepassing van de
statutaire bepalingen met betrekking tot de raad van bestuur die een aanwezigheidsquorum vereisen
of die voor geldige beslissingen een bijzondere meerderheid vereisen, wordt geen rekening
gehouden met de mandaten die aldus niet werden ingevuld.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de
uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Artikel 17 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de niet-uitvoerende leden.
Indien er een onafhankelijke bestuurder benoemd is, zal deze in principe benoemd worden tot
voorzitter. Het mandaat van voorzitter is niet cumuleerbaar met dit van gedelegeerd bestuurder.
Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe
aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen.
Artikel 18 - Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een bestuurder erom
vraagt.
De oproeping wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens één week op voorhand per brief, per
fax of e-mail verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van alle
relevante documenten aangaande de agendapunten.
Gedurende het eerste boekjaar wordt er minstens zes maal per jaar vergaderd met maximum drie
maanden tussen twee vergaderingen. Daarna wordt er minstens vier maal per jaar vergaderd met
maximum vier maanden tussen twee vergaderingen.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen vinden in regel plaats op de maatschappelijke zetel, tenzij anders aangegeven in
de uitnodiging.
Artikel 19 - Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan slechts houder zijn van één volmacht.
Een bestuurder kan zich, uitzonderlijk en mits de voorzitter van de raad van bestuur uiterlijk drie
dagen voor de vergadering in te lichten, ter vergadering laten bijstaan door een expert.
Tenzij het beslissingen betreft die moeten genomen worden bij bijzondere meerderheid in toepassing
van artikel 19bis van deze statuten worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend tenzij voor Sleutelbeslissingen 
die met toepassing van artikel 19bis dienen genomen te worden.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders of zelfs met ieder ander communicatiemiddel met
als drager een schriftelijk document, zoals een fax, telegram of e-mail (te confirmeren met een van
de andere van de communicatiemiddelen). Deze procedure kan niet aangewend worden voor de
vaststelling van de jaarrekening noch voor de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 19bis - Beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
In afwijking van artikel 19 vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur een besluit
waarbij minstens drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn indien de raad van bestuur is
samengesteld uit 4 bestuurders en waarbij minstens vier bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn indien de raad van bestuur is samengesteld uit vijf bestuurders en dat wordt goedgekeurd met
een drie/vierde-meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders:
1) goedkeuring van business plannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals belangrijke
wijzigingen in de strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd business
plan;
2) goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere
aanpassingen van deze budgetten met een cumulatieve impact van meer dan vijftigduizend (50.000)
EUR per jaar;
Luik B
3) verwerving, verkoop of leasing van onroerende goederen, tenzij zulks werd voorzien in het
jaarlijkse budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur en een cumulatieve impact hebben
van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR per jaar;
4) instellen en wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen de raad van bestuur of het
management;
5) uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een
bedrag van meer dan vijfentwintigduizend (25.000) EUR per transactie of meer dan vijftigduizend
(50.000) EUR in totaal;
6) transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke
vorm dan ook) aan aandeelhouders, bestuurders of zaakvoerders (of verbonden vennootschappen of
verwante personen);
7) het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene
vergadering;
8) het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke
wijziging hiervan;
9) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge
een geldige machtiging van de algemene vergadering);
10) het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of
agentschappen;
11) de overdracht of in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;
12) de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar
handelsfonds van de vennootschap of een verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop
van een hypothecair mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar
handelsfonds;
13) de beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag
van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR;
14) het verhuren of toestaan van een lease op eigendommen van de vennootschap met een waarde
van meer dan vijftig duizend (50.000) EUR;
15) het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en hogere
kadermedewerkers van de vennootschap of haar verbonden vennootschappen met een minimum
verloning van vijftigduizend (50.000) EUR per jaar (inclusief het aangaan, wijzigen, hernieuwen of
beëindigen van enige managementovereenkomst met één van hiervoor bedoelde personen); betreft
het een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar aandeelhouders,
winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief
(maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden ondernemingen zoals gedefinieerd
in artikel 5 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en alle andere vennootschappen
waarvan ten minste 10% van de aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder,
winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of manager van de vennootschap) dan zal de betrokkene
die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks) bestuurder is in dit geval niet deelnemen aan de
beraadslaging noch aan de stemming en voor het vaststellen van het bereiken van het
aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een geldige beslissing te kunnen nemen
worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te houden met het mandaat van
betrokkene;
16) elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting, een beursgang of een verkoop van de
vennootschap op te starten;
17) het opzetten van een alliantie;
18) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
19) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd en elke beslissing in het kader van een door de Algemene Vergadering verleende
machtiging inzake het “toegestaan kapitaal”;
20) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, warrants, converteerbare obligaties en/of
andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van vijftigduizend (50.000) EUR per
transactie of meer dan honderdduizend (100.000) EUR in totaal;
21) elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van
het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten;
22) vereffening of elke andere vorm van herstructurering van de vennootschap;
23) de beslissing tot uitkering van een interim-dividend;
24) het benoemen van een gedelegeerd bestuurder;
25) elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van vijftigduizend (50.000) euro of
meer;
26) elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van activa, elke waarborg
op het actief, met een kost of een impact van minstens tien duizend (10.000) euro;
Luik B
27) elke beslissing tot het vastleggen of wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het
dagelijks bestuur; en
28) de beslissing omtrent de aflossing en eventuele wijzigingen van de voorwaarden van de
uitstaande achtergestelde leningen van aandeelhouders.
 De bedragen in deze lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
  Wanneer de Vennootschap tenminste 50% van het kapitaal of van de stemrechten in een of
meerdere andere ondernemingen bezit, of de meerderheid in de raad van bestuur heeft of de
mogelijkheid om de meerderheid van de raad van bestuur te benoemen, moeten de in dit artikel
opgenomen beslissingen betreffende de gecontroleerde filialen, alsook de benoeming en vergoeding
van de bestuurders van die filialen, voorafgaandelijk goedgekeurd worden door de raad van bestuur
van de Vennootschap bij dezelfde gekwalificeerde meerderheid.
Artikel 20 - Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen. Hij zal niet deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming met
betrekking tot dat punt. Voor het vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de
vereiste de meerderheid om een geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire
bepalingen berekend zonder rekening te houden met het mandaat van betrokkene.
Voor het overige is het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen van
toepassing.
Artikel 21 - Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle
aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.
De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de
voorzitter of door twee (2) bestuurders ondertekend.
Artikel 22 - Bevoegdheid van de raad van bestuur. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door
de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Hij kan in zijn midden allerlei comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten
de raad gekozen worden. Hij bepaalt de toewijzingen en bevoegdheden van deze comités, regelt er
de werking van en legt de eventuele vergoeding vast van zijn leden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders
of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van “gedelegeerd bestuurder”, terwijl
een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.
De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel negentien bis, van
opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun
mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is
bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.
Artikel 23 – Directiecomité
De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten overeenkomstig artikel 524bis van het
Wetboek van vennootschappen, dat zal samengesteld zijn uit bestuurders of niet-bestuurders.
Onverminderd de toepassing van artikel 22 van deze statuten voor wat het dagelijks bestuur betreft,
kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan dit
directiecomité met uitzondering van 1) het algemeen beleid van de vennootschap, 2) de
bevoegdheden die door de wet of de statuten uitsluitend aan de raad van bestuur zijn toegekend, 3)
het toezicht op het directiecomité en 4) alle beslissingen of verrichtingen waarop artikel 524ter van
het Wetboek van vennootschappen van toepassing is, in welk geval de procedure bepaald door
artikel 524ter paragraaf 2 zal gevolgd worden.
Indien een directiecomité is opgericht, bepaalt de raad van bestuur alle voorwaarden betreffende de
benoeming en het ontslag van de leden van dit comité, hun eventuele vergoeding en de duur van
hun mandaat. De raad van bestuur bepaalt tevens het reglement van inwendige orde betreffende de
organisatie en werking van het directiecomité en diens rapporteringsverplichting tegenover de raad
van bestuur.
Luik B
Artikel 24 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door:
 -de raad van bestuur;
 -twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, met name de voorzitter en de (een) gedelegeerd
bestuurder;
 -binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie het dagelijks
bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk handelend;
-indien een directiecomité is opgericht, door een bestuurder en een lid van het directiecomité,
gezamenlijk optredend, hetzij, binnen de perken van de bevoegdheden van het directiecomité, door
twee leden van dit comité gezamenlijk optredend, hetzij, indien het directiecomité is belast met het
dagelijks bestuur, door de voorzitter van het directiecomité, alleen optredend.
Zij is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers aangeduid (a) door de raad van bestuur, of, binnen de bevoegdheden van het dagelijks
bestuur, aangeduid (b) door de persoon of personen belast met dit dagelijks bestuur, of, indien een
directiecomité is aangesteld, aangeduid (c) door twee leden van het directiecomité binnen de
bevoegdheden van het directiecomité.
Artikel 25 - Vergoedingen
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd.  Bij besluit van de algemene vergadering kunnen de
onafhankelijke bestuurders een vergoeding ontvangen.
Artikel 26 - Controle
 Van zodra dit wettelijk verplicht is of eerder, indien de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist,
wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door één of meer commissarissen. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen
hebben een onbeperkt recht van toezicht en controle over al de verrichtingen van de vennootschap,
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Bij
ontstentenis van commissaris, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid hem toegekend door het Wetboek van vennootschappen. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een accountant door het IAB erkend, wiens onkosten ten laste van de
vennootschap kunnen vallen mits akkoord van de meerderheid van de algemene vergadering.
TITEL D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 27 - Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand mei om 18u00. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen steeds een buitengewone of een
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen die de agenda bevatten, gebeuren vijftien (15) dagen op voorhand bij brief, fax of e-
mail, bevestigd in een aangetekend schrijven of bij aangetekend schrijven alleen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Ven¬nootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
  Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
  Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de alge¬mene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
  De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene verga¬dering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 28 - Beraadslaging - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens strengere wettelijke bepalingen en behoudens toepassing van de bijzondere regeling
voor Sleutelbeslissingen als voorzien in artikel 29 van deze statuten, zijn de beslissingen van de
algemene vergadering slechts goedgekeurd indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is en indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van
Luik B
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. In geval van staking van stemmen wordt het voorstel
afgewezen.
In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de
aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud
en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de
vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide
adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.
Artikel 29 - Bijzondere meerderheden in de algemene vergaderingen
Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zijn de
hierna voorziene beslissingen slechts goedgekeurd indien a) de meerderheid van de aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is en b) ze worden goedgekeurd door minstens 75% van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen:
1) oprichting, overname of overdracht van enige dochtervennootschap of bijkantoor, inschrijving op,
overname of overdracht van enige effecten alsook overname of overdracht van enige deelneming in
eender welke entiteit;
2) elke beslissing tot overdracht van alle of een substantieel deel van de activa of van de activiteiten;
3) elke strategische beslissing waardoor de aard van de activiteiten van de vennootschap
fundamenteel wordt gewijzigd;
4) aangaan van joint venture overeenkomsten;
5) alle beslissingen met betrekking tot (i) een fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of ontbinding
en vereffening of tot het opstarten van een procedure voor ondernemingen in moeilijkheden; (ii) de
benoeming van een vereffenaar, (iii) de uitgifte van aandelen, obligaties, warrants, opties of andere
effecten (met inbegrip van effecten uitgegeven in het kader van een warrantenplan, (iv)
kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen, (v) wijzigingen van de statuten, (vi) verwerving van
eigen aandelen, en (vii) in pand gave van aandelen;
6) iedere beslissing met betrekking tot het aangaan van gerechtelijke procedures, andere dan deze
met betrekking tot procedures binnen normale bedrijfsvoering (bv. schuldinvordering in het
algemeen) of geschillen met een financiële impact van meer dan 50.000,00 EUR;
7) iedere beslissing door of overeenkomst aangaan overname, overdracht, verkoop, inpandgeving
van enige intellectuele eigendomsrechten, andere dan deze binnen de normale bedrijfsvoering (bv.
licenciëren van software);
8) beslissingen met betrekking tot een liquiditeitsevent (exit, vereffening, …) met inbegrip van
beslissingen tot voorbereidende stappen zoals het aanstellen van een investeringsbank;
9) iedere benoeming, opschorting, ontslag of bepaling van de vergoeding van de leden van het
topmanagement en van de raad van bestuur;
10) beslissingen tot het creëren of uitbreiden van optieplannen of andere incentiveringsschema’s
voor het management, de werknemers of andere belangrijke personen voor de vennootschap;
11) goedkeuring van enige wijziging aan de waarderingsregels;
12) elke beslissing tot het invoeren van een toegestaan kapitaal.
Artikel 30 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of
rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de
algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen. Onverminderd artikel 549, eerste lid, 1°van het
wetboek van vennootschappen kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke
vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De
volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende
vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 31 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad van
Luik B
bestuur.
De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest één of meerdere stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 32 - Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.
Artikel 33 – Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens de
vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot hun
verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling
tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking
tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht
ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer
verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de
commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste en het tweede lid
van dit artikel bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de in artikel 27 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om
tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres.
De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te
ontvangen.
TITEL E. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 34 - Boekjaar
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Artikel 35 - Jaarrekening - verslagen
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op, “Jaarverslag” genoemd, waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid.
De commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op,
“Controleverslag” genoemd.
Artikel 36 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire
bepalingen terzake.
Artikel 37 - Dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
TITEL F. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38 - Ontbinding
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden zij pas in functie nadat de rechtbank
van koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
Luik B
het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
Artikel 39 – Vereffening – Liquidatiepreferentie
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Indien de aandelen niet allen in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens
tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van
al de maatschappelijke aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de
aandelen die in onvoldoende mate werden volstort.
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke
volstorting, wordt het beschikbare saldo gelijk verdeeld onder alle aandeelhouders pro rata per
aandeel.
TITEL G. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40 - Verzegeling
In geen geval en onder geen enkel voorwendsel mogen de aandeelhouders, de schuldeisers,
erfgenamen of rechthebbenden van een aandeelhouder de zegels doen leggen op de goederen en
waarden van de vennootschap.
Artikel 41 - Woonstkeuze
Voor al wat de uitvoering van de statuten betreft, kiest elke aandeelhouders, bestuurder, directeur,
commissaris en vereffenaar woonplaats in de maatschappelijke zetel van de vennootschap, voor
zover hij geen andere woonplaats in België heeft.
Artikel 42 - Toepasselijkheid van de wettelijke bepalingen
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van wettelijke bepalingen worden enkel
vermeld ter inlichting en verwerven niet het karakter van statutaire bepaling.
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Einde van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de rechtbank van
koophandel van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte en eindigt op
éénendertig december tweeduizend zeventien.
2. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien.
3. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier
Worden benoemd voor een termijn geldig tot na de algemene vergadering van 2021:
-  ROSIERS Marc, Karel Alfons Franciscus, wonende te 3200 Aarschot, Speelhovenstraat 33.
- JP Enterprises BVBA, met ondernemingsnummer 0478.862.571, met zetel te 2950 Kapellen
(Antwerpen), Heidstraat Noord 4, vast vertegenwoordigd door De heer PICARD Johan, Juul Jozef,
wonende te 2930 Brasschaat, Lage Kaart 370/0001.
- De heer PEETERS Geert Frans Maria, wonende te 2970 Schilde, Hofse Velden 6.
- De heer JANSEN Maarten Christiaan Carolus, geboren te Vught (Nederland) op tien mei
negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 3140 Keerbergen, Braambosweg 17.
 Allen hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf heden door één of meer comparanten bij deze akte
in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door de
vennootschap die thans is opgericht.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, evenals met betrekking tot het
Luik B
vaststellen van de lijst van bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur.
De heer PICARD Johan Juul Jozef is in zijn hoedanigheid als bestuurder vertegenwoordigd door de
heer PEETERS Geert Frans Maria ingevolge onderhandse volmacht de dato tweeëntwintig januari
tweeduizend zestien.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter PEETERS Geert Frans Maria, wonende te 2970 Schilde, Hofse Velden
6, hier aanwezig en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder ROSIERS Marc, Karel Alfons Franciscus, wonende te
3200 Aarschot, Speelhovenstraat 33, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos.
De raad beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen tot goedkeuring van de lijst van
bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur : De uitvoering van de besluiten van de raad van
bestuur;
1. De afhandeling van de lopende zaken;
2. Leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
3. Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van
topkadermedewerkers, waarvoor de raad van bestuur bevoegd blijft;
4. Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met
vijftigduizend (50.000) EUR per overeenkomst;
5. Het overmaken van offertes, ingaan op aanbestedingen en “requests for proposal” in het kader
van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap;
6. Investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor
maximaal 10%;
7. Verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van vijfduizend (5.000) EUR binnen de
gewone bedrijfsuitoefening;
8. Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
9. Het verbinden van de vennootschap t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel
gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
10. In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekeningen geven;
11. Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
12. Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
13. Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van
vijfentwintigduizend (25.000) EUR;
14. Het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van vijftigduizend (50.000) EUR voor zover
deze passen in het kader van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
KOSTEN
De comparanten verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, onder welke vorm ook,
die naar aanleiding van deze oprichting door de vennootschap moeten gedragen worden of haar ten
laste worden gelegd, tweeduizend honderd éénenvijftig Euro en tweeënzestig cent (€ 2.151,62)
bedragen.
SLOTFORMULES
Toestemming - globale en finale goedkeuring
Partijen verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en
voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten.
Tegenstrijdig belang
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Verklaringen van de partijen
 De comparanten verklaren dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat
de vennootschap, met het oog op de uitoefening van haar maatschappelijk doel, gelet op het bestaan
van de huidige reglementering inzake de uitoefening van het beroep, de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene voorwaarden te
vervullen.
De comparanten verklaren dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op de wet van
negentien februari negentienhonderd vijfenzestig betreffende de uitoefening van de zelfstandige
beroepsactiviteiten der vreemdelingen die geen onderdaan zijn van de Europese gemeenschap en
Luik B
op de bepalingen van het Koninklijk Besluit van twee augustus negentienhonderd vijfentachtig.
 Voor ontledend uittreksel,
 Notaris Marc Verlinden,