Ondernemingsnr : 0872031186
Naam
(voluit) : IDEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Melkerijstraat 21
 : 9185 Wachtebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris te Zelzate, op 10 maart 2021,
ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van
de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IDEO”, met zetel te
9185 Wachtebeke, Melkerijstraat 21, hebbende het ondernemingsnummer BE 0872.031.186. De
vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Buysse te Zelzate op 2 februari
2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart 2005 onder nummer
05034166.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit – behoud rechtsvorm
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit – vaststelling kapitaal in eigen vermogensrekening – ontgrendeling
De vergadering stelt, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en in toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de van rechtswege omzetting vast, met ingang van 1 januari 2020, van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van twintig duizend euro (€ 20.000,00) in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare eigen inbreng buiten kapitaal –
Andere”;
- de wettelijke reserve ten bedrage van tweeduizend euro (€ 2.000,00) van de vennootschap in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
Ontgrendeling
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen (te
ontgrendelen) en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering en
bijgevolg om het statutair karakter er van te schrappen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het gestorte gedeelte van het vermogen en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden
uitgekeerd, zonder
statutenwijziging, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Derde besluit – voorstel tot verzaking vereiste verslagen
De vergadering besluit met eenparigheid overeenkomstig artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen tot verzaking aan het opstellen van het volgende voorafgaandelijk
vereiste verslag van het bestuursorgaan.
Vierde besluit – verhoging vermogen door inbreng in geld
De vergadering besluit het vermogen te verhogen met dertigduizend euro (€ 30.000,00) zodat het
vermogen verhoogd zal worden van twintigduizend euro (€ 20.000,00) tot vijftigduizend euro (€
50.000,00).
De vergadering besluit dat deze inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
niet gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering verklaart tevens dat deze inbreng in geld onmiddellijk wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
Bewijs van deponering
1/ De voorzitter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van honderd (100) procent. De verhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van
dertigduizend euro (€ 30.000,00).
2/ De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
gestort op een rekening met nummer BE98 7430 8741 4693 op naam van de vennootschap zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door de financiële instelling KBC op 7 maart 2022, dat in het dossier
van de notaris bewaard zal blijven.
Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van het gestorte vermogen ten belope van
dertigduizend euro (€ 30.000,00).
Vijfde besluit – vaststelling verwezenlijking verhoging vermogen
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te namen van het feit dat de voorgaande
verhoging van het eigen vermogen effectief verwezenlijkt is zodat het eigen vermogen thans
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen,
zonder nominale waarde.
Zesde besluit – kennisname bijzonder verslag met het oog op de wijziging van het voorwerp
Overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neemt de
vergadering kennis van het bijzonder verslag, opgemaakt door het bestuursorgaan, met het oog op
de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Het bijzonder verslag wordt aan onderhavige akte gehecht.
Zevende besluit – wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering besluit, na goedkeuring van het verslag van de bestuurders, om het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden als volgt:
“- Uitgifte van boeken met alles wat erbij hoort, met inbegrip van eventuele gerechtskosten en
advocaatkosten.
- huis aan huis verkoop van goederen
- managen van een artiest
- alle activiteiten in verband met boekbinden”
De vergadering besluit, in navolging van het bovenstaande, de desbetreffende bepaling in de
statuten in deze zin uit te breiden.
Achtste besluit – Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens het bovenstaande.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "IDEO".
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk door de woorden “Besloten
Vennootschap” of de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden “Société à Responsabilité
Limitée” of de afkorting “SRL” worden voorafgegaan of gevolgd.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Luik B
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de adviesverlening voor kwaliteitszorg, met inbegrip van statistische proefopzetten, statistische
procesbeheersing en een kwaliteitssysteem volgens ISO 9001;
- het uitoefenen van opdrachten als analist-programmeur;
- het indienen en commercialiseren van octrooien in verband met verpakkingen, met inbegrip van
vaten;
- het kopen, verkopen en verhuren van onroerende goederen;
- het vervaardigen en het verkopen van schilderijen en tekeningen;
- het maken, bewerken en verkopen van foto’s;
- uitgifte van boeken met alles wat erbij hoort, met inbegrip van eventuele gerechtskosten en
advocaatkosten;
- huis aan huis verkoop van goederen;
- managen van een artiest;
- alle activiteiten in verband met boekbinden;
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. De
vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen aankopen,
in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze, mogen deelnamen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. In het
algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Bestuursorgaan Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder
(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Voor benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuursbevoegdheid 1. Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek
van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Luik B
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
3. Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdracht doen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in recht als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste woensdag van de maand mei, om twintig (20)
uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder
(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoord aan de voorwaarden gesteld door
artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestemming van de winst - reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling, doch steeds met inachtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Negende besluit – ontslag en herbenoeming van de zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw D'HONDT Marleen Regina Josepha, wonende te 9185 Wachtebeke, Melkerijstraat 21,
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Luik B
Tiende besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9185 Wachtebeke,
Melkerijstraat 21.
Elfde besluit – Volmachten
a) De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
b) De algemene vergadering benoemt tot bijzondere gevolmachtigden: de medewerkers van de
Besloten Vennootschap “FISCOCOUNT”, met zetel te 9060 Zelzate, Kanaalstraat 9,
ondernemingsnummer 0643.523.833,
die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie
voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.