Ondernemingsnr : 0448632324
Naam
(voluit) : VLAAMSE ENERGIEHOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 9
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ingevolge akte verleden voor notaris Florence Deforce te Lede, op 19 december 2024, ter registratie
aangeboden, werden de statuten van “VLAAMSE ENERGIEHOLDING”, Besloten Vennootschap met
zetel te 8820 Torhout, Noordlaan 9, omgevormd waarbij volgende besluiten werden genomen :
EERSTE RESOLUTIE
Vermits de aandeelhouders erkennen een afschrift van het op de agenda aangekondigde verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid
de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Het betreft het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102, lid 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, inzake de voorgenomen wijziging (rechtstreeks of
onrechtstreeks) van de rechten verbonden aan een soort aandelen.
Alle aandeelhouders verklaren zich akkoord met de inhoud van dit verslag en verklaren geen
opmerkingen te hebben.
Een origineel exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van
deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Oostende).
TWEEDE RESOLUTIE
De vergadering beslist dat de aandelen van de vennootschap, verdeeld in soorten A en B, voortaan
zullen toebedeeld worden als volgt:
- aandelen A worden voortaan voorbehouden aan gemeenten en vennootschappen waarin de
meerderheid van de stemmen in de betreffende algemene vergadering direct of indirect toebehoren
aan gemeenten (hierna ook genoemd een “A-Aandeelhouder”);
- aandelen B worden voortaan voorbehouden aan elke aandeelhouder die geen A-Aandeelhouder is
(hierna ook genoemd een “B-Aandeelhouder”).
De vergadering beslist dat het artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderdzevenentwintig (2.127) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- aandelen A voorbehouden aan gemeenten en vennootschappen waarin de meerderheid van de
stemmen in de betreffende algemene vergadering direct of indirect toebehoren aan gemeenten
(hierna ook genoemd een “A-Aandeelhouder”);
- aandelen B voorbehouden aan elke aandeelhouder die geen A-Aandeelhouder is (hierna ook
genoemd een “B-Aandeelhouder”).
In het geval de vennootschap na de oprichting beslist tot de uitgifte van nieuwe aandelen A of B,
zullen deze steeds voorbehouden zijn aan partijen zoals hierboven in het vorige lid omschreven sub
het eerste respectievelijk het tweede gedachtestreepje.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De oorspronkelijke inbrengen, met name vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00), en de wettelijke
reserve, met name drie miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (€
3.692.500,00), samen ACHTTIEN MILJOEN ZESHONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 18.692.500,00) werden geboekt op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Aandelen moeten worden volstort op vraag van het bestuursorgaan hiertoe.
Indien de volstorting niet tijdig gebeurd is binnen de door het bestuursorgaan vooropgestelde termijn,
kan de aandeelhouder worden uitgesloten omwille van een wettige reden conform artikel 12. Het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de volstorting overeenkomstig de voorafgaandelijke
bepalingen niet werd gedaan, wordt geschorst, van zodra en zolang deze regelmatig gevorderde en
opeisbare bedragen niet werden betaald.”
DERDE RESOLUTIE
De vergadering beslist de procedure tot overdracht van de aandelen voortaan te regelen als volgt en
het artikel 8 van de statuten overeenkomstig te wijzigen:
“ARTIKEL 8 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
8.1 Algemeen en definities
8.1.1 De aandelen van de vennootschap (hierna in dit artikel 8 genoemd de “Aandelen”) kunnen
slechts Overgedragen (zoals hierna omschreven in artikel 8.1.2) worden mits naleving van de
overdrachtsbeperkingen die in dit artikel 8 opgenomen zijn. De artikelen 5:63 – 5:65 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn niet van toepassing.
8.1.2 Onder “Overdracht” of “Overdragen” (of “Overdrager”) in de zin van dit artikel 8 (en artikel 12)
wordt begrepen: enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot
doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of
blote of een deel van) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander
zakelijk of persoonlijk recht op of m.b.t. Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan
niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij
wijze van algemene of bijzondere rechtsopvolging of op een andere manier. Als Overdracht wordt,
onverminderd de algemene aard van de hiervoor aangehaalde omschrijving, onder meer aanzien
(niet-limitatief): het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen,
in pand geven, de vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop,
de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, de betreffende
aandeelhouder is het voorwerp van of neemt deel aan een fusie (omvattend de fusie met opslorping
van de aandeelhouder door een derde en de fusie door opslorping van een derde door een
aandeelhouder), een inbreng of overdracht van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak,
(partiële) splitsing (omvattend de (partiële) splitsing van de aandeelhouder door een derde en de
(partiële) splitsing waarbij een aandeelhouder overneemt), opslorping, vereffening of gelijkaardige of
ermee gelijkgestelde verrichtingen, verrichtingen met een gelijk(aardig) effect en / of enige andere
overdracht van Aandelen.
8.2 Vrije Overdracht
Principe
8.2.1 De Overdrachten omschreven in artikel 8.2.2 (Vrije Overdracht aan een Verbonden Partij) en
artikel 8.2.3 (Vrije Overdracht binnen de eigen soort) zijn niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen die in dit artikel 8 zijn opgenomen (hierna samen genoemd “Vrije
Overdracht”).
Vrije Overdracht aan een Verbonden Partij
8.2.2 Onder “Vrije Overdracht aan een Verbonden Partij” in de zin van dit artikel 8 wordt begrepen
een Overdracht aan een met de Overdrager verbonden vennootschap in de zin artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd een “Verbonden Partij”).
Vrije Overdracht binnen de eigen soort
8.2.3 Onder “Vrije Overdracht binnen de eigen soort” in de zin van dit artikel 8 wordt begrepen een
Overdracht waarbij de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn: (i) de Overdracht vindt plaats
tussen bestaande aandeelhouders van dezelfde soort, (ii) de realisatie van de Overdracht heeft niet
tot gevolg dat de overnemer een participatie van 35 (vijfendertig)% of meer van het totaal aantal
Aandelen zal bezitten en (iii) de realisatie van de Overdracht heeft niet tot gevolg dat de overdrager
een participatie van minder dan 1,5 (anderhalf)% van het totaal aantal Aandelen zal bezitten.
Procedure Vrije Overdracht
8.2.4 In geval van een Vrije Overdracht, dient de Overdrager de andere aandeelhouders en het
bestuursorgaan hiervan minstens vijf (5) kalenderdagen op voorhand op de hoogte te brengen
waarbij deze kennisgeving dient te gebeuren met vermelding van: (1) het aantal Aandelen dat het
voorwerp van de Vrije Overdracht uitmaakt, (2) de naam en het adres van de overnemer evenals het
(uiteindelijke) aandeelhouderschap van de Overdrager en de overnemer en (3) wat betreft een Vrije
Overdracht aan een Verbonden Partij, het bewijs dat het om een verbonden partij gaat en de
bevestiging van deze Verbonden Partij dat hij kennis heeft genomen van de inhoud van de statuten
en dit artikel 8 in het bijzonder en de verbintenis van deze Verbonden Partij dat deze er zich toe
verbindt om alle betreffende Aandelen opnieuw aan de Overdrager Over te dragen indien en van
zodra de overnemer niet (meer) als een Verbonden Partij kan worden aanzien en de verbintenis van
de overdrager om alle betreffende Aandelen in voorkomend geval terug over te nemen.
8.3 Voorkooprecht
Principe
8.3.1 De aandeelhouders hebben een voorkooprecht in geval van Overdracht, anders dan een Vrije
Overdracht, door een aandeelhouder van (een deel van of al) zijn Aandelen volgens de hierna
vermelde voorwaarden en modaliteiten
Kennisgeving
8.3.2 Elke aandeelhouder (hierna in dit artikel 8.3 genoemd de “Kandidaat-Overdrager”) die de
intentie heeft Aandelen Over te dragen (anders dan een Vrije Overdracht waarbij artikel 8.2 van
toepassing is), moet de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan op de hoogte
brengen. De kennisgeving moet gebeuren met vermelding van: (1) het aantal en de soort Aandelen
waarvan de Overdracht beoogd wordt (hierna in dit artikel 8.3 genoemd de “Aangeboden Aandelen”),
(2) de naam en het adres van elke kandidaat-overnemer (hierna in dit artikel 8.3 genoemd de
“Kandidaat-Overnemer”), (3) naargelang het geval, (a) de prijs die de Kandidaat-Overnemer bereid is
te betalen voor de Aangeboden Aandelen in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen
betaling van een geldprijs, of (b) indien de tegenprestatie niet geheel bestaat in de betaling van een
som geld: een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de door de Kandidaat-Overdrager
geschatte tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, of (c) bij een Overdracht om niet: de
door de Kandidaat-Overdrager geschatte waarde van de Aangeboden Aandelen, (4) de bevestiging
van de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de inhoud van de statuten en dit
artikel 8 in het bijzonder en van eventuele contractuele afspraken en dat hij zich hiertoe verbindt en
(5) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht (hierna in dit artikel 8.3
genoemd de “Kennisgeving” en de datum van de Kennisgeving wordt geacht te zijn de datum waarop
het schrijven aan de betreffende partij werd aangeboden).
Uitoefening Voorkooprecht
8.3.3 Het voorkooprecht zal worden georganiseerd in twee rondes: de eerste ronde ten voordele van
de aandeelhouders die behoren tot de soort waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort (hierna in dit
artikel 8.3 genoemd de “Aandeelhouders Eigen Soort”) en de tweede ronde ten voordele van de
aandeelhouders die niet behoren tot de soort waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort (hierna in dit
artikel 8.3 genoemd de “Aandeelhouders Andere Soort”).
De Aandeelhouders Eigen Soort - met uitzondering van de Kandidaat-Overdrager - (hierna in dit
artikel 8.3 genoemd de “Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht”), hebben behalve in het geval
van een Vrije Overdracht (waarbij artikel 8.2 toepasselijk is) het recht de Aangeboden Aandelen
geheel of gedeeltelijk te kopen gedurende een periode van zestig (60) kalenderdagen na datum van
de Kennisgeving (hierna in dit artikel 8.3 genoemd de “Eerste Periode”).
De Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen
het bestuursorgaan, de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte
brengen ten laatste op de laatste dag van de Eerste Periode.
De afwezigheid van uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder binnen de Eerste
Periode houdt afstand in van het recht om het voorkooprecht uit te oefenen. De aandeelhouders
kunnen eveneens elk individueel en voorafgaandelijk afstand doen van dit voorkooprecht, dit
voorafgaand aan en in afwezigheid van een Kennisgeving.
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht uitgeoefend is, het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, meer
dan of gelijk aan hun evenredig aandeel van de Aangeboden Aandelen wensen (zijnde het evenredig
aantal Aandelen dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal Aandelen, gehouden door de
aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik gemaakt hebben – hierna in dit artikel 8.3
genoemd het “Evenredig Deel”), wordt het aantal Aangeboden Aandelen dat elk van hen verkrijgt,
bepaald conform het Evenredig Deel. Indien één of meerdere aandeelhouders het voorkooprecht
heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel, krijg(t)(en) deze
aandeelhouder(s) het betreffende aantal Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het verschil
tussen het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor deze het voorkooprecht heeft (hebben)
uitgeoefend en hun Evenredig Deel toegewezen aan de overige aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel, dit in evenredigheid met het
aantal Aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het
voorkooprecht) ten aanzien van het totaal van hun Aandelen (vóór de uitoefening van het
voorkooprecht).
8.3.4 Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode niet op alle Aangeboden
Aandelen uitgeoefend werd, meldt het bestuursorgaan dat binnen een termijn van vijf (5)
kalenderdagen na verloop van de Eerste Periode, dit per kennisgeving (hierna in dit artikel 8.3
genoemd de “Tweede Kennisgeving”) aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle andere
aandeelhouders. De Aandeelhouders Andere Soort beschikken dan over een termijn van vijftien (15)
kalenderdagen vanaf de Tweede Kennisgeving (hierna in dit artikel 8.3 genoemd de “Tweede
Periode”) om aan het bestuursorgaan mee te delen of en hoeveel van de resterende Aangeboden
Aandelen (hierna in dit artikel 8.3 genoemd de “Resterende Aangeboden Aandelen”) zij bereid zijn
over te nemen.
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode uitgeoefend is,
het aantal Resterende Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het
voorkooprecht in de Tweede Periode hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig
aandeel van de Resterende Aangeboden Aandelen wensen (zijnde het evenredig aantal aandelen
dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal Aandelen, gehouden door de aandeelhouders
die van hun voorkooprecht tijdens de Tweede Periode gebruik gemaakt hebben – hierna in dit artikel
8.3 genoemd het “Evenredig Deel Tweede Periode”), wordt het aantal Resterende Aangeboden
Aandelen dat elk van hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel Tweede Periode. Indien één
of meerdere aandeelhouders het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode heeft (hebben)
uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel Tweede Periode, krijg(t)(en) deze
aandeelhouder(s) het betreffende aantal Resterende Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het
verschil tussen het aantal Aandelen waarvoor deze het voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en
het Evenredig Deel Tweede Periode toegewezen aan de overige aandeelhouders die in de Tweede
Periode hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel Tweede Periode,
dit in evenredigheid met het aantal Aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de
uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste en de Tweede Periode) ten aanzien van het totaal
van hun Aandelen (vóór de uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste en de Tweede Periode).
Prijs waaraan het voorkooprecht wordt uitgeoefend
8.3.5 Het voorkooprecht wordt uitgeoefend tegen een prijs gelijk aan de waarde van het
scheidingsaandeel bepaald conform artikel 13 van de statuten, behoudens andersluidend
gezamenlijk akkoord tussen alle aandeelhouders binnen een termijn van dertig dagen na datum van
de Kennisgeving.
Voorkooprecht wordt niet op alle Aangeboden Aandelen uitgeoefend – inkoop eigen aandelen door
vennootschap
8.3.6 Het voorkooprecht vervalt niet indien het, in voorkomend geval na de Tweede Periode, niet
voor alle maar slechts voor een gedeelte van de Aangeboden Aandelen uitgeoefend wordt.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om met betrekking tot het gedeelte van de Aangeboden
Aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, over te gaan tot de geheel of
gedeeltelijke inkoop van deze aandelen, dit tegen de prijs waaraan het voorkooprecht kon worden
uitgeoefend, dit binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen, te rekenen vanaf het einde van de
Eerste, respectievelijk Tweede Periode.
De Kandidaat-Overdrager kan het gedeelte van de Aangeboden Aandelen waarvoor noch het
voorkooprecht noch de inkoop conform artikel 8.3.6, tweede lid werd uitgeoefend, overdragen tegen
de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden aan de Kandidaat-Overnemer, evenwel binnen een
termijn van tien (10) kalenderdagen, te rekenen vanaf het einde van de in artikel 8.3.6, tweede lid
bepaalde termijn.
8.4 Verzaking aan het voorkooprecht
Principe
8.4.1 Het bestuursorgaan kan beslissen dat het voorkooprecht omschreven in artikel 8.3
(Voorkooprecht) niet van toepassing is, mits inachtneming van de procedure omschreven in dit artikel
8.4.
Kennisgeving
8.4.2 Elke aandeelhouder (hierna in dit artikel 8.4 genoemd de “Kandidaat-Overdrager”) die de
intentie heeft Aandelen Over te dragen met toepassing van dit artikel 8.4, moet de andere
aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan op de hoogte brengen. De kennisgeving moet
gebeuren met vermelding van: (1) het aantal en de soort Aandelen waarvan de Overdracht beoogd
wordt (hierna in dit artikel 8.4 genoemd de “Aangeboden Aandelen”) en (2) een lijst (hierna de
“Shortlist”) met de naam en het adres van de potentiële kandidaat-overnemers geselecteerd door de
Kandidaat-Overdrager (hierna in dit artikel 8.3 genoemd een “Kandidaat-Overnemer”), (hierna in dit
artikel 8.4 genoemd de “Kennisgeving”). De datum van de Kennisgeving wordt geacht te zijn de
datum waarop het schrijven aan de betreffende partij werd verzonden.
Uitoefening Voorkeurrecht
8.4.3. Voorafgaand aan het besluit van het bestuursorgaan zal een voorkeurrecht van de overige
aandeelhouders worden georganiseerd in twee rondes: de eerste ronde ten voordele van de
aandeelhouders die behoren tot de soort waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort (hierna in dit
artikel 8.4 genoemd de “Aandeelhouders Eigen Soort”) en de tweede ronde ten voordele van de
aandeelhouders die niet behoren tot de soort waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort (hierna in dit
artikel 8.4 genoemd de “Aandeelhouders Andere Soort”).
De Aandeelhouders Eigen Soort - met uitzondering van de Kandidaat-Overdrager - (hierna in dit
artikel 8.4 genoemd de “Begunstigden van het Eerste Voorkeurrecht”), hebben voorafgaand aan het
besluit van het bestuursorgaan het recht de Aangeboden Aandelen geheel of gedeeltelijk te kopen
gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen na datum van de Kennisgeving (hierna in dit
artikel 8.4 genoemd de “Eerste Periode”).
De Begunstigden van het Eerste Voorkeurrecht die hun voorkeurrecht wensen uit te oefenen, zullen
het bestuursorgaan, de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte
brengen ten laatste op de laatste dag van de Eerste Periode.
De afwezigheid van uitoefening van het voorkeurrecht door een aandeelhouder binnen de Eerste
Periode houdt afstand in van het recht om het voorkeurrecht uit te oefenen.
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkeurrecht uitgeoefend is, het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het voorkeurrecht hebben uitgeoefend, meer
dan of gelijk aan hun evenredig aandeel van de Aangeboden Aandelen wensen (zijnde het evenredig
aantal Aandelen dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal Aandelen, gehouden door de
aandeelhouders die van hun voorkeurrecht gebruik gemaakt hebben – hierna in dit artikel 8.4
genoemd het “Evenredig Deel”), wordt het aantal Aangeboden Aandelen dat elk van hen verkrijgt,
bepaald conform het Evenredig Deel. Indien één of meerdere aandeelhouders het voorkeurrecht
heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel, krijg(t)(en) deze
aandeelhouder(s) het betreffende aantal Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het verschil
tussen het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor deze het voorkeurrecht heeft (hebben)
uitgeoefend en hun Evenredig Deel toegewezen aan de overige aandeelhouders die hun
voorkeurrecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel, dit in evenredigheid met het
aantal Aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het
voorkeurrecht) ten aanzien van het totaal van hun Aandelen (vóór de uitoefening van het
voorkeurrecht).
8.4.4 Indien het voorkeurrecht tijdens de Eerste Periode niet op alle Aangeboden Aandelen
uitgeoefend werd, meldt het bestuursorgaan dat binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen na
verloop van de Eerste Periode, dit per kennisgeving (hierna in dit artikel 8.4 genoemd de “Tweede
Kennisgeving”) aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle andere aandeelhouders. De
Aandeelhouders Andere Soort beschikken dan over een termijn van vijftien (15) kalenderdagen vanaf
de Tweede Kennisgeving (hierna in dit artikel 8.4 genoemd de “Tweede Periode”) om aan het
bestuursorgaan mee te delen of en hoeveel van de resterende Aangeboden Aandelen (hierna in dit
artikel 8.4 genoemd de “Resterende Aangeboden Aandelen”) zij bereid zijn over te nemen.
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkeurrecht tijdens de Tweede Periode uitgeoefend is,
het aantal Resterende Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het
voorkeurrecht in de Tweede Periode hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig
aandeel van de Resterende Aangeboden Aandelen wensen (zijnde het evenredig aantal aandelen
dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal Aandelen, gehouden door de aandeelhouders
die van hun voorkeurrecht tijdens de Tweede Periode gebruik gemaakt hebben – hierna in dit artikel
8.4 genoemd het “Evenredig Deel Tweede Periode”), wordt het aantal Resterende Aangeboden
Aandelen dat elk van hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel Tweede Periode. Indien één
of meerdere aandeelhouders het voorkeurrecht tijdens de Tweede Periode heeft (hebben)
uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel Tweede Periode, krijg(t)(en) deze
aandeelhouder(s) het betreffende aantal Resterende Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het
verschil tussen het aantal Aandelen waarvoor deze het voorkeurrecht heeft (hebben) uitgeoefend en
het Evenredig Deel Tweede Periode toegewezen aan de overige aandeelhouders die in de Tweede
Periode hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel Tweede Periode,
dit in evenredigheid met het aantal Aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de
uitoefening van het voorkeurrecht in de Eerste en de Tweede Periode) ten aanzien van het totaal van
hun Aandelen (vóór de uitoefening van het voorkeurrecht in de Eerste en de Tweede Periode).
Prijs waaraan het voorkeurrecht wordt uitgeoefend
8.4.5 Het voorkeurrecht wordt uitgeoefend tegen een prijs gelijk aan de waarde van het
scheidingsaandeel bepaald conform artikel 13 van de statuten, behoudens andersluidend
gezamenlijk akkoord tussen alle aandeelhouders binnen een termijn van dertig dagen na datum van
de Kennisgeving.
Voorkeurrecht wordt niet op alle Aangeboden Aandelen uitgeoefend – verzaking aan het
voorkooprecht
8.4.6 Indien na de Tweede Periode, het voorkeurrecht niet of niet voor alle maar slechts voor een
gedeelte van de Aangeboden Aandelen uitgeoefend werd, heeft het bestuursorgaan de mogelijkheid
om één of meerdere Kandidaat-Overnemer(s) opgenomen op de Shortlist goed te keuren (hierna in
dit artikel 8.4 genoemd “Goedgekeurde Kandidaat-Overnemer(s)”). Het bestuursorgaan neemt dit
besluit met inachtneming van artikel 18 (Beraadslagingen). Het besluit van het bestuursorgaan tot
goedkeuring van een (of meerdere) Kandidaat-Overnemer(s) opgenomen op de Shortlist heeft tot
gevolg dat de Aangeboden Aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend vrij kunnen
worden overgedragen aan de Goedgekeurde Kandidaat-Overnemer(s) en dat met betrekking tot
deze Goedgekeurde Kandidaat-Overnemer(s) het voorkooprecht zoals omschreven in artikel 8.3
(Voorkooprecht) niet van toepassing is, en dit gedurende één jaar vanaf dit besluit, voor zover er
geen significante wijziging plaatsvindt van de activiteiten van of de controle in de zin van artikel 1:14
en artikel 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over deze Goedgekeurede
Kandidaat-Overnemer(s).
8.5 Sanctie bij niet naleving
8.5.1 Bij miskenning van de in dit artikel 8 bepaalde voorkoopprocedure en / of verplichtingen, is
(zijn) de betrokken aandeelhouder(s) aan elk van de andere aandeelhouders een forfaitaire
schadevergoeding verschuldigd die in totaal 20% van de waarde van het scheidingsaandeel bepaald
conform artikel 13 van de statuten bedraagt, te verdelen onder de andere aandeelhouders pro rata
hun aandeelhouderschap. Deze schadevergoeding geldt onverminderd de andere rechten en
rechtsmiddelen waarover de andere aandeelhouders en / of de vennootschap beschikken.
Bovendien zal de overnemer die Aandelen verkregen heeft met miskenning van de bepalingen van
dit artikel 8, niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de
aandeelhouder van wie hij de Aandelen verkregen heeft. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het
recht van de andere aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om
krachtens het gemene recht de Overdracht die met miskenning van hun voorkooprecht of
voorkeurrecht gedaan werd, aan te vechten dan wel de gedwongen uitvoering in natura van de in
huidig artikel opgenomen verplichtingen te vorderen.”
VIERDE RESOLUTIE
De vennootschap beslist tot de wijziging van het recht op uittreding lastens het
vennootschapsvermogen, bepaald in artikel 11 van de statuten, om voortaan als volgt te luiden:
“ARTIKEL 11 - UITTREDING
11.1 Algemeen
Iedere aandeelhouder heeft het recht eenzijdig met alle of een gedeelte van zijn aandelen uit de
vennootschap te treden ten laste van het vermogen, voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden
en procedure voorzien in dit artikel 11.
11.2 Voorwaarden van de uittreding
11.2.1 Het maximaal aantal aandelen dat per jaar het voorwerp kan uitmaken van enige uittreding
lastens het vennootschapsvermogen is beperkt tot 2,5 (tweeënhalf)% van het totaal aantal aandelen
van de vennootschap.
Indien het totaal aantal aandelen waarmee één of meerdere aandeelhouders gezamenlijk wensen uit
te treden in een boekjaar deze 2,5 (tweeënhalf)% overtreft, en elk van hen van meer dan of gelijk
aan hun evenredig aandeel van deze 2,5 (tweeënhalf)% wensen uit te treden, (zijnde het evenredig
aantal aandelen dat elk van hen bezit ten aanzien van het totaal aantal aandelen van de
vennootschap dat door hen wordt aangehouden – hierna in dit artikel 11 genoemd het “Evenredig
Deel”), wordt het aantal aandelen waarmee elk van hen kan uittreden bepaald conform het Evenredig
Deel. Indien één of meerdere aandeelhouders wensen uit te treden met minder dan hun Evenredig
Deel, wordt het verschil tussen het aantal aandelen waarmee zij wensen uit te treden en hun
Evenredig Deel toegewezen aan de overige aandeelhouders die wensen uit te treden voor meer dan
hun Evenredig Deel, dit in evenredigheid met het aantal aandelen dat elk van deze andere
aandeelhouders bezit ten aanzien van het totaal van hun aandelen in de vennootschap.
11.2.2 De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste drie maanden van het
boekjaar.
11.2.3 Het recht tot uittreding kan enkel worden uitgeoefend voor zover de aandelen waarmee de
aandeelhouder wenst uit te treden eerst worden aangeboden aan de overige aandeelhouders van de
vennootschap overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 11 en enkel met betrekking tot het
gedeelte van de aandelen waarvoor het Voorkeurrecht niet werd uitgeoefend.
11.2.4 Het recht tot uittreding is bovendien enkel geldig indien de bedragen waarop de
aandeelhouders die in een bepaald jaar wensen uit te treden recht hebben bij de uittreding (i.e. het
scheidingsaandeel zoals bepaald in artikel 13) voor uitkering vatbaar is overeenkomstig de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat
indien zou blijken dat het scheidingsaandeel niet voor uitkering vatbaar is, dat in dergelijk geval het
verzoek tot uittreding van de aandeelhouders die in een bepaald jaar wensen uit te treden
automatisch wordt geacht evenredig te zijn gereduceerd tot het bedrag dat wel in aanmerking komt
voor uitkering overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, er geen uittreding plaatsvindt (en bij gevolg geen betalingsverbintenis ontstaat) ten
belope van het gereduceerde aantal aandelen dat niet in aanmkering kan komen voor uittreding.
Bij de beoordeling of het scheidingsaandeel in aanmerking komt voor uittreding overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt rekening
gehouden met de liquide middelen van de vennootschap (i.e de kaspositie) en de korte termijn
beleggingen van de vennootschap, verminderd met het bedrag van het geprojecteerde dividend van
de vennootschap voor de komende twee boekjaren.
11.3 Kennisgeving
11.3.1 Elke aandeelhouder (hierna in dit artikel 11 genoemd de “Kandidaat-Overdrager”) die de
intentie heeft uit de vennootschap te treden, moet de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan
daarvan op de hoogte brengen. De kennisgeving moet gebeuren met vermelding van het aantal en
de soort aandelen waarvan de uittreding beoogd wordt (hierna in dit artikel 11 genoemd de
“Aangeboden Aandelen”) (hierna in dit artikel 11 genoemd de “Kennisgeving”). De datum van de
Kennisgeving wordt geacht te zijn de datum waarop het schrijven aan de betreffende partij werd
verzonden.
11.4 Procedure
11.4.1 Vanaf de ontvangst van de Kennisgeving beschikken de overige aandeelhouders over een
voorkeurrecht (hierna in dit artikel 11 genoemd het “Voorkeurrecht”) dat wordt georganiseerd in twee
rondes: de eerste ronde ten voordele van de aandeelhouders die behoren tot de soort waartoe de
Kandidaat-Overdrager behoort (hierna in dit artikel 11 genoemd de “Aandeelhouders Eigen Soort”)
en de tweede ronde ten voordele van de aandeelhouders die niet behoren tot de soort waartoe de
Kandidaat-Overdrager behoort (hierna in dit artikel 11 genoemd de “Aandeelhouders Andere Soort”).
De Aandeelhouders Eigen Soort - met uitzondering van de Kandidaat-Overdrager - (hierna in dit
artikel 11 genoemd de “Begunstigden van het Eerste Voorkeurrecht”), hebben het recht de
Aangeboden Aandelen geheel of gedeeltelijk te kopen gedurende een periode van dertig (30)
kalenderdagen na datum van de Kennisgeving (hierna in dit artikel 11 genoemd de “Eerste Periode”).
De Begunstigden van het Eerste Voorkeurrecht die hun Voorkeurrecht wensen uit te oefenen, zullen
het bestuursorgaan, de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte
brengen ten laatste op de laatste dag van de Eerste Periode.
De afwezigheid van uitoefening van het Voorkeurrecht door een aandeelhouder binnen de Eerste
Periode houdt afstand in van het recht om het Voorkeurrecht uit te oefenen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkeurrecht uitgeoefend is, het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het Voorkeurrecht hebben uitgeoefend, meer
dan of gelijk aan hun evenredig aandeel van de Aangeboden Aandelen wensen (zijnde het evenredig
aantal aandelen van de vennootschap dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal
aandelen van de vennootschap, gehouden door de aandeelhouders die van hun Voorkeurrecht
gebruik gemaakt hebben – hierna in dit artikel 11 genoemd het “Evenredig Deel”), wordt het aantal
Aangeboden Aandelen dat elk van hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel. Indien één of
meerdere aandeelhouders het Voorkeurrecht heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun)
Evenredig Deel, krijg(t)(en) deze aandeelhouder(s) het betreffende aantal Aangeboden Aandelen
toebedeeld en wordt het verschil tussen het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor deze het
Voorkeurrecht heeft (hebben) uitgeoefend en hun Evenredig Deel toegewezen aan de overige
aandeelhouders die hun Voorkeurrecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel, dit
in evenredigheid met het aantal aandelen van de vennootschap dat elk van deze andere
aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het Voorkeurrecht) ten aanzien van het totaal van hun
aandelen van de vennootschap (vóór de uitoefening van het Voorkeurrecht).
11.4.2 Indien het Voorkeurrecht tijdens de Eerste Periode niet op alle Aangeboden Aandelen
uitgeoefend werd, meldt het bestuursorgaan dat binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen na
verloop van de Eerste Periode, dit per kennisgeving (hierna in dit artikel 11 genoemd de “Tweede
Kennisgeving”) aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle andere aandeelhouders. De
Aandeelhouders Andere Soort beschikken dan over een termijn van vijftien (15) kalenderdagen vanaf
de Tweede Kennisgeving (hierna in dit artikel 11 genoemd de “Tweede Periode”) om aan het
bestuursorgaan mee te delen of en hoeveel van de resterende Aangeboden Aandelen (hierna in dit
artikel 11 genoemd de “Resterende Aangeboden Aandelen”) zij bereid zijn over te nemen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkeurrecht tijdens de Tweede Periode uitgeoefend is,
het aantal Resterende Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het
Voorkeurrecht in de Tweede Periode hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig
aandeel van de Resterende Aangeboden Aandelen wensen (zijnde het evenredig aantal aandelen
dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal aandelen van de vennootschap, gehouden
door de aandeelhouders die van hun Voorkeurrecht tijdens de Tweede Periode gebruik gemaakt
hebben – hierna in dit artikel 11 genoemd het “Evenredig Deel Tweede Periode”), wordt het aantal
Resterende Aangeboden Aandelen dat elk van hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel
Tweede Periode. Indien één of meerdere aandeelhouders het Voorkeurrecht tijdens de Tweede
Periode heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel Tweede Periode, krijg
(t)(en) deze aandeelhouder(s) het betreffende aantal Resterende Aangeboden Aandelen toebedeeld
en wordt het verschil tussen het aantal Aandelen waarvoor deze het Voorkeurrecht heeft (hebben)
uitgeoefend en het Evenredig Deel Tweede Periode toegewezen aan de overige aandeelhouders die
in de Tweede Periode hun Voorkeurrecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel
Tweede Periode, dit in evenredigheid met het aantal aandelen van de vennootschap dat elk van
deze andere aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het Voorkeurrecht in de Eerste en de
Tweede Periode) ten aanzien van het totaal van hun Aandelen (vóór de uitoefening van het
Voorkeurrecht in de Eerste en de Tweede Periode).
Prijs waaraan het Voorkeurrecht wordt uitgeoefend
11.4.3 Het Voorkeurrecht wordt uitgeoefend tegen een prijs gelijk aan de waarde van het
scheidingsaandeel bepaald conform artikel 13 van de statuten, behoudens andersluidend
gezamenlijk akkoord tussen alle aandeelhouders binnen een termijn van dertig dagen na datum van
de Kennisgeving.
Uitwerking van de uittreding
11.4.5 Na toepassing van de bovenstaande procedure voor het Voorkeurrecht en enkel indien het
Voorkeurrecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal de uittreding
van de Kandidaat-Overdrager plaatsvinden voor het resterende aantal Aangeboden Aandelen mits
aan de overige voorwaarden van uittreding is voldaan.
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar.
Van de uittreding wordt melding gemaakt in het aandelenregister overeenkomstig artikel 5:154 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
VIJFDE RESOLUTIE
De vergadering beslist tot de wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan, zoals bepaald
in het artikel 14 van de statuten, en voortaan luidende als volgt:
“ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
14.1 De vennootschap wordt bestuurd door minstens vijf en maximum 14 bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Elke aandeelhouder die minstens 5% en minder dan 15% van het totaal aantal aandelen van de
vennootschap aanhoudt, heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één lid van het
bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder die minstens 15% en minder dan 30% van het totaal aantal aandelen van de
vennootschap bezit, heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor twee leden van het
bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder die minstens 30% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap bezit,
heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor drie leden van het bestuursorgaan.
Onverminderd het voorgaande, en als erkenning van hun historisch aandeelhouderschap, hebben de
aandeelhouders die aandeelhouder zijn op datum van 19 december 2024 alsook hun eventuele
rechtsopvolger(s) onder algemene titel, steeds het recht om kandidaten voor te dragen voor minstens
één lid van het bestuursorgaan, ongeacht het aantal aandelen dat zij op deze datum of een latere
datum bezitten.
14.2 De meerderheid van het bestuursorgaan bestaat uit bestuurders voorgedragen door de A-
Aandeelhouders. Indien dit niet het geval zou zijn na toepassing van de voordrachtrechten zoals
bepaald in artikel 14.1, hebben de A-Aandeelhouders het recht om gezamenlijk bij gewone
meerderheid kandidaten voor te dragen voor (een) bijkomend(e) bestuurder(s).
14.3 De algemene vergadering zal elk lid van het bestuursorgaan benoemen uit de respectieve
voorgedragen kandidaten.
14.4 De bestuurders vormen een college.
Het mandaat van bestuurder heeft een duur van zes jaar.
De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder ontslaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De Algemene Vergadering kan een vergoeding vaststellen voor het mandaat van de bestuurders en
hun een vaste en/of wijzigbare vergoeding toekennen, alsmede zitpenningen.
Bij beslissing van het bestuursorgaan kunnen een of meerdere deskundigen en waarnemers de
vergaderingen van het bestuursorgaan bijwonen met raadgevende stem.”
ZESDE RESOLUTIE
De vergadering beslist tot de wijziging van de wijze van beraadslaging van het bestuursorgaan zoals
bepaald in het artikel 18 van de statuten, en voortaan luidende als volgt:
“ARTIKEL 18 - BERAADSLAGINGEN
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van de bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouders (hierna de “A-Bestuurders”) en de helft van de bestuurders
voorgedragen door de B-Aandeelhouders (hierna de “B-Bestuurders”) aanwezig of vertegenwoordigd
is. Wanneer echter tijdens een eerste vergadering van het bestuursorgaan deze niet in aantal is, kan
een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde, die geldig zal beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Niettegenstaande het voorgaande, en op voorwaarde dat de A-Aandeelhouders en de B-
Aandeelhouders gezamenlijk binnen hun respectieve soort van aandelen, elk minimaal 35
(vijfendertig)% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap bezitten, zullen de hierna
vermelde besluiten worden genomen met een meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen van
zowel de A-Bestuurders als de B-Bestuurders: (i) de beslissingen van de vennootschap in haar
hoedanigheid van aandeelhouder van de vennootschap CV Publi-T (met ondernemingsnummer
0475.048.986) en de vennootschap CV Publigas (met ondernemingsnummer 0447.845.040) alsook
hun eventuele rechtsopvolger(s) onder algemene titel, en (ii) de beslissingen tot goedkeuring van
een (of meerdere) Kandidaat-Overnemer(s) opgenomen op de Shortlist.
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden door middel van elektronische
communicatie en/of conference call en/of video conferencing. Iedere bestuurder heeft het recht om
op dergelijke manier deel te nemen aan de vergaderingen.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten conform de geldende wettelijke bepalingen.”
ZEVENDE RESOLUTIE
De vergadering beslist het artikel 29 van de statuten te wijzigen door de schrapping van de tweede
alinea houdende de bepaling over de stemkachtbeperking, om voortaan te luiden als volgt:
“ARTIKEL 29 - STEMRECHT
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen die nog niet volstort werden, ondanks vraag daartoe van
het bestuursorgaan, wordt opgeschort.”
ACHTSTE RESOLUTIE
De vergadering beslist tot de wijziging van de winstverdeling door de Algemene vergadering, zoals
bepaald in het artikel 36 van de statuten, om voortaan te luiden als volgt:
“ARTIKEL 36 - WINSTVERDELING
De winstbestemming wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, conform hetgeen volgt:
1. Een dividend gelijk verdeeld over de volstorte aandelen;
2. Op voorstel van het bestuursorgaan de vereiste bedragen voor het vormen van een beschikbare
reserve;
3. Een bedrag over te dragen naar het volgend boekjaar, indien het bestuursorgaan dit nuttig acht.”
NEGENDE RESOLUTIE
Ingevolge de vorige resoluties, verklaart de vergadering de artikelen 19, 20, 23, 28, 30 en 32 van de
statuten van de Vennootschap aan te passen om deze teksten in lijn te brengen met de terminologie
zoals deze werd gewijzigd bij de voorgaande beslissingen, om voortaan te luiden als volgt:
“ARTIKEL 19 - VERTEGENWOORDIGING BIJ VOLMACHT
Een bestuurder kan zich, ook door een e-mail, gewone brief, telegram, telex of telefax, laten
vertegenwoordigen door een ander bestuurder, om hem te vervangen op de vergadering en in zijn
plaats te stemmen. Een bestuurder mag echter maximaal één ander lid van het bestuursorgaan
vertegenwoordigen. Bovendien kan een A-Bestuurder zich slechts laten vertegenwoordigen door een
andere A-Bestuurder. Hetzelfde geldt voor de B-Bestuurder die zich enkel kan laten
vertegenwoordigen door een andere B-Bestuurder.”
“ARTIKEL 20 - NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beraadslagingen en het stemmen van het bestuursorgaan worden vastgelegd in verslagen die
door de meerderheid van de op de vergadering aanwezige bestuurders worden ondertekend.
Een afschrift van de besluiten van het bestuursorgaan wordt opgestuurd naar al zijn leden.
Afschriften of uittreksels van de verslagen van het bestuursorgaan welke voor het gerecht of in
andere omstandigheden moeten voorgebracht worden, worden ondertekend door twee bestuurders
waaronder één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.”
“ARTIKEL 23 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
worden alle akten die de vennootschap verbinden, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst
van een notaris of openbaar ambtenaar vereist is, geldig ondertekend door twee bestuurders samen
optredend, waaronder één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, die ten opzichte van derden niet het
bewijs moeten leveren van een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
De akten van dagelijkse bestuur alsook de lopende correspondentie worden ondertekend door één
gedelegeerd bestuurder dan wel directeur of in zijn (hun) afwezigheid door twee bestuurders zoals in
de vorige alinea vermeld.”
“ARTIKEL 28 - VOLMACHT
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder die over stemrecht beschikt een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een A-Aandeelhouder mag zich slechts laten vertegenwoordigen door een aandeeldhouder van
aandelen van dezelfde soort. Hetzelfde geldt voor de B-Aandeelhouders.”
“ARTIKEL 30 - WIJZE VAN BERAADSLAGING EN STEMMEN
Behoudens de uitzonderingen voorzien door onderhavige statuten, kan de Algemene Vergadering
slechts geldig beraadslagen wanneer de oproepingsbrief de te beslissen punten vermeldt en
wanneer de meerderheid van A-Aandeelhouders en de meerderheid van de B-Aandeelhouders
vertegenwoordigd is.
Wanneer de voorwaarde inzake aanwezigheidsquorum waarvan sprake in het vorige lid niet vervuld
is, moet een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde dagorde, die
geldig zal beslissen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Behoudens de uitzonderingen
voorzien door onderhavige statuten en de wet beslist de Algemene Vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen.
Wanneer de Algemene Vergadering zich moet uitspreken over een wijziging van de statuten of over
het opstellen of wijzigen van een reglement van inwendige orde, mag zij slechts geldig beslissen
wanneer de oproepingsbrief de te beslissen punten vermeldt en wanneer de meerderheid van de A-
Aandeelhouders en de meerderheid van de B-Aandeelhouders vertegenwoordigd is, op voorwaarde
dat die meerderheid van de A- en de B-Aandeelhouders ten minste de helft van het aantal aandelen
die stemrecht hebben, vertegenwoordigen. Wanneer de voorwaarde inzake aanwezigheidsquorum
niet vervuld is, moet een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde
dagorde, die geldig zal beslissen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Ter zake is een
beslissing slechts geldig genomen met een meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen van
zowel de A-Aandeelhouders als de B-Aandeelhouders.
Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen schriftelijk besluiten conform de geldende wettelijke bepalingen.”
“ARTIKEL 32 - NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De notulen van de Algemene Vergaderingen worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die het vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door twee bestuurders waaronder één A-Bestuurder en
één B-Bestuurder.”
TIENDE RESOLUTIE
De vergadering neemt akte van de beëindiging van het mandaat van de Heer DE FAUW Paul Emiel
Pieter, laatst wonend te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rodebeukendreef 25, als bestuurder van de
vennootschap ingevolge zijn overlijden voorgevallen op 20 september 2024, als aandeelhouder op
voordracht van de aandeelhouders soort A.
De vergadering verleent hem kwijting voor zijn mandaat.
De vergadering neemt akte van het ontslag van:
1/ de Heer VERWILGHEN Benoït Joseph Anne Marie Ghislain, wonend te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Goudvinklaan 6 (op voorstel van de aandelen soort B).
2/ de heer DE WAEGENEER Dieter Jean, wonend te 1790 Affligem, Blakmeers 124 (op voorstel van
de aandelen soort B).
Met ingang van 29 oktober 2024.
De eerstvolgende jaarvergadering zal beraadslagen over de kwijting voor hun mandaten.
De vergadering beslist om met ingang van heden te benoemen tot bestuurders van de vennootschap
1/ de Heer LAENEN Joris Leo Jeanne, wonend te 2440 Geel, Diepezoel 8 (op voorstel van de
aandelen soort B);
2/ de Heer HERMANS Dirk Robert Leo, wonend te 2500 Lier, Mosdijk 8 (op voorstel van de aandelen
soort B);
3/ Mevrouw LARIDON Lies An Cecile Cornelia, wonend te 8600 Diksmuide, Ijzerlaan 58 (op voorstel
van de aandelen soort A);
4/ De Heer LÜTTGENS Michel Nicolas Joseph, wonend te 1060 Sint-Gillis, Berckmansstraat 111
HH.
Tot vlak na de jaarvergadering van het jaar 2027.
Hun mandaten zijn niet bezoldigd.
De bestuurder sub 2/ verklaart zijn mandaat als bestuurder te aanvaarden en bevestigt niet getroffen
te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet, in het bijzonder verklaart hij dat er geen
bestuursverbod in zijn hoofde werd uitgesproken.
ELFDE RESOLUTIE
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen bijzondere machtiging te verlenen
aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, elk van hen
alleen bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die
noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (waaronder, zonder
beperking, de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met het oog op het
neerleggen en bekendmaken van de akte overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV en met
het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de goedgekeurde nieuwe versie van de
statuten van de vennootschap in het elektronisch databanksysteem voor statuten beheerd door de
Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat.
TWAALFDE RESOLUTIE
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen bijzondere machtiging te verlenen
aan de heer David de Brabant en de heer Stefan Himpens, en iedere bestuurder, om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR EENSLUITEND UITTREKSEL
Florence DEFORCE, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Uitgifte van de akte
    •  Statuten
    •  bijzonder verslag bestuursorgaan