· Ondernemingsnr : 0454 727 783
Naam
(voluit) : ROSTE MUIS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : DRIJDIJK 2 TE 9988 WATERLAND-OUDEMAN
Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van ROSTE MUIS naamloze vennootschap heeft, in toepassing van de artikelen 12:8,
1° jo. 12:74 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het initiatief genomen tot
opmaak van een splitsingsvoorstel in het kader van een geplande partiële splitsing waarbij de bedoeling
voorligt dat de naamloze vennootschap ROSTE MUIS een deel van haar vermogen (zowel de betrokken
rechten, als de betrokken verplichtingen) zal afsplitsen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap
ROSTE MUIS, zonder dat eerstgenoemde vennootschap ontbonden wordt.
·de te splitsen vennootschap: ROSTE MUIS naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te
DRIJDIJK 2 te 9988 WATERLAND-OUDEMAN, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0454.727.783.
·de verkrijgende vennootschap: de nieuw op te richten besloten vennootschap ROSTE MUIS, met
toekomstige maatschappelijke zetel te DRIJDIJK 2 te 9988 WATERLAND-OUDEMAN. Deze vennootschap
zal worden opgericht naar aanleiding van de notariële splitsingsakte van voornoemde naamloze
vennootschap ROSTE MUIS
Het onderhavig splitsingsvoorstel zal ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent worden voorgelegd aan een te houden buitengewone algemene
vergadering van de te splitsen vennootschap.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van deze partiële splitsing door oprichting onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt
bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de te
houden buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art 12:75,1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap : ROSTE MUIS naamloze vennootschap
Oprichting
Opgericht middels akte verleden voor notaris Jean-Paul De Jaeger te Watervliet op 28 maart 1995 en
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 april 1995 onder nummer 950412-290.
Statutenwijziging
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst middels akte verleden voor notaris Jean-Paul
De Jaeger te Watervliet op 31 mei 1999, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19
juni 1999 onder nummer 990619-281.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te DRIJDIJK 2 te 9988 WATERLAND-OUDEMAN.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap ROSTE MUIS bedraagt twee en zestig
duizend euro (62.000,00 EUR ) en is vertegenwoordigd door vierduizend achthonderd aandelen (4.800)
zonder nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volstort.
Voor deze onderhavige partiële splitsing wordt de vermogenswaarde van de partieel te splitsen
vennootschap bepaald op basis van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ROSTE
MUIS middels een staat van actief en passief per 31 maart 2024.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel : zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon, alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op : de
uitbating van een spijshuis en restaurant, een verbruiksalon, een drankgelegenheid omvattende de
bijkomende verkoop van tabak, sigaren, zichtkaarten, suikergoedwaren en belegde broodjes, het uitoefenen
van het beroep van restauratiehouder, de uitbating van een danszaal.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortigeof bijkomend
doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks , geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die
van aarde zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt heden bestuurd door haar raad van bestuur welke is samengesteld uit volgende
bestuurders:
-Peter Haegeman, Drijdijk 1 te 9988 Waterland-Oudeman en met NN 71.10.05-149.01
-Ilse Accoe, Drijdijk 1 te 9988 Waterland-Oudeman en met NN 74.02.11-106.65
Rechtspersonenregister
De naamloze vennootschap ROSTE MUIS is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0454.727.783
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens zijn als volgt :
PETER HAEGEMAN 2880 aandelen
DRIJDIJK 1
9988 WATERLAND-OUDEMAN
NN 71.10.05-149.01
KIARA LAURA HAEGEMAN	960 aandelen
SNOEKSTRAAT 121
9000 GENT
NN 98.05.13-534.05
YENTHE HAEGEMAN 960 aandelen
PLEIN 81A BUS 1
9970 KAPRIJKE
NN 00.06.06-328.48
totaal aandelen is 4800
1.1.2. Identificatie van de nieuw op te richten vennootschap (ingevolge de geplande partiële splitsing door
oprichting)
Rechtsvorm en naam
De nieuw op te richten vennootschap zal een besloten vennootschap zijn.
Naam
De nieuw op te richten vennootschap zal de naam ROSTE MUIS krijgen.
Zetel
De nieuw op te richten vennootschap zal gevestigd worden op Drijdijk 1 te 9988 WATERLAND-
OUDEMAN.
Voorwerp
Het voorwerp van de nieuw op te richten vennootschap zal als volgt zijn :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1 .- VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het uitbaten van alle mogelijke horecazaken in de meest uitgebreide zin, zoals ontbijthuizen, eet-en
drankgelegenheden, koffiehuizen, broodjeszaken, cafés, restaurants, tavernes, hotels, herbergen, feestzalen
en traiteurzaken, en dergelijke meer.
2.Het bereiden van voedingswaren
3.De groot- en kleinhandel, import en export van alle voedingswaren en levensmiddelen in het algemeen,
dranken zowel alcoholische als non-alcoholische, horeca-producten en de hiermee verwante producten.
4.Het verstrekken van maaltijden, dranken, met of zonder bediening.
5.Het organiseren van evenementen en party's.
7.Het organiseren van proeverijen en workshops.
8.Het organiseren van feesten, banketten, recepties, ...
9.De aan- en verkoop, plaatsing en verhuring van alle soorten feestmaterialen, interieur en hiermee
verwante producten.
10.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen, het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
11.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
II.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden; verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
III.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden met inbegrip van haar aandeelhouders en bestuurders ) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
1.2. Ruilverhouding en bedrag van de opleg en wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap
worden uitgereikt (art 12:75, 2 en 12:75, 3 WVV.)
Het vermogen van de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe vennootschap zal vertegenwoordigd worden
door 4.800 aandelen en deze zullen toebedeeld worden aan de huidige aandeelhouders van ROSTE MUIS
naamloze vennootschap in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de te splitsen vennootschap op de datum
van neerlegging van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zal één aandeel van de bestaande naamloze vennootschap ROSTE MUIS recht geven op één
aandeel van de nieuw op te richten besloten vennootschap ROSTE MUIS. Er wordt geen opleg in geld
voorzien.
De uitreiking van de aandelen door de op te richten vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap de respectievelijke aandeelhouders uitnodigen om de
uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
1.3. Datum vanaf dewelke deze nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (art 12:75, 4° WVV)
De datum vanaf dewelke de aandelen van de op te richten vennootschap recht geven te delen in de winst *
van de verkrijgende vennootschap is bepaald op 1 april 2024.
1.4. De datum vanaf dewelke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap (art 12:75,5° WVV)
De datum vanaf dewelke de handelingen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot het af te
splitsen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap
wordt bepaald op 1 april 2024.
1.5. De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art 12:75,6° WVV)
In de te splitsen vennootschap ROSTE MUIS nv zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan
aandeelhouders, noch zijn er bijzondere rechten toegekend aan houders van andere effecten.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
1.6. Bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in art 12:78 WVV
bedoelde verslag. (art 12:75, 7º WVV ) en verslag bestuursorgaan
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten
ROSTE MUIS aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap in	Vennootschap
verhouding tot hun rechten in het kapitaal, zal overeenkomstig artikel 12:78, 7e alinea WVV geen
controleverslag, zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV, worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor
of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten
ROSTE MUIS aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap in	Vennootschap
verhouding tot hun rechten in het kapitaal, zal overeenkomstig artikel 12:77 WVV geen bestuurdersverslag,
zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV, worden opgesteld door het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap ROSTE MUIS naamloze vennootschap.
Gelet op het voorgaande zullen de bedrijfsrevisor en de oprichters van de Op Te Richten Vennootschap
wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:7 WVV in verband met de
inbrengen in natura bij de oprichting van een vennootschap.
1.7. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (art 12:75, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen worden
géén bijzondere voordelen toegekend.
1.8. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nieuw op te richten vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen ( art 12:75, 9° WVV)
Het naar de nieuwe besloten vennootschap ROSTE MUIS af te splitsen vermogen omvat hetgeen volgt
en betreffen activa en passiva voortkomende uit de te splitsen vennootschap volgens een staat van actief en
passief per 31 maart 2024 van ROSTE MUIS naamloze vennootschap :
VASTE ACTIVA 25.881,14
MATERIELE VASTE ACTIVA 25.381,14
Terreinen met beperkte levensduur (uitbatingsterreinen) - Aanschaffingswaarde	782,25
Terreinen met beperkte levensduur (uitbatingsterreinen) - geboekte afschrijvingen	-782,25
Machines - Aanschaffingswaarde	79.172,70
Machines- Geboekte afschrijvingen	-79.172,70
Uitrusting - Aanschaffingswaarde	214.623,02
-189.241,88	Uitrusting - Geboekte afschrijvingen
FINANCIELE VASTE ACTIVA 500,00
Waarborg DJ Matic	500,00
VLOTTENDE ACTIVA 116.991,08
VOORRADEN32.911,50
32.911,50	Handelsgoederen - Aanschaffingswaarde
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	46.430,90
Klanten : gewone 33.611,70
1.890,00	Te innen opbrengsten - Nog te maken facturen
Vooruitbetalingen op nog te ontvangen facturen 10.530,98
Nederlandse BTW terug te vorderen	398,22
LIQUIDE MIDDELEN 37.648,68
KBC ZR ... 01-63 20.830,57
Kasboek16.818,11
totaal actief 142.872,22
EIGEN VERMOGEN	1.000,00
Geplaatst kapitaal	149,53
Wettelijke reserve	14,95
Investeringsreserve	47,53
Beschikbare reserves 0,38
787,61	Liquidatiereserves
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	141.872,22
Leveranciers : gewone schulden	8.263,63
Te ontvangen facturen 38.294,84
Te Betalen Vennootschapsbelasting Boekjaar 2023-2024 35.114,43
Bezoldigingen25.357,41
5.662,16	Loon zaakvoerder
totaal passief 142.872,22
Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde van de activa min passiva die zullen worden afgesplitst
naar de besloten vennootschap ROSTE MUIS : 1.000,00 EUR.
Het eigen vermogen ad 1.000,00 EUR dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen naar de op
te richten besloten vennootschap zal worden verdeeld volgens de fiscale nettowaarden in overeenstemming
met de bepalingen opgenomen in artikel 213 WIB 1992. Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het eigen
vermogen worden verdeeld op basis van de afgesplitste fiscale nettowaarde in functie van de totale fiscale
nettowaarde van de te splitsen vennootschap voor splitsing. De boekhoudkundige verdeling zal geschieden
volgens de principes van de fiscale verdeling.
1.9. De verdeling onder de vennoten van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de nieuwe
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (art 12:75, 10° WVV )
Uit voorgaande blijkt dat voor het af te splitsen vermogen 4.800 nieuwe aandelen zullen gecreëerd worden
in de nieuwe besloten vennootschap ROSTE MUIS. Deze 4,800 aandelen zullen worden toegekend aan de
huidige aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voornoemd in verhouding tot / evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap.
Concreet zullen de 4.800 aandelen van de besloten vennootschap ROSTE MUIS worden toebedeeld aan
de genoemden als volgt :
PETER HAEGEMAN	2880 aandelen
DRIJDIJK 1
9988 WATERLAND-OUDEMAN
NN 71.10.05-149.01
KIARA LAURA HAEGEMAN	960 aandelen
SNOEKSTRAAT 121
9000 GENT
NN 98.05.13-534.05
YENTHE HAEGEMAN	960 aandelen
PLEIN 81A BUS 1
9970 KAPRIJKE
NN 00.06.06-328.48
totaal 4800 aandelen
1.10.Belangrijke wijzigingen in actief en passief
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap
aan de huidige aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal,
zal de informatieverplichting die overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:79 WVV op het bestuursorgaan
rust, niet van toepassing zijn.
1.11.Tussentijdse cijfers
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap
aan de huidige aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal,
zullen overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:80 §2, in fine WVV geen tussentijdse cijfers worden
opgesteld.
1.12. Buitengewone algemene vergadering ( art 12:75 WVV)
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
partieel te splitsen vennootschap ten vroegste zes weken na neerlegging ter Griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent , afdeling Gent, zoals voorzien bij artikel 12:75 WVV , met dien verstande
dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring
uiterlijk zo snel mogelijk zou kunnen geschieden.
1.13. Zakelijke overwegingen
Voor een gedetailleerde uiteenzetting van de economische motieven die aan de basis liggen van deze
verrichting wordt verwezen naar het afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan.
Tevens merkt het bestuursorgaan van de Te splitsen vennootschap op dat de Te splitsen vennootschap
niet over fiscale aftrekposten beschikt die ingevolge deze geplande verrichting zullen worden overgedragen
naar de Op te Richten Vennootschap.
Gelet op het voorgaande is het bestuursorgaan van de Te splitsen vennootschap van mening dat de
voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven
aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de
splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB
1992).
Tevens verklaart het bestuursorgaan dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11jo.18 § 3 W. BTW, waardoor deze verrichting op het vlak van BTW neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van verkeersbelasting ook neutraal geschieden, aangezien in het
kader van deze partiële splitsing geen rollend materiaal, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden
overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 september 2024 te WATERLAND-OUDEMAN, in drie originelen,
elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter Griffie van de
: Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent .
Voor ROSTE MUIS naamloze vennootschap , de partieel te splitsen vennootschap
Peter Haegeman
Gedelegeerd bestuurder
(getekend)
Ilse Accoe
Bestuurder
(getekend)