Nº d'entreprise : 0409 419 974
Nom
(en entier) : SAINT VINCENT FERRIER
(en abrégé) :
Forme légale : Association Sans But Lucratif
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Cloîtres Saint-Jean, numéro 3.
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 30 décembre 2022, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Association Sans But Lucratif SAINT
VINCENT FERRIER, ...
Ci-après dénommée « l'association absorbée ».
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Madame BRABANT Dorothée, ci-après plus
amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Exposé préalable
a. L'association sans but lucratif dénommée « SAINT VINCENT FERRIER » envisage, conformément à
l'article 13:2 du Code des sociétés et associations, de proposer à l'assemblée générale de décider la fusion
de la présente association, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine à l'association sans but
lucratif « Dominicains de Belgique », association constituée le 15 juillet 1960 et a fait l'objet d'une modification
de dénomination et d'une refonte des statuts par acte sous signature privée du 2 mars 2004, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 22 octobre suivant, sous le numéro 0149161, ci-après dénommée «
l'association absorbante ».
La fusion emporte le transfert de l'intégralité des passifs et actifs du patrimoine de l'association absorbée
qui existent au 1er janvier 2022, rien excepté ni réservé.
b. La fusion susvisée entraîne de plein droit le transfert à l'association absorbante de l'ensemble du
patrimoine actif et passif de l'association absorbée.
c. La fusion est réalisée sur la base du projet d'opération établi conformément aux articles 13 :1 et 13 :3 du
Code des sociétés et des associations.
d. Ledit projet de fusion, daté du 18 novembre 2022, mentionne notamment ce qui suit :
« ... On omet.
PROJET DE FUSION DES ASSOCIATIONS
Dominicains de Belgique ASBL
ET
Saint Vincent Ferrier ASBL
Le présent projet de fusion a été établi en commun par les conseils d'administration des ASBL susvisées
en application de l'article 13:3 du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
1.Motifs de la fusion
L'ASBL Dominicains de Belgique (409.419.875) et l'ASBL Saint Vincent Ferrier (anciennement
Dominicains de Bruxelles) (409.419.974) envisagent de fusionner. Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la
politique de simplification des structures de l'Ordre des Prêcheurs et de la province des Dominicains de
Belgique.
En effet, la fusion permettra la mise en place d'une organisation simplifiée et plus intégrée des immeubles,
ainsi que la réalisation d'économies d'échelle, notamment sur le plan de la gestion administrative.
La fusion envisagée se déroulera conformément aux articles 13:3 du CSA.
En conséquence :
-Saint Vincent Ferrier ASBL, sise Cloîtres Saint Jean, 3 à 4000 Liège transfèrera à l'ASBL Dominicains de
Belgique, Cloîtres Saint Jean, 3, à 4000 Liège l'intégralité de son patrimoine activement et passivement,
-par suite d'une dissolution sans liquidation.
2.1.L'ASBL absorbante
L'ASBL absorbante est l'Association Dominicains de Belgique de droit belge dont le siège social est établi
à Cloîtres Saint Jean, 3 à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise BCE 409.419.875
Cette ASBL a été constituée le 15 juillet 1960 et a fait l'objet d'une modification de dénomination et d'une
refonte des statuts par acte sous seing privé (suite à l'AG qui s'est tenue le 2 mars 2004), publié par extraits
aux annexes du Moniteur Belge du 22 octobre sous le numéro 0149161.
Le siège social a été transféré par acte sous seing privé lors de l'AG du 24 février 2015 publié par extraits
aux annexes du Moniteur Belge du 17 mars 2015 sous le numéro 0040782.
Le conseil d'administration a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 19 juin 2020. Les nouveaux
administrateurs sont messieurs Philippe Cochinaux, Didier Croonenberghs, Eduard Costermans, Bernard De
Cock. La publication est intervenue par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2020 sous le
numéro 0076345.
L'objet de l'ASBL Dominicains de Belgique, tel que repris aux annexes du Moniteur Belge du 22 mars
2004, sous le numéro 0149161 est le suivant :
Le but de l'association est de donner un cadre légal à l'activité de l'Ordre des religieux dominicains
(également appelés Frères Prêcheurs ou, en latin, Ordo Fratrum Praedicatorum, en abrégé o.p.) en Belgique
francophone dans le cadre des Constitutions de cet Ordre et des décisions de ses Chapitres généraux et
locaux.
Aucune modification à l'objet de l'ASBL absorbante ne s'impose à raison de la fusion, eu égard aux
activités actuelles de l'ASBL absorbée.
2.2.L'Association absorbée
L'Association absorbée est Saint Vincent Ferrier ASBL dont le siège social est sis Cloîtres Saint Jean, 3 à
4000 Liège et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BCE 409.419.974
Cette ASBL a été constituée le 15 juillet 1960 et a fait l'objet d'une modification de dénomination par acte
sous seing privé (lors de l'Assemblée AG du 21 mars 2016), publié par extraits aux annexes du Moniteur
Belge du 28 septembre 2016 sous le numéro 0134137. Elle a fait l'objet d'une refonte des statuts par acte
sous seing privé (lors de l'Assemblée AG du 12 mars 2004) publié par extraits aux annexes du Moniteur
Belge du 10 décembre 2004 sous le numéro 0169533.
Le siège social a été transféré par acte sous seing privé lors de l'AG du 24 février 2015 publié par extraits
aux annexes du Moniteur Belge du 17 mars 2015 sous le numéro 0040781.
Le conseil d'administration a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 25 mai 2021. Les nouveaux
administrateurs sont messieurs Philippe Cochinaux, Didier Croonenberghs, Eduard Costermans, Bernard De
Cock.
L'objet de l'ASBL Saint Vincent Ferrier (BCE 409.419.974), tel que publié par extraits aux annexes du
Moniteur Belge du 10 octobre 2004 sous le numéro 0169533 est le suivant :
Le but de l'association est d'assurer aux frères âgés du Vicariat des Dominicains de Belgique-Sud une fin
de vie digne ainsi que de soutenir toute initiative de promotion de la vie religieuse dominicaine. Elle le fait en
gérant au mieux le patrimoine de l'association.
3.Modalités de la fusion
La fusion envisagée sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de chacune
des deux associations sur la base d'états résumant la situation active et passive arrêtés au 30 septembre
2022 des 2 ASBL, tels qu'ils figurent en annexe.
Ces états comptables ont été arrêtés par les Conseils d'administration des deux associations lors de leur
réunion respective du 15 novembre 2022.
L'assemblée générale de chacune des associations sera convoquée à la même date au plus tard le 10
décembre 2022.
Il est précisé que sur le plan comptable les opérations de l'ASBL absorbée Saint Vincent Ferrier seront
considérées comme accomplies pour le compte de l'association absorbante Dominicains de Belgique à
compter du 1er janvier 2022 à zéro heure. Il en résulte que toutes les opérations effectuées par l'association
absorbée à partir de cette date le seront au nom et pour compte de l'association absorbante.
Par ailleurs, il est important de noter que le patrimoine immobilier de la société absorbée est quitte et libre
de tout gage ou sûreté quelconque ; le notaire instrumentant a obtenu le certificat nécessaire de la part du
conservateur des hypothèques en date du 18 novembre 2022.
Enfin, la fusion envisagée sera opposable aux tiers conformément aux dispositions de l'article 13:5 du
CSA.
6. Régime fiscal
La fusion projetée sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur les revenus, visée
par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, sous le bénéfice de l'exonération de droits
d'enregistrement, visée par l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et sous le bénéfice de l'article 11
du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Nous vous proposons de procéder à la fusion telle que décrite dans ce projet.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des actes des entreprises auprès du greffe du
tribunal de l'entreprise de Liège par les soins des deux associations ou de leurs mandataires, conformément à
l'article 13:4 du CSA.
Fait à Anvers, le 15 novembre 2022, en cinq exemplaires originaux.
pour ASBL Dominicains de Belgique
Philippe Cochinaux, Eduard Costermans, Bernard De Cock, et Didier Croonenberghs
Administrateurs
(signatures)
pour ASBL Saint Vincent
Philippe Cochinaux, Eduard Costermans, Bernard De Cock, et Didier Croonenberghs
Administrateurs
(signatures)
Annexes : états résumant la situation active et passive au 30 septembre 2022 des ASBL Dominicains de
Belgique et Saint Vincent Ferrier
.. On omet. »
2.Composition de l'assemblée
Tous les membres sont représentés :
1.Monsieur COCHINAUX Philippe Marie Georges Thérèse, né à Wilrijk, le 19 avril 1962, ... , ici représenté
par Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier, collaboratrice notariale de l'étude des notaires Wathelet &
Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour l'exécution des
présentes, en vertu d'une procuration sous signature privée du 9 décembre 2022, ... ,
2.Monsieur BUTAYE Marc Joseph Alice Maria, né à Gent, le 15 août 1946, domicilié à ... , ici représenté
par Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier, collaboratrice notariale de l'étude des notaires Wathelet &
Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour l'exécution des
présentes, en vertu d'une procuration sous signature privée du 13 décembre 2022, ... ,
3.Monsieur CROONENBERGHS Didier Donat Albert Marie Ghislain, né à Namur, le 4 juillet 1978, ... , ici
représenté par Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier, collaboratrice notariale de l'étude des notaires
Wathelet & Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour
l'exécution des présentes, en vertu d'une procuration sous signature privée du 10 décembre 2022, ... ,
4.Monsieur COSTERMANS Eduard Albertus, né à Essen, le 18 avril 1942, domicilié à ... , ici représenté
par Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier, collaboratrice notariale de l'étude des notaires Wathelet &
Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour l'exécution des
présentes, en vertu d'une procuration sous signature privée du 12 décembre 2022, ... ,
5.Monsieur DE COCK Bernard Alfons André, né à Tielt, le 27 juin 1949, domicilié à ... , ici représenté par
Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier, collaboratrice notariale de l'étude des notaires Wathelet &
Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour l'exécution des
présentes, en vertu d'une procuration sous signature privée, ... ,
6.Monsieur LENS Patrick Eugenius Hilarius Leontina Maria, né à Anvers, le 1er mars 1963, domicilié à ... ,
ici représenté par Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier, collaboratrice notariale de l'étude des
notaires Wathelet & Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour
l'exécution des présentes, en vertu d'une procuration sous signature privée du 12 décembre 2022, ... ,
3. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Choix de la procédure de fusion de la présente ASBL par voie de transfert (à titre gratuit) de l'intégralité
du patrimoine de l'association absorbée à l'association absorbante avec dissolution sans liquidation de
l'association absorbée, conformément à l'article 13:1 et 13:2 du Code des sociétés et associations ;
2.Examen et approbation des rapports ;
3.Décision de fusion de la présente ASBL par voie de transfert (à titre gratuit) de l'intégralité du patrimoine
de l'association absorbée à l'association absorbante conformément au projet d'opération rédigé en commun
par les organes d'administration des associations signé en la forme authentique ce jour antérieurement aux
présentes ;
4.Motifs et dissolution sans désignation de liquidateur de l'association absorbée ;
5.Fin de mandat des administrateurs de l'association absorbée et décharge concernant l'exercice de leur
mandat ;
6.Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
..
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Choix de la procédure prévue à l'article 13 :2 du Code des sociétés et associations
L'assemblée décide de procéder à l'apport de l'intégralité du patrimoine de l'association absorbée à .
l'association absorbante, conformément à l'article 13 :2 du Code des sociétés et associations, c'est-à-dire
dans le cadre d'une fusion.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
2.Deuxième résolution - Examen et approbation des rapports
Les membres reconnaissent avoir été adéquatement informés et avoir pu prendre connaissance,
antérieurement aux présentes, des documents ci-après mentionnés et dispensent Monsieur le Président d'en
faire la lecture :
- le projet de fusion précité ;
- le rapport de du réviseur d'entreprise Ghislain DOCHEN, à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain,
numéro 24, daté du 7 décembre 2022, sur le projet de fusion ;
- l'état résumant la situation active et passive de l'association absorbée arrêté au 30 septembre 2022 ;
- l'état résumant la situation active et passive de l'association absorbante arrêté au 30 septembre 2022.
Le rapport du réviseur d'entreprise, Ghislain DOCHEN conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Opinion du Réviseur d'Entreprises à l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'ASBL « Saint Vincent
Ferrier »
A. Concernant l'état résumant la situation active et passive :
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2022 de
l'ASBL « Saint Vincent Ferrier », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, à l'exception de ce qui est mentionné dans le paragraphe suivant « Fondement de l'opinion
avec réserve », l'état résumant la situation active et passive de l'ASBL « Saint Vincent Ferrier » établi au 30
septembre 2022, qui présente un total de bilan de 2.074.031 EUR et un actif net de 2.070.400 EUR, donne
une image fidèle de la situation de l'association à cette date, en conformité avec le référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion avec réserve
Aucune expertise des biens immobiliers appartenant à l'association, qui sont enregistrés dans les comptes
à une valeur nette totale de 1.358.164 EUR, n'a été effectuée. Ces immeubles ne font en outre l'objet d'aucun
amortissement.
Bien que l'organe d'administration nous ait affirmé que les biens ont une valeur vénale supérieure à leur
valeur comptable, à défaut de point de comparaison ou d'avis externe, il nous est impossible de nous
prononcer sur la valorisation de ces actifs.
Par ailleurs, les placements de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur de marché au 30 septembre
2022, soit 625.655 EUR, alors que le droit comptable prescrit leur enregistrement à la valeur d'acquisition. A
défaut d'avoir pu obtenir la valeur historique d'une partie des placements de trésorerie, il nous est impossible
de nous prononcer sur la valorisation de ces actifs.
En outre, l'association ne dispose pas de règles d'évaluation formalisées.
Nous estimons que l'absence d'une valorisation des biens immobiliers effectuée par un tiers concernant
les immeubles, l'impossibilité de retrouver la valeur d'acquisition d'une partie des placements de trésorerie
ainsi que l'absence de règles d'évaluation formalisées ont une incidence significative, sans caractère diffus,
sur l'état résumant la situation active et passive.
Nous avons effectué notre contrôle selon la norme relative au contrôle contractuel des PME et des petites
A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL
et fondations.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives au contrôle de l'état résumant la situation active
et passive » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques
applicables en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
A l'exception de ce qui est mentionné ci-avant, nous estimons que les éléments probants que nous avons
recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive au 30 septembre 2022, traduisant d'une manière fidèle la situation de l'association conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de l'entité clôturé
à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet
d'opération.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de l'état résumant la situation active et
passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément à la norme relative au contrôle
contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées
auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées
comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme relative au contrôle contractuel des PME et des
A(I)SBL et fondations et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons
preuve d'esprit critique.
En outre :
· nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
oeuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
· nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne de l'association ;
· nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies les
concernant par ce dernier ;
· nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe
comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non
d'une incertitude significative liée à des événements ou conditions susceptibles de jeter un doute important
sur la capacité de l'association à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude
significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies
dans l'état résumant la situation active et passive au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants
recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des conditions ou événements futurs pourraient
conduire l'association à cesser son exploitation ;
· nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation
active et passive, y compris les informations fournies dans les états financiers, et apprécions si les états
financiers reflètent les opérations et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les
opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et du calendrier
de réalisation prévus et les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse
significative du contrôle interne.
B. Concernant le projet d'opération :
A l'issue des vérifications spécifiques sur le projet d'opération, nous sommes d'avis que celui-ci a été
établi conformément à article 13:3, §1er du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre contrôle, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre
connaissance acquise lors du contrôle, si le projet d'opération comporte une anomalie significative, à savoir
une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons
pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Responsabilité conjointe des organes d'administration relative à l'établissement du projet d'opération
Les organes d'administrations des entités concernées par l'opération sont responsables de l'établissement
conjoint du projet d'opération.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 13:3, §2, du Code des sociétés et des
associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 7 décembre 2022
Be Audit SRL
Représentée par
(signature)
Ghislain DOCHEN
Réviseur d'Entreprises
Annexes : Projet d'opération et état résumant la situation active et passive des ASBL « Dominicains de
Belgique » et « Saint Jean Ferrier » participant à la fusion.
... On omet. »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports et situations et
n'en requiert pas la lecture. Les rapports et documents précités resteront annexés au présent acte et seront
joints à l'expédition des présentes, laquelle sera adressée au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
En outre, l'administrateur constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des associations appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites associations
; les organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de l'association absorbée aura lieu, à savoir le 1er
janvier 2022.
3. Le transfert du patrimoine de l'ASBL absorbée aura lieu à dater de ce jour, la date d'effet comptable de
la présente fusion étant quant à elle arrêtée au 1er janvier à 0 heure.
4. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
3.Troisième résolution - Fusion - Apport (à titre gratuit) de l'intégralité du patrimoine de l'association
absorbée à l'association absorbante conformément au projet d'opération
a) Décision de fusion
L'assemblée décide la fusion de la présente ASBL par voie de transfert, à titre gratuit, conformément au
projet d'opération précité, de l'intégralité du patrimoine de l'association absorbée, rien excepté, à l'association
absorbante.
b) Effets de la fusion
L'assemblée décide d'effectuer le présent transfert universel de l'ensemble des actifs et passifs de
l'association absorbée à l'association absorbante sur la base de la situation comptable au 1er janvier 2022,
sous réserve de l'application de la condition suspensive dont question ci-après. Les biens sont transférés
dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement.
Les créances, recours, actions, garanties dont bénéficie l'association absorbée sont transférés. Les
créances et droits sont transférés à l'association absorbante avec toutes les sûretés y attachées, à l'égard
desquelles celle-ci est subrogée.
L'association absorbante reprend tous les droits et obligations résultant de contrats en cours et est
subrogée dans tous les droits et obligations de l'association absorbée relativement aux biens transférés.
La présente fusion se fait, en outre, à charge pour l'association absorbante de :
- supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et les obligations de
l'association absorbée en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords et engagements que l'association absorbée aurait pu conclure, soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant l'association absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
- supporter, avec effet au 1er janvier 2022, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurance, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
L'assemblée confirme que le patrimoine de l'association absorbée ne contient aucun bien immobilier, à
l'exception des biens immobiliers suivantes :
DÉSIGNATION DES BIENS.
1.COMMUNE DE BRUXELLES - Sixième division
Une maison avec cour et jardin sise rue Hobbema, numéro 29, cadastrée selon titre pour une contenance
de 1 are 10 centiares et selon extrait de la matrice cadastre datant de moins d'un an section F numéros
0325PP0001 (parties communes sans acte de base), 0325PP0002 (lieu de culte) et 0325PP0003 (cure) pour
une contenance de 1 are 35 centiares.
..
2.COMMUNE DE BRUXELLES - Sixième division
Une propriété comprenant : un couvent, une église, un jardin et des dépendances sise avenue de la
Renaissance, numéros 38, 39 et 40 et rue Leys, numéro 5, cadastrée selon titre section dixième, numéro
337/L, pour une contenance de 36 ares 70 centiares et selon extrait de la matrice cadastre datant de moins
d'un an section F numéro 0337MP0000 pour une contenance de 31 ares 17 centiares.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
4.Quatrième résolution - Motifs et dissolution sans désignation de liquidateur de l'association absorbée
Le président expose les motifs pour lesquelles la demande de fusion est portée à l'ordre du jour :
L'ASBL Dominicains de Belgique (409.419.875) et l'ASBL Saint Vincent Ferrier (anciennement
Dominicains de Bruxelles) (409.419.974) envisagent de fusionner. Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la
politique de simplification des structures de l'Ordre des Prêcheurs et de la province des Dominicains de
Belgique.
En effet, la fusion permettra la mise en place d'une organisation simplifiée et plus intégrée des immeubles,
ainsi que la réalisation d'économies d'échelle, notamment sur le plan de la gestion administrative.
L'assemblée décide donc que l'association absorbée soit dissoute immédiatement sans liquidation
conformément à l'article 13:1 du CSA, sous réserve de l'application de la condition suspensive dont question
ci-après.
L'assemblée générale décide que la dissolution sans liquidation s'opère avec les effets suivants :
1º l'ensemble du patrimoine actif et passif de la personne morale dissoute est transféré à la ou aux
personne(s) morale(s) absorbante(s) conformément, à le cas échéant, à la répartition prévue dans le projet
d'opération visé à l'article 13 :3 du Code des sociétés et des associations ;
2º la personne morale dissoute cesse d'exister de plein droit ; toutefois elle est réputée exister durant le
délai de six mois prévu par l'article 2 :143, § 4 du Code des sociétés et des associations, et, si une action en
nullité est intentée, pendant la durée de l'instance jusqu'au moment où il sera statué sur cette action en nullité
par une décision coulée en force de chose jugée ;
3º les membres de l'association dissoute perdent leur qualité de membres à moins que le projet
d'opération ne prévoie qu'ils deviennent membres de plein droit de l'association absorbante.
Les opérations de l'association absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour les comptes de l'association absorbante à partir du 1er janvier 2022.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
5.Cinquième résolution - Fin de mandat des administrateurs de l'association absorbée et décharge
concernant l'exercice de leur mandat
L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs ci-après nommés, à compter de ce jour et
donne décharge de leur mandat, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives dont question ci-
dessus :
- Monsieur COCHINAUX Philippe, prénommé,
- Monsieur CROONENBERGHS Didier, prénommé,
- Monsieur COSTERMANS Eduard, prénommé,
- Monsieur DE COCK Bernard, prénommé.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide que les résolutions prises sur les propositions sub 3, 4 et 5 qui précèdent (soit l'apport
de l'intégralité du patrimoine de l'association absorbée, la dissolution de celle-ci, et la fin du mandat des
administrateurs de celle-ci) ne sortiront leurs effets que lorsque seront valablement intervenues les décisions
concordantes prises au sein de l'association absorbante, soit lorsque l'association absorbante aura accepté
l'apport à titre gratuit de l'intégralité du patrimoine de l'association absorbée.
En conséquence, l'assemblée décide que les résolutions qui précèdent (soit la fusion et l'apport de
l'intégralité du patrimoine de l'association absorbée, la dissolution de celle-ci, et la fin du mandat des
administrateurs de celle-ci) sont prises sous la condition suspensive d'une décision concordante d'acceptation
de ladite fusion par l'association absorbante.
La présente condition suspensive sera tenue pour réaliser par le seul fait de l'acceptation de ladite fusion
par l'association absorbante.
6.Sixième résolution - Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui précèdent
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur CROONENBERGHS Didier et Monsieur COCHINAUX Philippe,
administrateurs, ici représentés et qui acceptent, aux fins de représenter l'association absorbée aux
opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à l'association absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de l'association absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de l'association absorbée à leur valeur comptable au 1er janvier
2022 dans la comptabilité de l'association absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
-subroger l'association absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de l'association
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et à la Banque
Carrefour des Entreprises ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 15 heures 30.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et ses annexes