Ondernemingsnummer :
0544994597
Benaming :
(voluit) :
Dokter Kristiaan Notte, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Akkerstraat 20
9060 Zelzate
Onderwerp akte :
ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, BENAMING, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door meester Luc ROEGIERS, notaris te Wachtebeke, die
zijn ambt uitoefent in de "BVBA Roegiers & Tack, geassocieerde notarissen", met zetel te 9185
Wachtebeke, Dorp 38 op 12 juli 2018 te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van
de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “Dokter Kristiaan Notte, huisarts” met zetel te 9060 Zelzate, Akkerstraat 20 BTW
BE 0544.994.597 RPR GENT is bijeengekomen en volgende besluiten met éénparigheid van
stemmen heeft genomen, waarvan het uittreksel luidt als volgt:
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Luc Roegiers, te Wachtebeke, op 12 juli 2018, te
registreren, blijkt dat de enige aandeelhouder volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag dat werd opgesteld
overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen en waarvan de comparant
verklaart tijdig vooraf kennis te hebben genomen.
In dit verslag wordt een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging gegeven waarbij
een samenvattende staat is gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap die
niet meer dan drie maanden voorheen is vastgesteld
De algemene vergadering betoont haar akkoord en instemming met het verslag en de staat van
activa en passiva.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidige naam van de vennootschap te wijzigen door vervanging
van de huidige tekst van artikel een van de statuten door de hierna volgende tekst:
“De vennootschap is opgericht als een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam : “ANNE DESTRIJCKER”.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidige zetel van de vennootschap te wijzigen door vervanging
van de huidige tekst van artikel drie van de statuten door de hierna volgende tekst:
“De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2950 Putte – Kapellen, Kloosterlaan 2
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, bij besluit van de zaakvoerder(s),
rekening houdend met de taalwetgeving terzake.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerder(s) in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s), administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, depothuizen of
comptoirs oprichten.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidig maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen
door vervanging van de huidige tekst van artikel drie van de statuten door de hierna volgende tekst:
Luik B
“De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel:
- 86.905 Ambulante revalidatietechnieken, waaronder kinesitherapie, logopedie, ergotherapie,
orthoptie, podologie, medische pedicure en manicure, extramurale revalidatiecentra voor personen
met ontwikkelings- en sensoriële stoornissen die niet verbonden zijn met ziekenhuizen en geen
huisvesting bieden
- 93.130 Fitnesscentrum
- 96.040 Uitbating van sauna’s, solaria, baden, enzovoort
- 85.609 Overige onderwijsondersteunende dienstverlening
- 82.300 Organisatie van congressen en beurzen
- 63.120 Webportalen
- 55.204 Gastenkamers, Bed en Breakfast (B & B)
Nieuwe activiteiten die nog niet opgenomen zijn in de nomenclatuur van de beroepen:
- Organiseren van groepslessen voor relaxatietherapie ;
- Organiseren van groepslessen voor sensoriële beweging
- Workshops in binnen- en buitenland voor relaxatietherapie en sensoriële beweging;
- Het opstellen en uitgeven van cursussen rond deze onderwerpen ;
- Fasciatherapie ;
- Pedagogische opleidingen ;
- Perceptieve psychopedagogie;
- Het samenstellen en verkopen van videoreportages met groepslessen, cursussen en pedagogische
opleidingen ;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang
met het hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.”
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidige gewone algemene vergadering van de vennootschap te
wijzigen door vervanging van de huidige tekst van artikel vijftien van de statuten door de hierna
volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent deze alle machten van de algemene
vergadering uit en kan hij deze aan niemand overdragen. De beslissingen van de enige vennoot die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het huidige boekjaar te verlengen tot
31 december 2019 en beslist het daaropvolgende boekjaar van de vennootschap te wijzigen door
Luik B
vervanging van de huidige tekst van de statuten door de hierna volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 of 93 Wetboek van
Vennootschappen.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het ontslag van rechtswege ingevolge overlijden van de
statutair zaakvoerder van de vennootschap, de heer Notte Kristiaan Germain Noël, geboren te Gent
op 18 oktober 1954, laatst wonende te 9060 Zelzate, Akkerstraat 20, overleden te Gent op 11 april
2017, als statutaire zaakvoerder van de vennootschap, met ingang vanaf overlijden, te weten 11 april
2017 te aanvaarden.
Bij gebreke aan statutaire bepalingen werden de lidmaatschapsrechten na het overlijden uitgeoefend
door zijn langstlevende echtgenote, mevrouw Raes Rosette
De vergadering verleent de ontslagnemende zaakvoerder algehele kwijting voor het door hen
gevoerde mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om aan te stellen tot niet-statutaire zaakvoerder:
a) mevrouw DESTRIJCKER Anne, geboren te Doornik, op 17 januari 1958, wonende te 2950
Kapellen, Kloosterlaan 2, die deze benoeming aanvaardt.
b) zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur.
c) zij oefent haar opdracht onbezoldigd uit, tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om een bijzondere administratieve volmacht te verlenen aan de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PLOX CONSULT” met maatschappelijke zetel te 9185 Wachtebeke, Dorp 50
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de inschrijving in het
ondernemingsloket en andere formaliteiten te verrichten welke noodzakelijk zijn.
TIENDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist de huidige tekst integraal te vervangen en aan te passen en tot
coördinatie van voorgaande beslissingen als volgt:
II.STATUTEN
A.NAAM DUUR ZETEL DOEL
Artikel l Naam
De vennootschap is opgericht als een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam : “ANNE DESTRIJCKER”.
Artikel 2 Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen van de neerlegging ter griffie van het
uittreksel van de oprichtingsakte.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel waar de vennootschap haar zetel
heeft conform artikel 68 Wetboek van Vennootschappen.
Behoudens door de Rechtbank, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3 Zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2950 Putte – Kapellen, Kloosterlaan 2
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, bij besluit van de zaakvoerder(s),
rekening houdend met de taalwetgeving terzake.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerder(s) in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s), administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, depothuizen of
comptoirs oprichten.
Artikel 4 Doel.
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel:
- 86.905 Ambulante revalidatietechnieken, waaronder kinesitherapie, logopedie, ergotherapie,
orthoptie, podologie, medische pedicure en manicure, extramurale revalidatiecentra voor personen
met ontwikkelings- en sensoriële stoornissen die niet verbonden zijn met ziekenhuizen en geen
huisvesting bieden
- 93.130 Fitnesscentrum
- 96.040 Uitbating van sauna’s, solaria, baden, enzovoort
Luik B
- 85.609 Overige onderwijsondersteunende dienstverlening
- 82.300 Organisatie van congressen en beurzen
- 63.120 Webportalen
- 55.204 Gastenkamers, Bed en Breakfast (B & B)
Nieuwe activiteiten die nog niet opgenomen zijn in de nomenclatuur van de beroepen:
- Organiseren van groepslessen voor relaxatietherapie ;
- Organiseren van groepslessen voor sensoriële beweging
- Workshops in binnen- en buitenland voor relaxatietherapie en sensoriële beweging;
- Het opstellen en uitgeven van cursussen rond deze onderwerpen ;
- Fasciatherapie ;
- Pedagogische opleidingen ;
- Perceptieve psychopedagogie;
- Het samenstellen en verkopen van videoreportages met groepslessen, cursussen en pedagogische
opleidingen ;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
be¬roepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang
met het hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere ven¬nootschappen. Zij kan tevens borg
staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWINTIGDUIZEND
EURO (20.000,00 EUR) vertegenwoordigd door tweehonderd (200) gelijke aandelen, zonder
nominale waarde, die elk één/tweehonderdste (1/200ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door
de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris, en met inachtneming van de
hierna volgende bepalingen.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandeel
vertegenwoordigt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere vennoten in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk
kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Artikel 7 Verlies van kapitaal.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor de
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Artikel 8 Aandelen op naam Register Overdracht.
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1. Nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
Luik B
toebehorende aandelen;
2. De gedane stortingen;
3. De overdrachten en de overgangen van aandelen, met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer, in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en door de rechtverkrijgenden, in geval van overgang wegens overlijden.
Bij de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Elk aandeel verleent een gelijk recht bij de verdeling van de winsten en het resultaat van de
vereffening.
De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaars voor een aandeel, dan heeft de
zaakvoerder(s) het recht de uitoefening van de daarbij behorende rechten te schorsen tot dat één
enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Is de eigendom ervan gesplitst tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, dan zal de blote
eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebrui¬ker, behoudens ingeval van uitoefening van het voorkeurrecht.
Artikel 9 - Aandelen met en zonder stemrecht.
Het kapitaal kan vertegenwoordigd zijn door aandelen met of zonder stemrecht.
Aandelen zonder stemrecht zijn onderworpen aan de bepalingen van artikel 240 Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 10 Overdracht van aandelen onder levenden.
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de vennoten, die ten minste
drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
In afwijking van artikel 249 Wetboek van Vennootschappen, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager
of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
b. De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
vennoten kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij
de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat beroep bij de rechter open, bij de Rechtbank van
Koophandel van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstig toepassing.
Indien de vennoot geen kandidaat-overnemer kan voorstellen en zijn aandelen toch wenst over te
dragen zijn de andere vennoten verplicht de aandelen over te nemen rekening houdend met het
recht van voorkeur.
d. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaanmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die behoudens akkoord tussen de deskundigen, op
hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
e.- De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maand na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen van recht.
De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid worden
over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen de drie
maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar
nadien. Op het verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de
wettelijke intrest verschuldigd.
f.- Eén vennoot.
Luik B
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over te
dragen aan wie ook.
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
minstens de helft van de vennoten die ten minsten drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de overgang gebeurt.
In afwijking van artikel 249 Wetboek van Vennootschappen, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager
of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de vennoot, aan de zaakvoerder nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12 - De erfgenamen en de rechthebbenden van de overleden vennoot, mogen zich onder
geen enkel voorwendsel inlaten met daden van maatschappelijk beheer.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen,
balansen en documenten van de vennootschap, alsook aan de regelmatig genomen beslissingen
van de algemene vergadering.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het faillissement of het kennelijk
onvermogen van een vennoot.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 13 Benoeming - Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De opdracht van de zaakvoerder wordt onbezoldigd vervuld, zolang de algemene vergadering,
daartoe uitsluitend bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris heeft toegekend.
Artikel 14 - Bestuur.
De zaakvoerder zal overeenkomstig artikel 257 Wetboek van Vennootschappen, alle handelingen
van bestuur verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, en dit in de meest brede zin van het woord, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er verschillende zaakvoerders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap.
Luik B
Artikel 15 Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet vennoten, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van zaakvoerder, ingeval van
overdreven volmacht.
Artikel 16 - Strijdig belang.
De zaakvoerder of het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 259 en artikel 260 Wetboek van Vennootschappen na te leven.
D. TOEZICHT.
Artikel 17 Benoeming en bevoegdheid.
Ieder vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18 Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent deze alle machten van de algemene
vergadering uit en kan hij deze aan niemand overdragen. De beslissingen van de enige vennoot die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19 Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van zaakvoerder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 284 Wetboek van
Vennootschappen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 20 Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het
maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het doel van de
vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 21 Bijeenroeping Bevoegdheid Verplichting.
    1.  zaakvoerder(s),en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder, eventuele commissaris, certificaathouders en obligatiehouders, ten minste
vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering
en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris, alsook aan andere personen die
erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 22 Vertegenwoordiging van vennoten.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
Luik B
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Artikel 23 Besluiten buiten de agenda Amendementen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepalen, in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 24 Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
Hetzelfde geldt voor de vruchtgebruiker van een aandeel, met uitsluiting van de blote eigenaar,
behoudens voor wat betreft het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging.
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door de gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing
niet is gedaan, blijven alle aan die aandelen verbonden rechten geschorst.
Artikel 25 Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 26 Buitengewone algemene vergadering Statutenwijziging.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Artikel 27 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering.
De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders een vennootschapsvordering moet
worden ingesteld.
    1.  artikel 290 §1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen kan de minderheidsvordering voor
rekening van de vennootschap worden ingesteld door één of meer vennoten die op de dag waarop
de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, aandelen
bezitten die ten minste tien ten honderd vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het
geheel van de op die dag bestaande aandelen.
Artikel 28 - Stemmen per brief.
Overeenkomstig artikel 280 Wetboek van Vennootschappen wordt bepaald dat de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
F. INVENTARIS JAARREKENING RESERVE WINSTVERDELING
Artikel 29 Boekjaar Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 of 93 Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 30 Bestemming van de winst Reserve.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
G. ONTBINDING VEREFFENING
Artikel 31 Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap
kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of
ontslaan.
Artikel 32 Bevoegdheden van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 Wetboek
Luik B
van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit.
Artikel 33- Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in den vreemde hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen de zaakvoerder en ondertekende
notaris alle machten voor de uitvoering der genomen beslissingen tot coördinatie der statuten en
neerlegging van de nieuwe statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
- gelijktijdige neerlegging: expeditie akte 12/07/2018
- bijzonder verslag van zaakvoerder
- gecoördineerde statuten.