N° d'entreprise : 0699 489 071
Nom
(en entier) : NELSON OPERATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue Brugmann numéro 16 à Saint-Gilles (1060 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME < LES MAISONS DE
LINE »>-MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NELSON
OPERATION », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue Brugmann numéro 16, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone) sous le numéro 0699.489.071, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt et un décembre deux mil vingt-deux,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le seize janvier suivant, volume 0, folio 0, case 1085,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Décision de fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide, la fusion par absorption par la présente:
société, Société Absorbante, de la société anonyme « LES MAISONS DE LINE », ayant son siège à Saint-Gilles
(1060 Bruxelles), avenue Brugmann numéro 16, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section)
francophone) sous le numéro 0446.524.256, Société Absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite;
de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur
base de ses comptes arrêtés au 30 juin 2022 à la société anonyme « NELSON OPERATION », déjà titulaire de
toutes les actions de la Société Absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er juillet 2022, à zéro heure seront;
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la;
garantir contre toutes actions.
Deuxième résolution - Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée et conservation des documents:
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés et des
associations :
- que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de;
la Société Absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 1er janvier 2022 et la date de la fusion;
- que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante:
pendant la période prévue par la loi.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Le jour de l'acte est ici intervenu Monsieur Jean-Paul PÜTZ, mandataire de la société anonyme LES:
MAISONS DE LINE, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite
société, dressé le jour de l'acte antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit :
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme LES MAISONS:
DE LINE a décidé notamment de fusionner la société anonyme LES MAISONS DE LINE par voie de son.
absorption la présente société anonyme « NELSON OPERATION », de la dissoudre sans liquidation et de.
transférer l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, sur base de la situation au 30 juin 2022, à la;
société anonyme « NELSON OPERATION », à charge pour elle de payer tout le passif de la société anonyme :
LES MAISONS DE LINE, d'exécuter toutes ses obligations, de supporter tous les frais de sa dissolution sans
liquidation et de la garantir contre toute action.
Description du patrimoine transféré
Monsieur Jean-Paul PÜTZ, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la Société
Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 30 juin 2022, rien excepté ni réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés de la Société Absorbée à la Société Absorbante lors de la prise d'effet
de la fusion :
(i) Toutes les relations contractuelles auxquelles la Société Absorbée est partie;
(ii) Tous les droits de propriété intellectuelle éventuellement détenus par la Société Absorbée;
(iii) Toutes les licences et/ou tous les permis de la Société Absorbée;
(iv) Tout engagement hors bilan de la Société Absorbée;
Il déclare également :
* qu'il n'existe aucun contrat de travail.
* que le patrimoine transféré contient les droits réels immobiliers suivants :
DESCRIPTION DES BIENS TRANSFERES
1. COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - première division
Une propriété industrielle avec dépendances, reprise au cadastre comme entrepôt, sise quai des
Charbonnages 78, cadastré d'après titre et extrait cadastral récent section A numéro 22886P0000 pour une
contenance de neuf ares vingt centiares (9a 20ca).
Numéro parcellaire : 022886P0000
2. COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - première division
Un immeuble commercial avec accessoires à destination industrielle, repris au cadastre comme métallurgie,
sis quai des Charbonnages 50B, sur et avec terrain cadastré d'après titre et extrait cadastral récent section A,
numéro 228E7P0000, pour une contenance de cinq ares vingt-cinq centiares (5a 25ca).
Numéro parcellaire : 0228E7P0000
3. COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - première division
Un immeuble commercial constituant magasin, repris au cadastre comme entrepôt, sis quai des
Charbonnages 50, cadastré d'après titre et extrait cadastral récent section A numéro 228M8P0000 pour une
contenance de deux ares vingt centiares (2a 20ca).
Numéro parcellaire : 0228M8P0000
4. COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - première division
Un immeuble, repris au cadastre comme atelier, situé quai des Charbonnages 52, cadastré d'après titre
section A partie du numéro 228N7, et d'après extrait cadastral récent section A numéro 228R8P000 pour une
contenance d'un are quarante-six centiares (1a 46ca).
Numéro parcellaire : 0228R8P0000
5. COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - première division
Une maison de commerce reprise au cadastre comme building, sise quai des Charbonnages 40, sur et avec
terrain, cadastrée d'après titre et extrait cadastral récent 228H6P0000 pour une contenance d'un are trente
centiares (1a 30ca).
Numéro parcellaire : 0228H6P0000
6. COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - première division
Un entrepôt sis quai des Charbonnages 36 (selon titre 36-38), sur et avec terrain, cadastré d'après titre
section A partie du numéro 348/F et selon extrait cadastral récent section A numéro 348GP0000 pour une
contenance de dix ares nonante-six centiares (10a 96ca).
Numéro parcellaire : 0348GP0000
Ci-après désignés ensemble « le bien » ou « les biens ».
Quatrième résolution - Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts afin des les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée " NELSON OPERATION ".
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale,a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la gestion et la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises belges ou
étrangères dans le domaine de l'immobilier et de la construction au sens le plus large du terme, l'acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en
valeur de son portefeuille;
- les études, le conseil, l'assistance, l'organisation dans la gestion d'entreprises et de sociétés immobilières;
- toutes opérations immobilières et notamment, l'achat, la verite, la location, la location financement de tous
immeubles à usage privé ou professionnel, meublés ou non, de terrains, et toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous
contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur
sous quelque forme que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, la mise en copropriété, la gestion,
l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de tous
immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache aux domaines
immobiliers;
- l'étude et la réalisation de tout projet immobilier, la gestion d'immeubles pour compte propre ou pour compte
de tiers, la réalisation de tout projet d'investissement immobilier, le courtage, le lotissement et la division de tout
immeuble, l'octroi de crédit au sens le plus large du terme à des tiers, et notamment tout prêt hypothécaire et
autres, l'octroi de sûretés ou garanties garantissant des obligations de tiers, l'étude, l'organisation et le conseil en
matière financière, commerciale, juridique, et sociale, toutes prestations de services et d'organisation en matière
administrative, technique, financière, juridique ou commerciale.
A cet effet, elle peut exercer, en autres choses et sans y être limitée, la fonction de gérant, d'administrateur,
de commandité, de membre du comité de direction ou de liquidateur, dans toutes autres entreprises belges ou
étrangères.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout
autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
La société pourra réaliser son objet social en Belgique ou à l'étranger ; la société pourra importer, exporter,
travailler en sous-traitance ou avec l'aide de sous-traitants.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société peut réaliser son objet,
tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de dix millions euros (10.000.000,- €), représenté par dix mille actions
(10.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième(1/10.000ème) du capital
social.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fords de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3. S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe
de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Cinquième résolution - Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
* à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires ou
utiles relatives aux décisions mentionnées ci-dessus, y compris la signature et le dépôt de la demande de
modification de l'enregistrement à la Banque Carrefour des entreprises, la signature et le dépôt de tous les
documents dans le registre approprié, d'effectuer tous les actes et d'accomplir toutes les formalités auprès de
l'administration fiscale. Le mandataire peut faire toutes les déclarations, signer tous les documents et, en général,
prendre toutes les mesures nécessaires.
* au notaire soussigné pour le dépôt d'une expédition du présent acte.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.