Ondernemingsnr : 0784212237
Naam
(voluit) : NalE Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marktplein 13
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zesentwintig april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,d
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NalE Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 3550 Heusden-Zolder, Marktplein 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie soorten
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van vijf soorten van aandelen, zijnde de A aandelen, de B
aandelen, de C aandelen, de ratchet aandelen en de preferente aandelen, waarbij:
- alle bestaande 61.500 aandelen zullen behoren tot de A aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhogingen, zoals bepaald onder
agendapunten B, C en D, zullen behoren tot de A aandelen, de B aandelen, de C aandelen, de
ratchet aandelen en de preferente aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de statuten van de Vennootschap, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
B. Kapitaalverhoging in geld
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 16.638.500,00
EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 16.700.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 12.778.500 A aandelen, 320.000 C aandelen en 3.540.000 preferente aandelen, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 april 2022, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Luik B
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
C. Kapitaalverhoging in geld
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.380.000,00
EUR, om het van 16.700.000,00 EUR te brengen op 18.080.000,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 1.000.000 ratchet aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,38 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden ten belope
van 1,00 EUR elk, hetzij 1.000.000,00 EUR in totaal.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 april 2022, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
D. Kapitaalverhoging in natura
VIJFTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(...)
- verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 april 2022, opgesteld door "BDO
Bedrijfsrevisoren" BV, gevestigd te Da Vincilaan 9 bus E6, 1930 Zaventem, met
ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer Gert Maris,
bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap NaIE Invest NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap NaIE Invest NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.903.000 klasse B aandelen, 480.000 klasse C aandelen en
120.000 preferente aandelen van NaIE Invest NV, alle soorten met een fractiewaarde van 1 EUR,
zijnde de fractiewaarde van de aandelen bij oprichting.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.]
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
geplande inbrengen van vorderingen die de inbrengers bezitten lastens de NV, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.503.000,00
EUR, om het van 18.080.000,00 EUR te brengen op 25.583.000,00 EUR, door uitgifte van 6.903.000
B aandelen, 480.000 C aandelen en 120.000 preferente aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
diverse investeerders van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
Luik B
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. Statutenwijziging
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens onder andere het
bestuursmodel wordt gewijzigd in een dualistisch stelsel.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "NalE Invest".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
Luik B
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend euro (€ 25.583.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen tweehonderdendrieduizend (25.203.000)
aandelen. Alle aandelen behalve de Preferente Aandelen zijn zonder vermelding van nominale
waarde en vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal. De Preferente Aandelen hebben een
nominale waarde van één euro (€ 1,00).
(...)
RAAD VAN TOEZICHT.
Samenstelling
De raad van toezicht bestaat uit minstens drie (3) leden (die niet noodzakelijk aandeelhouders
moeten zijn), benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van zes (6)
jaar, tenzij anders beslist door de algemene vergadering, en rekening houdende met wat volgt:
- de meerderheid van de leden van de raad van toezicht zal benoemd worden door de algemene
vergadering uit kandidaten voorgedragen door de Financieel Investeerder;
- de algemene vergadering kan één of meerdere onafhankelijke leden benoemen.
Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens lid van de directieraad zijn.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als lid van de raad van toezicht, moet zij overeenkomstig
de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een vaste
vertegenwoordiger aanwijzen, die in naam en voor rekening van deze rechtspersoon de functie van
lid van de raad van toezicht zal uitoefenen.
Ieder lid van de raad van toezicht kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de raad van
toezicht.
Indien het aantal leden, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum
aantal leden en zolang de algemene vergadering van aandeelhouders de vacature niet opvult, zullen
de leden waarvan de opdracht is verstreken in functie blijven.
Uittredende leden van de raad van toezicht zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde een lid van de raad van toezicht
schorsen of ontslaan zonder opgave van redenen.
(...)
Vergaderingen
De raad van toezicht dient te worden bijeengeroepen minstens vier (4) maal per jaar en in ieder
geval zo vaak als de behoeften van de vennootschap het vereisen.
Vergaderingen van de raad van toezicht worden bijeengeroepen door de voorzitter of door elk ander
lid van de raad van toezicht.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en, voor zover redelijkerwijs mogelijk, de agenda van
de vergadering en, voor zover beschikbaar, de goed te keuren documenten (of samenvattingen van
de relevante bepalingen daarvan) en worden ten minste vijf (5) Werkdagen, of vijftien (15)
Werkdagen indien de vergadering gepland is plaats te vinden in de maand augustus, voor de
vergadering per brief, per e-mail of op enige andere schriftelijke wijze verzonden, tenzij alle leden
van de raad van toezicht instemmen met een kortere oproepingstermijn.
Indien de voorzitter verhinderd is, zal de raad van toezicht worden voorgezeten door de
plaatsvervangend voorzitter.
De geldigheid van de bijeenroeping dient niet te worden verantwoord indien alle leden van de raad
van toezicht aanwezig of rechtmatig vertegenwoordigd zijn en het eens zijn over de agenda.
Vergaderingen van de raad van toezicht kunnen rechtsgeldig worden gehouden door middel van
video- of telefoonconferentie.
De Financieel Investeerder zal steeds het recht hebben enig persoon uit te nodigen op de
vergaderingen van de raad van toezicht bij te wonen als observeerder, zonder enig stemrecht.
Beraadslaging
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de raad
van toezicht slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering van de raad van
toezicht worden bijeengeroepen met dezelfde agenda (i) niet eerder dan vijf kalenderdagen en niet
Luik B
later dan vijftien kalenderdagen na de eerste vergadering van de raad van toezicht of (ii) in het geval
de tweede vergadering is gepland in de maand augustus, niet eerder dan vijftien kalenderdagen en
niet later dan twintig kalenderdagen na de eerste vergadering van de raad van toezicht. Deze tweede
vergadering van de raad van toezicht geldig zal beraadslagen en beslissen ongeacht de hierboven
uiteengezette quorumvereiste.
De raad van toezicht kan schriftelijk beslissingen nemen zonder een vergadering bijeen te roepen, op
voorwaarde dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle leden van de
raad van toezicht.
Over punten die niet op de agenda worden vermeld, kan de raad van toezicht slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van toezicht en voor zover alle leden van de
raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elk lid van de raad van toezicht heeft één stem.
Ieder lid van de raad van toezicht kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan
een ander lid volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van toezicht te
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van toezicht worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, met uitzondering van de gevallen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
Bevoegdheden
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst en/of deze statuten aan de raad van toezicht zijn voorbehouden.
In het bijzonder treedt de raad van toezicht op als het orgaan:
(a) om te informeren over en tot controle van het operationele en financiële beheer van de Groep;
(b) om, op initiatief van de directieraad of enig lid van de raad van toezicht, overleg te plegen over
iedere aangelegenheid die van belang is voor de Groep en die zij aan de raad van toezicht wensen
voor te leggen;
(c) een voorafgaande machtiging verleent met betrekking tot alle Voorbehouden Aangelegenheden
waartoe de directieraad of enig andere functionaris van de Vennootschap of van een
Groepsvennootschap, of de algemene vergadering, al naar gelang het geval, niet mag besluiten (op
het niveau van de vennootschap en/of van een of meer Groepsvennootschappen, al naar gelang het
geval) zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.
De raad van toezicht houdt toezicht op de leden van de directieraad en heeft het recht alle boeken en
bescheiden, waaronder de notulen van de vergaderingen van de directieraad, alsmede de activa van
de vennootschap te inspecteren en onderzoeken. De raad van toezicht heeft het recht instructies te
geven aan de leden van de directieraad. Voorts beslist de raad van toezicht na de vaststelling van de
jaarrekening voor ieder lid van de directieraad of aan hem of haar al dan niet kwijting wordt verleend.
De raad van toezicht kan een gevolmachtigde, ook al is hij of zij geen aandeelhouder of lid van de
raad van toezicht, voor bijzondere of specifieke aangelegenheden alle of een deel van zijn
bevoegdheden toevertrouwen.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, is het bestuur van de vennootschap de uitsluitende
bevoegdheid van de directieraad, elk daartoe bevoegde functionaris of wettelijke vertegenwoordiger
van de vennootschap, die weliswaar overeenkomstig de bevoegdheden van de raad van toezicht,
alle functies van bestuur, administratie en management uitoefent.
(...)
DIRECTIERAAD.
Samenstelling
De directieraad bestaat uit drie (3) leden, die niet noodzakelijk aandeelhouders moeten zijn. De leden
van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht. Zij worden benoemd
door de raad van toezicht, rekening houdende met wat volgt:
- Twee (2) leden van de directieraad zullen als uitvoerende bestuurders (de "Uitvoerende
Bestuurders") worden benoemd door de raad van toezicht uit kandidaten voorgedragen door elk van
de Herinvesterende Managers (i.e. elke Herinvesterende Manager zal het recht hebben om de
benoeming van één (1) Uitvoerende Bestuurder voor te stellen). Dergelijk voordrachtrecht van elk
van de Herinvesterende Managers is steeds onder de voorwaarde dat de betreffende
Herinvesterende Manager Operationeel is. Indien en vanaf het moment dat een Herinvesterende
Manager niet langer Operationeel is, zal de Uitvoerende Bestuurder die werd benoemd op
voordracht van de Herinvesterende Manager die niet langer Operationeel is, vervangen worden door
een Uitvoerende Bestuurder benoemd door de raad van toezicht bij gewone meerderheid.
- Één (1) lid van de directieraad zal benoemd worden als niet-uitvoerende bestuurder (de "Niet-
Uitvoerende Bestuurder") door de raad van toezicht uit kandidaten voorgedragen door de Financieel
Investeerder.
Luik B
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de directieraad, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, die de opdracht van lid van de directieraad in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De raad van toezicht bepaalt de duur van de opdracht van de leden van de directieraad. Indien het
aantal leden van de directieraad, om welke reden ook, daalt beneden het wettelijk minimum en
zolang de raad van toezicht de vacature niet opvult, blijven de leden van de directieraad waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
De directieraad zal uit de Uitvoerende Bestuurders een voorzitter benoemen. De voorzitter zal geen
doorslaggevende stem hebben.
De raad van toezicht kan te allen tijde een lid van de directieraad schorsen of ontslaan zonder
opgave van redenen.
Vergaderingen
De directieraad dient te worden bijeengeroepen minstens éénmaal per kwartaal en in ieder geval zo
vaak als de behoeften van de vennootschap het vereisen.
De vergaderingen van de directieraad worden bijeengeroepen door ieder van zijn leden.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en, voor zover redelijkerwijs mogelijk, de agenda van
de vergadering en, voor zover beschikbaar, de goed te keuren documenten (of samenvattingen van
de relevante bepalingen daarvan) en worden ten minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering per
brief, per e-mail of op enige andere schriftelijke wijze verzonden, tenzij alle leden van de directieraad
instemmen met een kortere oproepingstermijn.
Indien de voorzitter verhinderd is, zal de directieraad worden voorgezeten door de plaatsvervangend
voorzitter.
De geldigheid van de bijeenroeping dient niet te worden verantwoord indien alle leden van de
directieraad aanwezig of rechtmatig vertegenwoordigd zijn en het eens zijn over de agenda.
Vergaderingen van de directieraad kunnen rechtsgeldig worden gehouden door middel van video- of
telefoonconferentie.
De Financieel Investeerder zal steeds het recht hebben enig persoon uit te nodigen op de
vergaderingen van de directieraad bij te wonen als observeerder, zonder enig stemrecht.
Indien een directieraadslid, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de
directieraad behoort, verwijst de directieraad deze beslissing naar de raad van toezicht, die handelt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beraadslaging
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de
directieraad slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering van de
directieraad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda niet eerder dan vijf kalenderdagen en niet
later dan vijftien kalenderdagen na de eerste vergadering van de directieraad. Deze tweede
vergadering van de directieraad geldig zal beraadslagen en beslissen ongeacht de hierboven
uiteengezette quorumvereiste.
De directieraad kan schriftelijk beslissingen nemen zonder een vergadering bijeen te roepen, op
voorwaarde dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle leden van de
directieraad.
Over punten die niet op de agenda worden vermeld, kan de directieraad slechts geldig beraadslagen
met de instemming van de voltallige directieraad en voor zover alle leden van de directieraad
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elk lid van de directieraad heeft één stem.
Ieder lid van de directieraad kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een
ander lid volmacht geven om hem op een vergadering van de directieraad te vertegenwoordigen.
Onverminderd de regels van de collegialiteit kan een lid meer dan één ander lid vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de bepalingen
inzake de Voorbehouden Aangelegenheden in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
en de Vetorechten (indien van toepassing), worden de besluiten van de directieraad genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
(...)
Bevoegdheden
De directieraad is verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap zoals bedoeld in artikel 7:110 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, onverminderd (i) de Voorbehouden Aangelegenheden, waarvoor voorafgaande
machtiging van de raad van toezicht vereist is, en (ii) de handelingen waarvoor, overeenkomstig de
Luik B
statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet, alleen de algemene vergadering van
aandeelhouders of de raad van toezicht bevoegd is.
De leden van de directieraad staan in voor de bedrijfsvoering van de vennootschap in
overeenstemming met de wet, de statuten zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de besluiten van de
raad van toezicht en de algemene vergadering van aandeelhouders.
De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van
zijn taak noodzakelijke informatie en zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst. De
directieraad rapporteert ten minste één keer per jaar schriftelijk aan de raad van toezicht over de
hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en de financiële risico's en de
beheers- en controlesystemen van de vennootschap. De raad van toezicht is belast met het toezicht
op de directieraad.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR.
Dagelijks bestuur
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of meer leden van de
directieraad, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of lid van de directieraad is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en specifieke
aangelegenheden delegeren.
VERTEGENWOORDIGING.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte, door twee Uitvoerende Bestuurders, samen optredend.
De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, handelend
binnen de grenzen van hun mandaat.
CONTROLE.
Controle
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en de statuten, van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders
onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris
wordt benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die de opdracht in
naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun
bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Zij kunnen
tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering van aandeelhouders
worden ontslagen, mits eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van toezicht onmiddellijk de algemene
vergadering van aandeelhouders bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de
vennootschap wettelijk verplicht is om een commissaris te hebben.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, heeft elke aandeelhouder afzonderlijk de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Datum
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 31 mei om 17 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders zal worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van toezicht of door de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken op aanvraag van de
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in België of in het buitenland, zoals vermeld in het oproepingsbericht.
(...)
Toelatingsvoorwaarden
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
de raad van toezicht in kennis stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen
binnen de termijn die vermeld is in het oproepingsbericht, indien de raad van toezicht zulks vereist in
Luik B
het oproepingsbericht.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De volmachten moeten schriftelijk worden
gegeven en bij het bureau van de vergadering worden neergelegd.
De raad van toezicht is bevoegd de vorm van de volmachten te bepalen en te eisen dat zij vijf (5)
volle dagen voorafgaand aan de algemene vergadering worden neergelegd op de plaats die hij
aanwijst.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de deelnemers de aanwezigheidslijst
ondertekenen.
(...)
Stemrechten
Elk Gewoon Aandeel en elk Ratchet Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Houders van Preferente Aandelen hebben geen stemrecht, behalve inzake aangelegenheden waar
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen expliciet voorziet in een stemrecht. Met
betrekking tot deze aangelegenheden, zal elk Preferent Aandeel aan zijn titularis recht geven op één
(1) stem.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van het resultaat
De resultaten van het boekjaar worden vastgesteld in overeenstemming met de geldende wettelijke
bepalingen.
Elk jaar wordt ten minste vijf procent (5%) van de nettowinst van de vennootschap ingehouden om
de wettelijke reserve te vormen. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve
één tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijks
over de bestemming van het saldo van de nettowinst, met inachtneming van de beperkingen
opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de hierna
volgende bepalingen en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke uitkering van het resultaat door de vennootschap zal met betrekking tot de aandelen als volgt
gebeuren:
(a) Eerst zullen uitkeringen op pari passu basis worden gedaan aan de Preferente Aandelen tot op
het moment dat een bedrag gelijk aan het Preferent Rendement zal zijn uitbetaald aan deze
Preferente Aandelen.
(b) Vervolgens zullen uitkeringen op pari passu basis worden gedaan aan alle Aandelen minus de
Preferente Aandelen, met dien verstande echter dat indien aan de Ratchet Voorwaarde is voldaan,
de Ratchet Aandelen naast hetgeen waarop zij anders recht zouden hebben overeenkomstig de
vorige zin van deze paragraaf, recht zullen hebben op een bedrag gelijk aan de Ratchet.
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor een statutenwijziging.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de raad van toezicht de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, onder
de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumkapitaal, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen.
Indien dit aangewezen is, kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dan wel door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Indien vereist, dient de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
Luik B
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging te worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de directieraad als vereffenaars beschouwd ten aanzien van
derden.
Indien er meerdere zijn, vormen de vereffenaars een college.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide bevoegdheden overeenkomstig
de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechterlijke uitspraak.
De vereffenaar(s) is/zijn gehouden de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen
binnen drie weken telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegenwoordigen dit verzoeken.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Verdeling van liquidatieopbrengsten
In geval van vereffening van de vennootschap worden de liquidatieopbrengsten die overblijven na
voldoening van alle schulden van de vennootschap (met inbegrip van de kosten voor de uitgifte van
nieuwe effecten ter voorkoming van een dreigend faillissement of om financieringsovereenkomsten
te voorkomen of te verhelpen) en de eventuele kosten voor de aandeelhouders, verdeeld onder alle
aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van 42, vierde lid.
(...)
F. Varia
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag leden raad van bestuur.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de leden van de raad van bestuur,
met name:
- DynamIT BV, vast vertegenwoordigd door Robrecht Beliën;
- Abies Grandis Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Geert De Blende.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming leden van de raad van toezicht.
De vergadering beslist te benoemen als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap:
- de heer CARON Mayeul Didier Xavier Marie, wonende te 75008 Parijs (Frankrijk), Avenue Hoche 4;
- de heer LE GALL Olivier Guillaume Claude, wonende te 78110 Le Vésinet (Frankrijk), Avenue des
Courses 10; en
- de heer DEBONNEUIL Nicolas Julien Alexandre, wonende te 75005 Paris (Frankrijk), Rue Monge
9.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist "BDO Bedrijfsrevisoren" BV, gevestigd te Da Vincilaan 9 bus E6, 1930
Zaventem, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer Gert
Maris, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Delphine Penninck en elke andere advocaat van
het kantoor "Lydian", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86c b113, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Luik B
Yorik DESMYTTERE
Notaris