N° d'entreprise : 0881939935
Nom
(en entier) : SOMAFI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Saint-Job 29
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 27 mai 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'actionnaire unique de la société
à responsabilité limitée « SOMAFI » ayant son siège à 1180 Uccle, Place Saint-Job 29, a pris les
résolutions suivantes :
Première décision : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
L’actionnaire unique décide, en application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième décision : Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible et
suppression de l’indisponibilité pour la partie non encore libérée à ce jour du capital de la société
En application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré, soit quatre-vingt-un mille quatre cents euros (€ 81.400,00), a été converti de
plein droit en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore
libérée du capital, soit douze mille deux cents euros (€ 12.200,00) a été convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
L’actionnaire unique décide cependant de rendre disponible les éventuels versements futurs de la
part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur
un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Troisième résolution : Changement de dénomination
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en « A2CR » et de modifier
en conséquence l’article 1 de ses statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit : [...]
Quatrième décision : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des décisions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet. L’actionnaire unique déclare et décide que le
texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « A2CR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, en participation ou seule, en
Belgique ou à l'étranger, sans cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se
voulant exhaustive :
Toutes les opérations d’intermédiaires ou d’agent mandaté en matière de crédit, de financements, d’
épargne, de placement et en général pour toutes opérations financières conforme aux dispositions
légales applicables ;
Le courtage ou le rôle de courtier en assurance ;
Le rôle d’intermédiaire en matière de placement et de récolte d’épargne ;
Tous les travaux administratifs et de secrétariat ;
L’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’optimalisation des sources d’approvisionnement en
matières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement
de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de
financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des
systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail, l’assistance au
management, …
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de société ;
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, pour compte de tiers seule
ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation et la location, dont l’emphytéose de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis. Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives a la promotion
immobilière, à l’activité d’administrateur de biens, de marchands de biens et la prise et la remise de
fonds de commerce.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou le donner en gestion à des tiers en tout ou
en partie.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s’intéresser par tous moyens, par voie d’association, de souscription,
de participation, d’acquisition, de cession, d’apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux où se
porter caution au profit de tiers.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres « apport indisponible », qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, et qui s’élève à la date de l’acte l’adaptation des statuts
aux dispositions du Code des Sociétés et Associations à quatre-vingt-un mille quatre cents euros (€
81.400,00).
Pour les éventuels apports supplémentaires, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le premier vendredi du mois de
juin           de chaque année, à dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des Associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième décision : Maintien du mandat de l’administrateur en fonction
L’actionnaire unique décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat de l’administrateur en
fonction, à savoir : la société à responsabilité limitée AC & DC, ayant son siège à 1180 Uccle, Place
de Saint-Job 29, immatriculée au registre des personnes morales Bruxelles 0876.910.781, avec pour
représentant permanent, Monsieur ROELANDT Christophe, domicilié à 1180 Uccle, Place de Saint-
Job 29 bte 1.
Son mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième décision : Adresse du siège
L’actionnaire unique de transférer l’adresse du siège à 1180 Uccle, avenue d’Hougoumont, 22.
Septième décision : Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tout pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société ATALEX, à 1410 Waterloo,
Chaussée de Bruxelles 102B afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés