N° d'entreprise : 0861585672
Nom
(en entier) : PROXIMUS OPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PROXIMUS OPAL », ayant son siège à
1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 27, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société tel qu’il ressort du texte de l’article 3 du nouveau
texte des statuts adopté.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.
(…)
Décision d’augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 381.983.906,88 EUR,
pour le porter de 915.758.729,60 EUR à 1.297.742.636,48 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 11.996.982 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 31,84 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
381.983.906,88 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING, tel qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 25 avril 2024, laquelle a été transmise au
notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, (i) afin de les mettre en concordance
avec les résolution prises, (ii) afin d’autoriser la Société à acquérir des actions propres pour une
période de cinq (5) ans à partir de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette
modification des statuts et (iii) afin de modifier les dispositions concernant l’émission d’effets, le
transfert d’actions, la composition et le fonctionnement de l’organe d’administration, le contrôle de la
situation financière, le fonctionnement de l’assemblée générale, les décisions nécessitant le
consentement d’un actionnaire identifié, les comptes annuels, la répartition des bénéfices, la
liquidation et dissolution de la Société et les dispositions générales.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
 
FORME légale - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Proximus Opal » (la «
Société »).
SIÈGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son nom et pour son
compte, en tant que société holding, d’exercer toutes les activités au sens large se rapportant :
(i) au développement, à la commercialisation et à l'offre de services de plateforme de communication
numérique à canaux multiples (principalement la messagerie (SMS, RCS, la messagerie
professionnelle OTT, vocaux) aux entreprises et les solutions de vérification d'identité, de sécurité,
d'authentification, d’évaluation du risque commercial et de réputation pour aider les entreprises à se
connecter, à se protéger et à interagir avec leurs clients, tout en aidant ces clients à s'engager en
toute sécurité avec les plateformes numériques ;
(ii) au développement, à la commercialisation et à l'offre de services de plateforme de communication
à canaux multiples (principalement la messagerie (SMS, RCS, messagerie professionnelle OTT),
vocaux, le courrier électronique) aux entreprises, ainsi que des solutions de filtrage et d'analyse des
SMS, de pare-feu SMS, de SMSC, de MMSC et de monétisation des SMS aux opérateurs de
réseaux mobiles ;
(iii) à l'acquisition, la détention et/ou la cession de participations ou d'actifs directement ou
indirectement liés aux activités susmentionnées ;
(iv) à la fourniture de services de conseil, de gestion ou de tout autre service d'appui nécessaire ou
utile pour permettre à la Société de mettre en œuvre les activités susmentionnées ;
(v) à la constitution de nouvelles sociétés en Belgique ou à l'étranger qui exerceront les activités
susmentionnées ; et
(vi) à agir en tant qu'administrateur ou liquidateur d'une Société du Groupe.
La Société peut réaliser ses activités soit en son nom propre, soit conjointement avec des tiers, soit
pour le compte de tiers.
La Société peut réaliser son objet à tout endroit, de quelque manière que ce soit et conformément
aux modalités qui lui paraissent les plus adaptées.
La Société peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières concernant des biens mobiliers et immobiliers, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La Société peut acquérir tout intérêt par association ou apports de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son objet.
DURÉE.
La Société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un milliard deux cent nonante-sept millions sept cent quarante-deux mille six cent
trente-six euros et quarante-huit cents (€ 1.297.742.636,48). Il est représenté par septante-trois
millions neuf cent nonante-six mille neuf cent quatre-vingt-deux (73.996.982) actions sans mention
de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital. Chaque action est entièrement
libérée.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL.
La Société est gérée par un organe d’administration collégial, étant le conseil d'administration (le «
Conseil »).
Le Conseil a une structure moniste et se compose d'un maximum de sept (7) administrateurs
nommés par l'Assemblée Générale (ou par des résolutions écrites unanimes des actionnaires
adoptées en lieu et place d'une Assemblée Générale) ou cooptés par le Conseil (ou par des
résolutions écrites unanimes du Conseil adoptées en lieu et place d'une réunion), comme suit :
(i) tant que l'Investisseur détient au moins la Participation Minimale de l'Investisseur, un (1)
administrateur est nommé parmi les candidats désignés par l'Investisseur (l’« Administrateur
Investisseur ») ;
(ii) jusqu'à cinq (5) administrateurs sont nommés parmi les candidats désignés par Proximus (chacun
étant un « Administrateur Proximus ») ; et
(iii) un (1) administrateur est nommé parmi les candidats désignés par le Conseil, qui sera le
Directeur Général de la Société ou du Groupe TeleSign (y compris, pour éviter tout doute, tout
successeur en titre du Directeur Général de la Société ou du Groupe TeleSign).
Chaque partie ayant le droit de proposer la nomination de candidats à un poste d'administrateur du
Conseil conformément à l'Article 17.2, a le droit exclusif de proposer la révocation ad nutum ou le
remplacement de cet administrateur. En cas de démission, de décès ou de révocation d'un
administrateur, celui-ci est remplacé sans délai conformément à l'Article 17.2.
Les administrateurs sont nommés pour une période limitée à déterminer par l'Assemblée Générale
(ou par des résolutions écrites unanimes des actionnaires adoptées en lieu et place d'une
Assemblée Générale), qui ne peut excéder cinq (5) ans, mais qui est renouvelable indéfiniment. Ils
peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale à tout moment, sous réserve de l'Article 17.3.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur du Conseil, celle-ci est tenue de désigner,
parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait la mission en son nom propre et pour son propre compte.
Un administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'Assemblée Générale, pour quelque raison que ce soit, ne nomme pas un successeur.
En cas de vacance prématurée au sein du Conseil, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir temporairement au poste vacant jusqu'à ce que
l'Assemblée Générale nomme un nouvel administrateur, à condition que le Conseil veille à ce que le
Conseil soit composé conformément à l'Article 17.2. La nomination est portée à l’ordre du jour de la
plus proche Assemblée Générale.
Le Conseil est présidé par le président (le « Président »), qui est nommé (et révoqué) par le Conseil
parmi les Administrateurs de Proximus, sur instruction de Proximus. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et les Assemblées Générales auxquelles il est présent. En l'absence du
Président, un autre Administrateur Proximus présidera ces réunions.
RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
SECTION I. Convocation des réunions du Conseil.
Tout administrateur peut convoquer une réunion du Conseil. Le Conseil tient au moins quatre (4)
réunions de la Société par année civile, et il y a un délai minimum de deux (2) mois (sauf en cas de
convocation pour une affaire urgente) et de maximum quatre (4) mois entre chaque réunion.
Convocation aux réunions du Conseil.
Le Président envoie aux administrateurs :
(i) une convocation d’un délai d'au moins dix (10) Jours Ouvrables (ou une convocation d’un délai
plus court approuvé par chacun des administrateurs) pour chaque réunion du Conseil ou du comité
auquel ils ont été nommés (sauf en cas d'urgence, auquel cas la convocation sera faite en fonction
de ce qui est raisonnablement réalisable dans les circonstances, étant entendu que toute réunion
convoquée par le biais d’une convocation de moins de deux (2) Jours Ouvrables nécessitera l'accord
écrit préalable de l'Administrateur Investisseur), ainsi qu'un ordre du jour écrit de l’ordre du jour à
traiter lors de la réunion et tous les documents à distribuer ou à présenter (cet ordre du jour et ces
documents doivent être fournis au moins trois (3) Jours Ouvrables (ou tout délai de préavis plus court
approuvé par chacun des administrateurs) ou au moins un (1) Jour Ouvrable dans le cas d'une
urgence) avant la réunion du Conseil ou du comité concerné susmentionné), et aucune affaire ne
sera traitée lors d'une telle réunion, à l'exception de celles spécifiées dans l'ordre du jour y afférent,
sans le consentement de chacun des administrateurs ; et
(ii) dès que possible après chaque réunion, un projet de procès-verbal (accompagné de tous les
documents auxquels il est fait référence dans le procès-verbal).
Toute violation de l'Article 18.2 n'affecte pas la validité d'une réunion du Conseil qui autrement a été
valablement convoquée.
Les convocations sont valablement adressées par courrier ou par e-mail.
Présence et organisation des réunions du Conseil.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du Conseil est réputé avoir été
dûment convoqué. Un administrateur peut également renoncer à son droit de s'opposer à l’absence
de convocation ou à la convocation en bonne et due forme, avant ou après la réunion à laquelle
il/elle n'a pas assisté.
Les réunions du Conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation,
étant entendu que tout administrateur qui n'est pas en mesure d'assister personnellement à une
réunion a le droit d'y assister par téléphone ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication de sorte que toutes les personnes qui participent et assistent à cette réunion en
personne puissent entendre et être entendues par toutes les autres personnes qui participent et
assistent à la réunion. Tout administrateur participant ainsi à une réunion sera considéré comme
présent en personne et sera pris en compte dans le calcul du quorum.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris une signature
électronique conformément à l'article 8:1, 3° du Code Civil) et qui a été communiqué par écrit par e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 8:1, 1° du Code Civil, donner une procuration à un
autre administrateur pour le représenter à une réunion donnée.
Le Conseil peut se réunir par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
Quorum et vote aux réunions du Conseil.
Aucune question n'est traitée lors d'une réunion du Conseil ou de l'un des comités si le quorum n'est
pas atteint au moment de l'ouverture de la réunion et reste atteint pendant la durée de la décision sur
la question.
Le quorum est atteint lors de toute réunion du Conseil si la majorité des administrateurs alors
nommés (dont l'un est l'Administrateur Investisseur) sont présents à la réunion.
Si le quorum n'est pas atteint lors d'une réunion du Conseil au moment où une question est
examinée ou une proposition votée, tout administrateur peut demander que la réunion soit
reconvoquée. Un préavis d'au moins cinq (5) Jours Ouvrables sera adressé à tous les
administrateurs, à moins que tous les administrateurs ne conviennent d'un délai de préavis plus court
ou en cas urgence, auquel cas toute réunion peut être convoquée avec un préavis d'au moins deux
(2) Jours Ouvrables. La réunion reconvoquée disposera d’un quorum suffisant pour les questions à
l'ordre du jour qui n'ont pas été traitées lors de la réunion initiale si au moins deux (2) administrateurs
sont présents.
Les résolutions du Conseil (ou de l'un de ses comités) sont prises à la majorité des voix exprimées, à
l'exception des résolutions qui requièrent l'accord de l’Administrateur Investisseur, comme le prévoit
expressément l’Article 37. Chaque administrateur dispose d'une voix. Le Président n'a pas le droit
d'exercer une voix prépondérante lors des réunions.
Les décisions du Conseil peuvent être adoptées par décision écrite unanime de tous ses membres, à
l'exception des décisions pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations ou les Statuts ne
permettent pas cette possibilité.
Les délibérations sur les points non-inscrits à l'ordre du jour ne peuvent être adoptées que si tous les
administrateurs y consentent.
Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le Président,
le secrétaire et tous les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Le Président envoie à chaque administrateur, dès que possible après chaque réunion du Conseil, un
projet de procès-verbal, accompagné de tous les documents auxquels il est fait référence dans le
procès-verbal.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par le Directeur
Général ou par deux (2) administrateurs.
(…)
POUVOIRS DE GESTION DU CONSEIL.
Généralités.
Le Conseil est investi de pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que le Code des Sociétés et des
Associations réserve à l'Assemblée Générale.
Comités Consultatifs.
Le Conseil peut créer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs. Il
décrit leur composition et leur mission.
Gestion Journalière.
Sans préjudice du Pacte d'Actionnaires, le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société,
la gestion d'une ou de plusieurs affaires de la Société ou l’exécution des décisions du Conseil à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le Conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(…)
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par le Conseil ou par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par le
Directeur Général de la Société.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux. A l’étranger, la Société peut être valablement représentée par toute personne
spécifiquement mandatée à cet effet par le Conseil.
(…)
CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s)
commissaire(s) aux comptes est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale (ou par des résolutions
écrites unanimes des actionnaires adoptées en lieu et place d'une Assemblée Générale) parmi les
réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit
enregistrés en Belgique. Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont nommé(s) pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, le(s) commissaire(s) aux comptes ne
peut/peuvent être révoqué(s) en cours de mandat que par l'Assemblée Générale (ou par des
résolutions écrites unanimes des actionnaires adoptées en lieu et place d'une Assemblée Générale)
et pour juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la Société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72
du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101
du Code des Sociétés et des Associations, individuellement les pouvoirs d’investigation des
commissaires aux comptes.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'Assemblée Générale aura le droit de désigner un
commissaire. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire peut se faire représenter
ou assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la Société s'il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
DATE - LIEU.
Chaque année, l'Assemblée Générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle est reportée au Jour Ouvrable
suivant.
(…)
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
(…)
Accès à l'assemblée générale.
Pour être admis à l'Assemblée Générale et, pour les actionnaires, y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
(i) le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
en ce qui concerne sa catégorie de titres ;
 
(ii) les droits attachés aux titres du titulaire de titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'Assemblée Générale, sans pouvoir prendre part au
vote.
REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à cette Assemblée Générale. Les procurations doivent être signées (en ce compris une
signature électronique conformément à l'article 8:1, 3° du Code Civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l'article 8:1, 1° du Code Civil, et sont déposées sur le bureau de la salle de l’assemblée. En outre,
le Conseil peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) Jours Ouvrables avant l’assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne les noms, prénoms et l’adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROITS DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement
par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter en donnant une procuration ou par correspondance
conformément aux dispositions de l’Article 48, qui doit contenir les informations suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit, et (iii) pour chaque décision qui
doit être prise selon l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'option « oui » ou « non » ou «
abstention » ; une copie du formulaire dûment signé est renvoyée à la Société et doit parvenir au
siège au moins un (1) Jour Ouvrable avant la tenue de l'Assemblée Générale.
(…)
EXERCICE SOCIAL - ÉCRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
 
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Sur les bénéfices nets de la Société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq (5) pour
cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (1/10ième) du capital.
Sur proposition du Conseil, l'Assemblée Générale décide de l’affectation à donner au solde des
bénéfices nets, sans préjudice des dispositions de l’Article 37 et du Pacte d'Actionnaires.
(…)
DISSOLUTION.
Sans préjudice de l’Article 37 et du Pacte d'Actionnaires, la Société peut être dissoute à tout moment
par décision de l'Assemblée Générale en tenant compte des exigences relatives à la modification
des Statuts.
LIQUIDATION.
Sans préjudice de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, en cas de dissolution avec
liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale.
La nomination du ou des liquidateurs est, le cas échéant, soumise à la confirmation du président du
tribunal de l’entreprise.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs visés à l'article 2:87 du Code des Sociétés et des
Associations, sans qu'une nouvelle autorisation spéciale de l'Assemblée Générale soit nécessaire.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment restreindre ces pouvoirs par une décision prise
à la majorité simple.
Tous les actifs de la Société sont réalisés, sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement.
Si les Actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un règlement d’ordre intérieur.
L’assemblée décide d’adopter un règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 20.5 des
statuts.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Philippe de Lathuy, maître Eric Pottier, maître Savi
Hebbur, maître Viktor Pokorny, maître Laure Hendrickx et tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet « Linklaters LLP », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire