Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VASTHOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapelanielaan 7
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
OPRICHTING EN STATUTEN “VASTHOUT” BV n.a.v. partiële splitsing van de naamloze
vennootschap “HOUTSHOP VAN DER GUCHT”
Er blijkt uit een akte, verleden op 13 juli 2021 voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap “Van Ooteghem & Heck, geassocieerd notarissen” met zetel te
9140 Temse, ter registratie aangeboden op het Kantoor Rechtszekerheid te Dendermonde II, dat in
het kader van de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap door de naamloze
HOUTSHOP VAN DER GUCHT :
    •  de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap
HOUTSHOP VAN DER GUCHT, met zetel te 9140 Temse, Kapelanielaan 7, RPR Gent afdeling
Dendermonde BE 405.069.822, heeft besloten tot partiële splitsing van haar vennootschap door
oprichting van de besloten vennootschap VASTHOUT, met zetel in het Vlaams Gewest en eerste
vestiging te 9140 Temse, Kapelanielaan 7;
    •  dat ingevolge de partiële splitsing de 3.202 aandelen zijn toegekend aan de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap HOUTSHOP VAN DER GUCHT a rato van één nieuw aandeel
VASTHOUT per één aandeel HOUTSHOP VAN DER GUCHT;
    •  dat in toepassing van artikel 12:77 tweede lid WVV geen omstandig schriftelijk verslag zoals
voorzien in artikel 12:77 eerste lid WVV door het bestuursorgaan diende opgesteld te worden;
    •  dat in toepassing van artikel 12:78 laatste lid WVV geen schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel zoals voorzien in artikel 12:78 WVV door de commissaris diende opgesteld te
worden;
    •  dat de oprichters op 13 juli 2021 een bijzonder verslag hebben opgemaakt over de inbreng in
natura overeenkomstig artikel 5:7, §1, eerste lid WVV;
    •  dat overeenkomstig artikel 5:7 WVV de bedrijfsrevisor, Moore Audit BV, met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, Buro & Design Center, RPR Brussel Nederlandstalige afdeling
0453.925.059, kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vast vertegenwoordigd door
de heer Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor, een bijzonder verslag heeft opgemaakt over de beschrijving
van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
    •  dat het besluit van de bedrijfsrevisor als volgt luidt :
“Conclusie(s) aan de oprichters van VASTHOUT BV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
de heer Stijn Van Hout, hierna aan de oprichters van de BV VASTHOUT (in oprichting), met
toekomstige zetel te 9140 Temse, Kapelanielaan 7, (hierna genoemd: “de Vennootschap”) een
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 29 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
0771403386
Luik B
sectie “Verantwoordelijkheden van de “Bedrijfsrevisor/commissaris” betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2020.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door de oprichters niet bedrijfseconomisch
verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichters bestaat de werkelijke vergoeding uit 3.202
aandelen VASTHOUT BV (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende:
    •  de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 13 juli 2021
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Stijn Van Hout,
Bedrijfsrevisor”
    •  dat de algemene vergadering heeft beslist om delen van de activa en passiva van het vermogen
van HOUTSHOP VAN DER GUCHT NV over te dragen aan de nieuw op te richten vennootschap
VASTHOUT BV, zoals voorgesteld in de in deze akte en in het splitsingsvoorstel opgenomen
splitsingstabel, op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2020 van de Partieel te
splitsen vennootschap;
    •  dat deze vermogensbestanddelen onder meer de volgende onroerende goederen omvatten : (1)
Een nijverheidsgebouw op en met grond en alle aanhorigheden, staande en gelegen te Temse,
Kapelanielaan 7, thans kadastraal gekend Sectie B nummer 229F P0000 voor een oppervlakte van
Luik B
twaalf duizend negenhonderd zevenenzestig vierkante meter en (2) Een nijverheidsgebouw op en
met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen te Temse, Kapelanielaan 9G, thans
kadastraal gekend sectie B, nummer 231N P0002, voor een oppervlakte van drieduizend
driehonderd zesenzestig vierkante meter.
    •  dat de algemene vergadering heeft beslist om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van
bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap HOUTSHOP VAN DER
GUCHT te voorkomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen
vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de Partieel te splitsen
vennootschap dat in de nieuw op te richten vennootschap wordt ingebracht
    •  dat de handelingen van HOUTSHOP VAN DER GUCHT met betrekking tot het overgedragen
deel van haar vermogen zullen vanuit boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de vennootschap VASTHOUT BV vanaf 1 januari 2021. Alle verrichtingen sinds
gemelde datum door HOUTSHOP VAN DER GUCHT gedaan, komen, wat het overgedragen deel
van haar vermogen, voor rekening van de vennootschap VASTHOUT BV.
    •  De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de hierna opgenomen opdeling van de
onderscheiden rekeningen in de splitsingstabel.
    •  De nieuwe aandelen in de vennootschap VASTHOUT BV zullen deelnemen in de resultaten en
zijn dividendgerechtigd vanaf de datum waarop de partiële splitsing boekhoudkundig in voege treedt,
zijnde vanaf 1 januari 2021.
    •  Alle aandelen zullen dezelfde rechten hebben op deelname in de winst van de vennootschap
VASTHOUT BV.
    •  dat de statuten van “VASTHOUT” BV als volgt luiden :
Naam: De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar benaming luidt:
VASTHOUT.
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
    1.  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en
financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken,
van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
    2.  Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook;
    3.  De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
    4.  Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en
op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen;
    5.  Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
    6.  Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Duur: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderd en twee (3.202)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig
Luik B
december van hetzelfde kalenderjaar.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst en in de uitkeringen.
Jaarlijkse algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats aangeduid in de uitnodiging, op de eerste dinsdag van de maand juni om twintig uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de
houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij
zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te
nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de
plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
Bestuur - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vereffening: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen. De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn
voor de vereffening van de vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze : Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats
doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Overgangsbepalingen:
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig (31) december van het jaar 2021 en begint vanaf
heden met dien verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen bekrachtigt en
overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting door de oprichters
aangegaan vanaf 1 januari 2021, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging
van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
Bestuursorgaan:
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van eerste bestuurders van de vennootschap
VASTHOUT BV:
    •  de vennootschap ON BOARD BV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Muriël
DE VOCHT, voornoemd;
    •  de vennootschap DE WALK BV, met zetel te 9140 Temse, Potaardestraat 6, RPR Gent afdeling
Dendermonde onder het nummer 0769.950.663 en met btw-nummer BE0769.950.663, met als vast
vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de heer VAN dER GUCHT Michaël, voornoemd;
    •  de besloten vennootschap GR1N, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger in de zin van
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de heer VAN dER GUCHT
Nicholas, voornoemd.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Bijzondere volmacht:
Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
Ondernemingsloket, rechtspersonenregister, btw-nummer) wordt verleend aan de besloten
vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met het recht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank Van Ondernemingen,
alle voorschriften en formaliteiten te vervullen ten opzichte van de Belastingen over de toegevoegde
waarde en alle fiscale administraties en diensten met het oog op het opstarten van de onderneming
die gevoerd zal worden door de vennootschap. Met het oog daarop alle akten, documenten, proces
verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in
Luik B
het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met belofte goed
te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte partiële splitsing door oprichting nieuwe
vennootschap.