Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JONATHAN EEKLAER
Rue de Bation(Cer) 20
5630 Cerfontaine
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Etienne LOMBART, à Philippeville, le 26 novembre 2015, en cours
d'enregistrement, il résulte que Monsieur EEKLAER Jonathan a constitué la société privée à
responsabilité limitée Unique "JONATHAN EEKLAER", ayant son siège social à 5630 Cerfontaine,
rue de Bation, 20, et a fondé les statuts suivants:
STATUTS.
            TITRE 1 . CARACTERE DE LA SOCIETE
            Article Premier : Forme - Dénomination
  La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée Unique.
            Elle est dénommée  «JONATHAN EEKLAER».
            Article Deux : Siège social
            Le siège social est établi au jour de la constitution de la société à 5630 Cerfontaine, rue de
Bation, 20.
            Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de l'unique gérant ou de
tous gérants réunis, et ce sans modification des statuts.
            Le transfert du siège social dans une autre région linguistique modifie le régime linguistique
de la société et implique que l’assemblée générale extraordinaire approuve la traduction des statuts.
Cette décision doit alors être constatée par acte authentique et prise en prenant en considération les
conditions de quorum requises pour modifier les statuts.
            Chaque déplacement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge. L'unique
gérant ou tous les gérants réunis peuvent également constituer des succursales, des sièges
d'exploitation ou administratifs, des agences, des bureaux et des dépôts en Belgique.
            Article Trois : Objet
     La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
            - la construction générale de bâtiments résidentiels,
            - les travaux d’isolation,
- les travaux de maçonnerie et de rejointoiement,
- la réalisation du gros œuvre de maisons individuelles,
- la réalisation du gros œuvre de bâtiments à cellules multiples,
- la réalisation du gros œuvre des bâtiments,
- la construction générale d’immeuble de bureaux,
- la construction générale d’autres bâtiments non résidentiels,
- la réalisation du gros œuvre de bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, de dépôts de
véhicules, d’entrepôts, d’écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d’un culte, etc,
- le montage de hangars, granges, silos, etc, à usage agricoles,
- la construction de routes et d’autoroutes,
- les travaux de démolition,
- la démolition d’immeubles et autres constructions,
0643661019
Volet B
- les travaux de terrassement, creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc,
- les travaux d’isolation,
- les travaux de menuiserie,
- la pose de carrelages de sols et de murs,
- le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments,
- la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts,
- les travaux de ferraillage et pose de coffrage,
- la construction de cheminées et de fours industriels.
            Plus généralement, la société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à
l’accomplissement de son objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement à la réalisation de son objet
social.
            La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet
social, et participer à une telle activité de quelque manière que ce soit.
La société peut réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées. En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou
concéder tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le
développer.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques et notamment
s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer,
en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à
favoriser le développement de ses activités ou à constituer pour elle une source d'approvisionnement
ou une possibilté de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
            Article Quatre: Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique
délibérant comme en matière de modifications aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la
faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
            Article quatre bis : société d’une personne.
            En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, il naîtra une société d’une
personne à responsabilité limitée soumise d’office à la loi du 14 juillet 1987 sur la création d’une
société d’une personne à responsabilité limitée.
            Le comparant déclare avoir été averti par le notaire soussigné, que les personnes physiques
ne peuvent être l’associé unique que d’une seule société privée à responsabilité limitée sous peine
d’être réputées caution solidaire des obligations de la société et ce, jusqu’à l’entrée d’un nouvel
associé dans la société ou la publication de la dissolution de cette société. Cette sanction n’est pas
d’application lorsque la réunion de toutes les parts en une seule main, se produit par suite du décès
d’un autre associé.
            Cette personne peut, dans ce cas, rester l’associé unique de plusieurs sociétés privées à
responsabilité limitée, cela sans être réputée caution solidaire.
            TITRE 2 : FONDS SOCIAL
            Article Cinq : Capital
            Lors de la constitution, le capital social a été fixé à trente mille euros (30.000,00€); il est
représenté par trois cents parts sociales (300) nominatives d’une valeur de cent euros (100,00 €)
chacune.
            Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
            Article Six : Souscription
            Ces parts sociales sont immédiatement souscrites comme suit :
    •  par Monsieur Jonathan EEKLAER à concurrence de 300 parts sociales
      Soit 300 parts sociales ou l'intégralité du capital social.                
            Ces 300 parts représentent l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement
souscrit.
            Article Sept : apports
Volet B
  Apports en nature
a. Rapports
1) le réviseur d’entreprises Philippe BERIOT, réviseur d’entreprises, représentant la ScPRL
REWISE, ayant ses bureaux à 6534 Gozée, rue de Bomerée, 89, désignée par le fondateur en date
du 26 août 2015 a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés. Ledit rapport
conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION :
Les apports en nature en constitution de la société « JONATHAN EEKLAER » SPRLU, effectués par
Monsieur Jonathan EEKLAER consistent en des immobilisations incorporelles et corporelles.
L’ensemble est apporté pour une valeur de 41.315,00 € :
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- l’opération d’apports en nature projetée a été contrôlée conformément aux normes édictées par
l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société
est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts
sociales à émettre en contrepartie des apports en nature ;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprises et conduisent à une valeur d’apport de 41.315,00 € qui correspond au
moins au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne
sont pas surévalués ;
- Ces biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserves :
 d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’Arrêté Royal n°38 du 27 juillet 1967 organisant le
statut social des travailleurs indépendants ;
 d’une éventuelle application de l’article 49 de la loi du 3 juillet 2005 portant des dispositions diverses
à la concertation sociale ;
 de l’absence de gages sur fonds de commerce ou de garanties quelconques grevant le fonds de
commerce de l’apporteur ;
 du dépôt de factures relatives aux biens apportés au greffe du tribunal de commerce ;
 de l’autorisation de la banque ING de transférer dans le patrimoine de la société les biens financés,
ainsi que les contrats de financement y relatifs
La rémunération des apports en nature, qui a été fixée par le fondateur, consiste en l’attribution de
86 parts sociales nominatives de la société JONATHAN EEKLAER SPRLU et en la reprise des
engagements financiers envers la banque ING pour un montant de 32.706,20€.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en «
une fairness opinion ».
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt
que présente pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il
s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports sera déposé en même temps que les présentes.
b. Apport
Monsieur Jonathan EEKLAER, ciavant plus amplement qualifié, déclare faire apport à la société des
biens suivants :
    1.  APPORT
DESCRIPTION DU BIEN APPORTE
L’apport consiste en :
Valeurs actives
- Immobilisations incorporelles
La clientèle                                                                                         1,00 €
- Immobilisations corporelles
            Installation, machines et outillages
    •  Compresseur burineur (2013)                                         150,00 €
    •  Découpeuse Husqvarna K970 (2013)                           250,00 €
    •  Burineur Makita HM0871C (2013)                                 120,00 €
    •  Echelle D Trans 3P (2013)                                              100,00 €
    •  Bac rangement Boscaro 200 (2013)                              100,00 €
    •  Latte vibrante Honda 2M (2013)                                     120,00 €
    •  Mélangeur IMER MIX60 (2013)                                      120,00 €
    •  Cage à briques avec anse (2014)                                  180,00 €
    •  Scie scirculaire Eibenstock (2014)                                 140,00 €
    •  Canon à chaleur XL6 17kw (2014)                                135,00 €
Volet B
    •  Aspirateur Makita 447LX (2014)                                     180,00 €
    •  Transpalette Pramac 2,5T (2014)                                      95,00 €
    •  Bétonnière IMER 190L (2014)                                        245,00 €
    •  Burineur Makita HM0871C SD (2014)                           160,00 €
    •  Laser autonivelant LL (2014)                                          315,00 €
    •  Cabine CTX LC (2014)                                                     230,00 €
    •  Pompe eau Atlas Copco (2014)                                      125,00 €
    •  Plaque vibrante LF75/500 (2014)                                               395,00 €
    •  Combo Kit Makita DLX2054M (2014)                             155,00 €
    •  Bureau Conte 300x200 (2014)                                       165,00 €
    •  Découpeuse Eibenstock (2014)                                    150,00 €
    •  GR Electro Pramac ES5000 (2014)                                260,00 €
    •  Carotteuse eibenstock ETN (2014)                                390,00 €
    •  Burineur Makita HM0871C S (2014)                              175,00 €
    •  Makita 4351 FCTJ (2014)                                                 165,00 €
    •  Visseuse perceuse Makita (2014)                                  120,00 €
    •  Aiguille vibrante Altrad (2015)                                         250,00 €
    •  Scie DWS780QS (2015)                                                  650,00 €
    •  Enrouleur à eau (2015)                                                    210,00 €
    •  Bétonnière Imer Synth 350 L (2015)                          1.700,00 €
    •  Petits outillages (cf historique Pcn 612300) (2015)    5.000,00 €
Matériel de bureau
    •  PC G860 + accessoire (2013)                                         100,00 €
    •  Samsung Gal S4 (2014)                                                   100,00 €
Matériel roulant utilitaire
    •  Fiat Ducato occassion (159.797Km) (2013)              2.124,00 €
    •  Manitou MT1030S (2.045,1 heures) (2014)            10.500,00 €
    •  Citroën Jumper 2,8 D occasion (213.096Km) (2014)    500,00 €
    •  Remorque Eduard 4x2,22 3K (2015)                         3.000,00 €
    •  Pelleteuse MESSERSI M-13K(59,25 heures) (2015)12.440,00 €
TOTAL :                                                                                       41.314,00 €
Total des valeurs actives :                                                                   41.315,00 €
Valeurs passives
Dettes financières                                                                     32.706,20 €
1) Prêt Business n° 05279929-25 conclu entre Monsieur Jonathan EEKLAER et la banque ING en
vue du financement d’un véhicule Manitou dont question ci-avant.
Montant financé : 21.000,00 €
Remboursement : 48 mensualités de 467,47 €
Solde en capital au 01/07/2015 : 14.730,93 € (première mensualité versée en avril 2014)
2) Prêt Business n°05640143-78 conclu entre Monsieur Jonathan EEKLAER et la banque ING en
vue du financement d’une pelleteuse Messersi dont question ci-avant.
Montant financé : 18.550,00 €
Remboursement : 60 mensualités de 333,24 €
Solde en capital au 01/07/2015 : 17.975,27 € (première mensualité versée en avril 2015).
Total des valeurs passives :                                                    32.706,20 €
TOTAL DE VALEUR NETTE DE CESSION :                                 8.608,80 €
le tout plus amplement décrit au rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant.
 2. CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
1.  La société a la propriété et la jouissance du bien apporté avec effet rétroactif à compter du 1er
juillet 2015 par la prise de possession réelle et effective à charge d'en payer et supporter à compter
de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l'entière décharge des
apporteurs.
2.  Le bien est apporté dans l'état où il se trouve actuellement sans recours contre les apporteurs.
3. Les biens cédés sont quittes et libres de tout engagement sous réserve de :
a) la responsabilité solidaire de la SPRLU « JONATHAN EEKLAER » à l’égard des dettes
éventuelles du cédant résultant de l’application de l’article 16 ter de l’Arrêté Royal n°38 du 27 juillet
1967 organisant le statut social des travailleurs indépendants, que nous reproduisons ci-après pour
information :
« § 1er :La cession, en propriété ou en usufruit, d’un ensemble de biens, composés entre autres
d’élément qui permettent de retenir la clientèle, affectés à un exercice d’une profession libérale,
charge ou office, ou d’une exploitation industrielle, commerciale ou agricole ainsi que la constitution
Volet B
usufruit sur les mêmes biens, n’est opposable à l’organisme percepteur des cotisations qu’à
l’expiration du mois qui suit celui au cours duquel une copie authentique de l’acte translatif ou
constitutif a été notifiée à l’organisme percepteur des cotisations.
§ 2 : Le cessionnaire est solidairement responsable du paiement de toute créance visée à l’article
16bis dur par le cédant à l’expiration du délai visé à l’article § 1er, à concurrence du montant déjà
versé ou fourni par lui ou d’un montant correspondant à la valeur nominale des actions qui ont été
attribuées en échange du transfert avant l’expiration du délai précité.
§ 3 : Les § § 1er et 2 du présent article ne sont pas applicable si le cédant joint à l’acte de cession un
certificat établi exclusivement à cette fin par les organismes percepteurs de cotisations dans les
trente jours qui précèdent la notification de la convention.
La délivrance de ce certificat est subordonnée à une demande introduite en double exemplaire par le
cédant auprès de l’organisme percepteur des cotisations.
Le certificat est refusé par l’organisme percepteur des cotisations si, au jour de la demande, le
cédant a une dette liquide et certaine à l’égard de l’organisme ou si la demande est introduite après
l’annonce de ou au cours d’un contrôle par un contrôleur social.
Le certificat est soit délivré soit refusé dans un délai de trente jours à dater de l’introduction de la
demande par le cédant.
§ 4 : Ne sont pas soumises aux dispositions du présent article les cessions réalisées par un curateur,
un commissaire de sursis ou dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport d’une
universalité de biens ou d’une branche d’activité réalisée conformément aux dispositions du Code
des Sociétés.
§ 5 : La demande et le certificat visés au présent article sont établis conformément aux modèles
arrêtés par le Ministre des Classes moyennes. »
b) de la responsabilité solidaire de la SPRLU « JONATHAN EEKLAER » à l’égard des dettes
sociales éventuelles du cédant, résultant de l’application de l’article 49 de la loi du 3 juillet 2005
portant des dispositions diverses à la concertation sociale que nous reproduisons ci-après pour
information:
« § 1er. La cession, en propriété ou en usufruit, d'un ensemble de biens, composés entre autres
d'éléments qui permettent de retenir la clientèle, affectés à l'exercice d'une profession libérale,
charge ou office, ou d'une exploitation industrielle, commerciale ou agricole ainsi que la constitution
d'un usufruit sur les mêmes biens n'est opposable à l'organisme percepteur de cotisations de
sécurité sociale qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel une copie authentique de
l'acte translatif ou constitutif a été notifiée à cet organisme.
§ 2. Le cessionnaire est solidairement responsable du paiement des cotisations de sécurité sociale,
majorations de cotisations et intérêts de retard dus par le cédant à l'expiration du délai visé au § 1er,
à concurrence du montant déjà payé ou attribué par lui ou d'un montant correspondant à la valeur
nominale des actions ou parts attribuées en contrepartie de la cession, avant l'expiration dudit délai.
§ 3. Les §§ 1er et 2 ne sont pas applicables si le cédant joint à l'acte de cession un certificat établi
exclusivement à cette fin par les organismes percepteurs de cotisations de sécurité sociale dans les
trente jours qui précèdent la notification de la convention.
La délivrance de ce certificat est subordonnée à l'introduction par le cédant d'une demande en
double exemplaire auprès de l'organisme percepteur des cotisations de sécurité sociale.
Le certificat sera refusé par l'organisme percepteur des cotisations de sécurité sociale, si, à la date
de la demande, il a été établi à charge du cédant une dette qui constitue une dette liquide et certaine
vis-à-vis de l'organisme ou si la demande est introduite après l'annonce ou au cours d'un contrôle par
un inspecteur social.
Le certificat est soit délivré soit refusé dans un délai de trente jours à partir de l'introduction de la
demande du cédant.
§ 4. Ne sont pas soumises aux dispositions du présent article les cessions réalisées par un curateur,
un commissaire du sursis ou dans le cadre d'une opération de fusion, de scission, d'apport d'une
universalité de biens ou d'une branche d'activité réalisée conformément aux dispositions du Code
des sociétés.
§ 5. La demande et le certificat visés au présent article sont établis conformément aux modèles
arrêtés par le ministre qui a les Affaires sociales dans ses compétences. »
c) l’autorisation de la banque ING de transférer dans le patrimoine de la société les biens financés,
ainsi que les contrats de financement y relatifs.
d) l’existence d’un gage sur le fonds de commerce de Monsieur Eeklaer.
e) du dépôt de factures relatives aux biens apportés au greffe du Tribunal de Commerce de Liège,
division Dinant.
Aux termes d’un document daté du 19 novembre 2015, Monsieur Jonathan EEKLAER Nous a
expressément dispensé de faire la recherche auprès du Bureau des Hypothèques de Dinant pour
vérifier si un gage existe sur le fonds de commerce apporté et de faire la recherche auprès du
Tribunal de Commerce de Dinant pour vérifier si des factures relatives aux biens apportés y ont été
Volet B
déposées.
En outre, dûment averti par le Notaire Instrument, Monsieur Jonathan EEKLAER déclare avoir
parfaitement connaissance que la SPRLU JONATHAN EEKLAER sera solidairement responsable
des dettes fiscales et sociales dues par lui-même à l’expiration du mois qui suit la notification de la
copie de l’acte de cession au receveur des contributions
c. Rémunération de l'apport
L’apport sera rémunéré à concurrence de QUARANTE ET UN MILLE TROIS CENT QUINZE Euros
(41.315,00 €) par 86 parts sociales émises en représentation de l'apport prédécrit et à l'instant
attribuées et entièrement libérées à Monsieur Jonathan EEKLAER, qui accepte, et par la reprise des
engagements financiers envers la banque ING pour un montant de TRENTE-DEUX MILLE SEPT
CENT SIX euros VINGT cents (32.706,20 €).
Apport en numéraire
Une somme de VINGT ET UN MILLE TROIS CENT NONANTE ET UN euros VINGT cents
(21.391,20 €) est versée en espèces par Monsieur Jonathan EEKLAER et rémunérée par 214 parts
sociales.
            Article huit : Libération du capital.
            Conformément à l'article 224 du code des sociétés, une somme de VINGT ET UN MILLE
TROIS CENT NONANTE ET UN Euros VINGT cents (21.391,20€) a été préalablement à la
constitution de la société, déposée sur un compte spécial ouvert auprès de la banque ING (agence
de Florennes) au nom de la société en formation numéro BE27 3631 5477 6573 ainsi qu'il résulte
d'une attestation de dépôt annexée au présent acte.
            Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que
par les ou la personne habilitée à engager la société et après que la banque aura reçu du notaire
soussigné ou des personnes habilitées à représenter la société, une attestation de dépôt de la
présente constitution au greffe du Tribunal de commerce compétent.
            Les parts sociales souscrites en numéraire ont été ainsi toutes entièrement libérées et
l’intégralité du versement effectué, soit la somme de vingt et un mille trois cent nonante et un euros
vingt cents (21.391,20 €) se trouvera à la disposition de la société dès réception de la dite attestation
de dépôt, ainsi que le déclarent et le reconnaissent les comparants.
            Article neuf : Associés
            Sont associés :
    •  les signataires de l’acte constitutif
    •  les personnes physiques ou morales qui sont agréées par la société aux conditions définies par
le prescrit légal.
            La perte de la qualité d’associé  résulte :
    •  de la démission
    •  de l’exclusion
    •  du décès
    •  de l’interdiction, la faillite, la déconfiture.
            Article dix : Parts sociales.
            Les parts sociales sont nominatives.
            Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
associé résultera seulement du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra la
désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que de certificats de
participation au nom des associés, extraits du registre et signés par le ou les gérants.
            Les parts sociales sont indivisibles envers la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part
sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée, comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société. Si les
copropriétaires n’arrivent pas à se mettre d’accord à ce sujet dans les trente jours après la naissance
de l’indivision, le président du Tribunal de Première Instance du siège social en décidera à la
demande de la partie la plus diligente.
            Si une part sociale est grevée d’un droit d’usufruit, l’usufruitier exercera les droits y afférents
à moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire soient convenus d’un autre accord qui sera inscrit dans
le registre des parts sociales.
            Si une part sociale est donnée en gage, l’emprunteur sur gage continue à exercer les droits y
afférents.
            Article onze : Modification de capital.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale ou de l'associé unique délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts, pour autant que le capital ne descende pas en dessous du minimum légal.
Le tout conformément aux articles 302 et suivants du code des sociétés.
Volet B
            Lors de toute augmentation de capital, l'assemblée ou l'associé unique fixe le taux et les
conditions d'émission des parts nouvelles.
            Si la société compte plusieurs associés, les associés ont un droit de préférence pour la
souscription de parts nouvelles à souscrire en espèces. Ce droit s'exerce proportionnellement au
nombre de parts possédées par chaque associé, conformément aux articles 309 et 310 du code des
sociétés.
            Toutefois, l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut, dans
l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
            Sous réserve d'une convention contraire, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire si la part sociale est grevée d'usufruit. Les parts nouvelles acquises sont grevées du
même usufruit que les anciennes.
            Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les parts sociales que celui-ci acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
            Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroît
la part proportionnelle des autres.
            Les parts qui ne seraient pas souscrites seront offertes aux autres associés au prorata du
nombre de leurs parts anciennes au plus offrant si une répartition n'est pas possible.
            Les parts qui n'ont pas été absorbées par l'exercice du droit de préférence peuvent être
souscrites par des tiers agréés par les associés dans les conditions requises pour la cession des
parts à un non-associé.
            Aucune part ne peut être émise en-dessous du pair.
            Article douze : Cession et transmission de parts.
    1.  S'il n'y a qu'un seul associé :
    1.  cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu’un seul associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de
ses parts à qui il l’entend moyennant le cas échéant, respect des règles du régime matrimonial du
cessionnaire.
    1.  transmission pour cause de mort
            Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents
aux parts sont exercés par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
            Celui qui hérite de l'usufruit desdites parts exercera les droits attachés à celles-ci.
            Si l'associé unique vient à décéder sans que ses parts ne soient transmises à un quelconque
successible, la société sera dissoute de plein droit selon la loi en vigueur/et l’article 344 du code des
sociétés sera appliqué.
    1.  S'il y a plus d'un associé,
            a) tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs, devra à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts
sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
            b) Le refus d’une cession entre vifs peut donner lieu à un recours devant le Tribunal Civil de
Première Instance statuant en référé. Si le refus est jugé arbitraire, les coassociés disposent de six
mois à partir de l’ordonnance pour trouver acheteur au prix et selon des modalités déterminées par
les parties concernées ou, en cas de conflit, à un prix à déterminer par le tribunal à la requête de la
partie la plus diligente, l’autre étant régulièrement assignée.
    1.  En cas de décès, les héritiers et légataires de parts sociales qui ne peuvent devenir associés
parce qu’ils n’ont pas été agréés, ont droit à la valeur des parts recueillies. Cette valeur sera
déterminée par les parties intéressées ou en cas de contestation par le juge compétent saisi par la
partie la plus diligente.
            Si le rachat n’a pas lieu dans les six mois les héritiers ou légataires peuvent demander en
justice la dissolution anticipée de la société.
            Article treize : Droits et Obligations attachés aux parts.
            La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts et les créanciers d'associés ne peuvent sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs d'une société ou en requérir
Volet B
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
            Les associés ne sont tenus envers les tiers, que du montant de leurs parts sociales.
            TITRE 3 GERANCE - SURVEILLANCE.
            Article quatorze : Gérance.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés pour la durée fixée par
l'assemblée générale qui les nomme, et en tout temps révocables par elle. S'ils sont plus de deux, ils
forment un conseil de gérance. Ils sont rééligibles.
Le mandat des gérants est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale qui en fixerait
alors le montant de la rémunération.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places de gérant par suite de décès, démission ou autre
cause, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Le gérant désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat du gérant qu'il remplace.
            Article quinze : Pouvoirs.
            S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue ; il ne
pourra déléguer ou subdéléguer ses pouvoirs.
            S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
            Agissant conjointement, les gérants peuvent conformément à l'article 257 du code des
sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la
société.
            Ils peuvent aussi agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
            La société est représentée dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par le gérant s'il y en a qu'un seul ou par deux gérants
agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
            Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
            Article seize : Opposition d'intérêts.
            Lorsqu'il y a plusieurs gérants, le gérant qui a un intérêt opposé à celui de la société dans
une opération déterminée, est tenu d'en prévenir le collège de gestion et de faire acter sa déclaration
au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tous votes sur d'autres résolutions, des opérations
dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
            Lorsqu'il n'y a qu'un gérant et que celui-ci a un intérêt opposé à celui de la société, dans une
opération, il est tenu d'en référer aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte
de la société que par un mandataire ad hoc.
            Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
pourra conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-
vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au
détriment de la société.
            Article dix-sept : Surveillance.
            Le contrôle de la société est exercé par chacun des associés qui aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des livres, de la
correspondance et de toutes les écritures de la société, sans toutefois pouvoir les déplacer; il peut
éventuellement se faire assister d'un expert-comptable, comme prévu par la loi.
            Pour autant que la loi le requiert, l'assemblée générale nommera un ou plusieurs
commissaires réviseurs et fixera leurs émoluments. Les commissaires réviseurs sont nommés pour
un terme renouvelable de trois ans.
            S'il n'y a qu'un seul associé gérant et qu'aucun commissaire n'aura été nommé, il n'existera
pas de contrôle de la société.
            TITRE 4 - ASSEMBLE GENERALE
            Article dix-huit : Composition et pouvoirs.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
            Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale conformément à la loi en vigueur. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre
Volet B
tenu au siège social.
            En dehors de cette hypothèse, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société.
            Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de
les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
            Article dix-neuf : Date - Convocation.
            L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout
autre local désigné dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année, à
dix-huit heures trente, et pour la première fois en deux mille dix-sept. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
            S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième
du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter
à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
            Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites huit
jours avant l'assemblée générale au moins et par lettre recommandée; il ne devra pas être justifié
des convocations, si tous les associés sont présents ou représentés.
            Article vingt : Représentation.
            Chaque part sociale confère une voix.
            L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-
même associé et ayant droit de vote. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées
par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur,
sans qu'il soit besoin de justifier de ces qualités. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne; l'exercice des droits
afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à la désignation d'un mandataire commun; à défaut
d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants droit.
            Chaque associé ne pourra être porteur que d'une procuration.
            Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il
exerce en lieu et place de l'assemblée générale.
            Article vingt et un : bureau
            Le bureau de l'assemblée générale se compose du gérant le plus âgé, d'un secrétaire et de
deux scrutateurs.
            Tant que la société compte toutefois moins de six associés, il ne sera pas formé de bureau;
le gérant le plus âgé agira seul comme président.
            Article vingt-deux : Délibérations.
            Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
            L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
ou des commissaires établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
            La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera
par un vote spécial, sur la décharge à accorder à la gérance.
            Article vingt-trois :
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un
registre spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que
par les associés qui le demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.
            TITRE 5 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES
BENEFICES.
            Article vingt-quatre :  Exercice social.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et
un décembre suivant.
            Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La
gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
            Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire,
sont adressés aux associés en même temps que la convocation.
            Le rapport de gestion comporte également des données sur les événements importants
Volet B
survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter
gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une
influence notable sur le développement de la société.
            Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les
soins de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque
Nationale de Belgique où tout intéressé peut en prendre connaissance.
            Article vingt-cinq : Affectation du bénéfice.
            L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges
sociales et amortissements résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice de l'exercice.
            Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent pour être affecté au fonds de
réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du
capital social.
            L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment
le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à
nouveau, en tout ou en partie.
            Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
            Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par
l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.
            TITRE 6 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article vingt-six : Perte du capital.
            Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
            La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
            Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
            Article vingt-sept : Liquidation.
            La liquidation s’opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée
générale et dont la nomination aura été confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce dans
le ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la
dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l’acte de nomination doit
désigner la personne physique qui représente le liquidateur.
L’assemblée générale fixe la rémunération du ou des liquidateur(s).
            Le(s) liquidateur(s) soumette(nt) le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories
de créanciers au tribunal de commerce dans l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société
            TITRE 7 - DISPOSITIONS GENERALES
            Article vingt-huit :
            Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans
l'arrondissement où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège social.
            Article vingt-neuf :
            Les dispositions du code des sociétés, auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les
présentes, sont réputées inscrites aux présentes.
            DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            1. Le premier exercice social a commencé le 1er juillet 2015 et prendra fin le trente et un
décembre 2016.
            Cependant, le comparant déclare que les engagements, ainsi que les obligations qui en
résultent et les activités entreprises au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er
avril 2015, sont considérées comme ayant été faites par la société présentement constituée.
            Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité
morale.
Volet B
            La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe
du tribunal compétent.
            2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-sept.
            3. Etant donné que la société répondra aux critères énoncés à l'article 12 paragraphe 2 de la
loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaire.
            4. L'assemblée décide de nommer UN gérant pour une durée indéterminée et d'appeler à
cette fonction Monsieur Jonathan EEKLAER, prénommé, lequel accepte.
            Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.