Ondernemingsnr : 0450279443
Naam
(voluit) : VYNCOLIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wiedauwkaai 6
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, eenendertig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VYNCOLIT", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Wiedauwkaai 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Sumitomo Bakelite Europe
(Ghent)” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de raad van bestuur en het directiecomité, en de invoering
van een duaal bestuur.
De vergadering beslist het bestuursmodel van de Vennootschap te wijzigen door afschaffing van de
(monistische) raad van bestuur en het directiécomité en invoering van een duaal bestuur, bestaande
uit een raad van toezicht, belast met het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en
met alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, en een directieraad, belast met alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht
voorbehouden door de wet.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sumitomo Bakelite Europe (Ghent)".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de fabricatie, verwerking en verkoop van vormmassa's en aanverwante producten, alsook het
houden en beheren van deelnemingen in vennootschappen of verenigingen die geheel of gedeeltelijk
hetzelfde voorwerp nastreven.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van haar doel, elk roerend of onroerend goed, materieel of
uitrusting verwerven, huren of verhuren, verkopen en ruilen en in het algemeen alle industriële,
commerciële of financiële handelingen en verrichtingen doen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negen miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend euro (€ 9.665.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend honderdvijfentwintig (55.125) aande-len, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordi-gen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1 Algemeen
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een
directieraad, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
8.2 Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn. Leden van de raad van toezicht (hierna ook “bestuurders” of elk individueel
“bestuurder” genoemd) kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad.
De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste
zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen beëindigen beëindiging mits inachtneming van een opzeggingstermijn.
Het lid van de raad van toezicht wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal leden
van de raad van toezicht daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging
voorziet.
De raad van toezicht kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
8.3 Directieraad
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De directieraad kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
10.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Hij houdt toezicht op de directieraad.
De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
10.2 Directieraad
De directieraad is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht voorbehouden door de wet.
De leden van de directieraad kunnen de taken van de directieraad onderling verdelen.
10.3 Dagelijks bestuur
Luik B
De directieraad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)
personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een lid van de directieraad belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd lid van de directieraad". Wordt een niet-lid belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van dagelijks bestuurder, directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De directieraad bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
10.4 Delegatie
De raad van toezicht en de directieraad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
11.1 De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de voorzitter van de directieraad en een lid die gezamenlijk optreden.
11.2 De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies
waarvoor hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd
is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee leden van de raad
van toezicht samen optredend.
11.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-
woordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
11.4 De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand
september om veertien (14.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van toezicht eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door van de raad van toezicht, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
Luik B
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van toezicht is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslag bestuurders en benoeming leden van de raad van toezicht.
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de afschaffing van de raad van bestuur, het mandaat van de
leden van de raad van bestuur van rechtswege beëindigd is.
De vergadering benoemt vervolgens tot leden van de raad van toezicht, voor een termijn die ingaat
op heden en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, te
houden in het jaar 2028:
-    de heer ASAKUMA Sumitoshi, van Japanse nationaliteit, geboren te Fukuoka (Japan) op 3
januari 1961;
-    de heer GESKENS Alexander Jozef Maria, van Belgische nationaliteit, geboren te Diest op 6 juni
1959;
-    de heer KURACHI Keisuke, van Japanse nationaliteit, geboren te Saitama (Japan)  op 27 juni
1962; en
-    de heer BOOGAERTS Wim Remi Nora, van Belgische nationaliteit, geboren te Deurne
(Antwerpen) op 14 september 1964.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Het mandaat van de heer Wim Boogaerts is bezoldigd.
Het mandaat van de heer Alexander Geskens, de heer Sumitoshi Asakuma en van de heer Keisuke
Kurachi, is onbezoldigd.
VIJFDE BESLISSING: Erkenning en bevestiging van de herbenoeming van de commissaris
De vergadering erkent en bevestigt dat de algemene vergadering bij eenparig schriftelijk besluit op
26 september 2022, dat echter niet werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de
commissaris van de Vennootschap heeft herbenoemd als volgt: “Deloitte Bedrijfsrevisoren BV,
gevestigd te Gateway building luchthaven Brussel Nationaal 1 bus J 1930 Zaventem België,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan Van Durme, wordt herbenoemd als
commissaris voor een periode van 3 jaar, eindigend op de jaarvergadering van boekjaar 2024. De
herbenoeming is goedgekeurd met een dubbele meerderheid in de ondernemingsraad van 26
september 2022.”
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Jones Day, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Regentschapsstraat
4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
Luik B
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris