N° d'entreprise : 0806486605
Nom
(en entier) : ALLERGOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Audenarde(HER) 133a
 : 7742 Pecq
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D’un acte reçu par le Notaire Yves Van Roy, à Pecq, en date du 3 mai 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société à Responsabilité Limitée « ALLERGOS », ayant son siège 7742 Pecq (ex-Hérinnes),
Chaussée d’Audenarde 133/A, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0806.486.605 et immatriculée à la TVA sous le numéro BE0806.486.605 (RPM : Hainaut – division
Tournai).
L'assemblée, valablement constituée, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : modification de l’objet social
L’actionnaire unique décide de remplacer l’objet de la société par le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers , l’exercice de la médecine et plus particulièrement de la
pneumologie ainsi que toutes activités d’études et de recherches susceptibles d’améliorer ses
connaissances et son expérience dans le domaine de la pneumologie des domaines connexes.
La société a pour but de lui permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle ainsi que du libre choix du patient, par l’amélioration et la rationalisation de son
équipement professionnel, notamment :
- en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de guérir
;
- en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage, séminaires, conférences, en développant les échanges et en nouant avec
tous organismes nationaux ou internationaux poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires
à la réalisation de son objet.  
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour autant que n’en soient altérés,
ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans
les limites d’une gestion « en personne prudente et raisonnable » et n’aient pas un caractère répétitif
et commercial :
- la constitution, la gestion et la valorisation de tout patrimoine immobilier au sens le plus large et
notamment sans que cette énumération soit limitative : l’achat, la vente, l’échange, le leasing, le
lotissement, la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l’amélioration, l’
aménagement, l’équipement, l’embellissement, l’entretien, la location, la sous-location, la prise en
location, l’exploitation de tous biens immeubles ;
- la constitution, la gestion et la valorisation de tout patrimoine mobilier, toutes les opérations, de
quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition,
par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou
étrangères existantes ou à constituer.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.  Cet accord
fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.
 La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. 
La société peut également accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes
sociétés et associations quelconques ainsi que l’intervention en tant qu’intermédiaire ou mandataire
et ce dans le plus grand respect de la déontologie médicale.
D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir toutes
opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet, susceptible d’en favoriser la réalisation mais ne modifiant pas sa vocation
médicale et dans le plus grand respect de la déontologie médicale.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des médecins
légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, les actionnaires convenant d’apporter à
la société la totalité de leur activité médicale ».
Deuxième résolution : adaptation des statuts aux dispositions du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (en abrégé CSA).
Troisième résolution : adoption de la forme d’une SRL
Suite à la deuxième résolution, l’actionnaire unique décide que la société adoptera la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution : sort du compte de capitaux propres indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
fixe effectivement libéré (12.400,00 EUR), constatant qu’aucune réserve légale n’a été constituée, a
été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital fixe, a été converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de cet article 39.
L’actionnaire unique décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Le notaire instrumentant attire l’attention de l’actionnaire unique sur l’obligation de satisfaire au
mécanisme du double test (test de solvabilité et test de liquidité) avant de pouvoir effectuer toute
distribution (art. 5 :141 à 5 :144 CSA).
Cinquième résolution : nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique décide la refonte des statuts ainsi qu’il suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALLERGOS ».
2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Tout changement du siège sera publié
aux annexes au Moniteur Belge par les soins de l’organe d’administration et porté à la connaissance
du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
L’établissement d’autres sièges se fera avec l’accord préalable du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des médecins.
3. Adresse électronique
La société peut avoir une adresse électronique.  Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers , l’exercice de la médecine et plus particulièrement de la
pneumologie ainsi que toutes activités d’études et de recherches susceptibles d’améliorer ses
connaissances et son expérience dans le domaine de la pneumologie des domaines connexes.
La société a pour but de lui permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle ainsi que du libre choix du patient, par l’amélioration et la rationalisation de son
équipement professionnel, notamment :
    •  en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception
d’honoraires médicaux, la mise disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage, séminaires, conférences, en développant les échanges et en nouant avec
tous organismes nationaux ou internationaux poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires
à la réalisation de son objet.  
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour autant que n’en soient altérés,
ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans
les limites d’une gestion « en personne prudente et raisonnable » et n’aient pas un caractère répétitif
et commercial :
- la constitution, la gestion et la valorisation de tout patrimoine immobilier au sens le plus large et
notamment sans que cette énumération soit limitative : l’achat, la vente, l’échange, le leasing, le
lotissement, la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l’amélioration, l’
aménagement, l’équipement, l’embellissement, l’entretien, la location, la sous-location, la prise en
location, l’exploitation de tous biens immeubles ;
- la constitution, la gestion et la valorisation de tout patrimoine mobilier, toutes les opérations, de
quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition,
par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou
étrangères existantes ou à constituer.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.  Cet accord
fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.
 La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. 
La société peut également accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes
sociétés et associations quelconques ainsi que l’intervention en tant qu’intermédiaire ou mandataire
et ce dans le plus grand respect de la déontologie médicale.
D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir toutes
opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet, susceptible d’en favoriser la réalisation mais ne modifiant pas sa vocation
médicale et dans le plus grand respect de la déontologie médicale.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des médecins
légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, les actionnaires convenant d’apporter à
la société la totalité de leur activité médicale.
5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Titre II: Capitaux propres et apports
6. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires
TITRE III. TITRES
9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Une mention relative à toute restriction au transfert d’actions devra être mentionnée dans le registre
sur la page de tout actionnaire concerné.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Tout administrateur pourra compléter le registre des actionnaires sur base d’un mandat octroyé par
un titulaire de titres.
Le conseil d’administration pourra également compléter ou modifier le registre sur base de tout
document probant indiquant un mouvement de titres ou la création ou l’annulation de ceux-ci.
10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d’une même action, la société peut suspendre l’exercice
du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
11. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession ou une transmission qu’à des
médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre et
pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend, sous réserve de l’alinéa précédent.
Toutefois, en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort des actions à une
personne qui n’est pas légalement habilitée à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrite au
Tableau de l’Ordre, les actionnaires seront tenus de procéder à une modification de l’objet de la
présente société en vue d’exclure de celui-ci la pratique de la médecine.
S’il y a plusieurs actionnaires, la cession et transmission d’actions sont soumises à l’agrément
unanime de l’ensemble des autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration
notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit (8) jours de la réception de la
demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours, à dater de l’envoi de la demande d’
agrément, pour accepter ou non la cession proposée.
A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les huit (8)
jours, proposer par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, aux
autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze (15) jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée.
A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société, dans les huit (8) jours de la communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux  (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont au moins
un est actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelables.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Dans le cas d’un organe collégial d’administrateurs
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
13. Pouvoirs de l’organe d’administration
    1.  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    2.  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. S’il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
    3.  L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière à un seul administrateur,
lequel portera le titre d’administrateur-délégué ou « CEO ».
    4.  L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. En cas de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou
en tant que collège conformément à la décision de l’assemblée générale.
    5.  L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qu’il
soit ou non administrateur.
    6.  Le Conseil d’Administration peut nommer en son sein un Président qui est chargé de présider
le Conseil et l’assemblée générale.  Le Président supervisera également les relations entre les
actionnaires.
    7.  Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre
les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
    8.  L’administrateur non-médecin ne pourra cependant faire aucun acte à caractère médical et
devra s’engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
14. Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration collégial se réunit sur la convocation d’un administrateur ou du Président,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation contiendra un ordre du jour et elle sera adressée aux administrateurs avec un
préavis minimum de 8 jours à moins que l’urgence des questions à traiter n’exige un délai plus court.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par courrier électronique ou tout
autre moyenne de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place.
La réunion peut être organisée soit sous forme de présence physique, soit par vidéoconférence soit
par conférence téléphonique.  Un administrateur qui participe à distance est réputé présent à la
réunion du Conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux.
Le procès-verbal devra mentionner s’il s’agit d’une décision uniquement écrite ou le cas échéant,
quels moyens technologiques ont été utilisés pour tenir la réunion.  Ils devront être signés par tous
les administrateurs ayant pris part au vote, cette signature devant être posée soit de manière
physique, soit de manière électronique.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération peut être fixée sous forme forfaitaire ou de tantième ou de jetons de présence.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations d’administration réellement effectuées.
L’assemblée générale peut également déterminer les termes et conditions d’une indemnité de sortie
en faveur d’un administrateur.  Cette décision devra être adoptée à la majorité spéciale des deux
tiers des voix.
16. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeur(s) ou fondé(s) de pouvoir, tous
mandataires, l’accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu’il fixe, étant
entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-
médecins de l’administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes au Moniteur Belge.
Les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui sont en contradiction
avec la déontologie médicale, qu’ils doivent s’engager à respecter, en particulier le secret
professionnel.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
Conseil d’administration.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.  A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
17. Contrôle de la société
Soit lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, soit lorsque l’assemblée générale le
décide à la majorité simple, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
18. Tenue et convocation
1. Assemblée générale ordinaire annuelle
Il est tenu chaque année, au siège de la société, le deuxième lundi du mois de juin à dix-huit heures,
une assemblée générale ordinaire pour l’approbation des comptes annuels. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette date qu'il signe les comptes annuels pour approbation.
2. Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de 3 semaines de la demande.
3. Les convocations aux assemblées générales
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier électronique envoyé 15 jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier recommandé à la poste aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée, si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
4. Assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.  La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire.  Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l’assemblée générale est appelée à se prononcer, d’exercer leurs droits de
vote.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
19. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire par procédure écrite
3. La date du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle sera la date de la dernière
signature apposée par un actionnaire sur ce procès-verbal.  Si plusieurs exemplaires de la même
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire sera celle du
procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
4. Ce procès-verbal signé par tous les actionnaires, ou le cas échéant chacun des exemplaires ainsi
signés, devra avoir été communiqué au Conseil d’administration de la société, le cas échéant au
commissaire et autres titulaires de titres, au moins 20 jours avant la date fixée dans les présents
statuts pour l’assemblée générale ordinaire. 
5. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est alors assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
6. Si le procès-verbal ainsi signé ou la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans
les 20 jours précédant la date fixée dans les présents statuts pour l’assemblée ordinaire annuelle, l’
organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire par procédure écrite
7. En ce qui concerne la datation d’une assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
8. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
21. Séances – procès-verbaux
1. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par
un administrateur, ou à défaut par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
2. Une liste de présence est établie, complétée et signée par chacun des actionnaires en regard de
son nom en début de séance.
3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
22. Délibérations, droits de vote, procuration et décès d’un actionnaire
1. Chaque action donne droit à une voix
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Démembrement du droit de propriété
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, notamment en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la
nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire,
le droit de vote revenant à celui-ci notamment quand celui-ci concerne le capital de l’action sur
laquelle il y a démembrement du droit de propriété.
Si l’usufruitier est le représentant légal du nu-propriétaire, il ne pourra exercer le droit de vote dévolu
au nu-propriétaire ; ce dernier devra être représenté par un administrateur ad hoc, lequel sera
nommé par le juge de Paix compétent à qui une requête sera adressée à cette fin par le représentant
légal du mineur, le tout sous la responsabilité du Président du Conseil d’administration.
3. Société avec un seul actionnaire
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
4. Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, et notamment
par courrier électronique, une procuration écrite et signée pour le représenter à l'assemblée et y
voter en son lieu et place.  Cette procuration est présentée au Président de l’assemblée et annexée
au procès-verbal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs
représentants légaux.
5. Délibération sur les propositions figurant à l’ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
6. Prise des décisions - quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
7. Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.  En cas de démembrement du droit de propriété entre usufruitier et nu-propriétaire, il est
renvoyé à ce qui est dit ci-dessus au point 2 du présent article.
23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
26. Répartition – réserves
Les honoraires générés par l’activité médicale, du ou des médecin(s) seront facturés et perçus au
nom et pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la
société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les
bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur, ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Si la société comprend plusieurs actionnaires, la réunion de tous les titres en une main n’entraîne ni
la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Après sa dissolution, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu’à la
clôture de celle-ci.
28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. La nomination
de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’administration. Les liquidateurs devront se faire
assister par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les
matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la
gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites, sauf s'il a élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Il en ira de même pour toute communication sauf s’il a communiqué son adresse de courrier
électronique au Président du Conseil d’administration contre récépissé, éventuellement par courrier
électronique, qui sera délivré par celui-ci.  Tout changement d’adresse de courrier électronique sera
effectué de la même manière.
31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution : Coordination des statuts
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour la coordination des statuts suite
aux résolutions prises ci-avant.
Septième résolution – Confirmation du mandat d’administrateur actuel 
L’actionnaire unique confirme son mandat d’administrateur et ce, pour une durée limitée à l’âge de la
pension.
Ce mandat d’administrateur est rémunéré.
Pour extrait analytique conforme,
Yves Van Roy, Notaire à Pecq.
Déposé en même temps: expédition conforme, rapport spécial (modification objet) et statuts
coordonnés.