N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RELY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 9 novembre 2023 que 
1. La société de droit néerlandais « TECHNIP ENERGIES INTERNATIONAL BV », ayant son siège à
Afrikaweg 30, 2713 AW, Zoetermeer, immatriculée à la chambre de commerce néerlandaise sous le
numéro 83164642 et reprise à la Banque Carrefour des Entreprises belges sous le numéro bis
0805.468.105. 
 2. La Société Anonyme « JOHN COCKERILL », ayant son siège à 4100 Seraing, Rue Jean Potier 1,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0422.362.447.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre DETIENNE, alors à Liège, le 16 décembre
1981, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier 1982, référence 130-13, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Michel COËME, notaire
soussigné, le 29 octobre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 novembre suivant, sous
le numéro 21135358.
l'ont requis d’arrêter les statuts d’une société anonyme, dénommée « RELY », ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue Joseph Stevens 7 (15ème étage), au capital de départ de CENT MILLE EUROS
(100.000,00 €), représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Tous les actions ont été souscrites et libérées par les fondateurs.
STATUTS
 
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1. Forme juridique – Dénomination 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Rely » (la « Société »).
2. Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l’objet d’une
décision de l’assemblée générale. 
La Société peut, par décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, agences, ateliers, sièges administratifs, dépôts ou succursales, en Belgique ou à l’
étranger. 
1002109869
3. Objet 
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en participation avec des tiers :
    •  la réalisation de projets et la fourniture de technologies et de solutions intégrées adressée au
marché de l'hydrogène vert, entendu comme l’hydrogène vert et ses dérivés (tels que l’ammoniac, le
méthanol, l’hydrogène liquide ou sous haute pression, ou «LOCH » (Liquid organic hydrogen
carrier)), en particulier l'ingénierie, le développement et la commercialisation de projets d'hydrogène
à l'échelle industrielle de 100 MW ou plus, ainsi que de projets à grande échelle de 1GW ou plus ;
    •  le développement, la recherche, le design, l’ingénierie, la commercialisation y compris sous
forme de licence, la fabrication, la construction, la détention et le pilotage ou gestion, l'achat, la
vente, fourniture ou autre mise à disposition, le management, l’installation, l’entretien et la réparation,
en Belgique et à l’étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l’intermédiaire de
tiers ou en association, d’équipements propriétaires, de technologies et de droits de propriété
intellectuelle associés, d’actifs industriels, de services d'ingénierie, d'exploitation et de maintenance,
de services d'exécution ou de mise en œuvre de projets, des services de conseil et des solutions
et/ou des projets en rapport avec les objectifs communs convenus entres les fondateurs ; en général
et en particulier en ce qui concerne les usines et/ou les projets de production d’hydrogène vert et
leurs dérivés ; 
    •  la fabrication, l'achat, la vente de toutes matières, produits et engins se rapportant à ces
diverses activités ainsi que la préparation et la transformation des matières premières nécessaires à
son industrie et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement, à ces
objets.
La Société peut acquérir, céder et exploiter tous droits de propriété intellectuelle se rapportant
directement ou indirectement à son objet, conclure tous contrats de participation ou d'alliance avec
d'autres sociétés ou entreprises similaires ou non ou dont les opérations seraient de nature à
favoriser ses activités.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La Société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut prendre
une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d’apport en
numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières
ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet. 
La Société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la Société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
4. Durée
La Société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital – Actions
5. Capital 
Le capital s’élève à cent mille euros (100.000,00 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale (chacune une « Action »),
chaque Action représentant une part égale du capital.
Toutes les Actions ont les mêmes droits de vote et droits économiques, sous réserve des
dérogations prévues dans les présents statuts.
6. Nature des Actions
Les Actions sont et resteront nominatives. Chaque Action porte un numéro d’ordre.
La mention du nom de l’actionnaire dans l’acte d’émission des Actions concernées ou l’inscription
dans le registre des Actions nominatives fait foi de la propriété des Actions. 
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique sécurisée.
Tout transfert d’Actions ne sera opposable à la Société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des Actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
7. Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d’administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces Actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
8. Indivisibilité des Actions
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une Action fait l’objet de droits
concurrents, notamment en raison de l’existence d’un nantissement, d’un démembrement du droit de
propriété ou d’une copropriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la Société, propriétaire de l’Action.
9. Transfert d’Actions
Les Actions ne peuvent être transférées que conformément aux termes des présents statuts. 
Aucun actionnaire ne peut transférer ses Actions à un tiers jusqu'au 30 novembre 2028 (la « Période
d’Incessibilité »). 
Cette réglementation est d'application à toutes les Actions de la Société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la Société.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
10. Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d'au moins trois (3) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans maximum par l’
assemblée générale et en tout temps révocables par elle. 
Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d’administration désigne un président parmi les administrateurs. En cas d’absence ou d’
incapacité dudit président, la présidence est assumée par l'administrateur désigné par le conseil
d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
11. Réunions – Délibération – Décisions
Convocation et participation
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige
et au moins une fois par trimestre.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou de deux administrateurs,
agissant conjointement. La convocation doit être envoyée au moins dix (10) jours ouvrables avant la
date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, où ce délai peut être réduit à cinq (5)
jours ouvrables. En cas d’urgence, la nature et les raisons de cette urgence sont indiquées dans la
convocation. Une réunion peut être tenue sans convocation si tous les administrateurs sont présents.
Les convocations sont valablement faites par courrier, courriel ou par tout autre moyen de (télé)
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion. 
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce avant ou après
la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.  
Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration. Elles peuvent être tenues
au moyen de toutes techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
courriel ou par tout autre moyen de (télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du
Code civil, mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une
réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Quorum
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer sur première convocation que
lorsqu’au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.  
Décisions
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est décisive.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. À cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, courriel ou par tout autre moyen de
(télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec la demande de
renvoyer le document en question daté et signé au siège de la Société ou à tout(e) autre adresse
postale ou adresse électronique précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le
document précité. 
Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. 
Conseillers externes
S’ils estiment cela approprié et sur une base ad hoc, le conseil d'administration ou les comités
consultatifs peuvent autoriser des conseillers externes à assister à certaines de leurs réunions. Ces
conseillers externes n'ont pas de droit de vote. Ils sont tenus d’être liés par des obligations de
confidentialité au moins aussi exigeantes que celles des administrateurs, lesquelles devront être
reflétées dans des accords de confidentialité conclus avec ces conseillers externes avant la tenue
desdites réunions.
Règlement d'ordre intérieur
Le conseil d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 2:59
du Code des sociétés et des associations. 
Matières Réservées
Néant.
12. Conflits d'intérêts
Néant.
13. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire (le cas échéant) et les administrateurs qui en font la
demande. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été
données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président et un
administrateur délégué ou deux administrateurs. 
14. Pouvoirs de gestion – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il délègue des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15. Représentant permanent d’une personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, administrateur délégué ou directeur
général, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux membres du conseil d'administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein du conseil d'administration, ni à titre personnel ni en qualité de représentant permanent d’une
autre personne morale qui est elle-même administrateur, administrateur délégué ou directeur général
du même conseil d'administration. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
16. Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement. 
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par
toute personne en charge de la gestion journalière. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la
gestion journalière, chacune peut agir séparément.
Dans les limites de leur mandat, les mandataires spéciaux désignés par le conseil d’administration
représentent également valablement la Société. 
17. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées raisonnablement
engagées dans l’exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
18. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommé(s).
Lors de la nomination du commissaire, l’assemblée générale établit ses émoluments pour toute la
durée de son mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale
et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en
cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
19. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi du mois de mai à dix
([10]) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, le
commissaire ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. L’
assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un dixième (10 %) du capital ou deux (2) administrateurs le demande(nt). L’assemblée générale se
tient au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation à l’assemblée.
20. Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et au commissaire ainsi qu’aux
autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des
sociétés et des associations, au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de la réunion. La
convocation se fait soit par courrier ordinaire, soit par courriel, si l'actionnaire concerné, l’
administrateur concerné ou le commissaire a donné à la Société une adresse électronique afin de
communiquer avec lui ou elle, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent renoncer à se prévaloir de l’absence ou
de l’irrégularité de la convocation, et ce avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle
elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code des sociétés
et des associations leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes
modalités. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale, à se
prévaloir de l’absence de mise à disposition de ces documents ou de transmission d’une copie de
ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une copie de ces documents est
également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés et des
associations reconnaît un tel droit.
21. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour y exercer ses droits de vote, un actionnaire doit être
inscrit dans le registre des Actions nominatives. Si les droits de vote sont suspendus, l'actionnaire
peut participer à l'assemblée générale, sans toutefois pouvoir prendre part au vote. 
22. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
23. Vote à distance
En vertu de l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations et à condition que la convocation
le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance, par voie postale, par courriel ou via le site
internet de la Société, avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire mis à disposition par la
Société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l’actionnaire et
son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée
générale, (iii) la forme des Actions détenues, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les
propositions de décisions, (v) l’indication, pour chaque proposition de décision, du sens de vote ou l’
abstention, et (vi) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la Société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été émis
dans le formulaire, ce vote à distance est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont à ces formalités sont
pris en compte.
24. Liste des présences
À leur arrivée à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la
liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou le
siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le nombre d’
Actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale signent également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
25. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en son absence, par toute personne
nommée par l’assemblée générale sur proposition de l’actionnaire présent à l’assemblée générale et
qui détient le plus grand nombre de droits de vote. 
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
26. Délibération – Décisions
Ordre du jour et participation
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale et qui portent sur des points à l’ordre du jour. Les
membres du conseil d'administration peuvent, dans l’intérêt de la Société, refuser de répondre
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société
ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société.
Le commissaire communique sans délai les questions écrites qu’il reçoit au conseil d’administration
et répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il fait
rapport. Le commissaire peut, dans l’intérêt de la Société, refuser de répondre lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu’elle
viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la
Société.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, courriel ou par tout autre moyen de (télé)
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, adressé au siège de la Société ou
à l’adresse postale ou à l’adresse électronique indiqué(e) dans la convocation. Les questions écrites
doivent parvenir à la Société au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l'assemblée
générale. 
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de toutes techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Quorum
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des Actions présentes et
représentées, sauf dans le cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Décisions
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Chaque Action donne droit à une voix.
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. À cet effet, un document comportant les propositions de décisions ainsi qu’une copie des
documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires en vertu des dispositions du Code
des sociétés et des associations sont envoyés à tous les actionnaires, par courrier, courriel ou par
tout autre moyen de (télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec la
demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la Société ou à tout(e)
autre adresse postale ou adresse courriel précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce
compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont
apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à la date
précisée dans le document précité.
Matières Réservées
Néant. 
27. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d’
administration ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
28. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre
de la même année calendaire.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société conformément à la loi.
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d’administration n’est
pas tenu de rédiger un rapport de gestion tant que la Société répond aux critères prévus à l’article 3:
4, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations 
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels de la Société à
la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
29. Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices conformément à l’article 30 des présents statuts.
30. Dividendes
Toute Action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu’elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social, au cours de l’existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque Action supporte les pertes sociales dans les mêmes
proportions.
Les dividendes seront déclarés, distribués et payés conformément au Code des sociétés et des
associations. 
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la Société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividendes, conformément aux
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires ou toutes autres personnes qui l’ont reçu, si la Société prouve que ces actionnaires ou
autres personnes connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’
ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
31. Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale. Lorsqu’une personne morale est nommée liquidateur, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de la personne morale.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société, et ce non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
À moins que la décision de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de liquidation.
Chapitre VII. Dispositions générales
32. Élection de domicile
Les administrateurs, administrateurs délégués et directeurs généraux font élection de domicile au
siège de la Société, même après l’expiration de leur mandat. Le commissaire et les liquidateurs
domiciliés ou ayant leur siège à l’étranger sont censés, même après l’expiration de leur mandat, élire
domicile au siège de la Société. Toutes ces personnes peuvent recevoir valablement au siège toutes
communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur mandat.
Les actionnaires sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile ou de siège. À
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile à l’adresse de leur précédent domicile ou
siège.
33. Arbitrage
Tout conflit découlant de ou en rapport avec la Société, ses affaires ou la mise en œuvre des
présents statuts, qu’il intervienne entre la Société, ses actionnaires, ses administrateurs et ses
liquidateurs sera soumis à un arbitrage administré par la Chambre de Commerce Internationale
conformément à son règlement d'arbitrage en vigueur au moment du conflit par trois arbitres
nommés conformément au règlement d'arbitrage susmentionné, et sera définitivement résolu par cet
arbitrage. 
Le siège de l'arbitrage sera à Paris, France, et l'arbitrage se déroulera en langue anglaise.
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts initiaux