Ondernemingsnr : 0677815412
Naam
(voluit) : ERNST ADVOCATEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sporkenlaan 43
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 december 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap beoogt te functioneren als een professionele
advocatenvennootschap en geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouder(s) een rechtstreeks
of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Bevestiging statutaire bestuurder in functie
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk dat de enige Bestuurder (i.e. de
vroegere statutaire ‘zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) die is aangesteld in de statuten, met
name de heer ERNST Philippe Gérard Emile Maria, advocaat (ingeschreven aan de balie van
Antwerpen), geboren te Wilrijk op 19 januari 1966, wonende te 2980 Zoersel, Sporkenlaan 43, zijn
mandaat als statutaire bestuurder van de Vennootschap behoudt en ongewijzigd voortzet.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00) was per 01/01/2020 slechts volgestort ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro
(€ 12.400,00);
Luik B
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2020
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief veertienduizend tweehonderdvijfenvijftig euro
(€ 14.255,00) bedraagt;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00) is per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” die ongewijzigd is gebleven.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
vroegere gestorte kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten
belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de Enige Aandeelhouder vrij te stellen van de
volstortingstingsplicht op alle gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande aandelen
voortaan het statuut hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld.
2.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande duizend
achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering
van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en bovendien
rekening houdend met haar statuut als professionele advocatenvennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijkt o.m. dat de statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en
de verdeling van de winst werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het
bestuursorgaan tot uitkering van interimdividenden toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
4. MACHTIGINGEN
Er werd aan 1) mevrouw WOUTERS Annelies Benjamin Lieve René, geboren te Wilrijk op 13 april
1989, wonende te 2980 Zoersel, Sporkenlaan 43, en 2) de besloten vennootschap “Haesaert Jo”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0461.845.605, met zetel te 2390 Malle,
Turnhoutsebaan 32, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd
en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)