N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): BRAEBURN PHARMACEUTICALS
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1190 Forest, Avenue Brugmann 147
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 16 
novembre 2012, il résulte que :
…/…
La société anonyme SGG BELGIUM, ayant son siège à 1190 Forest, avenue Brugmann 147, 
numéro d’entreprise 0898.016.793, ici représentée par Monsieur HERMANS Thierry, domicilié à 
1190 Forest, avenue Brugmann 145, titulaire de la carte d’identité numéro 591-0390824-16, en vertu 
d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexé.
Ci-après dénommée : "la comparante".
…/…
CONSTITUTION.
A.
Forme Juridique - Dénomination - Siège.
Il est constitué une société sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, qui sera 
dénommée BRAEBURN PHARMACEUTICALS.
Le siège social est établi pour la première fois à  Forest (1190 Bruxelles), avenue Brugmann 
147.
B.
Capital – Parts Sociales - Libération.
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR). Il est 
entièrement souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales, souscrites en 
espèces au prix d’un euro (1 EUR) chacune, comme suit que la comparante qui les libère 
entièrement. 
La comparante déclare et reconnait que toutes et chacune de ces parts sociales ont été 
souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa 
disposition une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) 
…/…
C.
Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
La comparante déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la 
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-
huit. La comparante déclare dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond 
elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
STATUTS
TITRE I - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION.
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée et porte la dénomination 
"BRAEBURN PHARMACEUTICALS ".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société privée à responsabilité 
limitée" ou de l'abréviation "SPRL" ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid" ou de l'abréviation "BVBA".
ARTICLE 2 – SIÈGE SOCIAL
0500928487
Le siège social est établi à 1190 Bruxelles, avenue Brugmann 147, arrondissement judiciaire de 
Bruxelles. 
Le gérant ou, si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, peut, sans modification des statuts, 
transférer le siège social à tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en 
vigueur en matière d'emploi des langues. Cette décision ne requiert pas de modification des statuts. 
Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant, ou si 
celui-ci a été instauré, du collège de gestion.
Le gérant, ou si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, est en outre autorisé à établir des 
bureaux, sièges d'exploitation, filiales et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour 
son propre compte ou pour le compte de tiers, l'acquisition, la détention, le développement, la vente, 
l'achat et la négociation d'actifs pharmaceutiques, de sciences biologiques et biotechnologiques, dans 
son sens le plus large.
  La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, 
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de 
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, 
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. La société peut se porter 
caution ou consentir des sûretés réelles en faveur d'autres sociétés ou de particuliers, et ce au sens le 
plus large.
La société peut, par n'importe quel moyen, prendre une participation dans, coopérer ou fusionner avec 
toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou 
connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou 
services. La société peut par ailleurs poser tout acte ayant trait à ce qui précède ou qui peut y bénéficier, 
y compris, mais non limité à, être nommé comme administrateur, gérant, liquidateur ou tout autre type 
de mandat au sein d'une de ses filiales ou toute autre entité.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social souscrit est fixé à 18.550,00 € (dix-huit mille cinq cent cinquante euros). 
Il est représenté par 18.550 (dix-huit mille cinq cent cinquante) parts sociales, sans mention de valeur 
nominale.
…/…
TITRE III – GESTION ET CONTRÔLE
ARTICLE 13 - GÉRANT(S) - COLLÈGE DE GESTION 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou 
non, nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un collège 
adoptant les décisions à la majorité simple.
Lorsqu'un collège de gestion a été instauré, chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant par 
lettre, fax, courrier électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du collège 
de gestion. Un gérant peut représenter un ou plusieurs gérants.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants 
et employés un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte 
de la personne morale.
Le nombre de gérants et la durée de leur mandat est déterminé par l'assemblée générale. Si le nombre 
de gérants tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les 
statuts, le(s) gérant(s) sortant(s) reste(nt) en fonction en fonction aussi longtemps que l'assemblée 
générale ne pourvoit pas à son/leur remplacement.
Les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale à la majorité simple.
ARTICLE 14 - COMPÉTENCES DU OU DES GÉRANT(S)
Le gérant, ou si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, a le pouvoir d'accomplir tous les actes 
utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont 
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Le gérant, ou si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, peut déléguer à un mandataire, qui ne doit 
pas nécessairement être associé, ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 15 - RÉMUNÉRATION
Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - REPRÉSENTATION
La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par 
le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par chaque gérant agissant seul et n'ayant pas à justifier à 
l'égard des tiers d'une décision préalable du collège de gestion.
Par ailleurs, la société sera valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites 
de ses pouvoirs.
…/…
TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les associés. Les décisions prises par 
l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même pour ceux qui sont absents ou 
minoritaires.
Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Les 
décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un 
registre tenu au siège social
ARTICLE 21 – RÉUNIONS
Une assemblée générale se réunit chaque année le trente et un mai, à 14h30 (quatorze heures trente). 
Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est tenue le premier jour 
ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société 
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des associés représentant un cinquième du capital social
le demandent.
L’assemblée générale est tenue au siège social de la société, sauf mention contraire dans l'avis de 
convocation. 
ARTICLE 22 - CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit sur convocation du gérant ou, si celui-ci a été instauré, du collège de 
gestion, ou du commissaire. 
Les convocations doivent indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale, et 
être faites dans la forme et endéans les délais imposés par les articles 268, §1 et 269 du Code des 
sociétés.
Chaque année, une assemblée générale ordinaire doit être tenue avec un ordre du jour mentionnant au 
moins les points suivants: (i) la discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des 
commissaire(s), (ii) la discussion et l'approbation des comptes annuels et la répartition des bénéfices, 
(iii) la décharge à accorder au(x) gérant(s) et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, (iv) la 
nomination de gérant(s) et/ou de commissaire(s).
La régularité de la convocation ne peut pas être contestée lorsque tous les associés sont présents ou 
valablement représentés à l'assemblée générale.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé et que le gérant n'est pas un associé, le gérant doit 
convoquer l'associé par lettre recommandée au moins quinze jours avant  la tenue de l'assemblée 
générale. La convocation doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale. Cette formalité n'est pas 
requise si l'associé convoque l'assemblée générale ou s'il accepte d'y assister.
ARTICLE 23 –CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le gérant ou, si celui-ci a été instauré, le 
collège de gestion, l'exige dans les convocations, tout associé doit communiquer au gérant ou au 
collège de gestion son intention de participer à l'assemblée générale au moins quatre (4) jours francs 
avant celle-ci.
Les détenteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, à condition 
d'en avertir le(s) gérant(s) ou, si celui-ci a été instauré, le collège de gestion au moins quatre francs
jours avant la tenue de l'assemblée générale.
ARTICLE 24 – REPRÉSENTATION
Chaque associé peut donner procuration, par lettre, télégramme, télécopie, fax ou par tout autre moyen 
écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être associé. 
Le gérant ou, si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, peut arrêter la forme des procurations dans 
les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au moins quatre jours francs avant l’assemblée 
générale et à l'endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 25 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du collège de gestion, ou à défaut de celui-ci, 
par un gérant, ou à défaut de ce dernier, par un associé désigné par l’assemblée générale.
Si la société ne compte qu'un seul associé, l'assemblée générale est présidée par cet associé.
ARTICLE 26 - PROROGATION
La décision relative à l'approbation des comptes annuels peut, séance tenante, être prorogée à trois 
semaines, par décision du gérant, ou si celui-ci a été instauré, du collège de gestion.
Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises lors de l'assemblée générale, sauf 
décision contraire de cette assemblée générale. L'assemblée générale suivante peut alors arrêter 
définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 27 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.  
ARTICLE 28 - FORMALITÉS DE PROCÉDURE
Avant d'entrer en séance, une liste de présences mentionnant le nom des associés et le nombre de parts 
sociales qu'ils détiennent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire. 
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour que si tous les 
associés, représentant la totalité du capital, sont personnellement présents à l'assemblée générale et 
décident à l'unanimité de délibérer sur ces points à l'ordre du jour.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à causer un préjudice grave à la 
société, aux associés ou au personnel de la société, le gérant ou, si celui-ci a été instauré, le collège de 
gestion répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport de gestion ou 
des points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le commissaire répond aux questions qui lui sont 
posées par les associés au sujet de son rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est adoptée par l'assemblée générale à la 
majorité simple, quel que soit le nombre de parts sociales qui y sont représentées. Les votes blancs ou 
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si, lors de la nomination d'un gérant ou du commissaire, aucun des candidats n'obtient la majorité 
absolue des voix émises, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le 
nombre de voix le plus élevé. Si lors d'un nouveau vote le nombre de voix pour chaque candidat est 
égal, le candidat le plus âgé est élu. 
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide 
autrement à la majorité simple des voix émises.
ARTICLE 29 - PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés 
qui le demandent. 
Les expéditions et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par un gérant. 
ARTICLE 30 – ADOPTION DE RÉSOLUTIONS PAR ÉCRIT
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
À cet effet, le gérant ou, si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, envoie à l'ensemble des associés 
par lettre recommandée avec accusé de réception ou par fax une proposition écrite comprenant l'ordre 
du jour et les décisions proposées, leur demandant d'approuver les décisions proposées et de renvoyer 
cette proposition, approuvée et signée, au siège social de la société ou à toute autre adresse mentionnée 
dans le délai indiqué.
Dans ce cas, la société doit avoir récupéré la circulaire comprenant l'ordre du jour et les décisions 
proposées, signées et approuvées par l'ensemble des associés, au plus tard le dernier jour prévu dans les 
statuts pour tenir l'assemblée générale.
Lorsque la société n'obtient pas dans le délai imparti l'approbation de l'ensemble des associés quant au 
principe du processus de délibération écrite, quant à l'ordre du jour ainsi que quant aux décisions 
proposées, les propositions seront considérées comme rejetées. Il en va de même lorsque certaines 
décisions proposées ne sont pas adoptées à l'unanimité par l'ensemble des associés, même si les 
réponses des associés ont toutes été reçues dans le délai prévu.
TITRE V - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
ARTICLE 31 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du gérant, ou si celui-ci a été instauré, du 
collège de gestion, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure où la loi l'impose, le 
gérant, ou si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, établit également un rapport dans lequel il 
rend compte de sa gestion de la société. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les 
comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la 
société, ainsi que les autres éléments requis par l'article 96 du Code des sociétés.
ARTICLE 32 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du commissaire 
et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la 
décharge du ou des gérant(s) et, le cas échéant, du ou des commissaire(s). Cette décharge n'est valable 
que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication, dissimulant la 
situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des sociétés ou 
des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours suivant leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas 
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés à l'article 100 du Code des 
sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du gérant ou, si celui-ci a été 
instauré, par le collège de gestion. 
ARTICLE 33 - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5% 
pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve 
atteint 10% du capital social.
Sur proposition du gérant, ou si celui-ci a été instauré, du collège de gestion, le solde du bénéfice net 
est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement 
l'affectation à la majorité simple, dans les limites imposées par l'article 320 du Code des sociétés.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le gérant ou, si celui-ci a été instauré, 
par le collège de gestion, à moins que l'assemblée générale en ait décidé autrement.
Au cas où des dividendes distribués ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit 
en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 - DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le gérant, 
ou si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, doit soumettre la question de la dissolution de la 
société, et éventuellement proposer d'autres mesures, à l'assemblée générale, délibérant conformément 
à l'article 332 du Code des sociétés.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la 
dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant prescrit par l'article 333 du Code des 
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas 
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation 
s'opère par les soins du (des) liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, conformément aux 
critères établis par l'article 184 du Code des sociétés. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) uniquement en 
fonction après confirmation de sa / leur nomination par le président du tribunal de commerce 
compétent. A défaut de pareille nomination, le gérant, ou si celui-ci a été instauré, le collège de gestion, 
sera considéré comme liquidateur par rapport aux tiers. 
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent comme collège. A cette fin, les liquidateurs disposent 
des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 186 et suivants du Code des sociétés, et sauf 
restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) est ou sont tenus de convoquer une assemblée générale chaque fois que des 
associés représentant un cinquième du capital social le demandent.
L'assemblée générale fixe le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 37 - RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu 
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé du capital aux 
associés.
Le solde éventuel est réparti en parts égales entre toutes les parts sociales.
Si le solde de liquidation net ne permet pas de rembourser toutes les parts sociales, le(s) liquidateur(s) 
Volet B - Suite
rembourse(nt) par priorité les parts sociales libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles 
soient sur un pied d'égalité avec les parts sociales libérées dans une moindre proportion ou procèdent à 
des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
…/…
DISPOSITIONS FINALES
A.
Nominations du premier gérant.
Est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée, Monsieur HERMANS Thierry, 
prénommé. 
Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une 
assemblée ultérieure n'en décide autrement.
La nomination du gérant n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la 
personnalité morale.
B.
Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société 
répond pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du Code des 
sociétés.
C.
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la 
personnalité morale et finira le trente et un décembre deux mille treize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille quatorze.
D.
Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation en qualité de commerçant.
…/…
E.
Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à Madame Stéphanie Ernaelsteen, aux fins 
d'assurer les formalités auprès de tout guichet d’entreprise, de la Banque Carrefour des 
Entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.