N° d'entreprise : 0455140529
Nom
(en entier) : FONCIERE IMAGE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Toison d'Or 8
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "FONCIERE IMAGE BELGIQUE", ayant son siège social à B-1050 Ixelles, avenue de la
Toison d’Or, 8, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0455.140.529 (RPM Bruxelles) (Constituée sous la dénomination sociale S.A. GAUMONT N.V., aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Gilberte Raucq, ayant résidé à Bruxelles, le 27 avril 1995, dont
les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 23 mai suivant, sous le numéro
950523-311), dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 22 décembre
2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Augmentation de capital par apport en nature.
1. Rapports préalables :
Le Président est dispensé de donner lecture :
    1.  (on omet)
Les conclusions du rapport du commissaire, sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Foncière Image Belgique SA
(« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 16 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 19 décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation adoptée;
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 149 451 nouvelles actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale, émises au pair comptable de 3,346 EUR (nombre arrondi) par nouvelle action.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
Volet B
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature if applicable : et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
(on omet)
2. Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-)
pour le porter de un million six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent onze euros et cinquante-sept
cents (€ 1.689.511,57-) à deux millions cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent onze euros et
cinquante-sept (€ 2.189.511,57-), moyennant création de cent quarante-neuf mille quatre cent
cinquante-et-une (149.451) actions nouvelles, numérotées de 505.001 à 654.451, identiques aux
actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions
existantes, avec participations aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission ; à
émettre entièrement libérées en rémunération de l’apport en nature de la pleine propriété des
créances que la société anonyme UGC Belgium, actionnaire, détient envers la présente société, par
suite de diverses avances actionnaires lui consenties, pour une valeur totale de cinq cent mille euros
(€ 500.000,00-).
3. Réalisation de l’apport.
La société anonyme UGC BELGIUM, déclare faire à la présente société, l'apport de la pleine
propriété d’une partie des créances que l’actionnaire détient envers la présente société, par suite de
diverses avances actionnaires lui consenties, pour une valeur totale de cinq cent mille euros (€
500.000,00-), et garantit :
- être propriétaire des Actifs Apportés et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
- que lesdits Actifs Apportés sont quittes et libres de tout gage, nantisse¬ment ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
En rémunération de cet apport les cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante-et-une (149.451)
actions nouvelles, numérotées de 505.001 à 654.451, identiques aux actions existantes et conférant
à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions existantes, avec participations
aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission sont attribuées entièrement libérées
Volet B
à l’actionnaire et apporteur.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Le capital de la présente société est donc porté à la somme de deux millions cent quatre-vingt-neuf
mille cinq cent onze euros et cinquante-sept (€ 2.189.511,57-). Il est dorénavant représenté par six
cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante-et-une (654.451) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 654.451.
Titre B.
Réduction de capital par apurement des pertes.
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé de réduire le capital de la présente société à concurrence de huit cent
septante-six mille trois cent quatre euros et dix-huit cents (€ 876.304,18-) pour le ramener de deux
millions cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent onze euros et cinquante-sept (€ 2.189.511,57-) à un
million trois-cent treize mille deux cent sept euros et trente-neuf cents (€ 1.313.207,39-), par
apurement à due concurrence de la perte reportée figurant au dernier bilan approuvé de la société,
arrêté à la date du 31 décembre 2021, sans annulation des actions existantes, à imputer
prioritairement sur les réserves taxées antérieurement incorporées au capital dans la mesure où il en
existe et ensuite sur le capital réellement libéré, restant à rembourser, et enfin sur réserves
immunisées antérieurement incorporées au capital, le cas échéant.
2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par apurement des pertes.
Le capital est donc ramené à un million trois-cent treize mille deux cent sept euros et trente-neuf
cents (€ 1.313.207,39-) et reste représenté par six cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante-
et-une (654.451) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital, et numérotées de 1 à 654.451.
Titre C.
Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée a décidé de refondre les statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, en faisant usage de la faculté de soustraire l’adresse
précise du siège de la société du texte des statuts, tout en maintenant ladite adresse à B-1050
Ixelles, avenue de la Toison d’Or, 8, et en prenant en compte des opérations sur le capital objet des
titres A et B, mais pour le surplus, sans modification de l’objet, ou encore de la dénomination, de la
date de clôture de l’exercice comptable et de la date de l’assemblée générale, comme suit, à savoir :
« TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée : « FONCIÈRE IMAGE BELGIQUE ».
Article 2 : Le siège est établie en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré partout en Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’
administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire publier la modification de l’adresse du siège de la
Société.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges
administratifs, sièges d’exploitation, succursales ou agences, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, la production, la distribution, l’exploitation, la
représentation, sous toutes leurs formes d’œuvres audiovisuelles de toutes natures, en tous formats
ou supports.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, de
scission, d’apport de branche ou d’universalité ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit
mobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peur réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et
étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle aura apporté son concours
financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou
incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations,
exploitations et son fonds de commerce.
Volet B
Article 4 : La société a été constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL.
Article 5 : Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de un million trois-cent treize mille deux
cent sept euros et trente-neuf cents(€ 1.313.207,39-) et est représenté par six cent cinquante-quatre
mille quatre cent cinquante-et-une (654.451) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 654.451.
Article 6 : Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les
conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-
même.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
au prorata du nombre de leurs titres, dans les conditions prévues par les articles 7 :188 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
A moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, le conseil d’administration fixe le délai et
les conditions de l’exercice du droit de préférence.
Le conseil d’administration décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préférence a, ou non, pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.
Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il
avise, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Les titres sont nominatifs.
Article 8 : Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d ‘un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre; en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action, les droits afférents à celle-ci seront exercés par l’
usufruitier.
Article 9 : Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu’il passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’
immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l’assemblée générale.
TITRE III. - ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10 : La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle. La composition du conseil d’administration pourra toutefois être
limitée à deux membres lorsqu’à une assemblée générale il est constaté que la société n’a plus que
deux actionnaires, et ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute
voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner, parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre. De même, la désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
Article 11 : Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président; il peut élire un ou
plusieurs administrateurs-délégués.
Article 12 : Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 13 : Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Il statue à la majorité des voix des membres présents ou représentés,
les abstentions n’étant pas prises en considération.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil ne
comprend que deux membres conformément à l’article 10.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou
courrier électronique, à un de ses collègues, délégation de le représenter aux réunions du conseil et
y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut également participer à une réunion du conseil par le canal d’une conférence
Volet B
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen technique reliant tous les administrateurs
présents du conseil et permettant une délibération effective, d’y exprimer des avis et d’y formuler des
votes, pour autant que son vote soit confirmé par un écrit transmis par tout moyen de
communication.
Les décisions du conseil d’administration peuvent, être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’
arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé éventuel.
Article 14 : La procédure prévue par le Code des sociétés et des associations sera appliquée lorsqu’
une décision ou une opération relevant du conseil d’administration est de nature à faire apparaître
une opposition d’intérêts, au sens dudit Code, entre un administrateur et la société.
Article 15 : Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux,
signés par les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
Article 16 : Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 17 : La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice : a)soit par deux administrateurs agissant
conjointement; b) soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette
gestion, agissant seuls ou conjointement suivant ce qui sera décidé lors de la nomination; e) soit par
des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Article 18 : Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
actionnaires ou non.
En cas de délégation, le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachés à ces fonctions.
Article 19 : Le contrôle de la situation financière et de la régularité, au regard de la loi et des statuts,
des opérations à constater dans les comptes de la société, est confié à un commissaire, soit, lorsque
la nomination d’un commissaire est imposée par la loi; soit, lorsque l’assemblée générale le décide
ainsi à la majorité simple des voix, les abstentions n’étant pas prises en considération.
Article 20 : Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
démissions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE IV. - ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21 : L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de
juin, à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent au siège social, ou à l’endroit
indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration peut stipuler dans l’avis de convocation que, pour être admis à l’
assemblée générale, tout propriétaire doit effectuer le dépôt de ses certificats nominatifs, au siège
social ou dans un établissement désigné par lui, cinq jours francs avant la date de l’assemblée
générale.
Article 22 : Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale, par écrit,
télécopie, télex ou courrier électronique, par un fondé de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Article 23 : Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration ou par deux administrateurs.
TITREV. - COMPTES ANNUELS -BENEFICESETREPARTITIONS.
Article24 : L’exercice comptable commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de
chaque année.
Article 25 : Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes
annuels, ainsi qu’un rapport de gestion, conformément à la loi.
Sur le résultat tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration, il est
prélevé tout d’abord au minimum cinq pour cent, pour constituer la réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais doit être
Volet B
repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale, qui en détermine l’affectation sur
proposition du conseil d’administration, sous réserve des dispositions de l’article 7 :212 du Code des
sociétés et des associations.
Article 26 : Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende
qui sera distribué sur les résultats de l’exercice, dans les conditions prévues par l’article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 27 : Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital
social, l’assemblée générale doit être réunie à l’initiative du conseil d’administration, dans le délai et
les conditions prévues à l’article 7:228 du Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 28 : En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Elle
conserve le droit de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
TITRE VII. - ELECTION DE DOMICILES
Article 29 : Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’
étranger et n’ ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société, est
censé avoir fait élection de domicile au siège, où toutes les communications, sommations,
assignations, significations, peuvent lui être valablement faites. »
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés