Ondernemingsnr : 0829 851 133
Naam
(voluit) : BBC INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3660 Oudsbergen, Bedrijfsstraat 1209
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uittreksel uit de akte verleden op 28 december 2022 voor meester VANDERSTRAETEN Dirk, geassocieerd
notaris met standplaats te Oudsbergen die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel
te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, §
2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij
de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft)
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL EN STUKKEN, AFSTAND VAN
FUSIEVERSLAGEN
a. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse fusievoorstel, opgemaakt
op 10 november 2022 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel
12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:24 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te 'Antwerpen;
afdeling Tongeren op 10 november 2022, door zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende
vennootschap, telkens op, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2022;
onder het nummer 22137358 (voor de over te nemen vennootschap) en onder het nummer 22137354 (voor de
overnemende vennootschap). Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit
fusievoorstel en zij bevestigen de inhoud van dit voorstel. De algemene vergaderingen erkennen uitdrukkelijk de
mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
b.Voornemen om de bepalingen opgenomen in de artikelen 12:25, tweede lid en 12:26, §1, in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen
Artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
nemen uitdrukkelijk kennis van het artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen ert
verenigingen, dat bepaalt: "Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders ert
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben!
ingestemd."
Artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
nemen uitdrukkelijk kennis van het artikel 12:26, paragraaf één, in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat bepaalt: "Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en'
houders van stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
---
De leden van de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren
uitdrukkelijk met éénparigheid van stemmen voormelde bepalingen toe te passen en zien af van de
fusieverslaggeving.
c.Het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap over de vermogensvermeerdering
door middel van een inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf één, eerste lid juncto
artikel 5:121, paragraaf één, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
--
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap.
erkennen kennis te hebben gekregen van het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
over de vermogensvermeerdering door middel van een inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133;
paragraaf één, eerste lid juncto artikel 5:121, paragraaf één, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit verslag en zij bevestigen de
inhoud van dit verslag.
Een origineel exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
d. Het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
die gepaard gaat met de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf één, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf één,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor, op 26 december
2022.
Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit verslag en zij bevestigen de
inhoud dit verslag.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap BBC Invest BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura."
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat, onder voorbehoud dat geen confirmaties werden verzonden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen, de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng die ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 493.082,43
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 160 aandelen. Er wordt geen opleg in geld betaald noch zijn er andere
bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV aangaande de inbrengverhoging door inbreng in
natura van de vennootschap Swegco BV in de besloten vennootschap BBC Invest ten gevolge van de fusie tussen
beide vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Antwerpen op 23 december 2022
.
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor"
Een origineel exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Voornemen om de bepaling opgenomen in artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toe te passen
Kennisname van artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt:
"Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De voorzitter verklaart dat vanaf de datum van het opstellen van het gezamenlijk fusievoorstel tot op heden
zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan hebben in de activa en passiva van het vermogen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. De aandeelhouders van de vennootschappen verklaren uitdrukkelijk de
bestuursorganen van zowel de overnemende als van de over te nemen vennootschap, te ontslaan van de
verplichting tot het verstrekken van informatie zoals bedoeld in het eerste lid van artikel 12:27 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen keuren het fusievoorstel goed en besluiten tot fusie door overneming
overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgedragen
worden van de over te nemen besloten vennootschap Swegco naar de overnemende besloten vennootschap
BBC INVEST, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de over te nemen besloten vennootschap Swegco
van aandelen van de overnemende besloten vennootschap BBC INVEST, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap naar de overnemende vennootschap
a. Ontbinding zonder vereffening - vermogensovergang
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit derhalve de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de fusie door
overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
b. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennoctschap op de
overnemende vennootschap
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen
van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van
de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat. Voor de
beschrijving van dit overgedragen vermogen wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige beschrijving in
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor dat werd opgesteld met het oog op de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap, alsook naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
c. Vergoeding - Toekenning - Ruilverhouding
1. Overnemende besloten vennootschap BBC INVEST
De substantiële waarde per 30 september 2022 van de besloten vennootschap BBC INVEST werd bepaald
op EEN MILJOEN VIJFHONDERDTWEEËNVEERTIGDUIZEND DRIEHONDERDZESENVIJFTIG EURO (€
1.542.356,00).
2. Over te nemen besloten vennootschap Swegco
De substantiële waarde per 30 september 2022 van de besloten vennootschap Swegco werd bepaald op
VIERHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND tweeëntachtig EURO (€ 493.082,00).
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
SWEGCO	BBC INVEST
493.082,43 EUR	1.542.356,42EUR	Waarde
Aantal aandelen	100	500
Waarde per aandeel (afgerond) 4.930,82 EUR	3.084,71 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op EEN KOMMA ZESTIG (1,60) (4.930,82 EUR / 3.084,71 EUR = 1,60)
aandelen BBC INVEST voor ieder aandeel Swegco. Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het
vermogen van Swegco, BBC INVEST honderdzestig (160) (1,5985 x 100 = 159,85 afgerond op 160) nieuwe
aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van Swegco uitgereikt worden. Met andere
woorden, in ruil voor honderd (100) aandelen met een waarde van afgerond vierduizend negenhonderddertig
komma tweeëntachtig euro (€ 4.930,82) per aandeel ontvangen de aandeelhouders van Swegco honderdzestig
3.Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
Swegco.
4. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De honderdzestig (160) nieuwe aandelen van de besloten vennootschap BBC INVEST die worden uitgereikt
ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschap Swegco, zullen van
dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de besloten vennootschap BBC INVEST. Zij zullen
worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap BBC INVEST aan de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Swegco. Daartoe zal het bestuursorgaan van de besloten vennootschap BBC
INVEST onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap staan op naam, en de aandelen van de overgenomen
vennootschap zijn eveneens aandelen op naam. Binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekent de bestuurder van de overnemende vennootschap in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap; het aantal aandelen van de overnemende vennootschap
dat aan hen toekomt; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de
overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend. De gedelegeerde
vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door
inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen 1,60 aandelen
van de besloten vennootschap BBC INVEST, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
5. Datum voor deelname in de winst
De nieuw uit te geven aandelen van de besloten vennootschap BBC INVEST zullen hetzelfde recht geven op
deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 01 oktober 2022. Er zal geen bijzondere regeling
zijn betreffende dit recht.
6. Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit
De handelingen van de besloten vennootschap Swegco zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap BBC INVEST vanaf 01 oktober 2022. Voor de over te
nemen vennootschap, de besloten vennootschap Swegco, werd de laatste jaarrekening afgesloten op 30
september 2022. Voor de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap BBC INVEST, werd de laatste
jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
7. Bodemattesten
Er worden geen onroerende goederen overgedragen.
8. Bijzondere rechten
De besloten vennootschap Swegco heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de besloten vennootschap BBC
INVEST geen bijzondere rechten toe te kennen.
9. Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de fusie
Aan de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel, die op haar
beurt Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, aanduidde als vertegenwoordiger wordt door de overnemende en
overgenomen vennootschap opdracht verleend om het verslag op te maken conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
10. Bijzondere bezoldiging van de bedrijfsrevisor
Er zal een gepaste bezoldiging voor de opmaak van de verslaggeving overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden overeengekomen.
11. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap BBC INVEST en de besloten vennootschap Swegco.
12. Wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie. Het huidig voorwerp van BBC INVEST verschilt
van het huidig voorwerp van SWEGCO en is derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van SWEGCO
te omvatten. Het bestuursorgaan van BBC INVEST stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp
van BBC INVEST aan te passen. Het bestuursorgaan van BBC INVEST stelt dan ook voor om haar voorwerp als
volgt te formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Consulting op het gebied van beheer en management;
- Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
- Beheer, advies en consulting van residentiële- en industriële gebouwen dit zowel voor nieuwbouw,
verbouwing en renovatie;
- Het adviseren inzake ruimtelijke ordening en huisvesting;
- Het adviseren inzake wetgeving leefmilieu en natuur;
- Het adviseren inzake veiligheid en de subsidiëring vanwege de overheid in particuliere, residentiële,
industriële en overheidsdossiers;
- Activiteiten van syndicus;
- Het verwerven, verkopen en beheren van diverse grondposities;
- Het uitvoeren van expertises en adviesverlening omtrent reken- en tekenwerk, de begeleiding en het toezicht
op de werven in verband met onroerende goederen;
- Onderneming voor de coordinatie en opvolging in de aanneming en voor de uitvoering van werken inzake
bouwkunde: worden onder meer bedoeld, zonder limitatief te zijn: zoeken van planning, opvolging van werven,
bijwonen werfvergaderingen, nazicht vorderingsstaten, opvolging en ondersteuning, administratieve
werkzaamheden, begeleiding, verkoop, oplevering, ...;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de aan- en verkoop, ruilen, verkavelen,
valoriseren, bouwen en doen bouwen, huren en verhuren, het beheren, borgstelling geven, uitbaten, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing, opstal
recht geven, geven van recht op erfpacht en het ter beschikking stellen van gronden, terreinen en gebouw,
schatten en expertiseren, het productief maken en inrichten en uitbaten van onroerende goederen en geven van
advies ter zake zo ruim mogelijk opgevat en verkopen op plan van onroerende goederen;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, kasbons, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een(semi)- publiek
rechterlijk statuut;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of
advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
- Alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen, met inbegrip maar niet beperkt tot de bemiddeling bij
de verkoop of de verhuur van onroerende goederen;
- Het innen van de huur voor residentiële en niet-residentiële gebouwen;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derde, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere ondernemingen, al of niet bezoldigd (Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend);
- De inning in naam en voor rekening van de vennootschap van de baten en honoraria verbonden aan de
uitoefening van de activiteiten van de vennootschap, alsmede de ten laste neming van alle onkosten en uitgaven
verbanden aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap;
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp bevorderen;
- Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Zij mag haar voorwerp uitoefenen zowel in binnenland als in buitenland, voor zover niet strijdig met de
geldende wettelijke bepalingen ter zake;
- Daarnaast alle commerciële, industriële, financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel
of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig voorwerp
nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Alle voormelde omschrijvingen kunnen in de meest uitgebreide zin van de bewoordingen worden opgevat en
zijn niet beperkend. Deze opsomming is niet beperkend. Zij mag in België en in het buitenland verder alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan
belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp
met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar ondememing te begunstigen of een bron van
afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."
De naam van de overnemende vennootschap wordt gewijzigd in "SWEGCO", dienovereenkomstig wordt de
tekst van artikel één vervangen door volgende tekst: "De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
Het artikel met betrekking tot het vermogen van de overnemende vennootschap wordt aangepast om het in
overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde vermogensverhoging. De tekst van het artikel
vijf dat het bedrag van het vermogen weergeeft, wordt vervangen door volgende tekst: "Als vergoeding voor de
inbrengen werden zeshonderdzestig (660) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht In de winstverdeling
en in het vereffeningssaldo."
VAN	VERWEZENLIJKING	BESLUIT:	VASTSTELLING	DE	VAN	VIJFDE	DE
VERMOGENSVERMEERDERING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van voormelde fusie door overneming en de daarmee gepaard gaande vermogensvermeerdering
in de overnemende vennootschap, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap haar
VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00) om het te brengen van VIJFTIGDUIZEND	vermogen te vermeerderen met
EURO (€ 50.000,00) op VIJFENVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 55.000,00). De voorzitter van de algemene
vergaderingen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat voorgaande vermogensvermeerdering in de overnemende
vennootschap verwezenlijkt werd.
ZESDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de overnemende besloten vennootschap BBC INVEST om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, naam, datum van de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam SWEGCO.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Consulting op het gebied van beheer en management;
- Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
- Beheer, advies en consulting van residentiële- en industriële gebouwen dit zowel voor nieuwbouw,
verbouwing en renovatie;
- Het adviseren inzake ruimtelijke ordening en huisvesting;
- Het adviseren inzake wetgeving leefmilieu en natuur;
- Het adviseren inzake veiligheid en de subsidiëring vanwege de overheid in particuliere, residentiële,
industriële en overheidsdossiers;
- Activiteiten van syndicus;
- Schatten en evalueren van onroerende goederen;
- Het verwerven, verkopen en beheren van diverse grondposities;
- Het uitvoeren van expertises en adviesverlening omtrent reken- en tekenwerk, de begeleiding en het toezicht
op de werven in verband met onroerende goederen;
- Onderneming voor de coordinatie en opvolging in de aanneming en voor de uitvoering van werken inzake
bouwkunde: worden onder meer bedoeld, zonder limitatief te zijn: zoeken van planning, opvolging van werven,
bijwonen werfvergaderingen, nazicht vorderingsstaten, opvolging en ondersteuning, administratieve
werkzaamheden, begeleiding, verkoop, oplevering, ...;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de aan- en verkoop, ruilen, verkavelen,
valoriseren, bouwen en doen bouwen, huren en verhuren, het beheren, borgstelling geven, uitbaten, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing, opstal
recht geven, geven van recht op erfpacht en het ter beschikking stellen van gronden, terreinen en gebouw,
schatten en expertiseren, het productief maken en inrichten en uitbaten van onroerende goederen en geven van
advies ter zake zo ruim mogelijk opgevat en verkopen op plan van onroerende goederen;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, kasbons, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een(semi)- publiek
rechterlijk statuut;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
- Alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen, met inbegrip maar niet beperkt tot de bemiddeling bij
de verkoop of de verhuur van onroerende goederen;
- Het innen van de huur voor residentiële en niet-residentiële gebouwen;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derde, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere ondernemingen, al of niet bezoldigd (Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend);
- De inning in naam en voor rekening van de vennootschap van de baten en honoraria verbonden aan de
uitoefening van de activiteiten van de vennootschap, alsmede de ten laste neming van alle onkosten en uitgaven
verbanden aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap;
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp bevorderen;
- Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Zij mag haar voorwerp uitoefenen zowel in binnenland als in buitenland, voor zover niet strijdig met de
geldende wettelijke bepalingen ter zake;
- Daarnaast alle commerciële, industriële, financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel
of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig voorwerp
nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Alle voormelde omschrijvingen kunnen in de meest uitgebreide zin van de bewoordingen.worden opgevat en
zijn niet beperkend. Deze opsomming is niet beperkend. Zij mag in België en in het buitenland verder alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan
belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp
met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van
afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdzestig (660) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd (2%) per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen indien zij er om verzoeken.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn.
2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen
hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 12: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
donderdag van de maand april om zeventien (17:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien
er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval
dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de
commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig dagen voor de statutair bepaalde dag
is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een
secretaris en stemopnemers aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 21: Beraadslagingen - volmacht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan leder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
-Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen communiceren
met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
-Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze e-
mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in
de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 25: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de desbetreffende
artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
b. De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: 3660 Oudsbergen,
Bedrijfsstraat 1209.
ZEVENDE BESLUIT: OPDRACHT AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLUITEN
Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wordt opdracht gegeven om de genomen
besluiten uit te voeren en in dat kader alle nodige of nuttige handelingen te stellen.
ACHTSTE BESLUIT: OPDRACHT AAN ONGERGETEKENDE NOTARIS
Aan ondergetekende notaris Dirk VANDERSTRAETEN wordt opdracht gegeven om de tekst van de statuten
van de overnemende besloten vennootschap BBC INVEST op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE EN LAATSTE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan de besloten vennootschap MACQUOI YOERI, met zetel te
3980 Tessenderlo, Stationsstraat 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0875.119.845, gekend bij de administratie onder
het Btw-nummer BTW BE0875119845, vertegenwoordigd door de heer MACQUOI Yoeri, bestuurder en/of
mevrouw MACQUOI Liesa, bediende, met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan wie de macht verleend
wordt om de publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te
vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester VANDERSTRAETEN Dirk, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van het
bestuursorgaan, statutaire vertegenwoordigingsregeling.