Ondernemingsnr : 0836 481 082
Naam
(voluit) : Dexmach
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Ruisstraat 226
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "I&0 Factory" BV - UITGIFTE VAN EEN
NIEUW AANDEEL - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANNAME
VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in!
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dexmach", waarvan de zetel:
gevestigd is te 9140 Temse, Ruisstraat 226, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda:
5.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap:
'"Dexmach", met zetel te 9140 Temse, Ruisstraat 226, en ondememingsnummer 0836.481.082 (de)
"Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "I&O Factory", met zetel te 9140 Temse, Ruisstraat
226, en ondememingsnummer 0671.611.568 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van!
een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een!
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap:
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare:
eigenvermogensrekening, en (il) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze
omgevormd werd in een eigenvermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening met ingang van 1:
januari 2023 om Ou00 om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Bij volstorting worden de
gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare:
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van;
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening!
geboekt
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan opmaak van de fusieverslaggeving.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 23 december 2022,
opgesteld door de commissaris, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1,:
aandelen en de bijkornende inbreng in natura in de Overnernende Vennootschap als gevolg van de fusie door
overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4.Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Dexmach
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap Dexmach (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
Ide daartoe aangewende methodes van waardering
De waarde van inbreng van € 13.627,18 vertegenwoordigt de voorlopige waardering van de inbreng van alle
activa en passiva bestanddelen, inclusief de rechten en verplichtingen, die verbonden zijn aan de activiteiten
van de over te nemen vennootschap I&O Factory BV, en dit op basis van de voorlopige tussentijdse balans per
30 september 2022. Gezien de afwezigheid van het retroactief effect van de transactie zal, na het verlijden van
de notariële akte inzake de fusie door overnerning bij authentieke akte een actualisatie uitgevoerd worden van
de inbrengwaarden op basis van de staat van activa en passiva van I&O Factory BV afgesloten op 31
december 2022. Gelet op het feit dat de finale waarden van de in te brengen activa en passiva bestanddelen
per 31 december 2022 pas in 2023 finaal gekend en vaststaand zullen zijn, en bijgevolg dus ook de finale
waarde van de inbreng in natura, zal de definitieve waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen
worden vastgesteld middels een Buitengewone Algemene Vergadering te houden in 2023. Bijgevolg kunnen wij
niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de
inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd (of verminderd) met de
andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie.
Het aantal uit te geven aandelen (1 aandeel) zal daarbij ongewijzigd blijven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden voorlopige waarde, namelijk
EUR 13.627,18, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 nieuwe aandeel van Dexmach BV uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van I&O Factory BV, zijnde Cegeka Groep NV, dewelke tevens de enige aandeelhouder is van
Dexrnach BV. Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van Dexmach BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Thet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Chet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Thet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dde beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura ingevolge de fusie door overneming van de besloten vennootschap I&O Factory
BV in de besloten vennootschap Dexmach en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 23 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV"
( ... )
VIERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Bijkomende
inbreng.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zal één (1) volgestorte nieuw uit te geven
aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor honderd
(100) aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Dit nieuwe aandeel zal worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "CEGEKA GROEP", voornoemd. Er is geen opleg in geld.
( ... )
5.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2023 om Ou00.
6.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 om Ou00
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap zoals
vermeld in voormelde conclusie, zullen de definitieve cijfers per 31 december 2022 en dus de finale waarde van
de inbreng in natura worden vastgesteld door een tweede buitengewone algemene vergadering.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van één (1) nieuw aandeel ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2023 om Ou00 tot uitgifte
van één (1) aandeel dat dezelfde rechten en voordelen zal genieten als de bestaande aandelen.
Dit nieuwe aandeel zal worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZEVENDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van één (1) nieuw aandeel.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van het nieuwe aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van één (1) nieuw aandeel.
( ... )
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten met ingang van 1 januari 2023 om
Ou00, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de vergadering verklaart en besluit dat deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Dexmach".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-de ontwikkeling, de aan- en verkoop, de invoer en uitvoer, de commercialisatie van, de configuratie en
onderhoud van soft- en hardware en softwaretoepassingen en allerhande netwerktoepassingen inbegrepen het
verrichten van consultancy in dit verband;
-het aankopen, verkopen, ontwikkelen en plaatsen van allerlei systemen voor automatisatie in residentiële
en tertiaire gebouwen en in gebouwen van openbaar nut, alsook het verrichten van consultancy betreffende de
integratie van deze systemen;
-het verrichten van diensten inzake informatie- en communicatietechnologie, inbegrepen het installeren en
implementeren van systemen dienaangaande;
-het concipiëren, het uitwerken, het realiseren en het beheren van netwerken, inbegrepen het installeren en
implementeren en integreren van systemen dienaangaande;
-het aannemen en uitvoeren van alle elektriciteitswerken in zoverre dat ze een onderdeel zijn van de
installatie en integratie van computers en computernetwerken;
-het organiseren, ontwerpen, geven en verspreiden van cursussen, opleidingen, seminaries en trainingen,
inbegrepen het schrijven en verkopen van vakliteratuur;
-het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van
de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, en van alle andere
topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen
worden uitbesteed;
-het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en installaties;
-het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en onroerende goederen en waarden; en het
beheer van beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld;
-het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van
alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, waarvoor in de wetgeving geen
bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard, zowel in België als in het buitenland, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de
bevordering of de uitbreiding van haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in samenhang met het hare
staat.
Zij mag haar (on)roerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in hypotheek stellen of in pand
geven. Zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle anderen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
wezen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeneen (101) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
( ... )
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1.Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in
de oproeping.
Jedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevers rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand juni om
vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder vanı effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris van de Overnemende
Vennootschap opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris