Ondernemingsnummer :
0480548391
Benaming :
(voluit) :
ADVANCED ONLINE MANAGEMENT SYSTEMS
(verkort) :
AOMS
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Antwerpsesteenweg 68
2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven VANDERSNICKT, geassocieerd notaris in de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Caroline Heiremans & Steven Vandersnickt, geassocieerde notarissen” met zetel te Zele, op 6
februari 2019, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “ADVANCED ONLINE MANAGEMENT SYSTEMS”,
met zetel te 2630 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 68 bus 2 en hebbende als ondernemingsnummer
0480.548.391.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan Laga, met standplaats te Izegem, op 2 juni 2003,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni 2003, onder het nummer
20030616-066158. Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
Michel Van Damme, met standplaats te Sint-Andries Brugge, op 22 januari 2004, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien februari 2004, onder nummer 04024261 en
waarvan de statuten laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Chris Celis, met
standplaats te Brasschaat, op 18 november 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 4 december 2009, onder nummer 2009-12-04/0171337.
B.T.W.-nummer: BE0480.548.391. RPR Antwerpen.
II. BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten aan te passen als volgt:
- artikel 13 van de statuten wordt vervangen door het volgende:
“De overdracht van aandelen is beperkt in een aandeelhoudersovereenkomst.”
- artikelen 14 en 15 van de statuten worden geschrapt;
- artikel 17, 18 en 19 van de statuten (exclusief de clausule omtrent de statutaire zaakvoerders, zie
derde beslissing) worden vervangen door het volgende:
“
Artikel 17 - SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
1. Het bestuursorgaan van de vennootschap zal worden samengesteld uit drie (3), en minstens twee
(2) leden.
Eén zaakvoerder zal worden aangeduid door de algemene vergadering van de Vennootschap uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door een door de algemene vergadering aan te duiden vennoot
(Zaakvoerder A), één zaakvoerder zal worden aangeduid door de algemene vergadering van de
Vennootschap uit een lijst van kandidaten voorgedragen door een door de algemene vergadering
aan te duiden vennoot (Zaakvoerder B) en één zaakvoerder zal worden aangeduid door de
algemene vergadering van de respectievelijke Vennootschap uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door een door de algemene vergadering aan te duiden vennoot (Zaakvoerder C).
2. Telkens een Aandeelhouder kandidaten dient voor te dragen, zal deze Aandeelhouder een lijst
voorleggen die minstens twee kandidaten bevat per vacante plaats die dient te worden ingevuld. De
zaakvoerders benoemd op voordracht van een Aandeelhouder zullen door de algemene vergadering
van de Vennootschap van hun mandaat worden ontheven op eerste verzoek van deze
Aandeelhouder.
Luik B
3. Indien een bestuursmandaat openvalt, zullen de overblijvende zaakvoerders binnen de drie
Werkdagen een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de benoeming
van een nieuwe zaakvoerder benoemd op voordracht van de Aandeelhouder die de te vervangen
zaakvoerder heeft voorgedragen. Zolang er geen nieuwe zaakvoerder is benoemd, kunnen er geen
beslissingen worden genomen met betrekking tot de Voorbehouden Materies.
VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
1. Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal minstens eenmaal per kwartaal vergaderen, tenzij
het belang van een Vennootschap een hogere frequentie vereist.
2. Vergaderingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap kunnen bijeengeroepen worden op
verzoek van één lid van het bestuursorgaan. Deze oproepingen geschieden geldig per e-mail en
vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van
minstens vijf (5) Werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van het
bestuursorgaan van de Vennootschap kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het
geval van hoogdringendheid, waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen
van die vergadering.
3. De vergaderingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap worden bij voorkeur gehouden
op de zetel van de Vennootschap, met dien verstande dat vergaderingen van het bestuursorgaan
kunnen worden gehouden per telefonisch conferentiegesprek.
Artikel 18 - BEVOEGDHEDEN EN BESLUITVORMING BINNEN HET BESTUURSORGAAN
1. Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen als al
haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is het genoemde aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. In
voorkomend geval moet het bestuursorgaan van de Vennootschap ten vroegste twee (2) weken en
ten laatste drie (3) weken na de eerste vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen
en dit in afwijking van punt ‘2.’ van de titel vergaderingen van het bestuursorgaan per aangetekend
schrijven, met gelijktijdige verzending van een kopie per e-mail. De tweede vergadering van het
bestuursorgaan beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden van het bestuursorgaan. Een lid van het bestuursorgaan dat niet fysiek
aanwezig kan zijn op deze vergadering van het bestuursorgaan, zal steeds het recht hebben om per
telefonisch conferentiegesprek deel te nemen.
Niettegenstaande voorgaande bepalingen, zal een bestuursorgaan van de Vennootschap steeds
enkel kunnen beraadslagen en beslissingen nemen met betrekking tot de agendapunten opgenomen
in de uitnodiging, tenzij alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de
leden van het bestuursorgaan unaniem instemmen met de behandeling van bijkomende
agendapunten.
2. Bij het nemen van alle beslissingen wordt binnen het bestuursorgaan van de Vennootschap steeds
een consensus nagestreefd. Indien geen consensus kan worden bereikt, worden de beslissingen
genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, waarbij elk lid van het bestuursorgaan één
(1) stem uitbrengt en onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem. De
Zaakvoerder A zal steeds over een vetorecht beschikken.
3. In afwijking van punt ‘2.’ van deze titel, vereisen de volgende beslissingen van een bestuursorgaan
van de Vennootschap (de Voorbehouden Materies) minstens de instemming van de Zaakvoerder A,
de Zaakvoerder B en de Zaakvoerder C, en na 31 december 2019, de instemming van de
Zaakvoerder A en de Zaakvoerder B:
- goedkeuring jaarlijks budget van de Vennootschap;
- goedkeuring van elke uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap met een impact van meer dan
vijftigduizend euro (50.000 EUR) of, indien de uitgave of investering van terugkerende aard is, met
een impact van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) op jaarbasis;
- het aangaan van elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap;
- aan- of verkopen van belangrijke activa die niet werden voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap met een netto boekwaarde van meer
dan vijftigduizend euro (50.000 EUR));
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
- het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van
een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van een dochtervennootschap of bijkantoren;
- de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of het
handelsfonds van de Vennootschap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair mandaat,
borgstelling, hypotheek op goederen van de Vennootschap of haar handelsfonds;
- elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van het
Luik B
geheel of een belangrijk deel van de activiteiten;
- elke beslissing waarbij een lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap een belang heeft dat
rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig kan zijn met het belang van de Vennootschap;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen, met uitzondering van het huren/verhuren van onroerende
goederen voor een termijn van maximaal drie jaar;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap en de
Aandeelhouders of een met één van de Aandeelhouders verbonden persoon of vennootschap in de
zin van artikel 11 Wetboek van vennootschappen;
- de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
- de beslissing tot uitkering van een interim-dividend;
- het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd
en elke beslissing in het kader van een door de algemene vergadering verleende machtiging inzake
het toegestaan kapitaal;
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
De Zaakvoerders mogen de hen toegekende rechten in deze titel niet in strijd met het belang van de
Vennootschap uitoefenen.
Artikel 19 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee
Zaakvoerders, waarvan minstens de Zaakvoerder A, samen handelend.
2. De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber,
binnen de perken van zijn mandaat”.
- artikel 23 van de statuten wordt vervangen door het volgende:
“Artikel 23 – Algemene vergadering van de vennootschap
1. De algemene vergadering van de Vennootschap heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in het
Wetboek van vennootschappen.
2. Voor de volgende beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap is steeds de
aanwezigheid vereist van alle Aandeelhouders en dergelijke beslissingen kunnen slechts geldig
worden genomen met unanimiteit van stemmen:
- de beslissing tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de
activiteiten onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering;
- de beslissing tot ontbinding en vereffening;
- de beslissing tot omzetting;
- de beslissing tot kapitaalvermindering of -verhoging;
- de beslissing tot aflossing van het kapitaal;
- de beslissing tot inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
- de beslissing tot uitkering van een (tussentijds) dividend;
- de beslissing tot goedkeuring van een tantième;
- de beslissing tot wijziging van het doel;
- de beslissing tot (her)benoeming en ontslag van de leden van het bestuursorgaan;
- de beslissing tot wijziging van de rechten verbonden aan aandelen;
- de beslissing tot het aanduiden van de vennoten die het recht hebben om kandidaten voor de
respectievelijk Zaakvoerdersmandaten A, B en C voor te dragen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende statutaire zaakvoerders van de
vennootschap op 3 december 2018 en bekrachtigt het:
- Ian Cook, wonende te 8300 Knokke, Nieuwpoortstraat 31.22;
- Pol Vanacker, wonende te 8870 Izegem, Baronielaan 53;
- Robin Cook, wonende te 1077 JZ Amsterdam, Beethovenstraat 192-4, Nederland.
De vergadering verleent deze statutaire Zaakvoerders kwijting en ingevolge deze beslissing wordt de
passage in artikel 17 van de statuten omtrent de statutaire zaakvoerders (de titel statutaire
zaakvoerders en de bepaling daaronder) geschrapt.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van de bijzondere algemene vergadering van 17 december 2018, niet
gepubliceerd, waarbij werd overgegaan tot de benoeming van volgende niet-statutaire zaakvoerders
vanaf 3 december 2018:
1) JK INFINITY B.V.B.A. voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Krijgsman voornoemd
2) IAIN COOK B.V.B.A. voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ian Cook, voornoemd.
Luik B
3) POL VANACKER B.V.B.A. voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pol Vanacker,
voornoemd.
De vergadering bevestigt dat bvba JK Infinity werd aangeduid als Zaakvoerder A.
De vergadering bevestigt dat bvba Iain Cook werd aangeduid als Zaakvoerder B.
De vergadering bevestigt dat bvba Pol Vanacker werd aangeduid als Zaakvoerder der C.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent machtiging om de statuten te coördineren waarvoor opdracht wordt gegeven
aan ondergetekende notaris.
Al deze beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL