Nº d'entreprise : 0403 036 681
Nom
(en entier) : PEERMUSIC (BELGIUM)
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Obiet de l'acte : Traduction & adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et
associations - Démission et nomination d'administration - Pouvoirs
D'un acte assemblée générale extraodinaire, tenue devant le Notaire Rob Wuyts à Liedekerke le 31/07/2024,
enregistré comme suite: geregistreerd 20 bladen, nul verzendingen op het kantoor Rechtszekerheid Asse op 2
augustus 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11511, il résulte que:
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Traduction et adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et la
législation linquistique, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide de remplacer les statuts, comme suite :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PEERMUSIC (BELGIUM)».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
L'achat, l'impression, l'édition et la vente de toutes compositions musicales, ainsi que de toutes compositions
littéraires se rapportant à ces compositions musicales telles que le texte d'une chanson, un libretto, un manuel
musical, un manuel de danse et l'acquisition de droits d'auteur en Belgique à cet effet ; l'exploitation de ces
droits d'auteur, y compris aux fins d'exécution publique et de reproduction par quelque moyen que ce soit, et la
perception de tous les droits découlant de ces exécutions ou reproductions ; l'engagement de tous artistes,
orchestres et autres interprètes pour l'exécution publique ou la reproduction de compositions musicales et
en Belgique ou à l'étranger en vue de promouvoir les intérêts de la société ; c'est-à-dire toute opération
tout ou en partie, à son objet décrit ci-dessus.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cent (200) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/deux centième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au plus.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission aprés sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal
de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit, ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour
l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par le secrétaire et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Comité de direction
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant
que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés
par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient
administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité
stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle
portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de
la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le treize juin de chaque année, à douze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 25: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier, pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
...
Vote: cette résolution, votée article par article, est adoptée à l'unanimité.
3. Démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires :
- Monsieur PEER Ralph Iversen, prénommé;
- Monsieur ELDERTON Nigel Robert, prénommé;
- Monsieur FLYNN Paul Anthony, prénommé;
- Madame PEER Mary Megan Iversen, prénommée.
Tous ici représentés comme dit est et qui acceptent.
Chacun des administrateurs fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l'exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1401 Baulers, rue de Plancenoit 12.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises,
conformément aux dispositions légales en la matière et au notaire instrumentant pour coordonner les statuts.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir afin de mettre fin à la fonction
nomination du président et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil décide:
- d'appeler à la fonction de président : M PEER Ralph Iversen, prénommé, ici représentée comme dit est et
qui accepte.
- d'appeler à la fonction d'administrateur délégué : Monsieur ELDERTON Nigel Robert, prénommé, ici
représentée comme dit est et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
En outre elle décide de donner mandat spécial à chacun des administrateurs, avec pouvoir d'agir seul et
société au guichet d'entreprises/banque carrefour des entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée, et à cet
générale, pour remplir toutes autres formalités nécessaires à l'exécution des résolutions prises et de toute
résolution antérieure.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Annexe : extrait acte + procurations
SIGNé
Notaire Olivier De Ruyver à Liedekerke