Ondernemingsnr : 0848517594
Naam
(voluit) : i3-Group Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Schaluinweg 7
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, elf april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "i3-Group Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 3290 Diest, Kleine Schaluinweg 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van vier soorten van aandelen, met name de “A-Aandelen”, de
“B1-Aandelen”, de “B2- Aandelen” en de “B3-Aandelen” waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de A-Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld waartoe in
onderhavige akte wordt besloten zullen behoren tot de B1-Aandelen, de B2- Aandelen en de B3-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.138.333,33
EUR, om het van 9.415.000,00 EUR te brengen op 12.553.333,33 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 560.500 aandelen, waarvan i) 420.375  B1-Aandelen, (ii) 112.100 B2-Aandelen en (iii)
28.025 B3-Aandelen, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst
van statuten die door onderhavige vergadering zal worden aangenomen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 17,84 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 5,60 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
3.138.333,33 EUR; en,
(ii) (afgerond) 12,24 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 6.861.666,67 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 3.138.333,33 EUR. De
Luik B
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 3.138.333,33 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 6.861.666,67 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 6.861.666,67 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
NEGENDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen ten
belope van 6.861.666,67 EUR, om het van 12.553.333,33 EUR te brengen op 19.415.000,00 EUR,
door incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in de
voorgaande beslissing en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 19.415.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 2.242.000  aandelen, waarvan 1.681.500 A-
Aandelen, 420.375 B1-Aandelen, 112.100 B2-Aandelen en 28.025 B3-Aandelen.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot
kapitaalverhoging en creatie van soorten, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen
en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt
aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot i) creatie van soorten van aandelen
en tot ii) kaptaalverhoging in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “i3-Group Holding”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
daaronder onder meer begrepen het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, het doen bouwen of verbouwen, het onderhouden,
het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen,
met inbegrip van de binnenhuisinrichting en decoratie, de aan- en verkoop, de huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en het aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen, -
ondernemingen of verenigingen met of zonder rechtspersoonlijkheid; het stimuleren, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,
waarin zij een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen aan deze vennootschappen, ondernemingen en verenigingen van advies,
bijstand en ondersteuning van technische, administratieve, logistieke, financiële, sociaalrechtelijke of
ondernemingsrechtelijke aard, met inbegrip van het waarnemen van de functies van bestuurder,
zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een directiecomité, mandataris of vereffenaar over zulke
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen;
4) het toestaan van alle leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm;
5) het verstrekken van zekerheden, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door zich borg te stellen of door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
6) de aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de leasing, de invoer, de uitvoer, de doorvoer en
het vervoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor het
bouwen, het onderhouden, het herstellen, het restaureren en/of het renoveren van alle kunstwerken
en bouwwerken.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen vierhonderdvijftienduizend euro (€ 19.415.000,00).
De aandelen zijn onderverdeeld in vier soorten, met name de name i) de “A-Aandelen”, ii) de “B1-
Aandelen”, iii) de “B2- Aandelen” en iv) de “B3-Aandelen”.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderdtweeënveertigduizend 
(2.242.000) aandelen, waarvan een miljoen zeshonderdeenentachtigduizend vijfhonderd (1.681.500)
A-Aandelen, vierhonderdtwintigduizend driehonderdvijfenzeventig (420.375) B1-Aandelen,
honderdentwaalfduizend honderd (112.100) B2-Aandelen en achtentwintigduizend vijfentwintig
(28.025) B3-Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag bij het ontslag voorzien in een opzeggingstermijn en/of een
vertrekvergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de afgevaardigd bestuur. De raad kan ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter door de oudste aanwezige bestuurder.
(…)
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder, hetzij door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
(…)
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
Luik B
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
(…)
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
(…)
Artikel 28. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker op de gewone
algemene vergadering en door de naakte eigenaar op de buitengewone of de bijzondere algemene
vergadering, behoudens andere overeenkomst tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
één enkele maal met drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, of
door de commissarissen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, vernietigt deze vergadering alle andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
(…)
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Luik B
Artikel 32. Bestemming van de winst
§1 Algemeen
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
§2 Uitkeringen
Elk aandeel zal delen in de door de Vennootschap gedane uitkeringen op een pari passu basis, met
dien verstande dat de elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen gerechtigd is,
voorafgaand aan enige uitkering aan de houders van A-Aandelen en pari passu met alle andere
houders van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen, uitkeringen te ontvangen in een bedrag
gelijk aan:
(i)  voor elk B1-Aandeel, de Preferentiële Uitkering tot de vroegste datum van (x) een Gedeeltelijke
Exit met betrekking tot de Technologies Unit, (y) het verstrijken van zes jaar vanaf 11 April 2023 (de
Einddatum) of (z) een Exit;
(ii) voor elk B2-Aandeel, de Preferentiële Uitkering tot de vroegste datum van (x) Gedeeltelijke Exit
met betrekking tot de Solutions Unit, (y) de Einddatum of (z) een Exit; en
(iii)     voor elk B3-Aandeel, de Preferentiële Uitkering tot de vroegste datum van (x) een
Gedeeltelijke Exit met betrekking tot de VCP Unit, (y) de Einddatum of (z) een Exit,
waarbij de “Preferentiële Winstuitkering” begrepen dient te worden als de uitkering voor de houders
van elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen op het relevante tijdstip gelijk aan een
gekapitaliseerd (cumulatief) percentage van 8% per jaar op de uitgifteprijs (brutobedrag, inclusief alle
verplichte wettelijke inhoudingen (indien van toepassing)), telkens te berekenen over een jaar van
365 kalenderdagen (de Relevante Periode), met dien verstande dat (x) de Preferentiële
Winstuitkering per (begin van een) kalenderdag wordt geacht te zijn opgebouwd en (y) de totale
Preferentiële Winstuitkering opgebouwd met betrekking tot enige Relevante Periode wordt
gekapitaliseerd en toegevoegd aan de uitgifteprijs: de aldus verhoogde uitgifteprijs zal dan de basis
zijn waarop de Preferentiële Winstuitkering wordt berekend met betrekking tot de volgende
Relevante Periode. De eerste Relevante Periode vangt aan op de Closing Datum. De Preferentiële
Winstuitkering verbonden aan elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen komt te laste
van de winst van de Vennootschap (indien en voor zover beschikbaar). Indien reeds een
Preferentiële Winstuitkering werd uitgekeerd aan de houders van B1-Aandelen, B2-Aandelen en/of
B3-Aandelen, dan zullen eventuele latere Preferentiële Winstuitkeringen worden berekend als het
verschil tussen:
(i)  het bedrag dat op dat moment betaalbaar zou zijn aan dergelijke aandeelhouder als een
Preferentiële Winstuitkering, indien er voordien geen Preferentiële Winstuitkering werd uitgekeerd
aan dergelijke aandeelhouder; en
(ii) het bedrag van de voordien uitbetaalde Preferentiële Winstuitkeringen.
Voor de toepassing van deze paragraaf worden de volgende begrippen gedefinieerd als volgt:
“Business Unit” de Technologies Unit, de VCP Unit of de Solutions Unit;
“Exit” zijnde (A) de overdracht van alle Aandelen, (B) de (in)directe overdracht van alle aandelen in
de dochtervennootschappen van de vennootschap, of (C) de overdracht van het geheel (of
nagenoeg het geheel) van de activiteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
“Gedeeltelijke Exit” zijnde de verkoop van alle activiteiten van of alle aandelen in een Business Unit;
“Solutions Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector van
meubilair en daarmee samenhangende technologieën, zijnde Vanerum SAS en Vanerum Denmark
A/S;
“Technologies Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector
van de interactieve whiteboards, touchscreens, projectoren, technische accessoires en educatieve
software, zijnde i3 Technologies APAC, i3-Technologies GmbH, i3-Technologies B.V., i3
Technologies NV en i3-Technologies Inc;
“uitkering” elke uitkering van eigen vermogen door de Vennootschap (met inbegrip van enige
dividenduitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van inbrengen, inkoop van effecten of
betaling van een liquidatie-uitkering);
“VCP Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector van de
traditionele schoolborden, zijnde Vanerum België NV en Vanerum Nederland B.V.; en
“Solutions Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector van
meubilair en daarmee samenhangende technologieën, zijnde Vanerum SAS en Vanerum Denmark
A/S.
Luik B
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders rekening houdende met datgene bepaald in §2 van artikel 32.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris