N° d'entreprise :
0439450184
Dénomination :
(en entier) :
FG AUTO PIECES GROUPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Route du Condroz 7
4550 Nandrin
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le vingt-sept
décembre deux mille dix-huit, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme "FG AUTO PIECES GROUPE" a pris les résolutions suivantes :
Première résolution – Fusion par absorption - Transfert à la présente société de l'intégralité du
patrimoine (activement et passivement) de la société privee a responsabilite limitee «
ETABLISSEMENTS BURTON », dans le cadre de la fusion par absorption de ladite société
1° Projet de fusion
    •  Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 719 du Code des Sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du
tribunal de commerce de Liège, division Neufchateau, le 18 octobre 2018, et publié à l’Annexe au
Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
    •  L’assemblée dispense le Président de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d’un mois avant la date de l’assemblée.
2° Constatation du caractère simplifié de la fusion
    •  La présente société étant titulaire de toutes les parts sociales de la société privée à
responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS BURTON », société absorbée, l’assemblée générale
constate que l’opération entre dans le cadre de l’article 676 du Code des sociétés et qu’il y a donc
lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.
3° Décision de fusion
    •  Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par
absorption par la présente société de la Société privée à responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS
BURTON », ayant son siège social à 6600 Bastogne, rue de Marche, 40, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0414.796.051, par voie de transfert par cette dernière, par suite
de dissolution de ladite société absorbée s’inscrivant dans le cadre de sa procédure de liquidation
judiciaire, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, suivant comptes arrêtés au
31 décembre 2017, à la présente société absorbante, déjà titulaire de toutes les parts sociales de la
société absorbée, étant précisé que :
    •  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2018, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre
toutes les actions ;
Volet B
    •  les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celleci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc
sans création de nouvelles parts sociales, les actions émises par la société absorbée seront
annulées conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés.
4° Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
    •  Est ici intervenue la société privée à responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS BURTON »,
société en liquidation judiciaire, ayant son siège social à 6600 Bastogne, rue de Marche, 40, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0414.796.051.
    •  Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Pierre DELMEE, alors à Bastogne, le
23 janvier 1975, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 8 février suivant, sous le numéro 489-135 ;
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire
Daniel PIRLET, à Bastogne, le 10 juillet 2004, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 12 juillet
suvant, sous le numéro 0111115.
    •  Société dissoute dans le cadre de sa procédure de liquidation, et sous la condition suspensive
de l'approbation de la fusion par la présente société, en vue de la présente fusion par transfert de
l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement à la présente Société anonyme « FG
AUTO PIECES GROUPE », aux termes de l’assemblée générale de ses associés dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes ;
    •  Société ici représentée par Monsieur FAUCON Frédéric, préqualifié, agissant en vertu d’une
délégation de pouvoirs lui conférée aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés
de ladite société « ETABLISSEMENTS BURTON », dont question ci-dessus, avec l’assentiment de
la liquidatrice judiciaire Sandrine DEUMER, avocat, désignée à cet effet par jugement du 20 mai
2016.
    •  Lequel déclare :
A. Description générale
    •  Le patrimoine transféré se compose des éléments d’actif et de passif, tels qu’ils sont repris dans
la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 octobre 2018.
    •  Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, rela-tions commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
B. Conditions générales du transfert des autres biens
1.- Date de référence des comptes annuels – Transferts de propriété et de jouissance
    •  La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels depuis le 1er janvier 2018 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui
transférés par la société absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
    •  Le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2018 sur
les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
    •  Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 684 du Code
des sociétés, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter du 1er
janvier 2018 et avoir leur jouissance rétroactivement depuis cette date. D'un point de vue comptable,
le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2018.
2.- Etat
    •  La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    •  La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne
pas en exiger de plus ample description.
3.- Transmission universelle
a) Dettes – sûretés :
    •  Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
    •  En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant à l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Volet B
    •  Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
    •  Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
b) Contrats
    •  La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engage-ments existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
c) Litiges
    •  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
d) Autres
    •  Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques ;
    •  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
5° Constatation de la similarité des objets sociaux des sociétés absorbante et absorbée
    •  L’assemblée générale constate la similarité des objets sociaux des sociétés absorbante et
absorbée, l’objet social de la société absorbante permettant de continuer l’activité de la société
absorbée, de sorte que l’objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l’
occasion de la fusion.
6° Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée
    •  Les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets
suivants :
    •  la société privée à responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS BURTON », déjà en liquidation
judiciaire a cessé d'exister ;
    •  l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société privée à responsabilité limitée «
ETABLISSEMENTS BURTON » est transféré à la société anonyme « FG AUTO PIECES GROUPE »
;
    •  les parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n’est
attribuée en échange desdites parts sociales.
Deuxième résolution - Pouvoirs
    •  L'assemblée confère à l’administrateur-délégué de la présente société tous pouvoirs pour
l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités
subséquentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification au présent
Volet B
acte de fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME : délivré aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur
belge.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.