Ondernemingsnr : 0634877668
Naam
(voluit) : RESPONSUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 43 bus 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 10 september 2021, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "RESPONSUM", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - GELIJKSTELLING VAN DE RECHTEN VAN DE TWEE HUIDIGE SOORTEN
AANDELEN EN CREATIE VAN SOORT A EN SOORT B AANDELEN
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van
het WVV in het kader van de afschaffing van de huidige twee soorten van aandelen in de
Vennootschap en creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, hetzij aandelen van soort A en
aandelen van soort B
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld de dato 8 september 2021 overeenkomstig artikel 5:102 WVV in het kader
van de afschaffing van de huidige twee soorten van aandelen in de Vennootschap en creatie van
twee nieuwe soorten van aandelen, hetzij aandelen van soort A en aandelen van soort B. Het
bestuursorgaan verantwoordt in voormelde verslaggeving de voorgestelde wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
b) Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV
De bedrijfsrevisor, hetzij “Vyvey & Co, Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te Langestraat 223 bus 6,
2240 Zandhoven (KBO 0859.596.677), vertegenwoordigd door de heer Steven VYVEY,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt
in haar verslag de dato 8 september 2021 of de in het voormelde verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te
lichten.
De vergadering formuleert geen opmerkingen op voormelde verslagen en verklaart hiermee
genoegen te nemen.
c) Goedkeuring van de afschaffing van de huidige twee soorten van aandelen in de Vennootschap en
gelijkschakeling van de rechten van de twee huidige soorten aandelen.
De vergadering beslist eenparig om de huidige twee soorten van aandelen in de Vennootschap af te
schaffen en de rechten en verplichtingen verbonden aan deze twee huidige soorten aandelen gelijk
te schakelen. Aldus hebben de bestaande éénentwintig duizend driehonderd en drieënzestig
(21.363) aandelen gelijke rechten en verplichtingen, zoals zal worden vastgesteld in de hierna aan te
nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
d) Creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, hetzij aandelen van soort A en aandelen van soort
B, met oog op de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de voorziene bijkomende inbreng.
De algemene vergadering besluit vervolgens eenparig om de aandelen op te delen in soorten van
aandelen, hetzij A aandelen en B aandelen, waarbij (i) de bestaande éénentwintig duizend
Luik B
driehonderd en drieënzestig (21.363) aandelen van de Vennootschap worden ingedeeld als A-
aandelen en (ii) de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de hierna opgenomen bijkomende
inbreng zullen worden ingedeeld als B-aandelen.
De aandeelhouders verklaren, elk voor zich, in te stemmen met de hiernavolgende toebedeling van
de A-aandelen van de Vennootschap pro rata hun huidig aandelenbezit:
• veertienduizend negenennegentig (14.099) aandelen van soort A aan de heer VAN
CAUWENBERGH Alex, voornoemd,
• zevenduizend tweehonderdvierenzestig (7.264) aandelen van soort A aan de heer VAN DEN
HEUVEL Bavo, voornoemd.
e) Aanpassing van de statuten
De vergadering beslist om deze wijziging dienvolgens op te nemen in het hierna aan te passen
artikel vijf (5) van de statuten van de Vennootschap.
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soorten van aandelen naar de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die
hierna door onderhavige vergadering zal worden aangenomen alsook naar de
Aandeelhoudersovereenkomst.
 
TWEEDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN HET GLOBAAL INCENTIVERINGSPLAN EN UITGIFTE
VAN DUIZEND HONDERDVIJFENTWINTIG (1.125) ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN, ONDER
HET GLOBAAL INCENTIVERINGSPLAN EN BIJKOMENDE INBRENG ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE.
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
juncto artikel 5:102 van het WVV aangaande de uitgifte van duizend honderdvijfentwintig (1.125)
nieuwe ESOP inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan en de potentiële uitgifte van
maximaal duizend honderdvijfentwintig (1.125) soort A aandelen van de Vennootschap ten gevolge
van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld de dato 8 september 2021 overeenkomstig artikel 5:122 juncto artikel 5:
102 van het WVV aangaande de uitgifte van duizend honderdvijfentwintig (1.125) nieuwe ESOP
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan en de potentiële uitgifte van maximaal
duizend honderdvijfentwintig (1.125) soort A aandelen van de Vennootschap ten gevolge van de
uitoefening van de duizend honderdvijfentwintig (1.125) ESOP Inschrijvingsrechten, welke uitgifte
niet evenredig met het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Dat verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag van het bestuursorgaan, zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, met een uitgifte van deze akte.
b) Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan en uitgifte van duizend honderdvijfentwintig
(1.125) ESOP Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten, onder het Globaal Incentiveringsplan.
De algemene vergadering beslist eenparig tot goedkeuring van het voorgelegde Globaal
Incentiveringsplan. Dit plan zal na ondertekening door de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals
gezegd, als bijlage aan onderhavige akte gehecht blijven.
De algemene vergadering beslist eenparig tot de uitgifte van duizend honderdvijfentwintig (1.125)
ESOP Inschrijvingsrechten, onder de voorwaarden vermeld in het voornoemd bijzonder verslag van
het bestuursorgaan van de Vennootschap.
De algemene vergadering beslist na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten als volgt:
“(…)
1.1 Verantwoording van de voorgestelde verrichting
Het bestuur stelt voor om, voorafgaand aan de inbreng in speciën door de Investeerder, over te gaan
tot uitgifte van maximaal 1.125 GSOP Inschrijvingsrechten, dit in het kader van een te implementeren
Globaal Incentiveringsplan.
Het Globaal Incentiveringsplan heeft als doel de volgende ondernemings- en
personeelsbeleidsdoelstellingen te ondersteunen en te realiseren:
(i) geselecteerde bestuurders, werknemers en consultants van de Vennootschap (alsook eventuele
toekomstige dochtervennootschappen) die zich in een positie bevinden om te kunnen bijdragen tot
het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap (alsook eventuele toekomstige
dochtervennootschappen), aanmoedigen en belonen;
(ii) de Vennootschap (alsook eventuele toekomstige dochtervennootschappen) helpen in het
Luik B
behouden en aantrekken van bestuurders, werknemers en consultants met de vereiste ervaring en
vaardigheden;
(iii) de belangen van deze bestuurders, werknemers en consultants te verbinden met deze van de
aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden om te delen in de creatie van
toegevoegde waarde en groei van de Vennootschap; en
(iv) aanmoedigingen te geven teneinde vooropgestelde resultaatsdoelstellingen te behalen.
Elk GSOP Inschrijvingsrecht zal de houder ervan recht geven in te schrijven op 1 soort A aandeel
van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe soort A aandelen die
worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de GSOP Inschrijvingsrechten geven
recht op een pro rata dividend voor het resterende gedeelte van het boekjaar gedurende het welke zij
worden onderschreven.
Het bestuur heeft uitgebreid kennis genomen van het voorliggende ontwerp van Globaal
Incentiveringsplan.
1.2 Uitgifteprijs versus Uitoefenprijs
De begunstigde zal geen uitgifteprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap voor de toekenning van
de GSOP Inschrijvingsrechten, tenzij de individuele inschrijvingsrechtenovereenkomst anders
bepaalt.
De uitoefenprijs van de GSOP Inschrijvingsrechten zal, conform de bepalingen van het Globaal
Incentiveringsplan, worden bepaald door het bestuur. Deze zal minstens gelijk zijn aan de
marktwaarde van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het inschrijvingsrecht op het moment
van de toekenning van het inschrijvingsrecht. Deze marktwaarde zal op haar beurt worden bepaald
door het bestuur en bevestigd door de commissaris van de Vennootschap of door een aangeduide
bedrijfsrevisor.
Het Globaal Incentiveringsplan voorziet ook dat het bestuur de voorwaarden en modaliteiten kan
bepalen voor de definitieve verwerving van de inschrijvingsrechten (de zogenaamde “vesting”
voorwaarden en modaliteiten).
1.3 Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders
De financiële gevolgen met betrekking tot de mogelijke verwatering van de aandeelhouders van de
Vennootschap zijn relatief beperkt.
Indien het maximaal aantal voorgestelde GSOP Inschrijvingsrechten wordt uitgeoefend, zou de
hieruit voortvloeiende verhoging van het statutair beschikbaar vermogen met de huidige
aandeelhoudersstructuur en rekening houdend met de Transactie, betrekking hebben op maximaal
4,11 % van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (rekening houdend met het
bestaan van 21.363 aandelen van de soort A en de uitgifte van 4.904 preferente soort B aandelen
naar aanleiding van de inbreng in speciën door de Investeerder), terwijl het menselijk kapitaal van de
Vennootschap aangemoedigd wordt.
Daarenboven zullen de GSOP Inschrijvingsrechten in principe enkel uitgeoefend worden voor zover
de waarde van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening in relevante mate is
toegenomen ten opzichte van de waarde van de Vennootschap bij de toekenning van het
inschrijvingsrecht en ten opzichte van de uitoefenprijs die door de deelnemers aan het plan
betaalbaar is bij de uitoefening van het inschrijvingsrecht (inschrijvingsrecht is “in the money”).
1.4 Voorkeurrecht van de aandeelhouders
Aan de bestaande aandeelhouders wordt verzocht individueel te verzaken aan hun wettelijk
voorkeurrecht, dit zowel voor wat betreft de uitgifte van deze GSOP-Inschrijvingsrechten, alsook voor
de toekomstige effectieve verhogingen van het vermogen waar deze uitgifte toe kan leiden.
Om deze reden is er geen bestuursverslag ex art. 5:130, § 3 WVV en/of art. 5:131 WVV vereist.
1.5 Besluit
Het bestuur van oordeel dat de uitgifte van de maximaal 1.125 GSOP-Inschrijvingsrechten in het
kader van het Globaal Incentiveringsplan om hogervermelde redenen in het belang is van de
Vennootschap. (…)“
c) Individuele afstand door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht
De aandeelhouders sub 1 tot en met 2, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afzonderlijk en
individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij, overeenkomstig de wet en de statuten van de
Vennootschap bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en
bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van zal zijn, ten gunste van de Vennootschap, die deze
duizend honderdvijfentwintig (1.125) ESOP Inschrijvingsrechten evenwel niet zelf zal kunnen
uitoefenen, maar deze enkel zal kunnen toekennen aan de in het Globaal Incentiveringsplan
gedefinieerde deelnemers.
d) Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist vervolgens tot bijkomende inbreng in geld onder opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten door de deelnemers, de
verwerving van de ESOP Inschrijvingsrechten conform het verwervingsschema vastgesteld door het
Luik B
bestuursorgaan en de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de deelnemers, met een
bedrag dat minstens gelijk is aan het resultaat van (i) enerzijds het aantal nieuw uit te geven soort A
aandelen bij toepassing van de voorwaarden inzake de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de
ESOP Inschrijvingsrechten en (ii) anderzijds het deel van de inschrijvingsprijs voor deze nieuw uit te
geven aandelen dat zal worden toegewezen aan het eigen vermogen, door uitgifte van maximum
duizend honderdvijfentwintig (1.125) nieuwe soort A aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande soort A aandelen. Deze nieuwe soort A aandelen zullen
worden uitgegeven tegen de toepasselijke uitoefenprijs die conventioneel bepaald of bepaalbaar is
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de ESOP Inschrijvingsrechten.
e) Machtiging aan twee (2) bestuurders
De algemene vergadering beslist hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders,
gezamenlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast
te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op nieuwe aandelen van soort A van de Vennootschap, (ii) de
daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng in de Vennootschap, (iii) en de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap, en (iv) de
regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, hetzij de aantekening in het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap te verrichten van de nieuwe uitgegeven soort A aandelen te name van de personen
die op de bijkomende inbreng hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.
 
DERDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD EN UITGIFTE VAN VIERDUIZEND
NEGENHONDERD EN VIER (4.904) NIEUWE SOORT B AANDELEN.
a) Verzaking door aandeelhouders aan opmaak van verslag overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het
WVV.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121 §2 van het WVV om ontslag te verlenen tot het opstellen van het verslag van
het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 §1 van het WVV.
b) Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besluit eenparig tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van één miljoen
tweeënzeventig euro en tweeënzeventig eurocent (1.000.072,72 EUR), volledig volstort, met creatie
van vierduizend negenhonderd en vier (4.904) nieuwe soort B aandelen, die de rechten en voordelen
bieden als beschreven in de hierna vermelde statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving
c) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht
De aandeelhouders sub 1 tot en met 2, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng, hebben
individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze bijkomende
inbreng van de uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten van
de Vennootschap.
d) Plaatsing en volstorting
Vervolgens is hier tussenbeide gekomen: de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II”,
met zetel te 9000 Gent, Gebroeders Vandeveldestraat 68, RPR ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0740.541.253, hier vertegenwoordigd door Mevrouw
Thalia WIJONO, voornoemd, zoals blijkt uit één (1) onderhandse volmacht, gehecht aan deze
notulen.
Die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap "RESPONSUM", en
verklaart op vierduizend negenhonderd en vier (4.904) nieuwe soort B aandelen in te schrijven in
geld tegen de globale prijs van één miljoen tweeënzeventig euro en tweeënzeventig eurocent
(1.000.072,72 EUR).
Als vergoeding van de inbreng van één miljoen euro (1.000.072,72 EUR) door de commanditaire
vennootschap “VOLTA VENTURES II”, voornoemd, worden vierduizend negenhonderd en vier
(4.904) nieuwe soort B aandelen, volledig volstort, toegekend.
De voornoemde inschrijver verklaart en al de leden van de vergadering erkennen dat ieder nieuw
aandeel, waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in geld, die zij
gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer BE07 7370 5655 3366 op naam van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 8 september 2021 en zal hieraan
gehecht blijven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van één miljoen tweeënzeventig euro
en tweeënzeventig eurocent (1.000.072,72 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat deze één miljoen tweeënzeventig euro en
tweeënzeventig eurocent (1.000.072,72 EUR), die bij voornoemde bank werden geplaatst,
beschikbaar is.
e) Vaststelling verwezenlijking inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met één miljoen tweeënzeventig euro en tweeënzeventig eurocent (1.000.072,72 EUR).
Ingevolge deze inbreng worden vierduizend negenhonderd en vier (4.904) nieuwe soort B aandelen
toegekend aan de inbrenger, die dit aanvaardt.
Het vermogen van de Vennootschap wordt aldus vertegenwoordigd door zesentwintig duizend
tweehonderd zevenenzestig (26.267) aandelen, hetzij éénentwintig duizend driehonderd en
drieënzestig (21.363) soort A aandelen en vierduizend negenhonderd en vier (4.904) soort B
aandelen.
f) Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst weergegeven
in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soort van aandelen naar de tekst van hierna aan te nemen nieuwe statuten van de
Vennootschap die hierna door onderhavige vergadering zal worden aangenomen alsook naar de
Aandeelhoudersovereenkomst.
VIERDE BESLUIT – UITGIFTE VAN DRIE (3) “SOORT B ANTI-DILUTIE”
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
a) Lezing en goedkeuring van de verslaggeving
De voorzitter licht het verslag toe van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
juncto artikel 5:102 van het WVV aangaande de uitgifte van drie (3) “soort B anti-dilutie”
inschrijvingsrechten, welke uitgifte niet evenredig met het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt. Hij wordt door de algemene vergadering vrijgesteld lezing van dit verslag te geven.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag van het bestuursorgaan, zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, met een uitgifte van deze akte.
b) Uitgifte van drie (3) “soort B anti-dilutie” inschrijvingsrechten
De algemene vergadering beslist drie (3) “soort B anti-dilutie” inschrijvingsrechten uit te geven
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hieronder bepaald.
De algemene vergadering beslist na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten als volgt:
“(…)
4.1 Verantwoording van de voorgestelde verrichting
In navolging van de bepalingen in de SSA, wordt voorgesteld 3 soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten ten kosteloze titel toe te kennen aan de Investeerder. De uitoefening van deze
soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten kan aanleiding geven tot de uitgifte van nieuwe soort B
aandelen, die dezelfde rechten zullen hebben als de dan reeds bestaande soort B aandelen.
De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten hebben tot doel de Investeerder een bescherming te
bieden in het geval de Vennootschap binnen een termijn van 3 jaar na de Transactie, aandelen
(ongeacht welke soort) zou uitgeven aan een inschrijvingsprijs per nieuw aandeel die minder
bedraagt dan of gelijk is aan EUR 203,93.
De uitgifte en toekenning van deze soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten werd door de Investeerder
vooropgesteld als één van de voorwaarden waaronder de Transactie wordt aangegaan. Het
aanbieden van anti-dilutiebescherming, onder een daartoe specifiek overeen te komen modaliteit, is
gebruikelijk wanneer een investeringsfonds toetreedt tot het vermogen van een vennootschap en
volgt uit de conventionele aanname van een beginwaardering op grond waarvan de investeerder
toetreedt.
Dit verslag beoogt ten behoeve van de aandeelhouders de mogelijke gevolgen te duiden van de
uitoefening van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten en de daarmee gepaarde uitgifte van een
bijkomend aantal soort B aandelen op hun stemrechten en hun vermogensrechten als
aandeelhouder.
De specifieke voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten en de specifiek gehanteerde wiskundige formule voor de bepaling van de hoogte
van de anti-dilutiebescherming zijn opgenomen in de SHA en worden hieronder samenvattend
weergegeven.
4.2 Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
Luik B
Uitgifteprijs. De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten worden kosteloos uitgegeven.
Aard. De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten zullen op naam zijn en zullen worden ingeschreven
in het effectenregister van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid. Elke overdracht van een soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht is onderworpen
aan hetzelfde overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen die zullen worden
uitgegeven na uitoefening van zulk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht.
Uitoefenprijs. Elk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te
schrijven op een aantal bijkomende soort B aandelen, die zullen worden uitgeven tegen betaling van
de uitoefenprijs van EUR 0,01 op het moment van uitoefening.
Uitoefenvoorwaarden
(a) Elk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht is uitoefenbaar gedurende een periode van 3 jaar na
datum van uitgifte, indien de Vennootschap aandelen uitgeeft aan een inschrijvingsprijs (in speciën of
in natura) die minder bedraagt dan of gelijk is aan EUR 203,93 (hierna een “Dilutieve Uitgifte”),
anders dan (i) ingevolge de uitoefening van één of meerdere soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten;
(ii) ingevolge de uitoefening van een GSOP Inschrijvingsrecht; of (iii) ingevolge een uitgifte van
effecten van de Vennootschap waarbij de houders van minstens 85% van de soort B aandelen
afstand hebben gedaan van het recht om de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te oefenen.
(b) Elk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht is slechts uitoefenbaar zolang de houder ervan soort B
aandelen aanhoudt (of enige andere soort van aandelen waarin de soort B aandelen geconverteerd
worden) op het ogenblik van de Dilutieve Uitgifte.
(c) Het totaal aantal nieuw uit te geven soort B aandelen waarop de houder van de soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten mag inschrijven tegen betaling van de uitoefenprijs bij uitoefening van het soort
B anti-dilutie inschrijvingsrecht, zal als volgt berekend worden:
[X/((Y+Z/Porig)/(Y+Z/Pnew))]-X
waarbij:
– X = aantal soort B aandelen aangehouden op het ogenblik van uitoefening van het soort B anti-
dilutie inschrijvingsrecht;
– Y = totaal aantal van alle uitstaande soort A aandelen en alle uitstaande soort B aandelen op het
moment onmiddellijk voorafgaand aan de Dilutieve Uitgifte;
– Z = totaal bedrag van de inbreng die aanleiding geeft tot de Dilutieve Uitgifte;
– Porig = de initiële uitgifteprijs per soort B aandeel naar aanleiding van de voorliggende inbreng in
speciën door de Investeerder, te weten 203,93 EUR per soort B aandeel;
– Pnew = het hogere van (i) de inschrijvingsprijs (in speciën of in natura) per aandeel van de
Dilutieve Uitgifte en (ii) 70% van de initiële uitgifteprijs per soort B aandeel.
Indien deze formule ertoe zou leiden dat een fractie van een soort B aandeel uitgegeven dient te
worden, zal het resultaat van bovenstaande formule naar boven afgerond worden voor zover deze
fractie gelijk is aan of groter is dan 0,50, respectievelijk naar onder afgerond worden voor zover deze
fractie kleiner is dan 0,50.
De soort B aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een soort B anti-
dilutie inschrijvingsrecht zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande soort B
aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht
en zullen delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar waarin ze werden
uitgegeven.
De bovenstaande formule is gebaseerd op de Narrow Based Weighted Average Anti-Dilutie
Bescherming waarbij :
    1.  In tegenstelling tot de “Full Ratchet” formule, waarbij een initiële kapitaalronde onderschreven
door de investeerder integraal wordt herrekend aan de lagere uitgifte prijs van de Dilutieve Uitgifte
(een volledige “do-over” dus van de initiële kapitaalronde), brengt de Weighted Average formule het
aantal uitstaande aandelen voorafgaandelijk de Dilutieve Uitgifte in rekening, alsook het aantal nieuw
uit te geven aandelen in de Dilutieve Uitgifte en houdt zij rekening met de relatieve verhouding
tussen het totaal aantal aandelen en de aandelen aangehouden door de investeerder. “Weighted
Average” anti-dilutie genereert een bescherming voor de Investeerder die minder uitgesproken is dan
bij een Full Ratchet formule;
    2.  In de Narrow Based formule (tegenover “Broad Based”) wordt in casu enkel rekening gehouden
met de bestaande aandelen en niet met converteerbare effecten, zoals inschrijvingsrechten. “Narrow
Based” leidt tot een creatie van iets meer nieuwe aandelen ten behoeve van de investeerder dan de
“Broad Based” formule en biedt aldus een betere bescherming voor de investeerder tegen dilutie.
Uitoefentermijn. De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten hebben een uitoefentermijn van 3 jaar,
die ingaat vanaf de datum waarop de SSA werd ondertekend, en eindigt om 23:59u op de 3de
verjaardag ervan.
4.3 Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders
Luik B
De uitoefening van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten zal op het vlak van stemrechten,
deelname in de winst en relatieve deelneming in het vermogen van de Vennootschap leiden tot een
verwatering voor de overige aandeelhouders, met name de houders van soort A aandelen die zelf
geen dergelijke verwateringsbescherming genieten. Zoals reeds aangehaald, heeft dergelijke
uitoefening immers tot gevolg dat bijkomende soort B aandelen gecreëerd worden die de participatie
van de inschrijvingsgerechtigde in de Vennootschap doen toenemen, waardoor de overige
aandeelhouders hun relatieve belang zien dalen.
Het is niet mogelijk de specifieke financiële gevolgen en de graad van verwatering van de soort A
aandeelhouders die voortvloeit uit de mogelijke uitoefening van de soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten nauwkeurig te duiden, aangezien ze afhankelijk zijn van de hoogte van de
uitgifteprijs van de aandelen bij de Dilutieve Uitgifte. Deze parameter is vandaag niet gekend. In de
formule wordt voor de uitgifteprijs in de Dilutieve Uitgifte wel op conventionele basis een ondergrens
gedefinieerd van 70% van de initiële uitgifteprijs, dit om een al te grote dilutie van de bestaande soort
A aandeelhouders tegen te gaan.
De relatieve verwatering van de bestaande soort A aandeelhouders volgt echter recht evenredig uit
de toename van het aantal soort B aandelen dat de Vennootschap bijkomend dient uit te geven aan
de Investeerder in toepassing van de Narrow Based Weighted Average Anti-Dilutie formule.
4.4 Voorkeurrecht
Bij de uitgifte van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten worden alle bestaande aandeelhouders
verzocht individueel afstand te doen van hun wettelijk voorkeurrecht naar aanleiding van de uitgifte
van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten, alsook de hieruit resulterende verhoging(en) van het
statutair beschikbaar vermogen.
Om deze reden is er geen bestuursverslag ex art. 5:130, § 3 WVV en/of art. 5:131 WVV vereist.
4.5 Besluit
De bescherming geboden door deze soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten vormt een onlosmakelijk
deel van de hierboven beschreven toetreding door de Investeerder en kan dan ook niet onafhankelijk
daarvan geëvalueerd worden. Daarbij moet opgemerkt worden dat de Transactie het de
Vennootschap mogelijk zal maken te groeien en zich verder te ontwikkelen waardoor ook bijkomende
waarde voor de bestaande aandeelhouders gecreëerd zal worden.
Het risico van verwatering van de bestaande aandeelhouders door de uitoefening van de soort B
anti-dilutie inschrijvingsrechten dient derhalve afgewogen te worden tegen de mogelijkheid tot
waardecreatie die de vermelde inbreng van de investeerder voor de Vennootschap met zich
meebrengt.
In het licht van het bovenstaande, is het bestuur van oordeel dat de uitgifte van de 3 soort B anti-
dilutie inschrijvingsrechten aan de Investeerder in het belang van de Vennootschap is. (…)”
c) Individuele afstand door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht
De aandeelhouders sub 1 tot en met 2, alsook de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES
II”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afzonderlijk en individueel te verzaken
aan het voorkeurrecht dat zij, overeenkomstig de wet en de statuten van de Vennootschap bezitten
naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en bijkomende inbreng in geld die er
het gevolg van zal zijn.
d) Intekening op de drie (3) “soort B anti-dilutie” inschrijvingsrechten
Is hier tussenbeide gekomen: de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II”, voornoemd,
hier vertegenwoordigd zoals gezegd, dewelke verklaart in te schrijven op de drie (3) “soort B anti-
dilutie” inschrijvingsrechten.
e) Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
Als gevolg van de uitgifte van drie (3) “soort B anti-dilutie” inschrijvingsrechten, beslist de algemene
vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten,
het eigen vermogen van de Vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen te verhogen
door de uitgifte van bijkomende aandelen van soort B conform de hierboven beschreven
voorwaarden.
 
VIJFDE BESLUIT – VERLENGING VAN HET BOEK-JAAR – WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering besluit het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen om het voortaan te laten
beginnen op één januari en te laten eindigen op éénendertig december van ieder jaar.
De algemene vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders elk jaar
zal doorgaan op de eerste vrijdag van de maand juni om 20u00. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen in de hierna aan te nemen nieuwe statuten
van de Vennootschap.
OVERGANGSBEPALING
De vergadering heeft als overgangsbepaling besloten dat het huidige boekjaar begonnen op 1
oktober 2020 bij wijze van uitzondering zal eindigen op 31 december 2021.
Luik B
 
ZESDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET BOVENSTAANDE AGENDAPUNTEN EN DE
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP
Onder meer als gevolg van de voorgaande besluiten en de Aandeelhoudersovereenkomst besluit de
algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Ze draagt de naam
“RESPONSUM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
bedrijfsstrategie, bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, planning, organisatie, efficiëntie, het verschaffen
van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;
- Het identificeren en modelleren van de behoeften in één of meerdere kennisgebieden zoals
Logistiek, HR, Training, Rekrutering & Selectie, Innovatie, Sales, Marketing, enz.;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz.;
- De conceptualisering, uitvoering en opvolging van één of meerdere complexe projecten in opdracht
van één of meerdere klanten;
- Alle consultingwerkzaamheden met betrekking tot informatietechnologie, IT-systemen, IT software,
trainingen en opleidingen;
- Het verkopen en/of verhuren van allerlei IT hardware en IT softwareproducten en opleidingen,
zowel zelf ontworpen als van andere leveranciers;
- De groot -en kleinhandel in computers, de bijhorende randapparatuur, alsmede alle daarop
betrekking hebbende goederen, zoals materieel, onderdelen, benodigdheden, software,
communicatiesystemen, beeld –en geluidsapparatuur, telefonie;
- Het operationeel onderhoud van computersystemen en computernetwerken;
- De activiteiten van systeemintegrators;
- Audit-activiteiten.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen
uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 5. Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesentwintig duizend tweehonderd zevenenzestig (26.267)
aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) éénentwintig duizend driehonderd
drieënzestig (21.363) gewone aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), en (ii) vierduizend
negenhonderd en vier (4.904) preferente aandelen van soort B (de “soort B aandelen of de
“preferente aandelen”).
Elke uitgifte van aandelen door de Vennootschap als vergoeding voor een inbreng, welke ook, zal
voor de inbrenger de onlosmakelijk met de inbreng verbonden verplichting meebrengen om tot de
aandeelhoudersovereenkomst toe te treden. Zolang de aandeelhoudersovereenkomst niet is
ondertekend door de inbrenger, worden de vermogens- en stemrechten verbonden aan het als
vergoeding voor de inbreng uitgegeven aandeel, geschorst.
Artikel 6. Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening
Alle huidige inbrengen tot heden werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zullen worden op een
beschikbare dan wel een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
Luik B
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Volstortingsplicht
Aandelen moeten worden volgestort overeenkomstig op de door het bestuursorgaan vastgestelde
tijdstippen in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten en in
overeenstemming met artikel 12 van de aandeelhoudersovereenkomst. Indien er verschillende
soorten van aandelen zijn, dan komt het voorkeurrecht toe aan de houders van aandelen van de uit
te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid
met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten.
Zij kunnen het recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 9. Aandelen overdracht
De aandelen en andere effecten zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een register van andere
effecten bijgehouden. Bij de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouders, respectievelijk
de effectenhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
De aandelen en andere effecten dragen een volgnummer.
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een
aandeel of een effect kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een
natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of
effect, of behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel of effect toe aan
meerdere personen dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel
persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de
ven¬nootschap is gevestigd.
Als overdracht wordt beschouwd enigerlei transactie met als doel, of die resulteert in, de
rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van een eigendoms- of zakelijk recht (met inbegrip van
de overdracht van controle van een entiteit die dergelijk recht aanhoudt) onder bezwarende titel of
om niet, zelfs middels openbare veiling, vrijwillig of in uitvoering van een gerechtelijke beschikking,
en ongeacht of deze overdracht plaatsvindt bij leven of bij overlijden, met inbegrip van doch niet
beperkt tot, koop-verkoop, inbreng, ruil, overdracht van algemeenheid van goederen, fusie, splitsing,
opslorping, vereffening of anderszins, alsook het toekennen van aankoop- of verkoopopties m.b.t.
aandelen, aandelenswap, hedging of soortgelijke transacties, die geheel of gedeeltelijk de juridische
eigendom of het economisch voordeel aan de aandelen verbonden, overdraagt, en ongeacht of deze
transactie wordt vergoed in cash of in aandelen of op een andere wijze.
Elke overdracht van aandelen of effecten van de vennootschap is onderworpen aan de opschortende
voorwaarde van de ondertekening en integrale aanvaarding door de kandidaat-overnemer, uiterlijk
op het ogenblik waarom de overdracht juridisch uitwerking krijgt, van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Indien de overdrager ondanks de statutaire verplichting nalaat de
overdracht van de aandelen te onderwerpen aan de opschortende voorwaarde van ondertekening
Luik B
door de overnemer van de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de vermogens- en stemrechten
verbonden aan de verworven aandelen in ieder geval geschorst zolang de (kandidaat)overnemer de
Aandeelhoudersovereenkomst niet heeft ondertekend en integraal aanvaard.
9.1. Toegelaten overdrachten
9.1.1. Bij wijze van uitzondering zijn de volgende overdrachten van aandelen (“toegelaten
overdrachten”) niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen voorzien in artikel 9.2
(voorkooprechten) en 9.3 (volgrecht):
(a) overdrachten van aandelen door een aandeelhouder naar een verbonden entiteit; dergelijke
overdrachten zijn enkel toegelaten indien ze vergezeld gaan van de verplichting om de betreffende
aandelen terug over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder, zonder beperking op vlak van
de prijs of anderszins, indien en vooraleer het moment dat de verbonden onderneming ophoudt een
verbonden onderneming van de overdragende aandeelhouder te zijn;
(b) overdrachten in het kader van een beursintroductie van de vennootschap;
(c) overdrachten die met unanimiteit worden goedgekeurd door het bestuursorgaan of de
aandeelhouders;
(d) overdrachten overeenkomstig artikel 8.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    1.  overdracht overeenkomstig artikel 12 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(f) overdrachten overeenkomstig artikel 2.3.4 van de inschrijvingsovereenkomst, zoals ondertekend
op tien september 2021 tussen Alex Van Cauwenbergh, Bavo Van den Heuvel en Volta Ventures II
Comm.V in aanwezigheid van de Vennootschap (hierna de “Inschrijvingsovereenkomst”); en
(g) overdrachten overeenkomstig artikel 5.3 van de Inschrijvingsovereenkomst.
91.2. Toegelaten overdrachten moeten ten minste vijf (5) kalenderdagen voordat deze worden
doorgevoerd, gemeld worden aan de andere aandeelhouders en aan de voorzitter van het
bestuursorgaan.
9.2. Voorkooprechten
9.2.1. Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.1, zal elke overdracht van aandelen onderworpen zijn aan
een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders (een “overige aandeelhouder” in dit
artikel 9.2), overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 9.2, behalve ingeval van toepassing van de
volgplicht.
9.2.2. Om het voorkooprecht te kunnen uitoefenen, moet elke aandeelhouder (de “overdrager”) die
een deel of al de aandelen die hij in de vennootschap bezit (de “overgedragen aandelen”) aan een
aandeelhouder of een derde partij (de “overnemer”) wilt overdragen, tenzij in het geval van een
toegelaten overdracht, de voorzitter van het bestuursorgaan op de hoogte brengen van de
voorgenomen overdracht (de “voorgenomen overdracht”) (de “kennisgeving van overdracht”). De
kennisgeving van overdracht moet volgende informatie bevatten:
(a) het aantal overgedragen aandelen;
(b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer voor de overgedragen
aandelen en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen
overdracht waaronder de bepaling dat de overdracht aan de overnemer onder opschortende
voorwaarde is van het onderschrijven en integraal aanvaarden door de overnemer van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(c) de identiteit en hoedanigheid van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of
vennootschap, de aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover
die er is/zijn; en
(d) of de voorgenomen overdracht, op zichzelf of samen met (de) overdracht(en) voorgesteld door
(een) andere aandeelhouder(s) leidt tot de toepassing van het volgrecht uiteengezet in artikel 9.3 van
deze statuten.
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de overdrager om de overgedragen aandelen aan de overige aandeelhouders te
verkopen aan de in de kennisgeving van overdracht vermelde voorwaarden (voor zover de geboden
prijs te goeder trouw is bepaald).
9.2.3. De voorzitter van het bestuursorgaan zal een kopie van de kennisgeving van overdracht aan
de overige aandeelhouders bezorgen binnen vijf (5) werkdagen vanaf de ontvangst van de
kennisgeving van overdracht.
9.2.4. Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet
een schriftelijke kennisgeving sturen naar de voorzitter van het bestuursorgaan met vermelding van
het aantal overgedragen aandelen dat hij wenst te verwerven (de “kennisgeving van voorkoop”), en
dit niet later dan twintig (20) werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving vanwege de
voorzitter vermeld in artikel 9.2.3 (de “periode van voorkoop”).
9.2.5. Elke overige aandeelhouder kan zijn voorkooprecht slechts uitoefenen met betrekking tot de
totaliteit van de overgedragen aandelen. Indien meerdere overige aandeelhouders gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht, heeft iedere overige aandeelhouder recht op een pro rata deel van
Luik B
de overgedragen aandelen.
9.2.6. De voorzitter van het bestuursorgaan zal, binnen vijf (5) werkdagen vanaf het einde van de
periode van voorkoop, de overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen
van de resultaten van het voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toekenning van de
overgedragen aandelen alsmede van het aantal toegekende aandelen, voor zover die er zijn (de
“kennisgeving van toekenning”).
9.2.7. Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen aandelen werden
toegekend conform dit artikel 9.2, dan moet de overdracht van de overgedragen aandelen
geschieden binnen dertig (30) kalenderdagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs
en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
9.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen aandelen het
voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van voorkoop, zullen de uitgeoefende voorkooprechten
automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen aandelen vrij overdraagbaar
door de overdrager aan de overnemer in overeenstemming met artikelen 9.2.9 maar met
inachtneming van artikel 9.2.10 en artikel 9.3.
9.2.9. De overdracht van de overgedragen aandelen aan de overnemer moet dan geschieden binnen
dertig (30) kalenderdagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder de
voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht.
9.2.10. Indien de overdracht van de overgedragen aandelen door de overdrager aan de overnemer
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van dertig (30) kalenderdagen, moet de
voorkoopprocedure voorzien in dit artikel 9.2 ab initio worden nageleefd voor alle toekomstige
overdrachten van aandelen (met inbegrip van de aangeboden aandelen).
9.2.11. De voorzitter van het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte
brengen van elke overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel 9.2.
9.2.12. Indien een aandeelhouder een voorkooprecht uitoefent op aandelen die behoren tot een
andere aandelenklasse dan de klasse waartoe die aandeelhouder behoort, zullen de ten gevolge van
het voorkooprecht verworven aandelen tot hun initiële klasse blijven behoren en niet verworden tot
aandelen van de andere klasse.
9.3. Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 9.2 die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 9.3, zal een overdracht van aandelen door een (of meerdere)
aandeelhouders (de “VGR aanbiedende aandeelhouder(s)”) aan de overnemer (de “VGR koper”),
een volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere aandeelhouders (de “VGR overige
aandeelhouders”) overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 9.3 (het “volgrecht”).
Een VGR overige aandeelhouder die zijn volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de VGR
aanbiedende aandeelhouder(s) en de voorzitter van het bestuursorgaan binnen vijftien (15)
werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen. De VGR
overige aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, kunnen dit enkel doen voor hun
VGR Portie.
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke overdracht door een VGR overige
aandeelhouder, dat aantal effecten gelijk aan het totale aantal aandelen die worden gehouden door
deze VGR overige aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, vermenigvuldigd
met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal aandelen waarvan de overdracht
is voorgesteld door de VGR aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze overdracht en waarvan de
noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht
uitstaan, met dien verstande dat in het geval een overdracht van effecten een controlewijziging
uitmaakt, de VGR Portie gelijk zal zijn aan alle aandelen aangehouden door dergelijke VGR overige
aandeelhouder.
Voor zover de VGR overige aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, niet in staat zijn om al hun
aandelen die zij op grond van dit artikel 9.3 mogen verkopen, te verkopen, moet de VGR
aanbiedende aandeelhouder ofwel (i) al deze onverkochte aandelen tegelijk met de afsluiting van de
verkoop van de aandelen van de VGR aanbiedende aandeelhouder aan de VGR koper kopen tegen
dezelfde voorwaarden, ofwel (ii) afzien van de verkoop van aandelen aan de VGR koper (in welk
geval het volgrecht van dit artikel 9.3 niet van toepassing zal zijn).
De prijs waartegen dit volgrecht kan worden uitgeoefend, is de te goeder trouw prijs per aandeel die
door de VGR koper in de kennisgeving van overdracht wordt aangeboden. Deze aankoopprijs moet
aan de verkopende VGR aanbiedende aandeelhouders worden betaald samen met de betaling van
enige prijs aan de VGR aanbiedende aandeelhouder tegen levering van de aandelen.
Indien een overdracht wordt beheerst door zowel dit artikel 9.3 als door artikel 9.2, is het in dit artikel
9.3 bedoelde volgrecht slechts van toepassing na toepassing van de procedure van artikel 9.2 of
indien de voorwaarde voor de toepassing van het volgrecht recht zoals uiteengezet in dit artikel 9.3
niet langer van toepassing is na de uitoefening van het voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 9.2.
Het volgrecht zoals uiteengezet in dit artikel 9.3 is niet van toepassing op een overdracht
Luik B
ingevolge de toepassing van, en in overeenstemming met, de bepalingen van de artikelen 9.4 en 9.1.
9.4. Volgplicht
9.4.1. Indien een overnemer een aanbod doet tot overname van alle aandelen van de vennootschap
en de aandeelhouders die ten minste een gewone meerderheid vertegenwoordigen van de soort A
aandelen en de aandeelhouders die ten minste een gewone meerderheid vertegenwoordigen van de
soort B aandelen (de “trekkende aandeelhouders”) het aanbod aanvaarden, dan zullen de trekkende
aandeelhouders het recht hebben om alle andere aandeelhouders en houders van enige andere
effecten te verplichten al, en niet minder dan al, hun aandelen en andere effecten over te dragen aan
de overnemer onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als geboden door de overnemer voor de aandelen en andere effecten
van de trekkende aandeelhoudersmet dien verstande dat de verdeling van de opbrengsten zal
gebeuren overeenkomstig artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.4.2. Indien (een) trekkende aandeelhouder(s) de volgplicht uiteengezet in dit artikel 9.4 wenst(en)
uit te oefenen, dient(en) hij(zij) de voorzitter van het bestuursorgaan en de overige aandeelhouders
hiervan in te lichten in de kennisgeving van overdracht. De overige aandeelhouders en houders van
enige andere effecten zullen meewerken en zo snel als mogelijk overgaan tot de overdracht van hun
aandelen en andere effecten.
9.4.3. De stemrechten (voor zover die er zijn) verbonden aan alle aandelen en andere effecten van
elke aandeelhouder en elke houder van enige andere effecten die weigert zijn aandelen of andere
effecten over te dragen aan de overnemer in overeenstemming met dit artikel 9.4, worden
onmiddellijk geschorst zonder dat daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
9.4.4. De voorkooprechten van de andere aandeelhouders zoals voorzien in artikel 9.2 zijn niet van
toepassing indien de volgplicht zoals voorzien in dit artikel 9.4 wordt uitgeoefend.
9.5. Niet-toegelaten overdrachten
9.5.1. De voorzitter van het bestuursorgaan is onherroepelijk en onvoorwaardelijk bevoegd om akte
te nemen van elke overdracht die geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van deze
statuten en om het register van aandelen en het register van andere effecten van de vennootschap
overeenkomstig aan te passen.
9.5.2. Een overdracht alsook alle handelingen gesteld in verband met of in uitvoering van een
overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten en/of van de Aandeelhoudersovereenkomst
is/zijn niet geldig en is/zijn niet tegenwerpelijk aan de vennootschap of haar aandeelhouders.
Overdrachten van aandelen of van andere effecten zullen enkel in het register van aandelen of
register van andere effecten opgenomen worden indien de bepalingen van deze statuten, van de
Aandeelhoudersovereenkomst en de uitgiftevoorwaarden van de betreffende andere effecten
gerespecteerd werden. De rechten verbonden aan in strijd met de statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst overgedragen aandelen of effecten, worden geschorst en blijven
geschorst zolang de niet-conformiteit van de overdracht niet volledig is geremedieerd.
Artikel 10. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum vier (4)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Twee (2) leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
houders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort A aandelen.
Eén (1) lid van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door Volta
Ventures II Comm. V.
De meerderheid van de houders van de soort A aandelen en de meerderheid van de houders van de
soort B aandelen hebben samen het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één onafhankelijk bestuurder.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Artikel 11. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en het bestuursorgaan minstens twee (2) leden telt,
zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien op
voorstel van de aandeelhouders op wiens voordracht de te vervangen bestuurder was benoemd.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
Luik B
doen. Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn aangesteld en één (1) van beiden wegvalt, dan dient
de overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op
de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Artikel 12. Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter die geen doorslaggevende stem zal hebben
in het geval van staking van stemmen.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, doch ten minste acht (8) maal per jaar (gelijk verdeeld over het jaar), en
bovendien binnen veertien (14) kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van twee (2)
bestuurders.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen, altijd minstens twee (2) werkdagen
voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in
toestemmen te vergaderen.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
het bestuursorgaan dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 13. Besluitvorming
13.1. Algemeen
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste twee (2) van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waaronder de bestuurder benoemd op
voordracht van Volta Ventures II Comm. V. Indien, na geldige oproeping door de voorzitter
overeenkomstig artikel 12, het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, zal een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die rechtsgeldig zal beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal
bestuurders en ongeacht de soorten bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, geen beslissende stem,
tenzij in het geval de vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail of telex, volmacht geven aan een van zijn
collega's van het bestuursorgaan, maar slechts voor één vergadering.
Een bestuurder kan bij volmacht meerdere leden van het bestuursorgaan vertegenwoordigen. De
beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de aanwezige
bestuurders wordt ondertekend.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
13.2. Bijzondere Beslissingen
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen van het
bestuursorgaan met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap de
goedkeuring van de op de vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurder
benoemd op voordracht van Volta Ventures II Comm. V vereisen:
(a) goedkeuring van het jaarlijks budget, zoals voorgesteld door het management op jaarbasis, en
enige aanpassing daarvan;
(b) verwerving van een substantieel actief met een waarde van meer dan € 50.000 (excl. BTW), die
niet is voorzien in het goedgekeurde budget;
(c) overdracht of vervreemding van de eigendomsrechten op, of verpanding van een belangrijk actief,
buiten de normale bedrijfsvoering;
(d) uitkering van interim-dividenden;
(e) het nemen van enige beslissing die resulteert in een controlewijziging;
(f) het inschrijvingen op of anderszins verwerven of vervreemden van aandelen in het kapitaal van
een andere vennootschap;
(g) iedere toezegging en/of lease voor een bedrag van meer dan € 50.000 (excl. BTW) en die niet
voorzien zijn in de het goedgekeurde budget;
(h) iedere toezegging met betrekking tot waarborgen, panden of andere zekerheidsrechten met
betrekking tot belangrijke activa, buiten de normale bedrijfsvoering;
(i) iedere transactie of reeks van transacties, waarbij de vennootschap of enige dochtervennootschap
Luik B
een andere business (geheel of gedeeltelijk) verwerft door de aankoop (of desinvestering) van activa,
aankoop (of verkoop) van aandelen of anderszins;
(j) het oprichten of sluiten van een dochtervennootschap;
(k) beslissen over de vergoeding van de CEO en alle andere C-level executives (ongeacht hun
vergoeding);
(l) beslissen over de vergoeding van werknemers of dienstverleners die een jaarlijkse vergoeding van
meer dan € 100.000 (excl. BTW) (totale jaarlijkse kosten voor de vennootschap) verdienen, die niet is
voorzien in het goedgekeurde budget;
(m) iedere beslissing met betrekking tot de verhoging van het eigen vermogen of de uitgifte van
aandelen, een soort van aandelen of converteerbare obligaties of effecten converteerbaar in
aandelen of een soort van aandelen, opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om een soort van
aandelen van de Vennootschap te verwerven, naargelang het geval, binnen het eigen vermogen van
de vennootschap;
(n) het aantal leden van het bestuursorgaan wijzigen en het aanduiden van de voorzitter van het
bestuursorgaan;
(o) overdracht of licentie van de technologie of de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, buiten de normale bedrijfsvoering;
(p) elk(e) beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of
elke aanvraag tot faillissement van de vennootschap;
(q) elke beslissing om de aard van de business van de vennootschap of het overeengekomen
bedrijfsplan materieel te wijzigen;
(r) iedere transactie tussen de vennootschap en diens aandeelhouders, bestuurders of belangrijke
leidinggevenden, daarin begrepen maar niet beperkt tot licentie-, lenings- of
consultancyovereenkomsten met een aandeelhouder, bestuurder of een verbonden entiteit daarvan;
(s) elk voorstel met betrekking tot een beursintroductie van de vennootschap of de beursnotering van
diens aandelen;
(t) iedere beslissing met betrekking tot de opzet van aandelenoptieplannen, evenals iedere beslissing
met betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden van
het management, werknemers of andere sleutelfiguren van de vennootschap, daarin begrepen de
goedkeuring van de definitieve verwerving en het toekenningsschema van gereserveerde maar niet-
toegekende opties;
(u) een dading rond geschil voor een bedrag hoger dan € 50.000 of met betrekking tot IP rechten;
(v) de verwerving van of inschrijving op effecten, of de verwerving of vervreemding van een
deelneming in een vennootschap;
(w) het ontstaan of de overname van een schuld buiten de normale bedrijfsvoering, waarbij wordt
verduidelijkt dat iedere schuld boven de € 50.000 beschouwd moet worden als zijnde buiten de
normale bedrijfsvoering;
(x) elke uitgifte van obligaties buiten de normale bedrijfsvoering;
(y) de goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening alvorens deze ter goedkeuring aan de
algemene vergadering wordt voorgelegd;
(z) elke beslissing met betrekking tot artikel 8.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(aa) elke vaststelling en wijziging van de waarderings- en accountancyregels van de vennootschap;
en
(bb) elke transactie met een aandeelhouder of een aanverwante partij van de controlerende
aandeelhouders.
Artikel 14. Salaris tantièmes
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 15. Intern bestuur beperkingen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Luik B
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 18.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 18.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (ii) één (1) bestuurder aan wie door het bestuursorgaan de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar) uitoefent in een
andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd
door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 10 in fine hiervoor.
Artikel 17. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van het bestuursorgaan en hun ambtsbeëindiging worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 18. Dagelijks bestuur – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 19. Tegenstrijdig belang
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in fine, wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de
bevoegdheid van het bestuursorgaan moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor het
bestuursorgaan een besluit neemt, en is de in conflict zijnde bestuurder niet gerechtigd om deel te
nemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot dergelijke beslissingen of
handelingen. De aanwezigheid van een bestuurder met een tegenstrijdig belang zal echter wel in
aanmerking worden genomen om te bepalen of het vereiste aanwezigheidsquorum is bereikt.
Artikel 20. Controle
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen, gekozen onder de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden
voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar door de algemene vergadering die tevens hun
bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.
Artikel 21 Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissaris(sen)
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Artikel 22. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Luik B
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 23. Plaats van de vergadering bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van onder meer: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissaris(sen), het
instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissaris(sen), het verlenen
van kwijting, het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 24. Bijeenroeping bevoegdheid verplichting
Het bestuursorgaan en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/tiende (1/10de) van de aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 25. Oproeping Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven (7) kalenderdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 26. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 27. Vraagrecht
De bestuurders en de (eventuele) commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 28. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 29. Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening, op elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering, een
enkele maal drie (3) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één
of meer aandeelhouders die ten minste één/tiende (1/10de) van de aandelen vertegenwoordigen, of
door de commissaris(sen).
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 30. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn alsook in alle
andere gevallen en omstandigheden vermeld in deze statuten.
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
(a) iedere vervanging, wijziging of verzaking van/aan de statuten van de vennootschap;
(b) iedere wijziging, vervanging of aanpassing van de rechten, voorkeuren en voorrechten verbonden
aan de preferente aandelen; daarin begrepen de creatie, toelating of uitgifte van een nieuwe soort
van aandelen die een meer senior rang hebben dan, of een gelijke rang hebben als, de preferente
aandelen;
(c) elke verhoging van het aantal aandelen dat is gereserveerd voor uitgifte aan werknemers en
consultants, hetzij via een bestaand aandelenoptieplan voor werknemers, hetzij anderszins;
(d) de betaalbaarstelling van een dividend of de realisatie van enige andere uitkering (behalve
ingevolge een interim dividend);
(e) de verhoging of vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
(f) de uitgifte van aandelen of andere effecten;
(g) de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(h) iedere fusie of consolidatie, of een verkoop van alle of substantieel alle activa van de
vennootschap, daarin begrepen financiële activa en intellectuele eigendomsrechten;
(i) elke aflossing, terugkoop of verwerving van aandelen van de vennootschap; en
(j) iedere benoeming van een commissaris,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van iedere soort van aandelen op de vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen en ongeacht de soorten van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.
De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een meer stringente bijzondere meerderheid
voorziet, mits goedkeuring door een gewone meerderheid van de preferente aandelen (waarbij een
onthouding als een negatieve stem wordt beschouwd).
Artikel 31. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de voorzitter en door de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces verbaal opgemaakt.
Luik B
Artikel 32. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33. Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede (2de) vergadering bijeengeroepen met zelfde
agenda terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, is een wijziging
van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 34. Boekjaar Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar om te eindigen op éénendertig
december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke
voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 35. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 36. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door het bestuursorgaan waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van verdeling bij vereffening en controlewijziging
a/ Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
b/ Wijze van verdeling bij vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
c/ Wijze van verdeling bij controlewijziging
Bij een controlewijziging zullen de opbrengsten van de transactie verdeeld worden onder de houders
van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals bepaald in artikel 9
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar doet voor de
Luik B
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 41. Wettelijke bepalingen
De bepalingen in deze statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
Artikel 42. Definities
Voor doeleinden van de statuten, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van tien september tweeduizend éénentwintig, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
“controleren” betekent (met inbegrip van mutatis mutandis het concept “controle”), met betrekking tot
enig persoon, de betekenis die daaraan wordt toegekend in, of wordt uitgelegd overeenkomstig,
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“controlewijziging” betekent een liquidatie, ontbinding, vereffening, fusie, overname, verkoop,
exclusieve licentie of andere vervreemding van substantieel alle activa of een meerderheid van de
aandelen van de Vennootschap.
“Inschrijvingsovereenkomst” betekent de inschrijvingsovereenkomst betreffende de vennootschap
van tien september tweeduizend éénentwintig.
“kennisgeving van toekenning” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.6.
“kennisgeving van voorkoop” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.4.
“overdrager” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.2.
“overnemer” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.2.
“periode van voorkoop” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.4.
“preferente aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort A aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort B aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“toegelaten overdrachten” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.1.1.
“trekkende aandeelhouders” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.4.1.
“verbonden onderneming” betekent (i) met betrekking tot een aandeelhouder die een fonds of
beleggingsonderneming is, elke andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks controle heeft
over, gecontroleerd wordt door, eigendom is van of onder gemeenschappelijke controle staat met
een dergelijke aandeelhouder, met inbegrip van maar niet beperkt tot, elke general partner, beherend
lid, functionaris of bestuurder van een dergelijke aandeelhouder of elk risicokapitaalfonds dat nu of in
de toekomst bestaat en die gecontroleerd wordt door een of meer general partners of beherende
leden van, of die dezelfde beheers- of adviesvennootschap deelt met, een dergelijke aandeelhouder,
of (ii) voor een aandeelhouder, elke vennootschap die gecontroleerd wordt door, controleert of onder
gezamenlijke controle staat met dergelijke aandeelhouder; een “fonds” of “beleggingsonderneming”,
gedefinieerd als elke juridische entiteit waarvan het beheer wordt gevoerd door professionele
beheerders.
 
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de hierna volgende bestuurders:
1) A-Company BV, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin Fabiolalaan 11, met
ondernemingsnummer 0650.569.694 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
2) BAVO’S WORLD BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 24A, met ondernemingsnummer
0830.218.050 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DEN HEUVEL Bavo, voornoemd;
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her-)benoeming vanaf heden van de hierna
vermelde personen als niet-statutair bestuurder voor een bepaalde duur van zes (6) jaar, waarbij het
mandaat van rechtswege een einde neemt na de jaarvergadering die zal besluiten over de
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar 2026:
1) A-Company BV, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin Fabiolalaan 11, met
ondernemingsnummer 0650.569.694 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
2) BAVO’S WORLD BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 24A, met ondernemingsnummer
0830.218.050 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DEN HEUVEL Bavo, voornoemd;
3) VOLTA MANAGEMENT II NV, met zetel te 9000 Gent, Gebroeders Vandeveldestraat 68, met
ondernemingsnummer 0739.943.417 en als vaste vertegenwoordiger de heer DE WAELE Koen,
Luik B
wonende te Vollickstraat 16, 1785 Brussegem.
4) CD Costa BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Vleminckstraat 11, met ondernemingsnummer
0892.779.189 en als vaste vertegenwoordigeer mevrouw DANIELS Catalina, wonende te
Vleminckstraat 11, 2000 Antwerpen.
De vergadering heeft voormelde bestuurders sub 1 en sub 2 benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders houder van aandelen soort A en bestuurder sub 3 werd door
de vergadering benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder houder
van aandelen soort B. De bestuurder sub 4 is de onafhankelijke bestuurder en werd benoemd uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders houders van aandelen soort A en door de
aandeelhouder houder van aandelen soort B.
Het mandaat van de bestuurders sub 1 tot en met sub 3 is onbezoldigd behoudens andersluidend
besluit vanwege de algemene vergadering.
Het mandaat van de onafhankelijke bestuurder sub 4 is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat.
 
ACHTSTE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan om de tijdens deze algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en
inzonderheid voor het aanvullen van het register van aandelen en het opmaken van het register van
inschrijvingsrechten. De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2)
bestuurders samen handtekenend om bij authentieke akte, het volgende vast te stellen:
- de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op de nieuwe aandelen;
- de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng;
- het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe gewone/bevoorrechte aandelen;
- de wijziging van de statuten die er het gevolg van is;
- de coördinatie van de statuten.
 
TIENDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan de heren Kristof De Creus en Bernard
Jeremy Lechanteur, advocaten bij het kantoor Olislaegers & De Creus, Culliganlaan 1a, 1831
Diegem, evenals aan alle overige advocaten van het kantoor, haar bedienden en aangestelden, met
macht tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, tot het vervullen van alle
formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het ondernemingsloket en BTW.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Charlotte VAN CAUWELAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, twee (2) onderhandse volmachten
- Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 WVV WVV.
- Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 juncto artikel 5:102
WVV.
- de gecoördineerde statuten