Griffie
Ondernemingsnr 0818.054.943
Naam
(voluit):	Apotheek Mouton
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Weststraat 34	Volledig adres v.d. zetel:
9940 Evergem-Sleidinge
Onderwerp akte : Herstructurering & Statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door notaris Inès Staessens, te Sleidinge, in:
de besloten vennootschap "Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen" met zetel te Evergem-
Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 30 juli 2024, dat de buitengewone algemene vergaderingen van:
volgende vennootschappen bijeengekomen zijn,
- de besloten vennootschap "Apotheek Mouton", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,;
ingeschreven in het :echtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0818.054.943 er
heeft als BTW-nummer BE0818.054.943.
- de besloten vennootschap "MIRRE", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0543.552.465 en:
heeft als BTW-nummer BE0543.552.465.
- de besloten vennootschap "MM Pharminvest", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,.
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0818.473.231 en
heeft als BTW-nummer BE0818.473.231.
die besloten hebben tot herstructurering van bedoelde vennootschappen, en waarbij wat betreft
voornoemde vennootschap Apotheek Mouton volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen:
A. PARTIËLE SPLISTSING
: wat betreft de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" en de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE";
EERSTE BESLUIT: onderzoek van de stukken.
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van na vermelde stukken en de
voorzitter vangt aan met een korte samenvatting van na vermelde stukken, aangezien de
aandeelhouders van de betrokken vennootschappen erkennen hiervan - alsook van alle door de wet
beoogde documenten - volledig en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn:
voormeld splitsingsvoorstel van 3 juni 2024, opgemaakt door de bestuursorganen van de	·
betrokken vennootschappen, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
respectievelijke zetel van de betrokken vennootschappen en gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad als voormeld.
de overeenkomstig artikel 12:61 en 12:62 WVV opgestelde verslagen:	.
de vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:61, voorlaatste lid WVV, eenparig en
0
uitdrukkelijk dat de splitsingsverslagen van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen,
zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV, niet zullen worden opgesteld.
de vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid WVV, eenparig en	0
uitdrukkelijk dat geen controleverslagen, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, zullen worden opgesteld
door de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
kennisname van de overeenkomstig artikel 12:61, laatste lid en artikel 12:62, §2 juncto artikel	0
5:133 en artikel 5:121 WVV opgestelde verslagen:
Aangezien geen splitsingsverslagen werden opgesteld door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, en geen controleverslagen door de bedrijfsrevisor, nemen de vergaderingen kennis
van de verslagen die opgesteld zijn overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, te weten:
- het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE".
- het controleverslag van de bedrijfsrevisor van 10 juli 2024, inzake inbreng in natura, opgesteld door
de besloten vennootschap "Debrabandere - Van Brabandt", met zetel te 9870 Zulte-Machelen,
Tuttegemstraat 81A, vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door mevrouw Lieselore
Debrabandere, bedrijfsrevisor, over het splitsingsvoorstel, dat besluit in volgende termen:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van de BV MIRRE
(hierna eveneens de "vennootschap" genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 5 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang waarvoor wij een principieel voorbehoud dienen te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de ,vaarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
on:werpakte wordt vermeld.
De bestuurders wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023 zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 16 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap MIRRE BV.
De bestuurders hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor hun inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 10 juli 2024
BV	Debrabandere - Van Brabandt
Vertegenwoordigd door
Lieselore Debrabandere
Bedrijfsrevisor"
De vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van deze verslagen en keuren deze goed.
Een exemplaar van het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in
het kader van de splitsing "MIRRE" en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor zal tegelijk met
de uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
voor de betrokken vennootschappen.
.	de jaarrekeningen en verslagen van de bestuursorganen van de laatste drie boekjaren van elk
van de betrokken vennootschappen.
De vergaderingen keuren de inhoud van deze verschillende documenten goed.
TWEEDE BESLUIT: voorstel tot verzaking overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid WVV aan de
informatieplicht voor de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, betreffende belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de splitsing.
De vergaderingen beslissen uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid WVV dat de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen niet gehouden zijn de vergaderingen op de
hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen
de datum van het splitsingsvoorstel en heden.
DERDE BESLUIT: beslissing tot partiele splitsing overeenkomstig de modaliteiten van het
splitsingsvoorstel, van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton", door inbreng in de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE", van een gedeelte van haar
vermogensbestanddelen, volgens de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel, mits toekenning aan
de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" van zestien (16)
nieuwe aandelen, volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE", zonder nominale waarde en zonder opleg.
De vergaderingen beslissen, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en
binnen de wettelijke termijnen, voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing
van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton", door inbreng van een gedeelte van haar
vermogensbestanddelen, omvattende zowel de rechten als de plichten, in de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
Deze overdracht heeft plaats op basis van een splitsingsbalans van de partieel gesplitste
vennootschap per 31 december 2023.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vermogensbestanddelen (activa en passiva) van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton" die worden overgedragen, zijn - zoals uiteengezet in het voormeld splitsingsvoorstel -
samengesteld als volgt:
( ... )
Met betrekking tot de passiva, wordt het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
"Apotheek Mouton" afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Meer bepaald, worden de bestanddelen van het eigen
vermogen verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de verkrijgende vennootschap
ingebrachte vermogensbestanddelen ten opzichte van de in de partieel gesplitste vennootschap
achterblijvende vermogensbestanddelen. Voor een detail wordt verwezen naar de partiële
splitsingsstaat zoals aangehecht aan voormeld splitsingsvoorstel.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen
(al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de
principes van artikel 12:60 WVV achterblijven bij de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton", tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste
vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap in het
kader van de splitsing "MIRRE"
Het overgedragen vermogen omvat het hierna beschreven onroerend goed:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
GEMEENTE EVERGEM derde afdeling Sleidinge
Een woonhuis, met alle aanhorigheden, op en met grond gelegen te Evergem-Sleidinge, Zwaantje 87,
kadastraal bekend op heden, sectie D, nummer 2556/D P0001 (volgens laatste titel nummer 2556/D,
en volgens eerdere titel nummer 2556/C en deel van nummer 2557/F), met een oppervlakte volgens
huidig kadaster van zevenhonderd tweeënzestig vierkante meter (762 m2).
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Boven beschreven goed behoort voor de geheelheid in volle eigendom toe aan voornoemde
vennootschap "Apotheek Mouton", om de grond, met een af te breken woning, te hebben aangekocht
jegens mevrouw Christine Anna Leonie Engels, bij akte verleden door notaris Annelies Wylleman, te
Sleidinge, op 27 oktober 2010, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Gent, onder referte
67-T-05/11/2010-15992, en om de constructies op eigen kosten en initiatief te hebben opgericht.
( ... )
Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton" van de aandelen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE" alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE",
die zich realiseert in het kader van de overdracht van een gedeelte van de vermogensbestanddelen
van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton", zullen overeenkomstig artikel 12:71 WWV
zestien (16) nieuwe aandelen zonder nominale waarde worden uitgegeven door de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE", zonder enige opleg in geld. Deze aandelen zullen
worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton", als volgt:
- aan voornoemde heer Rik Missault: acht (8) aandelen in volle eigendom.
- aan voornoemde mevrouw Hilde Mouton: acht (8) aandelen in volle eigendom.
Deze zestien (16) aandelen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
zullen volledig volstort zijn.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
De bestuursorganen van beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zijn
overeengekomen om de uitgifteprijs van de aandelen te bepalen op basis van het eigen vermogen
van beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, gelet op het familiaal karakter van beide
vennootschap.
Het vermogen van de verkrijgende vennootschap, zal na de partiële splitsing vertegenwoordigd zijn
door honderdzestien (116) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/116ste (één/honderdzestiende).
Na de voorgestelde partiële splitsing zullen de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden
aangehouden als volgt:
- aan voornoemde heer Rik Missault: achtenvijftig (58) aandelen in volle eigendom.
- aan voornoemde mevrouw Hilde Mouton: achtenvijftig (58) aandelen in volle eigendom.
De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE", in ruil voor
het ingebrachte vermogen worden uitgegeven, zullen verdeeld worden door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE".
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, zullen overeenkomstig het WVV ingeschreven
worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de respectievelijke
aandeelhouders.
De datum vanaf wanneer deze aandelen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE" recht geven om te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing door overneming nieuw uit te reiken aandelen
in de verkrijgende vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2024
inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap
"Apotheek Mouton" vanaf 1 januari 2024 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn
gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton" boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
De verrichtingen van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" die betrekking hebben
op de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zullen vanaf 1
januari 2024 voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
De rechten die de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" toekent
aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap die bijzondere rechten hebben
en aan de houders van andere effecten dan aandelen of jegens hen voorgestelde maatregelen
In de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" bestaan er geen aandeelhouders met
bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg kan de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van beide vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing worden geen
bijzondere voordelen toegekend ..
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag
De algemene vergadering van beide vennootschappen heeft onder voormeld besluit unaniem afstand
gedaan van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de partiële splitsing door overneming,
zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd.
Lasten en voorwaarden van de overdracht/inbreng
Deze partiële splitsing door overneming wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en
voorwaarden:
1) De vermogensbestanddelen worden ingevolge de partiële splitsing door overneming overgedragen
in de staat waarin zij zich bevonden op 31 december 2023. De vergaderingen verklaren volledig op
de hoogte te zijn van het overgedragen vermogen zoals beschreven in de splitsingsbalans die werd
opgenomen in en gehecht aan voormeld splitsingsvoorstel van 3 juni 2024 en ontslaat de notaris er
hier een meer uitvoerige beschrijving van te geven.
2) Alle rechten en verplichtingen, alsook de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap
"Apotheek Mouton", zoals blijkt uit voormeld splitsingsvoorstel van 3 juni 2024, worden vanuit
boekhoudkundig standpunt beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, vanaf 1 januari 2024.
3) De verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" vrijwaart de partieel gesplitste
vennootschap tegen alle vorderingen en elk verhaal met betrekking tot de overgedragen
bestanddelen.
4) De verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" treedt in alle rechten en
verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen
bestanddelen en zal, meer bepaald alle akkoorden en verbintenissen moeten naleven en uitvoeren
die de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" heeft aangegaan.
5) De verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" zal alle lasten en belastingen
van welke aard ook, gelegd of te leggen op de overgedragen bestanddelen dienen te betalen, vanaf
1 januari 2024.
6) Alle kosten, lasten en belastingen, van welke aard ook, die voortspruiten uit de overdracht zijn ten
laste van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton".
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE";
VIERDE BESLUIT: boekhoudkundige verwerking van het overgedragen vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE" om deze in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten.
( ... )
B. FUSIE DOOR OVERNAME
: wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
ZESDE BESLUIT: onderzoek van de stukken.
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van na vermelde stukken en de
voorzitter vangt aan met een korte samenvatting van na vermelde stukken, aangezien de
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen erkennen hiervan - alsook van alle door de wet
beoogde documenten - volledig en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn:
voormeld fusievoorstel van 3 juni 2024, opgemaakt door de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
respectievelijke zetel van de fuserende vennootschappen en gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad als voormeld.
de overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 WVV opgestelde verslagen:	·
de algemene vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:25, voorlaatste lid WVV,	0
eenparig en uitdrukkelijk dat de fusieverslagen van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen, zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV, niet zullen worden opgesteld.
de algemene vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV,	0
eenparig en uitdrukkelijk dat geen controleverslagen, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, zullen
worden opgesteld door de bedrijfsrevisor van de fuserende vennootschappen.
kennisname van de overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid en artikel 12:26, §2 juncto artikel	0
5:133 en artikel 5:121 WVV opgestelde verslagen:
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld door de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen, en geen controleverslagen door de bedrijfsrevisor, nemen de algemene
vergaderingen kennis van de verslagen die opgesteld zijn overeenkomstig artikel 5:133 en artikel
5:121 WVV, te weten:
- het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
fusie "Apotheek- Mouton".
- het controleverslag van de bedrijfsrevisor van 10 juli 2024, inzake inbreng in natura, opgesteld door
de besloten vennootschap "Debrabandere - Van Brabandt", met zetel te 9870 Zulte-Machelen,
Lieselore	Tuttegemstraat 81A, vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door mevrouw
Debrabandere, bedrijfsrevisor, over het fusievoorstel, dat besluit in volgende termen:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van de BV APOTHEEK
MOUTON (hierna eveneens de "vennootschap" genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 5 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang waarvoor wij een principieel voorbehoud dienen te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De bestuurders wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023 zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 26 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap APOTHEEK MOUTON BV.
De bestuurders hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor hun inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 10 juli 2024
BV	Debrabandere - Van Brabandt
Vertegenwoordigd door
Lieselore Debrabandere
Bedrijfsrevisor"
De algemene vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van deze verslagen en keuren deze
goed, behoudens wat betreft het foutief vermeld aantal nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende
vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton", dat in voormeld fusievoorstel foutief dertig
(30) aandelen bedraagt, aangezien foutief werd uitgegaan dat het aantal aandelen van voornoemde
vennootschap "Apotheek Mouton" na de partiële splitsing honderdzestien (116) aandelen zou
bedragen. In werkelijkheid bedraagt het aantal aandelen van voornoemde vennootschap "Apotheek
Mouton" na de partiële splitsing honderd (100) aandelen, wat resulteert in zesentwintig (26) nieuw uit
te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" bij
de fusie door overname.
Een exemplaar van het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in
het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor zal tegelijk
met de uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank voor de fuserende vennootschappen.
de jaarrekeningen en verslagen van de bestuursorganen van de laatste drie boekjaren van elk
van de fuserende vennootschappen.
De vergaderingen keuren de inhoud van deze verschillende documenten goed.
ZEVENDE BESLUIT: voorstel tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV aan de
informatieplicht voor de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen, betreffende belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de fuserende vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de fusie.
De vergaderingen beslissen uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV dat de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen niet gehouden zijn de vergaderingen op de
hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen
de datum van het fusievoorstel en heden.
ACHTSTE BESLUIT: besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot fusie door overneming door de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" van de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest", door overdracht door deze laatste,
ingevolge ontbinding zonder vereffening, van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, naar de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton", mits
toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van zesentwintig (26) nieuwe
aandelen, volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton", zonder nominale waarde en zonder opleg.
a) De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel goed en beslissen overeenkomstig voormeld
fusievoorstel tot de fusie van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest" door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen)
naar de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton", en dit
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden. De vergaderingen besluiten
op één punt af te wijken van voormeld fusievoorstel, namelijk op het punt van het aantal nieuw uit te
geven aandelen in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton",
aangezien het nieuw aantal uit te geven aandelen in voormeld fusievoorstel foutief dertig (30) aandelen
bedraagt, daar foutief werd uitgegaan dat het aantal aandelen van voornoemde vennootschap
"Apotheek Mouton" na de partiële splitsing honderdzestien (116) aandelen zou bedragen. In
werkelijkheid bedraagt het aantal aandelen van voornoemde vennootschap "Apotheek Mouton" na de
partiële splitsing honderd (100) aandelen, wat resulteert in zesentwintig (26) nieuw uit te geven
aandelen in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" bij de fusie
door overname.
b) Deze overdracht wordt vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" van zesentwintig (26) nieuwe aandelen,
volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton",
zonder nominale waarde en zonder opleg, alle toekomende aan voornoemde mevrouw Hilde Mouton,
voor de geheelheid in volle eigendom.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en zullen deelnemen in het
resultaat vanaf 1 januari 2024.
c) De vergaderingen stellen vast dat de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023
afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest"; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie
"Apotheek Mouton", tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt alsook vanuit oogpunt van de directe belastingen, worden alle
verrichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" vanaf
1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken door de verkrijgende vennootschap in het kader van
de fusie "Apotheek Mouton", zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zullen zijn geschied.
d) Overeenkomstig artikel 12:24 WVV en overeenkomstig het fusievoorstel, stellen de algemene
vergaderingen vast dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
e) Overdracht van het vermogen
- De activa en passiva beschreven in de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van
de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" worden aan de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" overgedragen op basis van
bedoelde staat.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal de eigendom en het
genot hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie
kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap in het
kader van de fusie "MM Pharminvest" overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal vanaf de datum van
de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -
bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal de haar
overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden, zonder waarborg voor
zichtbare en/of verborgen gebreken, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" voor welke reden dan ook.
- De schulden van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" zullen
zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton", die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest" .
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest" voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal
meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de
overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal alle transacties,
kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten
van de overgenomen vennootschap werder: overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu
personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze
contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
- Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
- De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en
waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap in het kader van de
fusie "MM Pharminvest" tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of
titularis is;
de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin	.
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader
van de fusie "MM Pharminvest" tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met	.
last voor de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" om ze te
bewaren.
f) Aan bijzondere publiciteit onderworpen: nihil
- wat betreft de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
NEGENDE BESLUIT: ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap in het kader van
de fusie "MM Pharminvest", ontslag en kwijting van de bestuurders en opdracht tot vernietiging van
het aandelenregister.
( ... )
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest";
TIENDE BESLUIT: vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie voortvloeiende
overdracht (verhoging ingebrachte vermogen).
Tengevolge van voormelde overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoeken de vergaderingen
de notaris er akte van te nemen dat zij besluiten:
- het ingebrachte vermogen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton" met vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te verhogen. Dit op de post statutair onbeschikbare
reserve buiten kapitaal.
- een bedrag van duizend zeshonderdnegentien euro zesentachtig cent (€ 1.619,86) op de post
statutair onbeschikbare reserve.
- op de post "beschikbare reserves" een bedrag van tweeëntwintigduizend zeshonderdzevenendertig
euro tweeëndertig cent (€ 22.637,32) toe te rekenen.
ELFDE BESLUIT: vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve
ontbinding.
De vergaderingen verzoeken de notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende
beslissingen genomen in de fuserende vennootschappen, genoemde fusie is voltrokken en dat
bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest", zonder vereffening
heeft opgehouden te bestaan, met als gevolg het einde van het mandaat van de huidige bestuurder.
- de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest"
aandeelhouder geworden is van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton".
- de het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader
van de fusie "MM Pharminvest" zijn overgedragen aan de verkrijgende vennootschap in het kader van
de fusie "Apotheek Mouton".
- het ingebrachte vermogen daadwerkelijk werd verhoogd als voormeld.
C. STATUTENWIJZIGING APOTHEEK MOUTON
- wat betreft de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader
van de fusie "Apotheek Mouton";
TWAALFDE BESLUIT: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERTIENDE BESLUIT: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het WVV en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VEERTIENDE BESLUIT: ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
De vergadering besluit om voornoemden Rik Norbert Rene Missault, en Hilde Mouton, beiden
wonende te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34, destijds benoemd als niet-statutair zaakvoerders
van de vennootschap, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming
als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur.
Voornoemden Rik Missault en Hilde Mouton hebben bij onderhands document van 11 juli 2024
verklaard dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel
die zich hiertegen verzet.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan voornoemden Rik
Missault en Hilde Mouton voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFTIENDE BESLUIT: wijziging van het voorwerp (voorheen "doel").
a) Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp (voorheen "doel") verleent de
vergadering met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp (voorheen "doel").
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
b) Vervolgens beslist de vergadering het voorwerp (voorheen "doel") van de vennootschap te wijzigen,
door integrale vervanging van de bepaling inzake het voorwerp (voorheen "doel") van de statuten,
door de volgende bepaling:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
1) Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het
wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben
onder meer als taak: de aan- en verkoop (al dan niet via webshop), de bewerking en verwerking van
farmaceutische, fyto-farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard,
toilethygiëne- en drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en
allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met
het hoger vermeld algemeen voorwerp. Hoger vermelde opsomming is niet-exhaustief, en moet van
rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet of de gebruiken
geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.
2) Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-
provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.
3) Het uitvoeren van de rol als auditeur bij de kwaliteitscontrole van een externe apotheek.
4) ledere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt in de ruimste zin
genomen.
5) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
7) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productle en algemeen bestuur.
8) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
9) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
10) De lease, verhuur, sale & leaseback van intellectuele eigendom, vergunningen en vergelijkbare
producten on alle roerende goederen in de meest brede zin van het woord, met uitzondering van
auteursrecht.
11) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
12) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel, e-commerce in de meeste uitgebreide zin en in
al zijn vormen.
13) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
a. Het bouwen en exploiteren van één of meer snellaadstations voor elektrische voertuigen en het
toestaan van exploitatierechten op deze snellaadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur
waaronder deze exploitatierechten aan derden worden toegestaan.
b. Het ontwerpen, fabriceren, im,- en exporteren, de groot- en kleinhandel, het herstellen, het
onderhouden, het huren en verhuren van snellaadstations en alle onderdelen en toebehoren daarbij.
c. Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, distributie & aanmaken van alle vormen van groene energie.
14) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
15) De vennootschap mag onder meer alle industriele, commerciële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp en
daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn.
16) De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen,
vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen-
als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het voorwerp.
17) De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
18) De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het voorwerp wijzigen of uitbreiden.
19) De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten."
ZESTIENDE BESLUIT: aanneming van volledig nieuwe statuten, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het WVV en met voorgaande besluiten.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het WVV en met voorgaande besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.	- Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam "Apotheek
Mouton".
Artikel 2.	- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten, vestigen en opheffen in België
of in het buitenland.
Artikel 3.	- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
1) Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het
wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben
onder meer als taak: de aan- en verkoop (al dan niet via webshop), de bewerking en verwerking van
farmaceutische, fyto-farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard,
toilethygiëne- en drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en
allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met
het hoger vermeld algemeen voorwerp. Hoger vermelde opsomming is niet-exhaustief, en moet van
rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet of de gebruiken
geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.
2) Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-
provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.
3) Het uitvoeren van de rol als auditeur bij de kwaliteitscontrole van een externe apotheek.
4) ledere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt in de ruimste zin
genomen.
5) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
7) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
8) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
9) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
10) De lease, verhuur, sale & leaseback van intellectuele eigendom, vergunningen en vergelijkbare
producten en alle roerende goederen in de meest brede zin van het woord, met uitzondering van
auteursrecht.
11) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
12) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel, e-commerce in de meeste uitgebreide zin en in
al zijn vormen.
13) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
a. Het bouwen en exploiteren van één of meer snellaadstations voor elektrische voertuigen en het
toestaan van exploitatierechten op deze snellaadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur
waaronder deze exploitatierechten aan derden worden toegestaan.
b. Het ontwerpen, fabriceren, im,- en exporteren, de groot- en kleinhandel, het herstellen, het
onderhouden, het huren en verhuren van snellaadstations en alle onderdelen en toebehoren daarbij.
c. Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, distributie & aanmaken van alle vormen van groene energie.
14) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
15) De vennootschap mag onder meer alle industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp en
daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn.
16) De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen,
vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen-
als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreek: verband houdt met het voorwerp.
17) De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
18) De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het voorwerp wijzigen of uitbreiden.
19) De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Artikel 4.	- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.	- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentwintig (126) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.	- Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7.	- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
( ... )
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8.	- Aard van de aandelen
( ... )
Artikel 9.	- Ondeelbaarheid van de effecten
( ... )
Artikel 10.	- Overdracht van aandelen
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11.	- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van een niet-statutair bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding.
Artikel 12.	- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
Artikel 13.	- Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering die beslist
bij gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14.	- Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Indien geen commissaris benoemd is, staan de aandeelhouders in voor de
controle van de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 15.	- Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste woensdag van de maand juni van elk jaar om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermeiden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16.	- Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17.	- Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten en op de overige personen die
gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 18.	- Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deeinemen aan de stemming.
Artikel 19.	- Zittingen - Processen-verbaal
( ... )
Artikel 20.	- Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder teit, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats
te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de noogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21.	- Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22.	- Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 23.	- Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24.	- Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Indien er liquidatiereserves worden uitbetaald, komen deze eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25.	- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met naleving van de regels die gelden voor een statutenwijziging.
Artikel 26.	- Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27.	- Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn v. Igestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te sisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28.	- Woonstkeuze
( ... )
Artikel 29.	- Gerechtelijke bevoegdheid
( ... )
Artikel 30.	- Gemeen recht
( ... )
(einde statuten)
ZEVENTIENDE BESLUIT: adres van de zetel.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9940 Evergem-Sleidinge,
Weststraat 34 .
D. SLOTBEPALINGEN
wat betreft de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader
van de fusie "Apotheek Mouton", de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE" en de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
ACHTTIENDE BESLUIT: machtiging aan de bestuursorganen van de partieel gesplitste
vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton"
enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
anderzijds, tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden aangaande
voormelde punten.
De bestuursorganen van de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het
kader van de fusie "Apotheek Mouton" enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader
van de splitsing "MIRRE" anderzijds, worden gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en
voor het vervullen van alle verdere formaliteiten bij de herstructurering.
NEGENTIENDE BESLUIT: volmachten.
a) Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Accofisc, te 8500 Kortrijk
President Kennedypark 24/2, met ondernemingsnummer 0882.598.644, en haar aangestelden, allen
alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de)
inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-
Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om
het even welke andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschappen aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
b) Een bijzondere volmacht wordt verleend aan notarissen Annelies Wylleman, Bart Van de Keere,
Ruben Van Maelzaeke, Inès Staessens en Thijs Geerinckx, kantoorhoudende te 9940 Sleidinge,
Sleidinge-dorp 102, evenals hun medewerkers, welke elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van
indeplaatsstelling, om alle eventuele (bijkomende) fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze
akte.
LAATSTE BESLUIT: opdracht aan de notaris_tot coordinatie van de statuten van de partieel
gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton" enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
anderzijds.
De notaris krijgt de opdracht tot coördinatie van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap
en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" enerzijds, en van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" anderzijds.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
Inès Staessens, notaris
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering, incl. volmachten
- verrichtingsvoorstel
- coördinatie van de statuten
- verslag van bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp
- verslag van bestuursorgaan inzake inbreng in Mirre - splitsing
- verslag van bestuursorgaan inzake inbreng in Apotheek Mouton - fusie
- verslag revisor inzake inbreng in Mirre - splitsing
- verslag revisor inzake inbreng in Apotheek Mouton - fusie