N° d'entreprise : 0715832482
Nom
(en entier) : BEEFOUNDERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gratès 30
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée
"BeeFounders", ayant son siège à à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Gratès 30, ci-après dénommée
la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Scission d'actions.
L'assemblée décide de scinder chaque action en dix, afin que le nombre d'actions émises par la
Société soit 186.000.
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations juncto l'article 41 de la Loi introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 25 juin 2021, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "C² REVISEURS & ASSOCIES, Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à
5000 Namur, Avenue de la Vecquée 14, représentée par Charles de Streel, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée
BEEFOUNDERS, ci-après dénommée " la Société " dans le cadre de notre mission, pour laquelle
nous avons été désignés par l'organe d'administration.
L'apport en nature envisagé consiste en un apport de créances valorisé à leur valeur nominale de
633.627,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
*    L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à
émettre par la société en contrepartie des apports en nature;
*    La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
Volet B
*    Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties conduit à une valeur de
633.627,00 EUR qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et le cas échéant à la prime d'émission, des actions à émettre en
contrepartie de sorte que l'apport en nature, dans tous ses éléments significatifs, n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'émission de 44.002 actions nouvelles de classe B
sans désignation de valeur nominale entièrement libérées de la SCRL BEEFOUNDERS. Ces actions
jouiront des mêmes droits et avantages patrimoniaux que les existantes et participeront aux
bénéfices éventuels à partir de leur création.
Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l'IRE en matière d'apports
en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
de l'opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins que l'augmentation de capital avec
émission de nouvelles actions en rémunération d'un apport en nature, en vue duquel il a été établi.
Lasne, le 25 juin 2021
C²RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d'entreprises, représentée par
(suit la signature)
Charles de Streel
Reviseur d'entreprises.".
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.400,19 EUR, pour le
porter de 18.600,00 EUR à 23.000,19 EUR, par l'émission de 44.002 actions de classe B de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les investisseurs
repris ci-après de la créance certaine, liquide et exigible que chacun d'eux détient à l'encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de 633.627,00 EUR, le solde de
629.226,81 EUR sera affecté sur un compte "Primes d'émission". La prime d'émission sera libérée à
concurrence de 100%.
 QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, il leur est
attribué, ce qu'ils acceptent, les nouvelles actions de classe B, entièrement libérées
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 6.132,90 EUR, pour le
porter de 23.000,19 EUR à 29.133,09 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 61.329 actions de classe B de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de classe B existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 18,00 EUR chacune, dont:
(i) 0,10 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 6.132,90 EUR; et,
(ii) (arrondi) 17,90 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
1.097.786,10 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées en capital et en prime d'émission à concurrence de 100%, à
savoir 1.103.919,00 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 1.103.919,00 EUR.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
Volet B
DIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission payé dans le cadre de
l'augmentation de capital et en nature, soit 1.727.012,91 EUR, sera affectée sur un compte
disponible "Primes d'émission".
ONZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 32.366,91 EUR, pour le
porter de 29.133,09 EUR à 61.500,00 EUR, par incorporation au capital de la prime d'émission dont
question dans la résolution qui précède, et ce à concurrence de 32.366,91 EUR, sans émission de
nouvelles actions.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
61.500,00 EUR, représenté par 291.331 actions, dont 124.520 actions de classe A, 105.331 actions
de classe B et 61.480 actions de classe C, sans mention de valeur nominale.
DOUZIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
TREIZIEME RESOLUTION: Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de convertir l'ancien capital en compte de capitaux propres statutaires
indisponibles, et de maintenir le compte disponible "Primes d'émission". Tous les éléments d'actif et
de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques.
QUATORZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BeeFounders".
Article 2. Siège
Le siège statutaire et le principal siège administratif et d'activité de la société sont établis en Région
bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs
et/ou d'exploitations secondaires, des dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour but d'accélérer des startups et entreprises dont les activités sont en lien avec à un
ou plusieurs des dix-sept "sustainable development goals" tels que définis par les Nations Unies ou
tout équivalent."
La société a pour but de fournir des services de coaching et consultance à toutes les organisations
qui cherche à améliorer leur impact liées ces dix-sept sustainable development goals tels que définis
par les Nations Unies ou tout équivalent.
La société peut prendre des actions, parts sociales ou toute participation sous quelque forme que ce
soit dans des autres sociétés dès que les activités de ces sociétés sont en lien avec un ou plusieurs
sustainable development goals tels que définis par les Nations Unies ou tout équivalent.
Toutes activités dans le domaine de l'événement, de l'organisation de foires, salons, expositions et
apparentés ainsi que toute activité découlant des domaines de l'informatique, de l'internet, du
numérique, dans le sens le plus large;
Toutes activités relevant du négoce de l'import-export, du management, de la consultance et des
médias;
Achat, vente, import, export, location, commercialisation, réparation, localisation et distribution de
tous matériels se rapportant aux activités précitées en ce compris tous travaux en régie et de
manutention.
Toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, l'acquisition, la cession et
la détention de toutes actions, obligations, tous autres titres ou valeurs mobilières, droits et biens
meubles et immeubles, et, de manière générale, tous intérêts dans des investissements meubles ou
immeubles, tant que ceux-ci sont liés à une société qui a un objet ou une activité en lien avec l' un ou
plusieurs des dix-sept "sustainable development goals" tels que définis par les Nations-Unies ou tout
équivalent,
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, société,
entreprises et opérations. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle
Volet B
de toutes sociétés.
La société peut également fournir des conseils en gestion administrative.
L'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession
en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers et des droits réels immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement;
Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs
dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
Les apports statutairement indisponibles s'élèvent à soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
En rémunération des apports, deux cent nonante-et-un mille trois cent trente et un (291.331) actions
ont été émises.
Les actions sont divisées en trois classes, à savoir des actions de classe A, des actions de classe B
et des actions de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par minimum trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
A la demande de la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe A, deux (2)
administrateurs sont nommés sur proposition de ces actionnaires (ci-après les administrateurs A). A
la demande de la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe B, deux (2)
administrateurs sont nommés sur proposition de ces actionnaires (ci-après les administrateurs B) et
à la demande de la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe C, un (1) administrateur
est nommé sur proposition de ces actionnaires (ci-après l'administrateur C).
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale sur demande des
actionnaires de la classe les ayant présentés. Les mandats d'administrateur peuvent être renouvelés.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat, la classe à
laquelle ils appartiennent et leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré
comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme
le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Volet B
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Les décisions quant au choix des liquidateurs, leurs rémunérations et les modes de liquidation seront
prises à la majorité qualifiée de présence des trois quarts des actions émises et des trois quarts des
Volet B
votes exprimés pour chaque catégorie d'action.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à David Mellett & Eric Theunis, qui tous, à cet effet, élisent
domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
onze procurations, le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5 :102 du
Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du
réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire