Ondernemingsnr : 0404876020
Naam
(voluit) : Konsilanto
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 7B bus 201
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 15 juni 2023, blijkt het
volgende:
1. VERSLAGVERPLICHTINGEN
1.1 Verslag inzake afschaffing soorten van aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de afschaffing van de verschillende soorten van
aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
1.2 Afstand verslagverplichting inzake bijkomende inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 WVV inzake
de verslagplichting ingeval van bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhoudsters voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van het bovenvermelde verslag van het
bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop besloten de aandeelhoudsters uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag.
2. AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering besliste vervolgens om de verschillende soorten van aandelen af te schaffen en alle
bestaande aandelen gelijk te schakelen zodat alle bestaande aandelen één stem hebben en een
gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo.
De statuten werden aangepast aan de beslissingen aangaande het voorgaande en wel als volgt:
a) Artikel 7 van de statuten werd gewijzigd zoals hierna blijkt.
b) Artikel 10 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden of bij
overlijden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; desgevallend
voor zover aandelen zouden worden gehouden door aandeelhouders-rechtspersonen, de overdracht
ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen of bedrijfstak, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, overneming, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de aandelen gehouden door een aandeelhouder-
rechtspersoon in het kader van de overgang van een algemeenheid van goederen ten gevolge van
fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of in het kader van een vereffening of
opslorping van de aandeelhouder-rechtspersoon. Hierna worden al deze wijzen van beschikking en
vervreemding aangeduid onder de verzamelnamen “overdracht” en “overgang” of als
werkwoordsvorm “overdragen” en “overgaan”.
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, vrij.
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten houdende statutaire overdrachtsregelingen in hoofde
van de aandeelhouders gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen die tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die
ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten
optreedt. Van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht
van een aandeel of aandelenpakket contractueel beperken, zal zulke beperking door het
bestuursorgaan moeten worden aangetekend in het register van aandelen.
Het voorgaande geldt onverminderd het bepaalde in artikel 13 van deze statuten en onverminderd de
eventuele andere wettelijke, reglementaire en/of deontologische beperkingen en/of voorschriften ter
zake voor de leden van het ‘Instituut’ waar de vennootschap als beroepsbeoefenaar ingeschreven is.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
c) Artikel 11 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 11: Waardebepaling der aandelen
11.1. Algemeen
De jaarvergadering zal ieder jaar op voorstel van het bestuursorgaan en na goedkeuring van de
jaarrekening de conventionele waarde bepalen van de aandelen zoals die zal gelden tot de volgende
jaarvergadering voor de terugbetaling van de aandelen aan de aandeelhouders die uittreden of
worden uitgesloten.
Bij ontstentenis van de in de vorige alinea bedoelde waardebepaling, zal de waarde van de aandelen
worden vastgesteld door één of meerdere experten aangesteld op verzoek van de meest gerede
partij, door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap alsdan
gevestigd is; waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor het scheidingsaandeel,
zonder enige verhaalmogelijkheid.
Deze waardevaststelling dient te gebeuren op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen van
de vennootschap inclusief reserves, zoals dat blijkt uit de laatste door het bestuursorgaan
opgemaakte (tussentijdse) balans verhoogd met de latente meerwaardes en verminderd met de
latente minderwaardes, gedeeld door het aantal uitstaande aandelen op het ogenblik van het voorval
dat aanleiding heeft gegeven tot de uitkering van een scheidingsaandeel. De gezegde balans mag
nooit ouder zijn dan drie maanden; desgevallend dient het bestuursorgaan een nieuwe balans op te
maken op een datum niet ouder dan drie maanden vóór het desbetreffende voorval.
Voor wat betreft de berekening van de latente meerwaarde dient voor wat betreft het deel van de
latente meerwaarde onder goodwill te worden begrepen: recurrente omzet zonder doorgerekende
kosten van het laatste volledige boekjaar
11.2. Uitkering
De uitbetaling van het scheidingsaandeel gebeurt steeds zonder intrest binnen het jaar vanaf het
ophouden van het lidmaatschap.
Ingeval van uitsluiting zal de omzet die wordt meegenomen desgevallend worden afgetrokken van de
waarde van het scheidingsaandeel zoals hoger berekend.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen en mits
inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake uitkeringen.”
d) Artikel 13 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 13: Hoedanigheid aandeelhouders
De meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de vennootschap, moet steeds
in het bezit zijn van leden (natuurlijke personen of rechtspersonen) van het bevoegde
beroepsinstituut waar de vennootschap als beroepsbeoefenaar ingeschreven is voor de uitoefening
van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft (hierna het ‘Instituut’), en/of personen die in een andere
Europese lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is.
De aandeelhouders en/of houders van stemrechten die geen lid zijn van het ‘Instituut’, mogen zich
niet bevinden in een toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten
van de vennootschap; zij mogen zich niet inmengen in de uitvoering van de beroepsactiviteiten noch
op enige andere wijze de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaars, die namens de
vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang brengen.”
e) Artikel 14 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Verlies van hoedanigheid van aandeelhouder
Een aandeelhouder verliest zijn lidmaatschap van rechtswege in de volgende gevallen:
1) Overdracht:
Door overdracht conform de statuten van al zijn aandelen.
2) Verlies hoedanigheid:
Elke aandeelhouder die de leeftijd van vijfenzestig (65) jaar heeft bereikt, wordt geacht uit te treden
op datum van zijn verjaardag.
In geval van niet-uitoefening of gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht door de
aandeelhouders bij overgang van aandelen ingevolge overlijden, zullen de erfgenamen (voor het
saldo) geacht worden uit te treden uit de Vennootschap.
In geval van bedrog, misbruik van vertrouwen, een strafrechtelijke veroordeling of tuchtsancties,
verliest de aandeelhouder in kwestie onmiddellijk zijn hoedanigheid van aandeelhouder.
3) Uittreding:
Wanneer een aandeelhouder bij aangetekende brief of e-mail overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (gericht tot het bestuursorgaan), verzoekt om te
mogen uittreden, zal de algemene vergadering hieromtrent besluiten overeenkomstig de regels die
gelden voor statutenwijziging. Het verzoek tot uittreding moet minstens een (1) jaar voorafgaandelijk
worden ingediend.
Een aandeelhouder kan slechts uittreden in de eerste zes maanden van het boekjaar.
Een aandeelhouder dient steeds met al zijn aandelen uit te treden.
Een behoorlijk getekend ontvangstbewijs van de uitbetaling van het scheidingsaandeel, geldt als
bewijs van ontslag dat als dusdanig in het aandelenregister wordt geregistreerd.
4) Uitsluiting:
Wanneer een aandeelhouder in één van de hierna vermelde gevallen door de algemene vergadering
wordt uitgesloten conform de dwingende wettelijke bepalingen die gelden inzake uitsluiting van
aandeelhouders, om gegronde redenen, indien hij voortdurend weigert de rechtmatige beslissingen
van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan uit te voeren, indien hij aan zijn
verplichtingen tegenover de vennootschap ernstig en voortdurend tekort komt of wanneer hij
handelingen verricht die strijdig zijn met de doelstellingen of de belangen van de vennootschap.
Enkel de algemene vergadering is bevoegd om tot uitsluiting van een aandeelhouder te beslissen. Zij
kan hier enkel over besluiten mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders, desgevallend met
uitzondering van de aandeelhouders over wiens uitsluiting wordt beslist.
De uittreding en uitsluiting en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging wordt, vóór het einde van
elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
f) In artikel 15.1 van de statuten werden de laatste twee alinea’s geschrapt.
3. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
bestaande duizend honderdachtentachtig (1.188) aandelen werden gesplitst in drieduizend
vijfhonderdvierenzestig (3.564) nieuwe aandelen in een verhouding van een (1) bestaand aandeel
tegen drie (3) nieuwe aandelen.
4. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal honderdenvijfduizend
achthonderdachtenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 105.878,22), die zal worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal negenenveertig (49) nieuwe
aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van tweeduizend honderdzestig
euro achtenzeventig cent (€ 2.160,78) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderdenvijfduizend
achthonderdachtenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 105.878,22) gerealiseerd is en dat alle
nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
5. AANPASSING STATUTEN
Artikel 7 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zeshonderddertien (3.613) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”
6. BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering stelde met eenparigheid van stemmen het aantal commissarissen vast op één (1) en
benoemde tot deze functie voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het
mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2026: de besloten vennootschap “De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren”,
rechtspersonenregister Leuven 0693.967.791, met zetel te 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg 290,
welke in deze functie zal vertegenwoordigd worden door de heer DE ROOVER Guy, bedrijfsrevisor.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV