N° d'entreprise : 0683493771
Nom
(en entier) : FFH Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Terhulpsesteenweg 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-sept novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FFH Holding", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 187, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de
l'augmentation du capital par apport en nature.
(…)
-              Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée "Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 3001 Louvain (Heverlee), Waversebaan 303,
représentée par Monsieur Peter Bogaert, réviseur d'entreprises, établit en date du 27 novembre
2023, en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
"Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société FFH HOLDING SA
Conformément à l'article 7:197, §1 et l’article 7 :179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société FFH HOLDING SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 22 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions»
L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de FFH HOLDING SA comprend une créance
résultant d’un prêt d’actionnaire accordés à FFH HOLDING SA pour un montant total de €
93.982.088,26.
CTH Invest SA envisage de faire également un apport en espèces pour un montant de €
494.694.000,00.
En rémunération du montant de l’apport en nature alloué au capital de la Société, soit €
93.982.088,26, la Société émettra 939.820 actions nouvelles, entièrement libérées par, et attribuées
à CTH Invest SA.
En rémunération du montant de l’apport en espèces alloué au capital de la Société, soit €
494.694.000,00, la Société émettra 4.946.938 actions nouvelles, entièrement libérées par, et
attribuées à CTH Invest SA.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7 :179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administrateurs et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie pour l’apport en nature de CTH Invest SA.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Le prix d'émission basé sur une valeur de € 100,00 par action (montant arrondi) retenu par l’organe
de gestion est basé sur le pair comptable des actions existantes à la date de l’augmentation de
capital envisagée.
La société apporteuse a déclaré être consciente des pertes reportées de FFH HOLDING SA pour l’
année clôturée le 31 décembre 2021 à l’hauteur de € 4.722.975,00 et accepte une rémunération de l’
apport à une valeur de € 100,00 (arrondi) par action, quand bien même la valeur comptable de
chaque action existante avant l’augmentation de capital est inférieure à
ce montant
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 et à l’article 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de
savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7 :179 CSA dans le cadre d’apport en nature
supplémentaire et émission de nouvelles actions et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Leuven, le 26 novembre 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises srl
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d’Entreprises"
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission établis dans le
cadre de l'augmentation du capital par apport en numéraire.
(…)
AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant arrondi à
nonante-trois millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-huit euros et vingt-six cents
(93.982.088,26 EUR), pour le porter de deux milliards quatre cent cinquante-sept millions soixante-
quatre mille huit cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre cents (2.457.064.818,84 EUR) à deux
milliards cinq cent cinquante et un millions quarante-six mille neuf cent sept euros et dix cents
(2.551.046.907,10 EUR), à savoir la contrevaleur en euros arrondie de cent deux millions cinq cent
quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-trois dollars américains et trente-trois cents (102.589.333,33
USD), telle que déterminée sur la base du taux de change de l'euro (EUR) du jour précédant
l'augmentation du capital, tel que fixé par et publié sur le site de la Banque Centrale Européenne
(soit 1 USD = 0,9161 EUR), par l'émission de neuf cent trente-neuf mille huit cent vingt (939.820)
nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature par l’Apporteur
de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient vis-à-vis de la Société et telle que plus
amplement décrite dans les rapports précités au point 1 à l'ordre du jour.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation du capital et libération intégrale des
actions.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, neuf cent trente-neuf mille huit cent vingt (939.820) nouvelles actions,
entièrement libérées.
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à deux milliards cinq cent cinquante et un millions quarante-six mille neuf cent
sept euros et dix cents (2.551.046.907,10 EUR).
Il est représenté par vingt-cinq millions cinq cent dix mille quatre cent soixante et une (25.510.461)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation du capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant arrondi à
quatre cent nonante-quatre millions six cent nonante-quatre mille euros (494.694.000,00 EUR), pour
le porter de deux milliards cinq cent cinquante et un millions quarante-six mille neuf cent sept euros
et dix cents (2.551.046.907,10 EUR) à trois milliards quarante-cinq millions sept cent quarante mille
neuf cent sept euros et dix cents (3.045.740.907,10 EUR), à savoir la contrevaleur en euros arrondie
de cinq cent quarante millions de dollars américains (540.000.000,00 USD), telle que déterminée sur
la base du taux de change de l’euro (EUR) du jour précédant l’augmentation du capital, tel que fixé
par et publié sur le site de la Banque Centrale Européenne (soit 1 USD = 0,9161 EUR).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par un apport en numéraire et par l’
émission de quatre millions neuf cent quarante-six mille neuf cent trente-huit (4.946.938) nouvelles
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles actions sont souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 100 EUR (arrondi) chacune et que les nouvelles actions sont libérées à concurrence de 100%, à
savoir quatre cent nonante-quatre millions six cent nonante-quatre mille euros (494.694.000,00
EUR).
HUITIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation du capital et libération intégrale des
nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation du
capital a été libérée au total à concurrence de quatre cent nonante-quatre millions six cent nonante-
quatre mille euros (494.694.000,00 EUR).
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à trois milliards quarante-cinq millions sept cent quarante mille neuf cent sept
euros et dix cents (3.045.740.907,10 EUR).
Il est représenté par trente millions quatre cent cinquante-sept mille trois cent nonante-neuf
(30.457.399) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire