Ondernemingsnr : 0423290083
Naam
(voluit) : VAN GOOLEN EN CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guldenberg 8
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 augustus 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “Van Goolen, Cappaert, De Cleir”.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’) van de Vennootschap te wijzigen en
tegelijk te actualiseren in als hierna opgenomen.
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
na wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal zevenhonderdduizend vijfenzestig euro veertien cent (€ 700.065,14)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zeshonderdeenenzestigduizend euro (€ 661.000,00);
- wettelijke reserve: negenendertigduizend vijfenzestig euro veertien cent (€ 39 065.14).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Luik B
Vennootschap te verminderen met zevenhonderdduizend vijfenzestig euro veertien cent (€
700.065,14), om dit terug te brengen van zevenhonderdduizend vijfenzestig euro veertien cent (€
700.065,14) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van
een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
4. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN (ARTIKEL 537 WIB92)
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verminderen met in totaal
vierhonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdvijftig euro zevenendertig cent (€ 478.550,37) om dit
terug te brengen van zevenhonderdduizend vijfenzestig euro veertien cent (€ 700.065,14) naar
tweehonderdeenentwintigduizend vijfhonderdveertien euro zevenenzeventig cent (€ 221.514,77), en
dit zonder vernietiging van aandelen, maar door uitkering op ieder bestaand aandeel van een gelijk
deel van het bedrag van de vermindering, zijnde in concreto één/duizendste (1/1.000ste) van het
bedrag van vermindering van het eigen vermogen per aandeel.
Doel/wijze van deze vermindering
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat deze vermindering gebeurde in toepassing van artikel 537 WIB92
zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de uitkering aan de
begunstigde aandeelhouders van het destijds in het (vroegere) kapitaal opgenomen bedrag
afkomstig van de verdeling van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537 WIB92.
Vaststelling van totstandkoming van vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap
De vergadering stelde hierop ingevolge de beslissing tot de vermindering vast dat de beschikbare
eigen vermogensrekening van de Vennootschap tweehonderdeenentwintigduizend
vijfhonderdveertien euro zevenenzeventig cent (€ 221.514,77) bedraagt en effectief verdeeld is over
duizend (1.000) aandelen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering en in het bijzonder om de uitkering aan de
aandeelhouders te doen binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de vermindering vast te stellen en praktisch te
regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
5. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN
De vergadering besloot daaropvolgend het eigen vermogen te verminderen met
honderdtweeëntachtigduizend vierhonderdnegenenveertig euro drieënzestig cent (€ 182.449,63), om
dit terug te brengen van tweehonderdeenentwintigduizend vijfhonderdveertien euro zevenenzeventig
cent (€ 221.514,77) op negenendertigduizend vijfenzestig euro veertien cent (€ 39.065,14), en dit om
nutteloos hoog eigen vermogen te herleiden tot de werkelijke behoeften van de Vennootschap en dit
zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar door terugbetaling aan de aandeelhouders van
een gelijk deel van het bedrag van de vermindering, zijnde in concreto één/duizendste (1/1000ste)
van het bedrag van de vermindering van het eigen vermogen per aandeel.
Deze vermindering werd pro rata aangerekend conform de bepalingen in artikel 18 WIB92.
De vergadering stelde hierop ingevolge de beslissing tot de vermindering vast dat de beschikbare
eigen vermogensrekening van de Vennootschap negenendertigduizend vijfenzestig euro veertien
cent (€ 39.065,14) bedraagt en effectief verdeeld is over duizend (1.000) aandelen.
Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de beslissing aangaande het voorgaande en
in het bijzonder om de terugbetaling te doen binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan werd gelast met het formaliseren van deze operatie alsook met het vaststellen
van de overige uitkeringsmodaliteiten.
6. ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDERS VAN DE BVBA
De volgende in functie zijnde statutaire zaakvoerders werden eervol ontslagen, te weten:
1/ mevrouw CAPPAERT Patricia; en
2/ de heer DE CLEIR Jan.
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
Luik B
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
7.1. De bepaling inzake de rechtsvorm van de vennootschap en vennootschapsnaam werd gewijzigd
en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Van
Goolen, Cappaert, De Cleir”.”
7.2. De omschrijvingen van het doel en van het voorwerp werden gewijzigd en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen.”
7.3. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte als eiser en als verweerder geldig vertegenwoor-
digd en verbonden zijn als volgt:
- ingeval er slechts één bestuurder werd benoemd: door de enige bestuurder;
- ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd: door iedere bestuurder alleen optredend,
behoudens voor alle handelingen of reeks van samenhangende handelingen die het bedrag van
vijfduizend euro (€ 5.000,00) overschrijden waarvoor zij steeds met twee samen handelend dienen
op te treden; dit laatste evenwel onverminderd het hoger vermelde aangaande de niet
tegenwerpelijkheid van bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
Luik B
7.4. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
7.5. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
8. (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op twee (2) en tot deze functie werden (her)
benoemd als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
1/ mevrouw CAPPAERT Patricia Madeleine René, geboren te Sint-Niklaas op 25 mei 1967, wonende
te 9190 Stekene, Peter Benoitlaan 40;
2/ de heer DE CLEIR Jan Albert Annie, geboren te Borgerhout op 14 november 1954, wonende te
2170 Antwerpen (Merksem), Kruisbaanvelden 80.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
Luik B