Ondernemingsnr : 0731 595 873
Naam
(voluit) : NIMTEX HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industriestraat 39, 9240 Zele
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
NIMTEX HOLDING
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer 0731.595.873
met zetel te
Industriestraat 39, 9240 Zele
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
BONTEXGEO
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw-nummer BE 0421.053.442
met zetel te
Industriestraat 39, 9240 Zele
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
NIMTEX HOLDING, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap BONTEXGEO en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap NIMTEX HOLDING, met zetel te
Industriestraat 39, 9240 Zele en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0731.595.873;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap BONTEXGEO, met zetel te Industriestraat 39,
9240 Zele en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE
0421.053.442.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING fungeert op heden als subholdingvennootschap en
houdt in die hoedanigheid alle aandelen in de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO aan.
De Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO is actief in de ontwikkeling, productie en verkoop van
hoogwaardige geosynthetica gemaakt van verschillende polymeren voor de bouw- en infrastructuursector.
De structuur van de groep is historisch gegroeid maar wordt door de betrokken bestuursorganen op heden
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) als te zwaar ervaren voor de uitoefening van
de huidige werkelijke activiteiten van de groep waardoor de bedoeling voorligt om het vermogen van beide
vennootschappen te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter om de beide
activiteiten onder te brengen onder één bestuur.
Daarnaast bestaat de wens om de Hongaarse dochtervennootschap BONTEXGEO KFT van de Over Te
Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING met gesloten beurzen onder te brengen bij de Verkrijgende
Vennootschap BONTEXGEO aangezien de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO op heden reeds alle
participaties in buitenlandse vennootschappen van de groep in handen heeft.
Bijgevolg ligt de intentie dan ook voor om de voorbijgestreefde historische vennootschapsstructuur af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstellingen te realiseren middels het doorvoeren van een fusie van de Over Te
Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING ingevolge overneming door de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING zal
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO, en eerstgenoemde vennootschap zal
worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Wegwerken van een overbodige holdingvennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming
wordt gebracht met haar economische werkelijkheid
-Centraliseren van alle buitenlandse participaties van de groep in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO
-Rationaliseren/vereenvoudigen vennootschapsstructuur
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschapsgroep wordt mogelijk gemaakt
-Vermijden van zware administratieve formaliteiten
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken bovendien op dat de Over Te
Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en
fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO per 31/12/2024 (datum van
het laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten zullen beschikken.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er
geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art.
183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge
deze transactie geen onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is
aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO, waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van	€ 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden, aangezien de Over Te Nemen
Vennootschap NIMTEX HOLDING niet btw-plichtig is. Bijgevolg zal de verrichting buiten het toepassingsgebied
van de btw geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens geheel neutraal geschieden,
aangezien in het kader van de fusie geen rollend materieel zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap BONTEXGEO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap NIMTEX HOLDING, met zetel te Industriestraat 39, 9240 Zele en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0731.595.873.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 4.000.000,00 en is vertegenwoordigd door
5.000.000 aandelen op naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de naamloze
vennootschap GEOTEXCO (0772.389.620).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, (a) de verwerving van participaties en belangen, onder
welke vorm ook, met name door inbreng in speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of
enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële,
industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun doel is, (b) de verwerving, de vervreemding,
de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere financiële instrumenten, evenals
het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële instrumenten, (c) het bestuur van, het toezicht
op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen
en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met
name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in
voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen, (d) het verlenen van diensten en ondersteuning van
administratieve, commerciële, boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake
bestuur in het algemeen, aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden
vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of
belang aanhoudt, en (e) het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële
diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-E2P Management BV (0785.709.304), vast vertegenwoordigd door Dhr. Gertjan De Creus
-IC Tax & Accounting BV (0802.654.610), vast vertegenwoordigd door Mevr. Ina Cornelis
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap BONTEXGEO, met zetel te Industriestraat 39, 9240 Zele en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0421.053.442.
(i)Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 5.600.000,00 en is vertegenwoordigd door 18.200
aandelen op naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Over Te Nemen
Vennootschap NIMTEX HOLDING.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. het vervaardigen en het bewerken van en de handel in alle textiele vezels, natuurlijke en synthetische, en
alle plastische en aanverwante stoffen;
2. het verlenen van consultancy-diensten in de ruimste zin van het woord, waaronder (niet-limitatief) dient
te worden verstaan:
-het bijstaan van klanten en hun management bij (het formuleren van) het beheersbeleid van klanten en de
implementatie en uitvoering daarvan;
-het bijstaan van klanten en hun management bij het realiseren van hun operationele, financiële en andere
doelstellingen;
-het bijstaan van klanten en hun management bij het bepalen van hun strategie en beleid om hun
doelstellingen te realiseren;
-het beoordelen, identificeren en assisteren van klanten en hun management bij het beheren van de risico's
die verband houden met hun activiteiten / onderneming;
-het adviseren en/of bijstaan van klanten en hun management bij het (versterken) van hun interne
risicobeheersings- en managementcontrolesystemen en het bijstaan van klanten en hun management bij de
implementatie daarvan;
-het adviseren en/of assisteren bij het opstellen van de financiële rapportering van klanten, waaronder de
jaarrekening van klanten, het cashmanagement en het jaar- en CAPEX-budget / investeringsbudget van
klanten;
-het adviseren en/of assisteren bij de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving en de handhaving
van de op klanten en hun bedrijf van toepassing zijnde (corporate) governance;
-het adviseren en/of assisteren bij het voorstel tot benoeming van de accountant, actuaris, chief compliance
officer en andere sleutelfuncties binnen klanten en hun bedrijf;
-het adviseren en/of bijstaan van klanten en hun management op het gebied van personeels- en
pensioenaspecten;
-het adviseren en/of bijstaan van klanten en hun management over IT-vraagstukken en/of de implementatie
van nieuwe IT-systemen;
-het adviseren en/of bijstaan van klanten en hun management op het gebied van productmanagement en
aanverwante zaken;
-het adviseren en/of bijstaan van klanten en hun management bij nieuwe investeringen in de
productiefaciliteiten;
-het adviseren en/of bijstaan van klanten en hun management over zaken met betrekking tot de inkoop van
grondstoffen en verpakkingsmaterialen en andere producten en diensten die hiervoor nodig kunnen zijn;
Ter verwezelijking van haar voorwerp kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, borg stellen, garant stellen, tegen rechtstreekse of onrechtstreekse vergoeding, onder meer, maar
niet beperkt tot, door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-E2P Management BV (0785.709.304), vast vertegenwoordigd door Dhr. Gertjan De Creus
-IC Tax & Accounting BV (0802.654.610), vast vertegenwoordigd door Mevr. Ina Cornelis
-Dhr. Filip Heiremans
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
De waarde van de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING is vastgesteld op basis van de
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de over te dragen bestanddelen per 31/12/2024, waarbij de
correctie bestaat uit het verschil tussen de boekwaarde van de aandelen die de Over Te Nemen Vennootschap
NIMTEX HOLDING aanhoudt in de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO en de eigen vermogenswaarde
van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO zelf. Op basis van deze waardering wordt de waarde van het
overgedragen vermogen vastgesteld op € 27.442.981,13.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO wordt vastgesteld op basis van haar eigen
vermogenswaarde per 31/12/2024, goed voor een bedrag van € 22.886.705,75. Hierbij wordt opgemerkt dat bij
de aanwezigheid van latente meerwaarden in het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO,
deze latenties tevens zouden moeten worden weerhouden bij het vaststellen van de waarde van de Over Te
Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING. Bijgevolg menen de betrokken bestuursorganen dat deze
waardering van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO op basis van haar eigen vermogen, minstens in
overeenstemming is met haar werkelijke waarde en zeker voldoende representatief is om te hanteren bij het
vaststellen van de ruilverhouding.
De bestuursorganen merken bovendien op dat de herstructurering een omgekeerde moeder-dochterfusie
betreft waarbij de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO haar eigen aandelen integraal zal verkrijgen,
dewelke onmiddellijk na deze fusie in dezelfde notariële akte zullen worden vernietigd.
Volgend op deze vernietiging van eigen aandelen zullen de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO bijgevolg integraal in handen zijn van de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap NIMTEX HOLDING, te weten GEOTEXCO NV (0772.389.620).
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethoden voor deze specifieke verrichting volstaan en een bijkomende
waardering niet opportuun is.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van voormelde waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO bedraagt op basis van voormelde
waarderingsmethode per 31/12/2024 € 22.886.705,75 en is verdeeld over 18.200 aandelen waardoor de waarde
per aandeel € 1.257,51 (€ 22.886.705,75 / 18.200) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie, op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, een waarde wordt
ingebracht van € 27.442.981,13 waarvoor aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de
bestaande aandelen, te weten € 1.257,51, zullen ingevolge deze verrichting afgerond 21.823 (€ 27.442.981,13
/ € 1.257,51) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 18.200 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING zullen
bijgevolg 21.823 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO worden
uitgegeven.
Deze 21.823 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap BONTEXGEO integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap NIMTEX HOLDING.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
BONTEXGEO (eigen aandelen)
GEOTEXCO NV (0772.389.620)	18.200
21.823
45,47%
54,53%
40.023 100,00%	Totaal
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.3.Kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat de 21.823 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond € 307,69 (€ 5.600.000,00 / 18.200), zal ingevolge
deze inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 6.714.769,23 (€ 307,69 x 21.823).
Het ingevolge deze fusie overgedragen kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING
(te weten € 4.000.000,00) bedraagt echter minder dan de vereiste kapitaalsverhoging in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO (te weten € 6.714.769,23).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de mate waarin
het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO
ingevolge de fusie (zijnde € 6.714.769,23) groter is dan het ingevolge deze fusie overgedragen kapitaal van de
Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING (zijnde € 4.000.000,00), zal dit verschil ten bedrage van €
2.714.769,23 (€ 6.714.769,23 - € 4.000.000,00) worden onttrokken aan de beschikbare reserves van de
Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO ingevolge deze fusieverrichting worden gebracht van € 5.600.000,00 op € 12.314.769,23 (€
5.600.000,00 + € 4.000.000,00 + € 2.714.769,23).
De fiscale samenstelling van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO na fusie en
kapitaalverhoging kan als volgt worden weergegeven:
-Gestort kapitaal BONTEXGEO (voor fusie)	€ 4.381.838,50
-Belaste reserves in kapitaal BONTEXGEO (voor fusie)	€ 1.218.161,50
-Gestort kapitaal verkregen van NIMTEX HOLDING (n.a.v. fusie)	€ 4.000.000,00
-Belaste reserve in kapitaal door incorporatie (n.a.v. kapitaalverhoging)	€ 2.714.769,23
€ 12.314.769,23	Totaal
Voor meer detail wordt verwezen naar de illustratieve fusiebalans per 31/12/2024 (zie bijlage).
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3º WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
NIMTEX HOLDING uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO vanaf 1 januari 2025. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO vanaf 1 januari 2025.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING vormen zijn op
moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap NIMTEX HOLDING.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2de lid, 7º WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV)
In hoofde van zowel de Over Te Nemen Vennootschap als van de Verkrijgende Vennootschap werd EY
Bedrijfsrevisoren BV (B00160), (ondernemingsnummer 0446.334.711) met zetel te Kouterveldstraat 7B bus 1,
1831 Diegem, vertegenwoordigd door Mevrouw Line Vyvey, benoemd als commissaris.
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Gelet op het voorgaande, herleeft de verslagverplichting overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in
verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO.
De betrokken bestuursorganen merken op dat voor zowel de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX
HOLDING als de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, te
weten het boekjaar 01/01/2024 - 31/12/2024, zal zijn gecontroleerd door hun commissaris en dat het door de
commissaris opgestelde controleverslag aangaande voormelde periode een verklaring zonder voorbehoud
bevat.
Bijgevolg zal in het kader van deze verrichting dan ook geen verslag worden opgesteld door het
bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO aangaande de inbreng
in natura overeenkomstig artikel 7:197, §2, 3º WVV.
Evenwel zullen het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO
wel de nodige verslagen opstellen in verband met de naar aanleiding van deze fusie geplande kapitaalverhoging
overeenkomstig artikel 7:179 WVV
Bovendien wordt het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO verzocht om binnen
één maand na de datum van de fusieakte de nodige verklaring neer te leggen bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 7:197, §3 WVV.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING beschikt niet over een onroerend vermogen dat in
het kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO,
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1. Verkrijging van eigen aandelen door de Verkrijgende Vennootschap
Ten gevolge van de inbreng ingevolge onderhavige fusie door overneming, zal de Verkrijgende
Vennootschap BONTEXGEO 18.200 eigen aandelen verkrijgen waardoor in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap BONTEXGEO overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:217 WVV, een onbeschikbare
reserve zal worden aangelegd ten belope van de boekwaarde die deze aandelen hebben in hoofde van Over
Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING.
Concreet zal er dus een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen worden aangelegd ten bedrage van €
1,00, dewelke zal worden aangerekend op de beschikbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO.
Voor meer detail wordt verwezen naar de illustratieve fusiebalans per 31/12/2024 (zie bijlage).
4.2.Vernietiging van eigen aandelen door de Verkrijgende Vennootschap
Onmiddellijk volgend op de fusie (in dezelfde notariële akte waarin tot fusie zal worden besloten) zullen de
18.200 eigen aandelen die de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO als gevolg van de fusie zal verkrijgen
worden vernietigd.
Gelijktijdig met de vernietiging van de eigen aandelen, zal de aangelegde onbeschikbare reserve met
betrekking tot deze aandelen ten bedrage van € 1,00 worden afgeboekt.
Volgend op de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zal de aandeelhoudersstructuur van de
Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO als volgt samengesteld zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
GEOTEXCO NV (0772.389.620)	21.823
100,00%
Totaal 21.823 100,00%
Voor meer detail, zoals de fiscale verwerking van voormelde vernietiging van de eigen aandelen, wordt
verwezen naar de illustratieve fusiebalans per 31/12/2024 in bijlage.
4.3.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO
een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
balanscijfers per 31/12/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.4.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap NIMTEX HOLDING en Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO die tot de fusie zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel
en de datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.5. Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap NIMTEX HOLDING en de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO op datum van de fusieakte
betrekking zal hebben op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2024 waardoor in functie van de datum van
neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat
minder dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
NIMTEX HOLDING en de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO die tot de fusie zullen besluiten, niet op
de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.6.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING zal voldoen aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO.
4.7.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie en de daaropvolgende vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zullen
eventueel de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
BONTEXGEO:
-Een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie (uitgifte van aandelen)
-Een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de vernietiging van de verkregen
eigen aandelen
-Een wijziging van het kapitaal
4.8.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.9.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.10.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat
binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap NIMTEX HOLDING en de Verkrijgende Vennootschap BONTEXGEO
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law
Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig
fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 23 april 2025 te Zele in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, NIMTEX HOLDING NV
De raad van bestuur
E2P Management BV	IC Tax & Accounting BV
vast vertegenwoordigd door	vast vertegenwoordigd door
Dhr. Gertjan De Creus	Mevr. Ina Cornelis
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 31/12/2024