Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
AXIOME
(en entier) :
(adresse complète)
AXIOME Expertise Comptable et Conseil Fiscal
Avenue du Parc,Chaineux 40
4650 Herve
Société civile sous forme de société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 4 novembre 2016.
FONDATEURS : 1) Monsieur LINCE Guy Henri Georges Michel Ghislain, né à Verviers, le trente
septembre mil neuf cent cinquante-neuf, époux de Madame BAART Sylvianne Marie Joséphine, née
à Verviers, le trois mars mil neuf cent soixante-cinq, demeurant et domicilié à 4802 VERVIERS,
Chemin de Rouheid, numéro 85.
2) Madame KLEIN Cathy Marie Danielle Ghislaine, née à Verviers, le vingt-cinq février mil neuf cent
soixante-six, divorcée non remariée, demeurant et domiciliée à 4830 LIMBOURG, Hors les Portes,
numéro 57.
3) Monsieur COLLARD Jean-Michel (prénom unique), né à Verviers, le vingt et un mars mil neuf cent
septante-huit, époux de Madame HICK Anne-Catherine Marie Emmanuelle, née à Verviers, le trente
et un mai mil neuf cent septante-huit, demeurant et domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT,
Counhaie, numéro 1.
FORME : Société Civile à forme de Société Anonyme.
DENOMINATION : « AXIOME Expertise Comptable et Conseil Fiscal », en abrégé « AXIOME ».
SIEGE : 4650 HERVE (Chaineux), Avenue du Parc, numéro 40.
OBJET : La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal
telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf
relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités
compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à
l’article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l’Arrêté Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif
à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces
activités en nom propre, conformément à la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative
aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des Sociétés ;
0665804337
Volet B
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
- la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal ;
- la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
- la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf
relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées
en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste
des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
- des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
- des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois créant un Institut des
Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d'entreprises, coordonnée le trente avril deux mille sept ;
- des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’Arrêté Royal du quinze février deux mille
cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
DUREE : La société est constituée pour une durée indéterminée.
CAPITAL SOCIAL - REGISTRE : Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq
cents euros (61.500,00 EUR), représentée par mille cinq cents (1.500) actions nominatives, sans
désignation de la valeur nominale.
Monsieur Guy LINCE, susnommé, a souscrit CINQ CENTS (500) actions, pour un montant total de
VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS (20.500,00 EUR), complètement libéré.
Madame Cathy KLEIN, susnommée, a souscrit CINQ CENTS (500) actions, pour un montant total de
VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS (20.500,00 EUR), complètement libéré.
Monsieur Jean-Michel COLLARD, susnommé, a souscrit CINQ CENTS (500) actions, pour un
montant total de VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS (20.500,00 EUR), complètement libéré.
Toutes les actions ont les mêmes droits. Les droits de chaque associé de la société résultent
uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement
consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : actions émises par la société,
Volet B
participations bénéficiaires, warrants, obligations convertibles, certificats et effets comparables émis
par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés des droits de vote, directement ou
indirectement.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Un registre des droits de vote/actions est tenu au siège de la société.
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque actionnaire
ainsi que le nombre de droits de vote lui appartenant ; (ii) les versements effectués ; (iii) les transferts
et transmissions de droits de vote et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas
de cession entre vifs, et par le conseil d’administration et les ayants droit en cas de transmission
pour cause de mort.
La propriété des droits de vote/effets est prouvée par l’inscription au registre des actions/des droits
de vote. Les transferts et transmissions des droits de vote se produisent vis-à-vis de la société et des
tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
QUALITE : Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et
exercer de la sorte une influence déterminante sur le choix de la majorité des administrateurs ou,
plus généralement, sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou
l’indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
APPEL DE FONDS : L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Le conseil d’administration se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de
fonds s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, le conseil d’administration détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés
peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
INDIVISIBILITE DES DROITS DE VOTE : Les droits de vote sont indivisibles par rapport à la société
et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action en ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les propriétaires indivis doivent se faire représenter vis-à-vis de la société par une seule personne ;
tant que cela ne s’est pas produit, les droits afférents à ces actions sont suspendus.
Lorsque l’effet appartient à des nu-propriétaires et des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit
de vote, sont exercés par l’(les) usufruitier(s). Les effets sur lesquels un droit d’usufruit est constitué
seront dès lors inscrits au nom de l’usufruitier.
DROIT DE PREFERENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL : Le capital social peut être
augmenté ou réduit par l’assemblée générale, aux conditions fixées par la loi.
Les nouveaux droits de vote à souscrire en numéraire sont d’abord proposés aux actionnaires,
proportionnellement à la partie des droits de vote existants que représentent leurs effets.
L’assemblée générale détermine le délai d’exercice du droit de préférence à la souscription. Le
conseil d’administration a tous pouvoirs pour fixer les autres conditions d’exercice de ce droit.
L’assemblée peut cependant, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence à
la souscription, dans les conditions exigées par la loi et sur la base de rapports du conseil
d’administration et, le cas échéant, du (des) commissaire(s).
TRANSMISSION DES ACTIONS : Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés
entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du
vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales et l’Arrêté
Royal du seize octobre deux mille neuf modifiant l’Arrêté Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-
neuf relative à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation
d’au moins tous les actionnaires ou détenteurs de droits de vote qui sont membres de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux (sous déduction des droits de vote dont il est proposé de
Volet B
se dessaisir).
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : La société est administrée par un conseil
d’administration, composé d’au moins trois membres, personnes morales ou personnes physiques,
actionnaires ou pas, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale
de six ans. Leur mandat peut être révoqué à tout moment.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
La majorité des administrateurs, actionnaires ou pas, doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou de
conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administrateurs sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société est prise
en considération, conformément à l’article 61 du Code des Sociétés. La désignation et la cessation
des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Au moins un membre du conseil d’administration doit avoir la qualité d’expert-comptable et au moins
un membre du conseil d’administration doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
- un conseil fiscal ;
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent
cinquante-trois créant un Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique
de la profession de réviseur d’entreprises ;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’Arrêté Royal du quinze février deux mille cinq
relatif à l’exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le
cadre d’une personne morale.
Les administrateurs sont rééligibles.
L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
En cas de vacances anticipées dans le conseil d’administration, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir à la fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale
nomme un nouvel administrateur. Cette désignation est mise à l’ordre du jour de la première
assemblée générale suivante.
Le conseil d’administration peut nommer un président parmi ses membres. À défaut de nomination
ou en cas d’absence du président, la présidence est assurée par le plus âgé des administrateurs.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET DECISIONS : Le conseil d’administration est convoqué par le
président, un administrateur délégué ou deux administrateurs, au moins trois jours avant la date
prévue.
La convocation se fait valablement par courrier, fax ou courriel.
Tout administrateur assistant à une réunion du conseil ou s’y faisant représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation à une réunion à laquelle il n’était pas présent.
Les réunions du conseil d’administration se déroulent au lieu mentionné dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
numérique, telle que visée à l’article 1322, deuxième alinéa, du Code Civil) communiquée par lettre,
fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code Civil, mandater un autre
membre du conseil d’administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix
qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant
qu’au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Volet B
Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs. Il ne peut
toutefois être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’utilisation du capital
autorisé.
Sauf dans les cas exceptionnels visés au Code des Sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de la
compétence du conseil d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant que
le conseil d’administration ne décide ; le conseil d’administration et la société doivent prendre l’article
523 du Code des Sociétés en considération.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de l’assemblée et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre spécial. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits qui doivent être produits dans des procédures ou autre ne sont valablement
signés que par le président, l’administrateur délégué ou deux administrateurs.
COMPETENCE : § 1. Conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser ou autoriser tous
actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi à l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions
particulières relatives à l’octroi des qualités et au port des titres d’expert-comptable et de conseil
fiscal, telles que prévues par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et de ses arrêtés
d’exécution.
L’(les) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne
peu(ven)t en particulier poser aucun acte ni prendre aucune décision qui implique, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice de la profession et les missions d’expert-comptable et
de conseil fiscal, tels que mentionnées aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent
nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.
Cette limitation n’est pas applicable à (aux) administrateur(s) qui dispose(nt) d’une qualité
mentionnée à l’article onze, alinéa 4, qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
Le conseil d’administration détermine la stratégie générale de la société et surveille la direction
effective de la société, exercée par le comité de direction.
§ 2. Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
§ 3. Comité de direction
Conformément à l’article 524 bis du Code des Sociétés, un comité de direction peut être créé, auquel
le conseil d’administration délègue la direction effective de la société, sans que cette délégation
puisse porter sur la détermination de la politique générale de la société ou sur des actes qui sont
réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions du Code des Sociétés.
Le conseil d’administration nomme et révoque les membres du comité de direction, sur proposition
du comité de direction.
Tous les membres du comité de direction sont également administrateurs.
Le comité de direction est composé d’au moins deux administrateurs.
Le conseil d’administration fixe la rémunération des membres du comité de direction, ainsi que la
durée de leur mandat. Le comité de direction agit collégialement et exerce ses fonctions de manière
autonome.
Tout membre du comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de la compétence du comité en informe les
autres membres avant que le comité ne délibère ; les prescrits de l’article 524 ter du Code des
Sociétés doivent être pris en considération.
§ 4. Gestion journalière
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le conseil de direction peut confier la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, ou à des directeurs,
actionnaires ou pas, agissant seuls ou en collège, dans les limites de leurs compétences
professionnelles et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice des
professions d’expert-comptable et de conseil fiscal. En particulier, les personnes auxquelles la
Volet B
gestion journalière a été confiée et qui ne sont, personnellement, pas membre de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune
décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Le conseil d’administration ou, en particulier, le comité de direction détermine les compétences
particulières et les rémunérations à charge des frais généraux, qui sont attachées à cette fonction.
REPRESENTATION : La société est représentée valablement vis-à-vis des tiers, en justice et dans
les actes, en ce compris ceux pour lesquels l’intervention d’un officier public ou d’un notaire est
requise, par deux administrateurs agissant de concert ou par un administrateur délégué agissant
séparément.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également représentée valablement par un
mandataire à cette gestion.
La société est également représentée valablement, dans le cadre de leur mandat, par des
mandataires particuliers. En outre, la société peut être représentée à l’étranger par toute personne
désignée expressément à cette fin par le conseil d’administration.
REMUNERATION : Le mandat d’administrateur est rémunéré. Les rémunérations ou jetons de
présence fixes ou proportionnels, qui sont attribués aux administrateurs, doivent être introduits dans
les frais généraux, indépendamment d’éventuels frais de représentation, de déplacement et de
voyage.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
DATE - LIEU : L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le premier samedi du mois de
juin de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Lorsqu’il est opté pour la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article vingt-trois des
présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les
propositions de décisions, signée et datée par tous les actionnaires, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l’intérêt de la société le requiert.
Les assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent être convoquées à la demande d’actionnaires représentant un
cinquième du capital social et à la demande de tout actionnaire qui est membre de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
CONVOCATION : Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément à l’article 533 du Code des Sociétés.
Les personnes qui, conformément au Code des Sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée
générale et qui y participent ou s’y font représenter sont considérées comme y ayant été
régulièrement convoquées. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer à invoquer
l’absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation d’une réunion de l’assemblée
générale à laquelle elles n’ont pas assisté.
MISE A DISPOSITION DES PIECES : La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des
détenteurs de droits de vote, des administrateurs et des éventuels commissaires conformément au
Code des Sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai aux personnes qui ont, au plus tard sept jours
avant l’assemblée générale, satisfait aux formalités prescrites par les statuts pour être admises à
l’assemblée. Les personnes qui ont satisfait à ces formalités après ce délai reçoivent une copie des
pièces lors de l’assemblée générale.
Tout détenteur de droits de vote peut, contre remise de son effet, recevoir gratuitement une copie de
ces pièces au siège de la société, à partir du quinzième jour précédant l’assemblée générale.
Les personnes auxquelles des pièces doivent être mises à disposition à l’occasion d’une assemblée
générale conformément au Code des Sociétés peuvent renoncer à cette mise à disposition avant ou
après la réunion de l’assemblée générale.
S’il est recouru à la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-quatre des présents statuts,
le conseil d’administration adresse aux détenteurs d’actions nominatives, en même temps que la
lettre circulaire visée à l’article précédent, une copie des pièces qui doivent être mises à leur
disposition en vertu du Code des Sociétés.
DEPOT DES EFFETS : Pour être admis à l’assemblée générale, tout détenteur de droits de vote
doit, si tel est requis dans la convocation, informer le conseil d’administration par écrit de son
intention de participer à l’assemblée au moins trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables
pour l’application de cet article.
REPRESENTATION : Tous les actionnaires admis au vote/détenteurs de droits de vote peuvent
voter par eux-mêmes ou par procuration, donnée à un actionnaire/détenteur de droits de vote, ou
Volet B
pas.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations et exiger qu’elles soient
déposées à l’endroit qu’elle indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire/détenteur de droits de vote peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire
comportant les mentions suivantes : nom et prénom ou dénomination sociale de
l’actionnaire/détenteur de droit de vote, résidence ou siège social, le nombre de droits de vote pour
lesquels il prend part au vote par courrier, l’ordre du jour de l’assemblée générale, le vote (pour ou
contre chacune des décisions) ou l’abstention, pour chacun des points soumis au vote, et
éventuellement, la durée de validité du formulaire.
La signature au bas du formulaire doit être précédée de la mention « lu et approuvé ».
BUREAU : L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son
absence, par la personne la plus âgée parmi les administrateurs ou les personnes désignées par
l’assemblée générale.
Le président nomme le secrétaire, l’assemblée générale choisit deux scrutateurs. Les autres
administrateurs présents complètent le bureau.
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires/détenteurs de droits de vote ou leurs mandataires
doivent signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom(s) et domicile ou dénomination
sociale et siège social des actionnaires/détenteurs de droits de vote et le nombre d’actions qu’ils
représentent.
AJOURNEMENT : Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut, durant l’assemblée,
être prorogée à trois semaines par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas d’une décision
au sujet des comptes annuels. La seconde assemblée se prononcera sur les mêmes points de
l’ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde.
Des actions peuvent être libérées en vue de la seconde assemblée, lors de laquelle il sera statué
définitivement.
DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE : Aucune assemblée générale ne peut se prononcer
sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires/détenteurs de
droits de vote en décident autrement à l’unanimité.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, indifféremment du nombre de
droits de vote présents et représentés, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence
minimale.
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, indépendamment du
nombre de droits de vote présents ou représentés à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi.
Une abstention n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
Par conséquent, lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
- d’une augmentation ou réduction du capital social,
- d’une émission d’action sous la valeur du pair comptable,
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription,
- de la dissolution de la société,
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l’assemblée, et au moins la moitié des actions qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues au Code des Sociétés pour les modifications de
l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres actions, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.
Chaque action donne droit à une voix. En cas d’acquisition ou de mise en gage, par la société, de
ses propres actions, le droit de vote afférent à ces actions est suspendu.
Les votes ont lieu à main levée ou bien à l’appel des noms, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Sous réserve de règles particulières prévues dans ces statuts, l’assemblée générale délibère
conformément aux dispositions des articles 543 et suivants du Code des Sociétés.
Lorsqu’il s’agit d’une nomination pour laquelle aucun candidat n’obtient la majorité des voix, un
deuxième vote a lieu pour départager les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
des voix au scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires/détenteurs de
droits de vote, même pour les absents ou les dissidents.
Volet B
PROCEDURE DE DECISION ECRITE : A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte
authentique, les actionnaires peuvent prendre par écrit et de manière unanime toutes les décisions
qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
A cette fin, le conseil d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires/détenteurs de droits de vote et aux éventuels
commissaires, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et
demandant aux actionnaires/détenteurs de droits de vote d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu
mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de
celle-ci.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et
sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
EXERCICE COMPTABLE : L’exercice comptable prend cours le premier janvier et se termine le
trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d’administration établit un inventaire et des
comptes annuels, composés du bilan, du compte de résultat et l’annexe. Ces documents sont établis
conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Les comptes annuels sont signés en vue de leur dépôt par un administrateur, par une personne
chargée de la gestion journalière ou bien encore par une personne qui a été expressément
mandatée à cette fin par le conseil d’administration.
AFFECTATION DU RESULTAT : Le résultat net de l’exercice comptable est constaté conformément
aux dispositions légales. Chaque année, au moins un vingtième de ce bénéfice est retenu et affecté
à la constitution d’un fonds de réserve légal. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds
de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit reprendre lorsque la réserve légale est affectée.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration, de
l’affectation du solde.
Les dividendes attribués par l’assemblée générale sont distribués aux temps et lieux fixés par
l’assemblée générale ou par le conseil d’administration.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
Le conseil d’administration est compétent pour attribuer un acompte à imputer sur le dividende qui
sera distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions de l’article 618 du Code
des Sociétés.
DISSOLUTION : La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Sauf dissolution judiciaire ou dissolution d’office, la dissolution de la société ne peut résulter que
d’une décision prise par l’assemblée générale, dans les termes prescrits pour la modification des
statuts.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur
n’entrera en fonction qu’après que le Tribunal de Commerce ait homologué sa désignation par
l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des Sociétés,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a(ont) pas cette qualité fera(feront) appel à
une personne qui jouit de la qualité requise.
L’assemblée générale fixe les éventuelles rémunérations du (des) liquidateur(s).
Tous les actifs de la société sont réalisés, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.
Si toutes les actions n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l’équilibre, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des paiements
préalables.
Le solde positif est réparti entre toutes les actions sociales.
REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN : La réunion de toutes les actions en
une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution d’office ou judiciaire de la société, sauf si
l’actionnaire unique n’est pas membre de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux :
dans ce cas, la société est dissoute d’office.
Si dans le délai d’un an, aucun nouvel actionnaire n’entre dans la société, ou que celle-ci n’a pas été
valablement transformée en Société Privée à Responsabilité Limitée, ou dissoute, l’actionnaire
unique est censé se porter caution pour tous les engagements de la société nés après la réunion de
toutes les actions en sa main, jusqu’à ce qu’un nouvel actionnaire entre dans la société, ou jusqu’à la
publication de sa transformation en Société Privée à Responsabilité Limitée, ou de sa dissolution.
La réunion de toutes les actions en une seule main et l’identité de l’actionnaire unique doivent être
mentionnées dans le dossier de la société qui est tenu au Greffe du Tribunal de Commerce de l’
Volet B
arrondissement dans lequel se situe le siège social de la société.
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Les conventions passées entre l’actionnaire unique et la société sont inscrites dans une pièce qui
doit être déposée avec les comptes annuels, sauf s’il s’agit d’opérations courantes qui se déroulent
dans des circonstances normales.
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE : Chaque administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou
liquidateur d’une société, qui est domicilié à l’étranger, est censé avoir élu domicile au siège de la
société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations
pourront valablement lui être faites.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de toute modification de leur
domicile. A défaut d’une telle notification, ils sont censés avoir élu domicile en leur domicile
précédent.
DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE : Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas
conformes aux dispositions impératives du Code des Sociétés, à la loi du vingt-deux avril mil neuf
cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des Sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui
ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Première assemblée générale
La première assemblée générale est fixée au premier samedi du mois de juin deux mille dix-huit.
2. Clôture du premier exercice comptable
Le premier exercice comptable prend cours ce jour et se terminera le trente et un décembre deux
mille dix-sept.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les comparants, réunis en assemblée générale, ont immédiatement décidé de nommer comme
administrateurs, au nombre de TROIS :
1) La Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « Guy LINCE », ayant
son siège social à 4802 VERVIERS, Chemin de Rouheid, numéro 85, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Banque Carrefour des Entreprises) sous le numéro 0475.575.756 et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0475.575.756.
Société constituée, sous la dénomination « EVO SPORT », aux termes d’un acte reçu par Maître
Vincent DAPSENS, Notaire à la résidence de Marchin, en date du trente août deux mille un, publié
par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du treize septembre suivant, sous le numéro 20010913-
137.
Dont les statuts, et notamment la dénomination de la société, ont été modifiés aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître Baudouin
SAGEHOMME, Notaire ayant résidé à Dison (Andrimont), en date du vingt-six décembre deux mille
six, publiée par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du dix-neuf janvier deux mille sept, sous le
numéro 07011652.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Christine WERA, Notaire associée à la résidence de Liège
(Grivegnée), en date du trente juin deux mille quatorze, publiée par extraits aux Annexes du Moniteur
Belge du quatorze juillet suivant, sous le numéro 14135499.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître Christine WERA, Notaire associée à la
résidence de Liège (Grivegnée), en date du trente juin deux mille quatorze, publiée par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge du quatorze juillet suivant, sous le numéro 14135500.
Représentée par son gérant agissant en vertu des statuts et nommé à ces fonctions aux termes de
l’acte constitutif, savoir : Monsieur LINCE Guy, comparant aux présentes.
Agira en tant que représentant permanent de la société : Monsieur LINCE Guy, comparant aux
présentes.
2) La Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « GESCKA », ayant son
siège social à 4830 LIMBOURG, Hors les Portes, numéro 57, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Banque Carrefour des Entreprises) sous le numéro 0839.357.430 et immatriculée à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0839.357.430.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître François DENIS, Notaire à la résidence de
Dison, en date du quinze septembre deux mille onze, publié par extraits aux Annexes du Moniteur
Belge du vingt-huit septembre suivant, sous le numéro 11146076.
Représentée par sa gérante agissant en vertu des statuts et nommé à ces fonctions aux termes de l’
Volet B
acte constitutif, savoir : Madame KLEIN Cathy, comparante aux présentes.
Agira en tant que représentant permanent de la société : Madame KLEIN Cathy, comparante aux
présentes.
3) La Société Civile sous forme de Société en Commandite Simple « JEAN-MICHEL COLLARD », en
abrégé « JMC », ayant son siège social à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Counhaie, numéro 1,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Banque Carrefour des Entreprises) sous le numéro
0841.998.602 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0841.998.602.
Société constituée par acte sous seing privé, en date du premier juillet deux mille onze, publié par
extraits aux Annexes du Moniteur Belge du trois janvier deux mille douze, sous le numéro 12001240.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du vingt-six
novembre deux mille quatorze dont le procès-verbal a été publié par extraits aux Annexes du
Moniteur Belge du seize janvier deux mille quinze, sous le numéro 15007835.
Représentée par son gérant associé commandité agissant en vertu des statuts et nommé à ces
fonctions par l'assemblée générale constitutive, savoir : Monsieur COLLARD Jean-Michel, comparant
aux présentes.
Agira en tant que représentant permanent de la société : Monsieur COLLARD Jean-Michel,
comparant aux présentes.
Qui déclarent accepter cette fonction. Ce mandat est valable pour une durée maximale de six ans et
est rémunéré.
GESTION JOURNALIERE et désignation en tant qu’administrateurs délégués
Le conseil d’administration décide de nommer à la délégation journalière de la société et en tant
qu’administrateurs délégués :
- la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « Guy LINCE »,
- la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « GESCKA » et,
- la Société Civile sous forme de Société en Commandite Simple « JEAN-MICHEL COLLARD », via
leur représentant permanent respectif.
ARTICLE 60 DU CODE DES SOCIETES
Les comparants déclarent que, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend
tous les engagements pris au nom et pour le compte de la société en formation à partir du premier
octobre deux mille seize.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 7 novembre 2016.
La Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.