Ondernemingsnr : 0891857095
Naam
(voluit) : NORTHERN DIABOLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 50
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Volgens een akte verleden voor de notaris Olivier de CLIPPELE, geassocieerd notaris te Brussel,
eerste kanton, lid van de besloten vennootschap “NOTABEL, geassocieerd notarissen”, met zetel te
1050 Brussel, Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271, op 18/01/2024, blijkt er dat:
De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “NORTHERN DIABOLO”,
dewelke als volgt beslist heeft :
EERSTE BESLISSING : WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLISSING : ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het exacte adres van de
zetel in de statuten te schrappen.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde,
Medialaan 50. Dit is geen statutair gegeven.
DERDE BESLISSING : AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “NORTHERN DIABOLO”.
 
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij beslissing van de raad van bestuur elders in België worden gevestigd, mits
inachtneming van de taalwetgeving.
 
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp de financiering, het ontwerp, de bouw en de exploitatie van de
spoorweginfrastructuur die de luchthaven van Brussel-Nationaal met de middenberm van de snelweg
E 19 verbindt (inclusief de verbinding van deze infrastructuur met het ondergronds spoorwegstation
van de luchthaven van Brussel-Nationaal en de infrastructuurinrichtingen die dienstig of nodig zijn
binnenin het station), alsmede het uitvoeren van alle taken horend bij het voornoemde doel die door
de NV van publiek recht Infrabel contractueel aan de vennootschap worden toevertrouwd,
overeenkomstig de bepalingen van de wet van 30 april 2007 houdende dringende
spoorwegbepalingen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van het aangaan van
financieringsoperaties of van herfinanciering.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen zekerheden stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, ten gunste van kredietverstrekkers, van
verstrekkers van financiële diensten, of van personen aangewezen door deze laatsten in het kader
van financieringsoperaties of van herfinanciering, overeenkomstig de bepalingen van de wet van 30
april 2007 houdende dringende spoorwegbepalingen.
 
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
 
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN
 
Artikel 5
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 6.150 aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 6
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts aan de
vennootschap en derden tegenstelbaar zijn na de inschrijving in het register van aandelen. Ten
opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Onverdeelde eigenaars moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkele persoon vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd
is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig er benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, het
stemrecht inbegrepen, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
Elke overdracht van aandelen is te allen tijde onderworpen aan de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die op 28 september 2007 is gesloten tussen de vennootschap en zijn
aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
 
HOOFDSTUK III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
 
Artikel 7
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, verkozen voor ten hoogste zes jaar en
herverkiesbaar. De aandeelhoudersvergadering heeft het recht om een bestuurder op elk moment ad
nutum en zonder opgave van reden te ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
 
Artikel 8
De raad van bestuur kan in zijn midden een voorzitter benoemen. De raad kan een directiecomité
vormen, waarvan hij de bevoegdheden bepaalt. De raad van bestuur is bevoegd om het dagelijks
bestuur van de vennootschap, en de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot
handelingen van dagelijks bestuur, te delegeren aan één of meerdere personen, zijnde al dan niet
bestuurders. De raad kan dergelijke benoemingen en bevoegdheden ieder ogenblik intrekken.
 
Artikel 9
De raad van bestuur komt bijeen, in België of in het buitenland.
De voorzitter van het bestuur of een bestuurder heeft de bevoegdheid om een vergadering van het
bestuur bijeen te roepen met de door hem voorgestelde agenda. Redelijke kennisgeving, die,
behalve in uitzonderlijke omstandigheden, ten minste 5 werkdagen schriftelijke kennisgeving inhoudt,
of een kortere periode zoals kan worden overeengekomen door alle bestuurders, zal voor alle
vergaderingen worden gegeven aan alle bestuurders op het adres dat van tijd tot tijd door elk van de
bestuurders wordt opgegeven. Elke oproeping dient vergezeld te gaan van een schriftelijke agenda
waarin de agenda van de vergadering wordt gespecificeerd, samen met alle relevante documenten,
met dien verstande dat geen enkele vergadering ongeldig kan worden verklaard door het niet
verstrekken van een dergelijke agenda en/of relevante documenten.
De oproeping geschiedt rechtsgeldig per post, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel in
de zin van 8.1,3° van het Burgerlijk Wetboek.
Iedere bestuurder mag aan de oproeping verzaken. In ieder geval wordt een bestuurder die op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen.
 
Artikel 10
De raad van bestuur kan alleen dan op geldige wijze beslissingen nemen wanneer ten minste drie
bestuurders aan de beraadslagingen deelnemen. Iedere bestuurder kan aan de beraadslagingen
deelnemen hetzij in vergadering, hetzij via ieder communicatiemiddel dat de bestuurders toelaat zich
uit te drukken en elkaar te horen zoals in vergadering.
Iedere bestuurder mag, door middel van een document dat zijn handtekening draagt (met inbegrip
van een elektronische handtekening in de zin van de toepasselijke bepalingen van het Belgisch
recht) en dat wordt meegedeeld per post, e-mail of elk ander schriftelijk communicatiemiddel in de
zin van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder volmacht geven om
hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen en worden vastgesteld in schriftelijke notulen.
De raad van bestuur kan per telefoon of videoconferentie vergaderen.
De raad van bestuur kan een intern reglement aannemen binnen de grenzen van artikel 2:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verspreidt de notulen van elke vergadering binnen 5 werkdagen na die vergadering.
 
Artikel 11
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
 
Artikel 12
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 13
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in België of in het buitenland ten opzichte van
derden, voor de rechtbanken en met betrekking tot elke officiële handeling (inclusief elke daad
dewelke de tussenkomst van een notaris of een functionaris vereist):
a) betreffende handelingen binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur, door twee bestuurders
gezamenlijk of door één of meer speciale volmachten gegeven door twee bestuurders gezamenlijk of
door de raad van bestuur; en
b) betreffende handelingen van dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of
door één of meer speciale volmachten gegeven door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
 
Artikel 14
Voor zover vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, met betrekking tot het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, weer te geven in de jaarrekening, uitgeoefend
door één of meer commissarissen, benoemd voor hernieuwbare periodes van drie jaar.
 
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
 
Artikel 15
De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de 31ste dag van mei, om 14 uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
Artikel 16
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangegeven in de oproeping. Zij worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moet worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die ten minste een
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De oproepingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien dagen voor de vergadering bij
aangetekende brief verstuurd. Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken. In ieder geval
wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig
te zijn opgeroepen.
 
Artikel 17
De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze beslissingen nemen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 18
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
verhindering, door een door de vergadering aangewezen persoon.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen. De vergadering kan uit haar midden één of meer
stemopnemers kiezen.
 
Artikel 19
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op voorwaarde dat
de oproeping dit vermeldt, kan elke aandeelhouder stemmen voor de algemene vergadering per
post, per e-mail of via de website van de vennootschap, door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende informatie bevat: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waarop hij recht heeft, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde resoluties, (iv) voor elke voorgestelde resolutie die moet worden aangenomen in
overeenstemming met de agenda van de vergadering, de aanduiding "ja", "nee" of "onthouding" en
(v) de uiterste datum waarop het formulier voor stemmen op afstand de vennootschap moet
bereiken.
Tenzij de wet anders bepaalt, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 20
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
 
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING
 
Artikel 21
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op datum van de slotdag van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening
en jaarverslag op overeenkomstig de wet.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden gezonden aan de
aandeelhouders met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering.
 
Artikel 22
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de jaarvergadering over de goedkeuring van de
jaarrekening en over de resultaatverwerking overeenkomstig de wet.
 
Artikel 23
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren.
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 24
In geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één
of meer vereffenaars, bepaalt zij hun bevoegdheden en stelt zij de wijze van vereffening vast,
overeenkomstig de wet.
 
Artikel 25
Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, wordt het netto-actief over alle aandelen verdeeld.
 
VIERDE BESLISSING – VOLMACHT
De vergadering beslist alle machten toe te kennen aan het bestuursorgaan ter uitvoering van de
genomen beslissingen.
 
AFSLUITING
STEMMING
De voorafgaande beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL,
 
Olivier de CLIPPELE, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  gelijkvormige uitgifte van de akte
    •  statuten