N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LEROY FRAITURE GESTION
(en abrégé) : LEFRAIGEST
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Chafnay 11
4020 Jupille-sur-Meuse
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège (3ème
Canton), exerçant sa fonction au sein de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme d’une
société privée à responsabilité limitée dénommée « Chantal PIRONNET – Adrien URBIN-
CHOFFRAY, Notaires associés », en abrégé « ACTANOT », ayant son siège à 4000 Liège, rue de la
Résistance, 9, le 11 octobre 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que 1) Monsieur LEROY
Ludovic Edouard Jean-Marie, pharmacien, né à Liège, le 28 février 1987, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4020 Liège, rue Chafnay, 11, et 2) Madame
FRAITURE Marie-Charlotte Danielle Philippe, pharmacienne, née à Liège, le 10 mars
1986, célibataire, sans déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4020 Liège, rue Chafnay, 11,
ont déclaré constituer une société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée,
sous la dénomination "LEROY FRAITURE GESTION", en abrégé : "LEFRAIGEST", dont le siège
social sera établi à 4020 Jupille, rue Chafnay, 11, au capital de VINGT-CINQ MILLE EUROS
(25.000,00 €), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième du capital, intégralement souscrites et libérées en totalité en
numéraire.
La totalité des parts est souscrite en espèces  par Monsieur LEROY Ludovic, préqualifié, à
concurrence de cinquante-cinq (55) parts et par Madame FRAITURE Marie-Charlotte, préqualifiée, à
concurrence de quarante-cinq (45) parts.
Le capital social a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué à un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation, sous le numéro BE10 6451 0255 5004 auprès de la
Banque J.VanBreda&C°.
L'attestation bancaire faisant foi de ce versement a été déposée en mains dui Notaire instrumentant.
Monsieur LEROY Ludovic et Madame FRAITURE Marie-Charlotte ont déclaré arrêter comme suit les
statuts de la société :
DENOMINATION - SIEGE- OBJET - DUREE
1. La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de
"LEROY FRAITURE GESTION", en abrégé "LEFRAIGEST".
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"
reproduite lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de
la société, des mots "registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis du numéro
d'entreprise et de l'indication du ou des sièges du tribunal dans le ressort duquel la société a son
siège social.
2. Le siège social est établi à 4020 Jupille, rue Chafnay, 11.
Il peut être transféré partout ailleurs en région de langue française de Belgique ou en région de
Bruxelles capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
0711722355
Volet B
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
3. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
L'achat, la vente, la prise en location, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, et la location
d'officines pharmaceutiques. La société peut en outre participer à la création et au développement
d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières destinées ou liées au secteur
pharmaceutique au sens large, ou utiles aux sociétés du groupe dont elle fait partie, et dans la
mesure de la conformité de chaque prise de participation ou opération de cet ordre avec toutes
dispositions légales et/ou réglementaires.
Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, participation au
capital, prêts, financement, garanties, etc.
La société pourra dans ce cadre accomplir toute activité de gestion, d'administration, de direction et
d'organisation.
La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion, au sens de l'article 525 du Code des sociétés, des affaires au profit des tiers et pour
leur compte.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle sera dotée de la personnalité morale,
conformément aux dispositions légales, au jour du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts.
CAPITAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
5. Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 €).
6. Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième du capital, intégralement souscrites en numéraire.
Le capital social est entièrement libéré.
7. Les parts sociales sont nominatives et inscrites sur le registre des parts tenu au siège social.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part ;
chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices ; il ne peut être créé de parts
bénéficiaires.
S'il y a plusieurs intéressés pour une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits
afférents à cette part jusqu'à ce que les intéressés aient désigné un seul titulaire à cette fin.
Toutefois, l'usufruitier aura l'exercice des droits sociaux afférents aux parts comprises dans son
usufruit.
8. Cession de parts entre vifs.
Aussi longtemps que la société présentement constituée ne comptera pas plus de cinq associés, les
parts ne pourront, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort
qu'avec l'agrément de tous les associés, même lorsque les parts seront cédées ou transmises à un
associé ainsi qu'aux conjoints, descendants et ascendants de l'associé cédant ou défunt.
Si la société compte plus de cinq associés, les parts ne pourront, sous peine de nullité, être cédées
entre vifs ou à cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les
trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le Tribunal, les associés opposants auront trois mois à
dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions suivantes :
Volet B
la valeur des parts sera déterminée, à défaut d'accord entre les associés opposants et le cédant, par
deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un
troisième en cas de désaccord et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre,
comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix du troisième, la valeur
de la part sera fixée par le Tribunal compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues au cédant seront payables dans les six mois de l'accord amiable, de la
sentence arbitrale ou du jugement fixant la valeur des parts.
9. Transmission des parts à cause de mort.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels n'auront droit qu'à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société ou à l'un d'eux et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers
associés. Les prescriptions légales doivent être observées.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les modalités de paiement sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers et légataires, même mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir l'apposition de
scellés, ni un inventaire des biens sociaux.
ASSEMBLEE - GERANCE - SURVEILLANCE
10. La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, pris
parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, la
durée de leur pouvoir et leur rémunération éventuelle.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le nombre des gérants pourra être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des
associés, sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Par suite, chaque gérant dispose de tous pouvoirs non seulement d'administration mais même de
disposition.
Chaque gérant peut signer tous actes intéressant la société qu'il représente à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer sous sa responsabilité certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon lui semble.
La signature de chaque gérant devra, dans tous les actes engageant la responsabilité de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant du signataire.
Si un gérant a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la
société dans une opération ou une décision à prendre, il devra se conformer aux dispositions
légales.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
par une décision de la plus prochaine assemblée générale des associés.
Le mandat de gérant est gratuit mais l'assemblée générale des associés peut lui accorder une
rémunération imputable sur les frais généraux de la société.
11. De l'assemblée générale des associés.
Composition.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle se compose de tous les
associés qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires ; les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires
pour tous les associés, même pour les absents ou les dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale ; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Réunion.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit, au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 12 heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Volet B
L'assemblée générale est convoquée par le gérant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital. L'assemblée générale
extraordinaire se tient à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi, par simple lettre recommandée adressée quinze
jours au moins avant la réunion. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Admission.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, lui-même associé, à moins
qu'il ne s'agisse du conjoint.
Les mineurs, les interdits ou autres incapables sont représentés par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
12. Situation de blocage.
En cas de conflit interne pour lequel il serait impossible de réunir une quotité suffisante de voix pour
décider dans un sens ou dans l'autre, l'assemblée générale nommera, à la majorité simple, un arbitre
choisi au sein de l'institut des réviseurs d'Entreprises. Cet arbitre aura pour mission de décider
souverainement et irrévocablement, de la solution à adopter et ce, de la façon la plus équitable, et
pour l'entreprise, et pour chacun de ses associés.
Au cas où une majorité simple ne peut se dégager lors de la désignation de cet arbitre, il sera
demandé au juge compétent, de le nommer par voie de référé.
13. Contrôle de la société.
Tant que la loi n'impose pas la désignation d'un réviseur d'entreprises, chaque associé a un droit
illimité de contrôle sur les affaires sociales, conformément à la loi, mais sans déplacement de livres
ou de documents. Il a le droit de se faire représenter par un expert. La rémunération de ce dernier
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par simple décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l'expert comptable
sont communiquées à la société.
Si, conformément à la loi, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société
elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans
renouvelables par l'assemblée générale suivant les prescriptions légales. Ses émoluments
consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l'assemblée
générale.
14. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le ou les gérants et les associés
qui le demandent, et en général, les extraits et documents émanant de la société par l'un des
gérants.
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
15. L'année sociale débute le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse
un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels.
Ces documents sont établis conformément aux lois et arrêtés sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, dans la mesure où la société y est soumise, et conformément aux
dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables.
16. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement au minimum cinq pour cent pour la formation du fonds
de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création de
fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la
gérance ou de lui donner toute affectation, dans le respect de la loi.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
17. La société peut être dissoute conformément à la loi.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le ou les gérants demeurent en fonction avec les
pouvoirs les plus étendus, en vue de la liquidation de la société.
Après apurement de tous les frais et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes
les parts sociales.
18. La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou le décès d'un associé,
ni de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Les associés ont ensuite pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, décisions qui ne prendront effet
qu'à la date du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal compétent :
1) Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour du dépôt des statuts au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège pour se clôturer le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2020.
2) Les présentes forment titres entre associés jusqu'au jour où le gérant aura établi les documents et
registres légaux. Les associés se réfèrent à la loi pour tout ce qui n'est pas prévu par les présentes.
3) Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné les a informés des dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et déclarent ne pas faire l'objet d'une telle
interdiction.
Sont par conséquent nommés gérants non statutaires, pour une durée indéterminée, Monsieur
LEROY Ludovic et Madame FRAITURE Marie-Charlotte, préqualifiés, lesquels acceptent et
déclarent avoir les capacités de gestion requises par la loi.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
somme. Leur mandat est rémunéré.
4) L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
5) Toutes les opérations faites par les comparants au nom et/ou pour compte de la société en
formation depuis le 1er septembre 2018, sont reprises par les gérants au nom de la société
présentement constituée, ce qui est expressément accepté par eux et tous les associés.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY