N° d'entreprise : 0422501514
Nom
(en entier) : TRANSPORTS COLIGNON NAMUR
(en abrégé) : TRANSCONA
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Curnolô(ML) 74
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 16 octobre 2020 par le Notaire associé Valentine DEMBLON, de résidence à
Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d’enregistrement au Bureau Sécurité Juridique
Namur, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité
limitée TRANSPORTS COLIGNON NAMUR, en abrégé TRANSCONA, ayant son siège à 5020
Malonne/Namur, rue de Curnolô, 74, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0422.501.514. et assujettie à la TVA sous le numéro BE422.501.514.,a adopté à l’unanimité les
résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit TRENTE-SIX MILLE CINQ CENT
QUARANTE EUROS (36.540,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et qu’il n’existe aucune partie non encore libérée du capital, de
sorte qu’il n’existe pas de compte de capitaux propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée TRANSPORTS COLIGNON NAMUR, en abrégé TRANSCONA. Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société, la
dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention « société à
responsabilité limitée » et de l'indication du siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet : le transport de marchandises par véhicules automobiles et le commerce de
tous combustibles ainsi que l'entreprise d'installations sanitaires, de chauffage et de plomberie-
zinguerie, ainsi que le commerce de tous appareils sanitaires, de chauffage, électroménagers et
électriques en général ainsi que de tous articles connexes et en outre l'entreprise de carrosserie.
Elle pourra réaliser ces diverses activités tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes manières et
selon les modalités qui paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra notamment s'intéresser par voie
de fusion, association, apport, souscription, participation, intervention financière ou autre, dans
toutes sociétés existantes ou à créer dont l'objet serait analogue au sien ou propre à en faciliter la
réalisation. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent trente-quatre (134) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trente-six mille cinq cent quarante
euros (36.540 EUR)
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions légales.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions ne pourront jamais être représentées par des titres négociables, le titre de chaque
actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives et le nombre de parts lui
appartenant ainsi que des certificats de participation au nom des actionnaires, extraits de ce registre
et signés par le ou les administrateurs.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société ; les copropriétaires indivis d'une action sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
actionnaire réputé propriétaire à l'égard de la société, à défaut de quoi l'exercice des droits afférents
aux dites actions sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
Article 10. Cession d’actions
Si la société ne comporte pas plus de cinq actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité,
être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions seront cédées ou transmises à un
actionnaire ainsi qu'aux conjoints, descendants et ascendants de l'actionnaire cédant ou défunt.
Si la société comporte plus de cinq actionnaires, les actions ne peuvent à peine de nullité être
cédées entre vifs ou à cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée et pour autant que de ce fait le nombre des actionnaires ne dépasse pas la limite fixée par
les dispositions légales.
Procédure
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
Volet B
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Recours
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le tribunal de l’Entreprise du siège, siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les actionnaires opposants auront trois mois
à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur au prix et conditions suivantes : la valeur de l’action
sera déterminée à défaut d'accord entre les actionnaires opposants et le cédant, par deux arbitres
respectivement choisis par eux, étant entendu que ces deux arbitres s'en adjoindront un troisième en
cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le
cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action sera
fixée par le tribunal de l’Entreprise compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues au cédant seront payables en trois années par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action, elles produiront des intérêts au taux d’intérêt légal majoré de trois pour cent l'an à
compter de la même date.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
Transmission pour cause de mort
En cas de transmission pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir
actionnaire soit parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, n'auront droit qu'à la valeur des actions
transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’
administrateur (ou l’un d’eux s’ils sont plusieurs) de la société qui devra observer les prescriptions
des dispositions légales.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers et légataires, même mineurs d'âge ou incapables, ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les pouvoirs des administrateurs ne sont révocables en tout ou en partie que pour motifs graves.
En cas de décès, de démission ou révocation d'un administrateur, il sera procédé à son
remplacement par une décision de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de disposition lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les signatures des administrateurs devront dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs ne pourront s'intéresser, soit directement, soit indirectement, dans des affaires
ayant un objet social similaire à celui de la présente société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle se compose de tous les
actionnaires.
Il est tenu chaque année, au siège (où à l’endroit indiqué par la convocation), une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois d’avril à quinze heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Ce représentant devra être agréé par l’(es) administrateur(s).
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
L'assemblée se prononce par un vote spécial sur l'adoption du bilan et la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires.
Article 21. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur
DUPONT Laurent, domicilié à 7100 Haine-Saint-Pierre/La Louvière, rue de Binche, 47.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1/ Monsieur POLOMÉ Jean-Paul, domicilié à 5020 Malonne/Namur, rue de Curnolô, 78 ;
2/ Monsieur POLOMÉ André, domicilié à 5020 Malonne/Namur, rue de Curnolô, 20 ;
3/ Madame DUPONT Céline, domiciliée à 5150 Floreffe, Rue Chanoine-Stevens, 5 ;
Ici présents et qui acceptent. Leur mandat est gratuit.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5020 Malonne/Namur, rue de
Curnolô, 74.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valentine DEMBLON, notaire associé.
Pièces déposées en même temps :
- expédition du procès-verbal ;
- texte des statuts coordonnés.