N° d'entreprise 0417.676.555
Nom
(en entier):	INDETEX
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Rue du Mont-Gallois 58
7700 Mouscron
Objet de l'acte : Modification des statuts
Il résulte d'un acte reçu par Maître Frederic Maelfait, notaire à Harelbeke, exerçant sa fonction dans la société
'Notaria', le 16 décembre 2024, que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes :
A. Ordre du jour
Le président déclare que la présente assemblée générale extraordinaire s'est réunie pour délibérer et décider
des points suivants figurant à l'ordre du jour:
1/ A. Prise de connaissance et examen du projet de scission partielle, établi de commun accord le 30 octobre
2024 par l'organe d'administration de la société cédante d'une part et l'organe d'administration de la société à
responsabilité limitée « BMK53 », ayant son siège à 8500 Courtrai, Minister Liebaertlaan 53 boîte 023, RPM
Gand (division Courtrai) et avec numéro d'entreprise 0567.562.539 (ci-après dénommée également la « société
bénéficiaire ») d'autre part, et déposé:
par l'organe d'administration de la société cédante au greffe du tribunal de l'entreprise de Hainaut	-
(division Tournai) le 31 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre
suivant, sous le numéro 24161179 ;
par l'organe d'administration de la société bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand
(division Courtrai) le 31 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre
suivant, sous le numéro 24161288,
dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
B. Prise de connaissance de l'article 12:62 §1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, qui stipule
ce qui suit:
« Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires des autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. »
Prise de connaissance de l'article 12:65 premier et deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
qui stipulent ce qui suit:
« Les articles 12:61 et 12:64, ce demier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission. »
Proposition de renoncer à l'établissement des rapports des organes d'administration et du commissaire,
d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable certifié et aux autres formalités dont question aux
articles 12:61, 12:62 et 12:64 (ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports) du Code des sociétés et des
associations, en application des articles 12:62 §1 dernier alinéa et 12:65 premier et deuxième alinéa
susmentionnés du Code des sociétés et des associations.
2/ A. Approbation de l'opération de scission partielle en application des articles 12:8, 1° et 12:59 et suivants
du Code des sociétés et des associations, par apport en nature par la société cédante d'éléments actifs et passifs
dans la société bénéficiaire, sans que la société cédante cesse d'exister et moyennant attribution aux actionnaires
de la société cédante de nouvelles actions de la société bénéficiaire, le tout conformément aux conditions et
modalités reprises dans le projet de scission partielle dont question au premier point de l'ordre du jour.
B. Réduction du capital de la société cédante à concurrence d'un montant de sept mille cent sept euros et
septante-trois cents (€ 7.107,73), pour ramener le capital de quatre-vingt-un mille euros (€ 81.000,00) à septante-
trois mille huit cent nonante-deux euros et vingt-sept cents (€ 73.892,27), par le transfert d'éléments actifs et
passifs de la société cédante à la société bénéficiaire, sans annulation d'actions mais en réduisant le pair
comptable des actions existantes.
C. Constatation du transfert de propriété, description et conditions de l'apport.
D. Attribution des nouvelles actions de la société bénéficiaire - Rapport d'échange - détermination des
droits des nouvelles actions - Modalités de remise des actions - Inscription dans le registre des actions.
E. Comptabilisation.
3/ Modification de l'article 5 des statuts de la société cédante.
4/ Suppression du troisième alinéa de l'article 19 des statuts concernant le comité de direction - Renumérotation
des alinéas de l'article 19 des statuts.
5/ Pouvoirs à conférer pour exécuter les résolutions prises et pour coordonner les statuts - procurations.
6/ Stipulation que les résolutions sur les points 1 à 3 de l'ordre du jour sont prises sous la condition suspensive
de l'acceptation par l'assemblée générale de la société bénéficiaire de (l'apport en nature suite à) la scission
partielle.
B. Convocation des actionnaires, des administrateurs et du commissaire
Les actionnaires et les administrateurs, tous présents ou valablement représentés, déclarent être invités à la
présente assemblée générale extraordinaire, avoir pris connaissance de l'ordre du jour et renoncer aux délais et
formalités de convocation, ainsi qu'à la mise à disposition de documents, tels que prévus au Code des sociétés
et des associations et/ou aux statuts.
Le commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée « VRC Bedrijfsrevisoren », ayant son siège à 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39a, RPM Gand, division Ostende et avec numéro de TVA BE 0462.836.191,
représentée par monsieur Bart Roobrouck, réviseur d'entreprises, ayant son bureau à 8800 Roulers, Kwadestraat
151A boîte 42, a déclaré par écrit avoir été invité à la présente assemblée générale, avoir pris connaissance de
son ordre du jour et renoncer aux délais et formalités de convocation ainsi qu'à la mise à disposition de documents
tels que prévus au Code des sociétés et des associations et/ou aux statuts.
Ce document a été remis au notaire afin d'être conservé dans son dossier.
C. Constatations
I. Constatations et exposes relatifs au quorum de présence et de vote
1/ Le président expose que tous les administrateurs sont présents.
2/ Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'autres titres émis par la société.
3/ Le président expose qu'il y a actuellement quatre mille sept cent seize (4.716) actions émises par la société
et qu'il n'existe pas d'autres titres sociaux.
4/ Le président constate qu'actuellement tous les actionnaires, propriétaires de la totalité des actions de la société,
sont présents, de sorte que tout le capital de la société est représenté et que la présente assemblée peut
valablement délibérer et décider des points figurant à l'ordre du jour, sans qu'il soit nécessaire de justifier des
convocations.
5/ Le président expose que chaque action à voix délibérative donne droit à une seule voix.
6/ Le président déclare que la société cédante ne détient pas d'actions de la société bénéficiaire et que la société
bénéficiaire ne détient pas d'actions de la société cédante.
7/ Le président expose que pour pouvoir décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour et impliquant
une modification des statuts, les décisions doivent obtenir trois quarts des voix pour être adoptés, et que pour les
points de l'ordre du jour qui n'apportent pas de modification aux statuts, une simple majorité suffit.
Le président expose également que:
la renonciation à l'établissement des rapports des organes d'administration des sociétés participant
à la scission partielle et des rapports du commissaire, d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-
comptable certifié, ainsi que la renonciation aux autres formalités dont question aux articles 12:61,
12:62 et 12:64 (ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports) du Code des sociétés et des
associations;
la renonciation à l'obligation des organes d'administration d'informer l'assemblée générale de leur	-
société ainsi que l'organe d'administration de l'autre société concernée, de toute modification
importante du patrimoine actif et passif dont question à l'article 12:63 du Code des sociétés et des
associations ;
la renonciation à la rédaction d'un état comptable des sociétés participant à la scission partielle
dont question à l'article 12:64 §2, 5° du Code des sociétés et des associations,
doivent être approuvées à l'unanimité des voix de tous les actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le
droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission partielle.
II. Constatations relatives à la realisation des formalités legales relatives à la scission partielle et l'apport
en nature
1/ Le président expose qu'en date du 30 octobre 2024, un projet de scission partielle a été établi de commun
accord par l'organe d'administration de la société cédante d'une part et l'organe d'administration de la société
bénéficiaire d'autre part.
Ce projet de scission partielle a été déposé:
par l'organe d'administration de la société cédante au greffe du tribunal de l'entreprise de Hainaut
(division Tournai) le 31 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre
suivant, sous le numéro 24161179;
par l'organe d'administration de la société bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand	-
(division Courtrai) le 31 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre
suivant, sous le numéro 24161288.
2/ Le président expose qu'aucun commentaire n'a été fait sur le projet de scission partielle par les actionnaires
de la société cédante.
3/ Les actionnaires de la société cédante renoncent explicitement, conformément à l'article 12:63 dernier alinéa
du Code des sociétés et des associations, à la notification par les organes d'administration de toute modification
importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle
et la date de la présente assemblée générale, prévue au premier alinéa de l'article précité.
4/ Le président expose que, conformément à l'article 12:64 §1 du Code des sociétés et des associations, le projet
de scission partielle et la possibilité réservée aux actionnaires de la société cédante d'obtenir ce projet sans frais,
ainsi que la proposition de renoncer aux rapports des organes d'administration et du commissaire, d'un réviseur
d'entreprise ou d'un expert-comptable certifié, et le texte des articles 12:62 §1 dernier alinéa et 12:65 premier et
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, sont annoncés dans l'ordre du jour de la présente
assemblée générale.
5/ Le président expose qu'il est fait usage de l'application des articles 12:62 § 1 in fine et 12:65 premier et
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations prévoyant la possibilité de renoncer aux rapports des
organes d'administration et aux rapports de contrôle du commissaire, d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-
comptable certifié sur la scission partielle.
En conséquence, l'organe d'administration de la société cédante d'une part et l'organe d'administration de la
société bénéficiaire d'autre part, n'ont pas établi un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation
patrimoniale des sociétés en question et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, les
conditions, les modalités et les conséquences de la scission partielle.
En conséquence, les rapports du commissaire, d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable certifié sur le
projet de scission partielle n'ont pas non plus été établis.
6/ Le président expose que les sociétés participant à la scission partielle ont fait usage de la possibilité offerte par
l'article 12:64 §2, 5° in fine du Code des sociétés et des associations, qui permet de renoncer à l'établissement
de chiffres intermédiaires conformément à l'article 12:64 §2, 5° du Code des sociétés et des associations. Par
conséquent, aucun état intermédiaire n'a été établi ni pour la société cédante, ni pour la société bénéficiaire.
7/ Le président expose que les actionnaires de la société cédante ont, conformément à l'article 12:64 §2 du Code
des sociétés et des associations, pu prendre connaissance au siège de la société cédante, au moins un (1) mois
avant la date de la présente assemblée générale, des documents suivants:
le projet de scission partielle;	-
les comptes annuels et les rapports des organes d'administration et du commissaire (pour autant	-
que l'établissement des rapports est exigé par la loi ou les statuts) des trois (3) derniers exercices
de chacune des sociétés participant à la scission partielle.
Les actionnaires de la société cédante renoncent explicitement aux délais et à la communication des documents
prescrit par l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
8/ Le président expose que l'organe d'administration de la société bénéficiaire et un réviseur d'entreprises, à
savoir la société à responsabilité limitée « VRC Bedrijfsrevisoren », précitée et représentée comme mentionné
ci-dessus, ont établi les rapports écrits relatif à l'apport en nature et l'émission de nouvelles actions dans la société
bénéficiaire dans le cadre de la scission partielle, ceci en application des articles 5:133 et 5:121 du Code des
sociétés et des associations.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'exposé du président est reconnu correct par l'assemblée.
L'assemblée constate qu'elle peut valablement délibérer et décider des points figurant à l'ordre du jour.
V. TRAITEMENT DE L'ORDRE DU JOUR
L'assemblée traite l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions suivantes.
PREMIÈRE RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE ET EXAMEN DU PROJET DE SCISSION
PARTIELLE - RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION PARTIELLE
A. PROJET DE SCISSION PARTIELLE
Après avoir pris connaissance du projet de scission partielle établi le 30 octobre 2024 conformément aux articles
12:8, 1° et 12:59 du Code des sociétés et des associations par les organes d'administration de la société cédante
et de la société bénéficiaire, l'assemblée accepte l'exposé repris dans ledit projet de scission partielle.
Ce projet a été déposé:
par l'organe d'administration de la société cédante au greffe du tribunal de l'entreprise de Hainaut	-
(division Tournai) le 31 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre
suivant, sous le numéro 24161179;
par l'organe d'administration de la société bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand
(division Courtrai) le 31 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre
suivant, sous le numéro 24161288.
L'assemblée dispense le président de la lecture intégrale dudit projet de scission partielle.
B. RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION PARTIELLE
Rapports des organes d'administration
L'assemblée prend connaissance de l'article 12:65 premier et deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations et décide, sous réserve de l'accord de l'actionnaire unique de la société bénéficiaire, de renoncer à
l'établissement des rapports des organes d'administration relatifs à la scission partielle.
Rapports du commissaire, d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable certifié
L'assemblée prend connaissance de l'article 12:62 §1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations et
décide, sous réserve de l'accord de l'actionnaire unique de la société bénéficiaire, de renoncer à l'établissement
des rapports du commissaire, d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable certifié relatifs à la scission
partielle.
DEUXIÈME RESOLUTION - OPERATION DE SCISSION PARTIELLE PAR APPORT EN NATURE
D'ÉLÉMENTS ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIÉTÉ CÉDANTE DANS LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
A. Approbation de la scission partielle
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission partielle. Par conséquent, l'assemblée décide de l'opération
de scission partielle en application des articles 12:8, 1º et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des
associations, suivant laquelle des éléments actifs et passifs de la société cédante sont transférés à la société
bénéficiaire, sans que la société cédante cesse d'exister, le tout conformément aux conditions et modalités
reprises dans le projet de scission partielle.
Par conséquent, les éléments actifs et passifs décrits ci-après, avec tous les droits et obligations y afférents,
seront transférés de la société cédante à la société bénéficiaire, moyennant attribution aux actionnaires de la
société cédante de nouvelles actions de la société bénéficiaire.
B. Réduction de CAPITAL
L'opération de scission partielle est accompagnée d'une réduction du capital de la société cédante à concurrence
d'un montant de sept mille cent sept euros et septante-trois cents (€ 7.107,73), pour ramener le capital de quatre-
vingt-un mille euros (€ 81.000,00) à septante-trois mille huit cent nonante-deux euros et vingt-sept cents (€
73.892,27), par le transfert d'éléments actifs et passifs de la société cédante à la société bénéficiaire, sans
annulation d'actions mais en réduisant le pair comptable des actions existantes.
C. Constatation du transfert de propriété, description et conditions de l'apport
L'assemblée approuve dès lors le transfert de propriété d'une partie du patrimoine de la société cédante à la
société bénéficiaire telle que décrite ci-après et demande au notaire soussigné de prendre acte de la description
du patrimoine transféré et des modalités de scission dudit patrimoine.
C.1. Description générale de l'apport dans la société bénéficiaire
Les éléments actifs et passifs transférés sont repris comme suit dans la situation intermédiaire de la société
cédante arrêtée au 30 juin 2024:
ACTIFS
Actifs immobilisés € 1.032.229,43
Immobilisations corporelles	€ 1.032.229,43
Terrains et constructions	€ 1.032.229,43
Total actifs:	€ 1.032.229,43
PASSIFS (provisions et impôts différés + dettes)
Nihil
L'actif-net cédé de la société cédante vers la société bénéficiaire s'élève à un montant d'un million trente-
deux mille deux cent vingt-neuf euros et quarante-trois cents (€ 1.032.229,43).
L'actif-net cédé est reparti comme suit:
Apport € 7.107,73
Capital € 7.107,73
Capital souscrit (dont € 839,16 capital libéré fiscal et € 6.268,57 réserves imposées en
capital) € 7.107,73
Réserves€ 973.025,49
Réserves indisponibles	€ 710,77
Réserve légale€ 710,77
Réserves immunisées (dont € 288.615,75 entreprise d'insertion)	€ 288.615,75
Réserves disponibles	€ 683.698,97
Réserves disponibles € 683.698,97
Subsides en capital	€ 52.096,21
Pour une description plus détaillée des éléments actifs et passifs transférés, l'assemblée réfère aux rapports
relatifs à l'apport en nature établi par le réviseur d'entreprises d'une part et par l'organe d'administration de la
société bénéficiaire d'autre part.
C.2. Conditions générales de l'apport
Les éléments actifs et passifs tels que décrits ci-avant sont transférés à la société bénéficiaire selon les conditions
suivantes :
1/ L'apport se fait sur base d'une situation intermédiaire de la société cédante arrêtée au 30 juin 2024.
Les éléments actifs et passifs de la société cédante décrits ci-dessus sont transférés à la société bénéficiaire à
des fins comptables et fiscales avec tous les droits et obligations à partir du 1er juillet 2024. Tous les droits,
obligations et engagements relatifs aux éléments actifs et passifs transférés, réalisés depuis le 1er juillet 2024,
sont considérés d'un point de vue comptable et fiscale comme étant accomplis pour le compte de la société
bénéficiaire.
2/ La société bénéficiaire obtient la pleine propriété et la libre jouissance des éléments actifs et passifs transférés
dès ce jour et supporte tous les impôts et taxes relatifs aux biens apportés à partir de la même date.
3/ Tous les engagements relatifs aux éléments actifs et passifs transférés, quelle que soit la personne avec
laquelle ils ont été conclus, même ceux conclus avec le gouvernement, avec ses propres organes et actionnaires,
sont transférés dans leur intégralité à la société bénéficiaire avec tous les droits et obligations qui en découlent,
sans que, à l'exception du transfert de (droits réels sur) les biens immobiliers, aucune autre formalité ne doit être
remplie que l'obligation de publication de la résolution de scission partielle conformément à la loi, ceci en vue de
rendre ce transfert opposable aux tiers.
La société bénéficiaire entre dans les droits et obligations de la société cédante en ce qui concerne les éléments
actifs et passifs apportés.
4/ Le transfert d'actifs et de passifs, effectué par voie de transfert à titre universel, comprend tous les contrats en
cours conclus par la société cédante et tous les droits et obligations y afférents de la société cédante, dans la
mesure où ils sont liés aux éléments actifs et passifs apportés.
5/ La société bénéficiaire reçoit des archives de la société cédante, tous les documents originaux et toutes les
pièces justificatives relatifs aux éléments actifs et passifs transférés.
Dans la mesure où ces documents et pièces ne sont pas divisibles, les originaux sont conservés au siège social
de la société bénéficiaire où ils sont mis à la disposition de la société cédante et de ses organes d'administration
et du contrôle; ce dernier peut à sa demande, obtenir une copie certifiée desdits documents et pièces.
6/ Tous les éléments actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés ainsi que tous les éléments actifs
et passifs de la société cédante qui seraient découverts ultérieurement, sont considérés être apportés à la société
bénéficiaire pour autant qu'ils sont liés aux éléments actifs et passifs apportés à la société bénéficiaire.
Tous les éléments actifs et passifs qui ne sont pas liés aux éléments actifs et passifs apportés à la société
bénéficiaire restent dans la société cédante.
7/ Conformément à l'article 12:100 du Code des sociétés et des associations, la société cédante demeure
solidairement tenue des dettes certaines et exigibles à ce jour et qui sont transférés à la société bénéficiaire ainsi
que des dettes qui font l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant
l'apport. Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société cédante en dehors du patrimoine
apporté.
8/ Si nécessaire, tous les litiges en cours relatifs aux éléments actifs et passifs apportés devront être poursuivis
par la société cédante, mais pour le compte de la société bénéficiaire, qui supportera toutes les charges ou tous
les produits à cet égard.
9/ Les éléments actifs et passifs sont transférés pour quitte et libre de toutes charges et hypothèques.
C.3 Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité et
conditions de transfert de la propriété de ces biens
Exposé préliminaire :
En conséquence de l'opération de scission partielle susmentionnée, le bien immobilier décrit ci-après est apporté
par la société cédante à la société bénéficiaire, à l'exception de l'installation photovoltaïque qui restera la propriété
de la société cédante et ne sera donc pas transférée. Le bien immobilier à apporter à la société bénéficiaire, ainsi
que les conditions de l'apport, sont exposés ci-après en C.3.1.
Ainsi, en conséquence de l'opération de scission partielle susmentionnée, un droit de superficie est implicitement
établi/réservé en faveur de la société cédante, afin de garantir son droit de propriété sur l'installation
photovoltaïque, comme confirmé ci-après, aux conditions et modalités exposées en C.3.2.
C.3.1. L'actif transféré comprend notamment la MOITIÉ (1/2) EN PLEINE PROPRIÉTÉ du bien immobilier suivant
(ci-après dénommé « le bien immobilier »):
DESCRIPTION DU BIEN
VILLE DE MOUSCRON, première division
Un bâtiment industriel avec dépendances sur et avec terrain (à l'exception de l'installation photovoltaïque qui
demeure la propriété de la société cédante et ne fait donc pas partie de la cession, en vertu d'un droit de superficie
tel qu'exposé ci-après en C.3.2), sis à Mouscron, Rue du Mont-Gallois 58, cadastré sous la section B, selon le
titre numéro 0475K et selon l'extrait cadastral actuel faisant partie du numéro 0475KP0001, d'une superficie selon
titre et cadastre d'un hectare dix-huit ares et quatre-vingt-un centiares (1ha 18a 81ca), avec un numéro
d'identification parcellaire réservé 0475P0002 et une superficie selon le mesurage mentionné ci-après d'un
hectare dix-huit ares et quatre-vingt-un centiares (1ha 18a 81ca).
Plan de mesurage
Le bien immobilier décrit ci-dessus est désigné comme « LOT 1 » (avec un numéro d'identification parcellaire
réservé 0475P0002) - toutefois sous déduction des volumes de toiture désignés comme « V1 » (avec un numéro
d'identification parcellaire réservé 0475P0003) et « V2 » (avec un numéro d'identification parcellaire réservé
0475P0004), tel qu'exposé ci-après en C.3.2 - sur un plan de mesurage établi à cet effet par Damien Berge,
géomètre-expert à Mouscron, Rue du Faisan 2, en date du vingt-cinquième novembre deux mille vingt-quatre.
Ce plan a été enregistré dans la base de données des plans de délimitation de l'Administration Générale de la
Documentation Patrimoniale sous la référence 54007/10471 et n'a pas été modifié depuis.
Ledit plan a été annexé au procès-verbal de l'assemblée générale de la société bénéficiaire, rédigé ce jour par
Frederic Maelfait, notaire associé à Harelbeke.
Dispositions diverses
En ce qui concerne la description détaillée du bien transféré, y compris l'origine de la propriété, les formalités
administratives et toutes les démarches obligatoires y afférentes, la société cédante déclare avoir pris
connaissance du procès-verbal de l'assemblée générale de la société bénéficiaire, rédigé ce jour par Frederic
La société cédante déclare avoir dispensé le notaire instrumentant de toute autre explication et déclare que cette
description lui est suffisante.
C.3.2 Droit de superficie relatif à l'installation photovoltaïque
En vue de la préservation des droits de propriété sur l'installation photovoltaïque, la société cédante déclare
expressément accepter le droit de superficie qui lui est accordé par la société bénéficiaire, sur les volumes et
biens immobiliers décrits ci-après, tel que consigné dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société
bénéficiaire, rédigé ce jour par Frederik Maelfait, notaire associé à Harelbeke :
DESCRIPTION DU VOLUME DE SUPERFICIE
VILLE DE MOUSCRON - première division
1. Un volume de toit situé sur le bien immobilier sis à Mouscron, Rue du Mont-Gallois 58, cadastre sous la
section B, selon le titre numéro 0475K et selon extrait cadastral récent partie du numéro 0475KP0001, portant le
numéro d'identification parcellaire réservé 0475KP0003 et identifié sous le numéro de volume V4320, ayant
un volume de trente-deux virgule soixante-quinze mètres cubes (32,75m3), selon la mesure susmentionnée.
2. Un volume de toit situé sur le bien immobilier sis à Mouscron, Rue du Mont-Gallois 58, cadastré sous la
section B, selon le titre numéro 0475K et selon extrait cadastral récent partie du numéro 0475KP0001, portant le
numéro d'identification parcellaire réservé 0475KP0004 et identifié sous le numéro de volume V4321, ayant
un volume de vingt-six virgule soixante-quatre mètres cubes (26,64m3), selon la mesure susmentionnée.
Ci-après dénommés ensemblecomme le "volume de toit".
Plan de mesurage
Les dimensions et délimitations de ce volume de toit ont été expressément définies sur le plan de mesurage
précité, établi par Damien Berge, géomètre-expert à Mouscron, Rue du Faisan 2, en date du vingt-cinquième
novembre deux mille vingt-quatre, et désigné respectivement sous "V1" et "V2" en hachures "blue-vert".
Dispositions diverses
Pour les autres conditions et modalités du droit de superficie, il est fait référence au procès-verbal de l'assemblée
générale de la société bénéficiaire, rédigé ce jour par Frederik Maelfait, notaire associé à Harelbeke.
D. Attribution des nouvelles ACTIONS de la société bénéficiaire - rapport d'échange - détermination des
droits des nouvelles actions - modalités de remise des ACTIONS - INSCRIPTION DANS LE REGISTRE
DES ACTIONS
D.1. Attribution aux actionnaires de la société cédante - Rapport d'échange - Détermination des droits
des nouvelles actions
En dehors des actions, la société cédante n'a pas émis d'autres titres.
En rémunération de l'apport en nature par la société cédante des éléments actifs et passifs décrits ci-avant dans
la société bénéficiaire, sept cent septante-trois (773) nouvelles actions entièrement libérées de la société
bénéficiaire seront émises et attribuées aux actionnaires de la société cédante.
La répartition de ces sept cent septante-trois (773) actions entre les deux actionnaires de la société cédante se
fera au prorata de leur participation dans la société cédante, à savoir:
à la société à responsabilité limitée « IMPPHI » : trois cent quatre-vingt-six (386) actions ;	1
à la société à responsabilité limitée « MALATEX » : trois cent quatre-vingt-six (386) actions ; et	-
à la société à responsabilité limitée « IMPPHI » et la société à responsabilité limitée « MALATEX	-
» en indivision: une (1) action.
Aucune soulte n'est due.
Ces sept cent septante-trois (773) nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société bénéficiaire et participeront aux résultats de la société bénéficiaire à partir du 1er juillet
2024.
Les sept cent septante-trois (773) nouvelles actions acquièrent le droit de vote à partir de maintenant.
L'assemblée constate pour autant que nécessaire que toutes les actions de la société bénéficiaire (tant les actions
existantes que les actions créées suite à l'apport) représenteront une valeur égale dans le patrimoine de la société
bénéficiaire et que toutes les actions auront des droits égaux.
D.2. Modalités de remise des actions - Inscription dans le registre des actions
Les sept cent septante-trois (773) nouvelles actions de la société bénéficiaire qui seront attribuées aux
actionnaires de la société cédante suite à la scission partielle, seront nominatives.
Immédiatement après la passation des actes de scission partielle, les sept cent septante-trois (773) nouvelles
actions seront inscrites dans le registre des actions de la société bénéficiaire par l'intermédiaire de l'organe
d'administration de la société bénéficiaire, au nom des actionnaires de la société cédante.
Les données suivantes seront notées dans le registre des actions de la société bénéficiaire:
l'identité des actionnaires de la société cédante;	-
le nombre d'actions de la société bénéficiaire qui revient aux actionnaires de la société cédante;	-
la date de la décision de scission partielle ;	-
les autres informations qui doivent être mentionnées selon le Code des sociétés et des	-
associations.
L'inscription sera signée par les actionnaires concernés (ou par leur mandataire).
E. Comptabilisation
Ensuite, l'assemblée demande au notaire soussigné de constater que la valeur nette des éléments actifs et
passifs décrits ci-dessus et transférés par la société cédante à la société bénéficiaire, s'élève, selon la situation
intermédiaire de la société cédante arrêtée au 30 juin 2024, à un montant d'un million trente-deux mille deux cent
vingt-neuf euros quarante-trois cents (€ 1.032.229,43)
Ledit actif-net sera prélevé sur les capitaux propres de la société cédante et comptabilisé dans la société
bénéficiaire de la manière suivante :
Capital
Sept mille cent sept euros et septante-trois cents (€ 7.107,73) est prélevé du poste « Capital » de la société
cédante et sera ajouté au poste « Apport disponible hors capital - Autres » de la société bénéficiaire (dont €
839,16 capital libéré fiscal et € 6.268,57 réserves imposées en capital).
Réserves
Neuf cent septante-trois mille vingt-cinq euros et quarante-neuf cents (€ 973.025,49) est prélevé des réserves de
la société cédante et ajouté aux réserves de la société bénéficiaire, à savoir:
sept cent dix euros et septante-sept cents (€ 710,77) est prélevé du poste « Réserve légale » de
la société cédante et ajouté au poste « Réserves disponibles » de la société bénéficiaire;
deux cent quatre-vingt-huit mille six cent quinze euros et septante-cinq cents (€ 288.615,75) (avec	I
la qualification entreprise d'insertion) est prélevé du poste « Réserves immunisées » (entreprise
d'insertion) de la société cédante et ajouté au poste « Réserves immunisées » (entreprise
d'insertion) de la société bénéficiaire;
six cent quatre-vingt-trois mille six cent nonante-huit euros et nonante-sept cents (€ 683.698,97)	I
est prélevé du poste « Réserves disponibles » de la société cédante et ajouté au poste « Réserves
disponibles » de la société bénéficiaire.
Subsides en capital
Cinquante-deux mille nonante-six euros et vingt-et-un cents (€ 52.096,21) est prélevé du poste « Subsides
en capital » de la société cédante et ajouté au poste « Subsides en capital » de la société bénéficiaire.
TROISIÈME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
CÉDANTE
À la suite des décisions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-trois mille huit cent nonante-deux euros et vingt-sept cents (€ 73.892,27).
Il est représenté par quatre mille sept-cent seize (4.716) actions avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale du capital, représentant chacune un/quatre mille sept cent seizième (1/4.716). »
QUATRIÈME RESOLUTION - SUPPRESSION DU TROISIÈME ALINEA DE L'ARTICLE 19 DES STATUTS -
RENUMÉROTATION DES ALINÉAS DE L'ARTICLE 19 DES STATUTS
L'assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l'article 19 des statuts concernant le comité de direction.
Ensuite, l'assemblée décide de renuméroter les différents alinéas de l'article 19 de statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide d'adapter l'article 19 des statuts, comme suit :
« Article 19 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés	1.
par l'administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers. »
CINQUIÈME RESOLUTION - POUVOIRS ET PROCURATIONS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour exécuter les résolutions prises ci-
dessus et au notaire pour effectuer les formalités de publication de la scission partielle pour la société cédante,
sous condition suspensive de la réalisation de la scission partielle.
L'assemblée désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune
habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire
toutes les modifications nécessaires en vertu du présent acte à la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que
toute modification auprès de l'administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les
actes, y compris tous les documents et formulaires pour les autorités compétentes et le tribunal d'entreprise, à
savoir les collaborateurs nommés ci-après de Deloitte. Accountancy, qui élisent domicile au bureau à 8500
Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Aurélie BEYLS;
4/ Madame Tine MAES;
5/ Madame Laure VERMEERSCH.
SIXIÈME RESOLUTION - CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide et stipule que toutes les décisions prises ci-avant quant aux points 1 à 3 de l'ordre du jour
sont prises sous la condition suspensive que l'assemblée générale de la société bénéficiaire décide de et accepte
(l'apport en nature et l'augmentation de l'apport disponible suite à) la scission partielle conformément au projet
de scission partielle déposée.
Pour extrait analytique conforme Frederic Maelfait, notaire
Déposé en même temps: expédition de l'acte et coordination des statuts.