Ondernemingsnr : 0715 959 671
Naam
(voluit) : SPA-RELAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Frans van Ryhovelaan 2D
Onderwerp akte : ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte
Er blijkt uit een notariele akte verleden op 31 maart 2025 voor het ambt van notaris Katrien Lievens, notaris
met standplaats te Koekelare, Ichtegemstraat 12, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oostende
op 2 april 2025, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0009044, dat er een buitengewone algemene
vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "SPA-RELAX", met zetel
gevestigd te 9000 Gent, Frans van Ryhovelaan 2D, met ondernemingsnummer 0715.959.671, waarbij volgende
besluiten werden genomen:
Eerste beslissing - Kennisname van verslagen en staat van actief en passief
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van:
a. Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 14 maart 2025, overeenkomstig artikel 2:71
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht;
b. De staat van actief en passief afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 14 maart 2025, dat
aangehecht is aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan;
c. Het bijzonder verslag van de revisor dd. 27 maart 2025 over voormelde staat van actief en passief en of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De besluiten van de revisor zijn als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap SPA-RELAX BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 28 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap SPA-RELAX
BV om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap SPA-RELAX BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 14 maart 2025
met een balanstotaal van 33.764,37 EUR en een negatief eigen vermogen van 288.168,01 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap SPA-RELAX BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
We formuleren een voorbehoud met betrekking tot eventuele verplichtingen die op datum van de staat van
actief en passief per 14 maart 2025 niet waren gekend of konden worden ingeschat.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemmingeare cl
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
14 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten/ aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 27 maart 2025
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa
en passiva, en verklaart er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, overeenkomstig
artikel 2:71 §3 WVV. De vergadering maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn van inzage en
sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Dit verslag bevestigt dat de schuldeisers van de in de staat van activa en passiva vermelde schulden die op
heden niet werden terugbetaald en waarvoor geen bedragen hebben geconsigneerd, hun schriftelijk akkoord
hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80 WVV, zodat de vereffening in deze akte onmiddellijk zal
kunnen worden afgesloten.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de revisor, almede de staat van actief en passief
blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris, en worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing - Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan
de vennootschap en de eenvoud van vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffining in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1º Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij in een besloten vennootschap ten minste de helft van het aantal aandelen
vertegenwoordigen.
4° De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vier vennoten van de vennootschap, de heer FAES Johan Filip, wonende te 8680 Koekelare,
Belhuttebaan 94, mevrouw LAUWYCK Christelle Caroline, wonende te 8680 Koekelare, Belhuttebaan 94, de
heer FAES Joachim, wonende te 9000 Gent, Nadine Crappéstraat 26/0103, en mevrouw FAES Ann-Sophie,
wonende te 8610 Kortemark, Vladslostraat 35, die samen het totaal van het vermogen vertegenwoordigen, zijn
hier aanwezig en bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan.
( ... )
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva,
behoudens hetgeen voormeld, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de vennoten proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen, aldus:
-voor dertig / honderdsten (30/100sten), door de heer Faes Johan;
-voor dertig / honderdsten (30/100sten), door mevrouw Lauwyck Christine;
-voor twintig / honderdsten (20/100sten), door de heer Faes Joachim;
-en voor twintig / honderdsten (20/100sten), door mevrouw Faes Ann-Sophie.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
Derde beslissing - Vaststelling einde mandaat bestuurders en kwijting
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat als niet-statutair bestuurder van Lauwyck Christine, voornoemd.
De vergadering verleent hen kwijting voor het uitgeoefende madaat.
Vierde beslissing - Afsluiting van de vereffening
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk
te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven:
Odat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die
toekomen aan de schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven;
Odat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd aan de heer Faes Johan
en mevrouw Lauwyck Christine, beiden voornoemd, die ze tenminste 5 jaar in hun woonplaats zullen neerleggen
en bewaren.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de Faes Johan,
mevrouw Lauwyck Christine, de heer Faes Joachim en mevrouw Faes Ann-Sophie, allen voornoemd, teneinde
het vereffeningssaldo aan de vennoten uit te keren proportioneel aan hun aandelenbezit.
Vijfde beslissing - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Commanidaire vennootschap BEFIAC & C°, met zetel
te 8200 Brugge, Koning Albert I-laan 70 bus 0002, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de BTW-administratie, Kruispuntbank voor
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor gelijkvormig uittreksel
notaris Katrien Lievens te Koekelare
EVENS
K
.
. NOTARIS
K
31
Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis. van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechtelf, Afefbi}
neergelegd een geregistreerd afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering,
bijzonder verslag van het bestuursorgaan met bijhorende staat van actief en passief en het verslag van de
bedrijfsrevisor.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen