Ondernemingsnr : 0750715959
Naam
(voluit) : TCP ADVISORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonisstraat 5
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
"Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit LYBAERT te Willebroek op 2 september 2021,
houdende de wijziging van de statuten van de besloten vennootschap TCP ADVISORY, met zetel te
1060 Sint-Gillis, Simonisstraat 5, onder meer wat volgt:"
[Goedkeuring van verslag]
Tweede besluit: Goedkeuring wijziging voorwerp van de vennootschap
De algemene vergadering beslist vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
de huidige tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende nieuwe tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
    1.  Het verlenen van onder meer financieel en technisch advies aan andere vennootschappen,
ondernemingen, organisaties en/of andere partijen, met in het bijzonder aan de beheervennootschap
naar Luxemburgs recht ‘Tioga Capital Partners GP’ S.à.r.l, en aan alle soorten van beleggings- en
investeringsfondsen.
Deze adviesverlening omvat onder meer (zonder beperkend te zijn):
- het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, planning,
organisatie, administratie, accounting, marketing, verkoop, productie, financiën, controlling, audit en
personeelsbeheer aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen,
organisaties en particulieren;
- het verlenen van advies inzake onder meer, doch niet uitsluitend, commerciële,
bedrijfseconomische, strategische, operationele, juridische, financiële, fiscale of sociale
aangelegenheden aan bedrijven of organisaties;
- het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en
organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van
(gedelegeerd) bestuurder, beheerder, directielid, manager, of vereffenaar;
- het begeleiden van bedrijven en fondsen op het gebied van handel, nijverheid, financiën en
administratie, het verrichten van coördinatiewerkzaamheden, het onderhandelen van contracten, van
welke aard dan ook, het onderhouden, beheren, uitbouwen en ontwikkelen van relaties met
contractspartijen, investeerders, klanten, overheidsinstanties en publieke rechtspersonen;
- het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van participaties in
en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in het algemeen,
het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met het adviseren aan
fondsen, beleggings- en investeringsvehikels, de oprichting, acquisitie, herstructurering, en het
management en het beheer van ondernemingen en fondsen;
- het verrichten van research-activiteiten, in de meest ruime zin van het woord, het publiceren van
Luik B
research gerelateerde content en het commercialiseren van know how, het uitvoeren van studies
inzake management, bedrijfsvoering, marketing, public relations, communicatie enz., alsmede inzake
de commerciële, strategische, operationele, bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale of
sociale aspecten daarvan, in opdracht en ten behoeve van alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatie-maatschappijen,
verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren;
- het organiseren van seminaries, lezingen, voordrachten omtrent commerciële, strategische,
operationele, bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale en/of sociale onderwerpen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het
verwerven of overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, ontwikkelen en
uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
het stellen van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan en die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende
waarden, onder welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen, fondsen en ondernemingen, het bevorderen, coördineren, ontwikkelen en investeren
in rechtspersonen, fondsen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een
samenwerkingsverband heeft gesloten.
5. Het toestaan van alle soorten van leningen of kredieten aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder welke vorm dan ook. In dit verband kan zij alle handels- en financiële transacties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, depositobanken,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
Met betrekking tot al het voorgaande mag de vennootschap handelen in eigen naam en voor eigen
rekening, dan wel in commissie, als tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds of intellectuele rechten, van welke aard dan ook, in pand geven dan wel enige
andere zekerheid hierop laten vestigen, en zij mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor
derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag elke onroerende, roerende, commerciële en financiële activiteit verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de verwezenlijking daarvan
kan bijdragen.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke plaats in binnen- en buitenland, op elke
manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt lijken.”
Derde besluit: Splitsing van aandelen
De algemene vergadering beslist meer bepaald om in de statuten te voorzien dat enkel de natuurlijke
en rechtspersonen die:
    •  gebonden zijn door een managementovereenkomst met de vennootschap; en,
    •  werden goedgekeurd door de algemene vergadering overeenkomstig de terzake geldende
bepalingen van de statuten;
als aandeelhouder in aanmerking komen en dat op nieuwe aandelen slechts kan worden
ingeschreven door aandeelhouders of door derden die voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden.
De algemene vergadering beslist tevens om de volgende statutaire beperkingen inzake de
overdracht van de aandelen van de vennootschap in te lassen:
    1.  een voorkooprecht; en,
Luik B
    2.  een volgrecht.
De modaliteiten, voorwaarden en bepalingen van deze overdrachtsbeperkingen worden in de
statuten van de vennootschap ingelast in het kader van de aanname van nieuwe statuten krachtens
het navolgende twaalfde besluit van deze buitengewone algemene vergadering.
Vijfde besluit: Invoeging van rechtswege uittreding van aandeelhouders
De algemene vergadering beslist om, overeenkomstig artikel 5:156 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een bepaling in de statuten in te voegen die voorziet dat een
aandeelhouder van rechtswege wordt geacht uit te treden, in geval van overlijden, faillissement,
kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring of indien de aandeelhouder niet langer
voldoet aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te zijn.
De modaliteiten, voorwaarden en bepalingen van deze uittreding (van rechtswege) worden in de
statuten van de vennootschap ingelast in het kader van de aanname van nieuwe statuten krachtens
het navolgende twaalfde besluit van deze buitengewone algemene vergadering.
Zesde besluit: Aanvaarding ontslagname statutaire bestuurder en benoeming niet-statutaire
bestuurders
De besloten vennootschap ‘LIBERTIM’, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Van de Mosselaer,
Patrick Guy Armand, geboren te Leuven op 29 oktober 1981, aandeelhouder en statutaire bestuurder
van de vennootschap, vertegenwoordigd op deze vergadering zoals gezegd, verklaart zijn ontslag als
statutaire bestuurder van de vennootschap te hebben aangeboden aan het bestuursorgaan van de
vennootschap.
De algemene vergadering beslist, voor zoveel als nodig, de ontslagname van voornoemde statutaire
bestuurder te aanvaarden, en dit met ingang van heden.
Ter gelegenheid van deze algemene vergadering van de vennootschap wordt beslist om kwijting te
verlenen aan voornoemde statutaire bestuurder voor alle handelingen die deze in het kader van de
uitoefening van zijn statutair bestuursmandaat heeft gesteld tot heden.
De algemene vergadering beslist verder om de besloten vennootschap ‘LIBERTIM’, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Van de Mosselaer, Patrick Guy Armand, geboren te Leuven op 29
oktober 1981, voornoemd, en de heer Lescrauwaet, Michiel, geboren te Brugge op 25 januari 1994,
te benoemen als gewone bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur, en dit met ingang
van heden.
Deze personen verklaren hun benoeming als gewone bestuurder van de vennootschap te
aanvaarden, ingevolge de aan deze akte gehechte onderhandse volmachten.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Zevende besluit: Wijziging inzake de beëindiging van het mandaat van de statutaire bestuurder
De algemene vergadering beslist om in de statuten te voorzien dat het bestuursmandaat van de
statutaire bestuurder onmiddellijk van rechtswege eindigt, indien de statutaire bestuurder geen
aandeelhouder van de vennootschap meer is, om welke reden dan ook.
Achtste besluit: Invoeging van een specifiek aanwezigheidsquorum en een gekwalificeerde
meerderheidsvereiste voor wat betreft de beraadslagingen en besluitvorming op het niveau van het
bestuursorgaan
De algemene vergadering beslist om een specifiek aanwezigheidsquorum en een gekwalificeerde
meerderheidsvereiste in de statuten in te lassen voor wat betreft de beraadslagingen en
besluitvorming op het niveau van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om in de statuten te voorzien dat het bestuursorgaan
slechts geldig kan beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld
zijn en slechts op voorwaarde dat alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering,
zonder daarbij rekening te houden met de leden van het bestuursorgaan die niet aan de
beraadslaging en stemming mogen deelnemen wegens toepassing van artikel 5:76 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat op deze vergadering de meerderheid van
de overige bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het voormelde
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal het bestuursorgaan
tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de
veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de
collegiale beraadslaging door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist tevens dat de besluiten van het bestuursorgaan genomen dienen te
worden bij een meerderheid van 2/3 (twee derde) van de uitgebrachte stemmen (waarbij blanco en
ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen worden geteld) en dat bij een staking van
stemmen de voorzitter van het bestuursorgaan geen doorslaggevende stem heeft.
De algemene vergadering beslist verder dat het bestuursorgaan de voorafgaande toestemming van
de algemene vergadering van aandeelhouders behoeft inzake de beëindiging van de
managementovereenkomst tussen de vennootschap en de statutaire bestuurder.
Luik B
Negende besluit: Wijziging vertegenwoordigingsregels
De algemene vergadering beslist om de vertegenwoordigingsregels van de vennootschap te
wijzigen, met name om de huidige statutaire bepaling die voorziet dat, ingeval de vennootschap meer
dan één bestuurder heeft en de vennootschap in dat geval ten aanzien van derden en in rechte
vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, de vennootschap niettemin
voor alle handelingen met een (tegen)waarde van minder dan tienduizend euro (€ 10.000,00)
vertegenwoordigd kan worden door elke bestuurder afzonderlijk, i.e. individueel handelend, te
schrappen.
Tiende besluit: Invoeging van een specifiek aanwezigheidsquorum en/of een gekwalificeerde
meerderheidsvereiste voor de beraadslagingen en besluitvorming op het niveau van de algemene
vergadering omtrent bepaalde onderwerpen.
De algemene vergadering beslist om een specifiek aanwezigheidsquorum en/of een gekwalificeerde
meerderheidsvereiste in de statuten in te lassen voor wat betreft de beraadslagingen en
besluitvorming (op het niveau van de algemene vergadering) omtrent bepaalde onderwerpen.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om in de statuten op te nemen dat omtrent de
toetreding van een nieuwe aandeelhouder (naar aanleiding van een verwerving van aandelen
ingevolge een inschrijving of anderszins) alleen rechtsgeldig kan worden beraadslaagd indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 100% van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en dat dergelijk besluit enkel kan worden aangenomen indien het besluit 100%
van de geldig uitgebrachte stemmen behaalt.
De algemene vergadering beslist tevens om in de statuten te bepalen dat inzake de benoeming en/of
het ontslag van de statutaire bestuurder en/of de beëindiging van de managementovereenkomst
tussen de vennootschap en de statutaire bestuurder alleen rechtsgeldig kan worden beraadslaagd
indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 100% van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en dat dergelijk besluit enkel kan worden aangenomen indien het besluit meer
dan 3/4 (drie vierde) van de geldig uitgebrachte stemmen behaalt. De algemene vergadering beslist
tot slot om in de statuten te bepalen dat inzake de benoeming en/of het ontslag van de niet-statutaire
bestuurder en/of de beëindiging van de managementovereenkomst tussen de vennootschap en de
niet-statutaire bestuurder alleen rechtsgeldig kan worden beraadslaagd indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders 50% van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en dat
dergelijk besluit alsdan kan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Elfde besluit: Aanname van volledig nieuwe statuten van de vennootschap
In aansluiting op het voorgaande beslist de algemene vergadering om de bestaande statuten van de
vennootschap integraal af te schaffen en om volledig nieuwe statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. Voorts beslist de algemene vergadering
om een aantal wettelijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
uitdrukkelijk in de statuten over te nemen en een aantal punctuele aanpassingen aan de statuten aan
te brengen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten meer bepaald luidt
als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TCP ADVISORY".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
    1.  Het verlenen van onder meer financieel en technisch advies aan andere vennootschappen,
ondernemingen, organisaties en/of andere partijen, met in het bijzonder aan de beheervennootschap
naar Luxemburgs recht ‘Tioga Capital Partners GP’ S.à.r.l, en aan alle soorten van beleggings- en
investeringsfondsen.
Deze adviesverlening omvat onder meer (zonder beperkend te zijn):
- het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, planning,
organisatie, administratie, accounting, marketing, verkoop, productie, financiën, controlling, audit en
personeelsbeheer aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatie-maatschappijen, verenigingen, stichtingen,
organisaties en particulieren;
Luik B
- het verlenen van advies inzake onder meer, doch niet uitsluitend, commerciële,
bedrijfseconomische, strategische, operationele, juridische, financiële, fiscale of sociale
aangelegenheden aan bedrijven of organisaties;
- het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en
organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van
(gedelegeerd) bestuurder, beheerder, directielid, manager, of vereffenaar;
- het begeleiden van bedrijven en fondsen op het gebied van handel, nijverheid, financiën en
administratie, het verrichten van coördinatiewerkzaamheden, het onderhandelen van contracten, van
welke aard dan ook, het onderhouden, beheren, uitbouwen en ontwikkelen van relaties met
contractspartijen, investeerders, klanten, overheidsinstanties en publieke rechtspersonen;
- het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van participaties in
en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in het algemeen,
het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met het adviseren aan
fondsen, beleggings- en investeringsvehikels, de oprichting, acquisitie, herstructurering, en het
management en het beheer van ondernemingen en fondsen;
- het verrichten van research-activiteiten, in de meest ruime zin van het woord, het publiceren van
research gerelateerde content en het commercialiseren van know how, het uitvoeren van studies
inzake management, bedrijfsvoering, marketing, public relations, communicatie enz., alsmede inzake
de commerciële, strategische, operationele, bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale of
sociale aspecten daarvan, in opdracht en ten behoeve van alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatie-maatschappijen,
verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren;
- het organiseren van seminaries, lezingen, voordrachten omtrent commerciële, strategische,
operationele, bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale en/of sociale onderwerpen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het
verwerven of overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, ontwikkelen en
uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
het stellen van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan en die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende
waarden, onder welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen, fondsen en ondernemingen, het bevorderen, coördineren, ontwikkelen en investeren
in rechtspersonen, fondsen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een
samenwerkingsverband heeft gesloten.
5. Het toestaan van alle soorten van leningen of kredieten aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder welke vorm dan ook. In dit verband kan zij alle handels- en financiële transacties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, depositobanken,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
Met betrekking tot al het voorgaande mag de vennootschap handelen in eigen naam en voor eigen
rekening, dan wel in commissie, als tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds of intellectuele rechten, van welke aard dan ook, in pand geven dan wel enige
andere zekerheid hierop laten vestigen, en zij mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor
derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag elke onroerende, roerende, commerciële en financiële activiteit verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de verwezenlijking daarvan
kan bijdragen.
Luik B
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke plaats in binnen- en buitenland, op elke
manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt lijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen, onverminderd evenwel artikel 9 van de statuten; elke inschrijving op aandelen met
miskenning van artikel 9 is nietig. De derde partij die aandelen verwerft in strijd met artikel 9 zal niet
worden erkend als aandeelhouder.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten van deze inschrijvingen worden afgegeven.
Artikel 9. Aandeelhouders
Als aandeelhouders komen enkel in aanmerking de natuurlijke en rechtspersonen die:
    •  gebonden zijn door een managementovereenkomst met de vennootschap; en
    •  werden goedgekeurd door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 26 van de statuten.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de aandeelhouders of door derden die
voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Artikel 10.1.Algemeen
Onder ‘overdracht’ in dit artikel 10 wordt begrepen elke overdracht (met inbegrip van transacties met
en door rechtspersonen) die tot doel heeft, of als gevolg heeft, dat een zakelijk recht op aandelen
wordt overgedragen, te bezwarende titel of te kosteloze titel, zelfs wanneer dit geschiedt bij openbare
verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot
verkopen, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, met uitsluiting evenwel van elke
Luik B
overdracht die mortis causa geschiedt.
In afwijking van hetgeen bepaald is in artikel 5:63 en 5:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is een overdracht van aandelen in de vennootschap enkel onderworpen aan de
voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 10 van de statuten.
Alle overdrachten zijn onderworpen aan dit artikel 10. Elke overdracht aan een aandeelhouder, of
een derde partij met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig. Een partij die aandelen
verwerft in strijd met dit artikel 10 zal niet erkend worden als aandeelhouder.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van dit artikel 10, moeten, op straffe van
nietigheid geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail, en de termijnen lopen vanaf de
postdatum/datum van verzending.
Artikel 10.2. Voorkooprecht
§1. Betekening
Elke aandeelhouder (de ‘Aanbiedende Aandeelhouder’) die een overdracht aan een derde partij of
een andere aandeelhouder overweegt, moet de andere aandeelhouder(s) (de ‘Overblijvende
Aandeelhouder(s)’) en het bestuursorgaan daarvan berichten via een kennisgeving. Deze
kennisgeving (de ‘Aanbodkennisgeving’) vermeldt (i) het aantal aandelen dat overgedragen zou
worden (de ‘Aangeboden Aandelen’), (ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer, die
dient te voldoen aan de vereisten van artikel 9 (iii) de prijs per Aangeboden Aandeel die de
kandidaat-overnemer te goeder trouw bereid is te betalen, uitgedrukt in speciën, of indien deze niet
wordt uitgedrukt in speciën, de tegenwaarde in speciën van de aangeboden vergoeding per
Aangeboden Aandeel (de ‘Aanbiedingsprijs’) en de modaliteiten of termijnen van de betaling ervan
en (iv) alle andere afspraken en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen overdracht.
Daarenboven dient er bij de Aanbodkennisgeving, teneinde geldig te zijn, een bijlage te worden
gevoegd houdende een document ondertekend door de kandidaat-overnemer waarin deze verklaart
onvoorwaardelijk bereid te zijn de Aangeboden Aandelen te verwerven van de Aanbiedende
Aandeelhouder tegen een prijs per Aangeboden Aandeel gelijk aan de Aanbiedingsprijs.
De Aanbodkennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de
Overblijvende Aandeelhouder(s) om de Aangeboden Aandelen over te nemen tegen de voorwaarden
daarin vermeld en vormt bijgevolg een voorkooprecht voor de Overblijvende Aandeelhouder(s) (het
‘Voorkooprecht’). Dit aanbod kan niet herroepen worden zolang de procedure beschreven in dit
artikel 10.2 niet is afgerond.
Onverminderd de hieronder vermelde bepalingen die gelden indien meer dan één Overblijvende
Aandeelhouder het Voorkooprecht uitoefent, geldt dat elke Overblijvende Aandeelhouder zijn
Voorkooprecht slechts kan uitoefenen over alle Aangeboden Aandelen (en dus niet slechts over een
deel van de Aangeboden Aandelen).
§2. Uitoefening Voorkooprecht
Te rekenen vanaf de Aanbodkennisgeving beschikt/beschikken de Overblijvende Aandeelhouder(s)
over een periode van dertig (30) dagen (hierna genoemd de ‘Aanbiedingsperiode’) om zijn/hun
Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen. De Overblijvende Aandeelhouder(s) die
zijn/hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan binnen de
Aanbiedingsperiode kennis te geven van zijn/hun beslissing tot uitoefening van zijn/hun
Voorkooprecht (de ‘Uitoefeningskennisgeving’).
Elke Overblijvende Aandeelhouder heeft enkel de mogelijkheid om zijn Voorkooprecht op alle
Aangeboden Aandelen uit te oefenen en zulks aan een prijs per Aangeboden Aandeel gelijk aan de
Aanbiedingsprijs.
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht wordt uitgeoefend het aantal van de
Aangeboden Aandelen overstijgt, zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de
Overblijvende Aandeelhouder(s) die zijn/hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend in verhouding met
het aantal aandelen dat iedere Overblijvende Aandeelhouder die het Voorkooprecht heeft
uitgeoefend, bezit in de vennootschap of, in voorkomend geval, in de eerder onder hen
overeengekomen verhouding.
Na (i) het einde van de Aanbiedingsperiode of (ii) indien vroeger, de datum waarop alle
Overblijvende Aandeelhouders hun beslissing in verband met hun Voorkooprecht bekend hebben
gemaakt, zal het bestuursorgaan overgaan tot het bestuderen van de eventuele kennisgeving(en)
van de Overblijvende Aandeelhouder(s) (het ‘Onderzoek’).
Binnen tien (10) dagen na de aanvangsdatum van het Onderzoek, zal het bestuursorgaan de
Overblijvende Aandeelhouder(s) en de Aanbiedende Aandeelhouder in kennis stellen van (i) de
inhoud van de Uitoefeningskennisgevingen dewelke het in voorkomend geval heeft ontvangen (of het
feit dat het geen enkele Uitoefeningskennisgeving heeft ontvangen) en (ii) de wijze waarop (in
voorkomend geval) de Aangeboden Aandelen ten gevolge van de uitoefening van het Voorkooprecht
toekomen aan een of meerdere Overblijvende Aandeelhouders (de ‘Resultaatskennisgeving’).
§3. Betaling van de Aanbiedingsprijs
Indien de Aanbiedingsperiode verstrijkt en het Voorkooprecht geldig wordt uitgeoefend, dient de
Luik B
Aanbiedingsprijs betaald te worden door de betrokken Overblijvende Aandeelhouder(s) aan de
Aanbiedende Aandeelhouder binnen twintig (20) dagen vanaf de datum van de
Resultaatskennisgeving. De overgang van de eigendom van de Aangeboden Aandelen die werden
toegewezen aan een Overblijvende Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, vindt
plaats op het moment van volledige betaling door de betrokken Overblijvende Aandeelhouder van de
Aanbiedingsprijs per Aangeboden Aandeel dat aan hem/haar werd toegewezen.
§4. Voorkooprecht bij een overdracht om niet
In geval van een overdracht door een aandeelhouder van aandelen om niet, zullen de bepalingen
van paragrafen 1 tot en met 3 naar analogie van toepassing zijn, met dien verstande dat de
Aangeboden Aandelen alsdan worden overgedragen aan de Overblijvende Aandeelhouder(s) die het
Voorkooprecht hebben uitgeoefend tegen een globale prijs van EUR 1 (één euro) voor alle
Aangeboden Aandelen.
§5. Niet-uitoefening van het Voorkooprecht
Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, kunnen de Aangeboden Aandelen (maar niet
minder dan alle) worden verkocht aan de initiële kandidaat-overnemer tegen een prijs per
Aangeboden Aandeel minstens gelijk aan de Aanbiedingsprijs, onverminderd evenwel artikel 9 van
de statuten; elke overdracht met miskenning van artikel 9 is nietig. De derde partij die aandelen
verwerft in strijd met artikel 9 zal niet worden erkend als aandeelhouder.
Laatstgenoemde overdracht dient alsdan te geschieden binnen een periode van drie (3) maanden na
de dag waarop is komen vast te staan dat het Voorkooprecht op de betrokken Aangeboden
Aandelen niet werd uitgeoefend; bij gebreke daaraan dient de procedure van dit artikel 10.2 opnieuw
te worden toegepast.
Art. 10.3. Volgrecht
§1. Algemeen
Indien een aandeelhouder, na afloop van de procedure voorzien in artikel 10.2. (‘Voorkooprecht’)
zonder uitoefening van het Voorkooprecht, het voornemen heeft om alle of een deel van zijn
aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer, die dient te voldoen aan de vereisten van
artikel 9, vermeld in de betrokken Aanbodkennisgeving, dan beschikt/beschikken de Overblijvende
Aandeelhouder(s) over een Volgrecht overeenkomstig de voorwaarden van dit Artikel 10.3. (het
‘Volgrecht’).
Elke Overblijvende Aandeelhouder kan het Volgrecht tijdens de Aanbiedingsperiode uitoefenen voor
maximaal eenzelfde percentage als de Aanbiedende Aandeelhouder alsdan overdraagt, met dien
verstande dat wanneer de Aangeboden Aandelen 50 % of meer van de Aandelen
vertegenwoordigen, de Overblijvende Aandeelhouder(s) de mogelijkheid zal/zullen hebben om al
zijn/hun aandelen (en dus niet slechts een eenzelfde percentage van zijn/hun aandelen) te verkopen
aan de kandidaat-overnemer.
Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Aanbiedingsprijs per aandeel en tegen dezelfde
voorwaarden zoals bepaald in de Aanbodkennisgeving. De Overblijvende Aandeelhouder(s)
zal/zullen zijn/hun beslissing omtrent de uitoefening van het Volgrecht, inclusief het aantal aandelen
dat hij/zij wenst/wensen over te dragen, kenbaar maken aan de Aanbiedende Aandeelhouder voor
het verstrijken van de Aanbiedingsperiode (met kopie van de betrokken kennisgeving aan het
bestuursorgaan).
De overdracht door de betrokken Aanbiedende Aandeelhouder van de Aangeboden Aandelen aan
de kandidaat-overnemer, kan enkel plaatsvinden op voorwaarde dat de aandelen gehouden door de
Overblijvende Aandeelhouder(s) waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend, gekocht worden door de
kandidaat-overnemer op hetzelfde ogenblik en aan dezelfde voorwaarden.
Indien, om welke reden dan ook, de betrokken Aanbiedende Aandeelhouder die zijn Aangeboden
Aandelen heeft verkocht aan de kandidaat-overnemer, de gelijktijdige aankoop door deze laatste van
de aandelen van de Overblijvende Aandeelhouder(s) waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend
overeenkomstig dit artikel 10.3., niet heeft geregeld, verbindt de betrokken Aanbiedende
Aandeelhouder zich er onherroepelijk toe om zulke aandelen te verwerven tegen een prijs per
aandeel gelijk aan de Aanbiedingsprijs.
§2. Volgrecht bij een overdracht om niet
Het Volgrecht geldt tevens bij een overdracht om niet, met dien verstande dat:
    •  de prijs per Aangeboden Aandeel gelijk zal zijn aan de werkelijke waarde van een Aangeboden
Aandeel, vastgesteld conform de volgende paragraaf (de ‘Waarde’); en
    •  de Aanbiedingsperiode niet begint te lopen vanaf de Aanbodkennisgeving doch slechts vanaf de
dag waarop de prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend definitief en finaal werd
vastgesteld in overeenstemming met de volgende paragraaf.
De Waarde wordt berekend volgens de volgende principes:
    •  De Waarde zal worden gebaseerd op de fair value van de vennootschap op het moment van de
vaststelling ervan, zonder enige discount of premie toe te kennen in functie van de grootte van de
Luik B
betrokken participatie in de vennootschap en zonder rekening te houden met de
overdrachtsbeperkingen die op de Aangeboden Aandelen rusten;
    •  De betrokken partijen zullen gedurende een periode van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de
Aanbodkennisgeving te goeder trouw onderhandelen omtrent de Waarde;
    •  Bij gebreke aan een schriftelijk akkoord tussen de betrokken Partijen omtrent de Waarde binnen
voormelde termijn van dertig (30) dagen, zal de Waarde op een definitieve en bindende wijze worden
bepaald door een onafhankelijke deskundige met voldoende relevante beroepskwalificaties (de
'Deskundige'). Indien de betrokken Partijen het niet eens geraken over de identiteit van de
Deskundige binnen een termijn van zeven (7) dagen na het verstrijken van voormelde termijn van
dertig (30) dagen, zal de meest gerede partij de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of
desgevallend diens rechtsopvolger) kunnen verzoeken de Deskundige aan te wijzen;
    •  De kosten en erelonen van deze Deskundige zullen worden gedeeld onder alle betrokken
partijen, elk voor een gelijk deel;
    •  Uiterlijk dertig (30) dagen na zijn aanstelling maakt de Deskundige zijn rapport houdende de
bepaling van de Waarde per aangetekend schrijven over aan de betrokken partijen; en
    •  De door de Deskundige weerhouden Waarde is bindend voor de betrokken partijen in
overeenstemming met artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 10.4. Afstand van procedure
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit artikel 10 en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord
andersluidende schikkingen treffen, zonder evenwel afbreuk te kunnen doen aan artikel 9.
Artikel 11. Uittreding
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een aandeelhouder of indien een aandeelhouder niet langer voldoet aan de in artikel 9 vervatte
voorwaarden om aandeelhouder te zijn, wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te
treden.
De uitgetreden aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder van
rechtswege wordt geacht uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering
toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
De uitgetreden aandeelhouder of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden.
Wordt benoemd als statutaire bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur: de besloten
vennootschap “OZONE VENTURES”, met zetel te 1060 Sint Gillis (Brussel), Simonisstraat 5 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0677.609.633, die voor de uitoefening
van dit mandaat de heer PRIEM Nicolas Denis Christopher, wonende te Simonisstraat 5, 1060 Sint-
Gillis, heeft aangeduid. Tot het ontslag van de statutaire bestuurder kan enkel worden overgegaan
overeenkomstig de bepalingen daaromtrent opgenomen in artikel 26. Indien de statutaire bestuurder
geen aandeelhouder van de vennootschap meer is, om welke reden ook, dan eindigt zijn
bestuursmandaat onmiddellijk van rechtswege.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of deze
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen deze een college
van bestuurders dat zal beraadslagen en besluiten zoals een collegiaal bestuursorgaan.
Artikel 14. Voorzitter
De voorzitter van het bestuursorgaan zal de statutaire bestuurder zijn.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
Artikel 15. Bijeenroeping en besluitvorming
Artikel 15.1. – Bijeenroeping
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met
elkaar overleg te plegen.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het oudste
aanwezige lid.
Het bestuursorgaan zal door de voorzitter worden bijeengeroepen telkens het ven-nootschapsbelang
dit vereist. Het bestuursorgaan kan bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van
eender welke bestuurder. Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen.
De oproeping tot de vergadering zal de agenda bevatten en kan gedaan worden per aangetekend
schrijven, per brief of email die minstens één (1) week op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval
van hoogdringendheid.
De vergaderingen zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
Artikel 15.2. – Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering. Bij de berekening van het aanwezigheidsquorum zal geen rekening worden
gehouden met de leden van het bestuursorgaan die niet aan de beraadslaging en stemming mogen
deelnemen wegens toepassing van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op voorwaarde dat op deze vergadering de meerderheid van de overige bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
het bestuursorgaan tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat
dit geen afbreuk doet aan de collegiale beraadslaging door het bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij een meerderheid van 2/3 (twee derde) van
de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van het bestuursorgaan geen doorslaggevende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of e-mail volmacht geven aan een collega
bestuurder, maar slechts voor één (1) vergadering. Een bestuurder mag houder zijn van meer dan
één (1) volmacht, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale beraadslaging door het
bestuursorgaan.
De besluiten worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register. De notulen van de
vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die
erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Voor de volgende besluiten behoeft het bestuursorgaan de voorafgaande toestemming van de
algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend en beslissend overeenkomstig de
bepalingen daaromtrent opgenomen in artikel 26: het beëindigen van de managementovereenkomst
tussen de vennootschap en de statutaire bestuurder, en het beëindigen van de
managementovereenkomst tussen de vennootschap en de niet-statutaire bestuurder .
Artikel 16. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap ten aanzien van
Luik B
derden en in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Het college van bestuurders kan bijzondere machten toekennen aan één of meerdere
mandatarissen.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 21. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
vrijdag van de maand november om 20.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige
andere locatie opgegeven in de oproepingsbrief.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commissarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 22. Bijeenroeping verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen het
vragen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder / aandeelhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Inzake de toetreding van een nieuwe aandeelhouder (naar aanleiding van een verwerving van
aandelen ingevolge een inschrijving of anderszins) kan alleen rechtsgeldig worden beraadslaagd
indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 100% van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en dergelijk besluit kan enkel worden aangenomen indien het besluit 100% van
de geldig uitgebrachte stemmen behaalt.
Inzake de benoeming en/of het ontslag van de statutaire bestuurder en/of de beëindiging van de
managementovereenkomst tussen de vennootschap en de statutaire bestuurder kan alleen
rechtsgeldig worden beraadslaagd indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
100% van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en dergelijk besluit kan enkel worden
aangenomen indien het besluit meer dan 3/4 (drie vierde) van de geldig uitgebrachte stemmen
behaalt.
Inzake de benoeming en/of het ontslag van de niet-statutaire bestuurder(s) en/of de beëindiging van
de managementovereenkomst tussen de vennootschap en de niet-statutaire bestuurder kan alleen
rechtsgeldig worden beraadslaagd indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
minstens 50% van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en dergelijk besluit kan alsdan
worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Luik B
Artikel 28. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Twaalfde besluit: Machten
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders van de vennootschap, elk
individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, van de vennootschap met het
oog op de uitvoering van de genomen beslis-sin-gen, en aan de ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, dit
alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere volmacht aan de
bestuurders van de vennootschap om, elk individueel handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle in het kader van de genomen besluiten nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en/of
enige andere publiek- of privaatrechtelijke instantie, en om in het algemeen om alles te doen wat
nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
"VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift akte
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het WVV
Gecoördineerde statuten"