Ondernemingsnr : 0452428586
Naam
(voluit) : Delta Fijne Wijnen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fort Sint-Donaas 2
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 22/11/2022 voor Pieter Van Hoestenberghe
geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490
Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te
verplaatsen van de eerste werkdag van de maand september om 12.00 uur, naar de laatste werkdag
van de maand maart, om 12.00 uur.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om het lopende boekjaar (gestart op 1 april 2022) te verkorten om
te eindigen op 31 december 2022.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om vanaf 1 januari 2023 het boekjaar telkens te laten
lopen van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.
 
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I. VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Delta Fijne Wijnen”.
 
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) import, export, groot- en kleinhandel, opslag, verwerking, afvulling, botteling, verpakking en
distributie met betrekking tot wijn, geestrijke en andere dranken en voedingswaren in het algemeen;
b) de oprichting, de aankoop, de uitbating en de verkoop van alle instellingen die een gelijkaardig
voorwerp hebben;
c) de belangendeelneming bij wijze van inbreng, van overdrachten, van financiële tussenkomsten,
van aankoop van aandelen, van fusie of elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig
zou zijn of van aard om haar eigen activiteit te bevorderen of te ontwikkelen; de aankoop, de
verkoop, de overdracht of de uitbating van brevetten, licenties, fabricatieprocédés; de verkrijging of
de verkoop van onroerende goederen in het nastreven van het maatschappelijk voorwerp;
d) de uitoefening van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen;
e) het verlenen van diensten onder vorm van technische bijstand of anderszins.
In het kort, alle commerciële, financiële, roerende of onroerende operaties in België of in het
buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband kunnen houden met
het hierboven opgegeven voorwerp.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
 
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzeventig duizend negenhonderd achtentachtig euro
negenentachtig eurocent (€270.988,89).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd en elf (1.711) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die volledig werden volstort.
 
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
 
Artikel 7. voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met vruchtgebruik bezwaard.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
Luik B
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
 
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
 
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden, onder voorbehoud van de bijzondere private contracten of
Luik B
aandeelhoudersovereenkomsten die ter zake zouden bestaan.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 13. Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder of door een raad van bestuur.
2. Elke aandeelhouder welke minstens vijfentwintig procent (25%) van het totaal van de aandelen
bezit, kan bij wijze van bindende voordracht een lijst met kandidaat-bestuurders voordragen waaruit
één (1) bestuurder zal worden benoemd, met dien verstande dat indien het bestuursorgaan gevormd
wordt door één bestuurder, uitsluitend Thomas De Fonseca het recht heeft om bij wijze van bindende
voordracht een lijst met kandidaat-bestuurders voor te dragen waaruit een bestuurder zal worden
benoemd.
3. De benoeming van een bestuurder gebeurt bij gewone meerderheid door de algemene
vergadering, voor een termijn van hoogstens zes jaar (met dien verstande dat deze termijnbeperking
niet van toepassing is op de enige bestuurder) en onder de voorwaarden welke zij vaststelt. Een
uittredende bestuurder is herkiesbaar.
4. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
5. Het niet-uitoefenen door een aandeelhouder die een voordrachtrecht heeft van zijn/haar recht om
een bestuurder voor te dragen overeenkomstig dit artikel 13, zal geen afstand of beperking van zulk
recht uitmaken, noch zal het zulke aandeelhouder(s) weerhouden om zijn/hun rechten later ten volle
uit te oefenen.
6. Elke aandeelhouder die een voordrachtrecht heeft, heeft het recht de terugtrekking van de door
hem/haar voorgedragen bestuurder(s) uit het bestuursorgaan te vragen en te vervangen.
Indien een aandeelhouder die een voordrachtrecht heeft, voorstelt een bestuurder, benoemd uit een
lijst met kandidaten voorgedragen door zulke aandeelhouder(s), te ontslaan, komen de
aandeelhouders overeen dat zij zullen samenwerken met het oog op dergelijk ontslag en dat zij voor
het openstaand mandaat dat daaruit resulteert tijdens dezelfde algemene vergadering, minstens zo
snel mogelijk daaropvolgend, een nieuwe bestuurder zullen benoemen overeenkomstig dit artikel 13.
7. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
8. Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de algemene vergadering.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
 
Artikel 13.1. Enige Bestuurder
Zo lang er slechts één bestuurder benoemd is, wordt de vennootschap bestuurd door deze enige
bestuurder (de “Enige Bestuurder”). De Enige Bestuurder oefent alsdan het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit.
De Enige Bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
 
Artikel 13.2. Raad van Bestuur
Van zodra er meer dan één bestuurder benoemd wordt en het minimum aantal bestuurders bereikt
wordt, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”)
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de Raad van Bestuur worden beperkt tot twee leden.
Volgende regels zijn alsdan van toepassing:
Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
Ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt door een Raad van Bestuur zal het onder zijn leden een
voorzitter aanduiden.
Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
Ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt door een Raad van Bestuur zal het minstens 4 keer per
jaar (1 keer per kwartaal) samenkomen. De Raad van Bestuur kan bovendien samengeroepen
worden op eenvoudig verzoek van een bestuurder. Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen.
De oproeping tot de Raad van Bestuur zal de agenda bevatten en kan gedaan worden per e-mail die
minstens drie (3) dagen op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde
hoogdringendheid. De vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen plaatsvinden op de dag en op
het tijdstip zoals vermeld in de oproeping. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen
in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap. Er
kan ook via digitale middelen of via telefoonconferentie vergaderd worden.
Luik B
Besluitvorming van de Raad van Bestuur
1. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum, zoals uiteengezet in het vorige lid, niet werd behaald, kan de Raad
van Bestuur binnen twee (2) weken, doch minimum pas drie (3) dagen na de eerste vergadering, een
tweede vergadering houden, waarop hij geldig kan beraadslagen en besluiten omtrent
aangelegenheden die op de agenda van de eerdere vergadering vermeld waren, zonder te moeten
voldoen aan het voormelde aanwezigheidsquorum.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
2. Een bestuurder kan zich op een vergadering van de Raad van Bestuur geldig laten
vertegenwoordigen door een schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
3. Bij het nemen van besluiten binnen de Raad van Bestuur wordt er gestreefd naar consensus.
Indien geen consensus kan worden bereikt, zullen de beslissingen worden genomen bij meerderheid
van stemmen, waarbij elke bestuurder één (1) stem heeft. Ingeval van staking van stemmen heeft de
voorzitter geen doorslaggevende stem.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen (binnen de wettelijke grenzen) worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
 
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 15. Voorbehouden Materies
Niettegenstaande hetgeen bepaald in artikel 14 behoren de volgende materies (de “Voorbehouden
Materies”) uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering:
a) vaststellen of wijzigen van businessplan en/of jaarbudget van de vennootschap;
b) het aangaan van rechtshandelingen voor zover die een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00)
te boven gaan of als gevolg waarvan de vennootschap verplichtingen aangaat met een looptijd
langer dan 12 maanden die niet met inachtneming van een opzegtermijn van minder dan 3 maanden
kunnen worden opgezegd;
c) openen van nieuwe vestigingen;
d) het aangaan van “mergers and acquisitions-transacties”, joint ventures of
samenwerkingsverbanden;
e) het aangaan van leningen of financieringsarrangementen;
f) het aangaan van huurovereenkomsten;
g) het aangaan van licenties of transacties waarbij intellectueel eigendomsrechten worden vervreemd
of exclusief in licentie worden gegeven;
h) het initiëren of voeren van juridische procedures met een belang van meer dan vijftigduizend euro
(€ 50.000,00);
i) het aantrekken of ontslaan van werknemers met een salaris boven vijftigduizend euro (€
50.000,00);
j) het aangaan van pensioenarrangementen;
k) het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een
schuld van een derde verbindt;
l) het verlenen van winstdelingsrechten;
m) beslissingen of verrichtingen waarbij minstens één bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat (mogelijks) strijdig is met het belang van de
vennootschap (met dien verstande dat het ontslag of de benoeming van bestuurders, alsook de
beëindiging van een managementovereenkomst geen Voorbehouden Materie uitmaakt), of waarbij
enige overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder en/of een met een
aandeelhouder verbonden vennootschap of verbonden persoon wordt gesloten, gewijzigd of
beëindigd, met dien verstande dat
(i) onder verbonden vennootschap verstaan wordt: ten aanzien van een vennootschap, een met die
vennootschap verbonden vennootschap in de betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en, ten aanzien van een fysiek persoon, een vennootschap
Luik B
waarover deze persoon en/of een met deze persoon verbonden persoon controle heeft; en
(ii) onder verbonden persoon verstaan wordt: ten aanzien van een fysiek persoon, de
afstammelingen in neerdalende lijn van die persoon, en de echtgeno(o)t(e) van die persoon;
n) het aanbieden van betalingsvoorstellen aan schuldeisers, het aanvragen van een gerechtelijke
reorganisatie of het faillissement van de vennootschap.
Bovenstaande regels sub b) tot m) zullen niet gelden indien het betrokken besluit een loutere
uitvoering van het goedgekeurde businessplan betreft.
 
Artikel 16. Notulen van de vergadering van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
De leden van het bestuursorgaan kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van bestuursorgaan worden opgenomen in de notulen.
 
Artikel 17. Dagelijks bestuur – Delegatie bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Verder mag het bestuursorgaan voor bepaalde taken ook bevoegdheden toekennen aan derden.
 
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig verbonden zijn door:
a)            twee bestuurders samen handelend ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt door een
Raad van Bestuur, dan wel door de Enige Bestuurder ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt
door één bestuurder;
b)            de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap binnen het kader van het dagelijks
bestuur, individueel handelend;
c)            de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur,
individueel handelend; en
d)            bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
 
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is in beginsel onbezoldigd.
Het onbezoldigd mandaat verhindert evenwel niet dat een bestuurder wel wordt vergoed voor taken
die niet behoren tot het eigenlijke bestuursmandaat, zoals voor een taak als gedelegeerd bestuurder,
manager of consultant. Dergelijke vergoedingen worden beslist door de algemene vergadering.
 
HOOFDSTUK V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 20. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste werkdag van de maand
maart om 12.00 uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
 - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat deze
gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 25. Stemming op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen voor de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
 
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door:
-              de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens ontstentenis door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s, ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt door een Raad van
Bestuur; dan wel
-              door de Enige Bestuurder, ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt door één bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen het bureau.
 
Luik B
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
 
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 29. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
3. Onverminderd hetgeen bepaald in het vorige lid kan de algemene vergadering met betrekking tot
de Voorbehouden Materies slechts geldig beraadslagen en besluiten mits naleving van de
aanwezigheids- en besluitvormingsregels zoals voorzien voor een statutenwijziging.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
5. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Luik B
Artikel 30. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door:
-              de voorzitter van de raad van bestuur, ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt door een
Raad van Bestuur, dan wel door de Enige Bestuurder, ingeval het bestuursorgaan gevormd wordt
door één bestuurder;
-              door twee bestuurders die gezamenlijk optreden; of
-              door de gedelegeerd bestuurder.
 
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
 
Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. 
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Artikel 33. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
 
Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 37. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
HOOFDSTUK IX. DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 38. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd.
 
Artikel 39. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
 
Artikel 40. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8340 Damme, Fort
Sint-Donaas 2.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de heer Wim Vandenberghe en de heer Anton Herbots,
advocaten kantoor houdende te 9000 Gent, Vrijheidslaan 27, met bevoegdheid om elk afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling.
Luik B
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: , geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten