Ondernemingsnr : 0712521517
Naam
(voluit) : TER GAREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Weg 39
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 20 december
2019, nog niet geregistreerd, van Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TER GAREN", waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 9991 Maldegem (Adegem), Oude Weg 39. Ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0712.521.517 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer
BE 0712.521.517. Opgericht bij akte verleden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 9 oktober
2018, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 6 november 2018,
onder nummer 18161307.
Dat na vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld, telkens bij afzonderlijke stemming,
door de enige vennoot volgende beslissingen werden genomen:
Eerste Besluit - Wijziging Boekjaar - Jaarvergadering.
a) Boekjaar.
De enige vennoot besliste, het boekjaar voortaan te laten ingaan op 1 juli van elk jaar om het te laten
eindigen op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal het eerste boekjaar welke een aanvang genomen heeft op 24
oktober 2018 wordt verlengd om te eindigen op 30 juni 2020.
b) Jaarvergadering.
De enige vennoot besliste de datum van de jaarvergadering te brengen naar derde vrijdag van de
maand december om 19.00 uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op vrijdag
18 december 2020 om 19.00uur.
Tweede Besluit – Verslag Zaakvoerder - Bedrijfsrevisor
De enige vennoot ontsloeg de voorzitter lezing te geven van de hoger gemelde verslagen van de
zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor, in verband met de omzetting van de vennootschap, aangezien
de enige vennoot verklaart op de hoogte te zijn van de inhoud ervan daar hij op voorhand een
exemplaar ervan ontvangen heeft.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“9. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen,
hebben wij de Staat van Activa en Passiva, afgesloten per 30 september 2019, van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “TER GAREN”, met zetel van de vennootschap te
9991 Maldegem, Oude Weg 39, aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de
omzetting van de rechtsvorm naar een Naamloze Vennootschap (NV).
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige over-waardering van
het netto-actief heeft plaatsgevonden, dit op basis van de Staat van Activa en Passiva per 30
september 2019, die de zaakvoerder van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden is er geen overwaardering gebleken van het netto-actief. Het netto-actief
per 30 september 2019 bedraagt – 1.617,88 € (netto-passief), en ligt 63.117,88 € lager dan het
Luik B
minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft bevestigd te zullen voldoen aan de vereiste van het minimumkapitaal van
een naamloze vennootschap door volstorting van het maatschappelijk kapitaal en door een
bijkomende kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoot of derden onontbeerlijk acht.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen en werd opgemaakt in 4
exemplaren.
Opgemaakt te Oostende, 16 december 2019
BVBA Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door de zaakvoerder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)”.
Het verslag van de zaakvoerder met bijgevoegde staat van activa en passiva en het verslag van de
bedrijfsrevisor, zullen samen met de akte omzetting worden neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent.
Derde Besluit - Omvorming
De enige vennoot besliste de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
De naamloze vennootschap behield het nummer waaronder de besloten vennootschap met beperkte
aanspra-kelijkheid ingeschreven was in de KBO en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De omzetting geschiedde op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
september 2019.
Alle verrichtingen die sedert haar oprichting werden gedaan door de vennootschap, worden
verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
Vierde Besluit - Kapitaalsverhoging
(a) Voorstel kapitaalsverhoging
De enige vennoot besliste het kapitaal te verhogen met tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€
42.900,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door inbreng in geld door de enige vennoot en
zonder creatie van nieuwe aandelen.
(b) Inschrijving en afbetaling
De enige vennoot verklaarde in te schrijven op de geheelheid van de kapitaalsverhoging van in totaal
tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00).
De enige vennoot verklaarde en erkende dat de inschrijving op 20 december 2019 volledig werd
afbetaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening nummer BE74 0689 3600 9207
op naam van de vennootschap bij de Belfius bank, zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf
heden over het bijkomend bedrag van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00) kan
beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank zal door ondergetekende notaris
in bewaring gehouden worden.
De bestuurder van de vennootschap erkende van ondergetekende notaris tevens het attest van
vrijgave der gelden te hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere
rekening ten voordele van de vennootschap.
(c) Vaststelling.
De enige vennoot stelde vast en verzocht ons, notaris, bij akte vast te stellen dat de
kapitaalsverhoging volledig werd ingeschreven, en volledig afbetaald werd en dat het kapitaal werd
verhoogd tot éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) gesplitst in honderd zesentachtig
(186) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De enige vennoot besliste de statuten van de vennootschap aan te passen aan de hierboven
genomen beslissingen zoals hierna bepaald.
Vijfde Besluit – Statuten.
De enige vennoot besliste de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en een nieuwe
tekst vast te stellen zoals hierna is bepaald, rekening houdende met de hierboven genomen
beslissingen en het huidige Wetboek van Vennootschappen, met ondermeer volgende beslissingen:
a) Eerste besluit: onderwerping – opt-in aan nieuwe wetboek
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besliste de enige vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
b) Tweede besluit – Nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en waarvan de hierna vermelde artikelen ondermeer werden gewijzigd:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TER GAREN”,
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/186ste (breukdeel) van het
maatschappelijk kapitaal, welk kapitaal volledig volstort werd?.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Luik B
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid - taakverdeling
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging - algemeen
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden]
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
Dagelijks bestuur - vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Bijzondere lasthebbers - vertegenwoordigingsbevoegdheid
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
Algemene Vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
december om 19.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Zesde Besluit – Ontslag - Benoeming.
a) Ontslag
Luik B
De vergadering nam kennis van het ontslag uit hun functie van zaakvoerder van de vennootschap,
aangeboden door:
de naamloze vennootschap “Ascot Belgium”, voornoemd.
Bij gebrek op heden aan een actuele goedgekeurde balans zal over de kwijting van zijn bestuur
beslist worden op de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering (jaarvergadering).
b) Benoeming
De enige vennoot besliste als nieuwe enige bestuurder te benoemen:
"ASCOT BELGIUM", Naamloze Vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
9991 Maldegem (Adegem), Oude Weg 39 en ondernemingsnummer 0453.344.940
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten:
De heer Vic HUYS, wonende te 8340 Damme, Branddijk 1, die verklaarde te aanvaarden.
De voornoemde vennootschap was aanwezig en geldig vertegenwoordigd en verklaarde haar
mandaat te aanvaarden.
De opdracht is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist en geldt voor onbepaalde
duur.
Zevende Besluit - Machtiging.
De enige vennoot besliste de nodige machten te verlenen:
- aan de bestuurder om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te
coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
-aan de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van
koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het
kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161 :
- de Heer Alois Monsieurs.
- Mevrouw Eveline Christiaens.
- Mevrouw Ann Hemeryck.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte-oprichting overeenkomstig artikel 173-1°bis
van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de
Rechtbank van Koophandel.
 
(getekend)
notaris Lieven Demolder
 
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 20/12/2019.
- De gecoördineerde tekst der statuten met historiek.
- Het verslag van de zaakvoerder;
- Het revisoraal verslag met de staat van actief en passief.