N° d'entreprise : 0438603316
Nom
(en entier) : PARC BELLEVUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-et-un.
Le vingt-neuf octobre.
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Vincent VRONINKS, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRÉ – notaires associés", ayant son
siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise
TVA BE 0764.526.977 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-après "l'assemblée") de la
société à responsabilité limitée « PARC BELLEVUE », ayant son siège social à B-1050 Bruxelles,
Avenue Louise 480 (précédemment à B-1000 Bruxelles, rue Paul Spaak 15), et identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0438.603.316 RPM Bruxelles.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Luc Indekeu, à Bruxelles, le 6
octobre 1989, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur belge du 8 novembre suivant, sous le numéro
891108-19 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant procès-
verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 28 octobre 2020, publié par extrait
aux Annexes au Moniteur belge du 4 novembre suivant, sous le numéro 20352967.
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures trente.
Sous la présidence de Madame Mariam Lucia BEN SAÏD ABDELNOUR, collaboratrice du notaire
soussigné, qui remplit également la fonction de secrétaire.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Participe à la présente assemblée:
La société anonyme "SOFIIS1", ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 480,
identifiée sous le numéro d’entreprise 0774.715.244 RPM Bruxelles.
Ici représentée par Mariam BEN SAÏD ABDELNOUR, prénommée.
Agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en
même temps que le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société à responsabilité limitée "PARC
BELLEVUE" et qui déclare par l’organe de son mandataire, être propriétaire de sept mille neuf cent
septante-six (7.976) actions de cette société, toutes nominatives, représentant l’intégralité de son
capital social.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. a) Rapport du commissaire sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à
Volet B
une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tient l'assemblée.
   b) Premier rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de transformer la société en
une société anonyme, objet du point 3. ci-après, auquel rapport de l'état précité est joint.
   c) Deuxième rapport du conseil d’administration justifiant la modification de l’objet de la société.
2. Modification de l’objet de la société en remplaçant le texte existant par le texte suivant :
« La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014
agissant pour leur propre compte (« Investisseurs Éligibles ») dans des biens immobiliers visés à l’
article 2, 4° de l’AR FIIS, à savoir :
   1.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
   2.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
   3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l'étranger;
   4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
   5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
   6. les actions ou parts de FIIS;
   7. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014;
   8. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine;
   9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires;
   10. les droits d'option sur des biens immobiliers;
   11. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;
   12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
   13. les concessions accordées par une personne de droit public;
   14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2,4° de l’
AR FIIS.
La Société peut, dans le cadre du financement et de la gestion de ses biens immobiliers, effectuer
des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’
intérêt et de change, à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS. La Société
et, le cas échéant, ses filiales peuvent, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en
valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non-affectées.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature
à en faciliter la réalisation.
La politique d’investissement de la Société, le type de biens immobiliers dans lesquels la Société
placera ses actifs ainsi que, le cas échéant, la possibilité de conclure des contrats de location-
financement, sont détaillés et repris dans le document d’information de la Société, préparé
conformément à l’article 18 de l’AR FIIS. »
3. Transformation de la société en société anonyme.
4. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
5. Démission des administrateurs de la société anonyme.
6. Nomination des administrateurs de la société anonyme et du commissaire.
7. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
Volet B
8. Questions de l’actionnaire unique.
II. En dehors des sept mille neuf cent septante-six (7.976) actions, la société n’a pas émis d’
obligations, ni créé d’autres titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’un avis de convocation à l'égard de
l'actionnaire unique.
IV. L’administrateur unique, à savoir Monsieur Jean-François Le Dren, de même que le commissaire
de la société, ont été informés de la tenue de la présente assemblée et de son ordre du jour. Ils ont,
par un écrit adressé à la société, (a) expressément dispensé la société de toute convocation à leur
égard, telle que prescrite par l'article 5:83 du Code des sociétés et associations et (b) déclaré avoir
pris connaissance tant du projet du présent procès-verbal que des documents visés à l'article 5:84 du
Code des sociétés et associations.
Le président remet au notaire une copie de ces dispenses écrites, avec prière de les conserver dans
son dossier.
V. La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare que le notaire a attiré son attention sur les
dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.
Rapports
a) Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique a
établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas
à plus de trois mois de la date à laquelle se tient l'assemblée.
b) Le commissaire de la société, étant la société Deloitte Réviseur d’Entreprises, dont le siège est sis
à B-1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, représentée par Madame Charlotte
Vanrobaeys, a établi le 29 octobre 2021, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que
prescrit par l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans l’état résumant la
situation active et passive au 31 juillet 2021 dressé par l’organe d’administration de la société est
surévalué. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation d’une société n’ont pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous ses aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique. L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et
passive susvisé pour un montant de 808 736,93 EUR n’est pas inférieur au capital minimum requis
pour la constitution d’une société anonyme.
Postérieurement à la date de l’état résumant la situation active et passive au 31 juillet 2021, 100 %
des actions de Parc Bellevue SRL, détenues par QBIC Hotels BV sont vendues à SOFIIS1. SOFIIS1
est une société en cours de constitution conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des
associations, qui aura le statut de Fonds d’Investissements Immobilier Spécialisés (FIIS) en vertu de
l'arrêté royal du 9 novembre 2016.
En même temps que la transformation en société anonyme, l'entité changera également son objet
social pour pouvoir fonctionner comme un Fonds d'Investissements Immobilier Spécialisés (FIIS).
Cet événement aura un impact significatif sur l’état résumant la situation active et passive après la
date de clôture de la transaction car l'entité n'agira plus en tant qu'entreprise hôtelière mais se
contentera d'exploiter le bien immobilier.
L'exploitation de l'hôtel sera confiée à B&B Hotels Belgium SA. Toutes les dettes bancaires et
interentreprises ont été réglées dans le cadre de la convention d'achat d'actions. Nous notons que la
dette bancaire était soumise à plusieurs clauses financières, qui n'ont pas été respectées. Ce risque
a été atténué car la dette bancaire a été réglée avant l'accord d'achat d'actions. »
c) Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique a
établi un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société.
A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société. Ce rapport a
été approuvé par l’administrateur unique en date du 29 octobre 2021.
d) Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique
a établi le 29 octobre 2021, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée
à l'objet.
e) L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont l’
actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part de l’actionnaire unique et se rallie à leur contenu.
Volet B
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
RESOULTIONS
Ensuite, l'actionnaire unique, représenté comme dit est, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, a pris et requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société tel que proposé au point 2 de l’ordre du jour et
sous les mêmes termes.
DEUXIEME RESOLUTION  : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée.
Toutes les actions de la société à responsabilité limitée seront échangées dans une même
proportion contre un nombre identique d’actions de la société anonyme, avec maintien des droits y
attachés pour leurs propriétaires.
TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide, à la suite de la transformation de la société en une société anonyme, d’adopter
un nouveau texte des statuts, intégrant la décision prise, rédigé comme suit :
«« S T A T U T S
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PARC BELLEVUE » (la « Société »).
La Société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi du 19 Avril 2014 »).
La Société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que
défini à l'article 1 de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés (l’«AR FIIS ») sur base de l’article 281, alinéa 1 de la Loi du 19 Avril 2014 en qualité d’
organisme de placement collectif alternatif de droit belge non public.
Dans l’ensemble des documents qui émanent de la Société la dénomination de la Société est suivie
des mots «société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens
immobiliers ».
2. Siège social
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil
d’administration.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
3. Objet social
La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014
agissant pour leur propre compte (« Investisseurs Éligibles ») dans des biens immobiliers visés à l’
article 2, 4° de l’AR FIIS, à savoir:
1.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
2.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
6. les actions ou parts de FIIS;
7. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014;
Volet B
8. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires;
10. les droits d'option sur des biens immobiliers;
11. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
13. les concessions accordées par une personne de droit public;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2,4° de l’
AR FIIS.
La Société peut, dans le cadre du financement et de la gestion de ses biens immobiliers, effectuer
des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’
intérêt et de change, à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS. La Société
et, le cas échéant, ses filiales peuvent, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en
valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non-affectées.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature
à en faciliter la réalisation.
La politique d’investissement de la Société, le type de biens immobiliers dans lesquels la Société
placera ses actifs ainsi que, le cas échéant, la possibilité de conclure des contrats de location-
financement, sont détaillés et repris dans le document d’information de la Société, préparé
conformément à l’article 18 de l’AR FIIS.
4. Politique d’investissement
Sans préjudice aux dispositions relatives à l’objet social de la Société, la politique d’investissement
de la Société est d’investir essentiellement tous ses avoirs dans un seul actif immobilier situé dans la
région Bruxelloise .
5. Durée
La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans, renouvelable à compter de son
inscription sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’AR FIIS, cette durée de dix (10) ans peut être prorogée par périodes
successives de maximum cinq (5) ans chacune par décision prise selon les quorums de présence et
de vote détaillés à l’article 27 de l’AR FIIS.
Chapitre II. Capital social – Actions
6 Capital social
Le capital social s’élève à neuf millions cent trente-et-un mille six cent trente-huit euros (9.131.638,00
EUR).
Il est représenté par sept mille neuf cent septante-six (7.976) actions nominatives sans désignation
de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction
identique du capital.
7 Prime d'émission
En cas d’augmentation du capital social, et à moins d’une décision contraire par l’assemblée
générale, l’ensemble des éventuelles primes d’émission est affecté à un compte indisponible « Prime
d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par décision de l’assemblée générale conformément aux conditions et formalités
prévues par l’article 7:208 du Code des Sociétés et des Associations, sous réserve de son
incorporation au capital social.
8 Nature des actions et cession
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre. Seule l’inscription
dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la Société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
Volet B
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
Les instruments financiers de la Société peuvent uniquement être souscrits, acquis ou détenus par
des Investisseurs Éligibles et ce à tout moment à partir de l'inscription de la Société sur la liste des
fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le département Trésorerie du Service
Public Fédéral Finances.
L’investisseur qui souscrit aux instruments financiers de la Société ou acquiert des instruments
financiers de la Société confirme formellement et par écrit à la Société qu’il est un Investisseur
Eligible et s’engage, à l’égard de la Société, à ne transférer les actions concernées qu’à un
acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la Société qu’il est un Investisseur
Eligible et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si un détenteur d’instruments financiers de la Société n’a pas, ou plus, la qualité requise
d'Investisseur Éligible, il doit en informer la Société.
Tout registre d’instruments financiers nominatifs de la Société mentionnera que ces instruments
nominatifs peuvent seulement être acquis et détenus par des Investisseurs Éligibles au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
La Société refusera toute inscription dans tout registre d’instruments financiers nominatifs lorsqu’elle
constate qu’un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’Investisseur Éligible. La Société suspendra
tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate que l’actionnaire n’a pas la
qualité requise d’Investisseur Éligible.
9 Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
10 Traitement préférentiel
Dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables, chaque actionnaire doit noter
qu'un ou plusieurs actionnaires peuvent obtenir un traitement préférentiel en ce qui concerne, entre
autres, les frais à payer, les différents rapports et informations à recevoir, le droit d'être consulté
et/ou représenté dans des comités consultatifs et/ou autres établi par la Société, et les possibilités de
co-investissement accordées à chaque actionnaire.
La Société accordera généralement des traitements préférentiels sur la base des critères objectifs
suivants sans le consentement des actionnaires:
- la taille, la nature, le timing ou toute autre caractéristique de l'investissement dans la Société ;
- le type, la catégorie, la nature, la spécificité ou toute caractéristique de l'actionnaire concerné ; ou
- l'implication ou la participation à la gestion ou aux activités de la Société (passées, présentes et/ou
futures).
La Société peut ajouter d'autres critères objectifs et/ou d'autres formes de traitement préférentiel
sans le consentement des actionnaires.
La Société n'accordera pas de traitement préférentiel si elle estime que ceci aura un effet négatif
important sur les intérêts d'un actionnaire en vertu des présents statuts ou de toute lettre annexe à
laquelle cet actionnaire est partie.
Un traitement préférentiel n'est pas nécessairement assorti de la clause dite de la "nation la plus
favorisée" en faveur de tous les actionnaires, ce qui signifie que, sauf disposition contraire ou
exigence contraire des lois ou règlements applicables, l'existence ou l'introduction d'un traitement
préférentiel ou le fait qu'un ou plusieurs actionnaires se sont vu accorder un traitement préférentiel
ne crée pas un droit en faveur d'un autre actionnaire de réclamer à son profit un tel traitement
préférentiel, même si, en ce qui concerne cet actionnaire, tous les critères et caractéristiques sur
lesquels se fonde le traitement préférentiel en question sont remplis, et même si la situation et les
caractéristiques de cet actionnaire sont identiques à celles de l'un des actionnaires auxquels ce
traitement préférentiel a été accordé.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
11 Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un administrateur unique, sauf si plusieurs administrateurs sont
nommés, auquel cas la société est dirigée par un organe de gestion collégial, appelé conseil
d'administration, et auquel les dispositions ci-après s’appliqueront.
A l’exception de l’administrateur unique, les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’
assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs ne sont pas
rémunérés.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
Volet B
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
L’administrateur est rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en veillant à respecter la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur démissionnaire. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. S’il n’y a
que deux administrateurs et qu’une vacance se produit, ce sera à l’assemblée générale directement
de pourvoir au remplacement en choisissant un administrateur de la même catégorie que l’
administrateur démissionnaire.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu à la vacance pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs démissionnaires ou dont le mandat est venu à
expiration restent en fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit
composé du nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12 Réunions – Délibération – Décisions
Le cas échéant, lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, le conseil d’administration se réunit sur
convocation. La convocation s’effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la
réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons
de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil,
mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion
déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la majorité de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être
présents ou représentés et que chacune des deux catégories d’administrateur soit représentée. Si
cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le
nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs
doivent être présents et représentés chacune des deux catégories d’administrateur.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à
tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’
article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège social de la Société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite
ne peut être suivie pour l’arrêt des comptes annuels.
13 Procès-verbaux
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président ou deux
administrateurs.
14 Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
A l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, en ce compris le droit
d’agir comme signataire autorisé de la Société, ainsi que la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, personnes physiques
ou non, qui peuvent agir seuls. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
pouvoirs. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15 Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par (i) l’
administrateur unique, et (ii) en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant
conjointement, ou (iii) par toute(s) personne(s), agissant seule(s) ou conjointement, à qui le pouvoir
de représentation de la Société a été déléguée par le conseil d’administration.
Dans les limites de leur mandat, la Société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par la Société.
16 Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Chapitre IV. Assemblée générale
17 Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée
annuelle, se réunit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce jour
tombe un jour férié ou un jour non-ouvrable, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’assemblée générale se tient au siège social de la Société ou à tout autre lieu en Belgique
mentionné dans la convocation.
18 Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu’
aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des
Sociétés et des Associations, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La
convocation se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement,
expressément et par écrit de la recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication
visé à l’article 2281 du Code civil.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l’
absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée générale
à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des Sociétés et des Associations. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des
Sociétés et des Associations leur est adressée en même temps que la convocation et selon les
mêmes modalités. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale,
à se prévaloir de l’absence de mise à disposition de ces documents ou de transmission d’une copie
de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations, une copie de ces documents est
également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des Sociétés et des
Associations reconnaît un tel droit.
Avant qu’ait lieu l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer
Volet B
la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le
nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des Sociétés et des Associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée
générale.
19 Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en cas d’empêchement ou d’absence du
président du conseil d’administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou
représentant d’un actionnaire présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
20 Délibération – Décisions
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires lors de l’
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société
ou ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’
est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, adressé au siège social de la Société ou à l’
adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les
questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l’
assemblée générale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
Si la Société n’a qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale doivent être adoptées
à l’unanimité des votes de l’actionnaire unique.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Les
décisions écrites sont censées être adoptées à la date de la signature du dernier actionnaire signant
les décisions ou à toute autre date précisée dans le document précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
21 Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d’
administration ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
22 Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et à l’AR FIIS. Après l’assemblée générale ordinaire, il
est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique.
Le conseil d’administration établit également un rapport financier annuel conformément aux articles
19 et 20 de l’AR FIIS.
23 Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
En conformité avec l’AR FIIS, la valeur nette d'inventaire par action de la Société sera déterminée à
la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout mandataire désigné à
cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la Société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la Société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
Volet B
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la Société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
Société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d'éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif
et des dettes de la Société ou des actions émises par la Société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la Société.
24 Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels de la Société et de la
régularité des opérations devant figurer dans les comptes annuels de la Société est confié à un
commissaire. Le commissaire est nommé par l’assemblée générale pour une période renouvelable
de trois (3) ans, parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des
Services et Marchés Financiers (FSMA) pour la révision des comptes de fonds d’investissement
immobiliers spécialisés en application des articles 16 et 17 de l’AR FIIS.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat par
l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale
et du commissaire. L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte
dans le rapport de gestion.
25 Affectation du résultat
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Aussi longtemps que
la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la Société un prélèvement de cinq
(5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10e) du capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’AR FIIS, la Société doit distribuer, à titre de rémunération du
capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : (a)
quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l’Annexe A à l’AR FIIS ; et (b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la
Société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’AR FIIS, l'assemblée générale
décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
26 Décharge de la responsabilité du dépositaire
Conformément aux dispositions de la Loi du 19 Avril 2014, le dépositaire désigné par la Société (le
"Dépositaire") peut, sous certaines conditions, confier tout ou partie des actifs placés sous sa garde
et/ou sa comptabilité à des banques correspondantes ou à d'autres agents désignés de temps à
autre. La responsabilité du Dépositaire n'est pas affectée par une telle délégation, sauf indication
contraire, mais uniquement dans les limites autorisées par la Loi du 19 Avril 2014. En particulier,
dans les conditions prévues à l'article 58, §3 de la Loi du 19 Avril 2014, y compris la condition que les
investisseurs aient été dûment informés de cette décharge et des circonstances justifiant la décharge
avant leur investissement, le Dépositaire peut se décharger de sa responsabilité dans le cas où la
législation d'un pays tiers exige que certains instruments financiers soient conservés par une entité
locale et qu'il n'existe pas d'entités locales qui satisfassent aux exigences de délégation prévues à
l'article 57, § 2, 4°, b de la Loi du 19 Avril 2014.
27 Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, les liquidateurs n’entrent
en fonction qu’après que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le
tribunal de l’entreprise compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi. Toutefois, l’assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Volet B
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Tous les actifs de la Société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Conformément à l’article 28 de l’AR FIIS, la Société conservera son statut de fonds d’investissement
immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la Société demandera
au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés.
Chapitre VII. Dispositions générales
28 Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l’étranger,
sont censés, même après l’expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la Société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les actionnaires sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile ou de siège social.
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège
social.
29 Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des présents statuts.
30 Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, ses obligataires, ses autres détenteurs de titres,
administrateurs, commissaire(s) et éventuel(s) liquidateur(s) relatifs aux affaires de la Société et à l’
exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à
moins que la Société n’y renonce expressément.
31 Droit commun
La Société est au surplus régie par le Code des Sociétés et des Associations, le Livre II de la Partie
III de la Loi du 19 Avril 2014 et l’AR FIIS ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui
sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions impératives applicables du Code des Sociétés et des
Associations, du Livre II de la Partie III de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’AR FIIS sont considérées
comme non écrites. La nullité d’un article ou d’une partie d’un article des présents statuts n’a aucun
effet sur la validité des autres clauses statutaires. »
QUATRIEME RESOLUTION : DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée révoque le mandat de
Monsieur Jean-François Le Dren en tant qu’administrateur de la société à responsabilité limitée, en
raison de la transformation en société anonyme.
CINQUIEME RÉSOLUTION : NOMINATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur, pour une durée de 6 ans:
    •  Monsieur Jean-François Le Dren, né à Evreux (France), le 27 octobre 1975, domicilié à
Seerbrucker Strasse 50, 81825 München, lequel a déclaré, antérieurement et par écrit, accepter son
mandat et ne pas être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
    •  Monsieur Jérôme Simon Charles Grumler, né à Le Chesnay (France), le 4 avril 1973, domicilié à
Chemin Desvallières 7, 92410 Villed’Avray (France), lequel a déclaré, antérieurement et par écrit,
accepter son mandat et ne pas être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Par conséquent, l’organe de l’administration est composé de deux administrateurs, à savoir Monsieur
Jean-François Le Dren et Monsieur Jérôme Simon Charles Grumler. Les administrateurs ne seront
pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée décide nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée "KPMG
Réviseurs d'Entreprises", dont le siège social est situé B-1930 Zaventem, Luchthaven Brussels
Nationaal 1J, identifiée sous le numéro d'entreprise 0419.122.548 RPM Bruxelles, pour un mandat d’
une durée de trois ans. Le mandat expirera au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2023. KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL a désigné Monsieur Kupper
Jean-François (IRE Nr. A02531), réviseur d’entreprises, comme représentant permanent.
SIXIEME RESOLUTION : DELEGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique et au notaire soussigné ou
son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société,
conformément au Code des sociétés et associations.
QUESTIONS DE l'ACTIONNAIRE UNIQUE
L'actionnaire unique déclare ne pas avoir de questions à poser à l’administrateur unique et
commissaire de la société, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et associations.
DECLARATIONS
Volet B
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare et reconnaît que le notaire l'a informé sur les
droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il l'a conseillé
équitablement.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-sept heures quarante-cinq.
DROITS d'ecriture (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée, agissant es dite qualité, et l'actionnaire unique, représenté comme dit est, signe avec
Nous, notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  1 procuration;
    •  2 rapports de l'administrateur unique;
    •  rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.