Ondernemingsnr : 0804044876
Naam
(voluit) : Virya Energy APAC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Villalaan 96
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig februari tweeduizend vierentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in het kantoor van de ondergetekende notaris.
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Virya Energy APAC",
waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Villalaan 96, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor meester Paul Maselis, notaris te
Schaarbeek, op 17 juli 2023, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 19 juli daarna, onder het nummer 23373430.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder het nummer 0804.044.876.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 20 uur 45 minuten, onder het voorzitterschap van de heer DELEY
Tim Laurent Annie, medewerker van het kantoor “Berquin Notarissen” en aldaar woonstkeuze doend
ten gerieve dezer.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De enige aandeelhouder, te weten de naamloze vennootschap “Virya Energy”, met zetel te 1500
Halle, Villalaan 96 en met ondernemingsnummer 0739.804.548, is vertegenwoordigd, en verklaart
alle 61.500 aandelen van de Vennootschap te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder wordt vertegenwoordigd door de heer DELEY Tim, voornoemd, die handelt
in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan deze
notulen gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I.             De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Benoeming van een commissaris.
2.            Kennisname van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023 is gevoegd, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-              het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van
de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
3.            Omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
4.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
6.            Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen:
-              Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van 100.000.000,00 EUR,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
-              Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.
-              Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng en boeking van de inbreng
op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
7.            Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
8.            Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
9.            Volmacht voor de formaliteiten.
II.            Oproepingen
1/           Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/           Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
                III.           Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                IV.          Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is de instemming van alle aandeelhouders vereist.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist te benoemen tot commissaris van de Vennootschap: de besloten
vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1,
vertegenwoordigd door de heer Francis BOELENS (ingeschreven op de ledenlijst van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren onder het nummer A02177), bedrijfsrevisor, en dit voor de controlejaren
2024, 2025 en 2026.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023 is gevoegd, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-              het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van
de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
                De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan
deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten
vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1,
vertegenwoordigd door de heer Francis BOELENS, bedrijfsrevisor, opgesteld op 29 februari 2024,
luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris het verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van Virya Energy APAC NV over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 5 februari 2024
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
december 2023 van de naamloze vennootschap Virya Energy APAC, waarvan de zetel gevestigd is
te Villalaan 96, 1500 Halle en ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0804.044.876 (hierna de « Vennootschap») opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het bestuursorgaan verantwoordt de verrichting als volgt:
“De omzetting van de NV naar een BV kadert in een reorganisatie en in de aanpassing van de
vennootschapsvorm aan de omvang van de activiteiten van de Vennootschap. 
Ingevolge de inwerkingtreding van het WVV lijkt de rechtsvorm van de BV ons de meest
aangewezen rechtsvorm voor onze vennootschap, rekening houdende met haar persoonsgebonden
en besloten karakter.
Het bestuursorgaan is namelijk van mening dat de omzetting wordt verantwoord door hiernavolgende
motieven :
•             Gelet op voormelde Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, is het bestuursorgaan van oordeel dat de Vennootschap meer
gebaat is bij de in het WVV omschreven modaliteiten van een besloten vennootschap dan deze van
een naamloze vennootschap;
•             De omvorming van de rechtsvorm in een besloten vennootschap kan zo onder meer leiden
tot:
o             een versoepeling van de kapitaalstructuur door de omvorming in een beschikbaar eigen
vermogen. Het beschikbaar vermogen van een besloten vennootschap biedt een flexibiliteit die veel
beter aansluit bij de werking en aandeelhoudersstructuur van de vennootschap, zoals o.a.:
             geen minimum volstorting bij een nieuwe inbreng indien dit voorzien is in de statuten (art 5:8
WVV),
             mogelijkheid om onderhands te verzaken aan de volstorting van de beschikbare inbreng
             geen vereiste voor het aanleggen van een wettelijke reserve;
             ...
o             een meer flexibel bestuursmodel met oog op de wens van de aandeelhouders om te
vermijden dat er iedere zes jaar een herbenoeming zou zijn vereist, met de eraan verbonden
publicatiekosten;
•             Aangezien de Vennootschap zich niet kan beroepen op de vrijwillige omzettingsprocedure
voorgeschreven door de Wet van 23 maart 2019, dient zij de omzettingsprocedure van artikel 14:2
en volgende van het WVV na te leven. Ingevolge deze bepalingen wordt onderhavig verslag
opgesteld.
•             De keuze voor de rechtsvorm van de besloten vennootschap heeft geen nadelige gevolgen
en de belangen van de aandeelhouders worden evenmin geschaad.
Het lijkt ons dan ook aangewezen om, rekening houdend met de huidige activiteit van de
vennootschap, de vennootschapsvorm aan te nemen die van een besloten vennootschap is. Het
bestuursorgaan is immers van mening dat dit het beste aansluit bij de gewenste bedrijfsvoering van
de Vennootschap. Het netto-actief van de onderneming is voldoende hoog in het kader van de
voorgestelde omzetting.”
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2023, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van € 47.667.872,45 en een
nettoactief van - € 4.485.133,55, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting van
een naamloze vennootschap naar besloten vennootschap zoals hierboven uiteengezet en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 29 februari 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
                Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: Omzetting in een besloten vennootschap.
                De vergadering beslist de Vennootschap zonder verandering van rechtspersoonlijkheid om
te zetten in een besloten vennootschap.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0804.044.876 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling).
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 december 2023.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Virya Energy APAC".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, activiteiten te
voeren in de meest ruime zin van het woord die verband houden met alle huidige en toekomstige
toepassingen en activiteiten inzake duurzame energie en alternatieve energiebronnen, waaronder
(maar niet beperkt tot) windenergie, biomassa, zonne-energie, hydro-energie en waterstof.
In functie daarvan kan de vennootschap onder andere de volgende activiteiten ondernemen en
handelingen stellen:
•             Het onderzoek, de ontwikkeling, de promotie, de adviesverlening, de productie, de
financiering, de exploitatie, het onderhoud, het transport, de distributie, de levering, de opslag, de
balancing, de overslag, de aan-en verkoop, de trading, de invoer en uitvoer van diensten, goederen
en installaties inzake duurzame en alternatieve energie, duurzame en alternatieve milieutechnieken
en alles wat daarmee verband houdt.
•             Het beheren en uitbaten van installaties inzake duurzame en alternatieve energie en de
productie, het transport, de distributie, de levering, de opslag, de balancing, de overslag, de aan-en
verkoop, de trading, de invoer en uitvoer van de elektriciteit opgewekt door voornoemde installaties
en door installaties geëxploiteerd door derden en door verbonden ondernemingen.
•             Het (ver)bouwen, (ver)huren, (ver)kopen van installaties inzake duurzame en alternatieve
energie, met inbegrip van opslagruimten en opslagcapaciteit.
•             De projectontwikkeling en de coördinatie van werkzaamheden met betrekking tot het
bouwen, verbouwen, uitbaten en beheren van installaties inzake duurzame en alternatieve energie.
•             Het verstrekken van diensten en het verlenen van adviezen met betrekking tot de
organisatie, management, personeelszaken, verkoop, productie, machinepark, technische en
financiële aangelegenheden en andere diensten die verwant zijn met de activiteiten van de
vennootschap aan derden of aan verbonden ondernemingen.
•             Het beheer van investeringen en participaties, het waarnemen en uitoefenen van mandaten
van bestuurder en vereffenaar en andere functies in ondernemingen en verbonden
vennootschappen.
•             Het waarnemen van het mandaat en uitoefenen van de functies van vereffenaar in andere
vennootschappen.
•             Het verwerven, het uitbouwen en beheren van participaties in eender welke vorm, onder
exclusieve of gezamenlijke controle, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheer van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook.
•             Op om het even welke manier, en onder meer door participatie, kapitaalinbreng, fusie,
intekening op aandelen, samenwerking of om op het even welke andere manier belangen nemen in
om het even welke bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp, of dat van aard is
de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen of de afzet van haar diensten en producten kunnen
vergemakkelijken.
•             De stimulering, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Verder kan de vennootschap overgaan tot alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen die, geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die op welke wijze ook, een bijdrage kunnen leveren aan de ontwikkeling en
verwezenlijking van dit voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven en alle activiteiten ontplooien, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks hoofdzakelijk of aanvullend verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen en zekerheden verschaffen onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven. Zij kan eveneens leningen en voorschotten toestaan aan alle
vennootschappen.
De vennootschap kan eveneens om het even welke octrooien, merken, vergunningen, knowhow,
auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten exploiteren en verhandelen.
Deze opsomming geldt enkel als aanwijziging en is niet beperkend; de algemene vergadering kan,
mits naleving van de wettelijke voorwaarden, het voorwerp van de vennootschap wijzigen,
interpreteren of uitbreiden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële marken en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1.         Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.         Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3.         Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het collegiaal bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de
maand juni om 11.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
                I.             De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van
de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
-              de heer TUMMERS Paul;
-              de heer MARINUS Pieter;
-              de heer MAHIEU Tom.
                II.            De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde
duur, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
-              de heer TUMMERS Paul Bernard Marie, wonende te 1341 Céroux-Mousty, Rue du
Morimont 47;
-              de heer MARINUS Pieter Annemie Florent, wonende te 1000 Brussel, Belle-Vuestraat 56;
-              de heer MAHIEU Tom, wonende te 1745 Opwijk, Merelweg 12.
                Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun
mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Beslissing tot aanvaarding van een bijkomende inbreng
De vergadering beslist een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van 100.000.000,00 EUR te
aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet
worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat de inbreng bij de inschrijving nog niet dient te worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng
1.            Vervolgens heeft de naamloze vennootschap “Virya Energy”, voornoemd enig
aandeelhouder en hier vertegenwoordigd als voorzegd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de bijkomende
inbreng, onder de hoger gestelde voorwaarden.
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende
inbreng werd volgestort ten belope van 0%, hetzij nul euro (€ 0,00).
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng en boeking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker
van "Berquin Notarissen" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw MIDDAG Veerle, de heer Hendrik
Bossaert en de heer MARINUS Pieter, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van
de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIËLE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de enige aandeelhouder
op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris