N° d'entreprise : 0471980917
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU BOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Bonté 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"IMMOBILIERE DU BOIS" ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue de la Bonté 5 et
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (Bruxelles) sous le numéro 0471.980.917, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126,
faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente et un mars deux mil vingt deux, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le six avril suivant, volume 0 folio 0,
case 8497, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution:
Lecture des rapports.
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d’administration et du rapport du
réviseur d’entreprises, préqualifié, dressés conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ; rapports portant sur le point deux (2) de l’ordre du jour portant sur la
description des apports en nature, sur les modes d’évaluation adoptés ainsi que sur les
rémunérations attribuées en contrepartie.
L’actionnaire représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports, en avoir pris
connaissance et n’avoir aucune question à poser aux administrateurs et au reviseur d’entreprises ci-
avant plus amplement identifié.
Le rapport du reviseur d’entreprises, daté du 30 mars 2022, conclut dans les termes suivants :
 
«Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société IMMOBILIERE DU BOIS dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 25 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
Volet B
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 24.134 actions nouvelles émise au pair comptable, soit une
valeur de souscription de 24,78 EUR l’une.
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions
- de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et
les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 30 mars 2022
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé»
 
L’assemblée générale après avoir pris acte de la lecture des rapports du conseil d’administration et
du reviseur d’entreprises ainsi que des déclarations de NLC - Invest de souscrire à l’augmentation de
capital décrite dans lesdits rapports, décide que lesdits rapports seront déposés au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
 
Deuxième résolution :
Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent nonante-huit mille
quarante-cinq euros et soixante-quatre cents (598.045,64) pour le porter de trois millions trois cent
vingt-cinq mille sept cents euros et quatre-vingt-trois cents (3.325.700,83) à trois millions neuf cent
vingt-trois mille sept cent quarante-six euros et quarante-sept cents (3.923.746,47) par la création de
Volet B
vingt-quatre mille cent trente-quatre (24.134,-) nouvelles actions nominatives, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux résultats de la société depuis leur création. Ces actions nouvelles seront
entièrement libérées à la souscription.
Cette augmentation de capital se réalisera par apport en nature, à savoir une créance de cinq cent
nonante-huit mille quarante-cinq euros et soixante-quatre cents (598.045,64) détenue par la société
de droit luxembourgeois NLC INVEST S.A. sur la SA IMMO DU BOIS.
 
Troisième résolution :
Réalisation de l’apport.
Aux présentes intervient,
la société anonyme de droit luxembourgeois NLC – Invest S.A., préqualifiée, dûment représentée
comme dit est, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir une
parfaite connaissance des statuts de la société, de la situation financière de cette dernière ainsi que
des conséquences de la présente augmentation de capital, les accepter, et faire l’apport de sa
créance d’un montant de cinq cent nonante-huit mille quarante-cinq euros et soixante-quatre cents
(598.045,64), référencée dans les comptes de la société Immobilière du Bois, sous la rubrique
numéro 42.
 
Quatrième résolution.
Constatation de la réalisation effective du capital.
L’actionnaire, ci – avant plus amplement identifié, requiert le notaire soussigné d’acter que :
- L’augmentation de capital a été effectuée moyennant la création de vingt-quatre mille cent trente-
quatre (24.134,-) actions nominatives nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existante, intégralement souscrites par l’
actionnaire NLC – Invest S.A. ;
- L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée ;
- Le capital est ainsi effectivement porté à trois millions neuf cent vingt-trois mille sept cent quarante-
six euros et quarante-sept cents (3.923.746,47), représenté par cent cinquante-huit mille deux cent
quatre-vingt-neuf (158.289,-) actions.
 
Cinquième résolution:
Adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéa 1er des statuts comme suit pour le
mettre en conformité avec les résolutions qui précèdent.
 
Article 5. Le texte de l’article 5 est remplacé comme suit:
« Le capital est fixé à trois millions neuf cent vingt-trois mille sept cent quarante-six euros et
quarante-sept cents (3.923.746,47); il est représenté par cent cinquante-huit mille deux cent quatre-
vingt-neuf (158.289,-) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.».
 
Sixième résolution:
Mise en conformité des statuts avec le nouveau Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit pour le mettre en conformité avec le
Code des sociétés et des associations :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée " IMMOBILIERE DU BOIS ".
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Volet B
 
OBJET
La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte des tiers, l'acquisition, la vente, la
gestion, la location, l'entretien, le lotissement, la construction, la rénovation, l'aménagement et la
mise en valeur de tous biens et droits immobiliers.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à trois millions neuf cent vingt-trois mille sept cent quarante-six euros et quarante-
sept cents (3.923.746,47); il est représenté par cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-neuf
(158.289,-) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année
suivante.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de décembre, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
Volet B
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Septième résolution:
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire instrumentant aux fins d’établir la coordination
des statuts qui devront être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise, ainsi que pour apporter à l’
immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises toutes les modifications
nécessitées par les décisions ci-dessus ou par des décisions antérieures.
Aux effets ci-dessus, le notaire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu’il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par un
administrateur pour la mise à jour du registre des actionnaires et la réalisation des décisions prises
aux présentes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés