N° d'entreprise : 0787.660.989.
Nom
(en entier) : RH2o Consulting
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
place de l'université, 16 à 1348 Louvain-la-neuve
Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Constitution
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, Le vingt-trois janvier.
Se sont réunis sous seing privé :
1.HOORELBEKE Virginie, NN 80.08.20-168.95, domiciliée à 1310 La Hulpe, avenue de la Reine
25, associé commandité,
2.FONTAINE Olivier, NN 85.01.27-239.64, domiciliée à 1310 La Hulpe, avenue de la Reine 25,
associé commanditaire,
Les soussignés conviennent le présent contrat de Société afin de mettre leurs apports en
commun en vue de partager le bénéfice patrimonial direct ou indirect qui
pourrait en résulter. La société est conclue pour l'intérêt commun des
soussignés.
Lesquels dressent l'acte des statuts d'une Société en commandite qu'ils constituent comme
suit :
ARTICLE 1 - FORME
Les soussignés constituent par les présentes une Société en commandite régie par les lois
belges et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. La
Société en commandite possède la personnalité juridique et est dénommée
en abrégé SComm.
ARTICLE 2 - OBJET
I.La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, toutes opérations se rapportant :
-à la fourniture des services aux entreprises, aux services publics et aux particuliers dans le
domaine des ressources humaines, de l'organisation, marketing, financier
et gestion au sens le plus large, ainsi que dans le domaine de la publicité ;
-à toute activité de recrutement, recherche, sélection, orientation et placement de personnel ;
-à la formation et le coaching, la gestion de projets, l'intérim management et la gestion des
compétences ;
-à l'organisation de séminaires et de cours relatifs à toutes les problématiques de
l'entreprise, notamment les études de marché, les problèmes de gestion,
les problèmes humains ;
-à la fourniture de services de toute nature dans le cadre de la mission de consultant et de
conseil en organisation d'entreprises, en gestion d'entreprises, en
marketing, étude de marché, promotions de ventes, sondages d'opinions ;
-à la fourniture de services proposés dans le cadre de mission d'intermédiaire au sens le plus
large du terme et dans tous les domaines et à l'achat, la vente, l'importation
et l'exportation de tous biens ou produits ;
-aux cessions ou toute autre activité ayant trait à la restructuration des entreprises ;
-à toute autre activité attachée à la gestion de l'entreprise ;
-à l'achat et la vente du matériel nécessaire à la mise en place de solutions et projets liés aux
activités décrites ci-dessus ;
Il.Pour son propre compte :
-L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de
caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de
sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la
gestion d'un patrimoine mobilier ;
-La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se
porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui
auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
III.L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de
son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de
toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielies et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : RH2o Consulting.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en commandite " ou
des initiales "SComm".
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège de la société est situé en Région Wallonne et plus spécifiquement Place de
l'Université 16, 1348 Louvain-La-Neuve. Il peut être transféré partout en
Belgique, par décision de l'organe de gestion. La société peut, par décision
de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts et comptoirs ou toutes filiales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est illimitée. La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction,
la faillite ou la déconfiture d'un associé ou gérant.
ARTICLE 6 - APPORTS
·La société reçoit des apports. Ces apports sont représentés par cent parts sociales
attribuées comme suit :
-HOORELBEKE Virginie, associé commandité, à concurrence de nonante-neuf parts d'un
euro, numérotées d'un à nonante-neuf en rémunération de son apport.
-FONTAINE Olivier, associée commanditaire à concurrence d'une part d'un euro, numérotée
cent en rémunération de son apport.
Cette somme de cent euros sera déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société.
ARTICLE 7 - DROIT DE VOTE
Le droit de vote est proportionnel au nombre de part représentant l'apport de chaque
associé.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes
sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au
crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants sont rémunérés selon le taux d'intérêt de référence en vigueur au
moment du versement, repris pour les autres prêts en application des
règles d'évaluation forfaitaire des avantages de toute nature indiqué dans
la législation fiscale.
ARTICLE 9 - CESSION ET DROIT DES ASSOCIÉS, HÉRITIERS ET LÉGATAIRES
9.1Exercice des droits sociaux
Les parts sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. La société ne reconnaît,
quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque part. Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. En
cas de démembrement du droit de propriété d'une part, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
9.2Héritiers, légataires et créanciers
Les héritiers et légataires de parts et les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la
société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune
manière dans sa gestion ou son administration. Pour l'exercice de leurs
droits ils doivent se tenir aux livres et décisions des assemblées générales.
ARTICLE 10 - CESSION DE PARTS
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent être cédées, même entre
associés, qu'avec le consentement de la majorité de trois-quarts des
associés.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet à la gérance par
lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant toutes
précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi
que le prix convenu.
La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts au
plus tard dans la quinzaine de la réception de la notification, puis notifie le
résultat de la consultation à tous les associés par lettre recommandée dans
les huit jours calendriers de son intervention.
En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des
parts qui devaient être cédées.
L'associé cédant et le gérant peuvent convenir entre eux que la formalité de la lettre
recommandée réciproque soit substituée par un échange formel de courrier
électronique signé électroniquement.
Le gérant est chargé des publications aux frais de la société.
ARTICLE 11 - ORGANE D'ADMINISTRATION
· 11.1La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés
commandités, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat,
11.2En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la
gestion, le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération fixe,
proportionnelle ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont
déterminés par décision ordinaire des associés.
11.3Sauf disposition contraire ou plus restrictive, dans les rapports avec les tiers, les
pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.
11.4Un gérant peut, en vertu de ses pouvoirs, donner toutes délégations de pouvoirs à tous
tiers pour un ou tous objets déterminés.
11.5Dans l'hypothèse où le nombre d'associés est supérieur à deux, la révocation d'un gérant
est décidée à la majorité de trois-quarts de tous les associés, en ce compris
le gérant s'il est lui-même associé. Toute révocation décidée sans juste
motif peut donner lieu à des dommages intérêts.
11.6La démission d'un gérant ne met pas fin à la Société. Elle prend effet au premier jour du
mois qui suit l'envoi d'une notification par le gérant à chacun des associés
par lettre recommandée avec accusé de réception. En accord avec
l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.
Le démissionnaire reste membre de la Société à titre de simple associé en nom, à moins que
la démission n'intervienne d'office du fait de l'un des événements évoqués
dans l'article précédent
ARTICLE 12 - ORGANE DE GESTION INTÉRIMAIRE
L'assemblée générale peut prévoir la nomination d'un « gérant intérimaire », dans
l'hypothèse soudaine où un gérant décède ou est incapable d'exercer son
mandant pour une période supérieure à vingt jours ouvrables.
Le gérant intérimaire possède tous les pouvoirs dévolus à l'organe de gestion et a pour
principale mission de convoquer, dans le mois de l'évènement ayant
entrainé sa nomination ou sa prise de fonction, une assemblée des
associés afin de pourvoir au remplacement temporaire ou définitif du
gérant décédé ou en incapacité.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale dans les trois jours de l'évènement soudain,
l'associé commanditaire est exceptionnellement désigné « administrateur
provisoire » et il n'est responsable que de l'exécution de ce mandat
temporaire et exceptionnel, qui n'est pas considéré comme un acte de
gestion, afin de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le
meilleur délai et au plus tard dans le mois de l'évènement soudain.
ARTICLE 13 - FAILLITE, INTERDICTION ET INCAPACITÉ D'UN ASSOCIÉ
La faillite, l'interdiction d'exercer une profession économique, commerciale ou l'incapacité
frappant l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la Société.
Celle-ci continue entre les autres associés à moins que ceux-ci ne décident à l'unanimité de
la dissoudre dans les trois mois de la date à laquelle est devenue définitive
l'une des sanctions précitées.
ARTICLE 14 - DECISIONS D'ASSOCIÉS
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et avec les
effets fixés par les lois et règlements en vigueur.
Une assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année au siège ou en tout autre lieu
indiqué à la convocation dans les six mois de la clôture de l'exercice
comptable. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
gérant, par le plus âgé des associés commandités qui assistent à la
réunion.
Le président peut nommer un secrétaire, associé ou non.
Chaque associé repris au registre des parts peut valablement exprimer un vote en proportion
des droits y inscrits.
Tout associé peut voter personnellement ou émettre son vote par écrit.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les
mentions suivantes : les prénoms et nom ou ia dénomination sociale de
l'associé, le nombre de parts pour lesquelles il participe au vote par
correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote
(en faveur ou contre les résolutions) ou de l'abstention sur chacun des
points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du mandat. La
signature au bas de ce formulaire doit être précédée de la mention "lu et
approuvé".
Tout associé peut aussi donner à une autre personne, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux
et place.
A moins que la loi ou les présents statuts n'en disposent autrement, les décisions de
l'assemblée générale se prennent à la simple majorité des voix des
personnes présentes, représentées ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRE
Un ou plusieurs commissaires peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues
par la loi et les règlements. Ils sont nommés pour une durée fixée par
l'assemblée générale et exercent leurs fonctions dans les conditions et
avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Sauf modification des statuts, chaque exercice comptable a une durée d'une année civile, qui
commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Les comptes
annuels (bilan, compte de résultat et annexes), l'inventaire, les éventuels
rapports de gestion, rapports spéciaux de la gérance, rapports du
commissaire-réviseur, sont établis conformément aux lois et règlements en
vigueur.
ARTICLE 17 - DÉCÈS D'UN ASSOCIÉ - CONTINUATION
Le décès d'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société qui se poursuit avec
ses héritiers ou légataires. L'application de la présente clause de
continuation est subordonnée à l'admission dans les deux mois du décès
des héritiers ou légataires de l'associé décédé en qualité d'associés, s'ils
ne sont pas déjà associés.
ARTICLE 18 - DROIT DE RETRAIT
Chaque associé possède la faculté de se retirer de la société dans les trois mois qui suivent
l'adoption des comptes annuels par la décision des associés, sans que
celle-ci prenne fin à l'égard des associés restants.
Les associés, statuant en assemblée générale à la majorité qualifiée de deux tiers des
associés présents ou représentés, peuvent mettre fin à l'association de l'un
des associés pour les motifs qu'elle détermine ou même sans motif
moyennant un préavis raisonnable.
ARTICLE 19 - RÉSOLUTION
En cas de manquement d'un associé, les autres associés peuvent demander que la
convention soit résolue à son égard seulement, pour autant que la société
puisse subsister sans cet associé et que la réalisation de son objet ne
devienne pas impossible.
· Cette décision requière l'unanimité des associés présents ou représentés lors de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur cette résolution.
L'associé à qui les manquements sont adressés peut présenter ses moyens de défense dans
un mémoire écrit qu'il dépose ou transmet au siège au plus tard la veille de
l'assemblée.
Cet associé ne peut pas prendre part à ladite assemblée générale, ni aux votes.
L'assemblée motivera sa décision qu'elle communiquera par un envoi recommandé avec
accusé de réception, sous huitaine, à l'adresse connue de l'associé visé.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des gérants
en fonction, à moins que l'assemblée générale des associés ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les
émoluments, s'il y a lieu.
Le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et charges servira d'abord à
payer aux associés le montant libéré et non encore remboursé de leurs
apports.
Le surplus sera partagé entre les parts, chacune d'elles conférant un droit égal.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois en vigueur et au
code des sociétés et associations.
Toute disposition des présents statuts qui serait en opposition avec une prescription
impérative ou prohibitive de la loi devra être réputée non écrite.
ARTICLE 22 - FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution s'élève environ à mille
euros.DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
-Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente-et-un décembre deux
mil vingt-trois.
-La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil vingt-quatre.
-Est désignée en qualité de gérante non statutaire, commanditée qui accepte par sa
signature, Madame HOORELBEKE Virginie, prénommée. Elle est nommée
jusqu'à révocation et peut engager seule valablement la société sans
limitation de sommes. Son mandat est rémunéré et le montant des
prélèvements périodiques sera ratifié par l'assemblée générale ordinaire.
Reprise d'engagements
I.Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des
statuts.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier janvier deux mil vingt-trois par l'associé
commandité, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris
par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura
d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Il.Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe).
Les comparants déclarent autoriser le gérant à souscrire, pour le compte de la société en
formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social.
Mandat
¡ Les comparants déclarent constituer le gérant pour mandataire, et lui donner pouvoir de,
pour eux et en leur nom, prendre les actes et engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet pour le compte de la société en formation,
ici constituée.
Tous pouvoirs sont donnés au gérant prénommé pour effectuer les formalités administratives
relatives à la constitution de la société et notamment :
-Pour accomplir ou procéder à toutes formalités en vue de la modification de
l'immatriculation de la Société ;
-Et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les
formalités prescrites par la loi et notamment la publication au Moniteur
Belge et le dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise via e-greffe.
L'assemblée décide de ne pas nommer de Commissaire-Reviseur.
Commandité
Virginie Hoorelbeke