Ondernemingsnummer :
0465507948
Benaming :
(voluit) :
BELLIARD SECURITISATION
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bischoffsheimlaan 33
1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achttien april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BELLIARD
SECURITISATION", een institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar
Belgisch recht (institutionele VBS naar Belgisch recht), waarvan de zetel gevestigd is te 1000
Brussel, Bischoffsheimlaan 33, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
B. Vaststelling zetelverplaatsing
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling zetelverplaatsing.
In navolging van het besluit van de raad van bestuur de dato 4 mei 2018, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juni daarna, onder nummer 18097874, waarbij de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar het actueel adres, zijnde 1000
Brussel, Bischoffsheimlaan 33, beslist de vergadering om artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals
hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
C. Doelwijziging
DERDE BESLISSING: Wijziging van het maatschappelijk doel.
De vergadering beslist het doel van de Vennootschap, en bijgevolg artikel 3 van de statuten, te
wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
D. Wijziging rechten verbonden aan verschillende categorieën van aandelen en compartimenten en
splitsing van aandelen
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de verschillende categorieën van aandelen en compartimenten
en splitsing van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen te
wijzigen als volgt:
(i) herallocatie van 600 aandelen van de categorie AA (gekoppeld aan het compartiment "SKV-1") en
telkens 355 aandelen van respectievelijk de categorieën BB, CC, DD, EE, FF, GG, II, JJ, KK en LL
(gekoppeld aan respectievelijk de compartimenten "SOKREMA", "IMABO", "KEMPISCH HEERD",
"WERKERS TROTS", "SINT-JOZEF KREDIETMAATSCHAPPIJ", "MIJN HUIS", "SOCIAAL
WOONKREDIET VOOR VLAANDEREN", "BOUWKREDIET GENT EXTRA MUROS",
"KREDIETMAATSCHAPPIJ ONZE THUIS" en "SCHONER WONEN"), en van 395 aandelen van de
categorie MM (gekoppeld aan het compartiment "SKV-2") in aandelen van de categorie HH
(gekoppeld aan het compartiment "ELK ZIJN HUIS");
(ii) afschaffing van de bestaande onderverdeling tussen aandelen categorie A en B;
(iii) omzetting van de bestaande sub-categorieën van aandelen AA, BB, CC, DD, EE, FF, GG, HH, II,
Luik B
JJ, KK, LL en MM in nieuwe categorieën van aandelen, zijnde respectievelijk categorie A, B, C, D, E,
F, G, H, I, J, K, L, M.
Wat betreft de specifieke wijzigingen van de rechten en verplichtingen verbonden aan de
verschillende bestaande (sub-)categorieën van aandelen als gevolg van de herallocatie van
aandelen, de afschaffing van (sub-) categorieën en de omzetting ervan in nieuwe categorieën, alsook
wat betreft de vaststelling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe categorieën
van aandelen, wordt verwezen naar de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering
zal worden aangenomen. De vergadering beslist dat alle aandelen van éénzelfde categorie dezelfde
rechten, zowel stemrechten als rechten in de winst en liquidatieboni, verlenen binnen het aan die
categorie respectievelijk verbonden compartiment. De vergadering beslist bijgevolg alle artikels met
betrekking tot de rechten verbonden aan de verschillende bestaande (sub-)categorieën van
aandelen, zijnde artikels 6, 10, 19 en 21 van de statuten, te wijzigen, teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de voormelde beslissing tot wijziging van de rechten verbonden
aan de verschillende (sub-)categorieën van aandelen, zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
De vergadering beslist elk van de 6.200 bestaande aandelen te splitsen met een factor van 10, zodat
het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 62.000 aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De vergadering beslist,
teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde splitsing van aandelen van de
aandelen, artikel 6 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
De vergadering beslist tot herbenoeming van het compartiment "SKV-1" in "Krefiservicing", het
compartiment "SOKREMA" in "Patronale Life", het compartiment "IMABO" in "HypoStart", het
compartiment "KEMPISCH HEERD" in "GMHK", het compartiment "WERKERSTROTS" in "Socodix",
het compartiment "SINT-JOZEF KREDIETMAATSCHAPPIJ" in "Demer en Dijle", het compartiment
"MIJN HUIS" in "Indomi", het compartiment "ELK ZIJN HUIS" in "Patronale Group", het compartiment
"SOCIAAL WOONKREDIET VOOR VLAANDEREN" in "PG 1", het compartiment "BOUWKREDIET
GENT EXTRA MUROS" in "PG 2", het compartiment "KREDIETMAATSCHAPPIJ ONZE THUIS" in
"PG 3", het compartiment "SCHONER WONEN" in "PG 4" en het compartiment "SKV-2" in "PG 5",
en tot aanpassing van de doelstellingen, het beleggingsbeleid en de financiering van deze
compartimenten zoals hierna vastgesteld in de nieuwe hoofdstukken VIII tot en met XX van de
nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist dat iedere categorie van aandelen een afzonderlijk vermogen of
compartiment, zoals bedoeld in artikel 271/11 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en
de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, vormt en dat de categorieën van aandelen aan
de compartimenten verbonden zijn als volgt:
* aandelen van Categorie A aan Compartiment "Krefiservicing";
* aandelen van Categorie B aan Compartiment "Patronale Life";
* aandelen van Categorie C aan Compartiment "HypoStart";
* aandelen van Categorie D aan Compartiment "GMHK";
* aandelen van Categorie E aan Compartiment "Socodix";
* aandelen van Categorie F aan Compartiment "Demer en Dijle";
* aandelen van Categorie G aan Compartiment "Indomi";
* aandelen van Categorie H aan Compartiment "Patronale Group";
* aandelen van Categorie I aan Compartiment "PG 1";
* aandelen van Categorie J aan Compartiment "PG 2".
* aandelen van Categorie K aan Compartiment "PG 3";
* aandelen van Categorie L aan Compartiment "PG 4"; en
* aandelen van Categorie M aan Compartiment "PG 5".
De vergadering beslist ingevolge de herbenoeming en de aanpassing van de doelstellingen, het
beleggingsbeleid en de financiering van de resterende compartimenten, en ingevolge de koppeling
van iedere categorie van aandelen aan een compartiment, artikel 6 van de statuten te wijzigen en
artikels 45 tot en met 50 van de statuten te vervangen door nieuwe hoofdstukken VIII tot en met XX,
zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
De enige aandeelhouder van de Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Patronale Life",
voornoemd, keurt hierbij uitdrukkelijk de voormelde herallocatie van aandelen (met inbegrip van de
herallocatie van de activa en de passiva verbonden aan ieder respectievelijk compartiment) goed, en
bevestigt uitdrukkelijk de hiermee gepaarde wijziging van haar patrimoniale rechten verbonden aan
de oorspronkelijke categorieën van aandelen en compartimenten.
E. Machtiging toegestaan kapitaal
VIJFDE BESLISSING: Toekenning machtiging toegestaan kapitaal en statutenwijziging.
De algemene vergadering besluit om aan de raad van bestuur de machtiging te geven om het
Luik B
kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het
toegestaan kapitaal met een bedrag van 62.000,00 EUR voor een termijn van 5 jaar te rekenen vanaf
de bekendmaking van onderhavig proces-verbaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de machtiging voor
toegestaan kapitaal, artikel 9 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in artikel 9bis van de
nieuwe tekst van statuten.
F. Aanname nieuwe tekst van statuten
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de
Vennootschap en met de toepasselijke wetgeving, waaronder onder andere het Wetboek van
vennootschappen en de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve
belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor
belegging in schuldvorderingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "BELLIARD
SECURITISATION". Haar naam zal steeds onmiddellijk worden gevolgd door de woorden
"institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of
"institutionele VBS naar Belgisch recht". De Vennootschap is een instelling voor belegging in
schuldvordering overeenkomstig artikel 3, 7° van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en
de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is onderworpen aan het regime van de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen zoals opgenomen in Deel 3bis van voormelde wet.
Bovendien doet de Vennootschap een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438
van het Wetboek van vennootschappen, zij het uitsluitend op grond van de toelating van
schuldinstrumenten op een gereglementeerde markt, terwijl deze schuldinstrumenten enkel kunnen
gehouden worden door in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de Wet
van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen) die
voor eigen rekening handelen.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de Vennootschap wordt gevestigd te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.
(...)
ARTIKEL 3 - DOEL
De Vennootschap heeft als uitsluitend doel de belegging in schuldvorderingen in het bezit van
derden en overgedragen aan de Vennootschap bij een overdrachtsovereenkomst.
De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aan bij in
aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de Wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen).
De Vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot
het vervullen van haar doel, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare financiële
instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille
schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen
te beheren, en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand
geven. De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk investeringen, liquiditeiten of financiële
instrumenten aanhouden. De Vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten kopen,
uitgeven of verkopen, mag aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interest instrumenten of
valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of termijnovereenkomsten op
deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de
verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar
balans.
Buiten het kader van de hoger beschreven activiteiten en beleggingen, mag de Vennootschap geen
activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen andere werkzaamheden uitoefenen.
De Vennootschap kan geen werknemer in dienst nemen.
ARTIKEL 4 - BELEGGINGSBELEID
Het collectief beleggen van financiële middelen zal geschieden overeenkomstig de volgende
beleidsregels. De Vennootschap belegt in leningen, kredieten of delen daarvan. Per compartiment
dat overeenkomstig artikel 7 wordt ingericht, zullen nadere beleidsregels worden vastgelegd.
ARTIKEL 5 - DUUR
De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.
Luik B
HOOFDSTUK II - KAPITAAL
ARTIKEL 6 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt
tweeënzestigduizend euro (EUR 62.000), en is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000) aandelen zonder nominale waarde.
:
Deze aandelen zijn verder onderverdeeld in categoriën als volgt:
- duizend (1.000) aandelen van Categorie A, zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"Krefiservicing";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie B, zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"Patronale Life";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie C zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"HypoStart";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie D zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"GMHK";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie E zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"Socodix";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie F zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"Demer en Dijle";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie G zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"Indomi";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie I zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"PG 1";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie J zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"PG 2";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie K zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"PG 3";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie L zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"PG 4";
- duizend (1.000) aandelen van Categorie M zonder nominale waarde, verbonden aan Compartiment
"PG 5"; en
- vijftigduizend (50.000) aandelen van Categorie H zonder nominale waarde, verbonden aan
Compartiment "Patronale Group";
Aandelen van éénzelfde categorie verlenen dezelfde rechten, zowel stemrechten als rechten in de
winst en liquidatieboni.
Het kapitaal is veranderlijk voor het gedeelte dat het bedrag van het vast gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal overtreft.
ARTIKEL 7 - COMPARTIMENTEN
A. De raad van bestuur is gemachtigd om verscheidene categorieën van aandelen te creëren,
waarbij elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk gedeelte of compartiment van het
vermogen van de vennootschap. De raad van bestuur geeft elk compartiment een naam. De akte tot
vaststelling van het besluit van de raad van bestuur om een nieuwe categorie van aandelen in te
richten wijzigt de statuten.
De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken en beslissen tot inrichting van een
compartiment door de (her) indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieën, mits
inachtneming van de gelijkheid van de aandeelhouders, of door de uitgifte van nieuwe aandelen.
De houders van aandelen die tot een nieuw gecreëerde categorie behoren, kunnen de aan hun
aandelen verbonden patrimoniale rechten slechts uitoefenen met betrekking tot het compartiment
waarmee hun categorie van aandelen overeenstemt.
Wanneer de raad van bestuur van zijn machtiging gebruik maakt door de (her) indeling van de
bestaande aandelen in verschillende categorieën, gaan de houders van de aandelen die ingevolge
dergelijke beslissing van categorie wijzigen er uitdrukkelijk mee akkoord dat zij hun aan deze
aandelen verbonden patrimoniale rechten met betrekking tot het vermogen dat niet tot het
overeenstemmende nieuwe compartiment behoort, verliezen.
De rechten van de houders van aandelen en van de schuldeisers met betrekking tot een
compartiment of die zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, de werking of de vereffening van
een compartiment, zijn beperkt tot de activa van dat compartiment.
Als er verschillende compartimenten in het vermogen van de vennootschap zijn ingericht, wordt ten
aanzien van een tegenpartij van de vennootschap elke verbintenis of verrichting op een niet mis te
verstane wijze toegerekend aan één of meer compartimenten van de vennootschap.
In afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van zestien december achttienhonderd
eenenvijftig strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten
van de deelnemers met betrekking tot dat compartiment en de schuldeisers van wie de vorderingen
Luik B
zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, de werking of de vereffening van dit compartiment.
De regels inzake gerechtelijke reorganisatie en faillissement worden toegepast per compartiment
zonder dat een dergelijk gerechtelijke reorganisatie of faillissement van rechtswege het gerechtelijke
reorganisatie of het faillissement van de andere compartimenten tot gevolg kan hebben.
Schuldeisers kunnen hun rechten om de ontbinding, de vereffening of het faillissement van de
compartimenten of van de (beleggings)vennootschap zelf te vorderen contractueel beperken of er
afstand van doen.
Bij iedere inrichting van een compartiment via (her) indeling van bestaande aandelen of via uitgifte
van nieuwe aandelen zal de raad van bestuur erover waken dat de aandelen van dat compartiment,
behoudens het voorafgaand schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders van de betrokken
categorieën, worden toegewezen aan de aandeelhouders in dezelfde verhouding als in de andere
compartimenten.
B. Vanaf de allocatie van activa aan een compartiment in het kader van de aankoop van deze activa,
kunnen deze activa of de opbrengsten niet meer naar een ander compartiment gealloceerd worden,
tenzij (i) alle verbintenissen met betrekking tot de financiële instrumenten van dat compartiment zijn
voldaan overeenkomstig de op die instrumenten toepasselijke voorwaarden, of (ii) daartoe voldoende
gelden zijn gereserveerd of (iii) in het kader van de vereffening van dat compartiment.
Elke overdracht van activa naar een ander compartiment (i) zal het voorwerp uitmaken van een
voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken compartimenten en (ii)
zal vanaf de beslissing van de raad van bestuur tegenwerpelijk zijn aan de aandeelhouders en
schuldeisers van de betrokken compartimenten, zodanig dat zij nog enkel verhaalsrechten zullen
hebben op de activa die ingevolge de beslissing van de raad van bestuur aan hun respectievelijke
compartimenten zijn toegewezen.
C. Aan elk compartiment worden door de raad van bestuur alle kosten, uitgaven en binnenkomende
geldstromen toegerekend volgens de regels voorzien in artikel 42 van deze statuten.
D. Zolang een bij de oprichting van de Vennootschap of nadien door de raad van bestuur opgericht
compartiment nog geen activa ter belegging heeft aangekocht en geen financiële middelen daartoe
heeft aangetrokken bij beleggers, kunnen de naam, doelstelling, beleggingsbeleid, financiering en
boekjaar van dat compartiment nog worden gewijzigd.
(...)
ARTIKEL 9bis - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te
verhogen met een bedrag van tweeënzestigduizend euro (EUR 62.000) overeenkomstig door de
raad te bepalen modaliteiten. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf
jaar na de bekendmaking van het proces-verbaal van de algemene vergadering die tot de
statutenwijziging inzake de machtiging van het toegestane kapitaal besloten heeft. Deze
bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De
kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen geschieden, binnen
de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves.
Wanneer de raad van bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging tot
uitgifte van nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van
de vennootschap, het voorkeurrecht op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van één
of meer bepaalde personen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de raad van
bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toekennen aan de oude
aandeelhouders. Al deze beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone
meerderheid.
Wanneer de raad van bestuur gebruik maakt van zijn machtiging tot kapitaalverhoging, is hij
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de tekst van de statuten aan te passen om de
bedragen van het geplaatste maatschappelijk kapitaal en, bij uitgifte van nieuwe aandelen, het aantal
aandelen te wijzigen en om in een overgangsbepaling bij dit artikel aan te geven in welke mate hij
gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.
(...)
HOOFSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 18 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur telt minstens drie en maximum vijf leden, al dan niet bezoldigd. De duur van hun
opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
Luik B
hebben.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene
vergadering bepaalt hun aantal en de duur van hun mandaat.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kan de raad van bestuur voorlopig een bestuurder
coöpteren en deze benoeming ter bekrachtiging voorleggen aan de eerstvolgende algemene
vergadering. De gecoöpteerde bestuurder voleindigt het mandaat van de aldus vervangen
bestuurder.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, dient een natuurlijk persoon te worden
aangeduid die de rechtspersoon zal vertegenwoordigen, in overeenstemming met artikel 61, §2 van
het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens
wanneer het belang van de Vennootschap het vereist.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle werkdagen voor de vergadering per brief, e-mail, telegram, telefax of op een andere
schriftelijke wijze aan elke bestuurder verzonden.
De vergaderingen vinden in regel plaats ter maatschappelijke zetel en in ieder geval in België.
De bestuurders kiezen uit hun midden een voorzitter die de vergaderingen van de raad van bestuur
voorzit. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurder.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur beraadslaagt minstens één keer per boekjaar.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien in totaal minstens twee derden van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In afwijking van het voorgaande volstaat een
quorum van een gewone meerderheid van bestuurders voor een geldige beraadslaging, indien de
toepasselijke regelen inzake belangenconflicten de toepassing van de bijzondere quora onmogelijk
zouden maken.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's per
volmacht vertegenwoordigen.
Elke bestuurder moet zich richten naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen, in de mate dat deze toepasselijk zijn. Indien de procedures voorgeschreven door
artikel 523 leiden tot een onmogelijkheid van besluitvorming, wordt het voorstel van beslissing
voorgelegd aan de algemene vergadering die een mandataris ad hoc aanstelt of zelf de beslissing
neemt en de raad van bestuur met de uitvoering van de beslissing belast. Tevens dient de raad van
bestuur de verplichtingen van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
De beslissingen van de raad van bestuur worden geldig genomen bij eenvoudige meerderheid van
de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping. De raad van bestuur kan echter ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij
een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht
hetzij op één document, hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk
besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze
procedure kan echter niet gebruikt worden voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending
van het toegestaan kapitaal.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebbers worden ondertekend. De volmachten van de vertegenwoordigde
bestuurders worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
Luik B
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap. Hij is bevoegd alle
daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden. De raad van bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid om, onder
voorbehoud van de beperkingen opgelegd door de wetten en reglementen, per compartiment de
beleggingspolitiek van de Vennootschap te bepalen. Overeenkomstig artikel 271/4 van de Wet van 3
augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen wordt
de Vennootschap bestuurd in het uitsluitend belang van de houders van de effecten die zijn
uitgegeven door de Vennootschap en op zodanige wijze dat een autonoom beheer van de
Vennootschap is verzekerd.
De raad van bestuur mag met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde taken, onder
meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de betalingen
op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen bedragen
aan derden, uitbesteden. De uitbesteding van bedoelde taken laat de aansprakelijkheid van de raad
van bestuur onverlet.
ARTIKEL 23 - BIJZONDERE MACHTIGING
Mede gelet op de bijzondere aard van de Vennootschap en de doelstelling via één of meerdere
verrichtingen collectieve beleggingen aan te bieden aan in aanmerking komende beleggers, is de
raad van bestuur gemachtigd om bij beslissing tot de inrichting van verscheidene compartimenten
overeenkomstig artikel 7 van de statuten, voor elk nieuw compartiment een bijkomend hoofdstuk in
deze statuten te voorzien en daarin melding te maken van de vereiste bepalingen, met inbegrip van :
(a) de naam van het compartiment;
(b) de doelstelling en het beleggingsbeleid van het compartiment;
(c) de wijze van financiering van het compartiment;
(d) het boekjaar van het compartiment;
en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging bij authentieke akte verleden voor een notaris te doen
vaststellen alsmede vervolgens de statuten te coördineren en voor de neerlegging er van te zorgen.
(...)
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Zij is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
ARTIKEL 26 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur zal eveneens instaan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De
Vennootschap wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van haar
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden en die geen bewijs van een voorafgaand besluit dienen neer te leggen. Evenwel kan de
raad van bestuur bijzondere gevolmachtigden aanstellen die de Vennootschap geldig kunnen
vertegenwoordigen en verbinden binnen het kader van hun mandaat.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), gedelegeerd bestuurder(s), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
ARTIKEL 27 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.
De commissarissen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van
vennootschappen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast bij de
aanvang van hun opdracht.
Zij oefenen de hun door de wet opgedragen opdrachten uit. Indien er meerdere commissarissen zijn
benoemd, worden zij geldig vertegenwoordigd door één van hen.
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op vijftien april om elf uur.
Tenzij de oproeping anders vermeldt, vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
Vennootschap.
De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
(...)
Luik B
ARTIKEL 30 - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten, die in overeenstemming moet zijn met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 31 - TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de
inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
Om tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden toegelaten, moeten de houders van
gedematerialiseerde obligaties ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap een attest van de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling voorleggen dat het aantal gedematerialiseerde obligaties ingeschreven op
naam van de betrokken obligatiehouder bevestigt en dat de onbeschikbaarheid van hun obligaties tot
na de datum van de algemene vergadering vaststelt.
ARTIKEL 32 - BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid die de wet en de statuten haar toekennen. Zij heeft
het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. Evenwel, en in afwijking van artikel 774 van
het Wetboek van vennootschappen, kan de Vennootschap alleen worden omgezet in een
commanditaire vennootschap op aandelen.
(...)
ARTIKEL 36 - STEMRECHT
Behoudens de in de wet of in de statuten bepaalde gevallen waarin de houders van obligaties
stemrecht hebben, mogen de houders van obligaties de algemene vergadering slechts bijwonen met
raadgevende stem.
Onverminderd de bij de wet of deze statuten bepaalde uitzonderingen, worden de beslissingen,
ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte stemgerechtigde effecten, genomen bij
gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet
bij de uitgebrachte stemmen geteld.
(...)
HOOFDSTUK V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 39 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk kalenderjaar.
(...)
ARTIKEL 41 - WINSTVERDELING EN UITKERING
De jaarlijkse algemene vergadering bepaalt elk jaar, op voorstel van de raad van bestuur, het
gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de Vennootschap kan worden toegewezen.
De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan door de algemene vergadering op voorstel van
de raad van bestuur aangewend worden, zowel voor de betaling van dividend als voor het aanleggen
van reserves. Reservering is enkel toegestaan met het oog op latere uitkering of voor de dekking van
risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen, deel uitmakend van het
betrokken compartiment.
Een beslissing tot uitkering van voordien reeds gereserveerde bedragen wordt genomen met
unanimiteit van stemmen van de aandeelhouders van het betrokken compartiment en mits
inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de Vennootschap uitgegeven financiële
instrumenten.
Er kunnen enkel interim-dividenden uitgekeerd worden wanneer dergelijke duidelijk aan een
welbepaald compartiment kunnen worden gealloceerd. De verdeling van winst en uitkering per
compartiment wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien door of namens de Vennootschap wordt vastgesteld dat een bepaalde aandeelhouder geen in
aanmerking komende belegger is (in de zin van artikel 5, §3/1 van de Wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en haar uitvoeringsbesluiten) die
voor eigen rekening handelt, dan wordt de betaling van (interim)dividenden met betrekking tot de
door die aandeelhouder gehouden aandelen opgeschort totdat die (interim)dividenden kunnen
worden uitbetaald aan een overnemer van die aandelen die wel een dergelijke institutionele of
professionele belegger is.
(...)
HOOFSTUK VI - VEREFFENING - VERDELING
ARTIKEL 43 - VEREFFENING
De Vennootschap wordt in vereffening gesteld ingeval de schuldvorderingen die haar activa vormen
definitief zijn uitgedoofd of volledig overgedragen en het kapitaal is verminderd tot het wettelijk
minimumkapitaal.
Luik B
Elke vereffening, behoudens de vereffening zoals voorzien in het eerste lid, moet worden beslist door
de algemene vergadering van aandeelhouders en zij moet aan de goedkeuring van de algemene
vergadering van obligatiehouders worden onderworpen.
Dezelfde regels zijn van toepassing voor de vereffening van een compartiment waarbij de beslissing
tot vereffening toekomt aan de aandeelhouders van het betrokken compartiment, en moet worden
onderworpen aan de goedkeuring van de obligatiehouders van het betrokken compartiment.
De vereffening geschiedt door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders en de algemene vergadering van obligatiehouders. De vereffenaars treden pas in
functie na bevestiging door de Ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. Behoudens
andersluidend besluit van de algemene vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk op. De
algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening
vast, overeenkomstig de ter zake toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Elk compartiment van de vennootschap wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke
vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste
compartiment leidt tot de vereffening van de vennootschap.
ARTIKEL 44 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief per
compartiment verdeeld tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in evenredigheid
tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal.
(...)
HOOFDSTUK VIII - EERSTE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT KREFISERVICING
ARTIKEL 46 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT KREFISERVICING
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment Krefiservicing". De aandelen van categorie A zijn
verbonden aan dit compartiment.
ARTIKEL 47 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT
KREFISERVICING
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Krefiservicing N.V. (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Krefiservicing N.V. overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden
overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 48 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT KREFISERVICING
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij meerdere in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1
van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen
aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen
en haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 49 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT KREFISERVICING
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK IX - TWEEDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT PATRONALE LIFE
ARTIKEL 50 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT PATRONALE LIFE
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment Patronale Life". De aandelen van categorie B zijn
verbonden aan dit compartiment.
ARTIKEL 51 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT PATRONALE
LIFE
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
Luik B
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Patronale Life N.V. (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Patronale Life N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden
overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 52 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT PATRONALE LIFE
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij meerdere in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1
van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen
aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen
en haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 53 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT PATRONALE LIFE
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK X - DERDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT HYPOSTART
ARTIKEL 54 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT HYPOSTART
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment HypoStart". De aandelen van categorie C zijn verbonden
aan dit compartiment.
ARTIKEL 55 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT HYPOSTART
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door HypoStart N.V. (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door HypoStart N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden
overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 56 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT HYPOSTART
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij meerdere in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1
van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen
aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen
en haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 57 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT HYPOSTART
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK XI - VIERDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT GMHK
ARTIKEL 58 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT GMHK
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment GMHK". De aandelen van categorie D zijn verbonden
aan dit compartiment.
ARTIKEL 59 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT GMHK
Luik B
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door GMHK N.V. (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door GMHK N.V. overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst
aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 60 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT GMHK
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 61 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT GMHK
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK XII - VIJFDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT SOCODIX
ARTIKEL 62 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT SOCODIX
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment Socodix". De aandelen van categorie E zijn verbonden
aan dit compartiment.
ARTIKEL 63 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT SOCODIX
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Socodix CVBA (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Socodix CVBA van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden
overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 64 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT SOCODIX
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 65 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT SOCODIX
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK XIII - ZESDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT DEMER EN DIJLE
ARTIKEL 66 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT DEMER EN DIJLE
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment Demer en Dijle". De aandelen van categorie F zijn
verbonden aan dit compartiment.
Luik B
ARTIKEL 67 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT DEMER EN
DIJLE
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Demer en Dijle N.V. (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Demer en Dijle N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden
overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 68 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT DEMER EN DIJLE
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 69 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT DEMER EN DIJLE
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK XIV - ZEVENDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT INDOMI
ARTIKEL 70 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT INDOMI
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment Indomi". De aandelen van categorie G zijn verbonden
aan dit compartiment.
ARTIKEL 71 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT INDOMI
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Indomi N.V. (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Indomi N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden
overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 72 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT INDOMI
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 73 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT INDOMI
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK XV - ACHTSTE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT PATRONALE GROUP
ARTIKEL 74 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT PATRONALE GROUP
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
Luik B
compartiment met de naam "Compartiment Patronale Group". De aandelen van categorie H zijn
verbonden aan dit compartiment.
ARTIKEL 75 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT PATRONALE
GROUP
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Patronale Group N.V. (of
haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Patronale Group N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig
een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen
worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 76 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT PATRONALE GROUP
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 77 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT PATRONALE GROUP
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK XVI - NEGENDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT PG 1
ARTIKEL 78 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT PG 1
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment PG 1". De aandelen van categorie I zijn verbonden aan
dit compartiment.
ARTIKEL 79 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT PG 1
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Patronale Group N.V. (of
haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Patronale Group N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig
een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen
worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 80 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT PG 1
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 81 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT PG 1
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.".
HOOFDSTUK XVII - TIENDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT PG 2
Luik B
ARTIKEL 82 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT PG 2
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment PG 2". De aandelen van categorie J zijn verbonden aan
dit compartiment.
ARTIKEL 83 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT PG 2
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Patronale Group N.V. (of
haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Patronale Group N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig
een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen
worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 84 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT PG 2
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 85 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT PG 2
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.".
HOOFDSTUK XVIII - ELFDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT PG 3
ARTIKEL 86 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT PG 3
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment PG 3". De aandelen van categorie K zijn verbonden aan
dit compartiment.
ARTIKEL 87 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT PG 3
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Patronale Group N.V. (of
haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Patronale Group N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig
een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen
worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 88 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT PG 3
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 89 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT PG 3
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.".
Luik B
HOOFDSTUK XIX - TWAALFDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT PG 4
ARTIKEL 90 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT PG 4
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment PG 4". De aandelen van categorie L zijn verbonden aan
dit compartiment.
ARTIKEL 91 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT PG 4
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Patronale Group N.V. (of
haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Patronale Group N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig
een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen
worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 92 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT PG 4
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 93 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT PG 4
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.".
HOOFDSTUK XX - DERTIENDE COMPARTIMENT - COMPARTIMENT PG 5
ARTIKEL 94 - INRICHTING VAN COMPARTIMENT PG 5
Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment met de naam "Compartiment PG 5". De aandelen van categorie M zijn verbonden aan
dit compartiment.
ARTIKEL 95 - DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT PG 5
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire
leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van Boek VII, Titel 4, Hoofdstuk 2
"Hypothecaire kredieten" van het Wetboek Economisch Recht die door Patronale Group N.V. (of
haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Patronale Group N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig
een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen
worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten,
interest instrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of
termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten
verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of
meerdere elementen van haar balans.
ARTIKEL 96 - FINANCIERING VAN COMPARTIMENT PG 5
De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële
middelen aan te trekken bij in aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en
haar uitvoeringsbesluiten), via de uitgifte van "asset backed" obligaties.
In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de
financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als
kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen
vanwege beleggers.
ARTIKEL 97 - BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT PG 5
Luik B
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.".
G. Ontslag en benoeming bestuurders
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist de volgende bestuurders te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap:
- de naamloze vennootschap "Patronale Life", vast vertegenwoordigd door de heer MOEYKENS
Filip; en
- de naamloze vennootschap "Patronale Group", vast vertegenwoordigd door de heer VAN WALLE
Werner.
De vergadering beslist, vanaf heden, te benoemen als bestuurders van de Vennootschap:
- de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, wonende te 1020 Laken, Kerkeveldstraat 37;
- de heer VAN WALLE Werner Karel Bart, wonende te 2000 Antwerpen, Italiëlei 19 bus 13,;
- de heer NOKERMAN Olivier Marie Pierre Isabelle Ghislain, wonende te 1421 Braine-l'Alleud, Rue
des Ormes 1; en
- de heer VANDENBERGHE Johan Myriam Stephan, wonende te 1090 Jette, Uyttenhovestraat 37
bus 721.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Maxime Nyamabu, Ysaline Mouthuy en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "PwC Legal", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 20, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris