Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr: 0672.435.276
Naam
1
VAN EMELEN
(voluit) :
(verkort) :
1
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
1
1
Volledig adres v.d. zetel :
Isabellalei 21, 2180 Ekeren (Antwerpen)
1
1
1
1
1	1
1	-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
-
1
1	1
1	-
--
Bij beraadslaging dd. 14/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
-
1
1
A. STATUTAIR
1
1	1
1	1
1
1/ Rechtsvorm
1
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1	-
f
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
-	1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
1
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1	1
vennootschap' ('CommV") blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
-
gebeurde, aanneemt.
1
1
-
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
1	1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1	-
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
1	1
stemmen.
1	1
1
1	1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
1
inbreng
1
1
1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
₹
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-	1
1	-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
1
1	1
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
1
vermogensrekening geboekt.
1	-
₹
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
-	1
1	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1
daartegen verzet.
-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1	J
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1	-
1	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1	-
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1	1
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
1
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1	1
stemmen.
1
1
1	1
1	1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
1
1	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1	1
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 14/02/2023 besloten de statuten van de
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1
1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
1	1
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
1
1	1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1	1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1	1
1	1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "VAN EMELEN".
1	1
1	!
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
$
1	1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1	1
1
Artikel 2. Zetel
1	1
1	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1	1
1
1	1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
-	1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
1	1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
1	1
1	1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1	1
-
-	1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
1	1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1	-
1
van de statuten vereist.
1	1
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1	1
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
1	1
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
1	₹
1	1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
₹	1
1
1	1
1	1
f
Artikel 3. Duur
-
1	1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
$	1
1
!
Artikel 4. Voorwerp
-
1
1
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
₹
MET DERDEN
1
A. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
1
-
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
1
-
stimuleren, plannen en coordineren van de ontwikkeling
van
1
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
1	1
1
Het
B.
het
waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten,
1	1
uitoefenen van opdrachten en functies.
!
1
C. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
1
de
ontwikkeling,
Het
onderzoek,
D.
de vervaardiging
of
commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun
1	1
toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen
1	1
1	1
of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste
1	1
activa;
1	1
1	-
E. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even
1
welke goederen.
1	1
1	1
II. VOOR EIGEN REKENING
1	1
1
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1
alle
verrichtingen met
betrekking tot
onroerend
vermogen;
1	1
onroerende
zakelijke
rechten
goederen
onroerende
en
-
recht van
opstal,
... ), zoals de
(vruchtgebruik,
erfpacht,
1	**
-
1
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
-
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
1
1	1
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
1
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
1
1
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
1
1
-
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
-
1
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
-	-
1	-
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
1
1	$
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
1	A
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
1
roerende en onroerende goederen.	1
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
-	1
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende	1
1
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door	1
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,	1	1
1	producten	obligaties,	kasbons, afgeleide	of andere roerende	1	-
Belgische of	uitgegeven door	waarden,	van welke vorm ook,	1
buitenlandse emittenten.	1
en kredietopeningen aan	leningen	C.	Het	toestaan	van	1	-	1	rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke	1	-
vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime	1	-	1	zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,	1
spaarkassen,	houders	korte	termijn,	1	deposito's	van	op
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.	1	1	1	III. BIJZONDERE BEPALINGEN	1	-
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als	-
1	-	in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best	1
geschikt zou achten.	1	1	De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in	1
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel	1	1	of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden	1
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar	1	1	bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die
zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke	1	1	Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.	1	1	1	De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van	1	-
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
1	-	voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.	-
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving	in ondernemingen,	of	1	elke	andere	wijze	1	op	1
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
voor	nuttig	of samenhangend doel hebben of die	zijn	de	1	$
geheel of	van haar	een gedeelte	verwezenlijking van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder	1	1	1	meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.	1
1	1	1
1	1	Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	1
1	Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden	1
10000 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale	1	1	1	1	waarde.	1
aantal
aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze	1	1	Het	1
statutenwijziging.
1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	1	1
vermogensrekening	hetgeen	geboekt, al naargelang	de	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1	-
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1	1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
zonder uitgifte
van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
-
-
-
eigen
te zijn
en
worden
beschikbare
beschikbaar
de
op
2	1
vermogensrekening geboekt.
1
1
1	-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1	1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1	1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
1	1
zich daartegen verzet.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1	1
$
vereffeningssaldo, namelijk 1/10000ste.
1	-
-
-
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
1
1
ingeschreven in het aandelenregister dat op de zetel van de
1	1
in
wordt bewaard.
Het
aandelenregister mag ook
vennootschap
vorm gehouden worden. Het register omvat
alle
elektronische
$
1	1
door
het
die zijn voorgeschreven
Wetboek
vermeldingen
van
1
vennootschappen en verenigingen.
1
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1	1
statuten mede.
1	!
1
1
1	1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1	1
Artikel 6. De vennoten
1
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1	1
1
De gecommanditeerde vennoten
zijn hoofdelijk en onbeperkt
1
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
1	1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
1
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
1	1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
1	1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
-	1
-
werkzaamheden betreft
niet onder het gezag
deze
van
de
1
enkel uitdrukkelijk
vennootschap.
mits
Hiervan kan
en
₹
een
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1
6.2. Commanditaire vennoten
₹
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1	-
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
1
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1	1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1	1
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1	1
1	1
-	1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
de
individuele
bestuur van
vennootschap,
hebben
wel
maar
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1	-
-
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-
-
--
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
-
1	1
1	1
1
1	1
Artikel 7. Het bestuur
1	1
1	1
1	1
7.1. Wie
1	1
1	1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1	-
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1	1
1	1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
t	1
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1	1
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
$
7.2. Duur en ontslag
1
1	1
1	1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1	1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
1	-
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1
1	-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
1
indien het
om
statutenwijziging
statutaire
gaat
1
een
een
zaakvoerder.
1
1	1
1	1
7.3. Bevoegdheid
1	1
1	1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1	1
1	1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
1
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1	1
1	1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1	-
zijn voorbehouden.
1
1	1
1	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1	$
1	1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1	1
er
twee zaakvoerders
1
zijn benoemd, dan kunnen de
Indien
1	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij
vennootschap
ieder
afzonderlijk
de
kunnen
1
zullen
-
1	1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1	-
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
1	1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
1	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
zullen
zíj
afzonderlijk
vennootschap
kunnen
ieder
de
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1	1
faillissement,
kennelijk
vereffening,
7.4.
Overlijden,
1
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten
vennoot
of enig ander persoon als
een
meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
1
1	1
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
-	1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1	1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
1
voorzien.
1
1	1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
-
vereffening,
faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
1	$
1	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1	1
de overblijvende
de vennootschap
worden waargenomen door
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
-	-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1	1
ţ
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
1	1
1	1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1	1
1	1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
afgeweken.
1	1
-
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1	1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1	-
1	-
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
verder blijft lopen.
1	1
1
de
verder
in
dat
Wat
niet
buitengewone
wegneemt
-
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 14/02/2023, waarin
1
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1	1
1	t
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1	1
statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden
1	1
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1	1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
-	1
notulen en publicaties.
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1	1
1	1
1	1
8.1.
Bijzondere of buitengewone algemene
Jaarvergadering
-
1
vergadering
1	1
-
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1
het boekjaar), meer bepaald op laatste werkdag van juni om 18u00.
1	1
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij
anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
₹	1
1
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
1	1
1	1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
-	ţ
bijeenroeping.
1
1
1
8.2.
Bijeenroeping
1	-
1
-	-
1
van de
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
1
-
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
-	1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
1
-
dit
is genoteerd.
De
in
het
zoals
vennotenregister
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
1	-
-	1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
-
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1
afsluiting van het boekjaar.
1	1
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
-
1	1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
J
1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1	1
8.3. Stemrecht
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
$	1
1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
!
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1	I
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
1	1
1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1	$
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1
₹
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
1	1
1	1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1	1
1	1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1
1	I
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1	!
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1	1
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
-
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1	1
1	1
Besluiten
8.5.
1
1
1	1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1	1
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
-
1
1	J
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
1
1	1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1
1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
-
1	1
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
-
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-	1
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
-
--
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	1
1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
1	1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1	1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1	1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1	1
1
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
$	f
1	1
f	1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1	-
₹
1	1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
1	1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10000ste
1	f
1
(één tienduizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	1
₹	1
1	1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
₹
1
door
Artikel 12.
Overdracht
overlijden,
vereffening of
1
faillissement
1
1	1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1	1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1
1
1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
-
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
-	$
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
-
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
1
1	1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
1
1	-
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
1	1
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
1
1
verbintenissen.
1	1
1
1	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1	1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1	1
welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1	€
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
- -
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1	1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
$
1	1
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
1
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
1
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
1	1
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
1
1
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
1
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
-
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
1	1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
-
1
rechtspersoon
wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
f	1
-	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
1	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1	1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
-
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1	1
1	1
ontbonden.
1	1
1	-
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar de overige
1	1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
-	1
1	1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
$
1	1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1	1
ontbonden.
1	1
1	f
1	1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1	1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1	1
1
jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring
werd
1	1
1
begroot
1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
1	1
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
3
1	1
overdracht,
het
moment
overlijden
van
of het moment van
uitsluiting.
1	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde
rechtbank
met
tot
aanstelling
van
vraag
een
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
1
deskundige
aandelen.
waardering
deze
De
de
of
van
gerechtsdeskundige is bindend.
1	1
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1	1
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
--
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
1	1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
1
1	1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
3
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
1	1
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1	1
1
₹	I
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1	1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1	1
diverse
fiscale
bepalingen
inzake
zakelijke
$
1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1	1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
₹
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
4
$
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
t
1	-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1	1
1	1
zoals bepaald door
artikel
meerderheid
4:16
Wetboek
van
$	1
en
Vennootschappen
Verenigingen, behoudens
hiervan
wanneer
1	-
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1	1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1	1
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
!
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
1
overlijden,
of
overdracht
aandelen
bij
vereffening
van
faillissement (artikel 12) .
1
1
1	1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1	1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1	-
-
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
-
--
de
vertegenwoordigen
kunnen
vereffenaars
vennootschap
1
en
1
verbinden.
1
-	1
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
automatisch
uittredend
ingevolge
zijn,
de ontbinding
van
€	$
1
voor de duur van de vereffening,
rechtswege de vereffenaars
1	-
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
1	1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
1
1	J
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
1
t.e.m.
artikel
Wetboek
en
2:92
Vennootschappen
2:87
van
zonder daartoe voorafgaande machtiging van
de
Verenigingen,
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1
1	1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1
1	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1
-
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
1
1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
en Verenigingen is van toepassing.
-	1
1	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1	1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
!	1
1	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1	-
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1	1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1	F
afgeweken.
1
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1	$
1	J
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10000ste
1	1
1
(één tienduizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
1	1
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
1	-
-	1
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1	1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
!
1	1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1	-
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1	1
1
in de schulden, namelijk 1/10000ste (één tienduizendste). De
-	1
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
1	1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
1	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1	1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1	1
1
1	1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
- -
-
-
-
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
1
1	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Isabellalei 21, 2180 Ekeren (Antwerpen).
1	1
1	1
1
$
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1	1
1
1
1
5/ Volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS
1
1
1	1
1	1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS,
1
rechtspersoon met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling
1
Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer BE 0415.922.241, en aan diens
1
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1	1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1	1
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
1
RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
1	1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
1
1	$
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
1
1
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
deze vergadering.
1
1
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
1
1
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
1
van dagelijks bestuur.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1	1
1
1
6/ Rondvraag varia
₹	1
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1
Voor de vennootschap
Wim Van Emelen, zaakvoerder(s)
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 14/02/2023.