N° d'entreprise : 0644520854
Nom
(en entier) : DOCTEUR LIEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gustave Dequenne 8
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte du 11 décembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
 
Première résolution 
 
L’assemblée générale acte et décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 18.600 EUR) et la
réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L’assemblée décide également de rendre les fonds du compte de
capitaux propres statutairement indisponible (soit l’ancien capital libéré et l’ancienne réserve légale)
disponibles pour distribution.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
« Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „DOCTEUR LIEM“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
particulièrement de la cardiologie par des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
 
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction financière, mobilière et immobilière, notamment concernant
les locaux médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
 
Moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, la société pourra s’
intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou sociétés ayant un objet identique, similaire,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet social. 
 
Elle ne pourra cependant poser de tels actes que dans le strict respect des dispositions du Code de
Déontologie Médicale.
 
La société pourra d’une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement à la
réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation exclusivement
médicale.
 
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté thérapeutique et
diagnostique du praticien et au libre choix du médecin par le patient.
 
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
 
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
 
Article 4 : apports
 
En rémunération des apports, 186 actions, entièrement libérées, ont été émises.
 
Article 5 :  apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 6 : indivisibilité des actions
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
Article 7 : cession des actions
 
§ 1. Cessions libres
 
Les actions ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, qu’à un actionnaire.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un médecin autre que ceux visés à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des autres actionnaires.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. 
 
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire).
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 8 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
 
Article 9 : organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
 
L’assemblée générale le ou les choisira parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion
ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les
autres activités de gestion.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Article 10 : pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 11 : gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs
attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin.
 
La personne à qui la gestion journalière a été déléguée veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société. Le délégué non-médecin ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel.
 
Article 12 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par sa seule signature.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 13 : rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. 
 
Article 14 : surveillance 
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Article 15 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le deuxième lundi du mois de juin à 16 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée adressée aux actionnaires par l’organe d’
administration au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 16 : admission aux assemblées
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, l’
actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre. Les droits afférents aux actions ne
peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; l’actionnaire peut toujours
participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 17 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
Article 18 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 19 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 20 : exercice et écritures 
 
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière
date, l’organe d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Article 21 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies. 
 
Article 22 : liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments,
sans préjudice des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations à ce sujet.
 
Il sera fait appel à des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour régler les
questions qui concernent la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret
professionnel des associés.
 
Article 23 : acomptes sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
 
Article 24 : déontologie médicale
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations et aux règles de la déontologie médicale.
 
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
Les administrateurs et actionnaire restent soumis à la jurisprudence du conseil de l’ordre des
médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l’ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
 
Article 25 : litige déontologique
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sans préjudices des procédures de recours.
 
L’application des règles de la déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts sauf voies de recours. 
 
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
 
Article 26 : conciliation
 
En cas de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent contrat, celles-ci s’
efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil Médical de la société s’il existe.
 
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétent est seul habilité à en juger.
 
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c’est le tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
 
Article 27 : suspension du droit d’exercer l’art médical
 
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. 
 
Tout actionnaire doit informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’
assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
Si un actionnaire est radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y
excluant toute activité médicale.
 
Article 28 : responsabilité
 
La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis à
vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non pas par la
société. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement
causé.
 
Chaque médecin est tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
 
Le libre choix du médecin par le patient, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien
doivent être garantis.
 
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Son
autorité effective se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres
observations seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le
personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa
collaboration loyale.
 
Sont exclues de la société toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
La rémunération de l’actionnaire doit être normale et en fonction de son activité réellement prestée
dans le cadre de la société. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le
travail presté. La répartition des actions entre les actionnaires doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires.
 
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins ou
tiers.
 
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société seront soumis à l’approbation
préalable du conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins. »
 
Deuxième résolution
 
Le siège se trouve à l’adresse : 7700 Mouscron, Rue Gustave Dequenne 8.
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant. La prochaine assemblée générale
annuelle statuera sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Elle procède immédiatement à la nomination de Monsieur Khin Puen Frants LIEM comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
 
Son mandat est rémunéré.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.