Ondernemingsnr : 0897657596
Naam
(voluit) : LIFE SCIENCES DEVELOPMENT CAMPUS
(verkort) : LSDC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan A-bis
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 25 augustus 2023,
door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
04 september 2023   Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 18028. Ontvangen registratierechten:
vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van de commissaris
inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vast vertegenwoordigd door de heer Stefan OLIVIER en de heer
Christophe BECKERS, bedrijfsrevisoren, dd. 23 augustus 2023 luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Life Sciences Development Campus NV (hierna de « Vennootschap ») onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 11 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 3 juli
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 10 augustus 2023, worden
vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. We vestigen de
aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet van 11
augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX « Insolventie van
ondernemingen”.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 487 nieuwe categorie A-aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande categorie A-aandelen van de Vennootschap en
geven recht op dividenden vanaf onderschrijving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en
billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Life Sciences Development Campus NV door
middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere
doeleinden
worden gebruikt.”
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van 486.667,00 EUR om het
kapitaal te brengen van 7.987.000,00 EUR op 8.473.667,00 EUR, door inbreng van een gedeelte van
een schuldvordering ten laste van de vennootschap, die zeker, vaststaand en opeisbaar is, door een
medeaandeelhouder tot beloop van 486.667,00 EUR.
Tot vergelding van deze inbreng worden vierhonderd zevenentachtig (487) nieuwe aandelen soort A,
volledig volgestort, toegekend aan de inbrenger.
Deze nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde genieten dezelfde rechten als de
reeds bestaande aandelen van de soort A en zullen deelnemen in het resultaat vanaf de
kapitaalverhoging.
2/ De vergadering beslist artikel 5 der statuten te wijzigen als volgt om het in overeenstemming te
brengen met de eerste beslissing:
“Het kapitaal bedraagt ACHT MILJOEN VIERHONDERD DRIEËNZEVENTIGDUIZEND
ZESHONDERD ZEVENENZESTIG EURO (8.473.667,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend vierhonderd vierenzeventig (8.474) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Het totaal van de aandelen is verdeeld in drie soorten, te weten:
1) soort A samengesteld uit zevenduizend vierhonderd tweeënveertig (7.442) aandelen, genummerd
1A tot en met 1.000A, 1.698A tot en met 5.432A, 5.438A tot en met 7.657A, en 7.988A tot en met
8.474A;
2) soort B samengesteld uit zevenhonderd vijfenendertig (735) aandelen, genummerd 1.001B tot en
met 1.500B en 7.658B tot en met 7.892B;
3) soort C samengesteld uit tweehonderd zevenennegentig (297) aandelen, genummerd 1.501C tot
en met 1.697C, 5.433C tot en met 5.437C en 7.893C tot en met 7.987C.”
3/ De algemene vergadering besluit dat er een volmacht, met recht van in de plaatsstelling, wordt
verleend aan HABETS Sandy, kantoorhoudende bij de LRM voornoemd, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name de ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- 4 volmachten;
- verslag raad van bestuur;
- verslag commissaris;
- tekst der gecoördineerde statuten.