Ondernemingsnr : 0559852821
Naam
(voluit) : Kieback & Peter Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Omer De Vidtslaan 64 bus B
 : 1760 Roosdaal
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van notaris Christiaan Uytterhaegen, te Wetteren, het
jaar tweeduizend twintig, op twee september.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “KIEBACK & PETER BELGIUM”, met zetel te 1760 Roosdaal, Omer De Vidtslaan 64,
bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder
nummer 0559.852.821 en hebbende als BTW-nummer BE-0559.852.821.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Lutgard Hertecant te Overmere, op 13 augustus 2014,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 augustus 2014, onder referte
14160533, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor
ondergetekende notaris, op 16 januari 2018, gepubliceerd als voormeld op 12 februari 2018, onder
referte 18029941.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 10uur onder voorzitterschap van de heer Wim Heylens,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
De aandeelhouders van onderhavige vennootschap zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals
nagemeld, te weten:
1. De heer HEYLENS Wim Ernest José Nicolas, geboren te Zottegem op 27 september 1969,
wonende te 9620 Zottegem, Leeuwergem, Oude Heirbaan 18.
Houder van vijfduizend achthonderd (5.800) aandelen.
2. De heer RAEYMAEKERS Guido, geboren te Herentals op 15 maart 1976, wonende te 2460
Kasterlee, Zwaluwendreef 12, alhier vertegenwoordigd door gezegde heer Wim Heylens, ingevolge
bijzondere onderhandse volmacht, welke in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal
blijven.
Houder van vierduizend achthonderd (4.800) aandelen.
3. De heer VAESEN Rik Frank Paul, geboren te Hasselt op 31 mei 1970, wonende te 3665 As,
Onze-Lieve-Vrouwestraat 37, alhier vertegenwoordigd door gezegde heer Wim Heylens, ingevolge
bijzondere onderhandse volmacht, welke in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal
blijven.
Houder van vierduizend (4.000) aandelen.
4. De heer LAMBRECHTS Gerrit Jozef Georges, geboren te Aalst op 11 oktober 1985, wonende te
1730 Asse, Tuinwijk 32.
Houder van vierduizend (4.000) aandelen.
5. De vennootschap naar Duits recht, Kieback & Peter GmBH & Co KG, met zetel te Tempelhofer
Weg 50, 12347 Berlijn, Duitsland, vertegenwoordigd door voornoemde heer Wim Heylens, ingevolge
bijzonder onderhandse volmacht, welke in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal
blijven.
Luik B
Houdster van eenenzestigduizend zeshonderd en elf (61.611) aandelen.
TOTAAL: tachtigduizend tweehonderd en elf aandelen (80.211).
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Zijn aangeduid als bestuurders:
1) de besloten vennootschap HEYLENS-VANTYGHEM, met maatschappelijke zetel te 9620
Zottegem, Oude Heirbaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oudenaarde, met als ondernemingsnummer 0639.775.376, en BTW-nummer BE-0639.775.376, vast
vertegenwoordigd door de heer Wim Heylens, voornoemd.
2) de genoemde vennootschap naar Duits recht Kieback & Peter GmBH & Co KG, vast
vertegenwoordigd door de heer Axel Stange, wonende te 12157 Berlijn, Duitsland, Rubenstrasse
126. Genoemde heer Axel Stange is alhier op zijn beurt vertegenwoordigd door de heer Wim
Heylens, ingevolge onderhandse volmacht welke in het dossier van ondergetekende notaris
UYTTERHAEGEN bewaard blijft.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3) Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4) Inbreng in natura van openstaande vorderingen die de reeds genoemde vennootschap Kieback &
Peter GmBH & Co KG heeft op de vennootschap, ten bedrage van vierhonderd duizend (400.000,00)
euro, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dus met verhoging van de waarde van elk der
aandelen.
5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen, zonder wijziging van het voorwerp.
6) (Bevestiging) benoeming bestuurders.
7) Vaststelling adres van de vennootschap.
8) Volmacht.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-dat de aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten.
De aandeelhouders en de bestuurders van de vennootschap, alhier aanwezig en/of
vertegenwoordigd als voormeld, verklaren kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Punt 1 - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Punt 2 - Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Punt 3 - Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
Luik B
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Punt 4 - Vaststelling inbreng in natura
De inbreng bestaat uit schuldvorderingen ten belope van in totaal vierhonderdduizend euro
(400.000,00 EUR), toebehorende aan genoemde Duitse vennootschap ‘Kieback & Peter GmbH &
Co. KG’ (lees : die zelfde vennootschap bezit op de vennootschap Kieback & Peter Belgium voor de
geheelheid in volle eigendom),
De vergadering beslist :
- dat geen controle vereist is van de inbreng in natura, ingeval de waardering ervan blijkt uit een
laatste jaarrekening gecontroleerd volgens de Achtste Richtlijn. Aangezien de waarde van de in te
brengen vordering blijkt uit de jaarrekening van Kieback & Peter GmbH & Co. KG per 31 december
2019, dewelke werd gecontroleerd en door de commissaris zonder voorbehoud werd goedgekeurd,
zal gebruik gemaakt worden van de uitzonderingsbepaling voorzien in het artikel 5:133, §2 en §3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat de verplichting tot het voorleggen van de in artikel 5:133, §1 bedoelde
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor niet van toepassing is, gezien de inbreng in
natura plaatsvindt in de vorm van vermogensbestanddelen waarvan de waarde in het economisch
verkeer is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar en dat de jaarrekening door de
commissaris zonder voorbehoud werd goedgekeurd;
De instrumenterende notaris wijst het bestuursorgaan, hier aanwezig (of vertegenwoordigd zoals
voormeld), op haar verplichting, voortvloeiend uit artikel 5:133, §3, te weten dat het bestuursorgaan
binnen de maand te rekenen vanaf heden een verklaring dient neer te leggen en bekend te maken
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van huidige inbreng in natura;
2° de naam van de inbrenger;
3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de
waarderingsmethode;
4° het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte
van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
- dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn.
De instrumenterende notaris heeft de aandeelhouders en het bestuursorgaan, allen hier aanwezig of
vertegenwoordigd zoals voormeld, uitdrukkelijk gewezen op de implicaties van de geplande
verrichting, en meer in het bijzonder over het feit dat gezien de voorgenomen inbreng niet gepaard
gaat met de uitgifte van nieuwe aandelen, de verhoging van de waarde van elk der aandelen, ten
goede zal komen van alle aandeelhouders, overeenkomstig hun aandelenbezit. De vergadering, en
meer in het bijzonder de inbrenger, te weten de Duitse vennootschap Kieback & Peter GmBH & Co
KG, heeft uitdrukkelijk bevestigd daarvan op de hoogte te zijn en zulks te aanvaarden.
De vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen dat voorzegde inbreng in natura
daadwerkelijk werd gerealiseerd.
Punt 5 - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen, zonder wijziging van het voorwerp
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering van de vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar maatschappelijk naam
luidt: “Kieback & Peter Belgium”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
Luik B
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-het samenstellen, vervaardigen, verhandelen, distribueren, installeren, herstellen en onderhouden
van automatiseringssystemen, installaties, werktuigen, apparaten, instrumenten; gereedschappen,
onderdelen en andere technische, mechanische, elektromechanische, elektrische, elektronische,
bouwkundige ontwerpen en artikelen; de commissiehandel, vertegenwoordiging van fabrieken en
handelaren, het aannemen van leveranties en werken, het geven van adviezen en het waken en
uitvoeren van projecten op technisch gebied, en voorts al hetgeen geacht kan worden te behoren en
tot het voorgaande, opgevat in de ruimste zin;
-onderhoud, technisch beheer, telebewaking en telebesturing in gebouwen;
-installatie van alarmsystemen voor diefstal en inbraak;
-installatie van toegangskontrolesystemen;
-installatie van brand, rook, CO- en gasdetectiesystemen;
-installatie van gebouwenbeheersystemen;
-het verrichten van alle handelingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband met
managementconsultancy in de breedst mogelijke zin van het woord. Hierdoor wordt onder andere
verstaan rekrutering en selectie van personeel, consultancy, training en vorming, begeleiding, advies
inzake het wijzigen of aanpassen van de bedrijfscultuur. Dit zowel in bestaande als nieuw te starten
bedrijven, als bij handelaars, vennootschappen of particuliere personen;
-personeelsadvies; rekrutering en selectie; vorming, training en opleiding, projectmanagement in
Human Resource Management; organisatie van Human Resource evenementen;
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin. Bijstand en diensten verleden, rechtstreeks en onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertise, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
maatschappelijk voorwerp;
-het promoten van de producten en diensten van zijn cliënt binnen de sector en binnen zijn relevante
netwerken;
-door zijn eigen expertise instaan voor het uitvoerig uitbreiden van het klantenbestand en de
bijhorende omzet;
-het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten in om het even welke vennootschap, het uitoefenen
van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp
verband houden;
-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium; alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen van beheer en beschikking die daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn, waar onder
meer begrepen dienen te worden de onroerende leasing of financieringshuur en het uitgeven van
vastgoedcertificaten, steeds evenwel in de mate dat aan de wettelijke en reglementaire vereisten is
voldaan;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, rechtstreeks of zijdelings, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen en groeperingen van allerlei aard, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp
Luik B
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan alle
verbintenissen aangaan en optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij
kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan
hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke bepalingen ter
zake.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf zou voldoen aan de wettelijke vereisten om ze uit te
oefenen, zullen in onderaanneming gegeven worden.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtigduizend tweehonderd en elf (80.211) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur:
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 9. Aard van de andere effecten:
Luik B
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het register van effecten kan worden gehouden in elektronische vorm.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 10. Overdracht van aandelen:
De overdracht van de aandelen is onderworpen aan de beperkingen zoals opgenomen in een
afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 11. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders:
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de derde
Luik B
vrijdag van de maand juni van ieder jaar om veertien uur (14u).
Zelfs indien hierboven bepaalde datum valt op een wettelijke feestdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20 bis. Elektronische algemene vergadering:
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 21. Verdaging:
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 22. Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari (01/01) van ieder jaar tot en met eenendertig december (31/12)
van hetzelfde jaar, en loopt dus gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Punt 6 - (Bevestiging) benoeming bestuurders.
De vergadering beslist voor zoveel als nodig vervolgens: de bevestiging van de benoeming van 1) de
besloten vennootschap HEYLENS-VANTYGHEM, vast vertegenwoordigd door de heer Wim
Heylens, voornoemd en 2) de genoemde vennootschap naar Duits recht Kieback & Peter GmBH &
Co KG, vast vertegenwoordigd door de heer Axel Stange, voornoemd, als niet-statutaire bestuurder
van de vennootschap voor onbepaalde duur, welke alhier aanwezig, of vertegenwoordigd zoals
voormeld, gezegd mandaat aanvaarden.
Punt 7 - Vaststelling adres.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1760 Roosdaal, Omer De
Vidtslaan 64, bus B.
Punt 8 – Volmacht.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet,
met recht van in de plaatsstelling, medewerksters bij Moore Finance & Tax BV (RPR 0451.657.041),
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij zij ieder afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
    •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
Luik B
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande,
huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 10uur30.
(…)
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
Coordinatie der statuten
 
Notaris Christiaan Uytterhaegen