N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Miller Larry Tax Accountant
(en abrégé) : MLTA
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Andalousie 8 bte 20
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte qui a été reçu le 27 décembre 2019 par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à
Saint-Gilles (Bruxelles), il résulte qu'une Société à Responsabilité Limitée a été constituée sous la
dénomination "Miller Larry Tax Accountant" en abrégé "MLTA", dont le siège social est établi à 1140
Evere, Avenue de l’Andalousie numéro 8 boîte 20, par Monsieur MILLER, Larry Charles Robert, né à
Lubumbashi (Congo (Kinshasa)) le 24 mars 1986, domicilié à 1140 Evere, Avenue de l’Andalousie 8
boîte 20, comptable-fiscaliste agréé IPCF numéro 30401214.
Les fonds propres de départ sont fixés à la somme de trois mille euros (3.000,00€), représentés par
cent actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir
social.
Les actions ont été intégralement souscrites au prix de trente euros (30 €) chacune par le comparant.
À titre transitoire et par dérogation aux statuts, le premier exercice social débutera le 27 décembre
2019 et prendra fin le 31 décembre 2020 et la première assemblée générale ordinaire des
actionnaires se réunira en 2021.
Les statuts de la société ont été arrêtés comme suit :
STATUTS.
CHAPITRE I. : DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
Article 1.- Forme et Dénomination.
La société est constituée dans la forme d'une société à responsabilité limitée et a pour dénomination
"Miller Larry Tax Accountant" en abrégé "MLTA". Cette dénomination devra toujours être précédée
ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée", en abrégé "SRL".
Article 2.- Siège social.
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de
la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe de gestion.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe de gestion au sein de la Région ne modifie
les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert
sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe de gestion modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
    •  Les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 :
        •  l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
        •  l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
0740799787
Volet B
établissement des comptes;
        •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par
les dispositions légales en la matière;
        •  les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;
        •  les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation de sociétés;
        •  bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
        •  toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la
société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la
profession de comptable(-fiscaliste) agréé I.P.C.F.
La société a également pour objet pour compte propre : La constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la mise
en valeur, le lotissement, l’échange , l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession,
la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés,
civiles, dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par la mort,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au cas où la société ne compterait qu'un
actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet actionnaire. La société peut être
dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
CHAPITRE II. : PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
Article 5.- Fonds propres.
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Souscription-Libération.
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe de gestion agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d'actionnaire.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE III : DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 7.- Titres.
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
L’organe de gestion peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10,11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe de gestion et les bénéficiaires en cas de transmission à
cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Article 8.- Actions.
8.1. La Société a émis cent actions, numérotées de 1 à 100, toutes intégralement libérées.
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe de gestion peut décider que le/les registres
seront tenus sous forme électronique.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les
suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe de gestion.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe de gestion peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe de gestion
dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5 :120 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe de gestion est autorisé à émettre
des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation
est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge
de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
Article 9.- Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. A
défaut de stipulation expresse contraire, les actionnaires sont actionnaires « passifs ».
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
Volet B
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 10.- Transfert des actions.
La cession et le transfert des actions ne peuvent se faire entre actionnaires qu’en respectant les
conditions de qualité et de titres prévus dans la loi du 22 avril 1999 et ses arrêtés d’exécution et
moyennant information du Conseil de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés
(IPCF). Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre onéreux ou non, à une
personne non actionnaire qu’avec l’approbation préalable de l’Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes agréés (IPCF) et après que la cession aura été approuvée par la moitié au moins des
actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déductions faites des droits dont la
cession est proposée. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts
et aux décisions régulièrement prises par l’assemblée générale.
Article 11.- Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
Article 12.- Transmission d’actions à cause de mort.
Les héritiers et légataires d’actions, non visés à l’article 10, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur
des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l’autorisation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
Si les héritiers et légataires d’actions désirent être titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers,
se soumettre aux conditions d’agrément prévues par les statuts, la loi du 22 avril 1999 et ses arrêtés
d’exécution.
Les héritiers ou légataires d’actions ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni provoquer l’inventaire de
ses biens et valeurs ni s’immiscer en aucune manière dans la gestion. Ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, suivre la procédure établie par les présents statuts.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article 13.- Administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, qui
doivent respecter les paramètres de l’Arrêté Royal du 15 février 2005 (article 8-5.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
S’il s’agit d’une personne morale, elle doit désigner une personne physique, comptable ou
comptable-fiscaliste comme représentant permanent de la personne morale. Celle-ci est
personnellement soumise à la déontologie de l’Institut. Les personnes physiques qui exécutent les
missions telles que décrites à l’article 49 de la loi au nom et pour compte des personnes morales
agréées visées dans cet arrêté, doivent avoir la qualité de comptable ou comptable-fiscaliste ou une
qualité reconnue équivalente en Belgique ou à l’étranger. Cependant, lorsque le conseil de gestion,
le collège des gérants ou le comité de direction n’est composé que de deux membres, un membre
doit être nommé parmi les membres de l’Institut et le deuxième membre peut être nommé parmi les
personnes légalement habilitées en Belgique pour exercer des activités réservées de comptable ou
comptable-fiscaliste telles que définies à l’article 48 de la loi ou des personnes qui possèdent à l’
étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en
Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité. Le membre de l’Institut
doit toujours disposer d’une voix prépondérante lors des décisions de l’organe de gestion. Les non-
professionnels de la comptabilité qui feraient partie de la société en tant que gérant, administrateur,
actionnaire/associé, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent effectuer
aucune activité comptable. Les non-professionnels ne peuvent pas non plus engager cette société
ou intervenir au nom de cette personne morale pour les activités comptables. Le ou les gérants sont
nommés par l’assemblée générale à la majorité simple de voix pour la durée que celle-ci détermine.
Les nominations sont en tout temps révocables par l’assemblée générale. Les gérants sont
rééligibles. Le mandat du/des gérant(s) sortant(s) cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a procédé aux réélections.
Volet B
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article 14.- Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15.- Pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, si la
société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut nommer des fondés
de procuration, associés ou non, agissant seuls ou conjointement, dans le limites de leur
compétence professionnelle et sous réserve des limites légales relatives au port du titre et à l’
exercice la profession de comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé voire de comptable
stagiaire ou de comptable-fiscaliste stagiaire de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes
agréés (IPCF). Les cas échéant, le conseil de gestion fixe les rémunérations et pouvoirs spéciaux
attachés à ces fonctions à charge de frais généraux.
Article 16.- Représentation - Actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul. Elle est en outre valablement
engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Le ou les administrateur(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour poser ou autoriser tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sous contraintes des dispositions
particulières découlant de la jouissance de la qualité et du port du titre de comptable-fiscaliste, telles
que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution, à l’exception des actes qui sont
expressément réservés par la loi à l’assemblée générale.
Article 17.- Contrôle.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18.- Composition et pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Volet B
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 19.- Assemblée ordinaire.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième lundi du mois de
juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué
dans les convocations.
Article 20.- Assemblée extraordinaire.
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Article 21.- Convocations.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe de gestion ou par
le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du
nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe de gestion par lettres recommandées, lettres, fax,
courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. À ces
lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La
régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs s et commissaires
sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22.- Admission à l'assemblée.
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Article 23.- Représentation.
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite. Une procuration octroyée
reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes
points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Les
copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 24.- Liste des présences et bureau.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article 25.- Prorogation de l’assemblée
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée générale
annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute autre
assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 26.- Délibérations de l’assemblée générale.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote, la répartition des droits de vote devant néanmoins respecter
les paramètres de l’Arrêté Royal du 15 février 2005 (article 8-4°).
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent
aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe de gestion enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Article 27.- Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 28.- Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6. du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 29.- Distribution.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
Volet B
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations. Il fixe
le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 30.- Vote des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration/ organe
de gestion.
Article 31.- Pertes de la société-Sonnette d'alarme.
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe de gestion
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximums après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe de gestion
expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
société.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article 32.- Liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 33.- Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII : DIVERS
Article 34.- Élection de domicile.
Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, tout actionnaire résidant à l'étranger qui n'aurait
pas notifié un domicile élu par lui, ainsi que tout administrateur, est censé avoir fait élection de
domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent valablement lui être faites.
Article 35.- Dispositions légales.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article 36.- Attribution de compétence.
Pour tous litiges entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux de l'arrondissement où est établi le siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Volet B
Article 37.- Déontologie.
Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Code des sociétés à
la loi du 22 avril 1999 et aux règles de déontologie de l’Institut Professionnel des Comptables et
Fiscalistes agréés (IPCF) est réputée non écrite. Toutes les dispositions du Code des sociétés non
contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises sont réputées inscrites de plein droit.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.
Les statuts ayant été arrêtés, le comparant/actionnaire exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale décidant à l'unanimité prend les décisions suivantes :
    1.  Nomination : Le nombre d'administrateurs est fixé à un et est nommé administrateur de la
société pour une durée indéterminée, Monsieur MILLER, Larry Charles Robert, précité, qui a déclaré
accepter le mandat qui lui est proposé.
    2.  Commissaire : Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
    3.  Rémunération : Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
    4.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : Tous les engagements ainsi
que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er mai 2019 par l’un
ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Objet de la publicité : expédition de l'acte de constitution.
Signé Hervé Behaegel, Notaire.