N° d'entreprise : 0542812988
Nom
(en entier) : LEAN FUND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Suivant acte reçu par Maître Bruno le Maire, notaire associé à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société civile à forme de société à responsabilité limitée « Notaires le Maire
Bruxelles – Société notariale », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue de Stalingrad 37, le
20 octobre 2022
S’est réunié l’assemblée générale extraordinaire de :
La société anonyme « LEAN FUND », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile
Francqui, 6, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro
0542.812.988.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit:
"..."
L'assemblée se reconnait donc valablement constituée et apte à délibérer sur les articles de l'ordre
du jour suivant:
II. ORDRE DU JOUR :
1. Réduction du capital à concurrence de neuf cent mille euros (900.000,00 EUR), pour le ramener
de un million six cent vingt mille euros (1.620.000,00 EUR)  à sept cent vingt mille euros (720.000,00
EUR), sans annulation de titre, par voie de remboursement à chacune des mille six cent vingt (1.620)
actions dont cent vingt (120) actions de catégorie A et mille cinq cents (1500) actions de catégorie B
qui composent le capital actuel.
Le remboursement décidé par l’assemblée ne sera effectué qu’en respectant les conditions prévues
par l’article 7 :209 du Code des Sociétés et des Association.
2. Modification de l’articles 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions qui précèdent.
3.Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
4.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions précitées et le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
5.Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
6.Pouvoirs.
III. Convocations et quorum
Sont présents ou représentés à la présente assemblée, les actionnaires titulaires de mille quatre cent
cinquante-cinq (1.455) actions sur les mille six cent vingt (1.620) actions existantes, soit près de
nonante pour cent des actions (90%) et des voix représentant le capital de la société.
En conséquence, la présente assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour.
En outre, l’ensemble des administrateurs de la société sont également ici présents ou représentés,
de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur son ordre du jour.
Tous les administrateurs étaient présents à l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 septembre
2022 laquelle a décidé la convocation de la présente assemblée générale extraordinaire.
Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues pour
chacune d’entre elles par la loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
Volet B
La présente société n’a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni
obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1.   Réduction du capital
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de neuf cent mille euros (900.000,00
EUR), pour le ramener de un million six cent vingt mille euros (1.620.000,00 EUR)  à sept cent vingt
mille euros (720.000,00 EUR), sans annulation de titre, par voie de remboursement à chacune des
mille six cent vingt (1.620) actions dont cent vingt (120) actions de catégorie A et mille cinq cents
(1500) actions de catégorie B qui composent le capital actuel.
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué qu’en respectant les conditions prévues par l’article 7:209 du Code des
Sociétés et des Association.
Ladite réduction de capital s’imputera exclusivement sur la capital réellement libéré.
2.Modification de l’articles 5 des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« Article 5
Le capital est fixé à SEPT CENT VINGT MILLE EURO (720.000,00 EUR).
Il est représenté par mille six cent vingt (1.620) actions, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/mille six cent vingtième du capital.
Les actions sont réparties en deux catégorie A et B comme suit :
-cent vingt (120) actions de catégorie A avec droit de vote ;
-mille cinq cents (1500) actions de catégorie B avec droit de vote. »
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions précitées et le Code
des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts comme suit :
« Remplacer tous les mots : Code des Sociétés par « Code des Sociétés et des Associations »
Article 3 : remplacer ledit article par :
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration pour autant que ce transfert ait
lieu dans la Région de Bruxelles-Capitale ou dans la Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 5 : remplacer ledit article par :
Le capital est fixé à SEPT CENT VINGT MILLE EURO (720.000,00 EUR).
Il est représenté par mille six cent vingt (1.620) actions, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/mille six cent vingtième du capital.
Les actions sont réparties en deux catégorie A et B comme suit :
-cent vingt (120) actions de catégorie A avec droit de vote ;
-mille cinq cents (1500) actions de catégorie B avec droit de vote.
Article 8 BIS :
-remplacer les mots : 621 du Code des Sociétés par « 7 :216 du Code des Sociétés et des
Associations »
-remplacer les mots : 559 du Code des Sociétés par « 7 :154 du Code des Sociétés et des
Associations »
-remplacer les mots : 627 du Code des Sociétés par « 7 :221 du Code des Sociétés et des
Associations »
-remplacer les mots : 617 du Code des Sociétés par « 7 :212 du Code des Sociétés et des
Associations »
Volet B
Article 11
-remplacer les mots : 439 du Code des Sociétés par « 7 :2 du Code des Sociétés et des Associations
»
-remplacer les mots : 613 du Code des Sociétés par « 7 :209 du Code des Sociétés et des
Associations »
Article 23
-remplacer les mots : aux articles 189, 532 et 533 du Code des Sociétés par : « au Code des
Sociétés et des Associations et aux articles 7 :126, 7 :127 au 7 :130 du Code des Sociétés et des
Associations »
Article 27
Remplacer les mots : 558 du Code des Sociétés par 7 :153 du Code des Sociétés et des
Associations »
Article 31
Remplacer les mots : 604 du Code des Sociétés par « 7 :199 du Code des Sociétés et des
Associations »
Article 32
Remplacer les mots : 92, 94, 95 et 96 du Code des Sociétés par « 3 :1, 3 :4, 3 :5 et 3 :6 du Code des
Sociétés et des Associations »
Article 34
Remplacer les mots : 618 et 619 du Code des Sociétés par « 7 :213 et 7 :214 du Code des Sociétés
et des Associations »
Article 35
Remplacer les mots : 617 et 618 du Code des Sociétés par « 7 :212 et 7 :213 du Code des Sociétés
et des Associations »
Article 36
Remplacer les mots : 184 du Code des Sociétés par « 2 :82 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations »
5.Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue
Emile Francqui 6.
6.Pouvoirs:
Pour l'exécution des décisions prises, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur FISCHGRUND
Henri, prénommé.
Pour toutes démarches et formalités à accomplir à la Banque Carrefour des Entreprises et à l’
administration de la TVA, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur DRAGUET Thomas.
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait littéral conforme
Bruno le Maire, Notaire