Ondernemingsnr : 0764360592
Naam
(voluit) : YONDERLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Smallandlaan 9
 : 2660 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Yonderland", waarvan de
zetel gevestigd is te 2660 Antwerpen (Hoboken), Smallandlaan 9, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 24.999.999,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 24.999.999 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist soorten van aandelen te creëren, namelijk Gewone A Aandelen, Gewone B
Aandelen, Gewone C Aandelen, Gewone D Aandelen, Preferente A Aandelen, Preferente B
Aandelen en Preferente C Aandelen, en beslist de bestaande 25.000.000 aandelen als volgt toe te
wijzen aan de soorten van aandelen: 114.014 Gewone A Aandelen, 114.014 Gewone B Aandelen,
21.972 Gewone C Aandelen, 11.287.386 Preferente A Aandelen, 11.287.386 Preferente B Aandelen
en 2.175.228 Preferente C Aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde de
aandeelhouderovereenkomst te implementeren en teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Luik B
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Ze heeft de naam
"Yonderland".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de vennootschap vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen
uitgegeven (de Aandelen).
De Aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: gewone A aandelen (Klasse A Gewone
Aandelen), gewone B aandelen (Klasse B Gewone Aandelen), gewone C aandelen (Klasse C
Gewone Aandelen) (samen de Gewone Aandelen), preferente A aandelen (Klasse A Preferente
Aandelen), preferente B Aandelen (Klasse B Preferente Aandelen), preferente C aandelen (Klasse C
Preferente Aandelen) en gewone D aandelen (Klasse D Aandelen).
Tenzij anders werd bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, hebben de Klasse
A Gewone Aandelen, de Klasse B Gewone Aandelen en de Klasse C Gewone Aandelen dezelfde
rechten.
Luik B
Tenzij anders werd bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, hebben de Klasse
A Preferente Aandelen, de Klasse B Preferente Aandelen en de Klasse C Preferente Aandelen
dezelfde rechten.
Ieder Klasse A Preferent Aandeel, Klasse B Preferent Aandeel en Klasse C Preferent Aandeel geeft
de houder ervan het recht op een preferent rendement dat gelijk is aan 2,1927 x de initiële waarde
van dat Preferent Aandeel (het Preferente Rendement).
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan (het Bestuursorgaan) bestaat uit maximaal vijf (5) bestuurders (de Bestuurders),
die samen een college vormen:
(i) maximaal twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de
Klasse A Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (elk een Klasse A Bestuurder);
(ii) maximaal twee (2) onafhankelijke Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van
kandidaten die door de Klasse B Aandeelhouders worden voorgedragen, die handelen met een
Klasse B Bijzondere Meerderheid (elk een Klasse B Bestuurder);
(iii) de CEO van de vennootschap.
De Leden van het Bestuursorgaan zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een
hernieuwbare periode van zes (6) jaar.
Het Bestuursorgaan bestaat uit de volgende waarnemers, die worden benoemd door de Algemene
Vergadering:
(i) een (1) waarnemer die zal worden benoemd uit een lijst kandidaten die wordt voorgedragen door
de Klasse A Aandeelhouder(s); en
(ii) maximaal drie (3) waarnemers die zullen worden benoemd uit een lijst kandidaten die worden
voorgedragen door iedere Klasse B Aandeelhouder die (samen met Verbonden Vennootschappen of
Verbonden Fondsen) meer dan 10% van het totaal aantal uitgegeven Klasse B Aandelen bezit (maar
beperkt tot de drie (3) grootste Klasse B Aandeelhouders (voor deze doeleinden, rekening houdend
met de Klasse B Aandelen gehouden door alle Verbonden Vennootschappen en Verbonden
Fondsen)).
Een dergelijke waarnemer van het Bestuursorgaan mag de bijeenkomsten van het Bestuursorgaan
bijwonen en alle informatie verkrijgen die aan het Bestuursorgaan wordt meegedeeld of doorgegeven
(behalve waar nodig om de wettelijke voorrechten te beschermen en onderhevig aan de gebruikelijke
vertrouwelijkheidsverplichtingen). Deze waarnemers hebben geen stemrecht en tellen niet mee voor
het aanwezigheidsquorum.
Elke Bestuurder heeft het recht een andere Bestuurder aan te wijzen als zijn gevolmachtigde om in
zijn plaats deel te nemen aan en te stemmen op een vergadering van het Bestuursorgaan en deze
gevolmachtigde heeft het recht om het aantal stemmen uit te brengen waartoe hij in zijn eigen
hoedanigheid gerechtigd is.
Indien een plaats openvalt door overlijden, uittreding of ontslag van een (1) of meer Bestuurders,
hebben de resterende Bestuurders de bevoegdheid om, in overeenstemming met artikel 5:71 van het
WVV, een dergelijke plaats op te vullen door een (1) of meer nieuwe Bestuurders te verkiezen die
wordt / worden voorgedragen door de houders van de meerderheid van de soort van Aandelen die
de overleden, uitgetreden of ontslagen Bestuurder heeft voorgedragen.
Het feit dat, op een bepaald moment, een Aandeelhouder zijn recht om kandidaten voor te dragen
voor het aantal mandaten binnen het Bestuursorgaan zoals vermeld in artikel 10, eerste lid, niet
(volledig) kan uitoefenen of uitoefent, zal geenszins worden beschouwd als de afstand van dergelijk
recht. In voorkomend geval heeft de relevante Aandeelhouder te allen tijde het recht om de rechten
die in dit artikel 10, eerste lid zijn verleend ten aanzien van het Bestuursorgaan (volledig) uit te
oefenen, en derhalve kandidaten voor te dragen voor een zodanig (bijkomend) aantal mandaten
waartoe deze Aandeelhouder overeenkomstig dit artikel 10, eerste lid gerechtigd is, en te verzoeken
om een nieuwe Algemene Vergadering daartoe bijeen te roepen.
Indien geen Klasse B Bestuurder wordt benoemd overeenkomstig dit artikel, dan zullen de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor de Klasse B Bestuurders niet van toepassing zijn
totdat tenminste één (1) Klasse B Bestuurder wordt benoemd overeenkomstig artikel 10, eerste lid.
Bijeenkomsten van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan zal bijeenkomen telkenmale dit nodig is, en in ieder geval ten minste vier (4)
keer per kalenderjaar. De meerderheid van de bijeenkomsten van het Bestuursorgaan per
kalenderjaar wordt gehouden in België.
Het Bestuursorgaan zal maandelijks (telefoon)gesprekken voeren met de Klasse A Aandeelhouders
en de Klasse B Aandeelhouders om een update te geven over de resultaten.
De voorzitter van de vergadering van het Bestuursorgaan wordt op elke vergadering van het
Bestuursorgaan benoemd. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Alle vergaderingen van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen door een Bestuurder, en alle
Bestuurders worden ten minste vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan de datum van de vergadering
Luik B
daarvan in kennis gesteld. De kennisgeving zal vergezeld gaan met een redelijk gedetailleerde
agenda en de relevante documentatie en informatie (voor zover toepasselijk en beschikbaar), zodat
het Bestuursorgaan op een geïnformeerde wijze kan besluiten over de agenda.
Indien een Bestuurder van oordeel is dat er sprake is van een onmiddellijke urgentie, dan kan een
vergadering van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen binnen een kortere termijn.
Elke bestuurder die aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering van het Bestuursorgaan,
wordt geacht rechtmatig te zijn opgeroepen.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden per telefoon- of
videoconferentie die vanuit België worden opgezet, of via elk ander middel aangestuurd vanuit België
dat een doeltreffende beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt, met dien verstande dat
de Bestuurders toegang hebben tot een dergelijke telefoon- of videoconferentie van waar ook ter
wereld.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de Bestuurders die dat verlangen.
(...)
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan en het recht
van het Bestuursorgaan om ad hoc vertegenwoordigingsvolmachten te verlenen, zal de
vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van een persoon:
(i) door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan één (1) Klasse A Bestuurder zolang
geen inbreuk op de Governance Ratio voortduurt;
(ii) door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één (1) Klasse B
Bestuurder indien een inbreuk op de Governance Ratio voortduurt; of
(iii) de CEO voor het dagelijks bestuur.
(...)
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Alle vergaderingen van de Algemene Vergadering worden gehouden in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving en deze statuten.
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden om de jaarrekening van de
vennootschap goed te keuren. De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
donderdag van de maand juni om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. I
(...)
Toegang tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslaging en besluitvorming
De Algemene Vergadering zal besluiten over (i) alle aangelegenheden die voorbehouden zijn aan de
Algemene Vergadering krachtens het WVV, (ii) de Escalatie (indien van toepassing), (iii) alle Klasse
A Aandeelhouders Voorbehouden Materies en/of Klasse B Aandeelhouders Voorbehouden Materies,
en (v) elke wijziging aan het MIP in overeenstemming met artikel 5.2 van de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het aanwezigheidsquorum voor elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal het
aanwezigheidsquorum zijn zoals voorzien in het WVV.
Elk Klasse A Gewoon Aandeel en elk Klasse B Gewoon Aandeel geeft recht op één stem op de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een Klasse C Gewoon Aandeel heeft geen stemrecht,
met uitzondering van één (1) stem voor (i) aangelegenheden waarvoor stemrecht voor aandelen
zonder stemrecht is voorgeschreven onder Belgisch recht, (ii) aangelegenheden die de waarde of
rechten verbonden aan Klasse C Gewone Aandelen niet op dezelfde manier raken als die van
Klasse A Gewone Aandelen of Klasse B Gewone Aandelen, of die meer bezwarende verplichtingen
opleggen aan de Klasse C Gewone Aandelen, in elk geval in verhouding met de Klasse A en Klasse
B Aandelen. De Preferente Aandelen en Klasse D Aandelen hebben geen stemrecht, met
uitzondering van één (1) stem voor aangelegenheden waarvoor stemrecht voor aandelen zonder
stemrecht is voorgeschreven onder Belgisch recht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van de opbrengsten van een Exit
In het geval van een Exit, zullen de eventuele opbrengsten van het eigen vermogen (de Excess
Opbrengsten) zo snel als praktisch mogelijk worden verdeeld op de volgende wijze en in de volgende
volgorde (per categorie):
(i) ten eerste zullen alle juridische, consulting, audit, investment banking en andere honoraria, kosten
en uitgaven die op vraag van het Bestuursorgaan door een Groepsvennootschap zijn gemaakt, hetzij
direct of indirect in het kader van de Exit, volledig worden terugbetaald (voor zover niet eerder
terugbetaald) en indien enige opbrengsten overblijven;
(ii) ten tweede, het Preferente Rendement en indien enige opbrengsten overblijven;
(iii) ten derde, in overeenstemming met artikel 5, zevende lid: (a) aan de houders van Klasse D
Aandelen, hun respectieve pro rata deel van de Excess Opbrengsten die beschikbaar zijn voor
uitkering op de Gewone Aandelen (vóór enige Klasse D Exit Preferentie), berekend op basis van hun
aandeelhouderschap van Klasse D Aandelen in verhouding tot het totaal aantal Gewone Aandelen
en Klasse D Aandelen (alsof ze één en dezelfde klasse vormen); en (b) voor zover de enige Klasse
D Exit Preferentie verschuldigd is ingevolge artikel 5; zevende lid, zal de Klasse D Exit Preferentie
worden betaald aan de houders van Klasse D Aandelen;
(iv) ten vierde zal de resterende Excess Opbrengst worden verdeeld onder de houders van de
Gewone Aandelen (om enige twijfel uit te sluiten, met uitsluiting van D Aandelen) pro rata en pari
passu hun aandeelhouderschap van de Gewone Aandelen; en
(v) als een uitzondering op (iv) hierboven, in het geval van een Exit ingevolge een koop- en
verkoopovereenkomst die gesloten wordt vóór 30 september 2023, op grond waarvan de Klasse B
Aandeelhouders recht hebben op een totaal aandeel van de Excess Opbrengsten (om enige twijfel
uit te sluiten, zoals beschikbaar voor uitkering op de Preferente en Gewone Aandelen) dat hoger is
dan de Lender Return Threshold (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (het
bedrag boven de Lender Return Threshold hierna de Lender Return Excess Amount Proceeds
Luik B
en de Lender Return Threshold zijnde het bedrag dat nodig is om de Klasse B Aandeelhouders in
een volledig herstel te voorzien van de totale opgebouwde schuldvordering betaalbaar onder de
Bestaande Senior Facilities Agreement (exclusief de Ancillary Facilities zoals gedefinieerd in de
Senior Facilities Agreement of enige opgebouwde rente betaald in geld op de Effectieve Datum van
de Herstructurering) onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van Herstructurering), zullen
de Klasse A Gewone Aandelen 40% ontvangen van de Lender Return Excess Amount Proceeds in
plaats van de Klasse B Gewone Aandelen waaraan dergelijke herverdeelde Lender Return Excess
Amount Proceeds anders zouden zijn toegewezen; en
(vi) als een uitzondering op (i) hierboven, zal het totale bedrag onder (i) gedragen worden en
toegewezen worden aan elke houder van Aandelen pro rata aan het deel van de Excess Opbrengst
dat dergelijke houder van Aandelen zal ontvangen in overeenstemming met dit artikel 24.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering, met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijzing.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris