Ondernemingsnr : 0450422963
Naam
(voluit) : Dr. Geert Biesemans, dermatoloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Akkerstraat 24
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor notaris Kathleen Van Steen te Zemst op 26 juli 2022, repertorium
nummer 013181, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de BV
(BA) “DR. GEERT BIESEMANS, DERMATOLOOG”, met zetel te 9255 Buggenhout, Akkerstraat 24
en met ondernemingsnummer 0450.422.963, na beraadslaging, de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
Beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijfhonderd zesenzeventig duizend tweehonderd
veertig euro (576.240,00 €) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
tweeëntwintigduizend zevenhonderd drieëntachtig euro (22.783,00€), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Beslissing om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist tot een uitkering in geld van de beschikbare
eigenvermogensrekening aan de enige aandeelhouder ten bedrage van vijfhonderd zevenenvijftig
duizend zeshonderd veertig euro (557.640,00€).
De vergadering beslist dat deze uitkering zal worden aangerekend op het gedeelte van het kapitaal
dat werd gevormd onder het regime van artikel 537 WIB ’92 ingevolge de akte kapitaalverhoging
“vastklikken reserves” de dato 8 april 2014 verleden voor het ambt van notaris Johan De Bruyn te
Zemst
De vergadering heeft bij het nemen van deze beslissing rekening gehouden met het eigen vermogen
waarvan geen uitkering kan gebeuren indien het netto-actief (…) negatief is of negatief zou worden
(de zgn. “netto-actieftest”). (…)
Bijgevolg is de netto-actieftest voldaan.
Het bestuursorgaan heeft in zijn verslag vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering (de zgn. “liquiditeitstest”).
 
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp van inhoudelijke aard, waarvan de
bepalingen onder meer inhouden wat volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. GEERT BIESEMANS, DERMATOLOOG" (ook geschreven als "Dr.
Geert Biesemans, dermatoloog").
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de volledige geneeskundige praktijk door de geneesheer- aandeelhouder binnen
de medische discipline van de dermato-venereologie, zomede al hetgeen daarmee verband houdt of
daaraan bevorderlijk is.
Dit omvat :
- het inrichten van de algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit door de geneesheer- aandeelhouder;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de geneesheer- aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer- aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer- aandeelhouder worden uitgeoefend in
naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, in naam en voor rekening van
de vennootschap.
De vennootschap kan samensmelten met andere vennootschappen met hetzelfde doen, evenwel
onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de proviniciale Raad van de Orde der
Geneesheren waaronder de vennootschap ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen. Zij zal zich verder beperken tot het beheer van
haar vennootschappelijk vermogen; zij mag hiertoe alle gebruikelijke juridische handelingen stellen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
Geneeskundige Plichtenleer.
De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp, eigen roerende en onroerende goederen als
investering verwerven en beheren. Deze handelingen mogen niet van aard zijn het burgerlijk karakter
van de vennootschap te wijzigen en een en ander mag in gene mate aanleiding geven tot het
ontwikkelen van enige commerciële activiteit. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid
dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 : Hoedanigheid en aansprakelijkheid van de aandeelhouder.
Met uitzondering van het bepaalde in artikel 10 hierna, kan de vennootschap slechts één
aandeelhouder hebben. Deze is automatisch bestuurder.
De bestuurder- aandeelhouder moet het beroep van geneesheer-specialist in de
dermatovenereologie uitoefenen en derhalve ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde van
Geneesheren die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouder dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De bestuurder- aandeelhouder is aansprakelijk tot beloop van zijn inbreng. Evenwel is de bestuurder-
aandeelhouder persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn
professionele fouten, voor inbreuken op de geneeskundige plichtenleer en voor inbreuken op deze
statuten. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten en ook de aansprakelijkheid van
de vennootschap dient verzekerd te zijn.
Artikel 7. Schorsing.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Het zijn slechts geneesheren-specialisten in de dermato-venereologie die, hetzij bij inschrijving, hetzij
door overdracht van aandelen bij leven kunnen toetreden tot de vennootschap op voorwaarde dat zij
hun volledige praktijk in het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen en zij met
éénparigheid van stemmen door de bestaande aandeelhouders worden aanvaard.
Hun relatieve aandelenbezit dient zich te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
De vrije artsenkeuze van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid van de geneesheer
en het respecteren van het beroepsgeheim dient te worden gewaarborgd
Artikel 11 : Overlijden van de enige bestuurder- aandeelhouder.
Het overlijden van de enige bestuurder- aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent
krachtens het wetboek van vennootschappen de rechten uit die verbonden zijn aan die aandelen.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Bij het overlijden van de enige bestuurder- aandeelhouder zullen de activiteiten van de vennootschap
uitsluitend beperkt blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de
schulden en het beheer van het vennootschappelijk patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een
einde worden gesteld door a) de overdracht van aandelen aan een of meerdere geneesheren-
specialisten in de dermato-venereologie die in het kader van de vennootschap hun activiteit
uitoefenen of zullen uitoefenen b) de systematische wijziging van de statuten en inzonderheid van
artikel 1 en van artikel 3 ervan, zodat de beoefening van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteiten uit de statuten is geweerd.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
(…)
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Overeenkomstig artikel 5:141 WVV wordt aan de bestuurders de bevoegdheid gegeven om binnen
de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
(…)
Artikel 16. Controle van de vennootschap
(…)
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede donderdag van de maand december, om 20:00 uur.
(….)
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
(….)
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(….)
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
(…)
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(….)
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, afschrijvingen en provisies, maakt
de netto-winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt jaarlijks vijf procent afgenomen om de wettelijke reserve tee vormen totdat
deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die unaniem over zijn aanwending zal
beslissen, doch dit bij voorrang zal aanwenden voor het aanleggen van een reserve die moet
toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens aanschaf van de nodige middelen voor een
optimale uitoefening van de geneeskunde, om de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene
risico’s en ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Woonstkeuze
(…)
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
(…)
Artikel 29. Gemeen recht
(…)
Luik B
4. vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer BIESEMANS Geert Frank Leo, geboren te SOEST (Duitsland) op 6 april 1960, wonende te
9255 Buggenhout, Akkerstraat 24.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. zesde besluit
Het adres van de zetel is gevestigd te 9255 Buggenhout, Akkerstraat 24.
SLOT
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Kathleen VAN STEEN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde tekst der statuten.