N° d'entreprise :
0668717010
Dénomination :
(en entier) :
Clinical Supplies Management Belgium SPRL
(en abrégé) : CSM Belgium
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Granbonpré 11
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Actionnaires », ayant
son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, en date
du 27 décembre 2018, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société privée à responsabilité limitée « Clinical Supplies Management Belgium
SPRL », en abrégé CSM Belgium, ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue
Grandbonpré, numéro 11, société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro TVA
BE 0668.717.010 RPM Nivelles. a adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
1. Modification de la date de commencement et de clôture de l’exercice social.
L’assemblée décide de modifier pour l’avenir la date de commencement et de clôture de l’exercice
social, afin qu’il débute désormais le 1er juillet d’une année, pour se terminer le 30 juin de l’année
suivante.
(…) On omet.
2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, afin qu’elle soit désormais
tenue le deuxième lundi du mois de novembre à dix-neuf heures.
(…) On omet.
3. Prolongation de l’exercice social.
L’assemblée décide, à titre transitoire, de prolonger l’exercice social en cours jusqu’au 30 juin 2019.
(…) On omet.
4. Augmentation du capital
4.1. L’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
4.1.1. Rapport spécial de la gérance, établi conformément à l’article 313 du Code des sociétés
exposant l'intérêt que présentent pour la Société l’apport en nature et l’augmentation de capital, dont
question ci-après.
4.1.2. Rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport ci-après décrit, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
En application de l’article 313 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature fait par la société Clinical
Supplies Management Holdings Inc., en augmentation de capital de la S.P.R.L. Clinical Supplies
Management  Belgium ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Grandbonpré, 11. L’
opération projetée consiste en l’apport d’une créance, pour un montant de 2.334.000,00 EUR. L’
organe gestion est responsable tant de l’évaluation de la créance apportée que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes applicables en la
matière, nous sommes d’avis que :
la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
le mode d’évaluation de la créance apportée est conforme aux principes de l’économie d’entreprise
Volet B
et conduit à une valeur de 2.334.000,00 EUR correspondant au moins au nombre et au pair
comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution à l'apporteur de 12.582 parts sociales
sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L. Clinical Supplies Management Belgium, à savoir
la société de droit américain Clinical Supplies Management Holdings Inc.
Au terme de cet apport, le capital souscrit de la S.P.R.L. Clinical Supplies Management Belgium s’
éleva donc à 4.852.550,00 EUR et sera représenté par 26.159 parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. Clinical Supplies Management
Belgium et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire la créance apportée, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’
apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
Zaventem, le 20 décembre 2018
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L.
Représentée par Noëlle Lucas ».
L’assemblée reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir
pris connaissance. Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce conformément à l’article 75 du Code des Sociétés.
4.2. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 2.334.000,00 EUR pour le porter
de 2.518.550 EUR à 4.852.550 EUR, par la création de 12.582 parts sociales nouvelles, numérotées
de 13.578 à 26.159, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices à partir de leur création.
Ces nouvelles parts sociales seront émises au prix unitaire de cent quatre-vingt-cinq euros et
cinquante centimes d’euros (exactement 185,503099 €), soit un montant légèrement supérieur au
pair comptable des parts sociales existantes. Elles seront attribuées entièrement libérées, en
rémunération de l'apport d’une créance certaine que la société de droit américain dénommée «
Clinical Supplies Management Holdings Inc. », détient sur la société.
(…) On omet.
4.3. Apport – Libération.
A l’instant intervient la société de droit de l’Etat du Delaware, dénommée « Clinical Supplies
Management Holdings Inc. », ici représentée par Monsieur VANDERHOFSTADT Philippe,
prénommé.
Laquelle, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société, et expose ce qui
suit :
Elle possède à charge de la Société une créance certaine et liquide.
Le montant de cette créance certaine et liquide est de deux millions trois cent trente-quatre mille
euros (2.334.000,00 €).
La créance susvisée est apportée à sa valeur nominale.
La créance susvisée n’est grevée d’aucun engagement ou garantie et n’a fait l’objet d’aucune
aliénation ou nantissement.
A la suite de cet exposé, la société de droit de l’Etat du Delaware, dénommée « Clinical Supplies
Management Holdings Inc. », représentée comme dit est, déclare faire apport à la Société de la
créance lui appartenant, à concurrence d’un montant total de deux millions trois cent trente-quatre
mille euros (2.334.000,00 €). En rémunération de l'apport de la créance, dont l’assemblée déclare
avoir parfaite connaissance, il est attribué à la société de droit de l’Etat du Delaware, dénommée «
CSM Parent Inc. », 12.582 parts sociales nouvelles, numérotées de 13.578 à 26.159, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de
leur création, et entièrement libérées.
4.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est
intégralement réalisée, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
effectivement porté à quatre millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante euros
(4.852.550 EUR), par la création de 12.582 sociales nouvelles, numérotées de 13.578 à 26.159,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices à partir de leur création.
5. Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec la situation actuelle
du capital, et refléter l’historique de sa formation :
Volet B
- en remplaçant le texte de l’article 5 par le nouveau texte suivant :
« Le capital social est fixé à quatre millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante euros
(4.852.550 EUR).
Il est représenté par vingt-six mille cent cinquante-neuf (26.159) parts sociales, numérotées de 1 à
26.159, sans désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction équivalente (1/26.
159ième) du capital social ».
- en complétant l’article 5bis, intitulé « historique du capital », par l’ajout de l’alinéa suivant:
« - Aux termes d’une assemblée générale reçue le 27 décembre 2018 par le notaire Edouard-Jean
NAVEZ, à Wavre, le capital social a été augmenté à concurrence de 2.334.000,00 EUR pour le
porter de 2.518.550 EUR à 4.852.550 EUR, par la création de 12.582 sociales nouvelles,
numérotées de 13.578 à 26.159, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création. ».
6. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec les décisions à prendre.
Ensuite l’assemblée décide de modifier les statuts, ainsi qu’il suit, pour les mettre en conformité avec
les décisions prises ci-dessus :
- Le premier paragraphe de l’article 19 est remplacé par le texte suivant :
« L’exercice social commence le premier juillet de chaque année, pour se terminer le trente juin de l’
année suivante ».
- Le premier paragraphe de l’article 14 est remplacé par le texte suivant :
« L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois
de novembre à dix-neuf heures. ».
(…) On omet.
7. Démission.
L’assemblée générale décide d’acter la démission de Monsieur VANDERHOFSTADT Philippe, de
son mandat de gérant à compter de ce jour, ce qu'il accepte expressément.
L'assemblée donne décharge au gérant pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours.
(…) On omet.
8. Nomination.
L’assemblée décide d’appeler à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur WEBER Ruediger
Ce mandat de gérant sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…) On omet.
9. Pouvoirs. Coordination.
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque gérant pour l’exécution des décisions adoptées ci-
avant, et mandate le notaire soussigné de réaliser l’ensemble des formalités de publicité du présent
acte, de même que la coordination des statuts.
(…) On omet.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Navez.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.