francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0403.022.231
Nom
(en entier):	La Maison des Syndicats
(en abrégé):
Forme légale:	société coopérative à responsabilité limitée
Rue Haute 42	Adresse complète du siège:
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SCRL EN SC AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de
résidence à Ixelles, le 07 février 2023, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité limitée 'LA
MAISON DES SYNDICATS' a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
[ ... ]
Première résolution
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et
adoption de la forme d'une société coopérative.
L'assemblée générale estime que l'objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé SC).
Troisième résolution
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital;
fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinquante et un?
euros vingt et un cents (€ 20.451,21), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Quatrième résolution
Adoption des statuts de la société coopérative en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
Titre I .. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « LA MAISON DES SYNDICATS », en abrégé « M.S. » és
« HET HUIS DER SYNDICATEN ». Les dénominations complète, abrégée et en néerlandais peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil
d'administration.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers :
La création et l'exploitation de locaux en vue de favoriser le développement intellectuel, moral	1
et matériel des travailleurs ;
La construction, l'achat, prendre et donner en location des bâtiments, des terrains, ou tout	1
autre bien immobilier ou mobilier, pour les affecter aux vacances des travailleurs affiliés à la
Fédération Générale du Travail de Belgique, et toute autre activité qui se rapporte à la
formation, l'éducation, et le temps libre des travailleurs ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut, sans que la désignation qui suit soit limitative, acquérir, aliéner, prendre et donner en
location tous immeubles ou fonds de commerce, créer, acquérir et céder tous brevets, licences,
marques de fabricant de Commerce, et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés et
entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le sien ou
constituer pour elle une source ou un débouché.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 4bis. Adhésion
La société adhère à Febecoop.
Titre II. Apports et émission d'actions nouvelles
Article 5. Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports statutairement indisponibles, mille cinq cents (1.500) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires. Au 1er janvier 2020, date à laquelle le Code des sociétés et des
associations est devenu applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible
comprend un montant de vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents (€ 20.451,21).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est
devenu applicable à la présente société, les conditions d'émission déterminent s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux articles 10 et 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire
des actions sans modification des statuts.
Le conseil d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles.
En cas de nouvel apport, les actions sont offertes par préférence aux actionnaires au prorata
du nombre de leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut, dans l'intérêt social, être limité
ou supprimé par l'assemblée générale, délibérant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Les actions émises par la société doivent être libérées à leur émission à cent (100) pourcents
(%).
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siége de la société ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le rapport de gestion, ou à défaut, un document à déposer en même temps que les comptes
annuels, indique, par classe, le nombre d'actions souscrites à la fin de l'exercice.
Les cessions d'actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
Article 8. Indivisibilité des actions
§1. Les actions sont indivisibles.
§2. Sans préjudice du droit de l'actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la
société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Article 9. Cession et transmission d'actions
§1. Cessions à des actionnaires: Les actions peuvent être cédées à des actionnaires,
moyennant l'agrément préalable du conseil d'administration, statuant à la majorité des voix. Les voix
attachées aux actions dont la cession est proposée ne sont pas prises en considération pour le calcul
de cette majorité.
§2. Cessions à des tiers : Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant,
que si celle-ci répond aux conditions stipulées à l'article 10 des présents statuts pour être admis
comme actionnaire et moyennant l'agrément du conseil d'administration, conformément à l'alinéa
précédent.
A cette fin, l'actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser au conseil
d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique
de la société, une demande conformément à l'article 11 des statuts.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration notifie, par pli
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
Le conseil d'administration peut refuser la demande sans besoin de motivation. Le refus
d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou
les successibles de l'actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l'article
12 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre
vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
§4. En cas de décès d'un actionnaire, les héritiers sont tenus d'avertir le conseil d'administration
endéans les trois (3) mois du décès, en sollicitant éventuellement leur admission comme actionnaires.
L'admission est décidée par le conseil d'administration conformément aux articles 10 et 11 des
présents statuts.
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 10. Conditions d'admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- Le candidat doit adhérer aux présents statuts ;
- Le candidat doit avoir envoyé au conseil d'administration une demande d'admission ;
- Le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action ;
- Le candidat doit être affilié soit à la Fédération Générale du Travail de Belgique, soit
au PS, soit à Vooruit, soit à la Fédération des Mutualités Socialistes (Solidaris), soit à
Febecoop.
- Le candidat doit avoir effectué le versement appelé sur la ou les actions souscrites ;
- Le candidat doit avoir été admis par le conseil d'administration ;
- Le candidat doit avoir signé le registre des actions.
Article 11. Procédure d'admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l'article
précédent doit obtenir l'agrément du conseil d'administration.
A cette fin, le candidat devra adresser au conseil d'administration, sous pli recommandé, par
courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, la preuve d'affiliation soit à la Fédération Générale du Travail
de Belgique, soit au PS, soit à Vooruit, soit à la Fédération des Mutualités Socialistes (Solidaris), soit
à Febecoop ainsi que le nombre d'actions qu'il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration notifie, par pli
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L'admission d'un nouvel actionnaire est décidée par le conseil d'administration statuant à la
majorité. Le conseil d'administration statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision. Le refus
d'agrément est sans recours.
La valeur de souscription des actions est fixée sur base des comptes annuels de l'exercice
social précédant l'admission du nouvel actionnaire.
Le conseil d'administration peut imposer un droit d'entrée et en déterminer le montant. Ce droit
d'entrée reste acquis à la société.
Le nouvel actionnaire participe aux opérations de tout l'exercice en cours au moment de son
admission et à la répartition des fonds de réserve ou de prévision dans les mêmes conditions que les
autres actionnaires.
Article 12. Démission
§1. Tout actionnaire non débiteur de la société a le droit de démissionner de la société à charge
de son patrimoine ou de réduire le nombre de ses actions, moyennant l'accord du conseil
d'administration statuant à la majorité.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice
social ;
- 2º La demande de démission doit être notifiée au conseil d'administration par lettre
recommandée au siège de la société. Le conseil d'administration peut refuser la démission
ou le retrait d'actions si la situation financière de la société le justifie ;
- 3º La démission peut porter sur l'ensemble ou une partie des actions de l'actionnaire, les
actions pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
- 4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la
part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- 5° L'actionnaire démissionnaire recouvre la valeur de ses actions, telle qu'elle résulte des
comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée ou la
réduction d'actions demandée ; il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, les
plus-values et les fonds de réserve ;
- 6° Le montant auquel l'actionnaire a droit en cas de démission est soumis aux règles de
distribution telles que prévues aux articles 6:115 (test de solvabilité) et 6:116 (test de
liquidité) du Code des sociétés et des associations, et est suspendu si l'application de ces
dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. Tout actionnaire démissionnaire qui n'a pas libéré intégralement ses actions reste
personnellement tenu, dans les limites où il s'est engagé et pendant cinq (5). ans, à partir de sa
démission, de tous les engagements contractés avant la fin de l'exercice social pendant lequel il a
donné sa démission ou a été exclu, sauf si la loi prévoit une prescription plus courte.
§3. Le conseil d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre
d'actionnaires démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de
demandes rejetées et le motif du refus.
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs
suivants :
- L'actionnaire est frappé d'interdiction judiciaire, est mis en faillite ou en concordat, ou toute
autre procédure similaire ;
- L'actionnaire ne se conforme pas aux statuts, aux décisions de l'assemblée générale ou du
conseil d'administration ;
- L'actionnaire se comporte en opposition ou en contradiction manifeste avec les intérêts de
la société ;
- L'actionnaire commet une infraction grave et fait l'objet d'une condamnation ;
- L'actionnaire n'est plus membre de la Fédération Générale du Travail de Belgique, ou du
Febecoop ;
L'actionnaire est en retard de plus de trois (3) mois dans ses versements sur actions
souscrites.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, telle qu'elle résulte des comptes
annuels de l'exercice social pendant lequel l'exclusion a été prononcée. Il ne peut prétendre à aucune
part dans les réserves, les plus-values et les fonds de réserve.
§3. Le conseil d'administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il
a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités au conseil d'administration, dans le mois de la communication
de la proposition d'exclusion. L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration statuant à la majorité des voix après
que l'actionnaire visé par la mesure ait été invité à faire valoir ses observations. Toute décision
d'exclusion est motivée.
§4. Le conseil d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la
décision motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si
l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§5. Tout actionnaire exclu qui n'a pas libéré intégralement ses actions reste personnellement
tenu, dans les limites où il s'est engagé et pendant cinq (5) ans à partir de son exclusion, de tous les
engagements contractés avant la fin de l'exercice social pendant lequel l'exclusion a été prononcée.
TITRE V. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Conseil d'administration
§1. La société est administrée par un organe collégial, nommé conseil d'administration,
composé de cinq (5) membres au moins et de onze (11) membres au plus, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Les administrateurs sont rééligibles.
Les personnes morales nommées administrateurs doivent désigner un représentant permanent
personne physique chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale.
§2. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut
d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
§3. En cas de démission, de décès ou d'empêchement durable d'un administrateur, et sans
préjudice de ce qui est prévu ci-après, il doit être procédé à une élection à la prochaine assemblée
générale. Le membre du conseil d'administration ainsi élu continue le mandat en cours. Toutefois,
lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur.
§4. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un vice-président et un
secrétaire. En cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le vice-président, ou, si celui-ci
est également absent, par le doyen des administrateurs présents.
§5. Les fonctions d'administrateur s'exercent à titre gratuit. Tout administrateur peut, par contre,
être indemnisé par la société de la totalité des dépenses raisonnablement faites pour l'exercice de
son mandat.
§6. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle et ne sont responsables
que de la bonne exécution de leur mandat.
Article 15. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la gestion de la société, conférer des pouvoirs
spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
Article 16. Réunions et délibérations au sein du conseil d'administration
§1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. La convocation est envoyée cinq jours au moins avant la réunion. Elle
est valablement effectuée par lettre ou courriel électronique.
§2. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
§3. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Néanmoins, après une seconde convocation par lettre recommandée, les décisions seront
prises quel que soit le nombre d'administrateurs présents.
§4. Chaque membre du conseil d'administration peut participer aux délibérations d'un conseil
d'administration par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, et y voter afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
§5. Tout administrateur peut donner, par lettre ou courrier électronique, une délégation pour le
représenter et voter en ses lieu et place lors d'une réunion du conseil d'administration, à un de ses
collègues. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
§6. Les décisions sont prises à la majorité de voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur. En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
§7. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime
de l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration
§1. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par tous les membres présents. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour
laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
§2. Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers, portant alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Le délégué à la gestion journalière ou l'administrateur-délégué peut, dans le cadre de cette
gestion, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
Article 19. Représentation de la société
La société est valablement représentée, en justice et dans les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le président signant
conjointement avec le secrétaire, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les
limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans la limite
de leur mandat.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels de la société,
doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres
de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, le commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat
que pour juste motif, par l'assemblée générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un
traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de
révocation.
La rémunération du commissaire est déterminée par l'assemblée générale.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois
de juin à 14h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le conseil
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par courrier électronique ou lettre envoyé quinze (15) jours au moins avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit
remplir les conditions suivantes :
le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
1
nominatives;
les droits afférents aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut,
l'administrateur le plus âgé.
§2. Tout actionnaire empêché peut, par lettre ou courrier électronique, donner procuration à tout
autre actionnaire, pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
§3. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
§ 4. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés dans
un registre tenu au siège. Ils sont signés par la personne présidant l'assemblée générale et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de
l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
Les extraits et copies à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Article 24. Délibérations
§1. L'assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
§2. A l'exception des cas où un quorum spécial est requis par la loi, les décisions sont prises
quel que soit le nombre d'actions représentées.
Cependant, lorsque l'assemblée générale décide de la fusion ou de la scission de la société,
de la dissolution ou de toute autre modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer que si les
actionnaires qui assistent à l'assemblée générale représentent au moins la moitié des actions émises
par la société.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée, valablement convoquée, pourra délibérer valablement, quel que soit la portion des actions
émises représentées.
§3. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un actionnaire ne
pourra participer au vote pour un nombre de voix supérieur à dix pour cent (10%) du total des voix
représentées à l'assemblée générale.
A l'exception des cas où une majorité spéciale est requise par la loi, les décisions sont prises à
la majorité des voix. Cependant, lorsque l'assemblée générale décide de la fusion ou de la scission
de la société, de la dissolution ou de toute autre modification aux présents statuts, la décision n'est
admise que si elle réunit les trois quarts (3/4) des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§4. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres du conseil d'administration
et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
§5. Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire
d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où
la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la
société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit
au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou
« non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l'assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines par
le conseil d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour
et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire, rédige un rapport de gestion et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport des commissaires et le cas échéant le rapport
de gestion et les autres rapports prévus par le Code des sociétés et des associations, et discute les
comptes annuels. Après avoir statué sur l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce
par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge
n'est valable que si le bilan ne contient pas ni omission ni indication fausse dissimulant la situation
réelle de la société.
Article 27. Répartition - réserves
§1. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice annuel net.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Toute distribution doit être décidée dans le respect des conditions légales.
§2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Cinquième résolution
Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société est située à : 1000 Bruxelles,
Rue Haute 42
Sixième résolution
Maintien du mandat des administrateurs en fonction
L'assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat des
administrateurs en fonction, à savoir :
- Monsieur BODSON Thierry Emile Jean Marie Eugène Guy, né à Liège le 29 décembre 1960,
domicilié à 4217 Héron, Rue du Bois Planté 8 représentant la FGTB
- Madame DELMÉE Myriam, née à Baudour le 10 août 1972, domiciliée à 7300 Boussu, Rue
Georges Cordier 18 représentant le SETCa
- Monsieur VAN UYTVEN Vincent Philippe François Louis, né à Ixelles le 20 avril 1970, domicilié
à 1050 Ixelles, Avenue Armand Huysmans 157 boite 8 représentant la F.G.T.B. SERVICE CHOMAGE.
- Monsieur VAN HEETVELDE Werner, né à Antwerpen le 17 mai 1963, domicilié à 9000 Gent,
Steltloperstraat 11 représentant la CENTRALE GENERALE
- Monsieur MEYER Michel Francis Ghislain, né à Namur le 30 avril 1959, domicilié à 5543
Hastière (Heer), Route de Mesnil, Heer 43 représentant la CGSP
- Monsieur DETEMMERMAN Alain Alfons Robertus, né à Beveren le 6 novembre 1963,
domicilié à 9120 Beveren, Vlierstraat 14 représentant HORVAL
- Madame ULENS Miranda Valère Maria, née à Saint-Trond le 25 janvier 1969, domiciliée à
3080 Tervuren, Wandelaarstraat 6 boite 04 représentant la FGTB
- Monsieur CHAMPAGNE Rohnny Abdon Jean Marcel, né à Buvingen le 3 avril 1962, domicilié
à 3891 Gingelom (Borlo), Truilingenstraat 33 C représentant la CENTRALE DU METAL CMB
- Monsieur SOR Hillal Driss, né à Mons le 7 janvier 1986, domicilié à 7301 Boussu (Hornu), Rue
Sainte Victoire 48 représentant la centrale des Métallurgistes.
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des décisions
qui précèdent et au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts et d'assurer
son dépôt au dossier de la société.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour
le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Tijl DE TROYER
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés