N° d'entreprise : 0845536924
Nom
(en entier) : NASOHA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de Bomal 22
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 31.03.2022, en cours d’enregistrement, il
résulte que s''est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite Simple «
NASOHA », dont le siège social est établi à 1367 Autre-Eglise (Ramillies), rue de Bomal, 22.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Benoît LE MAIRE à Lasne, le 18 avril 2012,
publié aux annexes du Moniteur belge du 08 mai 2012, sous le numéro 12086031.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
     Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0845.536.924 et assujettie à la TVA
sous le numéro 0845.536.924.
 
     Sont présentes :
1/ Madame SARASOLA Chloé Gabrielle, née à Ixelles le 12 décembre 1981, célibataire, domiciliée à
1410 Waterloo, Avenue des Petits Champs, 15.
Propriétaire de 99 actions,
2/ Madame COLIN Nadine Paulette Jenny, née à Bruxelles le 29 janvier 1958, épouse de Monsieur
PHILIPPART Pierre, domiciliée à 1367 Autre-Eglise section de Ramillies, rue de Bomal, 22.
Propriétaire d’1 action,
     Soit ensemble 100 actions, entièrement souscrites et libérées.
Les comparantes déclarent détenir la totalité du capital social et se dispensent de toute convocation.
 
     La séance est ouverte à 11H00.
 
     La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
     ORDRE DU JOUR:
RAPPORTS
    1.  Changement de siège social.
    2.  Changement d’objet social.
    3.  Transformation en société privée à responsabilité limitée.
    4.  Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
    5.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations (maintien du
compte de capitaux propres statutairement indisponible).
    6.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    7.  Nominations.
 
     RAPPORTS:
L’assemblée prend connaissance des rapports et documents suivants, savoir :
Volet B
    •  Rapport spécial de l’organe d’administration établi le 25.03.2022 conformément à l’article 14:5
du Code des Sociétés et Associations, justifiant la transformation de la forme juridique de la société.
 
    •  Rapport établi par Monsieur Jérôme RUELLE, réviseur d’entreprises pour la SRL JDAY (BCE
0896-596-635) à Chaumont-Gistoux – en date du 28.03.2022 sur base des articles 14:3,14:4, 14:5,
14:6 et 14:7 du Code des Sociétés et des Associations et reprenant une situation active et passive
remontant à moins de 3 mois, savoir au 31.12.2021.
Ledit rapport conclu comme suit :
« Conformément à l'article 4:14 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'Assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission datée du 28 février
2022.
Nous avons procédé au contrôle de l'état de la situation active et passive de la Société en
Commandite simple NASOHA établie en date du 31-12-2021, conformément aux normes édictées
par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques qui s'appliquent à cette mission, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2021 dressée par l'organe d'administration de la société,
établie sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, n'ont pas fait apparaître d'éléments de surévaluation de l'actif net, dans
tous ses aspects significatifs.
L'actif net constaté dans la situation active et passive au 31-12-2021 susvisée pour un montant de
500.549,57€ est supérieur à l'apport indisponible de 1.000,00 € à cette date. Cet apport indisponible
est libéré à concurrence de 1.000,00 € à la date du 31 décembre 2021.
Fait à Chaumont-Gistoux, le 28 mars 2022. »
 
    •  Rapport spécial du conseil d’administration établi le 31.03.2022 conformément à l’article 5:101
du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification de l’objet de la société.
 
RESOLUTIONS:
     Première résolution : Changement du siège de la société
     L’assemblée décide de changer le siège de la société lequel se situera désormais en région
wallonne à 1410 Waterloo, Avenue des Petits Champs, numéro 15.
Deuxième résolution : Changement d’objet social
     Conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, après avoir pris
connaissance du rapport justificatif sur la modification de l'objet, ce rapport sera produit au greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu'une expédition des présentes, l'assemblée
décide de modifier l’objet de la société qui devient, à partir de ce jour :
« La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger, toutes les transactions directement ou indirectement liées à :
- La représentation, la distribution et la vente des produits NASOHA ;
- Au commerce de détail ou de gros, l'importation et l'exportation pour son compte ou pour le compte
d'un tiers, et notamment :
    •  la production, la vente et la commercialisation de produits thérapeutiques, cosmétiques à base
de minéraux, d'huiles essentielles, végétales, argiles et ses dérivés.
    •  la tenue d'un centre et/ou commerce esthétique et thérapeutique et ses dérivés.
En outre, elle pourra effectuer des consultations, des conférences, des séminaires, donner des
conseils dans le domaine de la lithothérapie destinée à des personnes physiques et morales et
exercer dans ce cadre une activité d'enseignement et d'animations.
Elle pourra également exercer une activité de conseil en entreprise dans tout domaine de gestion
(financière, marketing, commerciales, logistique).
- Le commerce de détail et e-commerce de bijoux et de montres en magasin spécialisé ; - Le
commerce de gros, l’importation et l’exportation et la représentation de bijoux et d’horlogers; -
Commerce de détail, commerce électronique, commerce de gros, importation et exportation,
représentation, conception, transformation et fabrication de métaux précieux, pierres précieuses,
pierres semi-précieuses, bijoux, montres et objets précieux et décoratifs en général, y compris les
bijoux d’imitation, les gadgets et les cadeaux relatifs à l’ameublement; - Toutes les activités d’une
Volet B
société de patrimoine, afin qu’elle puisse construire, développer judicieusement et gérer un bien
immobilier constitué de biens immobiliers ou de droits réels relatifs à des biens immobiliers, de
quelque nature que ce soit, tels que des immeubles.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, prendre des participations dans d’autres entreprises, quel
que soit leur objet. Il peut agir à la fois pour son propre compte et pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers. Elle peut fournir une garantie et toute garantie personnelle ou
commerciale au profit de ses actionnaires, administrateurs, sociétés mères ou filiales. Elle peut
atteindre son objectif tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières qu’elle juge les plus
appropriées. »
 
Troisième résolution : Transformation de la société anonyme en société privée à responsabilité
limitée
Conformément à l’article 14:3 du Code des Sociétés et des Associations, après avoir pris
connaissance des rapports spéciaux et de la situation active et passive dont question ci-avant,
lesquels rapports et situation seront produits au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent en
même temps qu'une expédition des présentes, l'assemblée décide de modifier la forme juridique de
la société et d’adopter la forme juridique d’une Société à Responsabilité limitée.
 
Quatrième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39§1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Cinquième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible)
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit MILLE EUROS (1.000,00 €), a été converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une nouvelle modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NASOHA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être déplacé partout en Belgique sur simple décision
du conseil d’administration.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger, toutes les transactions directement ou indirectement liées à :
- La représentation, la distribution et la vente des produits NASOHA ;
- Au commerce de détail ou de gros, l'importation et l'exportation pour son compte ou pour le compte
d'un tiers, et notamment :
    •  la production, la vente et la commercialisation de produits thérapeutiques, cosmétiques à base
de minéraux, d'huiles essentielles, végétales, argiles et ses dérivés.
Volet B
    •  la tenue d'un centre et/ou commerce esthétique et thérapeutique et ses dérivés.
En outre, elle pourra effectuer des consultations, des conférences, des séminaires, donner des
conseils dans le domaine de la lithothérapie destinée à des personnes physiques et morales et
exercer dans ce cadre une activité d'enseignement et d'animations.
Elle pourra également exercer une activité de conseil en entreprise dans tout domaine de gestion
(financière, marketing, commerciales, logistique).
- Le commerce de détail et e-commerce de bijoux et de montres en magasin spécialisé ; - Le
commerce de gros, l’importation et l’exportation et la représentation de bijoux et d’horlogers; -
Commerce de détail, commerce électronique, commerce de gros, importation et exportation,
représentation, conception, transformation et fabrication de métaux précieux, pierres précieuses,
pierres semi-précieuses, bijoux, montres et objets précieux et décoratifs en général, y compris les
bijoux d’imitation, les gadgets et les cadeaux relatifs à l’ameublement; - Toutes les activités d’une
société de patrimoine, afin qu’elle puisse construire, développer judicieusement et gérer un bien
immobilier constitué de biens immobiliers ou de droits réels relatifs à des biens immobiliers, de
quelque nature que ce soit, tels que des immeubles.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, prendre des participations dans d’autres entreprises, quel
que soit leur objet. Il peut agir à la fois pour son propre compte et pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers. Elle peut fournir une garantie et toute garantie personnelle ou
commerciale au profit de ses actionnaires, administrateurs, sociétés mères ou filiales. Elle peut
atteindre son objectif tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières qu’elle juge les plus
appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent gratuitement
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme propriétaire de
cette part à l'égard de la société de commun accord ou par le Président du Tribunal de l'Entreprise, à
la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement de propriété, le vote est exercé par le ou les usufruitiers sauf en cas
décision qui aurait pour conséquence (i) d’aggraver les obligations du nu-propriétaire, (ii) de modifier
la valorisation des actions, (iii) de porter atteinte à la substance patrimoniale de la société ou d’en
altérer des éléments essentiels.
Article 9. Cession d’actions
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à titre onéreux ou
gratuit, ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis dans les cas suivants (à l'exclusion de tous autres) :
- lorsque les actions sont cédées ou transmises entre actionnaires ou à un descendant d’un
actionnaire ;
- lorsque les actions sont cédées ou transmises à des ascendants ou descendants en ligne directe
du cédant ou du défunt ;
- lorsque les actions sont cédées ou transmises, en usufruit uniquement, au conjoint du cédant ou du
défunt.
Lorsque l'agrément est requis, les dispositions suivantes sont applicables, sauf autre accord unanime
des actionnaires, étant précisé que :
- les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale ; elles peuvent également être faites par courrier électronique avec accusé
de réception par la même voie.
- les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
A) EN CAS de CESSION entre vifs
Celui des actionnaires qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer l'organe de gestion de
son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert (ou
la valeur attribuée) pour chaque action.
Dans les huit jours, l'organe de gestion doit informer chaque actionnaire du projet de cession en
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre
d'actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert (ou la valeur attribuée) pour chaque
action et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession aux cessionnaires proposés par
le cédant.
Dans le mois de cette information, chaque actionnaire doit adresser à l'organe de gestion une lettre
recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la
motiver. Le défaut de réponse dans les forme et délai ci-dessus vaudra agrément. Le refus
d'agrément est sans recours.
L'organe de gestion doit notifier au cédant le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre
recommandée ou courrier électronique dans les huit jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à l'organe de gestion s'il renonce ou non à son
projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi par l'organe de gestion de la notification de
refus. A défaut, il est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si l'éventuel cédant persiste dans son projet, l'organe de gestion est tenu de faire acquérir
l'ensemble des actions :
- par un ou plusieurs actionnaires, lesquels disposent d'un droit de préemption en proportion des
actions qu'ils possédaient alors ;
- et pour le surplus par un ou des tiers agréés, dans les deux mois de la notification, à défaut de quoi
le cédant est en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord, par le Président du
Tribunal de Première Instance statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
La fixation du prix de l'expert doit intervenir dans les deux mois de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de dix pour cent (10%) à celui
proposé par la demande d'agrément, le cédant peut retirer son offre de vente ou le candidat
cessionnaire peut retirer son offre d'achat.
Le cessionnaire est tenu de payer le prix dans les deux mois de sa détermination, à défaut de quoi il
Volet B
devient productif de plein droit et sans mise en demeure, d'un intérêt au taux légal, sans préjudice à
l'exigibilité.
Les frais de procédure et d'expertise sont à charge du cessionnaire même en cas de retrait de
B. TRANSMISSION par décès
En cas de transmission par décès, les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités
l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, l'organe de gestion est tenu de faire acquérir l'ensemble des actions :
- par un ou plusieurs actionnaires, lesquels disposent d'un droit de préemption en proportion des
actions qu'ils possédaient alors ;
- et pour le surplus par un ou des tiers agréés,
dans les deux mois de la notification, à défaut de quoi les héritiers et légataires sont en droit d'exiger
la dissolution anticipée de la société.
Les actions sont acquises au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou à
défaut d'accord, par le Président du Première Instance statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente.
La fixation du prix de l'expert doit intervenir dans les deux mois de sa désignation.
Le cessionnaire est tenu de payer le prix dans les deux mois de sa détermination, à défaut de quoi il
devient productif de plein droit et sans mise en demeure, d'un intérêt au taux légal, sans préjudice à
l'exigibilité.
Les frais de procédure et d'expertise sont à charge du cessionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont nommés à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ; ils
sont révocables à la même majorité.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité des deux tiers n'est pas obtenue au premier tour de scrutin il est fait un
ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le
plus âgé est proclamé élu.
En cas de démission ou de décès d'un des administrateurs, une assemblée générale extraordinaire
statuera sur son remplacement. Cette décision sera prise à la majorité des deux tiers des associés
présents. En cas de non remplacement, et pour autant qu’il reste au moins deux administrateurs, ils
pourront continuer à exercer ensemble les pouvoirs conférés aux administrateurs.
S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège.
L'organe d'administration collégial se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
la convocation du président éventuellement élu ou de deux administrateurs. Les réunions ont lieu au
siège social ou en toute autre endroit indiqué dans les avis de convocation, y compris par
visioconférence.
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout membre de l'organe d'administration collégial empêché peut donner, par écrit, fax ou e-mail, à
un autre administrateur, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Les résolutions
de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, la
voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
Article 11. Pouvoirs d'administration
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l'assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou non de la société.
Article 11 bis. Pouvoir de représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice, par un administrateur agissant seul, lequel ne devra pas justifier de
ses pouvoirs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, l'exercice du
mandat d’administrateur est gratuit.
Article 13. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés parmi les Réviseurs d'entreprise ou les cabinets d'audit
conformément à l'article 3:58 du Code.
Tant que la société remplit les conditions visées à l'article 1:24 du Code, la société n'est pas obligée
de nommer un commissaire, mais l'assemblée générale peut décider de la désignation d’un
vérificateur, lequel exercera alors la mission de vérification des comptes de la société sous contrôle
de l’assemblée générale. Son mandat sera gratuit.
A défaut de désignation d’un commissaire ou d'un vérificateur, la surveillance des comptes de la
société est exercée par les actionnaires. Chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable, lequel peut se faire assister par un expert forestier.
La rémunération de ces experts incombe à la société s'ils ont été désignés avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15
Il est tenu chaque année, au siège ou par visioconférence, une assemblée générale ordinaire le 18
avril de chaque année à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
    •  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
    •  1 L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire.
    •  2 Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire. Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société cinq ans après la
date de mise en payement.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices et que toute distribution doit respecter les prescriptions
des articles 5:142 et 5:143.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution : Nomination
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination comme administrateur non
Volet B
statutaire, administrateur-délégué et représentant permanent de la société :
Madame SARASOLA Chloé Gabrielle, née à Ixelles le 12 décembre 1981, célibataire, domiciliée à
1410 Waterloo, Avenue des Petits Champs, 15.
Ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée à 11H30 et le présent procès-verbal est clos.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME