N° d'entreprise : 0474468867
Nom
(en entier) : NEWTREE
(en abrégé) : NEW3
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du dix-neuf mars deux mille vingt-quatre.
Que le conseil d’administration de la société anonyme dénommée "NEWTREE", en abrégé “NEW3”,
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 24.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0474.468.867, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0474.468.867.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
1.1. Rapports
A l’unanimité, le conseil dispense le Président du conseil de donner lecture des rapports suivants:
a) Rapport spécial du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 :179 §1 al. 1, 7 :
191, 7 :193 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, relatif à l’augmentation de capital en
nature prévue au point 2 ci-après et relatif à l’augmentation du capital avec suppression du droit de
préférence à l’occasion de l’augmentation de capital en numéraire prévue au point 3 ci-après.
b) Rapport(s) spécial(/aux) du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi(s)
conformément aux articles 7 :179 §1 al. 2, 7 : 191, 7 : 193 du Code des sociétés et des associations
et relatif à l’augmentation de capital en nature prévue au point 2 ci-après et relatif à l’augmentation
du capital avec suppression du droit de préférence et concernant l'évaluation des données
financières et comptables reprises dans les rapports du Conseil d'Administration telle que prévue au
point 3 ci-après.
Le rapport du réviseur d’entreprises, étant la SRL « RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES –
BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1180 Uccle, Ch. De Waterloo 1151, RPM Bruxelles
0429.471.656, représentée par Monsieur Jean-François Nobels, Réviseur d’entreprises, conclut dans
les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, nous
rédigeons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport d'évaluation adressé à l'organe
d'administration de la SA NEWTREE sur les données comptables et financières reprises dans son
rapport spécial. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée d'une émission
d'actions avec suppression du droit de préférence.
Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l'organe d'administration joint à notre rapport.
RESPONSABILITÉ DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION RELATIVE À L'ÉTABLISSEMENT D'UN
RAPPORT SPÉCIAL CONTENANT DES DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix
d'émission et les raisons de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les
conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la
description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu des articles 7:179, 7:191 et 7:
193, sur la base de notre évaluation. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et
opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no
fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits
qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport
spécial de l'organe d'administration et qui sous-tendent la justification du prix d'émission et la
description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux
des actionnaires — , prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous
nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue. L'étendue de notre mission d'évaluation
est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA,
International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance
que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence,
nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
CONCLUSION
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
RESTRICTION DE L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre d'une émission d'actions avec suppression du droit de préférence
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 12 mars 2024
RSM Réviseurs d’entreprises- Bedrijfsrevisoren SRL
Représentée par
Jean-François Nobels »
Chaque administrateur, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
1.2.  Approbation du rapport du conseil d’administration
Le conseil d’administration décide d’approuver le rapport spécial du conseil d’administration dont il
est question au point 1.1 ci-avant, établi conformément aux articles 7 :179 §1 al. 1, 7 :191, 7 :193 et
7 :197 du Code des sociétés et des associations, relatif à l’augmentation de capital en nature prévue
à la résolution n° 2 ci-après et relatif à l’augmentation du capital avec suppression du droit de
préférence à l’occasion de l’augmentation de capital en numéraire prévue à la résolution n° 3 ci-
après.
2. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
2.1 Augmentation du capital
Dans le cadre du capital autorisé, et conformément à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration
fait usage de l'autorisation que lui a conférée l'assemblée générale des actionnaires de la présente
société, tenue devant Maître Dominique Bertouille, Notaire associé à Bruxelles, en date du 14 avril
2022, publié aux Annexes du Moniteur belge 22 avril suivant sous le numéro 22326782, et décide d’
augmenter le capital de la société à concurrence de trois cent quatre-vingt-six mille trois cent trente
et un euros douze cents (€ 386.331,12) pour le porter de quatre millions six cent cinquante-sept mille
vingt-sept euros quinze cents (€ 4.657.027,15) à cinq millions quarante-trois mille trois cent
cinquante-huit euros vingt-sept cents (€ 5.043.358,27) par la création de cinq cent trente-six mille
cinq cent septante-et-un (536.571) nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 6.467.981 à 7.004.551, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et
avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur
création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de deux euros soixante-deux cents (€ 2,62) soit
au pair comptable des actions existantes de zéro euro septante-deux cents (€ 0,72) majoré d’une
prime d’émission de un euro nonante cents (€ 1,90).  (.....) 
2.2. Apport - libération - rémunération
a) Apport et libération  (....) 
b) Rémunération  (....) 
2.3. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
Les administrateurs constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation du
capital est intégralement réalisée, que chaque action nominative nouvelle est entièrement libérée et
que le capital est effectivement porté à cinq millions quarante-trois mille trois cent cinquante-huit
euros vingt-sept cents (€ 5.043.358,27) représenté par sept millions quatre mille cinq cent cinquante
et unes (7.004.551) actions, sans mention de valeurs nominales, numérotées de 1 à 7.004.551.
2.4. Affectation de la prime d’émission au compte indisponible « prime d’émission »
Le conseil décide que la différence entre :
. le montant global de la souscription, soit un million quatre cent cinq mille huit cent quinze euros
trente-quatre cents (€ 1.405.815,34)
. et le montant de l'augmentation de capital, soit trois cent quatre-vingt-six mille trois cent trente et un
euros douze cents (€ 386.331,12)
. soit un million dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros vingt-deux cents (€ 1.019.484,22)
sera comptabilisée à un compte indisponible « Prime d'émission ».
Ce compte indisponible « Prime d'émission » constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et
ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale prise dans les
conditions de présence et de majorité requises par les articles 7 :208, 7 :209 et 7 :210 du Code des
Sociétés et des Associations.
3. Augmentation de capital en numéraire
3.1. Suppression du droit de préférence  (....) 
3.2. Augmentation de capital
3.3. Dans le cadre du capital autorisé, et conformément à l’article 9 des statuts, le conseil d’
administration fait usage de l'autorisation que lui a conférée l'assemblée générale des actionnaires
de la présente société, tenue devant Maître Dominique Bertouille, Notaire associé à Bruxelles, en
date du 14 avril 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge 22 avril suivant sous le numéro
22326782, et décide d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent vingt mille neuf cent vingt-
huit euros vingt-quatre cents (€ 920.928,24) pour le porter de cinq millions quarante-trois mille trois
cent cinquante-huit euros vingt-sept cents (€ 5.043.358,27)  à  cinq millions neuf cent soixante-quatre
mille deux cent quatre-vingt-six euros cinquante et un cents (€ 5.964.286,51) par la création de un
million deux cent septante-neuf mille soixante-sept (1.279.067) actions nouvelles, numérotées de
7.004.551 à 8.283.618, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à dater de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de deux euros soixante-deux cents (€ 2,62) soit
au pair comptable des actions existantes de zéro euro septante-deux cents (€ 0,72) majoré d’une
prime d’émission de un euro nonante cents (€ 1,90).
Elles seront souscrites en espèces et seront intégralement libérées à la souscription.
3.3. Souscription et libération des actions nouvelles  (.....) 
3.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres du conseil constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que
l'augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action nouvelle, y compris la prime
d’émission, est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à  cinq millions neuf cent
soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-six euros cinquante et un cents (€ 5.964 286,51)
représenté par huit millions deux cent quatre-vingt-trois mille six cent dix-huit (8.283.618) actions,
sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 8.283.618, toutes intégralement libérées.
3.5. Affectation de la prime d’émission au compte indisponible « prime d’émission »
Le conseil décide que la différence entre :
. le montant global de la souscription, soit trois millions trois cent cinquante et un mille cent
cinquante-six euros vingt-deux cents (€ 3.351.156,22).
. et le montant de l'augmentation de capital, soit neuf cent vingt mille neuf cent vingt-huit euros vingt-
quatre cents (€ 920.928,24)
. soit deux millions quatre cent trente mille deux cent vingt-sept euros nonante-huit cents (€
2.430.227,98) sera comptabilisée à un compte indisponible « Prime d'émission ».
Ce compte indisponible « Prime d'émission » constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et
ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale prise dans les
conditions de présence et de majorité requises par les articles 7 :208, 7 :209 et 7 :210 du Code des
Sociétés et des Associations.
4. Modification des statuts
Le conseil décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts pour les mettre en concordance avec la
situation actuelle du capital et pour compléter son historique, comme suit :
- Article 5 : remplacer par :
« Le capital est fixé à cinq millions neuf cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-six euros
cinquante et un cents (€ 5.964.286,51) représenté par huit millions deux cent quatre-vingt-trois mille
six cent dix-huit (8.283.618) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à
8.283.618, toutes intégralement libérées. »
- Article 6 : ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’article, rédigé comme suit :
« Dans le cadre du capital autorisé, et conformément à l’article 9 des statuts, le conseil d’
administration du 19 mars 2024 a décidé :
    1.  Toute d’abord, d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois cent quatre-vingt-six
mille trois cent trente et un euros douze cents (€ 386.331,12) pour le porter de quatre millions six
cent cinquante-sept mille vingt-sept euros quinze cents (€ 4.657.027,15) à cinq millions quarante-
trois mille trois cent cinquante-huit euros vingt-sept cents (€ 5.043.358,27) par la création de cinq
cent trente-six mille cinq cent septante-et-un (536.571) nouvelles actions souscrites en nature et
intégralement libérées à la société, en ce compris la prime d’émission.
    2.  Ensuite, d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent vingt mille neuf cent vingt-huit euros
vingt-quatre cents (€ 920.928,24) pour le porter de cinq millions quarante-trois mille trois cent
cinquante-huit euros vingt-sept cents (€ 5.043.358,27)  à  cinq millions neuf cent soixante-quatre
mille deux cent quatre-vingt-six euros cinquante et un cents (€ 5.964.286,51) par la création de un
million deux cent septante-neuf mille soixante-sept (1.279.067) actions nouvelles souscrites en
espèce et intégralement libérées à la société, en ce compris la prime d’émission. »
5. Pouvoirs à conférer
Le conseil décide de conférer tous pouvoirs
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise ;
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
 
Pour extrait analytique conforme  : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 11 procurations, 1 rapport du réviseur d'entreprises, 1
rapport du Conseil d'administration et statuts coordonnés