N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
IMMO JOLA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin d'Orange 20
7322 Ville-Pommeroeul
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart,
en date du sept décembre deux mille dix-huit (07/12/2018), en cours d’enregistrement, que
Madame POTIEZ Laurence, née à Soignies le onze janvier mille neuf cent soixante-neuf, célibataire,
domiciliée à 7322 Ville-Pommeroeul (Bernissart), Chemin d'Orange 20,
A constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée « IMMO JOLA », dont le siège
social sera initialement établi à 7322 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Chemin d’Orange 20.
Capital
La société est constituée au capital de deux millions quatre cent septante-cinq mille euros
(2.475.000,00€) représenté par vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / vingt-quatre mille sept cent cinquantième
(1/24.750ème) de l'avoir social.
Souscription
La fondatrice souscrit l’intégralité des vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) parts sociales
en nature, au prix unitaire de cent euros (100,00€) chacune.
Libération
Les vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) parts sociales représentant le capital sont
souscrites par la comparante au pair de leur valeur nominale moyennant l’apport en nature suivant :
Apport en nature
Rapports
Monsieur Piet DUJARDIN, Reviseur d’entreprises agissant pour le compte de la société civile sous
forme de société privée à responsabilité limitée CERTAM BEDRIJFSREVISOREN à Wevelgem, a
dressé en date du 29 novembre 2018 le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés. Ce
rapport conclut dans les termes suivants :
6. CONCLUSIONS
Suite à l'examen réalisé dans le cadre de la constitution avec apport en nature de la SPRL IMMO
JOLA je peux conclure que :
    1.  L'opération a été vérifiée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprise en matière d'apport en nature, et que le fondateur de la société est responsable de
l'estimation des éléments apportés et pour la détermination du nombre et du pair comptable des
parts à émettre par la société.
    2.  La description de l'apport répond aux exigences normales de précision et de clarté.
    3.  Les méthodes d'évaluation sont justifiées d'un point de vue économique et que les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie, sans valeur nominale.
    4.  La rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature, consiste en 24.750 parts sans
mention de valeur nominale de la SPRL IMMO JOLA, attribuée à madame Laurence POTIEZ.
Pour terminer je rappelle que ma mission ne consiste pas à émettre un jugement quant à l'équité de
l'opération. Les valeurs reprises dans le présent rapport ne peuvent être utilisées que dans le cadre
de l'opération pour laquelle ce rapport a été réalisé. Wevelgem, le 29 novembre 2018. (signé) BVBA
0715765572
Volet B
Certam Bedrijfsrevisoren, Représenté (ex-ultimo) par monsieur Piet Dujardin, réviseur d'entreprises.
La fondatrice a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité en date du 20 octobre 2018, dans
lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société l’apport en nature et le cas échéant les
raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Apport d’un immeuble
Madame POTIEZ Laurence, ci-avant plus amplement qualifiée, déclare faire apport à la société du
bien suivant :
Description de l’immeuble apporté
Ville de Saint-Ghislain, troisième division, Tertre
    1.  Une maison de repos sur et avec terrain situé rue Royale, numéro 50, cadastré ou l’ayant été
section E numéro 368/N18 pour un hectare quatre-vingt-trois ares septante et un centiares et selon
extrait cadastral actuel section E numéro 0368N18P0000 pour une même contenance d’un hectare
quatre-vingt-trois ares septante et un centiares (01ha 83a 71ca);
    2.  Une maison de repos sur et avec terrain situé rue Royale, numéro 50, cadastré ou l’ayant été
section E numéro 368/M18 pour cinq ares quatre-vingt-sept centiares et selon extrait cadastral
récent section E numéro 0368M18P0002 pour une même contenance de cinq ares quatre-vingt-sept
centiares (05a 87ca) ;
Il est précisé :
    1.  que le fonds de cette parcelle était grevée d’une renonciation à accession consentie par
Monsieur POTIEZ Michel au profit de Madame POTIEZ Laurence en vertu d’un acte sous seing privé
en date du 22 décembre 1998, enregistrée au bureau de l’enregistrement de Ath le 23 décembre
1998, RG 62/15/9/129 – F 38/98.
    2.  que par acte du notaire Constant Jonniaux soussigné le 14 octobre 2011, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques de Mons sous la formalité 41-T-15/11/2011-11001, Monsieur POTIEZ
Michel a fait donation du fonds de cette parcelle au profit de sa fille, Madame POTIEZ Laurence,
comparante, cette dernière en devenant dès lors seule propriétaire.
Rappel de plans
Ces biens sont repris et figurent sous désignation :
- parcelle 1 (liseré orange) pour une superficie mesurée d’un hectare vingt-deux ares septante-quatre
centiares, et
- parcelle 2 (liséré vert) pour une superficie mesurée de soixante-six ares quatre-vingt-quatre
centiares,
Au plan levé et dressé par Monsieur Guy Meunier, géomètre à Jurbise, le 19 octobre 1990, lequel est
annexé à un acte reçu par le Notaire Geneviève Lenoir, à Mons, le 27 novembre 1990.
Conditions particulières
1. Au plan du géomètre Meunier vanté ci-dessus, il est mentionné ce qui suit, littéralement reproduit :
Servitude
Entre les points X et Y du plan existe un égouttage qui constituera une servitude grevant le bien
faisant l’objet du présent plan.
2. L’acte reçu par le Notaire Geneviève Lenoir à Mons le 27 novembre 1990 mentionne la clause
suivante, littéralement reproduite :
CONDITIONS SPECIALES
1. L'acquéreur supportera à ses frais le coût d’installation et du raccordement au réseau de
distribution d'eau, d'électricité et d'égout, à la pleine et entière décharge de la société venderesse,
les travaux devront avoir été exécutés aux frais des acquéreurs, au plus tard, le trente et un
décembre mil neuf cent nonante; passé cette date, la société venderesse cessera la distribution de
l'eau et de l'électricité ;
2. L'acquéreur s'interdit, tant pour lui, ses ayants cause et ayants droit à tout titre que pour tous
futurs propriétaires, d'ériger toutes constructions quelconques sur la parcelle de terrain reprise sous
liseré vert et désignation "parcelle 2" au plan sus-vanté du Géomètre MEUNIER, en date du dix-neuf
octobre mil neuf cent nonante, annexé aux présentes.
Etablissement de la propriété
Ces biens appartenaient originairement à la société anonyme «APPLICATIONS DE LA CHIMIE, DE
L'ELECTRICITE ET DES METAUX», en abrégé «SADACEM» :
- partie du chef d'un acte d'échange reçu par le Notaire Indekeu à Bruxelles le 16 février 1989,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons le 17 mars suivant, volume 5212, numéro 7;
échange intervenu avec la société anonyme RECTICEL à Bruxelles;
La société RECTICEL était propriétaire pour l'avoir acquis sous plus grande contenance de Madame
Elisabeth de la Rochefoucauld, alors qu'elle portait le nom de « SOCIÉTÉ CARBOCHIMIQUE », en
abrégé « CARBOCHIM », aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard à Herchies le 27
décembre 1928.
Volet B
- le surplus pour l'avoir reçu en apport de la société anonyme «CARBOCHIMIQUE», en abrégé
«CARBOCHIM», aux termes d'un acte reçu par les Notaires INDEKEU et VAN HALTEREN à
Bruxelles le 24 octobre 1985, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Mons le 14 novembre
suivant, volume 4707, numéro 1.
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Geneviève Lenoir à Mons le 27 novembre 1990, transcrit au
second bureau des hypothèques à Mons le 21 décembre suivant, volume 5509, numéro 21, la
société anonyme SADACEM a vendu le bien pré-décrit aux époux Michel Potiez et Liliane Simone
Elisabeth Josine Mention, à Tertre.
Aux termes d’un acte sous seing privé daté du 22 décembre 1998, enregistré au bureau de Saint-
Ghislain le 23 décembre 1998, RG 62/12/9/129 – F 38/98, les époux Potiez-Mention ont renoncé, en
faveur de leur fille, Mademoiselle Laurence Potiez, au droit d’accession leur appartenant sur une
parcelle de terre alors cadastrée section E partie du numéro 368/P17 pour une superficie mesurée
de 05 ares 87 centiares (dit bien actuellement cadastré même section E numéro 368/M18).
Madame Liliane Mention est décédée à Saint-Ghislain le 11 janvier 2006 ; les époux Potiez-Mention
étaient mariés sous le régime de la séparation des biens avec adjonction d’une société d’acquêts ; le
contrat de mariage des époux Potiez-Mention prévoyait qu’en cas de décès d’un des époux, la
société d’acquêts (tant mobilière qu’immobilière) appartiendrait en pleine propriété au survivant des
dits époux.
Ce bien a donc été recueilli en pleine propriété par Monsieur Michel Potiez prénommé.
Enfin, par acte du notaire Constant Jonniaux soussigné le 14 octobre 2011, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques de Mons sous la formalité 41-T-15/11/2011-11001, Monsieur Michel Potiez
a fait donation de la pleine propriété de ces biens au profit de sa fille, Madame Laurence Potiez,
comparante.
Intervention
Est intervenu Monsieur POTIEZ Michel Roger René Louis, né à Hautrage le dix janvier mille neuf
cent quarante et un, domicilié à 7333 Saint-Ghislain (Tertre), rue Defuisseaux 97 (veuf de Madame
MENTION Liliane, non remarié), lequel déclare expressément, en sa qualité de donateur à l'acte du
Notaire Constant Jonniaux soussigné le 14 octobre 2011, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques de Mons sous la formalité 41-T-15/11/2011-11001, dont question ci-dessus, et après
avoir pris connaissance de la teneur du présent acte, renoncer à toute action en annulation de ladite
donation.
Situation hypothécaire
L’apporteur déclare que le bien pré-décrit est apporté pour quitte et libre de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son
chef que dans celui des précédents propriétaires.
Conditions générales de l’apport
    1.  La société a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour par la prise de
possession réelle et effective, à charge d’en payer et supporter à compter de la même date tous
impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge des apporteurs.
    2.  Le bien est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie des vices du sol ou
du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son
profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre les
apporteurs.
    3.  Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles
un vingtième fera profit ou perte pour la société.
    4.  Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements.
    5.  Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le bien apporté et appartenant à des
tiers ne font pas l’objet du présent apport. La société devra faire les mutations nécessaires à son
nom pour ce qui concerne l’eau, le gaz et l’électricité.
    6.  La société sera subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs en ce qui concerne
les mitoyennetés.
    7.  La présente société est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété et des baux
écrits relatifs au bien apporté, le notaire soussigné étant dispensé expressément d’en faire plus
ample mention aux présentes.
La présente société sera subrogée dans tous droits et obligations en résultant, sans recours contre
les apporteurs, ni intervention de sa part.
Urbanisme
Ainsi qu’il résulte des informations délivrées par la ville de Saint-Ghislain en date du 12 novembre
2018 (référence AMT-MT-09/POTIEZ) en application des dispositions du Code de Développement
Territorial (CoDT bis), l’apporteur déclare que le bien est concerné par les dispositions urbanistiques
et administratives suivantes :
Volet B
En réponse à votre demande de renseignements urbanistiques réceptionnée en date du 25
septembre 2018 relative à un bien sis à TERTRE Rue Royale 50, cadastré division/3, section E, n°
368/N18 Et 368/M18 appartenant à Madame Laurence POTIEZ, nous avons l'honneur de vous
adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.1, S 3, 1° et D.IV.97 du Code du
Développement Territorial (ci-après le Code) ;
Le bien en cause :
1° se trouve en zone d'habitat sur 50m de profondeur à front de voirie et au-delà en zone forestière
au plan de secteur de Mons-Borinage approuvé par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du
09.11.1983 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité (voir article D.II.24 à D.II.
42 du Code) ;
2° est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique :
    •  Guide régional sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux
parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art.
414 à 415/16 du Guide régional d'urbanisme) ;
    •  Guide régional d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441
du Guide régional d'urbanisme) ;
    1.  est situé en zone d'habitat rural à faible densité sur 50m de profondeur à front de voirie et au-
delà en zone forestière au regard d'un schéma de développement communal approuvé
définitivement par le Conseil Communal en séance du 23.05.2005;
    2.  est situé en aire bâtie rurale sur 50m de profondeur à front de voirie et au-delà aire rurale au
regard d'un guide communal d'urbanisme approuvé par le Ministre du Logement, des Transports et
du développement Territorial en date du 14.05.2006;
4d est localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à
l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du Code wallon du patrimoine ;
5° bénéficie d'un accès à une voirie communale, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur
suffisante, compte tenu de la situation des lieux et équipée d'un réseau d'égouttage public ;
6° est exposé à un risque d'accident majeur.
Dans ces périmètres SEVESO, l'autorité compétente ne dispose pas, en tout temps, de tous les
éléments favorables pour être en mesure de statuer sur un projet en toute connaissance de
cause. L'inscription d'un bien dans un tel périmètre peut avoir des conséquences importantes à
savoir : « L'exécution des actes et travaux peut être soit interdite, soit subordonnée à des conditions
particulières de protection des personnes, des biens ou de l'environnement. »
Autres renseignements relatifs au bien
Le bien a fait l'objet :
- d'un permis d'urbanisme relatif à l'extension d'une maison de repos octroyé en date du 23/08/1993
- d'un permis d'urbanisme (art. 127 du CWATUPE) refusé en date du 24/03/2017 et relatif à sa mise
en conformité.
A notre connaissance,
    •  le bien n'est pas situé dans un des périmètre inclus dans la banque de données de l'état des
sols visée à l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués (cfr http://www.walsols.
be).
    •  le bien n'est pas concerné par un projet d'expropriation (Voir la Direction des Routes du SPW -
DG01, Mr Lair-Duée - 200, rue Defuisseaux à 7330 Saint-Ghislain - Tél. 065/76 04 20, en cas de
voirie régionale) ; nous vous renvoyons auprès du gestionnaire précité afin de vérifier si un plan
d'alignement existe pour le bien concerné ;
    •  le bien n'est pas frappé d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement résultant de
normes techniques routières (autres que celles du SPW - Direction des routes) ;
    •  aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal ;
    •  le bien n'est pas grevé d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres ;
    •  le bien n'est pas soumis à un droit de préemption ;
    •  le bien n'est ni traversé, ni longé par un chemin ou sentier communal repris à l'atlas des chemins
vicinaux ;
    •  le bien n'est ni traversé, ni longé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau ;
    •  le bien n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeure ; il n'est
pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ; il ne comporte
pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique.
Observation
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables
que pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée. Le présent
avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations présentes
Volet B
sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas que les
constructions sont régulières au niveau urbanistique. Les renseignements urbanistiques sont délivrés
dans la stricte limite des données dont nous disposons. De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour
responsable de l'absence ou du caractère incomplet de toute information dont nous n'avons pas la
gestion directe.
L’apporteur déclare que le bien pré-décrit n’a pas fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un
certificat d’urbanisme autre que celui cité ci-dessus laissant prévoir que pareil permis pourrait être
obtenu et qu’il n’est pris aucun engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des
actes et travaux visés par les réglementations applicables en la matière. Par conséquent, aucun des
actes et travaux dont question ne peut être effectué sur le bien objet de l’acte, tant que le permis d’
urbanisme n’a pas été obtenu. En outre, il est rappelé par le notaire soussigné qu’aucune
construction ni installation fixe ou mobile pouvant être utilisée pour l’habitation ne peut être édifiée
sur le bien présentement apporté, ni aucune modification apportée, même de destination, tant que le
permis n’a pas été obtenu. En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la
présente société devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et
spécialement aux prescriptions des lois, décrets et ordonnances en matière d’urbanisme et d’
aménagement du territoire, les apporteurs et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s’appliquant aux biens ci-dessus. L’apporteur déclare qu’à ce jour, il n’
a connaissance d’aucun plan ou projet d’expropriation ou d’aménagement ni d’aucune procédure de
protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le
bien objet du présent apport, et qu’il ne lui en a été signifié aucun.
Conditions spéciales des titres antérieurs
Le titre de propriété de l’apporteur ne contient aucune autre condition spéciale que celles reproduites
ci-avant.
Mutation
Aucune mutation n’a eu lieu dans les cinq dernières années précédant le présent apport.
Dispense d’inscription d’office
L’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d’office lors de la transcription d’une expédition des présentes.
Rémunération de l’apport
Les vingt-quatre mille sept cent cinquante parts sociales (24.750) émises en représentation de l’
apport pré-décrit sont à l’instant attribuées entièrement libérées à Madame POTIEZ Laurence, qui
accepte.
Plan financier
La fondatrice a remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés, et arrête ensuite les statuts comme suit :
Article 1 : Forme
Société sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « IMMO JOLA ». Dans tous documents écrits émanant de la société, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société privée à
responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision
de la gérance.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’acquisition, l’exploitation et la gestion pour
son compte propre :
    •  de droits immatériels attachés à l’exploitation de hôme(s) pour personnes âgées et/ou
handicapées, tant au plan physique qu’au plan mental, de résidences - service, de maisons d’
accueil, foyers occupationnels de jour ou permanents,
    •  de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui précèdent,
ainsi que la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement
et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits
immatériels sus-vantés.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre.
Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre d’
investissements. La société aura également pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement
Volet B
pour son compte propre et en son nom propre :
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le lotissement et, en
général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise
en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière ;
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes opérations en rapport
avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels que l’achat, la vente, la
location.
Elle peut, par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger. La société peut également s’intéresser ou prendre
des participations dans d’autres sociétés, nouer des liens de collaboration avec celles-ci, directement
ou indirectement, ou de toute autre façon. La société peut également exercer la fonction de gérant,
fondé de pouvoirs, mandataire ou liquidateur dans d’autres sociétés ou entreprises civiles dont l’objet
social est identique, similaire ou analogue au sien. La société peut accomplir toutes opérations
industrielles, financières, mobilières et immobilières généralement quelconques, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
partielle ou complète.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à deux millions quatre cent septante-cinq mille euros (2.475.000,00€). Il est
représenté par vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / vingt-quatre mille sept cent cinquantième (1/24.750ème)
de l'avoir social.
Article 7 : Vote en cas de démembrement de la propriété des parts
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu en règle
à l’usufruitier, pour toutes les résolutions ou décisions, fussent-elles prises à une majorité qualifiée.
Article 8 : Cession et transmission de parts – droit de préemption
Si l’associé est unique, il peut céder ses parts à qui bon lui semble ; en cas de pluralité d’associés,
les dispositions suivantes trouvent à s’appliquer :
Cession, entre vifs
Toute cession de parts entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l'agrément du
cessionnaire par les associés à l'exception de l'associé cédant, le tout comme plus amplement
explicité ci-après.
Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s). Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée. Les
associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux parts
possédées par chacun d'eux. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de
préférence accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne peuvent être fractionnées; si le
nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles
s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les
soins de la gérance. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de
déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l'envoi
de la lettre l'informant de la demande de cession. Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné
de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de
Commerce statuant comme en matière de référé. Le prix est payable dans les six mois à compter de
la demande de cession. En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s'ils
sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant la cession.
Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l'agrément de celui-ci par la moitié au moins des associés de
la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée, la décision de la majorité liant la minorité. Le refus d'agrément ne
donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver
acheteur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Les
Volet B
minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d'acquérir les parts. La répartition des parts
entre les associés opposants se fera dans une proportion à convenir entre eux. A défaut d'accord,
elle se fera en proportion de leur part respective dans le capital, la part des minoritaires non-
opposants et celle du cédant non comprises. Le prix d'achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il
sera payable dans l'année à compter de la demande de cession. En aucun cas, l'application des
clauses A et B ci-dessus ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à
dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.
Transmission à cause de mort
En cas de décès d'un associé, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent informer, par
lettre recommandée, la gérance du décès de l'associé et de l'identité complète de ceux, ayants droit
du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des parts. Dans les huit jours de l'envoi de cette
lettre, la gérance informe les associés survivants par lettre recommandée. Les associés survivants
peuvent refuser de les agréer comme associés. Ce refus d'agrément doit être acquis à l'unanimité
des associés survivants. En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de trouver
un acquéreur. A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à compter de la réception
de la lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés d'acquérir par eux-mêmes à la
même date les parts de l'associé décédé. Le prix d'achat sera déterminé comme indiqué au point A
du numéro 1 du présent article.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des
pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de décembre à
18 heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires doivent être
convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés
représentant le cinquième du capital. Les convocations aux assemblées générales contiennent
l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un associé - gérant ou à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts. En cas de parité des parts, l’associé le plus âgé remplira cette fonction. Sauf
Volet B
dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentés et
à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées
générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les
copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet (01/07) et se clôture le trente juin (30/06) de chaque
année civile suivante. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au
Code des Sociétés et aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent. Après le paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti
également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds,
soit par des remboursements partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis en assemblée générale, les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils
prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
1. Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente juin deux mille dix-neuf
(30/06/2019). Conformément aux dispositions de l’article 60 du Code des Sociétés, la société
reprendra toutefois pour son compte propre toutes opérations effectuées par la fondatrice dans le
cadre de son objet social à compter du quinze septembre deux mille dix-huit (15/09/2018).
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en décembre deux mille dix-neuf (12/2019).
3. La société sera administrée par une gérante non statutaire en la personne de Madame POTIEZ
Laurence, fondatrice pré-qualifiée. Elle est nommée pour une durée illimitée prenant cours ce jour.
Madame POTIEZ accepte le mandat qui lui est confié, et qui sera exercé à titre gratuit, sauf décision
contraire de l’assemblée générale visant à lui attribuer des émoluments. Elle est nommée jusqu’à
révocation.
4. Siège social
Le siège social sera initialement établi à 7322 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Chemin d’Orange 20.
5. Représentant permanent
Conformément aux dispositions de l'article 61 (§2) du Code des Sociétés, si une personne morale
est désignée comme administrateur, elle nommera un représentant permanent parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la
même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre
compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette
dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un successeur.
6. La comparante décide de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme, Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, rapports.