N° d'entreprise : 0461611518
Nom
(en entier) : O.D. CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Soignies(Hoves) 59
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Géry LEFEBVRE, Notaire de résidence à Audregnies-Quiévrain, exerçant
sa fonction au sein de la Société à responsabilité limitée « Société Notariale Géry LEFEBVRE »,
ayant son siège à 7382 Quiévrain ex Audregnies, rue Achille Descamps, 9, -TVA-RPM
MonsCharleroi – division Mons BE0757.614.540, le vingt-deux février deux mil vingt-quatre, en cours
d'enregistrement, il apparaît que les actionnaires la Société Anonyme "O.D.CONSTRUCT", 7830
Hoves, Chaussée de Soignies, 59 (RPM 0461.611.518), ont pris les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATIONS AUX STATUTS
L’Assemblée Générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, reprenant les modifications susdites.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « O.D. CONSTRUCT ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte d’
autrui, toutes les opérations et entreprises se rapportant directement ou indirectement aux activités
suivantes :
1. la fabrication, l’assemblage, la recherche, les études et le commerce de tout ce qui se rapporte :
- à la gestion administrative et technique de tous chantiers,
- au domaine du bâtiment en général,
- à l’activité générale de la construction, travaux de gros œuvres et mise sous toit ainsi que le
coffrage et le ferraillage, travaux de parachèvement et de coordination de ceux-ci, construction d’
habitations préfabriquées,
- aux travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art ainsi que l’arasement et de déblayage,
- aux travaux de couvertures de constructions et travaux hydrofuges,
- les travaux de couvertures en tuiles, en chaumes, en ardoises naturelles et artificielles, en tôle d’
acier,
- les travaux d’étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltages et bitume, entre autres
les couvertures de toiture à base d’asphaltes ou à base de produits hydrocarbonés, éventuellement
en combinaison avec les métaux,
- les travaux d’assèchement de constructions autres que par le bitume et l’asphalte,
- aux travaux de plafonnage, de cimentage, et de tous autres enduits, le crépissage, la pose de
chapes et les travaux de stuc et staff,
- au domaine des produits chimiques, polymères, matières premières,
- au domaine des produits électroniques et électriques,
- au domaine des matériaux destinés à la construction,
- l’énumération de ce qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
2. L’acquisition, la construction, l’aménagement, la vente, le courtage, la prise en location ou en
emphytéose, l’exploitation, la mise en valeur, le leasing, le financement de tous biens immobiliers,
corporels et incorporels,
3. La prise d’intérêts ou de participation dans toutes sociétés, entreprises industrielles,
commerciales, financières, de service, mobilières et immobilières, ainsi que dans les fondations et
plus particulièrement :
- la gestion de ces intérêts et participations,
- les missions de gérance, exercice des mandats et fonctions en relations directe ou indirecte avec
ces intérêts et participations,
4. L’acquisition, le développement, l’achat, la vente, l’obtention, la location, l’exploitation, la cession
de tous brevets, certificats, enseignes, marques de fabrique, de know-how et autres actifs
immatériels analogues.
5. Toutes activités relevant des secteurs de la restauration, des cafés et de l’hôtellerie, moyennant
les agréations requises ; la fourniture de plats cuisinés à emporter, le service traiteur.
La société peut réaliser son objet en son nom propre ou pour compte de tiers, seuls ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser le dit objet ou celui des sociétés,
associations, établissement dans lesquels elle détient une participation.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières,
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien, ou qui seront de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
Titre II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €).
Il est représenté par sept cent cinquante ACTIONS (750).
Historique du capital :
1. Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à responsabilité limitée, aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Marcel LECLERCQ, à Quaregnon, le deux octobre mil neuf cent
nonante-sept, le capital social s’élevait à sept cent cinquante mille francs belges (750.000,00 FB) ou
dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592, 01 €) et était représenté par sept cent
cinquante (750) parts sociales, d’un valeur nominale de mille francs belges (1.000,00 FB) ou vingt-
quatre euros septante-neuf cents (24,79€) chacune.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Constant JONNIAUX, à Pommeroeul, le
vingt-neuf mars deux mil quatre, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de supprimer la
valeur nominale des parts, d’exprimer le capital de la société – sept cent cinquante mille francs
(750.000,00 FB)- en euros, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592, 01 €)
et d’augmenter ce même capital à concurrence de quarante-deux mille neuf cent sept euros et
nonante-neuf cents (42.907,99€) sans création de parts nouvelles pour le porter à soixante et un
mille cinq cents euros (61.500,00 €) et ensuite transformation de la société privée à responsabilité
limitée en société anonyme.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
L’organe d’administration peut être autorisé, dans les limites légales, à augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum qui sera fixé par
l’Assemblée Générale.
Cette autorisation pourra être renouvelée et aura une validité limitée dans le temps et pour une durée
maximum de cinq ans.
Ces augmentations de capital pourront être effectuées par souscription en espèces, par apport en
nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou
sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration pourra
décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non usage total ou partiel par les
actionnaires de leur droit de préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des
actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités d'exercice du droit
de préférence.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par lettre ordinaire avec récépissé ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action et peut suspendre les droits afférents à
toute action au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la
nue-propriété.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions - Clause de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
Tout actionnaire de la société désireux de se défaire d'une partie ou de l'ensemble des actions qu'il
détient dans la société entamera en priorité des négociations avec les autres actionnaires en vue de
leur proposer l’acquisition de ces actions.
A cette fin, en qualité de candidat-cédant, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme
comportant l’indication du prix qu’il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et
conditions de la cession proposée. Les parties entameront immédiatement des négociations à ce
sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l’acquisition des actions, ils
pourront les acquérir au prorata de leurs participations respectives.
A défaut pour les parties d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier des règles de
confidentialité et pour autant que ces négociations portent sur le même prix, termes et conditions
préalablement proposées aux actionnaires.
§3. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, candidat-cessionnaire, doit
en informer l’organe d’administration par pli recommandé. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et toutes autres
conditions visées à l’offre reçue du candidat-cessionnaire. Si le transfert est à titre gratuit ou
moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, l’actionnaire cédant joindra à sa
notification un rapport d’évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un
expert-comptable.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires, par pli recommandé, dans les
huit jours de sa notification, en leur communiquant copie de l’ensemble des documents
communiqués, dont question ci-dessus. Cette notification vaut offre de vente.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption en leur chef.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
Dès réception des réponses de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de l’
expiration du délai précité d’un mois, l’organe d’administration se réunit en vue d’examiner les
réponses reçues.
Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés, à un ou
plusieurs, acquéreurs de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées
contre paiement du prix offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.
A défaut, c'est-à-dire si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des actions offertes, et
sauf conventions contraires (P.ex. dans le cas où le tiers offrant se déclarerait expressément satisfait
par le rachat du solde des actions qui n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption), ce droit de
préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé et l’actionnaire-cédant sera libre de
procéder à la cession des actions au tiers, candidat-cessionnaire, aux conditions offertes par celui-ci.
A défaut d’avoir réalisé cette cession dans le mois de la notification de la conclusion issue de la
réunion de l’organe d’administration, l’actionnaire souhaitant céder ses actions ne pourra plus y
procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13 : Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration
composé de trois membres au moins dont au minimum un administrateur indépendant externe,
personnes morales ou physiques.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour six ans au plus. Leur mandat est
renouvelable.
L’Assemblée Générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles ; le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.
Les mandats de tous les administrateurs prennent automatiquement fin au jour de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui suit leur septante-cinquième anniversaire, sauf dérogation.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée
Générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’Assemblée Générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, lequel aura la qualité d’
administrateur-externe.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur-délégué,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et au minimum trois fois par an, ainsi qu’à la suite d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Sauf accord écrit de tous les administrateurs, la convocation est faite par écrit, au plus tard cinq jours
avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au jour et heure et lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication,
au siège social.
Article 16 : Délibérations du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
La présence de deux administrateurs est toujours nécessaire.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d’Administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut représenter plus d’un autre administrateur.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, sauf convention contraire, la voix du Président est prépondérante.
Article 17 : Procès-verbaux du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, l’administrateur-délégué
ou par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du Conseil d’Administration – autorisation d’adopter un règlement d’ordre
intérieur.
Le Conseil d'Administration est l’organe le plus élevé de la société et a le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
ou les statuts réserve à l'Assemblée Générale.
Article 19 : Règlement d’ordre intérieur
Conformément à l’article 2 : 59 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration
est autorisé à adopter un règlement d'ordre intérieur.
Article 20 : Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou deux de ses membres, au plus, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement.
Le Conseil d’Administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Le Conseil d’Administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement, sans
préjudice aux délégations en matière de gestion journalière et à tous mandats spéciaux conférés par
le Conseil d’Administration.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le Conseil d’Administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est en principe exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’
Assemblée Générale. L’administrateur qui exerce des fonctions réellement permanentes pourra être
rémunéré pour l’exercice de ces fonctions.
Titre V : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires-
réviseurs, nommés conformément aux dispositions légales.
    1.  n'est pas nommé de commissaire-réviseur, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
de surveillance, d'investigation et de contrôle des commissaires-réviseurs sur les opérations de la
société et pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de
la société.
L'actionnaire pourra, le cas échéant, se faire assister d'un expert-comptable, dont la rémunération
incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise
à charge de la société par décision judiciaire. Les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Titre VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 : Tenue et convocation
L’Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin à dix-neuf
heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des Assemblées Générales Extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’Assemblée Générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les Assemblées Générales Ordinaires, Spéciales et Extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites conformément à la loi quinze jours au moins avant l’Assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
Assemblée.
Article 25 : Admission à l’Assemblée Générale
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres, et doit cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’Assemblée, informer le
Conseil d’Administration de son intention d’assister à l’Assemblée et indiquer le nombre d’actions
pour lequel il entend prendre part au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’Assemblée Générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’Assemblée Générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26 : Représentation à l’Assemblée Générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non. Chaque époux peut être représenté par son conjoint. Les mineurs, interdits ou
autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'Assemblée Générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’Assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté et ses modalités, tout actionnaire
peut voter par correspondance.
Article 29 : Composition du bureau
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs, à moins que le
Président n’ait désigné lui-même son remplaçant.
Le Président désigne un secrétaire.
Le Président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30 : Délibération
L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'Assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée décide autrement.
Article 31 : Assemblée Générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'Assemblée Générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'Assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'Assemblée Générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
3. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'Assemblée Générale annuelle
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’Assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'Assemblée Générale.
4. En ce qui concerne la datation de l'Assemblée Générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Droit de vote
    1.  A l’Assemblée Générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’Assemblée Générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4.En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
5.En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33 : Prorogation de l’Assemblée Générale
Le Conseil d’Administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute Assemblée
Générale, Annuelle, Extraordinaire ou Spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première Assemblée, est convoqué à la seconde Assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première Assemblée restent valables pour la seconde Assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde Assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’Assemblée Générale
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d’Administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cents est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint
un/dixième (1/10) du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’Assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du Conseil d’Administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le Conseil d’
Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’Assemblée Générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’Assemblée Générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’Assemblée Générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Assemblée Générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43 : Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
DEUXIEME RESOLUTION- RENOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’Assemblée Générale procède à la re-nomination comme administrateurs pour une durée de six ans
dont les mandats prendront fin automatiquement et immédiatement lors de l’Assemblée Générale
annuelle en deux mil trente :
- Monsieur Orlando DECOUT qui est ici présent et accepte.
Son mandat pourra être éventuellement rémunéré.
-Madame Sandra VISOTTI qui est ici représentée et pour qui accepte, son mandataire, Monsieur
Orlando DECOUT.
Son mandat pourra être éventuellement rémunéré.
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et confie au Notaire soussigné la compétence pour rédiger la coordination des statuts.