Ondernemingsnr : 0899389641
Naam
(voluit) : Fiamco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Izegemseaardeweg 93
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 4 augustus 2023,
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
‘FIAMCO’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort B.V.)
te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van vijfhonderddrieënveertigduizend
zeshonderd euro (€ 543.600,00) en de wettelijke reserve ten belope van vierentwintigduizend
driehonderdzestig euro (€ 24.360,00) van de vennootschap, hetzij samen
vijfhonderdzevenenzestigduizend negenhonderdzestig euro (€ 567.960,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om het adres van de zetel van de vennootschap te
behouden; doch de vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel van de vennootschap buiten
de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
Vierde besluit
Na ingelicht te zijn omtrent de gewijzigde terminologie zoals opgenomen in de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen besluit de algemene vergadering hierbij om de
tekst voorheen opgenomen onder doel van de vennootschap integraal te behouden doch tekstueel
aan te passen door ‘doel’ en/of ‘maatschappelijk doel’ te vervangen door voorwerp van de
vennootschap. De algemene vergadering beslist dienovereenkomstig de bestaande tekst met het
voorwerp van de vennootschap behoudens voormelde tekstuele aanpassing verder integraal te
behouden.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder), de
heer Marc Declercq en mevrouw Ria Verfaillie, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie
van niet-statutair bestuurders.
Dadelijk beslist de vergadering evenwel om over te gaan tot onmiddellijke herbenoeming van de heer
Marc Declercq en mevrouw Ria Verfaillie als niet-statutair bestuurders van de vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
De heer Marc Declercq en mevrouw Ria Verfaillie, beiden hier aanwezig verklaren hierbij uitdrukkelijk
hun ontslag als niet-statutair zaakvoerders en vervolgens hun benoeming als niet-statutair
bestuurders te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de periode van het door hen uitgeoefende mandaat voorafgaand
aan voormeld ontslag.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit in de statuten binnen de wettelijke grenzen en mogelijkheden zoals
voorzien in de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en mits de bestuurder(s) de nodige formaliteiten naleven een delegatie van bevoegdheid aan de
bestuurder(s) te voorzien om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd. Deze mogelijkheid zal in de statuten worden voorzien en dienaangaande worden de
statuten aangepast.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als volgt:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort B.V.
Zij draagt de naam “FIAMCO”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren opleiden en vormen van personeel;
2. advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
3. het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving, protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
4. de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
5. het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
6. raadgeving bij de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering, opsporen van geschikte partners voor realisaties; advies inzake nieuwe markten,
producten en klantenprospectie;
7.a) de handel van allerlei producten en waren in het algemeen “stock americain- doe het zelf en
hobby center”;
b) verkoop van toebehoren aan de bouwindustrie zowel in groot als kleinhandel onder andere
bouwmaterialen, tegels, machines, gereedschappen, ….
8. de uitvoering van algemene technologische en economische studies inzake industrialisering en
investering, productie-diversificatie, nieuwe producten en/of procédés;
9. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met die voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
10. het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle
bestuursdaden ondermeer oprichting, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en
het ter beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin;
11. het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden;
12. het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin, de aankoop,
de verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen
van handel in de kunst;
13. het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés;
14. de vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze;
15. zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen;
16. de vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin;
17. het verstrekken van financieel en operationeel advies over machines, software,
computergestuurde machines, alsmede de begeleiding bij de aan- en verkoop van voormelde
machines.
De vennootschap kan, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins, een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in
België of in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Het voorwerp van de vennootschap mag uitgebreid worden of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgeven, waarvan elk
aandeel één/honderdtwintigste (1/120ste) vertegenwoordigt van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
INTERN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
EXTERN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om dertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt in principe bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Er wordt evenwel door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan delegatie van bevoegdheid
verleend zodat het bestuur binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 en mits naleving van de
wettelijke voorwaarden en mits vervullen van de wettelijke formaliteiten zal kunnen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien evenwel daarna komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van
het besluit zoals hiervoor bedoeld, wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen; zullen zijn tegenover
de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
In voorkomend geval zal de vennootschap in toepassing van artikel 5:144 van het W.V.V. elke
uitkering die verricht zou zijn in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het W.V.V., kunnen
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien er bij ontbinding enkel een netto-actief te verdelen is kan in voorkomend geval en voor zover
daartoe wordt besloten met toepassing en mits naleving van de bepalingen van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overgegaan worden tot ontbinding en vereffening
van de vennootschap in één akte.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit:
-Machtiging te geven aan de bestuurders om alle voormelde besluiten uit te voeren;
-de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten