Ondernemingsnr : 0662 512 770
Naam
(voluit) : STIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oudesmidsestraat 27 - 1700 Dilbeek
(uittreksel uit het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:7,2° juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) d.d. 5 februari 2025)
Op 5 februari 2025 werd, overeenkomstig artikel 12:7,2° juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), door de bestuursorganen van :
- Stabico Ingenieursbureau BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1700 Dilbeek,
Kloosterweide 4 en ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder
nummer 0789.302.064, overnemende vennootschap (Stabico); en
- Stir BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1700 Dilbeek, Oudesmidsestraat 27
en ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer
in gemeen overleg, dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.
I. BEOOGDE VERRICHTING
Beschrijving
Overwegende dat:
- Stabico een 100% zustervennootschap is van Stir, aangezien alle aandelen van Stabico en Stir worden
aangehouden door Stahold BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 48 bus 5 en ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Gent,
- overeenkomstig artikel 12:7,2° WVV met een fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen rechtstreeks in
hebben de bestuursorganen van Stabico en Stir het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen
tussen Stabico en Stir welke de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van Stir aan Stabico tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12:7 juncto artikel
12:50 tot en met 12:58 WVV.
De bestuursorganen van Stabico en Stir verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt
met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze
het gemeenschappelijk fusievoorstel vast dat zal onderworpen worden aan de goedkeuring van de
van Stir overgegaan zijn op Stabico.
Motivering
Stabico en Stir maken deel uit van dezelfde groep, die actief is als een multidisciplinair advies- en
bouwtechnische	stabiliteitsstudies,	studies,	ingenieursbureau en zich	richt	voornamelijk	op
veiligheidscoördinatie, EPB verslaggeving, ...
Stabico en Stir zijn operationele vennootschappen die gemeenschappelijke klanten hebben en waarbij nu
reeds vaak diensten aan elkaar gecontracteerd worden voor die gezamenlijke projecten.
Gelet op deze complementariteit van hun activiteiten is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen
Stabico en Stir samen te voegen in één juridische structuur. Aangezien Stabico en Stir zustervennootschappen
zijn, wiens aandelen voor 100% door Stahold, worden aangehouden, zal de geplande fusie resulteren in een
vereenvoudiging van de huidige vennootschapsstructuur, een verdere optimalisatie van de uitbating van hun
diensten, met vereenvoudigde en rechtstreekse rapporteringslijnen en een volledig geïntegreerde manier van
werken.
II. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 12:50 WVV
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid
STABICO BV
Stabico is een besloten vennootschap met zetel te 1700 Dilbeek, Kloosterweide 4 en ondernemingsnummer
Stabico werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Olivier De Ruyver, te Liedekerke op 29/07/2022,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 02/08/2022, onder nummer 20220804/0350305.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft Stabico BV tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en/of voor
- Uitvoering van EPB-EPC-studies;
- Uitvoering van studies naar bijzondere technieken;
- Veiligheidscoördinaties op tijdelijke en mobiele bouwplaatsen;
- Bouwwerken laten oprichten voor haar rekening of voor rekening van derden als bouwheer of als
- Aan onroerende goederen veranderingen en meerwaarden aanbrengen evenals de studie en de uitvoering
- De aankoop, ruiling, verkoop, inhuurneming, verhuring, leasing en onderhoud van onroerende goederen
- Alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel;
- De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
- De vennootschap mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst
haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken;
- Opmaak stabiliteitsstudies;
- Landmeetkundige activiteiten: - opmetingen - plaatsbeschrijvingen - schattingen - bouwkundige expertises;
- Het verrichten van al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn alles in
- Uitvoering van blowerdoors;
- uitvoering van bouwtechnische proeven;
- Uitvoering van ventilatieverslaggeving; - Uitvoering van elektriciteitskeuringen;
- Uitvoering van keuringen riolering.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
STIR BV
Stir is een besloten vennootschap met zetel te 1700 Dilbeek, Oudesmidsestraat 27 en met
ondernemingsnummer 0662.512.770 (RPR, afdeling).
Stir werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke op 12 september
Liedekerke op 20 maart 2023 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad onder nummer
20230328/0327241.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft Stir tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming van derden:
- Stabiliteitsstudies;
- EPB-studies;
- Energiestudies;
- Bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, "HVAC");
- Veiligheidscoördinatie;
- Design;
- Topografie;
- Expertises;
- Projectontwikkeling;
Administratie, consultancy en management activiteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het
algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricage ruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op
gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het
drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te
doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling
en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle vennootschappen van de
groep op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die, op
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken"
2. Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te verricht zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van Stir zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht worden te zijn
verricht voor rekening van Stabico vanaf 1 oktober 2024, 00.00u (middernacht).
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Geen van Stabico en Stir heeft bijzondere rechten aan haar enige aandeelhouder verleend, noch werden er
andere effecten dan aandelen uitgegeven. In het kader van de voorgenomen fusie zullen er geen bijzondere
rechten worden verleend en werden er geen andere maatregelen in de zin van deze bepaling voorgesteld.
4. Bijzonder voordeel toegekend aan het bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen
(artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Stabico en Stir.
5. Overige
a. Wijziging statuten overnemende vennootschap
Ingeval van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, dient de
algemene vergadering van Stabico over te gaan tot het goedkeuren van wijzigingen aan de statutaire
omschrijving van het voorwerp van Stabico. Het voorwerp van Stabico dient te worden aangepast uit hoofde
van de beslissing tot fuseren. Meer specifiek wordt het voorwerp als volgt aangepast (onder voorbehoud van
wijzigingen door de notaris:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming van derden:
- Stabiliteitsstudies;
- EPB-studies;
- Energiestudies;
- Bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, "HVAC");
- Veiligheidscoördinatie;
- Design;
- Topografie;
- Expertises;
- Projectontwikkeling;
- Uitvoering van blowerdoors;
- uitvoering van bouwtechnische proeven;
- Uitvoering van ventilatieverslaggeving; - Uitvoering van elektriciteitskeuringen;
- Uitvoering van keuringen riolering.
- De aankoop, ruiling, verkoop, inhuurneming, verhuring, leasing en onderhoud van onroerende goederen
evenals alle financieringsverrichtingen toegelaten door de wet;
Administratie, consultancy en management activiteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het
algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
kantoren, magazijnen en fabricage ruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op
gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het
drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te
doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling
en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle vennootschappen van de
groep op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die, op
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
b. Onroerend goed
Stir bezit geen onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen.
c. Personeel
Het personeel van Stir gaat automatisch en van rechtswege over op Stabico met naleving van de
voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij
Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
Stabico zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met betrekking tot de
personeelsleden van Stir overnemen op datum van de voltooiing van de fusie.
Stabico verklaart van Stir een actuele lijst van alle betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en
zal Stir een geactualiseerde personeelslijst overmaken aan Stabico.
d. Rechten van de enige aandeelhouder van Stabico en Stir
De enige aandeelhouder van Stabico en Stir heeft het recht om ten minste 1 (één) maand voordat de fusie
van kracht wordt, op de zetel van beide vennootschappen, alsook op verzoek, kosteloos een volledig of
gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
-het fusievoorstel;
-de jaarrekeningen van Stabico en Stir over de laatste 3 (drie) boekjaren;
-de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris (indien er één is) met betrekking tot de laatste
-in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 (zes)
e. Kosten
De kosten verbonden aan de fusie zullen worden gedragen door Stabico.
f. Neerlegging
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van hun respectievelijke zetel, in 1 (één) origineel
exemplaar per betrokken vennootschap.
De neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 WVV gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk 6 (zes) weken voordat de overneming van kracht wordt.
g. Notariële akte
De voorgenomen fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van Stabico en Stir die zullen worden gehouden voor notaris Charles Deckers (of enige andere notaris van
Aan de enige aandeelhouder zal worden voorgesteld om te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers
de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zijn afgesloten, in toepassing van artikel 12:51 WVV.
h. Zekerheidsstelling
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de fusie in de Bijlagen
die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een
vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie, niettegenstaande andersluidende
bepaling, zekerheid eisen.
Stabico en, in voorkomend geval, Stir, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de
i. Volmachten
De bestuursorganen van Stabico en Stir verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan:
-iedere bestuurder van Stabico
-iedere bestuurder van Stir; en
-Didier Roemers, Wouter Verhelst, Matthijs Troch en aan iedere andere advocaat van het advocatenkantoor
met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige
Aldus opgemaakt in 4 exemplaren op 5 februari 2025.
Elke partij erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om ter
van de respectievelijke vennootschappen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber