Nº d'entreprise : 0721 619 226
Nom
(en entier) : Radio Chrétienne Francophone en Fédération Wallonie-
Bruxelles
RCF FWB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1300 Wavre, chaussée de Bruxelles 67 boîte 2
Objet de l'acte : NOUVEL APPORT - REFONTE DES STATUTS
D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 27/12/2022, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée "Radio Chrétienne!
Francophone en Fédération Wallonie-Bruxelles", a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÈSOLUTION :
RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport de l'Organe d'administration
sur l'augmentation de capital par apport en nature, daté du 12 décembre 2022.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
L'assemblée approuve ce rapport à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION : RAPPORT DU REVISEUR
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport établi le 27 décembre 2022 par
KPMG- Réviseurs d'entreprises dont les bureaux sont sis BluePoint Liège, boulevard Emile de Laveleye 191, B-
4020 Liège, représentée par Christophe HABETS, Réviseur d'Entreprises, sur ladite augmentation de capital par:
apport en nature.
Il conclut en ces termes :
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations,
nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société RCF FWB SRL dans!
le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 27 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du
réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs!
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «;
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration à la date du 12:
décembre 2022 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée par les parties ; et
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature;
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au
moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 1.769 actions de la Société.
Les nouvelles actions:
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de RCF FWB SRL ;
- participeront aux résultats de RCF FWB SRL à partir du 27 décembre 2022.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
à l'article 5:121 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la justification du prix d'émission
et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes,
dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
. fairness opinion").
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire.
. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- de la justification du prix d'émission ;
- de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires ; et
- de la justification des modifications proposées ainsi que les conséquences pour les droits des catégories
d'actions existantes
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le réviseur d'entreprises a la responsabilité :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
--- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur'
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières - contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu'elles sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales
d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas'd'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence,
nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société RCF FWB SRL par apport en nature et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ce rapport sera
déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
L'assemblée approuve ce rapport à l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION : APPORTS NOUVEAUX
L'assemblée accepte les apports nouveaux, à concurrence de deux cent trente mille euros (230.000,00€),
rémunérés par la création de mille sept cent soixante-neuf (1.769) nouvelles actions, sans désignation de valeur
nominale, qui seront souscrites et attribuées entièrement libérées en rémunération de l'apport en nature ci-après
décrit, actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux bénéfices éventuels à compter de ce jour.
1/ l'Association sans but lucratif CathoBel, préqualifiée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, agissant tant
pour son compte que pour compte de l'Association de droit français Union des Associations des radios RCF,
Radios Chrétiennes Francophones
Elle déclare, par les présentes, faire apport d'une créance certaine, liquide et exigible, d'une valeur de deux
· cent trente mille euros (230.000,00€) telle que plus amplement décrite au rapport précité du réviseur d'entreprises.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance,
il est attribué :
-à l'asbl CathoBel, qui accepte, mille quatre cent quinze (1.415) actions nouvelles, entièrement libérées.
-à l'Association de droit français Union des Associations des radios RCF, Radios Chrétiennes Francophones,
qui accepte, trois cent cinquante-quatre (354) actions nouvelles, entièrement libérées.
Constatation
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport en nature est
intégralement souscrit, que les mille sept cent soixante-neuf (1.769) actions nouvelles ont été attribuées,
entièrement libérées, en rémunération de l'apport en nature précité et que l'apport en nature est devenu effectif.
Modification de l'articles 5 des statuts
L'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts comme suit :
« 1. L'acte constitutif du 26 février 2019 a constaté que l'apport s'est
élevé à CENT TRENTE MILLE EUROS (130.000,00 €), représenté par mille (1000) actions, intégralement
libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale de l'apport.
2. L'acte modificatif du 28 décembre 2020 a constaté l'apport supplémentaire de cent trente mille euros
(130.000,00€), rémunéré par la création de mille (1.000) nouvelles actions de même nature et de mêmes droits
à celles existantes. intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une
part égale de l'apport.
Aprés cet apport supplémentaire, l'apport s'est élevé à deux cent soixante mille euros (260.000,00 €)
représenté par deux mille (2.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement libérées, sans
désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l'apport.
3. L'acte modificatif du 23 décembre 2021 a constaté l'apport supplémentaire de deux cent soixante mille
euros (260.000,00€), rémunéré par la création de deux mille (2.000) nouvelles actions, de même nature et de
mêmes droits à celles existantes intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant
chacune une part égale de l'apport.
Après cet apport supplémentaire, l'apport s'est élevé à cinq cent vingt mille euros (520.000,00 €) représenté
par quatre mille (4.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement libérées, sans désignation de
valeur nominale et représentant chacune une part égale de l'apport.
4. L'acte modificatif du 27 décembre 2022 a constaté l'apport supplémentaire de deux cent trente mille euros
(230.000,00€), rémunéré par la création de mille sept cent soixante-neuf (1.769) nouvelles actions, de même
nature et de mêmes droits à celles existantes. intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et
· représentant chacune une part égale de l'apport.
Après cet apport supplémentaire, l'apport s'élève à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €) représenté
par cinq mille sept cent soixante-neuf (5.769) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement libérées,
sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l'apport.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, tenant compte des résolutions qui précèdent, sans modification de l'objet de la
société, comme indiqué ci-avant.
TITRE I: FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Radio Chrétienne Francophone en Fédération Wallonie-Bruxelles, en abrégé RCF FWB.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts,
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet le fonctionnement, la conception, la réalisation, la production directe ou déléguée, et
la diffusion, notamment en DAB+ et par internet, d'un programme radiophonique et d'émissions audiophoniques,
analogiques ou numériques, d'intérêt général et de participation citoyenne au niveau de la Fédération Wallonie-
Bruxelles, inspirés des valeurs chrétiennes, en prise directe avec les réalités sociales et culturelles d'aujourd'hui.
Parmi les activités de la société figurent notamment l'organisation et l'animation de réunions et de
conférences.
La société peut développer toutes les activités qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation
de son objet social.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant. Elle peut se porter caution.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut prendre toutes
participations financières dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles, les diviser, transformer,
rénover et les donner en location. Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale;
industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 4. Durée .
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE Il: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
1. L'acte constitutif du 26 février 2019 a constaté que l'apport s'est élevé à CENT TRENTE MILLE EUROS
(130.000,00 €), représenté par mille (1000) actions, intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale de l'apport.
2. L'acte modificatif du 28 décembre 2020 a constaté l'apport supplémentaire de cent trente mille euros
(130.000,00€), rémunéré par la création de mille (1.000) nouvelles actions de même nature et de mêmes droits
à celles existantes. intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une
part égale de l'apport.
Après cet apport supplémentaire, l'apport s'est élevé à deux cent soixante mille euros (260.000,00 €)
représenté par deux mille (2.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement libérées, sans
désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l'apport.
3. L'acte modificatif du 23 décembre 2021 a constaté l'apport supplémentaire de deux cent soixante mille
euros (260.000,00€), rémunéré par la création de deux mille (2.000) nouvelles actions, de même nature et de
mêmes droits à celles existantes intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant
chacune une part égale de l'apport.
Après cet apport supplémentaire, l'apport s'est élevé à cinq cent vingt mille euros (520.000,00 €) représenté
par quatre mille (4.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement libérées, sans désignation de
valeur nominale et représentant chacune une part égale de l'apport.
4. L'acte modificatif du 27 décembre 2022 a constaté l'apport supplémentaire de deux cent trente mille euros
(230.000,00€), rémunéré par la création de mille sept cent soixante-neuf (1.769) nouvelles actions, de même
nature et de mêmes droits à celles existantes. intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et
représentant chacune une part égale de l'apport.
Après cet apport supplémentaire, l'apport s'élève à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €) représenté
par cinq mille sept cent soixante-neuf (5.769) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement libérées,
sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l'apport.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 8.bis Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions pourra être suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire avec
confirmation par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, .
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
. TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient vacante
avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
ARTICLE 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre administrateur pour
prendre part aux délibérations et aux votes de l'organe d'administration ; pour les décisions prises à l'unanimité
de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par voie de consensus au moyen d'une vidéo-
conférence ou par toute autre moyen de communication électronique.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi de mai à quinze heures.
· Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15.bis Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du demier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 15ter. Assemblée générale électronique
Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
ARTICLE 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen électronique
avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard six heures avant la tenue
de l'assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
Joi.
ARTICLE 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration ou par
l'assemblée générale.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions et
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre !
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.
Déposé en même temps :
- Une expédition.
- Statuts
- Rapport de l'organe administratif
- Rapport du Réviseur d'entreprises
- Rapport de l'organe d'administration