Ondernemingsnr 0480.255.809
Naam
(voluit):	C.L.O.V.I.S.
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Meerstraat 95 bus B
9860 Oosterzele
Onderwerp akte : Inbreng in natura van een onroerend goed met uitgifte van nieuwe aandelen
- aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen - diverse wijzigingen - aanneming van
een nieuwe versie van de statuten - ontslag en herbenoeming bestuurder
Uit het proces-verbaal verleden op 8 juli 2024 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
"C.L.O.V.I.S.", met zetel te 9860 Oosterzele, Meerstraat 95 bus B, ondernemingsnummer
0480.255.809, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA VAN
ONROERENDE GOEDEREN
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, zijnde de BV "Filip Cobert Bedrijfsrevisor", met zetel te 9080 Lochristi,
Brandstraat 47, ondernemingsnummer 0833.146.658, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd
door Cobert, Filip, bedrijfsrevisor, ter verantwoording van de inbreng in natura.
Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 3 juli 2024 overeenkomstig artikel 5:133 §1 eerste
lid juncto 5:121 §1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat een
beschrijving van de inbreng in natura en een gemotiveerde waardering, geeft een omstandige
verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de Vennootschap,
verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het controleverslag van de voornoemde bedrijfsrevisor opgesteld op 2 juli 2024 overeenkomstig de
artikel 5:133 §1 tweede lid juncto 5:121 §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Besluiten
Overeenkomstig art. 5 : 133 van het WVV, breng ik hierna aan de bestuurders van de BV C.L.O.V.I.S.
(hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 20/05/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheid op grond van deze norm is verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de bestuurder op datum van 12/06/2024 onderzocht en heb geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura in de vennootschap BV C.L.O.V.I.S. bestaat uit een vruchtgebruik over een
periode van 5 jaar, toebehorend aan de heren Tom Amery en Nicolas Gerard voor een totaalbedrag
van € 166.500,00.
Als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van € 166.500,00,
worden 3.344 nieuwe aandelen van de BV C.L.O.V.I.S. toegekend.
No fairness opinion
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bestuurders betreffende de inbreng in natura
De bestuurders zijn verantwoordelijk voor :
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
Het onderzoeken van de door de bestuurders gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura in de vennootschap BV C.L.O.V.I.S., bestaande uit een vruchtgebruik over een periode van 5
jaar van een onroerend goed, toebehorend aan de heren Tom Amery en Nicolas Gerard en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion")."
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met een uitgifte
van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van drieduizend driehonderdvierenveertig (3.344)
nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, die zullen
delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van negenenveertig euro
zevenduizend achthonderdnegenenveertig cent (€ 49, 7849) per aandeel.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven door enerzijds Tom Amery, voornoemd, voor wat
betreft duizend zeshonderdtweeënzeventig (1.672) aandelen en anderzijds Nicolas Gerard
voornoemd, voor wat betreft duizend zeshonderdtweeënzeventig (1.672) aandelen, door een inbreng
in natura van het vruchtgebruik voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf heden van de kavel
voor "zakelijk gebruik", te 9000 Gent, Steendam 72, met als perceelidentificatienummer 836S
P0004, voor een totaal bedrag van honderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 166.500,00).
[ ... ]
Boeking inbrengen op een statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
Voormelde inbreng zal worden geboekt op de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening van
de Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort:
BV) te behouden.
EIGENVERMOGENSREKENING	ONBESCHIKBARE	OPHEFFING	STATUTAIR	EN
ONBESCHIKBAARHEID
[ ... ]
DIVERSE WIJZIGINGEN
Schrapping adres zetel van de vennootschap.
De vergadering beslist om het adres van de zetel van de vennootschap niet meer te vermelden in de
statuten.
Toevoeging mogelijkheid tot uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de bestuurders van de Vennootschap, destijds benoemd als niet statutaire
zaakvoerders, met het oog op de aanpassing van de functie in het KBO ontslag te geven en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming als niet statutaire bestuurders van de Vennootschap voor
onbepaalde duur en dit zonder onderbreking in de uitoefening van het mandaat:
Amery, Tom, gedomicilieerd en verblijvende te 2300 Turnhout, Antoine Coppenslaan	-
3 /b011.
Gerard, Nicolas Alfred, gedomicilieerd en verblijvende te 2200 Herentals, Pol	-
Heynsstraat 2 bus 0101.
[ ... ]
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met de hiervoor genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van deze nieuwe statuten, die zullen gelden
als coördinatie, luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "C.L.O.V.I.S.".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan ondernemingen, bedrijven, privé-personen	.
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van juridisch en algemeen beheer,
merchant en investment banking, inkoop en verkoop van goederen en diensten, marketing, financieel
beheer en financiering. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband
houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een	·
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig	.
beheer, de instandhouding, de uitbreiding, de verfraaiing en transformatie van een eigen onroerend
patrimonium.
Het uitvoeren van alle studiën, ingenieursactiviteiten, metingen, testen en analyses.
Import, export, groothandel, kleinhandel, distributie van geluids- en beelddragers alsook alle
·
apparaten die verband houden met deze producten.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
in deelneming van derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons	.
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog
op te richten vennootschappen,
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering,
Het toestaan van lenigen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's of korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen,
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,	.
in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, aankoop, verkoop, productie en algemeen bestuur,
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname	.
van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille en kapitaalsbestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke	.
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden,
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en	.
aanverwante immateriële duurzame activa,
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even	.
welke goederen, in het kort tussenpersoon in handel,
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die	.
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief. De vennootschap mag alles doen wat
rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin
genomen. Zij mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
[ ... ]
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Indien de vennootschap meer dan een bestuurder in functie heeft zal, in afwijking van artikel 5:73 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de handtekening vereist zijn van twee
bestuurders, samen handelend voor verrichtingen vanaf tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
Deze beperking zal evenwel enkel een loutere interne werking hebben en niet-tegenstelbaar zijn naar
derden toe.
Artikel 10: Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen.
Tegenover derden dient geen bewijs geleverd te worden van de machten.
[ ... ]
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt jaarlijks plaats op de zetel van
vennootschap op de derde vrijdag van de maand maart om 20:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de daaraan eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Er zijn geen bijzondere vereisten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.
[ ... ]
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
[ ... ]
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap is of zijn de bestuurder(s) in functie, aangewezen als
vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk
mits naleving van de voorwaarden bepaald in het WVV.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[ ... ]
EXTRASTATUTAIRE BEPALING
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap is: 9860 Oosterzele, Meerstraat 95 bus
B.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "D&V Bedrijfsadviseurs",
met zetel te 9080 Lochristi, Rivierstraat 19 bus 101, ondernemingsnummer 0449.289.845, RPR Gent
afdeling Gent en ook aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die als gevolge van deze akte en ook voor toekomstige feiten en
controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder
meer bij de ondernemingsrechtbanken, de	van Ondernemingen, de	Kruispuntbank
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
om in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- verslag van de revisor
- verslag bestuursorgaan