Ondernemingsnr : 0766984740
Naam
(voluit) : ALLEGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Olieweg 95
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALLEGRO", waarvan de
zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Olieweg 95, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de Soort A
Aandelen en de Soort B Aandelen, waarbij:
- de 10.310.000 bestaande aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen; en
- de nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld zoals bepaald
onder agendapunten 4 tot en met 7 zullen behoren tot de Soort B Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.774.998,97
EUR om het te brengen van 350.000,00 EUR op 3.124.998,97 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 6.357.831 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande Soort B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Soort B
Aandelen, tegen de prijs van (afgerond) 0,44 EUR elk.
Op de nieuwe Soort B Aandelen zal gestort worden ten belope van 50%, hetzij 1.387.499,50 EUR.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 25 april 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen inzake de
kapitaalverhoging in geld en de creatie van soorten van aandelen, beslist de vergadering artikel 5
van de statuten te vervangen zoals in de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Luik B
Vennootschap, met inbegrip van wijziging van de artikels van de statuten van de Vennootschap met
betrekking tot de effecten van de Vennootschap en de regels inzake de werking van het bestuur en
de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze Vennootschap.
Zij draagt de naam “ALLEGRO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Specifieke activiteiten
- De creatie, onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, productie, promotie en commercialisatie van
nano-technologie, o.a. voor medische, farmaceutische en industriële toepassingen, en afgeleide
producten daarvan;
- De creatie, onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, productie, promotie en commercialisatie van
applicaties, hardware, software, dataverwerking, industrieel design en bijhorende technologieën voor
toepasssingen o.a. in de medische, bouw, elektronica, aerospace en automotive sectoren;
- Het uitvoeren van R&D activiteiten met betrekking tot het vervaardigen van medische toepassingen,
en producten allerhande met oog op verbeteren van de gezondheid en de daarbijhorende
omkadering;
- Het verlenen van advies en ondersteuning, rechtstreeks of onrechtstreeks, met betrekking tot
nanotechnologie, medische technologie, voeding en gezondheid, chemie, software en hardware,
websites en applicaties, productontwikkeling, marketing, communicatie, strategiebepaling, technische
implementaties, marktonderzoek, elk in de meest ruime zin van het woord;
- De aankoop, verkoop, verhuur, huur, import, export, distributie, groot- en kleinhandel van en in alle
soorten goederen, grondstoffen en waren in het algemeen en van geneeskundige producten,
voedingssupplementen, en producten allerhande, al dan niet met geneeskundige werking, in het
bijzonder;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens, de samenstelling van databanken door
samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken;
- Het verlenen van alle technische en zakelijke adviezen, het publiceren van documenten, het
inrichten van lezingen, tentoonstellingen, opleidingen, trainingen, congressen, beurzen en
evenementen, zowel nationaal als internationaal, en voorbereiden van presentaties en voorstellingen
met betrekking tot alle voornoemde activiteiten.
II. Algemene activiteiten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies,
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, i.e. tussenpersoon in de handel;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie, intelectuele eigendommen en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
Luik B
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal bedraagt EUR 3.124.998,97.
Het wordt vertegenwoordigd door 16.667.831 Aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, waarvan 10.310.000 Soort A Aandelen en 6.357.831 Soort B Aandelen.
(…)
Samenstelling en werking van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat bestaat uit maximaal vier (4)
bestuurders.
Het Bestuursorgaan zal onder de Founder Bestuurders (zoals hieronder gedefinieerd) een voorzitter
benoemen. In het geval van staking van stemmen, zal deze voorzitter een doorslaggevende stem
hebben.
a) Samenstelling:
(i) De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor twee (2) bestuurders (de “Founder Bestuurders”); en
(ii) De houders van de meerderheid van de Soort B Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor twee (2) bestuurders (de “Investeerder Bestuurders”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het Bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
Bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren die de bevoegdheden van
het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de relevante (groep van) Aandeelhouder(s)
Luik B
of het Bestuursorgaan, naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een
vacature voorziet. De relevante (groep van) Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een
oproeping van de algemene vergadering van Aandeelhouders te verzoeken teneinde te
beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun
voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen
om deze bestuurder te vervangen. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering
wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk
mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
b) Bijeenroeping:
Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het Vennootschap dit
vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders, en tenminste zes (6)
keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) werkdagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
c) Besluitvorming:
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten zullen worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij anders voorzien in deze Statuten. Onthoudingen
worden niet meegerekend als een uitgebrachte stem. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in
overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de
identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over
elk punt opgenomen in de agenda (daarin begrepen, ter voorkoming van enige twijfel, een item zoals
vermeld onder artikel 12.2. sub d) van deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
onafhankelijk van het aantal leden van het Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op
zulke nieuwe vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het Bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
d) Bijzondere beslissingen die een gekwalificeerde goedkeuring vereisen
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 12.2. sub c) van deze
Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of
één van haar Dochtervennootschappen slechts kunnen worden genomen bij een gewone
meerderheid met inbegrip van de aanwezigheid en de goedkeuring van minstens één (1)
Investeerder Bestuurder (een “Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid”) (waarbij wordt verduidelijkt
dat de doorslaggevende stem van de voorzitter niet zal gelden met betrekking tot deze beslissingen):
1) de goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget en elke materiële wijziging
tot deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven die niet voorzien zijn in deze
budgetten die hoger zijn dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) (exclusief BTW) (waarbij alle uitgaven
die nauw verband houden met elkaar in hun geheel worden beschouwd en het totaalbedrag dat ze
vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de berekening van deze monetaire drempel);
2) enige goedkeuring om nieuwe intellectuele eigendomsrechten te registreren op naam van de
Vennootschap of een overeenkomst die de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen beïnvloedt;
3) elke verkoop van alle, nagenoeg alle, of een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap
of een Dochtervennootschap of de verkoop of verwatering van de belangen van de Vennootschap,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in één van haar Dochtervennootschappen;
4) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het managementteam (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CIO en CTO dragen) van
de Vennootschap (of elke vaststelling van hun remuneratiepakket (waarbij tien procent (10%) of
meer als belangrijk wordt beschouwd voor dit doel));
5) elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap of een Dochtervennootschap
een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van aandelen die de
meerderheid van de stemmen van het uitstaand kapitaal van de andere vennootschap
vertegenwoordigt, of een overname van alle of nagenoeg alle activa van een andere vennootschap;
Luik B
6) elke doorvoering van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke
wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan) in de aard van de
activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het
business plan;
7) elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot
gerechtelijke reorganisatie;
8) het aannemen van of materieel wijzigen van enig aandelenoptieplan, of de toekenning van enige
opties onder enig zulk plan;
9) het aangaan of overnemen van een elke lange-termijn schuld (in dit verband wordt een looptijd
van drie (3) jaar of langer als lange-termijn beschouwd) voor een bedrag van meer dan twaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 12.500) per jaar per contract, en buiten de normale bedrijfsvoering;
10) elke aanvang of schikking door de Vennootschap of een Dochtervennootschap van een
gerechtelijke of arbitrageprocedure (anders dan een routinematige schuldinning);
11) elke toetreding door de Vennootschap of een Dochtervennootschap tot een belangrijke transactie
(deze belangrijkheid wordt te goeder trouw beoordeeld door het Bestuursorgaan) buiten de normale
bedrijfsvoering (anders dan zoals uiteengezet in het business plan van de Vennootschap);
12) Elke beslissing betreffende de oprichting van de Stichting, alsook elk verzoek aan een
minderheidsaandeelhouder om zijn Effecten over te dragen aan de Stichting; en
13) De beslissing om de Investeerders te verzoeken het resterende deel van hun Soort B Aandelen
te volstorten, na een positieve beoordeling van de ontwikkeling van de activiteiten van de
Vennootschap en in overeenstemming met artikel 13.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels uiteengezet in dit artikel 12.2 sub d),
zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden
zijn, beschouwd worden als een geheel en zal het totale bedrag in aanmerking genomen worden
voor de berekening van de relevante drempel.
e) Notulen:
De besluiten van het Bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee (2)
bestuurders of door (een van) de gedelegeerd bestuurder(s).
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap
1. Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Het Bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de
Luik B
maand mei om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(…)
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om
aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de Aandeelhouders, het aantal Aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend
door alle aanwezige Aandeelhouders of lasthebbers.
(…)
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht .
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering, op voorstel van
het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, in
ieder geval in overeenstemming met de bepalingen van artikel 5bis van deze Statuten.
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
Bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid
Luik B
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte Aandelen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf vijfentwintig april
tweeduizend drieëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de besloten vennootschap “United Holdings”, met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem, Wijngaard 39,
vast vertegenwoordigd door de heer DECUYPERE Lucas, als Founder Bestuurder;
- de besloten vennootschap “Heran”, vast vertegenwoordigd door mevrouw VEREECKEN Annie
José, geboren te Sint-Niklaas op 24 december 1951, als Investeerder Bestuurder; en
- de besloten vennootschap “Noshaq Partners”, met zetel te 4000 Luik, Rue Lambert-Lombard 3 ,
vast vertegenwoordigd door mevrouw SABATEL Hélène Catherine Andrée, geboren te Luik op 25
maart 1985, als Investeerder Bestuurder;
- De heer SCHELFOUT Jorg, wordt als Founder Bestuurder herbenoemd, voor een mandaat van 6
jaar vanaf heden.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bofisc Roeselare, te 8800 Roeselare, Koestraat
175B / 2.1, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing
van artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris