Ondernemingsnr : 0434 424 297
Naam
(voluit) : A.I.T. EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : HERKENRODESINGEL 14, 3500 HASSELT
Onderwerp akte : fusievoorstel + benoeming bestuurders
I. FUSIEVOORSTEL
Op 25 april 2025 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
(WVV) door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel
van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van A.I.T. Europe NV met
toepassing van de artikelen 12:50 e.v. van het WVV zal overgaan op de vennootschap Biostoom Beringen
NV, verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in
hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna
vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Deze fusie kadert in de vereenvoudiging van de groepsstructuur die door de aandeelhouders wordt
nagestreefd.
De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben complementaire activiteiten waardoor het aanhouden
van aparte vennootschappen niet meer wenselijk is.
Een fusie van beide vennootschappen verhoogt de transparantie naar derden en vereenvoudigt en
verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming. Bovendien worden door de
consolidatie van de administratieve werkzaamheden (met name het voeren van één enkele boekhouding, één
BTW en vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, e.d.) administratieve kosten bespaard.
De overnemende vennootschap Biostoom Beringen nv bezit reeds 100% van de aandelen van A.I.T.
Europe nv. Bijgevolg dient geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
1.de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
BIOSTOOM BERINGEN NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0678.742.850 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000.000 EUR en wordt thans vertegenwoordigd
door 1.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 1.000 aandelen zijn in handen van Biostoom België NV.
Biostoom Beringen heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
·De valorisatie van afvalstoffen door onder meer verbranding, vergisting en andere huidige en toekomstige
technieken
·Verwerking van afvalstoffen volgens best beschikbare technologie (BBT) met energierecuperatie
·De studie, planning en ontwikkeling, de bouw en exploitatie van installaties, de voorzieningen en
inrichtingen ten behoeve van de selectie, de inzameling, het transport, de opslag en overslag, de
voorbehandeling, de recyclage en het hergebruik, de nuttige toepassing, de energierecuperatie en de
verwerking van afvalstoffen.
·De productie, verdeling en de verkoop van elektriciteit op basis van biomassa of hernieuwbare
energiebronnen; aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare
energie en - bronnen.
·De voorbehandeling en creatie van mono stromen uit recycling en met het oog op maximaal materialen
hergebruik of creatie van secundaire grondstoffen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtsreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren in de meest ruime
zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren."
Zij wordt hierna ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
A.I.T. EUROPE NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0434.424.297 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.250.000 EUR en wordt thans vertegenwoordigd
door 10.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 10.000 aandelen zijn in handen van Biostoom Beringen NV.
A.I.T. Europe heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderzoek, ontwikkeling, fabricatie en verkoop van scheikundige en scheikundig- technische producten
van alle aard, inzonderheid voor de elektronische industrie van technische apparatuur en installatie
inzonderheid op het gebied van de elektronica en micro-elektronica , evenals de uitvoering van onderzoeks-,
van expertise- en van aannemingsovereenkomsten.
De aan- en verkoop en de fabricage van alle bouwmaterialen, het uitvoeren of het doen uitvoeren, hetzij
voor eigen rekening of in onderaanneming van alle grond-, metsel- en betonwerken, stukadoor- en
dakwerken, schrijnwerkerij, elektriciteits- en sanitaire werken, het vervoer ervan; in een woord alle activiteiten
in verband met de woningbouw. Dit alles zowel in opdracht van Openbare Besturen, in onderaanneming of
voor private, natuurlijke of rechtspersonen; evenals alle handelsverrichtingen in verband met zaden,
graszoden, bomen en planten, afsluitingen en het aanleggen van tuinen en wegenissen, en met alle
producten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met bovengenoemde werken, verrichtingen en
activiteiten.
De uitbating van een doe-het-zelf handel, omvattende de aan- en verkoop, de in- en export, de groot- en
kleinhandel van allerlei machines, hout, plaatmaterialen, afgewerkte en niet-afgewerkte producten, metaal- en
ijzerwaren, verven, onderhoudsproducten; alle soorten muur-, zoldering en vloerbekledingen, plastic- en
siervoorwerpen, elektriciteitsbenodigdheden, loodgieterij en sanitair, schrijnwerkerij, behangpapieren, lijmen,
tuingereedschappen en alle producten hiermede in verband.
De vennootschap mag alle verrichtingen, hoegenaamd, doen in verband met:
-agentschap en makelaarschap van verzekeringen, beleggingen en spaaractiviteiten;
-de uitbating van garage en benzinestations;
-de handel en vervoer van meubelen, vaste en vloeibare en gasvormige brandstoffen; de in- en export, de
aan- en verkoop van allerhande machines, toestellen, gereedschappen, de installatie ervan, zowel op
mechanisch, elektrisch als elektronisch gebied, de fabricatie ervan en alle herstellingen hiermede in verband;
-de bemiddeling en agentuur voor de aan- en verkoop van allerhande producten uit binnen- en buitenland,
zowel machines als grondstoffen, half afgewerkte producten als afgewerkte producten.
De vennootschap mag al deze verrichtingen zelf doen of laten doen door derden, onder contract of
anders, hetzij voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle onroerende eigendommen aan- en verkopen, gebouwen op- richten of
afbreken, verkopen op plan met sleutel op de deur.
Zij mag alle gronden of gebouwen verkavelen of doen verkavelen en dit overeenkomstig
de normen van de wet.
De vennootschap moet het mandaat van bestuurder in andere vennootschappen kunnen
waarnemen.
De naamloze vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen mogen
aankopen, in pacht geven of nemen, huren, verhuren, bouwen, kopen, verkopen of ruilen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle om het even
welke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering
van haar doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die van een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en
waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap mag alle handelsverrichtingen, alle industriële, handels- en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel
aansluiten of er eenvoudig nuttig voor zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie
ervan; en dit zowel in binnen- als buitenland."
Zij wordt hierna ook de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
2.de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3.de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.
4.ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
5.Neerlegging en bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben
Céderic Ruelens en Sofie Donneaux, elk afzonderlijk handelend, gemachtigd om, met recht van
indeplaatsstelling, in naam van de over de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel
bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt.
6.Overige bepalingen:
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk 30 juni 2025. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor
een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende
vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorgaan van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschappen
verbinden zich ertoe dit fusievoorstel aan de respectievelijke algemene vergadering van de aandeelhouders
voor te leggen, met oog op het doorvoeren van de fusie door overneming.
II. BENOEMING BESTUURDERS
Uit het verslag van de algemene vergadering van 22 april 2025 blijkt het volgende:
De termijn van de bestuursmandaten van Bionerga nv, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Philip
Peeters en Nuhma cv, met als vaste vertegenwoordiger Ludo Kelchtermans is verstreken.
De aandeelhouder herbenoemt Bionerga nv, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Philip Peeters, en
Nuhma cv, met als vaste vertegenwoordiger Ludo Kelchtermans voor een periode van 6 jaar, ingaand vanaf
: heden tot aan de algemene vergadering in 2031, over het boekjaar 2030.
De Raad van Bestuur verleent een volmacht aan mevrouw Sofie Donneaux, om zo spoedig mogelijk
volgend op dit besluit - met het recht op indeplaatsstelling - alle formaliteiten (met inbegrip van de
neerlegging en publicatie van voormelde besluiten) te vervullen en, in het algemeen, alle handelingen te
stellen en documenten te ondertekenen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering van onderhavige
beslissingen
Sofie Donneaux
volmachtdrager