Ondernemingsnr : 0449 406 443
Naam
(voluit) :
SOFT-WEAR	(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9810 Nazareth, Zandstraat 57
Onderwerp akte : STAUTENWIJZIGING - OMZETTING NV IN BV - WIJZIGING VOORWERP
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bernard Desmet te Nazareth op 26 juni 2024
aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "SOFT-WEAR", met zetel te 9810 Nazareth, Zandstraat 57 met ondernemingsnummer
0449.406.443 de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De Algemene Vergadering neemt kennis van de hierna vermelde verslagen:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 mei 2024 met staat van actief en passief van 31 maart
2024 van ten hoogste drie maand oud, dat het voorstel tot omzetting toelicht;
b) het verslag van de revisor, zijnde de BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De
Clercq, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, de dato 24 juni
2024 over de staat van actief en passief van de vennootschap
TWEEDE BESLISSING
2.1. De algemene vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap "SOFT-WEAR" is de voortzetting van de naamloze vennootschap "SOFT-
WEAR", met dien verstande dat voor de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan kapitaal,
noch aan de reserves, noch aan de bedragen van de actieve en passieve rekeningen zoals deze voorkomen
in de voormelde staat van actief en passief afgesloten op 31 maart 2024, met uitzondering van hetgeen hierna
bepaald onder artikel 2.2 tot en met 2.4.
De besloten vennootschap "SOFT-WEAR" behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap is ingeschreven.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap "SOFT-WEAR" ontvangen in ruil
voor één (1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap "SOFT-WEAR".
2.2. De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en de
wettelijke reserves zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) bedroeg en door de omvorming naar een
besloten vennootschap dit 'kapitaal' en de 'wettelijke reserves' een 'statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening' is geworden;
2.3. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
2.4. De vergadering besluit om over te gaan tot uitkering van zestigduizend euro (€ 60.000,00) aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist, na kennisname van het verslag van de bestuurder de dato 14 mei 2024, de tekst
van het voorwerp van de vennootschap te vervangen zoals opgenomen hierna in de nieuwe statuten.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit tot het ontslag van de bestuurder van de vennootschap, te weten de
heer Jean-Marie Segers, voornoemd. De goedkeuring van de voormelde staat van actief en passief van de
vennootschap geldt als kwijting voor het door hen gevoerde beleid in het verleden.
De algemene vergadering benoemt als gewone bestuurder van de besloten vennootschap "SOFT-WEAR",
voor onbepaalde duur:
De heer Frederic Bossaert,
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap "SOFT-WEAR" vast te stellen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ingevolge de gewijzigde
juridische rechtsvorm, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals hierna volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "SOFT-WEAR".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als In het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
De aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, tussenpersoon, ontwerp, productie, handel,
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling, vervoer, invoer,
uitvoer, export, hoofdaanneming en onderaanneming , van volgende werkzaamheden:
1.De groot- en kleinhandel in, de imlport en export, de handelsbemiddeling in en de vertegenwoordiging
van:
a.Allerhande elektrisch materiaal en zonnepanelen;
b.Allerhande machines en werktuigen;
c.Allerhande hout- en bouwmaterialen
2.Etaleurswerkzaamheden en het ontwerpen van showrooms, beursstanden, enz.
3.De montage van allerlei buiten- en binnen schrijnwerk: ramen, deuren, kozijnen, trappen, muurkasten,
keukens, dressings, winkelinrichtingen, enz.
4.De installatie en montage van stores, zonneschermen, en zonneweringen.
5.Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
a.Alle mogelijke advies-, consultancy- en managementopdrachten voor gelijk welke onderneming/activiteit.
b.Technische expertise, bijstand en het leveren van know-how;
c.Het geven van advies en vertrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven;
d.De vertegenwoordiging van bedrijven en het optreden als commercieel tussenpersoon.
6.Het organiseren van cursussen, opleidingen, workshops, presentaties, beurzen, congressen en
marktonderzoeken in het kader van de hiervoor sub 1 tot en met 7 genoemde activiteiten.
In het kader van de vennootschap binnen de bestaande reglementering tevens drank en eten serveren.
7.Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties en staatsfondsen.
8.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De
vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
Voorafgaande opsomming is louter ten exemplatieven titel en geenszins beperkend.
De vennootschap kan optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het
optreden als holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings, het deelnemen, onder
gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen.
Consultancy en dienstverlening inzake commercieel, strategisch financieel en administratief management;
inzake technisch management en diverse technische aangelegenheden; inzake informatica en
automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers zorg- kwaliteits- en veiligheidssystemen; inzake
productmanagement, design en vormgeving; inzake PR, publiciteit en marketing; inzake administratieve
organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
Het geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven
van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
Het verrichten van alle handelsbemiddeling, het optreden als agent en zelfstandig vertegenwoordiger in
diverse sectoren en voor diverse producten en diensten.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van
de vennootschap. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie, afbraak
en dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot het optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijzen in alle vennootschappen, ondememingen of groeperingen, bestaand of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zijn kan zich borg stellen voor
derden, bestuurders en vennoten.
Zij kan eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter
zake. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handeling, aan de vervuiling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles in de meest ruime zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Aard van de aandelen- ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake
geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder(s) te allen tijde en zonder opgave van
reden beëindigen. De algemene vergadering kan een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding toekennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Jaarvergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 6 juni
om 17 uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
Het adres van de zetel van de vennootschap is 9810 Nazareth (Eke), Zandstraat 57.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
en aan de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Bernard Desmet
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie, staat van actief en passief, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.