N° d'entreprise : 0784352787
Nom
(en entier) : COSOLAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zone d'activités Nord, Bail. 89
 : 5377 Somme-Leuze
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à
Havelange, le 5 juillet 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « COSOLAR » immatriculée à banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0784.352.787., a décidé notamment :
 
Première résolution
 
1° Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil
d’administration précité, daté du 3 juillet 2024, et du Réviseur d'Entreprises, Monsieur Christophe
REMON, prénommé, daté du 3 juillet 2024, portant sur l’apport en nature ci-après précisé et sur les
modes d'évaluation adoptés. Ces rapports ont été établis conformément à l'article 5 :133 du code
des sociétés et des associations, les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu un exemplaire
de ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du Réviseur d'Entreprises dont question ci-avant conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des Associations, je présente mes
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL « COSOLAR » dans le cadre de ma
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été désigné par lettre de mission du 11 juin 2024.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Mes responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprises » relative à l’apport en nature.
L’opération consiste en l’apport à la société de créances inscrites au nom de Monsieur Sébastien
MAHIEU pour un montant de quatre cent soixante-cinq mille euros (465.000,00€) et inscrites au nom
de la société FALCON MANAGEMENT Sàrl pour un montant de quatre cent soixante-cinq mille
euros (465.000,00€), soit un apport d’une valeur globale de neuf cent trente mille euros (930.000,00
€).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 3 juillet
2024 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du code des sociétés et associations, ma mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport de l’organe de gestion) requises ne m’ont pas été remises
au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
    •  Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
    •   Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du code des sociétés et associations dans le cadre
de l’apport en nature sans émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Ces rapports demeureront ci-annexés, et un exemplaire du rapport du Réviseur d’Entreprises et un
exemplaire du rapport du conseil d’administration, dressés conformément à l’article 5 :133 du code
des sociétés et des associations, seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège
division Dinant, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
2° Augmentation des capitaux propres
Augmentation des capitaux propres de la société de neuf cent trente mille euros (930.000 EUR) pour
le porter de vingt mille euros (20.000 EUR) à neuf cent cinquante mille euros (950.000 EUR) sans
création de nouvelles actions.
 
3° Réalisation et description de l'apport
La société à responsabilité limitée « FALCON Management S.à.r.l. » et Monsieur Sébastien
MAHIEU, prénommés, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et faire,  chacun en ce qui le concerne, apport à la société à
responsabilité limitée « COSOLAR » prénommée du compte courant créditeur de quatre cent
soixante-cinq mille (465.000,00) euros détenu auprès de ladite société COSOLAR tels que ces deux
comptes courants sont plus amplement décrits dans le rapport du Réviseur d’Entreprises précité.
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de toute
charge et nantissement quelconque.
La société aura la jouissance et la propriété desdits comptes courant à dater de ce jour.
Elle réalisera les écritures comptables nécessaires suite à la réalisation de cet apport.
 
4° Rémunération de l'apport - Dispense
Conformément à l’article 5 :120 §2 du code des sociétés et des associations, l’assemblée accepte
que ces apports supplémentaires soient réalisés sans émission d’actions nouvelles.
Par conséquent, conformément à l’article 5 :121 §2 du code des sociétés et des associations, l’
assemblée renonce aux rapports visés au premier paragraphe du même article.
Cette décision sera déposée et publiée conformément aux articles 2 :8 et 2 :14 du code des sociétés
et des associations.
 
5° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L’assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que l'augmentation des capitaux
propres est réalisée et décide d’augmenter les capitaux propres de la société de neuf cent trente
mille euros (930.000 EUR) pour le porter de vingt mille euros (20.000 EUR) à neuf cent cinquante
mille euros (950.000 EUR) sans création de nouvelles actions.
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de fractionner le nombre d’actions actuel de 200 par un facteur de 350 de sorte
que le nombre actuel d’actions de 200 est porté à 70.000 actions.
 
Troisième résolution
1/ L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de le mettre en concordance avec les
activités actuelles et futures de la société et pour formaliser un engagement fort de la part de
COSOLAR de tenir compte à l’avenir de son impact sur l’environnement et la société.
 
L’objet est complété comme suit :
« Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de conseil d’administration daté et
signé du 3 juillet 2024 justifiant la modification proposée conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations, ledit rapport demeurera annexé aux présentes.
Conformément à ce même article, chacun des actionnaires reconnaît que ce rapport a été mis à sa
disposition conformément à l’article 5 :84 du Code des Sociétés et des Associations.
 
2/ L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts relatif à la cession des actions en ajoutant
entre le titre « Article 9-Cession d’actions » et le sous-titre « Cessions d’actions soumise à agrément
» le texte suivant :« La cessibilité des titres de la Société est régie par les dispositions de la
convention qui lie les actionnaires. Cette dernière prime sur les présents statuts ».
 
3/ L’assemblée décide d’ajouter aux statuts un nouvel article 13bis rédigé comme suit :
« §1. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court, moyen et long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux intérêts des
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu. »
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société de deux millions cent euros
(2.000.100 EUR)  pour le porter de neuf cent cinquante mille euros (950.000 EUR) à deux millions
neuf cent cinquante mille cent euros (2.950.100 EUR)  par la création de trente mille (30.000) actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, souscrites à une valeur unitaire de soixante-six euros et
soixante-sept cents (66,67 EUR) euros, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices de la société prorata temporis, à partir de ce jour.
 
A l'unanimité, l'assemblée :
- constate l’établissement du rapport daté du 3 juillet 2024 établi conformément à l’article 5 :121 afin
de justifier spécialement le prix d’émission et de décrire les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- dispense Monsieur le Président d’en donner lecture.
Ce rapport demeurera ci-annexé et un exemplaire sera déposé et publié au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège division Dinant, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Conformément à l’article 5 :128 du code des sociétés et des associations et à l’article 7 des statuts,
les actionnaires présents renoncent à leur droit de souscription préférentiel de ces nouvelles actions.
 
Les trente mille (30.000) actions nouvelles sont intégralement souscrites au prix unitaire de soixante-
six euros et soixante-sept cents (66,67 EUR) et entièrement libérées, de la manière suivante :
 
1/ 15.000 actions par la société anonyme « FAMO », dont le siège est établi à 2540 Hove,
Mortselsesteenweg, 101, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0811.804.084 ;
Ici représentée par Monsieur MAHIEU Sébastien, prénommé, suivant procuration sous signature
privée du 4 juillet 2024, dont une copie demeurera ci-annexée.
Conformément à l’article 5 :132 du code des sociétés et des associations, le notaire instrument
constate le dépôt d’une somme d’un million cinquante euros (1.000.050 EUR) sur un compte spécial
numéro BE.../... ouvert au nom de la SRL COSOLAR prénommée dont l’attestation est annexée aux
présentes.
 
2/ 15.000 actions par la société anonyme « WE Environnement » dont les siège est établi à 4000
Liège, Avenue Maurice Destenay,13, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0426.516.918 ;
Ici représentée par Monsieur MAHIEU Sébastien, prénommé, suivant procuration sous signature
privée du 4 juillet 2024, dont une copie demeurera ci-annexée.
Conformément à l’article 5 :132 du code des sociétés et des associations, le notaire instrument
constate le dépôt d’une somme le dépôt d’une somme de un million cinquante euros (1.000.050
EUR) sur un compte spécial numéro BE92 0689 5282 0923 ouvert au nom de la SRL COSOLAR
prénommée dont l’attestation est annexée aux présentes.
 
Aux termes de ces apports en espèces, la société à responsabilité limitée dispose d’une somme
supplémentaire de deux millions cent euros (2.000.100 EUR).
 
Cinquième résolution
Suite aux opérations précitées, l’assemblée constate que les 100.000 actions de la société sont
détenues de la manière suivante :
1/ La société à responsabilité limitée « FALCON Management », précitée, pour 35.000 actions ;
2/ Monsieur Sébastien MAHIEU prénommé, pour 35.000 actions ;
3/ La société anonyme « FAMO », précitée, pour 15.000 actions ;
4/ La société anonyme « WE Environnement » précitée, pour 15.000 actions.
 
Sixième résolution
L’assemblée décide que le compte de capitaux propres actuellement indisponible, vu l’absence de
précision à ce sujet dans les statuts sociaux, devient disponible pour distribution.
 
Septième résolution
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide des modifications statutaires suivantes :
- L’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : l'administration, le management, le marketing et les prestations de
services en matière de consultance, d'administration et de gestion de sociétés. Elle peut s’intéresser
par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les entreprises,
associations ou 2 sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
celui de la société. Elle a pour objet la prise de participations, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation
et la vente de tous brevets, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes,
procédés, inventions, marques de fabrique, moyens de fabrication se rattachant directement ou
indirectement à l'activité de la société, la concession de toutes licences totales ou partielles des dits
brevets.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
construction en ce compris la conception, le conseil, la coordination de chantiers, la sous-traitance et
toutes activités annexes dans le domaine de l’énergie et toutes activités annexes les plus diverses,
savoir :
- la représentation, le courtage, la fabrication, le conditionnement, le transport, la commercialisation
ou le commerce de tous produits ou matériaux nécessaires à la construction y compris les matériaux
de récupération ;
- l’étude, le placement et la vente de procédés et de matériaux y compris les
matériaux préfabriqués pour la construction et le parachèvement des bâtiments et plus
particulièrement dans le domaine de l’énergie, de l’équipement de panneaux photovoltaïques, de l’
isolation, de la charpenterie et de la menuiserie traditionnelle ou métallique.
La société pourra faire également toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
importation, l’exportation, la conception, la fabrication et le commerce en général en gros et/ou au
détail, ainsi que l’installation de systèmes d’énergies renouvelables, tels que panneaux
photovoltaïques, systèmes électriques ou électroniques, ainsi que la prestation de services dans ces
domaines.
La société peut organiser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes formations, écolages, recyclages
ou séminaires. Elle peut intervenir en tant que bureau d’étude, bureau technique ou expert en
constructions spéciales. Elle peut également acquérir, reprendre, exploiter, céder, construire, louer,
vendre, échanger toutes propriétés mobilières et immobilières, ainsi que tout matériel et installation,
et faire toutes opérations immobilières, notamment l'achat et la vente, l'exploitation, la mise en
valeur, la construction et la rénovation de biens immobiliers.
En général, la société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser l’extension et le développement. Elle pourra prendre toutes mesures de
contrôles, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’
accomplissement ou au développement de son
objet.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
 
-L’article 5 est remplacé par le texte suivant :
« En rémunération des apports cent mille (100.000) actions ont été émises. Chaque action donne un
droit égal des la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ».
 
-L’article 9 est remplacé par le texte suivant :
« Article 9 - Cession d’actions
La cessibilité des titres de la Société est régie par les dispositions de la convention qui lie les
actionnaires. Cette dernière prime sur les présents statuts.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par simple courrier ou email à l’adresse mail de la société, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement. »
 
- Un article 13bis est ajouté comme suit :
« §1. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court, moyen et long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux intérêts des
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu. »
 
Huitième résolution - Nominations d’administrateurs
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs à dater de ce jour pour une durée
indéterminée :
    •  la société anonyme « FAMO », prénommée, ici représentée comme dit ciavant, désignant en
qualité de représentant permanent Monsieur Axel MOORKENS, domicilié à 2540 Hove,
Mortselsesteenweg, 101, qui accepte ;
Monsieur Axel MOORKENS est ici représenté par Monsieur MAHIEU Sébastien, prénommé, suivant
procuration sous signature privée du 4 juin 2024, dont question ci-avant.
    •  la société anonyme « SPARAXIS », dont les siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0452.116.307,
désignant en qualité de représentant permanent Madame Sylviane BILGISCHER, domiciliée à 1310
La Hulpe, Avenue du Fond du Diable, 29, qui accepte ;
La société anonyme « SPARAXIS » est ici représentée par Madame Laura MILER, collaboratrice du
notaire Quentin DELWART, soussigné, faisant élection de domicile en l’étude notariale, suivant
procuration sous signature privée du 3 juillet 2024, dont une copie demeurera ci-annexée.
Madame Sylviane BILGISCHER est ici représentée par Monsieur Sébastien MAHIEU, prénommé,
suivant procuration sous signature privée du 4 juillet 2024, dont une copie demeurera ci-annexée.
 
Ces mandats seront gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Neuvième résolution - Pouvoirs
L'Assemblée donne pouvoir au conseil d’administration d’exécuter les présentes résolutions, de
coordonner les statuts, de procéder au dépôt auprès du Tribunal de l’entreprise de Liège Division
Dinant et de procéder à la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
Vote
Les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l’acte et les rapports de l’organe d’administration et du
réviseur d’entreprise.