Ondernemingsnr : 0795637649
Naam
(voluit) : Surpass
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutsebaan 18
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te
Beerse op 17 december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "SURPASS”, met zetel te 2390 Malle, Turnhoutsebaan 18 BTW BE 0795.637.649
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, volgende beslissingen genomen heeft:
-    Beslissing om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Infratex”. De naam “SURPASS”
wordt behouden als commerciële naam.
-    Beslissing om het voorwerp uit te breiden met volgende activiteiten:
Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels
Groothandel in huishoudtextiel en beddengoed. 
Kleinhandel in breigarens.
Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment).
Detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels.
Markt- en straathandel in textiel, kleding en schoeisel.
-    In het kader van de omzetting van de huidige vennootschap naar een besloten vennootschap
wordt ontslag verleend van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder en van de aangestelde
bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30 september
2024.
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de besloten vennootschap “VCJL
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt: 
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap “Surpass” over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van de commanditaire vennootschap “Surpass” (de
Vennootschap)  in een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan en de aandeelhouders (art. 14:4 WVV) van
de Vennootschap aangesteld op datum van 7 november 2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd
van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2024 van de
Vennootschap opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. 
Conclusie
We merken op dat inzake de tussentijdse winst over de periode van 1/1/2024 t.e.m. 30/9/2024
(boekhoudkundige winst ad 50.888,48 Euro en geraamde fiscaal belastbare winst ad circa 52.000,00
Euro)  geen toerekening van vennootschapsbelasting werd gedaan in de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2024. De niet geboekte geraamde vennootschapsbelasting op het
tussentijds resultaat per 30 september 2024 bedraagt circa 10.500,00 Euro. Derhalve werd het netto-
actief of eigen vermogen volgens de staat van de Vennootschap afgesloten per 30 september 2024
overgewaardeerd ten bedrage van circa 10.500,00 Euro en dienen we hieromtrent een voorbehoud
te formuleren. Tevens maken we een voorbehoud voor de mogelijke impact van eventueel nog uit te
voeren fiscale controles.
Behoudens de geformuleerde voorbehouden in de hierboven opgenomen paragraaf, is er op grond
van onze beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2024 met een balanstotaal van
86.851,18 Euro en met een netto-actief of eigen vermogen van 69.649,57 Euro inclusief het
tussentijdse resultaat per 30 september 2024 van 50.888,48 Euro, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat
het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, in zoverre de Vennootschap
gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de Vennootschap maar die tot op
heden nog niet gekend zijn.
Het netto-actief ad 69.649,57 Euro inclusief het tussentijds resultaat per 30 september 2024 ad
50.888,48 Euro is groter dan de beschikbare inbreng buiten kapitaal ad 2.000,00 Euro. 
Overige aangelegenheden
Het resultaat van de periode 1/1/2024 tot en met 30/9/2024 betreft een tussentijdse winst ad
50.888,48 Euro en werd aldus nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering.  Er wordt
uitgegaan van de veronderstelling dat de algemene vergadering geen beslissingen zal treffen die een
wezenlijke invloed zullen hebben op het eigen vermogen van de Vennootschap.
Verdere inlichting die we ter voorlichting van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk achten: 
-    Voor de volledigheid wijzen we er op dat, krachtens artikel 14:12 §2 van het WVV, de
gecommanditeerde vennoten hoofdelijk gehouden zijn:
-    tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de Vennootschap na omzetting
en het door het WVV voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
-    voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel.14:3 van het WVV
bedoelde staat.
-    Er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de Vennootschap zal worden omgezet, met name
de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 
30 september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het WVV inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn
de gecommanditeerde vennoten van de om te zetten Vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden voor de overwaardering van het
netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva; en tot vergoeding van de schade die het
onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting
wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:10, eerste lid, van het WVV, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10,
tweede lid, van het WVV.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van 86.851,18 Euro en een
netto-actief of eigen vermogen van 69.649,57 Euro inclusief het tussentijdse resultaat per 30
september 2024 van 50.888,48 Euro, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is. 
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. 
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. 
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Bespreking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het WVV in het kader van de
omzetting van een commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Zandhoven, 6 december 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door 
(getekend)
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor
-    Beslissing om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, zonder wijziging van
haar rechtspersoonlijkheid. 
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2024,
opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor. 
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap. 
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap werden uitgebreid.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de commanditaire
vennootschap. 
De tweeduizend (2.000) aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders à  rato van één
aandeel in de besloten vennootschap tegen één aandeel in de commanditaire vennootschap. 
Alle verrichtingen die sedert 01 oktober 2024 werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
-    De statuten van de besloten vennootschap worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm : Besloten vennootschap.
Benaming. Haar naam luidt: Infratex. Commerciële naam SURPASS.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Voorwerp. 
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
Holdingmaatschappij: onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan. te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, o.a. door deel te nemen aan het
bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve
en financiële bijstand te verlenen.
Alle daden van beheer, bijstand en management van industriële en handelsvennootschappen, zowel
door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder
dat deze opsomming beperkend is. Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven,
ondernemingen en overheidsorganisaties in verband met de organisatie, management en
ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten.
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, het
doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals welkdanige onroerende transacties
en verrichtingen in de meest ruime zin. 
Tussenpersoon in de handel.
Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels.
Groothandel in huishoudtextiel en beddengoed. 
Kleinhandel in breigarens.
Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment).
Detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels.
Markt- en straathandel in textiel, kleding en schoeisel.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden. Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van
borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen
deelnemen. Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking.
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen
mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie
ervan begunstigen. Eveneens kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of
buitenlandse onderneming.
Zij mag zich voor anderen ondernemingen of personen borg stellen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen
te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover
de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Winstverdeling - Vereffening. 
Het batige saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de
bestuurder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Boekjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap op de tweede vrijdag van de maand juni om negentien uur of indien deze dag een
wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Houders van aandelen op naam moeten de bestuurder(s) tenminste vijf dagen voor de vergadering
per gewone brief of per e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
Bestuur en vertegenwoordiging.
1.    Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
statutair of niet.
Bestuurders kunnen niet met een arbeidsovereenkomst verbonden zijn met de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd vanaf de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
2.    Ontslag.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
3.    Bevoegdheid - Vertegenwoordiging.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen. De statuten
kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Elke bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde
bestuurders.
-    Verlening van ontslag aan de huidige zaakvoerder met ingang op 17 december 2024 en verlening
van kwijting voor het gevoerde beleid.
Beslissing om mevrouw Janssens, Kim Maria Eduarda, wonende te 2390 Malle, Turnhoutsebaan 18
en de heer Janssens, Frank Irma Carolina, wonende te 2340 Beerse, Sint-Hubertusstraat 5 met
ingang op 17 december 2024 als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap te benoemen voor
een onbepaalde duur, en die, ieder voor zich, verklaard hebbben hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmacht.
Volmacht wordt verleend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap
“Emendo” met zetel te 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 69 om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) Marie-Ghislaine BROSENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag zaakvoerder, verslag bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank voor statuten).