N° d'entreprise : 0779335513
Nom
(en entier) : Newton Biocapital II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 273
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la pricaf privée de droit belge sous la forme d'une société
anonyme « Newton Biocapital II », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervueren 273, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Réduction réelle de capital d'un montant de EUR 167.401.
L'assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de cent soixante-sept mille
quatre cent et un euros (EUR 167.401) pour le porter de quinze millions cinq cent nonante-huit mille
quatre cent quarante-trois euros (EUR 15.598.443) à quinze millions quatre cent trente-et-un mille
quarante-deux euros (EUR 15.431.042).
(…)
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède à concurrence de cent soixante-sept mille quatre cent et un euros
(EUR 167.401), et qu'ainsi le capital est effectivement porté à quinze millions quatre cent trente-et-un
mille quarante-deux euros (EUR 15.431.042), représenté par 15.596.969 actions, sans mention de
valeur nominale, dont 15.441.002 Actions de Classe A et 155.967 Actions de Classe B.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Regroupement des actions.
L'assemblée décide de regrouper toutes les 15.441.002 Actions de Classe A et 155.967 Actions de
Classe B en application de l’article 13 des statuts et conformément à l'article 7:49 du Code des
sociétés et des associations, en tenant compte d'un ratio de regroupement de 1 nouvelle action pour
un nombre d'actions existantes qui sera calculé pour chaque actionnaire comme suit: [le nombre
d'actions détenues par l'actionnaire après la réalisation de l'augmentation de capital de la Société en
date du 29 septembre 2023] divisé par [le nombre d'actions détenues par l'actionnaire après la
réalisation de l'augmentation de capital de la Société en date du 29 septembre 2023 moins la partie
du montant à verser à l'actionnaire à la suite de la réduction réelle de capital visée au point 2 de
l'ordre du jour qui correspond au montant dû à cet actionnaire en vertu des clauses 5.3.6 (i) juncto
5.3.7 (i) du Shareholders' Agreement (tel que défini dans les statuts de la Société)].
L'assemblée décide et établit que, des suites du regroupement des actions, le capital de la Société
sera représenté par 15.447.629 actions sans valeur nominale, dont 15.293.157 Actions de Classe A
et 154.472 Actions de Classe B.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital d'un montant de EUR 37.716.927.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trente-sept millions sept
cent seize mille neuf cent vingt-sept euros (EUR 37.716.927), pour le porter de quinze millions quatre
cent trente-et-un mille quarante-deux euros (EUR 15.431.042) à cinquante-trois millions cent
quarante-sept mille neuf cent soixante-neuf euros (EUR 53.147.969).
L’assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par des apports en numéraire et par
la création de 37.339.754 Actions de Classe A et 377.173 Actions de Classe B.
Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdits actions nouvelles, au prix
d'un euro (EUR 1,00) par action, et chaque action sera libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) arrondi, à l’exception de 186.138 Actions de Classe A et 1.880 Actions de Classe B, qui seront
libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Il sera également procédé, séance tenante, au paiement d'une prime d'émission par un souscripteur
à concurrence de deux cent seize euros (EUR 216) au total, laquelle sera immédiatement libérée à
concurrence de cent pour cent (100%).
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Renonciation au droit de préférence.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Souscription à l'augmentation du capital, libération des actions nouvelles
et paiement de la prime d'émission pour l'augmentation du capital prévue au point 4 de l'ordre du
jour.
(…)
3.            Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissent qua la
prime d'émission a été payée à concurrence de cent pour cent (100%), soit un montant total de deux
cent seize euros (EUR 216).
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital (y
compris le paiement de la prime d'émission) prévue au point 4 de l'ordre du jour. Comptabilisation de
la prime d'émission sur un compte "prime d'émission".
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Incorporation de la prime d'émission dans le capital pour un montant de
deux cent seize euros (EUR 216).
L'assemblée décide d'incorporer dans le capital de la Société le montant total de la prime d'émission
constatée lors de l'augmentation de capital prévue au point 4 de l'ordre du jour, soit un montant total
de deux cent seize euros (EUR 216), pour porter le capital de la Société de cinquante-trois millions
cent quarante-sept mille neuf cent soixante-neuf euros (EUR 53.147.969) à cinquante-trois millions
cent quarante-huit mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 53.148.185).
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Réduction réelle de capital d'un montant de EUR 36.174.
L'assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de trente-six mille cent
septante-quatre euros (EUR 36.174) pour le porter de cinquante-trois millions cent quarante-huit
mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 53.148.185) à cinquante-trois millions cent douze mille onze
euros (EUR 53.112.011).
(…)
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède à concurrence de trente-six mille cent septante-quatre euros
(EUR 36.174), et qu'ainsi le capital est effectivement porté à cinquante-trois millions cent douze mille
onze euros (EUR 53.112.011), représenté par 53.164.556 actions sans valeur nominale, dont
52.632.911 Actions de Classe A et 531.645 Actions de Classe B.
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer les articles 6 et 8 des statuts comme suit :
-              le texte de l’article 6 des statuts est remplacé comme suit :
"Article 6. Capital
6.1. Le capital est fixé à cinquante-trois millions cent douze mille onze euros (EUR 53.112.011).
6.2. Il est représenté par 53.164.556 actions sans valeur nominale, dont 52.632.911 Actions de
Classe A et 531.645 Actions de Classe B, représentant chacune une part égale du capital."
-              le texte de l’article 8 des statuts est remplacé comme suit :
"Article 8. Classes d'Actions
8.1. Lors de la constitution de la Société, les Actions ont été divisées en deux (2) classes, à savoir
les Actions de Classe A et les Actions de Classe B:
(i) Il existe cinquante-deux millions six cent trente-deux mille neuf cent onze (52.632.911) Actions de
Classe A.
(ii) Il existe cinq cent trente et un mille six cent quarante-cinq (531.645) Actions de Classe B.
8.2. Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou dans le Shareholders' Agreement, les Actions de
toutes les classes bénéficieront des mêmes droits et avantages.
8.3. Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou dans le Shareholders' Agreement, les Actions ne
peuvent pas changer de classe.".
ONZIÈME RÉSOLUTION : Modification de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier l’heure de l’assemblée générale ordinaire de la Société, de sorte qu’
elle se tiendra désormais le quatrième mardi du mois de mai à 9:30 heures.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l'article 23.1 des statuts de la Société comme suit:
"L'Assemblée Générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois de mai à 9:30 heures. Si ce
jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire a lieu le Jour Ouvrable suivant."
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, onze procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport préparé par le conseil d'administration et le rapport préparé par le
commissaire aux articles 7:155 et 7:179 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire