Ondernemingsnr : 0654923313
Naam
(voluit) : ASPIRAVI ANTILLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaarnewijkstraat 17
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
bewaarder van de minuut, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert
De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 19 november 2021:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van huidig artikel 14.8
van de statuten aangaande het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij het bestuur. De
formulering aangaande het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij een bestuurder wordt
enerzijds aangepast aan de bepalingen daaromtrent voorzien in het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en wordt aangevuld met de bepaling dat de geconflicteerde bestuurder meetelt voor
het aanwezigheidsquorum.
De nieuwe tekst van huidig artikel 14.8 van de statuten wordt thans geformuleerd als volgt:
“14.8 Een Bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als
aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het
nemen van een besluit over die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de Bestuurders dan wel wat
betreft de beslissingen voorzien in artikel 14.5 door zeventig (70) procent van de Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor
enige andere reden onthouden van stemming.”
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten, na elk artikel van de statuten afzonderlijk besproken te hebben, als volgt luidt:
BENAMING EN RECHTSVORM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt: “ASPIRAVI ANTILLEN”.
De benaming moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” voluit geschreven of afgekort NV.
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel bevindt zich te 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17.
Deze zetel kan zonder statutenwijziging naar iedere andere plaats in België in het Nederlandstalig
Luik B
Vlaams Gewest of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij eenvoudige
beslissing van de Raad van Bestuur bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De
Vennootschap mag bij eenvoudige beslissing door de Raad van Bestuur administratiezetels, filialen
of kantoren oprichten in België of in het buitenland.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, handelingen te voeren van een vennootschap die actief zal zijn op het
vlak van de ontwikkeling van projecten, de realisatie en de exploitatie van installaties voor de
productie van hernieuwbare energie op Curaçao en van een investerings- of holdingvennootschap,
daaronder begrepen: het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten
die verwant zijn met activiteiten van de Vennootschap. Deze diensten kunnen verleend worden op
contractuele basis of op grond van deze statuten en kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur
dan wel als vennootschapsorgaan. De Vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of
verwant voorwerp alsook in elke vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de Vennootschap te
bevorderen, een belang nemen door samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen,
participatie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op VIERENDERTIG MILJOEN NEGENHONDERD
ZESENTACHTIGDUIZEND ACHTHONDERD EEN EN TACHTIG EUR ZEVENTIG CENT (€
34.986.881,70) en alle aandelen zijn A-Aandelen.
Het is gesplitst in tweehonderd vijfentachtigduizend zeshonderd en zeven (285.607) aandelen zonder
vermelding van de waarde die ieder 1/285.607 van het kapitaal vertegenwoordigen.
Tweehonderd vijfentachtigduizend zeshonderd en zes (285.606) aandelen, genummerd van 1 tot
285.606, worden gehouden door de ene A-Aandeelhouder en zijn A-Aandelen en één (1) aandeel,
met nummer 285.607 wordt gehouden door de andere A-Aandeelhouder en is ook een A-Aandeel
(samen allen A-Aandelen: de Aandelen).
Onverminderd artikel 5.2 is een houder van A-Aandelen een A-Aandeelhouder en een houder van B-
Aandelen een B-Aandeelhouder.
Bij overdracht van A-Aandelen aan een A-Aandeelhouder of een met een A-Aandeelhouder
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (een “Verbonden Vennootschap”) blijven deze Aandelen A-Aandelen.
Bij inschrijving op Aandelen door een A-Aandeelhouder of een met een A-Aandeelhouder Verbonden
Vennootschap worden deze Aandelen A-Aandelen.
Aandelen aan een bestaande Aandeelhouder overgedragen of nieuwe Aandelen aan een bestaande
Aandeelhouder uitgegeven worden ingedeeld bij de soort waartoe de Aandelen behoren die al in het
bezit zijn van de betreffende Aandeelhouder.
In geval van een overdracht van Aandelen, of desgevallend een uitgifte van nieuwe aandelen, aan
derden zullen de nieuw uit te geven aandelen behoren tot een alsdan te creëren soort (bv. B, C, D,
E, enz.), welke slechts de rechten zullen hebben die de statuten van de Vennootschap in het
algemeen toekennen aan alle aandelen in de Vennootschap (zonder vermelding van soort) of die
aan alle aandelen toekomen krachtens de toepasselijke bepalingen van het vennootschapsrecht.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap zal bestuurd worden door een raad van bestuur (hierna de “Raad van Bestuur”)
die maximaal (doch niet noodzakelijk) zal samengesteld zijn uit twaalf (12) bestuurders (hierna de
“Bestuurders”). Elke soort van Aandeelhouder zal het recht (doch niet de verplichting) hebben om
één Bestuurder voor te dragen per volledige schijf van 10% die deze bezit in het totaal aantal
Aandelen. Met dien verstande dat in de huidige verhouding er een bindend voordrachtrecht voor 11
A-bestuurders van toepassing is. Deze voordrachten zullen op dusdanige wijze gebeuren dat het
benoemingsrecht van de Algemene Vergadering steeds gerespecteerd wordt.
De Bestuurders die benoemd worden op voordracht van een A-Aandeelhouder zijn A-Bestuurders,
de Bestuurders die benoemd worden op voordracht van een B-Aandeelhouder zijn B-Bestuurders.
Indien, in overeenstemming met artikel 5.4, een nieuwe soort van aandelen wordt gecreëerd ten
behoeve van een derde aandeelhouder, die tevens gerechtigd zal zijn tot het voordragen van een
Bestuurder, dan zal tevens een nieuwe soort van bestuurders worden gecreëerd.
De duur van de opdracht van de Bestuurders mag zes (6) jaar niet overschrijden. Zolang de
algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: “Algemene Vergadering”) evenwel om welke
reden ook niet in een opvolger voorziet, blijven de Bestuurders van wie de opdracht verstreken is, in
functie. Uittredende Bestuurders zijn te allen tijde herbenoembaar. De Algemene Vergadering mag te
allen tijde een Bestuurder ontslaan.
Indien een bestuursmandaat openvalt, zal de nieuwe Bestuurder benoemd worden uit een lijst van
Luik B
kandidaten die voorgedragen worden met een meerderheid van stemmen door de houders van de
Aandelen van de soort die de uittredende Bestuurder oorspronkelijk voorgedragen had.
Wanneer de plaats van een Bestuurder openvalt, zal de Raad van Bestuur een Algemene
Vergadering bijeenroepen om een nieuwe Bestuurder te benoemen. Ondertussen hebben de
overblijvende Bestuurders het recht voorlopig een nieuwe Bestuurder te coöpteren totdat de
Algemene Vergadering een nieuwe Bestuurder benoemt conform het voorgaande (een dergelijke
coöptatie zal gebeuren op basis van voordrachten gedaan vanuit dezelfde soort van Bestuurders als
deze waartoe de weggevallen Bestuurder behoorde). Elke op die wijze door de Algemene
Vergadering benoemde Bestuurder beëindigt de opdracht van de Bestuurder die hij vervangt.
VOORZITTER
De Raad van Bestuur kiest onder haar leden een voorzitter.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee Bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen, maar zal minstens vier (4) keer per jaar zetelen.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en
worden ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering per brief, fax, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze verstuurd.
Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een Bestuurder die door de andere Bestuurders daartoe aangeduid is.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet betwist worden indien alle Bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Een gedeelte of het geheel van de Bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de Raad van
Bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel
waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen en kunnen
beraadslagen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering
worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien voormeld quorum niet bereikt is, zal een nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur
bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, met een oproepingstermijn van tien (10) werkdagen,
die kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, met dien
verstande dat de Raad van Bestuur in elk geval enkel geldig zal beraadslagen en beslissen indien
ten minste drie (3) Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda vermeld werden, kan slechts geldig beraadslaagd worden met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere Bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan
een andere Bestuurder om hem op de vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen, met uitzondering van de volgende beslissingen waarvoor een meerderheid van zeventig
(70) procent van de Bestuurders vereist is:
(a) oprichting van dochtervennootschappen;
(b) benoeming van (een lid van) het orgaan van dagelijks bestuur en de bepalingen van zijn
bevoegdheden;
(c) instellen van een directiecomité dan wel een directieraad;
(d) goedkeuring van de jaarlijkse budgetten;
(e) goedkeuring van uitgaven buiten budget;
(f) uitgifte van obligaties;
(g) vaststellen van het personeelsbeleid.
14.6 Voor een beslissing van de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het
toegestaan kapitaal met opheffing of beperking van het voorkeurrecht of op een wijze waarvoor de
wet niet in een dergelijk voorkeurrecht voorziet, is het steeds vereist dat minstens één niet
geconflicteerde Bestuurder van elke Aandeelhouder die gerechtigd is een Bestuurder voor te dragen
aanwezig is, en is daarenboven de unanieme instemming van alle niet geconflicteerde aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders vereist.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Een Bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
een besluit over die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de Bestuurders dan wel wat
betreft de beslissingen voorzien in artikel 14.5 door zeventig (70) procent van de Bestuurders
Luik B
aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor
enige andere reden onthouden van stemming.
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen
de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden met eenparig schriftelijk akkoord van de
Bestuurders. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening
en de aanwending van het toegestane kapitaal.
MACHTEN VAN DE RAAD
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die krachtens de wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.
ADVISERENDE COMITES – DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités dan wel adviseurs – die enkel een adviserende rol hebben en over geen stemrecht
beschikken – oprichten respectievelijk aanstellen. Zij omschrijft hun samenstelling en hun
opdrachten.
17.2 De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging met betrekking tot dit bestuur, toevertrouwen aan één of meer partijen, al dan
niet lid van de Raad van Bestuur en al dan niet aandeelhouder. De Raad van Bestuur stelt de
bezoldiging van de partij/partijen belast met het dagelijks bestuur vast.
Wanneer meerdere partijen belast zijn met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door iedere met het dagelijks bestuur
belaste partij afzonderlijk optredend, die geen bewijs van voorafgaand besluit moet leveren.
Elke met het dagelijks bestuur belaste partij kan aan een lasthebber, zelfs indien die geen
Aandeelhouder of Bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
VERTEGENWOORDIGING – HANDTEKENINGEN
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur
als college en onverminderd bijzondere volmachten, door twee gezamenlijk optredende Bestuurders
waarvan minstens één Bestuurder behoort tot de Aandeelhouder die het grootste aantal aandelen
bezit en die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De Algemene Vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders.
De Algemene Vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de Raad
van Bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd bestuurder of de oudste bestuurder, dit in
die volgorde.
BIJEENKOMST
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april om 16h00. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone en / of bijzondere Algemene Vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het
belang van de Vennootschap dit vereist. De jaarvergadering, de buitengewone en de bijzondere
Algemene Vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de
bijeenroeping wordt bepaald. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke
besluitvorming, dan dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
BIJEENROEPINGEN - BESLISSINGEN
De bijeenroeping van de Algemene Vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake. Samen met de oproepingsbrief voor de Algemene Vergadering, wordt aan de
houders van aandelen op naam, de commissarissen en de Bestuurders een afschrift verzonden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos
gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken. Indien wordt geopteerd voor de
procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar
rondschrijven aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden
van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld. De Raad van Bestuur kan eisen dat teneinde aan de Algemene
Vergadering te kunnen deelnemen, de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen
Luik B
vóór de datum van de Algemene Vergadering, de Raad van Bestuur schriftelijk dienen in te lichten
van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan
de stemming wensen deel te nemen. Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze
formaliteit. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en
van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Onverminderd de wettelijke en statutaire beschikkingen worden al de beslissingen met eenvoudige
meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De
jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee Bestuurders
samen optredend waarvan minstens één Bestuurder behoort tot de Aandeelhouder die het grootste
aantal aandelen bezit of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk
gemachtigd door de Raad van Bestuur. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op
overeenkomstig art. 3:5 en 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
Bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de
jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, “controleverslag” genoemd, rekening houdend
met hetgeen bepaald is in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
UITKERING
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle lasten, kosten, waardeverminderingen,
afschrijvingen en de fiscale voorzieningen maakt de netto-winst van het boekjaar uit. Hiervan wordt
jaarlijks, na aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor
het wettelijk reservefonds tot dit laatste één/tiende bereikt van het kapitaal.
Tenzij de Algemene Vergadering unaniem anders beslist, zal de winst die voor uitkering vatbaar is na
rekening te hebben gehouden met de toekomstige noden van de Vennootschap voor de realisatie
van haar voorwerp, aan de Aandeelhouders uitgekeerd worden zoveel als redelijkerwijs mogelijk,
daarbij steeds rekening houdend met een voorzichtig en duurzaam beleid.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
VERLIES VAN KAPITAAL
In geval het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot respectievelijk minder dan de helft van
het kapitaal, minder dan één/vierde van het kapitaal of beneden het minimumbedrag gesteld in art. 7:
229 van de Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de art. 7:228 en 7:229 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zijn.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit:
- bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatslbad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
 
Neergelegd:
- expeditie van de buitengewone algemene vergadering
- volmachten
- gecoördineerde statuten