Ondernemingsnr : 0436 700 136
Naam
(voluit) : VAN LOOY INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2820 BONHEIDEN, RIJMENAMSEWEG 83A
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL INZAKE DE PARTIELE SPLITSING VAN DE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VAN LOOY INVEST" DOOR OPRICHTING
VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMO KIDS"
Uit een splitsingsvoorstel opgemaakt op 3 maart 2023 door de raad van bestuur van de NV "VAN LOOY
INVEST", conform de artikelen 12:5 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt
wat volgt:
De partiële splitsing betreft de overname van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap
"VAN LOOY INVEST", met zetel te 2820 Bonheiden, Rijmenamseweg 83 A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer 0436.700.136 en met btw-nummer
BE0436.700.136 door een nieuw op te richten naamloze vennootschap die de naam "IMMO KIDS" zal krijgen
en waarvan de zetel zal gevestigd zijn 2820 Bonheiden, Rijmenamseweg 83 A.
Het splitsingsvoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en van de
Nieuw Op Te Richten Vennootschap
1. De Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "VAN LOOY INVEST", met
zetel te 2820 Bonheiden, Rijmenamseweg 83 A heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst
gecoördineerde statuten, doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
acht genomen als "voorwerp" te lezen): "
"a) De vennootschap heeft tot doel
Het beheer en de uitbating van een roerend en een onroerend vermogen, de aan- en verkoop, huur en
verdeling van alle onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
in verband staan of van die aard zijn het patrimonium te vergroten of de opbrengsten ervan te bevorderen.
Tevens het deelnemen aan de oprichting, de werking, de leiding, de ordening en de controle van
vennootschappen en ondernemingen.
In het bijzonder zal de vennootschap diensten leveren aan de vennootschappen waarin zij participeert. Deze
diensten kunnen betrekking hebben op het tegen betaling verlenen van financiële middelen, administratieve,
boekhoudkundige en technische ondersteuning aan de familiale dochterondernemingen. Meer bepaald zal de
vennootschap optreden en handelen als familiale vennootschap die instaat voor het beheer van het familiaal
vermogen en de nodige ambachtelijke en nijverheidsactiviteiten uitvoert in de zin van de nieuwe regeling met
betrekking tot de overdracht van familiale ondememingen die met ingang van 1 januari 2012 van toepassing is.
De vennootschap zak hiervoor het nodige personeel zelf te werk stellen.
Het streven naar winstgevende en stabiele beleggingen door een oordeelkundige samenstelling en beheer
van een effectenportefeuille, doch met uitsluiting van bankverrichtingen of verrichtingen van beursmakelaar.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijke doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het maatschappelijk doel.
2. De Nieuw Op Te Richten Vennootschap waarop een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zal overgaan, is de op te richten naamloze vennootschap met als benaming "IMMO KIDS",
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 2820 Bonheiden, Rijmenamseweg 83 A, en waarvan het voorwerp zal
luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a)Het beheer van participaties in vennootschappen en het toestaan van leningen aan
dochtervennootschappen.
b)Dienstverlening met betrekking tot alle onroerende goederen;
c)Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van vastgoed
ondernemingen;
d) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het
algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even welke
verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in vastgoed ondernemingen, verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
aangaan voor de realisatie van haar voorwerp. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan."
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Gezien de specificiteit van de verrichting, is er strikt genomen geen berekening van een ruilverhouding. De
elementen vereist in de artikelen 12:74, 12:75, 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waar in het bijzonder het gebruik van verschillende evaluatiemethodes wordt toegelicht, zijn
zonder voorwerp.
Het kapitaal van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap zal na partiële splitsing middels inbreng in natura
1.768.147,96 EUR bedragen en de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil en
als vergoeding voor de inbreng in natura in de Nieuw Op Te Richten Vennootschap achtduizend negenhonderd
vijfentwintig (8.925) aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap verkrijgen.
C.De wijze waarop de aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Nieuw Op Te Richten Vennootschap in ruil en als vergoeding voor het
overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Nieuw
Op Te Richten Vennootschap.
De aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap zijn aandelen op naam.
De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, vermeld worden in een aandelenregister, dat zal
gehouden worden overeenkomstig artikelen 7:28 en 7:29 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders die erom
verzoeken.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst, is bepaald op 1 januari 2023, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap,
als bepaald in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en op vlak van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2023.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Partieel Te Splitsen Vennootschap gedaan, komen, wat het
af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap en de sindsdien
verworven resultaten, wat het af te splitsen vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de Niew Op Te
F.Rechten die de Nieuw Op Te Richten Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend
of maatregelen voorgesteld moeten worden.
G.Opdracht en bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig de bepalingen van de laatste paragraaf van artikel 12:77 en de laatste paragraaf van artikel
12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de betreffende artikelen niet van toepassing
wanneer de aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze
vennootschap wat in casu het geval is, zoals blijkt uit dit splitsingsvoorstel.
Zodoende wordt er overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgesteld dat het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor geen verslaggeving opmaken met betrekking tot de
splitsingsverrichting zodat hiervoor geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het
splitsingsvoorstel.
Derhalve zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het verslag van de oprichters
moeten worden nageleefd door de Nieuw Op Te Richten Vennootschap en zal aan een bedrijfsrevisor, de CVBA
"CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 71A, bus 101,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0837.153.550
en met btw-nummer BE0837.153.550, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, opdracht verleend
om voor de respectievelijke vennootschappen het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 7:7, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor de opstelling van bovenvermeld verslag zal
worden afgerekend op basis van de werkelijk gespresteerde uren.
H.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
I.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
Samengevat, kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap wordt een deel van de participaties die de Partieel Te Splitsen
Vennootschap aanhoudt alsook vorderingen en liquide middelen overgedragen, met de daarbij horende activa
en passiva. Meer bepaald gaat het om volgende participaties:
a)76 aandelen van de naamloze vennootschap "VAN LOOY VASTGOED", met zetel te 2820 Bonheiden,
Rijmenamseweg 83 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder
nummer 0827.886.288;
b)619 aandelen van de naamloze vennootschap "CRI", met zetel te 2820 Bonheiden, Rijmenamseweg 83
A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer 0477.381.342;
c)99 aandelen van de naamloze vennootschap "HEIZEL BUSINESS PARK 4", met zetel te 2820 Bonheiden,
Rijmenamseweg 83 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder
nummer 0548.973.973;
d)99 aandelen van de naamloze vennootschap "HEIZEL BUSINESS PARK 5", met zetel te 2820 Bonheiden,
Rijmenamseweg 83 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder
nummer 0548.972.092.
Aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap worden delen van de activa en passiva van het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen, zoals voorgesteld in de splitsingstabel op basis van de
vermogenstoestand per 31 december 2022 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Het afgesplitste
vermogen betreft de volgende posten:
ACTIEF
4.359.155,45	Vaste activa
Materiele vaste activa	0,00
Financiële vaste activa	4.359.155,45
Vlottende activa	2.537.891,55
Vorderingen < 1 jaar	1.035.891,55
Liquide middelen	1.500.000,00
Overlopende rekeningen	2.000,00
TOTAAL DER ACTIVA	6.897.047,00
PASSIEF
Eigen vermogen	6.897.047,00
Inbreng	1.768.147,96
Wettelijke reserve	176.814,80
Overgedragen winst	0,00
Vreemd vermogen	0,00
Schulden < 1 jaar	0,00
TOTAAL DER PASSIVA	6.897.047,00
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan boekwaarde in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 december 2022. De omschreven activa en passiva zullen ingevolge
de boekhoudkundige retroactiviteit overgaan naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
De betrokken partijen verklaren uitdrukkelijk dat alle tot op heden niet gekende rechten en plichten
verbonden aan de over te dragen activa en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren vóór
1 januari 2023 ten laste blijven van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat
de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die
bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde vermogen,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
zij aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap toegewezen werden bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap
zullen blijven.
J.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aangehouden als volgt:
De Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht "VAN LOOY", gevestigd te 6222 PH Maastricht
(Nederland), Kruisdonk 66:	8.924 aandelen
Mevrouw Ann VAN LOOY:	1 aandeel
TOTAAL:	8.925 aandelen
De aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap worden toebedeeld evenredig aan hun deelneming in het kapitaal van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap.
De aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap zullen bijgevolg worden aangehouden als volgt:
De Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht "VAN LOOY", gevestigd te 6222 PH Maastricht
(Nederland), Kruisdonk 66:	8.924 aandelen
1 aandeel	Mevrouw Ann VAN LOOY:
8.925 aandelen	TOTAAL:
K.Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap acht onder meer de volgende aanpassingen
van de statuten noodzakelijk:
-Aanpassing van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap teneinde rekening te houden met
de vermindering van het eigen vermogen die zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing;
-Aanpassing en actualisatie van het voorwerp van de Partieel Te Splitsen Vennootschap;
-Aanpassing van de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
L.Bijzondere volmacht
De aan de verrichting deelnemende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere
volmacht aan de BV "VGD, GOGNE & C°, Accountants en Belastingadviseurs", met zetel te 3140 Keerbergen,
Mechelsebaan 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0765.876.564 en
met btw-nummer BE0765.876.564, of aan een van haar aangestelden, met name aan de heer Rudi GOGNE,
mevrouw Stiene PEETERS, of aan de heer Wout VAN HOOF, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank(en) te Antwerpen, afdeling Mechelen betreffende de neerlegging en de publicatie van
het partieel splitsingsvoorstel.
M.Beperking
In het geval dat de aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap zouden ondergebracht worden in
een stichting dan zal deze stichting als aandeelhouder een voorafgaande machtiging moeten verlenen bij het
toestaan en/of aanvragen van bijkomende leningen en kredieten.
N.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het voorstel
tot partiële splitsing door de Partieel Te Splitsen Vennootschap uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar zetel
is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
VAN LOOY ADMIN BV
Gedelegeerd bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
de heer Paul VAN LOOY
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel d.d. 3 maart 2023