N° d'entreprise : 0865014425
Nom
(en entier) : INDUTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gelée 8
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 11 mars 2021, portant à la suite la mention suivante : "Rôle(s): 13 Renvoi
(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS le vingt-
quatre mars deux mille vingt et un (24-03-2021) Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case
3970 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (50,00 €) Le receveur", duquel il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « INDUTECH », ayant
son siège à 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de Gelée, numéro 8, et immatriculée au Registre
des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0865.014.425, a pris les résolutions suivantes
toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial établi
par le conseil d’administration en date du premier mars deux mille vingt et un sur la proposition de
modification de l’objet.
Cet exposé fait, l’assemblée décide de la modification de l’objet et décide la modification corrélative
de l’article trois (3) des statuts en y ajoutant le texte suivant à la suite des activités déjà énumérées :
« - le domaine de l’électronique, de la fine mécanique de précision et leurs composantes, de l’
électricité dans son sens le plus large, d’éclairage de la force motrice en ce compris la téléphonie, le
chauffage et l’installation de chauffage central, la climatisation, la détection d’incendie, la
bureautique, l’informatique, ainsi que toutes activités ayant trait à la tuyauterie industrielle et
canalisations et câblages électriques, toute installation électrotechnique, tous process et
développement d’équipements techniques ;
- la conception et la réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, mécanique
et industriel, l’ingénierie de tous systèmes, les techniques de sécurité ;
- l’installation de machines et d’équipements industriels ;
- la fabrication de machines d’usage spécifique ;
- la vente, la commercialisation, le montage et le placement de machines de découpe au jet d’eau,
ainsi que l’entretien et la réparation. »
Par conséquent, l’article trois (3) des statuts sera désormais libellé comme suit :
« ARTICLE TROIS : OBJET.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- l’exécution de travaux d’électricité générale dans les secteurs public et privé ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail, la location et l’
entretien et le commerce en général de toutes marchandises se rapportant directement ou
indirectement au marché de l’électricité, cette liste étant exemplative et non limitative ;
- la fabrication, l’entretien, la réparation, la représentation, la livraison et le transport de tous produits,
sans que cette énumération soit limitative, dans le domaine de l’électronique, de la fine mécanique
de précision et leurs composantes, de l’électricité dans son sens le plus large, d’éclairage de la force
motrice en ce compris la téléphonie, le chauffage et l’installation de chauffage central, la
Volet B
climatisation, la détection d’incendie, la bureautique, l’informatique, ainsi que toutes activités ayant
trait à la tuyauterie industrielle et canalisations et câblages électriques, toute installation
électrotechnique, tous process et développement d’équipements techniques ;
- toute activité ayant trait au service technique aux particuliers et aux entreprises, à l’
électromécanique et à la calibration ;
- le domaine de l’électronique, de la fine mécanique de précision et leurs composantes, de l’
électricité dans son sens le plus large, d’éclairage de la force motrice en ce compris la téléphonie, le
chauffage et l’installation de chauffage central, la climatisation, la détection d’incendie, la
bureautique, l’informatique, ainsi que toutes activités ayant trait à la tuyauterie industrielle et
canalisations et câblages électriques, toute installation électrotechnique, tous process et
développement d’équipements techniques ;
- la conception et la réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, mécanique
et industriel, l’ingénierie de tous systèmes, les techniques de sécurité ;
- l’installation de machines et d’équipements industriels ;
- la fabrication de machines d’usage spécifique ;
- la vente, la commercialisation, le montage et le placement de machines de découpe au jet d’eau,
ainsi que l’entretien et la réparation.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés. »
DEUXIEME RESOLUTION - DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, § 1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations et de conserver la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé S.R.
L.).
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE LIMITER LE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES A VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS
(20.460,00 EUR) ET DE LE METTRE A DISPOSITION POUR DES DISTRIBUTIONS FUTURES
En application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit VINGT
MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (20.460,00EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit ZERO EURO (0,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille
dix-neuf introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible, créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, à VINGT
MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (20.460,00 EUR) et de rendre le solde, y compris la
partie non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
disponible pour distribution.
QUATRIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
« TITRE PREMIER : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
ARTICLE PREMIER : NOM ET FORME
La société revêt la forme d’une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « INDUTECH ».
Volet B
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- l’exécution de travaux d’électricité générale dans les secteurs public et privé ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail, la location et l’
entretien et le commerce en général de toutes marchandises se rapportant directement ou
indirectement au marché de l’électricité, cette liste étant exemplative et non limitative ;
- la fabrication, l’entretien, la réparation, la représentation, la livraison et le transport de tous produits,
sans que cette énumération soit limitative, dans le domaine de l’électronique, de la fine mécanique
de précision et leurs composantes, de l’électricité dans son sens le plus large, d’éclairage de la force
motrice en ce compris la téléphonie, le chauffage et l’installation de chauffage central, la
climatisation, la détection d’incendie, la bureautique, l’informatique, ainsi que toutes activités ayant
trait à la tuyauterie industrielle et canalisations et câblages électriques, toute installation
électrotechnique, tous process et développement d’équipements techniques ;
- toute activité ayant trait au service technique aux particuliers et aux entreprises, à l’
électromécanique et à la calibration ;
- le domaine de l’électronique, de la fine mécanique de précision et leurs composantes, de l’
électricité dans son sens le plus large, d’éclairage de la force motrice en ce compris la téléphonie, le
chauffage et l’installation de chauffage central, la climatisation, la détection d’incendie, la
bureautique, l’informatique, ainsi que toutes activités ayant trait à la tuyauterie industrielle et
canalisations et câblages électriques, toute installation électrotechnique, tous process et
développement d’équipements techniques ;
- la conception et la réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, mécanique
et industriel, l’ingénierie de tous systèmes, les techniques de sécurité ;
- l’installation de machines et d’équipements industriels ;
- la fabrication de machines d’usage spécifique ;
- la vente, la commercialisation, le montage et le placement de machines de découpe au jet d’eau,
ainsi que l’entretien et la réparation.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend VINGT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE EUROS (20.460,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE SEPT : APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE HUIT : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT
DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, le montant des apports en numéraire sera limité de sorte
que le pourcentage de détention des actions soit identique avant et après cette émission d’actions
nouvelles et ces apports en numéraire.
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les
anciennes. Si le nu-propriétaire n’utilise pas son droit de préférence, l’usufruitier peut l’utiliser. Les
actions qu’il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
ARTICLE NEUF : ADMISSION D’UN NOUVEL ACTIONNAIRE
Si l’entrée d’un nouvel actionnaire venait à être acceptée par les actionnaires, par les parties
intervenantes, les conditions en seront les suivantes : l’admission d’un nouvel actionnaire se
décidera par toutes les actionnaires, à la majorité de trois/quarts des voix.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE DIX : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux titulaires
des titres, à leur demande.
ARTICLE ONZE : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de
désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l’action sera valablement représenté vis-
à-vis de la société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de l’action ne pourra être représenté sans
procuration vis-à-vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
ARTICLE DOUZE : CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à un droit de préférence ou à un droit d’agrément
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
Volet B
A. A un droit de préférence
B. En cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier
A. Droit de préférence
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les
intéressés, les actions formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort, par les soins de l’organe d’
administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les
autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification en vue de
déterminer la crédibilité de la proposition du candidat-cessionnaire : notamment si le candidat
cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la
valeur de la participation concernée, etc. La valeur sera déterminée par une personne tierce,
indépendante des parties (expert-comptable, réviseur d’entreprises, conseil financier ou banque d’
investissement).
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les six mois de la procédure de cession. Le dividende
de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et
le cessionnaire. Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou
en cas de cession entre vifs.
B. Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 3. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours en cas de motivation suffisante par l’
assemblée générale ayant été appelée à se prononcer sur cet agrément.
La motivation doit être justifiée par l’intérêt sociétal.
Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants que
ces (ses) actions lui soient rachetées, au prix déterminé par un expert choisi de commun accord par
les parties, ou, à défaut sur ce choix, par un expert-comptable désigné par le Président du Tribunal
de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Si l’agrément n’est pas accordé, et que la raison du refus est arbitraire, le cédant peut également
Volet B
introduire une procédure devant le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé
(conformément à l’article 5:64 du Code des Sociétés et Associations).
Sur le prix déterminé dans les deux procédures ci-avant (la désignation d’un expert pour le prix et le
refus d’agrément arbitraire), une décote d’un/tiers sera accordée par le cédant, au profit de l’
acquéreur (ou des acquéreurs).
Tous les frais de procédure et d’expertise sont à charge de la société.
En cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire, l’actionnaire voulant céder tout ou partie
de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant à charge de la société. Aucune décote ne sera appliquée sur cette cession.
Dans tous les cas de figure, l’éventuel paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Et, dans tous les cas de figure, le cédant peut renoncer à la vente si le prix obtenu est inférieur de
plus de dix pour cent (10 %) au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.
§ 4. Transmission pour cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort, en tant qu’elles se rapportent aux droit de préférence (ou préemption) et droit d’
agrément.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois
de la notification par l’organe d’administration du décès, informer l’administrateur de leur intention
d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour son compte.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE TREIZE : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs, cette nomination devra expressément récolter les quatre-cinquième
des voix pour être adoptée.
La révocation ou l’exclusion d’un administrateur devra récolter les quatre-cinquième des voix pour
être adoptée.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents
ARTICLE QUATORZE : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pour chacun des actes visés aux alinéas précédents, ou pour la représentation à l’égard des tiers ou
en justice, ces actes peuvent également être accomplis par deux administrateurs, en l’absence d’
administrateur-délégué.
Les administrateurs et administrateurs-délégués ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des
tiers.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUINZE : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE SEIZE : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
novembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT : SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, en cas de
pluralité d’administrateur, ou un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le
plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-DEUX : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision
écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Si un
commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant
à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
ARTICLE VINGT-TROIS : PARTICIPATION A L’ASSEMBLE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE
ELECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Volet B
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
ARTICLE VINGT-QUATRE : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
ARTICLE VINGT-CINQ : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-SIX : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-SEPT : DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-HUIT : LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-NEUF : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE : ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE TRENTE ET UN : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-DEUX : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION - DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DES GERANTS COMME
ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des deux gérants actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée, à savoir :
- la Société à Responsabilité Limitée « DB-Tech Engineering », susdésignée, qui accepte via son
représentant permanent, Monsieur Denis BOSMANS, susnommé, ici présent ;
- Monsieur Diego BOSMANS, susnommé, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
Volet B
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
SIXIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4800 VERVIERS (Petit-Rechain),
rue de Gelée, numéro 8.
SEPTIEME RESOLUTION - SITE INTERNET ET ADRESSE E-MAIL
L’assemblée générale déclare que le site internet actuel de la société est https://indu-tech.be/.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@indu-tech.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’
EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
Tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
Monsieur Philippe DUYCKAERTS, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin d’opérer les modifications ad hoc auprès du Guichet d’
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 24 mars 2021.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.
Actes et documents qui seront déposés au Greffe par voie postale :
- le formulaire 405,
- une copie du rapport de l’administrateur portant sur la modification de l’objet.