N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet dentaire Bénédicte PONCELET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Fontaines 18
 : 5380 Noville-les-Bois
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire David REMY, à Fernelmont, en date du 28 septembre 2021
que Madame PONCELET Bénedicte Louise Elisabeth Ghislaine, née à Namur  le 7 décembre 1971,
domiciliée à 5380 Noville-les-Bois (Fernelmont) , Rue des Fontaines, 18, a constitué une société à
responsabilité limitée, dénommée Cabinet dentaire Bénédicte PONCELET, ayant son siège à 5380
Noville-les-Bois (Fernelmont) , Rue des Fontaines, 18, aux capitaux propres de départ de cinq mille
euros (5.000 €).
Il est extrait dudit acte ce qui suit :
« 2. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondatrice, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La comparante déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 50 euros chacune.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros (5.000 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Crelan
sous le numéro BE81 1030 7632 4924.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros (5.000
€).
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme légale de la société
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 : Nom de la société
La société est dénommée Cabinet dentaire Bénédicte PONCELET.
Article 3 : Siège de la société
Le siège de la société est situé en Région wallonne.
L’organe d’administration peut décider d’établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toute activité en rapport avec l’exercice de la profession médicale de
dentiste, de la dentisterie, de l’art dentaire, et à l’exploitation de cabinets dentaires.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
0774943094
Volet B
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
A titre accessoire, et sans que ces opérations ne puissent conduire au développement d'une
quelconque activité commerciale, la société pourra également avoir pour objet :
- toutes opérations permettant la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, et
notamment l'achat, la vente, l'échange, et toute autre forme de transfert de propriété, la constitution
de tous droits réels, la mise en copropriété, le lotissement, la prise en location et en sous-location,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation,
la gestion, la gérance et l'entretien, de tous biens immeubles en général ou de tous droits dans ces
biens (immeubles de rapport, maisons, appartements, bureaux, salles de conférence, centres
multidisciplinaires, magasins, garages, parkings, terrains, terres, etc…), ainsi que toutes opérations
de financement y relatives.
- toutes opérations ayant pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine financier au sens
le plus large du terme.
- tous services administratifs au sens le plus large du terme.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 : L’obligation de libération
Les apports doivent être libérées entièrement lors de l’émission des actions.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 8ter des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Volet B
Article 8ter. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par courrier
électronique ou courrier recommandé à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre 3: Administration de la société
Article 9 : Organe d’administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
· personnes physiques ou morales ;
· actionnaires ou non actionnaires ;
· nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
· leur nombre ;
· la durée de leur mandat ;
· s’ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.
Le mandat du ou des administrateur(s) est d’une durée illimitée si aucune durée précise n’est
déterminée par l’assemblée générale.
Article 10 : Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoirs d’administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée
générale par la loi ou des statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d’administration. Il peut donner des
procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les
pouvoirs d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
§2. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-àvis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
Volet B
Article 10bis : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Titre 4 : Assemblée générale
Article 11 : Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année. Elle se déroule au siège
social de la société le quatrième samedi du mois de février à 19 heures.
Si cette date est un jour férié, l’assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le
jour férié.
Article 12 : Convocation à l’assemblée générale
Les convocations sont envoyées au moins 15 jours avant l’assemblée générale. Elles sont envoyées
par :
· e-mail ;
ou
· courrier ordinaire aux personnes dont la société n’a pas l’adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux :
· actionnaires ;
· administrateurs ;
· titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
· titulaires de droits de souscription nominatifs ;
· titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
· commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l’ordre du jour.
Article 13 : Participation à l’assemblée générale
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale :
· les actionnaires ;
· les administrateurs ;
· les titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
· les titulaires de droits de souscription nominatifs ;
· les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
· les commissaires.
 Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Article 14 : Le bureau de l’assemblée générale
L’assemblée générale est présidée par le bureau.
Le bureau de l'assemblée générale est composé de 2 membres :
· un président ;
· un secrétaire.
Le président de l’assemblée générale est un administrateur. S’il n’y a pas d’administrateur présent, le
président est :
· l’actionnaire qui a le plus d’actions ;
ou
· l’actionnaire le plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d’actions.
Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau.
Article 15 : Déroulement de l’assemblée générale et droit de vote
Chaque action donne droit à 1 voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à l’
assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire.
Elle vote à la place de l’actionnaire mandant.
L’assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Il peut être dérogé
à cette règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à l'assemblée et y
consentent.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à
l’assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
Volet B
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité.
Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
Article 16 : Exercice social
Chaque année, l’exercice social de la société commence le premier octobre et finit le trente
septembre.
À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées.
Article 17 : Distribution des bénéfices
L’assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la base d’une
proposition de l’organe d’administration.
Titre 6 : Dissolution et liquidation
Article 18 : Dissolution
L’assemblée générale peut décider à tout moment de dissoudre la société.
Cette décision est une modification des statuts.
Article 19 : Répartition du solde de la liquidation
Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires.
Cette répartition se fait en proportion du nombre d’actions que chaque actionnaire possède.
Les biens conservés sont partagés dans la même proportion.
Avant cette répartition :
· toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront été payés ou une somme d’argent devra
être consignée pour payer ces dettes, charges et frais ;
· en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra être
rétablie :
o soit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même proportion
;
o soit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs actions,
et ce, à concurrence de la différence avec les autres actions.
Titre 7 : Election de domicile, tribunal compétent et droit applicable
Article 20 : Election de domicile
Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligation domiciliés
à l’étranger qui n’ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations avec la
société, le siège de la société est le lieu de domicile pour l’exécution des statuts.
Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces
personnes au siège de la société.
Article 21 : Tribunal compétent
Le tribunal compétent est celui de l’arrondissement du siège social de la société.
Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
· sur les activités de la société et l’exécution de ces statuts;
· entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs.
La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal.
Article 22 : Droit applicable
La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la
mesure où les statuts n'y dérogent pas valablement.
Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont considérés comme inexistants.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    •  Premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 30 septembre 2022.
La première assemblée générale a lieu en 2023.
    •  Adresse du siège
L’adresse du siège est 5380 Noville-les-Bois (Fernelmont) , Rue des Fontaines, 18.
    •  Site internet et adresse électronique
La comparante précise que la société ne dispose pas encore d’adresse ou de site web, ni d’adresse
courriel.
    •  Désignation de l’administratrice
La comparante déclare fixer le nombre d’administrateur à un, et se nomme à la fonction d’
administratrice non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est gratuit. Il sera rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
Volet B
    •  Commissaire
Aucun commissaire n’est nommé car la société n'est pas tenue de le faire selon les critères légaux.
    •  Pouvoirs
Madame PONCELET Bénédicte ou toute autre personne désignée par elle,  est désignée en tant
que mandataire ad hoc de la société, pour :
· disposer des fonds de la société ;
· signer tous les documents de la société ;
· accomplir toutes les formalités auprès de l'administration de la TVA ;
· procéder aux formalités requises en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises
(BCE).
Pour accomplir ces actes, le mandataire ad hoc a le pouvoir de :
· prendre tous engagements au nom de la société ;
· faire des déclarations utiles ;
· signer tous les documents ;
· faire tout ce qui est utile et nécessaire pour l’exécution de sa mission.
    •  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2021 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
    •  Coûts et déclarations de la comparante
La comparante déclare savoir que tous les frais, rémunérations ou charges que l'entreprise doit
payer pour sa constitution s'élèvent à mille quatre cent trente et un euros et vingt-quatre cents
(1.431,24 € TVAC).
Elle autorise le notaire qui rédige l'acte à prélever cette somme au moment du déblocage des fonds
déposés auprès de la banque.
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession. »
Pour extraits conformes.
 
David REMY
Notaire à fernelmont