N° d'entreprise : 0478299872
Nom
(en entier) : SABAI SABAI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Marguerite Bervoets 59
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 29 décembre 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme ‘SABAI SABAI’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Examen des rapports du conseil d’administration et d’un réviseur d’entreprises établis conformément
aux articles 7:179 §1er et 7 :197 du Code des sociétés et des associations concernant l’
augmentations du capital par apport en nature suivante.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir reçu une copie desdits rapports et d’en avoir parfaite
connaissance, à savoir :
* le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179, § 1, premier alinéa, et
7:197 §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations justifiant le prix d’émission des
actions, les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, l'intérêt que présentent pour la société les apports dont question ci-après, comportant
une description de chaque apport en nature, une évaluation motivée de chaque apport en nature et
indiquant la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du réviseur d’entreprises, prénommé, établi conformément aux articles 7:179 §1,
deuxième alinéa, et 7:197 §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations dans lequel
il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’apport en nature et portant également sur l’examen de la
description de chaque apport en nature faite par le conseil  d’administration, l’évaluation adoptée, les
modes d'évaluation appliqués et indiquant la rémunération réelle attribuée en contrepartie des
apports.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, prénommé, sont reprises textuellement ci-
après:
Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société sabai
sabai s.a.
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société SABAI SABAI S.A (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 13 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Volet B
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à la date du 28 décembre 2021 et nous
avons les constatations significatives suivantes à signaler :
    1.  Concernant la description des biens à apporter
La description de l’apport répond aux exigences normales de clarté et d'exhaustivité pour autant que
les apporteurs décident à l’unanimité lors de l’assemblée générale extraordinaire de confirmer le cas
échéant, leur renonciation à leur droit de préemption dans chacune des sociétés faisant l’objet de l’
apport.
    1.  Concernant l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Le Conseil d’administration a basé son évaluation sur la valorisation et les conclusions de KPMG
Deal Advisory SRL, qu’il a désigné comme Expert (ci-après nommé « l’Expert »). La méthode utilisée
par l’Expert détermine la valeur du groupe des sociétés Thai Café et Tenshi (défini comme la cuisine
centrale, les sociétés-restaurant à apporter en nature, les sociétés-restaurant à pas apporter en
nature ainsi que les établissements planifiés dans le business plan, ci-après « le Groupe »), pour
ensuite redistribuer la valeur trouvée sur les sociétés et notamment sur les sociétés à apporter. La
conclusion de l’Expert, repris par le Conseil d’administration, indique quant aux méthodes retenues :
Due to the exceptional circumstances in 2020, we consider the DCF and trading multiples for 2021
the most suitable approach for the valuation of Thai Café. As can be observed in the graph above,
methods based on FY20 financials (Trading multiples 2020 and Transaction multiples) result in lower
valuation outcomes as these are based on FY20 financials impacted by COVID-19 and do not take
into account the (full) impact of restaurants opened in FY20 or to be opened in FY21e and FY22e
(cfr. Rapport KPMG – Thai Café – Addendum, December 2021, page 16)
 
Ce point est illustré par le graphique suivant (cfr. Rapport KPMG – Thai Café – Addendum,
December 2021, page 16) :
[...]
La valeur du Groupe a finalement été déterminée sur base du jugement professionnel par l’Expert
comme se situant entre une fourchette indiquée par la partie jaune du graphique.
We estimate the EV of Thai Café as at 31 December 2020 between €30m and €36m, … The
corresponding equity value amounts to €26.6m and €32.6m (cfr. Rapport KPMG – Thai Café –
Addendum, December 2021, page 16)
Notons que si le Conseil d’administration aurait retenu les multiples d’opérations réalisées sur base
de la fourchette dérivée sur les multiples d'EBITDA du 1er et du 3e quartile de transactions
comparables avec une valeur d’entreprise de moins de 100 Moi EUR, la valeur du Groupe se serait
située entre 20 Mio EUR et 27 Mio EUR ayant également un impact de diminuer significativement la
valeur des apports.
Suivant le graphique ci-dessus et le jugement professionnel de l’Expert, qui a déclaré ne pas avoir
voulu recourir à un calcul d’une moyenne de différentes approches, la valorisation a en fait
essentiellement été établie sur base de la méthode DCF (discounted cash flow). La base de cette
valorisation consiste dans un business plan établi par le Conseil d’administration. Ce plan comporte
par société du Groupe des prévisions quant au chiffre d’affaires, la marge brute et l’EBITDA
(earnings before intrest, taxes, depreciation and amortisation). Pour les cafés et restaurants encore à
ouvrir, des projections pour les mêmes chiffres-clefs ont été établies dans le business plan.
Tenant compte de la méthode utilisée (DCF) telle que décrite ci-dessus nous avons pris
connaissance des prévisions pour les cafés et restaurants ouverts faisant partie de l’apport en
nature. Nous avons également pris connaissance des prévisions pour les cafés et restaurants
ouverts non compris dans l’apport en nature ainsi que des projections pour les cafés et restaurants
non encore opérationnels et ceux non encore établis et cela pour autant que nécessaire suite à la
méthode d’évaluation utilisée consistant dans l’évaluation de tout le Groupe pour en déduire par
après la valeur des sociétés à apporter, menant à une valeur retenue pour l’apport en nature de
5.682.996,89 EUR. Les prévisions et les projections, présentées dans les rapports de l’Expert
attachés au rapport spécial du Conseil d’administration, sont de la seule et unique responsabilité du
Conseil d’administration.
De plus, nous attirons l’attention sur les éléments suivants repris dans le rapport spécial du Conseil
d’administration ainsi que ses annexes :
 
§ L’Expert a dans son premier rapport introduit le commentaire suivant : Given the current market
circumstances potential investors might be less eager to invest in restaurants. We therefore note
that, in the short run, a transaction might not be possible at this valuation. (KPMG, Valuation analysis
report, November 2020, page 26)
Volet B
§ Les fonds propres des sociétés compris dans l’apport en nature sur base de leur comptes annuels
au 31 décembre 2020 qui ne s’élèvent qu’à 162 KEUR (voir annexe 2 du rapport du Conseil d’
administration)
§ Compte tenu de la situation persistante de Covid-19, le Conseil d’administration a réalisé une
analyse de l'impact possible sur l'évaluation dans un scénario de retard d'ouverture des nouvelles
agences prévues dans le business plan. Cette analyse est décrite sous le point 2.2 de son rapport.
Avec un taux d'actualisation constant, par rapport à l'évaluation du cas de base, l'impact sur
l'évaluation basée sur la Discounted Cash Flow (DCF) Method est d'environ -1.100.000 EUR pour le
Groupe.
 
Les résultats réels sont susceptibles d’être différents des prévisions et des projections puisque les
événements anticipés ne se produisent pas souvent comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
En cas d’écarts négatifs significatifs des réalisations par rapport au business plan utilisé, ceci aurait
une incidence négative sur la valorisation de l’apport.
Sous réserve de l’impact qui pourrait résulter de la non-atteinte des résultats inclus dans le business
plan et/ou de l’incidence des autres éléments précités, nous concluons que le mode d’évaluation
appliqué pour les apports en nature conduit à la valeur des apports (5.682.996,89) EUR mais que
cette dernière ne correspond pas au moins au nombre (9.900) et au pair comptable des actions
existantes (620 EUR/action) planifié à émettre en contrepartie (qui résulte dans un montant de 9.900
x 620 EUR = 6.138.000,00).
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 9.900 actions avec un pair comptable de
1/10.000ième du capital ayant tous les mêmes droits que les actions existantes. Il n’y a pas d’autre
avantage particulier.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial du Conseil d’administration et ses annexes, nous n'avons pas relevé de faits qui
nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition pour autant que l’on tienne compte de nos constatations et commentaires
formulés ci-dessus en matière de la valorisation des apports.
Notons que les nouvelles actions à émettre par la Société en contrepartie de l’apport en nature des
participations seraient émises à un prix d’émission en dessous ou au-dessus du pair comptable des
actions existantes pour réaliser une répartition définie oralement entre les anciens et les nouveaux
actionnaires. Le but est de corriger les relations mutuelles entre actionnaires après la décision de l’
apport par décision spéciale.
Pour entériner la convention orale entre les actionnaires au niveau de la valeur des actions, le projet
de l’acte notarié prévoit une décision où les apporteurs déclarent (i) avoir parfaite connaissance des
prix d’émission des nouvelles actions différents par apporteur, (ii) accepter que les nouvelles actions
émises n’ont pas de valeur nominale et (iii), par conséquent, accepter que le pair comptable de
toutes les actions émises par la société sera égal suivant les apports en nature et l’augmentation du
capital sur lesquels il est décidé.
Sans préjudice des conséquences de notre analyse de la valorisation ci-dessus ainsi que du rapport
entre la valorisation et la rémunération en contrepartie, le calcul du nombre d’actions à émettre et
leur répartition entre les actionnaires ne peut donc être considéré comme correct que pour autant
que le projet de décision formulée dans le projet de l’acte notarié est effectivement accepté à l’
unanimité.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d’administration relative à
    •  l’apport en nature
Le Conseil d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Volet B
    •  l’émission d’actions
 
Le Conseil d’administration est responsable de :
· la justification du prix d’émission ; et
· la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par le Conseil d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
· Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’apport en nature
accompagné d’une émission d’actions nouvelles présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Anvers, 28 décembre 2021
Clybouw Réviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Arnaud Clybouw
Administrateur
Ces rapports resteront ci-annexés.
 
Deuxième résolution
A. Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cinq millions six cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent nonante-six euros quatre-vingt-neuf cents (€ 5.682.996,89) pour le
porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à cinq millions sept cent quarante-quatre mille neuf
cent nonante-six euros quatre-vingt-neuf cents (€ 5.744.996,89) par la création et l’émission de neuf
mille neuf cents (9.900) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours pro rata temporis
à compter de leur date d’émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux apporteurs ci-après
nommés en rémunération de l’apport de la pleine propriété de :
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Thai Café Ma Campagne SRL, dont le siège est
sis Chaussée de Waterloo 412, 1050 Ixelles, numéro d’entreprise 0507.766.096 (« Thai Café Ma
Campagne ») ;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Thai Café Fort-Jaco SRL, dont le siège est sis
Chaussée de Waterloo 1358, 1180 Uccle, numéro d’entreprise 0507.766.294 (« Thai Café Fort Jaco
») ;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans RESTOP SA, dont le siège est sis Avenue
Orban 221, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, numéro d’entreprise 0550.550.521 (« Restop ») ;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Thai Café Docks SRL, dont le siège est sis Quai
des Usines 163 / 166, 1000 Bruxelles, numéro d’entreprise 0662.735.276 (« Thai Café Docks ») ;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Thai Café City 2 SRL, dont le siège est sis Rue
Neuve 123 / 318, 1000 Bruxelles, numéro d’entreprise 0726.456.457 (« Thai Café City 2 ») ;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Thai Café Forest SRL, dont le siège est sis Rue
Marguerite Bervoets 59, 1190 Forest, numéro d’entreprise 0726.456.556 (« Thai Café Forest ») ;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Thai Café Quartier Bleu SRL, dont le siège est
sis Slachthuiskaai 7b, 3500 Hasselt, numéro d’entreprise 0744.733.534 (« Thai Café Quartier Bleu »)
;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Tenshi Uccle, dont le siège est sis Chaussée de
Volet B
Waterloo 1134, 1180 Uccle, numéro d’entreprise 0535.904.115 (« Tenshi Uccle ») ;
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Tenshi Stockel SRL, dont le siège est sis
Avenue Orban 235, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, numéro d’entreprise 0507.766.195 (« Tenshi Stockel
») ; et
-           100 actions (i.e. la totalité des actions) dans Tenshi Docks SRL, dont le siège est sis Quai
des Usines 163, boîte 80, 1000 Bruxelles, numéro d’entreprise 0662.729.536 (« Tenshi Docks »).
B. Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.
A l’instant interviennent les apporteurs, plus amplement désignés ci-après, lesquels, après avoir
déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses
statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclarent faire à la présente
société l’apport de leurs participations respectives dans les sociétés prénommées, comme suit :
1.- Monsieur DEBLOOS Michel, [domicilié à 1630 Linkebeek, Rue de la Station 43], déclare faire
apport à la société de :
-      40 actions de Thai Café Ma Campagne ;
-      40 actions de Thai Café Fort Jaco ;
-      40 actions de Restop ;
-      40 actions de Thai Café Docks ;
-      40 actions de Thai Café City 2 ;
-      40 actions de Thai Café Forest ;
-      40 actions de Thai Café Quartier Bleu ;
-      20 actions de Tenshi Stockel ; et
-      20 actions de Tenshi Docks.
2.- Madame Zheng Pingnan, [domiciliée à 1410 Waterloo, Clos Ma Campagne 21], déclare faire
apport à la société de :
-      50 actions de Thai Café Ma Campagne ;
-      50 actions de Thai Café Fort Jaco ;
-      50 actions de Restop ;
-      50 actions de Thai Café Docks ;
-      50 actions de Thai Café City 2 ;
-      50 actions de Thai Café Forest ;
-      50 actions de Thai Café Quartier Bleu ;
-      20 actions de Tenshi Stockel ; et
-      20 actions de Tenshi Docks.
3.-  La SRL Save FerrIS, [dont le siège est établi à 1190 Forest, Rue Marguerite Bervoets 59 et
immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0763.853.620], déclare faire
apport à la société de :
-      10 actions de Thai Café Ma Campagne ;
-      10 actions de Thai Café Fort Jaco ;
-      10 actions de Restop ;
-      10 actions de Thai Café Docks ;
-      10 actions de Thai Café City 2 ;
-      10 actions de Thai Café Forest ; et
-      10 actions de Thai Café Quartier Bleu.
4.- Monsieur ZHENG Weiben, né à Fujian (Chine) le 4 avril 1983 , domicilié à 1410 Waterloo,
Avenue Reine Elisabeth 11, déclare faire apport à la société de :
-      70 actions de Tenshi Uccle ;
-      25 actions de Tenshi Stockel ; et
-      20 actions de Tenshi Docks.
5.- Madame ZHENG Jingjing, née à Changle/Fujian (Chine) le 30 novembre 1986, domiciliée à 1410
Waterloo, Avenue Reine Elisabeth 11, déclare faire apport à la société de :
-      30 actions de Tenshi Uccle ;
-      25 actions de Tenshi Stockel ; et 
-      20 actions de Tenshi Docks.
6.- Monsieur ZHENG JIANG Weifei, né à Changle (Chine) le 26 avril 1985, domicilié à 1410
Waterloo, Chaussée Bara 277, déclare faire apport à la société de :
-      5 actions de Tenshi Stockel ; et
-      10 actions de Tenshi Docks.
7.- Madame DONG Yunzhen, née à Fujian (Chine) le 26 juillet 1987, domiciliée à 1410 Waterloo,
Chaussée Bara 277, déclare faire apport à la société de :
-      5 actions de Tenshi Stockel ; et
-      10 actions de Tenshi Docks.
Chacun des apporteurs déclare et garantit :
–     être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
Volet B
–     que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité;
–     que les éléments fournis en vue de l’établissement des rapports du conseil d’administration et du
réviseur d’entreprises mentionnés ci-dessus sont sincères et exacts;
–     que le présent procès-verbal  entraîne la cession régulière de la propriété desdites actions eu
égard aux dispositions statutaires des sociétés prénommées, promettant si nécessaire ratification
dans les formes requises ;
–     plus particulièrement, confirmer (i) leur agrément et leur accord avec les apports décrits ci-
dessus, (ii), le cas échéant, leur renonciation à leur droit de préemption et (iii), le cas échéant, tous
autres droit et formalités prévus par le Code des sociétés et des associations et par les dispositions
statutaires des sociétés prénommées concernant le transfert de la propriété desdites actions ;
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées aux apporteurs, qui acceptent,
les neuf mille neuf cent (9.900) actions créées et émises comme acté ci-avant, comme suit :
-      trois mille neuf cent soixante (3.960) actions à Monsieur Michel Debloos ;
-      trois mille neuf cent cinquante (3.950) actions à Madame Pingnan Zheng ;
-      neuf cent nonante (990) actions à Save Ferris SRL ;
-      quatre cent vingt-cinq (425) actions à Monsieur Weiben Zheng ;
-      quatre cent vingt-cinq (425) actions à Madame Jingjing Zheng ;
-      septante-cinq (75) actions à Monsieur Weifei Zheng Jiang ; et
-      septante-cinq (75) actions à Madame Yunzhen Dong.
Ces neuf mille neuf cents (9.900) nouvelles actions sans valeur nominale donneront droit à (i) une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation et (ii) une voix. Dès lors, les nouvelles actions
auront les mêmes droits et obligations et participeront pro rata temporis au bénéfice de l'exercice.
Les apporteurs déclarent (i) avoir parfaite connaissance des prix d’émission des nouvelles actions
différents par apporteur, (ii) accepter que les nouvelles actions émises n’ont pas de valeur nominale
et (iii), par conséquent, accepter que le pair comptable de toutes les actions émises par la société
sera égal suivant les apports en nature et l’augmentation du capital sur lesquels il est décidé dans le
présent procès-verbal.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, le capital de la société est effectivement porté à cinq millions sept cent
quarante-quatre mille neuf cent nonante-six euros quatre-vingt-neuf cents (€ 5.744.996,89) et est
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
D. Modification conséquente de l’article des statuts relatif au capital.
L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article des statuts relatif au
capital comme suit :
Le capital est fixé à cinq millions sept cent quarante-quatre mille neuf cent nonante-six euros quatre-
vingt-neuf cents (€ 5.744.996,89).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. Chaque action représente représente une part égale du capital, c’est-à-dire un/dix millième
(1/10.000).
 
 
Troisième résolution
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la fixer au premier
vendredi ouvrable du mois de mai à quinze heures, et modification conséquente de l’article des
statuts relatif à la tenue et la convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le premier vendredi ouvrable du mois de mai à quinze heures.
L’assemblée générale décide, en conséquence de cette décision, de modifier le premier alinéa de l’
article des statuts relatif à la tenue et la convocation de l’assemblée générale des actionnaires
comme suit :
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai de
chaque année, à quinze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu
le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Quatrième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
Volet B
 
Cinquième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SABAI SABAI »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger:
Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières, immobilières se
rapportant directement ou indirectement au commerce, à la fabrication, la location, l’achat, la vente
en gros et en détail, la représentation, l’exportation, l’importation, la distribution, le service, le
conditionnement, le courtage, la réparation, l’exploitation soit pour son compte propre, soit pour
compte de tiers de :
-           Tous snacks et salon de dégustation.
-           Tout import – export, achat, vente, distribution, commercialisation et conditionnement de
produits d’origine asiatique, tant alimentaire que non alimentaire
Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs
dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
-           La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-           Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
-           La société a pour objet la perception de royalties dans le cadre de l’administration de tous les
droits d’auteur pour ses associés, ses mandants et des sociétés similaires.
La société a également pour objet de conclure des mandats de perception de royalties dans le cadre
de l’administration portant sur des catégories de droits autres que les droits d’auteurs, protégés par
les lois relatives à la propriété intellectuelle ou reconnus par des Conventions Internationales, ainsi
que de conclure des mandats pour la perception et la répartition des droits découlant de l’exploitation
de la propriété artistique
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, a l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions sept cent quarante-quatre mille neuf cent nonante-six euros quatre-
vingt-neuf cents (€ 5.744.996,89).
Volet B
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. Chaque action représente une part égale du capital, c’est-à-dire un/dix millième (1/10.
000).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-
quatre heures, majoré de deux (2%) pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique par simple décision de l’
organe d’administration.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres nominatives peut être tenu sous forme électronique par simple décision de l’
organe d’administration.
Article 11: Indivisibilité des actions
Volet B
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Clause d’agrément et droit de préemption
Les actions, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à
l'acquisition d’actions (pour l’application de cet article 12 : les « actions ») sont cessibles uniquement
aux conditions suivantes :
a.         tout projet de cession devra être notifié à l’organe d'administration en indiquant l'identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b.         une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à majorité simple des titres
existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;
c.         en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu
d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les
acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres
qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition
ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
d.         si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l'article 1854 de l’Ancien Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé;
e.         si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des
actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues
dans le Code des sociétés et des associations.
f.          les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci avant
         énoncées;
g.         les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Obligation de suite :
Si, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 50 % du total des actions, souhaite(nt) vendre
ses/leurs actions, seul(s) ou conjointement, en une ou plusieurs transactions, à un ou plusieurs tiers,
ayant exprimé le désir d'acquérir la totalité des actions de la société, tous les autres actionnaires
conviennent qu’ils devront – dans la mesure où le cessionnaire potentiel le requière – offrir toutes
leurs actions de la société à ce cessionnaire aux mêmes termes et conditions.
L’obligation de suite ne s'appliquera qu'après l’application de la procédure d’agrément et l’exercice
du droit de préemption tels que prévus ci-dessus.
Si le ou les actionnaire(s) cédant(s) souhaite(nt) se prévaloir de l’obligation de suite, il(s) doit/doivent
notifier cet intention aux autres actionnaires et à l’organe d’administration par lettre recommandée
avec accusé de réception. Le cachet de la poste constituera la date d'exercice de l’obligation de
suite.
Le prix par action pour cette obligation de suite est le prix par action offert bona fide par le(s)
cessionnaire(s) potentiel(s) mentionné dans la notification, à condition que ce prix soit au moins égal
à un montant de deux mille deux cent euros (2.200 EUR)  par action.
Le(s) cessionnaire(s) potentiel(s) doi(ven)t acquérir les actions auprès de le ou les autre(s)
actionnaire(s) et payer le prix d'achat à l’/aux autre(s) actionnaire(s) selon les mêmes termes et
conditions que ceux convenus pour les actions dont le transfert a déclenché l'application de
l'obligation de suite. Tout montant impayé donne lieu de plein droit à des intérêts de retard au taux
légal.
Si l'un des autres actionnaires (autre que le(s) actionnaire(s) cédant(s)) refuse de céder ses actions
comme l'exige le présent article :
a. les droits de vote, les droits aux dividendes et les autres droits attachés à ces actions seront
suspendus jusqu'à ce que le transfert au(x) cessionnaire(s) potentiel(s) soit effectué ;
b. le ou les actionnaire(s) cédant(s) ser(a)(ont) autorisé(s) par chacun des autres actionnaires à
signer et à remettre en son/leur nom l'acte de cession nécessaire et/ou tout autre acte ou document
nécessaire en son/leur nom dans le cadre de la cession envisagée;
Volet B
c. le ou les actionnaire(s) vendeur(s) peu(t)(vent) recevoir le prix d’achat et le détenir en escrow pour
le compte de ces autres actionnaires; et
d. la société doit, sous réserve que l'acte de cession soit dûment signé, inscrire le(s) cessionnaire(s)
comme propriétaire des actions concernées dans le registre des actions.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit,
doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou si un administrateur le requiert.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. La société est valablement représentée à l’égard des tiers et à tous les actes qui l’engagent, en
justice, tant en demandant qu’en défendant, et hors justice, par deux administrateurs qui agissent
conjointement ou par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai de
chaque année, à quinze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu
le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales spéciales peuvent en outre être convoquées par l’organe d’administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale peut se réunir par voie électronique dans les limites prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
L’organe d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Volet B
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée à l’adresse de la société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par
l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société au plus tard à la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
3. En ce qui concerne la datation de toute autre assemblée générale, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
Volet B
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Sixième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1190 Forest, Rue Marguerite
Bervoets, 59
Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.sabaisabai.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : info@sabaisabai.be.
Volet B
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Septième résolution
Nomination d’administrateurs
L’assemblée nomme, à dater de ce jour, en qualité de administrateurs :
    •  Monsieur Pierre Debloos, né à Uccle le 8 août 1974, domicilié à 1630 Linkebeek, Sentier du
Bois 25 ; et
    •  Monsieur Weiben Zheng, né à Fujian (Chine) le 4 avril 1983, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue
Reine Elisabeth 11.
Leurs mandats seront exercé à titre gratuit et prendront fin en même temps que le mandat des
administrateurs actuels, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’avril 2026. Le conseil d’
administration est dès lors à présent composé comme suit :
    •  Monsieur Michel Debloos, [domicilié à 1630 Linkebeek, Rue de la Station 43];
    •  Madame Pingnan Zheng, [domiciliée à 1410 Waterloo, Clos Ma Campagne 21];
    •  Monsieur Pierre Debloos, [domicilié à 1630 Linkebeek, Sentier du Bois 25]; et
    •  Monsieur Weiben Zheng, [domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Reine Elisabeth 11].
Conformément à l’article 20 des statuts de la sociéte, la société est représéntée en justice et ailleurs
dans tous les actes juridiques et actes, par deux administrateurs conjointement ou par l’
administrateur-délégue.
 
Huitième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent ;
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts ;
    •  à Monsieur Thomas De Clerck,  Monsieur LouisMaxim Desmadryl, Monsieur Jente Depestel,
Madame Sien Matthijs et Monsieur Mathieu Segaert de la société à responsabilité limitée « KPMG
Law », ayant son siège  à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, enregistrée à la
BanqueCarrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0844.900.979 (RPM Bruxelles),
numéro de T.V.A. BE 0844.900.979, et ayant entre autres ses bureaux à Spinnerijstraat 101 boîte
22B, 8500 Kortrijk, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés