N° d'entreprise : 0870982301
Nom
(en entier) : NEPENTHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Mostinck 76
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'après un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-Gilles,
le 15 mars 2022, enregistré: "Acte du notaire Eric THIBAUT de MAISIÈRES à Bruxelles le 15-03-
2022, répertoire 2022/11680. Rôle(s): 12 Renvoi(s): 0. Enregistré au bureau d'enregistrement
BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 2 le dix-sept mars deux mille vingt-deux (17-03-
2022). Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 6072. Droits perçus: cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00). Le receveur", l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL
NEPENTHE (RPM 0870.982.301), a décidé de prendre les résolutions suivantes:
"PREMIERE RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de
la société à responsabilité limité.
     DEUXIEME RESOLUTION – REDUCTION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
INDISPONIBLES
     En application à l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, précitée, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
     L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible crée en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, précitée, et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
     TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
     L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
     Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « NEPENTHE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
     La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger :
    •  la prestation de services de conseil en organisation, de conseils juridiques, de conseils en
gestion, en ressources humaines, en management, en communication, en organisation d’
événements, pour le compte de personnes physiques et d’entreprises ou d’associations ;
    •  la formation permanente et autres formes d’enseignement
    •  la rédaction de documents sur tous supports, leur promotion, distribution et commercialisation
dans le domaine de la gestion, du conseil et de la formation.
    •  l’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur ou de membre
du comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations ;
     - la prise de participation dans toute société commerciale ;
     - la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières (notamment, sans que cette
énumération soit limitative, actions, obligations et autres instruments financiers, métaux précieux,
œuvres d’arts, tableaux et meubles) ;
     - l’achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’
aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de
toutes opérations immobilières.
     Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne liée ou non.
     La société pourra se livrer à toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
     De même, la société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription
ou autrement, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe ou de nature
à favoriser le développement de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
     (On omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
     Celui qui hérite de l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celles-ci.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(On omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
     Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(On omet)
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée Générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
     TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
     Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
     Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d'administra-tion. Celuici peut décider le paie-ment d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
     Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
     Article 26. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
     Article 27. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
     QUATRIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
     L’assemblée déclare que l’adresse du siège est fixée à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles),
avenue Mostinck 76.
     CINQUIEME RESOLUTION – DEMISSION – NOMINATION
     Pour autant que de besoin, l’assemblée accepte la démission honorable de Madame Ludmilla
PETIT en sa qualité de gérant de la société.
     L’assemblée décide de nommer Madame Ludmilla PETIT en qualité d’administratrice pour une
durée indéterminée.
     Son mandat sera exercé à titre onéreux.
     SIXIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS  
     L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des
statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
     SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
Volet B
     L'assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les résolutions
prises.
     A été désigné comme mandataire particulier, afin de remplir les formali-tés nécessaires auprès de
la banque carrefour des entreprises et auprès de toute administration compétente :
     La société ADMINCO, à 1180 Bruxelles, chaussée d’Alsemberg 999, représentée par Madame
Leila MELLAOUI.
     A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans
l'acception la plus large du terme."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES
Notaire à Saint-Gilles