Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : NEMS (Benelux)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 2970 Schilde, Eikenlei 36
Onderwerp akte : OPRICHTING – BENOEMINGEN - VOLMACHT
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 28 
januari 2011.
1. Tuvas Logistics International B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met 
statutaire zetel te Amsterdam en adres te 1082MA Amsterdam 
(Nederland), Gustav Mahlerplein 
102, ingeschreven in het register voor koophandel van Amsterdam onder nummer 30092521. 
2. North European Marine Services Limited, een rechtspersoon naar het recht van Engeland met de 
rechtsvorm van een “Company limited by shares”, met zetel te SR1 2BQ Tyne & Wear, North Moor 
Street, South Dock, Sunderland, identificatienummer 1238849.
(Beiden vertegenwoordigd door Meester Ellen Francine Carmeliet, kantoorhoudend te Brussel, 
Loksumstraat 25, overeenkomstig onderhandse volmachten).
hebben een naamloze vennootschap opgericht. De comparant sub 1 verklaart de hoedanigheid van 
oprichter op zich te nemen in overeenstemming met artikel 450 van het Wetboek van 
vennootschappen; de comparant sub 2 wordt geacht eenvoudige inschrijver te zijn.
De statuten vermelden onder meer wat volgt:
Artikel 1: Vorm en benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap. Zij 
draagt de naam NEMS (Benelux).
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2970 Schilde, Eikenlei 36. (…)
Artikel 3: Doel.
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening 
van derden, of in deelneming met derden: 
a) 
de aankoop, het beheer, het financieren, de administratie en het uitbaten van stapelhuizen of 
andere inrichtingen zoals onder andere silo’s voor opslag en bewaring van alle soorten goederen, 
alsook alle activiteiten in verband hiermee of met betrekking hierop, zoals zonder daartoe beperkt te 
zijn, de behandeling van allerhande goederen en koopwaren, in de meest uitgebreide betekenis, 
zoals: opslaan, laden, lossen, voeren, bergen, wegen, meten, bemonsteren, mengen, conditioneren, 
in- en verpakken, bewerken, enz.; 
b) 
alle verrichtingen van toezicht, bewaking, aflevering en distributie van alle soorten goederen;
c)
alle verrichtingen van bevrachting, van makelarij en van verzending met betrekking tot alle 
lucht-, zee-, rivier-, spoor-, en wegvervoer. Hierbij aansluitend het vervullen van alle 
tolformaliteiten;
d)
het verrichten van alle goederenvervoer, zowel internationaal als nationaal, het optreden bij 
deze 
vervoeren 
in 
de 
hoedanigheid 
van 
vervoercommissionair, 
vervoermakelaar 
en 
commissionairexpediteur en in het algemeen het verlenen van logistieke steun en diensten in de 
meest ruime zin;
e)
het optreden als subagent inzake verzekeringen;
f)  agentuurschap en commissiehandel voor industriële en commerciële ondernemingen, consignatie 
van alle soorten goederen;
0833269293
g) 
het optreden als toeleverancier of subcontractor voor industriële en commerciële bedrijven;
h)
de oprichting en uitbating van installaties, opslagruimtes, verkooppunten, bijkantoren, 
opslagterreinen, administratieve kantoren of enige andere commerciële installatie die nodig of nuttig 
zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap;
i)  de aankoop, verkoop, het in eigendom houden, ruiling, makelarij, het huren of verhuren, het 
onderhuren of onderverhuren, het in leasing of erfpacht nemen of geven, het bouwen, het uitbaten, 
het verdelen, het financieren, het sluiten van onroerende leasingovereenkomsten of overeenkomsten 
van gelijksoortige aard, het in onroerende leasing geven, het beheren van onroerende goederen zoals 
industriële gebouwen, logistieke gebouwen, stapelhuizen, kantoorgebouwen, residentiële gebouwen 
of gronden alsmede van alle roerende goederen, zoals uitrustingen, machines, materiaal of 
transportmiddelen en in het algemeen alle werkzaamheden en verrichtingen van industriële, 
commerciële of financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen 
bijdragen tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met inbegrip van de 
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of 
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben;
j)
het verwerven, het houden en overdragen, ongeacht op welke juridische manier, van alle 
vormen van aandelen, belangen of participaties in andere vennootschappen of verenigingen, met een 
commercieel of burgerlijk doel, verband houdend met het doel van de vennootschap;
k)
alle soorten van vennootschappen en particulieren vertegenwoordigen, zowel binnen als 
buiten België, als agent, commissionair, vertegenwoordiger of lasthebber;
l)  het oprichten, mede-oprichten, deelnemen in, besturen, voor eigen rekening of voor rekening van 
derden, het toestaan van alle leningen, van welke aard ook en voor gelijk welke duur, het verstrekken 
van om het even welke borgstellingen, garanties, zekerheden van welke aard ook of om het even 
welke andere vormen van financiële ondersteuning aan de met de vennootschap verbonden 
vennootschappen met dewelke één of andere band van deelneming bestaat of aan derden; de 
vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle verwante of soortgelijke 
bedrijven; zij kan met andere vennootschappen fusioneren of zich omvormen tot een nieuwe 
vennootschap met een identiek, een gelijkaardig of een aanverwant doel;
m)  het uitoefenen van de functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen;
n) het leveren of ontvangen van alle vormen van burgerlijke, administratieve en commerciële 
dienstverlening in verband met het doel van de vennootschap;
o)  het verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen, op om het even welke wettelijk toegelaten wijze,  
van alle octrooien, octrooirechten, uitvindingen,  merken, copyright, merknamen en andere 
intellectuele eigendomsrechten alsmede het verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen van licenties, 
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Dit alles zowel in 
België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in 
samenwerking met derden.    
p)
in het algemeen, alle overeenkomsten sluiten, alle documenten ondertekenen en alle 
activiteiten uitoefenen, zowel burgerlijk als commercieel, toegestaan door de toepasselijke 
wetgeving die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Zij heeft eveneens tot doel de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke 
dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende 
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van 
die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan deelnemen in alle 
vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze 
van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins. De 
vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in 
andere rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de 
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met 
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR), 
vertegenwoordigd door zeshonderd vijftien (615) aandelen, zonder nominale waarde, die elk 
één/zeshonderd vijftiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Inschrijving en volstorting
De comparanten verklaren op de aandelen in te schrijven en deze af te betalen tegen de prijs van 
honderd euro (EUR 100,00) per aandeel, als volgt:
- Tuvas Logistics International B.V. schrijft in op zeshonderd en tien (610) aandelen, hetzij in totaal 
voor éénenzestigduizend euro (EUR 61.000,00), volledig volgestort;
- North European Marine Services Limited schrijft in op vijf (5) aandelen, hetzij in totaal voor 
vijfhonderd euro (EUR 500,00), volledig volgestort.
Totaal: zeshonderd vijftien (615) aandelen, hetzij het volledig maatschappelijk kapitaal.
Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde inbrengen in 
geld, hetzij éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00), werd gestort op een bijzondere 
rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij Deutsche Bank.
Een bankattest werd als bewijs van de storting overhandigd aan ondergetekende notaris. 
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de 
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn 
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden 
gedaan.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect. Indien 
er meerdere eigenaars zijn van een aandeel of indien de eigendom van een aandeel is gesplitst tussen 
vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die eraan zijn 
verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar van het effect 
ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 10: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal 
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene 
vergadering van aandeelhouders die ze ten allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, 
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger 
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de 
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Artikel 15: Machten van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot 
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de 
algemene vergadering bevoegd is. 
Artikel 16: Directiecomité - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende 
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. 
Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn 
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking 
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van 
bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het 
directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het 
toezicht op dat comité. 
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden 
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van 
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het 
directiecomité vormt een college.
Het directiecomité, of indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks bestuur 
werd belast, de Raad van Bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de 
vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze 
personen bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd indien deze personen derden 
zijn, worden zij “algemeen directeur” genoemd. 
De raad van bestuur of het directiecomité mag  ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de 
activiteiten van de vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen 
opdragen. Zij zullen hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo nodig 
in hun vervanging voorzien.
De raad van bestuur, het directiecomité en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen 
bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 19: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel 
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande 
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 21: Vergaderingen
De  gewone algemene vergadering komt samen op de eerste dag van de maand maart van elk jaar, 
om 11.00 uur.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende 
werkdag plaats, behalve een zaterdag.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke 
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en 
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke 
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 23: Beraadslaging
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een 
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun 
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten 
vertegenwoordigen.
Een beraadslaging kan plaatsvinden in de vorm van een video- of telefoonconferentie. De notulen 
moeten precies vermelden welke middelen er gebruikt werden.
Artikel 25: Verdaging
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, mag tijdens de zitting drie weken 
uitgesteld worden door de raad van bestuur.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of 
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 26: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. 
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september.
Artikel 29: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van een wette-
lijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze 
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der 
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 30: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te 
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 31: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad 
van  bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet opgenomen zijn binnen 
de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds 
gestort.
Artikel 32: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige 
sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeschreven 
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot 
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door 
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van 
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld 
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
DIVERSE BEPALINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN.
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking 
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, overeenkomstig de 
wettelijke bepalingen.
1. Einde van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar eindigt op 30 september 2012.
2. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op 1 maart 2013.
3. Bestuurders
Worden tot bestuurders benoemd :
- de heer PIERRE LORINET, wonende avenue de Miremont 26, te 1206 Genève, Zwitserland;
−
de heer CHARLES Corfield BUCKNALL, wonende Fowberry, Mains Mill, Wooler, NE71 
6EN Northumberland, Verenigd Koninkrijk;
- de heer DMITRY  MILLER, wonende Avenue Krieg 16, te 1208 Genève, Zwitserland.
Hun mandaat neemt een einde op de gewone algemene vergadering van 2014.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd.
4. Commissarissen
Wordt als commissaris benoemd voor een termijn van drie boekjaren: Ernst & Young, 
bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1831 Diegem, Machelen, De Kleetlaan 2. In de uitoefening 
van haar mandaat wordt zij vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, bedrijfsrevisor.
6. Bijzondere volmacht
De heer Bartel Van Gils of mevrouw Sylvie Deconinck, mevrouw Anouk Hermans, de heer Régis 
Panisi en de heer Marcos Lamin-Busschots, die te dien einde allen woonstkeuze doen op het 
Advocatenkantoor “Stibbe”, te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, evenals elke andere advocaat, 
bediende, aangestelde of lasthebber van voormeld Advocatenkantoor “Stibbe” of elke andere door 
hem aangewezen persoon, afzonderlijk handelend, wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de 
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de 
vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-
identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien 
nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te 
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal 
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van 
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het 
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij 
belast is. 
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op de 
benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder. De heren Lorinet, Bucknall en Miller 
worden hier, overeenkomstig de onderhandse volmachten die aan deze akte worden gehecht, hier 
vertegenwoordigd door Meester Ellen Carmeliet, voornoemd.
De bestuurders nemen met eenparigheid de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben 
vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte :
- de heer Bartel VAN GILS, wonende te 2970 Schilde, Eikenlei 36, wordt belast met het dagelijks 
bestuur en met de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur. Hij draagt 
de titel van algemeen directeur.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte.