Nº d'entreprise : 0719 806 118
Nom
(cn entier) : A.M.W. FIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Waremme 7
Objet de l'acte : FUSION ABSORPTION DE LA SRL A.M.W FIN PAR LA SRL T'JEAN-
MARCON. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SRL A.M.W
FIN (Société absorbée)
Du procès-verbal dressé le 31 mars 2025 par Maître Christian BOVY, Notaire à Comblain-au-Pont, en cours
d'enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l'article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits
d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « A.M.W. FIN ».
( ... / ... )
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée
et apte à statuer sur son ordre du jour.
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:
1º-2° Projet et constatations
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :52 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « T'JEAN-
MARCON » et «< A.M.W. FIN »>.
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :53, 2° du Code des
Sociétés et des Associations.
3º Décision de fusion
L'assemblée décide la fusion de la présente société « A.M.W. FIN » par voie de transfert de l'intégralité de
son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de
fusion précité, à la société absorbante « T'JEAN-MARCON ».
Étant précisé que:
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 septembre
2024 à minuit; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente
société à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er octobre 2024 de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;
c) les transferts se font sans attribution d'actions de la société absorbante.
4° Autres dispositions
L'assemblée constate conformément à:
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère non idoine de l'objet de la présente
société absorbée et l'objet de la société absorbante. En conséquence, l'objet de la société absorbante intégrera
l'objet de la société absorbée, lequel est repris comme suit à l'article 3 des statuts de ladite société :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique
qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une
ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès,
d'exercice de la profession ou autres, toutes opérations de nature civile, financière, administrative, commerciale,
industrielle ou technique, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux points
suivants:
- le commerce de fleurs et plantes d'ornement, en gros ou en détail ainsi que l'art floral ;
- le transport ambulancier, le transport par corbillard en Belgique ou à l'étranger ainsi que le transport aux
tours crématoires;
- l'entreprise de pompes funèbres et le commerce en monuments funéraires préfabriqués et d'objets
funéraires, ainsi que la fabrication de cercueils, avec garnitures intérieures le négoce d'articles s'y rapportant
de toute nature et composant, la fabrication de sarcophage en bois, en zinc, en matière synthétique ou toutes
autres matières, le placement de chapelles ardentes et décorations funèbre, l'exploitation d'un funérarium et
d'une salle de réception, l'embaumement des corps, la fourniture et le placement de caveaux, de fleurs
naturelles et artificielles, l'imprimerie afférente à ce qui précède, la fabrication d'articles préfabriqués en béton,
le commerce de gros et détail en général;
- le commerce de fleurs et plantes d'ornement, en gros ou en détail ainsi que l'art floral ; le transport
ambulancier ; entreprise de pompes funèbres et le commerce en monuments funéraires préfabriqués et d'objets
funéraires, ainsi que la fabrication de cercueils.
Les fournitures pourront provenir de l'achat chez des tiers ou de la production par l'entreprise.
Cette désignation n'est pas limitative.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
- le management et la gestion de sociétés ;
- la prestation de services et de conseils en gestion générale, administrative, commerciale et logistique ;
- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers ;
- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ;
- la gestion de tout patrimoine incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en
vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées ;
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
- l'exercice de mandats d'administrateur et de liquidateur ;
- l'octroi de tous crédits ;
- l'octroi de caution à des sociétés du même groupe ;
- la création, la souscription, la détention et la vente d'options.
Elle pourra faire tous actes et opérations financières commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener le développement
ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative: brevets, licences,
créer, acquérir, ou céder toutes marques, s'intéresser de par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou serait susceptible
de constituer pour elle une source ou un débouché de nature à favoriser le développement son entreprise, lui
procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits, acquérir, prendre ou donner en bail,
aliéner tous immeubles.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles,
financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de prise de toutes participations nationales
et/ou internationales, interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme que ce soit,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet serait similaire,
analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les
activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet. »
-l'article 12 :50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et
5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante
A. Description générale
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend les
éléments d'actif et de passif et de capitaux, sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 septembre 2024.
B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C. Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée, il n'y a aucun immeuble.
D. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
6° Constatation
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante « T'JEAN-MARCON »> conformément aux articles 12 :13 et 12
:14 du Code des Sociétés et des Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants:
6.1.1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister sauf application
éventuelle de l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations;
6.1.2. La totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et
que conformément à l'article conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales;
6.1.3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
7º Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée.
8° Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) aux administrateurs de la société absorbante, et plus
spécialement ceux:
a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
c) mettre à jour les registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la
société absorbante;
d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Maître Christian BOVY - Notaire Associé à Comblain-au-Pont
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 31 mars 2025.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l'article 173, alinéa 1, 1ºbis
du Code des droits d'enregistrement