Ondernemingsnr : 0836058638
Naam
(voluit) : DR. SASKIA DE GRAEF, HUISARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hogenakkerstraat(DKL) 41
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 2 juni 2022, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. SASKIA DE GRAEF, HUISARTS”, met
maatschappelijke zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Hogenakkerstraat 41, waar ondermeer beslist werd:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd vijfentachtig euro zesentwintig cent (€ 18.685,26), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid de huidige statutaire-zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als
statutair bestuurder voor de duur van diens medische activiteiten (en dus niet voor de duur van de
uitoefening van het beroep):
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende statutaire zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. SASKIA DE GRAEF, HUISARTS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging en bij gewoon besluit van de bestuurder(s) verplaatst worden
in het Nederlandstalige landsgedeelte alsmede in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van de beestuurder(s), bekendgemaakt in de
Bijlage van het Belgisch Staatsblad. De verplaatsing van de maatschappelijke zetel dient vooraf
medegedeeld te worden aan de provinciale raad van de Orde der Artsen.
De arts-vennoot kan een bijkomende praktijk vestigen mits naleving van de regelen van de medische
deontologie en mededeling aan de bevoegde provinciale raad.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  De uitoefening van de geneeskunde als huisarts en alle aanverwante medische activiteiten
waarvoor de artsenvennoten bevoegd zijn rekening houdend met de regels van de Medische
Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst.
    •  De geneeskunde wordt uitgeoefend door de artsenvennoten onder hun eigen professionele
verantwoordelijkheid die onbeperkt is, en uitsluitend door artsen die op de lijst van de Orde der
Artsen zijn ingeschreven.
    •  De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de
uitkering aan de artsenvennoten van een vergoeding in verhouding tot de geleverde prestaties in
naam en voor rekening van de vennootschap.
    •  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsenvennoten en het inrichten van
de praktijk voor de geneeskunde.
    •  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder.
    •  De aankoop, het huren en/of leasen, en het invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties, evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of
nuttig is voor voornoemde activiteiten.
    •  De mogelijkheid te scheppen om de artsenvennoten toe te laten zich verder bij te scholen en te
bekwamen teneinde hun medische activiteiten in optimale omstandigheden te kunnen beoefenen.
Enkel zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als bijkomstig
voorwerp, volgende zaken uitoefenen:
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle roerende en
onroerende goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen en verbouwen in
verband met haar voorwerp en die betrekking hebben op de uitoefening van de geneeskunde als
huisarts.
De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer vennoten zijn.
In het algemeen mag ze alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen of die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen en verenigingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of
derden zullen ook niet door de vennootschap mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren.
Alle bepalingen – zowel in de statuten, overeenkomsten en/of reglementen – die op welke wijze ook
enige beperking zouden inhouden inzake vrije artsenkeuze, diagnostische en/of therapeutische
vrijheid of welke een inbreuk zouden betekenen op het beroepsgeheim, moeten worden beschouwd
als nietig en onbestaande. Het medisch geheim kan slechts worden gedeeld voor zover de
zorgverlening dit vergt.
Elke vorm van commerciële exploitatie van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie,
dichotomie en overconsumptie zijn uitdrukkelijk uitgesloten uit het voorwerp van de vennootschap.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 11 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De aandelen ten opzicht van de vennootschap zijn ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
Bij het overlijden van de enige vennoot zullen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het
beheer van het vennootschapspatrimonium;
Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door :
* ofwel de overdracht van alle aandelen aan een vennoot die het beroep van arts uitoefent en
derhalve is ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en die zijn volledige praktijk in het kader
van de vennootschap uitoefent of zal uitoefenen.
* ofwel de systematische wijziging van de statuten inzonderheid van artikel 1 en 3 ervan, zodat de
bevordering van de geneeskunde statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen enkel overgedragen worden aan de personen die het beroep van arts
uitoefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen onder voorbehoud van wat onder
artikel 10 bepaald wordt en zulks op voorwaarde dat zij hun volledige praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen en zij met eenparigheid van stemmen door de
Luik B
bestaande vennoten werden aanvaard.
De aandelen zijn te verdelen in verhouding met hun respectievelijke activiteiten.
Overdracht van aandelen aan een rechtspersoon is dus zeker uit te sluiten.
Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid,
niet overgedragen worden onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden, behalve met
de instemming van alle andere vennoten.
Wordt de belanghebbenden geen toelating verleend tot overdracht onder de levenden, dan kunnen
zij niet in rechte opkomen tegen deze weigering.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot of zaakvoerder, mogen om geen
enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap noch
inventaris doen opmaken. Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de
inventarissen, rekeningen en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen
beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 12. Overname
Overeenkomstig de regelen van de medische deontologie kunnen de aandelen slechts overgenomen
worden door een arts en ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en die zijn volledige praktijk
in het kader van de vennootschap uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met
eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De arts-overnemer moet er zich toe verbinden medische dossiers te bewaren en alle voor de
continuïteit van de verzorging nuttige gegevens van het dossier mee te delen aan de door de patiënt
aangeduide arts.
Artikel 13. Schorsing
Iedere vennoot dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Is een vennoot het voorwerp van een tuchtrechtelijke schorsing dan verliest hij de voordelen van de
maatschappij voor de duur van de schorsing.
De vennootschap noch één der vennoten mogen gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt tot statutaire bestuurder-vennoot benoemd voor de duur van de uitoefening van haar
medische activiteiten, mevrouw De Graef Sakia.
Het mandaat van de bestuurder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten (en dus niet voor de duur van de uitoefening van het beroep)
Alleen bij het overlijden van de bestuurder die ook de enige vennoot was, kan een niet-arts tot
bestuurder aangesteld worden met een beperkte, niet- medische opdracht voor de beperkte activiteit
die alsdan ten voorlopige titel kan uitgeoefend worden.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een welomschreven deel van zijn niet-medische
bevoegdheid ten titel van bijzondere tijdelijke volmacht overdragen aan een derde aangestelde van
de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurder(s), zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
De bestuurder is daarenboven als vennoot persoonlijk, burgerrechtelijk, strafrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor de gevolgen van zijn specifieke professionele fouten en voor de
inbreuken op de Geneeskundige Plichtenleer.
Luik B
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18. Niet concurrentie
Het is de bestuurders en de vennoten verboden, rechtstreeks of onrechtstreeks, deel te nemen aan,
of belangen te hebben in, ondernemingen die met de vennootschap zouden concurreren of het
verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken, behoudens met instemming van de algemene
vergadering van de vennoten.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand mei, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Luik B
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, doch enkel een stemgerechtigde vennoot,
door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, tenzij in de gevallen waarin de wet, de medische deontologie of de statuten
Luik B
een andere meerderheid voorzien.
Wanneer de vergadering moet beraadslagen over wijzigingen van de statuten, moet de bijzondere
meerderheid die de wet hiertoe voorziet in acht genomen worden.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 28. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 30. Vereffenaars
Voor de ontbinding van de vennootschap zal beroep gedaan worden op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
De ontbinding en vereffening zal plaatsvinden conform de wettelijke bepalingen terzake.
Na de betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld, zij
overhandigen hun goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 32. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9170 Sint-Gillis-Waas,
Hogenakkerstraat 41.
Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zevende besluit
De vergadering machtigt ProBuFisc, met ondernemingsnummer 0473.084.539, kantoor houdende te
9100 Sint-Niklaas, Heistraat 188, haar aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap
in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen
Luik B
van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere overheidsinstellingen en alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering
van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via het
ondernemingsloket.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 2 juni 2022.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.