N° d'entreprise : 0631684586
Nom
(en entier) : MACBRAIN CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Thier Ardent(ENG) 7
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent BODSON, notaire à Boncelles, le 27 octobre 2023, en
cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « MACBRAIN CONSULT », ayant son siège à 4480 Engis, Thier Ardent 7, a
pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la précitée.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi précitée et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
 
 
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, une
justification détaillée de la modification de l’objet proposée est exposée par la gérance dans un
rapport daté du 27 octobre 2023.
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’organe de gestion.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée décide de la modification de l’objet et par conséquent l’article 3 des statuts est modifiée
comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  La participation par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières et autres, existantes ou à créer, belges ou étrangères ;
    •  Toute activité de consultance, de gestion et d’assistance à toutes entreprises dans le domaine
du développement de leur marché et tout autre domaine ;
    •  Toutes activités se rapportant à tous matériels et produits utilisés dans l’agriculture, l’industrie et
les services ;
    •  Le commerce et la production de tous biens sous toutes les formes, l’import, l’export en gros et
au détail de tous les produits agricoles et industriels ;
    •  La fabrication et la commercialisation de biocides ou autres produits phytopharmaceutiques ;
    •  L’aide au montage de projets dans les administrations publiques ou/et parapubliques ;
    •  L’organisation d’évènements ;
    •  La consultance pour la réalisation de dossiers d’enregistrements biocides ;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  L’exploitation et la gestion, l’achat ou la vente, de tout établissement a vocation hôtelière
présente ou future, et notamment de maisons de vacances, de gites et de chambres d’hôtes ;
    •  L’exploitation et la gestion de tout restaurant, table d’hôtes, hôtel, brasserie, club prive,
servicetraiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fourniture ou non de petites
restaurations ;
    •  La mise a disposition de salles de réunion ou de banquet avec ou sans service traiteur ;
    •  La gestion, l'exploitation, la location et la souslocation, de cafés, de débits de boissons, de
restaurants, de tavernes, de gites, de logements insolites, de mobil home ou motorhome, de salles
des fêtes, barbecues en plein air, cette liste étant exemplative et non exhaustive ;
    •  La préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, en gros ou au détail de
toutes denrées alimentaires et de tous aliments a emporter ou a consommer sur place, en ce
compris de boissons, ainsi que la mise a disposition, sous quelque forme que ce soit, d’espaces
commerciaux et l’organisation d’évènements dédiés ;
    •  L’achat et la vente en gros ou en détail de vins, d’alcools et de spiritueux ;
    •  L’achat et la vente en gros ou en détail de produits de bouches et d’épiceries fines au sens le
plus large du terme ;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’a l’étranger, pour elle-même ou pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  toutes prestations de services dans le domaine de l’équitation, en ce compris l’entretien d’
installations équestres, la fourniture d’aliments pour chevaux et paillage, le soin des chevaux, le
transport de chevaux, la location de matériel roulant ou autres, etc., tout cela au sens le plus large
possible ;
La société peut, en outre, produire réaliser, distribuer, stocker des supports physiques d’artistes en
tout ou partie au sens le plus large du terme. Elle peut également :
    •  Organiser la promotion d’artistes au travers de l’organisation d’événements culturels en Belgique
et/ou à l’étranger au sens le plus large du terme ;
    •  Louer ou vendre à des tiers en Belgique ou à l’étranger du matériel de sonorisation au sens
large du terme ;
    •  Louer ou vendre à des tiers en Belgique ou à l’étranger des instruments de musique au sens
large du terme ;
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre compte :
    •  toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment la
construction, l’aménagement, la décoration, la vente, l’achat, la gestion, la location sous toutes ses
formes dont l’emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent et la mise en valeur
de tous les biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières
en général
    •  Elle peut également pourvoir à l’administration, et notamment par l’exercice d’un mandat d’
administrateur (délégué) au sein d’autres sociétés, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toute autre société.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
CINQUIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre 1er. caractÈre de la sociÉtÉ
Article 1er. Dénomination
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « MACBRAIN
CONSULT ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « SRL », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication
précise du siège de la société, du numéro d’entreprise, suivi des mots « Registre des Personnes
Morales » ou des lettres abrégées « RPM », ainsi que de l'indication du siège du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège. Le cas échéant, l’adresse électronique et le
site internet de la société doivent aussi être indiqués.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  La participation par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières et autres, existantes ou à créer, belges ou étrangères ;
    •  Toute activité de consultance, de gestion et d’assistance à toutes entreprises dans le domaine
du développement de leur marché et tout autre domaine ;
    •  Toutes activités se rapportant à tous matériels et produits utilisés dans l’agriculture, l’industrie et
les services ;
    •  Le commerce et la production de tous biens sous toutes les formes, l’import, l’export en gros et
au détail de tous les produits agricoles et industriels ;
    •  La fabrication et la commercialisation de biocides ou autres produits phytopharmaceutiques ;
    •  L’aide au montage de projets dans les administrations publiques ou/et parapubliques ;
    •  L’organisation d’évènements ;
    •  La consultance pour la réalisation de dossiers d’enregistrements biocides ;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  L’exploitation et la gestion, l’achat ou la vente, de tout établissement a vocation hôtelière
présente ou future, et notamment de maisons de vacances, de gites et de chambres d’hôtes ;
    •  L’exploitation et la gestion de tout restaurant, table d’hôtes, hôtel, brasserie, club prive,
servicetraiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fourniture ou non de petites
restaurations ;
    •  La mise a disposition de salles de réunion ou de banquet avec ou sans service traiteur ;
    •  La gestion, l'exploitation, la location et la souslocation, de cafés, de débits de boissons, de
restaurants, de tavernes, de gites, de logements insolites, de mobil home ou motorhome, de salles
des fêtes, barbecues en plein air, cette liste étant exemplative et non exhaustive ;
    •  La préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, en gros ou au détail de
toutes denrées alimentaires et de tous aliments a emporter ou a consommer sur place, en ce
compris de boissons, ainsi que la mise a disposition, sous quelque forme que ce soit, d’espaces
commerciaux et l’organisation d’évènements dédiés ;
    •  L’achat et la vente en gros ou en détail de vins, d’alcools et de spiritueux ;
    •  L’achat et la vente en gros ou en détail de produits de bouches et d’épiceries fines au sens le
plus large du terme ;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’a l’étranger, pour elle-même ou pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  toutes prestations de services dans le domaine de l’équitation, en ce compris l’entretien d’
installations équestres, la fourniture d’aliments pour chevaux et paillage, le soin des chevaux, le
transport de chevaux, la location de matériel roulant ou autres, etc., tout cela au sens le plus large
possible ;
La société peut, en outre, produire réaliser, distribuer, stocker des supports physiques d’artistes en
tout ou partie au sens le plus large du terme. Elle peut également :
    •  Organiser la promotion d’artistes au travers de l’organisation d’événements culturels en Belgique
et/ou à l’étranger au sens le plus large du terme ;
    •  Louer ou vendre à des tiers en Belgique ou à l’étranger du matériel de sonorisation au sens
large du terme ;
    •  Louer ou vendre à des tiers en Belgique ou à l’étranger des instruments de musique au sens
large du terme ;
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre compte :
    •   
 
toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment la construction, l’
aménagement, la décoration, la vente, l’achat, la gestion, la location sous toutes ses formes dont l’
emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent et la mise en valeur de tous les
biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en général
    •  Elle peut également pourvoir à l’administration, et notamment par l’exercice d’un mandat d’
administrateur (délégué) au sein d’autres sociétés, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toute autre société.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter de sa constitution par le dépôt de ses statuts au greffe
du tribunal de l’entreprise.
TITRE II. ACTIONS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf si l’organe compétent en décide autrement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier.
Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque action. Si plusieurs personnes ont des droits réels
sur une même action, l’exercice du droit de vote peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. En cas de démembrement
du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Article 8. Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’
organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
 
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 9. Registre des actions nominatives
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date dans le registre des actions
nominatives dont tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ; par l’administrateur et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n'ont d'effet, vis à vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le Registre des actions nominatives.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement
responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’
infractions aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ou des statuts. Ils ne seront
déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si
aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus
prochaine après qu’ils en auront eu connaissance.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Révocation d’un administrateur
L’administrateur non-statutaire est toujours révocable par l'assemblée générale.
Tout administrateur statutaire peut-être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée
Générale à la majorité simple des voix représentées. Dans les autres cas, la révocation d'un
administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de
majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Titre IV. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
 
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux actionnaires une
copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu des dispositions du Code des Sociétés
et des Associations. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et
gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Procuration et représentation
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences. Tout actionnaire peut donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l’assemblée et y voter en ses lieux et place. Représentent régulièrement l’incapable,
dans l’exercice des prérogatives attachées aux parts ou actions, ses représentants légaux (ayant l’
autorité parentale ou tuteur …), seuls habilités dans le cadre des présents statuts et à l’égard de la
société et des actionnaires de celle-ci à exercer lesdites prérogatives quelle que soit la nature ou l’
objet des délibérations soumises au vote. Le représentant est présumé disposer des pouvoirs à cet
effet. En cas de contestation à ce sujet, l’assemblée générale a le droit de suspendre l’exercice du
droit de vote jusqu’à la détermination de la personne habilitée à exercer ces prérogatives. Il en est de
même en cas d’incapacité impliquant l’assistance d’une personne habitante (curateur ou tuteur, etc) :
à l’égard de la société et des actionnaires, la présence de l’assisté et de la personne qui l’assiste
légalement s’impose pour la participation aux assemblées générales, sauf démonstration par la
personne assistée de sa pleine capacité. En cas de contestation ou de doute à ce sujet, l’assemblée
générale a le droit de suspendre l’exercice du droit de vote comme indiqué à l’alinéa précédent. Il en
est de même en cas de succession acceptée sous bénéfice d’inventaire et de manière plus générale,
dans toutes les situations ou un administrateur ou gestionnaire de patrimoine ou de biens a été
désigné (faillite, liquidation et cetera) : celui-ci exerce seul à l’égard de la société et des actionnaires
le droit de vote. En cas de contestation de ses pouvoirs, l’assemblée générale a le droit de
suspendre l’exercice du droit de vote comme dit aux alinéas ci-dessus.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Tenue de l’assemblée
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Article 21. Délibération - vote
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Le vote peut également être émis par écrit.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Procès-verbal
En cas de pluralité d’actionnaires, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par
tous les associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Titre V. Exercice et distribution
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains associés.
Article 27. Distribution d’acompte sur dividende
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VI. Dissolution - liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée
par le président du tribunal de l’entreprise dans l’arrondissement duquel la société a son siège au
jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant
la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l’arrondissement ou la société avait son
siège six mois avant la décision de la dissolution. Le(s) liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après
cette confirmation. Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui
représentera le liquidateur doit être désignée dans l’acte de nomination. S’ils sont plusieurs, les
liquidateurs forment un collège.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur MANZATO, Sergio Giuseppe, né à Ougrée le 3 octobre 1970, domicilié à 4480 Engis,
Thier Ardent 7, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4480 Engis, Thier Ardent 7.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que la société ne possède pas de site internet.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est serge.manzato@skynet.
be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE Notaire Maître Vincent BODSON. Déposé en même temps : une
expédition de l’acte ainsi que la coordination des statuts