Ondernemingsnr : 0880 068 033
Naam
1 9 JAN. 2023
(voluit) : PEETERS DISTRIBUTION
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1114
Onderwerp akte : FUSIE - OVERNAME DOOR DE BV PEETERS
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Bernard SNYERS, te Alken, op drieëntwintig
december tweeduizendtweeëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap PEETERS DISTRIBUTION, de volgende beslissingen
heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Fusievoorstel
Het fusievoorstel werd opgesteld op 10 november 2022 door de bestuurders van de betroken
vennootschappen en dit in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, op 10 november 2022 en werd
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 november 2022, onder voormelde referentie.
De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:
1 ° de fusievoorstellen;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken
is;
3º de jaarverslagen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
De algemene vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Fusieverslagen
De algemene vergadering verklaart kennis genomen te hebben var de verplichting om overeenkomstig de
artikelen 12:25 en 12:26 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot opmaak van een
verslag van het bestuursorgaan alsook een verslag vanı de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart overeenkomstig artikel 12:25 lid 3 en 12:26§2 WVV te verzaken aan de opmaak
van deze verslagen en aldus geen verslag van het bestuursorgaan, noch van de revisor te wensen.
Er zal in hoofde van de overnemende vennootschap wel een verslagplicht ontstaan overeenkomstig de
artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING.
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap PEETERS DISTRIBUTION BV door
middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
vennootschap PEETERS BV, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat varı
de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
oktober 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied.
c) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
d) De overdracht gebeurt door middel van toekenning van zevenhonderd zesentachtig (786) volledig
volgestorte nieuwe aandelen in PEETERS BV, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 oktober 2022.
e) Overeenkomstig artikel 12:24, tweede lid, 8° WVV en overeenkomstig de fusievoorstellen bevestigen
de aandeelhouders dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLISSING.
A. Algemene beschrijving
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de
op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap:
ACTIVA
VASTE ACTIVA: € 10 979,64
Materiële vaste activa: € 10 979,64
Installaties, machines en uitrusting: € 0,00
Meubilair en rollend materieel: € 0,00
Overige materiële vaste activa: € 10 979,64
VLOTTENDE ACTIVA: € 184 231,34
Voorraden: € 48 186,45
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar: € 105 470,31
Handelsvorderingen: € 105 470,31
Liquide middelen: € 30 574,58
TOTAAL DER ACTIVA: € 195 210,98
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN: € 176 605,10
Inbreng buiten kapitaal: € 26 000,00
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: € 26 000,00
Reserves: € 150 280,28
Statutaire onbeschikbare reserve: € 2 600,00
Beschikbare reserves: € 147 680,28
Resultaat van het (lopende) boekjaar: € 324,82
SCHULDEN: € 18 605,88
Schulden op ten hoogste 1 jaar: € 18 605,88
Handelsschulden: € 16 264,34
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: € 2 341,54
Belastingen: € 2 341,54
TOTAAL DER PASSIVA: € 195 210,98
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow, welke betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
De algemene vergadering verklaart en uit de staat van activa en passiva blijkt dat de vennootschap geen
eigenaar was van enige onroerende goederen of andere zakelijke rechten op onroerende goederen.
B. Handelsfonds
De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0880.068.033, vrij en onbelast is van alle in het algemeen
bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat
geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel
hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft.
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendorn hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit hernieuwing kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf 1 oktober 2022.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf voormelde datum.
2. De verkrijgende vennootschap zal, met gevolg vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies -en bijdragen, en in het algemeen alle welkdanige lasten
ook, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, het gebruik of slechte staat van het materiaal, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welkdanige verbintenissen ook,
afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten :
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan
om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook,;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgenomen vermogen, met last voor
de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
D. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
E. Verdeling van de aandelen
De aandeelhouders verklaren dat er overeenkomstig het fusievoorstel in ruil voor de driehonderd (300)
aandelen van de huidige vennootschap PEETERS DISTRIBUTION na de fusie zevenhonderd zesentachtig
(786) aandelen van de vennootschap PEETERS zullen toegekend worden aan de aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren dat deze hen toebedeeld zullen worden in volgende verhouding:
- aan de besloten vennootschap WASE, voornoemd, zevenhonderd drieëntachtig (783) aandelen
- aan de heer Johannes DE VAAN, voornoemd, drie (3) aandelen.
De beide aandeelhouders verzaken aan elke eventueel verschil in waarde gerealiseerd door de afronding
van deze aandelen.
VIERDE BESLISSING.
De algemene vergadering stelt vast en heeft de ondergetekende notaris verzocht er akte van te nemen
dat, ten gevolge van het aannemen van de voorafgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de
buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, volgens de op heden opgemaakte
notulen, verleden voor de ondergetekende notaris, onderhavige overneming heeft goedgekeurd, de huidige
vennootschap heeft opgehouden te bestaan vanaf de voormelde datum, zijnde 1 oktober 2022.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat de bestuurder van rechtswege ontslagnemend is.
Er wordt kwijting gegeven aan het bestuursorgaan voor het door hem gevoerde beleid.
De algemene vergadering beslist daarenboven dat de boeken en de bescheiden van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard, zoals voormeld, op de zetel van de overnemende vennootschap.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VIJFDE BESLISSING.
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren, in het bijzonder de uitvoering van de voormelde fusie door overneming waartoe de
vergadering heeft besloten onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Boekhoudkantoor Geert Vanbrabant, kantoorhoudende te Pleinstraat 1, 3570 Alken of elke andere door
hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van
de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering;