N° d'entreprise : 0541533380
Nom
(en entier) : P.G.I. EXPERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pont Sainte Maxence(AUV) 22
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 04 juillet 2024, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
"P.G.I Expert », ayant son siège à 5060 Auvelais, rue Pont Sainte Maxence, 22 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’OBJET
A/ Rapport de l’organe de gestion
A l’unanimité, l’assemblée dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les associés reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Le rapport
de l’organe d’administration demeurera ci-annexé.
B/ Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, dans le respect des lois et règlementations belges et internationales,
toutes activités se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations d'intermédiaire et de
courtage notamment en matière immobilière, d’assurances, de financements, de prêts personnels et
hypothécaires, leasings et autres. Elle pourra également exercer le rôle de bureau d'expertise de
biens immobiliers, les activités liées à la gestion locative, pour compte de tiers, d'intermédiaire en
matière de récolte de l'épargne, de gestion de placement et de fortune, et de gestionnaire de biens
immobiliers appartenant à autrui.
Dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toute forme
de conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
Elle pourra intervenir dans toute opération d’achat, de vente, de location, de gérance, de
construction, d'entretien, de promotion, de négociation, de tous immeubles sis en Belgique ou à
l'étranger pour son compte propre et pour autant que les accès à la profession soient obtenus s'il y a
lieu, pour compte de tiers.
Elle pourra enfin, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial dans
toutes les sphères d'activités non réglementées.
La société pourra se livrer à toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe au sien, ou qui pourraient constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. Elle sollicitera son agrément auprès de l’Institut Professionnel des
Agents Immobiliers, pour ses activités d’agent immobilier et de courtage immobilier. »
DEUXIEME RESOLUTION
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
B/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille trois euros (6.300,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille trois cents euros (12.300,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
C/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « P.G.I. EXPERT».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, dans le respect des lois et règlementations belges et internationales,
toutes activités se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations d'intermédiaire et de
courtage notamment en matière immobilière, d’assurances, de financements, de prêts personnels et
hypothécaires, leasings et autres. Elle pourra également exercer le rôle de bureau d'expertise de
biens immobiliers, les activités liées à la gestion locative, pour compte de tiers, d'intermédiaire en
matière de récolte de l'épargne, de gestion de placement et de fortune, et de gestionnaire de biens
immobiliers appartenant à autrui.
Dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toute forme
de conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
Elle pourra intervenir dans toute opération d’achat, de vente, de location, de gérance, de
construction, d'entretien, de promotion, de négociation, de tous immeubles sis en Belgique ou à
l'étranger pour son compte propre et pour autant que les accès à la profession soient obtenus s'il y a
lieu, pour compte de tiers.
Elle pourra enfin, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial dans
toutes les sphères d'activités non réglementées.
La société pourra se livrer à toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe au sien, ou qui pourraient constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. Elle sollicitera son agrément auprès de l’Institut Professionnel des
Agents Immobiliers, pour ses activités d’agent immobilier et de courtage immobilier.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à l'émission, à moins que l'organe compétent n'en
décide autrement.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration peut décider en toute
indépendance, selon les besoins de l'entreprise, aux moments qu'elle détermine, sur les retraits de
dépôts par les actionnaires, sous réserve de l'égalité de traitement de ces actionnaires.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III: Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés en tant qu'administrateur de catégorie A ou administrateur de
catégorie B ou administrateur de catégorie C.
Les administrateurs de la société, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A, sont nommés
par l'assemblée générale qui détermine lors de la nomination si un administrateur est de catégorie A
ou de catégorie B ou de catégorie C, leur nombre, la durée de leur affectation et, s'il y a plusieurs
administrateurs, détermine leur pouvoir.
En l'absence de détermination de la durée, leur mandat est réputé pour une durée indéterminée
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale,
qui peut accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le poste d'administrateur devient
vacant avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer le nouvel
administrateur.
Le nouvel administrateur appartiendra à la même catégorie que celui dont le mandat a expiré.
Lorsque la place d’un administrateur de catégorie B ou de catégorie C devient vacante, l’assemblée
peut décider de ne pas nommer d’administrateur de catégorie B ou C pour achever le mandat et
décider, le cas échéant, que la société sera administrée par un administrateur unique de catégorie A.
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique de catégorie A, l’ensemble des
pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué, avec la faculté de déléguer une partie de ces
pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent
alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 12. Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou à chaque fois qu’une décision doit être prise par l’
organe d’administration en vertu des statuts ou de la loi.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
L’organe d’administration peut également se réunir sans convocation préalable si tous les membres
y consentent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 13. Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion ou donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A, et impliquent pour être
adoptées le vote positif d’au moins un (1) administrateur de catégorie A. Le Président est nommé
parmi les administrateurs de catégorie A. En cas de partage des voix, la voix du Président est
prépondérante.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Dans le respect des règles de délibération et de collégialité, les
administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions, par conférence téléphonique
("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans l’hypothèse d’un consentement unanime écrit, un projet de décision vaudra résolution si,
communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à
l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion de l’organe d’administration. Si cette
prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations.
Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 14: Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont
annexés. Les membres de l’organe d’administration peuvent demander que leur opinions ou
objections à une décision de l’organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 15 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique de catégorie A, l’ensemble des
pouvoirs de l’organe d’administration lui sera attribué, avec la faculté de déléguer une partie de ces
pouvoirs.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement.
Article 17. Gestion journalière
L’assemblée générale peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs choisi(s) parmi les Administrateurs A
ou en dehors de l’organe d’administration.
L’assemblé générale détermine au moment de leur nomination s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale fixe les attributions, les limitations de leurs pouvoirs et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
sans préavis et indemnité.
Article 18: Représentation de la société
L’administrateur unique, qui doit avoir la qualité d’administrateur de catégorie A, ou en cas de
pluralité d’administrateurs, l’organe d’administration, représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’
égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur de
catégorie A, agissant seul ou par deux administrateurs de catégorie B agissant conjointement ou par
un administrateur de catégorie C agissant conjointement avec l’administrateur de la catégorie A ou
avec deux administrateurs de catégorie B. Dans les limites de la gestion journalière, la société est
également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées
à cette gestion, qui agissent seul ou conjointement selon les pouvoirs accordés par le conseil d’
administration. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. L’organe d’
administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves – acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
D/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
En qualité d’administrateur de catégorie A
- la société anonyme « EMERIA BENELUX », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro d’entreprise 0758.908.204, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, étant Monsieur Guillaume PINTE et qui accepte.
En qualité d’administrateur de catégorie B
- La société à responsabilité limitée BE TYCOON REAL ESTATE & FINANCE, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0543.510.497, laquelle sera représentée pour l’exercice de
son mandat d'administrateur par son représentant permanent, étant Monsieur Raphaël DE PLAEN et
qui accepte.
- La société à responsabilité limitée NEAR CONSULT, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0726.367.078, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, étant Monsieur Nicolas RENDERS et qui accepte.
En qualité d’administrateur de catégorie C
Madame Reem KHEDER, née à Bagdad (Irak) le 5 mai 1983 et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
E/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5060 Auvelais, rue Pont Sainte
Maxence, 22.
F/ L’assemblée générale confère tout pouvoirs à l’administrateur/aux administrateurs pour l’exécution
des décisions qui précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des
statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD