Ondernemingsnr : 0475506668
Naam
(voluit) : HEAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tentoonstellingslaan 317
 : 1090 Jette
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier Brusselmans, te Sint-Agatha-Berchem, op
27 december 2021, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Brussel 3 op 6 januari 2022, is de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "HEAX", waarvan de zetel gevestigd is te 1090 Jette, Tentoonstellingslaan 317,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.506.668 en btw-plichtig onder
nummer BE0475.506.668.
(…)
De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt zij volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT – PARTIËLE SPLITSING
1.1. Kennisname van de wettelijk vereiste documenten.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen en documenten voor
te lezen waarvan spraken in de agenda.
De algemene vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen kennis te hebben genomen van
de inhoud van deze documenten en verslagen.
1.2. Verslag van de bedrijfsrevisor – Verslag van de raad van bestuur -
Vrijstelling van de verslagen.
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig de artikels 12:77, laatste alinea en 12:78,
laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er door het bestuursorgaan
noch door een bedrijfsrevisor een splitsingsverslag opgemaakt diende te worden, voor zover de
aandelen van de ingevolge de partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap uitgegeven worden
aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van laatstgenoemde vennootschap, wat in casu het geval is.
1.3. Wijziging van het vermogen.
Overeenkomstig artikel 12:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze vereiste niet
van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven
aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het
eigen vermogen. Dit is in casu het geval.
1.4. Partiële splitsing.
De vergadering beslist de partiële splitsing zonder vereffening van de naamloze vennootschap
“HEAX”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1090 Jette, Tentoonstellingslaan 371,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.506.668, dewelke blijft bestaan,
door overgang van een doelgebonden en hierna beschreven vermogen naar de op te richten
naamloze vennootschap “GREMO”, goed te keuren, overeenkomstig het voorstel van partiële
splitsing en overeenkomstig de artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – OPRICHTING VAN DE NV “GREMO”
1. De comparanten verklaren dat zij een nieuwe vennootschap oprichten na splitsing en verzoeken
Ons, notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “GREMO”,
Luik B
met zetel te 2870 Puurs, Rijksweg 31, waarvan het geheel geplaatst kapitaal
ZEVENHONDERDEENENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDTWEEËNVEERTIG EURO
TWINTIG CENT (€ 741.742,20)                bedraagt en verdeeld is in 142.619 aandelen zonder
nominale waarde.       
2. De comparanten, de besloten vennootschap GREGOIR en de naamloze vennootschap FAMO,
voornoemd, verklaren de hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.   Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben
de comparanten als oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan overhandigd, opgemaakt op 6
december 2021 waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap wordt
verantwoord.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Comparanten verklaren dat op de  honderdtweeënveertigduizend zeshonderdnegentien (142.619) 
aandelen in natura werd ingetekend als volgt:
1/  de besloten vennootschap “GREGOIR”, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0464.724.426, op haar beurt vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer GREGOIR
Hervé, voornoemd;
Voor tweeënzeventigduizend zevenhonderdvijfendertig (72.735) aandelen
2/ de naamloze vennootschap “FAMO”, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0811.804.084, op haar beurt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de naamloze
vennootschap YAELMO, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0476.241.195,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MOORKENS Axel, voornoemd
Voor negenenzestigduizend achthonderdvierentachtig (69.884) aandelen
De heer Patrick KILIAN, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap VCLJ
Bedrijfsrevisoren BV (0816.796.121), met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vóór de
oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 14 december  2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en),
de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van vennootschap GREMO NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 31 mei 2021.
De inbreng in natura is het gevolg van de voorgenomen partiële splitsing van  HEAX NV, met zetel te
1090 Brussel, Tentoonstellingslaan 317 en ondernemingsnummer 0475.506.668.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van 20 mei 2021 inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de
oprichters op datum van 6 december 2021 onderzocht en hebben wij geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Dit evenwel uitgezonderd het feit dat de in te brengen waarde ad 1.175.520,51 EUR van de terreinen
bezwaard met erfpacht-lease onder voorbehoud is van de verderzetting en goede uitvoering van de
betrokken erfpacht-leasecontracten en van de verwerving van de volle eigendom na de lease-
erfpachtperiode.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.696.358,63 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde per 30 juni 2021 van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
Luik B
vennootschap HEAX NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit  
- 72.735 aandelen van de NV GREMO toegekend aan de BV GREGOIR;
- 69.884 aandelen van de NV GREMO toegekend aan de NV FAMO
Er worden geen bijzondere voordelen aan de inbrengers toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende DE INBRENG IN NATURA
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende DE INBRENG IN NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van GREMO NV ten gevolge
van de partiële splitsing van HEAX NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap (eventueel: en waarom wordt afgeweken van het verslag van de revisor.)
Deze verslagen worden samen neergelegd op de ondernemingsrechtbank overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLUIT – UITVOERING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
3.1. Boekhoudkundige verwerking.
De handelingen van de naamloze vennootschap “HEAX” met betrekking tot het afgesplitste
vermogen zullen vanaf 1 juli 2021 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de naamloze vennootschap “GREMO”.
3.2. Beschrijving van het overgedragen actief en passief vermogen van de nv “HEAX” uitmakende de
bedrijfstak “beheer van onroerend goed” 
Komt hier tussen:
- de naamloze vennootschap “HEAX”, vertegenwoordigd door haar bestuurders, de besloten
vennootschap “GREGOIR” op haar beurt vertegenwoordigd door de heer GREGOIR Hervé,
voornoemd, en de naamloze vennootschap “FAMO, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer
MOORKENS Axel, voornoemd, welke firma “HEAX” eigenaar is van hierna beschreven vermogen,
handelende in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordigers in de naamloze vennootschap
“HEAX”;
- de op te richten naamloze vennootschap “GREMO”, vertegenwoordigd door haar oprichters:
1/  de besloten vennootschap “GREGOIR”, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0464.724.426, op haar beurt vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer GREGOIR
Hervé, voornoemd;
2/ de naamloze vennootschap “FAMO”, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0811.804.084, op haar beurt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de naamloze
vennootschap YAELMO, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0476.241.195,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MOORKENS Axel, voornoemd
Beiden hier vertegenwoordigd door de heer Bartel JANSSENS, voornoemd, zoals gezegd.
Dewelke, na lezing te hebben gehoord van alles wat voorafgaat, verklaart dat de delen van het
vermogen uitmakende de bedrijfstak “beheer van onroerend goed”  als algemeenheid dewelke
afgesplitst worden van de naamloze vennootschap “HEAX” om deel uit te maken van het vermogen
van de naamloze vennootschap “GREMO” hetgeen door deze laatste uitdrukkelijk aanvaard wordt,
bestaan uit:
ACTIVA
III. Materiële vaste activa
Luik B
A. Terreinen en gebouwen
Terreinen                                                                                                          € 753.500,00
Gebouwen                                                                                                       € 1.521.210,00
Afschrijving gebouwen                                                                           -  € 782.025,25
Parking/tuin                                                                                                     €
73.064,10                        Afschrijvingen parking/tuin                                                                  -  €
40.579,37
B. Installaties, machines en uitrusting
Installaties                                                                                                        € 44.049,49
Afschrijvingen installaties                                                                      -  € 30.287,69
E. Overige materiële vaste activa
Terreinen bezwaard met erfpacht                                                         € 8.430.641,84
Geboekte waardeverminderingen op terreinen                           -  € 7.255.121,33
Gebouwen bezwaard met erfpacht                                                      € 26.100.672,13
Afschrijvingen gebouwen                                                                      - € 26.041.027,80
Totaal activa                                                                                                    € 2.774.096,12
 
PASSIVA
I. Kapitaal
Geplaatst kapitaal                                                                                          € 741.742,20
IV. Reserves
A. Wettelijke reserves                                                                                  € 49.873,43
B. Beschikbare reserve                                                                                € 890.135,41
V. Overgedragen winst                                                                                € 14.607,59
VIII. Schulden op meer dan één jaar
A. Financiële schulden
Kredietinstellingen: Belfius                                                                        € 921.804,27
Samengestelde toegestane lening Famo NV                                       € 104.000,00
IX. Schulden op ten hoogste één jaar
Kredietinstellingen: Belfius                                                                        € 51.933,22
Totaal passiva                                                                                                 € 2.774.096,12
 
Het afgesplitste onroerend vermogen omvat tevens:
    •  Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden ontdekt,
zullen in beginsel niet worden toebedeeld aan de op te richten naamloze vennootschap “GREMO”, .
In het bijzonder wordt hierbij uitdrukkelijk bepaald dat enig onroerend goed door de naamloze
vennootschap “HEAX” verworven na ondertekening van onderhavige akte, geen voorwerp uitmaakt
van deze splitsing en door de naamloze vennootschap “HEAX” zal behouden blijven.
    •  Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten rechten en verplichtingen die later zouden worden
ontdekt, zullen in beginsel worden toebedeeld aan de op te richten naamloze vennootschap
“GREMO”, dit evenwel in zoverre de nietgeboekte, niet-gekende of vergeten rechten en
verplichtingen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- en
passivabestanddelen die bij de naamloze vennootschap “HEAX” blijven of aan activa- of
passivabestanddelen die verband houden met de onroerende goederen en naar de nieuw op te
richten naamloze vennootschap “GREMO” overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan
de vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel is gebleven of werd
ingebracht.
                –             alle eventuele aankoopopties en voorkooprechten evenals mandaten  waarvan
de gesplitste vennootschap belover respectievelijk schuldenaar respectievelijk lastgever is ten
opzichte van de respectieve erfpachtgevers ingevolge welke titel ook (huurcontracten,
leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enzoverder). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. Deze akte vormt aldus
de herbevestiging – voor zoveel als nodig hiervan door de naamloze vennootschap “GREMO”.
                Er wordt met name verwezen naar:
                1) De aankoopoptie en het voorkooprecht verleend door de naamloze vennootschap HEAX
aan de naamloze vennootschap “ING LEASE BELGIUM” in het kader van het door haar toegestane
erfpachtrecht op de onroerende goederen hierna genoemd sub 2.1, 2.2, 2.3 en 2.4, ingevolge artikel
4 van deze erfpachtovereenkomst, opgenomen in akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME te
Luik B
Brussel met tussenkomst van ondergetekende notaris op 28 juni 2019, overgeschreven op het
kantoor rechtszekerheid Dendermonde 1 op 11 juli 2019 onder formaliteit 54-T-11/07/2019-09405.
                2) De aankoopoptie en het voorkooprecht verleend door de naamloze vennootschap HEAX
aan de naamloze vennootschap “ING ASSET FINANCE BELGIUM” in het kader van het door haar
toegestane erfpachtrecht op de onroerende goederen hierna genoemd sub, 4.1 en 4.2 ingevolge
artikel 4 van deze erfpachtovereenkomst, opgenomen in akte verleden voor notaris Philippe
DEGOMME te Brussel met tussenkomst van ondergetekende notaris op 28 juni 2016,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Mechelen op 4 juli 2016 onder formaliteit 56-T-
04/07/2016-10626
                - de voortzettingsverbintenis van de gesplitste vennootschap ten opzichte van de naamloze
vennootschap “ING LEASE BELGIUM” ingevolge artikel 26 van de overeenkomst onroerende
financieringshuur, opgenomen in akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME met tussenkomst
van ondergetekende notaris op 28 juni 2019, overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid
Dendermonde 1 op 11 juli 2019 onder formaliteit 54-T-11/07/2019-09407.
                - de voortzettingsverbintenis van de gesplitste vennootschap ten opzichte van de naamloze
vennootschap “ BELFIUS LEASE SERVICES” ingevolge artikel 14.6 van de overeenkomst
onroerende financieringshuur tussen laatstgenoemde en de naamloze vennootschap “H.GREGOIR”,
met zetel te Puurs, met betrekking tot de goederen hierna genoemd sub 3, opgenomen in akte
verleden voor notaris Philippe DEGOMME, voornoemd, met tussenkomst van ondergetekende
notaris, op 7 december 2016, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 21
december 2016 onder formaliteit 56-T-21/12/2016-21357.
                - het mandaat tot verlenging van de erfpacht toegestaan door de naamloze vennootschap
“HEAX” aan de naamloze vennootschap “IMMOMANDA”, te Brussel, ingevolge akte verleden voor
notaris  Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 28 juni 2016, met
betrekking tot de hierna genoemde goederen sub 2.1, 2.2, 2.3 en 2.4 en ingevolge akte verleden
voor notaris  Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 28 juni 2019 met
betrekking tot de goederen hierna genoemd sub 4.
                - het mandaat tot verlenging van de erfpacht toegestaan door de naamloze vennootschap
“HEAX” aan de naamloze vennootschap “BELFIUS LEASE SERVICES”, te Brussel, ingevolge akte
verleden voor notaris  Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 7
december 2016, met betrekking tot de goederen hierna genoemd sub 3 en ingevolge akte verleden
voor notaris  Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 10 oktober 2019
met betrekking tot de goederen hierna genoemd sub 1.
                - De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de gesplitste vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg
van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De vennootschap “GREMO” treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
ingevolge volgende akten houdende hypotheekstelling:
- verleden voor notaris Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 10
oktober 2019 houdende een inschrijving in hoofdsom van vijftigduizend euro en een som in
bijhorigheden van vijfduizend euro toegestaan door de gesplitste vennootschap aan de naamloze
vennootschap “BELFIUS LEASE SERVICES”, te Brussel, op het tréfonds van de goederen hierna
genoemd sub 1.1, 1.2, 1.3 en 1.4 , ingeschreven op het kantoor rechtszekerheid Brussel 3 op 23
oktober 2019 onder formaliteit  50-I-23/10/2019-13808.
- verleden voor notaris Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 28 juni
2016, houdende een inschrijving in hoofdsom van vijfentwintigduizend euro en een som in
bijhorigheden van tweeduizend vijfhonderd euro toegestaan door de gesplitste vennootschap aan de
vennootschap “ING LEASE BELGIUM”, te Brussel, op het tréfonds van de goederen hierna genoemd
sub 2.1, 2.2, 2.3, en 2.4 , ingeschreven op het kantoor rechtszekerheid Dendermonde 1 op 11 juli
2019  onder formaliteit  54-I-11/07/2019-09406.
- verleden voor notaris Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 7
december 2016, houdende een inschrijving in hoofdsom van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) en een
som in bijhorigheden van vijfduizend euro (€ 5.000,00) toegestaan door de gesplitste vennootschap
aan de vennootschap “BELFIUS LEASE SERVICES”, te Brussel, op het tréfonds van de goederen
hierna genoemd sub 3, ingeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 21 december 2016
onder formaliteit  56-I-21/12/2016-21356.
- verleden voor notaris Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 28 juni
2016, houdende een inschrijving in hoofdsom van vijfentwintigduizend euro en een som in
bijhorigheden van tweeduizend vijfhonderd euro toegestaan door de gesplitste vennootschap aan de
vennootschap “ING ASSET FINANCE BELGIUM”, te Brussel, op het tréfonds van de goederen
hierna genoemd sub 4, ingeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 7 juli 2016 onder
formaliteit  56-I-07/07/2016-10985.
De vennootschap “GREMO” treedt eveneens in de rechten en plichten van de overgenomen
Luik B
vennootschap ingevolge volgende akten houdende hypothecaire volmacht:
- verleden voor notaris Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 10
oktober 2019 houdende voor een bedrag in hoofdsom van vijftien miljoen zevenhonderd
achtendertigduizend tweehonderdeenenzeventig euro en zeven eurocent (15.788.271,07 €), en een
som in bijhorigheden van één miljoen vijfhonderddrieënzeventigduizend achthonderdzevenentwintig
euro en elf eurocent (1.573.827,11€) toegestaan door de naamloze vennootschap “GREGOIR”, met
zetel te Jette, aan de naamloze vennootschap “BELFIUS LEASE SERVICES”, te Brussel, op het
tréfonds van de goederen hierna genoemd sub 1.1, 1.2, 1.3 en 1.4.
- verleden voor notaris Philippe DEGOMME met tussenkomst van ondergetekende notaris op 7
december 2016, voor een bedrag in hoofdsom van vijf miljoen driehonderdentwaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 5.312.500,00)  en een som in bijhorigheden van vijfhonderdeenendertigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 531.250,00) toegestaan door de naamloze vennootschap “H.GREGOIR”,
met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Rijksweg 31, RPR 0415.688.451,  aan de naamloze
vennootschap “BELFIUS LEASE SERVICES”, te Brussel, op het tréfonds van de goederen hierna
genoemd sub 3, in het kader van de onroerende financieringshuur waarin deze laatste vennootschap
de opstallen op voornoemde tréfonds in leasing heeft gegeven aan de vennootschap “H.GREGOIR”
bij akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME, voornoemd, met tussenkomst van
ondergetekende notaris, op 7 december 2016.
BESCHRIJVING VAN DE IN DE OP TE RICHTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “GREMO” IN TE
BRENGEN ONROERENDE GOEDEREN
In de nieuw op te richten naamloze vennootschap “GREMO” worden volgende onroerende goederen
ingebracht:
1/ GEMEENTE JETTE – eerste afdeling
De tréfonds van:
1.1 Een industrieel gebouw voor burelen en open hangar, gestaan en gelegen Dieleghemdreef 20,
gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 86/K/7 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
0086K7P0000 voor een oppervlakte van vijftien are negenendertig centiare (15a 39ca)
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zesduizend tweehonderdzesenveertig euro (€ 6.246,00)
1.2 Op een perceel grond waarop een appartementsgebouw met showroom op de
benedenverdieping, gelegen Laarbeeklaan 15-17-19, gekadastreerd volgens titel sectie A deel van
nummer 87/S/3, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 0087V3P0000 voor een
oppervlakte van 17 are 89 centiare:
a)  de autostaanplaats PL.2, nietoverdekt, gelegen links van voormeld gebouw, waaraan geen
aandelen in de gemeenschappelijke delen zijn toegekend, zijnde de tweede autostaanplaats te
rekenen vanaf de inrit van het terrein.
Perceel identificatienummer  0087V3P0026.
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: vijfentwintig euro (€ 25,00).
b) de autostaanplaats PL.3, nietoverdekt, gelegen links van voormeld gebouw, waaraan geen
aandelen in de gemeenschappelijke delen zijn toegekend, zijnde de derde autostaanplaats te
rekenen vanaf de inrit van het terrein.
Perceel identificatienummer  0087V3P0027.
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: vijfentwintig euro (€ 25,00).
c) De autostaanplaatsen PR.2, PR.3 en PR.4, niet overdekt, gelegen rechts van voormeld gebouw,
waaraan geen aandelen in de gemeenschappelijke delen zijn toegekend, zijnde de tweede, derde en
vierde autostaanplaats te rekenen vanaf de toegangstrap naar het appartementsgebouw.
Perceel identificatienummers:
- Autostaanplaats PR.2: 0087V3P0022;
- Autostaanplaats PR.3: 0087V3P0023;
- Autostaanplaats PR.4: 0087V3P0024.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen :  vierentwintig euro (€ 24,00) per autostaanplaats.
d) De bedrijfsruimte op het gelijkvloers BR.0 omvattende:
- in privatieve en exclusieve eigendom: een inkom voor de showroom, de showroom zelf, drie
werkplaatsen achteraan, de car-wash achteraan links vanaf de Laarbeeklaan gezien archiefruimte,
het lokaal voor verwarming, WC, berging, bureau rechts vooraan.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 576/.1.000sten van de gemene delen
waaronder de grond.
Perceel identificatienummer: 0087V3P0018.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen :
- gebouw: elfduizend zevenhonderdtweeënzestig euro (€ 11.762,00)
- materieel en outillage: achthonderdvijftien euro (€ 815,00)
Onroerend statuut & basisakte
Zoals deze goederen beschreven staan in de basisakte verleden voor notaris Luc TALLOEN te
Leuven op 6 juli 1990, overgeschreven op het 3de hypotheekkantoor te Brussel, op 24 juli 1989,
Luik B
boek 10305 nummer 11.
1.3 Een garage-werkplaats gelegen Tentoonstellingslaan 311-313 en 317-321, op en met grond,
gekadastreerd  volgens titel:
- Voor nummers 311-313: sectie A nummer 87X3P0000 (omvattende volgens kadaster:
0087X3P0001; 0087X3P0002; 0087X3P0003; 0087X3P0004), voor een oppervlakte van 12 aren 52
centiaren.
- Voor nummers 317-321: sectie A nummer 0087Y3P0000, voor een oppervlakte van 34 aren 30
centiaren
Gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0087Z3P0000 voor een oppervlakte van
zesenveertig are tweeëntachtig centiare (46a 82ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen : 
- gebouw: vijftigduizend vijfhonderdveertien euro (€ 50.514,00)
- materieel en outillage: duizend tweehonderdachtenveertig euro (€ 1.248,00)
 1.4 a) Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Dieleghemdreef nummer 12,
gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 0086L5P0000, voor een
oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van 3 aren 30 centiaren;
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend negenhonderdvijfenzeventig euro (€ 1.975,00)
b) Een perceel grond gelegen Dieleghemdreef, links van voormelde woning gezien vanaf de straat,
gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 86K5P0000, met een
oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van 2 aren 22 centiaren;
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twee euro (€ 2,00)
c) Een garage gelegen Dieleghemdreef nummer 10, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal
uittreksel sectie A nummer 86G4P0000, voor een oppervlakte van 1 are 94 centiaren.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen :  vijfhonderdvijftien euro (€ 515,00)
1.5 In een appartementsgebouw Tentoonstellingslaan, nummers 323-325, gekadastreerd volgens
titel sectie A nummer 86/L/7 en deel van nummer 87/W/3 en volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A nummer 0086L7P000 met een oppervlakte van 5 are 16 centiare :
Het appartement « A.1 » op de eerste verdieping, bevattende :
a)            in privatieve en exclusieve eigendom : inkomhall, living met eethoek, keuken, bergruimtes,
wasplaats/chauffage/ dressing,  badkamer, watercloset en 2 slaapkamers ;
b)           in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : driehonderdvijfentwintig duizendsten
(325/1.000sten) van de gemene delen.
Perceel identificatienummer: 0086L7P0001.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen : duizend vierhonderdvijfenvijftig euro (€ 1.455,00).
Het appartement “A.2” op de tweede verdieping, bevattende:
a)   In privatieve en exclusieve eigendom: inkomhall, living met eethoek en leefhoek, keuken, berging
wasplaats/berging/chauffage, toilet, nachthal, badkamer, slaapkamer
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd/duizendsten (300/1.000sten) in de
gemeenschappelijke delen waaronder de grond
Perceel identificatienummer: 0086L7P0002.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend honderdveertig euro (€ 1.140,00) 
Basisakte
Zo en gelijk dit goed beschreven staat in de basisakte met reglement van mede-eigendom verleden
voor notaris Luc TALLOEN, te Leuven, op 20 december 1999, overgeschreven op het derde
hypotheekkantoor te Brussel, op 11 januari 2000, boek 13.151, nummer 5.
Op de onroerende  goederen sub 1/, evenals de constructies daarop opgericht onder de BTW-
wetgeving werd door de naamloze vennootschap “HEAX” een erfpachtrecht toegestaan voor een
duurtijd van zevenentwintig jaar aan de naamloze vennootschap “BELFIUS LEASE SERVICES”, met
zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Rogierplein 11 – BTW BE 0427.903.127. RPR Brussel bij akte
verleden voor notaris Philippe DEGOMME, destijds te Brussel en ondergetekende notaris, op 10
oktober 2019, overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid Brussel 3 op 23 oktober 2019 onder
formaliteit 50-T-23/10/2019-13809.
Bij akte verleden voor zelfde notaris DEGOMME heeft de naamloze vennootschap ‘BELFIUS LEASE
SERVICES” op 10 oktober 2019, overgeschreven op het derde kantoor rechtszekerheid te Brussel
op 23 oktober 2019 onder referte 50-T-23/10/2019-13807 aan de naamloze vennootschap
GREGOIR, te Jette, een onroerende financieringshuur toegestaan voor een duur van vijftien jaar.
2/ STAD DENDERMONDE -tweede afdeling- Appels
De Tréfonds van:
2.1 Een garage gelegen Bevrijdingslaan 199+, gekadastreerd volgens titel en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie B nummer 0572MP0001 voor een oppervlakte volgens titel en recent
kadastraal uittreksel zesentwintig are elf centiare (26a 11ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen:
- gebouw: drieduizend achthonderdeenenveertig euro (€ 3.841,00)
Luik B
- materieel en outillage: vijfduizend negenenveertig euro (€ 5.049,00)
2.2 Een woeste grond, gelegen Vleeschauwerskapel, gekadastreerd volgens titel en recent
kadastraal uittreksel sectie B nummer 0572NP0000 voor een oppervlakte van vier are vijfenveertig
centiare (4a 45ca)
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: nul euro (€ 0,00)
2.3 Een garage gelegen Bevrijdingslaan 199, gekadastreerd volgens titel en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie B nummer 0572HP0000 voor een oppervlakte volgens titel en recent
kadastraal uittreksel van achtenzestig are negentig centiare (68a 90ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweeënveertigduizend negenhonderdnegentien euro (€
42.919,00)
2.4 Een woonhuis herbestemd tot kantoor- en sociale ruimte gelegen Bevrijdingslaan 197,
gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 0572LP0000 voor een
oppervlakte van zevenentwintig are zestien centiare (27a 16ca)
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend zeshonderdachttien euro (€ 1.618,00) 
Op de onroerende goederen sub 2/, evenals de constructies daarop opgericht onder de BTW-
wetgeving werd door de naamloze vennootschap “HEAX” een erfpachtrecht toegestaan voor een
duurtijd van zevenentwintig jaar aan de naamloze vennootschap “ING LEASE BELGIUM”, met zetel
te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, RPR 0402.918.402 bij akte verleden voor notaris Philippe
DEGOMME, destijds te Brussel, en ondergetekende notaris, op 28 juni 2019, overgeschreven op het
kantoor rechtszekerheid Dendermonde 1  op 11 juli 2019 onder formaliteit 54-T-11/07/2019-09405.
Bij akte verleden voor zelfde notaris DEGOMME heeft de naamloze vennootschap ‘ING LEASE
BELGIUM” op 28 juni 2019, overgeschreven op het eerste kantoor rechtszekerheid te Dendermonde 
op 11 juli 2019 onder referte 50-T-11/07/2019-09407 aan de naamloze vennootschap GREGOIR &
C°, te Dendermonde, een onroerende financieringshuur toegestaan voor een duur van vijftien jaar.
3/ GEMEENTE PUURS-SINT-AMANDS- eerste afdeling
3.1 De Tréfonds van: Een garage-werkplaats op en met grond en aanhorigheden gelegen Rijksweg
29-31, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 0103/03AP0000 voor een oppervlakte van
negenentachtig are tachtig centiare (89a 80ca) en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
0103/03AP0000 voor eenzelfde oppervlakte.
Voor een gemeten oppervlakte van 89 aren 33 centiaren zoals aangeduid en afgebeeld  staat onder
lot 17 a, 18, 19a, 19b op het plan opgemaakt  door meetkundige expert Luc TALBOOM, te Puurs, op
31 juli 1985, welk plan aangehecht is gebleven aan de akte verleden voor notaris Erik LONCIN en
Thomas BRUSSELMANS, alsdan te Puurs, met tussenkomst van Meester Leo DE BLOCK, notaris te
Sint-Amands, overgeschreven.
Verkavelingsakte
De verkavelingsakte met betrekking tot het onroerend goed waarvan bij deze verkocht goed deel
uitmaakt werd verleden voor notarissen Erik LONCIN en Thomas BRUSSELMANS, alsdan te Puurs,
op 4 september 1985 en werd overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 8 oktober
1985, boek 9968 nummer 13.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen:
-gebouw: vijfendertigduizend driehonderdveertien euro (€ 35.314,00)
- materieel en outillage: negenduizend achthonderdennegen euro (€ 9.809,00)  
3.2 De volle eigendom van: Een winkelpand met parkeerzone vooraan, gelegen Rijksweg 27,
gekadastreerd volgens titel sectie D nummer 0103KP0000 voor een totale oppervlakte van
vierenveertig are zevenenveertig centiare (44a 47ca) en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
0103KP0000 voor eenzelfde oppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: veertienduizend achthonderdachtenvijftig euro (€ 14.858,00)
Op het onroerend goederen sub 3.1, evenals de constructies daarop opgericht werd door de
naamloze vennootschap “HEAX” een erfpachtrecht toegestaan voor een duurtijd van zevenentwintig
jaar aan de naamloze vennootschap “BELFIUS LEASE SERVICES”, met zetel te 1040 Etterbeek,
Sint-Michielswarande 60, RPR 0429.070.986 bij akte verleden voor notaris Philippe DEGOMME,
destijds te Brussel, en ondergetekende notaris, op 7 december 2016 , overgeschreven op het
hypotheekkantoor te Mechelen  op 21 december 2016 onder formaliteit 56-T-21/06/2016-21355.
Bij akte verleden voor zelfde notaris DEGOMME heeft de naamloze vennootschap ‘BELFIUS LEASE
SERVICES” op 28 juni 2016, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 7 december
2016  onder referte 56-T-21/12/2016-21357  aan de naamloze vennootschap H.GREGOIR, met zetel
te 2870 Puurs-Sint-Amands, Rijksweg 31, een onroerende financieringshuur toegestaan voor een
duur van honderdtachtig maanden op de goederen sub 3.1.
4/ GEMEENTE PUURS-SINT-AMANDS- derde afdeling- Breendonk
De tréfonds van:
4.1 Een toonzaal met huis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Rijksweg 57, gekadastreerd
volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummers 36RP0000 en 36SP0000 voor een
gezamenlijke oppervlakte van zestig are zevenendertig centiare (60a 37ca).
Luik B
Globaal Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen :  veertienduizend zevenhonderddrieënveertig euro (€
14.743,00)
- toonzaal: veertienduizend honderddrieënzestig euro (€ 14.163,00)
- huis: vijfhonderdtachtig euro (€ 580,00)
4.2 Een toonzaal gelegen Rijksweg 59, op en met grond en aanhorigheden, gekadastreerd volgens
titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 36FP0000 voor een oppervlakte van
tweeëntwintig are elf centiare (22a 11ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zevenduizend zevenhonderddrieëntachtig euro (€ 7.783,00)
Op de onroerende goederen sub 4/, evenals de constructies daarop opgericht werd door de
naamloze vennootschap “HEAX” een erfpachtrecht toegestaan voor een duurtijd van zevenentwintig
jaar aan de naamloze vennootschap “ING ASSET FINANCE BELGIUM”, met zetel te 1040
Etterbeek, Sint-Michielswarande 60, RPR 0429.070.986 bij akte verleden voor notaris Philippe
DEGOMME, destijds te Brussel, en ondergetekende notaris, op 28 juni 2016 , overgeschreven op het
hypotheekkantoor te Mechelen  op 4 juli 2016 onder formaliteit 56-T-04/07/2016-10626.
Bij akte verleden voor zelfde notaris DEGOMME heeft de naamloze vennootschap ‘ING ASSET
FINANCE BELGIUM” op 28 juni 2016, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 4
juli 2016  onder referte 56-T-04/07/2016-10627  aan de naamloze vennootschap HEAX, te Jette, een
onroerende financieringshuur toegestaan voor een duur van vijftien jaar op de goederen sub 4.
De tréfonds maakt mee het voorwerp uit van de inbreng en wordt aldus mee overgedragen.
De onroerende leasingovereenkomst die met HEAX NV (als leasingnemer) werd afgesloten, wordt
voorlopig niet mee ingebracht. Ook de door HEAX NV afgesloten huurovereenkomst met betrekking
tot de in het kader van de onroerende leasing opgetrokken constructies waarvan zij de feitelijke
gebruiker is, wordt bijgevolg voorlopig niet mee overgedragen.
(…)
3.3. Toekenning van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering beslist ter vergelding van deze overdracht/splitsing onmiddellijk en
rechtstreeks HONDERDTWEEËNVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDNEGENTIEN (142.619)
nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap “GREMO” zonder vermelding van de nominale
waarde aan de twee aandeelhouders van de naamloze vennootschap “HEAX” toe te kennen in
dezelfde verhouding dus a rato van één aandeel van de naamloze vennootschap "GREMO" voor één
aandeel van de naamloze vennootschap "HEAX".
Deze aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Deze
nieuwe aandelen zullen meedelen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 juli 2021.
3.4. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing.
Alle leden van de vergadering verzoeken de notaris de verwezenlijking van de partiële splitsing
zonder vereffening van de naamloze vennootschap“ HEAX” door overdracht van een specifiek en
doelgebonden vermogen naar de op te richten naamloze vennootschap “GREMO” vast te stellen.
Bijgevolg gaat het volledig afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap "HEAX", over op
de nieuwe vennootschap, de naamloze vennootschap "GREMO" volgens de modaliteiten in het
splitsingsvoorstel vastgelegd.
Kapitaal, reserves en overgedragen winst gaan over op de naamloze vennootschap "GREMO”
overeenkomstig het splitsingsvoorstel.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de afgesplitste bestanddelen ontstaan
vanaf 1 juli 2021 worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te
zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten naamloze vennootschap  "GREMO”.
De partiële splitsing en alle andere in deze vergadering genomen beslissingen zullen evenwel
juridisch pas uitwerking hebben vanaf heden.
3.5. Vaststelling van de kapitaalvermindering.
Als gevolg van voornoemde splitsing, stelt de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen
vast en besluit dat het kapitaal met zevenhonderdeenenveertigduizend zevenhonderdtweeënveertig
euro twintig cent (€ 741.742,20) verminderd is zodat  het kapitaal wordt herleid van twee miljoen
achthonderdtweeënvijftigduizend driehonderdtweeënnegentig euro zestien cent (€ 2.852.392,16) tot
twee miljoen honderdentienduizend zeshonderdnegenenveertig euro zesennegentig cent (€
2.110.649,96). De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Als gevolg hiervan zal artikel 5 van de statuten voortaan als volgt luiden:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen honderdentienduizend zeshonderdnegenenveertig euro
zesennegentig cent (€ 2.110.649,96).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd tweeënveertigduizend
zeshonderdnegentien (142.619) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot 142.619, met een fractiewaarde van 1/142.619ste van het
maatschappelijk kapitaal.”
Luik B
VIERDE BESLISSING: MACHTIGING - COÖRDINATIE
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van voormelde
beslissingen, en om over te gaan tot de opstelling en de neerlegging van een gecoördineerde tekst
van de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
(…)
MACHTEN
Alle nodige machten, met recht deze over te dragen, worden verleend aan DIVO bv, met zetel te
9881 Aalter, De Craenestraat 31, en diens aangestelden teneinde de formaliteiten bij de
Kruispuntbank Ondernemingen, in voorkomend geval, bij ieder ondernemingsloket en de diensten
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verrichten, alsmede alle overige administraties en
het KBO, zowel voor de overnemende als voor de overgenomen vennootschap.
(…)
Voor analytisch elektronisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor.
Meester Didier BRUSSELMANS
Soldatenstraat 60
B-1082 Brussel