Ondernemingsnr : 0632577085
Naam
(voluit) : LIFEPOWR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 39
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LIFEPOWR", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Museumstraat 39, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(…)
b.   Het verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
d.   Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
f.   Het verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
h.   Het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.168.050,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 2.229.550,00 EUR, door uitgifte van
3.682 Seed Preferred aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
hierna vermelde aandeelhouders van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
ieder van hen heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.500.000,00
EUR, om het van 2.229.550,00 EUR te brengen op 3.729.550,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 2.091 Seed Preferred Aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van dit soort en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 717,36 EUR elk en dat op de aandelen zal worden gestort ten belope
van 100%, zoals hierna aangegeven per inschrijver.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging is volgestort ten belope van 100%, hetzij in totaal 1.500.000,00 EUR.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TIENDE BESLISSING: Gelijkschakeling fractiewaarde aandelen.
De vergadering beslist om de fractiewaarden van alle aandelen gelijk te schakelen.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, en te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend vijfhonderdvijftig euro (€
3.729.550,00), en wordt vertegenwoordigd door zevenduizend zeshonderdachttien (7.618) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, de Common Shares/C-aandelen en de Seed Preferred
aandelen.
Het kapitaal bestaat uit 1.239 Common Shares/C-aandelen en 6.379 Seed Preferred aandelen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.”.
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.380 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het optieplan uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Common Shares/ C- Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  veertien volmachten, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het WVV, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:179
en 7:197 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:180, het
verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 43 van de Wet betreffende het Belgisch
actieplan voor de werkgelegenheid, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris