N° d'entreprise : 0798761247
Nom
(en entier) : Babelfish BidCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le premier février deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Babelfish BidCo », ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Rue Joseph Stevens 7, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du premier février 2024, établi par RSM InterAudit SRL,
ayant son siège chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, Belgique, représentée par Madame
Delphine DELAHAUT, réviseur d’entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Babelfish BidCo SRL (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 22 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos responsabilités sont
décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et
à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 31 janvier 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
             la description des biens à apporter
             l’évaluation appliquée
             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 738.142.252 nouvelles actions.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
                             l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
             l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
             la justification du prix d’émission ; et
             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilités du Commissaire relatives à :
             l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
             l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
             les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133, §1 du CSA dans le cadre de l’apport de
100% des participations émises par de Yoruba MidCo LLC et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 Zaventem, le 1 fevrier 2024
                (signé)
RSM INTERAUDIT SRL
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
DELPHINE DELAHAUT, ASSOCIÉE".
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Émission de nouvelles actions en rémunération d’un apport en nature.
                L'assemblée décide d’émettre sept cent trente-huit millions cent quarante-deux mille deux
cent cinquante-deux (738.142.252) nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la
souscription, en rémunération d’un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique
prénommé de cent pourcent (100%) des participations émises par Yoruba MidCo, LLC, une société à
responsabilité limitée (limited liability company) constituée en vertu du droit du Delaware, à
concurrence d’une valeur d’apport totale de sept millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre cent
vingt-deux euros et cinquante-deux centimes (7.381.422,52). L’apport en nature est décrit plus
amplement dans les rapports précités.
                L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites immédiatement au prix de
0,01 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations,
les nouvelles actions seront libérées à hauteur de 100%, à savoir sept millions trois cent quatre-
vingt-un mille quatre cent vingt-deux euros et cinquante-deux centimes (7.381.422,52).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
                (…)
                2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées à l'apporteur, qui accepte, les sept cent trente-huit millions cent quarante-deux mille
deux cent cinquante-deux (738.142.252) nouvelles actions, entièrement libérées.
                3. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que
chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir un total de sept
millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-deux euros et cinquante-deux centimes
(7.381.422,52).
QUATRIÈME RÉSOLUTION :  Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier le texte de l'article 5 des statuts comme suit: 
« En rémunération des apports, cinq milliards cinq cent sept millions quatre cent cinquante-deux
mille neuf cent vingt-trois (5.507.452.923) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. ».
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à Emilien Lerouge, Arnaud Flamand, Marie
Vandenbrande et Hymad Ghazal, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Baker McKenzie,
qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
L’actionnaire unique (i) renonce à toute action et décharge les mandataires, Baker McKenzie de
toute responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente
délégation de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et Baker McKenzie de tous les
coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des instructions
énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action
accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires sont censés accomplir en
exécution de la présente délégation de pouvoirs.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts,  le rapport du administration et le rapport du commissaire préparé
conformément à l'article 5:133, §1, deuxième alinéa, juncto l'article 5:121, §1, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire