N° d'entreprise :
0457315903
Dénomination :
(en entier) :
TWINTEC
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Artagnan(VIS) 28
4600 Visé
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton)
exerçant sa fonction dans la SPRL « Marc WAUTHIER et Benjamin PONCELET, notaires associés
», ayant son siège social à Liège, rue Lambert Le Bègue, 32, le 20 mars 2019, il résulte que :
S’est tenue en l'Etude du Notaire Benjamin PONCELET, à Liège, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TWINTEC" ayant son siège social à 4600
Visé, Rue d’Artagnan, 28, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0457.315.903 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE457.315.903 (RPM de
Liège).
L’Assemblée générale prend les décisions suivantes :
Première résolution
Elimination de la notion de type d’actions
L’assemblée générale décide de supprimer la notion de type d’actions (A/B) reprise dans les articles
5, 9, 12, 14, 15, 18 et 28 des statuts comme suit :
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION qui devient :
« Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent nonante-trois euros
cinquante-deux cents (1.783.393,52 €) représenté par mille cent quarante et une (1.141) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cent quarante et unième de l’
avoir social.
Obligations
L'assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-six octobre deux mille douze a décidé l'émission
d'un emprunt obligataire convertible d'un montant d’un million deux cent quarante-neuf mille cinq
cents euros (1.249.500 €) représenté par sept cents (700) obligations d’une valeur nominale de mille
sept cent quatre-vingt-cinq euros (1.785 €) convertibles en actions dans la proportion déterminée par
les conditions de l’emprunt.
L'assemblée générale extraordinaire tenue le sept août deux mille quatorze a constaté la conversion
de trois cents (300) obligations et une augmentation de capital en conséquence à concurrence de
cinq cent trente-cinq mille cinq cents euros (535.500 €) par la création de cent quarante et une (141)
actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire tenue le sept août deux mille quatorze a décidé l'émission d'un
emprunt obligataire convertible d'un montant de deux millions neuf cent nonante-neuf mille cinq cents
euros (2.999.500 €) représenté par sept cents (700) obligations d’une valeur nominale de quatre
mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (4.285 €) convertibles en actions dans la proportion
déterminée par les conditions de l’emprunt. ».
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS qui devient :
« A. RÈGLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
Volet B
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital. Elles
s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en
indiquant le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert, l'identité du candidat-
cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les trente jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires, en les
informant de la faculté de préemption ouverte en leur faveur.
Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les autres actionnaires font
savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.
Si, passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par les
actionnaires, le cédant pourra vendre ses actions au cessionnaire proposé au conseil
d'administration.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants
droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
dans les quatre mois du décès. ».
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION qui devient :
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au
nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. ».
ARTICLE 14 – PRESIDENCE – REUNIONS qui devient :
« Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le
demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. ».
ARTICLE 15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS qui devient :
    •  1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés
à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Un second
Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec
le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les
administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
    •  2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
tout autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code
civil, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y
voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les
votes. Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant
que la moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et
formuler ses votes par les mêmes moyens.
    •  3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante. ».
ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES qui devient :
« La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels
le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
-soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Si cette personne est
Volet B
également administrateur de la société, il portera le titre d'administrateur-délégué.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration. ».
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE qui devient :
« Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. ».
Deuxième résolution
Modification des catégories d’administrateurs et suppression des règles spécifiques de décision
L’assemblée générale décide de modifier les catégories d’administrateurs et de supprimer les règles
spécifiques de décision reprises dans les articles 12, 15 et 18 des statuts et qui deviennent donc tels
que repris ci-dessus.
Troisième résolution
ASSEMBLEE GENERALE
    1.  L’assemblée générale de transférer la date de la réunion ordinaire de l'assemblée générale au
quatrième mardi du mois de juin à 18 heures.
    2.  Elle décide de mettre les statuts en concordance avec la décision reproduite sous 1. de la
présente résolution en remplaçant le premier alinéa de l'article 21 par le texte suivant :
« L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à dix-huit heures. ».
Quatrième résolution
POUVOIRS ET DIVERS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer l’entière
exécution des résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme
Benjamin PONCELET
Notaire