Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMORANGE
Rue Guillaume d'Orange 111
4100 Seraing
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SC SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 15 juin 2017, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société anonyme « ABV », ayant son siège à 4100 Seraing, rue Guillaume d’Orange. TVA
numéro 447.492.573 – RPM Liège.
 
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société anonyme sous la dénomination "IMMORANGE".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de deux millions deux cent nonante-cinq mille cent vingt-
deux euros et vingt-cinq cents (2.295.122,25 €), à représenter par mille (1.000) actions égales entre
elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social, à
répartir entre les actionnaires de la société scindée, dans la proportion arrondie d’une (1) action de la
société « IMMORANGE » sur présentation de treize (13) actions de la société « ABV ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature de la branche d’activité
immobilière de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "ABV", par la transmission de sa branche d’activité immobilière à la
société anonyme à constituer sous la dénomination « IMMORANGE », sans que la société "ABV"
cesse d'exister, a été établi en date du trente mars deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal
de Commerce de Liège, division Liège, le cinq avril suivant et publié par extraits aux annexes du
Moniteur belge du dix-neuf avril suivant sous le numéro 17055356.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
1- On omet
2- La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « BDO Réviseurs
d’Entreprises », dont les bureaux sont sis à Gembloux, représentée par Monsieur Philippe
0676843630
Volet B
réviseur d’entreprises, a établi en date du douze juin deux mille dix-sept le rapport prévu par l'article
444 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 444 du Codes des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature fait par la société S.A. ABV, en
constitution de la S.A IMMORANGE, ayant son siège à 4100 Seraing, rue Guillaume d'Orange.
L’opération projetée consiste en l’apport des éléments d’actifs et de passifs issus de la scission
partielle de la S.A. ABV, soit la branche d’activité immobilière, et ce, pour un montant de
1.744.382,51 EUR dont un montant de 2.295.122,25 EUR sera porté en capital.
Les fondateurs de la S.A. IMMORANGE sont responsables tant de l’évaluation des biens apportés
que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
•        la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté,
•        les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière
de scission. La valeur nette d’apport, soit un montant de 1.744.382,51 EUR dont un montant de
2.295.122,25 EUR sera porté en capital, nous paraît consistante.
La rémunération de l’apport en nature prévue dans le projet de scission consiste en l’attribution de
1.000 actions sans désignation de la valeur nominale de la S.A. IMMORANGE aux actionnaires de la
S.A. ABV; dans la proportion d’1 action nouvelle de la S.A. IMMORANGE pour 13 actions de la S.A.
ABV.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.A IMMORANGE et ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l’apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.»
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " ABV " a décidé de
scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont
question ci-avant, par la transmission de sa branche d’activité immobilière à la société anonyme à
constituer sous la dénomination "IMMORANGE" moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société transférante de mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion arrondie d’une (1) action de
la société « IMMORANGE » sur présentation de treize (13) actions de la société « ABV ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société anonyme « IMMORANGE », à constituer, comprennent les biens
suivants de la société « ABV » tels qu'ils se présentent au premier janvier deux mille dix-sept :
 
ACTIVEMENT
 
Biens immobiliers, plus amplement décrits ci-après, sis à Seraing, Seraing (Ougrée), rue Guillaume
d’Orange et rue de Boncelles, ainsi que des créances commerciales et autres, à leur valeur
comptable nette globale au premier janvier deux mille dix-sept de trois millions sept mille huit cent
septante et un euros et six cents (3.007.871,06 €), soit :
    •  Les terrains : septante-huit mille trente-quatre euros et vingt-huit cents (78.034,28 €)
    •  Les constructions : vingt-sept mille neuf cent quarante-sept euros et trente-sept cents (27.947,37
€)
    •  Les agencements : cent vingt-quatre mille neuf cent quinze euros et cinquante cents
(124.915,50 €)
    •  La plus-value d’apport de fusion : un million cinquante-huit mille cinquante-neuf euros et
septante-huit cents (1.058.059,78 €)
    •  La plus-value de réévaluation des bâtiments : un million sept cent onze mille quarante-trois
euros et sept cents (1.711.043,07 €)
    •  Les créances commerciales (BISANGA ; DLTC CONCEPT ; THERMIDOR CHAUFFAGE) : sept
mille huit cent septante et un euros et six cents (7.871,06 €)
 
PASSIVEMENT
Volet B
 
Le solde d’un emprunt obligataire MEUSINVEST, le solde d’un emprunt SOGEPA, le solde d’une
avance à terme fixe ING, des dettes commerciales vis-à-vis des tiers, ainsi que des dettes relatives à
l’immeuble (précompte immobilier), à leur valeur comptable nette globale au premier janvier deux
mille dix-sept d’un million deux cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit euros et
cinquante-cinq cents (1.263.488,55 €), soit :
    •  Les impôts différés : neuf cent trente-sept euros et deux cents (937,02 €)
    •  L’emprunt obligataire MEUSINVEST : cent septante-neuf mille trois cent vingt-deux euros et
septante-six cents (179.322,76 €)
    •  L’emprunt SOGEPA : quatre cent huit mille deux cent six euros (408.206 €)
    •  ING – avance à terme fixe : six cent cinquante mille euros (650.000 €)
    •  Les dettes commerciales (COMFORT GILSON ; DIJOMA ; KENENS) : dix mille quatre cent
nonante-quatre euros et septante cents (10.494,70 €)
    •  Précompte immobilier : quatorze mille cinq cent vingt-huit euros et sept cents (14.528,07 €)
 
ACTIF NET TRANSFERE : un million sept cent quarante-quatre mille trois cent quatre-vingt-deux
euros et cinquante et un cents (1.744.382,51 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « BDO Réviseurs
d’Entreprises », dont les bureaux sont sis à Gembloux, représentée par Monsieur Philippe
BLANCHE, réviseur d’entreprises, en date du douze juin deux mille dix-sept.
 
2) On omet
 
3) Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille seize à minuit. Toutes les
opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille dix-sept par la société transférante et
relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société
bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille seize à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « IMMORANGE »
s'effectuent sans soulte.
5- Tous les biens qui ne seront pas transférés à la société « IMMORANGE » resteront la propriété de
la société « ABV », société transférante. La société "ABV", société transférante, supportera
ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à l'exception des
impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens transférés à la société bénéficiaire.
6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société ABV, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les
suites, à la pleine et entière décharge de la société bénéficiaire, à l’exception de ceux liés aux biens
transférés.
7- La société bénéficiaire reprendra les différents contrats relatifs à l’activité immobilière, à savoir les
contrats avec les occupants actuels et les contrats de fournitures régulières relatifs à l’activité
immobilière.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « IMMORANGE », soit un million sept cent quarante-quatre mille
trois cent quatre-vingt-deux euros et cinquante et un cents (1.744.382,51 €), est comptabilisée
comme suit dans les comptes de la société « IMMORANGE » :
- deux millions deux cent nonante-cinq mille cent vingt-deux euros et vingt-cinq cents (2.295.122,25
€) au compte « capital » qui proviennent du compte « capital » de la société scindée
- neuf cent septante euros et trente-sept cents (970,37 €) au compte « Réserve légale » qui
proviennent du même compte de la société scindée.
- (-) cinq cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-trois euros et soixante-quatre cents (-
582.763,64 €) au compte « Perte reportée » qui proviennent du même compte de la société scindée.
Volet B
- douze mille huit cent vingt-sept euros et trente-quatre cents (12.827,34 €) au compte « Résultat
période en cours » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- dix-huit mille deux cent vingt-six euros et dix-neuf cents (18.226,19 €) au compte « Subsides en
capital » qui proviennent du même compte de la société scindée.
 
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération de l'apport décrit ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de la société " ABV ", transférante, mille (1.000) actions de la société « IMMORANGE »
à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion arrondie d'une (1) action
de la société « IMMORANGE » sur présentation de treize (13) actions de la société « ABV ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de deux millions deux cent nonante-cinq mille cent vingt-deux euros et vingt-cinq cents
(2.295.122,25 €), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée IMMORANGE.
Siège social
Le siège social est établi à 4100 Seraing, rue Guillaume d’Orange, 111
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction
ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales, déontologiques ou réglementaires qui
soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1.                  Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat,
l'échange de terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en location, leur mise à disposition
de tiers, en ce compris de son ou ses gérant(s) et de son personnel, en vertu de tous contrats, à titre
onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division
horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la
restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits
immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
2.          Le développement et la gestion de tout type de centre d’affaires. 
3.          La gestion de patrimoine immobilier et mobilier au sens le plus large.
4.          L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement,
association ou société, quel que soit leur objet social ou secteur d’activité.
5.                  L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la
négociation d’actions, parts, obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d’administration, institutions ou associations.
6.                  La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils de gestion ou autre. Ces services peuvent être
fournis sur une base contractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
7.                  La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission,
souscription, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération.
8.          L’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés, entreprises ou associations sous
quelque forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses
d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
9.          La réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats (administrateur,
gérant ou liquidateur) et fonctions en rapport direct ou indirect son objet social.
Elle pourra d'une façon générale accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes les opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles,  financières, civiles,  mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que
l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, belges ou
étrangères, ayant un objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le
Volet B
développement de son entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source
d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à deux millions deux cent nonante-cinq mille cent vingt-deux euros et vingt-
cinq cents (2.295.122,25 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un / millième de l’avoir social.
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Présidence.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Réunions.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Délibération.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au Conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil est prépondérante. Toutefois, si le Conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
A condition que la loi le permette, les décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure
pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
Volet B
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Assemblée générale
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze mai à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution.   
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Perte du capital.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
Volet B
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le Conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
dix-sept) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille dix-neuf.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à trois le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- La société privée à responsabilité limitée DB VENTURES, dont le siège social est établi à 4217
Héron, rue du Paradis, 15 – TVA BE 0833.836.744 – RPM Liège, laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur Eric DOR.
- La société anonyme CAPITAL ET CONSEIL INVEST, en abrégé CC INVEST, dont le siège social
est établi à 4121 Neupré, Avenue de la Sapinière, 11 – TVA BE 0472.436.124-RPM Liège, laquelle
aura pour représentant permanent Monsieur Jean Marc BRICTEUX.
- La société privée à responsabilité limitée « NOVANDO INVEST », dont le siège social est établi à
4121 Neuville-en-Condroz, Avenue de la Sapinière, 11, TVA BE 0479.563.941, laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur LESAGE Alain.
c) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil la société CC INVEST, laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur BRICTEUX Jean-Marc.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société DB
VENTURES, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Eric DOR, pour la durée de ses
fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré.
 
V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "ABV" tenue ce jour
devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "IMMORANGE", la société
comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société "ABV" en ce
qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
Volet B
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.