N° d'entreprise : 0809 243 086
Nom
(en entier) : SANDY BOURDON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7608 Péruwelz (Wiers), rue du Colombier, 28, en Région Wallonne
Objet de l'acte : Disponibilité des fonds propres - Mise à jour des statuts
Texte
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Etienne CARLIER, notaire
résidant à Péruwelz, le vingt-et-un décembre deux mille vingt-deux, à enregistrer au Bureau Sécurité Juridique
de Tournai au droit de cinquante euros, il résulte que .
En notre étude, 4, Boulevard Léopold Ili, à Péruwelz.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Civile sous forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "SANDY BOURDON", ayant son siège social à 7608 Péruwelz (ex-Wiers), rue du
Colombier, 28, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le six janvier deux mille neuf,
---	publié à l'Annexe au Moniteur Belge du trente-et-un janvier suivant, sous le numéro 09016050, inscrite au
Registre des Personnes Morales, Arrondissement judiciaire de Tournai, sous le numéro 809.243.086.
Est présente Madame BOURDON Sandy-Fanny, née à Toumai le vingt-cinq septembre mil neuf cent
septante-neuf, dentiste, épouse de Monsieur DESMET Christopher, né à Tournai le vingt-huit janvier mil neuf
cent quatre-vingt, fonctionnaire, avec lequel elle demeure à 7608 Péruwelz (ex-Wiers), rue du Colombier,
numéro 28, seule actionnaire de la dite société et détenant en conséquence la totalité des actions
représentatives du capital social.
EXPOSE
Madame Sandy Bourdon expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet de
délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1)Décision de rendre disponibles les fonds propres autres que le montant actuel du capital social.
2)Mise en concordance des statuts avec la décision qui précède et le Code des Sociétés et Associations,
en abrégé CSA.
Après avoir constaté que toutes les actions de la société sont représentées, l'actionnaire unique aborde
l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes.
1)L'actionnaire unique décide de rendre disponibles la totalité des fonds propres, sous déduction du montant
actuel du capital social, en vue d'une éventuelle répartition ultérieure.
2)L'actionnaire unique décide d'adapter la version nouvelle suivante des statuts, suite à l'entrée en
application du Code des sociétés et associations et à la décision qui précède.
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «SANDY BOURDON».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, en
principal :
- l'exploitation en tous lieux de l'ensemble des activités qui relèvent directement ou indirectement de l'art
dentaire.
Sont notamment visés, sans que cette énumération puisse être limitative, l'exploitation de centres et
polycliniques dont l'activité est constituée de manière telle à permettre l'établissement de diagnostics précis,
l'exécution de tous traitements, le négoce de tous produits et matériel en rapport avec l'hygiène et la médecine
dentaire ainsi que l'exploitation de laboratoires de prothèses dentaires.
-Dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des
cours et des journées d'étude.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, le tout dans le respect des règles
professionnelles et déontologiques des dentistes.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développernent de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
A titre accessoire : la société pourra également avoir pour objet, pour autant que n'en soient altérés, sa
vocation prioritairement liée à l'exercice de l'art dentaire, et que ces opérations s'inscrivent dans les limites
d'une gestion « en bon père de famille » et n'aient pas un caractère répétitif et commercial :
- la constitution, la gestion et la valorisation de tout patrimoine immobilier au sens le plus large et notamment
sans que cette énumération soit limitative : l'achat, la vente, l'échange, le leasing, le lotissement, la construction,
la démolition, la transformation, la rénovation, l'amélioration, l'aménagement, l'équipement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la sous-location, la prise en location, l'exploitation de tous biens immeubles ;
- la constitution, la gestion et la valorisation de tout patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque
nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou
par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque
forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
-L'octroi de prêts, avances et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et
financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme,
aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale aux
conditions requises en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent soixante-deux (762) actions ont été émises. Chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports peuvent être inscrits. A la date à laquelle le Code des sociétés et des
associations devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix
neuf mille cinquante euros (19.050,00 €).
Pour les apports effectués à l'avenir, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6/bis - Historique du capital
A) Rapport spécial de la fondatrice
La fondatrice a dressé le vingt-trois octobre deux mille huit le rapport prescrit par l'article 219 du Code des
Sociétés.
B) Rapport du réviseur sur l'apport nie consistant pas en numéraire
La SCPRL Christian HEYNEN, NYSSEN & C°, immatriculée à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le
et représentée par Monsieur , Réviseur d'Entreprises à 4020 Liège, rue du Parc, 69/A, a dressé	numéro B0
le cinq décembre deux mille huit le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport, dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, conclut comme
suit :
« L'apport, que Madame Sandy BOURDON se propose d'effectuer à l'occasion de la constitution de la
S.P.R.L.U. « SANDY BOURDON » consiste en du matériel et petit matériel de dentisterie, un véhicule, des
aménagements du cabinet, du stock et en 2 prêts à tempérament, plus amplement décrits dans le corps de
notre rapport.
L'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que
les modes d'évaluation de l'apport.
L'ensemble de l'apport de Madame BOURDON nous paraît avoir été raisonnablement évalué à 19.050,00
€, de sorte que la garantie générale des tiers est de bonne consistance. Cet apport va être rémunéré par 762
actions SDVN.
L'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens à céder ainsi que de la
rémunération attribuée en contrepartie.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs,
nous sommes d'avis sous la double réserve :
1) de la signature prochaine par la société du bail pour la location du cabinet dentaire ;
2) de l'accord de la DELTA LLOYD BANK et de GENERAL MOTORS ACCEPTANCE CORPORATION pour
le transfert des 2 crédits à la société;
Que :
- La description de l'apport répond à des conditions normales de clarté et de précision;
- les modes d'évaluation de l'apport retenus par les parties sont conformes aux principes de l'économie
d'entreprise et ils ne nous semblent pas surévalués;
- les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération
attribuée en contre partie.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable des opérations ("no fairness opinion").
Fait à Liège, le 05 décembre 2008.
HEYNEN, NYSSEN et C°
Société Civile à forme de S.P.R.L.
Reviseurs d'Entreprises
Représentée par Didier NYSSEN Reviseur d'Entreprises
(signé) Didier NYSSEN
C) Apport :
Madame Sandy BOURDON déclare apporter à la société, avec effet au premier novembre deux mille huit,
du matériel et petit matériel de dentisterie, un véhicule, des aménagements du cabinet, du stock et en 2 prêts
à tempérament, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur précité.
En rémunération de cet apport, il lui a été attribué, ce qu'elle déclare expressément accepter, sept cent
soixante-deux actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier
détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut
être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de
la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à
l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n'ont pas été souscrites
par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre
des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article dix - Cession d'actions
Actionnaires et administrateurs
La société peut compter comme actionnaires une ou plusieurs personnes morales ayant un ou des objets
similaires, des personnes physiques ayant le titre de dentiste, de spécialiste de l'art dentaire et disciplines
apparentées et actionnaires, toute personne appelée à y exercer une fonction managériale, technique,
administrative.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article onze
Deveriu sans objet.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dentistes, actionnaires ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Cette dernière peut décider s'il y a plus de deux administrateurs que l'organe d'administration formera un
collège.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale, sauf si cette dernière a décidé s'il y a plus de deux
administrateurs, qu'ils agiront en collège.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel, dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
dentiste par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique, le respect du secret professionnel et la
dignité et l'indépendance professionnelle du praticien. Il supporte la charge de sa responsabilité
professionnelle, pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat
d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs. L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire. L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En l'absence de commissaire, tout actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième vendredi de juin, à dix heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
· le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit er cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres;
· les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société, avec accusé de réception, au plus tard 5 (cinq) jours avant le
jour de l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une
cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL- REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
: répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice précédent, jusqu'à l'approbation des
comptes annuels de l'exercice précédent.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts. Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, sans préjudice
de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs autres liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
NOMINATIONS
L'actionnaire unique confirme le renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée d'elle-même, qui a déclaré accepter. Son mandat sera rémunéré.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
DONT PROCES-VERBAL
Fait et dressé à Péruwelz, en l'étude.
Date que dessus.
Et, après lecture intégrale et commentée, la comparante a signé ainsi que nous, notaire.
(signé) Sandy Bourdon - Etienne Carlier
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Toumai le
-POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME DELIVRE EN VUE DE LA PUBLICATION AU MONITEUR
BELGE	--
Déposée en même temps :
- expédition contenant les statuts mis à jour