N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Noir d'Iris
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de Liverpool 61
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à la résidence de Drogenbos,
le 6 décembre 2024, en cours d’enregistrement, qu’il a été constitué une société dont les statuts et
l'acte de constitution contiennent, entre autres, les dispositions suivantes :
 
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : Noir d’Iris
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Adresse du siège : rue de Liverpool 61, 1070 Bruxelles (Anderlecht)
- Durée : indéterminée
 
- Nom, prénom et domicile des fondateurs :
(i) Monsieur MORAND Frédéric Marie Pierre, domicilié à 1070 Anderlecht, rue de Liverpool 61,
lequel a souscrit 1 action de classe A ;
(ii) Madame CERNIGLIARO Debora, domiciliée à 1190 Forest, boulevard Guillaume Van Haelen 198
boîte 3, laquelle a souscrit 1 action de classe A ;
(iii) Monsieur DE MEULENAERE Luc Guy Léo Marcel Jacques, domicilié à 1190 Forest, rue Jean-
Baptiste Baeck 65, lequel a souscrit 1 action de classe A ; et
(iv) la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale «VERT D'IRIS
INTERNATIONAL», ayant son siège à 1070 Anderlecht, rue de Liverpool 61, RPM francophone
Bruxelles, n° BCE 0521.966.896, laquelle a souscrit 1 action de classe A.
 
- Apports des fondateurs aux fonds propres de départ : € 100,00 en numéraire par fondateur, à
savoir € 400,00 au total, rémunéré 
- Montant total pour lequel l’apport de chaque fondateur aux fonds propres de départ est libéré :
€ 0,00
- Montant qui reste à libérer par actionnaire : € 100,00, soit € 400,00 au total
- Apports de simples souscripteurs : néant
 
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
- Fin du premier exercice social : le 31 décembre 2025
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Sauf décision argumentant pour une autre répartition, le bénéfice net sera pour 5% est affecté à la
réserve légale et pour 50% affecté à la finalité sociale de la coopérative.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
1017184164
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
Le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses
actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d'intérêt visé à l'article 8:5, §
1er, 2°, du Code des sociétés et des associations, et appliqué au montant réellement versé par les
actionnaires sur les actions
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Aucune distribution ne peut être faite si ce n’est dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que l’Organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision de l’Organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est
suspendu.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. L’assemblée générale ne peut pas distribuer de
dividende aux actionnaires, sous cette réserve, les actionnaires conservent le droit à un avantage
patrimonial direct ou indirect.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, sans distinction de classe, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net recevra une
affectation qui se rapprochera autant que possible du but de la société.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables à tout moment.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial et élisent en son sein un président.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration collégial se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l’exige et, en tout
état de cause, lorsqu’au moins deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites par courriel envoyé, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins cinq jours calendriers avant la réunion et contenant l'ordre du jour. Pour la
computation du délai, le dies a quo et le dies ad quem ne sont pas pris en compte. Si le jour d’
expiration du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’échéance est reportée au prochain
jour ouvrable.
L’organe d’administration collégial ne délibère valablement que sur les points repris à l’ordre du jour
et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une
première réunion l’organe d’administration collégial n'est pas en nombre, une nouvelle réunion
pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibère valablement quel que soit le nombre
des administrateurs présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix. 
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à la réunion et
voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre
de l’organe de gestion. 
Les délibérations et votes du de l’organe de gestion sont constatés par des procès-verbaux signés
par, au moins, la majorité des administrateurs présents à la réunion ainsi que par le président. 
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 6:
125 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:70, § 2 du Code des sociétés et des
associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière que celle visée ci-avant lorsque l'organe d'administration constate
qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant
au moins les douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2 de l’article 6 :119 du Code des sociétés et des associations, il n'est plus tenu
de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la
convocation initiale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Identité des administrateurs :
(i) Monsieur MORAND Frédéric, prénommé ;
(ii) Madame CERNIGLIARO Debora, prénommée ;
(iii) Monsieur DE MEULENAERE Luc, prénommé ;
(iv) la société « VERT D’IRIS INTERNATIONAL », prénommée, ayant comme représentant
permanent Monsieur MORAND Frédéric, prénommé.
Ils ont été nommés pour une durée indéterminée et leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
- Désignation de l’objet :
1) Finalités coopérative et valeurs
Les valeurs coopératives observées par la société coopérative correspondent aux principes
coopératifs de l’Alliance coopérative internationale :
 Adhésion volontaire et ouverte à tous : toute personne physique ou morale pouvant s’intéresser au
but social par un rapprochement d’activités ou d’intérêts peut demander à adhérer à la coopérative 
 Pouvoir exercé par les membres : La coopérative vise un modèle de gouvernance participative
favorisant l’intelligence collaborative, la communication non violente et le consensus sans objection.
Chaque coopérateur a les mêmes droits de vote.  
 Contribution économique des membres : chaque coopérateur participe au capital de la coopérative.
En outre, les marges réalisées par l’entreprise sont en priorité mises au service de la réalisation de
son objet par la coopérative. 
 Education, formation et information : la coopérative entreprendra ou fera entreprendre :  
 la mise en place d’activités de sensibilisation aux thématiques de recyclage des déchets,
notamment le cycle du carbone et le devenir des aliments non consommés,
 le renforcement des connaissances sur les modes de consommation et leurs enjeux pour l’
environnement, la société et la santé ;
 la création de liens sociaux à travers la mise en réseau des coopératrices et coopérateurs ;  
 la création d’opportunités d’auto-formation et de mise en capacité des coopératrices et coopérateurs
pour permettre l’appropriation du projet de coopérative et ses actions;
 le décloisonnement social et le dialogue interculturel via des activités diverses tournant autour du
thème de la circularité du carbone et des biodéchets ;
 l’éducation à la citoyenneté et à la participation active dans la société.
 Engagement envers la communauté : La coopérative participe également à la création d’une
dynamique positive pour le quartier ou la région où elle s’installe en promouvant un modèle solidaire,
participatif, durable et inclusif. Ses actions visent à renforcer la mixité culturelle, économique et
sociale dans le quartier ou région pour favoriser la création de liens parmi ses habitants.   
 Lorsque la société procure aux coopérateurs un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice
distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet
1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement
libéré des parts ou actions. 
La société a pour finalités sociales internes et externes :
 De réaliser ses activités en maximisant les bénéfices environnementaux et sociaux ;
 De promouvoir l’agriculture durable, locale, et agroécologique ;
 De sensibiliser les citoyens à la protection de la biodiversité et à l’urgence climatique et
environnementale ;
 De favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté par la création d’
activités économiques et sociales ;
 D’améliorer les connaissances de chacun sur les modes de consommation et leurs enjeux pour l’
environnement, la société et la santé ;
 De créer des liens au travers de la mise en réseau ;
 D’établir un milieu propice au décloisonnement social, au dialogue interculturel, à l’éducation à la
citoyenneté et à la participation active dans la société.
2) Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- De promouvoir l’économie circulaire du carbone par le compostage et la valorisation des
biodéchets, au moyen de toutes opérations contribuant à : 
1. Identifier, sélectionner et collecter des sources de biodéchets en mettant en place un itinéraire
technique innovant capable de surmonter les risques observés dans le secteur des biodéchets :
risques logistiques, ergonomiques, sanitaires, économiques, réglementaires, etc. Cette approche
devra avoir un impact positif du point de vue environnemental, social et économique notamment par
la création de synergies avec d’autres acteurs du secteur et par la mise en œuvre de solutions éco-
innovantes et éco-responsables ;
2. Transformer les biodéchets en substrats de culture en testant les voies de digestion biologique
(compostage, vermicompostage, biométhanisation, bokashi, décoctions etc) pour répondre le mieux
possible aux segments du marché des substrats de qualité, des biostimulants et des préparations
phytosanitaires biologiques ; 
3.  Tester la qualité des substrats, sur le plan des propriétés agronomiques, et de la conformité
réglementaire en répondant aux exigences des autorités sanitaires et environnementales (Bruxelles
Environnement, AFSCA, SPF Santé publique, etc) ;
4. Conditionner et mettre en marché les substrats de culture sur les segments commerciaux
pertinents ;
5. Encourager les pratiques agricoles écoresponsables en facilitant l'utilisation du compost comme
alternative aux engrais minéraux. Conduire pour cela un travail pédagogique articulant aspects
conceptuels, marketing didactique, ateliers pratiques et apprentissage par le travail, destiné à des
publics variés : écoles,  formation continue, etc, afin de promouvoir une compréhension populaire
des processus et des enjeux du carbone et du compostage ;
6. Améliorer le bilan carbone de l’agriculture bruxelloise et périphérique, en facilitant la substitution
des engrais de synthèse par des engrais organiques locaux ;
7. Réduire le gaspillage alimentaire en encourageant la transformation et/ou le reconditionnement
des produits invendus ;
8. Rechercher la meilleure articulation possible entre les bénéfices environnementaux, économiques
et sociaux des projets de la coopérative ;
9. Favoriser, initier, soutenir des projets, échanges ou réseaux de types social, économique, culturel,
environnemental, d'insertion professionnelle, ou d'éducation permanente ;
10. Créer des compétences et des emplois dans le secteur de l’économie circulaire ;
11. Développer la production, le transport et la distribution d’énergie renouvelable ;
12. Prester tout type de services en rapport avec ces activités et l’économie circulaire sous quelque
forme que ce soit tels que par exemple la location d’espace agricole, la transformation de produits, l’
organisation de séminaires, cours, formations et logements.
- De développer les activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires et de différents tiers
intéressés dans les domaines repris ci-avant, par, notamment, la conclusion d’accords avec ceux-ci
en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
3) Charte
Les actionnaires peuvent convenir de préciser les valeurs qui fondent la société dans une charte.
4) Règlement d’Ordre Intérieur (ROI)
Conformément à l’article 2:59 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut édicter un règlement d'ordre intérieur. Pareil règlement d'ordre intérieur ne peut contenir de
dispositions :
1° contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
2° relatives aux matières pour lesquelles le présent code exige une disposition statutaire;
3° touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou à
l'organisation et au mode de fonctionnement de l'assemblée générale.
 Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux associés,
actionnaires ou membres conformément à l'article 2:32 du code des sociétés et des associations ou
mis à la disposition sur le site internet de la personne morale. Les statuts font référence à la dernière
version approuvée du règlement interne. L'organe d'administration peut adapter cette référence dans
les statuts et la publier. 
Toutefois, en application de l’article 6 :69 du code des sociétés et des associations, le règlement
d'ordre intérieur, approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, peut contenir des dispositions supplémentaires et
complémentaires concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de la société, y compris
les matières visées à l'article 2:59, 2° et 3° du code des sociétés et des associations.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le premier dimanche du mois de
juin, à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque actionnaire ne dispose que d’une voix, quel que soit le nombre d’
actions qu’il détient et qu’elle qu’en soit la classe, sous réserve de ce qui a été dit ci-avant.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner, à un autre actionnaire par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Chaque actionnaire ne peut
représenter au total que deux autres actionnaires.
Une procuration octroyée ne reste valable que pour l’assemblée générale pour laquelle elle a été
octroyée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix présentes et valablement représentées, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale. Toutefois, en ce qui concerne la modification des statuts, outre la majorité
requise par la loi, la décision doit également être approuvée par au moins trois quart (3/4) des
actionnaires de classe A.
 
- Mandataire spécial : Monsieur MORAND Frédéric, prénommé, ou toute autre personne désignée
par lui.
- Pouvoirs : disposer des fonds, signer tous documents et procéder aux formalités requises auprès
de l’administration de la tva et en vue de l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.  
A ces effets, il aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles
déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait conforme à l’article 2:8, § 2, du Code des sociétés et des associations,
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition de l’acte de constitution, premiers statuts