Ondernemingsnr : 0762681997
Naam
(voluit) : BloomUp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselstraat 51
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 februari 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
1.1. Afstand verslagverplichting bij inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop beslisten de aandeelhouders uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag.
1.2. Verslag inzake uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van het “Globaal
Inschrijvingsrechtenplan”
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV inclusief het “Globaal Inschrijvingsrechtenplan”, met het oog op
de uitgifte van inschrijvingsrechten.
De Voorzitter verklaarde, zoals hoger reeds gemeld, dat er geen commissaris in functie is in de
Vennootschap zodat er geen revisoraal verslag diende te worden opgesteld overeenkomstig artikel
5:122 WVV.
De Voorzitter verklaarde vervolgens en de vergadering bevestigde dat op de inschrijvingsrechten de
bepalingen voorzien in de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen van toepassing zullen zijn, doch dat de
verslagen overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de voormelde wet van 26 maart 1999 niet werden
opgesteld gezien er op datum van de akte geen toekenning van de inschrijvingsrechten gebeurde,
doch zal het bestuursorgaan hiervoor ten gepaste tijde het nodige doen.
2. UITGIFTE NIEUWE AANDELEN NA BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal honderdzesentwintigduizend zestien euro (€
126.016,00), die deels werd geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening en deels op
een beschikbare eigen vermogensrekening zoals hierna bepaald, tegen uitgifte van in totaal
Luik B
drieduizend negenhonderdachtendertig (3.938) nieuwe aandelen.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van tweeëndertig euro (€ 32,00)
per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat alle aandelen (zowel de bestaande als de
nieuwe), voor zoveel als nodig, dezelfde rechten en voordelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk
dividendrecht en gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo) genieten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderdzesentwintigduizend
zestien euro (€ 126.016,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng ten belope van  honderdenzesduizend zestien
euro (€ 106.016,00) te boeken op de balanspost ‘inbreng-beschikbaar’.
De vergadering besliste vervolgens om het saldo van deze bijkomende inbreng, te weten
 twintigduizend euro (€ 20.000,00), te boeken op de balanspost ‘inbreng-onbeschikbaar’ zodat de
Vennootschap over een statutair onbeschikbaar vermogen beschikt dat in totaal twintigduizend euro
(€ 20.000,00) bedraagt.
3. UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring, zoals hoger gezegd, van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de uitgifte van duizend tweehonderdachtennegentig (1.298) inschrijvingsrechten, nam de
vergadering dienaangaande de volgende besluiten:
Uitgifte inschrijvingsrechten
De vergadering besliste tot uitgifte van duizend tweehonderdachtennegentig (1.298)
inschrijvingsrechten, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve
onderhandse toekenning door het bestuursorgaan, die elk recht geven om in te tekenen op een (1)
aandeel tegen een bepaalde intekenprijs per aandeel welke discretionair zal worden bepaald door
het bestuursorgaan en die minstens gelijk zal zijn aan de werkelijke waarde van de aandelen van de
Vennootschap die het voorwerp uitmaken van het inschrijvingsrecht, overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en het “Globaal Inschrijvingsrechtenplan”.
De inschrijvingsrechten zijn bestemd voor werknemers, bestuurders, leden van het management of
consultants, zoals voorzien in het Globaal Inschrijvingsrechtenplan, die door het bestuursorgaan
worden aangeduid.
Uitgiftevoorwaarden inschrijvingsrechten
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en van de rechten van de houders
van deze inschrijvingsrechten werden vastgesteld overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzondere verslag van het
Bestuursorgaan en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk
document “Globaal Inschrijvingsrechtenplan” genoemd (hierna het “Globaal
Inschrijvingsrechtenplan”).
De vergadering verleende bovendien uitdrukkelijk haar goedkeuring aan de bepaling van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan die aan de inschrijvingsrechten het recht geeft om per uitgegeven
inschrijvingsrecht in te tekenen op een (1) nieuw aandeel, zoals desgevallend beschreven is in het
Globaal Inschrijvingsrechtenplan.
Machtiging Bestuursorgaan
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten onder de gezegde
opschortende voorwaarde van de effectieve onderhandse toekenning ervan door het
bestuursorgaan, de toekenning van de inschrijvingsrechten overeenkomstig het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan, en tot bijkomende inbreng onder de gezegde opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en in het bijzonder machtigde de vergadering het
bestuursorgaan tot vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, van de Intekenprijs
per aandeel, van de uitoefenratio en van het bedrag van de bijkomende inbreng en de volstorting
ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende verhoging(en) in
één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe aandelen, alsmede tot de
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee
verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de
coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan het bestuursorgaan om de uitgegeven
Luik B
inschrijvingsrechten in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap zodra deze inschrijvingsrechten werden toegekend.
4. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besloot diverse wijzigingen aan te brengen in de statuten van de Vennootschap en in
het kader van deze aanpassingen, werden volgende besluiten genomen:
4.1. Het doel van de vennootschap werd uit de statuten geschrapt.
4.2. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“9.5. Vertegenwoordiging
A/ De vennootschap wordt jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
B/ Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
C/ Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
4.3. Een regeling inzake dagelijks bestuur werd toegevoegd en luidt als volgt:
“9.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Het bestuursorgaan bepaalt hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid.”
4.4. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht in
algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“11.4.     Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.5. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
11.6. Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
Luik B
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.”
4.5. De in functie zijnde statutaire bestuurders, te weten de heer SIX Clovis Jan Guy, geboren te
Ieper op 21 mei 1988, wonende te 2640 Mortsel, Deurnestraat 21, en mevrouw BATENS Ellen Jozef
Els, geboren te Brasschaat op 25 april 1992, wonende te 2900 Schoten, Grote Singel 9, werden
eervol ontslagen en vervolgens onmiddellijk herbenoemd als niet-statutaire bestuurders voor de
verdere duur van de Vennootschap.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
6. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “ABBELOOS - SCHINKELS & CO”, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Oudenaarde 0457.091.714, met zetel te 9550 Herzele, Stationsstraat 241 A, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:122 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)