Ondernemingsnr : 0549867462
Naam
(voluit) : Worldwide Flight Services Belgium NV
(verkort) : WFS Belgium NV
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenzone Machelen-Cargo 835
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Worldwide Flight Services
Belgium NV", waarvan de zetel gevestigd is te 1830 Machelen, Bedrijvenzone Machelen-Cargo 835,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 19 juli 2022, opgesteld door de  besloten
vennootschap "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer
Gaëtan ROY, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Worldwide Flight Services Belgium NV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juni
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 juli 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen     .
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-    een een schuldvordering van WFS Holding SA jegens de vennootschap ten bedrage van EUR
10.378.940,09 (inclusief gekapitaliseerde interest ten bedrage van EUR 1.666.961,41) (de
"schuldvordering");
-    een inbreng in geld ten bedrage van EUR 4.621.059,91.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en genieten van dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen.
Ten gevolge van deze verrichtingen zal het kapitaal van de Vennootschap EUR 15.461.450,00
bedragen, vertegenwoordigd door 15.641.450 aandelen op naam zonder nominale waarde en die
ieder 1/15.641.450ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van kapitaalverhoging
door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 19 juli 2022    
De commissaris    
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Gaëtan Roy    
Bedrijfsrevisor".
(...)
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van tien
miljoen driehonderd en achtenzeventigduizend negenhonderdveertig euro en negen cent (€
10.378.940,09), om het van zeshonderdeenenveertigduizend vierhonderdvijftig euro (€ 641.450,00)
te brengen op elf miljoen twintigduizend driehonderdnegentig euro en negen cent (€ 11.020.390,09),
door de uitgifte van tien miljoen driehonderd en achtenzeventigduizend negenhonderdveertig
(10.378.940) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een société anonyme "WORLDWIDE FLIGHT
SERVICES HOLDING SA", aandeelhouder voormeld sub 1, van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staat in voormelde verslagen.
(...)
Wijziging van de statuten
Gelet op de hierna aan te nemen derde en vierde beslissingen die elk een statutenwijziging tot
gevolg zullen hebben, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 te zullen vervangen na aanname
van de vierde beslissing.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
(...)
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van vier
miljoen zeshonderd en eenentwintigduizend negenenvijftig euro en eenennegentig cent (€
4.621.059,91), om het van elf miljoen twintigduizend driehonderdnegentig euro en negen cent (€
11.020.390,09) te brengen op vijftien miljoen zeshonderd en eenenveertigduizend vierhonderdvijftig
Luik B
euro (€ 15.641.450,00), door inbreng in geld en met de uitgifte van vier miljoen zeshonderd en
eenentwintigduizend zestig (4.621.060) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van afgerond één euro (€ 1,00) elk, en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100%.
(...)
Wijziging van de statuten
Gelet op de hierna aan te nemen vierde beslissing die een statutenwijziging tot gevolg zullen
hebben, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 te zullen vervangen na aanname van de vierde
beslissing.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering tot aanzuivering van geleden verliezen.
Beslissing tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
elf miljoen driehonderd en negenduizend achthonderdachtendertig euro en vier cent (€
11.309.838,04) EUR, om het te brengen van vijftien miljoen zeshonderd en eenenveertigduizend
vierhonderdvijftig euro (€ 15.641.450,00) op vier miljoen driehonderd en eenendertigduizend
zeshonderd en elf euro en zesennegentig cent (€ 4.331.611,96)., zonder vernietiging van aandelen.
(...)
Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen tot
kapitaalverhoging en - vermindering, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te
vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderd en eenendertigduizend zeshonderd en elf euro en
zesennegentig cent (€ 4.331.611,96)..
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen zeshonderd en eenenveertigduizend
vierhonderdvijftig (15.641.450) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.".
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Worldwide Flight Services Belgium NV", afgekort "WFS Belgium NV". De volledige
en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-    de exploitatie van een (lucht)vrachtafhandelingsbedrijf op luchthavens, organiseren, coördineren
en het beveiligen van vrachtstromen in de breedste zin van het woord;
-    het verlenen van (lucht)vrachtbehandelingendiensten in de breedste zin van het woord aan
luchtexpediteurs en vliegtuigmaatschappijen, van grondafhandelingsdiensten in de breedste zin van
het woord aan gebruikers van luchthavens en van vliegtuigen zoals bagagebehandelingen,
passagiersdiensten en pistebehandelingen alsmede het verlenen van technische diensten van
onderhoud, herstelling en installatie van luchtvaartuitrustingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aankopen, het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet
onder het stelsel van de BTW,  met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aankopen, het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
Luik B
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, vennootschappen of verenigingen.
Het oprichten, het deelnemen in op iedere mogelijke wijze, het beheren, het superviseren, het in
werking stellen en het promoten van ondernemingen, vennootschappen en zaken/bedrijven en
verenigingen, en het samenwerken met ondernemingen, vennootschappen, verenigingen, bedrijven,
het verwerven van, het bewaren, het vervreemden of op het elke andere manier beheren van alle
soorten van participaties en belangen in andere ondernemingen, vennootschappen, verenigingen en
andere bedrijven, het oprichten van joint ventures met andere ondernemingen, vennootschappen,
verenigingen en andere bedrijven; het uitoefenen van iedere en alle managementactiviteiten alsook
te worden benoemd als bestuurder of vereffenaar in vennootschappen en verenigingen. Ze mag
eveneens dergelijke vennootschappen en verenigingen superviseren en controleren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderd en eenendertigduizend zeshonderd en elf euro en
zesennegentig cent (€ 4.331.611,96).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen zeshonderd en eenenveertigduizend
vierhonderdvijftig (15.641.450) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door iedere bestuurder individueel handelend indien de raad van bestuur
maar twee leden telt, hetzij door twee bestuurders samen optredend indien de raad van bestuur
meer dan twee leden telt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een (digitale) handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
schriftelijk communicatiemiddel.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten, met onmiddelijke ingang, in het Frans wordt
afzonderlijk neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan meester Tom Vantroyen, meester Richard Liu
en iedere andere advocaat en medewerker van het kantoor "ALTIUS", allen daartoe woonstkeuze
gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 414, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van
het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris