N° d'entreprise : 0867677074
Nom
(en entier) : LA FOLIE DOUCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bois Sainte Marie(AUV) 192
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE, à Sambreville, en date du douze juillet deux mil
vingt-trois (acte en cours d'enregistrement), il est résulté ce qui suit :
 
"ONT COMPARU :
1/ Monsieur MOUTUI Olivier Arlette, né à Namur le 10 juin 1972, domicilié et demeurant à 5070
Fosses-la-Ville, Place du Haut Vent, 9 ;
Ici représenté par Madame Caroline BASILLON, ci-après plus amplement identifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 30 juin 2023 qui demeurera jointe au dossier tenu en l’étude
du notaire soussigné.
2/ Madame BASILLON Caroline Anne, née à Namur le 11 août 1976, domiciliée et demeurant à 5070
Fosses-la-Ville, Place du Haut Vent, 9 ;
3/ Monsieur DUVIVIER Jean-Benoît Louis Léo Ghislain, né à Namur le 17 mai 1966, époux de
Madame Sophie VACCARELLO (avec laquelle il déclare être marié sous le régime légal aux termes
de leur contrat de mariage reçu par le notaire Jean-Luc Ledoux, à Tamines, le 15 juillet 1996, régime
non modifié), domicilié à 5651 Walcourt (Thy-le-Château), rue Saints Pierre et Paul, 34 ;
Ici représenté par Monsieur Frédéric DEMOUSTIER, ci-après plus amplement identifié, en vertu d’
une procuration sous seing privé datée du 2 juillet 2023 qui demeurera jointe au dossier tenu en l’
étude du notaire soussigné.
4/ Monsieur DEMOUSTIER Frédéric Ernest, né à Namur le 15 février 1973 ), époux de Madame
Valérie PIETTE (avec laquelle il déclare être marié sous le régime de la séparation des biens suivant
contrat de mariage reçu par le notaire René Foubert, à Tamines, le 1er juillet 1996, régime non
modifié), domicilié à 5060 Sambreville (Tamines), rue Barthélemy Molet, 129A ;
5/ La Société à Responsabilité Limitée "LA FOLIE DES FOLIES", ayant son siège à 5060
Sambreville, rue Bois Sainte Marie 192/7, constituée sous forme de Société Privée à Responsabilité
Limitée suivant acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE, soussigné, le 27 août 2018, publié par
extraits à l'annexe au Moniteur belge du 31 du même mois, sous le numéro 18326394, dont les
statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale du 30 juin 2023, dont le procès-verbal
a été dressé par le notaire soussigné et est en cours de publication au Moniteur belge, immatriculée
au Registre des Personnes Morales de Namur et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0701.871.214, ici représentée par un administrateur : Madame Caroline BASILLON,
plus amplement identifiée ci-dessus nommée par l’assemblée générale tenue à l’issue de l’acte
constitutif de la société.
EXPOSE PREALABLE – ORDRE DU JOUR
Lesquels comparants nous ont déclaré et requis d'acter :
1° qu'ils se réunissent à l'instant volontairement en assemblée générale extraordinaire de la Société
Anonyme « LA FOLIE DOUCE », ayant son siège à 5060 Sambreville, rue Bois Sainte Marie, 192,
société dont ils déclarent :
            - qu’elle a été constituée en forme de société en nom collectif sous la dénomination «
MOUTUI-BASILLON » suivant acte sous seing privé daté du 20 septembre 2004, publié aux
annexes au Moniteur belge du 15 octobre 2004 sous le numéro 04144999 ;
            - qu’elle a été transformée en société anonyme, avec adoption de la dénomination actuelle,
suivant acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE, soussigné, le 22 décembre 2006, publié à l’
annexe au Moniteur belge du 11 janvier 2007, sous le numéro 07007809 ;
            - qu’aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 8 juillet 2014, publié par extrait à l’
annexe au Moniteur belge du 22 juillet 2014 sous le numéro 14140695, le capital de la société a été
augmenté ;
             - qu’aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 30 juillet 2018, publié par extrait à
l’annexe au Moniteur belge du 2 août 2018 sous le numéro 18324122, le capital de la société a été
réduit ;
            - que ses statuts n'ont subi aucune autre modification à ce jour ;
            - qu’elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0867.677.074 ;
            - que son capital, actuellement de cent mille euros (100.000 €), est représenté par mille
(1.000) actions dont :
° huit cent quarante (840) sont, à ce jour, possédées par :
                                    * Madame Caroline BASILLON, à concurrence de trois cent septante (370)
actions ;
                                   * Monsieur Olivier MOUTUI, à concurrence de trois cent soixante (360) actions
;
                                   * Monsieur Jean-Benoît DUVIVIER, à concurrence de cinquante (50) actions ;
                                   * Monsieur Frédéric DEMOUSTIER, à concurrence de quarante (40) actions ;
                                   * la société LA FOLIE DES FOLIES, à concurrence de vingt (20) actions;
 ° cent soixante (160) ont été rachetées par la société elle-même, à l’initiative de l’organe d’
administration, en vertu d’une décision de l’assemblée générale tenue le 20 septembre 2022, publiée
par extrait à l’annexe au moniteur belge du 30 novembre 2022, sous le numéro 22141210.  
            - que la société compte actuellement trois administrateurs : Madame Caroline BASILLON,
Monsieur Olivier MOUTUI et Monsieur Jean-Benoît DUVIVIER, les deux premiers nommés ayant en
outre la qualité d’administrateur-délégué ; tous trois nommés pour six ans par l’assemblée générale
de la société tenue le 1er juillet 2019, publié à l’annexe du Moniteur belge du 8 août 2019, sous le
numéro 19107906.
ORDRE DU JOUR
Ensuite de quoi, les comparants ont déclaré et requis le notaire soussigné d’acter que la présente
assemblée a pour ordre du jour :
- l’adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et associations ;
- le renouvellement des mandats des administrateurs.
DECLARATION et CONSTATATIONS
Les comparants :
- déclarent, chacun individuellement, avoir eu connaissance de l’ordre du jour en temps utile et avoir
dispensé de toute convocation ;
- constatent que la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’objet à l'ordre du jour, qu’eu
égard aux objet portés à l'ordre du jour, aucune modification ne sera admise si elle ne réunit les trois
quarts au moins des voix et que chaque action donne droit à une voix, étant précisé que le droit de
vote des actions qui ont été rachetées par la société elle-même sont suspendus.
DELIBERATION
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend successivement les
résolutions suivantes :
Première résolution
Adaptation des statuts au Code des sociétés et associations
Refonte des statuts
L'assemblée décide à l’unanimité d’adapter les statuts au Code des sociétés et associations en
procédant à la refonte des statuts qui seront désormais libellés comme suit :
« TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1  FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée LA FOLIE DOUCE.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, devront obligatoirement contenir
les indications requises par l’article 2:20 du code.
Article 2  SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration détermine l’adresse précise du siège de la société et a le pouvoir de
déplacer le siège en Belgique pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable.
L’adresse du siège de la société ainsi que tout changement du siège sont publiés aux annexes du
Moniteur belge par les soins de l’organe d'administration.
Article 3  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la gestion d’un centre commercial y compris l’activité de centre de services.
- les activités commerciales suivantes :
            ° centre récréatif pour enfants ;
            ° vente d’articles cadeaux, de décoration, carterie et encadrements ;
            ° taverne, brasserie et sandwicherie ;
            ° commerce d’articles pour bébés et puériculture ;
           ° vente de boissons spiritueuses, vins et articles d’épicerie fine y compris la confiserie ;
            ° représentation commerciale en articles cadeaux et de décoration.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de sa production.
Article 4  DUREE
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II  FONDS
Article 5  CAPITAL
Le capital est fixé à CENT MILLE (100.000) euros.
Il est représenté par mille (1000) actions de capital, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une fraction du capital correspondant au nombre de ces actions.
Les actions peuvent, sur simple décision de l’organe d'administration, être divisées en coupures qui,
réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui
est dit à l’article 7:155 du code.
Les coupures peuvent être échangées contre une action entière.
Les échanges ont lieu aux frais du porteur.
Article 6  CAPITAL AUTORISE
 L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les articles 7:
198 et suivants du code peut, aux conditions qu'elle détermine, autoriser le conseil d'administration,
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte contenant sa décision valant
modification des statuts, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal
qu'elle précise.
Si l'assemblée l'a autorisé, l'augmentation pourra se réaliser par incorporation de réserves.
Article 7  AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises par le code.
Lors de toute augmentation de capital, l’organce d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée n'en décide ellemême.
Article 8  DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL.
§ 1. Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires selon les prescriptions légales.
En cas de semblable augmentation de capital, les titulaires d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et
participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
§ 2. Le droit de souscription préférentiel peut toutefois être limité ou supprimé dans l'intérêt social soit
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts soit par le conseil
d'administration, selon que la décision d'augmentation émane directement de l'assemblée générale
ou qu'elle émane du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Pareille suppression
ou limitation du droit de préférence des actionnaires ne peut s'effectuer qu'aux conditions imposées
par la loi.
Article 9  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé à un taux annuel supérieur de
deux pour cent au taux d'escompte pratiqué par la Banque Nationale à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse par le ministère d'un
agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et
intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
Article 10  REDUCTION DU CAPITAL
§ 1. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant
conformément à la loi, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des
conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
§ 2. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports, il est procédé conformément à la loi.
§ 3. En cas de réduction du capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en
dessous du capital minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de
l'augmentation de capital portant le capital au minimum légal.
TITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 11  NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs.
Pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la société, il est tenu au siège un registre. Les
titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’intégralité du registre relatif à leur catégorie de
titres. Chaque registre contient les mentions prescrites par le code.
L’organe d’administration délivre à la demande de la personne qui est inscrite en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de celui-ci sous la forme d’un
certificat.      
Article 12 - TRANSMISSION DE TITRES
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit commun.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par :
- le cédant et le cessionnaire, ou leurs mandataires, en cas de cession entre vifs ;
- un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de mort.
 Un transfert de titres dématérialisés n’est opposable à la société et aux tiers que par l’inscription d’
un compte-titres à l’autre.
Article 13  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 14  AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers de l'actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils peuvent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'assemblée générale.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 15 – ADMINISTRATION
§ 1.- Conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
composé au moins du nombre de membres prescrit par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six
ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et la durée de leur
mandat. Ils sont en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles de manière illimitée.
 Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Toute personne morale appelée aux fonctions d'administrateur désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
§ 2.- Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, de démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, aux conditions
fixées par le l’article 7:88 du code.
§ 3.- Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. Il peut également, s'il le juge
opportun, élire un ou plusieurs viceprésidents.
§ 4.- Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celuici, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
§ 5.- Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télécopie ou courrier électronique
sécurisé, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et voter en ses lieu et place.
Tout délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à
la majorité des autres membres présents du conseil.
§ 6.- Opposition d’intérêt
En cas d'opposition d'intérêt de nature patrimoniale entre un administrateur et la société dans une ou
plusieurs opérations ou décisions relevant du conseil d'administration, cet administrateur est tenu de
se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du code.
§ 7.- Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par le
président et les membres qui le souhaitent.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice des dispositions du code.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
§ 8.- Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§ 9.- Représentation
Le conseil d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Toutefois, sans préjudice au droit de représentation reconnus aux mandataires spéciaux et aux
délégués à la gestion journalière, la société est valablement représentée dans les actes, y compris
ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :  
 soit par un administrateurdélégué,
 soit par deux administrateurs agissant conjointement,
sans que ces représentants n'aient à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société n'est engagée et les actes accomplis ne sont valables que moyennant les signatures
décrites par les présents statuts.
§ 10.- Rémunération des administrateurs
A moins que l’assemblée générale en décide autrement, les administrateurs sont rémunérés pour l’
exercice de leur mandat.
Article 16 - GESTION JOURNALIERE
§ 1. Notion
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
§ 2.- Délégué(s) à la gestion journalière
L’organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, membre
ou non de cet organe de gestion, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Lorsqu’un administrateur a été chargé de la gestion journalière, il porte le titre d’administrateur-
délégué. 
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
Toute personne morale qui assume un mandat de délégué à la gestion journalière désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
L’organe d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut, en tout temps, révoquer en tout temps les personnes qui ont été
chargées de la gestion journalière.
Les attributions et les rémunérations,  fixes ou variables, imputées sur les frais généraux , des
personnes investies de délégation sont fixées par l’organe d’administration.
Toute délégation à la gestion journalière est publiée, conformément à la loi, à la diligence de l’organe
d'administration.
Article 17 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est organisé selon les dispositions
du code.
 La société n'est pas tenue de nommer de commissaireréviseur dans les limites où la loi le permet.
Article 18 - RESPONSABILITE
Les administrateurs et commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement
aux engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions de la loi, de l'exécution de
leur mandat et des fautes commises dans l'accomplissement de leurs fonctions.
Ils sont solidairement responsables, tant envers la société qu'envers les tiers des dommages
résultant d'infractions aux dispositions de la loi ou des statuts.
Ils ne sont déchargés de leur responsabilité quant aux infractions qu'ils n'ont pas commises qu'aux
conditions déterminées par le code.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 19 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Article 20 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à dix-neuf
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de la
province de Namur indiqué dans les convocations.
Article 21 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou, à son défaut, par
un viceprésident ou encore par un administrateurdélégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé
des administrateurs. A défaut de qui, elle est présidée par l'actionnaire le plus gros porteur présent à
l'assemblée et qui accepte.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 22 - PROROGATION
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenant, prorogée à trois
semaines par le bureau, composé comme il est dit ci dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour, les formalités accomplies en vue
d'assister à l'assemblée prorogée étant valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Celleci statue définitivement.
Article 23 - CONVOCATIONS
L’organe d’administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et
fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par le
code.
Article 24 - ADMISSION
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, au moins trois jours francs avant la date fixée pour
l'assem-blée, informer par un écrit (lettre ou procuration) l’organe d'administration de leur intention
d'assister à l'assem-blée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, s'ils en ont informés, par un écrit (lettre ou
procuration), l’organe d'administration au moins trois jours francs avant la date fixée pour l'assem-
blée. Ces obligataires ont seulement une voix consultative.
Les pro-priétaires d'actions dématérialisées doivent déposer, au siège ou auprès des établissements
précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes
agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 25 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs représentants
ou organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un
mandataire.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu dit par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers, les nuspropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 26 - PARTICIPATION PAR VOIE ELECTRONIQUE
 Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration peuvent, si l’organe d’administration l’autorise et aux conditions qu’il détermine en
conformité avec les exigences du code, participer à distance à l’assemblée générale par l’
intermédiaire d’un moyen électronique mis à la disposition par la société.
 L’organe d’administration est responsable de la conformité et de la sécurité de la participation aux
assemblées par cette voie.
 Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
Article 27 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
 Tout actionnaire peut, si l’organe d’administration l’y autorise et aux conditions qu’il détermine en
conformité avec les exigences du code, voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par
la société.
L’organe d’administration est responsable de la conformité et de la sécurité du vote émis par le site
internet de la société.
Article 28 - DELIBERATIONS
L'assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux, ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 29 – MODIFICATION DES STATUTS
Sous réserve de ce qui est prévu par l’article 7:154 du code en ce qui concerne la modification de l’
objet social, L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux
statuts que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la
convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 30 - PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui en font la demande.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VI - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Article 31 - ACQUISITIONS PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES.
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts, par voie
d'achat ou d'échange, qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de
présence et de majorité prévues par le code.
Toutefois, une décision de l'assemblée générale n'est pas requise et l’organe d'administration peut
prendre une telle décision lorsque l'acquisition de titres propres est nécessaire pour éviter à la
société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de
la publication de l'acte constitutif. S'il est fait usage de cette faculté, l’organe d'administration devra
apporter à la plus prochaine assemblée générale toutes les informations prévues par la loi.
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder les prêts ou donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses titres par un tiers qu’aux conditions imposées par le code.
TITRE VII - ECRITURES  REPARTITION
Article 32 - ECRITURES
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année pour se clôturer le trente
septembre de l'année suivante.
Les écritures sont arrêtées à cette dernière date.
L’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels qui comprennent le
bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces comptes forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi.
L’organe d'administration établit son rapport de gestion conformément à la loi.
Le tout est remis un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires s'il en est
lesquels établissent leur propre rapport conformément à la loi.
Article 33 - VOTE DU BILAN
L'assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et commissaires et discute
les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en est, répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce, par vote spécial, sur la
décharge des administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes
annuels ne contiennent ni omissions ni indications fausses dissimulant la situation réelle de la
société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
les convocations.
Article 34 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par le code sont déposés par les soins des administrateurs conformément à la loi.
Article 35 - DISTRIBUTION
§ 1. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital ; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
L'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider à la simple majorité,
qu'avant toute répartition du solde bénéficiaire, tout ou partie en sera affecté à la constitution ou à
l'alimentation d'un fonds de réserves extraordinaires ou sera reporté à nouveau.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
§ 2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du
report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué
des pertes reportées.
§ 3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
L'actif net ne peut comprendre, pour la distribution de dividendes ou tantièmes :
 le montant non encore amorti des frais d'établissement.
 le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceuxci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes aux conditions fixées par la loi.
TITRE VIII - DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 37 - DISSOLUTION VOLONTAIRE
La dissolution de la société peut être décidée par l’assemblée générale moyennant le respect des
formalités et conditions de quorum et de majorité prévues par le code.
Article 38 - DISSOLUTION JUDICIAIRE
 La société peut être dissoute par voie judiciaire dans les conditions déterminées par le code.
Article 39 - PERTE DE CAPITAL
Si, par suite de pertes, l'actif net venait à se trouver réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital, l’organe d'administration serait tenu de convoquer l'assemblée générale pour statuer sur la
dissolution anticipée de la société, le tout conformément aux prescriptions de l’article 7.228 du code.
Si l'actif net se trouvait réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai contraignant en vue de
régulariser la situation.
Article 40 – LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'assemblée générale
ou désigné(s) par le tribunal.
A défaut de pareille nomination ou désignation, le ou les administrateur(s) en fonction à cette époque
seront, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs dans les conditions fixées par le code.
Le ou les liquidateurs nommé(s) ou désigné(s) par l’assemblée générale ou le tribunal dispose(nt)
des pouvoirs les plus étendus conférés par le code.
En cas de pluralité de liquidateurs, ceuxci forment un collège qui délibère suivant les règles édictées
par le code.
Article 41 - ASSEMBLEES DE LIQUIDATION
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celleci d'être terminée. Il(s) se conforme(nt) aux
dispositions légales relatives à la confection et dépôt des comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du/des liquidateur(s)
conformément aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les
statuts.
Article 42 – CLOTURE ET REPARTITION
 A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit chacun pour sa
part, propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au
moment de la clôture de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux et dans les conditions fixées par le
code, des dettes de la société dissoute qui n’ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la
liquidation et pour lesquelles il n’a pas été consigné à cette date un montant suffisant pour les couvrir
s’ils en connaissaient l’existence ou ne pouvaient les ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
Article 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites. »
Deuxième résolution
Renouvellement des mandats d’administrateurs
L'assemblée constate que les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de (mars) 2025.
Elle décide, à l’unanimité, de renouveler dès à présent les mandats de tous les administrateurs, soit
Madame Caroline BASILLON, Monsieur Olivier MOUTUI et Monsieur Jean-Benoît DUVIVIER, pour
une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de (mars) 2029.
Ces mandats sont acceptés.
Troisième résolution
Mise à jour des statuts
L'assemblée décide ensuite spontanément et à l'unanimité de conférer tous pouvoirs à l’organe d’
administration, suite aux résolutions qui précèdent, pour procéder à la mise à jour des statuts dont le
dépôt est requis par la loi.
PROJET D'ACTE
Les comparants déclarent avoir reçu le projet des présentes et en avoir pris connaissance le 20 juin
2023, délai qu'ils estiment suffisant.
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) et est payé sur déclaration par le notaire Remi
CAPRASSE, soussigné.
                                                           CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procèsverbal, date et lieu que dessus.
Lecture entière et commentée faite, les comparants ont signé avec le notaire."
 
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
 
Egalement déposé au Greffe : 
 
- expédition de l'acte modificatif ;
- mise à jour des statuts.
 
 
Remi CAPRASSE,
Notaire