Ondernemingsnr : 0644930234
Naam
(voluit) : Strukton International Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burg. Maenhautstraat 64
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte op 12 januari 2021, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Strukton International Belgium”, met zetel te
9820 Merelbeke, Burgemeester Maenhautstraat 64, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – ONTSLAG NIET-STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder, de heer Koster Oscar, geboren te
Oudewater (Nederland) op 4 september 1973, wonende te 3448 Woerden (Nederland), Amsteloord
47, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende niet-statutaire bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
TWEEDE BESLUIT – VOLSTORTING OORSPRONKELIJKE AANDELEN
De vergadering beslist om de duizend (1.000) oorspronkelijke aandelen in de vennootschap, zonder
vermelding van nominale waarde, te onderschrijven en volstorten ten belope van 100%.
De vergadering stelt vast dat er aldus achtendertigduizend vijfhonderd euro (€38.500,00) volstort
werd.
DERDE BESLUIT – LEZING EN ONDERZOEK VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN MET
BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan waarin overeenkomstig artikel
7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang
is voor de Vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat
daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of,
als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor. In zijn verslag,
waarbij het verslag van de commissaris wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend
geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
b) Bijzonder verslag van de commissaris
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
ondergetekende Notaris het verslag de dato 13 november 2020 van de commissaris, PWC
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18.
De commissaris onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid
betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en op de toegepaste methodes van
waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
Luik B
inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Strukton International Belgium NV,
bestaat uit een schuldvordering van Strukton International B.V., ontstaan n.a.v. de financiering van
het verlies op het eerste Belgische project B10290 – Bouwen van een nieuwe kaaimuur voor de
nieuwe site van AWN in het Kanaaldok B2 K606-K610 voor het Gemeentelijk Havenbedrijf ten
belope van EUR 2.609.300.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 26.903 aandelen van de vennootschap Strukton
International Belgium NV met fractiewaarde van EUR 100 per aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Antwerpen, 13 november 2020
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor
De instrumenterende notaris merkt alhier op dat waar in bovenvermeld verslag verwezen wordt naar
de vennootschap “Strukton International Belgium NV” in werkelijkheid sprake moet zijn van de
vennootschap “Strukton International Belgium” gezien de benaming van de vennootschap eerder
gewijzigd werd ingevolge proces verbaal opgemaakt door notaris Christophe Blindeman te Gent op 7
februari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 februari 2020, onder
nummer 20309774.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat. Het origineel van beide
verslagen, zal respectievelijk worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR EEN INBRENG IN NATURA
    1.  vergadering besluit het kapitaal te verhogen door inbreng in natura van de rekening-courant
vordering van Strukton International B.V. ten belope van een bedrag van in totaal twee miljoen
zeshonderdennegenduizend driehonderd euro (€2.609.300,00), om zo het kapitaal te brengen van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) op twee miljoen zevenhonderdennegenduizend driehonderd
euro (€ 2.709.300,00), door het creëren van in totaal zesentwintigduizend drieënnegentig (26.093)
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande duizend (1.000) aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf hun creatie.
VIJFDE BESLUIT – PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist om de zesentwintigduizend drieënnegentig (26.093) nieuwe aandelen in de
vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, te onderschrijven en volstorten ten belope
van 100%. Het aantal nieuw uit te geven aandelen werd berekend op basis van de fractiewaarde van
Luik B
de aandelen van de vennootschap per 20/10/2020.
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd tot twee miljoen zevenhonderdennegenduizend driehonderd euro (€ 2.709.300,00),
vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend drieënnegentig (27.093) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN OM HET IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE KAPITAALVERHOGING EN HET VOORGAAND BESLUIT
De vergadering besluit artikel vijf (5) van de statuten inzake het kapitaal van de Vennootschap te
wijzigen ingevolge het voorgaande zodat het artikel voortaan als volgt luidt:
“Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdennegenduizend driehonderd euro (€
2.709.300,00). Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend drieënnegentig (27.093) aandelen met
stemrecht zonder vermelding van waarde.”
ACHTSTE BESLUIT - BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om te benoemen tot commissaris van de
vennootschap:
- PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal
18, met ondernemingsnummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde,
bedrijfsrevisor, voor de wettelijke periode van drie (3) jaar.
Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31
december 2022 dient goed te keuren.
De vergoeding voor deze opdracht bedraagt twaalfduizend euro (€12.000,00) per jaar (exclusief
BTW, onkosten en de bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de
evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals
deze gewijzigd werden in het zevende besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT
De algemene vergadering stelt voornoemde heer Antoon Erauw aan als bijzondere gevolmachtigde,
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake wijziging bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, als ook bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris