N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZF INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Schmit 6
 : 6780 Messancy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, en date du 22 décembre
2020, en voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
1.- Monsieur ZULIC Nusmir, né à Tuzla (Bosnie-Herzegovine) le 17 septembre 1979, inscrit au
registre national sous le numéro 79.09.17-735.89, de nationalité luxembourgeoise, époux de
Madame ZULIC (née SULJKANOVIC) Sanela, domicilié à 6780 Messancy , Rue Schmit, Longeau, 6 
.
Marié sous le régime légal de droit luxembourgeois à défaut de contrat de mariage, régime non
modifié à ce jour.
2.- Monsieur ZULIC Rusmir, né à Tuzla (Bosnie-Herzegovine) le 07 août 1981, inscrit au registre
national bis sous le numéro 81.48.07-469.97, de nationalité luxembourgeoise, époux de Madame
DELIC Adela, domicilié à L-4908 PÉTANGE (Grand-Duché de Luxembourg), rue des Ateliers, 54 D  .
Marié sous le régime légal de droit luxembourgeois à défaut de contrat de mariage, régime non
modifié à ce jour.
ont requis le notaire PEIFFER d’acter authentiquement la constitution de la société à responsabilité
limitée « ZF INVEST » ayant son siège à 6780 Longeau (Messancy), rue Schmit, 6, aux capitaux
propres de départ de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé ce jour, et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de deux cent
cinquante euros (250 EUR) chacune, comme suit :
 - par Monsieur Nusmir ZULIC : cinquante (50) actions, soit pour douze mille cinq cents euros
(12.500,00 EUR)
- par Monsieur Rusmir ZULIC : cinquante (50) actions, soit pour douze mille cinq cents euros
(12.500,00R)
Soit ensemble :  cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt-cinq mille euros
(25.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro BE36 0689 3974 1481.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ZF Invest ».
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
0760520580
Volet B
    1.  la dénomination sociale conformément à l'article 2.3.§1er du CSA,
    2.  précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société,
en entier ou en abrégé,
    3.  l'indication précise du siège statutaire
    4.  l'indication du siège du Tribunal de l'entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son
siège statutaire, et
    5.  le numéro de BCE (registre des personnes morales)
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le Conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège statutaire dans une autre Région de
langue française et a, pour ce faire, le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’Etranger, l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession
en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
promoteur immobilier, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires
; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
Elle a également le droit d'acquérir des droits immobiliers, d'acheter, de vendre, de construire ou de
rénover tous biens immobiliers en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en
indivision en vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du
logement de l’administrateur ou du personnel ou en vue de la location. En conséquence, les biens
immeubles acquis dans un but de logement des administrateurs de l'entreprise entrent aussi dans
l'objet social.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commer-ciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations distantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d'augmentation du patrimoine par apport en numéraire, les actions nouvelles à souscrire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie des capitaux
Volet B
propres que représentent leurs actions, conformément à l'article 5.128 du CSA.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
Le délai est fixé par l'assemblée générale ou, conformément aux présents statuts, lorsque l'organe
d'administration décide de l'émission en application de l'article 5.134 du CSA (augmentation du
patrimoine de départ).
L'ouverture de la souscription avec son droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre
d'actions qu'ils détiennent respectivement.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d'administration, jusqu'à
ce que les capitaux propres soit entièrement souscrits ou que plus aucun actionnaire ne se prévale
de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des capitaux propres.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de
l'action, à l'exception de l'usufruitier d'une action qui exerce seul les droits attachés à celle-ci.
Article 9 – Cession et transmission d'actions – augmentation du patrimoine de départ
A) Cessions libres :
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises, pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint, aux ascendant ou descendants en ligne directe des actionnaires.
B) Cessions soumises à agrément :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser au conseil d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le conseil d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément ne pourra donner lieu à aucun recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert.
Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
En cas de non-paiement dans ce délai les cessionnaires, héritiers ou légataires dont l'agrément est
refusé pourront exiger la dissolution judiciaire de la société pour autant qu'ils exercent ce droit dans
les quarante jours de l'expiration du délai de paiement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que
leur révocation donne lieu à une quelconque indemnité.
L’assemblée générale fixe le moment de la révocation et la date précise à laquelle le mandat d’
administrateur prendra fin.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
Dans le cas où les administrateurs forment un collège au sens de l’article 5.73, § 1 er du CSA, et que
la place de l’un d’entre eux devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit confirme le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Ils disposent chacun de la totalité
des pouvoirs d’administration.
Par conséquent, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Opposition d’intérêts :
Conformément à l’art. 5.76 du CSA, lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une
décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer
ou représenter la société, l’administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d’une réunion de ces autres administrateurs.
Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l’opération eux-mêmes. Dans ce
cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres
administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
En cas de collège d’administrateurs, la décision est prise ou l’opération accomplie par l’organe d’
administration, sans que l’administrateur qui est en situation de conflit d’intérêts puisse participer aux
délibérations de l’organe d’administration concernant cette décision ou opération, ni participer au
vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs d’un organe d’administration collégial ont un conflit d ’intérêts, la
décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la
décision ou l’opération, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est rémunéré par des
tantièmes.
Volet B
La rémunération attribuée n'entre pas dans le cadre d'un contrat de travail.
Les tantièmes seront fixés par l'assemblée générale.
Article 13. Contrôle de la société
Conformément à l’art.3.101 du CSA, au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire
ou actionnaire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable et fiscal certifié externe.
Conformément à l’article 3.102, la rémunération de l’expert-comptable et fiscal certifié externe visé à
l’article 3:101 incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l’expert- comptable externe sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Conformément à l’art. 5.82 du CSA, lorsque la SRL qui ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
septembre, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Présidence :
Volet B
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, ou à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des capitaux propres
représentée et à la majorité des voix.
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
Toutefois l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un/ l'administrateur.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administrateur / le conseil d’
administration il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour être affecté au fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
des capitaux propres.
Conformément à l’art.5.142, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est
négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres
qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’
actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’
une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Si la SRL n’est pas dans l’obligation désigner un commissaire, un expert-comptable et fiscal certifié
est nommé et ce dernier évalue cet état comptable. Le rapport de l’expert-comptable et fiscal certifié
est remis à l’organe qui a la pouvoir d’administrer la société.
Il sera selon les circonstances établi en la forme requise par l’étendue des diligences
professionnelles mises en exécution par l’expert-comptable et fiscal certifié.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Conformément à l’article 5.143 du CSA, la décision de distribution prise par l’assemblée générale ne
produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Dans les sociétés qui ne doivent pas nommer de commissaire, l’expert-comptable et fiscal certifié
évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport d’assurance
limité. Il remet son rapport à l’organe d’administration de la société concernée.
Si la SRL a nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu’il a exécuté cette mission.
Conformément à l’art. 5.144 du CSA, s’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article
5.143, l’administrateur / les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la SRL ne serait manifestement plus
en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5.143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5.142 et 5.143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
Volet B
administrateur / du conseil d’administration, dans le respect des dispositions ci-dessus mentionnées.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
Conformément à l’art. 2.71. § 1 er du CSA, la société à responsabilité limitée, peut à tout moment
être dissoute par une décision de l’assemblée générale prise moyennant le respect des formalités et
des conditions de quorum et de majorité prévues par le CSA.
L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’ordre
du jour de l’assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution.
À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
proposition de dissolution. Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne
peut plus escompter que la société poursuivra ses activités, l’état précité est établi conformément
aux règles d’évaluation fixées en exécution de l’article 3.1, sauf dérogation motivée.
Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable et fiscal (certifié ou non) externe désigné par l’organe d’administration contrôle cet état, en
fait rapport et indique spécialement s’il donne une image fidèle de la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 1er,
est adressée aux actionnaires.
En l’absence des rapports visés, la décision de l’assemblée générale est nulle.
L’acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire, le réviseur d’entreprises ou l’
expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe.
Conformément aux art. 2.70 et suivants du CSA, en cas de dissolution de la société, la liquidation est
effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un
ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Conformément à l’art.2.80, sans préjudice de l ’article 2.71, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
    1.  aucun liquidateur n’est nommé ;
    2.  toutes les dettes à l’égard d’actionnaires ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l’état
résumant la situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2,ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le
réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe qui fait rapport
conformément à l’article 2.71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les
conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n’est toutefois pas requis pour ce
qui concerne les dettes à l’égard d’actionnaires, d’actionnaire ou de tiers dont la créance figure dans
l’état résumant la situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l’application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’entreprises
ou l’expert-comptable et fiscal ( certifié ou non) externe qui fait rapport conformément à l’article 2:71,
§ 2, alinéa 3, confirme l’existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
    3.  l’assemblée générale des actionnaires ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution
et la clôture de la liquidation en un seul acte à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés, pour autant qu’ils représentent, s’il s’agit d’une SRL, la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
 
L’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 22. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 23. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 24. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Volet B
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au CSA.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un mars deux mille vingt-deux.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de septembre
de l’année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 6780 Longeau (Messancy), rue Schmit, 6.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur ZULIC Nusmir prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur ZULIC Rusmir prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré comme repris à l’article 12 des statuts.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au
nom de la société en formation par l’un ou l’autre des comparants sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur ZULIC Nusmir prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié