N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BXT Renal II
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard René Branquart 80
 : 7860 Lessines
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 19 juillet 2023, que 
    1.  la société anonyme du droit Belge « Baxter SA», ayant son siège à Boulevard René Branquart
(L) 80, 7860 Lessines, Belgique, identifiée sous le numéro d’entreprise belge RPM 0403.093.693; et
    2.  la société du droit néerlandais « Baxter B.V. », ayant son siège à Kobaltweg 49, 3542CE
Utrecht, Pays-Bas, et qui est inscrite au registre du commerce néerlandais sous le numéro
16032724, avec le numéro d’entreprise belge 0873.593.876,
représentées par Monsieur MALCORPS Jeff, collaborateur de l’étude du notaire soussigné et élisant
domicile en l’étude, en vertu de deux procurations sous seing privé, ont constitué une société dont
les caractéristiques sont les suivantes:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BXT Renal II ».
Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger
: 
- le commerce et l’exploitation de tous produits, spécialités, articles et accessoires destinés à l’usage
pharmaceutique, diététique, chirurgical, de tous instruments de chirurgie, de tous produits chimiques,
de tous articles d’hygiène, de parfumerie et de droguerie; 
- la fabrication, la préparation, le conditionnement y relatifs; et 
- toutes études, recherches et analyses y relatives. 
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement. 
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. 
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
0804183349
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. La société peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. 
§ 2. Cessions soumises à agrément
 Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. 
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la
société. 
Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
la réponse à sa demande. 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de
procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Pouvoirs de l’organe d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
individuellement peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
Représentation
Deux administrateurs agissants conjointement ou l’administrateur délégué agissant seul représente
(nt) la société à l'égard des tiers et en justice en tant que demandeur ou défendeur. 
L’organe d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par
l'assemblée générale.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. 
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
Ils agissent seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
I Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
juin, à treize heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
précédent au même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique 
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. 
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves – dividendes intermédiaires 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription des capitaux propres de départ : 
Les fondateurs ont souscrit mille (1.000) actions, en espèces, au prix d’un euro (1,00 EUR) chacune
comme suit :
1. par la société Baxter SA, précitée, neuf cent nonante -neuf (999) actions; et
2. par la société Baxter B.V., précitée, une (1) action.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal d’entreprise compétent d’
une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2024. 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7860 Lessines, Boulevard René Branquart 80.
Désignation des administrateurs
Ont été appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée: 
    •  Monsieur Guy Jozef C. In 't Ven, avec nationalité Belge, né à Turnhout, le 23 février 1967;
    •  Monsieur Eric Jacques Hénaut, avec nationalité Belge, né à Mons, le 21 avril 1963;
    •  Monsieur Herman Jaak R. Jacobs, avec nationalité Belge, né à Leuven, le 21 juin 21, 1975; et 
    •  Monsieur Bruno Remacle avec nationalité Belge, né à Leuven, le 11 décembre, 1971.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations, ils élisent domicile au siège
de la société.
Commissaire
A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2027:
-           la société à responsabilité limitée PWC Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à
Culliganlaan 5, 1831 Machelen, identifiée sous le numéro d'entreprise 0429.501.944, représentée
par Romain Seffer, réviseur d’entreprises. 
Pouvoirs
Le fondateur a donné procuration, avec faculté de substituer, à madame Marie Vandenbrande,
monsieur Hymad Ghazal, madame Eline Kegels, ou tout autre avocat ou collaborateur de Baker
McKenzie, à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément,
pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un
guichet d'entreprises agréé de son choix, , toutes les formalités administratives légalement requises,
dont l'inscription de la société en qualité d'entreprise commerciale dans la Banque-Carrefour des
Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution d'un ou plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si
d'application, sa demande d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée.
L’assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker McKenzie de toute
responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente procuration
et les opérations y envisagées, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et Baker McKenzie de
tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des
instructions énoncées au sein de la présente procuration et les opérations y envisagées, et (iii) s’
engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires sont
censés accomplir en exécution de la présente procuration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 2 procurations.