Ondernemingsnr : 0506710479
Naam
(voluit) : Charleymodels
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zinnerstraat 1
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Charleymodels", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Zinnerstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Mededeling overeenkomstig artikel 2:8, §4, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat alle aandelen van de Vennootschap sinds 6 februari 2023 verenigd zijn
in één hand, zijnde Mevrouw DENEVE Leona Maria, enige aandeelhouder.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het niet gestorte gedeelte van het
kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Artikel 1.
De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “Charleymodels”.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het opleiden en ter beschikking stellen van personeel meerbepaald modellen en zogenaamde
speciale profielen in het kader van evenementen zowel in binnen- als buitenland.
-Het realiseren, opstellen, publiceren en verspreiden van syllabi, foto’s en video’s.
-Het aankopen en verkopen van kledij en accessoires in het kader van haar activiteiten.
-Het tot stand brengen en realiseren van andere activiteiten die direct of indirect bijdragen tot de
verwezenlijking van haar prestaties.
-Het aankopen en verhuren van roerende en onroerende goederen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkvormig
of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden kunnen
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in de vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De verbintenis tot volstorting is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van volstorting.
De aandeelhouder die de door het bestuursorgaan opgelegde termijn van volstorting niet naleeft, is
een intrest verschuldigd tegen de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, blijft de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten geschorst.
(…)
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders, al dan
niet bezoldigd.
Zij worden door de aandeelhouders benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.
Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald, wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor
onbepaalde duur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
Artikel 13.
Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, kan alleen handelend alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Alle rechtsvorderingen, zo eisende als verwerende, zullen in naam van de vennootschap door één
bestuurder worden ingespannen of vervolgd.
Alle akten die de vennootschap verbinden, alle machten en volmachten, alle afzettingen van
agenten, bedienden of loontrekkenden van de vennootschap, worden, in geval van meerdere
bestuurders, geldig ondertekend door één bestuurder.
Artikel 14.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van ’
gedelegeerd bestuurder’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid, of (ii) alle andere personen, die dan de titel dragen van ‘directeur’ of ‘algemeen directeur’
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit worden aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of deze personen alleen of gezamenlijk optreden, dan wel een
management- of ander comité vormen dat verder handelt zoals een raadsvergadering. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan kan daarnaast gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Artikel 15.
Voor zover en zodra het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen, aan een of meer commissarissen opgedragen. Deze worden benoemd
door de algemene vergadering, die ook hun eventuele vergoeding bepaalt.
Indien er geen commissaris is aangesteld, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlerechten van een commissaris.
Artikel 16.
De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle zaken die
de vennootschap aanbelangen.
Het bestuursorgaan mag de algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, moet die
bijeenroepen binnen drie weken wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrieven.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda; zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten minste
vijftien volle dagen voor de vergadering.
Ieder aandeelhouder brengt zijn stem uit in persoon of bij volmacht. Elk aandeel geeft recht op één
stem.
De notulen van de algemene vergaderingen worden door al de aanwezige aandeelhouders
ondertekend.
De afschriften of uittreksels voor te leggen in en buiten rechte worden door één bestuurder
ondertekend.
Artikel 17.
Ieder jaar wordt een jaarvergadering gehouden op de zetel op de tweede vrijdag van juni om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Artikel 18.
Het boekjaar begint op 1 januari en wordt afgesloten op 31 december van dat jaar.
(…)
Artikel 20.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering.
Artikel 21.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, stelt de algemene
vergadering van aandeelhouders de vereffenaar(s) aan, bepaalt hun bevoegdheden en hun
emolumenten en stelt de wijze van vereffening vast overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure
voorzien door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, blijven alle bepalingen van onderhavige
statuten toepasselijk, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
eenhoofdigheid:
- Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen over de overdracht
van alle of een deel van zijn aandelen.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder, zullen de betreffende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn.
Nochtans zullen de erfgenamen een gemeenschappelijk lasthebber moeten aanstellen; zo dit niet in
der minne kan geregeld worden, zullen de rechten geschorst worden totdat de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, op verzoek van de meest gerede partij, een lasthebber zal hebben
aangeduid. In afwachting van deze aanduiding, zal de langstlevende echtgenoot van de
aandeelhouder, of bij gebreke daarvan de oudste der erfgenamen, als gemeenschappelijke
lasthebber worden beschouwd.
- Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd, hetzij door de enige
aandeelhouder als enige bestuurder, hetzij door één of meer andere bezoldigde of onbezoldigde
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, daartoe aangesteld door de enige aandeelhouder,
handelend als algemene vergadering.
- Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zal deze laatste alle machten uitoefenen
welke aan de algemene vergadering toebehoren.
- Wanneer de enige aandeelhouder ook enige bestuurder is en beslissing moet nemen of zich over
een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij hij een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, kan hij zelf de beslissing nemen of de verrichting uitvoeren voor zover hij handelt
overeenkomstig artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent, voor zover als nodig, bijzondere volmacht aan meester Gert Cauwenbergh,
meester Charlotte Reabel, meester Karolien De Backer, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Chloë
Everaert en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met
zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, elk van hen individueel handelend en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris