N° d'entreprise : 0897758754
Nom
(en entier) : COBEMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 468 bte b9
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le dix-huit décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « COBEMAT », ayant son
siège à 1050 Ixelles, Chaussée de Waterloo 468 bte 9, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société afin de l’adapter à l’activité actuelle de
la Société.
             L’assemblée générale décide, dès lors, de modifier les anciens statuts tel que reflété dans le
nouveau texte adopté ci-après.
TROISIÈME RESOLUTION:            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COBEMAT".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-              toutes les opérations commerciales et industrielles, dans toutes ses formes et dans son
sens le plus large, se rapportant directement ou indirectement aux matériaux de construction de
toute sorte ;
-              toutes les opérations commerciales et industrielles, dans toutes ses formes et dans son
sens le plus large, se rapportant directement ou indirectement aux minerais, aux minéraux et aux
matières premières de toute sorte ;
-              toutes les opérations commerciales et industrielles, dans toutes ses formes et dans son
sens le plus large, se rapportant directement ou indirectement aux produits chimiques de toute sorte
;
-              toutes les opérations commerciales et industrielles se rapportant directement ou
indirectement à la manutention, à la préparation, à la stabilisation, à la valorisation, au mélange, au
criblage, au tri, au concassage, au lavage, à la transformation, au traitement divers, au briquetage, à
la pelletisation, au broyage, au recyclage, au stockage, etc… des matériaux de construction, des
minerais, des minéraux, des matières premières et des produits chimiques de toute sorte ;
-              toutes les opérations commerciales et industrielles se rapportant directement ou
indirectement à la manutention et au transport des matériaux de construction, des minerais, des
minéraux, des matières premières et des produits chimiques, par route, par chemin de fer, par air,
par voie fluviale et par mer et à l’affrètement de ces moyens de transport, pour compte propre ou
pour compte de tiers ;
-              toutes les prestations, dans toutes ses formes et dans son sens le plus large, d’
intermédiaire, de courtier et de commissionnaire de transport, pour compte propre ou pour compte
de tiers ;
-              l’acquisition, la vente, l’exploitation, la location, la transmission, la gestion ; sous quelque
forme que ce soit ; de licences, de brevets, de programmes de recherche, de procédés, d’inventions,
de franchises, de contrats de conseil et d’ingénierie, de représentation en agences et intermédiaires,
de marques, ainsi que l’importation, l’exportation et, plus généralement, le commerce , sous toutes
ses formes et dans son sens le plus large, de tous les matériaux de construction, les minerais, les
minéraux, les matières premières et les produits chimiques ainsi que tous équipements divers, en ce
compris les accessoires et matériels divers, nécessaires ou utiles à l’exercice de son objet;
-              toutes les prestations, dans toutes ses formes et dans son sens le plus large, se rapportant
directement ou indirectement à tous les types de contrat de conseil, de consultance et d’assistance
en matière de stratégie, de commerce, de marketing, de finance, d’organisation, de logistique, de
recherche scientifique et d’information, de technique, de conception,  d’implantation, de montage
industriel, de gestion, d’administration, d’informatique et de management ;
-              toutes les opérations immobilières pour son propre compte, dans toutes ses formes et dans
son sens le plus large,  et notamment l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, le courtage,
la construction, la gestion et la décoration de tous biens immobiliers, ainsi que la location d’
immeubles bâtis ou terrains;
-              la collaboration avec toutes sociétés ou entreprises, crées ou à créer, de droit belge ou de
droit étranger, de type commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ; la prise
de participation directe ou indirecte dans ces sociétés ; ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
-              l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et, d’une manière plus générale, toutes les opérations de gestion des investissements
effectués ;
-              l’octroi de prêts ou d’avances sous quelque forme ou pour quelque durée que ce soit, y
compris toute assistance financière en faveur de toute société liée ou associée, ou, d’entreprise dans
lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi qu’octroyer toute garantie ou
engagement similaire en faveur de ces mêmes entreprises ;
Cette énumération n’est pas limitative et la société peut dès lors aussi, d'une façon générale,
accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou faciliter la réalisation.
À cet effet, la société pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de
participation, d’acquisition, de cession ou autrement, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises
belges ou étrangères créées ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou de nature
à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut exercer des mandats d’administrateur ou de liquidateur, dans d’autres sociétés de
droit belge ou de droit étranger ou y exercer toute fonction diverse ou prestation de management.
La société peut également concéder l’ensemble ou une partie de ses activités à des sous-traitants ou
de quelque manière que ce soit.
La société peut également se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, notamment en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modifications statutaires, dans les conditions
requises par le Code des sociétés et associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille huit cent cinquante-cinq (1.855) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, un l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire