Ondernemingsnr : 0842241003
Naam
(voluit) : BENED SHIPPING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lichterweg 3
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend negentien.
Op elf december om tien uur vijftien minuten.
Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor, werd
gehouden de buitengewone algemene vergade-ring der vennoten van de besloten vennootschap met
be-perkte aansprakelijkheid “BENED SHIPPING” met zetel te 2030 Antwerpen, Lichterweg 3.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Timmermans op
drieëntwintig december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van elf januari daarna onder nummer 2012-01-11/0008753, en de statuten werden laatst gewijzigd bij
akte verle-den voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op zevenentwintig september
tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien oktober
daarna onder nummer 2016-10-18/0144126.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0842.241.003 en als Btw-plichtige met
zelfde nummer.
Samenstelling vergadering
Is aanwezig of vertegenwoordigd de hierna gemelde enige vennoot, die verklaart alle achtduizend
honderdvierenzestig (8.164) aandelen te bezitten:
MICHAND, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2970 Schilde,
Rozenlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0452.325.450, opgericht bij akte verleden
voor notaris Joan De Coster te Duffel op zestien maart negentienhonderd vierennegentig,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeven april daarna onder nummer
1994-04-07/306.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de BVBA Verfinco, met zetel te 2970 Schilde,
Leeuwerikendreef 17, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0466.085.988, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERMEYLEN Erik hierna genoemd (daartoe aangesteld bij beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van 26 september 2011, bekendgemaakt in de bijlage
bij het Belgisch Staatsblad van 11 oktober daarna, onder nummer 20111011-11152863).
Uiteenzetting:
De enige vennoot zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
    1.  Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
AGENDA
    1.  Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap na kennisneming
van (1) het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 778 van het
Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat van actief en passief, en van (2) het verslag
opgemaakt door de daartoe aangestelde bedrijfsrevisor over de voormelde staat van actief en
passief overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
    2.  Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder en voorstel tot
kwijtingverlening.
    3.  Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV)
    4.  Beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel in de statuten te schrappen en
vaststelling van het e-mail adres en de website van de vennootschap.
    5.  Beslissing dat de vennootschap zal bestuurd worden door één statutaire bestuurder en
benoeming van deze bestuurder.
    6.  Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV, en
de genomen beslissingen, zonder wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.
    7.  Machtiging voor de verdere administratieve formaliteiten, de openbaarmaking en de wijziging
van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, en de neerlegging van de tekst
der statuten.
    1.  Dat geen commissaris in de vennootschap werd aangesteld.
    2.  Dat tot zaakvoerder werd benoemd: de BVBA “VERFINCO” met zetel te 2970 Schilde,
Leeuwerikendreef 17, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.085.988, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERMEYLEN Erik, voornoemd (daartoe benoemd blijkens voormelde
oprichtingsakte, bekendgemaakt als gezegd).
Dat deze zaakvoerder ter vergadering heeft verzaakt aan de formaliteiten van bijeenroeping als
voorgeschreven door artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 11 der statuten.
    3.  Dat geen andere effecten dan gemelde kapitaalaandelen werden uitgegeven en alle aandelen
op deze vergadering vertegenwoordigd zijn zodat geen verdere verantwoording moet worden
gegeven van de vervulling van de voormelde formaliteiten van bijeenroeping.
    4.  Dat elk aandeel recht geeft op één stem.
    5.  Dat uit het voorgaande blijkt dat de enige vennoot geldig kan beslissen over de voorgestelde
agenda.
Beslissingen
De enige vennoot vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
De enige vennoot verklaart kennis te hebben genomen en ontslaat de ondergetekende notaris van
voorlezing van (1) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot omzetting van
de vennootschap in een naamloze vennootschap, waaraan een staat van actief en passief is gehecht
afgesloten op 30-9-2019, alsmede van (2) het controleverslag opgemaakt door Nielandt, Franken &
CO Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, over de
voormelde staat van actief en passief, waarvan de conclusies luiden als volgt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een
naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019, die het
bestuursorgaan van Bened Shipping BVBA heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 2.001.058,49 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR
1.518.600.”
De enige vennoot hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart een afschrift van het
verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor, alsook het ontwerp van
statutenwijziging te hebben ontvangen, en zij verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten
en termijnen van toezending van gemelde verslagen zoals voorgeschreven door artikel 269 en 779
van het Wetboek van vennootschappen.
Voormeld controleverslag zal met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd in
het ondernemingsdossier zoals voorgeschreven door artikel 783 van het Wetboek van
vennootschappen.
De enige vennoot beslist vervolgens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om
te zetten in een naamloze vennootschap.
Om te voldoen aan artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen wordt verwezen naar de
zesde beslissing hieronder tot vaststeling van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap,
ten gevolge waarvan de omzetting daadwerkelijk verwezenlijkt zal zijn.
TWEEDE BESLISSING
De enige vennoot stelt de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder vast, onder voorbehoud
Luik B
van verwezenlijking van de omzetting, te weten: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid VERFINCO, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEYLEN
Erik, voornoemd.
De enige vennoot verleent haar kwijting voor het gevoerde beleid, onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
DERDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 ‘tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen’ besluit de enige vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
De hierna volgende besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde van
bekendmaking van onderhavige akte.
VIERDE BESLISSING
De enige vennoot besluit om de aanduiding van het adres van de zetel in de statuten te schrappen
en stelt het adres van de zetel van de vennootschap vast als volgt: 2030 Antwerpen, Lichterweg 3.
VIJFDE BESLISSING
De enige vennoot beslist dat de naamloze vennootschap zal bestuurd worden door één statutaire
bestuurder.
Zij benoemt tot statutaire bestuurder de heer VERMEYLEN Erik, voornoemd, die dit mandaat
aanvaardt.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend zolang de algemene vergadering hierover niet anders
beslist.
ZESDE BESLISSING
De enige vennoot beslist, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijzigingen aan
te brengen in haar voorwerp (behoudens de vervanging van de term “doel” door de term “voorwerp”),
en in overeenstemming met alle hiervoor genomen beslissingen.
De enige vennoot verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
“STATUTEN (bij uittreksel)
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “BENED
SHIPPING”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord ‘NV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het goederenvervoer over zee- en kustwateren, binnenwateren.
    •  De verhuur en lease van schepen
    •  Verhuur van schepen met bemanning.
    •  De verhuur en operationele leasing van transportmiddelen voor vervoer over water, zoals
vrachtschepen zonder bemanning.
    •  Niet-gespecialiseerde groothandel.
    •  Handelsbemiddeling en groothandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen.
    •  Exploitatie van sleep en duwboten
    •  Activiteiten van Commissionair expediteurs.
Luik B
    •  Vervoerscommissionair en vervoermakelaar. Onderneming van goederenvervoer over
binnenwateren.
    •  Binnenvaart, het vervoer van goederen over rivieren, kanalen, meren en andere binnenwateren,
binnen havens en dokken.
    •  Alle activiteiten van tussenpersoon bij goederenvervoer, inclusief de
transportvertegenwoordiging en de douaneagentuur, alsmede het bemiddelen, het uitvoeren en het
laten uitvoeren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle verrichtingen die
hiermee verband houden.
    •  Het afsluiten van financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en
leasingnemer.
    •  Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
    •  Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven, het uitoefenen van managements-, consultancy- en
beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementsfuncties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en het uitoefenen van
consultancyfuncties op onafhankelijke wijze
    •  Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
    •  Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
    •  Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
    •  Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op
het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
De vennootschap mag de functie van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. (…)
Artikel 13. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één statutaire bestuurder.
Tot statutaire bestuurder is benoemd: de heer de heer VERMEYLEN Erik Georges Martha, geboren
te Antwerpen (Wilrijk) op zes november negentienhonderd negenenvijftig, wonend te 2970 Schilde,
Rozenlaan 6.
De statutaire bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Bij beslissing van de algemene verga-dering kan aan de bestuurder, onverminderd de vergoe-ding
van zijn kosten, een vaste bezoldiging worden toege-kend, waarvan het bedrag door de algemene
vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
De bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheid uit.
De beslissingen van de bestuurder worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onver-minderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht. (…)
Artikel 19. Toelatingsvoorwaarden algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen. (…)
Artikel 27. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de het bestuursorgaan over de bestemming van
het resultaat.
Van de winst wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV jaarlijks ten -minste één/-twintigste vooraf
Luik B
genomen voor de vorming van een reservefonds totdat dit reservefonds één tiende van het kapitaal
bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door het bestuursorgaan worden vastgelegd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een interim dividend
uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de
voorschriften van artikel 7:213. WVV. (…)
Artikel 30. Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in
artikel 2:97. § 2 WVV door de bevoegde ondernemings-rechtbank is goedgekeurd, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten -
na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten worden - en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”.
ZEVENDE BESLISSING
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de tekst van de statuten neer te leggen en de
formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
wordt verleend aan A & C Consultancy BVBA te 2220 Heist-op-den-Berg, Bergstraat 172/3, aan
mevrouw Mertens Andrea en aan de heer Van Dessel Christof, en hun aangestelde, of elke andere
door hun aangewezen persoon teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij
alle diensten en bij het vervullen van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als
uit alle andere authentieke en onderhandse akten, onder meer, en dit zonder dat deze lijst beperkend
is, bij het Ondernemingsloket en bij de belastingdiensten. Voor de inschrijving, aansluiting en
vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder(s) bij sociale verzekeringsfondsen en
sociale secretariaten. Voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via de diensten van het Ondernemingsloket.
Voor de aanvraag en schrapping van een BTW nummer en een ondernemingsnummer. Op het
gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten aanzien van de
administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het bijzonder voor
het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het indienen van de Btw-
aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
KOSTEN
De comparant verklaart dat het bedrag der kosten, honoraria, lasten en uitgaven, hoegenaamd en
onder welke vorm ook, die uit hoofde van huidige akte door de vennootschap dienen te worden
gedragen en te haren laste vallen, bij benadering vierduizend driehonderd euro beloopt.
SLOT
De vergadering wordt geheven om tien uur dertig minuten.
INFORMATIE
Nadat ondergetekende notaris de comparant gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee en drie van de Organieke Wet op het
Notariaat hebben deze verklaard dat zich hier volgens haar geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig houdt en aanvaardt.
De comparant bevestigt dat de notaris haar naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en haar op onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
FISCALE VERKLARING:
De omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap geschiedt met
toepassing van artikel 121 van het wetboek der registratierechten en artikel 211 § 2 en 212 van het
wetboek der inkomstenbelastingen 1992, en in voorkomend geval artikel 11 van het Wetboek der
belasting over de toegevoegde waarde.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.
Luik B
IDENTITEITSBEVESTIGING
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen natuurlijke personen hem werd
aangetoond op basis van hun identiteitskaart.
WAARVAN PROCESVERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats en datum als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten met mij, notaris, deze akte
ondertekend.
 
 
 
Voor gelijkluidend uittreksel – en ontledend wat de statuten betreft.
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag bestuursorgaan +
controleverslag