N° d'entreprise : 0765505291
Nom
(en entier) : SCOOORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Belliard 25-33
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Ken PENNE, Notaire de résidence à Bruxelles (1er
canton), associé de la société à responsabilité limitée "Herinckx & Penne, notaires associés" ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Galerie Ravenstein 3 boîte 2 (RPM Bruxelles – TVA BE 0683.499.711),
le 30 juin 2022, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
SCOOORE ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue Belliard 25-33, inscrite au registre des personnes
morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0765.505.291 a décidé
notamment :
- de dispenser le Président de donner lecture du projet d’apport de branche d’activité établi par les
organes d’administration de la société apporteuse et de la société bénéficiaire conformément à
l'article 12:93 du Code des sociétés et associations et des rapports de l’organe d’administration de la
société bénéficiaire et du commissaire sur (i) l’apport en nature résultant de l’apport de branche
d’activité et (ii) l’apport en numéraire additionnel par l’unique actionnaire établis conformément aux
articles 7:179, § 1er, et 7:197, § 1er, du Code des sociétés et associations.
Le commissaire conclut son rapport sur l'apport en nature comme suit :
"4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Scooore SA
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons nos conclusions à l’assemblée
générale extraordinaire de la société Scooore SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24
mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises et à la note technique relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de
l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données comptables et financières contenues dans le
rapport de l’organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 14 juin 2022
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature conduisant à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir € 1.913.058,85,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
Volet B
comptes de la société apporteuse de la branche d’activité et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 3.110 nouvelles actions sans valeur nominale. Le
nombre d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’apport en nature a été déterminé en divisant
le montant de l’augmentation de capital par apport en nature par le pair comptable actuel des actions
de la Société (arrondi au chiffre inférieur).
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7 :179 du CSA,
tant pour l’apport en nature que pour l’apport en numéraire, nous n’avons pas relevé de faits qui
nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblés générale appelée à
voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix ; et
• la description des conséquences des opérations sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluations appliquées à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptable et financières – contenu dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droit
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur ces propositions.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du CSA dans le cadres des
augmentations de capital de la société Scooore SA par apport en nature et apport en numéraire et
l’émission d’actions nouvelle et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 24 juin 2022
EY Réviseurs d’entreprise SRL
Commissaire
Représentée par
Eric Van Hoof *
Partner
* Agissant au nom d’une SRL »
Ces rapports resteront annexés et seront déposés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, du
Code des sociétés et associations.
- l’apport de branche d’activité, tel que visé aux articles 12:10, 12:11 et 12:92 et suivants du Code
des sociétés et associations, par la société anonyme de droit public LOTERIE NATIONALE (société
apporteuse) ayant son siège à à 1040 Bruxelles, rue Belliard 25-33 (numéro d'entreprise :
0223.967.357), à la société anonyme SCOOORE (société bénéficiaire) ayant son siège à 1040
Volet B
Etterbeek, rue Belliard 25-33 (numéro d'entreprise : 0765.505.291), par transfert de plein droit des
actifs et passifs s'y rattachant, conformément aux conditions et modalités stipulées dans le projet
d’apport de branche d’activité
- de soumettre la cession de l’ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve,
composant la branche d’activité décrite ci-dessous au régime organisé par les articles 12:10, 12:11
et 12:92 et suivants du Code des sociétés et associations
- d’augmenter le capital par voie d’apport de branche d’activité à concurrence d’un million neuf cent
treize mille cinquante-huit euros quatre-vingt-cinq cents (1.913.058,85 €) pour porter le capital de
soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €) à un million neuf cent septante-quatre mille cinq cent
cinquante-huit euros quatre-vingt-cinq cents (1.974.558,85 €) par la création de 3.110 actions
nouvelles sans valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, et participant aux bénéfices à partir de leur émission. Ce droit aux bénéfices n’est
soumis à aucun règlement spécial
- d’attribuer ces 3.110 actions nouvelles entièrement libérées à la société apporteuse en
rémunération de l'apport de branche d’activité.
- d'augmenter le capital par voie d’apport en numéraire à concurrence de quatre millions six cent
vingt-cinq mille quatre cent quarante et un euros quinze cents (4.625.441,15 €) pour le porter de un
million neuf cent septante-quatre mille cinq cent cinquante-huit euros quatre-vingt-cinq cents
(€ 1.974.558,85) à six millions six cent mille euros (6.600.000,00 €), par la création de 7.519 actions
nouvelles sans valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, et participant aux bénéfices à partir de leur émission. Ce droit aux bénéfices n’est
soumis à aucun règlement spécial. Cette augmentation de capital sera immédiatement souscrite en
espèces par l’actionnaire unique et sera entièrement libérée à la souscription.
- de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 : Le capital de la société s'élève à six millions six cent mille euros (€ 6.600.000,00).
Il est représenté par 10.729 actions sans désignation de valeur nominale. »
- de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour mettre en œuvre les décisions qui ont été
prises.
- de conférer tous pouvoirs au notaire Ken Penne, prénommé, aux fins d’établir la version
coordonnée des statuts et d’accomplir tous dépôts et toutes publications nécessaires.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
(Signé) Ken PENNE, notaire
Déposés en même temps : une expédition, le rapport du commissaire, les rapports du conseil
d'administration du 24 juin 2022, la coordination des statuts.