N° d'entreprise : 0722986827
Nom
(en entier) : Gallee Energy 1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue L.Glineur(T) 47 bte B
 : 7333 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal à enregistrer incessamment dressé le seize septembre deux mille vingt et un par
Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GALLEE ENERGY 1
», ayant son siège à 7333 Saint-Ghislain, Rue Louis Glineur, 47B, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Hainaut – Division Mons) sous le numéro d’entreprise 0722.986.827, qui a pris
les résolutions suivantes :
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme (en abrégé SA).
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’Assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
         La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
         Elle est dénommée « GALLEE ENERGY 1 ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
Volet B
 
         Le siège est établi en Région de Région wallonne.
         Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
         Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
         Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
         La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  La détention, l’exploitation, la maintenance, et le financement d’investissements de particuliers,
de professionnels, d’entreprises ou d’entités publiques visant à l’amélioration de l’efficacité
énergétique par l’installation et/ou la rénovation d’installations de production d’électricité ou d’
installations techniques, électriques ou mécaniques, y compris les activités et les services y relatifs ;
    •  La promotion des énergies renouvelables et des techniques environnementales ;
    •  La production d’électricité éolienne, solaire, photovoltaïque, hydraulique ou utilisant la biomasse
;
    •  La production de chaleur et/ou la cogénération utilisant le solaire, le photovoltaïque ou la
biomasse ;   
    •  Le traitement des eaux, des déchets solides, organiques ou non ;
    •  La production et la fourniture d’électricité ;
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier ;
    •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en souslocation, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
    •  Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ;
    •  Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour ellemême que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien ;
    •  toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet
social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d’expertise en matière
immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion
des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les
matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter
tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie ;
    •  La prestation de tous services dans le cadre de son objet ;
    •  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées ;
    •  La société a également pour objet la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés se rattachant directement ou indirectement à son objet ; le contrôle de leur gestion ou la
participation à celleci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ; l’achat,
l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une
Volet B
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet ;
    •  Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés ;
    •  D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet, qui seraient de nature à en favoriser ou
étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce ;
    •  La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d’autres sociétés ;
    •  Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne physique ou morale, liée ou non ;
    •  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
         La société a une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
         Le capital est fixé à la somme de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000 EUR),
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/millième (1/1.000ème) du capital.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
         L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,
peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un
montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de
cinq ans maximum.
            L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
         Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
         Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
         Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
         A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
         Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
         Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce
à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
         Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
         Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de
conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
         Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un
registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
          L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
         Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
         L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
         L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
Volet B
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
         Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
         S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
         En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
         En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
         Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
         Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
         Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Afin d’assurer la stabilité de l'actionnariat de la « société », les parties s'engagent à ne pas céder
leurs actions, à quelque titre que ce soit, pendant une durée de 3 ans à partir de la date d'entrée en
vigueur d’un pacte d’actionnaire.
Néanmoins, les cessions entre sociétés d’un même Groupe (Groupe GALLEE, Groupe Perpetum,
Groupe IMBC) sont autorisées.
 
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des
rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la
cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
         Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre
vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
         Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus
par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
         Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
         En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
Volet B
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
Modalités de la cession :
 
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément de l’organe d'administration statuant à la
majorité absolue.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il
s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les
actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux
mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration, convoqué par le
Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément de l’organe d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le
transfert des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à
défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers
candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
 
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, l’
organe d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l’organe d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
organe d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. L’organe d’administration en avisera les intéressés
sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement
cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
 
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
Volet B
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’
avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
l’adjudicataire.
 
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
 
Sanctions :
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
         La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
         Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés
ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
         Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
         Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
         L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,
peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
1.       La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
         Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.       En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
         Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’
une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
Volet B
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3.       S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
         Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
         En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
         Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.  
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
         Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
         Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
         Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
         Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
         Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans
la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques
de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
         Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
         Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
         Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
         Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
         En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
         Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
         Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
l’administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Volet B
         Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique
ou par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
         L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
         Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)délégué(s) ;
    •  Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
         La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
         Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
non rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
         Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
         Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
         Les commissaires sortants sont rééligibles.
         Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
         La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
         - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
         - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul.
         Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
         L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
Volet B
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
         Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
         L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin de chaque année, à
dix-sept heures.
         Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
         L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
         Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
 
         L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
         Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation
et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.       
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
         Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
         Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
 
         Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
         Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
 
         Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
        
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
 
         Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
         En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
Volet B
 
1.       Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
         Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
2.       Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à
distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société.
3.       Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
 
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
         Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
         L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
 
         L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
         Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
         Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
         Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
         Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
         Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
         Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
         L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active
Volet B
et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
         La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
        
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
 
         Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
         A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
         Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code
des sociétés et associations.
         L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
 
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
         Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
         Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
 
         Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
         Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
         Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
 
         Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
         En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Pouvoirs en matière administrative
Volet B
 
L’Assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur délégué agissant seul, avec faculté de se substituer, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Suivent les signatures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Annexe : expédition conforme du procès-verbal de l’assemblée générale.