Ondernemingsnr : 0415423878
Naam
(voluit) : H.B. Fuller België
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoeikensstraat 1
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Op heden, eenendertig mei tweeduizend vierentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "H.B. Fuller België", waarvan
de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 5232830 Willebroek, Hoeikensstraat 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
Agenda – 2. Inbreng van de Bedrijfstak “Distributie Activiteiten” door (i) de naamloze vennootschap
"FOURNY", met zetel te 2830 Willebroek, Hoeikensstraat 1, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0428.215.309 “de Inbrengende
Vennootschap” in (ii) de besloten vennootschap "H.B. Fuller België", met zetel te 2830 Willebroek,
Hoeikensstraat 1, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0415.423.878 “de Verkrijgende Vennootschap”, overeenkomstig de artikelen 12:10 juncto 12:92 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten vermeld in het voorstel van inbreng van bedrijfstak, en dit met ingang vanaf 2 juni 2024
(de "Inbreng van Bedrijfstak").
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking van documenten en verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende documenten en verslagen:
- het voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld op 15 april 2024 door de bestuursorganen van (i)
de Inbrengende Vennootschap en (ii) de Verkrijgende Vennootschap, met betrekking tot de inbreng
van de Bedrijfstak, opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en neergelegd op 18 april 2024 (i) in hoofde van de Inbrengende
Vennootschap, op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 april, daarna, onder het nummer
24067608, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap, op de griffie van de Nederlandstalige
afdeling van de ondernemingsrechtbank te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 26 april, daarna, onder het nummer 24067572;
- (…)
- het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de bijkomende inbreng in
natura in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 17 mei 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met vestiging te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de heer Brecht DEKETELE,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap H.B. Fuller België (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6
mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 6 mei
2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 6 mei 2024, wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura voorlopig
weerhouden waarde, namelijk € 3.013.538., overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap
op datum van 6 april 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Aangezien de inbreng van de bedrijfstak juridisch en boekhoudkundig pas in werking zal treden
vanaf 2 juni 2024 zonder boekhoudkundige retroactiviteit, werd de boekwaarde van de inbreng
voorlopig gebaseerd op de boekwaarde zoals die blijkt uit de boekhouding van de inbrenger Fourny
NV op datum van 6 april 2024.
Indien de boekwaarde van de Bedrijfstak op de datum van juridische inwerkingtreding van de inbreng
van de Bedrijfstak, die thans is voorzien op 2 juni 2024, afwijkt van de voorlopige weerhouden
waarde per 6 april 2024, zal de kaspositie van de Bedrijfstak worden aangepast (naar boven of naar
beneden) om ervoor te zorgen dat de finale weerhouden waarde op 2 juni 2024 overeenstemt met de
thans bepaalde voorlopige waarde voor de inbreng. Derhalve zal de voorlopige weerhouden waarde
overeenstemmen met de finale waarde van de inbreng, bepaald op € 3.013.538.
Derhalve zal ten gevolge van huidige transactie het eigen vermogen verhoogd worden met
€ 3.018.538.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.601 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 2
juni 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
* de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap H.B. Fuller België en de uitgifte
van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 17 mei 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(volgt handtekening)
Brecht Deketele*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstak.
Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng Bedrijfstak goed zoals het werd opgemaakt op 15 april
2024 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:93 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van aandelen
Vervolgens is de Inbrengende Vennootschap, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen, die verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende
Vennootschap en die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te doen ter waarde van 3.013.538 EUR,
hierna nader omschreven.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak en overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de
inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 3.013.538 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen op 6 april 2024 zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de Inbrengende Vennootschap. Indien de boekwaarde van de Bedrijfstak op de
effectieve datum van de inbreng, die is vastgesteld op 2 juni 2024, afwijkt van voormelde
boekwaarde, zal de kaspositie van de Bedrijfstak door de Inbrengende Vennootschap (naar boven of
naar beneden) worden aangepast om ervoor te zorgen dat de boekwaarde op 2 juni 2024
overeenstemt met 3.013.538 EUR. Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak worden aan de
Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, 5.601 nieuwe, volledig volgestorte, aandelen toegekend.
In geen geval zal het aantal aandelen veranderen ingevolge een eventuele afwijking van de
boekwaarde van de Bedrijfstak op de effectieve datum van de inbreng.
Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op deelname in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd pro rata temporis vanaf het moment van uitgifte.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de
Bedrijfstak boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor directe belastingen worden de verrichtingen met betrekking
tot de Bedrijfstak geacht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht met ingang
van 2 juni 2024.
(…)
Beschrijving van de Bedrijfstak
De Inbreng van Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Bedrijfstak kwalificeert, vanuit een technisch en organisatorisch oogpunt, als een autonome en
zelfstandige activiteit die bestaat uit de distributieactiviteiten van de Inbrengende Vennootschap (de
“Distributie Activiteiten”).
De Bedrijfstak, bestaande uit de Distributie Activiteiten, omvat alle activa en passiva, kasgelden,
(klanten)contracten, klantenlijsten, vergunningen en administratieve regelingen welke in de
verkoopeenheid van de Inbrengende Vennootschap gebruikt worden of vereist zijn, en omvat dus
ook op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen
alsook alle overige waarborgen, waarvan de Inbrengende Vennootschap titularis of bevoordeelde is
om welke reden ook binnen het kader van de Distributie Activiteiten, dit ten opzichte van alle derden,
inbegrepen de openbare besturen. De twee (2) werknemers die per heden verbonden zijn aan de
Bedrijfstak zullen in een eerste fase bij de Inbrengende Vennootschap blijven en vervolgens, op een
later tijdstip, overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap. In de overgangsperiode blijven zij
tewerkgesteld bij de Inbrengende Vennootschap, hetgeen nader wordt bepaald in de
overgangsovereenkomst.
Voor een omschrijving van de in te brengen activa en passiva wordt verwezen naar Bijlage 1 bij het
voorstel van inbreng bedrijfstak, waarin, bij wijze van voorbeeld, een interim staat van activa en
passiva van de Bedrijfstak per 2 maart 2024 is weergegeven. Deze interim staat van activa en
passiva werd geactualiseerd zoals uiteengezet in het voorstel van inbreng bedrijfstak.
Bestanddelen welke niet uitsluitend worden aangewend voor de Bedrijfstak, maar welke
gemeenschappelijk gebruikt worden voor de Bedrijfstak en andere activiteiten van de Inbrengende
Vennootschap, worden niet mee ingebracht. Wanneer de tekst van onderhavige akte of het voorstel
van inbreng bedrijfstak geen uitsluitsel geeft over de toebedeling van een bepaald actief- of
passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken bestanddeel of de
betrokken overeenkomst eveneens geacht worden achter te blijven bij de Inbrengende
Vennootschap.
De Inbrengende Vennootschap verklaart dat er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten deel uitmaken van de Bedrijfstak.
Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf 2 juni 2024, en de aandelen zullen
bijgevolg op die datum worden uitgegeven.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak, worden op 2 juni 2024 aan de Inbrengende
Vennootschap, de 5.601 nieuwe, volledig volgestorte aandelen toegekend.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten met
ingang van 2 juni 2024 te vervangen door de volgende zin:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zevenhonderdvijftien (5.715) aandelen
uitgegeven.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris