Nº d'entreprise : 0418 677 041
Nom
(en entier) : BATIPRO MATÉRIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : rue Pietro-Ferrero 8 à 6700 Arlon
Objet de l'acte : Demission - Nommination - Fusion par absorption
Il résulte d'un procès-verbal reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 31 mars 2025,
que l'assemblée générale de la SA "BATIPRO MATERIAUX", s'est réunie et, valablement constituée, a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Administrateurs : Démission - Nomination
Aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge, tel que prévu par le Code des sociétés et
associations, la présente Assemblée réitère les décisions prise par elle aux termes de l'Assemblée générale
extraordinaire du 25 mars 2025 (non encore publiée), à savoir :
ISont actées, les démissions des Administrateurs suivants :
oMonsieur Patrice BAUDOIN, à compter du 25 octobre 2024.
oMonsieur Walter GILLET, à compter du 4 novembre 2024.
Est actée, la nomination de l'Administrateur suivant, avec effet au 4 novembre 2024 : Monsieur ABINET
Didier, domicilié à L-2359 Luxembourg (G.D. Luxembourg), rue Camille Polfer 43, qui a accepté.
Son mandat prendra fin lors de l'AGO qui sera tenue en 2027.
Deuxième résolution - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi d'un
commun accord par le conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, le 9
octobre 2024 a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, le 21 octobre 2024, soit six
semaines au moins avant la présente assemblée générale. Ledit projet de fusion a été publié aux Annexes du
Moniteur belge sous les références 30-10-2024/0155985 (absorbante) et 2024-10-30/0156010 (absorbée).
Les Administrateurs déclarent qu'aucune modification importante des patrimoines de la société absorbante
et de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, ce qui est
accepté par l'Assemblée.
Troisième résolution - Fusion	.
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la SA « BATIPRO MATERIAUX » de la SRL «
La Maison du Carrelage », toutes deux précitées, par voie de transfert à la société absorbante, déjà titulaire
de toutes les actions de l'absorbée, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,
conformément au projet de fusion.
Le notaire soussigné précise que s'est tenue ce jour, préalablement aux présentes, l'assemblée générale
de la société absorbée.
L'Assemblée confirme l'application de l'article 12:51 §2 in fine du C.S.A., qui prévoit qu'aucun état
comptable n'est requis si tous les associés et porteurs d'autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée
générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er août 2024 seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir
contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du C.S.A., aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'acte de la société absorbante, ni au payement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions de transfert :
GENERALITES
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SRL « La Maison du Carrelage »,
conformément à l'article 12 : 13, 3º C.S.A.
La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société
absorbée, à l'égard des tiers et administrations publiques.
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et renonce à en
exiger la description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour celle-ci de :
-supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ;
-supporter tous impôts et taxes en général.
PUBLICITE DU TRANSFERT DE BIENS IMMOBILIERS
Dans le patrimoine de la société absorbée, transféré à la société absorbante, sont compris les biens
immeubles suivants dont la cession est soumise à la formalité de la transcription afin d'en assurer
l'opposabilité aux tiers (article 12:14 du CSA) :
[on omet]
CONDITIONS DU TRANSFERT
·Conditions relatives aux immeubles transférés
1- Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société bénéficiaire déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger une description plus détaillée.
2 .- Les contenances indiquées ne sont pas garanties, toute différence en plus ou en moins, même pour un
excédent d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
3 .- Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
4 .- La société absorbante fera son affaire personnelle dès ce jour des contrats d'assurance contre
l'incendie et tous autres risques, ainsi que des abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister
relativement aux biens transférés et en payera les primes et redevances à compter de leur plus prochaine
échéance.
5 .- La société absorbante sera sans recours pour vices du sol ou du sous-sol, mitoyenneté ou non-
mitoyenneté des murs et clôtures, mauvais état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés des
constructions.
7 .- La société absorbante sera subrogée à la société absorbée dans tous les droits et actions qu'elle
pourrait avoir à exercer contre tous tiers et pour quelque motif que ce soit relativement aux biens. Elle déclare
n'avoir jamais souscrit à aucune convention restrictive de ses droits en ce domaine.
·Conditions générales du transfert
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date
du 31 juillet 2024, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er
août 2024 sur les biens transférés sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante. D'un point de vue juridique, la présente fusion par absorption prend
effet de plein droit à la date de ce jour.	F
2) Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif de la SRL « La Maison du Carrelage », et la SA «
BATIPRO MATERIAUX », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence, le transfert est fait à charge, pour la SA « BATIPRO MATERIAUX »,
de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la SRL « La Maison du Carrelage » en ce qui concerne les biens et droits transférés;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés;
-supporter tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui
sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Le transfert comprend notamment :
que ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
-tous les contrats en cours conclus par la société absorbée, ainsi que le personnel de cette dernière ;
-tous les éléments matériels et immatériels qui appartiennent à la société absorbée ;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SA « BATIPRO MATERIAUX »> déclare avoir
parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger davantage de description.
Cinquième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée générale constate que, suite aux décisions concordantes au sein des sociétés, la fusion
entre celles-ci est réalisée et qu'en conséquence :
-la société absorbée a cessé d'exister et se trouve dissoute sans liquidation ;
-le mandat d'administrateur de la société absorbée de Monsieur Claude WAGNER prend fin à l'instant ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
La totalité des actions de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, il n'y a pas
d'augmentation du capital et par conséquent aucune émission d'actions nouvelles.
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés et des
associations :
-que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires
de la société absorbante vaudra décharge des administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 1er janvier 2024 et la date de la fusion ;
-que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant la période prévue par la loi.
Sixième résolution - pouvoirs à conférer au conseil d'administration:
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions qui
précédent.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur).
Déposé en même temps: une expédition de l'acte et les procurations sous signatures privées, copie du PB
de l'AGE du 25 mars 2025, la renonciation à comparaitre du Commissaire.