N° d'entreprise :
0543573053
Dénomination :
(en entier) :
UCB BIOPHARMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (2ème canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 avril 2019,
il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations prealables *-
I. Rapport de la gérance - Apport en nature
Les gérants ont établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 313 du Code des
sociétés.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire la société civile "PWC Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur Romain
Seffer, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 313 du
Code des sociétés.
Ce rapport daté du 29 avril 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" Conclusion
L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société UCB Biopharma SPRL, et
effectué par UCB Pharma SA, consiste en consiste en une partie du prêt conclu en date du 24 juin
2014, initialement en place entre UCB Lux S.A. et UCB Manufacturing, Inc. et actuellement en place
entre UCB SA et la Société à la suite du contrat de « cession, prise en charge et désistement »
(assignment, assumption and release agreement) en date du 1 juillet 2014 (le « prêt Glacier »).
L’apport en nature des éléments décrits ci-dessus est évalué à EUR 305.116.347,97. La
rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission de 277.272 parts sociales nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, à un prix de souscription de EUR 1.100,42 portant ainsi le capital de
la Société à EUR 1.383.611.620,86 et la prime d’émission à EUR 1.171.470.143,58.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  les gérants de la Société sont responsables de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts
à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 313 de Code des
sociétés et ne peut être utilisé pour d’autre fin."
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Volet B
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 33.044.986,43 EUR pour le
porter de 1.350.566.634,43 EUR à 1.383.611.620,86 EUR par l’émission de 277.272 nouvelles parts
sociales, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la
répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2019, et à compter de leur émission.
Ces parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme UCB
Pharma, en rémunération de l'apport par cette dernière d'une partie du prêt conclu en date du 24 juin
2014, initialement en place entre UCB Lux S.A. et UCB Manufacturing, Inc. et actuellement en place
entre UCB SA et la Société à la suite du contrat de « cession, prise en charge et désistement »
(assignment, assumption and release agreement) en date du 1er juillet 2014 (le prêt Glacier) dans la
mesure où cette partie est apportée en nature à UCB Pharma SA le 29 avril 2019, pour un montant
de 305.116.347,97 EUR, dont 272.071.361,54 EUR seront alloués à la prime d’émission.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit 272.071.361,54 EUR,
représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation
de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 316 du code des sociétés.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 7.293.036,80 EUR pour le porter de
1.383.611.620,86 EUR à 1.390.904.657,66 EUR par l’émission de 61.194 nouvelles parts sociales,
identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition
afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2019, et à compter de leur émission.
Ces parts sociales nouvelles seront souscrites pour le prix global de 67.340.131,49 EUR, dont un
montant de 60.047.094,69 EUR sera affecté à une prime d’émission, et intégralement libérées en
espèces lors de la souscription.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit 60.047.094,69 EUR,
représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation
de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 316 du code des sociétés.
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à un milliard trois cent nonante millions neuf cent quatre mille six cent
cinquante-sept euros et soixante-six cents (1.390.904.657,66 EUR). Il est représenté par onze
millions six cent septante mille sept cent vingt-quatre (11.670.724 ) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.".
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.