N° d'entreprise : 0770470307
Nom
(en entier) : MGAaS
(en abrégé) : MGA as a Service
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Colonel Bourg 127
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Georges SPRINGER à Tienen le 27 septembre 2023 que
l'assemblée générale extraordinaire valablement représentée, a pris les décisions suivantes :
1.Transfer du siège sociale en Région Wallonne. L’adresse du siège se situe à 1380 Lasne,
«Millenium Business Center», Chaussée de Louvain, 435.
L’assemblée déclare avoir connaissance des rapports dont question à l’ordre du jour :
a) le rapport dressé par la SRL «Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés», représentée par
son administrateur, Christian NEVEUX, reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration,
conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des associations. Les conclusions de ce
rapport s’établissent textuellement comme suit :
« 4. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme MGAaS.
Conformément à l'article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la société anonyme MGAaS (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 13 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 septembre 2023 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle pour l’apport d’un montant de 860.000,00 € effectué par la SA Insurtree,
consiste en l’émission de 1.720.000 actions de la SA MGAaS, actions sans valeur nominale. Compte
tenu de l’existence actuelle d’un capital souscrit s’élevant à 190.000,00 euros représenté par
380.000 actions, le pair comptable s’élève donc à 0,50 €.
Le nombre d’actions nouvelles à créer en contrepartie de l’apport est calculé comme suit :
L’apport en nature de 860.000,00 € est divisé par le pair comptable de 0,50 €, soit un montant
obtenu de 1.720.000 actions nouvelles. Il sera donc créé 1.720.000 actions en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre de l’apport en nature à
la SA MGAaS et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Beloeil, le 26 septembre 2023
Pour la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés, Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX»
b) le Rapport spécial du conseil d’administration, conformément à l’article 7:197 du Code des
Sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.
3. Augmentation du capital à concurrence de huit cent soixante mille euro (€ 860.000).
Cette augmentation de capital est réalisée par apport de l’actionnaire actuel, proportionnellement à
sa participation actuelle dans le capital social.
L’apport est rémunéré par la création corrélative d’un million sept cent vingt mille (1.720.000)
nouvelles parts sociales, avec participation aux bénéfices attribués à partir de l’augmentation de
capital. Ces nouvelles parts sociales sont attribuées à l’actionnaire unique.
Cet apport est entièrement souscrit (et libéré) par l’actionnaire unique par un apport en nature, à
savoir l’apport de la créance de l’actionnaire unique sur la société.
L’assemblée constate que le capital de la société est effectivement porté à un million cinquante mille
euros (€1.050.000). Il est représenté par deux million cent mille (2.100.000) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 2.100.000, représentant chacune
2.100.000ème du capital social.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier les articles 2 et 5 des
statuts, pour les adapter aux décisions qui ont été prises par la présente assemblée.
L’assemblée donne tout pouvoir au notaire pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe du
tribunal d’entreprises.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173, 1° bis du Code des Droits
d’Enregistrement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposés simultanément: expédition de l’acte, statuts coordonnés, le rapport spécial du conseil d’
administration et le rapport du reviseur d’entreprises
Notaire Georges SPRINGER, à Tienen.