N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DOMAINE DU THIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Thier 9A
 : 6990 Hotton
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe, le 08 juin 2021.
Il résulte que :
 
1. Monsieur DUMONT Arnaud Maxime Pierre, né à Strée (Lez-Huy) le 05 avril 1976, domicilié à 6990
Hotton, rue du Thier, 9A.
 
2. La société de droit luxembourgeois MTS LUX, société à responsabilité limitée, dont le siège est à
1613 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue Jean-François Gangler 49, inscrite au RCS à
Luxembourg sous le numéro B171686.
 
3. Monsieur LESCART Thomas, né à Uccle le 2 mars 1986, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve
(Ottignies-Louvain-la-Neuve), avenue des Clos, 12.
 
Ont constitué une société coopérative, dénommée « Domaine du Thier », ayant son siège en Région
wallonne, à 6990 Hotton, rue du Thier, 9A, dont les statuts suivent.
 
STATUTS
 
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination
La Société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « Domaine du Thier ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des
personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du
tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
 
Article 2 : Siège – Adresse électronique
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision de l’
organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : But et objet
Finalité coopérative et valeurs
0769503473
Volet B
La société poursuit la finalité de promouvoir l’agriculture, la viticulture, la villégiature, la construction
et l’entrepreneuriat durables, ainsi que la défense et le respect de l’environnement. Elle entend
promouvoir les valeurs correspondant à ces finalités.
 
Objet
Pour atteindre ses finalités dans le respect des valeurs qu’elle entend promouvoir, la société mène
notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le
cadre de marchés publics et privés :
    •  la gestion d’un patrimoine immobilier, c'est-à-dire l’achat, l’échange, la vente, la prise en
location, le leasing, toutes opérations sur droits réels démembrés ainsi que la cession en location et
en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, hangars, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toute opérations de financement ;
    •  l’exploitation agricole, viticole, forestière ou de toute autre nature ;
    •  tous travaux immobiliers, l’érection de toutes constructions, la transformation d’immeubles et d’
espaces, leur mise en valeur, la réalisation d’études et de tests, le lotissement ;
    •  études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles ;
    •  l’acte et la vente de produits et matériaux ;
    •  la prestation de services de toutes natures en faveur de personnes physiques ou morales ;
    •  toute opération de tourisme, d'hôtellerie, de divertissement et de loisir.
La société peut prêter, emprunter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
charte.
 
Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
-    contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
-    relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
-    touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale.
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
 
Article 4 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. APPORTS – TITRES
Volet B
 
Article 5 : Emission d’actions – Conditions d’admission
Emission initiale
La Société a émis trente (30) actions de classe A. Des actions de classe B et C pourront également
être émise en rémunération d’apports. Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts,
elles confèrent les mêmes droits et avantages.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
-    les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société ;
-    les actions de classe B sont réservées aux coopérateurs ayant souscrit au minimum cinquante
(50) actions ;
-    les actions de classe C sont réservées à tout coopérateur ayant souscrit au minimum une (1)
action.
Les actions de classe A, B et C confèrent chacune une voix, dans les limites prévues dans les
présents statuts.
 
Conditions d’admission – agrément
Sont agréées comme actionnaires :
-    en qualité d’actionnaires de classe A :
     1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateurs ;
     2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe ad hoc. Celui-ci est
composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à deux/tiers des
voix.
-    en qualité d’actionnaire de classe(s) B et C, les personnes physiques ou morales agréées par le
Conseil d’administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa Charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute
décision de refus.
 
Emission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad hoc
visé à l’article précédent, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
 
Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
 
Libération
Les actions de classe A peuvent être libérées partiellement. La libération doit intervenir, en vue de
permettre à la Société de satisfaire en permanence au double test de liquidité et de solvabilité.
Pour les autres classes elles doivent être entièrement libérées.
 
Indivision – démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
Volet B
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruitier participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’
est pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’
extinction de celui-ci, le cas échéant, volontairement ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion, ...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et
partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
 
Article 7 : Régime de cessibilité des actions
Restriction générale
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe B.
 
Cession aux tiers
En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises
à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans une des
classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein
droit réputé acquis nonante jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’
agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des nonante jours précités, à l’
adresse de l’actionnaire cédant.
 
Régime de préemption
La préemption est ouverte par classe d’actions, à moins que la cession ne porte sur l’ensemble des
actions d’une classe donnée. Toutefois, les actionnaires de classe A sont habilités à préempter dans
toutes les classes d'actions.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, il sera procédé comme suit :
    •  les actions étant réparties en groupes (A, B, C), le droit de préemption sera exercé par priorité
par les actionnaires de la classe concernée ;
    •  s'il n'est pas utilisé, entièrement ou partiellement, de cette priorité, ou si la cession proposée
porte sur la totalité des actions composant une même classe, il sera procédé entre les actionnaires
usant du droit de préemption, sauf accord différent entre eux, à la répartition des actions (restant) à
racheter proportionnellement au nombre de actions possédées antérieurement par chacun d'eux. Si
la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au
sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés
par lettre recommandée ou envoi électronique.
Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions. L'avis de
cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire, en cas de vente
publique.
 
Article 8 : Responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
Sortie
Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
Volet B
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social ;
    •  à dater de la quatrième année suivant la constitution de la Société s’il a la qualité de fondateur.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires de classe A ne peuvent démissionner dans
les quatre ans consécutifs à la publication de l’acte de constitution de la Société.
 
Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant à la majorité des
2/3.  Dans l’hypothèse où il s'agit d’un coopérateur, garant la majorité des deux/tiers doit être atteinte
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze
jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
 
Remboursement des actions
L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés.
Volet B
 
Article 10 : Voies d'exécution
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
Article 11 : Registre des actionnaires
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique :
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission ;
    •  les transferts d’actions avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
Article 12 : Emission d’obligations
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
Article 13 : Administration
Nomination - révocation
La Société est administrée par un Conseil d'administration, composé de trois à sept administrateurs,
actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée générale, pour une durée de quatre ans.
Chaque groupe d’actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B, C), est en droit de
présenter au moins un administrateur. Toutefois, les titulaires d'actions de classe A disposent du
droit de présenter librement un administrateur de plus que les autres classes d’actionnaires réunies.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
 
Convocation
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Volet B
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies,
sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours avant la réunion.
Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de
réunion.
 
Fonctionnement – Présidence
Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la
séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la Société, il sera fait application de la loi.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
 
Quorums
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en nombre,
une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors
valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
 
Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le Président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 
Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation du but de
la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Le conseil d'administration se réserve le droit de rédiger un règlement d’ordre intérieur.
 
Délégation
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu’ils représentent
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
 
Représentation
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  un administrateur-délégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs
pouvoirs respectifs.
 
Article 14 : Rémunération
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits.
Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations qui peuvent
consister en une participation au bénéfice de la société.
 
Article 15 : Surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
Volet B
l'Assemblée générale des actionnaires.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 : Composition - Pouvoirs
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
-    des comptes annuels ;
-    le cas échéant, des comptes consolidés ;
-    du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile ;
-    le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
troisième samedi du mois de juin de chaque année au siège social. Si ce jour est férié, l'Assemblée
se tient le premier jour ouvrable suivant.
 
Article 18 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
L'Assemblée est présidée par l'organe d'administration.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
 
Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par les
actionnaires présents ou représentés.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées, ainsi qu’à la majorité absolue
des voix des actionnaires de classe A. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications aux statuts, la
dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, celles-ci sont
Volet B
prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications à l'objet, aux buts, à la
finalité ou aux valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, celles-ci sont prises à la
majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
 
Article 20 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
 
Article 21 : Procuration
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
 
Article 22 : Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Article 23 : Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation, conformément à l’article 12 des statuts.
 
TITRE V. EXERCICE – COMPTES ANNUELS – INVENTAIRE
 
Article 24 : Exercice - Inventaire
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
 
Article 25 : Affectation du résultat
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi.
L’Assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est
suspendu.
 
Volet B
Article 26 : Acompte sur dividende
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27 : Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
 
Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
 
Article 29 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
 
Article 30 : Interprétation
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.
 
Article 31 : Election de domicile
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
 
Premier exercice
Le premier exercice commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le 31
décembre 2022.
 
Nominations
Pour former le Conseil d’administration de la société, sont désignés en qualité d’administrateurs non
statutaires :
- Monsieur Arnaud DUMONT,
Volet B
- La SARL de droit luxembourgeois MTS LUX, avec pour représentant permanent Monsieur
COLLARD Maxime, domicilié à L-1613 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean-
Francois Gangler, 49.
- Monsieur Thomas LESCART,
Ils sont nommés pour une durée de quatre années prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2025.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
Apport en numéraire – émission d’actions
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les comparants déclarent réaliser l’apport d’une somme globale de trois
mille euros (3.000 EUR), en contrepartie de l’émission de trente (30) actions de classe A.
Les comparants s’engagent à libérer la somme de trois mille euros (3.000 EUR) en faveur de la
société au plus tard dans le mois des présentes.
Le solde à libérer se présente donc comme il suit :
-    par Monsieur Arnaud DUMONT : à concurrence de mille euros (1.000 EUR) ;
-    par la SARL MTS LUX : à concurrence de mille euros (1.000 EUR) ;
-    par Monsieur Monsieur Thomas LESCART : à concurrence de mille euros (1.000 EUR).
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles.
 
Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions
du plan financier.
 
Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs ou l’un d’eux pour le compte de la présente société
en formation depuis le 1er janvier 2021 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout agent de la société STDF Consult &
Services en vue de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’
immatriculation au registre UBO ou à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe