Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DIGITAL ATTRAXION
Rue des Quatre Fils Aymon 14
7000 Mons
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 12 juillet 2016 en cours
d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
 1° La société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège social à 6041-
Charleroi (Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62, RPM du Hainaut, division Charleroi
0884.341.575. Représentée en vertu des statuts et de la délégation de pouvoirs du conseil
d’administration du 22 octobre 2012, publiée aux annexes du Moniteur belge, par Madame Anne
PRIGNON, domiciliée à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue Emile Servais, 28, administrateur
délégué, également administrateur directeur général.  Ayant encore à libérer un montant de trois cent
septante-cinq mille euros (375.000,00 €).
 2° La société anonyme IMBC Spinnova, dont le siège social est établi à 7000 Mons, rue des Quatre
Fils Aymon, 14. Dépendante de l’arrondissement judiciaire de Mons. Numéro d’entreprise
0870.661.013. Représentée par Madame Sylvie CRETEUR, domiciliée à 7180-Seneffe, Rivage de
Buisseret, 10, en vertu d’une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi
qui reste annexée à l'acte de constitution. Ayant encore à libérer un montant de trois cent septante-
cinq mille euros (375.000,00 €).
 3° La société anonyme HOCCINVEST – FONDS SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège social à
7800-Ath, Rue Defacqz 17 Boîte 2, RPM du Hainaut, division Tournai 0890.497.612. Représentée
par Monsieur Philippe LUYTEN, domicilié à 7532-Tournai (Beclers), rue Relambu, 57/D, vertu d’une
procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de
constitution. Ayant encore à libérer un montant de trois cent septante-cinq mille euros (375.000,00
€).
 Ces comparants sous 1°, 2° et 3° sont désignés ci-après collectivement comme les « Invests » et
individuellement comme un « Invest ».
 4° La société coopérative à responsabilité limitée HERACLES, ayant son siège social à 6000-
Charleroi, Boulevard Pierre Mayence 1, RPM du Hainaut, division Charleroi 0427.178.892.
Représentée par Monsieur Philippe CHEVREMONT, domicilié à 1457-Walhain, rue des Boscailles,
46, vertu d’une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste
annexée à l'acte de constitution. Ayant encore à libérer un montant de dix-huit mille sept cent
cinquante euros (18.750,00 €).
 5° La société anonyme I-TECH INCUBATOR, ayant son siège social à 6041-Charleroi (Gosselies),
Rue Auguste Piccard, 48, RPM du Hainaut, division Charleroi 0479.250.670. Représentée en vertu
des statuts par deux administrateurs :
• La société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, prédésignée. Représentée par son
représentant permanent Madame Anne PRIGNON, prédisgnée.
• Madame Marie BOUILLEZ, domiciliée à 1180-Uccle, avenue de l’Helianthe, 4.
Ayant encore à libérer un montant de vingt-huit mille cent vingt-cinq euros (28.125,00 €).
 6° La société anonyme MAISON DE L'ENTREPRISE, Centre Européen d'Entreprise et
0658992957
Volet B
d'Innovation (CEEI), ayant son siège social à 7000-Mons, Rue René Descartes 2, RPM du Hainaut,
division Mons 0459.176.323. Ici représentée statutairement ainsi qu’il le déclare par Monsieur Patrice
THIRY, domicilié à 7971-Beloeil (Basècles), Rue de Grandglise, 47.Ayant encore à libérer un
montant de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00 €).
 7° La société coopérative à responsabilité limitée de droit public I.D.E.A., ayant son siège social à
7000-Mons, Rue de Nimy 53, RPM du Hainaut, division Mons 0201.105.843. Représentée en vertu
d’une délibération du conseil d’administration du 22 juin 2016 par son mandataire Monsieur Patrice
THIRY, précité. Ayant encore à libérer un montant de dix-huit mille sept cent cinquante euros
(18.750,00 €).
 8° L’association sans but lucratif AGENCE DE STIMULATION ECONOMIQUE DE WALLONIE
PICARDE, en abrégé ENTREPRENDRE.WAPI, ayant son siège social à 7500 Tournai, Quai Saint-
Brice 35, RPM du Hainaut, division Tournai 0647.725.022. Représentée par Madame Anne Prignon,
précitée, vertu d’une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui
reste annexée à l'acte de constitution. 
 9° L’association sans but lucratif MICROSOFT INNOVATION CENTER, en abrégé MIC, ayant son
siège social à 7000 Mons, Boulevard Initialis 1, RPM du Hainaut, division Mons 0809.198.843.
Représentée par Madame Sylvie CRETEUR, vertu d’une procuration sous seing privé contenant les
mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de constitution.  Ayant encore à libérer un
montant de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00 €).
2. FONDATEURS
Les comparants sous 1°, 2° et 3° sont fondateurs, les autres comparants simples souscripteurs.
Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de de vingt-cinq pourcents (25 %) par
un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès
de BNP PARIBAS FORTIS.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
3. STATUTS
Note préalable : Chaque fois qu’il est fait référence dans les statuts aux « Invests » ou « Invest »,
sont visés les comparants désignés comme tels dans l’acte constitutif, collectivement comme les «
Invests » et individuellement comme un « Invest ».
  
 CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 ARTICLE 1 - DENOMINATION
 La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
 Elle est dénommée DIGITAL ATTRAXION.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 14.
Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Région wallonne, par décision de l’assemblée
générale des actionnaires à une majorité qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des voix,
laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet de stimuler les projets de créations d’entreprises du secteur du numérique,
de soutenir la croissance de PME actives dans le secteur, et de sensibiliser les entreprises à
l’utilisation d’outils numériques, dans le but de favoriser le développement du numérique en Région
wallonne.
Dans ce cadre, une de ses missions est d’accompagner des projets de création de start-ups, ou des
start-ups déjà créées, vers leur première levée de fonds. 
Le cas échéant, cet accompagnement peut être complété d’une intervention financière. A cette fin, la
société peut utiliser toutes les techniques de financement, quelles qu’elles soient, susceptibles de
favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet social : elle peut notamment
prendre des participations en capital, accorder des prêts (convertibles ou non), souscrire à des
emprunts obligataires (convertibles ou non), souscrire à des warrants, et faire des apports.
Elle peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant, de mandataire spécial ou de liquidateur
dans d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le
développement ou en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription,
d’achat de titres, d’intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son
développement, ou de constituer pour elle une source de débouchés.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Volet B
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social de la société est fixé à la somme de 1.662.500,00 € (un million six cent soixante-
deux mille cinq cent euros), représenté par 16.625 (seize mille six cent vingt-cinq) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/16.625 (un/seize mille six cent vingt-
cinquième) de l’avoir social, souscrites en numéraire et libérées à hauteur de 25% (vingt-cinq
pourcents) au moment de la constitution de la société.
ARTICLE 5bis – CAPITAL AUTORISE
En vertu des Articles 603 et suivants du Code des sociétés, le Conseil d’administration aura le droit
d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société en vue d’accueillir de nouveaux
actionnaires, et ce, jusqu’à un montant maximum de 1.500.000 € (un million cinq cent mille euros) et
pendant une période de 24 mois prenant cours à la date de constitution de la société, renouvelable
dans les limites fixées par le Code des sociétés.
Cette autorisation peut également être utilisée en ce qui concerne :
1° les augmentations de capital ou les émissions d’obligations convertibles ou de droits de
souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé
(article 605 al.1, 1° du Code des sociétés);
2° les augmentations de capital ou les émissions d’obligations convertibles à l’occasion desquelles le
droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales (article 605 al.1,
2° du Code des sociétés) ;
3° les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (article 605 al.1, 3° du Code
des sociétés).
Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par
apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création
de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de
souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d’émission.
Lorsqu’il fait usage de l’autorisation d’augmenter le capital, le Conseil ayant la faculté de substituer,
est compétent pour adapter les statuts à l’effet de modifier le montant du capital social et, en cas
d’émission de titres nouveaux, le nombre d’actions.
Les primes d’émission, s’il en existe, seront affectées au compte des « Primes d’émission » qui,
comme le capital social, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que
conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf s’il s’agit de
l’incorporation de ces primes au compte capital. 
Le Conseil d’administration peut, conformément à la loi et dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de préférence, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales.
ARTICLE 6 – CESSION DES TITRES
Sont libres les transferts d’actions au profit (i) d’un ou plusieurs actionnaires, (ii) d’une ou des
sociétés filiales de l’un, ou de plusieurs d’entre eux, ou (iii) d’une, ou de plusieurs, société(s) dont
l’un, ou plusieurs, d’entre eux est la ou les filiales.
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle l’actionnaire détient directement ou
indirectement une participation d’au moins 25% (vingt-cinq pour cent) du capital.
Dans les autres cas, l’actionnaire qui a l'intention de céder tout ou partie de ses actions aura
l'obligation de notifier son intention au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il
se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession
envisagée.
Le conseil d’administration pourra, dans le mois de cette notification, notifier à l’actionnaire cédant :
- soit son agrément sur la cession proposée qui pourra dès lors intervenir immédiatement ;
- soit l’identité d’un actionnaire agréé qui procèdera à l’acquisition des actions aux conditions
proposées.
A défaut d’avoir procédé à une telle notification dans le délai indiqué ci-avant, le conseil
d’administration transmettra la notification initiale à tous les actionnaires. Ceux-ci auront le droit,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, d'acheter les actions que l'actionnaire
cédant se propose de céder au prix et aux conditions acceptées par le cessionnaire.
Ce droit peut être exercé par notification au conseil d'administration dans les trente jours calendrier. 
Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits, les droits disponibles
reviendront automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits,
proportionnellement à leur participation respective.  Ces derniers seront avertis dans les quinze jours
calendrier suivant la réception par le conseil d'administration de la réponse de tous les actionnaires
ou, dans les quinze jours calendrier qui suivent l'écoulement du délai de trente jours calendrier dont il
est question ci-dessus.  Ils auront un délai de quinze jours à partir de la notification pour exercer leur
droit de préemption par notification au conseil d'administration.
Si, après le second tour, il existe encore des droits disponibles, le Conseil d’administration peut,
Volet B
dans un délai de 15 jours, notifier à l’actionnaire cédant l’identité d’un actionnaire nouveau qui
procédera à l’acquisition des droits restant disponibles.
A défaut, l’actionnaire cédant aura le droit de céder toutes les actions qu’il s’est proposé de céder au
candidat cessionnaire.
Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli recommandé à la poste.
CHAPITRE TROIS – ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 7 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de 10 (dix) administrateurs au
minimum, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle.
A la date de constitution de la société, il est décidé que :
o Chaque Invest aura le droit de proposer 3 (trois) administrateurs à l’Assemblée générale des
actionnaires ; 
o Chaque autre actionnaire aura le droit de proposer 1 (un) administrateur.
Durée des mandats
La durée du mandat d’administrateur conféré par l’Assemblée générale est de 6 (six) ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus,
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Administrateur personne morale
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un Président parmi les administrateurs
représentant les Invests.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne un autre de ses membres
pour le remplacer.
La présidence du Conseil d’administration est exercée alternativement par un représentant de
chaque Invest par périodes de 2 ans.
En cas de parité des voix, la voix du Président est prépondérante.
Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit. Toutefois, le Conseil d’administration est
autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales, ou encore
aux administrateurs indépendants que l’Assemblée générale déciderait de nommer, une
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 8 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée
générale.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président ou de deux autres
administrateurs, envoyée cinq jours avant la réunion.  Les convocations avec mention de l'ordre du
jour se feront par lettre, télégramme, ou e-mail. 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Toutefois, lorsqu'à une séance, le conseil ne s'est pas
trouvé en nombre, il peut lors d'une seconde réunion, tenue au plus tard dans la huitaine, délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de membres
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un
de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs
pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Il ne
peut être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital
Volet B
autorisé.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
ARTICLE 9 - GESTION JOURNALIERE DE LA SOCIETE
Le Conseil d’administration peut confier la gestion journalière à une ou plusieurs personnes,
administrateur ou non. Le Conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société à un
de ses membres, représentant obligatoirement un Invest, qui porte le titre d'administrateur délégué.
ARTICLE 10 – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, l’un d’eux devant obligatoirement être un
administrateur désigné sur proposition d’un Invest;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion, agissant seul.
Le Conseil peut également décider de constituer un Comité de direction, composé de représentants
des Invests. Le coordinateur/directeur est invité au Comité de direction.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
ARTICLE 11 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels sera
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'Assemblée générale parmi les
réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Les
émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'Assemblée générale à l'occasion de leur
nomination. Les commissaires sortants seront rééligibles.
ARTICLE 12 – CONSEIL STRATEGIQUE
Le Conseil d’administration veillera à la mise en place d’un Conseil stratégique, dont la mission sera
de développer des projets à visée numérique au sens large (stimulation de projets de créations
d’entreprises du secteur du numérique, soutien à la croissance de PME actives dans le secteur, et
sensibilisation d’entreprises à l’utilisation d’outils numériques), et de soutenir le volet
accompagnement de start-ups en particulier.
Ce Conseil stratégique sera un organe consultatif, qui rendra ses avis et propositions au Conseil
d’administration. Il sera entre autres alimenté par les réflexions suscitées dans des comités
stratégiques locaux.
CHAPITRE QUATRE - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 13 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 14 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de novembre à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué
dans la convocation.
ARTICLE 15 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
ARTICLE 16 - BUREAU
Volet B
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
ARTICLE 17 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
CHAPITRE CINQ - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 18 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 19 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du Conseil
d'administration, conformément à la législation en vigueur.
CHAPITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 20 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 21 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré des actions.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le trente juin deux mille dix-sept.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en novembre deux mille dix-sept.
3° Les comparants nomment administrateurs :
- Pour représenter la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT :
• La SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège social à 6041 Charleroi (Gosselies),
Avenue Georges Lemaître, 62, RPM Charleroi 0884.341.575, représentée par sa représentante
permanente Madame Anne PRIGNON, précitée;
• La SA FONDS DE CAPITAL A RISQUE OBJECTIF No 1, ayant son siège à 6041 Gosselies,
Avenue Georges Lemaître, 62, RPM Charleroi 0454.196.164, représentée par son représentant
permanent Thomas PEVENAGE, domicilié à   1400-Nivelles, rue de Varsovie, 39.
• La SA SAMBRINVEST, ayant son siège à 6041 Gosselies, Avenue Georges Lemaître, 62, RPM
Charleroi 0427.908.867, représentée par son représentant permanent Philippe TIELEMANS,
domicilié à 7800-Ath, rue Isidore Hoton, 7.
- Pour représenter la SA IMBC SPINNOVA :
• La « Société d’Investissement de Mons, du Borinage et du Centre », en abrégé "Invest Mons-
Borinage-Centre", société anonyme dont le siège social est établi à 7000 Mons, rue des Quatre Fils
Aymon, numéros 12-14. Dépendante de l’arrondissement judiciaire de Mons.  Numéro d’entreprise
0436.833.758. Représentée par son représentant permanent Madame Sylvie CRETEUR, précitée.
• La société anonyme « Fonds de Capital à Risque de l’Invest Mons-Borinage-Centre », en abrégé :
« IMBC Capital Risque » dont le siège social est établi à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 12-
14. Dépendante de l’arrondissement judiciaire de Mons.  Numéro d’entreprise 0454.259.413.
Représentée par son représentant permanent Madame Sophie GRULOIS domiciliée à 7011-Ghlin,
chemin Bouteiller, 5.
• La société anonyme "IMBC Spinnova", dont le siège social est établi à 7000 Mons, rue des Quatre
Fils Aymon, 14. Dépendante de l’arrondissement judiciaire de Mons. Numéro d’entreprise
0870.661.013. Représentée par son représentant permanent Monsieur Serge DEMOULIN
demeurant à 7870-Lens, Rue des Alliés, 3. Représenté par Madame Sylvie CRETEUR, précitée, en
Volet B
vertu d’une procuration sous seing privé qui reste annexée à l'acte de constitution.
- Pour représenter la SA HOCCINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT :
• La SA HOCCINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège social à 7800 Ath, Rue Defacqz 17
Boîte 2, RPM Tournai 0890.497.612, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe
LUYTEN, domicilié à domicilié à 7532-Tournai (Beclers), rue Relambu, 57/D.
• La SA WAPICARIS, ayant son siège social à 7800-Ath, Rue Defacqz 17 Boîte 2, RPM Tournai
0809.506.372, représentée par son représentant permanent Monsieur Robert, parfois appelé Roby,
VAN DAELE, domicilié à 8670-Koksijde, Jan Van Looylaan, 60.
 Représenté par Monsieur Philippe LUYTEN, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé qui
reste annexée à l'acte de constitution.
• La SA WAPINVEST, ayant son siège social à 7800 Ath, Rue Defacqz 17 Boîte 2, RPM Tournai
0434.279.094, représentée par son représentant permanent Monsieur Dominique PATTYN, domicilié
à 7700-Mouscron, rue de Tombrouck, 177.
Représentée par Monsieur Philippe LUYTEN, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé qui
reste annexée à l'acte de constitution.
- Pour représenter la SCRL HERACLES :
• La SCRL HERACLES, ayant son siège social à 6000-Charleroi, Boulevard Pierre Mayence 1, RPM
du Hainaut, division Charleroi 0427.178.892., représentée par son représentant permanent Monsieur
Philippe CHÈVREMONT, domicilié à 1457-Walhain, rue des Boscailles, 46.
- Pour représenter la SA I-TECH INCUBATOR :
• La SA I-TECH INCUBATOR, ayant son siège social à 6041-Charleroi (Gosselies), Rue Auguste
Piccard, 48, RPM du Hainaut, division Charleroi 0479.250.670, représentée par son représentant
permanent Madame Marie BOUILLEZ, domiciliée à 1180-Uccle, avenue de l’Helianthe, 4.
- Pour représenter la SCRL de droit public  I.D.E.A. :
• La SCRL de droit public I.D.E.A., ayant son siège social à 7000 Mons, Rue de Nimy 53, RPM Mons
0201.105.843, représentée par sa représentante permanente Madame Caroline DECAMPS,
domiciliée à 7050 Jurbise (Masnuy-St-Jean), Rue Fouquet 15.
  Représentée Monsieur Patrice THIRY, en vertu d’une procuration sous seing privéqui reste
annexée à l'acte de constitution..
- Pour représenter la SA MAISON DE L'ENTREPRISE, Centre Européen d'Entreprise et d'Innovation
(CEEI) :
• La SA MAISON DE L'ENTREPRISE, ayant son siège social à 7000 Mons, Rue René Descartes 2,
RPM Mons 0459.176.323, représentée par son représentant permanent Monsieur Patrice THIRY,
domicilié à 7971-Beloeil (Basècles), Rue de Grandglise, 47.
- Pour représenter l’ASBL MIC :
• L’ASBL MICROSOFT INNOVATION CENTER, ayant son siège social à 7000 Mons, Boulevard
Initialis 1, RPM Mons 0809.198.843, représentée par son représentant permanent Monsieur Xavier
BASTIN, domicilié à 1081-Koekelberg, Avenue de l'Indépendance Belge, 16.
  Représentée par Madame Sylvie CRETEUR, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé
qui reste annexée à l'acte de constitution.
- Pour représenter l’ASBL ENTREPRENDRE.WAPI :
• L’ASBL ENTREPRENDRE.WAPI, ayant son siège social à 7500 Tournai, Quai Saint-Brice 35, RPM
Tournai 0647.725.022, représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe
BONCHOUX, domicilié à 7520 Tournai (Templeuve), Rue de Néchin, 77.
 Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de novembre 2021.
 La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 10 des statuts :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, l’un d’eux devant obligatoirement être un
administrateur désigné sur proposition d’un Invest;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion, agissant seul.
 Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
 
4°  Les comparants nomment à la fonction de commissaire :
 RSM InterAudit, dont les bureaux sont situés à Charleroi (6041-Gosselies), rue Antoine de Saint-
Exupéry, 14, représentée par Monsieur Thierry Lejuste, reviseurs d’entreprises.
 Son mandat aura une durée de 3 ans.
 Ses émoluments sont fixés à 2.950,00 € HTVA.
 B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
  A l'unanimité, ils nomment :
  Président :
 Monsieur Robert (aussi dénommé Roby) VAN DAELE, précité.
  Administrateur délégué :
Volet B
 SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, représentée par Madame Anne PRIGNON, précitée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte.