Ondernemingsnr : 0745340278
Naam
(voluit) : Selim
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lanteernhofstraat 12
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Veerle Boere te Antwerpen-Borgerhout, op
25 september 2024 ter registratie aangeboden, blijkt dat de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Commanditaire vennootschap « Selim », met eenparigheid van stemmen de
hierna volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering heeft kennis genomen van de volgende verslagen:
- Verslag de dato 18 september 2024 opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
14:5 WVV, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap; bij
dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 30 juni 2024;
- Verslag de dato 23 september 2024 opgemaakt door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 14:4 WVV.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
De besluiten hiervan luiden als volgt:
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WW, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024 met een balanstotaal van 14.665,23 EUR en een
nettopassief van (-) 11.482,09 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie..
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden..
Iedere vennoot erkent voorafgaand aan de vergadering kopie van voormelde verslagen te hebben
ontvangen, evenals hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
Na kennis te hebben genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 september 2024,
aangaande de omzetting, heeft de algemene vergadering besloten de vorm van de vennootschap te
wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een Besloten
Vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
waardevermeerderingen en –verminderingen. De besloten vennootschap zal de boeken en
boekhouding die door de Commanditaire vennootschap werd gehouden doorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0745.340.278, waaronder de
Commanditaire vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
juni 2024, waarvan een exemplaar bijgevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de Commanditaire vennootschap
worden verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- De heer ÖZCELIK Yavuz Selim
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
A. Naam-Duur-Zetel-voorwerp
Artikel 1.- Naam
De vennootschap wordt als besloten vennootschap opgericht onder de naam 'SELIM'.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord
‘BV’, en het ondernemingsnummer, in voorkomend geval voorafgegaan door de afkortingen BTW of
BTW BE.
Artikel 2.- Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en de vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land,
mede in Brussel bij besluit van de bestuurder(s).
Artikel 4.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
Managementactiviteiten en administratiekantoor. Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger
Het bemiddelen en afsluiten van contracten tussen verschillende partijen. Er kan alsook bemiddeld
en bijgestaan worden in commerciële en administratieve doeleinden.
Projectmanagement; begeleiding bij organisatie, audit en planning.
- Het opreden als tussenpersoon in de handel;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving, protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voonamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Het ter beschikking stellen van commerciële en technische know-how
Het optreden als raadgever voor advies en logistieke steun in eender welk contract
Het verstrekken van diensten en het leveren van producten in de audiovisuele en multimediasector in
de ruimste zin, zoals onder meer het leveren van of het meewerken aan informatieve films, geluid- en
beeldmontages, fotografie, websites, sociale mediatoepassingen, zonder dat voormelde opsomming
limitatief is;
- Het verstrekken van advies en het leveren van producten en diensten voor publicitaire
- Die organisatie en presentatie van beurzen, feestelijkheden, animaties, concerten,
enz.;
Uitbating evenementen bureau met onder meer het organiseren van events, incentives
voor bedrijven, enz.;
- Het opreden als tussenpersoon in de handel;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek;
promotie, raadgeving; protectie; marketing; assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal
en juridisch beheer en advies;
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan tot de handel
in onroerende goederen en de bedrijvigheid in het bouwvak, met inbegrip van alle
verbeterings- en/of verbouwingswerken, het aankopen, verwerken en verkopen van
bouwmaterialen.
-Het bemiddelen en/of rechtstreeks verlenen van alle leningen, zowel hypothecaire als andere, het
afsluiten en bemiddelen als makelaar van alle verzekeringen.
-De uitbating van een algemeen bouwbedrijf omvattende de oprichting, omvorming, verandering,
afwerking en renovatie van gebouwen, het reinigen van gevels en daken, het uitvoeren van
voegwerken, alle timmer- en schrijnwerk, het plaatsen van wand-, vloer- en dakbedekkingen,
steilingbouw, grondwerken en tuinaanleg, rioleringswerken, draineringswerken, slopingswerken,
lood- en zink-werken, metaal- en betonwerken, plafonnerings- en cementwerken evenals het uitbaten
van een onderneming voor het plaatsen van afsluitingen en voor warmte- en geluids-isolering.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouw-voltooïngswerken
door onderaannemers ;
-De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, verwerking, opslag en transport van alle bouwmaterialen,
grondstoffen, machines en werktuigen voor de bouwnijverheid waaronder alle installaties en
leidingen voor verwarming, verlichting, watervoorziening, sanitair en luchtbehandeling ;
-Het uitbaten van een studiebureau voor bouwwerken en immobiliën;
-Het uitvoeren van alle immobiliënverrichtingen„ zoals het aan- en verkopen, huren en verhuren,
beheren, promoten, valoriseren en verkavelen van alle onroerende goederen evenals het optreden
als makelaar in onroerende goederen met inbegrip van de onroerende leasing ;
- De handel in, de in- en uitvoer evenals het vervoer en het vervaardigen of laten vervaardigen
en het ontwikkelen van alle producten, materialen, grondstoffen, werktuigen, machines en
toebehoren die verband houden met de bouw- en constructienijverheid evenals de uitrusting van
gebouwen én binnenhuisinrichting.
-Het ontwerpen, opmaken en uitwerken van alle studies, plannen én projecten aangaande
alle bouwactiviteiten.
-De handel in, dé in- en uitvoer evenals het vervoer én het vervaardigen of laten vervaardigen
en het ontwikkelen van alle producten, materialen, grondstoffen, werktuigen, machines en
toebehoren die verband houden met de bouw- en constructie- nijverheid evenals de uitrusting
van gebouwen en binnenhuisinrichting.
-Het ontwerpen, opmaken en uitwerken van alle studies, plannen en projecten aangaande
alle bouwactiviteiten.
-De restauratie van monumenten.
-Het aankopen van allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en installaties,
het aangaan of afsluiten van huurcelen, het bouwen, het verkopen of ruilen.
-Het kweken, cultiveren en verkopen van planten, struiken, heesters en sierbomen.
-Het kweken en verkopen van graszoden.
-Het kweken, cultiveren en verkopen van rolgazon.
-Het kweken en verkopen van vijverplanten.
-Alle groenvoorziening.
-Het leveren en plaatsen van afsluitingen.
-De aan- en verkoop van bloemen.
-Het kweken, planten en verkopen van groenten.
-Het ontwerpen en aanleggen van tuinen.
-Het aanleggen van opritten, terrassen, sierbestrating en vijvers.
-Het herstellen en onderhouden van machines dienstig voor het uitvoeren van hogergenoemde
activiteiten
- schilderen van bruggen; industriële schilderwerken alsook particulierwerkzaamheden
- bekisting en ijzervlechten
-algemene renovatiewerken, alsook bouw van sleutel op deur projecten
- klein en groothandel van een doe het zelf bouwmaterialenzaak
- onderneming voor het leggen van tegelvloeren en mozaïek; - onderneming voor het plaatsen van
alle wand- en vloerbekledingen; - onderneming voor het ontmossen van daken; - onderneming voor
warmte- en geluidsisolering; - onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van
verwarming met warme Lucht, van luchtmengeling en van industriële pijpleidingen; - onderneming
voor het plaatsen van scheidingswanden en valse plafonds uitgezonderd deze in hout; -
onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
- onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met water en stoom; - onderneming voor
het aansluiten van gas-, elektriciteit en wateraansluitingen.
-grondwerken op straat
- onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en voor het installeren van
waterverzachters; en
verwarmingsinstallaties; - onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak
zetten); - onderneming voor timmer- en schrijnwerk voor gebouwen; alsmede schilderwerken en
plafonnering; - groothandel in ijzerwaren; - groothandel in elektrische apparaten en artikelen voor
huishouding en verlichting; - onderneming voor fundering, voor het heien van palen en damplanken
en voor versterkingswerken van de bodem, volgens allerlei methodes; - onderneming voor boringen,
peilingen en uitdiepingen; - algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van
werkzaamheden uitgevoerd door onderaannemers; - nijverheid voor het bewerken en het bereiden
van hout; - fabricage van panelen van samengeperst hout; andere grondwerken; - wegenwerken en
bouw van niet-metalen kunstwerken; plaatsen van parket; - afbraakwerken van gebouwen, woningen
en andere bouwsels; schilderwerken; - onderneming voor het plaatsen van allerlei soorten daken;
onderneming van elektriciteitswerken.
De uitbating van een aannemingsbedrijf voor: - bezettings-, plafonneer- en cementwerken in
de ruimste zin; - het waterdicht maken van gebouwen; - het opvoegen en aanleggen van onderlagen
van mortel of cement; - geringe herstellingswerken noodzakelijk voor de uitvoering van werken die
behoren tot andere beroepen;
Kuisbedrijf:
- schoonmaak en onderhoud van kantoren, scholen, rusthuizen, warenhuizen, shopping-centra,
publieke instellingen; - schilderwerken in de meest ruime zin van het woord; - facility services,
omvattende onder meer de aanvulling van drankautomaten, cafetaria-beheer, receptiediensten; -
multi-services, omvattende onder meer klusjesdienst, ruitenreiniging, onderhoud van parkings, anti-
graffiti, car en truck cleaning.
Transport:
Vervoer over de weg van zowel personen als materiële zaken.
Vervoer over de weg zowel nationaal als international.
Koerierdiensten.
Horeca:
Het uitbaten en inrichten van één of meerdere restaurants, spijshuizen, snackbars, pita en pizzahuis,
verbruikerssalons, tearooms, pizza house, milkbars, cafés, bar's, bodega's, frituren en tavernes,
traiteurdiensten en catering, alsmede het leveren van snacks aan huis, evenals alle
drankgelegenheden allerhande met al of niet, alcoholhoudende dranken en sterke dranken, kortom
alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van de verkoop van onder meer tabaks- en rookwaren, belegde
broodjes, snoepgoed, vis en wijn bistro.
De uitbating en de deelname in de uitbating van alle horecabedrijven zoals herbergen, taverne, hotel,
bed & breakfast, restaurant, snackbar, bar, frituur en al wat hiermee verband houdt, in de ruimste zin
van het woord.
Klein- en groothandel van alle soorten horecabenodigdheden.
Handel:
Import en export, klein- en groothandel in producten van elektronica in de ruimste zin van het woord,
suikergoed, papierwaren en houtartikelen, wijn, geestrijke en andere dranken (zonder verlof),
snuisterijen, fantasieartikelen, groenten, fruit en andere voedingswaren; groothandel van
horecabenodigheden. Elke aankoop- en verkoopsverrichting in verband met nieuwe en tweedehands
autovoertuigen van om het even welk type, merk of inhoud, alle benodigdheden in verband
hiermede, bovenens alle werkzaamheden van onderhoud en herstelling
van gelijk welke aard en alle garage-activiteiten in verband hiermede. De verhuring, leasing en
renting van nieuwe en tweedehands wagens. De groot- en kleinhandel in bloemen en planten,
tuinbouwbedrijf, aannemer tuinwerk.
De groot- en kleinhandel, de import en export, de commissiehandel, de verwerking en bewerking, de
stockage en
het vervoer van vis- en vleeswaren.
Aankoop en verkoop, verhuur van onroerende goederen alsook parkings.
Het uitbaten en beheren van een rijschool.
Klein -en groothandel in bouwmaterialen:
Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment
Detailhandel in houten bouw- en tuinmaterialen in gespecialiseerde winkels
Detailhandel in wand- en vloertegels in gespecialiseerde winkels
Detailhandel in ijzerwaren en gereedschappen in gespecialiseerde winkels
Detailhandel in verf en verfwaren in gespecialiseerde winkels
Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels
Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels
Klein handel in tapijten en vloermatten
Kleinhandel in vloerbekleding van kunststof, rubber, enz.
Klein handel in behang
Kleinhandel in meubels
Kleinhandel in inbouwkeukens
Kleinhandel in matrassen, bedveringen en overige matrassendragers
Kleinhandel in verlichtingsartikelen
Groothandel in producten van de eerste bewerking van hout
Groothandel in panelen en platen, parket, enz.
Groothandel in schrijn- en timmerwerk van hout voor de bouwnijverheid
Groothandel in ferro- en non-ferrometaalertsen
Groothandel in ferro- en non-ferrometalen in primaire vormen, inclusief goud en andere edele
metalen
Groothandel in bouwmaterialen : zand, grind, cement, bakstenen, enz.
Groothandel in schrijnwerk, anders dan hout
Groothandel in verf en vernis
Groothandel in vlakglas
Groothandel in ijzerwaren voor algemeen gebruik (nagels, draad, schroeven, bouten, enz.),
werktuigen(hamers, zagen, schroevendraaiers, enz.) en elektrisch aangedreven handgereedschap
Groothandel in hang- en sluitwerk voor meubels en gebouwen
Groothandel in apparaten voor centrale verwarming
Groothandel in gereedschapswerktuigen
Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen
Handelsbemiddeling in verf en vernis
Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen
Handelsbemiddeling in machines en uitrusting voor nijverheid en in schepen en luchtvaartuigen
Handelsbemiddeling in machines voor de bouwnijverheid
- dichtingswerken van bouwwerken die de bijkomende en onmisbare aanvulling uitmaken van
metsel- en betonwerken en die door de aannemers van metsel- en betonwerken, in het raam van
hun eigen werkzaamheden warden uitgevoerd; - dichtingswerken aan gevels, zijgevels, daken,
dakterrassen en vloeren, door middel van vloeibare synthetische producten of systemen die door de
aannemers-schilders uitgevoerd worden; - dichtings- en verstevigingswerken uitgevoerd door middel
van inspuiting van harsachtige actieve bindstoffen; - het plaatsen van schermen ter bescherming van
de thermische isolatie tegen vocht, die de aanvulling zijn van schrijn- en timmerwerken.
Bakkerij: Het uitbaten van een artisanale brood- en banketbakkerij, de vervaardiging van chocolade
en chocoladeproducten.
De groot- en kleinhandel, de aankoop, verkoop, bereiden en verwerking van producten op basis van
meel, producten van bakkerijen, chocolade en koekjes.
Bereiden en verkoop van alle koude en warme dranken en gerechten, gebak en confiserie.
Het uitbaten van een benzinepompstation zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De uitbating van een garage met al wat hiermee verband houdt, in de ruimste zin van het woord.
Textiel: De import en export, groot- en kleinhandel in kledingzaken (textiel), alle textielproducten
ongeacht de aard van de vezel, allerhande grondstoffen en artikelen en producten van de textiel- en
kledingsnijverheid; de confectie in het algemeen en meer speciaal inzake beroepskledij, linnengoed,
huishoudtafellinnen, dames-, heren- en kinderkleding, ondergoed, lingerie en nachtkleding, baby-
uitzet, mode- en sportartikelen, schoeisel, ceinturen en riemen.
Algemeen: De uitbating van een solarium, sauna, relax- en wellnesscentrum, kapsalon,
schoonheidssalons, bodystyling en powerplate; het verlenen van verzorgingsmassages, van advies
op het gebied van de schoonheidszorgen en de gezichtsverzorging; het verstrekken van dieetadvies,
huidverzorging en epileren, diensten van manicure en pedicure; handelsbemiddeling in parfums,
cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen; de groot- en kleinhandel in parfumerieën en
cosmetica.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap, alsook (uit)lenen van gelden, geven van garanties,
verbinden voor verplichtingen van derden, het verkrijgen, beleggen in, bezitten, vervreemden,
bezwaren, (ver)huren , (ver)pachten en het op andere wijze beschikken met betrekking tot roerende
en onroerende goederen, deelneming en belangen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp, mandaten aanvaarden als
bestuurder, zaakvoerder en soortgelijke opdrachten in Belgische en buitenlandse vennootschappen,
bezoldigd of onbezoldigd. Zij mag eveneens participeren in andere vennootschappen, verenigingen
of entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid, naar Belgisch of naar Buitenlands recht, voor zover
dat kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volstorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
C. Effecten
Artikel 8.- Aandelen op naam - Register
De aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9.- Overdracht van aandelen onder de levenden of bij overlijden
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen één maand en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10.- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12.- Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
E. Controle
Artikel 14.- Benoeming en bevoegdheid
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
F. Algemene vergadering
Artikel 15.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de in de
oproeping aangewezen plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 16.- Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16bis.- Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16ter.- Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen eveneens langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in de oproepingsbrief zal worden aangegeven.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 15de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 16ter van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
G. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 21.- Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 22.- Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
H. Ontbinding - Vereffening
Artikel 23.- Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24.- Bevoegdheden van vereffenaars
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
I. Algemene bepalingen
Artikel 25.- Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27.- Verwijzing
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat; alsook verleent het volmacht aan Cetin Company BV, met ondernemingsnummer BE
0894.335.446, gelegen te 2600 Antwerpen                 Gitschotellei 118 en zijn aangestelden, om
namens en voor rekening van de vennootschap, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde
waarde.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Veerle Boere
 
Samen hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten