Ondernemingsnr : 0821 820 424
Naam
(voluit) : JOHN CLAES PAPER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Kraainemlaan 33, 1950 Kraainem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL MET BETREKKING TOT DE
VOORGENOMEN FUSIE VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
JOHN CLAES PAPER EN DE COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID PAPER PARTNER
Op 29 november 2022 is, in overeenstemming met artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap JOHN CLAES PAPER en door het
bestuursorgaan van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PAPER PARTNER, in
gemeen overleg, het voorstel van met fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
De voorgestelde fusie zal plaatsvinden onder toepassing van artikel 12:7 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Aangezien het een met fusie door overneming gelijkgestelde handeling betreft dient in casu gelet te worden
op artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen definieert deze operatie als volgt:
"Art. 12:7. Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap."
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient het
fusievoorstel volgende gegevens te bevatten:
"Art. 12:50. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij
onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overname door te voeren waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, met toepassing
van de bepalingen van de artikelen 12:7 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zal overgaan op de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuseren vennootschappen zijn van mening dat deze verrichting in het belang is
van alle betrokken vennootschappen. De voorgenomen fusie van deze vennootschappen zal leiden tot een
eenvoudiger en transparanter beheer binnen de groep.
De bestuursorganen verbinden zich er toe te doen wat in hun macht ligt om tussen de fuseren
vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna genoemde voorwaarden en ze leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke Buitengewone
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De fuserende vennootschappen verklaren dat ze op de hoogte zijn van de verplichting overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het fusievoorstel neer te leggen op de
griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen elk van de fuseren vennootschappen
haar zetel heeft. Zij verklaren dat de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders die wordt
bijeengeroepen ten einde te beslissen over de fusie slechts zal plaatsvinden ten vroegste zes weken na
neerlegging van dit fusievoorstel.
In aanmerking nemende:
· dat de overnemende vennootschap, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
PAPER PARTNER, eigenaar is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap, met name van de
naamloze vennootschap JOHN CLAES PAPER;
· dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen een fusie door te
voeren, waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschap JOHN CLAES PAPER, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de cooperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid PAPER PARTNER die houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap; derwijze dat bij goedkeuring van het fusievoorstel geen aandelen moeten worden uitgekeerd in
vergoeding voor de aandelen van de over te nemen vennootschap, die onmiddellijk na het fusiebesluit worden
vernietigd.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de volgende
vermeldingen opgenomen in onderhavig fusievoorstel:
1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overnemende vennootschap, de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PAPER PARTNER
De overnemende vennootschap is de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PAPER
PARTNER met maatschappelijke zetel te 1950 Kraainem, Kraainemlaan 33, met als ondernemingsnummer
0439.446.325.
Opgericht ingevolge akte verleden bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari
1990 onder nummer 1990-01-04 / 504.
De statuten werden laast gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Valéry Colard te Brussel op 13
oktober 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 november 2016 onder nummer
2016-11-08 / 0153176
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven bij de bevoegde Rechtbank van Koophandel te Brussel, onder het
ondernemingsnummer 0439.446.325.
Volgens de statuten luidt het voorwerp van de vennootschap:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening
van derden:
- elke handels- , makelarij- en vertegenwoordigingsverrichting in grondstoffen en artikelen op het gebied van
chemische , cellulose en papierpapproducten;
- elke verrichting van raadgeving in beheer van industriële en handelsondernemingen, met inbegrip van de
uitvoeren van het mandaat van bestuurder of bestuurder in alle handels- of burgerlijke vennootschappen;
- elke verrichting van aankoop, beheer, bouw, omvorming, inrichting, verhuur, onderverhuur en, in het
algemeen, van alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heet op het productief maken van
bebouwede of niet bebouwede onroerende eigendommen,
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een of andere take van haar maatschappelijk doel of
die van aard zijn de zaken varı de vennootschap uit te breiden of te bevorderen. Zij mag deelnemen op welke
wijze ook, aan alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het
hare, of waarvan het doel van aard is het hare, zelfs onrechtstreeks te verwezenlijken. Zij kan ook elke
overeenkomst voor rationaliseren, vereniging of arder overeenkomst afsluiten, met alle natuurlijke of
rechtspersonen."
Zij werd opgericht voor onbepaalde duur.
2.Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de over te nemen verinootschap, de naamloze vennootschap JOHN
CLAES PAPER
Het betreft de naamloze vennootschap "JOHN CLAES PAPER" met maatschappelijke zetel te 1950
Kraainem, Kraainemlaan 33 met ondernemingsnummer 0821.820.424.
De vennootschap werd op 21 december 2009 opgericht voor Meester Jean Paul Lycops, Notaris te Brussel.
De oprichtingsakte werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2010-01-
08 / 0004026.
Sindsdien heeft de vennootschap haar statuter niet meer gewijzigd.
Het voorwerp van de vennootschap luidt blijkens de statuten:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening
van derden:
- elke handels-, makelarij- en vertegenwoordigingsverrichting in grondstoffen en artikelen op het gebied van
chemische, cellulose en papierpapproducten,
- elke verrichting van raadgeving in beheer van industriële en handelsondernemingen, met inbegrip van de
uitvoering var het mandaat van bestuurder of bestuurder in alle handels- of burgerlijke vennootschappen;
- elke verrichting van aankoop, beheer, bouw, omvorming, inrichting, verhuur, onderverhuur en, in het
algemeen, van alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het productief maken van bebouwde
of niet -bebouwde onroerende eigendommen.
De vennootschap heeft ook tot doel, zowel in België als in het buitenland:
- Het coördineren van technische en persoonsgebonden bij stand;
- Het voeren van administratieve werkzaamheden;
- Het verrichten van werken en het verstrekken van diensten van intellectuele aard, met, in het bijzonder het
bijstaan van ondernemingen ir hun bedrijfsvoering, het opvolgen, uitbouwen en uitwerken van het commercieel
beleid van deze ondernemingen, het opstellen varı voorstellen en adviezen op het vlak van hun aankoop- en
verkooppolitiek, waaronder het onderhouden van rechtstreekse en onrechtstreekse contacten met leveranciers
en afnemers;
- Het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen.
- Het verlenen van adviezen vanı financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bij stand en diensten verlener, rechtstreeks of orrechtstreeks, op vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur, management en het beheer van ondernemingen; .
- Het bedrijven var alle horeca-activiteiten, het uitbaten van hotel, restaurant, bar, tearoom,
drankgelegenheid, taverne, feestzalen en de verhuur van zalen.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondememirigen en inzonderheid:
a) het verwerver, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasboris of andere
roerende waarden, varı welke vorm ook, var Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschapperi;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; ir dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouder zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
i waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die betrekking
hebben onroerende leasing;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
h) het ontwikkelen van artikelen en diensten in het kader van publiciteit, sponsering, en marketing, in de
meest algemeen zin zowel voor eigen zaak als voor rekening van derden:
i) het patenteren van patenten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buienland op
alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs, voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Het doel breidt zich ook uit tot alle hierop aansluitende producten of
activiteiten. Het omvat zowel de groot-en kleinhandel in deze artikelen en alle daarmee verbandhoudende
voorwerpen en activiteiten, de aan- en verkoop, de studie, fabricatie, de in-, uit- en doorvoer van zelfde artikelen.
De vennootschap mag derhalve om het even welke commerciële, industriele of financiële transacties
ondernemen alsook transacties met betrekking tot roerende of onroerende goederen, die in rechtstreeks
verband staan met haar maatschappelijk doel Zij mag belangen verwerven bij wijze van inbreng in geld of in
natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een ander manier, in om het even welke
andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland.
Tot slot mag de vennootschap om het even welke leningen toestaan aan verbonden vennootschappen of
aan vennootschappen met dewelke er een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming bestaat, in gelijk welke
vorm en voor gelijk welke duur, of borg staan voor zulke vennootschappen."
Zij werd opgericht voor onbepaalde duur.
3.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2022 boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
4.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders/vennoten van de over te
nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De bestaande aandeelhouders/vennoten van de over te nemen vennootschap beschikken niet over
bijzondere rechten en er zijn thans geen houders van andere effecten dan aandelen. Er dienen derhalve geen
bijzondere maatregelen voorzien te worden.
5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden naar aanleiding van de fusie geen bijzondere voordelen en/of vergoedingen aan de leden van de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen toegekend.
Gedaan te Kraainem op 29 november 2022 om aldus overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
worden	te	Vennootschappen en Verenigingen ter griffie van de rechtbank van Koophandel van B russel
neergelegd en bekendgemaakt te worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Mevrouw Dussard Danielle	1
bestuurder
PAPER PARTNER CVBA
JOHN CLAES PAPER NV
De heer Wybauw Patrick
Bestuurder
PAPER PARTNER CVBA
JOHN CLAES PAPER NV