N° d'entreprise : 0712775202
Nom
(en entier) : PPS EU
(en abrégé) : PPS EU
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 165 bte 9
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 17 octobre 2019, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
1. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE PAR PREPAY TECHNOLOGIES
LIMITED
Décision d'augmenter le capital social par apport en nature des biens suivants :
Description des biens objet de l’apport
Les contrats-clients suivants :
* Monese Ltd.  (Programme: Monese);
* PayQuicker (Programme: Payquicker);
* Air Corporate Systems SARLo (Programme: Milles attack).
2. RAPPORTS CONCERNANT L’AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
Prise de connaissance
Dispense à Monsieur le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration portant sur
l'intérêt que présente pour la Société tant l’apport en nature que l’augmentation de capital proposée,
et du rapport du commissaire, à savoir Deloitte Reviseurs d’Entreprises, prénommé, portant
notamment sur la description des apports en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports, rapports établis conformément à
l'article 602 du Code des sociétés.
L’actionnaire tel que représenté a reconnu avoir reçu une copie de ces rapports. Il a déclaré en avoir
pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Conclusions du commissaire
Le rapport daté du 16 octobre 2019, du commissaire Deloitte Reviseurs d’Entreprises, précitée,
conclut dans les termes suivants :
«7           Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l’article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 10 octobre 2019.
7.1          Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties
le 15 octobre 2019 de la société PPS EU SA (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en
nature se compose de 2 850 000 actions de la société PPS EU SA, avec une valeur nominale de
1,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
•             la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et
de clarté,
•             la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
•             l’Aperçu du 15 octobre 2019, par PPT UK et pour le montant de 2 850 000,00 EUR a été
Volet B
établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux méthodes décrites et utilisées ci-
dessus,
•             la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2          Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en
Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3          Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
7.4          Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
7.5          Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 602 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il
ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
7.6          Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
•             nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car
Volet B
la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
•             nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
•             le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
•             nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
•             nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et
évaluons si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il
correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Zaventem, le 16 octobre 2019 »
Dépôt
Un exemplaire des rapports du conseil d'administration et du rapport du commissaire mentionnés à
l'ordre du jour sera déposé au greffe du tribunal des entreprises de Bruxelles et en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
3. SOUSCRIPTION DES AUGMENTATIONS DU CAPITAL ET LIBÉRATION DES ACTIONS DE
CAPITAL NOUVELLES ET EFFET DE L’OPÉRATION DANS LE TEMPS
Décision d'augmenter le capital de la présente société à concurrence de deux cent quatre-vingt-neuf
mille cinq cent soixante euros (€ 289.560,00) pour le porter de cinq millions cinq cent mille euros (€
5.500.000,00) à cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante euros (€
5.789.560,00) ), par apport en nature et création de deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent
soixante (289.560) actions nouvelles, et dès lors porter le nombre d’actions de cinq millions cinq
cents mille (5.500.000) actions à cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante
(5.789.560)
Les actions nouvelles sont du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices prorata temporis à partir de la souscription.
Décision que l’augmentation de capital et la création de nouvelles actions aura lieu à partir du 17
octobre 2019 à 24h00 UK TIME.
Souscription des augmentations de capital et libération des nouvelles actions.
La société à responsabilité limitée de droit anglais « PrePay Technologies Ltd. », actionnaire unique
précité, représentée par Madame LANCEL Laurence, prénommé, déclare connaître les statuts et la
situation financière de la société, et expose être propriétaire des contrats de clients prédécrits,
lesquels sont plus amplement décrits dans les rapports du commissaire et du conseil d’administration
susvisés. Après cet exposé, la société à responsabilité limitée de droit anglais « PrePay
Technologies Ltd. », précitée, représentée comme dit est, déclare apporter lesdits contrats à la
société, dans le timing décrit ci-dessus.
Rémunération des apports
En rémunération des apports en nature ci-dessus décrits, le nombre de nouvelles actions telles que
décrites ci-dessus lui sont attribuées, ce qu’elle accepte.
4. CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL
Constatation et demande au notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation du capital qui précède, prenant cours le 17 octobre 2019 à 24h00 UK TIME, à
concurrence de  deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante euros (€ 289.560,00) et qu'ainsi
le capital est effectivement porté de cinq millions cinq cent mille euros (€ 5.500.000,00) à cinq
millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante euros (€ 5.789.560,00), représenté par
cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante (5.789.560) actions du 17 octobre
2019 à 24h00 UK TIME jusqu’au 31 octobre 2019 à 24h00 UK TIME,
5. MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS.
Décision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte qui suit et ce pour le mettre en
concordance avec les décisions d'augmentation du capital qui précèdent pour la période du 17
octobre 2019 à 24h00 UK TIME jusqu’au 31 octobre 2019 à 24h00 UK TIME :
« Le capital social est fixé à cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante euros (€
Volet B
5.789.560,00).
Il est représenté par cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante (5.789.560)
actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/cinq millions sept cent quatre-
vingt-neuf mille cinq cent soixante du capital social, libérées de la manière indiquée dans les actes
de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital. »
6. DÉLÉGATION DE POUVOIRS.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- 1 procuration
- 3 dispenses
- rapport spécial du conseil d’administration
- rapport du commissaire
- statuts coordonnés