N° d'entreprise :
0428187890
Dénomination :
(en entier) :
GARAGE SPINEUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Flémalle-Grande(FLG) 457
4400 Flémalle
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu le 07 octobre 2019 par Maître
Louis le MAIRE, Notaire de résidence à Verlaine, membre de la société privée à responsabilité
limitée « Louis le Maire & Anne-Françoise Lambrechts, Notaires associés » ayant son siège à 4537
Verlaine, rue Haute Voie 59, en cours d'enregistrement, que s'est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GARAGE SPINEUX», ayant son siège
social à 4400 Flémalle, rue de Flémalle Grande 457.
La société a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX
ACTIONNAIRES
L’assemblée a décidé de réduire le capital de la société à concurrence de six cent trente mille euros
(630.000,- EUR) pour le ramener de six cent nonante-deux mille euros (692.000,- EUR) à soixante-
deux mille euros (62.000,- EUR), par le remboursement à chaque action d'une somme représentant
1/250ème du montant de la réduction de capital.
Ce remboursement s'effectuera prioritairement par prélèvement sur le capital réellement libéré objet
de l’augmentation de capital réalisée le 10 février 2014 dans le cadre de l’application de l’article 537
CIR.
Les actionnaires ont déclaré :
(1) que la Société, au moment de la décision de l'augmentation de capital conformément à l'article
537 C.I.R. 1992, s'est rigoureusement conformée aux critères légaux d'une "petite société" au sens
de l'article 15 du Code des Sociétés ;
(2) avoir été conseillés préalablement par un conseiller fiscal (avocat fiscaliste, expert-comptable /
comptable, conseiller fiscal ou un autre tiers spécialisé en matière fiscale) sur les conséquences
fiscales et juridiques de la réduction de capital prévue en application de l'article 537 C.I.R. 1992, et
en être parfaitement informés ;
(3) que la précédente augmentation de capital qui a eu lieu conformément à l'article 537 C.I.R. 1992
s'est réalisée dans le respect total des dispositions légales applicables de l'article 537 C.I.R. 1992 et
que toutes les conditions imposées par ou en application de cette disposition fiscale ont été
respectées, telles que - sans que ce résumé ne soit exhaustif - le dépôt effectif et en temps opportun
de la déclaration au précompte mobilier et le paiement effectif de ce précompte mobilier, ainsi que -
le cas échéant – l’existence de dividendes nécessairement décrétés visés à l'article 537, paragraphe
3, C.I.R. 1992 ;
(4) que depuis la précédente augmentation de capital qui a eu lieu conformément à l'article 537 C.I.
R. 1992 l'assemblée générale extraordinaire de la Société n'a pas décidé d'une quelconque
réduction de capital antérieure.
Les actionnaires ont déclaré que le notaire instrumentant les a éclairés sur les disposi-tions de
l'article 317 du Code des sociétés, qui prévoit qu’en cas de réduction réelle du capital, les créanciers
dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette
décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite publication, une
sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La Société peut écarter
cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. Aucun
Volet B
remboursement aux actionnaires ne pourra être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée a décidé de réécrire l’article 5 des statuts comme suit, pour le mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent et reprendre l’historique du capital :
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) et est représenté par deux cent
cinquante (250) actions, sans désignation de valeur nominale entièrement souscrites et libérées.
Toute action confère les mêmes droits et obligations.
Historique du capital
Lors de la constitution le capital a été fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs belges
(2.500.000 BEF) soit soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents
(61.973,38 EUR) représenté par (250) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l’assemblée générale du 17 décembre 2001 les actionnaires ont décidé d’augmenter
le capital à concurrence de mille septante-quatre francs belges (1.074 BEF) ou vingt-six euros et
soixante-deux cents (26,62 EUR) par un prélèvement sur les bénéfices reportés pour porter le capital
à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale du 10 février 2014 les actionnaires ont décidé d’augmenter le
capital à concurrence de six cent trente mille euros (630.000 EUR) sans création d’actions nouvelles
pour porter le capital à six cent nonante-deux mille euros (692.000 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale du 07 octobre 2019 les actionnaires ont décidé de réduire le
capital à concurrence de six cent trente mille euros (630.000 EUR) sans annulation d’actions pour
porter le capital à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
TROISIEME RESOLUTION : OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIÉTÉ
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS :
« TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « GARAGE SPINEUX ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société
Anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la vente, l’achat, l’échange, la location, l’
entretien, la réparation de tout véhicule avec ou sans moteur, y compris les cycles et cyclomoteurs,
neufs ou usagés, ainsi que des accessoires à ces véhicules tels que les pièces détachée, les
carburants, lubrifiants, pneus et produits pétroliers sans que cette énumération puisse être
considérée comme limitative.
La société pourra également vendre et acheter tout produit commercialisé par le secteur de l’
habillement, de la chaussure, de l’alimentation, de l’outillage, de l’informatique, du tabac, de la radio-
télévision, de l’électricité, des produits ferreux ou non, et de la librairie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
Volet B
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) et est représenté par deux cent
cinquante (250) actions, sans désignation de valeur nominale entièrement souscrites et libérées.
Toute action confère les mêmes droits et obligations.
Historique du capital
Lors de la constitution le capital a été fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs belges
(2.500.000 BEF) soit soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents
(61.973,38 EUR) représenté par (250) actions sans désignation de valeur nominale
Aux termes de l’assemblée générale du 17 décembre 2001 les actionnaires ont décidé d’augmenter
le capital à concurrence de mille septante-quatre francs belges (1.074 BEF) ou vingt-six euros et
soixante-deux cents (26,62 EUR) par un prélèvement sur les bénéfices reportés pour porter le capital
à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale du 10 février 2014 les actionnaires ont décidé d’augmenter le
capital à concurrence de six cent trente mille euros (630.000 EUR) sans création d’actions nouvelles
pour porter le capital à six cent nonante-deux mille euros (692.000 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale du 07 octobre 2019 les actionnaires ont décidé de réduire le
capital à concurrence de six cent trente mille euros (630.000 EUR) sans annulation d’actions pour
porter le capital à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
Volet B
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
A. Règles communes :
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
Volet B
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale, ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de la
société. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse
connue de la société.
B. Cession entre vifs :
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne, physique ou morale, préalablement agrée
par le conseil d'administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration dispose d'un délai de trente jours à dater de la demande d'agrément pour
agréer le cessionnaire ou refuser l'agrément. Il doit notifier sa décision dans le dit délai.
En cas de refus d'agrément et si le conseil n'a pas proposé un autre cessionnaire, la cession peut se
réaliser telle que proposée dans la demande d'agrément du cédant, sous réserve du droit de
préemption des actionnaires qui s'ouvre à partir de la notification de la décision du conseil
d'administration.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires peuvent également renoncer expressément à leur droit de préemption
par lettre recommandée ou par courrier électronique avec accusé de réception adressé au conseil
d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercent au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai de quinze jours et
toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord par le Président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation. Le conseil d’
administration doit notifier ce prix au cédant et aux cessionnaires dans les quinze jours après en
avoir été informé.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent, celui proposé
dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée ou par
courrier électronique avec accusé de réception, dans les trente jours à dater de la notification par le
conseil d’administration du prix fixé par l’expert. En cas de renonciation par les candidat-
cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire initial. Les frais de
la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux actions qu’ils
ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal de plein droit et sans mise en demeure.
C. Transmission pour cause de mort :
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutadis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13: Composition du conseil d’administration
Volet B
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Volet B
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon la décision prise par le conseil d’administration conformément à l’article 21 des
présentes statuts.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Volet B
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, l’exercice
du droit de vote y afférent est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée à son
égard comme titulaire du droit de vote.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE DÉPOSER
LA COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Joséphine
JAMART, Monsieur Roland SPINEUX et de Madame Jeannine SPINEUX pour une durée de six
années à compter du 21 mai 2018 et, pour autant que de besoin, a confirmé et ratifié l’ensemble des
décisions prises par ces derniers entre le 21 mai 2018 et ce jour.
L’assemblée générale a décidé par ailleurs de maintenir le mandat d’administrateur de Monsieur
François SPINEUX ayant pris cours le 15 mai 2017.
L’assemblée générale a désigné en qualité d’administrateurs-délégués à compter de ce jour
Madame Joséphine JAMART et Madame Jeannine SPINEUX avec pouvoir d’agir séparément.
Leur mandat est gratuit.
SEPTIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est : 4400 Flémalle, rue de Flémalle-Grande
457.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs concernant l’exécution des décisions et la coordination des
statuts.
L'assemblée générale a décidé de confier aux administrateurs tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
Déposée en même temps : une expédition de l'acte
Signé Anne-Françoise Lambrechts, Notaire associé à Verlaine