Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Dr. Robert Oonk, urgentiearts – anesthesist
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Warmoesstraat 12
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens op 11 maart 2016, nog niet geregistreerd, blijkt dat
een burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid werd opgericht. Het uittreksel uit deze akte wordt hierna opgenomen: 
Het jaar tweeduizend zestien,
Op elf maart.
Te Mechelen, Veemarkt 12, ten kantore.
Voor mij, meester HUYGENS Filip, notaris te Mechelen.
IS VERSCHENEN :
De heer OONK Robert Christian, geboren te Dronten op eenendertig oktober negentienhonderd
zesenzeventig (RR 76.10.31-281.67), wonend te 2800 Mechelen, Warmoesstraat 12.
Hierna onveranderd de “COMPARANT” genoemd.
OPRICHTING
Comparant verzoekt de ondergetekende notaris akte te verlenen dat hij vanaf heden een burgerlijke
vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft
opgericht en de statuten op te stellen van deze vennootschap, genaamd Dr. Robert Oonk,
urgentiearts – anesthesist, gevestigd te 2800 Mechelen – Warmoesstraat 12, met een
maatschappelijk kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), verdeeld in
honderdzesentachtig (186) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk aandeel
vertegenwoordigt het honderdzesentachtigste (1/186ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Voorafgaand aan het verlijden van de oprichtingsakte, heeft de comparant, in zijn hoedanigheid van
oprichter, een door mij te bewaren financieel plan overhandigd .
De comparant heeft ons verklaard dat hij niet de enige vennoot is in enige andere besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De comparant verklaart op de honderdzesentachtig aandelen in te tekenen met eigen geld, aan de
prijs van honderd euro per aandeel, hetzij voor achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
volstort.
De heer Oonk verklaart dat deze inbreng wordt uitgevoerd met persoonlijke gelden die hij ontving
vanuit een schenking van zijn grootouders, hetgeen erkend wordt door zijn echtgenote, mevrouw
Barbara Brunelli, geboren te Bree op 9 juni 1976 (RR 76.06.09-128.76), wonende te Mechelen,
Warmoesstraat 12.
Het bedrag van deze storting is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE72 7350
4200 3816, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
STATUTEN
TITEL I : BENAMING   ZETEL   DOEL   DUUR
Artikel 1. Naam
De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
0649954240
Luik B
Aansprakelijkheid heeft als naam Dr. Robert Oonk, urgentiearts – anesthesist.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Warmoesstraat 12.
De zetel mag, mits mededeling aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der Artsen, in elk
ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad worden
overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. Deze laatste zal zorgen voor de
bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar
een andere plaats in België, welke eveneens dient meegedeeld te worden aan de bevoegde
provinciale Raad, valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering die
beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
De arts-vennoot mag, mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde provinciale Raad van de
Orde der Artsen, een bijkomende praktijk vestigen. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij beslissing van het bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
De zetel van de vennootschap moet in alle bekendmakingen nauwkeurig worden aangeduid met
opgave van het volledig adres, te weten de gemeente, de straatnaam en het huisnummer.
Artikel 3.  Doel
De vennootschap heeft tot doel, binnen het grondgebied van de Europese Unie:
- het uitoefenen van de geneeskunde als urgentie-arts en anesthesist door de arts-venno(o)t(en) in
naam en voor rekening van de vennootschap;
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn, te stellen. Dit omvat:
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, welke nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de arts-venno(o)t(en);
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-venno(o)t(en) toe te laten zich verder te bekwamen
in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit en dit in de
breedste betekenis van het woord; zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks hiermee in verband staan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende
goederen als een goed huisvader en onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze noch het
burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en dat deze
handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Het beleggen van haar middelen mag bijkomstig gefinancierd worden met leningen.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar doel alle financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit doel of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met de burgerlijke aard, noch met het
prioritair medisch oogmerk van de vennootschap.
Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en
door de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven
en onkosten door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Zij mag samenwerken met alle verenigingen, associaties en vennootschappen die een gelijkaardig
doel nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
maatschappelijk doel, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of
met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
Luik B
rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 4.  Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf heden.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de wil van
de vennoten bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere
wettelijke voorschriften terzake en van de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die
door de wet worden opgelegd voor een statutenwijziging.
TITEL II : KAPITAAL   AANDELEN   AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Zolang het kapitaal niet is volgestort, zal (zullen) de zaakvoerder(s) de gehele of gedeeltelijke
volstorting van de aandelen kunnen eisen volgens de behoeften van de vennootschap en op de
tijdstippen die hem (hen) passend voorkomt (voorkomen). De zaakvoerder(s) mag (mogen)
vervroegde afbetaling van aandelen toelaten. Deze worden niet beschouwd als voorschotten aan de
vennootschap.
De vennoot die in gebreke blijft de gevraagde gehele of gedeeltelijke volstorting van zijn aandelen na
te leven binnen de maand na het tijdstip dat in het aangetekend schrijven tot opvraging is bepaald,
zal een intrest betalen gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met drie procent ten bate van de
vennootschap vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen tot en met de datum van de
werkelijke volstorting.
Zolang een aanvraag tot volstorting niet ingewilligd werd, zullen de rechten aan dit aandeel
verbonden, geschorst worden.
Bij gebrek aan volstorting binnen de zes maanden na het aangetekend verzoek tot gehele of
gedeeltelijke volstorting, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) tot de verkoop van deze aandelen
overgaan, aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden, en de volstorting
met inbegrip van de intresten bij voorrecht verhalen op de verkoopprijs. De zaakvoerder(s) zal
(zullen) de in gebreke blijvende vennoot uiterlijk één maand voor de tekoopstelling bij middel van een
aangetekend schrijven op de hoogte brengen van deze verkoop. Deze betekening biedt de
zaakvoerder(s) de mogelijkheid de verkoop desnoods zonder de handtekening van de in gebreke
blijvende vennoot in het register van aandelen te noteren.
De verkoopprijs zal bepaald worden door een expert aan te duiden door de bevoegde Rechtbank van
de werkelijke zetel van de vennootschap, en dit op aanvraag van de zaakvoerder(s).
Artikel 6. Aansprakelijkheid
Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en tuchtrechtelijk
aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en
voor de inbreuken op deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie. De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de
bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 7. Verhoging van het kapitaal
Behoudens wat bepaald in artikel 40 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de
volgende regels:
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden
volgestort bij de inschrijving.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Bij elke verhoging van kapitaal door inbreng:
A. IN GELD
Worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
Luik B
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan uitgeoefend worden, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen en
mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden gestort
in overeenstemming met artikel 307 van het Wetboek voor Vennootschappen.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een
financiële instelling bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november
negentienhonderd zevenenzestig.
B. IN NATURA
Inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot
het verrichten van werk of diensten.
Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de
vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder(s), een
verslag op.
De zaakvoerder(s) moet(en) eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij (zij) uiteenzet(ten)
waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
waarom hij (zij), in voorkomend geval, afwijk(t)(en) van de besluiten van het verslag van de
commissaris of de bedrijfsrevisor.
Het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s)
worden neergelegd in overeenstemming met artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de
kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, de commissaris, de bedrijfsrevisor en de
zaakvoerder(s).
Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbreng in natura moeten onmiddellijk
worden volgestort.
Artikel 8. Kapitaalvermindering
1. Algemene regels
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris waarbij de vennoten die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing
gemaakt van artikel 288 van het Wetboek van Vennootschappen.
In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering van het
kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze, vermeld.
2. Bijzondere regels
A. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De reële kapitaalvermindering is diegene die geschiedt door terugbetaling aan de vennoten, of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
Ze kan niet gebeuren zolang de schuldeisers, die volgens artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen recht hebben een zekerheid te eisen voor hun nader omschreven
schuldvorderingen op de vennootschap binnen twee maanden na bekendmaking van het besluit
geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun eis afgewezen werd door een uitvoerbare rechterlijke
beslissing.
B. NOMINALE KAPITAALVERMINDERING
De nominale kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of
om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
De reserve die aangelegd wordt om een voorzien verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan
één/tiende van het geplaatst kapitaal, na de vermindering ervan.
De reserve mag slechts aangewend worden ter aanzuivering van een geleden verlies of tot
verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. Ze mag niet aan de vennoten worden
uitgekeerd, behoudens in geval van latere vermindering van het kapitaal.
Deze kapitaalvermindering mag tot gevolg hebben dat het kapitaal verminderd wordt tot beneden het
minimumkapitaal, mits dit gebeurt onder opschortende voorwaarde van een nieuwe
kapitaalverhoging tot een niveau minstens gelijk aan het minimumkapitaal.
Artikel 9.  Kapitaalsbescherming
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal is gedaald, moet een buitengewone algemene vergadering bijeenkomen
Luik B
binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te
beraden en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de
agenda aangekondigde maatregelen.
Onder netto-actief moet in dit artikel worden verstaan het geheel van het actief zoals het blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Indien de bijzondere algemene vergadering tot een vervroegde ontbinding van de vennootschap of
een kapitaalvermindering zou besluiten, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen
ten overstaan van een notaris.
De zaakvoerder(s) moet(en) zijn (hun) voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag volgens
artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de op de vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de buitengewone algemene vergadering niet in overeenstemming met dit artikel bijeengeroepen,
dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van
een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen. In
voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 10.  Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Zij zijn ondeelbaar. Zij zijn ingeschreven in een register van vennoten,
gehouden in de zetel, waarin wordt ondertekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot zal inhouden, alsmede het
getal van de hem toebehorende aandelen,
2° de aantekening van de gedane stortingen,
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Kunnen enkel vennoot worden: artsen ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die hun
medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en die door de bestaande
vennoten met eenparigheid van stemmen worden aanvaard.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom kan alleen bij schenking
van de blote eigendom van de aandelen van de artsenvennootschap in het kader van een familiale
vermogensplanning onder strikte statutaire voorwaarden waarbij de arts dient aan te tonen dat aan
de hiernavolgende voorwaarden cumulatief is voldaan.
Ingeval van splitsing van de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom dient het vruchtgebruik in
het bezit te zijn van artsen, ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die hun medische
activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap. De blote eigenaar dient
steeds een natuurlijk persoon te zijn. De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote
eigendom toebehorende aandelen, worden door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Ingeval de blote eigenaar geen arts is, is zijn of haar inmenging in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep ontegensprekelijk verboden.
Kunnen enkel blote eigenaar worden:
- Lente Oonk, geboren te Mechelen op 22 april 2006, wonende te 2800 Mechelen, Warmoesstraat
12;
- Lukas Oonk, geboren te Mechelen op 25 juni 2008, wonende te 2800 Mechelen, Warmoesstraat
12.
Alle rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote eigendom gesplitste aandelen,
worden door de vruchtgebruiker-arts uitgeoefend.
Indien een einde wordt gemaakt aan de splitsing van de aandelen in vruchtgebruik en blote
eigendom, kan dit enkel door overname van de blote eigendom door de vruchtgebruiker-arts, die
daardoor volle eigenaar wordt van de aandelen.
Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker, de blote eigenaar de volle eigendom van de aandelen
verkrijgt, dient zij onmiddellijk de aandelen over te dragen aan een arts, die zijn of haar medische
activiteit uitoefent of zal uitoefenen in het kader van de vennootschap, of dient zij over te gaan tot
een wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, en dient zij onmiddellijk de statuten
aan te passen door systematische wijziging van voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
maatschappelijk doel, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en
de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
Luik B
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
De arts-vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-vennoot die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk zijn.
Het aandelenbezit der vennoten dient zich, ook na kapitaalverhoging of  vermindering of na
overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden, steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De vennoot dient ter dekking van zijn aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 11. Overdracht van aandelen onder levenden
Behoudens wat bepaald is in artikel 41 In geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de
volgende regels:
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met eenparige instemming
van al de vennoten en mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de Orde der
Artsen.
Als vennoten kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op de lijst van de Orde der
Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline, die bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te
oefenen en die die de medische activiteiten (zullen) uitoefenen in het kader van de vennootschap.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Enkel in het kader van een familiale successieplanning kan de blote eigendom van de aandelen van
een vennoot worden overdragen onder de levenden aan andere personen dan een arts van dezelfde
of aanverwante discipline, doch mits eenparige instemming van al de vennoten, mits
voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen en op voorwaarde dat
het vruchtgebruik op de overgedragen aandelen in het bezit is van artsen ingeschreven op de Lijst
van de Orde der Artsen, die hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van
de vennootschap en onder de voorwaarden bepaald in Artikel 10 van de statuten.
b. De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennoten en de bevoegde Raad
van de Orde der Artsen kennis geven van zijn voornemen door middel van een aangetekend
schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
c.  Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden, die voldoet aan
alle voorwaarden zoals gesteld in artikel 10 van onderhavige statuten. Indien de weigerende
vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
d.  In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde rechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel 12. Overdracht van aandelen wegens overlijden
Behoudens wat bepaald is in artikel 42 de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de
volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan
aan een arts, ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen, die zijn medische activiteit uitoefent of
zal uitoefenen in de vennootschap en mits voorafgaandelijke instemming van alle vennoten en de
bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
Luik B
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 11 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
In dit geval worden de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst, tot overdracht van deze
aandelen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Artikel 13. Financiering van eigen aandelen
In overeenstemming met artikel 329 van het Wetboek van Vennootschappen mag een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid der vennoten geen middelen voorschieten, leningen
toestaan of zekerheden stellen met het oog op het verkrijgen van haar aandelen door derden of met
het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op
haar aandelen.
Artikel 14. Inpandgeving van aandelen
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor
de toepassing van artikel 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2° en van artikel 328 van het Wetboek
van Vennootschappen.
Niettegenstaande elke anders luidende bepaling kan de vennootschap, noch in de eigen naam maar
voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden
aan de hen in pand gegeven aandelen. Het in pand geven mag niet leiden tot de ontbinding van de
vennootschap.
TITEL III: ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15. Benoeming, ontslag van de zaakvoerder
Behoudens wat bepaald is in artikel 43 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de
volgende regels:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, al dan niet
vennoten.
De zaakvoerder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij:
a. niet-statutaire zaakvoerders te allen tijde door de algemene vergadering kunnen worden afgezet;
b. statutaire zaakvoerders, waarvan het mandaat aan vennoten voorbehouden is, slechts kunnen
ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle vennoten en hun/haar opdracht wel om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk kan worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging;
c. enkel een arts-vennoot tot statutair zaakvoerder kan worden benoemd en voor niet-medische
aangelegenheden ook een niet-arts kan benoemd worden tot niet-statutair zaakvoerder.
Het mandaat van zaakvoerder is als volgt in de tijd beperkt:
a. de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, zaakvoerder-vennoot is beperkt tot
maximaal de duur van diens medische activiteiten zo hij enige vennoot is en de herkiesbare termijn
van zes jaar zo er meerdere zaakvoerders zijn;
b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, zaakvoerder-niet-vennoot bedraagt
maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
Artikel 16. Vergoedingen van de zaakvoerder
Het mandaat van de arts-zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursfuncties.
Reis- en andere kosten door de arts zaakvoerder gemaakt in dienst van de vennootschap worden
door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-zaakvoerder voor echt verklaarde
staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn medische
activiteit wordt de arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed.
Zo de enige vennoot-arts de commissaris-functie uitoefent, wordt hij voor die taak niet vergoed, tenzij
de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 17. Tegenstrijdig belang
Wanneer een zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, is hij
verplicht artikel 259 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag
Luik B
slechts gedaan worden voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Is de zaakvoerder de enige vennoot en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk waarin tevens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
dienen opgenomen te worden, en dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit het voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 18. Bevoegdheid van de zaakvoerder
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig zijn of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 19. Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde of
een reeks bepaalde niet-medische handelingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische handelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel 20. Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder(s)
De zaakvoerder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,
maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun) opgedragen taak en
aansprakelijk voor bestuursfouten, in overeenstemming met het gemeen recht en het Wetboek van
Vennootschappen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen of van de statuten.
Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden) hij (zij) van
die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan verweten worden en hij
(zij) die overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij (zij)
er kennis van heeft (hebben) gekregen.
Afdeling 2 - CONTROLE
Artikel 21.  Benoeming en bevoegdheid
Behoudens wat bepaald is in artikel 44 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de
volgende regels:
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Afdeling 3 - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Gewone,  Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering
Behoudens wat bepaald is in artikel 45 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de
volgende regels:
De algemene vergadering van de vennoten wordt elk jaar gehouden de tweede vrijdag van de
maand juni om 20.00 uur, op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de bijeenroeping
vermeld. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Luik B
vennootschap het vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
werkelijke zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement
waar de vennootschap gevestigd is, vermeld in de oproeping.
Artikel 23. Bevoegdheid van de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting in overeenstemming met artikel 284 van het Wetboek
van Vennootschappen, het vaststellen van de jaarrekening, en de bestemming van de beschikbare
winst.
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om volgens de voorschriften van
artikel 220 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de verkrijging goed te keuren door
de vennootschap van vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan de oprichter, hetzij aan
een zaakvoerder of aan een vennoot.
Artikel 24.  Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder(s) om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verlenging van haar
duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer
vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap en omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 25. Bijeenroeping – bevoegdheid – verplichting
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, de commissarissen en de zaakvoerder(s) tenminste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen.
De bij de wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
vennoten, de commissarissen en de zaakvoerder(s), alsook aan de andere opgeroepen personen die
erom verzoeken.
Artikel 26. Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, vennoot.
Iedere vennoot mag slechts één volmacht uitoefenen.
Artikel 27. Besluiten buiten de agenda – Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd wat in volgend artikel is bepaald.
Artikel 29. Schorsing van het stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 30. Aandelen in onverdeeldheid
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom wordt geschorst
tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan één enkel persoon die voldoet aan de
voorwaarden vennoot te worden.
Artikel 31. Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen behalve in de gevallen waarin de Wet, de
medische deontologie of de statuten een groter quorum voorschrijven.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waarin de Wet, de medische deontologie of de
statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering een aanwezigheidslijst bijgehouden
en notulen opgemaakt.
Artikel 32. Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Tot
een statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan al de aandelen
verbonden stemmen.
Elke statutenwijziging moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van
de provinciale raad van de Orde der Artsen.
TITEL IV: BOEKJAAR, JAARREKENING EN WINST VERDELING
Artikel 33. Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, evenals de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden in
overeenstemming met de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op in overeenstemming met artikel 95 en 96
van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is echter niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 34. Winstverdeling – reserve
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder het netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke jaarrekening die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is
verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering ten
hunner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig konden zijn.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist unaniem over de bestemming van het saldo.
TITEL V:ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de
aandeelhouders verzonden.
Artikel 36. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels voor een statutenwijziging
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
Luik B
akte, overeenkomstig artikel 184 §5 van het Wetboek van Vennootschappen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Er dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking
hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die
één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat of een notaris bij
eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 38. Batig saldo van de vereffening
Mits akkoord van de bevoegde rechtbank met betrekking tot het plan van de verdeling van de activa
zal het batig saldo van de vereffening onder de vennoten verdeeld worden naar verhouding van hun
aandelen, na gelijkstelling ervan inzake volstorting.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit, waarbij er voor wordt gezorgd dat de activa bij voorkeur worden toegewezen aan de
vennoot die de bewuste activa heeft ingebracht in de vennootschap.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING BIJ EENHOOFDIGHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 39. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt en in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 40. Verhoging van het kapitaal
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 7 van onderhavige statuten niet
van toepassing.
Artikel 41. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts, ingeschreven
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline
die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen mits voorafgaandelijke
Luik B
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Evenwel kan de blote eigendom van een geheel of een gedeelte van de aandelen van de enige
vennoot worden overdragen onder de levenden aan andere personen dan een arts van dezelfde of
aanverwante discipline, doch mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de
Orde der Artsen en op voorwaarde dat het vruchtgebruik op de overgedragen aandelen in het bezit is
van een arts ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die zijn medische activiteit uitoefent of
zal uitoefenen in het kader van de vennootschap en onder de voorwaarden bepaald in Artikel 10 van
de statuten.
Artikel 42. Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan op de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader
van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaandelijke goedkeuring
van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan
een arts van dezelfde of aanverwante discipline kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient
de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige vennoot de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden. De erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die voldoet aan
de voorwaarden om vennoot te worden, zoals vastgelegd in artikel 10 van onderhavige statuten, mits
zij dit bekendmaken aan de Orde der Artsen. Zolang deze overdracht en bekendmaking niet is
gebeurd, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Artikel 43. Benoeming en ontslag van de zaakvoerder
Indien er geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
Artikel 44. Toezicht
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 45. Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
de bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een register dat op de werkelijke
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
De vergadering wordt voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 46. Kwijting van de zaakvoerder
Zelfs wanneer de zaakvoerder enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens artikel 22
van de statuten.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 47. Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de werkelijke zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende
de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun toezicht.
Artikel 48. Arbitrage
Indien enig geschil oprijst tussen de vennoten en de vennootschap, of tussen de vennoten onderling,
omtrent de toepassing van de statuten, of omtrent de toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen op de statuten of op de werking van de vennootschap, zal dit geschil door
arbitrage beslecht worden. De partijen zullen in gemeen overleg één enkele scheidsrechter
aanduiden. Indien zij omtrent die keuze geen eensgezindheid bereiken, zal de meest gerede partij
zich wenden tot de bevoegde Rechtbank werkelijke zetel van de vennootschap, die de
scheidsrechter zal aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de scheidsrechter overgelaten. Wel wordt bepaald
dat hij zal oordelen op basis van geschreven nota’s van partijen en van door hen voorgebrachte
stukken. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de scheidsrechter dienen geen mondelinge
uiteenzettingen te worden gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de scheidsrechter er zich toe verbinden zijn uitspraak te
vellen binnen de drie maanden. Tegen deze uitspraak is geen beroep mogelijk.
Deontologische geschillen vallen onder de bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde van
Luik B
Artsen.
Artikel 49. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou geschieden,
dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe
artikelnummers als gevolg van hernummering.
Artikel 50. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de
zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet
wordt toegevoegd.
 Artikel 51. Diversen
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van haar volledige medische activiteiten
in een professionele artsenvennootschap, zij geen andere professionele artsenvennootschap kan
oprichten.
Iedere wijziging van onderhavige statuten dient voorafgaandelijk goedkeuring van de Orde der
Artsen te verkrijgen.
Bovendien zijn de artsen-vennoten gehouden de bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer te
eerbiedigen. Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De enige vennoot heeft, handelend als algemene vergadering, de volgende beslissingen genomen
die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de
oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2017.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede vrijdag van juni 2018
2.  Benoeming van zaakvoerder(
De enige vennoot beslist het aantal zaakvoerders te bepalen op één.
Wordt benoemd, voor de duur van zijn medische beroepsactiviteit:
De heer Robert OONK, voornoemd
3.  Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
4.  Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2016 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de
zaakvoerder die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
5.  Volmachten
Mevrouw Denise Bauwens wonende te 1982 Zemst (Elewijt), Keizer Karellaan 44, of elke andere
door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
B.T.W. en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging op
de bevoegde rechtbank van koophandel,
(get.) Filip Huygens, notaris.
Hiermede neergelegd: uitgifte van de oprichtingsakte.