Ondernemingsnr : 0464814102
Naam
(voluit) : INAGRAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 8A
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het proces-verbaal opgesteld op 29 november 2019 door meester Benedikt DEBERDT, notaris te
Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notaris
Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt, Europalaan 33 (RPR BTW BE
0716.866.127), , notaris te Tielt, geregistreerd registratiekantoor kantoor rechtszekerheid Oostende
op 5 december 2019, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 28167, ontvangen 50,00 euro, luidt als
volgt:
In het jaar TWEEDUIZEND NEGENTIEN.
Op negenentwintig november om veertien uur dertig.
Voor mij, meester Benedikt DEBERDT, notaris te Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notaris Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke
zetel te 8700 Tielt, Europalaan 33 (RPR BTW BE 0716.866.127), ten kantore.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “INAGRAS”, waarvan de zetel gevestigd is te 8755 Ruiselede,
Industriestraat 8A.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor de instrumenterende notaris op éénentwintig
december negentienhonderd achtennegentig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van negen januari daarna onder nummer 990109-208.
Het doel werd uitgebreid bij akte verleden voor de instrumenterende notaris op achttien maart
negentienhonderd negenennegentig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van negen april daarna onder nummer 990409-304.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgemaakt door de instrumenterende notaris op
zeven september tweeduizend en vier, bekendgemaakt alsvoren op achtentwintig september daarna,
onder nummer 04136665.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgemaakt door de instrumenterende notaris op
twintig juli tweeduizend en elf, bekendgemaakt alsvoren op zestien augustus daarna, onder nummer
11125717.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgemaakt door de instrumenterende notaris op
achtentwintig november tweeduizend en dertien, bekendgemaakt alsvoren op dertig december
daarna, onder nummer 13196451.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor de instrumenterende notaris op
negenentwintig november tweeduizend zeventien, bekendgemaakt alsvoren op vier januari
tweeduizend achttien, onder nummer 18002728.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Sébastien de CARTIER d’YVES,
nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde vennoten wordt het bureau
niet verder samengesteld.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Luik B
Vennoten
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde vennoten, titularis van het
hierna vermeld aantal aandelen:
1° IMMO D.D.”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8020
Oostkamp, Sparrendreef 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Brugge) onder
nummer 0447.695.382, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer DE MAREZ Frans
(...), wonende te 8020 Oostkamp, Sparrendreef 2, ongehuwd, die verklaart tweehonderd vijfentwintig
(225) aandelen te bezitten;
2° “LANA PROJECTS”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8780
Oostrozebeke, Kalbergstraat 136, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk)
onder nummer 0405.560.166, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer NAEYAERT
Stefaan (...), wonende te 8780 Oostrozebeke, Kalbergstraat 136, die verklaart tweehonderd
vijfentwintig (225) aandelen te bezitten;
3° “CESEBCO”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9770 Kruisem,
Vandevoordeweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Oudenaarde), alhier
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Sébastien de CARTIER d’YVES, (...), wonende te
9770 Kruisem, Vandevoordeweg 1, die verklaart driehonderd (300) aandelen te bezitten;
Totaal: zevenhonderd vijftig (750) aandelen.
Zaakvoerder
Zijn hier eveneens aanwezig in hun hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap:
1. “INVESTINA”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de zetel gevestigd
is te 8755 Ruiselede, Industriestraat 8A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling
Brugge) met ondernemingsnummer 0898.316.703, alhier vast vertegenwoordigd door de heer
NAEYAERT Stefaan, voornoemd.
2. “IMMO D.D.”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, alhier vast
vertegenwoordigd door de heer DE MAREZ Frans, voornoemd.
3.“CESEBCO”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9770 Kruisem,
Vandevoordeweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Oudenaarde), alhier
vast vertegenwoordigd door de heer Sébastien de CARTIER d’YVES, voornoemd.
De comparanten verklaren dat er geen commissaris werd benoemd.
Bekwaamheid van partijen
De verschijnende partijen, ook ‘verschijners’ genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het
stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige
maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement,
collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1/ Wijziging van de afsluitdatum van het boekjaar van de vennootschap – overgangsbepaling –
aanpassing van de statuten.
2/Wijziging van de datum van de algemene vergadering – overgangsbepaling – aanpassing van de
statuten.
3/ Kennisname van het verslag van een bedrijfsrevisor en de zaakvoerder aangaande de omzetting
van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet
meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
4/ Omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze
vennootschap waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de
reserves, onveranderd zullen behouden blijven, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige
wijzigingen ondergaat, onverminderd de aanpassingen hiervoor met betrekking tot het boekjaar en
de algemene vergadering.
Toekenning aan elke aandeelhouder van één aandeel van de naamloze vennootschap in ruil voor
één aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het kapitaal ad. achthonderdvijftigduizend euro (€ 850.000,00) wordt vertegenwoordigd door
zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde .
5/ Vaststelling ontslag van en kwijting aan de zaakvoerders.
6/ Implementatie van de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), en in dit kader goedkeuring van de vervroegde toepassing van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“opt-in”).
7/ Ingevolge voorgaand besluit, (her)formulering van de statutaire bepalingen – die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – inzake o.m.: de
Luik B
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en
de omzetting.
8/ Aannemen van een volledig nieuwe tekst van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
9/ Benoeming van de bestuurders.
10/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten -
volmachten.
B. Oproepingen van de vennoten en de zaakvoerder
De voorzitter zet uiteen dat alle vennoten, in het bezit van de totaliteit van de aandelen en de
zaakvoerders en de commissaris, aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en verklaren
uitgenodigd te zijn tot onderhavige vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en voor
zoveel als nodig verklaren af te zien van:
    •  De oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en in voorkomend geval in de statuten van de
vennootschap;
    •  Het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de
vorm overeenkomstig artikel 64, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
C. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de zaakvoerders aanwezig zijn teneinde antwoord te geven op de
vragen die hen eventueel door de vennoten worden gesteld met betrekking tot de verslagen of tot de
agendapunten.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans zevenhonderd vijftig (750) aandelen zijn uitgegeven en dat er
geen andere maatschappelijke effecten bestaan. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat
er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
3/ De voorzitter stelt vast dat er op heden drie (3) vennoten, samen eigenaars van zevenhonderd
vijftig (750) aandelen in volle eigendom aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal
vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan besluiten over de punten die op de
agenda staan.
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden drie vierden van de
stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens het agendapunt inzake de omzetting
in een naamloze vennootschap waarvoor een vier vijfde meerderheid vereist is, en dat de
agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om
te worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering besluit dat de afsluitdatum van het boekjaar voortaan bepaald wordt op de laatste
dag van de maand februari.
overgangsbepaling
De vergadering besluit dat het lopende boekjaar (dat normaal zou afgesloten worden op dertig
november tweeduizend negentien) verlengd wordt tot negenentwintig februari tweeduizend twintig.
aanpassing statuten
De vergadering besluit dat artikel 22 van de statuten voortaan zal luiden:
“Artikel tweeëntwintig – boekjaar
Het boekjaar begint op één maart en eindigt op de laatste dag van de maand februari van het
daaropvolgend jaar.”
TWEEDE BESLUIT – VERPLAATSING DATUM ALGEMENE VERGADERING
De vergadering besluit dat de datum van de algemene vergadering voortaan zal bepaald worden op
de eerste zaterdag van de maand augustus om veertien uur.
overgangsbepaling
De vergadering besluit dat de eerstvolgende algemene vergadering, die zal gehouden worden na het
verlengde boekjaar, zal plaatsvinden op de eerste zaterdag van de maand augustus tweeduizend en
Luik B
twintig om veertien uur.
aanpassing statuten
De vergadering besluit dat artikel 18 van de statuten voortaan zal luiden:
“Artikel achttien – bijeenkomst – bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand augustus om veertien uur, indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.”
DERDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de zaakvoerders en van het verslag van
een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en
van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 146, vertegenwoordigd door de heer Kristof PLANQUETTE, bedrijfsrevisor,
luiden letterlijk als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de BVBA INAGRAS heeft opgesteld met een balanstotaal van 5.736.273,65
EUR en een netto-actief van 3.674.769,67 EUR, heeft plaatsgehad. Uit mijn werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgevonden, onder voorbehoud van niet uitgedrukte waardeverminderingen op de
handelsvorderingen ten belope van 4.890,25 EUR.
Ik dien tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens de hoeveelheid en de waarde van
de voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van actief en passief per 30 september 2019
(ad 1.118.110,95 EUR) aangezien ik niet in de mogelijkheid was om een fysische voorraadcontrole
uit te voeren vermits ik mijn opdracht pas verkreeg na afsluitdatum van de staat van actief en passief.
Het gecorrigeerd netto-actief van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
INAGRAS ad 3.669.879,42 EUR is groter dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dat
850.000,00 EUR bedraagt.
Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA INAGRAS ad 850.000,00 EUR is voldoende als
minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, zoals werd vastgesteld binnen artikel 439 van
het Wetboek van vennootschappen op 61.500,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek
van vennootschappen, in het kader van omzetting van de BVBA INAGRAS naar een NV en mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 28 november 2019”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te zetten in
een naamloze vennootschap waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van
de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het
kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden, onverminderd de aanpassingen
hiervoor.
Het kapitaal van achthonderdvijftigduizend euro (€ 850.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door
zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDERS
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap, er van rechtswege een einde is gekomen aan de mandaten van de zaakvoerders,
zijnde
1. “INVESTINA”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd,.
Luik B
2. “IMMO D.D.”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd,
3.“CESEBCO”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd.
De vergadering verleent de zaakvoerders algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”)
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTEN INGEVOLGE OPT-IN
Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van
de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm
van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden
rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de
uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding
en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, dit zoals voorzien in het vierde besluit
hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Hierna volgt een uittreksel:
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“INAGRAS”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
ARTIKEL 3. VOORWERP
. De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  - De aan- en verkoop van, de in- en uitvoer van, de toelevering van, de groothandel in en de
bemiddeling in de handel van grondstoffen, produkten en materialen voor de landbouw en de
tuinbouw, zoals daar zijn sproeistoffen, zaden, plastiek, ontsmettingsmiddelen, mineralen,
meststoffen, potgronden enz;
- De aan- en verkoop van, de in- en uitvoer van, de groothandel in machines, installaties, uitrustingen
en rollend materieel voor de teelt, behandeling, verhandeling, bewaring, opslag, verpakking en
kwaliteitsbepaling van landbouwprodukten;
- Het vervoer door bedrijfsvoertuigen, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, in leasinggeven en
–nemen van bedrijfsvoertuigen;
- De aan- en verkoop, het huren, verhuren, in leasinggeven en –nemen, de in- en uitvoer van
roerende goederen in het algemeen, zowel nieuw als tweedehands.
II. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening.
    1.  a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
b. het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
Luik B
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, produktie en algemeen bestuur;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen in het kort tussenpersoon in de handel;
i. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt achthonderdvijftigduizend euro (€ 850.000,00).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen en niet de pandhebbende
schuldeiser.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
Luik B
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen
het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen,
evenwel rekening houdend met het vetorecht van de enige bestuurder zoals hierna voorzien. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van communicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De volmacht mag geldig worden
verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronisch
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek. De volmacht mag geldig worden verleend per e-mail overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Geen enkele bestuurder mag echter over
meer dan twee (2) stemmen beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor zijn lastgever.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
Luik B
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit twee leden zou bestaan in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID
Algemeen
De enige bestuurder of de raad van bestuur, beslissend met de meerderheid van zijn leden, is
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Vetorecht enige bestuurder
Voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders alsook voor het ontslag van
de enige bestuurder, is de instemming van de enige bestuurder vereist.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Elke bestuurder afzonderlijk is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten
rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de individuele bestuurder, zal de
vennootschap in en buiten rechte slechts geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door alle
bestuurders, gezamenlijk optredend, met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap
verbinden voor een bedrag dat de som van vijfenzeventigduizend euro nul eurocent (€ 75.000,00)
overschrijdt, behoudens indien het aankopen van handelsgoederen betreft.
Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meerdere
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Luik B
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen opgedragen aan één (1) of meer commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar.
Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag
nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de
beweegredenen van zijn ontslag.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de uitgevaardigde controlenormen.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
De commissarissen kunnen tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand augustus om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de
zetel hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
Luik B
De houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard
zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één (1) bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming, het
ondernemingsnummer en de zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens
aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene
vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
Luik B
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 30. stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één (1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één maart en eindigt op de laatste dag van de maand februari van
het daarop volgende jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Luik B
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt (leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
NEGENDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurders van de vennootschap met ingang van heden:
1. “INVESTINA”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer NAEYAERT Stefaan, voornoemd.
2. “IMMO D.D.”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE MAREZ Frans, voornoemd.
3.“CESEBCO”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Sébastien de CARTIER d’YVES, voornoemd.
De bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De voornoemde bestuurders, aanwezig en vertegenwoordigd als gezegd, verklaren het hun
toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van het mandaat.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de bedienden of aangestelden van
“Accountantskantoor Björn Vancoëllie”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Edmond De Leyestraat 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer 0477.781.121.
SLOTVERKLARINGEN
1/ De partijen die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden, bevestigen en
aanvaarden dat hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in
deze akte begrepen.
2/ Partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
Luik B
opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Partijen
erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht van elke partij om een andere notaris
aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de contracterende partijen te
kennen of hun identiteit te hebben nagezien.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle verschijnende partijen verklaren de nodige bekwaamheid te hebben tot het stellen van de bij
deze akte vastgestelde handelingen en dat noch zijzelf noch de vennootschap is geviseerd door een
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift werd ingediend
met het oog op een collectieve schuldenregeling.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing hebben de verschijners, samen met mij, notaris, onderhavige akte getekend.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH EN LETTERLIJK UITTREKSEL
Notaris Benedikt Deberdt