N° d'entreprise : 0429231334
Nom
(en entier) : ATELIER D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME L'EQUERRE-
SOCIETE D'ARCHITECTES
(en abrégé) : L'EQUERRE - SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Progrès 3 bte 11
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative
« ATELIER D’ARCHITECTURE ET D’URBANISME L’EQUERRE SOCIETE D’ARCHITECTES », en
abrégé « L’EQUERRE-SOCIETE D’ARCHITECTES », ayant son siège à 4432 Ans, Avenue du
Progrès, 3/11, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège sous le numéro
0429.231.334 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée numéro BE0429.231.334, reçu par Maître
Aurélie LEONARD, notaire à Liège, en date du 20 décembre 2023, il résulte que l’assemblée, après
délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations - adoption de la forme d’une SRL
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital initial
libéré et la réserve légale ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société.
Elle s’appellera désormais « Atelier d’architecture et d’urbanisme L’EQUERRE », en abrégé « L’
EQUERRE ».
 
Quatrième résolution : modification de l’objet
Est déposé le rapport établi par l’organe d’administration, conformément à l’article 6 :86 du Code des
sociétés et des associations.
Ledit rapport demeurera conservé au dossier du Notaire soussigné.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissaient en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’abroger l’objet de la société et de le remplacer par l’
objet qui suit :
« La société a pour objet l’exécution, directement ou indirectement, pour son compte propre ou pour
le compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, de missions et prestations de service découlant de l’
exercice de la profession d’architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de
connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, tels que
notamment l’architecture au sens large, l’urbanisme, l’architecture paysagiste, l’ingénierie de la
circulation, la gestion de l’environnement, du génie civil, les techniques d’équipement spéciales, la
ventilation, l’acoustique, les travaux routiers, les rapports PEB, l’aménagement intérieur, la
décoration, le design, l’aménagement des jardins et des paysages, les métrés, la topographie, les
expertises, la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, les missions confiées aux
coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «
bien être des travailleurs lors de l’exécution de leur travail », et à son arrêté royal d’application du
vingt-cinq janvier deux mille un.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la
construction à l’aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs.
Chaque intervention dans ou participation à une autres société ou chez des tiers, sous quelque
forme que ce soit, est possible à condition que cette intervention ou participation soit de nature
professionnelle et que les activités de cette société ou de ce tiers ne soient pas incompatibles avec
la profession d’architecte.
Elle peut faire toutes opérations civiles, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf et de la Loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l’Ordre des
Architectes concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général ».
 
Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes et en vue de les rendre conformes au Code des
sociétés et associations, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
Elle est dénommée « Atelier d’architecture et d’urbanisme L’EQUERRE », en abrégé « L’EQUERRE
».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre
des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du
tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi
que du ou des numéros d'immatriculation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exécution, directement ou indirectement, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, de missions et prestations de service découlant de l’
exercice de la profession d’architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de
connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, tels que
notamment l’architecture au sens large, l’urbanisme, l’architecture paysagiste, l’ingénierie de la
circulation, la gestion de l’environnement, du génie civil, les techniques d’équipement spéciales, la
ventilation, l’acoustique, les travaux routiers, les rapports PEB, l’aménagement intérieur, la
décoration, le design, l’aménagement des jardins et des paysages, les métrés, la topographie, les
expertises, la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, les missions confiées aux
coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «
bien être des travailleurs lors de l’exécution de leur travail », et à son arrêté royal d’application du
vingt-cinq janvier deux mille un.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la
construction à l’aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs.
Chaque intervention dans ou participation à une autres société ou chez des tiers, sous quelque
forme que ce soit, est possible à condition que cette intervention ou participation soit de nature
professionnelle et que les activités de cette société ou de ce tiers ne soient pas incompatibles avec
la profession d’architecte.
Elle peut faire toutes opérations civiles, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf et de la Loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l’Ordre des
Architectes concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général.
 
Article 3bis : Déontologie
La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’
architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les associés.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l’avis du Conseil
Provincial de l’Ordre des Architectes.
La déclaration de nouveaux actionnaires et la modification des statuts devront également être
portées à la connaissance du Conseil Provincial de l’ordre et un accord préalable devra être obtenu.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
Il existe quarante (40) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant
un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article neuf (9) des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doivent être présents ou représentés à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 6bis. Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
 
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7bis. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions et des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actionnaires sont tenus de communiquer, sur simple demande, le registre des actions au Conseil
de l’Ordre.
Pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
et aux conditions prévues par la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
En cas d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de l’exercice du droit de
vote, cette personne doit également répondre aux conditions de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf.
 
Article 8bis. Actionnaires
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Sont seules admises en qualité d’actionnaires les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
social par l'exercice de leur profession d’architecte et qui n’exercent aucune activité concurrente
similaire.
De ce fait, les architectes, membres de la société, s’interdisent de participer à autre société
d'architectes tant qu'ils n'auront pas cédé les parts qu'ils détiennent dans la présente société.
Les associés s'interdisent également de faire pour leur compte personnel ou pour compte d'un tiers,
toute activité ou opération rentrant dans l'objet de la société, sauf accord de la majorité absolue (50 +
1) des membres du conseil d’administration.
Des personnes morales ne peuvent devenir actionnaires que dans la mesure où leur objet social est
identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société. Elles ne peuvent
cependant en aucun cas détenir plus de 40% des actions. En effet, 60% des parts doivent toujours
être détenues par des actionnaires personnes physiques ayant la qualité d’architecte et étant inscrits
au Tableau de l’Ordre. Ces personnes morales actionnaires, outre la compatibilité avec la profession
d’architecte, doivent être signalées au Conseil Provincial compétent.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/actionnaire
architecte, la société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer
la profession d'architecte durant cette période.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition précitée concernant la répartition des actions soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de 6 mois,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/actionnaire architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un
architecte actionnaire au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale
actionnaire, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est
pas accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant
partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de la
société ; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
Une personne ayant la qualité d’architecte ne peut être admise en qualité d’actionnaire qu’après
avoir fait couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance.
 
Article 9. Cession d’actions
En tout état de cause, tout projet de transmission d’action, d’admission de nouveaux actionnaires, et
de démembrement du droit de propriété des actions, doit être préalablement soumis à l’approbation
du Conseil Provincial compétent.
En outre, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Ce ou ces administrateurs ne pourront être que des personnes physiques qui devront
impérativement être architectes et régulièrement inscrites au tableau provincial de l’Ordre des
Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
§3 Lorsqu’un organe d’administration collégial a été organisé par l’assemblée générale, celui-ci se
réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut
délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandant d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
§1 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois
de juin à 9 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
§2 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§3 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
§4 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§ 7. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la société. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à
chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée, de participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des
questions et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
Article 21. Répartition – réserves - acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect des conditions légales, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28. Intérêt des tiers
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire :
2.1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité
des contrats d'architecte conclu par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
2.2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6. Chaque architecte actionnaire a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
 
Article 29. Modification des statuts
a/ Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à l'approbation du Conseil
Provincial compétent de l'Ordre comme stipulé à l'article 5 du Règlement de déontologie. La preuve
du respect de cette obligation doit être fournie par l'architecte concerné.
b/ En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra
préalablement obtenir l’accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l’architecte actionnaire.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
Sixième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat en
qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat des administrateurs mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur mandat comme administrateurs non statutaires
pour une durée indéterminée :
- Monsieur ISTASSE Sébastien, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte après avoir
déclaré exercer la profession d’architecte et être inscrit à l’Ordre des Architectes de la Province de
Liège.
- Monsieur CUCCHIARO Marco, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte après avoir
déclaré exercer la profession d’architecte et être inscrit à l’Ordre des Architectes de la Province de
Liège.
- Monsieur CULOT Nicolas, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte après avoir déclaré
exercer la profession d’architecte et être inscrit à l’Ordre des Architectes de la Province de Liège.
- Monsieur GENTIL Antoine, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte après avoir déclaré
exercer la profession d’architecte et être inscrit à l’Ordre des Architectes de la Province de Liège.
- Monsieur Le BOULENGE Fabian, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte après avoir
déclaré exercer la profession d’architecte et être inscrit à l’Ordre des Architectes de la Province de
Liège.
L’assemblée générale décidera lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
octroyer aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Suivant décision de l’assemblée générale, leur mandat est gratuit ou rémunéré.
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et immédiatement, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d’administration,
nomment à l’unanimité, pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour, à la fonction d’
administrateur-délégué :
    •  Monsieur ISTASSE Sébastien, prénommé, ici représenté et qui accepte.
Selon décision de l’assemblée générale, son mandat est exercé à titre gratuit ou rémunéré.
 
Septième résolution : Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4432 Ans, Avenue du Progrès,
3/11.
 
Huitième résolution : Pouvoirs confiés à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée. Il pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Neuvième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée, 7 annexes et la
coordination des statuts