N° d'entreprise : 0671663632
Nom
(en entier) : ODONTOLIA IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 1
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
De l’acte reçu par Maître Dorien Raskin, notaire à Courtrai (premier canton), le 25 juillet 2023, en
cours d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme «ODONTOLIA IMMO », laquelle a constaté et décidé ce qui suit:
Première résolution - Augmentation du capital par apport en nature
1.1. Prise de connaissance des rapports
L'assemblée déclare préalablement aux présentes avoir pris connaissance et avoir reçu une copie,
et dispense par conséquent le président de donner lecture des pièces suivantes, en application des
articles 7 :179, §1 et 7 :197, §1 du CSA:
a) Le rapport révisoral, établi en date du 19 juillet 2023 par la SRL « RSM InterAudit», ayant son
siège à 1151 Chaussée de Waterloo, 1180 Uccle, TVA BE0429.471.656 RPM Bruxelles, représentée
par monsieur Luis Laperal Castro, réviseur d'entreprises, comportant (i) la description de l'apport en
nature, et (ii) l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le projet du rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes, lequel conclut littéralement dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES À L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SA ODONTOLIA IMMO
Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ODONTOLIA IMMO SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 15 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 13 juillet 2023 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l'évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 2.940.705 actions émises au pair comptable des actions de la
Société, soit 1 EUR. Aucune prime d'émission n'est prévue.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
    •  l'apprt en nature
L'organe d'administration est responsable :
    1.  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    2.  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    3.  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l'émissin d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
    1.  la justification du prix d'émission ; et
    2.  la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives à :
    •  l'apprt en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
    1.  d'examiner la description fournie par les l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
    2.  d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
    3.  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
    4.  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
    •  l'émissin d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    1.  les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de
l'apport en nature de deux créances détenues par la SA ODONTOLIA GROUP et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Zaventem, le 19 juillet 2023 »
b) Le rapport spécial de l’organe d'administration, établi en date du 13 juillet 2023, exposant l'intérêt
pour la société de l'apport en nature, et comportant (i) la description de l'apport en nature; (ii)
l'évaluation appliquée ; (iii) la contrepartie de l'apport en nature et le prix d'émission ; (iv) les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ; (v) l’
intérêt que l’apport en nature proposé présente pour la société ; et (vi) le cas échéant, les raisons
pour lesquelles l'organe d’administration s'écarte des conclusions du rapport du réviseur
d'entreprises.
L’actionnaire unique, représenté comme dit, déclare avoir pris connaissance du contenu de ces
rapports et en avoir reçu une copie, et déclare ne pas formuler de remarques.
Un exemplaire original de ces rapports sera gardé dans le dossier du notaire soussigné et un
exemplaire original sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe
compétent du tribunal de l'entreprise.
1.2. Augmentation du capital social
Sur la base des rapports susmentionnés, l'assemblée décide d'augmenter le capital social de la
société à concurrence de deux millions neuf cent quarante mille sept cent cinq euros (€
2.940.705,00) afin de le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à trois millions deux mille
sept cent cinq euros (€ 3.002.705,00), en émettant deux millions neuf cent quarante mille sept cent
cinq (2.940.705,00) nouvelles actions sans indication de valeur nominale, de même nature et ayant
les mêmes droits et avantages que les 62.000 actions existantes, et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L’assemblée générale décide que l’augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société
anonyme “ODONTOLIA GROUP”, son actionnaire unique susmentionnée, de deux créances
certaines, liquides et exigibles et décrites plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises, à
savoir:  (…)
en émettant deux millions neuf cent quarante mille sept cent cinq (2.940.705,00) nouvelles actions
de même nature et ayant les mêmes droits que les actions existantes. Le nombre de nouvelles
actions à émettre est calculé sur la base du pair comptable des actions de la société. Aucune prime
d'émission ne sera appliquée.(…)
1.3. Souscription et versement des actions
Est ensuite intervenue, la SA “ODONTOLIA GROUP”, prénommée, qui déclare connaître la situation
financière et économique ainsi que les statuts de la société, et qui expose détenir seul et en pleine
propriété les créances susmentionnées.
L’actionnaire unique déclare que ces créances ne sont pas l’objet de litiges, transferts ou saisies
quelconques, et qu’il apporte donc les créances à concurrence de deux millions neuf cent quarante
mille sept cent cinq euros (€ 2.940.705,00) dans la société, en pleine propriété, sous les garanties
ordinaires de droit, et pour franc, quitte et libre de toutes dettes, gages et charges privilégiées
généralement quelconques, entièrement affecté au capital.
1.4. Rémunération
En rémunération de l’apport, dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées à
l’apporteur prénommé, qui accepte, les deux millions neuf cent quarante mille sept cent cinq
(2.940.705,00) nouvelles actions sans indication de valeur nominale, entièrement libérées. (…)
1.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital social
L'assemblée constate et requiert nous, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective
de l’augmentation du capital à concurrence de deux millions neuf cent quarante mille sept cent cinq
euros (€ 2.940.705,00). Le nouvel apport est entièrement inscrit sur le compte du capital. Suivant l’
apport, la créance s’éteint.
En rémunération de l’apport, deux millions neuf cent quarante mille sept cent cinq (2.940.705,00)
nouvelles actions ont été émises, portant le nombre total d'actions à trois millions deux mille sept
cent cinq (3.002.705).
Deuxième résolution – Modification des status
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précedentes l’assemblée générale
décide de modifier l’article 5 des statuts par le texte suivant:
“Le capital est fixé à trois millions deux mille sept cent cinq euros (€ 3.002.705,00).
Il est représenté par trois millions deux mille sept cent cinq (3.002.705) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 3.002.705.”
Troisième résolution – Autorisation
L'assemblée générale autorise l'organe d’administration à mettre en œuvre les résolutions adoptées,
notamment pour la mise à jour du registre des actions, et le notaire à coordonner les statuts.
Quatrième résolution – Procuration administrative
L’assemblée générale décide de donner procuration spéciale administrative à la société à
responsabilité limitée « Monard Law », ayant son siège à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre),
Tervurenlaan 270, TVA BE0538.839.651 RPM Bruxelles, ainsi que ses administrateurs ou à toute
autre personne désignée par elle, chacun individuellement compétent, et avec droit de substitution,
afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général d’accomplir
tout acte nécessaire pour l’inscription ou toute modification possible de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme.
Notaire Dorien RASKIN, à Courtrai (premier canton)
Annexes:
- expédition de l’acte
- rapport du conseil d’administration
- rapport révisoral
- statuts coordonnés