Ondernemingsnr : 0546 912 031
--
Naam
(voluit) : TEAMLEADER ORBIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dok-Noord 3A bus 101, 9000 Gent
Onderwerp akte : Fusievoorstel - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 7 februari 2023, overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen volgt:
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV TEAMLEADER en de BV TEAMLEADER ORBIT
en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
* NAAM: TEAMLEADER
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: Dok-Noord 3A bus 101, 9000 Gent
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0899.623.035
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. Alle dienstverlening in de informaticasector. Dit omvat onder meer volgende activiteiten:
-het ontwikkelen, het programmeren, de productie, het concipiëren, het installeren en het:
implementeren van nieuwe softwaretoepassingen, al dan niet op maat, alsook software voor
industriële, Retail en KMO-toepassingen;
-desktop publishing en het maken van grafische ontwerpen;
-het leveren van diensten en adviezen aan personen en bedrijven in verband met informatica-
projecten;
- het maken en verhuren van websites en hun onderhoud;
- het maken van bedrijfslogo's.
2. De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel in hardware, computers,
computerbenodigdheden- en onderdelen, alle randapparatuur, alle technische support van de
hardware.
3. De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van software en hun industriële'
toepassingen in de ruimste zin van het woord, support van de software.
4. Het geven van cursussen en opleiding in verband met het gebruik van hard- en software.
5. Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen, alsmede
het in portefeuille houden van effecten.
6. De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris
of vereffenaar in andere vennoot- schappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
-
7. Het verlenen van bijstand inzake management, zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
8. De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel on- bebouwde als gebouwen aller
aard; de oprichting aanpassing her- stelling voor eigen rekening of voor derden ten titel van aanneming
van alle gebouwen of constructie; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende
goederen voor eigen rekening of voor derden; het verrichten van alle studies, het uit- werken van alle
adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle
onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren,
beheren voor eigen rekening; het in leasing ne- men of geven van alle onroerende goederen.
9. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. Zij mag namelijk, en
zonder dat deze opsomming beperkend wezen, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen, en onder meer, alle goederen en
onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen,
verhuren en ruilen, belangen nemen, bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, fusie,
deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of
ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het
voorwerp van onderhavige Vennootschap te bevorderen.
10. De aan- en verkoop, installeren en verkopen van alle telecommunicatietechnieken.
11. Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het verstrekken van
zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of van derden.
Dit alles in de ruimste zin. Deze opsomming is enkel aanhalend en niet limitatief."
-	Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
-De BV J.D.W. MANAGEMENT, met zetel te 9041 Gent (Oostakker), Wildebrake 13, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder het nummer 0834.432.206, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Jeroen De Wit.
* NAAM: TEAMLEADER ORBIT
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: Dok-Noord 3A bus 101, 9000 Gent
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0546.912.031
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- voor eigen rekening of voor rekening van derden, het adviseren, verlenen van consulting, het
assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren, verkopen, vermarkten en het
beheren van projecten, diensten en producten in het domein van de informatietechnologie, waar
algoritmen en technieken voor gegevensacquisitie, -opslag, -toegang, -verwerking,
-exploratie, -synthese, -analyse, -filtering, - visualisatie en -rapportering een toegevoegde waarde
kunnen betekenen.
Hiertoe kan de vennootschap ook activiteiten opzetten of eraan deelnemen, met inbegrip van
organisatie van socio-culturelewetenschappelijke evenementen, journalistiek en redactioneel werk,
vertaalwerk, publicaties	(brochures, folders) (vormgeving, editing, lay-out, enzovoort),
wetenschappelijke en technologische consulting,
voordrachten en seminaries in verband met cultuur, politiek, leconomie, wetenschap en
technologie, filosofie, schrijven en uitgeven van boeken en dergelijke.
- het verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het waarnemen van de mandaten van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;
- het verstrekken van managementadviezen en consulting;
- de organisatie en het geven van trainingen inzake voormelde activiteiten;
- alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als
voor derden;
- verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
- verstrekken van waarborgen;
- het verwerven en beheren van handelszaken;
- deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair doel hebben.
- het nemen van participaties in andere ondernemingen.
Zij kan ten gunste van derden zich borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp
kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen ""
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
-NV TEAMLEADER, met zetel te Dok-Noord 3A bus 101, 9000 Gent, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0899.623.035, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Jeroen De Wit.
2. Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV TEAMLEADER ORBIT
wordt overgenomen door de NV TEAMLEADER.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap.
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1 januari 2023 te nemen.
4.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Gent, op 7 februari 2023, in vier (4) exemplaren.
Enige bestuurder:
NV TEAMLEADER,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer Jeroen De Wit
Hiermee tegelijk neergelegd: fusievoorstel d.d. 7 februari 2023.