N° d'entreprise : 0697 808 496
Nom
(en entier) : B Broker
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Tige du Raideux 22 - 4170 Comblain-au-Pont
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SILENCIEUSE
Les Conseils d'administration des sociétés listées ci-dessous ont décidé, le 14/05/2025, de soumettre le
présent projet de fusion, établi conformément à l'article 12.50 du Code des sociétés et des associations, à son
Assemblée générale, conformément aux dispositions prévues aux articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et des associations ;
-La société anonyme AlliA Insurance Brokers, dont le siège social est situé Kwadestraat 157 bte 51, 8800
Roulers. Constituée par acte notarié passé devant le notaire Guido Vandenberghe à Roulers le six décembre
deux mil douze (6/12/2012), publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-sept décembre deux mil douze
(27/12/2012), sous le numéro 12207457, et modifié en dernier lieu par acte passé devant le notaire Peter
Verstraete à Roulers le huit juin deux mil vingt-trois (08/06/2023), publié aux Annexes du Moniteur belge le
vingt-huit juillet deux mil vingt-trois (28/07/2023), sous le numéro 23097026, et inscrite au Registre des
personnes morales de Gand, division Courtrai, sous le numéro d'entreprise 0508.449.056
Ci-après dénommée la « Société Absorbante »
-La société à responsabilité limitée B Broker, ayant son siège social Tige du Raideux 22 - 4170 Comblain-
au-Pont . Constituée par acte notarié passé devant le notaire David INDEKEU à Bruxelles le huit juin deux
mille dix-huit (8/6/2018), publié aux Annexes du Moniteur belge le treize juin deux mille dix-huit, (13/6/2018),
sous le numéro 18317078, et modifié en dernier lieu par acte passé devant le notaire Olivier BROUWERS à
Ixelles le treize juin deux mille vingt-deux (13/6/2022), publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-trois juin
deux mille vingt-deux (23/06/2022), sous le numéro 0340222, et inscrite au Registre des personnes morales
de Liège, division Liège), sous le numéro d'entreprise 0697.808.496.
Ci-après dénommée la « Société Absorbée »
1.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION
1.1.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION
Le 14/05/2025, les Conseils d'administration des sociétés précitées ont décidé d'élaborer un projet
d'opération assimilée à une fusion par absorption, conformément à la procédure prévue aux articles 12:50 à
12:58 du Code des sociétés et des associations.
Considérant que les Conseils d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de procéder à une
fusion, par laquelle l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, en application des dispositions du :
Code des sociétés et des associations, en particulier l'article 12:50, sera transférée à la Société Absorbante,
les Conseils d'administration des sociétés précitées s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser une fusion entre les sociétés précitées dans les conditions énoncées ci-après et établissent, par la
présente, un projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des Assemblées générales respectives des
Actionnaires de ces sociétés.
. .
L'organe d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée confirme que toutes les
actions de la Société Absorbée sont déjà détenues par la Société Absorbante. Si, pour une raison
quelconque, la Sociétés Absorbante n'st plus propriétaire de toutes les actions et autres titres avec droit de
vote émis par la Société Absorbante à la date de l'opération envisagée, la procédure décrite aux articles 12:50
à 12:58 du Code des sociétés et des associations ne pourra pas être suivie.
Ce projet de fusion silencieuse sera soumis à l'approbation des Assemblées générales extraordinaires de
toutes les parties. En application de l'article 12:53 §6 CSA, l'approbation par l'Assemblée générale de la
résolution de fusion n'est pas requise si les conditions énoncées à l'article 12:53 §6 CSA sont remplies, qui
sont libellées comme suit ;
« §6. Par dérogation aux paragraphes précédents, la fusion peut être décidée sans l'approbation de
l'assemblée générale de la société absorbante ayant la forme légale d'une société à responsabilité limitée,
d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative
européenne ni de l'assemblée générale de la société absorbée, prévue aux paragraphes précédents, si les
conditions suivantes sont remplies :
1.le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption ;
2.sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:51, chaque actionnaire de la société absorbante a le
droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 12:51, § 2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des
actions émises ou qui, dans une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital
souscrit, ont néanmoins le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à
se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans
le calcul de ce pourcentage. »
1.2.MOTIVATION DE L'OPÉRATION
La fusion silencieuse intervient dans le cadre du processus de rachat par lequel la Société Absorbante a
acquis toutes les actions de la Société Absorbée. Cette acquisition fait partie d'une série d'acquisitions
stratégiques visant à développer une croissance durable pour la poursuite de l'expansion du groupe autour de
la Société Absorbante.
L'opération envisagée est principalement motivée par un besoin de simplification opérationnelle et
administrative et par la recherche d'effets de synergie au sein du groupe. Cela crée la possibilité de réaliser
des économies d'échelle qui se reflètent dans la gestion administrative et financière.
2.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (article 12:50 1° CSA)
2.1.LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
AlliA Insurance Brokers	Raison sociale :
Forme juridique :	société anonyme
Kwadestraat 157 bte 51 - 8800 Roulers	Siège :
0508.449.056	Numéro d'entreprise :
Constitution : constituée par acte notarié passé devant le notaire Guido Vandenberghe à Roulers le six
décembre deux mil douze (6/12/2012), publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-sept décembre deux mil
douze (27/12/2012), sous le numéro 12207457
Registre des personnes morales à Gand, division Courtrai	Inscription
Objet :
« La société a pour objet d'exercer, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers :
a)Toutes les activités relatives au courtage en assurances de tous types, sous-assurance et réassurance,
à l'évaluation des sinistres et au règlement des sinistres dans le cadre des assurances précitées, ainsi que
tous services et conseils relatifs aux assurances précitées
b)Toutes opérations relatives aux prêts, crédits et dépôts de fonds, en particulier l'octroi de prêts et de
facilités de crédit aux entreprises et aux particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut
effectuer toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux
banques de dépôts, aux déposants à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire
et aux entreprises de capitalisation.
c)Prestation de tous services pour le compte de tiers relatifs à la comptabilité, la fiscalité, la législation
sociale, l'administration de la paie et l'organisation.
d)Contribuer à la création et au développement d'entreprises, en particulier en acquérant par souscription
ou achat et en gérant exclusivement pour son propre compte, des actions, obligations, bons de trésorerie ou
autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères existantes ou à
créer, ainsi qu'accomplir des missions d'administration et exercer des mandats et fonctions dans lesdites
entreprises et sociétés.
e)L'achat, la vente, la mise en location, le leasing, la gestion, la valorisation et la transformation de tous
biens immobiliers, ainsi que leur acquisition en vue de la réalisation des opérations ci-dessus énumérées et,
d'une manière générale, toutes formes de rentabilisation de biens immobiliers.
f)Le commerce de détail et de gros de vins et autres boissons alcoolisées ; l'exploitation de vignobles ; la
production et la distribution de vins et autres boissons alcoolisées.
g)L'exploitation de toutes activités agricoles en général, y compris tout élevage d'animaux, en particulier
l'élevage de chevaux.
h)La prestation de tous services et toutes prestations liées aux activités de chasse.
Toutefois, cela ne s'applique pas aux activités légalement réservées aux gestionnaires d'actifs et aux
conseillers en investissement.
Accomplir tous actes concernant ces biens et services qui se rattachent à son objet.
La société peut généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter
la réalisation en tout ou en partie.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, s'impliquer dans d'autres sociétés et entreprises à quelque fin
que ce soit, y compris en acceptant des postes d'administrateur au sein de celles-ci.
Elle peut coopérer ou fusionner sous quelque forme que ce soit, en Belgique ou à l'étranger, avec des
sociétés existantes ou à constituer, dont l'objet est similaire ou connexe ou de nature à favoriser ou à faciliter
la réalisation de son objet propre.
L'Assemblée générale peut, sous réserve du respect de toutes les dispositions de la loi et des statuts à cet
égard, étendre ou modifier l'objet social.
2.2.LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Raison sociale :	B Broker
Forme juridique :	société à responsabilité limitée
Tige du Raideux 22 - 4170 Comblain-au-Pont	Siège :
Numéro d'entreprise :	0697.808.496
Constitution :Constituée par acte notarié passé devant le notaire David INDEKEU à Bruxelles le e huit juin
deux mille dix-huit (8/6/2018), publié aux Annexes du Moniteur belge le treize juin deux mille dix-huit,
(13/6/2018), sous le numéro 18317078.
Registre des personnes morales de Liège, division Liège	Inscription
Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu importe
qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou
en participation avec des tiers :
a) le courtage et le conseil en assurance ;
b) le conseil ou la mise en œuvre de projets et de produits en matière
d'assurance et de courtage d'assurance, intermédiaire dans les notions précitées ;
c) la coordination en Belgique et à l'étranger de manifestations, séminaires, conférences et présentations
relatives à l'objet précité ;
d) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes valeurs
mobilières ou autres instruments financiers (notamment des actions, droits de souscription ou obligations),
ainsi que la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
e) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la
gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
f) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou financière,
ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou entreprise, et en
particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt ;
g) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement ; et
h) la réalisation de toutes opérations de mécénat ou de patronage de responsabilité sociétale de
l'entreprise qui concourent au renforcement de l'image de la société. La société peut acquérir, donner ou
prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels,
et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut
acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
son objet. La société peut s'intéresser par toute voie et notamment par voie d'apport, de cession, de fusion,
de souscription, de participation, d'intervention financière dans toutes sociétés, entreprises ou affaires
existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ouconnexe au sien ou de nature à
quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon
générale, octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant
une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers
notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans
laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt. Si certaines des activités
précitées requièrent un accès à la profession, elles ne pourront être exercées que si la société dispose de cet
accès.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
3.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (article 12:50 2° CSA)
Les opérations de la Société Absorbée seront réputées, à des fins comptables et du point de vue de la
fiscalité directe, avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir de 01/01/2025.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ET RÉMUNÉRATIONS (article 12:50 3ª et 4° CSA)
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à
leurs titulaires, de sorte qu'aucune action conférant des droits spéciaux ne sera créée au sein de la Société
Absorbante. Il n'existe aucun autre titre de la Société Absorbée.
Par conséquent, aucune disposition particulière ne doit être prise à cet égard.
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs de la Société Absorbée, ni aux
administrateurs de la Société Absorbante.
5.DÉCLARATION FISCALE
L'opération envisagée assimilée à une fusion par absorption sera régie par l'article 211 juncto -183bis et
l'article 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 et sera donc réalisée sous le régime de neutralité
fiscale en matière d'impôt sur les sociétés,. Il est à noter que cette fusion n'entraînera aucun avantage fiscal.
L'opération projetée sera réalisée en exonération des droits d'enregistrement, conformément à l'article 117
et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.
L'opération projetée une opération interne à l'unité TVA, conformément à l'article 4 § 2 du Code de la taxe
sur la valeur ajoutée et n'entre pas dans le champ d'application de la TVA.
6.COÛTS DE L'OPÉRATION DE FUSION
Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :
-Dans le cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, les coûts y relatifs seront supportés par la
Société Absorbante.
-Dans le cas où ce projet de fusion serait approuvé, les coûts résultant de la fusion seront supportés par la
Société Absorbante.
7.ENGAGEMENTS
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion selon les modalités ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par
l'Assemblée générale et dans le respect des dispositions légales du Code des sociétés et associations.
Les soussignées se communiqueront mutuellement et aux actionnaires toutes informations utiles dans les
conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'Assemblée générale de la Sociétés Absorbée et la Société
Absorbante au moins six semaines après son dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, comme prévu à
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, étant entendu que les conseils d'administration feront
tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse être au plus tard 30/05/2025.
Ce texte a été rédigé le 14/05/2025 à Roeselare, en 4 originaux, chaque version étant équivalente, avec
l'intention d'être déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Gand, division Courtrai pour la Société
Absorbante et au greffe du Tribunal de l'entreprise du Liège, division Liège) pour la Société Absorbée,
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés.
Établi à Roulers, le 14/05/2025
De Kassei Consulting srl.	Cotopaxi srl.
Administrateur	Administrateur
ici valablement représentée par	ici valablement représentée par
Davy Claerhout (représentant permanent)	Wouter Devriendt (représentant permanent)
signé pour extrait conforme par
De Kassei Consulting BV, représentée en permanence par Davy Claerhout; et
Cotopaxi srl. représentée en permanence par Wouter Devriendt
Administrateurs
Déposé simultanément par la présente:
- projet de fusion
Au recto	Nem et qualne du bolette instrumentent ou de la personne ou des personnes