Ondernemingsnr : 0843944639
Naam
(voluit) : MO-THOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stadsplein 1
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk
op 29 december 2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “MO-THOR”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT - AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
a) Verslag door het bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan van 26 december 2023, opgesteld in uitvoering van artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de afschaffing van soorten
aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Verslag door de commissaris: niet vereist
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van de commissaris niet vereist
is.
c) Afschaffing van de soorten van aandelen
De vergadering beslist de soorten A, B en C aandelen af te schaffen, zodat de zevenduizend
tweehonderd éénenzestig (7.261) bestaande aandelen niet meer onderverdeeld zijn in soorten.
De raad van bestuur wordt gemachtigd de nodige aantekeningen in het aan-delenregister aan te
brengen.
d) Aanpassing van de statuten aan de afschaffing van soorten aandelen
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de afschaffing van de soorten van
aandelen, en beslist onder meer over te gaan tot de wijziging van de regeling voor de overdracht van
aandelen, de samenstelling van de raad van bestuur, de voordrachtregeling voor bestuurders, het
voorzitterschap van de raad van bestuur, de besluitvorming van de raad van bestuur, de
vertegenwoordiging van de vennootschap en de besluitvorming van de algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR NV THOR PARK
BESLUIT TOT KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met drie miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro
(3.750.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen zevenhonderd vijftienduizend
vijfentwintig euro (5.715.025,00 EUR) op negen miljoen vierhonderd vijfenzestigduizend vijfentwintig
euro (9.465.025,00 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de hierna beschreven inbreng in natura door de
NV THOR PARK, voormelde enige aandeelhouder, mits creatie en uitgifte van tweeduizend
zeshonderd zeventien (2.617) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, zij zullen
dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en zij zullen in de winst en/of verlies
deelnemen pro rata temporis.
I. INBRENGEN IN NATURA
a) Kennisname van de verslagen
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan van 26 december 2023,
omvattende de inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van de commissaris, VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door mevrouw BOGAERTS Nathalie, van 22
december 2023 hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de geplande
kapitaalverhoging door inbreng in natura, omvattende de inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“ 6        CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP NV MO-THOR
Overeenkomstig 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV MO-THOR (hierna
genoemd "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het Bijzonder Verslag van het bestuursorgaan op datum van
6 december 2023 onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•           de toegepaste waardering
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 2.617 aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1.101,88 EUR per aandeel.
op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe
aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
•           het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven,
het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en
het gebruik van de continuïteit veronderstelling.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           de verantwoording van de uitgifteprijs;
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•           De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura in de NV MO-THOR van:
•           Een converteerbare achtergestelde lening ten bedrage van 3.750.000,00 EUR door THOR
PARK NV.
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Hasselt, 22 december 2023
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor – Partner”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Inbreng in natura van een lening
Op de kapitaalverhoging van drie miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (3.750.000,00 EUR) door
de NV THOR PARK, voormelde enige aandeelhouder, wordt in natura ingeschreven voor een bedrag
drie miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (3.750.000,00EUR) door inbreng van een lening door
de aandeelhouder verstrekt aan de vennootschap, ten bedrage van drie miljoen zevenhonderd
vijftigduizend euro (3.750.000,00 EUR).
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura - Aanvaarding
De comparant verklaart dat de schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig beslag of pand, of welkdanig
beletsel ook.
De hierboven beschreven inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de enige aandeelhouder.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR Fonds voor Innoveren en Ondernemen
BESLUIT TOT KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met zes miljoen honderd tweeënveertigduizend
éénenveertig euro achtennegentig cent (6.142.041,98 EUR) om het kapitaal te brengen van negen
miljoen vierhonderd vijfenzestigduizend vijfentwintig euro (9.465.025,00 EUR) op vijftien miljoen
zeshonderd en zevenduizend zesenzestig euro achtennegentig cent (15.607.066,98 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de hierna beschreven inbreng in geld door de
publiekrechtelijke instelling met rechtspersoonlijkheid, Fonds voor Innoveren en Ondernemen, met
zetel te 1030 Schaarbeek, Koning Albertlaan II laan 35 bus 12, met ondernemingsnummer –
0534.669.938, RPR Brussel, alhier vertegenwoordigd, door minister Jo BROUNS, ingevolge
bijzondere onderhandse volmacht de dato 27 december 2023, die aan deze akte zal gehecht blijven
om er één geheel mee uit te maken;
mits creatie en uitgifte van vierduizend tweehonderd zesentachtig (4.286) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, deze
zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en het zal in de winst en/of
verlies deelnemen pro rata temporis, met uitzondering van stemrecht, zoals verder bepaald in het
zesde besluit hierna.
I. INBRENG IN GELD
a) Afstand van verslagen
De vergadering beslist, bij toepassing van artikel 7:179 §3 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, om afstand te doen van de opmaak en kennisname van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt
beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
 
 
- het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin een commissaris beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
b) Besluit tot kapitaalverhoging
Op de kapitaalverhoging van zes miljoen honderd tweeënveertigduizend éénenveertig euro
achtennegentig cent (6.142.041,98 EUR) door het Fonds voor Innoveren en Ondernemen voormeld,
wordt in geld ingeschreven voor een bedrag van zes miljoen honderd tweeënveertigduizend
éénenveertig euro achtennegentig cent (6.142.041,98 EUR).
c) Afstand voorkeurrecht
De enige aandeelhouder vertegenwoordigd zoals voormeld, hierbij aanwezig of geldig
vertegenwoordigd, verklaart volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de
termijn waarin het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige
informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiende
uit de afstand van het voorkeurrecht ten voordele van de inschrijver hierna vermeld.
Vervolgens verklaren zij uitdrukkelijk afstand te doen, ten persoonlijke titel en op uitdrukkelijke en
onherroepelijke wijze, van zijn voorkeurrecht en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan
worden uitgeoefend, voorzien in het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen en de statuten, ten
voordele van de inschrijver hierna vermeld.
d) Tussenkomst - inschrijving - volledige volstorting
Het Fonds voor Innoveren en Ondernemen, voormeld, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart
een inbreng in geld te doen van zes miljoen honderd tweeënveertigduizend éénenveertig euro
achtennegentig cent (6.142.041,98 EUR).
Volstorting - bankattest
Het Fonds voor Innoveren en Ondernemen, voormeld, bevestigt dat de aandelen volledig werd
onderschreven, en volstort, zodat een bedrag van zes miljoen honderd tweeënveertigduizend
éénenveertig euro achtennegentig cent (6.142.041,98 EUR)  gestort werd op de hierna vermelde
bankrekening.
Uit het attest afgeleverd door de KBC CORPORATE BANKING LIMBURG te Hasselt op 20
december 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven, blijkt
dat het voormeld bedrag geplaatst staat op een geblokkeerde rekening nummer BE05 7370 7403
3675.
Over die rekening zal alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden en nadat de optredende notaris aan bovenge-noemde bank, bericht heeft gegeven dat de
kapitaalverhoging is totstandgekomen.
VIERDE BESLUIT – VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen werden verwezenlijkt zodat het kapitaal vanaf
heden vijftien miljoen zeshonderd en zevenduizend zesenzestig euro achtennegentig cent
(15.607.066,98 EUR) bedraagt en verdeeld is in veertienduizend honderd vierenzestig (14.164)
aandelen.
VIJFDE BESLUIT – GELIJKSTELLING FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN
De vergadering besluit de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen gelijk te
stellen, zodat alle aandelen dezelfde fractiewaarde hebben.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk afstand te doen van alle eventuele waardeverschillen ten
gevolge van de toegekende aandelen in de kapitaalverhogingen.
ZESDE BESLUIT – CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN A en B
a) Verslag door het bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, met betrekking tot de creatie van soorten aandelen A en B en de gevolgen van de
vooropgestelde wijzigingen op de rechten van de bestaande aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Verslag door de commissaris: niet vereist
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van de commissaris niet vereist
is.
c) Creatie van soorten van aandelen A en B
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, met name aandelen soort A,
met enkelvoudig stemrecht en aandelen soort B, zonder stemrecht.
Ten gevolge van deze beslissing stelt de vergadering vast dat de tot op heden reeds uitgegeven
aandelen van de vennootschap tot de volgende soort behoren:
- negenduizend achthonderd achtenzeventig (9.878) aandelen van soort A, allen toebehorend aan
THOR PARK NV, voornoemd;
- vierduizend tweehonderd zesentachtig (4.286) aandelen van soort B, allen toebehorend aan het
Fonds voor Innovatie en Ondernemen, voornoemd.
Samen: veertienduizend honderd vierenzestig (14.164) aandelen, te weten negenduizend
achthonderd achtenzeventig (9.878) aandelen soort A en vierduizend tweehonderd zesentachtig
(4.286) aandelen soort B.
d) Verduidelijking van de rechten verbonden aan elk van de soorten van aandelen
De afzonderlijke soorten van aandelen genieten de rechten zoals toegekend in de statuten van de
vennootschap.
Dientengevolge beslist de vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen, zoals
weergegeven onder het zevende besluit hierna, dit ter toekenning van de afzonderlijke rechten en
plichten die verbonden zijn aan elk van de soorten van aandelen, en die nader worden verduidelijkt in
voormeld verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in het kader van artikel 7:155 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen:
- wijziging van oud artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal van de vennootschap;
- wijziging van oud artikel 9 van de statuten inzake de aard van de aandelen;
- wijziging van oud artikel 7 van de statuten inzake de inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen en het recht van voorkeur;
- wijziging van oud artikel 12 van de statuten inzake de overdracht van aandelen;
- wijziging van oud artikel 31 inzake het stemrecht;
ZEVENDE BESLUIT  - NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MO-THOR”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in deelname met derden:
- het ontwikkelen en onderhouden van infrastructuurprojecten o.a. kantoorachtige bedrijfsgebouwen
en dies meer, meer bepaald de ontwikkeling van gebouwen en infrastructuur bestemd voor de
vestiging van een wetenschapspark voor onderzoeksintensieve bedrijven die een band hebben met
een universiteit;
- de ontwikkeling van bedrijfsgebouwen, kantoren, ateliers, labs voor technologische innovatie, o.a.
rond energie en slimme maakindustrie, zowel qua kennis, onderzoek, ondernemerschap, opleiding,
als qua testcases, innovatieve installaties;
- het exploiteren van boven vermelde gebouwen en infrastructuurprojecten;
- het leveren van ondersteunende diensten aan derden, in het bijzonder aan vennootschappen
waarin de vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming aanhoudt;
- het financieren van projecten onder andere in de vorm van PPS-structuren door middel van
leningen, garanties, zekerheidsstellingen, of op enige andere manier;
- het verrichten van alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen
waaronder het verlenen van zakelijke rechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met het ontwikkelen, onderhouden respectievelijk exploiteren van infrastructuurprojecten, in het
algemeen alle handelingen die hiermee verband houden of van aard zijn de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, die nodig
of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, met inbegrip van borgstelling en het
verlenen van andere zekerheden.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei
aard en/of verbintenissen aangaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen zeshonderdenzevenduizend zesenzestig euro achtennegentig
cent (€ 15.607.066,98).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend honderd vierenzestig (14.164) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en
die ongelijke stemrechten hebben, verdeeld in:
- negenduizend achthonderd achtenzeventig (9.878) aandelen van soort A (”Aandelen A”), met
enkelvoudig stemrecht;
- vierduizend tweehonderd zesentachtig (4.286) aandelen van soort B (”Aandelen B”), zonder
stemrecht.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
a) Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
c) Er zijn twee soorten van aandelen: A-aandelen en B-aandelen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
a) Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
b) Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
OVERDRACHT
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
1. Voorkooprecht
§1. Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur die op zijn beurt alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en
behoudens dat deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Voorkooprecht procedure
Uitgezonderd afstanden of overdrachten aan verbonden vennootschappen in de zin van art. 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen, zijn de afstand of de overdracht in alle gevallen
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:
a. Bij overdracht en afstand onder levenden:
De Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van
de Vennootschap op het maatschappelijk adres van de Vennootschap, met vermelding van:
- het aantal Aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht of afstand;
- de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te
goeder trouw dient te zijn;
- de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;
- desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer voorzien hierna onder punt 2.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur roept binnen de vijftien (15) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Aandeelhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige Aandeelhouders
samen op een vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die dient plaats te vinden
tussen de dertig (30) en de zestig (60) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Aandeelhouder de overdracht of afstand
heeft voorgesteld.
Elk der Aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Aandelen waarvan de kandidaat-
overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Aandeelhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de vijfentwintig (25) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van
het voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Aandeelhouder de overdracht of
afstand heeft voorgesteld. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van Aandeelhouders
wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs te vertrekken naar de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige
Aandeelhouders binnen de vijfendertig (35) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van
verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand
geacht worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of
afstand te laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het
bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de Voorzitter van de
Raad van Bestuur en aan de overige Aandeelhouders, zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur
een nieuwe vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap samenroepen die dient plaats te
vinden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “Algemene Vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), die wordt voorgezeten door de
Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste
aanwezige bestuurder of – in afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouder, delen de overige Aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij
hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Aandeelhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering
wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als
onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Aandelenbezit van de eigenaars
van Aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de Aandelen van de Aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn Aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Aandelen dan er Aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen.  De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Aandeelhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen.  Op vraag van één van deze Aandeelhouders kan de vergadering met
maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Aandelen dat zij
bezitten, de Aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Aandeelhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal Aandelen dat zij elk zullen overnemen.
b. Soort van Aandelen
Indien de Aandelen ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere soort van Aandelen, zullen de
Aandelen van rechtswege geacht worden van soort te veranderen en respectievelijk Aandelen
worden van dezelfde soort als de soort initieel gehouden door de verwerver. Deze bepaling geldt
mutatis mutandis voor de inschrijvingsrechten, begrepen in de ruimste zin, op Aandelen. De
Aandeelhouders verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot
vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
§3. Prijs in het voorkooprecht
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
Aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende Aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende
titel gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de Aandelen over te nemen,
zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;
- indien de door de overdragende Aandeelhouder beoogde afstand of overdracht “om niet” gebeurt:
de prijs die tussen de overdragende Aandeelhouder en de Aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een
termijn van één (1) week na de vergadering, waarvan sprake in §2, wordt door de overdragende
Aandeelhouder en de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij gebreke daaraan door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren, hiertoe uitgenodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid.
De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per Aandeel ten aanzien van de overdragende
Aandeelhouder en de Aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een
termijn van één maand na diens aanstelling, vaststellen. Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
Aandeelhouders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De kosten en
erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken Aandeelhouders worden gedragen.
Indien de prijs dient te worden bepaald door een bedrijfsrevisor zal de procedure voorzien onder 1
§2. punt a., opnieuw worden doorlopen en van toepassing zijn, doch enkel op de Aandeelhouders die
hun intentie om hun voorkooprecht uit te oefenen hebben kenbaar gemaakt en met dien verstande
dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur de vergadering van Aandeelhouders van de
Vennootschap dient samen te roepen binnen een periode van vijftien (15) dagen na de datum van de
ontvangst van het definitief verslag van de bedrijfsrevisor waarin de prijs van de Aandelen wordt
vastgelegd.
De partijen die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend krijgen derhalve het recht om, zonder enige
vorm van schadevergoeding, vooralsnog te beslissen hun voorkooprecht niet uit te oefenen.
§4. Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Aandelen
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Aandelen vrij worden overgedragen
of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden
meegedeeld aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De Voorzitter
van de Raad van Bestuur zal de Aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de Aandelen dienen te worden gerealiseerd uiterlijk zestig (60) dagen
na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
Een overdracht van Aandelen aan een persoon die geen Partij is in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal enkel plaatsgrijpen onder de opschortende voorwaarde dat deze
persoon tot voormelde Aandeelhoudersovereenkomst toetreedt en er zich toe verbindt alle
voorwaarden en modaliteiten na te leven die in deze Aandeelhoudersovereenkomst voorzien zijn.
§5. Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen
Aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te
laten verklaren.
§6. Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
2. Volgrecht
Elke, bij toepassing van punt 1. van onderhavig artikel, aan een voorkooprecht onderworpen
overdracht of afstand van Aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de op dat ogenblik
bestaande Aandeelhouders is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de
begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt een verhoudingsgewijs zelfde aantal Aandelen van
de Vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de Aandeelhouders
conform punt 1. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die Aandelen de
mogelijkheid heeft (hebben) om deze Aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
Bijvoorbeeld, indien een Aandeelhouder één/derde (1/3de) van zijn Aandelen wenst over te dragen
aan een derde, beschikken de overige Aandeelhouders over een volgrecht met betrekking tot
één/derde (1/3de) van de totaliteit van hun Aandelen.
De kandidaat-overdrager moet conform punt 1. §2 a. in een aan de Raad van Bestuur te richten
aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer
of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige Aandelen, de Aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de Aandeelhouders conform punt 1. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit mintens vijf (5)
leden, al dan niet Aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
13.2 Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.3 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.4 Besluitvorming binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Schriftelijke vergadering
Conform artikel 7:95 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de besluiten
van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met
uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Vergadering langs elektronische weg
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap te beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermelding inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder,  (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
13.5 Notulen van de raad van bestuur  
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Indien de raad van bestuur elektronisch wordt gehouden dienen de beraadslagingen en beslissingen
steeds in schriftelijke notulen te worden vastgelegd, die door de voorzitter van de vergadering van de
raad van bestuur dienen te worden ondertekend.
Artikel 14. Bevoegdheden
14.1 Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
14.2 Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
14.3 Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
14.4 Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
14.5 Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde dinsdag van de maand mei om
16.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- de handtekening (handgeschreven of met een elektronische handtekening) en de plaats en datum
van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van
de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt in voorkomend geval voorgezeten door de enige bestuurder, dan
wel door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of
bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 28. Stemrecht
1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één stem,
- van soort B recht op nul stemmen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering, tenzij
er toepassing wordt gemaakt van de procedure van ontbinding – vereffening in één akte conform de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
1.- Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2.- Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 29 december 2023
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende afschaffing en creatie soorten aandelen
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende inbreng in natura
- Verslag van het commissaris betreffende inbreng in natura
- Gecoördineerde statuten