Ondernemingsnr : 0637825280
Naam
(voluit) : Gluwy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijmenstraat 1 bus a
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven VANDERSNICKT, geassocieerd notaris in de
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Caroline Heiremans & Steven Vandersnickt, geassocieerde notarissen” met zetel te Zele, op 20 mei
2019, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “GLUWY”, met zetel te 9000 Gent, Wijmenstraat 1 A.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Niek VAN DER STRAETEN te Destelbergen op 10
september 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 september 2015
onder nummer 2015-09-21/0315164, waarvan de statuten vooralsnog niet werden gewijzigd.
BTW BE 0637.825.280 RPR Gent afdeling Gent.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt gecontroleerd en als juist erkend door de vergadering; bijgevolg is zij geldig
samengesteld en bevoegd om te beslissen over de agenda.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
1) KAPITAALVERHOGING
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 81.400,00 euro door
inbreng in speciën zodat het kapitaal gebracht wordt van 18.600,00 euro op 100.000,00 euro
waarvoor geen nieuwe aandelen worden gecreëerd.
2) ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE VENNOOTSCHAPSRECHT
MET WIJZIGING VAN HET VOORWERP EN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING
In aansluiting bij voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de Besloten Vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLISSING
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Daarenboven besluit de algemene vergadering:
- de naam van de vennootschap te wijzigen van ‘GLUWY’ naar ‘Sport Pro’;
- het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar hetgeen hierna is bepaald.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Sport Pro”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland. De
zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan indien deze
verplaatsing geen wijziging van het taalregime inhoudt.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in België als in het buitenland:
Import en export, aan- en verkoop, vervoer, ontwerpen, productie, verpakken, verwerken en
verdelen, groot- en kleinhandel alsook online verkoop en verhuur van textiel, kleding, sportkleding,
vrijetijds- en sportschoenen, fitnesstoestellen en sportartikelen in het algemeen.
Recycling van diverse materialen, organisatie van recyclage.
Het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de ruimste zin.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van producten van vrachtbehandeling, in de meest ruime
zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van producten, in de meest ruime zin van het woord,
alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van kunststof, metaal, houtartikelen voor allerlei
toepassingen, in de meest ruime zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan
zijn.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van producten van wrijvingsmaterialen, onderdelen en
niet-gemonteerde artikelen daarvan, samengesteld met minerale grondstoffen of met cellulose, in de
meest ruime zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek,
uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het
marketingplan, het HR beleid, het communicatieplan, het financieel plan, enzovoort.
Adviesverlening rond product- en dienstbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
merkenadvies; leveranciersselectie.
Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie.
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering en het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media.
Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort. Verkopen van tijd en ruimte voor
publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie) en het aanbieden van reclameruimte op
panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enzovoort.
Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid
van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe
producten en de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek.
Gegevensverwerking, web hosting, web portalen aanverwante activiteiten.
Import en export, aan- en verkoop, vervoer, ontwerpen, productie, verpakken, verwerken en
veredelen, groot- en kleinhandel alsook online verkoop van divers mechanisch, elektrische en
elektronisch materiaal, speelgoed, toestellen voor huishoudelijk als professioneel gebruik in het
algemeen.
Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
Luik B
dergelijke.
De vennootschap kan voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden,
of als tussenpersoon bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen of feitelijke verenigingen, het
uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband
houden;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussen persoon in de handel;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, verhuren, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen, overdragen of ruilen, en
alle financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteit attesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 100.000,00
euro.
De inbrengen die geschieden na de oprichting kunnen zowel niet als wel op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt worden naar gelang de uitgiftevoorwaarden dit bepalen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
Luik B
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen op
hun verzoek certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
§ 2 Voorkooprecht
De overdracht van aandelen is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht. Deze
bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in vruchtgebruik
en in naakte eigendom.
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen
deelt dit bij aangetekende brief mee aan de bestuurders. Deze kennisgeving bevat volgende
gegevens:
a. de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
b. de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische
eigenaar van de kandidaat-overnemer indien er één is;
c. het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
d. de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door
de kandidaat-overnemer;
e. de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
f. de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij kennis heeft genomen van het volgrecht
vermeld in punt 3. van dit artikel en zich er toe engageert om de eventuele aandelen waarvoor dit
volgrecht wordt uitgeoefend mee over te nemen;
g. de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij zal toetreden tot de op dat ogenblik
tussen de aandeelhouders bestaande aandeelhoudersovereenkomst.
§2. De bestuurders lichten alle aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd
meegedeeld in de kennisgeving binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het
aangetekend schrijven van de kandidaat-overdrager. De bestuurders zullen belast zijn met de
verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
§3. Het voorkooprecht zal worden georganiseerd in een ronde. In de ronde zullen de aangeboden
aandelen aangeboden worden aan de andere aandeelhouder(s). Deze zal/zullen een voorkooprecht
hebben om alle aangeboden aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de
tegenprestatie, en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving
van de kandidaatoverdrager.
Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van de kennisgeving bedoeld in
paragraaf 2 moet(en) de aandeelhouder(s) de kandidaat-overdrager door middel van een
kennisgeving op de hoogte brengen van:
(i) of hij/zij zijn/hun voorkooprecht wens(en)t uit te oefenen;
(ii) bij uitoefening van het voorkooprecht: op hoeveel aangeboden aandelen hij/zij zijn/hun
voorkooprecht wens(en)t uit te oefenen; en
(iii) hoeveel aandelen hij/zij reeds bezit(en).
De datum van deze kennisgeving geldt als datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend. Het
gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen, geldt als verzaking aan het voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van dertig
(30) kalenderdagen ook uitdrukkelijk afstand van het voorkooprecht worden gedaan. Niet-uitoefening
van of verzaking aan het voorkooprecht impliceert de uitdrukkelijke goedkeuring van de
Luik B
aandeelhouder(s) met de overdracht. De kandidaat-overdrager licht de andere partijen onverwijld in
over het resultaat van de ronde door middel van een kennisgeving.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend door slechts één aandeelhouder én op de totaliteit van de
aangeboden aandelen, worden de aangeboden aandelen aan hem toegekend. Indien het
voorkooprecht werd uitgeoefend door meerdere aandeelhouders op méér dan alle aangeboden
aandelen, worden deze toegekend pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders voor de
overdracht. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend door meerdere aandeelhouders op alle
aangeboden aandelen, worden deze toegekend zoals door elke aandeelhouder gevraagd in de
uitoefenbrief. Indien een ondeelbaar aantal aandelen overschiet, wordt dit aandeel via loting
toegekend aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
§4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op
minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te
verzaken.
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. Ingeval van een overdracht om niet of
ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de kandidaat-
overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald
worden in onderling overleg tussen twee deskundigen aangesloten bij het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt benoemd op voordracht van de kandidaat-
overdrager en één op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De voordrachten van
de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van één (1) week na ontvangst van de
kennisgeving bedoeld onder §2.
De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als
verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Binnen een periode van drie (3) weken volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de kandidaat-overdrager en aan de begunstigden
van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door ‘relevante
marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een
vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van drie (3)
weken na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen drie (3) weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de kandidaat-overdrager
en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen.
Binnen een termijn van drie (3) weken na de datum van de kennisgeving uitgaande van de
deskundigen licht de begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving de
kandidaat-overdrager in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wenst uit te
oefenen, conform het bepaalde in §3.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving. Deze
eigendomsoverdracht zal, onverminderd het bepaalde in punt 3. van dit artikel, moeten gebeuren na
de kennisgevingen van de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van
het voorkooprecht of na het verstrijken van de hen toegekende termijn, bij gebreke aan kennisgeving
door hen.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen onverwijld moeten worden
doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1., dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
§7. Ingeval van een overdracht van aandelen omwille van een wijziging van de controle in de zin van
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een aandeelhouder –
rechtspersoon wordt de voormelde procedure mutatis mutandis toegepast. De prijs waaraan het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend wordt in dit geval vastgesteld conform §5., tweede alinea en
volgende.
§8. Elke overdracht van aandelen die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
3. Volgrecht
Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder waarbij het voorkooprecht voormeld in
Luik B
punt 2. niet (geldig) werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat-overdrager een volgrecht verleend
om alle aandelen die hij/zij aanhoud(en) in het kapitaal van de vennootschap over te dragen aan de
kandidaatovernemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij/zij zijn/hun
voorkooprecht zou(den) uitoefenen.
Binnen een termijn van 14 (veertien) kalenderdagen nadat vaststaat dat het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend, zal/zullen de aandeelhouder(s) die zijn/hun voorkooprecht niet heeft/hebben
uitgeoefend, de bestuurders per aangetekend
schrijven inlichten van zijn/hun intentie om zijn/hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel
uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van de aandeelhouder. Een gedeeltelijke
uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien de bestuurders binnen deze termijn van 14
(veertien) kalenderdagen geen mededeling van de aandeelhouder(s) ontvangen omtrent de
uitoefening van zijn/hun volgrecht, dan wordt deze geacht definitief aan zijn/hun volgrecht te hebben
verzaakt.
De bestuurders maken de lijst van aandeelhouder(s) die zijn/hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat hij/zij wenst(en) over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een
termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van 14 (veertien) dagen.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich in dit geval toe om, in geval de voorgestelde overdracht van
aandelen aan de kandidaat-overnemer plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel over te dragen
aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de
aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan wel – ingeval van
toepassing van het hiervoor in dit artikel bepaalde in punt 2.,§5 tweede alinea en volgende – aan de
prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht dienovereenkomstig konden
uitoefenen.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend en niet gerespecteerd zou worden door de kandidaat-
overnemer, zal de kandidaat-overdrager zelf de aandelen moeten overnemen die in het kader van de
uitoefening van het volgrecht werden aangeboden.
Dit volgrecht zal van toepassing zijn op elke overdracht van aandelen, behoudens een vrije
overdracht.
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit
artikel, is nietig.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Elke bestuurder mag het onderstaande alleen uitvoeren / beslissen:
1) Alle stappen ondernemen en alle formaliteiten vervullen van administratieve, fiscale of juridische
aard, die nodig zijn om de vennootschap wettelijk en reglementair in regel te stellen in alle landen
waar de vennootschap een activiteit exploiteert of wenst te exploiteren.
2) Alle bedragen in ontvangst nemen die aan de vennootschap toekomen en deze betalen die ze
verschuldigd is tot een limiet bedrag van vijftig duizend euro (€ 50.000) voor handelsgoederen en
twintigduizend euro (€ 20.000) voor algemene kosten.
3) Alle aankopen van goederen, diensten, uitrusting, enz. en afsluiten van contracten met betrekking
tot royalty’s, licenties, commissies enz. te verrichten tot een limiet bedrag van twintig duizend euro (€
20.000).
4) Het aangaan van financiële verplichtingen zoals bankwaarborgen of kredieten tot vijftigduizend
euro (€ 50.000).
5) Alle verzekeringen aangaan overal waar nodig om ten allen tijde en in alle omstandigheden de
goederen en waarden die de vennootschap toebehoren, of die haar door derden werden
Luik B
toevertrouwd, te vrijwaren.
6) Alle offertes, verkopen, aangaan van contracten aangaande goederen of diensten voor een limiet
bedrag van twee honderd vijftigduizend euro (€ 250.000).
7) In de mate waarin hij het nodig acht een of meerdere van deze bevoegdheden tijdelijk overdragen
aan bedienden binnen de vennootschap of aan enig ander persoon. Er kunnen nooit bevoegdheden
overgedragen worden voor bedragen boven de tienduizend euro (€ 10.000).
8) Binnen de context van het dagelijks bestuur van de vennootschap en binnen de grenzen van de
hierboven vermelde bevoegdheden, de vennootschap vertegenwoordigen ten opzichte van alle
derden en tegenover alle administraties of andere openbare diensten. Met deze partijen alle
overeenkomsten aangaan die nodig of nuttig zijn om de belangen van de vennootschap te dienen en
alle contracten en verbintenissen te ondertekenen.
    1.  alle handelingen boven de gestelde limieten zijn de handtekeningen van 2 bestuurders vereist.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand november, om 13u30. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
Luik B
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Zijn er verscheidene mede-eigenaars van één aandeel, dan heeft de bestuurder het recht de
uitoefening van de erbij horende rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen zij als
eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Zo de eigendom van een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan beschikt de
vruchtgebruiker over het stemrecht voor alle beslissingen te nemen met gewone meerderheid en de
blote eigenaar voor alle beslissingen te nemen met bijzondere meerderheid. Zowel de
vruchtgebruiker als de blote eigenaar dienen op de vergadering te worden uitgenodigd.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De Gewone Commanditaire vennootschap PLUS, met zetel te 9070 Heusden, Kleine Driesstraat 1
A, hebbende als ondernemingsnummer 0632.523.142 en hebbende als vaste vertegenwoordiger de
heer Kristof VERCAMBRE voornoemd, hier aanwezig en die verklaart deze benoeming te
aanvaarden.
- De Gewone Commanditaire vennootschap FIEL@to, met zetel te 9031 Drongen, Weegbreestraat
16, hebbende als ondernemingsnummer 0695.846.128 en hebbende als vaste vertegenwoordiger de
heer Filip VERMEULEN voornoemd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent,
Wijmenstraat 1 A.
Al deze beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL