Ondernemingsnr : 0806942901
Naam
(voluit) : H³ Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Filips de Stoutelaan 9
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
UITTREKSEL : KAPITAALVERMINDERING EN OMVORMING NAAR BESLOTEN
VENNOOTSCHAP EN WIJZIGING KAPITAAL
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 21 augustus 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ H³ Consulting ”, met zetel te 9150 Kruibeke (Rupelmonde), Filips de
Stoutelaan, 9.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met BTW-nummer BE
0806.942.901.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren
op 08 oktober 2008, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 10 oktober 2008
onder nummer 08303041.
Het maatschappelijk werd verhoogd ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te
Beveren op 23 oktober 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 14
november 2013 onder nummer 13171737 en niet meer gewijzigd tot op heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heet met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
Eerste beslissing : vermindering kapitaal
* De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met honderd en zeven
duizend en honderd euro nul eurocent (€107.100,00) om het te brengen van honderd
vijfentwintigduizend zevenhonderd euro nul eurocent (€125.700,00) naar achttienduizend
zeshonderd euro nul eurocent (€18.600,00) door terugbetaling in speciën aan de aandeelhouder,
zonder venietiging van aandelen.
* De kapitaalvermindering van honderd en zevenduizend en honderd euro nul eurocent
(€107.100,00) wordt toegewezen op het werkelijk gestort kapitaal en dit om de overtollige liquiditeiten
uit de vennootschap te halen en te onttrekken aan het vennootschapsrisico, en betreft de gelden die
werden ingebracht in het kader van artikel 537 eerste lid WIB 92 toepasselijk op de kapitaalverhoging
welke werd doorgevoerd voor een netto bedrag van honderd en zevenduizend en honderd euro nul
eurocent (€107.100,00) verleden bij akte voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 23 oktober
2013, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 14 november 2013 onder nummer
13171737, welke als volgt werd uitgevoerd in de voornoemde akte kapitaalverhoging, door de heer
Filip Van Goethem, voornoemd, zijnde de inbrenger, te weten :
“De inbrenger verklaart dat deze kapitaalverhoging geschiedt met toepassing van artikel 537 eerste
lid WIB 92 met gelden die voortkomen uit belaste dividenden die werden uitgekeerd tijdens het
huidige belastbare tijdperk, zoals die werd beslist in de bijzondere algemene vergadering gehouden
op 9 oktober 2013.
Luik B
De inbrenger verklaart dat de gelden hun oorsprong vinden in de uitkering van reserves die uiterlijk
op 31 maart 2013 werden goedgekeurd en bijgevolg voortkomen uit de jaarrekening per 31
december 2011.”
Het kapitaal wordt niet onmiddellijk uitgekeerd, maar beschikbaar gehouden van de aandeelhouders.
De terugbetaling kan evenwel uitgevoerd worden op bankrekeningnummer van de aandeelhouder,
zonder vernietiging van aandelen en de terugbetaling geschiedt overeenkomstig de wettelijke
bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 316/317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Aan de aandeelhouder mogen bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Tweede beslissing : wijziging van artikel 5
De vergadering beslist als gevolg van de voorgaande beslissing de tekst van artikel 5 te schrappen
en te vervangen door de volgende tekst :
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO NUL EUROCENT, verdeeld in zeshonderd en zeven aandelen, zonder vermelding van de
nominale waarde. Ieder aandeel vertegenwoordigt één/zeshonderd en zevende van het
maatschappelijk kapitaal.
Derde beslissing : voorstel tot omvorming naar een besloten vennootschap en de toestemming met
een “opt-in”.
De vergadering aanvaardt het voorstel om de onderhavige besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid om te vormen naar een besloten vennootschap en beslist toe te stemmen met een
“opt-in” om de statuten in overeenstemming te brengen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen van 28 februari 2019 dat in werking is getreden op 1 mei
2019, zodat de bepalingen van dit wetboek op de vennootschap van toepassing zullen zijn vanaf de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de vervanging van de bestaande tekst
van de statuten.
Als gevolg hiervan zal de huidige zaakvoerder, de heer Filip Van Goethem nu bestuurder worden
genoemd.
Bijgevolg beslist de vergadering de tekst van de statuten te herformuleren en te vervangen.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “ H³ Consulting ”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
Luik B
modaliteiten die ze goed vindt.
- De studie, analyse, creatie, ontwikkeling, aan- en verkoop, verhuur en leasing, import en export in
groot- of kleinhandel, de commercialisering, het herstellen, installeren en onderhouden van
programma’s, multimediatools, informaticasystemen, hard- en software, verwerking van gegevens en
gegevensbanken, informaticamaterieel gericht op communicatie en haar accessoires;
- De studie, analyse, creatie, ontwikkeling, commercialisering, het herstellen, installeren en
onderhouden van toepassingen, alle hard- en software, computerbeheersystemen, databanken en
internetsites;
- De studie, analyse, creatie, ontwikkeling, aan- en verkoop in groot- of kleinhandel, de
commercialisering, het herstellen, installeren en onderhouden van alarmsystemen,
domoticasystemen en audio/video/communicatiesystemen, en dit zowel in private als commerciële
gebouwen, als in private en commerciële voertuigen;
- De raadgevingen, studie, vorming, organisatie van evenementen, bijstand, audit, de voorstelling
van alle diensten op informaticagebied, domoticagebied, alarmsystemen, en
audio/video/communicatiesystemen;
- Alle activiteiten, zoals onderzoek, advies, dienstverlening en assistentie op het vlak van
management, consulting, marketing, communicatie en opleiding. Tussenkomsten die ondermeer
gericht zijn op de personeelspolitiek, aanwerving selectie en plaatsing van personeel,
personeelssurvey, coaching, bedrijfsorganisatie en training;
- Het beheer van alle onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de verhuring en onroerende leasing, het onderhoud en de
uitbating van alle onroerende goederen.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks, of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelneming, samenwerking of fusie belangen
nemen in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen, die een gelijkaardig voorwerp hebben of
geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitbreiding van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WV.
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zeshonderd en zeven (607)
aandelen op naam, die ieder één/zeshonderd en zevenste (1/607ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
Vierde beslissing : de bepalingen omtrent het kapitaal thans onbeschikbaar eigen vermogen worden
gewijzigd
In overeenstemming met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen beslist de vergadering om het eigen vermogen ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro nul eurocent (€18.600,00) welke geboekt staat als ‘kapitaal’ onder de rubriek
“onbeschikbaar eigen vermogen” om te zetten in ‘beschikbaar eigen vermogen’ voor een bedrag van
achttienduizend zeshonderd euro nul eurocent €18.600,00 om zodoende het “onbeschikbaar eigen
vermogen” terug te brengen op nul euro nul eurocent (€0,00).
Vijfde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.