Ondernemingsnr : 0454956130
Naam
(voluit) : J & T
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bovenpoortstraat 37
 : 3400 Landen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
De akte opgemaakt door notaris Frank DE WILDE te Gingelom op 30 juni 2020, neergelegd voor
registratie, luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend twintig.
Op dertig juni.
Voor mij, Meester Frank DE WILDE, notaris met standplaats te Gingelom, ten kantore, Steenweg
214.
WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met
onbeperkte aansprakelijkheid J & T, met zetel te 3400 Landen, Bovenpoortstraat 37, met
ondernemingsnummer 0454.956.130, RPR Leuven.
Opgericht onder de benaming J&T Snacks blijkens onderhandse akte van 14 april 1995,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 mei daarna, onder nummer 950504-229
en waarvan de statuten voor een eerste en tevens laatste maal gewijzigd werden bij onderhandse
overeenkomst van 7 augustus 2007, waarbij de huidige benaming werd aangenomen, gepubliceerd
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 september daarna, onder nummer 2007/09/10-
132289.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder voorzitterschap van de heer TORSIN Johan, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezige vennoten worden er geen andere leden in het bureau
opgenomen.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten, volgens het
aandelenregister, titularis van het hierna vermeld aantal aandelen:
1/ De heer TORSIN Johan Felix Raymond, geboren te Orsmaal-Gussenhoven op 8 januari 1956,
echtgenoot van mevrouw CHAMPAGNE Magda hierna genoemd, wonende te 3400 Landen,
Bovenpoortstraat 37.
Gehuwd te Landen op 5 oktober 1974 onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan een
huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden.
Titularis van vierentwintig (24) aandelen.
2/ Mevrouw CHAMPAGNE Magda Augusta Gilberte, geboren te Sint-Truiden op 15 april 1956,
echtgenote van de heer TORSIN Johan voornoemd, wonende te 3400 Landen, Bovenpoortstraat 37.
Titularis van vijf (5) aandelen.
3/ Mevrouw TORSIN Iris, geboren te Sint-Truiden op 21 januari 1975, echtgenote van de heer
LINSEN Gery Johannes Mario, wonende te 3440 Zoutleeuw, Koepoortstraat, 34/B000.
Gehuwd te Beringen op 30 juli 2010 onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract verleden
voor notaris Koen Vermeulen te Paal op 21 juli 2010, niet gewijzigd tot op heden.
Titularis van één (1) aandeel.
Luik B
Samen: dertig (30) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Bestuurder
De heer TORSIN Johan is hier eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van bestuurder van de
vennootschap.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1. Kennisname ontslag bestuurders.
2. Vaststelling van de toepassing op de vennootschap van de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanaf 1 januari 2020.
3. a) Verslag door een bedrijfsrevisor, opgemaakt in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over de staat van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op minder dan drie (3) maand vóór de datum van de te houden algemene vergadering.
(b) Verslag door het bestuursorgaan, opgemaakt in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, bij welk verslag
voormelde staat is gevoegd.
4. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
5. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
6. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
7. Ontslag van de bestuurder van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
8. Benoeming van de bestuurder van de besloten vennootschap.
9. Adres van de zetel.
10. Machtiging.
B. Oproepingen van de vennoten
De voorzitter verklaart dat alle vennoten aanwezig zijn, zodat de huidige vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging
vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
C. Oproepingen van de bestuurder
De hier aanwezige bestuurder, met name de heer TORSIN Johan voornoemd, verklaart afstand te
doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
D. Vaststellingen
1/ De voorzitter deelt mee dat er thans dertig (30) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere
maatschappelijke effecten bestaan.
2/ De voorzitter stelt vast dat vast dat er op heden drie (3) vennoten, samen titularis van dertig (30)
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de
huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.
3/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, vier/vijfde
meerderheid van de uitgebrachte stemmen moeten bekomen om te zijn aanvaard.
4/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
IV. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
Voor zover als nodig bevestigt de vergadering het ontslag van de heer JUWE Luc Frédéric
Dominique en mevrouw CHAMPAGNE Magda Augusta Gilberte als bestuurders.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt de toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op onderhavige vennootschap vanaf 1 januari 2020 vast.
DERDE BESLUIT
a) Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het
bestuursorgaan een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap zijnde de balans afgesloten per 31 maart 2020.
b) De door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, als
vertegenwoordiger van de vennootschap “IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 3800
Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, ondernemingsnummer 0464.399.574, heeft op 29 juni 2020, het
verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“9. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020, die het
bestuursorgaan van CVOA J & T met zetel te Landen, Bovenpoortstraat 37, heeft opgesteld.
Onder voorbehoud van de aanwezigheid van het geld in kas ten bedrage van 3.023,03 EUR, zijn er
uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat per 31 maart 2020 bedraagt 172.633,83 EUR en is
groter dan het in de staat opgenomen kapitaal van 743,68 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht
en die niet opgenomen werden in onderhavig verslag.
Sint-Truiden, 29 juni 2020.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira,
Bedrijfsrevisor (volgt de handtekening).”
c) Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het bestuursorgaan, op
24 juni 2020, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat
verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap.
d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan
ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met de staat van activa en passiva afgesloten
per 31 maart 2020, neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap (BV) aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd met uitzondering van het kapitaal gewijzigd zoals hierna beslist, en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de coöperatieve vennootschap met
onbeperkte aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zullen worden
omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de besloten
vennootschap, met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0454.956.130 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de coöperatieve vennootschap met
onbeperkte aansprakelijkheid werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achthonderd achttien komma nul vijf euro (€ 818,05) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen dat de tekst van de
Luik B
nieuwe statuten als volgt luidt (bij uittreksel weergegeven):
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam J & T.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België als in het buitenland, in het groot en in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van
derden, als leurder of in vaste inrichting, de aan- en verkoop, de uitbating van een hot-dog kraam,
hamburgerkraam, snackbar, sandwichbar, frituur of soortgelijke activiteit. De vennootschap mag
eveneens overgaan tot het huren, verhuren, aan en verkopen van materialen en goederen.
De vennootschap mag voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland: alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met gevelwerken,
zandstralen, dakwerken, metselwerken, restauratiewerken en schilderwerken, aannemingswerken,
schrijnwerkerij, vloeren en bezettingswerken, grondwerken en electriciteitswerken.
Zij mag zich ook bezig houden met het aanleggen en onderhouden van tuinen, klinkerwerken, het
plaatsen van gipsplaten, isolatiewerken tegen geluid en vocht, alsook alle metalen en niet metalen
schrijnwerk.
Zij mag zich ook bezig houden met het coördineren van bouwwerven alsook diverse vormen van
projectontwikkeling.
Zij mag zich ook bezig houden met alle activiteiten in de sector van de koeltechnieken en
climatisatie.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo een activiteit deelnemen.
Ze kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertig (30) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand mei om negentien uur (19.00 uur). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
Nu de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijn, neemt de
vergadering akte van het ontslag van de heer TORSIN Johan in zijn hoedanigheid van bestuurder
van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, omwille van de omzetting van
deze laatste in een besloten vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer TORSIN Johan voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3400 Landen,
Bovenpoortstraat 37.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit alle machten te verlenen:
- aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de
uitvoering van de genomen besluiten.
- aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
- aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan
de bedienden, aangestelden en lasthebbers van ABL Boekhoudkantoor te 3000 Leuven,
Brouwersstraat 1 bus 5, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
Recht op geschriften
Het recht op geschrift van 95 euro betaald op aangifte door notaris Frank De Wilde.
SLOTVERKLARINGEN
Luik B
1. Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun
bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
2. De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat.
3. De comparanten verklaren en erkennen een ontwerp van onderhavig proces-verbaal te hebben
ontvangen op 29 juni 2020; en dat, hoewel het ontwerp hen meegedeeld werd minder dan vijf dagen
voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende
tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
Onderhavig proces-verbaal werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.
De volledige akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten
toegelicht.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten
samen met mij, notaris getekend.”
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Frank DE WILDE
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte statutenwijziging
- gecoördineerde statuten
- volmacht
- verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
- verslag bedrijfsrevisor