Ondernemingsnr : 0811685013
Naam
(voluit) : VOILA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Plantin en Moretuslei 297
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"VOILA", met zetel te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Plantin en Moretuslei 297, BTW BE0811.
685.013, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0811.685.013, afgesloten voor het
ambt van notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 20 oktober 2020 blijkt dat volgende
beslissingen genomen werden :
1. Wijziging benaming. De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang van heden
te wijzigen in “Voilà”.
 
2. (a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:197 juncto 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de hierna voorgestelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
 (b) Controleverslag door de commissaris, de coöperatieve vennootschap “BDO
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9, box E 6, Elsinore Building -
Corporate Village, 0431.088.289 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Philippe VENKEN, in
uitvoering van zelfde artikel 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“De inbreng in natura in de NV VOILA bestaat uit schuldvorderingen, die de inbrengers bezitten ten
laste van de vennootschap en zijn gehouden door:
-              Vanbreda Risk & Benefits NV ten bedrage van 3.388.000 EUR
-              Mediahuis NV ten bedrage van 3.388.000 EUR
De totale inbrengwaarde van de schuldvorderingen bedraagt 6.776.000 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a)            de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b)            de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)            de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen;
d)            op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
Luik B
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.728 aandelen van de NV VOILA,
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 5.364 A-aandelen ten gunste van Vanbreda Risk
& Benefits NV en 5.364 B-aandelen ten gunste van Mediahuis NV zullen worden uitgegeven.
Daarnaast wordt geen vergoedingen of voordelen toegekend.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV VOILA, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 14 oktober 2020
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Philippe VENKEN”;
(c) Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen ten bedrage van
vijf miljoen driehonderdvierenzestigduizend euro (€ 5 364 000,00), om het kapitaal van de
vennootschap te brengen van honderdduizend euro (€ 100 000,00) op vijf miljoen
vierhonderdvierenzestigduizend euro (€ 5 464 000,00), mits uitgifte van tienduizend
zevenhonderdachtentwintig (10 728) nieuwe aandelen, waarvan  vijfduizend driehonderdvierenzestig
(5 364) aandelen A en  vijfduizend driehonderdvierenzestig (5 364) aandelen B, zonder nominale
waarde, respectievelijk van dezelfde soorten en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen A
en B, en die zullen delen in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis. Op deze
tienduizend zevenhonderdachtentwintig (10 728) nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden
ingeschreven in natura aan de huidige fractiewaarde van vijfhonderd euro (€ 500,00) per aandeel,
hetzij vijf miljoen driehonderdvierenzestigduizend euro (€ 5 364 000,00) in totaal, verhoogd met een
uitgiftepremie van een miljoen vierhonderdentwaalfduizend euro (€ 1 412 000,00) in totaal; en zij
zullen onmiddellijk en volledig volgestort worden.
 
3. Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – toekenning van de
aandelen.
 
4. Tweede kapitaalverhoging met een miljoen vierhonderdentwaalfduizend euro (€ 1 412 000,00), om
het te brengen van vijf miljoen vierhonderdvierenzestigduizend euro (€ 5 464 000,00) op zes miljoen
achthonderdzesenzeventigduizend euro (€ 6 876 000,00) zonder creatie van nieuwe aandelen, door
incorporatie van de voormelde uitgiftepremie in het kapitaal.
 
5. Verzaking aan de verslagen van in artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het controleverslag opgemaakt door de voornoemde commissaris, ingevolge in
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevolgd door de beslissing tot
derde kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, ten bedrage van zes miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend achthonderdtweeëntwintig euro vierentachtig cent (€ 6 475
822,84), om het kapitaal te brengen van zes miljoen achthonderdzesenzeventigduizend euro (€ 6
876 000,00) naar dertien miljoen driehonderdeenenvijftigduizend achthonderdtweeëntwintig euro
vierentachtig cent (€ 13 351 822,84), mits aanmaak van tienduizend tweehonderdtweeënnegentig
(10 292) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan vijfduizend
honderdzesenveertig (5 146) aandelen A en vijfduizend honderdzesenveertig (5 146) aandelen B,
met respectievelijk dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen A en B, en die zullen
delen in de winst vanaf het lopende boekjaar pro rata temporis.
Op deze tienduizend tweehonderdtweeënnegentig (10 292) nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden
ingeschreven in geld aan fractiewaarde per aandeel, hetzij (afgerond) zeshonderdnegenentwintig
euro éénentwintig cent (€ 629,21), verhoogd met een uitgiftepremie van vierentwintigduizend
honderdzevenenzeventig euro zestien cent (€ 24 177,16) in totaal.
 
6. Beslissing betreffende het voorkeurrecht.
 
7. Inschrijving – volstorting – vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging –
toekenning van de aandelen – regeling over de volstortingsplicht.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat op de kapitaalverhoging volledig en daadwerkelijk wordt
ingeschreven in geld door genoemde aandeelhouders, met volledige volstorting van de
Luik B
voormelde uitgiftepremie van vierentwintigduizend honderdzevenenzeventig euro zestien cent (€ 24
177,16), en dat verder ieder van de aandelen waarop werd ingeschreven volgestort is ten belope van
drie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend achthonderdtweeëntwintig euro vierentachtig cent (€ 3
225 822,84), wat in totaal een storting van drie miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 3 250
000,00) inhoudt.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot kapitaalverhoging op het kapitaal wordt
ingeschreven in geld als volgt:
-              door de naamloze vennootschap "VANBREDA RISK & BENEFITS", met zetel te 2140
Antwerpen district Borgerhout, Plantin en Moretuslei 297, BTW BE 0404.055.676 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, op de helft.
-              door de naamloze vennootschap "MEDIAHUIS", met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg
2, BTW BE0439.849.666, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0439.849.666, op
de helft.
Afbetaling-bankattest
Comparant verklaart dat de inschrijvingen in geld werden volgestort ten belope van drie miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 3 250 000,00), zodat dit bedrag ter beschikking is van de
vennootschap op een bijzondere rekeningnummer BE41 6451 0792 9410 bij de Bank J. Vanbreda,
zoals blijkt uit het attest afgegeven door voornoemde instelling op 15 oktober laatstleden, dat mij
overhandigd werd.
Als vergoeding voor de inbreng worden de nieuwe aandelen toegekend als volgt:
1.            aan voornoemde vennootschap “Mediahuis”: vijfduizend honderdzesenveertig (5 146)
aandelen A.
2. aan voornoemde vennootschap “VANBREDA RISK & BENEFITS”: vijfduizend
honderdzesenveertig (5 146) aandelen B.
Hetzij in totaal tienduizend tweehonderdtweeënnegentig (10 292) nieuwe aandelen, of de totaliteit
van de nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De vergadering beslist tevens dat de volstortingsplicht dewelke nog geldt voor deze aandelen,
ontstaan na inbreng in geld, wordt verdeeld over alle aandelen A en B, proportioneel, zodat elk
aandeel proportioneel zal volstort zijn tot een zelfde bedrag, ongeacht of dit aandeel is ontstaan door
de voormelde inbreng in natura, de inbreng in geld, of reeds voordien.
Deze aandelen A en B geven respectievelijk dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen A en B en zullen delen in de winst vanaf het lopende boekjaar.
 
8.                    Vierde kapitaalverhoging met vierentwintigduizend honderdzevenenzeventig euro
zestien cent (€ 24 177,16), om het kapitaal te brengen van  dertien miljoen
driehonderdeenenvijftigduizend achthonderdtweeëntwintig euro vierentachtig cent (€ 13 351 822,84)
op dertien miljoen driehonderdzesenzeventigduizend euro (€ 13 376 000,00) zonder creatie van
nieuwe aandelen, door incorporatie van de voormelde uitgiftepremie in het kapitaal.
 
9. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzaking aan het controleverslag opgemaakt
door de voornoemde commissaris, ingevolge zelfde artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gezien geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen aan navermelde beslissing tot omruiling van de aandelen;
Omruiling van de bestaande eenentwintigduizend tweehonderdtwintig (21 220) aandelen,  door
omruiling van de bestaande tienduizend zeshonderdentien (10 610) aandelen A in duizend (1 000)
aandelen A en omruiling van de bestaande tienduizend zeshonderdentien (10 610) aandelen B in
duizend (1 000) aandelen B, met toekenning van de aandelen A en B.
 
10. Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen en met de huidige situatie van de vennootschap, dewelke onder andere leidt tot kleine
wijzigingen aan de regeling over overdracht van aandelen, de samenstelling van de raad van
bestuur, en de stemming in de algemene vergadering, en dit door een volledig nieuwe tekst van de
statuten aan te nemen.
Uittreksel:
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Voilà”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België zowel als in het buitenland, alleen of via of samen
met derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, op
voorwaarde dat zij in regel is voor wat betreft het bekomen van de verschillende erkenningen vereist
voor het uitoefenen van de gezegde activiteiten, iedere activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks
Luik B
verband houdt met de hierna opgesomde activiteiten :
    •  Makelaar in verzekeringen en alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband
mee houden; het verstrekken van adviezen en diensten inzake beleggingen, de aan en verkoop en
het beheren van roerende goederen, dit alles voor zover er voldaan wordt aan al de nodige wettelijke
en reglementaire vereisten.
    •  Het uitvoeren van internetactiviteiten.
    •  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, transformatie van een roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer
onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, in
huur geven of nemen, verkavelen en uitbaten, doch alleen met het oog op het beheer en de
opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen
vervreemden en ruilen met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen
beleggen in alle roerende goederen en waarden; zij mag landbouwgronden verpachten of zelf
uitbaten.
    •  Het verwerven, beheren en verkopen van roerende waarden, van aandelen en van participaties
en belangen in alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen.
    •  Het opnemen van bestuurdersmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van
een zogenaamde houdstermaatschappij en dit alles zowel in binnen en buitenland.
De Vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag zekerheden, waarborgen verlenen voor natuurlijke of rechtspersonen
waarmee zij economische belangen heeft.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of  onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met dergelijke andere vennootschap of onderneming voor de
vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk
welk andere wijze.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De Vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, -ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De Vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt
aan al de nodige wettelijke en reglementaire vereisten.
Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen driehonderdzesenzeventigduizend euro (13.376.000,- EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 2.000 (tweeduizend) Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan duizend (1.000) A
Aandelen en duizend (1.000) B Aandelen.
Aard van de Aandelen
De Aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Het totaal van de Aandelen is verdeeld over twee soorten van Aandelen :
    •  1.000 A Aandelen ; en
    •  1.000 B Aandelen.
Tenzij en in de mate anders bepaald in deze statuten, genieten alle Aandelen gelijke rechten (met
inbegrip van, doch niet beperkt tot, stemrechten en rechten op dividenden en andere uitkeringen),
ongeacht tot welke soort van Aandelen zij behoren.
De soort van nieuw uitgegeven Aandelen zal bepaald worden als volgt:
    1.  bij inschrijving door een bestaande Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden
Vennootschap, zullen de nieuw uitgegeven Aandelen van dezelfde soort van Aandelen zijn als de
soort van Aandelen aangehouden door de inschrijvende Aandeelhouder of door de Aandeelhouder
Luik B
waarvan de inschrijver een Verbonden Vennootschap is; en
    2.  bij inschrijving door een Derde, zullen de nieuw uitgegeven Aandelen behoren tot de soort (met
inbegrip van, in voorkomend geval, een nieuwe soort) zoals overeengekomen tussen de bestaande
Aandeelhouders.
In geval van Overdracht van Aandelen zal de soort van de Overgedragen Aandelen bepaald worden
als volgt:
    1.  bij Overdracht van Aandelen van een bepaalde soort Aandelen aan een Aandeelhouder van
een andere soort of aan een met een Aandeelhouder van een andere soort Verbonden
Vennootschap, zullen de Overgedragen Aandelen, vanaf de Overdracht, automatisch worden
geconverteerd in de soort Aandelen aangehouden door de overnemende Aandeelhouder of de
Aandeelhouder waarvan de overnemer een Verbonden Vennootschap is.
    2.  bij Overdracht van Aandelen aan een Derde, zullen de Overgedragen Aandelen tot dezelfde
soort blijven behoren, tenzij de Aandeelhouders overeenkomen om deze Aandelen om te zetten in
een nieuwe soort.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van Aandelen op
naam. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de Aandeelhouders.
Een Overdracht van Aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de Vennootschap en aan Derden na
inschrijving in het register van Aandelen op naam van een verklaring van Overdracht, gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. 
Het Aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Overdracht van Aandelen
Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan strengere Overdrachtsbeperkingen die desgevallend voorzien zijn in
enige overeenkomsten tussen de Aandeelhouders, en behoudens andersluidende unanieme
overeenkomst tussen de Aandeelhouders, zal elke Overdracht van Aandelen onderworpen zijn aan
de in Artikel 0 voorziene Overdrachtsbeperkingen, met uitzondering van de in Artikel 0 voorziene
Vrije Overdrachten.
Behoudens in het geval van de Vrije Overdrachten zoals voorzien in Artikel 0, (i) kan elke Overdracht
van Aandelen door een Aandeelhouder, enkel betrekking hebben op het geheel van de door die
Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en (ii) wordt een Overdracht van slechts een deel van de
door een bepaalde Aandeelhouder aangehouden Aandelen uitdrukkelijk uitgesloten.
Vrije Overdracht
Elk van de volgende Overdrachten zijn vrij en niet aan enige Overdrachtsbeperking onderworpen
zoals opgenomen in dit Artikel 0 (de "Vrije Overdrachten"):
                1.  Overdracht aan een Exclusief Verbonden Vennootschap, mits de Overdracht wordt
aangegaan onder de voorwaarde dat de Aandelen opnieuw zullen worden Overgedragen aan de
overdrager op het ogenblik dat de overnemer niet langer een Exclusief Verbonden Vennootschap
van de overdrager is;
                2.  Overdracht die door de Aandeelhouders met unanimiteit wordt aanvaard;
                3.  Overdracht van A Aandelen tussen A Aandeelhouders;
Overdracht van B Aandelen tussen B Aandeelhouders; en
Elke Vrije Overdracht moet minstens acht (8) Werkdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht
worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur (die op zijn beurt de Aandeelhouders hiervan binnen
een redelijke termijn zal informeren), met opgave van de volledige identiteit van de overnemer, de
grond waarop de Overdracht een Vrije Overdracht uitmaakt en desgevallend een verbintenis van de
overnemer om toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
Standstill
Zonder afbreuk te doen aan artikel 10.2 (Vrije Overdrachten), in welk geval een Overdracht kan
plaatsvinden, zullen de Aandeelhouders geen Aandelen kunnen overdragen, noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeksaan een Derde gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Na deze periode zal elke Overdracht van Aandelen plaatsvinden overeenkomstig dit Artikel 0.
Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan artikel 0 (Vrije Overdrachten) en artikel 10.3 (Standstill), zijn alle
Overdrachten onderworpen aan de hierna vermelde voorkoopprocedure, met name een
voorkooprecht (het Voorkooprecht) ten gunste van de (andere) A Aandeelhouders en de (andere) B
Aandeelhouders (de "Voorkoop Begunstigden") volgens de hierna bepaalde voorwaarden en
modaliteiten.
Luik B
Indien een Aandeelhouder (de "Overdragende Aandeelhouder") een bona fide aanbod heeft
ontvangen en overweegt om het geheel van zijn Aandelen Over te dragen aan deze Persoon (een
Aandeelhouder of een Derde) (de "Kandidaat-Overnemer"), dient Overdragende Aandeelhouder de
Voorkoop Begunstigden en de Raad van Bestuur hiervan in kennis te stellen door middel van een
schriftelijke kennisgeving (de "Kennisgeving").
De Kennisgeving bevat volledige en nauwkeurige informatie omtrent de gewenste Overdracht,
waaronder:
                1.  een kopie van het bona fide aanbod van de Kandidaat-Overnemer;
                2.  vermelding van de soort, het aantal en de volgnummers van de Aandelen waarop de
Overdracht betrekking heeft (de "Aangeboden Aandelen");
                3.  vermelding van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer;
                4.  vermelding van een bona fide prijs in geld die op onherroepelijke wijze werd geboden
voor de Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-Overnemer en alle andere voorwaarden en
modaliteiten (en, in het bijzonder, met inbegrip van de verklaringen en waarborgen, het ogenblik van
eigendomsoverdracht en de betalingsmodaliteiten van de voorgestelde aankoopprijs van de
Aandelen en de niet-concurrentiebepalingen) van de beoogde Overdracht;
een kopie van de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om voorafgaandelijk toe te treden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Kennisgeving vormt een onherroepelijk aanbod van de Overdragende Aandeelhouder aan de
andere Aandeelhouders om de Aangeboden Aandelen te verwerven aan de voorwaarden en
modaliteiten zoals hierin meegedeeld.
Elke Voorkoop Begunstigde die van zijn Voorkooprecht gebruik wenst te maken, dient de
Overdragende Aandeelhouder en de Raad van Bestuur daarvan in kennis te stellen (de
Kennisgeving van Uitoefening) binnen de vijfenveertig (45) dagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de Kennisgeving (de "Kennisgevingstermijn").
Indien een Voorkoop Begunstigde geen Kennisgeving van Uitoefening heeft verzonden binnen de
Kennisgevingstermijn, zal het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend door deze
Voorkoop Begunstigde en wordt deze Voorkoop Begunstigde onherroepelijk geacht verzaakt te
hebben aan zijn Voorkooprecht met betrekking tot de Overdracht bedoeld in de Kennisgeving. Indien
binnen de Kennisgevingstermijn geen enkele Kennisgeving van Uitoefening werd ontvangen, deelt
de Raad van Bestuur de niet-uitoefening van het Voorkooprecht mee aan de aan alle
Aandeelhouders, binnen tien (10) dagen na het verstrijken van de Kennisgevingstermijn  (de "Geen
Voorkoop Kennisgeving").
Het voorkooprecht dient door elke Voorkoop Begunstigde die dit recht wil uitoefenen
onvoorwaardelijk te worden uitgeoefend, voor alle en niet minder dan alle Aangeboden Aandelen,
aan de prijs, de modaliteiten en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving.
Indien meerdere Voorkoop Begunstigden hun Voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden
Aandelen, wordt aan elke Voorkoop Begunstigde die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend een aantal
Aangeboden Aandelen toebedeeld evenredig met het deel van het kapitaal dat door diens Aandelen
wordt vertegenwoordigd in verhouding tot het deel van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door
de Aandelen van alle Voorkoop Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De toewijzing van Aandelen geschiedt door de Raad van Bestuur, die het resultaat van deze
toewijzing aan de overdrager en aan alle Aandeelhouders bij aangetekende brief meedeelt
(“Voorkoop Kennisgeving”) binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de Kennisgevingstermijn.
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend door één of meer van de Voorkoop Begunstigden, zal de
Overdragende Aandeelhouder alle (en niet minder dan alle) Aangeboden Aandelen dienen Over te
dragen aan de relevante Voorkoop Begunstigde(n) tegen de prijs per Aangeboden Aandeel en onder
de voorwaarden zoals bepaald in de Kennisgeving binnen een termijn van vier (4) maanden vanaf de
datum van verzending van de Voorkoop Kennisgeving. De eigendomsoverdracht vindt plaats bij
betaling van de prijs en wordt onverwijld ingeschreven in het relevante register.
Niettegenstaande het voorgaande zal, in het geval dat reglementaire goedkeuringen vereist zijn voor
de Overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen, de voormelde termijn van vier (4)
maanden verlengd worden met één (1) maand.
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend door één of meer Voorkoop Begunstigden, kan de
Overdragende Aandeelhouder de aangekondigde Overdracht van alle (en niet minder dan alle)
Aangeboden Aandelen binnen vier (4) maanden vanaf de datum van verzending van de Geen
Voorkoop Kennisgeving uitvoeren tegen de prijs en onder de voorwaarden zoals bepaald in de
Kennisgeving. Hij moet hiervan het schriftelijke bewijs leveren aan de Raad van Bestuur en de
andere Aandeelhouders. De eigendomsoverdracht vindt plaats bij betaling van de prijs en wordt
onverwijld ingeschreven in het relevante register. Bij gebreke aan een Overdracht aan de Kandidaat-
Luik B
Overnemer binnen voornoemde termijn dient de voorkoopprocedure voorzien in dit Artikel opnieuw te
worden toegepast.
Niettegenstaande het voorgaande zal, in het geval dat reglementaire goedkeuringen vereist zijn voor
de overdracht van de eigendom van de betreffende Aandelen, de voormelde termijn van vier (4)
maanden verlengd worden met één (1) maand.
Volgrecht
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend of geacht wordt niet te zijn uitgeoefend, hebben de
overige Aandeelhouders (de "Volgrecht Begunstigden") het recht om samen met de Overdragende
Aandeelhouder al hun Aandelen over te dragen aan de prijs per Aandeel en de voorwaarden die
werden geboden door de Kandidaat-Overnemer zoals opgenomen in de Kennisgeving (het
"Volgrecht").
De Aandeelhouder die gebruik wil maken van dit Volgrecht, dient binnen [tien (10)] Werkdagen na de
datum van verzending van de Geen Voorkoop Kennisgeving de Raad van Bestuur en de
Overdragende Aandeelhouder hiervan op de hoogte te stellen (de "Volgrecht Kennisgeving").
Indien het Volgrecht wordt uitgeoefend door één of meer van de Volgrecht Begunstigden, zal de prijs
worden betaald aan de Volgrecht Begunstigde(n) gelijktijdig met de betaling van de aankoopprijs aan
de Overdragende Aandeelhouder door middel van een overschrijving van onmiddellijk beschikbare
middelen op de bankrekening van de Volgrecht Begunstigde.
De eigendomsoverdracht van de Aandelen waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend aan de
Kandidaat-Overnemer, vindt plaats binnen een termijn van vier (4) maanden vanaf de datum van de
Volgrecht Kennisgeving. De eigendomsoverdracht vindt plaats bij betaling van de prijs en wordt
onverwijld ingeschreven in het relevante register.
Niettegenstaande het voorgaande zal, in het geval dat reglementaire goedkeuringen vereist zijn voor
de overdracht van de eigendom van de Aandelen waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend, de
voormelde termijn van vier (4) maanden verlengd worden met één (1) maand.
Bij niet-naleving van dit Artikel 0 door de Kandidaat-Overnemer of de Overdragende Aandeelhouder,
kan een Aandeelhouder die zijn Volgrecht geldig heeft uitgeoefend van de Overdragende
Aandeelhouder vragen, en deze is ertoe gehouden, om alle Aandelen waarvoor het Volgrecht door
de betreffende Aandeelhouder werd uitgeoefend onder dit Artikel zelf te verwerven aan dezelfde prijs
en aan dezelfde voorwaarden zoals bepaald in de Kennisgeving.
Voorrangsregeling.
De Vrije Overdrachten primeren op de bepalingen van Artikel 0 (Standstill Periode), Artikel 0
(Voorkooprecht) en Artikel 0 (Volgrecht).
Artikel 0 (Standstill Periode) primeert op de bepalingen van Artikel 0 (Voorkooprecht) en Artikel 0
(Volgrecht).
Artikel 0 (Voorkooprecht) primeert op de bepalingen van Artikel 0 (Volgrecht).
Sancties
Tenzij de partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen, is elke Overdracht van
Aandelen die plaatsvindt in strijd met de bepalingen van dit Artikel 0 niet tegenstelbaar aan de
Vennootschap.
Personen die Aandelen verwerven met schending van de bepalingen van deze
Aandeelhoudersovereenkomst zullen niet als Aandeelhouder worden erkend en de rechten
verbonden aan de Aandelen gehouden door deze Personen (zoals stemrecht en recht op dividend)
zullen geschorst worden.
Bestuur – Controle
Samenstelling van de Raad van Bestuur
Samenstelling
De Raad van Bestuur bestaat uit vier (4) leden, als volgt samengesteld :
    •  twee (2) leden zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen
door de A Aandeelhouders (de A-Bestuurders);
    •  twee (2) leden zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen
door de B Aandeelhouders (de B-Bestuurders).
Telkens wanneer de Aandeelhouders kandidaten mogen voordragen, zullen zij een lijst voorleggen
die minstens één kandidaat meer bevat dan het aantal te benoemen Bestuurders. Indien de
Aandeelhouders van een soort hun recht uitoefenen om een Bestuurder te laten benoemen op hun
voordracht, is de Algemene Vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen met een
Persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders van de betreffende soort.
De Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van maximum zes (6) jaar. Bestuurders zullen door de Algemene Vergadering van hun
mandaat ontheven en vervangen worden op vraag van de Aandeelhouder die zijn/haar benoeming
heeft voorgesteld. De Aandeelhouders verbinden zich er in dit geval toe al hun stemkracht op de
Algemene Vergadering aan te wenden opdat dit ontslag en deze benoeming zouden plaatsvinden.
Luik B
Tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, wordt het mandaat van de Bestuurders niet
vergoed.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn van dat mandaat, zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder coöpteren
uit de kandidatenlijst voorgedragen door de Aandeelhouder die de te vervangen Bestuurder heeft
voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbetreffende Aandeelhouder. De
eerstvolgende Algemene Vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het mandaat van elke op
deze wijze benoemde Bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van de Bestuurder die hij
vervangt, eindigt.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, benoemt een vaste vertegenwoordiger-
natuurlijke persoon die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste 
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-Bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De Bestuurders zijn herbenoembaar.
De Raad van Bestuur zal een voorzitter benoemen (de "Voorzitter"). De Voorzitter zal benoemd
worden voor een periode van één (1) jaar. Het voorzittersmandaat van een zetelende voorzitter loopt
af op het einde van de vergadering van de Raad van Bestuur die de jaarrekening van de
Vennootschap over het vorige boekjaar opstelt.  Indien er zowel A-Bestuurders als B-Bestuurders
zijn, zal de Voorzitter alternerend gekozen worden uit de A-Bestuurders en de B-Bestuurders. De
eerste Voorzitter zal een A-Bestuurder zijn. De Voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben bij
staking van stemmen.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
Een vergadering van de Raad van Bestuur zal minstens driemaandelijks worden gehouden, en
telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de
Voorzitter of op vraag van minstens elke andere Bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig
per brief of e-mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een
oproepingstermijn van minstens zeven (7) kalenderdagen dient in acht genomen te worden. Een
vergadering van de Raad van Bestuur kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het
geval van hoogdringendheid, waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen
van die vergadering.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de zetel van de Vennootschap,
met dien verstande dat vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per
telefonisch conferentiegesprek, videoconferentie of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat
gelijktijdige beraadslaging mogelijk maakt.
Een Bestuurder kan geldig één of meer andere Bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, voor
zover er daardoor geen afbreuk wordt gedaan aan de regels van collegialiteit.
Bestuursbevoegdheid
De Raad van Bestuur zal, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen
voor de Vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de Vennootschap, behoudens degene die bij wet zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering.
De Raad van Bestuur zal in elk geval exclusief bevoegd zijn voor volgende beslissingen (de
"Voorbehouden Materies"):
                1.  de vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van
boekhouding;
                2.  elke beslissing met betrekking tot toekomstige financieringsbehoeften van de
Vennootschap (met inbegrip van de te verstrekken zekerheden of garanties) en elke belangrijke
wijziging met betrekking tot lopende leningsovereenkomsten en zekerheden;
                3.  het aangaan van elke overeenkomst met fiscale autoriteiten;
Luik B
                4.  de installatie en samenstelling van een comité binnen de Raad van Bestuur, alsook de
benoeming, het ontslag en de vergoeding van de leden ervan en het vaststellen en/of wijzigen van
bevoegdheden en werking van het comité;
                5.  de benoeming van nieuwe Bestuurders via coöptatie;
                6.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of
verleners van managementdiensten aan, de Vennootschap, wiens jaarlijkse kost voor de
Vennootschap meer dan 75.000,00 EUR bedraagt (met inbegrip van alle beslissingen omtrent de
variabele vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners en het managementretentieschema),
alsook het vaststellen van algemene richtlijnen voor de voorwaarden volgens dewelke de
Vennootschap contracteert met dienstverleners, het invoeren van een pensioen-, bonus of
incentiveringsplan (en de aanpassing ervan), voor zover niet voorzien in het meest recente door de
Raad van Bestuur goedgekeurde [business plan / budget] van de Vennootschap;
                7.  [de benoeming en het ontslag van de CEO;]
                8.  het aangaan of wijzigen van een collectieve arbeidsovereenkomst of gelijkaardige
overeenkomst met een vakbond of orgaan van werknemersvertegenwoordiging;
                9.  de beslissing om een Algemene Vergadering samen te roepen aangaande een voorstel
tot statutenwijziging; en
                10.  [elke andere materie die aan deze lijst wordt toegevoegd bij schriftelijk akkoord tussen
alle A Aandeelhouders en alle B Aandeelhouders;]
                11.  het aangaan van transacties tussen de Vennootschap en Aandeelhouders en met
Aandeelhouders verbonden Personen (in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen), zonder afbreuk te doen aan Artikel 0.
Besluitvorming binnen de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen als de meerderheid van zijn
leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de
vergadering niet langer aanwezig is, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur (met
dezelfde agenda) worden vastgelegd. Deze tweede vergadering kan, behoudens in spoedeisende
gevallen, niet vroeger zijn dan zeven (7) kalenderdagen en niet later dan eenentwintig (21)
kalenderdagen na de geplande datum van de eerste vergadering. De Bestuurders die aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn op deze uitgestelde vergadering zullen een geldig quorum vormen en
kunnen geldig beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige
vergadering zijn gesteld en dit ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 0, worden alle beslissingen van de Raad van
Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke Bestuurder heeft één
(1) stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem.
Indien alle A-Bestuurders of alle B-Bestuurders wegens een belangenconflict niet mogen deelnemen
aan de beraadslaging en stemming over een agendapunt, dan kan de Raad van Bestuur niet
beslissen over het betreffende agendapunt en wordt het betreffende agendapunt ter beslissing
voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur kan vervolgens de beslissing van
de Algemene Vergadering over het betreffende agendapunt uitvoeren.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, wordt toevertrouwd één Persoon, die de titel van Chief
Executive Officer zal dragen (de CEO).
Overeenkomstig artikel 7:121 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvat het dagelijks
bestuur alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van
het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de
Raad van Bestuur niet rechtvaardigen. Daarbij wordt uitdrukkelijk gespecifieerd dat elke handeling of
beslissing met een rechtstreekse of onrechtstreekse waarde van meer dan 75.000,00 EUR
(vijfenzeventig duizend euro), in geen geval als handeling van minder belang kan worden
beschouwd.
Alle zaken die het dagelijks bestuur van de Vennootschap overschrijden (in het bijzonder de
Voorbehouden Materies), zullen behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of de
Algemene Vergadering conform de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap ten overstaan van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door minstens
twee (2) Bestuurders samen handelend, waarvan minstens één A-bestuurder en B-bestuurder (als er
een B-Bestuurder is benoemd).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de CEO, alleen handelend.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur.
Luik B
Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
Het mandaat van Bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
Algemene Vergadering.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de Bestuurders doen/maken in de uitoefening
van hun functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht.
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de Algemene
Vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan
niet worden gewijzigd dan met de instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris. Op
straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen
door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV. Algemene Vergadering
Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerste donderdag van de
maand maart. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering
de volgende werkdag plaats.
Daarenboven kan een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de Vennootschap
zulks vereist. De Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
Aandeelhouders die één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Bijeenroeping
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de Personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Personen die een Algemene Vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een Algemene Vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Een afschrift van de stukken die
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld van de Aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de
oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze Personen kunnen er echter,
vóór of na een Algemene Vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking
stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere Personen aan wie het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de Vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging
Luik B
Een Aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
Aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de Vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de Algemene Vergadering per brief, e-mail of enig
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de
zetel van de Vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. Tevens
moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de Algemene Vergadering door middel van een
door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de Aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
Aandeelhouder tijdens de Algemene Vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de
gehouden Aandelen, (iv) de agenda van de Algemene Vergadering en de voorstellen tot besluit, (v)
de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn
waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de Aandeelhouder dragen.
De Vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag
vóór de datum van de Algemene Vergadering per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van de Vennootschap of
op het in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
Aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
Beraadslaging – Besluiten
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De Bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de Vennootschap of het
in de oproeping aangeduide postadres, of e-mailadres. De Vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de Algemene Vergadering te ontvangen.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld
door de Aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
Behoudens strengere wettelijke bepalingen, kan de Algemene Vergadering enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien (i) de aanwezigheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor de relevante Algemene Vergadering vervuld zijn en (ii) de
meerderheid van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Besluiten van de Algemene Vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van
de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald meerderheidsquorum vereist. Blanco en ongeldige stemmen worden niet meegeteld als
uitgebrachte stemmen.
Alle Aandelen geven recht op één stem.
Schriftelijke Algemene Vergadering
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.       
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris en de jaarrekening op
overeenkomstig de wet.
De Raad van Bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Na de gewone Algemene Vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wet.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de Algemene Vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de Algemene Vergadering of door de Raad van Bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de Vennootschap toe.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
Aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap
bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
 
11.                  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
 
12. Ontslag en kwijting aan bestuurder(s).
De vergadering beslist het ontslag van volgende bestuurder te aanvaarden met ingang van heden :
- de heer JOOSTEN Pascal Michel Alin, wonende te 3960 Bree, Kipdorpstraat 27 A.
De vergadering verleent hem kwijting voor het gevoerde mandaat, onder voorbehoud van
goedkeuring van de lopende jaarrekening.
 
13. Benoeming en herbenoeming bestuurders.
De vergadering beslist volgende bestuurders te benoemen of herbenoemen, met ingang van heden,
met een mandaat van zes jaar, eindigend bij de sluiting van de algemene vergadering in 2026:
- De besloten vennootschap "EIFERMAN", met zetel te 9000 Gent, Leeuwerikstraat 33 bus D, BTW
BE0695.847.910, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0695.847.910.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jan Myncke te Gent op negen mei tweeduizend
achttien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien mei tweeduizend achttien
onder nummer 20180514-314036.
Met als vaste vertegenwoordiger : De heer VERWEE Koen Albert Margaretha, wonende te 9000
Gent, Leeuwerikstraat 33 D.
Wordt benoemd als A bestuurder.
- De besloten vennootschap "ZUMACO", met zetel te 2140 Antwerpen (Borgerhout),
Guldensporenstraat 139, BTW BE0834.988.470, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0834.988.470.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Luc ROCHTUS te Antwerpen op negenentwintig maart
tweeduizend en elf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf april tweeduizend
en elf onder nummer 20110411-54091.
Met als vaste vertegenwoordiger : De heer DE BEUKELAER Kristiaan Ivo Bennonie, wonende te
2140 Antwerpen (Borgerhout), Guldensporenstraat 139.
Luik B
Wordt benoemd als A bestuurder.
- de heer DIERCKX Koen August Jozef, wonende te 2530 Boechout, Lange Kroonstraat 154, wordt
herbenoemd, als B bestuurder.
- de heer MATTHYNSSENS Pedro Ludovicus Honoré, wonende te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 29
B008, wordt benoemd, als B bestuurder.
Het mandaat van deze bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de coöperatieve
vennootschap "BDO Legal", met zetel te Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E.6., en haar medewerkers,
en haar gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of
doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en alle
documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de
inschrijving als B.T.W.-belastingplichtige te bekomen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met gecoördineerde statuten, verslag
bestuur inbreng in natura, controleverslag inbreng in natura, verslag bestuur artikel 7:155 WVV.