N° d'entreprise : 0478467247
Nom
(en entier) : B2CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Moha 17 bte 3
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphanie Laudert, à Walhain, le 29 juin 2021 que l’
assemblée générale des actionnaires de la SRL « B²CONSULT », ayant son siège à 5030
Gembloux, rue de Moha 17 bte 3, inscrite au RPM (Namur) sous le numéro d’entreprise
0478.467.247, a adopté les résolutions suivantes :
    1.  Formalités préalables à fusion.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12 :51 du Code des Sociétés et des
associations, à savoir :
a) Le projet de fusion établi par les organes de gestion des SRL B²CONSULT (société absorbante) et
COMPAGNIE FINANCIERE DE GENLEAU (société absorbée) contenant les mentions prescrites par
l'article 12 :50 dudit Code, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le
10 mai 2021 au nom de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 19 mai suivant sous les numéros
21059732 et -33.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
L’assemble prend acte de la dispense d’établir les rapports de gestion et les rapports du
commissaire portant sur ces exercices conformément aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA et
constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales
prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés auxdits articles ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage desdits
articles.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la
rédaction et la communication des rapports visé à l’article 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et
des associations
Au surplus, le projet de fusion n’est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et
Volet B
les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des Sociétés
et des Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Pour autant que de besoin, l’assemblée approuve le projet de fusion.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2020, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
 
2. Transfert du patrimoine de la société absorbée.
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l’
assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante,
suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12 :13 3° du Code des Sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté, ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre
2020, à minuit.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal à partir du 1er janvier 2021 à zéro heure ;
toutes les opérations effectuées depuis lors sont considérées du point de vue comptable et fiscale,
comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au
passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la
société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés
concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée , à la date du 31 décembre 2020, à minuit, à l'exception des
différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors
du transfert de son patrimoine, des actions représentatives des capitaux propres de la société
absorbée détenues par la société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L’assemblée constate qu'en application des articles 12 :13 alinéa 2 et 12 :57 du Code des Sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L’assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d’actionnaire unique de la
société absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives des
capitaux propres de la société absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l’article 7 :231 du Code des Sociétés et des associations ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société
absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera
de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique,
étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des
associations.
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l’intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté, ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d’acter les modalités du transfert.
Conditions générales du transfert :
1. L’assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite
situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2020.
Les biens et valeurs sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure
ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
Volet B
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
2. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui
sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
3. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous contrats, marchés, conventions et engagements
quelconques de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces
contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
    3.  Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef,
    1.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
    1.  En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l’organe de gestion
de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
Clôture du registre des actions de la société absorbée
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société
absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
d) Décharge à donner
L’assemblée décide qu’à l’occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont
été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l’
intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets au 1er janvier 2021 à zéro heure.
ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
 
3. Modification de l’objet et des statuts de la société
L’assemblée décide que les actions propres qui seront détenues par la société absorbante ensuite
de la présente fusion seront annulées et détruites.
L’assemblée décide de ne pas modifier l’objet de la société absorbante, et de remplacer l’article 5 de
ses statuts, compte tenu de l’annulation des titres ci-avant, par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 104 actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
4. Pouvoirs à conférer :
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Stéphanie LAUDERT
Notaire associé à Walhain
 
Sont déposés :
    •  Les statuts coordonnés (edepot)