N° d'entreprise : 0786448581
Nom
(en entier) : THERATRAME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION
DES STATUTS - NOMINATIONS - POUVOIRS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Benjamin PONCELET à Liège (2ème Canton)
associé de la SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 28 juillet 2022,
en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme THERAtRAME dont le siège est établi à 4000 Liège, Avenue de l'Hôpital, 1, TVA BE0786.
448.581 - RPM Liège (division Liège).
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président, est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
1- Rapports.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 15 juillet 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société Rewise AD Réviseur d’entreprises SRL, représentée par Monsieur
Axel Dumont, réviseur d’entreprises, en date du 15 juillet 2022, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société « THERATRAME » SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 24 juin 2022.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Il est prévu en date du 28 juillet 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître
Benjamin PONCELET, avec notamment pour ordre du jour :
-augmentation de capital par apport en nature d’une créance sur la SA « THERATRAME », par «
GESVAL » SA, à hauteur de 500.000,00 €, entièrement libérée, rémunéré par l’émission de 50.000
nouvelles actions de la SA THERATRAME » ;
-augmentation de capital par apport en numéraire par un ensemble d’apporteurs, à hauteur de
2.250.000,00 €, entièrement libérée, rémunéré par l’émission de 225.000 nouvelles actions de la SA
«THERATRAME » .
-Emission de 75.000 droits de souscription réservés aux fondateurs (prix d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 70.000 droits de souscription « License Warrants » en faveur de « GESVAL » SA (prix
d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 20.895 droits de souscription « ESOP » (prix d’exercice 10,00 €/action) ;
Volet B
-Nomination d’administrateurs.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 15 juillet 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation de l’apport en nature (valeur nominale de la
créance) conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l'absence d'autre législation applicable.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 50.000 nouvelles actions de
la SA « THERATRAME » à l’apporteur « GESVAL » SA.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
– l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
– L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
• de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires 
• l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
• la justification du prix d’émission, et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
– l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
Volet B
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
– L’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
2- Décision d’augmenter le capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 €) pour
le porter de deux cent vingt mille euros (220.000 €) à sept cent vingt mille euros (720.000 €) par l’
émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles à souscrire au prix de dix euros (10 €) par
action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société « GESVAL » par l’apport
d’une créance détenue par cette dernière à l’encontre de la société.
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les cinquante mille (50.000) actions nouvelles à la société
anonyme GESVAL, dont le siège est établi à 4031 Liège (Angleur), Avenue Pré-Aily, 4, TVA BE
0445.067.177 RPM Liège, intervenant aux présentes et ici représentée par Monsieur CLOSE Pierre,
ci-dessus nommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous
seing privé, remise au Notaire soussigné.
A l’instant le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui lui sont offertes en
souscription comme dit ci-avant.
- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance
détenue par le souscripteur, la société GESVAL, à l’encontre de la société, pour un montant de cinq
cent mille euros (500.000 €).
Ces apports en nature sont plus amplement décrits au rapport du réviseur et au rapport du Conseil d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les cinquante mille
(50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur
comme dit ci-avant.
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq cent mille euros (500.000 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de sept cent vingt mille euros (720.000 €) représenté par cent septante-
deux mille (172.000) actions sans désignation de valeur nominale.
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
1- Rapports
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
Par ailleurs, chaque actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital
du chef de l’absence de ces rapports.
2- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille
euros (2.250.000 €) pour le porter de sept cent vingt mille euros (720.000 €) à deux millions neuf
cent septante mille euros (2.970.000 €) par la création de deux cent vingt-cinq mille (225.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de dix euros
(10 €) par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Volet B
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Renonciation au droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de
l'augmentation de capital proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de préférence
conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres
informations, à l’exception des actionnaires souscrivant à la présente augmentation de capital
comme dit ci-après, et lesquels déclarent ne pas prétendre à plus.
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les deux cent vingt-
cinq mille (225.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale comme suit :
    •  Vingt-cinq mille (25.000) actions à la société GESVAL, actionnaire prénommé ;
    •  vingt-cinq mille (25.000) actions à la société anonyme NOSHAQ SPIN-OFFS, dont le siège est
établi à 4031 Angleur, Avenue Pré-Aily, 4, numéro d’entreprise 465.001.172, intervenant aux
présentes;
    •  Vingt-cinq mille (25.000) actions à la société anonyme NOSHAQ, dont le siège est établi à 4000
Liège, Rue Lambert-Lombard, 3, numéro d’entreprise 0426.624.509, intervenant aux présentes;
    •  Cinquante mille (50.000) actions à la société en commandite « QBIC III FUND », dont le siège
est établi à 9052 Gent (Zwijnaarde), Hekers, 3, numéro d’entreprise 782.842.062, intervenant aux
présentes;
    •  Cinquante mille (50.000) actions à la société anonyme SOCIETE REGIONALE D’
INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé S.R.I.W., dont le siège est établi à 4000 Liège,
Avenue Maurice Destenay, 13, numéro d’entreprise 219.919.487, intervenant aux présentes;
    •  Vingt mille (20.000) actions à la société simple KAZOKU, dont le siège est établi à Rue de les
Waleffes 1, 4530 Villers-le-Bouillet, numéro d’entreprise 0787.215.475, intervenant aux présentes;
    •  Vingt mille (20.000) actions à la société simple COCCINELLE, dont le siège est établi à Clos de
la Bergerie 5, 4130 Esneux, numéro d’entreprise 0726.624.426, intervenant aux présentes;
    •  Dix mille (10.000) actions à Monsieur BROGNIEZ Hubert Florian Angelo Ghislain, né à Namur le
14 mars 1960, domicilié à 6238 Pont-à-Celles, rue du Baty, 2/A000, intervenant aux présentes.
Les souscripteurs prénommés ci-dessus sont ici tous représentés par Monsieur CLOSE Pierre,
prénommé ci-dessus, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de huit (8) procurations
sous seing privé, lesquelles ont été remises au Notaire soussigné.
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui leur sont offertes
comme dit ci-avant ;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de deux
millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000 €), comme suit :
    •  Deux cent cinquante mille euros (250.000 €) en ce qui concerne GESVAL ;
    •  Deux cent cinquante mille euros (250.000 €) en ce qui concerne NOSHAQ SPIN-OFFS ;
    •  Deux cent cinquante mille euros (250.000 €) en ce qui concerne NOSHAQ ;
    •  Cinq cent mille euros (500.000 €) en ce qui concerne QBIC III FUND ;
    •  Cinq cent mille euros (500.000 €) en ce qui concerne la S.R.I.W. ;
    •  Deux cent mille euros (200.000 €) en ce qui concerne KAZOKU ;
    •  Deux cent mille euros (200.000 €) en ce qui concerne COCCINELLE;
    •  Cent mille euros (100.000 €) en ce qui concerne Monsieur BROGNIEZ.
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leurs apports en numéraire, soit
deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000 €), ont été déposés à un compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING 
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur CLOSE Pierre à l'effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les deux cent vingt-
cinq mille (225.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux
souscripteurs comme dit ci-avant.
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions neuf cent septante mille euros (2.970.000 €), représenté
par trois cent nonante-sept mille (397.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Volet B
III- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
1- Rapports
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
    •  du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 15 juillet 2022 sur l'émission de droits
de souscription (Founders Warrants, License Warrants et ESOP) conformément à l'article 7:180 du
Code des Sociétés et des Associations.
    •  du rapport établi par la société Rewise AD Réviseur d’entreprises SRL, représentée par
Monsieur Axel Dumont, réviseur d’entreprises, en date du 15 juillet 2022, sur l'émission de droits de
souscription (Founders Warrants, License Warrants et ESOP) conformément à l'article 7:180 du
Code des Sociétés et des Associations.
Ledit rapport conclut en termes suivants :
« Il est prévu en date du 28 juillet 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître
Benjamin PONCELET, avec notamment pour ordre du jour :
-augmentation de capital par apport en nature d’une créance sur la SA «THERATRAME », par «
GESVAL » SA, à hauteur de 500.000,00 €, entièrement libérée, rémunérée par l’émission de 50.000
nouvelles actions de la SA «THERATRAME » ;
-augmentation de capital par apport en numéraire par un ensemble d’apporteurs, à hauteur de
2.250.000,00 €, entièrement libérée, rémunérée par l’émission de 225.000 nouvelles actions de la
SA «THERATRAME » .
-Emission de 75.000 droits de souscription réservés aux fondateurs (prix d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 70.000 droits de souscription « License Warrants » en faveur de « GESVAL » SA (prix
d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 20.895 droits de souscription « ESOP » (prix d’exercice 10,00 €/action) ;
-Nomination d’administrateurs.
Le présent rapport porte spécifiquement sur l’opération d’émission de 165.895 warrants. Nous avons
effectué l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l’
organe d’administration daté du 15 juillet 2022.
Il est prévu en date du 28 juillet 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître
Benjamin PONCELET, avec notamment pour ordre du jour :
-augmentation de capital par apport en nature d’une créance sur la SA «THERATRAME », par «
GESVAL » SA, à hauteur de 500.000,00 €, entièrement libérée, rémunérée par l’émission de 50.000
nouvelles actions de la SA «THERATRAME » ;
-augmentation de capital par apport en numéraire par un ensemble d’apporteurs, à hauteur de
2.250.000,00 €, entièrement libérée, rémunérée par l’émission de 225.000 nouvelles actions de la
SA «THERATRAME » .
-Emission de 75.000 droits de souscription réservés aux fondateurs (prix d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 70.000 droits de souscription « License Warrants » en faveur de « GESVAL » SA (prix
d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 20.895 droits de souscription « ESOP » (prix d’exercice 10,00 €/action) ;
-Nomination d’administrateurs.
Le présent rapport porte spécifiquement sur l’opération d’émission de 165.895 warrants. Nous avons
effectué l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l’
organe d’administration daté du 15 juillet 2022.
Il est prévu en date du 28 juillet 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître
Benjamin PONCELET, avec notamment pour ordre du jour :
-augmentation de capital par apport en nature d’une créance sur la SA «THERATRAME », par «
GESVAL » SA, à hauteur de 500.000,00 €, entièrement libérée, rémunérée par l’émission de 50.000
nouvelles actions de la SA «THERATRAME » ;
-augmentation de capital par apport en numéraire par un ensemble d’apporteurs, à hauteur de
2.250.000,00 €, entièrement libérée, rémunérée par l’émission de 225.000 nouvelles actions de la
SA «THERATRAME » .
-Emission de 75.000 droits de souscription réservés aux fondateurs (prix d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 70.000 droits de souscription « License Warrants » en faveur de « GESVAL » SA (prix
d’exercice 0,01 €/action) ;
-Emission de 20.895 droits de souscription « ESOP » (prix d’exercice 10,00 €/action) ;
-Nomination d’administrateurs.
Le présent rapport porte spécifiquement sur l’opération d’émission de 165.895 warrants. Nous avons
effectué l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l’
organe d’administration daté du 15 juillet 2022. »
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
2- Emission de droits de souscription
Volet B
    1.  Founders Warrants
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, septante-cinq mille (75.000) Founders Warrants
donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités de l’émission des 75.000 Founders
Warrants telles que mentionnées dans le rapport du Conseil d'administration relatif à l’émission des
droits de souscription (Founders Warrants, License Warrants et ESOP), établi en application de l’
article 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel a été remis au Notaire soussigné.
    1.  License Warrants
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, septante mille (70.000) License Warrants donnant
chacun droit à la souscription d’une (1) action jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités de l’émission des 70.000 License
Warrants telles que mentionnées dans le rapport du Conseil d'administration relatif à l’émission des
droits de souscription (Founders Warrants, License Warrants et ESOP), établi en application de l’
article 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel a été remis au Notaire soussigné.
    1.  Warrants
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, vingt mille huit cent nonante-cinq (20.895) droits de
souscription nominatifs (Warrants) donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et ce sous la condition suspensive et dans
la mesure de leur attribution effective par le Conseil d'administration aux bénéficiaires des Warrants,
tels que déterminés dans lesdits rapports du Conseil d’administration.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités de l’émission desdits Warrants telles que
mentionnées dans le plan de Warrants 2022, approuvé par le conseil d'administration de la Société
en date du 13 juillet 2022, lequel a été remis au Notaire soussigné.
3- Renonciation au droit de préférence
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l’
émission de droits de souscription proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de
préférence conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts au profit des bénéficiaires de l’
émission des droits de souscription, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres informations.
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des droits de souscription, pour déterminer le nombre exact
de droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective, dans le
respect des proportions suivantes :
    •  Septante-cinq mille (75.000) Founders Warrants sont attribués aux fondateurs de la société,
étant Monsieur CLOSE Pierre et Madame RAPINO Francesca.
    •  Septante mille (70.000) License Warrants sont attribués à la société anonyme GESVAL.
    •  Vingt mille huit cent nonante-cinq (20.895) Warrants seront attribués par le conseil d’
administration conformément aux modalités des rapports mentionnés ci-dessus.
Le Conseil d’administration a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution des
warrants.
5- Augmentation de capital
    1.  Founders Warrants
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de sept
cent cinquante euros (750 €) maximum par la création de septante-cinq mille (75.000) actions
maximum, à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions
fixées au point 2 ci-avant.
    1.  License Warrants
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de sept
cents euros (700 €) maximum par la création de septante mille (70.000) actions maximum, à
souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point
2 ci-avant.
Volet B
    1.  Warrants
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants exercés par le prix d’exercice de
ces Warrants, moyennant l’émission d'une (1) nouvelle action par Warrant exercé, à souscrire et à
libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises et avec la convention d’actionnaires.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "THERAtRAME".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la recherche et le développement de produits et de procédés (notamment des médicaments ou
techniques médicales) dans les domaines des sciences de la vie, tels que pharmaceutiques,
biotechnologiques, cellulaires ou dérivés pouvant avoir une valeur économique en santé humaine ou
vétérinaire, ainsi que tous les autres produits ou activités se rapportant d'une façon quelconque à ces
éléments et/ou pouvant y être adjoints utilement ;
- la commercialisation des produits ou des procédés dans les champs d’application précités ;
- l’acquisition, l’aliénation, l’exploitation, la valorisation, la commercialisation et la gestion de droits de
propriété intellectuelle quelconques (marques, brevets, licences, etc.).
- la formation, l’information, la publication et l’édition sur tout support en relation avec les objets qui
précèdent.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
Volet B
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions neuf cent septante mille euros (2.970.000 €).
Il est représenté par trois cent nonante-sept mille (397.000) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Article 6. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Chaque Investisseur (tel que ce terme est défini dans la convention de souscription et d’actionnaires
relative à la société du 13 juillet 2022 (la Convention)) peut céder son droit de souscription
préférentiel à l’une de ses sociétés liées ou fonds liés à condition que cette société liée ou ce fonds
lié ait adhéré ou soit autrement devenu partie à la Convention.
Article 7. APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Article 8. NATURE DES ACTIONS – DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS.
Toutes les actions sont nominati-ves, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Toutes les actions bénéficient des mêmes droits et privilèges, sauf indication contraire dans les
présents statuts.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9. TRANSFERT DE TITRES.
9.1. Conditions préalables à tout transfert
§1. Tout transfert d’actions est soumis aux conditions suspensives suivantes:
    1.  l’actionnaire cédant informe par écrit le conseil d’administration du transfert d’actions envisagé
au moins vingt (20) jours ouvrables avant le transfert effective (l’Avis de confirmation) ;
    2.  le cessionnaire est ou est devenu partie à la Convention et a accepté de respecter toutes les
conditions et règles contenues dans la Convention par la signature d’un acte d’adhésion à la
Convention, essentiellement dans la forme prévue dans la Convention (l’Acte d’adhésion), sous
réserve qu'il devienne actionnaire.
Les références à « transfert » désignent, lorsqu'elles sont utilisées en rapport avec les actions, toute
opération ayant pour objet ou pour résultat le transfert d'un droit réel sur ces actions, à titre onéreux
ou gratuit, même s’il est effectué par voie d'enchères publiques, volontairement ou en vertu d'une
décision judiciaire, y compris, mais sans s'y limiter, les apports, les opérations d'échange, les
cessions d'universalité, les cessions de branches d'activité, les fusions, les scissions, les
absorptions, les liquidations ou les opérations similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de
vente de ces actions, l'offre de droits de souscription (préférentiels) sur ces actions ou la conclusion
d'un swap, d'une vente à terme ou d'un autre contrat, qui transfère totalement ou partiellement les
avantages économiques ou la propriété de ces actions, indépendamment du fait qu'une telle
opération soit réalisée par la remise d'autres titres, en espèces ou autrement ; et les termes «
transféré » et « transférant » ont un sens identique.
Les références aux actions dans cet article doivent également être interprétées comme désignant
tout autre titre, sauf disposition contraire explicite.
§2. L’Avis de confirmation doit contenir (i) le nom complet, l’adresse, la profession ou, dans le cas d’
une personne morale, la dénomination sociale et le siège du cessionnaire, (ii) le nom complet, l’
adresse et la profession des bénéficiaires effectifs ultimes du cessionnaire, (iii) le nombre d’actions
qui seront transférées, (iv) sauf dans le cas d’un Transfert Libre énoncé ci-dessous, le prix et les
conditions, (v) la clause de la Convention en vertu de laquelle les actions sont transférées et (vi) une
copie de l’Acte d’adhésion à la Convention dûment signé par le candidat actionnaire.
9.2. Transfert libre
Sous réserve de la réalisation des conditions préalables énoncées à l’article 9.1, le transfert d'actions
est libre et n'est soumis à aucune des restrictions de l’article 9, si le cessionnaire devient une partie à
la Convention et uniquement si elle concerne l'un des transfert suivants (chacune étant un Transfert
Libre):
    1.  un transfert d'actions par un actionnaire à une ou plusieurs de ses sociétés liées, à condition
que l'actionnaire cédant et la société liée cessionnaire garantissent aux autres actionnaires que les
actions concernées seront automatiquement et immédiatement retransférées à l'actionnaire cédant
Volet B
(ou, si l'actionnaire cédant n'existe plus, à une partie qui était une société liée de cet actionnaire au
moment de sa liquidation) au moment où la société liée cessionnaire concernée cesse d'être une
société liée de l'actionnaire cédant ;
    2.  un transfert d'actions par un actionnaire à un ou plusieurs de ses fonds liés, à condition que
l'actionnaire cédant et le fonds lié cessionnaire garantissent aux autres actionnaires que les actions
concernées seront automatiquement et immédiatement retransférées à l'actionnaire cédant (ou, si
l'actionnaire cédant n'existe plus, à une partie qui était un fonds lié de cet actionnaire au moment de
la liquidation de cet actionnaire) au moment où le fonds lié cessionnaire concerné cesse d'être un
fonds lié de l'actionnaire cédant ;
    3.  un transfert d'actions par un Investisseur à d'autres entités juridiques ayant le même
gestionnaire que cet Investisseur, à condition que l'actionnaire cédant et le cessionnaire garantissent
aux autres actionnaires que les actions concernées seront automatiquement et immédiatement
retransférées à l'actionnaire cédant au moment où le cessionnaire concerné cesse d’avoir le même
gestionnaire que l'actionnaire cédant ;
    4.  un transfert d'actions en cas de liquidation ou de dissolution d'un actionnaire à ses actionnaires
respectifs ;
    5.  un transfert d'actions à une holding ou à une entité similaire tel que prévu à l’article 10.8.7 de la
Convention ; et
    6.  un transfert qui est considéré comme libre, sur la base d'une décision du conseil
d'administration statuant à la majorité spéciale (telle que décrite à l’article 13).
9.3. Droit de premier refus
§1. Sans préjudice des autres dispositions de l’article 9, dans le cas où un actionnaire (le Cédant)
souhaite transférer tout ou partie de ses actions (ou titres convertibles ou échangeables contre des
actions) (le Actions Offertes), il devra d’abord notifier par écrit cette intention au conseil d’
administration (l’Avis de transfert).
Pour éviter tout doute, l’Avis de transfert peut faire partie de l’Avis de confirmation. Par conséquent, à
la réception de l’Avis de transfert, la condition suspensive énoncée à l’article 9.1 sera réputée
remplie.
§2. L’Avis de transfert doit:
    1.  préciser le nombre d’Actions Offertes et le pourcentage qu’elles représentent par rapport au
nombre total d’actions détenues par le Cédant ;
    2.  préciser le prix demandé par Action Offerte (le Prix demandé) ;
    3.  préciser la date de closing prévue pour le transfert des Actions offertes ; et
    4.  décrire en détail les autres modalités et conditions selon lesquelles le Cédant est disposé à
transférer les Actions offertes (les Conditions demandées).
§3. Le conseil d’administration notifiera par écrit les autres actionnaires afin de permettre à chaque
actionnaire d’exercer un « Droit de premier refus » sur ces Actions Offertes, dans les dix (10) jours
ouvrables suivant la réception par le conseil d’administration de l’Avis de transfert (l’Avis d’invitation
au droit de premier refus). L’Avis d’invitation au droit de premier refus doit inclure une copie de l’Avis
de transfert.
§4. Chaque actionnaire qui souhaite exercer son Droit de premier refus doit, dans les vingt (20) jours
ouvrables suivant la réception de l’Avis d’invitation au droit de premier refus, en informer le conseil d’
administration, en indiquant le nombre d’Actions Offertes (de la même série que les actions qu’il
détient à ce moment-là) qu’il souhaite acheter (l’Avis d’exercice du droit de premier refus).
§5. Si les actionnaires n’exercent pas ou seulement partiellement leur Droit de premier refus au
premier tour, le conseil d’administration doit, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’expiration du
délai prévu au paragraphe précèdent, envoyer un avis écrit aux actionnaires qui ont exercé leur Droit
de premier refus lors du premier tour. Ces actionnaires disposent d’un Droit de premier refus sur les
Actions Offertes qui ne sont pas prises au premier tour (les Actions offertes restantes).
§6. Chaque actionnaire qui souhaite acheter les Actions offertes restantes au Prix demandé et en
vertu des Conditions demandées doit dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l’avis
prévu au paragraphe précédent, aviser le conseil d’administration de la société et le Cédant, en
indiquant le nombre d’Actions offertes restantes qu’il souhaite acheter.
§7. Si les actionnaires ont exercé leur Droit de premier refus conformément à l’article 9.3.§4 au total
pour plus de 100% des Actions Offertes, les Actions Offertes seront attribuées aux actionnaires qui
ont exercé leur Droit de premier refus conformément à l’article 9.3.§4 au prorata de leur participation
par rapport aux autres actionnaires qui ont exercé leur Droit de premier refus conformément à l’
article 9.3.§4, à condition que ces actionnaires ne se voient pas attribuer plus d’Actions Offertes qu’
ils n’ont demandé d’acheter. Si les actionnaires ont exercé leur Droit de premier refus conformément
à l’article 9.3.§4 au total pour 100% ou moins de 100% des Actions Offertes, chacun de ces
actionnaires se verra attribuer le nombre d’Actions Offertes qu’il a demandé d’acheter.
§8. Le conseil d’administration informera le Cédant et les actionnaires par écrit du résultat final de la
Volet B
procédure de Droit de premier refus énoncée aux dispositions précédentes dans les cinq (5) jours
ouvrables suivant l’expiration du délai conformément à l’article 9.3§4 ou à l’article 9.3§5, selon le cas.
§9. Contrairement à l’article 1583 du Code civil et sous réserve du paragraphe suivant, la propriété
des Actions Offertes achetées par un actionnaire sera transférée à cet actionnaire acheteur dès
paiement par celui-ci du Prix demandé par Action Offerte achetée dans les soixante (60) jours
calendriers suivant la date de sa première notification informant le Cédant qu’il souhaite acheter des
Actions Offertes.
§10. Si, après le second tour, les actionnaires n’ont pas exercé leurs Droits de premier refus à l’
égard de toutes les Actions Offertes, toutes les Actions Offertes non achetées deviennent librement
transférables par le Cédant (sous réserve de l’article 9.4 ci-dessous) pendant une période d’un (1)
mois à compter de la date de notification par le conseil d’administration conformément à l’article 9.3
§8 à un prix au moins égal au Prix demandé et selon des modalités similaires aux Conditions
demandées. Pour les transferts après cette période d’un (1) mois, la procédure prévue à l’article 9.3
devra être appliquée à nouveau.
9.4. Droit de suite proportionnel
§1. Sans préjudice des autres dispositions de l’article 9, dans le cas où un ou plusieurs actionnaires
(le Cédant) souhaitent transférer tout ou partie de ses/leurs actions à un un tiers de bonne foi dans le
cadre d’une transaction autre que celle décrite à l’article 9.2, le Cédant doit faire en sorte que le
cessionnaire étende son offre à un pourcentage des actions détenues par chacun des autres
actionnaires qui est égal au pourcentage que représente les actions que le Cédant souhaite
transférer par rapport au nombre total d’actions détenues par ce Cédant (le Droit de suite
proportionnel).
§2. Le conseil d’administration doit notifier par écrit à chacun des (autres) actionnaires l’Avis de
transfert, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de transfert, afin de
permettre à chacun des (autres) actionnaires d’exercer son Droit de suite proportionnel (l’Avis d’
invitation du Droit de suite proportionnel).
§3. Les actionnaires souhaitant exercer leur Droit de suite proportionnel doivent en informer le
conseil d’administration par écrit dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de l’
Avis d’invitation du Droit de suite proportionnel (l'Avis d'exercice du Droit de suite proportionnel). Tout
(autre) actionnaire qui n’avise pas le conseil d’administration dans un délai de vingt (20) jours
ouvrables sera réputé ne pas avoir exercé son Droit de suite proportionnel.
§4. Le Cédant n’a pas le droit de transférer les actions concernées au cessionnaire à moins que le
cessionnaire n’ait étendu son offre d’achat conformément aux dispositions du §1.
§5. Chacun des actionnaires qui a exercé son Droit de suite proportionnel doit, dans les vingt (20)
jours ouvrables suivant la date de l'Avis d'exercice du droit de suite proportionnel, (a) transférer ses
actions comme indiqué dans l'Avis d'exercice du Droit de suite proportionnel au cessionnaire
concerné contre paiement intégral du prix d’achat applicable (le plus élevé) par le cessionnaire et (b)
conclure un contrat d’achat d’actions relativement à ces actions avec le cessionnaire.
§6. Si les transactions visées au §5 n’ont pas été réalisées dans le délai prévu au §5, le Cédant
devra acquérir les actions visées dans les Avis d'exercice du droit de suite proportionnel notifiés par
les actionnaires ayant exercé leur Droit de suite proportionnel, à des conditions substantiellement
identiques à celles énoncées dans l’Avis d’invitation du droit de suite proportionnel.
9.5. Droit de suite total
§1. Sans préjudice des autres dispositions de l’article 9, dans le cas où il apparaît qu’un cessionnaire
(y compris un actionnaire) obtiendra plus de cinquante pour cent (50%) des actions de la société ou
prendra autrement le contrôle de la Société (l’ Actionnaire majoritaire), chaque (autre) actionnaire a
le droit d’exiger du ou des actionnaires souhaitant transférer tout ou partie de leurs actions à l’
Actionnaire majoritaire (le Cédant) de faire en sorte que le cessionnaire (qui peut être un actionnaire)
étende son offre, au Prix demandé et aux Conditions demandées (sauf, le cas échéant, en ce qui
concerne les déclarations et garanties) à toutes les actions détenues par cet actionnaire (Droit de
suite total).
§2. Le conseil d’administration doit notifier par écrit à chacun des actionnaires l’Avis de transfert,
dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de transfert, afin de permettre à
chacun des actionnaires d’exercer son Droit de suite total (l’Avis d’invitation du droit de suite total).
§3. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de suite total doivent, dans un délai de vingt
(20) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis d’invitation du Droit de suite total, en informer le
conseil d’administration par écrit (l'Avis d'exercice du droit de suite total). Tout actionnaire qui n’avise
pas le conseil d’administration dans un délai de vingt (20) jours ouvrables sera réputé ne pas avoir
exercé son Droit de suite total.
§4. Le Cédant n’a pas le droit de transférer les actions concernées au cessionnaire à moins que le
cessionnaire n’ait étendu son offre d’achat conformément aux dispositions du §1.
Volet B
§5. Chacun des actionnaires qui a exercé son Droit de suite total doit, dans les vingt (20) jours
ouvrables suivant la date de l'Avis d'exercice du droit de suite total, (a) transférer ses actions comme
indiqué dans l'Avis d'exercice du Droit de suite total au cessionnaire concerné contre paiement
intégral du prix d’achat applicable (le plus élevé) par le cessionnaire et (b) conclure un contrat d’
achat d’actions relativement à ces actions avec le cessionnaire.
§6. Si les transactions visées au §5 n’ont pas été réalisées dans le délai prévu au §5, le Cédant
devra acquérir les actions visées dans les Avis d'exercice du droit de suite total notifiés par les
actionnaires ayant exercé leur Droit de suite total, à des conditions substantiellement identiques à
celles énoncées dans l’Avis d’invitation du droit de suite total.
9.6. Obligation de suite
§1. Dans le cas où les actionnaires détenant au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des actions
(les Parties Cédantes) décident de vendre toutes leurs actions à un tiers de bonne foi qui souhaite
acquérir la totalité ou la quasi-totalité des actions de la Société (le Cessionnaire potentiel) et à
condition que l’Investissement (tel que défini dans la Convention) dans la Société, à ce moment-là,
ait déjà généré un taux de rendement interne (TRI) d’au moins cinq pourcent (5 %) :
    1.  le Droit de premier refus énoncé à l’article 9.3, le Droit de suite proportionnel énoncé à l’article
9.4 et le Droit de suite total énoncé à l’article 9.5 ne s’appliquent pas ;
    2.  les Parties Cédantes peuvent exiger de chacun des (autres) actionnaires ainsi que de tous les
détenteurs de droits de souscription d'actions (y compris par conversion) (les Parties obligées) de
vendre et de transférer leurs actions et droits dans le cadre de cette transaction proposée (ou de
toute autre action nécessaire pour effectuer la transaction concernée) selon les mêmes termes et
conditions, tels qu’acceptés par les Parties Cédantes, y compris le prix (étant toutefois entendu que,
(i) la S.R.I.W. ne sera pas liée par une quelconque obligation de non-concurrence qui pourrait être
convenue par certains ou tous les autres vendeurs, dans la mesure où cela ne bloque pas la vente
des actions et que les titres donnant droit à des actions seront considérés sur une base "par action,
comme si elle était exercée/convertie", en déduisant leur prix d’exercice/conversion par action) (l’
Obligation de suite); et
    3.  chacun des actionnaires et les autres détenteurs du droit de souscrire des actions, s’engage à
voter en faveur d’une telle transaction et seront tenus de prendre toutes les mesures
raisonnablement nécessaires ou souhaitables à cet égard.
§2. Le TRI d’au moins cinq (5 %) demeure en vigueur pendant les trois (3) premières années suivant
la Date de clôture (telle que définie dans la Convention).
§3. Les Parties Cédantes (ou une ou plusieurs personnes désignées par elles) doivent informer le
conseil d’administration, par écrit et substantiellement sous la forme de l’Avis de transfert visé à l’
article 9.3.§2, de leur décision d’exercer l’Obligation de suite (l’Avis de l’obligation de suite). Pour
éviter tout doute, l’Avis de l’obligation de suite peut faire partie de l’Avis de transfert, selon le cas. Le
conseil d’administration doit, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de l’Avis de l’
obligation de suite, en informer les Parties obligées. À compter de la date à laquelle ces informations
sont fournies par le conseil d’administration aux Parties obligées, les actions et, le cas échéant, toute
autre valeur mobilière de la société des Parties obligées, seront transférées automatiquement et de
plein droit au Cessionnaire potentiel conformément à ce qui précède.
§4. Dans le cas où une Partie obligée ne fournit pas au Cessionnaire potentiel, dans les dix (10)
jours ouvrables suivant la date à laquelle les informations sont fournies par le conseil d’
administration, les détails nécessaires ou toute autre assistance pour permettre au Cessionnaire
potentiel d’effectuer le paiement, alors le Cessionnaire potentiel doit effectuer le paiement à la
société, qui détient les fonds pour et au nom de la Partie obligée et qui transfère ces fonds, à la
première demande de cette Partie obligée, à cette dernière (sans aucun intérêt).
§5. La propriété des actions concernées sera transférée à la date à laquelle la propriété des actions
des Parties Cédantes est transférée au Cessionnaire potentiel comme convenu par les Parties
Cédantes et le Cessionnaire potentiel. Le conseil d’administration ou les personnes qu’il désigne ont
le pouvoir d’inscrire le transfert dans le registre des actions de la société.
Article 10. OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, composé de maximum sept (7) administrateurs, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus selon les
modalités suivantes :
    •  deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition des actionnaires fondateurs de la
société;
    •  un (1) administrateur sera nommé sur proposition de GESVAL SA;
    •  un (1) administrateur sera nommé sur proposition de NOSHAQ SPINOFFS SA et NOSHAQ SA;
    •  un (1) administrateur sera nommé sur proposition de QBIC III SA;
    •  un (1) administrateur sera nommé sur proposition conjointe de KAZOKU société simple, Hubert
BROGNIEZ et COCCINELLE société simple; et
    •  Un (1) administrateur, qui n'est pas employé par la société, totalement indépendant des
actionnaires et de l’administration de la société et possédant une expertise spécifique dans le
domaine d'activité de la société, sera nommé sur proposition des actionnaires.
Chacun des administrateurs est élu sur la base d’une liste d'au moins deux (2) candidats pour
chaque poste à pourvoir. Les actionnaires sont informés de l'identité des candidats à un poste au
moins une (1) semaine avant l'assemblée générale au cours de laquelle le ou les administrateurs
doivent être nommés.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui n’a pas procédé à leur réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
    1.  poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un (1) mois suivant la date à laquelle ce
poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer
des candidats pour un poste ne présente pas de liste (convenue conjointement) de candidats dans
ce délai d'un (1) mois, l'assemblée générale peut nommer, à sa discrétion, un administrateur pour
occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à ce que cet
actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Ce défaut
de présentation de candidats n'entraîne pas une renonciation au droit de présenter des candidats à
l'élection, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires habilité à proposer des candidats à un mandat
d'administrateur aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la
société pour élire les candidats qu'il ou qu'elle aura ainsi présentés à l'élection. Le droit de remplacer
un administrateur est réservé à l’actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait initialement
proposé l'administrateur à remplacer. Il a également le droit de demander la révocation du ou des
administrateurs élus sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer au moins deux (2) nouveaux
candidats pour l'administrateur à remplacer. Dans ce cas, les actionnaires doivent, sans délai et en
tout cas avant la prochaine réunion du conseil d'administration, procéder à cette révocation et, le cas
échéant, à ce remplacement.
La SOCIÉTÉ REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE SA a le droit de faire participer un
(1) observateur aux réunions du conseil d'administration, qui sera nommé sur sa proposition.
L'observateur a le droit d'assister aux réunions du conseil d'administration, sans droit de vote, et
bénéficie des mêmes droits d'information que les membres du conseil d'administration. L'observateur
a les mêmes obligations de confidentialité et de non-divulgation que les administrateurs de la
société.
A l'exception du mandat de l'administrateur indépendant, le mandat des administrateurs et, le cas
échéant, de l'observateur, n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
La société paiera les dépenses raisonnables encourues par les membres du conseil d'administration
et l'observateur pour assister aux réunions du conseil d'administration (y compris les réunions des
comités, le cas échéant) ou autrement pour représenter la société.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. Si un administrateur
indépendant a été nommé, il occupera les fonctions de président du conseil d'administration. En cas
d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 12. COOPTATION
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
Volet B
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son prési-
dent, d'un administrateur-délégué ou de deux administra-teurs. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Sauf en cas d'urgence et si l'intérêt de la société le justifie, les convocations aux réunions du conseil
d'administration doivent être adressées à chaque membre au plus tard dix (10) jours ouvrables avant
la réunion. Les documents et rapports du conseil d'administration seront communiqués au moins cinq
(5) jours ouvrables avant la réunion. Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider
sans apporter la preuve de l'accomplissement de ces formalités de convocation, à condition que tous
les administrateurs soient présents ou aient renoncé, avant ou après la réunion, à leur droit d'être
formellement invités à la réunion ou de recevoir les documents et rapports du conseil d'administration
avant la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points portés à l'ordre
du jour que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion avec le même ordre du jour peut être convo-quée
dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réunion précédente, qui, quel que soit le nombre
d'administrateurs présents ou valablement représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les
points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sans préjudice des dispositions légales impératives et sauf disposition contraire dans les présents
statuts, chaque décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Les administrateurs feront toutefois leurs meilleurs efforts pour prendre les
décisions à l'unanimité dans la mesure du possible.
Chaque administrateur dispose d'une (1) voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant
de voix qu'il a de procurations écrites de ses collègues administrateurs.
En cas de partage, l'administrateur désigné comme président du conseil d'administration n'a pas de
voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions précédentes, les décisions suivantes sont prises à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, y compris le vote positif d'au moins un administrateur
nommé sur proposition des actionnaires fondateurs et le vote positif de l'administrateur nommé sur
proposition de NOSHAQ SPIN-OFFS SA et NOSHAQ SA ou de l'administrateur nommé sur
proposition de QBIC III SA :
    1.  Approbation, adoption et/ou modification du budget annuel, du plan financier ou de la politique
d'investissement de la société;
    2.  Déterminer l'enveloppe de rémunération de tout membre de l'équipe de direction;
    3.  L'initiation (et l'achèvement, pour toutes les décisions qui ne sont pas réservées par la loi à
l'assemblée générale des actionnaires) d'une liquidation ou d'une introduction en bourse de la
société;
    4.  La prise par la société de tout engagement (Capex) supérieur à cent mille euros (100.000
EUR), à l'exclusion des engagements figurant dans l'état des dépenses d'investissement planifiées
inclus dans le budget annuel de la société pour l'exercice social concerné qui a été approuvé
conformément au point (i) ci-dessus.
    5.  La conclusion, la modification ou la résiliation par la société de tout engagement ou convention
importante pour l'activité de la société ou de toute convention stratégique, de joint-venture,
Volet B
commercial, de distribution, de licence ou similaire avec toute partie et ayant une valeur d'au moins
cent mille euros (100.000 EUR);
    6.  La conclusion, la modification ou la résiliation (autre qu'un licenciement pour faute grave ou un
licenciement motivé) de contrats de travail ou de conditions d'emploi avec des employés dont la
rémunération annuelle brute (qui comprend les primes et autres rémunérations) dépasse cent
cinquante mille euros (150.000 EUR), à l'exception de l'indexation dans le cours normal des affaires,
et avec des Employés clés (tels que définis dans la Convention);
    7.  La conclusion par la société de tout contrat d'emprunt, la modification des conditions de toute
contrat d'emprunt ou l'engagement de toute dette envers tout prêteur d'argent ou l'émission ou le
remboursement de tout emprunt avant sa date d'échéance;
    8.  L'octroi par la société de toute garantie (autre que dans le cadre de la fourniture de services
dans le cours normal des affaires) ou la création ou l'émission par la société de toute obligation,
hypothèque, charge ou autre sûreté sur tout actif ou entreprise de la société;
    9.  Prêter de l'argent à des personnes autres que des personnes liées;
    10.  La conclusion par la société de tout contrat, mémorandum ou autre convention pour l'octroi de
licences, la location, la vente ou l'achat de terrains ou de biens dépassant cent mille euros (100.000
EUR) à un moment donné ou cinquante mille euros (50.000 EUR) par an (s'il s'agit d'un versement
échelonné pour une location);
    11.  L'acquisition ou le transfert par la société de tout actif (y compris toute propriété intellectuelle)
pour une contrepartie supérieure à cent mille euros (100.000 EUR);
    12.  La conclusion par la société de tout contrat ou arrangement (y compris, mais sans s'y limiter,
des hypothèques ou des charges) qui est inhabituel, onéreux ou en dehors du cours normal des
affaires de la société;
    13.  La conclusion par la société de tout nouveau contrat, ou l’accord de la société sur toute
modification ou renonciation à toute modalité d'un contrat existant avec un actionnaire ou un employé
de la société ou toute personne liée ou connectée à un actionnaire ou à un employé de la société
(autre qu'un contrat de travail dans le cours normal des affaires);
    14.  Le lancement et le règlement ultérieur par la société de toute procédure de litige, d'arbitrage
ou de médiation, ou la conclusion de tout accord de transactionnel;
    15.  Toute proposition de liquidation de la société ou toute autre action visant à obtenir la
liquidation, la faillite ou l'administration (à l'amiable ou non), la réorganisation ou le redressement en
vertu de toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité ou autre loi similaire;
    16.  Tout changement dans l'activité principale de la société, ou entrer dans de nouveaux secteurs
d'activités, ou quitter les secteurs d'activités actuels;
    17.  Un changement important dans les activités commerciales de la société et/ou d'une ou de
plusieurs parties liées à la société par rapport au plan financier;
    18.  Toute vente, cession, nantissement, licence ou autre arrangement - autre que dans le cours
normal des affaires – relatif aux droits de propriété intellectuelle ou de tout autre droit industriel de la
société;
    19.  le rachat, l'annulation ou le remboursement d'actions, à l'exception du rachat d'actions à la
suite de la cessation d'emploi ou de service du titulaire;
    20.  La vente, le transfert, le leasing ou l'octroi de licences par la société de la totalité ou d'une
partie substantielle de ses activités ou de ses actifs (y compris, mais sans s'y limiter, la vente ou
l'octroi de licences des droits de propriété intellectuelle de la société ou de toute partie de ceux-ci),
que ce soit par le biais d'une transaction unique ou d'une série de transactions, liées ou non;
    21.  Tout changement dans les politiques ou pratiques comptables de la société (sauf dans la
mesure nécessaire pour se conformer aux pratiques comptables généralement acceptées en
Belgique);
    22.  L'acquisition par la société de toute action de capital ou emprunt (que ce soit par achat,
souscription ou autre) ou de toute nouvelle activité ou actif d'un tiers, ou la conclusion de toute
convention de partenariat ou de joint-venture avec un tiers;
    23.  L'adoption ou la modification de tout plan d'options sur actions, plan d'actions fictives, plan de
droits à la plus-value sur actions ou autre plan d'incitation des employés;
    24.  L'exécution de tout paiement par la société autrement que sur une base de pleine
concurrence; et
    25.  La décision relative à un Transfert Libre, comme indiqué à l’article 9 alinéa 3.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit conformément aux règles applicables du code des sociétés et
des associations.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 14. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
Volet B
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 15. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 16. CONTROLE.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires
nommé(s) sur proposition du conseil d’administration.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois d’avril à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure, autre qu’un samedi.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble un dixième du capital.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
Article 18. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par courrier recommandé, e-mails ou tout autre moyen de communication, convenu
explicitement par écrit par chacun des actionnaires, envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires s’il y en a.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 20. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 21. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 22. LISTE DE PRESENCES.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présences, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
Volet B
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 23. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administ-ration ou, en cas
d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'as-semblée ou, s’il n’y aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de per-sonnes
présentes le requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scru-tateurs. Les procès-verbaux des as-semblées générales
ou de l’actionnaire unique sont signés par les membres du bureau et les actionnai-res qui le deman-
dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 24. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
L'assemblée générale des actionnaires est valablement constituée à condition qu'au moins la moitié
des actions soit présente ou représentée à l'assemblée.
Si, lors d'une première assemblée générale des actionnaires, moins de la moitié des actions sont
présentes ou représentées, une deuxième assemblée générale des actionnaires avec le même ordre
du jour sera convoquée dans les vingt (20) jours calendriers suivant la première assemblée et cette
seconde assemblée pourra valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour, quel que soit le
nombre d’actions présentes ou représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 25. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 26. MAJORITE.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
Sans préjudice des dispositions plus strictes prévues par le Code des sociétés et des associations
(et à condition que l'assemblée générale des actionnaires soit compétente pour prendre les
décisions concernées), les décisions suivantes de l'assemblée générale des actionnaires
nécessiteront l’approbation des actionnaires détenant (ensemble) au moins quatre-vingts pour cent
(80%) des actions:
    1.  Chaque décision relative à la vente par la société de (substantiellement) tous ses actifs ou
d'une branche d’activités;
    2.  Chaque décision de conclure un accord affectant la propriété des droits de propriété
intellectuelle de la société (et de toute société filiale);
    3.  Chaque décision d'acquérir des actions ou de souscrire à des titres de toute autre société ou
toute autre participation dans une société;
    4.  Chaque décision de transférer des titres ou une autre participation dans une société;
    5.  Chaque décision concernant l'émission de titres (y compris les obligations (convertibles), les
parts bénéficiaires, les options et les droits de souscription);
    6.  Chaque décision concernant l'émission de tout plan d'incitation sous forme de droits de
souscription ou de tout autre plan d'incitation lié aux actions de la société ou toute modification
importante de ces plans (y compris toute modification du nombre et du type de titres disponibles
dans le cadre de ces plans);
    7.  Chaque décision de liquider, transformer ou dissoudre les activités de la Société, ou d'effectuer
une fusion ou une scission (partielle);
    8.  Chaque décision d'apport à la société contre l'émission d'actions ou d'autres titres, y compris la
limitation ou la suppression totale ou partielle des droits préférentiels de souscription et l'émission
d'actions ou d'autres titres en dessous du pair comptable;
    9.  Toute décision visant à réduire le capital de la société;
    10.  Chaque décision visant à augmenter le capital de la société, y compris l'octroi au conseil
d'administration du pouvoir d'augmenter le capital de la société par le biais du capital autorisé;
    11.  Chaque décision d'acquisition, de vente ou d'annulation de titres propres par la société;
Volet B
    12.  Toute décision visant à modifier les droits, préférences ou privilèges attachés aux actions;
    13.  Toute modification de l'objet;
    14.  Toute distribution ou attribution de dividendes ou toute autre distribution de bénéfices ou de
réserves;
    15.  Toute décision visant à modifier les présents statuts;
    16.  Chaque décision de nommer, rémunérer ou révoquer un commissaire;
    17.  Chaque décision d'émettre des actions (ou d'autres titres qui, par le biais d'une conversion,
d'un exercice ou d'une autre manière, donnent accès aux actions) en dessous du pair comptable; et
    18.  La nomination et la rémunération de l'administrateur indépendant.
Article 27. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l’organe d'administration, par un adminis-trateur-délégué ou par deux
administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 28. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 29. ADOPTION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations que lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 30. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 31. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 32. PERTE DU CAPITAL
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 33. LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Volet B
Article 34. REPARTITION
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 35. ELECTION DE DOMICILE.
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre de l’organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, les commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires lui seront valablement transmis.
Article 36. CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
V- NOMINATIONS D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, et ce à partir de ce jour,
pour une durée de six ans, renouvelable:
1. La société à responsabilité limitée « R&D CLOSE », dont le siège est établi à 4031 Liège
(Angleur), rue de la Belle-Jardinière, 399, TVA BE0783.455.736 RPM Liège – division Liège, laquelle
a pour représentant permanent Monsieur CLOSE Pierre, domicilié à 4031 Liège (Angleur), rue de la
Belle-Jardinière, 399.
2. La société à responsabilité limitée « RAPINO Management », dont le siège est établi à 4000
Liège, Place des Franchises, 2, TVA BE0783.455.142 RPM Liège - division Liège, laquelle a pour
représentant permanent Madame RAPINO Francesca, domiciliée à 4000 Liège, Place des
Franchises, 2.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de la Société, et ce à partir de ce jour
pour une durée de six ans, renouvelable:
    •  La société à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », dont le siège est établi à 4031
Angleur, Avenue du Pré-Aily, 4, numéro d’entreprise 0480.168.905, laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur MATTIVI Didier Jean-Marie Joseph, domicilié à 4560 Clavier, rue du Roi Albert,
41, sur proposition de GESVAL;
    •  La société à responsabilité limitée NOSHAQ PARTNERS, dont le siège est établi à 4000 Liège,
rue Lambert Lombard, 3, numéro d’entreprise 808.219.836, laquelle aura pour représentant
permanent Madame LIMBOURG Marleen Johanna, domiciliée à 3500 Hasselt, Martelarenlaan, 52,
sur proposition de NOSHAQ SPIN-OFFS et NOSHAQ;
    •  Madame VANDENWIJNGAERT Sara, numéro national 85.11.08 204-60, domiciliée à Brugge, ‘t
Leitje, 24, sur proposition de QBIC III FUND ;
    •  Monsieur ALLAER Didier Georges Jean-Marie, domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Les
Waleffes, 1, sur proposition de KAZOKU, Hubert Brogniez et COCCINELLE; et
    •  Monsieur ZABEAU Marcus Florent Oscar, domicilié à 9000 Gent, Kortrijksesteenweg, 779,
comme administrateur indépendant.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’observateur de la Société, et ce à partir de ce jour pour
une durée de six ans, renouvelable:
    •  Madame Christina FRANSSEN, domiciliée à 4800 Verviers, rue de Liège, 128, sur proposition
de la S.R.I.W.
VI- POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
Volet B
précèdent.
L'assemblée confère également tous pouvoirs à Christoph Michiels, Sander Kevelaerts, Gauthier
Davignon, Pierre Luttgens, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Deloitte Legal, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge avec en
annexe, l'expédition de l'acte du 28 juillet 2022, la coordination des statuts, les rapports du Réviseur
d'Entreprise et du conseil d'administration.