Ondernemingsnr . 0422 175 969
Naam
DEVOLDER
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm · NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
STEENWEG OP MECHELEN 338 - 1950 KRAAINEM	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel in verband met de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van
de vennootschap DEVOLDER NV door de vennootschap Leoville Properties IV NV GVBF.
De bestuursorganen van de vennootschappen Leoville Properties IV NV GVBF en DEVOLDER NV hebben
op 23 september 2024 beslist het onderhavig gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig
de bepalingen van artikel 12:7, 1° juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna WVV).
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun
macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende van het WVV, waarbij
het gehele vermogen, zowel de rechten als verplichtingen, alle activa en passiva, niets uitgezonderd, van de
over te nemen vennootschap ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Leoville
Properties IV NV GVBF, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen
van de te fuseren vennootschappen zal DEVOLDER NV louter door deze beslissingen van rechtswege
ophouden te bestaan en zal het vermogen van voornoemde vennootschap, zowel de activa als passiva,
overgaan naar Leoville Properties IV NV GVBF.
De bestuursorganen van de respectieve vennootschappen onderschrijven dat Leoville Properties IV NV
GVBF op datum van het verlijden van de fusieakte honderd percent van de aandelen uitgegeven door
DEVOLDER NV in volle eigendom zal bezitten.
Bijgevolg maakt deze verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een
"geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 12:7, 1° juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 WVV.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze
vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen afzonderlijk neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, derde lid WVV.
1.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1.1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 1° WVV)
a. De overnemende vennootschap
Leoville Properties IV NV is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onder de vorm van een naamloze
vennootschap. De zetel is gevestigd te 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338. De vennootschap staat
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0477.399.752.
Het voorwerp van Leoville Properties IV NV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in de in
artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen. Bijgevolg bestaat
haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed (zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit), dit wil zeggen in:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, gelegen
in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op dergelijke
onroerende goederen,
ii. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, gelegen
in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een dochtervennootschap waarvan zij
rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende
goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende
goederen,
iii. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, gelegen
in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen,
iv. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het buitenland
gevestigde onroerende goederen aanhouden,
v. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2, 2º
van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
vi. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2,
3º van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
vii. aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
vili. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die
geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de wet van 19
april 2014,
ix. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging
die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie bedoeld in artikel 183,
eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van toepassing is in haar
land van herkomst,
x. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het
recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een
regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van
onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het
rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke
activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder
(iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
xi. optierechten op vastgoed,
xii. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
xiii. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing
worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
xiv. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
xv. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van zijn
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het vastgoed
zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen,
zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het
beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich
inlaten met alle ondernemingen met een voorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van
fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering
voor gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp. De vennootschap mag niet als bouwpromotor
optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te
richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn
van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. De vennootschap mag
als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en mag één of meer onroerende goederen
in leasing geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met
koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende
goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en
onderwijs.
en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. De
vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een maatschappelijk voorwerp dat identiek,
vergelijkbaar of verwant is met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, of waarvan kan worden
verwacht dat de activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke GVBF-wetgeving, zich verbinden,
kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste van
verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met
inbegrip van haar eigen handelszaak. Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder, directielid of vereffenaar
van vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, waarnemen.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van een door
de vennootschap in artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van
speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag het maatschappelijk voorwerp wijzigen, volgens de
formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Koninklijk Besluit."
De vennootschap wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
De vennootschap wordt in onderhavig voorstel vertegenwoordigd door mevrouw Swenden Marie-Noël,
optredend als vaste vertegenwoordiger van de bestuurder, Leoville Invest BV.
b. De over te nemen vennootschap
DEVOLDER is een naamloze vennootschap met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338. De
vennootschap staat ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0422.175.969.
Het voorwerp van DEVOLDER NV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop, verkoop, verhuur, het beheer en de exploitatie van alle onroerende goederen en onroerende
rechten;
- zij mag, binnen de grenzen van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke transacties uitvoeren;
- zij mag door inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, verwerving van een participatie, financiële
tussenkomst of anderszins een belang nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die
een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op elke manier
die zij het best acht.
Zij mag mandaten uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar.
De algemene vergadering kan het voorwerp wijzigen volgens de voorwaarden voorzien in artikel 7:154 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
De vennootschap wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
De vennootschap wordt in onderhavig voorstel vertegenwoordigd door mevrouw Swenden Marie-Noël,
optredend als vast vertegenwoordiger van de bestuurder, Leoville Invest BV.
1.2.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 31 oktober 2024.
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten
dan aandelen.
1.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. OVERIGE BEPALINGEN
2.1. Ruilverhouding
Vermits de beoogde verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting betreft, overeenkomstig artikel
12:7, 1° WVV, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt de vraag naar de emissievoorwaarden en de
onderliggende ruilverhoudingen zich niet.
2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De statuten van de overnemende vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de
verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
2.3. Onroerend goed
Tot de activa van de over te nemen vennootschap behoort de volgende eigendom:
Stad Brussel - 8e afdeling - artikel 03781
Een dubbele bedrijfswoning met vier woonlagen aan de zijkant links en twee verdiepingen rechts gelegen
Rollebeekstraat, 38-42, geregistreerd ten titel voor een oppervlakte volgens titel van één are vijfentwintig
centiares (1a25ca) en geregistreerd volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger onder Brussel, 8de
afdeling, sectie H :
- nummer 1739PP0001 (Rollebeekstraat, 38-42 (A2/G.D)A3.4)), met een niet-geïndexeerd kadastraal
inkomen van negenhonderdennegenentachtig euro (989,00 EUR)
- nummer 1739PP0002 (Rollebeekstraat, 38-42 (CO.REZ/G.D/A1/D/)), met een niet-geïndexeerd kadastraal
inkomen van twee duizend tweehonderdenachttien euro (2.218,00 EUR).
Basisakte
De basisakte van deze dubbele bedrijfswoning werd opgemaakt door notaris Jean-Marie Debouche, te Feluy
(Seneffe), op 13 februari 1986. De over te nemen vennootschap is eigenaar van de volle eigendom van dit
gebouw.
2.4. Bodemattest
Krachtens het Bodemdecreet wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een
"vervreemding van zakelijke rechten" beschouwd voor doeleinden van het decreet en moeten de formaliteiten
ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
In het over te nemen onroerend goed waren geen inrichtingen gevestigd en/of werden activiteiten
uitgeoefend die zijn opgenomen in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging zouden
kunnen veroorzaken, zoals vastgesteld in het Vlaamse Bodemdecreet.
2.5. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
· In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk
deel, ten laste worden genomen.
· In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.6. Verbintenissen
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.7. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging
ter griffie van de ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50, derde lid WVV, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 8 november
2024 kan zijn.
2.8. Neerlegging
Onderhavige tekst werd opgesteld op 23 september 2024, te Kraainem, in 4 exemplaren, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling overeenkomstig artikel 12:50, derde lid WVV.
De bestuursorganen beslissen om als bijzondere volmachtdrager aan te stellen de besloten vennootschap
"RSM Interfiduciaire", met zetel te Waterloosesteenweg 1151, 1180 Ukkel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussels, Franstalige en Nederlandstalige afdeling onder nummer 0442.616.443,
vertegenwoordigd door de heer Gert Van den Berg, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten te vervullen ten overstaan van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, het
ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en de bevoegde fiscale administraties.
Voor echt verklaard
RSM InterFiduciaire BV
Vertegenwoordigd door
Gert Van den Berg
Gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel