francophone de bruxelles
N° d'entreprise 0745.676.909
Nom
(en entier):	PC Brussels
(en abrégé):	PCB
Forme légale:	société anonyme
Rue du Mail 50	Adresse complète du siège:
1050 Ixelles
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION DE "D'IETEREN CENTERS" SA -
AUGMENTATION DE CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE
Ce jour, le trente décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société:
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PC Brussels", en abrégé "PCB", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Bénéficiaire".
( ... )
Agenda - 4. Décision de scission partielle (la "Scission Partielle"), conformément au projet de scission
précité, par laquelle la société anonyme "D'leteren Centers", en abrégé "DC", ayant son siège à 1050 Ixelles,
Rue du Mail 50 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0745.666.813 (la "Société à Scinder
Partiellement'), transférera, sans cesser d'exister, à la société anonyme "PC Brussels", en abrégé "PCB", ayant
son siège à 1050 Ixelles, Rue du Mail 50 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0745.676.909 (la "Société Bénéficiaire"), tous les actifs et passifs liés aux activités retail et de gestion ainsi que
le personnel des concessions automobiles des marques Bentley, Lamborghini, Bugatti et Rimac exploitées au
1620 Drogenbos, Grote Baan 399 (le "Patrimoine Scindé").
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de scission dont l'actionnaire unique,:
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis plus d'un mois
et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de scission a été établi le 8 novembre 2022 par les organes d'administration de la Société à Scinder
Partiellement, d'une part, et de la Société Bénéficiaire, d'autre part, en application de l'article 12:8 juncto article
12:59 du Code des sociétés et des associations; ce projet de scission a été déposé, (i) dans le chef de la Société
à Scinder Partiellement au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 10 novembre
2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 24 novembre suivant, sous le
numéro 22137182, et au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division néerlandophone, le 10 novembre
2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 22 novembre suivant, sous le
numéro 22136413, et (ii) dans le chef de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles,
division francophone, le 10 novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
le 22 novembre suivant, sous le numéro 22136499, et au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division
néerlandophone, le 10 novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations
le 22 novembre suivant, sous le numéro 22136412.
( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Bénéficiaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, concemant l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la
Société Bénéficiaire suite à la Scission Partielle.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société PC Brussels SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société PC Brussels SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 5 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du .
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
la description des biens à apporter ;	.
l'évaluation appliquée par les parties ; et	.
·	le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de continuité
comptable, applicable à la présente opération.
La situation comptable identifie les actifs et passifs faisant l'objet de l'apport tels qu'ils existent au 30
septembre 2022 étant entendu que cette situation est provisoire en ce sens que l'apport sera constitué des actifs
et passifs tels qu'ils existeront au 31 décembre 2022. Les actifs et passifs identifiés dans la situation comptable
arrêtée au 30 septembre 2022 pourront être, en tout ou en partie, modifiés, altérés ou substitués par d'autres
actifs et passifs.
La valeur des actifs et passifs à apporter, qui seront transférés à la Société à la suite de la scission partielle
par absorption, sera donc finalement déterminée sur base des comptes annuels de D'leteren Centers SA au 31
décembre 2022. Le conseil d'administration de D'leteren Centers SA informera formellement l'organe
d'administration de PC Brussels SA lors de la clôture des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au
premier semestre 2023 afin que ce demier puisse émettre un deuxième apport rapport conformément à l'article
7:197, §1 et à l'article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations et convoquera une seconde assemblée
générale extraordinaire pour procéder aux modifications nécessaires du capital et des autres parties du capital
(en moins ou plus). En notre qualité de commissaire de PC Brussels SA, nous établirons également un second
rapport rectificatif relatif à cette modification conformément à l'article 7:197, §1 et à l'article 7:179, §1 du même
Code.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur provisoire retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 3.574.348, correspond à la
valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société appelée
à scinder et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 1.865.173 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur
l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et l'article 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	.
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
.	d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières - contenues
dans le projet du rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu'elles sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales
d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence,
nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la PC Brussels SA par apport en nature et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Liège, le 23 décembre 2022
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Grégory Gonzalez Rodriguez
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
QUATRIEME RESOLUTION: Scission Partielle - Transfert du patrimoine à titre universel.
Approbation de la Scission Partielle
L'assemblée approuve le projet de scission précité et décide de la Scission Partielle.
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement est transféré, sans exception
ni réserve, à titre universel à la Société Bénéficiaire.
Description du Patrimoine Scindé
Les actifs et les passifs qui seront scindés de la Société à Scinder Partiellement dans le cadre de la Scission
Partielle sont tous les éléments d'actif et de passif relatifs aux activités retail et de gestion ainsi que le personnel
des concessions automobiles des marques Bentley, Lamborghini, Bugatti et Rimac exploitées à 1620,
Drogenbos, Grote Baan 399, ainsi que les droits et obligations non exprimés dans le bilan de la Société à Scinder
Partiellement (les "Activités Luxury").
Il est précisé que le compte bancaire numéro BE61 3300 5845 8217 (ING Belgium) de la Société Partiellement
Scindée sera transféré à la Société Bénéficiaire.
( ... )
Il n'y a aucun bien immobilier, ni droit réel transféré à la Société Bénéficiaire.
Pour une description plus détaillée des actifs et passifs du Patrimoine Scindé, l'assemblée se réfère aux
rapports précités et au projet de scission.
Afin d'exclure tout désaccord concernant l'affectation, si le bilan de scission ne donne pas de réponse définitive
concernant l'affectation d'une partie de l'actif et/ou du passif ou parce que l'affectation est sujette à interprétation
ou parce qu'elle concerne des parties de l'actif qui ne sont pas inclues dans l'actif connu en raison d'une omission
ou d'une négligence, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont on ne peut déterminer avec
certitude à qui ils ont été affectés reviennent à la Société à Scinder Partiellement.
Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement 1.865.173 nouvelles actions,
entièrement libérées, au nom de la Société Bénéficiaire selon le rapport d'échange suivant qui s'applique: 1 action
de la Société à Scinder Partiellement en échange de 0,03334896 nouvelles actions de la Société Bénéficiaire.
Les nouvelles actions seront attribués à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement, à savoir la
société anonyme "D'leteren Mobility Company".
Il ne sera pas attribué de soulte en numéraire l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
Mode d'attribution
Les actions émises par la Société Bénéficiaire en échange du Patrimoine Scindé seront attribuées à
l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement par et sous la responsabilité de l'organe d'administration
de la Société Bénéficiaire.
Les actions de la Société Bénéficiaire sont des actions nominatives et seront, conformément à l'article 7:28
du Code des sociétés et des associations, inscrites au registre des actions de cette société au nom de
l'actionnaire.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Bénéficiaire prendra cours à partir du
1er janvier 2023.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société à Scinder Partiellement seront considérées, en ce qui concerne le
Patrimoine Scindé, d'un point de vue comptable et d'un point de vue des impôts directs, comme accomplies et
réalisées au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter du 1er janvier 2023.
Toutes les opérations effectuées par la Société à Scinder Partiellement à partir de cette date, en ce qui
concerne le Patrimoine Scindé, seront à charge de la Société Bénéficiaire et les résultats obtenus seront
comptabilisés dans les comptes de la Société Bénéficiaire.
Date juridique
La Scission Partielle entre juridiquement en vigueur à partir du 1er janvier 2023.
La Scission Partielle a lieu sur la base d'un état comptable des actifs et des passifs au 31 décembre 2022 des
sociétés concernées.
Néanmoins, un bilan définitif de la scission n'est pas encore disponible à ce jour. Ainsi, un bilan de scission
au 30 septembre 2022 a été utilisé. Dès que le bilan de scission définitif au 31 décembre 2022 sera disponible,
un acte notarié rectificatif aura lieu, dans lequel la valeur finale des éléments apportés sera déterminée.
(.	.. )
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital à la suite de la Scission Partielle.
A la suite de la Scission Partielle, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 3.574.348,00
EUR, pour le porter de 3.068.787,00 EUR à 6.643.135,00 EUR, avec l'émission de 1.865.173 actions qui jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
L'assemblée a décidé que, en outre, certains autres postes du bilan de la Société seront augmentés de sorte
que la valeur d'actif net du Patrimoine Scindé soit comptabilisé dans les livres de la Société, comme suit:
CAPITAUX PROPRES	(2.543.460)
Capital	(3.574.348)
(78.511)	Réserves
Bénéfice reporté	1.109.400
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Scission Partielle, l'assemblée se réfère aux
rapports susmentionnés.
SIXIEME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des nouvelles actions.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
Bénéficiaire contre les anciennes actions de la Société à Scinder Partiellement à l'actionnaire unique de la Société
à Scinder Partiellement.
( ... )
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts, comme suit:
"Le capital est fixé à six millions six cent quarante-trois mille cent trente-cinq euros (€ 6.643.135,00).
Il est représenté par quatre millions neuf cent trente-trois mille neuf cent soixante (4.933.960) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration a deux administrateurs afin de faire constater
authentiquement, si besoin, la valeur définitive du Patrimoine Scindé.
L'assemblée confère une procuration spéciale à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement,
avec droit de substitution, afin de faire constater authentiquement, si besoin, la valeur définitive du Patrimoine
Scindé, et le cas échéant, afin de faire constater le montant définitif de l'augmentation de capital, le nombre
définitif de nouvelles actions émises et le traitement comptable définitif, ainsi que la modification des statuts qui
en résulte, et ce sur présentation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire
de la Société Bénéficiaire établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations.
( ... )
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Nadine Crocaerts, Annemie Wittemans, Annick Delmaire, Julie
Vandenweghe et/ou Ilse Berlamont, ou tout autre collaborateur de BDO Advisory SRL, élisant domicile à 1050
Ixelles, Rue de Stassart 35, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport de
l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Notaire