N° d'entreprise : 0794614991
Nom
(en entier) : CHANGE THE GAME
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tubize 481
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le onze janvier.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CHANGE
THE GAME », ayant son siège social à 1420 Braine l’Alleud, chaussée de Tubize 481.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT le 8 décembre 2022 publié
aux annexes du Moniteur Belge du 13 décembre suivant sous le numéro 22380926.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0794.614.991.
BUREAU
La séance est ouverte à 19 heures, sous la présidence de Monsieur Hakim AZZOUZI, ci-après
qualifié, qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge MICHEL, domicilié à Uccle, rue De Broyer
37.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, est
présent l’actionnaire unique titulaire de toutes les actions :
Monsieur AZZOUZI Hakim, né à Saint-Josse-ten-Noode le 18 juin 1976, domicilié à Courcelles (6183
Trazegnies), rue du Petit Champ 33.
Titulaire de cent (100) actions.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Augmentation - émission de mille quatre cents (1.400) nouvelles actions – souscription :
a) Rapports sur l’apport en nature dressés conformément aux articles 5.121, §1 et 5 :133, §1 du
Code des sociétés et associations.
b) Emission de mille quatre cents (1.400) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, à titre
de rémunération de l’apport.
c) Souscription et réalisation de l’apport.
2. Augmentation - émission de cinq cents (500) nouvelles actions – souscription :
a) Renonciation au rapport de l’organe d’administration dressé conformément à l’article 5.121, §1 du
Code des sociétés et associations.
b) Renonciation au droit de souscription préférentiel.
c) Emission de cinq cents (500) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, à titre de
rémunération de l’apport.
d) Souscription et réalisation de l’apport.
4. Constatation de la réalisation effective des apports et de la souscription des actions nouvellement
émises et modification des articles y relatifs.
5. Démission d’un administrateur
6. Modification de l’adresse du siège.
7. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts.
8. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations.
II. Il existe actuellement cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n’y a pas de
commissaire et l’administrateur est présent.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DES APPORTS INDISPONIBLES - ÉMISSION DE
1.400 ACTIONS NOUVELLES – SOUSCRIPTION
L'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter les apports indisponibles à concurrence de cent
quarante mille euros (140.000 EUR) pour les porter de dix mille euros (10.000 EUR) à cent cinquante
mille euros (150.000 EUR) par la création de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à dater de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature au prix de souscription de cent
euros (100 EUR) chacune et entièrement libérées à la souscription.
a) Rapports préalables sur l’apport en nature
L'assemblée prend préalablement connaissance du rapport de l’organe d'administration établi
conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés
et des associations qui d’une part, justifie spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et
décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société,
comporte une description dudit apport et en donne une évaluation motivée. Ce rapport ne s’écarte
pas des conclusions du rapport du réviseur d'entreprises.
La société à responsabilité limitée « ANDRE MARBAIX & C°», ayant son siège à 7170 Manage, rue
Henri Hecq 2, représentée par Madame Martine MARBAIX, réviseurs d’entreprises, a établi un
rapport sur l'apport projeté, en application de l’article l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 8 janvier 2024, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL CHANGE THE GAME dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 18 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 4 janvier 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée ou les modes d’
évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à une valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.400 actions nouvelles qui seront de même nature
que les actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure
où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant la date
de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SRL CHANGE THE GAME et ne peut être
utilisé à d’autres fins ».
Un exemplaire des rapports dont question ci-avant sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent en même temps qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l’actionnaire
présent reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Emission de mille quatre cents (1.400) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, à titre
de rémunération de l’apport
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le compte de capitaux
propres indisponibles à concurrence de cent quarante mille euros (140.000 EUR) pour le porter de
dix mille euros (10.000 EUR) à cent cinquante mille euros (150.000 EUR), par l’émission de mille
quatre cents (1.400) nouvelles actions qui seront souscrites au prix d’émission de cent euros (100
EUR) chacune, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
à compter de ce jour.
c) Souscription et réalisation de l’apport
Monsieur Hakim AZZOUZI, prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
a) avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation
financière ainsi que le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède ;
b) Souscrire les mille quatre cents (1.400) actions au prix global de cent quarante mille euros
(140.000 EUR), intégralement libéré, par apport en nature d’une créance en compte courant détenue
à charge de la société par Monsieur Hakim AZZOUZI, valorisée à cent quarante mille euros (140.000
EUR) dans le rapport du réviseur comme dit ci-dessus et qui est librement cessible et libre de tout
engagement généralement quelconque.
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION - ÉMISSION DE 500 ACTIONS NOUVELLES –
SOUSCRIPTION
L'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter les apports indisponibles, à concurrence de cinquante
mille euros (50.000 EUR) pour les porter de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) à deux cent
mille euros (200.000 EUR) par la création de cinq cents (500) actions nouvelles du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
dater de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix de souscription de cent
euros (100 EUR) chacune et entièrement libérées à la souscription.
a) Renonciation unanime au rapport préalable
Conformément à l’article 5 :121, §2. du CSA, l’assemblée décide à l’unanimité et en présence de l’
actionnaire unique de la société de renoncer au rapport prescrit à l’article 5:121, § 1er.
L’actionnaire présent reconnait connaître parfaitement les conditions dudit apport en numéraire et la
situation comptable et financière de la société.
b) Renonciation au droit de souscription préférentiel
En présence d’un actionnaire unique, l’assemblée confirme qu’il n’y a pas lieu à application d’un droit
de souscription préférentiel, ni à sa renonciation.
c) Emission de cinq cents (500) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, à titre de
rémunération de l’apport
L’assemblée générale décide d’augmenter le compte de capitaux propres indisponibles à
concurrence de cinquante mille euros (50.000 EUR) pour le porter de cent cinquante mille euros
(150.000 EUR) à deux cent mille euros (200.000 EUR), par l’émission de cinq cents (500) nouvelles
actions qui seront souscrites au prix d’émission de cent euros (100 EUR) chacune, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à compter de ce jour.
d) Souscription et réalisation de l’apport
Monsieur Hakim AZZOUZI, prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
a) avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation
financière ainsi que le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède ;
b) souscrire les cinq cents (500) actions au prix global de cinquante mille euros (50.000 EUR),
intégralement libéré, par apport en espèces d’une somme de cinquante mille euros (50.000 EUR).
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que Monsieur Hakim AZZOUZI a
entièrement libéré son apport en espèces, soit 50.000 EUR par le dépôt de cette somme sur le
compte spécial BE17 0689 5105 5321 ouvert auprès de la Banque BELFIUS et qu’il se trouve dès à
présent à la disposition de la société une somme de 50.000 EUR.
Une attestation bancaire du 11 janvier 2024 confirmant ce dépôt a été remise au notaire
instrumentant.
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT
ET MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite des
décisions qui précèdent, les apports supplémentaires prévus à l'ordre du jour ci-dessus se trouvent
effectivement réalisés et que les mille neuf cents (1.900) actions nouvellement émises en
contrepartie de ces apports ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le
nombre d’actions est porté de cent (100) à deux mille (2.000), et qu’elles sont toutes détenues par l’
actionnaire unique Monsieur Hakim AZZOUZI.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer l’
article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, 2.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent mille euros (200.000 EUR)
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
Les autres articles restent inchangés.
CINQUIEME RESOLUTION – DEMISSION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée rappelle qu’aux termes d’un procès-verbal daté du 5 décembre 2023, elle a acté la
démission de Monsieur Laurent ALLARDIN, prénommé, de ses fonctions d’administrateur de la
société.
Cette démission n’a pas encore été publiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et du
Moniteur Belge et qu’elle le sera par la publication du présent procès-verbal.
SIXIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège, lequel sera dorénavant situé à Braine-
le-Château (1440 Wauthier-Braine), avenue Reine Astrid 2.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à la société Bureau VP ayant son siège à
7050 Jurbise, chaussée Brunehault 228/A, RPM 0697.764.748, avec pouvoir de substitution, pour
enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles
administrations les résolutions qui précèdent et les données relatives à la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 19 heures 30 minutes.