N° d'entreprise : 0464267734
Nom
(en entier) : SIKA AUTOMOTIVE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Landas 2
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf janvier deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Sika Automotive Belgium », ayant son
siège à 1480 Tubize (Saintes), Avenue de Landas 2, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :    Modification du régime statutaire régissant la représentation externe
de la Société.
L’assemblée décide de modifier le régime statutaire régissant la représentation externe de la Société
comme précisé ci-après.
La Société sera désormais valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y
compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par
deux administrateurs, agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par un
délégué à cette gestion, agissant conjointement avec une personne désignée à cet effet par le
conseil d’administration. Elle sera en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée
par des mandataires spéciaux.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« CHAPITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE- OBJET - DURÉE
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Sika Automotive Belgium ».
Article 2. SIÈGE.  
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l’objet d’une
décision de l’assemblée générale.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
Volet B
quelconques concernant directement ou indirectement la fabrication et la commercialisation de tous
articles en métal et en matière synthétique, ainsi que de tous autres produits industriels.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
La société peut aussi s'intéresser, par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe, ou qui serait de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut acquérir,
donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles,
d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété
industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles
ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement
de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à UN MILLION SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE CINQ CENTS euros (EUR
1.648.500).
Il est représenté par soixante-six mille cinq cents (66.500) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de l’
assemblée générale suivante.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de
désigner une ou plusieurs personnes physiques qui auront individuellement ou conjointement, le
pouvoir de la représenter pour tous les actes concernant cette admi-nistration.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un
comité de nomination, un comité de rémunération et un comité stratégique, dont les membres sont
Volet B
choisis dans, ou hors de son sein. Il détermine les pouvoirs de ces comités et en règle le
fonctionnement.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs, agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par un
délégué à cette gestion, agissant conjointement avec une personne désignée à cet effet par le
conseil d’administration. Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée
par des mandataires spéciaux.
L’administrateur délégué et un administrateur représentent conjointement la société lorsque celle-ci
est nommée administrateur ou liquidateur d'une autre société.
À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
CHAPITRE IV. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. DATE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le vingt-huit juin à 15h30.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation, ou autrement.
(…)
Article 24. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire empêché peut, au moyen d’un document portant sa signature, notifié par courrier ou
par e-mail, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une
réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedi,
dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de
cet article.
Article 25. LISTE DE PRÉSENCE.
(…)
Article 29. DROIT DE VOTE.
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix. Une abstention est
assimilée à un vote négatif.
(…)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION DES 
BÉNÉFICES
Article 33. EXERCICE SOCIAL - ÉCRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 34. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(…)
Article 36. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du
Code des Sociétés et des Associations.
(…)
Volet B
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
(…)
Article 39. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si
rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des
Sociétés et des Associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des rembourse-ments préalables.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Procuration à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Philippe de Lathuy, maître Jérémy Filbiche et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet « Linklaters », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire