Ondernemingsnr : 0885023149
Naam
(voluit) : Team Industries Roeselare
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 50
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Frederika LENS te Vilvoorde in datum van 30
december 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "
TEAM INDUSTRIES ROESELARE" met zetel te 8800 Roeselare,Industrieweg nr 50, met
ondernemingsnummer BE 0885.023.149 de hierna volgende besluiten heeft genomen:
1. kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179
juncto 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Voorstel tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura,
in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten belope
van achthonderdennegenduizend vijfhonderdeenentachtig euro en negentig eurocent (€ 809.581,90),
teneinde het kapitaal te brengen van een bedrag van twee miljoen tweehonderdduizend euro (€
2.200.000,00) op een bedrag van drie miljoen negenduizend vijfhonderdeenentachtig euro en
negentig eurocent (€ 3.009.581,90), waarbij in totaal honderdvierendertig (134) aandelen zullen
worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde.
3. Verwezenlijking van de kapitaalverhoging
4. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
5. WIJZIGING VAN artikel 5 van DE STATUTEN
6. Aanname nieuwe tekst van statuten teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
7. MACHTIGING
            Voorstel tot machtiging van twee bestuurders, om zorg te dragen voor de aanvulling van het
aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle
documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
            Voorstel tot machtiging van ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
            Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht aan de Heer Luc WYNANT en Sarah
MOENS, advocaten, die woonstkeuze doen op het kantooradres te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
KAPITAAL
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat het kapitaal vastgesteld is op twee miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) en wordt vertegenwoordigd door driehonderd
Luik B
zevenenzestig (367) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
FORMALITEITEN
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgelegde formaliteiten werden nageleefd.
Aan de formaliteiten van oproeping en toezending van stukken als voorgeschreven door artikel 7:127
juncto artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 der
statuten, werd voldaan als volgt:
- met betrekking tot de aandeelhouders
Uit de samenstelling van de vergadering zoals blijkt uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn zodat ten aanzien van deze personen de
noodzaak van oproeping vervallen is en aan het aanwezigheidsquorum, opgenomen in artikel 7:153
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is voldaan.
    •  met betrekking tot de bestuurders
Daar alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan wel geldig hebben verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten in een afzonderlijk schrijven, die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, vervalt
ten aanzien van hen de noodzaak van oproeping.
    •  met betrekking tot de commissaris
Daar de commissaris geldig verzaakt aan de oproepingsformaliteiten in een afzonderlijk schrijven,
die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, vervalt ten aanzien van hem de noodzaak van oproeping.
Alle houders van aandelen, de bestuurders en de commissaris werden aldus uitgenodigd, en hebben
kennis kunnen nemen van de agenda en de daarin vermelde stukken.
De Vennootschap heeft tot op heden geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.
In toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze beraadslagen over de agendapunten die betrekking hebben
op de kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de statuten wanneer de helft van het kapitaal ter
vergadering is vertegenwoordigd. Deze voormelde agendapunten zijn slechts aangenomen wanneer
deze ten minste drie vierde van de stemmen hebben verkregen.
De overige agendapunten worden slechts aangenomen wanneer deze een gewone meerderheid van
stemmen hebben verkregen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
    1.  dat DE VERGADERING geldig kan beraadslagen
De vergadering erkent met eenparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig
kan beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de agenda.
    1.  - BESLUITEN
Vervolgens gaat de vergadering over tot bespreking van de agenda en neemt, na beraadslaging, de
volgende besluiten:
1. eerste besluit – KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 JUNCTO 7:197 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De voorzitter geeft voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld op of
omstreeks 28 december 2020 in toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bevattende een omstandige verantwoording van de raad van
bestuur waarom de voorgestelde kapitaalverhoging van belang is voor de Vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering neemt tevens kennis van het verslag van de besloten
vennootschap “C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem,
Belpairestraat 4, bus 2.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0461.240.245, vertegenwoordigd
door de vaste vertegenwoordiger de Heer Carl Rombaut, commissaris, opgesteld op 28 december
2020 met betrekking tot de inbreng in natura zoals vereist overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Team industries Roeselare (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 december 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van bet bestuursorgaan”. 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 december
2020 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot een inbreng van 809.581,90 Euro en deze ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven 134 nieuwe aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
kapitaalverhoging bij de NV Team Industries Roeselare en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 28 december 2020
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren BV
Luik B
Commissaris
vertegenwoordigd door
de heer Carl ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
Iedere aandeelhouder erkent een exemplaar van dit verslag te hebben verkregen, en er kennis van
te hebben genomen, en ontslaat de voorzitter van voorlezing ervan.
Dit verslag van de commissaris zal gelijktijdig met een expeditie van onderhavige akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en er worden bewaard in het
vennootschapsdossier van de vennootschap.
2. TWEEDE BESLUIT - kapitaalverHOGing door INBRENG IN NATURA
De buitengewone algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap
door middel van een inbreng in natura in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met een totaalbedrag van achthonderdennegenduizend
vijfhonderdeenentachtig euro en negentig eurocent (€ 809.581,90) teneinde het kapitaal te brengen
van een bedrag van twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) op een bedrag van drie
miljoen negenduizend vijfhonderdeenentachtig euro en negentig eurocent (€ 3.009.581,90), waarbij
in totaal honderdvierendertig (134) aandelen zullen worden uitgegeven zonder aanduiding van
nominale waarde.
3. DERDE besluit – verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De buitengewone algemene vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door
een inbreng in natura van de rekening courant ten aanzien van Team Industries NV ten belope van
een bedrag van driehonderdzesendertigduizend tweehonderdeenenveertig euro en vijfenzeventig
eurocent (€ 336.241,75) en van de leveranciersschuld ten aanzien van Team Industries SRO ten
belope van een bedrag van vierhonderddrieënzeventigduizend driehonderdveertig euro en vijftien
eurocent (€ 473.340,15). Ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal ten belope van
honderd procent (100%).
Verwezenlijking van de inbreng
Is hier vervolgens tussengekomen:
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “TEAM INDUSTRIES”, met zetel te 9940 Evergem,
Jacques Parijslaan 8, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer 0464.489.646,
vertegenwoordigd door Mevrouw Liesbeth Ooms, voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en die verklaart in te schrijven
op zesenvijftig (56) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde tegen een uitgifteprijs van
vijfduizend negenhonderdvierennegentig euro en vijfenvijftig eurocent (€ 5.994,55) per aandeel,
hetzij op een totaalbedrag van driehonderdzesendertigduizend tweehonderdeenenveertig euro en
vijfenzeventig eurocent (€ 336.241,75).
De besloten vennootschap naar Slowaaks recht “TEAM INDUSTRIES”, met zetel te SK-03853
Turany, Vanovska 1189, Slowakije, ingeschreven in het Business Register van Slovakije te Žilina,
met als ondernemingsnummer 36.400.629,  vertegenwoordigd door Mevrouw Liesbeth Ooms, die
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en die verklaart in te schrijven op achtenzeventig (78) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde tegen een uitgifteprijs van vijfduizend negenhonderdvierennegentig euro en
vijfenvijftig eurocent (€ 5.994,55) per aandeel, hetzij op een totaalbedrag van
vierhonderddrieënzeventigduizend driehonderdveertig euro en vijftien eurocent (€ 473.340,15).
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%) en dat de
kapitaalverhoging bijgevolg in totaal volgestort is.
De buitengewone algemene vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door
een inbreng in natura ten belope van in totaal achthonderdennegenduizend vijfhonderdeenentachtig
euro en negentig eurocent (€ 809.581,90).
4. VIERDE BESLUIT - vASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De buitengewone algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, te akteren dat de
verhoging van het kapitaal alzo verwezenlijkt is en dat bijgevolg het kapitaal werkelijk gebracht werd
van een bedrag van twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) op een bedrag van drie
miljoen negenduizend vijfhonderdeenentachtig euro en negentig eurocent (€ 3.009.581,90), waarbij
in totaal honderdvierendertig (134) aandelen zijn uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde.
5. VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING van artikel 5 VAN DE STATUTEN
De buitengewone algemene vergadering besluit tot wijziging van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, waarna de algemene vergadering besluit
om artikel 5 “Kapitaal” van de statuten te wijzigen. De buitengewone algemene vergadering besluit
Luik B
aldus de tekst van voormeld artikel te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
6. ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst luidt als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm-Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Team
Industries Roeselare”.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in het Vlaams Gewest worden
overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening en in naam en voor rekening van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
-  de meest uitgebreide activiteit van metaalbewerking, onder meer snijden, plooien, lassen, draai- en
frees werk
- produceren, assembleren en testen van electro-mechanische componenten en eindproducten in
machinebouw en uitrustingsindustrie
- het uitvoeren van ingenieurs studie en projecten in de toelevering van de uitrustingsindustrie
- het uitvoeren van projecten en projectbegeleiding in de machinebouw
- Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
onderaanneming van de bouw, de fabricatie, de plaatsing en de herstellingen van werktuigen en
outillering voor alle sectoren;
- Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
schilderen, voorbehandelen, lakken en poederlakken van machine-onderdelen, platen, panelen en
alle andere voorwerpen die zich hiertoe lenen;
- Het nemen, bekomen, aankopen en afstaan van alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen;
- Het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse; dit omvat onder
meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen; de vennootschap
kan de participaties verwerven door iedere rechtsgeldige wijze van verwerving; zij kan haar
participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken; zij zal daartoe alle aan de participaties
verbonden rechten, waaronder het stemrecht, uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van de
vennootschap zo goed mogelijk worden gewaarborgd;
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij participeert, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen;
- Het voeren van de administratie, alsook het bestuur en directie van de vennootschap of
ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid
van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, met inbegrip van het beleggen en
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
Luik B
toegestaan, waarborgen.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES – ANDERE EFFECTEN
Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt drie miljoen negenduizend vijfhonderdeenentachtig euro en negentig
eurocent (EUR 3.009.581,90) en is verdeeld in vijfhonderdeneen (501) kapitaalaandelen zonder
vermelding van waarde die elk één vijfhonderdeneenste (1/501ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6: Oproeping tot bijstorten
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door het bestuursorgaan bepaald.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten, binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.
Artikel 7: Ondeelbaarheid van de effecten/Opsplitsing van eigendom
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
Artikel 8: Aard van effecten
De aandelen zijn en blijven altijd op naam, zelfs als ze volledig volgestort zijn.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van
aandelen op naam dat ten zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Naar aanleiding van deze inschrijving wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
Artikel 9: Overgang van effecten
De statuten, de authentieke akten betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten en alle andere overeenkomsten kunnen perken stellen op de
overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen op naam, van
inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen,
daaronder begrepen de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of de in aandelen
terugbetaalbare obligaties.
Artikel 10: Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 11: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverFhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
 De modaliteiten van de uitoefening omtrent dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In geval van uitgiftepremie op de nieuwe aandelen moet het
bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12: Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13: Obligaties en inschrijvingsrechten
Het bestuursorgaan is bevoegd obligaties uit te geven. Het bestuursorgaan zal de wijze, het tijdstip
Luik B
en de voorwaarden van uitgifte bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en
alle bijzondere of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd worden.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kan slechts worden besloten,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. - BESTUUR
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minstens drie leden.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
Wanneer en zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een natuurlijk
persoon als vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten.
De bestuurders zijn herbenoembaar. De functies van de uittredende en niet herbenoemde
bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.
Artikel 15: Vacature
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
In geval van voortijdige vacature doet de nieuwe bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt.
Artikel 16: Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17: Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of tenminste twee bestuurders
erom vraagt.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur
van de vergadering, en worden gedaan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich geldig laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden
aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18: Besluitvorming – Vertegenwoordiging van afwezige leden
A) Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten
nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad van
bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
B) De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van
Luik B
rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
C) De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende
document ondertekent.
Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 19: Tegenstrijdige belangen
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke
aard dat strijdig is met een besluit of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, zal hij zich moeten schikken naar de bepalingen opgenomen in artikel 7:96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20: Intern bestuur
a) algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
c) dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van bestuur, het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
d) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd : - hetzij door twee
bestuurders, die samen optreden; - hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de
persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL IV.- CONTROLE
Artikel 23: Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut der
Luik B
Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor één hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door
de algemene vergadering.
TITAL V.- VERGOEDINGEN VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24: Vergoeding
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd
dan met instemming van de partijen.
De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten
zal gebeuren in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Buiten deze bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI.- ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 25: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de tweede
dinsdag van de maand juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen)
en behandelt de jaarrekening. Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene
vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen
kwijting. Desgevallend gaat zij over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of
ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met de andere
punten die voorkomen op de agenda.
Artikel 27: Bijzondere/buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen
om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die één/ vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de
voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het
vereist.
Artikel 28: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats,
zoals aangeduid in de oproepingen.
Artikel 29: Oproeping – Vorm – Termijn
A) Vorm - Termijn
De oproepingen, die de agenda bevatten en de eventuele verslagen vermelden, zullen geschieden
per post, minstens vijftien dagen voor de vergadering, aan de houders van aandelen, obligaties,
inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van effecten op naam of andere certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, evenals aan de bestuurders en de
commissarissen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden
overgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan worden volstaan met een oproeping bij
aangetekende brief, die verstuurd is vijftien dagen voor de vergadering.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
B) Stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Luik B
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
verkrijgen.
Artikel 30: Depotclausule
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun
certificaten van effecten op naam deponeren op de zetel van de vennootschap, of bij de financiële
instelling of op elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 31: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 32: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 33: Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of
een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee
stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34: Beraadslaging – Besluiten
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
a) quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
b) besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
c) schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten met de vraag aan deze
personen de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een termijn van twintig dagen, te
rekenen vanaf de datum van het ontvangstbewijs van de per post aangetekende zending, op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle personen niet
ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis
nemen.
Luik B
Artikel 35: Stemrecht – Stemkracht
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Artikel 36: Schorsing van het stemrecht – Onverdeeldheden – Inpandgeving van aandelen –
Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een effect in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle medeeigenaars.
Kan tussen de onverdeelde eigenaars geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Het stemrecht verbonden aan een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, wordt door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 37: Antwoordplicht van bestuurders en commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak
Artikel 38: Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden
ondertekend door de leden van bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopieën worden ondertekend door één
bestuurder.
TITEL VII. JAARREKENING – JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG
Artikel 39: Boekjaar – Jaarrekening – Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid, voor zover als wettelijk verplicht. Het verslag bevat de commentaren,
informaties en toelichtingen die vermeld zijn in artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover die van toepassing zijn.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de
eventuele commissaris(sen).
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikels 3:74
en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op
naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen, tezelfdertijd als de oproeping. Er wordt ook
onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder,
obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, heeft het recht, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien
dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een exemplaar te
bekomen van de hiervoor vermelde stukken.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in artikel 3:10 en 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen genoemde documenten neer bij de Nationale Bank van België.
Wanneer de vennootschap, naast de bij artikel 3:10 en 3:12 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voorgeschreven openbaarmaking, het eventueel jaarverslag en de jaarrekening in
hun geheel op een andere wijze of een verkorte versie van dit laatste document verspreidt, zijn de
bepalingen van artikel 3:16 en 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing.
Luik B
TITEL VIII: BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Artikel 40.
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste één twintigste
voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Artikel 41: Interimdividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren.
TITEL IX. – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 42: Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen :
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verlies van kapitaal :
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald bij artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 7:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 43: Ontbinding – Voortbestaan – Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 44: Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:
87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken. De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van
de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Artikel 45: Verdeling
Luik B
De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze :
a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL X. – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46: Geschillen – Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders en houders
van inschrijvingsrechten certificaten, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met
betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de
rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van
afziet.
Artikel 47: Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam en houders
van inschrijvingsrechten op naam, certificaten op naam, bestuurder, directeur of vereffenaar, die
geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, of in het
buitenland, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen ten maatschappelijke zetel, waar hun
alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.
7.         ZEVENDE BESLUIT – MACHTIGING
De buitengewone algemene vergadering besluit tenslotte om de hierna vermelde machtigingen en
volmachten te verlenen aan twee bestuurders teneinde zorg te dragen voor de aanvulling van het
aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle
documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
De buitengewone algemene vergadering besluit tot machtiging van ondergetekende notaris om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
            Bij deze wordt de Heer Luc Wynant en Sarah Moens, advocaten, die woonstkeuze doen op
het kantooradres te 1050 Brussel, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
Voor ontledend uittreksel Notaris Frederika LENS
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van de akte, gecoordineerde statuten, verslag van de bedrijfsrevisor,
verslag raad van bestuur