Ondernemingsnr : 0455265441
Naam
(voluit) : INTEGRATED MATERIAL CONTROL ENGINEERING
(verkort) : IMCE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slingerweg 52
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Benijts & Colson" notarisvennootschap, met zetel te 2440 Geel,
Antwerpseweg 8 b, op 22 februari 2024, nog te registreren, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “INTEGRATED MATERIAL
CONTROL ENGINEERING” met zetel te 3600 Genk, Slingerweg 52, RPR Antwerpen afdeling
Tongeren, ondernemingsnummer BE0455.265.441 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
besluit: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten:
    •  “Het optreden als agent voor andere ondernemingen. De vennootschap handelt voor eigen
rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als agent of als vertegenwoordiger.
    •  Het verlenen van diensten zoals het inrichten van seminaries, lessen geven, consultaties
verlenen, adviezen verstrekken, studies uitvoeren in verband met technische en industriële
aangelegenheden.
    •  De handel in 't groot en in 't klein, de in, uit- en doorvoer en de verkoop van alle materialen en
bijhorende grondstoffen, elektronische componenten, communicatieapparatuur, computers,
randapparatuur, samen met het ontwikkelen en/of verhandelen van de hiertoe bijhorende software,
dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.”
besluit: Creatie van soorten aandelen
De aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis te hebben
van voormeld verslag om er voorafgaandelijk een kopie van ontvangen te hebben.
Dit verslag wordt door de aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, en de
notaris geparafeerd en blijft hieraan gehecht.
De aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat
– aangezien er geen financiële en boekhoudkundige gevolgen ten grondslag liggen van voormeld
verslag van het bestuursorgaan - er geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant
vereist is waarvan sprake in artikel 7:155 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De huidige statuten voorzien in één soort van aandelen. De vergadering besluit om twee soorten
aandelen, met name vijfhonderdvierennegentig (594) aandelen soort A en vijfhonderdzesenvijftig
(556) aandelen soort B, te creëren en de tekst van de statuten als volgt aan te passen:
“Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdzesendertigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig
cent (€136.973,38)
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden duizendhonderdvijftig (1.150) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.150
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
•           594 aandelen soort A, genummerd van 1 tot 594; en;
•           556 aandelen soort B, genummerd van 595 tot 1.150;
Alle aandelen - zowel deze van soort A als deze van soort B - genieten dezelfde rechten en
voordelen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.”
besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Naam: Zij draagt de naam “Integrated Material Control Engineering”, afgekort “IMCE”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  ontwikkelen en construeren van hogetemperatuurovens op maat;
    •  systemen ontwikkelen en produceren voor het nietdestructief onderzoek van materialen en
systemen op basis van trillingsanalyse bij hoge temperaturen;
    •  uitvoeren van nietdestructieve trillingsanalysen op materialen en/of systemen voor derden;
    •  technische engineering van producten en projecten;
    •  studie, organisatie en raadgevend bureau inzake automatische productie- en meetsystemen;
    •  de ontwikkeling, de productie en vertegenwoordiging van systemen voor productie en
automatisering van smelt en controletoestellen, opmetingstoestellen en testapparaten;
    •  het optreden als agent voor andere ondernemingen. De vennootschap handelt voor eigen
rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als agent of als vertegenwoordiger;
    •  het verlenen van diensten zoals het inrichten van seminaries, lessen geven, consultaties
verlenen, adviezen verstrekken, studies uitvoeren in verband met technische en industriële
aangelegenheden;
    •  de handel in 't groot en in 't klein, de in, uit- en doorvoer en de verkoop van alle materialen en
bijhorende grondstoffen, elektronische componenten, communicatieapparatuur, computers,
randapparatuur, samen met het ontwikkelen en/of verhandelen van de hiertoe bijhorende software,
dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
De vennootschap kan zowel in binnen- als buitenland, alle handels- en financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken,
uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdzesendertigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig
cent (€136.973,38)
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden duizendhonderdvijftig (1.150) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.150
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten als volgt:
•           594 aandelen soort A, genummerd van 1 tot 594; en
•           556 aandelen soort B, genummerd van 595 tot 1.150.
Alle aandelen - zowel deze van soort A als deze van soort B - genieten dezelfde rechten en
voordelen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Bestuur: Bestuursorgaan: “monistisch bestuur” – “enige bestuurder”
De vennootschap kiest thans voor een bestuursmodel met een monistisch bestuur – waarbij de
vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Samenstelling van de raad van bestuur
    •  De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
    •  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
    •  Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen
hebben bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
    •  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
    •  De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
    •  Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
    •  Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
    •  Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
    •  Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
    •  Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
gelden vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd
benoemd.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
    •  De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
    •  De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
    •  De volmachten, alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
    •  De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van
de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
    •  Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door
    •  de gedelegeerd bestuurder(s) die alleen handelt;
    •  voor alle handelingen met betrekking tot het aangaan van leningen, kredieten, financieringen,
leasingen en alle mogelijke kredietverschaffingen, alsmede met betrekking tot alle onroerende
verhandelingen is de handtekening van de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder vereist, die
gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij (zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn(haar/hun) machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende besluit van de
algemene vergadering.
Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Algemene Vergadering: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand
mei, om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris mag de algemene vergadering bijwonen wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
    •  De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
    •  Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van
het dividend is vastgesteld.
    •  Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
besluit: Adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3600 Genk, Slingerweg
52.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap.
besluit: Herbenoeming van de bestuurder(s).
De vergadering besluit het aantal bestuurders op drie (3) te bepalen.
Hoewel de duurtijd van de huidige mandaten nog niet is verlopen, worden benoemd tot niet-statutair
bestuurders :
    1.  De heer Bart BOLLEN, wonende te 3740 Bilzen, Eendepoelstraat 7;
    2.  De heer Adriaan BREBELS, wonende te 2290 Vorselaar, Groenstraat 25; en
    3.  De heer Theo BOLLEN, wonende te 3600 Genk, Kneippstraat 72
De bestuurders worden allen benoemd voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden tot de
jaarvergadering van 2029.
Voormelde bestuurders hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van hun mandaat.
Bovendien, en in overeenstemming met de wet betreffende het centraal register van
bestuursverboden, verklaart de vergadering dat er geen verbod uitgesproken werd waardoor de (her)
benoemde bestuurders niet zouden mogen optreden als bestuurder.
    •  GEDELEGEERD BESTUURDER
De leden van het bestuursorgaan hebben verklaard dat zij onmiddellijk overgaan tot de benoeming
van een afgevaardigd bestuurder. Wordt benoemd tot enige afgevaardigde bestuurder:
De heer Bart BOLLEN, voormeld.
besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
ondernemingsloket, rechtspersonenregister, publicaties in (de bijlagen van) het Belgisch Staatblad,
administratie inkomstenbelasting, administratie BTW, sociaal verzekeringsfonds, eStox), zowel voor
de inschrijving, latere wijzigingen of doorhaling daarvan, wordt verleend aan Accountantsbureel
Manacc BV met ondernemingsnummer 0439.641.315, gevestigd te 2440 Geel, Molenberg 4,
vertegenwoordigd door haar bestuurders, mevrouw Inge Peeters of de heer Jan Peeters, met recht
van indeplaatsstelling.
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten.
    •  Verslag bestuursorgaan “wijziging voorwerp”
    •  Verslag bestuursorgaan “creatie soorten aandelen”