N° d'entreprise : 0876540401
Nom
(en entier) : RAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Camille Godefroid(BL) 66
 : 5001 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS
" RAM "
Société anonyme
Rue Camille Godefroid 66
5001 Belgrade
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0876.540.401
___________________________________
 
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE
« Entreprises E. HEINEN » PAR LA PRESENTE SOCIETE « RAM »
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-et-un aout.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,1er
canton.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « RAM »,
dont le siège social est établi à 5001 Belgrade, Rue Camille Godefroid 66, dans le ressort du
Tribunal de l’entreprise de Liège division Namur.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, à Namur, en date du
quatre octobre deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2005-10-18 /
0145375 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, en date du vingt-six avril deux mille
vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2022-05-10 / 0057148.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel HEINEN, domicilié à 5001 Namur
(Belgrade), rue Camille Godefroid 66.
En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre
d'actions ci-après mentionné, savoir :
 
Monsieur HEINEN Emmanuel Nelly Marcel, né à Namur le dix-sept mars mil neuf cent septante,
domicilié à 5001 Namur (Belgrade), rue Camille Godefroid 66. Lequel déclare être propriétaire d’une
(1) action en pleine propriété et de mille quarante et une (1.041) actions en usufruit.
 
Madame HEINEN Rosalie Joëlle Anne Virginie, née à Namur le six août mil neuf cent nonante-six,
domiciliée à 4630 Ayenneux, rue Saint Adelin, 3. Laquelle déclare être propriétaire de mille quarante
et une (1.041) actions en nue-propriété. Ici représentée par Monsieur Emmanuel HEINEN en vertu d’
une procuration versée au dossier.
 
Soit l’intégralité des actions émises.
 
Administrateur
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’administrateur délégué Monsieur
Emmanuel HEINEN, précité, est ici présent.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit :
 
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée « Entreprises E. HEINEN », société absorbée,
conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et des associations en date du vingt-deux mai
deux mille vingt-quatre, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur et
publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2024-05-29 / 0400724.
 
2. Constatation de ce que l’opération entre dans le cadre de l’article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
 
3. Communication sur le projet de fusion ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d’
obtenir ce document sans frais, conformément à l’article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
4. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société par
suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « Entreprises E. HEINEN », de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
    1.  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « Entreprises E. HEINEN »
sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du
premier avril deux mille vingt-quatre ;
    2.  les capitaux propres de la société absorbée « Entreprises E. HEINEN » ne seront pas repris
dans les comptes de la présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de
son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la
société absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des
associations.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
 
II. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par
l’opération en date du vingt-deux mai deux mille vingt-quatre et a été déposé au greffe du Tribunal de
l’Entreprise de Liège, division Namur.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2024-05-29
/ 0400724 en ce qui concerne la présente société absorbante et sous le numéro 2024-05-29 /
0400842 en ce qui concerne la société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus
à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la
présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
 
B. L’intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de
statuer valablement sur son ordre du jour sans qu’il y ait lieu de justifier de convocation.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi et/ou les statuts.
 
E. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou
indirectement par la fusion, s’élève à la somme de trois mille deux cents euros (3.200 EUR) HTVA,
laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.
 
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 12 :54 du Code des sociétés et des
associations, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – PROJET DE FUSION
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que
des autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et
suivants du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les
sociétés « Entreprises E. HEINEN » et « RAM ».
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 12 :7 du Code des
sociétés et des associations, et que ne s’appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :
50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée constate l’identité des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante. Il n’y a donc
pas lieu de modifier les statuts de la société absorbante.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION – DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «
Entreprises E. HEINEN » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans
le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier avril deux mille
vingt-quatre ;
b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la présente
société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations ;
    1.  l'assemblée générale extraordinaire de la société « Entreprises E. HEINEN », a, aux termes du
procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de
dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION – AUTRES DISPOSITIONS
L’assemblée constate conformément :
    •  au projet de fusion, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de
gestion des sociétés absorbée et absorbante.
    •  à l’article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l’objet social
de la société absorbée et de l’objet social de la présente société absorbante ; dès lors, il n’y a pas
lieu de modifier les statuts de la société absorbante.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION – TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L’assemblée, compte tenu de la troisième résolution dont question ci-avant, requiert le Notaire
soussigné d’acter que l’intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société «
Entreprises E. HEINEN » est transféré à la société absorbante.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
SIXIEME RESOLUTION – DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Etant donné l’absence de rapport révisoral, l’assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transférée à la
date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier avril deux mille vingt-
quatre.
 
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable, ou le projet de ladite situation, de la société arrêtée à la date du premier avril deux mille
vingt-quatre.
 
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
 
D. Conditions générales du transfert
    1.  La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «
Entreprises E. HEINEN » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a
la jouissance et les risques à compter du premier avril deux mille vingt-quatre.
    2.  La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier avril deux mille
vingt-quatre également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et
de façon générale toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant
ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
    3.  La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    4.  Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « Entreprises E.
HEINEN » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
 
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore
échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris
les administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l’organe d’administration
de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée n’est pas propriétaire de droit immobilier, droit réel ou indivis.
Par conséquent, l’article 12 :14 du Code des sociétés et des associations ne trouve pas à s’
appliquer.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « Entreprises E. HEINEN » a, dans un procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de
plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception
reprise à l’article 12:13);
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l’article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s’opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’
enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §1er alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.I.
R. 1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.