Ondernemingsnr : 0700353757
Naam
(voluit) : Dr. Eva S.F. Mortelmans
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukenlaan 24B
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 juni 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap beoogt te functioneren als een eenpersoons-
artsenvennootschap en geen ander doel heeft dan aan haar Enige Aandeelhoudster een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00) was sedert de oprichting reeds volledig volgestort;
- overeenkomstig de laatste balanscijfers van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 had de
Vennootschap een wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdzevenenvijftig euro
vierentwintig cent (€ 1.857,24);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die twintigduizend vierhonderdenzeven euro vierentwintig
cent (€ 20.407,24) bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
vroegere kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van
Luik B
het bedrag van de vroegere wettelijke reserve behoudens wat betreft een eventuele liquidatiereserve
geboekt onder de wettelijke reserve die onbeschikbaar blijft zolang en in de mate hiertoe verplicht is
overeenkomstig artikel 184quater WIB92.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande duizend (1.000)
aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met
een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en bovendien
rekening houdend met haar statuut als artsenvennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijkt o.m. de volgende specifieke aanpassing, te weten werden de statutaire
bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst aangepast, alsmede
werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering van interimdividenden
toegevoegd, en die luiden als volgt:
“Artikel 17: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting van de aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zouden zijn, zal tot het aanleggen van een conventionele
reserve dienstig voor de uitoefening van het voorwerp van de vennootschap alsook voor iedere
andere niet wettelijk voorgeschreven reserve enkel kunnen worden beslist met inachtneming van de
relevante bepalingen van de medische deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
4. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de bestuurders (i.e. de vroegere
‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) hun respectieve bestuursmandaat in de Vennootschap
ongewijzigd blijven voortzetten, te weten:
- mevrouw MORTELMANS Eva Sophie Fiona, arts-radioloog, geboren te Antwerpen op 18 februari
1969, wonende te 2020 Antwerpen, Beukenlaan 24 B, als de enige professioneel actieve Bestuurder
in de Vennootschap die beschikt over volledige bestuursbevoegdheid en die is aangesteld voor
onbepaalde tijd; en
- de heer HAENS Marc, vliegtuigpiloot, geboren te Deurne (Antwerpen) op 21 mei 1967, wonende te
2020 Antwerpen, Beukenlaan 24 B, die de echtgenoot van mevrouw MORTELMANS Eva is en zelf
geen arts noch aandeelhouder is, als bijkomende bestuurder die de Vennootschap alleen handelend
enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend
niet-medische zaken en die is aangesteld voor een bepaalde tijd.
De vergadering besliste ter zelfde gelegenheid om de looptijd van het bestuursmandaat van de heer
HAENS Marc als bijkomende zaakvoerder te wijzigen en meer bepaald te vernieuwen zodat zijn
bestuursmandaat loopt voor een nieuwe termijn die zal aflopen onmiddellijk na de jaarvergadering in
2026.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)