Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EECO HOLDING
Rue de Ransbeek 310
1120 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 10 mars 2016.
1.            Solvay Participations Belgique, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social
à 1120 Bruxelles, Rue de Ransbeek, 310, numéro d’entreprise 0403.409.340; (à l’acte de
constitution représentée par Maître Gauthier Bruno Drion, faisant élection de domicile au cabinet
d’avocats Stibbe, à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, en vertu d’une procuration sous seing privé).
2.            Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial de droit français créé par la loi
du 28 avril 1816, codifié aux articles L.518-2 et suivant du Code monétaire et financier français, situé
au 56 rue de Lille, 75007 Paris, numéro d’entreprise belge 0544.290.952,  (à l’acte de constitution
représentée par Monsieur Yves Aguiton, faisant élection de domicile au siège de la Caisse des
dépôts et consignations, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le directeur général de la
Caisse des dépôts et consignations aux termes de l’Arrêté du 29 février 2016 portant délégation de
signature pour la direction des investissements et du développement local de la Caisse des dépôts et
consignations).
3.            Marubeni Europe Plc, une société de droit anglais à forme de “public limited company”,
ayant son siège social à 95 Gresham Street, London EC2V 7AB, Royaume Uni, numéro
d’identification 1885084, numéro d’entreprise belge 0471.646.761, (à l’acte de constitution
représentée par Maître Gauthier Bruno Drion, faisant élection de domicile au cabinet d’avocats
Stibbe, à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée EECO
HOLDING.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 1120 Bruxelles, Rue de Ransbeek, 310. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet :
-              l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la
négociation d’actions, parts, obligations, certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères, qu’elles aient ou non la forme de société commerciale ;
-              la gestion des investissements et participations dans des sociétés-filles ;
-              l’exercice de fonction d’administration, la fourniture de conseils, le management et autres
services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une
base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d’organe de gestion ;
-              accorder ou recevoir des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à
toutes les entreprises liées ou entreprises dans laquelle elle possède une participation, ainsi que
garantir tous les engagements des mêmes entreprises ;
-              l’acquisition, la détention, la vente, la location-bail de propriétés intellectuelles et de
produits similaires, y compris des œuvres soumises à copyright et toutes autres opérations relatives
0649842590
Volet B
à des propriétés intellectuelles et produits similaires.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services
dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par
voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer toutes fonctions dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 euros). Il est représenté par
cent cinquante (150) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent
cinquantième du capital social.
Les actions doivent toujours être entièrement libérées à la souscription.
Libération
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire,  soit soixante et un
mille cinq cents euros (61.500 euros), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
La société aura en conséquence un montant de 61.500 euros à sa disposition.
Article 7: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d’au moins 3 et au maximum 6 administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle. Si le nombre des actionnaires de la société est
réduit à deux actionnaires ou à un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé
d’au moins deux (2) administrateurs.
Chaque actionnaire de la société est en droit de proposer la nomination d'un administrateur de son
choix chargé de le représenter lors des réunions du conseil d’administration pour chaque tranche de
15% (tel que précisé ci-après) détenu par cet actionnaire. Une tranche de 15% sera réputée viser la
détention de 15% des actions de la société et, le cas échéant, 15% des autres titres émis par la
société et 15% des avances en compte courant d’actionnaire au profit de la Société.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui dans ce
cas, devront être des actionnaires ou des Personnes Liées des actionnaires qu'elles représentent.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 11: Pouvoirs du conseil et règles de majorité
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. (…)
Article 13: Comité de Direction   Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion
qui peut être délégué au comité de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Volet B
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification
"d'administrateur délégué".
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement,
s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière  peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 16: Représentation   Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
-              soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-              soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, deux membres du comité de
direction, agissant conjointement,
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 18: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque
année, à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 20: Vote
Chaque actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et dispose d'un nombre de
voix égal à celui des actions qu'il possède. Un actionnaire peut se faire représenter, pour la prise des
décisions collectives, par toute personne de son choix, actionnaire ou non, laquelle doit justifier de
son mandat.
A condition qu’ils respectent les règles énoncées à l’article 550 du Code des sociétés, tous moyens
de communication peuvent être utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et même verbalement) pour
l'expression du vote.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le vote transmis par chacun des actionnaires est définitif.
Article 21: Modalités des décisions de l’assemblée générale des actionnaires
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises aussi souvent que l'intérêt de la
société l'exige à l'initiative du conseil d'administration ou d'un ou plusieurs actionnaires.
Les décisions des actionnaires sont prises (i) soit en assemblée,  auxquels les actionnaires peuvent
le cas échéant participer par visioconférence ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des actionnaires
Volet B
à l'assemblée, (ii) soit par décision unanime et par écrit des actionnaires.
(i)           Réunion de l’assemblée générale
Les actionnaires sont convoqués en assemblée par tous moyens quinze (15) jours calendaires au
moins avant la date de la réunion. En cas de réunion de l'assemblée, celle-ci a lieu dans le lieu tel
que précisé dans la convocation. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés,
l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour,
l'heure, le lieu où les modalités d'accès en cas de participation à l'assemblée par téléphone ou
visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification et
garantissant la participation effective des actionnaires à la réunion.
Dès la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents devant être
mis à la disposition des actionnaires d'après les présents statuts ainsi que ceux expressément
prévus par la loi sont également communiqués à chacun des actionnaires. Les actionnaires peuvent
délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour si tous les actionnaires et autres
personnes qui ont le droit d’assister à l’assemblée générale sont présents, représentés ou réputés
présents au sens des présents statuts, et si toutes ces personnes y consentent.
Une feuille de présence est signée par les actionnaires participant à l'assemblée et, le cas échéant,
régularisée à posteriori par les actionnaires ayant participé à la réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification et
garantissant la participation effective des actionnaires à l'assemblée.
L'assemblée est présidée par l'initiateur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président
de séance.
(ii)          Décision unanime et par écrit des actionnaires
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique. Dans ce
cas, la décision de l’assemblée générale des actionnaires émanera de la signature par tous les
actionnaires de l'acte sous seing privé par tous moyens écrits, y compris par télécopie ou copie
scannée, aucune autre formalité ne sera requise, avec maintien de la communication préalable s'il y
a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions.
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.
Article 24 : Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 25 : Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 26 : Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 27 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2016.
La première assemblée annuelle est fixée au 20 juin 2017.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
-              Monsieur Gilles Madjarian;
Volet B
-              Monsieur Hiroshi Urata;
-              Monsieur François Pasquier, ici présent;
-              Monsieur Luc Lebrun;
-              Monsieur Eiji Hijikata; et
-              Monsieur Emmanuel Legrand
les autres administrateurs valablement représentés par Maître Gauthier Drion en vertu des
procurations sous seing privé, et qui acceptent et tous élisant domicile au siège social.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2022.
Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Mandat spécial
Sylvie Deconinck et/ou Marcos Lamin-Busschots,  ou toute autre personne désignée par eux, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises pour inscrire la société auprès d’un guichet d’entreprises, demander son
identification à la TVA, l’affilier à  une caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin,
l’enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
Déclaration sur l’honneur
Chacun des fondateurs Solvay Participations Belgique, Marubeni Europe Plc et Caisse des dépôts et
consignations, chacun détentrice de pas moins de 25% des actions de la société, représentée
valablement comme précisé précédemment, déclare sur l’honneur que la nouvelle société constituée
n’est pas une PME au sens de la Loi-programme du 10 février 1998, pour la promotion de
l’entreprise indépendante, étant donné que chaque groupe des fondateurs répond aux critères
légaux de plus 50 de employés et un chiffre d’affaires de minimum 7.000.000 euros ou un bilan
annuel de minimum 5.000.000 euros.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.