Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Welkin & Meraki Operations
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kunstlaan 6
1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit de akte verleden op 30 juli 2018 voor Christian Van Belle, geassocieerd notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een vennootschap werd
opgericht met volgende te publiceren gegevens:
- oprichter: de vennootschap naar Luxemburgs recht "Welkin & Meraki Sàrl", met maatschappelijke
zetel te 1930 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Avenue de la Liberté 68, geregistreerd in het
Luxemburgs handelsregister onder het nummer B221784.
- maatschappelijk kapitaal: vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), volledig volstort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een bankattest werd afgeleverd door Belfius Bank met de
vermelding van het gestorte kapitaal.
 
- Statuten:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "Welkin & Meraki Operations".
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1210 Brussel (Sint-Joost-ten-Node),
Kunstlaan 6.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland, het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen.
Hieronder wordt het volgende verstaan:
    •  het verlenen van ondersteuningsdiensten aan dochterondernemingen meer specifiek in IT en
operations;
    •  het toestaan en verkrijgen van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  het waarnemen van bestuurdersfuncties;
    •  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen;
    •  het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
0700535978
Luik B
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00). Het is verdeeld in duizend
(1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
College van zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door een college van vijf (5) zaakvoerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Het college van zaakvoerders stelt onder zijn leden een voorzitter aan.
De duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de algemene
vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de opdracht is
verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de
zaakvoerders.
Bevoegdheden van het college van zaakvoerders
14.1 Algemene bepalingen
Het college van zaakvoerders kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het college van zaakvoerders oefent
deze bevoegdheden uit op de hierna bepaalde wijze.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
14.2 Wijze van beraadslaging
De voorzitter van het college van zaakvoerders kan een vergadering van het college samenroepen
middels een uitnodiging gericht aan de leden, met een oproepingstermijn van vijf (5) werkdagen.
De uitnodiging bevat volgende informatie:
        1.  datum en tijdstip van de vergadering;
        2.  plaats van de vergadering; en
        3.  indien van toepassing, de precieze opgave van de communicatiemiddelen en hun
gebruiksmodaliteiten die toelaten om de vergadering langs elektronische weg bij te wonen.
Het college van zaakvoerders kan een vergadering beleggen via elektronische middelen, op
voorwaarde dat de gebruikte communicatie-infrastructuur de simultane interactie van de leden
mogelijk maakt. Leden van het college van zaakvoerders die via elektronische middelen aan de
vergadering deelnemen, worden voor de doeleinden van de notulering geacht aanwezig te zijn op de
zetel van de vennootschap, of op enige plaats die in de uitnodiging aangeduid was voor de
vergadering van het college van zaakvoerders.
14.3 Geldigheidsvereisten voor de besluitvorming
Het college van zaakvoerders kan alleen geldige besluiten nemen als de volgende voorwaarden
cumulatief vervuld zijn:
        1.  het college werd geldig bijeengeroepen met een oproepingstermijn van minstens vijf (5)
werkdagen; en
        2.  alle leden van het college zijn aanwezig of op rechtsgeldige wijze bij volmacht
vertegenwoordigd door een andere zaakvoerder.
14.4 Meerderheidsregels voor de besluitvorming
Ieder besluit van het college van zaakvoerders wordt genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, met uitzondering van de hiernavolgende materies, die moeten worden goedgekeurd door
drie vierde (3/4) van de leden van het college van zaakvoerders:
        1.  goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse operationele planning of het jaarlijkse budget of
van enige activiteit die buiten het jaarlijkse budget van de vennootschap valt;
Luik B
        2.  enige wijziging van de commissaris, het boekjaar of de boekhoudprincipes van de
vennootschap;
        3.  een voorstel aan de algemene vergadering om de vennootschap te ontbinden;
        4.  een verkoop van de activa van de vennootschap of enige andere transactie die buiten de
normale bedrijfsactiviteiten valt;
        5.  de beëindiging van een huurovereenkomst met betrekking tot een gebouw dat door de
vennootschap gebruikt wordt;
        6.  enige overeenkomst met betrekking tot een joint venture of een partnerschap, of de
verwerving van het geheel of een substantieel gedeelte van de activa of de onderneming van de
vennootschap of de aankoop van enig deel van het aandelenkapitaal, de activa of de onderneming
van een andere vennootschap;
        7.  het toestaan van enige lening of het aangaan, vernieuwen of uitbreiden van enige lening van
een niet-bancaire bron in het kader van de normale en gebruikelijke bedrijfsvoering;
        8.  het toestaan van enige zekerheid op een actiefbestanddeel van de vennootschap, anders
dan in het kader van de normale en gebruikelijke bedrijfsvoering;
        9.  het goedkeuren van de opening van een nieuw centrum (afgekort “NCO”, New Centre
Opening) door het college van zaakvoerders in zijn hoedanigheid van investeringscomité;
        10.  het openen van nieuwe kantoren;
        11.  de benoeming, het vaststellen van het remuneratiepakket, de overplaatsing of het ontslag
van een werknemer of zelfstandige consultant die meer dan honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00) op jaarbasis verdient, buiten het kader van het business plan of het goedgekeurde
jaarlijkse budget;
        12.  het aangaan van enige verbintenis buiten het kader van de normale bedrijfsactiviteit, het
goedgekeurde jaarlijkse budget of van een door het investeringscomité goedgekeurde NCO, die voor
de vennootschap de betaling met zich brengt, in contanten of anderszins van meer dan
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) op jaarbasis, of over een periode van 12 maanden, al
naargelang het geval; en
        13.  enige handeling van de vennootschap met een lid van het college van zaakvoerders of met
een aandeelhouder die buiten het kader van de normale bedrijfsactiviteit valt.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van het college van zaakvoerders een doorslaggevende
stem.
14.5 Schriftelijke besluitvorming
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders, worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van het college van zaakvoerders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 16: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, gezamenlijk handelend, na voorafgaande
goedkeuring van het college van zaakvoerders.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de werkdag die daaraan
voorafgaat gehouden.
Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder dit in de oproeping
vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder zijn
inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 januari van elk jaar.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
Luik B
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
OVERGANGSBEPALINGEN
Ontstaan rechtspersoonlijkheid
De vennootschap begint te werken vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten
op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op 26 juni 2020.
Zaakvoerders
Worden benoemd tot zaakvoerders van de vennootschap, voor onbeperkte duur, vanaf heden:
1. De vennootschap naar Luxemburgs recht "TIPPING POINT", met maatschappelijke zetel te 1930
Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Avenue de la Liberté 68, geregistreerd in het Luxemburgs
handelsregister onder het nummer B144682, met als vaste vertegenwoordiger de heer Brossé, Alain
Raymond Hubert, geboren te Gent op 13 februari 1971.
2. De heer Orts, Nicolas Pierre Sibylle Maurice, geboren te Ukkel op 7 januari 1968.
3. De heer Clermont, Gaëtan Frank Eric, geboren te Elsene op 13 juni 1971.
4. De heer Dhaenens, Jonas Marcel Elise, geboren te Deinze op 5 november 1982.
5. De heer Vercruysse, Ulrik Eloi Maria Louisa, geboren te Brugge op 17 juli 1965.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Machtiging
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan het economisch samenwerkingsverband
“Partners In Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselaere, Armoedestraat 18,
vertegenwoordigd door de heer Braekeveld David, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte
en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle
Luik B
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van
koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte;