Ondernemingsnr : 0750753175
Naam
(voluit) : HomeClass
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 38
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van
de besloten vennootschap “HomeClass”, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 38, ingeschreven in
het rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel
met ondernemingsnummer 0750.753.175, opgesteld door Koen Diegenant, notaris te Halle, op 22 juli
2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit: lezing en onderzoek van de verslagen met betrekking tot de bijkomende inbreng
door middel van een inbreng in natura
a) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan ondergetekende notaris het verslag van 10 juli 2024 van de bedrijfsrevisor,
mevrouw Kadija Amkhaou,  met kantoor te Maasmechelen, Ringlaan 201.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap HOMECLASS BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
        •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  de door de partijen toegepaste waardering
        •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld, namelijk 600.000,00 EUR. Het gebruik van de nominale
waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende
karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Ter vergoeding van de voorgenomen inbreng worden er 3.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Er
worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan van 10 juli 2024 waarin
overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het
bestuursorgaan geeft in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van voornoemd
verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de notaris en de comparanten, zal
worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit: bijkomende inbreng door middel van een inbreng in natura
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot een bijkomende inbreng
door middel van een inbreng in natura van honderd procent (100%) van de volle eigendom van de
rekening-courant schuldvordering hierna omschreven, ten belope van zeshonderdduizend euro (€
600.000,00), met creatie van 3.000 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna
beschreven bijkomende inbreng.
3. Derde besluit: vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen, de heer BLOCKX, David, geboren te Diest op 22 augustus 1978, wonende
te 1745 Opwijk, Kapellebaan 15, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart volle eigenaar te
zijn van een schuldvordering rekening-courant op de besloten vennootschap HomeClass, dewelke hij
in de besloten vennootschap HomeClass wenst in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op
de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van
de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van zeshonderdduizend euro (€
600.000,00) zal geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VERGOEDING
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de inbrenger erkent volledig op de hoogte te zijn, worden
3.000 nieuwe volledig volgestorte aandelen verstrekt aan de heer David Blockx..
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat als
vergoeding voor de in de Vennootschap gedane inbreng in totaal 3.000 aandelen werden
uitgegeven, waardoor de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap volgend op deze beslissing
als volgt kan worden weergegeven:
De besloten vennootschap JB VILLA’S bezit 200 aandelen.
De heer David Blockx bezit 3.000 aandelen.
4. Vierde besluit: wijziging statuten
De vergadering besluit de statuten als volgt te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met
de bovenstaande besluiten.
Het artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
5. Vijfde besluit: coördinatie van de statuten
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris Koen Diegenant om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit: machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
- voor eensluidend analytisch uittreksel –
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten
 
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank ter vervulling van de wettelijke formaliteiten.
 
 
Koen Diegenant,
Notaris.