Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vico Therapeutics
International", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. BEVESTIGING VAN DE AFWEZIGHEID VAN EEN MATERIAL ADVERSE CHANGE
EERSTE BESLISSING: Bevestiging door de vergadering, voor zover nodig, dat er zich tot en met
heden geen "Material Adverse Change" heeft voorgedaan.
De vergadering bevestigt, voor zover nodig, dat er zich tot en met heden geen "Material Adverse
Change" (wezenlijke nadelige verandering) (zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst)
heeft voorgedaan met betrekking tot de Vennootschap of enige met de Vennootschap verbonden
vennootschap.
II. KENNISNAME VAN VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
EN VAN DE COMMISSARIS
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormelde verslagen van de commissaris, de besloten vennootschap
“PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Machelen, vertegenwoordigd door de heer
Brecht Lokere, de dato 26 november 2024, opgesteld in toepassing van artikelen 5:102, 5:121, §1, 5:
122, 5:130, §3, 5:131 en 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden
letterlijk als volgt:
"Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
We vermelden dat de voorgestelde uitgifte van 18.669.448 ESOP Inschrijvingsrechten 2024 plaats
zal vinden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap ten voordele van een of meerdere personen die tot het personeel behoren.
Overeenkomstig artikel 5:130 §3 van het WVV heeft het bestuursorgaan dit in zijn verslag
gerechtvaardigd.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld
die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor
te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie."
“4.Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
Overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Vico Therapeutics International BV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
12 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 22
november 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
“Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
We vermelden dat de uitgifte van de 29.553.328 aandelen als vergoeding voor de inbreng in geld
plaats zal vinden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap ten voordele van een of meerdere personen die tot het personeel behoren.
Overeenkomstig artikel 5:130 §3 van het WVV, heeft het bestuursorgaan dit in zijn verslag
gerechtvaardigd.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld
die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor
te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.”
(…)
III. INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERINGEN ONDER EEN CONVERTEERBARE
LENING
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 984.621,53 EUR, door
bijkomende inbrengen in natura en door de uitgifte van 2.441.860 nieuwe Preferente Serie B
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbrengen door nagenoemde inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
uit hoofde van de converteerbare lening van 21 december 2023 (de "CLA 5") die elk van hen heeft
ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren nagenoemde inschrijvers in te schrijven op de 2.441.860 nieuwe
Preferente Serie B Aandelen van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden en aan
een uitgifteprijs van 0,4032258 EUR (afgerond) per Preferent Serie B Aandeel.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“7.          AANDELEN
De Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in drie (3) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
(ii) de Preferente Serie A Aandelen en (iii) de Preferente Serie B Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegenendertig miljoen
vijfhonderdzesendertigduizend zevenhonderdenacht (239.536.708) Aandelen uitgegeven waarvan (i)
vijfendertigmiljoen negenhonderdenzevenduizend en één (35.907.001) Gewone Aandelen, (ii)
vierenzestig miljoen vierhonderdtachtigduizend en twee (64.480.002) Preferente Serie A Aandelen
en (iii) honderdnegenendertig miljoen honderdnegenenveertigduizend zevenhonderdenvijf
(139.149.705) Preferente Serie B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
In het geval van een inbreng zonder de uitgifte van nieuwe Aandelen, wordt de inbreng bijgehouden
op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
IV. INBRENG IN GELD
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 11.916.666,67 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een bijkomende inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 29.553.328 Preferente Serie B Aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er door de nagenoemde aandeelhouders en nieuwe inschrijvers
onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente Serie B Aandelen tegen de
prijs van 0,4032258 EUR (afgerond) per Preferent Serie B Aandeel en dat, in toepassing van artikel
5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt
ten belope van 100%, hetzij het volledige bedrag.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
B. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 11.916.666,67 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“7.          AANDELEN
De Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in drie (3) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
(ii) de Preferente Serie A Aandelen en (iii) de Preferente Serie B Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegenenzestig miljoen negentigduizend
zesendertig (269.090.036) Aandelen uitgegeven waarvan (i) vijfendertigmiljoen
negenhonderdenzevenduizend en één (35.907.001) Gewone Aandelen, (ii) vierenzestig miljoen
vierhonderdtachtigduizend en twee (64.480.002) Preferente Serie A Aandelen en (iii)
honderdachtenzestig miljoen zevenhonderdendrieduizend drieëndertig (168.703.033) Preferente
Serie B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
In het geval van een inbreng zonder de uitgifte van nieuwe Aandelen, wordt de inbreng bijgehouden
op een beschikbare eigenvermogensrekening. ”
V. VERNIETIGING VAN 1.315.000 ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN 2022
TWAALFDE BESLISSING: Vernietiging van 1.315.000 ESOP Inschrijvingsrechten 2022
De vergadering beslist dat van het totaal aantal (4.000.000) bestaande ESOP Inschrijvingsrechten
2022 uitgegeven onder het ESOP 2022, uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 24 oktober 2022, waarvan notulen werden opgesteld door notaris Tim Carnewal, te
Brussel, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober
daarna, onder het nummer 22369986, alle 1.315.000 ESOP Inschrijvingsrechten 2022 die op heden
nog niet werden toegekend door het bestuursorgaan van de Vennootschap (en niet anderszins
vervallen zijn en bijgevolg ongeldig en nietig zijn geworden overeenkomstig de bepalingen van het
ESOP 2022) niet meer zullen worden toegekend en derhalve vernietigd worden.
VI. UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN 2024
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten 2024.
De vergadering beslist tot goedkeuring van het ESOP 2024 (zoals hierboven gedefinieerd) en om
over te gaan tot de uitgifte van 18.669.448 ESOP Inschrijvingsrechten 2024 in het kader van dit
ESOP 2024 onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het ESOP 2024
dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het stuursorgaan, opgesteld, onder andere, in
toepassing van artikel 5:102, artikel 5:122 en artikel 5:130, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
De vergadering beslist het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zoals voorzien in artikel
5:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op te heffen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op 170.000 ESOP Inschrijvingsrechten 2024 van de in totaal
18.669.448 ESOP Inschrijvingsrechten 2024 
De vergadering beslist tot goedkeuring van de toekenning van 170.000 ESOP Inschrijvingsrechten
2024 (...), als vergoeding voor diens mandaat als bestuurder van de Vennootschap.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de overige begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de overblijvende 18.499.448 ESOP Inschrijvingsrechten
2024 uitgegeven in het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan, alle machten te verlenen aan
het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de overige begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van (de toekenning en)
de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten 2024 – over te gaan tot een bijkomende inbreng in
geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de optelsom
van de toepasselijke uitoefenprijzen van het totaal uitgeoefende inschrijvingsrechten, met uitgifte van
een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten 2024 (i.e. in het ESOP 2024).
VII. VOLMACHTEN.
ACHTTIENDE BESLISSING: Bijzondere volmacht.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Grace Nonneman, Meester Lauren De
Brauwer en Meester Jelle Schuermans evenals aan elke andere advocaat van het kantoor
“NautaDutilh”, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
alsook voor het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige
formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, elf volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, de verslagen van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102, 5:121, §1, 5:122, 5:130, §3, 5:131 en
5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van de commissaris
opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102, 5:121, §1, 5:122, 5:130, §3, 5:131 en 5:133, §1 van
het WVV)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris