N° d'entreprise : 0444836159
Nom
(en entier) : Global Communication Systems
(en abrégé) : G.C.S.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Champles 74
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la société anonyme «
GLOBAL COMMUNICATION SYSTEMS », en abrégé « G.C.S » ayant son siège à 1301 Bierges,
rue des Champles, numéro 74, et ayant pour numéro d’entreprise 0444836159 "; procès-verbal
clôturé le 16-02-2021 par devant la no-taire Danielle Duhen, à Berchem-Sainte-Agathe, ont comparu:
    1.  Monsieur GOSSELIN Christian Emile Joseph, né à Anderlecht, le sept janvier mil neuf cent
quarante-trois, de nationalité belge, époux de Madame DE BRABANTER Patricia Edith, domicilié à
Ganshoren, avenue Marie de Hongrie, 54 boîte 4.
Lequel déclare s’être marié à Ganshoren, le 26 octobre 2000, sous le régime matrimonial de la
séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par le Notaire Marc Boelaert, à
Ganshoren, le six octobre deux mille; régime non modifié tel que déclaré.
Détenteur de deux cent septante-six actions (276)
2.Madame CRABTS Irma Hélène, née à Ixelles, le treize octobre 1943, de nationalité belge,
divorcée, domiciliée à 1410 Waterloo, Drève d’Argenteuil, numéro 12.
Laquelle déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
Laquelle est ici valablement représentée par Monsieur GOSSELIN Christian, prénommé, en vertu d’
une procuration sous-seing-privée datée du 15 février 2021, laquelle demeurera annexée au présent
acte.
Détenteur de trente-neuf actions (39)
Soit ensemble : trois cent quinze (315) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Il ré-sulte par extrait que l'assem-blée, après délibéra-tion, a adopté, à l'una-nimité des voix, les
résolu-tions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
L’assemblée décide d’insérer, dans les statuts, la clause suivante (article 13) relative aux cessions d’
actions:
Les cessions sont soumises au respect des règles ci-dessous, à peine d'inopposabilité à la société et
aux autres actionnaires.
13.1. Définition de la cession
Par cession au sens du présent article, il faut entendre toute aliénation d’une ou plusieurs actions de
la société, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, généralement
quelconques, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris notamment à la suite de dissolution
d'une société actionnaire, d'apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou de
mise en gage.
13.2. Droit de première offre et droit de préemption
Volet B
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions dont ils sont propriétaires sans les offrir
préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé et
ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
13.2.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres (Droit de
première offre).
À cette fin, il leur adressera, le cas échéant, par courrier recommandé ou par courrier électronique le
cas échéant, une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et le cas
échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les parties entameront
immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés
par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent article.
À défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
 
13.2.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit
sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de
l'article 13.2.1, sera communiquée par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la
Société (ou à l’administrateur unique) par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 13.2.3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour
simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration (ou l’
administrateur unique) en informera les autres actionnaires, par pli recommandé ou par courrier
électronique le cas échéant, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués
par le candidat cédant.
13.2.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au
dernier alinéa de l'article 13.2.2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration (ou à l’
administrateur unique), par pli recommandé ou par courrier électronique le cas échéant, son intention
d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues (ou l’administrateur unique examinera les
réponses reçues).
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires.
Le droit de préemption devra nécessairement porter sur l’intégralité des actions offertes à la vente.
À défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans les 6 mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
 
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La cession des actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des actionnaires de la société.
Les actions visées seront transférées libres de toutes charges, mais avec tous les bénéfices
accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des dividendes
déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours et tout exercice financier futur).
Volet B
 
13.3. Exceptions au droit de préemption
Par dérogation au point 13.2., les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont
autorisées à tout moment et ne donnent pas lieu à exercice du droit de préemption :
- les cessions à une personne morale contrôlée par le cédant ; étant entendu qu’il est expressément
convenu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront re-transférées
de plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant.
Ces cessions doivent être notifiées par lettre recommandée adressée au conseil d'administration,
dans les huit jours de leur date, la notification indiquant l'identité du cédant et du cessionnaire et la
date de la cession.
13.4 Droit de suite
Lorsqu’un actionnaire, après avoir épuisé les modalités ci-avant énoncées, a manifesté son intention
de procéder à la vente de ses actions à une tierce partie, les autres actionnaires peuvent, eux aussi,
proposer à la vente leurs actions, aux mêmes prix, termes et conditions.
Dans ce cas, la tierce partie acquéreur sera forcée d’acheter les actions des autres actionnaires si
elle désire acheter les actions de l’actionnaire lui ayant offert les siennes à la vente.
Une notification en ce sens lui sera adressée par courrier recommandé. Un Actionnaire sera
considéré avoir renoncé à imposer le droit de suite à la tierce partie acquéreur s’il ne l’a pas notifié
dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de la manifestation de l’intention de l’
actionnaire cédant de procéder à la vente de ses actions.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GLOBAL COMMUNICATION SYSTEMS » ou en abrégé «G.C.S».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire :
    1.  La production, la commercialisation de tous produits bureautiques, de communication au sens
le plus large et la prestation de tous services en rapport avec ces produits.
    2.  Toutes détentions de participations dans des sociétés belges ou étrangères.
    3.  L’importation, l’exportation, l’achat, la vente de tous biens et produits destinés à favoriser les
échanges industriels et commerciaux avec les pays étrangers.
    4.  L’acquisition, la réalisation la gestion et l’administration de biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique ou à l’étranger de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.
Elle peut soit pour son compte propre soit pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un avantage
quelconque en vue de son développement.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’association d’apport, de fusion, de souscription, d’achat,
de participation, ou d’intervention financière ou autres à toutes sociétés ou entreprises existantes ou
créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet sera analogue ou connexe au sien, ou susceptible d’
accroître son activité sociale, celle-ci étant comprise dans son sens le plus étendu.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
Volet B
caution.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-huit mille sept cent cinquante euros (78.750).
Il est représenté par trois cent quinze actions (315) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/315èmes du capital social, libérées à concurrence de la
totalité.
Article 6 : Capital autorisé
L’assemblée général des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7 : 177 du Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d’administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour le conseil d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, le conseil d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
Volet B
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ou pour autant que l’organe d’administration
le décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
sociétés et des associations, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Volet B
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
*Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
*Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
*En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 13: Cession et transmission des actions
Droit de préemption et droit de suite
Les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous, à peine d'inopposabilité à la
société et aux autres actionnaires.
13.1. Définition de la cession
Par cession au sens du présent article, il faut entendre toute aliénation d’une ou plusieurs actions de
la société, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, généralement
quelconques, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris notamment à la suite de dissolution
d'une société actionnaire, d'apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou de
mise en gage.
13.2. Droit de première offre et droit de préemption
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions dont ils sont propriétaires sans les offrir
préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé et
ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
13.2.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres (Droit de
première offre).
À cette fin, il leur adressera, le cas échéant, par courrier recommandé ou par courrier électronique le
cas échéant, une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et le cas
échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les parties entameront
immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés
par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent article.
À défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
13.2.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit
sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de
l'article 13.2.1, sera communiquée par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la
Société (ou à l’administrateur unique) par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 13.2.3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour
simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration (ou l’
administrateur unique) en informera les autres actionnaires, par pli recommandé ou par courrier
électronique le cas échéant, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués
par le candidat cédant.
13.2.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au
dernier alinéa de l'article 13.2.2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration (ou à l’
administrateur unique), par pli recommandé ou par courrier électronique le cas échéant, son
Volet B
intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues (ou l’administrateur unique examinera les
réponses reçues).
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires.
Le droit de préemption devra nécessairement porter sur l’intégralité des actions offertes à la vente.
À défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans les 6 mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La cession des actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des actionnaires de la société.
Les actions visées seront transférées libres de toutes charges, mais avec tous les bénéfices
accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des dividendes
déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours et tout exercice financier futur).
13.3. Exceptions au droit de préemption
Par dérogation au point 13.2., les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont
autorisées à tout moment et ne donnent pas lieu à exercice du droit de préemption :
- les cessions à une personne morale contrôlée par le cédant ; étant entendu qu’il est expressément
convenu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront re-transférées
de plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant.
Ces cessions doivent être notifiées par lettre recommandée adressée au conseil d'administration,
dans les huit jours de leur date, la notification indiquant l'identité du cédant et du cessionnaire et la
date de la cession.
13.4 Droit de suite
Lorsqu’un actionnaire, après avoir épuisé les modalités ci-avant énoncées, a manifesté son intention
de procéder à la vente de ses actions à une tierce partie, les autres actionnaires peuvent, eux aussi,
proposer à la vente leurs actions, aux mêmes prix, termes et conditions.
Dans ce cas, la tierce partie acquéreur sera forcée d’acheter les actions des autres actionnaires si
elle désire acheter les actions de l’actionnaire lui ayant offert les siennes à la vente.
Une notification en ce sens lui sera adressée par courrier recommandé.
Un Actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer le droit de suite à la tierce partie acquéreur s’
il ne l’a pas notifié dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de la manifestation de l’
intention de l’actionnaire cédant de procéder à la vente de ses actions.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 14: Composition de l’organe d’administration
2.La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
Volet B
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
 
4. A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou
indéterminée, les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré
comme exercé à titre gratuit. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par cooptation. Dans ce cas, la première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. Sauf décision
contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette
date.
 
5. Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sont attribués, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, ce dernier a la possibilité de choisir parmi ses
membres un président pour présider les réunions du conseil d’administration.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
Volet B
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas pris en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Dans le cas présent, ils agissent conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
Article 20: Représentation de la société
1. Si la société est administrée par un conseil d’administration, celle-ci est valablement représentée
en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit par un administrateur-délégué agissant seul.
 
2. Si la société est administrée par un administrateur unique, celle-ci est valablement représentée
par celui-ci.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls ;
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Volet B
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à le
conseil d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Article 25 : Assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Volet B
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement, l’assemblée générale est présidée par le vice-président ou à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées au procèsverbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
 
Article 29: Délibération
 
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Volet B
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Vote par correspondance ou par voie électronique
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou sous forme électronique avant l’assemblée
générale.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
 
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Pour être valable :
- si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
- si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
*En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
*En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Volet B
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs
Volet B
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 44 – Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur GOSSELIN Christian, prénommé;
- Madame CRABTS Irma, prénommée ;
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Est appelée à la fonction d’administrateur unique non statutaire, la SRL KITO, ayant son siège à
1083 Ganshoren, avenue Marie de Hongrie, numéro 54 boîte 4, et pour numéro d’entreprise
0748445961.
Ici valablement représentée par son administrateur étant Monsieur CHRISTIAN GOSSELIN,
susnommé, lequel a été désigné à cette fonction lors de la constitution de la société reçue par la
Notaire Danielle Duhen, à Berchem-Sainte-Agathe, le cinq juin 2020, publiée aux annexes du
moniteur Belge du douze juin suivant, sous la référence 20325977;
Volet B
Société pour laquelle Monsieur Christian GOSSELIN, susnommé, a également été désigné, suivant
décision du 9 février 2021, comme représentant permanent, décision en cours de publication aux
annexes du Moniteur Belge.
Ici présent et qui accepte ici représenté par Monsieur GOSSELIN Christian, prénommé et qui
accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs suppléants
*en cas de décès, d’interdiction, de révocation ou de démission ou incapacité temporaire ou
permanente de Monsieur GOSSELIN Christian , en sa qualité de représentant permanent de la SRL
KITO susnommée,
*ou encas de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique,
avec pouvoir d’agir ensemble, pour une dure de six ans, à dater de l’origine de la nomination (décès,
démission, révocation avec production d’un certificat médical d’incapacité) savoir :
    •  Monsieur BRABANT Olivier Christian Michel Ghislain, né à Anderlecht, le 27 avril 1971, de
nationalité belge, époux de Madame Lefevre Marianne, domicilié à 1421 Braine-L’Alleud, rue des
Noisetiers, numéro 5.
    •  Madame HUBERT Stéphanie Ariane Léon, née à Etterbeek, le 24 août 1974, de nationalité
belge, célibataire n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 1370 Jodoigne,
Boulevard des Rendanges, numéro 8 boîte 3.
Ceux-ci auront également tous pouvoirs pour accomplir les publications aux annexes du Moniteur
Belge à cette fin.
Lesquels ont déclaré accepter cette suppléance (pour autant que de besoin) suivant courriers remis
à ce jour à la Notaire soussignée datés respectivement du 15 février 2021 et du 16 février 2021.
Ledit mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Cinquième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est situé à 1301 Bierges, rue des Champles,
numéro 74.
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoir :
* à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions qui précèdent
* à la Notaire Danielle Duhen pour la coordination des statuts
 
Pour extrait analyti-que conforme.
Annexes: expédition de l'acte –procuration- statuts coordonnés