Ondernemingsnr : 0437246603
Naam
(voluit) : D en W KEUKENSTUDIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sparrenlaan 14
 : 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, gesloten door geassocieerd notaris Carla Janssens te Nijlen op 30
januari 2023, ter registratie neergelegd, dat bijeengekomen is, de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “D&W KEUKENSTUDIO”, met
zetel te 2280 Grobbendonk, Sparrenlaan 14 en met ondernemingsnummer BE 0437.246.603, en dat
zij volgende beslissingen genomen heeft met eenparigheid van stemmen:
“Eerste besluit
Overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, legt de vergadering
hierbij het omstandig verslag van het bestuursorgaan de dato 25 januari 2023 voor, ter
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en keurt zij dit
verslag goed.
Tweede besluit
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en aldus de tekst van
artikel drie te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het leveren en plaatsen van keukens, keukenmeubelen, onderdelen van keukens, badkamerkasten
en andere kasten in hout of kunststofplaten, de aan- en verkoop van elektrische toestellen en alle
elektrische huishoudapparatuur, verlichtingsartikelen, spoeltafels alsmede alle elementen die nodig
zijn om moderne en rustieke keukens en badkamers samen te stellen en in te richten alsmede alle
wooninrichting;
- de fabricatie van keukeninrichtingen, houten kasten, tafels, bedden en ondermatrassen,
kantoormeubelen, kindermeubelen, tuin-, stand- en campingmeubelen, school-, laboratorium- en
kliniekmeubelen, isothermische meubelen, winkelinrichtingen en allerhande timmerwerken bestemd
voor het afwerken en decoreren van gebouwen;
- de groot- en kleinhandel in meubelen, keuken- en ijzerwaren, zoals huishoudartikelen,
verwarmings- en keukenapparaten, elektrische apparaten, verlichtingsartikelen, producten voor de
beddennijverheid, metaal- en meubelbeslag voor het gebouw en de meubilering;
- advies voor binnenhuisinrichting.
Voormelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd in onderaanneming van een hoofdaannemer.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerend handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelf door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen,
in alle bestaande en/of nog op te richten industriële handelsondernemingen deelnemen.”
De vergadering besluit deze wijziging te verwerken in de hierna nieuw aan te nemen statuten.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
Luik B
behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen twintigduizend vierhonderd éénenvijftig euro éénentwintig cent (€20.451,21), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot €3.592,01
en het saldo van €16.859,20 beschikbaar te maken voor uitkering.
Vijfde besluit
De vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de
laatste werkdag van de maand juni om negentien (19.00) uur.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdende met voormelde wijziging van het voorwerp en rekening houdend met voormelde
beslissing om de datum van de algemene vergadering te wijzigen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "D&W KEUKENSTUDIO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het leveren en plaatsen van keukens, keukenmeubelen, onderdelen van keukens, badkamerkasten
en andere kasten in hout of kunststofplaten, de aan- en verkoop van elektrische toestellen en alle
elektrische huishoudapparatuur, verlichtingsartikelen, spoeltafels alsmede alle elementen die nodig
zijn om moderne en rustieke keukens en badkamers samen te stellen en in te richten alsmede alle
wooninrichting;
- de fabricatie van keukeninrichtingen, houten kasten, tafels, bedden en ondermatrassen,
kantoormeubelen, kindermeubelen, tuin-, stand- en campingmeubelen, school-laboratorium- en
kliniekmeubelen, isothermische meubelen, winkelinrichtingen en allerhande timmerwerken bestemd
voor het afwerken en decoreren van gebouwen;
- de groot- en kleinhandel in meubelen, keuken- en ijzerwaren, zoals huishoudartikelen,
verwarmings- en keukenapparaten, elektrische apparaten, verlichtingsartikelen, producten voor de
beddennijverheid, metaal- en meubelbeslag voor het gebouw en de meubilering;
- advies voor binnenhuisinrichting.
Voormelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd in onderaanneming van een hoofdaannemer.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerend handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelf door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen,
in alle bestaande en/of nog op te richten industriële handelsondernemingen deelnemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
Luik B
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, is de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beperkt
tot €3.592,01 en het saldo van €16.859,20 is beschikbaar voor uitkering. Voormeld saldo van €
16.859,20 is samengesteld uit € 15.000,00 beschikbare inbreng en € 1.859,20 beschikbare reserves.
(…)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.(…)
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.(…)
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste werkdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.(…)
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(…) Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…).”
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer GOORMANS Walter, wonende te 2280 Grobbendonk, Sparrenlaan 14, die hier tussenkomt
en aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. (…)
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2280 Grobbendonk,
Sparrenlaan 14.(…)”
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL, geassocieerd notaris Carla Janssens te Nijlen.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan.