Ondernemingsnr : 0880925393
Naam
(voluit) : DOKTER OSMANAGAOGLU-DOKTER DURAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Coupure 680
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 28
december 2020, neergelegd voorafgaandelijk aan registratie, blijkt dat :
Eerste besluit: AANPASSING STATUTEN IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: BESCHIKBAAR EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
 De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De
vergadering beslist om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het door het aanpassen van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap
onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te maken.
Derde besluit: VERSLAG BESTUURDERS
Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met het oog op de wijziging van het
voorwerp, leggen de bestuurders hun verslag neer.
Vierde besluit: WIJZIGING VOORWERP
De vergadering besluit om na de bestaande tekst van het voorwerp van de vennootschap volgende
tekst toe te voegen:
“Het professioneel beoefenen van de klinische en experimentele embryologie in het kader van
fertiliteitsbehandelngen (bijvoorbeeld inseminaties, IVF, ICSI, PGD, invriezen gameten en/of
embryo's, hormonologische behandelingen, bewerken van testiculaire geextraeerde spermatozoiden
en dergelijke technieken, toekomstige nog niet ontwikkelde nieuwe technieken) en
Luik B
stamceltechnologie in binnen en buitenland. Runnen van een labo andrologie met al zijn aspecten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, enzovoort, zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen
van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Managementsactiviteiten, tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordiger van bedrijven op
grond van bezit of
controle over het maatschappelijk kapitaal enzovoort.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties,
het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de
activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de cliënt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Ondersteuning van andere ondernemingen en overige zakelijke dienstverlening.”.
Vijfde besluit:
De vergadering verklaart en stelt vast dat om tot uitkering over te gaan van de overeenkomstig artikel
537 WIB 92 vastgeklikte reserves, de wettelijk vereiste solvabiliteitstest (artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en liquiditeitstest (artikel 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) dienen uitgevoerd te worden door de vergadering,
respectievelijk door het bestuursorgaan.
De vergadering, respectievelijk de bestuurders, stellen vast dat voormelde formaliteiten voldaan zijn
en dat de voormelde testen positief afgelegd werden, zodoende dat er overgegaan kan worden tot
hierna volgend besluit tot uitkering van vermogen.
Zesde besluit: UITKERING VAN VERMOGEN
De vergadering besluit het vermogen te verminderen ten belope van 370.400,00 euro om het
vermogen terug te brengen van 389.000,00 euro naar 18.600,00 euro.
Het bedrag van deze uitkering is volledig toe te rekenen op het gedeelte van het destijds werkelijk
gestort kapitaal gevormd onder het regime van artikel 537 WIB 92 ingevolge de akte
kapitaalverhoging verleden voor het ambt van notaris Peter Calliauw, voornoemd op 27 maart 2014
en thans ingevolge voorgaande besluiten omgezet in beschikbaar vermogen, zonder vernietiging van
aandelen, door terugbetaling op ieder aandeel van een som van (afgerond) 185,94 euro, welke van
het vermogen zal worden afgehouden, waardoor het vermogen vertegenwoordigd blijft door 1.992
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/1.992ste van het vermogen
vertegenwoordigen.
Na uitvoering van de testen overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals uiteengezet in voorgaande besluiten, zal het
bestuursorgaan kunnen overgaan tot de gewenste uitkering van het vermogen aan de
aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris voldoende ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van artikel 537 WIB en in het bijzonder de onaantastbaarheidsperiode van 4 jaar opdat deze
uitkering niet als een dividend zou kwalificeren.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat op datum van de kapitaalverhoging de dato 27 maart 2014,
de vennootschap als een kleine vennootschap diende te worden aangemerkt en dat op heden de
termijn van 4 jaar zoals bepaald in artikel 537 WIB '92 is verstreken.
Zevende besluit: ORGANISATIE BESTUURSORGAAN
Luik B
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term “zaakvoeder”
van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire bestuurders, zijnde de heer
OSMANAGAOGLU, Kaan en mevrouw DURAN, Nevriye, beiden voornoemd, voor zoveel als nodig
te bevestigen in hun benoeming als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap
“DOKTER OSMANAGAOGLU – DOKTER DURAN”, voornoemd, en dit voor de duur van hun
medische beroepsactiviteit.
Achtste besluit: ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd is te 9000
Gent, Coupure, 680.
Negende besluit: STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
”TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
“DOKTER OSMANAGAOGLU – DOKTER DURAN”.
(...)
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De volledige medische beroepsactiviteit door de geneesheer-aandeelhouder, in naam en voor
rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de medische plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
geneesheer-aandeelhouder onder zijn eigen professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt is, en
uitsluitend geneesheren bevat die op de lijst van de Orde der Geneesheren zijn ingeschreven, en
hun volledige medische activiteiten in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen. De
geneesheer-aandeelhouder dient een billijke vergoeding te ontvangen voor zijn prestaties zonder dat
deze rechtstreeks gekoppeld mogen worden aan de erelonen voor de door hem geleverde
prestaties.
Het bevorderen en het optimaliseren van het onderzoek en de behandeling van alle aandoeningen
betreffende gynaecologie en obstetrica; eveneens de aandoeningen der mannelijke en vrouwelijke
geslachtsorganen, de fertiliteit en de steriliteit.
Alle klinische, functionele en technische onderzoeken in deze domeinen.
Iedere medische klinische, technische of heelkundige behandeling van aandoeningen in deze
domeinen.
Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
Het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
De aankoop, het huren en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten, evenals het aanschaffen van de materiële
infrastructuur die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
Het behouden en aanscherpen van de wetenschappelijke kennis door zelfstandig wetenschappelijk
werk en door het volgen van wetenschappelijke seminaries, congressen, voordrachten en dergelijke,
naast het doorgeven van kennis door het geven van ondewijs en door publicatie.
De mogelijkheid te scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde de evolutie van zijn discipline in al haar facetten te volgen.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende patrimoniumverrichtingen uitvoeren, in
rechtstreeks verband met haar doel, mits inachtnemeing van de regels van de medische deontologie,
en op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een
gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap waakt erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische
en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijven.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
Het professioneel beoefenen van de klinische en experimentele embryologie in het kader van
fertiliteitsbehandelngen (bijvoorbeeld inseminaties, IVF, ICSI, PGD, invriezen gameten en/of
embryo's, hormonologische behandelingen, bewerken van testiculaire geextraeerde spermatozoiden
en dergelijke technieken, toekomstige nog niet ontwikkelde nieuwe technieken) en
Luik B
stamceltechnologie in binnen en buitenland. Runnen van een labo andrologie met al zijn aspecten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, enzovoort, zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen
van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Managementsactiviteiten, tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordiger van bedrijven op
grond van bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal enzovoort.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Ondersteuning van andere ondernemingen en overige zakelijke dienstverlening.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.992 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen mogen bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 (...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun categorie van effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Conform artikel 5:22 WVV
komen alle aan die aandelen verbonden rechten toe aan de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de effecten
 (...)
Artikel 10: Overdracht van aandelen onder de levenden
(...)
Artikel 11: Overdracht van aandelen wegens overlijden
(...)
Artikel 12
(...)
Artikel 13: Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
Luik B
overlijden.
(...)
Artikel 14: Informatieplicht
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die
daarenboven steeds arts-aandeelhouder moeten zijn.
De bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur, doch de duur van het mandaat
is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
Indien zij worden benoemd in de statuten hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
(...)
Artikel 18: Dagelijks bestuur en volmachten
(...)
Artikel 19: Strijdig belang
(...)
Artikel 20: Controle van de vennootschap
(...)
Artikel 21: Aansprakelijkheid
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 3
juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 (...)
Artikel 23: Toegang tot de algemene vergadering
(...)
Artikel 24: Zittingen – processen-verbaal
(...)
Artikel 25: Beraadslagingen
(...)
Artikel 26: Verdaging
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 28: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 29: Alarmbelprocedure
Luik B
(...)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding
(...)
Artikel 31: Vereffenaars
(...)
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33: Woonstkeuze
  (...)
Artikel 34: Gerechtelijke bevoegdheid
(...)
Artikel 35: Gemeen recht
(...)
Artikel 36: Deontologie
Tiende besluit: MACHTEN
 De vergadering besluit aan ondergetekende notaris of één van zijn aangestelden de nodige machten
te verlenen teneinde over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie
P. Van Moffaert
Geassocieerd Notaris