N° d'entreprise : 0715957592
Nom
(en entier) : M&S Investment
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Neufchâteau 12
 : 6820 Florenville
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait d’un acte d'un acte de constitution reçu le 16/12/2019 par Maître Christophe VAZQUEZ
JACQUES, Notaire résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
EXPOSE DU PRESIDENT
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre d’
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur SCHLOREMBERG Yann Pascal, né à Virton le dix-neuf septembre mille neuf cent
septante-neuf,  époux de Madame MAZUIS Stéphanie Josiane Ghislaine Jeanne Marie, née à
Messancy le vingt-cinq novembre mille neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 6820 Florenville, Rue
de Neufchâteau, 12, , .
Marié à Florenville le vingt-cinq juin deux mille onze, titulaire de 50 actions (parts).
 
2/ Madame MAZUIS Stéphanie Josiane Ghislaine Jeanne Marie, née à Messancy le vingt-cinq
novembre mille neuf cent quatre-vingt-trois,  épouse de Monsieur SCHLOREMBERG Yann Pascal,
né à Virton le dix-neuf septembre mille neuf cent septante-neuf, domiciliée à 6820 Florenville, Rue de
Neufchâteau, 12, , .
Mariée à Florenville le vingt-cinq juin deux mille onze, titulaire de 50 actions (parts).
 
Soit ensemble cent actions.
L’assemblée déclare que, selon le registre des actionnaires, toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
des formalités relatives aux convocations.
 
    1.  Ordre du jour
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1° Augmentation de capital par apport en nature
    1.  Rapports des gérants établi conformément à l’article 313 du Code des sociétés, exposant l’
intérêt que présentent pour la société tant l’apport en nature que l’augmentation de capital proposée
et rapport de Saintenoy, Comhaire et Co sise Rue Julien d'Andrimont 33, 4000 Liège représentée par
Monsieur DEMONCEAU David réviseur d'entreprises à Liège désigné par l’organe de gestion, sur les
apports dé-crits ci-après, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée
Volet B
en contrepartie.
    2.  Augmentation du capital à concurrence de DEUX CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS
(265.000 €) pour le porter de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €) à DEUX CENT
QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT EUROS (283.600 €) avec création de 1424 actions
nouvelles. Le capital sera en conséquence représenté par 1524 actions sans désignation de valeur.
    3.  Souscription et libération des parts nouvelles
    4.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital et création d’actions de
différentes catégories.
2° Augmentation de capital par apport en numéraire
    1.  Augmentation du capital à concurrence de CENT DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS
(112.500 €) pour le porter de DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT EUROS
(283.600 €) à TROIS CENT NONANTE SIX MILLE CENT EUROS (396.100 €) avec création de 604
actions nouvelles. Le capital sera en conséquence représenté par 2128 actions sans désignation de
valeur.
    2.  Souscription et libération des parts nouvelles
    3.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital et création d’actions de
différentes catégories
3° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4° Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et associations
5° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises conformément à l’ordre du jour.
6° Mission du notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
7° Adresse du siège
8° Mission du notaire soussigné d’ouvrir et de mettre à jour un registre électronique des titres dans la
banque de données E-stox et UBO
9° Confirmation de la nomination des gérants comme d’administrateurs.
 
 
    1.  Convocations et quorum
 
I.- Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant est présent et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
II.- Il existe actuellement cent actions.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentant au moins la moitié du capital social.
Ces actions sont toutes présentes ou représentées, et l’assemblée peut délibérer valablement sur
l'ordre du jour.
 
III.- Pour assister à l'assemblée les associés présents ou représentés se sont conformés aux statuts
relatif aux formalités d'admission à l'assemblée.
 
IV.- Pour être admises les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
V.- Chaque actions donne droit à une voix.
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBARATIONS ET RESOLUTIONS
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les décisions
suivantes :
 
1° PREMIERE RESOLUTION
Volet B
 
1° Augmentation de capital par apport en nature
 
    1.  Rapports
 
A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du réviseur
d'entreprise la société Saintenoy, Comhaire et Co ainsi que du rapport de la gérance établis
conformément à l'article 313 du code des sociétés, chaque associé présent re-connaissant en avoir
reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du réviseur, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« Au terme de notre rapport établi en application de l'article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre
d'une augmentation de capital par apport en nature, nous sommes en mesure de conclure par les
déclarations suivantes :
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature. Conformément à ces normes, nous ne
devons pas nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération ;
- L’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation de l’apport ainsi que de la
détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie ;
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Cet
apport consiste en un terrain grevé d’un droit réel d’emphytéose (tréfonds) détenu par Monsieur
Schloremberg Yann et Madame Mazuis Stéphanie ;
- Le mode d'évaluation arrêté, soit l’actualisation des revenus générés par les canons
emphytéotiques majorés de l’option d’achat prévue dans le contrat de bail emphytéotique du 8
janvier 2014, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise. Il conduit à une valeur d’apport
de 265.000,00 EUR qui correspond au nombre et au pair comptable des parts à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- L’apport est rémunéré par l’émission de 1.424 parts sociales nouvelles de classe B de la société «
M&S Investment ».»
 
Ces rapports seront déposés, accompagnés d'une expédition des présentes, au greffe du Tribunal
de l’Entreprise de Liège division de Arlon.
 
    2.  Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT SOIXANTE CINQ MILLE
EUROS (265.000 €) pour le porter de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €) à DEUX
CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT EUROS (283.600 €) avec création de 1424 parts
nouvelles de classe B. Le capital sera en conséquence représenté par 1524 parts sans désignation
de valeur
Cet apport est immédiatement souscrit et entièrement libéré.
L'assemblée décide que l'augmentation sera réalisée par l'apport dont question ci-après.
 
Frais
 
Monsieur le Président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mises à sa charge en raison de
l'augmentation du capital s'élève à environ 2.563,71 €.
 
    1.  Souscription – libération
 
Interviennent aux présentes :
Monsieur SCHLOREMBERG Yann et Madame MAZUIS Stéphanie préqualifiés.
 
Ci-après également dénommé "l'apporteur".
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précè-de, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée " M&S
INVESTMENT" et déclarent souscrire les 1424 actions nouvelles de classe B libérées en leur totalité
par apport en nature à la société privée à responsabilité limitée « M&S INVESTMENT ».
Volet B
 
Les comparants sont informés par le notaire soussigné qu’il serait opportun de libérer le capital initial
de douze mille quatre cent euros (12.400,00 €) avant de faire des augmentations de capital, surtout
en cas de faillite. Dûment informés, ils requièrent le notaire soussigné de poser l’acte d’augmentation
de capital.
 
APPORT
Monsieur Demonceau David, reviseur d'entreprises, à Liège, désigné par les gérants, prénommés, a
dressé le rapport prescrit par l'article 313 du code des sociétés.
 
Ce rapport conclut dans les termes repris ci-dessus, sub « 1 ».
 
Monsieur SCHLOREMBERG et Madame MAZUIS, préqualifiés, déclarent faire apport à la société
privée à responsabilité limitée « M&S INVESTMENT » de :
 
DESCRIPTIONS DE L’APPORT
L’apport en nature consiste en l’apport d’un terrain grevé d’un bail emphytéotique ci-après décrit :
 
COMMUNE DE FLORENVILLE - Première division - Florenville
Un terrain sis Rue de France 55, cadastré ou l'ayant été section D numéro 0115EP0001, pour une
contenance de quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre mètres carrés (4.784 m²).
Il est précisé qu’un grand magasin est construit mais n’est pas la propriété des apporteurs, ne fait
pas l’objet de l’apport.
 
Titre de propriété
Le bien prédécrit appartient à Monsieur SCHLOREMBERG et Madame MAZUIS pour l’avoir acquis
de Monsieur BCHIR Samir (né à Virton le 18 octobre 1977) et Madame COYETTE Laetitia (née à
Libramont-Chevigny le 28 juin 1981) aux termes d’un acte reçu par Maître LONCHAY Michel, Notaire
à Sibret, à l’intervention de Maître CAMBIER Philippe, Notaire à Virton, en date du 9 juillet 2012,
transcrit au bureau des hypothèques à Arlon le 18 juillet 2012 sous la référence 04073.
Aux termes d’un acte reçu par Maître LAPAILLE Jean-François, Notaire à Vaux-sur-Sûre, et Maître
JUNGERS Jean-Pierre, Notaire à Florenville, en date du 6 janvier 2014, transcrit au bureau des
hypothèques à Arlon le 9 janvier 2014, Monsieur SCHLOREMBERG et Madame MAZUIS ont acquis
à titre d’échange une parcelle du terrain d’une contenance de 1 ares 46 centiares de la SPRL «
GODFRIN Frères ».
Aux termes d’un acte reçu par Maître LAPAILLE Jean-François, Notaire à Vaux-sur-Sûre, à l’
intervention de Maître ERNEUX Pierre-Yves, Notaire à Namur, en date du 8 janvier 2014, transcrit
au bureau des hypothèques à Arlon le 15 janvier 2014 sous la référence 00183, Monsieur
SCHLOREMBERG et Madame MAZUIS ont concédé un bail emphytéotique la Société Anonyme «
Immobilière société nouvelle de distribution » pour une durée de 50 ans.
Aux termes d’un acte reçu par Maître ERNEUX Pierre-Yves, Notaire à Namur, en date du 13
novembre 2014, transcrit au bureau des hypothèques à Arlon le 25 novembre 2014 sous la référence
05194, la société anonyme « Immobilière société nouvelle de distribution » a ratifié le bail
emphytéotique.
Aux termes d’un acte reçu par Maître ERNEUX Pierre-Yves, Notaire à Namur, à l’intervention de
Maître DEGOMME Philippe, Notaire à Bruxelles, en date du 22 décembre 2015, transcrit au bureau
des hypothèques à Arlon le 11 janvier 2016, sous la référence 00137, la société anonyme «
Immobilière société nouvelle de distribution » a concédé un droit de superficie sur le toit du bien et
destiné à l’installations de panneaux photovoltaïques.
A l’origine, le bien prédécrit appartenait à Monsieur NEVRAUMONT Nicolas pour l’avoir recueilli dans
la succession de ses auteurs en date du 7 janvier 1956 et 15 août 1943.
Aux termes de son testament authentique reçu par Maître FAULX Etienne, Notaire à Florenville, en
date u 17 février 1995, Monsieur NEVRAUMONT Nicolas, décédé en date du 25 juin 1997, a
constitué la Fondation Joseph Nevraumont à laquelle il avait légué notamment le bien prédécrit.
Le bien prédécrit appartenait à Monsieur BCHIR et Madame COYETTE pour l’avoir acquis de l’
établissement d’utilité publique « Fondation Joseph Nevraumont » aux termes d’un acte reçu par
Maître Cambier Philippe, en date du 24 octobre 2005, transcrit au bureau des hypothèques à Arlon le
7 novembre 2005 sous la référence 06016.
 
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
 
Créances - Subrogation- Passif
Les créances et droits qui dépendent de l'apport sont transférés par l'apporteur à la présente société
Volet B
avec les garanties réelles et personnelles y attachées. La présente société se trouve, en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de l'apporteur sur tous biens et contre tous débiteurs transférés, en ce compris dans le
droit d’emphytéose.
La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l’apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. À ce sujet l’
élection de domicile prise dans les bordereaux d’inscriptions sera transférée au siège social de la
société bénéficiaire de l’apport toutes les fois qu’elle était faite au siège social de la société
apporteuse.
Le présent apport est en outre fait à charge de la société bénéficiaire de l’apport de supporter tout le
passif de la société envers les tiers, ainsi que d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société apporteuse envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de manière telle que l’
apporteur ne soit recherché ni inquiété de ce chef.
Conclusion
Tout ce qui précède est consenti et accepté formellement et expressément tant par l'apporteur que
par la présente so-ciété ; celle-ci s'engage à faire tout ce qui sera néces-saire pour les engagements
dont elle-même est titu-laire, étant bien entendu que le présent apport est fait avec l'avantage du
maintien de ces contrats, droits et engagements pour le compte de la présente société.
 
CONDITIONS PARTICULIERES RELATIF AU BIEN IMMEUBLE APPORTE
 
Situation hypothécaire
L’apporteur déclare que l’apport est consenti et acceptée sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, et le bien est apporté pour être quitte et libre de toutes charges et dettes privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques.
 
Occupation
L'apporteur déclare que le bien est grevé d’un bail emphytéotique en vertu d’un acte reçu par Maître
LAPAILLE Jean-François, Notaire à Vaux-sur-Sûre, à l’intervention de Maître ERNEUX Pierre-Yves,
Notaire à Namur, en date du 8 janvier 2014, transcrit au bureau des hypothèques à Arlon le 15
janvier 2014 sous la référence 00183. Ce bail emphytéotique a été consenti par Monsieur
SCHLOREMBERG et Madame MAZUIS à La Société Anonyme « Immobilière société nouvelle de
distribution » pour une durée de 50 ans prenant court le 8 janvier 2014 et se terminant de plein droit
le 8 janvier 2064, pouvant être renouvelé.
La société sera dès lors subrogée dans tous les droits et obligations résultant du bail emphytéotique.
 
Entrée en jouissance
La société privée à responsabilité limitée « M&S INVESTMENT » aura la jouissance du bien à
compter de la date de prise d’effet du présent apport par la perception du canon emphytéotique. A ce
sujet, l’apporteur déclare que le canon de départ s’élève à VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 €)
indexé payable aux dates d’anniversaire du bail emphytéotique. Ce canon à l’avenir sera payable à
la société.
 
État du bien
Le bien est transmis et accepté dans l'état où il se trouve au jour des présentes, sans pouvoir donner
lieu à indemnité ou diminution de la valeur de son apport à raison de la nature du sol et du sous-sol,
de l'état des bâtiments, des vices de constructions, vices apparents ou cachés, ou pour cause
d'erreur dans les indications cadastrales, les limites et mesures de longueur et de contenance dont la
différence avec celle que pourrait révéler un mesurage ultérieur, fût-elle de plus d'un/vingtième, fera
profit ou perte pour les acquéreurs, sans bonification ni indemnité.
 
Conditions spéciales
Le bien est transmis et accepté avec toutes les servitudes actives dont il peut être avantagé et avec
toutes les servitudes passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il peut être
grevé.
L’apporteur déclare qu’il n’a personnellement conféré aucune servitude et que, sauf ce qui est dit
Volet B
dans le statut immobilier ou dans les titres de propriété, dont question ci-dessus, ils n’en connaissent
aucune grevant le bien à l’exception de ce qui est précisé ci-après :
Le titre de propriété reçu par Maître CAMBIER, Notaire à Virton, du 24 octobre 2005 constitue la
servitude suivante :
« La partie venderesse, Fondation Joseph Nevraumont, constitue sur la parcelle dénommée « Lot 3
» au plan ci-annexé, cette parcelle comprenant une parcelle dénommée A, d’une contenance de
quatre ares quatre-vingt-un centiares, une parcelle dénommée C, d’une contenance de un are
quatorze centiares, une parcelle E, d’une contenance de deux ares cinquante centiares et une
parcelle dénommée G, d’une contenance de nonante et un centiares, une servitude de passage au
profit des biens vendus.
La partie acquéreuse aura le droit d’utiliser, d’aménager et d’entretenir le lot 3 à sa meilleure
convenance mais à ses frais, risques et périls, tout en laissant un passage au profit des parcelles à l’
arrière restant la propriété de la Fondation Joseph Nevraumont.
Autrement dit, la partie acquéreuse pourra, par exemple, empierrer, paver ou macadamiser tout ou
partie de l’assiette de cette servitude, ses seules obligations étant de supporter les frais et coûts de
ces installations et leur entretien et de laisser le passage libre vers les parcelles à l’arrière restant
propriété de la partie venderesse.
Il s'avère qu’actuellement se trouve entre la voirie publique et le terrain conservé par la partie
venderesse un petit fossé équipé d’un tuyau d’écoulement des eaux et empierré seulement pour une
partie de la largeur réservé soit sept mètres, de telle manière qu 'actuellement le passage avec un
véhicule est impossible.
La partie acquéreuse n 'est tenue de remédier à cette situation et donc d’équiper et de niveler le
fossé qu'au moment où elle imposera à la partie venderesse de passer par le passage dont elle se
réserve et non comme elle le fait actuellement par la partie acquise par elle.»
En outre, dans l’acte d’échange reçu par les notaires Jean- François LAPAILLE et Jean-Pierre
JUNGERS en date du 6 janvier 2014 et intervenu entre les époux SCHLOREMBERG-MAZUIS et la
Société S.P.R.L. GODFRIN FRERES dont question ci-avant, il est repris textuellement ce qui suit:
« Constitution de servitudes et autres conditions spéciales
« Les parties conviennent cependant de constituer aux présentes les servitudes suivantes :
1) une servitude en sous-sol sur une bande d'un mètre de large tout le long de la partie de façade du
futur bâtiment I.S.N.D. (Trafic) qui jouxtera la parcelle échangée en vert foncé, et permettant aux
propriétaires et titulaires d'un droit de réel sur la parcelle cadastrée 115/D d’établir dans le sol sous
cette même bande, les fondations du dit futur bâtiment;
Le propriétaire du fond servant, disposant notamment du droit de passage sur cette même bande de
un mètre de large adjacente à la nouvelle construction et sur toute sa profondeur, pourra néanmoins
en fermer l’accès au tiers (côté parking et route, et à l’arrière), à ses frais exclusifs, en plaçant une
porte à chaque extrémité, dont une clef sera détenue par chaque coéchangiste.
2) une servitude de tour d’échelle sur la même assiette d'un mètre de large, de manière à permettre
l'entretien et les réparations de la même partie de façade et le passage nécessaire sur cette même
assiette pour y procéder.
Les droits résultant des servitudes ci-avant sont concédés à titre perpétuel, en raison du fait de
l'homme.
Les deux servitudes ainsi constituées seront régies par les dispositions légales; les propriétaires du
fond servant ne pourront en exiger la suppression ni la modification sans l’accord des propriétaires
du/des fond(s) dominant(s).
L'exercice de la servitude de tour d’échelle sera autorisé sans limitation d’horaires.
Tous les occupants à quelque titre que ce soit des fonds concernés, devront, dans l'exercice des
droits découlant des servitudes, veiller à respecter au maximum la tranquillité de chacun ainsi que la
salubrité et la sécurité des lieux.
L'assiette des deux servitudes ne pourra en aucun cas servir de zone d’entreposage ou de parking. Il
est donc strictement interdit à qui que ce soit d’y établir, en surface, des ouvrages ou dépôts d'aucun
genre.
En outre, les parties conviennent, à titre de condition essentielle du présent échange, qu’aucune
enseigne ou panneau publicitaire et aucune construction ou drapeau quelconque ne pourra être
apposée/dressée ou érigée sur les zones A et B jouxtant la parcelle échangée en vert foncé, telles
que représentées, respectivement sous coloris jaune pour la parcelle A et rouge pour la parcelle B,
au plan d’implantation dressé le 25 octobre 2013 par la Société civile sous forme de Société privée à
responsabilité limitée « BSolutions Architectes » à 5032 Isnes (Gembloux), rue Camille Hubert, 15,
dont un exemplaire restera également annexé aux présentes mais ne sera pas transcrit; cette
condition sera imposée à la Société I.S.N.D. et à tout futur propriétaire et/ou titulaire d’un droit de
jouissance réel ou personnel sur le bien actuellement cadastrée 115/D; toutefois, il est expressément
convenu que la zone triangulaire rouge représentées sous B au même plan pourra à nouveau faire l’
objet de constructions si les prescriptions urbanistiques y afférentes y permettaient à l’avenir la
Volet B
construction d’une ou plusieurs habitations après démolition de la surface commerciale dont question
ci-avant.
Enfin, Monsieur et Madame SCHLOREMBERG-MAZUIS s’engagent à enrocher et asphalter à leurs
frais exclusifs la parcelle cédée en échange aux termes des présentes à la Société GODFRIN
FRERES SPRL, de manière telle que l’enrochement et l’asphaltage soient terminés au plus tard pour
le jour de la première ouverture de la grande surface commerciale autorisée par le permis ci-après
mentionné.
L’ensemble des conditions et clauses reprises sous le présent chapitre «Constitution de servitudes et
autres conditions spéciales» sera donc expressément et textuellement mentionné dans tout acte
déclaratif ou translatif de droits réels et dans tout bail portant sur ce même bien.»
 
Ladite société bénéficiaire de l’apport, subrogée pleinement et sans restriction aucune aux droits et
obligations de l'apporteur, devra les subir, les faire valoir et les contester, toutes indistinctement, à
ses frais, risques et périls et sans intervention de l'apporteur ni recours contre lui, sans cependant
que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de
titres réguliers et non prescrits.
 
Urbanisme
Le bien est apporté avec toutes les limitations du droit de propriété qui peuvent résulter des
règlements publics pris, notamment en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire.
Le Notaire soussigné a interrogé la commune de Florenville pour connaître la situation administrative
et urbanistique du bien présentement apporté.
Par courrier du 20 novembre 2019, la commune a répondu :
« Le bien en cause : est situé en zone agricole et en zone d’habitat à caractère rural au plan de
secteur du Sud Luxembourg adopté par Arrêté Royal du 27 mars 1979 et qui n’a pas cessé de
produire ses effets pour le bien précité ; est situé sur le territoire communal où un guide régional d’
urbanisme s’applique :
- Règlement général sur les bâtisses relatif à l’accessibilité et à l’usage des espaces et bâtiments aux
parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art.
414 à 415/16 du Guide régional d’urbanisme) ;
- Règlement général d’urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441
du Guide régional d’urbanisme) ;
est situé en parcelle concernée par un accès, zone agricole prioritaire et zone d’habitat à vocation
économique au schéma de développement communal (adopté le 24 septembre 2015 et entré en
vigueur le 14 décembre 2015); n’est pas situé dans le périmètre d’un schéma d’orientation local ; est
situé en zone d’assainissement collectif (avec une station d’épuration collective existante) dans le
périmètre du Plan d’Assainissement par Sous-bassin Hydrographique (PASH) Semois-Chiers (l’
égout est existant) ; Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun certificat endéans les deux ans de la
présente demande ; Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir / permis d’urbanisation ;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis unique délivré après le 1er janvier 1977 ; Le bien en
cause a fait l’objet du (des) permis d’urbanisme suivant(s) délivré(s) après le 1er janvier 1977 :
    •  Permis d’urbanisme n°2013/40 relatif à pose d’une enseigne lumineuse délivré le 22 octobre
2013 ;
    •  Permis d’urbanisme n°2013/14 relatif à construction d’une surface commerciale délivré le 22
octobre 2013 ;
A notre connaissance, le bien :
    •  N’est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d’un plan d’expropriation ;
    •  N’est pas repris dans les périmètres de site à réaménager de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine visés respectivement aux
articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.13 du CoDT ;
    •  N’est ni classé, ni situé dans une zone de protection d’un immeuble classé, ni repris sur une liste
de sauvegarde, ni inscrit à l’atlas des sites archéologiques ;
    •  N’est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ; il ne
comporte pas de cavité souterraine d’intérêt scientifique ou de zone humide d’intérêt biologique ;
    •  N’est pas situé dans / à proximité du périmètre d’un site Natura 2000 ;
    •  Est situé dans une zone de prise d’eau, de prévention ou de surveillance du service communal
des eaux au sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l’exploitation des eaux
souterraines et des eaux potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif
au cycle de l’eau et instituant une société publique de gestion de l’eau (zone de prévention éloignée
(IIb) non encore arrêtée (principe de précaution – 1000 m autour du captage)) ;
Volet B
    •  N’est pas exposé à un risque d’accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeur ;
    •  N’est pas situé dans une zone à risque d’aléa, au vu de la cartographie des zones soumises à l’
aléad’inondation et du risque de dommages dus aux inondations adoptée par Gouvernement wallon
le 10 mars 2016 ;
    •  N’est pas situé dans le périmètre d’une wateringue ;
    •  Possède un accès à une voirie pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante,
compte tenu de la situation des lieux ;
    •  N’a fait l’objet d’aucun procès-verbal d’infraction ;
    •  Est situé sur un axe faible (bassin versant afférent entre 1 et 9 ha) d’un risque de ruissellement
concentré ;
    •  N’est pas repris à l’inventaire du Patrimoine monumental de la Belgique (article 192 du Code
wallon du patrimoine) ;
 
REMARQUES :
En vertu de l’article R.IV.105-1 du Code du développement territorial, les Communes sont tenues de
fournir uniquement les renseignements visés à l’article D.IV.97, 7° dudit code.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l’existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas
que les constructions sont régulières au niveau urbanistique. L’attention des propriétaires du bien est
attirée sur le fait que la règlementation wallonne actuelle ne nous permet pas de vérifier la conformité
des constructions. En cas de doute sur la régularité des bâtiments, même si les travaux ont été
réalisés par les propriétaires précédents, il est fortement conseillé aux propriétaires de s’adresser au
service urbanisme de la Commune.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous
disposons. De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l’absence ou du caractère
incomplet de toute information dont nous n’avons pas la gestion directe.
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu à l’article
R.IV.105-1 (30 jours), il nous est impossible de vous fournir les renseignements prévus à l’article D.
IV.97,7° du CoDT relatif à l’équipement de la voirie concernée en matière d’eau et d’électricité. Nous
vous invitons à prendre contact avec les Intercommunales concernées (SWDE et ORES). »
 
Objets non compris dans l’apport
Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans le bien vendu par une administration publique ou privée qui n'aurait donné ces objets
qu'à titre de location, ne font pas partie de l’apport et sont réservés à qui de droit.
 
Dispense d’inscription d’office
L’administration Générale de la Documentation Patrimoniale est formellement dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque motif que ce soit lors de la transcription d'une expédition des
présentes, l’apporteur ayant été avertis par le notaire instrumentant des conséquences de cette
dispense.
 
Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties déclarent faire élection de domicile leur en demeure et
siège social respectif.
 
Certificat d'état civil
Le notaire soussigné, certifie l'exactitude des nom, prénoms, lieu et date de naissance de l'apporteur
au vu d'un des documents officiels d'état civil requis par la loi.
 
Taxation sur les plus-values
L’apporteur déclare avoir été parfaitement informé par le notaire rédacteur des présentes de
l'éventualité de la taxation des plus-values réalisées sur des immeubles bâtis et non bâtis en cas de
cession à titre onéreux d'un bien qui a fait l'objet d'amortissements professionnels ou en cas de
cession à titre onéreux d'une seconde résidence dans les cinq ans ou d'un terrain dans les huit ans.
L’apporteur déclare être informé qu’il y aura taxation des plus-values sur le présent apport d’un bien
non bâti.
REMUNERATIONS
 
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants dé-clarent avoir parfaite connaissance, il
est attribué à Monsieur SCHLOREMBERG et Madame MAZUIS, 1424 actions nouvelles de classe B,
soit chacun 712 actions nouvelles de classe B qui sont entièrement libérées.
Volet B
 
DECLARATIONS FISCALES
1. Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa premier du Code des droits
d'enregistrement relatif à la dissimulation de prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle
des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enre-
gistrement.
 
2. Les parties déclarent que :
a) La valeur nette des biens apportés s’élève à deux cent soixante cinq mille euros (265.000 €), tel
que plus amplement détaillé ci-avant.
b) la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l'apport effectué n'excède pas la valeur
nette de cet apport.
c) l’apport est rémunéré uniquement en titres représentatifs de droits sociaux.
 
3. Ensuite, le Notaire soussigné a donné lecture aux comparants du texte des articles 61 paragraphe
6 et 73 paragraphes 1 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'apporteur déclare qu’il n’est pas assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
    1.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital et création d’une catégorie
d’actions
 
L’assemblée générale requière le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est
intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libé-rée et que le capital
est ainsi effectivement porté à DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT EUROS
(283.600 €) représenté :
- 100 actions initales de classe A.
- 1424 actions nouvellement créées de classe B représentant l’apport en nature.
 
2° DEUXIEME RESOLUTION
 
2° Augmentation de capital par apport en numéraire
 
    1.  Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de CENT DOUZE MILLE CINQ CENT
EUROS (112.500 €) pour le porter de DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT
EUROS (283.600 €) à TROIS CENT NONANTE SIX MILLE CENT EUROS (396.100 €) avec création
de 604 parts nouvelles de classe C. Le capital sera en conséquence représenté par 2128 parts sans
désignation de valeur
Cet apport est immédiatement souscrit et entièrement libéré.
L'assemblée décide que l'augmentation sera réalisée par l'apport dont question ci-après.
 
    1.  Souscription et libération
 
Interviennent aux présentes :
Monsieur SCHLOREMBERG Yann et Madame MAZUIS Stéphanie préqualifiés.
 
Ci-après également dénommé "l'apporteur".
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précè-de, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée " M&S
INVESTENT" et déclarent souscrire les 604 actions nouvelles de classe C libérées, soit 302 actions
nouvelles de classe C chacun en leur totalité par apport en numéraire à la société privée à
responsabilité limitée « M&S INVESTMENT ».
 
L’assemblée déclare et reconnaît que la totalité de l’augmentation de capital ainsi souscrite est
intégralement libérée par les associés par un versement en espèces que chacun a été effectué au
compte numéro 87 0018 7720 1994 ouvert au nom de la société à la Banque BNP de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de cent douze mille cinq cent euros
(112.500 €)
Volet B
Une attestation de ce dépôt sera déposée en même temps que les présentes au greffe du tribunal de
l’entreprise.
 
Le capital social sera désormais représenté par 2128 actions sans désignation de valeur nominale.
 
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital et création d’une nouvelle
catégorie d’actions
 
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi porté à TROIS CENT NONANTE SIX MILLE CENT EUROS
(396.100 €) et représenté par :
- 100 actions de classe A
- 1424 actions nouvellement créées de classe B représentant l’apport en nature.
- 604 actions nouvellements créées de classe C représentant l’apport en numéraire.
 
3° TROISIEME RESOLUTION
 
3° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39 paragraphe 1er, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le code des sociétés et association et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
4° quatrieME RESOLUTION
 
4°Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et associations
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit TROIS CENT NONANTE SIX MILLE CENT EUROS (396.100 €) sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
5° CINQUIEME RESOLUTION
 
5° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises conformément à l’ordre du jour.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le code des sociétés et des
associations, tout en apportant une modification par rapport aux décisions prises comme dit ci-
dessus.
 
L’assemblée décide de refondre les statuts pour les rendre conformes aux décisions prises aux
présentes :
 
STATUTS
 
TITRE 1. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce différente dans les formes et conditions requises
pour les modifications aux statuts.
 
La société est dénommée "M&S INVESTMENT".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, an-nonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
Volet B
"société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, être accompagnée de
l'indication précise du siège social, des mots "registre des personnes morales" ou des initiales «
RPM », ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
 
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
• Accomplir toutes opérations de gestion patrimoniale, civile, mobilière ou immobilière, au sens le
plus large.
• L’achat et la vente des biens mobiliers ou immobiliers et tout ce qui s’y rapporte directement ou
indirectement.
• L’achat, la vente, la location et la concession d’exploitations de fonds de commerce.
• La gérance et l’entreprise entre acheteur et vendeur.
• L’entreprise et les conseils en matière d’investissement, de prêts et d’assurance.
• Toutes entreprises de constructions, d’amélioration, de décoration, et en général toutes activités se
rapportant directement ou indirectement à l’entreprise immobilière dans son sens large.
• La location de main d’œuvre et de matériel.
• La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d’une activité de développement et/ou de tous concepts de gestion et de management d’
entreprises en général ;
• La réalisation d’études, la programmation et la mise en place de systèmes d’organisation, de vente,
de publicité, de marketing, l’élaboration et la mise en application de base de données et de systèmes
de traitement de données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative,
économique et général d’entreprises ;
• De dispenser des avis financiers, techniques commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, de fournir son assistance
et d’exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des
finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
• toute activité de coaching, que ce soit pour les entreprises ou pour les particuliers ;
• l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, et au
contrôle de toutes sociétés, entreprises ou associations.
Les biens immeubles acquis dans le but de logement des gérants entrent aussi dans l’objet social.
D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou
entreprises avant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’
écoulement de ses produits.
Elle a le droit d’acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immobiliers en
qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision en vue de leur occupation
pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du gérant ou du personnel ou en
vue de la location.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
1. société peut constituer et gérer tout patrimoine immobilier, et effectuer toutes opérations
immobilières quelconques, y compris, l’achat, la vente, la location, et l’urbanisation de biens
immeubles et la concession ou la constitution de tous droits réels immobiliers, mais le tout
uniquement pour compte propre ou pour compte de ses filiales.
Volet B
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute
société existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social serait identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la
société ou à constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les mandats de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE 2. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 2128 actions ont été émises.
 
Les actions sont réparties en :
- 100 actions de classe A.
- 1424 actions de classe B.
- 604 actions de classe C.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprend six cent dix huit mille six cents euros
(618.600,00€)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Volet B
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et
de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel,
immédiat ou futur. Le présent article s’applique également pour les cessions pour cause de mort ou à
titre gratuit. Dans ce dernier cas, à défaut d’agrément, le prix sera fixé à dires d’expert comme il est
dit ci-après et la procédure du droit de préemption devra être suivie.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
 
TITRE 4. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, sans limitation.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE 5. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à 1 voix,
    •  de la classe B donne droit à 1 voix,
    •  de la classe C donne droit à 1 voix,
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE 6. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition - réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit dans la répartition des
bénéfices comme suit :
    •  actions de classe A : avec 1 droit dans la répartititon des bénéfices
    •  actions de classe B : avec 1 droit dans la répartition des bénéfices
    •  actions de classe C : avec 1 droit dans la répartition des bénéfices
TITRE 7. DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
    •  actions de classe A : 1
    •  actions de classe B : 1
    •  actions de classe C : 1
TITRE 8 DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
6° SIXIEME RESOLUTION
 
6° Mission du notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
7° SEPTIEME RESOLUTION
 
7° Siège social
Le siège social de la société reste fixé actuellement à 6820 Florenville, Rue de Neufchâteau 12
 
8° HUITIEME RESOLUTION
 
8° Mission du notaire soussigné d’ouvrir et de mettre à jour un registre électronique des titres dans la
banque de données E-stox et dans le registre UBO
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Volet B
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
9° NEUVIEME RESOLUTION
 
9° Confirmation de la nomination des gérants comme d’administrateurs.
L’assemblée générale décide de renouveller à la nomination des gérants actuels comme
administrateur non statutaire de la société et pour une durée illimitée :
Monsieur SCHLOREMBERG Yann, précité.
Madame MAZUIS Stéphanie, précitée
 
VOTES
 
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'u-nanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.