Ondernemingsnr : 0507632573
Naam
(voluit) : SPIB
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rameistraat 123
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (2de kanton),
lid van “Van Halteren, geassocieerd notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 03 april 2023, blijkt
het dat:
…/…
-* Voorafgaande verslagen en verklaringen *-
I. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur hebben een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht.
II. Verslag van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor, de vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren BV”, vertegenwoordigd door mevrouw
Julie Delforge, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 27 maart 2023, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van SPIB
NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 23 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 28 februari 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 544 nieuwe aandelen. De Ingebrachte aandelen zullen aldus
worden ingebracht in ruil voor de uitgifte van 1 544 nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven
door de vennootschap als vergoeding voor de inbreng van de ingebrachte aandelen, waarbij de
naakte eigendom van deze aandelen zal toekomen aan de naakte eigenaar van de ingebrachte
Luik B
aandelen (i.e mevrouw Noëlle Bia) en het vruchtgebruik van deze aandelen zal toekomen aan de
vruchtgebruiker van de ingebrachte aandelen (i.e mevrouw Géraldine Dubois).
Aangezien de inbrengers in natura gebeurt door een persoon/personen die op datum van de inbreng
in natura (nog) geen aandeelhouders is/zijn van de vennootschap, en de aandelen uitsluitend aan de
inbrengers in natura worden toegekend, zal de inbreng in natura een verwaterend effect hebben op
de lidmaatschaps- (zoals hun stemrecht en
voorkeurrecht) en financiële (zoal hun recht op een dividend en hun deelname in het
vereffeningssaldo) rechten van de bestaande aandeelhouders van de vennootschap, aangezien elk
aandeel van de vennotschap recht geeft op (i) 1 stem en (ii) een gelijk deel in het vereffeningssaldo
en in het recht op dividend van de vennootschap.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
Luik B
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 15.440 EUR om het van 61.760 EUR op 77.200
EUR te brengen te brengen door de uitgifte van 1.544 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen zullen
van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde rechten en voordelen
genieten maar die slechts in de winst delen vanaf hun uitgifte.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden toegekend aan mevrouw Noëlle BIA, als
vruchtgebruiker, en mevrouw Géraldine Dubois, als naakte-eigenares, als vergoeding van de inbreng
in natura van de volle eigendom van (i) 500.606 aandelen van de naamloze vennootschap
COMPAGNIE FINANCIERE ET D'INVESTISSEMENT ARIOZO, afgekort ARIOZO, met zetel te
Rameistraat 123, 3090 Overijse (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0882.803.631 (RPR Brussel — Nederlandstalige afdeling) en (ii) 25 aandelen van de
besloten vennootschap G&H, met zetel te Avenue Reine Astrid 7, 1310 La Hulpe (België) en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0448.916.295 (RPR Waals-
Brabant), van een totaal bedrag van 31.516.933,41 EUR, waarvan een deel aan een uitgiftepremie
zal toegekend worden.
Als gevolg van de kapitaalverhoging beslist de vergadering tevens het bedrag van 1.544 EUR,
genomen uit de overgedragen winst, toe te voegen aan de wettelijke reserve, overeenkomstig artikel
7:211 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de uitgiftepremie, groot 31.501.493,41 EUR, het verschil vertegenwoordigend
tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominale bedrag van de
kapitaalverhoging, te besteden aan een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies" genaamd,
die net zoals de andere inbrengen de waarborg van de derden zal uitmaken en slechts door een
beslissing van algemene vergadering, beraadslagend in de voorwaarden vereist door artikel 7:208
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal kunnen verminderd of opgeheven
worden.
…/…
DERDE BESLUIT.
Ingevolge het voorafgaand besluit, beslist de vergadering artikel 5 van statuten als volgt te wijzigen
om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
Het kapitaal bedraagt zevenenzeventigduizend tweehonderd euro (77.200 EUR).
Het is vertegenwoordigd door 7.720 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan ieder medewerker van het notariskantoor “VAN HALTEREN, Geassocieerde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.