N° d'entreprise : 0899604526
Nom
(en entier) : TAMET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 Bât.D bte 19
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
1) Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le
22 mars 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme " TAMET " a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier
jeudi du mois de juin de chaque année à 19h00.
 
TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modifier son objet.
 
 L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 - Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « TAMET ».
 
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
Volet B
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet d'effectuer pour compte propre ou celui de tiers, toutes opérations
immobilières au sens le plus large, à l'exception du courtage, en ce compris, la recherche, l'étude et
la réalisation de projets immobiliers.
 
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations :
    1.  d'achat, vente, échange d'immeubles, achat, constitution ou cession de droits réels immobiliers
(emphytéose, superficie, usufruit, etc.);
    2.  de prise en location ou de mise en location et/ou prise en location de tous biens immobiliers;
    3.  de construction, rénovation, transformation ou démolition des biens immeubles ci-dessous
décrits ;
    4.  de toutes opérations financières, commerciales, promotionnelles ou juridiques se rapportant à
des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels portant sur des biens immeubles.
 
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, apporter ou prendre en location les biens
immeubles décrits, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les
diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance
technique en matière immobilière.
 
La société peut aussi prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté, même
hypothécaire. Elle peut exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant ou des fonctions
équivalentes.
 
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
 
Article 5 - Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
 
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 100, représentant chacune un centième (1/100ème) du capital, entièrement
libérées.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
Volet B
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 7 - Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
 
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 8 - Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
 
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 9 - Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
Article 10 - Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 11 - Composition de l’organe d’administration – Convocation et délibération du conseil d’
administration
 
1. Généralités
Volet B
La société est administrée, soit par un administrateur unique, soit par un conseil d’administration,
composé d’au maximum huit membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
2. Fonctionnement du Conseil d’administration
Le conseil d’administration, s’il est mis en place, élit parmi ses membres un président. En cas d’
empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues électroniquement et par écrit
conformément à la procédure organisée dans les articles 23 et 23bis des présents statuts.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
 
Article 12 - Pouvoirs
 
L’administrateur unique ou le conseil d'administration dispose du pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Chaque administrateur, seul ou collégialement, a la faculté de (sub)déléguer partie des pouvoirs d’
administration.
 
Article 13 - Gestion journalière
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration détermine, s’ils agissent seul ou conjointement
; à défaut de précision, ils sont de plein droit réputés pouvoir agir seuls.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats (subdélégations) spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. L’un ou l’autre peut révoquer en tout temps
leurs mandats.
 
Article 14 - Représentation de la société
 
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, si l’organe d’administration fonctionne
collégialement ; à défaut, la représentation est le fait de l’administrateur unique.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes, en justice ou devant toutes instances administratives ou judiciaires, par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, le cas échéant, individuellement. Elles agissent seuls.
 
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
Volet B
limites de leur mandat.
 
Article 15 - Rémunération de(s) administrateur(s)
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 16 - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 17 - Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin de chaque
année à 19h00. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19 - Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 20 - Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
Volet B
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail communiquée par la société.
 
Article 21 - Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée SOIT par l’administrateur unique SOIT par le président du conseil
d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 22 - Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 23 - Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 23bis. Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Volet B
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 24 - Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25 - Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration (ou l’administrateur unique) peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 26 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 27 - Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 28 - Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 29 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration ou l’administrateur unique.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes, en ce compris en cours d’
année.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 30 - Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administrateur
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 31 - Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 32 - Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 33 - Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 34 - Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 35 - Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION – DEMISSIONS ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
 
1. Les Administrateurs A :
    •  la SRL « F.O.A. MANAGEMENT », dont le siège est établi à 1150 WoluweSaint-Pierre, avenue
des Grands Prix, 80, RPM Bruxelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0676.589.549, représentée
par son représentant permanent Madame Nadia VRANCKEN ;
    •  la SRL « XAVIER PIERLET » dont le siège est établi à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers,
182, inscrite à la BCE sous le numéro 0816.570.843 représentée par son représentant permanent
Monsieur Xavier PIERLET.
 
2.L’Administrateur B :
    •  la SRL « Allume la Mèche » ayant son siège à 1320 Beauvechain, rue des Claines, HM, 2,
inscrite à la BCE sous le numéro 0808.482.528 représentée par son représentant permanent
Monsieur GOES Benoit.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4. Sont appelés à la fonction d’
administrateur non statutaires:
    •  la SRL « KEYSTONE », dont le siège est établi à 1160 Bruxelles, avenue Cardinal Micara, 3,
inscrite à la BCE sous le numéro 0544.558.196 représentée par son représentant permanent
Monsieur Thomas RIHOUX, ici représenté par Madame Lolita TUTELEERS, en vertu d’une
procuration sous seing privée datée du 22 mars 2022 et qui a accepté  ;
    •  la SRL « F.O.A. MANAGEMENT », dont le siège est établi à 1150 WoluweSaint-Pierre, avenue
des Grands Prix, 80, RPM Bruxelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0676.589.549, représentée
par son représentant permanent Madame Nadia VRANCKEN, ici représenté par Madame Lolita
TUTELEERS, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 22 mars 2022 et qui a accepté
 ;
    •  la SRL « ABSOLUTE CONSULTING », dont le siège est établi à 6230 Pontà-Celles, rue notre
Dame des Grâces, 52, inscrite à la BCE sous le numéro 0895.690.971, représentée par son
représentant permanent Monsieur Olivier BEGUIN, ici représenté par Madame Lolita TUTELEERS,
Volet B
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 21 mars 2022 et qui a accepté  ;
    •  la SRL « XAVIER PIERLET » dont le siège est établi à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers,
182, inscrite à la BCE sous le numéro 0816.570.843 représentée par son représentant permanent
Monsieur Xavier PIERLET, ici représenté par Madame Lolita TUTELEERS, en vertu d’une
procuration sous seing privée datée du 21 mars 2022 et qui a accepté.
 
Leur mandat est gratuit.
 
CINQUIEME RESOLUTION –ADRESSE SIEGE   
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève Richelle,
161, bâtiment D, boite 19.
 
SIXIEME RESOLUTION – MISSION AU NOTAIRE
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
2)  A la suite de leur nomination, les administrateurs, représentés comme il est dit ci-dessus et réunis
en conseil, ont décidé (1) de révoquer, avec effet ce jour, l’ensemble des pouvoirs spéciaux accordés
à Madame Sophie RYSSELINCK, Madame Nathalie LATRAN et Monsieur Nicolas FOSSION et (2)
d’accorder les délégations spéciales suivantes :
 
a) Nomination d’un délégué à la gestion journalière – délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration décide de confier, à compter de ce jour, la gestion journalière de la
Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à F.O.A.
Management SRL, dont le siège est situé à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands Prix, 80,
RPM Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0676.589.549,
dont le représentant permanent est Madame VRANCKEN Nadia.
 
Tant que cette dernière exercera également des fonctions d’administrateur, celle-ci portera le titre d’
administrateur-délégué.
 
Afin de faciliter le fonctionnement interne de la Société, le conseil d’administration décide à l’
unanimité de donner les délégations de pouvoirs spéciaux suivantes à F.O.A. Management SRL,
préqualifiée, elle-même représentée par Madame VRANCKEN Nadia, prénommée :
    •  Signer toutes demandes de permis de construire et d’autorisations administratives dans le cadre
du développement et de la réalisation des projets immobiliers, en ce compris la signature de plans au
nom de la Société ; représenter la Société dans les relations avec les autorités administratives ainsi
que devant les instances et commissions intervenant dans la délivrance des autorisations
administratives ; introduire, signer et renoncer à tous recours administratifs au nom de la Société ;
    •  Négocier, conclure, signer, résilier ou rompre les contrats financiers jusqu’à 2.500.000,00 EUR,
en ce compris les contrats d’emprunts bancaires en relation avec les projets immobiliers ;
représenter la Société dans les relations avec les banques ;
    •  Représenter la Société à la constitution de toute Société de projet (SPV) ; représenter la Société
dans les organes ou aux assemblées générales de toutes personnes morales au sein desquelles la
Société est membre, actionnaire, obligataire, ou dispose de tous autres droits lui permettant de
participer à la réunion de ces organes ou de ces assemblées ; signer le registre pertinent au nom de
la Société ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes souscriptions,
cessions ou acquisitions de parts ou titres dans le cadre de partenariats de portage des projets
immobiliers développés dans les sociétés détenues en tout ou en partie par la Société, jusqu’à
2.500.000,00 EUR y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs et la négociation,
conclusion et signature de contrats connexes ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce
compris auprès des autorités et des banques ; représenter la Société à l’égard des partenaires dans
le cadre de ces partenariats ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes ou
acquisitions de droits réels ou personnels sur des biens immeubles dans le cadre des projets
immobiliers développés par la Société, jusqu’à 2.500.000,00 EUR y compris la représentation dans
les actes notariés y relatifs ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce compris auprès
Volet B
des autorités et des banques ; représenter la Société à l’égard des autorités et banques dans ce
cadre ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes d’immeubles
dans le cadre de projets proposés à la vente en état futur d’achèvement sous régime de la Loi
Breyne, y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs et la négociation, conclusion et
signature de contrats connexes ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce compris
auprès des autorités et des banques (constitution et libération des garanties, …) ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toute demande de
participation et/ou toute offre relative à la conclusion d’un marché public jusqu’à 2.500.000,00 EUR,
quelle que soit la procédure de passation et en ce compris les techniques et instruments pour les
marchés électroniques et agrégés ; accomplir toutes formalités liées à ces marchés publics, en ce
compris auprès des autorités adjudicatrices ; représenter la Société dans les relations avec les
autorités adjudicatrices ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société tous baux et droits
personnels assimilés jusqu’à 250.000,00 EUR de loyer de base annuel, que les contrats aient une
durée inférieure ou supérieure à 9 années et y compris la représentation dans les actes notariés y
relatifs ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce compris auprès des autorités et des
banques (constitution et libération de garanties locatives, …) ; résilier, rompre, renouveler, prolonger
ces contrats, aux conditions qu’elle appréciera ;
    •  Négocier, conclure, signer, résilier ou rompre les contrats d’entreprise, les contrats de maîtrise d’
ouvrage déléguée, contrats de project management et les contrats avec les bureaux d’études
techniques, ou autres contrats de service jusqu’à 2.500.000,00 EUR ; représenter la Société dans les
relations avec les cocontractants ;
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les contrats d’architecture jusqu’à 2.500.000,00 EUR ;
représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les contrats liés à la communication interne et externe ;
déposer tous marques et brevets ; représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les autres contrats utiles au soutien à l’activité jusqu’à
100.000,00 EUR ; représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
    •  Souscrire tout type d’assurances (obligatoires ou non) en relation avec les activités de la Société
ou avec les projets immobiliers ; représenter la Société dans les relations avec les intermédiaires et
sociétés d’assurances ;
    •  Disposer de la signature sur les comptes bancaires de la Société jusqu’à un montant de
1.250.000,00 EUR par transaction bancaire, encaisser tous chèques et autres avoirs ou effets de
commerce ;
    •  Représenter la Société dans ses rapports avec l’administration fiscale ;
    •  Introduire toutes demandes de subventions appropriées auprès des institutions internationales,
européennes et/ou nationales ; représenter la Société dans le cadre du suivi de ces demandes et
des contacts avec l’administration et/ou institutions compétentes en relation avec ces dossiers ;
    •  Représenter la Société en justice en demandant comme en défendant ;
    •  Représenter la Société dans les actes notariés ;
    •  Négocier, conclure, signer et rompre tout contrat de travail ou de collaboration indépendante ;
représenter la Société dans ses relations avec le secrétariat social et les administrations
compétentes en matière sociale et signer tous les documents requis par la législation sociale ;
    •  Effectuer les achats (ou ventes) de bien meubles, de matériels et de marchandises courantes
pour la Société ;
    •  Traiter et signer toutes correspondances ;
    •  De manière générale, accomplir tout autre acte de gestion courante n’engageant pas la Société
au-delà d’un montant de 100.000,00 EUR.
 
La présente délégation de pouvoirs est accordée avec faculté de subdélégation spéciale au profit de
tout tiers que le mandataire désignera.
 
La présente délégation de pouvoirs est accordée pour une durée indéterminée, démarrant ce jour
pour expirer au jour de leur révocation.
 
b) Pour les actes notariés
 
Le conseil d’administration décide d’accorder à :
 
    •  La société à responsabilité limitée « ORIGAMI » dont le siège est situé à 7181 Seneffe, rue de la
Samme 12 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0824.623.328, dont le
Volet B
représentant permanent est Madame Sophie RYSSELINCK ;
    •  La société à responsabilité limitée « LATRAN » dont le siège est situé à 1150 WoluweSaint-
Pierre, rue Arthur André 31 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°
0821.816.761, dont le représentant permanent est Madame Nathalie LATRAN.
 
à chacune d’elle individuellement avec pouvoir de subdélégation, les pleins pouvoirs aux fins de
représenter la Société dans tous les actes notariés ou sous seing privé relatifs aux développements
immobiliers portés par la Société, dont notamment mais non limitativement les actes de acquisition,
cession, modification, renonciation à ou suppression de droits réels, les actes constatant les baux ou
mise à disposition de plus de 9 ans, les statuts de copropriété, en ce compris le règlement d’ordre
intérieur et procès-verbaux d’assemblées générales, les actes de base urbanistiques ou de division,
les partages et échanges, en ce compris les dispenses d’inscription d’office afférentes à ces
opérations.
 
Ces délégations de pouvoir sont accordées pour une période indéterminée, démarrant à la date de la
présente réunion pour expirer au jour de leur révocation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts