N° d'entreprise : 0690749173
Nom
(en entier) : LCL Development
(en abrégé) : LCL Dev
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Willy Coppens 18
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le trente-et-un mars deux mil vingt-et-un par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane
Denis, Notaires Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, enregistré le 2
avril 2021 au Bureau Sécurité Juridique de Liège UN, ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 5072, il
résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« LCL DEVELOPMENT » ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, rue Willy Coppens, 18.
 
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
(…/…)
Première Résolution :
Transfert de siège
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante :
Avenue Georges Benoidt, 21 à 1170 Watermael-Boitsfort.
L’Assemblée générale décide de ne plus renseigner, telle quelle, l’adresse du siège à l’article 2 des
statuts mais de se limiter à y préciser que le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Deuxième Résolution :
Changement de dénomination
L’Assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société, « LCL DEVELOPMENT », et
d’adopter en remplacement la dénomination suivante : « HEXEKO ».
 
Troisième Résolution :
Division des actions
L’Assemblée décide qu’à dater de ce jour, chaque action de la société sera divisée en cinquante (50)
nouvelles actions de la société, de sorte qu’à compter de ce jour la société sera représentée par cent
mille (100.000) actions libérées à concurrence d’un tiers, sans valeur nominale et représentant
chacune un cent millième (1/100.000ème) du capital.
L’assemblée décide que l’adaptation des statuts sur ce point sera inclue dans l’adaptation des statuts
au Code des Sociétés et des Associations.
 
Quatrième Résolution :
Apports
4.1. Rapports Spéciaux
[on omet]
Volet B
 
4.2. Apports en numéraire
4.2.1. L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponible à
concurrence de trois cent deux mille quatre cents euros (302.400,00€) pour le porter de dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €) à trois cent vingt-et-un mille euros (321.000,00 €) par la création de
seize mille huit cent (16.800) actions sans désignation de valeur nominale, à libérer immédiatement
et intégralement, identiques aux actions existantes, de même nature, offrant les mêmes droits et
avantages et participant aux résultats de l’entreprise prorata temporis,
            1.  Renonciation au droit de préférence
[on omet]
            1.  Souscription et libération des actions nouvelles
[on omet]
 
            1.  Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement que les apports sont
réalisés, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et que les capitaux propres
statutairement indisponible sont ainsi effectivement portés à la somme de trois cent vingt-et-un mille
euros (321.000,00 €) par la création de seize mille huit cents (16.800) actions sans désignation de
valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature, offrant les mêmes droits et
avantages et participant aux résultats de l’entreprise prorata temporis
Le nombre d’actions représentant la société est par conséquent porté à cent seize mille huit cents
(116.800) actions.
 
4.2 Apports en nature
4.2.1.   L’Assemblée décide d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponible à
concurrence de trois cent sept mille deux cent quatre-vingt-huit euros (307.288,00 €) pour le porter
de trois cent vingt-et-un mille euros (321.000,00€) à six cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-
huit euros (628.288,00€), avec création de vingt-cinq mille cinq cent quarante-quatre (25.544) actions
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature, offrant les
mêmes droits et avantages et participant aux résultats de l’entreprise prorata temporis, à souscrire
par les apports suivants et plus amplement décrits dans les rapports spéciaux dont question ci-avant
:
[on omet]
 
4.2.2 Souscription et libération des actions nouvelles.
[on omet]
 
            1.  Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigne d’acter authentiquement que les apports
prédécrits sont effectivement réalisés et que les capitaux propres statutairement indisponible sont
ainsi portés à la somme de six cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-huit euros (628.288,00€),
représentés par cent quarante-deux mille trois cent quarante-quatre (142.344) actions sans
désignation de valeur nominale.
Dont acte.
Cinquième résolution
Emission de warrants anti-dilution
        1.  Rapport :
[on omet]
 
        1.  Emission de quarante-deux mille trois cent quarante-quatre (42.344) warrants anti-dilution
L’assemblée décide d’émettre quarante-deux mille trois cent quarante-quatre (42.344) warrants anti-
dilution conférant, à leur titulaire, le droit de souscrire, par warrants anti-dilution, une (1) action,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, au prix de un euro cent (0,01 €),
aux conditions et modalités reprises dans le rapport spécial du conseil d’administration et
littéralement reproduites ci-dessous :
[on omet]
Volet B
Les warrants anti-dilution présentement émis sont et resteront nominatifs. Ils portent un numéro d’
ordre. Ils feront l’objet d’une inscription au registre des titulaires de warrants anti-dilution établi par la
Société et tenu en son siège social.
 
[on omet]
 
        1.  Renonciation au droit de préférence :
[on omet]
 
        1.  Attribution des warrants anti-dilution nouvellement émis
[on omet]
 
        1.  Augmentation des capitaux propres indisponibles sous réserve de l’exercice des warrants
anti-dilution
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des warrants anti-dilution, l’Assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de trois
fois un centime d’euros (0,01 €) maximum pour la création de quarante-deux mille trois cent
quarante-quatre (42.344) actions maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces.
Elles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
L’assemblée générale, dès lors composée des actionnaires existants et des nouveaux actionnaires
précités suite aux apports dont question à la quatrième résolution, prend les résolutions suivantes : 
 
Sixième Résolution :
Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des associations :
    1.  forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et, sans toutefois
apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’en adapter le libellé au code
des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article 3 les modifications suivantes
:
    •  les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, il est expressément renvoyé à la sixième résolution, ci-après.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Septième Résolutions
Adoption de nouveaux statuts et mise en concordance avec les résolutions qui précèdent et avec les
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HEXEKO ». 
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
De même, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, seule ou en association ou en
participation avec qui que ce soit, en Belgique ou à l’étranger toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux activités suivantes :
1. En Belgique et à l’étranger, le développement, la réalisation et la promotion d’activités sportives et
développement personnel au travers et/ou auprès de l’activité de l’entreprise et la participation à la
diffusion, l’éducation et la formation en rapport avec toutes les formes de sport, notamment à travers
l’organisation de tous types d’activités d’éducation physique et de sports et de toutes activités
connexes permettant l’entraînement physique et le maintien de la bonne condition en ce compris l’
organisation, la promotion, la production d’évènements culturels, artistiques et sportifs, l’organisation
et la promotion de cours de sports ;
2. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au conseil en systèmes
informatiques, à la réalisation et au développement de programmes et logiciels informatiques (édition
et autres activités de réalisation), à la conception et au développement de sites web, au traitement
de données, aux activités de banques de données. Ces activités comprendront notamment la
conception, la création, le développement, la fabrication, la réalisation, la production, la sous-
traitance, la commercialisation, l’acquisition, l’investissement, le placement, le partenariat et la
valorisation des produits et services y relatifs ;
3. toutes activités de consultance et notamment la fourniture de tous avis, conseils, formations et
assistance sous quelque forme que ce soit à tous tiers, personnes physiques ou morales, dans tous
les domaines et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, en matière de stratégie, d’
organisation, de management, de gestion de ressources humaines (en ce compris le coaching
individuel ou de groupes), d’administration, de gestion, de marketing, de finances, d’investissement,
de trading, de développement commercial ou encore en matière de vente et d’achat d’entreprise, à l’
exception des activités soumises à l’approbation de l’Autorité des services et marchés financiers
(FSMA) ; ainsi que le placement de consultants en freelance, à l’exception des bureaux d’intérim.
4. Création et location d’une banque de données internationales relatives aux activités précitées sur
tous supports et medias existant et/ ou futurs.
5. Création et mise au point et diffusion de tests sur tous matériels sportifs et / ou de développement
personnel ; organisation de toutes manifestations en Belgique et à l’étranger ;
6. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ; l’achat, l’
administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et, d’une
manière plus générale, toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
7. L’exercice des fonctions de management, d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
8. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non, elle pourra avancer des fonds aux personnes physiques ou
morales, avec qui elle traite.
9. l’achat, vente , location et gestion d’un patrimoine immobilier et / ou de tous droits réels y afférents
excepté les activités agréées par l’IPI ; toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles et commerciales se rattachant, directement ou indirectement, totalement ou
partiellement, à son objet social ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, utile ou connexe; elle pourra également
participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat,
souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de
participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social, le
Volet B
développement de son entreprise.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités à la
réalisation de ces conditions.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne sera pas liée par le décès, la démission, la faillite ou l'incapacité notoire d'un associé
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quarante-deux mille trois cent quarante-quatre (142.344) actions
sans désignation de valeur nominale ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Compte des capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six cent quinze mille huit cent quatre-
vingt-huit euros cinquante-trois cents (615.888,53€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 6 bis : Historique du compte des capitaux propres statutairement indisponible (précédemment
« capital »)
                    1.  Lors de la constitution de la société, par acte du 15 février 2018, le capital souscrit s’
élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€)
                    2.  Suite aux apports réalisés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars
2021, le compte de capitaux propres statutairement indisponible est passé de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00€) à six cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-huit euros (628.288,00€).
Article 7 : Apports supplémentaires – Emission d’actions nouvelles - Appels de fonds
En cas d’apport supplémentaire avec émission d’actions nouvelles, les actions émises doivent être
intégralement et inconditionnellement souscrites.
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
 
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des
actionnaires par lettre recommandée. Si ce droit n’a pas été entièrement exercé, les parts restantes
sont offertes par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en
proportion du nombre de parts qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que
plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les parts qui n’ont pas été souscrites par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts
peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quart du capital social.
 
TITRE III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, sans désignation de valeur nominale. Elles portent un numéro
d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Il sera conservé au siège de la société.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Le registre des actions nominatives pourra prendre la forme électronique sur simple décision du
conseil d’administration.
 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11 : Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles sous réserve des restrictions de transferts prévues dans une
convention d’actionnaires conclue entre actionnaires.
 
Article 12 : Démission - Exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
 
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
 
L’actionnaire retrayant a droit à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il ressort des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises, en tenant compte, le cas échéant, de l’
existence de différentes classes d’actions.
 
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait calculée sur base de la valeur de
l’actif net comptable conformément à ce qui est plus amplement précisé ci-avant.
 
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 13 : Organe d’administration
Sous réserve des précisions ci-après, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
 
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée
générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le conseil d’administration de la Société sera composé de minimum quatre (4) administrateurs et
deux (2) observateurs.
Deux (2) administrateurs seront nommés sur la proposition des « Actionnaires Actifs », et deux (2)
administrateurs sont nommés sur la proposition des Investisseurs dont :
    •  un nommé sur proposition de Monsieur Thomas QUERTON ;
    •  un nommé sur proposition de la société Sambrinvest SpinOff/Spin-Out.
Un observateur sera nommé sur proposition des « Actionnaires Actifs » et un observateur sera
nommé sur proposition de la société Seeder Fund.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique),
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée administrateur dans une société, la
compétence de nommer un représentant permanent revient aux administrateurs. Le ou les
administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, faire tous les
actes d'administration et de disposition tombant sous l'objet social précisé sous l'article 3 et sous
réserve des stipulations reprises dans le Code des Sociétés et des associations. S'ils sont plusieurs,
les administrateurs pourront agir séparément. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à
l'assemblée générale ou à l'associé unique, est de la compétence des administrateurs.
 
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission,
ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans
ce cas, l’administrateur coopté devra être désigné comme représentant de la même classe d’
actionnaires que l’administrateur partant. L'Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l'élection définitive de l’administrateur coopté préalablement par le Conseil.
Lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur à quatre (4), le Conseil peut coopter un
administrateur indépendant qui reste en fonction aussi longtemps que l'Assemblée Générale, pour
quelque raison que ce soit, n'a pas pourvu au remplacement.
 
 
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment entre eux un conseil d’
administration.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
En cas de blocage ou de partage des voix, il revient à l’Assemblée Générale de trancher à la
majorité simple ou selon les majorités de votes prévues le Code.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques énumérées ci-dessous requièrent qu’au moins
quatre (4) administrateurs soient présents ou valablement représentés. Ces décisions ne pourront
être adoptées qu’à une majorité qualifiée des trois quarts (3/4) des voix des administrateurs présents
ou représentés:
    •  Les investissements importants c’està-dire les investissements portant sur un montant supérieur
à cinquante mille euros (50.000,00€), à l’exception des investissements ayant été prévus dans le
budget annuel tel qu’approuvé ou qui font partie intégrante d’opérations pour lesquelles une
approbation a déjà été donnée ;
    •  Tout contrat de financements ou de crédit, et l’octroi par la Société de Sûretés, à l’exception des
financements ayant été prévus dans le budget annuel tel qu’approuvé ou qui font partie intégrante d’
opérations pour lesquelles une approbation a déjà été donnée ;
    •  L’octroi de garanties sur tout actif de la Société ou tout engagement hors bilan ;
    •  L’utilisation d’un bien de la Société par un de ses administrateurs et/ou Actionnaires, l’octroi de
tout prêt ou avance à un Actionnaire ou un administrateur ,le remboursement de compte courant et
tout contrat avec un Actionnaire ou un administrateur ou avec une Personne Liée ;
    •  L’approbation du budget annuel et du business plan ;
Volet B
    •  L’approbation du projet des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport annuel de gestion à
soumettre à l’Assemblée Générale ;
    •  La modification des règles d’évaluation ;
    •  L’acquisition ou la cession de toute branche d’activités ou d’actifs ;
    •  Tout engagement supérieur à cinquante mille euros (50.000,00€) autre que ce qui figure dans le
budget annuel tel qu’approuvé, en ce compris l’engagement de personnel ;
    •  Le paiement d’acomptes sur dividendes ;
    •  Tout changement substantiel de la nature des activités de la Société ;
    •  Toute action en justice ou renonciation à agir en justice pour un montant supérieur à vingtcinq
mille euros (25.000,00€) ;
    •  Toute proposition d’augmentation des capitaux propres de la Société, toute prise de participation
par la Société par voie d’acquisition ou de souscription ou toute création de joint ventures ;
    •  La constitution, la liquidation ou la vente de filiales ;
    •  Toute proposition de mise en liquidation ou de mise en faillite de la Société ou toute procédure
de réorganisation ou similaire ;
    •  L’acquisition, la vente, la cession ou l’apport de tout bien immobilier ou tout autre droit réel.
 
La société sera valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement.
En outre, en matière de paiement ou d’un quelconque engagement financier supérieur à cinquante
mille euros (50.000,00€) par transaction, la société ne sera valablement représentée que par la
signature de deux administrateurs agissant conjointement.
 
 
Sans préjudice de l’article 16 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
[on omet]
 
Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
 
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t conjointement, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
 
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : Assemblée Générale
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
février à 15 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe, pour
approbation, les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, les droits y afférents sont exclusivement réservés
et exercés par l'usufruitier ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
 
[on omet]
 
 
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
 
[on omet]
 
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24 : Répartition – réserves
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
[on omet]
 
 
Huitième Résolution :
Administrateurs : Démission – Renouvellement - Nomination
    1.  Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire,
pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes clôturés au trente-et-un décembre deux mil vingt-six :
    •  La société à responsabilité limitée « FINARTECH DEVELOPMENT », en abrégé « FINART DEV
», dont le siège est situé à 1332 Rixensart, Avenue Gevaert, 134, numéro d’entreprise 0743.382.858,
ellemême représentée par son représentant permanent, Monsieur LECHAT Rodolphe (…), en tant
qu’administrateur proposé par les « actionnaires actifs »,
Ce mandat sera rémunéré.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
    1.  Nominations d’administrateurs et des observateurs
L’assemblée nomme :
    1.  aux fonctions d’administrateur non statutaires, pour une durée de six (6) ans à compter de ce
jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
clôturés au trente-et-un décembre deux mil vingt-six :
    •  Monsieur de MOFFARTS Alexis (…), en tant qu’administrateur proposé par les « actionnaires
actifs », ici représenté et qui accepte.
Ce mandat sera rémunéré.
 
    •  La société anonyme SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT, préqualifiée, ellemême représentée
par son représentant permanent, Monsieur MERTENS Olivier, (…), en tant qu’administrateur
proposé par Sambrinvest SpinOfff/Spin-Out, qui a accepté cette nomination par email du 26 mars
2021.
    •  Monsieur QUERTON Thomas (…), en tant qu’administrateur proposé par Monsieur QUERTON
Thomas, ici représenté et qui accepte.
    1.  Aux fonctions d’observateur ou « board observer » non statutaires, pour une durée de six (6)
ans à compter de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes clôturés au trente-et-un décembre deux mil vingt-six :
    •  Monsieur HELLEBUYCK PierreFrançois, (…), en tant que « board observer » proposé par
Seeder Fund, ici représenté et qui a accepté cette fonction par email daté du 25 mars 2021.
    •  Monsieur SOUBESTRE Thierry, (…), en tant que « board observer » proposé par les «
actionnaires actifs », ici représenté et qui a accepté par email du 29 mars 2021.
Ces mandats seront gratuits.
 
Abordée point par point, la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Neuvième Résolution :
Divers
Néant.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à tout membre du conseil d’administration, avec faculté d’agir
Volet B
seul, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris la mise à jour
du registre des actionnaires.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et charge le notaire soussigné d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui
précède.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 31 mars 2021 avec coordination des
statuts.