0477 006 309
Naam
VEERLE DE ROUCK
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Vollolg adres v.d zotri . Liefkensstraat 45, 9032 Gent
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL waarvan de tekst luidt als volgt
Op 30 oktober 2024 is overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door het bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het
voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
Veerle De Rouck bv	Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem
Liefkensstraat 45	Liefkensstraat 45
9032 Gent	9032 Gent
RPR : 0477.006.309	RPR : 0521.943.736
FUSIEVOORSTEL
Bij toepassing van artikel 12:24 t.e.m. 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 30 oktober 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beide bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
1º DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP, EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De besloten vennootschap Veerle De Rouck, met zetel te 9032 Gent, Liefkensstraat 45, opgericht bij akte
verleden voor notaris Pierre Moulin te Destelbergen, op 26 februari 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 16 maart 2002, onder nummer 159
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 29 november 2023 bij akte verleden voor
notaris Xavier Vanhaelemeesch, kantoor houdend te Gent en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 9 januari 2024 onder het nummer 0320428.
ingeschreven	in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent met	De vennootschap is
. . ondernemingsnummer. 0477.006.309.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in
deelneming met:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.Verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het algemeen in
een wegwerpverpakking aangeboden worden in frietkramen, hotdogstalletjes, croissanteries, crêperies en
warme wafelkramen, tearooms, ijssalons en dergelijke, cafetaria's drive-in restaurants, pizzeria's, snackbars,
sandwichbars en hamburgerrestaurants.
2. Uitbaten café-restaurant.
3. Uitbating restaurant in het traditionele type.
4. Uitbating restaurant gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends, exotische
eethuizen.
5. Verzorgen van feesten en recepties.
6. Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producent, de ontvangst en bekendheid van
producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten.
7. Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
8. Managementsavticiteiten.
9. Vertaaldiensten en tolken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken,
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende bestuurders:
-De heer NIRAULA Albert Jung, wonende te 9032 Gent, Evergemsesteenweg 208, N.N. 93.08.11-547.65
-De heer KIM Sung Chul wonende te 2650 Edegem, Varenblok 42, N.N. 83.02.19-363.48
EN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De besloten vennootschap Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem, met zetel te 9032 Gent, Liefkensstraat 45,
opgericht bij akte verleden voor notaris Frederic Convent te Elsene op 7 maart 2013, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 maart 2013, onder het nummer 0046517.
Er hebben geen statutenwijzigingen plaatsgevonden
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0521.943.736.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-Het oprichten en uitbaten van zowel in binnen land als in in buitenland, van één of meerdere
Horecabedrijven ( hotel, spijshuis, verbuiksalon, restaurant en drankgelegenheden) als mede het bereiden, het
kopen en het verkopen van verkoopklare gerechten van voeding en drank. In de meeste zin van het woord en
het verrichtten van alle neven- en hulactiviteiten in dit verband.
-De verhuring van divers materieel.
-Het aankopen, verkopen, beheren en verhuren van onroerende goederen.
-De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voorrekening van derden,
zo alleen als in samenwerking met derden.
Ingeval één of meer van vooraanstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging van
bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en
opgenomen in de betrokken nomenclatuurlijst voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin
mag zolang geen titel ter zake gevoerd worden noch vermelding.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke
rechtsreeks of onrechtreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen dier er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs aks deze noch rechtsreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Algemeen kan de vennootschap elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handeling
stellen die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar maatschappelijk doel of die van aard zou
zijn om de verwezenlijking ervan rechtsreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap kan door inbreng, fusie, intekening of op welke andere wijze dan ook participeren in elke
zaak, onderneming, vereniging of vennootschap waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijksoortigef
aanverwant is aan haar eigen doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van de eigen onderneming
bevorderen om grondstoffen aan te leveren of om de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, van zaakvoerder, of van vereffenaar aanvaarden en
uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijk doel ervan.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de maatschappelijke
goederen en kan zich borg stellen.
De zaakvoerder heeft de bevoegdheid het maatschappelijke doe te interpreteren.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende bestuurders:
-De heer NIRAULA Albert Jung, wonende te 9032 Gent, Evergemsesteenweg 208, N.N. 93.08.11-547.65
-De heer KIM Sung Chul wonende te 2650 Edegem, Varenblok 42, N.N. 83.02.19-363.48
Onder voormelde comparanten werden volgende beslissingen genomen :
FUSIE
De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen
voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij de besloten vennootschap Kim's Sushi Sint-Denijs-
Westrem wordt overgenomen door de besloten vennootschap Veerle De Rouck door overgang van het gehele
vermogen, de activa, de passiva, de rechten en de verplichtingen.
De vergoeding voor deze overgang zal gebeuren uitsluitend tegen uitreiking van volgestorte aandelen.
De overnemende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.
Het gehele vermogen van de besloten vennootschap Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem omvat geen
onroerende goederen, noch zakelijke rechten op onroerende goederen.
2° RUILVERHOUDING
De ruilverhouding wordt als volgt vastgelegd.
De waarde van de aandelen van Veerle De Roeck bv wordt geraamd op 3.248,38 euro per aandeel.
De waarde van de aandelen van Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem bv wordt geraamd op 1.260,32 euro per
aandeel.
Bijgevolg wordt de ruilverhouding vastgesteld op 1 aandeel Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem bv voor 0,3880
aandelen Veerle De Rouck bv en worden er 72 aandelen Veerle De Rouck bv uitgegeven ter vergoeding van
186 aandelen van Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem bv.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
3º WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als
de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Onmiddellijk na de fusie zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap de nodige inschrijvingen
doen in het register van aandelen van de vennootschap.
4°DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op één oktober
van het jaar tweeduizend vierentwintig (01.10.2024).
5°BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01.10.2024.
6° RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten. Er worden geen
bijzondere rechten toegekend door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap.
7ºBEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT
Aangezien er door de vennoten en/of aandeelhouders afstand wordt gedaan van het opstellen van het
verslag voorzien door artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal er geen
bijzondere bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of externe accountant, onder voorbehoud dat
deze bepaling op de agenda van de algemene vergadering vermeld wordt en dat alle vennoten en/of
aandeelhouders en alle houders van effecten met stemrecht daarvan hebben afgezien.
8°BIJZONDERE VOORDELEN
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen.
Bedrijfseconomische en zakelijke verantwoording van de fusie
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie gemotiveerd is door geldige economische redenen.
Als gevolg van deze voorgenomen fusie zullen de activa en passiva van Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem
BV worden overgedragen aan Veerle De Rouck bv in overeenstemming met het huidige fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel twee verschillende rechtspersonen zijn, is niet langer gerechtvaardigd. Het is
wenselijk om de twee entiteiten samen te voegen.
Daarom is het bestaan van Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem bv als een afzonderlijke juridische entiteit niet
langer passend en is er geen reden om de twee entiteiten te scheiden. Om deze bedrijven samen te voegen tot
één entiteit, is de procedure van fusie door overneming van toepassing.
De voorgenomen fusie biedt opmerkelijke voordelen. De fusie verlaagt de juridische kosten per entiteit en
draagt bij aan de harmonisatie en standaardisatie van de activiteiten.
Ook draagt de fusie bij aan goed bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen, waardoor de
economische efficiëntie wordt vergroot en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel wordt verbeterd,
hetgeen in het voordeel is van aandeelhouders/partners en andere betrokkenen.
De fusie beoogt dan ook de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen en
schaalvoordelen te realiseren.
Dit toont ontegensprekelijk aan dat de transactie werd ingegeven door commerciële, financiële en
patrimoniale overwegingen, waarna deze fiscaal neutraal kan worden uitgevoerd.
SLOTVERKLARINGEN
Het fusievoorstel zal worden neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van elke
betrokken vennootschap.
Het fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
Deze algemene vergaderingen zullen ten vroegste gehouden worden na respectering van de wettelijke
termijnen. De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel is uiterlijk 31 juli 2024.
VOLMACHT
De bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap geven volmacht
aan M.K BOEKHOUDING BV met ondernemingsnummer 0652.644.209 en met zetel te 9000 Gent,
Kartuizerlaan 66, vertegenwoordigd door de heer Mohsin Elahi Khan, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om
de neerlegging op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te verrichten.
te Gent op 30 oktober 2024.
Voor Veerle De Rouck bv
De heer NIRAULA Albert Jung, bestuurder,
De heer KIM Sung Chul, bestuurder.
Voor Kim's Sushi Sint-Denijs-Westrem bv
De heer NIRAULA Albert Jung, bestuurder.
De heer KIM Sung Chul, bestuurder.
Bijlage: fusietabel met de staat van activa en passiva per 30-09-2024 van beide bij de verrichting betrokken
vennootschappen.
Recto