N° d'entreprise : 0682631956
Nom
(en entier) : SHAYP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Marie THIEBAUT à Etterbeek le 10 juin 2024 que
l'aéssemblée générale extraordinaire l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
SHAYP », ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des Pères Blancs 4, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0682.631.956; a pris les décisions
suivantes: 
1.    Transfert du siège de la société
Aux fins de publication aux annexe du Moniteur belge, l’assemblée générale confirme sa décision de
transférer le siège de la société à 1000 Bruxelles, rue aux Laines 70, tel qu’il résulte du procès-verbal
des résolutions écrites de l’assemblée générale du 15 mai 2024, dont une copie a été remise au
notaire soussigné.
L’assemblée générale déclare donc que le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, rue aux
Laines 70.
2.    Augmentation de capital par apports en nature et émission d’actions de classe C.
a) Rapports (articles 7:179, 7:197 et 7:155 du CSA) 
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 7:179, 7:197 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, à
savoir : 
•    le rapport du conseil d’administration :
-    justifiant le prix d'émission des actions et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (article 7:179 du CSA) ;
-    exposant l’intérêt que les apports présentent pour la société et contenant leur description, leur
évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, ainsi que les raisons pour lesquelles le
rapport s’écarte éventuellement des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, dont question
ci-dessous (article 7:197 du CSA) ;
-    justifiant l’opération proposée et ses conséquences sur les droits des classes existantes (article 7:
155 CSA).
•    le rapport de la société à responsabilité limitée « L&S Réviseurs d’entreprises », à Neder-over-
Heembeek (1120 Bruxelles), chemin du Rossignol 23, représentée par Monsieur Abdel Serghini,
réviseur d’entreprises :
-    qui évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport précité du conseil
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée (article 7:179 et 7:155 du CSA) ;
-    qui examine la description des apports en nature faite par le conseil d'administration, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et qui indique si les valeurs auxquelles conduisent ces
modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie, et qui indique en outre la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports
(article 7:197 CSA).
Les conclusions du rapport du réviseur sont ci-après littéralement reprises :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre mission de
Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 13 décembre
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
?    la description des biens à apporter
?    l’évaluation appliquée
?    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous signalons que l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport
est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et l’absence
d'autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie. La rémunération réelle consiste en l’émission de 14.044 actions de classe C.
Concernant l’émission d’actions
Conformément aux articles 7:155 et 7:179 Code des sociétés et des associations et sur la base de
notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’
Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration,
lequel rapport contient la justification de l’émission de nouvelles actions et du prix d’émission ainsi
que et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’Assemblée Générale appelée à
voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée Générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'Assemblée Générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
?    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
?    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
?    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
?    la justification du prix d’émission ; et 
?    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
?    d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
?    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
?    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
?    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition d’augmentation de capital par apport en nature à
hauteur de 1.102.384,04 EUR  et d’émission de 14.044 nouvelles actions de classe C proposée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le 6 juin 2024
Le Réviseur d’Entreprises
    (signé)
L&S Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par 
Abdel Serghini »
Ces rapport seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés conformément aux
articles 7:179, 7:197, 7:155, 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. 
b) Augmentation du capital et émission d’actions de classe C
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent quatre mille neuf
cent trente et un euros nonante-quatre cents (804.931,94 EUR) pour le porter de deux millions deux
cent septante-huit mille cinq cent cinquante-huit euros cinq cents (2.278.558,05 EUR) à trois millions
quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros nonante-neuf cents (3.083.489,99 EUR)
par la création de quatorze mille quarante-quatre (14.044) nouvelles actions de classe C, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classes C existantes et
participant aux résultats à partir de ce jour.
Ces quatorze mille quarante-quatre (14.044) nouvelles actions de classe C seront attribuées,
entièrement libérées, comme suit :
- attribution de [...] actions de classe C à [...] , en rémunération de l'apport de sa créance à l’encontre
de la présente société SHAYP à concurrence d’un montant [...];
- attribution de [...] actions de classe C à [...], en rémunération de l'apport de sa créance à l’encontre
de la présente société SHAYP à concurrence d’un montant de [...] ;
[...]
apports estimés ensemble à un million cent deux mille trois cent quatre-vingt-quatre euros quatre
cents (1.102.384,04 EUR) ;
étant précisé que la différence entre le montant de l'augmentation de capital et le montant de l’
apport, soit une différence de deux cent nonante-sept mille quatre cent cinquante-deux euros dix
cents (297.452,10 EUR), constitue une prime d’émission qui sera affectée à un compte indisponible
dénommé « prime d'émission » .
c) Apports et libération des nouvelles actions.
Sont ici intervenues, [...]
d) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent :
- l'augmentation de capital par apport en nature est réalisée, 
- chaque nouvelle action est entièrement libérée,
- le capital est ainsi effectivement porté à trois millions quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-
vingt-neuf euros nonante-neuf cents (3.083.489,99 EUR), représenté par cinquante-trois mille sept
cent nonante-neuf (53.799) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cinquante-trois mille sept cent nonante-neuvième (1/53.799è) du capital social, dont
18.920 actions de classe A, 7.960 actions de classe B et 26.919 actions de classe C ;
- la société dispose en outre d’une prime d’émission d’un montant de deux cent nonante-sept mille
quatre cent cinquante-deux euros dix cents (297.452,10 EUR), inscrite sur un compte indisponible
dénommé « prime d'émission ».
3.    Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission.
a) Augmentation de capital 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent nonante-sept mille
quatre cent cinquante-deux euros dix cents (297.452,10 EUR) pour le porter de trois millions quatre-
vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros nonante-neuf cents (3.083.489,99 EUR) à trois
millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent quarante-deux euros neuf cents (3.380.942,09 EUR),
sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la prime d’émission précitée.
Cette augmentation de capital se fait sans création de nouvelles actions mais avec adaptation
(augmentation) du valeur fractionnelle des actions.
b) Constatation de la réalisation de l'augmen¬tation de capital.
A l’unanimité, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de
capital par incorporation de la prime d’émission est réalisée et que le capital est ainsi effectivement
porté à trois millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent quarante-deux euros neuf cents
(3.380.942,09 EUR), représenté par cinquante-trois mille sept cent nonante-neuf (53.799) actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante-trois mille sept
cent nonante-neuvième (1/53.799è) du capital social, dont 18.920 actions de classe A, 7.960 actions
de classe B et 26.919 actions de classe C.
4.    Réduction de capital en vue d’apurer une perte subie
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de deux millions neuf
cent quarante-neuf mille trois cent septante et un euros douze cents (2.949.371,12 EUR), pour le
ramener de trois millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent quarante-deux euros neuf cents
(3.380.942,09 EUR) à quatre cent trente et un mille cinq cent septante euros nonante-sept cents
(431.570,97 EUR), pour apurer la perte reportée dudit montant de deux millions neuf cent quarante-
neuf mille trois cent septante et un euros douze cents (2.949.371,12 EUR) [...], et ce sans annulation
d’actions.
5.    Modification de l’article 5 des statuts (capital) 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
les décisions prises aux point 2 à 4 ci-avant et pour y faire mention des droits de souscription émis
par l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2020 dont question ci-avant.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5 de statuts par le texte
suivant :
« Le capital s'élève à quatre cent trente et un mille cinq cent septante euros nonante-sept cents
(431.570,97 EUR).
Il est représenté par cinquante-trois mille sept cent nonante-neuf (53.799) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/cinquante-trois mille sept cent nonante-neuvième (1/53.
799è) du capital social.
Les actions sont réparties en trois classes, à savoir, 18.920 actions de classe A, 7.960 actions de
classe B et 26.919 actions de classe C, bénéficiant des mêmes droits et avantages, sauf indication
contraire dans les présents statuts ou dans la convention d’actionnaires.
Les actions de Classe B sont ci-après également appelées « Actions Series Seed 1 ». 
Les actions de Classe C sont ci-après également appelées ensemble les « Actions Series Seed 2 ». 
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le notaire Bruno MICHAUX, à
Etterbeek, le 20 novembre 2020, la société a émis deux mille cent (2.100) droits de souscription
ordinaires ainsi que vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilution et vingt-cinq (25) droits de
souscription d’indemnisation. »
6.    Modification de l’article 12 des statuts (composition du conseil d’administration).
[...]
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour tenir compte
de cette situation et décide donc de remplacer le texte de l’article 12 par le texte suivant :
« La société est administrée par un organe d’administration collégial appelé le conseil
d'administration ; sous réserve de stipulé ci-après à titre dérogatoire, le conseil d’administration est
composé de cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou morales qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires. 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, deux administrateurs
étant nommés sur proposition des actionnaires de Classe A, un administrateur étant nommé sur
proposition des actionnaires de Classe B, un administrateur étant nommé sur proposition de SIGNA
Innovations Selection GmbH (ou le successeur légal qui a repris toutes les actions de la société
détenues par SIGNA Innovations Selection GmbH) et un administrateur étant nommé sur proposition
de la société en commandite AMAVI Proptech Fund (ou le successeur légal qui a repris toutes les
actions de la société détenues par AMAVI Proptech Fund). Les administrateurs sont nommés pour
une durée maximale de six ans, mais leur mandat est renouvelable indéfiniment.
A titre dérogatoire, l’assemblée générale peut décider, à l’unanimité, que le conseil d’administration
ne sera pas composé de cinq (5) administrateurs mais sera composé de quatre (4) administrateurs
ou du nombre d’administrateurs légalement requis.
L'assemblée générale des actionnaires peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet
immédiat, à tout moment et sans indication de motifs quelconques.
Le conseil d'administration peut nommer un président et un vice-président parmi ses administrateurs.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou, à défaut d'accord, par l'administrateur
présent le plus âgé.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires établissant des règles de majorité plus strictes,
toute modification de la composition et/ou des pouvoirs du conseil d'administration est soumise à
l'accord de SIGNA Innovations Selection GmbH (ou le successeur légal qui a repris toutes les
actions de la société détenues par SIGNA Innovations Selection GmbH) et de la société en
commandite AMAVI Proptech Fund (ou le successeur légal qui a repris toutes les actions de la
société détenues par AMAVI Proptech Fund). 
L'actionnaire imec.istart Fund NV a en outre le droit de nommer un (1) observateur sans droit de vote
(un "Observateur") pour assister aux réunions du conseil d'administration conformément à ces
dispositions. L’Observateur aura le droit d'assister à toutes les réunions du conseil d'administration,
soit en personne, soit par des moyens de télécommunication conventionnels, notamment par
vidéoconférence, webconférence ou conférence téléphonique. L’observateur recevra des copies de
toutes les notifications, de tous les procès-verbaux, de tous les rapports et de toutes les autres
informations qui sont fournies aux membres du conseil d'administration. Pour éviter toute ambiguïté :
L’Observateur n'aura pas le droit de vote ni le droit de représenter la société. »
[...]
7.    Démission d’un administrateur – Composition du conseil d’administration
Aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge, l’assemblée générale prend acte de la fin du
mandat d’administrateur de Madame Laurence BATAILLE de STAPPENS de NIEUWENHOVE au 16
avril 2024, telle qu’elle résulte du procès-verbal des résolutions écrites de l’assemblée générale du
16 avril 2024, dont une copie a été remise au notaire soussigné.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de ne pas remplacer immédiatement l’administrateur prénommé.
L’assemblée décide en outre, à l’unanimité et à titre dérogatoire, conformément au nouvel article 12
des statuts, de limiter le nombre d’administrateurs à trois (3) jusqu’à la nomination d’un ou plusieurs
administrateurs supplémentaires.
8. Pouvoirs
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte, des statuts coordonnés et des rapports.