N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GLOBAL S'IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Charbonnage 1F
 : 4020 Wandre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Alain MEUNIER, Notaire associé de la société privée à responsabilité
limitée "Alain MEUNIER – Elodie GALAND, Notaires associés", ayant son siège social à Dalhem, rue
du Bourgmestre Henri Francotte, 59, le 9/12/2019, en cours d'enregistrement, il résulte que La
société à responsabilité limitée "GLOBAL MAINTENANCE-INDUSTRIES", société scindée, ayant
son siège social à 4020 Liège (Wandre), rue du Charbonnage, 1F, Société inscrite au Registre des
Personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises de Liège, division Liège, sous le numéro
0861.874.395 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE861.874.395, a
constitué une société à responsabilité limitée comme suit :
"I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code
des sociétés/12:5 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et associations et aux décisions prises
par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le Notaire soussigné,
constitue une société à responsabilité limitée sous la dénomination "GLOBAL S'IMMO", par le
transfert d'une partie de son patrimoine, étant la branche d'activité immobilière à la présente société,
sans qu'elle cesse d'exister.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de trois cent septante-cinq (375) actions de la société présentement constituée,
proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société scindée, soit cent quatre-vingt-huit
parts pour Madame ROSSI Maria et cent quatre-vingt-sept parts pour la société en nom collectif
"SIMAO HOLDING".
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés/12:86 du Code des sociétés et associations, la
scission sera réalisée lorsque la présente société "GLOBAL S'IMMO" aura été constituée.
B/ Rapports
1° Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux
1) le projet de scission de la société établi du conformément à l'article 743 du Code des sociétés/12:
75 du Code des sociétés et associations et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège,
division Liège, le dix mai deux mil dix-neuf, soit six semaines au moins avant ce jour, par l'organe de
gestion de la société scindée; ce projet a été publié aux annexes du Moniteur belge, le vingt-trois mai
deux mil dix-neuf, sous le numéro 19069600.
2) le rapport de Monsieur CELEN Pascal, Réviseur d'entreprises, représentant la société privée à
responsabilité limitée de réviseurs d'entreprises "Pascal CELEN", ayant son siège social à 4020
Liège, rue de Chaudfontaine, 13, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 25
novembre 2019, conformément à l'article 219 du Code des sociétés/5:7 du Code des sociétés et
associations.
Le rapport de Monsieur CELEN Pascal conclut dans les termes suivants :
"Les apports en nature effectués en constitution de la S.R.L. GLOBAL S’IMMO en constitution se
0738993411
Volet B
composent d’un ensemble d’éléments d’actifs et passifs issus de la scission partielle de la S.P.R.L
GLOBAL MAINTENANCE-INDUTRIES (BE 0861.871.395), conformément au projet de scission
déposé le 10 mai 2019 au greffe du tribunal de commerce de Huy, publié aux annexes du Moniteur
belge le 23 mai 2019 sous le numéro 19069600.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 1er janvier 2019 et sont valorisés à un montant net de 678.576,42 EUR.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :
1. la description des apports en constitution de la S.R.L. GLOBAL S’IMMO en constitution répond à
suffisance à des conditions normales de précision et de clarté;
2. la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 375 parts
sociales sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la S.R.L.
GLOBAL S’IMMO dans la même proportion que les parts qu’ils détenaient dans la S.P.R.L GLOBAL
MAINTENANCE-INDUTRIES partiellement scindée, à la date de la scission partielle
Les rapports visés aux articles 12.61 et 12.62 du Code des Sociétés et des Associations ne doivent
pas être établis étant donné que les parts de la nouvelle société, la S.R.L. GLOBAL S’IMMO en
constitution, sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, la S.P.R.L GLOBAL
MAINTENANCE-INDUTRIES, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’
apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de
son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 25 novembre 2019"
Suit la signature
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent en même
temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société
scindée et du présent acte de constitution de la société "GLOBAL S'IMMO".
2° - Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément à l'article 749 du Code des sociétés/12:81 du Code des sociétés et associations, la
société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil
d'administration et du rapport de contrôle du Réviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et
746 du Code des sociétés/12:77 et 12:78 du Code des sociétés et associations et à leur
communication prescrite par l'article 748 du même Code/12:80 du Code des société et associations.
L'article 749 alinéas 1 et 2 du Code des sociétés stipule ce qui suit :
«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres
conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission."
L'article 12:81 alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et associations stipule ce qui suit :
"Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables
si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission."
3° - Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine, actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés/12:79 du Code des sociétés et
associations..
La société comparante requiert le Notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748 du Code des sociétés/12:80 du Code des sociétés et associations.
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires
1° - a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions
2° - a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de
l'article 749 du Code des sociétés/12:81 du Code des sociétés et associations;
Volet B
3° - a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant et dans le rapport du Réviseur d'entreprise établi dans la cadre de la présente société à créer,
par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, étant la branche d'activité immobilière,
moyennant attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de trois cent
septante-cinq (375) actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées, de la
société présentement constituée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société
scindée, soit cent quatre-vingt-huit parts pour Madame ROSSI Maria et cent quatre-vingt-sept parts
pour la société en nom collectif "SIMAO HOLDING".
4° - a proposé de créer une société à responsabilité limitée dénommée "GLOBAL S'IMMO" et a
approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de ladite société à constituer par voie de scission
5° - a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à ses
administrateurs pouvant agir ensemble ou séparément et leur a conféré les pouvoirs les plus étendus
aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif
suivants, représentant la branche d'activité immobilière :
Actif
- Immobilisations corporelles (hall industriel et parkings sis Rue du Charbonnage, à 4020 WANDRE,
de désignation cadastrale, Liège 19 Div, Sect. B, n° 192V,192 W, 192T, 192X, d’une superficie de
5.598m², ci-après plus amplement décrit) : 754.571,90 euros;
- Immobilisations financières : 300.827,03 euros;
- Valeurs disponibles : 4.399,20 euros.
Total Actif : 1.059.798,13 euros.
Passif
- Dettes à plus d’un an : 343.888,27 euros.
- Dettes à un an au plus : 37.333,44 euros.
Total Passif : 381.221,71 euros.
TOTAL ACTIF NET : 678.576,42 euros.
Description des immeubles
VILLE DE LIEGE - Dix-neuvième division - Anciennement Wandre - Première division
1) Un bâtiment à usage de bureaux avec toutes dépendances, situé rue du Charbonnage, 1F+,
cadastré section B, numéro 0192 00 T 0 P0001.
Revenu cadastral non indexé : quatre mille deux cent douze euros (4.212,00 eur).
2) Un entrepôt avec toutes dépendances, situé rue du Charbonnage, 6, cadastré section B, numéro
0192 00 W 0 P0001.
Revenu cadastral non indexé : neuf cent vingt et un euros (921,00 eur).
3) Un entrepôt avec toutes dépendances, situé rue du Charbonnage, +1F, cadastré section B,
numéro 0192 00 X 0 P0001.
Revenu cadastral non indexé : quatre mille sept cent soixante-huit euros (4.768,00 eur).
4) Un entrepôt avec toutes dépendances, situé rue du Charbonnage, 1F, cadastré section B, numéro
0192 00 V 0 P0001.
Revenu cadastral non indexé : deux mille huit cent quarante-trois euros (2.843,00 eur).
Description au dernier titre transcrit du bien prédécrit sub 4)
"VILLE DE LIEGE - Dix-neuvième division - Anciennement Wandre - Première division – Article
07148:
Un entrepôt avec toutes dépendances sis Rue du Charbonnage, 1F, exhaussé sur une parcelle de
terrain donnée en concession par le Port Autonome de Liège, cadastrée section B, numéro 0192/H
(Revenu cadastral non indexé de l’entrepôt: deux mille cinq cent nonante euros).
REMARQUE
Ledit entrepôt est exhaussé sur une parcelle de terrain d'une contenance de cinq mille cent trente-
quatre mètres carrés appartenant au Port Autonome de Liège, établissement public, dont le siège
social est établi à 4000 Liège, quai de Maestricht, 14. Cette parcelle de terrain a fait l'objet d'un
contrat de concession le vingt-six avril mil neuf cent quatre-vingt-neuf par le Port autonome de Liège
au profit de la société anonyme "Technoconduite", à Liège.
Ce contrat de concession a fait l'objet d'un avenant en date du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante,
concernant une zone de non aedificandi.
Cette concession a été cédée à Monsieur DHEUR Frédéric, vendeur aux présentes, aux termes d'un
deuxième avenant signé le dix-neuf octobre mil neuf cent nonante-cinq, avenant auquel est intervenu
le Port Autonome de Liège.
Par courrier du vingt-quatre octobre mil neuf cent nonante-sept, le Port autonome de Liège a autorisé
l'aménagement d'une clôture sur la parcelle de terrain concédée.
Aux termes d'un troisième avenant signé le dix sept septembre mil neuf cent nonante huit, le contrat
Volet B
de concession a été prolongé pour une durée d'un an prenant cours le premier janvier mil neuf cent
nonante neuf.
Par décision du Directeur général du Port autonome de Liège, datée du vingt octobre mil neuf cent
nonante huit, Monsieur Frédéric DHEUR a été autorisé à construire sur la parcelle de terrain faisant
l'objet de la concession un bâtiment à usage de bureaux et entrepôt et une rampe pour camions.
Un permis d'urbanisme a été délivré le sept septembre deux mille à Monsieur Frédéric DHEUR pour
la construction d'un hall industriel.
Aux termes d'un quatrième avenant signé le vingt huit février deux mille un, le contrat de concession
a été prolongé pour une durée de vingt ans prenant cours le premier janvier deux mille un et
Monsieur Frédéric DHEUR a été autorisé à conférer une hypothèque au profit de la "S.A. KBC
BANQUE".
Un permis d'urbanisme a été délivré le neuf mars deux mille un à Monsieur Frédéric DHEUR pour le
placement d'un coffret préfabriqué destiné à la distribution.
Aux termes d'un cinquième avenant signé le vingt six juin deux mille deux, Monsieur Frédéric Dheur
a été autorisé à conférer une hypothèque au profit de la "S.A. KBC Bank"sur les constructions
exhaussées sur la parcelle de terrain.
Aux termes d'un sixième avenant signé le vingt-six juin deux mille deux, Monsieur Frédéric DHEUR a
été autorisé à "sous louer" à la "SPRL MGC" le terrain faisant l'objet de la concession ainsi que le
bâtiment y érigé.
Aux termes d'un acte sous seing privé daté du quatre juin deux mille dix, Monsieur Frédéric DHEUR
a concédé à la société privée à responsabilité limitée "TRANSPORTS KULAK & FILS" sur les
constructions un bail "de bureau-entrepôt-surface, activité n'entrant pas dans le champ d'application
de la loi sur les baux commerciaux". Le bail a pris cours le premier juin deux mille dix pour une durée
de neuf années. Ledit bail a été conclu sous la condition suspensive de la réception par le Port
autonome de Liège d'un accord écrit validant ledit contrat. Cet accord n'a jamais été sollicité ni
obtenu.
Cette parcelle de terrain a fait l'objet d'un nouveau contrat de concession signé le vingt octobre deux
mille onze entre le Port Autonome de Liège et la société privée à responsabilité limitée "Global
Maintenance – Industries", préqualifiée, pour une durée de trente ans à partir du premier octobre
deux mille onze.
Ce nouveau contrat de concession autorise la société privée à responsabilité limitée "Global
Maintenances-Industries" à sous-louer à la société "Kulak", l'entièreté de la concession jusqu'au
trente juin deux mille douze."
Les biens prédécrits sub 1) à 3) ont été érigés sur une parcelle de terrain appartenant au Port
Autonome de Liège, établissement public, dont le siège social est établi à 4000 Liège, quai de
Maestricht, 14 et ayant fait l'objet d'un contrat de concession du vingt octobre deux mil onze.
La société à responsabilité limitée "GLOBAL S'IMMO" reconnaît, par son représentant, avoir reçu
copie de tous les documents dont question ci-dessus.
Le Port Autonome de Liège a marqué son accord sur le présent transfert par décision du conseil
d'administration du 20 novembre 2019.
Origine de propriété
(on omet)
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 1er janvier 2019. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte
de la société présentement constituée, bénéficiaire des éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce
jour.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments du patrimoine actif et
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de
passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société bénéficiaire en ce qui concerne les
éléments transférés.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la nouvelle société à constituer, qui sera seule à en tirer profit ou à en
supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire du transfert.
6) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
Volet B
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend les
éléments du patrimoine de la société scindée, tels que décrits dans le projet de scission et dans le
rapport du Réviseur d'entreprise établi dans la cadre de la présente société à créer.
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
- supporter le passif relatif aux biens transférés de la société scindée envers les tiers, exécuter tous
les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
12) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes. les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le Notaire soussigné de les
reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et
obligations pouvant résulter de ces stipulations.
13) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
14) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
15) La présente société bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
CONDITIONS SPECIALES
(on omet)
RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
En rémunération de ce transfert de la branche d'activité immobilière d'un montant net de six cent
septante-huit mille cinq cent septante-six euros quarante-deux cents, il est attribué immédiatement et
directement aux actionnaires de la société "GLOBAL MAINTENANCE-INDUSTRIES", société
scindée, trois cent septante-cinq actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,
proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société scindée, soit cent quatre-vingt-huit
parts pour Madame ROSSI Maria et cent quatre-vingt-sept parts pour la société en nom collectif
"SIMAO HOLDING".
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
STATUTS
La société comparante Nous a ensuite déclaré arrêter comment suit les statuts de la société
"GLOBAL S'IMMO"
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "GLOBAL S'IMMO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure ou
l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions
légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités è des conditions d'accès, d'exercice de la
Volet B
profession ou autres :
- Toutes activités relatives â l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction,
l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers par location-vente, échange et de toute autre
manière, ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient,
pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social;
- Toutes activités de consultance en divers domaines et vente d'objets divers dont plus
particulièrement : consultance en management, consultance en marketing et communication,
consultance en commerce international, formation en management, promotion de vente et
apprentissage des langues, la commercialisation et l'organisation de team building et évènement
d'entreprise, de conférence et de colloques;
- Le conseil pour les affaires ainsi que d'autres conseils de gestion;
- L'exercice d'un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateurs dans des sociétés établies en
Belgique ou à l'étranger;
- La préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et toutes opérations se rattachant à ces
objets.
La société peut exercer ses activités en Belgique et à l'étranger. Elle peut établir des succursales ou
des filiales dans tous pays.
La société peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, commerciales, financières industrielles ou civiles visant à
favoriser l'activité de l'entreprise.
La société pourra s'intéresser par voie d'agence, d'apport, de transformation, de fusion de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe en Belgique ou à l'étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent septante-cinq actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts
Volet B
au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'entreprise
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir au plus tard dans
l'année du refus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante agissant en lieu et place de l’assemblée générale prend à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise
compétent d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Volet B
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 4020 Liège (Wandre), rue du Charbonnage, 1F.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : /.
L’adresse électronique de la société : /.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1) Madame ROSSI Maria Elisa, domiciliée à 4400 Flémalle, rue Jean Servais, 8,
2) La société en nom collectif "SIMAO HOLDING", ayant son siège social à 4020 Liège (Wandre),
rue du Charbonnage, 1F, inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des
Entreprises de Liège, division Liège, sous le numéro 0667.967.338.
Ici représentée par son gérant, Monsieur SIMAO MARQUES Pedro, domicilié à 4606 Dalhem (Saint-
André), Chenestre, 17, nommé à cette fonction par décision de l'assemblée générale qui s'est tenue
immédiatement après la constitution de la société.
Tous deux ici présent et représenté, acceptent.
Leur mandat est exercé gratuitement.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2019 par l'un et/ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Madame ROSSI Maria et/ou Monsieur SIMAO MARQUES Pedro, ou toute autre personne désignée
par eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en conformité avec
l'article 173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement.
(signé) Alain MEUNIER, Notaire associé.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte, le rapport du Réviseur d'entreprises et les
statuts.