Ondernemingsnr 0449.558.772
Naam
(voluit):	JOLIER INVEST
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Zandstraat 57
9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een proces-verbaal opgemaakt door meester Karel D'AUBIOUL notaris met standplaats te
Zelzate, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notarissen Noord, geassocieerde
notarissen", met zetel te Assenede, te registreren, blijkt dat zijn samengekomen op 21 februari 2023 :
- de algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap STRAK
Contemporary and Modern Building afgekort "STRAK", met zetel te 9991 Maldegem, Staatsbaan 89
bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder nummer
0871.536.189
- de algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap JOLIER
INVEST met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Zandstraat 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent afdeling Dendermonde, onder nummer 0449.558.772.
dat geheel het vermogen vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van stemmen
onder meer volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE AGENDAPUNT / BESLISSING
Overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, 6e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet
iedere aandeelhouder in de overnemende vennootschap STRAK CONTEMPORARY AND MODERN BUILDING,
AFGEKORT "STRAK" en de over te nemen vennootschap JOLIER INVEST afstand van de opmaak van tussentijdse
cijfers.
TWEEDE AGENDAPUNT / BESLISSING
De vergaderingen ontslaan met algemene stemmen de voorzitter van voorlezing van het fusievoorstel, welk
voorstel sedert meer dan één maand voor heden op de zetels ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
( ... )
DERDE AGENDAPUNT / BESLISSING
3.1. Goedkeuring fusievoorstel
De respectievelijke algemene vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 16
december 2022 door de bestuurders van betrokken vennootschappen, beiden neergelegd en gepubliceerd
zoals voormeld.
3.2. Ontbinding zonder vereffening JOLIER INVEST
De respectieve algemene vergaderingen besluiten dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap
JOLIER INVEST, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
op de besloten vennootschap STRAK CONTEMPORARY AND MODERN BUILDING, AFGEKORT "STRAK", welke de
enige aandeelhouder is van de besloten vennootschap JOLIER INVEST.
3.3. Vaststelling eigendomsoverdracht van het vermogen van JOLIER INVEST op STRAK CONTEMPORARY
AND MODERN BUILDING, AFGEKORT "STRAK"
a) Boekhoudkundige toerekening:
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022 en dit op basis van een tussentijdse
staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022.
De overgegane actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, zullen overeenkomstig het
boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 23 maart 2019), geboekt worden
in de overnemende vennootschap.
b) Bijzondere rechten aandeelhouders: er zijn geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
die bijzondere rechten hebben en er bestaan geen andere effecten dan aandelen. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
c) Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:
aan de leden van de bestuursorganen van de fuseren vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
d) kosten: De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
e) Overgedragen vermogen:
De vergaderingen keuren de eigendomsovergangen van het vermogen van de over te nemen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, alle handelshuurovereenkomsten en
andere huurovereenkomsten, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
( ... )
De vergaderingen hebben zich ervan vergewist dat de over te nemen vennootschap geen
onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen bezit, behoudens het
nabeschreven onroerend goed te Sint-Gillis-Waas, Zandstraat 57 en 57 + hierna gedetailleerd
beschreven waarvan de over te nemen vennootschap JOLIER INVEST eigenaar is.
( ... )
3.4. Boekhoudkundige verwerking
De vergaderingen verzoeken de ondertekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
3.5. Vaststelling dat "JOLIER INVEST" ophoudt te bestaan
Vermits de overnemende vennootschap "STRAK Contemporary and Modern Building" afgekort
"STRAK" houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap de besloten
vennootschap "JOLIER INVEST worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de over te nemen
vennootschap "JOLIER INVEST" ingetrokken en vernietigd overeenkomstig de bepalingen van het
K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal hiertoe de aandelen van de over
te nemen vennootschap "JOLIER INVEST" vernietigen.
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij,
notaris, vast te stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de over te nemen
vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de over te nemen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE AGENDAPUNT / BESLISSING
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, de beëindiging vast van de mandaten van de enige bestuurder
van de over te nemen vennootschap JOLIER INVEST, zijnde
de Besloten Vennootschap KEIZER EN KONING met zetel te 9991 Maldegem, Staatsbaan 89
bus 1, ondernemingsnummer 0785.863.019, vertegenwoordigd door de heer SCHELSTRAETE Ignace,
voornoemd, vaste vertegenwoordiger.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van overnemende vennootschap van de eerste na de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de bestuurder van de
over te nemen vennootschap.
VIJFDE AGENDAPUNT / BESLISSING
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat de statuten van de
overnemende vennootschap ingevolge voorschreven fusieoperatie NIET dienen gewijzigd te worden,
ZESDE AGENDAPUNT / BESLISSING
Het bestuursorgaan van de overnemende wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer
te brengen.
ZEVENDE AGENDAPUNT / BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
Assenede, alle machten om een afschrift van deze vergadering, te ondertekenen en neer te leggen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
- de besloten vennootschap Moore Finance & Tax, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro
& Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers en in het bijzonder aan Indra Vanderstuyft, Dominique Jaminet en Nicolas Roels met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande,
huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
4	het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen bij Belgisch Staatsblad, ...;
,	de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het
btw-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
,	de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in
het elektronisch effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de
rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te
kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal
verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat
uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken
en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles
doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien
bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de
volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan
de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Karel D'AUBIOUL
Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal