N° d'entreprise : 0685373690
Nom
(en entier) : MIRMEX MOTOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 15 bte A
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 19 septembre
2023, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 25
septembre 2023, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 13290. Droits perçus : cinquante euros
(€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA MIRMEX MOTOR a pris les résolutions
dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour porter celle-ci au
troisième mardi du mois de mai à 14 heures.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du Bosquet 15A :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « MIRMEX MOTOR ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet social d’offrir des services de conseil et d’assistance technique pour le
développement, la production et la commercialisation de :
- bobinages de moteurs et d’actionneurs électriques ;
- moteurs et actionneurs électriques intégrant ces bobinages ;
- systèmes d’entraînement électrique intégrant ces moteurs, mais également des électroniques et
des transmissions ou réducteurs mécaniques ou magnétiques ;
- dispositifs électromécaniques intégrant de tels systèmes.
La société a également pour objet la mise à disposition de biens meubles ou immeubles en tant qu’
élément de rémunération des administrateurs.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans toutes autres entreprises ayant un
objet similaire, connexe ou annexe, ou non, de nature à faciliter la réalisation de son objet social, en
ce compris la gestion journalière.
La société a pour objet, pour son compte ou le compte d’autrui, par elle-même ou par ses sous-
traitants de faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d’en faciliter la réalisation. Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou d’absorption ou de toutes autres manières, à
toute autre entreprise, association ou société ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature
à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle pourra en outre vendre ou concéder toute marque de fabrique, secret de fabrication ou brevet en
rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises de
même type.
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaires, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Article 5
Le capital social est fixé à un million cinq cent trente-sept mille deux cents EUROS (€ 1.537.200,-).
Il est représenté par 212.575 actions sans désignation de valeur nominale, reparties en :
- 103.774 actions de catégorie A ;
- 70.361 actions de catégorie B.
- 38.440 actions de catégorie C.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
Le registre sera tenu sous la forme exclusivement électronique.
Article 6 bis – Cession et transmission des actions
La cession de titres est soumise aux conditions et restrictions contenues à la convention d’
actionnaires du 13 mars 2019 le cas échéant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement (la «
Convention d’actionnaires).
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société. Ces conditions et restrictions
sont reproduites littéralement ci-après :
    •  5.2. Conditions suspensives à tout transfert
Les Actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs Actions à toute personne physique ou
morale et une telle cession n'est pas opposable aux autres Actionnaires et à la Société à moins que :
(A) le candidat acquéreur (le « Candidat Acquéreur ») ne soit devenu partie à la présente Convention
et ait accepté de respecter toutes les dispositions y étant prévues en signant à cet effet une
déclaration d'adhésion à la Convention, soumise à la condition qu'il devienne Actionnaire (la «
Déclaration d’Adhésion ») ;
dans le cas où le Candidat Acquéreur peut être qualifié de :
(i) concurrent direct ou indirect (ou de société liée à un pareil concurrent),
(ii) ou entité directement ou indirectement cliente ou fournisseur de la Société,
(iii) ou entité opérant directement ou indirectement dans le domaine de l’électro-mécanique, le
transfert doit avoir été autorisé au préalable par la majorité des Actionnaires de Catégorie A et l’
autorisation des Actionnaires étant réputée acquise en l’absence de notification en sens contraire
adressée par eux à l’Actionnaire cédant endéans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception
de la Notification de Transfert (telle que définie à l’Article 5.4.1) ;
Sauf dans le cadre de la vente de 100% des actions de la Société, dans le cas où un Actionnaire de
Catégorie B désire céder tout ou partie de ses Actions à un Actionnaire de Catégorie C ou un tiers
ayant acquis des actions de cet Actionnaire de Catégorie C, les Actionnaires de Catégorie A,
statuant sur ce point à la majorité, devront autoriser ce transfert au préalable, l’autorisation des
Actionnaires de Catégorie A étant réputée acquise en l’absence de notification en sens contraire
adressée par eux à l’Actionnaire de Catégorie B cédant endéans les vingt (20) Jours Ouvrables
suivant la réception de la Notification de Transfert (telle que définie à l’Article 5.4.1).
Cessions autorisées
5.3.1. Moyennant le respect des conditions prévues par l'Article 5.2 et la transmission de la
notification visée à l’Article 5.3.2, le transfert d'Actions est libre et n'est dès lors pas soumis aux
autres conditions prévues par le présent article 5, lorsqu'il s'agit de l'un des transferts suivants :
    1.  un transfert d'Actions par un Actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées, pour autant
que (i) la société liée concernée s'engage vis-à-vis des autres Actionnaires à restituer à l'actionnaire
cédant les Actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse
d'être une société liée à l'Actionnaire cédant ;
    2.  un transfert d'Actions par un Actionnaire personne physique à un conjoint, cohabitant légal,
ascendant, descendant ou ses ayant droits (succession légale) à la suite du décès de l'actionnaire
concerné, étant entendu que les héritiers, dans le cas où ils souhaitent exercer les droits de vote
attachés aux Actions transférées à cause de mort, donneront un mandat irrévocable à l'un des
Actionnaires survivants ;
    3.  un transfert d’actions entre Actionnaires de Catégorie B ;
    4.  les transferts résultant de l’application de l’Article 9 ;
    5.  les transferts résultant de l’application de l’Article 10;
    6.  les transferts résultant d’un transfert entre un actionnaire de Catégorie C et le fond VIVES.
En cas de transfert de type A ou B ou F ci-dessus, les droits et obligations liés aux actions en
question ou au cédant personne physique restent indivisibles et constituent un bloc d’actionnaire. En
particulier, les bénéficiaires du transfert ne s’expriment qu’à travers un seul représentant en
Assemblée Générale.
5.3.2. L'Actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession autorisée à tous les autres
Actionnaires ainsi qu'à la Société au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant la réalisation effective
du transfert (la « Notification de Confirmation »).
La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes :
    1.  les nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale, le siège et le secteur d’activité du Candidat Acquéreur ;
    2.  le nombre et la catégorie d'Actions qui seront transférées ;
    3.  le prix et les conditions de la cession ;
    4.  la date de transfert des Actions ;
    5.  la disposition des statuts et de la présente Convention sur la base de laquelle la cession sera
réalisée et
    6.  une copie de la Déclaration d'Adhésion valablement signée par le Candidat Acquéreur.
Droit de Préemption
5.4.1. Dans le cas où un Actionnaire (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les
« Actions Offertes »), il notifie d’abord par écrit son intention (la « Notification de Transfert ») au
Conseil d’Administration.
5.4.2. La Notification de Transfert doit mentionner les informations suivantes :
    1.  les dispositions des statuts et de la présente Convention applicables au transfert envisagé ;
    2.  le nombre et la catégorie des Actions Offertes ainsi que le pourcentage du nombre total d’
actions détenues par le Cédant que cela représente ;
    3.  le prix demandé par Action Offerte (le « Prix Demandé ») ;
    4.  une description complète des autres termes et conditions auxquels le Cédant est disposé à
transférer les Actions Offertes (les « Conditions Demandées ») ;
    5.  si un Candidat Acquéreur est identifié :
- le nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale, le siège social et le secteur d’activité du Candidat Acquéreur ;
- une copie de la Déclaration d'Adhésion valablement signée par le Candidat Acquéreur.
5.4.3. Dans les dix (10) Jours Ouvrables à dater de la réception par le Conseil d’Administration de la
Notification de Transfert ou, le cas échéant dans les dix (10) Jours Ouvrables à dater de la réception
par le Conseil d’Administration de la Notification d’Exercice du Droit de Suite Proportionnel ou de la
Notification d’Exercice du Droit de Suite Total, le Conseil d’Administration en donnera notification aux
autres Actionnaires détenteurs d’Actions de la même catégorie que les Actions Offertes (les «
Actionnaires de la Même Catégorie ») afin de permettre aux Actionnaires de la Même Catégorie d’
exercer un droit de préemption sur les Actions Offertes et ce, proportionnellement à leur participation
dans le capital de la Société comparée à celle des Actionnaires de la Même Catégorie (c.-à-d. en ne
prenant pas en compte les Actions du Cédant) (la « Notification d’Invitation au Droit de Préemption
»).
La Notification d’Invitation au Droit de Préemption inclura une copie de la Notification de Transfert et,
le cas échéant, donnera une vue d’ensemble des Actionnaires, du nombre et de la catégorie d’
Actions que les Actionnaires souhaitent vendre en application de leur Droit de Suite Proportionnel ou
de leur Droit de Suite Total. Les Actions offertes en vente en vertu de
l’exercice du Droit de Suite Proportionnel ou du Droit de Suite Total seront considérées comme
faisant partie des Actions Offertes pour l’application de cet Article 5.4.
5.4.4. Chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui souhaite acquérir des Actions Offertes au Prix
Demandé et aux Conditions Demandées doit notifier son intention au Conseil d’Administration ainsi
qu’au Cédant, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d’
Invitation au Droit de Préemption, en indiquant le nombre d’Actions Offertes qu’il souhaite acquérir.
Tout Actionnaire de la Même Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration
dans ce délai de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n’exerçant pas son droit de
préemption.
5.4.5. Si les Actionnaires de la Même Catégorie n’exercent pas, ou seulement partiellement, leur
droit de préemption à l’occasion du premier tour, le Conseil d’Administration envoie, dans les cinq (5)
Jours Ouvrables suivant l’expiration du délai prévu à l’Article 5.4.4 ci-avant, une notification écrite
aux Actionnaires de la Même Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption à l’occasion du
premier tour. Ces Actionnaires de la Même Catégorie disposent d’un droit de préemption sur les
Actions Offertes qui n’ont pas été reprises par les Actionnaires de la Même Catégorie à l’occasion du
premier tour (les « Actions Offertes Restantes »).
5.4.6. Chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui souhaite acquérir des Actions Offertes
Restantes au Prix Demandé et sur base des Conditions Demandées doit notifier son intention au
Conseil d’Administration, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la
notification prévue par l’Article 5.4.5. ci-avant, en indiquant le nombre d’Actions Offertes Restantes
qu’il souhaite acquérir. Tout Actionnaire de la Même Catégorie qui ne notifie pas son intention au
Conseil d’Administration dans cette période de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n’
exerçant pas son droit de préemption.
5.4.7. Si les Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption en vertu de l’
Article 5.4.5 pour au total plus de 100% des Actions Offertes Restantes, chaque Actionnaire de la
Même Catégorie qui a exercé son droit de préemption en vertu de l’Article 5.4.5 se verra allouer un
nombre d’Actions Offertes Restantes proportionnellement à sa participation (à l’exclusion des Actions
Offertes allouées lors du premier tour) en comparaison des autres Actionnaires de la Même
Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption en vertu de l’Article 5.4.5, pour autant que cet
Actionnaire de la Même Catégorie ne se voit pas attribuer plus d’Actions Offertes Restantes que le
nombre qu’il a demandé d’acquérir. Si les Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de
préemption en vertu de l’Article 5.4.5 pour au total 100% ou moins de 100% des Actions Offertes
Restantes, chacun de ces Actionnaires de la Même Catégorie se verra attribuer le nombre d’Actions
Offertes restantes qu’il a demandé d’acheter.
5.4.8. Si les Actionnaires de la Même Catégorie n’exercent pas, ou seulement partiellement, leur
droit de préemption à l’occasion du deuxième tour, le Conseil d’Administration envoie, dans les cinq
(5) Jours Ouvrables suivant l’expiration du délai prévu à l’Article 5.4.6. ci- avant, une notification
écrite aux Actionnaires qui ne détiennent pas d’Actions de la même catégorie que celle des Actions
Offertes (les « Actionnaires d’une Autre Catégorie ») et aux Actionnaires de la Même Catégorie qui
ont exercé leur droit de préemption à l’occasion du deuxième tour. Ces Actionnaires disposent d’un
droit de préemption sur les Actions Offertes Restantes qui n’ont pas été reprises à l’occasion du
deuxième tour (« Les Actions Offertes Toujours Restantes»).
5.4.9. Chaque Actionnaire d’une Autre Catégorie et chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui
souhaite acquérir les Actions Offertes Toujours Restantes au Prix Demandé et aux Conditions
Demandées doit notifier son intention au Conseil d’Administration, dans un délai de dix (10) Jours
Ouvrables suivant la réception de la notification prévue par l’Article 5.4.8. ci-avant, en indiquant le
nombre d’Actions Offertes Toujours Restantes qu’il souhaite acquérir. Tout Actionnaire de la Même
Catégorie ou tout Actionnaire d’une Autre Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d’
Administration dans cette période de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n’exerçant pas
son droit de préemption.
5.4.10. Si les Actionnaires de la Même Catégorie et/ou les Actionnaires d’une Autre Catégorie ont
exercé leur droit de préemption en vertu de l’Article 5.4.8 au total pour plus de 100% des Actions
Offertes Toujours Restantes, les Actions Offertes Toujours Restantes seront allouées aux
Actionnaires de la Même Catégorie et aux Actionnaires d’une Autre Catégorie qui ont exercé le droit
de préemption en vertu de l’Article 5.4.8, proportionnellement au nombre d’Actions Offertes Toujours
Restantes qu’ils ont demandé d’acquérir. Si les Actionnaires de la Même Catégorie et les
Actionnaires d’une Autre Catégorie ont exercé leur droit de préemption en vertu de l’Article 5.4.8 au
total pour 100% des Actions Offertes Toujours Restantes, chacun de ces Actionnaires de la Même
Catégorie et Actionnaires d’une Autre Catégorie se verront attribuer le nombre d’Actions Offertes
Toujours Restantes qu’il a demandé d’acquérir.
5.4.11. Le Conseil d’Administration informera par écrit le Cédant ainsi que les Actionnaires de la
Même Catégorie et les Actionnaires d’une Autre Catégorie qui ont exercé un droit de préemption, du
résultat final de la procédure de préemption prévue aux Articles 5.4.1 à 5.4.10 (la « Notification d’
Allocation ») endéans une période de, le cas échéant :
    1.  cinq (5) Jours Ouvrables à dater de l’expiration de la période prévue à l’Article 5.4.4, si les
Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption au total pour 100% des
Actions Offertes ;
    2.  cinq (5) Jours Ouvrables à dater de l’expiration de la période prévue à l’Article 5.4.6, si les
Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption au total pour au moins 100%
des Actions Offertes Restantes ; ou
    3.  cinq (5) Jours Ouvrables à dater de l’expiration de la période prévue à l’Article 5.4.9.
5.4.12. Contrairement au prescrit de l’article 1583 du Code civil belge et sous réserve de l’Article
5.4.13 ci-après, la propriété des Actions Offertes acquises par un Actionnaire de la Même Catégorie
ou par un Actionnaire d’une Autre Catégorie en vertu du présent Article 5.4 est transférée à cet
Actionnaire cessionnaire au moment du paiement par lui du Prix Demandé par Action Offerte
acquise, ledit prix devant être payé au Cédant dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables suivant la
réception de la Notification d’Allocation.
5.4.13. Si, à l’issue des premier, deuxième et, le cas échéant, troisième tours, les Actionnaires de la
Même Catégorie et/ou les Actionnaires d’une Autre Catégorie n’ont pas exercé leur droit de
préemption sur la totalité des Actions Offertes, le droit de préemption devient caduque et toutes les
Actions Offertes seront alors librement cessibles par le Cédant pendant une période de trois (3) mois
à compter de la Notification d’Allocation confirmant l’épuisement du droit de préemption. Dans pareil
cas, les Actions Offertes devront toutefois être cédées à un prix qui ne sera pas inférieur au Prix
Demandé et aux mêmes termes et conditions que les Conditions Demandées. La procédure prévue
par le présent Article 5.4 est de nouveau applicable aux transferts réalisés après ce délai de trois (3)
mois.
5.4.14. Dans le cadre du présent article 5.4, les Parties conviennent que, sauf accord contraire d’une
majorité des Actionnaires de Catégories A et B, le droit de préemption des Actionnaires de catégorie
C pour acquérir des Actions de catégorie A ou B sera proportionnellement limité à sa participation en
comparaison des autres Actionnaires d’une Autre Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption
en vertu de l’Article.
Droit de suite proportionnel
5.5.1. Sans préjudice des autres dispositions de l’Article 5, dans le cas où un ou plusieurs
Actionnaires de la société (le « Cédant ») souhaitent céder tout ou partie de (ses) leurs Actions
représentant au moins vingt pour-cent (20%) du capital social de la Société (entièrement dilué) à un
tiers (qui n’est pas un Actionnaire) dans le cadre d’une transaction autre que celles visées à l’Article
5.3, le Cédant s’engage à obtenir que le tiers étende son offre à un pourcentage des actions
détenues par les autres Actionnaires qui est égal au pourcentage des actions que le Cédant souhaite
transférer (comparé au nombre total d’Actions détenues par le Cédant)( le « Droit de Suite
Proportionnel »).
Aux fins de déterminer si le Cédant entend transférer des Actions représentant au moins vingt pour-
cent (20%) du capital social de la Société (entièrement dilué), il est tenu compte de tous les
transferts d’actions réalisés par le Cédant au même tiers (ou à une société liée à ce tiers) au cours
des douze (12) mois précédents.
5.5.2. Le Conseil d’Administration notifiera la Notification de Transfert par écrit à chaque Actionnaire,
dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert, de manière à
permettre à chacun des Actionnaires d’exercer son Droit de Suite Proportionnel (la « Notification d’
Invitation au Droit de Suite Proportionnel »).
5.5.3. Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Proportionnel notifient leur intention
par écrit au Conseil d’Administration, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la
Notification d’Invitation au Droit de Suite Proportionnel (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite
Proportionnel »). Tout Actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration dans le
délai de dix (10) Jours Ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite
Proportionnel.
5.5.4. Dans le cas où le tiers, nonobstant les efforts du Cédant, refuse d’étendre son offre, le Cédant
octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses Actions au tiers, une
option de vente à chacun des autres Actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel leur
permettant de céder le même pourcentage de leurs Actions au Cédant, au prix par Action offert par
le tiers, de telle manière que le nombre total d’Actions offertes par le Cédant ensemble avec les
autres parties corresponde au nombre d’Actions envisagée dans l’offre d’achat du tiers (l’ «Option de
Vente Proportionnelle »).
5.5.5. Le Cédant ne pourra céder aucune des Actions concernées au tiers à moins que le montant
que le Cédant aurait à payer aux détenteurs d’Options de Vente Proportionnelle dans le cas où l’
ensemble de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelle, ne soit garanti par une
garantie bancaire ou tout autre moyen qui a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’
Administration.
5.5.6. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des Actions
concernées au tiers est effectivement réalisé, le Cédant envoie une notification écrite aux
Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite Proportionnel (la « Confirmation de Transfert au Tiers
»).
5.5.7. Chacun des Actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel a le droit d’exercer l’
Option de Vente Proportionnelle au moyen d’une notification écrite au Cédant (la « Notification de l’
Option de Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de
la réception de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les Actions concernées des
actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les
Actions concernées sont transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) Jours Ouvrables à
compter de la réception par le Cédant de la Notification d’Exercice de l’Option de Vente
Proportionnelle.
5.5.8. Le Droit de Suite Proportionnel ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l’Article
5.4 a été exercé pour toutes les Actions Offertes.
Droit de suite total
5.6.1. Sans préjudice des autres dispositions du présent Article 5, dans le cas où une personne, qu’
elle soit Actionnaire ou non, à l’exception des Actionnaires de Catégorie B, acquiert une participation
dans la Société lui permettant d’exercer une Influence Décisive (comme définie ci-après) sur les
décisions de la société (l’ « Actionnaire Décisif »), chacun des autres Actionnaires aura une option de
vente (l’ « Option de Vente Totale ») afin de transférer toutes ses Actions, sous réserve toutefois du
Droit de Préemption, à l’Actionnaire Décisif (le « Droit de Suite Total »), sans distinguer selon que l’
Influence Décisive ait été acquise par le transfert d’Actions, la souscription d’Actions ou d’une autre
manière.
Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la Société s’il dispose de la
possibilité de bloquer les décisions de la Société. Il est présumé disposer de cette possibilité de
bloquer les décisions de la Société s’il détient au moins cinquante pour-cent (50%) de l’ensemble
des Actions de la société.
L’Option de Vente Totale sera exerçable par les Actionnaires à un prix par Action calculé comme
étant la moyenne pondérée des prix par Action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des douze
(12) mois précédents afin de d’obtenir une Influence Décisive sur la Société.
5.6.2. L’Actionnaire Décisif en donnera notification au Conseil d’Administration de la société (la «
Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l’évènement à la suite
duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la Société.
5.6.3. Le Conseil d’Administration notifiera par écrit à chacun des Actionnaires la Notification d’
Influence Décisive dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d’
Influence Décisive, de manière à permettre à chaque Actionnaire d’exercer son Droit de Suite Total
(la « Notification d’Invitation au Droit de Suite Total »).
5.6.4. Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par écrit
au Conseil d’Administration dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de Notification d’
Invitation au Droit de Suite Total (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite Total »). Tout
Actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration dans le délai de dix (10) Jours
Ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite Total.
5.6.5. Chaque Actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total a le droit d’exercer l’Option de Vente
Totale, pour autant que ses Actions n’aient pas fait l’objet du Droit de Préemption, au moyen d’une
notification écrite à l’Actionnaire Décisif (la « Notification de l’Option de Vente Totale ») à effectuer
dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total. Le prix à payer pour les Actions des Actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente
Totale est payé par l’Actionnaire Décisif et les Actions sont transférées par le Cédant au plus tard dix
(10) Jours Ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification de l’Option
de Vente Totale.
5.6.6. Le Droit de Suite Total ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l’Article 5.4 a été
exercé pour toutes les Actions Offertes.
Dans l’hypothèse où les Actions Offertes ayant fait l’objet de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total sont acquises par un Actionnaire suite à l’exercice par ce dernier du Droit de Préemption
visé à l’Article 5.4, la procédure visée au présent Article 5.6 ne sera plus d’application.
Obligation de suite
5.7.1. En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur l’ensemble des Actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des Actionnaires détenant au total au
moins 80% des Actions de la Société :
    1.  le droit de préemption visé à l’article 2.4 et le droit de suite visé à l’article 2.5 ne sont pas
applicables;
    2.  tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs Actions de la Société au tiers sur base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite),
étant entendu que les garanties et représentations qui font partie des termes et conditions de l’Offre
de Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant
au total au moins 80% des Actions de la Société.
5.7.2. Aussitôt que possible après reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté L’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs Actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
Déclaration de transfert
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la
signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Requalification d’Actions
En cas de cession d’Actions d’une catégorie à des titulaires d’Actions d’une autre catégorie, les
Actions cédées seront de plein droit requalifiées en Actions de la même catégorie que les Actions
détenues par l’Actionnaire cessionnaire avant la cession.
Article 7
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au
plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles. Trois (3) administrateurs seront
nommés sur base d’une liste de candidats proposés par les actionnaires du catégorie A étant
entendu que parmi ces trois administrateurs, un administrateur sera indépendant au sens des
critères visés par le code belge de gouvernance d’entreprise et disposera d’une expérience
professionnelle utile à la société. Quatre (4) administrateurs seront nommés sur base d’une liste de
candidats proposés par les actionnaires du catégorie B, étant entendu que chaque actionnaire de
catégorie B devra être représenté par au moins un administrateur. Un (1) administrateur additionnel
pourra être nommé sur proposition de deux des administrateurs non-indépendants représentant les
actionnaires de catégorie A.
Dans l’hypothèse où les actionnaires de catégorie B venaient à détenir ensemble une participation
égale ou supérieure à 50% des actions, les actionnaires conviennent de faire usage de leur droit de
vote en assemblée générale des actionnaires de telle sorte que le conseil d’administration soit
toujours composé majoritairement par des administrateurs représentant les actionnaires de catégorie
B.
Au cas où le mandat d’un administrateur viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, les
actionnaires feront le nécessaire pour qu’un nouvel administrateur de la même catégorie que l’
administrateur dont le mandat a pris fin soit nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la
société dans les meilleurs délais.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
 
Article 8
Le conseil d'administration peut élire un président nommé parmi les candidats, membres du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à un
administrateur de catégorie A.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, au siège social ou au siège d’exploitation de la société, aussi
souvent que l’intérêt de celle-ci l’exige, à toute demande d’un administrateur et au moins une fois par
trimestre et pas moins de quatre fois par an, sur convocation de son président ou de deux
administrateurs.
Les convocations sont adressées, sauf urgence spécialement motivées, au moins huit (8) jours
ouvrables à l’avance. Elles contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont
envoyées par tout moyen écrit, en ce compris les courriels. Les convocations sont censées être
faites au moment de leur envoi. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas,
sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Une partie des administrateurs ou l’ensemble de ceux-ci peuvent assister au conseil d’administration
par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux
personnes qui participent à la réunion de s’entendre. La participation au conseil par ces moyens
techniques est considérée comme une présence en personne.
Sous réserve de ce qui suit, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple
des voix, sans tenir compte des abstentions.
Les décisions qui requièrent une majorité spécifique sont reprises dans la Convention d’actionnaires.
Cette convention prévoit également que :
« En cas de parité de votes au sein du Conseil d’Administration concernant des décisions non-
soumises à la Majorité Qualifiée, la voix de l’administrateur-délégué sera prépondérante pour autant
que l’administrateur-délégué soit toujours Cartesia Capital. En cas d’exercice de cette voix
prépondérante plus de deux fois au cours de la même année, les Parties se concerteront afin d’
intégrer un mécanisme de résolution des situations de blocage ne faisant plus appel à cette voix
prépondérante. Cette voix prépondérante cessera de s’appliquer si les Actionnaires de Catégorie B
venaient à détenir ensemble une participation égale ou supérieure à 50% des Actions. »
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont
au moins un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de catégorie A. Elle est en outre
représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en
vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
 
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant au moins 2% du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve des dispositions prévues à la Convention d’
actionnaires, le cas échéant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Ces dispositions sont reprises littéralement ci-après :
« Sauf disposition légale plus stricte, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si au moins
septante-cinq pourcent (75%) des Actions sont présents ou représentés. Si, à l'occasion d'une
première assemblée générale des actionnaires, moins de septante-cinq pourcent (75%) des Actions
sont présentes ou représentées ou aucun Actionnaire de Catégorie A ou B n'est présent ou
représenté, une seconde assemblée générale sera convoquée, portant sur le même ordre du jour,
dans un délai de trente (30) jours calendriers à compter de la première assemblée et qui pourra
valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour, sans qu’un quorum de
présences spécifique ne soit requis. »
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme la décision prise en date du 10 mai 2021 selon laquelle le registre des actions
nominatives sera dorénavant tenu exclusivement sous la forme électronique. La version manuscrite
ne sera conservée par la société que pendant une période de maximum 5 ans.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.