N° d'entreprise : 0686599355
Nom
(en entier) : SYNDESI THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Ce jour, le vingt-cinq février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SYNDESI THERAPEUTICS", ayant son
siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 6, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION:       Rapports.
(...)
DEUXIÈME RÉSOLUTION:    Reclassement de certaines actions de la Catégorie A.
L'assemblée décide de reclasser, avec effet immédiat, toutes les actions de la Catégorie A en
actions ordinaires, à l'exception des neuf actions de la Catégorie A actuellement numérotées de trois
cent septante-sept mille six cent vingt-six (377.626) à trois cent septante-sept mille six cent trente-
quatre (377.634) qui continueront à appartenir à la catégorie des actions de la Catégorie A, de sorte
qu'il y aura quatre million trois cent nonante et un mille six cent soixante-cinq (4.391.665) actions
ordinaires (numérotées de 1 à 377.625 et de 377.635 à 4.391.674) et neuf (9) actions de la
Catégorie A (numérotées de 377.626 à 377.634).
TROISIÈME RÉSOLUTION:   Renumérotation des actions.
L'assemblée décide de renuméroter, avec effet immédiat, chacune des quatre million trois cent
nonante et un mille six cent soixante-cinq (4.391.665) actions ordinaires existantes et chacune des
neuf (9) actions existantes de la Catégorie A, de sorte que les actions ordinaires seront numérotées
de O1 à O4.391.665 et les actions de la Catégorie A seront numérotées de A1 à A9.
QUATRIÈME RÉSOLUTION:   Modifications des droits attachés aux classes d'actions.
L'assemblée décide de modifier, avec effet immédiat, les droits attachés aux classes d'actions et par
conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que reprises ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION:   Modification de l'objet.
L'assemblée décide de modifier, avec effet immédiat, l'objet de la Société et par conséquent de
modifier l'article 3 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION:            Modification des statuts.
L'assemblée décide de modifier, avec effet immédiat, les statuts de la Société afin de les mettre en
conformité avec les décisions prises et décide d'adopter une version révisée des statuts.
Un extrait du nouveau texte des statuts sera rédigé comme suit :
"CHAPITRE I. - Dénomination - Siège- Objet - Durée
Volet B
Article 1. Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, en abrégé " SA ". Elle est dénommée "SYNDESI
THERAPEUTICS" (ci-après la Société).
Article 2. Siège
Le siège de la Société est établi en Région Wallonne.
(...)
Article 3. Objet
La Société a pour objet, dans le sens le plus large du mot, la recherche, la création, le
développement, la production et la commercialisation de molécules, protéines ou peptides pour
l'usage thérapeutique, diagnostique, clinique, médical, chimique ou tout autre usage.
La Société a pour objet d'exploiter, de différentes manières, les molécules développées ainsi que les
techniques qui sont ainsi utilisées, en ce inclus, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, par son
propre développement de produit et sa commercialisation, par la conclusion de contrats de licence
avec d'autres sociétés ou en s'engageant dans des contrats d'alliance et de coopération avec des
autres parties en vue de renforcer la valeur de la Société.
La Société peut accorder des hypothèques sur son patrimoine immobilier et gager ses autres biens,
en ce compris des gages sur son fonds de commerce, et peut agir en tant que garant pour tous
prêts, facilités de crédit et toutes autres obligations, en vue de garantir tant ses propres intérêts que
les intérêts des tiers.
Elle peut par voie d'apport, de participation, fusion, placement ou de toute autre manière, prendre
des intérêts dans toutes sociétés ou entreprises.
En générale, elle peut accomplir toute transaction industrielle, commerciale, financière, immobilière
ou mobilière, ou autres transactions ou actes se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
La Société peut agir en tant que mandataire ou agent d'autres sociétés ou entreprises.
La Société peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La Société peut réaliser son objet à tout endroit, de toute manière, et conformément aux modalités
qui lui semblent les plus appropriées.
Article 4. : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à vingt-six millions sept cent soixante-cinq mille dix euros quarante cents (€
26.765.010,40). Il est représenté par quatre millions trois cent nonante et un mille six cent soixante-
cinq (4.391.665) Actions Ordinaires, numérotées O1 à O4.391.665, sans mention de valeur nominale
et neuf (9) Actions de la Catégorie A, numérotées A1 à A9,  sans mention de valeur nominale et sans
droit de vote dans le sens de l'article 7:57 du Code des Sociétés et des Associations.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
CHAPITRE III. - ACTIONS ET DROITS DE SOUSCRIPTIONS
Article 6. Nature et catégories d'Actions et droits de souscriptions
6.1. Nature des Actions
Les Actions sont et resteront nominatives et sans mention de valeur nominale. Chaque Action
représente la même fraction du capital de la Société. Chaque Action Ordinaire est porteuse d'un droit
de vote. Les Actions de la Catégorie A sont des actions sans droit de vote dans le sens de l'article 7:
57 du Code des Sociétés et des Associations.
La propriété des Actions se démontre exclusivement par l'enregistrement de celles-ci dans le registre
des Actions nominatives.
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires en indivision doivent être
représentés à l'égard de la Société par un représentant unique; aussi longtemps qu'un tel
représentant commun n'a pas été désigné à l'égard de la Société, tous les droits attachés aux
Actions concernées seront suspendus.
(...)
CHAPITRE IV. - ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 9. Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non.
Tant que la Société compte moins de trois Actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut désigner à la majorité simple un président parmi ses membres. En
cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 10. Comités
Volet B
Le conseil d'administration est autorisé à instaurer des comités spécifiques.
Article 11. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne
dépassant pas six (6) ans. Leur mandat peut être révoqué à tout moment.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
(...)
Article 13. Pouvoirs et délégation de pouvoirs
13.1.     En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes réservés par le Code des Sociétés et des
Associations à l'assemblée générale.
13.2.     Gestion journalière
La gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou plusieurs branches d'activités ou la mise en
œuvre des résolutions du conseil d'administration peuvent être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou mandataires, qu'ils soient Actionnaires ou non. Le conseil
d'administration, de même que les mandataires à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion journalière, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes
de leur choix.
Article 14. Représentation
La Société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers et pour toute action ou
opération, en ce compris celles où un officier public ou notaire intervient, par un administrateur
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par une
ou plusieurs personnes à qui cette gestion a été déléguée. Ceux-ci ne devront fournir aucune
justification d'une décision préalable du conseil d'administration vis-à-vis des tiers. Si un
administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre " d'administrateur délégué " ou
tout autre titre qui sera indiqué dans la décision concernant sa nomination.
La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
De plus, la Société peut être valablement représentée à l'étranger par chaque personne
explicitement nommée par le conseil d'administration.
(...)
CHAPITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Assemblée générale ordinaire des actionnaires - Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de mai, à
quatorze heures, ou à tout autre jour et heure mentionnés dans la convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sera tenue le premier jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(...)
Article 19. Représentation
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un détenteur
d'une procuration, qu'il soit Actionnaire ou non. Les procurations doivent contenir une signature (en
ce compris une signature électronique conformément à l'article 8.1, alinéa 4 du Code civil).
Les procurations sont communiquées par écrit, par courrier, fax, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication repris à l'article 2281 du Ancien Code civil, et sont déposées au bureau de
l'assemblée générale. En outre, le conseil d'administration peut exiger qu'elles soient déposées à
l'endroit indiqué par le conseil d'administration trois (3) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée
générale des actionnaires.
Les samedis, dimanches et les jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des Jours
Ouvrables dans le cadre de cet article.
(...)
CHAPITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - APPROBATION DES BENEFICES -
DIVIDENDES
Article 27. Exercice social - comptes annuels - rapport annuel
L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
Article 28. Approbation des bénéfices
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
Volet B
pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
La répartition du bénéfice net sera allouée conformément à la décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
(...)
Article 30. Dividendes  intérimaires
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer une avance sur les résultats de l'exercice social
en cours sous la forme d'un acompte sur dividende, conformément à l'article 7:213 du Code des
Sociétés et des Associations.
CHAPITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution et liquidation
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des Sociétés et
des Associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
En cas de liquidation ou dissolution de la Société, ou de toute autre forme de remboursement du
capital par la Société à ses Actionnaires de façon générale, les Actions de la Catégorie A n'ont droit
à participer au remboursement de capital et/ou au boni de liquidation éventuelles qu'à concurrence
de leur quote-part, égale à la fraction totale du capital social qu'elles représentent, de la quotité
éventuelle des distributions aux Actionnaires qui dépasse EUR 10.000.000.000.
Dans ce cas, les Actions de la Catégorie A donneront uniquement droit aux revenus au pro rata et
pour les revenus dépassant ce montant.  Tous les autres revenus de liquidation ou de dissolution
reviendront aux Actions Ordinaires au pro rata.
(...)
SEPTIÈME RÉSOLUTION:    Procuration spéciale.
(...)
- une autorisation spéciale à M. Axel Baeté, M. Toon Dictus et Mme Talitha Crabbe et à chaque autre
collaborateur ou assistant juridique de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, élisant domicile à leur
adresse professionnelle située Rue de la Loi 57, 1040 Bruxelles, Belgique, chacun agissant seul et
avec pouvoir de substitution, pour refléter les décisions prises par l'assemblée des actionnaires dans
le registre des actionnaires et, dans la mesure requise, le registre des droits de souscription de la
société ainsi que pour représenter la société auprès de toutes les autorités fiscales, y compris en
matière de  " TVA ", ainsi qu'auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, de même qu'auprès d'un ou
plusieurs guichets d'affaires reconnus, afin d'accomplir tous les actes, faire les déclarations, signer et
déposer les documents requis pour l'enregistrement, la signature et le dépôt des documents
nécessaires à l'inscription, la modification ou la radiation de l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, et de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à
l'accomplissement de ces tâches ; et,
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport du conseil
d'administration établi conformément à l'article 7:155 du CSA, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire