Ondernemingsnr : 0458621047
Naam
(voluit) : Dr. Carina VANSPAUWEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schelfheidestraat 60
 : 3850 Nieuwerkerken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten voor het ambt van notaris
Jan Lambrecht te Lummen op 13 december 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Hasselt 2 op 15 december 2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 022169, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 20.459,20), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderdzevenennegentig euro drieëndertig cent euro (€
6.197,33), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om tot uitkering over te gaan van de overeenkomstig 537 WIB
vastgeklikte reserves, zijnde de uitkering van een bedrag ten belope van
honderdachtennegentigduizend negenhonderdvierentwintig euro tweeëntachtig cent (€
198.924,82,00) om de inbreng (en dit door aanrekening op de kapitaalverhoging van 2013) terug te
brengen van tweehonderdzeventienduizend vijfhonderdvierentwintig euro tweeëntachtig cent (€
217.524,82) tot achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), zonder aflevering van fracties en
zonder vernietiging van aandelen, en stelt vast dat de netto-actieftest overeenkomstig artikel 5:142
WVV en de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 WVV is nageleefd.
Luik B
Deze uitkering strekt ertoe het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op de fiscaal werkelijk gestorte gelden, en in het bijzonder, en dit bij toepassing van
artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden
ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van destijds, ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering de dato 13 december 2013, waarvan akte werd opgesteld door Jan
Lambrecht, notaris met standplaats te Lummen, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 10 januari daarna, onder nummer 14011711.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, mevrouw VANSPAUWEN
Carina, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar
herbenoeming als statutair bestuurder voor een duur van 6 jaar. De bestuurder kiest woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV),
rekening houdend met de voorgaande beslissingen, doch zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. CARINA VANSPAUWEN".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) De uitoefening van de geneeskunde in naam en voor rekening van de vennootschap, met naleving
van de deontologische gedragregels, door haar venno(ot)ten, zijnde uitsluitend genees-he(er)ren
ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen die tevens specialist zijn in de fysische
geneeskunde, die hun volledige medische activiteit in de vennootschap ontplooien en wiens
individuele beroepsaansprakelijkheid onbeperkt blijft, conform de Code van de Geneeskundige
Plichtenleer, met dien verstande dat alle daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor
de vennootschap.
2) De inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een normale,
forfaitaire vergoeding à rato van de prestaties.
3) Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
4) De mogelijkheden scheppen om te aandeelhouders-artsen toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven, alsook van wetenschappelijk
onderzoek te doen.
5) De inrichting van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
6) Het verschaffen van de nodige middelen voor het oprichten en beheren van een groepspraktijk
voor bovenvermelde medische disciplines.
7) De aankoop, het huren en invoeren van alle medisch apparatuur en begeleidende accommodaties
voor de praktijk van de artsen-aandeelhouders.
8) Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
om de bovenvermelde medische disciplines uit te voeren, aan te schaffen.
9) De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende goederen in
zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de meerhoofdige aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van
het investeringsbeleid met tenminste een 2/3de meerderheid schriftelijk wordt vastgelegd.
Zij mag evenzeer belangen nemen, deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of
Luik B
verenigingen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant  doel  nastreven of wier doel van aard is de
ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Bij dit alles dienen de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het
respect van het beroepsgeheim gewaarborgd te worden. Het medisch geheim kan slechts worden
gedeeld voor zover de zorgverlening dit vergt. Elke vorm van commerciële exploitatie van de
geneeskunde, van directe of indirecte collusie en overconsumptie zijn ten stelligste verboden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend driehonderdzesennegentig (2.396) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon, die een natuurlijk persoon moet zijn.
Om als arts-aandeelhouder te worden toegelaten moet men cumulatief aan vier voorwaarden
voldoen:
    1.  De hoedanigheid van arts bezitten;
    2.  Ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der artsen;
    3.  Bevoegd zijn om in België zijn / haar beroep uit te oefenen;
    4.  Actief zijn / haar medische activiteit in het kader van de vennootschap uitoefenen.
Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten
geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uit-oefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lastheb-ber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het rechtsgebied waar de zetel van de
ven-nootschap is gevestigd.
Luik B
De arts-aandeelhouder moet het beroep van arts uitoefenen.
De arts-aandeelhouder is aansprakelijk tot beloop van zijn inbreng. Evenwel is de arts-
aandeelhouder persoonlijk en burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn
professionele fouten in het kader van zijn persoonlijke en specifieke beroepsaansprakelijkheid zoals
omschreven in artikel 3 § 1 van deze statuten en met inachtname van de Code van de
Geneeskundige Plichtenleer en deze statuten.
De diagnostische en de therapeutische vrijheid en de eerbiediging van het beroepsgeheim zullen
nageleefd worden.
Iedere overdracht van aandelen is voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de Provinciale Raad
onderworpen.  
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaataflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Overdracht van een aandeel kan enkel en alleen aan een persoon die het beroep van arts uitoefent
en derhalve ingeschreven is op de in artikel 2 van de Code van Geneeskundige Plichtenleer
bedoelde lijst van de Orde op straffe van nietigheid van de afstand of de overdracht.
§2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het
aandelenregister kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden
dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde
bezitten van het aantal aandelen verminderd met het getal van de aandelen waarvan de overdracht
of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan mede-aandeelhouders.
a. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de over-dracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de alge-heelheid van goederen, tengevolge van
fusie of splitsing van de vennootschap aandeelhouder is huidige procedure strekkende tot
goedkeuring van de overdracht onvermin-derd van toepassing op de vervreemding, binnen de twee
jaar na de verkrijging, van de aandelen door de vennootschap.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hier-op te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instem-ming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen be-roep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aande-len wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplich-ten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aan-getekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aange-steld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
Luik B
aan een ex-pert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
rechtbank van eerste aanleg van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennoot-schap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weige-rende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaal-bare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wette-lijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
b. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfge-namen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief ge-richt aan de
zaakvoerder van de vennootschap, de mede-aandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden zij geacht
de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgen-den, als aandeelhouder te aanvaarden.
De erfgenamen kunnen echter enkel aandeelhouder worden indien zij arts zijn.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de zaakvoerder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap
te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste hoedanigheid van arts of bij gebrek aan de vereiste in-stemming van de
medeaandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste(n) een overnemer aanwijzen, die aan
de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastge-steld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet ak-koord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefe-ning van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en deze overlijdt kunnen de aandelen, in
tegenstelling tot hetgeen hiervoren werd gestipuleerd, tijdelijk en per uitzondering worden
overgedragen aan de erfgenamen, niet-artsen op de strikte voorwaarde dat de erfgenamen binnen
de twee weken het maatschappelijk doel van de vennootschap wijzigen in de zin dat ze geen
uitstaans meer heeft met de beoefening van de geneeskunde.
§3. Voorkeurrecht
Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige medeaandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan
kunnen de andere medeaandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot
het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun
nieuw aandelen-bezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan ge-schiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georgani-seerd door de bestuurder(s).
Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtne-ming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen
aandelen zelf inkopen.
Luik B
Ingeval van verhoging van het eigen vermogen waarop in geld wordt inge-tekend wordt aan de
bestaande aandeelhouders, met uit-sluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in
te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring van de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen neergelegd te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere al dan niet-statutaire bestuurder(s) arts-
aandeelhouders. Een niet-aandeelhouder, die tevens niet noodzakelijk een arts is, kan tevens als
niet-statutaire bestuurder benoemd worden. Indien een dergelijke niet-aandeelhouder tot bestuurder
benoemd wordt, treedt deze op als “mede”-bestuurder en dient minstens één bestuurder een arts-
aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de niet-aandeelhouder bestuurder dienen steeds
bekrachtigd te worden door de vennoot-bestuurder(s). Medische handelingen, handelingen die
betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of op het beroepsgeheim van de aandeelhouders, vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de
niet-aandeelhouder bestuurder.
De niet-aandeelhouder bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn in welk geval de identiteit ervan
bij de Orde der Artsen bekend dient te zijn. De niet-aandeelhouder bestuurde kan ook een
rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van deze rechtspersoon moet blijken dat het om een
managementvennootschap gaat en waarvan het doel niet strijdig is met de Code van de
Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien dient de naam van de natuurlijke persoon die de
rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt, bij de Orde der Artsen
bekend te zijn.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De functie van statutaire bestuurder geldt voor een welbepaalde duur van maximum twintig (20) jaar
bij een éénhoofdige vennootschap en voor maximum zes (6) jaar bij een meerhoofdige
vennootschap. De aanstelling tot die functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen bij eenparige beslissing van alle
aandeelhouders, of door een gemotiveerd besluit van een buitengewone algemene verga-dering, dat
steunt op gewichtige redenen en genomen is met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwij-ziging.
Als statutair bestuurder is aangesteld voor een termijn van zes (6) jaar vanaf heden: mevrouw
VANSPAUWEN Carina, voornoemd. Zij verklaart haar op-dracht te aanvaarden.
De niet-aandeelhouder bestuurder kan nooit statutair benoemd worden en kan slechts maximum
voor zes (6) jaar (hernieuwbaar) benoemd worden.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. Iedere bestuurder kan
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-
medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders en duur van de opdracht
Het mandaat van bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of de functie al dan niet
bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is:
In geval van een éénhoofdige vennootschap mag het mandaat van de aandeelhouder-bestuurder de
duur van twintig (20) jaar niet overschrijden (hernieuwbaar). Van zodra de vennootschap
meerhoofdig is, wordt het mandaat van de aandeelhouder-bestuurder beperkt tot zes (6) jaar
(hernieuwbaar). Het mandaat van een niet-aandeelhouder bestuurder is steeds beperkt tot een
maximum van zes (6) jaar (hernieuwbaar). Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de
algemene vergadering.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks en con-trolebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waar-door de aanstelling van een
commissaris/revisor ver-plicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de ver-richtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of
meer commissarissen te benoemen door de alge-mene verga-dering onder de leden van het Instituut
der Bedrijfsre-visoren.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde zaterdag van de maand mei, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan kan de algemene vergadering verschoven worden naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Luik B
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd
onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn
persoon-lijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn
echtgenote.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap
V&P DIENSTEN, met vaste vertegenwoordiger de heer PULINX Paul, voornoemd, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
duur van 6 jaar. De bestuurder kiest zijn zetel op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3850 Nieuwerkerken,
Schelfheidestraat 60.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
De notaris, Jan LAMBRECHT
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voormelde proces-verbaal;
Luik B
-gecoördineerde tekst van de statuten met historiek