Ondernemingsnr : 0474.830.737
Naam
1
,
(voluit) : Associatie Orthopedie Lier
1
(verkort) :
-
-
coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)
Rechtsvorm :
,
Antwerpsesteenweg 322, 2500 Lier
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming
- Voorwerp (Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 19/03/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De CVOA (coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid) betreft echter
een afgeschafte rechtsvorm die niet blijft voortbestaan.
1
De buitengewone algemene vergadering dd. 19/03/2024 beslist de rechtsvorm om te
vormen naar een andere rechtsvorm.
1
De vergadering bevestigt dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma' ('VOF')
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
-
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
1
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
1
I
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
1
vermogensrekening geboekt.
$
1
-	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
-
-	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1	-
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1
1
daartegen verzet.
1
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
-	1
1
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
buitengewone algemene vergadering dd. 19/03/2024 besloten de statuten van de
1
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1
1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
vervangen door de tekst die volgt.
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt vanaf heden de benaming "Ortho clinic immo" (afgekort:
/) en dus niet langer "Associatie Orthopedie Lier".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
-
-
-
Artikel 2. Zetel
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien	1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,	1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de	1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
$
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus	-
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.	1	1	4
Artikel 4. Voorwerp	1
1	De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de
volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
en	niet-	zou	(opsomming ten	exemplatieve	geschikt	achten
limitatieve titel) :
het aankopen, bouwen, verhuren, inrichten van gronden en gebouwen.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
handel,	leasing,	renting,	ontwerp,	productie,	onderverhuur,	1
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan	-	en/of	en/of	niet	in	hoofdaanneming	onderaanneming	als	$	-
(opsomming	tussenpersoon	ten exemplatieve en niet-limitatieve
1	titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van	1	-
alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap	-	1	hiervoor nuttig en/of nodig acht.	1	1	1	Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:	1
1	- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,
commerciële, industriele,	financiële,	die	handelingen	in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of
zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse
sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop	1
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
I
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
1
1
1
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden	1	₹
als	consultant
inzake
commercieel,
en	diensten	verlenen	1
inzake
strategisch,	financieel	en administratief management,	1
technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake	$
informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en	1
en	veiligheidssystemen,	inzake	divers	kwaliteits-	zorg-,	1
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en	1
de	administratieve	organisatie	inzake	en	de	marketing,	1	1	implementatie van bedrijfsprocessen.
1	1
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in
licentie nemen of geven
van licenties,
brevetten, octrooien,	1
knowhow en andere intellectuele rechten.	-
-
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van	1
literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
~ Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap,
het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het
verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het
oprichting,	onder
gelijk	welke	deelnemen,	de	vorm,	aan
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle
1
van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming,	1
of elke	wijze	alle	andere	inbreng	vennootschappen,	in
1
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk	?
voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar	1
onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of	1	$	diensten kunnen vergemakkelijken.
1	- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
met betrekking
alle	verrichtingen	onroerend	tot	vermogen;	1
-	zakelijke	onroerende	rechten	onroerende	goederen	en
van
(vruchtgebruik,	opstal, erfpacht, ... ), zoals de	recht
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
1
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
1
producten of	andere	kasbons, afgeleide	roerende	obligaties,	$
welke vorm ook,
uitgegeven door	Belgische of	waarden,	van	1	1	buitenlandse emittenten.
1	1
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen	1
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich	-
borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle	1
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
1
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
1
kapitalisatieondernemingen.
Het
aangaan van leningen
of
en
1	1
schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
$
-	1
zaakvoerders) en het maken van alle kosten en doen van alle
-
investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg
-	!
-	1
stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke
1
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
1
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
1
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
1
1
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
1
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze
1
voorwaarden ondergeschikt maken.
1
1	1
1
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
1
-	1
1	1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
+
-
1
-
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
I
I	-
5040 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
1	1
1
waarde.
1
Het totaal aantal aandelen ligt hoger dan het aantal voor deze
1
1
statutenwijziging. Voorheen waren er 750 (zevenhonderdvijftig)
aandelen. Er worden 4290 (vierduizendtweehonderdnegentig) nieuwe
1
1
aandelen bijgemaakt. De verdeling van de nieuwe aandelen gebeurt als
volgt: zij worden toegewezen aan de bestaande vennoten, pro rata de
1	-
bestaande verhoudingen.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
1
worden
al naargelang
geboekt,
hetgeen
de
vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
van nieuwe
worden vermoed
1
gebeuren,
aandelen
zonder uitgifte
1
beschikbare
beschikbaar
eigen
zijn
worden
de
te
en
op
vermogensrekening geboekt.
1
1
zich
Reserves die
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
I
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
1
zich daartegen verzet.
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
I
vereffeningssaldo, namelijk 1/5040ste.
1
I
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
1
1
n het aandelenregister dat
ingeschreven
op
de zetel van
de
in
wordt bewaard. Het
aandelenregister mag ook
vennootschap
1
1
worden.
vorm gehouden
Het register
elektronische
omvat alle
1
die
vermeldingen
zijn voorgeschreven
Wetboek
door
het
van
1
vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
-
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
1
verbintenissen van de vennootschap.
1
1	1
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
1
1
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1	1
deze
betreft
werkzaamheden
niet
onder
het
gezag
de
van
kan
vennootschap.
Hiervan
enkel uitdrukkelijk
en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1
1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1	1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1	-
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1	1
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1	1
t
7.1. Wie
1
1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
1
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
1
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1	1
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
een
indien
het
1
statutenwijziging
een
statutaire
gaat
om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
1
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1
1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
1
1	1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
1
1	1
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
1
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
1
1
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
1
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
I
1	:
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
1
1	1
1
faillissement,
Overlijden,
kennelijk
7.4.
vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1	1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1	1
vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
1	i
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1	$
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
-
vennoten
enig
ander persoon als
of
meerdere
een vennoot
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
1
1
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
I
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
1
1
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
1
wettelijke
vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de vennootschap
worden
door
overblijvende
waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
E
1
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1	1
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
I
afgeweken.
1
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
$
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
1	1
verder blijft lopen.
1
1
-
in
de
buitengewone
niet
wegneemt
dat
Wat
verder
1	$
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 19/03/2024, waarin
-
-	1
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
-
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-	1
-
statutair
uit dat
mandaat
statutair mandaat kunnen
worden
I	-
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1
notulen en publicaties.
1
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
1
1	!
vergadering
-	1
-	-
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
-	1
-
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
-
--
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op 25 juni om 20u00. De vergadering
-
1	$
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid
1
-
in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een
1
$	$
zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op
de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1
i
1	1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
$
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
1
1
komt
bijeen op uitnodiging van
de
De algemene vergadering
1	1
1	1
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
1
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
1	-
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
1
is
genoteerd.
De
in
het
vennotenregister
zoals
dit
I
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
1
1	1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1	1
afsluiting van het boekjaar.
1	1
1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
$	1
1	៛
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
t
-
Stemrecht
8.3.
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1	1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
-	1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
-
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
1	-
-	I
vertegenwoordiger.
-
1
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
€
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
$
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1
1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1	-
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
-	1
8.5. Besluiten
1	-
1
1	1
-
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
-
-
1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
1
1
1	1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3%) van de stemmen:
1
1	1
het
van de firmanaam,
- De besluiten inzake wijziging
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
I
1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1	1
vergadering
De besluiten van de buitengewone algemene
-
₮
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
$
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5040ste
1
1
de
vijfduizendveertigste),
in
winst
(één
in
het
en
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.
Artikel
Overdracht door
overlijden,
vereffening of
faillissement
1
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
2
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
-
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
-	1
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
-	1
beslissen en de betrokken
1
te
erfgenamen,
legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
=
-
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
1
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
1
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
1
omtrent bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers,
1
-
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
1
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
1	1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
1
1
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
t	1
nalatenschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
1
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
1
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
$
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
$
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
1	1
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
1
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
1
of
de
legatarissen
aan
betrokken erfgenamen,
kennisgeving
1
1
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
1
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
1
1
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
1
1
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
1
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
1
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
I
1
zijn rechten niet uitoefent.
1	1
1
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
1
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
1
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
1
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
1
overname van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,
-
1
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
1
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
1
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
1
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
1
1
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
1
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
$
de
voormelde
wordt
binnen
geweigerde
worden de
termijn,
1
de
erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers van d
overleden
definitief
vennoot
alsnog
aanvaard
als
vennoot
de
van
1
vennootschap.
1
$
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
1
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
-	$
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
1	1
$
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
1	1
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
--
--
-
1
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het
1
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
1
1
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
!
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
1
1
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
1	1
van zijn keuze.
1	1
1
aan de aanvaarding
Tot
van de erfgenamen,
legatarissen of
1	1
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
1	1
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
1	1
1
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1
1	1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
1	1
1	1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
1	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1	-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
-
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
-
-
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
1
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
1
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
1
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
1
1
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1	1
1	1
1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
kunnen
aandeelhoudersovereenkomst,
alle vennoten ondertekende
-
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1	1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
-
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een
vennoot-
1	-
1
de
de overdracht van
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan
1
1	-
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-	1
1	-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1	-
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
-	1
-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1	-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1	1
1	1
ontbonden.
1	-
t	1
1	1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
$	-
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
vennoten
-	1
t
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
f
ontbonden.
1	1
1
1	1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1	1
-	-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1	-
*
-
begroot
1
1	1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
f
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
1
1
1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overdracht,
het moment
van
overlijden of het moment
1
van
uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1	1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1	1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
t	1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
met
een
vraag
van
-
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige
of
aandelen.
waardering
deze
de
De
van
1
1	-
gerechtsdeskundige is bindend.
$
derde
lid
van
1
4:19,
Wetboek
Vennootschappen
Artikel
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1	1
waarde van de aandelen te begroten.
1
1	-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1	t
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1	1
1
Artikel 15. Samenloop
1	1
1
1	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
zakelijke
fiscale
bepalingen
inzake
diverse
1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1	1
1
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
artikel
zoals bepaald door
meerderheid
Wetboek
4:16
van
1
1
Verenigingen,
behoudens
Vennootschappen
hiervan
en
wanneer
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
$	1
1	-
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-
1
gewijsde.
-
-
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
t
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
$	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
$	1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
1
overlijden,
of
bij
vereffening
overdracht
aandelen
van
1	1
faillissement (artikel 12) .
1
1
i	1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
1
leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1	1
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
1	1
hiertegen op te treden.
1
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1	1
1
vereffenaars
de
kunnen
vertegenwoordigen
vennootschap
en
1	1
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
$	1
1	1
uittredend
ingevolge de ontbinding
zijn,
automatisch
van
1
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
1
1	1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1
vergadering worden ontslagen.
$
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel
2:87 t.e.m.
Vennootschappen
en
2:92
Wetboek van
1
de
zonder daartoe
van
Verenigingen,
voorafgaande
machtiging
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
$
-	f
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1	1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
1	1
1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
$
1
en Verenigingen is van toepassing.
-	1
-	1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
$	1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5040ste
1	1
(één
vijfduizendveertigste),
de
in
winst
in
het
en
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de
1	1
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
$
1	#
hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
-	1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
-
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de schulden, namelijk 1/5040ste (één vijfduizendveertigste) .
1
1	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
+
1
stemmen.
1	1
1	1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Antwerpsesteenweg 322, 2500 Lier.
$
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1	1
1
1	1
5/ Volmacht aan BV Consensus Accountants
i	1
1
1	1
1	1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Consensus Accountants,
,
rechtspersoon met zetel te 2400 Mol, Donk 63, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout,
1	1
gekend in de KBO onder nummer 0842.168.153, en aan diens aangestelden, voor
1
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1	1
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
Staatsblad,
Ondernemingsloketten,
RSZ, het Belgisch
Kruispuntbank van
-	#
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
-
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
-
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
1	-
1
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1	-
1
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1	-
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
-
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
$
1	1
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
1	-
van dagelijks bestuur.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
MAAL
-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 19/03/2024.
-
-
-
-
-
Voor de vennootschap
Frank Verheyden, zaakvoerder(s)
1
1
1
1
1
1
1	1
1
1
1
1
1
1	1
1
1