N° d'entreprise :
0669908031
Dénomination :
(en entier) :
COWBOY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Régence 67
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-six octobre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue de la Régence, 67, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
CRÉATION D'UNE NOUVELLE CATÉGORIE D'ACTIONS
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Création d'une nouvelle catégorie d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, étant les Actions Préférentielles de
Catégorie A.
L'assemblée décide que, parmi la totalité des 1.958.056 actions existantes, 125.079 actions, dont
91.224 Actions Ordinaires et 33.855 Actions Préférentielles Seed, sont converties en Actions
Préférentielles de Catégorie A,
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre cent trente mille
cinq cent dix-sept euros soixante-trois cents (430.517,63 EUR), pour le porter de un million sept mille
quatre cent septante-deux euros septante-trois cents (1.007.472,73 EUR) à un million quatre cent
trente-sept mille neuf cent nonante euros trente-six cents (1.437.990,36 EUR).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 836.725 Actions Préférentielles de Catégorie A, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions de leur catégorie et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites Actions
Préférentielles de Catégorie A, au prix de 12,25 EUR (arrondi) chacune, dont :
(i) 0,51 EUR (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total quatre
cent trente mille cinq cent dix-sept euros soixante-trois cents (430.517,63 EUR); et,
(ii) 11,74 EUR (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au
total neuf millions huit cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux euros trente-sept cents
(9.819.482,37 EUR).
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pourcent (100 %) pourcent. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit :
Volet B
(i) en capital, à concurrence de cent pourcent (100 %); l'augmentation de capital est libérée au total à
concurrence de quatre cent trente mille cinq cent dix-sept euros soixante-trois cents (430.517,63
EUR);
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de cent pourcent (100 %), soit au total neuf millions
huit cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux euros trente-sept cents (9.819.482,37 EUR).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE36 0018 4815 8881 au nom de la Société, auprès de
la banque BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 25 octobre 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit neuf millions huit cent dix-neuf
mille quatre cent quatre-vingt-deux euros trente-sept cents (9.819.482,37 EUR), sera affectée sur un
compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts.
(...)
MODIFICATION DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent d'augmentation du capital
et de création d'une nouvelle catégorie d'actions, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des
statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la convention d'actionnaires, avec la situation actuelle de la Société et
avec le Code des sociétés.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(...)
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY".
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67.
(..)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés.
- le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies
moteurs / batteries et gestions logicielles.
- la production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce
compris les produits dérivés.
- le développement de logiciels web et mobile.
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité.
- la fonction de commissionnaire et d'intermédiaire commercial.
- l'exploitation au sens large de plateformes internet " market-place "
- le conseil en technologies de mobilités.
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires.
- le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en général.
- le conseil en systèmes informatiques.
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet social.
Volet B
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
En général
Le capital social est fixé à un million quatre cent trente-sept mille neuf cent nonante euros et trente-
six cents (€1.437.990,36).
Il est représenté par 2.794.781 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/2.
794.781ième du capital social, dont 724.201 Actions Préférentielles de Catégorie Seed, 961.804
Actions Préférentielles de Catégorie A et 1.108.776 Actions Ordinaires.
Conversion
Chaque Actionnaire Préférentiel aura à tout moment et à son entière discrétion le droit de demander
la conversion d'une partie ou de la totalité des Actions Préférentielles qu'il possède en Actions
Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires sera de une pour
une (ajusté pour tenir compte des divisions d'actions, regroupements et rajustements anti-dilution).
Toutes les Actions Préférentielles seront automatiquement converties en Actions Ordinaires selon le
taux de conversion alors applicable :
    1.  dans le cas d'une introduction en bourse dûment souscrite (firmly underwritten) immédiatement
avant la cotation ; ou
ii. si cette conversion est approuvée par les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles.
(...)
Article 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est dirigée par un conseil d'administration composé d'au maximum quatre (4)
administrateurs qui seront désignés comme suit :
(i) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'une
majorité d'Actions Ordinaires ; et
(ii) un administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par les Fonds Investisseurs
(l'Administrateur des Fonds Investisseurs).
Les membres du conseil peuvent désigner un président du conseil d'administration (dont la voix ne
sera pas prépondérante en cas de parité des voix), cette désignation requérant en tout cas
l'approbation de la majorité des membres du conseil.
Si une personne morale est désignée comme administrateur ou comme membre du comité de
direction, elle est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, choisie parmi
ses associés, directeurs, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
maximale de 6 ans ; ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale à
tout moment.
Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés prennent fin immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire.
Article 12. VACANCE.
Le poste de membre du conseil doit être pourvu dans le mois qui suit la date à laquelle ce poste est
devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des
candidats pour un poste ne présente pas au moins 2 candidats endéans cette période d'un mois,
l'assemblée générale peut, à sa discrétion, désigner un administrateur pour occuper le poste pour
lequel aucun candidat n'a été présenté jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires
concerné présente ses candidats pour ce poste. Le fait de ne pas présenter de candidats ne
constitue pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l'élection et l'actionnaire ou le
groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des candidats pour un mandat au sein du conseil
d'administration aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la
société pour désigner les candidats qu'il propose.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a initialement proposé le membre du conseil à révoquer et/ou à remplacer. Cet
actionnaire ou ce groupe d'actionnaires a le droit de demander la révocation du ou des
administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats en
vue de remplacer le ou les administrateur(s) en question. Nonobstant ce qui précède, si un Fonds
Investisseur exerce son droit de proposer des candidats au poste d'Administrateur des Fonds
Investisseurs, l'Administrateur des Fonds Investisseurs en fonction devra démissionner avec effet à
Volet B
la date de début du mandat du nouvel Administrateur des Fonds Investisseurs ou, en l'absence d'une
telle démission, sera remplacé par décision des actionnaires.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, le même
droit de proposition appartiendra soit à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé
l'administrateur dont le poste est devenu vacant, soit à Tiger (tel que défini dans la Convention
d'Actionnaires) en cas de vacance du poste d'Administrateur des Fonds Investisseurs.
Article 13. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit au moins 6 fois par an, et plus fréquemment si et quand l'intérêt
de la société le demande.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou par
vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication grâce auquel toutes les personnes qui
participent à la réunion peuvent s'entendre mutuellement, et cette participation constituera une
présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque membre
du conseil par écrit ou par un autre moyen de communication (y compris fax ou e-mail), au plus tard
10 jours avant la date de la réunion, excepté en cas d'urgence (urgence qui doit être dûment justifiée
dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration), auquel
cas, les convocations doivent être envoyées au moins un jour avant la réunion. Le conseil
d'administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve de respect de cette
formalité relative à la convocation à réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents
ou représentés, ou qu'ils aient renoncé au droit d'être formellement invités à la réunion.
Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour de la réunion du conseil. Aucune décision ne
peut être prise par le conseil d'administration sur un point qui n'est pas mentionné à l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs soient présents et que la décision en question soit adoptée à
l'unanimité.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration,
ou, si aucun président n'a été désigné ou si le président se trouve empêché, par un administrateur
désigné par les autres membres du conseil. Si, dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être
atteint, l'administrateur le plus âgé présent préside le conseil d'administration.
Article 14. RESOLUTIONS - REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
(A) Le conseil d'administration est valablement constitué pour décider sur les questions figurant à
l'ordre du jour si au moins une majorité de ses membres, dont l'Administrateur des Fonds
Investisseurs, sont présents ou valablement représentés, étant entendu que si moins de trois
administrateurs sont présents ou valablement représentés lors de la réunion ou si l'Administrateur
des Fonds Investisseurs n'est pas présent ou valablement représenté à la réunion, une seconde
réunion ayant le même ordre du jour (la " Seconde Réunion du Conseil") doit être convoquée et se
tenir moyennant le respect des formalités de convocation prévues par les présents statuts et les
administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil constitueront
un quorum valable et pourront valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dans
le respect des règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le nombre
d'administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil (le "
Quorum du Conseil "). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une réunion du conseil si le
Quorum du Conseil n'est pas présent au début de la réunion et au moment où le vote sur quelque
matière que ce soit a lieu.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre
administrateur pour le représenter lors d'une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque
administrateur dispose d'une voix mais il peut exprimer en plus de son propre vote, autant de voix
qu'il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d'Actionnaires (que ce soit sous la forme
d'une approbation préalable ou d'une exigence de majorité spéciale), ou dans les présents statuts,
chaque décision du conseil doit être prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés. Toute décision se rapportant aux Matières Réservées requiert l'approbation de la
majorité des administrateurs présents ou représentés, en ce compris le vote favorable de
l'Administrateur des Fonds Investisseurs.
(C) Les décisions du conseil peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans la mesure où le
Code des sociétés l'autorise. Une telle procédure ne peut pas être utilisée pour l'approbation des
comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Article 15. POUVOIR DE GESTION.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Volet B
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre qui lui aura été donné lors de sa nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 16. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
Article 18. CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Dans la mesure où la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
vérification des opérations à constater dans les comptes annuels, conforme au Code des sociétés et
aux présents statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l'assemblée générale
des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme de 3 ans renouvelable. Un commissaire ne peut être révoqué en cours de
mandat que pour juste motif et conformément à la procédure indiquée aux articles 135 et 136 du
Code des sociétés.
En l'absence de désignation de commissaire aux comptes ou si tous les commissaires sont
empêchés de mener à bien leur mission, le conseil d'administration est tenu de convoquer
immédiatement une assemblée générale des actionnaires pour désigner ou pour remplacer les
commissaires.
(...)
Article 21. ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES ET EXTRAORDINAIRES
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut à tout moment être convoquée pour
délibérer et pour décider sur toute question qui relève de ses pouvoirs.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire sera convoquée à la demande des actionnaires
représentant 1/5 du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de 2
administrateurs, chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.
Article 22. LIEU
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué
dans les convocations.
(...)
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
(...)
Article 26. DELIBERATION - RESOLUTIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, à moins que
toutes les actions soient présentes ou représentées à l'assemblée et que les décisions soient
adoptées à l'unanimité.
A) Quorum
Sauf si le Code des sociétés, la Convention d'Actionnaires ou les présents statuts prévoient des
dispositions plus strictes en matière de quorum, et à l'exclusion de la partie de l'assemblée qui
constitue l'assemblée ordinaire des actionnaires de la société, une assemblée générale dont l'ordre
du jour reprend au moins une Matière Réservée n'est valablement constituée que si au moins les
détenteurs d'une majorité d'Actions Préférentielles sont présents ou représentés à l'assemblée, étant
entendu que si ce quorum n'est pas atteint lors de cette assemblée, une seconde assemblée
générale avec le même ordre du jour (la " Seconde Assemblée Générale ") peut être convoquée et
se tenir conformément aux règles de convocation figurant dans les présents statuts, sauf si le Code
des sociétés prévoit des règles plus strictes en matière de quorum, et les actionnaires présents ou
Volet B
représentés lors de cette Seconde Assemblée Générale constitueront un quorum valable et pourront
valablement délibérer sur tous les points figurant à ce même ordre du jour, conformément aux règles
de majorité figurant dans les présents statuts, et cela indépendamment du nombre d'actionnaires
présents ou valablement représentés à cette Seconde Assemblée Générale (dans chaque cas le "
Quorum pour l'Assemblée Générale "). Les actionnaires peuvent être représentés lors de toute
assemblée générale, qu'elle se tienne ou non devant un notaire, par un ou plusieurs mandataires
dûment autorisés. Les actionnaires ne pourront délibérer et voter sur des Matières Réservées que si
ces Matières Réservées ont été préalablement approuvées par le Conseil (en ce compris par un vote
favorable de l'Administrateur des Fonds Investisseurs).
B) Décisions
À moins que le Code des sociétés, la Convention d'Actionnaires ou les présents statuts ne prévoient
des dispositions plus strictes en matière de majorité, toutes les décisions sont prises à la majorité
simple des voix exprimées.
Sans préjudice des dispositions plus strictes figurant dans le Code des sociétés, toute décision des
actionnaires, qu'elle soit prise lors de l'assemblée ou par accord écrit, sur une Matière Réservée
requiert l'approbation d'une Majorité de Préférence, étant entendu que si, lors de deux assemblées
générales consécutives portant sur le même ordre du jour, les détenteurs d'une majorité d'Actions
Préférentielles (comprenant impérativement Tiger et Index Ventures) sont absents, les actionnaires
présents ou valablement représentés lors de la Seconde Assemblée Générale peuvent valablement
décider sur la Matière Réservée inscrite à l'ordre du jour des deux assemblées, à la majorité simple
des voix, c'est-à-dire sans l'approbation d'une Majorité de Préférence.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, toutes les décisions des
actionnaires peuvent être approuvées par un accord écrit unanime des actionnaires, conformément
au Code des sociétés.
Article 27. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28. SUSPENSION DU DROIT DE VOTE - PROPRIETE CONJOINTE - ACTIONS GAGEES -
USUFRUIT
(A) Aussi longtemps que les versements sur actions régulièrement appelés et exigibles ne sont pas
effectués, l'exercice des droits de vote afférent aux actions concernées est suspendu.
(B) Les droits de vote attachés à une action détenue en indivision ne peuvent être exercés que par
une seule personne, désignée par tous les indivisaires comme étant leur représentant.
Si les indivisaires ne parviennent pas à un accord, le tribunal compétent désignera, à la requête de la
partie la plus diligente, un administrateur provisoire pour exercer les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des indivisaires.
(C) Les droits de vote attachés à une action grevée d'usufruit sont exercés par le l'usufruitier.
(D) Les droits de vote attachés à des actions données en gage sont exercés par l'actionnaire
constituant du gage.
(...)
Article 30. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 31. DISTRIBUTION DES BENEFICES.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé chaque année au moins 5 % affecté à la formation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint 1/10 du
capital social. Cette obligation est de nouveau d'application lorsque le niveau de la réserve légale
baisse en dessous du minimum légal.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation des
bénéfices nets conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale a lieu aux dates et lieux fixés par le
conseil d'administration.
Aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires avant le paiement aux
Actionnaires Préférentiels d'un dividende d'un montant au moins équivalent au dividende qui doit être
payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires, en tenant compte de la participation respective détenue
par ces actionnaires (montant égal de dividende par action). Aucun paiement de dividende ne peut
être fait aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie Seed avant le paiement d'un dividende
aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie A dont le montant sera au moins égal au
dividende à payer aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie Seed, compte tenu de la
participation respective de chaque Actionnaire (montant du dividende identique par action).
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividendes à imputer sur les
résultats de l'exercice en cours, sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés.
Volet B
(...)
Article 33. DESIGNATION DE LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, les modalités de la dissolution seront déterminées par
l'assemblée générale qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leur pouvoir et leur
rémunération. Les liquidateurs ne peuvent agir avant que le tribunal de commerce ait procédé à la
confirmation de leur désignation conformément aux dispositions de l'article 184 du Code des
sociétés.
En l'absence d'une telle désignation, la dissolution sera menée par le conseil d'administration qui est
en fonction à ce moment-là et qui agit en sa capacité de collège des liquidateurs.
Article 34. DROITS PREFERENTIELS DE LIQUIDATION
À la survenance d'un Evénement de Liquidation, le produit généré par la Liquidation et qui doit être
distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué comme suit (et si
nécessaire, les actionnaires utiliseront leur droit de vote en conséquence, y compris en insérant les
dispositions pertinentes dans les statuts):
(i) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature), sur une base pari passu et
proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacun d'eux, entre tous les Actionnaires que
tous les Actionnaires Préférentiels reçoivent un montant par Action Préférentielle égal ou supérieur
au Prix d'Achat d'Action Préférentielle respectif, alors ce produit sera distribué entre tous les
Actionnaires sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d'Actions détenues par
chacun d'eux et l'alinéa (ii) ci-dessous ne sera pas applicable;
(ii) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature) sur une base pari passu et
proportionnellement entre tous les Actionnaires, qu'un Actionnaire Préférentiel quel qu'il soit reçoive
un montant par Action Préférentielle inférieur au Prix d'Achat d'Action Préférentielle respectif, alors :
    1.  Premièrement, tous les Actionnaires Préférentiels recevront de ce produit, avant et par
préférence à tout autre Actionnaire, un montant par Action Préférentielle égal au Prix d'Achat
d'Action Préférentielle respectif, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toute
autre distribution, étant entendu que, pour l'application du présent paragraphe, les Actions
Préférentielles seront de même rang (pari passu) entre elles et étant également entendu que, pour
éviter tout doute, si le produit résultant d'un Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer
aux Actionnaires Préférentiels le montant total de leur droit de liquidation préférentiel conformément
au présent alinéa, les Actionnaires Préférentiels partageront proportionnellement toute distribution de
ce produit au prorata des sommes qui auraient été autrement versées lors de la distribution pour les
Actions Préférentielles qu'ils détiennent si le montant total du droit de liquidation préférentiel se
rapportant à ces Actions Préférentielles avait été versé intégralement;
    2.  Deuxièmement, après la distribution faite conformément à l'alinéa (i) ci-avant, le solde éventuel
du produit (en numéraire ou en espèces) sera distribué exclusivement aux Actionnaires Ordinaires,
au prorata entre chacun d'eux, étant entendu que, pour l'application du présent paragraphe, ces
Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l'Espace
économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en
question sera soumise à une évaluation par un cabinet d'experts-comptables indépendant (désigné
par accord des Fondateurs et de chacun des Fonds Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus
diligente, sur décision du Président du tribunal de commerce du siège de la société), qui tiendra
compte de la juste valeur marchande de ce produit et de la capacité de l'entité nouvelle (par exemple
lorsque le produit de la liquidation et est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à honorer
les obligations actuelles de la société.
(...)
EMISSION DE WARRANTS
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Emission de maximum 75.000 warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 75.000 warrants, telles que
mentionnées dans le plan de warrants n° 1, approuvé par le conseil d'administration de la Société en
date du 31 mai 2018, lequel a été annexé au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
du 19 juin 2018, dressé par Maître Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles et publié aux Annexes
du Moniteur belge du 16 juillet suivant, sous le numéro 18109978, et dans l'avenant au plan de
warrants n° 1, approuvé par le conseil d'administration de la Société en date du 25 octobre 2018 afin
de modifier le plan de warrants n° 1 pour le mettre en concordance avec l'émission des nouveaux
warrants, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent
procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit maximum 75.000 warrants dans le cadre du plan de
Volet B
warrants n° 1, donnant droit à souscrire à des actions de la Société dont la catégorie et le nombre
seront déterminés conformément aux conditions et modalités des warrants repris dans le plan de
warrants n° 1. Chaque warrant donnera le droit de souscrire à une Action Ordinaire.
Les bénéficiaires des warrants sont, conformément au plan de warrants n° 1, les personnes qui, à la
date à laquelle les warrants sont offerts, sont liées à, ou prestent des services pour la Société sous
ou par un contrat de travail, un contrat de services ou un mandat d'administrateur.
TREIZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum déterminé conformément aux termes et
conditions desdits warrants, par la création d'actions dont la catégorie et le nombre seront
déterminés conformément aux conditions des warrants reprises en annexe du procès-verbal et le cas
échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les
tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé
que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des sociétés.
QUATORZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de (i) déterminer les
bénéficiaires des warrants et le nombre de warrants à offrir à chaque bénéficiaire, prendre toutes les
décisions et accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'offre et l'octroi des
warrants et la réalisation de leur émission, et (ii) afin de faire constater authentiquement, au fur et à
mesure et sous réserve de l'exercice des warrants, le nombre des nouvelles Actions Ordinaires
émises suite à l'exercice des warrants, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative,
les primes d'émission et l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications
statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
EMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Emission de 55 warrants anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 55 warrants anti-dilutifs, telles que
mentionnées dans les rapports du conseil d'administration établis conformément aux articles 582 et
583 du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout
avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre, au profit des porteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie A, à titre
gratuit, 55 warrants anti-dilutifs donnant droit à la souscription d'Actions Préférentielles de Catégorie
A, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions reprises dans les rapports du conseil
d'administration établis conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés.
(...)
VINGTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants anti-dilutifs, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de warrants anti-dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création
d'actions dont la catégorie et le nombre seront déterminés conformément aux conditions des
warrants anti-dilutifs reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec affectation au
compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions
requises par l'article 612 et suivants du Code des sociétés.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des warrants anti-dilutifs, le
nombre des nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie A, émises suite à l'exercice des warrants
anti-dilutifs, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et
l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que
pour la coordination des statuts.
NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société (en capacité d'Administrateur
des Investisseurs de Fonds) :
Monsieur MIGNOT Martin Benoît Antoine, domicilié à WC1N 2LA Londres (Royaume-Uni), 30
Brownlow Mews, Ground Floor.
Le mandat de l'administrateur expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024 et est non
rémunéré.
POUVOIRS
(...)
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Danielle Machiroux, Astrid De Winne, David Vanderstraeten,
Volet B
Thomas De Muynck, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats Jones Day, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 4, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes
les formalités résultant des décisions qui précèdent, en ce compris la mise à jour du registre des
actions nominatives de la Société et la mise à jour des données de la société reprises à la Banque
Carrefour des Entreprises ou connues de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, par
l'intermédiaire d'un guichet d'entreprise.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
onze procurations, un plan de warrants n° 1, approuvé par le conseil d'administration de la Société
en date du 25 octobre 2018 afin de modifier le plan de warrants n° 1 pour le mettre en concordance
avec l'émission des nouveaux warrants, le rapport du conseil d'administration et le rapport du
réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire