Ondernemingsnr : 0696819789
Naam
(voluit) : AWELL HEALTH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1126
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op dertien september 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- besloten werd tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen genaamd “Soort C Aandelen” en
tot vaststelling van de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen.
- besloten werd tot verhoging van het maximaal aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat het voorwerp
kan uitmaken van toekenningen van onder het Inschrijvingsrechtenplan 2020 om het te brengen van
honderd zevenenvijftigduizend zeshonderd (157.600) op vierhonderd achtentwintigduizend
driehonderd zesentwintig (428.326) maximaal uit te geven Soort A Aandelen en uitgifte van
tweehonderd zeventigduizend zevenhonderd zesentwintig (270.726) bijkomende ESOP
Inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 2020.
- besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
met een bedrag van vier miljoen zeshonderdzesennegentigduizend negenhonderdenzeven komma
dertig euro (€ 4.696.907,30) om het te brengen van een miljoen negenhonderd en zesduizend
honderdvierennegentig komma vierenvijftig euro (€1.906.194,54) op zes miljoen
zeshonderdendrieduizend honderdeneen komma vierentachtig euro (€ 6.603.101,84) door uitgifte
van zeshonderdvijfenzeventigduizend achthonderdveertien (675.814) Soort C Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/twee
miljoen vierennegentigduizend driehonderdvijftiende (1/2.094.315e) van het
vennootschapsvermogen, waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van vier miljoen zeshonderdzesennegentigduizend negenhonderdenzeven komma dertig
euro (€ 4.696.907,30), zijnde een uitgifteprijs van zes komma vijfennegentig euro (€6,95) per Soort C
Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd werd op
een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 11 september 2023 afgeleverd bankattest.
- besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
met een bedrag van één miljoen achthonderd en elfduizend vijfhonderd negenenvijftig komma twintig
euro (€ 1.811.559,20), om het te brengen van zes miljoen zeshonderdendrieduizend honderdeneen
euro vierentachtig cent (€ 6.603.101,84) op  acht miljoen vierhonderdveertienduizend
zeshonderdeenenzestig euro vier cent (€ 8.414.661,04) door uitgifte van driehonderd
vijfentwintigduizend achthonderd twintig (325.820) Soort C Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/ twee miljoen
vierhonderdtwintigduizend honderdvijfendertigste (1/2.420.135ste) van het vennootschapsvermogen,
waarop ingetekend werd door een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder
verschillende converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van één miljoen
achthonderd en elfduizend vijfhonderd negenenvijftig komma twintig euro (€ 1.811.559,20), zijnde
een uitgifteprijs van vijf komma zesenvijftig euro (€ 5,56) per Soort C Aandeel, welke aandelen voor
honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in
natura, luidt letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Conform artikel 5:102 WVV, brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van de Vennootschap over de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in aile van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld
die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in
het Bijzonder Verslag - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij
hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden Lilt te voeren.
Verantwoordelijkheden van de Bestuurder met betrekking tot het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
De Bestuurder is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
    •  voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag uit
hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het Bijzonder
Verslag bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
Berchem-Antwerpen, 8 september 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- besloten werd tot wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de zetel, het eigen
vermogen, de statutaire definities, de effecten en de overdracht ervan, het bestuur, de (werking van
de) algemene vergadering, de bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot de zetel naar aanleiding van een
beslissing van het bestuursorgaan dd. 1 februari 2022 om de zetel te verplaatsen naar het Vlaamse
Gewest.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minstens twee (2)
bestuurders (het Bestuursorgaan), tenzij en todat de Vennootschap anders bepaalt bij gewoon
besluit.
De voorzit(s)ter van het Bestuursorgaan (de Voorzit(s)ter) wordt door het Bestuursorgaan gekozen
tussen haar leden. De Voorzit(s)ter heeft geen doorslaggevende stem.
De Founder zal, in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst, het recht hebben om zichzelf aan te stellen als bestuurder (de
Founder Bestuurder).
De Octopus Investeerders zullen, in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst, het recht hebben om één natuurlijke persoon aan te stellen als een
bestuurder (de Octopus Bestuurder).
De Founder Bestuurder, samen met de Octopus Investeerders zullen, in overeenstemming met de
voorwaarden uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst, het recht hebben om gezamenlijk één
natuurlijke persoon aan te stellen als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit artikel 10.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, en in overeenstemming met de bepalingen van artikel 10.6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken,
blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
a) Het Bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
b) Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
tenminste een (1) keer per kwartaal. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail, waarbij de
agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, in overeenstemming met artikel 10 van
de Aandeelhoudersovereenkomst, aan de bestuurders wordt ter beschikking gesteld. De
Vennootschap zal in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de Vennootschap inzake
reizen en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van het Bestuursorgaan
vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de leden van het
Bestuursorgaan teneinde de vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen.
c) Het Bestuursorgaan wordt voorgezeten door de Voorzit(s)ter of, bij diens afwezigheid, door een
bestuurder door het Bestuursorgaan daartoe aangeduid.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
d) Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige oproeping
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
Statuten, wanneer ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering, daarin begrepen de Founder Bestuurder en de Octopus Bestuurder.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering, bijeengeroepen overeenkomstig de van toepassing zijnde
oproepingsvereisten, geldig gehouden worden zonder quorumvereiste en kan deze vergadering alle
beslissingen nemen overeenkomstig de agenda bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%)
plus één (1)) van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
e) Elke bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire
meerderheidsvereisten en de beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van
stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden)).
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Twee Bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
- als bestuurder benoemd werd: de heer VALLIN Matthieu Geoffroy Henri, wonende te N1 3BQ
Londen, Elizabeth Avenue 89 flat C (Verenigd Koninkrijk).
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
13 september 2023.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte. Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit
bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
– als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere bestuurder en iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor Cambrian (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Yannick Verrycke,
mevrouw Laura Rosseel, mevrouw Emma De Jonge, en mevrouw Griet Roos, allen kantoor
houdende te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47A, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: Expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en de bestuurder aangaande de inbreng in natura