Ondernemingsnr : 0837729216
Naam
(voluit) : PORTFINECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Isabellalaan 1
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, geassocieerd in “Waûters &
Parmentier”, notarisvennootschap, met zetel te Brugge (Assebroek), Bossuytlaan 22, op 7 juni
2019heeft de buitengewone vergadering van de naamloze vennootschap Portfineco, met zetel te
Brugge (Zeebrugge), Isabellalaan 1, geldig beraadslaagd, met eenparig goedvinden vastgesteld en
beslist:
1. kennis te nemen van het door de wet vereiste verslag van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door mevrouw
Charlotte Vanrobaeys, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 17 mei 2019 luidt letterlijk als volgt:
“7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 19 april 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 25 april 2019 van de vennootschap Zefier CVBA
en Maatschappij van de Brugse Zeehaven NV (hierna het “Overzicht”). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit:
    •  800 klasse A aandelen van de vennootschap Portfineco NV, zonder vermelding van nominale
waarde voor de inbreng van aandeelhouder Maatschappij van de Brugse Zeehaven NV;
    •  800 klasse B aandelen van de vennootschap Portfineco NV, zonder vermelding van nominale
waarde voor de inbreng van aandeelhouder Zefier CVBA.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
    •  de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
Luik B
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd volgens de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
Luik B
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat
het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gent, 17 mei 2019
De commissaris
(volgt de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys”
De vergadering heeft tevens kennis genomen van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de
raad van bestuur de dato 25 april 2019
De vergadering beslist vervolgens de kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van één miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 1.600.000) om het te kapitaal te brengen van vierhonderdduizend euro
(€ 400.000) op twee miljoen euro (€ 2.000.000) door de hierna beschreven inbrengen in natura van
rekening courant, gezamenlijk ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van
duizend zeshonderd (1.600) nieuwe kapitaalsaandelen waarvan achthonderd (800) aandelen van
categorie A en achthonderd (800) aandelen van categorie B, beide categorieën aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de prijs van duizend euro (€
1.000) per aandeel.
De naamloze vennootschap MAATSCHAPPIJ VAN DE BRUGSE ZEEHAVEN, afgekort “MBZ”, met
zetel te 8380 Brugge (Zeebrugge), Isabellalaan 1, RPR Gent afdeling Brugge BTW BE0205.097.392,
vertegenwoordigd door de heer MAERTENS Luc, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Goudsbloemenlaan 18, krachtens de machten hem verleend bij onderhandse volmacht de dato 24
mei 2019, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een gedeelte van haar rekening-
courant die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap, met name ten belope van
achthonderdduizend euro (€ 800.000).
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ZEFIER", met maatschappelijke
zetel te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 37, rechtspersonenregister Brussel 0680.832.904
, vertegenwoordigd de heer MAERTENS Luc, wonende te 8300 Knokke-Heist, Goudsbloemenlaan
18, krachtens de machten hem verleend bij onderhandse volmacht de dato 24 mei 2019, verklaart in
de vennootschap een inbreng te doen van een gedeelte van haar rekening-courant die zij aanhoudt
in de boeken van de vennootschap, met name ten belope van achthonderdduizend euro (€ 800.000).
De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, worden
uitdrukkelijk aanvaard door alle comparanten en worden gewaardeerd op één miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 1.600.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen in natura
vergoed worden door toekenning:
- aan voormelde vennootschap MBZ, van achthonderd (800) nieuwe kapitaalsaandelen van categorie
A, uitgegeven aan de globale prijs van duizend euro (€ 1.000) per aandeel, die dit aanvaardt.
- aan voormelde vennootschap ZEFIER, van achthonderd (800) nieuwe kapitaalsaandelen van
categorie B, uitgegeven aan de globale prijs van duizend euro (€ 1.000) per aandeel, die dit
aanvaardt.
Deze duizendzeshonderd (1.600) nieuwe aandelen van categorie A en B zullen volledig gelijk zijn
aan de bestaande aandelen van categorie A en B en zullen deelnemen in de resultaten van het
lopende boekjaar pro rata temporis.
2. dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de
vennootschap thans twee miljoen euro (€ 2.000.000) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend
(2.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/tweeduizendste deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in:
- duizend (1.000) aandelen van categorie A;
- duizend (1.000) aandelen van categorie B;
De vergadering besloot artikel vijf van de statuten aan te passen conform de vorige besluiten.
3. De vergadering heeft kennis genomen van het verslag overeenkomstig artikel 7:199 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen opgemaakt door de Raad van Bestuur. Dit verslag geeft aan dat
de mogelijkheden tot het gebruik van het toegestaan kapitaal werden hernieuwd. Het verslag geeft
Luik B
tevens aan onder welke bijzondere voorwaarden gebruik kan worden gemaakt van dit toegestaan
kapitaal en welke doeleinden hier mee kunnen worden nagestreefd.
De vergadering bevestigde en bekrachtigde de inhoud van dit verslag.
4. De vergadering heeft besloten artikel zes van de statuten aan te passen door vervanging van de
huidige tekst door de tekst hierna:
“De raad van bestuur kan op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen het
maatschappelijk kapitaal gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf datum van publicatie in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum vier
miljoen euro (€ 4.000.000,00).
Deze machtiging kan één of meerdere malen worden hernieuwd voor een maximum duur van telkens
vijf (5) jaar, door de algemene vergadering, die beslist zoals voor een statutenwijziging.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden
overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel
van inbreng in geld of, behoudens de wettelijke bepalingen, door inbrengen in natura, of door middel
van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties,
alsook door uitgifte van warrants of andere roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere
effecten van de vennootschap.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van
converteerbare obligaties of obligaties waaraan warrants al dan niet verbonden zijn of, onder
voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake, bij uitgifte van warrants, die geschieden binnen
de grenzen van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, of
van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.”
5. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besloot de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten en het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, na
actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief gecoördineerde
tekst der statuten; verslagen van de raad van bestuur en bedrijfsrevisor conform artikel 602 W. Venn.
(inbreng in natura); verslag van de raad van bestuur conform artikel 7:199 WVV (ex artikel 604 W.
Venn). (toegestaan kapitaal) volmachten.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.