Ondernemingsnr : 0890 681 714
Naam
(voluit) : TUINADVIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9940 Evergem, Jacques Paryslaan 4C
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit een fusievoorstel de dato 14 november 2024:
""FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV FLORALUX DDZ en de BV TUINADVIES en
gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: FLORALUX DDZ
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: 8890 Moorslede, Meensesteenweg 225
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0450.915.188
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, alleen of in samenwerking of in deelneming met
derden, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
1° Het aan- en verkopen zowel in het klein als in het groot, in binnen- en buitenland, het huren,
verhuren, leasen, onderhouden, herstellen, laten produceren, ruilen en ontwerpen van alle soorten
textielgoederen, gedroogde en levende bloemen, planten en bomen, bloemstukken, alle soorten
fantasieartikelen in betrekking tot de bloemisterij, alsook poterie, sierartikelen en tuindecoratie, zaden,
granen, meststoffen en sproeistoffen, alle boomkwekerij, gewassen, knollen en bloemknollen,
bamboeartikelen, insecticiden, andere verdelgingsmiddelen,
grasmachines, tuin- en landbouwgerief en meubelen, speelgoed, snuisterijen, duiven en
vogelvoeders, dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
2º Alle tuinaanleg en onderhoud, het asfalteren van parking in tuinen en alle soorten
wegeniswerken.
3º Het kweken van alle soorten bloemen, planten en boomkwekerijgewassen. Dit alles in de meest
uitgebreide zin van het woord.
4º De aan- en verkoop van versnaperingen, huishoudelijke artikelen en apparaten,
onderhoudsproducten, groenten en fruit, ijzerwaren en doe-het-zelf artikelen.
5° De aan- en verkoop van neerhofdieren, kleine huisdieren, vissen, vogels, reptielen, alsmede alle
toebehoren en voedingswaren hieraan verbonden.
6° Online verkoop; Webshop en e-commerce; Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
van alle voormelde producten en diensten.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
7º Het deelnemen aan, geven en/of organiseren van cursussen, vormingen, lessen, opleidingen,
seminaries, voordrachten, congressen, demo's, workshops, beurzen, festiviteiten en allerhande
events met betrekking tot de voormelde activiteiten, businessmeetings, handelsmissies en
professionele contacten evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies zowel
in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt.
8° Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als
op commissie, in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
9º Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties,
catalogi, televisie-, film- en gamescripts, handleidingen via om het even welk medium.
10° Onderneming voor goederenvervoer over de weg. Transportonderneming in de meest ruime
zin van het woord.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij mag eveneens allerhande consulting-, administratie- en/of managementactiviteiten in de ruimste
zin verlenen, omvattende onder meer:
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het berekenen van de kosten en baten van
de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie;
- Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen en particulieren zoals onder meer en niet
beperkend genoemd,	infrastructuur,	het	ter	beschikking	stellen van	handelsruimte,
secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal;
- Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke
vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
Il. Voor eigen rekening:
1º Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2° Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
3º Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen.
4° Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door
vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even
welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp
hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand
zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Het bedrijf heeft een bijkomend sociaal doel, met name het bevorderen van de maatschappelijke
integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van
activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel
via stages als het aanbieden van duurzame tewerkstelling.
De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde meerwaardeneconomie bij de
uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans zoeken
tussen economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende
betrokken actoren of belanghebbenden."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-Kris Carrein, wonende te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 69
-Carine Vanpoucke, wonende te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 69
-Geert Vermeersch, wonende te 8890 Moorslede, Ledegemstraat 87
* NAAM: TUINADVIES
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: 9940 Evergem, Jacques Paryslaan 4C
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0890.681.714
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- Groot- en kleinhandel, import en export van allerhande goederen en producten, zowel voor eigen
rekening, in consignatie als op commissie;
- Publiciteit in al zijn vormen, onder meer het ontwerpen, het aan- en verkopen van tijd en ruimte
voor publiciteit in de diverse media, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Beheer van publiciteitsdragers;
- Het organiseren en leiden van lessen, opleidingen, seminaries en conferenties voor
volwassenvorming;
- De begeleiding, planning, het advies, de organisatie, realisatie, conceptie, presentatie, animatie
van en voor: speciale publieke evenementen, beurzen, salons en tentoonstellingen, opendeurdagen,
bedrijfsrecepties- en feesten, congressen, lezingen, seminaries, modeshows, film- en
schouwburgvertoningen, animatieprojecten, artistieke producties en andere soortgelijke activiteiten;
- Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het
beheer, de controle, het toezicht, de organisatie;
- Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp;
- Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
- Het ter beschikking stellen van management;
- Het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het
bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden,
van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en
dit zonder enige beperking;
- Overige zakelijke dienstverlening in al zijn vormen;
- Persfotografie en journalistiek in al zijn vormen;
Deze opsomming is aanwijzend maar niet beperkend.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de
wijze die zij daartoe best geschikt zal achten.
Zij mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen
voor derden, bestuurders en aandeelhouders. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudends de wettelijke beperking ter zake."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- Kris Carrein;
-Carine Vanpoucke
-Geert Vermeersch.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV TUINADVIES wordt
overgenomen door de NV FLORALUX DDZ.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ivoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/07/2024 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
6.OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED/ZAKELIJK RECHT
Ingevolge de fusie zal volgend onroerend goed in volle eigendom worden overgedragen:
GEMEEENTE EVERGEM - eerste afdeling
Een perceel grond, met uitzondering van de opstallen (magazijn), gelegen te Evergem, Jacques
Paryslaan 8, volgens titel gekend sectie B, deel van nummer 843/C en deel van nummer 845/L, en
thans volgens huidig kadaster gekend sectie B, nummer 0843/D/P0000 met oppervlakte van 31.349
m2.
Het bodemattest voor voormeld perceel werd door de OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffen
Maatschappij) afgeleverd op 25/09/2024 en heeft volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op
deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 24.08.2007,
en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
Door een kadastrale wijziging werd slechts een deel van deze grond onderzocht in de oriënterende
bodemonderzoeken van 24.08.2007 en 26.03.2007. Bovenvermelde bodemonderzoeken doen
samen
een uitspraak over de bodemkwaliteit op de volledige grond en gelden samen als een oriënterend
bodemonderzoek voor deze grond. Voor de geldigheid van het oriënterend bodemonderzoek wordt
de
datum 26.03.2007 als uitgangspunt beschouwd.
2.2.2 Nieuwe verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 26.03.2007 werd bij de OVAM ingediend op 12.07.2007. Hierop
werd door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de
bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 14.01.2004. Door de
uitgevoerde bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen
in
voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie
van de
grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk.
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op
deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 25.06.2020,
en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
Door een kadastrale wijziging werd slechts een deel van deze grond onderzocht in de oriënterende
bodemonderzoeken van 24.08.2007 en 26.03.2007. Bovenvermelde bodemonderzoeken doen
samen
een uitspraak over de bodemkwaliteit op de volledige grond en gelden samen als een oriënterend
bodemonderzoek voor deze grond. Voor de geldigheid van het oriënterend bodemonderzoek wordt
de
datum 26.03.2007 als uitgangspunt beschouwd.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 24.08.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek - Punch Property International NV, Koperstraat 1a, 9830
Sint-Martens-
Latem
AUTEUR: Ingenieursbureau Asset NV
2.3.2 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 02.03.2001
TYPE: Orienterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek Terrein gelegen aan de J. Parijslaan 6-8 te Evergem
(00/A4066).
AUTEUR: Laboratorium Van Vooren NV
DATUM: 12.02.2003
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Punch Products NV - Evergem Bb. 1685 + Aanvulling Dd.
17.04.2003
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 06.08.2003
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Punch International NV - Evergem Ob. 1959
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 14.01.2004
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Punch International NV, Jacques Parijslaan 8 te Evergem -
03/01607
AUTEUR: Asset NV
DATUM: 26.03.2007
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatie-onderzoek, Punch International nv Jacques Parijslaan 8 te 9940 Evergem
AUTEUR: Ingenieursbureau Asset NV
DATUM: 26.03.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek, Eindevaluatie-Onderzoek, Onderzoekslocatie: Punch
International NV,
Jacques Paryslaan 8, 9940 Evergem (0702766)
AUTEUR: Ingenieursbureau Asset NV
DATUM: 25.06.2020
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, voormalig magazijn, Jacques Paryslaan 8+ te Evergem.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 25.09.2024"
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, respectievelijk op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Kortrijk en de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent." "
Getekend te Moorslede op 14 november 2024
1. Kris Carrein
Bestuurder
2. Carine Vanpoucke
Bestuurder
3. Geert Vermeersch
Bestuurder
Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 14/11/2024