Ondernemingsnr : 0412 413 613
Naam
(voluit) : IMMACON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Scherpenberg 44 te 2390 Malle
Onderwerp akte : vervroegde ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING met
onmiddellijke sluiting vereffening
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
IMMACON, opgemaakt door notaris Pieter-Jan DE DECKER te Brasschaat op 24 maart 2025, eerstdaags te
registreren, dat deze vergadering beslist heeft hetgeen volgt:
1. EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis genomen te hebben van het verslag van de bestuurder
van de vennootschap de dato 17 maart 2025 en van het verslag de dato 20 maart 2025 van Maarten Lindemans,
bedrijfsrevisor bij VGD Bedrijfsrevisoren BV, , kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Frans Buyensstraat 9 bus
K201, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, bij welk eerstgenoemd verslag een staat van activa en passiva van de vennootschap is gevoegd,
afgesloten op 10 maart 2025.
De conclusies van het revisoraal verslag, gedagtekend 20 maart 2025, luiden als volgt:
"9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Immacon NV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 3 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Immacon NV om
deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Immacon NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10 maart 2025
met een balanstotaal en een netto-actief van 373.101,12 EUR, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Immacon NV, in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We maken een voorbehoud voor eventuele verplichtingen en/of kosten die op datum van onderhavig verslag
niet waren gekend of konden worden ingeschat. Wij denken hierbij in het bijzonder (maar niet limitatief) aan
naheffingen in het kader van een mogelijke fiscale controle van de administratie der directe belastingen en/of
BTW-administratie.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 10 maart 2025 blijken geen schulden meer.
Wij wijzen erop dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er
werd door ons geen controle uitgevoerd of er roerende voorheffing verschuldigd zal zijn, noch op het eventuele
bedrag.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
10 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien
deze schulden niet worden terugbetaald of geconsigneerd, is het bestuursorgaan ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van deze aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, en/of, indien van toepassing, dat de schriftelijke akkoorden werden bekomen waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen, 20 maart 2025
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor"
Er worden geen opmerkingen geformuleerd met betrekking tot deze verslagen.
Beide verslagen worden, na waarmerking door comparant en ondergetekende notaris, aan onderhavig
proces-verbaal gehecht teneinde er één geheel mede uit te maken en een afschrift ervan zal samen met
onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
2. TWEEDE BESLISSING: ONTBINDING
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden vanaf heden.
Ze bestaat vanaf heden nog slechts voor haar vereffening.
3. DERDE BESLISSING: ONMIDDELLIJKE VEREFFENING-SLUITING
De algemene vergadering van de aandeelhouders bevestigt op basis van de staat van activa en passiva per
10 maart 2025, dat er geen schulden tegenover derden meer zijn, behoudens deze die betrekking hebben op
onderhavige vereffening en die intussen werden betaald en behoudens de eventuele roerende voorheffing op
de liquidatieboni en eventuele naheffingen in het kader van een mogelijke fiscale controle van de administratie
der directe belastingen en/of BTW-administratie.
De bestuurder verklaart dat er geen andere schulden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en
passiva, uit het revisoraal verslag en uit de verklaringen hiervoor.
De vergadering beslist derhalve eenparig - met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening -
geen vereffenaar te benoemen. De bestuurder verklaart dat hij ten aanzien van derden als vereffenaar zal
worden beschouwd en de verantwoordelijkheid van de vereffening zal dragen, conform artikel 2:79 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders verklaren verhoudingsgewijze in te staan voor de terugbetaling van de eventuele nog
onbekende passiva binnen de vennootschap, alsook voor alle toekomstige nog onbekende rechten en
verplichtingen van de vennootschap, voor zover wettelijk verplicht.
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
De aandeelhouders verklaren het gebeurlijk resterend actief terug te nemen in verhouding tot hun aandeel
in het maatschappelijk kapitaal.
De vergadering verklaart derhalve dat de vrijwillige ontbinding en vereffening van de vennootschap dadelijk
werden voltrokken, dit conform de voorwaarden gesteld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering verklaart de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 2390 Malle, Scherpenberg 44.
4. VIERDE BESLUIT: EINDE MANDATEN
Het mandaat van de actuele enige bestuurder, de heer Harco KORT, voornoemd, komt door de onmiddellijke
vereffening ten einde.
De bestuurder legt de vergadering een staat van actief en passief voor per 10 maart 2025, die door de
vergadering wordt goedgekeurd.
De vergadering verleent hem eervolle decharge en kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
STEMMING
Alle voorgaande beslissingen werden achtereenvolgens en met eenparigheid van stemmen genomen.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan "Haesaert & Van De Velden",
gevestigd te 2390 Oostmalle, Turnhoutsebaan 32, ondernemingsnummer 0763.535.401, diens medewerkers of
aangestelden, met recht om alleen op te treden of iemand in de plaats te stellen,
Teneinde alle formaliteiten te vervullen voor de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket
en bij de Administratie van de B.T.W., zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle voorgaande en
latere inschrijvingen, wijzigingen en/of schrappingen, en in het bijzonder de aangifte tot stopzetting van de
werkzaamheid.
Voor analytisch uittreksel.
Notaris Pieter-Jan DE DECKER
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte omvattende tevens verslag van de bestuurder en de bedrijfsrevisor
In toepassing van artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt nog vermeld:
- plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd: zie hoger
- alle gelden en waarden die aan de schuldeisers en vennoten toekwamen, werden afgegeven,