N° d'entreprise : 0708966268
Nom
(en entier) : Denis-Emmanuel Philippe, Avocat
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Val des Bécasses 23
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le vingt-quatre octobre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Denis-Emmanuel Philippe, Avocat », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des
Bécasses, 23, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0708.966.268.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, en
date du onze octobre deux mil dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du seize octobre
suivant, sous le numéro 18332357, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à quatorze heure trente sous la présidence de Monsieur CHAVANNE Arnaud,
ci-après mieux qualifié.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Composition de l'assemblée.
 
Est ici présent ou représenté, l’actionnaire unique, Monsieur PHILIPPE Denis-Emmanuel Clotaire
Aimé, né à Charleroi le vingt-neuf juin mil neuf cent septante-neuf, époux de Madame DELAEY
Stine, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des Bécasses, 23.
 
Ici représenté par Monsieur CHAVANNE Arnaud Guy Joel Ghislain, né le six septembre mil neuf cent
quatre-vingt-trois, domicilié à 4431 Ans, Avenue Alfred Deponthière, 10/2, en vertu d’une procuration
sous seing privé signée en date du dix-sept octobre deux mil vingt-trois, laquelle demeurera ci-
annexée.
 
 
Titulaire de cent (100) actions, ainsi qu’il le déclare.
 
Total : cent (100) actions.
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Décision de modifier la dénomination de la société.
 
    1.  Décision de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire.
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
    1.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
    1.  Adresse du siège.
 
Convocations et quorum.
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires et l’administrateur unique
sont valablement représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de l’
accomplissement des formalités de convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Décision de modifier la dénomination de la société.
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
 
Par conséquent, la société existera désormais sous la dénomination suivante : « BLOOM TAX BR ».
 
L’assemblée décide donc de modifier l’alinéa 1 de l’article 1er des statuts pour le remplacer par le
texte suivant :
 
« Elle est dénommée « BLOOM TAX BR » ».
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire.
 
L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 24 des statuts pour le remplacer par le texte
suivant :
 
« L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. ».
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1. Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « BLOOM TAX BR ».
 
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures,
publications et autres documents émanant de la société, des mots « société à responsabilité limitée
» ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Région Wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s)
au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par l’(es) avocat(s) ou les
sociétés d’avocats avec qui il(s) peut(peuvent) s'associer conformément au règlement d'ordre
intérieur de cet Ordre.
 
La société peut exercer toutes les activités y afférentes, qui sont compatibles avec le statut d’un
avocat, agir en qualité d’arbitre, de mandataire judiciaire, d’administrateur, de liquidateur et curateur,
exercer des missions judiciaires dans le respect des règles déontologiques en vigueur dans la
profession.
 
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens
large, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l’étranger, en y
participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les
limites autorisées par les règles de déontologie des avocats et à l’exception de toute activité
commerciale.
 
Elle peut entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement. En conséquence, la société peut investir ses ressources pécuniaires dans des biens
mobiliers et immobiliers et en assurer la gestion sans que cela puisse constituer une activité
commerciale.
 
La société pourra s’intéresser, par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou qui soit susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien
économique.
 
A l’occasion de l’exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont
propres à l’exercice de la profession d’avocat, comme elles sont déterminées par les autorités
compétentes.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Article 5. Responsabilité.
 
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client.
 
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des associés.
 
TITRE II – PATRIMOINE.
 
Article 6. Nombre d’actions.
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un/centième (1/100ème) du patrimoine.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un (1) mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Emission d’actions nouvelles.
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
 
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Article 9. Apports supplémentaires.
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
TITRE III – TITRES.
 
Article 11. Nature des actions – Registre des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 12. Actionnariat.
 
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre d’avocat
ou des sociétés d’avocats à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil
de l’Ordre.
 
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’
incompatibilités.
 
Article 13. Cession d’actions.
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui, dans le respect des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie,
voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
 
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un (1) mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, dans le respect des articles 4.43
et suivants du Code de déontologie.
 
Article 14. Inscription des transferts de titres.
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 15. Démission – exclusion.
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six (6) premiers mois de l’exercice social.
 
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
 
L’actionnaire retrayant a droit à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il ressort des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa, du Code des Sociétés et des Associations, par le nombre d’actions émises
(en tenant compte, le cas échéant, de l’existence de différentes classes d’actions).
 
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
 
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 16. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Le(s) administrateur(s) doi(ven)t avoir la qualité
d’avocat ou exercer la profession d’avocat.
 
L'assemblée qui nomme le (les) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
L’organe d’administration ne peut être constitué que de personnes physiques ayant le titre d’avocat
ou des sociétés d’avocats à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil
de l’Ordre.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. La délégation de partie des pouvoirs d’administration ne peut
porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de la profession d’avocat si le délégué n’a pas cette
qualité.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, ne relevant pas de l’exercice de la
profession d’avocat si ce mandataire n’a pas cette qualité.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, pour autant que cela ne porte pas sur des
actes qui relèvent de l’exercice de la profession d’avocat si ce ou ces membres ou directeurs n’a
(ont) pas cette qualité.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, pour autant que ces mandats spéciaux ne relèvent pas de la
profession d’avocat si ce mandataire n’a pas cette qualité.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 21. Composition et pouvoirs.
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
 
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 22. Date – Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée cinq (5) jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23. Représentation.
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire. Ledit mandataire spécial doit avoir la qualité d’avocat ou exercer la
profession d’avocat.
 
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
 
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
 
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
 
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 24. Bureau.
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à son défaut, par l’actionnaire le plus
âgé.
 
Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée générale, si
le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
 
Article 25. Délibérations.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
 
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
 
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance.
 
Article 26. Vote.
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 27. Procès-verbaux.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 28. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 29. Répartition et réserves.
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 30. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 31. Actif net négatif.
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux (2) mois de la date à laquelle cette situation
a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider
de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la société.
 
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
 
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze (12) mois suivants.
 
Article 32. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateurs qui doi(ven)t avoir le titre d’avocat. Après le paiement de toutes les dettes et charges de
la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
 
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 33. Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
 
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 34 – Accès du bâtonnier.
 
Le bâtonnier peut avoir accès à tout moment à tous les éléments de la société, y compris l'ensemble
des documents sociaux et toutes les formes généralement quelconques de données, de manière à
lui permettre d'être, à tout moment, informé sur l'ensemble de la structure juridique, économique et
financière de la société.
 
Article 35. Obligations déontologiques de la profession d’avocat.
 
Le (ou les) actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.14 à 4.25
et 4.43 à 4.49 du Code de déontologie et notamment les articles 4.18 a) à d) et l’article 4.45. a) du
règlement déontologique bruxellois.
 
En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
 
Article 36. Clause arbitrale.
 
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
Bâtonnier de l’Ordre des Avocats compétent, lequel soumettra, le cas échéant, le litige à l’arbitrage
selon les modalités qu’il proposera.
 
Article 37. Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel Monsieur PHILIPPE Denis-
Emmanuel, prénommé, comme administrateur non-statutaire pour une durée illimitée, représenté par
Monsieur CHAVANNE Arnaud, prénommé, qui accepte.
 
Le mandat de Monsieur PHILIPPE Denis-Emmanuel est rémunéré.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adresse du siège.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est la suivante : 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Val des Bécasses, 23.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DU COMPARANT – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée du comparant et son état civil au vu
de sa carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile du comparant sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES.
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève à mille cent
quarante-neuf euros cinquante (1.149,50 €) TVAC.
 
2- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude (2ème Canton) – date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, l’actionnaire unique a signé avec Nous, Notaire.