Ondernemingsnr : 0834450220
Naam
(voluit) : DR. BOUDEWIJN MOORS, HEELKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vierbunderstraat 18
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ivan Schaubroeck te Oosterzele op 8 mei 2024,
ter registratie aan te bieden, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap “DR.
BOUDEWIJN MOORS, HEELKUNDE” de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn op
bestaande vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven
worden gehouden.
Zo is de vroegere benaming BVBA verdwenen en is de vennootschap automatisch een besloten
vennootschap (BV) geworden.
Onder de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vallen ook
de principes betreffende instandhouding van het vermogen van de vennootschap en de regels die
uitkeringen onderwerpen aan de strikte solvabiliteits- en liquiditeitstesten.
Verder stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving van
toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken.  
De algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€
1.855,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00)
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist in de mogelijkheid te voorzien voor het bestuursorgaan om uit te
gaan tot uitkering van een interim-dividend en beslist de statuten daartoe aan te passen, derwijze dat
artikel 24 zal luiden als volgt:
“Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
2. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en waarbij ondermeer volgende
(statutaire) bepalingen worden aangepast: aanduiding gewest waar de zetel is gevestigd, de
mogelijkheid tot het houden van een aandelen-/effectenregister in elektronische vorm, werking en
besluitvorming van het bestuursorgaan,  werking en besluitvorming van de algemene vergadering
(waaronder inlassing van de mogelijkheid tot een schriftelijke algemene vergadering en deelname
aan de algemene vergadering op afstand), bestemming van de winst, aanpassing recht van
voorkeur, ontbinding – vereffening – verdeling en rekening houdende met de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten volgende
elementen bevat:
Vorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. BOUDEWIJN MOORS, HEELKUNDE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in het
buitenland, mits voorafgaande mededeling aan de provincie Raad van de Orde der Geneesheren.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door
de provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij de beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
GEEN statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt NIET over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. de uitoefening van de volledige beroepsactiviteiten van de artsspecialist in algemene-, thorax- en
vaatchirurgie, door de vennoot, in naam en voor rekening van de vennootschap, volgens de
deontologie zoals bepaald of zal bepaald worden door de raad van de Orde van Geneesheren;
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
medische prestaties voor rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, nuttig of nodig voor de
uitoefening van de medische activiteit door de arts.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
5. Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiele infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
6. De mogelijkheden scheppen om de artsspecialisten in algemene-, thorax- en vaatchirurgie, toe te
laten zich verder te bekwamen in hun discipline en aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap mag met andere artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die voor een arts
verboden zijn.
In het algemeen mag hij alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van zijn voorwerp.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrecht-streeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastre-ven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het zijne staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
De vennootschap kan versmelten met andere vennootschappen met hetzelfde voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren waaronder de vennootschap ressorteert.
Enkel zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als bijkomstig
doel, eigen onroerende goederen verwerven en beheren alsook alle bewerkingen doen van roerende
en onroerende aard in rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen, zoals daar onder andere
zijn: het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen. Hij zal zich
verder beperken tot het beheer van haar vennootschappelijk vermogen, hij mag hiertoe alle
gebruikelijke juridische handelingen stellen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de medische
plichtenleer.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarverga-dering ge-noemd, wordt
gehouden in de zetel van de vennootschap op de tweede maandag van de maand maart om achttien
uur (18u).
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die artsspecialist in algemene-,
thorax- en vaatchirurgie dienen te zijn, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Het mandaat van de bestuurder
is van beperkte duur, namelijk voor de duur van de beroepsactiviteit.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
2. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Boudewijn Moors voornoemd, wonende te 9860 Oosterzele, Vierbunderstraat 18, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissig van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9860 Oosterzele,
Vierbunderstraat 18 en niet dient te worden opgenomen in de statuten.
ACHTSTE BESLUIT
1) Solvabiliteitstest
De algemene vergadering zet uiteen dat het haar bedoeling is over te gaan tot een schrapping van
de volstortingsplicht ten belope van zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00).
Artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt hetgeen volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waar een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de
algemene vergadering op heden verslag uit over het netto-actief van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden.
In casu wordt de balanstest uitgevoerd op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening per
september 2023 na winstverdeling.
De berekening van het maximaal uitkeerbaar bedrag op basis van de balanstest, zijnde het positief
verschil tussen het, eventueel gecorrigeerde, netto-actief enerzijds en het onbeschikbaar vermogen
anderzijds, wordt weergegeven in de liquiditeitstest waarvan de algemene vergadering de
schriftelijke neerslag heeft ontvangen.
Hieruit volgt dat de voorgenomen schrapping van de volstortingsplicht ten belope van zesduizend
honderdvijftig euro (€ 6.150,00) voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 5:142 WVV.
2) Beslissing
De algemene vergadering beslist tot schrapping van de volstortingsplicht, te weten ten belope van
zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00).
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voormelde beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
Voor ontledend uittreksel
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten