Ondernemingsnr : 0411941776
Naam
(voluit) : VAN EYCKEN METAL CONSTRUCTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walstraat 9
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT EEN AKTE, verleden op 11 juni 2024 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "VAN EYCKEN METAL CONSTRUCTION", met zetel te 3300 Tienen, Walstraat 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE
0411.941.776.
I. Aandeelhouders
De heer VAN EYCKEN Guy Eddy Marie André, wonende te 3050 Oud-Heverlee, Ophemstraat 124.
De besloten vennootschap (BV) genaamd “VAN EYCKEN ENGINEERING”, met zetel te 3300
Tienen, Walstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder
nummer BE 0403.548.209.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit:     Kennisname ontslag opvolgend statutair bestuurder en benoeming statutair
bestuurder
De vergadering neemt kennis van het ontslag als opvolgend statutair bestuurder van de heer
Mathieu VAN EYCKEN, wonende te 3300 Tienen, Vissenakenstraat 338, en dit met ingang vanaf
heden.
De vergadering besluit vervolgens de besloten vennootschap “Van Eycken MGT”, met zetel te 3300
Tienen, Vissenakenstraat 338, ondernemingsnummer 0797.390.577 en met btw-nummer BE
0797.390.577, RPR Leuven, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mathieu VAN EYCKEN,
voornoemd, voor onbepaalde duur te benoemen als statutair bestuurder van de vennootschap, en dit
met ingang van heden.
De aldus benoemde statutair bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger verklarendit mandaatte
aanvaardenen niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het
mandaat.
Het mandaat van de statutair bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De heer Mathieu VAN EYCKEN, voornoemd, komt hier tussen in zijn hoedanigheid van enige
bestuurder van de besloten vennootschap“Van Eycken MGT”, voornoemd, en verklaart dat hij
inovereenstemming met artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf met
ingang van heden aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de besloten vennootschap“Van Eycken MGT”, voornoemd.
De vergadering besluit dan ook om de tekst van artikel 12, vierde en vijfde lid van de huidige statuten
te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Tot statutair bestuurder wordt benoemd, voor de duur van de vennootschap:
a) de heer Guy VAN EYCKEN; en
b) de besloten vennootschap “Van Eycken MGT” (0797.390.577), vast vertegenwoordigd door de
heer Mathieu VAN EYCKEN.”
2. Tweede besluit:   Wijziging statutaire bepalingen inzake de interne bestuursbevoegdheid van de
vennootschap         
De vergadering besluit de statutaire bepaling die de interne beslissingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan regelt, te wijzigen in die zin dat, de enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk
zo er meerdere bestuurders benoemd werden, elk individueel bevoegd is om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor de algemene vergadering bevoegd is volgens de wet of de statuten.
 De vergadering besluit dan ook om de tekst van artikel 13 van de huidige statuten te schrappen en
te vervangen door de volgende tekst:
            “13. Interne bestuursbevoegdheid
            De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
            Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
            In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.”
3. Derde besluit: Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap
De vergadering besluit de statutaire bepaling die de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid regelt
te wijzigen in die zin dat de vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door
iedere bestuurder, afzonderlijk optredend.
De vergadering besluit dan ook om een nieuw artikel 14 in de statuten van de vennootschap in te
schrijven, dat luidt als volgt:
            “Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
            De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten
rechte, ten aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken
handelingen de naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.”
4. Vierde besluit:     Aanpassing nummering statuten
Ingevolge de voorgaande besluiten zullen de artikelen van de statuten van onze vennootschap, waar
nodig, opnieuw genummerd worden.
5. Vijfde besluit:      Coördinatie van de statuten
Ingevolge de voorgaande besluiten verklaart en besluit de algemene vergadering dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
 
            Artikel 1. Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “VAN EYCKEN METAL CONSTRUCTION”.
            Artikel 2. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
            Artikel 3. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
            Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
            De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
            Artikel 4. Voorwerp
            De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in het groot en in het
klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
-           alle metaalconstructies, aankoop en verkoop van metalen, plastiekartikelen,
verwarmingstoestellen, butaangas en alle andere brandstoffen en dergelijke, dit alles in de meest
uitgebreide zin en zonder beperking;
-           het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen,
reinigen en onderhoud, de uitrusting, de inrichting, de versiering, de herstelling van alle onroerende
goederen, zowel residentiële als industriële, inclusief parken, beplantingen en geprefabriceerde
gebouwen;
-           het aannemen en uitvoeren van metsel-, beton- en grondwerken, welke hun aard ook zij;
slopen van gebouwen, renoveren, restaureren van monumenten en kunstwerken; effenen, nivelleren
en draineren van terreinen; graven van waterlopen; bouwen van stellingen; reinigen en invoegen van
gevels; aanleg en onderhoud van terreinen, parken, tuinen; plafonnerings-, cementerings- en
gipswerken; het plaatsen van arduin, marmer en andere natuurstenen;
-           het plaatsen, onderhouden, restaureren van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken, plaatsen
van rolluiken en zonneweringen, het leggen van parket en andere vloeren, plaatsen van schuttingen,
wanden en zolderingen, plaatsen van ruiten, ramen en deuren, scheidingswanden en andere
timmerwerken, beglazingen, alle schilder-, behang- en bekledingswerken;
-           het plaatsen van thermische en geluidsinstallaties en -isolaties, installateur van
verwarmingstoestellen, klimaatregeling, toestellen voor regeneratie, recuperatie of opwekking van
elektriciteit en sanitaire installaties, de verkoop en levering van de benodigde brandstoffen en
producten hiervoor;
-           het onderdak zetten van woningen, plaatsen van zinkwerken, metalen en niet-metalen
dakbedekkingen, het waterdicht maken van gebouwen evenals het plaatsen van bekistingen en
ijzervlechtwerken;
-           het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en recreatieterreinen
allerhande, alsook standen voor beurzen, loodsen, bruggen, tanks, afrasteringen en dies meer;
-           het adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materialen;
berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen aanhouden en commercialiseren van
bouwsystemen, brevetten, ideeën, producten en licenties;
 -          alle schattingen, expertises en arbitrage, van welke aard ook, op tegenspraak of niet, evenals
alle daden ter voorbereiding ervan of die er kunnen uit voortvloeien en het treffen van regelingen
betreffende industriële, onroerende, boekhoudkundige, fiscale of andere schattingen inzake onheil,
brand, diefstal, verlies van winsten, schade door oorlogsfeiten of andere;
-           de verkoop, de verhuring en verlening van alle werken in het kader der diensten die
betrekking hebben op techniek, beheer, bewaking, bescherming, veiligheid, onderhoud en
hulpverlening;
-           de aan- en verkoop, het transport van alle vaste vloeibare en gasvormige materialen en
producten, inclusief levensmiddelen, nodig voor hogervermelde activiteiten.
            De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
            Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
            De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
            De vennootschap mag haar voorwerp nastreven zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, hetzij door aanhechting, hetzij bij wijze van deelneming.
            De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even
welke andere wijze deelnemen aan de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, welke
een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
 
Titel II. Effecten en hun overdracht en overgang
 
            Artikel 5. Categorieën effecten
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
            Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250)
aandelen op naam.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
            Artikel 6. Aandelen op naam – Register – Overdracht
            a) Register van aandelen
            De aandelen zijn steeds op naam.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
            1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
            2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
            3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
            4° de op elk aandeel gedane stortingen;
            5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt,
de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
            6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
            7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
            In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
            b) Ondeelbaarheid
            De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
            c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
            Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
            Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
            a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
            In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen en titels die recht geven op
de verwerving van aandelen.
            b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan
de andere aandeelhouders kennisgeven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
            Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
            c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
            Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming
overeenkomstig artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee
maand na de betekening van het vonnis.
            d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
            e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
            Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
            f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
            Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door
de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
            g. Eén aandeelhouder.
            Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook.
            Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
            De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders.
            In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het
overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
            De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht
op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
            Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze
binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.
            Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Artikel 9. Uittreding
            Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
            Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het
eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het
eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
            Artikel 10. Uitsluiting
            Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
            Artikel 11. Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
            De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
            De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
            Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
            Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
            Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
            De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
130 e.v. WVV.
 
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
 
            Artikel 12. Benoeming - ontslag
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
            Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
            Tot statutair bestuurder wordt benoemd, voor de duur van de vennootschap:
            a) de heer Guy VAN EYCKEN; en
            b) de besloten vennootschap “Van Eycken MGT” (0797.390.577), vast vertegenwoordigd
door de heer Mathieu VAN EYCKEN.
            Deze mandaten zullen bezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er
anders over zal beslissen.
            Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De
statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de aandeelhouders
met inbegrip van de statutair bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
            Artikel 13. Interne bestuursbevoegdheid
            De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
            Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
            In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
            Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
            Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
            De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten
rechte, ten aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken
handelingen de naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
            Artikel 15. Bijzondere volmachten
            Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
            Artikel 16. Strijdig belang
            De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
Titel IV. Toezicht
 
            Artikel 17. Benoeming en bevoegdheid
            Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
            Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
Titel V. Algemene vergadering
 
            Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand november om zeventien uur
(17u00).
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
            Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
            Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
            Artikel 19. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
            Artikel 20. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
            De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
            Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
            De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            Artikel 22. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
            Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
            De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
            Artikel 23. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
            De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
            Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
            Artikel 24. Stemrecht
            Elk aandeel geeft recht op één stem.
            Artikel 25. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
            In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
            Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
            Artikel 26. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
            De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
            Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
            Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
            Artikel 27. Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
            De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
            Artikel 28. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
            De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
            Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van
de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
 
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
 
            Artikel 29. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
            De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of
latere uitkeringen.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
            Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
            Artikel 30. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
            De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
            Artikel 31. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden
            De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging
van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
            Artikel 32. Alarmbelprocedure
            Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
            Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
Titel VII. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
 
            Artikel 33. Boekjaar – jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van
het daaropvolgend jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
            Artikel 34. Bestemming van de winst – reserve
            De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
 
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
 
            Artikel 35. Ontbinding
            De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
            Artikel 36. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
            Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
            Artikel 37. Benoeming van vereffenaars
            Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
            Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
            Artikel 38. Verdeling netto-actief
            Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
            Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
            Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van
verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
            Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel IX. Keuze van woonplaats
 
            Artikel 39. Keuze van woonplaats
            Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
Titel X. Bemiddeling
 
            Artikel 40. Bemiddelingsbeding
            Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
            Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
            De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
            Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
Titel XI. Gemeen recht
 
            Artikel 41. Gemeen recht
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit:       Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven, Martelarenlaan 38 bus 1:       -
mevrouw Cécile WOLFS;
            - mevrouw Leonarda GOGUADZE;
            - de heer Bart VAN HOYWEGHEN.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie en gecoördineerde statuten