Ondernemingsnr : 0425663615
Naam
(voluit) : Cerba Research
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Zwijnaarde 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 19 februari 2021, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, geregistreerd,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CERBA RESEARCH", met
adres waarop de zetel gevestigd is te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Industriepark Zwijnaarde, 3, met
ondernemingsnummer BTW BE0425.663.615 RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen
genomen heeft:
(…)
Uit de schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van de vennootschap de dato 3 februari 2021
blijkt letterlijk hetgeen volgt:
"(…)
De raad van bestuur neemt, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
Rechtzetting in verband met de inbreng gedaan in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng
in natura van 30 november 2020 en in dat kader, (i) goedkeuring van een aangepast verslag van de
raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 j° artikel 7:197 WVV en (ii) opdracht aan de
commissaris om een aangepast verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:179 j° artikel 7:197
WVV
De raad van bestuur heeft vastgesteld dat er een vergissing is gebeurd bij de kapitaalverhoging door
inbreng in natura van 30 november 2020, met name wat de beschrijving van de schuldvordering
betreft die in natura werd ingebracht. Immers werd de vordering van Cerba HealthCare SAS onder
de Obligatielening niet omgezet in een rekening-courant verhouding per 1 februari 2020 zoals
gesteld op het moment van deze kapitaalverhoging, maar is deze vordering verder blijven bestaan
als vordering van Cerba HealthCare SAS respectievelijk schuld van de Vennootschap onder de
Obligatielening. Ook is er verder nalatigheidsinterest blijven lopen op deze vordering.
In afwijking van de voorwaarden van de Obligatielening, werd tussen Cerba HealthCare SAS en de
Vennootschap overeengekomen dat de nalatigheidsinterest op de hoofdsom en de interesten, die is
beginnen lopen op 1 februari 2020, verschuldigd aan Cerba HealthCare SAS onder de
Obligatielening, zeven procent (7%) bedraagt in plaats van de voorziene acht procent (8%). Het
schriftelijk akkoord van Cerba HealthCare SAS hieromtrent is aangehecht als Bijlage 1.
Het was de intentie van Cerba HealthCare SAS en de Vennootschap dat Cerba HealthCare SAS (i)
haar rekening-courant positie op de Vennootschap voor een bedrag van 10.600.000 EUR en (ii) haar
vordering op de Vennootschap onder de Obligatielening betreffende (a) de aangegroeide
nalatigheidsinterest sinds 1 februari 2020 per 30 november 2020 voor een bedrag van 5.737.808,78
EUR en (b) een deel van de gekapitaliseerde interest per 1 februari 2020 voor een bedrag van
6.662.191,22 EUR, zou inbrengen in de Vennootschap.
In werkelijkheid was de inbreng in natura door Cerba HealthCare SAS van (een deel van) haar
vorderingen op de Vennootschap bijgevolg als volgt samengesteld:
(…)
De raad van bestuur besluit om de hierboven beschreven vergissing recht te zetten, en heeft te dien
einde een aangepast bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 j° artikel 7:197 WVV,
Luik B
met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura, aangehecht als Bijlage 2.
Iedere bestuurder verklaart voorafgaand aan het nemen van deze besluiten het ontwerp van
bijzonder verslag te hebben gelezen. De raad van bestuur besluit aldus het ontwerp van bijzonder
verslag met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura goed te keuren.
De raad van bestuur besluit verder om opdracht te geven aan de commissaris van de Vennootschap,
PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, om een aangepast
commissarisverslag op te stellen met betrekking tot de inbreng in natura, overeenkomstig artikel 7:
179 j° artikel 7:197 WVV.
(…).".
1/      de vergissing, zoals hiervoor in detail uiteengezet, recht te zetten.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "PWC
BEDRIJFSREVISOREN", met adres van de zetel te Sint-Stevens-Woluwe (B-1932 Sint-Stevens-
Woluwe), Woluwe Garden, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer OPSOMER Peter,
bedrijfsrevisor, op 10 februari 2021, het aangepast verslag opgemaakt met betrekking tot de
beschrijving van de inbrengen in natura verricht in het kader van de in punt 2. van de agenda van de
buitengewone algemene vergadering van 30 november 2020 voorgestelde kapitaalverhoging, waarin
de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden worden onderzocht en dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving
van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering en waarin tenslotte wordt
vermeld welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit aangepast verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van Cerba Research NV, bestaat uit een schuldvordering
ten belope van EUR 23.000.000 van Cerba HealthCare SAS, een vennootschap naar Frans recht,
met zetel te 11-13 Rue René Jacques, F-92130 Issy-les-Moulineaux, Frankrijk en ingeschreven in
het handels- en vennootschapsregister (registre du commerce et des sociétés) (Nanterre) onder het
nummer 824988117, op Cerba Research NV.
Wij zijn van oordeel dat:
-        De raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura.
-        De controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
-        De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
-        De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is rekening houdend met het schuldbevrijdend karkater van de
inbreng, en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
-        Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 27 november 2020, niets onder onze aandacht
is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens
- opgenomen in dit bijzonder verslag dat gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.448.869 aandelen van de Vennootschap,
zonder aanduiding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (« no fairness opinion »).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 10 februari 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
---(get.)---
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor.".
2/      alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten en (ii) aan het bestuursorgaan
Luik B
(in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht
(-en), verslag bestuursorgaan, verslag commissaris).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.