Nº d'entreprise : 0803 395 966
Nom
(en entier) : EFIMO FP
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Rue de la Besace, 14	Adresse complète du siège :
6852 OUR-PALISEUL
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION -
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SA EFIMO FP DE LA
SA PISCICULTURE DE LA HOUILLE
Projet de fusion par absorption
Le 23 août 2024, le conseil d'administration des Sociétés Anonymes EFIMO FP et PISCICULTURE DE LA
HOUILLE ont établi, conjointement, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 12:50 du Code
des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la SA EFIMO FP, societe absorbante, detient la totalité des actions de la SA
PISCICULTURE DE LA HOUILLE, société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58
du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion simplifié.
1. Identification des sociétés appelées à fusionner
A. SA EFIMO FP., société anonyme dont le siège est situé à 6852 OUR-PALISEUL, Rue de la Besace, 14,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0803.395.966;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.PISCICULTURE DE LA HOUILLE, société anonyme dont le siège est situé à 6852 OUR-PALISEUL, Rue
de la Besace, 14, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451.843.420;
Ci-après dénommée la « Société Absorbée ».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2. Déclaration préalable
Les Parties déclarent que le conseil d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé de rédiger
ensemble un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux
articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte que les droits et obligations
de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui
est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à
l'assemblée générale.
3. Mentions légales
3.1. Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée:
PISCICULTURE DE LA HOUILLE, société anonyme dont le siège est situé à 6852 OUR-PALISEUL, Rue
de la Besace, 14, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451.843.420.
Objet
« La société a pour objet l'entreprise de pisciculture, l'élevage et le commerce de tous poissons ; l'entreprise
et l'exploitation de tous produits, dérivés et matériels relatifs à la pêche, à la chasse, à l'agriculture ainsi que
l'entreprise et l'exploitation forestière.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.»
B. Société Absorbante :
EFIMO FP., société anonyme dont le siège est situé à 6852 OUR-PALISEUL, Rue de la Besace, 14,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0803.395.966.
Objet
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
1) Les études concernant les projets de conception, d'implantation et de réalisation de travaux immobiliers,
de travaux de génie civil et de toutes activités liées directement ou indirectement au secteur immobilier.
Elle peut exercer toutes les activités d'un bureau d'études au sens le plus large du terme. La Société peut,
en outre, exercer toutes les opérations financières relatives à la gestion de patrimoine mobilier et immobilier.
Elle effectuera également toute opération de courtage en matière financière, y compris l'exploitation d'une
station-service.
2) L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tour avec ou sans option d'achat, l'exploitation el l'entretien des maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
3) Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'élude et l'aménagement de lotissement y compris la construction de routes et égouts
; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles.
4) Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
5)La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de
courtier:
a) De tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un ;
b) De parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicule, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
c) De tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d'essence, d'huile,
de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
6) L'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection.
7) La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
8) La conception, la création et l'entretien de tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins privés
ou publics, d'agrément ou autres, ainsi qu'à l'entreprise de tous travaux de jardinage au sens le plus large du
terme.
9) De tous travaux immobiliers relatifs à l'environnement, l'urbanisme, l'aménagement du territoire, la
création ou l'entretien d'espaces paysagers, à l'urbanisme, à l'épuration des eaux.
10)La vente en gros ou en détail, l'achat, la location à court ou à long terme, l'importation, l'exportation, la
commercialisation, le prêt à court ou à long terme, de tous végétaux généralement quelconques.
Plus généralement, elle peut, tant en Belgique, qu'à l'étranger, faire toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement, le développement ou
la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou
céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés,
entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à
tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
La société peut enfin accepter et exercer tout mandat dans toute société quel que soit son objet en ce mais
sans s'y limiter, le mandat d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de directeur ou de liquidateur
Ces mots étant compris dans l'acceptation la plus étendue du terme.»,
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante, et toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et
fiscale comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet à compter du 1er juillet 2024.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril
2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
3.3. Droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée. ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que les actions ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de
la Société Absorbée.
3.4. Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux conseils d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4. Transfert du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante
4.1. La Société Absorbée
Les comptes de la Société Absorbée, arrêtés à la date du 30 juin 2024, sont les suivants :
ACTIFS IMMOBILISES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	838.938,39
Terrains et constructions	838.938,39
Installations, machines, outillage
Mobilier et matériel roulant
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Entreprises liées
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
Autres immobilisations financières
ACTIFS CIRCULANTS
CREANCES À PLUS D'UN AN
Créances commerciales
STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION
CREANCES À UN AN AU PLUS	189,50
Créances commerciales
Autres créances	189,50
VALEURS DISPONIBLES	20.641,85
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL DE L'ACTIF	859.769,74
CAPITAUX PROPRES
292.514,36	APPORT
292.514,36	Capital
RESERVES	25.393,78
Réserve légale	25.393,78
BENEFICE REPORTÉ	163.958,57
Bénéfice reporté	161.267,45
Résultat de la période en cours	2.691,12
DETTES
DETTES À PLUS D'UN AN	336.010,00
336.010,00	Autres dettes
DETTES À UN AN AU PLUS	41.893,03
Dettes commerciales	1.200,43
Acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales, sociales et salariales
Autres dettes	43.093,46
COMPTES DE REGULARISATION
859.769,74	TOTAL DE PASSIF
4.2. La Société Absorbante avant fusion
Les comptes de la Société Absorbante, arrêtés à la date du 30 juin 2024, sont les suivants :
ACTIFS IMMOBILISES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14.770.198,67
Terrains et constructions	14.466.354,55
Installations, machines, outillage	92.718,06
Mobilier et matériel roulant	211.126,06
2.635.745,04
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Entreprises liées	2.200.644,12
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
Autres immobilisations financières	435.100,92
ACTIFS CIRCULANTS
CREANCES À PLUS D'UN AN	409.799,66
Créances commerciales	409.799,66
STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION
CREANCES À UN AN AU PLUS	1.919.705,42
Créances commerciales	237.956,06
Autres créances	1.681.749,36
VALEURS DISPONIBLES	92.288,39
108.589,23
COMPTES DE REGULARISATION
19.936.326,41	TOTAL DE L'ACTIF
CAPITAUX PROPRES
APPORT	15.645.866,96
Capital	15.645.866,96
RESERVES	154.162,38
Réserve légale	154.162,38
BENEFICE REPORTÉ	521.880,46
Bénéfice reporté	465.496,66
Résultat de la période en cours	56.383,80
DETTES
DETTES À PLUS D'UN AN	3.037.241,12
Autres dettes	3.037.241,12
DETTES À UN AN AU PLUS	212.415,89
Dettes commerciales	75.415,37
Acomptes reçus sur commandes	20.003,00
Dettes fiscales, sociales et salariales	102.131,33
Autres dettes	14.866,19
COMPTES DE REGULARISATION	364.759,60
TOTAL DE PASSIF	19.936.326,41
4.3. La Société Absorbante après fusion
Par effet de la fusion, la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société
Absorbante. L'actif et le passif des Sociétés Fusionnées seront déterminés sur base des situations comptables
des sociétés au 30 juin 2024.
Au terme de la Fusion, le bilan de la Société Absorbante s'établira comme suit :
EFIMO FP - ACTIF POST-FUSION
ACTIFS IMMOBILISES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	15.609.137,06
Terrains et constructions	15.305.292,94
Installations, machines, outillage	92.718,06
Mobilier et matériel roulant	211.126,06
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2.024.373,55
Entreprises liées	1.589.272,63
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
Autres immobilisations financières	435.100,92
ACTIFS CIRCULANTS
CREANCES À PLUS D'UN AN	409.799,66
409.799,66	Créances commerciales
STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION
1.919.894,92	CREANCES À UN AN AU PLUS
Créances commerciales	237.956,06
Autres créances	1.681.938,86
VALEURS DISPONIBLES	112.930,24
COMPTES DE REGULARISATION	108.589,23
TOTAL DE L'ACTIF	20.184.724,66
EFIMO FP - PASSIF POST-FUSION
CAPITAUX PROPRES
APPORT	15.645.866,96
Capital	15.645.866,96
RESERVES	154.162,38
Réserve légale	154.162,38
BENEFICE REPORTÉ	728.385,68
Bénéfice reporté	465.496,66
Résultat de la période en cours	56.383,80
Gooodwill (plus-value de fusion)	206.505,22
DETTES
DETTES À PLUS D'UN AN	3.037.241,12
3.037.241,12	Autres dettes
DETTES À UN AN AU PLUS	254.308,92
Dettes commerciales	74.214,94
Acomptes reçus sur commandes	20.003,00
Dettes fiscales, sociales et salariales	102.131,33
Autres dettes	57.959,65
COMPTES DE REGULARISATION	364.759,60
TOTAL DE PASSIF	20.184.724,66
4.4. Evénements importants survenus après la situation comptable arrêtée au 30.06.2024
Après l'établissement de la situation comptable au 30.06.2024, les événements suivants sont survenus :
-La dette long terme de la SA PISCICULTURE DE LA HOUILLE envers la SA EFIMO FP a augmenté de
250.000,00 € suite à une avance de 250.000,00 € faite par la SA EFIMO FP à la SA PISCICULTURE DE LA
HOUILLE en date de 02.07.2024, portant la dette de 336.010,00 € à 586.010,00€.
-D'un acte de vente établi le 4 juillet 2024 par devant Maître François GILSON, Notaire de résidence à
Paliseul et à l'intervention de Maître Philippe LAMBINET, Notaire de résidence à Couvin, la Société Anonyme
PISCICULTURE DE LA HOUILLE a acquis, à concurrence de 20/100ièmes (étant déjà propriétaire à
concurrence de 80/100ièmes), dans le bien suivant :
COMMUNE DE BEAURAING - TROISIEME DIVISION -
WINENNE 91140
1. Un fonds de bois cadastré selon extrait de matrice cadastrale récent « PETIT BIERNONSART »> section
C numéro 0008 POOOO pour une contenance de trois hectares quatre-vingts ares cinquante centiares (3ha
80a 50ca) - Revenu cadastral : 30,00€
2.Un fonds de bois cadastre selon extrait de matrice cadastrale récent « PETIT BIERNONSART »> section
C numéro 0009 P0000 pour une contenance de quatre hectares septante-trois ares nonante centiares (4ha 73a
90ca) - Revenu cadastral : 37,00€
3.Un fonds de bois cadastré selon extrait de matrice cadastrale récent« PETIT BIERNONSART »> section C
numéro 0010 P0000 pour une contenance de deux hectares trente-trois ares soixante centiares (2ha 33a 60ca)
- Revenu cadastral : 18,00€
4.Un fonds de bois cadastré selon extrait de matrice cadastrale récent« PETIT BIERNONSART »> section C
numéro 0011 P0000 pour une contenance de sept hectares nonante-cinq ares (7ha 95a 00ca) - Revenu
cadastral : 63,00€
5.Un fonds de bois cadastré selon extrait de matrice cadastrale récent « PETIT BIERNAUSAUT »> section
C numéro 0012 P0000 pour une contenance de quatre hectares cinquante-cinq ares quarante centiares (4ha
55a 40ca) - Revenu cadastral : 36,00€
6.Un fonds de bois cadastre selon extrait de matrice cadastrale récent « PETIT BIERNAUSAUT »> section
C numéro 0013 P0000 pour une contenance de quarante-six ares nonante centiares (46a 90ca) - Revenu
cadastral : 3,00€
7.Un fonds de bois cadastre selon extrait de matrice cadastrale récent « GRAND BIERNONSART »> section
C numéro 0062A P0000 pour une contenance d'un hectare quarante-deux ares cinquante centiares (1ha 42a
50ca) - Revenu cadastral : 11,00€
8.Un fonds de bois cadastré selon extrait de matrice cadastrale récent « GRAND BIERNAUSAUT » section
C numéro 0064A P0000 pour une contenance de dix hectares cinquante ares nonante centiares ( 10ha 50a
90ca) - Revenu cadastral : 84,00€
9.Un fonds de bois cadastre selon extrait de matrice cadastrale récent « GRAND BIERNONSART »> section
C numéro 0064B P0000 pour une contenance de huit hectares quinze ares trente centiares (8ha 15a 30ca) -
Revenu cadastral : 65,00€
10. Un fonds de bois cadastré selon extrait de matrice cadastrale récent « GRAND BIERNAUSAUT »> section
C numéro 0065A P0000 pour une contenance de nonante ares soixante centiares (90a 60ca) - Revenu
cadastral : 7,00€
11. Un fonds de bois cadastré selon extrait de matrice cadastrale récent « GRAND BIERNONSART »
section C numéro 0065B P0000 pour une contenance d'un hectare soixante-sept ares (1ha 67a 00ca) - Revenu
cadastral : 13,00€
Soit un ensemble d'une contenance totale de quarante-six hectares cinquante-et-un ares soixante centiares
(46ha 51a 60ca).
5. Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption sera réalisée en conformité avec l'article 2, §1er, 6/1 du CIR 1992 et de manière
générale dans le respect des conditions prévues par l'article 211, §1er, alinéa 4 du CIR 1992.
La fusion par absorption est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif
principal la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
L'opération de fusion est envisagée en raison de la croissance de la Société Absorbante, qui, dans un souci
d'harmonisation opérationnelle et financière, souhaite réunir dans une seule entité juridique les activités des
deux sociétés étant donné qu'elles se situent au même siège d'exploitation (siège social) et exploitées par les
mêmes personnes.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, à travers la réalisation d'économies d'échelle et de
renforcer l'assise nécessaire à assurer la croissance de la Société Absorbante.
Il n'y a pas de personnel dans la Société Absorbée.
Dans le respect du transfert intégral de tous les droits en engagements hors bilan et du transfert des contrats,
toutes les missions encours, y compris les mandats de commissaires en cours octroyés au nom de la SA
PISCICULTURE DE LA HOUILLE seront transférés de plein droit au sein de la SA EFIMO FP, avec date d'effet
au 1er juillet 2024, le représentant permanent des mandats restant également inchangé, à savoir, Monsieur
François PIRON.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité fiscale. Dans le chef de la
Société Absorbante, la fusion est réalisée en régime de continuité. Tous les éléments du patrimoine de la
Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante en conservant toutes leurs caractéristiques fiscales.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficiera de l'exemption prévue aux articles 117§1 du C. Enr.
Du point de vue de la TVA, la fusion par absorption portant sur une universalité de biens, celle-ci ne sera
pas soumise à la TVA en application des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
6. Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée
générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les conseils d'administration décident de donner tout pouvoir à l'étude du Notaire Hebrant pour accomplir
Le présent projet est établi, le 29 août 2024 en 4 exemplaires originaux, chaque version étant équivalente,
aux fins d'être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Pour la Société Absorbante,	Pour la Société Absorbée,
SA PISCICULTURE DE LA HOUILLE,	SA EFIMO FP,
Représentée par la SRL François PIRON,	Représentée par la SRL François PIRON,
Administrateur-délégué	Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent	Représentée par son représentant permanent
Monsieur François PIRON	Monsieur François PIRON