N° d'entreprise : 0768721931
Nom
(en entier) : BL Consulting Hôtels
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Floréal 156
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, OBJET
FUSION TRANSFRONTALIÈRE - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 4 avril 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BL Consulting Hôtels », ayant son siège à 1180
Uccle, avenue de Floréal, 156, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à fusion transfrontalière
1.1. Projet commun d’opération assimilée à une fusion transfrontalière [...]
1.2. Rapport écrit et circonstancié établi par l’organe d’administration de la société absorbante [...]
1.3. Renonciation unanime au rapport de contrôle du commissaire/réviseur/expert-comptable certifié
[...]
1.4. Possibilité pour les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires d'obtenir copie des documents
précités, sans frais [...]
1.5. Prise de connaissance des observations formulées conformément au projet de fusion
transfrontalière. [...]
L’actionnaire déclare qu’aucune société appelée à fusionner ne compte d’employés et qu’aucune
observation n’a été formulées auprès de l’organe d’administration des sociétés par les titulaires d’
actions ou les créanciers conformément au projet de fusion transfrontalière déposé au greffe du
tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 30 novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge le 8
décembre suivant sous le numéro 23157329
Nous notaire, étant nommément mentionné dans le projet de fusion transfrontalière prévanté,
confirmons qu’aucune observation ne nous a été formulée.
1.6. Décision de la société absorbée.
Aux termes du procès-verbal des actionnaires de la société civile immobilière de droit français
MOBIL HOME, ayant son siège à 75008 Paris (France), rue du Faubourg Saint Honoré, 91,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 415.401.561 (société
absorbée), établi en date du 29 mars 2024 et dont une copie restera ci-annexée, il a été décidé de
dissoudre ladite société par anticipation, cette dissolution prenant effet par la transmission
universelle de son patrimoine à la société absorbante.
Ce procès-verbal a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 2 avril 2024.
Le Président remet en outre au notaire soussigné une déclaration de régularité et de conformité de la
procédure suivie en France et établi par maître Frédéric ROMETTI, avocat au Barreau de Nice.
Deuxième résolution : Fusion
2.1. Conformément au projet commun de fusion transfrontalière, l'assemblée décide la fusion par
absorption par la présente société de la société civile immobilière de droit français MOBIL HOME,
ayant son siège à 75008 Paris (France), rue du Faubourg Saint Honoré, 91, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 415.401.561 (société absorbée), par voie de
transfert par cette dernière, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.
L’assemblée constate également que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société civile immobilière de droit français MOBIL HOME (société absorbée) tenue en date du 29
mars 2024 a décidé de dissoudre ladite société par anticipation, cette dissolution prenant effet par la
transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante.
Du point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant belge
constatera la réalisation de l’opération de fusion sur présentation des certificats et autres documents
justificatifs de l’opération, et ce, conformément aux dispositions de l’article 12 :119 du Code belge
des sociétés et des associations (Date d’Effet de la Fusion).
Le projet de fusion a été établi sur base des comptes de référence de la Société Absorbée arrêtés au
30 septembre 2023.
Néanmoins, la transmission de l’ensemble du patrimoine de la société absorbée sera effectivement
effectuée sur base des comptes de cette société arrêtés à la Date d’Effet de la Fusion, à charge pour
la société absorbante de reprendre tous les engagements de la société absorbée et d’acquitter tout
le passif pouvant grever le patrimoine transféré à cette date.
Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le
1er octobre 2023 à zéro heure, seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, et ce conformément aux dispositions de l’article 12 :111 6° du Code belge des sociétés
et des associations (Date d’Effet comptable).
En conséquence des décisions prises par la société absorbante et par la société absorbée, la société
civile immobilière de droit français MOBIL HOME, ayant son siège à 75008 Paris (France), rue du
Faubourg Saint Honoré, 91, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 415.401.561 sera dissoute par anticipation selon la procédure en vigueur en France
entrainant la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante.
2.2. Décharge à l’organe d’administration de la société absorbée et conservation des documents
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, l'assemblée décide, en conséquence de
la fusion :
    •  que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
comptes annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l’organe d’administration de la
société absorbée pour l'exercice de son mandat jusqu’à la Date d’Effet de la Fusion ;
    •  que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la Société
Absorbante pendant les délais prescrits par la loi.
2.3. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert – apport en nature
a) Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Le patrimoine transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion transfrontalière comprend
l’ensemble des biens de la Société Absorbée, ses droits, valeurs et obligations, actifs et passifs,
existant chez elle à la Date d’Effet de la Fusion sans exception ni réserve, tel que plus amplement
décrits aux rapports ci-annexés.
La transmission de l’ensemble du patrimoine de la Société Absorbée sera effectuée sur base des
comptes de cette société arrêtés au 30 septembre 2023, à charge pour la Société Absorbante de
reprendre tous les engagements de la Société Absorbée et d’acquitter tout le passif pouvant grever
le patrimoine transféré à cette date.
[...]
Cette fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées dans le projet
commun de fusion transfrontalière précité, ainsi qu’aux charges, clauses et conditions suivantes :
- Les biens, tant mobiliers qu’immobiliers, sont transférés dans l'état où ils se trouvent à la Date d’
Effet de la Fusion.
- Le transfert est effectué sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2023 à minuit,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2023
zéro heure sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la
société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter la Date d’Effet de la
Fusion
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre 2023 à zéro
heure.
- Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et la présente
société bénéficiaire du transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
- D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
- Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
    •  supprter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société absorbée ;
    •  respecter et exécuter tus accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
    •  supprter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
b)  Rapports
L’assemblée procède à l’examen des rapports mentionnés ci-dessous, et dispense le président d’en
donner lecture, chacun des actionnaires reconnaissant en avoir reçu une copie:
b.1) Rapports de l’organe d’administration visés aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés
et des Associations justifiant spécialement le prix d’émission des actions, les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présente
pour la société l’apport dont question ci-après et comportant une description de l’apport en nature,
une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport
b.2) Rapport du réviseur d’entreprise, visé à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des
Associations et portant sur l’examen de la description de l’apport en nature faite par l’organe d’
administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de cet apport.
Les conclusions de ce rapport dressé par CDP Petit & Co SRL, représentée par Valérie Denis à sont
reprises textuellement ci-après :
« CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SRL « BL CONSULTING HOTELS »
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BL
CONSULTING HOTELS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 20 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature à la société à responsabilité limitée « BL CONSULTING HOTELS » consiste en
un patrimoine net issu de la fusion transfrontalière par absorption de la société civile immobilière «
MOBILHOME », avec effet comptable au 1er octobre 2023, à concurrence d’un montant total de 403
€.
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 29 mars 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter.
En revanche, nous avons une constatation significative quant à l’évaluation des biens à apporter. Les
différents actifs et passifs constituant le patrimoine net apporté ont été évalués à leur valeur réelle.
Sur base de nos contrôles et des diligences effectuées dans le cadre de notre mission, il apparait
que la valeur l’apport est surévaluée.
Nous concluons ainsi que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur
nette totale d’apport de 403 € et que cette dernière présente une surévaluation de 77.699 €.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 1 action de la société à
responsabilité limitée « BL CONSULTING HOTELS » attribuée à l’actionnaire unique de la société
absorbée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à
la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 4 avril 2024. Ce retard n’a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 3 avril 2024
CDP PETIT & Co SRL,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Valérie DENIS,
Réviseur d'Entreprises, Associée »
c) Apport nouveau en nature – émission d’actions
L’assemblée décide d’accepter l’apport en nature résultant de l’absorption de la société la société
civile immobilière de droit français MOBIL HOME, ayant son siège à 75008 Paris (France), rue du
Faubourg Saint Honoré, 91, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 415.401.561 (société absorbée), et ci-avant mieux décrit, moyennant la création d’1 action
nouvelle qui participera aux résultats de la société à partir à partir de la Date d’Effet de la Fusion.
Cette action nouvelle sera attribuée, entièrement libérée, aux actionnaires de la société absorbée et
réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de l’organe d’administration de la société
absorbante, à raison d’une (1) action nouvelle de la société absorbante pour cent (100) actions de la
société absorbée.
La répartition entre les actionnaires de la société absorbée est la suivante :
    •  la société de droit français sous forme de SAS « SUMMER HOTELS », ayant son siège à 75008
Paris (France), 91 rue du Faubourg Saint-Honoré à 75008 Paris , inscrite au Registre de commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 834.286.494 (unique actionnaire de la société absorbée) : 1
action ;
En conséquence l’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cent un (2.501) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Troisième résolution : Modification de l’objet
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société,
tous les actionnaires reconnaissant en avoir reçu copie et en avoir pris connaissance.
Comme conséquence de la fusion (avec notamment transmission à la société absorbante de l’
immeuble précédcrit sis en France), l’assemblée décide de remplacer une partie du texte actuel, à
savoir :
« l’achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, de maisons, appartements, bureaux, magasins,
terrains, et bâtiments industriels. »
Par le texte suivant :
« l’achat, la vente, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, meublé ou non meublé, ainsi que la gestion, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, et bâtiments industriels. »
L’assemblée décide, en conséquence de modifier l’article 3 des statuts comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’administration et la gestion de toutes personnes morales belges ou étrangères; les prestations de
services de tout type visant la vie des entreprises, notamment le conseil en gestion administrative et
financière, en stratégie d’investissement, le coaching, le marketing, la communication et le
développement de toutes personnes physiques ou morales belges ou étrangères;
- la société pourra exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet.
- toutes activités et opérations d’une société holding : la prise de participation, l’acquisition, la
détention et la vente d’actions, de parts ou autres titres de toutes personnes morales belges ou
étrangères.
- la promotion immobilière, la prise de participation, acquisition et exploitation de fonds de commerce
- l’achat, la vente, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, meublé ou non meublé, ainsi que la gestion, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, et bâtiments industriels ;
- la société pourra également accomplir toutes opérations de crédit ou actes d’emprunt, consentir et
contracter des prêts accompagnés de garanties, affectations hypothécaires et autres sûretés, se
porter caution ou donner des garanties, recevoir ou consentir des hypothèques, gages ou toutes
autres sûretés ou obligations concernant tout emprunt, crédit, obligation ou garantie de quelque
nature que ce soit, contracté par la société elle-même ou par une société liée avec la société ou par
quelconque autre tiers, avec ou sans privilège ou garantie réelle. (Toute forme d’intermédiation en
matière bancaire, financière ou d’assurance est exclue.)
- la société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société. »
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à
    •  EXCELLIUM Solution, représentée par Monsieur Xavier van AERSSEN BEYEREN van
VOSHOL, dont les bureaux sont établis à 1180 Uccle, avenue de Floréal, 156
    •  Maître Frédéric Rometti, avocat, dont les bureaux sont établis à Nice (France), Promenade des
Anglais 57
    •  Monsieur Bernard LENG, administrateur et actionnaire majoritaire de BL Consulting Hôtels SRL,
plus amplement qualifié ci-avant.
chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, à l’effet de poursuivre la réalisation
définitive des opérations de fusion, tant en Belgique, qu’en France, et en conséquence de réitérer si
besoin était, la transmission du patrimoine à la société absorbante, d’établir tous actes confirmatifs,
complémentaires ou rectificatifs qui s’avéreraient nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée, d’établir et de
réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion ainsi que procéder à la radiation de l’
immatriculation de la Société Absorbée auprès du registre compétent en France et auprès de toutes
administrations.
À ces fins, le mandataire ou celui qu’il se substituera pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Un pouvoir spécial est en outre conféré à Monsieur LENG Bernard, plus amplement qualifié ci-avant,
à l’effet d’engager seul et valablement la société dans tous actes de crédits, ainsi que dans toutes
concessions d’hypothèques ou de gages sur les actifs de la société.
En vue de l’opposabilité en France du transfert de propriété immobilière, l’assemble confère tout
pouvoir à
    •  Tout collaborateur de Maître Amélie DOGLIANI, Notaire associée de la Société Civile
Professionnelle dénommée « DOGLIANI » titulaire d’un Office Notarial à NICE (Alpes-Maritimes), 5,
boulevard Victor Hugo – Palais Donadei, identifié sous le numéro CRPCEN  06120, chacun agissant
individuellement et avec faculté de substitution, pour signer tout acte de dépôt le cas échéant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés