Ondernemingsnr : 0834528414
Naam
(voluit) : GAVI DI GAVI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maria-Theresialei 16
 : 2180 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 10 juni 2020 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweehonderdennegenduizend tweehonderdvierendertig euro (€ 209.234,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Uitkering van vermogen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om een uitkering te doen van
tweehonderd achttienduizend driehonderdtweeënveertig euro vijfenzeventig cent (€ 218.342,75).
Artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering
negatief zou worden (netto-actieftest).
Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
Luik B
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 20 mei 2020. Hierin oordeelt het
bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering voldaan is.
Aldus kan er tot uitkering worden overgegaan.
Deze zal gebeuren deels in natura ten belope van honderdtweeënnegentigduizend
vijfhonderdvijfendertig euro (€ 192.535,00), en deels in dividend ten belope van vijfentwintigduizend
achthonderdenzeven euro vijfenzeventig cent (€ 25.807,75).
De vooropgestelde uitkering in natura en dividenduitkering zal gebeuren onder toepassing van artikel
18, 7e lid WIB 92 dat het volgende bepaalt:
‘Niettegenstaande het bepaalde in het tweede tot zesde lid wordt, wanneer de in het eerste lid, 2° en
2°bis, bedoelde beslissing van de algemene vergadering een wijze van aanrekening van
vermindering van het eigen vermogen voorziet die zowel op het gestort kapitaal als, naargelang het
geval, op de ermee gelijkgestelde bedragen, alsook op andere dan in het vijfde lid bedoelde reserves
betrekking heeft, die als zodanig wordt geboekt en die leidt tot de bepaling van een bedrag aan
dividenden gelijk aan of hoger dan het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een
vermindering van gestort kapitaal of van ermee gelijkgestelde bedragen voor eenzelfde totaal
bedrag, waarop de in het tweede tot zesde lid bedoelde regels zouden zijn toegepast het bedrag van
de dividenden op basis van de voormelde beslissing bepaald.’
Nagemelde uitkering in natura met een waarde van honderdtweeënnegentigduizend
vijfhonderdvijfendertig euro (€ 192.535,00) zal worden aangerekend op de passiefrubriek van het
eigen vermogen ‘beschikbare en/of onbeschikbare inbreng’ en zal worden aangerekend op het
werkelijk gestort kapitaal zoals bedoeld in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
(WIB92).
Verder wordt beslist tot uitkering van een bruto-dividend van vijfentwintigduizend
achthonderdenzeven euro vijfenzeventig cent (€ 25.807,75).
De som van het bedrag van de uitkering in natura en van de dividenduitkering bedraagt aldus
tweehonderd achttienduizend driehonderdtweeënveertig euro vijfenzeventig cent (€ 218.342,75).
Onder toepassing van artikel 18, 7e lid WIB 92 werd het bedrag van de uitkering in natura en de
dividenduitkering als volgt berekend op basis van de definitieve balans van de vennootschap per 31
december 2019:
- uitkering in natura ten bedrage van honderdtweeënnegentigduizend vijfhonderdvijfendertig euro (€
192.535,00) (218.342,75 * 206.200,00 / (206.200,00 + 27.639,37)) die integraal wordt aangerekend
op fiscaal gestort kapitaal zoals bedoeld in artikel 184 WIB 92.
- dividenduitkering ten bedrage van vijfentwintigduizend achthonderdenzeven euro vijfenzeventig
cent (€ 25.807,75) (218.342,75 * 27.639,37 / (206.200,00 + 27.639,37)).
A. Uitkering in natura
De algemene vergadering beslist eenparig een uitkering te doen van nagemeld onroerend goed.
Deze uitkering zal boekhoudkundig worden aangerekend op de passiefrubriek van het eigen
vermogen ‘beschikbare en/of onbeschikbare inbreng’ en zodoende onder toepassing van de
wachtregeling zoals voorzien in artikel 2.9.1.0.4, derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit (onder
verwijzing naar Vlabel standpunt nr. 19078; zie https://belastingen.vlaanderen.be/sp-19078-
toepassing-art-29104-tweede-en-derde-lid-vcf-nav-de-schrapping-van-het-kapitaal-begrip-in).
98 PROCENT IN NAAKTE EIGENDOM VAN:
STAD ANTWERPEN, drieëndertigste afdeling te EKEREN, eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Maria Theresialei 16, volgens titel en
thans kadastraal bekend sectie H, nummer 614/H/5_P0000, met een oppervlakte van duizend
tweehonderdzesenzeventig vierkante meter.
B. Uitkering als dividend
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen een dividenduitkering te doen van
vijfentwintigduizend achthonderdenzeven euro vijfenzeventig cent (€ 25.807,75).
5. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met de
naam "GAVI DI GAVI".
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten en deze uitgeoefend in de meest ruime zin van:
- overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
Luik B
- verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enzoverder;
- overige zakelijke dienstverlening;
- verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- consultancy;
- zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; natrekken
van referenties;
- klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
- organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enzoverder;
- overige eetgelegenheden;
- holdings;
- groothandel in alcoholische en andere dranken;
- het bottelen, het mengen en zuiveren voor eigen rekening van de in bulk aangekochte wijn;
- de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
- het bottelen, mengen en zuiveren van wijn zonder transformatie;
- de inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van een
spijshuis, restaurant en verbruiksalon;
- de inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van een
drankgelegenheid voor verbruik van wijnen, alcoholische en andere dranken, en van een
verbruikssalon met inbegrip van snackbar, theesalon, cafetaria en de verkoop van bereide schotels
om mee te nemen;
- de inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van feestzalen;
- het uitoefenen van activiteiten van restauratiehouder (traiteur), omvattende de verkoop van bereide
schotels en het inrichten van banketten, evenals het bedelen van bereide schotels of spijzen,
alsmede alle aanverwante uitbatingen;
- de inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van
vergadering- en tentoonstellingsruimten;
- verkoop van alle koude en warme dranken en gerechten, gebak, confiserie, bereide vis- en
vleeswaren, rookwaren, ijsroom, verhuring en uitbating van alle speeltoestellen;
- de fabricatie, de in- en uitvoer, de aan- en verkoop van bieren, waters, limonades, fruitsappen,
wijnen en alle andere dranken, sandwiches, kaas en alle andere eetwaren;
- het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten en
materialen en materieel;
- de organisatie van alle vormen van evenementen;
- de groot- en kleinhandel van tafel-, kook en keukengerei;
- managementsactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordiging
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzoverder;
- speur- en ontwikkelingswerk op biotechnologisch gebied;
- overige speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied;
- speur- en ontwikkelingswerk op het gebied van de maatschappij- en geesteswetenschappen;
- overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
- handelsbemiddelaar;
- immobiliën;
- management;
- catering.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met welk één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van
gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan of borgstellingen verstrekken
voor deze vennootschappen. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng in speciën of in natura van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op te richten vennootschappen of bedrijven
in België of in het buitenland. In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, uit te
breiden of te bevorderen. Zo kan de vennootschap onroerende goederen verwerven, beheren,
verkopen, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken, verhuren, gratis ter beschikking
stellen aan de bestuurder en zijn gezin, onderverhuren, huren. Zij mag tevens onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
De vennootschap kan alle voormelde activiteiten zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden uitoefenen, inclusief als commissionair -, alleen of in samenwerking met andere
ondernemingen, in binnen- en buitenland.
Luik B
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, deelnemen aan het bestuur of de
vereffening van vennootschappen, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.618 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. De andere beschikkingen aangaande de aandelen en hun overdracht worden geregeld
overeenkomstig de artikelen 5:63 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 11. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
Luik B
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van
de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand juni om 18.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de
Luik B
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 15 van deze
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
Luik B
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2180 Antwerpen
(Ekeren), Maria Theresialei 16.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.