Ondernemingsnr : 0667760965
Naam
(voluit) : VANTHOVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Polderstraat(Odk) 94
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 9 juli 2020, neergelegd
voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap de besloten vennootschap “VANTHOVEST”, met maatschappelijke zetel te
8670 Koksijde (Oostduinkerke), Polderstraat 94, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Veurne onder nummer BTW BE0667.760.965.
Met unanimiteit van de vergadering werd onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen
vermeld in de agenda.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van volgende documenten
en verslagen:
1) Partieel splitsingsvoorstel: het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap heeft op 29 april
2020 een partieel splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap:
- het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap heeft op 19 mei 2020 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de partiële
splitsing.
- de door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor –
Wendy SAMAN (BV AELVOET, SAMAN & PARTNERS te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215) - heeft
op 3 juli 2020 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van
onderhavige partiële splitsing. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“V. CONCLUSIES
Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de IBR-normen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng door de Besloten Vennootschap “VANTHOVEST” in de besloten
vennootschap “ARCHITUIN”, dat:
• Deze inbreng plaatsvindt in het kader van een partiële splitsing waarbij het bedrijfsgebouw gelegen
te Veurne in de Bulskampstraat 10 en de bijhorende kredieten worden afgesplitst in Archituin BV,
overeenkomstig de bepalingen van artikelen Art. 12:8JunctoArt. 12:75van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
• het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform de
Luik B
wetgeving terzake, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de
overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de partijen
weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze
verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
• Wij er eveneens willen aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, dit is m.a.w. geen “fairness opinion”.
• De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
TWEEDE BESLUIT
Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen te
verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
De nieuw uit te reiken aandelen van de overnemende vennootschap worden immers uitgegeven aan
de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van
deze vennootschap, zoals hierna uiteengezet.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt akte van de door de voorzitter, namens het bestuursorgaan, afgelegde
verklaring dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van de vennootschap welke niet zouden kaderen binnen de normale uitoefening van
de activiteit van de onderneming sinds de datum van het opstellen van het partieel splitsingsvoorstel.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot de partiële
splitsing van de vennootschap, waarbij onderhavige vennootschap zonder ophouden te bestaan een
deel van haar vermogensbestanddelen overdraagt aan de voormelde besloten vennootschap
“ARCHITUIN”, overeenkomstig de opdeling en modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van onderhavige vennootschap bestaan uit de
overdracht van TWEEHONDERD DERTIENDUIZEND NEGENHONDERD EN ÉÉN EURO
(213.901,17 €) van de vaste activa.
De aan de verkrijgende vennootschap “ARCHITUIN” toegekende activa- en passivabestanddelen,
zoals deze voortvloeien uit de balans van de vennootschap per 31 maart 2020 zijn de volgende,
zoals hierna letterlijk overgenomen uit het partieel splitsingsvoorstel:
-----------------------------------------------------------
ACTIVA
VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa 213.901,17
TOTAAL DER ACTIVA 213.901,17
----------------------------------------------------------
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal 9.455,31
Niet opgevraagd kapitaal - 3.151,77
Wettelijke reserve 945,53
Beschikbare reserves 36.305,70
Overgedragen resultaten 22.472,85
SCHULDEN
Schulden > 1 jaar 142.081,76
Schulden < 1 jaar 5.791,80
TOTAAL DER PASSIVA 213.901,17
----------------------------------------------------------
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de vennootschap
welke worden toebedeeld aan de besloten vennootschap “ARCHITUIN” verwijst de vergadering naar
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor van de verkrijgende vennootschap
nopens de inbreng in natura.
De gedetailleerde beschrijving van de onroerende goederen en zakelijke rechten die overgaan van
onderhavige vennootschap naar de besloten vennootschap “ARCHITUIN” en waarvan de overgang
om tegenwerpelijk te zijn aan derden dient te worden overgeschreven, wordt opgenomen in het
Luik B
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap.
De overgang van voorschreven vermogensbestanddelen van onderhavige vennootschap op de
verkrijgende vennootschap geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel.
Voor het geval een gedeelte van de activa en passiva van het vermogen van de onderhavige
vennootschap niet in het voorstel van partiële splitsing werd toebedeeld en interpretatie van dit
voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan geacht
gebleven te zijn bij onderhavige vennootschap.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende
vennootschap opgenomen verbintenissen met betrekking tot de onderhavige activa of gesteld ten
voordele van de onderhavige vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen
met betrekking tot de overgedragen activa blijven onverkort behouden. De overgedragen
vermogensbestanddelen zijn vrij van hypothecaire inschrijvingen, met uitzondering van een
hypothecaire volmacht in het voordeel van AXA BANK ten belope van HONDERD
TWINTIGDUIZEND EURO (120.000,00 €) in hoofdsom en ZESDUIZEND EURO (6.000,00 €) in
aanhorigheden blijkens akte verleden voor notaris Liselotte De Kock te Koksijde op 6 december
2017.
Er is tevens een investeringskrediet bij BNP Paribas Fortis (contractnummer 245-8290397-94 –
bestemd voor de financiering van verbouwings- en beveiligingswerken aan de loods) afgesloten
ingevolge onderhandse krediet de dato 15 oktober 2018 en dit ten belope van VEERTIGDUIZEND
EURO (40.000,00 €).
De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de onderhavige vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met onderhavige vermogensbestanddelen.
In de mate ze niet of moeilijk splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
partieel te splitsen vennootschap, waar ze hetzij ter inzage worden gehouden van de verkrijgende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle, hetzij een kopie of een echt verklaard
afschrift van die documenten en bescheiden kunnen worden bekomen.
Belastingen die hun oorsprong vinden in de overgedragen vermogensbestanddelen van onderhavige
vennootschap, die na controle over de voorgaande boekjaren zouden worden ingevorderd en
waarvoor in de onderhavige vennootschap geen voorziening werd genomen, blijven onverminderd
ten laste van de onderhavige vennootschap.
Toekenning van nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
Ruilverhouding
Aangezien de partiële splitsing voorziet in een met splitsing gelijkgestelde verrichting, is het
vaststellen van een ruilverhouding van aandelen niet toepasselijk. De splitsende vennootschap heeft
bovendien één vennoot, die het volledig aantal aandelen zal verkrijgen die worden uitgegeven in
ARCHITUIN. Dit betekent dan ook dat de aandelen in de bestaande vennootschap, ARCHITUIN,
evenredig worden uitgegeven met het aandeelhouderschap van de enige vennoot in de splitsende
vennootschap, namelijk honderd procent (100%).
Aldus worden, ter vergelding van deze overdracht, rechtstreeks toegekend aan de aandeelhouders
van onderhavige vennootschap: vierennegentig (94) nieuwe, volledig volgestorte aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van de besloten vennootschap “ARCHITUIN”; welke worden
toebedeeld aan de enige vennoot van onderhavige vennootschap.
Alle aandelen in voormelde vennootschap ARCHITUIN zullen op naam zijn en dezelfde rechten en
voordelen verlenen.
Toekenningswijze
Binnen de week na de publicatie van het partieel splitsingsbesluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op
de zetel van de verkrijgende vennootschap.
Bij deze gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, de BV
“ARCHITUIN”, in het register van de aandelen van de verkrijgende vennootschap de volgende
gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouders of hun gemachtigden ondertekend.
Deelname in de winst
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde
aandelen van de besloten vennootschap “ARCHITUIN” in het bedrijfsresultaat deelnemen en
dividendgerechtigd zijn vanaf 01 april 2020.
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door onderhavige vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
Luik B
bestanddelen sinds 01 april 2020 zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden
beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap op last voor deze laatste
om al de desbetreffende verplichtingen en verbintenissen uit te voeren, evenals alle desbetreffende
kosten, lasten en belastingen van welke aard ook ten laste te nemen, voor zover zij betrekking
hebben op diezelfde bestanddelen.
VIJFDE BESLUIT
In het kader van de partiële splitsing door overneming, beslist de algemene vergadering tot
vermindering van het kapitaal met een bedrag van NEGENDUIZEND VIERHONDERD
VIJFENVIJFTIG EURO EENENDERTIG CENT (9.455,31 €) om het te herleiden van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 €) op negenduizend honderd vierenveertig euro negenenzestig cent
(9.144,69 €) zonder vernietiging van aandelen.
Het verschil tussen de netto inbrengwaarde van voorschreven goederen, welke vanuit technisch
oogpunt een onafhankelijk exploitatiegeheel vormen, te weten TWEEHONDERD DERTIENDUIZEND
NEGENHONDERD EN EEN EURO ZEVENTIEN CENT (213.901,17 €) en het bedrag van de
verwezenlijkte kapitaalvermindering, te weten NEGENDUIZEND VIERHONDERD VIJFENVIJFTIG
EURO EENENDERTIG CENT (9.455,31 €), welke overeenstemt met de in de besloten
vennootschap “ARCHITUIN” door te voeren verhoging van het ‘statutair onbeschikbaar eigen
vermogen’, dit verschil zijnde TWEEHONDERD EN VIERDUIZEND VIERHONDERD
VIJFENVEERTIG EURO ZESENTACHTIG CENT (204.445,86 €), zal aangerekend worden als volgt
op de verschillende rekeningen van het eigen vermogen en schulden overeenkomstig het principe
van de boekhoudkundige continuïteit:
Niet opgevraagd kapitaal - 3.151,77
Wettelijke reserve 945,53
Beschikbare reserves 36.305,70
Overgedragen resultaten 22.472,85
SCHULDEN
Schulden > 1 jaar 142.081,76
Schulden < 1 jaar 5.791,80
Dienvolgens besluit de vergadering tot de overeenkomstige aanpassing van artikel vijf (5) der
statuten door vervanging van de bestaande tekst van de eerste alinea door de hierna volgende
bepaling: “Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op negenduizend
honderd vierenveertig euro negenenzestig cent (9.144,69 €), vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk aandeel één/honderdste (1/100ste) van het
maatschappelijk kapitaal bedragend”.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de beslissing tot partiële splitsing slechts gevolgen zal hebben vanaf
het ogenblik van het nemen door de buitengewone algemene vergadering van zowel de
aandeelhouders van onderhavige vennootschap als van de aandeelhouders van de verkrijgende
vennootschap van overeenstemmende beslissingen tot goedkeuring van voormelde partieel
splitsingsvoorstel. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
de verkrijgende vennootschap van de statutenwijziging die uit de partiële splitsing voortvloeit
overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de genomen besluiten
en hun gevolge, en zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Deze tekst zal tevens gelden als coördinatie van de statuten. Na elk artikel afzonderlijk te hebben
besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten
van de vennootschap voortaan zal luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VANTHOVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap stelt zich in het bijzonder tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en in het
kader hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het opschikken, het
uitrusten, het valoriseren, het bouwen, het in erfpacht of opstal geven of nemen, het verhuren, het in
huur nemen, het onderverhuren, het ruilen, het verkavelen van onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen en in het kader
hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke
aard ook, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, fondsen, ...;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
- het borg stellen tot waarborg van zowel eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
- waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, bedrijfsbeheer en bedrijfsleiding;
- managementsactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijkse bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
- verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort;
- overige zakelijke dienstverlening, niet elders genoemd.
Daarenboven mag de vennootschap zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële,
financiële, roerende en onroerende aard stellen; alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle
ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel, en/of de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal ook mogen deelnemen in
andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in binnen- als buitenland.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk
gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover
voldaan is aan de voorschriften ter zake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van
de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer
activiteitsattesten. De vennoten zijn het er uiteraard volkomen over eens dat deze ter
beschikkingstelling van activiteitsattesten geen belemmering kan, noch mag zijn voor eventuele
latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
Luik B
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maand december om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vier (4) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
NEGENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, de wettelijke reserve van de vennootschap, de
wettelijke reserve, onderworpen aan de heffing op de liquidatiereserve, en de beschikbare reserve
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart:
- dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Polderstraat 94.
- voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een e-mailadres of website op te geven.
ELFDE BESLUIT
De vergadering geeft:
- opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten;
- volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
- bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap MADOU VANDROMME ACCOUNTANCY te
8670 Oostduinkerke, Albert I Laan 174, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het
even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Luik B
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van
de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige hierna vermelde zaakvoerder ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de heer VANACKER Thomas, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Greet Deboodt, notaris te Diksmuide.
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten