N° d'entreprise : 0764522425
Nom
(en entier) : Cellaïon
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt-neuf décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s’est tenue l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme Cellaïon,
(…)
RESOLUTIONS
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
(…)
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions, soit la classe des actions de
classe B à vote double,
(…)
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire d’un montant de huit
millions cent euros (8.000.100 EUR) pour le porter de huit millions quatre-vingt-six mille cinq cents
euros et un cent (8.086.500,01 EUR) à seize millions quatre-vingt-six mille six cents euros un cent
(16.086.600,01 EUR) par l’émission de quatre-vingt-mille et une (80.001) nouvelles actions
nominatives de classe B (…) l’assemblée générale reconnaît, que chacune des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée par un apport en numéraire, (…) de sorte que la société a, dès à
présent, de ce chef, à sa disposition une somme de huit millions cent euros (8.000.100 EUR).
(…)
L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts (sans modification de l’objet
social), et déclare et décide qu’elle adopte le texte suivant (…)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Cellaïon ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
développement de produits, de services et de consultance dans le domaine du traitement des
maladies humaines dont, notamment, diverses maladies du foie, ainsi qu’au développement de
produits d’analyse ou de contrôle, de services d’analyse ou de contrôle, et de consultance dans le
domaine des produits pharmaceutiques et chimiques.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées aux
banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
Volet B
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut de même conclure
toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou règlementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à seize millions quatre-vingt-six mille six cents euros et deux cents (16.086.600,02
EUR).
Il est représenté par 200.973 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à
200.973, représentant chacune un/deux cent mille neuf cent septante-troisième du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent.
(…)
Article 8: Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
(…)
Article 11: Catégorie d’actions
11.1     Les actions de la société sont divisées trois catégories d’actions : (i) les actions ordinaires,
avec droit de vote, (ii) les actions ordinaires sans droit de vote et (iii) les actions de classe B. Les
actions de classe B bénéficient d’un droit de vote double.
11.2     Les actions ordinaires sans droit de vote seront automatiquement converties en actions
ordinaires (à raison de 1 action ordinaire sans droit de vote pour 1 action ordinaire) en cas de
réalisation d'une " opération de sortie " de la société, c'est-à-dire un Evènement de Liquidation défini
conformément à l’article 40 des présents statuts (à l’exception d’une faillite, liquidation, dissolution ou
mise en liquidation), une introduction en bourse (IPO) ou toute autre opération de fusion et
d'acquisition ayant un effet économique similaire (fusions, etc.) (l’« Evénement de Conversion »).
Lors de la survenance d'un Evénement de Conversion, tous les actionnaires s'engagent
irrévocablement et inconditionnellement à voter en faveur de la conversion de toutes les actions
ordinaires sans droit de vote en actions ordinaires, à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des
actionnaires qui sera convoquée à cet effet par la société à la date de l'Evénement de Conversion ou
dès que possible après cet Evénement de Conversion.
11.3     Chaque détenteur d’actions de classe B a, à sa première demande, le droit de convertir tout
ou partie des actions de classe B qu’il détient en actions ordinaires (avec un droit de vote par action
ordinaire), à un ratio de 1:1. En cas de demande de conversion, tous les actionnaires s'engagent
irrévocablement et inconditionnellement à voter en faveur de la conversion des actions de classe B
visées en actions ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire), à l'occasion d'une
assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée à cet effet par la société dès que
possible à dater de la demande de conversion.
11.4     Dans le cas d’une IPO, les actions de classe B seront automatiquement converties en actions
ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire), à un ratio calculé comme suit : chaque action
de classe B donne le droit de souscrire à un nombre d’actions ordinaires (avec un droit de vote par
action ordinaire) égal au prix de souscription payé pour les actions de classe B, augmenté d’un
intérêt cumulatif annuel de 9%. En cas de réalisation d’une IPO, tous les actionnaires s’engagent
irrévocablement et inconditionnellement à voter en facteur de la conversion des actions de classe B
visées en actions ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire), à l'occasion d'une
assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée à cet effet par la société dans le
cadre de la préparation de l’IPO.
Article 12: Transfert des actions
        1.  Conditions suspensives à tout transfert
            1.  Sans préjudice de toute disposition impérative du Code des sociétés et des associations,
Volet B
tout transfert de titres sera soumis aux dispositions du présent article 12.
            2.  Nonobstant les dispositions prévues par le présent article 12, les actionnaires ne peuvent
céder tout ou partie de leurs actions à toute personne physique ou morale et une telle cession n’est
pas opposable aux autres actionnaires et à la société à moins que :
    1.  l’actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession à tous les autres actionnaires ainsi qu’
au conseil d’administration de la société au moins vingt (20) jours ouvrables avant la réalisation
effective du transfert (la « Notification de Confirmation ») ;
    2.  le nouveau candidat actionnaire (le « Candidat Acheteur ») est devenu partie à la Convention d’
actionnaires du 23 décembre 2022 (telle qu’amendée le cas échéant) (la « Convention ») et a
accepté d’être lié par toutes les dispositions y étant prévues en signant à cet effet une déclaration d’
accession à la Convention (la « Déclaration d’Accession »).
            1.  La Notification de Confirmation doit au minimum mentionner les informations suivantes :
(i) le nom, prénom, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale et le siège social du Candidat Acheteur, (ii) la catégorie et le nombre d’actions
qui seront transférées (les « Actions Offertes »), (iii) le prix demandé pour les Actions Offertes, (iv)
une description complète des autres conditions importantes auxquelles le cédant est disposé à
transférer les Actions Offertes (en ce compris, sans toutefois s’y limiter, les conditions de paiement,
les déclarations et garanties et les conditions suspensives) (v) la date de réalisation proposée pour le
transfert des Actions Offertes (vi) une copie de la Déclaration d’Accession valablement signée par le
Candidat Acheteur.
12.1.4. Aux fins du présent article 12, toute référence à un «transfert» ou à une «cession» dans les
présents statuts signifie, lorsque le terme est employé relativement aux actions, toute opération
ayant comme but ou comme résultat, le transfert d’un droit réel sur lesdites actions, à titre gratuit ou
pour une contrepartie évaluable, même lorsque ce transfert se réalise par voie de vente publique, de
manière volontaire ou consécutive à une décision de justice, en ce compris, sans toutefois s’y limiter,
notamment les donations, les apports, les opérations d’échange, les cessions d’universalité ou de
branche d’activités ou d’actifs, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou toutes opérations
similaires, ainsi que l’attribution de gages, d’options conférant le droit d’acheter ou de vendre des
actions, ou la conclusion d’un swap, d’un « forward sale » ou de tout autre type de convention qui, en
tout ou partie, transfère les droits économiques ou la propriété des actions, indépendamment du fait
que pareille opération soit effectuée par le biais de la remise d’autres titres, en espèces ou
autrement. Les termes « transférés », « cédés », « transférant » ou « cédant » auront une
signification similaire.
12.1.5  Tout transfert effectué en violation des dispositions du présent article 12 n’est pas valide et n’
est pas opposable à la société ou aux actionnaires. Le transfert d'actions n’est enregistré dans le
registre des actions de la société que si les dispositions du présent article 12 sont respectées.
        1.  Transferts autorisés
            1.  Moyennant le respect des conditions prévues par l’article 12.1, le transfert d’actions est
libre et n’est dès lors pas soumis aux conditions prévues par les articles 12.3 à 12.6 des présents
statuts, lorsqu’il s’agit de l’un des transferts suivants:
    1.  un transfert d’actions par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées au sens de l’
article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, pour autant que la société liée concernée s’
engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les actions concernées au
cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse d’être une société liée à l’
actionnaire cédant;
    2.  un transfert à un fonds ou à une société d’investissement qui est gérée par l’actionnaire cédant
ou par une société liée à l’actionnaire cédant, pour autant que (i) le fonds ou la société d’
investissement concerné s’engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant
les actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle le fonds ou la société d’
investissement cédé concerné cesse d’être gérée par l’actionnaire cédant ou par une société liée à l’
actionnaire cédant ;
    3.  un transfert d’actions à un ou plusieurs actionnaires lors de l’exercice de l’option d’achat définie
conformément à la clause 3.6 de la Convention;
    4.  un transfert d’actions à un ou plusieurs actionnaires, à condition que le nombre d’actions
transférées soit inférieur à cinq pourcent (5%) du capital social (entièrement dilué) de la société ;
    5.  concernant les actionnaires personnes physiques, un transfert d’actions entre vifs par un
actionnaire à ses ayant droits ou le transfert d’actions par un actionnaire à ses ayant droits à la suite
du décès de l’actionnaire concerné;
        1.  Droit de Premier Refus
            1.  Les actionnaires disposeront d'un droit de premier refus dans le cas où un actionnaire de
la société (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses actions (les « Actions Offertes ») à un
cessionnaire de bonne foi, permettant aux actionnaires d'acheter les Actions Offertes au pro rata du
Volet B
nombre d'actions qu’ils détiennent dans la société, sous réserve des termes et conditions énoncés
dans le présent article 12.3 (le « Droit de Premier Refus »).
            2.  Chaque actionnaire dispose d'un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la
Notification de Confirmation, pour notifier par écrit à tous les autres actionnaires et au conseil
d'administration l'exercice de son Droit de Premier Refus (l’« Actionnaire Acceptant ») à des
conditions non moins favorables que celles offertes au Candidat Acheteur. Cette notification doit
indiquer le nombre d'Actions Offertes sur lequel l'actionnaire a l'intention d'exercer son Droit de
Premier Refus (l'« Avis d'Acceptation »). Tout actionnaire qui ne notifie pas le conseil d'administration
et tous les autres actionnaires de la société dans ce délai de quinze (15) jours ouvrables sera réputé
ne pas avoir exercé son Droit de Premier Refus.
            3.  Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Acceptants souhaitent acheter
est supérieur au nombre total d'Actions Offertes, les Actionnaires Acceptants achèteront et le Cédant
vendra toutes les Actions Offertes, dans la mesure du possible, au pro rata du nombre d'actions alors
détenues par les Actionnaires Acceptants, étant entendu qu'aucun Actionnaire Acceptant ne se verra
vendre plus d'Actions Offertes qu'il n'a demandé à en acheter dans l'Avis d'Acceptation.
            4.  Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Acceptants souhaitent acheter
est égal au nombre total d'Actions Offertes, le Cédant vendra et chaque Actionnaire Acceptant
achètera le nombre d'Actions Offertes indiqué dans l'Avis d'Acceptation donné par cet Actionnaire
Acceptant.
            5.  Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Acceptants souhaitent acheter
est inférieur au nombre total d'Actions Offertes, le Cédant pourra librement vendre les Actions
Offertes au Candidat Acheteur pendant une période de quatre (4) mois à compter de la date de la
Notification de Confirmation à un prix qui ne sera pas inférieur au prix demandé et selon les termes
et conditions similaires à ceux contenus dans le Notification de Confirmation. Si la cession n'est pas
réalisée dans ce délai de quatre (4) mois, la procédure décrite dans le présent article 12.3
s'appliquera à nouveau.
        2.  Total Tag Along Right
            1.  Sous réserve du Droit de Premier Refus et sans préjudice des autres dispositions du
présent article 12, sous réserve que le drag along right prévu à l’article 12.6 des présents statuts n’ait
pas été exercé par les actionnaires, dans le cas où une personne, qu’elle soit actionnaire de la
société ou non, acquiert directement ou indirectement une participation dans la société lui permettant
d’exercer une Influence Décisive (comme définie ci-après) sur les décisions de la société (l’«
Actionnaire Décisif »), chacun des autres actionnaires aura le droit de transférer toutes ses actions
(ainsi que tous les prêts subordonnés dus par la société auxdits actionnaires concernés, le cas
échéant) à l’Actionnaire Décisif (le « Total Tag Along Right», sans distinguer selon que l’Influence
Décisive ait été acquise par le transfert d’actions, la souscription d’actions ou d’une autre manière.
            2.  Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la société si elle
acquiert, directement ou indirectement, le contrôle de la société. Aucune des parties à la Convention
ne sera considérée comme ayant une Influence Décisive sur la société du fait de leur signature de la
Convention.
            3.  En vue de déterminer si l’Actionnaire Décisif acquiert une Influence Décisive sur les
décisions de la société, tous les transferts d’actions, la souscription d’actions ou toute autre opération
effectuée par l’Actionnaire Décisif au cours des douze (12) derniers mois seront pris en compte. Le
Total Tag Along Right sera exerçable par les actionnaires à un prix par action calculé comme étant la
moyenne pondérée des prix par action payés par l’Actionnaire Décisif au cours des douze (12) mois
précédents afin de d’obtenir une Influence Décisive sur la société.
            4.  L’Actionnaire Décisif en donnera notification au conseil d’administration de la société (la «
Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’évènement à la suite
duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la société. Si l’Actionnaire Décisif ne donne pas une
telle notification conformément au présent article 12.4.4., le conseil d’administration reconnaitra l’
Influence Décisive et en informera dès que possible les autres actionnaires conformément à l’article
ci-dessous.
            5.  Le conseil d’administration notifiera par écrit à chacun des actionnaires la Notification d’
Influence Décisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence
Décisive, de manière à permettre à chaque actionnaire d’exercer son Total Tag Along Right (la «
Notification d’Invitation au Total Tag Along Right »).
            6.  Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Total Tag Along Right notifient leur intention
par écrit au conseil d’administration de la société dans un délai de quinze (15) jours ouvrables
suivant la réception de la Notification d’Invitation au Total Tag Along Right (la « Notification d’
Exercice du Total Tag Along Right »). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d’
administration dans le délai de quinze (15) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant
pas son Total Tag Along Right.
            7.  Le prix à payer pour les actions des actionnaires qui ont exercé leur Total Tag Along Right
Volet B
est payé par l’Actionnaire Décisif et les actions sont transférées au Cédant au plus tard dix (10) jours
ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification d’Exercice du Total
Tag Along Right.
        3.  Pro Rata Tag Along Right
            1.  Sous réserve du Droit de Premier Refus et sans préjudice des autres dispositions de l’
article 12, dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de la société (le ou les « Cédant(s) »)
souhaitent céder tout ou partie de leurs actions représentant au moins cinq pourcent (5%) du capital
social de la société (entièrement dilué) à un tiers (qui n’est pas un actionnaire de la société) dans le
cadre d’une transaction autre que celles visées à l’article 12.2, le Cédant s’engage à faire ses
meilleurs efforts afin que le tiers étende son offre à un pourcentage des actions détenues par chacun
des autres actionnaires qui est égal au pourcentage des actions que le Cédant souhaite transférer
(comparé au nombre total d’actions détenues par le Cédant) (le « Pro Rata Tag Along Right »).
            2.  Le conseil d’administration notifiera la Notification de Confirmation par écrit à chaque
actionnaire, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Confirmation,
de manière à permettre à chacun des actionnaires d’exercer son Pro Rata Tag Along Right (la «
Notification d’Invitation au Pro Rata Tag Along Right»). Dans la Notification d’Invitation au Pro Rata
Tag Along Right, le conseil d’administration indiquera l’identité du tiers ayant formulé l’offre ainsi que
les détails de cette offre (prix  offert, conditions de paiement et tous autres termes et conditions
pertinents proposés par ledit tiers). Si la cession donnant lieu au Pro Rata Tag Along Right s'effectue
par le biais de plusieurs opérations consécutives, le prix de référence par action à mentionner dans
la Notification d’Invitation sera égal au plus élevé des prix par action payés par le cessionnaire au
cours des douze (12) derniers mois.
            3.  Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Pro Rata Tag Along Right notifient leur
intention par écrit au conseil d’administration de la société, dans un délai de quinze (15) jours
ouvrables suivant la réception de la Notification d’Invitation au Pro Rata Tag Along Right (la «
Notification d’Exercice du Pro Rata Tag Along Right »). Tout actionnaire qui ne notifie pas son
intention au conseil d’administration dans le délai de quinze (15) jours ouvrables susvisé sera
considéré comme n’exerçant pas son Pro Rata Tag Along Right.
            4.  Dans le cas où le tiers, nonobstant les meilleurs efforts du Cédant, refuse d’étendre son
offre, le Cédant octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses
actions au tiers, une option de vente à chacun des autres actionnaires qui a exercé son Pro Rata
Tag Along Right leur permettant de céder le même pourcentage de leurs actions au Cédant, au prix
par action offert par le tiers, de telle manière que le nombre total d’actions offertes par le Cédant
ensemble avec les autres parties corresponde au nombre d’actions envisagé dans l’offre d’achat du
tiers (l’«Option de Vente Proportionnelle »). Cette Option de Vente Proportionnelle sera exerçable
pendant une période de quinze (15) jours ouvrables suivant la date à laquelle son détenteur a été
informé du refus du tiers d’étendre son offre.
            5.  Le Cédant ne pourra céder aucune des actions concernées au tiers à moins que le
montant que le Cédant aurait à payer aux détenteurs d’Options de Vente Proportionnelles dans le
cas où l’ensemble de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelles, ne soit garanti
par une convention d’escrow (séquestre), une garantie bancaire ou toute autre moyen qui a été
approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration.
            6.  Dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des actions
concernées au tiers est effectivement réalisé, le Cédant enverra une notification écrite aux
actionnaires qui ont exercé leur Pro Rata Tag Along Right (la « Confirmation de Transfert au Tiers »).
            7.  Chacun des actionnaires qui a exercé son Pro Rata Tag Along Right a le droit d’exercer l’
Option de Vente Proportionnelle au moyen d’une notification écrite au Cédant (la « Notification d’
Exercice de l’Option de Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) jours ouvrables à
compter de la réception de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les actions concernées
des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les
actions concernées sont transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables à
compter de la réception par le Cédant de la Notification d’Exercice de l’Option de Vente
Proportionnelle.
        4.  Drag Along Right
            1.  Période d’inaliénabilité
Sans préjudice de tout Transfert Autorisé, les actionnaires s'engagent à respecter une période d’
inaliénabilité de deux (2) ans à compter de la date prévue à l’article 3.5.1 de la Convention, pendant
laquelle aucun drag along right ne pourra être exercé par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires,
sans préjudice du droit pour tous les actionnaires de se mettre d'accord sur une opportunité de sortie
potentielle (la « Période d’inaliénabilité »).
            1.  Drag Along Right des Nouveaux Investisseurs
12.6.2.1           A compter de la fin de la Période d’inaliénabilité et sous réserve du Droit de Premier
Volet B
Refus, dans le cas où un tiers (le « Candidat Acheteur ») fait aux Nouveaux Investisseurs (tel que ce
terme est défini dans la Convention) une offre contraignante de bonne foi pour acquérir toutes les
actions de la société, les Nouveaux Investisseurs pourront exiger des autres actionnaires (les «
Dragged Parties ») qu'ils transfèrent toutes leurs actions et autres titres de la société ainsi que tous
les prêts subordonnés dus par la société auxdits actionnaires, le cas échéant) au Candidat Acheteur
dans les conditions prévues dans le présent article 12.6.2. (le « Drag Along Right des Nouveaux
Investisseurs »).
12.6.2.2           Les Nouveaux Investisseurs qui reçoivent cette offre doivent avertir le conseil
d'administration et les autres actionnaires de cette proposition de transfert au moyen d'une
Notification de Confirmation.
12.6.2.3 En cas d'exercice du Drag Along Right des Nouveaux Investisseurs, les Nouveaux
Investisseurs pourront exiger des Dragged Parties qu'elles transfèrent toutes leurs actions aux
mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans la Notification de Confirmation (à l'exception
des déclarations et garanties autres que celles relatives à la propriété des actions et celles relatives
aux aspects sociaux et fiscaux, et étant précisé que les Investisseurs Publics (tel que définis dans la
Convention) ne seront pas tenus d'accepter des engagements spécifiques tels que des clauses de
non-concurrence ) et à un prix en numéraire (ou en actions d'une société cotée en bourse officielle
de première classe ou un marché réglementé de l'Union européenne ou des États-Unis et qui sont
immédiatement et librement négociables, dans chaque cas avec une marge et une activité de
marché suffisants pour permettre la réalisation du produit par la revente immédiate de ces actions, à
confirmer par un expert  évaluateur comme condition à la réalisation effective du drag along)
correspondant au moins à la juste valeur de marché à long terme de la société au moment de la
Notification de Confirmation, ce prix devant être déterminé sur la base de la même méthode
d'évaluation que celle utilisée dans le cadre du Plan de PRJ pour les activités futures (telle qu’
identifiée dans la Convention), à condition que (i) le prix de la juste valeur de marché à long terme ne
soit en aucun cas inférieur au prix de souscription payé par les actionnaires pour leurs actions dans
la société ; (ii) si les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix de la juste valeur de
marché à long terme, un expert évaluateur sera nommé par le conseil d'administration à la majorité
spéciale prévue à l'article 17.6 des présents statuts avec pour mission de déterminer le prix de la
juste valeur de marché à long terme sur la base de la même méthode et des mêmes principes.
12.6.2.4           En cas d'exercice du Drag Along Right des Nouveaux Investisseurs conformément à l’
article 12.6.2 et sous réserve de ce que le Droit de Premier Refus n'ait pas été exercé, les
actionnaires devront coopérer et procéder aussi rapidement que possible au transfert de leurs titres
au Candidat Acheteur.
            1.  Drag Along Right Général
12.6.3.1           A compter de la fin de la Période d’inaliénabilité et sous réserve du Droit de Premier
Refus, dans le cas où un tiers (le « Candidat Acheteur ») fait à des actionnaires une offre
contraignante de bonne foi pour acquérir toutes les actions de la société, qui est approuvée et
acceptée pour des actionnaires détenant au moins cinquante pourcent (50%) des actions (les «
Dragging Parties »), les Dragging Parties pourront exiger des autres actionnaires (les « Dragged
Parties ») qu'ils transfèrent toutes leurs actions et autres titres, ainsi que tous les prêts subordonnés
dus par la société auxdits actionnaires, le cas échéant) de la société au Candidat Acheteur dans les
conditions prévues dans le présent article 12.6.3. (le « Drag Along Right Général »).
12.6.3.2           Les actionnaires qui reçoivent cette offre doivent avertir le conseil d'administration et
les autres actionnaires de cette proposition de transfert au moyen d'une Notification de Confirmation.
En cas d'exercice du Drag Along Right Général, les Dragging Parties peuvent exiger des Dragged
Parties qu'elles transfèrent toutes leurs actions aux termes et conditions similaires que ceux énoncés
dans la Notification de Confirmation (à l'exception des déclarations et garanties autres que celles
relatives à la propriété des actions et étant précisé que les Investisseurs Publics (tels que définis
dans la Convention) ne seront pas tenus d'accepter des engagements spécifiques tels que des
clauses de non-concurrence ou toute autre clause similaire) et à un prix en numéraire (ou en actions
d'une société cotée en bourse officielle de première classe ou un marché réglementé de l'Union
européenne ou des États-Unis et qui sont immédiatement et librement négociables, dans chaque cas
avec une marge et une activité de marché suffisants pour permettre la réalisation du produit par la
revente immédiate de ces actions, à confirmer par un expert évaluateur comme condition à la
réalisation effective du drag along) correspondant au moins à la juste valeur de marché à long terme
de la société au moment de la Notification de Confirmation, ce prix devant être déterminé sur la base
de la même méthode d'évaluation que celle utilisée dans le cadre du Plan de PRJ pour les activités
futures (telle qu’identifiée dans la Convention), à condition que (i)le prix de la juste valeur de marché
à long terme ne soit en aucun cas inférieur au prix de souscription payé par les actionnaires pour
leurs actions dans la société ; (ii)   si  les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix
de la juste valeur de marché à long terme, un expert évaluateur sera nommé par le conseil
Volet B
d'administration à la majorité spéciale prévue à l'article 17.6 des présents statuts avec pour mission
de déterminer le prix de la juste valeur de marché à long terme sur base de la même méthode et des
mêmes principes.
12.6.3.4           En cas d'exercice du Drag Along Right Général conformément au présent article
12.6.3 et sous réserve que le Droit de Premier Refus n'ait pas été exercé, les actionnaires doivent
coopérer et procéder aussi rapidement que possible au transfert de leurs titres au Candidat
Acheteur.
Article 13: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
(…)
Article 15: Composition du conseil d’administration
        1.  La société est administrée par un conseil composé de minimum six (6) membres et de huit
(8) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.Si
une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations.En outre, des postes d’observateurs
pourront également être pourvus, au nombre de trois maximum dont un réservé à Promethera
Biosciences SA conformément à l’article 15.1.4 ci-dessous.[Les administrateurs sont nommés par l’
assemblée générale pour six ans au plus et de la manière suivante:
                •  Un (1) administrateur est nommé sur proposition de SRIW SA;
                •  Trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition de Truffle Capital (les «
Administrateurs Truffle »);
                •  Un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital ;
                •  Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d'Etienne Sokal, en sa qualité de
fondateur.
                •  Deux (2) administrateurs indépendants pourront être nommés par l’assemblée générale
(décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées), sur la base de propositions faites
par Truffle Capital.
        2.  En nommant les administrateurs conformément à l’article 15.1.1, les parties s'efforcent de
favoriser l'égalité des sexes en sélectionnant un nombre de femmes administrateurs représentant, si
possible, cinquante pourcent (50 %) du nombre de membres du conseil d’administration.
        3.  Le fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter
des candidats au mandat d’administrateur, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit
de proposer des candidats au mandat d'administrateur aura le droit de demander la convocation
d'une nouvelle assemblée générale de la société pour élire les candidats qui seront ainsi présentés
par lui ou eux au mandat d’administrateur.
        4.  Promethera Biosciences aura le droit de proposer des candidats pour un (1) observateur
permanent au conseil d'administration, que les actionnaires nommeront par la suite lors d'une
assemblée des actionnaires qui sera convoquée dès que possible à partir de la date d'une demande
de Promethera Biosciences. L'observateur n'aura pas le droit de vote et ne sera pas considéré
comme un membre du conseil d'administration. L'observateur recevra les mêmes informations que
celles communiquées aux membres du conseil d'administration.L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
        5.  Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
        1.  Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de
proposition est dévolu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur
pour le poste devenu vacant. Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un (1) mois
suivant la date à laquelle ce poste devient vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires
ayant le droit de proposer des candidats pour un poste ne présente pas une liste, convenue
conjointement, de candidats dans ce délai d'un (1) mois, le poste concerné restera vacant jusqu'à ce
Volet B
que cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste.
Dans ce cas, le conseil d'administration sera considéré comme comprenant le nombre adéquat
d'administrateurs (même si le nombre d’administrateurs est inférieur à cinq) et sera autorisé à
délibérer et à décider valablement sur toutes les questions de la société, y compris les décisions
stratégiques énumérées à l’article 17.6 des présents statuts La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
        2.  Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
(…)
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
(…)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration et un administrateur qui agissent conjointement.
En cas d’indisponibilité du président, la société sera représentée par deux administrateurs agissant
conjointement, dont un administrateur désigné à cet effet par le président du conseil d’administration.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion qui agissent
conjointement.
    3.  Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    4.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Aucune rémunération n'est versée pour l'exercice d'un mandat d'administrateur, à l'exception des
administrateurs indépendants qui peuvent recevoir, sous réserve d'une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, des honoraires annuels pour leur mandat et/ou des stock option warrants.
(…)
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
(…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation ou par télé/visioconférence.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 29: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires ou de leurs
mandataires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les
actionnaires ou mandataires présents.
(…)
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
        1.  Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
        2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au
plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
        3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
32.4 La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 33. Assemblée générale électronique - Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’
assemblée générale – Droit de poser des questions
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
Volet B
respect des conditions de quorum et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
§2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§3. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la
convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et
des associations. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le 10 jours qui précède
l'assemblée.
§4. Le conseil d'administration peut étendre le régime de participation à distance visé ci-avant, aux
mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.
Article 34: Droit de vote
        1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
34.2 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le restant de l’ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
(…)
Sauf dispositions légales contraires et a moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
Le surplus est mis à la disposition de l 'assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Les actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes au prorata de leur participation, étant
entendu que la société est en droit de conserver tout bénéfice nécessaire pour soutenir sa stratégie
de croissance et ses opérations. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits
désignés par le conseil d’administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront
pas été encaisses endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la
propriété de la société. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
Article 40 – Evènement de Liquidation
Par Evènement de Liquidation, on entend (i) la liquidation, la faillite, la dissolution ou la mise en
liquidation de la société, (ii) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société
(suite à l'exercice du Drag Along Right, du Total Tag Along Right ou autre), (iii) le transfert de la
totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iii) un transfert de la totalité ou de la quasi-
totalité des actifs de la société, dont le produit n'est pas réinvesti dans la société, mais distribué aux
actionnaires, ou (iv) une fusion ou une scission ou une opération de restructuration similaire de la
société entraînant un changement de contrôle de la société ou le transfert de la totalité ou de la
quasi-totalité des actifs de la société.
Article 41: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale hormis en cas de
dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout
intéressé.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les membres du conseil d'administration
seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des
pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au
liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Article 42: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43: Mode de liquidation
43.1.    Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en
titres, entre les actionnaires (incluant, pour éviter tout doute, les bénéficiaires de stock option
warrants qui sont devenus actionnaires par l’exercice de le leurs stock option warrants) comme suit : 
(i) d’abord, un montant égal au pair comptable des actions à la date de l’Evènement de Liquidation
sera payé aux actionnaires, au pro rata du nombre d’actions détenues par les actionnaires à la date
de l’Evènement de Liquidation ;
(ii) ensuite, après que la distribution ait été faite conformément à l’article 43.1.(i) ci-avant, chaque
action de classe B aura le droit d’obtenir une liquidation préférentielle d’un montant jusqu’à
concurrence du prix de souscription de chaque action de classe B, augmenté d’un intérêt cumulatif
de 9% par an, payée avant et par préférence au paiement des actions ordinaires avec et sans droit
de vote conformément à l’article 43.1. (iii) ci-dessous ;
(iii) enfin, après que la distribution ait été faite conformément aux articles 43.1 (i) et (ii) ci-dessus, le
solde des produits de l’Evènement de Liquidation sera distribué, au pro rata, entre les détenteurs d’
actions ordinaires avec droit de vote et d’actions ordinaires sans droit de vote, sur la base du nombre
d’actions détenues par eux.
43.2 Par dérogation à la règle énoncée à l’article 43.1, en cas d'Evénement de Liquidation sous la
forme d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution
du produit aux actionnaires qui se traduit par un produit net pour les actionnaires d'un montant
supérieur à leur investissement dans la Société, augmenté d'un retour sur investissement annuel
(non composé) (le « ROI ») de 30% par an à la date de l'Evénement de Liquidation (le « Prix Garanti
de l'Événement de Liquidation »), la société paiera à Promethera Biosciences, sur la partie du
Volet B
produit de l'Evénement de Liquidation qui excède ce Prix Garanti de l'Événement de Liquidation, le
montant disponible jusqu'à concurrence du paiement maximum dû en vertu de la convention d'achat
d'actifs PRJ telle que définie dans la Convention. Après que ce paiement ait été effectué à
Promethera Biosciences, le produit de l'Événement de Liquidation, qui doit être au moins égal au Prix
de l'Événement de Liquidation Garanti, sera distribué entre tous les actionnaires comme prévu à l’
article 43.1.   Pour les besoins du présent article 43.2, le ROI sera calculé (i) en ce qui concerne les
actionnaires, par référence au montant investi en actions pour les actions qu'ils détiennent au
moment de ce calcul, (ii) en ce qui concerne les bénéficiaires de stock option warrants devenus
actionnaires par l'exercice de leurs stock option warrants, par référence au prix payé par eux pour
souscrire aux actions qu'ils détiennent au moment du calcul et (iii) en ce qui concerne Promethera
Biosciences, par référence à la valeur forfaitaire des 24.80 % des actions à la date de clôture (soit
3.635.904,26 EUR). En cas d'Evénement de Liquidation prenant la forme d'une vente de la totalité ou
de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution du produit aux actionnaires, le
ROI sera calculé comme la somme des éléments visés aux points (i) à (iii) ci-dessus.
43.3.    Dans le cas d’un Evènement de Liquidation sous la forme d'une vente de toutes les actions
de la société, les parties feront en sorte que, à la date de clôture de cet Evènement de Liquidation et
comme condition de clôture de la vente, le tiers acquéreur veille à ce que la société  rembourse le
montant du complément de prix dû à Promethera Biosciences sur la base de la convention de
cession d'actifs telle que définie dans la Convention, effectif à la date de cette clôture, et Promethera
Biosciences veillera à son tour au remboursement effectif des créanciers à la même date.
43.4     Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
L’assemblée générale décide d’émettre 1.364 droits de souscription dans le cadre d’un premier plan
d’options sur actions (…)
L’assemblée générale décide d’émettre 60 droits de souscription dits « Warrants de Réinjection »
(…)
L’assemblée générale décide d’émettre 160 droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution » (…)
L’assemblée générale décide d’émettre 80.001 droits de souscription dits « Warrants des Nouveaux
Investisseurs » (…)
L’assemblée générale décide de mettre fin anticipativement au mandat des administrateurs suivants
avec effet à l’heure du présent acte :
                    •  La société anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU
BRABANT WALLON, en abrégé Invest.BW, ayant pour représentant permanent de Pierre Waha-
Baillonville
                    •  La société anonyme SPARAXIS, ayant pour représentant permanent Caroline Thielen
                    •  La société à responsabilité limitée Expert Service & Advice in Healthcare, en abrégé
ESAH, ayant pour représentant permanent Etienne Sokal
                    •  Chris Buyse
                    •  Fouzia Laghrissi-Thode (nommée par l’assemblée générale en date du 14 avril 2022,
non publiée)
(…)
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur :
                    •  La société anonyme SPARAXIS, ayant pour représentant permanent Caroline Thielen
                    •  La société à responsabilité limitée Expert Service & Advice in Healthcare, en abrégé
ESAH, ayant pour représentant permanent Etienne Sokal
                    •  Monsieur De Backer Philippe Simon
                    •  Madame Laghrissi – Thode Fouzia (née Laghrissi)
                    •  Monsieur Pouletty Philippe
                    •  Madame Poyet Claire (épouse Corot)
Le président déclare que les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les
questions qui concernent l'exercice de leur mandat.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028.
Leur mandat sera gratuit, à l’exception du mandat de Madame Laghrissi-Thode Fouzia, lequel sera
rémunéré.
(…)
L’administrateur de la société anonyme Cellaïon, constate et requiert la notaire soussignée d’acter
Volet B
que suite à l’exercice de ce droit de souscription dit Warrant Anti-dilution, le capital est augmenté à
concurrence d’un eurocent (EUR 0,01) et 13.438 actions ordinaires sans droit de vote, entièrement
libérées (en numéraire), sont créées.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations Rapport spécial du
conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:180 du Code des sociétés
et des associations, Rapports du commissaire établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7:
180 du Code des sociétés du Code des sociétés et des associations; une coordination des statuts