N° d'entreprise : 0535907776
Nom
(en entier) : CPB Brussels
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Montagne 50
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CPB BRUSSELS », ayant son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue de la
Montagne, 50, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone),
sous le numéro d’entreprise 0535.907.776 (Constituée sous la forme d’une société privée à
responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à
Bruxelles, le 18 juin 2013, publié aux Annexes au Moniteur belge du 03 juillet suivant, sous le
numéro 13101077), dressé par Maître François MARCELIS, Notaire associé à Bruxelles, le 10
novembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Rectification d’une erreur matérielle
1. L’assemblée a décidé de constater que le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé à Bruxelles, le 16 avril
2018, publié par aux Annexes au Moniteur belge du 04 mai suivant, sous le numéro 18313326
contient une erreur matérielle dans la mesure où le nombre total d’actions dont Madame MESNIL
Monique est titulaire à l’issue de l’augmentation de capital alors décidée s’élève à 13.540 et non
13.550, ladite assemblée ayant décidé de la création de treize mille quatre cent quarante (13.440)
actions nouvelles.
2. L’assemblée a décidé d’acter que :
- le nombre total d’actions existantes à ce jour s’élève à trente-trois mille cinq cent septante-six
(33.576) actions ;
- la Classe A comprend treize mille cinq cent quarante (13.540) actions, numérotées de 1 à 13.540 ;
- les actions de la Classe B sont numérotées de 13.541 à 33.576.
Titre B.
Augmentation des fonds propres par apport en nature – Emission d’actions nouvelles.
1. Prise de connaissance des rapports communiqués aux actionnaires.
(on omet)
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont reprises textuellement ci-après:
« 4. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ
Conformément à l’article 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de CPB BRUSSELS SRL (la « Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 10 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
4.1. Conclusion relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
Volet B
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 2 novembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation adoptée ;
- le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’
acte.
La rémunération réelle consiste en 5.236 actions nominatives ordinaires sans valeur nominale de la
Société.
4.2. No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.3. Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
4.5. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et le mode d’évaluation appliqué à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
4.6. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la Société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 2 novembre 2022
Le réviseur d’entreprises
(signé)
François Chalmagne, Réviseur d’Entreprises SRL
Représentée par François Chalmagne
Annexe au rapport : Rapport de l’organe d’administration»
2. le rapport de l’organe d’administration justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi
que l’intérêt que l’apport présente pour la Société, décrivant chaque apport en nature et en donnant
une évaluation motivée, ainsi que la rémunération attribuée en contrepartie, établi conformément aux
articles 5 :121 § 1 et 5 :133 § 1 du Code des sociétés et des associations.
Les deux rapports précités, constituant deux pièces, resteront ci-annexés, après avoir été paraphés
et signés "ne varietur" par les actionnaires et nous, Notaire.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
2. Décision d’augmentation des fonds propres par apport en nature.
L’assemblée a décidé d’augmenter les fonds propres (apports hors capital) de la société à
concurrence d’un million trois cent trente mille euros (€ 1.330.000,00-), pour les porter de sept
millions cinq cent dix-huit mille six cent euros (€ 7.518.600,00-) à huit millions huit cent quarante-huit
mille six cents euros (€ 8.848.600,00-), moyennant (i) création de cinq mille deux cent trente-six
(5.236) actions nouvelles à rattacher exclusivement à la Classe B, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 33.577 à 38.812, identiques aux actions B existantes, avec participation
aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur émission, et conférant à leurs titulaires les
mêmes droits et obligations que les actions B existantes.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société par actions
simplifiée de droit français « R.P.B. », préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, en
rémunération de l’apport par l’apport par ladite société d’une créance en compte courant qu’elle
Volet B
détient envers la présente société.
3. Réalisation de l’apport en nature et attribution des actions nouvelles.
La société par actions simplifiée de droit français « R.P.B. », agissant en qualité d’apporteuse,
laquelle, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente
société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, a déclaré
faire à la présente société l'apport en nature de tout ou partie de la créance en compte courant qu’
elle détient envers la présente société.
En rémunération de cet apport, dont le Président de l’assemblée, représentant les deux actionnaires
de la présente société reconnaissent la réalité, sont attribuées entièrement libérées à ladite société
par actions simplifiée de droit français « R.P.B. », préqualifiée, laquelle garantit :
- être propriétaire de ladite créance et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
- que ladite créance apportée est quitte et libre de tout gage, nantisse¬ment ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des fonds propres de la société.
Les fonds propres de la société sont effectivement fixé à huit millions huit cent quarante-huit mille six
cents euros (€ 8.848.600,00-) et sont dorénavant représentés par trente-huit mille huit cent douze
(38.812) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées représentant chacune
une fraction équivalente des apports, réparties en deux classes d’actions A et B comme suit, à savoir
:
a) Classe A : la Classe A est composée de 1treize mille cinq cent quarante (13.540) actions,
numérotées de 1 à 13.540 ;
b) Classe B : la Classe B est composée de vingt-cinq mille deux cent septante-deux (25.272) actions
et seront renumérotées de 13.541 à 38.812.
Titre C.
Modification des statuts.
Compte tenu de l’adoption des propositions dont question aux Titres A et B, l’assemblée a décidé de
modifier ainsi qu’il suit le texte des alinéas 1 et 2 de l’article 6 :
« En rémunération des apports, trente-huit mille huit cent douze (38.812) actions réparties en deux
classes A et B ont été créées.
Elles sont réparties en deux classes A et B, comme suit :
- Classe A : les treize mille cinq cent quarante actions numérotées de 1 à 13.540 ;
- Classe B : les vingt-cinq mille deux cent septante-deux actions numérotées de 13.541 à 38.812. »
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés