N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LA FABRIQUE CIRCUIT-COURT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Siège :
(adresse complète)
Rue Célestin-Hastir 107
5150 Floreffe
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-neuf
novembre deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur BAIVY Frédéric Jean Adrien Ghislain, né à Namur, le quatorze novembre mille neuf cent
cinquante-huit, divorcé non remarié, domiciliée rue de Tivoli, 5 à 5002 Saint-Servais;
2. La société coopérative à responsabilité Limitée à finalité sociale « COOPERATIVE PAYSANS-
ARTISANS », ayant son siège social à 5150 Floreffe, rue Célestin Hastir 107, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0535.744.460 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro BE535.744.460
Ici représentée par
    •  Madame BOUCHAT Thérèse-Marie, présidente, née à Namur le sept aout mille neuf cent
soixante-cinq, domiciliée à 5150 Floreffe, rue de Fosses 22,
    •  et par Monsieur DAVE Benoît Maurice, administrateur, né à Namur, le vingt-quatre mai mille
neuf cent cinquante-sept, domicilié à 5150 Floreffe, rue Delire, 1;
3. La société coopérative à responsabilité Limitée à finalité sociale « COOPERATIVE PAYSANS-
ARTISANS INVEST », ayant son siège social à 5150 Floreffe, rue Célestin Hastir 107, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0632.602.821 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE632.602.821
Ici représentée par
    •  Madame BOUCHAT Thérèse-Marie, administratrice, née à Namur le sept août mille neuf cent
soixante-cinq, domiciliée à 5150 Floreffe, rue de Fosses 22, et par
    •  Monsieur DAVE Benoît Maurice, administrateur, né à Namur, le vingt-quatre mai mille neuf cent
cinquante-sept, domicilié à 5150 Floreffe, rue Delire 1;
4. La société coopérative à responsabilité Limitée à finalité sociale ETHIQUABLE BENELUX FAIR
TRADE FAIR TASTE ayant son siège social à 5300 Andenne, rue Chaudin 237, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0817.122.060 et et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE817.122.060
ici représentée par
    •  Monsieur DE GRELLE Vincent Georges né à Lobbes, le sept novembre mille neuf cent soixante-
huit, domicilié à Andenne, rue Chaudin 237,
    •  et par Monsieur VINCENT Stéphan André, né à Charleroi, le sept juillet mille neuf cent septante-
deux, domicilié à 6032 Charleroi, rue Cardinal Mercier 2;
5. La société privée à responsabilité Limitée ANF BELGIQUE ayant son siège social à 5020 Namur,
Les Marlères 52, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0476.333.742 et et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0476.333.742
    •  Ici représentée par Monsieur CHEFFERT Jean Marie, né à Namur, le onze octobre mille neuf
0714981951
Volet B
cent soixante-deux, domiciliée Les Marlères 52 à 5020 Malonne.
Article 1 - Forme
1.1 La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale
(SCRL à finalité sociale).
1.2 Les associés recherchent un bénéfice patrimonial direct limité ainsi, qu'à titre secondaire,
certains avantages patrimoniaux indirects.
1.3 Le bénéfice patrimonial direct distribué aux associés ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le
Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.
Article 2 - Dénomination
2.1 Elle est dénommée « La Fabrique Circuit-Court ».
2.2 Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention:
    •  de la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention « société
coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale » ou « SCRL à finalité sociale » ou « SCRLFS »
;
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société ;
    •  l’indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d’entreprise ;
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social ;
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 – Siège social
3.1 Le siège social est établi à 5150 Floreffe, rue Célestin Hastir 107.
3.2 Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par simple
décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification qui en résulte.
3.3 La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'a l'étranger.
Article 4 - Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée
Article 5 - Finalité
5.1 La société a pour finalités sociales internes et externes :
    •  le soutien au projet mis en place par la Coopérative Paysans–Artisans, en hébergeant les
activités de producteurs et artisans membres de celle-ci ;
    •  la dynamisation de l’agriculture paysanne et d’activités artisanales de transformation des
produits issus de cette agriculture paysanne en alternative à l’agriculture industrielle dominée par l’
agro-industrie et les enseignes de grande distribution ;
    •  le développement d’un commerce équitable ;
    •  la création d’emplois passionnés et économiquement viables dans ces secteurs d’activités ;
    •  le développement de systèmes de productions agricoles respectueux de l’environnement ;
    •  le recul de l’alimentation industrielle aseptisée et formatée et la diffusion d’une alimentation
diversifiée, goûteuse, de qualité et accessible à tous ;
    •  la promotion de l’économie sociale et solidaire ;
    •  le développement de rapports sociaux plus conviviaux, plus solidaires.
5.2 Le but de la société doit être de procurer aux associés un avantage économique ou social, dans
la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Article 6 – Objet
6.1 La société a pour objet de rendre des services aux entreprises installées dans le pôle d’activités
Fabrique Circuit-Court spécialisé dans la transformation agro-alimentaire artisanale et orienté vers le
circuit court et le commerce équitable.
6.2 Ces services consisteront dans les activités suivantes :
    •  location ou mise à disposition de bureaux et salles de réunion, par le biais de droits réels ou
personnels,
    •  nettoyage des locaux et entretien de ces lieux et de leurs abords,
    •  gestion des équipements et installations communes,
    •  organisation d’évènements ou manifestations,
    •  actions de communication et de sensibilisation du public aux finalités de la société,
Volet B
    •  coordination des activités des associés, en dehors de la main d’œuvre,
    •  assistance dans le secteur du secrétariat et de l’administration, notamment pour la gestion des
autorisations administratives.
6.3 Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
6.4 Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
6.5 Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet social est analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
6.6 La société peut exercer toutes fonctions ou mandats au sein d’autres personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
Article 7 – Capital social
7.1 Le capital social est illimité.
7.2 La part fixe du capital s'élève à cinquante mille euros (50.000 Eur), représentée par cinq cents
(500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100, auxquelles sont
attachés les mêmes droits et avantages.
7.3 Le capital est variable sans modification des statuts pour le montant qui dépasse la part fixe du
capital.
Article 8 – Parts sociales
8.1 Le capital social est représenté par des parts sociales de deux types :
a) Parts sociales de catégorie A, « garants », sans désignation de valeur nominale, qui sont les parts
souscrites au moment de la constitution de la société ou les parts « investisseurs » qui ont été
transformées en parts sociales « garants » par une décision de l’assemblée générale moyennant la
majorité prévue à l’article 34 in fine ;
b) Parts sociales de catégorie B, « investisseurs», d’une valeur nominale de cent euros (100 €), qui
sont souscrites en cours d’existence de la société.
Par «associés», il faut entendre l’ensemble des associés, tant ceux détenteurs de parts sociales
«garants » que ceux détenteurs de parts sociales «investisseurs».
Par «associés garants», il faut entendre les associes détenteurs de parts sociales «garants».
Par «associés investisseurs», il faut entendre les associes détenteurs de parts sociales
«investisseurs».
8.2 Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
8.3 Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
8.4 Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. Ce registre
est établi conformément aux exigences du Code des sociétés.
8.5 La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
8.6 Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en
cours d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur
taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques
auxquelles les versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants
en cas de défaut de versement dans les délais fixés. Cette variation ne requiert pas de modifications
des statuts. Sans préjudice de l’article 10, ces nouvelles parts sociales sont des parts sociales «
investisseurs ».
8.7 Les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
8.8 Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
8.9 En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier sauf opposition du nu-propriétaire ; dans ce cas, le droit de vote est
suspendu.
Article 11 - Responsabilité
11.1 Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 12 - Qualité
12.1 Sont associés :
12.1.1 les signataires de l'acte de constitution ; ils ont la qualité de fondateurs ;
12.1.2 les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de la
société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts et ayant la qualité de coopérateurs auprès de
Volet B
la Coopérative Paysans-Artisans SCRLFS ou de Paysans-Artisans Invest SCRLFS, qui en font la
demande et qui sont admises comme associés par le conseil d’administration conformément à l’
article 13. La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés que s’ils ne
remplissent pas les conditions générales d’admission ;
12.1.3 les membres du personnel de la société engagés depuis un an et qui en font la demande.
Cette demande doit être adressée par écrit à l'organe de gestion. Cette disposition ne s'applique
toutefois pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile.
12.2 Tous les propriétaires ou titulaire d’un droit réel immobilier conférant une prérogative de
jouissance autre qu’une servitude ainsi que tout preneur de leasing sur un bâtiment implanté sur le
site partagé (Floreffe, rue Adlin Remy, 4) doivent préalablement à leur acquisition ou leur titularité
être préalablement agréés parmi les « associés garants » (catégorie A).
Article 17 - Obligation des associés démissionnaires
    •  Tout associé cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où
il s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
Article 18 - Composition du conseil d’administration
18.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum cinq membres,
associés ou non, statutaires ou non.
18.2 Le conseil d’administration est nécessairement composé pour au moins septante-cinq
pourcents (75%), de membres présentés en assemblée générale par les « associés garants »
(catégorie A).
18.3 Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale statuant à la
majorité absolue, en ce compris au sein des administrateurs de catégorie A, c’est-à-dire présentés
par les associés de catégorie A.
18.4 La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans.
18.5 Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
18.6 Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne
physique à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers
ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou
de délégué de la personne étant suffisante.
18.7 Est désignée en qualité d’administrateur statutaire, la société coopérative à responsabilité
Limitée à finalité sociale « COOPERATIVE PAYSANS-ARTISANS », ayant son siège social à 5150
Floreffe, rue Célestin Hastir 107, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0535.744.460 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE535.744.460. qui
accepte cette fonction.
Article 20 - Présidence du conseil d’administration
    •  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 21 - Réunions du conseil d’administration
    •  Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Article 22 - Délibérations du conseil d’administration
22.1 Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut
donner à un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un
de ses collègues.
22.2 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, en ce
compris au sein de la catégorie des administrateurs de catégories A. En cas de partage des voix, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 23 - Gestion journalière
23.1 Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateurs-délégués;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
23.2 En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’
administration fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut déléguer
des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
23.3 De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
Volet B
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
23.4 Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
23.5 Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 25 - Gratuité du mandat d’administrateur
    •  Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en
ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales
ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations; en aucun cas cette rémunération ne
peut consister en une participation au bénéfice de la société.
Article 26 - Contrôle
    •  Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et
faire rapport à chaque assemblée générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés
chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent
exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 27 - Composition et pouvoirs
27.1 L'assemblée générale se compose de l'ensemble des associés. Ses décisions sont obligatoires
pour tous, même les absents ou dissidents.
27.2 Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit d’
apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, d’approuver
les comptes annuels et de transformer les parts sociales d’une catégorie en une autre autrement que
lors d’un transfert de parts à un associé d’une autre catégorie.
Article 28 - Convocation
28.1 L‘assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la
réunion. Elle doit l’être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.
28.2 Sauf décision contraire du conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
deuxième jeudi du mois de juin à dix heures. Elle doit l’être également dans le mois de leur
réquisition sur la demande d’associés représentant un cinquième des parts sociales. Les
assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
Article 30 - Présidence
    •  L‘assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par le plus âgé des
administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses
membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 31 - Nombre de voix
31.1 Chaque part donne droit à une voix.
31.2 Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du
dixième des voix présentes ou représentées à l'assemblée. Ce pourcentage est porté au vingtième
lorsqu’un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.
31.3 En outre, le droit de vote afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas
effectués, est suspendu.
Article 35 - Exercice social
35.1 A l’exception du premier exercice, les exercices sociaux courent du premier janvier au trente et
un décembre de chaque année.
35.2 Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé ainsi que sur le respect des conditions d’agrément du Conseil
National de la Coopération. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
Article 36 - Comptes annuels
    •  A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire ainsi que le
Volet B
bilan, le compte de résultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert.
Ceux-ci seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Article 37 - Affectation des bénéfices
37.1 Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent
pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
37.2 Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale conformément aux règles
suivantes :
1° Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’
information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
2° Conformément à l’article 661, § 5 du Code des sociétés, le solde restant peut être accordé pour
un intérêt à la partie versée du capital social. Le taux maximum de cet intérêt ne peut en aucun cas
excéder celui qui est fixé conformément à l'Arrêté Royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux,
pris en application de la loi du vingt juillet mil neuf cent cinquante-cinq, fixant les conditions
d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour
le Conseil National de la Coopération.
3° Une ristourne peut être accordée aux associés.
4° L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Dispositions finales et/ou transitoires
    •  Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt au greffe d'un l'extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le 31 décembre 2019.
2. Composition des organes
    •  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
    •  Les associés de la société coopérative, réunis immédiatement en assemblée générale, décident
de nommer au poste d’administrateur, pour former le conseil d’administration :
    1.  Monsieur Frédéric Baivy ;
    2.  Madame Thérèse Marie Bouchat au nom de LA COOPERATIVE PAYSANS-ARTISANS
SCRLFS, en qualité de représentante permanente ;
    3.  Monsieur Benoît Dave au nom de LA COOPERATIVE PAYSANS-ARTISANS INVEST
SCRLFS, en qualité de représentant permanent ;
    4.  Monsieur Stephan Vincent au nom d’ETHIQUABLE BENELUX FAIR TRADE FAIR TASTE, en
qualité de représentant permanent ;
    5.  Monsieur Jean Cheffert au nom d’ANF BELGIQUE sprl, en qualité de représentant permanent.
3. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt.
Conseil d’administration
    •  Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
    1.  de nommer comme président du conseil d’administration, Madame Thérèse Marie BOUCHAT;
    2.  de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au
sens le plus large, Monsieur Benoît DAVE.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédtion comprenant procuration et
attestation bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.