N° d'entreprise : 0792546913
Nom
(en entier) : M.A.C.J.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Hauteurs(RIC) 1
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Assemblée Générale extraordinaire - Apport en nature et émission de nouvelles actions -
Modification de l'article 5 - Pouvoirs d'exécution
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000
Liège (2e Canton), Place de Bronckart, 17, le 4 septembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte
que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée M.A.C.
J. dont le siège est établi à 4600 Richelle, rue des Hauteurs, 1, TVA BE 0792.546.913- RPM liège
(division Liège).
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Emission d’actions par apport en nature – Rapports – Modification de l’article 5
des statuts
1- Rapports.
Il est donné connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 22 août 2023 sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Madame Hélène
REUCHAMPS, réviseur d’entreprises, en date du 22 août 2023, sur l’apport en nature projeté
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL « M.A.C.J. » (ci-après dénommée « la Société »), pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 3 août 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée par les parties ;
    •  Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 15.000 actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions préexistantes.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission de 15.000 actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  La justification des prix d’émission ; et
    •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet 
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports. »
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport a été remis au Notaire soussigné.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’émettre quinze mille (15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à souscrire au prix de cinquante euros (50 €) par action et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par l’apport de la participation au sein de la société « VIS & VERSANTS
TOITURES », soit pour un total de sept cent cinquante mille euros (750.000 €).
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les quinze mille (15.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale à Monsieur DETRO Pierre-Yves, actionnaire unique.
A l’instant le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité des actions.
- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de la totalité par l’apport des cent (100)
actions de la société à responsabilité limitée « VIS & VERSANTS TOITURES », dont le siège est
établi à 4600 Richelle, rue des Hauteurs, 1, numéro d’entreprise 0831.152.913, dont il est seul
propriétaire.
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du réviseur et au rapport de l’organe d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les quinze mille
(15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au
souscripteur.
4- Conditions de l’apport.
1- La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce
jour. En conséquence, l’apporteur abandonne expressément ses droits relatifs aux bénéfices non
distribués de l'exercice en cours.
2- L’apporteur transfère les actions sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de tous
gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité.
3- La société bénéficiaire s'engage à ne pas céder tout ou partie des titres apportés à une société
étrangère ou non résidente belge dans les douze mois à dater de ce jour, sous peine de devoir
supporter elle-même tous impôts résultant de l'imposition de la plus-value éventuelle réalisée par
suite du présent apport.
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par seize mille (16.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
6- Modification de l’article 5 des statuts.
L'assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel
par le texte suivant :
« En rémunération des apports, seize mille (16.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Deuxième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belges avec en
annexe l'expédition de l'acte du 4 septembre 2023, la coordination des statuts les rapports du
Réviseur et de l'Organe d'Administration