Ondernemingsnr : 0523889179
Naam
(voluit) : SCALDIS CODEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Economisch samenwerkingsverband
Volledig adres v.d. zetel Sint-Michielskaai 34 bus 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden op negenentwintig september tweeduizend twintig, dat voor mij, Dirk
STOOP, notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Besloten Vennootschap Notaris
Dirk Stoop, met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te
Antwerpen onder nummer 0899.286.109, BTW-nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
 
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van:
Het Economisch Samenwerkingsverband Scaldis Codex, met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-
Michielskaai 34 b2 , ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 0523.889.179 en bij de Belasting over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE0523.889.179.
Opgericht bij onderhandse akte van twaalf maart tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op zesentwintig maart daarna, onder nummer 0048163. De statuten
werden sindsdien niet gewijzigd.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
1. Naamswijziging
Wijziging van de benaming van de vennootschap van Scaldis Codex naar Horizon Tax &
Accountancy.
2. Verplaatsing van de zetel
Verplaatsing van de zetel van Sint-Michielskaai 34/2 te 2000 Antwerpen naar de Jan
Vanhoenackerstraat 16 bus 806 te 2000 Antwerpen.
3. Onderwerping aan de bepalingen van het nieuwe WVV
Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 41 van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen:
-het Economisch Samenwerkingsverband Scaldis Codex thans onderworpen is aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
-de vennootschapsvorm van de ESV sinds één mei tweeduizend negentien afgeschaft werd.
-er voor bestaande ESV’s een overgangsperiode loopt van één mei tweeduizend negentien tot en
met één januari tweeduizend vierentwintig waarin de algemene vergadering kan besluiten tot
omvorming van de ESV naar een andere vennootschapsvorm. De vorm die daarvoor het best past is
de vennootschapsvorm van de VOF.
- de ESV’s die op één januari tweeduizend vierentwintig niet omgevormd zijn van ambtswege zullen
worden omgevormd in een VOF.
4. Omzetting naar een Vennootschap onder Firma (VOF)
a) Omzetting van vennootschapsvorm door middel van een statutenwijziging. Overeenkomstig artikel
41, §4 van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen is de procedure van omzetting
van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet van toepassing.
b) Omvorming van de vennootschap in een VOF en vaststelling der statuten
5. Aanneming volledig nieuwe statuten
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Coördinatie statuten
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7. Bestuur vennootschap: ontslagen en benoemingen
8. Volmacht rechtspersonenregister, kruispuntbank ondernemingen, belastingen, sociale zekerheid
B. Dat de vijftienduizend aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is.
C. Dat de vennoten en het bestuursorgaan tijdig conform artikel 5:83 van Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de
nodige stukken hebben ontvangen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen :
1. EERSTE BESLISSING - NAAMSWIJZIGING
De algemene vergadering besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap van Scaldis Codex
naar Horizon Tax & Accountancy.
2. TWEEDE BESLISSING – VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De algemene vergadering besluit tot verplaatsing van de zetel van Sint-Michielskaai 34/2 te 2000
Antwerpen naar de Jan Vanhoenackerstraat 16 bus 806 te 2000 Antwerpen.
3. DERDE BESLISSING - Onderwerping aan de bepalingen van het nieuwe WVV
Door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd de
vennootschapsvorm van de ESV vanaf één mei tweeduizend negentien afgeschaft.
Voor bestaande ESV’s bestaat er een overgangsperiode die loopt van één mei tweeduizend
negentien tot en met één januari tweeduizend vierentwintig waarin de algemene vergadering kan
besluiten tot omvorming van de ESV naar een andere vennootschapsvorm. De vorm die daarvoor
het best past is de vennootschapsvorm van de VOF.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid tot omvorming van de ESV
naar een VOF.
4. Vierde beslissing - Omzetting naar een Vennootschap onder Firma (VOF)
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid tot omvorming van de ESV
naar een VOF.
De algemene vergadering stelt vast dat deze omzetting kan gebeuren door middel van een
statutenwijziging. Overeenkomstig artikel 41, §4 van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen is de procedure van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14,
titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing.
5. VIJFDE BESLISSING – AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Daarnaast worden nog een aantal beslissingen genomen, waarvan de weerslag tot uiting komt in de
nieuwe tekst van de statuten. In de tekst der statuten worden ook de wijzigingen welke voortvloeien
uit de andere beslissingen van de algemene vergadering geïntegreerd. De vergadering besluit met
eenparigheid van stemmen, de statuten van de Vennootschap onder Firma (VOF) goed te keuren.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Vennootschap onder Firma (VOF).
Zij draagt de naam Horizon Tax & Accountancy.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. Het
Luik B
bestuursorgaan zal alle machten hebben om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen. De zetelverplaatsing door beslissing van het bestuursorgaan
mag geen aanleiding geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verrichten van diensten die rechtstreeks en uitsluitend betrekking hebben op de uitoefening van
het beroep van de vennoten zelf in het algemeen en meer in het bijzonder het ter beschikking stellen
van bepaalde middelen (gebouwen, inrichting, meubilair, andere apparatuur en uitrusting, computer,
administratieve diensten,…) nodig voor de uitoefening van de beroepswerkzaamheid als
boekhouder, fiscalist, accountant en belastingadviseur.
- De vennootschap mag tevens leningsovereenkomsten afsluiten met het oog op de financiering van
haar activiteiten.
- De vennootschap is een zuivere middelenvennootschap die enkel prestaties mag leveren ten
voordele van haar vennoten evenals ten voordele van de eventuele professionele vennootschappen
van de vennoten. De aan de vennoten aangerekende vergoeding of retributie mag uitsluitend hun
aandeel in de door de vennootschap gedane uitgave dekken.
- Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere burgerlijke vennootschappen of ondernemingen waarvan het maatschappelijk
doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare.
- De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen van de vennootschap onder firma bedraagt vijftienduizend euro (15.000,00 EUR). Het
kan verhoogd worden door nieuwe inbrengen vanwege de vennoten.
Artikel 6. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend (15.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht, recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Overdracht van aandelen onder leven
Tijdens de duur van de onderhavige vennootschap mag geen van de vennoten zijn rechten in de
vennootschap of een deel ervan overdragen of afstaan ten welken titel ook, zonder de toestemming
van alle andere vennoten, gegeven op de algemene vergadering.
Indien de toelating geweigerd wordt, dienen de overige vennoten over te nemen tegen dezelfde
voorwaarden.
Artikel 8. Overdracht van aandelen bij overlijden
Ingeval een vennoot komt te overlijden zullen zijn rechten en verplichtingen overgaan op zijn
erfgenamen.
Binnen de maand nadat de devolutie van de goederen afhangende van de nalatenschap werd
vastgesteld, zullen de erfgenamen welke rechten kunnen doen gelden op de participatie van hun
erflater door middel van een aangetekend schrijven aan de vennootschap hun gerechtigheid doen
kennen. De vennootschap kan het bewijs van hun aanspraak eisen. Dit bewijs wordt geleverd door
middel van de afgifte van een akte van bekendheid of van een verklaring ondertekend door een
notaris, gelast met de afhandeling van de nalatenschap van de overleden vennoot.
De algemene vergadering van de vennootschap, samengesteld uit alle andere vennoten dan de
rechtsopvolgers van de overledene zal zich binnen de veertien dagen na deze kennisgeving
uitspreken over de aanvaarding van de erven als medevennoten.
Wanneer het participeren van deze erfgenamen of van één van hen niet aanvaard wordt met
unanieme instemming van alle andere vennoten, of wanneer deze erfgenamen weigeren vennoot te
worden, dient de vennootschap binnen drie maanden na het feit dat aanleiding geeft tot deze
weigering, een overnemer te vinden voor de deelneming van de overleden vennoot. De
overnameprijs dient te worden betaald binnen de maand na het verstrijken van de termijn van drie
Luik B
maanden.
Bij gebreke aan het vinden van dergelijke overnemer zal elk der vennoten in verhouding tot zijn
participatie de aandelen van de overledenen dienen over te nemen.
De prijs welke voor de overname van de participatie dient te worden betaald, wordt vastgesteld
volgens de algemene principes gehanteerd voor de waardering van een bedrijf, uitgaande van onder
andere actief en passief, de te verwachten winst en de in het verleden gemaakte winst, het
orderboek, en zo voort. De bepaling van deze waarde zal worden toevertrouwd aan de persoon
welke de boeken van het bedrijf bijhoudt, indien dit een extern expert is en bij gebreke daaraan aan
een in gemeen overleg aan te duiden boekhouder, accountant of bedrijfsrevisor, en wanneer geen
akkoord kan bereikt worden over die aan te duiden persoon binnen de maand, door een expert aan
te duiden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank als in kortgeding.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. De zaakvoerders worden
aangesteld door de algemene vergadering der vennoten, bij meerderheid der stemmen.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Elk der zaakvoerders zal de meest uitgebreide bevoegdheid hebben om beslissingen te nemen in
zoverre deze niet toevertrouwd zijn aan een andere persoon of orgaan, de vennootschap te
vertegenwoordigen in rechte en in feite en in haar naam en voor haar rekening verbintenissen aan te
gaan; dit alles in de ruimste zin.
De zaakvoerders kunnen zich bij volmacht laten vertegenwoordigen. De volmacht dient echter
bijzonder te zijn. Zij blijven verantwoordelijk voor de handelingen van de mandaris.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12. Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van vennoten gehouden op de zetel, op de
tweede dinsdag van de maand juni, om veertien uur (14.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Artikel 13. Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de zaakvoerders of één van hen, telkens
wanneer de belangen van de vennootschap dat eisen of wanneer dit wordt gevraagd door één der
vennoten.
Het totaal aantal der stemmen van de vennoten wordt bepaald op vijftienduizend (15.000). Aan elk
der vennoten wordt een aantal stemmen toegekend, in verhouding tot het kapitaalaandeel dat zij
bezitten.
De vergadering kan maar rechtsgeldig beslissingen nemen als minstens de helft plus één van het
totaal aantal stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is.
De vennoten kunnen zich bij volmacht laten vertegenwoordigen.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 14. Statutenwijziging
De algemene vergadering kan, aan de onderhavige statuten alle wijzigingen brengen die zij geschikt
acht.
Voor wat betreft de wijze van besluitvorming en de vereiste aanwezigheidsquora en meerderheden,
wordt verwezen naar de regeling welke bestaat voor naamloze vennootschappen.
TITEL V. ONBEKWAAMHEID VAN DE VENNOTEN
Artikel 15. Onbekwaamheid
De fysische of morele onbekwaamheid van de ene of van de andere van de vennoten behoorlijk
vastgesteld, en hem in de onmogelijkheid stellend zich meer dan zes maanden met de zaken van de
vennoten onledig te houden, wordt op alle gebied gelijkgesteld aan zijn overlijden.
In voorkomend geval zal de gelegenheid geboden worden aan een op wettige wijze aangeduide
vertegenwoordiger om in naam en voor rekening van de onbekwame diens participatie te benuttigen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 16. Boekjaar
De boekhouding van de vennootschap, gehouden overeenkomstig de wettelijke voorschriften, zal
Luik B
bijgehouden worden op de zetel van de vennootschap. Zij zal ten allen tijde kunnen ingezien worden
door elke vennoot. Elk der vennoten zal zich op eigen kosten bij het nazicht van de rekeningen
kunnen laten bijstaan door een of meerdere deskundigen van eigen keuze.
Het boekjaar van de vennootschap zal lopen van één januari van elk jaar, om te eindigen op
éénendertig december van hetzelfde jaar.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene onkosten, maatschappelijke lasten,
afschrijvingen, waardeverminderingen en dekkingen voor risico's en lasten, vormt de netto winst.
De algemene vergadering van de vennootschap beslist over de bestemming van het nettoresultaat
van de vennootschap.
Het deel van de netto winst dat eventueel door de algemene vergadering tot uitkering aan de
vennoten zal worden bestemd, zal onder hen verdeeld worden in verhouding met hun respectief
aandeel in het kapitaal.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de zaakvoerder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening wordt het netto actief
verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 21. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder of
vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in
België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders en vereffenaars, is de rechtbank van de zetel
exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
6. ZESDE beslissing – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. ZEVENDE beslissing – bestuur vennootschap
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
1) De heer BALLIAUW Geert Jules Jean, geboren te Beveren op drie juli negentienhonderd
vierenzestig, rijksregisternummer 64.07.03-399.31, ongehuwd, wonende te 2280 Grobbendonk,
Biezenhoek 13.
De algemene vergadering beslist het aantal zaakvoerders te bepalen op drie. Worden benoemd tot
niet-statutaire zaakvoerders:
1) De heer Iijima Michio, voornoemd.
2) De heer BAERT Guy, voornoemd.
3) De heer MEYVIS Steve, voornoemd,
hier aanwezig of vertegenwoordigd, en die aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8. ACHTSTE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de besloten vennootschap
MCI Accountancy, voornoemd, om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige
Luik B
vennootschap alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met het
nemen van inschrijving bij en in verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-admini-
stratie en de Directe Belastingen, met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen,
wijzigingen en uitbreidingen van deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van
alle formaliteiten en aanvragen.
STEMMING
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om vijftien uur.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte en de gecoördineerde statuten.