Ondernemingsnr : 0466573760
Naam
(voluit) : DECOLINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lieven Gevaertlaan 10
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 19 mei 2020 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit – VASTSTELLING, OMZETTING, VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJK
RESERVE
De enige aandeelhouder stelt vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), het volgestort gedeelte van het
kapitaal ten bedrage van één miljoen driehonderdzeventigduizend negenhonderdzesentachtig euro
negenenzestig eurocent (€ 1.370.986,69) en de wettelijke reserve ten bedrage van
honderdzevenendertigduizend negenennegentig euro (€ 137.099) van de vennootschap automatisch
zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
    1.  Tweede besluit – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De enige aandeelhouder besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten
een bedrag van één miljoen vijfhonderdenachtduizend vijfentachtig euro negenenzestig eurocent (€
1.508.085,69), volledig om te zetten in beschikbaar eigen vermogen. Een bedrag van één miljoen
driehonderdzeventigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig eurocent (€
1.370.986,69), i.e. het bedrag van het voormalig kapitaal, wordt geboekt op de eigen
vermogensrekening “Inbreng – Beschikbaar” en het bedrag van honderdzevenendertigduizend
negenennegentig euro (€ 137.099), i.e. het bedrag van de voormalige wettelijke reserves, zal
geboekt worden op de eigen vermogensrekening “Reserves – Beschikbare reserves”.
    1.  Derde besluit – WIJZIGING INTERNE BEVOEGDHEID EN EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
In navolging van haar beslissing van 20/12/2019, besluit de enige aandeelhouder de statutaire
regelingen aangaande het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als
volgt:
De enige aandeelhouder besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat voortaan,
indien er twee of meer bestuurders zijn benoemd, zij een collegiaal bestuursorgaan zullen vormen
dat beslist met een gewone meerderheid van stemmen.
De enige aandeelhouder besluit daarnaast de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen
in die zin dat de vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door twee
Luik B
bestuurders samen optredend.
De enige aandeelhouder besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in
het zesde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
    1.  Vierde besluit – WIJZIGING OVERDRACHT VAN AANDELEN
De enige aandeelhouder besluit om de bepalingen inzake de overdracht van aandelen te wijzigen in
die zin dat de overdrachten aan verbonden ondernemingen in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vrij kunnen plaatsvinden zonder instemming van de
overige aandeelhouders (zgn. “vrije overdracht”).
De enige aandeelhouder besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in
het zesde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
    1.  Vijfde besluit – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting en geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het zesde besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
    1.  Zesde besluit – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat
de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
De comparanten ver-klaren de statu-ten van de ven-noot-schap vast te stellen zoals hierna volgt.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “DECOLINE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
Ontwerp, ontwikkeling, productie, opslag en assemblage in de meest uitgebreide betekenis van het
woord, van producten, materialen, onderdelen en toebehoren van ophangsystemen voor gordijnen,
raamdecoratie en zonweringproducten bestemd voor de wooninrichting.
werkplaats voor het confectioneren van stoffen voor de hoger vermelde ophangsystemen.
Groothandel, import en export van ophangsystemen en toebehoren bestemd voor wooninrichting en
decoratie;
 Bedrijfsklaar monteren of wikkelen, wijzigen of herstellen van elektrotechnische aandrijvingen en
motoren
het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
Luik B
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, technische adviezen,
managementtechnieken en –adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie,
verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Uitvoeren van testen betreffende energie en andere technische testen.
Het verlenen van technische adviezen betreffende de bouw in het algemeen.
Het uitvoeren van technisch tekenwerk
Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke producten en goederen:
het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken;
projectontwikkeling voor en handel in infrastructuurwerken, commerciële en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, sportcentra;
bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op de
verkoop of verhuring ervan;
interieur afwerking;
constructie van bouwbeslag;
alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreekse betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor
zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
veiligheidscoördinator, adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, import en export,
het werken op commissiebasis inbegrepen;
verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
C. Voor eigen rekening:
het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;
het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Aandelen en andere effecten – statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Artikel 5: Uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten
Luik B
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 6: Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7: Aandelen
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderdtweeëndertig (132) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 8: Bijkomende inbrengen- uitgifte van nieuwe aandelen
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het
bestuursorgaan een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen, mits een eenparig
besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
Luik B
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng
plaatsvindt met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van
deze mogelijkheid gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
Artikel 10: overdracht van aandelen en andere effecten
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, slechts overgedragen worden
onder de levenden of overgaan wegens overlijden, mits instemming:
a) van de andere aandeelhouder, indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt op het
ogenblik van de afstand of de overdracht;
b) van minstens de helft van de aandeelhouders, indien de vennootschap meer dan twee
aandeelhouders telt, die minstens de drie/vierde van de aandelen bezitten na aftrek van de rechten,
waarvan de afstand wordt voorgesteld.
Deze instemming is nochtans niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan:
Luik B
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de ascendenten of descendenten in rechte lijn;
4° aan één of meerdere ondernemingen, rechtspersonen of vennootschappen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
verbonden zijn met de overdrager.
Behoudens minnelijke regeling, zal de waarde van de aandelen vastgesteld worden door twee
deskundigen waarvan één door elke der partijen benoemd wordt, in functie van een in werking zijnde
onderneming volgens haar situatie op het ogenblik van de overdracht, en zonder rekening te houden
met enige meerderheids- of minderheidspositie in hoofde van de verkoper, rekening houdende met
de reserves en de waarde verhogingen, alsook gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen beslist een derde deskundige die, op hun
verzoek of op verzoek van één van de partijen, door de Heer Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, zal worden aangesteld.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De terugkoopprijs toekomende aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet-aangenomen
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder, is, behoudens
andersluidende overeenkomst, slechts betaalbaar binnen de vijf jaren met ingang van de dag van de
overdracht of van het overlijden, tot beloop van één/vijfde op het einde van het eerste jaar, van een
tweede/vijfde op het einde van het tweede jaar, enzovoort, tot op het einde van het vijfde jaar.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke intrest op dat
ogenblik.
Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overlevende aandeelhouders opgekochte aandelen
door hen niet mogen afgestaan worden, alvorens volledige betaling aan de overdragende vennoten,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen, hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling.
Artikel 11: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Artikel 13: Bezoldiging van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Artikel 14: Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
Luik B
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten. 
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, zijn twee bestuurders samen optredend, bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Artikel 16: Dagelijks bestuur - vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij
hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan
moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17: Bijzondere lasthebbers - vertegenwoordiging
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 18: Notulen van het bestuursorgaan
De beslissingen van de enige bestuurder of van het college van bestuurders worden vastgelegd in de
notulen, ondertekend door de enige bestuurder of door de voorzitter en de bestuurders die erom
verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Luik B
De uittreksels worden ondertekend door de enige bestuurder respectievelijk de voorzitter van het
college van bestuurders of door twee bestuurders.
Artikel 19: Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Bijeenkomst - Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
woensdag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen
Artikel 21: Toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
Luik B
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen. 
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 23: Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24: Bureau algemene vergadering – notulen en afschriften of uittreksels
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van
het college van bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige
aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksel
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
 Artikel 25: Vraagrecht – antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in
het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 26: Verdaging gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 27: Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum – Meerderheid
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
Luik B
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 28: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Artikel 29: Oproeping en toegang tot en verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
Artikel 31: Inventaris – Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32: Winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
Luik B
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Artikel 33: Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 32 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 32 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
Artikel 34: Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 35: Ontbinding – Vereffening – Verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
Luik B
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 36: Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII. ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 37: Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 38: Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 39: Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 40: Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
    1.  Zevende besluit – ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMING ALS BESTUURDERS
EN BENOEMING BESTUURDER
De enige aandeelhouder besluit om:
1/ de besloten vennootschap “INITIUM”, met zetel te 3500 Hasselt, Berenbroekstraat 49,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0817.078.510 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0817.078.510, vast
vertegenwoordigd door de heer Maarten Bynens, wonende te 3500 Hasselt, Berenbroekstraat 49;
2/ De besloten vennootschap “INVERCO”, met zetel te 3900 Pelt, Waterstraat 12, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0434.357.882 en gekend
bij de btw-administratie onder nummer BE 0434.357.882, vast vertegenwoordigd door de heer Wim
Verhoeven, wonende te 3900 Pelt, Waterstraat 12; en
3/ De naamloze vennootschap “OLSTRA”, met zetel te 3600 Genk, Stalenstraat 86, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0479.126.748 en gekend
bij de btw-administratie onder nummer BE 0479.126.748, vast vertegenwoordigd door de
Luik B
heer Olivier Strauven, wonende te 3530 Houthalen-Helchteren, Karperstraat 15, Met ingang van
heden te ontslaan als zaakvoerders en hen eveneens met ingang van heden te benoemen als
bestuurders.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens om de hiernavolgende vennootschappen met ingang van
heden te benoemen als bestuurder:
1/ De besloten vennootschap “Meloumar”, met zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 15, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0744.453.026 en gekend
bij de btw-administratie onder nummer BE0744.453.026, vast vertegenwoordigd door heer Marc
Wagemans, wonende te 3600 Genk, Bretheistraat 15;
2/ De besloten vennootschap “Decoline Invest”, met zetel te 3500 Hasselt,
Berenbroekstraat 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder nummer 0739.577.884 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0739.577.884,
vast vertegenwoordigd door de heer Frank Custers, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Pater
Beckersstraat 62.
De benoemde bestuurders en de vaste vertegenwoordigers verklaren hun mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige  erbodsbepaling aangaande de uitoefening van hun mandaat.
De eventuele bezoldiging van de benoemde bestuurders zal bij afzonderlijk besluit vastgelegd
worden.
Uit de schriftelijke besluitvorming van de bestuurders gehouden op 18 mei 2020 blijkt dat in
overeenstemming met artikel 16 en 17 van de statuten met ingang van heden benoemd werd tot
dagelijks bestuurder en bijzonder gevolmachtigde, en dit met de
hierna vermelde bevoegdheden:
i.          als dagelijks bestuurder: de besloten vennootschap “Meloumar”, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals gezegd, die voor alle handelingen van dagelijks bestuur beperkt tot een
bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen worden
samengeteld, de vennootschap alleen optredend rechtsgeldig kan vertegenwoordigen; en
ii.         als bijzondere gevolmachtigde: de besloten vennootschap “Meloumar”, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals gezegd, en besluiten haar in dit kader de volgende bevoegdheden toe te
kennen, beperkt tot een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per verrichting, waarbij
deelverrichtingen worden samengeteld:
-          het ondertekenen van dagelijkse briefwisseling;
-          het ondertekenen van de aan- en verkoopfacturen;
-          de uitvoering van het businessplan van de vennootschap, zoals goedgekeurd door de raad
van bestuur;
-          het overgaan tot alle invorderingen met betrekking tot dagdagelijkse
activiteiten van de vennootschap alsmede hiertoe alle gelden, documenten of eigendom innen en in
ontvangst nemen, ontvangstbewijzen in verband
daarmee te ondertekenen;
-          het ondertekenen voor ontvangen colli-aangetekende brieven en zendingen van de besturen
der posterijen, douane, besteldiensten, staat- en buurtspoorwegen, vervoersdiensten per spoor,
water- of luchtwegen;
-          het afsluiten van verzekeringspolissen met betrekking tot de dagdagelijkse activiteiten van de
vennootschap;
-          alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of
te openen rekeningen, alle welkdanige verrichtingen doen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring
ondertekenen;
-          het verzorgen van alle permanente betalingen met betrekking tot de uitbetaling van lonen
enerzijds en anderzijds het betalen van alle schulden ten opzichte van de staat en het geheel van
administraties;
-          het verzorgen van alle betalingen aangegaan in het belang van de
vennootschap, ten opzichte van leveranciers en derden;
-          alle offertes, officiële inschrijvingen, bestekken, contracten en bestellingen te ondertekenen en
bekrachtigen voor de aankoop van materialen nodig voor de dagdagelijkse activiteiten van de
vennootschap van alle leveranciersfabrikanten;
-          personeelspolitiek, waaronder de aanwerving, promotie en het ontslag van arbeiders en
bedienden en het vastleggen van hun arbeidsvoorwaarden in de meest ruime zin, evenals 
schadeloosstellingen naar aanleiding van het verbreken van arbeidsovereenkomsten toestaan;
-          loonadministratie en contacten met sociaal secretariaat, training en screening;
-          het rekruteren, vormen en leiden van het personeel van zowel bestaande als toekomstige
filialen;
-          het leiden en ontwikkelen van de dagelijkse activiteiten van de vennootschap, onder toezicht
van de raad van bestuur;
Luik B
-          het vertegenwoordigen van de vennootschap ten opzichte van de staat en alle provinciale en
gemeentelijke overheden, de fiscale overheid, de douane, de besturen der posterijen, telegraaf en
telefoon, de staat- en buurtspoorwegen, vervoerdiensten per luchtwegen en alle andere publieke
diensten en het ondertekenen van alle verbintenissen ten opzichte van deze overheden,
diensten en vennootschappen;
-          de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks beheer van de
vennootschap;
-          de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven       die een
openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en
andere;
-          alle noodzakelijke maatregelen te treffen om de besluiten en aanbevelingen van de raad van
bestuur uit te voeren;
-          alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket van de kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de  toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten is de bijzonder gevolmachtigde bevoegd om de
vennootschap, binnen de perken van zijn volmacht, alleen optredend te vertegenwoordigen.
Achtste besluit – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, 
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.