N° d'entreprise : 0697957659
Nom
(en entier) : MERCHERY
(en abrégé) : DB
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Automne 41
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-huit août deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MERCHERY", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Rue de l'Automne 41, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Scission des actions.
L'assemblée décide de la scission des 100 actions existantes en 100.000 actions.
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les actions de classe A, avec droit de
vote, et les actions de classe B, sans droit de vote.
L'assemblée décide que la totalité des 100.000 actions existantes appartiennent aux actions de
classe A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
TROISIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports suivants.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION: Émission de droits de souscription.
Dans le cadre du "Plan de Droits de Souscription 2022", l'assemblée décide d'émettre à titre gratuit
17.648 droits de souscription, selon les modalités d'émission et les conditions d'exercice fixées dans
ledit plan et donnant à chacun de leur titulaire le droit de souscrire à de nouvelles actions de classe B
sans droit de vote.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des droits de souscription, telles que
mentionnées dans le "Plan de Droits de Souscription 2022".
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice des droits de souscription, l'assemblée décide
d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en numéraire à concurrence
d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le
prix d'exercice de ces droits de souscription, par l'émission d'actions de classe B dont le nombre sera
déterminé conformément aux conditions d'émission et modalités d'exercice des droits de
Volet B
souscription. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration dans le cadre des droits
de souscription.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et notamment la création d'une nouvelle classe d'actions B, sans droit de vote.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " MERCHERY ".
Article 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut par simple décision de l'organe d'administration transférer le siège en tout autre
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région bruxelloise, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l'organe
d'administration.
Article 3 - OBJET
La société´ a pour objet directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, pour compte "
propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant en Belgique qu'a` l'étranger:
- L'e-commerce dans la distribution d'articles de mode et d'habillement ;
- L'exploitation au sens large de plateformes internet "market-place" ;
- D'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités
opérationnelles et commerciales.
-    Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la négoce tant
national qu'international et le commerce en gros et en détail, a` l'importation qu'a` l'exportation de
tous articles de mode, objets, articles et matériels ;
- L'expédition de colis de toute manière ;
-    Le conseil, l'étude, la conception, l'organisation et l'assistance en matière de communication et de
publicité´ ;
-    La définition, l'adaptation et l'élaboration de stratégies de communication, la planification des
actions et le choix des outils a` mettre en place ;
-    Mise en œuvre des systèmes de communication relationnelle avec les clients, les prescripteurs,
les réseaux...
-    La création, la conception, la promotion, l'organisation et l'animation de tous concerts, festivals,
salons, séminaires, congrès, réunions, stages, défilés ou autres manifestations de toute nature
notamment artistiques, musicales, commerciales, sportives, touristiques, industrielles et agricoles
que ce soit dans le domaine public ou prive´ ;
-    Toutes activités relatives a` l'organisation d'évènements touristiques, économiques, culturels,
artistiques et sportifs ainsi que toutes activités et manifestations liées a` la communication
évènementielle ;
-    Le Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, coaching en finance et gestion de
projets de tous types;
-    Le Conseil en stratégie d'entreprise, la définition d'axes de communication, l'élaboration de plans
d'actions ciblés sur différents publics et relais d'opinion, la proposition et l'organisation d'opérations
de relations publiques ;
-    L'élaboration de Plan Marketing et Plan d'Actions Commerciales, la recommandation et le conseil
d'actions de Marketing Direct, la gestion et l'élaboration des opérations de marketing direct ;
-    L'obtention, la concession, l'exploitation et la vente de tous brevets, marques, licences et
procédés ;
-    L'acquisition de tout bien mobilier ou immobilier, matériels et équipements, la location ou la
donation en location, création, cession ou échange de ces biens, matériels et équipements.
-    La participation dans toutes opérations commerciales et industrielles, soit directement, soit
indirectement, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou
achats de titres sociaux, fusions, alliances ;
Et généralement, tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
Volet B
mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, a` l'un des quelconque des
objets spécifiés ou a` tous objets similaires ou connexes directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation.
De plus, un des buts de la société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et
l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Article 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5 - APPORTS
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV: Administration - Contrôle
Article 10 - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(...)
Article 13 - GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
Article 14.bis - PRISES DE DECISIONS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - BUTS À
POURSUIVRE
a) En cas de prise de décision collégiale
§1. La société et ses actionnaires s'assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise
de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que:
(i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
Volet B
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe
d'administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
b) En cas d'administrateurs ayant le pouvoir d'agir seul
§1. La société et ses actionnaires s'assurent que chaque administrateur tient compte, dans leur prise
de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que:
(i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné entant que partie intégrante du but de la
société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe1er n'a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe
d'administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
TITRE V: Assemblée générale
Article 15 - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin de chaque année
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(...)
Article 16 - ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(...)
Article 18 - DÉLIBÉRATIONS
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI: Exercice social répartition - Réserves
Article 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(...)
Volet B
Article 21 - RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis - DISTRIBUTION PAR L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(...)
Article 24 - RÉPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le 'Plan de droits de
souscription 2022 ", le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises
établi conformément aux articles 5 :122 et 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire