Ondernemingsnr : 0458994892
Naam
(voluit) : IBENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marialei 11 bus 1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 3 december 2021, blijkt het volgende:
1. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “HLB DODEMONT – VAN IMPE & C°”, rechtspersonenregister Brussel
0428.148.201, met zetel te 1170 Watermael-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, vertegenwoordigd
door de heer Patrick Van Impe, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de voorziening van de verschillende soorten van
aandelen.
Indeling in soorten
De vergadering besliste om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De bestaande tweehonderdzeventienduizend vijfhonderd (217.500) aandelen werden als volgt in
soorten ingedeeld:
a) honderdvierenzeventigduizend (174.000) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen genummerd van 1 tot 174.000.
b) drieënveertigduizend vijfhonderd (43.500) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen genummerd van 174.001 tot 217.500.
In geval van onderschrijving van nieuwe aandelen bij een kapitaalverhoging door een bestaande
aandeelhouder, zullen de nieuwe aandelen kwalificeren als A-aandelen indien de betreffende
aandeelhouder A-aandelen bezit, dan wel als B-aandelen indien de betreffende aandeelhouder B-
aandelen bezit. Indien de betreffende aandeelhouder aandelen van beide soorten bezit, zullen de
nieuwe aandelen kwalificeren als A- en B-aandelen naar verhouding van de door de betreffende
aandeelhouder respectievelijk aangehouden A- en B-aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.
Aanpassing statuten overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande:
a) Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 4.255.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door tweehonderdzeventienduizend vijfhonderd (217.500) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/217.500ste van het kapitaal.
Bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 3 december 2021, werden de aandelen
in twee (2) soorten ingedeeld als volgt:
Luik B
a) honderdvierenzeventigduizend (174.000) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd.
b) drieënveertigduizend vijfhonderd (43.500) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd.
In geval van onderschrijving van nieuwe aandelen bij een kapitaalverhoging door een bestaande
aandeelhouder, zullen de nieuwe aandelen kwalificeren als A-aandelen indien de betreffende
aandeelhouder A-aandelen bezit, dan wel als B-aandelen indien de betreffende aandeelhouder B-
aandelen bezit. Indien de betreffende aandeelhouder aandelen van beide soorten bezit, zullen de
nieuwe aandelen kwalificeren als A- en B-aandelen naar verhouding van de door de betreffende
aandeelhouder respectievelijk aangehouden A- en B-aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten.”
b) De eerste zin van artikel 14 van de statuten wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht, met
inachtneming van de bepalingen in een afzonderlijk afgesloten onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst per 3 december 2021, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.”
c) De eerste alinea van artikel 32 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op één stem en hebben de B-aandelen
geen stemrecht, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.”
d) Artikel 38 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken
tot het reservefonds opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het saldo na voormelde voorafneming zal mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met de preferente rechten
van de B-aandelen worden bestemd als hierna volgt:
1. de preferente aandelen van soort B genieten van een overdraagbaar preferent recht op winsten
gerealiseerd vanaf het boekjaar dat loopt van 1 januari 2021, rekening houdend met de principes
hierna.
2. het preferent dividend van de B-aandelen is gelijk aan twintig procent (20%) berekend over de
behaalde netto winst van een boekjaar.
Wordt gedurende één of meerdere boekjaar te starten vanaf het boekjaar dat begint te lopen op 1
januari 2021 verlies gemaakt, dan is uitkering van het preferent dividend in enig volgend boekjaar
slechts mogelijk in zoverre en zodra desbetreffende verlies/verliezen van het boekjaar/de boekjaren
is/zijn verrekend met voldoende winst(en) in het volgende boekjaar/de volgende boekjaren.
De grondslag voor het aan B-aandelen uit te keren preferent dividend wordt alsdan berekend door de
nog niet verrekende verliezen in mindering te brengen op de gerealiseerde winst van desbetreffend
boekjaar. Een positief saldo is vervolgens de basis voor het uit te keren preferent dividend. In geval
een per saldo verlies (negatief saldo) resteert, zal er geen preferent dividend worden uitgekeerd en
zal over een volgende boekjaar pas preferent dividend worden uitgekeerd indien na verrekening van
het openstaande negatieve saldo een per saldo positief saldo resteert.
3. de winst die overblijft na toepassing van punt 2 zal bestemd worden overeenkomstig de beslissing
van de algemene vergadering, genomen bij gewone meerderheid van de uitge-brachte stemmen op
voorstel van de raad van bestuur, met dien verstande dat in geval van uitkering de overblijvende
winst gelijkelijk moet worden verdeeld en uitgekeerd over alle bestaande A-aandelen.
Geen uitkering mag evenwel gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.”
e) Artikel 39 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt, met inachtneming van de preferente dividenden van de B-aandelen zoals bepaald in artikel
38 van onderhavige statuten. Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het
boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur werd de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, alsook met inachtneming van de preferente dividenden van
de B-aandelen zoals bepaald in artikel 38 van onderhavige statuten, de uitkering van voorschotten
op dividenden te beslissen.”
Bijzondere machtiging
Aan de raad van bestuur werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Luik B
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur
    •  verslag commissaris