N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RSD MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Tilleul 20
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence
de Florennes, le 23/02/2024, il résulte que :
1/ Monsieur DIVAN Sabin,
2/ Madame GHITA Ruxandra,
Ont constitué une société et dressé les statuts d’une société à responsabilité limitée,
dénommée « RSD MEDICAL », ayant son siège à1380 Lasne, chemin du Tilleul 20.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RSD MEDICAL SRL ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallone.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte propre, l’exercice de la
médecine, et en particulier l’anesthésie et la thérapie intensive par ses organes
médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité (ou une
partie) de leur activité médicale.
L’art de guérir est toutefois exercé par le médecin ou les médecins qui la
composent et non pas par la société.
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance
scientifique par le travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires
scientifiques, congrès, conférences et autres, ainsi que l’enseignement et la
publication d’ouvrages rédigés par ses associés.
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce
personne, des contrats qui sont prohibés à un médecin.
La société a également pour objet, la recherche médicale et la formation
médicale en général et notamment :
- la création d’entretien de liens privilégiés entre médecins belges et étrangers
visant à partager les connaissances, expériences et informations générales, utiles à une
meilleure pratique de la médecine et au maintien de la collaboration efficace.
- La mise en oeuvre de toutes techniques et pratiques visant à l’exercice de la
médecine ainsi qu’à l’amélioration et la promotion de la santé.
La société peut mener toutes les opérations nécessaires afin de réaliser l’objet
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social de la société, en ce compris l’organisation et la participation directe ou indirecte
à des colloques, séminaires, symposiums, journée d’étude et congrès tant en Belgique
qu’à l’étranger en rapport avec les matières visées au présent article.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le
respect des dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives
au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre
choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution,
la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par
l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus
large, pour autant que n’en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion en bon père de famille n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à
prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés
qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts
représentées.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou
de toute manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve
de l’accord préalable du Conseil Provincial de la médecine compétent. Cette
participation fera l’objet d’un contrat.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure
illimitée.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité
professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur
pour les affaires non médicales exclusivement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cents (400) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au
fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au
moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont
elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale
de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient
au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit cidessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou des présents statuts ou par des tiers
moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété
et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent
être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des
autres actionnaires. De la même manière que l’admission d’un nouvel actionnaire
nécessite un accord unanime des autres actionnaires.
Article 9. Cession d’actions
En cas de cession d’actions dans l’hypothèse d’une poursuite des activités de la
société sans modification d’objet, le cessionnaire ne pourra être qu’un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent
être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des
autres actionnaires
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un tiers non actionnaire,
personne physique ou personne morale (dans ce second cas, il est recommandé de
communiquer l’identité et les coordonnées du représentant de la personne morale au
Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné.
L’administrateur non-actionnaire ne peut faire aucun acte à caractère médical, fait
preuve du plus grand devoir de réserve dans l’accomplissement de sa mission et
s’engage par écrit à avoir égard aux normes de déontologie médicale auxquelles sont
astreints les actionnaires de la société, en particulier concernant le libre choix du
patient et le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci peut être nommé
administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires et/ou d’administrateurs, le mandat sera réduit à une
durée de 6 ans maximum, ce mandat étant toutefois renouvelable ».
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à
la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Cette rémunération est octroyée en contrepartie de prestations
d’administration effectives ;
Cette rémunération ne peut être octroyée au détriment d’autres actionnaires,
le cas échéant.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs
mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société
est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le
troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées
par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles
sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer
le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à
l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus
tard 8 jours avant le jour de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la
loi, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s)
en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs
et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin
habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister
par un médecin réunissant ces conditions pour le traitement des problématiques à
portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que, de façon non
limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée
des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires ». « Le liquidateur nommé
par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et
inscrit au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces
conditions pour le traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa
mission le confrontera, telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28. Déontologie
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure
illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres
ou associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible
de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le
médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent
acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période
d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il
ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans
l'obligation de céder ses parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit
céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la
dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre
les statuts de cette dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être
soumise à l'approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf
voies de recours.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie
médicale.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Les actionnaires veillent à garantir en permanence au sein de la société les
conditions permettant à chacun d'eux d'exercer leur profession en toute
indépendance, dans le respect des dispositions légales et déontologiques, et
notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans
le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel
qui ne sera partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition
du présent acte et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois
de juin de l’année 2025.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1380 Lasne, chemin du Tilleul 20.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de illimitée
Monsieur Sabin DIVAN, ici présent et qui accepte.
Madame Ruxandra GHITA, prénommée, qui accepte.
Leur mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 01/04/2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée,
par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Les comparants ou toute autre personne désignée par eux, sont désignées en qualité
de mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva
ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du
mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE