Ondernemingsnr : 0766 466 581
Naam
(voluit) : ADOMAZ
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : STEENWEG OP MECHELEN 455 BUS 1
1950 KRAAINEM
Onderwerp akte : Vereffeningstelling van de vennootschap.
Uittreksel uit de notulen opgesteld door notaris Jean-Marc Michiels, te Bergen, op 28 maart 2025 momenteel
in registratie.
BERAADSLAGINGEN:
De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en de stemming van de agendapunten.
Eerste beslissing: Verslagen overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen
Verslag van het bestuursorgaan:
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te ge-ven van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Staat van actief en passief:
De staat van activa en passiva werd afgesloten op 6 fébruari 2025 en werd neergelegd op het bureau.
Verslag van de bedrijfsrevisor:
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te ge-ven van het verslag van de bedrijfsrevisor
GROUPE AUDIT BELGIUM te Nijvel, rue du Bosquet, 8, vertegenwoordigd door TISON Julien aangeduid door
de het bestuursorgaan, en verslag uitbrengende over voormelde staat van activa en passiva. Voor-meld verslag
werd opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
"Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd over-eenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 6 februari 2025, opgesteld door het
bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling van de BV
«ADOMAZ» verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkan-toor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met
zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Julien TISON,
bedrijfsrevisor, dat:
De staat van activa en passiva per 6 februari 2025, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, en
die een balanstotaal opgeeft van 0,96 EUR en afsluit met een netto-actief van (-) 11.832,98 EUR, een getrouw
beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursor-gaan
gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een vereffenaar.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schul-den, zoals vermeld in de staat van actief en passief, op
datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of, in ge-val de schuld niet werd terug betaald, dat de toepassing van art.2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen schriftelijk bevestigd werd door de betreffende schuldeisers.
Wij willen er echter op wijzen dat de roerende voorheffing op de li-quidatieboni die kan ontstaan op het moment
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Wij formuleren een voorbehoud voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere (waaronder claims met betrekking tot de
beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen die de vennootschap heeft, .... ) die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
Deze staat is opgesteld conform de waarderingsregels zoals om-schreven in artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, onder
voorbehoud van wat hiervoor werd gesteld.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag over-eenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders vijftien
dagen voor de geplande vergadering die dient te be-slissen over de voorgestelde invereffeningstelling van de
vennoot-schap.
Volledigheidshalve merken wij op dat de schulden de activa over-treffen. De vennootschap zal slechts aan
zijn betalingsverplichtingen kunnen voldoen na inbrengen van buiten af, kwijtschelding van schulden of
opvragingen van het kapitaal.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisoren is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de BV «ADOMAZ» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de
geplande ontbinding die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Nijvel, 25 maart 2025.
Handtekening."
STEMMING:
Voornoemde verslagen werden goedgekeurd met éénparigheid.
Tweede beslissing: Voorstel tot vervroegde ontbinding van de vennootschap en in vereffeningstelling van
de vennootschap.
De vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te ontbin-den en haar in vereffening te stellen vanaf
heden.
STEMMING:
Deze beslissing wordt goedgekeurd met éénparigheid.
Derde beslissing: Artikel 2:79 van het Wetboek van vennoot-schappen en Verenigingen (Beslissing om geen
vereffenaar aan te stellen) - De bestuurders worden ten aanzien van der-den als vereffenaar beschouwd -
Machten aan de vereffenaar.
Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschap-pen en Verenigingen wordt door de
algemene vergadering beslist om geen vereffenaar aan te stellen. Hieruit volgt dat de huidige bestuurders van
de vennootschap ten aanzien van derden als ver-effenaar wordt beschouwd te weten:
1) Meneer ARSLAN Ömer wonende te 7012 Mons, Résidence des Agasses, 73.
2) Meneer DEMIRKILIÇ Aziz wonende te 7034 Saint-Denis, Chemin Vert, 54.
De vergadering verleent aan elke bestuurder die de functie van vereffenaar uitoefent ten aanzien van derden
de meest uitge-breide machten, zoals voorzien in de artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Vereni-gingen bepaalt dat in afwijking van artikel
2:87 van het Wetboek en niettegenstaande andersluidend statutaire bepaling de hande-lingen opgenoemd in
artikel 2:88 enkel kan stellen met machti-ging van de algemene vergadering en verleend overeenkomstig artikel
2:83 van het Wetboek.
STEMMING:
Deze beslissing wordt goedgekeurd met éénparigheid.
Vierde beslissing: Voorlopige ontlasting aan de Bestuurders
De algemene vergadering beslist ontlasting te geven aan elke Be-stuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat voor het lopende maatschappelijke boekjaar, onder voorbehoud van datgene dat zou blijken uit het
verslag van het bestuursorgaan die de functie van vereffenaar uitoefent en dat ten zijner laste kan gelegd wor-
den.
STEMMING:
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Vijde beslissing:Verzaking aan artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Elke Bestuurder, in functie van vereffenaar attesteert overeen-komstig artikel 2:80 van het Wetboek dat:
* alle aandeelhouders aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn;
* geen vereffenaar benoemd werd;
* de vennootschap geen enkel actief meer bezit;
* zij geen schuldeisers meer heeft;
* zij geen fiscale schulden heeft.
Er wordt hiertoe melding gemaakt van artikel 2:80 van het Wet-boek van Vennootschappen en verenigingen
dat hiertoe het vol-gende bepaald:
Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgen-de voorwaarden:
( .... )
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de commissaris of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van acti-
va en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de commissaris of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;( .... )
Er werd verzaakt door de aandeelhouder aan de termijn voorzien bij artikel 2:100 van het Wetboek,
aangezien hij verklaart vol-doende geïnformeerd te zijn omtrent het beheer en de belegging van de
maatschappelijke waarden, van de rekeningen en de stuk-ken van de vennootschap. Zij verklaart eveneens
elke mogelijk-heid te hebben gehad tot het individuele onderzoeksrecht en ont-lasten de bestuurders in functie
: van vereffenaar van om het even welke verantwoordelijkheid hieromtrent.
De enige aandeelhouder zal in het bezit gesteld worden van alle activa en eventuele passiva alsook van alle
verplichtingen die kunnen ontstaan en zal eveneens de mogelijkheid hebben om alle daaraan verbonden
rechten uit te oefenen.
Dientengevolge stelt hij voor om de vereffening onmiddellijk af te sluiten.
STEMMING:
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Zesde beslissing: Sluiting van de vereffening
De algemene vergadering beslist dat de boeken en documenten van de vennootschap zullen neergelegd
en bewaard worden gedu-rende een periode van vijf jaar op de zetel van de vennootschap. De sommen en
waarden die nog zouden toekomen aan de schuldeisers en/of aan de aandeelhouders en waarvan de over-
dracht hen niet is kunnen gebeuren zullen gedeponeerd worden bij de Deposito-en Consignatiekas.
STEMMING:
Deze beslissing wordt goedgekeurd met éénparigheid.
Zevende beslissing
De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het huidige boekjaar (voortijdig) afgesloten op datum
van heden met inbegrip van de bestemming van het resultaat goed.
STEMMING
Deze beslissing wordt goedgekeurd met éénparigheid.
Achtste beslissing
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurders en aan de commis-saris voor de uitoefening van hun mandaat
tijdens het huidige boekjaar (voortijdig) afgesloten op heden.
STEMMING
Voornoemde beslissing werd goedgekeurd met éénparigheid.
VOOR CONFORM ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgegeven vóór de inschrijving van het document, enkel voor neerlegging ter griffie van de arbeidsrechtbank
. van Brussel en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Jean-Marc MICHIELS, notaris
Tegelijkertijd ingediend:
- verzending van het rapport