Ondernemingsnr : 0438 740 106
Naam
(voluit) : DE LEENER CHAUFFAGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Scheestraat 75 te 1703 Dilbeek Schepdaal
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Proces verbaal van buitengewone algemene
vergadering van de over te nemen vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Carine Walravens, te Dilbeek Schepdaal, op 30 juli 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap "DE LEENER
CHAUFFAGE", met zetel te 1703 Dilbeek-Schepdaal, Scheestraat 75, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0438.740.106 en onderworpen aan Belasting op de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE0438.740.106, opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Joseph
Rottier te Denderleeuw op 25 oktober 1989, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daama, onder nummer 1989-11-21/013, en de volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen werden goedgekeurd :
1) VERZAKING AAN FORMALITEITEN (VAN BIJEENROEPING)
De aandeelhouders en de bestuurder verzaken uitdrukkelijk, onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de
bijeenroepingsformaliteiten voor deze vergadering, alsook aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm. De algemene vergadering besluit, met
eenparigheid van stemmen:
a) te verzaken, overeenkomstig de artikelen 12:25, tweede lid en 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de toepassing van de artikelen 12:25, eerste lid respectievelijk 12:26,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en bijgevolg aan de opmaak door het
bestuursorgaan van een omstandig schriftelijk verslag over de fusie en aan de opmaak door de bedrijfsrevisor
van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel;
b) te verzaken, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan het informeren van de algemene vergadering en de bestuursorganen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan zoals voorzien in artikel 12:27,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2) KENNISNAME, LEZING, ONDERZOEK EN GOEDKEURING VAN FUSIEVOORSTEL, OMSTANDIG
SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN BESTUURSORGAAN VAN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP,
SCHRIFTELIJK VERSLAG BEDRIJFSREVISOR EN OVERIGE DOOR WET VEREISTE DOCUMENTEN.
Kennisname van:
- het fusievoorstel van dertien mei tweeduizend vierentwintig,
- het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap inzake de
inbreng in natura van dertig juli tweeduizend vierentwintig,
- het schriftelijk verslag met betrekking tot de inbreng in natura, opgemaakt door Boes Joseph-Michel
Bedrijfsrevisor besloten vennootschap, vertegenwoordigd door de Heer Yannick Boes, bedrijfsrevisor, te 3500
Hasselt, Luikersteenweg 233 bus 3, op negenentwintig juli tweeduizend vierentwintig,
- de overige documenten betreffende de fusie door overneming en keurt deze voor zoveel als nodig goed.
Het in toepassing van artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld
verslag door Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor besloten vennootschap, vertegenwoordigd door de Heer
Yannick Boes, bedrijfsrevisor, te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 233 bus 3, op negenentwintig juli tweeduizend
vierentwintig, vermeldt letterlijk het volgende besluit:
7 BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DE LEENER VERWARMING BV (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
92.231,77 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van bepaalde activa- en passivabestanddelen van DE
LEENER CHAUFFAGE BV per 31/12/2023, met een netto actiefwaarde van 92.231,77 EUR, bestaat uit de
uitgifte van 301 aandelen van DE LEENER VERWARMING BV. Er worden geen bijzondere rechter of voordelen
toegekend aan de inbrengers.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng verstrekt.
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs er de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle varı materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura
van de activa- en passiva bestanddelen van DE LEENER CHAUFFAGE BV, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 29 juli 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick BOES *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
Kennisname, bespreking en onderzoek van het fusievoorstel, het verslag van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap inzake de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1 juncto
artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor en
van de overige documenten betreffende de fusie door overneming.
Na kennisname, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel, kan de fusie door overneming van de
besloten vennootschap DE LEENER CHAUFFAGE door de besloten vennootschap DE LEENER
VERWARMING goedgekeurd worden.
3) GOEDKEURING FUSIE DOOR OVERNEMING
a. Algemeen
Goedkeuring van de fusie door overneming van onderhavige vennootschap DE LEENER CHAUFFAGE door
de vennootschap DE LEENER VERWARMING.
Door de goedkeuring van de fusie door de overnemende vennootschap, zal de overnemenide vennootschap
het ganse vermogen - zowel actief als passief - bekomen van de overgenomen vennootschap. De
aandeelhouders besluiten om de over te nemen vennootschap te ontbinden zonder vereffening met het oog op
de fusie, als gevolg waarvan de overnemende vennootschap het actief en passief vermogen van de over te
nemen vennootschap overneemt, met (boekhoudkundige en fiscale) uitwerking op één januari tweeduizend
vierentwintig om nul uur (0.00 uur) zoals dit alles is uiteengezet in voormeld fusievoorstel van 13 mei 2024, dat
integraal en zonder enige wijziging noch voorbehoud werd goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door de betrokken vennootschappen
1) houdt de over te nemen vennootschap DE LEENER CHAUFFAGE van rechtswege op te bestaan en 2) gaat
het volledige vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de over te nemen vennootschap over op
de overnemende vennootschap.
Dit alles zal gebeuren tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, zoals hierna uitgebreider bepaald.
De overnemende vennootschap zal alle kosten, belastingen en erelonen betalen die voortvloeien uit de
fusie.
b. Ruilverhouding aandelen bij overgang van vermogen van de over te nemen vennootschap naar de
overnerneride vennootschap - opleg
De overnemende vennootschap bezit 34 aandelen van de in totaal 75 aandelen vari de over te nemen
verinootschap. Overeenkomstig artikel 12:34, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
deze 34 aandelen niet worden omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
De 301 nieuw gecreëerde aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de besloten
vennootschap DE LEENER CHAUFFAGE, andere dan de besloten vennootschap DE LEENER VERWARMING
zelf, met name aan de Heer Zachary Hedwig Nadine De Leerer, wonende te 1703 Dilbeek Schepdaal,
Scheestraat 75.
Er wordt geen oplegsom toegekend. Na de fusie zal het vermogen van de ovememende vennootschap
vertegenwoordigd zijn door vierhonderd en één (401) aandelen.
c. Wijze waarop de aandelen in de ovememende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de overnemende
vennootschap.
Bij die gelegenheid zal het aandelenregister worden bijgewerkt overeenkomstig hetgeen bepaald in het
voormeld fusievoorstel.
d. Datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap recht geven te delen in
de wirst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
De naar aanleiding van de fusie uitgereikte aandelen zullen dezelfde rechten geven als de bestaande
aandelen van de overnerneride vennootschap. Zij zullen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap vanaf één januari tweeduizend vierentwintig.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
e. Datum vanaf wanneer de handelingen van over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op één januari
tweeduizend vierentwintig om 0:00 uur.
f. Geer bijzondere rechten in hoofde van aandeelhouders of houders van andere effecten dan aandelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebber er everimin houders van andere effecten dan aandelen, worden er geen rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld.
g. Geen bijzondere voordelen voor leden van bestuursorganen van betrokken vennootschappen
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
h. Onroerende goederen en rechten
De over te nemen vennootschap "DE LEENER CHAUFFAGE" is eigenaar van volgend onroerend goed:
GEMEENTE DILBEEK - VOORHEEN SCHEPDAAL - AFDELING 6
Een woonhuis op en met grond, gelegen Scheestraat 75 (voorheen Kothemstraat 19), gekend ten kadaster
wijk A, voorheen deel van nummer 244/E, thans nummer 244 M P0000, groot volgens titel en kadaster twaalf
are één centiare, zijnde lot 1 van de verkaveling.Kadastraal inkomen: 2.260,00 euro. Hierna tevens genoemd
"het goed".
i. Panden op de handelszaak
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap "DE LEENER CHAUFFAGE" heeft verklaard dat
de handelszaak van de over te nemen vennootschap niet is bezwaard met enig pand.
j. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap gaat over onder algemene titel naar de
overnemende vennootschap op basis van een staat van actief en passief per 31 december 2023.
Er wordt genotuleerd dat het overdragen vermogen ingevolge de fusie alle actief- en passiefbestanddelen
omvat, al dan niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook,
contractueel dan wel extracontractueel, deel uitmakend en afhangende van de over te nemen vennootschap
zoals beschreven en gewaardeerd in voormelde verslag inzake de inbreng in natura waarnaar uitdrukkelijk
wordt verwezen.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de over
te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de over te nemen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de ovememende vennootschap.
4) ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Eens de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:32, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zal de overgenomen vennootschap zijn ontbonden zonder vereffening en
-komt er een einde aan het mandaat van de enige bestuurder van de over te nemen vennootschap. De
algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal beraadslagen over de kwijting die dient te
worden verleend aan de leden van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap voor de opdracht
die werd uitgeoefend sedert 1 januari 2024 tot de dag van verwezenlijking van de fusie, bij de goedkeuring van
de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie.
-zullen de aandelen van de besloten vennootschap DE LEENER CHAUFFAGE onmiddellijk moeten worden
vernietigd. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geven hierbij de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, te vernietigen.
5) VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De fusie door overneming geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering der
aandeelhouder van de overnemende vennootschap DE LEENER VERWARMING tot hetzelfde besluit komt.
6) VOLMACHTEN
-De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
- Bijzondere volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap VANDELANOTTE, met zetel te 8500
· Kortrijk, President Kennedypark 1a, eveneens haar aangestelden en medewerkers, om met recht van
indeplaatsstelling alle mogelijke of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij het
Ondernemingsloket, de diensten van het register van rechtspersonen, de Kruispuntbank van de
Ondernemingen, de Belasting op de Toegevoegde Waarde Administratie en eventuele andere administraties
teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere administratieve
verrichtingen uit te voeren in functie van onderhavige geruisloze fusie.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend : Notaris Carine Walravens
tegelijk hiermee neergelegd ter griffie de volledige uitgifte + verslag van de bedrijfsrevisor + verlag van de
. bestuurder.