N° d'entreprise : 0464515776
Nom
(en entier) : Alternative Business Progema
(en abrégé) : Progema
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Ottenbourg 217
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-
Gilles, le 26 mars 2021, enregistré : "Mention d'enregistrement : Acte du notaire Eric THIBAUT de
MAISIERES à Saint-Gilles, le 26 mars 2021, répertoire 2021/10283. Rôles 13 . Renvoi 0. Enregistrré
au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le trente et un mars
deux mille vingt et un (31-03-2021) Référence ACP (5) volume 000 folio 000 Case 7074. Droits
perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le Receveur", que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Alternative Business Progema
», en abrégé « Progema », ayant son siège à 1300 Wavre, chaussée d’Ottembourg 217, (numéro
d'entreprise : 0464.515.776 - Nivelles), a pris entre autres les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET
    1.  Rapport
     L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, les
actionnaires reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
     b) Objet
     L’assemblée décide de modifier l’objet après rapport de l’organe d’administration en remplaçant le
point h) de l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« h) l’achat, la gestion, la location, la vente, l’échange, la transformation d’immeubles ou de parties d’
immeubles, elle peut également accepter ou donner en option tous immeubles ; l’activité immobilière
de conseil, le courtage immobilier et l’activité immobilière de développement et de gestion de projets.
»
DEUXIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de
la société à responsabilité limité.
     TROISIEME RESOLUTION – REDUCTION DU COMPTE DE   CAPITAUX PROPRES
INDISPONIBLES
     En application à l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, précitée, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
     L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de réduire le compte de capitaux propres statutairement indisponible crée en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, précitée, à la somme de cinq mille
euros (5.000,00 €) et de rendre le solde à disposition pour des distributions futures.
     QUATRIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Volet B
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
en tenant compte de la modification de l’objet précitée.
     L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
     Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « Alternative Business Progema », en abrégé « Progema ».
     Les dénominations, complète ou abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
     La société a pour objet, en Belgique qu’à l’étranger :
    1.  l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse, ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères
ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
    2.  l’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
    3.  l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif, social et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
    4.  l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
    5.  l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandat de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
    6.  la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés ;
    7.  la société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération ;
    8.  l’achat, la gestion, la location, la vente, l’échange, la transformation d’immeubles ou de parties
d’immeubles, elle peut également accepter ou donner en option tous immeubles ; l’activité
immobilière de conseil, le courtage immobilier ; l’activité immobilière de développement et de gestion
de projets. »
    9.  la société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusions, de souscriptions, de participation ou d’
intervention financière dans toutes entreprises, associations ou société existantes ou à créer en
Belgique ou à l’Etranger et ayant pour objet, en tout ou en partie, des affaires similaires ou connexes
;
    10.  l’import ou l’export de tous biens consommables ou non dans le sens le plus large du terme.
     La société agit pour compte propre, en consignation, commission, comme intermédiaire ou
comme représentant. La société peut prendre du personnel ou sous-traiter tout ou partie de ses
activités.
     La société peut accomplir tout ce qui peut contribuer directement ou indirectement à la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 5bis.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible s’élèvent à cinq mille euros (5.000,00 €).
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
     Celui qui hérite de l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celles-ci.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(on omet)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(on omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de mai à
19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(on omet)
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée Générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
(on omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
     Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
     Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d'administra-tion. Celuici peut décider le paie-ment d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
     Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(on omet)
CINQUIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
     L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, chaussée d’Ottembourg
217.
     SIXIEME RESOLUTION – DEMISSION – NOMINATION
     Pour autant que de besoin, l’assemblée accepte la démission honorable de Monsieur Michaël
JACQUES de DIXMUDE et de Madame Laurence de RADIGUES de CHENNEVIERE,  en leur
qualité de gérant de la société.
     L’assemblée décide de nommer Monsieur Michaël JACQUES de DIXMUDE en qualité d’
administrateur pour une durée indéterminée.
     L’assemblée désigne également Monsieur Michaël JACQUES de DIXMUDE, comme délégué à la
gestion journalière et le nomme en qualité d’administrateur-délégué.
     SEPIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS  
     L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des
statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
     HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
     L'assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les résolutions
prises.
     A été désignée comme mandataire particulier, afin de remplir les formali-tés nécessaires auprès
de la banque carrefour des entreprises et auprès de toute administration compétente :
La SRL COGEFISC à 1301 Bierges, rue du Bois de Beumont, 5, ou toute autre personne désignée
par elle.
     A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans
l'acception la plus large du terme.
== POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME ==
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,