Ondernemingsnr : 0447185440
Naam
(voluit) : EUFRUIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Clara Verheyenstraat(WAT) 1
 : 9988 Sint-Laureins
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Karel D’Aubioul notaris met standplaats te Zelzate,
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25A, op 19 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van EUFRUIMA, met zetel te  ,
ondernemingsnummer #, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
            In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal te weten een miljoen achtenvijftigduizend
zeshonderd euro (€ 1.058.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap te weten
twaalfduizend honderdzesenzeventig euro tachtig cent (€ 12.176,80) hetzij in totaal een miljoen
zeventigduizend zevenhonderdzesenzeventig euro tachtig cent (€ 1.070.776,80), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
3.a De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk
over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
            - mevrouw Helena Van Eykeren, hier aanwezig en die aanvaardt.
            - de heer Laurens Van Eykeren, hier aanwezig en die aanvaardt.
            Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
            3.b De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder mevrouw Marina Persyn,
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te Clara Verheyenstraat 1,
9988 Watervliet (Sint-Laureins).
            Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
5.a. voorafgaande lezing van het verslag van het bestuursorgaan
Ieder van de aandeelhouders verklaart dat in het kader van de voorgenomen wijziging van het
voorwerp van de vennootschap door het bestuursorgaan een bijzonder verslag werd opgesteld in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in datum van
15 november 2023 waarin de wijziging omstandig wordt verantwoord.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart de notaris vrij te stellen om lezing te geven
van voormeld verslag waarvan hij verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer
een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 5:83 en 5:84
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot het opmaken van
voormelde verslag, niet werd nageleefd en wijst de aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:
42 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders, hier allen
aanwezig, verklaren geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart op voormeld verslag geen enkele opmerking
te hebben en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
5.b. Vervanging van het voorwerp door het navolgende:
          “De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  De groothandel de import en export, voor eigen rekening en voor rekening van derden van vers
of diepgevroren fruit en groenten, van alle materialen, machines en benodigdheden voor de fruitteelt.
    2.  De verpakking, het sorteren, het opslaan en het koelen van fruit en aanverwante producten
voor eigen rekening of voor rekening van derden.
    3.  Tussenpersoon in de handel.
    4.  Verhuring van divers materiaal.
    5.  Het uitoefenen van bestuursmandaten alsmede het verlenen van technische, administratieve,
financiële en commerciële bijstand aan aanverwante ondernemingen.
    6.  Het participeren in andere bedrijven, zowel nationaal als internationaal.
    7.   patrimoniumvennootschap met name :
- het beheer van onroerende goederen
- de vennootschap heeft eveneens tot  voorwerp om de eigendom of andere zakelijke rechten of
persoonlijke rechten op onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te
exploiteren en te vervreemden.
            De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even
welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig, of bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele
verwezenlijking van haar voorwerp.
            In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
            Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.”
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering besluit het huidige artikel 15 van de statuten bestuur en beperkingen te
willen aanpassen als volgt:
            “ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
            Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en voor zover die
handelingen in waarde een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet overschrijden.
Voor handelingen die in waarde een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijden is de handtekening vereist van twee bestuurders.”
            Tegenstrijdigheid van belangen
            Wanneer bij een verrichting of een beslissing de bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, dient de
wettelijk voorziene regeling nageleefd te worden.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
            - wijziging van de interne bestuursbevoegdheid
            - voormelde wijziging van het voorwerp
            - eventuele andere wijzigingen ten opzichte van de oude statuten
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
 “ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap bestaat als besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam:
“EUFRUIMA”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
      1. De groothandel de import en export, voor eigen rekening en voor rekening van derden van
vers of diepgevroren fruit en groenten, van alle materialen, machines en benodigdheden voor de
fruitteelt.
      2. De verpakking, het sorteren, het opslaan en het koelen van fruit en aanverwante producten
voor eigen rekening of voor rekening van derden.
      3. Tussenpersoon in de handel.
      4. Verhuring van divers materiaal.
      5. Het uitoefenen van bestuursmandaten alsmede het verlenen van technische, administratieve,
financiële en commerciële bijstand aan aanverwante ondernemingen.
      6. Het participeren in andere bedrijven, zowel nationaal als internationaal.
      7. patrimoniumvennootschap met name :
- het beheer van onroerende goederen
- de vennootschap heeft eveneens tot  voorwerp om de eigendom of andere zakelijke rechten of
persoonlijke rechten op onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te
exploiteren en te vervreemden.
            De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even
welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig, of bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele
verwezenlijking van haar voorwerp.
            In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
            Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend negenhonderdentien (4.910) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichter, geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening. De vennootschap beschikt aldus niet over een statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen, onder levenden, of bij
overlijden, mits de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit
van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
§2.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§3.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
…
ARTIKEL 12  BENOEMINGONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
…
ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en voor zover die
handelingen in waarde een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet overschrijden.
Voor handelingen die in waarde een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijden is de handtekening vereist van twee bestuurders.
…
ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 15 – BIJZONDERE VOLMACHTEN - DAGELIJKS BESTUUR
…
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het
bestuursorgaan. Deze laatsten dragen dan de titel van dagelijks bestuurder of directeur.
De delegerende bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De delegerende bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op 30 november van elk jaar om negen uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 19  - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 21 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
…
ARTIKEL 26 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 28 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 29 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
            - de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
            - Fiscaal Optimaal, Hugo Verriestlaan 32, 9950 Lievegem, alsook diens bestuurders en
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
 
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten