Ondernemingsnr : 0835196724
Naam
(voluit) : BENEDICTUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zevenkerken 4
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris François-Xavier Willems, te Brugge (tweede
kanton), op 29 september 2023, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap “BENEDICTUS”, opgericht als een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, bij akte verleden voor notaris François-Xavier Willems, te Brugge, op 5
april 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 april 2011 onder nummer
11302434, en sedert de inwerkingtreding van de tweede fase van de invoering van het WVV, op 1
januari 2020 van rechtswege omgezet in een “besloten vennootschap”; waarvan de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Zevenkerken 4; ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer BE0835.196.724, met éénparigheid
van de stemmen besloten heeft:
(1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
(2) Om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bestaande uit het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve, op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
(3) Om de statutair bestuurder (voorheen statutair zaakvoeder), te weten de vereniging zonder
winstoogmerk "SINT-ANDRIESABDIJ ZEVENKERKEN”, ontslag te geven uit zijn functie.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming, als niet-statutair bestuurder, voor
onbepaalde duur: de vereniging zonder winstoogmerk “SINT-ANDRIESABDIJ ZEVENKERKEN”, met
zetel gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Zevenkerken 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer BE0407.957.947, met als vaste
vertegenwoordiger, de Heer Jacques FOBE, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Zevenkerken
4.
De bestuurder en vaste vertegenwoordiger hebben verklaard hun (her)benoeming te aanvaarden en
hebben bevestigd dat er geen reden is die zich tegen deze aanstelling verzet.
Dat de eventuele bezoldiging van de niet-statutair bestuurder zal vastgesteld worden bij een
afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
(4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
“Artikel 1. Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“BENEDICTUS”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van
de vennootschap, de woorden "Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor zover de vereiste vestigingsvoorwaarden voldaan werden,
in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij
deelneming:
- Het uitbaten van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de gasten
kortom het uitbaten van een bed and breakfast;
- Het uitbaten van hotels, motels en logementshuizen, met of zonder restaurant;
- Het verzorgen van seminaries, studiedagen, vergaderingen van beroepsverenigingen en bedrijven,
congressen allerlei;
- Het inrichten van vertoningen, recreaties en ontspanningsgelegenheden;
- Het uitbaten van een restaurant;
- Het verzorgen, bereiden van eetmalen voor uitbating, organisatie van een traiteurdienst;
- Het uitbaten van ijssalons, tearooms, cafetaria’s, cafés, deze opsomming is ten titel van inlichting
en dus niet beperkend;
- Ambachtelijke vervaardiging van brood, bakkerijproducten in de vorm van deeg en van vers
banketbakkerswerk;
- Detailhandel in brood en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels (koude bakkers);
- Vervaardiging van beschuit, koekjes, peperkoek, cacao, chocolade, suikerwerk, biscuit,
versnaperingen zoet dan wel gezouten;
- Overige kleinhandel in voedings- en genotsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
- Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment;
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten
(snackbars, sandwishbars, enz.);
- De verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie
met enigerlei vorm van amusement.
- Het uitbaten van een boekhandel in de meest ruime zin van het woord;
- De aan- en verkoop, zowel als klein- en als groothandel, verhuur en in consignatie geven van
boeken, kaarsen, grammofoonplaten, CD’s, al dan niet bespeelde geluids- en videobanden,
cassettes, tijdschriften, dag- en weekbladen en geschriften in het algemeen, met inbegrip van alle
bestaande en toekomstige multimediaproducten en elektronische dragers;
- De handel in geschriften op textiel of andere dragers, producten van kalligrafie;
- De handel in papierwaren, post- en wenskaarten, speelgoed, gadgets en prullaria,
merchandisingproducten, gezelschapspelen met of zonder culturele inslag;
- Het organiseren van of deelnemen in organisaties van literaire festivals, voorstellingen of
happenings, van debatavonden;
- De kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen;
- De kleinhandel in keramiek, monastieke producten en artikelen;
- Het uitgeven van tijdschriften, iconen, kunstwerken, boeken;
- Het uitbaten van andere commerciële activiteiten op het domein van de VZW Sint-Andriesabdij
Zevenkerken te 8200 Brugge (Sint-Andries), Zevenkerken 4;
- Investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de zaakvoerder(s) en/of
personeelsleden;
- Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of bij
deelneming alle onroerende en hiermee betrekking hebbende roerende verrichtingen te doen,
namelijk het verwerven, oordeelkundig uitbreiden, ruilen, vervreemden, beheren, huren, verhuren,
onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie geven of nemen, de promotie en het makelen,
het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden inclusief de onroerende leasing, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan. De
vennootschap zal binnen het kader van dit voorwerp mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. In het
voorgaande is begrepen alle verwervingen en overdrachten van zakelijke rechten op gebouwen.
- Beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
- Optreden als inkoop- en verkoopkantoor voor alle goederen (bv. groothandel, kleinhandel) en
agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord.
- Door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of zij
opgericht zijn of nog moeten worden opgericht, wier voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog
aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
- Zich ten gunste van derden borgstellen, optreden als vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken waaronder begrepen het in pand
geven van de aandelen of van de eigen handelszaak.
- De organisatie van en het deelnemen aan markten, evenementen allerlei, met in het bijzonder
kerstmarkten;
- Dienstverlening in de toeristische sector met inbegrip van het organiseren van reizen en
gastronomische evenementen;
- Optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen, en dus ook het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen, met eender welk voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling
daarvan is;
- Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen
alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen
beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
- Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie; vertaalopdrachten;
- Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel
op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audiovisueel;
- Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande
concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten, zoals onder andere ook het vestigen
van patenten, het ontvangen van royalties, auteursrechten.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille -en
kapitaalbestuur;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in handel;
- Het maken van expertise- en schattingsverslagen van roerende en onroerende goederen, voor
zover wettelijk toegelaten;
- Tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen mogen
aankopen, in pand nemen, huren, bouwen, verhuren, verkopen of ruilen in het kader van de
uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. De aandeelhouders
zijn het er uiteraard volkomen over eens dat deze ter beschikkingstelling van activiteitsattesten geen
belemmering kan, noch mag zijn voor eventuele latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van
die attesten.
Al de voormelde handelingen dienen in de meest ruime zin en betekenis te worden opgenomen en
huidige opsomming is niet beperkend.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan zij
om het even wanneer ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Artikel 6. Eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is, onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Het
bestaande vermogen werd omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders; en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of onbeschikbare post van het eigen vermogen. In geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als voormeld, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid van de stortingen.
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijk rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn
uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode
van drie maanden overstijgt.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene persoenen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien het voorkeurrecht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 9. Aard van de aandelen.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op eender welk ogenblik beslissen dat het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel gesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Andere effecten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven. De
vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde
voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 11. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien er verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn die het stemrecht uitoefenen
voor het eenzelfde aandeel, dan is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan dat
aandeel geschorst door het Bestuursorgaan totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, onverminderd de uitoefening van
stemrechten verbonden aan aandelen in vruchtgebruik overeenkomstig artikel 12.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun recht in de nalatenschap en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Artikel 12. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de stemrechten
in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene
vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met
fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid,
ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan.
In geval van vermindering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal of vermindering van het
bedrag van de verrichte inbrengen en vereffening komen, wat de aandelen betreft die met
vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op last
evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die zodoende
zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom en dit op basis van zaakvervanging.
Gebeurt de vermindering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal of vermindering van het bedrag
van de verrichte inbrengen of de vereffening in natura, dan komen de activa bij toepassing van het
principe van zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het blote
eigendomsrecht aan de blote eigenaar.
Na elk besluit van de algemene vergadering tot uitkering van dividenden en/of (liquidatie)reserves
zullen de vruchtgebruiker en naakte eigenaar gezamenlijk aan de raad van bestuur meedelen aan
wie welk aandeel van de gelden waartoe is besloten, toekomen. Bij gebrek aan tijdige melding, zullen
alle gelden waartoe op basis van voormeld besluit zijn besloten worden uitgekeerd door de
vennootschap aan de vruchtgebruiker. Dit betreft geen uitspraak door de vennootschap of diens
bestuur over de definitieve verdeling van deze gelden tussen de vruchtgebruiker en naakte eigenaar.
Het is de verantwoordelijkheid van de vruchtgebruiker om deze ontvangen gelden desgevallend en
op een correcte wijze te verdelen tussen hemzelf en de blote eigenaar.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop
de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel 13. Splitsing lidmaatschapsrechten en vermogensrechten.
Indien een aandeel bezwaard is met een tijdelijk of levenslang voorbehoud van
lidmaatschapsrechten, zal het stemrecht verbonden aan dit aandeel uitsluitend worden uitgeoefend
door de lidmaatschapshouder.
Onder lidmaatschapsrecht wordt onder meer verstaan, zonder dat deze opsomming beperkend is:
het stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap, het recht in te tekenen op nieuwe
aandelen, het recht de aandelen van de uittredende aandeelhouders te kopen alsook het recht de
geschillenregeling te voeren.
Indien een aandeel is opgesplitst in lidmaatschapsrechten en vermogensrechten, dan worden de
houder(s) van de lidmaatschapsrechten en de houder(s) van de vermogensrechten afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Artikel 15. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Indien vennootschappen tot bestuurder worden benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:55
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk
persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door de bestuurder, wanneer
er maar één is, of door twee bestuurders gezamenlijk optredend, zo er meerdere zijn.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij, voor wat het intern bestuur betreft, de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van de taken kan aan of door derden niet
tegengeworpen worden en vermindert in niets de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van
iedere bestuurder afzonderlijk.
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18. Ontslag niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 19. Delegatie van machten.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De gedelegeerde kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald.
Artikel 20. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
van zijn hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 22. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks
bestuurder. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als dagelijks bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof
hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Tegenstrijdige belangen.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nageleefd.
Artikel 24. Controle van de vennootschap.
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Moet volgens de wettelijke bepalingen geen commissaris worden benoemd, dan is het
bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 25. Schriftelijke besluitvorming van het bestuur.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar op de derde dinsdag van de maand juni om zestien uur wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, tenzij in de oproepingsbrief een andere
plaats wordt meegedeeld.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders, die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zal (zullen) de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-
mail gericht aan de aandeelhouder(s), aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen).
Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres hebben medegedeeld om met hen te
communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap de wens hebben medegedeeld om niet
meer per e-mail te communiceren, wordt de oproeping verstuurd per gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 28. Zittingen – processen-verbaal.
I. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
II. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders, die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij, die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29. Vraagrecht.
De bestuurders en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 30. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Artikel 31. Winstdeelnemingsrecht
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 32. Vertegenwoordiging van een aandeelhouder.
Elke aandeelhouder kan door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Het
bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere lasthebber die éénieder kan zijn.
Artikel 33. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, heeft elke aandeelhouder het recht op
afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elektronische weg.
De elektronische stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat: de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, de
agenda van de vergadering, de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen
op afstand dient te ontvangen en de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met
een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10. van Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23
juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van
artikel 3.12. van dezelfde Verordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die via elektronische weg op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorgaande
modaliteiten te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 34. Beraadslaging.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 35. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 36. Schriftelijke eenparige besluitvorming van de algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
beslissingen waarvoor de wet dit uitsluit.
Artikel 37. Elektronische Algemene Vergadering.
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
Artikel 38. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 39. Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes –
interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
voor een gelijk deel.
De algemene vergadering is daarnaast ook bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 40. Rekening-courant.
De aandeelhouders mogen aan de vennootschap voorschotten verstrekken onder vorm van een
rekening-courant. Deze voorschotten kunnen rentegevend zijn. De intresten worden betaalbaar
gesteld ten zetel van de vennootschap op de tijdstippen door de Algemene Vergadering gesteld. De
rentevoet die niet hoger zal mogen gaan dan deze die door de banken wordt vastgesteld, voor de
voorschotten op de rekening-courant, zal ieder jaar vastgesteld worden door de Algemene
Vergadering der aandeelhouders en zal toepasselijk zijn op de rekeningen-courant van het verlopen
boekjaar.
Indien de toestand van de maatschappij het toekennen van intresten op rekening-courant niet
toelaat, zal de Algemene Vergadering die toekenning mogen schorsen tot op het ogenblik dat zij
oordelen dat de toestand van de maatschappij die toekenning opnieuw toelaat met terugwerkende
kracht.
De vennootschap zal eveneens voorschotten in rekening-courant aan de aandeelhouders kunnen
toestaan. Aan de genieters dezer voorschotten zal een intrest kunnen aangerekend worden tegen
dezelfde voet als deze vastgesteld voor de voorschotten aan de vennootschap zoals hoger voorzien.
Artikel 41. Ontbinding.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de statuten.
Artikel 42. Vereffenaars.
De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij gewone meerderheid. In de
gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming
van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 43. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
(5) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Zevenkerken 4, doch niet op te nemen in de statuten.
(6) Vaststelling dat alle aandelen in één hand verenigd zijn en bevestiging van de identiteit van de
enig aandeelhouder, de vereniging zonder winstoogmerk “SINT-ANDRIESABDIJ ZEVENKERKEN”,
voornoemd, teneinde dit gegeven neer te leggen in het vennootschapsdossier en deze mededeling
te publiceren in toepassing van artikel 2:14, 4° Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
(7) Machtiging aan:
(a) de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) notaris François-Xavier Willems, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog
op de neerlegging van ondermeer de akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie
ervan in het Belgisch Staatsblad; en
(c) de besloten vennootschap “Stuyts Accounting & Tax”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels),
Koningin Astridlaan 2A, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 3 oktober 2023.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 29
september 2023;
- de gecoördineerde tekst der statuten;