N° d'entreprise : 0436017275
Nom
(en entier) : THEMAPHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'En-dessous(MEL) 41 bte e
 : 6211 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l'Evêque, exerçant sa fonction
dans la SRL « Emmanuel LAMBIN & Bénédicte COLLARD, Notaires Associés », dont le siège est à
6140 Fontaine-l’Evêque, rue de Forchies, 8, le 16 septembre 2020 :
 
A COMPARU :
 
Madame BARBARIN Laurence Theresina Paule Ghislaine, née à Gosselies le 30 octobre 1971 …
(…)… domiciliée aux Bons Villers, section de Mellet, rue d’En Dessous, 41/E.
 
ASSOCIE UNIQUE, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire.
 
Laquelle a pris les résolutions suivantes.
 
1) Suite à l’entrée en vigueur des dispositions impératives du nouveau Code des Sociétés et
Associations au 1er janvier 2020, l’actionnaire unique constate que la société a désormais la forme
légale d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et décide de conserver cette forme.
 
2) La société a été constituée sous la dénomination THEMAPHARMA.
Les nouveaux statuts de la société adoptés lors d’un procès-verbal dressé par le Notaire Thierry
LANNOY le 16 mars 2006 publié aux annexes au Moniteur belge le 30 mars suivant sous le numéro
06057854 stipulent à l’article 1 que la société est dénommée « THEMA PHARMA ».
L’actionnaire unique constate qu’il s’agit d’une erreur matérielle car la dénomination qui a toujours
été utilisée tant dans les documents émis par la société ainsi que dans la banque carrefour a
toujours été « THEMAPHARMA ».
 
…(…)…
 
4) L’actionnaire unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour le remplacer par le texte suivant
:
« La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger :
- la création, l’organisation et la gestion de centres d’affaires (« business centers ») ;
- la consultance en toutes matières, dans le sens le plus large, notamment dans le but de la création
d’affaires et de la signature de contrats ;
- la gestion et le développement d’entreprise et notamment d’officines de pharmacie ;
- le développement de tout produit et service directement ou indirectement relatif ou lié au métier de
pharmacien ;
- la consultance et le conseil technique en toutes matières ;
Volet B
- le développement, la création, le commerce sous toutes ses formes, de toute activité ou tout produit
qui fera son apparition dans le futur et qui sera partie intégrante des activités des entreprises ou des
personnes, qu’il soit lié aux technologies informatiques ou web ou à de nouvelles technologies.
- la formation sous toutes ses formes ;
-toutes opérations immobilières, notamment la promotion, la construction, la location, l’achat, la vente
ou la mise à disposition de biens immobiliers, notamment l’aide aux entreprises par la mise à
disposition de locaux dans le but d’exercer une activité professionnelle ; la société pourra dans le
cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses administrateurs ou de ses
actionnaires, à titre gratuit ou moyennant payement d’un loyer, tout ou partie d’immeuble dont elle
serait propriétaire ou locataire principal.
- toutes opérations mobilières, notamment l’achat, la vente, la location, la mise à disposition ou l’
exploitation de biens mobiliers corporels ou incorporels, notamment de tout fonds de commerce,
brevets, licences et marques ;
- la fonction d’intermédiaire sous toutes ses formes, dans le but de réaliser toutes opérations
commerciales ;
- la fourniture de tous services et main d’œuvre pour la réalisation de toute opération commerciale ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication et à la
commercialisation de tous produits, le commerce de détail, de gros, d’import/export, dans le sens le
plus large ;
- l’acquisition, la création, la vente, la location, la mise à disposition ou l’exploitation de tout
établissement relatif à cet objet ;
- toutes prestations administratives ou de secrétariat ou dérivées ou annexes à l’objet précité.
La société pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations, toutes activités, tous
actes, toutes transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, même partiellement, ou qui seraient de
nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.
La société peut consentir ou contracter tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont
réservés par la Loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisse d’épargne, société
hypothécaire et entreprise de capitalisation.
Toutefois, la société s’interdit expressément l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de les revendre
et opérations réglementées par l’arrêté royal du 6 septembre 1993 relatif au statut de l’agent
immobilier.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, à toutes entreprises, sociétés ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou dont l’objet est de nature à faciliter, même indirectement la réalisation, l’extension ou le
développement du sien.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres
avec de telles sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. »
 
5) En application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que
le capital effectivement libéré de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS (18.600) euros, et les réserves
légales de MILLE HUIT CENT SOIXANTE (1.860) euros, soit au total VINGT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE (20.460) euros  sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
 
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ce compte de capitaux propres indisponible et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution.
 
6)…(…)…
 
 
7) L’actionnaire unique décide de créer deux classes d’actions parmi les SEPT CENT CINQUANTE
(750) actions existantes :
-  DEUX (2) actions de classe « A » avec droit de vote ;
- SEPT CENT QUARANTE-HUIT (748) actions de classe « B » sans droit de vote
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Volet B
8)L’actionnaire unique constate donc posséder désormais :
- DEUX (2) actions de classe « A »;
- SEPT CENT QUARANTE-HUIT (748) actions de classe « B » sans droit de vote.
 
9) L’actionnaire unique décide de modifier les jour et heure de l’assemblée générale ordinaire pour la
fixer désormais le dernier samedi de mai à 20 heures.
 
10) A toute fin utile, l’actionnaire unique décide de mettre fin à compter de ce jour au mandat de
gérante statutaire de Madame Laurence BARBARIN prénommée pour la renommer immédiatement
en qualité d’administrateur statutaire.
 
11) L’actionnaire unique décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec les résolutions qui précèdent et le Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE PREMIER - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1. FORME
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée en abrégé SRL.
 
ARTICLE 2. DENOMINATION
Elle est dénommée THEMAPHARMA.
…(…)…
 
ARTICLE 3. SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que l’adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que
le siège soit transféré vers une autre Région.
La société peut par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, des succursales,
sièges d'exploitation, dépôts, représentations ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 4. OBJET
La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger :
- la création, l’organisation et la gestion de centres d’affaires (« business centers ») ;
- la consultance en toutes matières, dans le sens le plus large, notamment dans le but de la création
d’affaires et de la signature de contrats ;
- la gestion et le développement d’entreprise et notamment d’officines de pharmacie ;
- le développement de tout produit et service directement ou indirectement relatif ou lié au métier de
pharmacien ;
- la consultance et le conseil technique en toutes matières ;
- le développement, la création, le commerce sous toutes ses formes, de toute activité ou tout produit
qui fera son apparition dans le futur et qui sera partie intégrante des activités des entreprises ou des
personnes, qu’il soit lié aux technologies informatiques ou web ou à de nouvelles technologies.
- la formation sous toutes ses formes ;
-toutes opérations immobilières, notamment la promotion, la construction, la location, l’achat, la vente
ou la mise à disposition de biens immobiliers, notamment l’aide aux entreprises par la mise à
disposition de locaux dans le but d’exercer une activité professionnelle ; la société pourra dans le
cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses administrateurs ou de ses
actionnaires, à titre gratuit ou moyennant payement d’un loyer, tout ou partie d’immeuble dont elle
serait propriétaire ou locataire principal.
- toutes opérations mobilières, notamment l’achat, la vente, la location, la mise à disposition ou l’
exploitation de biens mobiliers corporels ou incorporels, notamment de tout fonds de commerce,
brevets, licences et marques ;
- la fonction d’intermédiaire sous toutes ses formes, dans le but de réaliser toutes opérations
commerciales ;
- la fourniture de tous services et main d’œuvre pour la réalisation de toute opération commerciale ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication et à la
commercialisation de tous produits, le commerce de détail, de gros, d’import/export, dans le sens le
Volet B
plus large ;
- l’acquisition, la création, la vente, la location, la mise à disposition ou l’exploitation de tout
établissement relatif à cet objet ;
- toutes prestations administratives ou de secrétariat ou dérivées ou annexes à l’objet précité.
La société pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations, toutes activités, tous
actes, toutes transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, même partiellement, ou qui seraient de
nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.
La société peut consentir ou contracter tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont
réservés par la Loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisse d’épargne, société
hypothécaire et entreprise de capitalisation.
Toutefois, la société s’interdit expressément l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de les revendre
et opérations réglementées par l’arrêté royal du 6 septembre 1993 relatif au statut de l’agent
immobilier.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, à toutes entreprises, sociétés ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou dont l’objet est de nature à faciliter, même indirectement la réalisation, l’extension ou le
développement du sien.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres
avec de telles sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
ARTICLE 5. DUREE
La société est constituée pour durée illimitée.
 
        TITRE DEUXIEME – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
ARTICLE 6. APPORTS
En rémunération des apports, SEPT CENT CINQUANTE (750) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- DEUX (2) actions de classe A, avec droit de vote ;
- SEPT CENT QUARANTE-HUIT (748) actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6BIS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE 
La société ne dispose pas de compte de capitaux propres indisponible.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres statutairement indisponible comprenait VINGT MILLE
QUATRE CENT SOIXANTE (20.460) euros  .
Par décision constatée dans un acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l’Evêque le
16 septembre 2020, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale a décidé
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible afin de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
 
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
…(…)…
 
        TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12. ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l’administrateur sera
Volet B
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société Madame
BARBARIN Laurence Theresina Paule Ghislaine, née à Gosselies le 30 octobre 1971, domiciliée aux
Bons Villers, section de Mellet, rue d’En Dessous, 41/E.
 
ARTICLE 13. POUVOIRS
Chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 14. REPRESENTATION A L'EGARD DES TIERS
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, ainsi que dans tous les actes où intervient un officier ministériel ou un
fonctionnaire public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 15. REMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 16. GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
…(…)…
 
            TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le dernier samedi de mai à vingt heures au
siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
…(…)…
 
ARTICLE 19. DELIBERATIONS
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
-    de la classe A donne droit à une voix ;
-    de la classe B ne donne pas le droit de vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale: ils disposent des
mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de voter.
Les titulaires d’actions sans droit de vote recouvrent le droit de vote dans les hypothèses visées à l’
article 5:47 § 1 du Code des Sociétés et Associations. 
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.
…(…)…
 
Volet B
   TITRE SIXIEME - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - REPARTITION
 
ARTICLE 20. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
…(…)…
 
ARTICLE 24. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des dispositions légales, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
         TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
…(…)…
 
ARTICLE 28. REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
 
…(…)…
 
9) L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 6211 Mellet, rue d’En Dessous,
41/E.
 
10) L’actionnaire unique décide de nommer, dans le cadre de son mandat d’administrateur de la SRL
PHARMACIE LAURENCE BARBARIN en formation en qualité de représentant permanent Madame
Laurence BARBARIN prénommée.
 
…(…)…
 
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement aux fins de publication aux annexes au
Moniteur belge
Déposés en même temps:
- expédition de l’acte ;
- statuts coordonnés déposés dans la base des données des statuts via FEDNOT ;
- rapport de l’administrateur établi conformément à l’article 5:101 du      CSA ;
- rapport de l’administrateur conformément à l’article 5:102 deuxième alinéa du CSA.
 
(SIGNE) BENEDICTE COLLARD, NOTAIRE.