Ondernemingsnr : 0748506141
Naam
(voluit) : Skindr
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwebosstraat 64
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 30 november 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de bestaande soorten van aandelen afgeschaft werden, de aandelen omgeruild werden in gewone
aandelen en de rechten en verplichtingen verbonden aan de gewone aandelen vastgesteld werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van achthonderdveertienduizend negenhonderd achtenzestig komma zes zes euro (€ 814.968,66)
om het te brengen van driehonderdvijfenzeventigduizend komma nul nul euro (€ 375.000,00) op één
miljoen honderdnegenentachtigduizend negenhonderd achtenzestig komma zes zes euro (€
1.189.968,66) door inbreng in natura van vijftien (15) converteerbare obligaties en met uitgifte van
honderd eenenzestigduizend eenenzestig (161.061) gewone aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/vijhonderdzesendertigduizend eenenzestigste (1/536.061ste) van het vennootschapsvermogen, 
in ruil voor de inbreng in natura voor een totale waarde van achthonderdveertienduizend
negenhonderd achtenzestig komma zes zes euro (€ 814.968,66) tegen een uitgifteprijs van vijf
komma nul zes euro (€ 5,06), welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden en
geboekt werd op de beschikbare eigen vermogensrekening van vennootschap.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vijfhonderdzesendertigduizend achthonderdvijfendertig komma zes vier euro (€ 536.835,64) om
het te brengen van één miljoen honderdnegenentachtigduizend negenhonderd achtenzestig komma
zes zes euro (€ 1.189.968,66) op één miljoen zevenhonderdzesentwintigduizend achthonderd en
vier  komma drie nul euro (€ 1.726.804,30) door uitgifte van honderd en zesduizend vierennegentig
(106.094) gewone aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, vertegenwoordigend één/zeshonderdtweeënveertigduizend honderd vijfenvijftigste
(1/642.155ste) van het vennootschapsvermogen in ruil voor de inbreng in natura van de
verschillende schuldvorderingen tegen een uitgifteprijs van vijf komma nul zes euro (€ 5,06), welke
aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden en geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening van vennootschap.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:
121 WVV en artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbrengen in natura, luidt letterlijk als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Skindr BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 29 november 2023 onderzocht en geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 267.155 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 29 november 2023
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vierhonderdtwintigduizend komma twee vier euro (€ 420.000,24) om het te brengen van één
miljoen zevenhonderdzesentwintigduizend achthonderd en vier komma drie nul euro (€
1.726.804,30) op twee miljoen honderdzesenveertigduizend achthonderd en vier komma vijf vier
euro (€ 2.146.804,54) door uitgifte van drieëntachtigduizend en vier (83.004) gewone aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/zevenhonderdvijfentwintigduizend hondernegenenvijftigste (1/725.159ste) van het
vennootschapsvermogen, in ruil voor de inbreng in speciën tegen een uitgifteprijs van vijf komma nul
zes euro (€ 5,06), welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zestigduizend (60.000) Incentive Inschrijvingsrechten
onder de bestaande Globaal Incentiveringsplan 2022, met inbegrip van de goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Incentive Inschrijvingsrechten.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het eigen vermogen en de inbrengen (met
inbegrip doch niet beperkt tot een wijziging van de overdrachtsregeling van de aandelen), (de
samenstelling en werking van) het bestuur, de vertegenwoordiging en de controle (met inbegrip doch
niet beperkt tot het wijziging van de voordrachtrechten, bijzondere meerderheidsvereisten en de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), de (werking van de) algemene vergadering (met inbegrip
doch niet beperkt tot een wijziging van de bijzondere meerderheidsvereisten).
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Aantal bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, het bestuursorgaan genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders en verder als volgt:
- twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Mitiska NV, zolang
Mitiska NV Aandeelhouder is (de “Mitiska Bestuurders”);
- één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Veni Invest BV, zolang Veni
Invest BV (of een verbonden vennootschap) aandeelhouder is;
- twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Annelies Avermaete en
Joris Bleyen, zolang minstens één van hen aandeelhouder is; en
- één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Chronos Financial BV, zolang
Chronos Financial BV (of een verbonden vennootschap) aandeelhouder is.
De voorzitter van het bestuursorgaan wordt gekozen uit de Mitiska Bestuurders. De voorzitter heeft
een beslissende stem in geval van staking van stemmen. De bestuurders zullen benoemd worden
voor een periode van 3 jaar.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zijn de bestuursmandaten
onbezoldigd.
Ontslag en vervanging van bestuurders
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Indien een bestuurdersmandaat vacant wordt, om welke reden ook, heeft het bestuursorgaan het
recht voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering van aandeelhouders een
nieuwe bestuurder benoemt.
Een nieuwe bestuurder zal ter vervanging benoemd worden, hetzij voorlopig door het
bestuursorgaan of definitief door de algemene vergadering van aandeelhouders, steeds
overeenkomstig artikel 12.1 van deze statuten, conform de daar bepaalde voordrachtsrechten. Elke
bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het
mandaat als bestuurder uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijke mandaat van de
bestuurder die hij vervangt.
Verbonden vennootschappen
Bovenstaande artikelen 12.1. en 12.2. regelen op dezelfde wijze de samenstelling van de
bestuursorganen of raden van bestuur van de verbonden vennootschappen van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de Vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
als collegiaal orgaan, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor
rechtbanken en in transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist zou zijn, door twee (2) bestuurders gezamenlijk, waaronder ten
minste één (1) Mitiska Bestuurder.
Bovendien kunnen houders van bijzondere volmachten, zoals de CEO, de Vennootschap geldig
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun mandaat.”
- het ontslag als bestuurder aanvaard werd van mevrouw AVERMAETE Annelies, wonende te 8670
Koksijde, La Charitéstraat 12.
- als bestuurder benoemd werd: de besloten vennootschap “VENI INVEST”, met zetel te 9830 Sint-
Martens-Latem, Pijkenaas 6, BTW-nummer BE0642.802.271, Ondernemingsnummer (Gent, afdeling
Gent) 0642.802.271, vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS Nicolas, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Pijkenaas 6.
Het mandaat geldt voor drie (3) jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op 30
november 2023.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders
gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk (waaronder ten minste
één (1) Mitiska Bestuurder) handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer 0745.349.879, aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te
verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan