Ondernemingsnr : 0536848874
Naam
(voluit) : TROD MEDICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertogsstraat 67 bus 6
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 27 oktober 2021.
1. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een miljoen driehonderdeneenduizend
negenhonderdachtenzestig euro zestig cent (EUR 1.301.968,60). Door de uitgifte van 146.123
nieuwe categorie B aandelen, volledig volgestort door een inbreng in natura.
De commissaris besluit zijn verslag over de inbreng in natura als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Trod Medical NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–          de toegepaste waardering;
–          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 146.123 nieuwe serie B aandelen met zonder nominale waarde
die dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande serie B aandelen in overeenstemming
met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 12 juli 2013 (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd) en de statuten van de Vennootschap.
Wij wijzen erop dat er daarnaast ook nog wordt voorgelegd aan de algemene vergadering om te
beslissen om volgende vergoedingen of voordelen toe te kennen: de uitgifte van één
(1) nieuw serie B inschrijvingsrecht aan elke inbrenger waarbij elk Serie B Inschrijvingsrecht zijn
houder het recht geeft om in te schrijven op een aantal bijkomende Serie B aandelen gelijk aan vijf
(5) keer het aantal Serie B aandelen dat de begunstigde zal verkrijgen naar aanleiding van deze
inbreng in natura.
Inzake de uitgifte van aandelen
Luik B
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak  te  doen
over  de  geschiktheid  of  opportuniteit  van  de  verrichting,  noch  over  de  waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over  de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; •  de beschrijving
en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en •  het melden van de vergoeding die
als tegenprestatie verstrekt.
    •  inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de kapitaalverhoging door inbreng in natura ten gevolge van de conversie van de converteerbare
lening toegekend door een aandeelhouder en externe kredietverstrekker, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 12 oktober 2021
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Claes”
2. De raad van bestuur heeft de kennisgeving ontvangen van de conversie van 800.000
converteerbare obligaties die respectievelijk op 8 april 2019 (de Eerste Converteerbare Obligaties)
en op 17 juni 2019 (de Tweede Converteerbare Obligaties) werden uitgegeven.
3. In overeenstemming met de uitgifte- en de conversievoorwaarden worden de converteerbare
obligaties omgezet in honderdenzesduizend vijfhonderdachtendertig (106.538) nieuwe serie B
aandelen van de Vennootschap.
Ingevolge de conversie van de converteerbare obligaties komt een kapitaalverhoging tot stand van
zevenhonderdnegenendertigduizend negenhonderdzesenveertig euro zesenveertig cent (EUR
Luik B
739.946,46) en wordt een bedrag van tweehonderdennegenduizend driehonderdentien euro
zevenenvijftig cent (209.310,57 EUR) geboekt op de rekening Uitgiftepremies.
4. De algemene vergadering beslist om twee “Series B Inschrijvingsrechten” uit te geven met de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden in overeenstemming met het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179, 7:180 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (…)
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen onder de opschortende voorwaarde en in
de mate van de uitoefening van de twee “Series B Inschrijvingsrechten”
5. De algemene vergadering beslist de statuten in overeenstemming te brengen met de
kapitaalverhogingen ingevolge de inbreng in natura en de conversie van obligaties.
Bijgevolg beslist zij artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt negen miljoen achthonderdtweeëntachtigduizend driehonderdvijfentwintig euro
vijfendertig cent (9.882.325,35 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen
vierhonderdtweeëntwintigduizend achthonderdvierenzestig (1.422.864) aandelen, waarvan
honderdnegenentachtigduizend achthonderdvijfenvijftig (189.855) gewone aandelen, dertienduizend
vierhonderd (13.400) aandelen van Categorie A en één miljoen tweehonderdnegentienduizend
zeshonderdennegen (1.219.609) aandelen van Categorie B, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend achthonderdvierenzestigste (1/1.
422.864ste)  van het kapitaal vertegenwoordigen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met volmachten, het bijzonder verslag
van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179, 7:180 en 7:197 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, het bijzonder verslag van de commissaris artikel  7:197 van
het Wetboek van  vennootschappen en verenigingen artikel 7:179 van het Wetboek van 
vennootschappen en verenigingen, het bijzonder verslag van de commissaris in het kader artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het bijzonder verslag van de
commissaris in het kader van artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
de coördinatie der statuten