N° d'entreprise : 0431674051
Nom
(en entier) : H B DRILLING
(en abrégé) : H.B. DRILLING
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Muret(F-E) 5
 : 6140 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
MODIFICATION DES STATUTS SA avec adoption
De nouveaux statuts CSA
Aux termes d'u acte reçu par le notaire Denis CARPENTIER, à Fontaine l'Evêque, en date du 14
décembre 2020, en cours d'enregistrement, 
 
A COMPARU
 
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires/Associés de la Société « H.B. DRILLING »
ayant son siège social à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue du Vieux Muret, 5.
Numéro d'entreprise : 0431.674.051.
 
1. Constituée
Société constituée sous la dénomination initiale « Baudoux-Hubo Drilling », sous forme de société
privée à Responsabilité limitée en date du 11 août 1987, suivant acte du Notaire Jean
CARPENTIER, ayant résidé à Fontaine-L'Evêque, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du
27 août 1987 sous le numéro 870827-312.
 
2. Statuts modifiés comme suit :
 
 
premier
feuillet double
 
* société transformée en société anonyme et avec la dénomination « HB DRILLING » actuelle, aux
termes d'un acte du Notaire Jean CARPENTIER, ayant résidé à Fontaine-L'Evêque en date du 28
juin 1994, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 16 juillet 1994 sous le numéro 940716-
16 ;
* statuts modifiés aux termes d'un acte du Notaire Jean CARPENTIER, ayant résidé à Fontaine-
L'Évêque, en date du 10 avril 1995, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 26 avril 1995
sous le numéro 1995-04-26/114 ;
* statuts modifiés suivant acte du Notaire Jean CARPENTIER, ayant résidé à Fontaine-l’Evêque, en
date du 27 mai 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 juin 1998 sous le numéro 1998-
06-10/095 ;
* statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte du Notaire Jean CARPENTIER, ayant résidé à
Fontaine-l’Evêque, en date du 23 avril 1999, publié aux annexes du Moniteur Belge du 06 mai 1999,
sous le numéro 199-05-06/360.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - VALIDITÉ.
Sont présents ou représentés les actionnaires/associés ci-après, lesquels, d'après leurs déclarations
Volet B
pour lesquelles ils se déclarent pleinement responsables, et d’après le registre des titres nominatifs
(SA) :
 
[...]
Total des titres représentés : mille six cent nonante-sept (1.697) titres.
Soit l'intégralité de l’actionnariat/des parts sociétales.
 
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
Les comparants étant les seuls actionnaires/associés de ladite société se sont réunis spontanément
en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes, et ce, à l'unanimité,
savoir :
 
 
PREMIERE RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA SOUMISSION DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale constate que depuis son entrée en vigueur le 1er janvier 2020, les dispositions
impératives du nouveau Code des Sociétés et des Associations trouve à s’appliquer et régit le
fonctionnement de la société.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE AU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la nouvelle société anonyme (en abrégé SA).
 
TROISIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS DE LA SA H.B. DRILLING
(BCE 0431.674.051.)
COORDONNES A LA DATE DU 14 DECEMBRE 2020
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HB DRILLING »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne
 
L’adresse du siège se situe à 6140 Fontaine-l’Evêque, rue du Vieux Muret, 5.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1. La recherche, l’étude, la construction, la réparation, ainsi que l’import et export de tout matériel de
forage et de génie civil.
2.La représentation de matériel de génie civil et forage ainsi que la vente d’accessoires divers pour
mines, carrières et génie civil, puits d’eau et travaux spéciaux.
3. Les conseils, études et aides à toute entreprise de mines, carrières et travaux de génie civil.
4. Les travaux de sous-traitance relatifs à toutes les opérations ci-dessus.
Volet B
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent vingt-six mille sept cent septante-trois euros et septante-quatre cents
(526.773,74 EUR). Il est représenté par mille six cent nonante-sept (1.697) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 1.697, représentant chacune 1/1.697
(fraction) du capital social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
 
deuxième
feuillet double
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Volet B
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
ACTIONS NOMINATIVES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
TITRES NOMINATIFS
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le CSA. Chaque titulaire de titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
A/ Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une
action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
B/ Démembrement Usufruit – Nue-Propriété : (régime par défaut de l’art. 7:26 CSA) : Sauf disposition
spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
C/ Décès de l’actionnaire unique :
(régime par défaut de l’art. 7:25 CSA) : En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
Volet B
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
 
 
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Révocabilité
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Rééligibilité
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Démission
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Vacance
(régime par défaut de l’art. 7:88) :
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
 
troisième
et dernier feuillet double
 
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Volet B
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-
verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière – Directeurs – Administrateur-délégué
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Le conseil d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l’administrateur délégué
agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. L’assemblée générale peut
également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 22: Sans Objet
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 31 août à 9 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Si toutes les actions (ainsi que toutes obligations convertibles, droits de souscription et certificats
émis avec la collaboration de la société) sont nominatives, les convocations peuvent être faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale – Procurations
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (et éventuellement la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
Volet B
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs. En cas d’
absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Article 32: Droit de vote
32.1. Droit
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
32.2. Majorité
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
32.3. Multiple personnes détenteurs
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
 
32.4. Décès de l’actionnaire unique
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
32.5. Démembrement Usufruit-Nue-Propriété
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
Volet B
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A
défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du CSA
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non
écrites.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : DISPOSITIONS FINALES
4.1/ MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION AUX STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
4.2/ DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEUR(S) - NOMINATIONS
(renouvellement) :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des administrateur(s) actuel(s),
mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement du Conseil d’Administration
Volet B
comme suit :
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
    •  Monsieur HUVENNE Philippe (NN : 690312-119.21) domicilié à 6200 Châtelet, Rue du Mayeur,
42.
    •  Monsieur BAUDOUX Robert (NN : 460203-183.28) domicilié à 6540 Lobbes, Rue des Bonniers,
2.
    •  Madame VOHY Jocelyne (NN : 440903-232.83) domiciliée à 6540 Lobbes, Rue des Bonniers, 2.
Ce mandat est gratuit, sauf décision de l’assemblée générale.
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et des administrateurs-délégués.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur BAUDOUX Robert, ci-avant plus amplement qualifié,
ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateurs délégués,
- Monsieur HUVENNE Philippe, ci-avant plus amplement qualifié, ici présent et qui accepte.
- Monsieur BAUDOUX Robert, ci-avant plus amplement qualifié, ici présent et qui accepte.
Ils auront pouvoir d’agir chacun séparément pour des engagements ne dépassant pas cent mille
euros (100.000 EUR) ; A partir de ce montant et au-delà, la signature conjointe sera nécessaire.
 
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
CLOTURE
 
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
administrateur de biens ou de personnes.