Ondernemingsnr : 0878 965 203
Naam
(voluit) : VALCREDO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef
6
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "KWADRANT" BV - BIJKOMENDE
INBRENG - WIJZIGING ARTIKEL 5 STATUTEN - WIJZIGING VOORWERP -
WIJZIGING NAAM - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op éénendertig juli.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VALCREDO", met adres van de
zetel te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef 6, met ondernemingsnummer
BTW BE0878.965.203 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" of de "overnemende vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
5.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"VALCREDO", met adres van de zetel te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef
6, met ondernemingsnummer BTW BE0878.965.203 RPR Gent, afdeling Gent (de "overnemende
vennootschap"), de besloten vennootschap "KWADRANT", met adres van de zetel te Deurle (B-9831 Sint-
Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef 6, met ondernemingsnummer BTW BE0886.998.187 RPR
Gent, afdeling Gent (de "overgenomen vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Verzaking aan opmaak fusieverslagen
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van (l.) het fusievoorstel en (II.) het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende
vennootschap als gevolg van de fusie door overneming
( ... )
b)De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van een door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, met name de besloten
vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, met
ondernemingsnummer 0831.191.515, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 24
juli 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende vennootschap als gevolg
van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116,
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan van de
BV VALCREDO (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 17 juli 2024, om verslag uit te brengen
verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door overneming van
KWADRANT BV door VALCREDO BV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door overneming van KWADRANT BV. Het fusievoorstel
werd neergelegd op 18 juni 2024 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de
ruilverhouding in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak
over de methoden van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
142.620,22 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van KWADRANT BV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 68 nieuwe aandelen soort A, die zullen worden
toebedeeld aan de enige aandeelhouder van KWADRANT BV.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de BV KWADRANT.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV VALCREDO de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura
voortvloeiend uit de fusie door overneming van KWADRANT BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Deinze, 24 juli 2024
--- (get.) ---
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder.".
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van de notulen van
de overnemende vennootschap worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
( ... )
DERDE BESLUIT: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Fusiebesluit - overgang onder algemene titel van het vermogen - Ontbinding zonder
vereffening van de overgenomen vennootschap - Einde mandaat enige bestuurder overgenomen vennootschap
- Bijkomende inbreng
1. Fusie door overneming door de overnemende vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap komt er op heden een einde
aan het mandaat van de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap, met name de heer
NOTEBAERT, Arne, voornoemd.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 31 juli 2024.
( ... )
ZESDE BESLUIT: Bijkomende inbreng ingevolge de fusie
Ingevolge de fusie door overneming, besluit de vergadering tot een bijkomende inbreng in natura waarbij de
beschikbare inbreng van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR) om het te brengen van tweeduizend vijfhonderdenacht euro
negenenzeventig eurocent (2.508,79 EUR) naar éénentwintigduizend achtenvijftig euro negenenzeventig
eurocent (21.058,79 EUR) met uitgifte van achtenzestig (68) volgestorte nieuw uit te geven aandelen van de
soort A op naam, die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde
soort en die zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2024.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap, zoals eerder vermeld.
De nettowaarde van de activa -en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap die worden
ingebracht in de overnemende vennootschap bedragen honderdtweeënveertigduizend zeshonderdtwintig euro
tweeëntwintig eurocent (142.620,22 EUR) volgens de toestand per 31 december 2023.
ZEVENDE BESLUIT: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering besluit expliciet de toekenning goed te keuren van de achtenzestig (68) nieuwe aandelen
van de soort A op naam van de overnemende vennootschap tegen duizend (1.000) aandelen van de
overgenomen vennootschap aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, zoals eerder
vermeld.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng
( ... )
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de reeds genomen besluiten, besluit de
vergadering de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen, door volgende tekst:
"De aandelen zijn verdeeld als volgt :
-tweehonderdvierenvijftig (254) aandelen van de soort A, met stemrecht, voorbehouden voor de huidige
aandeelhouders van de vennootschap;
-nul (0) aandelen van de soort B, met stemrecht, voorbehouden voor investeerders die intekenen op
aandelen van de vennootschap;
-nul (0) aandelen van de soort C, zonder stemrecht, voorbehouden voor personeelsleden die op enigerlei
wijze aandelen van de vennootschap verkrijgen.".
TIENDE BESLUIT: Behoud van het voorwerp ingevolge de fusie
Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het voorwerp omschrijft, niet te
wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen
activiteiten zoals omschreven in artikel 3 van de statuten van de vennootschap.
ELFDE BESLUIT: Wijziging van de naam
De vergadering besluit, met ingang van heden, de naam van de vennootschap te wijzigen in "SPAH".
( ... )
De vergadering besluit bijgevolg de tweede alinea van artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Zij heeft de naam "SPAH".".
TWAALFDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de wijziging
van het voorwerp
( ... )
DERTIENDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp en wijziging van artikel 3 van de statuten
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bij gevolg artikel 3 van de
huidige statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het verlenen van diensten in het kader van consultancyopdrachten aan derden;
- de aan- en verkoop van alle onroerende goederen;
- het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door aannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
- het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
- het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken, alle inrichtings- en
voltooiingswerken;
- Aanneming en uitvoering van alle bouwwerken:
- het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van
vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten;
- de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële en nijverheidsgebouwen,
bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting lotissering, uitbating en beheer van
onroerende goederen evenals alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband
houdende handelingen en projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde
activiteiten;
- alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- het verlenen of aangaan van erfpachten, opstalrechten en zakelijke rechten en het vestigen of afsluiten
van huurovereenkomsten of leasingovereenkomsten van alle aard op alle mogelijke onroerende goederen.
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
kunstwerken en gebouwen.
- het kopen en verkopen, import en export, huren en verhuren, in consignatie nemen, bemiddelen en
optreden als tussenpersoon bij het kopen, verkopen, huren of verhuren van kunstwerken, daaronder onder meer
begrepen hedendaagse kunst, schilderijen, beeldhouwwerken, etsen, tekeningen, gravuren, litho's, zowel
originelen als reproducties, evenals antiek, oude kunstvoorwerpen en archeologische voorwerpen, met inbegrip
van alle aanverwante artikelen, kaders, lijsten, kunstenaarsmateriaal en alle toebehoren, in de ruimste zit van
het woord.
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
- het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en buitenland ter
studie en opvolging van de bewegingen in de kunstmark en het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het
buitenland.
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelneming met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering,
consultancy, merchandising, franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies;
- het ontwerpen en inrichten van interieurs, zoals winkel-, kantoor-, restaurant- en binnenhuisinrichtingen.
Dit omvat onder meer de planning en conceptie van zulke inrichtingen, evenals de uitvoering van de nodige
werkzaamheden daartoe, alsook de aankoop en verkoop van de benodigde materialen en goederen en het
verlenen van advies of bijstand in dit verband, zowel aan particulieren als aan bedrijven;
- het inrichten en organiseren van kunstbeurzen, tentoonstellingen, enz ...
- het bouwen van etalages en standen;
- de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen,
het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de vennootschap
overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren,
huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle roerende en
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- De deelname aan en organisatie van manifestaties, tentoonstellingen, evenementen, beurzen, allerhande
congressen en seminaries.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en waarborgen, zelfs zakelijke, verlenen
voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijksoortigef
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op gelijk welke wijze
en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.".
VEERTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris of elke
andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan
(in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en de naamloze vennootschap
"VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023, evenals aan de bedienden, aangestelden en
lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en tevens met het oog op de aanmaak of aanpassing van een
elektronisch register van aandelen via eStox.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag bestuursorgaan,
verslag bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.