N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : 5elements.energy
(en abrégé) :
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Rue du Marais 49 3
Bruxelles
1000
Acte de constitution
A la rue du Marais 49, 5e étage, à 1000 Bruxelles, le 30 août 2023, se sont réunies les sociétés
à responsabilité limitée :
 Destore, ayant son siège social sis rue Coparty 3 à 1400 Nivelles, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0783.584.014 et valablement
représentée par monsieur Gregory Meys, administrateur unique ;
 Karno, ayant son siège social sis rue David Van Bever 39 à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0774.713.759 et valablement représentée par monsieur Grégory Meys,
administrateur unique ;
 RaYSun, ayant son siège social sis rue Vanderkindere 48/1 à 1180 Uccle,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0794.203.336 et
valablement représentée par monsieur Eric Rwamucyo, administrateur-délégué ;
 Resolia, ayant son siège social sis chemin du Cyclotron 6 à 1348
Ottignies-Louvain-La-Neuve, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0774.851.440 et valablement représentée par monsieur Pierre Baijot,
administrateur unique ;
 WellDoneDrill, ayant son siège social sis Rue des Anciens Etangs 40 à 1190 Forest,
immatriculé à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0801.727.368 et
valablement représentée par monsieur Arnaud Latiers, administrateur unique.
Les comparants, présents et/ou représentés, déclarent être capables et compétents pour
accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure
qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, la réorganisation
judiciaire, l'attribution d'un administrateur ou autre.
TITRE I. DÉNOMINATION – BUT – OBJET – SIÈGE – DURÉE
ARTICLE 1. DÉNOMINATION
L’association est dénommée “5elements.energy”.
ARTICLE 2. BUT
L'association a pour but de soutenir les activités de ses membres afin de promouvoir, développer et
faciliter la transition énergétique vers des sources d’énergie décarbonées, dans le respect de
l'environnement et du développement durable.
ARTICLE 3. OBJET
§ 1. À cette fin, l'ASBL s'engage à réunir et soutenir les activités communes de ses membres et
assurer des missions de plaidoyer et de sensibilisation en faveur des énergies décarbonées.
Par ailleurs, l'association s'efforcera de représenter et de défendre collectivement les intérêts de ses
membres auprès des instances publiques, des organismes internationaux et des acteurs
0805401490
économiques.
§ 2. Ce but est poursuivi en mobilisant les valeurs de :
 engagement de ses membres et de ses parties prenantes,
 innovation sur les plans environnementaux, de la gouvernance et du lien social,
 équilibre entre des logiques entrepreneuriales, scientifiques et financières.
§ 3. Pour réaliser son but, l'association a pour objet :
 Organiser ou favoriser des conférences, formations professionnelles liées aux activités de ses
membres.
 Favoriser les réseaux et échanges entre ses membres et/ou avec des projets similaires ou
proches au niveau de l'objet social.
 Valoriser, y compris sur le champ politique, encourager ou initier des dynamiques de
décarbonisation de l’énergie.
 Initier des projets de type environnemental, d'économie, d'économie sociale ou d'éducation
permanente.
§ 3. L'association peut, dans cette perspective, mener toutes activités en Belgique ou à l'étranger, et
par exemple :
 organiser des événements quelque soit leurs formes pour ses bénéficiaires ;
 informer, sensibiliser, conseiller les organisations non-marchandes et/ou leurs partenaires
publics ou privés ;
 ester en justice en son nom propre ou au nom de ses bénéficiaires ;
 construire ou faire construire, rénover ou faire rénover des biens dont elle est propriétaire ou
non ;
 acquérir, en tout ou partie, des droits réels sur des biens immobiliers, des titres ou des parts
de sociétés ;
 céder ses actifs par donation, mutualisation ou titrisation ;
 prendre en occupation ou donner en location des biens immobiliers.
§ 4. Les revenus nets résultant des activités précitées seront intégralement affectés à la réalisation du
but désintéressé indiqué à l’article 2.
§ 5. L’association peut, par toute forme de collaboration, de prise de participation ou de
rapprochement tel qu’une fusion ou un apport de branche d’activité, accorder une aide ou participer
aux activités de toute entreprise ou de tout organisme poursuivant un but désintéressé similaire ou
connexe au sien.
ARTICLE 4. SIÈGE
§ 1. Le siège statutaire de l’association est établi en Belgique en Région de Bruxelles-Capitale.
§ 2. Si le déplacement du siège statutaire en Belgique impose la modification de la langue des statuts
en vertu de la réglementation linguistique applicable, la décision est prise par une assemblée générale
statuant comme en cas de modification des statuts conformément à l’Article 27 des présents statuts.
§ 3. Le siège statutaire peut être déplacé par le conseil d’administration en Belgique dans la même
Région ou dans une autre. Dans ce dernier cas, s’il n’y a pas de modification de la langue des statuts,
ceux-ci peuvent être modifiés par le conseil d’administration.
ARTICLE 5. DURÉE
L’association a une durée indéterminée.
Titre II. Les membres
ARTICLE 6. NOMBRE
Le nombre des membres n’est pas limité. Il ne peut être inférieur à 3 (chiffre)
ARTICLE 7. ADMISSION
§ 1. Les membres comprennent les fondateurs de l’association et les membres admis par l’assemblée
générale statuant conformément à l’Article 26 ci-après et à la majorité des deux tiers des suffrages
valablement exprimés par les personnes présentes ou représentées.
§ 2. Toute personne qui souhaite devenir membre doit en faire la demande par écrit, adressée, par
courrier ordinaire ou électronique, au siège de l’ASBL à l’intention du/de la président(e) du conseil
d’administration. Cette demande est accompagnée d’une lettre de motivation et dans le cas d’une
personne morale, d’une brève présentation.
Cette lettre de motivation ou de présentation explique en quoi la personne morale ou physique qui
soumet sa candidature adhère au projet de l'ASBL et souhaite mutualiser ses forces, son patrimoine,
ses capacités, ses compétences dans l'association au service du but social de l'association et des
projets qu'elles développent dans le domaine de l’énergie décarbonée.
§ 3. L’introduction d’une telle demande implique une adhésion aux valeurs et finalités défendues par
l’association ainsi qu’à ses statuts et aux règles et décisions valablement prises en son sein.
§ 4. Le conseil d’administration examine si la demande est recevable et, dans l’affirmative, la transmet
avec ses annexes à la prochaine assemblée générale. La décision de celle-ci est sans appel et ne doit
pas être motivée.
§ 5. Le candidat est invité à se présenter à cette assemblée pour une brève audition.
S’il est admis, il peut siéger en qualité de membre à partir de l’assemblée qui l’a admis sans toutefois
prendre part aux votes sur des points de l’ordre du jour à propos desquels une documentation a été
envoyée aux membres avant la tenue de l’assemblée.
ARTICLE 8. DURÉE DE LA QUALITÉ DE MEMBRES
La qualité de membre est acquise pour une durée indéterminée.
ARTICLE 9. COTISATION
L’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, prévoir que les membres
doivent payer une cotisation annuelle. Ce montant peut être indexé annuellement par le conseil
d’administration.
En cas de non-paiement de la cotisation exigée, l’ASBL envoie au membre en défaut un rappel par
lettre ordinaire ou courriel.
ARTICLE 10. DÉMISSION D’UN MEMBRE
§ 1. Les membres peuvent démissionner à tout moment de l’association en adressant leur démission
par écrit, par courrier ordinaire ou électronique, au/à la président(e) du conseil d’administration.
§ 2. Est réputé démissionnaire :
– le membre qui encourt une condamnation pénale attestant un manque de probité (par exemple,
détournement de fonds ou fraude fiscale) ou de respect de la personne d’autrui (par exemple,
attentat à la pudeur, corruption de la jeunesse, coups et blessures volontaires, harcèlement
sexuel, comportement raciste ou homophobe) ;
– le membre qui n’assiste pas ou qui ne se fait pas représenter à trois assemblées générales
consécutives ;
– (si une cotisation est prévue) : le membre qui reste en défaut de payer la cotisation qui lui
incombe deux mois après le rappel qui lui a été adressé conformément à l’Article 9 ci-dessus.
La prochaine assemblée générale constate le fait que le membre est réputé démissionnaire et c’est
alors que cette démission prend effet. Si un membre en fait la demande, cette constatation est
soumise à un vote, précédé au besoin d’un débat, et requiert, conformément à l’Article 26 ci-après,
une majorité ordinaire.
ARTICLE 11. EXCLUSION D’UN MEMBRE
§ 1. Sur proposition du conseil d’administration ou à la demande d’au moins 70% (fraction) des
membres, l’exclusion d’un membre doit être soumise par le conseil d’administration à la prochaine
assemblée générale. Le conseil informe préalablement le membre concerné des raisons pour
lesquelles son exclusion sera proposée.
L’ordre du jour joint à la convocation de l’assemblée générale doit mentionner explicitement cette
exclusion et indiquer les principaux motifs sur lesquels elle se base.
§ 2. Après avoir reçu la convocation et l’ordre du jour, le membre concerné peut communiquer tout ou
partie de ses moyens de défense, par un écrit adressé au/à la président(e) du conseil d’administration,
par courrier ordinaire ou électronique, au plus tard 5 jours avant la tenue de l’assemblée générale.
L’assemblée ne peut prendre sa décision avant d’avoir pu prendre connaissance des éventuels
moyens de défense communiqués par écrit et d’avoir entendu le membre. Toutefois, celui-ci peut
renoncer à ce droit d’être entendu. Cette renonciation doit être portée à la connaissance de
l’assemblée avant qu’elle se tienne ou au cours de celle-ci. Sauf cas de force majeure, elle est
présumée si le membre ne s’est en aucune manière manifesté avant que l’assemblée prenne sa
décision.
§ 3. L’assemblée générale prend sa décision selon les conditions de présence et de majorité prévues
à l’Article 27 des présents statuts pour la modification des statuts.
La décision de l’assemblée est impérativement prise par vote secret.
La décision est, sans autre motivation, notifiée par écrit, dans les meilleurs délais, au membre dont
l’assemblée a décidé l’exclusion.
§ 4. Les membres de l’assemblée générale qui ont participé à la réunion ont un devoir de discrétion
quant au contenu du débat et ne peuvent, par leurs propos ou écrits, porter préjudice tant à
l’association qu’au membre dont l’exclusion a été mise au vote.
ARTICLE 12. PERTE DE LA QUALITÉ DE MEMBRE
La qualité de membre se perd automatiquement par le décès ou, s’il s’agit d’une personne morale, par
la décision de faillite ou d’annulation de celle-ci.
ARTICLE 13. DROITS DU MEMBRE DÉMISSIONNAIRE OU EXCLU
Tout membre démissionnaire ou exclu, ainsi que ses héritiers ou ceux d’un membre décédé, n’ont
aucun droit sur les avoirs de l’association ni aucun droit de remboursement des éventuelles
cotisations versées. Il en va de même pour un apport éventuel à moins qu’il s’agisse d’un apport en
jouissance ou d’un apport assorti d’une condition qui ne s’est pas réalisée.
ARTICLE 14. INTERDICTION OU SUSPENSION DE LA PARTICIPATION D’UN MEMBRE
Le conseil d’administration peut interdire la participation d’un membre aux activités et réunions de
l’association quand ce membre a porté gravement atteinte aux intérêts de l’association ou des
membres qui la composent. Cette interdiction court jusqu’à la date de la prochaine assemblée
générale ou, si le conseil d’administration la juge nécessaire, d’une assemblée générale spéciale qui
prononcera, conformément à l’Article 11 ci-dessus, l’exclusion du membre ou rétablira celui-ci dans
ses droits.
ARTICLE 15. REGISTRE DES MEMBRES
Le conseil d’administration veille à ce que soit tenu, au siège de l’association, le registre des
membres.
ARTICLE 16. DROIT DE CONSULTATION DES MEMBRES
§ 1. Tout membre peut consulter le registre des membres et tous les procès-verbaux relatifs aux
réunions et décisions de l’assemblée générale.
§ 2. En l’absence de nomination d’un commissaire, tout membre peut consulter, au siège de
l’association, tous les procès-verbaux et décisions du conseil d’administration ou des personnes,
occupant ou non une fonction de direction, qui sont investies d’un mandat au sein ou pour le compte
de l’association, de même que tous les documents comptables de l’association. Mais le conseil peut à
sa discrétion décider de soustraire certains passages des procès-verbaux à la consultation
demandée1 .
§ 3. Pour la consultation prévue aux deux paragraphes précédents, le membre adresse une demande
écrite au conseil d’administration avec lequel il convient d’une date et d’une heure de consultation du
registre. Celui-ci ne peut être déplacé du siège.
ARTICLE 17. MEMBRES À TITRE HONORIFIQUE
Les qualités de « membre d’honneur », de « membre honoraire », de « membre sympathisant » ou de
« membre donateur » peuvent être accordées à certaines personnes en marque de reconnaissance
pour le soutien moral et/ou financier qu’elles ont apporté ou apportent à l’association. La décision est
prise, sur proposition du conseil d’administration, par l’assemblée générale statuant conformément à
la majorité des 2/3.
Ces qualités sont reconnues à titre honorifique et supposent, par définition, une adhésion aux valeurs
défendues par l’association. Pour le reste, elles n’entraînent ni les droits ni les obligations accordées
ou imposées aux membres. Elles ne sont toutefois pas incompatibles avec ces deux dernières
qualités.
Ces qualités peuvent, à tout moment, être retirées par l’assemblée générale statuant conformément à
l’alinéa 1er . La décision est sans appel et ne doit pas être motivée.
TITRE III.L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 18. POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont
expressément conférés par la loi ou les présents statuts.
Les attributions de l’assemblée générale comportent, notamment, le pouvoir :
1° d’admettre de nouveaux membres ;
2° d’exclure un membre ;
3° de modifier les statuts ;
4° de nommer et de révoquer les administrateurs, le ou les commissaires, le ou les vérificateurs
aux comptes, ainsi que le ou les liquidateurs ;
5° de fixer la rémunération des administrateurs ;
6° de fixer les honoraires du ou des commissaires et du ou des vérificateurs aux comptes ;
7° d’approuver les comptes annuels, le budget et, le cas échéant, le rapport d’activités ou de
gestion ;
8° de donner annuellement la décharge aux administrateurs, aux commissaires, aux vérificateurs
aux comptes et, en cas de dissolution volontaire, aux liquidateurs ;
9° d’approuver le règlement d’ordre intérieur et ses modifications ;
10° de décider d’intenter une action en responsabilité contre tout membre de l’association, tout
administrateur, tout commissaire, tout vérificateur aux comptes, toute personne disposant du
pouvoir de représentation générale de l’association ou tout mandataire désigné par l’assemblée
générale ;
11° de prononcer la dissolution volontaire de l’association ;
12° de décider de la destination du solde de liquidation en cas de dissolution de l’association ;
13° de décider une dissolution sans liquidation en vue d’apporter l’intégralité du patrimoine à une
(en cas de fusion) ou plusieurs (en cas de scission) personnes morales poursuivant un but
désintéressé ;
14° d’effectuer un apport à titre gratuit d’universalité ;
15° d’accepter un apport à titre gratuit d’universalité ;
16° d’effectuer ou d’accepter un apport à titre gratuit de branche d’activité ;
1 Pour les ASBL qui ont la bonne habitude d’établir des PV du conseil d’administration assez complets, il est
indispensable de
permettre au conseil de veiller à ne pas divulguer des informations confidentielles ou qui porteraient atteinte au
respect de la vie
privée de certaines personnes.
17° de se transformer en société coopérative entreprise sociale (SCES) agréée, ou en société
coopérative agréée comme entreprise sociale ;
18° de se transformer en AISBL.
ARTICLE 19. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
§ 1. Il doit être tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, avec au moins à
l’ordre du jour l’approbation des comptes annuels, du rapport d’activités ou de gestion et le vote de la
décharge aux administrateurs (le cas échéant : et au(x) commissaire(s)) (éventuellement : et aux
vérificateurs aux comptes).
§ 2. Cette Assemblée doit se tenir au siège de l’ASBL à moins que, pour des raisons pratiques, un
autre endroit n’ait été décidé par le conseil d’administration, avant la fin juin, à une date communiquée
par le conseil d’administration au moins deux mois à l’avance.
ARTICLE 20. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE – EXTRAORDINAIRE
§ 1. Une assemblée générale spéciale doit être réunie dans certaines hypothèses en vertu du CSA et
aussi autant de fois que l’intérêt social l’exige, notamment en raison de graves difficultés ou
dysfonctionnements que rencontre l’association.
Elle doit être réunie, conformément à ce que prévoit l’Article 22, § 2, des présents statuts, lorsqu’un
cinquième au moins des membres le demande.
§ 2. Une assemblée générale extraordinaire, statuant selon les conditions prévues ci-après à l’Article
27, peut se tenir au début, pendant ou à la fin d’une assemblée générale ordinaire ou lors d’une
assemblée générale spéciale. Elle a pour ordre du jour des modifications statutaires ou d’autres
décisions qui doivent, en vertu du CSA ou des présents statuts, être adoptées selon les mêmes
conditions que de telles modifications.
ARTICLE 21. DÉCISIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PRISES PAR ÉCRIT À L’UNANIMITÉ
§ 1. Sur proposition du conseil d’administration, une ou plusieurs décisions relevant des pouvoirs
d’une assemblée générale ordinaire ou spéciale peuvent, à l’exception des cas prévus au paragraphe
suivant, être prises par écrit et à l’unanimité des membres aux conditions suivantes :
1. Tous les membres reçoivent une information écrite à propos de la ou des propositions de
décision et des raisons pour lesquelles une procédure écrite est organisée.
2. Chaque membre doit dans un délai de 10 jours maximum accuser réception de l’information et
peut communiquer son opposition éventuelle à la procédure écrite.
3. En cas d’opposition d’un membre ou si les membres n’ont pas tous accusé réception dans le
délai prévu, la procédure écrite est abandonnée.
§ 2. Si ce n’est pas le cas, la ou les décisions sont adoptées si tous les membres ont, par écrit,
marqué leur approbation. Par dérogation à l’Article 26, § 3, des présents statuts, les bulletins blancs
ou nuls sont assimilés à un vote négatif.
§ 3. Le paragraphe précédent n’est pas applicable aux décisions suivantes :
– modifications statutaires ;
– dissolution et autres décisions à prendre dans les mêmes conditions que les modifications des
statuts ou celles du but ou de l’objet ;
– admission ou exclusion d’un membre ;
– nomination ou révocation d’un administrateur ;
– nomination ou révocation d’un commissaire ou d’un vérificateur aux comptes ;
– décharge d’un administrateur, d’un commissaire ou d’un vérificateur aux comptes.
§ 4. Un procès-verbal est établi qui mentionne la teneur de la ou des décisions prises ainsi que les
raisons qui ont justifié le recours à la procédure écrite. Si celle-ci, a été abandonnée par application du
§ 1, 3., le procès-verbal doit seulement mentionner cet abandon ainsi que la ou les propositions de
décisions soumises aux membres.
ARTICLE 22. CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – ORDRE DU JOUR
§ 1. Tous les membres doivent être convoqués aux assemblées générales par courriel (ou :) par lettre
ordinaire confiée à la poste ou remise de la main à la main.
La convocation est envoyée, sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe 2, deux semaines au
moins avant la réunion. Elle contient l’ordre du jour et précise ou rappelle la date, l’heure et le lieu de
la réunion. Les documents complémentaires – en tout cas, les comptes, le budget, les rapports
mentionnés ci-après à l’Article 60 et, le cas échéant, les propositions de modifications statutaires –
sont soit annexés à la convocation, soit envoyés par après, au plus tard, huit jours avant la tenue de
l’assemblée par courriel (ou :) par pli postal ou remis de la main à la main.
§ 2. L’assemblée générale spéciale, tenue à la demande d’au moins un cinquième des membres, est
convoquée au plus tard dans les 5 jours de la demande et réunie au plus tard dans les 20 jours
suivant la demande de convocation.
§ 3. La demande signée par au moins un vingtième des membres de porter un point à l’ordre du jour
est prise en compte pour autant qu’elle soit arrivée au siège de l’association au plus tard quinze jours
avant l’assemblée. Si ce point s’ajoute à ceux qui ont été indiqués dans la convocation, il est au plus
vite communiqué aux membres.
L’examen d’une question importante peut, en cas d’urgence dûment motivée, être ajouté par le conseil
d’administration à l’ordre du jour déjà envoyé, pour autant que ce nouveau point soit communiqué aux
membres au plus tard huit jours avant la tenue de l’assemblée.
§ 4. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration à la date fixée dans les
présents statuts ou décidée par le conseil d’administration ou par une précédente assemblée
générale.
§ 5. Une assemblée générale spéciale demandée par au moins un cinquième des membres est
convoquée par le conseil d’administration (le cas échéant : ou par le commissaire) dans les délais
prévus ci-dessus, au paragraphe 1er . Si le conseil d’administration (le cas échéant : ou le
commissaire) ne répond pas à la demande d’au moins un cinquième des membres, ceux-ci peuvent
introduire une demande de convocation, en référé, auprès du tribunal de l’entreprise.
§ 6. L’assemblée générale se tient aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation.
ARTICLE 23. DROIT DE VOTE DES MEMBRES
Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale, chacun disposant d’une voix.
ARTICLE 24. REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Chaque membre, personne physique ou morale, peut se faire représenter à l’assemblée par (ou :) un
autre membre. Les personnes morales peuvent aussi être représentées par une personne physique
non membre.
Les procurations données au(x) représentant(s) sont signées par la personne qui mandate et sont,
soit remises de la main à la main avant le début de l’assemblée, soit envoyées par pli postal au moins
cinq jours avant la tenue de l’assemblée.
ARTICLE 25. FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le/la président(e) du conseil d’administration ou, en cas
d’empêchement de celui-ci/celle-ci, par un administrateur désigné à cet effet par le conseil
d’administration.
Le/la secrétaire de l’assemblée est le/la secrétaire du conseil d’administration et, en cas
d’empêchement, une autre personne désignée par le/la président(e) de séance.
Dans le cas où un débat met sérieusement en cause le conseil d’administration ou le/la président(e)
de séance, celui-ci/celle-ci doit demander à l’assemblée de désigner un(e) président(e) ad hoc pour
diriger ce débat.
§ 2. L’assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
§ 3. En principe, les membres votent à main levée ou oralement. Par exception, le vote se fait par
bulletins secrets lorsque, pour une décision de l’assemblée, une personne déterminée est directement
concernée ou si pareil vote est demandé par un membre ou par le conseil d’administration. En cas de
vote à distance, par application du paragraphe 5 qui suit, le membre fait connaître son vote par
courriel ou par tout autre moyen qui en garantit la confidentialité.
§ 4. Les administrateurs (le cas échéant : et le ou les commissaires) (éventuellement : le ou les
vérificateurs aux comptes) doivent répondre aux questions posées par les membres, avant ou
pendant l’assemblée générale, par courrier postal ou électronique, ou oralement à moins que ces
questions soient sans lien avec l’ordre du jour. (le cas échéant : Le ou les commissaires)
(éventuellement : Le ou les vérificateurs aux comptes) communiquent sans délai au conseil
d’administration les questions écrites qu’ils reçoivent.
Toutefois, ils peuvent refuser de communiquer des données ou des faits qui sont de nature à porter
gravement préjudice à l’ASBL, aux membres ou au personnel de l’association.
De plus, les membres ne peuvent abuser de leur droit d’interpellation, notamment en monopolisant
indûment la parole ou en empêchant d’autres membres de s’exprimer.
§ 5. L’assemblée doit être tenue par une réunion physique des membres. Toutefois, s’il est possible de
recourir à un moyen de communication électronique mis à disposition par l’ASBL, le conseil
d’administration doit permettre à un membre qui est dans l’impossibilité dûment justifiée d’être
physiquement présent, de prendre, de cette manière, part à l’assemblée générale et d’être, pour le
respect des exigences de quorum et de majorité, réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée.
Ceci suppose, toutefois, le respect des deux conditions suivantes :
1. l’association doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisée, la qualité et l’identité du membre ;
2. ce moyen de communication électronique doit au moins permettre au membre de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l’assemblée, de poser des questions et d’exercer son droit de vote sur tous les points sur
lesquels l’AG est appelée à se prononcer.
Si la première condition n’est pas remplie, le recours au moyen électronique doit être abandonné. Si la
seconde ne l’est pas, le membre sera assimilé à un observateur.
§ 5. Conformément à l’article 9:14/1 du CSA, les membres peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre
toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la
modification des statuts.
ARTICLE 26. QUORUM DE PRÉSENCE ET MAJORITÉS REQUISES POUR LES VOTES
§ 1. L’assemblée ne peut délibérer et statuer valablement sur les sujets pour lesquels elle est
exclusivement compétente en vertu de la loi ou des présents statuts que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée et si deux membres au moins sont physiquement présents. Le
quorum de présence est porté à deux tiers lorsque le CSA ou les présents statuts le prévoient. Ce
quorum doit être atteint pour que s’ouvre la séance et il doit l’être encore au moment où il est procédé
à un vote.
Si le quorum requis n’est pas atteint, il peut être convoqué une seconde réunion, qui délibérera et
statuera valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, et cela quel que
soit le nombre de membres présents ou représentés. Cette seconde réunion ne peut être tenue qu’au
plus tôt deux semaines après la première réunion.
§ 2. Les décisions de l’assemblée générale se prennent, en principe, selon une majorité ordinaire des
voix émises par les membres présents ou représentés. Dans certains cas, il s’agit d’une majorité
qualifiée et, exceptionnellement, il peut s’agir d’une majorité relative (infra, § 4).
La majorité ordinaire est la majorité absolue, soit au moins la moitié des voix plus une.
La majorité qualifiée est celle qui exige un vote aux deux tiers ou aux quatre cinquièmes des voix.
La majorité relative est celle qui recueille le plus grand nombre de voix.
§ 3. Le calcul des majorités s’opère sur la base des suffrages valablement exprimés lors d’un vote :
les abstentions ou, en cas de vote par bulletin secret, les bulletins blancs ou nuls ne sont donc pas
pris en compte.
Il ne peut être exigé de ceux ou celles qui ont voté ou se sont abstenu(e)s d’expliquer ou de justifier la
position qu’ils ou elles ont adoptée.
S’il arrivait, néanmoins, que les abstentions représentent plus d’un tiers des voix dont disposent les
membres présents ou représentés, le/la président(e) de séance attirerait l’attention des membres sur
le faible taux de participation au vote et leur demanderait de se repositionner. Il serait procédé à un
nouveau vote, dont l’issue serait définitive, quelle que soit la proportion d'abstentions. Ce nouveau
vote pourrait soit avoir lieu lors de la même assemblée, après débat complémentaire, soit être reporté
à une assemblée ultérieure.
§ 4. Sauf lorsqu’il s’agit de l’application de l’Article 27qui suit, chaque fois que les présents statuts ou
le CSA parlent d’une décision à prendre par l’assemblée générale, le présent article est applicable et,
en l’absence d’indication que la majorité est qualifiée ou relative, il s’agit de la majorité ordinaire.
ARTICLE 27. MODIFICATION DES STATUTS
Lorsque l’assemblée générale doit décider d’une modification des statuts, elle ne peut délibérer et
statuer que si les modifications proposées sont clairement indiquées dans un document envoyé avec
la convocation et si deux tiers des membres sont présents ou représentés et si deux membres au
moins sont physiquement présents.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, les modifications envisagées pourront être soumises à
une nouvelle assemblée, tenue au moins quinze jours après la première qui délibérera valablement,
quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Aucune modification n’est réalisée si elle ne réunit pas, au moment du vote, au moins les trois quarts
ou s’il s’agit de modifier l’objet ou le but de l’association, les quatre cinquièmes des voix des membres
présents ou représentés. Comme prévu à l’Article 26, les abstentions et, le cas échéant, les votes
blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
ARTICLE 28. MEMBRES QUI DOIVENT S’ABSTENIR LORS DES VOTES
Doivent s’abstenir lors des votes :
– les membres qui ont, à propos d’une décision soumise à l’assemblée générale, un intérêt
personnel direct, de nature patrimoniale ou morale susceptible d’entrer en conflit avec l’intérêt
de l’ASBL ;
– les administrateurs pour leur décharge personnelle, leur révocation, leur réélection comme
administrateur ou le renouvellement de leur mandat de membre et pour la décision d’intenter
contre eux une action sociale ;
– les administrateurs pour la décharge du conseil d’administration lorsque l’ASBL compte au
moins deux membres qui ne sont pas administrateurs.
ARTICLE 29. PERSONNES INVITÉES COMME EXPERTS
Sur décision du conseil d’administration peuvent être invitées à l’assemblée générale en qualité
d’experts, pour tous ou certains points de l’ordre du jour, des personnes ayant, notamment, la qualité
de :
– membres du personnel ;
– spécialistes dans une matière qui touche à l’activité de l’association ;
– etc.
Ces personnes peuvent assister en qualité d’observateurs – donc sans intervenir ni voter – à
l’ensemble des autres délibérations mises à l’ordre du jour sauf lorsqu’elles portent sur des questions
de personnes.
ARTICLE 30. REPORT D’UN OU PLUSIEURS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR
Si un ou plusieurs points de l’ordre du jour souffrent d’un important manque de préparation ou
suscitent de graves dissensions entre les membres, toute assemblée générale peut décider, à la
majorité ordinaire, sur proposition du/de la président(e) de séance ou à la demande d’un ou plusieurs
membres, de reporter l’examen du ou des points en question soit à la prochaine assemblée générale
ordinaire, soit à une assemblée générale spéciale dont l’assemblée fixe la date.
ARTICLE 31. FORCE OBLIGATOIRE DES DÉCISIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les décisions valablement prises par l’assemblée générale obligent tous les membres, même absents
ou dissidents.
ARTICLE 32. PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
§ 1. Les réunions et décisions des assemblées générales font l’objet de procès-verbaux qui sont
consignés dans un registre ou une farde à conserver au siège de l’association.
Les procès-verbaux sont rédigés par le/la secrétaire du conseil d’administration ou, en cas
d’empêchement, par un autre administrateur désigné à cet effet par le conseil d’administration. Ils sont
signés par le/la président(e) et le/la secrétaire de l’assemblée ainsi que par tout membre ou
administrateur qui le souhaite.
§ 2. Tous les membres ont le droit de consulter ces procès-verbaux conformément à l’Article 16 des
présents statuts.
TITRE IV. LA COMPOSITION ET LES POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 33. NOMBRE D’ADMINISTRATEURS, PERSONNE MORALE ADMINISTRATEUR ET DURÉE DU
MANDAT
§ 1. L’association est gérée par un organe d’administration qualifié, dans les présents statuts, de
conseil d’administration.
Les administrateurs doivent toujours être au minimum de trois.
§ 2. Une personne morale peut être nommée administrateur. Son mandat est exercé en son nom et
pour son compte par un représentant permanent qui est une personne physique qu’elle désigne.
Une personne morale peut aussi présenter à la nomination comme administrateur une personne
physique qui la représentera.
§ 3. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour un mandat d’une durée de 3 ans
maximum et sont rééligibles.
Leur mandat commence le jour de la nomination.
ARTICLE 34. CONDITIONS DE LA NOMINATION
La personne physique ou morale qui est candidate à la nomination comme administrateur doit, en tout
cas, ne pas avoir de lien avec une entreprise ou une organisation dont les activités entrent en
contradiction avec les finalités de l’association.
La conseil d’administration est composé de personnes ayant un lien avec les énergies décarbonées.
ARTICLE 35. PROCÉDURE DE NOMINATION
§ 1. Toute candidature à l’élection comme administrateur est examinée par le conseil d’administration
et, sauf si elle est inadmissible, elle est transmise avec ses annexes à l’assemblée générale. Si une
candidature est jugée inadmissible, l’assemblée générale est tenue informée par le conseil
d’administration de l’existence de cette candidature et des raisons qui ont conduit à la juger
inadmissible. Le conseil doit aussi décider si la transmission d’une candidature est ou non
accompagnée de la mention « avec le soutien du conseil d’administration ».
§ 2. L’administrateur qui souhaite être réélu adresse sa candidature au/à la président(e) du conseil au
plus tard un mois avant l’assemblée générale.
Cette demande est examinée par le conseil d’administration qui la transmet à l’assemblée. Le conseil
doit aussi décider si cette transmission est ou non accompagnée de la mention « avec le soutien du
conseil d’administration ».
L’administrateur répond aux éventuelles questions de l’assemblée, puis se retire pendant le débat,
mais ne prend pas part au vote.
ARTICLE 36. RÉMUNÉRATION
Les administrateurs exercent leur fonction gratuitement.
Pour des prestations supplémentaires nettement plus importantes que celles requises par l’exercice
normal du mandat, l’administrateur peut demander une rémunération raisonnable. Celle-ci doit être
approuvée par l’assemblée générale et ne peut, au prorata temporis du temps réellement consacré,
être supérieure à la rémunération d’aucun membre du personnel de l’association.
Article 37. DÉMISSION
§ 1. Les administrateurs peuvent en tout temps se retirer du conseil d’administration en adressant leur
démission au/à la président(e) du conseil par mail ou par courrier postal. Cette démission a effet
immédiat, à moins d’une autre disposition convenue entre l’administrateur démissionnaire et le
conseil.
§ 2. Par dérogation au paragraphe précédent, l’administrateur démissionnaire doit toutefois rester en
fonction jusqu’à la cooptation d’un nouvel administrateur conformément à l’Article 39, § 1er, ci-après si
sa démission a pour effet que le nombre d’administrateurs devienne inférieur au nombre minimum
d’administrateurs prévu ci-dessus à l’Article 33ou si sa démission est de nature à compromettre
gravement le bon fonctionnement de l’association.
§ 3. Sont présumés démissionnaires :
– la personne physique ou morale qui ne remplit plus une des conditions requises par l’Article 34
des présents statuts pour être administrateur ;
– la personne physique dont la candidature pour être administrateur a été présentée par un
groupement ou une autre personne morale publique ou privée et qui ne représente plus ce
groupement ou cette personne morale :
– soit parce qu’elle n’assure plus, dans celui-ci ou celle-ci, la fonction en raison de
laquelle elle a été proposée ;
– soit qu’elle n’est plus membre de celui-ci ou de celle-ci ;
– soit qu’elle s’est vu retirer le mandat de représenter celui-ci ou celle-ci au conseil
d’administration de l’association ;
– l’administrateur qui, sauf cas de force majeure, s’absente à 3 réunions consécutives du conseil
d’administration sans avoir donné procuration.
La plus prochaine assemblée générale constate le fait que l’administrateur est réputé démissionnaire
et c’est alors que cette démission prend effet. Si un membre de l’assemblée en fait la demande, cette
constatation est soumise à un vote, précédé au besoin d’un débat, et requiert, conformément à
l’Article 26, une majorité ordinaire.
ARTICLE 38. RÉVOCATION
§ 1. Le mandat d’administrateur est, en tout temps, révocable par l’assemblée générale ordinaire ou
une assemblée générale spéciale sans que l’assemblée doive justifier ou motiver sa décision.
ARTICLE 39. COOPTATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
§ 1. Si la fonction d’un des administrateurs cesse en cours de mandat, les administrateurs restants ont
le droit de coopter un nouvel administrateur et ils doivent le faire, dans les meilleurs délais, dans les
cas prévus ci-dessus à l’Article 37, § 2.
§ 2. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l’assemblée générale en décide autrement. S’il n’y a pas de confirmation, le mandat de
l’administrateur coopté prend fin à l’issue de l’assemblée générale, sans porter préjudice à la
régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à ce moment.
TITRE V. LES POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 40. LES POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration est investi, à titre résiduel, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et
la représentation de l’association en vue de la réalisation de son but et de son objet, à l’exception des
attributions qui sont expressément réservées par le CSA ou les présents statuts à l’assemblée
générale.
Les pouvoirs éventuellement accordés à un organe de gestion journalière ou de représentation
générale s’exercent concurremment avec ceux du conseil d’administration.
ARTICLE 41. DÉLÉGATIONS PARTICULIÈRES DE POUVOIRS DE GESTION
Des délégations spéciales de pouvoirs de gestion peuvent être données par le conseil d’administration
à un ou plusieurs administrateurs, à des membres ou à des tiers. L’étendue du ou des pouvoirs
conférés et la durée durant laquelle ils peuvent être exercés doivent être précisées.
Le conseil d’administration exerce un contrôle sur la manière dont de telles délégations sont exercées
et il les évalue régulièrement afin de les confirmer, de les retirer ou de changer d’attributaire.
La perte de la qualité en fonction de laquelle la délégation d’un pouvoir de gestion a été accordée met
automatiquement fin à celle-ci.
TITRE VI. LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 42. MANDATS AU SEIN DU CONSEIL
§ 1. Le conseil d’administration élit en son sein un(e) président(e).
Le conseil peut élire, en outre, un(e) ou deux vice-président(e)(s), un(e) secrétaire (éventuellement : et
un[e] trésorier[ère]), dont il déterminera la durée des mandats.
Le secrétariat peut être confié au/à la délégué(e) à la gestion journalière ou à un membre du
personnel salarié de l’ASBL. Si cette personne n’est pas administrateur, elle n’a pas le droit de vote, et
le conseil peut lui demander de se retirer de la délibération relative à un point de l’ordre du jour.
Ces mandats sont à durée indéterminée, mais le conseil peut, à tout moment, les confier à un autre
administrateur ou une autre personne.
§ 2. Le/la président(e) convoque et préside le conseil d’administration. Sauf en cas de parité de voix
lors d’un vote, il/elle n’a pas plus de pouvoir de décision que tout autre administrateur. Il/elle a
principalement pour mission d’assurer la collégialité au sein du conseil.
§ 3. Le/la secrétaire est chargé(e) de l’établissement des procès-verbaux relatifs aux réunions du
conseil et de la conservation des documents établis en vue de ces réunions. Il/elle doit principalement
veiller au respect des obligations qui pèsent sur le conseil d’administration et sur l’association en vertu
des présents statuts et des lois.
§ 4. Le/la trésorier(ère) est chargé(e) des aspects financiers de la gestion de l’association. Ce qui
implique qu’il/elle se charge notamment : de la tenue des comptes, des formalités relatives aux
obligations fiscales de l’association et du dépôt des comptes annuels.
§ 5. En cas d’empêchement temporaire du/de la président(e), du secrétaire (éventuellement : ou du/de
la trésorier [ère]), le conseil d’administration peut désigner un administrateur pour la/le(s) remplacer à
titre intérimaire.
ARTICLE 43. LA COLLÉGIALITÉ AU SEIN DU CONSEIL
§ 1. La collégialité au sein du conseil d’administration suppose la possibilité de débats, animés par
le/la président(e) de séance, au cours desquels chaque administrateur doit pouvoir exprimer librement
son opinion, sans, toutefois, monopoliser abusivement la parole.
§ 2. Le principe collégial entraîne pour les administrateurs plusieurs devoirs : l’assiduité aux réunions
et leur préparation si des documents ont été envoyés au préalable ; la solidarité avec les décisions
valablement prises à la majorité ; la discrétion par rapport aux informations dont ils ont eu
connaissance par l’exercice de leur mandat si leur divulgation est de nature à porter préjudice à
l’association.
Par exception, un administrateur minorisé ou absent à l’occasion d’une décision du conseil peut
dénoncer celle-ci à l’assemblée générale si elle est manifestement de nature à porter un grave
préjudice à l’intérêt de l’association. Il peut aussi informer l’assemblée si des dissensions graves et
persistantes au sein du conseil portent manifestement atteinte au bon fonctionnement de celui-ci.
ARTICLE 44. DROIT D’INVESTIGATION INDIVIDUEL DES ADMINISTRATEURS
À la suite d’une demande acceptée par le conseil d’administration, tout administrateur peut obtenir des
informations sur tel ou tel aspect de l’activité de l’association lorsque la demande est utile à l’éclairage
des débats au sein du conseil sans qu’il en résulte, pour l’association ou les personnes chargées de
fournir l’information, des charges disproportionnées au regard de la nécessité et de l’importance de
l’information sollicitée.
ARTICLE 45. CONVOCATION DES RÉUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son/sa président(e) ou,
en cas d’empêchement de celui-ci/celle-ci, du/de la vice-président(e) ou, à leur défaut, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige et chaque
fois que 1/3 des administrateurs le demandent. Il se réunit au moins 5 fois par an.
La convocation est envoyée par courriel ou par lettre ordinaire au moins quinze jours avant la date
fixée pour la réunion du conseil. Elle contient l’ordre du jour.
Les réunions se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans les convocations.
ARTICLE 46. QUORUM DE PRÉSENCE ET REPRÉSENTATION – RECOURS À UN MOYEN DE
COMMUNICATION
ÉLECTRONIQUE
§ 1. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié des administrateurs est présente ou
représentée et si deux administrateurs au moins sont présents.
Les administrateurs peuvent se faire représenter par un autre administrateur.
Toutefois, un administrateur ne peut recevoir qu’une seule procuration envoyée par courriel au/à la
secrétaire du conseil au plus tard 1 jour avant la réunion.
§ 2. Sauf dans l’hypothèse prévue à l’Article 51 des présents statuts, la réunion du conseil se tient par
réunion physique des membres. Toutefois, s’il est matériellement possible de recourir à un moyen de
communication électronique2, un administrateur peut, à titre exceptionnel et en cas d’impossibilité
dûment justifiée d’être physiquement présent, être invité par le/la président(e) du conseil
d’administration à prendre part aux débats et aux votes par un tel moyen de communication à
condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents. L’administrateur
participant à distance est compté dans le quorum de présence. L’Article 25, § 5, des présents statuts
s’appliquent par analogie à cette situation.
ARTICLE 47. OBJET DES DÉLIBÉRATIONS
Le conseil d’administration ne délibère que sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Exceptionnellement, un point non inscrit à l’ordre du jour peut être débattu si les deux tiers des
administrateurs présents et représentés marquent leur accord.
2 Si le CSA permet désormais la participation à distance par un moyen électronique à une assemblée générale
dans les ASBL
(art. 16/1 ; supra, art. 26, § 5) comme dans les SRL (art. 5:89) SC (art. 6:75) et SA (art. 78:137) il ne prévoit pas
(encore ?),
pour les ASBL ni pour ces formes de sociétés, la possibilité pour un administrateur de participer par voie
électronique à un
conseil qui se tient par réunion physique des autres administrateurs. Il nous semble toutefois permis de prévoir
statutairement,
pour un administrateur empêché d’être présent, cette possibilité de participer à une réunion à condition,
toutefois, que deux
administrateurs soient physiquement présents (application du § 1er de cet art. 47). Il s’agit donc d’appliquer aux
administrateurs
la solution prévue pour les membres (supra, art. 26, § 5).
ARTICLE 48. VOTES
Chaque administrateur dispose d’une voix. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue
des voix exprimées par les administrateurs présents et représentés.
Les votes blancs, nuls ainsi que les abstentions n’entrent pas en compte pour le calcul des majorités.
En cas de partage de voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est
prépondérante.
ARTICLE 49. CONFLITS D’INTÉRÊTS DE NATURE PATRIMONIALE OU MORALE
§ 1. Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect, frontal ou latéral, de nature patrimoniale, qui est opposé à l’intérêt de l’association, cet
administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration
délibère. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion. Le conseil d’administration ne peut déléguer cette décision.
L’administrateur concerné ne peut prendre part aux délibérations ni au vote relatif à cette décision ou
opération.
Au besoin, les autres dispositions prévues à propos du conflit d’intérêts à l’article 9:8 du CSA trouvent
à s’appliquer.
§ 2. Lorsque, dans les mêmes situations de conflits, l’intérêt patrimonial de l’ASBL est opposé à un
intérêt de nature morale dans le chef d’un administrateur, celui-ci doit, au plus tard avant le début de la
délibération sur cette question, informer le conseil sur ce conflit. S’il néglige de le faire, tout autre
administrateur qui serait au courant de ce conflit doit communiquer l’information au conseil avant
l’examen de la question.
Le conseil d’administration décide, par un vote auquel l’administrateur concerné ne peut prendre part,
si celui-ci peut ou non participer au débat et (ou) au vote ou doit se retirer. Cette décision doit être
mentionnée dans le procès-verbal du conseil.
§ 3. Lorsqu’en raison d’un conflit d’intérêts, un ou plusieurs administrateurs ne prennent pas part au
vote, la décision ne peut être prise qu’à la suite du vote de deux administrateurs au moins qui sont
physiquement présents. À défaut, la décision doit être soumise à la plus prochaine assemblée
générale.
§ 4. Les règles qui précèdent ne sont pas applicables aux opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
ARTICLE 50. CONTINUITÉ DE L’ASSOCIATION EN PÉRIL
Lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité des activités
qui sont l’objet de l’association, le conseil d’administration doit délibérer sur les mesures qui doivent
être prises pour assurer la continuité de ces activités pendant une période minimale de douze mois.
Il informe les membres de la gravité de la situation et des mesures décidées pour remédier à celle-ci
et, au besoin, il convoque une assemblée générale spéciale.
ARTICLE 51. DÉCISIONS DU CONSEIL PRISES PAR ÉCRIT À L’UNANIMITÉ
Des décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimées par écrit, aux conditions suivantes.
– Tous les administrateurs reçoivent du/de la président(e) du conseil la même information écrite
quant à la proposition de décision à prendre. Cet écrit donne un bref résumé du ou des
principaux avantages et éventuels inconvénients qu’entraînerait l’adoption de cette décision, et
indique la ou les raisons pour lesquelles une réponse urgente doit être apportée avant qu’une
réunion du conseil puisse être tenue selon la procédure habituelle.
– Chaque administrateur doit communiquer par courrier ordinaire ou courriel s’il approuve ou non
la proposition ; en cas de refus ou d’abstention d’un seul administrateur et si les réponses n’ont
pas été toutes communiquées 3 jours après l’envoi de la proposition de décision, celle-ci est
rejetée à moins qu’un administrateur se soit abstenu en invoquant un conflit d’intérêts
patrimonial ou moral.
– Que la proposition de décision ait ou non été approuvée, le procès-verbal mentionne les raisons
qui ont justifié le recours à la procédure de décision par écrit ; la proposition et les réponses
écrites de chacun des administrateurs sont annexées à ce procès-verbal.
ARTICLE 52. PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des administrateurs qui ont été présents à la délibération et aux votes.
Ces procès-verbaux sont consignés dans une farde tenue au siège de l’association. Les copies ou
extraits sont signés par le/la président(e), par le/la secrétaire ou par deux administrateurs.
TITRE VII. LA DÉLÉGATION À LA GESTION JOURNALIÈRE
ARTICLE 53. UNE DÉSIGNATION PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
§ 1. La gestion journalière de l’association et la représentation en ce qui concerne cette gestion
peuvent être confiées par le conseil d’administration à un organe collégial composé d’une ou plusieurs
personnes : administrateur, membre de l’association ou du personnel ou autre tiers.
En cas de collège, le conseil précise si les personnes agissent seules, conjointement ou en collège et
les Article 43 (avec, à l’alinéa 2 du § 2, le remplacement de « assemblée générale » par « conseil
d’administration »), Article 45, Article 47 à Article 49 des présents statuts sont applicables par
analogie.
§ 2. Le conseil surveille la bonne exécution de la mission déléguée.
§ 3. La gestion journalière comprend les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de l’association, de même que ceux qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’ils
représentent, soit en raison de leur caractère urgent, justifient une absence d’intervention du conseil
d’administration.
§ 4. Pour les actes et décisions qui ne sont pas justifiés par leur intérêt mineur, mais uniquement par
l’urgence, celle-ci ne dispense pas l’organe de gestion journalière de prendre, avant sa décision, le
maximum de contacts matériellement possibles avec les administrateurs. Bien que cette restriction ne
soit, en principe, pas opposable aux tiers, son non-respect est susceptible d’entraîner une
responsabilité civile de l’organe de gestion journalière envers l’association.
§ 5. Le conseil d’administration peut aussi, par mandats spéciaux, déléguer à la ou les personnes
chargées de la gestion journalière certains pouvoirs de décision ne relevant pas de la définition légale
de cette gestion, assortie ou non de la représentation afférente à ces pouvoirs. Dans ces cas, le
conseil veille à préciser les limites des pouvoirs ainsi concédés et il surveille leur mise en oeuvre.
ARTICLE 54. STATUT DES PERSONNES DÉLÉGUÉES À LA GESTION JOURNALIÈRE
§ 1. La gestion journalière ne peut être déléguée qu’à des personnes physiques ou morales ayant la
qualité d’administrateur, de membre ou de cocontractant liés à l’association par un contrat de travail
ou d’entreprise.
§ 2. La gestion journalière peut faire l’objet d’une rémunération fixée par le conseil d’administration,
sous réserve d’approbation par la plus prochaine l’assemblée générale lorsqu’il s’agit d’un
administrateur.
§ 3. Le mandat de gestion journalière est confié pour une durée indéterminée.
§ 4. Le conseil peut, à tout moment, mettre fin à ce mandat sans avoir à se justifier. Toutefois, la ou les
personnes concernées doivent être informées au préalable des raisons qui conduisent à envisager
leur révocation et elles ont le droit d’être, à leur demande, entendues par le conseil avant que celui-ci
ne prenne sa décision.
§ 5. La perte de la qualité au regard de laquelle le mandat a été confié met automatiquement fin à
celui-ci.
TITRE VIII. LA REPRÉSENTATION EXTERNE DE L’ASSOCIATION
ARTICLE 55. LA REPRÉSENTATION GÉNÉRALE PAR DES ORGANES
§ 1. L’association est valablement représentée dans tous les actes, y compris en justice, par le conseil
d’administration agissant au complet ou par un organe chargé spécifiquement et uniquement de la
représentation générale de l’association. En outre, l’organe de gestion journalière représente
valablement l’association dans tous les actes, y compris en justice, qui s’inscrivent dans les limites de
cette notion légale.
§ 2. L’organe spécifique de représentation générale est composé du/de la président(e) et d’un
administrateur agissant conjointement qui, en leur qualité d’organe, ne devront pas justifier vis-à-vis
des tiers d’une décision préalable ni d’une procuration du conseil d’administration.
§ 3. Les restrictions qui seraient apportées par l’association aux pouvoirs de gestion et/ou de
représentation des organes mentionnés au paragraphe 1er n’auraient de valeur que dans sa sphère
interne et seraient donc, sur le plan de la représentation externe, inopposables au tiers, sauf si
l’association établissait dans leur chef une mauvaise foi caractérisée ou une intention frauduleuse.
ARTICLE 56. LA REPRÉSENTATION PAR DES MANDATS SPÉCIAUX
L’association peut aussi être représentée, selon le droit du mandat, par des mandataires spéciaux
agissant dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.
TITRE IX. LE BUDGET, LES COMPTES ANNUELS ET LE RAPPORT D’ACTIVITÉS OU DE GESTION
ARTICLE 57. EXERCICE SOCIAL
L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le
31 décembre.
ARTICLE 58. TENUE DE LA COMPTABILITÉ
L’association tient une comptabilité conforme aux règles imposées par le Code des sociétés et des
associations et ses arrêtés d’exécution.
ARTICLE 59. APPROBATION DU BUDGET ET DES COMPTES
Les comptes annuels de l’exercice social écoulé et le budget de l’exercice sur lequel portent ces
comptes sont soumis à l’assemblée générale conformément aux présents statuts.
ARTICLE 60. RAPPORTS PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Le conseil d’administration établit un rapport d’activités ou, lorsque l’association a désigné un
commissaire, un rapport de gestion conforme à ce qu’exige le CSA. Ces rapports doivent, en tout cas,
permettre en liaison avec les comptes annuels de vérifier que les dépenses de l’association servent à
réaliser le but désintéressé de l’association.
Le rapport du conseil d’administration est soumis à l’approbation de l’assemblée générale à laquelle
sont soumis les comptes annuels.
Ensuite, l’assemblée se prononce, par un vote distinct, sur la décharge des administrateurs,
collectivement ou individuellement (le cas échéant : et sur celle du ou des commissaires)
(éventuellement : du vérificateur aux comptes).
TITRE X. LE CONTRÔLE DES COMPTES
ARTICLE 61. CONTRÔLE PAR UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
§ 1. Lorsque l’association n’est pas « petite » au regard des critères fixés par le CSA, l’assemblée
générale doit confier à un ou plusieurs commissaires le contrôle de la situation financière de
l’association, des comptes annuels et de la régularité de la loi ou des statuts, des opérations devant
être constatées dans ces comptes. Lorsque, dans une « petite » association un 2/3 des membres en
fait la demande, le conseil d’administration doit soumettre à l’assemblée générale la proposition de
nommer un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires doivent être des personnes physiques ou morales membres de l’Institut des
réviseurs d’entreprises.
§ 2. Leur mandat est d’une durée de trois ans renouvelables.
Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif par l’assemblée générale et
conformément à ce que prévoit le CSA à ce propos.
Sauf motifs personnels graves, le ou les commissaire(s) ne peuvent démissionner en cours de mandat
que lors d’une assemblée générale et après lui avoir fait rapport sur les raisons de la démission. Ils
doivent communiquer ces raisons par écrit au conseil d’entreprise.
ARTICLE 62. HONORAIRES DES COMMISSAIRES
§ 1. Les honoraires du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Cette somme doit être suffisante pour permettre d’effectuer la
mission en toute indépendance et dans le respect des normes et recommandations professionnelles.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement de parties.
§ 2. Les montants des honoraires liés aux prestations exceptionnelles et aux missions particulières
sont mentionnés en annexe aux comptes annuels selon les conditions précisées par le Code des
sociétés et des associations.
§ 3. En dehors de ces honoraires, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de
l’association sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 63. CONTRÔLE PAR UN VÉRIFICATEUR AUX COMPTES
Si l’association n’est pas légalement tenue à désigner un commissaire, l’assemblée générale peut
confier le contrôle des comptes à un vérificateur aux comptes, membre ou non de l’association qui
peut être un réviseur d’entreprises, un expert-comptable ou, sinon, à une personne qui possède, en
tout cas, des connaissances solides en matière de comptabilité.
L’assemblée générale fixe la durée de son mandat et le montant de ses honoraires.
Les Article 34 et Article 35 des présents statuts sont applicables par analogie.
TITRE XI. LE RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR ET CHARTE DE VALEUR
ARTICLE 64.
§ 1. L’assemblée générale peut édicter un règlement d’ordre intérieur et/ou une charte de valeur et y
apporter des modifications.
Le conseil d’administration veille à ce que soit communiqué à chaque membre un exemplaire du
règlement d’ordre intérieur et de la charte ainsi que, à chaque modification, un exemplaire actualisé.
§ 2. Le règlement d’ordre intérieur et la charte ne peuvent pas déroger à des dispositions légales
impératives ni aux statuts et ils ne peuvent porter sur les matières pour lesquelles le Code des
sociétés et des associations exige une disposition statutaire ni sur celles qui touchent aux pouvoirs
des organes, ainsi qu’à l’organisation et au fonctionnement de l’assemblée générale.
Si le règlement ou la charte touche aux droits des membres, ce ne peut être que suite à une décision
de l’assemblée générale prise aux conditions requises par l’Article 27 relatif à la modification des
statuts.
TITRE XII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE L’ASSOCIATION
ARTICLE 65. DISSOLUTION VOLONTAIRE
L’association peut à tout moment être dissoute par une décision de l’assemblée générale prise dans
les conditions prévues à l’Article 27 des présents statuts pour la modification de l’objet ou du but de
l’association.
ARTICLE 66. LIQUIDATION DE L’ASSOCIATION DISSOUTE
Sauf en cas de dissolution judiciaire de l’association, l’assemblée générale, statuant à la majorité
ordinaire, désignera le ou les liquidateurs de l’association dissoute, déterminera leurs pouvoirs et
indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social de l’association. L’actif net ne pourra être
affecté qu’à une ASBL, à une fondation privée ou publique ou à une association internationale sans
but lucratif poursuivant un but similaire à celui que précise l’Article 2 des présents statuts.
Fait et passé à Bruxelles,
Règlement d’ordre intérieur
Article 1 : Objet du Règlement d'Ordre Intérieur
Le présent Règlement d'Ordre Intérieur (ROI) a pour objet de définir les règles internes et les
dispositions complémentaires aux statuts de l'ASBL, concernant notamment les relations entre
les membres et l'organisation générale de l'association.
Article 2 : Clauses de non-débauchage
Les membres de l'ASBL s'engagent à respecter une stricte politique de non-débauchage
envers les autres membres de l'association. Ainsi, aucun membre ne pourra tenter de recruter
ou d'engager directement un collaborateur d’un autre membre de l'ASBL pour une fonction
salariée, indépendante ou bénévole au sein de son entité ou d'une autre entité, qu'elle soit
privée ou publique, pendant la durée de son adhésion à l'association et pendant les douze (12)
mois suivant la cessation de son affiliation.
Article 3 : Confidentialité
Les membres de l'ASBL sont tenus de respecter la confidentialité des informations,
documents, données, projets et toutes autres informations sensibles ou stratégiques auxquels
ils pourraient avoir accès dans le cadre de leur participation aux activités de DKH. Ils
s'engagent à ne pas divulguer, utiliser ou exploiter à des fins personnelles ou pour le compte
de tiers, les informations confidentielles auxquelles ils pourraient avoir accès, sauf
autorisation expresse de l'association ou du membre en question.
Article 4 : Engagement envers l'Association
Chaque membre s'engage à oeuvrer de manière active et loyale pour la réalisation des objectifs
de l'ASBL et à contribuer, dans la mesure de ses moyens, au bon fonctionnement et au
rayonnement de l'association.
Article 5 : Modification du Règlement d'Ordre Intérieur
Le présent Règlement d'Ordre Intérieur peut être modifié à tout moment par proposition du
conseil d'administration de l'ASBL et vote de l’assemblée générale. Toute modification sera
portée à la connaissance des membres dans les meilleurs délais.
Article 6 : Adhésion au Règlement d'Ordre Intérieur
Tout nouveau membre de l'ASBL s'engage à respecter les dispositions du présent Règlement
d'Ordre Intérieur, en signant un exemplaire du ROI lors de son adhésion.
Article 7 : Entrée en vigueur
Le présent Règlement d'Ordre Intérieur entre en vigueur dès son approbation par le conseil
d'administration de l'ASBL.
Fait à Bruxelles, le 30 août 2023
Disposition finale
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions
légales.
1. Premier exercice et première assemblée annuelle
Le premier exercice commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de l’ASBL d’un extrait du présent acte et se clôturera exceptionnellement le 31 décembre
2024.
La première assemblée annuelle est fixée au dernier vendredi du mois de juin de l’année
2025.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Bruxelles, Rue du Marais 49-53.
3. Administrateurs - nomination.
Réunis en assemblée générale, au siège à Bruxelles, le 30 août 2023, les fondateurs de
l’Association ont, après avoir adopté les présents statuts décidé aux quorums légaux de
présence et de vote, que l’organe d’administration serait composé des administrateurs
suivants, pour une durée indéterminée :
- Monsieur Pierre Baijot ;
- Monsieur Arnaud Latiers ;
- Monsieur Gregory Meys ;
- Monsieur Eric Rwamucyo.
4. Administration – Délégation – Reprise des engagements
L’organe d’administration désigne comme administrateurs – délégués :
- Monsieur Pierre Baijot ;
- Monsieur Eric Rwamucyo.
Les administrateurs – délégués ainsi nommés font élection de domicile au siège de l’ASBL.
Les comparants-administrateurs reconnaissent que, jusqu’au moment du dépôt du dossier au
greffe du tribunal d’entreprise, les actes qu’ils ont accomplis sont des actes accomplis au nom
de 5elements.energy et les ratifient. Un tableau en annexe reprend la liste de ces engagements.
5. Mandat spécial
Tous pouvoirs sont conférés à chacun des administrateurs, agissant seul, avec faculté de
substitution, en vue d’accomplir au nom et pour le compte de l’Association, l'immatriculation
de l’ASBL à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Données de contact de la personne morale
                                                                                                                                                                               
Adresse électronique : hello@5elements.energy
Site internet : https://5elements.energy
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Mois de l'assemblée générale : Juin
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions non statutaires
                                                                                                                                                                               
Administrateur (personne physique)
Eric Rwamucyo
Rue Vanderkindere 48 1, 1180 Uccle
                                                                                                                                                                               
Administrateur (personne physique)
Arnaud Latiers
Rue David Van Bever 39, 1150 Woluwe-Saint-Pierre
                                                                                                                                                                               
Administrateur (personne physique)
Grégory Meys
Rue Van Aa 83 ArrM, 1050 Ixelles
                                                                                                                                                                               
Administrateur (personne physique)
Pierre Baijot
Rue de la Cambre 98, 1200 Woluwe-Saint-Lambert
                                                                                                                                                                               
Personne déléguée à la gestion journalière (personne physique)
Pierre Baijot
Rue de la Cambre 98, 1200 Woluwe-Saint-Lambert
                                                                                                                                                                               
Personne déléguée à la gestion journalière (personne physique)
Eric Rwamucyo
Rue Vanderkindere 48 1, 1180 Uccle