Ondernemingsnr : 0457967682
Naam
(voluit) : DESREMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leernsesteenweg 353
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 15 oktober 2019 blijkt dat de
bijzondere algemene vergadering van de BVBA DESREMO de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit
De vergadering deelt mee dat het op administratief en organisatorisch vlak (naar rapportering en
dergelijke toe) aangewezen is dat het boekjaar van de vennootschap afsluit op 30 september,
namelijk op het einde van een kwartaal in plaats van middenin een kwartaal.
Na beraadslaging beslist de vergadering om het huidige boekjaar te verlengen tot 30 september
2020 en aanpassing van de statuten artikel 17.
Na beraadslaging beslist de vergadering om de datum van de algemene vergadering te wijzigen naar
eerste vrijdag van de maand maart om 19u.
Overeenkomstig bovengenoemd besluit wordt de eerste zin van artikel 17 gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.”
Overeenkomstig bovengenoemd besluit wordt de eerste zin van artikel 15 gewijzigd als volgt:
“De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de eerste vrijdag van de maand maart om negentien uur.”
Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd eenenvijftig euro en eenentwintig cent (€20.451,21)
 van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vierde besluit
 
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
TITEL I : BENAMING   ZETEL   VOORWERP   DUUR
Artikel  1.       Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt
“Desremo”. Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel  2.       Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel  3.       Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-           de aankoop en de verkoop van alle onroerende goederen, het oprichten en herstellen van
gebouwen, het verhuren van gebouwen en alle handelingen die enig verband hebben met
immobiliën, zowel rechtstreeks of als makelaar.
-           alle verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van onroerend patrimonium en ondermeer aan- en verkoop, de exploitatie, de valorisatie, het
verkavelen, de urbanisatie, de ruiling en verdeling, het huren en verhuren van alle onroerende
gebouwde en ongebouwde, gemeubileerde en niet-gemeubileerde goederen, alsook het uitvoeren
van alle bouw- en verbouwingswerken, en aanverwante activiteiten.
-           alle verrichtingen die betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerend en
roerend patrimonium.
Zij mag daartoe aandelen, obligaties, kasbons verwerven en vervreemden, zowel van Belgische als
buitenlandse vennootschappen en instellingen, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag daartoe eveneens roerende goederen aan- en verkopen, huren en verhuren,
dit in de ruimste zin van het woord.
-           het beheer van goederen en middelen die bijdragen tot de uitvoering van de activiteiten van
de vennoten en derden (meubilair, materieel, toestellen, financiële middelen, personeel, zelfstandige
medewerkers,…) en het verrichten van administratieve werkzaamheden voor derden.
-           het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard. Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van al hetgeen hiervoor bepaald.
Zowel voor zichzelf als voor rekening van derden of in deelneming met derden voor zichzelf of door
tussenkomst van welkdanige andere natuurlijke of rechtspersoon in België of in het buitenland:
a)         alle onroerende verrichtingen er inbegrepen de aankoop en verkoop, de ontwikkeling,
verkaveling, verhuring en de exploitatie van toeristische of andere onroerende goederen. De
vennootschap kan optreden als makelaar in immobiliën of als vertegenwoordiger van immobiliën-
vennootschappen.
b)         het uitvoeren van projecten als ondernemer, bouwheer of monitor belast met de controle van
de uitvoeringen.
c)         alle “engineering en agency” activiteiten of meer in het algemeen, de studies, diensten,
coördinatie, de leiding, uitvoeringsbewaking en vertegenwoordiging van werken.
De studie in verband met toerisme, de bevorderings-, beheers- en exploitatieverrichtingen die eruit
voortspruiten en/of in verband met de organisatie, de coördinatie, de verbetering of de ontwikkeling
van de toeristische uitrusting van een land, een streek of een stad, onder al haar gezichtspunten, er
inbegrepen deze die een cultureel, kunst, sportief of folkloristisch karakter hebben in binnen- of
buitenland.
Behoort eveneens tot het doel, de aankoop, levering, installaties en uitbating van alle activiteiten,
welke direct of indirect met het doel betrekking hebben zowel op industrieel, commercieel of
financieel gebied.
-           de projectontwikkeling op het vlak van het toerisme, industrie en distributie.
Te dien einde zal zij alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende
verhandelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met het maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschappen of ondernemingen die hetzelfde, een soortgelijke, een gelijkaardige of
samenhangend doel hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of
uitbreiding van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
Luik B
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
Artikel  15.     Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand maart om 19 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
Artikel  28 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel  16.     Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel  30.     Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn
herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van
bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Mevrouw Inès Reynaert en de heer Pieter Desauw worden aangesteld als statutaire bestuurders van
de vennootschap. De duurtijd van het mandaat van deze bestuurders is onbeperkt, en hun afzetting
zal slechts uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders,
hetzij om gewichtige redenen, wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming
van de vereisten voor een statutenwijziging.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
Luik B
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel  31.     Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel  32.     Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere statutaire bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
In geval er tevens niet-statutaire bestuurders zijn benoemd, kan de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder slechts vertegenwoordigd worden door een niet-statutaire
bestuurder samen met een statutaire bestuurder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel  33.     Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel  34.     Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de
voorschriften van de artikelen 5.76. en 5.77. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel  36.     Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel  37.     Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde  besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaan onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutaire bestuurders voor
een onbepaalde duur:
- Mevrouw Reynaert Inès, voornoemd.
- De heer Desauw Pieter, voornoemd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse
Gewest.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9800 Sint-Martens-
Leerne, Leernsesteenweg 353. Dit is geen statutair gegeven.
Achtste besluit
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan  de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Ernst & Young Accountancy & Tax Services”, kantoor houdende te 8200 Brugge
(Sint-Andries), Gistelse Steenweg 300, of een aangestelde of één van zijn medewerkers om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
formaliteiten betreft BTW-administratie en Ondernemingsloket, alsook teneinde met de diverse
fiscale en sociale administraties te onderhandelen, inlichtingen te verstrekken en te verkrijgen,
akkoorden af te sluiten en bezwaar aan te tekenen.
Dit alles tot schriftelijke herroeping.
Voor eensluidend uittreksel
Voor Notaris Joost Eeman, te Gent, op 16 oktober 2019