Ondernemingsnr : 0821038286
Naam
(voluit) : BEFARM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Marktweg(Goe) 27
 : 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annelies De Bouver te Sint-Lievens-Houtem,
op 2 maart 2020, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “BEFARM”, met zetel te 9500 Geraardsbergen,
Marktweg 27 en met ondernemingsnummer BE 0821.038.286.; vennootschap ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer BE 0821.038.286,
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit – wijziging van de benaming
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de huidige benaming van de
vennootschap “BEFARM” te wijzigen en te vervangen door de benaming “APOTHEEK
GROTEWEG”.
Tweede besluit - zetelverplaatsing
De vergadering beslist met eenparigheid om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van
Marktweg 27, 9500 Geraardsbergen naar Groteweg 157, 9500 Geraardsbergen.
De zetel wordt niet meer opgenomen in de statuten zelf.
Derde besluit – wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist met eenparigheid om de jaarvergadering voortaan te houden op de laatste
vrijdag van de maand juni om 19 uur in plaats van op de eerste donderdag van de maand mei om 14
uur.
Vierde besluit – wijziging regelingen aandelenoverdracht
De vergadering beslist eveneens de regeling in verband met de aandelenoverdracht onder de
levenden en bij overlijden te wijzigen.
Vijfde besluit – invoering meerhandtekeningsclausule
De vergadering beslist dat voor bepaalde belangrijke rechtshandelingen de handtekening van twee
bestuurders is vereist, namelijk voor rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop
van onroerende goederen en/of de vestiging van een hypotheek en/of het aangaan van
leningen/kredieten in om het even welke vorm en/of het in huur nemen of het verhuren van
onroerende goederen dan wel inzake rechtshandelingen die betrekking hebben op een bedrag dat
hoger is dan twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Zesde besluit – aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Zevende besluit – onbeschikbare eigenvermogensrekening schrappen en beschikbaar maken
Luik B
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Achtste besluit – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "APOTHEEK GROTEWEG".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitbating van één of meerdere apotheken en alle activiteiten die hiermee samenhangen, de
groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de bereiding, de bewerking en de fabricatie van alle
scheikundige, pharmaceutische, parapharmaceutische en phytopharmaceutische producten,
gezondheidsproducten, magistrale bereidingen, veeartsenij- en drogisterijartikelen, specialiteiten,
cosmetica en hygiënische producten, en alle aanverwante artikelen in de breedste zin van het woord,
waaronder begrepen zijn: parfumerie, kindervoeding, allo- of homeopatische producten, kruiden,
gezondheidsvoeding, dieetproducten, natuurvoeding, medische apparaten en toestellen, hulp- en
verbandmiddelen, brillen, hoorapparaten, banden, kousen, orthopedische apparaten, derivaten,
kunstmest, enzovoort, zonder enige beperking; de aan- en verkoop, reparaties en onderhoud van
alle gezichts- en gehoorapparaten en aanverwante artikelen, de aan- en verkoop en de handel in alle
soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en orthopedisten.
- verhuur van medische apparaten en toestellen, hulpmiddelen, orthopedische apparaten, enzovoort;
- de aankoop, verkoop, leasing, in huur neming en verhuur van officina’s.
- het beheren van apotheken.
- alle dienstverlening met betrekking tot de uitbating van apotheken.
- het ondernemen van industriële en klinische ontledingen.
- iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin
genomen.
- het waarnemen van bestuursmandaten, begeleiding, management en consultancy in de
geneesmiddelen- en apotheeksector.
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- het verrichten van alle roerende en onroerende transacties als belegging.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele ongedeeltelijke verwezenlijking
van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële als roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar voorwerp houden of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating.
Luik B
Zij mag financiële transacties verrichten en roerende én onroerende goederen kopen, bouwen,
verkavelen, verbouwen, verkopen, huren en verhuren.
Zij mag haar voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.
Daarnaast: alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die en zelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
Zij kan ook, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer
opdrachten van bestuur of van vereffenaar.
Tenslotte mag zij zich, ten bezwarende titel, borg stellen voor andere ondernemingen met een al of
niet gelijkaardige activiteit alsmede zakelijke of persoonlijke zekerheden vestigen op haar goederen.
De lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Evenwel zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, inzake
rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen en/of de
vestiging van een hypotheek en/of het aangaan van leningen/kredieten in om het even welke vorm
en/of het in huur nemen of het verhuren van onroerende goederen dan wel inzake rechtshandelingen
die betrekking hebben op een bedrag dat hoger is dan twintigduizend euro (€ 20.000,00), slechts
geldig indien zij ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
Luik B
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit - Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
- de heer DE MEIJER Marc;
- mevrouw DE SMET Bernadette; beiden voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap, PAULIPHAR, voornoemd met als vaste vertegenwoordigers, mevrouw
VAN LAETHEM Liesbeth, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
In geval mevrouw VAN LAETHEM Liesbeth verhinderd is, kan de heer PAULISSEN Pierre optreden
als vaste vertegenwoordiger zolang de vennootschap PAULIPHAR de enige bestuurder is van de
vennootschap Apotheek Groteweg, overeenkomstig artikel 2:55 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tiende besluit – opdracht en coördinatie
De algemene vergadering besluit aan de bestuurder alle machten toe te kennen voor de uitvoering
van de genomen beslissingen en de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Luik B
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Annelies De Bouver
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van 2 maart 2020
- gecoördineerde tekst van de statuten