Ondernemingsnr : 0698927461
Naam
(voluit) : UMITAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteellaan 30
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS te ALKEN op twee juli tweeduizend twintig,
blijkt dat is gehouden:
        Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve
vennootschap "UMITAL", met zetel te 3500 Hasselt, Kasteellaan 30, opgericht bij akte verleden voor
ondergetekende notaris  op zevenentwintig juni tweeduizend achttien, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch staatsblad van twee juli tweeduizend achttien onder nummer 18319583.
        Waarvan de statuten nadien niet meer gewijzigd werden. 
        Ondernemingsnummer: 0698.927.461.
    Waarbij volgende voor publicatie vatbare beslissingen werden genomen:
    Eerste besluit 
    In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    Tweede besluit
    In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
    Derde besluit
    In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal van de vennootschap, hetzij tachtigduizend
(80.000) euro, zoals blijkt uit de interne balans dd. 31 december 2019, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
    De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. 
    Vierde besluit
    De vergadering beslist principieel het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met een bedrag
Luik B
van tachtigduizend (80.000) euro, om het te brengen tot een totaal bedrag van honderdzestigduizend
(160.000) euro, door inbreng in geld ten belope van tachtig duizend (80.000) euro, met uitgifte van
1330 nieuwe aandelen, als volgt:
    1. Mevrouw GROUWELS Eline: 333 aandelen
    2. (BV) NAS, 332 aandelen
    3. (BV) INSIGHTS@WORK, 332 aandelen
    4.  (BV) LEAD2GROW, 333 aandelen
    Partijen aanvaarden de ongelijke verdeling van aandelen. Alle partijen vinden dat op deze wijze
hun voorkeurrecht op voldoende wijze is gerespecteerd.
    VOLSTORTING
    Blijkens een attest van de bank afgeleverd op 30 juni 2020, wordt de inbreng volstort ten belope
van twintigduizend (20.000) euro op de rekening van de vennootschap, zijnde BE59 0689 1015
0926, bij de BELFIUS BANK, als volgt:
    1. Mevrouw GROUWELS Eline: vijfduizend (5.000) EURO.
    2. (BV) NAS, met vaste vertegenwoordiger de heer COENEN Jonas:  vijfduizend (5.000) EURO.
    3. (BV) INSIGHTS@WORK, met vaste vertegenwoordiger de heer de heer GIJBELS Gert Marcel:
 vijfduizend (5.000) EURO.
    4.  (BV) LEAD2GROW, met vaste vertegenwoordiger mevrouw STRUYS Elke:  vijfduizend (5.000)
EURO.
    Zij zullen op eenvoudig verzoek van het bestuursorgaan de rest van de volstorting uitvoeren. 
    Vijfde besluit
De algemene vergadering neemt, overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kennis van het verslag van het bestuursorgaan over de wijziging
van het voorwerp, dat aan deze akte gehecht blijft.
    De vergadering keurt dit verslag goed.
    De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt: 
    "- Trajecten opstellen en begeleiden rond leren en ontwikkelen" te vervangen door: "Opleiding en
advies"
     Toevoegen van: "- Software ontwikkeling".
    Bijgevolg luidt artikel 3 van de statuten als volgt:
    "De vennootschap heeft tot voorwerp,  zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- strategisch human resource management
- strategische bedrijfsontwikkeling 
- HR en businessconsultancy in de brede zin
- Opleiding en advies
- Software ontwikkeling
    Deze opsomming is niet beperkend.
    De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
    De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
    Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn."
    Zesde besluit
    Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
    De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
De naam van de vennootschap luidt "UMITAL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp,  zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- strategisch human resource management
- strategische bedrijfsontwikkeling 
- HR en businessconsultancy in de brede zin
- Opleiding en advies
- Software ontwikkeling
    Deze opsomming is niet beperkend.
    De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
    De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
    Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zeshonderdzestig (2.660) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 
Partijen hebben beslist om geen statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening aan te leggen. 
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij anders bepaald bij het besluit van inbreng.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit minstens drie leden en
maximaal zes leden, al dan niet aandeelhouders en al dan niet bezoldigd. 
    De bestuurders worden gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelen categorie A.
    Zij worden benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur. 
    De bestuurders die door de aandeelhouders zonder beperking van duur zijn benoemd worden
geacht benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap. Zowel de opdrachten van bepaalde als
van onbepaalde duur kunnen echter met een gewone meerderheid op elk ogenblik worden
beëindigd.
    De algemene vergadering kan één of meerdere leden van de Raad van Bestuur slechts afzetten
middels een beslissing genomen met bijzondere meerderheid, zoals vereist voor een
statutenwijziging om de gewichtige redenen zoals onder meer: 
- De verhindering van de bestuurder wegens ouderdom, ziekte, onbekwaamheid, voorlopige
hechtenis of afwezigheid
- Plichtsverzuim
- Grove nalatigheid of zware fout bij de uitvoering van de opgedragen taken
Luik B
- Weigeren de besluiten van de algemene vergadering of van het bestuur na te leven
- Niet naleving van de verbintenissen aangegaan jegens de vennootschap krachtens de wet, de
statuten of bijzondere overeenkomsten
- Het schenden van vertrouwelijkheid van allee documenten die volgens de wet of de statuten niet
openbaar zijn. 
    De stemming gebeurt geheim. 
    Een bestuurder kan steeds zelf zijn ontslag indienen zonder dat hiervoor een opzeggingstermijn in
acht moet worden genomen. Wel dient de bestuurder(s) aan te blijven tot in zijn vervanging is
voorzien en/of indien naar aanleiding van het ontslag van deze bestuurder het door de statuten of de
wet vereiste aantal bestuurders niet meer bereikt wordt. 
    Het bestuursmandaat wordt van rechtswege beëindigd indien de bestuurder zijn bedrijfsactiviteiten
die verband houden met het voorwerp van de vennootschap stopzet.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    Elke bestuurder is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van
de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waardoor
krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is. 
    De raad van bestuur mag onder meer samenwerkingsovereenkomsten afsluiten, alle zowel
roerende als onroerende goederen in huur nemen en geven, verwerven en vervreemden, alle
leningen aangaan, alle maatschappelijke goederen in pand geven of met een hypotheek bezwaren,
opheffing verlenen met verzaking van alle hypotheken, voorrechten en inschrijvingen,
overschrijvingen, beslag en andere belemmeringen, de vennootschap in rechte als eiser of als
verweerder vertegenwoordigen, dalingen en vergelijken treffen in elke stand van geding over alle
maatschappelijke belangen en dergelijke. 
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
    De Algemene vergadering wordt voorgezeten door de raad van bestuur of bij afwezigheid door
een bestuurder door de raad aangeduid of, bij gebreke aan dergelijke aanduiding, door de oudste der
aanwezige bestuurders op voorwaarde dat de voorzitter de hoedanigheid van aandeelhouder bezit. 
    De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar
beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
    Zij bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
    Zij mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van huishoudelijke
reglementen waaraan de aandeelhouders, louter door het feit van toetreding tot de vennootschap zijn
onderworpen.
    De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen
met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid zoals voorgeschreven voor wijziging in de
statuten.
    Behoudens de uitzonderingen voorzien door deze statuten beslist de vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Bij gelijkheid van stemmen wordt het
voorstel verworpen.
    Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de bij de
oproeping meegedeelde agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
    Wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het eigen
vermogen vertegenwoordigen, het vragen, moeten de bestuurders een algemene vergadering
samenroepen, met minstens de aangevraagde onderwerpen als agendapunten.
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
Luik B
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    Zevende besluit
    De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    Achtste besluit
    De algemene vergadering bevestigt het ontslag van de niet-statutaire bestuurder, met name de
VOF BLOEIBEDRIJVEN.BE, met zetel te 3582 Beringen, Ploegstraat 7 sedert 18 april 2019.
    De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de niet-statutaire bestuurders, hierna
vermeld, voor een onbepaalde duur:
    1) Mevrouw GROUWELS Eline, voornoemd, wonende te 3500 Hasselt, Kasteellaan 30.
    2) De besloten vennootschap (BV) NAS, met zetel te 3500 Hasselt, Kasteellaan 30, met vaste
vertegenwoordiger de heer COENEN Jonas.
    3) De besloten vennootschap (BV) LEAD2GROW, met zetel te 3550 Heusden-Zolder - Heusden,
Narcissenlaan 3, met ondernemingsnummer 0722.865.081, met als vaste vertegenwoordiger
Mevrouw STRUYS Elke, voornoemd, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 3.
    4) De besloten vennootschap (BV) INSIGHTS@WORK, met zetel te 3550 Heusden-Zolder -
Zolder, Narcissenlaan 3, met vaste vertegenwoordiger de heer GIJBELS Gert.
    De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de gedelegeerde bestuurders, hierna
vermeld, voor een onbepaalde duur:
    1) Mevrouw GROUWELS Eline, voornoemd, wonende te 3500 Hasselt, Kasteellaan 30.
    2) De besloten vennootschap (BV) LEAD2GROW, met zetel te 3550 Heusden-Zolder - Heusden,
Narcissenlaan 3, met ondernemingsnummer 0722.865.081, met als vaste vertegenwoordiger
Mevrouw STRUYS Elke, voornoemd, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 3.
    Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist. 
    Negende besluit
    De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap is: 3500 Hasselt,
Kasteellaan 30.
    VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
    Neergelegd: uitgifte, verslag wijziging voorwerp, gecoördineerde statuten.
    
    Jean-Luc SNYERS, Notaris.
    Enkel voor neerlegging ter griffie voor registratie.