Griffie
MÃ	-
-
Ondernemingsnr : 0662.530.586
1
Naam
-
GISO CONSULTING
-	1
(voluit) :
-	-
1
(verkort) :
1
-
-
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-	1
Volledig adres v.d. zetel :
Jules Bordetstraat 25 bus 201, 2018 Antwerpen
-
-
-
-
1
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 18/12/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1
1/ Rechtsvorm
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
1
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
gebeurde, aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
-
1
-
-
-
-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	-
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare	-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen	1
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen	1	-
vermogensrekening geboekt.	1	1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	-	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn	1	€	vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de	1	-	algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich	-
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap	-
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn	1	1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,	$
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering	1	1	daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.	1	1	1
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij	1	1	zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige
1	vermogen.	$
t
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	!
stemmen.	1
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 18/12/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP	-
1	1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "GISO CONSULTING".
--
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
-
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
-
"CommV".
-
-
- -
Artikel 2. Zetel
-
- - -
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
--
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld
-
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
- -
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar
om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
1
-
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
-
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
-
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
- -
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
-
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-
-
Artikel 4. Voorwerp
het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen, natuurlijke- en
1	-
rechtspersonen op het vlak van ICT, marketing, logistiek, organisatie, planning,
administratieve, financiële en logistieke opvolging, projectmanagement, het begeleiden van
-
outsourcing en de ontwikkeling en integratie van software, hardware en systemen die via
1
-
software of hardware worden gestuurd, ontwerpen en realiseren van alle multimedia-,
1
communicatie- , telecommunicatie en web toepassingen alsook het voorbereiden en geven
van trainingen, seminaries, lessen en het organiseren van evenementen in de ruimste zin
van het woord.
1
De groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, fabricage en
-
assemblage van alle elektronische materiaal bestemd voor gegevensverwerking,
1
bedrijfsautomatisering, telecommunicatie, multimedia- en communicatietoepassingen en
spraaktechnologie, waaronder software en hardware materialen voor computer,
1
onderdelen, randapparatuur en benodigdheden evenals allerhande softwarepakketten,
-
knowhow, licenties, ...
1
Deze opsomming exemplair en niet limitatief zijnde:
-
-
-
-
- Het vervaardigen of laten vervaardigen, het vervoeren en commercialiseren van alle
1
voormelde producten, materialen en materieel.
-
Foto-en videobewerking
-	-
-
Reclame- en promotieactiviteiten
-
-
--	Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van hef woord van een
patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen. Binnen het kader van haar
-
voorwerp zal de vennootschap logen overgaan tot het aankomen en verkopen, opschikken,
- -	uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten verlenen of
- -	afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of ongemeubeld.
-
De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis woonst verlenen,
dit ter compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de
vennootschap.
-
- --
De vennootschap ma tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en
verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook
-	het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het
uitoefenen van bestuursopdrachten. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoerden die	- -
nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voor
-- -
rekening van de derden, zo alleen als in samenwerking met derden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere	-
vennootschappen uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in
andere ondernemingen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze. De vennootschap kan zowel tot
-	waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
-	handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,	-
---
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.	-
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	-	-
--	Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op
--	naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
-
-	Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	- -
vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar
te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en
worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
--
-
Reserves zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen
-
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in
de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin	-
-
de wet zich daartegen verzet.
1
1
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk	-	-	1/100ste.	-
-	-	De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
- -
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het	-	-	aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle	-
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1	1	-	Artikel 6. De vennoten
1	-
6.1. Gecommanditeerde vennoten	-	1	1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
- -	De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband	**
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet	--
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
,
1 De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
1
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.	1	1	1	-	6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid	-
-
--	Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
-	individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van	-
de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een	1
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
-
-
-
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1. Wie
-
-
- -
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
-
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al
-
dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair
- -
zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde
--
duur.
-
-
7.2. Duur en ontslag
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
-
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
-
indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
-
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet
- -
en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide zaakvoerders samen te
--
beslissen en op te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle zaakvoerders samen te
-
beslissen en op te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
-
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
-
1
verhindering van een zaakvoerder
-
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
-
-
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
- - -
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid
in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
--
-
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
-
-
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
-
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
₩
-
- -
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder
werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene
vergadering, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd
met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen
en publicaties.
--
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
-
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op tweede maandag van de maand juni om 18u00. De
vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het
bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en
het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
-
-
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het
-
college van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
- -
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen
voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt
verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
-	-
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.	-
1	De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van
de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende	-
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering	1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een	,
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
-	de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk	-
Wetboek).
1	1
8.5. Besluiten	1	1	1	1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone	-
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
-
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van
de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten	-	-	-	worden gewijzigd.	-
-- - -
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-
-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in een akte.
-	-
-
---
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
-
-
DEEL III. DE RESULTATEN
-
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
-
-
-
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
-
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
-
i zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
-
- -
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
-
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één Honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo.
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
-
-
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
- -
-
12.1. Overdracht door overlijden
-
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of
-
- - -
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun
rechtsvoorganger.
-
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot
en oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht
in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen,
een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1
-	12.2. Overdracht door vereffening of faillissement	-	-
-	-	Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding	-
van de vennootschap.
- -
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
-
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige
-
vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn. medevennoten. De
gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
-	gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde
-	instemming onderworpen.
- -
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
-
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
- -
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
-
- -	Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden	-
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht	-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
--	vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
--	De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-
-
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders	-
-
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
- -
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot	-
-
aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van	-	-	deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.	-	-
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar	-	-
aanvullende werking.	-	-
- -
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
-
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot	-
--
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
- --
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1	-	1	-
--	DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1	-
- - - -
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus
gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
-	1
-	-	Artikel 16. Ontbinding en vereffening	1	-	1
16.1. Redenen tot ontbinding	1	1	-	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals	-	-
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
--	De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.	-	-	-	-	16.2. Geen reden tot ontbinding
-- -
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
--
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
- --
faillissement (artikel 12).
-
--
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
- - --
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.	-
-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
- - -
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
- - -
-
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
- -
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de	- -
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, . zonder daartoe . voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van	-
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
-
- -
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
van haar leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6	- -
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor	-
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één Honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na
voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.	- -
een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één Honderdste). De aansprakelijkheid
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat
hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
1
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
1
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van Jules
Bordetstraat 25 bus 201, 2018 Antwerpen naar Lange Leemstraat 227 bus 301, 2018
Antwerpen, en dit vanaf 14/10/2024.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen. .
1
1
5/ Volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
1
1
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants
1
1
en Adviseurs, rechtspersoon met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a, RPR
-
Leuven, gekend in de KBO onder nummer 0459.609.556, en aan diens aangestelden,
1
1
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
-
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
Staatsblad,
RSZ, het Belgisch
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
van
1
1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
1
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
1
-
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
1
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Ellen Knaepen,
Medewerker van BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
1
6/ Rondvraag varia
-
-
-
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
1
-
-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
-
vergadering dd. 18/12/2024.
-
-
-
-
-
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs,
vertegenwoordigd door Ellen Knaepen, Medewerker
-
-
1
1
1
1
1
1
€
1
1
1
1
1
$
1
f
1
-