Ondernemingsnr : 0407117809
Naam
(voluit) : TECHNICAL MAINTENANCE SERVICE
(verkort) : T.M.S
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Preflexbaan 167
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 13 mei 2022 door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“TECHNICAL MAINTENANCE SERVICE”, in het kort “T.M.S.”, met zetel te 1740 Ternat, Preflexbaan
167, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Vaststelling inwerkingtreding WVV
De vergadering stelt vast dat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking is
getreden op 1 januari 2020.
Tweede beslissing – Aanpassing statuten aan de bepalingen van het WVV – Aanneming nieuwe
tekst van statuten
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
Bijgevolg beslist zij om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
WVV en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “TECHNICAL MAINTENANCE SERVICE”, in het kort “T.M.S.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
De studie, het scheppen, de ontwikkeling en de exploitatie, rechtstreeks of door tussenkomst van
één of meerdere filialen of sub-filialen, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met
anderen, in het groot en in het klein, van alle formules voor wat betreft “technische” installaties,
uitrustingen, systemen of producten, roerend of onroerend zoals : techniek voor commerciële en
industriële koeling, van verhandelen en heffen, meettechnieken, van verwarming, van
luchtbehandeling, van industriële buisfitter leidingen, sanitair, loodgieterij, zinkwerk,
telecommunicatie, elektromechanica, bureautica, industriële elektronica, voor keukenuitrusting en
voor werkplaatsen voor het verwerken van voedingswaren, voor schrijnwerkerij, voor hout- en
metaalbewerking, voor glaswerken, voor schilderwerken, enzovoort.
Alle verhuur- en verkoopformules van dienst rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan de
hierboven vermelde voorwerpen, alsook hun onderaanneming aan derden. De aankoop, verwerking
en verkoop van alle “technische” uitrusting, producten, koopwaren of installaties.
In het algemeen mag de vennootschap alléén of in deelname, door haarzelf of door (of met) derden,
voor haarzelf of rekening van derden, alle soorten roerende, onroerende, commerciële, industriële of
financiële verrichtingen doen die meestal middelmatig zijn, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband,
in hoofd- of ondergeschikte orde met de bovenvermelde voorwerpen; of die van aard zijn haar
bedrijvigheid uit te breiden.
Zij mag op welke wijze ook belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
Luik B
een zelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding
van haar onderneming te begunstigen, haar de afzet van haar goederen te bevorderen en zelfs
ermee fusioneren.
De bedrijvigheid van de vennootschap kan zowel in het buitenland, als in België uitgevoerd worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal – aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op  tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250 000,00),
vertegenwoordigd door  zesduizend vijfhonderd (6 500) aandelen zonder nominale waarde die elk
één/ zesduizend vijfhonderdste (1/6.500e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Titel III. bestuur en controle
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, zolang er slechts één bestuurder
benoemd werd.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De besluiten van de enige bestuurder kunnen schrif-telijk worden genomen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
2. Van zodra er meerdere bestuurders benoemd worden, wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie
bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluit-vor-ming van de raad van bestuur
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 11/1. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
Luik B
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij individueel dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toeken-nen.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 11/2. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Zolang er slechts één bestuurder benoemd wordt vertegenwoordigt de enige bestuurder de
vennootschap jegens derden, alsook in en buiten rechte als eiser of als verweerder, alleen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur, die alleen of gezamenlijk kunnen optreden.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de enige bestuurder.
2. Van zodra er meerdere bestuurders benoemd worden vertegenwoordigt de raad van bestuur de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-gen-woordigd, door hetzij door
twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd
bestuurder of de voorzitter, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Titel IV: Algemene vergaderingen
Artikel 14. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede donderdag van de maand juni om vijftien uur.
Artikel 17. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 21. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
Luik B
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 22. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen genomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 28. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door een bestuurder.
Titel V: Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 29. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 30. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.  
Artikel 32. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Derde beslissing – Ontslag en benoeming bestuurders – Kwijting
- De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf 9 maart 2022, het ontslag als
bestuurders (en gedelegeerde bestuurder) van de vennootschap, van:
1/ De besloten vennootschap "SDS-SOLUTION", met zetel te 1790 Affligem, Brusselbaan 352b,
BTW BE0631.764.364, rechtspersonenregister Brussel BE0631.764.364.; vast vertegenwoordigd
door de heer HENDRICKX Danny, wonende te 1790 Affligem, Brusselbaan 352 B.
2/ De besloten vennootschap "SFT EXPERTS", met zetel te 9280 Lebbeke, Olmendreef 30, BTW
BE0737.826.837, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0737.826.837.; vast
vertegenwoordigd door de heer DE RAEDT Kris, wonende te 9280 Lebbeke, Olmendreef 30.
De vergadering verleent hen kwijting voor hun mandaat.
De vergadering beslist dat deze kwijting zal worden bekrachtigd bij de eerstvolgende gewone
algemene vergadering, welke over de goedkeuring van de jaarrekening dient te beraadslagen.
                - De vergadering beslist eveneens met ingang vanaf 9 maart 2022 te benoemen tot
bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar:
De besloten vennootschap "TMS GROUP", met zetel te 1740 Ternat, Preflexbaan 167, BTW
BE0763.728.510, rechtspersonenregister Brussel BE0763.728.510.; vast vertegenwoordigd door de
heer HENDRICKX Danny, wonende te 1790 Affligem, Brusselbaan 352 B.
Haar functie zal eindigen na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend  achtentwintig.
Het mandaat is bezoldigd.
Vierde beslissing – Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 1740
Ternat, Preflexbaan 167.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Vijfde beslissing – Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Zesde beslissing – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Luik B
Zevende beslissing – Volmacht formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
STEMMING
                Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
RAAD VAN BESTUUR
Nu de agenda afgehandeld is, beslist het bestuursorgaan van de Vennootschap :
1/- het ontslag te akteren als gedelegeerde bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 9
maart 2022, van de besloten vennootschap "SDS-SOLUTION", met zetel te 1790 Affligem,
Brusselbaan 352b, BTW BE0631.764.364, rechtspersonenregister Brussel BE0631.764.364.; vast
vertegenwoordigd door de heer HENDRICKX Danny, wonende te 1790 Affligem, Brusselbaan 352 B.
- over te gaan tot de benoeming van de hierna genoemde gedelegeerde bestuurder van de
Vennootschap, met ingang vanaf 9 maart 2022 voor een termijn van zes jaar:
De besloten vennootschap "TMS GROUP", met zetel te 1740 Ternat, Preflexbaan 167, BTW
BE0763.728.510, rechtspersonenregister Brussel BE0763.728.510.; vast vertegenwoordigd door de
heer HENDRICKX Danny, wonende te 1790 Affligem, Brusselbaan 352 B.
Haar mandaat zal eindigen indien haar functie als bestuurder een einde neemt en is bezoldigd.
2/de vaststelling te bekrachtigen dat alle  aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn
met ingang op 9 maart 2022 ingevolge overdracht van aandelen bij TMS Group, zoals blijkt uit het
verslag van de enige bestuurder de dato 4 april 2022 (mededeling overeenkomstig artikel 2:8§4
WVV- vereniging van aandelen in één hand).
Dit verslag zal in het dossier bewaard blijven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie