Ondernemingsnr : 0405501570
Naam
(voluit) : Ons Onderdak
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ter Waarde 65
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te Ieper op 14 juni 2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap “Ons Onderdak”,
waarvan de zetel is gevestigd te 8900 Ieper, met ondernemingsnummer 0405.501.570,
rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT:  ONDERZOEK DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De aandeelhouders bevestigen dat zij uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig artikel 12:64
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetel van de vennootschap kennis
konden nemen van volgende stukken:
- het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap en de overnemende vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 17 april 2024;
- het omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen, opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:61 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- het schriftelijk verslag opgesteld door elk der commissarissen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap;
- de verslagen van de bestuursorganen en de commissaris over de laatste drie (3) boekjaren van de
bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het partieel splitsingsvoorstel de dato 17
april 2024, alsook van de overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen opgestelde verslagen, namelijk het verslag van het
bestuursorgaan van elke betrokken vennootschap en het controleverslag van de commissarissen
van elke betrokken vennootschap.
De conclusie van het controleverslag van de heer Wim Bossuyt, vertegenwoordigend de besloten
vennootschap “AUDITAS”, commissaris van de partieel te splitsen vennootschap, opgemaakt op 14
mei 2024, luidt letterlijk als volgt:
“ Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
• gelet op het feit dat de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen sociale huisvestings-
maatschappijen of woonmaatschappijen zijn en om redenen toegelicht in het verslag van het
bestuursorgaan, het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen
waarde aan deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
• de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend
zijn, zij het de memorie van toelichting bij het decreet van 9 juli 2021 of het Decreet houdende
wijzigingen van diverse decreten met betrekking tot wonen indachtig.
Uit het Partieel Splitsingsvoorstel blijkt echter niet, indien de disproportionele toekenning eenparig
zou beslist worden, op welke manier de in paragraaf 3.2.1. vermelde “economisch gezien gelijke
behandeling” zal bereikt worden, noch hoeveel aandelen aan elke aandeelhouder van Ons Onderdak
BV zullen toekomen. Binnen de beperkte tijdspanne waarin het verslag moest opgesteld worden, kon
ondergetekende verder geen informatie bekomen over de concrete uitwerking van de, in paragraaf
3.3.2 van het splitsingsvoorstel, toelichting omtrent de afrondingsregels bij de toekenning van
aandelen.
In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het splitsingsvoorstel, dienen wij u
verder geen (mogelijke) afwijkingen van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud met betrekking tot de ruilverhouding
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het van toepassing zijnde normatief kader staan
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden en de methoden volgens dewelke de voorgestelde
ruilverhouding is vastgesteld zijn opgenomen in het partieel splitsingsvoorstel als volgt:
“3.1. Principes
…
3.1.2. De bestuursorganen van de Vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader
van de Partiële Splitsing vast te stellen op basis van de historische inbrengwaarde van de aandelen
van de Vennootschappen. De memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021
houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen vermeldt dat de historische
inbrengwaarde voor de aandelen het enige logische aanknopingspunt is om de ruilverhouding van de
betrokken aandelen te bepalen.
3.2. Toepassing
3.2.1. De totale historische inbrengwaarde van de 28.494 aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap bedraagt EUR 70.666,83 hetgeen overeenstemt met een historische inbrengwaarde
per aandeel van EUR 2,48 (twee euro achtenveertig eurocent). De totale historische inbrengwaarde
van de 43.619 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 545.238,50 hetgeen
overeenstemt met een historische inbrengwaarde per aandeel van EUR 12,50 (twaalf euro vijftig
eurocent). Rekening houdend met de waarde van de over te dragen vermogensbestanddelen
overeenkomstig Bijlage 1, zal de Overnemende Vennootschap een bedrag van 885,64 EUR aan
kapitaal (ingebracht eigen vermogen) toebedeeld krijgen, waarvan 190,39 EUR niet-gestort (netto
695,25 EUR). Gelet op de inbrengwaarde van haar aandelen zal de Overnemende Vennootschap in
ruil daarvoor 70 nieuwe aandelen uitreiken (70,8512). Voorgesteld wordt de nieuwe aandelen alle uit
te reiken aan gemeente Houthulst en dus over te gaan tot een disproportionele toekenning van
aandelen. In ruil en ter compensatie zal de gemeente Houthulst een aantal aandelen afstaan aan de
andere aandeelhouders van Ons Onderdak, zodat alle aandeelhouders van Ons Onderdak
economisch gezien gelijk worden behandeld. Formeel zal dit geschieden door middel van een
disproportionele toekenning van de aandelen in Ons Onderdak aan de huidige aandeelhouders van
Ons Onderdak. De onevenredige toekenning van aandelen is wettelijk toegelaten op voorwaarde dat
het besluit daartoe door de algemene vergadering van Ons Onderdak eenparig wordt goedgekeurd.
Art. 12:67, §6 WVV bepaalt: "Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de
vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende
vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen
vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft. hun aandeel in het eigen
vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing
door de algemene vergadering eenparig genomen". Indien die disproportionele toekenning van de
aandelen niet met eenparigheid door de algemene vergadering van Ons Onderdak wordt
goedgekeurd, zullen de nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap proportioneel verdeeld
worden onder de huidige aandeelhouders van Ons Onderdak, naar evenredigheid van hun bestaand
aandeel in Ons Onderdak. Ons Onderdak heeft 28.494 aandelen uitgegeven. Aldus bedraagt de
voorgestelde ruilverhouding tussen de uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap en
de aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap (afgerond) 70 voor 28.494 of 1 voor 407,05714
(de "Ruilverhouding"), hetgeen betekent dat de Overnemende Vennootschap (afgerond) aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 aandeel in de Overnemende
Vennootschap zal toekennen voor elke 407 aandelen die zij houden in de Partieel te Splitsen
Vennootschap. Deze Ruilverhouding werd bepaald door de historische inbrengwaarde van de
aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die proportioneel overeenstemt met de over te
dragen vermogensbestanddelen aan de Overnemende Vennootschap overeenkomstig Bijlage 1, te
delen door de totale historische inbrengwaarde van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap, na haar eigen partiële splitsing en aandelensplitsing zoals gepland, vermenigvuldigd
met het aantal aandelen dat op heden is uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.”
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
De geplaatste inbreng, die zal worden ingebracht ingevolge de partiële splitsing bedraagt volgens het
splitsingsvoorstel 885,64 euro waarvan 695,25 euro volstort. Op basis van de historische
inbrengwaarde (12,50 € per aandeel) zullen normaliter 70 nieuwe aandelen worden toegekend
(885,64 /12,50 € = 70 nieuwe aandelen). Deze geplaatste inbreng werd bepaald op basis van de
geplaatste inbreng van de overdragende vennootschap en de fiscale netto waarde van het vermogen
dat wordt ingebracht in de betrokken vennootschap, volgens opgelegde fiscale regels. De fiscale
netto waarde van het vermogen dat wordt ingebracht in de BV Woonmaatschappij Ijzer En Zee,
waarop de ruilverhouding is gebaseerd, bedraagt 461.032,77 €.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op onderstaande aangelegenheden:
1. In afwijking van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd er
slechts één waarderingsmethode toegepast, namelijk de waardering op basis van de historische
inbrengwaarde van de aandelen. Deze historische inbrengwaarde komt in casu overeen met de
nominale waarde van de aandelen.
Het toepassen van één waarderingsmethode is ingegeven door het bijzonder statuut van de
vennootschappen als sociale huisvestingsmaatschappijen en woonmaatschappijen, en meer bepaald
de elementen die blijken uit de memorie van toelichting bij het decreet van 9 juli 2021 houdende
wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen. De memorie van toelichting bij het decreet
van 9 juli 2021 omvat volgende bepalingen :
“Thans voorziet het ontwerp erin dat de partijen vrij zijn om de prijs van het over te nemen onroerend
goed zelf te bepalen. Zoals gebruikelijk zullen de partijen bij de onderhandelingen de prijs
consensueel kunnen bepalen, daarbij, elk wat hen betreft, rekening houdend met “hun belang”.
Voor de sociale huisvestingsmaatschappijen en woonmaatschappijen, is dat hun
vennootschapsbelang, dat overeenkomstig het arrest van het Hof van Cassatie van 28 november
2013 gedefinieerd is als volgt : “Het belang van een vennootschap wordt bepaald door het collectief
winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders”.
Het belang van de betrokken vennootschappen wordt dus bepaald in functie van het (collectief)
winstbelang van de aandeelhouders. Echter, zowel voor sociale huisvestingsmaatschappijen als
woonmaatschappijen zijn de deelnemingsrechten van de aandeelhouders in de winst en in het
vereffeningssaldo van de entiteit sterk beperkt, gelet op de bijzondere kenmerken van deze
vennootschappen en de eraan verbonden erkenningsvoorwaarden. Bij vereffening hebben de
aandeelhouders van deze maatschappijen na terugbetaling van alle schulden maximaal recht op de
nog niet terugbetaalde historische inbrengwaarde (zie o.m. artikel 105 en 205 van dit ontwerp).
Blijven er dan nog middelen over, dan worden die overgedragen aan een andere woonactor die ze
verder zal blijven aanwenden voor sociale huisvesting. De winstrechten zijn eveneens beperkt en
worden uitgedrukt in functie van een percentage van de nominale waarde van de aandelen (zie o.m.
artikel 105 en 205 van dit ontwerp). Aan de zijde van de overdrager hebben noch de vennootschap,
noch haar aandeelhouders in deze context, waarbij hun voorwerp zich inschrijft in de uitvoering van
het woonbeleid van de Vlaamse overheid, dus een belang bij een “maximalisatie” van de prijs
waaraan de vennootschap een onroerend goed overdraagt.
In de bijzondere context waarin de overdracht plaatsvindt, te weten aan een andere partij die
onvermijdelijk eveneens een woonactor is, geldt dat ook voor de overnemer (die hoe dan ook al
belang heeft bij een zo laag mogelijke overnameprijs). Immers, ook indien de overnemende
vennootschap ooit zou worden vereffend, zal het liquiditeitsaldo na betaling van alle schulden en na
terugbetaling van de historische inbrengwaarde aan de aandeelhouders, eveneens toekomen aan
een andere woonmaatschappij.
[…]
Bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusie of (partiële) splitsing, gebeurt de
vaststelling van de aandelen die de aandeelhouders van de (partieel) opgeslorpte vennootschap
(pen) immers aan de hand van een ruilverhouding. Zoals hierboven al gezegd is, gelet op het
bijzondere karakter van de betrokken vennootschappen als bevoorrechte uitvoerders van het sociale
woonbeleid, het enige logische aanknopingspunt daarbij de historische inbrengwaarde, waarvoor
talloze precedenten bestaan.”
In het licht hiervan is het steunen op de historische inbrengwaarde van de aandelen dan ook de
enige verantwoorde methode tot vaststelling van de ruilverhouding. De door het bestuursorgaan
voorgestelde methode werd correct toegepast.
2. In punt 3.2.1. van het splitsingsvoorstel lichten de bestuursorganen toe dat enkel wordt beslist
over de verdeling van aandelen van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in de partieel te
splitsen vennootschap - volgens de voorgestelde ruilverhouding waarover wij ons oordeel hebben
geven in de sectie “conclusie” en “basis voor de conclusie zonder voorbehoud met betrekking tot de
ruilverhouding” - indien niet voordien eenparig door de algemene vergadering wordt beslist tot
toekenning van alle 70 nieuw uit te reiken aandelen aan de gemeente Houthulst.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
 Het opstellen van een partieel splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59WVV,
 de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
 het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
 de waardering waartoe elke methode komt,
 Het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het partieel splitsingsvoorstel. In
de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de
informatie waarvan wij kennis hebben, het partieel splitsingsvoorstel een afwijking van materieel
belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het partieel
splitsingsvoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren
van onze werkzaamheden overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader met
betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een
afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:62 WVV in het kader van partieel
splitsingsvoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien
de partiële splitsing plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.”
De conclusie van het controleverslag van de heer Walter Hosten, commissaris van de overnemende
vennootschap, opgemaakt op 14 mei 2024, is identiek aan de hierboven opgenomen conclusie van
de commissaris van de partieel te splitsen vennootschap.
De voorzitter van de raad van bestuur verklaart dat zich geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
tussen de datum van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de beslissing van
onderhavige algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit en dat de raad van bestuur
evenmin werd ingelicht over dergelijke wijzigingen in de overnemende vennootschap.
 
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
2.1 De vergadering dient te beslissen over de partiële splitsing door overneming, door inbreng in de
besloten vennootschap “WOONMAATSCHAPPIJ IJZER EN ZEE”, met zetel te Brugse Steenweg 2,
8630 Veurne, ondernemingsnummer 0405.261.842 van de hierna beschreven actief- en
passiefbestanddelen van de huidige vennootschap,  en dit overeenkomstig de in het voorstel tot
partiële splitsing opgenomen voorwaarden.
De algemene vergadering keurt de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:67 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed, zijnde de afsplitsing van actief- en
passiefbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap naar de overnemende vennootschap,
zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van het partieel splitsingsvoorstel.
De algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap besluit tot de partiële splitsing,
waarbij een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, overgaat op de
overnemende vennootschap, tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan
de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel en hetgeen hierna gemeld.
2.2 De financiële gegevens die betrekking hebben op de overgedragen activa en passiva (rechten en
verplichtingen) van de partieel te splitsen vennootschap zullen per 1 januari 2024 in de jaarrekening
van de overnemende vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor
boekhoudkundige doeleinden, alle transacties met betrekking tot deze overgedragen activa en
passiva (rechten en verplichtingen) van de partieel te splitsen vennootschap worden geacht te zijn
uitgevoerd namens de overnemende vennootschap en als transacties van de overnemende
vennootschap dienen te worden aangemerkt.
De partiële splitsing zal derhalve voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben
per 1 januari 2024.
De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden
doorwerken (op dezelfde datum).
2.3 …
De onevenredige toekenning van aandelen is wettelijk toegelaten op voorwaarde dat het besluit
daartoe door de algemene vergadering van Ons Onderdak eenparig wordt goedgekeurd
overeenkomstig artikel 12:67, § 6 WVV.
De vergadering stelt de eenparige goedkeuring van de disproportionele toekenning van de 70 nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap aan de gemeente Houthulst vast. Ter compensatie staat
de gemeente Houthulst haar 400 aandelen af aan voormelde publieke aandeelhouders van Ons
Onderdak. De overdracht zal door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap opgenomen
worden in het aandelenregister van de vennootschap.
Bij de toekenning van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap wordt afgerond tot de
onderste eenheid (bij de totaalberekening), terwijl bij de individuele berekening per aandeelhouder
wordt afgerond naar de lagere of hogere eenheid overeenkomstig de gebruikelijke principes.
In totaal zullen 70 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig voormelde ruilverhouding.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen de nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap ontvangen in ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen
(activa en passiva, rechten en verplichtingen), van de partieel te splitsen vennootschap aan de
overnemende vennootschap, die van rechtswege in het kader van deze partiële splitsing plaatsvindt.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap behouden hun aandelen in de partieel
te splitsen vennootschap. Deze laatste zal als gevolg van de overdrachten een kapitaalvermindering
ondergaan ten belope van EUR 885,64 (waarvan 190,39 niet- gestort) zodat het ingebracht eigen
vermogen daalt van 70.666,83 naar 69.781,19 EUR.
De inbrengwaarde van de uitgegeven aandelen vermindert daardoor, doch de aandeelhouders
worden voor die waardevermindering gecompenseerd zoals hoger beschreven (bij disproportionele
toekenning van de aandelen ter compensatie staat de gemeente Houthulst haar 400 aandelen af aan
voormelde publieke aandeelhouders van Ons Onderdak)
Er wordt geen opleg in geld betaald in het kader van de totstandkoming van de Partiële Splitsing.
…
2.5 De aan de aandeelhouder(s) van de partieel te splitsen vennootschap toegekende nieuwe
aandelen zullen vanaf de datum van uitgifte van de aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde
rechten, voorrang en voorrechten hebben als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap die voorafgaand aan de partiële splitsing reeds door de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap worden aangehouden, waaronder met betrekking tot winstgerechtigheid
en rekening houdende met de beperkingen ingevolge de aard van de vennootschap als
woonmaatschappij, voorvloeiend uit de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
2.6 Behoudens de decretale regels (waaronder artikel 4.38 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021)
en statutaire regels van de partieel te splitsen vennootschap (waaronder artikel 32 van de statuten
van de partieel te splitsen vennootschap), heeft ieder van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen:
(i) geen bijzondere rechten aan haar aandeelhouders verleend; en
(ii) geen effecten uitgegeven, andere dan aandelen die haar kapitaal vertegenwoordigen in de zin
van artikel 12:59, lid 2, 6° WVV.
In het kader van de Partiële Splitsing zullen er bijgevolg geen bijzondere rechten worden verleend en
zijn er geen andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.
De vergadering stelt vast dat aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen geen
bijzondere voordelen worden toegekend in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
2.7 De door de partieel te splitsen vennootschap aan de respectieve overnemende vennootschap
over te dragen vermogensbestanddelen worden nauwkeurig omschreven in Bijlage 1 van het
splitsingsvoorstel.
Bijlage 1 bevat eveneens de splitsingsbalans afgesloten op 31 december 2023 waarin de 
vermogensbestanddelen  die  overeenkomstig  het  Splitsingsvoorstel  aan  de overnemende
vennootschap worden toebedeeld, boekhoudkundig worden weergegeven (de “Splitsingsbalans”).
Het onroerend sociaal wonen-patrimonium (woningen, gronden, projecten) wordt toebedeeld aan de
overnemende vennootschap die erkend is als woonmaatschappij voor het werkingsgebied waarin het
betrokken patrimonium gelegen is. Op dezelfde wijze worden de leningen toebedeeld die toewijsbaar
aan dat onroerend patrimonium verbonden zijn.
In het kader van de partiële splitsing wordt geen personeel overgedragen, aangezien de
overnemende vennootschap zelf over het nodige gekwalificeerde personeel beschikt om de
activiteiten met betrekking tot het over te dragen patrimonium uit te voeren en deze activiteiten
dezelfde zijn als haar eigen activiteiten.
Qua liquide middelen worden enkel de huurwaarborgen die betrekking hebben op het over te dragen
patrimonium mee afgesplitst. Deze bedragen 24.933,92 EUR.
De schuldvorderingen die zijn ontstaan ten aanzien van de huidige huurders van de panden die het
voorwerp uitmaken van de voorgestelde partiële splitsing, worden mee overgedragen naar de
overnemende vennootschap, dit in tegenstelling tot de schuldvorderingen ten aanzien van
voormalige huurders.
Naast het expliciet genoemde, gaan er geen andere contracten over van de partieel te splitsen
vennootschap naar de overnemende vennootschap. In het bijzonder wordt gewezen op het feit dat er
geen raamcontracten overgaan, ook al zouden die betrekking hebben (gehad) op de panden die het
voorwerp uitmaken van de partiële splitsing, alsook wordt gewezen op het feit dat er geen personeel
overgaat.
Deze overdracht bevat onroerende goederen gelegen te Houthulst. De notaris verwijst naar het
decreet van 9 december 2022 tot wijziging van het decreet van 9 juli 2021 houdende diverse
decreten met betrekking tot wonen, waaruit blijkt dat de notaris de overnemende vennootschap op
geen enkele van de federale en decretale informatieverplichtingen en formaliteiten moet wijzen die
betrekking hebben op gebouw-, grond-, of omgevingsgebonden gegevens. Voor de beschrijving en
eigendomsoorsprong van de over te dragen onroerende goederen verwijst de notaris naar de lijst
van de goederen die hem werd bezorgd door de partijen en die aan onderhavig proces-verbaal zal
worden gehecht.
De onroerende goederen worden ingebracht in de overnemende vennootschap, conform het
splitsingsvoorstel.
De vergadering verklaart afstand te doen van de nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 116 §2
Bodemdecreet.
Wat betreft het asbestinventarisatieattest, verklaart de vergadering gebruik te maken van de
uitzondering voorzien in artikel 4.160/2 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021. De
vergadering erkent dat binnen twee jaar na de datum van deze vergadering een
asbestinventarisatieattest dient te worden bekomen voor alle woningen en toegankelijke constructies
met risicobouwjaar die deel uitmaken van het overgedragen vermogen.
Bij de overdracht van residentiële woningen via herstructurering is geen EPC-attest vereist.
De overige activa en passiva, rechten en verplichtingen worden overgedragen overeenkomstig de
beschrijving opgenomen in Bijlage 1.
De post “Inbreng” geeft het gestorte kapitaal weer (resultaat van het geplaatste kapitaal verminderd
met het niet-opgevraagde kapitaal). De toerekening bij de overnemende vennootschap geschiedt
proportioneel op elk van de posten.
De toewijzing aan de verschillende posten van de “Reserves” is voorlopig en onder voorbehoud van
de toepassing van de relevante fiscale regels.
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap niet
in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel
geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan geacht toegekend te zijn aan (te
blijven bij) de partieel te splitsen Vennootschap.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen
uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn de overnemende vennootschap en de partieel te splitsen
Vennootschap daarvoor op grond van de wet hoofdelijk aansprakelijk. In de interne verhouding
tussen de vennootschappen onderling, wordt zulk passief vermogensbestanddeel geacht toegekend
te zijn aan (te blijven bij) de partieel te splitsen vennootschap.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en
passiva werden toebedeeld.
Voor de interpretatie van dit splitsingsvoorstel zal in de eerste plaats rekening worden gehouden met
de toewijsbaarheid van vergeten activa of passiva aan een bepaald werkingsgebied, op basis van de
geografische ligging of de verbondenheid met het overgedragen (of behouden) patrimonium. In de
tweede plaats zullen de toewijzingscriteria worden toegepast die aan de basis liggen van de
verdeling van de activa en passiva in de splitsingsbalans.
DERDE BESLUIT: aanpassing statuten
Wijziging van de statuten met betrekking tot de onbeschikbare reserverekening om de tekst van de
statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen
vermindering van ingebracht eigen vermogen. Bijgevolg luidt de tekst van artikel 7bis als volgt:
Art. 7.bis Onbeschikbare reserverekening
Overeenkomstig artikel 212, §2 van het Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse
decreten met betrekking tot wonen is een bedrag ten belope van 121.940,17 EUR op een
onbeschikbare reserverekening van de vennootschap geboekt.
 
VIERDE BESLUIT: Vaststelling partiële splitsing en vermogensvermindering
De vergadering stelt haar goedkeuring van de partiële splitsing vast en de daarmee gepaard gaande
vermogensvermindering van het eigen vermogen (zijnde 70.666,83 euro) met 885,64 euro,
behoudens hetgeen hierna vermeld.
Deze vermogensvermindering gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de te
splitsen vennootschap naar de overnemende vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige
terugbetaling aan de aandeelhouders van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de vergadering van de overnemende vennootschap reeds op 7 juni
2024 haar goedkeuring heeft gegeven met de partiële splitsing onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring door deze vergadering. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat deze opschortende
voorwaarde is vervuld en bijgevolg deze partiële splitsing voltrokken is.
 
VIJFDE EN ZESDE BESLUIT: VOLMACHTEN
 
VOLMACHT AAN NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
VOLMACHT
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan (i) iedere
bestuurder van de vennootschap, alsook (ii) aan haar directeur de heer Tim FASTRÉ, om, alleen
handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen dewelke noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de in onderhavige akte
genomen besluiten, alsook oom alle inschrijvingen te doen in het (elektronisch) aandelenregister en
UBO-register dewelke voortvloeien uit onderhavige akte.
VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
 
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslagen terzelfdertijd neergelegd (bestuursorgaan en commissaris)
 
Tom Degryse
Notaris