Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Julie Wuyts, Huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Onze-Lieve-Vrouwstraat 129
9120 Beveren
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
UITTREKSEL
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA Vercouteren Geassocieerde notarissen ", met
zetel te 9120 Beveren, Vesten 36, op 31 januari 2019, vóór registratie, blijkt hetgeen volgt:
IS VERSCHENEN
Mevrouw WUYTS Julie Rosa Oscar, geboren te Beveren op 30 mei 1988, echtgenote van de heer
CORREWYN Michiel, wonende te 9120 Beveren, Onze-Lieve-Vrouwstraat 129.
Gehuwd te Beveren op 30 augustus 2014 onder het wettelijk stelsel, bij gebrek aan een
huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden.
Die mij notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de
hierna genoemde vennootschap.
OPRICHTING
Rechtsvorm – benaming – zetel
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en met de naam «DR. JULIE WUYTS, HUISARTS».
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9120 Beveren, Onze-Lieve-Vrouwstraat
129.
Kapitaal – aandelen – volstorting
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€18.600,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op al deze honderd zesentachtig (186) kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door de
mevrouw Julie Wuyts.
Bankattest
De inbreng in geld werd, ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 €),
voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van
Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE83 7390 1718 9815 bij
de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 17 januari 2019 afgeleverd
bankattest, dat in het dossier zal bewaard blijven.
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door haar werd ingeschreven, volstort
werd voor een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 €).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00
€).
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
Financieel plan – quasi-inbreng – oprichtingskosten
De oprichter erkent:
- dat ondergetekende notaris voorlezing gegeven heeft van artikel 212 van het Wetboek van
Vennootschappen; luidens dit artikel wordt de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een
0719760982
Luik B
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geacht hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij
nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt;
– dat de notaris hem toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichter van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (art. 215 W.Venn.);
Het financieel plan werd door de oprichter overhandigd aan ondergetekende notaris en zal in het
dossier worden bewaard;
– te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste één tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (art. 220, 221 en 222
W.Venn.);
– te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering duizend honderd negenentachtig euro zesennegentig cent (1.189,96 €) bedraagt.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt:
STATUTEN
Artikel 1 – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar benaming luidt: “Dr. Julie Wuyts, huisarts”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Onze-Lieve-Vrouwstraat 129, 9120 Beveren.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde meer in het bijzonder van haar
volledige medische activiteit met discipline huisarts door de arts-vennoot, in naam en voor rekening
van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer, en onder de
eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts. De activiteit omvat de inning van de
erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een vergoeding naar rata van de
prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn. Dit omvat:
1) Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
2) Het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
3) De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
4) De mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen ten einde in
haar disciplines bij te blijven.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende- of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, zonder dat
voormelde activiteiten een regelmatig en commercieel karakter verkrijgen. Beslissingen aangaande
het investeringsbeleid dienen bovendien te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap kan samenwerken met alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan
het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken
of bevorderen en uitbreiden, doch overeenkomsten die de artsen-vennoten niet mogen afsluiten met
andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten. De
vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, met ingang vanaf 1 januari 2019.
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro,
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde die een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene
vergadering onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
Artikel 15 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen, die
verplicht arts-vennoot moeten zijn.
Het mandaat van zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd en wordt zo de enige vennoot enige
zaakvoerder is uitgeoefend voor de duur van haar activiteit in de vennootschap. Zo er meerdere
vennoten of zaakvoerders zijn is de duur van het mandaat als zaakvoerder beperkt tot een
herkiesbare termijn van zes jaar.
Artikel 16 - Voorzitterschap – secretaris
Indien er meer dan één zaakvoerder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
In voorkomend geval kiezen de zaakvoerders in hun midden een secretaris.
Artikel 19 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde handelingen en bevoegdheden, voor niet medische zaken,
overdragen aan elke persoon die zij bekwaam zou achten.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc dient in voorkomend geval tevens arts te zijn en beschikt
over dezelfde bevoegdheden als een zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de
vennootschap.
Artikel 20 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een zaakvoerder, alleen optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 23 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de
algeheelheid van vennoten. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek
van vennootschappen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste donderdag van de maand juni om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen
worden door een zaakvoerder of door de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op
aanvraag van de vennoten die, alleen of gezamenlijk, één vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 25 – Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-vennoot-arts.
Iedere vennoot-arts mag slechts één volmacht uitoefenen.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat haar handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 30 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Luik B
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal
stemmen waartoe zij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het kalenderjaar. Op het einde van
elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen, de inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel. De jaarrekening wordt met het
oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één zaakvoerder of door een persoon hiertoe
uitdrukkelijk gevolmachtigd door het bestuursorgaan.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 33 – Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze
winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Voor het
aanleggen van een reserve dienstig voor de uitoefening van het maatschappelijk doel is akkoord bij
meerderheid vereist. Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is unanimiteit van alle
vennoten vereist.
Artikel 42 – Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend en geenszins door de
vennootschap.
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot beloop van het bedrag van hun inbreng.
Desondanks is de beroepsaansprakelijkheid van elke arts-vennoot steeds onbeperkt.
Elke arts-vennoot dient verzekerd te zijn voor haar medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-vennoot die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke vennoot een bepaalde patiënt exclusief behandelt, zijn
voor die zaak alle artsen-vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen
De comparanten verklaren in dit kader, dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting sedert 1 januari 2019.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Ze erkent tevens ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om bijzondere clausules op te nemen in de
eventueel met derden te sluiten overeenkomsten in de periode tussen de oprichtingsakte en de
verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid teneinde haar aansprakelijkheid te
beperken.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste maatschappelijke jaar neemt een aanvang op heden, 1 januari 2019 en zal eindigen op 31
december 2019, met dien verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen
bekrachtigt en overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting door de
oprichter zijn aangegaan, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een
uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
Luik B
Volmacht administratieve formaliteiten
Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
Ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-nummer) wordt verleend aan Aternio, burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
accountants en belastingconsulenten met zetel te Hamme, Zwaarveld 41 d, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, is de enige vennoot, aanwezig als gezegd, in
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen en heeft met éénparigheid van stemmen
besloten het aantal zaakvoerder(s) de eerste maal te bepalen op één.
Volgende persoon wordt benoemd als zaakvoerder voor de duur van haar medische activiteiten, met
ingang vanaf heden, 1 januari 2019:
- mevrouw Julie Wuyts, voornoemd, wonende te 9120 Beveren, Onze-Lieve-Vrouwstraat 129,
dewelke verklaard heeft deze functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige
verbodsbepaling.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, 1 januari 2019, met dien verstande dat zij vanaf heden
tot op de datum van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde zal optreden als volmachtdrager van de
enige vennoot en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de statuten en het Wetboek van
vennootschappen.
Bijgevolg is de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting tussen de oprichtingsakte
en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze
verbintenissen overneemt, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld in artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot de
benoeming van de voorzitter van het bestuursorgaan op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgestelde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de terzake geldende
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen
terzake.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren te Beveren
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte.