Ondernemingsnr : 0885845768
Naam
(voluit) : SOPROFEN VLAANDEREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingslaan 8
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul Henrist, notaris te Merelbeke (Bottelare), vennoot in
de burgerlijke vennootschap "HENRIST & DE MULDER", geassocieerde notarissen", met zetel te
9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, op zeven februari 2020, houdende de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“SOPROFEN VLAANDEREN”, met zetel te 9160 Lokeren, Uitbreidingslaan 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0885.845.768 en
BTW-nummer BE0885.845.768, dat de vergadering met éénparigheid van stemmen als volgt heeft
beslist:
EERSTE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a) Voorlegging verslagen commissaris en bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 7 februari 2020 overeenkomstig
artikel 7:197, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het belang
van de vooropgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 7 februari 2020 van Michaël De Ridder,
bedrijfsrevisor, voor de BVBA “DGST & Partners – Bedrijfsrevisoren”, overeenkomstig artikel 7:197,
§1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“CONCLUSIES
De inbreng in natura in de NV SOPROFEN VLAANDEREN betreft een bedrag van EUR
1.096.642,34 van een grotere vordering die de naamloze vennootschap ATRYA BELGIUM, met zetel
rue de Montigny, 57Z te 6200 Châtelineau (RPR BE0875.560.996) heeft op de vennootschap.
Bij het beëindigen van onze controleopdracht, zijn wij overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van oordeel dat:
    1.  de beschouwde verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid; in casu betreft het de inbreng van een bedrag van EUR
1.096.642,34 door de voornoemde inbrenger;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van EUR 1.096.642,34, wat
tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de 2.193 als tegenprestatie uit te
geven gewone aandelen, hetzij een bedrag van EUR 1.096.642,34, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
    4.  de vergoeding van de inbreng in natura, zoals voorgesteld door het bestuursorgaan onder zijn
verantwoordelijkheid, bestaat in 2.193 nieuwe gewone aandelen zonder aanduiding van de nominale
waarde van de naamloze vennootschap SOPROFEN VLAANDEREN, in hun geheel toegekend aan
Luik B
de voornoemde naamloze vennootschap ATRYA BELGIUM, voor haar inbreng van EUR 1.096.642,3
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit te spreken over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Bovendien hebben wij, in de loop van onze opdracht en op basis van ons beperkt onderzoek, geen
feiten vastgesteld die ons doen geloven dat de financiële en boekhoudkundige gegevens in het
verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Opgemaakt te Brussel, op 7 februari 2020.
Voor de BVBA “DGST & Partners - Bedrijfsrevisoren”
Michaël DE RIDDER,
Bedrijfsrevisor, vennoot”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving en waardering van de eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering stelt voor het kapitaal te verhogen door inbreng in natura van een schuldvordering
van de naamloze vennootschap “ATRYA BELGIUM”, met zetel te 6200 Châtelineau, rue de Montigny
57 Z, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Henegouwen, afdeling Charleroi, met
ondernemingsnummer 0875.560.996 en BTW-nummer BE0875.560.996, op de vennootschap,
volgend uit de bestaande rekening-courant verhouding.
En welke uitvoerig is beschreven in het verslag van de commissaris en het verslag van het
bestuursorgaan.
De inbrengwaarde van het beschreven vermogensbestanddeel, de schuldvordering van de
voornoemde naamloze vennootschap “ATRYA BELGIUM” op de vennootschap volgend uit de
bestaande rekening-courant verhouding, worden door partijen vastgesteld op een miljoen
zesennegentigduizend zeshonderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€ 1.096.642,34), zijnde de
nominale waarde van de schuldvordering.
De vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit tweeduizend honderddrieënnegentig ( 2.193)
nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van een nominale waarde en aan de fractiewaarde
van de bestaande aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
Op deze tweeduizend honderddrieënnegentig (2.193) nieuwe aandelen wordt ingeschreven tegen de
totale prijs van een miljoen zesennegentigduizend zeshonderdtweeënveertig euro vierendertig cent
(€ 1.096.642,34), waarvan:
- in totaal een miljoen zesennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 1.096.500,00) zal geboekt worden
als kapitaal;
- en in totaal honderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€ 142,34) zal geboekt worden als
uitgiftepremie.
De naamloze vennootschap “ATRYA BELGIUM” verklaart voormelde schuldvordering op de
vennootschap volgend uit de bestaande rekening-courant, in te brengen, nadat zij verklaard heeft
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en van
de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven. Ten gevolge van deze
inbreng in natura zal de desbetreffende schuldvordering automatisch komen te vervallen bij wege
van compensatie.
De nieuwe aandelen en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van
honderd procent.
c) de vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van de voormelde eerste
kapitaalverhoging met een miljoen zesennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 1.096.500,00) om het
kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00) tot een miljoen
honderdnegenenvijftigduizend euro (€ 1.159.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend
driehonderdachttien (2.318) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/2.138de van het maatschappelijk kapitaal.
d) Plaatsing uitgiftepremie
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat het bedrag van de
uitgiftepremie, zijnde honderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€ 142,34) geplaatst werd op een
onbeschikbare rekening ‘Uitgiftepremies’.
Luik B
e) tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk
kapitaal een tweede maal wordt verhoogd met honderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€
142,34) om het te brengen van een miljoen honderdnegenenvijftigduizend euro (€ 1.159.000,00) op
een miljoen honderdnegenenvijftigduizend honderdtweeënveertig komma vierendertig
(1.159.142,34), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde totale uitgiftepremie.
De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de creatie en/of uitgifte van nieuwe aandelen, en heeft
louter de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen tot gevolg.
f) Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten
nageleefd werden.
De uitgiftepremie werd in het kapitaal geïncorporeerd zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans een miljoen honderdnegenenvijftigduizend
honderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€ 1.159.142,34) en is vertegenwoordigd door
tweeduizend driehonderdachttien (2.318) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met
een fractiewaarde van 1/2.138de van het maatschappelijk kapitaal.
TWEEDE BESLISSING: KAPITAALVERMINDERING
De voorzitter zet uiteen dat op basis van de jaarrekening van 30 september 2019 blijkt dat de
vennootschap overgedragen verliezen heeft voor een bedrag van een miljoen negenenvijftigduizend
honderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€ 1.059.142,34), en dat dit de reden is waarom aan de
algemene vergadering wordt voorgesteld het kapitaal voor eenzelfde bedrag formeel te verminderen.
De vergadering beslist en verzoekt mij notaris, akte te nemen van het feit dat het kapitaal formeel
wordt verminderd met een miljoen negenenvijftigduizend honderdtweeënveertig euro vierendertig
cent (€ 1.059.142,34) om het van een miljoen honderdnegenenvijftigduizend honderdtweeënveertig
euro vierendertig cent (€ 1.159.142,34) terug te brengen op honderdduizend euro (€ 100.000,00),
zonder vernietiging van aandelen.
DERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering de desbetreffende artikelen van de statuten aan te passen.
VIERDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte;
- verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan houdende de inbreng in natura;
- de gecoördineerde statuten.
Notaris Paul Henrist.
Merelbeke-Bottelare.