Nº d'entreprise : 0644 826 506
Nom
(en entier) : FORON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Charleroi 24-26 bte 2 à Saint-Gilles (1060 Bruxelles)
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA LIQUIDATION CONFORMEMENT A
L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT-DEUX
Le vingt-neuf décembre.
En l'étude, à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Charleroi, 74-76.
Devant Nous, Anne RUTTEN, notaire à la résidence de Saint-Gilles, exerçant sa fonction dans la société
"Anne Rutten, Notaire SRL", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 74-76.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
Foron », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Charleroi 24-26/2, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0644.826.504.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Sofie DEVOS, à Bruxelles, le 22 décembre 2015,
publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 28 décembre suivant sous le numéro 0322135, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Sofie DEVOS, à Bruxelles,
le 21 décembre 2016, publié par extrait aux Arinexes du Moniteur belge le 13 février suivant sous le numéro
0023355.
Bureau
La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Etienne Moser, ci-après mieux
qualifié.
Composition de l'assemblée
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénom, domicile, ainsi que le nombre d'actions
dont chacun se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
1/ Monsieur MOSER Etienne Jérémie, né à Annecy France le 12 août 1970 ( ... )
Propriétaire de sept mille cent quarante-deux (7.142) actions.
2/ Madame CHECINSKA-MOSER Agnieszka, née à Bielawa (Pologne) le 19 mai 1975, ( ... )
Propriétaire de sept mille cent quarante-trois (7.143) actions.
Soit ensemble : quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq (14.285) actions représentant l'intégralité des
actions émises par la société.
Exposé du président
Le président déclare :
Que les administrateurs sont présents à la présente assemblée.
Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
V/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1- a) Rapport justificatif établi par l'organe d'administration conformément à l'article 2:71 du Code des
sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois et
établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) Rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et
indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
2- Dissolution de la société et clôture immédiate de la liquidation.
3- Constatation de l'extinction de l'usufruit sur un bien immeuble.
Il/ Il existe quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq (14.285) actions.
III/ Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
IV/ Pour être adoptée, la proposition de dissolution et de liquidation en un seul acte doit obtenir l'unanimité
des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre
total des actions émises.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée
pour délibérer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un vote
distinct :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration conformément à l'article 2:71 du Code des
sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 23 décembre 2022 et établi conformément aux
règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et
indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions dudit rapport réviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes:
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « FORON » sur
l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la
décision proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
Nous avons été désignés en date du 14 décembre 2022 par l'organe d'administration de la société « FORON
» afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 23 décembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, l'organe d'administration
est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable
de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et
passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du
CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du professionnel
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la liquidation,
notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée « FORON », établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique. À notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport
du point évoqué au chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et
passive établi en application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au
23 décembre 2022 avec un total de bilan de 364.588,85 € et un actif net positif de 364.588,85 € donne une
image fidèle de la situation de la société « FORON » conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du contrôle inteme
est inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est caractérisée par
une taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et contrôlées par
l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et nous avons dès lors dû
adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne nous permettent cependant
pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient repris dans la situation
comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er,
2°, du CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SRL FORON présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Vote
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir de ce jour.
Le président déclare, à la requête de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard des
actionnaires ou des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées,
le réviseur d'entreprises l'ayant confirmé dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de
liquidateur, approuve les comptes et la répartition, donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur
mandat pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la
dissolution définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés au domicile de Madame CHECINSKA-MOSER Agnieszka,
prénommée, à 1081 Koekelberg, Rue De Neck 26/0014, pendant cinq ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, propriétaires de tous les
actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard
lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant
suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du fait qu'il en ait ou non
eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'il est de bonne foi, il peut exercer un recours
contre les demiers membres de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des
actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé
et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
Extinction de l'usufruit appartenant à la société
L'assemblée constate qu'en conséquence de la dissolution de la société et de la clôture de la liquidation,
l'usufruit constitué aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Filip de Sagher, à Steenokkerzeel, en date
du 27 juin 2016, pour une durée de vingt ans sur le bien immeuble décrit ci-après et appartenant à la société
présentement dissoute, s'est éteint de plein droit, et que dès lors, la pleine propriété du bien a été reconstituée
dans le chef de Monsieur MOSER Etienne, prénommé, déjà titulaire de la nue-propriété, dudit bien.
Le président déclare, à la requête de l'organe d'administration, que ledit bien n'est grevé d'aucune dettes
ou charges privilégiées et hypothécaires généralement quelconques, et qu'il n'existe aucun mandat
hypothécaire concernant le bien.
DESCRIPTION DU BIEN IMMEUBLE
Commune d'Evere - Deuxième division
Dans un ensemble d'immeubles à appartements dénommé "Immeubles Combattants I" -
et "Immeubles Com battants II".
Dans le complexe "Immeubles Combattants !", qui comprend les numéros 107, 109 et 111.
Dans l'immeuble, Oud-Strijderslaan, 109, cadastré section D numéro 135/N, pour une superficie totale, selon
cadastre, d'un hectare quatre-vingt-trois ares soixante-trois centiares (01 ha 83 a 63 ca).
L'appartement de type "G", au sixième étage, à l'arrière, dénommé "G.6", comprenant
- en propriété privée et exclusive :
Hall avec placard, séjour, cuisine, débarras avec local, W.C., deux chambres, salle de bain, terrasse, ainsi
que la cave "C.18" au premier sous-sol.
- en copropriété et indivision forcée :
Trente-neuf /dix millièmes (39/10.000) des parties communes y compris le terrain.
Numéro parcellaire : 0135NP0171
Revenu cadastral non indexé : sept cent trente-six euros (736.00 EUR)
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire Victor
Van Droogenbroeck, alors à Evere, le 30 juin 1975, transcrit au troisième bureau des hypothèques de Bruxelles
le 2 juillet suivant, livre 7818 numéro 1.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à Monsieur MOSER Etienne, prénommé, aux fins
d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de
radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société
à responsabilité limitée « Foron », précitée.
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL ET D'IDENTITE
Conformément à la loi organique sur le Notariat, le Notaire soussigné déclare connaître les comparants et
avoir contrôlé leur identité sur base de la carte d'identité et/ou le registre national. Le numéro national est ici
renseigné avec leur accord exprès.
Conformément à la loi hypothécaire, le Notaire soussigné certifie relativement aux parties à l'acte, les noms,
prénoms, lieu et date de naissance sur base du registre de l'état civil et/ou carnet de mariage.
FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée
générale, s'élève à 1.430,25 euros.
DROITS D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à cent euros (100,00 €).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT PROCES VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Et lecture intégrale et commentée faite, le comparant ou son mandataire a signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
POUR EXPEDITION CONFORME
Anne RUTTEN, notaire.