N° d'entreprise : 0843452315
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DOCTEUR M. RADERMECKER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bel Fays 8
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 10 mai 2022 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que
:
A comparu l’actionnaire unique, Monsieur RADERMECKER Marc Albert Jean, né à Liège le 12
février 1963, époux de Madame FISSETTE Marie Pierre Fernande, domicilié à 4052 Chaudfontaine
(Beaufays), Rue Bel Fays 8, de la société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL DOCTEUR
M. RADERMECKER », dont le siège est à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue Bel Fays 8, inscrite
au registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0843.452.315,
constituée suivant acte reçu par le Notaire Pierre GOVERS soussigné, en date du 27 janvier 2012,
publié par extraits à l’annexe du Moniteur belge du 20 février suivant, sous le numéro 0040974 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation des capitaux propres de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
4. Adresse du siège
5. Renouvellement de l’administrateur
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration.
II. Le capital de la société est représenté par cent (100) actions. Il résulte de la liste de présences
que la présente Assemblée réunit la totalité du capital. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier
des convocations.
III. De ce qui précède, il ressort que l’Assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l’ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins trois/quarts des voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales et statutaires.
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique en lieu et place
de l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Adaptation des capitaux propres de la société au Code des sociétés et des associations.
Volet B
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique en lieu et place de l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et que la
partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
L’actionnaire unique en lieu et place de l’assemblée générale décide immédiatement, conformément
aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution numéro 1, l’actionnaire unique en lieu et place de l’assemblée
générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " CABINET MEDICAL DOCTEUR M. RADERMECKER ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des
sociétés de Médecins à personnalité juridique, dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’actionnaires,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
 
 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Article 4. Responsabilité
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Article 5. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. Elle n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou l’
incapacité d’un ou plusieurs actionnaires.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 6. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit aux articles 10 et 11.
Cette reprise se fera à la valeur des actions fixée à dires d’expert, diminuée de vingt pour cent. Au
cas où l’actionnaire défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des
actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l’Assemblée générale,
aura qualité pour procéder à la signature ses lieu et place.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément unanime des
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
Volet B
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 12. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins dont les statuts ont été approuvés par le Conseil
de l’Ordre des Médecins.
Le nombre d’actions doit correspondre à une mise en commun réelle des moyens.
Article 13. Cession d’actions
§1. Cession libre
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement moyennant le respect de l’article 12 des présents statuts.
§2. Cessions soumises à agrément
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l’article 12, obtenir l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant les trois/quarts des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Article 14. Sanctions  Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Volet B
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement au paiement de sa
part de retrait calculée comme il est précisé à l’article 5 :154 du Code des sociétés et des
associations, en conformité avec les articles 5 :142 et 5 :143 du même code.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 15. Inscription des transferts des actions
Les transferts des actions sont inscrits au registre des actionnaires dont tout actionnaire ou tiers
intéressé pourra prendre connaissance, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs ; par l’organe d’administration et par le bénéficiaire, dans le cas de
transmission pour cause de mort. Les cessions et transmissions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société
et des tiers, qu’à dater de leur inscription dans le Registre des actions.
Des certificats d’inscription audit Registre, signés par l’organe d’administration, sont délivrés aux
actionnaires qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut toujours révoquer lesdits mandats conformément à l’article 19 des
présents statuts.
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction ou de sa déconfiture ; la survenance
d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’administrateur.
En cas de vacance de la place d’un administrateur, l’Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
L’administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale et en particulier le secret professionnel.
Les administrateurs sont rééligibles.
Si, et tant que la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Ce mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera préalablement soumis à l’approbation du Conseil
provincial de l’Ordre des Médecins.
Article 19. Révocation
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les administrateurs-délégués non
médecins.
Les administrateurs délégués ne peuvent poser des actes qui soient contradiction avec lé
déontologie médicale.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Composition et pouvoirs
§ 1. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus à l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
§ 2. En dehors de cette hypothèse, l’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’
universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les administrateur(s),
de le(s) révoquer, d'accepter sa(leur) démission et de lui(leur) donner décharge de sa(leur) gestion
ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
8 jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire et les scrutateurs éventuels parmi les actionnaires.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
Volet B
des présences.
Article 26. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément et si les décisions sont prises à l’unanimité.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote attaché à ces
actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction
de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Règlement d’ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième des capitaux
propres.
Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires à moins que le
Conseil provincial n’accepte une autre majorité.
Volet B
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l’adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner à l’administrateur.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs qui feront appel à un ou des médecin(s) pour régler les
questions qui concernent le secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 37. Cessation des activités professionnelles
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
»
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4052 Chaudfontaine (Beaufays),
rue Bel Fays, 8
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Confirmation du mandat de l’administrateur
L’assemblée générale confirme le mandat comme administrateur non statutaire de Monsieur
RADERMECKER Marc prénommé et ce, pour une durée indéterminée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 10 mai 2022.