Nº d'entreprise : 0877 400 731
Nom
(en entier) : RUELLE-RONDELLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7301 Boussu (Hornu) Rue du Tour numéro 145B
Objet de l'acte : Modification de l'objet de la société - Transformation SCRL en SRL avec
adoption de nouveaux statuts
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Charles DASSELEER,
Notaire à la résidence de Boussu, agissant au nom et pour compte de la société à responsabilité limitée « Jean-
Charles DASSELEER, Notaire > ayant son siège à 7300 Boussu, rue François Dorzee, 12 - TVA
BE0791294425-RPM Mons, le 08 novembre 2024 de la société coopérative à responsabilité limitée «RUELLE-
RONDELLI » ayant son siège à 7301 Boussu (Hornu) rue du Tour numéro 145, société constituée sous la forme
d'une société privée à responsabilité limitée suivant acte du Notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL, ayant réside
à Boussu, en date du 17 novembre 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 2 décembre suivant sous
le numéro 05173248, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du Notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL,
prénommé, en date du 31 décembre 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 janvier 2009, sous le
numéro 09012278.
Il résulte que l'assemblée a décidé à l'unanimité :
1)de remplacer l'objet existant pour devenir :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Toutes prestations de management, conseils, avis, études et administration de personnes morales en ce
compris les prestations d'intermédiaire commercial et de gestion, ainsi que toutes prestations d'étude, de
conception, de développement, de commercialisation, ou méthodologie de consultance ;
-La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la rénovation, la
transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre
et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles, sans que cette
énumération ne soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de grever,
la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de commerce immeubles en
Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de tiers.
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement au courtage, à la gestion, la représentation et
à l'expertise en matière d'assurances et de transactions immobilières, au courtage et à la négociation de toutes
opérations de prêts et de financements, l'agence et la représentation de caisses d'épargne, de banques et
d'entreprises recevant des dépôts d'argent, ainsi qu'à toutes opérations se rapportant à des services divers et
notamment les voyages, en ce compris l'agence et la représentation de compagnies. Elle pourra également
assurer la gestion de tous patrimoines.
La société peut acheter, exploiter, rénover et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location
ou autrement, tous parkings, garages, stations de recharge électrique.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l'acquisition, la vente, les
travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à loyers civils, la sous-location,
l'échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la valorisation de tous biens immeubles, à
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation, de ces
conditions. »
2)de modifier l'article trois des statuts pour devenir :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Toutes prestations de management, conseils, avis, études et administration de personnes morales en ce
compris les prestations d'intermédiaire commercial et de gestion, ainsi que toutes prestations d'étude, de
conception, de développement, de commercialisation, ou méthodologie de consultance ;
-La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la rénovation, la
transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre
et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles, sans que cette
énumération ne soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de grever,
la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de commerce immeubles en
Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de tiers.
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsì constitué ;
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement au courtage, à la gestion, la représentation et
à l'expertise en matière d'assurances et de transactions immobilières, au courtage et à la négociation de toutes
opérations de prêts et de financements, l'agence et la représentation de caisses d'épargne, de banques et
d'entreprises recevant des dépôts d'argent, ainsi qu'à toutes opérations se rapportant à des services divers et
notamment les voyages, en ce compris l'agence et la représentation de compagnies. Elle pourra également
assurer la gestion de tous patrimoines.
La société peut acheter, exploiter, rénover et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location
ou autrement, tous parkings, garages, stations de recharge électrique.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l'acquisition, la vente, les
travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à loyers civils, la sous-location,
l'échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la valorisation de tous biens immeubles, à
l'exception de l'acquisition dans le but de revendre.
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation, de ces
conditions. »
3)d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4)que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5)de constater que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit Vingt mille deux
cents euros (20.200euros), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
6)d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE 1 - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RUELLE-RONDELLI».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entrainer une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Toutes prestations de management, conseils, avis, études et administration de personnes morales en ce
compris les prestations d'intermédiaire commercial et de gestion, ainsi que toutes prestations d'étude, de
conception, de développement, de commercialisation, ou méthodologie de consultance ;
-La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la rénovation, la
transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre
et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles, sans que cette
énumération ne soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de grever,
la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de commerce immeubles en
Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de tiers.
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement au courtage, à la gestion, la représentation et
à l'expertise en matière d'assurances et de transactions immobilières, au courtage et à la négociation de toutes
opérations de prêts et de financements, l'agence et la représentation de caisses d'épargne, de banques et
d'entreprises recevant des dépôts d'argent, ainsi qu'à toutes opérations se rapportant à des services divers et
notamment les voyages, en ce compris l'agence et la représentation de compagnies. Elle pourra également
assurer la gestion de tous patrimoines.
La société peut acheter, exploiter, rénover et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location
ou autrement, tous parkings, garages, stations de recharge électrique.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l'acquisition, la vente, les
travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à loyers civils, la sous-location,
l'échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la valorisation de tous biens immeubles, à
l'exception de l'acquisition dans le but de revendre.
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation, de ces
conditions. »
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
TITRE II - Fonds propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, Mille huit cent soixante (1860) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d'actions différentes n'a été créée.
Tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte fonds propres disponibles. Les
répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l'article 23 ci-après.
Article 6 - Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
TITRE III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 - Cession d'actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV - Administration - Contrôle
Article 11 - Organes d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ceux-ci forment un organe d'administration
collégiale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale de l'organe d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, à l'égard des tiers, en et hors justice, par tous les actes, sauf ceux que la loi réserve
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par ces
représentants pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé à titre gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 - Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et des associations, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - Assemblées générales
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est ferie, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation conformément à l'article 5.83 du Code des sociétés
et des associations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, et le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la
convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Article 17 - Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peur dès lors être considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droit de souscription et
de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 18 - Représentation
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Article 19 - Présidence - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 - Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que lorsque
les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation et lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires
présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Une modification de l'objet ou des buts de la société, tels que décrits dans les statuts, n'est admise que
lorsque l'assemblée générale réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 21 - Prorogation
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22 - Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions provenant du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI - Exercice social - répartition
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24 - Répartition
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des réserves légales à constituer.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de fonds propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces fonds propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
TITRE VII - Dissolution - liquidation
Article 25 -Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
: l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII - Dispositions diverses
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites. »
7) de déclarer que l'adresse du siège est l'adresse du siège est transférée à : 7301 Boussu (Hornu) rue
Grande 80
8)de mettre fin à la fonction du(es) gérant(s) actuel(s) et procède immédiatement à la nomination
d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
La société à responsabilité limitée « HORUS PATRIMOINE »> ayant son siège social à 7301 Boussu (Hornu),
rue Grande numéro 80, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.404.194 , ici
valablement représentée par son représentant permanent, Monsieur RUELLE Willy.
Mandats exercés à titre gratuit sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent, individuellement, engager valablement la société sans
limitation de somme.
9)de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises et la
coordination des statuts, et notamment par le dépôt de cette coordination au greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent.
Pour extrait analytique conforme délivré sur papier libre aux fins d'insertion au Moniteur belge .-
(sé) Jean-Charles DASSELEER - Notaire
Déposé en même temps: - une expédition avec ses annexes