Ondernemingsnr : 0667737607
Naam
(voluit) : ThorbiQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oosteindestraat 15C
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien mei tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ThorbiQ", waarvan de
zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Oosteindestraat 15C, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 april 2025, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, te Zuiderlaan 14/12, 1731 Asse,
vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ThorbiQ NV, 9160 Lokeren,
Oosteindestraat 15, bus C, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen ingevolge
converteerbare leningsovereenkomsten, een noodlening en openstaande facturen voor een totaal
bedrag van 363.042,62 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Het bedrag van de inbreng betreft aldus een gedeelte van de som van de voorgelegde  in te brengen
bedragen ten aanzien van de individuele facturen. Wij hebben geen individuele toewijzing van het in
te brengen bedrag ten aanzien van de individuele facturen kunnen bekomen. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. De C Aandelen worden uitgegeven onder de huidige fractiewaarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 838.850 nieuwe C Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 30 april 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
B.            KAPITAALVERHOGING IN GELD
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 193.376,88
EUR, om het van 657.044,16 EUR te brengen op 850.421,04 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 388.307 C Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 0,498 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 193.376,88 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
C.            KAPITAALVERHOGING IN NATURA
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 363.042,63
EUR, om het van 850.421,04 EUR te brengen op 1.213.463,67 EUR, door uitgifte van 838.850 C
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de hierna vermelde inschrijvers als
vergoeding voor de inbreng van de hierna vermelde zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij lastens de Vennootschap bezitten en die uitvoerig worden beschreven in de
voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de voornoemde inschrijvers, die aanvaarden, de nieuwe volledig volgestorte
aandelen toegekend zoals hierboven uiteengezet.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I.             Uit de lijst van de uitgeoefende inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat de uitoefening van in totaal 11
Soort C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten werd gevraagd.
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard.
II.            De uitoefening van een Soort C Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht geeft recht op een aantal
nieuwe C Aandelen zoals bepaald in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Soort C-Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, tegen de uitgifteprijs van 0,01 euro per inschrijver, volledig te volstorten bij de
uitgifte.
III.          Aldus werd ingeschreven op 291.040 nieuwe C Aandelen, die de rechten en voordelen
zullen bieden zoals bepaald in de statuten, tegen de totale uitgifteprijs van 0,11 euro, volledig
volgestort, en werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd met een bedrag van 0,11 EUR, en
aldus gebracht van 1.213.463,67 EUR op 1.213.463,78 EUR, vertegenwoordigd door 2.032.813
aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan 250.000 A Aandelen, 83.334 B Aandelen en
1.699.479 C Aandelen.
De uitoefenprijs van de Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten werd gestort op de rekening met
nummer BE60 7380 4723 4170 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV Een bewijs van
deze volstorting werd overhandigd aan de ondergetekende notaris met het oog op de bewaring ervan
in zijn dossier.
De voormelde 291.040 nieuwe Soort C Aandelen zullen aan de inschrijvers worden toegekend
overeenkomstig de verdeling bepaald in voormelde lijst van de uitgeoefende inschrijvingsrechten.
IV.          De tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“              Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderddertienduizend vierhonderddrieënzestig
euro achtenzeventig cent (€ 1.213.463,78). Het is verdeeld in twee miljoen tweeëndertigduizend
achthonderddertien (2.032.813) Kapitaalaandelen, bestaande uit tweehonderdvijftigduizend
(250.000) aandelen van soort A (de “A Aandelen” of de “Gewone Aandelen”), drieëntachtigduizend
driehonderdvierendertig (83.334) aandelen van soort B (de “B Aandelen”) en een miljoen
zeshonderdnegenennegentigduizend vierhonderdnegenenzeventig (1.699.479) aandelen voor soort
C (de “C Aandelen”) (de B Aandelen en de C Aandelen worden samen de “Preferente Aandelen”
genoemd) (de A Aandelen, de B Aandelen en de C Aandelen worden samen de “Kapitaalaandelen”
genoemd).”
(…)
D.           UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 225.868 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
management- en Werknemersaandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid,
en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande Gewone Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E.            STATUTENWIJZIGING
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met
de genomen beslissingen.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap bestaat als naamloze vennootschap onder de naam “ThorbiQ”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites
en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting
"NV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
Vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de Vennootschap en het feit dat de Vennootschap in
vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de Vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België,
zonder dat deze wijziging evenwel een wijziging van de taal van de statuten overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving vereist, door eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur
overkomstig artikel 13 d) van deze Statuten, die alle machten krijgt teneinde op authentieke wijze de
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen en bekend te maken in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
I.             Alle verrichtingen m.b.t. de ontwikkeling, de promotie, de marketing, de uitgifte en het
beheer van een web-based softwareplatform voor de bouwindustrie, alsmede alle aanverwante
activiteiten;
Het opslaan van gegevens op elektronische dragers voor rekening van derden, zoals daar zijn
ondernemingen, vennootschappen of publieke instellingen;
De programmatie, uitbouw en controle van informatica systemen, van IT-systemen en
communicatiesystemen en van automatiseringssystemen in de meest ruime zin van de betekenis,
evenals de levering van de bijhorende hardware, software, toebehoren en randartikelen;
Het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers op het vlak van ICT en automatisatie en
het aanbieden van de activiteiten van systeemintegrators;
Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s op diverse bedrijfsniveau’s en op
eender welk vlak;
Het ontwerpen en beheren van databases en algemene gegevensverwerking;
Het advies, de uitwerking, de realisatie, de opvolging en het onderhoud van projecten op het vlak van
systeemontwikkeling, automatisatie en ICT;
Het organiseren van cursussen, opleidingen, seminaries, demo’s, beurzen,… met betrekking tot de
voormelde activiteiten, evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies;
II.            Algemene activiteiten
A.           Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B.            Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C.            Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D.           Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E.            Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F.            Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III.          Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap in het algemeen alle
burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderddertien duizend vierhonderddrieënzestig euro en
zevenenzestig cent (€ 1.213.463,78). Het is verdeeld in twee miljoen tweeëndertig duizend
achthonderddertien (2.032.813) Kapitaalaandelen, bestaande uit tweehonderdvijftigduizend
(250.000) aandelen van soort A (de “A Aandelen” of de “Gewone Aandelen”), drieëntachtigduizend
driehonderdvierendertig (83.334) aandelen van soort B (de “B Aandelen”) en een miljoen
zeshonderdnegenennegentig duizend vierhonderdnegenenzeventig (1.699.479) aandelen voor soort
C (de “C Aandelen”) (de B Aandelen en de C Aandelen worden samen de “Preferente Aandelen”
genoemd) (de A Aandelen, de B Aandelen en de C Aandelen worden samen de “Kapitaalaandelen”
genoemd).
(…)
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Raad van Bestuur
12.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”).
De algemene vergadering mag één (1) of meerdere waarnemers zonder stemrecht toelaten deel te
nemen aan de vergadering van de Raad van Bestuur.
12.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
a)           De oprichters van de Vennootschap hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders voor zover de oprichters van de Vennootschap samen ten
minste tien procent (10%) van alle Kapitaalaandelen in hun bezit hebben (de “Oprichters’
Bestuurders”).
De houders van de meerderheid van de Preferente Aandelen hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders voor zover de houders van de Preferente
Aandelen samen ten minste tien procent (10%) van alle Kapitaalaandelen in hun bezit hebben (de
“Investeerder Bestuurders”) (gezamenlijk met de Oprichters’ Bestuurders de “Bestuurders” of
individueel elk een “Bestuurder”).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, moeten de
aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren
op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
b)           Zij worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
c)            De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd onder de Investeerder
Bestuurders (de “Voorzitter”).
12.3. Ontslag – voortijdige vacature
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
(…)
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
a)           De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door twee gezamenlijk
optredende Bestuurders.
b)           Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurder.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a)           De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
(…)
Artikel 23. Deelneming aan de vergadering – vertegenwoordiging
a)           Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits een schriftelijke volmacht.
b)           Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten, houders van
certificaten (met medewerking van de Vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het
recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij
artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen., hebben aandeelhouders
zonder stemrecht gewoon stemrecht.
(…)
Artikel 26. Stemrecht
a)           Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Artikel 27. Besluitvorming
a)           De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde Kapitaalaandelen, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze Statuten een strenger
aanwezigheidsquorum vereisen.
b)           Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt
elk besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (vijftig percent plus
één) van de stemmen.
c)            Met uitzondering van de beslissingen, die bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de Raad van Bestuur, een rondschrijven, hetzij
per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen,
inschrijvingsrechten-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of op
enig andere plaats in het rondschrijven vermeld.Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
d)           De volgende beslissingen betreffende de volgende aangelegenheden betreffende de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen zullen – naast de gemeenrechtelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten – steeds de instemming van de houders van een
meerderheid (vijftig percent plus één) van de Preferente Aandelen, voor zolang als 20.834 B
Aandelen en 45.321 C Aandelen uitstaande zijn, vereisen:
(i)           iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap aan een fusie, met
fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige andere verrichting van
herstructurering of reorganisatie in overeenstemming met Boek 12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(ii)          iedere beslissing met betrekking tot de verhoging of de vermindering van het kapitaal;
(iii)         iedere beslissing tot afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving op
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten bij kapitaalverhoging door inbreng
in geld of in natura;
(iv)         iedere beslissing die de rechten, preferenties of voordelen van de Preferente Aandelen
wijzigt, of registratierechten in de Vennootschap of een Dochtervennootschap toekent die prioritair
gerangschikt worden ten opzichte van de rechten van de Preferente Aandelen;
(v)          iedere beslissing tot uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere effecten;
(vi)         iedere beslissing tot toekenning of hernieuwing van een machtiging inzake toegestaan
kapitaal;
(vii)        iedere beslissing tot verwerving of vervreemding of in pandgeving van eigen aandelen,
evenals iedere beslissing tot toekenning of hernieuwing van enige machtiging dienaangaande aan de
Raad van Bestuur;
(viii)       iedere beslissing tot vervroegde ontbinding en invereffeningstelling van de Vennootschap;
(ix)         iedere beslissing tot wijziging van de statuten;
(x)          onverlet artikel 3.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst, elke goedkeuring van enig
aandelenoptieplan of ander aandelen incentive plan van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap of elke wijziging aan een aandelenoptieplan of ander aandelen incentive plan,
hierbij inbegrepen elke verhoging van het aantal Kapitaalaandelen beschikbaar onder dergelijke
plannen;
(xi)         elk Initieel Publiek Aanbod;
(xii)        beslissingen inzake benoeming van de bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;
(xiii)       de goedkeuring van de beslissingen te nemen door de Raad van Bestuur bedoeld in artikel
13 d).
TITEL VI. INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 28. Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
a)           Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
(…)
Artikel 29. Bestemming van de winst – Reserve
a)           Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten,
de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap
uit.
b)           Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c)            Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
d)           Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
e)            De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen..
f)            De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
F.            OVERIGE
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
I.             De vergadering beslist de hierna genoemde personen met onmiddellijke ingang ontslag te
verlenen uit hun mandaat van bestuurder:
-              de besloten vennootschap “WITAS”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
TAS Wim, geboren te Lokeren op 3 oktober 1976;
-              de besloten vennootschap “Pilot Consult”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer VERBEKE Jan, hierna genoemd;
-              de heer HAERENS Kristof, voornoemd;
-              de heer STAELENS Filip, voornoemd.
II.            De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn
die ingaat op heden en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de
Vennootschap, te houden in het jaar 2030:
-              de heer PARMENTIER Pol, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “Pilot Consult”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer VERBEKE Jan Roger Josée, geboren te Sint-Niklaas op 12 oktober 1959;
-              de heer HAERENS Kristof, voornoemd;
-              de heer STAELENS Filip, voornoemd.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun
mandaat.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, twaalf volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:191
en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, tweede lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris