Ondernemingsnr : 0418009622
Naam
(voluit) : Foto- en Filmbedrijf Delro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 31
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, Notaris te Sint-
Niklaas, op tweeëntwintig april tweeduizendvierentwintig, ter registratie aangeboden, dat een
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “FOTO- EN FILMBEDRIJF
DELRO”, werd gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
 
1. Omzetting kapitaal van Belgische frank naar euro.
De buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van zevenhonderdvijftigduizend
Belgische frank (BEF 750.000,00) om te zetten naar achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro één eurocent (€ 18.592,01).
 
2. Beslissing tot wijziging van de naam van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering beslist de huidige benaming “Foto- en Filmbedrijf Delro” te
wijzigen naar “FOTO DELRO”, en overeenkomstig de aanpassing door te voeren in de statuten van
de vennootschap.
 
3. Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
3.1. Voorafgaand verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek
van
Vennootschappen en Verenigingen houdende uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
3.2. Beslissing tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door in artikel 3 toe te
voegen
wat volgt, na de woorden: “* groot- en kleinhandel in fotografische, kinematologische, audio- en
visuele artikelen, apparaturen en toebehoren; geschenkartikelen, kantoor- en administratief materiaal
en machines.”:
“- analoge en digitale registratie van beeld en/of geluid, voor zowel stilstaande als bewegende
beelden en in de meest uitgebreide zin
- creatie, bewerkingen en omzettingen van alle soorten audio-visueel materiaal
- analoge film- en foto-ontwikkelingen
- reproduceren, afdrukken en vertonen van beeldmateriaal op alle mogelijke media en via alle
mogelijke kanten
- geven van opleidingen rond beeldregistratie, beeldbewerking en reproductie
- groot- en kleinhandel in alle apparatuur en toebehoren die gebruikt kunnen worden voor beeld- en
geluidsregistratie, -bewerking, -reproductie en -presentatie in de meest uitgebreide zin
- groot- en kleinhandel in geschenkartikelen, kantoor-, knutsel- en administratief materiaal en
toestellen.”.
3.3. Beslissing tot statutenwijziging.
Ingevolge de voorgaande beslissing van de vergadering luidt artikel 3 van de statuten vanaf heden
als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
* fotografie en beeldregistratie in de meest ruime zin:
- werkplaats voor fotografie, film en video;
- ontwikkelen van films en dia en maken van videokopies;
- registratie op beeldband van culturele evenementen, modeshows, documentaire en fictie;
- producties van gesonoriseerde diareeksen, films, zowel in kleur als in het zwart/wit;
* groot- en kleinhandel in fotografische, kinematologische, audio- en visuele artikelen, apparaturen
en toebehoren; geschenkartikelen, kantoor- en administratief materiaal en machines.
“- analoge en digitale registratie van beeld en/of geluid, voor zowel stilstaande als bewegende
beelden en in de meest uitgebreide zin;
- creatie, bewerkingen en omzettingen van alle soorten audio-visueel materiaal
- analoge film- en foto-ontwikkelingen;
- reproduceren, afdrukken en vertonen van beeldmateriaal op alle mogelijke media en via alle
mogelijke kanten;
- geven van opleidingen rond beeldregistratie, beeldbewerking en reproductie;
- groot- en kleinhandel in alle apparatuur en toebehoren die gebruikt kunnen worden voor beeld- en
geluidsregistratie, -bewerking, -reproductie en -presentatie in de meest uitgebreide zin;
- groot- en kleinhandel in geschenkartikelen, kantoor-, knutsel- en administratief materiaal en
toestellen.
Alle voorgaande activiteiten mogen gebeuren zowel in aanneming als in onderaanneming, zowel in
binnen- als in het buiteland.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen materieel en in-richting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om op het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.”.
 
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
5. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
buitengewone algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, respectievelijk achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één cent
(€ 18.592,01) en duizend achthonderd negenenvijftig (€ 1.859,00), hetzij in totaliteit twintigduizend
vierhonderd éénenvijftig (€ 20.451,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met de eerder genomen besluiten.
 
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “FOTO DELRO”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* fotografie en beeldregistratie in de meest ruime zin:
- werkplaats voor fotografie, film en video;
- ontwikkelen van films en dia en maken van videokopies;
- registratie op beeldband van culturele evenementen, modeshows, documentaire en fictie;
- producties van gesonoriseerde diareeksen, films, zowel in kleur als in het zwart/wit;
* groot- en kleinhandel in fotografische, kinematologische, audio- en visuele artikelen, apparaturen
en toebehoren; geschenkartikelen, kantoor- en administratief materiaal en machines.
“- analoge en digitale registratie van beeld en/of geluid, voor zowel stilstaande als bewegende
beelden en in de meest uitgebreide zin;
- creatie, bewerkingen en omzettingen van alle soorten audio-visueel materiaal
- analoge film- en foto-ontwikkelingen;
- reproduceren, afdrukken en vertonen van beeldmateriaal op alle mogelijke media en via alle
mogelijke kanten;
- geven van opleidingen rond beeldregistratie, beeldbewerking en reproductie;
- groot- en kleinhandel in alle apparatuur en toebehoren die gebruikt kunnen worden voor beeld- en
geluidsregistratie, -bewerking, -reproductie en -presentatie in de meest uitgebreide zin;
- groot- en kleinhandel in geschenkartikelen, kantoor-, knutsel- en administratief materiaal en
toestellen.
Alle voorgaande activiteiten mogen gebeuren zowel in aanneming als in onderaanneming, zowel in
binnen- als in het buiteland.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen materieel en in-richting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om op het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op het adres van
de zetel, de eerste maandag van de maand juni om 14u00.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
STEMMING
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – INTERIMDIVIDEND VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
7. Ontslag zaakvoerder en herbenoeming bestuurder
De buitengewone algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, destijds zaakvoerder, hierna
gemeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur, te weten: de heer Delestinne Karel.
De bestuurder kiest woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
De algemene vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
8. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap: te 9100 Sint-Niklaas, Nieuwstraat 31.
 
9. Delegatie van machten
De buitengewone algemene vergadering geeft:
- opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten;
-volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten en het nodige
te ondernemen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad;
- volmacht aan de besloten vennootschap AB PARTNERS WAAS EN DENDER, met zetel in het
Vlaamse Gewest en adres te 9140 Elversele (Temse), Nieuwe Steenweg 62, BTW BE0467.183.573,
met de heer Belon Dirk, mevrouw DE Baer Cindu, de heer Eysenbrandts Daniel en de heer
Vandemeulebroeke Marc als bestuurders, en met bevoegdheid van indeplaatsstelling, om namens
en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de statutenwijziging, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  verslag bestuursorgaan inzake voorwerpwijziging.