Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING
Boulevard René Branquart(L) 80
7860 Lessines
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 6 octobre 2014, que:
    1.  La société privée à responsabilité limitée de droit Néerlandais "BAXTER NETHERLANDS
HOLDING B.V.", ayant son siège social à Kobaltweg 49, 3542CE Utrecht (Pays-Bas), régulièrement
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 30230582, avec numéro
d’entreprises Belge 0563.693.427.
    2.  La société du droit de l'Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique) "BAXTER SALES AND
DISTRIBUTION CORP.", ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
avec numéro d’entreprises Belge 0563.693.526.
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société anonyme
Dénomination: "BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING ".
Siège social: Boulevard René Branquart 80, 7860 Lessines .
Objet: La société a pour objet social:
    1.  d'importer, d'exporter, d'acheter, de vendre, d'octroyer des licences, de commercialiser, de
distribuer, de fabriquer, de préparer et de conditionner en son nom et pour son propre compte, ou en
tant que représentant commercial ou commissionnaire, des produits pharmaceutiques, des
dispositifs médicaux et des produits et services y relatifs, et des produits, spécialités, articles et
accessoires destinés à l'usage pharmaceutique, thérapeutique, diététique, chirurgical, des
instruments de chirurgie, des produits chimiques, des articles d'hygiène, de parfumerie et de
droguerie, ainsi que d'accomplir des études, des essais, des recherches et des analyses qui s'y
rapportent;
    2.  de servir en tant que société "holding" pour des entités qui importent, exportent, achètent,
vendent, octroient des licences, commercialisent, distribuent et conservent des produits
pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits et services y relatifs.
    3.  d'incorporer, de participer à, de conduire l'activité ou de prendre tout autre intérêt financier dans
d'autres sociétés ou entreprises;
    4.  de fournir des services administratifs, techniques, financiers, économiques, de consultance ou
de gestion à d'autres sociétés ou entreprises;
    5.  d'acquérir, de disposer de, de gérer et d'utiliser des biens immeubles et meubles, en ce
compris des brevets, marques, licences, permis et autres droits de propriété industrielle;
    6.  de fournir des services de consultance et de gestion (intérimaire);
    7.  d'accomplir tout acte industriel, commercial ou financier qui touche, directement ou
indirectement, à son objet social;
    8.  d'emprunter et/ou de prêter de l'argent et de fournir des suretés ou garanties, ou toutes autres
garanties d’exécution, conjointement et séparément dans l'intérêt d'autres, étant entendu que la
société n'accomplira aucune activité qui est soumise à des dispositions légales ou réglementaires
0563700454
Volet B
applicables aux institutions financières ou de crédit; et
    9.  de fournir et d'accomplir toute autre activité qui est directement et indirectement liée aux objets
précités, et ce au sens le plus large.
Capital: est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par six mille
cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale.
Administration - Pouvoirs: La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au
moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de
la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre d'"administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-              soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-              soit par un administrateur délégué, agissant seul;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée annuelle: le  troisième jeudi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi ou un dimanche, à
la même heure. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en
Belgique, indiqué dans les convocations.
Conditions d'admission aux assemblées:, le conseil d'administration peut demander aux propriétaires
de titres nominatifs ou leurs représentants d'informer le conseil d'administration, trois jours ouvrables
avant la date de l'assemblée projetée, par écrit de leur intention d'assister à l'assemblée.
Exercice du droit de vote: chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire non
actionnaire.
Volet B
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Suspension du droit de vote:
a)   Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)   Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)   Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à
l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)   Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant
sera partagé de la manière suivante:
a)   par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)   le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations les constituants sont est représentés à l'acte constitutif par Monsieur Koen Luc
Hoornaert, né à Sint-Niklaas, le 1 décembre 1986, domicilié à Jachthoorn 18, 3210 Linden (carte
d'identité numéro 591-5226110-46 - registre national numéro 86.12.01-201.10), en vertu de 2
procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 6.200 actions ont été souscrites au moyen d'un apport en
espèces  par les constituants comme suit :
 
 
La société "BAXTER NETHERLANDS HOLDING B.V.", prénommée sub 1., à concurrence de six
mille cent quarante-neuf actions
 
Volet B
 
La société "BAXTER SALES AND DISTRIBUTION CORP.", prénommée sub 2., à concurrence de
une action
 
Ensemble: six mille cent cinquante actions
 
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de Deutsche Bank AG.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Fondateur: la sociétés  "BAXTER NETHERLANDS HOLDING B.V.", constituante sub 1. possède au
moins un/tiers (1/3) du capital, a déclaré assumer seul la qualité de "fondateur", conformément à
l'article 450 du Code des sociétés, l’autre comparant, qui se borne à souscrire une action contre
espèces, sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, est tenu pour
"simple souscripteur".
Désignation des administrateurs:  Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2020, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019:
    1.  Monsieur Erich KOLLEGGER , né à Graz (Autriche), le 26 janvier 1968, domicilié à 1400
Nivelles, Rue Marlet 36, boîte 2
    2.  Monsieur Herman JACOBS, né à Louvain, le 21 juin 1975, domicilié à 1820 Steenokkerzeel,
Ganzendries 43;
    3.  Monsieur Emmanuel FELIX, né à Athènes (Grèce), le 21 mai 1976, domicilié à 1700 Dilbeek,
Broekstraat 69E;
    4.  Madame Andrea BORRELL VILA, née à Sabadell (Barcelone, Espagne), le 17 novembre 1968,
domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Clos Fleuri 11;
    5.  Monsieur Philippe LODOMEZ, né à Likasi (République démocratique du Congo), le 16 octobre
1965, domicilié à 7850 Petit-Enghien, Drève de la Chevalerie 9.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2015.
Première assemblée annuelle: en 2016.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Benoit RICKER notaire associé.