Ondernemingsnr : 0766 435 503
Naam
(voluit) : JUST GLOW
(verkort) : J.G.
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9100 Sint-Niklaas, Prinses Josephine Charlottelaan 124
Onderwerp akte : omzetting commanditaire vennootschap naar besloten vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Eline Heck, te Temse, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "Van Ooteghem & Heck, geassocieerde notarissen", met zetel te Temse, op tweeëntwintig
december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap "JUST GLOW", afgekort "J.G.", met zetel te 9100
Sint-Niklaas, Prinses Josephine Charlottelaan 124, volgende beslissingen heeft genomen:
1.Kennisname van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor en door het bestuursorgaan de dato 17
november 2022 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en waarbij een staat van
actief en passief gevoegd, afgesloten per 30 september 2022, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de
vennootschap.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, Conscius Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, Partner-Bedrijfsrevisor,
opgemaakt de dato 20 december 2022, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over voormelde staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2022 blijft eveneens
bewaard in het dossier van de vennootschap en waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
"Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
-De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking varı het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting van een
Commanditaire Vennootschap naar Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Niklaas op 20-12-2022
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Partner-Bedrijfsrevisor"
De vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per
30 september 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap, worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de
rekeningen betreft.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van voor het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
2.De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3.De vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hiema vermeld, ontslag te geven uit haar functie
en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: Mevrouw
SHYTI Igi, wonende te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Zeepaardjesstraat 14 bus 003. Zij verklaart haar mandaat
te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van haar mandaat tot en met heden.
4.De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden om over te gaan tot de
uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en dienaangaande besluit de algemene vergadering om in artikel 22 van de
nieuwe statuten nagemelde tekst op te nemen.
5.De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar
voorwerp, met uitzondering van de terminologische aanpassingen en verklaart en rekening houdend met de
genomen besluiten. De tekst van de nieuwe statuten luidt - bij uittreksel - als volgt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "JUST GLOW", verkort "J.G.".
Het e-mailadres van de vennootschap is just.glow.belgium@gmail.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
geacht geldig te zijn gebeurd.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Deze
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of
wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1) Haarverzorging: Wassen, knippen, verven, onduleren, enz. van haar bij mannen, vrouwen en kinderen;
haarextensions
2) Schoonheidsverzorging: verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en
gezichtsverzorging, het aanbrengen van (permanente) make-up enz, huidverzorging, epileren,
manicure, pedicure
3) Tattoo's plaatsen en verwijderen via laser
4) Diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor thalassotherapie,
kuuroorden, Turkse Baden, sauna's, stoombaden, massagesalons, enz.
5) Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
6) Algemene reiniging van gebouwen
7) Overige reiniging van gebouwen, industriële reiniging
8) Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, commerciële
gebouwen, appartementsgebouwen, enz.
9) Lappen van ramen
10) Bouwrijp maken van terreinen
11) Isolatiewerkzaamheden
12) Aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere
bouwwerken
13) Schrijnwerk
14) Plaatsen van vloer- en wandtegels, vloerbedekking en wandbekleding in hout of andere materialen
15) Schilderen van het binnen- en buiterwerk van gebouwen
16) Aanbrengen van glas, spiegels, enz.
17) Dakwerkzaamheden
18) Uitvoeren van metsel- en voegwerken
19) Chapewerken
20) Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
21) Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of
wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volstort, tenzij het bevoegde orgaan het anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De
uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn
geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Indien de vraag het aanbod overtreft wordt in evenredigheid het aantal gevraagde aandelen herleid tot het
aantal beschikbare.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van ieder .jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Algemene vergadering: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de eerste maandag van de maand juni, om 10
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
ledere persoon kan verzaken aarı de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
: algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis
nemen.
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Bestuur - Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Is benoemd tot statutaire bestuurder: mevrouw SHYTI Igi,
voornoemd.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optrederid, alle handelingen stelleri die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het mandaat is bezoldigd, zolang de algemene vergadering daar niet anders over beslist.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van artikel 24 van deze statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea's, is een ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
8. De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Accountantskantoor
Luc Van Poucke, besloten vennootschap, met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Nieuwe Baan 7, RPR Gent,
afdeling Dendermonde 0716.688.260, vertegenwoordigd door haar bestuurder en al haar aangestelden om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten.