0628 809 923	N' d'entreprise
Nom
SOLDI	(en entier)
ien abrege:
société à reponsabilité limité	Forme legale
7170 Manage, rue du Chenia, 15	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : fusion société (société absorbée)
D'un acte reçu par le Notaire Pol DECRUYENAERE à Binche, le 08/11//2024, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la la société à responsabilité « SOLDI », dont le siège social est
établi à 7170 Manage rue du Chenia n°15, Numéro d'Entreprise 0628.809.923, constituée aux termes d'un
acte reçu par le 16/04/2015 Maître François DELMARCHE à Ransart publié aux annexes du Moniteur belge
du 24/04/2015 sous le numéro 15306963 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d'un acte reçu par le Notaire Pol DECRUYENAERE à Binche le 21/12/2023 publié aux annexes du Moniteur
belge le 23/01/2024 sous référence :24337638., a décidé à l'unanimité de :
« ...
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Fusion par absorption.
Transfert de la présente société à responsabilité limitée SOLDI de l'intégralité du patrimoine (activement et
passivement) à la société à responsabilité limitée CN IMMO dans le cadre de la fusion par absorption de
ladite société
1)Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément à l'article 12:28 du Code
des sociétés et des associations, à savoir :
1.1Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi, en date du 12/07/2024.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge du 23/07/2024 sous référence
24111307 en ce qui concerne la société absorbante «CN IMMO» et sous le numéro 24111308 en ce qui
concerne la présente société absorbée «SOLDI».
1.2Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
1.3Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas
postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
2.Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration et
par le réviseur d'entreprise
Proposition faite aux actionnaires de renoncer, conformément aux articles 12:25, alinéa 2, et 12:26,
paragraphe 1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations à l'établissement et à la
communication des rapports visés aux articles 12:25, alinéa 2, et 12:26, paragraphe 1er, dernier alinéa, du
Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la présente société absorbante et la société
absorbée ainsi qu'à l'état comptable prévu à l'article 12:28 §2 dudit Code.
3.Actualisation des informations
Actualisation des informations contenues dans le projet de fusion pour tenir compte des opérations
éventuellement réalisées par chacune des sociétés à fusionner depuis la date de l'établissement de ce projet.
4.Proposition de fusion
Proposition de fusion par absorption par la société à responsabilité limitée << CN IMMO»>, RPM
0864.653.644, de la société à responsabilité limitée «SOLDI », RPM 0628.809.923, laquelle transfère à la
société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif. Etant précisé que :
1°les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante CN IMMO , à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente
société absorbée SOLDI, à la date du 31/12/2023
2°du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée SOLDI seront considérées comme
zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
Les comparants déclarent que le projet de fusion énoncait erronément que les opérations de fusion
prévoient la rétroactivité au 01/01/2024, ce que le comparant entendent rectifier aux termes des présentes.
Les opérations de la présente société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des
impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 01/07/2024.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
5.Fixation du rapport d'échange et constatation de l'affectation comptable
Fixation du rapport d'échange à 186 actions de la société présente absorbée pour 26 actions nouvelles de
la société absorbante, soit 0,14 actions de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée,
entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance
dans la société absorbante, pro rata temporis à compter de l'exercice 2024, pour les comptes annuels du
1/1/2024 au 31/12/2024. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
L'assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d'acter que conformément au projet de fusion
précité, il y aura une augmentation des capitaux propres statutairement disponibles de la société absorbante
de dix huit mille six cents euros (18.600,00€), pour les porter de zéro euros (0,00€) à dix huit mille six cents
euros (18.600,00€);
6.Description des éléments d'actif et de passif à transférer
L'apport consiste en une universalité constituée de l'intégralité du patrimoine de la société à responsabilité
limitée « SOLDI».
Les éléments actifs et passifs apportés sont valorisés sur base de leur valeur comptable au 31/12/2023.
Les nouvelles actions représenteront un apport disponible de 18.600,00€.
7. Dissolution sans liquidation.
8. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la présente société absorbée
comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en
charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la
société absorbée.
9. Concordance
10. Pouvoirs à conférer
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12 :31 du CSA , l'existence et la légalité, tant
interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
Il. Le Président de l'assemblée rappelle que:
1.Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci avant a été établi par les organes de gestion des
sociétés absorbée SOLDI et absorbante CN IMMO, en date du 04/07/2024 et a été déposé aux greffes des
tribunaux de l'Entreprise du Hainaut (division Charleroi) le 12/07/2024
2.Les dépôts susdits ont été publiés par mention aux Annexes au Moniteur belge, sous le 24111307 en ce
qui concerne la société absorbante «CN IMMO» et sous le numéro 24111308 en ce qui concerne la société
absorbée «SOLDI».
3.Les documents mentionnés au point 1. de l'ordre du jour ci avant ont été :
a)adressés en copie à l'associé en nom de la société absorbée et de la présente société absorbante, un
mois au moins avant la réunion de la présente assemblée;
b)transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour
être admises à l'assemblée de la présente société;
c)tenus à la disposition de l'associé de la présente société absorbante, au siège social un mois au moins
avant la tenue de la présente assemblée.
Compte tenu de ce que :
-d'une part, l'ensemble des actionnaires détenant l'intégralité des actions existantes sont ici présents ou
représentés comme indiqué ci dessus et que les administrateurs de la société,
sont ici présents.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
a)Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi, en date du 12/07/2024.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le 24111307 en ce qui
concerne la présente société absorbante «CN IMMO» et sous le numéro 24111308 en ce qui concerne la
société absorbée «SOLDI».
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mille vingt-trois, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
SECONDE RESOLUTION : Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le
conseil d'administration et par le réviseur d'entreprise
L'assemblée constate que :
-chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés à l'article 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations ainsi qu'à l'état comptable dont question à l'article 12 :28 §2 5° dudit Code;
-l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12:25, dernier alinéa, 12:26, paragraphe 1er, dernier alinéa et 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
en conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction
et la communication des rapports visées à l'article 12:25 et 12:26 ainsi qu'à l'état comptable dont question à
l'article 12 :28 §2 5° du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION : Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
QUATRIÈME RESOLUTION- Fusion
L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée dénommée
« CN IMMO », RMP 0864.653.644 de la société à responsabilité limitée dénommée « SOLDI», RPM
0628.809.923, par transfert à la société absorbante « CN IMMO » de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif et ce conformément aux conclusions contenue dans le projet de fusion.
Etant précisé que:
1ºles éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante CN IMMO , à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente
société absorbée SOLDI, à la date du 31/12/2023
2°du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée SOLDI seront considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante, avec effet rétroactif à dater du 1/07/2024 à
zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
L'assemblée marque son accord pour rectifier l'erreur matérielle reprise dans le projet de fusion en ce que
la date y figurant à cet égard est erronément reprise comme étant le 01/01/2024.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 01/07/2024.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION : Fixation du rapport d'échange et constatation de l'affectation comptable
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à 186 actions de la
société absorbée pour 26 actions nouvelles de la société absorbante, soit 0,14 actions de la société
absorbante pour une (1) action de la société absorbée. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou
autrement.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constate qu'il y aura une augmentation des
capitaux propres statutairement disponibles de la société absorbante de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00€), pour les porter de zéro euros (0,00€) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€).
SIXIEME RESOLUTION - Description des éléments d'actif et de passif à transférer
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et
passivement) de la société absorbée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de 26 actions nouvelles
ordinaires de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux actions existantes sous réserve de
ce qui sera dit ci après quant à la participation aux bénéfices.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code
des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
La SRL "SOLDI" est dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion
par la SRL "CN IMMO" en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement à la présente société.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés activement et passivement.
Schéma de fusion de capitaux propres
FONDS PROPRES	CN IMMO	SOLDI TOTAL APRES FUSION
0,00€	Apport disponible/Apport	18.600,00€	18.600,00€
Autre apport indisponible	25.000,00€	0,00€	25.000,00€
Plus-value de réévaluation	0,00€	0,00€	0,00€
Réserve légale0,00€ 0,00€	0,00€
Réserves indisponibles	2.500,00€	0,00€	2.500,00€
0,00€	Réserves immunisées 114.065,58 €	114.065,58€
Réserves disponibles 278.000,00€	279.860,00€	1.860,00€
Résultat (perte)499.567,91 €	15.133,53 €	514.701,44€
TOTAL Fonds propres 975.912,18 €	50.597,52 €	1.026.509,70€
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31/12/2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du 01/07/2024 à 00.01H seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2.Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à
ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de
privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société
absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter
du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu
dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en
faveur de la société absorbée.
5.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. en conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu
firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
b)tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c)toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d)les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e)la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
SEPTIEME RESOLUTION : Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante «CN IMMO»; la fusion entraîne de plein droit et simultanément
les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister.
2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante.
3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 31/12/2023.
HUITIEME RESOLUTION - Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbée des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
NEUVIEME RESOLUTION- Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
DIXIEME RESOLUTION -. Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société
auprès de la Banque-Carrefour des entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Vote
L'ensemble des résolutions est adoptée à l'unanimité.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 30 minutes .
....
Pour extrait analytique conforme
Pol DECRUYENAERE