N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
NEWCO 2
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Louvrex 95
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Maître Paul-Arthur COËME, notaire à Liège (4ème canton) associé de la société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA,
notaires associés » ayant son siège à 4030 Liège (Grivegnée), rue Haute-Wez, 170 en date du dix-
huit mai deux mille dix-huit, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1°) la société anonyme « NETHYS », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Louvrex, 95, inscrite
au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0465.607.720.
2°) la société anonyme « WALLONIE BRUXELLES CONTACT CENTER », en abrégé « W.B.C.C. »,
ayant son siège social à 4000 Liège rue Louvrex, 95, inscrite au registre des personnes morales de
Liège sous le numéro 0807.319.518.
 
Ont constitué une société anonyme sous la dénomination de «NEWCO 2» dont le siège est établi à
4000 Liège, rue Louvrex, 95, et au capital de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS
(61.500 €) à représenter par 615 (615) actions sans désignation de valeur nominale, auxquelles elles
souscrivent comme suit :
 
NETHYS
614 actions
61.400 euros
W.B.C.C.
1 action
100 euros
Total :
615 actions
61.500 euros
 
Et dont les statuts sont rédigés comme suit :
 
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination « NEWCO 2 ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Louvrex, 95.
Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre
endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des
langues. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du
conseil d'administration.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
0696668549
Volet B
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui:
- les activités liées à la télécommunication (développement, exploitation et entretien des réseaux de
fibres optiques ; activités de gestion) sous ses formes connues ou inconnues à ce jour ;
- la fourniture de tous les services aux utilisateurs de réseaux de télécommunications ;
- la conception, la réalisation et la production de tout bien ou service en matière audiovisuelle ;
- la détention de participation dans toutes sociétés, et en particulier sans que ce ne soit limitatif, dans
des sociétés actives dans les secteurs des télécoms, des médias et de l’énergie ;
- la détention de participations dans toutes sociétés liées de près ou de loin aux activités ci-avant
décrites ;
la contribution à la constitution et au développement de sociétés, en ce compris les sociétés dans
lesquelles elle détient des participations, par voie d'apports, de fusions, de souscriptions ou
d'investissements généralement quelconques, par l'acceptation de mandats d'administrateur et par la
gestion d'entreprises. La gestion d'entreprises comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie, la prestation de tous services administratifs et techniques ou
tout autre type d'activité pouvant favoriser directement cette gestion.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
 
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II – CAPITAL ET TITRES
 
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et est
représenté par six cent quinze ( 615) actions , sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/six cent quinzième de l’avoir social.
Le capital social est entièrement libéré.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon
les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la
souscription. L’assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit
de préférence peut être exercé.
En cas d’augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montan de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription. La prime doit être comptabilisée sur un compte
indisponible dénommé « Primes d’émission » qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des sociétés
pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature
d'un gage commun au profit des tiers.
Une réduction du capital social ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévus par le Code
des sociétés.
 
ARTICLE 7 - APPEL DE FONDS
Le conseil d’administration décide souverainement de la date et de la manière selon laquelle les
appels de fonds sur les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont effectués.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux
Volet B
pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de
lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
L’actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l’accord préalable du conseil d’
administration.
 
ARTICLE 8 – CATEGORIES DE TITRES
La société peut, par décision du conseil d'administration, émettre des obligations, subordonnées ou
non, garanties ou non, notamment par une hypothèque, conformément aux règles énoncées dans le
Code des sociétés.
Les obligations sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites prévues par la loi.
Les obligations dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
La société peut également, par décision de l’assemblée générale ou, le cas échéant, du conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés.
Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles, obligations
ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une
personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats
et s’engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats, le tout
conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés.
 
ARTICLE 9 – NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE DES ACTIONS NOMINATIVES
Les actions sont et restent nominatives.
Toute cession d’actions nominatives ne sera opposable à la société qu’après inscription de la
cession dans le registre des actions nominatives de la société, datée et signée, selon les modalités
d’inscription prévues par le Code des sociétés.
 
ARTICLE 10 - EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX TITRES
A l'égard de la société, les actions et les autres valeurs mobilières visées par l’article 8 des statuts
sont indivisibles. Si un de ces titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de
ces titres sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire du titre à l’égard de la société.
 
ARTICLE 11 - LES AYANTS CAUSE
Les droits et obligations afférents aux titres les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
 
ARTICLE 12 – RACHAT D’ACTIONS
La société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par le Code des Sociétés.
 
TITRE III - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 13 – PRINCIPE
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou à cause de mort.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en
conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés, un représentant permanent, habilité à
la représenter dans toutes ses relations avec la société L’administrateur ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin
restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
 
Volet B
ARTICLE 15 - VACANCE AVANT L’EXPIRATION
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de
pourvoir provisoirement au remplacement. L’administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat
de l'administrateur qu'il remplace.
L’élection définitive de l'administrateur remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine réunion
de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
 
ARTICLE 17 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit. En cas d’urgence motivée, ce délai peut être inférieur à deux jours
ouvrables.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
 
ARTICLE 18 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur peut représenter deux de ses collègues au plus.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs
ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est
composé de deux membres.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration, les règles et formalités prévues par le
Code des sociétés devront être respectées.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement
unanime exprimé par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de
la dernière signature par un administrateur.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les
administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf
stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la
date de la réunion.
 
ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président de séance et le secrétaire. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué ou par le secrétaire. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
 
ARTICLE 20 - COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Volet B
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie
de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
 
ARTICLE 21 - REMUNERATION
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
 
ARTICLE 22 - DELEGATIONS ET GESTION JOURNALIERE - COMITE DE DIRECTION
a) Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
b) Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
c) Il peut conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
d) Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas précédents, à charge d'effectuer les publications légales et pour
valoir dès ce moment.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
Le Conseil d’administration est également autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un Comité
de direction, dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter
sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au Conseil d’
administration en vertu de la loi.
 
ARTICLE 23 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, en Belgique ou à l’étranger, par deux membres du Comité de
direction agissant conjointement, ceux-ci n’ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une délibération
préalable du conseil. S’il n’était pas créé au sein de la société de Comité de direction, la société
serait représentée par deux administrateurs conjointement et, dans les limites de la gestion
journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
La société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'administration, par les administrateurs,
par les membres du Comité de direction ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la
gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
 
ARTICLE 24 - CONTROLE
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui portent le titre de commissaire.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par le Code des sociétés.
A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent
dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement
l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE 25 - TACHES DES COMMISSAIRES
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent sur place, prendre connaissance des livres, de la
correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active
et passive de la société.
Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes
dont ils sont responsables.
 
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET COMPETENCE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 27 - REUNIONS
L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 17 heures 45’. Si ce jour
tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE 28 - CONVOCATION
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés.
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire dont l'ordre du jour
mentionne: (i) le cas échéant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, (ii)
la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, (iii) la décharge à
accorder aux administrateurs et, (iv) aux commissaires, et, le cas échéant, (v) la nomination
d'administrateurs et de commissaires.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes devant être
convoquées aux termes de la loi sont présentes ou valablement représentées.
 
ARTICLE 29 - ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par écrit au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables
avant celle-ci.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative seulement et pour
autant qu'ils respectent les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
 
ARTICLE 30 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers de son choix par lettre, télécopie courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut arrêter dans les convocations la forme des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par une personne désignée à cet effet par l’assemblée générale.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet, l’assemblée générale peut choisir
deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 32 - PROROGATION
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de
procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
 
ARTICLE 33 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
 
ARTICLE 34 - DELIBERATION
Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même
pour les titulaires des autres titres émis par la société ou en collaboration avec celle-ci.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur
sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il
est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer
en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signées
par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué ou par le secrétaire. Ce pouvoir peut être
délégué à un mandataire.
 
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
 
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un
inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, le conseil
d'administration établit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport
comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution
des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des
sociétés.
 
ARTICLE 37 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L’assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des
commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable
que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils
ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le Code des
sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social; il doit être repris
si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
 
ARTICLE 39 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES
Volet B
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut, dans les limites prévues par le Code des sociétés, distribuer un ou
plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice social en cours.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société à l’assemblée
générale et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant
conformément aux règles prévues par le Code des sociétés.
L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de collège de
liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les
liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du
Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le mandat du liquidateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 42 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège social à l'étranger
fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège social, où toutes significations et
notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent
valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux
présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives ou d’autres titres nominatifs émis par la société ou avec la
collaboration de la société sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile ou
de siège social. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile
ou siège social précédent.
 
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants ont déclaré se réunir en
assemblée générale aux fins de fixer la première assemblée générale, la clôture du premier exercice
social, le nombre primitif des administrateurs et commissaires, de procéder à leur nomination et de
fixer éventuellement leur rémunération et émoluments.
 
A l'unanimité, l'assemblée décide:
 
1°) Première assemblée générale:
La première assemblée générale se tiendra en 2019
 
2°) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social est réputé avoir commencé ce jour et se clôturera le 31 décembre 2018.
Volet B
 
3°) Administrateurs:
Le nombre d'administrateurs est fixé à sept
 
Ont ainsi été nommés :
1°) Monsieur Stéphane MOREAU, domicilié à 4430 Ans, avenue de l’Europe, 89
 
2°) Monsieur Gil SIMON, domicilié à 4600 Visé, Clos de l’Ermitage, 18
 
3°) Madame Bénédicte BAYER, domiciliée à 4052 Chaudfontaine Allée Dubois numéro 15
 
4°) Monsieur Pol HEYSE, domicilié Avenue de la Renardière, 34 à 1380 LASNE
5°) Monsieur Frédéric VANDESCHOOR, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Gros Tienne, 124
6°) Monsieur Jos DONVIL, domicilié à 1703 Scheepdaal, Wijngaarsdstraat, 141
7°) Monsieur Daniel WEEKERS, domicilié à 1640 Rhode Saint Genèse, avenue des Genêts, 7
4°) Commissaire-réviseur:
 
L'assemblée nomme aux fonctions de Commissaire-réviseur :
« PWC Reviseurs d’entreprises scrl », société civile à forme commerciale, ayant son siège social à
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18, représentée par Madame Isabelle
RASMONT et Monsieur Michaël FOCANT, réviseur d’entreprises
Sa rémunération est fixée à 117.400 € (HTVA) indexée
 
 
CHAPITRE V - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs se sont réunis en conseil d'administration.
Etaient présents :
L’ensemble des membres à l’exception de Monsieur Daniel WEEKERS
Après avoir constaté que le conseil d’administration était en nombre pour délibérer, ses membres
nous ont requis d’acter ce qui suit :
a) a été nommé Président : Monsieur Stéphane MOREAU
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps une expédition de l’acte constitutif
Maître Paul-Arthur COËME