*23038232*
GdaGriffier,
Ondernemingsnr : 0456.936.217
Naam
Dr PETER SIMONS EN PARTNER	(voluit) :
1	(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Krauwelbosweg 1, 3680 Maaseik	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Uittreksel uit het proces verbaal van de notulen van de buitengewone algemene vergadering d.d. 3
februari 2023:
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige
vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
De vennootschap onder firma betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan,
zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe
regelgeving.
----
Het is de vennootschap onder firma toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en
daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 3 februari 2023 beslist de rechtsvorm te behouden en
zich niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma'
('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' vennootschap onder firma ("V.O.F.") in een 'nieuwe'
vennootschap onder firma (VOF) door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als
'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari 2024,
dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen,
verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist
van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1,
§2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van
Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en
dus a fortiori ook de omzetting - of overgang - van een vennootschap onder firma volgens oude
wetgeving, naar een vennootschap onder firma volgens nieuwe wetgeving.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de
mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
3/ Wijziging van het voorwerp
De buitengewone algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De nieuwe tekst van het voorwerp wordt opgenomen in artikel 4 van de nieuwe gecoördineerde
statuten zoals hierna aangenomen.
4/ Integrale vervanging statuten en wijziging stemrechten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 3 februari 2023 besloten de statuten van de vennootschap in
--------
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit
door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt. In het
bijzonder wordt er ook beslist dat er voortaan aan ieder aandeel één stem verbonden is. Er wordt
verwezen naar art. 8.3 van de nieuwe gecoördineerde statuten.
Gezien de vennootschap onder firma onderhands werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
----
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "Dr PETER SIMONS EN PARTNER".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal
overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een
statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
de uitoefening van de dierenartsgeneeskunde door de dierenartsenvennoten in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtname van de normale vergoeding voor het door de
dierenartsen-vennoten gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen.
De dierenartsen-vennoten, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Dierenartsen, verbinden zich
ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen. De daaruit volgende honoraria
zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
----
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland; op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met, of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven. Ze kan eveneens	---
optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
----------
ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp.
De professionele aansprakelijkheid van elke dierenarts-vennoot is onbeperkt.
De VOF kan zonder afbreuk te doen aan de Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen onder het
normaal beheer als voorzichtig en redelijk persoon, een bestemming geven aan haar gereserveerde
winsten van welke aard ook. De VOF kan bijgevolg, als bijkomstig voorwerp hebben:
Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële, handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van
het maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om
de verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en
bevorderen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten in het kader
van diergeneeskunde.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven,
verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van
diverse bijdragen in diverse vormen in het kader van diergeneeskunde.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en
opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van
leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en
het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het
--------------------------
zich borg stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg
van eigen verbintenissen of tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap respecteert te allen tijde de wettelijke voorschriften en de bepalingen van de Code
der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden ingebracht in de
vennootschap en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een
onverdeeld vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves .die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd
en dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan in
elektronische vorm worden aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens
haar van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd	-
worden door de vruchtgebruiker.
----
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
------
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen
vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders. het
bestuur kan enkel door dierenartsen worden waargenomen. Een zaakvoerder wordt al dan niet
statutair benoemd, door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de benoeming
------------------------------------------------
van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging bij
de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd
mits een gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits
de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
-------------
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie
----------**
van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
bijzonder en van tijdelijke aard is. In afwijking van het voorgaande dienen voor volgende
bestuursdaden beide zaakvoerders samen te beslissen en op te treden:
a. Het verleden van procuratie;
b. Het verkrijgen en verstrekken van geldleningen, daaronder begrepen het openen en
verhogen van kredieten bij bankinstellingen;
c. Het aannemen of - anders dan in geval van dringende redenen - ontslaan van personeel,
alsmede het wijzigingen van de arbeidsvoorwaarden van dit personeel;
d. Het huren, verhuren, verkrijgen of vervreemden van onroerende goederen;
e. Het bezwaren, daaronder begrepen het overdragen tot zekerheid van roerende en
onroerende goederen;
Het aangaan van borgtochten en andere garantieovereenkomsten;	f.
g. Het aangaan van verbintenissen met een waarde hoger dan 2.500,00 euro.
Zij dienen in deze gevallen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
jeder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. Dezelfde beperkingen zoals
uiteengezet in de voorgaande paragraaf (wat betreft de hypothese van 2 zaakvoerders) gelden
mutatis mutandis wanneer er drie of meer zaakvoerders zijn. In deze situaties dienen alle
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden:
a. Het verleden van procuratie;
b. Het verkrijgen en verstrekken van geldleningen, daaronder begrepen het openen en
verhogen van kredieten bij bankinstellingen;
c. Het aannemen of - anders dan in geval van dringende redenen - ontslaan van personeel,
alsmede het wijzigingen van de arbeidsvoorwaarden van dit personeel;
d. Het huren, verhuren, verkrijgen of vervreemden van onroerende goederen;
e. Het bezwaren, daaronder begrepen het overdragen tot zekerheid van roerende en
onroerende goederen;
f. Het aangaan van borgtochten en andere garantieovereenkomsten;
g. Het aangaan van verbintenissen met een waarde hoger dan 2.500,00 euro.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid
of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene
vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn twee statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werden
------
benoemd, wiens mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het
bestaan hier enkel wordt bevestigd:
- Pierre Simons;
- Peter Dierickx.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van mei om 14u00, op de zetel van de
vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op
een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college van
zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend naar hun adres zoals dit
in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten
die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de
stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, de inbreng, het aannemen van nieuwe	1
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	-
Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering (met name de oudste
persoon) doorslaggevend.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1 januari om te eindigen op 31 december.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder, een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de Algemene Vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle aandeelhouders
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de overgebleven aandeelhouders of
rechtsopvolgers er met eenparigheid tussen hen voor kiezen om ofwel de erfgenamen of
rechtsopvolgers allen te aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun
vertegenwoordigers als vennoot de plaats innemen van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere
erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun voorganger onder
elkaar en worden zij elk individueel vennoot met volwaardige rechten op hun deel van het vererfde
aandelenpakket; ofwel de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder motivering te weigeren als
vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit eigen beweging binnen de drie maanden
na het overleden, of binnen de maand nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de
overgebleven aandeelhouders vragen hen te aanvaarden als nieuwe aandeelhouder
(verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo de erfgenamen niet binnen deze termijnen
werden aanvaard als nieuwe aandeelhouders, zijn zij geweigerd als aandeelhouders. Indien de
erfgenamen of rechtsopvolgers reeds aandeelhouder zijn bij het overlijden van hun
rechtsvoorganger, kunnen zij niet worden geweigerd als aandeelhouder ten belope van hun deel in
het nagelaten aandelenpakket. De overige erfgenamen of rechtsopvolgers welke geen
aandeelhouder waren ten tijde van het overlijden kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen
de overgebleven vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De waardering van de aandelen
betreft de waarde op het tijdstip van het overlijden en gebeurt in eerste instantie onderling. Indien er
geen overeenkomst kan bereikt, worden twee deskundigen terzake aangesteld (elke partij kiest en
betaalt een deskundige) die samen de prijs zullen bepalen op bindende wijze onder de vorm van
bindende derdenbeslissing. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene
vertegenwoordigen de aandelen van de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of
tot op de dag dat zij als aandeelhouder werden geweigerd. De overgebleven aandeelhouders
vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij de erfgenamen of rechtsopvolgers als
nieuwe aandeelhouders hebben geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken
aandelen is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de aanvaarding van de
erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders, of tot aan de definitieve overdracht van
de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar geschorst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op
eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
De vereffenaar of curator zal over de aandelen, activa in de vereffening of in het faillissement,
beschikken als naar wet. Indien de vereffenaar of curator overgaat tot de overdracht van de aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot, beschikt de vennootschap die in deze akte
wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen in te kopen aan de marktwaarde op
datum van verkoop. Zo de vennootschap beslist haar voorkooprecht niet te gebruiken, beschikken
de overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht
om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van verkoop: alle vennoten die
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een gelijk deel. .
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft
de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits
de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
De waarde van de aandelen van de uitgesloten of uitgetreden vennoot wordt bepaald conform artikel
12 van deze statuten en artikel 4:19 WVV.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
15.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
15.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
15.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn,
of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van
toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
15.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling
dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in
de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste).
15.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
B. NIET-STATUTAIR
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de
------
zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Krauwelbosweg 1, 3680 Maaseik.
6/ Volmacht aan BV ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE,
rechtspersoon met zetel te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 73B, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
gekend in de KBO onder nummer 0779.313.638, en aan diens aangestelden - in het bijzonder aan
Diego Van Avondt -, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
Staatsblad,	vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en
Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden
in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
Al deze beslissingen werden aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Namens de vennootschap:
BV ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE, Lasthebber, bij bijzondere volmacht,
Diego Van Avondt, bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd:
Notulen buitengewone algemene vergadering d.d. 3 februari 2023;	-
Gecoördineerde statuten d.d. 3 februari 2023.	-