Ondernemingsnr : 0768 572 867
Naam
(voluit) : INVESTMENTS MICHOLT
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8490 Jabbeke, Oude Dorpsweg 29
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "PLAN CH" DOOR DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "INVESTMENTS MICHOLT"
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 13 december 2022 door de bestuursorganen van de besloten
vennootschap "PLAN CH" en de besloten vennootschap "INVESTMENTS MICHOLT", conform de artikelen 12:2
en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "PLAN CH", met zetel te 8490 Jabbeke,
Oude Dorpsweg 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer
0659.733.721 en met btw-nummer BE0659.733.721, door de besloten vennootschap "INVESTMENTS
MICHOLT", met zetel te 8490 Jabbeke, Oude Dorpsweg 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Brugge onder nummer 0768.572.867 en met btw-nummer BE0768.572.867, waardoor het gehele
vermogen van de BV "PLAN CH", zowel de rechten als de plichten, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de BV "INVESTMENTS MICHOLT".
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "PLAN CH", met zetel te 8490
Jabbeke, Oude Dorpsweg 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder
nummer 0659.733.721 en met btw-nummer BE0659.733.721.
De vennootschap heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst gecoördineerde statuten,
doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht genomen als
"voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
·Het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten waaronder begrepen, het uitoefenen
van mandaten van dagelijks bestuur, het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondememingen, het
sluiten van consulting-overeenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
· Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, ondermeer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, logistiek, operationeel en
organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
·Het verlenen van enig welke diensten;
·Het verlenen van administratieve prestaties;
·De productie, import, export, aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en het verhuren of ter
beschikking stellen van enig welke organische en niet-organische, duurzame en niet duurzame investerings-,
gebruiks- en verbruiksgoederen;
·Het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen, welk doel deze ook mogen hebben
·Het uitoefenen van functie van vereffenaar in vennootschappen
·Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
·Het beleggen van eigen vermogen in onder meer onroerende goederen, effecten en geldleningen
·Het kopen, huren, pachten, verkopen, verhuren, verpachten of op andere wijze verkrijgen,vervreemden of
exploiteren van onroerende goederen.
·Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren,onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen (zelfs hoofdelijk) of haar
aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; de vennootschap kan leningen verstrekken aan haar
zaakvoerders en/of vennoten
·Het beheren van roerend patrimonium
·Projectontwikkeling voor woningbouw, de bouw van appartementen en infrastructuurwerken
·Technische studiën en ingenieursactiviteiten
·Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoekpromotie, raadgevingen,
prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting,
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies, de bemiddeling bij
overname, tussenpersoon in alle handel, alle dienstverlening aan bedrijven.
·Handelsbemiddeling algemeen assortiment
·Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
milieuadvies en coördinatie, ruimtelijke ordening, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding enzoverder.
·algemene coördinatie van onderaannemers
B. Voor eigen rekening:
·Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
·Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richtenrechtspersonen en ondernemingen;
·De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar
best gepast lijken.
·De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortigef aanvullend doel
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
·Verder zal de vennootschap alle handels-, industriële-, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk
doel en die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "INVESTMENTS MICHOLT", met
zetel te 8490 Jabbeke, Oude Dorpsweg 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Brugge onder nummer 0768.572.867 en met btw-nummer BE0768.572.867.
De vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie en derde landen, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon:
- Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en instellingen,
onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, logistiek, operationeel en
organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Het verlenen van enig welke diensten;
- Het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten waaronder begrepen, het uitoefenen
van mandaten van dagelijks bestuur, het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het
sluiten van consulting-overeenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze;
- Het verlenen van administratieve prestaties;
- De productie, import, export, aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en het verhuren of ter
beschikking stellen van enig welke organische en nietorganische, duurzame en niet duurzame investerings-,
gebruiks- en verbruiksgoederen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen, welk doel deze ook mogen hebben;
- Het uitoefenen van functie van vereffenaar in vennootschappen;
- Het beleggen van eigen vermogen in onder meer onroerende goederen, effecten en geldleningen;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek promotie, raadgevingen,
prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting,
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies, de bemiddeling bij
overname, tussenpersoon in alle handel, alle dienstverlening aan bedrijven;
- Handelsbemiddeling algemeen assortiment;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
- Het kopen, huren, pachten, verkopen, verhuren, verpachten of op andere wijze verkrijgen, vervreemden of
exploiteren van onroerende goederen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen (zelfs hoofdelijk) of haar aval verlenen;
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen; de vennootschap kan leningen verstrekken aan haar zaakvoerders en/of
vennoten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
vanı onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onirechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben vanı voormelde roerende en onroerende goederen :
- Het beheren van roerend patrimonium;
- Projectontwikkeling voor woningbouw, de bouw van appartementen er infrastructuurwerker;
- Technische studiën en ingenieursactiviteiten;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
milieuadvies en coördinatie, ruimtelijke ordening, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding enzoverder;
- Algemene coördinatie van onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
vanı Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend. De verinootschap zal, zowel in binnen- als
buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen bezitten en alle industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig
zijn voor het bereiken van het doel, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan"
B.Ruilverhouding: 1.942,17060 /8,9331 = 217,411861. Er wordt geen opleg in geld betaald.
C.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap toebedeeld worden door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap. De nieuw
uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat
gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap worden
ondertekend. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie
worden vernietigd.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te deler
in de winst, is bepaald op 1 juli 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen
Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf. Er wordt geen
bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening var de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, wordt bepaald op 1 juli 2022. Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over Te Nemen
Vennootschap gedaan, komen voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven
resultater zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
F.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.
G.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
[ .. ]
I.Opdracht bedrijfsrevisor
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van het betreffend artikel
waardoor geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting moet worden opgesteld, zodat
er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel. In dergelijk geval zal de
inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag moeten worden nageleefd door
de Overnemende Vennootschap. Derhalve zal door de Overnemende Vennootschap aan een bedrijfsrevisor de
BV VGD BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor te Spinnerijkaai 43A, 8500 Kortrijk en vertegenwoordigd door de
heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, opdracht verleend worden om het verslag op te maken waarvan sprake
is in artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zodat geen splitsingsverslag zal worden opgesteld door de bestuursorganen
van de betrokken vennootschappen.
[ ... ]
K. Slotverklaring
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
ondernemingsnummer 0875.430.542, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, en aan haar
werknemers, aangestelden of wettelijke vertegenwoordigers, waaronder maar niet uitsluitend aan mevrouw
Nathalie Vandromme, met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank betreffende de neerlegging en de publicatie van dit
fusievoorstel.
Voor gelijkvormig afschrift
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV
Nathalie Vandromme
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 13 december 2022