N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RQM+ (Belgium)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trois février deux mille vingt-deux, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que la société de droit de l'État de Pennsylvanie "RQM+ EUROPE HOLDINGS, LLC", ayant son
siège à PA 15146 Monroeville (États-Unis), 2790 Mosside Blvd Suite, a constitué la société suivante:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "RQM+ (Belgium)".
Siège
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11 en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1/ Fournir des services de réglementation et d'assurance qualité pour le secteur des dispositifs
médicaux, y compris, mais sans s'y limiter, la réglementation, le contrôle de la qualité, l'évaluation
clinique, l'assurance de la conception, la qualité des produits, les actions correctives et la
surveillance post-marketing.
2/ Organiser et conduire, sous quelque forme que ce soit, l'éducation, la formation, les ateliers, les
séminaires et les événements au sens large du terme.
3/ Promouvoir la constitution de sociétés par apport, participation ou investissement.
4/ L'acquisition, par voie de souscription ou d'achat, d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières de toute nature, ainsi que la vente et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats, créances, fonds et autres valeurs mobilières, émis par des sociétés et
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
5/ Par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, la prise d'intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est connexe ou analogue au sien
ou dont la nature est de promouvoir son objet et la gestion, la valorisation et la réalisation de ces
participations.
6/ Le développement et la gestion judicieux des actifs immobiliers. Ainsi, la société peut (re)
construire, rénover, acheter et vendre, louer et donner à bail des biens immobiliers et effectuer tous
les actes immobiliers possibles en rapport avec ceux-ci. Ainsi que la concession et l'acquisition de
tous les droits réels ou personnels sur ces biens immobiliers et tout ce qui s'y rattache ou s'y prête,
7/ Occuper des fonctions d'administrateur, y compris la gestion journalière et de liquidateur. Fournir
des services et des conseils, au sens le plus large du terme, aux sociétés et entreprises de toutes
sortes, notamment dans le domaine de l'administration, de la gestion, de l'organisation des affaires,
de la promotion et du management. Ces services peuvent être fournis en vertu de mandats
contractuels ou statutaires et en qualité de consultant externe ou d'organe de la société.
8/ Octroi de prêts, de crédits ou de toute autre forme de financement, au sens le plus large du terme
et sous quelque forme que ce soit ; octroi de sûretés personnelles et réelles à des sociétés,
entreprises ou autres entités ou personnes, dotées ou non de la personnalité juridique, affiliées ou
0781607885
Volet B
non, à l'exception des opérations légalement réservées aux banques et autres institutions
financières. Dans ce cadre, elle peut également, tant pour garantir ses propres engagements que
ceux des tiers, se porter caution ou garantie au sens large. À cette fin, elle peut, entre autres,
hypothéquer ou mettre en gage ses biens, y compris le propre fonds de commerce.
9/ La demande, la gestion et l'octroi, entre autres, de licences, de brevets, de marques et de noms
de domaine.
Elle peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'impliquer de quelque manière que ce soit dans des entreprises ou des sociétés qui
ont un objet identique, similaire ou connexe ou qui peuvent favoriser directement ou indirectement le
développement de son entreprise.
Cette liste n'est pas exhaustive.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trois
février deux mille vingt-deux.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution sont intégralement souscrits et s'élèvent à vingt-cinq mille euros euro (€
25.000,00). Ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société de droit de l'État de Pennsylvanie
"RQM+ EUROPE HOLDINGS, LLC" prénommée.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de Bank of America ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 3 février 2022.
Apports
Cent (100) actions ont été émises en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les présents apports sont enregistrés sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont enregistrés sur le
compte de capitaux propres disponibles.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
La personne inscrite dans le registre des actions comme titulaire d'une action nominative est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être le titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec mention de leurs droits respectifs. Les
transferts ne produiront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires sur demande.
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs démissionnaires peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent et, si elle est l'administrateur unique, le cas échéant, un
représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, et
ce conformément aux dispositions légales en la matière.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités comme s'il avait exercé le mandat concerné en
son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux gérants et
Volet B
membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration concerné ni à titre
personnelle ni en qualité de représentant permanent d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité pour la nomination et la cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent au représentant permanent.
L'assemblée générale peut mettre fin à tout moment au mandat d'un administrateur non statutaire
pour de justes motifs, et ce avec ou sans préavis et avec ou sans indemnité.
Un administrateur statutaire et non statutaire peut démissionner volontairement par simple
notification à tout moment, à condition que la fonction soit remplie en temps utile.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
Volet B
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de mai, à 14:00 heures.
Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation de l'assemblée ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, le tout dans les limites fixées par la loi, c'est-à-dire après
un test de bilan et de liquidité .
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision les membres de l'organe d'administration savaient ou,
au vu des circonstances, auraient dû savoir qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé par le Code des sociétés
et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée par les actionnaires en
violation de cette disposition, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
Sauf en cas de dissolution et de liquidation dans un seul acte, si la société est dissoute pour quelque
cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectué par un ou plusieurs
liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Si plusieurs liquidateurs sont désignés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou en collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Les liquidateurs peuvent nommer des mandataires et leur donner des pouvoirs limités dans le temps
pour des actions déterminées.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Nomination de l'organe d'administration
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée illimitée:
- Monsieur FARAH Nabeel Michael, domicilié à Winnetka, IL 60093 (États-Unis), 675 Blackthorn
Road; et
- Madame FAGAN Maria Joanne, domicilié à Murrysville, PA 15632 (États-Unis), 3585 Hills
Volet B
Church Road.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 15 novembre 2021 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Procuration Registre des Personnes Morales, Administration TVA et Banque Carrefour des
Entreprises
Tous pouvoirs ont été conférés à BDO Legal BV, ayant siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9,
boîte E.6, The Corporate Village - Elsinore Building, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire