1020 619 746
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ST-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8501 Heule, Leynvaalsstraat 1.
Onderwerp akte : Oprichting ingevolge splitsing - benoeming
Er blijkt uit een akte verleden op 21 februari 2025 voor Meester Ann DE SMET, notaris te Zwalm
(Munkzwalm), vennoot van de vennootschap "De Smet & Willems, geassocieerde notarissen", met zetel te
Zwalm (Munkzwalm), Noordlaan 11,
DAT IS VERSCHENEN:
Mevrouw HUYS Tania Marie-José Juliana, geboren te Waregem op 11 september 1965, wonende te 8501
Kortrijk (Heule), Leynvaalsstraat 1.
De ondergetekende verklaart in de akte verleden voor ondergetekende notaris, op heden, voorafgaandelijk
aan het verlijden dezer, inhoudende de splitsing van de nagenoemde vennootschap TAMASI, te zijn benoemd
als bestuurder in de alhier op te richten vennootschap, en er werd hem tevens in die hoedanigheid uitdrukkelijke
volmacht verleend om op te treden als oprichter voor onderhavige akte houdende de vaststelling van de
oprichting van de nieuwe vennootschap ST-INVEST
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING DOOR DE AANDEELHOUDER UIT DE SPLITSING
De aandeelhouder uit splitsing verklaart alhier:
1/ Dat de te splitsen vennootschap is: de naamloze vennootschap TAMASI is, met zetel te 9770 Kruisem,
Nazarethsesteenweg 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, onder
nummer 0438.693.881
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris François Van Innis te Zingem op 19 oktober 1989, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 november 1989 onder nummer 250.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden op 13 april 2015 voor
ondergetekende notaris, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei daarna, onder
nummer 15068558.
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, en daarom sedert 1 januari 2024 van
rechtswege vallende onder de bepalingen de ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Hierna genoemd "de te splitsen vennootschap" of "de overdragende vennootschap".
2/ Dat één van de overnemende vennootschappen, de nieuw op te richten besloten vennootschap 'ST-
INVEST' is, welke vennootschap in huidige akte wordt opgericht.
Hierna genoemd "de overnemende vennootschap" of "de verkrijgende vennootschap".
De oprichter verklaart ervan op de hoogte te zijn dat de naam "ST-INVEST' reeds bestaat in verschillende
constellaties en dat de ondergetekende Notaris haar heeft ingelicht over de inhoud en draagwijdte van artikel
2:3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat luidt als volgt:
"§ 1. Elke rechtspersoon moet een naam voeren, die verschilt van die van elke andere rechtspersoon.
Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere
belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen van de
rechtspersoon
Een rechtspersoon kan in zijn naam of op enige andere wijze geen andere rechtsvorm gebruiken dan
diegene die hij geldig heeft aangenomen. In geval van schending van deze regel, kan elke belanghebbende bij
de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon de staking van dit gebruik vorderen.
§ 2. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters van een vennootschap of, bij latere
naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling
van de schadevergoeding bedoeld in paragraaf 1, tweede lid."
De oprichter verklaart door de ondergetekende Notaris te zijn ingelicht over het feit dat volgens de terzake
geldende rechtsleer, het gevaar voor verwarring objectief wordt beoordeeld, wat betekent dat een verschil in
activiteit of geografische ligging niet als excuus wordt aanvaard. De oprichter bevestigt de nodige opzoekingen
te hebben gedaan en verklaart dat de naam "ST-INVEST" mag behouden blijven.
3/ Dat blijkens proces-verbaal afgesloten op heden door ondergetekende notaris Ann De Smet,
voorafgaandelijk dezer, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap zijnde de naamloze vennootschap TAMASI onder meer:
1° het splitsingsvoorstel in al zijn geledingen heeft goedgekeurd;
2° besloten heeft tot volledige splitsing van de naamloze vennootschap TAMASI aan de voorwaarden
voorzien in het splitsingsvoorstel, hierna vermeld, door overdracht van haar volledige vermogen, waarvan een
deel toekomt aan de besloten vennootschap ST-INVEST, die ze opricht, mits onmiddellijke en rechtstreekse
toekenning aan de aandeelhouder mevrouw Tania Huys voornoemd van de overdragende vennootschap van
zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort,
van de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap ST-INVEST zonder opleg;
Dat alle zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen van de op te richten vennootschap ST-INVEST aldus
alleen worden toebedeeld aan mevrouw Tania Huys voornoemd, en niet aan de overige aandeelhouders van
de te splitsen vennootschap, zodat er sprake is van een onevenredige toebedeling van de aandelen.
3° het ontwerp der oprichtingsakte en de statuten van de besloten vennootschap ST-INVEST, heeft
goedgekeurd;
4° aan het bestuursorgaan, de vertegenwoordiging van de gesplitste vennootschap bij alle bewerkingen van
de splitsing werd verleend en eveneens aan gezegd bestuursorgaan de meest uitgebreide machten heeft
toegekend teneinde alle wettelijke gevolgen van de splitsing te bewerkstelligen.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende notaris bevestigt, conform artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de te splitsen vennootschap gehouden is.
NA DEZE UITEENZETTING
A. OPRICHTING UIT SPLITSING
- De aandeelhouders van de te splitsen naamloze vennootschap TAMASI, hebben, vertegenwoordigd als
voormeld, overeenkomstig de artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders
op heden, voor ondergetekende notaris Ann De Smet, voorafgaandelijk dezer, de besloten vennootschap ST-
INVEST, opgericht, door overdracht van een deel van haar hierna beschreven vermogen (en de overige delen
aan andere op te richten vennootschappen), waarbij de te splitsen naamloze vennootschap TAMASI is
opgehouden te bestaan, ingevolge een ontbinding zonder vereffening.
- Deze overdracht door splitsing voltrekt zich mits toekenning aan de aandeelhouder mevrouw Tania Huys
voornoemd van de overdragende vennootschap van zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen van de
heden nieuw opgerichte besloten vennootschap ST-INVEST zonder opleg;
Dat alle zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen van de op te richten vennootschap ST-INVEST aldus
alleen worden toebedeeld aan mevrouw Tania Huys voornoemd, en niet aan de overige aandeelhouders van
de te splitsen vennootschap, zodat er sprake is van een onevenredige toebedeling van de aandelen.
- Overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de splitsing
voltrokken van zodra de nieuwe vennootschap is opgericht.
B. VERSLAGEN EN VERKLARINGEN
B.1/ Splitsingsvoorstel - Verslagen - documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouder van de
gesplitste vennootschap
De aandeelhouder van de overdragende vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als voormeld, legt op
het bureau volgende documenten neer die meegedeeld zijn zonder kosten en ter beschikking gesteld zijn zonder
kosten aan de aandeelhouder van de overdragende vennootschap binnen de wettelijke termijn:
1/ Het splitsingsvoorstel de dato 18 december 2024, opgesteld door het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde op 23 december 2024
(hetzij meer dan zes (6) weken voor de huidige algemene vergadering) en werd gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2025, onder nummer 25002614,
2/ de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap enerzijds
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- enerzijds opgesteld door de hierna genoemde bedrijfsrevisor, aangesteld door de oprichter van de
verkrijgende vennootschap te weten de heer Filip Cobert voor "Filip Cobert Bedrijfsrevisor BV", met zetel te
9080 Lochristi, Brandstraat 47, met ondernemingsnummer 0833.146.658, op datum van 20 februari 2025, en
- anderzijds door de oprichter van de op te richten vennootschap de dato 20 februari 2025.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Besluiten
Overeenkomstig art. 5:7 en art. 12 : 74 van het WVV, breng ik hierna aan de oprichters van de BV ST-Invest
(hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 18/12/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op grond
van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28/01/2025 onderzocht en heb geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake :
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 608.434,33 , overeen met de boekhoudkundige
waarde van de betreffende activa- en passiva bestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de te
splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Het bedrag van € 608.434,33 is proportioneel toe te wijzen op kapitaal (vermogen)voor €113.962,84 en
reserves €494.471,50 uit de gesplitste vennootschap Tamasi conform de voorafgaande beslissing van de Dienst
Voorafgaande beslissingen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 7.200 aandelen van de vennootschap BV ST-Invest.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5 : 7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 7 WVV in het kader van de inbreng in natura in
de vennootschap BV ST-Invest, volgend op de splitsing van de NV TAMASI en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 20/02/2025,"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van de verslagen en verklaart in te
stemmen met alle gegevens en besluiten erin.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3/ De aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als
voormeld, verklaren verder in toepassing van artikel 12:77, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat er geen omstandig schriftelijk verslag werd opgesteld door het bestuursorgaan met oog op
de voorgestelde splitsing, gezien alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap unaniem akkoord gaan
op basis van artikel 12:81 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat hieraan wordt verzaakt.
4/ De aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als
voormeld, verklaren tevens in toepassing van artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat er geen schriftelijk verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor met oog op de
voorgestelde splitsing, gezien alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap unaniem akkoord gaan op
basis van artikel 12:78 voorlaatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5/ De aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als
voormeld, verklaren tevens in toepassing van artikel 12:80, §2, 5°, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet
meer dan drie (3) maanden vóór datum van dat voorstel zijn afgesloten, werden opgesteld, gezien in casu wel
voldaan is aan de termijnen.
B.2/ Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
De aandeelhouder van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als voormeld,
deelt op basis van artikel 12:79, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alhier alle
belangrijke wijzigingen mee in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap, die
zich eventueel hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van
de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
Hiertoe legt de inbrenger een verslag voor opgemaakt door het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap de dato 21 februari 2025.
B.3/ Oprichters
Overeenkomstig artikel 5:11 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden zij die bij de
oprichtingsakte verschijnen, beschouwd als oprichters van de vennootschap. Indien evenwel bij de
oprichtingsakte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde (1/3de) van de aandelen bezitten,
als oprichters worden aangewezen, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op
aandelen tegen inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als
gewone inschrijvers beschouwd.
De partij, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart daarop dat zij aanzien wordt als oprichter.
B.4/ Oprichtersaansprakelijkheid
De oprichter, vertegenwoordigd als voormeld, erkent dat ondergetekende notaris hem heeft onderricht over
aansprakelijkheid van de oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie (3) jaar na
de oprichting, indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
B.5/ Financieel plan
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is artikel 5:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorschrijft dat de oprichters vóór de oprichting van de
vennootschap een financieel plan moeten overhandigen aan de optredende notaris, waarin zij het bedrag van
het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoorden in het licht van de voorgenomen
bedrijvigheid over een periode van ten minstens twee (2) jaar, alhier niet van toepassing.
C. INBRENG IN NATURA
C.1. De aandeelhouder van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als
voormeld, verklaart in de verkrijgende vennootschap volgende bestanddelen van de activa en de passiva, in
het bijzonder deze opgenomen in de kolom voor vennootschap B, opgenomen in de staat van activa en passiva
per 30 september 2024 van de overdragende vennootschap, in te brengen:
( ... )
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de op te richten vennootschap, wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel van de NV
Tamasi, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2025, onder nummer 25002614,
alsook naar het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7 van genoemde Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap
TAMASI die zullen ingebracht worden per 1 oktober 2024 in de nieuw op te richten besloten vennootschap ST-
INVEST zeshonderd en achtduizend vierhonderd vierendertig euro drieëndertig cent (€ 608.434,33).
C.2. Algemene voorwaarden van overdracht
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap ST-INVEST volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 30 september 2024. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
b. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c. De overnemende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting. Zij zal geacht worden het genot te hebben van de ingebrachte
goederen en rechten met terugwerkende kracht sedert 1 oktober 2024 op last vanaf dezelfde datum alle
belastingen, taksen en andere genotlasten van te dragen.
De comparant, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart alhier uitdrukkelijk deze handelingen conform
artikel 2:2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te nemen en te bekrachtigen.
d. De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen. De
wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating van het ingebrachte vermogen, zijn voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
e. De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende
vennootschap aangegaan.
f. Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die
Bijlagen bij het Belgisch Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die
door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in recht of
via arbitrage heeft ingesteld voor de akte houden vaststelling van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid
geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
C.3. Onroerend goed
De comparant, vertegenwoordigd als voormeld, stelt vast dat de volle eigendom van de hierna nader
omschreven onroerende goederen van de inbrengende vennootschap wordt overgedragen aan de
overnemende vennootschap, de besloten vennootschap ST-INVEST:
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
1. GEMEENTE OUDERGEM - tweede afdeling
Een building, op en met grond gelegen aan de Vorstlaan 402, gekadastreerd volgens titel sectie B, nummers
493M33, 493P0 en delen van nummers 493W33 en 493X30, en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie B,
nummer 493H34 P0000, met een oppervlakte van zesendertig are zevenenzeventig centiare (36a 77ca).
2. GEMEENTE OUDERGEM - tweede afdeling
Een building, op en met grond gelegen aan de Vorstlaan 404, gekadastreerd volgens titel sectie B, deel van
nummer 493X30 en volgens recent kadastraal uittreksel , sectie B, nummer 493K34 P0000, met een oppervlakte
van twee are vijftig centiare (02a 50ca).
3. GEMEENTE SINT-PIETERS-WOLUWE - vierde afdeling
Een perceel grond, gelegen aan de Vorstlaan (boulevard du Souverain), gekadastreerd volgens titel sectie
B, nummer 29P2 en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 29P2 P0000, met een oppervlakte
van drie are tien centiare (03a 10ca).
Alle roerende goederen die in voormelde goederen onroerend zijn geworden door bestemming, zijn
eveneens opgenomen in de overdracht en behoren na de splitsing bijgevolg toe aan de op te richten
Vennootschap.
( ... )
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
ALGEMENE EN BIJZONDERE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
( ... )
C.4. Kosten
De aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als
voormeld, beslist dat de kosten voortspruitend uit de splitsing gedragen zullen worden door de nieuw op te
richten vennootschap, voor één derde, en de kosten van onderhavige oprichtingsakte worden gedragen voor
de geheelheid door de opgerichte vennootschap ST-INVEST.
C.5. Niet toegekende bestanddelen
De aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI, vertegenwoordigd als
voormeld, nemen kennis en bevestigen de inhoud van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat stellen dat:
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het
splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende
vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum vanaf wanneer de
handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van
een van de verkrijgende vennootschappen, toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva
werden toebedeeld.
C.6. Boekhoudkundige verwerking
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2024 uitgevoerd door de overdragende vennootschap, voor wat betreft
het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
C.7. Vergoeding voor overdracht
Ter vergoeding van deze overdracht wordt onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de aandeelhouder
mevrouw Tania Huys voornoemd van de overdragende vennootschap van zevenduizend tweehonderd (7.200)
aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort, van de overnemende vennootschap
ST-INVEST, zonder betaling van opleg in geld.
zonder betaling van opleg in geld.
Alle zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen van de op te richten vennootschap ST-INVEST worden
aldus alleen toebedeeld aan mevrouw Tania Huys voornoemd, en niet aan de overige aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, zodat er sprake is van een onevenredige toebedeling van de aandelen.
Mevrouw Tania Huys voornoemd, aandeelhouder van de overdragende vennootschap wordt bijgevolg direct
en rechtstreeks ingevolge voormelde onevenredige toebedeling van aandelen enige aandeelhouder in de
overnemende vennootschap ST-INVEST.
De zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende
vennootschap worden als volgt toegekend aan de aandeelhouder van de overdragende vennootschap:
Aan mevrouw Tania Huys voornoemd: zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen.
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap vrijwillig bijeenkomen op de zetel van de
overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap het aandelenbezit van elke aandeelhouder in de overnemende vennootschap aangetekend in
het register van aandelen door inschrijving van:
- de identiteit van elke aandeelhouder van de te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
C.8. Aanvangsvermogen
In uitvoering van de overdracht die voorafgaat stelt de overdragende vennootschap vast dat het
aanvangsvermogen van de nieuw op te richten besloten vennootschap ST-INVEST is vastgesteld op
honderddertienduizend negenhonderdtweeënzestig euro vierentachtig cent (€ 113.962,84).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde, die volledig volstort zijn.
Voor zoveel als nodig bevestigt de comparant, vertegenwoordigd als voormeld, dat het kapitaal van de
overdragende vennootschap volledig volstort was, zodat er geen niet-volstort wordt overgedragen.
C.9. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de overdragende naamloze vennootschap TAMASI en aan de bestuurder van de
overnemende vennootschap, de nieuwe besloten vennootschap ST-INVEST, worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
C.10. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de overdragende naamloze vennootschap TAMASI geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
STATUTEN
De comparant, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt
luiden.
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «ST-INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Voor derden:
- Het aanleggen en uitbouwen van een onroerend en roerend patrimonium met onder meer alle beleggingen,
de aan- en verkoop en het beheer van onroerende goederen zoals woningen, commerciële panden,
grondstukken en andere vastgoedbeleggingen;
- Verhuur van zowel residentiële als niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzovoort;
- Verhuur en terbeschikkingstelling van locaties;
- Het deelnemen in het voeren van beheer over andere ondernemingen;
- Alle vertegenwoordiging, management, management advies en consultancy;
- Zakelijke dienstverlening;
- Vastgoedbeheer en dit alles in de meest ruime zin van het woord. Dit omvat een breed scala aan taken,
waaronder het vinden en beheren van huurders, onderhoud van eigendommen, verhuuradministratie,
budgettering en rapportages
- Het leveren en plaatsen van elektrische- , elektronische- , mechanische- en elektromechanische
installaties, alarminstallaties, brandbeveiligingsinstallaties, automatisatie , camerabewaking en security, dit alles
in de meest ruime zin van het woord;
- Het uitvoeren van bouwwerken in hout, alle metsel- en betonwerken, herstelling, veranderings- en
verbouwingswerken, alle schrijn- en timmerwerken, elektriciteit, sanitaire en verwarmingsinstallaties, kortom alle
werken in de bouw;
- alle advies, trainingen en opleidingen, public relations en communicatie - Het optreden als tussenpersoon
in de ruimste zin van het woord (agent-commissionair, ... );
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- Alle tradingactiviteiten;
- Het beheer rond verhuur van het patrimonium, m.a.w. alle diensten die hiermee een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en dit alles in de meest ruime zin van het woord zoals
- Arbeidsbemiddeling, terbeschikkingstelling van personeel;
- Landschapsverzorging;
- Alle overige zakelijke dienstverlening;
- Plaatsing van laadstations voor elektrische wagens en dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- Verkoop van elektriciteit of verhuur van laadstations zoals voor elektrische wagens en dit alles in de meest
ruime zin van het woord;
- Het optreden als tussenpersoon of makelaar in roerende of onroerende transacties;
Dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden Deze opsomming is enkel aanwijzend en niet
beperkend.
Het uitoefenen van functies als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.
Het verrichten van alle activiteiten van tussenpersoon in de handel voor andere vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, alsook het verstrekken van hulp, bijstand, studie en consultancy.
Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
waaronder erfpacht, opstal en vruchtgebruik, zoals de huur financiering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren en huren al dan niet gemeubeld,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van zowel residentieel als niet- residentiële onroerende goederen ; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuis inrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren en valoriseren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten,
in het kader van de bovenvermelde activiteiten;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd onroerend goed, eigen of geleasd onroerend, residentieel
onroerend goed, woningen, terreinen;
- Bemiddeling in en beheer van zowel niet-residentieel onroerend goed als residentieel onroerend goed voor
een vast bedrag of op contractbasis;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
( ... )
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen de
erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder, worden de rechten
verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij
stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij een inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt
genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
( ... )
Artikel 9 bis. Uittreding
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11 bis. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op gelijk
welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven, elke 30ste van de maand juni om 17 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
( ... )
Artikel 16bis. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden
Artikel 16tris. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, per brief.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 20 bis Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan of de enige
bestuurder bepaalt.
Aan het bestuursorgaan of de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden
te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
( ... )
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
( ... )
Artikel 26. Gemeen recht
( ... )
OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in met retroactiviteit tot 1 oktober 2024 en wordt afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op 30 juni 2026.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8501 Heule, Leynvaalsstraat 1.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
-Mevrouw HUYS Tania Marie-José Juliana, wonende te 8501 Kortrijk (Heule), Leynvaalsstraat 1, hier
aanwezig en die aanvaardt.
-Mevrouw KEMSEKE Sarah, wonende te 8501 Kortrijk (Heule), Leynvaalsstraat 1 hier aanwezig en die
aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Die elk afzonderlijk verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1
oktober 2024 door de comparant, in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Volmachten
De oprichter verklaart dat de volmacht om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, UBO-register de andere fiscale
: administraties en andere instanties, per onderhands document zal geregeld worden.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
( ... )
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende naamloze vennootschap
TAMASI het voorstel tot splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap eveneens is opgericht,	:
zodat de splitsing is voltrokken.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: statuten - verslag bestuurder inzake inbreng in natura en verslag bedrijfsrevisor
Ann De Sme
inzake inbreng in natura
(get.) Notaris Ann De Smet