Ondernemingsnr : 0870804335
Naam
(voluit) : ALFAPASS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 33 bus 8
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul WELLENS, notaris met standplaats te Mortsel,
die het notarisambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Wellens-Vreven’, met zetel te
2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 30 juni 2021, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 6 juli 2021 (06-07-2021) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000
Vak 0023747 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, blijkt dat
werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van “ALFAPASS” coöperatieve
vennootschap, gevestigd te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 33/8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0870.804.335, en
dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
1. - VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
genoemd WVV).
2. - ZETEL
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
3. - WIJZIGING VOORWERP
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Het voorwerp van de vennootschap zal dan ook voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het opzetten, beheren en exploiteren van oplossingen voor fysieke, elektronische en digitale
identificatie en authenticatie van personen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan leningen aangaan om investeringen en verbeteringen die verband houden met
haar voorwerp te doen.
De vennootschap kan tevens opdrachten en mandaten aanvaarden en uitoefenen die haar toelaten
Luik B
de directie, het beheer en het management van alle andere vennootschappen en ondernemingen te
voeren en die haar toelaten een controle uit te oefenen op administratieve, financiële,
boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen en het dagelijks bestuur
ervan waar te nemen. De vennootschap kan het bestuur en de controle waarnemen in haar
hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anders, in verbonden vennootschappen of filialen, en
hen advies verlenen. De vennootschap kan door inbreng in geld of in natura, fusie, intekening,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze belangen nemen in bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die, geheel of gedeeltelijk,
een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en zich borg
stellen voor alle aan hen toegestane leningen door derden.”
4. - OMZETTING IN EEN NV
a. Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door het bestuursorgaan
opgesteld de dato 2 juni 2021 in overeenstemming met artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
b. Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de heer
Koen De Nijs, bedrijfsrevisor, voor Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met vestiging te
Borsbeeksebrug 26, 2600 Berchem (Antwerpen), de dato 25 juni 2021, commissaris van de
vennootschap, waarin de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 31
maart 2021 werd toegelicht en samengevat. De balans waarop de bedrijfsrevisor zich gebaseerd
heeft, dateert bijgevolg van minder dan drie maanden geleden.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart
2021 van de Cooperatieve Vennootschap Alfapass, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2410.
Op basis van deze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de bijhorende staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31
maart 2021 met een balanstotaal van € 1.854.497,72 en met een winstsaldo van het 1 e kwartaal van
€ 59.985,03 en een overdragen winst van € 237.049,86, niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten, is opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Bovendien zijn we, op basis van onze beoordeling, in staat de volgende conclusies te formuleren:
    •  Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd;
    •  Het netto-actief is groter dan het geplande maatschappelijk kapitaal vermeerderd met alle
reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd zoals voorzien in de
ontwerp notariële akte.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van
Coöperatieve Vennootschap Alfapass in een Naamloze Vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Antwerpen, 25 juni 2021
EY Bedrijfsrevisor BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Koen De Nijs*
Associatie Partner
* Handelend in naam van een BV”
c. Omzetting van de coöperatieve vennootschap in een naamloze vennootschap:
De dertig (30) aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, worden toegewezen
aan de aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan "CENTRALE dER WERKGEVERS aAN dE HAVEN vAN ANTWERPEN" coöperatieve
vennootschap: veertien (14) aandelen;
- aan "SIWHA" vereniging zonder winstoogmerk: één (1) aandeel;
- aan "NXTPORT" besloten vennootschap: tien (10) aandelen;
- aan "HAVENKOEPEL" vereniging zonder winstoogmerk: vijf (5) aandelen.
Luik B
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
maatschappelijk voorwerp blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen en de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boeken en
boekhouding die door de coöperatieve vennootschap werd gehouden doorzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0870.804.335, waaronder de
coöperatieve vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 31
maart 2021, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de coöperatieve vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
5. - AANNEMING NIEUWE TEKST STATUTEN
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, dewelke de naam draagt
“ALFAPASS”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord ‘NV’.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het opzetten, beheren en exploiteren van oplossingen voor fysieke, elektronische en digitale
identificatie en authenticatie van personen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan leningen aangaan om investeringen en verbeteringen die verband houden met
haar voorwerp te doen.
De vennootschap kan tevens opdrachten en mandaten aanvaarden en uitoefenen die haar toelaten
de directie, het beheer en het management van alle andere vennootschappen en ondernemingen te
voeren en die haar toelaten een controle uit te oefenen op administratieve, financiële,
boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen en het dagelijks bestuur
ervan waar te nemen. De vennootschap kan het bestuur en de controle waarnemen in haar
hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anders, in verbonden vennootschappen of filialen, en
hen advies verlenen. De vennootschap kan door inbreng in geld of in natura, fusie, intekening,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze belangen nemen in bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die, geheel of gedeeltelijk,
een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en zich borg
stellen voor alle aan hen toegestane leningen door derden.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderd zesentachtigduizend euro (€
Luik B
186.000,00), vertegenwoordigd door dertig (30) aandelen zonder nominale waarde die elk
één/dertigste (1/30ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit tenminste zes (6)
leden, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens vier (4) jaar en
onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Ingeval een bestuurder ontslag neemt, of zijn mandaat niet meer kan vervullen, zal de
aandeelhouder op wiens voorstel hij werd benoemd onmiddellijk een opvolger voorstellen, wiens
benoeming door de eerstvolgende algemene vergadering zal worden bekrachtigd.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal tegenover derden slechts gehouden zijn door de gezamenlijke handtekening
van twee bestuurders, waarvan tenminste één (1) aangesteld door de aandeelhouder Centrale der
Werkgevers aan de Haven van Antwerpen, of door de handtekening van een lasthebber.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Luik B
Nochtans zal het bestuursorgaan het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders  moeten bekomen voor  elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling
op onroerende vennootschapsgoederen of voor inschrijving op de uitgifte van nieuwe aandelen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste donderdag van de maand april om zestien uur (16u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Luik B
Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
6. - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
a) De voorzitter geeft kennis aan de vergadering van het ontslag met terugwerkende kracht tot 1
januari 2020, uit de functie van zaakvoerder:
Luik B
    •  CEPA CV, met als vaste vertegenwoordiger Guy Vankrunkelsven;
    •  NxtPort BV, met als vaste vertegenwoordiger Erwin Verstraelen;
    •  Havenkoepel VZW, met als vaste vertegenwoordiger Stephan Vanfraechem;
    •  Geert De Wilde;
    •  Filip Matton, en
    •  Lode De Maesschalck.
De vergadering neemt kennis van dit ontslag.
b) De vergadering verleent, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor het mandaat uitgeoefend in het maatschappelijk jaar begonnen op
1 januari 2021 tot op heden.
c) De algemene vergadering benoemt tot niet-statutair bestuurder, met terugwerkende kracht tot 1
januari 2020:
    •  CEPA CV, met als vaste vertegenwoordiger Guy Vankrunkelsven;
    •  NxtPort BV, met als vaste vertegenwoordiger Erwin Verstraelen;
    •  Havenkoepel VZW, met als vaste vertegenwoordiger Stephan Vanfraechem;
    •  De besloten vennootschap “ADVENIS”, met zetel te 8301 KnokkeHeist, Mimosastraat 12 en
ondernemingsnummer 0827.557.577, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Breemersch.
    •  Filip Matton, en
-     Lode De Maesschalck
Het mandaat wordt aanvaard.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
7. - BEVESTIGING OPDRACHT COMMISSARIS
Voor zover als nodig, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen het mandaat van de
commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zijnde de besloten
vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met vestiging te Borsbeeksebrug 26, 2600 Berchem
(Antwerpen), en ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
nummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Nijs, als commissaris van de
naamloze vennootschap te bevestigen voor de resterende periode van zijn mandaat.
8. - MACHTIGING
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens is de nieuw samengestelde raad van bestuur samengekomen, dewelke beslist heeft te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder, de heer Lode De Maesschalck, dewelke verklaart zijn
mandaat te aanvaarden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
Verslag bedrijfsrevisor