Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WEYNANTS HEMATOLOGIE
Rue de la Semois 14
6700 Arlon
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~L'AN DEUX MIL SEIZE.
    Le vingt-six mai.
    A Bouillon, en l'étude.
 Devant Nous, Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon.
ONT COMPARU :
        Monsieur WEYNANTS Nicolas Jean Henri Boubacar, né à Niamey (Niger) le 27 mai 1976,
époux de Madame Sophie DELFOSSE, domicilié à 6700 Arlon, rue de la Semois 14, numéro
national : 76.05.27 229-10.
 Lequel déclare s’être marié à Namur le 08 septembre 2001, sous le régime de la séparation des
biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Stéphane
WATILLON, de résidence à Namur le 13 août 2001, lequel régime n’a pas été modifié à ce jour.
I.- CONSTITUTION
    Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société civile sous forme
d’une société privée à responsabi¬lité limitée, sous la dénomination “WEYNANTS HEMATOLOGIE” 
dont le siège social sera établi à 6700 ARLON, rue de la Semois 14, et au capital de dix-huit mille six
cent euros (18.600,- €), représenté par soixante (60) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représen¬tant chacune un/soixantième de l'avoir social.
    Il déclare que les parts sont souscrites en espèces, au prix de trois cent dix euros (310,- €)
chacune, comme suit :
Monsieur Nicolas WEYNANTS, prénommé, soixante (60) parts sociales soit pour dix-huit mille six
cent euros (18.600,- €). 
 
 
    Cette somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,- €) représente l'intégralité du capital social
qui se trouve ainsi intégrale¬ment et inconditionnellement souscrit.
    Le comparant déclare et reconnait :
 1. Que chaque souscription est libérée à concurrence de deux tiers.
    Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que lorsqu'une société privée à responsabilité
limitée devient unipersonnelle, le montant libéré du capital doit, dans un délai d'un an, atteindre
douze mille quatre cents euros au moins, sauf si, dans ce même délai, un nouvel associé entre dans
la société ou celle-ci est dissoute.
    A défaut, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées
depuis que la société est devenue unipersonnelle, et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la
société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence
de douze mille quatre cents euros.
 2. Que les fonds affectés à la libération des apports en numé¬raire ci-dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS sous le numéro BE95 0017 8692 0458.
0655683178
Volet B
    Une attestation bancaire justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
 3. Que la société a, par conséquent, et dès le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe
du tribunal de commerce compétent, à sa disposition une somme de douze mille quatre cent euros
(12.400,- €).
 4. Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles en vigueur, remplir des conditions d'accès et/ou obtenir
des autorisa¬tions ou licences préalables.
 5. Que le notaire instru¬mentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la respon¬sabilité personnelle qu'encourent les gérants de sociétés, en cas de
faute grave et caractérisée, à l'obli¬gation de remettre au notaire instrumen¬tant un plan financier
justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à certai¬nes
personnes de par¬ticiper à la gestion ou à la surveillance d'une société.
 6. Que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales applicables en
matière d’emploi des langues en cas d’établissement du siège en Région Flamande.
   Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par le comparant, lui a été remis.
   D'autre part, le comparant reconnait savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un
gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter
de sa constitution, pour une contre valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entrepri¬ses désigné par la gérance et d'un rapport
spécial établi par celle-ci.
 7. Après lecture de l’article 212 du code des Sociétés, le comparant nous a déclaré qu’il n’est
l’associé unique d’aucune autre société privée à responsabilité limitée
                     II.- STATUTS
 Le comparant fixe les statuts de la société comme suit:
 TITRE I.- DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
 ARTICLE l.- Dénomination
    La société revêt la forme d’une société de droit civil ayant la forme d'une société privée à
responsa-bilité limitée. Elle est dénommée “WEYNANTS HEMATOLOGIE”.
    Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immé¬diatement de
la mention “ société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limi¬tée ” ou
des initiales “ SC SPRL ”; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, du numéro d’entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que
des mots « ressort territorial du tribunal de Première Instance de » suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort duquel la société à son siège social.
 ARTICLE 2.- Siège social
    Le siège social est établi à 6700 ARLON, rue de la Semois 14.
   Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision de la gérance qui devra veiller à faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte et la faire publier au Moniteur Belge. Ce transfert doit être
porté à la connaissance du conseil de l’Ordre des médecins.
 La société peut établir, par simple décision de la gérance, des lieux d’activité supplémentaires en
Belgique moyennant l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des médecins.
 ARTICLE 3.- Objet
  La société, par les associés qui la composent, a pour objet l’exercice de l’art médical dans le
domaine de la médecine interne et de l’hématologie.
 Les associés sont exclusivement des médecins hématologues inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celle relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
 A titre accessoire, la société pourra constituer et valoriser un patrimoine immobilier pour compte
propre et le gérer en bon père de famille.
La société pourra d’une manière générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social à condition toutefois que
ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale et
n’altèrent dès lors pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
L’assemblée générale déterminera les modalités d’accord sur les investissements mobiliers et
immobiliers n’ayant pas un lien direct avec la pratique médicale.
 La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
 La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, di dichotomie ou de surconsommations.
Volet B
 La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite aux
médecins.
 La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée, quelle que soit la forme
de la convention.
 Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de
toutes sanctions disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour
l’exercice en commun de la profession.
 En cas de pluralité d’associés, ceux-ci devront déterminer s’ils mettent en commun ou non, la totalité
de leur activité médicale au sein de la société ou pas. Dans ce dernier cas, ils préciseront de quelle
partie il s’agit.
 Tous les revenus générés par l’activité médicale apportée sont perçus pour et par la société comme
toutes les dépenses découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
   ARTICLE 4.- Durée
    La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
     TITRE II.- CAPITAL - PARTS SOCIALES
    ARTICLE 5.- Capital
    Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600,- €) et représenté par soixante (60)
parts sociales avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représen¬tant chacune
un/soixantième de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution,
d’augmentation et/ou de réduction de capital.
    ARTICLE 6.- Augmentation du capital
    Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibé¬rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
    ARTICLE 7.- Droit de souscription préférentiel
    Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
 Lors de la répartition des parts sociales entre les associés, il convient de tendre à un rapport
d’équilibre entre l’activité prestée et le capital apporté.
    Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours
à dater de l'ouver¬ture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
    L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer¬cice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
    Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être
que par des personnes répondant aux critères d’associés conformément à l’article 10 des présents
statuts et avec l’accord unanime des autres associés.
    ARTICLE 8.- Appel de fonds
    Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
    Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
    L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux verse¬ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'in¬térêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du verse¬ment.
    Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
    Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité, à
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
 En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    ARTICLE 9.- Nature des titres
 Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
 Il est tenu au siège social un registre des parts, qui contient:
 1. la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
 2. l'indication des versements effectués;
 3. les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
 Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
Volet B
inscription dans le registre des parts.
 Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 ARTICLE 10. – Associés : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
 En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent dans le domaine de la médecine
interne et de l’hématologie et qui sont tous des médecins hématologues. Les cessions et
transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :
 A) CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
 a) la cession entre vifs
 Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend;
 b) la transmission pour cause de mort
 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
 Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront opter pour une des propositions suivantes endéans les deux
mois et la réaliser dans les six mois:
a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social dans le respect des articles 269
et 287 du Code des sociétés;  
b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
 B) CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
 a) La cession des parts entre vifs et la trans-mission pour cause de mort sont soumises à l'accord
unanime des autres associés.
 b) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
cession¬naire proposé ainsi que le nombre de parts que l'associé envisage de céder et le prix
proposé.
 A défaut d'avoir réagi dans le mois à la demande d'agrément, les associés seront censés ne pas
s'oppo¬ser à la cession.
 c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
 Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
 d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore
expri¬mées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.
 Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des
Experts Comptables) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
 Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation défini¬tive de
la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants-droit pourront y contraindre les associés opposants
par tous moyens de droit.
 En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
 e) Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises.
 Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
 ARTICLE 11 - EXCLUSION
 A) CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
 Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder
ses parts à un autre médecin qui devra modifier la dénomination de la société et le cas échéant faire
adapter les statuts, soit de faire constater la dissolution de la société.
 B) CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
 Tout associé qui se verrait radier par l’Ordre est exclu d’office de la société et doit céder ses parts
comme prévu à l’article 10 des présents statuts. Tout associé qui serait sujet à une sanction
disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en
commun de la profession, doit en informer les autres membres ou associés par lettre recommandée
et ce, dans le plus bref délai. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité des suites à
donner à cette décision.
Volet B
 Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou pour manquement grave aux règles de déontologie.
 Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'associé
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
 En cas d'exclusion d'un médecin associé :
- soit il sera procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de capital comme dit aux
articles 316 à 318 du code des Sociétés.
 Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
- Soit les associés restants pourront racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
- Soit les parts sociales de l'associé exclu devront être cédées à un autre médecin répondant aux
critères d’associé  tels que repris à l’article 10 des statuts.
   ARTICLE 12.- Indivisibilité des parts
    Les parts sont indivisibles.
    En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux,
les droits y afférant sont temporairement exercés par l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété
démembrée ait été reconstituée dans les mains d’un associé, ce qui devrait intervenir dans un délai
de six mois maximum à compter de l’événement qui a donné lieu au démembrement de la propriété.
 L’usufruitier peut exercer le droit de vote lié aux parts démembrées s’il est médecin et qu’il devient
lui-même associé, dans le respect des articles 8,9 et 10 des présents statuts.
 Si l’usufruitier n’est pas un associé, il devra désigner un autre associé aux fins de le représenter à
l’assemblée.
     TITRE III.- GESTION-CONTROLE
    ARTICLE 13.- Gestion
 La gestion de la société est confiée par l'assemblée géné¬rale à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, gérants statutai¬res ou non. Les personnes physiques désignées peuvent
être associées ou non, les personnes morales ne pouvant jamais être associées.
 Le gérant qui a la qualité d’associé et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un collège
où la voix du gérant qui a la qualité d’associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises
sous la responsabilité de celui-ci.
 Le gérant non-médecin devra s’engager à un devoir de réserve le plus strict dès qu’il s’agira de
données médicales ou privées.
 Le gérant doit être connu et lorsqu’il s’agit d’une personne morale, les statuts doivent faire
apparaître qu’il n’y a pas de contradiction avec les dispositions du Code de déontologie médicale.
 En outre, une personne physique représentant le gérant lorsqu’il est une personne morale, doit être
désignée, sa désignation doit faire l’objet d’une publication aux Annexes du Moniteur belge.
 Si un associé est nommé gérant, il peut être nommé au maximum pour la durée de son activité
médicale professionnelle dans la société s’il en est l’associé unique, mais en cas de pluralité
d’associés, son mandat est limité à 6 ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité
médicale professionnelle dans la société. Le mandat d’un gérant qui n’est pas associé est limité à 6
ans, et est renouvelable.
 Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni in¬direc¬tement, à aucune entreprise susceptible
de faire concur¬rence à la société.
 L'assemblée pourra mettre fin au mandat de gérant anticipa¬tivement.
  ARTICLE 14.- Pouvoirs
    Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de
disposition qui intéressent la société.
    Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, le gérant doit
être un associé.
     Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des associés, le gérant
peut être un non-associé.
      La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer:
 soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres;
 soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités spécifiquement
médicales) à telles personnes associées ou non qu'il désignera.
 Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Volet B
 Le gérant-médecin ne pourra déléguer des pouvoirs spéciaux médicaux qu'à un médecin associé
dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art médical. 
 Le délégué non-médecin devra s’engager à un devoir de réserve le plus strict dès qu’il s’agira de
données à caractère médical ou privé.
     ARTICLE 15.- Rémunération
    Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit.
 Si le mandat du gérant est rémunéré, le montant de la rémunération du ou des gérants doit
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
    ARTICLE 16.- Opposition d'intérêts
    Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirec¬tement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
    S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
    Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
    Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
    Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document
visé au troisième alinéa, du présent article.
    ARTICLE 17.- Contrôle
 Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés définissant ce
qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un commissaire, et
chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle dans les limites
autorisées par la loi. Chaque associé pourra notamment prendre connaissance, sans dépla¬cement,
des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
 Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunéra¬tion a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 TITRE IV.- ASSEMBLEE GENERALE
    ARTICLE 18.- Tenue
    Les associés se réunissent en assemblée générale pour déli¬bérer sur tous objets qui intéressent
la société.
    Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le dernier samedi du mois de
juin à 18 heures.
    Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 Aussi longtemps que l'assemblée ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
    ARTICLE 19.- Convocation
    L’organe de gestion et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Ils doivent la convo¬quer sur la demande d'associés représentant le
cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué
dans les avis de convocation.
 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la communication par un autre
moyen de communication, envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir et que les gérants et
commissaires sont présents ou ont expressément dispensé la société de les convoquer.
    ARTICLE 20.- Présidence
    L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée générale statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix. Il est tenu à chaque assemblée une liste des
présences.
    L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion éventuel et le rapport du
Volet B
commissaire-réviseur, si sa présence est requise par la loi et discute les comptes annuels.
    En particulier, la gérance répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de
son rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
    ARTICLE 21.- Exercice du droit de vote
    a) Chaque associé peut voter par lui-même, par correspondance ou par mandataire. Ce vote sera
toutefois nul si cette correspon¬dance n'est pas reçue par la gérance trois jours au moins avant
l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspon¬dance ne mentionne pas :
    - le nom et le domicile de l'associé,
    - le nom de la société et son siège social,
    - la date de l'assemblée générale,
    - le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation.
    - le lieu et la date de la signature.
    - la signature de l'associé ou de son mandataire.
    Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par
poste et télécopie, en conséquence, seul le support écrit est requis.    
 b) A l’exception :
    - des décisions à prendre dans le cadre de l’article 332 du Code des Sociétés ;
    - des décisions qui doivent être passées par un acte authentique ;
 les associés peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
 A cette fin, la gérance va envoyer aux associés et aux commissaires éventuels, une circulaire, soit
par lettre, fax, e-mail, mentionnant l’agenda et les propositions de décisions. Elle demandera aux
associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, dans
le délai prescrit après réception de la circulaire, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la circulaire.
 Les propositions des décisions seront considérées comme n’ayant pas été prises si la gérance n’a
pas reçu dans le délai prévu par la circulaire, l’approbation de tous les associés en ce qui concerne
le principe de la procédure écrite ainsi qu’en ce qui concerne les points de l’agenda. Il en sera de
même au cas où la gérance n’a pas obtenu dans le délai prévu l’accord unanime de tous les
associés en ce qui concerne les propositions des décisions.
 Chaque part donne droit à une voix.
    L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conven¬tions entre associés selon les modalités
prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales. Ces conventions doivent
être limitée dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.
 S'il y a plusieurs associés, l'as¬semblée géné¬rale délibère et prend des résolutions valable¬ment
quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige
un quorum de majorité plus important.
 Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige
une majorité spéciale.
    ARTICLE 22.- Procès-verbaux
    Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège
social de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
    Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 TITRE V.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
    ARTICLE 23.- Exercice social - Comptes annuels
    L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
   L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformé¬ment aux dispositions légales
en la matière. 
    ARTICLE 24.- Bénéfice
   L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite des frais généraux (dans lesquels sont
comprises les quotes-parts dues à chaque médecin dans le partage des revenus liés à l’activité
médicale professionnelle des associés et l’éventuelle rémunération du ou des gérants), charges
sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l’exercice.
 Sur ce bénéfice net, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obliga¬toire lorsque la réserve dépasse le dixième du capital social. Il
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
 Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur
participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre
affectation, comme prévu ci-après.
 L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice; elle peut décider d'affecter tout
ou une partie du solde à la formation d'un fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau
ou de lui donner toute autre affectation dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés
et de la déontologie médicale.
Volet B
 Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
     TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
    ARTICLE 25.- Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
    La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
    Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibé¬rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifi¬cation des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
    La gérance justifie ses propositions dans un rapport spé¬cial tenu à la disposition des associés au
siège de la socié¬té, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situa¬tion financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
    Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
    Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la socié¬té. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
    ARTICLE 26.- Liquidateur
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un
ou plusieurs liquidateur(s). L’Assemblée Générale détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et
fixe le mode de liquidation, conformé¬ment aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales.
  Si le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin, il devra se faire assister
par un médecin pour la gestion et la conservation légale des dossiers médicaux, les questions qui
concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
 Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des sociétés, y compris
le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
 L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
 Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
 Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
    ARTICLE 27.- Distribution
    Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembour¬ser en espèces ou en titres ou autrement, le montant libéré non amorti des parts.
    Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
 TITRE VII.- DIVERS
    ARTICLE 28.- Election de domicile
    Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les
présentes, domi¬cile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
    ARTICLE 29.- Renvoi aux dispositions légales
    Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
 ARTICLE 30 – Règlement d’ordre intérieur
 Un règlement d’ordre intérieur devra être établi par le ou les associés. Ce règlement d'ordre intérieur
sera soumis par le ou les associés concernés à l'approbation préalable du Conseil Provin¬cial de
l'Ordre des Médecins.
 TITRE VIII.- DEONTOLOGIE MEDICALE
  ARTICLE 31.-DEONTOLOGIE MEDICALE
     Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale, et, dans le
Volet B
cadre de la présente société, ses dispositions relatives à la collaboration professionnelle entre
médecins, les associations et les sociétés de médecins. Ils acceptent en particulier que dans ce
contexte, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives
des associés, et qu'elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
 L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
   Conformément au Code de déontologie médicale,  tout projet de convention, statuts et règlement
d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à
l'approbation  préalable du Conseil Provincial compétent.
 Les présents statuts ont été transmis au Conseil Provincial de l’Ordre des médecins de la Province
de Luxembourg en date du 22 avril 2016 Ledit Conseil Provincial a approuvé les présents statuts le
12 mai 2016.
 Article 32 -  Litiges - compétence
 Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commis¬saires et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressé¬ment.
 Toutefois, les conflits d'ordre déontologique sont de la compé¬tence exclusive du Conseil Provincial
de l'Ordre des Médecins.
     III.- DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
    1. Le premier exercice social a débuté, avec effet rétroactif, le premier janvier deux mil seize et
finira le trente et un décembre deux mil seize.
    2. Date de la première assemblée
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil seize.
    3. Frais
    Le comparant déclare que le montant des frais, dépen¬ses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille huit cent trente euros (1.830,- €).
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
 Le comparant tient la première assemblée générale et prend les décisions suivantes :
 1.- est désigné en qualité de gérant Monsieur Nicolas WEYNANTS qui accepte. Il est nommé selon
les règles définies à l’article 13 des statuts.
 2.- En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements
contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier janvier deux mil seize et
pendant la période intermédiaire entre la signature des présentes et le dépôt des statuts au greffe du
Tribunal compétent.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est-à-dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
 3.- Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Nicolas WEYNANTS à l'effet d'obtenir toutes
autorisations requises pour le bon fonctionne¬ment de la société et à ces fins signer tous
docu¬ments.