Ondernemingsnr : 0737366383
Naam
(voluit) : DESelect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Olijftakstraat 12
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Annelies Wylleman, in de
besloten vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke geassocieerde notarissen” met
zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 26 oktober 2021, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders bijeengekomen van de besloten vennootschap "DESelect",
waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Olijftakstraat 12.
Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder nummer 0737.366.383 en heeft als BTW-nummer BE0737.366.383.
Uit het voormeld proces-verbaal blijkt dat met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
Eerste besluit: Uitgifte van 827 Inschrijvingsrechten.
a/ Verslaggevingsverplichting naar aanleiding van de uitgifte van inschrijvingsrechten (conform
artikelen 5:102 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna ook
genoemd “WVV”).
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft een verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
102 tweede lid WVV en artikel 5:122 eerste lid WVV. In dit verslag verantwoordt het bestuursorgaan
enerzijds de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
soorten en anderzijds de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten en de gevolgen van deze verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
(…)
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b/ Verzaking aan het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV.
De huidige aandeelhouders van de Vennootschap, (...), verklaren elk, ten persoonlijke titel en op
uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze te verzaken aan het evenredig voorkeurrecht en de
uitoefeningstermijn zoals voorzien in het WVV en de statuten van de Vennootschap.
c/ Uitgifte van 827 Inschrijvingsrechten die een recht verlenen om in te schrijven op een toekomstige
uitgifte van aandelen van soort B.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de uitgifte van 827
inschrijvingsrechten, de zogenaamde “Inschrijvingsrechten”, en tot de vaststelling van de uitgifte- en
uitoefenmodaliteiten ervan overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan,
genaamd het “Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2021”, dat gehecht is aan het voormeld verslag van
het bestuursorgaan.
Elk Inschrijvingsrecht zal recht geven om in te schrijven op een toekomstige uitgifte van één aandeel
van soort B in de Vennootschap.
d/ Bijkomende inbreng in het vermogen van de Vennootschap onder opschortende voorwaarde van
de toekenning en uitoefening van de Inschrijvingsrechten, met een bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs, met
uitgifte van een aantal nieuwe aandelen van soort B overeenkomstig de voorwaarden van het
Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2021.
Luik B
De algemene vergadering beslist vervolgens tot een bijkomende inbreng in het vermogen van de
Vennootschap met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal uitgegeven
aandelen bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en (ii) de uitoefenprijs, en tot de uitgifte van
aan aantal nieuwe aandelen van soort B die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de
bestaande aandelen van soort B vanaf het ogenblik waarop de onderliggende Inschrijvingsrechten
worden uitgeoefend.
Tweede besluit: Creatie van een nieuwe soort aandelen, zijnde “aandelen van soort C”.
a/ Verslaggevingsverplichting naar aanleiding van de creatie van een nieuwe soort aandelen
(conform artikel 5:102 WVV).
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft een verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
102 tweede lid WVV. In dit verslag verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en
de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
(…)
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vermits er financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het bedoeld verslag
van het bestuursorgaan, werd er tevens een revisoraal verslag opgemaakt door de heer Guy
Franken, bedrijfsrevisor, inzake de beoordeling op de getrouwheid en volwaardigheid in alle van
materieel belang zijnde opzichten van de financiële en boekhoudkundige gegevens, overeenkomstig
artikel 5:102 tweede lid WVV.
(…)
Het revisoraal verslag zal samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b/ Creatie van een nieuwe soort aandelen, zijnde de “aandelen van soort C” waarbij de huidige
aandelen hun indeling behouden.
De algemene vergadering besluit vervolgens tot de creatie van een nieuwe soort aandelen, zijn de
“aandelen van soort C”, waarbij de huidige aandelen hun indeling behouden.
Ingevolge voorgaand besluit zullen de aandelen van de Vennootschap worden onderverdeeld in de
“aandelen van soort A”, de “aandelen van soort B” en de “aandelen van soort C”, waaraan de
volgende rechten zijn verbonden:
- Aan de aandelen van soort A is stemrecht verbonden (i.e. 1 stem per aandeel), het recht op (pro
rata) dividend en recht op deelneming in het liquidatiesaldo.
- Aan de aandelen van soort B is er geen stemrecht verbonden noch dividendrecht doch wel het
recht van deelneming in het liquidatiesaldo.
- Aan de aandelen van soort C is stemrecht verbonden (i.e. 1 stem per aandeel), het recht op (pro
rata) dividend en recht op deelneming in het liquidatiesaldo. Bovendien is er een liquidatie preferentie
toegekend aan de aandelen van soort C conform de statuten van de Vennootschap zoals hierna
uiteengezet.
Derde besluit: Inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
a/ Verslaggevingsverplichting naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen (conform artikelen
5:102 en 5:121 WVV).
De algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn zoals voormeld, doet
afstand van de verslaggevingsverplichting voorgeschreven door artikel 5:121 eerste paragraaf WVV,
en dit overeenkomstig het tweede paragraaf van hetzelfde artikel.
Vermits de navermelde uitgifte van de nieuwe aandelen niet evenredig gebeurt tot het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort, heeft het bestuursorgaan in het onder het tweede besluit a/
vermelde verslag de voorgestelde verrichting overeenkomstig artikel 5:102 tweede lid WVV
verantwoord en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
(…)
Zoals vermeld, zal dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan samen met de uitgifte van deze akte
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b/ Inbrengen in geld van (…) mits de uitgifte van 1.607 aandelen van soort  C, en zoals hierna
uiteengezet.
(…)
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het vermogen van de
Vennootschap te verhogen met (…) mits de uitgifte van 1.607 aandelen van soort  C, en dit aan een
uitgifteprijs van (…) per aandeel. De vergadering stelt vast dat er onmiddellijk op al deze 1.607
aandelen in geld werd ingetekend, en dat deze inbrengen op heden in geld volstort werden, als volgt:
- door de hierna vermelde vennootschap opgericht overeenkomstig het recht van Delaware
(Verenigde Staten van Amerika) “ADJACENT V2 LP”, met zetel te Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, New Castle County, Verenigede Staten van Amerika, een
inbreng in geld van (…) volstort voor de helft, zijnde twee miljoen vijfentwintig duizend Amerikaanse
Dollar (USD 2.025.000,00),
Luik B
(...)
c/ Inbrengen in geld voor een totaal bedrag van (…) mits de uitgifte van 126 aandelen van soort  C,
en dit zoals hierna vermeld.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het vermogen van de
Vennootschap te verhogen met (…) mits de uitgifte van 126 aandelen van soort C, en dit aan een
uitgifteprijs van (…). De vergadering stelt vast dat er onmiddellijk op al deze 126 aandelen in geld
werd ingetekend, en dat deze inbrengen in geld volledig volstort werden op heden,
(...)
d/ Verzaking aan het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV.
De huidige aandeelhouders van de Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren elk,
ten persoonlijke titel en op uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze te verzaken aan het evenredig
voorkeurrecht en de uitoefeningstermijn zoals voorzien in het WVV en de statuten van de
vennootschap.
e/ Vaststelling van de verwezenlijking van de inbrengen, boeking op een beschikbare eigen
vermogensrekening, (gedeeltelijke) volstorting van de inbrengen in geld en de bankattesten.
(…)
Vierde besluit: Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de
voorgaande besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst.
a/ Aanpassing van artikel 5 en 7 van de statuten.
De algemene vergadering besluit om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 5 : Inbrengen - aandelen - soorten aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend negenhonderddrieëndertig (11.933) aandelen
uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld in drie (3) soorten van aandelen:  zevenduizend (7.000) aandelen van
soort A, drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen van soort B en duizend
zevenhonderddrieëndertig (1.733) aandelen van soort C.
- Aan de aandelen van soort A is stemrecht verbonden (i.e. 1 stem per aandeel), het recht op (pro
rata) dividend en recht op deelneming in het liquidatiesaldo.
- Aan de aandelen van soort B is er geen stemrecht verbonden noch dividendrecht doch wel het
recht van deelneming in het liquidatiesaldo.
- Aan de aandelen van soort C is stemrecht verbonden (i.e. 1 stem per aandeel), het recht op (pro
rata) dividend en recht op deelneming in het liquidatiesaldo. Bovendien is er een liquidatie preferentie
toegekend aan de aandelen van soort C conform de statuten van de Vennootschap zoals hierna
uiteengezet.”
De algemene vergadering besluit om artikel 7 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 7: Uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. Bijkomende inbrengen kunnen
evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard worden met gewone
meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch worden bij authentieke akte vastgesteld. In
geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten deze eerst aangeboden
worden aan de bestaande aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Dit
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de algemene
vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de openstelling van de
inschrijving. Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in
dezelfde evenredigheid aangeboden. Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun
voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. De
algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV. Ingeval van splitsing van een of meerdere
aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, als de betrokkenen het niet eens zijn over de
toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, komt het recht op intekening vooreerst toe aan de
blote eigenaar, die naar keuze ofwel de aandelen verwerft in blote eigendom en bezwaard met een
zelfde vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op
last het intekenrecht te vergoeden aan de vruchtgebruiker. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht
onbenut dan komt het intekenrecht toe aan de vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle
eigendom zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding jegens de blote eigenaar. Het voorkeurrecht
komt slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. Deze uitgifte gebeurt met
naleving van artikel 5:102. WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het
aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten. Indien evenwel een nieuw
soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met
betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.”
b/ Aanpassing van de statutaire regels inzake de overdracht van de aandelen.
De algemene vergadering besluit om artikel 11 van de statuten aan te passen als volgt:
Luik B
“Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
Indien de aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen kunnen zij niet worden
overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met naleving van de
overdrachtsbeperkingen en procedures zoals opgenomen in de Subscription and Shareholders’
Agreement (waaronder een lock-up, voorkooprechten, tag along rechten en drag along rechten).”
De algemene vergadering besluit om artikel 19 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 19: Gemeen recht
Voor wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV). De beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op
geoorloofde wijze wordt afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn opgenomen, en de
statutaire clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet
geschreven te zijn. De aandeelhouders en de Vennootschap hebben op 8 oktober 2021 een
overeenkomst gesloten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Subscription and Shareholders
Agreement”) dewelke naast deze statuten de winstuitkering, de overdracht van aandelen, alsmede
de relatie tussen de aandeelhouders onderling regelt.”
c/ Aanpassing van de statutaire regels inzake het bestuur van de Vennootschap.
De algemene vergadering besluit om artikel 12 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan - ontslag en benoeming
De Vennootschap wordt bestuurd door minimum drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering, telkens als
voorgesteld door de relevante categorie van aandeelhouders als volgt:
(i) twee (2) bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door de houders
van de meerderheid van aandelen van soort A (A-Bestuurders),
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de houders
van de meerderheid van aandelen van soort C (C-Bestuurder), en
(iii) de houders van de meerderheid van de aandelen van soort A en soort C zullen het recht hebben
om de kandidaten voor te stellen voor de benoeming van twee (2) onafhankelijke bestuurders
(Onafhankelijke Bestuurders) en twee (2) waarnemers voor de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
12.2. Bevoegdheid
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
12.3. Vertegenwoordiging
Twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder, vertegenwoordigen de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij
zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn. Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs
indien deze geen aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te
verrichten.
12.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs. Deze gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen te allen tijde door het bestuursorgaan worden ontslaan. Het bestuursorgaan bepaalt
of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden; De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in
het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele bezoldiging vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
12.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend. De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke
duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde
termijn. Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die
voor een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
Luik B
verstrijkt.
12.6. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder
een belangenconflict hebben/heeft, wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de
algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan het bestuursorgaan de beslissing of de
verrichting uitvoeren. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de
beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. Deze regeling is niet van toepassing van wanneer
de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die
plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden
voor soortgelijke verrichtingen. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige
bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder
verslag de aard van de hiervoor bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke
gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden het genomen besluit. In geval de
bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen
hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt
in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt
neergelegd. Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de
persoon die bij de beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft,
de echtgenoot of een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de bestuurder
of een vennootschap waarvan de bestuurder een persoonlijk aansprakelijk aandeelhouder is, of
waarin hij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van
de stemrechten.”
d/ Aanpassing van de statutaire regels inzake de algemene vergadering van de Vennootschap.
De algemene vergadering besluit om artikel 14.1 van de statuten aan te passen als volgt:
“14.1. Beraadslaging – stemrecht – eenparige besluitvorming
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle
aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet deelnemen aan de
besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om
geldig te beraadslagen zijn nageleefd. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op
naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt
uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze
aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen
dat bestaat tussen hem/haar en zijn/haar echtgeno(o)t(e). De gewone en de bijzondere algemene
vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze indien de houders van de meerderheid van
de aandelen van soort A en de meerderheid van de aandelen van soort C op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten worden genomen bij de door de wet voorgeschreven meerderheid van stemmen.
Voor de volgende aangelegenheden is vereist dat de meerderheid van de houders van de aandelen
van soort C aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de respectieve algemene vergadering en is
een goedkeuring van de meerderheid vereist:
(i) de rechten op aandelen van soort C ongunstig wijzigen;
(ii) het aantal aandelen te wijzigen (anders dan ingevolge een incentiveplan of in geval van een
inbreng in de Vennootschap tegen een hogere inschrijvingsprijs als degene die is vermeld in de
Subscription and Shareholders Agreement);
(iii) een nieuwe soort van aandelen toe te staan met rechten die beter zijn dan of gelijk zijn aan de
aandelen van soort C
(iv) inkoop van eigen aandelen (anders dan ingevolge een incentiveplan)
(v) enig dividend vast te stellen of uit te keren;
(vi) het aantal bestuurders te wijzigen;
(vii) een vereffening, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap;
(viii) een wijziging van de statuten van de Vennootschap;
(ix) fusies en splitsingen; en
(x) de goedkeuring van jaarrekeningen.
De aandeelhouders kunnen evenwel bij toepassing van artikel 5:85. WVV ook eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden verleden.”
Luik B
e/ Aanpassing van de statutaire regels inzake de verdeling van het liquidatiesaldo van de
Vennootschap.
De algemene vergadering besluit om artikel 16.3 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 16: Ontbinding - Vereffening - Exit
16.3 Vereffeningssaldo - Exit saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. Niettegenstaande het voorgaande, hebben de houders van aandelen van soort C een
niet-participerend preferentieel recht op de (resterende) opbrengsten van een Liquiditeitsgebeurtenis
(zoals hierna gedefinieerd) voor een bedrag dat gelijk is aan hun relevante investeringsbedrag zoals
uiteengezet in de Subscription and Shareholders Agreement. Voor de toepassing van dit artikel 16.3,
worden de volgende gebeurtenissen beschouwd als een liquiditeitsgebeurtenis
(“Liquiditeitsgebeurtenis”):
    1.  faillissement, vereffening, ontbinding, liquidatie van de vennootschap, zowel vrijwillig als
onvrijwillig, of enige andere soortgelijke transacties;
    2.  de overdracht van meer dan 50% (in het totaal) van de op dat moment uitstaande aandelen,
berekend op een volledig verwaterde basis door middel van een verkoop, openbare notering of
anderszins, met uitzondering van een toegestane overdracht zoals voorzien in artikel 11 van deze
statuten en de Subscription and Shareholders Agreement;
    3.  een verkoop, leasing, exclusieve licentie of andere soortgelijke overdracht van alle of vrijwel
alle activa van de vennootschap; of
    4.  een consolidatie, fusie, (partiële) splitsing van een filiaal of activiteit, of enige andere
vennootschapsrechtelijke herstructurering als gevolg waarvan de houders van het stemrecht in de
vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie, als groep, na een dergelijke
transactie, minder dan de meerderheid van het stemrecht in de overblijvende entiteit of enige van de
resulterende/ontvangende entiteiten zouden bezitten.
In geval van een Liquiditeitsgebeurtenis, zal de opbrengst daarvan als volgt worden verdeeld onder
de aandeelhouders:
    1.  Elke houder van aandelen van soort C zal eerst, bij voorrang op de houders van de andere
aandelen, een bedrag ontvangen dat gelijk is aan hun relevante investeringsbedrag zoals
uiteengezet in de Subscription and Shareholders Agreement (mogelijk pro rata indien de opbrengst
niet voldoende is voor een dergelijke uitbetaling), waarna de resterende opbrengst op pro rata basis
zal worden verdeeld over de andere aandelen;
    2.  Als de opbrengst die de houders van aandelen van soort C ontvangen echter hoger zou zijn (in
geval van een toewijzing aan alle aandeelhouders pro rata hun respectieve aandelenparticipatie in
de vennootschap) dan in geval van een toewijzing overeenkomstig (i) hierboven, zal alle opbrengst
op pro rata basis onder alle houders van aandelen worden verdeeld.”
f/ Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde ze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit dat ingevolge de voorgaande besluiten de gecoördineerde tekst
van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: "DESelect".
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap - gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
`besloten vennootschap' of het letterwoord `BV'.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Luik B
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
- Ontwikkeling van software;
- IT-consulting.
De vennootschap mag in het algemeen alle activiteiten en handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Inbrengen - aandelen - soorten aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend negenhonderddrieëndertig (11.933) aandelen
uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld in drie (3) soorten van aandelen:  zevenduizend (7.000) aandelen van
soort A, drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen van soort B en duizend
zevenhonderddrieëndertig (1.733) aandelen van soort C.
- Aan de aandelen van soort A is stemrecht verbonden (i.e. 1 stem per aandeel), het recht op (pro
rata) dividend en recht op deelneming in het liquidatiesaldo.
- Aan de aandelen van soort B is er geen stemrecht verbonden noch dividendrecht doch wel het
recht van deelneming in het liquidatiesaldo.
- Aan de aandelen van soort C is stemrecht verbonden (i.e. 1 stem per aandeel), het recht op (pro
rata) dividend en recht op deelneming in het liquidatiesaldo. Bovendien is er een liquidatie preferentie
toegekend aan de aandelen van soort C conform de statuten van de Vennootschap zoals hierna
uiteengezet.
Artikel 6 : Rechten van iedere aandeelhouder
De rechten van iedere aandeelhouder blijken uit het register van aandelen dat gehouden wordt in de
zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:25. WVV.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten tot bewijs hiervan afgegeven aan de aandeelhouders zo zij
hierom verzoeken.
Artikel 7 : Uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. Bijkomende inbrengen kunnen
evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard worden met gewone
meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch worden bij authentieke akte vastgesteld. In
geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten deze eerst aangeboden
worden aan de bestaande aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Dit
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de algemene
vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de openstelling van de
inschrijving. Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in
dezelfde evenredigheid aangeboden. Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun
voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. De
algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV. Ingeval van splitsing van een of meerdere
aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, als de betrokkenen het niet eens zijn over de
toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, komt het recht op intekening vooreerst toe aan de
Luik B
blote eigenaar, die naar keuze ofwel de aandelen verwerft in blote eigendom en bezwaard met een
zelfde vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op
last het intekenrecht te vergoeden aan de vruchtgebruiker. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht
onbenut dan komt het intekenrecht toe aan de vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle
eigendom zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding jegens de blote eigenaar. Het voorkeurrecht
komt slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. Deze uitgifte gebeurt met
naleving van artikel 5:102. WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het
aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten. Indien evenwel een nieuw
soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met
betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Artikel 8 : Vorm van de aandelen
De aandelen zijn alle op naam.
Artikel 9 Categorieën van effecten - register van aandelen
De vennootschap kan geen andere effecten dan kapitaalaandelen uitgeven (al dan niet met
stemrecht). In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden conform de
voorschriften van artikel 5:25. WVV.
Het register kan ook in elektronische vorm worden gehouden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake. De aandeelhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register van
aandelen.
Artikel 10 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke lasthebber
werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de in vereffeningstelling van de vennootschap,
in welk geval het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar en behoudens wat hiervoor is bepaald
inzake de uitoefening van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen.
Artikel 11 : Overdracht en overgang van aandelen
Indien de aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen kunnen zij niet worden
overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met naleving van de
overdrachtsbeperkingen en procedures zoals opgenomen in de Subscription and Shareholders
Agreement (waaronder een lock-up, voorkooprechten, tag along rechten en drag along rechten).
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan - ontslag en benoeming
De Vennootschap wordt bestuurd door minimum drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering, telkens als
voorgesteld door de relevante categorie van aandeelhouders als volgt:
(i) twee (2) bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door de houders
van de meerderheid van aandelen van soort A (A-Bestuurders),
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de houders
van de meerderheid van aandelen van soort C (C-Bestuurder), en
(iii) de houders van de meerderheid van de aandelen van soort A en soort C zullen het recht hebben
om de kandidaten voor te stellen voor de benoeming van twee (2) onafhankelijke bestuurders
(Onafhankelijke Bestuurders) en twee (2) waarnemers voor de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
12.2. Bevoegdheid
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
12.3. Vertegenwoordiging
Twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder, vertegenwoordigen de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij
Luik B
zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn. Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs
indien deze geen aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te
verrichten.
12.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs. Deze gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen te allen tijde door het bestuursorgaan worden ontslaan. Het bestuursorgaan bepaalt
of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden; De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in
het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele bezoldiging vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
12.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend. De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke
duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde
termijn. Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die
voor een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
12.6. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder
een belangenconflict hebben/heeft, wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de
algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan het bestuursorgaan de beslissing of de
verrichting uitvoeren. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de
beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. Deze regeling is niet van toepassing van wanneer
de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die
plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden
voor soortgelijke verrichtingen. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige
bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder
verslag de aard van de hiervoor bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke
gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden het genomen besluit. In geval de
bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen
hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt
in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt
neergelegd. Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de
persoon die bij de beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft,
de echtgenoot of een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de bestuurder
of een vennootschap waarvan de bestuurder een persoonlijk aansprakelijk aandeelhouder is, of
waarin hij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van
de stemrechten.
Artikel 13 : Controle
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren.
Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in artikelen 3:68. en
volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en hun bezoldiging bestaat in een
vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld door de
algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een externe
accountant.
Luik B
Artikel 14 : Algemene vergadering
14.1. Beraadslaging - stemrecht - eenparige besluitvorming
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en
besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen  zijn nageleefd.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem/haar en zijn/haar
echtgeno(o)t(e).
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
indien de houders van de meerderheid van de aandelen van soort A en de meerderheid van de
aandelen van soort C op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten worden genomen bij de door de wet voorgeschreven meerderheid van stemmen.
Voor de volgende aangelegenheden is vereist dat de meerderheid van de houders van de aandelen
van soort C aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de respectieve algemene vergadering en is
een goedkeuring van de meerderheid vereist:
(i) de rechten op aandelen van soort C ongunstig wijzigen;
(ii) het aantal aandelen te wijzigen (anders dan ingevolge een incentiveplan of in geval van een
inbreng in de vennootschap tegen een hogere inschrijvingsprijs als degene die is vermeld in de
Subscription and Shareholders Agreement);
(iii) een nieuwe soort van aandelen toe te staan met rechten die beter zijn dan of gelijk zijn aan de
aandelen van soort C;
(iv) inkoop van eigen aandelen (anders dan ingevolge een incentiveplan)
(v) enig dividend vast te stellen of uit te keren;
(vi) het aantal bestuurders te wijzigen;
(vii) een vereffening, ontbinding of liquidatie van de vennootschap;
(viii) een wijziging van de statuten van de vennootschap;
(ix) fusies en splitsingen; en
(x) de goedkeuring van jaarrekeningen.
De aandeelhouders kunnen evenwel bij toepassing van artikel 5:85. WVV ook eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden verleden.
14.2. Vertegenwoordiging - aanwezigheid
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die zelf stemrecht
heeft. Hij zal daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en waarvan
kennis is gegeven per brief of elektronische post, aan een persoon die geen aandeelhouder hoeft te
zijn, volmacht geven hem op de vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene vergadering
hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
14.3. Bureau - notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften voor derden worden ondertekend door de
bestuurder of de meerderheid der bestuurders en desgevallend de commissaris(sen).
Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op één juli om dertien (13.00) uur wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de
zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, als
aangeduid in de oproeping. Is deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de
vergadering op hetzelfde uur gehouden op de eerstvolgende werkdag.
14.5. Bijeenroeping
De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden toegezonden aan
iedere aandeelhouder, bestuurder, eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen voor de
vergadering overeenkomstig artikel 2:32. WVV.
Luik B
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap op dezelfde
wijze aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
De voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de bijeenroeping.
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
14.7. Vraagrecht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband
houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het
belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
14.8. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht bij toepassing van artikel 5:99. WVV, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Alle aandeelhouders, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig waren of
vertegenwoordigd werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de volgende
vergadering opgeroepen en toegelaten.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen en
desgevallend de agenda van de eerste vergadering geheel af te handelen.
Artikel 15 : Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van het resultaat
15.1. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar begint op één februari van elk jaar en eindigt op eenendertig januari van het
daaropvolgende jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en
maken de bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1
WVV.
De jaarrekening bestaat uit de  balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de
overgedragen winsten.
Het netto actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 16 : Ontbinding - Vereffening
16.1. Ontbinding
Luik B
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de voorschriften van artikel 2:71. WVV. Na haar ontbinding blijft de vennootschap
als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
16.2. Vereffenaars
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) tenzij de algemene vergadering besluit een
of meer vereffenaars aan te stellen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. §1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering. In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven
door artikel 2:98. WVV gevolgd.
16.3 Vereffeningssaldo - Exit saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. Niettegenstaande het voorgaande, hebben de houders van aandelen van soort C een
niet-participerend preferentieel recht op de (resterende) opbrengsten van een Liquiditeitsgebeurtenis
(zoals hierna gedefinieerd) voor een bedrag dat gelijk is aan hun relevante investeringsbedrag zoals
uiteengezet in de Subscription and Shareholders’ Agreement. Voor de toepassing van dit artikel 16.3,
worden de volgende gebeurtenissen beschouwd als een liquiditeitsgebeurtenis
(“Liquiditeitsgebeurtenis”):
    1.  faillissement, vereffening, ontbinding, liquidatie van de vennootschap, zowel vrijwillig als
onvrijwillig, of enige andere soortgelijke transacties;
    2.  de overdracht van meer dan 50% (in het totaal) van de op dat moment uitstaande aandelen,
berekend op een volledig verwaterde basis door middel van een verkoop, openbare notering of
anderszins, met uitzondering van een toegestane overdracht zoals voorzien in artikel 11 van deze
statuten en de Subscription and Shareholders Agreement;
    3.  een verkoop, leasing, exclusieve licentie of andere soortgelijke overdracht van alle of vrijwel
alle activa van de vennootschap; of
    4.  een consolidatie, fusie, (partiële) splitsing van een filiaal of activiteit, of enige andere
vennootschapsrechtelijke herstructurering als gevolg waarvan de houders van het stemrecht in de
vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie, als groep, na een dergelijke
transactie, minder dan de meerderheid van het stemrecht in de overblijvende entiteit of enige van de
resulterende/ontvangende entiteiten zouden bezitten.
In geval van een Liquiditeitsgebeurtenis, zal de opbrengst daarvan als volgt worden verdeeld onder
de aandeelhouders:
    1.  Elke houder van aandelen van soort C zal eerst, bij voorrang op de houders van de andere
aandelen, een bedrag ontvangen dat gelijk is aan hun relevante investeringsbedrag zoals
uiteengezet in de Subscription and Shareholders Agreement (mogelijk pro rata indien de opbrengst
niet voldoende is voor een dergelijke uitbetaling), waarna de resterende opbrengst op pro rata basis
zal worden verdeeld over de andere aandelen;
    2.  Als de opbrengst die de houders van aandelen van soort C ontvangen echter hoger zou zijn (in
geval van een toewijzing aan alle aandeelhouders pro rata hun respectieve aandelenparticipatie in
de vennootschap) dan in geval van een toewijzing overeenkomstig (i) hierboven, zal alle opbrengst
op pro rata basis onder alle houders van aandelen worden verdeeld.
Artikel 17 : Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar wordt geacht
woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen worden gedaan als hij/zij
geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 18 : Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris, kan de vennootschap op
elk ogenblik een emailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren.
De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder,
Luik B
bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren. Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die
op dezelfde dag wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris
geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 19 : Gemeen recht
Voor wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV). De beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op
geoorloofde wijze wordt afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn opgenomen, en de
statutaire clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet
geschreven te zijn. De aandeelhouders en de Vennootschap hebben op 8 oktober 2021 een
overeenkomst gesloten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Subscription and Shareholders
Agreement”) dewelke naast deze statuten de winstuitkering, de overdracht van aandelen, alsmede
de relatie tussen de aandeelhouders onderling regelt.”
Vijfde besluit:  Ontslag en (her)benoeming van bestuurders.
a/ Ontslag van de huidige bestuurders, met name de besloten vennootschap “GROUP L”, vast
vertegenwoordigd door de heer LAMOT Anthony, en de besloten vennootschap “FORCE &
BEYOND”, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DRIESSEN Jonathan.
De algemene vergadering besluit tot het ontslag van de huidige bestuurders van de Vennootschap,
met name de besloten vennootschap “GROUP L”, vast vertegenwoordigd door de heer LAMOT
Anthony, en de besloten vennootschap “FORCE & BEYOND”, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DRIESSEN Jonathan.
Omtrent de kwijting van deze bestuurders zal worden beslist op de volgende jaarlijkse algemene
vergadering van de Vennootschap.
b/ Herbenoeming tot “A-Bestuurders” van de vennootschap: 1/ de besloten vennootschap “GROUP
L”, vast vertegenwoordigd door de heer LAMOT Anthony die woont te Antwerpen, Olijftakstraat 12
bus 201, en 2/ de besloten vennootschap “FORCE & BEYOND”, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DRIESSEN Jonathan die woont te Antwerpen, Eiderstraat 5 bus 101.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming van de volgende vennootschappen als “A-
Bestuurders” van de Vennootschap:
1/ De besloten vennootschap "GROUP L", met zetel te 2060 Antwerpen, Olijftakstraat 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 
0564.731.822.
Voornoemde heer LAMOT Anthony, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder en tevens enige
aandeelhouder van de voornoemde vennootschap “GROUP L”, heeft bij onderhandse verklaring van
14 oktober 2021:
- verklaard het mandaat van voornoemde vennootschap “GROUP L” als “A-Bestuurder” in de
vennootschap “DESelect” te aanvaarden.
- verklaard dat hij, de heer LAMOT Anthony, als vast vertegenwoordiger van voornoemde
vennootschap “GROUP L” wordt aangeduid.
- verklaard dat noch de vennootschap “GROUP L”, noch hijzelf, getroffen is door een maatregel die
zich deze benoemingen verzet.
2/  De besloten vennootschap "FORCE & BEYOND", met zetel te 2050 Antwerpen, Eiderstraat 5 bus
101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 
0597.667.280.
Voornoemde heer  VAN DRIESSEN Jonathan, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder en tevens
enige aandeelhouder van de voornoemde vennootschap “FORCE & BEYOND”, heeft bij
onderhandse verklaring van 14 oktober 2021:
- verklaard het mandaat van voornoemde vennootschap “FORCE & BEYOND” als “A-Bestuurder” in
de vennootschap “DESelect” te aanvaarden.
- verklaard dat hij, de heer VAN DRIESSEN Jonathan, als vast vertegenwoordiger van voornoemde
vennootschap “FORCE & BEYOND” wordt aangeduid.
- verklaard dat noch de vennootschap “FORCE & BEYOND”, noch hijzelf, getroffen is door een
maatregel die zich deze benoemingen verzet.
c/ Benoeming tot “C-Bestuurder” van de Vennootschap: de heer WITTENBORN Nicolas.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming van de natuurlijke persoon als “C-Bestuurder”
van de Vennootschap:
De heer WITTENBORN Nicolas, (…) die woont te Brooklyn, New York (Verenigde Staten van
Amerika), 342 S 5th St Apt 2.
Voornoemde heer WITTENBORN Nicolas heeft bij onderhandse verklaring van 22 oktober 2021:
- verklaard het mandaat van als “C-Bestuurder” in de vennootschap “DESelect” te aanvaarden.
- verklaard dat hijzelf niet getroffen is door een maatregel die zich deze benoeming verzet.
Luik B
Zesde besluit: Overige.
a/ Verplaatsing van de zetel naar Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen.
De algemene vergadering besluit om de zetel van de Vennootschap, op heden gevestigd te 2060
Antwerpen, Olijftakstraat 12, te verplaatsen naar het volgend adres: Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen.
b/ Volmacht aan het bestuursorgaan ter uitvoering van de genomen beslissingen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten.
Het bestuursorgaan wordt bovendien gemachtigd, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, tot de
vaststelling van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en de uitgifte van de aandelen, tot
wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw aantal aandelen ingevolge de
uitoefening, alsook tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en tot de opname in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
c/ Volmacht voor de coördinatie.
De notaris wordt gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
d/ Volmacht voor de formaliteiten.
De vennootschap “FOUR & FIVE”, te Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1/101,  of elke andere door
haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de Vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor beredeneerd uittreksel, afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
Annelies Wylleman, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd:
- expeditie proces-verbaal van de algemene vergadering,
- coördinatie van de statuten,
- volmachten,
- verslag bestuursorgaan,
- verslag bedrijfsrevisor.