Ondernemingsnr : 0404770607
Naam
(voluit) : SERIS Security
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Telecomlaan 8
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 26
december 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SERIS Security”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 1831 Diegem, Telecomlaan 8, RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0404.770.607.
 
ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
dat de volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 1 juncto
artikel 7:197, § 1, lid 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1, lid 2 juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 20 december 2024 door RSM Interaudit BV,
gevestigd te 1932 Zaventem, Lozenberg 18, kantoorhoudend te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg
1151, ondernemingsnummer 0436.391.122 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
vertegenwoordigd door Thomas GHIGNY, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE NV SERIS SECURITY
Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Seris Security NV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
3 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de
Commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18
december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de
nominale waarde of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 373.214 nieuwe aandelen die zullen worden
uitgegeven tegen een waarde van 44,68 EUR (afgerond), zijnde de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van 44,68 EUR (afgerond). Deze nieuwe aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen
worden toegekend aan Separgefi SAS als volledig vrije aandelen.
De waarde van de ingebrachte aandelen resulteert uit de schatting van de marktwaarde van het
eigen vermogen van Seris Technology NV. Deze waardering is gebaseerd op de combinatie van
zowel een intrinsieke als een hybride waarderingsmethode.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de:
         Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
         Uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           de rechtvaardiging van uitgifteprijs ; en
-           de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en
vennootschappelijke rechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de:
         Inbreng in natura
De Commissaris is verantwoordelijk voor:
-           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
         Uitgifte van aandelen
De Commissaris is verantwoordelijk voor
-           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten..
 
om het kapitaal te verhogen met een bedrag van zestien miljoen zeshonderdvierenzeventigduizend
euro (€ 16.674.000,00), om het van zes miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 6.700.000,00) te
brengen op drieëntwintig miljoen driehonderdvierenzeventigduizend euro (€ 23.374.000,00) met
uitgifte van driehonderddrieënzeventigduizend tweehonderdveertien (373.214) nieuwe aandelen die
zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond vierenveertig euro
achtenzestig cent (€ 44,68) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen en
zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen aan de enige aandeelhouder om deze
te vergoeden voor de inbreng in natura alle driehonderdzestig (360) aandelen van de naamloze
vennootschap “SERIS TECHNOLOGY”, gevestigd te 3200 Aarschot, Kleine Mechelsebaan 52 bus A,
RPR Leuven, met ondernemingsnummer 0475.583.377, voor een globale inbrengwaarde van zestien
miljoen zeshonderdvierenzeventigduizend euro (€ 16.674.000,00).
 
om het kapitaal te verminderen met een bedrag van twaalf miljoen
tweehonderdnegenentachtigduizend euro (€ 12.289.000,00) om het van drieëntwintig miljoen
driehonderdvierenzeventigduizend euro (€ 23.374.000,00) te herleiden tot elf miljoen
vijfentachtigduizend euro (€ 11.085.000,00) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31
december 2023 en zonder vernietiging van aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering in eerste instantie aangerekend worden op de in het kapitaal
geïncorporeerde belaste reserves tot hun volledige uitputting en vervolgens het saldo op het
werkelijk gestorte kapitaal.
 
om artikel 5 van de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en de eerste twee zinnen van dit artikel te vervangen door de volgende
zinnen:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen vijfentachtigduizend euro (€ 11.085.000,00).
Het is verdeeld in vijfhonderddrieëntwintigduizend honderdtachtig (523.180) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer CALLAERTS Mark Germaine Henri, wonend te 9080 Lochristi, Bloembollenlaan 12, teneinde
alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck , geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 26 december 2024, volmacht, verslagen,
tekst van de statuten en uittreksel.