Ondernemingsnr : 0740601730
Naam
(voluit) : Euroports Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Land van Waaslaan(KAL) 7
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Euroports Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9130 Beveren (Doel), Land van Waaslaan(KAL) 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan, en overeenkomstige
wijziging van artikel 10 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de samenstelling van het bestuursorgaan te
wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 10 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit tenminste zes
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders: twee A-bestuurders, twee B-
bestuurders en twee C-bestuurders. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de aandeelhouders van Thaumas NV
in overeenstemming met artikel 4.2 (Composition of Board) van de aandeelhoudersovereenkomst
met betrekking tot Thaumas NV met datum 24 juni 2024 tussen alle aandeelhouders van Thaumas
NV, Thaumas NV en de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd
("Aandeelhoudersovereenkomst"). Het mandaat van de bestuurders kan ten allen tijde kan worden
herroepen: Het begrip "bestuurder" in deze statuten verwijst zowel naar A-bestuurders, B-
bestuurders als C-bestuurders.
10.2 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
10.3 De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
10.4 In geval een bestuurder ontslag neemt, ontslagen wordt, of zijn mandaat onverwacht openvalt
voor enige reden dan ook, zal de vervangende bestuurder zo snel mogelijk benoemd worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met artikel 4.2 (Composition of
Board) van de Aandeelhoudersovereenkomst. Totdat een vervangende bestuurder benoemd is zal
de bestuurder die vervangen wordt in functie blijven tot de datum dat hij vervangen wordt, tenzij zulke
bestuurder vervangen werd met onmiddellijke ingang of overleden is.
Indien geen dergelijke vervangende bestuurder is voorgesteld in overeenstemming met artikel 4.2
(Composition of Board) van de Aandeelhoudersovereenkomst binnen tien dagen (andere dan een
zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België, Luxemburg of het Verenigd Koninkrijk) op dewelke
banken in het algemeen volledig open zijn in Brussel, België, in Luxemburg, Groothertogdom
Luxemburg, en in Londen, Verenigd Koninkrijk en het gebrek aan een vervangende bestuurder een
opengevallen vacature tot gevolg heeft waardoor het bestuursorgaan niet meer rechtsgeldig kan
functioneren in overeenstemming met het van toepassing zijnde recht, zullen de andere bestuurders
het recht hebben, maar niet de verplichting, om een persoon te coöpteren om de vacature in te vullen
als een (tijdelijke) bestuurder in overeenstemming met de van toepassing zijnde rechtsregels.
Dergelijke gecoöpteerde bestuurder zal worden geacht een bestuurder te zijn van dezelfde klasse als
de bestuurder dewelke hij (tijdelijk) vervangt. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder komt ten
einde van zodra een (uiteindelijke) vervangende bestuurder zal zijn benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders.”
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de wijze van besluitvorming van het bestuursorgaan, en
overeenkomstige wijziging van artikel 11 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de besluitvorming van het bestuursorgaan te
wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 11. Besluitvorming
11.1 Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen – of
anderszins regels en reglementen vaststellen – waarin zijn interne aangelegenheden worden
geregeld en de toewijzing van verantwoordelijkheden voor één of meer specifieke bestuurstaken aan
een bepaalde bestuurder of bepaalde bestuurders kan plaatsvinden, inclusief maar niet beperkt tot
de bevoegdheid om over bepaalde zaken te besluiten. Indien een dergelijk reglement niet is
opgesteld, zullen de bestuurders in overleg bepalen wat hun bestuurstaken zijn en beslissen bij
gewone meerderheid.
11.2 Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls een bestuurder dit verlangt. Tenzij het
bestuursreglement anders bepaalt, heeft iedere bestuurder in een bestuursvergadering recht op het
uitbrengen van één stem. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met een gewone
meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Het bestuursorgaan kan slechts geldig beslissen
indien minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien in de eerste vergadering van het bestuursorgaan niet aan het bovenvermelde quorum is
voldaan, dient een tweede vergadering bijeen te worden geroepen. In deze uitgestelde vergadering
vormt de aanwezigheid van een meerderheid van de bestuurders en tenminste één A-bestuurder, B-
bestuurder of één C-bestuurder een quorum.
Indien in de uitgestelde vergadering van het bestuursorgaan niet aan het bovenvermelde quorum is
voldaan, dient een derde vergadering bijeen te worden geroepen. In deze opnieuw uitgestelde
vergadering vormt de aanwezigheid van een meerderheid van de bestuurders een quorum.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beslissen over Bestuurders Sleutelbeslissingen met een
meerderheid van minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder, die aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
11.3 Voor de interpretatie en de uitvoering van deze clausule 11 zullen de volgende begrippen
wanneer met hoofdletter gebruikt de volgende betekenis hebben:
"Aandeelhouder" betekent een houder van uitgegeven en niet-terugbetaalde effecten uitgegeven
door Thaumas NV (met inbegrip van aandelen en winstbewijzen), van tijd tot tijd;
"Bestuurders Sleutelbeslissingen" betekent de volgende beslissingen:
1.            de verwerving door de vennootschap van elke Onderneming of van enige andere belangrijk
belang in een andere business;
2.            de vervreemding of overdracht (met inbegrip van een verhuring aan een derde partij) van
enige belangrijke activa of rechten van de vennootschap (met inbegrip van enige rechtsvorderingen
tegen derde partijen) of enige belangrijk deel van de activa van de vennootschap;
3.            het versturen van enige verzoek tot inbreng van kapitaal, investeringsplannen of
financiering van de Aandeelhouders met betrekking tot de vennootschap;
4.            elk voorstel met betrekking tot een beursgang (IPO of initial public offering) of een verkoop
van digitale tokens (ICO of initial coin offering) van een entiteit van de vennootschap;
5.            goedkeuring van het jaarlijkse business plan van de vennootschap en haar
Dochtervennootschappen en een operationele begroting en een begroting van het kapitaal voor het
volgende financiële jaar in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst inzake het "Business Plan" en het "Budget" zoals daarin gedefinieerd;
6.            het sluiten van overeenkomsten door de vennootschap met en leningen of voorschotten
verstrekken aan:
(i) een Aandeelhouder;
(ii) een Gelieerde Persoon van een Aandeelhouder;
(iii) enige bestuurder of functiehouder van een Aandeelhouder of een Gelieerde Persoon van een
Aandeelhouder,
in elk geval, behalve voor overeenkomsten (a) met een totale impact van minder dan vijf miljoen
(5.000.000) euro voor wat betreft commerciële overeenkomsten voor het verstrekken van
haventerminaldiensten of (b) met een totale impact van minder dan tweehonderdvijftigduizend
(250.000) euro voor elke andere overeenkomst, met inbegrip van de aankoop van materiaal;
7.            goedkeuring van de jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen van de
vennootschap;
8.            het verstrekken van leningen door de vennootschap aan enige derde partij;
9.            het verstrekken door de vennootschap van enige garanties of beloftes tot
schadeloosstelling of zekerheden met betrekking tot de verplichtingen van een derde partij;
10.          het aangaan van leningen door de vennootschap voor een bedrag van meer dan één
miljoen (1.000.000) euro;
11.          de vervroegde terugbetaling of de wijziging van de voorwaarden door, de vennootschap
van enige lening, voor een bedrag van meer dan één miljoen (1.000.000) euro;
12.          de oprichting van enige Onderneming door de vennootschap;
13.          de verwerving of vervreemding door de vennootschap van activa, rechten of diensten, voor
een bedrag van meer dan één miljoen (1.000.000) euro;
14.          het aanspannen door de vennootschap van enige rechtszaak, arbitrage  of administratieve
procedure met een waarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend (250.000) euro;
15.          elke herfinanciering van de vennootschap, met inbegrip maar niet beperkt tot, het sluiten
van alle overeenkomsten en documentatie die noodzakelijk zijn in verband met zulke herfinanciering;
16.          het sluiten van enige overeenkomst die de goedkeuring van de banken vereist door de
financiering van de vennootschap;
17.          het toepassen of maken van enige belangrijke wijzigingen aan het boekjaar, het beleid met
betrekking tot belangrijke boekhoudkundige principes of plannen met betrekking tot afgeleide
financiële producten (derivatives) van de vennootschap of het instellen, maken of publiceren door de
vennootschap van enige vordering, vrijwaringsclausule, overgave, keuze of akkoord van belangrijke
aard voor fiscale doeleinden, in welk geval een waarde van meer dan één miljoen (1.000.000) euro
als belangrijk wordt beschouwd;
18.          beslissingen met betrekking tot elk voorstel om enige procedures te starten die een
insolventie gebeurtenis zou of kan uitmaken, met inbegrip van een staking van betaling of
faillissement van de vennootschap;
19.          het opzetten van, of maken van wijzigingen aan, een bankvolmacht voor de vennootschap,
andere dan diegene waarin wordt voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst;
20.          enige verandering met betrekking tot het fiscaal statuut van de vennootschap;
21.          goedkeuring van het beleid met betrekking tot beleidslijnen inzake ondernemingsethiek en
aanbestedingen, en alle belangrijke wijzigingen aan deze documenten;
22.          de installatie van en het delegeren van bevoegdheden aan comité's binnen de raad van
bestuur van de vennootschap, andere dan diegene waarin wordt voorzien in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
23.          goedkeuring van de bestuursstructuur van de vennootschap, i.e. de samenstelling van het
uitvoerend comité;
24.          de benoeming van de belangrijkste leidinggevenden van de vennootschap en de
vaststelling van hun verplichtingen en vergoeding, in overeenstemming met de vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst;
25.          enige delegatie van bevoegdheden door de vennootschap;
26.          het sluiten van, aanpassen van of beëindigen van overeenkomsten tussen (i) de
vennootschap en (ii) derde partijen die verder gaan dan de normale zaakvoering met een
tegenprestatie van meer dan één miljoen (1.000.000) euro per jaar;
27.          de vertegenwoordiging en steminstructies van de vennootschap in enige
aandeelhoudersvergadering met betrekking tot enig verzoek tot inbreng van kapitaal,
investeringsplannen of financiering van de Aandeelhouders, met uitzondering van de implementatie
van een maatregel waartoe eerder werd besloten door middel van een beslissing van de raad van
bestuur;
28.          enige beslissing, verslag, of voorstel met betrekking tot het vrijwillig of gerechtelijk
ontbinden, vereffenen of beëindigen of enige andere gelijkaardige verrichting of
faillissementsaanvraag van de vennootschap;
29.          enig voorstel om het dividendenbeleid van de vennootschap te wijzigen en/of een (interim)
dividend toe te kennen of uit te betalen (welke niet in lijn is met het dividendenbeleid zoals bepaald in
Aandeelhoudersovereenkomst);
30.          enig voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap met
betrekking tot een wijziging van haar statuten;;
31.          enige beslissing ter wijziging van het maatschappelijk adres van de vennootschap;
32.          enig voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap met
betrekking tot de uitgifte, aan enige partij, van effecten (inclusief, maar niet beperkt tot,
aandelenoptieplannen, warrantenplannen, of elk ander type van mechanisme tot deelneming van het
personeel van de vennootschap) en de bepaling van de uitgiftevoorwaarden van dergelijke effecten;
33.          enig voorstel aan de algemene vergadering met het oog op een herstructurering (fusie,
splitsing, inbreng van algemeenheid of van een bedrijfstak) van de vennootschap;
34.          enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt
(6.), maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan vijf miljoen
(5.000.000) euro;
35.          enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt
(13.), maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan vijf miljoen
(5.000.000) euro; en
36.          enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt
(14.), maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan twee miljoen
(2.000.000) euro;
"Controle" betekent de bevoegdheid, in rechte of in feite, om alleen of gezamenlijk, een beslissende
invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders van
een vennootschap of op de oriëntatie van het beleid, uit hoofde van het aandeelhouderschap met
betrekking tot de stemgerechtigde effecten, door middel van een overeenkomst, of op andere wijze;
"Dochtervennootschap" betekent, in verhouding tot enige vennootschap of Onderneming, een andere
vennootschap of Onderneming:
(a) die wordt Gecontroleerd, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de eerst genoemde vennootschap
of Onderneming;
(b) waarvan de eerstgenoemde vennootschap of Onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks, de
uiteindelijk gerechtigde is van meer dan de helft van het uitgegeven aandelenkapitaal of de
uitgegeven effecten met stemrechten;
(c) die een Dochtervennootschap is van een andere Dochtervennootschap (zoals voorzien in
paragrafen (a) en (b) hierboven) van de eerstgenoemde vennootschap of Onderneming;
"Gelieerde Persoon" of "Gelieerd" betekent met betrekking tot enige Aandeelhouder een entiteit die
direct of indirect (a) onder de Controle staat van zulke Aandeelhouder, (b) onder de Controle staat
van dezelfde ultieme moedervennootschap van die Aandeelhouder, of (c) haar ultieme
moedervennootschap is; telkens met uitsluiting van het Vlaams Gewest, de Vlaamse overheid, de
Belgische Staat of de Belgische federale overheid;
"Onderneming" betekent vennootschap of samenwerkingsverband of een vereniging of een
maatschap dat zich met commerciële of zakelijke activiteiten bezig houdt met of zonder
winstoogmerk;
"Overgedragen" of "Overdracht" betekent elke transactie, met als doel of gevolg dat de volledige of
een deel van de juridische of economische eigendom van één of meerdere effecten van de
vennootschap (of enige of alle daarmee verbonden rechten) worden overgedragen of het voorwerp
zouden kunnen uitmaken van een overdracht als gevolg van de toegekende rechten, ongeacht of
behorende tot een specifieke klasse, directe of indirect, onder bezwarende titel of om niet, onder
levenden of bij overlijden, vrijwillig of bij wet, en met inbegrip van een verkoop, inbreng in kapitaal,
een toekenning van een aandelenruil of een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing,
vereffening, en alle andere vormen van overdrachten.
Een referentie naar een "persoon" omvat een referentie naar een individuele persoon, rechtspersoon
en enige andere juridische entiteit, en omvat ook rechtsopvolgers en toegelaten overnemers.”
DERDE BESLISSING:  Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, en overeenkomstige wijziging van artikel 12 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 12 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 12. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door twee bestuurders samen optredend, met dien verstande dat deze van andere klassen moeten
zijn.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris