N° d'entreprise : 0205764318
Nom
(en entier) : CRELAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Sylvain Dupuis 251
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS
Op heden, negentien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Crelan", waarvan de zetel
gevestigd is te 1070 Anderlecht, Sylvain Dupuislaan 251, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld met een
bedrag van 232.000.000,00 EUR, om het van 199.413.274,40 EUR te brengen op 431.413.274,40
EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
100%, hetzij 232.000.000,00 EUR.
Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de
kapitaalverhoging volledig volgestort is, hetzij ten belope van 232.000.000,00 EUR.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“Titel I: Aard - Naam - Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Crelan”.
De vennootschap werd bij Koninklijk Besluit van dertig september negentienhonderd zevenendertig
opgericht als het “Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet”. Bij statutenwijziging van drie november
negentienhonderd tweeënnegentig werd het Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet, zonder
onderbreking in de continuïteit van zijn rechtspersoonlijkheid, omgevormd tot een publiekrechtelijke
naamloze vennootschap. Bij statutenwijziging van zevenentwintig oktober negentienhonderd
vijfennegentig werd de vennootschap, zonder onderbreking in de continuïteit van haar
rechtspersoonlijkheid, omgevormd tot een privaatrechtelijke naamloze vennootschap onder de naam
« N.V. Landbouwkrediet », afgekort « NILK », of nog « Landbouwkrediet Bank » in het Nederlands, «
S.A. Crédit Agricole », afgekort « INCA », of nog « Banque Crédit Agricole » in het Frans, en «
Landwirtschafts-krediet », afgekort « LILK », of nog « Landwirtschaftskredit Bank » in het Duits. Bij
akte van 28 maart 2013 heeft de vennootschap door middel van een met fusie door overname
gelijkgestelde verrichting de naamloze vennootschap Centea, met ondernemingsnummer
0404.477.528, overgenomen, en werd de huidige naam van de vennootschap aangenomen. Centea
werd opgericht onder de naam “Hypotheek en Spaarmaatschappij van Antwerpen” bij notariële akte
van zeven juli negentienhonderd achtendertig. Bij akte van 24 november 1986 werd de naam van
deze vennootschap gewijzigd in “HSA”. Bij notariële akte van 22 april 1997 voltrok deze
vennootschap een fusie door overname van Spaarkrediet NV, en werd haar naam gewijzigd in “HSA-
Spaarkrediet”. Bij notariële akte van 24 augustus 1998 werd de naam van deze vennootschap ten
slotte gewijzigd in “Centea”.
De vennootschap mag tevens de hiernavolgende benamingen, afzonderlijk of in combinatie met
emblemen, blijven gebruiken zolang de raad van bestuur dit nuttig acht : (i) In het Nederlands : «
Landbouwkrediet », « NILK », « Landbouwkrediet Bank », “Centea”,  “HSA-Spaarkrediet”,
“Spaarkrediet”, “HSA”, “H.S.A.”, “Hypotheek- en Spaarmaatschappij van Antwerpen”, “Spaarcentrale”
of “Landspaarkas”; (ii) in het Frans : « Crédit Agricole », « INCA », « Banque Crédit Agricole », «
Centea », “HSA-Spaarkrediet”, “Spaarkrediet”, “HSA”, “S.H.E.A.”, “Société d’Hypothèques et d’
Epargne d’Anvers”, “Centrale d’Epargne” of “L.R.” ; en (iii) in het Duits : « Landwirtschaftskrediet », «
LILK », « Landwirtschaftskredit Bank », « Centea », “HSA-Spaarkrediet”, “Spaarkrediet”, “HSA”, “H.S.
A.”, “Hypothek- und Spargesellschaft Antwerpen”, “Sparzentrale”.
Artikel 2. Zetel, e-mailadres en website
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap oefent, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks door
tussenkomst van dochters of kleindochters, het bankbedrijf uit.
Zij kan alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
Zo kan zij, onder andere, alle verrichtingen uitvoeren die betrekking hebben op deposito's in geld of
in andere waarden, en alle krediet-, financiële-, beurs-, wissel-, uitgifte-, commissie- en
makelaarsverrichtingen uitvoeren. Deze verrichtingen kunnen worden gedekt door persoonlijke of
zakelijke zekerheden van alle aard, onder andere door hypotheken en door pand op handelszaak.
Ze mag eveneens alle andere verrichtingen uitvoeren die aan kredietinstellingen in België of in het
buitenland zijn toegestaan of zullen worden toegestaan, zoals onder andere de uitbating van een
reisagentschap,  de verzekeringsdistributie, verrichtingen betreffende huurkoop en huur, onder welke
vorm dan ook en zowel wat betreft roerende als onroerende goederen, en adviesverlening en het
uitvoeren van studies voor rekening van derden in het kader van haar activiteiten.
De vennootschap kan aandelen, deelbewijzen en andere effecten of deelnemingen bezitten binnen
de grenzen bepaald door de wet van vijfentwintig april tweeduizend veertien op het statuut van en
het toezicht op de kredietinstellingen (hierna de “Bankwet”)., en eventuele andere toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Zij kan alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten verwerven en bezitten die nuttig
zijn in het kader van de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan eveneens onroerende goederen
verwerven indien deze verwerving nodig of nuttig is voor de terugbetaling van haar
schuldvorderingen.
De vennootschap kan elke onderneming voeren en alle handelsverrichtingen stellen, zowel roerend
als onroerend, die direct of indirect betrekking hebben op haar voorwerp of die van aard zijn bij te
dragen tot de verwezenlijking ervan.
Artikel 4 - Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
(…)
Titel II: Kapitaal - Aandelen
Artikel 7 - Aandelen
Het kapitaal bedraagt vierhonderd éénendertig miljoen vierhonderddertienduizend
tweehonderdvierenzeventig euro en veertig cent (431.413.274, 40 EUR). Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen achthonderdvierentwintigduizend negenhonderd
achtennegentig (1.824.998) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van nominale waarde en
genummerd van 1 tot 1.824.998. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 8 - Volstorting
De verbintenis tot volstorting is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. De raad van bestuur bepaalt het
tijdstip voor verdere bijstortingen. De opvraging geschiedt vijftien dagen voordat de storting
verschuldigd is.
De bijstorting in geld kan uitsluitend geschieden door storting op de bankrekening op naam van de
vennootschap aangegeven in de opvraging.
De aandeelhouder die de door de raad van bestuur opgelegde termijn voor storting niet naleeft, is
intresten verschuldigd aan de vennootschap vanaf de datum van opeisbaarheid van de storting tegen
de op dat tijdstip van kracht zijnde wettelijke rentevoet.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, is de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
(…)
Titel IV: Bestuur - Vertegenwoordiging – Toezicht
Hoofdstuk I: Algemene bepalingen
Artikel 12 - Bestuursorganen
de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en een directiecomité overeenkomstig
de Bankwet.
De raad van bestuur stelt het algemeen beleid en de strategie vast en oefent toezicht uit op het
beheer van de vennootschap en haar bedrijfspositie en keurt het governancememorandum goed.
Het directiecomité is uitsluitend samengesteld uit leden van de raad van bestuur en oefent alle
bestuursbevoegdheden uit, met uitzondering van (i) de vaststelling van het algemeen beleid en de
strategie van de onderneming en (ii) de handelingen die op basis van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24, §1, in fine van de Bankwet, exclusief
aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
(…)
Hoofdstuk II: Raad van bestuur
Artikel 16 - Samenstelling
16.1.      De raad van bestuur telt maximum twintig leden, daarbij inbegrepen de leden van het
directiecomité en de onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
16.2       De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de bestuurders die geen deel
uitmaken van het directiecomité.
16.3.      De algemene vergadering kan de leden van de raad van bestuur te allen tijde ontslaan. De
duur van een mandaat bedraagt zes jaar, en neemt een einde na de afloop van de jaarlijkse
algemene vergadering over het zesde jaar, behalve indien de algemene vergadering hier anders
over beslist. Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar.
16.4.      Ingeval een bestuurdersmandaat openvalt, kan de raad van bestuur in de vervanging van de
betrokken bestuurder voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering. Indien het
bestuurdersmandaat van een CrelanCo-bestuurder (zijnde een bestuurder die benoemd werd op
voordracht van het bestuursorgaan van CrelanCo CV (KBO 0403.263.840) openvalt, kan de raad van
bestuur slechts in de vervanging van de betrokken CrelanCo-bestuurder voorzien door coöptatie van
een bestuurder uit de lijst van kandidaten voorgedragen door het bestuursorgaan van CrelanCo CV.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. De nieuw verkozen bestuurder volbrengt het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.
16.5.      De algemene vergadering, kan, op voorstel van de raad van bestuur, aan een vroegere
voorzitter, vicevoorzitter of lid van de raad van bestuur, de titel van respectievelijk erevoorzitter,
erevicevoorzitter of erebestuurder toekennen.
Artikel 17 – Comités van de raad van bestuur
De raad van bestuur richt in zijn midden minstens vier (4) gespecialiseerde comités op, met name,
een auditcomité, een remuneratiecomité, een risico- en compliancecomité en een
benoemingscomité, die de raad van bestuur bijstaan in de uitvoering van zijn taken.
 
Het auditcomité en het risico- en compliancecomité  zijn samengesteld uit minimum drie bestuurders
die geen lid van het directiecomité noch de voorzitter van de raad van bestuur zijn. De meerderheid
van de leden van het auditcomité en het risico- en compliancecomité zijn onafhankelijke bestuurders
in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze comités
komen minstens vier maal per jaar, en telkens wanneer de omstandigheden dit vereisen, samen en
mogen zich laten bijstaan door experten.
Het remuneratiecomité en het benoemingscomité  zijn samengesteld uit minstens drie bestuurders
die geen lid van het directiecomité noch de voorzitter van de raad van bestuur zijn. De meerderheid
van de leden van het remuneratiecomité en het benoemingscomité zijn onafhankelijke bestuurders in
de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze comités
komen minstens éénmaal per jaar, en telkens wanneer de omstandigheden dit vereisen, samen en
mogen zich laten bijstaan door experten.
De voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het directiecomité hebben het recht om de
vergaderingen van de gespecialiseerde comités, met raadgevende stem, bij te wonen.
De raad van bestuur bepaalt in het governancememorandum de bevoegdheden en het
functioneringsmodel van de comités. Deze kunnen in geen geval beslissingsbevoegdheid krijgen,
tenzij in de gevallen die de wet voorschrijft.
(…)
Artikel 21 – Vertegenwoordiging
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als collegiaal orgaan in
de materies waarvoor hij op grond van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
Bankwet of de statuten exclusief bevoegd is, wordt de vennootschap in deze materies geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen handelen, waarvan minstens één geen lid is van
het directiecomité.
De vennootschap kan in deze materies tevens geldig worden vertegenwoordigd door een persoon
die blijk geeft van een delegatie van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ad hoc, ondertekend door
twee bestuurders.
(…)
Hoofdstuk III: Directiecomité
Artikel 23 - Samenstelling
23.1.      Het directiecomité bestaat uit minstens drie en maximum  zes leden. De leden van het
directiecomité worden benoemd door de raad van bestuur, onder de bestuurders. De raad van
bestuur duidt onder de leden van het directiecomité een voorzitter van het directiecomité aan. De
voorzitter van het directiecomité draagt de titel van CEO.
23.2.      De leden van het directiecomité oefenen een voltijdse functie uit binnen de vennootschap
en, in voorkomend geval, met de vennootschap verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of ter vertegenwoordiging van de
vennootschap en dergelijke verbonden vennootschappen.
23.3.      De duur van het mandaat van de leden van het directiecomité is zes jaar, behalve wanneer
hier anders over wordt beslist door de raad van bestuur. Het mandaat is hernieuwbaar.
De raad van bestuur beslist pas na advies van het directiecomité en na eensluidend advies van de 
bevoegde toezichthouder tot het herroepen of het niet-hernieuwen van een mandaat van een lid van
het directiecomité.
(…)
Artikel 27 - Vertegenwoordiging
Onverminderd de bevoegdheden die exclusief zijn voorbehouden aan de raad van bestuur (artikel
12, lid. 2 van de statuten) en de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het directiecomité
als collegiaal orgaan, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte
door twee leden van het directiecomité die samen handelen. De vennootschap kan tevens geldig
worden vertegenwoordigd door een lid van het directiecomité, door een personeelslid of door elke
andere persoon die blijk geeft van een delegatie van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ad hoc,
ondertekend door twee leden van het directiecomité.
Hoofdstuk IV: Toezicht en Controle
(…)
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 29 – Jaarlijkse algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders wordt gehouden op de laatste donderdag
van de maand april om vijftien uur (of, indien deze dag geen bankwerkdag is, de eerstvolgende
donderdag die ook een bankwerkdag is) in de gemeente en op het adres van de zetel van de
vennootschap, of op enige andere aangeduide plaats.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur.
Artikel 30 - Bevoegdheid
(…)
Artikel 33 - Deelname
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de
inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.
Indien de oproeping zulks vereist, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers, uiterlijk vier bankwerkdagen voor de bijeenkomst van de algemene vergadering
hun voornemen om de vergadering bij te wonen schriftelijk of via e-mail mededelen.
(…)
Titel VI: Inventaris - Jaarrekening – Reserve – Winstverdeling - Vereffening
Artikel 38 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(…)
Artikel 40 - Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Artikel 41 - Vereffening
In geval van vereffening van de vennootschap, zal het beschikbaar saldo na uitbetaling van de
schulden of na consignatie van de noodzakelijke sommen en na terugbetaling van het kapitaal,
worden verdeeld onder de aandeelhouders.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris