Ondernemingsnr 0435.131.508
Naam
(voluit):	ECS European Containers
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Baron de Maerelaan 155
8380 Brugge (Zeebrugge)
Onderwerp akte : Partiële splitsing - proces-verbaal van de af te splitsen vennootschap
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap «
ECS European Containers » te 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergaderingen erkennen uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene
vergaderingen kosteloos kennis te hebben genomen van het Voorstel tot partiële splitsingen
·opgesteld door de raden van bestuur op 17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, (afdeling Brugge), op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni daarna onder nummers 24096540 en 24096529
alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergaderingen beslissen dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld
Voorstel tot partiële splitsingen.
De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto de artikelen 12:61, 12:64 en 12:65 van.
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslissen de algemene vergaderingen te
verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van.
vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de raden
van bestuur over de voorgestelde Partiële splitsingen alsook wordt afstand gedaan van de
mededeling van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde
wetboek.
3. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto 12:62 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, beslissen de algemene vergaderingen artikel 12:62, §1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de
commissaris over het Voorstel tot partiële splitsingen.
In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluiten de algemene vergaderingen tevens tot afstand van de mededeling van
voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde wetboek.
4. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslissen de algemene vergaderingen overeenkomstig artikel
12:63, laatste lid van zelfde wetboek dat artikel 12:63, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn waardoor de raden van bestuur niet
gehouden zijn de algemene vergaderingen op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die
zich in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling
van het voormeld Voorstel tot partiële splitsingen.
5. BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSINGEN ZONDER VEREFFENING
De vergaderingen beslissen het Voorstel tot partiële splitsingen goed te keuren en beslissen aldus
tot partiële splitsingen van de naamloze vennootschappen "2XL" en "ECS European Containers",
door overdracht van de hierna beschreven vermogensbestanddelen naar de naamloze
vennootschap "DD trans", waarvan de zetel gevestigd is te 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de
Maerelaan 155, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), met
ondernemingsnummer 0425.370.635.
BTW BE 0425.370.635.
Opgericht onder de naam "D.D. Trans", blijkens akte verleden voor notaris Jacques VAN DAMME,
destijds te Brugge (Sint-Andries), op 02 maart 1984, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 maart 1984, onder nummer 1351-5.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, doch voor het laatst blijkens akte verleden
notaris Michel VAN DAMME, te Brugge (Sint-Andries), op 30 juni 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder nummer 23374133.
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Voorstel tot
partiële splitsingen, meer bepaald :
1. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN, EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD
De naamloze vennootschap "ECS Corporate", zal als enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschappen, in ruil voor de overdracht van het Afgesplitste Vermogen in het kader van de
Partiële Splitsingen uitsluitend worden vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap, en meer bepaald als volgt :
1/ Partiële splitsing van de naamloze vennootschap "2XL", voornoemd :
( ... )
2/ Partiële splitsing van de naamloze vennootschap "ECS European Containers", voornoemd :
In ruil voor de overgang van het afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap "ECS
European Containers" zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "ECS Corporate" aldus recht geven op 0,09660 (afgerond) nieuwe aandelen uit te
geven door de Verkrijgende Vennootschap (de Ruilverhouding ECS). Er zullen dus in totaal
achtduizend achthonderd drieënvijftig (8.853) nieuwe aandelen worden uitgegeven door de
Verkrijgende Vennootschap (de Nieuwe Aandelen ECS), die allemaal zullen worden toegekend aan
de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "ECS European Containers".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De Nieuwe Aandelen 2XL en de Nieuwe Aandelen ECS worden hierna gezamenlijk de Nieuwe
Aandelen genoemd.
2. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschappen, zijnde de naamloze vennootschap "ECS Corporate";
voornoemd. De door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig
volgestort zijn. De aan de Nieuwe Aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde
zijn als de rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in de Partieel te Splitsen
Vennootschappen.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan de naamloze vennootschap "ECS Corporate", voornoemd,
zal door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap of door een bijzondere lasthebber
worden ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, met vermelding
van de gegevens zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME,
ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle dividenden
die zullen worden uitgekeerd vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen
nemen met betrekking tot de voltrekking van de respectievelijke Partiële Splitsingen.
Dienaangaande stellen de respectievelijke raden van bestuur van de Partieel te Splitsen
Vennootschappen aan hun buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om de
respectievelijke Partiële Splitsingen boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting
in werking te laten treden vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de
maand waarin de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
respectievelijke vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking
van de respectievelijke Partiële Splitsingen zullen nemen, met dien verstande dat deze datum
steeds binnen het op het moment van de juridische voltooiing van de Partiële Splitsingen lopende
boekjaar van elk van de Partieel te Splitsen Vennootschappen dient te vallen.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de respectievelijke Partiële Splitsingen
boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zullen treden vanaf 1
maart 2024.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen zullen boekhoudkundig alsook voor
doeleinden van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de
maand waarin de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
respectievelijke vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking
van de respectievelijke Partiële Splitsingen zullen nemen, met dien verstande dat deze datum
steeds binnen het op het moment van de juridische voltooiing van de Partiële Splitsingen lopende
boekjaar van elk van de Partieel te Splitsen Vennootschappen dient te vallen, en dit enkel in de
mate dat deze handelingen betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de respectievelijke Partiële Splitsingen
boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zullen treden vanaf 1
maart 2024.
5. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en er zijn geen bijzondere
rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Partieel te
Splitsen Vennootschappen.
6. ( ... )
7. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSINGEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap en de respectievelijke bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen.
8. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
Het hierna beschreven vermogen wordt overgedragen naar de Verkrijgende vennootschap volgens
de opdeling en modaliteiten voorzien in het Voorstel tot partiële splitsingen. De vergaderingen
verklaren voldoende geïnformeerd te zijn omtrent de omvang en de samenstelling van het
Afgesplitst Vermogen van de naamloze vennootschappen "2XL" en "ECS European Containers" en
kennis te hebben genomen van de splitsingsstaten gehecht aan het Voorstel tot partiële splitsingen.
Zij ontslaan ondergetekende notaris dan ook deze cijfers in onderhavige akte opnieuw te
vermelden.
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen, bestaande uit:
8.1 Transport
8.1.1. De naamloze vennootschap "2XL"
( ... )
8.1.1. De naamloze vennootschap "ECS European Containers"
Het Afgesplitste Vermogen van de naamloze vennootschap "ECS European Containers" omvat alle
activa en passiva verbonden aan de transport-uitrusting op heden aangehouden door de naamloze
vennootschap "ECS European Containers" op basis van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 (het Transport ECS). Voor een detail wordt verwezen naar de indicatieve partiële
splitsingsbalans per 31 december 2023 zoals aangehecht aan het Voorstel tot Partiële Splitsingen
als Bijlage 2.
Het uitgangspunt is dus dat alle activa, alle passiva alsook alle overeenkomsten en verbintenissen
van de naamloze vennootschap "ECS European Containers" met betrekking tot het Transport ECS
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
8.2. Overige bestanddelen van het Afgesplitste Vermogen
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen
worden afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen (WIB). Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het (fiscaal) eigen
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen worden verdeeld in functie van de fiscale
nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen
van de in de Partieel	respectievelijk	te Splitsen Vennootschappen achterblijvende
vermogensbestanddelen.
In het kader van de Partiële Splitsingen wordt enkel het Transport 2XL en het Transport ECS in de
Verkrijgende Vennootschap ingebracht. Alle overige activa en passiva van de Partieel te Splitsen
Vennootschappen, zullen achterblijven bij de respectievelijke Partieel te Splitsen Vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen
in afwijking met de principes van artikel 12:60 WVV achterblijven bij de Partieel te Splitsen
Vennootschappen, tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met
afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
Voor zoveel als nodig verklaren de vergaderingen van de partieel te splitsen vennootschappen dat
het Afgesplitst vermogen geen onroerende goederen bevat waarvan de overdracht onderworpen is
aan een bijzondere vorm van publiciteit overeenkomstig artikel 12:14 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDER VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAPPEN VAN DE NIEUWE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
Het is de bedoeling om de Nieuwe Aandelen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschappen, zijnde de naamloze vennootschap "ECS Corporate", uit te geven in verhouding
tot haar bestaand aandeelhouderschap in de respectievelijke Partieel te Splitsen Vennootschappen,
zijnde 100%.
9.1. De naamloze vennootschap "2XL" :
( ... )
9.2. De naamloze vennootschap "ECS European Containers" :
In ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen ECS in het kader van de Partiële Splitsing
ECS zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap
"ECS European Containers" recht geven op 0,09660 (afgerond) nieuwe aandelen uit te geven door
de Verkrijgende Vennootschap. Er zullen dus in totaal achtduizend achthonderd drieënvijftig
(8.853) Nieuwe Aandelen ECS worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap, die allemaal
zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "ECS
European Containers". Gelet op het feit dat de naamloze vennootschap "ECS Corporate" op het
moment van de Partiële Splitsing ECS tevens enige aandeelhouder zal zijn van de Verkrijgende
Vennootschap, zal de naamloze vennootschap "ECS Corporate" bijgevolg 100% van de aandelen in .
de Verkrijgende Vennootschap bezitten.
6. Met betrekking tot de bestemming van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, beslissen de vergaderingen overeenkomstig het Voorstel tot partiële splitsingen
dat deze in afwijking met de principes van artikel 12:60 Wetboek van vennootschappen en
splitsen vennootschappen,	tenzij deze	verenigingen achterblijven bij de Partieel	te
vermogensbestanddelen	ondubbelzinnig	houden	afgesplitste	verband	met
vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
7. In uitvoering van voormeld besluit met betrekking tot de goedkeuring tot partiële splitsing van
de naamloze vennootschappen "2XL" en "ECS European Containers", beslissen de algemene
vergaderingen tot vermindering van het kapitaal met ingang vanaf de totstandkoming van de
partiële splitsing, zonder vernietiging van de bestaande aandelen als volgt :
- voor wat betreft de naamloze vennootschap "ECS European Containers" met een bedrag van
negenhonderdzestienduizend honderd zesentwintig euro vijfenzeventig cent (€916.126,75) om het
te brengen van zeven miljoen negenhonderdeenendertigduizend tweehonderdvijftien euro
negenenveertig cent (€7.931.215,49) op zeven miljoen vijftienduizend achtentachtig euro
vierenzeventig cent (€7.015.088,74).
8. De vergaderingen stellen vast en verzoeken mij notaris akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverminderingen daadwerkelijk verwezenlijkt werden en dat het kapitaal aldus
met ingang vanaf de totstandkoming van de partiële splitsing :
- voor wat betreft de naamloze vennootschap "ECS European Containers" gebracht werd op zeven
miljoen	(€7.015.088,74),	vijftienduizend	achtentachtig	vierenzeventig	cent	euro
vertegenwoordigend eenennegentigduizend zeshonderd eenenvijftig (91.651) aandelen.
9. De vergaderingen beslissen vervolgens om vanaf de totstandkoming van de Partiële Splitsingen
de artikelen vijf (5) van de statuten betreffende het kapitaal van de vennootschappen in
overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten en deze te wijzigen als volgt :
- Voor wat betreft de naamloze vennootschap "ECS European Containers" :
"ARTIKEL 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijftienduizend achtentachtig euro vierenzeventig cent
(€7.015.088,74).
Het wordt vertegenwoordigd door eenennegentigduizend zeshonderdeenenvijftig (91.651)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen."
10. De algemene vergaderingen besluiten om de bestaande artikelen zeventien (17) van de
statuten met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raden van bestuur te
wijzigen. Meer bepaald beslissen de vergaderingen dat indien de hoedanigheidelegeerd
bestuurder en voorzitter in hoofde van één persoon verenigd zijn, steeds het gezamenlijk optreden
met een andere bestuurder vereist is om de vennootschappen rechtsgeldig in en buiten rechte te
vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
De vergaderingen beslissen dan ook de artikelen zeventien (17) van de statuten betreffende de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raden van bestuur in overeenstemming te brengen met
het voorgaande en deze te wijzigen als volgt :
"ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk, ook
wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en
(2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder. Indien de hoedanighe
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur evenwel in één persoon verenigd
zijn, is steeds het gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap
in en buiten rechte rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden,
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde."
11. Als gevolg van voorgaande besluiten stellen de vergaderingen vast dat de statuten van de
Partieel te splitsen vennootschappen voortaan als volgt zullen luiden:
Voor wat betreft de statuten van de naamloze vennootschap "ECS European Containers":
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "ECS
EUROPEAN CONTAINERS".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN, MET
UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE WETTELIJK VOORBEHOUDEN
ZIJN AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S OP KORTE TERMIJN, SPAARKASSEN,
HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN, KAPITALISATIEONDERNEMINGEN, ONDERNEMINGEN VOOR
VERMOGENSBEHEER EN BELEGGINGSADVIES :
a. Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
b. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. Het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, administratie,
marketing, human ressources, informaticatoepassingen, technische analyses, producten en
eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
d. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard ;
e. Het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
f. Het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing ;
g. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,
mengselontwerpen en andere productiesamenstellingsformules en aanverwante immateriële
duurzame activa ;
h. Het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen ;
i. Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg
mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen
van haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura ;
j. De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het optreden als
transit,	tussenpersoon	commissionair	grensexpeditiekantoor,	voor	en	vervoer,
goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en lossen van schepen, het stockeren
en de opslag van goederen, het in bewaring nemen van schepen, vertegenwoordiger in toerusting
van schepen, alsmede alle bevrachting, het verhuren van vrachtwagens en alle andere
transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante activiteiten betreffende dit voorwerp.
Het bieden van diensten op het vlak van douanezaken in de ruimste zin van het woord en alle
overige activiteiten van douaneagentschappen en expeditie, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot douanevertegenwoordiging in België en het buitenland.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel ;
k. Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van allerlei goederen
die in verband staan met het goederentransport over de weg; zoals trekkers, opleggers, onderdelen
van vrachtwagens, garagemateriaal, banden, zonder dat deze opsomming beperkend is ;
I. Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over soorten
computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur, activiteiten van
systeemintegrator ;
m. Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen ;
n. Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek ;
o. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden. De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel op handels- als op
nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreidingen het bestaan van de
vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op
andere wijze in alle ondernemingen.
II. Voor eigen rekening
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte	termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven,
onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen,
afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijftienduizend achtentachtig euro vierenzeventig cent
(€7.015.088,74).
Het wordt vertegenwoordigd door eenennegentigduizend zeshonderdeenenvijftig (91.651)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
( ... )
AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden en waarvan de effecthouders kennis
mogen nemen.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Elke overdracht zal slechts gevolg hebben na de inschrijving in het register van de verklaring van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdragen en de overnemer of hun
vertegenwoordigers.
De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke
voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na
iedere wijziging zal een nieuwe afdruk worden gemaakt. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op
de zetel van de vennootschap.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang
dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Van zodra de vennootschap op de hoogte werd gebracht van het bestaan van een recht van
vruchtgebruik op door haar uitgegeven aandelen, hebben zowel de vruchtgebruiker als de blote
eigenaar het recht om van de vennootschap alle informatie te ontvangen die zij aan haar
aandeelhouders verstrekt. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben, voor zover zij aan de
daartoe gestelde voorwaarden voldoen, het recht om de bijeenroeping van een algemene
vergadering te eisen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om op alle
algemene vergaderingen aanwezig te zijn. Zij kunnen er beide het vraagrecht uitoefenen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, maar met uitzondering van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door
inbreng in geld, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
( ... )
BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste twee
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel
15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar
de enige bestuurder.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen tot dat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid door de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder, twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en ten minste vijf volle dagen voor
de datum voorzien voor de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste
geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het
verslag van de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of enig ander telecommunicatiemiddel zoals
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich
te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek, volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord
kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan
op voorhand verleend worden per brief of e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit voor één bepaalde vergadering of tot
nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum"
ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen kunnen enkel dienen als forum voor discussie en beraadslaging. Zelfs
wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een
schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien
verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
van bestuur voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste
drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder ondertekent.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dienen de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
2. Adviserende en uitvoerende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
en/of uitvoerende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
4. Bijzonder gevolmachtigden
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk, ook
wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en
(2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder. Indien de hoedanighe
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur evenwel in één persoon verenigd
zijn, is steeds het gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap
in en buiten rechte rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde.
( ... )
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
3:72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni om vijftien uur op
de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag (exclusief
zaterdag) plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel
van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten
na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrecht of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn
effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos
een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor
of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan
sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrecht of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
DEPONERING VAN DE EFFECTEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte is gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats
of de namen de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering
hen hiervan zou vrijstellen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één stemopnemer
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
( ... )
BERAADSLAGING -AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening, (iii) het aantal
aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt, (iv) het bewijs dat de formaliteiten voor
toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd, (v) de agenda van de algemene
vergadering, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand
dient te ontvangen en (vii) de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen
of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na
te leven.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding, blanco of ongeldige stem op de
gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt niet meegerekend bij het tellen
van de stemmen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en/of eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de
in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig artikel 2:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wanneer er een
afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt
bijgevoegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
( ... )
12. De vergaderingen verlenen aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Partieel te splitsen vennootschappen op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
13. De vergaderingen beslissen alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan
Kristof MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE
WIELE, Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of
advocaat van het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyers", alsook
aan elke bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschappen, elk afzonderlijk handelend en
met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn
voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)