Naam
(voluit) : ZENNEVELD
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8300 KNOKKE-HEIST, Elizabetlaan 23a/11
Onderwerp akte : Neerlegging NV ZENNEVELD
Uittreksel uit het splitsingsvoorstel d.d. 22 februari 2023:
Het bestuursorgaan van de NV ZENNEVELD vergaderde op 31 januari 2023 met het oog op de opmaak
van een voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting door overgang van een deel van haar vermogen
op een nieuwe nog op te richten vennootschap overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:75 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV" genaamd) (hiema "de partiële splitsing" genaamd).
De NV ZENNEVELD zou partieel gesplitst worden in toepassing van artikel 12:5 WVV (splitsing door
oprichting van een nieuwe vennootschap) juncto artikel 12:8 WVV (partiële splitsing), door de roerende en
onroerende goederen zoals nader omschreven in dit voorstel, in te brengen in een nieuw op te richten
vennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap zal aannemen, hiema "NV ZOLAN "
genoemd.
Het bestuursorgaan van de NV ZENNEVELD verbindt er zich toe om alles te doen wat in haar macht ligt
met het oog op de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en stelt
daarvoor, in overeenstemming met artikel 12:75 WVV, overeenkomstig de procedure bij een partiële splitsing
door oprichting van een nieuwe vennootschap het volgend splitsingsvoorstel op, dat ze aan de buitengewone
algemene vergadering zal voorleggen die op een nader te bepalen datum gehouden zal worden, en dit
overeenkomstig de artikelen 12:75 tot en met 12:89 WVV.
Er wordt beslist als berekeningsbasis van de vooropgestelde splitsing een tussentijdse staat afgesloten per
31 december 2022 te gebruiken.
De voorgenomen verrichting kan worden omschreven als een partiële splitsing waarbij het residentieel
vastgoed van de rest van het patrimonium van de NV ZENNEVELD in een nieuw op te richten vennootschap,
zowel de rechten als de verplichtingen met betrekking tot het residentieel vastgoed, worden overgenomen ten
gevolge van de splitsing, door de verkrijgende vennootschap NV ZOLAN. Ook het cliënteel dat gelieerd is aan
de residentiele onroerend goederen wordt overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap NV ZOLAN.
( ... )
De af te splitsen vermogensbestanddelen blijken uit de staat van actief en passief die aangehecht bij dit
splitsingsvoorstel.
Onder activa en passiva moet worden begrepen de volle eigendom van de in de splitsingsstaat vermelde
activa en passiva. Alle overige activa en passiva worden behouden door de te splitsen vennootschap. Tevens
wordt verduidelijkt in de lijn van het voorgaande dat alle contractuele verbintenissen die verband houden met
de overgedragen bestanddelen mee overgaan op de verkrijgende vennootschap.
I.RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75, lid 1, 1° WVV).
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1.DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP : NV ZENNEVELD
De NV ZENNEVELD is een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het
Gerechtelijk Arrondissement West-Vlaanderen te 8300 KNOKKE-HEIST, Elizabetlaan 23 A/11. Ze werd
opgericht blijkeris akte verleden voor Notaris Patrick VAN OUDENHOVE, op 6 juli 1993, bekendgemaakt in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 24 juli 1993.
De statuten van de NV ZENNEVELD werden verschillende keren gewijzigd en voor de laatste keer blijkens
proces-verbaal afgesloten door Notaris Patrick VAN OUDENHOVE op 22 juni 2007, bekendgemaakt in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 19 juli 2007.
De NV ZENNEVELD	ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0450.475.621, en heeft als BTW-nummer BE 0450.475.621.
De NV ZENNEVELD heeft tot maatschappelijk doel (cfr. gecoördineerde statuten d.d. 18 december 2004):
"I. Voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b.de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderzinds, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d.het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand e diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en
algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm
van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak
binnen het maatschappelijk doel;
e.het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projekten in verband met informatica
en het bureautica en aanverwante toepassingen;
f.het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemer, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken met betrekking tot technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;
g.het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks
of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
h.het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame aktiva;
i.het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het bijhouden
en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
j.de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
k.het onderzoek, de ontwikkeling; de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen,
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig."
Het maatschappelijk kapitaal van de NV ZENNEVELD bedraagt 3.441.429,56 EUR. Het is verdeeld in
23.411 aandelen op naam. Het maatschappelijk kapitaal is op heden integraal volstort.
De NV ZENNEVELD wordt bestuurd door de volgende natuurlijke personen:
-Mevrouw Nicole DUVIVIER, wonende te 8300 KNOKKE-HEIST, Elizabetlaan 23a Bus 11, (N.N .: 47.11.13-
222.64).
-De heer Kris LUCKX, wonende te 9150 KRUIBEKE, Vilain XIIII-laan 65 (N.N.70.06.22-263.07).
-De heer Kurt LUCKX, wonende te 8800 ROESELARE, Westlaan 132 (N.N.73.06.06-299.29)
( ... )
2.DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP NAAR AANLEIDING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
VAN DE NV ZENNEVELD : DE NV ZOLAN
De nieuw op te richten vennootschap naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV ZOLAN zal
opgericht worden bij akte te verlijden voor Notaris Jan, notaris Jan MEERSMAN te 1600 SINT-PIETERS-
LEEUW, Hendrik Consciencestraat 31.
Zij zal de rechtsvorm hebben van een NV, de NV ZOLAN en zij zal haar maatschappelijke zetel hebben te
Westlaan 132 te 8800 Roeselare.
De nieuwe op te richten vennootschap zal opgericht worden met als maatschappelijk doel :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
1.Specifieke activiteiten:
-de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen,
het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het
verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, het
huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die van aard zijn de
uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen of
anderszins zekerheden toe te kennen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, appartementsgebouwen, industriële en
nijverheidsgebouwen en handelscomplexen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, oprichting en inrichting,
verpachting, lotissering, uitbating en beheer van onroerende goederen evenals alle onroerende activiteiten van
om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen
en projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde activiteiten;
-het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
-het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken of wegenissen;
-het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door (onder)aannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
-de aan- en verkoop en ruil van alle onroerende goederen en het verwerven en toekennen van alle mogelijke
persoonlijke en zakelijke rechten op onroerende goederen;
-het opvolgen van bouwprojecten en de uitvoering ervan en dit zowel op administratief als technisch gebied;
-het uitvoeren van studies en het verlenen van advies inzake oprichting van gebouwen; het verlenen van
bouwkundige adviezen;
-het verrichten van research en ontwikkeling inzake oprichting van gebouwen;
-het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
bij alle commerciële activiteiten;
2. Algemene activiteiten:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
-De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk voorwerp optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen
van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of
haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen
doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen zaakvoerders, vennoten, andere
vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur
nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het
algemeen alle handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
3.Beheer in het algemeen en van een eigen roerend en onroerend vermogen:
-het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
-het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
-het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen en andere zekerheden in het voordeel van derden;
-het optreden als bestuurder, zaakvoerder, aandeelhouder, vennoot of vereffenaar in andere
vennootschappen;
-elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
4.Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen
van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of rcerende aard verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant
of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
De nieuw op te richten vennootschap zal bij de oprichting een maatschappelijk kapitaal hebben van
2.447.593,30 EUR, die vertegenwoordigd zal worden door 1.000 aandelen op naam zonder vermelding van de
nominale waarde, ieder 1/1000ste van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigend. Het
maatschappelijk kapitaal zal bij de oprichting volledig volstort zijn.
( ... )
II. RUILVERHOUDING - OPLEG - WIJZE VAN UITREIKING VAN DE AANDELEN IN DE NIEUW OP TE
RICHTEN VENNOOTSCHAP, DE "NV" (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75, LID 1, 2º en 3°, WVV).
Er wordt voorgesteld de inbreng van de sub IX omschreven activa en de hiermee gepaard gaande volstorting
van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van 2.447.593,30 EUR vanuit het maatschappelijk kapitaal van
de partieel te splitsen vennootschap, de NV ZENNEVELD, te vergoeden door creatie van 1.000 aandelen van
de nieuw op te richten vennootschap, de NV ZOLAN.
( ... )
De 1.000 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten vennootschap, de NV ZOLAN, die aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de NV ZENNEVELD, toegekend zullen worden naar
aanleiding van de partiële splitsing, zullen op naam zijn en zullen vermeld worden in een register van aandelen
dat zal gehouden worden overeenkomstig artikel 7:29 WVV. Van de inschrijving in dit register worden bewijzen
afgegeven aan de aandeelhouders die erom verzoeken.
De uit te reiken aandelen van de NV ZOLAN hebben - behoudens hun vorm - dezelfde kenmerken als de
bestaande aandelen van de NV ZENNEVELD.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
III. SPLITSINGSBALANS.
De partiële splitsing zal doorgevoerd worden op basis van de jaarrekening afgesloten per 31 december
2022, die zich bevindt in bijlage.
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUW GECREEERDE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN
IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
(OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75, lid 1, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de NV ZOLAN per 31 december
2022 en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum waarop de partiële splitsing boekhoudkundig in voege treedt
ingevolge punt V. hieronder. Alle aandelen zullen dezelfde rechten op deelname in de winst van de nieuw op te
richten vennootschap, de NV ZENNEVELD, hebben.
Er worden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.
V. DATUM VANAF DEWELKE DE VERRICHTINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP, DE NV ZENNEVELD, MET BETREKKING TOT DE AFGESPLITSTE
VERMOGENSBESTANDDELEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP, DE NV ZOLAN (OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 12:75, lid 1, 5° WVV.).
De over te dragen vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, de NV ZENNEVELD,
gaan over naar de nieuw op te richten vennootschap,de NV ZOLAN, volgens de waarde die blijkt uit een
tussentijdse staat per 31 december 2022.
De verrichtingen met betrekking tot de afgesplitste activa en passiva zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 31 december 2022, zijnde tevens de
datum waarop de splitsingsbalans werd opgesteld. Derhalve zullen er geen wijzigingen optreden in de
waardering van de afgesplitste activa en passiva.
VI. RECHTEN DIE DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP, DE NV ZOLAN, TOEKENNEN AAN
DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75, lid 1, 6° WVV).
Geen van de aandeelhouders van de NV ZENNEVELD heeft bijzondere rechten.
VII. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN
OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN ·
(OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75, lid 1, 7º WVV)
Gelet op het feit dat er wordt voorgesteld dat de aandeelhouders afstand zullen doen van de verplichting tot
de opmaak van het controleverslag, zoals voorzien in artikel 12:81 WVV juncto artikel 12:78 WVV, worden in
dit verband dan ook geen bezoldigingen voor de commissaris voorzien.
Een bedrijfsrevisor zal wel worden verzocht het controleverslag op te stellen in verband met de inbreng in
natura bij de verkrijgende vennootschap.
VIII.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, NV ZENNEVELD, EN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP, DE NV ZOLAN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75, lid 1, 8° WVV)
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn.
IX. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP, DE NV ZOLAN, OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET
VERMOGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DE NV ZENNEVELD
(OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75, lid 1, 9° WVV)
Ten gevolge van de partiële splitsing van de NV ZENNEVELD zullen de volgende bestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap, op datum van 31 december 2022 ingebracht worden in de nieuw op te richten
vennootschap, de NV ZOLAN:
( ... )
X. OPSTELLEN VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL, DE VERSLAGEN EN DE NOTARIELE AKTEN.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, NV ZENNEVELD, zal - naast huidig partieel
splitsingsvoorstel - de overige door het WVV voorziene documenten opstellen of laten opstellen:
(a) het controleverslag inzake de inbreng in natura te laten opstellen door bedrijfsrevisor BV Moore Audit
eri,
(b) de notariële akten te laten verlijden door Notaris Jan MEERSMAN, met standplaats te Sint-Pieters-
Leeuw.
XI. OPSTELLEN VAN BEPAALDE BIJZONDERE VERSLAGEN - AFSTAND DOOR DE
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DE NV ZENNEVELD.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, NV ZENNEVELD, zal aan alle
aandeelhouders voorstellen om in toepassing van artikel 12:81 WVV uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen
van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:77 WVV) en van het controleverslag van de
commissaris (artikel 12:78 WVV), die in principe voorzien zijn bij een procedure tot partiële splitsing van een
vennootschap in de zin van artikel 12:8 WVV juncto de artikelen 12:74 t.e.m. 12:89 WVV.
De aandeelhouders van de NV ZENNEVELD hebben aan het bestuursorgaan van de NV ZENNEVELD
meegedeeld dat zij afzien van de toepassing van de artikelen 12:77 en 12:78 WVV. De aandeelhouders hebben
er zich toe verbonden om op de buitengewone algemene vergadering van NV ZENNEVELD, die over de
goedkeuring van de partiële splitsing dient te beraadslagen en te beslissen, te stemmen voor de goedkeuring
van de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan omtrent de partiële splitsing
enerzijds en het verslag van de commissaris over het voorstel tot partiële splitsing anderzijds (zijnde de
verslagen bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV), en dit overeenkomstig artikel 12:81 WVV.
De volstorting van de aandelen bij de oprichting van de NV ZOLAN ten gevolge van de inbreng, zal
daarentegen wel het voorwerp uitmaken van een controleverslag door een bedrijfsrevisor, zoals voorzien in
artikel 5:7 WWV.
XII. KOSTEN VAN DE PARTIELE SPLITSING VAN NV ZENNEVELD.
De kosten verbonden aan de partiële splitsing zullen gedragen worden door de partieel te splitsen
vennootschap, NV ZENNEVELD.
XIII. FISCALE BEPALINGEN.
De NV ZENNEVELD heeft in het kader van de geplande partiële splitsing een rulingaanvraag ingediend bij
de Dienst Voorafgaande Beslissingen. Op 11 oktober 2022 heeft zij een positieve beslissing verkregen van de
Dienst Voorafgaande Beslissing. Hierbij heeft de NV ZENNEVELD bevestiging verkregen van het volgende:
-De partiële splitsing van de NV ZENNEVELD waarbij zij haar residentieel vastgoed overdraagt aan de nieuw
op te richten vennootschap NV ZOLAN beantwoordt aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, § 1, vierde
lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB 92) en niet als hoofddoel of één der
hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft in de zin van artikel 183bis WIB 92;
-De partiële splitsing onder de toepassing valt van artikel 115bis van het federale Wetboek van Registratie-
, Hypotheek-, en Griffierechten (hierna W.Reg.);
-De partiële splitsing valt niet onder de toepassing valt van de artikelen 11 en 18, § 3 van het Btw-Wetboek
(hierna W.BTW), maar toch kan geschieden met een vrijstelling van btw in overeenstemming met artikel 44, §2,
13° W.BTW aangezien het vermogen dat naar de nieuw op te richten NV ZOLAN wordt overgedragen enkel is
aangewend ten behoeve van een in artikel 44 W.BTW vrijgestelde activiteit en er nooit enig recht op aftrek werd
uitgeoefend voor de elementen die worden overgedragen.
-De na de partiële splitsing uit te voeren certificatenruiltussen De heer Kurt LUCKX en De heer Kris LUCKX,
waarbij geen opleg in geld zal worden betaald, kwalificeert als een verrichting van normaal beheer van privé-
vermogen zoals bedoeld in artikel 90, 9° WIB 92 en dat de inkomsten ingevolge de voormelde verrichting niet
voortkomen uit speculatie zoals bedoeld in artikel 90, 1° WIB 92.
XIV. VERBINTENISSEN.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, de NV ZENNEVELD, verbindt er zich toe om
alles te doen wat binnen haar macht ligt om de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette
manier, en dit onder voorbehoud van de goedkeuring van onderhavig partieel splitsingsvoorstel door de
algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Hij verbindt er zich toe om aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, NV
ZENNEVELD, alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven wijze.
XV. NEERLEGGING.
Dit voorstel tot partiële splitsing wordt door de zorgen van de ondergetekenden in hun hoedanigheid van het
bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, de NV ZENNEVELD en casu quo de oprichters van
de nieuw op te richten vennootschap, de NV ZOLAN, neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Brugge, en dit ten minste zes weken voor de buitengewone algemene vergadering, zoals
voorzien in artikel 12:75 WVV.
Opgemaakt in drie originele exemplaren.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, NV ZENNEVELD, verklaart drie originele
exemplaren te ondertekenen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier van de NV
ZENNEVELD te worden neergelegd en de twee anderen om te worden bewaard op de zetel van respectievelijk
de partieel te splitsen vennootschap, NV ZENNEVELD, en de nieuw op te richten vennootschap, de NV ZOLAN.
Opgesteld te KNOKKE-HEIST op 22 februari 2023.
Voor de NV ZENNEVELD
Het bestuursorgaan:
Mevrouw Nicole DUVIVIER
De heer Kris LUCKX
De heer Kurt LUCKX
Getekend
Bijzondere volmacht
Angelika Chyla
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening