Ondernemingsnummer :
0453688794
Benaming :
(voluit) :
DE GRAUWE Willy
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Heirstraat (APP) 19
9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Caroline De Herdt te Lebbeke op achttien
november tweeduizend negentien, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GRAUWE WILLY" gevestigd te 9200
Dendermonde, Heirstraat 19, met ondernemingsnummer 0453.688.794.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Eeman te Lebbeke op 25 oktober 1994, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 november 1994 onder nummer 94111868, gewijzigd
bij proces-verbaal opgesteld door notaris Luc Eeman te Lebbeke op 28 januari 2004, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 februari 2004 onder nummer 04029275 en laatst
gewijzigd bij akte verleden voor notaris Caroline De Herdt te Lebbeke op 20 januari 2014,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2014 onder nummer 14036045.
Ingeschreven in het register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0453.688.794, letterlijk
het volgende heeft beslist:
 
ZIJN HIEROP AANWEZIG:
1. De heer DE GRAUWE Willy Albert Clarisse, wonende te 9200 Dendermonde (Appels), Heirstraat
19.
Hij verklaart eigenaar te zijn van driehonderd vijfenzeventig aandelen: 375
2. Mevrouw DE GRAEVE Lutgarde Godelieve Leona, wonende te 9200 Dendermonde (Appels),
Heirstraat 19.
Zij verklaart eigenaar te zijn van driehonderd vijfenzeventig aandelen: 375
Samen zevenhonderdvijftig aandelen zonder nominale waarde, de geheelheid van het kapitaal
uitmakende: 750
De heer De Grauwe Willy is tevens de enige zaakvoerder der vennootschap.
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer De Grauwe Willy die vaststelt
dat de totaliteit van de aandelen aanwezig is zodat de vergadering geldig kan beraadslagen.
De voorzitter stelt bijgevolg vast dat huidige vergadering bij eenparigheid van stemmen de agenda
van de vergadering kan vaststellen en doet dat als volgt:
I. AGENDA.
A. De heer De Grauwe Willy verklaart dat de agenda is vastgesteld als volgt:
1.
I. Besluit tot kapitaalvermindering in natura door uitbreng uit de vennootschap en toekenning aan de
vennoten gezamenlijk in onverdeeldheid, in verhouding tot hun aandelenparticipatie, van volgende
onroerende goederen:
a) GEMEENTE MIDDELKERKE (voorheen Westende) Tiende afdeling
In het appartementsgebouw genaamd "Residentie WEST-HINDER", gelegen Meeuwenlaan 26-28,
opgericht op een perceel grond, kadastraal gekend volgens titel onder sectie A nummer 1/C/69, groot
drie are vierenzeventig centiare (3a74ca) en volgens recente kadastrale gegevens onder sectie A
nummer 0001C69 P0000, met een zelfde oppervlakte.
A. Het appartement type E op de vierde verdieping, uiterst rechts gezien vanuit de
Oorloginvalidenlaan, genummerd 0404, omvattende:
Luik B
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomdeur, inkom-hall, w.c., badkamer met douche en
lavabomeubel, twee slaapkamers, keuken en living met aansluitend terras;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfhonderdentwaalf tienduizendsten (512 /
10.000sten) in de gemene delen waaronder de grond;
Kadastraal nummer: 0001C69P0032.
B. De berging genummerd E4, gelegen in de kelderverdieping, omvattend:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke bergruimte en toegangsdeur;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zes/tienduizendsten (6/10.000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
Kadastraal nummer: 0001C69P0073.
Deze kapitaalvermindering gebeurt voor een bedrag ten belope van de verkoopwaarde van dit
onroerend goed hetzij voor een bedrag van tweehonderd vijfenveertigduizend euro (245.000,00
EUR). Aldus wordt het kapitaal gebracht van vijfhonderd zevenenzeventigduizend euro (577.000,00
EUR) op driehonderd tweeëndertigduizend euro (332.000,00 EUR).
De bepaling van de verkoopwaarde is gesteund op het schattingsverslag opgemaakt door beëdigd
landmeter-expert Hector Van Driessche (LAN 040302) op 6 december 2018 te 9200 Dendermonde,
De Dammenlaan 64.
b) STAD DENDERMONDE (voorheen Appels) Tweede afdeling
In het appartementsgebouw genaamd "Residentie HORLOGE", gelegen Hoofdstraat 14, opgericht
op een perceel grond, kadastraal gekend volgens titel en recente kadastrale gegevens onder sectie
B nummer 0145/00M0 P0000, groot zes are achtenveertig centiare (6a48ca).
A. Het appartement 02.07, gelegen op de tweede verdieping, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: inkomhall met gang en vestiaire, toilet, slaapkamer 1,
slaapkamer 2, slaapkamer 3, badkamer, berging, woonkamer met eetplaats, keuken, douchekamer;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeduizend
vijfhonderdachtentachtig/tienduizendsten (2.588/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van
het gebouw, waaronder de grond;
c) het privatief genot van terras 1, terras 2, terras 3 en terras 4 gelegen achter, voor en naast het
appartement zoals aangeduid in lichtblauwe kleur op het plan van de landmeter.
Gereserveerde perceelsidentificatie: B 145 N P0007.
B. De enkele garagebox nummer 05, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke garagebox (voor één auto) achter het gebouw
met toegang via de oprit, zoals aangeduid in blauwe kleur op het plan van de landmeter.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: achtentachtig/tienduizendsten (88/10.000sten)
in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
Gereserveerde perceelsidentificatie: B 145 N P0012.
Deze kapitaalvermindering gebeurt voor een bedrag ten belope van de normale waarde in toestand
van ruwbouw winddicht, inclusief grondwaarde, hetzij voor een bedrag van honderd
drieënnegentigduizend en vierenveertig euro (193.044,00 EUR). Aldus wordt het kapitaal in tweede
beweging gebracht van driehonderd tweeëndertigduizend euro (332.000,00 EUR) op honderd
achtendertigduizend negenhonderdzesenvijftig euro (138.956,00 EUR).
De bepaling van de waarde is gesteund op het schattingsverslag opgemaakt door beëdigd
landmeter-expert Hector Van Driessche (LAN 040302) op 28 juni 2018 te 9200 Dendermonde, De
Dammenlaan 64.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren zal conform artikel 613 van het Wetboek
van Vennootschappen deze uitbreng van de twee voormelde onroerende goederen plaatsvinden
onder opschortende termijn van twee maanden na bekendmaking van het besluit tot vermindering in
de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
II. Besluit tot kapitaalvermindering tot beloop van honderdnegentienduizend
negenhonderdzesenvijftig (119.956,00) euro, om het kapitaal in een derde beweging aldus te
brengen van honderdachtendertigduizend negenhonderdzesenvijftig (138.956,00) euro op
negentienduizend (19.000,00) euro en dit zonder vernietiging van aandelen, maar met vermindering
naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Terbeschikkingstelling door de vennootschap van het aldus vrijgekomen bedrag.
Deze kapitaalvermindering geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren zal conform artikel 613 van het Wetboek
van Vennootschappen voorlopig geen uitkering van het verminderde gedeelte van het kapitaal
gedaan worden aan de aandeelhouders, maar zal dit gedurende een periode van minstens twee
maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de bijlagen tot het Belgisch
staatsblad geboekt worden op een bijzondere rekening om te gelden tot zekerheid voor de
vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde termijn
Luik B
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na het verstrijken van gemelde termijn, zal het bestuur overgaan tot betaling in zover de schuldeisers
hiertegen geen rechtmatig verzet hebben aangetekend.
2. Besluit tot wijziging van de datum van de jaarvergadering naar de laatste werkdag van de maand
juni om achttien uur.
3. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
8. Adres van de zetel.
9. Machtiging aan "NICLAUS BOEKHOUDING" te 9200 Dendermonde, Noordlaan 82-84 teneinde de
nodige formaliteiten te vervullen op het ondernemingsloket en bij de diensten van de BTW voor elke
wijziging of aanpassing van de vennootschap en voor alle administratieve formaliteiten (incl. UBO
register) aangaande de vennootschap.
B. Tevens verklaart de heer De Grauwe Willy nog dat:
1. Bij proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Caroline De
Herdt te Lebbeke op 20 januari 2014 het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met
zeshonderdtwintigduizend euro (620.000,00 EUR) onder aftrok van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 EUR) roerende voorheffing, hetzij met vijfhonderdachtenvijftigduizend euro (558.000,00
EUR) (bruto-dividend 620.000,00 euro onder aftrok van 10% roerende voorheffing of 62.000,00 euro,
te weten een verhoging van het kapitaal met 558.000,00 euro).
2. Deze kapitaalverhoging gebeurde in het kader van de bepalingen van de Programmawet van 28
juni 2013 en artikel 537 WIB92 waarbij belaste reserves konden worden uitgekeerd met toepassing
van 10% roerende voorheffing op voorwaarde dat dit dividend aangewend werd voor het verhogen
van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en op voorwaarde dat deze kapitaalverhoging
minstens gedurende vier jaar behouden zou blijven.
3. De huidige kapitaalvermindering wordt aangerekend op deze voormelde vastgeklikte reserves.
4. Tenslotte wordt met verwijzing naar artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen en in het
kader hiervan nogmaals expliciet vermeld dat de kapitaalvermindering wordt aangerekend op
“vastgeklikte reserves” cfr.artikel 537 WIB.
II. OPROEPINGEN EN QUORUM.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen.
Na deze uiteenzetting wordt er overgegaan tot de behandeling van de agenda:
III. BESLISSINGEN.
Eerste Beslissing.
I. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap te
verminderen in natura door uitbreng uit de vennootschap en toekenning aan de vennoten
gezamenlijk in onverdeeldheid, in verhouding tot hun aandelenparticipatie, van volgende onroerende
goederen:
a) GEMEENTE MIDDELKERKE (voorheen Westende) Tiende afdeling
In het appartementsgebouw genaamd "Residentie WEST-HINDER", gelegen Meeuwenlaan 26-28,
opgericht op een perceel grond, kadastraal gekend volgens titel onder sectie A nummer 1/C/69, groot
drie are vierenzeventig centiare (3a74ca) en volgens recente kadastrale gegevens onder sectie A
nummer 0001C69 P0000, met een zelfde oppervlakte.
A. Het appartement type E op de vierde verdieping, uiterst rechts gezien vanuit de
Oorloginvalidenlaan, genummerd 0404, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomdeur, inkom-hall, w.c., badkamer met douche en
lavabomeubel, twee slaapkamers, keuken en living met aansluitend terras;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfhonderdentwaalf tienduizendsten (512 /
10.000sten) in de gemene delen waaronder de grond;
Kadastraal nummer: 0001C69P0032.
B. De berging genummerd E4, gelegen in de kelderverdieping, omvattend:
Luik B
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke bergruimte en toegangsdeur;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zes/tienduizendsten (6/10.000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
Kadastraal nummer: 0001C69P0073.
Deze kapitaalvermindering gebeurt voor een bedrag ten belope van de verkoopwaarde van dit
onroerend goed hetzij voor een bedrag van tweehonderd vijfenveertigduizend euro (245.000,00
EUR). Aldus wordt het kapitaal gebracht van vijfhonderd zevenenzeventigduizend euro (577.000,00
EUR) op driehonderd tweeëndertigduizend euro (332.000,00 EUR).
De bepaling van de verkoopwaarde is gesteund op het schattingsverslag opgemaakt door beëdigd
landmeter-expert Hector Van Driessche (LAN 040302) op 6 december 2018 te 9200 Dendermonde,
De Dammenlaan 64.
b) STAD DENDERMONDE (voorheen Appels) Tweede afdeling
In het appartementsgebouw genaamd "Residentie HORLOGE", gelegen Hoofdstraat 14, opgericht
op een perceel grond, kadastraal gekend volgens titel en recente kadastrale gegevens onder sectie
B nummer 0145/00M0 P0000, groot zes are achtenveertig centiare (6a48ca).
A. Het appartement 02.07, gelegen op de tweede verdieping, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: inkomhall met gang en vestiaire, toilet, slaapkamer 1,
slaapkamer 2, slaapkamer 3, badkamer, berging, woonkamer met eetplaats, keuken, douchekamer;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeduizend
vijfhonderdachtentachtig/tienduizendsten (2.588/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van
het gebouw, waaronder de grond;
c) het privatief genot van terras 1, terras 2, terras 3 en terras 4 gelegen achter, voor en naast het
appartement zoals aangeduid in lichtblauwe kleur op het plan van de landmeter.
Gereserveerde perceelsidentificatie: B 145 N P0007.
B. De enkele garagebox nummer 05, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke garagebox (voor één auto) achter het gebouw
met toegang via de oprit, zoals aangeduid in blauwe kleur op het plan van de landmeter.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: achtentachtig/tienduizendsten (88/10.000sten)
in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
Gereserveerde perceelsidentificatie: B 145 N P0012.
Deze kapitaalvermindering gebeurt voor een bedrag ten belope van de normale waarde in toestand
van ruwbouw winddicht inclusief grond hetzij voor een bedrag van honderd drieënnegentigduizend
en vierenveertig euro (193.044,00 EUR). Aldus wordt het kapitaal in tweede beweging gebracht van
driehonderd tweeëndertigduizend euro (332.000,00 EUR) op honderd achtendertigduizend
negenhonderdzesenvijftig euro (138.956,00 EUR).
De bepaling van de waarde is gesteund op het schattingsverslag opgemaakt door beëdigd
landmeter-expert Hector Van Driessche (LAN 040302) op 28 juni 2018 te 9200 Dendermonde, De
Dammenlaan 64.
In het kader van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen wordt hierbij vermeld dat de
kapitaalvermindering wordt aangerekend op “vastgeklikte reserves”, dit met verwijzing naar artikel
537 WIB.
De vergadering besluit dat dit gebeurt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren zal conform artikel 613 van het Wetboek
van Vennootschappen deze uitbreng van de twee voormelde onroerende goederen plaatsvinden
onder opschortende termijn van twee maanden na bekendmaking van het besluit tot vermindering in
de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
II. De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
honderdnegentienduizend negenhonderdzesenvijftig (119.956,00) euro, om het kapitaal aldus te
brengen van honderdachtendertigduizend negenhonderdzesenvijftig (138.956,00) euro op
negentienduizend (19.000,00) euro.
De vergadering besluit dat dit gebeurt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van honderdnegentienduizend
negenhonderdzesenvijftig (119.956,00) euro voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar
het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden
ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen tot het
Belgisch staatsblad en geeft het bestuur de opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als
naar recht.
Tweede Beslissing.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de datum van de jaarvergadering te wijzigen
naar de laatste werkdag van de maand juni om achttien uur.
Derde Beslissing.
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde Beslissing.
In aansluiting bij de derde beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zevenenveertigduizend driehonderd negenendertig euro en negenenzestig
eurocent (€ 47.339,69) (zijnde €19.000,00 + €28.339,69) van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Vijfde Beslissing.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «DE GRAUWE WILLY».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel: de aanneming van alle bouw -en vloerwerken, dit alles in de meest
brede zin dezer woorden genomen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met
het hare staat.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zevenenveertigduizend driehonderdnegenendertig euro komma negenenzestig eurocent
(€47.339,69).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
Luik B
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
Luik B
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand juni, om achttien (18) uur. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde Beslissing.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende Beslissing.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer DE GRAUWE Willy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
Hij verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande deze opdracht.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van haar mandaat.
Achtste Beslissing.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Vlaams Gewest, te
9200 Dendermonde, Heirstraat 19.
Negende Beslissing.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen alle machten te geven aan "NICLAUS
BOEKHOUDING" te 9200 Dendermonde, Noordlaan 82-84 teneinde de nodige formaliteiten te
vervullen op het ondernemingsloket en bij de diensten van de BTW voor elke wijziging of aanpassing
van de vennootschap en voor alle administratieve formaliteiten (incl. UBO register) aangaande de
vennootschap.
Stemming.
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline De Herdt
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten