Ondernemingsnr : 0405540073
Naam
(voluit) : Delvanex
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wandelstraat(Nok) 24
 : 9771 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 21 december 2023, ter re-gi-stratie
neergelegd op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de bui-tengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ven-nootschap DELVANEX met zetel te 9771
Kruisem, Wandelstraat 24, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt in toepassing van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen formeel vast dat alle aandelen van de onderhavige vennootschap
“Delvanex” in één hand zijn verenigd (…)
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit om statutaire overdrachtsbeperkingen bij overdracht en overgang van
aandelen onder de levenden en bij overdracht van aandelen ingevolge overlijden toe te voegen
waarvan de tekst opgenomen wordt in de artikelen 12 en 13 onder het zesde besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit te externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
De enige bestuurder of in voorkomend geval de raad van bestuur, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder. Wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat een aandeelhouder zich op een algemene vergadering mag laten
vertegenwoordigen door een bijzondere gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, de
besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blanco stemmen en de
nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in de teller, noch in de noemer
meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in de statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits drie
vierde meerderheid van stemmen:
(i) de aanstelling en afzetting van een bestuurder van de vennootschap;
(ii) toekenning en wijziging van de bezoldiging van een bestuurder;
(iii) de wijziging van de statuten;
(iv) de verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
(v) de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
(vi) de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants; en
(vii)de ontbinding van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen: (her)formulering van de statutaire bepalingen van de
overnemende vennootschap inzake: (her)formulering van de statutaire bepalingen van de
overnemende vennootschap inzake: de naam, de zetel en de duur van de vennootschap; het
vermogen, de aandelen en certificaten; niet-volstortte aandelen - stortingsplicht; aandelen op naam –
register van aandelen; hoedanigheid; wijziging van het vermogen; overdracht van aandelen;
aandelen zonder stemrecht – obligaties, verkrijging van eigen aandelen; gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergadering; bijeenroeping; aanwezigheid – vertegenwoordiging;
voorzitterschap – bureau; bevoegdheid van de algemene vergaderingen; verloop van de
vergadering; stemrecht en meerderheid; buitengewone algemene vergadering; schriftelijke
besluitvorming; afschriften en uittreksels van de notulen; bestuur van de vennootschap; tegenstrijdig
belang; bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming; directeur; bevoegdheden van het college
of enige bestuurder; externe vertegenwoordigingsmacht; toezicht; boekjaar – jaarrekening;
winstverdeling; uitkering; interim-dividenden; bepalingen ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt; ontbinding en vereffening; slotafrekening; keuze van woonplaats; algemene
bepalingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap behoudens het woord
“(maatschappelijk) doel” naar “voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.  Rechtsvorm  Naam  Zetel  Voorwerp  Duur.
Artikel 1. naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.  Zij draagt de benaming 
“Delvanex”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
 De vennootschap heeft tot voorwerp de vertegenwoordiging op commissies het vervaardigen, het
kopen en verkopen van alle huishoudartikelen, van alle soort en dit in de ruimste zin van het woord;
vervoer van deze, het =makelen van deze handelsverrichtingen de vertegenwoordiging ervan. De
dienstverlening aan, het verrichten van Loonwerk voor en de uitbating van landbouwbedrijven en/of
tuinbouwbedrijven in de ruimste zin van het woord. Zij zal onder meer alle handelingen mogen stellen
die behoren tot de normale uitbating van een landbouwonderneming, zoals de teelt van
landbouwgewassen, de veeteelt en/of de tuinbouw en de bosbouw, de intensieve teelt van onder
meer champignons, witloof, asperges, kampernoelies, de bloemen- en sierteelt, met inbegrip van de
verwerking en de verkoop van de geproduceerde producten, en de commercialisering ervan.
De vennootschap zal daartoe zowel de gebouwen en de gronden die haar verpacht zijn, of waarvan
zij zelf eigenares is, als landbouw- en/of tuinbouwbedrijf kunnen uitbaten, of laten uitbaten door
derden, evenals haar medewerking kunnen verlenen aan de uitbating van andere landbouw- en/of
tuinbouwbedrijven.
De vennootschap kan haar beschikbaar kapitaal in roerende en onroerende waarden investeren.
Dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden, in het klein als in het groot, in binnen- en
buitenland, evenals het kopen en verkopen, huren en verhuren van machines, installaties en
materialen_
De vennootschap zal in het kader harer werkzaamheden alle roerende en onroerende, financiële,
bank- handels- en nijverheidsverrichtingen mogen aangaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp der maatschappij en welke nuttig zouden kunnen zijn tot het
uitbreiden en het bevorderen der betrekkingen en resultaten dezer.
Zij zal zich mogen interesseren, bij middel van inbreng, fusie inschrijving, participatie, of op om het
even welke andere wijze in alle maatschappijen of ondernemingen, zowel bestaande of nog te
creëren, dit in België of in den vreemde, en waarvan het voorwerp analoog of bijhorend zou zijn met
het hare.
De verwezenlijking van het voorwerp kan gedaan worden zowel voor haar rekening als voor rekening
van anderen, dit ten alle tijde en op eender welke wijze, en volgens de modaliteiten, die haar het
beste eigen zijn. De vennootschap kan overgaan tot de aankoop, het huren en/of leasen van alle
apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen (en ook de constructie van
gebouwen) kortom een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de
manager/bestuurder/aandeelhouder.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal – aandelen – obligaties
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen achtentachtigduizend zevenhonderdvijftig euro (1.088.750
EUR), en wordt vertegenwoordigd door tweehonderdtweeënnegentig (292) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één tweehonderdtweeënnegentigste (1/292ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Het voorkeurrecht op de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties
en de inschrijvingsrechten wordt geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura moeten dadelijk
worden volgestort.
Artikel 8. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde in overeenstemming
met de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting
van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10bis – Register van aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
§ 1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden slechts twee aandeelhouders zijn, zal
de overdracht slechts mogelijk zijn dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en waarbij de instemmende aandeelhouders ten minste drievierde van de
stemrechten bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, dan met unanieme instemming van de overige
aandeelhouders.
Deze instemming in artikel 12 § 1, tweede of derde lid is echter tevens vereist voor overdrachten aan
een medeaandeelhouder, behoudens in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking
van een ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede of derde lid
bedoelde instemming initieel werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie door een
aandeelhouder op de aandelen van een medeaandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij
waren bij het sluiten van die aankoopoptie.
§ 2. Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 12 § 1, tweede of derde lid van toepassing is,
dient betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder(s) kennis te geven
overeenkomstig artikel 43 van de statuten, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en
de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen (hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht
ten bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel
12 § 1, tweede of derde lid de Over te dragen Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen en
eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten
te onderschrijven.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige
aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 12 § 2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen 1 (één) maand na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde
kennisgeving aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de
bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag per aangetekend schrijven aan de kandidaat-
overdrager en de andere aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen 2 (twee) maanden na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in gebreke blijven
binnen 2 (twee) maanden na vaststelling van de waarde van de Over te dragen Aandelen
overeenkomstig artikel 12 § 3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
overdracht, zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
De aandeelhouders zullen geacht worden te zijn in kennis gesteld op de derde dag na verzending
van het verslag door de deskundige/bedrijfsrevisor zonder rekening te houden met weekenddagen.
§ 5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 12 § 4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet. De kennisgeving zal de
identiteit van de weigerende aandeelhouders vermelden.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de voorgenomen overdracht of geacht werden hun goedkeuring te hebben verleend,
over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals bedoeld in het eerste
lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken mits kennisgeving aan alle aandeelhouders en aan
de vennootschap en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring voor de verdere afhandeling van
de procedure in onderhavig artikel 12 als een weigerende aandeelhouder worden beschouwd. 
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§ 6. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 12 §
5, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 12 § 1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na
aanvang van de in artikel 12 § 4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit
hoofde van artikel 12 § 5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd,
ondertekend door de betrokken derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12 § 6 in plaats
van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/of haar aandeel in de overeenkomstig artikel 12 § 5 Over
te dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 12 § 5 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
12 § 4 zou weigeren.
§ 7. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 12 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 12 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, pro rata het aantal Over te dragen Aandelen dat de betrokken
weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig artikel 12 § 5, tweede lid respectievelijk
artikel 12 § 6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 12 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 12 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel
12 § 3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 12 § 6
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 12 § 5, tweede lid respectievelijk artikel 12 § 6
overneemt.
§ 8. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde
kennisgeving.
De overdracht wordt op rechtsgeldige wijze ingeschreven en ondertekend door de Overdrager en de
kandidaat-Overnemer in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op het moment van de
betaling van de prijs en bijgevolg de eigendomsoverdracht.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 12 § 3.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van 3 (drie) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 12 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 12 § 5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door de overeenkomstig artikel 12 § 6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen 6 (zes) maanden na deze
kennisgeving.
De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald.
Vanaf de kennisgeving bedoeld in artikel 12, § 8 (goedkeuring van de overdracht) of in artikel 12, § 5,
eerste lid (weigering van de overdracht) tot de datum van integrale betaling, blijven de stemrechten,
verbonden aan de Over te dragen Aandelen geschorst.
§ 9. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 12.
§ 10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 13. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden slechts twee aandeelhouders zijn,
zal de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen ingevolge overlijden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en waarbij de instemmende aandeelhouders ten minste drievierde van de
stemrechten bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
§ 2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 13 § 1, tweede of derde lid
van toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de
instemming bedoeld in artikel 13 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de
overleden aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van 2 (twee) maand na overlijden
de instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan
van de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
- een attest van erfopvolging; en
- een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d)
hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle
aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 13 § 3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 13 § 2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap per
aangetekend schrijven ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van 2 (twee) maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden alsook de aandeelhouders schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te
vererven Aandelen aan hen al dan niet is goedgekeurd. Bij weigering van de overdracht wordt de
identiteit van de weigerende aandeelhouders meegedeeld.
§ 5. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 13 § 3, tweede lid.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de overdracht van de Te Vererven Aandelen of geacht werden hun goedkeuring te
hebben verleend, over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals
bedoeld in artikel 13 § 4 laatste lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken mits kennisgeving
aan de vennootschap, de andere aandeelhouders en de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring voor de verdere afhandeling van
de procedure in onderhavig artikel 13 als een weigerende aandeelhouder worden beschouwd.   
§ 6. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt, binnen
een periode van maximaal zes (6) maand.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 13 §
6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 13 § 1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 13 § 4, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook
(iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 13 § 6 wil
overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken
derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 13 § 7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in
de overeenkomstig artikel 13 § 6 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 13 § 3, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de aandeelhouder
overeenkomstig artikel 13 § 6 persoonlijk gehouden tot overname van de zijn/haar aandeel in de Te
vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 13 § 4 zou weigeren.
§ 8. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
13 § 4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 9. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in
artikel 13 §1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden toegekend, in gebreke blijven om binnen de termijn bedoeld in artikel 13 §2 de instemming
voor aanvaarding als aandeelhouder aan te vragen, zullen zij geacht worden niet te zijn aanvaard
door de overige aandeelhouders. De overige aandeelhouders zullen alsdan gehouden zijn tot
overname van de Te vererven Aandelen van de overleden aandeelhouder, conform § 6 hierboven.
§ 10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 13.
§ 11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij een enige bestuurder, hetzij een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
bestuurder(s) is (zijn) evenwel herbenoembaar.
De bestuurder(s) word(t)(en) geacht zijn (hun) mandaat bezoldigd uit te oefenen, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal, in zoverre wettelijk vereist, een algemene vergadering of, ingeval van een
raad van bestuur, een bestuur onverwijld bijeengeroepen worden om in de vervanging te voorzien
(en een nieuwe benoeming in geval van coöptatie door de raad van bestuur zal moeten worden
bevestigd door de volgende algemene vergadering).
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
Artikel 15. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder aangeduid door
zijn collega’s of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudst aanwezige bestuurder.
Artikel 16. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De voorzitter roept de raad van bestuur bijeen, (i) op verzoek van één bestuurder, indien de
voorzitter van mening is dat zulks verzoek redelijkerwijs verantwoord is in het belang van de
vennootschap en (ii) in ieder geval op verzoek van twee bestuurders, tenminste zeven (7) werkdagen
(tenzij in geval van uitzonderlijke en hoogdringende omstandigheden en indien het belang van de
vennootschap dit vereist) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt
door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per (al dan niet aangetekende) brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België op de zetel van de
vennootschap, of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 17. Volmachten
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen, op
voorwaarde dat de volmacht bijzonder beperkt is tot een reeks bepaalde rechtshandelingen en van
tijdelijke aard is. Ieder algemene volmacht van bevoegdheid is verboden.
Een bestuurder mag maximaal twee (2) van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmacht heeft ontvangen.
Artikel 18. Besluitvorming van het bestuursorgaan
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
een aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van een raad van bestuur genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Iedere
bestuurder beschikt over één stem.
Met een besluit van het bestuursorgaan staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
Artikel 19. Schriftelijke vergadering van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijke akkoord van
de bestuurders.
Artikel 20. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden
bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 21. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van zijn bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, is deze bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van “dagelijks bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarbij hij/zij in het benoemingsbesluit
werd aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Indien een rechtspersoon tot dagelijks bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder of in voorkomend geval de raad van bestuur, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder. Wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 24. Onkosten van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurder(s) kan (kunnen) doen
gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene
kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 25. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt één juni om zestien uur (16u00) een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam.
de rechten verbonden aan de effecten van de effecthouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering
door deze laatste aangeduid. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 30. Beraadslagingen - Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke eigenaar van effecten kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering is enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Indien
deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn van 1 maand een nieuwe bijeenroeping
plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden.
In afwijking van het vorige lid, kan er slechts over de agendapunten bedoeld in § 5, tweede lid
beraadslaagd en beslist worden mits het volledige aandelenkapitaal van de vennootschap aanwezig
of vertegenwoordigd is.
§ 5. Onverminderd de vorige paragraaf en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blanco
stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in de teller, noch in de
noemer meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits
drievierde meerderheid van stemmen:
(i) de aanstelling en afzetting van een bestuurder van de vennootschap;
(ii) toekenning en wijziging van de bezoldiging van een bestuurder;
(iii) de wijziging van de statuten;
(iv) de verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
(v) de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
(vi) de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants; en
(vii)de ontbinding van de vennootschap.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31. Deelneming op afstand
§1. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
communicatiemiddel. De aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 32. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 34. Bestemming van de winst
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 35 – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van betaalbaarstelling bepalen. Deze uitkering mag alleen maar
geschieden op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire
bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder van de onregelmatigheid op de
hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een
vergadering te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke
of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels
die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.  Het
bestuursorgaan verantwoord zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.  In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 38. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 39. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 40. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 41. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 42. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 43. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 43 niet
als kennisgevingen beschouwd.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel ongewijzigd blijft, en gevestigd is te
9771 Kruisem, Wandelstraat 24.
De algemene vergadering verklaart voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een
website en e-mailadres van de vennootschap bekend te maken.
ACHTSTEE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit tot ontslag van alle huidige bestuurders, te weten:
- de voormelde vennootschap “ALLINOX”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
voornoemde heer Filip Delmulle en
- de voornoemde mevrouw Veronique Vandaele;
- de voornoemde heer Michel Demulle en
- de voornoemde mevrouw Sofie Delmulle.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal beslissen over het verlenen van de kwijting
voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder.
De vergadering besluit te (her)benoemen als bestuurders:
- de voormelde vennootschap “ALLINOX”, die voor de uitoefening van haar mandaat zal
vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger, de voornoemde heer Filip Delmulle;
- de voornoemde mevrouw Veronique Vandaele;
- de heer DELMULLE Michel, geboren te Gent op 23 februari 1983, wonende te 9771 Kruisem,
Turkestraat 2 en
- mevrouw DELMULLE Sofie, geboren te Waregem op 15 maart 1985, , wonende te 9667 Horebeke,
Heerweg 53
en dit voor een termijn van 6 jaar tot de jaarvergadering van 2029.
VERGADERING BESTUURSORGAAN
In een eerste bijeenkomst heeft de raad van bestuur, waarvan de leden in persoon aanwezig zijn,
behoudens de voornoemde mevrouw Veronique Vandaele, de voornoemde heer Michel Delmulle en
de voornoemde mevrouw Sofie Delmulle die allen vertegenwoordigd worden door de voornoemde
heer Filip Delmulle ingevolge onderhandse volmachten dewelke aan onderhavig proces-verbaal
gehecht zullen blijven, kennis genomen van en/of beslist om:
- voor de duur van hun mandaat als bestuurder, het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, op te dragen aan:
* de voormelde vennootschap “ALLINOX”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
voornoemde heer Filip Delmulle en
* de voornoemde mevrouw Veronique Vandaele en
* de voornoemde mevrouw Sofie Delmulle,
dewelke bijgevolg benoemd worden tot gedelegeerd bestuurders.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan de gedelegeerd bestuurders, ieder afzonderlijk handelend, machti-ging
tot het uitvoeren van de besluiten die aangaande bovenvermel-de punten genomen worden, en aan
de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt Moore Finance & Tax BV, vestiging te Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne, met
ondernemingsnummer 0451.657.041, vertegenwoordigd door Filip Gekiere, gecertificeerd fiscaal
accountant, bijzonder gevolmachtigde en de door haar aangestelden aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO en eStox,
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
    •  Gecoördineerde statuten
    •  expeditie van de akte