Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op zesentwintig april tweeduizend drieëntwintig alsook de
navolgende akte verleden op zevenentwintig april drieëntwintig, voor meester Tim CARNEWAL,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen",
met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11 dat :
WERD GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur de dato 26 april 2023 van -de naamloze vennootschap
"Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
naar Belgisch recht, waarvan de zetel geves-tigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869, de "Vennootschap" of
"WDP" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1,
vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
“4   Conclusie van de commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de raad van bestuur, welke handelt binnen het toegestaan kapitaal,
verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 7 april
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1  Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad
van bestuur op datum van 25 april 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de
Luik B
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit maximaal 5 828 010 nieuwe aandelen zonder vermelding van
een nominale waarde. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf
1 januari 2023 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
4.2  Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3  No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4  Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5  Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(volgt de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Finalisering en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal.
3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging
De raad van bestuur besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door
inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de
beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2022 ten bedrage van 1,00 EUR bruto
(0,70 EUR netto) door de jaarlijkse algemene vergadering van 26 april 2023.
Zoals bepaald in artikel 12.2 van de statuten van de Vennootschap, zijn de bijzondere regels inzake
Luik B
inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door
artikel 26, §2 van de GVV-Wet, bij deze verrichting niet van toepassing.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering
(0,70 EUR, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing),
zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en in het verslag van de raad van bestuur
waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda. De raad van bestuur besluit dat het
maximaal aantal nieuwe aandelen gelijk is aan het huidig aantal aandelen in de Vennootschap,
zijnde 203.980.363 aandelen, gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht zal geven op
inschrijving op één nieuw aandeel (neerwaarts afgerond), zijnde 5.828.010 aandelen.
De raad van bestuur besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat
elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op
een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-
aandelen (d.i. ongeveer 1,15 EUR per aandeel) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit
te geven aandelen, zijnde 5.828.010 aandelen, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens
naar boven wordt afgerond, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg
6.677.210,49 EUR bedraagt.
De raad van bestuur besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen
142.786.245 EUR bedraagt.
De raad van bestuur besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs (zijnde de
uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke beschikbare rekening “Beschikbare
Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap. De
raad van bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden
gelijkgeschakeld.
De raad van bestuur besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nummer 6 aangehecht, uitgegeven
ten gevolge van deze kapitaalverhoging, dezelfde vorm zullen hebben als de reeds aangehouden
bestaande aandelen en zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
De raad van bestuur besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de
(kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.
De raad van bestuur besluit met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht
voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste
inschrijvingen.
3.2. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-
dividendrechten per nieuw aandeel
De raad van bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel 24,50 EUR bedraagt.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd meer bepaald als volgt berekend :
Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)
De Gehanteerde Beurskoers is de “volume-gewogen gemiddelde beurskoers” van het aandeel WDP
(de ‘VWAP’ of de ‘Volume-Weighted Average Price’, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de
website van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam) gedurende 2 beursdagen voorafgaand aan
de beslissing van de raad van bestuur van 26 april 2023 tot uitkering van het keuzedividend, te weten
27,4205 EUR.
Het brutodividend over 2022, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de jaarlijkse
algemene vergadering van 26 april 2023, bedraagt 1,00 EUR.
De korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het brutodividend) bedraagt
dus 7,27%. De uiteindelijke korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel WDP op 25 april
2023, verminderd met het brutodividend, bedraagt 6,77 %.
De uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt volgens de
normale afrondingsregels afgerond tot op twee decimalen na de komma.
De nettowaarde van het aandeel WDP per 31 maart 2023 (IFRS) bedraagt 20,7 EUR, zodat de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen eveneens hoger is dan de IFRS nettowaarde.
De raad van bestuur besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nummer 5 is.
De raad van bestuur stelt vast dat om één nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten
verbonden aan 35 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer
5, ten bedrage van 24,50 EUR, moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het verslag van de
raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2. Voor iedere inbreng van de netto-
dividendvorderingen verbonden aan 35 aandelen, zal de aandeelhouder die ingaat op het
keuzedividend met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.
De raad van bestuur besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten
verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven,
hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons
nummer 5  te verwerven. Coupon nummer 5 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de
Luik B
beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in
geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een
geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn
inbreng in natura "aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal
nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie
beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in
verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde
vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen
niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht
De raad van bestuur besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan
bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op
dinsdag 2 mei 2023 en wordt afgesloten op vrijdag 12 mei 2023 (16:00 CET). Op woensdag 17 mei
2023 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden
vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nummer 6 aangehecht,
kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.
De raad van bestuur besluit dat coupons nummer 5, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die
uiterlijk op vrijdag 12 mei 2023 (16:00 CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze,
met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe
aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar
onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap
als volgt aan te passen:
ARTIKEL 7. KAPITAAL, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]),
verdeeld in [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/
[AAN TE VULLEN]ste (1/[AAN TE VULLEN]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
De raad van bestuur besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald
zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring Informatiememorandum.
De raad van bestuur besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten
betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal ten laatste op de
eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde dinsdag 2 mei 2023) door de Vennootschap beschikbaar
worden gesteld voor het publiek.
ZESDE BESLISSING: Machtigingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
de commissaris en een verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris