Ondernemingsnr : 0719971513
Naam
(voluit) : cf2
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg-Noord 1152
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op oktober tweeduizend eenentwintig voor meester Herbert HOUBEN,
notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben &
Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen
genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf 1 van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging door de
inbrengen in natura, over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en over de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf 2 van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor over de in het in artikel 7:179, paragraaf 1, tweede lid, bedoelde
verslag van de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden met betrekking tot de inbreng in natura.
Het besluit van de bedrijfsrevisor zijn verslag luidt als volgt:
“4. Conclusies van de Bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap cf2
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap cf2 (hierna genoemd « de Vennootschap »)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 23 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de Bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 5 oktober 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
Luik B
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De inbreng in naturan bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de
inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 150.000 B-aandelen ter vergoeding
van het gedeelte van de kapitaalverhoging dat wordt volstort door middel van de inbreng in natura
van een schuldvordering ten bedrage van 150.000. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard
zijn als de thans bestaande aandelen en dezelfde voordelen bieden.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap cf2 door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 5 oktober 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisior
Vertegenwoordigd door
Luik B
Olaf Janssen*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV.”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
In toepassing van paragraaf 3 van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de algemene vergadering om wat de inbreng in geld betreft eenparig afstand te
doen van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals beiden
voorzien in paragraaf 1 van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van alle voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de
bedrijfsrevisor samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door enerzijds een inbreng in geld ten
belope van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,-) en anderzijds een inbreng in natura ten
belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,-) om het kapitaal te brengen van een miljoen
euro (€ 1.000.000,-) naar twee miljoen euro (€ 2.000.000,-). De algemene vergadering beslist tot een
evenredige uitgifte van de nieuwe aandelen met de bestaande aandelen, meer bepaald door een
uitgifte van zevenhonderdvijftigduizend (750.000) nieuwe aandelen van soort A met een uitgifteprijs
per aandeel ten belope van één euro (€ 1,-) en de uitgifte van tweehonderdvijftigduizend (250.000)
nieuwe aandelen van soort B met een uitgifteprijs per aandeel ten belope van één euro (€ 1,-). Op
deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen gedeeltelijk worden
volgestort zowel in geld als in natura. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde gebeurt met de fractiewaarde van de oude aandelen zodat het totaal aantal
aandelen gebracht wordt van één miljoen (1.000.000) aandelen naar twee miljoen (2.000.000)
aandelen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormelde bedragen van de kapitaalverhoging, te weten,
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,-) én tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,-)
gedeeltelijk volgestort zijn, als volgt:
1) door een inbreng in geld door de heer VAESSEN Ben Eugène Jos ten belope van
vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,-) en
2) door een inbreng in natura door de heer VANDEBROEK Kurt (ingevolge de inbreng van
schuldvorderingen van VANDEBROEK Kurt ten opzichte van cf2 NV ten bedrage van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,-).
De navolgende aandeelhouders verklaren vervolgens door respectievelijk een inbreng in geld, een
inbreng in natura in te schrijven op de hiernavolgende aandelen, waarbij de nieuwe aandelen telkens
worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel van één euro (€ 1,-) per aandeel, namelijk:
1) De heer VAESSEN Ben Eugène Jos, voornoemd, zevenhonderdvijftigduizend (750.000) nieuwe
aandelen van soort A zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
2) De heer VANDEBROEK Kurt, voornoemd, tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe aandelen
van soort B zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
De heer VAESSEN Ben Eugène Jos verklaart en erkent dat elk aandeel waarop door hem werd
ingetekend gedeeltelijk volgestort werd door een storting in speciën en dat de gemelde bedragen
gedeponeerd werden op een bijzondere rekening genummerd BE50 7370 5814 9018, op naam van
de vennootschap. Het “bankattest”, afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 04 oktober
2021 wordt door de algemene vergadering aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal
bewaren.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het in geld gedeeltelijk volgestort is ten belope van
vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,-) en dat het in natura gedeeltelijk volgestort is ten belope
van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,-) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op twee
miljoen euro (€ 2.000.000,-).
Uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt het volgende:
a)Vergoeding voor de inbreng in geld en b) Beschrijving van de inbrengen in natura van
schuldvorderingen
2.3 “Identificatie van de verrichting
Luik B
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap ontvangen op
datum van 20 september 2021, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen met een bedrag
van € 1.000.000, waarop voor € 750.000 zal ingeschreven worden door de heer Ben Vaessen
(750.000 aandelen categorie A) en voor € 250.000 zal ingeschreven worden door de heer Kurt
Vandebroeck (250.000 aandelen categorie B).
Ingevolge van bovenstaande kapitaalverhoging wordt een schuldvordering van Kurt Vandebroeck op
de Vennootschap ingebracht ten bedrage van € 150.000 voor het volstorten van 150.000 aandelen
categorie B. Daarnaast wordt er € 450.000 in speciën door de heer Ben Vaessen volstort voor
aandelen categorie A. Het resterende gedeelte van de inbreng zal op een later tijdstip volstort
worden in overeenstemming met artikel 7:183 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het huidige kapitaal bedraagt € 1.000.000 en wordt vertegenwoordigd door 1.000.000 aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen vertegenwoordigen elk een gelijk
deel van het maatschappelijk kapitaal en zijn verdeeld over 750.000 aandelen van categorie A en
250.000 aandelen van categorie B.
De aandelen zijn verdeeld over de aandeelhouders:
    •  De heer Ben Vaessen houder van 750.000 aandelen categorie A
    •  De heer Kurt Vandebroek houder van 250.000 aandelen categorie B
Het voorwerp van de inbreng in natura is een schuldvordering ten bedrage van 150.000,00 euro van
de heer Kurt Vandebroek op de Vennootschap. Voor de waardering van de schuldvordering wordt de
nominale waarde van de schuldvordering gehanteerd.”
c) Vergoeding voor de inbrengen in natura.
“Het bestuursorgaan stelt voor om de schuld ten aanzien van Kurt Vandebroeck voor een bedrag van
€ 150.000 om te zetten in kapitaal. Deze vergoeding zal worden betaald door volstorting voor
150.000 aandelen categorie B, zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden pro rata de datum van de uitgifte.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend. “
d) Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura.
“Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in
natura van belang is omwille van het in staat te stellen haar doel verder te realiseren en te
ontwikkelen.
Het voornaamste doel bestaat immers in het verwerven en beheren van participaties waarbij de
Vennootschap zich voornamelijk wenst te focussen op investeringen in software start ups in de US
en Europa met innovatieve technologie (Fintech, Edtech, Artificial Intelligence, Big Data…).
Met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe aandelen, heeft het bestuursorgaan de uitgifteprijs
verantwoord en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omschreven in zijn verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan geeft aan dat de vergoeding voor de inbreng in natura van de Schuldvordering
zal geschieden door de uitgifte van 250.000 (tweehonderdvijftigduizend) B-aandelen aan de heer
Kurt Vandebroek, zijnde 25% (vijfentwintig procent) van de 1.000.000 (één miljoen) nieuw uitgegeven
aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging die door middel van de inbreng in natura voor €
150.000 zal worden volstort. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de thans
bestaande aandelen en dezelfde voordelen bieden.
De kapitaalverhoging heeft geen impact op de fractiewaarde, noch op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de bestaande aandelen.”
ACHTSTE BESLUIT
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 4 van
de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst, op te nemen in artikel 5 van de
statuten: “Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,-). Het wordt vertegenwoordigd door
twee miljoen (2.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen van soort A; en
    •  vijfhonderdduizend (500.000) aandelen van soort B.
Tenzij anders voorzien in de statuten, hebben de aandelen van beide soorten gelijke rechten.”
NEGENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam cf2.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,-). Het wordt vertegenwoordigd door twee
miljoen (2.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen van soort A; en
    •  vijfhonderdduizend (500.000) aandelen van soort B.
Tenzij anders voorzien in de statuten, hebben de aandelen van beide soorten gelijke rechten.
[*]
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL II: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Voor de overdrachtsbeperkingen wordt integraal verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
    1.  Samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering met een gewone
meerderheid van stemmen.
Twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouder (de “A-Bestuurders”) en één bestuurder uit een lijst van
meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de B-Aandeelhouder (de “B-Bestuurder”).
Telkens met dien verstande dat voormelde procedure inzake bindende voordracht niet wordt
toegepast met betrekking tot de benoeming van bestuurders naar aanleiding van de oprichting van
de vennootschap.
Partijen komen overeen dat aan de mandaten van de A-Bestuurders en van de B-Bestuurder
onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering anders zou besluiten.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De raad van bestuur vergadert op regelmatige tijdstippen en minstens drie (3) keer per jaar. De
vergaderingen van de raad van bestuur worden op de zetel van de vennootschap gehouden, tenzij
de raad van bestuur hierover anders beslist.
Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur samen te roepen. In
zulk geval zal de betrokken bestuurder verantwoordelijk zijn voor het bezorgen van correcte, tijdige
en duidelijke informatie aan de andere bestuurders voorafgaand aan het houden van een raad van
Luik B
bestuur.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat steeds 2 A-Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd dienen te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
meerderheid van stemmen met dien verstande dat steeds 2 A-Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd dienen te zijn en hun goedkeuring dienen te verlenen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, voor zover en in de mate dat hierin wordt voorzien, zal
uitsluitend de volgende bevoegdheden omvatten:
- het voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis
rapporteren dienaangaande aan het bestuursorgaan;
- het prospecteren en actief opzoek gaan naar potentiële investeringen, het evalueren van
investeringen (inclusief technische due diligence) en het rapporteren dienaangaande aan de raad
van bestuur;
- het opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;
- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
- de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare
diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de griffie, de
Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
- de ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;
- alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te
voeren;
- alle contracten met klanten, leveranciers of onderaannemers van de vennootschap afsluiten voor
zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
- alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
- alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de verkoop van roerende goederen ondertekenen
en aanvaarden voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten, met dien verstande dat
investeringen (waaronder het oprichten van vennootschappen, verwerven van aandelen en/of
handelsfondsen en/of belangrijke gedeelte van activa en passiva, het ondernemen van nieuwe
bedrijfsactiviteiten, toetreden tot kredieten) en het uitvoeren van rechten (waaronder stemrechten)
Luik B
verbonden aan de aandelen aangehouden door de vennootschap en andere soortgelijke transacties
steeds tot de bevoegdheid van de raad van bestuur zal behoren. Voor de goede orde wordt
uitdrukkelijk bepaald dat het tot de uitsluitende en exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort om te beslissen om al dan niet over te gaan tot investeringen die door de personen die
belast met het dagelijks bestuur worden voorgesteld.
Artikel 20: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Twee bestuurders, waarvan minstens één A-Bestuurder, vertegenwoordigen gezamenlijk de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
2. Twee dagelijks bestuurders gezamenlijk de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte en dit binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
3. Twee gedelegeerd bestuurders vertegenwoordigen gezamenlijkde vennootschap jegens derden,
met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
4. De voorgaande leden doen geen afbreuk aan het feit dat de raad van bestuur als college de
vennootschap vertegenwoordigt jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Organisatie, bijeenroeping en aanwezigheidsquorum
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de dertiende dag van juni om tien (10:
00) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst en/of
dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen
en beslissen indien naast een meerderheid van aandelen, ook een meerderheid van de A-aandelen
ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Indien het hiervoor beschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van
de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De
nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels,
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Luik B
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering vanstatutenwijzigingen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de
commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
raad van bestuur en aan de bedrijfsrevisor, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort waartoe het
behoort, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
Luik B
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
[*]
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
De raad van bestuur mag, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden en dit overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 42: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
[*]
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
Luik B
genomen besluiten.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op het volgende
adres: 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsclausule, verslag van de raad van bestuur, verslag van de bedrijfsrevisor.