Ondernemingsnr : 0475905457
Naam
(voluit) : CLAES & MARIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waardstraat 7
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 5 november 2020
dat de buitengewone algemene vergadering van de BV “CLAES & MARIS” met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vermogen, voorheen genoemd kapitaal, van de
vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), en de wettelijke reserve, hetzij
tweeduizend euro (2.000,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vermogen, voorheen genoemd
kapitaal, hetzij dertienduizend achthonderd euro (13.800,00 EUR), omgezet werd in een
eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vermogen, voorheen genoemd kapitaal, van de
vennootschap dat tot op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met behoud van de bepalingen inzake voorwerp en boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap bestaat onder de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “CLAES & MARIS”.
Artikel 2 - zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in
België of in het buitenland:
- Thuisverpleging;
- De opvolging en het beheer met betrekking tot rustoordbedden, rust- en verzorgingstehuizen,
serviceflats, dienstencentra, dagverzorgingscentra, apothekerofficina’s, dokterskabinetten,
kinépraktijken, thuisverzorgingsinstellingen, ziekenhuizen en alle intra- en extramurale instellingen en
dit in alle continenten;
- Uitbating van rustoorden, serviceflats, dagverzorgingscentra en alle activiteiten en/of omkaderingen
die betrekking hebben op de bejaardenzorg;
- Bedeling van maaltijden;
- Beheer van patrimonia en het uitvoeren en verrichten van alle studies, raadgevingen en
organisaties hieromtrent;
- Alle aankopen, verkopen en financiële verrichtingen die vereist zijn om de goede werking van
voornoemde activiteiten te verzekeren.
Zij kan binnen haar perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4 - duur.
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
2. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
Luik B
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
In tegenstelling tot hetgeen bepaald wordt in artikel 5:63, §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, is de aandelenoverdracht geregeld als volgt:
1. Meerhoofdige vennootschap.
GOEDKEURINGSCLAUSULE.
De aandeelhouders verklaren, met het oog op de blokkering van de overdracht of overgang van
aandelen, en met het oog op een stemafspraak in de algemene vergadering van de vennootschap
voor een onbepaalde termijn een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen.
De hierna getroffen regeling geldt voor de aandelen, die de ondertekenaars van deze overeenkomst
op heden bezitten, alsook voor de aandelen die zij in de toekomst ten welke titel ook zullen
verkrijgen. De overeenkomst geldt bovendien voor elke rechtverkrijgende onder algemene of
bijzondere titel die de aandelen op eender welke wijze zal verkrijgen.
Gedurende de hele duur van de aandeelhoudersovereenkomst, ontzeggen de aandeelhouders zich
het recht op welke wijze ook hun aandelen te vervreemden, tenzij mits naleving van de procedure
hierna bepaald- en tenzij in geval van eenhoofdigheid van de vennootschap, in welk geval de
aandelen vrij overgaan en overgedragen worden.
a. Overdracht onder levenden.
Een aandeelhouder die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil
overdragen moet van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders kennis geven bij
aangetekende brief, waarin hij het aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen met
vermelding van de kandidaat-overnemer en de aangeboden prijs. De overige aandeelhouders
kunnen dan gedurende een periode van twee maanden te rekenen vanaf de kennisneming van het
bericht ofwel de overnemer als aandeelhouder aanvaarden ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen,
naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. Alleen
wanneer alle aandelen aan de aandeelhouders zijn toegewezen, zijn die aandeelhouders definitief
gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager.
Wordt niemand binnen voormelde termijn van twee maanden bereid gevonden, dan moeten de
overige aandeelhouders de kandidaat-verkoper daarvan onverwijld kennis geven. De
aandeelhouders zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een kandidaat-
overnemer. Hierover zullen de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de kandidaat-verkoper en kandidaat-koper
meegedeeld.
Zijn na het verstrijken van hoger bepaalde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de
aandelen vrij mogen worden overgedragen aan de persoon die de kandidaat-overdrager als
overnemer heeft voorgesteld. In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet
kunnen worden overgedragen meer dan zes maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop
de goedkeuring van de overgang werd verzocht.
b. Overgang bij overlijden.
In geval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden bij aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van
de aandeelhouder aan de overige aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen tussen
hen zullen worden verdeeld.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van twee maanden te rekenen
vanaf de kennisgeving van het bericht ofwel de erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder
aanvaarden, ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van het
kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen en legatarissen van hun
beslissing onverwijld in kennis te stellen.
Zijn na het verstrijken van hoger bepaalde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan moeten de
leden van deze aandeelhoudersovereenkomst de erfgenamen of legatarissen daarvan onverwijld
inlichten. De aandeelhouders zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een
kandidaat-overnemer, bij voorkeur gezocht onder de kaderleden van de ondernemingen die
afhangen van de groep. Hierover zullen de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid
van stemmen. De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de erfgenamen en legatarissen
Luik B
meegedeeld.
Zijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de aandelen vrij mogen overgaan op de erfgenamen
of legatarissen.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen
meer dan zes maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de
overgang werd verzocht.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouders kunnen worden,
omdat zij niet als zodanig zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
de waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierna is bepaald.
PRIJS EN BETALING.
Ingeval de aandeelhouders verklaren de aandelen zelf te zullen overnemen, is de verkoopprijs van
een aandeel gelijk aan de waarde ervan op de dag van overdracht. De waarde zal overeenstemmen
met de gemiddelde waarde van het netto vermogen van de onderneming gedeeld door het aantal
aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van de afgeschreven vaste activa,
de rendementswaarde van de onderneming en de latente meerwaarde van de aandelen.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde vastgesteld worden door
een neutrale deskundige, die, door de partijen zal worden aangewezen of bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is
en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De deskundige moet door de bestuurder van de vennootschap in de gelegenheid worden gesteld
inzake te nemen van boeken en bescheiden. De bestuurder is verplicht hem alle gewenste
inlichtingen, nodig voor het verstrekken van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de waardebepaling
zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven waarderingsregels.
Tenzij partijen of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van minimum
één jaar tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders
overeengekomen. De betaling kan ook in schijven geschieden. Op de schuldig gebleven koopprijs is
een rente verschuldigd van zeven procent te betalen na de verlopen periode. Na het verstrijken van
de termijn van betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen door alle
rechtsmiddelen.
SANCTIE.
Bij niet-naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van tien procent van de boekwaarde
van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht voor de aandeelhouders om
de werkelijk gelden schade te bewijzen en op te eisen. Het bedrag van de schadevergoeding zal
worden verdeeld tussen de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
VOLGRECHT
Elke bij toepassing van het voormelde artikel aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of
afstand van aandelen, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de
begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt alle overige aandelen van de vennootschap tegen
dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de aandeelhouders conform dit artikel hun
voorkooprecht kunne uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft
(hebben) om al zijn (hun) aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te
dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit
aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform dit artikel in bijlage aan de aan de bestuurder te richten
aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer
of begunstigde. De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van
voorgaand volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die
laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders conform dit
artikel hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met
de kandidaat-overnemer of begunstigde. Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht
en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een
voorgenomen overdracht op afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zullen de
respectievelijke volgrechten worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
SLOTBEPALINGEN.
1. Deze overeenkomst blijft gelden, ondanks het overlijden van één of meer aandeelhouders.
2. Zij bindt de overnemers, begunstigden of rechtverkrijgenden van aandelen.
3. Om deze aandeelhoudersovereenkomst te wijzigen, is een meerderheid van twee/derde van de
aandelen vereist.
Luik B
4. Alle betwistingen in verband met deze aandeelhoudersovereenkomst, zullen worden beslecht door
een scheidsman, aan te duiden door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, bij
wijze van arbitrage.
2. Eenhoofdige vennootschap.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 10 - verkrijging van eigen aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap hetzij
zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen,
door inkoop of ruiling geen eigen aandelen verkrijgen dan op grond van een besluit van de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennoot-schap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld.
D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 11 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de bestuurder statutair werd benoemd, kan hij worden ontslagen om wettige redenen bij
gewone meerderheid van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die niet zelf in eigen naam en voor eigen rekening als
natuurlijk persoon in dit orgaan zetelt, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een andere vennootschap komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 13 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 - controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15 - organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden in de
zetel, de derde woensdag van de maand juni om 22.30 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 - toegang tot de algemene vergadering.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 - zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, indien geen bestuurder
aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18 - beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk
vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 - verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
Luik B
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 20 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 - bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 22 - ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 - vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24 - verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 25 - woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 - gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 - gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt dat de heer CLAES David, wonende te Zonhoven, Waardstraat
7, de functie uitoefent als niet-statutaire bestuurder, hij is hier aanwezig en aanvaardt voor zoveel als
nodig.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Zonhoven, Waardstraat
7.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.claesenmaris.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@claesenmaris.be
Luik B
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 5 november 2020
- Gecoördineerde statuten