Ondernemingsnr : 0849014076
Naam
(voluit) : De Hoorn X
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 12 januari 2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "De Hoorn X", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VOORSTEL TOT INBRENG
I. Op 16 november 2022 werd een voorstel tot inbreng van bedrijfstak opgemaakt door de raad van
bestuur van de naamloze vennootschap "DEN HOORN", (Inbrengende Vennootschap) en de raad
van bestuur van de naamloze vennootschap “De Hoorn X” (Verkrijgende Vennootschap),
overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. Het voorstel werd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven neergelegd in hoofde van
zowel de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN", als de Verkrijgende Vennootschap “De Hoorn
X”, op 25 november 2022, dit is tenminste zes weken voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering
overeenkomstig artikel 12:93 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
III. De neerlegging van het voorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 7 december 2022 onder nummer 22143999, in hoofde van de Inbrengende Vennootschap "DEN
HOORN", en onder nummer 22144000 in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap “De Hoorn X”.
Een exemplaar van het voorstel tot inbreng en een bewijs van de neerlegging afgeleverd door de
griffie werden aan de ondergetekende notaris voorgelegd.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het voorstel van inbreng van bedrijfstak, waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het voorstel tot inbreng op de zetel ter beschikking was sedert één
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen. Een
kopie van het voorstel van inbreng van bedrijfstak wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter
en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. Het
originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
V. Op basis van het voorstel van inbreng van bedrijfstak, werd het nieuw aantal uit te geven
aandelen vastgesteld op vierduizend negenhonderdzestig (4.960). Omwille van enerzijds een
materiële vergissing in het voorstel van inbreng van bedrijfstak en een onderwaardering van de in te
brengen bestanddelen, blijkt dit aantal echter niet te kloppen. Er werd daarom een nieuwe
ruilverhouding berekend zoals uiteengezet in het nagemeld bijzonder verslag van de raad van
bestuur en de bedrijfsrevisor.
 
TWEEDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN
BESTUUR
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap “De Hoorn X”, waarin zowel de kapitaalverhoging door inbreng in natura als het
belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het
Luik B
bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor. In zijn verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het
bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van deze
akte.
 
DERDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het verslag de dato 9 januari 2023
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises BV, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303 (KBO 0870.626.369),
vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT, bedrijfsrevisor, over de door de raad van bestuur
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft
inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes
van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
DE HOORN X NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap DE HOORN X NV (hierna genoemd “de Vennootschap)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura door DEN HOORN NV betreft de activa, passiva, rechten en verplichtingen van
de bedrijfstak “Working spaces, meeting rooms en cohousing”, met uitwerking per 1 januari 2023.
De inbreng in natura is gebaseerd op een vermogenstoestand van voornoemde bedrijfstak per 31
oktober 2022, die rekening houdend met de impact van enkele bevindingen, als volgt kan worden
samengevat ::
                                                                                        In €
Immateriële vaste activa                                             58.693,48
Installaties, machines, uitrusting                               6.968,22
Meubilair en rollend materieel                                   941.587,44
Handelsvorderingen                                                   244.181,42
Liquide middelen                                                         61.781,88
Overlopende rekeningen                                           35.774,53
TOTALE ACTIVA                                                         1.348.986,97
Handelsschulden                                                         98.391,83
Ontvangen vooruitbetalingen                                    4.405,51
Overlopende rekeningen                                           5.000,00
TOTALE PASSIVA                                                      107.797,34
NETTO ACTIEF                                                           1.241.189,63
Het boekhoudkundig eigen vermogen van de in te brengen bedrijfstak “Working spaces, meeting
rooms en cohousing” werd bepaald per 31 oktober 2022. Het voorstel van de geplande inbreng heeft
uitwerking per 1 januari 2023. Het boekhoudkundig eigen vermogen van de bedrijfstak per 31
oktober 2022 is niet noodzakelijk representatief voor het boekhoudkundig eigen vermogen van de
bedrijfstak per 1 januari 2023.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Luik B
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering,
met uitzondering van de inbaarheid van een bedrag van ongeveer € 66 (000) aan
handelsvorderingen, waarover wij ons wegens een gebrek aan informatie niet kunnen uitspreken.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes, met
uitzondering van bovenstaande opmerking omtrent de invordering van € 66 (000) aan
handelsvorderingen, leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.960 nieuwe aandelen van DE HOORN X NV.
Overeenkomstig het voorstel van de inbreng van de bedrijfstak neergelegd op 25 november 2022,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende
vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan zijn volgende bevindingen onder onze aandacht gekomen
van belang voor de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders :
1. Het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 oktober 2022 dat door het bestuursorgaan wordt
toegewezen aan de bedrijfstak “Working spaces, meeting rooms en cohousing”
bedraagt € 1.241.189,63 in plaats van € 1.067.100,15 zoals opgegeven in het neergelegde voorstel
per 25 november 2022, onder voorbehoud van de inning van een bedrag van ongeveer € 66 (000)
aan handelsvorderingen waarover wij ons wegen een gebrek aan informatie niet kunnen uitspreken.
2. De eigen vermogenswaarde per aandeel van DE HOORN X NV bedraagt € 21,52 in plaats van €
215,15 zoals opgenomen in het neergelegde voorstel per 25 november 2022.
De berekening van de eigen vermogenswaarde per aandeel houdt bij vergissing rekening met 1.000
aandelen in plaats van de bestaande 10.000 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
3. De toepassing van de berekeningsmethode zoals vastgelegd door het bestuursorgaan voor de
bepaling van het aantal aandelen ter vergoeding van de inbreng van de bedrijfstak “Working spaces,
meeting rooms en cohousing” wordt op basis van voorgaande bevindingen als volgt :
Eigen vermogen bedrijfstak “Working spaces, 1.241.189,63 meeting rooms en cohousing per 31
oktober 2022 :
Eigen vermogenswaarde per aandeel De Hoorn X NV 21,52 per 31 oktober 2022 = 57.676 nieuw uit
te geven aandelen (afgerond)
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Luik B
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura in DE HOORN X NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 9 januari 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor
Bijlage : Gedetailleerde opgave van de bestanddelen van het vermogen van de bedrijfstak “Working
spaces, meeting rooms en cohousing” per 31 oktober 2022”
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van deze
akte.
 
VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
Als gevolg van de inbreng van de bedrijfstak "working spaces, meeting rooms & housing", met
inbegrip van de in het voorstel van inbreng en bijzonder verslag van de raad van bestuur nader
beschreven activa en passiva bestanddelen, wordt het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap,
de naamloze vennootschap "De Hoorn X", verhoogd met een bedrag gelijk aan de netto-
actiefwaarde van de ingebrachte bedrijfstak, te weten ÉÉN MILJOEN TWEEHONDERD
ÉÉNENVEERTIGDUIZEND HONDERDNEGENENTACHTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€
1.241.189,63), om het te verhogen van TACHTIGDUIZEND EURO (€ 80.000,00) tot ÉÉN MILJOEN
DRIEHONDERD ÉÉNENTWINTIGDUIZEND HONDERDNEGENENTACHTIG EURO 
DRIEËNZESTIG CENT (€ 1.321.189,63), door het creëren van zevenenvijftigduizend zeshonderd
zesenzeventig (57.676) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de tienduizend (10.000) bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf één januari
tweeduizend drieëntwintig.
Ze zullen volgestort toegekend worden aan de Inbrengende Vennootschap, de naamloze
vennootschap "DEN HOORN", in vergoeding voor de hierna beschreven inbreng in natura.
 
VIJFDE BESLUIT – BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat de hierna beschreven
bedrijfstak "working spaces, meeting rooms & housing", met inbegrip van de in het voorstel van
inbreng en bijzonder verslag van de raad van bestuur nader beschreven activa en passiva
bestanddelen, van de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN", overgaat op de Verkrijgende
Vennootschap “De Hoorn X”.
De ingebrachte activa en passiva worden beschreven in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor
de dato 9 januari 2023 en in de tussentijdse staat van activa en passiva per 31 oktober 2022.
BESCHRIJVING VAN HET IN TE BRENGEN VERMOGEN
Hieronder volgt een opsomming van de activa en passiva die in het kader van de inbreng van de
bedrijfstak zullen ondergebracht worden in de Verkrijgende Vennootschap “De Hoorn X”:
ACTIVA
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA                                               € 58.693,48
MATERIËLE VASTE ACTIVA                                                   € 948.555,66
VLOTTENDE ACTIVA                                                                € 244.181,42
LIQUIDE MIDDELEN                                                                  € 61.781,88
OVERLOPENDE REKENINGEN                                              € 35.774,53
TOTALE ACTIVA                                                                        € 1.348.986,97
PASSIVA
HANDELSSCHULDEN                                                                              € 98.391,83
ONTVANGEN VOORUITBETALINGEN                                  € 4.405,51
OVERLOPENDE REKENINGEN                                              € 5.000,00
TOTALE PASSIVA                                                                      € 107.797,34
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen één miljoen tweehonderd éénenveertigduizend
honderdnegenentachtig euro drieënzestig cent (€ 1.241.189,63).
Voor meer bijzonderheden en een uitgebreide beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun effectieve
boekhoudkundige verwerking, verwijst de vergadering naar het voornoemde verslag de dato 9
januari 2023 van de bedrijfsrevisor, hetzij BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
Luik B
- Réviseurs d’Entreprises BV, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303 (KBO 0870.626.369),
vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT, bedrijfsrevisor alsook naar het voornoemd
gezamenlijk voorstel tot inbreng van een bedrijfstak en de bijhorende tussentijdse staat van activa en
passiva per 31 oktober 2022.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de ingebrachte vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de
hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het
verslag van voormelde bedrijfsrevisor en het voorstel tot partiële splitsing.
INBRENG VAN ONROERENDE GOEDEREN
De vertegenwoordigers van de Inbrengende Vennootschap verklaren dat er geen onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
OCTROOIEN, MERKEN EN MODELLEN
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de inbreng in natura
overgaan van de Inbrengende Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap zal het
bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de
tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
WERKNEMERS
De vergadering stelt vast dat aan voormelde Bedrijfstak geen werknemers verbonden zijn. De lijst
van de werknemers die mee zullen overgaan, zal beschikbaar worden gehouden op de zetel van de
betrokken vennootschappen maar zal om privacy redenen niet worden neergelegd ter griffie.
WAGENPARK
De vergadering stelt vast dat er geen voertuigen deel uitmaken van de Bedrijfstak.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. De inbreng van de bedrijfstak geschiedt op grond van een boekhoudkundige staat afgesloten per
31 oktober 2022. Alle handelingen gesteld door de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN", m.b.
t. de ingebrachte Bedrijfstak na datum van de afsluiting van de boekhoudkundige staat, zullen vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt vanaf 1 januari 2023 om 00.00 uur beschouwd worden als
gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap "De Hoorn X".
De inbreng wordt juridisch geacht verwezenlijkt te zijn vanaf 1 januari 2023 om 00.00uur.
De onderhavige inbreng van bedrijfstak brengt van rechtswege de overdracht met zich mee aan de
Verkrijgende Vennootschap "De Hoorn X”.
De vergadering besluit dat de nieuw gecreëerde aandelen, die uitgekeerd zullen worden aan de
Inbrengende Vennootschap, recht geven te delen in de winsten van de Verkrijgende Vennootschap
vanaf 1 januari 2023 om 00.00 uur.
De vergadering besluit geen bijzonder voordeel toe te kennen aan de leden van de bestuursorganen
van de vennootschappen die bij deze inbreng betrokken zijn.
2. De Verkrijgende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de
Inbrengende Vennootschap omtrent de ingebrachte bedrijfstak.
3. De goederen worden ingebracht in de staat waarin zij zich bevinden op 1 januari 2023 om 00.00 u.
De Verkrijgende Vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de goederen en rechten die
worden ingebracht en wenst hiervan geen verdere gedetailleerde beschrijving te ontvangen.
4. De inbreng omvat op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijk en
buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen,
alsook alle overige waarborgen, waarvan de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN" titularis of
bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de ingebrachte bedrijfstak, dit ten
opzichte van alle derden, inbegrepen de openbare besturen.
5. De schuldvorderingen en de rechten vervat in de inbreng evenals alle zakelijke en persoonlijke
waarborgen hieraan gehecht worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap "De Hoorn
X". Deze vennootschap zal aldus worden gesubrogeerd, zonder dat er van schuldvernieuwing sprake
is, in alle rechten, zakelijk of persoonlijk, van de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN", in al
haar goederen en ten aanzien van welke schuldenaar ook.
6. Huidige inbreng wordt gedaan op last voor de Verkrijgende Vennootschap "De Hoorn X" en binnen
het kader van de ingebrachte bedrijfstak, om:
- alle passiva op zich te nemen van de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN", die toerekenbaar
zijn aan de ingebrachte bedrijfstak, ten aanzien van derden, waarvan de omvang hierboven werd
vermeld onder de boekhoudkundige staat van activa en passiva; alle verbintenissen en
verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN", die toerekenbaar zijn aan de
ingebrachte bedrijfstak, op dergelijke wijze uit te voeren dat de Inbrengende Vennootschap
dienaangaand niet meer aansprakelijk kan worden gesteld noch kan worden aangesproken; met dien
verstande dat de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN" erkent dat zij hoofdelijk aansprakelijk
blijft voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap "De Hoorn X", en voor de schulden waarvoor in
Luik B
rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de Inbrengende Vennootschap voordat de
inbreng van bedrijfstak wordt goedgekeurd door de algemene vergadering. Deze aansprakelijkheid is
beperkt tot het netto-actief dat de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN" behoudt buiten het
ingebrachte vermogen, conform de bepalingen van artikel 12:100 § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
- alle contracten en verbintenissen na te komen en uit te voeren zoals afgesloten door de
Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN" met de overgedragen werknemers van deze
vennootschap verbonden aan de ingebrachte bedrijfstak, zoals deze staan vermeld op de lijst van
overgedragen werknemers zoals bewaard op de zetel van de Vennootschap, en in het bijzonder tot
het naleven van de anciënniteits- en overige rechten van voormelde werknemers, overeenkomstig de
bepalingen, voorwaarden en modaliteiten vervat in deze contracten en verbintenissen.
- alle overeenkomsten en verbintenissen na te komen en uit te voeren die aangegaan werden door
de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN", en die toerekenbaar zijn aan de ingebrachte
bedrijfstak, onder andere deze aangegaan met het cliënteel, de leveranciers, de schuldeisers, alsook
alle ongevallenverzekeringen, evenals alle overige risicoverzekeringen. De Verkrijgende
Vennootschap "De Hoorn X" wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen die hieruit
voortvloeien, alsook zal zij instaan voor de risico's en gevaren, zonder mogelijkheid van verhaal ten
aanzien van de Inbrengende Vennootschap "DEN HOORN"; alle belastingen, taksen, bijdragen,
verzekeringspremies op zich nemen, alsook alle gewone en buitengewone kosten die de ingebrachte
bedrijfstak, kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en exploitatie van deze
bedrijfstak.
7. De inbreng omvat ook de archieven en de boekhoudkundige documenten van de Inbrengende
Vennootschap "DEN HOORN", m.b.t. de ingebrachte bedrijfstak, met verplichting voor de
Verkrijgende Vennootschap "De Hoorn X" deze documenten te bewaren.
 
ZESDE BESLUIT – PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN – INBRENG
VAN EEN BEDRIJFSTAK
Is hier tussenbeide gekomen: de naamloze vennootschap “DEN HOORN”, Inbrengende
Vennootschap, hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 19 van haar statuten door twee
bestuurders, hetzij (i) de heer GOIRIS Pieter, voornoemd en (ii) de heer CAMPS Werner Guido Noël,
voornoemd, om in navolging van de goedkeuring door haar raad van bestuur haar bedrijfstak
"working spaces, meeting rooms & housing", met inbegrip van de in het voorstel van inbreng
beschreven activa en passiva bestanddelen, effectief in te brengen in de Verkrijgende
Vennootschap, de naamloze vennootschap “De Hoorn X”.
Na voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart de tussenkomende partij volledig
op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap “De
Hoorn X”, en verklaart voormeld omschreven bedrijfstak, alsmede de daaraan verbonden activa en
passiva, van de naamloze vennootschap "DEN HOORN", Inbrengende Vennootschap, in te brengen
in de huidige Verkrijgende Vennootschap "De Hoorn X”, overeenkomstig en onder de voorwaarden
opgenomen in het voorstel van inbreng opgesteld in navolging van artikel 12:93 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. De Inbrengende Vennootschap houdt niet op te bestaan.
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng, besluit de vergadering, aan de naamloze
vennootschap "DEN HOORN", (Inbrengende Vennootschap), die aanvaardt, zevenenvijftigduizend
zeshonderd zesenzeventig (57.676) nieuwe volledig volgestorte aandelen toe te kennen.
 
ZEVENDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd met ÉÉN MILJOEN TWEEHONDERD ÉÉNENVEERTIGDUIZEND
HONDERDNEGENENTACHTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 1.241.189,63), om het te
verhogen van TACHTIGDUIZEND EURO (€ 80.000,00) tot ÉÉN MILJOEN DRIEHONDERD
ÉÉNENTWINTIGDUIZEND HONDERDNEGENENTACHTIG EURO  DRIEËNZESTIG CENT (€
1.321.189,63), verdeeld over zevenenzestigduizend zeshonderd zesenzeventig (67.676) aandelen
zonder nominale waarde.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN TENEINDE DEZE IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de hoger vermelde besluiten:
“Artikel 6: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ÉÉN MILJOEN DRIEHONDERD ÉÉNENTWINTIGDUIZEND
HONDERDNEGENENTACHTIG EURO  DRIEËNZESTIG CENT (€ 1.321.189,63).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenzestigduizend zeshonderd zesenzeventig (67.676)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
Luik B
1/67.676ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100% percent.”
 
NEGENDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG VAN DE
BEDRIJFSTAK
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng van de
bedrijfstak effectief doorgevoerd is.
 
TIENDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Isabelle MOSTAERT, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
ELFDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
TWAALFDE BESLUIT – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan Fidiaz NV,
met zetel te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149 en ingeschreven in het RPR Leuven, onder
het nummer 0831.832.408, aan wie de macht wordt verleend om in naam en voor rekening van de
vennootschap alle administratieve formaliteiten te verrichten aan het ondernemingsloket en bij de
BTW- administratie.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, onderhandse volmacht
- de gecoördineerde statuten