Nº d'entreprise : 0425 831 087
Nom
(en entier) : GREGEST INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1495 VILLERS-LA-VILLE
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROJET COMMUN D'UNE OPERATION ASSIMILEE A
LA FUSION PAR ABSORPTION
Au sens des articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations
entre d'une part EURDYN INVEST SRL en tant que société absorbante
et d'autre part GREGEST INVEST SRL en tant que société absorbée
1. INTRODUCTION
En vue de la réalisation d'une opération assimilée à la fusion par absorption, conformément aux articles 12
:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de la SRL EURDYN INVEST, ayant
son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas Edison 131 et les administrateurs de la SRL GREGEST
INVEST, ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue Piraumont 23, ont conjointement rédigé cel
projet d'opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse). Ce projet d'opération assimilée à la
fusion par absorption sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés des deux sociétés.
Les sociétés participantes à la fusion sont:
EURDYN INVEST SRL
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas Edison 131;
NE 0640.936.903;
ci-après, la "Société Absorbante".
GREGEST INVEST SRL
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue Piraumont 23;
NE 0425.831.087;
ci-après, la "Société Absorbée".
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations prévoit : « Sauf disposition légale contraire, est
assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une!
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société;
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre!
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »
2. EXPOSE PREALABLE
La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts de la Société Absorbée.
Les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société Absorbée ont pris l'initiative
de procéder à une opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après, la "Fusion Silencieuse"), par laquelle
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, et ceci selon la
procédure simplifiée décrite aux articles 12 :5 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Conformément à cette procédure, les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la
Société Absorbée s'engagent les uns envers les autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
Fusion Silencieuse aux conditions mentionnées ci-après. Les administrateurs de la Société Absorbante et les
administrateurs de la Société Absorbée arrêtent les conditions de la Fusion Silencieuse par le présent projet de
fusion, lequel sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés des deux sociétés.
Au terme de la Fusion Silencieuse projetée, la Société Absorbante reprendra les actifs et passifs de la Société
Absorbée.
3. CONDITIONS DE LA FUSION
3.1 Identification des sociétés concernées par la fusion (article 12 :50 - 1º du Code des sociétés et des
associations)
La Fusion Silencieuse sera exécutée par:
La société à responsabilité limitée EURDYN INVEST ayant son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas
Edison 131, ayant comme numéro d'entreprises 0640.936.903, comme société absorbante, dont l'objet social est
libellé à l'article 3 de ses statuts et adapté en vertu d'un acte modificatif du 21 avril 2020 comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : I. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier
propre: A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la
mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à
cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter
garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers; B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que
l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères
existantes ou à constituer.
Il.Activités générales:
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son
aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de
celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer
des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications ;
l/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III. Dispositions particulières :
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation. La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer
quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet
tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées
à cet effet. La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que
sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement. La société devra s'abstenir de toute activité qui
relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
La société à responsabilité limitée GREGEST INVEST, ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines,
Rue Piraumont 23, ayant comme numéro d'entreprises 0425.831.087, comme Société Absorbée, dont l'objet
social est libellé dans l'article 3 de ses statuts adapté en vertu d'un acte modificatif du 13 avril 2021 comme suit:
« La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement au matériel d'éclairage en général au matériel électrique ainsi que toutes ses
composantes, au mobilier, au sanitaire et éléments décoratifs, La société pourra, d'une façon générale, accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser ou à en développer la réalisation.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre que pour le compte de tiers ou
encore en participation avec des tiers :
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle pourra notamment acheter des droits réels ou la
pleine propriété, aliéner sous toutes formes en ce compris la vente et l'échange, transformer, améliorer, équiper,
aménager, embellir, rénover, louer, exploiter, lotir et mettre en valeur, tous biens immobiliers, intervenir en matière
de conseils en réalisation immobilière, réaliser l'étude et la rénovation de décorations tant intérieurs qu'extérieurs,
assurer ou coordonner la réalisation des projets immobiliers tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises dont l'objet social recouvre le secteur des biens immobiliers, ériger
toutes constructions neuves ou effectuer des travaux de transformation pour son compte ou pour le compte de
tiers en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, ainsi que procéder à l'étude et à l'aménagement
de lotissements, y compris la construction de route et d'égouts, signer tous contrats qui seraient nécessaires.
Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières. Elle pourra de même faire bâtir ou démolir
de tels biens. Elle pourra également contracter tous emprunts ou ouverture de crédit pour financer ces opérations.
La société pourra également réaliser toutes opérations de services et de gestion immobilière, y compris la
consultance et l'audit, toutes missions de syndic et gérance d'immeubles. Toutes prestations de coordination et
d'études de projets, de gestion de projets, de pilotage de travaux, d'expertise de bâtiments, d'optimalisation de
la conception et de l'organisation de bâtiments. L'exercice de l'activité d'agent immobilier conformément à l'arrêté
royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession
d'agent immobilier,
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut
notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut être administrateur, gérant
ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
3.2 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :50 - 2º du Code des sociétés et des
associations)
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de la Société
Absorbée, aussi bien l'actif que le passif, sera transféré à la Société Absorbante.
A partir du premier janvier 2025 à 00h00 CET, les opérations de la Société Absorbée sont considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante. Les transferts se
feront sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024. Les éléments
d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante
à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société absorbée à la date précitée.
La Société Absorbante a établi ses comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023. Il
en est de même pour la Société Absorbée et ces comptes annuels ont été approuvés par les assemblées
générales respectives.
3.3 Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12 :50 - 3°
du Code des sociétés et des associations)
Aucun associé de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas d'autres titres que les actions
de la Société Absorbée. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces personnes.
3.4 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(article 12 :50 - 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société
Absorbée.
4. EXPOSE CONCERNANT LA MOTIVATION: BESOINS ECONOMIQUES ET FINANCIERS LEGITIMES
La Société Absorbante détient avant l'opération de fusion projetée, 100% des parts de la Société Absorbée.
Les activités des deux sociétés sont complémentaires et connexes.
La fusion envisagée entraînera une simplification des structures, une rationalisation des frais de gestion
administrative, financière et informatique.
Étant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains de la Société Absorbante,
aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la Fusion Silencieuse
et aucune augmentation de capital de la Société Absorbante n'est nécessaire. Les fonds propres de la Société
Absorbée disparaîtront par cette transaction.
5. DECLARATION PRO FISCO
La présente transaction, étant la Fusion Silencieuse entre EURDYN INVEST SRL, comme Société
Absorbante, et GREGEST INVEST SRL, comme Société Absorbée, sera neutre d'un point de vue fiscal
conformément à l'article 211, § 1 du Code des impôts sur les revenus, des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement et conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
6. DEPOT ET PUBLICATION
Les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société Absorbée déclarent avoir
pris connaissance de l'obligation légale, conformément à l'article 12.5 du Code des sociétés et des associations,
de chacune des sociétés participantes à l'opération assimilée à la fusion par absorption, de déposer le projet de
fusion au greffe du tribunal de commerce de chacune des sociétés concernées au moins six semaines avant
l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique qui doit se prononcer sur la fusion et de les faire
publier dans les Annexes du Moniteur belge. Ils déclarent que le projet de fusion ci-dessus sera déposé dans le
dossier de chacune des sociétés concernées par les soins des soussignés, en leur qualité d'administrateurs,
et/ou par tout mandataire spécial désigné à cet effet.
Par ailleurs, les associés des sociétés appelées à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la date de la
réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance
des documents suivants:
- le présent projet de fusion;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante;
- les rapports des administrateurs de la Société Absorbante et les rapports des administrateurs de la Société
Absorbée des trois derniers exercices ;
- un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
Les organes de gestion confient à la société à responsabilité limitée « MYB2B.BIZ », dont le siège social est
établi à Waterloo, Drève Richelle, 161H/15, inscrite à la BCE sous le numéro 0719.786.322, valablement
représentée par Monsieur Olivier Baum ou Patrick Ader, avec le pouvoir de substitution, le pouvoir de procéder
aux formalités de publication des décisions mentionnées ci-dessus.
Fait en quatre exemplaires originaux, au siège social de la Société Absorbante le 17 décembre 2024, dont
deux devront être déposés auprès du greffe du Tribunal de Nivelles, tant pour la Société Absorbante que pour la
Société Absorbée, et dont les autres devront être conservés au siège social de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée.
Pour EURDYN INVEST SRL, Société Absorbante
Gaëtan Froment, représentant permanent de P7 Holding SA (0744.712.649) - administrateur
Pour GREGEST INVEST SRL, Société Absorbée
Gaëtan Froment, représentant permanent et administrateur
MYB2B.BIZ, Mandataire spécial représentée par Patrick Ader