N° d'entreprise : 0538597349
Nom
(en entier) : EMAsphere
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 9
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le douze janvier mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EMAsphere", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Bosquet 9, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l'organe
d'administration - Décision de la continuation des activités de la Société.
L'assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes encourues, l'actif net de la Société
est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital.
(...)
Après délibération sur les mesures proposées par l'organe d'administration, l'assemblée décide de
continuer les activités de la Société mais les augmentations et diminutions de capital dont il est
question ci-dessous.
(...)
SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
Dans le cadre de l'apport en numéraire à l'occasion de la deuxième augmentation du capital dont
question au point 8 de l'ordre du jour, l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des
actionnaires existants au profit des souscripteurs à l'apport en numéraire conformément aux articles
7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de l'émission des droits de souscription dont question au point 16 de l'ordre du jour,
l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants au profit des
souscripteurs des droits de souscription conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations.
MODIFICATION DES CLASSES D'ACTIONS
QUATRIEME RESOLUTION: Maintien des classes d'actions existantes. Création de deux nouvelles
classes d'actions. Allocation des actions existantes.
L'assemblée décide de maintenir les deux classes existantes d'actions, à savoir la classe d'actions
ordinaires et la classe d'actions préférentielles A, et décide de créer deux nouvelles classes
d'actions, à savoir la classe d'actions préférentielles B et la classe d'actions préférentielles C.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts.
PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
Volet B
Rapport- Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises communiqué aux actionnaires en date du 23 décembre 2021,
établi par la société à responsabilité limitée "BST, Réviseurs d'Entreprises", à l'avenue Louise 240/16
à 1050 Bruxelles, représentée par Olivier Vertessen, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, dont
question à la première résolution, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179, 7 :191, 7 :193 et 7:197 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale de la société anonyme EMASPHERE (ci-après dénommée " la
Société ") dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 24 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à " la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport " et à la Norme relative à " la
mission du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration (Code des sociétés et
des associations) " de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section "Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux
apports en nature et à l'émission d'actions et à la suppression du droit de préférence".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration repris en annexe et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description du bien apporté;
- l'évaluation appliquée ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports consiste en l'émission de 177 908 actions ordinaires de la SA
EMASPHERE au prix de souscription de 11,25 EUR par action
Concernant l'émission d'actions et à la suppression du droit de préférence
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
En outre, sur la base de notre examen d'évaluation de la justification détaillée de l'opération et du
prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte de la situation financière de la société,
de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance des apports, contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition de supprimer le droit de préférence en
faveur d'une ou plusieurs personnes non membres du personnel.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179, 7 :191, 7 :193 et 7:197du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature :
L'Organe d'administration est responsable :
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions et la limitation du droit de préférence :
L'Organe d'administration est responsable de :
o l'établissement d'un rapport conformément aux articles 7 :179, 7 :191 et 7 :193 du Code des
Sociétés et Associations ;
Volet B
o l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
o la justification du prix d'émission ; et
o la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
o du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
o d'examiner la description de l'apport en nature, fournie par l'organe d'administration ;
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport ;
- l'émission d'actions et la limitation du droit de préférence :
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une évaluation soit une conclusion d'assurance
limitée sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition en vertu des articles 7 :179, 7 :191 et 7 :193 du Code des Sociétés et
Associations .
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. Nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et
comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, 7 :191, 7 :193 et 7:197 du CSA dans le cadre de
l'opération projetée d'apports, d'émission d'actions et de limitation du droit de préférence de la SA
EMASPHERE, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 10 janvier 2022.
BST Réviseurs d'Entreprises S.R.L.,
Représentée par
Olivier VERTESSEN,
Réviseur d'Entreprises.".
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.001.465,00 EUR, pour
le porter de 3.992.038,81 EUR à 5.993.503,81 EUR, par l'émission de 177.908 actions préférentielles
de classe B, jouissant (i) d'une séniorité par rapport aux actions ordinaires et aux actions
préférentielles de classe A, dans le cadre d'un évènement de liquidité "Liquidity Event" et (ii) d'un
droit anti-dilutif par rapport au prix de souscription de ces nouvelles classes d'actions, au sens de
l'Amended and Restated Shareholders' Agreement et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les souscripteurs
énumérés ci-dessous de l'intégralité de leurs créances (en capital et intérêts) qu'ils détiennent à
l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(...)
SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.734.500,00 EUR, pour
le porter de 5.993.503,81 EUR à 9.728.003,81 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 298.760 actions préférentielles de classe C jouissant (i) d'une séniorité par rapport aux
actions ordinaires et aux actions préférentielles de classe A, dans le cadre d'un évènement de
liquidité "Liquidity Event" et (ii) d'un droit anti-dilutif par rapport au prix de souscription de ces
nouvelles classes d'actions, au sens de l'Amended and Restated Shareholders' Agreement et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Volet B
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 12,50 EUR chacune et qu'elles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 3.734.500,00
EUR.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque
Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 28 décembre
2021, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
TROISIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA RÉSERVE
POUR COUVRIR UNE PERTE PRÉVISIBLE
ONZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par incorporation de la réserve pour couvrir une
perte prévisible.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par incorporation d'une partie de la réserve
constituée pour couvrir une perte prévisible le 13 mai 2020 à concurrence de 399.203,88 EUR, pour
le porter de 9.728.003,81 EUR à 10.127.207,69 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée sans émission de nouvelles actions.
(...)
RÉDUCTION DU CAPITAL
TREIZIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:210 du Code des sociétés et des
associations, (i) d'une part par apurement des pertes à concurrence de 3.170.661,42 euros, et (ii)
d'autre part par constitution d'une réserve d'un montant de 631.933,94 euros pour couvrir une perte
prévisible, et ce sans annulation d'actions.
(...)
ANNULATION ET ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
QUINZIEME RESOLUTION: Annulation de droits de souscription existants non attribués.
L'assemblée décide d'annuler 13.402 droits de souscription émis par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société le 13 mai 2020, dont le procès-verbal a été dressé parle notaire Peter
Van Melkebeke, notaire à Bruxelles.
Lesdits 13.402 droits de souscription ont été souscrits par la Société et n'ont pas été attribués à ce
jour.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des droits de souscription
précités, l'augmentation de capital potentielle relative à ces droits de souscription, décidée le 13 mai
2020, sous condition suspensive et pour autant que les droits de souscription soient exercés, ne
pourra plus être réalisée pour les droits de souscription ainsi annulés.
SEIZIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 52.580 droits de souscription telles
que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de 10 ans, 52.580 droits de
souscription donnant chacun le droit à souscrire à de nouvelles actions ordinaires dont le nombre
sera déterminé conformément aux conditions exposées dans le rapport précité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix
d'exercice des droits de souscription multiplié par le nombre de droits de souscription exercés,
moyennant l'émission de nouvelles actions ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément
aux conditions exposées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article
7:180 du Code des sociétés et des associations.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de faire
constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice de droits de souscription
(i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription, la réalisation effective
de l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative,
et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce
compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
MODIFICATIONS DES STATUTS
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Modification des articles 5, 8bis et 37 des statuts.
I. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions (i) d'augmentation et de réduction du
capital et (ii) d'émission et de suppression de droits de souscription, l'assemblée décide de modifier
et de remplacer l'article 5 des statuts comme suit :
"Le capital est fixé à six millions trois cent vingt-quatre mille six-cent douze euros et trente-trois cents
Volet B
(€ 6.324.612,33).
Il est divisé en deux millions cent et trois mille deux-cent dix-neuf (2.103.219) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Ces 2.103.219 actions sont réparties en 1.373.901 actions ordinaires (numérotées de 1 à 1.373.901),
252.650 actions de classe A (numérotées de 1.373.902 à 1.626.551), 177.908 actions préférentielles
de classe B et 298.760 actions préférentielle des classe C.
Soixante-deux mille cent seize (62.116) droits de souscription ont été émis par décision de
l'assemblée générale du 29 juin 2017 dans le cadre de la mise en place d'un plan d'options sur
actions ("Plan SOP 2017").
Septante-cinq mille deux cent septante-quatre (75.274) droits de souscription ont été émis par
décision de l'assemblée générale du 20 décembre 2019 dans le cadre de la mise en place d'un plan
d'options sur actions ("Plan SOP 2019"). 10.000 de ces droits de souscription ont été annulés par
décision de l'assemblée générale du 13 mai 2020
Soixante-cinq mille soixante-deux (65.062) droits de souscription ont été émis par décision de
l'assemblée générale du 13 mai 2020 dans le cadre de la mise en place d'un plan d'options sur
actions. 13.402 ont été annulés par décision de l'assemblée générale du 12 janvier 2022.Cinquante-
deux mille cinq cent quatre vingt (52.580) ont été émis par décision de l'assemblée générale du 12
janvier 2022 dans le cadre de la mise en place d'un plan d'options sur actions.".
II. L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives aux restrictions aux transferts d'actions,
aux tag along / drag along et aux distributions afin d'y insérer des dispositions de la convention
d'actionnaires
- Remplacement du texte de l'article 8bis des statuts concernant le transfert des titres.
(...)
- Le nouveau texte de l'article 37 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 37 - Répartition
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, après règlement du passif et
des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèce ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
En cas de dissolution ou de liquidation, et plus largement en cas d'Événement de Liquidité (tel que
défini dans la Convention d'Actionnaires), le produit net sera distribué aux actionnaires, chacun au
pro rata de sa détention d'actions.
Par dérogation au principe ci-dessus, si l'Événement de Liquidité conduit à une distribution inférieure
à 12,50 EUR par Action, le produit net résultant de l'Événement de Liquidité sera distribué aux
actionnaires dans l'ordre préférentiel suivant :
(a) Il sera d'abord affecté au remboursement des apports effectués respectivement par les
détenteurs d'actions préférentielles de classe C et les détenteurs d'actions préférentielles de classe
B sur une base pari passu, chacun au pro rata de leur détention respective d'actions préférentielles
de classe C et d'actions préférentielles de classe B (mais - pour éviter toute ambiguïté - uniquement
en ce qui concerne leurs actions préférentielles de classe C et leurs actions préférentielles de classe
B) ;
Pour éviter tout doute, il est précisé que les détenteurs d'actions préférentielles de classe C auront le
droit de recevoir jusqu'au montant du prix de souscription de ces actions préférentielles de classe C
(soit 12,50 EUR par action) tandis que les détenteurs d'actions préférentielles de classe B auront le
droit de recevoir jusqu'au montant du prix de souscription de ces actions préférentielles de classe B
(soit 11,25 EUR par action).
(b) Suite à la distribution effectuée ci-dessus, le solde du produit net, le cas échéant, sera attribué au
remboursement des apports effectués par les détenteurs d'actions ordinaires et d'actions
préférentielles de classe A sur une base pari passu, chacun au pro rata de leur détention d'actions
ordinaires et d'actions préférentielles de Classe A, (mais - pour éviter toute ambiguïté - uniquement
en ce qui concerne leurs actions ordinaires et leurs actions préférentielles de classe A).
Il est toutefois prévu que si une distribution devait entraîner le remboursement aux détenteurs
d'actions préférentielles de classe B d'un montant par action inférieur au prix qui serait attribué aux
actions préférentielles de classe A et aux actions ordinaires, alors le produit net serait réparti entre
les détenteurs d'actions préférentielles de classe B, d'actions préférentielles de classe A et d'actions
ordinaires sur une base pari passu, chacun au pro rata de sa détention d'actions préférentielles de
Classe B, d'actions préférentielles de classe A et d'actions ordinaires. En conséquence, le prix par
action à distribuer aux détenteurs d'actions préférentielles de classe B ne sera pas inférieur au prix
par action à distribuer aux détenteurs d'actions préférentielles de classe A ou d'actions ordinaires.".
DÉMISSION ET NOMINATION
VINGTIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
Volet B
I. L'assemblée prend acte de la démission de l'ensemble des administrateurs de la Société, nommés
ci-après, et ce à partir du douze janvier deux mille vingt-deux:
(i) la société à responsabilité limitée "EASEis", ayant son siège à 5002 Namur, Rue du Centenaire
21, représentée par son représentant permanent Monsieur VANDEPEUTTE Hugues;
(ii) la société à responsabilité limitée "DVK Consulting", ayant son siège à 1640 Rhode-Saint-
Genèse, Avenue de l'Ecuyer 15, représentée par son représentant permanent Monsieur
VANKEERBERGHEN Didier;
(iii) la société à responsabilité limitée "M&A DUCHATEAU", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue
de la Pinède 33, représentée par son représentant permanent Monsieur DUCHATEAU Antoine;
(iv) la société anonyme "FINANCIERE DES CYTISES", en abrégé "CYTIFINANCE", ayant son siège
à 1050 Ixelles, Avenue du Derby 12, représentée par son représentant permanent Monsieur
DELLOYE Michel;
(v) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "WHITESTONE PARTNERS S.à r.l.",
ayant son siège à L- 8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), rue des Mérovingiens 10B,
représentée par son représentant permanant Monsieur POUCHAIN Frédéric François Marie Jean,
domicilié à B-1380 Lasne, rue de Colinet 38;
(vi) la société anonyme "Sambrinvest SPIN-OFF/SPIN-OUT", ayant son siège à 6041 Charleroi,
avenue Georges Lemaitre 62, représentée par son représentant permanant Monsieur DELENS
Olivier Alain Jacques, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Sleeckx 28, boîte 11; et,
(vii) Monsieur ZENNER Denis.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce à partir du douze
janvier deux mille vingt-deux:
(i) la société à responsabilité limitée "EASEis", représentée par son représentant permanent
Monsieur VANDEPEUTTE Hugues;
(ii) la société à responsabilité limitée "DVK Consulting", représentée par son représentant permanent
Monsieur VANKEERBERGHEN Didier;
(iii) la société à responsabilité limitée "M&A DUCHATEAU", représentée par son représentant
permanent Monsieur DUCHATEAU Antoine;
(iv) la société anonyme "FINANCIERE DES CYTISES", représentée par son représentant permanent
Monsieur DELLOYE Michel;
(v) La société anonyme "WHITESTONE GROUP", représentée par son représentant permanent
Monsieur POUCHAIN Frédéric;
(vi) la société anonyme "Sambrinvest SPIN-OFF/SPIN-OUT", représentée par son représentant
permanent Monsieur MERTENS Olivier; et,
(vii) la société à responsabilité limitée "PhM Advisory" ayant son siège à 1310 La Hulpe, Rue
Clément Delpierre 74bis, représentée par son représentant permanent Monsieur MASSET Philippe
Jean, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue Clément Delpierre 74bis.
Leur mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
POUVOIRS
(...)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou collaborateur du cabinet Fieldfisher (Belgium)
LLP qui tous, à cet effet, élisent domicile dans les bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP,
situés à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à Corpoconsult SPRL, dont le siège est
établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par David Richelle, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de réaliser les inscriptions nécessaires dans le registre
d'actionnaires de la Société et le registre de droits de souscription.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, vingt-
sept procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi
en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil
d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:179, 7:191,
7:193 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le
rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire