*24163610*
neergetagneter griffie
de griffier
Ondernemingsnr : 0822 149 234
Naam
(voluit) : W-ADVERTISE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel fusie
Voorstel voor de fusie
tussen WIMMO BELGIUM NV als overnemende vennootschap en
W-ADVERTISE BV
als overgenomen vennootschap en
WHD BV
WAL-HORECA BV
VFD BV
VSB BV
WH-SERVICE CV
ELFUURTJE BV
W-RESTO BV
als overige overgenomen vennootschappen
[05/11/2024]
VOORSTEL VOOR DE FUSIE (het "Fusievoorstel"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van WIMMO BELGIUM NV, een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Vanveldekesingel 148 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0435.207.821, hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap"; en
-het bestuursorgaan van VFD een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 275A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0867.323.025, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 1";
-het bestuursorgaan van W-RESTO een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3500
Hasselt, Kuringersteenweg 275A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0471.925.586, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 2";
-het bestuursorgaan van WAL-HORECA een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3500
Hasselt, Hendrik Vanveldekesingel 148 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0811.054.612, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 3";
-het bestuursorgaan van WHD een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 275A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0471.726.440, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 4";
-het bestuursorgaan van W-ADVERTISE een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3500
Hasselt, Kuringersteenweg 275A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0822.149.234, hiema aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 5";
-het bestuursorgaan van WH-SERVICE een Cooperatieve Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0811.057.184, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 6";
-het bestuursorgaan van ELFUURTJE een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3500
Hasselt, Hendrik Vanveldekesingel 148 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0691.820.133, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 7";
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
-het bestuursorgaan van VSB een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 275A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0867.332.131, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap 8";
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschappen worden hierna gezamenlijk de
"Vennootschappen" genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Vennootschap".
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Vermits de overgenomen vennootschappen inactief zijn en de overnemende vennootschap in het bezit is
van alle aandelen van de overgenomen vennootschappen dringt een fusie zich op.
B.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen de eer
aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig Fusievoorstel voor te leggen overeenkomstig
artikel 12:50 WVV.
STELLEN HET FUSIEVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN OF GERUISLOZE FUSIE
(CONFORM DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50 WVV (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP) - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING
1.1.Onderhavig Fusievoorstel betreft een fusie door overneming (zoals bedoeld in art. 12:50 WVV), tussen
de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap, waarbij het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschappen, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, van
rechtswege en gelijktijdig, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen
Vennootschap, overgaat op de Overnemende Vennootschap (de "Fusie").
1.2.Onder de in dit Fusievoorstel uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Vennootschappen voor de Fusie goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-de Overgenomen Vennootschappen worden ontbonden zonder vereffening en derhalve ophouden te
bestaan;
-het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen (zowel de activa als de passiva, de rechten
en de verplichtingen) onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap zodat de
Overnemende Vennootschap van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschappen treedt;
2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50 WVV)
2.1.De Overnemende Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: WIMMO BELGIUM
2.1.2.Rechtsvorm: NV
2.1.3.Zetel: 3500 Hasselt, Hendrik Vanveldekesingel 148
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0435.207.821
2.1.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel: Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling (51190), Kleinhandel in
tweedehandsgoederen en antiquiteiten in winkels (52500), Projectontwikkeling en handel in onroerend goed
voor eigen rekening (70100), Advies en bijstand aan de bedrijfswereld (74100), Adviesbureau op het gebied
van bedrijfsvoering en beheer (74140), Managementactiviteiten van holdings (74151), Diverse dienstverlening
hoofdzakelijk aan bedrijven (74800), Overige activiteiten in verband met administratie, n e g (74835), Verhuur
van eigen onroerend goed (70200) en terreinen (70204), Uitbating van restaurants van het traditionele type
(55301) van fast food-zaken, snackbars, frituren (55302) van drankgelegenheden (55400) van cafés (55401),
groothandel in alcoholische en andere dranken (5134001), groothandel in voedings- en genotsmiddelen (513)
Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, hen leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Deze opsomming is aanwijzend doch
niet beperkend. De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken door alle handelingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam als door
vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, of nog door middel van een bijhuis, filiaal, agentschap of kantoor
De vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op
gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen, zo Belgische als
buitenlandse, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend doel hebben of die de uitbreiding en/of
de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen.
2.1.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar Wimmo Belgium
eindigt op 30/06)
2.1.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.1.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.2.De Overgenomen Vennootschap 1
2.2.1.Vennootschapsnaam: VFD
2.2.2.Rechtsvorm: BV
2.2.3.Zetel: 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0867.323.025
2.2.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland.
Frituur, broodjesbar, verkoop van afhaalmaaltijden in haar ruimste betekenis,
Brasserie, restaurant, taverne, café discotheek, nachtclub, pizzeria, catering, traiteurservice met of zonder
terbeschikkingstelling van personeel,
Organisatie van feesten, fuiven, evenementen, festivals, in haar ruimste betekenis,
Groot- en kleinhandel, import en export van voedingswaren, al dan niet alcoholische dranken, sigaretten en
sigaren, gadgets. en alle andere producten beschikbaar op de markt.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg sleden. onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten In rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
2.2.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar VFD eindigt op
30/09)
2.2.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.2.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.3.De Overgenomen Vennootschap 2
2.3.1.Vennootschapsnaam: W-RESTO
2.3.2.Rechtsvorm: BV
2.3.3.Zetel: 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A
2.3.4.Ondernemingsnummer: 0471.925.586
2.3.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel. voor eigen rekening als voor rekening van derden. zowel in België als in
het buitenland:
- Het uitbaten, doen uitbaten of beheren van sandwichbars, eethuisjes, frituren en in het algemeen de
uitbating van alle horecazaken en alle handel en activiteiten in de horecasector in de ruimste zin van het woord.
- Klein- en groothandel inzake aan- en verkoop van alle dranken, bereide eetwaren en maaltijden.
- Het uitoefenen van alle traiteuractiviteiten en het verzorgen van catering-service, inbegrepen de toelevering
van alle materialen en artikelen met betrekking tot dit doel.
- Bureau voor advies en organisatie, gedeeltelijk of volledig. van publieke en private evenementen, recepties,
bedrijfs-evenementen en -feesten, modeshows, party's. special events. sportmanifestaties, gala's, open-deur
dagen, beurzen, project-voorstellingen. airshows, festivals, markten. vedettenparades, culturele manifestaties,
kroegentochten, fanbals, en dit in de meest ruime zin van het woord.
Zij mag alle commerciële, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel
of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de
leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder. vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over,
en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met
het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
2.3.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar W-Resto eindigt
op 31/12)
2.3.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.3.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.4.De Overgenomen Vennootschap 3
2.4.1.Vennootschapsnaam: WAL-HORECA
2.4.2.Rechtsvorm: BV
2.4.3.Zetel: 3500 Hasselt, Hendrik Vanveldekesingel 148
2.4.4.Ondernemingsnummer: 0811.054.612
2.4.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland;
- Uitbating van horecazaken en alle horeca-activiteiten in het algemeen,
- Bureau voor advies en organisatie, gedeeltelijk of volledig, van publieke en private evenementen, recepties,
bedrijfsevenementen en -feesten, modeshows, party's, special events, sportmanifestaties, gala's, open-deur
ogen, beurzen, projectvoorstellingen, air-shows. festivals, markten, vedettenparades, culturele manifestaties,
kroegentochten, fanbals, en dit in de meest ruime zin van het woord.
- Depothouder van alcoholische dranken en gegiste dranken met inbegrip van geestrijke dranken.
- Alle handel en activiteiten in de horecasector: onder andere met betrekking tot bieren, limonades,
drinkwaters met inbegrip van fruit- en groentensappen, soep, ijs voor afkoeling, alsmede koffie, thee, cacao,
voedingswaren in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met de horeca.
- Het uitbaten of laten uitbaten door: derden van feestzalen., drankgelegenheden, frituren, verbruiksslons
en private Clubs.
- de groot- en kleinhandel van geassorteerde textielwaren, lederwaren, schoenen en laarzen,
marokijnwaren, paardentuig, voeders, zaden en meststoffen, van geschenkartikelen, verzorgingsproducten en
toiletartikelen en drogisterijartikelen, van alle artikelen met betrekking tot de ruitersport en aanverwante
activiteiten;
- handel in allerlei toebehoren voor deze producten
- onderhoud van genoemde producten;
- import en export van genoemde producten;
- reclamebureau
- ontwerpen van logo's
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en
planning. prijsbepaling, budgettaire aangelegenheden,, commerciële en promotionele activiteiten, en marketing.
Zij mag alle Commerciële. industriële en fiannciële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, de rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel
of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, ondersehrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of In het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met
het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen. De vennootschap mag zich voor andere
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken tot zekerheid van hun verbintenissen.
2.4.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar WAL-HORECA
eindigt op 31/12)
2.4.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.4.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.5.De Overgenomen Vennootschap 4
2.5.1.Vennootschapsnaam: WHD
2.5.2.Rechtsvorm: BV
2.5.3.Zetel: 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A
2.5.4.Ondernemingsnummer: 0471.726.440
2.5.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland:
- Uitbating van horecazaken en alle horeca-activiteiten in het algemeen.
- Bureau voor advies en organisatie, gedeeltelijk of volledig. van publieke en private evenementen, recepties,
bedrijfs-evenementen en -feesten, modeshows, party's. special events. sportmanifestaties, gala's, open-deur
dagen, beurzen, project-voorstellingen. airshows, festivals, markten. vedettenparades, culturele manifestaties,
kroegentochten, fanbals, en dit in de meest ruime zin van het woord.
- Depothouder van alcoholische dranken en gegiste dranken met inbegrip van geestrijke dranken.
- Alle handel en activiteiten in de horecasector: onder andere met betrekking tot bieren, limonades.
drinkwater met inbegrip van fruit- en groentenappen, soep, ijs voor afkoeling, alsmede koffie, thee, cacao,
voedingswaren in rechtstreeks en onrechtstreeks verband mat de horeca. Het uitbaten of laten uitbaten door
derden van feestzalen. drankgelegenheden, frituren, verbruiksalons en private clubs. Zij mag alle commercials,
industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar
zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar
hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen en dochter-vennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen
in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
2.5.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar WHD eindigt op
31/12)
2.5.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.5.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.6.De Overgenomen Vennootschap 5
2.6.1.Vennootschapsnaam: W-ADVERTISE
2.6.2.Rechtsvorm: BV
2.6.3.Zetel: 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A
2.6.4.Ondernemingsnummer: 0822.149.234
2.6.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- Reclame en publiciteitsbureau., ontwerp van huisstijl, verkopen, commercialiseren. publiceren, drukken
van reclame op verschillende reclamedragers zoals affiches., folders. menuboeken. bierkaartjes, onderleggers
enzoverder in haar ruimste betekenis.
- Opstellen en commercialiseren van websites en internetreclame.
- Het voeren van marktonderzoeken en marketingstudies.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten , het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen, ondememingen en/of verenigingen.
- Het verlenen van adviezen van commerciële of administratieve aard ; in de ruimste zin bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, bedrijfsorganisatie, financieel en
commercieel management, verkoop, productie, algemeen bestuur, technisch en personeelsmanagement
- Advies en bijstand bij het leiden , aansturen en coördineren van de aanwerving, bezoldiging en opleiding
van personeel.
- Advies en bijstand bij het algemeen management.
- Advies voor de bewaking en versterking van de kwaliteit
- Advies inzake initiatie en aansturing van nieuwe projecten, innovatieprojecten, e.a.
- Advies en bijstand op het vlak van investeringen : budgettering, opstellen van studies, offertes
- Advies inzake aankopen en de implementatie van investeringen.
- Advies en bijstand inzake vergunningen, toelatingen, aangiftes, technische keuringen.
- Bijstand op het vlak van kwalificatie en evaluatie van personeel en kwaliteitsborging.
- Bijstand op het vlak van externe en interne audits.
- Het voeren van diverse administraties en administratieve taken van handelszaken,
- Consultancy, opleiding, lesgeven in, training, organisatie van seminaries en cursussen betreffende
technische- en andere bedrijfsaangelegenheden in de ruimste betekenis
- Handelsbemiddeling, vertegenwoordigeractiviteiten commissionair en dit in haar ruimste betekenis.
- Import en export, groot-en kleinhandel, trading in alle producten beschikbaar op de markt.
- Aan en verkoop en verhuur van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen zowel in binnen- als in
het buitenland en dit voor derden
- Aankoop en verkoop en verhuur van gebouwen in eigen beheer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
2.6.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar W-ADVERTISE
eindigt op 31/12)
2.6.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.6.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.7.De Overgenomen Vennootschap 6
2.7.1.Vennootschapsnaam: WH-SERVICE
2.7.2.Rechtsvorm: CV
2.7.3.Zetel: 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A
2.7.4.Ondernemingsnummer: 0811.057.184
2.7.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doet, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening
van derden, of door deelname:
- Uitbating van horecazaken en alle horeca-activiteiten in het algemeen.
- Bureau voor advies en organisatie. gedeeltelijk of volledig, van publieke en private evenementen. recepties,
bedrijfsevenementen en -feesten, modeshows, party's, special events, sportmanifestaties. gala's. open-deur
dagen, beurzen, projectvoorstellingen, airshows, festivals, markten, vedettenparades, culturele manifestaties,
kroegentochten, fanbals, en dit in de meest ruime zin van het woord.
- Advies aan en ondersteuning van horeca- en andere ondernemingen, en dit in de meest ruime zin van het
woord. zoals onder meer: administratieve ondersteuning, aankoopbeleid, management ondersteuning,
personeelsbeleid.
- Depothouder van alcoholische dranken en gegiste dranken met inbegrip van geestrijke dranken. - Alle
handel en activiteiten in de horecasector: onder andere met betrekking tot bieren. limonades. drinkwaters met
inbegrip van fruit- en groentensappen, soep, ijs voor afkoeling, alsmede koffie, thee, cacao, voedingswaren In
rechtstreeks en onrechtstreeks verband met de horeca.
- Het uitbaten of laten uitbaten door derden van feestzalen, drankgelegenheden, frituren, verbruiksalons en
private clubs.
- Interimbureau.
- Transport- en colliservice.
- Groot- en kleinhandel in horeca gerelateerde producten.
- Schoonmaak en onderhoud.
- Security. waaronder onder meer portiers en stewards.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip
van de onroerende leasing.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks. geheel of ten dele
vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken. Deze doelomschrijving is niet beperkend.
2.7.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar WH-SERVICE
eindigt op 31/03)
2.7.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn In de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.7.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.8.De Overgenomen Vennootschap 7
2.8.1.Vennootschapsnaam: ELFUURTJE
2.8.2.Rechtsvorm: BV
2.8.3.Zetel: 3500 Hasselt, Hendrik Vanveldekesingel 148
2.8.4.Ondernemingsnummer: 0691.820.133
2.8.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel:
1/ Horeca, ondermeer omvattende: De verkrijging, de verhuur, het beheer en/of de uitbating voor eigen
rekening, voor rekening van een derde, door en met derden van koffieshops, snackrestaurants, tavernen,
drankslijterijen, verbruikslokalen, cabarets, feestzalen, discotheken, hotels, vestiaires, lokalen, en alle
gelijkaardige instellingen evenals alle nevendiensten voor warme en koude maaltijden, en meer algemeen alle
activiteiten die geen toegang tot het beroep vereisen. De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald de
invoer of uitvoer, aankoop of verkoop, in groot- of kleinhandel, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging,
promotie, installatie, fabricatie, transformatie, van alle goederen en producten, in de meest ruime zin van het
woord, waaronder bijvoorbeeld ijswaren, alcoholische en niet alcoholische dranken, zuivelproducten,
tabakswaren, brood-en banketwaren, suikergoed, en meer algemeen, alle goederen en producten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel. De verkoop van bereide
schotels om mee te nemen, het inrichten van banketten en alle activiteiten die er rechtstreeks of onrechtstreeks
verband mee houden. De uitbating van frituren en alle mogelijke verrichtingen in het kader van die activiteit.
2/ Immobilien, ondermeer omvattende: Alle onroerende handelingen en studies met als voorwerp alle
onroerende goederen en/of rechten, van nature, door incorporatie, of door bestemming, en alle roerende
goederen en /of rechten die eruit voervloeien, evenals alle civiele, commerciële, industriele, of financiële
handelingen, die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verbonden zijn, zoals ten titel van voorbeeld, de
aankoop, ontsluiting, verkaveling, ruiling, verbetering, verhuur -gemeubeld of ongemeubeld- verkoop,
overdracht, beheer, omvorming, constructie en vernietiging van roerende en onroerende goederen. Daartoe
kan de vennootschap obligatieleningen, vastgoedcertificaten of elke andere analoge lening uitgeven. 3/
Autohandel en garage, ondermeer omvattende: Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de
ontwikkeling, de productie, de assemblage, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het opslaan, de verdeling, de
herstelling, het onderhouden, het spuiten, het takelen, het siopen, de klein- en groothandel, het huren en
verhuren, het leasen en in leasing geven van allerhande voertuigen, motorvoertuigen, vaartuigen, vliegtuigen,
personenwagens, bedrijfswagens, vrachtwagens, bestelwagens, motorrijwielen, scooters, bromfietsen,
rijwielen, fietsen, divers rollend materieel, aanhangwagens, opleggers, containers, heftoestellen,
rupsvoertuigen, heftoestellen gemonteerd op rollend materieel, alle koetswerken, landbouwvoertuigen,
tractoren, verreikers, heftrucks, koelinrichtingen, vriesinstallaties en alle accessoires, wisselstukken,
onderdelen, componenten, en toebehoren en alle aanverwante producten, zowel nieuw als tweedehands. Het
uitvoeren van alle activiteiten in verband met de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het opslaan, de verdeling,
de klein- en groothandel in brandstoffen, smeermiddelen, alle artikelen die in een benzinestation kunnen
verkocht worden en alle aanverwante producten, zowel nieuw als tweedehands .- Het uitbaten van een car-
wash. Verhuur van voertuigen met chauffeur, onderneming voor personenvervoer, onderneming voor
goederenvervoer. Het uitbaten van garage en stalling voor voertuigen. Zij kan eveneens alle toelevering doen
met betrekking tot voormelde activiteiten, alsook het aannemen van alle werk in onderaanneming en loonwerk.
4/ Consultancy, onder meer omvattende: Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening: alle bijdragen aan
de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van financieel, technisch,
commercieel of administratief advies in de breedste zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van
geld en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het
gebied van administratie en financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie
en distributie, en meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening
en management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het
uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises, van
technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar maatschappelijk doel. 5/ Het
beheer van vennootschappen, ongeacht hun doel, het optreden als vereffenaar, de uitoefening van
bestuursmandaten; 6/ Het organiseren van workshops, events en dergelijke, dit zowel voor particulieren als
voor bedrijven evenals het geven van opleiding, coaching en training, dit in de meest ruime zin. 7/ Het beheer,
de exploitatie, de huur en de verhuring van fitnesscentra, sportzalen, zalen voor lichaamsoefeningen; het geven
van danscursussen, conditietraining, sportbegeleiding; het organiseren van sport-, culturele, studie-
en ontspanningsbijeenkomsten. Deze opsomming is niet beperkend, doch louter aanwijzend. De vennootschap
kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en nijverheids- en financiële
zaken verrichten die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te
vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle gelijkaardige of verband
houdende doelen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig doel nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier
gebeuren. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen
2.8.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar ELFUURTJE
eindigt op 31/12)
2.8.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.8.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
2.9.De Overgenomen Vennootschap 8
2.9.1.Vennootschapsnaam: VSB
2.9.2.Rechtsvorm: BV
2.9.3.Zetel: 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 275A
2.9.4.Ondernemingsnummer: 0867.332.131
2.9.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland.
Brasserie, restaurant, taverne, café discotheek, nachtclub, frituur, broodjesbar, pizzeria, catering,
traiteurservice met of zonder terbeschikkingstelling van personeel, verkoop van afhaalmaaltijden in de ruimste
betekenis.
Organisatie van feesten, fuiven, evenementen, festivals, in haar ruimste betekenis,
Groot- en kleinhandel, import en export van voedingswaren, al dan niet alcoholische dranken, sigaretten en
sigaren, gadgets. en alle andere producten beschikbaar op de markt.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg sleden. onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken
2.9.6.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap: 01/01/2025 (boekjaar VSB eindigt op
31/12)
2.9.7.Er worden door de overnemende vennootschap geen speciale rechten of maatregelen toegekend of
voorgesteld aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen. Er zijn in de overgenomen
vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen.
2.9.8.Er werden in de fuserende vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen.
3.DECREET VLAAMS GEWEST BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN DE BODEMBESCHERMING
3.1.Het in te brengen vermogen van de Overgenomen Vennootschappen omvat geen zakelijke rechten op
onroerende goederen.
4.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
4.1.De Fusie zal worden verwezenlijkt [onder het voordeel van artikel 211 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen en artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht met toepassing van (i) artikel 117
en 120, 3e lid van het Wetboek van Registratierechten juncto artikel 2.9.1.0.3, 3e lid, 2.10.1.0.3, 3e lid en
2.11.1.0.2, 3e lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, (il) artikel 211 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen en (iii) artikel 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde].
5.INTERNE GOEDKEURINGEN
5.1.Goedkeuring van dit Fusievoorstel door de bestuursorganen van de Vennootschappen.
5.1.1.Roger Weyns en Willy Weyns zijn de bestuurders van de Overnemende vennootschap en hebben het
fusievoorstel reeds goedgekeurd.
5.2.Voorstel tot besluit om de Fusie overeenkomstig dit Fusievoorstel goed te keuren.
5.2.1.Op grond van artikel 12:30 WVV, zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap worden
voorgesteld te besluiten de Fusie overeenkomstig dit Fusievoorstel goed te keuren.
6.NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
6.1.Een originele versie van dit Fusievoorstel zal overeenkomstig artikel 12:50, lid 3 WVV ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
worden bekendgemaakt.
6.2.De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap, waar zal worden verzocht te besluiten de Fusie
overeenkomstig dit Fusievoorstel goed te keuren, worden niet eerder gehouden dan zes weken na de
neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffies van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
7.BIJZONDERE VOLMACHTEN
7.1.De bestuursorganen van de Vennootschappen verlenen hierbij volmacht aan elk lid van de
bestuursorganen/directiecomités van elk van de Vennootschappen, elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten
en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend,
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen. (handtekeningenpagina
volgt)
Er zijn 18 (achttien) ondertekende originele exemplaren van dit Fusievoorstel. Elke Vennootschap erkent 2
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één is bestemd om in hun respectievelijk vennootschapsdossier ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard
op de zetel van de betreffende Vennootschap.
Voor het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap:
Naam: Roger Weyns
Titel: Zaakvoerder
Datum: 05/11/2024
Naam: Willy Weyns
Titel: Zaakvoerder
Datum: 05/11/2024
Voor het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap:
Naam: Roger Weyns
Titel: Bestuurder
Datum: 05/11/2024
Naam: Willy Weyns
Titel: Bestuurder
Datum: 05/11/2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening