Ondernemingsnr: 0797.073. 348
Naam
(voluit) : Inc. Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
-----
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Italiëstraat 3
Onderwerp akte : Oprichting ingevolge partiële splitsing
Uit een akte verleden voor Meester Tim VANDERSTEEN, die zijn ambt uitoefent middels de besloten
vennootschap "Els DE BLOCK & Tim VANDERSTEEN geassocieerde notarissen", met zetel te 9140 Temse,
Frans Boelplein 41, op 29 december 2022, voor registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat : Een besloten vennootschap werd opgericht met volgende kenmerken:
1. De overdragende, partieel te splitsen vennootschap, te weten: de naamloze vennootschap "I-INVEST"
met ondernemingsnummer 0860.337.045 en met btw-nummer BE0860.337.045, Rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen, en met zetel gevestigd te 2880 Bomnem, Binnendijkstraat 47A.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Neirinckx, te Temse, op 18 juni 2003, gepubliceerd
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 03076077, waarvan de statuten
meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris
Els De Block, te Temse, op 16 april 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 april
daarna, onder nummer 19314971.
Hierna de "overdragende vennootschap" of de "partieel te splitsen vennootschap" genoemd.
2. De aandeelhouders van de sub 1 voormelde overdragende, partieel te splitsen vennootschap, te weter:
a. De heer ILLEGEMS Jos Victorina Maria, geboren te Wilrijk op 20 september 1963, wonende te 2880
Bornem, Binnendijkstraat 47A, houder van vierhonderd negentig (490) aandelen, zo verklaard;
b. Mevrouw HEIRBAUT Peggy Valerie Jozef, geboren te Temse op 20 december 1965, wonende te 2880
Bornem, Binnendijkstraat 47A, houder van tien (10) aande-len, zo verklaard.
Totaal: vijfhonderd (500) aandelen, zijnde de totaliteit van de aandelen, zo verklaard.
A. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING:
De comparanten, allen aanwezig darı wel vertegenwoordigd zo-als gezegd, verklaren dat blijkens het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering var aandeelhouders van de voormelde sub 1
comparerende vennootschap "I-INVEST" op heder, onmiddellijk voorafgaandelijk dezer, gehouden voor
ondergetekende notans:
1) Alle leden van deze vergadering vooraf en kosteloos een exemplaar hebben ontvangen van ondermeer:
a) het partieel splitsingsvoorstel opgesteld door het be-stuursorgaan van de overdragende, partieel te
splitsen ven-nootschap op 10 november 2022, overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neergelegd op de griffie vari de Ondernemingsrechtbank te Ant-werperi,
afdeling Mechelen, en bekendgemaakt ir de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2022 onder
het nummer 22138871;
b) de verslaggeving betreffende de inbreng in natura in on-derhavige nieuw opgerichte vennootschap, te
weten:
- het bijzonder verslag van de 'oprichters', gedateerd op 22 december 2022, en in het bijzonder:
- het verslag, gedateerd te Sint-Niklaas op 21 december 2022, van de BV "VGD Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonen-register te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder nummer 0875.430.443 en met btw-nummer BE0875.430.443, kantoorhou-
dende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baarı 50, vertegenwoor-digd door de heer Marc Wauters, bedrijfsrevisor,
overeen-komstig artikel 5:7 §1 vanı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van welk verslag de
conclusies als volgt luiden:
"1. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap Inc.
Group BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") orize conclusie uit in het kader van onze opdracht als
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng. in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoor-delijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 500 aandelen die alle-maal recht geven op een gelijk deel in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportu-niteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de oprichting
overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15
dagen vóór de oprichting. Deze laat-tijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de in-breng in natura en de uitgifte van aandelen
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
Thet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke in-breng in natura; en het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie verstrekt; de verantwoording van de uitgif-teprijs.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Thet onderzoeken van de door de oprichter(s) gegeven be-schrijving van elke inbreng in natura;
Thet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenpresta-tie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
wijze van oprichting van de besloten vennootschap Inc. Group en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 15 december 2022
(handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Marc Wauters
Bedrijfsrevisor."
2) De algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap, voor zoveel als nodig en gelet op
de verdeling van de aandelen van onderhavige nieuw op te richten vennootschap aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen, overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van zelfde
vennootschap, beslist heeft toepas-sing te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:81
van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen en dus af te zien van het opstellen van het verslag
voorzien in artikel 12:77 van zelfde Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Bovendien hebben alle aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap "I-
INVEST", blijkens de heden onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden splitsingsakte en voor zoveel als
nodig gelet op de evenredige verdeling van de nieuwe aandelen, ermee ingestemd dat artikel 12:78 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen niet van toepassing is en dat er bijgevolg geen contro-
leverslag door een bedrijfsrevisor of een extern accountant wordt opgesteld.
3) De algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap beslist heeft tot:
- een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe besloten vennootschap "Inc. Group" zonder dat de
overdragen-de, partieel te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan,
- een formele aanpassing van haar statuten aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
4) Dat zelfde buitengewone algemene vergadering van aan-deelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap bovendien heeft vastgesteld dat:
a) de aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap "I-INVEST",
aandeelhouders worden van de nieuwe vennootschap "Inc. Group" en dit evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van eerstgenoemde vennootschap;
b) bepaalde vermogensbestanddelen van de overdragende, par-tieel te splitsen vennootschap "I-INVEST",
overgaan naar de nieuwe vennootschap "Inc. Group";
c) de heer Marc Van Gucht, voornoemd, werd aangeduid als bijzondere lasthebber om de overdragende,
partieel te splitsen vennootschap "I-INVEST", te vertegenwoordigen bij de verrichtingen van de partiële
splitsing door oprichting van de nieuwe vennootschap "Inc. Group;
d) alle besluiten daaromtrent, evenals de goedkeuring van het ontwerp van de oprichtingsakte en van de
statuten van de nieuwe vennootschap, slechts effect sorteren nadat de nieuwe vennootschap conform artikel
12:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is opgericht.
B. VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:
De comparanten, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd als gezegd, verklaren:
1) Dat het splitsingsvoorstel, bevattende de gegevens zoals vermeld in artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschap-pen en verenigingen, werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de overdragende, partieel
te splitsen vennootschap "I-INVEST", op 10 november 2022;
2) Dat zelfde voorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen, op 16 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor heden;
3) Dat dit splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 25
november 2022, onder nummer 22138871;
4) Dat de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap aan de aandeelhouders die de
formaliteiten vervuld hebben om deel te nemen aan de vergadering een exemplaar van het splitsingsvoorstel
hebben toegezonden samen met de bijlagen;
5) Dat de volgende documenten en stukken sedert tenminste één maand voorafgaandelijk op de zetel van
de partieel te splitsen vennootschap ter inzage lagen van haar aandeelhouders en dat iedere aandeelhouder
hiervan kosteloos een af-schrift kon verkrijgen:
- het (partieel) splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren;
- de verslagen van het bestuursorgaan over zelfde boekja-ren;
6) Dat op datum van het opmaken van het splitsingsvoorstel, te weten op 10 november 2022, de laatste
jaarrekening, te weten deze afgesloten per 30 september 2022, betrekking had op een boekjaar dat minder
dan 6 maand voordien was afge-sloten, op basis waarvan de herstructurering en overdracht plaats heeft;
7) Dat, zoals vereist bij artikel 12:82 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
aandeelhouders van de overdragende, te splitsen vennootschap zullen voldoen aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in onderhavige nieuwe vennootschap;
Bevestiging namens ondergetekende notaris
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:84 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen
bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap in deze gehouden is.
C. OVERDRACHT BIJ WIJZE VAN PARTIËLE SPLITSING:
De comparanten, aanwezig dan wel vertegenwoordigd als gezegd, verklaren dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap "]-
INVEST", gehouden voor ondergetekende notaris op heden, onmiddellijk voorafgaandelijk dezer, het
splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd en haar instemming heeft betuigd met de verrichting waarbij bepaalde
vermo-gensbestanddelen, bij wijze van partiële splitsing, over-gaan op de nieuw op te richten, verkrijgende
besloten vennootschap "Inc. Group", met dien verstande evenwel dat er naar aanleiding van deze verrichting
geen aandelen worden vernietigd in hoofde van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap.
D - MODALITEITEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING:
Onderhavige partiële splitsing door oprichting heeft plaats overeenkomstig de hierna weergegeven
modaliteiten:
1.a. de overdracht heeft plaats op basis van de split-singsbalans/jaarrekening afgesloten op 30 september
2022 van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
1.b. vanaf 1 oktober 2022 worden alle verrichtingen welke nog gesteld werden door de overdragende,
partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de over te dragen vermogensbestanddelen, vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, geacht verricht te zijn in naam en voor rekening van de nieuw op te
richten, verkrijgende vennootschap;
1.c. alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden aan de overgedragen
vermogensbestanddelen en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren van voor 1
oktober 2022 blijven ten laste van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap zoals uitdrukkelijk
bepaald in het splitsingsvoorstel;
2. er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aan-deelhouders van de overdragende, partieel
te splitsen vennootschap, noch zijn er bij laatstgemelde vennootschap houders van andere effecten dan
aandelen;
3. noch aan de bestuurders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap noch aan de
bestuurders van de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap zal enig bijzonder voordeel worden
toegekend;
4. de overdracht omvat alle elementen waarvan sprake in het partieel splitsingsvoorstel en in de
van vermogensbestanddelen deel uitmakend van het over te dragen vermogen wordt bepaald dat, voor zover
de in het splitsingsvoorstel opgenomen ver-deling niet voldoende nauwkeurig zou zijn dan wel omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar zou zijn hetzij dat het zou gaan om delen van het vermogen die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen
zouden zijn vermeld, alle activa en passiva die niet:
- zijn opgesomd en/of waarvan niet met zekerheid kan vast-gesteld worden aan wie ze werden toegekend,
- werden geboekt, niet gekend zijn of vergeten werden dan wel later ontdekt zullen worden, zullen
behouden blijven bij de partieel te splitsen, overdragende vennootschap en dit in afwijking van de bepalingen
van artikel 12:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
5. de partiële splitsing zal, overeenkomstig de artikelen 12:85 en 12:86 van Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, slechts definitief gerealiseerd zijn:
- na het besluit tot splitsing en na goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap van het ontwerp van oprichtingsakte
en van de statuten van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap;
- zodra de verkrijgende, nieuw op te richten vennootschap is opgericht;
6. indien de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:15 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zou verzocht worden zekerheid te stellen met betrekking tot
het af te splitsen vermogen, dan zal de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap haar desgevallend
dienen te vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade;
7. de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op actief- en passiefbestanddelen die:
- betrekking hebben op de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen zullen integraal ten laste zijn van de
nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap;
- in de naamloze vennootschap I-INVEST blijven en bijgevolg niet afgesplitst worden, blijven integraal ten
laste van laatstgenoemde vennootschap, met dien verstande dat:
* waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit of betrokken vennootschap de financiële
gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles
enzovoort, die voortvloeien uit gebeurtenissen die dateren van voor 1 oktober 2022, ten laste genomen
worden door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
8. overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de nieuw op
te richten, verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van:
* de zekere en opeisbare schulden welke bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het
besluit tot deelneming aan de splitsing worden bekendgemaakt in de Bij-lage tot het Belgisch Staatsblad en
die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen, en van;
* de schulden waarvoor de schuldeiser, in rechte of via arbitrage, een vordering heeft ingesteld vóór de
akte houdende vaststelling van de splitsing, met dien verstande evenwel dat haar mogelijke aansprakelijkheid
uitsluitend geldt tot beloop van het netto-actief dat haar wordt toegekend.
E. OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN:
van het	voorstel	tot	splitsing	Ingevolge de goedkeuring	partiële	verzoekt	onderhavige
oprichtersvergadering mij, notaris, akte te verlenen van:
- de vermogensbewegingen in de partieel gesplitste, over-dragende vennootschap, en;
- de omschrijving van de aan de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap, bij wijze van inbreng in
natura en onder algemene titel, over te dragen vermogensbestandde-len, en dit:
* voor een netto-actief waarde van één miljoen honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdzesenzestig euro (€
1.151.566,00);
* op basis van de splitsingsbalans/jaarrekening, afgesloten per 30 september 2022 van de overdragende,
partieel te splitsen vennootschap "I-INVEST";
* zonder intrekking noch vernietiging van aandelen in hoof-de van de overdragende vennootschap;
* onverminderd de eventuele toepassing van andersluidende regels van aanrekening ingevolge boekhoud-
dan wel fiscale wetgeving;
( ... )
F - VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL
1. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in
alle overgedragen rechten, overeenkomsten en schuldvorderingen, te rekenen vanaf heden met dien
verstande dat zelfde nieuw opgerichte, verkrijgen-de vennootschap hiervan het genot zal hebben vanaf 1
oktober 2022.
2. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal vanaf hetzelfde ogenblik alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die de haar overgedragen
· vermogensbestanddelen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het
genot ervan.
3. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal de overgegane vermogensbestanddelen nemen in
de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overdragende
vennootschap voor welke reden dan ook.
4. De eventuele overgedragen schulden van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap zullen
van rechtswege overgaan op de nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap die, desgevallend, in dat
opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en plichten
- de nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de partieel gesplitste,
overdragende vennootschap zal instaan voor het ganse passief dat betrekking zou hebben op de gedane
inbreng; zij zal meer bepaald de betaling vanı de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en
door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen schulden en leningen verzekeren, dit alles op de
tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen;
- de eventuele zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium
van zijn, niet zullen getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
5. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen vermogensbestanddelen, zoals
deze contracten en verbin-tenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële
splitsing.
6. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen,
gerechtelijke of niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder, met be-trekking tot de haar
overgedragen vermogensbestanddelen vervolgen en zal hieruit voordeel trekker of er de nadelige gevolgen
van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende vennootschap.
7. Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader var economische of fiscale steunmaatregelen
zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde
afschrijvingen, blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende, nieuw opgerichte
vennootschap die zelf de nodige formaliteiten zal vervullen dienaangaande in de mate en voor zover deze
betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestandde-len.
8. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige partiële splitsing en de
daarmee ge-paard gaande overgang van vermogen zullen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, gedragen
worden en ten laste geno-men worden door de partieel te splitser, overdragende vennootschap en de nieuw
opgerichte, overnemende vennootschap, ieder voor de helft.
9. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten (en behoudens andersluidende
overeenkomst):
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke
waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overdragende vennootschap tegenover
alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het eventuele overgedragen passief van de partieel gesplitste vennootschap tegenover
derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de overgedragen vermogensbestanddelen,
met last voor de nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap om deze te be-waren, gedurende de wettelijk
voorziene termijnen.
G - BIJZONDERE BESCHRIJVING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN GOEDEREN WAARVOOR
BIJZONDERE PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN
In dit kader wordt verwezen naar de bepalingen van artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom. Namens de
overdragende vennootschap werd in de heden onmiddellijk voorafgaandelijk dezer in haren hoofde verleden
splitsingsakte, bevestigd dat er geen rech-ten van dien aard overgedragen worden naar aanleiding van
onderhavige herstructureringsverrichting.
Tot de overgegane vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap "I-
INVEST" behoren de hierna beschreven roerende goederen die, ingevolge de goedkeuring van het
splitsingsvoorstel, zullen overgaan op de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap "Inc. Group", te
weten:
De participatie, met name negenhonderdvierentwintig (924) aandelen in volle eigendom in de besloten
vennootschap "I-BETON", met zetel te 9140 Temse, Italiëstraat 8, inge-schreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0431.366.918 en met btw-nummer
BE0431.366.918.
HYPOTHECAIRE TOESTAND
De overdragende vennootschap verklaart dat alle voorschreven goederen worden ingebracht in de
verkrijgende vennootschap voor vrij, zuiver en niet belast met enige schuld, inschrijving, voorrecht, hypotheek,
bezwarende overschrij-ving of andere last van welke aard ook, zowel in haar hoofde als in hoofde van de
vorige eigenaars.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING:
De oprichtersvergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven
omschreven vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, welke in
eigendom overgaan op de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap ten bedrage van een miljoen
honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdzesenzestig euro (€ 1.151.566,00), als volgt zal geboekt worden in het
eigen vermogen van de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap:
( ... )
VERGOEDING VAN DE INBRENG BIJ WIJZE VAN PARTIËLE SPLITSING - TOEBEDELING AANDELEN
- RUILVERHOUDING
Aan de aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap zullen op rechtstreekse
wijze:
vijfhonderd (500) nieuw uit te geven aandelen van de ver-krijgende, nieuw opgerichte vennootschap
worden toegekend en dit in verhouding tot en evenredig aan hun huidige respectievelijke participaties en
rechten in het kapitaal van ode overdragende, partieel te splitsen vennootschap, als volgt:
- de heer Jos Illegems, voornoemd: vierhonderd negentig (490) aandelen;
- mevrouw Peggy Heirbaut, voornoemd: tien (10) aandelen;
Totaal: vijfhonderd (500) aandelen.
De vergoeding bestaat uitsluitend in aandelen van de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap
waarbij er geen opleg in geld noch enige andere bijkomende dan wel alternatieve vergoeding of vorm van
compensatie is voorzien,
Gezegde nieuwe aandelen zullen, in toepassing van artikel 12:88 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door de zorgen van de voornoemde lasthebber(s) en samen met het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap inge-schreven worden in het aandelenregister van zelfde verkrijgende
vennootschap binnen de vijftien dagen na de publica-tie van de overeenstemmende splitsingsbesluiten in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De nieuwe aandelen zullen recht geven om deel te nemen in de winst vanaf 1 oktober 2022, zijnde de
datum vanaf wan-neer de handelingen van de partieel te splitsen vennoot-schap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoud-kundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
OPRICHTING - KOSTEN
Vervolgens hebben de comparanten, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, mij, notaris,
verzocht de authentieke akte te verlijden van de oprichting van de be-sloten vennootschap "Inc. Group" bij
wijze van partiële splitsing van de besloten vennootschap "Inc. Group".
Hoofdstuk I - Aanvangsvermogen - kosten
De naar de nieuw op te richten vennootschap af te splitsen activa bedragen 1.151.566,00 EUR en er zijn
geen af te splitsen passiva 'schulden'. Bijgevolg bedraagt het netto-actief van het af te splitsen gedeelte
1.151.566,00 EUR, waarvan 15.535,00 EUR inbrenggedeelte, ingevolge de boek-houdkundige continuïteit.
Ten gevolge van de voormelde overdracht en boekhoudkundige bestemming, beschikt de nieuw op te
richten vennootschap "Inc. Group" vanaf heden over een inbreng van 15.535,00 EUR, welke zal geboekt
worden op een beschikbare eigenver-mogensrekening.
Dit vermogen wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) gelijke aandelen, en alle aandelen zijn
volledig volge-stort.
De verschijners, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigen, onder meer
verwijzende naar de bepalingen van artikel 12:74 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen,
dat er bij onderhavige herstruc-tureringsverrichting geen financieel plan dient opgesteld te worden noch,
desgevallend, dient voorzien te worden in een bankattest.
Voor zoveel als nodig en voor zover wettelijk toepasselijk wordt bij deze verklaard en bevestigd dat in
toepassing van artikel 5:12, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden
bedoeld in onder meer de arti-kelen 5:3, 5:5 en 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werden nageleefd;
Hoofdstuk Il - Statuten
De verschijners, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de statuten van de
nieuw op te richten vennootschap als volgt vast te stellen:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap met als naam "Inc. Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijzi-ging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algeme-ne vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het be-stuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ate-liers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursor-gaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging ver-oorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taal-regime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde
maken, van deze participaties, de verwerving door deelne-ming, inschrijving, aankoop, optie of om het
b) Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere vennootschappen
en ondememingen van welke aard ook;
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, verte-genwoordiging, dienstverlening met betrekking
tot alle roe-rende goederen, materieel, machines en outillage;
d) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking
en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen be-heer van
ondernemingen;
e) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, be-schikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen, in
het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrij-waring van haar rechten en zal alle, om het even
welke ver-richtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de
bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, in-schrijvingen of, anderszins, in alle
ondernemingen, vereni-gingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag le-ningen
verstrekken aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, be-langen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle ver-bintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan en toe-staan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bo-vengenoemd
voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie er-van.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aan-deel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbe-schikbaar en/of niet vatbaar
is voor uitkering aan de aan-deelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
zullen de uitgifte-voorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt wor-den op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensreke-ning (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermel-den, worden
deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve) geboekt te
worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, naargelang de be-hoeften van de vennootschap en op
de door hem bepaalde tijdstippen, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aan-delen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennoot-schap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Vermogensverhoging - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegen-staande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn ge-plaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewo-ne meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van
voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de intekening.
· De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijd-vak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obli-gaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeur-recht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbe-zwaard toe behoudens
andersluidende overeenkomst tussen be-trokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aan-deelhouders zoals hierboven bepaald, kan
slechts worden in-geschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige statuten of in
voege zijnde aandeelhoudersover-eenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of aan derden
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aande-
len bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit regis-ter omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht kennis te nemen van dit register.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders kunnen certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register om-vat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wet-boek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectieve-lijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun in-schrijving in het register der effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten be-treft behoudens andersluidende bepaling
in deze statuten of de wet.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de. vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statu-ten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vrucht-gebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uit-geoefend door de
vruchtgebruiker.
Wanneer een effect in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door over-lijden, aan een aandeelhouder, aan de niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van de
overdrager of de erflater.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan rich-ten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overne-mer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief over-maken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schrifte-lijk negatief of positief
antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief wor-den verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeel-houders hun beslissing moesteri laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend geen aan-deelhouder van rechtswege worden
krachtens deże statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was vermeld in de oor-spronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt
in gemeen overleg aangewezen of, bij ge-brek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemings-
rechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. Hetzelfde geldt in geval van weige-ring van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toe-passing op elke overdracht onder leverden,
zowel ten bezwa-rende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de lega-ten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een ar-beidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van open-
baarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het man-daat van de rechtspersoon zijn ook van
toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van on-bepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een
vertrekver-goeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende alge-mene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde be-stuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöp-teerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde be-stuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de
vennootschap, be-houdens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergade-ring bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor vol-gens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beper-ken. Zodanige beperking kan niet aan
derden worden tegenge-worpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
Beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders be-perken. Zodanige beperking kan niet aan
derden worden te-gengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De statuten
kunnen de be-voegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zo-danige beperking kan niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een on-derlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal be-stuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoor-digingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie
het dagelijks be-stuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp
liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de der-de daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandighe-
den, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statu-ten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennoot-schap geldig
vertegenwoordigd door iedere bestuurder afzon-derlijk optredend, behoudens voor wat betreft de rechtshan-
delingen die de waarde van tienduizend euro (10.000,00 EUR) te boven gaan, waarvoor steeds twee
bestuurders gezamenlijk moeten optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennoot-schap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd
de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de be-stuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan be-paalt de algemene vergadering beslissend
met absolute meer-derheid van stemmen (of de enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aan-gaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamen-lijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en ver-loning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks be-stuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algeme-ne vergadering
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeel-houder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de be-voegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en ver-enigingen haar toewijst.
leder jaar, op de laatste maandag van de maand mei om 16u, wordt een gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. In-dien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een algemene vergadering
bijeenroepen tel-kenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die
aandeelhouders in hun verzoek meteen de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorko-mend
geval de commissaris, zal de algemene vergadering bij-eenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van in-schrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de ven-nootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commis-
sarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ie-der geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uit-zondering van diegene die bij
authentieke akte moeten wor-den vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennoot-schap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ont-vangst van het laatste bepalend voor de datum van het be-sluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exempla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het be-stuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aan-deelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handte-keningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het be-stuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het be-sluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behou-dens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exempla-ren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een ge-dateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze ver-klaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moe-ten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk be-sluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meer-dere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifi-caten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te or-ganiseren komt toe aan het bestuursorgaan.
Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten en de bestuurders en commis-saris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek
aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en
samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de
videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehou-den.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de al-gemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voor-waarden stellen aan het gebruik
van het elektronische com-municatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algeme-ne vergadering om
de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te
controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de alge-mene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de
vennootschap een vennootschaps-website heeft, moeten de procedures voor de deelnamegerech-tigden ook
toegankelijk gemaakt moeten worden op deze ven-nootschapswebsite.
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te contro-leren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om recht-streeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeel-houders betreft, om hun stemrecht uit
te oefenen met be-trekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische verga-dering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige be-schrijving van de procedures
met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergade-ring wordt in principe gehouden op de zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voor-waarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhou-der mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algeme-ne vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een be-stuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeel-houder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pari-teit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursor-gaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergade-ring zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende al-gemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agen-dapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende vol-macht.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop de-zelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot-schap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die zijn
opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voor-waarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten
te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van
de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursor-gaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraad-slagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennoot-schap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkom-stig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuurs-orgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aan-deel in de winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet werd
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen ver-mogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is ge-daald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het be-drag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepas-sing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
be-schouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recen-tere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbrei-dingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastge-steld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de histo-rische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gege-vens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaar-lijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitge-voerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursor-gaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals be-paald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door be-slissing van de algemene vergadering
beslissende met in-achtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 25. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuur-der(s) van rechtswege aangewezen
als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegd-heden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aan-delen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door vooraf-gaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op de-zelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verde-ling van het overschot na vereffening rekening
houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuzė kan
aan derden worden tegenge-worpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de
zetel waar hem alle mede-delingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de
vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeel-houders, (gewezen) bestuurders, (gewezen)
gedelegeerd be-stuurders, (gewezen) dagelijks bestuurders, (gewezen) vaste vertegenwoordigers, (gewezen)
directeurs, commissarissen en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van
deze statuten wordt een exclusieve bevoegd-heid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel
is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Hoofdstuk III - Verklaringen en tijdelijke bepalingen
Nadat de statuten aldus zijn vastgesteld, treffen de op-richters in uitvoering van de wettelijke en statutaire
voorschriften met betrekking tot de oprichting en met het oog op de effectieve inwerkingstelling van de
vennootschap volgende beslissingen:
1. Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afge-sloten op 31 december 2023.
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren de
oprichters, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, bovendien dat de vennootschap:
- alle verbintenissen bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap in op-richting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van
de Onder-nemingsrechtbank van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig
artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen wel-ke zouden worden aangegaan in naam en voor
rekening van on-derhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de oprichtingsakte en
de verkrijging van rechts-persoonlijkheid door de vennootschap.
2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend vierentwintig (2024).
3. Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2) en wor-den benoemd in gezegde hoedanigheid voor
onbepaalde duur:
- De heer ILLEGEMS Nicholas Omer Liliane, geboren te Sint-Niklaas op 26 augustus 1988, wonende te
2880 Bornem, Binnendijkstraat 47B.
- Mevrouw ILLEGEMS Charis Rosa Oswald, geboren te Sint-Niklaas op 15 oktober 1991, wonende te
2880 Bornem, Molenstraat 20.
Hun aanvaarding zal blijken uit de eerste rechtshandelingen die zij in deze hoedanigheid stellen.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
bestuurders thans onbezol-digd.
4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen ter zake wordt beslist
thans geen commissaris te benoemen.
5. Adres van de zetel - website en e-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest op
het volgende adres: 9140 Temse, Italiëstraat 3.
De vennootschap beschikt op heden niet over een website noch over een e-mailadres.
Er dient in onderhavige akte dan ook geen melding gemaakt te worden van een eventuele website noch
van een e-mailadres van de vennootschap.
6. Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk
op te treden wordt verleend aan de heer Marc Van Gucht, voornoemd, ten-einde de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen, de
B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en successierechten;
daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede
alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De voornoemde comparanten, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen tenslotte
vast dat:
1. de besluiten genomen door de buitengewone algemene ver-gadering van aandeelhouders van de
overdragende, partieel te splitsen vennootschap "I-INVEST"	gehouden op heden, onmiddellijk
voorafgaandelijk dezer, voor ondergetekende notaris slechts effect sorteren nadat de nieuwe vennootschap
"Inc. Group" is opgericht.
2. door onderhavige akte de oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap "Inc. Group" zijn
goedgekeurd.
3. bijgevolg de herstructurering bij wijze van partiële splitsing door oprichting alsmede de daarmee
gepaard gaande overgang van vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven evenals in het partieel
splitsingsvoorstel waarvan niet werd afgeweken, definitief zijn geworden.
Voor beknopt uittreksel.
(Get) Meester Tim Vandersteen, notaris te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel :
- de expeditie van de akte.
-. de statuten.
- bijzonder verslag van de oprichters
- verslag bedrijfsrevisor
Els De Block & Tim Vandersteen
Geassocieerde notarissen
Frans Boelplein 41
9140 Temse
Tel. 03 711 08 27
Fax 03 711 17 52
-