Nº d'entreprise : 0862.373.154
Nom
(en entier) : SERVICES & ASSETS MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 24
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DECISIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
D'un acte reçu par Maître François MATHONET, notaire à Liège, le 31 décembre 2022, portant à la suite
la mention "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 31/12/2022, répertoire 2022/0748 - Rôle(s) : 9
Renvoi(s) : 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 5 janvier
2023 (05-01-2023) - Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000165 - Droits perçus : cinquante
euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte que s'est réunie, en l'étude, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société	SERVICES & ASSETS MANAGEMENT, Jaquelle a, à
l'unanimité, pris les résolutions suivantes, savoir :
Première résolution - Projets de fusion
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, les projets de fusion établis par
les administrateurs de la société absorbante ont été déposés au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles
le 16 novembre 2022, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par un
administrateur de la société absorbante. Ce dépôt a été publié au Moniteur belge du 27 novembre 2022, sous
le numéro 22138808.
Remarque : le projet de fusion comprend une erreur matérielle en ce qu'il prévoit qu'il sera déposé au
Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège. Il a bien été déposé à Bruxelles, conformément à la
loi, eu égard à la compétence territoriale applicable, en fonction de l'adresse du siège social.
Deuxième résolution - Fusion
L'assemblée générale a décidé la fusion par absorption par la société anonyme "SERVICES & ASSETS
MANAGEMENT", de la société "SCI BIRD ET BOGEY", ayant son siège à 13370 MALLEMORT, France,
Domaine de Pont royal, Rue des trois collines, 3, Impasse de la Petite Fontaine - Numéro SIREN 795263706,
par voie de transfert à la société absorbante déjà titulaire de toutes ses actions, de l'intégralité des
patrimoines actifs et passifs de la société absorbée, conformément aux projets de fusion.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à compter du 1er septembre 2022, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions sociales.
Conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action ne sera attribuée
à la société absorbante en contrepartie de ces transferts, l'intégralité des actions de la société absorbée étant
détenue par la société absorbante.
Troisième résolution - Description des patrimoines transférés et conditions de transfert
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société SCI BIRD ET BOGEY,
conformément à l'article 12 : 13, 3º du Codes des Sociétés et Associations.
La société abscrbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société
absorbée, à l'égard des tiers et administrations publiques.
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et renonce à en
exiger la description.
- supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ;
- supporter tous impôts et taxes en général.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées à compter du 1er septembre 2022, par la société absorbée relativement
aux éléments actifs et passifs transférés, seront réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la
société absorbante.
2) Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif de la société SCI BIRD ET BOGEY et la société
anonyme "SERVICES & ASSETS MANAGEMENT", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la société anonyme "SERVICES & ASSETS MANAGEMENT" société
absorbante, de :
- supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la société "SCI BIRD ET BOGEY", en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
- supporter, depuis le 1er septembre 2022, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation ;
- faire transcrire le transfert de propriété qui en résulte au registre la publicité foncière compétent, au
regard du siège de la société absorbée.
Le transfert comprend notamment :
- d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre du transfert, les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques et en ce compris vis-à-vis des actionnaires ;
- les archives et documents comptables des sociétés absorbées, à charge pour la société absorbante de
les conserver ;
- tous droits immobiliers détenus par la société absorbée en France, droits quant au transfert desquels les
conditions suivantes s'appliquent.
Il s'agit plus précisément de :
A MALLEMORT (BOUCHES-DU-RHÔNE) (13370) 7 Rue des Trois Collines, Domaine de Pont Royal,
Une maison à usage d'habitation élevée d'un étage sur rez-de-jardin comprenant :
- au rez-de-jardin : séjour/cuisine, cellier, water-closets, chambres avec placards, salle de bains et water-
closets, terrasse couverte ;
- à l'étage : dégagement, trois chambres avec placards, water-closets, salle d'eau et salle de bains.
Studio comprenant séjour/cuisine, chambre et salle d'eau avec water-closets.
Abri jardin, atelier, hammam, jacuzzi et piscine.
Et terrain autour en nature de jardin.
Figurant ainsi au cadastre (selon mentions du titre) :
Section	Nº	Lieudit	Surface
6143 LES GARRIGUES 00 ha 01 a 05 ca	C	4679
6143 LES GARRIGUES 00 ha 19 a 08 ca	C	4697
6143 LES GARRIGUES 00 ha 01 a 45 ca	C	5073
Total surface :	00 ha 21 a 58 ca
Tel que le BIEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni réserve.
Le BIEN constitue le lot D de la zone ZBd2 dite "Les Trois Collines" du Plan d'Aménagement de la Zone
d'Aménagement Concerté du Moulin de Vernègues.
Conditions
1. La société absorbante aura la pleine propriété de l'immeuble. Elle est réputée en avoir la jouissance
depuis le 1er septembre 2022, par la prise de possession réelle, puisque toutes les opérations réalisées par la
société absorbée, depuis cette date, le sont au nom et pour le compte de la société absorbante.
Si l'immeuble est grevé d'inscription(s) hypothécaire(s), elle subsistera (subsisteront).
2. La société absorbante acquittera les taxes foncières de l'année en cours au prorata de la date du
transfert de propriété et de jouissance.
3. La société absorbante prendra l'immeuble tel et dans l'état où il se trouve avec toutes les servitudes et
tous les avantages qui peuvent y être attachés, sans recours de ce chef, ni pour erreur dans la description, ni
pour raison de défauts ou de vices cachés ou apparents et de construction, des plantations et bâtiments,
vétusté ou mauvais état de ces derniers, pour vices de sol ou du sous-sol, mitoyenneté ou non mitoyenneté
de murs ou clôtures.
4. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions de la société absorbée, en ce qui
concerne le bien et notamment dans les droits qui pourraient lui appartenir contre tout entrepreneur, architecte
ou installateur et dans ceux qui pourraient résulter des dégradations causées au bien par suite d'exploitation
minière ou industrielle ou de toutes autres causes, dans le cas où semblables dommages existeraient.
5. En ce qui concerne l'assurance-incendie, foudre et autres risques relativement au bien, la société
absorbante reconnaît avoir été avertie de son intérêt de s'assurer dès ce jour.
6. La société absorbante fera, en temps opportun, toutes diligences pour la mutation à son nom, des
contrats de raccordement à l'eau, au gaz et à l'électricité pouvant exister. Elle en paiera et supportera toutes
redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la date de son entrée en jouissance, étant en
outre rappelé que tous paiements postérieurs au 31 août 2022 sont réputés réalisés pour compte de la
société absorbante.
7. Ne sont pas compris dans le transfert de propriété : les tuyaux, les conduites, compteurs, canalisations
et autres installations généralement quelconques, notamment des eaux, gaz et de l'électricité qui pourraient
exister relativement au bien apporté et dont la propriété serait établie dans le chef de la commune, de
sociétés concessionnaires ou d'autres tiers.
8. La société absorbante supportera les frais du transfert de propriété et de ses suite en France.
9. La société absorbante se déclare en possession, pour autant que de besoin, des documents suivants :
- diagnostic de performance énergétique, du 11 juin 2021 ;
- état parasitaire (absence de termites), du 11 juin 2021 ;
- diagnostic de l'état de l'installation intérieure d'électricité, du 11 juin 2021 ;
- état des risques et pollutions, du 8 juillet 2021 ;
- dossier de diagnostics techniques, du 11 juin 2021 ;
- certificat de surface habitable, du 11 juin 2021.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective des fusions par absorption
L'assemblée générale a constaté que, suite aux décisions concordantes au sein des sociétés, la fusion
entre "SERVICES & ASSETS MANAGEMENT", société absorbante, et "SCI BIRD ET BOGEY", société
absorbée, est réalisée et qu'en conséquence :
- la société absorbée a cessé d'exister et se trouve dissoute sans liquidation (sous réserve du respect des
formalités ad hoc envers l'Etat français) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
Cela à compter, rétroactivement, du 1er septembre 2022.
Cinquième resolution - pouvoirs à conférer à l'organe de gestion
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent.
Sixième résolution - pouvoirs donnés au notaire instrumentant
L'assemblée a donné expressément mandat au notaire soussigné pour l'établissement de la Coordination
des statuts (s'il y a lieu), à déposer éventuellement en même temps qu'une expédition des présentes.
Fiscalité
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211 du CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR/92.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif des Sociétés à
absorber bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, § 1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18, §2 du Code des droits d'enregistrement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE. .
Maître François MATHONET, notaire à Liège 2ème canton.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.