N° d'entreprise : 0463914574
Nom
(en entier) : POP SYSTEMS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Chaffour 5
 : 4841 Welkenraedt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Extrait de l'acte reçu par Maître Jean-Luc ANGENOT, Notaire associé, membre de la société à
responsabilité limitée « Jean-Luc et François ANGENOT, notaires associés », ayant son siège social
à WELKENRAEDT, rue Xhonneux, 32, en date du 14 novembre 2022, en cours d'enregistrement, il
résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «POP SYSTEMS INTERNATIONAL»,
 
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
 
    1.  Première résolution
 
L’asemblée générale décide de modifier la date de l’exercice social pour le porter du 1er décembre
au 30 novembre au lieu du 1er janvier au 31 décembre, ainsi que de prolonger l’exercice en cours
jusqu’au 30 novembre 2023 et modifie corrélativement l’article 30 des statuts.
 
    1.  Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au
deuxième lundi du mois de mai à onze heures au lieu du deuxième lundi du mois de mars à onze
heures et modifie corrélativement l’article 19 des statuts.
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Volet B
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « POP SYSTEMS
INTERNATIONAL ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : la fabrication, la
distribution, la commercialisation au sens le plus large, la promotion et le marchandisage, dans le
monde entier, du produit "Pop’N’Play", lequel fait l'objet du brevet belge n°095 00453, de demandes
de brevet PCT, Canada, Etats-Unis d'Amérique, Australie, Japon et Chine et de la marque
'Pop'N'Play" (déposée au Canada, aux Etats-Unis, au Benelux et dans l'union européenne) ainsi que
la création, la réalisation et la commercialisation au sens le plus large de tout article annexe ou
complémentaire au "Pop'N'Play" et de tout article publicitaire en relation avec celui-ci.
Intermédiaire en matière commerciale et en matière de production.
Consultant dans la recherche de marchés internationaux, et dans l'implantation d'unités
commerciales à l'étranger.
L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement, pour compte
propre.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en
valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et
des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats
d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
Tout ce qui se rapporte directement ou indirectement aux productions artistiques en général, et tout
ce qui touche au domaine artistique, production de cassettes, compacts disques, dvd et tous autres
supports existants ou à venir.
La société peut accepter des mandats d’administrateur.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de
nature à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social.
Elle peut aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter
notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit,
avec ou sans privilège et autres garanties  réelles.
La société pourra s’intéresser dans toutes autres entreprises ou toutes sociétés belges ou
étrangères ayant un objet analogue ou connexe au sien, sous forme de participation, de souscription,
d'apport, d’absorption, de fusion totale ou partielle ou de toute autre manière.
Volet B
Elle pourra également conclure tous accords de collaboration ou d'association avec des entreprises
ou sociétés.
Tout ceci tant en Belgique qu'à l'étranger.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante-deux mille huit cent cinquante-et-un euros trente-neuf cents
(252.851,39 EUR)
Il est représenté par dix mille deux cent (10.200) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence
 
Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions au jour de l'émission.
Toutefois, l'assemblée pourra, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer par une délibération dans les
formes requises pour les modifications eux statuts, le droit de souscription préférentiel, moyennant le
respect des formes et modalités prescrites: par les lois applicables.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Cession et transmission des actions - droit de préemption
 
A.   Principes
Aucune convention ayant pour objet ou pour résultat une cession directe ou indirecte des actions de
la société, ne pourra être conclue, si ce n'est suivant la procédure indiquée ci-dessous. Par "action"
au sens du présent article, on entend également tous les titres émis par la société qui donnent droit à
l'obtention d'actions.
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions (ci-après "le Candidat-Cédant) est tenu de notifier
préalablement son intention au président du conseil, d'administration de la société (ci-après "Le
Président").
Cette notification mentionnera:
1. le nombre total d'actions faisant l'objet de la cession;
2. le prix de cession des actions, ainsi que les autres conditions proposées par le Candidat-Cédant.
B.   Modalités
(1)  Dans un délai d'une semaine suivant la réception de la notification par le Candidat-Cédant, le
Président notifie l'opération envisagée à tous les actionnaires par lettre recommandée et invite les
autres actionnaires. (Ci-après "les Autres Actionnaire") à exercer leur droit de préemption.
(2)  Les Autres Actionnaires disposent, à peine de déchéance, d'un délai de trois (3) semaines;
suivant la réception de la notification du Président pour notifier au Président leur intention d'acquérir
les actions qui font l'objet de la cession, au pro rata du nombre d'actions qu'ils détiennent chacun par
rapport au montant total d'actions détenues par les Autres Actionnaires.
Si tous ou certaine Autres Actionnaires se sont ainsi manifestés, le Président notifie au Candidat-
Cédant la volonté de ce (s) Autre(s) Actionnaire(s) d'acquérir les actions qui font l'objet de la cession.
Cette notification par le Président constitue l'échange des consentements et rend la vente parfaite.
Le prix des actions ainsi vendues est payable dans les quinze (15) jours de cette notification.
Le non-exercice du droit de préemption par un Autre Actionnaire dans le délai précité, sera considéré
comme une renonciation irrévocable à ce droit.
(3)  Au cas où un ou plusieurs Autres Actionnaires n'exerceraient pas leur droit de préemption, ou ne
l'exerceraient que partiellement, celui-ci, ou la partie non exercée, accroîtra le droit de préemption
des Autres Actionnaires qui auront exercé, en partie ou pour la totalité, leur droit de préemption (les
bénéficiaires du Droit Additionnel).
Dans un délai d'une semaine suivant l'échéance du délai d'exercice du droit de préemption précité, le
Président notifie au bénéficiaires du Droit Additionnel, le nombre d' actions sur lesquelles le Droit
Additionnel peut être exercé.
A défaut d'autres proportions établies de commun accord par Ies Bénéficiaires du Droit Additionnel,
le Droit Additionnel peut être exercé par les Bénéficiaires, en partie ou pour la totalité, sur les actions
restantes qui font l'objet de la cession, au pro rata du nombre d'actions que chaque Bénéficiaire du
Droit Additionnel détient après exercice du droit de préemption par rapport au nombre total d'actions
que les Bénéficiaires du Droit Additionnel détiennent après exercice du doit de préemption.
Les Bénéficiaires du Droit Additionnel disposent, sous peine de déchéance, d'un délai de deux (2)
semaines, à compte de la réception de la notification du Président pour faire connaître au Président
leur intention d'acquérir les actions qui font l'objet du Droit Additionnel.
L'alinéa 2 du point (2) ci-dessus est applicable.
Le non-exercice du Droit Additionnel dans le délai précité 'sera considéré comme une renonciation
irrévocable à ce droit.
(4)  Le Candidat-Cédant sera libre de céder ses actions faisant l'objet de la cession, sur lesquelles
les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemtion, conformément aux dispositions qui.
précédent aux prix et conditions repris dans la notifications initiale faite au Président dans un délai de
Volet B
cent cinquante (150) jours suivant un délai de douze (12) semaines à compter de la notification
précitée, faute de quoi le cession devra de nouveau être soumise à la procédure décrite au présent
article.
Dans la semaine suivant le délai de cent cinquante jours (150) précité, le Président notifiera aux
actionnaires le nombre d'actions qui ont été cédées et le nom des acquéreurs.
 
Article 11 : Droit de suite
 
Les définitions indiquées ci-dessus s'appliquent également au présent article.
Sans préjudice au droit de préemption décrit à ci-dessus, un actionnaire détenant ou contrôlant la
majorité des actions (ci-après le Majoritaire) ne peut céder, directement ou indirectement, des
actions lorsque cette cession aurait pour effet de lui faire perdre la majorité des actions, si ce n'est
après que le majoritaire ait offert, aux Autres Actionnaires, par le biais d'une notification effectué trois
(3) semaines avant la date de la cession envisagée, la possibilité de céder également leurs actions à
un tiers, prorata participationis, aux mêmes prix et conditions que les actions dont la cession est
envisagée par le Majoritaire.
Les bénéficiaires du droit de suite disposent, sous peine de déchéance, d'un délai de deux (2)
semaines suivant la date de la notification, pour notifier au Majoritaire leur volonté d' exercer leur
droit de suite.
Au cas où un bénéficiaire du droit de suite décide d'exercer son droit, le Majoritaire s'engage
irrévocablement à ce que les actions détenues par le bénéficiaire de droit de suite puissent être
cédées, prorata participationis, aux mêmes prix et conditions que les actions faisant l'objet de la
cession.
Pour toute cession d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article, le Majoritaire
s'engage irrévocablement à acquérir aux mêmes prix et conditions que les actions qui font l'objet de
la cession, toute action pour laquelle les Autres Actionnaires auront exercé leur droit de suite.
 
Article 12 : acquisition de ses propres titres
 
La société peut acquérir ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux
dispositions des lois sur les sociétés.
Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres est
nécessaire pour évitez à la société un dommage grave et imminent. Cette faculté est valable pour
trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif; elle peut être prorogée par une décision de
l'assemblée générale pour des termes identiques, statuant aux conditions requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 13. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 14: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
Article 15: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 16: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 19: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 20: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant (autre qu’un samedi), à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Volet B
Article 21: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 22: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 23: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 24: Vote par correspondance  
 
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard sept jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard un mois avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 25: Composition du bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 28: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. L’assemblée ne peut délibérer que sur des points mentionnés à l’ordre du jour, sauf si la totalité du
capital social est présente et en décide autrement.
 
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 décembre et se termine le 30 novembre de chaque année.
 
Article 32: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Volet B
 
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 34: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 37: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 38: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
Volet B
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution : Administration de la société
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir :
    •  Madame SEQUARIS Berthe Cathérine, née à Clermont (surBerwinne), le 3 février 1936.
    •  Monsieur PIRON Romain Benjamin, né à Verviers, le 19 septembre 1998.
    •  Monsieur PIRON William David, né à Verviers, le 14 novembre 1993.
    •  Monsieur PIRON David Jeanne, né à Verviers, le 14 juillet 1963.
et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur PIRON David comme
administrateur-unique :
- Monsieur PIRON David Jeanne, né à Verviers, le 14 juillet 1963, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit ou rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
    1.  Sixième résolution : adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4841 Henri-Chapelle, rue Vieux
Chaffour 5.
 
    1.  Septième résolution : pouvoir à l’organe d’administration
 
L'assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 26 décembre 2022