N° d'entreprise : 0812682925
Nom
(en entier) : FINORA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 130A
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 14 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide que la Société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée "FINORA".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, commandes
et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «
société anonyme » ou des initiales « S.A. » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l’indication précise du siège de la société, des mots « Registre des personnes
morales » ou des initiales « R.P.M. », suivis de l’indication du siège du Tribunal de l’Entreprise, dans
le ressort duquel la société a son siège, ainsi que du numéro d’immatriculation à ce Registre et à la
taxe sur la valeur ajoutée.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société partout en Belgique, et de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l'étranger, de :
    •  prendre des participations, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
existantes ou à créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer
la gestion de ces participations
    •  acheter, vendre et gérer, pour son compte propre, des actions, des parts, des obligations, des
bons de caisse ou tous autres effets mobiliers, de quelque nature que ce soit;
    •  rechercher des capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue d'investissements (tant
mobiliers qu'immobiliers) ou de financements de sociétés ;
    •  effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par
exemple, le dépôt à court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers,…) ;
    •  financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme des sociétés qui lui seront
directement ou indirectement liées, sous forme de prêts, crédits, garanties ou toute autre forme
d'assistance financière ;
    •  se porter caution, donner et constituer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
société ;
    •  exercer toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation
quant aux services prestés, et toute activité d'étude, d'expertise, de direction ou conseil et plus
généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
    •  exercer la fonction d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou toute fonction similaire dans
d'autres sociétés.
    •  et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et/ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets
similaires ou connexes.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises ou des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et
à l'étranger.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de un million d’euros. Il est représenté par dix mille actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dixmillième du capital social, libérées de la
manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de
capital.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Modification par l'assemblée générale
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant à la majorité des quatre/cinquième (4/5ème) des voix représentant le capital social.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, statuant à la majorité des quatre/cinquième
(4/5ème) des voix représentant le capital social  et dans le respect des dispositions des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
Modification par le conseil d'administration
Le conseil d'administration peut être autorisé, pour une durée de cinq ans à compter de la publication
aux Annexes au Moniteur Belge de l'extrait de l'acte constitutif, à augmenter en une ou plusieurs fois,
par apport en numéraire, en ce compris l'incorporation des réserves, le capital à concurrence de cinq
cent mille euros (500.000,00€). Cette autorisation peut être renouvelée.
Le conseil d'administration peut être autorisé à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et
moyennant le respect des conditions légales, le droit de préférence reconnu par la loi aux
actionnaires.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout paiement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
paiements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du paiement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant du ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent. Le transfert des actions sera signé au registre des actionnaires par l'actionnaire défaillant
ou, à défaut pour celui-ci de ce faire dans les huit jours de la mise en demeure adressée par lettre
recommandée avec accusé de réception, par le conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives. Elles peuvent, sur décision du conseil d’administration, être
transformées en actions dématérialisées.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
A l'égard de la société le transfert des actions s'opère par la seule déclaration de transfert inscrite sur
le registre, dont question ci-dessus, datée et signée par l'actionnaire qui opère le transfert et par celui
au profit duquel ce transfert est effectué, ou par un mandataire.’’
ARTICLE 9 – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier exercera le
droit de vote afférent aux titres démembrés pour l’approbation des comptes annuels décidée par l’
assemblée générale ordinaire. Pour toutes les autres décisions à prendre par l’assemblée générale
ordinaire, extraordinaire ou spéciale, l’usufruitier et le nu-propriétaire s’accorderont sur l’exercice du
droit de vote. En cas de dissension portant sur l’exercice du droit de vote, la Société pourra
suspendre le droit de vote attaché aux titres jusqu’à ce qu’un accord ait été trouvé entre l’usufruitier
et le nu-propriétaire.   
ARTICLE 10 - TRANSFERT DES TITRES – AGREMENT ET PREEMPTION
10.1 Définitions applicables à l’article 10
10.1.1 Titre : tout titre représentatif du capital émis par la Société, et en particulier toute action et tout
titre ou droit donnant accès – par quelque procédé que ce soit, immédiatement, à terme, sous
condition ou optionnellement – au vote en assemblée générale d’actionnaires et/ou aux bénéfices,
réserves ou boni de liquidation de la Société.
10.1.2 Transfert : tout transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit de Titres,
quelles qu’en soient les conditions ou modalités, et que ce transfert soit immédiat, à terme,
conditionnel ou optionnel. Est également considéré comme un Transfert tout nantissement de Titres.
10.1.3 Notifications : cf. article 39 ci-après des présents statuts.
10.1.4 Transférant : la ou les personnes souhaitant transférer tout ou partie de ses Titres ou l’auteur
d’un Transfert.
10.1.5 Candidat Bénéficiaire : le ou les candidats en faveur desquels le Transférant souhaite
transférer tout ou parties de ses Titres.
10.2 Transferts soumis à un agrément
Tout Transfert autre que ceux consentis aux personnes visées à l’article 10.3 est soumis à l’
agrément de la Société dans les conditions décrites/ci-après.
10.2.1 Le Transférant doit notifier simultanément au conseil d’administrations et aux autres
actionnaires, une demande d’agrément indiquant les informations ci-après :
le nom, le prénom, la date de naissance, l’état civil et l’adresse du Candidat Bénéficiaire ou si ce
dernier est une personne morale, la dénomination, la forme juridique, le siège, la composition
détaillée de son actionnariat et de ses organes de gestion et de contrôle, ainsi que le nombre de
Titres dont le Transfert est souhaité avec toutes indications sur les conditions et modalités du
Transfert (la « Demande d’Agrément »).
En cas de projet de Transfert par voie de cession à titre onéreux, la Demande d’Agrément comporte
également le montant de la contrepartie ainsi que les conditions et modalités de son règlement. Le
Candidat Bénéficiaire doit être de bonne foi et indépendant du Transférant et, s’il est une personne
physique, il doit être le bénéficiaire final de l’acquisition projetée. La Demande d’Agrément doit être
accompagnée d’une déclaration du Candidat Bénéficiaire affirmant ces qualités et d’une attestation
bancaire sur sa capacité à payer le prix projeté. Le Candidat Bénéficiaire attestera également qu’il a
connaissance des statuts de la société et de la présente procédure.
Si la contrepartie du Transfert ne se fait pas en numéraire ou si le Transfert est réalisé à titre gratuit,
la Demande d’Agrément doit comporter toutes les justifications de l’évaluation des Titres retenues. Si
les actions dont le transfert est projeté appartiennent à un administrateur, celui-ci ne prend pas part
au vote du conseil.
10.2.2 La décision d’agrément ou de refus d’agrément est prise par le Conseil d’Administration. Elle
ne doit pas être motivée. Elle est notifiée au Transférant et simultanément à chacun des autres
actionnaires par le Conseil d’administration dans les trente jours calendaires de la Demande d’
Agrément (la « Notification sur l’Agrément »). A défaut de réponse dans ce délai, l’agrément est
réputé refusé.
10.2.3 En cas de refus d'agrément, le Transférant doit, dans les quinze jours de la notification de ce
refus, notifier au conseil d'administration et à chacun des autres actionnaires s'il renonce ou s'il
poursuit son projet de transfert à un autre potentiel Candidat Bénéficiaire. Dans ce cas, s’ouvre la
procédure de préemption prévue à l’article 10.4. A défaut de notification, dans le délai imparti, le
projet de transfert est considéré comme abandonné.
10.3 Transferts libres
10.3.1 Sont libres les transferts de Titres :
- Entre actionnaires
- En cas de cession, de donation, de succession, d’héritage, de legs ou de liquidation du régime
matrimonial si le bénéficiaire est le conjoint, un ascendant ou un descendant de l’auteur du Transfert.
10.3.2 Sont également libres, dans les conditions ci-après, les Transferts par un actionnaire
personne physique à une Société Personnelle.
                1.  Une Société Personnelle s’entend de toute société d’un pays membre de l’OCDE, dont :
- Sous réserve du dernier alinéa du présent article 10.3.2.2, l’intégralité des droits économiques et
politiques émis par elle ou les droits résultant d’un démembrement de la propriété de ces droits sont
exclusivement détenus par des personnes visées à l’article 10.3.1.
- Son ou ses représentants légaux sont tous des personnes visées par 10.3.1.
- Les statuts prévoient que tous titres émis par elles sont nominatifs et que le conseil d’administration
de la Société peut à tout moment obtenir du ou des représentants légaux de la Société Personnelle
une copie certifiée conforme et à jour des statuts, du registre des mouvements de titres et des
comptes d’actionnaires ou équivalent,
10.3.2.2 Préalablement à tout Transfert à une Société Personnelle :
- Le Transférant doit notifier à l’administrateur unique ou au conseil d’administration, toutes
informations leur permettant de vérifier la réalité de la qualification de Société Personnelle, ainsi que
toutes autres informations demandées par les administrateurs, et
- Obtenir de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de la Société, la conformation
écrite de la réalité de la qualification de Société Personnelle.
Dès lors que, postérieurement au Transfert à la Société Personnelle, les conditions visées à l’article
10.3.2.1 cessent d’être remplies, le Transférant doit reprendre sans délai les Titres transférés à cette
société.
A défaut, et après avoir notifié au Transférant une mise en demeure restée infructueuse pendant un
délai de trente jours, la Société peut racheter, en son nom et pour son compte, les Titres
préalablement transférés à la Société Personnelle, pour un prix égal à la valeur nominale ou peut
suspendre l’exercice de tous les droits attachés aux Titres, en ce compris le droit de vote, le temps
que les conditions visées à l’article 10.3.2.1 soient à nouveau remplies.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration à l’effet de signer le Transfert de ces Titres à
la Société et en payer le prix ci-dessus à la Société Personnelle.
Procédure de préemption
10.4.1 Si le Transférant a notifié, dans le délai imparti, sa décision de poursuivre le transfert, il
s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, aux prix et conditions offerts au
Candidat Bénéficiaire, portant sur les actions faisant l'objet de ce transfert, proportionnellement au
nombre d'actions que chaque actionnaire détient par rapport à l'ensemble des actions autres que
celles dont le transfert est projeté.
10.4.2 Chaque actionnaire devra, à peine de déchéance, exercer son droit de préemption dans les
trente jours de la notification qui lui aura été faite conformément aux dispositions 10.4.1 ci-avant, en
notifiant sa décision, dans le délai imparti, au conseil d'administration et à l'actionnaire dont les
actions font l'objet du droit de préemption.
10.4.3 Le conseil d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai
mentionné au point 10.4.2 ci-avant, simultanément à tous les actionnaires, la décision prise par
chacun des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption. Cette notification mentionnera, selon le
cas, les dispositions mentionnées au point 10.4.4 ou 10.4.5 ci-après.
10.4.4 Si tous les actionnaires ont exercé leur droit de préemption de telle sorte que l'ensemble des
actions offertes sont achetées, la vente sera définitive. Dans un tel cas, les actionnaires devront
payer dix pour cent (10%) du prix des actions offertes dans les 60 jours de la notification du conseil
d’administration visée au point 10.4.3 ci-avant, à tire d’acompte. Le solde du prix sera payé dans les
5 ans qui suivent le paiement de l’acompte de 10%. La première année sera considérée comme une
année de franchise et le solde du prix sera ensuite payé en 4 échéances annuelles égales s’étalant
de la seconde à la cinquième année.
10.4.5 Si certains actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, chaque actionnaire qui aura
exercé son droit, disposera d'un nouveau droit de préemption sur les actions non achetées, et ce
proportionnellement au nombre d'actions qu'il a déjà achetées par rapport à l'ensemble des actions
achetées.
Chaque actionnaire pourra, de surcroît, déclarer qu'il se porte acquéreur des actions qui ne seraient
pas vendues suite à l'exercice du second droit de préemption; si plusieurs actionnaires font usage de
cette faculté, les actions dont question seront réparties au prorata des actions achetées par chacun
d'eux, suite à l'exercice de leurs droits de préemption consécutifs, par rapport à l'ensemble des
actions ainsi achetées par les actionnaires concernés.
Ces actionnaires seront tenus, à peine de déchéance, d'exercer leur second droit de préemption et le
droit visé à l'alinéa précédent, dans les 30 jours de la notification visée au point 10.4.3 ci-avant, en
notifiant leur décision au conseil d’administration et à l'actionnaire dont les actions font l'objet du droit
de préemption.
10.4.6 Si, à la suite de ce second droit de préemption, toutes les actions offertes en vente sont
achetées, la vente sera définitive. Dans un tel cas, les mêmes modalités de paiement que celles
prévues au point 10.4.4 ci-avant s’appliquent.
10.4.7 Si toutes les actions offertes en vente ne sont pas achetées, la Société aura la possibilité,
dans les limites légales, de racheter les titres en propre dans les 90 jours de la notification visée au
point 10.4.3 ci-avant. Si la Société n’exerce pas ce droit et que toutes les actions offertes en vente ne
sont pas rachetées, aucune n'est vendue aux actionnaires et les actions ayant fait l'objet de la
procédure de préemption pourront être transférées au Candidat Bénéficiaire et ce aux conditions et
modalités initialement notifiées.
Ce transfert devra obligatoirement avoir lieu, au plus tard, dans les quinze jours de l'échéance, selon
le cas, soit du délai visé au point 10.4.3 ci-avant, soit du délai visé au troisième alinéa du point 10.4.5
ci-avant.
Dans les dix jours de ce transfert, le Transférant notifiera au conseil d'administration et aux autres
actionnaires, la preuve que le transfert a bien eu lieu dans le délai imparti et aux conditions et
modalités annoncées.
10.5 Dispositions particulières en cas de transfert forcé.
En cas de transfert forcé d'actions, si l'actionnaire concerné ou l'ayant droit de celui-ci reste en défaut
de diligenter ou de poursuivre les procédures d'agrément et de préemption visées ci-avant, dans les
huit jours de la mise en demeure lui notifiée par toute personne intéressée à ce transfert, cette
personne peut demander au conseil d'administration qui, de ce fait y sera autorisé, d'accomplir au
nom et pour compte de l'actionnaire concerné ou de l'ayant droit de l'actionnaire décédé, les
formalités requises au bon accomplissement de ces procédures.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues pour la modification des statuts.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social et, aux conditions prévues pour la
modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus
de deux actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la nomination des nouveaux administrateurs.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du conseil d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil peut élire, parmi ses membres, un président et, le cas échéant, un vice-président.
ARTICLE 14 - VACANCE D'UNE OU DE PLUSIEURS PLACES D'ADMINISTRATEUR
En cas de vacance d'un place d'administrateur par suite de décès, démission, faillite ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine réunion de
l'assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
ARTICLE 15 - CONVOCATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Convocation
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur délégué
et se tient sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-
président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que la loi le prévoit, que
l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit, notamment par courrier électronique ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, quel que soit le moyen de transmission du contenu de cet
écrit, au plus tard 24 heures avant la réunion.
En cas d'urgence, dûment justifiée et actée au procès-verbal de la réunion, les convocations pourront
être faites de vive voix et le conseil pourra délibérer dans les six heures de sa convocation.
Le conseil d'administration se réunit et délibère valablement, sans convocation préalable, si tous les
administrateurs sont présents ou représentés.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur a une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les réunions se tiennent au lieu ou via les moyens de communications indiqués dans les con-voca-
tions.
Délibérations
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu précisés lors de la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, quel que soit le moyen de transmission de cet écrit, à un
autre administrateur, mandat de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un autre administrateur.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents. En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante, si un
président a été nommé.
Les décisions du conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et des Associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration. Le conseil d'administration et la société doivent alors s'en
référer aux prescrit de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations.
Délibérations sans réunion
Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir à l'aide des technologies de
télécommunication permettant une délibération collective telle que la téléconférence ou la
vidéoconférence. En outre, même si la réunion du conseil d’administration se tient physiquement,
tout administrateur peut participer aux délibérations de cette réunion et voter par tout moyen de
télécommunication ou de vidéoconférence.
Un administrateur peut aussi, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par fax, par courrier
électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
Procès-verbaux des délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents ou par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés au siège de la société ou en tout autre endroit choisi par le
conseil d’administration.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur
délégué ou deux administrateurs.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale des actionnaires décide si le mandat des administrateurs est rémunéré ou
non. A défaut de décision il est exercé à titre gratuit.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes les
opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Il peut accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs et conférer tous pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Il peut constituer tout comité exécutif, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il
détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, à charge
du compte de résultat, des personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes où intervient un officier public et en justice :
- soit par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, chacun des
délégués ayant le pouvoir d'agir séparément.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société peut être représentée, en pays étranger, soit par l'administrateur délégué, soit par deux
administrateurs soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs de ce mandataire.
ARTICLE 21 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels peut être confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de
trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Toutefois, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code des Sociétés et des
Associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est alors obligatoire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS – MAJORITES
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Sans préjudice de l’article 9, toutes les décisions prises par l’assemblée générale, qu’elles relèvent
de l’assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou spéciale, requièrent une majorité de
quatre/cinquième (4/5ème) des voix représentatives du capital social.
ARTICLE 23 – REUNIONS ET CONVOCATIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin, à onze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/dixième (1/10ème) du capital.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil
d'administration.
Les convocations sont faites conformément au Code des Sociétés et des Associations, envoyées par
courrier électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil. Elles sont
envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires et le cas échéant aux nus-
propriétaires et aux usufruitiers, à l’organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-    
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
lettre recommandée, trois jours ouvrables au mois avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
celle-ci et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION
Tout actionnaire, qu’il soit une personne physique ou une personne morale, peut se faire représenter
à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lequel doit obligatoirement être un autre
actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les
procurations doivent porter une signature, être notifiées par écrit, par lettre, par e-mail ou tout autre
moyen visé à l'article 2281 du Code civil et seront déposées au bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle dans un délai qu'elle fixe.
ARTICLE 26 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, le
vice-président ou l'administrateur délégué.
En cas d'empêchement des personnes mentionnées ci-avant, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire détenant, selon les indications figurant à la liste des présences, le plus grand nombre
d'actions.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune des actions donne droit à une voix. Lorsqu'elles
sont de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, et sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de
voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action
représentant la quotité la plus faible. Il n'est pas tenu compte des fractions de voix sauf exceptions
légales.
Sauf exceptions prévues par la loi, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote sera toutefois nul si cette correspondance n'est pas reçue par le conseil d'administration
deux jours ouvrables avant l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspondance ne
mentionne pas:
- le nom et le domicile de l'actionnaire,
- le nom de la société et son siège,
- la date de l'assemblée générale,
- le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation,
- le lieu et la date de la signature,
- la signature de l'actionnaire ou de son mandataire.
Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par
courrier électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
Tout actionnaire peut également participer à l'assemblée générale à distance par un moyen de
communication électronique mis à sa disposition par la société.
Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se
tient l'assemblée pour que les conditions de majorité et de présence soient remplies.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations de l'assemblée en direct, de manière simultanée et
continue, et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se
prononcer.
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux
points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation
exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
30.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
30.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, et à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société sept jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les sept jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard sept jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
30.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
30.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Dans tous les cas visés au présent article, le vote écrit est communiqué à la société par courrier
électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, l'administrateur délégué ou deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 32 - EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS
L'exercice comptable commence le premier janvier et termine le trente et un décembre.
ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels au plus tard dans les six mois de la
clôture de l'exercice comptable.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire s'il en existe.
ARTICLE 34 - AFFECTATION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect du Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
de l'article 7 :213 du Code des Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la
date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :87 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 37 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, obligataire fait élection de domicile au
siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE 39 - NOTIFICATIONS
Pour l'exécution des présents statuts, une notification est l’envoi d’un message et, le cas échéant, de
pièces jointes, à ses destinataires par un seul et même e-mail devant avoir pour expéditeur l’
actionnaire ou l’administrateur qui en est l’auteur et faire apparaitre distinctement et clairement l’objet
de la Notification et les mots « FINORA SA » dans cet objet.
Cet e-mail doit être envoyé à chacun de ses destinataires à l’adresse déclarée par lui ou à une
adresse utilisée par lui de façon habituelle.
Les Notifications faites à une société seront considérées comme valablement délivrées si elles sont
adressées à tous ses administrateurs. Cette définition s’applique également à toutes les formes de
verbe ‘Notifier’.
La date de la Notification est celle du mail unique visé ci-dessus.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, obligataires relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
francophones du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 41 - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
En conséquence, les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, auxquelles il ne serait
pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites. »
Deuxième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses