N° d'entreprise : 0476715210
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTURE HENRI GARCIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Warfusée 111
 : 4470 Saint-Georges-sur-Meuse
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé le 17 décembre 2019 par Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à la
résidence de Liège, en cours d’enregistrement, il résulte que : S'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "BUREAU D'ARCHITECTURE HENRI
GARCIA", ayant son siège social à 4470 Saint-Georges-sur-Meuse, Rue Warfusée 111, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Huy sous le numéro TVA BE 0476.715.210. ayant
pour ordre du jour :
    1.  Modification des articles 7 Actionnaires et 10 Cession et transmission d’actions des statuts en
vue de permettre à une personne morale inscrite à un tableau de l’Ordre des Architectes de Belgique
ou à un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à
exercer la profession d'architecte d’être actionnaire majoritaire de la présente société.
Abrogation des articles 7 et 10 et remplacement par les articles 10 et 11 des nouveaux statuts.
    2.  Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et
des associations – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modifier les éléments essentiels, ni l’objet social de la société.
    3.  Adoption de dispositions diverses – Démission - Nomination.
    4.  Pouvoirs aux administrateurs en vue d'exécution des décisions prises.
 
Résolutions
1° Première résolution : Modification des articles 7 Actionnaires et 10 Cession et transmission d’
actions
 
L’assemblée décide de modifier les articles 7 Actionnaires et 10 Cession et transmission d’actions
des statuts pour permettre à une personne morale inscrite à un tableau de l’Ordre des Architectes de
Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de Belgique et
autorisée à exercer la profession d'architecte d’être actionnaire majoritaire de la présente société.
L’assemblée décide donc d’abroger ces articles et de les remplacer par les articles 10 Actionnaire et
11 Cession des actions des nouveaux statuts qui seront adoptés conformément à la résolution
suivante.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2° Deuxième résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Volet B
L’assemblée décide d’adapter les statuts au nouveau Code des sociétés et des associations, sans
modifier les éléments essentiels des statuts, ni l’objet social de la société.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter des nouveaux statuts conformes aux nouvelles
dispositions légales en vigueur depuis le 1er mai 2019.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «BUREAU D’ARCHITECTURE Henri GARCIA ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne, Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision de l’organe
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’exercice par les associés, tous obligatoirement architectes, pour compte et
au nom de la société, de la profession d’architecte ainsi que de toutes disciplines connexes, telles
que dessin, graphisme, conception, communication sous toutes ses formes (montage audiovisuel
et/ou informatique, image de synthèse, etc) et à la commercialisation dans les domaines dont
question ci-dessus.
La société s’interdit toute activité non compatible avec les règles déontologiques de l’Ordre des
architectes. Les actes d’architecture accomplis en Belgique seront toujours réservés aux personnes
autorisées à y exercer la profession d’architecte. Sans préjudice aux restrictions légales,
déontologiques ou règlementaires, la société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
scission, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet analogue ou connexe
au sien, ou de nature à en faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) et est représenté
par six cent vingt (620) actions. Les actions sont sans valeur nominale, elles représentent chacune
un six cent vingtième (1/620ème) de l’avoir social.
Ce capital a été entièrement libéré par apports en nature et souscriptions en espèces le tout lors de
la constitution de la société.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
Volet B
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Le registre des actions peut être tenu en la forme
électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera communiqué sur simple demande au Conseil de l'Ordre des architectes.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention
contraire, exercés par l'usufruitier. Néanmoins, en ce qui concerne les actions d’architecte, l’exercice
du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à un Tableau de l’Ordre.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tous les détenteurs d’actions doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des architectes.
 
Article 10 Actionnaire
Le nombre d'actionnaire est illimité.
Sont seules admises en qualité d’actionnaire les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
social par l'exercice de leur profession.
Des personnes morales ne peuvent devenir actionnaire que dans la mesure où leur objet social est
identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société.
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d'architecte.
Les autres actions peuvent être uniquement détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et qui sont
signalées au Conseil provincial compétent.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/actionnaire
architecte, la société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer
la profession d'architecte durant cette période. La régularisation peut se faire par une transmission d’
actions à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la
répartition des actions soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée
générale doit être tenue dans le délai de 6 mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la
liquidation de la société. Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le
décès d'une personne physique/actionnaire architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou
de l'omission d'un architecte actionnaire au tableau des architectes ou de la dissolution d'une
personne morale actionnaire, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la
régularisation n'est pas accomplie. Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation
avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre
compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être
Volet B
une société ou un administrateur de la société ; cet architecte peut aussi bien être une personne
physique qu'une personne morale. La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un
architecte, actionnaire ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des
parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être
tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société. Une
personne ayant la qualité d’architecte ne peut être admise en qualité d’actionnaire qu’après avoir fait
couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance. Des nouveaux actionnaires ne
peuvent être admis que moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires. En tout état de cause,
tout projet de transmission d’action, d’admission de nouveaux actionnaires, et de démembrement du
droit de propriété des actions, doit être préalablement soumis à l’approbation du Conseil Provincial
compétent. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les
actionnaires. Pour les sociétés ou associations multiprofessionnelles, ces documents doivent
mentionner les noms des actionnaires ou des membres, inscrits à l'Ordre des architectes, avec
mention de cette qualité.
 
Article 11 : Cession des actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire.
Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis
un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.
Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial et des
conditions mentionnées à l’article 10 ci-avant.
Transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non
proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites
actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le
Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en
référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial,
l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par
dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de l’unanimité des actionnaires, si la société compte plus de deux actionnaires.
Toute proposition de cession d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du (des)
conseil(s) provincial (provinciaux) de l’Ordre compétent(s).
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales du Code des sociétés et associations.
 
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres, au moins, personnes
physiques, autorisées à exercer la profession d’architecte.
Dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut toutefois être limitée à
deux membres.
Les administrateurs doivent être inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale statuant à la
Volet B
majorité simple.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
 
Article 14 : Conseil d’administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procèsverbal
de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace
 
Article 15: Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 16: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire autorisé à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau
de l’ordre des architectes belge ou étranger agréé par les autorités légales.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17: Représentation de la société
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée, y compris dans
les actes et en Justice :
1) par deux administrateurs agissant conjointement.
2) dans les limites de la gestion journalière, par le ou les administrateurs-délégués, qui sont
nécessairement architectes.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers des décisions préalables du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par les architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
Volet B
qualité du signataire.
Article 18: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 19: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 20: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe de gestion
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 21: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des actionnaires.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 22: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
L'associé architecte peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire spécial, lui-même associé et architecte et ayant droit de vote. L’associé non architecte et
les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, lui-
même associé et ayant droit de vote.
Article 23: Délibération
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 24: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Volet B
Article 25: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe de gestion peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 26: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 27: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 28: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 29: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 30: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Le choix du ou des liquidateurs sera préalablement soumis à l'approbation de l'ordre des architectes.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 31: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 33: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 34: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 35 : Respect de la déontologie
La société et chacun des actionnaires sont tenus au respect de la loi du 20 février 1939 sur la
Protection du titre et de la Profession d’Architecte, de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des
Architectes, et des règles de déontologie de l'Ordre des Architectes et des Recommandations
relatives à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une société, ainsi que ces règles
sont appliquées par le Conseil Provincial de l'Ordre dont la société et les actionnaires dépendent.
Les statuts devront être interprétés en conformités avec les règles contenues dans les lois et
recommandations énumérées ci-avant
Les présents statuts, ainsi que toute modification qui y serait apportée, doivent être soumis à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes.
 
Article 36 : Intérêts des tiers
En cas de retrait, de démission, d'exclusion, de décès, d'absence, d'incapacité ou d’indisponibilité en
général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un
architecte-associé, de la présente société elle-même ou des administrateurs et de manière plus
générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la
société, l’organe d’administration pourvoira immédiatement à leur remplacement afin de préserver
les intérêts des maître de l’ouvrage avec lesquels la société a contacté.
La continuité des contrats d'architecte conclus par l'associé concerné sera assurée par un autre
associé de la société désigné par l’administrateur unique.
Cette décision sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La
lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission
à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter
de la réception de la lettre recommandée. Si les clients décident de confier la mission un architecte
n'étant pas associé dans la société, la société devra, dans les huit jours, communiquer à l'architecte
désigné les éléments du dossier.
Cette procédure devra être mentionnée dans le contrat d'architecte.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée générale détermine les dispositions à prendre pour assurer l’intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître de l’ouvrage, et ce dans le respect des règles de déontologie.
Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires
architectes inscrits au tableau de l'Ordre des architectes.
Chaque architecte associé à l'obligation de couvrir sa responsabilité civile professionnelle par une
assurance.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution – Adoption de dispositions diverses – démission- nomination
L’assemblée décide en conséquence des modifications intervenues ci-avant d’adopter les
dispositions diverses suivantes :
 
Volet B
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4470 SAINT-GEORGES-SUR-MEUSE, rue de Warfusée 111.
 
2. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : www.hgarcia.be
L’adresse électronique de la société est : secretariat@hgarcia.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
3. Renouvellement - Nomination
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des deux administrateurs actuels,
Messieurs GARCIA et LONDOT, prénommés pour une durée de six ans.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil ainsi constitué décide de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation pour cette gestion à Monsieur Henri GARCIA, prénommé, ici présent et qui
accepte.
 
Quatrième résolution – Pouvoirs d’exécution
L'assemblée confère à l’organe de gestion tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré en même temps une expédition de l’acte du 17/12/2019 et les statuts coordonnés
Maitre Alexandre CAEYMAEX