N° d'entreprise : BE 0713.509.432
Nom :
(en entier) : KEMPOLLI
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : 7880 Flobecq, Potterée 14
FUSION / MODIFICATIONS STATUTS / DENOMINATION	Objet de l'acte :
D'un acte reçu le 28/06/2024 par le notaire associé Matthieu VAN MOLLE, de résidence à Ittre, il
résulte que : l'Assemblée générale extraordinaire de la société en commandite « KEMPOLLI»,
dont le siège est situé à 7880 Flobecq, Potterée 14, inscrite au registre des personnes morales
de Hainaut, division Tournai sous le numéro TVA BE 0713.509.432, a adopté les résolutions
suivantes :
RESOLUTIONS
Projet de fusion	1.
L'organe d'administration de la société en commandite « KEMPOLLI », société absorbante et
l'organe d'administration de la société en nom collectif « MENUISERIE KEMPEN ET CIE », société
absorbée, ont établi un projet de fusion sous seing privé conformément à l'article 12 :50 du Code des
Sociétés et des Associations.
Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en
date du 17 mai 2024, par les organes d'administration des deux sociétés, soit au moins six semaines
avant la présente assemblée générale décidant de la fusion.
Les projets de fusion ont été publiés aux Annexes du Moniteur Belge des 29 et 30 mai 2024 ;
sous le numéro 24081258 pour la société absorbante, et sous le numéro 24082212 pour la société
absorbée.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des projets de fusion, tous les
actionnaires reconnaissant en avoir une parfaite connaissance ainsi que des autres documents visés
par la loi, pour avoir pu les consulter au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles
12 :50, 12 :51 et 12 :52 du Code des Sociétés et des Associations ont bien été accomplies par les
sociétés absorbante et absorbées.
L'assemblée approuve ces projets.
2.	Fusion
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par la présente société de la société en nom collectif « MENUISERIE KEMPEN ET CIE»> immatriculée
au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro TVA BE 0893.959.720., société
absorbée, par voie de transfert par cette dernière, suite à sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni réservé, sur la base de la situation
arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société
absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront
considérées d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour elle de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations, de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
résultant de la fusion et de la garantir contre toute action.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, ce transfert ne
donne lieu à aucune attribution d'actions.
Toutes les actions de la société absorbée sont détenues par la société absorbante.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administration des deux sociétés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
3. Transfert de patrimoine
A l'instant intervient Monsieur Kempen Gaëtan, prénommé, agissant conformément à la
délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société en nom
collectif « MENUISERIE KEMPEN ET CIE » dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné
en date de ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le transfert
comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société en nom collectif « MENUISERIE
KEMPEN ET CIE », tel qu'il ressort de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare
avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description
détaillée.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2023, étant
entendu que toutes les opérations réalisées depuis cette date sont réputées, d'un point de vue
comptable, accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des bien transférés à partir de ce
jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé au premier janvier
2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société « MENUISERIE
KEMPEN ET CIE », et la présente société bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires
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la société absorbée, ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tout tiers, y compris
l'administration publique.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers et d'exécuter tous ses
engagements et obligations ;
- respecter et exécuter tout accord ou engagement que la société absorbée aurait pu
conclure, soit avec des tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés, ainsi que tout autre
accord de quelque nature que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurance,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les
bien transférés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
Constatations	4.
L'organe d'administration requière le notaire soussigné de constater que, à la suite des
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion des dites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société « MENUISERIE KEMPEN ET CIE » préqualifiée a cessé d'exister ;
L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « MENUISERIE KEMPEN ET CIE » est
transféré à la présente société « KEMPOLLI », société absorbante.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
ATTESTATION DE LEGALITE
Le notaire instrumentant atteste et certifie que toutes les formalités et procédures
incombant à la présente société en raison de la fusion décidée ont été valablement remplies et
respectées
5 Rapports et Transformation de la société
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
justifiant la proposition de transformation de la société, et du rapport de Madame Julien TISON,
réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, ainsi que de l'état résumant la situation
active et passive de la société arrêté au 31 mars 2024, soit à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, les associés reconnaissant avoir pris connaissance de ces rapports.
Le rapport de Madame Julien TISON daté du 26 juin 2024 conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
Suite à nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles
applicables en la matière et relatives à l'état résumant la situation active et passive, arrêté au 31
mars 2024, établi par l'organe d'administration dans le cadre de la procédure de transformation en
société à responsabilité limitée de société en commandite «KEMPOLLI» prévue par l'article 14:4 du
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Réviseurs d'Entreprises, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne
Demunter 5 boîte 10, représentée par Julien TISON, Réviseur d'Entreprises, déclare que :
A
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier si l'actif net, mentionné dans la situation
active et passive au 31 mars 2024 dressée par l'organe de gestion de la société, est surévalué.
A
Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion
de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique. L'actif net selon la situation comptable arrêtée au 31
mars 2024 est supérieur aux capitaux propres statutairement indisponibles.
Notre rapport n'a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l'assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction au
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des actionnaires
dans le cadre des prescriptions de l'article 14:4 et suivants du Code des sociétés et des associations et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, 26 juin 2024
«GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL
Représentée par
Julien TISON
Réviseur d'Entreprises.»
Les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises seront déposés en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'Entreprise
compétent.
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les activités et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en
commandite au registre des Personnes Morales, soit le numéro 0713.509.432.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
mars 2024, dont un exemplaire est annexé au rapport du conseil d'administration.
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réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
6. Sixième résolution : Adaptation du capital
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement cinq cents euros (500€) et
cinquante euros (50€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
L'organe d'administration procèdera le cas échéant au remboursement de ces montants aux
actionnaires, dans le strict respect de l'article 5 :142 du Code des sociétés et des associations et
après justification du double test de solvabilité et liquidité.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
7. Septième résolution : Modification de l'objet
a) Rapport de l'organe d'administration relatif à la modification proposée de l'objet
L'assemblée déclare avoir pris connaissance en temps utile du rapport de l'organe
d'administration relatif à la modification proposée de l'objet et dispense le président d'en faire
lecture.
b) Modification de l'objet et de l'article des statuts y relatif
L'assemblée générale décide de modifier l'objet afin d'adopter celui de la société ci-avant
absorbée et d'y ajouter les activités d'entretien d'espaces verts et de peinture, au sens large.
En conséquence l'assemblée decide de reecrire l'article des statuts relatif à l'objet en les
termes suivants :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers les opérations se rapportant directement ou indirectement
aux activités suivantes le déblayage de chantiers, l'exécution de forages horizontaux pour passages
de câbles ou de canalisations, le montage, de hangars, granges, silos à usages agricoles, la
construction de tunnels routiers et ferroviaires et d'autres passages souterrains, le montage de
charpentes, la pose de chape, la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts, montage
et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail, l'exécution de travaux de
rejointoiement, la mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de
matériaux d'isolation thermique, acoustique et anti vibratile, l'installation de stores et bannes, les
travaux d'installation générale, le montage de cloisons sèches à base de plâtre, le montage de
menuiserie extérieures et intérieures portes, fenêtres, escaliers, placards, cuisines équipées,
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revêtement de murs et de plafonds, le montage de portes de garage, volets, persiennes, grillages et
grilles, le montage de portes blindées et de portes coupe-feux, le montage de menuiseries extérieurs
et intérieurs métallique portes, fenêtres, dormants de portes et fenêtres, escaliers, placards, cuisines
équipées, équipements pour magasins, montage de cloisons mobiles métallique, le montage de
portes blindées et porte coupe-feux métallique, le nettoyage â la vapeur, le sablage et les activités
analogues appliquées aux parties extérieures des bâtiments.
La société prendra également en charge tous travaux de peintures, intérieures ou extérieures.
La société est encore active dans l'entretien d'espaces verts, parcs et jardins, l'élagage et
l'abattage d'arbres, ainsi que la vente et le placement de tout produit végétal et accessoires.
Elle pourra également accomplir les travaux de terrassement, creusement, comblement,
nivellement de chantier de construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à
l'explosif, le rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers de construction, le
marquage à la peinture des chaussées et aires ou parcs de stationnement, la mise en place de
fondations, y compris battage de pieux, la construction de cheminées et de fours industriels, le
montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux, les
travaux d'isolation de canalisation de chauffage ou de réfrigération, les travaux d'isolation de
chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques, la peinture d'ossatures métalliques, l'installation de
piscines privées, le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux, les
autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments, la location avec opérateur de matériel de
construction.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lus procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accorder dans les limites légales des prêts et crédits et fournir toutes sûretés
personnelles et réelles à ses associés, administrateurs et aux tiers.
Elle peut posséder et gérer un patrimoine propre.»
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
8. Huitième résolution : Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société afin d'adopter celle
de « MENUISERIE KEMPEN ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
9. Neuvième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter
de nouveaux statuts conformes au Code des Sociétés et des Association.
L'assemblée déclare que les statuts seront rédigés comme suit :
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§ 1. La société adopte la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
§ 2. La société est dénommée «< MENUISERIE KEMPEN >.
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou
de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers les opérations se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes le déblayage de chantiers, l'exécution de forages horizontaux
pour passages de câbles ou de canalisations, le montage, de hangars, granges, silos à usages
agricoles, la construction de tunnels routiers et ferroviaires et d'autres passages souterrains, le
montage de charpentes, la pose de chape, la construction de cheminées décoratives et de feux
ouverts, montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail, l'exécution de
travaux de rejointoiement, la mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction
de matériaux d'isolation thermique, acoustique et anti vibratile, l'installation de stores et bannes, les
travaux d'installation générale, le montage de cloisons sèches à base de plâtre, le montage de
menuiserie extérieures et intérieures portes, fenêtres, escaliers, placards, cuisines équipées,
équipement pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc, le montage de cloisons mobiles, le
revêtement de murs et de plafonds, le montage de portes de garage, volets, persiennes, grillages et
grilles, le montage de portes blindées et de portes coupe-feux, le montage de menuiseries extérieurs
et intérieurs métallique portes, fenêtres, dormants de portes et fenêtres, escaliers, placards, cuisines
équipées, équipements pour magasins, montage de cloisons mobiles métallique, le montage de
portes blindées et porte coupe-feux métallique, le nettoyage â la vapeur, le sablage et les activités
analogues appliquées aux parties extérieures des bâtiments.
La société prendra également en charge tous travaux de peintures, intérieures ou
extérieures.
La société est encore active dans l'entretien d'espaces verts, parcs et jardins, l'élagage et
l'abattage d'arbres, ainsi que la vente et le placement de tout produit végétal et accessoires.
Elle pourra également accomplir les travaux de terrassement, creusement, comblement,
nivellement de chantier de construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à
l'explosif, le rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers de construction, le
marquage à la peinture des chaussées et aires ou parcs de stationnement, la mise en place de
fondations, y compris battage de pieux, la construction de cheminées et de fours industriels, le
montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux, les
travaux d'isolation de canalisation de chauffage ou de réfrigération, les travaux d'isolation de
chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques, la peinture d'ossatures métalliques, l'installation de
piscines privées, le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux, les
Volet B - suite
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construction.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lus procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accorder dans les limites légales des prêts et crédits et fournir toutes sûretés
personnelles et réelles à ses associés, administrateurs et aux tiers.
Elle peut posséder et gérer un patrimoine propre.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 5 - APPORTS ET CAPITAUX PROPRES
Cent actions ont été émises en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation
ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§ 2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
En cas de transfert d'une action non entièrement libérée, tant le cédant que le cessionnaire
sont solidairement tenus de la libération envers la société et les tiers.
ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS
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Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par l'organe
d'administration.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres par l'organe d'administration.
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS
§ 1. Les actions sont indivisibles.
§ 2. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque action.
Si l'action fait l'objet d'une indivision, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
§ 3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier, sauf disposition contraire du titre constitutif de l'usufruit.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
2. À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par
courrier électronique à l'adresse e-mail de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la
teneur, par la même voie, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par la même voie.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
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3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Dans ce cas,
le prix sera déterminé selon la seule méthode dite de l'actif net telle que décrite à l'article 5 :142 du
Code des Sociétés et des Associations, en se basant sur la situation arrêtée à la date de la demande
d'agrément par le cédant ; la société disposera d'un délai d'un mois pour arrêter ses comptes à
compter de la demande de rachat.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait
d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ARTICLE 10 - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
§ 1. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§ 3. L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
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portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 12 - RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
ARTICLE 13 - CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En dehors de ces cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 14 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
§ 1. L'assemblée générale se réunit chaque année le six juin, au siège ou à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe
d'administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant
un dixième du nombre d'actions en circulation.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales, envoyées à l'initiative de l'organe
d'administration ou des commissaires, contiennent l'ordre du jour ainsi que le lieu de la réunion ; à
défaut, les assemblées se réunissent au siège social.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes
pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 - REPRÉSENTATION - VOTE PAR ÉCRIT
§ 1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne,
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actionnaire ou non, porteuse d'une procuration spéciale.
§ 2. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant
l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le
jour de l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - SÉANCES - DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus de parts. Le président désigne secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un administrateur.
ARTICLE 17 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l'organe d'administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
ARTICLE 19bis - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe
d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l'article 5:141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs
en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet ; l'actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion de
leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
ARTICLE 21 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur ou porteurs
d'obligations, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège.
ARTICLE 22 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
10. Dixième résolution : démissions et renouvellements mandats
L'assemblée générale décide de mettre un terme à la fonction du gérant et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur non statutaire pour
une durée illimitée, savoir :
- Monsieur Kempen Gaëtan, ici présent et qui accepte.
La prochaine assemblée générale annuelle se prononcera sur la décharge du gérant et de
l'administrateur démissionnaires pour l'exercice de leur fonction.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
11. Onzième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège se situe à 7880 Flobecq, Potterée 14.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
12. Douzième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale donne pouvoir au Notaire soussigné afin de rédiger et faire publier le
texte coordonné des statuts ainsi que faire tout le nécessaire à la publication des présentes
décisions.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
L'assemblée générale donne pouvoir à l'administrateur pour faire tout le nécessaire aux fins
de la réalisation des résolutions adoptées.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
Pour extrait analytique conforme
Axelle GAUDIN, Notaire
Annexes déposées en même temps:
- expédition de l'acte authentique,
- statut coordonnées
- rapports