Ondernemingsnr : 0695667865
Naam
(voluit) : Ethernetics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Steenweg 19
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op tien november.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ethernetics", met adres van
de zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Antwerpse Steenweg 19, met ondernemingsnummer BTW
BE0695.667.865 RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
(…)
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten te wijzigen en, na de laatste alinea, uit te breiden met de volgende tekst:
"Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.".
DERDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een "statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening", en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
uitgiftepremies om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
(…)
Luik B
VIERDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"CERTAM Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 8560 Wevelgem Kortrijkstraat 145, met
ondernemingsnummer BTW BE 0446.426.860 RPR Gent, afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door
de heer DUJARDIN Piet, bedrijfsrevisor, de dato 10 november 2021, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
ETHERNETICS, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld werden ingevolge opdrachtbrief van 2 maart 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen van
eventuele fiscale en sociale controles bij de BV ETHERNETICS.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 198.506 nieuw te creëren aandelen van de
BV ETHERNETICS.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV ETHERNETICS en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 10 november 2021
---(get.)---
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor.".
NEERLEGGING
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
VIJFDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van
vijfhonderdvijfennegentigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro (595.545,00 EUR), door een inbreng
in natura en door de uitgifte van honderdachtennegentigduizend vijfhonderdenzes (198.506) nieuwe
Luik B
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (…) van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de
vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van
vijfhonderdvijfennegentigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro (595.545,00 EUR) in de vennootschap
in te brengen.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdachtennegentigduizend vijfhonderdenzes
(198.506) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op een miljoen
honderdachtennegentigduizend vijfhonderdenzes (1.198.506) werd gebracht.
ZESDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de actuele statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met het nieuw aantal aandelen en het integraal te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "Ethernetics".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het onderzoeken, ontwikkelen, aankopen, verkopen, opstellen, leveren, installeren, beheren en
onderhouden van software, elektronische apparatuur met bijhorende behuizing en verpakking,
softwarepakketten en -toepassingen, databanken, documentatiesystemen, netwerken, operating
systems en helpdesks; - het verrichten van activiteiten van onderzoek en ontwikkeling op het vlak
van IT oplossingen, applicaties, datacommunicatie en blockchain technologie en de productie van al
het voorgaande; - commercialisatie van diensten en oplossingen die gebaseerd zijn op, of verband
houden met datatransmissie en blockchain technologie; - het ontwikkelen en leveren van
datatransmissie, computer rekencapaciteit, computernetwerk data- infrastructuur en/of andere
datacenterdiensten en dit in de ruimste zin; - het leveren van diensten die verband houden met de
telecommunicatie, datatransmissie en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin; - het
verzamelen van meet- en configuratiegegevens van onze apparatuur en diensten tijdens de
toepassing ervan bij de klanten en gebruikers, teneinde inzicht te krijgen in de structuren van de
netwerken, de problemen die hierbij ontstaan, en de oplossingen die hieruit voortvloeien en het
vermarkten van deze kennis; - aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en
installatie van (tele)communicatiesystemen, hardware, software, informaticasystemen en –
oplossingen en alle toebehoren; - de fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in- en
uitvoer van, de installatie, de montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van
industriële, elektrische, communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten,
systemen en oplossingen op het gebied van telecommunicatie, datatransmissie en aanverwante
technieken, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek- en ontwikkelingswerk, consulting en
technische dienstverlening; - het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun
configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): het analyseren van behoeften
Luik B
en problemen van de gebruiker en aanbieden van de beste oplossing; - het verlenen van advies en
handelsverrichtingen stellen m.b.t. de haalbaarheid, de ontwikkeling, het gebruik en diverse
toepassingen van de door ons ontwikkelde technologieën; - het verlenen van advies en
handelsverrichtingen stellen m.b.t. de haalbaarheid, de ontwikkeling, het gebruik en diverse
toepassingen van nieuwe technologieën, zoals daar zijn energie-efficiëntie, cloud- computing,
Internet of Things en blockchain applicaties; - deze nieuwe technologieën promoten op
maatschappelijk, economisch en onderwijskundig vlak. - De vennootschap zal alle roerende en
onroerende verrichtingen in de meest brede betekenis van deze term uitvoeren; dit wil zeggen: de
aankoop, verkoop, het huren en verhuren, het onderhuren en het bouwen of verbouwen, het
uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen. -
De vennootschap kan samenwerken of fuseren, zowel door middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of op om het even welke andere wijze, met vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp. In het algemeen zal de vennootschap alle handels-, industriële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten die geheel of gedeeltelijk haar voorwerp
aanbelangen of die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken. - De vennootschap kan ook
mandaten opnemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen. - De vennootschap zal
zich mogen interesseren door inbreng, deelnamen of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare. - De vennootschap mag ook
leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen, of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen. - De vennootschap mag haar patrimonium in de ruimste zin van het
woord beheren en oordeelkundig uitbreiden.
Dit alles in de meest ruime zin.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële  aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp. Bovendien mag de vennootschap deze handelingen
verrichten voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming evenals alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp,
of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichtingen van industriële, financiële, roerende of
onroerende aard.
De vennootschap mag deze voorwerpen verwezenlijken zowel voor zichzelf als voor derden. Zij mag
zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien deze noch in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met
haar voorwerp.
Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen honderdachtennegentigduizend
vijfhonderdenzes (1.198.506)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
Luik B
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er twee (2) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er twee (2) of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
§5.    B-Corp bepalingen
1.      De vennootschap en haar aandeelhouders zullen er op toezien dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i)      de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii)     de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii)    de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
Luik B
vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv)    het lokale en globale milieu;
(v)     andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
2.      De bepaling uit 1. kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit § 1 bedoeld om er een dergelijk
recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere
derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele
bestuurders, of de vennootschap.
Zolang het bestuursorgaan niet optreedt als een college dient voormelde gelezen te worden als volgt:
"1.     De vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat elke bestuurder die bevoegd is om
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, bij zijn besluitvorming rekening houdt met de verwezenlijking van een reële positieve
impact middels de bedrijfsvoering en de economische activiteiten van de vennootschap, op korte
termijn en op (middel)lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i)      de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii)     de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii)    de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv)    het lokale en globale milieu;
(v)     andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurder
weegt autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
2.      De bepaling uit §1 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit 1. bedoeld om er een dergelijk recht
uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen de individuele bestuurder, het bestuursorgaan, of de
vennootschap.".
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de
maand juni van ieder jaar om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
ACHTSTE BESLUIT: Kennisname van de verslaggeving inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
(…)
NEGENDE BESLUIT: Uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering besluit honderdduizend (100.000) inschrijvingsrechten in het kader van het "SOP-
Plan" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld "SOP-Plan" dedato 10 november 2021 dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Luik B
ELFDE BESLUIT: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten
De vergadering besluit met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld "SOP-Plan" alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld "SOP-Plan", de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de inbrengen en van het aantal
nieuwe uitgegeven aandelen, ingeval van uitoefening van de inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging
van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen, (iv) de
boeking van de uitoefenprijs op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
VEERTIENDE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende rechtspersonen bestuurders is van de
vennootschap, voor onbepaalde duur:
1.      de vennootschap FUTURE GENERATION, vast vertegenwoordigd door de heer DE
SPIEGELEER Gert, niet-statutair bestuurder.
2.      de vennootschap BONUS EVENTUS, vast vertegenwoordigd door de heer DEZUTTER Jan,
niet-statutair bestuurder.
3.      de vennootschap ROKKYO, vast vertegenwoordigd door de heer LEUNE Robert, niet-statutair
bestuurder.
(…)
VIJFTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) de heer Pierre Van
Hoorebeke en de heer Maxime Caramin, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Peak Legal", te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1168 bus 0101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, zestien (16)
volmachten, bijzonder verslag van het bestuurscollege overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, bijzonder verslag van het bestuurscollege overeenkomstig
artikel 5:121 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijzonder verslag van het
bestuurscollege overeenkomstig artikel 5:122 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen verslag bedrijfsrevisor,  de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.