Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NORAL HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Potvlietlaan 7
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Heden, éénendertig maart tweeduizendtwintig.
Wordt voor mij, Meester Charles DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van nagemelde
vennootschap “NORAL HOLDING”, gehouden.  
Bureau
De vergadering wordt geopend om twaalf uur onder het voorzitterschap van de heer HANSEN Lars
Ralf Marie Luc, wonende te 2018 Antwerpen, Lange Van Ruusbroecstraat 25 die tevens als
secretaris optreedt.
Samenstelling van de vergadering – Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande
aanwezigheidslijst, allen vertegenwoordigd door de heer HANSEN Lars, voornoemd, ingevolge de
aan deze akte gehechte onderhandse volmachten.
Deze lijst vermeldt de identiteit van de vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen de totaliteit
van de aandelen bezitten.
Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordigers afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst en de daaraan gehechte onderhandse volmachten worden door mij notaris,
geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
I. Voorafgaande uiteenzetting
De comparanten verklaren vertegenwoordigd als gezegd, eigenaar te zijn van het bij ieder van hen
vermeld aantal aandelen van de naar Luxemburgs recht opgerichte naamloze vennootschap
“NORAL HOLDING”, hierna genoemd “de Vennootschap”.
De Vennootschap werd opgericht op 4 december 1973 ingevolge akte verleden voor notaris ELTER
Marc te Luxemburg (GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG).
De Vennootschap werd bij haar oprichting statutair gevestigd te L-2311 Luxemburg, 3, Avenue
Pasteur.
De Vennootschap is ingeschreven in het ondernemingsregister te Luxemburg onder nummer
B11488.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt ACHT MILJOEN
ACHTHONDERDACHTENTACHTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 8.888.400,00),
vertegenwoordigd door  ZESHONDERDVIJFENZEVENTIG (675) aandelen zonder nominale
waarden.
Ingevolge akte verleden door Meester Martine Schaeffer, te Luxemburg op 19 maart 2020 heeft de
algemene vergadering van de Vennootschap besloten tot grensoverschrijdende omzetting waarbij de
zetel van de Vennootschap per 19 maart 2020 statutair wordt verplaatst naar het Vlaamse gewest in
België en waarbij de zetel zal gevestigd zijn op volgend adres in België: te 2600 Antwerpen (district
Berchem), Potvlietlaan 7, aangezien dit het adres is van waaruit de Vennootschap sedert die datum
effectief wordt geleid en dit zonder daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen. 
0745755992
Luik B
Door het besluit dat inmiddels in Luxemburg werd genomen om de Vennootschap
grensoverschrijdend om te zetten in een Belgische vennootschap dienen de statuten van de
Vennootschap te worden aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de Belgische
wetgeving van toepassing op de naamloze vennootschap, zijnde de vennootschapsvorm die het
nauwst aanleunt bij deze van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht.
Het besluit tot statutaire zetelverplaatsing werd in Luxemburg genomen rekening houdende met de
jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie op basis waarvan een vennootschap naar het recht
van een lidstaat van de Europese Unie zich kan verplaatsen naar een andere lidstaat met een
daarmee gepaard gaande verandering ten aanzien van het nationale recht dat van toepassing is op
deze vennootschap door omzetting in een vennootschapsvorm die valt onder het nationale recht van
de lidstaat waar zij naartoe wordt verplaatst door haar zetel te verplaatsen naar het grondgebied van
de andere lidstaat zonder voorafgaande ontbinding en liquidatie van die vennootschap mits het recht
van die andere lidstaat een dergelijke zetelverplaatsing en omzetting toestaat.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. De huidige buitengewone algemene vergadering werd bijgevolg samengeroepen om te
beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:
1/ Kennisname van het attest afgeleverd door de Luxemburgse notaris waaruit blijkt dat de
vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2/ Voorstel tot vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse
vennootschap naar een Belgische naamloze vennootschap en vaststelling van de statuten van de
vennootschap naar Belgisch recht.
3/ Goedkeuring van de nieuwe statuten zonder een wijziging aan te brengen aan het voorwerp van
de vennootschap.
4/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. 
5/ Benoeming van de bestuurders.
6/ Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is het gehele kapitaal vertegenwoordigd.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten zoals voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige bestuurders van
de vennootschap werd verklaard dat deze verzaken aan het recht bepaald in artikel 7:126 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om tot onderhavige algemene vergadering te
worden opgeroepen en aanwezig te zijn, wat wordt aanvaard door de vergadering.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en
stemmen over al de punten van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt door de aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging, volgende
beslissingen:
BERAADSLAGING – BESLUITEN
EERSTE BESLUIT
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, dat bij akte verleden voor notaris Martine
Schaeffer te Luxembourg op 19 maart 2020 besloten werd om de vennootschap grensoverschrijdend
om te zetten in een Belgische naamloze vennootschap door verplaatsing van de statutaire zetel van
de Vennootschap van Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg)  naar het Vlaamse gewest (België)
en dit zonder daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen.
De comparanten erkennen, vertegenwoordigd als gezegd, kennis te nemen van het attest afgeleverd
door de Luxemburgse notaris waaruit blijkt dat de Vennootschap de desbetreffende toepasselijke
buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
Voormeld attest wordt aan deze akte gehecht na ondertekening door de comparanten en
ondergetekende notaris.
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de
buitenlandse vennootschap naar een Belgische naamloze vennootschap en tot vaststelling van de
statuten van de Vennootschap naar Belgisch recht.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
Luik B
aandeelhouders.
De Vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
De naam en het voorwerp van de Vennootschap blijven ongewijzigd, met dien verstande dat de
letters S.A. uit de naam worden geschrapt. 
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de Vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de Vennootschap in
het Belgisch rechtspersonenregister.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De statuten van de naamloze vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "NORAL HOLDING".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het aanhouden van belangen van eender welke aard in
Belgische en in buitenlandse vennootschappen, het verwerven door aankoop, inschrijving of
anderszins, en het overdragen door verkoop, omruiling of anderszins van aandelen, participaties,
effecten van welke aard dan ook, en het bezitten, beheren en exploiteren van haar portefeuille. De
vennootschap kan ook aan andere vennootschappen waarin zij een rechtstreekse of onrechtstreekse
participatie heeft, garanties geven, zekerheden stellen, kredieten verstrekken of op eender welke
andere wijze steun verlenen. De vennootschap kan haar vermogen aanwenden met het oog op de
creatie, het beheer, de ontwikkeling of de liquidatie van een beleggingsportefeuille bestaande uit alle
soorten effecten en rechten die kunnen worden verworven door middel van inbreng, inschrijving,
aankoopoptie, aankoop of anderszins, en die kunnen worden overgedragen door middel van
verkoop, overdracht, omruiling of anderszins. In het algemeen kan de vennootschap alle burgerlijke,
handels-, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van
haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.            
Bovendien kan de vennootschap elk onroerend goed in België en in het buitenland verkopen,
verhuren, beheren of verwerven.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHT MILJOEN
ACHTHONDERDACHTENTACHTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 8.888.400,00).
Het is vertegenwoordigd door ZESHONDERDVIJFENZEVENTIG (675) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van soort A en in aandelen van soort B.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie en ten hoogste vijf bestuurders, al
dan niet aandeelhouders, waarvan minstens één bestuurder moet worden benoemd uit de
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van soort A.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden, waarvan minstens één bestuurder moet worden benoemd uit de kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders van soort A. 
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, binnen hun
bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
In afwijking van het voorgaande wordt, voor wat betreft de beslissingen waarvoor krachtens artikel 17
van de statuten een gekwalificeerde meerderheid vereist is, de vennootschap enkel verbonden door
twee bestuurders waarvan minstens één werd benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van soort A, en die gezamenlijk optreden.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt jaarlijks plaats op de
tweede maandag van de maand juni, om 16u in de namiddag.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Luik B
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De in Luxemburg in functie zijnde bestuurders te weten:
- De heer VELGE Maurice, wonende te 2900 Schoten, Horstebaan 207;
- De heer VELGE Bertrand, wonende te 9 The Willows, Bethersden Road Shadoxhurst TN26 1ND
(Verenigd Koninkrijk);
- Mevrouw VELGE Nathalie, wonende te 9 Talbot Road London W2 5Je (Verenigd Koninkrijk);
- De heer VELGE Guy, wonende te 1170 Watermael-Boitsfort, Brabantse Prinsenlaan 43;
worden benoemd als bestuurder van de vennootschap tot onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2025.
De voormelde bestuurders verklaren hun mandaat als bestuurder te aanvaarden en dit bij monde van
de heer HANSEN Lars, voornoemd, krachtens de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
Overeenkomstig artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan van de vennootschap binnen de dertig dagen na het verlijden van deze akte een
staat van activa en passiva neer te leggen bij de Nationale Bank van België die haar
vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen
(Berchem), Potvlietlaan 7.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Volmacht
Als bijzondere volmachtdragers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, worden aangesteld: de
advocaten van de vennootschap “TETRA LAW”, gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 240, bus 3,
aan wie de macht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor de
inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving,
van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en voor haar registratie als BTW-
belastingplichtige.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Luik B
Notaris Charles DECKERS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- aanwezigheidslijst
met volmachten