Ondernemingsnr : 0476786078
Naam
(voluit) : OSK-AR ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudesmidsestraat 27
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris te Beersel, op 17
augustus 2021, om geregistreerd te worden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
gehouden van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap  “Osk-ar Architecten”, met
maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Oudesmidsestraat 27, ingeschreven in het register van
rechtspersonen te Brussel (Nederlandstalig) onder het nummer 0476.786.078, bijeengekomen is, en
volgende beslissingen eenparig genomen heeft:
Eerste beslissing – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Tweede beslissing - Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met aanneming van de vorm van een BV
            In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap
niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene
vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, § 1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
            Overeenkomstig artikel 41, §4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen dient voor deze omzetting
de procedure zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 niet te worden toegepast en volstaat een
statutenwijziging.
Wijziging voorwerp                           
            De vergadering neemt tevens kennis van het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 6:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de raad van
bestuur op 16 augustus 2021 en beslist om het voorwerp te wijzigen conform hetgeen opgenomen is
in dit verslag.
            Bewaring
            Een exemplaar van dit verslag zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende
Notaris.
            Beslissing
            De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap als volgt te wijzigen conform het
voormeld bijzonder verslag:
« De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin,
onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
Luik B
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, tuin- en
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, wegeniswerken, mobiliteit, milieubeheer, burgerlijke
bouwkunde, uitrustingstechnieken zoals elektra, data, sanitair, hvac, ... , akoestiek, duurzame
ontwikkelingen, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, opmetingen, topografie, expertises,
evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij
uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van
architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke-, gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel evenals de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap, de bestuursorganen evenals alle
vennoten steeds handelen in overeenstemming met en mits naleving van de Wet van twintig februari
negentienhonderd negenendertig, de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, het
Reglement van Beroepsplichten, evenals de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in
het algemeen.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.”
            Derde beslissing – Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
            In  toepassing  van  artikel  39,  §  2,  tweede  lid  van de  wet  van  23  maart  2019  tot 
invoering  van  het Wetboek  van  vennootschappen  en  verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij 18.600 euro,  van  rechtswege  omgezet  werden  in  een statutair 
onbeschikbare  eigenvermogensrekening.
            De algemene vergadering  besluit  onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de  statutenwijziging,  om  de  bij  toepassing  van artikel 39, § 2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen  en  verenigingen 
en  houdende  diverse bepalingen  aangelegde  statutair  onbeschikbare eigenvermogensrekening 
op  te  heffen  en  deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de toekomstige
bijstortingen van het deel van het in  het  verleden  geplaatste  vast  kapitaal  van  de vennootschap
dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigenvermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Vierde beslissing – Aanvaarding van de nieuwe tekst van de statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap, een volledige nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
De comparant verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Osk-ar
Architecten”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht binnen het Vlaams Gewest, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De maatschappelijke zetel en eventuele vestigingen, alsook iedere wijziging wordt gemeld aan de
provinciale Raad van de Orde van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals de
provinciale Raad van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin,
onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, tuin- en
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, wegeniswerken, mobiliteit, milieubeheer, burgerlijke
bouwkunde, uitrustingstechnieken zoals elektra, data, sanitair, hvac, ... , akoestiek, duurzame
ontwikkelingen, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, opmetingen, topografie, expertises,
evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij
uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van
architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke-, gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel evenals de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap, de bestuursorganen evenals alle
vennoten steeds handelen in overeenstemming met en mits naleving van de Wet van twintig februari
negentienhonderd negenendertig, de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, het
Reglement van Beroepsplichten, evenals de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in
het algemeen.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen – statutair beschikbaar vermogen -aandelen
Als vergoeding voor de inbreng werden veertienduizend vijfhonderd eenenzeventig (14.571) A-
aandelen uitgegeven.
Deze A-Aandelen hebben stemrecht (volgens het principe “1 aandeel 1 stem”) op de algemene
vergadering en delen in het vereffeningssaldo.
 Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
            Buiten de hiervoor vermelde A-Aandelen mogen tijdens haar bestaan andere aandelen
worden uitgegeven, hierna B-Aandelen, onder meer in het kader van de opneming van nieuwe
vennoten of van een verhoging van de inschrijvingen.
            Deze B-aandelen hebben enkel de daartoe in deze statuten uitdrukkelijk toebedeelde
rechten. De B-Aandelen hebben geen stemrecht en delen slechts voor het bedrag van de inleg in het
vereffeningssaldo.
Ten minste 60% van de aandelen A en B moet rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met
het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij Raad van de Orde van Architecten.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
 Het aandelenregister kan in elektronische vorm aangehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
De overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht, volgrecht en volgplicht en dit
overeenkomstig de bepalingen en beperkingen zoals uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders.
De modaliteiten, de procedure en de prijs worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst. 
            Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet één maand vooraf ter goedkeuring aan de
bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten worden voorgelegd.
  In geval het voorkooprecht, noch het volgrecht, noch de volgplicht overeenkomstig de bepalingen
en beperkingen zoals uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders
wordt uitgeoefend, komen partijen overeen dat, behoudens hetgeen anders wordt bepaald in deze
overeenkomst, iedere overdracht aan een derde (inclusief overdracht aan echtgenoot of
bloedverwanten van de overdrager, dit ongeacht de graad van verwantschap) onderworpen is aan de
goedkeuring van de algemene vergadering met gekwalificeerde meerderheid van 75%.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die
Luik B
optreden in naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars,….
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt uit een lijst van kandidaten voor te dragen
door het bestuursorgaan, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Alle leden van het bestuursorgaan alsook alle zelfstandige mandatarissen welke in naam en voor
rekening van de vennootschap optreden dienen natuurlijke personen te zijn welke er toe gemachtigd
zijn het beroep van Architect in België uit te oefenen en welke aldaar ingeschreven zijn op één van
de tabellen van de Orde van Architecten. Elk van voormelde mandatarissen die zijn inschrijving op
de tabellen van de Orde van Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat en dit
met onmiddellijke ingang.
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter onder de gekozen bestuurders.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen behoudens indien hieromtrent andersluidende afspraken werden gemaakt in een
aandeelhoudersovereenkomst en dient de meerderheid aanwezig te zijn of rechtsgeldig
vertegenwoordigd te zijn. Indien het bestuursorgaan slechts twee leden telt, dienen de beslissingen
bij unanimiteit genomen te worden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na
een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
Luik B
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht
werd verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde
vergadering met dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder
vertegenwoordigen. In voorkomend geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen
behoudens indien hieromtrent andersluidende afspraken werden gemaakt in een
aandeelhoudersovereenkomst.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat, heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 15. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De bevoegdheden van het dagelijks bestuur worden omschreven in artikel 5:79 WVV.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 17 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
20.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
20.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5)
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
20.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst, eventuele verslagen, volmachten en schriftelijke stemming worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 23. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen. Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige
aandelen kunnen slechts gegeven worden aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar
beroep
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§6. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§7. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken, voor wat de goedkeuring van de jaarrekening betreft. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Artikel 25 Verduidelijking inzake stemrechten  
            Ten minste 60% van de stemrechten op de algemene vergadering moet, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen in België en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
Indien een architect-aandeel bezwaard is met vruchtgebruik, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd is het beroep van
architect uit te oefenen in België. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam
van een persoon die gehuwd is onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt
uitsluitend toe aan de persoon op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze
aandelen behoren tot zijn eigen vermogen, dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen
beide echtgenoten bestaat.
Artikel 26 Regularisatie
            Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijk
persoon/architect, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te
stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven uitoefenen.
            Indien de overblijvende vennoot (vennoten) geen architect meer is (zijn), zal de vennootschap
echter, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de
vennootschap zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn
maar dient op voormelde tabel te zijn opgenomen.
Luik B
            De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, zodat voldaan is aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet meer mogen uitoefenen.
            De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op voormelde tabel.
            Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes maanden een
algemene vergadering worden gehouden alwaar beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van haar voorwerp, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel van het beroep van architect is te aanzien.
            Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden
van een natuurlijker persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon,
dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
            De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap
zijn, deze architect kan tevens zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon zijn en dient te
zijn opgenomen op voormelde tabel.
            De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
            Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden, alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van haar voorwerp zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon
in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het
beroep van architect is te aanzien.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Luik B
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de lopende  opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
Ingeval van ontbinding worden door de vereffenaars de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring
van de belangen van de cliënten onder meer inzake de voortzetting van de contracten en van de
architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld die gemachtigd is
het   beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is in één van de tabellen van de Orde van
Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze opdrachten verder uit te
voeren.
Indien de vennootschap in vereffening om gelijk welke reden niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar in overleg met de opdrachtgevers een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling te zijn getroffen m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de vennootschap.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten tot de hoedanigheid van vennoten en bestuurders is voldaan.
Artikel 35. Verzekering
            Elke architect-rechtspersoon is verplicht zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijkheid te laten verzekeren.
De bestuurders en leden van het dagelijks bestuur, alsook alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam en voor rekening van de vennootschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het
betalen van de verzekeringspremies.
Wanneer in geval van schending de rechtspersoon niet door een verzekering gedekt is, dan zijn de
bestuurders en leden van het Bestuurscomité hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden voor
iedere schuld die uit een tienjarige aansprakelijkheid vloeit.
Artikel 36. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
            Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing
van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
            De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage te leggen.
            De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
Luik B
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij/zij de
hoofdzetel van zijn activiteit heeft.
Artikel 37. Vrijwaring van de belangen van derden
            Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zul len) de andere veno(o)t
(en), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd  door  een andere architect-
vennoot of eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot
was.
Dit gebeurt met in achtname van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde
van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
            In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
            In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds
een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te  oefenen  en  daartoe
ingeschreven is op een van de Tabellen van de Orde van Architecten .
Artikel 38 – Deontologie
            De architect-rechtspersoon, haar vennoten, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet
van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
            Als wegens het overlijden van een natuurlijke persoon bedoeld in artikel 2, §2 1° of 4° van de
wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de
rechtspersoon niet meer beantwoordt aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit
te oefenen, beschikt deze over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen met die
voorwaarden. Gedurende die termijn mag de rechtspersoon het beroep van architect verder
uitoefenen.
            De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze warden ingericht en uitgeoefend, dat de
vennoten en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
            De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Artikel 39 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
            Vijfde beslissing – Adres van de zetel
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1700 Dilbeek,
Oudesmitsestraat 27.
            Zesde beslissing – Website en e-mailadres
            De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap https://osk-ar.be/ is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@osk-ar.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
            Zevende beslissing - Machtiging tot coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
            Achtste beslissing – Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
            De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
            Negende beslissing – Volmacht voor rechtspersonenregister en BTW-administratie en
Kruispuntbank van Ondernemingen
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende notaris, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Katrien VAN KRIEKINGE.
Samen hiermee neergelegd : uitgifte van akte.