Ondernemingsnr : 0525969335
Naam
(voluit) : TS LNG BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lieven Bauwensstraat 20
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, dertig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "TS LNG Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Lieven Bauwensstraat 20,
8200 Brugge, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 december 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren",
vertegenwoordigd door de heer Thomas Meurice, luiden letterlijk als volgt :
"4. Besluit
De inbreng in natura tot kaptiaalverhoging van de Vennootschap TS LNG Belgium BVBA, bestaat uit
de schulden aan Sener Ingenieria y Sistemas S.A. en Techint - Compagnia Tecnica Internazionale S.
p.A voor een totaal bedrag van EUR 32.325.444 via de uitgifte van 174.260 nieuwe aandelen.
Wij zijn van oordeel dat:
- de zaakvoerders van de Vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de inbreng en
voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in nature;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de fractiewaarde zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 174.260 aandelen van de vennootschap TS LNG
Belgium BVBA, met een fractiewaarde waarde van EUR 185,5 per aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 313 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 26 december 2019
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Thomas Meurice
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 32.325.444,00 euro, om
het te brengen van 18.550,00 euro op 32.343.994,00 euro met uitgifte van 174.260 nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen dezelfde aard hebben en dezelfde rechten en
plichten bieden als de bestaande aandelen. Ze zullen in de winsten delen pro rata temporis van de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door beide
vennoten, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding
Als vergoeding voor de inbreng van de schuldvorderingen worden aan "SENER INGENIERIA Y
SYSTEMAS S.A." en "TECHINT - COMPAGNIA TECNICA INTERNAZIONALE S.p.A.", beiden
vennoot, de 174.260 nieuwe aandelen toegekend, te weten:
1. "SENER INGENIERIA Y SYSTEMAS S.A.", 87.130 aandelen; en
2. "TECHINT - COMPAGNIA TECNICA INTERNAZIONALE S.p.A.", 87.130 aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 318 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag
van 31.840.812,00 euro, teneinde het te brengen van 32.343.994,00 euro op 503.182,00 euro,
zonder vernietiging van aandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming "TS
LNG BELGIUM".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, rechtstreeks of doormiddel van
bestaande of toekomstige dochtervennootschappen:
(i) design, constructie, assemblage, ontmanteling, installatie en opstart van industriële sites,
machines en/of bedrijfseenheden in de volgende sectoren: mechanica, elektromechanica,
metallurgie, glas, cement, constructie in het algemeen, infrastructuur in het algemeen, petroleum,
petrochemie, energie, chemie, rubber, plastiek, water ontginning, afvalverwerking,
Luik B
milieubescherming in het algemeen, alsook in de sectoren complementair met de voornoemde
sectoren;
(ii) diensten inzake het beheer, onderhoud, revisie en modernisering van voornoemde sites,
machines en of bedrijfseenheden, montage van aquaducten, gaspijpleidingen, oliepijpleidingen en
pijpleidingen in het algemeen, mechanische en elektro industriële assemblages, ontmanteling,
algemene bouwwerken, exploitatie, onderhandeling, overdracht van octrooien en licenties in
voornoemde sectoren, import, export, handel, zowel in de hoedanigheid van contractant als agent,
voor nationale of vreemde grondstoffen, afgewerkte of half afgewerkte goederen, machines en sites
verbonden met elk van de voornoemde sectoren, technische en, industriële expertise;
(iii) beheer, verkoop en bestuur - niet publiek - van participaties in andere vennootschappen,
kantoren of bedrijven dewelke - jegens dochtervennootschappen, groepsvennootschappen en/of
verbonden vennootschappen - technische, commerciële of logistieke diensten verlenen, evenals de
financiering ervan, in de mate wettelijk toegestaan;
(iv) verwerven, besturen, aanwenden, bezwaren en beschikken over enige goederen - met inbegrip
van intellectuele eigendomsrechten - en het doen van kapitaalsinvesteringen;
(v) verschaffen, of doen verschaffen, van leningen in het bijzonder - maar niet beperkt tot -
dochtervennootschappen, groepsvennootschappen en/of verbonden vennootschappen, en al dit
zonder daarbij afbreuk te doen aan hetgeen bepaald onder (viii) onderaan, evenals het opnemen, of
het doen opnemen, van leningen;
(vi) aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zichzelf verbindt als zekerheidssteller of
hoofdelijke medeschuldenaar, of zekerheid verstrekt of haarzelf hoofdelijk verbindt met anderen, in
het bijzonder ten voordele van - maar niet beperkt tot - de vennootschappen zoals bedoeld onder (v)
bovenaan;
(vii) al hetgeen te doen wat bijkomstig of dienstig kan zijn voor de realisatie van bovenstaande
objectieven of één van hen; en
(viii) het verstrekken van leningen met het doel anderen de mogelijkheid te geven aandelen of
andere effecten te verwerven, indien dergelijke leningen het bedrag van de uitkeerbare reserves niet
overschrijden.
In aanvulling op bovenstaande, kan de vennootschap in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
AANDELEN.
In ruil voor de inbrengen werden honderdvierenzeventigduizend driehonderdzestig (174.360)
aandelen uitgegeven.
Alle aandelen delen gelijk in de winst.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
JAARVERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
21 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan, ofwel schriftelijk dan wel bij telegram, telex of fax, een volmacht geven om
hem of haar te vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders (nl., minstens één categorie A
bestuurder en minstens één categorie B bestuurder), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, zal
voornoemde vergadering aangeven of, o.a. voor de toepassing van de onderstaande artikelen 24
(bestuursbevoegdheid) en 25 (vertegenwoordigingsbevoegdheid), de aldus benoemde bestuurder
kwalificeert als een categorie A bestuurder dan wel als een categorie B bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Geen enkele van de bestuurders heeft in dit geval een
individuele bestuursbevoegdheid en een vergadering van het college van bestuurders kan enkel
rechtsgeldig worden gehouden, en kan enkel rechtsgeldig beslissingen nemen, indien een gelijk
aantal categorie A bestuurders en categorie B bestuurders aanwezig is.
Zonder afbreuk te doen aan bovenstaande, en uitgezonderd de beslissing tot het vaststellen van de
jaarrekening ter voorlegging aan de algemene vergadering, kan het college van bestuurders alle
beslissingen nemen die binnen haar bevoegdheid vallen, wanneer een categorie A bestuurder en
een categorie B bestuurder hiertoe gezamenlijk beslissen. Voormelde beslissingen kunnen genomen
worden op alle mogelijke manieren, met inbegrip van de uitwisseling van e-mails of enige andere
vorm van schriftelijke of elektronische communicatie.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparigheid schriftelijk worden vastgesteld.
Luik B
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een categorie A bestuurder en een categorie B bestuurder gezamenlijk
handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief is geworden of dreigt te worden,
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan volgens de procedure van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ontbonden worden zonder vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
Luik B
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
1. De heer Alvaro Lorente Lopez, categorie A bestuurder;
2. De heer Claudio Zapico Sosa, categorie A bestuurder;
3. De heer Andrea Nicola Campagna, categorie B bestuurder; en
4. De heer Federico Alejandro Segura, categorie B bestuurder.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wuylens Andreas, Arens Sarah, Matthys
Hannelore, Bonne Michel en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris