Ondernemingsnr : 0830298818
Naam
(voluit) : THE BELGIAN CHOCOLATE EXPERIENCE
(verkort) : TBCE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridplein 7
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "THE BELGIAN
CHOCOLATE EXPERIENCE", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Koningin
Astridplein 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 18 juli 2023, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de heer Eik Thuysbaert, in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap The Belgian Chocolate Experience NV (hierna genoemd
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.510 aandelen voor de inbreng in natura en
1.512 aandelen voor de inbreng in geld, zonder nominale waarde, die elk één 29.040e van het
kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 juli 2023
Callens - Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Erik Thuysbaert
Commissaris".
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 250.000,00
EUR, om het van 3.925.000,00 EUR te brengen op 4.175.000,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 1.510 Klasse A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 165,56 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 september 2023, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 250.000 EUR,
om het van 4.175.000,00 EUR te brengen op 4.425.000,00 EUR, door uitgifte van 1.512 Klasse B
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
aandeelhouders Koinon” en “Cennini Holding”, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan Koinon” en “Cennini Holding”, elk 756 nieuwe
volledig gestorte Klasse B aandelen toegekend.
(…)
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "The Belgian Chocolate Experience", afgekort "TBCE". De volledige en afgekorte
naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
Het voorwerp van de vennootschap is :
a) het exploiteren, het commercialiseren en/of het managen van pret- of themaparken en
aanverwante ondernemingen.
b) het exploiteren, het commercialiseren en/of het managen van tentoonstellingsruimtes (zowel
binnen als buiten).
c) het exploiteren, het commercialiseren en/of het managen van kinderboerderijen.
d) het exploiteren, het produceren, het aankopen, het verkopen, het invoeren, het uitvoeren, het
kweken, het promoten en het distribueren, dit alles in de ruimste zin van het woord, van alle
mogelijke bomen, planten, zaden, bollen en alle bijhorende goederen, zoals maar niet beperkt tot
potten, bakken, gereedschappen via alle mogelijke kanalen, inclusief via het internet.
e) het verlenen van adviezen met betrekking tot het kweken, planten, onderhouden, snoeien, enz.
van bomen en planten, in de ruimste zin.
f) het exploiteren, het commercialiseren en/of het managen van hotels, drankgelegenheden,
dancings, restaurants, milkbars, inrichtingen van feestelijkheden, van vermakelijkheden, van
tentoonstellingen en van andere activiteiten ; deze opsomming is niet beperkend en dient in de
meest uitgebreide zin geïnterpreteerd te worden.
g) het verkopen en distribueren van alle koude en warme dranken en gerechten, gebak, confiserie,
bereide vis- en vleeswaren, rookwaren, ijsroom, verhuring en uitbating van alle speeltoestellen; deze
opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin geïnterpreteerd te worden.
h) het organiseren en verlenen van adviserende en operationele ondersteuning in verband met de
organisatie en coördinatie van evenementen en manifestaties in de breedste zin van het woord,
zoals onder meer live-optredens, festivals, klank-, video- en filmopnames, seminaries, congressen,
marketingactiviteiten, feesten, show-optredens, bals, shows, musicals en sport- , recreatie- en
andere activiteiten, evenals (geheel of gedeeltelijk) het beheren, organiseren, inrichten,
voorbereiden, uitvoeren, uitwerken, verzorgen, enzovoort van dergelijke evenementen, manifestaties
en activiteiten.
i) het exploiteren van een groot- en kleinhandel, in- en uitvoeren van alle voornoemde en
aanverwante producten en activiteiten, al dan niet in eigen productie, en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en in deelneming met derden.
j) de prospectie, organisatie, opvolging en afhandeling van activiteiten van merchandising in de
meest brede zin van het woord, waarbij onder merchandising onder meer en niet beperkend worden
verstaan, de exploitatie van creaties van auteursrechtelijke- of andere aard, uitvindingen, merken,
figuren en/of karakters, via de vervaardiging, de verdeling en/of de verkoop van producten of levering
van diensten, waarbij in de benaming van het product of de dienst en/of de verpakking en/of de vorm
van het product rechtstreeks of onrechtstreeks wordt verwezen naar de creatie, de uitvinding, het
merk, de figuur en/of de karakters.
k) het verlenen van licenties met betrekking tot de creaties, uitvindingen, merken, figuren en/of
karakters zoals hierboven omschreven, waarbij onder het verlenen van een licentie wordt verstaan,
het verlenen van het tijdelijk recht, door het sluiten van een overeenkomst, aan een licentienemer
(fabrikant of ondernemer) tegen betaling van een vergoeding om producten te vervaardigen, te
verdelen en/of te verkopen of diensten te verlenen, waarbij in de benaming van het product of de
dienst en/of de verpakking en/of de vorm van het product rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
verwezen naar de creatie, de uitvinding, het merk, de figuren en/of karakters.
l) het (laten) onderhandelen en/of het (laten) afsluiten van samenwerkingsovereenkomsten, al dan
niet met betrekking tot voormelde merchandisingactiviteiten en/of licentieovereenkomsten.
m) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
n) het verzorgen van alle public relations in de breedste zin van het woord.
o) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen ;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur ; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van (organisatie)studies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp.
De vennootschap heeft tenslotte tot voorwerp, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
c) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard.
d) het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
e) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en ruilen van onroerende en roerende goederen en
rechten, al of niet onder BTW-stelsel, in de ruimste zin van het woord (inclusief met het oog op het
verlonen van haar zaakvoerders in natura), alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op
onroerende leasing.
f) het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheden op haar toebehorende goederen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden
en aval verlenen voor die schulden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 4.425.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend veertig (29.040) aandelen, waarvan 7.260
Klasse A aandelen en 21.780 Klasse B aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Behoudens de afwijkingen expliciet opgenomen in deze statuten of de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst zoals ondertekend op 30 augustus 2018 door de aandeelhouders van
de vennootschap en de vennootschap (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst"), genieten alle
aandelen gelijke rechten, met inbegrip van alle lidmaatschaps-, vermogens- en andere rechten die
eraan verbonden zijn, inclusief het stemrecht en het recht tot het volledig innen van dividenden en
andere vermogensrechten, ongeacht tot welke klasse van aandelen zij behoren.
De aandelen van een bepaalde klasse, die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van
een andere klasse, worden automatisch omgezet in aandelen van de klasse waartoe de verkrijgende
aandeelhouder behoort. De aandelen die worden gecreëerd naar aanleiding van een
kapitaalverhoging behoren tot dezelfde klasse als de klasse waartoe de onderschrijvende
aandeelhouder behoort. Tenzij anders bepaald in de Aandeelhouders-overeenkomst of in deze
statuten, blijven aandelen van een bepaalde klasse die worden verkregen door een derde met
naleving van de bepalingen van voormelde Aandeelhouders-overeenkomst, behoren tot deze klasse.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier (4) leden waarvan één
bestuurder gekozen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de klasse A aandelen (de "A-
Bestuurder") en drie bestuurders gekozen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de
klasse B aandelen (de "B-Bestuurders"), natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders bij gewone
meerderheid, conform de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in
artikel 5 van deze statuten), en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen onder de B-Bestuurders. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige B-Bestuurders.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste 7 dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Zonder afbreuk te doen aan het hierna bepaalde inzake sleutelbeslissingen te nemen op het niveau
van de raad van bestuur, wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
De voorzitter van de raad van bestuur beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van
staking van de stemmen.
Voor de volgende sleutelbeslissingen te nemen op het niveau van de raad van bestuur van de
vennootschap is de goedkeuring vereist van alle B-Bestuurders (de gedefinieerde termen verwijzen
naar de definities in de Aandeelhoudersovereenkomst, zoals gedefinieerd in artikel 5 van deze
statuten):
(i) enig voorstel betreffende een initieel publiek aanbod van Aandelen ;
(ii) enige vaststelling dat de Kapitaalverhoging onvoldoende blijkt om het (geüpdatet) Business Plan
van de Vennootschap te realiseren als gevolg van gebeurtenissen die zich na de Closing Datum
hebben voorgedaan en die niet opgenomen waren in het Business Plan althans wanneer de
Vennootschap geen financieringen meer kan bekomen bij financiële instellingen onder redelijke
voorwaarden ;
(iii) enig voorstel aan de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur waarvan de goedkeuring
zou resulteren in (a) een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij
op een toekomstige datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of
inschrijvingsrechten, aan een prijs per Aandeel lager dan de prijs per Aandeel van de
Kapitaalverhoging of (b) de herclassificatie van enige Aandelen in Aandelen die een preferentie of
voorrang genieten aangaande dividenden, activa of liquidatieboni ;
(iv) de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan
twintigduizend (20.000,00) euro (exclusief BTW), die niet is opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd
budget ;
(v) de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de Vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit ;
(vi) enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle activa
van de Vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering ;
(vii) enig voorstel om de waarderingsregels te wijzigen ;
(viii) enig voorstel om de overeengekomen dividendpolitiek te wijzigen en/of om een (interim)dividend
toe te kennen of uit te betalen ;
(ix) de aanwerving of het ontslag van key-personeel zoals een CEO, CFO, COO of ander
leidinggevend personeel ongeacht of dit plaatsvindt onder de vorm van een arbeidsovereenkomst of
een zelfstandig samenwerkingsverband ;
(x) de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en van wijzigingen ervan, waaronder maar niet
beperkt tot de goedkeuring van het aangaan van extra investeringen ;
(xi) enige beslissing betreffende de toetreding van de Vennootschap tot een joint venture;
(xii) enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel
van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
Vennootschap over te dragen ;
(xiii) hypothekeren, verpanden of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna
alle, activa van de Vennootschap ;
(xiv) enige verkoop, overdracht, verpanding, licentie of andere regeling - anders dan in het normale
verloop van de zakelijke activiteiten - betreffende enig Intellectueel Eigendomsrecht van de
Vennootschap of enig belangrijk actiefbestanddeel ;
(xv) het toekennen van bijzondere volmachten voor externe vertegenwoordiging van de
Vennootschap ;
(xvi) het aangaan, toestaan of goedkeuren van enige uitgave of aansprakelijkheid in enig boekjaar
(behoudens uitgaven aangegaan of aan te gaan in het kader van een jaarlijks werkprogramma en
budget) voor een totaal bedrag dat meer bedraagt dan twintigduizend (20.000,00) euro in enig
boekjaar ;
(xvii) enige beslissing inzake overeenkomsten tussen een Aandeelhouder (of met een
Aandeelhouder verbonden vennootschap) enerzijds en de Vennootschap anderzijds ;
(xviii) de goedkeuring van de managementvergoedingen op jaarbasis in het kader van de
Managementovereenkomsten opgenomen als Bijlage 3 bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xix) het voeren van gerechtelijke procedures ; en
(xx) het aangaan van kredietovereenkomsten.
De bestuurders van de Vennootschap zullen bij elk van voormelde sleutelbeslissingen het
vennootschapsbelang van de Vennootschap laten primeren, en zich niet onrechtmatig beroepen op
hun vetorecht.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
maart om 20 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris