Nº d'entreprise : 0402 232 967
Nom
(en entier) : EUG. OOSTENS et CO
(en abrégé) :
Forme légale : sa
Adresse complète du siège : 1090 Jette, Boulevard de Smet de Naeyer 410A
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE
Il ressort d'un acte reçu par devant Maître Frédéric Van Bellinghen, Notaire à Wemmel, en date du vingt-neuf!
décembre deux mil vingt-deux que les actionnaires de la société anonyme " EUG.OOSTENS et CO" se sont;
réunis en assemblée générale extraordinaire et qu'ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE SCISSION
L'organe d'administration de la société anonyme «EUG. OOSTENS et CO» (Société à scinder) a établi le 22
août 2022 un projet de scission partielle par constitution conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et
des associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles et publié aux Annexes du?
Moniteur belge ainsi que prévanté.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine!
actif et passif de la Société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : SCISSION
Préalablement à la décision de scission par constitution d'une société nouvelle, l'assemblée générale, en;
application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, décide de renoncer à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport de contrôle d'un réviseur:
d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et
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des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide la scission de la présente société, aux conditions prévues au projet de scission dont
mention ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à une société qu'elle constitue,
à savoir : la société à responsabilité limitée «ROMAPA» et sans dissolution de cette société anonyme.
La répartition des actifs et passifs transférés se fait sur base des comptes annuels de la présente société au!
31 décembre 2021. Cette répartition, plus amplement décrite dans le rapport de scission, se réalisera en;
contrepartie de l'attribution d'actions de la nouvelle société de manière proportionnelle aux droits des actionnaires'
dans le capital de la société scindée, à savoir Monsieur Gilles Marc prénommé est fait titulaire de trois cent
septante-cinq actions et Madame Bouffioux Pascale prénommée de trois cent septante-cinq actions, de la société
à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «ROMAPA».
Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder, relatives aux éléments transférés, seront;
considérées depuis le 1er janvier 2022, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte!
de la société bénéficiaire, à charge pour cette demière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
Société à scinder se rapportant aux éléments qui lui ont été transférés.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront plus amplement reprises dans;
l'acte constitutif de la nouvelle société constituée, bénéficiaire des éléments transférés.
La Société à scinder possède le bien immobilier suivant :
Description.
COMMUNE DE WEMMEL deuxième division:
Dans un immeuble à appartements et bureaux sur et avec terrain sis avenue de Limburg Stirum 30, cadastrée;
selon titre section B numéros 51P partie et actuellement cadastre section B numéro 51SP0000 pour 5 are 57:
centiares :
-Le lot 1, dénommé « BUREAUX » comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : au sous-sol : un escalier central avec cage d'escalier, une salle de!
réunion, 2 bureaux indépendants, un dégagement, un local sanitaires avec 2 toilette, une cuisine, un local!
informatique (server-room), un dégagement vers la salle des coffres, la salle des coffres, un local archives et;
informatique, un local chaufferie, un ascenseur interieur, un local pour la machinerie de l'ascenseur ; et au rez -;
intérieur privatif, un débarras, 2 bureaux, un escalier vers le sous-sol, surmonté d'une verrière ;
b)En copropriété et indivision forcée : six mille neuf cent sept dix millièmes (6.907/10.000ièmes) des parties
communes, dont le terrain prédécrit ;
c)En copropriété et indivsion forcée avec jouissance privative et exlusive, à charge d'entretien : la partie non
bâtie de l'immeuble divisé, comprenant notamment le chemin d'accès au parking arrière, à gauche de l'immeuble
bâti en le regardant depuis la rue, avec ses abords, et les emplacements de parkin situés devant et derrière
l'immeuble bâti.
Cadastré sous le numéro 51SP0004
Revenu cadastral non indexé : cinq mille sept cent quatre euros (€ 5.704,00).
Tels et ainsi que ce bien se trouve décrit à l'acte de base reçu par le notaire Paul Bellemont à Bruxelles et le
notaire Marie-Antoinette Leonard à Wemmel le 18 mai 2004, transcrit au sixième bureau des hypothèques de
Bruxelles sous la formalité numéro 53-T-02/06/2004-04208.
Ci-après désigné par les mots : "le bien".
(suit le texte avec les clauses relative au bien immobilier)
Les éléments d'actif et passif transférés à la société à responsabilité limitée « ROMAPA » seront les suivants,
sur base des montants exprimés en euros:
1)ACTIFS, actifs immobilisés, immobilisation corporelles, terrains et constructions : (€236.849,98) deux cent
trente-six mille huit cent quarante-neuf euros nonante-huit cents, à savoir l'immeuble décrit ci-dessus
2)ACTIFS, actifs circulants, Valeurs disponibles : (€25.000,00) vingt-cinq mille euros, à savoir un montant en
provenance du compte BNP Paribas Fortis BE86 2100 1742 1050.
3)PASSIF, Capitaux propres, apport disponible : (€10.169,78) dix mille cent soixante-neuf euros septante-huit
cents ;
4)PASSIF, Capitaux propres, réserve disponible (dont €1.016,98 ex réserve légale) : (€171.238,77) cent
septante et un mille deux cent trente-huit euros septante-sept cents ;
5)PASSIF, Capitaux propres, réserves de liquidation (constituées en application de l'article 184CIR92) :
(€80.441,44) quatre-vingt-mille quatre cent quarante-et-un euros quarante-quatre cent ;
TOTAL TANT ACTIF QUE PASSIF: (€261.849,98)
Aucun contrat de travail n'est transféré dans le cadre de la scission.
L'actif immobilisé apporté par la société anonyme EUG. OOSTENS et CO à la société nouvelle est l'immeuble,
situé à Wemmel, Avenue de Limburg Stirum 30 décrit ci-avant. Cet immeuble fait l'objet d'un crédit dont les
encours au 31 décembre 2021 s'élèvent à 0 €, confirmé par la banque AXA en date du 29 novembre 2022. Une
inscription hypothécaire a été prise sur cet immeuble, en premier rang, à concurrence de deux cent mille euros
(€ 200.000,00) en faveur de la banque AXA suite à un acte d'ouverture de crédit en date du 18 mai 2004 reçu
par le notaire Paul Bellemont, à Bruxelles, inscrit au Bureau de Sécurité Juridique de Bruxelles 1 sous la référence
53-1-08/06/2004-04371. Ce crédit est entièrement remboursé.
TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF, des statuts de la
nouvelle société à responsabilité limitée «ROMAPA» et des rapports sur l'apport en nature
L'assemblée générale propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle, dénommée
«ROMAPA», dont le siège sera établi à 1060 Bruxelles, Avenue Paul Henri Spaak 31.
L'assemblée générale approuve :
- Le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée « ROMAPA», à constituer par
voie de scission.
- les rapports dressés conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations d'une part par le
fondateur et d'autre part par le réviseur d'entreprises, Christian Missante SRL, dont les conclusions sont les
suivantes :
« CONCLUSIONS
Nous avons été mandatés par les fondateurs de la Société à responsabilité limitée en formation dénommée
ROMAPA afin de faire rapport, préalablement à la constitution, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés
et des associations, sur l'apport en nature devant résulter de la scission de la société anonyme EUG. OOSTENS
et CO.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives à
l'apport en nature ».
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée ;
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation, soit 261.849,98
€, correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en l'attribution de 750 actions sans désignation de valeur
nominale, aux actionnaires de la société anonyme EUG. OOSTENS et CO proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société.
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 261.849,98 € correspond aux valeurs
comptables actives des éléments apportés de la Société Scindée, telles que celles-ci figuraient dans les comptes
de la Société Scindée au 31 décembre 2021 et le mode d'application d'évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société quinze jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs de l'apport en nature;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 § 1 du Code des sociétés et des associations et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
(signé)
Fait à Bruxelles, le 27 décembre 2022
Christian Missante Srl
Représentée par son administrateur
Christian Missante».
Un exemplaire du rapport du fondateur et du rapport du réviseur d'entreprises sera déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent en même temps qu'une expédition de chaque acte de constitution des sociétés.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : RECONSTITUTION DU CAPITAL
L'Assemblée constate que l'approbation de la scission et le transfert proportionnel des capitaux propres qui
en découle a réduit le capital de soixante-deux mille euros à cinquante et un mille huit cent trente euros vingt-
deux cents, ce qui entraine la nécessité de reconstituer ce capital afin de le porter au montant initial de soixante-
deux mille euros (€ 62.000,00). Cette reconstitution se fait par prélèvement de dix mille cent soixante-neuf euros
septante-huit cents sur les réserves disponibles pour les affecter audit capital. Cette reconstitution du Capital n'a
pas d'effet sur l'actionnariat et est considérée avoir eu lieu à la date comptable de la scission.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit et l'adopte
à l'unanimité:
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommé « EUG. OOSTENS et CO ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle quí en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet le courtage, la commission et la gestion d'opérations d'assurance et de réassurance
contre tous risques généralement quelconques, l'agence, la direction et la représentation d'entreprises
d'assurance et de réassurance et le courtage ou la commission pour tous prêts hypothécaires ou autres. Elle
conséquence ou pouvant promouvoir ou faciliter ces opérations d'assurance.
La société peut gérer tout portefeuille de valeurs pour son propre compte.
La société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en
développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien.
L'assemblée générale votant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts a qualité pour
interpréter et même étendre l'objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par 750 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à
750 représentant chacune 1/750 du capital social, libérées à concurrence de 100 pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront
au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge
pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire entre nu-
propriétaire et usufruitier.
L'organe d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera.
Cette autorisation est valable pendant une période de 5 ans à partir de la décision de l'assemblée générale ..
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport
en nature dans les limites légales.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par l'organe d'administration comporte une prime d'émission, le
montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible dit « primes
d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont-il ne pourra, sous réserve de son
incorporation au capital par l'organe d'administration comme décrit ci-avant, être disposé que par une décision
de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
L'organe d'administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts qui résulte
de l'utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait
pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles
ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec indication
du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre
mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdítes actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus
par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président,
du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 10 jours d'une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur délégué
ou par au
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou
à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signé par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion joumalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 23: Tenue et convocation
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres
et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articie 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION : MODALITES DE DECHARGE aux administrateurs de la Société à scinder pour la
période entre le 1er janvier 2022 et la date de la scission
Sous la condition suspensive de la constitution par voie de scission de la société à responsabilité limitée
«ROMAPA», l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la nouvelle
société de ses comptes annuels pour son premier exercice social vaudra décharge aux administrateurs de la
Société à scinder pour l'exercice de leur mandat pour la période écoulée entre le premier janvier 2022 et la date
de la scission.
SEPTIEME RESOLUTION : SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1090 Jette, Boulevard de Smet de Naeyer
410A.
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée générale confère la représentation de la Société à scinder aux opérations de scission à chacun
de ses administrateurs, agissant seul.
L'assemblée générale confère à chaque administrateur, agissant seul et avec faculté de substitution, les
pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, chaque administrateur pourra :
Dintervenir à l'acte de constitution de la société à responsabilité limitée «ROMAPA»>, et en approuver les
statuts;
Dy décrire le patrimoine transféré, en ce compris l'immeuble transféré ;
assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société à responsabilité limitée «ROMAPA» ; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination
des administrateurs de la société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ;
Odispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office lors de
la transcription des actes de constitution.
Odéléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;
Daccomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de la T.V.A .;
Taux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposée en même temps : expédition de l'acte
Déposés postérieurement par voie digitale : texte des statuts coordonnés pour être repris dans la base de
données numérique; texte clause de représentation pour être repris dans la base de données numérique.
Fait à Wemmel le 29 décembre 2022
Maître Frédéric Van Bellinghen, Notaire à Wemmel