N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CIRCLE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Général Wahis 17
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27 août 2019, que
    1.  la société par actions simplifiée de droit français "SQUARE", ayant son siège social à 92200
Neuilly-sur-Seine (France), avenue Achille Peretti 173, inscrite au Registre de commerce de
Nanterre sous le numéro 507567493, avec le numéro d’entreprise belge 0690.976.332;
    2.  la société par actions simplifiée de droit français "CIRCLE", ayant son siège social à 75116
Paris (France), 55 avenue Marceau, inscrite au Registre de commerce de Paris sous le numéro
848655122, avec le numéro d’entreprise belge 0730.954.980,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CIRCLE BELGIUM".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger :
La réalisation de toutes opérations financières se rapportant à :
    •  Conseil pour les affaires et la gestion
    •  Conseil en organisation, management et stratégie,
    •  Conseil en système d’information,
    •  Conseil en développement commercial et performance de l’entreprise,
    •  La prise, l’acquisition, la location, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et
droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
    •  La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, se rapportant audit objet,
    •  Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
immobilières, dont prise de participation dans des sociétés, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension
ou son développement.
0732974263
Volet B
Capital
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par dix
mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 10.000.
ADMINISTRATION
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Lorsque la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés est une personne
morale, celle-ci désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Les règles en matière
de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par un administrateur délégué et autre administrateur, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Volet B
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 15 juin
de chaque année, à 11.30 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  la date à laquelle le formulaire doit parvenir à la société ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature de l’actionnaire.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Les formulaires doivent parvenir à la société trois jours ouvrables au moins avant la date de l’
assemblée projetée.
Pour le calcul du quorum et de majorité, il n’est tenu compte que des votes à distance exprimés par
des actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée visées à l’article 30 des
présents statuts.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués..
        2.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. c) Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote
attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
        3.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires étaient informés de l'irrégularité ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la société,
le liquidateur distribue aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions
égales.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital: les 10.000 actions ont été souscrites par les fondateurs au
moyen d'un apport en espèces, comme suit :
        1.  La société "SQUARE", précitée, à concurrence de neuf mille neuf cent nonante-neuf actions
        2.  La société "CIRCLE", précitée, à concurrence d'une action
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 7 :12 du Code des sociétés et des associations, au nom de la société
en formation, auprès de la banque Belfius. L'attestation délivrée par cette institution financière a été
remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
PROCURATION
Les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif par Madame Nancy RAFHAY, en vertu de deux
(2) procurations sous seing privé.
Adresse du siège social
Le siège social de la société sera établi à l’adresse suivante : Schaerbeek (1030 Bruxelles),
Boulevard Général Wahis 17.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2019.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2020.
Administration – Contrôle
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2025, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024:
    1.  Monsieur Eric Christian BONNEL, né à Reims (France), le 28 mars 1973, domicilié à 173
Avenue Achille Peretti à F 92200 Neuilly-sur-Seine (France);
    2.  Monsieur Gaëtan Xavier RAEVENS, né à Leuze, le 9 avril 1976, domicilié à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Rue de la Victoire 32; et
    3.  Monsieur Augustin Marie van RIJCKEVORSEL, né à Bruxelles, le 6 avril 1984, domicilié à
Forest (1190 Bruxelles), Avenue du Domaine 169.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Volet B
Monsieur Eric BONNEL, prénommé, a été nommé à la fonction d'administrateur délégué, chargé de
la gestion journalière de la société.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
Formalités administratives - Procuration
Les fondateurs ont déclarés donner procuration, avec faculté de substituer, à la société MAPRIMA
SA, rue Pafebruch 89B à L8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg) et à leurs préposés et
mandataires, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de
la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix,
toutes les formalités administratives légalement requises, dont l'inscription de la société en qualité
d'entreprise commerciale dans la Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution
d'un ou plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si d'application, sa demande d'identification à
la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 2 procurations en annexe.