Ondernemingsnr : 0700769075
Naam
(voluit) : Cauterberg
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Nassaustraat 23 bus 101
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
onder firma “CAUTERBERG”, met zetel te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23, bus 101, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0700.769.075,
opgemaakt door Carol BOHYN, notaris met standplaats te Beveren (Haasdonk), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen”, met zetel
te Beveren (Haasdonk), Perstraat 65, op 15 december 2021, ter registratie aangeboden, dat
volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: Omzetting in een besloten vennootschap
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva
van de vennootschap op datum van 30 september 2021, hetzij minder dan drie maan-den voordien,
zoals opgelegd door de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 24 november 2021 door de algemene vergadering van de VOF
CAUTERBERG, met zetel te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 101, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0700.769.075, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als opdracht het verslag op te
stellen, voorgeschreven bij artikel 14:4 WVV, bij de omzetting in een BV, verklaart dat:
- onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021 die door
het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van € 343.080,86,
en een nettoactief van € 252.930,23;
- uit onze controlewerkzaamheden, niet uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap (gelet op het gebrek aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV), er
volgende materiële elementen naar voren zijn gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is
overgewaardeerd :
- het niet aanleggen van een provisie vennootschapsbelasting over het resultaat van het lopende
boekjaar, door het bestuursorgaan geraamd op afgerond € 5.700,00 excl. BTW.
- wij een voorbehoud maken omtrent de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend;
- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
Luik B
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. 
Dit verslag – bestemd voor de vennoten zodat zij met kennis van zaken zich kunnen uitspreken over
de omzetting – werd opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 15 december 2021.
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door: Johan Van Mieghem, Bedrijfsrevisor”.
Beide verslagen blijven hieraan gehecht.
Beslissing tot wijziging van het voorwerp en omzetting
Het voorwerp van de vennootschap wordt vanaf heden gewijzigd als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De handel in onroerende goederen voor eigen beheer: de aankoop, verkoop en verhuur van
onroerende goederen. Het verhuren van terreinen, gronden, garageboxen en staanplaatsen voor
auto’s en andere voertuigen, woonhuizen, appartementen, zowel gemeubelde als niet-gemeubelde,
residentiële en niet-residentiële gebouwen zoals er zijn kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimten en sociale woningen. Deze opsomming is slechts aanwijzend en geenszins
beperkend.
- Projectontwikkeling: het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren
van haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en
beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor
offerteaanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak,
het beheer van de uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen
van gebreken, het nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de
stipte uitvoeringen van de werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen,
het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve oplevering.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen en niet-residentiële projecten.
- De aan- en verkoop, huur, verhuur en optrekken van gebouwen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, zowel in het klein als in het groot, van alle
machines en gereedschappen voor de bouw.
- Het beheer van patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden. Dit alles uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van
roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen,
verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, alsmede aankopen, te
gelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen, behoudens hetgeen wettelijk
voorbehouden is.
- Het organiseren, exploiteren, managen, creëren en doen functioneren van vennootschappen op
financieel, commercieel, administratief, technisch, bedrijfseconomisch, verkoops- en marketingvlak.
- Het voeren van management inzake marketing, commerciële uitbating, technische begeleiding en
werkzaamheden, administratief en financieel besturen van andere vennootschappen, al dan niet
behorend tot eenzelfde groep.
- Het voeren van commerciële onderzoeken en marktanalyses, het beheren van technische
onderhoudscontracten, het verwerven van cliënteel, het updaten van klantenbestanden, het opvolgen
en adviseren inzake demarchering, het verwerken van gegevens in verband met beleidsvoering op
commerciële, administratieve, financiële, verkoops- en andere terreinen.
- Het voeren van personeelsbeleid, advertenties ter zake, aanwervingen, ontslagen en in dienst
houden van personeel.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, het optreden als vereffenaar.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
Luik B
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
De vergadering beslist om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap en dit met
ingang vanaf heden.
De besloten vennoot-schap “CAUTERBERG” is de voortzetting van de vennootschap onder firma
“CAUTERBERG”, met dien verstande dat door de om-zetting geen enkele wijziging aangebracht
wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief op 30 september 2021, waarvan de staat
opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsre-visor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het door de vennoten werkelijk gestort kapitaal, namelijk duizend euro (€ 1.000,00), wordt omgezet
in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening die niet moet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrij-vingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde behoudens het kapitaal dat op een statutair beschikbare eigen vermogensrekening wordt
geplaatst zoals voormeld. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de
vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de vennootschap onder firma
ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0700.769.075.
Alle honderd (100) aandelen zullen aan de heer Niels Jongenelen, voornoemde aandeelhouder,
worden toegekend.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
vennootschap onder firma om-gezet in een besloten vennootschap zonder tot andere formaliteiten te
moeten over-gaan.
Voornoemde zaakvoerders (thans bestuurders) van de vennootschap komen hier tussen en delen
overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mee dat alle
aandelen van de besloten vennootschap “CAUTERBERG” vanaf heden zullen verenigd zijn in
handen van voornoemde heer Niels Jongenelen.
TWEEDE BESLUIT: Aanneming volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV
Besluit om vanaf heden volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“Naam: “CAUTERBERG”
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De handel in onroerende goederen voor eigen beheer: de aankoop, verkoop en verhuur van
onroerende goederen. Het verhuren van terreinen, gronden, garageboxen en staanplaatsen voor
auto’s en andere voertuigen, woonhuizen, appartementen, zowel gemeubelde als niet-gemeubelde,
residentiële en niet-residentiële gebouwen zoals er zijn kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimten en sociale woningen. Deze opsomming is slechts aanwijzend en geenszins
beperkend.
- Projectontwikkeling: het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren
van haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en
beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor
offerteaanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak,
het beheer van de uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen
van gebreken, het nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de
stipte uitvoeringen van de werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen,
het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve oplevering.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen en niet-residentiële projecten.
Luik B
- De aan- en verkoop, huur, verhuur en optrekken van gebouwen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, zowel in het klein als in het groot, van alle
machines en gereedschappen voor de bouw.
- Het beheer van patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden. Dit alles uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van
roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen,
verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, alsmede aankopen, te
gelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen, behoudens hetgeen wettelijk
voorbehouden is.
- Het organiseren, exploiteren, managen, creëren en doen functioneren van vennootschappen op
financieel, commercieel, administratief, technisch, bedrijfseconomisch, verkoops- en marketingvlak.
- Het voeren van management inzake marketing, commerciële uitbating, technische begeleiding en
werkzaamheden, administratief en financieel besturen van andere vennootschappen, al dan niet
behorend tot eenzelfde groep.
- Het voeren van commerciële onderzoeken en marktanalyses, het beheren van technische
onderhoudscontracten, het verwerven van cliënteel, het updaten van klantenbestanden, het opvolgen
en adviseren inzake demarchering, het verwerken van gegevens in verband met beleidsvoering op
commerciële, administratieve, financiële, verkoops- en andere terreinen.
- Het voeren van personeelsbeleid, advertenties ter zake, aanwervingen, ontslagen en in dienst
houden van personeel.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, het optreden als vereffenaar.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om negentien (19:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
DERDE BESLUIT: Opdracht coördinatie statuten
De aandeelhouders besluiten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT: Ontslagen en benoemingen
De aandeelhouders beslissen het mandaat van voornoemde zaakvoerder, de besloten vennootschap
“NOORDVEEN”, vast vertegenwoordigd als voormeld, te hernieuwen als bestuurder. Haar mandaat
is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aandeelhouders beslissen voornoemde zaakvoerder, de besloten vennootschap “ATELIER
SMET”, vast vertegenwoordigd als voormeld, ontslag te geven uit haar functie. De heer Matthias
Smet is hier aanwezig en aanvaardt het ontslag in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.
De aandeelhouders verlenen volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van haar mandaat.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging adres van de zetel
De aandeelhouders verklaren het adres van de zetel te wijzigen naar 2040 Antwerpen (Zandvliet),
Berendrechtsvoetpad 8.
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan
De aandeelhouders machtigen het bestuursorgaan om voornoemde besluiten uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  bestuursverslag met omzettingsvoorstel m.i.v. staat van activa en passiva
    4.  revisoraal controleverslag