N° d'entreprise : 0898325710
Nom
(en entier) : VAP-EZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 61
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
              D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 12 avril 2023, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « VAP-EZ », ayant son siège social à 4430-Ans, rue de la
Station, 61, inscrite au registre des personnes morales de Liège (division-Liège) sous le numéro
0898.325.710, constituée sous la dénomination initiale de « HOME SALON » par acte reçu par
Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le deux juin deux mil huit, publié aux annexes du
Moniteur belge le cinq juin suivant sous le numéro 301738, dont les statuts ont été modifiés une
seule fois suivant procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le
trente novembre deux mil quinze, publié aux annexes du Moniteur belge du trente et un décembre
suivant, sous le numéro 182725, a pris notamment les résolutions suivantes :
- en application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décider d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
- constater que la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de
l’ancienne forme de la société privée à responsabilité limitée est celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
- décider de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
- l’adresse du siège de la société est établie à 4430-Ans, rue de la Station, 61.
- remplacer l’article 2ème des statuts par le texte suivant :
«            Le siège social est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
              La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société. »
- constater qu’au 1er janvier 2020, la partie libérée du capital, soit 10.200,00 €, et la réserve légale,
soit 1.855,00 €, soit au total 12.055,00 € ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
- supprimer immédiatement le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Volet B
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
- constater qu’en application du même article, la partie non libérée du capital, soit 8.350,00 euros, a
été convertie à la même date en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
- de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
- remplacer le texte de l’article 5 par le texte suivant :
« 5.1.     En rémunération des apports, cent (100) actions avec droit de vote ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation. »
- adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations. Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « VAP-EZ ».
              Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
pièces et documents, sous forme électronique ou non,  émanant de la société, cette dénomination
doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "société à
responsabilité limitée" ou des initiales « SRL ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des société et des
associations, à savoir:
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
              La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
              La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- l'achat et la vente de salons, mobiliers divers, luminaires, accessoires, meubles de jardin, publicité;
- le commerce en gros et au détail de cigarettes électroniques et liquides ainsi que de tous
accessoires avec toutes les activités de prestation de services y relatives ;
- la constitution, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine mobilier et immobilier.
              Elle réalise son objet, notamment, par l'acquisition, la vente et la location et, plus
généralement, par la réalisation de tous les actes, juridiques ou autres, visant à conserver et à faire
fructifier son patrimoine.
              La société peut faire toute opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières, se rattachant directement ou indirectement l'une ou l'autre branche de
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation de toutes manières, suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées.
              La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
              Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits, plus
généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Volet B
Article 4. Durée
              La société existe pour une durée illimitée.
              La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
              Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
              5.1 En rémunération des apports, cent (100) actions avec droit de vote ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation.
              5.2 Outre les actions existantes, d’autres actions pourront ultérieurement être émises,
notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
              L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en
appliquant l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
              Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
              L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
              L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et
décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
              Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
              Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code
des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être
obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
              En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire
contenant l'évaluation prévue par les alinéas précédents, la décision de l'assemblée générale est
nulle.
              Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
5.3.        En dehors des actions représentant les apports, il pourra être créé d’autres titres par
décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les
droits attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
              Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
              Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
              L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
              Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
              L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
              L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
              L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
              L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Volet B
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, Le droit de
préférence des actionnaires s’exercera selon les modalités prévues aux présents statuts.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers remplissant les
conditions d’accès prévues aux présents statuts, moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
              8.1. Au jour de l’adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des
associations, tous les capitaux propres ont été rendus disponibles pour des distributions futures et la
société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
              8.2. Pour les apports effectués après l’adaptation des statuts de la société au Code des
sociétés et des associations les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible.
              A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
              En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leur classe de  titres.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
              Le registre des actions nominatives est tenu en la forme électronique.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Nature des autres titres
              Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
              Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
              L’organe d’administration peut décider que le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
Volet B
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
              A cette fin, l’actionnaire qui entend céder ses actions ou les ayants-droits de l’actionnaire
décédé si la transmission a lieu pour cause de mort, devra adresser à l’organe d’administration, par
courrier ordinaire ou par courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’ actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
              Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A
la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.              Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale
avec motifs, qui peut accorder une indemnité de départ.
              L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
              Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner,
dans l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
              Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
              Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de
l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
              Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
              La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
Volet B
simultanément un successeur.
              Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne
morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
              A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la
personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un
représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
              L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
              Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs - indemnités
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
              L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 16. Gestion journalière
              L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
              L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
              Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
              L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
              Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera
individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
              Il est tenu chaque année, au siège ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de mai, à dix-neuf heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
§1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5.         Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
              En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1.        L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.        Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1.        A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
              Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
              Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le
jour de l’assemblée générale.
              Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§ 3.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.        Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 23. Prorogation
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
              L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL-  REPARTITION –
Article 25. Exercice social
              L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
              A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition –
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
              Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
              La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de
contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
              S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des sociétés
et des associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des
associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
              L’organe d’administration est autorisé pour autant que les conditions légales soient
remplies, à procéder à des distributions de bénéfices, mais uniquement lorsque celles-ci proviennent
soit du bénéfice de l’exercice en cours, soit du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté (article 5:141, alinéas 2, du Code des sociétés et des associations). L’
organe d’administration devra toutefois également respecter le double test prévu aux articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
              Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’
administration.
              La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
Volet B
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et
sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
              La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
              A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci
pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant
le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 31. Compétence judiciaire
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
- accepter la démission de ses fonctions d’administrateur par Monsieur Serge SERVAIS avec effet
au 13 février 2023. L’assemblée générale donne décharge complète et entière à Monsieur Serge
SERVAIS pour l’exécution de son mandat.
- le mandat de gérant de Madame Francesca FRANCO est poursuivi en qualité d’administrateur pour
une durée non limitée, aux mêmes conditions que celles arrêtées antérieurement.
                                                                      POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
              Olivier CASTERS, notaire.
 
 
              Pièces déposées : expédition du procès-verbal – coordination des statuts.