Ondernemingsnr : 0667644367
Naam
(voluit) : Gevelwerken Croes
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Steenberg 19 bus a
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen op 21
december 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap onder firma “GEVELWERKEN CROES”, met zetel in het Vlaams Gewest en adres te
3500 Hasselt, Steenberg 19A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt, met ondernemingsnummer 0667.644.367.onder meer de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
Beslissing
a) De vergadering verleent ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en
van het verslag van de heer DEWITTE Carlo, bedrijfsrevisor-zaakvoerder van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CARLO DEWITTE BREDRIJFSREVISOR”, met zetel
te 3668 Niel-bij-As, Smispoelstraat 35, overeenkomstig artikel 14:4 WVV, over de staat waarop het
actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per eenendertig oktober
tweeduizend negentien, hetzij minder dan drie maanden tevoren, overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Ondergetekende, CARLO DEWITTE BEDRIJFSREVISOR BVBA, met maatschappelijke zetel te B-
3668 Niel-bij-As, Smispoelstraat 35, vertegenwoordigd door de heer Carlo DEWITTE, bedrijfsrevisor,
heeft de staat van activa en passiva per 31 oktober 2019 van GEVELWERKEN CROES VOF
onderzocht.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Onder voorbehoud van de juistheid van de voorraad (2.501,42 EUR), is uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het
gecorrigeerd netto actief volgens deze staat van 23.730,72 EUR is niet kleiner dat het wettelijk of
statutair onbeschikbare eigen vermogen van 200,00 EUR.
Rekening houdend met een mogelijke correctie van de voorraad (2.501,42 EUR), kan het
gecorrigeerde netto-actief volgens deze staat van 23.730,72 EUR dalen naar 21.229,30 EUR.
Door het feit dat we hebben moeten wachten op een essentieel document voor onze controle,
hebben we ons verslag niet binnen de 15 dagen voor de geplande Algemene Vergadering kunnen
opleveren.
Gedaan te goeder trouw,
te Niel-bij-As, op 13 december 2019.”
b) De vergadering beslist de vennootschap (onder firma), op grond van de artikelen 14:2 WVV en
volgende, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid om te zetten in een besloten vennootschap
waarvan de naam, het doel, en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap.
Luik B
Verder blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
waardevermeerderingen etcetra, dezelfde en zal de besloten vennootschap de boeken en
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0667.644.367 waaronder ze is
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
eenendertig oktober tweeduizend negentien, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag
van de bestuurder.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelij-ke rekeningen.
De aandeelhouders zullen één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van de vennoten de twintig (20) nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap toebedeeld als volgt:
- de vermogensrechten (finance) verbonden aan alle twintig (20) aandelen: aan de
huwelijksgoederengemeenschap bestaande tussen de echtgenoten Glenn CROES-VANMECHELEN
Sophie (net zoals de vermogenswaarde van de aandelen van de vennootschap onder firma
toebehoorde aan de huwelijksgoederengemeenschap)
- de lidmaatschapsrechten (titre) verbonden aan alle twintig (20) aandelen: aan de heer CROES
Glenn, met inbegrip van het recht om als eigenaar van deze aandelen te handelen, bij uitsluiting van
zijn echtgenote (en dit in afwijking van de toebedeling bij oprichting van de vennootschap).
De omvorming geschiedt verder op grond van:
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 § 2 en artikel 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Beslissing
De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van de heer CROES Glenn, voornoemd, en
mevrouw VANMECHELEN Sophie, voornoemd, als bestuurders van de vennootschap onder firma.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
Beslissing
De vergadering bevestigt en verduidelijkt, zoals in haar beslissing van datum van zevenentwintig
september tweeduizend negentien (houdende de onderwerping aan het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) dat het statutair vermogen (kapitaal) geboekt is op een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist om de onbeschikbare eigenvermogensrekening die bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, gevormd is met
de wettelijke reserve ten tijde van de onderwerping, ten bedrage van tweehonderd euro (200,00 €),
op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Beslissing
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast:
(Uittreksel)
Artikel 1
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam GEVELWERKEN CROES.
Artikel 2
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden
bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffing in België of in het
buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft voorwerp, in België en in het buitenland:
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN.
Alle activiteiten die behoren tot stukadoorswerken:
- Aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken
- Voegen : het uitvoeren van voegwerken
- Gevelreiniging : Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, - enz.
Luik B
Industriële reiniging van gebouwen : Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging, reinigen
van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei commerciële
gebouwen, appartementsgebouwen, enz.
- Plaatsen van zonneschermen : Installatie van stores en zonneschermen
- Funderingswerkzaamheden : Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien
- Algemene bouwinstallatie
- Overige installaties (inclusief accessoires), n.e.g.
- Algemene bouwinstallatie : Algemene bouwinstallatie
- Isolatiemateriaal plaatsen, isolatiewerkzaamheden
- Sneeuwruimen en vegen van straten en pleinen en andere reinigingsactiviteiten
- Schoorsteenveger: Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens,
ketels van centrale verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen
- Hijs-en hefwerkzaamheden: het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van
derden
- Plaatsen van stellingen, werkplatforms en steigers: Onderneming voor het optrekken en afbreken
van steigers en werkplatforms
- Grondwerken: Grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven
van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven, verlaging
van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen, ruimen van bouwterreinen
- Tuinhuisjes plaatsen : vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk, montage van serres,
veranda's, enz., in hout of kunststof, detailhandel in houten bouw- en tuinmaterialen in
gespecialiseerde winkels
- Schoonmaken van gebouwen na bouwwerkzaamheden: Reinigen van nieuwe gebouwen na
beëindiging van de bouwwerkzaamheden
- Standenbouw: het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken; overige
activiteiten van gespecialiseerde designers
- Groothandel en detailhandel in een algemeen assortiment bouwmaterialen
- Opleiding
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen n.e.g.
ALGEMENE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan ik het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen (bij haar oprichting) werden twintig (20) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 8.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat eindigt door ontslag, overlijden, onbekwaamheid, faillissement, vereffening of kennelijk
onvermogen, of verstrijken van de duur van benoeming. De algemene vergadering kan desgevallend
een vertrekvergoeding en opzegtermijn bepalen.
Artikel 12.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
elke laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 17.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 23.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 26.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen tot niet-statutaire bestuurder
van de besloten vennootschap voor onbepaalde duur: de heer CROES Glenn, voornoemd, hier
aanwezig, die aanvaardt en verklaart dat deze aanvaarding door de wet niet is verboden.
Beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Steenberg 19A.
et e-mailadres van de vennootschap is: info@gevelwerkencroes.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Beslissing
Volmacht wordt verleend, met macht van indeplaatsstelling, aan alle vertegenwoordigers en
aangestelden van de vennootschap BOEKHOUDKANTOOR-SVL, te 3590 Diepenbeek, Volksstraat
73, (ondernemingsnummer 0663.651.036 ) om de nodige formaliteiten en inschrijvingen te vervullen
in de KBO met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die
inschrijving, alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig zijn of noodzakelijk bij alle
privatieve of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas,
de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van
registraties, enzovoort, met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan (met staat actief en passief)
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)