Nº d'entreprise . 0677 887 270
Nom
PHOENIX PATRIMONIA	(en entier) .
(en abrège)
société à responsabilité limitée	Forme légale
Adresse complète du siege . Namur, rue du Champeau 7-9
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION
ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBEE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 20 décembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Phoenix Patrimonia », ayant son siège à 5000 Namur, avenue du Champeau, 7-9,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0677.887.270.
·Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurence Annet, à Namur, le 28 juin 2017,
publié à l'Annexe au Moniteur belge du 6 juillet suivant, sous le numéro 17315860, statuts non modifiés à ce
jour, ainsi que déclaré.
·Le siège a été déplacé en son adresse actuelle aux termes d'une décision du 25 février 2021, publiée à
l'Annexe au Moniteur belge du 24 mars suivant, sous le numéro 21037146.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION
1.Projet de fusion
·Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi un projet de fusion,
conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des associations. Ce projet de fusion a été déposé et
publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
·L'assemblée dispense le Président de donner lecture de ce projet de fusion, l'actionnaire unique
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de l'assemblée.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
2.Constatation du caractère simplifié de la fusion
·La société « PHOENIX MANAGEMENT > étant titulaire de toutes les actions de la société << Phoenix
Patrimonia », société absorbée, l'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article
12:7 du Code des sociétés et des associations et qu'il y a donc lieu au seul respect des formalités prévues par
les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Constatation de l'absence d'identité des objets des sociétés absorbante et absorbée
·L'assemblée générale constate le défaut de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée, de
sorte que l'objet de la présente société absorbante doit être modifié à l'occasion de la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4.Décision de fusion
·Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
Société « PHOENIX MANAGEMENT », de la présente société, par voie de transfert par cette dernière, par
suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni
réservé, sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024, à la société absorbante, déjà titulaire de
toutes les actions de la société absorbée, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er juillet 2024, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments
d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques qui
résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
b)les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des accoisassions.
·La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
associés des sociétés absorbante et absorbée des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, conformément à
l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des associations.
·Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la présente société, et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la
société absorbante.
·Conformément à l'article 12:57, du Code des Sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'action, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que :
A.DESCRIPTION GENERALE
·Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2024. Ce transfert comprend en outre, le cas
échéant, les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales,
contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant
au patrimoine transféré.
·L'ensemble des éléments d'actif, qu'ils soient mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, sont
repris sous le vocable de « Bien » et le cas échéant, précisés en fonction de leur nature exacte.
B.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES AUTRES BIENS
1.Date de référence des comptes annuels - Transferts de propriété et de jouissance
·La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 1er juillet 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·Le transfert est effectué sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
·Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter
depuis cette même date et bénéficier de leur jouissance également à partir de celle-ci.
·D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er juillet 2024.
2.	Etat
·Sans préjudice de la rétroactivité de l'opération, la société absorbante prend les Biens transférés dans
l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation ou encore, insolvabilité des débiteurs.
3. Transmission universelle
a)Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société absorbée sont de plein droit transférées et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est consenti ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages, ou encore, de transcription.
·Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
b)	Contrats
·La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
c)	Litiges
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
d)	Autres
·Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publi-ques ;
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive du vote de la fusion par la
Société à responsabilité limitée « PHOENIX MANAGEMENT », société absorbante.
6.Dissolution sans liquidation de la société absorbée sous la condition suspensive de l'approbation de la
fusion par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société absorbante
·L'assemblée générale constate, en suite de ce qui précède, sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « PHOENIX
MANAGEMENT »>, la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
-la société à responsabilité limitée « Phoenix Patrimonia », a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société « Phoenix Patrimonia » est transféré à la société
« PHOENIX MANAGEMENT » ;
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - DECHARGE A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
·L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des premiers
comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la présente
société absorbée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée générale et l'administrateur ici présent confèrent à Monsieur BODART Jean-Charles,
préqualifié, représentant permanent de l'administrateur « PHOENIX MANAGEMENT », de la société, avec
faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et
pour remplir les formalités subséquentes à la fusion, et plus spécialement ceux de :
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes,
-le cas échéant, opérer tout complément ou rectification au présent acte;
-représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
-dans le cadre du transfert par voie de fusion dispenser l'Administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires,
donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements ;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la
société absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur
la valeur Ajoutée;
-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition,
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.