Ondernemingsnr : 0775 674 059
Naam
(voluit) : REINVEST II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kasteelstraat 34 - 1570 Galmaarden
Onderwerp akte : Neerleggen fusievoorstel
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als Overgenomen
Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in overeenstemming met artikels 12:2 en 12:24
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2.Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4.Overeenkomstig artikel 12:25 WVV derde lid stellen de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen om af te zien van de door boek 12 WVV voorziene verslagplicht
en wordt voorgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV een bijzonder vervangend bestuursverslag
op te stellen in overeenstemming met artikel 12:25 WVV laatste lid.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1° WVV)
2.1.Overgenomen Vennootschap
2.1.1.Naam: REINVEST II
2.1.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.1.3.Zetel: Kasteelstraat 34 - 1570 Galmaarden
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0775.674.059
2.1.5.Rechtspersonenregister: Brussel, Nederlandstalige afdeling
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, inpandgeving
handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel. H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of
commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ De groothandel, te weten, het kopen en verkopen, huren en verhuren van occasiewagens en van wagens
die in het normale woordgebruik doorgaans "Old Timer" en "Classic Cars" worden genoemd.
J/ Aan- en verkoop, zowel in het groot als in het klein, van wijn en allerhande producten en artikelen die
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan.
K/ Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op of
verband houden met het aankopen en verkopen van kunstwerken en verzamelvoorwerpen, alles in de meest
brede betekenis van het woord.
L/ Alleen of in samenwerking met raadgevers de acquisitie, het beheren en het verkopen van financiële
instrumenten bewerkstelligen. De vennootschap kan obligaties, andere schuldvorderingen en leningen of
kredieten aangaan. De vennootschap kan in het algemeen beleggen in waardepapieren.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen.
C/ voor haar eigen rekening of voor rekening van derden alle immobilière of ermee verband houdende
handelingen te stellen met het oog op de aankoop van gronden en bebouwde eigendommen, het bouwrijp
maken van gronden en de verkoop van gronden en bebouwde eigendommen, alsmede tot alle verrichtingen die
verband houden met het verkavelen en bouwrijp maken van gronden.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetton en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
2.2.Overnemende Vennootschap
2.2.1.Naam: BERCOFIN
2.2.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.Zetel: Mannebeekstraat 33 - 8790 Waregem
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0462.301.901
2.2.5.Rechtspersonenregister: RPR Gent, afdeling Kortrijk
2.2.6.Boekjaar: 1 Januari - 31 december
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te
breiden, alle beschikbare middelen te belegger of weder te beleggen zowel in roerende als in onroerende
goederen.
Binnen dit kader mag de vennootschap:
a) Overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren,
onderverhuren of in huur nemen, maar ook eventueel verkopen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld; alle onroerende verrichtingen zal de vennootschap voor eigen rekening doen.
b) Het overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen van aandelen en/of effecten
allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende goederen en/of
roerende waarden, tegoeden en/of vorderingen.
- Het uitoefenen van opdrachten en mandaten in andere vennootschappen, onder meer als bestuurder of
vereffenaar.
- De land- en tuinbouwexploitatie, de veefokkerij met alle aanverwante activiteiten.
- Het geven van commercieel, financieel, fiscaal en juridisch advies. Het ontwikkelen en begeleiden van
informatiesystemen. Analyse en/of onderzoek van de toestand en de werking van een onderneming. Consulting
inzake direct marketing, verkoop en ontwikkeling van patenten, licenties, computerprogramma's en
marktconcepten in de ruimste zin van het woord.
- Het organiseren van manifestaties en activiteiten ter bevordering van commerciële activiteiten van
bedrijven.
- Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook en voor zover wettelijk toegelaten.
- De fabricatie, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, vertegenwoordiging, commissiehandel, consignatie,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle textielproducten en tapijten evenals van alle
grondstoffen en producten die rechtstreeks of onrechtstreeks met de textielnijverheid en tapijtnijverheid in
verband staan.
- In het algemeen alle industriële en handelsactiviteiten.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding
ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondememingen die éénzelfde of een gelijkaardig voorwerp
nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
3.1.Waarderingsmethode
3.1.1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te
berekenen op basis van de gecorrigeerde netto eigenvermogenswaarde van de betrokken vennootschappen
op 30 juni 2024.
3.2. Waardering
3.2.1.De gecorrigeerde netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 30 juni 2024
bedraagt 282.474.157,73 EUR. In totaal zijn er 40.000 aandelen. De gecorrigeerde netto
eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) 7.061,85 EUR.
3.2.2.De gecorrigeerde netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 30 juni 2024
bedraagt 71.555.647,38 EUR In totaal zijn er 2.685 aandelen. De gecorrigeerde netto eigenvermogenswaarde
per aandeel bedraagt dus afgerond 26.650,15 EUR.
3.3.Ruilverhouding
3.3.1.De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 0,26498 (met name de netto eigenvermogenswaarde per
aandeel van de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van
de Overnemende Vennootschap).
3.3.2.Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor 0,26498 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zullen in totaal dus
10.599 (i.e. 0,26498 * 40.000) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan
de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
4.WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3° WVV)
4.1.De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 10.599 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4.2.Er is geen opleg in geld voorzien.
4.3.De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de
nodige gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de goedkeuring van de fusie.
4.4.Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5.RECHT OP WINSTDEELNAME (ART. 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
6.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
8.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR DE OPSTELLING VAN HET
IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:24; 7° WVV)
Artikel 12:26 WVV bepaalt:
"§ 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of
de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 2. [1 Indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:25,
eerste lid, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet
van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap,
van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van
een Europese cooperatieve vennootschap.]"
Er wordt voorgesteld om overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid en artikel 12:26, § 1, laatste lid van het
WVV te verzaken aan het opstellen van een verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikel 12:25
WVV en aan het opstellen van een verslag door de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:26, § 1 WVV. Er
wordt derhalve geen bijzondere bezoldiging in de zin van artikel 12:24, 7° WVV toegekend.
Volledigheidshalve wordt er op gewezen dat in het kader van de inbreng in de Overnemende vennootschap
door de BV JOSEPH-MICHEL BOES BEDRIJFSREVISOR, met kantoor te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 39, hierbij vertegenwoordigd door de heer Joseph-Michel BOES, een verslag zal worden
opgesteld. De commissaris zal hiervoor bezoldigd worden, doch deze bezoldiging kan niet worden beschouwd
als een bezoldiging in de zin van artikel 12:24, 7°WVV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
10.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (il)
de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben, (iii) er geen organisatorische noodzaak
is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het
beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (v) de juridische en
organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg
van de Fusie.
11.ONROEREND GOED
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap bevat geen onroerende goederen in eigendom die in
het kader van en als gevolg van deze Fusie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende
Vennootschap, en welke overgang aanleiding zou kunnen geven tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet
of enige andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.
12.VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de beide vennootschappen.
De voorwerpomschrijving van de Overnemende Vennootschap zal bij het verlijden van de akte worden
uitgebreid met het deel van het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap dat nog niet is opgenomen in de
voorwerpomschrijving van de Overnemende Vennootschap.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Gedaan op 16 juli 2024
REINVEST II NV, OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Naam:De heer Dominiek DE CLERCK	Naam: Mevrouw Véronique SANTENS
Hoedanigheid:	Hoedanigheid:Gedelegeerd bestuurder	Bestuurder
BERCOFIN NV, OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naam:Mevrouw Valérie DE CLERCK	Naam: Mevrouw Véronique SANTENS
Hoedanigheid:Bestuurder	Hoedanigheid: Bestuurder
Naam:STEENHOUT NV
Vertegenwoordigd door
De heer Dominiek DE CLERCK
Hoedanigheid:Bestuurder
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De heer Dominiek DE CLERCK
Gedelegeerd bestuurder