Ondernemingsnr : 0764399788
Naam
(voluit) : BMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gipsweg 3
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 24 september 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Bijkomende inbrengen in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om bijkomende inbrengen in
natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden voor een bedrag van twee miljoen
driehonderdeneenduizend negenhonderdzesenveertig euro vier cent (€ 2.301.946,04).
Deze inbrengen gebeuren door de besloten vennootschap Connect+, voornoemd, ten belope van
twee miljoen driehonderdeneenduizend negenhonderdzesenveertig euro vier cent (€ 2.301.946,04).
De besloten vennootschap Connect+, voornoemd, verklaart in te brengen een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering, die zij heeft ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in het verslag van de commissaris.
Verslag van de commissaris
De naamloze vennootschap Callens Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1a, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Thuysbaert, commissaris, heeft het verslag van 23
september 2024 opgesteld, voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De commissaris besluit als volgt:
“6. Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap BMS BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 2 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. Er worden geen nieuwe aandelen
uitgegeven in toepassing van artikel 5:120 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 23 september 2024
Callens Vandelanotte NV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Erik Thuysbaert
Bedrijfsrevisor”
Verslag van het bestuursorgaan
Tevens wordt aan deze het bijzonder verslag van het bestuursorgaan gehecht, waarin hij uiteen zet
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
2. Afschaffing soorten van aandelen – kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de soorten van aandelen af te schaffen. De
12.000 aandelen zullen blijven toebehoren aan de besloten vennootschap Connect +, voornoemd.
3. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de regeling betreffende het bestuur en
vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit 1 bestuurder A, 1 bestuurders
B en een bestuurder C, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder A en C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zal iedere
aandeelhouder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert (“Expert”)
zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden Expert, wordt
de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
4. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 10: wordt vervangen door volgende tekst:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit 1 bestuurder A, 1 bestuurders
B en een bestuurder C, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder A en C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zal iedere
aandeelhouder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert (“Expert”)
zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden Expert, wordt
de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Artikel 11: wordt vervangen door volgende tekst:
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
5. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.
be/costa_v1/enterprises/search.
6. Ontslag en herbenoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Wim Heylen, wonende te 2440 Geel,
Velveken 57 en de heer Didier Clerx, wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D000 als
bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele
ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
 Tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden herbenoemd:
    •  de heer Didier Clerx, voornoemd, als bestuurder A;
    •  de heer Wim Heylen, voornoemd, als bestuurder C,
In afwijking van hetgeen bepaald in de statuten, verklaart de vergadering thans geen bestuurder B te
benoemen.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.