Ondernemingsnr : 0769328180
Naam
(voluit) : PICKY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slinke Molenstraat 21
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
notaris Goedele VANDEKERCKHOVE te Antwerpen op 1 september 2021, ter registratie
aangeboden, blijkt dat eenparig volgende besluiten werden genomen door de aandeelhouders:
EERSTE BESLISSING – Verslag van het bestuursorgaan over de geplande verhoging van het eigen
vermogen overeenkomstig artikel 5:121 § 1 WVV, en het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de creatie van soorten aandelen.
   De vergadering beslist eenparig te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan over de
geplande verhoging van het eigen vermogen overeenkomstig artikel 5:121 § 1 WVV.
   De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de creatie van nieuwe soorten aandelen. In
dit verslag verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op
de rechten van de bestaande soorten. Omdat aan het verslag geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient het niet te worden beoordeeld door een bedrijfsrevisor of een
externe accountant.
   De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
   TWEEDE BESLISSING – Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV.
   De aandeelhouders verzaken eenparig aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV.
   DERDE BESLISSING – Verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in geld
met uitgifte van een nieuwe soort B-aandelen
   De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), om het te brengen van achttienduizend euro
(18.000 EUR) op tweehonderdachttienduizend euro (218.000,00 EUR), door de uitgifte van 4.500
nieuwe B-aandelen.   
   De 18.000 reeds bestaande aandelen in handen van de oprichters worden thans aangeduid als A-
aandelen.  
   De rechten en plichten verbonden aan deze nieuwe soorten van aandelen zullen het voorwerp
uitmaken van een aandeelhoudersovereenkomst.
   De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
   VIERDE BESLISSING – Afstand van het voorkeurrecht.
   Alle huidige aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan de toepassing van het
voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130, § 2 WVV.
   VIJFDE BESLISSING – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
   Is vervolgens tussengekomen de naamloze vennootschap "Pitchdrive Fund I”, die verklaart volledig
op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en in te
Luik B
schrijven op drieduizend zeshonderd (3.600) nieuwe B-aandelen van de vennootschap tegen een
totale prijs van: honderdzestigduizend euro (€160.000,00).
   Zijn vervolgens tussengekomen de heren Bogaert Boris, Bogaert Lorenz en Janssens Bruno, die
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap en samen in te schrijven op 900 nieuwe B-aandelen van de vennootschap tegen een
totale prijs van veertigduizend euro (40.000 EUR), hetzij Lorenz Bogaert voor twintigduizend euro
(20.000,00 €) en Boris Bogaert en Bruno Janssens elk voor tienduizend euro (10.000,00 €).
   Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op alle nieuw uitgegeven aandelen wordt
ingeschreven, en dat deze volledig worden volstort, te weten ten belope van tweehonderdduizend
euro (200.000,00 EUR). De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 5:132 van het WVV gestort op
een bijzondere rekening met rekeningnummer BE73 7330 6132 6460 gehouden bij KBC op naam
van de vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de voormelde kredietinstelling dd. 30
augustus 2021.
   ZESDE BESLISSING – Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt.
   De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd. Deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. Als
vergoeding voor deze inbreng werden als volgt nieuwe B-aandelen toegekend:
-aan de voornoemde naamloze vennootschap "Pitchdrive Fund I”, nieuwe B-aandelen: 3.600;
-aan de heer Bogaert Boris, nieuwe B-aandelen: 225;
-aan de heer Bogaert Lorenz, nieuwe B-aandelen: 450;
-en aan de heer Janssens Bruno, nieuwe B-aandelen: 225;
   Hierdoor bedraagt het totaal aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap 18.000 A-aandelen
en 4.500 B-aandelen.
   ZEVENDE BESLISSING – Wijziging van de artikelen 5, 9, 10 en 11 van de statuten ten gevolge
van de verhoging van het eigen vermogen en de uitgifte van nieuwe soorten aandelen.
   -De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen, waardoor het
artikel thans luidt:
   “Als vergoeding voor de inbrengen worden achttienduizend A-aandelen uitgegeven, en vierduizend
vijfhonderd B-aandelen. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.”
   -De vergadering beslist om de tekst van artikel 9 van de statuten aan te passen, waardoor het
artikel thans luidt:
   “Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders van de soort van aandelen die men wenst over
te dragen, in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen van deze soort, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
   Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
   Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder van deze soort, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen deze aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent de bestuurder aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
   De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders van deze soort te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
   Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
   De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
   In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder van een
bepaalde soort telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
   -De vergadering beslist om de tekst van artikel 10 van de statuten aan te passen, waardoor het
artikel thans luidt:
   “De vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De bestuurders worden door de
algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders. Alle
bestuurders behalve één, worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door A-aandeelhouders.
Eén bestuurder wordt gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouders.”
   -De vergadering beslist om de tekst van artikel 11 van de statuten aan te passen, waardoor het
artikel thans luidt:
   “Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
   Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen dienen op te treden, deze kunnen alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.   
   Voor handelingen van dagelijks bestuur volstaat het optreden van één bestuurder die door de A-
aandeelhouders werd aangeduid. 
   De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
zoals voormeld.
   Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
   De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de
personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid
hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
   Ingeval een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig artikel 2:55 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
   Heeft een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, dan stelt hij de andere bestuurders daarvan in
kennis. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd.
   ACHTSTE BESLISSING - Volmacht voor de coördinatie van statuten:
   De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
   NEGENDE BESLUIT – Aanduiding bestuurders:
   De B-aandeelhouders besluiten eenparig de heer DERKINDEREN Wim, wonende te Mereldreef 9,
3140 Keerbergen, te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. Het
bestuursmandaat is onbezoldigd. De huidige bestuurders, oprichters van de vennootschap, te weten
de heren BEECKMAN Bert, LEBON Angelo en SCHEERS Louis, allen voornoemd, blijven thans in
functie.
   TIENDE BESLUIT – Machtiging aan het bestuursorgaan
   De vergadering kent de nodige bevoegdheden toe aan de bestuurders van de vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name de
verwezenlijking te verzekeren van de verhoging van het eigen vermogen en na te gaan en vast te
stellen dat de voorwaarden voor de verhoging van het eigen vermogen vervuld zijn. De vergadering
geeft de bestuurders ook de bevoegdheid om  de genomen beslissingen uit te voeren, de
vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve
Luik B
en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de
transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de
vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen, alsook de statuten van de vennootschap
te coördineren en in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande
beslissingen en de coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het
rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
Volmacht: wordt verleend aan Daan Sichien, Accountancy and Tax Services bvba, Nederkouter 124,
9000 Gent, met recht van indeplaatsstelling, om namens de vennootschap alle formaliteiten te
vervullen voor de wijzigingen bij de KBO via een erkend ondernemingsloket en de btw-administratie.
-----------VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,------------
              De Notaris,
              Goedele VANDEKERCKHOVE
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten
(elektronische databank).