Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Arvestar Asset Management
(verkort) :
Arvestar
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Guimardstraat 19
1040 Brussel
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Brussel.
Uit een oprichtingsakte verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat
59, op 30 juli 2018, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken is opgericht:
1. Rechtsvorm  naam: De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap heeft met als naam: “Arvestar Asset Management”, in het kort “Arvestar”.
Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door elkaar worden gebruikt.
2. Zetel: De zetel is gevestigd te 1040 Brussel (Etterbeek), Guimardstraat 19.
3. Oprichtsters:
3.1. Argenta Asset Management S.A., een naamloze vennootschap (‘société anonyme’) naar
Luxemburgs recht, met zetel te 29 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Groot-Hertogdom-
Luxemburg en ingeschreven in het handelsregister te Luxemburg onder het nummer B35185 (hierna
“Sub 1” of ook “AAM” genoemd).
3.2. Degroof Petercam Asset Management NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
tevens gekend onder de afgekorte benamingen “Degroof Petercam AM” of “DPAM”, met zetel te
1040 Brussel (Etterbeek), Guimardstraat 18 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0886.223.276 rechtspersonenregister (RPR)
Brussel (hierna “Sub 2” of ook “DPAM” genoemd).
4. Kapitaal - aandelen:
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00) en wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen die zijn ingedeeld in de
klassen A en B.
4.2. Het kapitaal werd onmiddellijk volledig (100%) volgestort door respectieve inbrengen in geld
door AAM en DPAM.
5. Winstbewijzen:
5.1. In de vennootschap zijn bij haar oprichting ook honderd (100) winstbewijzen op naam
uitgegeven, zijnde winstbewijzen in de zin van artikel 483 W.Venn. die het maatschappelijk kapitaal
niet vertegenwoordigen, als vergoeding voor een bijkomende inbreng in geld door AAM ten bedrage
van één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 1.350.000,00) in het eigen vermogen van de
vennootschap.
5.2. De winstbewijzen werden allemaal onmiddellijk volledig (100%) volgestort in geld.
6. Boekjaar: Elk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar van de
Vennootschap zal eindigen op 31 december 2018.
7. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
7.1. Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds; deze verplichting tot afneming geldt enkel zolang en in
de mate dit wettelijk vereist is.
0700529248
Luik B
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen ter zake.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren
overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de wet.
7.2. Verdeling opbrengsten - uitkeringen
Iedere uitkering aan de aandeelhouders gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de raad van bestuur en dit steeds met inachtneming van de relevante wettelijke en
statutaire bepalingen en de relevante bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
In heel deze statuten worden bedoeld met “uitkeringen” elke uitkering, gedaan door de vennootschap
aan de aandeelhouders en/of de houders van de winstbewijzen, van beschikbare fondsen of
middelen in eender welke vorm, met inbegrip van een dividenduitkering, een uitbetaling in het kader
van of naar aanleiding van een kapitaalvermindering, een verwerving van eigen aandelen, een
betaling van opbrengsten uit enige vereffening van activa of enige andere uitkering van activa aan de
aandeelhouders en/of de houders van winstbewijzen, alsook de verdeling van het liquidatiesaldo
ingeval van vereffening van de vennootschap.
Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden, met dien verstande dat iedere verdeling van enige opbrengst onder de aandeelhouders zal
gebeuren na voorafneming van negentig procent (90%) van het in totaal uit te keren bedrag door de
vennootschap om gelijkelijk te verdelen over alle winstbewijzen. Het resterende saldo van tien
procent (10%) zal worden verdeeld onder alle aandelen op evenredige wijze en met gelijke
behandeling van alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
Van de voorgaande verdeling van enige opbrengst tussen de houders van de winstbewijzen en de
aandeelhouders, kan worden afgeweken in het geval van nieuwe strategische
ontwikkelingsopportuniteiten of bij een uitbreiding van de aanvankelijke activiteiten van de
vennootschap door het beheer van Nieuwe Fondsen (i.e. ‘New Funds’ zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) of door de lancering of het beheer van nieuwe producten; in zulke
gevallen kan de omvang van het recht op uitkering van de winstbewijzen worden aangepast volgens
een specifieke formule die de verhouding van de verdeling van de uitkeringen tussen de aandelen en
de winstbewijzen herziet zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst voor zover die
regelingen niet in strijd zijn met de dwingende bepalingen van de wet. Zulke herziening van de
principiële verdeling van de uitkeringen tussen de aandelen en de winstbewijzen zal, ongeacht het
berekeningsresultaat in toepassing van welke formule ook en ongeacht de gehanteerde parameters,
nooit kunnen afwijken van de volgende minimum en maximum grenzen van de allocatie van
uitkeringen waartoe de winstbewijzen en de aandelen gerechtigd zijn: minimaal vijfenzeventig
procent (75%) voor de winstbewijzen en maximum vijfentwintig procent (25%) voor de aandelen,
telkens gelijkelijk te verdelen onder alle gerechtigde effecten.
De uitkeringen zullen in principe steeds gebeuren in geld of in liquide op een gereglementeerde
markt verhandelde effecten.
7.3. Verdeling vereffeningsaldo
Het liquidatiesaldo wordt verdeeld onder de houders van de aandelen en de winstbewijzen in
overeenstemming met het bepaalde onder 7.2. hiervoor.
8. Bepalingen betreffende bevoegdheidsdelegatie aan het directiecomité:
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 11 van de statuten
van de vennootschap kunnen alle bestuursbevoegdheden en machten van de raad van bestuur,
behoudens deze die op grond van enige wettelijke bepaling aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden en behoudens de in artikel 9.7.van de statuten opgesomde aangelegenheden
waarover steeds de raad van bestuur dient te beslissen met een gekwalificeerde meerderheid,
worden overgedragen aan een directiecomité dat als zelfstandig bestuursorgaan zal functioneren
met exclusieve bevoegdheid over de aan hem toegewezen taken.
Het directiecomité is samengesteld uit twee (2) leden die tevens lid van de raad van bestuur zijn en
van wie één zal worden aangeduid onder de A-bestuurders en één zal worden aangeduid onder de
B-bestuurders.
De leden van het directiecomité vormen samen een college en zullen gezamenlijk het dagelijks
bestuur en het management van de vennootschap voeren.
Binnen de perken van de overgedragen bevoegdheden aan het directiecomité zal de volgende
algemene takenverdeling gebeuren onder de leden van het directiecomité: het lid aangeduid onder
de A-bestuurders zal worden aangesteld als de “Chief Risk Officer” of de “CRO” van de
vennootschap en aldus worden gelast met het risico en compliance management van de
vennootschap, terwijl het lid aangeduid onder de B-bestuurder zal worden aangesteld als de “Chief
Executive Officer” of de “CEO” van de vennootschap en aldus worden gelast met het algemene
management van de vennootschap.
9. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zal
de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door een A-
bestuurder en een B-bestuurder samen handelend.
Binnen de bevoegdheden van het directiecomité, waaronder mede het dagelijks bestuur, wordt de
vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd door de twee (2) leden van het
directiecomité samen handelend.
De raad van bestuur en het directiecomité, elk handelend binnen de perken van zijn respectieve
bevoegdheden en machten, kunnen aan lasthebbers van hun keuze bijzondere volmachten verlenen.
Deze gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
10. Benoeming bestuurders en leden van het directiecomité:
10.1. De oprichtsters hebben met unanimiteit het aantal bestuurders vastgesteld op vier (4) en
hebben met unanimiteit aangesteld tot eerste bestuurders van de vennootschap en dit desgevallend
met de bijzondere functie achter hun naam vermeld:
 twee (2) A-bestuurders gekozen op voordracht van “AAM”:
(1) de heer FERRANT Gregory, wonende te 3090 Overijse, Vriendschapsstraat 78, die voor de duur
van zijn bestuursmandaat conform artikel 8.5. van de statuten tevens werd aangesteld tot voorzitter
van de raad van bestuur van de Vennootschap;
(2) de heer SNEYERS Rudolf, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Frans Cnopslaan 7;
 twee (2) B-bestuurders gekozen op voordracht van “DPAM”:
(3) de heer LASAT Hugo, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Trolieberg 30 C;
(4) de heer VANBELLINGEN Vincent, wonende te 3080 Tervuren, Edmond Hanssenslaan 10.
Al deze functies als bestuurder zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2023.
10.2. Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 11 van de
statuten van de vennootschap werden onder de hoger genoemde bestuurders aangesteld als de
twee (2) leden van het directiecomité van de vennootschap en dit met de bijzondere taak achter hun
naam vermeld:
 één (1) “klasse A lid” aangeduid onder de A-bestuurders:
a) de heer SNEYERS Rudolf, voornoemd, die voor de duur van deze functie conform artikel 11.4.
van de statuten tevens werd aangesteld tot Chief Risk Officer (CRO);
 één (1) “klasse B lid” aangeduid onder de B-bestuurders:
b) de heer VANBELLINGEN Vincent, voornoemd, die voor de duur van deze functie conform artikel
11.4. van de statuten tevens werd aangesteld tot Chief Executive Officer (CEO).
De voornoemde twee (2) leden van het directiecomité werden overeenkomstig de statuten belast met
het operationele dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat het dagelijks bestuur betreft.
11. Commissarissen: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie
werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat
een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, die in deze
functie zal worden vertegenwoordigd door de heer VLAMINCKX Dirk (IBR A01978), bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende op hetzelfde adres.
12. Doelomschrijving:
12.1. De vennootschap heeft uitsluitend tot doel het functioneren als een beheervennootschap om
beheertaken uit te oefenen voor instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en voor alternatieve instellingen voor collectieve belegging,
naar Belgisch of naar buitenlands recht.
De vennootschap zal deze beheertaken kunnen uitoefenen zowel in België als in het buitenland,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van en/of in samenwerking met derden op grond van
een aanstelling of een overeenkomst van lastgeving of aanneming of op enige andere contractuele
basis.
12.2. Het doel van de vennootschap omvat, uit hoofde van haar vergunning als beheervennootschap
van instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG, onder meer in het bijzonder en zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, alle
volgende activiteiten:
- het beheer van de beleggingsportefeuille van instellingen voor collectieve belegging;
- de administratie van instellingen voor collectieve belegging;
Luik B
- de verhandeling van de effecten van instellingen voor collectieve belegging; en
- alle andere (ook eventueel later) toegestane activiteiten aan een beheervennootschap van
instellingen voor collectieve belegging.
12.3. Het doel van de vennootschap omvat, uit hoofde van haar vergunning als beheervennootschap
van alternatieve instellingen voor collectieve belegging, onder meer in het bijzonder en zonder dat dit
beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
- het beheer van de beleggingsportefeuille van alternatieve instellingen voor collectieve belegging;
- het risicobeheer;
- de administratie van alternatieve instellingen voor collectieve belegging;
- de verhandeling van de rechten van deelneming van alternatieve instellingen voor collectieve
belegging;
- alle werkzaamheden met betrekking tot de activa van alternatieve instellingen voor collectieve
belegging, waaronder in het bijzonder het verrichten van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het
vervullen van de plichten inzake zaakwaarneming van de beheerder, het faciliteitenbeheer, het
beheer van vastgoed, de adviesverlening aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur,
bedrijfsstrategie en daarmee samenhangende aangelegenheden, alsook de adviesverlening en de
dienstverrichtingen op het vlak van fusie en overname van ondernemingen en andere diensten die
verband houden met het beheer van alternatieve instellingen voor collectieve belegging en de
vennootschappen en andere activa waarin zij hebben belegd; en
- alle andere (ook eventueel later) toegestane activiteiten aan een beheervennootschap van
alternatieve instellingen voor collectieve belegging.
12.4. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving en regelgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen
daaraan), ook alle hierna vermelde verrichtingen stellen en activiteiten ontwikkelen voor zover die
zich situeren in het kader van of het rechtstreeks verlengde zijn van haar doel, of die bijkomstig of
aanvullend zijn:
- commerciële en marketingactiviteiten gericht op de toename van het aantal cliënten, van de activa
onder beheer en/of het ontwikkelen en voorstellen van nieuwe producten;
- beleggingsresearch;
- administratief, boekhoudkundig en actuarieel beheer van individuele portefeuilles;
- duurzaamheidsscreening, ethische screening of het op basis van bepaalde criteria screenen van
financiële indices of andere beleggingsinstrumenten;
- advies, bijstand en diverse zakelijke dienstverlening aan verbonden personen of vennootschappen
waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, onder meer maar niet uitsluitend inzake technische,
financiële of commerciële aangelegenheden en in het bijzonder op het gebied van administratie,
secretariaatswerk-zaamhe-den, technische services, informatica, boekhouding, financiën, fiscaliteit,
organisatie, coördinatie, logistiek, human resources, communicatiemanagement, marketing en
publicrelation activiteiten, en in het algemeen alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
de hiervoor vermelde activiteiten gerelateerd zijn;
- samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen
nemen in andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm of de wijze
van deelneming;
- zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden een
borg of zekerheid stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
12.5. De bovenvermelde opsommingen en omschrijvingen zijn niet beperkend, maar enkel
aanwijzend zodat de vennootschap in het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke
en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle burgerlijke, commerciële,
economische, financiële, technische, sociale, intellectuele, organisatorische, roerende, onroerende of
enige andere transacties of verrichtingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel of de verwezenlijking ervan geheel of ten dele kunnen bevorderen.
13. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
13.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
vrijdag van de maand april om tien uur; indien deze dag een vakantiedag in de bank- of
verzekeringssector of een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de
eerstvolgende vrijdag die een werkdag is op hetzelfde uur. De eerste jaarvergadering zal worden
gehouden in het jaar 2019.
13.2. De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
13.3. Onder voorbehoud van de eventueel toepasselijke wettelijke bepalingen en de relevante
bepalingen in deze statuten, zijn er in hoofde van de aandeelhouders geen voorwaarden voor
toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht; zij mogen
Luik B
steeds de algemene vergaderingen bijwonen en deelnemen aan de stemming met alle aandelen die
zij bezitten. De houders van winstbewijzen hebben enkel recht op deelname aan de algemene
vergadering voor zover zij ook stemrecht hebben; voor het overige zijn er ook geen bijzondere
toelatingsvoorwaarden in hoofde van de houder van winstbewijzen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Hetzelfde geldt
ook voor de houders van winstbewijzen voor zover zij stemrecht hebben.
14. Overdrachtsbeperkingen:
De aandelen en winstbewijzen zijn onderworpen aan statutaire en contractuele
overdrachtsbeperkingen. In de statuten werden onder meer de volgende regelingen voorzien: een
standstill gedurende zeven (7) jaar vanaf de oprichtingsakte, een voorkeurrecht (‘Right of firs offer’),
een voorkooprecht (‘Right of first refusal’), een volgrecht (‘Tag Along Right’), een volgplicht (‘Drag
Along Right’) en toegelaten overdrachten.
15. Volmachten:
15.1. De Partij Sub 1 werd vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door de heer
DUCHATEAU Stefan, wonende te 3530 Houthalen (Helchteren), Steenhovenstraat 53.
15.2. De Partij Sub 2 werd vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door de heer
VANBELLINGEN Vincent, wonende te 3080 Tervuren, Edmond Hanssenslaan 10.
16. De instrumenterende notaris bevestigde de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het bankattest afgeleverd door
ARGENTA SPAARBANK NV; uit hetzelfde bankattest bleek ook de volstorting van de winstbewijzen.
17. Bijzondere volmachten:
Er werd aan het advocatenkantoor “DLA Piper UK LLP”, te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/5,
vertegenwoordigd door mevrouw FLORQUIN Stephanie (assistente), mevrouw VAN BIESEN
Isabelle (advocate) en mevrouw FABRI Caroline (advocate), elk afzonderlijk bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen
bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van
de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.