Ondernemingsnr : 0428 563 717
Naam
(voluit) : FIEXUM INSURANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Damweg 13
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING - Overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van éénendertig
maart tweeduizend vijfentwintig, dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "FIEXUM
INSURANCE", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
BTW BE 0428.563.717 en met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13, in buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
VOORAFGAANDE VERKLARING.
Onderhavige besloten vennootschap "Fiexum Insurance", alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd, verklaart,
overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat alle aandelen in
één hand zijn verenigd ingevolge aandelenoverdracht.
De enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "Fiexum Finance" is bijgevolg de besloten
vennootschap "FIEXUM GROEP", met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE 0775.606.258.
Door neerlegging van onderhavige akte zal voldaan zijn aan de neerlegging vereist door artikel 2:8, §4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De mededeling van de vereniging van alle aandelen in
één hand wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
EERSTE BESLUIT - SPLITSING DOOR OVERNEMING
1.1DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel, bedoeld onder
het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemings-rechtbank.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap 'Fiexum Finance' en van de besloten vennootschap 'Auditas
Bedrijfsrevisoren', met zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, hier vertegenwoordigd door de heer Sven
Vansteelant, Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen inzake inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap 'Fiexum Finance' respectievelijk de
dato 27 maart 2025 en 27 maart 2025, waarvan het besluit van het revisoraal verslag luidt als volgt:
"7. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV FIEXUM FINANCE onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV FIEXUM FINANCE met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13, vindt plaats
ingevolge de splitsing van de BV VANDENBOGAERDE-TAELMAN met zetel te 8570 Anzegem, Kalkstraat 13,
en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering
(= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van
materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
De inbrengwaarde van de inbreng in natura bedraagt 26.919,00 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 143 volgestorte aandelen van de BV FIEXUM
FINANCE, van dezelfde soort en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de bijkomende inbreng verschillend is van het (totale) bedrag van de inbreng in natura, gezien ook andere
diverse eigen vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de
inbreng.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
-het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 maart 2025.
(getekend)
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap 'Fiexum Insurance' en van de voormelde besloten vennootschap 'Auditas
Bedrijfsrevisoren', hier vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, Bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake inbreng in
natura in de verkrijgende vennootschap 'Fiexum Insurance' respectievelijk de dato 27 maart 2025 en 27 maart
2025, waarvan het besluit van het revisoraal verslag luidt als volgt:
"7. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV FIEXUM INSURANCE onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV FIEXUM INSURANCE met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13, vindt plaats
ingevolge de splitsing van de BV VANDENBOGAERDE-TAELMAN met zetel te 8570 Anzegem, Kalkstraat 13,
en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering
(= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van
materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
De inbrengwaarde van de inbreng in natura bedraagt 100.101,50 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 731 volgestorte aandelen van de BV FIEXUM
INSURANCE, van dezelfde soort en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de bijkomende inbreng verschillend is van het (totale) bedrag van de inbreng in natura, gezien ook andere
diverse eigen vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de
inbreng.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
-het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 maart 2025.
(getekend)
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen over de laatste
drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschappen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van de
bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschappen over de laatste drie
(3) boekjaren.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
1.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel.
1.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen aan de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor
zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
1.4 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:64, §2 5° in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór datum van dat voorstel zijn afgesloten.
1.5 BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering stelt vast geen kennisgeving ontvangen te hebben van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap, noch van de overnemende vennootschappen overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa
en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel
en de laatste algemene vergadering. De vergadering besluit aldus dat zich geen dergelijke belangrijke wijziging
heeft voorgedaan.
1.6 BESLUIT TOT INBRENG IN NATURA INGEVOLGE SPLITSING DOOR OVERNEMING:
a) Goedkeuring van de inbreng in natura ingevolge splitsing door overneming
De vergadering beslist de splitsing door overneming in toepassing van de artikelen 12:4 en 12:59 (ev) van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren, overeenkomstig de voorwaarden van
voormeld splitsingsvoorstel, door overdracht van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen),
met name:
-Met betrekking tot de bankactiviteiten, aan de BV 'Fiexum Finance', ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE 0436.364.792, en met
zetel te 8790 Waregem, Damweg 13;
-Met betrekking tot de verzekeringsactiviteiten, aan de BV 'Fiexum Insurance', ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE 0428.563.717, en met
zetel te 8790 Waregem, Damweg 13.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
splitsingsvoorstel, van de overdragende vennootschap 'Vandenbogaerde-Taelman' overgaan op de
overnemende vennootschappen 'Fiexum Finance' en 'Fiexum Insurance'.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit
de balans van de overdragende vennootschap per 31 oktober 2024, en die betrekking hebben op de
verzekeringsactiviteiten, naar de overnemende vennootschap 'Fiexum Insurnace', en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de
overnemende vennootschap.
b.1. Algemene omschrijving van de inbreng
1. De hierna volgende activa- en passivabestanddelen van de BV 'Vandenbogaerde-Taelman' worden
afgesplitst en overgedragen naar de BV 'Fiexum Insurance', te weten de bedrijfstak 'verzekeringsactiviteiten'.
c) Vermogensverhoging
c. 1 Vermogensverhoging
Ingevolge de inbreng in natura wordt het eigen vermogen van de vennootschap verhoogd met
honderdduizend honderd en één euro vijftig cent (€ 100.101,50) om het eigen vermogen te brengen van honderd
zesenzestig duizend achthonderd drieëndertig euro drieënzestig cent (€ 166.833,63) op tweehonderd
zesenzestig duizend negenhonderd vijfendertig euro dertien cent (€ 266.935,13).
Ter vergoeding van de inbreng van de hierboven beschreven activa- en passivabestanddelen van de
bedrijfstak "verzekeringsactiviteiten" worden aan de aandeelhouder van de BV 'Vandenbogaerde-Taelman' in
totaal afgerond zevenhonderd éénendertig (731) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap BV FIEXUM
INSURANCE toegekend.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING INBRENG - UITGIFTE AANDELEN - STATUTENWIJZIGING.
Overeenkomstig voornoemd splitsingsvoorstel en ten gevolge van deze overdracht en de boekhoudkundige
bestemming,
verzoekt de vergadering ondergetekende notaris te akteren dat zij beslist:
-tot uitgifte van zevenhonderd éénendertig (731) nieuwe aandelen, genummerd van duizend driehonderd
dertien (1.313) tot en met tweeduizend drieënveertig (2.043).
-dat de inbreng in natura van in totaal honderdduizend honderd en één euro vijftig cent (€ 100.101,50),
verwezenlijkt is.
-de eerste zin van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door:
"De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van tweeduizend drieënveertig (2.043)
aandelen."
DERDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering verleent:
-de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer te brengen.
-alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 31/03/2025;
- verslag van de raad van bestuur d.d. 27/03/2025;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 27/03/2025;
- gecoördineerde statuten.