N° d'entreprise : 0403965705
Nom
(en entier) : Fonderies J. Marichal Ketin et Cie
(en abrégé) : Marichal Ketin
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ernest-Solvay 372
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 22 août 2024, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution - AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECE
1. Décision d’augmentation du capital en espèces avec émission d’actions nouvelles.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions cinq cent mille six euros et
quarante centimes (5.500.006,40 EUR) pour le porter de seize millions deux cent trente-neuf mille
neuf cent cinquante-et-un euros et sept centimes (16.239.951,07 EUR) à vingt-et-un millions sept
cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-sept centimes (21.739.957,47
EUR), par la création de quatre cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-huit (429.688) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale.
 
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, en-dessous du pair comptable
des actions anciennes, au prix de douze euros quatre-vingt centimes (12,80 EUR) chacune et
libérées entièrement.
 
Les actionnaires ont renoncé aux rapports de l'organe d'administration justifiant spécialement du prix
d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ainsi que du rapport du commissaire dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition. 
 
2. Souscription - Libération - Réalisation de l’augmentation du capital - Pouvoirs.
La présente augmentation du capital est souscrite totalement, en espèces, par les actionnaires
suivants :
    •  Deux millions sept cent cinquante mille trois euros et vingt centimes (2.750.003,20 EUR) par (on
omet) et la création de deux cent quatorze mille huit cent quarante-quatre (214.844) actions ;
    •  Un million euros (1.000.000 EUR) par (on omet), prénommée et la création de septante-huit
mille cent vingt-cinq (78.125) actions ;
    •  Un million euros (1.000.000 EUR) par (on omet), prénommée et la création de septante-huit
mille cent vingt-cinq (78.125) actions ;
    •  Sept cent cinquante mille trois euros et vingt centimes (750.003,20 EUR) par  (on omet)
prénommée et la création de cinquante-huit mille cinq cent nonante-quatre (58.594) actions.
 
Les actionnaires présents ou représentés ont renoncé à leur droit de préférence comme indiqué
dans la résolution suivante.
 
Conformément à l’article 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations, puisque l’émission des
nouvelles actions ne se fait pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque
classe d’action, un rapport de l'organe d'administration justifiant des modifications et leurs
conséquences a été établit. Ce rapport est annexé au présent acte.
 
Il n’y a pas de rapport du commissaire puisque le rapport de l'organe d'administration ne reprend pas
des données financières et comptables.
 
Le montant de l’augmentation du capital a été libérée à concurrence de l’intégralité, soit cinq millions
cinq cent mille six euros et quarante centimes (5.500.006,40 EUR). Cette somme a été déposée sur
un compte spécial (on omet). L'attestation bancaire en justifiant sera conservée au dossier par le
notaire soussigné.
 
L’assemblée générale acte la réalisation effective de l’augmentation du capital. Le capital est donc
porté à vingt-et-un millions sept cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-sept euros et quarante-
sept centimes (21.739.957,47 EUR).
 
L’assemblée donne pouvoir aux administrateurs, à l’effet de disposer des fonds libérés.
 
3. Constatation de l’augmentation effective du capital - Respect du Code des Sociétés et des
Associations.
Le conseil d’administration et l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que
par suite des résolutions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire dont question ci-dessus,
le capital de la société est effectivement porté à vingt-et-un millions sept cent trente-neuf mille neuf
cent cinquante-sept euros et quarante-sept centimes (21.739.957,47 EUR).
 
Le notaire soussigné reconnaît que l’augmentation du capital a été souscrite et libérée conformément
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Deuxième résolution - RENONCIATION AU DROIT DE PRÉFÉRENCE
L’assemblée déclare avoir pris connaissance des articles 7.188 et suivants du Code des Sociétés et
des Associations et plus particulièrement de l’article 7:192 du Code des sociétés et des associations
:
« Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque, selon la décision relative à
l'augmentation du capital, les actions sont souscrites par des banques ou d'autres établissements
financiers en vue d'être offertes aux actionnaires conformément aux articles 7:188 et 7:189.
Il n'y a pas non plus suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital. »
Les actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence.
 
Troisième résolution - MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« Le capital est fixé à VINGT-ET-UN MILLIONS SEPT CENT TRENTE-NEUF MILLE NEUF CENT
CINQUANTE-SEPT EUROS ET QUARANTE-SEPT CENTIMES (21.739.951,07 EUR).
Il est représenté par un million nonante-huit mille vingt-cinq (1.098.025) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotées d’un (1) à un million nonante-huit mille vingt-cinq
(1.098.025), représentant chacune 1/1.098.025èmes du capital social.
Les actions sont réparties en :
-        Mille deux cent soixante (1.260) actions de classe A (« Actions A »), numérotées d’un à 1.260 ;
-        cinq cent quarante-cinq mille deux cent cinquante-trois (545.253) actions de classe B («
Actions B »), numérotées de 1.261 à 546.513 ;
-        deux cent septante-trois mille cent six (273.106) actions de classe C (« Actions C »),
numérotées de 546.514 à 819.619 ;
-        Deux cent septante-deux mille vingt (272.020) actions de classe D (« Actions D »), numérotées
de 819.620 à 1.091.639 ;
-        Six mille trois cent quatre-vingt-six (6.386) actions de classe E (« Actions E »), numérotées de
1.091.640 à 1.098.025.
 
Ces actions jouiront toutes d’un droit de vote, proportionnel à quote-part qu’elles représentent dans
le capital.
Elles jouiront également d’un droit aux dividendes et aux bénéfices, proportionnel à la quote-part qu’
elles représentent dans le capital, sauf accord contraire convenu entre les actionnaires. »
 
En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier plusieurs articles des statuts
concernant les cessions d’actions et le conseil d’administration comme suit :
 
« Article 12.3. Libres cessions
 
12.3.1. Par exception aux autres articles relatifs aux cessions d’actions, sont libres :
•        les cessions par les Actionnaires B, C et D à un autre organisme ou une autre société que ledit
(lesdits) Actionnaire(s) B, C et D détien(nen)t ou contrôle(nt) séparément ou conjointement ou pour
les Actionnaires D à toute société d’investissement liée au sens de l’article 1 :20 du Code des
sociétés et des associations ;
•        les cessions à des sociétés qui resteraient contrôlées (au sens de l’article 1 :14 et suivants du
Code des sociétés et des associations) par un Actionnaire, moyennant (i) l’adhésion préalable de
cette société à la présente convention et (ii) l’engagement préalable et écrit de rétrocéder
immédiatement les actions cédées en application de la présente disposition au cédant dans l’
hypothèse où un des Actionnaires devait cesser de contrôler exclusivement le cessionnaire.
Les cessions libres feront l'objet d'une notification aux autres Actionnaires ainsi qu'à la Société
conformément à l’article 12.8. dans les 8 jours de leur réalisation. Cette notification, effectuée par l’
Actionnaire cédant, comprendra une explication succincte des raisons de la cession ainsi qu’une
confirmation que ladite cession respecte les conditions énumérées ci-après et qui sont considérées
comme essentielles pour la Société et la poursuite de ses activités.
 
12.3.2. Chaque Actionnaire qui procédera à une cession libre s’assurera que cette cession n’aura
pas d’impact négatif sur la Société, notamment que :
 
•        La Société pourra conserver son caractère de PME au vu du droit européen en vigueur au
moment de la cession libre envisagée ;
•        L’actionnariat restera majoritairement privé ;
•        L'octroi de subsides ne sera pas menacé.
Si cette condition n’est pas remplie, la cession libre ne pourra intervenir.
 
Article 12.6. Sortie conjointe
 
Par dérogation aux articles 12.4 et 12.5, si un ou plusieurs candidats cessionnaires de bonne foi qui
n’est pas une personne liée à un Actionnaire formule une offre d’acquisition irrévocable de 100% des
actions de la Société, que cette offre est acceptée par un ou plusieurs Actionnaires représentant
ensemble plus de 65% du capital de la Société, et pour autant que le prix de cession des actions ne
soit pas inférieur au prix de souscription qui a prévalu à l’assemblée générale extraordinaire du 17
mai 2021 ( à savoir 18,79 € ) augmenté d’un intérêt annuel de 10% à dater du 17 mai 2021, alors
chacun des autres Actionnaires, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, s’obligent à
vendre au candidat cessionnaire, l’ensemble des actions qu’ils détiennent.
En cas de contestation par un des Actionnaires du prix offert par le candidat cessionnaire, la
procédure prévue à l’article 12.4.5.s’appliquera par analogie.
 
Article 12.7. Droit de sortie privilégié
Au terme de la période visée à l’Article 12.2., si, à l’issue des procédures de préemption et d’
agrément visées aux Articles 12.4. et 12.5., un candidat cessionnaire qui n’est pas Actionnaire de la
Société acquière plus de 10% des actions de la Société, en une seule fois, alors le mécanisme de
sortie privilégiée suivant s’appliquera :
•        l’Actionnaire C pourra vendre par priorité au candidat cessionnaire 20% des actions qu’il a
souscrites lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2021 (soit 37.573 actions) ;
•        ensuite, les Actionnaires B, C et D pourront vendre au candidat cessionnaire leurs actions
proportionnellement au nombre d’actions que chacun d’eux détient par rapport au nombre total d’
actions détenues par les Actionnaires B, C et D ayant émis le souhait de céder leurs actions dans le
cadre du présent article, déduction faite pour l’Actionnaire C des actions visées au rang précédent ;
•        enfin, si le candidat cessionnaire propose d’acquérir un nombre d’actions dépassant le nombre
d’actions détenues par les Actionnaires B, C et D, alors le candidat cessionnaire pourra acquérir les
actions détenues par les Actionnaires A et E proportionnellement au nombre d’actions que chacun d’
eux détient par rapport au nombre total d’actions détenues par les Actionnaires A et E ayant émis le
souhait de céder leurs actions dans le cadre du présent article.
 
Ce mécanisme de sortie privilégiée sera applicable aux Actionnaires qui auront notifié leur intention
au président du conseil d’administration dans les 8 jours de la notification des résultats finaux visés à
l’Article 12.4.4.
 
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de huit (8) membres désignés comme suit :
-        un administrateur désigné sur proposition de l’actionnaire Région Wallonne [administrateur B] ;
-        un administrateur désigné sur proposition de l’actionnaire Wallonie Entreprendre
[administrateur B] ;
-        un administrateur désigné sur proposition de l’actionnaire INVEST FOR JOBS [administrateur
C] ;
-        un administrateur désigné sur proposition des actionnaires FICI et SIBL [administrateur D] ;
-        un administrateur complémentaire désigné sur proposition de chaque actionnaire détenant au
moins 25% (pourcentage arrondi) des actions représentatives du capital à la condition stricte que
lesdits administrateurs ne soient pas liés par une relation de subordination (contrat de travail) avec
les actionnaires éligibles qui les proposent [administrateur(s) indépendant(s)];
-        au moins un administrateur désigné sur proposition de l’ensemble des Actionnaires B, C et D,
qui devra être un expert du secteur de la sidérurgie/laminage) ; cet administrateur ne sera pas lié par
une relation de subordination (contrat de travail) directement ou indirectement avec les Actionnaires;
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Le délégué à la gestion journalière, pourra être désigné en qualité d’Administrateur Délégué;
 
En outre, tous les administrateurs doivent présenter, à leur nomination et pendant toute la durée de
leur mandat, toutes les garanties de compétence et de probité. En cas de doute, il sera fait référence
au Code Buysse III de gouvernance d’entreprise.
Un administrateur cesse de présenter ces garanties de probité :
• s’il est inculpé, poursuivi ou condamné pénalement du chef d’abus de biens sociaux, fraudes (i.e.
fiscales ou sociales), corruption privée ou publique, faux en écriture ou dans les comptes, ou de tout
crime ; ou
• en cas de faute ou négligence grave et manifeste ; ou
• en cas de non-communication répétée – malgré donc 2 (deux) invitations écrites - d’informations au
conseil d’administration alors qu’il ressort que l’absence de communication de cette information est
de nature à ou a pour effet de porter gravement préjudice à la Société ou de communication
gravement inexacte d’informations, renseignements ou documents au conseil d’administration ou aux
Actionnaires étant de nature à ou ayant pour effet de porter gravement préjudice à la Société).
Dans ce cas, l’administrateur concerné devra en informer le conseil d’administration et démissionner
immédiatement ; à défaut, il sera révoqué sans délai et sans indemnité par l’assemblée générale,
chaque Actionnaire s’engageant à voter en faveur d’une telle révocation. Le tout sans préjudice de
dommages-intérêts à charge de l’administrateur fautif.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration, règlement d’ordre intérieur et pacte d’actionnaire
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Le conseil d’administration devra adopter un règlement d’ordre intérieur. Ce règlement d’ordre
intérieur reprendra notamment, les clauses d’agrément et de préemption, ainsi que toutes autres
clauses qui doivent être respectées par les administrateurs. En cas de pacte d’actionnaires, le
règlement d’ordre intérieur devra reprendre les clauses du pacte d’actionnaires.
Les administrateurs devront respecter le Code des sociétés et des associations, les statuts, le
règlement d’ordre intérieur et l’éventuel pacte d’actionnaires.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition de présence n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre
du jour du conseil, pourvu qu’à ce moment il y a au moins deux administrateurs présents ou
représentés. L’invitation à cette deuxième réunion sera envoyée au moins trois jours avant le jour de
la réunion. Cette deuxième réunion doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le
quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par mail ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d’administration adopte ses décisions à la majorité simple des voix exprimées.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. La voix du président ne sera
pas prépondérante.
Les décisions ci-après sont de la compétence exclusive du conseil d'administration en ce sens qu’
elles ne peuvent pas être déléguées. Elles seront prises à la majorité des ¾ (trois quarts) des voix
des administrateurs présents ou représentés au sein du conseil d’administration :
• la modification substantielle du Business Plan ou du plan de Restructuration ;
• toute diminution substantielle de la masse salariale ;
• la désignation du délégué à la gestion journalière et sa nomination en qualité d’administrateur ;
• la création d’une filiale (R&D ou commerciale) ;
• l’acquisition d’une participation dans une autre société ;
• le changement fondamental de stratégie et notamment toute modification d’orientation majeure
dans le domaine de la politique financière ou commerciale de la Société, ainsi qu’en ce qui concerne
d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
• l’acquisition ou la cession de droits de propriété intellectuelle. »
 
Quatrième résolution - DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS EN
FONCTION
L’assemblée générale décide de ne pas voter cette résolution.
 
Cinquième résolution - POUVOIRS A CONFERER AUX ADMINISTRATEURS POUR L'EXECUTION
DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
L’assemblée confère aux administrateurs avec pouvoir d’agir séparément tous pouvoirs aux fins d’
exécution des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d’effectuer toutes
formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d’
opérer tout complément ou rectification au présent acte.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE