N° d'entreprise : 0635693656
Nom
(en entier) : FLYXCOPTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gouy 70
 : 7160 Chapelle-lez-Herlaimont
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi,
en date du treize novembre deux mille dix-neuf, que la société privée à responsabilité limitée «
FLYXCOPTER», ayant son siège social à 6170 Chapelle-lez-Herlaimont, rue de Gouy, numéro 70,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0635.693.656, immatriculée à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE635.693.656, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alain Beyens, à Sambreville, le trois août deux mille quinze, publié dans les annexes du Moniteur
belge du premier septembre suivant, sous le numéro 2015-09-01/0125095, que l’assemblée
générale de ladite société réunissant tous les associés, a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes :
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation des statuts relativement à la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation des articles des statuts relatif au capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
4. Adaptation de l’article des statuts relatif à l’adresse du siège au Code des sociétés et des
associations.
5. Modification de dénomination.
6. Modification de l’objet social.
7. Modification de la date de l’exercice social et de la date de l’assemblée générale ordinaire.
8. Adaptation des statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des
associations.
9. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
10. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
11. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
12. Mandat d’ouverture, inscription ou modification au registre électronique.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2.Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
Volet B
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article des statuts relatif à la forme
de la société est remplacée comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit six mille cinq cent trente-cinq euros cinquante-sept cents
(6.535,57€), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros
(14.400,00€), est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée décide que l’article des statuts relatif au capital est remplacé comme suit :
« Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille cinq cent trente-cinq euros
cinquante-sept cents (6.535,57€) (montant des apports effectivement libérés) euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible. »
4. Quatrième résolution
L’Assemblée Générale prend acte du déplacement du siège social de 5630 Cerfontaine, rue de
Baileux, numéro 35 à 7160 Chapelle-lez-Herlaimont, rue de Gouy, numéro 70, suivant décision dont
un extrait destiné à la publication au Moniteur belge a été déposé par l’organe de gestion au greffe
du Tribunal de l’Entreprise de Dinant suivant déclaration formulée présentement par l’organe de
gestion.
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que la l’article des statuts relatif au siège est remplacée comme
suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7061 Chapelle-lez-Herlaimont,
rue de Gouy, numéro 70. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « TOSATTI INVEST » ou
en abrégé « TSTT ».
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société. Pour répondre au prescrit de l’
article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe de gestion présente un rapport
justifiant de la modification de l’objet social. Une copie de ce rapport est remise au notaire
instrumentant.
L’assemblée décide par conséquent de remplacer l’article 3 existant précédemment dans les statuts
par celui-ci :
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA, l’
organisation de banquets, fêtes, buffets, salons, repas et réceptions, le service traiteur, y compris l’
Volet B
organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants et pizzerias, la livraison à domicile, cafétérias,
débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de
loisirs, la fabrication, la représentation et le commerce sous toutes ces formes de produits
alimentaires.
L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, café,
taverne, brasserie, cafétéria, salon de thé et de dégustation, sandwicherie, service de cuisine rapide
ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la
livraison à domicile et la vente ambulante, la présente énumération étant exemplative et non
limitative ;
Toutes activités relatives à la fourniture de tous produits et services de quelque nature que ce soit en
rapport direct ou indirect avec les activités mentionnées ci-dessus, soit toute exploitation de secteur
HORECA dans le sens le plus large ;
L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
La société peut également se porter garant ou affecter en garanties ses propres biens pour son
propre compte ou pour le compte de tiers en ce compris des sociétés dont l’administrateur, le gérant
ou l’un de ses associés seraient les mêmes personnes.
La société a également la possibilité d’acheter des terrains afin d’y ériger, sous forme de lotissement
ou autre, des immeubles destinés à la vente ou à la location ; elle peut acheter des immeubles en
vue de les louer ou les revendre avec ou sans transformation.
Elle peut exercer tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution ou prendre des engagements pour autrui.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique ou analogue, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, en Belgique ou à l’étranger. »
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de reporter la fin de l’exercice social en cours jusqu’au trente
septembre deux mille vingt.
Les exercices suivants se dérouleront du premier octobre de chaque année au trente septembre de l’
année suivante.
L’assemblée décide par conséquent de remplacer l’article relatif à l’exercice social existant
précédemment dans les statuts par celui-ci :
« L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit trente septembre de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
L’assemblée générale décide par conséquent de modifier également la date de l’assemblée ordinaire
pour qu’elle se déroule dorénavant le quatrième vendredi du mois de mars à onze heures.
L’assemblée décide par conséquent de remplacer l’article relatif à l’assemblée générale existant
précédemment dans les statuts par celui-ci :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du
mois de mars à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
Volet B
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
9. Neuvième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TOSATTI INVEST » ou en abrégé « TSTT ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique (Région de
Bruxelles-Capitale ou Région Wallonne), par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA, l’
organisation de banquets, fêtes, buffets, salons, repas et réceptions, le service traiteur, y compris l’
organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants et pizzerias, la livraison à domicile, cafétérias,
débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de
loisirs, la fabrication, la représentation et le commerce sous toutes ces formes de produits
alimentaires.
L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, café,
taverne, brasserie, cafétéria, salon de thé et de dégustation, sandwicherie, service de cuisine rapide
ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la
livraison à domicile et la vente ambulante, la présente énumération étant exemplative et non
limitative ;
Toutes activités relatives à la fourniture de tous produits et services de quelque nature que ce soit en
rapport direct ou indirect avec les activités mentionnées ci-dessus, soit toute exploitation de secteur
HORECA dans le sens le plus large ;
L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
La société peut également se porter garant ou affecter en garanties ses propres biens pour son
propre compte ou pour le compte de tiers en ce compris des sociétés dont l’administrateur, le gérant
ou l’un de ses associés seraient les mêmes personnes.
La société a également la possibilité d’acheter des terrains afin d’y ériger, sous forme de lotissement
ou autre, des immeubles destinés à la vente ou à la location ; elle peut acheter des immeubles en
Volet B
vue de les louer ou les revendre avec ou sans transformation.
Elle peut exercer tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution ou prendre des engagements pour autrui.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique ou analogue, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, en Belgique ou à l’étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
Volet B
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille cinq cent trente-cinq euros
cinquante-sept cents (6.535,57€) (montant des apports effectivement libérés) euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
En cas d’actionnaire unique :
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
En cas d’actionnaires multiples :
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
Volet B
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Sont nommés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée Madame TOSATTI
Loredana et Monsieur TOSATTI Fabrizio susnommés, qui acceptent l’un et l’autre.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut de précisions, ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mars à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice social – Répartition – Réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social annuel commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre
de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    •  10.Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
11. Onzième résolution
L’assemblée générale prend acte et confirme la fin des fonctions de gérant de Monsieur Jean-Luc
Boussu à la date du quinze octobre deux mille dix-neuf. Elle confirme également la nomination de
Madame Tosatti Loredana à la fonction de gérant à partir du quinze octobre deux mille dix-neuf.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
confirme immédiatement le renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée comme indiqué ci-avant dans le texte des statuts.
    •  Madame TOSATTI Loredana, préqualifiée, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale confirme la nomination comme administrateur statutaire à compter de ce jour
comme indiqué ci-avant dans le texte des statuts :
    •  Monsieur TOSATTI Fabrizio, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire Monsieur Jean-Luc Boussu pour l’exécution de son mandat, si cela n’a pas
déjà été fait.
    •  12. Douzième résolution
Volet B
La société à responsabilité limitée “TOSATTI INVEST” en abrégé « TSTT» représentée par ses
administrateurs ci-avant nommés, autorise le notaire Thierry Lannoy soussigné à accomplir au nom
et pour le compte de la société les actes suivants comme mandataire :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatifs au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
- transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin les éléments et données qui sont requis pour compléter correctement
le registre électronique des titres. Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses
possibilités. Cet engagement du notaire comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’
inscription après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf
lorsque les inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une
obligation de moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à
cet égard des informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission. La
responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
Honoraires et frais
L’exécution de la mission donne au notaire le droit d’imputer des honoraires ou des compensations.
Le notaire a par ailleurs droit au remboursement des frais engagés. Le notariat a le droit :
- au paiement intégral de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais, et de la TVA, de conserver
toutes les pièces du dossier et tous les avis en sa possession ;
- d’imputer les intérêts légaux sur le montant de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais à compter
du trentième jour après l’envoi de celui-ci par courrier recommandé déposé à la poste ou par e-mail ;
- de réclamer un acompte avant d’accomplir les actes demandés.
Pour extrait analytique conforme le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l’
acte est déposée au greffe des sociétés du tribunal de commerce du Hainaut, division Charleroi.