N° d'entreprise :
0463070179
Dénomination :
(en entier) :
D.E.P.A.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Gosson 95
4101 Seraing
Objet(s) de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «  D.E.P.A. », ayant son
siège social à 4100 Seraing, rue du Gosson 95- RPM : sous le numéro 0463.070.179., tenue le 13
décembre 2018, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur,
a pris les décisions suivantes (extrait) :
A/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
Réduction du capital
 
1.- Réduction du capital social à concurrence de nonante-quatre mille cent nonante-et-un euros et
cinquante-cinq centimes (94.191,55 €) pour porter celui-ci de cent douze mille sept cent nonante-et-
un euros cinquante-cinq centimes (112.791,55 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600 €), sans
modification du nombre d’actions, et par remboursement à l'actionnaire.
 
2.- Modification des statuts, suite à la réduction de capital, comme suit :
 
Article 6
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €). Il est représenté par quatre cent
cinquante-cinq (455) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / quatre
cent cinquante-cinqième (1/455ème) de l’avoir social.
 
Ajout d’un article 6 bis relatant l’historique du capital social, libellé comme suit :
Aux termes de l’acte constitif de la société, le capital social était fixé à quatre million cinq cent
cinquante cinq mille francs belges (4.455.000 FB), représenté par quatre cent cinquante-cinq actions
sans désignation de valeur nominale.
Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Daniel
BEGASSE de DHAEM,précité, le 23 mai 2005 dont question ci-avant, le capital a été porté à cent
douze mille sept cent nonante-et-un euros cinquante-cinq cents (112.791,55 €), sans modification du
nombre d’actions.
Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Manon
DEPREZ, associée à Tilleur, le capital social a été réduit à à concurrence de nonante-quatre mille
cent nonante-et-un euros et cinquante-cinq cents (94.191,55 €) pour porter celui-ci de cent douze
mille sept cent nonante-et-un euros cinquante-cinq cents (112.791,55 €) à dix-huit mille six cents
euros (18.600 €), sans modification du nombre d’actions.
 
 
Transformation de la forme de la société
 
3.- Transformation de la forme de la société anonyme pour adopter la forme de la société privée à
responsabilité limitée et adoption des nouveaux statuts.
 
Volet B
4.- Rapports établis conformément aux articles 776 et suivants du Code des Sociétés.
 
5.- Adoption de nouveaux statuts conformément au Code des Sociétés.
 
6.- Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion agissant conjointement pour l’exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
 
B/ Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Les administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
C/ Pour assister à l’assemblée, les actionnaires se sont conformés à l’article 25 des statuts relatif aux
formalités d’adminission à l’assemblée.
 
D/ Il existe actuellement quatre cent cinquante-cinq (455) actions, sans désignation de valeur
nominale:
 
Il résulte de la composition de l’assemblée que sont présents ou représentés 455 actions en pleine
propriété, soit la totalité des actions représentatives du capital social.
 
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.
 
Les administrateurs sont présents.
 
Pour être admises, les propositions reprises aux points 1, 2 et 3 à l’ordre du jour doivent réunir les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ; les autres propositions doivent réunir la
majorité simple des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Une copie des rapports dont question à l’ordre du jour a été transmise aux actionnaires, qui le
reconnaissent.
 
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Réduction du capital social :
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de nonante-quatre mille cent
nonante-et-un euros et cinquante-cinq centimes (94.191,55 €) pour porter celui-ci de cent douze
mille sept cent nonante-et-un euros cinquante-cinq centimes (112.791,55 €) à dix-huit mille six cents
euros (18.600 €) par remboursement aux actionnaires.
 
L’assemblée générale décide de procéder à la réduction de capital comme suit :
 
ACTIONNAIRES
MONTANT DU REMBOURSEMENT
 
SPRL DH2
 
94.191,55
 
Conformément à l’article 613 du Code des Sociétés, le remboursement ne pourra être réalisé que
deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du
Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
 
Deuxième résolution - Modification des statuts :
Suite à la réduction de capital, l’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les modifications
reprises à l’ordre du jour.
Volet B
 
Troisième résolution – Changement de forme de la société :
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société privée à responsabilité
lilitée.
 
Quatrième résolution – Rapports :
 
a) Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de l’état actif et passif de la société ne
remontant pas à plus de trois mois, arrêté en date du 30 septemnre 2018.
 
b) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport sur cet état établi, conformément à l’
article 777 du Code des sociétés, par l’expert-comptable, Monsieur Monsieur Geoffrey MARDAGA,
pour la SPRL « BAT Advisors » en date du 10 octobre 2018, qui conclut en ces termes :
« Dans le cadre de la procédure de transformation prévue par le droit des sociétés, conformément à
l’article 777 du Code des Sociétés, l’administrateur-délégué de la S.A. « D.E.P.A », rue du Gosson
95 à 4101 SERAING a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2018.
 
J’ai procédé à un contrôle complet, conformément aux dispositions des normes relatives au contrôle
à opérer lors de la proposition de transformation d’une société à forme commerciale en une autre
forme juridique. J’ai notamment :
    •  Pris connaissance de l’existence des journaux légaux, de manière à me garantir de l’
irréversibilité des écritures comptables ;
    •  Établi les différentes équations de contrôle en vue de m’apporter la garantie que toutes les
écritures comptables étaient bien reportées dans le grand livre ;
    •  Pris connaissance de l’existence du journal des actions.
 
Compte tenu de la taille de l’entreprise, il n’existe pas de contrôle interne. Cependant, mes différents
contrôles me permettent de croire que l’absence de celui-ci n’a aucune incidence sur le caractère
complet, fidèle et correct de l’état comptable présenté.
L’entreprise tient une comptabilité appropriée à la nature et à l’étendue de ses activités en se
conformant aux dispositions légales particulières qui la concernent. La situation qui m’a été
présentée résulte bien, sans addition ni omission, de la balance des comptes généraux qui m’a été
transmise.
 
J’ai pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 778 du
C. soc. Il n’y a pas d’information que j’estime indispensable à fournir à l’assemblée générale et qui ne
figurerait pas dans le rapport du conseil d’administration. Je n’ai pas été informé d’événements qui
se sont produits après la date à laquelle l’état résumant la situation active et passive a été établie et
qui auraient une influence sur l’existence et/ou la non-existence de la moindre surestimation ou qui
auraient une influence notable sur les perspectives de la transformation, sans avoir pour autant une
influence sur l’existence et/ou la non-existence de la moindre surestimation.
 
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2018 dressée par l’organe de gestion de la société. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société en une autre forme juridique, n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un
montant 125.317,50 € n’est pas inférieur au capital social de 112.791,55€ ».
 
c) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du apport de l'organe de gestion du 23 octobre
2018, qui contient, conformément à l'article 778 du Code des sociétés, une justification détaillée de la
modification proposée quant à la forme de la société.
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts :
L’assemblée décide d’adopter les statuts par rapport au Code des sociétés et d’adopter les articles
suivants des statuts :
 
« Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée
 
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée «D.E.P.A.».
Volet B
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après
le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 4101 Seraing (Jemeppe-sur-Meuse), Rue du Gosson 95.
 
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
 
L’achat, l’échange, la vente la prise en location ou sous-location, ainsi que la cession en location et
en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maison,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générales de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
 
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant maître de l’
ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissement y compris la
construction de route et égouts ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui
seraient nécessaires.
 
L’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules, moteurs
et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules, ainsi que tous produits de l’industrie mécanique,
métallurgique ou du bois s’y rapportant.
 
Le commerce en gros ou en détail de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde main,
pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles
industrielles et produits gars.
 
L’exploitation d’ateliers de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie ; le service de
dépannage ; la location de véhicules à moteur ; intervenir comme intermédiaire de commerce.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
Volet B
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €). Il est représenté par quatre cent
cinquante-cinq (455) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / quatre
cent cinquante-cinqième (1/455ème) de l’avoir social.
 
Article 6 bis - Historique du capital social
Aux termes de l’acte constitif de la société, le capital social était fixé à quatre million cinq cent
cinquante cinq mille francs belges (4.455.000 FB), représenté par quatre cent cinquante-cinq actions
sans désignation de valeur nominale.
Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Daniel
BEGASSE de DHAEM,précité, le 23 mai 2005 dont question ci-avant, le capital a été porté à cent
douze mille sept cent nonante-et-un euros cinquante-cinq cents (112.791,55 €), sans modification du
nombre d’actions.
Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Manon
DEPREZ, associée à Tilleur, le capital social a été réduit à à concurrence de nonante-quatre mille
cent nonante-et-un euros et cinquante-cinq cents (94.191,55 €) pour porter celui-ci de cent douze
mille sept cent nonante-et-un euros cinquante-cinq cents (112.791,55 €) à dix-huit mille six cents
euros (18.600 €), sans modification du nombre d’actions.
 
Article 7- Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents seront
exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 - Cession et transmission des parts.
 
A. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudrait céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalent que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
Volet B
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 - Gérance
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 - Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18h, au
siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence - délibérations - procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Volet B
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 - Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre
de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Article 21 - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Dispositions temporaires
Les comparants prennent à l’unanimité la décision de désigner en qualité de gérants non statutaires :
1/ La Société Privée à Responsabilité Limitée "MAXCORP", ayant son siège social à 4122 Neupré,
Rue de la Croisette 95, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro TVA BE 0885.406.694, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur
Daniel SALGADO LOPEZ, domicilié à 4122 Neupré, Rue de la Croisette 95 ;
2/ Monsieur GULLUKAYA Huseyin, né à Seraing le 14 juin 1973, divorcé et déclarant ne pas avoir
fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4432 Ans (Alleur), Rue de Fêchereux 98.
Qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
 
Sixième résolution - Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion :
L’assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour lexécution des résolutions à prendres
sur les objets qui précèdent.
 
Déposé : une expédition du PV du 13 décembre 2018.
 
Signé par Manon DEPREZ, notaire associé à Tilleur.