N° d'entreprise :
0880824633
Dénomination :
(en entier) :
MONTOYER 51 LEASEHOLD
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 235
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 12
décembre 2018, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré 7 Rôle(s): 0 Renvoi(s) au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le vingt-huit décembre deux mille dix-huit (28-12-2018)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 24671
Droits perçus: cinquante euro zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur ",
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
"Montoyer 51 Leasehold", ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 235, a décidé :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence de un euro (1 EUR) pour le porter de sept millions
sept cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt euros (7.787.080,00 EUR) à sept millions sept cent
quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-un euros (7.787.081,00 EUR), par la création d’une (1) part
sociale nouvelle, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes. Elle participera prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Cette part sociale nouvelle est souscrite par la société anonyme "Swiss Life BelCo", identifiée sous le
numéro d'entreprise 0665.679.821 RPR Bruxelles (francophone), pour un prix global de un euro
(1,00 EUR), et intégralement libérée au moyen de l'apport par cette dernière (i) de quatre millions dix
mille sept cent vingt-six (4.010.726) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée
"Renaissance Office", identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0863.324.942 RPM Bruxelles,
et (ii) d’une créance qu’elle possède à charge de la société privée à responsabilité limitée "
Renaissance Office ", précitée, la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant
nominal de l'augmentation de capital constituant une prime d'émission.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée "PWC
Réviseurs d’Entreprises", société civile à forme commerciale, établie à B-1932 Zaventem, Woluwedal
18, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Didier Matriche, réviseur d’entreprises, du 12 décembre 2018, contient les conclusions ci-
après littéralement reproduites:
« L’apport en nature qui est proposé en augmentation de capital de la société privée à responsabilité
limitée Montoyer 51 Leasehold consiste en deux actifs détenus par la société anonyme Swiss Life
Belco, à savoir (i) 4.010.726 parts sociales de la SPRL Renaissance Office d’une valeur comptable
dans les livres de l’apporteur de EUR 16.232.574,20 et (ii) une créance à l’égard de la SPRL
Renaissance Office d’un montant de EUR 26.424.936,40, en vertu de deux conventions de prêt
conclues le 1er février 2011.
Cet apport sera rémunéré par l’émission d’une part sociale nouvelle sans désignation de valeur
nominale, identique aux parts sociales existantes, de la société privée à responsabilité limitée
Montoyer 51 Leasehold. Un montant de EUR 42.657.509,60 sera par ailleurs alloué à la rubrique
primes d’émission.
La présente opération d’augmentation de capital par apport en nature s’inscrit dans une opération
Volet B
plus large de réorganisation de la structure juridique des filiales immobilières belges de la société
anonyme de droit français Swiss Life Assurance et Patrimoine (SLAP). La réalisation effective de l’
apport envisagé est subordonnée à l’apport préalable par les détenteurs actuels des parts sociales et
de la créance à apporter, les sociétés anonymes SLAP et Atim Université, de ces mêmes actifs à la
société anonyme Swiss Life Belco pour la même valeur.
Au terme de nos travaux, et sous réserve de la réalisation effective, préalablement à l’opération d’
apport proposée, de l’apport des parts et créances à apporter par les sociétés anonymes SLAP et
Atim Université à la société anonyme Swiss Life Belco, nous sommes d’avis que:
    •  Les gérants de la Société sont responsables de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature;
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise, compte tenu des liens existant entre les parties concernées par
l’opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 313 de Code des
sociétés et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 12 décembre 2018
PwC Reviseurs d’Entreprises scrl
Représentée par
Didier Matriche
Réviseur d'entreprises »
2/ de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-un euros
(7.787.081,00 EUR), représenté par sept cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-une (7.787.081)
parts sociales, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement
souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 7.787.081.".
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
  - 2 procurations sous seing privé;
  - rapport du conseil d'administration.
- statuts coordonnés.