ner sur la dernière page du Volet B : 
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Menuiserie Toiture Joris
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 5377 Somme-Leuze, Moressée, Heure 4
Objet de l’acte : Constitution
D'un acte reçu le cinq novembre deux mille dix par Philippe de WASSEIGE, Notaire à 
Rochefort, il résulte que Monsieur Philippe Freddy Gilles Joseph JORIS, né à Aye le vingt et un août 
mille neuf cent septante et un (N.N. 710821-051-90), domicilié Rue de Pessoux(Haversin), 93, à 5590
Ciney; et Monsieur Vincent Albert José Ghislain JORIS, né à Aye le quinze novembre mille neuf cent 
septante-quatre (N.N. 741115-059-55), domicilié Moressée, Heure, 4, à 5377 Somme-Leuze; ont 
constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée Menuiserie Toiture Joris.
Le siège social est établi Moressée, Heure, 4 à 5377 Somme-Leuze.
La société a pour objet tous travaux de menuiserie, de charpenterie, de couverture, de zinguerie et 
d’ébénisterie, et en général, tous travaux s’y rapportant directement ou indirectement, la vente, la 
location, la réparation, la construction et la transformation de toutes menuiseries métalliques et/ou PVC 
et dérivés, ainsi que l’entreprise générale de construction par coordination de sous-traitance, l’entreprise 
d’isolation thermique et acoustique, la scierie, le commerce de détail et de gros en meubles et 
matériaux, portes, escaliers, châssis, clôtures, barrières, l’entreprise de fabrication et de garnissage de 
meubles non métalliques, l’entreprise de fabrication et d’installation de cuisines équipées et de salles de 
bain à l’exclusion de toutes activités réglementées autres que la menuiserie; l’activité d’intermédiaire 
commercial; l’entreprise de ramonage de cheminées; l’entreprise de serrurerie; l’entreprise d’exploitation 
forestière l’entreprise d’entretien et d’aménagement de plaines de jeux, de sports, de parcs et de jardins 
l’entreprise de fabrication et montage de vérandas et abris de jardins. 
La société pourra réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles ou 
commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou 
susceptibles d’en faciliter l’expansion et le développement.
La société peut s’intéresser par voie de prise de participation, d’apport, de souscription, 
d’association, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou 
sociétés, belges ou étrangères, existantes ou a constituer, ayant un objet analogue ou connexe au sien 
ou qui serait susceptible de favoriser la réalisation de son objet. 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de 
toute personne ou société, liée ou non. 
Elle pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant et/ou de liquidateur dans 
d’autres sociétés. 
Elle pourra également réaliser l’activité de société de patrimoine, de promotion immobilière, 
d’acheter des immeubles en vue de les louer, de les vendre ou de manière plus générale, en vue dc les 
mettre à disposition â des tiers, louer des immeubles en vue de les sous-louer ou de manière plus
générale, en vue de les mettre â disposition à des tiers. 
La société aura pour objet, l’achat, la vente, la location de tous biens et droits mobiliers et 
immobiliers, pour compte propre, et de manière générale, toutes opérations quelconques, matérielles ou 
juridiques, réalisées pour compte propre, relatives à ces biens.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).  Il est représenté par cent quatre-
vingt-six parts sociales.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la 
liquidation.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les as-
sociés ou en dehors d'eux.
Greffe 
0830991080
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat.  A défaut d'indication, il sera censé 
conféré sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est as-
socié, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa décon-
fiture; la survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du 
gérant.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous les 
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à 
l'assemblée générale, et de représenter la société à l'égard de tiers et en justice soit en demandant soit 
en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des 
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. 
En cas de gérant unique, il 
exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les mêmes délégations.
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par 
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des 
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, 
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.  L'assemblée générale fixera les émoluments 
du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs 
d'entreprises.  Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, 
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 
un.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaires, chaque associé disposera individuellement des 
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou assister par un 
expert-comptable.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local 
désigné dans la convocation, le trente du mois de juin à quatorze heures.  Si ce jour est férié, 
l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-même 
associé.  Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, 
un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier de ces 
qualités.  Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une 
seule et même personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à 
désignation d'un mandataire commun; sauf autre convention entre nus-propriétaires et usufruitiers, 
l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.  Chaque 
associé ne pourra être porteur que d'une procuration.
Chaque part sociale confère une voix.  Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises 
quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix. Les associés peuvent émettre 
leur vote par correspondance.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.  
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et 
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.  Sur ce bénéfice 
net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement 
cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social. L'affectation du 
solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les parts 
sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.  
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel 
qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant 
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de 
distribuer.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins 
de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.  Après le 
paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet 
effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence 
de leur libération.  Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les 
liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de 
fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale 
entre toutes les parts sociales.
CONSTITUTION DU CAPITAL
APPORT EN NATURE
Rapport du Réviseur d'Entreprise.
Les fondateurs ont reconnu avoir connaissance du rapport de la ScPRL Christophe Remon & Co, 
Réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis avenue Cardinal Mercier, 13 à 5000 Namur, 
représentée par Monsieur Christophe Remon, prescrits par l'article 219 du Code des Sociétés qui 
demeure annexé à l'acte constitutif.  Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes 
suivants :
"J’ai été mandaté par Messieurs Philippe et Vincent JORIS, fondateurs de la société privée à 
responsabilité limitée «MENUISERIE TOITURE JORIS» en formation, afin de faire rapport
sur leur apport en nature à la société.
L’opération consiste en l’apport par Messieurs Philippe et Vincent JORIS de différents éléments 
incorporels et corporels évalués à la date du 1er juillet 2010.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs 
d’Entreprises en matière d’apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de 
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en 
contrepartie de l’apport ;
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie 
d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair 
comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en compte courant de 
sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué, dans la mesure où Messieurs Philippe et Vincent 
JORIS s’engagent à poursuivre leur activité au sein de la société et sous réserve de l'acceptation du 
transfert du leasing par la société Mercedes-Benz Financial Services Belux SA.
L’apport en nature de Monsieur Philippe JORIS d’un montant de neuf mille cinq cent soixante-
trois euros et trente-sept cents (9.563,37 €) sera donc rémunéré par nonante-trois (93) parts sociales 
sans dénomination de valeur nominale, pour neuf mille trois cents euros (9.300 €) attribués au capital; la 
soulte, soit deux cent soixante-trois euros et trente-sept cents (263,37 € sera inscrite à son nom dans 
les livres de la société.
L’apport en nature de Monsieur Vincent JORIS d’un montant de vingt-six mille huit cent treize 
euros et vingt et un cents (26.813,21 €) sera donc rémunéré par nonante-trois (93) parts sociales sans 
dénomination de valeur nominale, pour neuf mille trois cents euros (9.300 €) attribués au capital; la 
soulte, soit dix-sept mille cinq cent treize euros et vingt et un cents (17.513,21 €) sera inscrite à son nom 
dans les livres de la société.
Les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au nombre et au pair 
comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en compte courant et 
sont justifiées par les principes de l’économie d’entreprise.  
Par ailleurs, je rappelle que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime 
et équitable de l’opération.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère 
légitime et équitable de l’opération.  En d’autres termes, mon rapport ne consiste pas en une "fairness 
opinion".
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier 
les conclusions de ce rapport.
Namur, le 22 octobre 2010.
Pour la ScPRL "Christophe Remon & Co",
[signé :] Christophe Remon, gérant."
Rapport des gérants.
Conformément à l'article 219 du Code des Sociétés, les fondateurs ont dressé le rapport spécial 
dans lequel ils exposent l'intérêt pour la société que présentent les apports en nature.
Ce rapport demeure annexé à l'acte.
Apport.
Messieurs Philippe et Vincent JORIS ont déclaré faire apport à la société des éléments 
constitutifs du fonds de commerce d'entreprise de menuiserie et toiture qu'ils exploitaient jusqu'à 
présent en personnes physiques.
Ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport du Réviseur d'entreprises; la société et 
ses représentants déclarant ne pas solliciter plus ample description notamment quant à sa consistance 
(contrats de leasing et de mise à disposition, inventaires, documents sociaux et fiscaux,…).
Conditions générales de l'apport.
1. La société est réputé avoir pris cours le premier juillet deux mille dix; date de valorisation des 
éléments apportés.
La société, alors en fondation depuis lors, est considérée comme ayant la propriété et la 
jouissance des biens apportés à partir de cette date; toute activité ayant été faite depuis au nom et pour 
compte de la société en formation.
2. La société prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer 
aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
3. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes 
qui grèvent ou pourront grever les biens apportés.
4. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et 
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et 
celles dont l'apporteur bénéficie on est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des biens 
apportés, à l'égard de tout tiers, y compris des administrations publiques. La société est subrogée dans 
tous les droits et obligations pouvant exister pour tout contrat en cours, sauf à obtenir l'accord des 
éventuels créanciers.
Situation hypothécaire.
[…]
Solidarité.
Les parties (la société et les apporteurs) ont été averties de la portée des articles :
- 442bis du Code des Impôts sur les Revenus
- 49 de la loi du trois juillet deux mille cinq et 41 quinquies de la loi du vingt-sept juin mil neuf cent 
soixante-neuf; ainsi que de l'article 16ter de l'arrêté royal numéro 38 du vingt-sept juillet mil neuf cent 
soixante-sept relatifs aux cotisations sociales;
- 93 undecies du Code de la TVA;
qui prescrivent un mécanisme de solidarité entre cédant et cessionnaire et les conditions et délais 
d'exonération.
Les parties déclarent que le Réviseur a obtenu en temps utile les attestations ad hoc.  La 
société s'engage à notifier à chacun des organismes, dans le mois des présentes, la cession 
intervenue avec une copie des présentes, par courrier recommandé.
Estimation - rémunération.
La valeur des biens apportés est estimée à neuf mille cinq cent soixante-trois euros trente-sept 
cents (9.563,37 €) pour l'apport par M. Philippe Joris et vingt-six mille huit cent treize euros vingt et un 
cents (26.813,21 €) pour l'apport par M. Vincent Joris.
En rémunération de ces apports, il a été attribué :
- à Monsieur Philippe Joris nonante-trois parts sociales intégralement libérées, pour une valeur de 
souscription de neuf mille trois cents euros.  Le solde de la valeur des biens apportés, soit deux cent 
soixante-trois euros trente-sept cents cents est inscrit en compte courant à son nom;
- à Monsieur Vincent Joris nonante-trois parts sociales intégralement libérées, pour une valeur de 
souscription de neuf mille trois cents euros. Le solde de la valeur des biens apportés, soit dix-sept mille 
cinq cent treize euros vingt et un cents est inscrit en compte courant à son nom.
ASSEMBLEE GENERALE – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société étant constituée, les comparants se sont réunis en assemblée générale pour fixer le 
nombre primitif de gérants, procéder à leur nomination et déterminer leurs pouvoirs.  A l'unanimité, 
l'assemblée a décidé :
1. de fixer le nombre de Gérants à deux;
2. d'appeler à ces fonctions, 
- Monsieur Philippe JORIS, prénommé;
- Monsieur Vincent JORIS, prénommé.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société 
pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de dix mille euros 
(10.000 €).  Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous 
mandataires, employés ou non de la société.
Les mandats des gérants ainsi nommés auront une durée illimitée.  Ces mandats seront 
rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il n'est actuellement pas nommé de commissaire
Le premier exercice social est réputé avoir pris cours le premier juillet deux mille dix prendra fin le
trente et un décembre deux mille onze, couvrant une première période exceptionnelle de dix-huit mois.
La première assemblée ordinaire se tiendra donc en juin deux mille douze.
nner sur la dernière page du Volet B : 
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Volet B - Suite
La société a déclaré expressément reprendre à son nom tout acte accompli en son nom tant 
qu'elle était en formation, et ce depuis le premier juillet deux mille dix, de telle manière que toute 
personne qui aurait agi au nom et pour compte de la société depuis cette date soit entièrement et 
définitivement dégagée de toute responsabilité à cet égard.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME