N° d'entreprise : 0846823955
Nom
(en entier) : Excelsior Seniors
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre août deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Excelsior Seniors", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
TVA BE 0846.823.955, RPM Bruxelles (division francophone), ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 3 août 2022, établi par la société à responsabilité limitée
"Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE
0429.053.863, représentée par Monsieur BOGAERTS Cédric, en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"4 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire d'Excelsior Seniors SA (" la
société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 29 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 27 juillet 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
* la description des biens à apporter;
Volet B
* l'évaluation adoptée;
* le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l' apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 34 729 nouvelles actions nominatives et sans
désignation de valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à dater de leur
émission en jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
* d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
* de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
* de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
* la justification du prix d'émission ; et
* la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
* d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
* d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
* d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Cédric Bogaerts".
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital à concurrence de 2.135.833,50 EUR, pour le
porter de 61.500,00 EUR à 2.197.333,50 EUR. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en
nature d'une créance en compte courant par l'actionnaire unique et par l'émission de 34.729 actions
nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
En même temps que l'augmentation de capital, le souscripteur constituera une prime
Volet B
d'émission d'un montant de 19.293.369,37 EUR.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.135.833,50 EUR pour le
porter de 61.500,00 à 2.197.333,50 EUR, par l'émission de 34.729 actions nouvelles de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société "PFA
EUROPE REAL ESTATE LOW A/S" de sa créance en compte courant certaine, liquide et exigible
qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
Prime d'émission
La valeur totale de la créance apportée étant d'un montant de 21.429.202,87 EUR, le solde de
19.293.369,37 EUR sera affecté à un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(...)
2. En rémunération de cet apport, sont attribuées à la société "PFA EUROPE REAL ESTATE LOW
A/S", les 34.729 nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible
"Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 19.293.369,37 EUR, sera
affecté à un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie
dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, la société
ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
applicables aux modifications des statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance
avec les résolutions prises.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à deux millions cent nontante-sept mille trois cent trente-trois euros et cinquante
cents (€ 2.197.333,50).
Il est représenté par trente-cinq mille sept sent vingt-neuf (35.729) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
    1.  confère tous pouvoirs à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet
d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile Avenue de
Tervueren 2, 1040 Etterbeek, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin
d'accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du conseil d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire