Ondernemingsnr : 0457 667 675
Naam
(voluit) : VAN IMPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9340 Lede - Papegemstraat 48
Onderwerp akte : Ontbinding
In het jaar tweeduizendvierentwintig
Op zes december,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem, werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de Naamloze vennootschap "VAN IMPE", met zetel te Papegemstraat 48-9340 Lede,
ON0457.667.675, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Van der Bracht te Oordegem op 12 april
1996, bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 mei nadien onder nummer 960504-377
en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Jean Van der Bracht
te Oordegem op 24 september 2002, bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 oktober
nadien nadien onder nummer 02127464.
ZIJN AANWEZIG:
Zijn aanwezig de hierna vermelde aandeelhouders:
1)De Heer VAN IMPE Kamiel, geboren te Vlierzele op 29 mei 1956, rijksregisternummer 56.05.29-241.03,
wonende te 9340 Lede, Essestraat 149, houder van 334 aandelen;
2)De Heer VAN IMPE Ludwig Jozef, geboren te Vlierzele op 6 juli 1960, rijksregisternummer 60.07.06-
207.49, wonende te 9340 Lede, Papegemstraat 48, houder van 334 aandelen;
3)De Heer VAN IMPE Joris, geboren te Aalst op 6 december 1966, rijksregisternummer 66.12.06-165.58,
wonende te 9340 Lede, Papegemstraat 40, houder van 334 aandelen.
Samen houdende de totaliteit van duizendentwee (1.002) aandelen van de vennootschap.
BUREAU
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Ludwig Van Impe, voornoemd.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
Er wordt uiteengezet en mij notaris verzocht te acteren dat :
I. De voorzitter deelt mee dat er thans duizendentwee (1002) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere
maatschappelijke effecten bestaan.
II. De voorzitter stelt vast dat er op heden duizendentwee (1002) aandelen aanwezig zijn.
III. De bestuurders, te weten, de heren Kamiel Van Impe, Ludwig Van Impe en Joris Van Impe, allen
voornoemd, verklaren staande de vergadering kennis genomen te hebben van de datum en agenda van
onderhavige vergadering en verzaken aan de formaliteiten opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
IV. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
a. Voorlegging van de staat van actief en passief van de vennootschap, het verslag van de bedrijfsrevisor
en bestuurder omtrent de ontbinding van de vennootschap;
b. Vroegtijdige ontbinding van de vennootschap;
c. Ontslag van de bestuurders;
d. Benoeming van een vereffenaar;
e. Bepaling van de bevoegdheden van de vereffenaar;
f. Machten aan de vereffenaar.
V. Gezien op onderhavige buitengewone algemene vergadering alle aandelen aanwezig zijn, kan huidige
vergadering geldig beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.
VI. leder aandeel recht geeft op één stem.
VII. De beslissingen dienen het aantal stemmen te bekomen opgelegd in het Wetboek van
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
BEVESTIGING BESTAAN EN EXTERNE WETTIGHEID VAN DE RECHTSHANDELINGEN EN
FORMALITEITEN
Het bureau verklaart dat er geen afschrift van de verslagen en staat van actief en passief werden opgestuurd
aan de aandeelhouders en bestuurders.
De aandeelhouders verzaken staande de vergadering aan deze formaliteiten.
Bij toepassing van artikel 2:71, §6, eerste lid WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek het
bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
gehouden is in verband met deze inontbindingstelling, met uitzondering van het toezenden van een afschrift
van gemelde stukken. De aandeelhouders verklaren hiervan op de hoogte te zijn en ontslaan ondergetekende
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande, en verzoeken ondanks de niet-naleving van deze
formaliteiten, toch onderhavige akte te verlijden.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De vergadering der aandeelhouders neemt nota van de uiteenzetting door de voorzitter en erkent deze als
juist. Dienovereenkomstig stelt ze vast dat ze rechtsgeldig kan beraadslagen over de agenda.
De vergadering der aandeelhouders vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende
beslissingen:
BESLUITEN:
A. VOORLEGGING VERSLAGEN EN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuur waarbij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap
wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 09
september 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van Figurad Bedrijfsrevisoren BV, welk opgesteld werd met
betrekking tot deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 05/12/2024.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
" Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Van Impe NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap.
Wij werden op 2 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Van Impe NV, met
zetel te Papegemstraat 48, 9340 Lede, en met ondernemingsnummer 0457.667.675 om deze opdracht uit te
voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Van Impe NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 9 september 2024,
met een balanstotaal van 568.519,72 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Van Impe
NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met
uitzondering van het hierna geformuleerde voorbehoud.
Op basis van de ontvangen controle-informatie hebben wij onvoldoende zekerheid verkregen dat er, voor
de werven (zoals vermeld in de bijlage bij de staat van activa en passiva), waarvoor geen verzekering voor de
10-jarige aansprakelijkheid werd afgesloten, geen voorziening dient te worden aangelegd. Wij formuleren
bijgevolg een voorbehoud voor het mogelijks effect op de rubriek voorzieningen en bijgevolg ook op het eigen
vermogen zoals vermeld in de staat van actief en passief d.d. 9 september 2024.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd
geconsigneerd/werd betaald.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Van Impe NV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
9 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Van Impe NV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op datum vereffening, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 5 december 2024 ".
De aandeelhouders nemen inzage in voormelde verslagen en staat van actief en passief en ontslaan de
voorzitter de voorlezing ervan.
B. VROEGTIJDIGE ONTBINDING - GEEN ONROEREND GOED
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden. De vennootschap zal nog enkel bestaan voor
de noodwendigheden van haar vereffening.
De aandeelhouders verklaren dat er geen onroerende goederen aanwezig zijn in voormelde vennootschap.
C. ONTSLAG VAN DE BESTUURDER.
Ingevolge voormelde beslissing tot vrijwillige ontbinding beslist de vergadering der aandeelhouders uit haar
functie van bestuurder te ontslaan:
- de heer Kamiel Van Impe, voornoemd;
- de heer Ludwig Van Impe, voornoemd;
- de heer Joris Van Impe, voornoemd.
D. BENOEMING VAN DE VEREFFENAAR
De vergadering der aandeelhouders beslist te benoemen tot vereffenaar: de heer Ludwig Van Impe.
De heer Ludwig Van Impe, voornoemd, verklaart dit mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet
getroffen te zijn door enige maatregel die zich daartegen verzet.
In functie van artikel 2:84 verklaren de aandeelhouders uit de voorliggende staat van actief en passief blijkt
dat alle schuldeisers van de vennootschap volledig kunnen worden terugbetaald. Bijgevolg is er geen vereiste
van homologatie van de aanstelling van de vereffenaar door de rechtbank vereist.
E. BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAAR.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de vereffenaar de meest uitgebreide macht zal hebben voor
de uitvoering van zijn opdracht, en namelijk voor deze voorzien bij artikel 2:87 WVV, zonder de machtiging te
moeten verkrijgen van een nieuwe algemene vergadering in de gevallen waarin deze voorzien is door de wet.
In het bijzonder zal hij de macht hebben alle zakelijke rechten, voorrechten en ontbindende vorderingen te
laten gelden of eraan te verzaken, opheffing te verlenen voor of na de betaling, van alle inschrijvingen van
voorrechten of hypotheken, overschrijvingen, beslag of bevel, verzet en beletsel, en de hypotheekbewaarders
vrij te stellen van de verplichting ambtshalve inschrijving te nemen.
Hij zal lasthebbers mogen aanstellen en ze algemene of bijzondere machten toekennen die hij passend zal
oordelen. Hij wordt ervan ontslagen inventaris te maken en zal zich mogen beroepen op boeken en bescheiden
van de vennootschap.
De vereffenaar wordt er door ondergetekende notaris op gewezen dat in het kader van de 10-jarige
aansprakelijkheid bij werken uitgevoerd door een aannemer volgende visies in de rechtsleer aanwezig zijn
inzake het tekenen van de akte vereffening van de vennootschap:
-Ofwel wordt de akte vereffening getekend ten vroegste 10 jaar na datum van de laatste definitieve
oplevering van het laatste project.
-Ofwel wordt de akte vereffening eerder getekend maar dan dient er een consignatie van alle activa of een
afdoende deel daarvan te gebeuren en goedgekeurd te worden door de ondernemingsrechtbank, waarna de
vereffeningsakte kan worden getekend.
De vereffenaar verklaart hiervan op de hoogte te zijn en daarmee rekening te zullen houden bij het
F. MACHTEN AAN DE VEREFFENAAR.
De vergadering der aandeelhouders geeft aan de vereffenaar de nodige machten om de genomen
beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
KOSTEN.
De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergeldingen en lasten onder welke vorm
: ook, die voor rekening van de vennootschap komen hoofdens huidige akte belopen op tweeduizend driehonderd
vijfenzeventig euro en vier cent (€ 2 375,04).
SLUITING VAN DE VERGADERING.
De voorzitter verklaart vervolgens dat alle punten op de agenda afgehandeld werden en verklaart de
vergadering voor geheven.
voor eensluidend uittreksel