N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire associé, résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, le 3 septembre 2020, avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants, représentés
comme dit est.
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante et un mille cent
quatre-vingt euros trente centimes (€ 461.180,30), par apport en espèces, ainsi que versement d'une
prime d'émission de huit cent trente-huit mille huit cent dix-neuf euros et septante centimes (€
838.819,70), pour le porter de huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six euros
douze centimes (€ 8.650.846,12) à neuf millions cent douze mille vingt-six euros quarante-deux
centimes (€ 9.112.026,42), par la création de trente-deux mille cent trente-huit (32.138) nouvelles
actions de classe B.
Ces trente-deux mille cent trente-huit (32.138) nouvelles actions de classe B participeront aux
bénéfices à partir de leur émission et pour l'ensemble de l'exercice fiscal durant lequel elles sont
émises.
[...]
SIXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque nouvelle action de classe B est entièrement libérée et que le
capital a été effectivement porté à neuf millions cent douze mille vingt-six euros quarante-deux
centimes (€ 9.112.026,42), représenté par deux cent dix-neuf mille sept cent septante-deux
(219.772) actions ordinaires et quatre cent quinze mille trois cent trente-cinq (415.335) actions de
classe B, sans désignation de valeur nominale.
SEPTIEME RESOLUTION: AFFECTATION DE LA prime d'émission
Le montant de la prime d'émission s'élevant à la somme globale de huit cent trente-huit mille huit
cent dix-neuf euros et septante centimes (€ 838.819,70), est porté à un compte de réserve
Volet B
indisponible qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou
supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital.
HUITIEME RESOLUTION: CAPITAL AUTORISE
L'assemblée décide d’autoriser dans les limites légales l’organe d’administration à augmenter le
capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de vingt
millions d'euros (€ 20.000.000,00).
Cette autorisation a été accordée le 3 septembre 2020 et est valable pendant une période de cinq (5)
ans à partir de la publication de cette résolution.
L’assemblée générale décide de rajouter dans les statuts l’article suivant afin de les mettre en
concordance avec la résolution qui vient d'être prise :
« Article 5bis : Capital autorisé
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2020, le pouvoir d'augmenter le
capital de la société en une ou plusieurs opérations d'un montant cumulé de maximum vingt millions
d'euros (20.000.000,00 EUR) a été octroyé au conseil d'administration. Ce pouvoir est valable pour
une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la
modification des statuts de la société approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 3
septembre 2020 mentionnée ci-dessus et peut être renouvelé.
Le pouvoir octroyé au conseil d'administration peut être utilisé pour des augmentations de capital par
des apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec
ou sans émission de nouvelles actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles, des droits de
souscription ou d'autres titres dans les limites du capital autorisé et en conformité avec le droit
applicable.
Le conseil d'administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé et dans le respect du droit
applicable, à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Le conseil d'administration
est également autorisé, dans le cadre du capital autorisé et dans le respect du droit applicable, à
limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou de plusieurs
personnes qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission lors de toute augmentation
de capital décidée dans le cadre du capital autorisé. Dans la mesure où le conseil d'administration le
décide, telle prime d'émission sera comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit
ou supprimé que par décision de l'assemblée générale prise conformément à la procédure applicable
aux modifications des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts de la société suite à l'augmentation de
capital décidée dans le cadre du capital autorisé. »
NEUVIEME RESOLUTION: EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION POUR ACTIONS
ORDINAIRES
    1.  Emissions de droits de souscription pour actions ordinaires
L’assemblée décide de créer six mille quatre cent vingt-huit (6.428) droits de souscription pour
actions ordinaires donnant chacun droit à souscrire à une action ordinaire conformément aux
conditions d'attribution et d'exercice des droits de souscription (« Plan d'Options sur Actions de
2020») dont une copie est annexée au rapport du conseil d'administration établi conformément aux
articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations qui figure en annexe
du présent acte pour former un tout avec le présent acte dont elle fera partie intégrante.
L’assemblée constate que les conditions d'attribution et d'exercice des droits de souscription ne
donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et décide de l'approuver.
    1.  Suppression du droit de préférence
L’assemblée décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants pour souscrire aux droits de souscription au profit de la société étant entendu
que la société ne sera pas autorisée à exercer ces droits de souscription et sera uniquement
autorisée à octroyer ces droits de souscription à des participants sélectionnés tel que défini dans le
Plan d'Options sur Actions de 2020 (en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants est également, et pour autant que besoin, supprimé).
    1.  Attribution des droits de souscription
L'assemblée décide d’attribuer les droits de souscription à la société, étant entendu que la société ne
sera pas autorisée à exercer ces droits de souscription et sera uniquement autorisée à octroyer ces
droits de souscription à titre gratuit à des participants sélectionnés tel que défini dans le Plan
d'Options sur Actions de 2020.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'émission des six mille quatre cent
Volet B
vingt-huit (6.428) droits de souscription pour actions ordinaires est ainsi entièrement réalisée.
DIXIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DU CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE
Sous la condition et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, l’assemblée décide d’
augmenter le capital par la création d'actions nominatives ordinaires, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes ordinaires tels que décrits dans les statuts de la société,
conformément aux dispositions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi en
application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur agissant séparément et avec pouvoir de
substitution afin de:
- Compléter toutes formalités nécessaires concernant l’offre de six mille quatre cent vingt-huit (6.428)
droits de souscription aux personnes sélectionnées conformément au présent procès-verbal et ses
annexes, y compris de finaliser le bulletin d’offre et d’acceptation, de signer et envoyer le bulletin
finalisé aux personnes sélectionnées concernées, de rassembler les bulletins renvoyés et de notifier
par écrit aux personnes sélectionnées concernées les conditions auxquelles est soumise l’offre des
droits de souscription;
- Exécuter les résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour assurer la
réalisation de l’augmentation du capital, conclure à cette fin toute convention ;
- Faire constater authentiquement en temps utile le nombre d’actions souscrites, leur libération totale
en numéraire, la réalisation de l’augmentation du capital, l’affectation de la prime d’émission au
compte indisponible « Primes d’émission », ainsi que les modifications aux statuts qui en résulte ;
- Aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et en général faire le nécessaire.
ONZIEME RESOLUTION : STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts, afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
STATUTS
CHAPITRE I: CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1: Forme et dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée Ncardia Holding.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étran-ger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, au sens le plus large, toutes opérations et prestations de services se
rapportant directement ou indirectement au commerce de l’industrie chimique et pharmaceutique
dans toutes ses applications, telles que par exemple: la fabrication, la distribution, la production, la
recherche, la conception, la commercialisation et la consultation.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d’
apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II: CAPITAL
Article 5 : Capital souscrit
Le capital est fixé à neuf millions cent douze mille vingt-six euros et quarante-deux centimes (€
9.112.026,42). Il est représenté par six cent trente-cinq mille cent sept (635.107) actions, dont deux
cent dix-neuf mille sept cent septante-deux (219.772) actions ordinaires et quatre cent quinze mille
trois cent trente-cinq (415.335) actions de classe B, entièrement libérées, sans désignation de valeur
nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à six cent
trente-cinq mille cent sept (635.107). Le registre des actions indiquera pour chaque actionnaire à
quelle classe ses actions appartiendront.
Article 5bis : Capital autorisé
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2020, le pouvoir d'augmenter le
Volet B
capital de la société en une ou plusieurs opérations d'un montant cumulé de maximum 20 millions
d'euros (20.000.000,00 EUR) a été octroyé au conseil d'administration. Ce pouvoir est valable pour
une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la
modification des statuts de la société approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 3
septembre 2020 mentionnée ci-dessus et peut être renouvelé.
Le pouvoir octroyé au conseil d'administration peut être utilisé pour des augmentations de capital par
des apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec
ou sans émission de nouvelles actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles, des droits de
souscription ou d'autres titres dans les limites du capital autorisé et en conformité avec le droit
applicable.
Le conseil d'administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé et dans le respect du droit
applicable, à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Le conseil d'administration
est également autorisé, dans le cadre du capital autorisé et dans le respect du droit applicable, à
limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou de plusieurs
personnes qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission lors de toute augmentation
de capital décidée dans le cadre du capital autorisé. Dans la mesure où le conseil d'administration le
décide, telle prime d'émission sera comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit
ou supprimé que par décision de l'assemblée générale prise conformément à la procédure applicable
aux modifications des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts de la société suite à l'augmentation de
capital décidée dans le cadre du capital autorisé.
Article 6 : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à soixante et un mille cinq cent quatre-vingt
euros quatre-vingt-sept centimes (€ 61.580,87), représenté par sept cent trente-neuf (739) actions,
entièrement libérées en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 tenue devant le notaire associé Pierre
Nicaise de Grez-Doiceau a décidé d'augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent mille
euros (€ 1.500.000,00), par un apport en nature, pour le porter à un million cinq cent soixante-et-un
mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-sept centimes (€ 1.561.580,87), par la création de dix-
huit mille (18.000) actions ordinaires. A la suite de cette augmentation de capital, le capital de la
société était fixé à un million cinq cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-
sept centimes (€ 1.561.580,87), représenté par dix-huit mille sept cent trente-neuf (18.739) actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale.
La même assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 a décidé d'augmenter le capital à
deux millions neuf cent trente-huit mille deux cent nonante-neuf euros treize centimes (€
2.938.299,13), par un apport en espèces, pour le porter à quatre millions quatre cent nonante-neuf
mille huit cent quatre-vingt euros (€ 4.499.880,00), par la création de trente-cinq mille deux cent
soixante-et-une (35.261) actions de classe A, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un million quatre cent nonante-neuf
mille neuf cent quarante euros (€ 1.499.940,00), par un apport en espèces, pour le porter à cinq
millions neuf cent nonante-neuf mille huit cent vingt euros (€ 5.999.820,00), par la création de dix-
huit mille (18.000) actions de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent nonante-neuf mille neuf
cent quatre-vingt euros (€ 499.980,00), par un apport en espèces, pour le porter à six millions quatre
cent nonante-neuf mille huit cent euros (€ 6.499.800,00), par la création de six mille (6.000) actions
de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent nonante-neuf
mille neuf cent vingt euros (€ 1.999.920,00), par un apport en espèces, pour le porter à huit millions
quatre cent nonante-neuf mille sept cent vingt euros (€ 8.499.720,00), par la création de vingt-quatre
mille (24.000) actions de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de huit millions deux cent cinquante mille
quatre cent euros (€ 8.250.400,00) par un apport en nature, pour le porter à seize millions sept cent
cinquante mille cent vingt euros (€ 16.750.120,00) par la création de nonante-neuf mille et huit
(99.008) actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence d'un million quatre cent cinquante-huit mille six cent nonante-et-un euros (€
1.458.691,00) par un apport en nature, pour le porter à dix-huit millions deux cent huit mille huit cent
Volet B
onze (€18.208.811,00) par la création de dix-sept mille quatre cent quatre-vingt une (17.481) actions
ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de deux millions quatre cent septante-neuf mille cent euros (€ 2.479.100,00) par un
apport en espèces, pour le porter à vingt millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent onze
euros (€20.687.911,00) par la création de vingt-neuf mille sept cent cinquante (29.750) actions de
classe B.
L'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent six mille neuf cent vingt-quatre
euros (€ 106.924,00) par un apport en nature, pour le porter à vingt millions sept cent nonante-quatre
mille huit cent trente-cinq euros (€ 20.794.835,00) par la création de mille deux cent quatre-vingt-trois
(1.283) actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de quatre millions neuf cent cinquante-huit mille six cent cinquante-cinq euros (€
4.958.655,00) par un apport en espèces, pour le porter à vingt-cinq millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) par la création de cinquante-neuf mille cinq
centimes (59.500) actions de classe B.
L’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2019 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de deux millions d'euros (€
2.000.000,00), par apport en espèces, pour le porter de vingt-cinq millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) à vingt-sept millions sept cent cinquante-trois mille
quatre cent nonante euros (€ 27.753.490,00), par la création de quarante-neuf mille quatre cent
quarante-quatre (49.444) nouvelles actions de classe B, sans valeur nominale.
L’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2019 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois millions d'euros (€ 3.000.000,00),
par apport en espèces, par la création de septante-quatre mille cent soixante-six (74.166) nouvelles
actions de classe B sans valeur nominale et de réduire le capital à concurrence de vingt-deux
millions cent deux mille six cent quarante-trois euros et nonante-quatre centimes (€ 22.102.643,94)
pour le porter à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six euros et six centimes (€
8.650.846,06).
Suite à l’exercice de six (6) droits de souscription ‘anti-dilution’ acté par le notaire Francis Chaffart à
Schaerbeek, remplaçant son confrère notaire Paul Maselis à Schaerbeek le 8 novembre 2019, le
capital de la société a été augmenté à concurrence de six centimes (€0,06), par apport en espèces,
par la création de cent septante mille trois cent trente-sept (170 337) nouvelles actions de classe B
sans valeur nominale pour le porter à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six
euros et douze centimes (€ 8.650.846,12).
L’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2020 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante et un mille cent
quatre-vingt euros trente centimes (€ 461.180,30), par apport en espèces, par la création de trente-
deux mille cent trente-huit (32.138) nouvelles actions de classe B sans valeur nominale pour le porter
à neuf millions cent douze mille vingt-six euros quarante-deux centimes (€ 9.112.026,42).
Article 7: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par le conseil d'ad-ministration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'action-naire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux pendant un mois à
compter de l'envoi de cet avis, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres,
sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le
produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent.
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
CHAPITRE III: LES TITRES
Article 8: Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont nominatifs. Ils ne deviendront dématérialisés qu’en
cas d’introduction en bourse. Les actions portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
Volet B
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc.
Article 9: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs
propriétaires d'un titre ou si la propriété d'un titre est démembrée entre usufruitier et nu-propriétaire,
la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 10: Classes d’actions
Les actions de la société sont divisées en actions ordinaires et actions de classe B.
Les actions qui seront, le cas échéant, émises au bénéfice des participants sélectionnés dans le
cadre d’un "plan de stock options" ou d'un plan d'intéressement, seront des actions ordinaires, sauf
décision contraire du conseil d'administration.
Les actions qui seront, le cas échéant, émises au bénéfice de nouveaux investisseurs financiers
seront des actions de classe B, sauf décision contraire du conseil d'administration.
Les actions qui seront, le cas échéant, émises dans le cadre de la conversion de droits de
souscription anti-dilution émis par la société seront des actions de classe B.
Toutes les classes d’actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire
des présents statuts ou de la Convention (telle que définie ci-après).
Dans le cas où un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle des actions qu’il
détenait immédiatement avant cette acquisition, les actions ainsi acquises resteront de la même
classe que celle à laquelle elles appartenaient auparavant. En cas de transfert d’actions à un tiers
conformément aux dispositions des présents statuts, ces actions continuent à appartenir à la classe
à laquelle elles appartenaient avant le transfert.
Les droits privilégiés des actions visées dans les présents statuts prendront automatiquement fin lors
de la réalisation d’une éventuelle introduction en bourse et les actions existantes à cette date ou
devant être émises lors de l’exercice de droits de souscription (quels qu’ils soient) seront
automatiquement converties en actions ordinaires de la société.
Article 11: Transfert des actions
11.1        Condition suspensive à tout transfert
Nonobstant les dispositions prévues par le présent article 11, les actionnaires ne peuvent céder tout
ou partie de leurs actions (ou certificats) à toute personne physique ou morale, et une telle cession n’
est pas opposable aux autres actionnaires ni à la société, à moins que le nouveau candidat
actionnaire (ou détenteur de certificats) soit devenu partie à la convention d’actionnaires du 19 juillet
2017 (la "Convention") et ait accepté de respecter toutes les dispositions y étant prévues, en signant
à cet effet une déclaration d’accession à la Convention (la "Déclaration d’Accession").
Dans les présents statuts, toute référence à un "transfert" ou à une "cession" signifie, lorsque le
terme est employé relativement aux actions (ou certificats), toute transaction ayant comme but ou
comme résultat, le transfert d’un droit réel sur lesdites actions (ou certificats), à titre gratuit ou pour
une contrepartie évaluable, même lorsque ce transfert se réalise par voie de vente publique,
volontaire ou consécutive à une décision de justice, en ce compris, notamment, les apports, les
transactions d’échange, les cessions d’universalité ou de branche d’activités ou d’actifs, les fusions,
scissions, absorptions, liquidations ou toutes transactions similaires, ainsi que l’attribution d’options
conférant le droit d’acheter ou de vendre des actions, ou la conclusion d’un swap, d’une vente à
terme ou de tout autre type de convention qui, en tout ou partie, transfère les droits économiques ou
la propriété des actions (ou certificats), indépendamment du fait que pareille transaction soit
effectuée par le biais de la remise d’autres titres, en espèces ou autrement. Les termes "transférés",
"cédés, "transférant" ou "cédant" auront une signification similaire.
11.2        Cessions autorisées
11.2.1    Moyennant le respect des conditions prévues par l’article 11.1, le transfert d’actions est libre
et n’est dès lors pas soumis aux autres conditions prévues par le présent article 11, lorsqu’il s’agit de
l’un des transferts suivant:
    1.  un transfert d’actions par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées au sens de l’
article 1:20 du Code des sociétés et des associations, pour autant que (i) la société liée concernée s’
engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les actions concernées au
cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée concernée cesse d’être une société liée à
l’actionnaire cédant, et (ii) le cas échéant, que la société liée se conforme aux dispositions de l’article
7:151 du Code des sociétés et des associations préalablement au transfert des actions par l’
actionnaire cédant à la société liée concernée;
    2.  un transfert à un fonds ou à une société d’investissement qui est géré par l’actionnaire cédant,
par l’administrateur-délégué/gérant de l’actionnaire cédant ou par une société liée à l’actionnaire
cédant, pour autant que (i) le fonds ou la société d’investissement concerné s’engage vis-à-vis des
autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les actions concernées au cas où et
Volet B
préalablement à la date à laquelle le fonds ou la société d’investissement bénéficiaire concerné
cesse d’être géré par l’actionnaire cédant ou par une société liée à l’actionnaire cédant, et (ii) le cas
échéant, que le fonds ou la société d’investissement se conforme aux dispositions de l’article 7:151
du Code des sociétés et des associations préalablement au transfert des actions par le fonds ou la
société d’investissement concerné;
    3.  concernant les actions détenues par la Société Régionale d'Investissement de Wallonie SA (S.
R.I.W.) et Sambrinvest spin-off/spin-out SA (Sambrinvest) et Fonds de Capital à Risque 2020 SA
(FCR 2020) un transfert à une filiale directe ou indirecte de la Région Wallonne (dont une
participation de contrôle ou majoritaire est détenue par S.R.I.W., Sambrinvest, FCR 2020 ou la
Région Wallonne) pour autant que (i) la société bénéficiaire concernée s’engage vis-à-vis des autres
actionnaires à restituer à S.R.I.W., Sambrinvest ou FCR 2020, le cas échéant, les actions
concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la société concernée cesse d’être une
filiale directe ou indirecte de la Région Wallonne, et (ii) le cas échéant, que cette société se conforme
aux dispositions de l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations préalablement au
transfert des actions par S.R.I.W., Sambrinvest ou FCR 2020 le cas échéant, à cette société;
    4.  le transfert de toute action ou certificat par une personne physique à (a) une société contrôlée à
100% établie uniquement à des fins de planification successorale, pour autant que ce cessionnaire
s'engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer les actions concernées à l'actionnaire cédant si
et préalablement à la date à laquelle le cessionnaire concerné cesse d'être contrôlé à 100% par le
cédant et (ii) le cas échéant, le cessionnaire se conforme aux dispositions de l'article 7:151 du Code
des sociétés et des associations préalablement au transfert par l'actionnaire au cessionnaire
concerné, ou (b) son époux/épouse et/ou ses descendants conformément à un testament, trust ou
autre arrangement uniquement à des fins de planification successorale, pour autant cependant que,
le cas échéant, le cédant conserve les droits de vote attachés aux actions;
    5.  concernant les actions détenues par Triangle Beteiligungs UG et par les anciens actionnaires
d'Axiogenesis AG dont les actions sont détenues par Triangle Beteiligungs UG au nom de ces
anciens actionnaires Axiogenesis AG, (a) un transfert des actions de ces anciens actionnaires
d'Axiogenesis AG concernés à Triangle Beteiligungs UG et (b) une restitution de ces actions par
Triangle Beteiligungs UG à l'ancien actionnaire d'Axiogenesis AG concerné;
    6.  concernant les actions détenues par Triangle Beteiligungs UG pour son propre compte, un
transfert à KfW, Niederlassung Bonn, Allemagne et/ou tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH, Bonn, Allemagne;
    7.  tout autre transfert approuvé unanimement par le conseil d'administration.
11.2.2    Sous réserve du respect de la condition suspensive prévue à l'article 11.1, tout transfert
réalisé conformément à l’article 11.2.1. ci-dessus devra être précédé de l’envoi par l’actionnaire
cédant aux autres actionnaires d’une notification écrite au moins cinq (5) jours ouvrables avant la
date effective de réalisation du transfert (ou, si la notification préalable n’est pas autorisée en vertu
de la législation applicable ou en raison d’obligations de confidentialité ou pour toute autre raison,
dès que possible après la date effective de transfert).
11.3        Droit de premier refus
11.3.1    Sous réserve des cas d’application de l’article 11.2, dans le cas où un actionnaire (le
"Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses actions (les "Actions Offertes"), il notifie d’abord par
écrit son intention (la "Notification de Transfert") au conseil d’administration de la société.
11.3.2    La Notification de Transfert doit:
    •  mentionner l’identité de la personne (le "Candidat Cessionnaire"), le cas échéant, qui a proposé
d’acquérir tout ou partie des actions du Cédant ;
    •  préciser le nombre et la classe des Actions Offertes ainsi que le pourcentage du nombre total d’
actions détenues par le Cédant qu’il représente sur une base diluée (au total et au sein d’une classe
d’actions déterminée) ;
    •  préciser le prix demandé par Action Offerte (sur une base individuelle) y compris, si le transfert
proposé n’est pas ou pas exclusivement rémunéré en liquide, la valeur estimée du prix des Actions
Offertes (sur une base individuelle) (le "Prix Demandé") ;
    •  préciser la date envisagée de transfert des Actions Offertes ;
    •  contenir une description complète des autres conditions auxquelles le Cédant est disposé à
transférer les Actions Offertes ou des conditions proposées par le Candidat Cessionnaire (les
"Conditions Demandées") ;
    •  indiquer si (i) le transfert envisagé constitue un évènement déclenchant le Droit de Suite
Proportionnel conformément à l’article 11.4 ou le Droit de Suite Total conformément à l’article 11.5,
(ii) le prix ou toute autre contrepartie payée par le Candidat Cessionnaire (ou toute société liée) pour
chaque action acquise durant les douze (12) mois précédents, et (iii) la déclaration du Candidat
Cessionnaire confirmant qu’il reconnait et accepte les obligations mentionnées à l’article 11.4 ou, le
cas échéant, à l’article 11.5 ;
Volet B
    •  indiquer si (i) le transfert envisagé constitue un évènement déclenchant le DragAlong Right
conformément à l’article 11.6, (ii) si c’est le cas, si le(s) Cédant(s) exercera(ont) son(leur) Drag-Along
Right, (iii) le prix ou toute autre contrepartie payée par le Candidat Cessionnaire (ou une société liée)
pour chaque action acquise durant les douze (12) mois précédents, et (iv) la déclaration du Candidat
Cessionnaire confirmant qu’il reconnait et accepte les obligations mentionnées à l’article 11.6.
11.3.3    Le conseil d’administration enverra une notification aux autres actionnaires (les "Autres
Actionnaires") afin de permettre à chaque Autre Actionnaire d’exercer son droit de premier refus sur
les Actions Offertes, pareille notification devant être donnée par le conseil d’administration dans les
dix (10) jours ouvrables à dater de la réception par le conseil d’administration de la Notification de
Transfert (la "Notification d’Invitation au Droit de Premier Refus"). La Notification d’Invitation au Droit
de Premier Refus doit comprendre une copie de la Notification de Transfert.
11.3.4 Chaque Autre Actionnaire détenteur d’actions de la même classe que les Actions Offertes (les
"Actionnaires de la Même Classe") pourra proposer d'acquérir les Actions Offertes et ce au moins
proportionnellement (c'est -à-dire calculé au sein de la même classe d’actions en ne prenant pas en
compte les actions du Cédant), au Prix Demandé et conformément aux Conditions Demandées, en
notifiant son intention au conseil d’administration de la société, dans un délai de vingt (20) jours
ouvrables suivant la réception de la Notification d’Invitation au Droit de Premier Refus (la "Notification
en Réponse"). Afin d’éviter tout doute, si un Actionnaire de la Même Classe souhaite acquérir plus d’
Actions Offertes que sa part proportionnelle, il peut faire une offre sur un nombre plus important d’
Actions Offertes et il percevra davantage d’Actions Offertes si tout ou partie des (autres) Actionnaires
de la Même Classe n’ont pas, ou ont seulement partiellement, exercé leur droit de premier refus.
Tout Autre Actionnaire qui ne détient pas d’actions de la même classe que celle des Actions Offertes
(les "Actionnaires d’une Autre Classe") pourra également proposer d’acquérir le nombre d’Actions
Offertes qu’il souhaite acquérir au Prix Demandé et conformément aux Conditions Demandées, en
notifiant son intention dans sa Notification en Réponse au conseil d’administration dans un délai de
vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Invitation au Droit de Premier
Refus.
Tout Autre Actionnaire qui ne fournit pas de Notification en Réponse au conseil d’administration dans
ce délai de vingt (20) jours ouvrables doit être considéré comme n’ayant pas exercé son droit de
premier refus.
11.3.5 Dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la Notification en Réponse, le conseil d’
administration informera tous les actionnaires par écrit du résultat de la procédure de droit de
premier refus (la "Notification du Résultat"), comme suit :
    1.  Si les Actionnaires de la Même Classe ont exercé leur droit de premier refus en vertu de l’
article 11.3.4. pour un total de 100% ou plus des Actions Offertes, le droit de premier refus exercé
par les Actionnaires d’une Autre Classe doit être considéré comme ayant échoué et toutes les
Actions Offertes seront réparties entre les Actionnaires de la Même Classe qui ont exercé leur droit
de premier refus en vertu de l’article 11.3.4, comme suit :
    1.  tout d’abord, chaque Actionnaire de la Même Classe qui a exercé son droit de premier refus en
vertu de l’article 11.3.4 se verra allouer un nombre d’Actions Offertes proportionnel à sa participation
en comparaison des autres Actionnaires de la Même Classe qui ont exercé leur droit de premier
refus en vertu de l’article 11.3.4;
    2.  ensuite, les Actions Offertes restantes (les "Actions Offertes Restantes") seront réparties entre
les Actionnaires de la Même Classe qui ont exercé leur droit de premier refus pour un nombre plus
important d’Actions Offertes que leur part proportionnelle, étant entendu qu’aucun Actionnaire de la
Même Classe ne se verra attribuer plus d’actions que le nombre qu’il s’est proposé d’acheter.
    1.  Si les Actionnaires de la Même Classe n’ont pas exercé leur droit de premier refus en vertu de
l’article 11.3.4 pour au moins 100% des Actions Offertes, mais que les Actionnaires d’une Autre
Classe ont proposé d’acquérir un certain nombre d’Actions Offertes en conséquence de quoi le droit
de premier refus a été exercé sur au moins 100% des Actions Offertes, ces Actions Offertes seront
réparties comme suit :
    1.  premièrement, chaque Actionnaire de la Même Classe qui a exercé son droit de premier refus
en vertu de l’article 11.3.4 se verra allouer un nombre d’Actions Offertes proportionnel à sa
participation en comparaison des autres Actionnaires de la Même Classe qui ont exercé leur droit de
premier refus en vertu de l’article 11.3.4;
    2.  deuxièmement, les Actions Offertes Restantes seront réparties entre les Actionnaires de la
Même Classe qui ont exercé leur droit de premier refus pour un nombre plus important d’Actions
Offertes que leur part proportionnelle, étant entendu qu’aucun Actionnaire de la Même Classe ne se
Volet B
verra attribuer plus d’actions que le nombre qu’il s’est proposé d’acheter;
    3.  troisièmement, les Actions Offertes toujours restantes (les "Actions Offertes Toujours
Restantes") seront réparties entre les Actionnaires d’une Autre Classe, comme suit :
        1.  chaque Actionnaire d’une Autre Classe ayant exercé son droit de premier refus en vertu de l’
article 11.3.4 se verra allouer le nombre d’Actions Offertes Toujours Restantes qu’il a demandé d’
acquérir, étant entendu que :
        2.  dans la mesure où les Actionnaires d’une Autre Classe ont en commun proposé d’acquérir
davantage d’Actions Offertes Toujours Restantes que le nombre d’Actions Offertes Toujours
Restantes disponibles, chaque Actionnaire d’une Autre Classe se verra attribuer un nombre d’
Actions Offertes Toujours Restantes proportionnel à sa participation par rapport aux autres
Actionnaires d’une Autre Classe ayant exercé leur droit de premier refus en vertu de l’article 11.3.4,
étant entendu qu’aucun Actionnaire d’une Autre Classe ne se verra attribuer plus d’Actions Offertes
Toujours Restantes que le nombre qu’il s’est proposé d’acheter.
    1.  Si le droit de premier refus n’est pas exercé par rapport à toutes les Actions Offertes, alors tous
les droits de premier refus exercés en vertu de l’article 11.3.4. seront annulés et aucun Autre
Actionnaire ne se verra attribuer d’Actions Offertes.
11.3.6 Si les droits de premier refus des Autres Actionnaires (les "Actionnaires Acceptant") ont été
exercés sur toutes les Actions Offertes (c'est-à-dire dans le scénario détaillé aux articles 11.3.5 (A)
ou 11.3.5 (B) ci-dessus), la Notification en Réponse (i) constituera une renonciation totale, définitive
et irrévocable de tout Droit de Suite (tel que décrit aux articles 11.4 et 11.5 ci-dessous), et (ii)
constituera un contrat contraignant pour les Actionnaires Acceptant d’acquérir les Actions Offertes au
Prix Demandé et conformément aux Conditions Demandées, étant entendu que, contrairement au
prescrit de l’article 1583 du Code Civil et sous réserve de l'article 11.6 ci-après, la propriété des
Actions Offertes acquises par un Actionnaire Acceptant sera transférée à cet Actionnaire Acceptant
au moment du paiement du Prix Demandé dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la
Notification du Résultat (sans qu’un intérêt soit dû).
11.3.7 Si les droits de premier refus des Autres Actionnaires n’ont pas été exercés sur toutes les
Actions Offertes (c'est-à-dire dans le scénario détaillé à l’article 11.3.5 (C) ci-dessus), toutes les
Actions Offertes seront librement cessibles par le Cédant durant une période de trois (3) mois à
compter de la Notification du Résultat à un prix n’étant pas inférieur au Prix Demandé et en vertu de
conditions similaires aux Conditions Demandées. Pour les transferts qui seraient effectués après
cette période de trois (3) mois, la procédure prévue à l’article 11.3 sera à nouveau d’application.
11.3.8 Afin d’éviter tout doute, les Autres Actionnaires qui n’ont pas exercé, où ont exercé sans
succès (c'est-à-dire dans le cas où les droits de premier refus n’ont pas été exercés sur toutes les
Actions Offertes), leur droit de premier refus, auront le droit, en cas de transfert des Actions Offertes
à un Candidat Cessionnaire en vertu de l’article 11.3.7 ci-dessus, d’exercer leur droit de suite
proportionnel en vertu de l’article 11.4 ci-dessous.
11.4        Droit de suite proportionnel
11.4.1    Dans le cas où le transfert proposé tel que mentionné dans la Notification de Transfert
représente un transfert d’au moins dix pour cent (10%) du capital de la société (entièrement dilué) à
un tiers (qui n’est pas un actionnaire de la société) dans le cadre d’une transaction autre que celle
visée à l’article 11.2 (un "Cas de Droit de Suite Proportionnel"), chaque autre actionnaire (les "Autres
Actionnaires") aura le droit, dans sa Notification en Réponse, d’exiger que le Cédant offre une
proportion équivalente d’actions détenues par cet Autre Actionnaire au Candidat Cessionnaire au
Prix Demandé (le "Droit de Suite Proportionnel").
Aux fins de déterminer si le Cédant entend transférer des actions représentant au moins dix pourcent
(10%) du capital de la société (entièrement dilué), il est tenu compte de tous les transferts d’actions
réalisés par le Cédant au même tiers (ou à une société liée à ce tiers) au cours des douze (12) mois
qui précédent.
11.4.2    Cet Autre Actionnaire aura également le droit d’exercer simultanément son droit de premier
refus par rapport aux Actions Offertes, étant entendu qu’en cas d’exercice simultané, le Droit de
Suite Proportionnel sera présumé avoir été exercé sous réserve de l’absence de succès de l’exercice
de son droit de premier refus.
11.4.3 Contrairement au prescrit de l’article 1583 du Code Civil, la propriété des actions à transférer
au Candidat Cessionnaire en vertu de ce qui précède ne sera acquise au Candidat Cessionnaire qu’
au moment du paiement par lui du prix pour ces actions au Cédant et de l’exercice par chaque Autre
Actionnaire de son Droit de Suite Proportionnel, lequel doit intervenir au plus tard trois (3) mois à
compter de la Notification du Résultat. Le prix applicable sera le montant le plus haut entre (i) le Prix
Demandé, ou (ii) tout autre prix ou contrepartie payé par le Candidat Cessionnaire pour toutes
actions durant les douze (12) mois précédents, tel que mentionné dans la Notification de Transfert.
11.4.4 Si, pour quelque raison que ce soit, le Candidat Cessionnaire ne procède pas à l’acquisition
ou au paiement du prix applicable pour une ou plusieurs actions des Autres Actionnaires ayant
Volet B
exercé leur Droit de Suite Proportionnel, le droit du Cédant de transférer les Actions Offertes doit être
annulé et aucun transfert d’actions (y compris, pour éviter tout doute, par le Cessionnaire) ne doit se
produire sous réserve de et jusqu’à ce que la procédure décrite au présent article 11 n’ait été à
nouveau suivie.
11.4.5 Pour éviter tout doute, les droits de premier refus ne peuvent être exercés par rapport aux
actions qui sont transférées en raison de l’exercice du Droit de Suite Proportionnel.
11.5        Droit de suite total
11.5.1    Sans préjudice des autres dispositions du présent article 11, dans le cas où une personne,
qu’elle soit actionnaire de la société ou non, acquiert directement ou indirectement une participation
dans la société lui permettant d’exercer une Influence Décisive (telle que définie ci-après) sur les
décisions de la société (l’"Actionnaire Décisif"), chacun des autres actionnaires aura une option de
vente (l’"Option de Vente Totale") afin de transférer toutes ses actions à l’Actionnaire Décisif (le
"Droit de Suite Total"), sans distinguer selon que l’Influence Décisive ait été acquise par le transfert
d’actions, la souscription d’actions ou d’une autre manière (étant entendu que ce qui précède ne s’
applique pas dans la mesure où tous les actionnaires ont conclu un accord avec cet Actionnaire
Décisif acquérant une Influence Décisive).
Une personne aura une "Influence Décisive" sur les décisions de la société si (i) ensemble avec ses
personnes liées (mais pas avec d’autres) ou (ii) en vertu d’accords formels, spécifiques et de longue
durée avec d’autres actionnaires (ayant une durée minimum d’un (1) an et autres que les présents
statuts ou la Convention), elle a acquis le pouvoir général de bloquer les décisions de la société, au
niveau du conseil d’administration et/ou au niveau de l’assemblée générale des actionnaires, étant
entendu que pour l’application des critères susmentionnés, les actionnaires ne seront pas considérés
comme ayant une Influence Décisive (i) en raison de la seule possibilité de bloquer les décisions de
la société par application de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations ou (ii) parce qu’
ils seraient considérés (a) comme agissant de concert avec des personnes non affiliées (à la seule
exception d’une telle action de concert exclusivement basée sur des accords formels, spécifiques et
de longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une durée minimum d’un (1) an et autres que les
présents statuts ou la Convention)) ou (b) comme ayant un contrôle conjoint sur la société avec des
personnes non-affiliées (à la seule exception d’un contrôle conjoint exclusivement basé sur des
accords formels, spécifiques et de longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une durée
minimum d’un (1) an et autres que les présents statuts ou la Convention)).
Nonobstant ce qui précède, un actionnaire sera irréfragablement présumé avoir acquis le pouvoir
général de bloquer les décisions de la société s'il détient, seul ou avec ses sociétés liées, au moins
cinquante pourcent (50%) des actions de la société ou cinquante pourcent (50%) des droits de vote
dans la société, au niveau de l’assemblée générale des actionnaires.
11.5.2 L’Option de Vente Totale sera exerçable par les actionnaires à un prix par action calculé
comme étant le prix le plus haut par action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des douze (12)
mois précédents afin d’obtenir une Influence Décisive sur la société.
11.5.3    Dans la mesure où ce n’est pas mentionné dans la Notification de Transfert, l’Actionnaire
Décisif en donnera notification séparée au conseil d’administration de la société (la "Notification d’
Influence Décisive") dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’évènement à la suite duquel il a
obtenu une Influence Décisive sur la société.
11.5.4    Dans la mesure où ce n’est pas compris dans la Notification d’Invitation au Droit de Premier
Refus, le conseil d’administration notifiera par écrit à chacun des actionnaires la Notification d’
Influence Décisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence
Décisive, de manière à permettre à chaque actionnaire d’exercer son Droit de Suite Total (la
"Notification d’Invitation au Droit de Suite Total").
11.5.5    Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par
écrit au conseil d’administration de la société dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter
de la Notification d’Invitation au Droit de Suite Total (la "Notification d’Exercice du Droit de Suite
Total"). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d’administration dans le délai de
quinze (15) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite Total.
11.5.6    Chaque actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total a le droit d’exercer l’Option de
Vente Totale, pour autant que ses actions n’aient pas fait l’objet du droit de premier refus, au moyen
d’une notification écrite à l’Actionnaire Décisif (la "Notification de l’Option de Vente Totale"). Le prix
pour les actions des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Totale est payé par l’
Actionnaire Décisif et les actions lui sont transférées au plus tard dix (10) jours ouvrables à compter
de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification de l’Option de Vente Totale.
11.6        Drag-Along Right
11.6.1    Si le transfert proposé tel que mentionné dans la Notification de Transfert constitue une
"Offre de Reprise", c'est-à-dire une offre du Candidat Cessionnaire (étant un tiers n’étant pas
actionnaire de la Société), d’acquérir toutes (100%) les actions de la Société et qui soit
Volet B
expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant ensemble au moins soixante-six
pourcent (66%) de toutes les actions, les Cédants auront le droit d’exiger de tous les Autres
Actionnaires qu’ils vendent leurs actions et autres titres détenus dans la société au Candidat
Cessionnaire (le "Drag-Along Right") au Prix Demandé, en notifiant ceci dans la Notification de
Transfert, étant entendu que les Cédants auront le droit d’exiger que les Autres Actionnaires vendent
leurs actions et autres titres dans la société en ce compris les droits de souscription émis par la
société ainsi que toutes actions émises à l’occasion de l’exercice de ces droits de souscription, aux
conditions, y compris les déclarations et garanties, de l’Offre de Reprise au Candidat Cessionnaire, à
condition que :
    1.  la contrepartie offerte dans l’Offre de Reprise soit au moins équivalente à cent dix-sept euros
soixante-cinq centimes (117,65 EUR) par action ;
    2.  la contrepartie offerte dans l’Offre de Reprise consiste en des liquidités ou des titres qui soient
admis à la cotation sur un marché de première catégorie ou sur un marché réglementé dans l’
Espace Economique Européen ou aux Etats-Unis et qui soient immédiatement et librement cessibles
; et
    3.  les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l’Offre de Reprise ne
soient pas solidaires et aient été expressément approuvées et acceptées par les Cédants.
11.6.2 L’exercice du Drag-Along Right par le Cédant en vertu de l’article 11.6.1 ci-dessus sera
uniquement considéré comme ayant réussi si les droits de premier refus des actionnaires sur les
Actions Offertes n’ont pas été exercés ou l’ont été sans succès.
11.6.3    Sauf accord contraire avec les Cédants, les Autres Actionnaires transfèreront leurs actions
directement au Candidat Cessionnaire le même jour que le Cédant, ce qui devra se produire au plus
tard soixante (60) jours après la date de la Notification de Transfert. Contrairement au prescrit de l’
article 1583 du Code Civil, la propriété des actions ne sera transférée au Candidat Cessionnaire qu’
au paiement du prix applicable pour ces actions.
11.7        Déclaration de transfert
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 12: Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 13: Augmentation de capital - Droit de préférence – Emission de titres
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le conseil d’
administration dans le cadre du capital autorisé aux conditions requises par le Code des sociétés et
des associations et celles prévues dans les présents statuts.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription et versé sur un compte indisponible "primes d’
émission".
La société peut en tout temps créer et émettre d’autres titres conformément au Code des sociétés et
des associations et aux présents statuts.
CHAPITRE IV: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14: Composition du conseil d'administration
14.1        La société est administrée par un conseil composé d’au maximum dix (10) membres,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
    •  Aussi longtemps que les actionnaires ordinaires détiennent, sur une base entièrement diluée, au
moins 50% des actions, cinq (5) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires
ordinaires (les "Administrateurs Ordinaires") comme suit:
    1.  Un (1) Administrateur Ordinaire est nommé sur proposition de Stichting Pluriomics
Participation;
Volet B
    2.  Deux (2) Administrateurs Ordinaires sont nommés sur proposition des anciens actionnaires
d'Axiogenesis AG;
    3.  Deux (2) Administrateurs Ordinaires sont nommés sur proposition des autres actionnaires
ordinaires.
À partir du moment où les actionnaires ordinaires détiennent, sur une base entièrement diluée, moins
de 50% des actions, seulement trois (3) Administrateurs Ordinaires sont nommés comme suit:
    1.  Un (1) Administrateur Ordinaire est nommé sur proposition de Stichting Pluriomics
Participation;
    2.  Deux (2) Administrateurs Ordinaires sont nommés sur proposition des anciens actionnaires
d'Axiogenesis AG.
    •  Aussi longtemps que les actionnaires de classe B détiennent, sur une base entièrement diluée,
moins de 50% des actions, deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires
de classe B (les "Administrateurs de Classe B"). À partir du moment où les actionnaires de classe B
détiennent, sur une base entièrement diluée, plus de 50% des actions, quatre (4) Administrateurs de
Classe B sont nommés.
    •  Un (1) administrateur est le chief executive officer (CEO) de la société (le "Chief Executive
Officer").
    •  Deux (2) administrateurs sont nommés en tant que membres indépendants, dont un (1)
administrateur est nommé sur proposition commune des actionnaires ordinaires (à l'exclusion des
actionnaires ordinaires qui détiennent également des actions de classe B), et un (1) administrateur
est nommé en tant que membre indépendant sur proposition commune des actionnaires de classe B
(les "Administrateurs Indépendants").
L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires chargé de proposer des candidats à un mandat informera
les autres actionnaires de l’identité de ses candidats au plus tard une (1) semaine avant l’assemblée
générale au cours de laquelle les administrateurs doivent être nommés.
14.2        Chaque poste d’administrateur doit être rempli endéans un (1) mois suivant la date à
laquelle le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires chargé de
proposer des candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats endéans
cette période d’un (1) mois, l’assemblée générale peut nommer, à sa seule discrétion, un
administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidat n’a été présentée, et ce
jusqu’à ce que l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires présente sa liste de candidats pour ce poste.
Le défaut de présenter un candidat ne peut être considéré comme une renonciation au droit de
proposer des candidats au vote de l’assemblée générale, et l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires
autorisé à proposer un candidat au poste d’administrateur a le droit de demander la convocation d’
une nouvelle assemblée générale de la société pour désigner les candidats qu’il(s) proposera(ont).
Le droit de remplacer un administrateur appartient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a
initialement proposé l’administrateur à remplacer. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné
aura le droit de demander la révocation de(s) l’administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas
échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste de l’administrateur à remplacer. Dans ce
cas, rapidement et dans tous les cas avant la prochaine réunion du conseil d’administration, les
autres actionnaires doivent veiller à ce que les votes liés à leurs actions soient exprimés en faveur de
la démission de l’administrateur en question et, le cas échéant, de son remplacement.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’administrateur et si un administrateur doit être
coopté, le même droit revient aux/à l'administrateur(s) proposé(s) par l’actionnaire ou le groupe d’
actionnaires qui a proposé l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
14.3        Le président du conseil d’administration sera nommé par le conseil d’administration, sur
proposition conjointe des administrateurs désignés sur proposition de Vesalius Biocapital II SA Sicar
et de Stichting Pluriomics Participation.
14.4        Sauf en ce qui concerne les Administrateurs Indépendants, et, le cas échéant, le président
du conseil d’administration, les administrateurs ne seront pas rémunérés pour l’exercice de leur
mandat. L’assemblée générale des actionnaires déterminera la rémunération annuelle des
Administrateurs Indépendants et, le cas échéant, du président du conseil d’administration. La
rémunération de chaque Administrateur Indépendant sera de maximum 1.500 EUR par réunion du
conseil d’administration, avec un montant annuel total de 9.000 EUR. De plus, la société supportera
toutes les dépenses raisonnables des Administrateurs Indépendants pour assister aux réunions du
conseil d'administration de la société.             
14.5        Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale conformément aux dispositions de l’article 2:55 du Code des sociétés et des
associations.
14.6        Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Volet B
14.7        Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après
l'assemblée qui a statué sur le remplacement.
Article 15: Réunions
15.1        Le conseil d’administration se réunit au moins cinq (5) fois par an ou à toute fréquence plus
élevée telle que les administrateurs de la société pourraient l’exiger dans l’intérêt de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou sur la convocation de
deux (2) administrateurs agissant conjointement, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées à chaque membre
du conseil d’administration au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la réunion du conseil d’
administration, sauf en cas d’urgence (devant être dûment justifiée dans le procès-verbal du conseil
d’administration), auquel cas les convocations peuvent être envoyées au moins deux (2) jours
ouvrables avant la réunion. Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre ses
décisions sans apporter la preuve de l’accomplissement des formalités de convocation à condition
que tous les administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d’être formellement
convoqués à la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
15.2        Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points inscrits à
l’ordre du jour que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou valablement
représentés.
Si, à l’occasion d’une première réunion du conseil d’administration, moins de la majorité des
membres du conseil est présente ou valablement représentée, une seconde réunion du conseil d’
administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de dix (10) jours
ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra valablement délibérer sur les points qui
figurent à son ordre du jour, peu importe le nombre et la classe des membres du conseil d’
administration présents ou valablement représentés.
15.3        Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit, conformément aux règles applicables du Code des sociétés
et des associations. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
15.4        Chaque administrateur empêché peut, par écrit, fax, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication qui pourrait se réaliser par un document écrit chez le destinataire,
déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. L'absent sera,
dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs lors
d’une réunion.
Les administrateurs peuvent participer à distance à une réunion du conseil d’administration grâce à
un moyen de télécommunication oral ou vidéographique (conference call, visioconférence, etc.).
15.5        Sauf disposition contraire des présents statuts, les résolutions du conseil d’administration
sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d’
une ou de plusieurs abstentions, à la majorité des voix des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d’une (1) voix. Toutefois, il disposera d’autant de voix
supplémentaires qu’il représente d’administrateurs à la réunion.
En cas de parité des votes, le président du conseil d’administration ne dispose pas d’une voix
prépondérante.
15.6        Nonobstant l’article 15.5 ci-dessus, certaines décisions requerront l’approbation de
septante-cinq pourcent (75%) des administrateurs présents ou représentés :
    •  l’établissement ou la cession de toute filiale ou actions détenues dans une autre entreprise dans
laquelle la société a une participation ;
    •  l’établissement d’une convention de jointventure ou d’une convention à long terme ;
    •  l’approbation du business plan et la mise à jour du plan à long terme de la société ;
    •  l’approbation du budget annuel financier, opérationnel, HR et du budget d’investissement pour la
société ;
    •  l’approbation d’investissements ou d’autres dépenses en dehors du plan financier annuel
excédant cinquante mille Euros (50.000 EUR) ;
    •  les modifications des key managers et leur rémunération, en ce compris le Chief Executive
Officer (CEO), le Chief Scientific Officer (CSO), le Chief Financial Officer (CFO), le Chief
Manufacturing Officer (CMO) et le Chief Operating Officer (COO) ;
    •  la détermination des pouvoirs du Chief Executive Officer (CEO), responsable de la gestion
journalière ;
    •  l’introduction et la gestion d’un plan de stock options ;
    •  tous accords, transactions ou conventions entre la société et tout actionnaire ou toute personne
ou toute société liée à un actionnaire ou un administrateur ou leurs personnes liées ;
    •  l’acquisition, la cession ou le transfert de tout actif financier ;
Volet B
    •  la vente, le transfert ou la cession de toute partie substantielle d’actif ou de droit de la société (d’
une valeur excédant cinquante mille Euros (50.000 EUR)) ;
    •  la conclusion et/ou la modification des conventions de licences ou de toutes autres conventions
matérielles de la société ;
    •  l’émission d'actions de toute classe ou d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
tous autres instruments qui peuvent conférer à leurs détenteurs un droit de recevoir, d’acquérir ou de
souscrire à des actions de la société ;
    •  le rachat d’actions propres par la société ;
    •  la décision de conférer ou de recevoir tout prêt, financement, ou sûretés n’ayant pas été
auparavant approuvés par le conseil d’administration ;
    •  la nomination des administrateurs devant être élus lors de l’assemblée générale annuelle des
sociétés liées à la société ;
    •  le vote à l’assemblée générale annuelle des sociétés liées à la société ;
    •  l’interruption d’une activité ou d’une unité de la société, ou tout changement significatif de la
stratégie d’une activité ou d’une unité de la société (par exemple, la modification de plans de
développement, de nouveaux produits, de nouvelles collaborations) ;
    •  l’acquisition de nouvelles activités, d’actions ou de tous autres titres ;
    •  la vente ou l’échange d’actifs autrement que dans le cours ordinaire de l’activité ;
    •  l’approbation de l’attribution d’un pool d’options au management, aux employés et aux
Administrateurs Indépendants ; et
    •  toute décision se rapportant à un conflit d’intérêts potentiel des administrateurs.
15.7        Sans préjudice de l’article 15.6 ci-dessus, les décisions suivantes nécessiteront le vote
favorable de l’unanimité des administrateurs présents ou représentés :
    •  modifications du siège de la société, de son siège central ou de ceux de ses filiales ou
succursales;
    •  transfert ou délocalisation de tout ou partie de la société; et
    •  tout transfert d'actions à approuver conformément à l'article 11.2.1 (G).
Article 16: Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17: Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. L’administrateur
ayant un conflit d'intérêt ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration
concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Lorsque tous les
administrateurs ont un conflit d'intérêt, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale.
L'administrateur concerné doit en informer le(s) commissaire(s).
Article 18: Administration
18.1        En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
18.2        Comités spéciaux - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition, leur mission et leur mode de fonctionnement, étant entendu
que le conseil d’administration demeure dans tous les cas chargé de surveiller le ou les comités ainsi
créés.
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein, administrateurs ou non. Il
fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions spéciales. Il les révoquera
et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 19: Représentation
Volet B
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(:
    •  soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement, dont au moins un (1) Administrateur de
Classe B;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 20: Procès?verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d’administration,
la/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière ou par deux (2) administrateurs.
Article 21: Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à
plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée
géné-rale pour une durée de trois (3) ans, renouvelable.
CHAPITRE V: ASSEMBLEES GENERALES
Article 22: Composition et pou-voirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'ac-tions qui ont le droit de voter soit par eux--mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des pres-criptions légales et statutaires.
Les obligataires, les titulaires de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou pour les dissidents.
Article 23: Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le 1er jeudi du mois de juin, à 10 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s), discute les
comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux
administrateurs et commissaire(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement
des administrateurs et commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui
concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 24: Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux (2)
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 25: Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou dans tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations.
Article 26: Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s), par lettre recommandée à la poste, par courrier, courrier électronique, fax ou
par tout autre moyen de communication.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27: Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Article 28: Délibération - Résolutions
28.1        Sauf disposition légale, de la Convention ou des présents statuts plus stricte, l’assemblée
ne peut valablement délibérer que si au moins septante-cinq pourcent (75%) des actions sont
présentes ou représentées, étant entendu que les décisions seront adoptées à la majorité simple.
Si, à l’occasion d’une première assemblée générale des actionnaires, moins de septante-cinq
pourcent (75%) des actions sont présentes ou représentées, une seconde assemblée générale sera
convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours calendrier à
compter de la première assemblée et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à
son ordre du jour à la condition qu’au moins cinquante pourcent (50%) des actions soient présentes
ou représentées.
28.2        Nonobstant toute disposition légale plus stricte prévue par le Code des sociétés et des
associations et sans préjudice de l’article 28.1 ci-dessus, les décisions suivantes de l’assemblée
générale des actionnaires requièrent l’approbation d’actionnaires de classe B présents ou
représentés lors de l’assemblée générale qui, au total, représentent au moins septante-cinq pourcent
(75%) des actions de classe B:
    •  toute fusion ;
    •  toute scission ;
    •  toute transformation de la forme juridique ;
    •  la liquidation de la société, la dissolution et/ou la mise en faillite de la société ;
    •  toute augmentation de capital, en ce compris la suppression totale ou partielle du droit de
préférence et l’émission d’actions en dessous du pair comptable ;
    •  toute réduction du capital de la société ;
    •  tout octroi de l’autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital de la société au
moyen du capital autorisé ;
    •  tout rachat, vente ou annulation d’actions propres ;
    •  toute modification des droits, avantages ou privilèges des actions de classe B ;
    •  toute modification de l’objet;
    •  toute distribution de dividende ;
    •  toute modification des statuts de la société.
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 30: Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 31: Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 32: Bureau
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le plus
âgé des ad-ministrateurs. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire détenant le plus
d'actions qui est présent et qui accepte.
Le président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 33: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraor-dinaire, peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à
une délibération relative aux comptes annuels.
Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les assemblées générales
extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf décision contraire de
Volet B
l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait
pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Article 34: Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées, que les procurations des actions représentées le
permettent et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 35: Procès?verbaux
Les procès?verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
action-naires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement
dans un classeur tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le président du conseil d'administration, la/les personne(s) chargée(s) de la gestion
journalière ou par deux (2) administra-teurs.
CHAPITRE VI: EXERCICE SOCIAL ? AFFECTATION DU RESULTAT
Article 36: Exercice social – Comptes annuels – Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié
appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés et
des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 37: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la forma-tion
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui?ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement
cessera d'être obliga-toire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposi-tion du conseil
d'administration.
Article 38: Acomptes sur dividen-des
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividen-des, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 39: Paiement des dividen-des
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
CHAPITRE VII : LIQUIDATION
Article 40: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et de frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions, en tenant compte des règles de répartition prioritaire énoncées à l’
article 41 ci-dessous.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Article 41: Droit de préférence dans le cadre de la liquidation
41.1        En cas de Situation de Liquidation, les actionnaires de classe B ont le droit de percevoir,
Volet B
sur une base proportionnelle, préalablement et par préférence aux autres actionnaires, une part dans
les produits de la Situation de Liquidation, jusqu’à un montant égal à 100% du prix d’émission des
actions de classe B.
41.2        Après que le remboursement ait été effectué aux actionnaires de classe B conformément à
ce qui est prévu ci-dessus, les actionnaires titulaires d’actions ordinaires ont le droit percevoir, sur
une base proportionnelle, préalablement et par préférence à toute autre distribution, une part dans
les produits de la Situation de Liquidation, jusqu’à un montant égal à 100% du prix d’émission des
actions ordinaires.
41.3        Après que les remboursements susvisés aient été effectués aux actionnaires de classe B et
aux titulaires d’actions ordinaires, les produits restants de la Situation de Liquidation seront répartis
entre tous les actionnaires, de manière proportionnelle.
41.4        Si une partie des produits de la liquidation à répartir entre les actions dans le cas d’une
Situation de Liquidation ne consiste pas en liquidités ou en titres qui sont admis à la négociation sur
un marché de première catégorie ou sur un marché réglementé de l’Espace Economique Européen
ou des Etats-Unis et qui sont immédiatement et librement cessibles, la partie en question sera
soumise à une valorisation effectuée par un expert indépendant, choisi par le conseil d’
administration, et qui prendra comme base de calcul la valeur de marché ("fair market value") des
produits de la liquidation et la capacité pour la nouvelle entité (dans le cas où la Situation de
Liquidation consiste en une fusion ou une scission) de satisfaire aux obligations actuelles de la
société.
Pour les besoins de cet article 41, "Situation de Liquidation" signifie (i) la dissolution avec liquidation
de la société (ii) la vente de toutes les actions de la société, (iii) le transfert de tous les actifs de la
société ou d’une partie des actifs substantiellement équivalente, lorsque les produits ne sont pas
réinvestis dans la société mais distribués aux actionnaires, ou (iv) une fusion, une scission ou une
opération de restructuration similaire aboutissant à un changement de contrôle sur la société ou par
laquelle tous les actifs de la société, ou une partie des actifs substantiellement équivalente est
transférée.
CHAPITRE VIII: DISPOSITIONS GENERALES
Article 42: Compétence judiciaire
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs, commis-saires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compé-tence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressé-ment.
Article 43: Election de domicile
Les administra-teurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait aucune élection de domi-cile
en Belgique dûment notifiée à la société, sont censés avoir élu domicile au siège où tous actes
peuvent valable-ment leur être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de
les tenir à la disposition du destinataire.  
Article 44: Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont réputées non écrites.
DOUZIEME RESOLUTION: SITE INTERNET – E-MAIL
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.ncardia.com.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est investors@ncardia.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
TREIZIÈME RESOLUTION : SIEGE
Le siège est établi à 6041 Gosselies, rue Adrienne Bolland 47.
QUATORZIEME RESOLUTION: POUVOIR A L’ORGANE DE GESTION
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe de gestion pour exécuter les
résolutions qui précèdent.
QUINZIEME RESOLUTION: POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à Timothy Speelman et Nathalie Locht,
avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SRL, rue des Colonies 56 bte 3, 1000 Bruxelles
avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société
auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’entreprise, et des services de la Taxe sur la
valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
Volet B
    •  l'expédition du procèsverbal ; attestation bancaire,  procurations
    •  les statuts coordonnés.