N° d'entreprise : 0433628996
Nom
(en entier) : OPTIQUE DEBILDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Petite Coyarde 4
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE
SOCIAL
MODIFICATION DES STATUTS
 
D'un acte reçu par le Notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 26 janvier 2021, en
cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la SRL OPTIQUE
DEBILDE  a pris les résolutions, comme suit :
 
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
A l’unanimité l’Assemblée décide en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 CSA d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Décision de suppression complète du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
A l’unanimité l’Assemblée constate qu’en application de l’article 39 §2 CSA que le capital
effectivement libéré, soit vingt-six mille treize euros (26.013 EUR)  et la réserve légale de la société,
soit deux mille six cent un euros (2.601 EUR)  euros, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
associations, en abrégé le ‘CSA’.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
       « Article 1 : Forme - Dénomination.
       La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « OPTIQUE
DEBILDE ».
       Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces,  publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SRL".
Volet B
       Article 2 : Siège social.
       Le siège social est établi en Région Wallonne.
       Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
       La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
       Article 3 : Objet de la société. 
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte
de tiers:
1/    le commerce de détail, l'entretien et la répara-tion d'articles d'optique destinés à la correction de
la vision; le commerce de détail en articles d'optique divers;
2/    la gestion et la valorisation de tous biens immeubles et meubles lui appartenant ou appartenant
à un tiers, l'acquisition, la vente, l'échange, la location et la mise en location de tous biens meubles et
immeubles;
3/    l'exploitation et la mise en valeur de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, et de tous droits
réels immobiliers;
4/    contracter tous emprunts hypothécaires ou non;
5/    le conseil en réalisation immobilière;
6/    la construction d'immeubles, leur aménagement, leur décoration, les prendre ou les donner en
caution, prendre ou donner des droits d'emphythéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lôtir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tout contrat de
leasing, etc.
            La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
            La société pourra créer, acquérir et exploiter tous fonds de commerce, établissements ou
sociétés ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
            La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur ou autrement, à l'administration, à la
supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées/filiales ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et toutes autres.
            La société peut également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés.
            La société peut par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, prendre des participations dans toutes autres sociétés,
existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces
sociétés liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
       Article 4 : Durée.
       La société a été constituée pour une durée illimitée.
       Article 5: Apports.
       En rémunération des apports, huit cent soixante-six (866) actions nominatives ont été émises.
       Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation.
       Article 6 : Vote par l'usufruitier
            Conformément à l’article 5:22. en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
            Article 7 : Cession et transmission des actions – Clause d’agrément
            §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions
à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale, à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
            Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
            §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition
que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
            L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’
organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de la
réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 30 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
Volet B
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 30 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 30 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires),
    •  SOIT les actionnaires qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les
actions euxmêmes, au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
    •  SOIT les actionnaires qui s’opposent auxdits candidatscessionnaires doivent proposer un ou
plusieurs candidats, conformément aux délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat-
cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux cessionnaires dans les 15 jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 5% à l’offre du candidat-cessionnaire original,
le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être
notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les 30 jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
            Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires,
proportionnellement aux actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à
charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
            Article 8 : Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
            Article 9 : Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs à la majorité simple, fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
Volet B
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
            Madame Laurence DEBILDE, domiciliée à Ramillies, Mont-Saint-André, rue Petite Coyarde,
4, est nommée administrateur statutaire pour une durée illimitée.
            B/ Pouvoirs - Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valablement signés par l’
administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, pour tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            C/ Présidence de l’organe d’administration collégial
            Lorsque la société est gérée par un organe d’administration collégial, celui-ci nomme parmi
ses membres un président.
            D/ Réunions de l’organe d’administration collégial
            Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            E/ Délibérations de l’organe d’administration collégial
            Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
            Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de
ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
            Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions.
            L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
            F/ Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 10 :  Rémunération.
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
            Article 11 : Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne
pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
            Article 12 : Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de
novembre, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,
autre qu'un samedi.
Volet B
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
                                      Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
                                      Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
            Article 13 : Représentation
            Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
            Article 14 : Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
            Article 15 : Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
            Article 16 : Exercice social
            L'exercice social commence le 1er juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.
            Article 17 : Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
            Article 18 : Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
            Article 19 : Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            Article 20 : Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
Article 21 : Communications
Chaque actionnaire ou titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec eux.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une autre
Volet B
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse
électronique
            Article 22 : Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites. »
           
Démission des gérants et renouvellement des administrateurs – Décharge.
A l’unanimité l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de :
    •  gérante statutaire, fonction exercée par Madame Laurence DEBILDE, préqualifiée,
    •  gérants non statutaires, fonction exercée par Monsieur Christian FRANKART, préqualifié,  et la
SA DEBILDE INVEST, préqualifiée, et l’IMMOBILIERE DEBILDE, société anonyme, RPM
0488.118.323.
Ensuite l’Assemblée décide à l’unanimité de procéder immédiatement au renouvellement des
fonctions, comme suit :
    •  administrateur statutaire : Madame Laurence DEBILDE, prénommée,
    •  administrateurs non statutaires, Monsieur Christian FRANKART et la SA DEBILDE INVEST,
préqualifiée, représentée par son représentant permanent, Madame Emma FRANKART, 
préqualifiée. Ils sont nommés pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission.
      Les mandats d’administrateur (non) statutaires seront exercés à titre gratuit.       Chaque
administrateur (non) statutaire représente la société en justice et envers les tiers agissant seul.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants (non) statutaires démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Adresse du siège.
A l’unanimité l’Assemblée déclare que l’adresse du siège de la société est sise à 1367 Ramillies, rue
Petite Coyarde, 4.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
 
 
 
(sé) P.A. DEBOUCHE, Notaire
 
 
Déposés en même temps : une expédition de l’acte avant enregistrement et les statuts coordonnés.