Ondernemingsnr : 0731679017
Naam
(voluit) : Sunrise Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 7
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vijftien januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sunrise Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 7 , hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van winstbewijzen en toewijzing van de bestaande
winstbewijzen aan een soort.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van winstbewijzen zijnde de (i) winstbewijzen
met voorkeurrecht ("klasse A winstbewijzen") en (ii) de winstbewijzen zonder voorkeurrecht ("klasse
B winstbewijzen") die de rechten en voordelen zal verschaffen zoals deze hierna nader zijn bepaald
in de vijfde beslissing.
De vergadering beslist de  bestaande winstbewijzen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 440.000 winstbewijzen zullen tot de klasse A winstbewijzen met voorkeurrecht behoren; en
- 160.000 winstbewijzen zullen tot de klasse B winstbewijzen zonder voorkeurrecht behoren.
De winstbewijzen worden in hun totaliteit gehouden door de vennootschap naar Nederlands recht
"Standbyco 11 B.V.", aandeelhouder voormeld sub 3.
DERDE BESLISSING: Uitgifte winstbewijzen.
De vergadering neemt kennis van het voorstel van het bestuursorgaan tot uitgifte van 26.546 klasse
A winstbewijzen, waarvan sprake in het hierboven vermelde verslag van het bestuursorgaan inzake
de verantwoording van de voorgestelde creatie van soorten winstbewijzen en de gevolgen ervan,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 26.546 klasse A winstbewijzen die het kapitaal niet
vertegenwoordigen en die aan de houders ervan de rechten en voordelen zal verschaffen zoals deze
hierna nader zijn bepaald in de vijfde beslissing, door middel van een inbreng in geld, tegen de
uitgifteprijs per winstbewijs van 1,00 EUR, en waarbij het inschrijvingsbedrag zal worden geboekt op
de rekening "Winstbewijzen Rekening".
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe winstbewijzen.
(...)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de 26.546 klasse A
winstbewijzen waarop aldus in geld werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%. 
Luik B
Het totale bedrag van de voormelde inbreng, zijnde 26.546,00 EUR, zal worden geboekt op de
rekening 'Winstbewijzen Rekening', die, zoals het kapitaal van de Vennootschap, als waarborg voor
derden zal gelden en waarover alleen zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
VIJFDE BESLISSING:  Vaststelling van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
winstbewijzen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van winstbewijzen vast te
stellen, en beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 7 van de statuten.
De nieuwe tekst van artikel 7 luidt als volgt:
"Artikel 7. WINSTBEWIJZEN
7.1. Algemeen
De vennootschap heeft zeshonderdduizend (600.000) winstbewijzen uitgegeven bij akte verleden
voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 20 augustus 2019. Deze winstbewijzen zijn uitgegeven aan
een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs en werden bij hun uitgifte allemaal onmiddellijk
volledig volgestort door een inbreng in geld in het eigen vermogen van de vennootschap dat werd
geboekt op een 'onbeschikbare reserverekening voor winstbewijzen'.
De vennootschap heeft zesentwintig duizend vijfhonderdenzessenveertig (26.546) winstbewijzen
uitgegeven bij akte verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 15 januari 2021. Deze
winstbewijzen zijn uitgegeven aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs en de
inbreng zal worden geboekt op een 'onbeschikbare reserverekening voor winstbewijzen'.
De winstbewijzen zijn verdeeld in (i) 466.546 klasse A winstbewijzen, en (ii) 160.000 klasse B
winstbewijzen.
De winstbewijzen zijn effecten zoals bedoeld in de artikelen 7:58 en 7:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de bijzondere kenmerken en rechten zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden en beschreven hierna in deze statuten; zij vertegenwoordigen niet het kapitaal
van de vennootschap.
7.2. Aard en kenmerken
Aan de winstbewijzen zijn geen enkele andere rechten verbonden dan diegene die werden
vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden en die worden voorzien in deze statuten.
De winstbewijzen zijn steeds op naam (zonder mogelijkheid tot omzetting in gedematerialiseerde
winstbewijzen) en worden ingeschreven in een afzonderlijk register van winstbewijzen.
De aansprakelijkheid van de winstbewijshouders is beperkt tot volstorting van het bedrag waartoe zij
zich verbinden bij de intekening op de winstbewijzen.
De winstbewijzen zijn uitgegeven voor een onbepaalde duur.
Elk winstbewijs is ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per winstbewijs.
Indien verschillende personen rechten hebben met betrekking tot hetzelfde winstbewijs, zal de
uitoefening van deze rechten worden geschorst totdat één persoon wordt aangewezen als titularis
van het winstbewijs om de rechten met betrekking tot zulk winstbewijs uit te oefenen ten aanzien van
de vennootschap.
7.3. Lidmaatschapsrechten
De winstbewijzen hebben geen stemrecht, uitgezonderd in de gevallen die op dwingende wijze zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In die gevallen waarin de
winstbewijzen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemrecht verlenen, zal
elk winstbewijs aan de houder ervan recht geven op één (1) stem.
De houders van klasse A winstbewijzen hebben een voorkeurrecht om in te schrijven op een pro rata
aantal nieuwe winstbewijzen uitgegeven door de vennootschap in het geval van een toekomstige
kapitaalverhoging.
De houders van klasse B winstbewijzen hebben geen voorkeurrechten van welke aard ook om in te
schrijven op toekomstige uitgiften van aandelen, winstbewijzen of enige andere effecten door de
vennootschap. De winstbewijshouders hebben in principe enkel recht op deelname aan de algemene
vergaderingen van de vennootschap waarop zij stemrecht hebben krachtens de wet. Zij zullen, in de
wettelijk voorgeschreven gevallen, worden uitgenodigd tot de algemene vergaderingen en gerechtigd
zijn om de informatie te ontvangen volgens dezelfde modaliteiten als wettelijk en/of statutair vereist is
voor de aandeelhouders. In voorkomend geval dienen zij de in de statuten van de vennootschap
bepaalde voorwaarden en formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering na te leven.
7.4. Vermogensrechten
De winstbewijzen verlenen uitsluitend recht op deelname in enige uitkering of verdeling van activa of
opbrengsten van de vennootschap in de gevallen die uitdrukkelijk zijn voorzien in de
uitgiftevoorwaarden en in deze statuten. In voorkomend geval zullen de winstbewijshouders pari
passu worden behandeld met de aandeelhouders, met dien verstande dat het volledige uit te keren
of te verdelen bedrag gelijkelijk dient te worden verdeeld over alle aandelen en winstbewijzen en dit
steeds rekening houdend met hun inbrengwaarde en hun volstorting ('pro rata liberationis') op datum
Luik B
van de beslissing tot uitkering of verdeling.
Elk winstbewijs geeft recht op evenveel dividend als een aandeel, telkens wanneer wordt beslist tot
dividenduitkering.
Ingeval van een Exit (zoals hierna in deze statuten gedefinieerd) geeft elk winstbewijs evenveel recht
als elk aandeel in de verdeling van de netto-opbrengsten die worden gerealiseerd door de
aandeelhouders van de vennootschap.
De winstbewijzen hebben geen recht op deelname in enige terugbetaling van kapitaal van de
vennootschap zoals bijvoorbeeld ingeval van kapitaalvermindering of in het kader van een liquidatie.
In geval van vereffening van de vennootschap of een gelijkaardig liquidatie-event, geeft elk
winstbewijs evenveel recht als elk aandeel in de verdeling van de reserves en de
liquidatieopbrengsten die in aanmerking komen voor uitkering (i.e. ná terugbetaling van het kapitaal
aan de aandeelhouders of de consignatie ervan ten voordele van de aandeelhouders die niet zouden
kunnen worden bereikt).
7.5. Overdrachtsbeperkingen
De winstbewijzen zijn in principe niet overdraagbaar, behoudens een overdracht die gebeurt met
schriftelijke toestemming van een aandeelhouder die deel uitmaakt van de groep Waterland Private
Equity Investments alsook onverminderd de mogelijkheid tot overdracht van de winstbewijzen in het
kader van een inkoop door de vennootschap.
Er bestaat een volgrecht en een volgplicht in hoofde van de winstbewijshouders overeenkomstig de
artikelen 9.5. en 9.6. van deze statuten.".
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen,
door het maximale ledenaantal van 5 leden te brengen naar een minimaal ledenaantal van 3 leden,
waarvan 1 A-bestuurder en 2 B-bestuurders en beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 10.2.
'Voordrachtregeling - bijzondere samenstelling' van de statuten.
De nieuwe tekst van artikel 10.2 van de statuten luidt als volgt:
"10.2. Voordrachtregeling - bijzondere samenstelling
Indien en zolang er in de vennootschap A-aandelen en B-aandelen bestaan, zal de raad van bestuur
samengesteld zijn uit minimum drie bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de
hierna vermelde voordrachtrechten:
- minstens één bestuurder ("A-bestuurder" genoemd) zal worden gekozen onder de kandidaten
voorgedragen door de A-aandeelhouder(s), dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik
wordt gemaakt als hierna vermeld;
- minstens twee bestuurders ("B-bestuurders" genoemd) zullen worden gekozen onder de
kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouder(s), dit voor zover van dat voordrachtrecht
effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld,
met dien verstande dat de meerderheid van de bestuurders te allen tijde B-bestuurders zullen zijn.
De kandidatenlijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend door of namens minstens één
aandeelhouder behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening
van meerdere lijsten door aandeelhouders van dezelfde soort, zal de vergadering dienen te kiezen
uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort aandelen. Indien er
aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen van die soort vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer er geen enkele geldige lijst werd ingediend door enige aandeelhouder behorende tot een
soort die gerechtigd is een lijst in te dienen, heeft de algemene vergadering het recht, maar niet de
plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal bestuurders daardoor niet zou worden
nageleefd en mits inachtneming van het statutair toegelaten maximum aantal bestuurders, om naar
eigen goeddunken vrij een of meerdere bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen.
De Algemene Vergadering kan bovendien een of meer aldus benoemde bestuurders aanduiden als
A-bestuurder of B-bestuurder met het oog op de vertegenwoordiging van de vennootschap
overeenkomstig artikel 13 van de statuten; het laatste kan evenwel enkel en alleen in het
uitzonderlijke geval indien geen enkele A-bestuurder en/of geen enkele B-bestuurder benoemd op
voordracht van de A-aandeelhouders respectievelijk de B-aandeelhouders nog in functie zou zijn en
er ook geen nieuwe kandidaat-bestuurder door enige A-aandeelhouder casu quo enige B-
aandeelhouder zou worden voorgedragen.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de houders van een soort aandelen met voordrachtrecht. De houders
van een soort aandelen met voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden, behouden
steeds het recht op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij
zelf vertegenwoordigen, het recht hebben om de raad van bestuur te verzoeken een algemene
vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene vergadering
Luik B
eventueel vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige kandidatenlijst en de benoeming in
zijn plaats van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze
aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de raad van bestuur, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort aandelen op wier voordracht de
bestuurder wiens mandaat vacant is geworden destijds werd benoemd, met dien verstande dat bij
gebreke aan een dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de raad van bestuur niet tot coöptatie kan
overgaan. Een coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te
gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een
bestuurdersmandaat. Elke bestuurder die zo benoemd, zal bestuurder zijn voor de resterende termijn
van de bestuurder die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bekrachtiging van zijn benoeming
door de algemene vergadering anders wordt beslist; bij gebreke aan zulke bekrachtiging door de
eerstvolgende algemene vergadering na de coöptatie, vervalt zijn mandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet zijn kwalificatie als A- of B-bestuurder te vermelden
met het oog op de vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig artikel 13 van de
statuten."
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en voorlopige kwijting.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de bestuurder de heer SIMONS
Tomas, wonende te 1091TA Amsterdam (Nederland), Gijsbrecht van Aemstelstraat 9, B-bestuurder.
De vergadering verleent hen (en, waar toepasselijk, de vaste vertegenwoordiger ervan) voor zover
als mogelijk voorlopige kwijting voor de uitoefening van hun respectievelijke tot op heden.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan (i) Ellen Soenen  en Juno Hautekiet, woonstkeuze gedaan
hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, en aan (ii)
Anthony Demaerel en Manu Uylenbroeck, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de aanpassing van het
winstbewijzenregister.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris