Ondernemingsnr : 0467274536
Naam
(voluit) : KANTOOR DE PAEPE-DE DENE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat 35
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 9 mei 2023,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“KANTOOR DE PAEPE – DE DENE” met zetel te 9750 Kruisem, Kloosterstraat 35 en
ondernemingsnummer 0467.274.536, volgende beslissingen, bij eenparigheid van stemmen, heeft
genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat niet alle honderdzesentachtig (186) aandelen van de vennootschap
volledig en integraal werden volstort door voornoemde aandeelhouders.
De vergadering stelt vast dat mevrouw De Dene Gerda, voornoemd, bij voormelde oprichting
voormelde aandelen heeft volstort in speciën ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00).
De vergadering beslist tot vrijstelling van volstorting van voormelde aandelen.
Deze vrijstelling zal leiden tot een vermindering van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 april
2023 waarin de nettoactief- en liquiditeitstest werd opgenomen.
De aandeelhouders verklaren dat deze voorafgaandelijke aflevering van voormelde verslag als
voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze hebben nagelezen.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormeld
verslag, documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen en
voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslag geen enkele opmerking worden gemaakt door de
aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Voormelde verslagen worden niet neergelegd noch aangehecht aan onderhavige akte.
De vergadering stelt vast dat er geen commissaris voor onderhavige vennootschap werd aangesteld.
De vergadering doet hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de vermindering
van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” zonder vernietiging van aandelen,
met verzoek aan de instrumenterende notaris aldus te akteren, te weten:
- dat de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” thans effectief is gebracht op nul
euro (€ 0,00).
De vergadering verleent de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling – tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”. Het bestuursorgaan wordt bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie
alsmede om de overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de vermindering van de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” vast te stellen en praktisch te regelen en alle
noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap. De vergadering
beslist eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder tot uitvoering van
de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder te weten mevrouw De Dene Gerda,
voornoemd, ontslag en kwijting te geven uit haar functie.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot benoeming van mevrouw De Dene Gerda, voornoemd, als statutaire
bestuurder van onderhavige vennootschap.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die onder andere in
overeenstemming zijn met voorafgaande besluiten en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met wijziging van de woorden doel naar voorwerp en zaakvoerder naar bestuurder.
Daarnaast besluit de algemene vergadering om een aantal statutaire bepalingen te wijzigen en/of toe
te voegen zoals onder andere de regels inzake overdracht van aandelen, de mogelijkheid tot
uitkering interim-dividend enz… en dit zoals hierna in de nieuwe statuten beschreven. Deze
opsomming is niet-limitatief.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KANTOOR DE PAEPE – DE DENE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  Optreden als zelfstandige gemandateerde spaarbankagent en dit op het vlak van allerlei
beleggingen, kredieten en verzekeringen.
    •  Alle activiteiten van verzekeringsmakelaar, kredietmakelaar en de bemiddeling in
vastgoedtransacties.
    •  Alles wat hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Deze opsomming is niet limitatief doch moet steeds als louter exemplatief worden opgevat.
Deze formulering omvat eveneens alles wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn
gebruikelijk is of zou worden.
Ze mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
onder vorm van loonwerk of vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar het best
geschikt lijken.
Zij mag daarenboven alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard stellen,
alsmede alle handelsverrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het maatschappelijk voorwerp.
Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen of ondernemingen zowel in België als in het
buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens de bepalingen van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Er wordt voorzien in de mogelijkheid van een elektronisch register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A/ OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
§1. Vrije overdraagbaarheid
Voor de toepassing van dit artikel 9 zal Overdracht betekenen iedere verrichting onder levenden die
als doel of als gevolg heeft of kan hebben dat een zakelijk recht op de Aandelen wordt
overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van verkopen, inbrengen
(daaronder begrepen inbrengen in of uitbrengen uit een huwgemeenschap of in een onverdeeldheid),
ruilverrichtingen, overdrachten in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen
van een optierecht of enig ander recht met betrekking tot de Aandelen, het vestigen van een pand op
de Aandelen of enige andere zekerheidsstelling met betrekking tot de Aandelen.
De Overdracht (i) door één of meer Aandeelhouders (hierna de “Overdrager” genoemd) van zijn
Aandelen aan een Verbonden Vennootschap of een door hem Gecontroleerde vennootschap (hierna
de “Overnemer” genoemd) en (ii) in het kader van de Aankoopoptie is toegestaan.
Indien de Overnemer ophoudt een met de Overdrager Verbonden Vennootschap of een door de
Overdrager Gecontroleerde vennootschap te zijn, is de Overnemer ertoe gehouden de overgenomen
Aandelen terug Over te Dragen aan de Overdrager. De Overdrager maakt zich voor zoveel als nodig
sterk dat de Overnemer deze bepaling zal naleven. Tevens blijft de Overdrager hoofdelijk instaan
voor de verbintenissen van de Overnemer onder deze Overeenkomst.
§2. Voorkooprecht
Indien een Aandeelhouder voornemens is zijn Aandelen Over te Dragen aan een aandeelhouder of
derde dan moet hij, behoudens ingeval van een vrije overdracht, een voorkooprecht naleven ten
voordele van de andere Aandeelhouders, en dit volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals
hieronder uiteengezet.
Een Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, kan dit enkel op de totaliteit van de
door de Overdrager aangeboden Aandelen en zal geacht worden te verzaken aan zijn Voorkooprecht
indien slechts met betrekking tot een deel van de door de Overdrager aangeboden Aandelen het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend, onverminderd de proportionele verdeling zoals hieronder
uiteengezet.
De Aandelen zullen aangeboden worden aan alle andere Aandeelhouders (desgevallend inclusief de
Aandeelhouder die optreedt als Kandidaat Overnemer).
Indien het aantal Aandelen waarop het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het totaal
aantal te koop aangeboden Aandelen, doordat meerdere begunstigden hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen, zal de toewijzing van de te koop aangeboden Aandelen onder de begunstigden die
hun Voorkooprecht uitoefenen, gebeuren in evenredigheid van hun aandelenbezit, waarbij de teller
van de breuk bepaald wordt door het aantal Aandelen aangehouden door de betrokken
Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, enerzijds, en waarbij de noemer van de
breuk bepaald wordt door het totaal aantal Aandelen aangehouden door de Aandeelhouders die te
kennen gegeven hebben hun Voorkooprecht te wensen uit te oefenen, anderzijds.
Alle getallen die uit bovenvermelde berekening zouden bekomen worden, worden afgerond naar de
hogere eenheid, indien de fractie groter is dan de helft.
De Overdrager stelt alle Aandeelhouders in kennis van zijn voornemen zijn Aandelen geheel of deels
Over te Dragen (hierna de “Kennisgeving” genoemd), met een kopie gericht aan het Bestuursorgaan.
De Kennisgeving dient, op straffe van nietigheid, minimaal volgende gegevens te bevatten:
    •  aanduiding van de aard van de voorgenomen transactie;
    •  het aantal en de klasse van de Aandelen die de Overdrager voornemens is Over te Dragen;
    •  de naam en het adres van de Kandidaat Overnemer;
    •  de ontwerp overeenkomst tot overdracht van Aandelen (hierna de “Ontwerpovereenkomst”
genoemd), inclusief de te goeder trouw vastgestelde prijs (of indien de tegenprestatie niet uit geld
bestaat, de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie), betalingsmodaliteiten en andere
modaliteiten van de Overdracht, zoals geboden door de Kandidaat Overnemer;
    •  bewijs dat de Kandidaat Overnemer over de (financiële) middelen beschikt, dewelke voor de
betaling van de overnameprijs van de aangeboden Aandelen en de Aandelen van de
Aandeelhouders die over een Volgrecht beschikken, vereist zijn;
    •  schriftelijke bevestiging dat de Kandidaat Overnemer de intentie heeft en bereid is tevens de
Aandelen van de Aandeelhouders die over een Volgrecht beschikken, mee over te nemen
overeenkomstig de bepalingen hierna; en
    •  schriftelijke bevestiging dat de Kandidaat Overnemer bereid is een addendum bij de
aandeelhouderovereenkomst te ondertekenen.
De Kennisgeving geldt als aanbod aan de begunstigden van het Voorkooprecht om de aangeboden
Aandelen over te nemen op basis van de Ontwerpovereenkomst en tegen de voorwaarden geboden
door de Kandidaat Overnemer en meegedeeld in de Kennisgeving.
Het Voorkooprecht moet worden uitgeoefend op het geheel van de aangeboden Aandelen en binnen
een termijn van 30 (dertig) dagen vanaf de dag van ontvangst van de Kennisgeving (hierna de
“Uitoefeningstermijn” genoemd), en dit door kennisgeving per aangetekend schrijven aan de
Overdrager, met kopie gericht aan het Bestuursorgaan.
Wanneer de Overdrager binnen de Uitoefeningstermijn geen kennisgeving van één van de
begunstigden van het Voorkooprecht ontvangen heeft, dan worden deze geacht aan hun
Voorkooprecht te hebben verzaakt.
Binnen de 7 (zeven) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefeningstermijn, brengt het
Bestuursorgaan alle Aandeelhouders, met inbegrip van de Overdrager, per aangetekend schrijven op
de hoogte van het resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht (hierna de “Kennisgeving
Resultaat” genoemd).
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen die het voorwerp
uitmaakten van de Kennisgeving, dan is de Overdrager gerechtigd de totaliteit van de Aandelen die
het voorwerp van de Kennisgeving uitmaken, over te dragen aan de Kandidaat Overnemer tegen de
prijs, betalingsmodaliteiten en andere voorwaarden van de Ontwerpovereenkomst, binnen een
termijn van 30 (dertig) Werkdagen volgend op de dag van de Kennisgeving Resultaat. In geval de
voorgenomen Overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 30 (dertig)
Werkdagen, blijven de bepalingen van dit artikel onverminderd van toepassing.
De toewijzing van de aangeboden Aandelen gebeurt door het Bestuursorgaan tussen alle
Aandeelhouders die te kennen hebben gegeven hun Voorkooprecht uit te oefenen en met naleving
van de proportionele verdeling opgenomen in dit artikel.
In geval van uitoefening van het Voorkooprecht gaat de eigendom van de aangeboden Aandelen
over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de Aandelen.
De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van 90 (negentig) Werkdagen na ontvangst van
de Kennisgeving Resultaat, tenzij andersluidende afspraak tussen de Overdrager en de
Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefent.
Vanaf het verstrijken van elke betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder
voorafgaande ingebrekestelling, een nalatigheidsinterest a rato van de wettelijke interestvoet
vermeerderd met 2% (twee procent) per jaar (op basis van een jaar van 365 dagen) verschuldigd
zijn, waarbij de interest wordt berekend van dag tot dag.
De Overdracht wordt op rechtsgeldige wijze ingeschreven en ondertekend door de Overdrager en de
betrokken voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) in het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap op het moment van de betaling van de prijs en bijgevolg de eigendomsoverdracht.
De Aandeelhouders kunnen ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van
de naleving van de bepalingen van dit artikel.
Indien één van de vermeldingen in de Kennisgeving gewijzigd wordt nadat de Kennisgeving werd
overgemaakt aan de andere Aandeelhouders, dient de Overdrager een nieuwe kennisgeving over te
maken aan de andere Aandeelhouders en de Vennootschap waarin de gewijzigde gegevens evenals
alle overige vermeldingen zoals opgesomd in dit artikel worden opgenomen, zelfs indien deze
ongewijzigd zijn.
In het geval bedoeld in voorgaande paragraaf, dient de procedure uiteengezet in onderhavig artikel
opnieuw volledig doorlopen te worden, zodat de begunstigden van het Voorkooprecht de
mogelijkheid hebben hun Voorkooprecht uit te oefenen op basis van de gegevens vermeld in de
nieuwe Kennisgeving.
Indien, tijdens de procedure van Voorkooprecht, een Aandeelhouder toetreedt tot de Vennootschap
of in geval van een verandering van het aantal Aandelen, dan dient daarmee geen rekening
gehouden te worden in de hangende procedure van Voorkooprecht.
§3. Volgrecht
Wanneer één of meerdere Aandeelhouders het geheel of een deel van zijn/hun Aandelen,
Overdraagt (desgevallend in één of meer opeenvolgende transacties die samen als één transactie
worden beschouwd) aan één of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende) Derden
(hierna samen de “Kandidaat Overnemer” genoemd), wordt door de overdragende Aandeelhouder(s)
een volgrecht verleend ten voordele van de andere Aandeelhouders, die hun Aandelen mee kunnen
Overdragen aan de Kandidaat Overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als overeengekomen
tussen de overdragende Aandeelhouder(s) en de Kandidaat Overnemer, zoals uiteengezet in de
Kennisgeving, en dit op de hiernavolgende wijze (hierna het “Volgrecht” genoemd).
Het Volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen. Een gedeeltelijke uitoefening van het
Volgrecht is dus niet mogelijk.
De Aandeelhouder die gebruik wil maken van zijn Volgrecht, zal binnen een termijn van 10 (tien)
Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving Resultaat, de overdragende Aandeelhouder(s)
inlichten of hij al dan niet zijn Volgrecht wil uitoefenen, met een kopie gericht aan het
Bestuursorgaan.
Indien de overdragende Aandeelhouder(s) binnen voormelde termijn van 10 (tien) Werkdagen, geen
mededeling van de andere Aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van hun Volgrecht, dan
worden deze geacht aan hun Volgrecht te hebben verzaakt.
In geval van uitoefening van het Volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden Aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de Aandelen.
De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van 60 (zestig) Werkdagen na ontvangst van de
Kennisgeving Resultaat tenzij andersluidende afspraak tussen de overdragende Aandeelhouder(s),
de Kandidaat Overnemer en de Aandeelhouders die hun Volgrecht uitoefenen.
Vanaf het verstrijken van elke betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder
voorafgaande ingebrekestelling, een nalatigheidsinterest a rato van de wettelijke interestvoet
vermeerderd met 2% (twee procent) per jaar (op basis van een jaar van 365 dagen) verschuldigd
zijn, waarbij de interest wordt berekend van dag tot dag.
De Overdracht wordt op rechtsgeldige wijze ingeschreven en ondertekend door de overdragende
Aandeelhouder(s), de betrokken volggerechtigde Aandeelhouders en de Kandidaat Overnemer in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap op het moment van de betaling van de prijs en
bijgevolg de eigendomsoverdracht.
De Aandeelhouders kunnen ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van
de naleving van de bepalingen van dit artikel.
B/ OVERDRACHT NA OVERLIJDEN
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder op de
erfgenamen van de aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurder kan ad nutum worden afgezet zonder opstapvergoeding.
De statutaire bestuurder kan slecht worden afgezet met een eenparigheid van stemmen. Hun
opdracht kan wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Werd benoemd tot statutair bestuurder mevrouw DE DENE Gerda Alix Yvonne, geboren te Gent op 8
februari 1964, die haar mandaat heeft aanvaard.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meer dan één bestuurder is, zullen ze elk afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen,
behoudens voor het aankopen, verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, het
aankopen en verkopen van deelnemingen in andere ondernemingen, het aangaan van alle vormen
van leningen en kredieten, inpandgevingen, borgstellingen, hypothekeringen, volmachten tot
hypothekeren,… waarvoor steeds de toestemming van twee bestuurders vereist is.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder onbezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde vrijdag van de maand september om vijftien uur (15). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering niet verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
Artikel 17. Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het orgaan van bestuur zal bepalen (1) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd, naast (2) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft niet geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 14 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft niet geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van iedere jaar en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Alle voorgaande beslissingen worden genomen met éénparigheid van stemmen.
ACHSTE BESLUIT
De hier aanwezige bestuurders verlenen een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
“Het Accountanskantoor”, Soenen & Grammens, met zetel te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36
en ondernemingsnummer 0459.630.837 evenals aan haar bedienden, aangestelden, of elke andere
door haar aangewezen persoon en lasthebbers, om ieder afzonderlijk handelend, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het rechtspersonenregister,
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW administratie, de Sociale Verzekeringskas, het UBO
register en tot opmaak van een elektronisch aandelenregister, en alle eventuele andere
administraties, teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere
administratieve verrichtingen uit te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te
leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn
teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc
de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- gecoördineerde tekst van de statuten