Ondernemingsnr : 0880270050
Naam
(voluit) : Flexcity Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fernand Demetskaai 52
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "Flexcity Belgium",
waarvan de zetel geves-tigd is te 1070 Anderlecht, Fernand Demetskaai 52, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 1 — Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "Flexcity
Belgium”.
Artikel 2 — Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Artikel 3 — Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4 — Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het verrichten van alle mogelijke commerciële handelingen en aanbieden van diensten zowel in
België als in het buitenland aan actoren in de energiemarkt, in het bijzonder het aanbieden van
deskundig advies en telematica diensten, die het rationeel energieverbruik, alsook milieuvriendelijke
en/of decentrale energieproductie en energielevering bevorderen.
    •  Het aankopen en verkopen, het huren en verhuren, het ontwikkelen, commercialiseren,
importeren en exporteren zowel rechtstreeks als onrechtstreeks van allerhande goederen en
diensten in het algemeen en in het bijzonder van databanken, vaste en mobiele toestellen, alle soft
en hardware producten in het algemeen, met inbegrip van hun randapparatuur; het verstrekken van
diensten met betrekking tot hetgeen voorafgaat; het installeren, design, onderhoud en beveiliging van
netwerken en implementatie van nieuwe technologieën in bestaande installaties.
    •  Het huren van telefoon, kabel, internet en satellietverbindingen met het oog op exploitatie.
    •  Het beheer van informaticaprojecten zowel op technisch gebied als op gebied van management.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
Luik B
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer (financieel,
commercieel en algemeen), de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie, het
management; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking
stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard en
software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon
inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking
stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen
rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere
ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
    •  Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze
ook, in andere vennootschappen en ondernemingen, het vestigen van commerciële agentschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het
oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en
verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke
rechten.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 5 — Kapitaal.
1. Geplaatst kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzestigduizend achthonderd euro (EUR 65.800,00).
(…)
Artikel 7 — Bestuur.
1. Aantal — Benoeming — Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Van deze vier bestuurders dienen er steeds twee verkozen te worden uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelen categorie A en twee uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelen categorie B.
Bij elke benoeming zal uitdrukkelijk dienen gespecificeerd te worden op voordracht van welke
categorie van aandeelhouders iedere bestuurder verkozen werd.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de overige bestuurders voorlopig in deze
vacature voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.
Deze nieuwe bestuurder dient gekozen te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van dezelfde categorie als deze waartoe de te vervangen bestuurder behoorde.
2. Functies — Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden, verkozen op voordracht van de aandeelhouders
categorie B, een voorzitter. Werd geen voorzitter benoemd of is hij afwezig, dan wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
Luik B
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder
erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de veertien dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid op schriftelijke vraag van minstens één categorie A en één categorie B
bestuurder.
3. Werking van de vergadering
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, fax of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, met vermelding van plaats, dag, uur en agenda waaraan de
nodige relevante documenten worden toegevoegd.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad dat verkozen is op
voordracht van dezelfde categorie van aandeelhouders machtigen om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is waaronder minstens 1 bestuurder verkozen op
voordracht van de houders van elke categorie van aandelen.
Elke bestuurder beschikt over één stem. De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van
stemmen genomen. Een bestuurder die niet op de vergadering van de raad van bestuur kan
aanwezig zijn, kan een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
4. Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
5. Externe vertegenwoordiging,
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
gezamenlijk handelende bestuurders waaronder één bestuurder verkozen op voordracht van de
houders van aandelen categorie A en één bestuurder verkozen op voordracht van de houders van
aandelen categorie B.
Indiende vennootschap benoemd wordt tot lid van het bestuursorgaan of dagelijks bestuurder van
een andere vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een
vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden
door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
6. Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Indien dit dagelijks bestuur aldus wordt opgedragen aan een bestuurder dan zal deze de titel voeren
van gedelegeerd bestuurder.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.
(…)
Artikel 9 — Algemene vergadering.
1. Algemene beginselen.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de
handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor de aandeelhouders die
Luik B
niet deelnamen aan de besluitvorming of tegenstemden.
(…)
3. Deelneming aan de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten de raad van bestuur tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Voor de berekening van de quorums inzake aanwezigheid en meerderheid worden die
aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen :
— om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
— om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hen toegekende rechten.
4. Volmachten.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze tenminste vijf
dagen voor de vergadering worden neergelegd.
5. Bureau.
De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid de oudste in jaren aanwezige
bestuurder zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen. De
vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
(…)
7. Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap op de eerste vrijdag van de maand juni om 14.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
8. Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het voorwerp van de vennootschap, moet de raad van
bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld
wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer, per categorie, de aanwezigen tenminste de meerderheid van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen heeft verkregen of
vier/vijfde wanneer de wijziging betrekking heeft op het voorwerp of de rechtsvorm van de
vennootschap.
Luik B
Artikel 10 — Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag - Winstverdeling.
1. Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
4. Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voor afgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de raad
van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Artikel 11— Ontbinding — Vereffening.
1. Ontbinding.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag van de raad van bestuur en dat vermeld
wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door de
raad van bestuur wordt aangewezen, brengt verslag uit over deze staat; de conclusies van het
verslag worden overgenomen in de akte.
2. Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
(…)
Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist tot de verplaatsing van de zetel naar 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79, met
ingang van 1 mei 2023.
(...)
Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Hanane Mejdoubi, Mevrouw Carmen
Theunis en iedere andere medewerker van de besloten vennootschap B-docs, ingeschreven onder
het ondernemingsnummer 0876.368.373, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, de
Willem De Zwijgerstraat 27, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris