Ondernemingsnr : 0880437326
Naam
(voluit) : WIRECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woluwelaan 2
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
DIVERSEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks geassocieerd notaris te Elsene, op 28
juni 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "WIRECO", waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel),
Woluwelaan 2, het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "ROOTS" en artikel 1 van de
statuten overeenkomstig te wijzigen als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « ROOTS ».”
TWEEDE BESLUIT: VERPLAATSING ZETEL
De vergadering besluit het adres van de zetel te wijzigen naar: 3511 Hasselt, Gemeentebosstraat 33,
met vermelding en aanpassing in artikel 2 van de statuten dat de zetel gelegen is in het Vlaams
Gewest.
DERDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen
worden onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de
verkrijgende vennootschappen.
De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht worden te zijn verwezenlijkt door het
enkel feit van de beslissing van de oprichter van de verkrijgende vennootschappen van bedoelde
partiële splitsing en de vaststelling door deze laatste van haar effectieve en definitieve
verwezenlijking.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de bestuurders van de
vennootschap, alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het verwezenlijken
van boven vermelde opschortende voorwaarde en de daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de
partiële splitsing te laten vaststellen.
VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van deze
vennootschap "WIRECO" (waarvan de benaming wordt gewijzigd in "ROOTS") (gesplitste
vennootschap), door de oprichting van (i) een besloten vennootschap genaamd "WIRECO" (eerste
verkrijgende vennootschap), waarvan de zetel zal gevestigd zijn te Sint-Pieters-Woluwe (1150
Brussel), Woluwelaan 2, en de inbreng in deze vennootschap, bij wijze van overgang onder
algemene titel, van de vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaande uit de
aandelenparticipatie (16%) in de besloten vennootschap HEWI MANAGEMENT, waarvan de zetel
gevestigd is te Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel), Woluwelaan 2, met ondernemingsnummer BTW
BE 0544.569.579 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), zoals beschreven in voormeld voorstel
tot partiële splitsing, en (ii) een besloten vennootschap genaamd "WINGS" (tweede verkrijgende
vennootschap), waarvan de zetel zal gevestigd zijn te Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel),
Woluwelaan 2, en de inbreng in deze vennootschap, bij wijze van overgang onder algemene titel,
van de vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap  bestaande uit de
aandelenparticipatie (27,5%) in de besloten vennootschap Rentmore, waarvan de zetel gevestigd is
te Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel), Woluwelaan 2, met ondernemingsnummer BTW BE
0643.660.821 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), zoals beschreven in voormeld voorstel tot
partiële splitsing (hierna de “Afgesplitste Vermogensbestanddelen”), en zonder dat de gesplitste
vennootschap ophoudt te bestaan, zoals meer in detail beschreven en volgens de toebedeling
bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds 1 december 2023, die verband houden met
de naar aanleiding van de splitsing in te brengen Afgesplitste Vermogensbestanddelen (zoals meer
in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd als
zijnde boekhoudkundig verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.
Als vergoeding voor de inbrengen in de op te richten verkrijgende vennootschappen, naar aanleiding
van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zullen (i) duizend
(1.000) aandelen van de eerste verkrijgende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
gesplitste vennootschap, zijnde de heer Wim Smeets, worden toegekend, en zullen (i) duizend
(1.000) aandelen van de tweede verkrijgende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
gesplitste vennootschap, zijnde de heer Wim Smeets, worden toegekend.
De aandelen van de verkrijgende vennootschappen zullen volledig volgestort zijn. Zij zullen pro rata
temporis delen in de winsten van de betrokken verkrijgende vennootschap vanaf hun oprichting.
De toekenning van deze aandelen aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap zal
geschieden naar aanleiding van de oprichting van de verkrijgende vennootschappen en door
inschrijving, onder zijn naam, in het aandelenregister van de elke verkrijgende vennootschap, van het
hem toegekend aantal aandelen en van de datum van het besluit van partiële splitsing, dit binnen de
vijftien (15) dagen na de publicatie van het partiële splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Deze inschrijvingen zullen ondertekend worden door de bestuurders of een bijzondere
lasthebber namens elk van de verkrijgende vennootschappen en door de betrokken aandeelhouder
of zijn gevolmachtigde.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Deze partiële splitsing wordt gedaan en aanvaard onder de volgende bepalingen en voorwaarden:
1.         De Afgesplitste Vermogensbestanddelen worden feitelijk en juridisch overgebracht in de staat
waarin deze zich bevinden op heden. De enige aandeelhouder verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de samenstelling van het overgedragen vermogen en ontslaan de notaris deze hier nader te
beschrijven.
2.         Alle handelingen gesteld door de gesplitste vennootschap en alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 december 2023, in zover zij betrekking hebben op de Afgesplitste
Vermogensbestanddelen, zoals toegescheiden in het splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook in
het verslag van de bedrijfsrevisor, zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
respectievelijke verkrijgende vennootschappen.
3.         Indien een activa- of passivabestanddeel van de gesplitste vennootschap niet expliciet in het
splitsingsvoorstel werd toegewezen of, door zijn oorsprong of effectief gebruik, niet kan worden
toegescheiden aan de overgedragen activiteit en dat interpretatie van voormeld voorstel geen
uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zal dit bestanddeel worden beschouwd als zijnde toegekend
aan de gesplitste vennootschap.
4.         Elk van de verkrijgende vennootschappen zal de gesplitste vennootschap moeten vrijwaren
voor elke vordering met betrekking tot de naar de betrokken vennootschap overgegane
bestanddelen.
5.         Elk van de verkrijgende vennootschappen zal in de plaats gesteld worden van alle rechten en
verplichtingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de naar de betrokken
vennootschap overgedragen bedrijvigheid en componenten; ze zullen meer bepaald, alle
overeenkomsten en verbintenissen moeten eerbiedigen en uitvoeren die de gesplitste vennootschap
zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, alsook alle overeenkomsten
en verbintenissen waartoe de gesplitste vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met
betrekking tot de overgegane goederen, alle eraan verbonden schulden te dragen, zodat de
gesplitste vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld of lastig gevallen
worden. Geen enkel personeelslid van de gesplitste vennootschap is verbonden aan één of ander
overgedragen vermogensbestanddeel.
6.         Elk van de verkrijgende vennootschappen zal alle belastingen en taksen, die op de in de
betrokken vennootschap ingebrachte goederen geheven of gezet worden of er mochten op gelegd of
gezet worden, moeten betalen vanaf 1 december 2023.
7.         Alle kosten, lasten en belastingen met betrekking tot deze overdracht zullen gedragen
worden door de gesplitste vennootschap.
8.         De vergadering van de gesplitste vennootschap verklaart dat er zich in het overgedragen
actief geen onroerende goederen bevinden, dat zij geen titularis is van enige andere zakelijke
rechten. Zij verklaart bovendien dat het overgedragen vermogen geen elementen bevat, waarop enig
decreet of ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
1.         Algemeen
1.         De vergadering verzoekt de notaris de hierna volgende beschrijving van de Afgesplitste
Vermogensbestanddelen vast te stellen.
2.         De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaan uit de
vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaande uit de aandelenparticipaties die
meer in detail zijn beschreven en volgens de toebedeling bepaald in voormeld voorstel tot partiële
splitsing.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschappen, verwijst de
vergadering naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing en naar het verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING vermindering beschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat, als gevolg van de
partiële splitsing, voorwerp van onderhavige akte, en naar aanleiding van de overdracht van de
Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de vennootschap, de beschikbare eigen
vermogensrekening van de gesplitste vennootschap effectief wordt verminderd met een bedrag van
drieduizend honderdvijftien euro (3.115,00 EUR), om deze van twaalfduizend vierhonderd (12.400,00
EUR) op negenduizend tweehonderd vijfentachtig (9.285,00 EUR) te brengen, zonder vernietiging
van aandelen.
ZESDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
vergadering het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende vennootschappen
goed te keuren. Deze ontwerpen, getekend "ne varietur" door de voorzitter van het bureau en de
notaris, zullen aan deze notulen gehecht blijven.
Administratieve formaliteiten - Volmacht
De vergadering verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
KPMG Tax, Legal & Accountancy BV, en aan haar aangestelden en gemachtigden, die afzonderlijk
mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het wijzigen van haar
identificatiegegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde en, in voorkomend
geval, bij de belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 volmacht;
    •  ontwerp oprichtingsakte WIRECO;
    •  ontwerp oprichtingsakte WINGS;
- de gecoördineerde statuten.