Ondernemingsnr : 0677.482.840
Naam
(voluit) : DOKTER LOOIJ
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3620 Lanaken, Wijerdijk 43
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING VAN EEN VENNOOTSCHAP
(EMIGRATIE)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te
Lanaken, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notariaat Joossens", met zetel
te 3620 Lanaken, Europaplein 59, op 01 maart 2023 dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DOKTER LOOIJ", de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VOORSTEL TOT OMZETTING - VERSLAGEN EN
STUKKEN
Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op 09 december 2022 een voorstel tot
(grensoverschrijdende) omzetting in een besloten vennootschap naar Nederlands recht
opgesteld overeenkomstig artikel 14:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit voorstel licht de juridische en economische redenen en gevolgen, en de gevolgen voor de
houders van aandelen en andere effecten, de schuldeisers en de werknemers van de
grensoverschrijdende omzetting, toe.
Het voorstel tot omzetting werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
30 december 2022 onder nummer 22154603.
Verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 14:22 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een kopie te hebben ontvangen van het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor. De voorzitter wordt ontslagen voorlezing
te geven van deze verslagen en akte.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten
op 04 november 2022. Deze staat van activa en passiva wordt als bijlage aan deze akte
gehecht.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, "Figurad Bedrijfsrevisoren" BV,
kantoorhoudende te Jean Baptiste de Ghellincklaan 21, 9051 Gent, vertegenwoordigd door
mevrouw Ann De Causmaecker, bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
"8. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan
Luik B - vervolg.
de (buitengewone) algemene vergadering van de besloten vennootschap DOKTER LOOIJ
over de staat van activa en passiva in het kader van de grensoverschrijdende omzetting van
besloten vennootschap naar een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Wij werden
voor deze opdracht aangesteld door het bestuursorgaan op datum van 20 januari 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 4
november 2022 van de besloten vennootschap DOKTER LOOIJ met maatschappelijke zetel te
3620 Lanaken, Wijerdijk 43 en met ondernemingsnummer BE 0677.482.840 (hierna: "de
Vennootschap") opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
per 4 november 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en
het berekenen van het netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste
voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 4 november 2022 met een balanstotaal van 402.455,67 EUR en
een netto actief van 381.483,09 EUR, in het kader van de grensoverschrijdende omzetting
van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze. werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn
waaruit blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva,
opgemaakt door het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot
uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
netto actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva,
Luik B - vervolg
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans
voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die
over de omzetting beslist.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de grensoverschrijdende omzetting van
een besloten vennootschap naar een Besloten Vennootschap naar Nederlands recht zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Gent op 21 februari 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
Grensoverschrijdende omzetting
Na kennisname, lezing en goedkeuring van de voormelde verslagen en stukken, besluit de
vergadering de vennootschap grensoverschrijdend om te zetten in een besloten
vennootschap naar Nederlands recht naar aanleiding van de overbrenging van de statutaire
zetel en tevens zetel van werkelijke leiding van België naar Nederland.
Er zal van deze grensoverschrijdende omzetting en eventueel daarmee gepaard gaan
statutenwijziging ook nog een notariële akte verleden worden voor een Nederlandse notaris.
Bij het tekenen van deze akte was er nog geen ontwerp hiervan beschikbaar.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en een exemplaar van het verslag van
de bedrijfsrevisor zal samen met een expeditie van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - BESLISSING TOT OMZETTING
De algemene vergadering beslist tot grensoverschrijdende omzetting en verplaatsing van
de statutaire zetel en tevens zetel van werkelijke leiding, naar Nederland, meer bepaald
naar 5708 ZW Helmond (Nederland), Statenlaan 196, en dit met behoud van
rechtspersoonlijkheid.
DERDE BESLUIT - VOLMACHT
Bij deze wordt tevens volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet",
met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie
Casado en/of mevrouw Dagmar Willems (beide doen keuze van woonplaats op het adres van
de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en
de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox)
op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de vergadering
- verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor