N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le neuf mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
Le conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d'une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Approbation du rapport spécial du conseil d'administration.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture du rapport
spécial du commissaire, examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"4   Conclusion du commissaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion au conseil d'administration, statuant dans les limites du capital autorisé,
de Cofinimmo SA (" la société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 27 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
4.1  Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 6 mai 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•    la description des biens à apporter;
•    l'évaluation adoptée;
•    le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
Volet B
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 39 933 nouvelles actions émises sous forme dématérialisée et
sans désignation de valeur nominale. Ces actions auront les mêmes droits que les actions
existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice social 2021 (coupon
n°37) et pour l'exercice 2022 (coupon n°38).
4.2  Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'organe d'administration, agissant dans le cadre du capital
autorisé, appelé à voter sur l'opération proposée.
4.3  No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
4.4  Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
•    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•    la justification du prix d'émission ; et
•    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.5  Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
•    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'organe d'administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur
l'opération proposée.
4.6  Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif de l'organe d'administration de la société (agissant dans
le cadre du capital autorisé) et aux actionnaires en fin d'année, dans le cadre de l'augmentation de
capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Rik Neckebroeck".
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature d'actions.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Proposition de fixer la valeur conventionnelle globale de l'apport en
nature.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Rémunération de l'apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l'apport en nature d'actions par l'attribution de 39.933 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, étant entendu
qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2021 (coupon n°37) et pour l'exercice 2022
(coupon n°38).
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, en ce compris la prime d'émission, étant
précisé que ce nombre d'actions nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du
commissaire, ayant abouti à déterminer le Prix d'Emission, à savoir: un prix d'émission égal à la
moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les
Volet B
trente (30) jours ouvrables précédant la date de la signature de la convention d'apport (soit du 24
mars 2022 au 6 mai 2022), soit 130,65 EUR, diminuée (i) du montant des dividendes pour l'exercice
2021, à savoir 6,00 EUR brut par action, (ii) du montant des dividendes pour l'exercice 2022 calculé
prorata temporis pour la période entre le 1er janvier 2022 et le 6 mai 2022 inclus (tels que
déterminés sur la base des dernières prévisions de dividendes publiées par la Société à cette date, à
savoir une provision de dividende brut de 6,20 EUR par action pour l'ensemble de l'exercice 2022),
soit 2,17 EUR brut par action, et (iii) d'une décote de 7,5 %, soit 113,30 EUR.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme dématérialisée.
Conformément à l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées, le prix d'émission des nouvelles actions de la Société à émettre en rémunération de
l'apport en nature d'actions ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette
par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de l'acte d'augmentation de capital et
(b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date; dès lors
que la valeur nette par action s'élève à 107,43 EUR au 31 mars 2022 et la moyenne des cours de
bourse des trente derniers jours s'élève à 130,51 EUR.
SIXIEME RESOLUTION: Approbation de l'augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant à la somme du
nombre d'actions émises en rémunération de l'apport, soit 39.933 nouvelles actions, multiplié par
53,588605 EUR, étant le montant du pair comptable des actions existantes, soit une augmentation
de capital de 2.139.953,75 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de 1.698.516.600,09
EUR à 1.700.656.553,84 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Affectation de la prime d'émission à un compte disponible "Réserve
disponible - prime d'émission".
Le conseil décide d'affecter le solde de la valeur conventionnelle globale de l'apport, étant la prime
d'émission, soit 2.384.455,15 EUR, sous déduction d'une somme de 35.000,00 EUR destinée à
couvrir les frais de l'opération, à un compte disponible "Réserve disponible - prime d'émission", de
sorte que le montant net affecté en prime d'émission est fixé à 2.349.455,15 EUR.
HUITIEME RESOLUTION: Réalisation de l'augmentation de capital.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont le conseil déclare être parfaitement au courant, sont attribuées à
l'Apporteur, qui accepte, les 39.933 nouvelles actions, entièrement libérées, identiques aux actions
existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, étant entendu qu'elles donneront droit à un
dividende pour l'exercice 2021 (coupon n°37) et pour l'exercice 2022 (coupon n°38).
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 6.1 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le
conseil décide de remplacer l'article 6.1 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à un milliard sept cents millions six cent cinquante-six mille cinq cent cinquante-
trois euros quatre-vingt-quatre cents (1.700.656.553,84 EUR) et est divisé en trente et un millions
sept cent trente-cinq mille quatre cent quatorze (31.735.414) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, qui en représentent chacune une part égale.".
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, une procuration, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire