Nº d'entreprise : 0448 857 107
Nom
(en entier) : GERALINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 302 boîte 13
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - Procès Verbal de la société absorbée
D'un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 29 juillet 2024, enregistré
"Acte du notaire Nathalie GUYAUX à Bruxelles le 29-07-2024, répertoire 8448. Rôle(s): 9 Renvoi(s): 0.
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 3 le trente juillet
deux mille vingt-quatre (30-07-2024). Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 19367. Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le receveur", l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée "GERALINVEST" ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervueren 302 boîte 13, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0448.857.107, a décidé
de prendre les résolutions suivantes:
Première résolution - Rapports et déclarations préalables.
1.1. Projet de fusion établi le 5 juin 2024 par le conseil d'administration de la société anonyme de droit belge
FINANCIERE GHB EUROPE (la société absorbante) et l'administrateur unique de la société à responsabilité
de droit belge GERALINVEST (la société absorbée), conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code
belge des sociétés et des associations.
Il est renvoyé au point Ill ci-avant.
1.2. Rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration visé à l'article 12.25 du Code belge des
sociétés et des associations - renonciation.
Les actionnaires des sociétés FINANCIERE GHB EUROPE et GERALINVEST ont décidé à l'unanimité de
renoncer au rapport spécial des organes d'administration sur le projet de fusion visés à l'article 12:25 du Code
belge des sociétés et des associations.
1.3. Rapport du réviseur d'entreprise visé à l'article 12.26 du Code belge des sociétés et des associations-
renonciation.
Les actionnaires des sociétés FINANCIERE GHB EUROPE et GERALINVEST ont décidé à l'unanimité de
renoncer au rapport spécial du réviseur sur le projet de fusion visé à l'article 12:26, §1er du Code belge des
sociétés et des associations.
1.4. Le président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société
absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues
depuis la même date.
Deuxième résolution - Fusion. Proposition de dissolution sans liquidation de la société et de fusion avec la
société anonyme « FINANCIERE GHB EUROPE », société absorbante, par voie de transfert à cette dernière
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société et moyennant attribution aux actionnaires de la société
absorbée de 289 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « FINANCIERE GHB EUROPE
», sans soulte en espèces.
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société et sa fusion avec la
société anonyme « FINANCIERE GHB EUROPE », société absorbante, par voie de transfert à cette dernière
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « GERALINVEST » (société absorbée), rien excepté ni
réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, toutes les opérations
réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable et du point
de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans
l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
absorbée de 289 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « FINANCIERE GHB EUROPE
» (société absorbante), sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de 289 actions
nouvelles de la société absorbante pour 100.444 actions de la société absorbée.
Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires des sociétés
absorbées à la diligence et sous la responsabilité de leurs organes d'administration, comme suit :
- Monsieur Alain Bihet : 288 nouvelles actions.
- Madame Fabienne Neirynck : 1 nouvelle action.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion.
Troisième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours - Décharge aux administrateurs (et commissaire/s) de la société absorbée.
Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la société anonyme « FINANCIERE GHB
EUROPE » avec effet à la date du 1er janvier 2024.
Toutes les opérations de GERALINVEST réalisées à partir du 1er janvier 2024 seront donc intégrées dans
les comptes de la société anonyme « FINANCIERE GHB EUROPE ».
Quatrième résolution - Pouvoirs - Proposition de conférer tous pouvoirs à l'administrateur, avec possibilité
de subdélégation, aux fins de procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Bihet Alain, prénommé, ici présent, aux fins de représenter
la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription
des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société
absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, il pourra répartir les 289 actions nouvelles de la société absorbante entre les actionnaires de
la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des
actions nominatives aux frais de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
- dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprise et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:31 du Code belge des sociétés et des
associations.
DÉCLARATIONS FISCALES
La fusion par absorption est réalisée sous le bénéfice de l'exonération en matière d'impôt des sociétés visée
par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption est réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles
117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption n'est pas soumise à la TVA. En tout état de cause, la société anonyme «
FINANCIERE GHB EUROPE » reprendra et poursuivra l'activité de GERALINVEST.
VOTE
L'ensemble des résolutions sont adoptées à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané d'une expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire.
Nathalie GUYAUX
Notaire à Schaerbeek