Nº d'entreprise : 0443 977 512
Nom
(en entier) : ART-CHASSIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7130 Binche, rue de Buvrinnes 18
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SRL « ART-CHASSIS »> PAR CONSTITUTION
DE LA NOUVELLE SRL IMMO AC - MODIFICATIONS AUX STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 26 décembre 2024, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " ART-CHASSIS " ayant son siège
à 7130 Binche, rue de Buvrinnes 18, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale prend connaissance de l'opération de scission partielle envisagée.
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, de
renoncer à l'application des articles 12:77 (relatif au rapport de l'organe d'administration sur la scission
envisagée) et 12:80 (relatif à l'annonce des rapports dans l'ordre du jour de l'assemblée générale) du Code des
Sociétés et des Associations, ce dernier article, seulement en tant qu'il se rapporte aux rapports.
L'assemblée générale décide également de renoncer à l'application de l'article 12:78 du Code des Sociétés
et des Associations (relatif au rapport de l'expert sur le projet de scission).
Troisième résolution : Présentation du projet de scission partielle, rapport de l'organe d'administration et du
rapport du réviseur
L'assemblée prend connaissance du projet de scission partielle tel qu'il a été rédigé par l'organe
d'administration en date du 12 juin 2024 (ainsi que de son correctif) conformément aux articles 12:5, 12:8 et
12:74 du Code des Sociétés et des Associations, et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut,
division Charleroi.
L'assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport de l'organe d'administration concernant l'apport en
nature à la nouvelle société anonyme « IMMO AC » à l'occasion de la scission partielle établi conformément à
l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée prend également connaissance du rapport établi par le réviseur d'entreprise, étant la société «
André, Marbaix & C° réviseurs d'entreprises » ayant son siège à 7170 Fayt-Lez-Manage, rue Henri Hecq 2,
représentée par madame Evelyne ANDRE, reviseur d'entreprises, en date du 24 septembre 2024
conformément aux articles 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, concernant l'apport en nature à la
nouvelle société à responsabilité limitée « IMMO AC »> à l'occasion de la scission partielle, et dispense le
président de l'assemblée de sa lecture.
Les conclusions du rapport du commissaire s'énoncent comme suit:
« Conformément à l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations, nous avons été désigné par
l'organe d'administration en date du 17 mai 2024 comme réviseur d'entreprises pour faire rapport à l'assemblée
générale de la société ART-CHASSIS, sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel
que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère appro-prié des méthodes d'évaluation retenues.
-Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est respon-sable de :
·L'établissement d'un projet de scission conformément à l'article 12:75 du CSA;
·Les méthodes utilisées pour déterminer le rap-port d'échange ;
·L'importance relative donnée à ces méthodes ;
·La valeur retenue suivant ces méthodes ;
·La détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge pas
l'organe d'administration de ses responsabilités.
-Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous devons ap-
précier, au regard des informations dont nous avons con-naissance, si le projet de scission comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable cor-respond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative exis-tante.
Conclusion	-
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
·La méthode d'évaluation utilisée par l'organe d'administration, telle que reprise dans le projet de scission,
à savoir « l'évaluation à la valeur comptable » est appropriée.
·Aucune autre méthode d'évaluation n'a été rete-nue s'agissant d'un transfert en continuité.
·Le rapport d'échange est pertinent et raison-nable. Une (1) action de la nouvelle société IMMO AC sera
remise aux actionnaires pour une (1) action détenue dans la société ART-CHASSIS.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effec-tués sur le projet de scission, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
-Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle
des opé-rations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises.
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
926,59 EUR pour la société ART-CHASSIS avant scission et 385,17 EUR pour la société IMMO AC.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : Monsieur Jean-Pierre DELRUE bénéficiera de 249
actions à émettre par la SRL IMMO AC pour 249 actions détenues dans la société ART-CHASSIS et Monsieur
Florian DELRUE se ver-ra remettre 1 action de la SRL IMMO AC pour 1 action qu'il détient dans la société
scindée.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déonto-logiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Autre point	1
Nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l'assemblée
géné-rale extraordinaire appelée à statuer sur la scission de la société, dans la mesure où les documents et
informa-tions à fournir n'étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n'a cependant pas eu d'influence significative sur notre contrôle. ».
L'assemblée constate que les actionnaires n'ont pas formulé de remarques relatives à ces différents
documents, et se rallient aux conclusions dudit rapport du commissaire.
Quatrième résolution: Approbation du projet de scission partielle et décision de scission partielle
L'assemblée approuve le projet de scission partielle et décide en conséquence la scission partielle de la
présente société « ART-CHASSIS » suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide dès
lors le transfert d'une partie de l'actif et du passif de son patrimoine, sur base des comptes clôturés au 31
décembre 2023, à une nouvelle société qu'elle constitue, à savoir la société à responsabilité limitée « IMMO
AC » qui aura son siège à 7130 Binche, rue Caroline Popp, 29.
La société scindée continue à exister.
APPORT
L'assemblée générale approuve dès lors le transfert d'une partie du patrimoine de la société anonyme «
ART-CHASSIS » à la nouvelle société issue de la scission partielle « IMMO AC », tel que décrit ci-après, sur
base des comptes clôturés au 31 décembre 2023, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la
description du patrimoine transféré.
Description générale des éléments du patrimoine de la société anonyme « ART-CHASSIS » qui sont
transférés à la nouvelle société issue de la scission « IMMO AC »
ACTIF ET PASSIF TRANSFERES A LA SOCIETE « IMMO AC »
Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer (article 12:75, 9º
CSA)
Les éléments du patrimoine de la Société Scindée « ART-CHASSIS », sur base de sa situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2023 seront affectés comptablement comme suit:
Eléments transférés à la nouvelle société « IMMO AC »
(i)Description générale : la Société Bénéficiaire « IM-MO AC » acquiert la branche d'activité dite «
immobilière » se composant principalement de la gestion et la loca-tion du bâtiment de stockage à diverses
sociétés et d'autre part investir dans de nouveaux immeubles.
(ii)Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer à la société « IMMO AC » :
( ... )
L'opération de scission a pour conséquence d'opérer un transfert d'immeuble en faveur de la Société
Bénéficiaire « IMMO AC ».
ACCORD BANQUES
Le notaire instrumentant a attiré expressément l'attention des parties sur l'importance d'obtenir
préalablement l'accord des éventuelles banques et/ou créanciers avec la présente scission.
La société « IMMO AC » déclare qu'elle a fait préalablement le nécessaire ( ... ) qui a marqué son accord.
FIXATION DES SURETES
Le notaire instrumentant attire l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations qui stipule ce qui suit :
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la
fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la scission, dont la
créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une
action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission, peuvent exiger
une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute
peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. »
SOLIDARITE
Le notaire instrumentant a attiré l'attention de l'assemblé sur les dispositions de l'article 12:17 du Code des
Sociétés et des Associations qui s'énoncent comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que
des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant
l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
»
Il. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
A/ L'apport par la société « ART-CHASSIS » dans la nouvelle société issue de la scission « IMMO AC »
comporte le bien immeuble suivant:
VILLE DE BINCHE - 1ere division
Dans un ancien bâtiment industriel, avec toutes dépendances et terrain, cadastré ou l'ayant été section C
numéro 181k7, pour une contenance de soixante-trois ares septante-huit centiares (anciennement partie du
numéro 181z6, pour une contenance d'environ soixante-trois ares septante-huit centiares), tenant à la rue de
Buvrinnes, à divers ou représentants, et en façade à la rue des Verriers, où il est actuellement coté sous numéro
2 :
Une parcelle de terrain avec entrepôt, cadastrée ou paraissant l'être section C numéro 181T7 P0000, pour
une contenance de treize ares vingt-neuf centiares, tenant à la rue des Verriers,2, et à la rue Caroline Popp.
( ... )
REMUNERATION ET AUTRES MODALITES ET CONDITIONS DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, à savoir :
1.Rapport d'échange des actions et montant de la soulte en espèces
Puisque la présente scission partielle n'entrainera que le transfert d'une partie du patrimoine de la SRL ART-
CHASSIS, sans que celle-ci cesse d'exister, il n'y aura pas de rapport d' « échange » à proprement parler mais
bien l'attribution d'actions de la SRL IMMO AC constituée aux actionnaires de la SRL ART-CHASSIS, sans que
ceux-ci ne doivent renoncer à leurs actions de la société existante.
Les actionnaires de la SRL ART-CHASSIS se verront remettre 250 actions de la SRL IMMO AC dans la
même proportion d'actions que celles qu'ils détiennent actuellement dans la SRL ART-CHASSIS.
Il n'y a pas de soulte en espèce.
2.Modalités d'émission et de remise des actions
Les actions émises lors de la scission seront des actions nominatives.
Après la passation des actes notariés de la scission partielle de la SRL ART-CHASSIS et de la constitution
de la SRL IMMO AC, un registre des actionnaires sera établi pour la SRL IMMO AC à constituer mentionnant
l'identité des actionnaires et leur pourcentage d'actions dans la SRL IMMO AC à constituer.
3.Date de participation aux bénéfices
Les actions émises de la SRL IMMO AC à constituer donnent droit à participer au bénéfice à partir du 1er
janvier 2024.
Il n'y a pas de règles spécifiques concernant ce droit.
4.Date comptable
A compter du 1er janvier 2024 à 0h00, les opérations effectuées dans la branche d'activité transférée à la
SRL IMMO AC à constituer par la SRL ART-CHASSIS, dans le cadre de sa scission partielle, seront, d'un point
de vue comptable, censées être effectuées pour le compte de la SRL IMMO AC à constituer.
5.Droits spéciaux
Aucun droit spécial n'est accordé aux actionnaires de la SRL ART-CHASSIS. Il n'existe en effet pas
d'actionnaires détenant des droits spéciaux au sein de la SRL ART-CHASSIS. Il n'existe pas non plus de
titulaires d'autres titres que des actions.
6.Emoluments spéciaux
Il sera octroyé une rémunération de 3.250,00 EUR (HTVA) au réviseur d'entreprise Evelyne ANDRE (SRL
ANDRE, MARBAIX & C°), pour la rédaction de son rapport conformément à l'article 12:78 du CSA à l'occasion
de l'apport d'une partie du patrimoine de la SRL ART-CHASSIS dans la SRL IMMO AC à constituer.
7.Avantages aux administrateurs
Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la SRL ART-CHASSIS, ni aux administrateurs
de la SRL IMMO AC à constituer.
MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Motivation de la scission
Tout d'abord, il convient de noter que la scission projetée de la SRL ART-CHASSIS n'a pas pour objectif
principal ou l'un des objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale :
-il n'y a pas de pertes fiscales qui seront transférées ou optimisées ;
-la scission projetée n'a pas pour effet que la SRL ART-CHASSIS et la SRL IMMO AC à constituer, telles
qu'elles existeront après la scission, bénéficieraient ensemble d'une déduction fiscale plus élevée que si la
scission n'avait pas eu lieu ;
-la scission projetée n'entraînera aucune optimalisation des autres déductions fiscales.
Par ailleurs, la scission projetée se base sur les motifs économiques ou financiers suivants :
La SRL ART-CHASSIS détient un bâtiment acheté un 2022 exploité uniquement à des fins professionnelles.
Ce bâtiment permet le stockage des châssis qui sont volumineux, des matériaux, toutes marchandises mais
également, le dépôt des véhicules, camionnettes, clark, et remorques.
L'objectif de la scission partielle est de scinder ces deux activités (activité « immobilière » et l'activité «
exploitation »).
L'activité d'exploitation resterait donc dans la SRL ART-CHASSIS et l'activité « immobilière » serait apportée
dans la société nouvelle à constituer, à savoir SRL IMMO AC.
Cette opération s'inscrit dans une opération de restructuration visant à isoler l'activité immobilière pour la
louer à d'autres sociétés. En effet, il existe actuellement une demande pour utiliser un emplacement dans ce
bâtiment.
Cette scission est conforme aux prescrits de la décision anticipée nº2015.246 du 23/06/2015.
La société IMMO AC à constituer pourra développer de manière indépendante son activité immobilière, à
savoir d'une part la gestion et la location du bâtiment de stockage à diverses sociétés et d'autre part investir
dans de nouveaux immeubles.
Cette opération aura pour conséquence que les sociétés concernées pourront mener une existence propre
et autonome et pourront développer leurs activités différentes avec leur profil de risques spécifiques, selon leurs
propres besoins d'investissement et de financement, chacune indépendamment l'une de l'autre. Il peut être
admis que des futures collaborations avec d'autres partenaires, qui sont nécessaires pour la réalisation de
projets immobiliers, pourront s'établir plus facilement suite à la scission envisagée.
L'opération n'a pas pour but d'éviter l'impôt au sens de l'article 183bis CIR/92. Elle va créer deux entités
différentes avec des revenus, de la valeur ajoutée et qui seront soumises à l'ISOC. Elle répond donc à des
besoins légitimes à caractère financier et économique comme stipulés à l'article 211, §1er, 2ème alinéa, 3° du
Code des impôts sur les revenus 1992 .
D'une manière générale :
[La scission n'a nullement pour objectif de protéger le pôle financier/immobilier d'un risque commercial.
LIL'opération n'implique pas de déperdition fiscale au niveau de l'impôt des sociétés.
L'opération envisagée n'est pas motivée par des raisons fiscales.
Ill ne s'agit pas d'une construction mais d'un droit réel existant ; l'opération poursuit les objectifs
économiques que sous-tend la législation fiscale.
DLes titres de la société créée lors de la scission partielle seront répartis au prorata des droits des apports
de la société scindée.
[]Les actionnaires s'engagent à garder leurs titres pendant au moins 12 mois.
Sixième résolution
L'assemblée décide d'approuver les statuts suivants de la nouvelle société à responsabilité limitée « IMMO
AC » issue de la scission partielle, qu'elle constitue :
« Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Article 1. Nom et forme.
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « IMMO AC ».
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société aura pour principal objet toutes opérations immobilières tant pour son compte que pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci. Elle aura notamment pour objet l'achat, la vente, l'échange et la mise
en valeur sous n'importe quelle forme de tous biens immeubles, bâtis ou non, la transformation, le morcellement,
la rénovation pour son compte ou pour compte de tiers d'immeubles et plus spécialement d'immeubles
susceptibles d'être divisés ou vendus par appartements, la location en tout ou en partie d'immeubles,
d'appartements ou de terrains. Elle pourra faire tout acte de gestion par opérations mobilières, immobilières,
financières, bancaires se rapportant directement ou indirectement à son objet et de nature à faciliter la
réalisation de celui-ci. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. De façon générale elle peut faire toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
( ... )
Septième résolution
L'assemblée fixe la date de clôture du premier exercice social et de la date de la première assemblée
générale ordinaire de la nouvelle société constituée « IMMO AC », issue de la scission partielle, comme suit :
MESURES TRANSITOIRES ET FINALES
Première assemblée générale ordinaire - Premier exercice social
Le premier exercice social de la société « IMMO AC > sera clôturé le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire de la société « IMMO AC » se tiendra en 2025.
Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 7130 Binche, rue Caroline Popp, 29.
Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : néant
L'adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les action-naires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Huitième résolution
L'assemblée nomme les administrateurs de la nouvelle société issue de la scission partielle dénommée «
IMMO AC », comme suit :
Nomination des administrateurs - Rémunération
Est nommé à la fonction d'administrateur non statutaire de la société sans limitation de durée, Monsieur
Jean Pierre DELRUE prénommé.
Celui-ci accepte sa nomination en confirmant qu'il n'est atteint par aucune mesure qui s'y oppose.
Son mandat prendra effet à partir de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Neuvième résolution
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la nouvelle société « IMMO AC » des
comptes annuels de l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2024 et clôturé au 31 décembre 2024 vaudra de
plein droit décharge aux administrateurs de la société « ART-CHASSIS »> pour leurs mandats exercés depuis
le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la réalisation de la scission partielle en ce qui concerne l'apport, c'est-à-dire
l'ensemble du patrimoine rattaché à la société bénéficiaire.
Dixième résolution
L'assemblée constate que la scission partielle par constitution d'une nouvelle société est réalisée et que la
Onzième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Réunion de l'organe d'administration
Et immédiatement s'est réuni le (futur) administrateur susmentionné, étant :
Monsieur Jean DELRUE prénommé.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'adminsitration, rapport du réviseur
d'entreprises et statuts coordonnés
Le Notaire Vincent COLIN