ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel
MONITEUR BELGE	Ondernemingsnr 0831.398.084
DIRECTION
Naam
2 2 OCT. 2024
(voluit):	Stupers Belgie
BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Brusselsesteenweg 220
1785 Merchtem
Onderwerp akte : Fusie door overneming (notulen overgenomen vennootschap)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 2.
De besloten vennootschap "STUPERS BELGIË", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg
220, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0831.398.084 RPR Brussel,
opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de kanton, op 28 december
2023, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone algemene vergadering
genomen werden:
1.
Fusievoorstel, verslagen, tussentijdse cijfers en belangrijke wijzigingen
1.1.
Fusievoorstel
De algemene vergaderingen ontslaan de comparant van de lezing van het fusievoorstel waarvan
sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de
wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest voor de datum van deze
vergadering.
1.2.
Verslagen
A.
Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 Van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
b)
De algemene vergaderingen besluiten eenparig en uitdrukkelijk dat het fusieverslag zoals bedoeld in
artikel 12:25 Van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, nemen de algemene vergaderingen overeenkomstig artikel 5:133 §1 lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen kennis van het bijzonder verslag opgemaakt op 27
december 2023 door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE in het kader van de inbreng in natura.
B.
Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 Van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
b)
De algemene vergaderingen besluiten eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor nemen de algemene
vergaderingen kennis van het controleverslag opgemaakt op 27 december 2023 door FEMAU bv,
vertegenwoordigd door Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, in het kader van de inbreng in natura.
De conclusie van voormeld controleverslag luidt als volgt:
"4. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap BUSINESSCOM BELGIË BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de door de partijen toegepaste waardering
de daartoe aangewende methode van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, namelijk -175.761,31 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk -175.761,31 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap
BUSINESSCOM BELGIË NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Als tegenprestatie zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden geen andere
bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	-
natura;
het onderzoeken van de toegepaste	waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 27 december 2023
FEMAU BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor."
De algemene vergaderingen keuren de inhoud van de verschillende documenten goed.
Ondergetekende notaris wordt ontslag gegeven de verdere inhoud van de verslagen in extenso over
te nemen in deze akte.
Voormelde verslagen zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
1.3.
De algemene vergaderingen besluiten eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de
bij de fusie betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het
fusievoorstel dienen te worden opgesteld.
1.4.
De algemene vergaderingen besluiten eenparig en uitdrukkelijk dat de bestuursorganen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergaderingen op de hoogte te
stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum
van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergaderingen die tot de fusie besluiten.
2.
Besluit tot fusie
De algemene vergaderingen besluiten de fusie goed te keuren van de vennootschappen NIMAVA
BELGIE en STUPERS BELGIE door middel van de overdracht van hun gehele vermogen (rechten en
verplichtingen) naar de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE en dit, overeenkomstig
de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 1 januari 2023 afgesloten boekhoudkundige staten van
de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE; de activa en passiva en
de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde
boekhoudkundige staten;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE vanaf 1 januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor
rekening van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE, zodat alle verrichtingen na
deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE
zullen zijn geschied;
c) in afwijking van voormeld fusievoorstel gebeurt de overdracht door middel van toekenning van nul
(0) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE, daar het
aandeelhouderschap van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE en de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE identiek is.
d) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal de eigendom hebben van alle
lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de
plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal hiervan het genot hebben te rekenen
vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
e) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie, onverminderd de boekhoudkundig terugwerkende kracht tot 1
januari 2023, alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het
algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de
haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de
eigendom of het genot ervan, dragen.
f) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal de haar overgedragen goederen
overnemen in de staat waarin zij zich op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie
bevinden zonder mogelijkheid van verhaal voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de
bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende
voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
g) De schulden van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE
zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE,
die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten
en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, dit te rekenen vanaf de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie, onverminderd de boekhoudkundig terugwerkende kracht tot 1 januari
2023.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE in de plaats van de
overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de hen gedane inbreng, instaan; de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen
en door de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatsten en hun schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
h) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal alle transacties, kopen,
overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de
overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met het personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van
de effectieve verwezenlijking van de fusie.
i) Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap
BUSINESSCOM BELGIE worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen
van zal dragen.
j) De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, genieten of titularis zijn;
- eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit
verplichtingen aangegaan voor de datum van deze akte, alsook de uitvoering van alle verplichtingen
van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE tegenover elke
derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE om ze te bewaren.
k) De kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten die de fusie rechtstreeks of onrechtstreeks met zich
brengt, zijn volledig ten laste van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
De algemene vergaderingen stellen vast:
1. Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gelijkenis
van het voorwerp van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE
en de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
2. Overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van
de bestuursorganen van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE
en de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
3.
Vaststelling van de uit de fusie voortvloeiende overdracht van het vermogen van de
overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE en de
boekhoudkundige toewijzing ervan binnen de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE
Het overgedragen vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap NIMAVA
BELGIE omvat volgens de fusiestaten volgende actief- en passiefposten:
EUR	Passiva	EUR	Activa
Immateriële vaste activa	0,00	Inbreng	6.200,00
0,00	Herwaarderingsmeerwaarden	Materiële vaste activa	0,00
0,00	Reserves	Financiële vaste activa	0,00
0,00	Overgedragen resultaat	-384.669,79	Vaste activa
Resultaat van het lopende boekjaar	0,00
Vorderingen op meer dan 1 jaar	Eigen vermogen	-378.469,79	0,00
Voorzieningen	0,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	0,00
Schulden op meer dan 1 jaar	Geldbeleggingen	376.103,97	0,00
Liquide middelen	Schulden op ten hoogste 1 jaar	1.157,06	0,00
Overlopende rekeningen	1.500,00	Overlopende rekeningen	291,24
291,24	Vlottende activa	Schulden	378.761,03
Totaal der activa	Totaal der passiva	291,24	291,24
Het overgedragen vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap
STUPERS BELGIE omvat volgens de fusiestaten volgende actief- en passiefposten:
Passiva	EUR	EUR	Activa
Immateriële vaste activa	Inbreng	50.000,00	0,00
0,00	Materiële vaste activa	Herwaarderingsmeerwaarden	27.132,41
152.708,48	Financiële vaste activa	0,00	Reserves
Vaste activa	Overgedragen resultaat	27.132,41	0,00
Resultaat van het lopende boekjaar	0,00
Vorderingen op meer dan 1 jaar	Eigen vermogen	0,00	202.708,48
Voorzieningen	0,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	199.896,05
Geldbeleggingen	Schulden op meer dan 1 jaar	0,00	0,00
Liquide middelen	Schulden op ten hoogste 1 jaar	267,37	26.613,69
Overlopende rekeningen	Overlopende rekeningen	3.526,34	1.500,00
203.689,76	28.113,69	Vlottende activa	Schulden
230.822,17	Totaal der activa	Totaal der passiva	230.822,17
Wat betreft de boekhoudkundige toewijzing van de overdracht in de overnemende vennootschap
BUSINESSCOM BELGIE verwijzen de algemene vergaderingen naar de opgemaakte fusiestaten.
Het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE omvatte volgens de fusiestaten vóór de fusie per 1 januari 2023 volgende actief- en
passiefposten:
EUR	Passiva	EUR	Activa
Immateriële vaste activa	6.200,00	0,00	Inbreng
Materiele vaste activa	32.350,95	Herwaarderingsmeerwaarden	0,00
Financiële vaste activa	9.600,00	1.860,00	Reserves
Vaste activa	Overgedragen resultaat	41.950,95	-47.445,29
Resultaat van het lopende boekjaar	0,00
Vorderingen op meer dan 1 jaar	0,00	Eigen vermogen	-39.385,29
Voorzieningen	0,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	152.514,41
Geldbeleggingen	Schulden op meer dan 1 jaar	187.424,14	0,00
Liquide middelen	Schulden op ten hoogste 1 jaar	199.044,65	168.868,43
Overlopende rekeningen	Overlopende rekeningen	16.250,29	0,00
402.719,08	Vlottende activa	321.382,84	Schulden
Totaal der passiva	363.333,79	Totaal der activa	363.333,79
Het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE
omvat volgens de fusiestaten nà de fusie volgende actief- en passiefposten:
Fusiebalans > Businesscom België
Materieel vast actief	59.483,36	62.400,00	Inbr. buiten kapitaal
Financieel vast actief	9,600,00	Onbeschikbare reserve	6.860,00
Voorraden en best. in uitv.	0,00	147.708,48	Beschikbare reserve
Handelsvorderingen	170.079,86	-432.115,08	Overgedragen resultaat
Overige vorderingen	Financiële schulden	182.330,60	563.528,11
169.135,80	Liquide middelen	133.326,83	Handelsschulden
Overlopende rekening	3.817,58	40.920,72	Belastingen
Merger goodwill	52.567,85	Bezoldigingen en lasten
Overlopende rekening	19.250,29
594.447,20	594.447,20
Participaties van de overnemende vennootschap in de overgenomen vennootschappen
Niet van toepassing.
Aan onroerende publiciteit onderworpen inbrengen
Niet van toepassing.
Handelsfonds
De algemene vergaderingen verklaren dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschappen
NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte
schulden en lasten en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand of een
eigendomsvoorbehoud.
Dit blijkt ook uit een opzoeking via het pandregister van heden.
4.
Ontslag en kwijting bestuurders van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE
De algemene vergaderingen geven ontslag aan voornoemde bestuurder en verlenen kwijting en
décharge over het gevoerde beheer.
Op de datum van de goedkeuring van de fusie door de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE zal het ontslag met kwijting en décharge van de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE bevestigd worden door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
5.
Ontbinding zonder vereffening
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE stellen vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE overeenkomstig het artikel
12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE, die ophouden te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE en de aandeelhouders van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zijn
identiek, waardoor er aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen NIMAVA
BELGIE en STUPERS BELGIE ook geen nieuwe aandelen in van de overnemende vennootschap
BUSINESSCOM BELGIE uitgereikt.
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE van het gehele
vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE.
6.
Volmacht
De algemene vergaderingen verlenen bijzondere volmacht aan:
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE,
De besloten vennootschap "B&R", De Caterslei 5, Kapelsesteenweg 292, 2930 Brasschaat,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0457.385.385 RPR Antwerpen,
Meester Koen VERHAEGEN, advocaat bij de balie te Antwerpen,
Meester Bert DE CLERCQ, advocaat bij de balie te Antwerpen,	-
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte
Gelijktijdig hiermee: bijzonder verslag bestuursorgaan en controleverslag revisor met betrekking tot de
inbreng in natura.