N° d'entreprise : 0443705516
Nom
(en entier) : IMOFRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Sablons 9
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IMOFRA", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue des Sablons 9, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises, établi par la société à responsabilité limitée "B.M.S. & C°", à
1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 757, représentée par Madame Annik Bossaert, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme IMOFRA, dont le siège social est établi rue des
Sablons,9 à 1000 Bruxelles, inscrite à la banque Carrefour des entreprises sous
le numéro 0443.705.516 dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises. pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 4 décembre 2023.
L'assemblée extraordinaire se tiendra le 29 décembre 2023 en l’étude du Notaire Peter VAN
MELKEBEKE exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES » ayant son siège
à Bruxelles, avenue Lloyd Georges 11.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des société et associations, la valeur retenue
pour rapport en nature, à savoir, 87.612,50 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le
rapport spécial de l'organe d'administration du 26/12/2023 de la société IMOFRA et nous n'avons
aucune constatation significative concernant
— la description des biens à apporter ;
— l’évaluation appliquée par les parties ;
— le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 72
actions nouvelles entièrement libérées de la SA IMOFRA.
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative:
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l’intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
- à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable
• d'examiner la description fournie par l’organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d'examiner l’évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- à l’émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires
Limitation à futilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en
nature à la société IMOFRA SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Uccle, le 26 décembre 2023
B.M.S & C° srl
Réviseurs d'entreprises
Représenté par
Annik BOSSAERT
Réviseur d'entreprises".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 87.612,50 EUR, pour le
porter de 3.100.000,00 EUR à 3.187.612,50 EUR, par l’émission de 72 nouvelles actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société
"SONTAG", d’un huitième (1/8e) indivis du tréfonds du bien, grevé de l’emphytéose dont question ci-
après dans l’origine de propriété, ayant pris cours le 13 mars 1970 pour une durée de 99 ans et qui
est décrit plus amplement ci-dessous ainsi que dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "SONTAG", les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à trois millions cent quatre-vingt-sept mille six cent douze euros cinquante cents
(€ 3.187.612,50).
Il est représenté par trois mille cent septante-deux (3.172) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l’article 11 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts relatif au pouvoir de représentation externe,
comme suit:
"L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- si l’administration de la société est confiée à un administrateur unique: par cet administrateur
unique agissant seul ;
- si l’administration de la société est confiée à un conseil d'administration: soit par un administrateur-
délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala¬blement représentée par des
mandataires spéciaux.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’organe d’
administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’entreprises établi en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire