Ondernemingsnr : 0506803521
Naam
(voluit) : TENVA INVESTMENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 3
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, twaalf maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TENVA INVESTMENTS",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het vervangend verslag van de commissaris de dato 11 maart 2021, opgesteld
door de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, vertegenwoordigd door Patricia Leleu, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Inbreng in natura
De bijkomende inbreng door inbreng in natura bij vennootschap Tenva Investments BV
door vennootschap Avnet Holdings, LLC bestaat uit een schuldvordering met een nominale waarde
van 776.288.000 EUR en leidt tot de uitgifte van 3.528.581 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a)   de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van de tegenprestatie en het aantal uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
b)   de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)   de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in
de context van de transactie en dat de waarde van 776.288.000 EUR waartoe deze
waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng vermeld in de
ontwerpakte, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.528.581 aandelen van
de vennootschap Tenva Investments BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen
van Tenva Investments BV en zullen deelnemen in de resultaten van Tenva Investments
BV vanaf de effectieve datum van de inbreng.
Luik B
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere
woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 5:133 §1 en 5:121 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng
van Tenva Investments BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor
andere doeleinden."
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de juiste waarde van de ingebrachte schuldvordering.
De algemene vergadering stelt op grond van de voormelde verslaggeving vast dat de
schuldvordering die "AVNET HOLDINGS, LLC", enige aandeelhouder van de Vennootschap, lastens
de Vennootschap bezat en werd ingebracht in de Vennootschap op 28 augustus 2020 een waarde
heeft van zevenhonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd achtentachtigduizend euro (€
776.288.000,00) en niet van achthonderdentwaalf miljoen zeshonderd achtennegentigduizend euro
(€ 812.698.000,00).
DERDE BESLISSING: Rechtzetting bijkomende inbreng in natura de dato 28 augustus 2020.
De vergadering beslist haar beslissing van 28 augustus 2020 recht te zetten en als volgt, met ingang
van 28 augustus 2020, te hervormen :
"De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van zevenhonderd
zesenzeventig miljoen tweehonderd achtentachtigduizend euro (€ 776.288.000,00), door een inbreng
in natura en door de uitgifte van drie miljoen vijfhonderd achtentwintigduizend vijfhonderd
éénentachtig (3.528.581) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving."
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te vervangen :
"Artikel 5. Eigen vermogen - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen vijfhonderd achtentwintigduizend zeshonderd
éénentachtig (3.528.681) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan ter vervanging van het verslag dd. 26.08.2020 opgesteld
overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van de commissaris ter vervanging van het verlag dd. 28 augustus 2020 opgesteld
overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris