Ondernemingsnr 1018.078.148
Naam
(voluit):	Immo Roelandt
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Edingensesteenweg 196
1500 Halle
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "NORTHLANDT" NV TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV -
MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "ROECOL" NV TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV - MET
SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN
"ROELANDT" NV TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV - NOTULEN
VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Immo Roelandt", waarvan de zetel
gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap" of de "Verkrijgende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
A. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "NORTHLANDT"
NV TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "NORTHLANDT", met zetel te 9160 Lokeren, Moortelstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0459.739.517 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap
"NORTHLANDT"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "Immo Roelandt", met zetel
te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 1018.078.148
(hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit het
vastgoedpatrimonium van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT", zoals nader omschreven in het
splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen:
vaststelling van en omschrijving van de overgang van het Afgesplitste Vermogen;	-
vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;	-
vaststelling van de datum van winstdeelname van de nieuwe aandelen;	-
vaststelling van de datum van juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding.
( ... )
B. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ROECOL" NV
TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "ROECOL", met zetel te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0849.963.488 (hiema genoemd de "Te Splitsen Vennootschap "ROECOL"), zonder op te
houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "Immo Roelandt", met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg
196, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 1018.078.148 (hierna genoemd de "Verkrijgende
Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit het vastgoedpatrimonium van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL", zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen:
vaststelling van en omschrijving van de overgang van het Afgesplitste Vermogen;
vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
vaststelling van de datum van winstdeelname van de nieuwe aandelen;
vaststelling van de datum van juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding.	-
( ... )
C. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ROELANDT" NV
TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
( ... )
Agenda - 21. Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "ROELANDT", met zetel te 9240 Zele, Warandestraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0412.127.858 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT"), zonder op te
houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "Immo Roelandt", met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg
196, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 1018.078.148 (hierna genoemd de "Verkrijgende
Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit het vastgoedpatrimonium van de Te Splitsen
Vennootschap "ROELANDT", zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen:
vaststelling van en omschrijving van de overgang van het Afgesplitste Vermogen;
vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;	-
vaststelling van de datum van winstdeelname van de nieuwe aandelen;	-
vaststelling van de datum van juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding.	-
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "NORTHLANDT"
NV TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:
1/	Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" en de Verkrijgende Vennootschap
hebben op 13 februari 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van
de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Dendermonde) op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24
februari daarna, onder het nummer 25024902, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie
van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 21 februari daarna, onder het nummer 25024708.
( ... )
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap	2/
De vergadering neemt verder kennis van de volgende documenten:
( ... )	.
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing	.
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Immo
Roelandt NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	>
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.	>
Zoals vermeld in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een voorlopige
balans per 31 december 2024. Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een inbreng die pas zal ingaan
vanaf 31 maart 2025 om middemacht, is de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld
door het bestuursorgaan slechts illustratief. Hierdoor zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast
op basis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2025 die zal opgemaakt worden na het verlijden van de
notariële akte en waarvoor een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld. Bijgevolg kunnen wij geen
uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng in natura op 31 maart 2025.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden (voorlopige) waarde, namelijk
€2.747.925,48, overeen met de voorlopige boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van Northlandt NV op datum van 31 december 2024 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal
verhoogd worden met € 1.646.895,09 en zal het verschil van € 1.101.030,39 toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De vergoeding bestaat uit 4.468 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 april 2025. Er worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	A
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
>	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	A
>	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	>
>	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
>	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.	>
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder	D
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Immo Roelandt NV door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 maart 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang
ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Algemeen	a.
Het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" (hierna ook het "Afgesplitste
Vermogen NORTHLANDT') omvat alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de terreinen, gebouwen en
casco infrastructuur geïnvesteerd door de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" voortvloeiende uit
eigendomstitels, zakelijke rechten en huur-en (al dan niet kosteloze) gebruiksovereenkomsten aangegaan of
overgenomen door de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" (inclusief aanverwante rechten en/of
verplichtingen zoals voorkooprechten, aankoopopties, (onder)verhuren aan externen, en dergelijke meer),
alsmede de tijdelijke eigendomsrechten van de werken uitgevoerd door de Te Splitsen Vennootschap
"NORTHLANDT" aan de gehuurde gebouwen en de tijdelijke eigendomsrechten van de gebouwen opgericht door
de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" op gehuurde gronden krachtens het accessoir opstalrecht vervat
in de huurovereenkomsten, met uitzondering van de roerende inrichting en installaties die eigendom blijven van
de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT".
Een gedetailleerd overzicht van al deze af te splitsen rechten en verplichtingen is opgenomen in bijlage bij het
splitsingsvoorstel, op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2024. Deze staat van
actief en passief blijft aan deze akte gehecht.
Er zijn geen schulden die verband houden met de over te dragen rechten, derhalve gaan geen schulden over
van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" naar de verkrijgende vennootschap.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 april 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen NORTHLANDT, en daarmee
verband houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de kapitaalvermindering van de Te
Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" en het bedrag van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende
Vennootschap, definitief bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 maart 2025, tevens
de afsluitdatum van het lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT". Deze bedragen
zullen opgenomen worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en
passief per 31 maart 2025 beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT", ingeval de hierboven in weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" blijven dan
wel aan de Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap
"NORTHLANDT" te blijven.
b.	Onroerend goed
Voor een beschrijving van de onroerende goederen en/of rechten die deel uitmaken van het Afgesplitste
Vermogen NORTHLANDT en derhalve ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
overgaan van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" naar de Verkrijgende Vennootschap wordt
verwezen naar de dertiende beslissing van huidige buitengewone algemene vergadering, zoals hierna
aangenomen.
TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT", te weten de naamloze
vennootschap "Colruyt Food Retail", zullen 4.468 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond)
3,546 nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap "NORTHLANDT".
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van de
Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het
Afgesplitste Vermogen NORTHLANDT zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten
en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" als in de Verkrijgende
Vennootschap de aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap
volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT";
het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;	1
de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de Verkrijgende
Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap
en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2025, om Ou00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 april 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen NORTHLANDT vanaf 1 april 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot verhoging
van het kapitaal van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 1.646.895,09 EUR, om het te brengen van
61.500,00 EUR op 1.708.395,09 EUR, met uitgifte van 4.468 nieuwe aandelen van de Vennootschap, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap, die in de winst zullen
delen van vanaf 1 april 2025 om 00u00.
De voormelde 4.468 nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap "NORTHLANDT", zoals voormeld.
De vergadering stelt aldus vast en verzoekt de ondergetekende notaris te willen akteren dat het kapitaal van
de Vennootschap aldus voorlopig op 1.708.395,09 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door 4.568 aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Gezien de totale voorlopige eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen NORTHLANDT
2.747.925,48 EUR, bedraagt, beslist de vergadering de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
verder boekhoudkundig te verwerken in het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt:
kapitaal: + 1.646.895,09 EUR;	-
wettelijke reserve: + 302,27 EUR;	-
herwaarderingsmeerwaarden: + 330.000,00 EUR;	-
beschikbare reserves: + 9.756,24 EUR;	-
overgedragen resultaat: + 773.313,78 EUR;
resultaat van het boekjaar: - 12.341,91 EUR.	-
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT" op datum van 31 december 2024. Aangezien de waarde van het
Afgesplitste Vermogen NORTHLANDT is gebaseerd op een balans van de Te Splitsen Vennootschap
"NORTHLANDT" per 31 december 2024, en de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit
boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt uitwerking zal krijgen op 1 april 2025 om 00u00 op basis van een
splitsingsbalans per 31 maart 2025, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en
wijzigingen in de samenstelling van het Afgesplitste Vermogen NORTHLANDT mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen
NORTHLANDT van 2.747.925,48 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve kapitaalverhoging ingevolge de
met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en de boekhoudkundige verwerking van de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede buitengewone
algemene vergadering, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het
bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt een miljoen zevenhonderdenachtduizend driehonderdvijfennegentig euro negen cent
(€ 1.708.395,09).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderdachtenzestig (4.568) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, die de definitieve
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen NORTHLANDT per 31 maart 2025, de daaruit
voortvloeiende definitieve kapitaalverhoging ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
en de definitieve boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
B. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ROECOL" NV
TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
( ... )
TIENDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:	I.
1/	Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" en de Verkrijgende Vennootschap hebben
op 13 februari 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Te
Splitsen Vennootschap "ROECOL" op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde)
op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 februari daarna,
onder het nummer 25024904, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 21 februari daarna, onder het nummer 25024708.
2/	Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
De vergadering neemt verder kennis van de volgende documenten:
( ... )	·
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing	.
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Immo
Roelandt NV (hiema de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op 25 maart 2025, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	A
de toegepaste waardering	A
1	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals vermeld in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een voorlopige
balans per 31 december 2024. Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een inbreng die pas zal ingaan
vanaf 31 maart 2025 om middernacht, is de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld
door het bestuursorgaan slechts illustratief. Hierdoor zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast
op basis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2025 die zal opgemaakt worden na het verlijden van de
notariële akte en waarvoor een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld. Bijgevolg kunnen wij geen
uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng in natura op 31 maart 2025.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden (voorlopige) waarde, namelijk
€5.536.463,28, overeen met de voorlopige boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals
ze voorkwamen in de boekhouding van Roecol NV op datum van 31 december 2024 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal
verhoogd worden met € 2.164.279,37 en zal het verschil van € 3.372.183,91 toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De vergoeding bestaat uit 9.002 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 april 2025. Er worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	D
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	>
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
A	de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van	A
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	,
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
A	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.	A
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	>
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Immo Roelandt NV door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 maart 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Eef Naessens *
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting -
Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Algemeen	a.
Het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" (hierna ook het "Afgesplitste
Vermogen ROECOL")omvat alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de terreinen, gebouwen en casco
infrastructuur geïnvesteerd door de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" voortvloeiende uit eigendomstitels,
zakelijke rechten en huur-en (al dan niet kosteloze) gebruiksovereenkomsten aangegaan of overgenomen door
de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" (inclusief aanverwante rechten en/of verplichtingen zoals
voorkooprechten, aankoopopties, (onder)verhuren aan externen, en dergelijke meer), alsmede de tijdelijke
eigendomsrechten van de werken uitgevoerd door de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" aan de gehuurde
gebouwen en de tijdelijke eigendomsrechten van de gebouwen opgericht door de Te Splitsen Vennootschap
"ROECOL" op gehuurde gronden krachtens het accessoir opstalrecht vervat in de huurovereenkomsten, met
uitzondering van de roerende inrichting en installaties die eigendom blijven van de Te Splitsen Vennootschap
"ROECOL".
Een gedetailleerd overzicht van al deze af te splitsen rechten en verplichtingen is opgenomen in bijlage bij het
splitsingsvoorstel, op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2024. Deze staat van
actief en passief blijft aan deze akte gehecht.
Er zijn geen schulden die verband houden met de over te dragen rechten, derhalve gaan geen schulden over
van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" naar de verkrijgende vennootschap.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
Vennootschap "ROECOL" en het bedrag van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap, definitief
bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 maart 2025, tevens de afsluitdatum van het
lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL". Deze bedragen zullen opgenomen worden in
een vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 maart 2025
beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap "ROECOL", ingeval de hierboven in weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn
opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" blijven dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" te blijven.
Onroerend goed	b.
De hierna vermelde onroerende goederen en/of rechten maken deel uit van het Afgesplitste Vermogen
ROECOL het Afgesplitste Vermogen NORTHLANDT, respectievelijk het Afgesplitste Vermogen ROELANDT en
gaan derhalve ingevolge respectievelijk (i) de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van de Te
Splitsen Vennootschap "NORTHLANDT", (ii) de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van de
Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" of (iii) de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting over van
de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" over op de Verkrijgende Vennootschap (de Te Splitsen
Vennootschap "NORTHLANDT", de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" en de Te Splitsen Vennootschap
"ROELANDT" hierna samen de "Te Splitsen Vennootschappen" genoemd).
( ... )
TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL", te weten de naamloze
vennootschap "Colruyt Food Retail", zullen 9.002 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond)
3 nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL".
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van de
Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het
Afgesplitste Vermogen ROECOL zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" als in de Verkrijgende Vennootschap
de aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL" en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap volmacht krijgen,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
volgende gegevens aan te brengen:
de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL";	1
het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;	1
de datum van het splitsingsbesluit.	-
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de Verkrijgende
Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap
en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2025, om Ou00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 april 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen ROECOL vanaf 1 april 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot verhoging
van het kapitaal van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 2.164.279,37 EUR, om het te brengen van
1.708.395,09 EUR op 3.872.674,46 EUR, met uitgifte van 9.002 nieuwe aandelen van de Vennootschap, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap, die in de winst zullen
delen van vanaf 1 april 2025 om 00u00.
De vergadering stelt aldus vast en verzoekt de ondergetekende notaris te willen akteren dat het kapitaal van
de Vennootschap aldus voorlopig op 3.872.674,46 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door 13.570 aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Gezien de totale voorlopige eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen ROECOL 5.536.463,28
EUR, bedraagt, beslist de vergadering de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting verder
boekhoudkundig te verwerken in het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt:
kapitaal: + 2.164.279,37 EUR;
wettelijke reserve: + 216.427,94 EUR;	-
overgedragen resultaat: + 3.007.715,25 EUR;
resultaat van het boekjaar: + 148.040,73 EUR.	-
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap "ROECOL" op datum van 31 december 2024. Aangezien de waarde van het Afgesplitste
Vermogen ROECOL is gebaseerd op een balans van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" per 31 december
2024, en de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch
oogpunt uitwerking zal krijgen op 1 april 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per 31 maart 2025,
dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling van
het Afgesplitste Vermogen ROECOL mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen
ROECOL van 5.536.463,28 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve kapitaalverhoging ingevolge de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en de boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede buitengewone
algemene vergadering, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het
bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderdtweeënzeventigduizend zeshonderdvierenzeventig euro
zesenveertig cent (€ 3.872.674,46).
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend vijfhonderdzeventig (13.570) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESTIENDE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, die de definitieve
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen ROECOL per 31 maart 2025, de daaruit voortvloeiende
definitieve kapitaalverhoging ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en de
definitieve boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal
vaststellen, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
C. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ROELANDT" NV
TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
( ... )
ACHTTIENDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
1.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:
1/	Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" en de Verkrijgende Vennootschap
hebben op 13 februari 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van
de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Dendermonde) op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24
februari daarna, onder het nummer 25024903, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie
van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 21 februari daarna, onder het nummer 25024708.
2/	Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
De vergadering neemt verder kennis van de volgende documenten:
( ... )	.
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing	.
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Immo
Roelandt NV (hiema de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op 25 maart 2025, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	A
>	de toegepaste waardering
>	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals vermeld in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een voorlopige
balans per 31 december 2024. Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een inbreng die pas zal ingaan
vanaf 31 maart 2025 om middemacht, is de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld
door het bestuursorgaan slechts illustratief. Hierdoor zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast
op basis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2025 die zal opgemaakt worden na het verlijden van de
notariële akte en waarvoor een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld. Bijgevolg kunnen wij geen
uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng in natura op 31 maart 2025.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden (voorlopige) waarde, namelijk
€ 3.347.406,00, overeen met de voorlopige boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen
zoals ze voorkwam in de boekhouding van Roelandt NV op datum van 31 december 2024 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal
verhoogd worden met € 184.962,78 en zal het verschil van € 3.162.443,22 toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De vergoeding bestaat uit 5.443 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 april 2025. Er worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	A
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	>
»	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	1
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	>
D	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
>	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	A
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Diegem, 31 maart 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Algemeen	a.
Het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" (hierna ook het "Afgesplitste
Vermogen ROELANDT')omvat alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de terreinen, gebouwen en
casco infrastructuur geïnvesteerd door de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" voortvloeiende uit
eigendomstitels, zakelijke rechten en huur-en (al dan niet kosteloze) gebruiksovereenkomsten aangegaan of
overgenomen door de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" (inclusief aanverwante rechten en/of
verplichtingen zoals voorkooprechten, aankoopopties, (onder)verhuren aan externen, en dergelijke meer),
alsmede de tijdelijke eigendomsrechten van de werken uitgevoerd door de Te Splitsen Vennootschap
"ROELANDT" aan de gehuurde gebouwen en de tijdelijke eigendomsrechten van de gebouwen opgericht door
de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" op gehuurde gronden krachtens het accessoir opstalrecht vervat in
de huurovereenkomsten, met uitzondering van de roerende inrichting en installaties die eigendom blijven van de
Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT".
Een gedetailleerd overzicht van al deze af te splitsen rechten en verplichtingen is opgenomen in bijlage bij het
splitsingsvoorstel, op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2024. Deze staat van
actief en passief blijft aan deze akte gehecht.
Er zijn geen schulden die verband houden met de over te dragen rechten, derhalve gaan geen schulden over
van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" naar de verkrijgende vennootschap.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 april 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen ROELANDT, en daarmee
verband houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de kapitaalvermindering van de Te
Splitsen Vennootschap "ROELANDT" en het bedrag van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende
Vennootschap, definitief bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 maart 2025, tevens
de afsluitdatum van het lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT". Deze bedragen zullen
opgenomen worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief
per 31 maart 2025 beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap "ROELANDT", ingeval de hierboven in weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" blijven dan wel
aan de Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" te
blijven.
Onroerend goed	b.
Voor een beschrijving van de onroerende goederen en/of rechten die deel uitmaken van het Afgesplitste
Vermogen ROELANDT en derhalve ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
overgaan van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" naar de Verkrijgende Vennootschap wordt verwezen
naar de dertiende beslissing van huidige buitengewone algemene vergadering, zoals hiervóór aangenomen.
TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT", te weten de naamloze
vennootschap "Colruyt Food Retail", zullen 5.443 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond)
1,446 nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap "ROELANDT".
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van de
Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" als in de Verkrijgende Vennootschap
de aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap "ROELANDT" en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap volmacht
krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT";
het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;
de datum van het splitsingsbesluit.	-
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de Verkrijgende
Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap
en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2025, om Ou00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 april 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT" worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen ROELANDT vanaf 1 april 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot verhoging
van het kapitaal van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 184.962,78 EUR, om het te brengen van
3.872.674,46 EUR op 4.057.637,24 EUR, met uitgifte van 5.443 nieuwe aandelen van de Vennootschap, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap, die in de winst zullen
delen van vanaf 1 april 2025 om 00u00.
De voormelde 5.443 nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap "ROELANDT", zoals voormeld.
De vergadering stelt aldus vast en verzoekt de ondergetekende notaris te willen akteren dat het kapitaal van
de Vennootschap aldus voorlopig op 4.057.637,24 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door 19.013 aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Gezien de totale voorlopige eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen ROELANDT
3.347.406,00 EUR, bedraagt, beslist de vergadering de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
verder boekhoudkundig te verwerken in het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt:
kapitaal: + 184.962,78 EUR	-
wettelijke reserve: + 13.362,48 EUR;
herwaarderingsmeerwaarden: + 1.930.000,00 EUR;	-
belastingvrije reserves: + 26.177,94 EUR;	-
beschikbare reserves: + 224.436,05 EUR;	-
overgedragen resultaat: + 569.528,49 EUR;
resultaat van het boekjaar: + 398.938,26 EUR.
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap "ROELANDT" op datum van 31 december 2024. Aangezien de waarde van het
Afgesplitste Vermogen ROELANDT is gebaseerd op een balans van de Te Splitsen Vennootschap "ROELANDT"
per 31 december 2024, en de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig,
fiscaal en juridisch oogpunt uitwerking zal krijgen op 1 april 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per
31 maart 2025, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de
samenstelling van het Afgesplitste Vermogen ROELANDT mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen
ROELANDT van 3.347.406,00 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve kapitaalverhoging ingevolge de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en de boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede buitengewone
algemene vergadering, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het
bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen zevenenvijftigduizend zeshonderdzevenendertig euro vierentwintig cent
(€ 4.057.637,24).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend dertien (19.013) aandelen, zonder vermelding van
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, die de definitieve
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen ROELANDT per 31 maart 2025, de daaruit
voortvloeiende definitieve kapitaalverhoging ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
en de definitieve boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
zal vaststellen, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
D.	MACHTEN
( ... )
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV, die
allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie verslagen van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste
lid juncto 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, drie verslagen van de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
juncto 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Zal electronisch worden neergelegd via de databank van de statuten: de gecoördineerde tekst van de statuten.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris