N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RP-3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tirlemont 75
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le vingt et un janvier
deux mille vingt-deux, en cours d’Enregistrement, de la constitution d’une société anonyme, sous la
dénomination « RP-3 » :
FONDATEURS
La Société anonyme « IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION », en abrégé « I.
SND », ayant son siège à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont, 75, inscrite au Registre des
personnes morales sous le numéro 0866.590.377 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, sous le numéro
BE 0866.590.377. Société constituée aux termes d’une opération de scission de la SOCIETE
ANONYME «SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION », en abrégé « SND », par constitution de
deux nouvelles sociétés, les sociétés anonymes « IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE
DISTRIBUTION » et « SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION », suivant acte reçu par le notaire
Hubert Michel, à Charleroi, en date du six juillet deux mille quatre, publié par extraits à l’Annexe au
Moniteur belge du neuf août suivant, sous le numéro 20040809-04117829. Société ayant fusionné
avec la société anonyme Tandimo par absorption de celle-ci. Tandimo ayant été dissoute sans
liquidation avec transfert de l’universalité de son patrimoine à la société anonyme I.SND, aux termes
du procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe MATAGNE, à Charleroi, le vingt-sept juin deux
mile quatorze, publié à l’Annexe au Moniteur Belge du vingt-deux juillet suivant, sous le numéro
14140715.
Partie I : Constitution
Le comparant, présent ou représenté comme dit requiert le Notaire soussigné de :
    •  acter en la forme authentique qu'il constitue une société anonyme,
    •  et arrêter les statuts de cette société dénommée « RP3 », ayant son siège en Région Wallonne,
à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont, 75, au capital entièrement souscrit de soixantetrois mille
euros (63.000,00 €), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
de même catégorie.
I. Apport en espèces
A. Souscription
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces et au pair de six cent trente
euros chacune.
B. Libération
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit soixante-trois mille euros
(63.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque Belfius, sous le numéro BE60 0689 4402 7770.
C. Attestation bancaire
A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant, conformément à l’
article 7:12 du Code des Sociétés et des associations, une attestation bancaire dont il résulte que le
montant dont la libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial
auprès de la banque Belfius, compte numéro BE60 0689 4402 7770, ouvert au nom de la société en
0780763985
Volet B
formation. Cette attestation demeurera ci-annexée.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de soixante-
trois mille euros (63.000,00 EUR).
II. Qualité
Le comparant déclare assumer la qualité de fondateur.
III. Déclarations liminaires
Le comparant, présent ou représenté, déclare :
A. Plan financier
Que préalablement à la constitution de la société, le comparant Nous a remis le plan financier, dans
lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié. Le plan financier comporte au
moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et des associations.
Que le Notaire l’a éclairé sur la portée de l’article 7:18 du Code des sociétés et des associations et a
attiré son attention sur la responsabilité de fondateur en cas de faillite de la société dans les trois ans
de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’
exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
B. Début des activités
Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, à
savoir au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
C. Informations
Que le Notaire soussigné l’a éclairé sur :
    •  le contenu de l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations (la société acquière la
personnalité juridique à compter du jour du dépôt des documents visés à l’article 2:8 § 1er, alinéa
1er, 1°, 2° et 5° a) au Greffe du Tribunal de l’entreprise);
    •  le contenu de l'article 7:8 (quasi-apport) du Code des sociétés et associations;
    •  les disposi-tions légales en vi-gueur, concernant l'emploi des lan-gues en matière de sociétés;
    •  Que le Notaire soussigné les a ensuite éclairés sur la possibilité :
    •  d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social,
jusqu'à un montant déterminé;
    •  d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du « capital autorisé », à
l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    •  de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélè-vement
d'une partie déterminée des bénéfices;
    •  d'émettre des titres sans droit de vote;
    •  d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de
la société pour éviter à la société un dommage grave et immi-nent;
    •  de limiter le droit de vote;
    •  d'inscrire le vote par correspondance.
Ils déclarent ne pas faire usage de ces possibilités offertes par loi, lors de la constitution.
Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
    •  le fait que la société, dans l'exercice de son objet, pour-rait de-voir se procurer les autori-sa-
tions et licences préalables, requises par la loi,
    •  la protection liée à l’usage d’une dénomination, d’une enseigne ou d’une marque.
Partie II : Statuts
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « RP-3 ».
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
OBJET
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que
techniques.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse
    •  d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
    •  de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
    •  de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
    •  de toutes prestations de services annexes aux constructions ou relatives aux opérations
juridiques immobilières précitées.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les
urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute
assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution ou garante pour elles, même
hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats d’administrateur ou de gérant ainsi que toutes
fonctions similaires.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés. La société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou
d'achat, dans des sociétés ayant un objet similaire au sien.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
CAPITAL
Le capital est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,00 €).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 100, représentant chacune un centième du capital social, libérées à concurrence
de cent pour cent.
ADMINISTRATION
Administration – Composition – Durée – Vacance - Présidence
L’administration est confiée à un Conseil d’administration composé au moins du nombre de membres
minimum requis par la loi et au plus de trois membres.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Volet B
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut d’un vice-président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou sur tout support ou moyen écrit ou
électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres. Si, dans cette
dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le
plus jeune qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
a) Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
b) Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
c) Expression écrite - Visioconférence
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
d) Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
Volet B
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
e) Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l’organe d'administration qui devra prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Compétences
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation. De telles
restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins
de restriction introduite dans leur acte de nomination.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
En tout état de cause, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs,
sont signés par l’administrateur délégué.
ASSEMBLEES GENERALES
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à 21h30.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
Volet B
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance postale ou électronique (courriel).
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Droit de vote - Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
TRAITEMENT DU BENEFICE
Affectation des résultats
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Acompte sur dividende
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Ensuite le comparant, présent ou représenté comme dit, se réunit et déclare, de manière unanime,
prendre les dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales, au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille vingt
deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée en 2023.
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont, 75.
Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 2. Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années
:
1. la société à responsabilité limitée « PARGECO », ayant son siège à 5032 Corroy-le-Château, Bois
de Chênemont, 130, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0846.745.662 et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE846.745.66, représentée par son
représentant permanent statutaire, Monsieur MARCHANDISE Thomas (seul prénom), né à New
York, le trente septembre mille neuf cent quatre-vingt-trois, époux de Madame Marie-Christine
MORRELS, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Avenue Grand’Air, 26, sous réserve de son
acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2. La société à responsabilité limitée « IBEX SPIRIT », dont le siège est établi à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, avenue des Clos 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0767.438.561, représentée par son représentant permanent Monsieur TRIBOLET Thierry Joseph
Irène Antoine, né à Chaudfontaine, le dix-neuf novembre mille neuf cent soixante et un, époux de
Madame Créteur Marie Paule, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue des Clos, 18.
Volet B
Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés par la comparante au présent acte au nom et pour le compte de la
société en formation, sont, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
repris par la société présentement constituée.
Il s’agit notamment de l’engagement contracté par la société fondatrice avec les consorts LENOIR,
aux termes d’une convention datée du 26 juin 2020, d’acquérir, aux conditions reprises dans ladite
convention, le bien suivant :
[on omet]
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
Partie IV : Conseil d’administration
Désignation du président et du délégué à la gestion journalière
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
    •  d’appeler à la fonction de président la société à responsabilité limitée « PARGECO », ayant son
siège à 5032 Corroy-le-Château, Bois de Chênemont, 130, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0846.745.662 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE846.745.66, représentée par son représentant permanent Monsieur MARCHANDISE
Thomas, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
    •  d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière/administrateur-délégué la société à
responsabilité limitée, « PARGECO », ayant son siège à 5032 Corroy-le-Château, Bois de
Chênemont, 130, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0846.745.662 et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE846.745.66, représentée par
administrateur-délégué, Monsieur MARCHANDISE Thomas (seul prénom), né à New York, le trente
septembre mille neuf cent quatre-vingt-trois, époux de Madame Marie-Christine MORRELS, domicilié
à 1640 Sint-Genesius-Rode, Avenue Grand’Air, 26, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’
est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Délégation spéciale
Afin de faciliter le fonctionnement interne de la société, il est donné délégation de pouvoirs à :
    •  Monsieur HERMANT Stéphane Louis, né à Namur le trente et un mai mil neuf cent soixante-
quatre, époux de Madame LAROSE Anne, domicilié à 1457 Walhain, Tourinnes-Saint-Lambert, rue
Marie au Broux, 34,
    •  Monsieur TRIBOLET Thierry, né à Chaudfontaine, le dix-neuf novembre mille neuf cent soixante
et un, époux de Madame Créteur Marie Paule, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue des Clos,
18,
Afin de :
    •  Signer toutes demandes de permis de construire et d’autorisations administratives dans le cadre
du développement et de la réalisation des projets immobiliers ; représenter la Société dans les
relations avec les autorités administratives ainsi que devant les instances et commissions intervenant
dans la délivrance des autorisations administratives ;
    •  Représenter la Société à la constitution de toute Société de projet (SPV) ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes cession ou
acquisitions de parts ou actions dans le cadre de partenariats de portage des projets immobiliers
développés dans les sociétés détenues en tout ou en partie par la Société, y compris la
représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en
ce compris auprès des autorités et des banques ; représenter la Société à l’égard des partenaires
dans le cadre de ces partenariats ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes ou
acquisitions de biens immeubles dans le cadre des projets immobiliers développés par la Société, y
compris la représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir toutes formalités liées à ces
contrats, en ce compris auprès des autorités et des banques ; Représenter la Société à l’égard des
autorités et banques dans ce cadre ;
    •  Acquérir au nom et pour compte de la société la pleine propriété des droits immobiliers suivants
:
Commune d'Etalle - 1ere division - ETALLE
[on omet]
    •  Emprunter et/ou affecter en hypothèque toutes sommes qui seraient nécessaires auxdites
Volet B
acquisitions, par un ou plusieurs actes et aux intérêts et conditions que le mandataire trouvera
convenir.
A l'effet de garantir le remboursement de ce crédit :
    1.  Comparaître à et signer un acte de crédit à l'effet d'hypothéquer et/ou affecter en hypothèque
au profit de la créditrice.
    2.  hypothéquer et/ou affecter en hypothèque ou consentir un mandat hypothécaire en garantie du
paiement de :
    •  toutes les sommes généralement quelconques qui sont dues ou qui pourront être dues par la
créditée à la créditrice, par suite des opérations en vue desquelles la convention d'ouverture de
crédit serait faite, et en particulier, des avances et opérations d'escompte que la créditrice viendrait à
faire à la créditée, en vertu de cette ouverture de crédit.
    •  toute somme en garantie des accessoires autres que les intérêts légalement garantis, tels
qu'escomptes, commissions, pénalités ainsi que tous frais et accessoires éventuels au profit de la
créditrice, prévus par le cahier des charges, les dispositions générales, l’acte de crédit ou les
conventions particulières, ainsi que les intérêts sur ces sommes.
    •  de plus, en application des dispositions légales en la matière, la créditrice sera colloquée, au
même rang que pour son capital, pour trois années d'intérêts.
Stipuler termes et délais, obliger la partie mandante au remboursement du capital et au paiement
des intérêts et accessoires, y obliger héritiers, le tout solidairement et indivisiblement entre eux.
Obliger la société à toutes assurances contre l'incendie ou sur la vie, mixte ou non, de solde restant
dû ou autre, faire toutes stipulations d'exécution forcée, faire toutes déclarations relatives à la
situation hypothécaire de l'immeuble, établir l'origine de propriété, obliger la société au rapport de
tous certificats de radiation, consentir toutes antériorités et toutes concurrences entre bailleurs de
fonds, faire toutes déclarations fiscales au nom de la société.
    •  Donner ou prendre à bail tous biens meubles et immeubles tant en Belgique qu’à l’étranger,
résilier tous baux amiablement ou en poursuivre la résiliation, signer tout acte sous seing privé ou
authentique à ces fins, demander toute majoration ou diminution de loyers ou fermages et en général
exercer tous les droits conférés par les lois sur les baux à loyer, à ferme ou commerciaux, faire
effectuer toutes notifications, significations, sommations, assignations nécessaires et opportunes.
Débattre et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats, les recevoir ou payer. Accepter et consentir
toutes cessions de rang hypothécaire, dispenser l’Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale de prendre inscription d'office.
Aux effets ci-dessus, fixer tous prix, soultes, charges et conditions, loyers, passer et signer tous
actes sous seing privé ou authentiques, élire domicile, donner tous pouvoirs, substituer une ou
plusieurs personnes dans tout ou partie des présents pouvoirs, révoquer tous mandats et
substitutions.
    •  passer et signer seul, tous actes modificatifs et/ou rectificatifs du statut réel des biens lui
appartenant et notamment tous actes de division, tous actes de base et/ou règlements de
copropriété, ainsi que tous actes modificatifs et/ou rectificatifs des actes de base et/ou du règlement
de copropriété desdits biens, assister et voter à toute assemblée générale des copropriétaires.
    •  passer et signer seul, tous actes d’apport nature en société dans le cadre d’une augmentation
de capital ou de patrimoine ou d’un apport ou d’une cession de branche d’activité ou d’universalité, d’
une fusion ou d’une scission par absorption ou par constitution de société(s) nouvelle (s), ainsi que
tous actes modificatifs et/ou rectificatifs des actes d’apport ou de cession desdits biens, assister et
voter à toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de société dans laquelle la société est
actionnaire, obligataire, détentrice de titre particulier ou membre. Au cas où une ou plusieurs des
opérations précitées aient été faites par porte-fort, ratifier celles-ci.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahier des charges et procès-verbaux, élire
domicile, fixer toutes valeurs, substituer, et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile,
même non explicitement prévu aux présentes.
Faire toutes déclarations, signer tous documents et accomplir toutes formalités prescrites par les lois
fiscales, notamment en cas d'assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
    •  Recevoir toutes sommes, qu'elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner
quittance, donner mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque; Faire ouvrir et fonctionner
tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes, tirer, acquitter et endosser
tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs; Accéder à tous coffres, en louer de nouveaux,
exercer tous les droits y relatifs, en ce compris la clôture de celui-ci et le retrait des biens et valeurs
reprises dans celui-ci ;Acquérir, souscrire et vendre toutes rentes, actions, obligations et tous titres
Volet B
quelconques cotés en bourse; Représenter le mandataire auprès de toutes compagnies
d'assurances, et notamment souscrire toutes polices et les résilier; Aux effets ci-dessus, passer et
signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et généralement faire tout le nécessaire.
La présente délégation de pouvoirs est accordée pour une période indéterminée, démarrant ce jour
pour expirer au jour de leur révocation.
Mandat spécial
Le conseil d’administration confère à :
    •  Monsieur HERMANT Stéphane Louis, né à Namur le trente et un mai mil neuf cent soixante-
quatre, époux de Madame LAROSE Anne, domicilié à 1457 Walhain, Tourinnes-Saint-Lambert, rue
Marie au Broux, 34, et
    •  à Monsieur TRIBOLET Thierry, né à Chaudfontaine, le dix-neuf novembre mille neuf cent
soixante et un, époux de Madame Créteur Marie Paule, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue
des Clos, 18,
tous pouvoirs afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.