N° d'entreprise : 0477837044
Nom
(en entier) : BEFOSSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Rue(MD) 8
 : 5024 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 13
octobre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Charleroi 1 le 18 octobre 2023
Réference OBA (5) Volume 0 Folio 0 Case 18994, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire
de la société à responsabilité limitée " BEFOSSE " a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION - SUPPRESSION COMPLÈTE DE L’INDISPONIBILITÉ
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital a été
entièrement libéré (18.600,00 €) et que, celui-ci et la réserve légale (1.860,00 €) de la société, s’
élevant ensemble à la somme de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet mais en adaptant la terminologie
de celui-ci audit code.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « BEFOSSE ».
 
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « Société à Responsabilité Limitée
», ou en abrégé, « SRL ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts. Cette décision
de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
 
Le transfert doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, qui devra donner son accord préalable.
 
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie
médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
    •  l'exercice de la chirurgie et de la pédiatrie, et ce, par l'intermédiaire de ses organes médecins
légalement habilités à pratiquer lesdites spécialités en Belgique et qui apportent à la société la
totalité de leur activité médicale;
    •  l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
    •  la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir;
    •  l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou
utiles à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celleci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés;
    •  l'organisation d'activités et de stages sportifs ou autres dans le cadre de traitements
thérapeutiques ou de revalidation.
    •  la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans
le cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
    •  La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les
relations et les contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
 
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
 
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas la
vocation exclusivement médicale de la société, et pour autant que les dispositions du Code du
déontologie médicale soient respectées.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites ne pourront être cédées qu'à des médecins spécialisés en
chirurgie et en pédiatrie légalement habilités à exercer la chirurgie et la pédiatrie en Belgique,
pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Les actions ne peuvent, en tout état de cause, être détenues que par des médecins habilités à
exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre et pratiquant déjà ou étant appelés à pratiquer
dans le cadre sociétaire.
 
    1.  Cession entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de l’unanimité des actionnaires.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
    1.  Cession pour cause de mort
En cas de transmission d’actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé sont tenus de faire connaître au conseil d’administration leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier et de désigner, le cas échéant, celui d'entre eux qui remplira
les fonctions de mandataire commun.
 
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et aussi longtemps que le 4ème alinéa de l’article 7
n'est pas respecté, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à
ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société, celle-ci suspendra notamment le
paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier
sur la société.
 
Les héritiers et représentants de l’actionnaire décédé ne pourront, sous aucun prétexte, s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions prises par la
collectivité des actionnaires.
 
Les héritiers et légataires qui rempliraient la condition mise au 4ème alinéa de l’article 8 des statuts,
mais qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts, sont tenus
de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt, dans les formes indiqué ci-dessus.
 
A cette fin, ils aviseront l’organe d’administration par lettre recommandée de leur identité précise, de
leur désir d'agréation et du nombre de actions indivises sur lesquelles porte la transmission à leur
profit et en vertu desquelles ils postulent leur agréation.
 
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer précisément et par lettre
recommandée chaque actionnaire de la demande d'agréation dont elle est saisie et les inviter à lui
faire connaître leur décision. Dans les quinze jours de cette information, chaque actionnaire doit
adresser sa réponse par lettre recommandée à l’organe d’administration. Faute par un actionnaire
d'avoir fait connaître sa réponse dans le délai prescrit, il sera considéré comme agréant la
transmission.
 
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de réponse imparti aux actionnaires consultés, l’
organe d’administration informe les demandeurs en agréation du résultat de la consultation.
 
Les héritiers ou légataires des actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat aux conditions prévues ci-après. Les actions
achetées sont incessibles jusqu'à entier paiement du prix. Si le rachat n'a pas été effectué dans les
délais prévus ci-après, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
 
Les héritiers ou légataires qui ont droit à la valeur de rachat des actions qui leur sont transmises,
peuvent exiger le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’administration.
Celui-ci en transmettra aussitôt, par lettre recommandée, la copie aux actionnaires.
 
Le prix des actions est fixé annuellement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
décidant à la majorité des actionnaires possédant ensemble au moins la moitié des voix attachées à
l'ensemble des actionnaires et les trois-quarts des voix représentées à l'Assemblée.
 
Le prix des actionnaires ainsi fixé détermine la valeur à laquelle les actions doivent être rachetées en
cas de demande de rachat introduite entre la date de cette Assemblée Générale ordinaire et la date
de l'Assemblée Générale ordinaire suivante. A défaut de fixation de la valeur des actions par
l'Assemblée Générale ordinaire précédant la demande, cette valeur sera, sauf accord entre les
intéressés, fixée par le Tribunal de première instance du siège de la société à la requête de la partie
la plus diligente.
 
Le rachat devra être effectué dans les trois mois de la demande si, au moment de celle-ci, la valeur
de l’action a été déterminée par la dernière Assemblée Générale.
 
Si au moment de la demande de rachat, la valeur des actions n'est pas ainsi déterminée, le délai de
trois mois impartis pour le rachat ne commencera à courir qu'à partir du moment où la valeur de l’
action aura été fixée définitivement par le Tribunal de première instance.
 
Sauf accord entre les intéressés, le prix de rachat devra être payé à raison de vingt pour cent à
l'expiration de trois mois, de vingt pour cent à l'expiration de l'année, de trente pour cent à l'expiration
de la deuxième année et à raison du solde à l'expiration de la troisième année. Les délais de
paiement se calculent à dater du rachat.
 
    1.  Décès de l’actionnaire unique
 
Le décès de l’actionnaire unique, s'il échet, n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
    1.  soit opérer une modification de l'objet dans le respect de la loi;
    2.  soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'entre eux remplissant les conditions de
l'article 7 des statuts ;
    3.  soit céder la totalité des actions à un ou des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut-être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, dont il faut communiquer l’identité de la personne qui le représente au Conseil
provincial auprès duquel le médecin est inscrit.
 
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute la durée
de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou lorsqu’il s’agit d’un
coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera réduit à 6 ans maximum, éventuellement
renouvelable.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux, mais il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en
médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’Art de Guérir. La personne à
laquelle des pouvoirs sont délégués doit être docteur en médecine habilité à exercer l'art de guérir en
Belgique, si les actes faisant l'objet de son mandat concernent la pratique de l'art de guérir.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sans préjudice du remboursement de frais et vacations.
Cette rémunération est fixée par l'assemblée générale.
 
La rémunération du mandat d’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées. Si plusieurs médecins sont dans la société, la rémunération de l’
administrateur ne pourrait se faire au détriment des autres associés.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
 
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:144 du Code des sociétés et des
associations, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
En application de l’article 5:141 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
a le pouvoir de procéder, dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’
Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces deux conditions pour le traitement des
problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que (de façon non
limitative) la gestion des dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou
le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DÉONTOLOGIE
 
Article 25 - Litiges
 
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil de l'Ordre des Médecins,
sauf voie de recours.
 
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette mesure la perte des avantages du contrat pour la durée de celle-ci.
 
En tout état de cause, cette sanction ne dispense pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où
prends cours la sanction précitée.
 
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial
auprès duquel ressortit ce médecin.
 
Les actionnaires s’engagent au respect du Code de déontologie médicale.
 
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit
soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions nécessaires pour intégrer l’
actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en veillant à exclure toute
activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
 
Article 26 – Information
 
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée générale décidera à la majorité qualifiée des
suites à donner à cette décision.
 
Article 27
 
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
 
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au
Conseil provincial de l’Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
 
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du Conseil
National 07.11.2009).
 
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
 
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
 
Article 28
 
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
 
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principal de libre choix du patient.
 
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
 
Sauf voie de recours, pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément et sauf voie de recours.
 
Tout litige d’ordre déontologique relève de la compétence du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins concernés.
 
Article 31. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION - DEMISSION – NOMINATION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur FOSSEPREZ Philippe ;
    •  Madame BECKERS Dominique.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Leur mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION - ADRESSE SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5024 Marche-les-Dames (Namur),
Grand-rue, 8.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION - MISSION NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts