Ondernemingsnr : 0741597662
Naam
(voluit) : FIVE YEARS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Naamsestraat 111
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, notaris te Aarschot op 1 september 2023 is
bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “FIVE YEARS”, met zetel te 3000 Leuven, Naamsestraat 111.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer
0741.597.662 en bekend bij de belasting over toegevoegde waarde met nummer BE 0741.597.662.
De vennootschap werd opgericht ingevolge de akte verleden voor notaris Geerinckx Danny, te
Aarschot, op 15 januari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch  Staatsblad van 17
januari 2020, onder nummer 20303928. Waarvan de statuten ongewijzigd bleven tot op heden
volgens verklaring.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
1. De algemene vergadering besluit om overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 5:102 van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot de omzetting van alle aandelen met
bijzondere rechten van soort A naar gewone aandelen van soort B en vervolgens de schrapping van
de soort A aandelen.
De algemene vergadering verklaart dat er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De omzetting overeenkomstig het verslag leidt tot de omzetting van één (1) aandeel soort A in één
(1) aandeel van de soort B, gewone aandelen. Zodoende wordt er vanaf heden geen onderscheid
meer gemaakt tussen de aandelen van soorten A en B en zullen alle aandelen dezelfde rechten
hebben.
1.1. Ingevolge de voormelde omzetting van de aandelen van soort A, wordt artikel 7 van de huidige
statuten gewijzigd als volgt, en wordt de verwijzing naar de verschillende soorten aandelen gewijzigd.
Dit gewijzigde artikel zal vanaf heden luiden als volgt:
“ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.”
1.2. Ingevolge de voormelde omzetting van de aandelen van soort A, wordt artikel 10 van de huidige
statuten gewijzigd als volgt, en wordt de verwijzing naar de verschillende soorten aandelen gewijzigd.
Dit gewijzigde artikel zal vanaf heden luiden als volgt:
“ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1 – Definities
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de Vennootschap.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of  maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder "Kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van
ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i)
de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter
post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid : (i) de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs per Aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs
per Aandeel overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een
overdracht ten bezwarende titel zou betreffen.
10.2 – Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.3 – Onvervreemdbaarheid
De houders van Aandelen verbinden zich er toe om de Aandelen, noch aan elkaar, noch aan derden
over te dragen gedurende een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf 7 juli 2023, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders.
Na afloop van de voormelde stand still-periode, kunnen de Aandelen slechts worden overgedragen
mits inachtneming van onderstaande overdrachtsbeperkingen.
I. VOORKOOPREGELING VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Procedure
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna de
“Kandidaat-overdrager”), brengt hiervan bij Kennisgeving de Aandeelhouders op de hoogte, met
vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal Aandelen dat de Kandidaat-
overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de Prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de Kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de Aandeelhouders, dit eerst in verhouding tot het aantal
Aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
Aandeelhouders.
De Aandeelhouders beschikken over een termijn van twee (2) maanden, die ingaat op datum van het
Aanbod, om bij Kennisgeving aan deze Kandidaat-overdrager mede te delen of zij haar recht van
voorkoop al dan niet wenst uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
wenst te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken Aandeelhouders geacht
haar recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Resultaat
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de definitieve ronde, zal de Kandidaat-overdrager alle
Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna de “Kennisgeving Resultaat”).
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en kan
binnen een periode van zes (6) maanden vanaf de Kennisgeving Resultaat de Overdracht aan de
kandidaat-overnemer plaatsvinden tegen de voorwaarden als vermeld in het Aanbod.
II. VOORKOOPREGELING TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een Aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de Overdracht van Aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de Vennootschap worden.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de voorkoopregeling volgens de procedure zoals hierna voorzien. De
erfgenamen en/of legatarissen van een Aandeelhouder kunnen bijgevolg slechts aandeelhouder
worden mits door de overige Aandeelhouder(s) geen gebruik gemaakt wordt van hun voorkooprecht
volgens de procedure zoals hierna voorzien.
Na kennisname van het overlijden van een aandeelhouder zal er een deskundige worden aangeduid
in gemeen overleg tussen de overige Aandeelhouder(s) en de erfgenamen en/of legatarissen met als
opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één (1) maand na kennisname van het
overlijden van de aandeelhouder, zal de deskundige aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan de overige Aandeelhouder(s), het Bestuursorgaan
en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen één (1) maand na de
aanvaarding van zijn opdracht.
De erfgenamen en/of legatarissen, richten een Kennisgeving aan het Bestuur van de Vennootschap,
waarbij zij een door het bevoegde registratiekantoor afgeleverd attest van erfopvolging, een door een
Belgische notaris ondertekend(e) attest of akte van erfopvolging of akte van bekendheid zullen
voegen, waaruit blijkt op welke manier de aandelen van de overleden Aandeelhouder worden
vererfd, dan wel volgende informatie te bezorgen: de volledige identiteit van de overleden
Aandeelhouder, het aantal vererfde Aandelen, de identiteit van de erfgenamen/legatarissen van de
Aandelen, hoeveel Aandelen elke erfgenaam/legataris zou vererven en in welke hoedanigheid
(vruchtgebruik, blote eigendom, onverdeelde volle eigendom,…), de datum van het overlijden van
Aandeelhouder.
Binnen de twee (2) weken na ontvangst van deze Kennisgeving, geeft het Bestuur hiervan kennis,
eveneens bij Kennisgeving, aan de overige Aandeelhouder(s). Dit schrijven vermeldt eveneens de
postdatum van de vermelde Kennisgeving door de erfgenamen/legatarissen.
De overige Aandeelhouder(s) heeft/hebben een recht van voorkoop om de betreffende Aandelen aan
te kopen. Daartoe beschikt/beschikken de overige Aandeelhouder(s) over een termijn van één (1)
maand vanaf de postdatum van de Kennisgeving, vanwege de erfgenamen/legatarissen, om het
Bestuur bij Kennisgeving mede te delen of zij haar recht van voorkoop al dan niet wenst uit te
oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wenst te verwerven. Indien de
overige Aandeelhouder(s) nalaat/nalaten een antwoord binnen voormelde termijn van één (1) maand
te formuleren, betekent dit dat zij verzaakt/verzaken aan haar/hun voorkooprecht.
Voormelde kennisgevingstermijn van één (1) maand gaat ten vroegste in na ontvangst van voormeld
waarderingsverslag van de deskundige met betrekking tot de waarde van de aandelen.
Het voorkooprecht dient te worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de overleden
Aandeelhouder.
Het Bestuur zal de overige Aandeelhouder(s), alsmede de erfgenamen/legatarissen, op de hoogte
brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Deze Kennisgeving door het Bestuur zal geschieden uiterlijk zeven (7) dagen na het verstrijken van
de periode van één (1) maand voorzien hiervoor.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen, op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen is de prijs per aandeel de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten (excl.
advocatenkosten), worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de
overige Aandeelhouder(s) voor de andere helft.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs betaalbaar binnen één (1)
maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op datum van het ontstaan van de
verkoopovereenkomst.
1.3. Ingevolge de voormelde omzetting van de aandelen van soort A, wordt artikel 12 van de huidige
statuten gewijzigd als volgt, en wordt de verwijzing naar de verschillende soorten aandelen gewijzigd.
“ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het Bestuur van de vennootschap bestaat uit minimaal twee (2) bestuurders, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene veragdering.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan met unanimiteit van stemmen het mandaat van een al dan niet-
statutaire bestuurder beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met unanimiteit van de algemene
vergadering.
1.4. Ingevolge de voormelde omzetting van de aandelen van soort A, wordt artikel 20 van de huidige
statuten gewijzigd als volgt, en wordt de verwijzing naar de verschillende soorten aandelen gewijzigd.
Dit gewijzigde artikel zal vanaf heden luiden als volgt:
“ARTIKEL 20. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van mei om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.”
1.5. Ingevolge de voormelde omzetting van de aandelen van soort A, wordt artikel 27 van de huidige
statuten gewijzigd als volgt, en wordt de verwijzing naar de verschillende soorten aandelen gewijzigd.
Dit gewijzigde artikel zal vanaf heden luiden als volgt:
“ARTIKEL 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – UNANIMITEIT
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten krachtens de toepasselijke wetgeving of krachtens
de bepalingen van de statuten, worden alle besluiten van de algemene vergadering van
Aandeelhouders genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.”
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besluit tot benoeming als bestuurder, de besloten vennootschap “Finance
& Management Executives”, afgekort “F.M.E.”,  met zetel te 3440 Zoutleeuw, Zoutleeuwsesteenweg
14C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, met ondernemingsnummer
0472.547.277, en bekend bij de btw administratie onder nummer BE0472.547.277, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer PAUWELS Tim, wonende te 3440 Zoutleeuw,
Wittenweg 1A, hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
3.1. De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurder over
de hierna vermelde voorwerpwijziging, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag.
3.2. De vergadering besluit de tekst van het huidige voorwerp te schrappen en integraal te vervangen
door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
*I. Rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland:
A/ Het uitbouwen van een patrimoniumvennootschap: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
 B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
C/ Het uitoefenen van de activiteiten van hoofdaannemer, onderaannemer, projectontwikkelaar en
bouwpromotor;
D/ Het uitvoeren van algemene bouwwerkzaamheden, metsel- en voegwerken, sanitaire installaties
en herstellingen, elektronische installaties en herstellingen, grondwerken en het aanleggen van
verhardingen, tuinaanleg, schilderwerken en decoratiewerkzaamheden, schrijnwerk, en alle andere
overige gespecialiseerde en niet-gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
E/ Het verlenen van advies inzake organisatieleer, management- en costaccounting,
bedrijfsfinanciering, informatica, marketing, technische evoluties en managementprincipes evenals
het uitwerken van nieuwe concepten en strategieën binnen deze domeinen;
F/ Het organiseren van evenementen, beurzen, congressen, voordrachten en opleidingen en dit in de
meest ruime zin van het woord;
G/ Het uitbaten van (pop-up) eetgelegenheden met volledige of beperkte bediening, het uitbaten van
(pop-up) cafés, het uitbaten van een foodtruck, het leveren van cateringdiensten, het verzorgen van
feesten, lunches, banketten en recepties, het verhuren van horecamateriaal, de groot- en kleinhandel
in wijnen, geestrijke dranken en voedingswaren.
*II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van managementtechnische, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe concepten
en nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
*IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.“
3.3. Bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten in die zin gewijzigd.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om ARTIKEL 15 van de statuten van de vennootschap te
schrappen en te wijzigen als volgt:
“ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Voor verrichtingen en of projecten voor een bedrag die vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te
boven gaan dienen alle bestuurders gezamenlijk op te treden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen volgende artikelen toe te voegen
aan de staten van de vennootschap:
ARTIKEL 10bis – VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
Aandeelhouder, die al haar Aandelen, aan een derde ten bezwarende titel wil overdragen, alles in
het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs,
uitbreidt tot de Aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te
oefenen.
Daartoe beschikken de andere Aandeelhouders over een termijn van één (1) maand vanaf de datum
van de verzending van de kennisgeving van het uiteindelijke resultaat van het voorkooprecht, zoals
bepaald onder 5°, om per aangetekend schrijven aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij
hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met
betrekking tot alle Aandelen waarvan de betrokken Aandeelhouder eigenaar is. Wanneer de
eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dient het volgrecht
gezamenlijk door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) te worden uitgeoefend. Geen
kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn betekent dat de
Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders, die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
de vier (4) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één (1) maand, komt een optie
tot stand als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de kandidaat-
overdrager, en dit aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer, zoals opgenomen in de
kennisgeving sub 1°.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden per aangetekend schrijven gericht aan de kandidaat-
overdrager, binnen een termijn van twee (2) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van
vier (4) weken. De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht
wordt, zal deze zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht
door de andere Aandeelhouders of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop
aangeboden Aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee (2) weken om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het (oud) Burgerlijk Wetboek.
ARTIKEL 10ter – SCHADEVERGOEDING
De Aandeelhouder die Aandelen van de Vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per Aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen Aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van Aandelen, die zich het recht
van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap die uitspraak doet in kortgeding op
verzoek van (één van) de Aandeelhouder(s).
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de Aandeelhouder die
zijn Aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
ARTIKEL 10quater – CLAWBACK
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een Aandeelhouder–rechtspersoon
plaatsvindt, dient deze controlewijziging door de Aandeelhouder-rechtspersoon medegedeeld te
worden aan de andere Aandeelhouders, middels aangetekend schrijven, en dit binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na de wijziging van de controle. Behoudens hetgeen hierna in deze titel voorzien,
geldt elke controlewijziging als aanbod tot verkoop van de aandelen (“aankoopoptie”) door de
Aandeelhouder-rechtspersoon waarin de controlewijziging zich voordoet aan de andere
Aandeelhouders.
Deze aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de vier (4) maanden na mededeling van de
controlewijziging of, bij gebreke aan mededeling van deze controlewijziging, binnen de vier (4)
maanden na de vaststelling van de controlewijziging door de andere Aandeelhouders. De
aankoopoptie zal worden uitgeoefend door de andere Aandeelhouders. Indien de aankoopoptie
wordt uitgeoefend op een groter aantal Aandelen, wordt deze herleid in verhouding tot de alsdan
bewezen participatie in het aandelenbezit.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een deskundige.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van  de
integrale betaling van de koopprijs.
ARTIKEL 10quinquies – DEADLOCK - GESCHILLENCLAUSULE
In geval een patstelling tussen de Aandeelhouders waardoor de besluitvormingsprocedure binnen
het bestuursorgaan en/of de algemene vergadering van de Vennootschap geblokkeerd is en
waardoor de verdere samenwerking tussen de Aandeelhouders ernstig en structureel in het gedrang
komt  (de “Deadlock”) kan elke Aandeelhouder een kennisgeving richten aan de andere
Aandeelhouders waarin zijn positie aangaande de Deadlock-situatie op omstandige wijze wordt
uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing van de Deadlock-situatie. De andere
Aandeelhouders dienen binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen op gemotiveerde en
omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zullen worden het
voorstel te hebben verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere Aandeelhouders
niet tot een minnelijke regeling van de Deadlock-situatie leidt binnen een termijn van zestig (60)
kalenderdagen, heeft elke Aandeelhouder het recht om binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na verwerping van het voorstel, of nadat is komen vast te staan dat er geen
minnelijke regeling werd getroffen, aan de andere Aandeelhouders bij kennisgeving een bod uit te
brengen op de totaliteit van de Aandelen in de Vennootschap. Voormelde kennisgeving vermeldt
uitdrukkelijk de prijs per Aandeel tegen dewelke men bereid is om de totaliteit van de Aandelen in de
Vennootschap van de andere Aandeelhouder(s) te verwerven. De andere Aandeelhouders dienen
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen bij kennisgeving hetzij (i) dit aanbod te aanvaarden
en al zijn/hun Aandelen in de Vennootschap over te dragen tegen de geboden prijs aan de
Aandeelhouder(s) die het eerste bod uitbracht(en), hetzij (ii) de totaliteit van de aandelen in de
Vennootschap gehouden door de Aandeelhouder(s) die het eerste bod uitbracht(en) over te nemen
tegen de prijs per Aandeel geboden door laatstgenoemde(n) voor hun Aandelen. In dit laatste geval
zal/zullen de Aandeelhouder(s) die het eerste bod uitbracht(en) verplicht zijn al zijn/hun Aandelen in
de Vennootschap over te dragen aan de andere Aandeelhouder(s) tegen de respectieve prijs per
Aandeel vermeld in zijn/hun hierboven vermelde kennisgeving en waartegen hij/zij bereid was/waren
de Aandelen in de Vennootschap van de andere Partijen over te nemen.
De Partijen komen overeen om al het nodige te doen om de overdracht van de Aandelen binnen drie
(3) maanden na de datum van de hierboven vermelde kennisgeving uit te voeren. In het bijzonder
verbinden de Aandeelhouders zich ertoe om binnen deze termijn van drie (3) maanden de
verschuldigde prijs te voldoen en de overdracht af te tekenen in het register van aandelen van de
Vennootschap
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen van
3000 Leuven, Naamsestraat 111, naar 3020 Herent, Persilstraat 51D/4.
7. Zevende besluit
De heer JAVEDANI Kourosh, voornoemd, brengt in zijn hoedanigheid van bestuurder ter kennis aan
de algemene vergadering, dat er in de nabije toekomst transacties gepland staan tussen de
vennootschap en zijn privé persoon dewelke aanleiding geven tot een belangenconflict zoals vermeld
in artikel 5:76 van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De heer JAVEDANI
Kourosh, voornoemd, verklaart niet deel te nemen aan de besluitvorming binnen het bestuursorgaan
van de vennootschap, wanneer het voorwerp van de beslissing aanleiding kan geven tot een
belangenconflict zoals voormeld.
De vergadering en haar bestuurders nemen hiervan kennis en gaan hiermee akkoord en zullen
desgevallend bijkomend de procedure zoals voorgeschreven door het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen volgen. 
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit tot ontslag van haar zaakvoerder, de heer JAVEDANI Kourosh.
Aansluitend beslist de algemene vergadering tot benoeming als bestuurder met onmiddellijke ingang:
- De naamloze vennootschap “STUDENTENCOMFORT”, met zetel te 3000 Leuven, Naamsestraat
111, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0448.898.083 en met B.T.
W.-nummer BE0448.898.083.
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer KOUROSH Javedani
Sanatgar Moghaddam, geboren te Teheran (Iran (Islamitische Republiek)) op 21 maart 1963.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur en is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
9. Achtste besluit
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de hierboven
genomen besluiten inzonderheid de machten om de uitkeringen waartoe de vergadering heeft
besloten, te verrichten.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot