N° d'entreprise : 0428337053
Nom
(en entier) : SPRL SANIDUBRU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ardennes,Buvange 4 bte A
 : 6780 Messancy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Anne-France HAMES à 6791 Athus (Aubange) le
28 septembre 2023, il résulte que : S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de
la société privée à responsabilité limitée « SANIDUBRU », ayant son siège à 6780 Messancy, Rue
des Ardennes 4a, avec le numéro d’entreprise 0428.337.053. La société a été constituée par acte
reçu par le notaire Jean Baudrux, alors à Habay-la-Neuve, le 27 décembre 1985, publié aux annexes
du Moniteur belge du 23 janvier 1986, sous le numéro 860123-92. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Geneviève Oswald, alors à
Athus, en date du 3 octobre 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 novembre 2006, sous
le numéro 0428.337.053. Ladite société a pris les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
        2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (€ 18.592,01)) et la
réserve légale de la société (soit mille neuf cents euros (€ 1.900,00) ), soit un total de vingt mille
quatre cent nonante-deux euros et un cent (€ 20.492,01), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, le capital ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Le notaire informe les parties qu’avant toute distribution, il y a lieu de réaliser le double test à savoir
le test de solvabilité et de liquidité tels que prévu aux articles 5 :141 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
        3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide, conformément au rapport spécial dressé par le Conseil d’
Administration approuvé le 28 septembre 2023, de modifier l’objet social en remplaçant l’article 3 des
statuts, par le texte suivant :
 « La société a pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à la vente et à l’installation de tout ce qui
concerne le sanitaire, le chauffage, la climatisation, l’électricité, H.V.A.C. (heating, ventilation and air
conditionning), d’énergies renouvelables dans le sens le plus large des termes.
Elle a également pour objet tout travaux de rénovation, de transformation de bâtiments.
L’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de tout ou partie d’immeubles pour le
compte de la société ou pour le compte de tiers.
L’achat et la vente de toutes fournitures, d’accessoires, matériel, outillage qui touchent de près ou de
loin aux activités reprises ci-avant.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien,
ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. »
        4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SANIDUBRU ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
  La société a pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à la vente et à l’installation de tout ce qui
concerne le sanitaire, le chauffage, la climatisation, l’électricité, H.V.A.C. (heating, ventilation and air
conditionning), d’énergies renouvelables dans le sens le plus large des termes.
Elle a également pour objet tout travaux de rénovation, de transformation de bâtiments.
L’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de tout ou partie d’immeubles pour le
compte de la société ou pour le compte de tiers.
L’achat et la vente de toutes fournitures, d’accessoires, matériel, outillage qui touchent de près ou de
loin aux activités reprises ci-avant.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien,
ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives : ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
  Article 9. Vote par l’usufruitier éventuel.
  Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de actions sont tenus de se faire représenter auprès de la
société par une seule et même personne, nommée d'accord entre eux ou à défaut par le Président
du Tribunal de commerce du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.  Si la
propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et un ou plusieurs nus-propriétaires,
l'usufruitier représente de plein droit le ou les nus-propriétaires à l'égard de la société.
  Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de actions existantes dans la
propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices.
   Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs parts.
Article 10. Cession d’actions
            Sans préjudice à une convention d’associés/pacte d’actionnaire que les propriétaires des
parts s’engageraient à respecter, il a été convenu ce qui suit concernant la cession et la transmission
des actions.
            En cas de cession entre vifs ou de transmission à cause mort d'une ou plusieurs actions, les
dispositions du Code des sociétés seront applicables.
            En outre, dans ce cas, les actionnaires autres que le cédant ou le défunt jouiront d'un droit de
préférence pour le rachat des parts affectées par l'opération.
            Ce droit de préférence sera régi par les dispositions suivantes :
            a) en cas de projet de cession entre vifs, le coactionnaire qui entend exercer son droit de
préférence doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours
de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit
de préférence.
            Le prix de rachat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values
ou des moins-values de l'avoir social.
            A défaut d'accord, ce prix sera fixé par un expert à désigner, soit à l'amiable, soit par
Monsieur le Président du Tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente.
            Le prix est payable au plus tard dans les deux ans à compter de la demande de cession. Le
dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la même date.
            b) en cas de décès d'un actionnaire, ni son conjoint ni ses héritiers ou légataires ne
deviennent actionnaires de plein droit, mais les mêmes formalités que celles visées sub a)
s'appliquent en ce cas : le coactionnaire survivant qui entend exercer son droit de préférence doit,
dans les trois mois du décès, informer l’organe d’administration de son intention d'exercer son droit
de préférence; passé ce délai, il est déchu de ce droit. 
            Dans ce même cas de décès, le droit de préférence peut s'appliquer à une partie seulement
des parts affectées par la transmission à cause de mort.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Clause de non concurrence
Sauf décision de l’assemblée prise dans les formes des décisions ordinaires, un actionnaire ne peut
s’intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à
la société.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 24. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
        5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
-  Monsieur JACOB Jérémy Jean Claude, né à Virton le vingt-deux février mille neuf cent septante-
huit, domicilié à 6700 Sterpenich (Arlon), rue de de Kleinbettingen, 41, ici présent et qui accepte.
- Madame DUBRU Cindy, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décide de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de
leurs mandats.
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jérémy JACOB, précité en tant que représentant
permanent de la société.
              6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6780 Messancy, Rue des
Ardennes, 4/A.
Ont signé le procès-verbal, Monsieur JACOB Jérémy, Madame DUBRU Cindy et Maître Anne-
France HAMES, Notaire.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publications aux annexes
du Moniteur belge.
Athus, le 28 septembre 2023.
Signé Anne-France HAMES, Notaire