N° d'entreprise : 0467731030
Nom
(en entier) : Whitestone Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 04 décembre 2024 par Maître Jean François DELATTRE, notaire associé à la
résidence de Braine-l’Alleud,substituant son confrère territorialement empêché, Maître John de
Brouchoven de Bergeyck, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, dont une expédition a été levée avant
enregistrement en vue du présent dépôt, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Whitestone Group », dont le siège est établi
à 1380 Lasne Route de Genval 32, qui a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Nomination d’administrateurs
1.A. Nomination de Monsieur Charles Emsens en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Charles Emsens, domicilié Rue de Champion,
Emptinne 2 à 5363 Emptinne comme administrateur de la Société pour un mandat de quatre (4) ans.
Son mandat d’administrateur est rémunéré.
(…)
1.B. Nomination de FAMO, NV en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer la société anonyme de droit belge, FAMO, dont le siège
est situé à Mortselsesteenweg 101, 2540 Hove, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0811.804.084 comme administrateur de la Société pour un mandat de quatre (4) ans. Son
mandat d’administrateur est rémunéré. La société anonyme de droit belge FAMO sera représentée
en permanence dans l’exercice de ce mandat par Monsieur Axel Moorkens, domicilié à
Mortselsesteenweg 101, 2540 Hove.
(…)
Deuxième résolution : Approbation de la rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale décide de rémunérer les mandats des administrateurs comme suit :
(…)
Troisième résolution : Renouvellement du capital autorisé et modification aux statuts.
3.A. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration relatif au renouvellement
du capital autorisé établi conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
Une copie de ce rapport a été rendue disponible sur le site internet (https ://www.whitestone.
eu/en/investors/#publication) et au siège de la Société.
Ce point ne requiert pas l’adoption d’une décision de l’Assemblée Générale.
3.B. Renouvellement du capital autorisé – Modification des statuts
Après avoir pris connaissance du rapport établi conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés
et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra
être utilisé par le conseil d’administration et les objectifs poursuivis, l’Assemblée Générale décide de
renouveler le pouvoir octroyé au conseil d’administration d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital souscrit à concurrence d’un montant maximum de 23.850.000 EUR et ce, pendant une durée
de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2024, et décide de modifier l’article 7, alinéa
1er (Capital Autorisé) des statuts en vue de refléter l’autorisation donnée à conseil d’administration
de recourir au capital autorisé comme suit :
« Article 7: Capital Autorisé
Le conseil d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de vingt-trois millions huit-cent cinquante mille
euros (23.850.000 €), aux dates et suivant les modalités et conditions qu’il fixera, et ce, pendant une
durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2024. Cette autorisation est
renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »
Pour le surplus, l’article 7 des statuts reste identique.
(…)
Quatrième résolution : Émission de droits de souscription.
4.A. Prise de connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire relatifs à l’
émission des droits de souscription.
L’Assemblée Générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d’en
donner lecture, des rapports prévus par le droit des sociétés et repris ci-après, à savoir :
- le rapport spécial établi par le conseil d’administration conformément aux articles 7:180, alinéa 1er
et 7:191, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, qui (i) justifie l’opération proposée et le
prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, et (ii) justifie les raisons de la suppression du droit de préférence dans le
cadre de l’opération et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
- le rapport spécial du Commissaire établi conformément à l’article 7:180, alinéa 2 et 7:191, alinéa 3
du Code des sociétés et des associations, et qui évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Les conclusions du rapport du Commissaire sont établies littéralement comme suit :
« CONCLUSION
Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
Nous considérons que la justification du prix d’émission est appropriée aux circonstances de l’
opération.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel
dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le rapport de l’organe d’administration (Code des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
- de l’établissement d’un rapport qui justifie le prix d’émission et les raisons de la suppression du droit
de préférence,
- de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la description
des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu des articles 7:180 et 7:
191 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives abouti à la formulation
d’une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les
informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur
les données financières et comptables.
Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont
basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés
correspondront à ceux présentés dans l’information financière prospective, et les écarts pourraient
être significatifs.
Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels
sont susceptibles d’être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se
produisent souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’opération d’émission de droits de souscription en faveur des
Administrateurs Non-Indépendants et des Membres du personnel proposée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Gosselies, le 12 novembre 2024 »
(…)
4.B. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants
L’Assemblée Générale décide, dans l’intérêt de la Société, de supprimer le droit de préférence des
actionnaires existants à l’occasion de l’émission des droits de souscription conformément à l’article 7:
191 du Code des sociétés et des associations, afin de permettre à la Société d’offrir un maximum de
(i) 359.618 droits de souscription à certains administrateurs non-indépendants et de (ii) 372.676
droits de souscription à certains membres du personnel (en particulier, dirigeants de la Société,
membres du comité exécutif et du comité d’investissements ainsi que d’autres membres du holding
et des filiales).
(…)
4.C. Émission de droits de souscription
4.C.1. Émission de droits de souscription en faveur de certains administrateurs non-indépendants
Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire établis
conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, l’Assemblée
Générale décide de l'émission de 359.618 droits de souscription en faveur de certains
administrateurs non-indépendants conformément aux conditions d’émission et d’exercice des droits
de souscription telles que reprises dans le rapport du conseil d’administration précité.
L’Assemblée Générale constate et décide d’approuver les conditions d’émission et d’exercice des
droits de souscription telles que reprises dans le « Plan de warrants relatif à l’émission de maximum
359.618 droits de souscription » annexé au rapport du conseil d’administration précité.
Conformément au plan de warrants précité, ces droits de souscription pourront être attribués aux
bénéficiaires pendant une durée totale de 4 ans.
(…)
4.C.2. Émission de droits de souscription en faveur de certains membres du personnel
Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire établis
conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, l’Assemblée
Générale décide de l'émission de 372.676 droits de souscription en faveur de certains membres du
personnel (tels que décrits ci-dessus) conformément aux conditions d’émission et d’exercice des
droits de souscription telles que reprises dans le rapport du conseil d’administration précité.
L’Assemblée Générale constate et décide d’approuver les conditions d’émission et d’exercice des
droits de souscription telles que reprises dans le « Plan de warrants relatif à l’émission de maximum
372.676 droits de souscription » annexé au rapport du conseil d’administration précité.
Conformément au plan de warrants précité, ces droits de souscription pourront être attribués aux
bénéficiaires pendant une durée totale de 5 ans.
(…)
4.D. Décision d’augmenter le capital sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription, et pour autant
que les droits de souscription seront exercés en contrepartie d’actions nouvellement émises de la
Société, l’Assemblée Générale décide d'augmenter le capital à concurrence des droits de
souscription effectivement exercés, par la création d’actions dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription applicables, et qui
seront de même nature que les actions existantes, revêtiront la forme nominative ou dématérialisée
et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
(…)
4.E. Modification des statuts en cas d’exercice des droits de souscription effectivement émis
L’Assemblée Générale décide que, pour autant que les droits de souscription seront exercés en
contrepartie d’actions nouvellement émises de la Société, l'article 5 (Capital) des statuts sera modifié
lors de l'exercice des droits de souscription. Le montant du capital et le nombre d’actions
représentatives du capital seront déterminés lors de l’exercice des droits de souscription selon les
conditions ci-dessus mentionnées.
(…)
4.F. Pouvoirs
L’Assemblée Générale décide de conférer (i) tous pouvoirs au conseil d’administration afin (a) d’
exécuter les plans de warrants approuvés par l’Assemblée Générale, (b) d’identifier les bénéficiaires,
(c) de déterminer et d’évaluer la réalisation des critères qualitatifs et quantitatifs par les bénéficiaires
et (d) de déterminer le nombre final de droits de souscription à attribuer à chaque bénéficiaire,
conformément aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription applicables et (ii) à
deux administrateurs, agissant conjointement, afin de faire constater authentiquement, au fur et à
mesure et sous réserve de l’exercice des droits de souscription, le nombre des nouvelles actions
émises suite à l’exercice des droits de souscription, la réalisation effective de l’augmentation du
capital y relative, et le cas échéant les primes d’émission et l’affectation de ces primes sur le compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
(…)
Cinquième résolution : Pouvoirs et autorisations.
L’Assemblée Générale décide d’octroyer : (i) au conseil d’administration de la Société, à chaque
administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, tout pouvoir pour exécuter les
décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ; (ii) à un ou plusieurs mandataires à
désigner par le conseil d’administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou
séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux décisions
adoptées par la présente Assemblée Générale ; et (iii) au notaire instrumentant, tout pouvoir en vue
du dépôt et de la publication de l’acte et en vue de la coordination des statuts de la Société.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean François Delattre, notaire associé de résidence à Braine-l’Alleud,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 liste de présence
- 1 rapport du commissaire
- 2 rapports du conseil d’administration