N° d'entreprise : 0439624388
Nom
(en entier) : LOGISTICA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marie de Hongrie 64 bte 5
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-huit décembre
(…)
Devant Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2° canton, s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires (…)
(…)
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
2. Deuxième résolution
L’assemblée constate que la part fixe du capital s’élève à dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €),
le capital variable effectivement libéré à quarante mille deux cents euros (40.200,00 €) et la réserve
légale à trois mille sept cent vingt euros (3.720,00€).
L’assemblée générale décide à l’unanimité de rendre ces capitaux propres disponibles, notamment
pour distribution.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet, en insérant la création d’actions de
différentes classes et en déterminant les droits revenant à chaque classe et en modifiant la date de l’
assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée " LOGISTICA ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles- Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
3-1. BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
3-2. OBJET
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
1.         l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises ;
2.         la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière ;
3.         l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes ;
4.         la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
5.         l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
6.         l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises ;
7.         toute mission visée aux 4° à 6° sera exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers ;
8.         les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à
l'expert-comptable certifié ;
9.         la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
10.       l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales ;
11.       la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale ;
12.       l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
La société peut aussi :
- fournir les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils fiscaux, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi ou un règlement à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
- Exercer l’activité de syndic immobilier ;
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales ;
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut ;
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
Elle peut également accorder, dans les limites légales, des prêts ou crédits et fournir toutes sûretés
personnelles et/ou réelles à ses actionnaires ou administrateurs.
La société peut acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises numérotées de 1 à
750, toutes intégralement libérées.
Les actions sont réparties en quatre classes : la classe A, la classe B, la classe C et la classe D.
Chaque action donne un droit différent dans la répartition des droits de vote, des résultats et du solde
de la liquidation.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à cette cession, un
actionnaire de la Société, les actions transférées resteront considérées comme des actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant d’être cédées.
Les droits attachés aux actions sont répartis de la manière suivante :
Classe A = concerne les fondateurs, et les membres enregistrés au registre public ITAA en qualité d’
expert-comptable, certifiés ou non. Ils possèdent le droit de vote, le droit aux dividendes et au boni
de liquidation. Les actions numérotées de 1 à 719 forment la classe A ;
Classe B = concerne les stagiaires enregistrés au registre public ITAA. Ils ne possèdent pas le droit
de vote, ni le droit d’opposition à la cession d’actions, ni de droit au boni de liquidation mais pourrons
prétendre aux dividendes. Les actions numérotées de 720 à 727 forment la classe B ;
Classe C = membre enregistré au registre public ITAA sous une autre catégorie que les personnes
de la classe A ou B, ainsi que les membres de l’IRE. Ils ne possèdent pas le droit de vote, ni le droit
d’opposition à la cession d’actions, ni ne pourrons prétendre au boni de liquidation mais pourrons
prétendre aux dividendes. Les actions numérotées de 728 à 735 forment la classe C ;
Classe D = autres personnes. Le personnel salarié a droit à une prime bénéficiaire potentielle mais
ne possède pas le droit de vote, ni le droit d’opposition à la cession d’actions ni de droit au boni de
liquidation mais pourrons prétendre aux dividendes. Les autres personnes que le personnel salarié
ne possèdent pas le droit de vote mais participent aux dividendes et au boni de liquidation. Les
actions numérotées de 736 à 750 forment la classe D.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées lors de leur émission à hauteur de minimum quatre-vingts pourcent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7 – Droit de vote et convention
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire pourra assister aux assemblées d’actionnaires mais sans droit de vote,
ni parole.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre les actionnaires.
Article 8. Nature des actions
8-1. Toutes les actions ou obligations sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
8-2. Les actions ou obligations sont inscrites dans le registre des actions ou obligations nominatives.
Ce registre contiendra les mentions requises par la loi. Les titulaires d’actions ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de leur registre respectif relatif à leurs titres. Le registre des actions
et des obligations seront tenus en la forme électronique.
8-3. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions ou obligations. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action ou obligation en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre adéquat, avec
indication de leurs droits respectifs.
8-4. La société peut émettre des actions sans droit de vote et/ou des actions avec droits privilégiés et
créer ainsi des classes d’actions.
8-5. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration. Celle-ci déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
Article 9. Cession d’actions
9-1. Cession libre
Sous réserve du respect des conditions d’accès aux classes d’actions, les actions peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint ou
au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
9-2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent 9-1 devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires de classe A, possédant les trois quarts au moins des actions de ce type, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par communication
électronique avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par communication électronique avec accusé de réception à l’adresse
électronique officiellement communiquée à la société par l’actionnaire, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un message écrit ou électronique adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par
communication électronique avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais est réalisé conformément à la loi.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
9-3. Cession à un travailleur de la société
Dans un but d’aligner les intérêts du facteur travail et du facteur capital, la société peut émettre ou
céder une ou des actions, ou des options sur actions, de la société à un travailleur. Ces actions
appartiennent à la classe D.
Sans préjudice des aspects sociaux et fiscaux, le paragraphe deux ne s’applique pas en cas de
cession de titres en faveur d’un travailleur de la société, inscrit au registre du personnel au moment
de la cession d’action et du paiement du prix.
Ces actions souscrites par ou cédées à un travailleur sont ordinaires, elles bénéficient des même
droits et obligations que les actions en faveur des autres actionnaires de la même classe s’il en
existe, tel le droit aux dividendes.
Le prix de cette ou de ces actions peut être gratuit ou avec l’application d’une décote. L’éventuelle
soulte étant supportée par la société.
La cession d’action à un travailleur est limitée à vingt-quatre pourcent du total des actions et/ou des
droits de vote.
Cette cession libre et ne nécessite aucune autre formalité ou agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
10-1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si la société a nommé plusieurs administrateurs, ils forment un organe collégial, dénommé dans les
présents statuts « conseil d’administration ».
10-2. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
10-3. La vacance du mandat de l’administrateur unique pour cause de décès ou incapacité définitive
entraine la cooptation de fait immédiate d’un administrateur suppléant obligatoirement membre de l’
Institut, par priorité à désigner parmi le conjoint de l’administrateur unique ou son cohabitant légal, ou
son hériter ou son enfant ainé. A défaut de ces personnes de détenir cette qualité membre de l’
Institut, un administrateur suppléant désigné sera coopté provisoirement avec pour mandat de gérer
les affaires courantes immédiate et de convoquer dans le mois de cette cooptation une assemblée
générale qui devra décider soit de désigner un organe d’administration, soit d’entamer la procédure
de dissolution de la personne morale.
10-4. Le conseil d’administration se réunit sous huitaine sur convocation du président, aussi souvent
que l'intérêt de la société le réclame et au moins une fois par an. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations ainsi que tout document annexe à de telles convocations sont valablement
effectuées par courrier simple ou électroniques.
10-5. En cas d’urgence motivée dans la convocation, le délai peut être ramené à vingt-quatre heures.
10-6. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
des administrateurs sont présents ou représentés, physiquement ou virtuellement.
10-7. Tout administrateur absent peut donner par écrit ou courrier électronique mandat à un autre
administrateur de le représenter et de voter en ses lieu et place, sur les objets à l'ordre du jour.
10-8. Un membre du conseil d’administration ne peut être porteur que d’une seule procuration. La
procuration ne peut concerner qu’une seule réunion du conseil d'administration ou la prorogation de
celle-ci.
10-9. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
10-10. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas
mentionnés à l’ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et
décident à l’unanimité de délibérer sur ces points, et que le procès-verbal soit signé par tous.
10-11 Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième des actions émises ont demandé
la convocation de l’assemblée générale aux fins de révocation ou d’élection d’administrateur, le
conseil ne peut délibérer que sur la convocation et l’organisation de cette assemblée.
10-12. Les administrateurs ont la possibilité de tenir un conseil d'administration par conférence
téléphonique. Les décisions prises par ce conseil seront valables pour autant que tous les
administrateurs signent le procès-verbal de cette réunion.
10-13. L’exercice du mandat d’administrateur est soumis à la potentielle règle légale de l’intérêt
opposé.
10.14. Un administrateur absent à plus de trois réunions consécutives du conseil d’administration
sans s’être excusé ou avoir donné procuration est réputé démissionnaire. Il reste toutefois
responsable de son mandat tant que sa démission n’a pas été actée par l’assemblée générale.
Article 11. Pouvoir d’administration
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration, la
disposition et la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les
statuts est de sa compétence.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les fonctions de directeur général, directeur ou fondé de pouvoirs peuvent être confiées par l’organe
d’administration à des personnes prises dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes, tantièmes ou
autres émoluments et frais imputables aux frais généraux de la société.
L’organe d’administration a le pouvoir d’édicter un règlement d’ordre intérieur qui peut être publié et
mis à la disposition des actionnaires sur la partie non publique du site internet de la société.
Article 12. Pouvoir de représentation
S’il existe plusieurs administrateurs, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant :
    •  soit par l’administrateur désigné à cet effet par le conseil d’administration ;
    •  soit par l’administrateur-délégué à la gestion journalière, agissant seul.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. L’
organe d’administration détermine si les directeurs agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le délégué à la gestion journalière utilise autant que possible les moyens de communications
électronique et numérique, et il communique l'adresse électronique officielle de la société ainsi que
son site internet.
Article 15. Contrôle de la société- Continuité
15-1. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
15-2. Tel que le prescrit la loi, si la société connaît des faits graves et concordants susceptibles de
compromettre la continuité de l’activité économique, l’organe d’administration doit délibérer sur les
mesures à prendre pour assurer la continuité de l’activité économique de la société pendant une
période minimale de douze mois. Il informe les actionnaires de la gravité de la situation et des
mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque l’assemblée générale.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
16-1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il décide pour approbation les
comptes annuels.
16-2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
16-3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
communication électronique envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.  Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique ou d’un autre moyen de communication équivalent, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
16-4. La convocation à l'assemblée générale à distance ou par procédure écrite doit contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance ou par procédure
écrite.
16-5. Au plus tard le sixième jour avant l’assemblée, l’actionnaire doit informer la société de son
intention de participer.
16-6. Les propriétaires d’actions nominatives expriment leur volonté de participer à l’assemblée dans
le même délai à la société, par courrier ordinaire ou électronique.
16-7. La société veille à ce qu’une liste soit tenue à son siège pour tous les actionnaires, qui se sont
fait connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège, le nombre d’actions en leur possession à la date
d’enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l’assemblée, accompagné des
pièces justificatives y afférentes.
Article 17. Tenue de l’assemblée générale
17-1. Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
17-2. Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
§2. L’organe d’administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire.
§3. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication électronique permette au
moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§4. L’organe d’administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique mais uniquement en présentiel
17-3. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Bureau de l’assemblée générale
18-1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
18-2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre papier ou électronique tenu au siège. Ils sont signés par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
18-3. Le procès-verbal de l'assemblée générale tenue à distance mentionne les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à
l'assemblée générale ou au vote.
Article 19. Délibérations
19-1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
19-2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
19-3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les mineurs, les interdits, les personnes morales sans personnalité juridique et les établissements
publics sont représentés par leurs mandataires ou organes légaux. Les copropriétaires, les
usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire
représenter par une seule et même personne.
19-4. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions qu'ils
représentent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer à l'assemblée.
19-5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
19-6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
19-7. Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les
incapables et les dissidents.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le résultat de l’exercice recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
Avec sa décision de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
A défaut de désignation de liquidateur, le dernier organe d’administration est d’office désigné comme
liquidateur de la société.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire - Conflit
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de conflit, la société s’engage à rechercher, de commun accord avec la partie adverse, les
moyens de régler, soit par la conciliation, la médiation, soit par l'arbitrage, tout différend intéressant
la société, par exemple portant sur les conditions de travail.
Article 28. Droit commun
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
(…)
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Marc, Léopold VAN THOURNOUT, précité, domicilié à Ronkel 44 à 1780 WEMMEL, ici
présent et qui accepte.
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Est désigné en qualité d’administrateur suppléant en vertu de l’article 10-3. des statuts : Monsieur
Olivier KAHN, Termeulenstraat 54 à 1640 Sint- Genesius-Rode, qui accepte.
7. Septième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est située à 1083 Ganshoren,
avenue Marie de Hongrie 64/5.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, une procuration, le rapport de l’
administrateur unique conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, une
coordination des statuts