Nº d'entreprise : 0666 468 093
Nom
(en entier) : LOS HERMANOS
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 6700 ARLON, rue Claude Berg 7
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION LOS!
HERMANOS SA
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème canton), en date du 31 juillet
2024, enregistré au Bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 7 août 2024 sous la référence
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 13560 au droit fixe de 50,00 € s'est réunie en séance extraordinaire
l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « LOS HERMANOS », ayant son siège social à
6700 Arlon, rue Claude Berg, 7, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0666.468.093. (RPM Liège).
Société constituée par acte reçu par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire à Namur, en date du 2 novembre
2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 novembre suivant sous le numéro 16323537 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été reçu par le Notaire soussigné en date du 29 décembre 2023, en cours de publication au Moniteur
Belge.
L'assemblée a pour ordre du jour :
1.OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION
a.Examen du projet de fusion établi en date du 5 avril 2024 par l'organe de gestion de la société anonyme
« LOS HERMANOS » et de la société à responsabilité limitée « AUTOSTADT MOTORS BELGIUM »>
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA).
b.Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 CSA entrainant le respect des
seules formalités prévues aux articles 12:50 à 12:58 CSA.
c.Décisions de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société « AUTOSTADT
MOTORS BELGIUM » par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « LOS HERMANOS »
de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
i.du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date le seront aux profits et risques de ladite société, à charge pour cette dernière d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
li.étant donné que la société absorbante « AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » détient l'intégralité du capital
de la société absorbée « LOS HERMANOS », la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions
de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulée conformément à l'article 12:57 CSA.
d.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
e.Déclaration fiscale
f.Constatation de la disparition de la société absorbée
g.Démission - décharge
2.Pouvoirs d'exécution
Le projet de fusion a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération en date
du 5 avril 2024 et déposé au greffe du tribunal d'entreprise de Liège - division Liège en date du 7 mai 2024 et
division Arlon en date du 7 mai 2024. Les susdits dépôts ont été publiés par mention aux annexes du Moniteur
belge du 21 mai 2024 sous le numéro 24077031 en ce qui concerne la société absorbée, et le 21 mai 2024
sous le numéro 24077143 en ce qui concerne la société absorbante.
Les documents mentionnés à l'article 12:51 CSA ont été tenus gratuitement à la disposition des actionnaires
au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux
actionnaires qui en ont fait la demande,
L'actionnaire unique étant présent ou représenté la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni actions dématérialisées, ni des parts bénéficiaires,
ni des options sur actions.
La société a nommé la SRL KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez, en tant que commissaire.
Conformément à l'article 7:127 du code des sociétés et des associations, l'administrateur unique et le
commissaire ont déclaré par écrit daté respectivement du 19 et 15 juillet 2024 avoir pris connaissance de la
date de l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus et de l'ordre du jour et ont déclaré dans le
même écrit renoncer aux formalités de convocations et à l'envoi des documents qui doivent être mis à sa
disposition, conformément à l'article 7:133 du CSA. Le président remet ces documents au Notaire soussigné
en lui demandant de les conserver au dossier.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une opération de fusion et de modification des statuts que
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification
n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : opération assimilée à une fusion par absorption
a.Examen du projet de fusion
Le président dépose sur le bureau une copie du projet de fusion (opération assimilée à fusion), un extrait
des Annexes du Moniteur belge contenant la publication de la mention du dépôt ainsi qu'un exemplaire des
comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société ; visés par le notaire soussigné.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 à 12:58 CSA
a bien été correctement accomplis par les deux sociétés.
b. Constatation
L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 CSA et emporte le respect des
seules formalités prévues aux articles 12:50 à 12:58 CSA.
La rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et d'un rapport de contrôle d'un
réviseur sur le projet de fusion n'est pas requise.
c.Décisions de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption par la société «
AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » de la société anonyme « LOS HERMANOS » ayant son siège à 6700
Arlon, rue Claude Berg, 7, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0666.468.093.
Étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2024 de sorte que toutes les opérations
faites après cette date le seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de
passif transférés.
b)étant donné que la société absorbante « AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » détient l'intégralité du capital
de la société absorbée « LOS HERMANOS », la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions
de la société absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulées conformément à l'article
12:57 CSA.
L'assemblée confirme en outre les dispositions suivantes, reprises dans le prejet de fusion :
-la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société absorbée ;
-aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par la société concernée par l'opération, soit la société « AUTOSTADT MOTORS BELGIUM ».
d.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée « LOS HERMANOS » n'est pas titulaire des droits réels
immobiliers.
PRÉCISIONS RELATIVES AU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante a parfaite connaissance des éléments du patrimoine actif et passif transférés sans
devoir exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description des éléments
transférés, la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
La société absorbante supportera avec effet au 1er janvier 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes
et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
Les créances et droits transférés par la société absorbée passent de plein droit et sans discontinuité à la
société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société absorbée sur tous biens transférés et contre tous débiteurs généralement
quelconques relativement à ces biens. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante étant autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou malnlevées
d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes anteriorités ou subrogations. Mention
de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au
profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à
émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet, l'élection de domicile prise dans les bordereaux
d'inscription sera transférée au siège social de la société absorbante toutes les fois qu'elle est faite au siège
social de la société absorbée. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'organe de gestion de la société
absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires
qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.
Conformément aux articles 12:14 et 12:15 du code des sociétés, les créanciers des sociétés qui participent
à la fusion, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux annexes au moniteur belge des procès-
verbaux de fusion et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités desdits articles.
Les dettes transférées par la société absorbée passent, sans solution de continuité à la société absorbante.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée les éléments
passifs du présent transfert; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques et
tous les contrats de la société absorbée se rapportant aux éléments transférés, y compris les contrats intuitu
personae.
Les litiges et actions se rapportant aux biens transférés, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante pour les biens immobiliers leur transférés qui en tirera profit
ou en supportera les suites.
Le transfert comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la sociétés absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques;
- la charge des éléments de passif transférés par la société absorbée ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée s'y rapportant.
Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à
charge pour la société absorbante de les conserver.
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en matière
de la taxe sur la valeur ajoutée.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent transfert seront à charge de
la société absorbante.
e.Déclaration fiscale
L'assemblée générale décide au besoin de soumettre la présente opération à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 115, 115bis et 117 §1er du Code des
droits d'enregistrement, et 11 et 18 §3, du code de la T.V.A. et, au besoin, de l'article 211 §1, 2° du Code des
impôts sur le revenu de 1992.
f.Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société
absorbante conformément aux articles 12:13 et 12:14 du CSA, que la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants:
-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13 du CSA) ;
-la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune part sociale de la société absorbante n'est attribuée en échange
desdites actions détenues par la société absorbante ;
-le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
Toutefois, la fusion n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante.
g.Démission - décharge
L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur délégué de la société absorbée suite à la fusion.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des
premiers comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion fera office de décharge pour les
administrateurs de la société absorbée, pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de réalisation de la fusion.
DEUXIEME RESOLUTION : pouvoirs d'exécution
L'assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à	:
l'unanimité.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des
associations.