Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FILOTIMO DEVELOPMENT
Clos de la Charmeraie 9
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 15 mars 2017, ce qui
suit:
xxxxx 
ONT COMPARU :
1. Monsieur KLEYNEN Éric Pierre Simon, né à Schaerbeek, le 7 mai 1954, et domicilié à 8300
Knokke, Zevenkote 1C ;
 2. Madame PAQUET Brigitte Marie Angèle Fernande Ghislaine, née à Anderlecht, le 11 novembre
1955, et domiciliée à 8300 Knokke, Zevenkote 1C.   
            I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société privée
à responsabilité limitée dénommée «FILOTIMO DEVELOPMENT», ayant son siège social à  1180
Bruxelles, Clos de la Charmeraie 9, au capital de 18.600,00 euros, divisé en 100 parts sans
désignation de valeur nominale.     
Les fondateurs déclarent souscrire les 100 parts en espèces, au prix de 186 euros chacune, comme
suit :
    •  Monsieur KLEYNEN Eric                              80 parts sociales
    •  Madame PAQUET Brigitte                         20 parts sociales
Ensemble : 100 parts.
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence d’1/3 par
un versement de 62,00 euros et que le total des versements en espèces s’élevant à 6.200,00 euros
a été versé sur le compte n° 88 0018 0843 3341 ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque BNP Paribas Fortis.
            Les comparants remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le
montant du capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.231,71 euros.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et de fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II. STATUTS
            Titre I. Dénomination - Siège - Objet – Durée.
            Article 1.        Forme – Dénomination
            La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
            Elle porte la dénomination : "FILOTIMO DEVELOPMENT".
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier
ou en abrégé (SPRL), l'indication précise du siège de la société, les mots "registre national" ou les
initiales "RN", accompagnés du numéro d'immatriculation et l'indication du siège du tribunal dans le
0673831977
Volet B
ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Article 2.        Siège
            Le siège social est établi à « 1180 Bruxelles, Clos de la Charmeraie 9
            Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Région Wallonne, par simple décision de la gérance, le tout sans préjudice des dispositions légales
en matière d'emploi des langues.
            Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins de
la gérance.
            La société peut établir, par simple décision de la gérance et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3.   Objet
La société a objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger, toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  La recherche, le développement, l’étude comparative, le suivi en matière de consultante,
communication, marketing et direction de société au niveau belge, européen et mondial,
    •  La prestation de services d’ordre économique, assistance en matière d’engineering et assimilés,
conseil en matière technique, commerciale, financière, industrielle et de gestion,
    •  La formation et l’information de personnes et de sociétés,
    •  La conception, le développement et le marketing de projets et de produits,
    •  L’organisation et le sponsoring d’évènements et de manifestations sportives (dont, sans
exhaustivité, les sports mécaniques et équestres) tant en Belgique qu’à l’étranger,
    •  La recherche, le développement et, s’il échet, l’exploitation dans les domaines de la mobilité et
de la mécanique, à 2 ou 4 roues, actuelles ou anciennes, quelles qu’en soient les énergies motrices,
    •  La création et la location de banques de données nationales et internationales sur tout support
présent et futur concernant les matières précitées,
    •  Le commissionnement de quelque nature lors d’apports d’affaires à des tiers,
    •  Le prêt à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution, même
hypothécairement,
    •  La fonction d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés,
    •  Acquérir ou créer tous établissements relatifs à son objet,
    •  La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation
d'actions, de parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs
mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières soient des
entreprises commerciales, civiles ou financières, des institutions ou des associations à caractère
(semi)publique ou non,
    •  L’achat, la vente, l’import/l’export d’œuvres d’art, exploitation de galerie d’art, l’organisation
d’évènements y liés ;
    •  L’achat, la vente, le lotissement, la location, la promotion, et la mise en valeur de tous biens
immeubles, ainsi que toutes prestations de conseils et de services dans le secteur immobilier, en ce
compris la gestion de projet
    •  La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de bien immeubles, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions. L’assemblée générale peut, en se conformant aux
dispositions du Code des sociétés commerciales étendre ou modifier l’objet social. 
            Article 4.   Durée
Volet B
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Titre II.   Capital - Parts sociales - Registre
Article 5.   Capital
            Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).  Il est représenté par
cent (100,-) parts sociales, numérotées de un (1) à cent (100),  sans désignation de valeur nominale.
Article 6.   Modifications au capital
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
            a) En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, aux conditions prévues par les articles 309 et suivants du Code des sociétés.
            Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
            L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté
à la connaissance des associés par lettre recommandée.
            Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent
l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, alinéa 2, du Code des sociétés, sauf l'agrément
de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
            b) Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale
moyennant traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques,
conformément aux articles 316 et suivants du Code des sociétés.  Lorsque l'assemblée générale est
appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière
dont la réduction proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.
Article 7.   Appels de fonds
            Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
            L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
            Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance,
cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément
aux statuts, les parts de l'associé défaillant.  Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé
défaillant, de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées, et à la société, du
solde à libérer.
            Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés,
la gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. 
A défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant
Article 8.   Parts sociales
            Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part ou si la propriété d'une part est démembrée entre un
nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard
de la société, sans préjudice toutefois aux droits appartenant, en application de l'article 237 du Code
des sociétés, à celui qui a hérité de l'usufruit des parts d'un associé unique.
Article 9.   Registre des parts sociales
            Il est tenu au siège social un registre des parts.  Les titulaires de parts et tout tiers intéressé
peuvent prendre connaissance du registre.
            Le registre des parts contient:
            1°] la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
            2°] l'indication des versements effectués;
            3°] les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en
cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
            La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre des parts.  Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession et transmission des parts
            Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales s'opèrent
conformément aux dispositions des articles 249 et suivants du Code des sociétés.
            Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.  La procédure à suivre est celle
organisée par l'article 252 du Code des sociétés.
            Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des parts.
Volet B
            Titre III.  Gérance - Contrôle
Article 11. Gérance
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale.
            S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance.  Le gérant
unique ou le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société.
            Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut être attribuée au(x) gérant(s) par
l'assemblée générale.
            Le mandat des gérants est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 12.    Représentation à l'égard des tiers – Délégation - Gestion journalière
            Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir
seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
le Code des sociétés réserve à l'assemblée générale.
            La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, associés ou non.
            Elle pourra également nommer tous directeurs ou agents de la société, auxquels elle pourra
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
            Les délégations qui précèdent peuvent être révoquées à tout moment par la gérance.
Article 13. Contrôle
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les dits comptes doit en principe être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises.
            Les émoluments du ou des commissaires sont alors fixés par l'assemblée générale à
l'occasion de leur nomination.  Les commissaires sortants sont rééligibles.
            Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si et tant que la société répond
aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.  Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable.
            Titre IV. Assemblée générale
Article 14. Assemblée générale – Convocations
            L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.
            Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société,
tels que ces pouvoirs sont déterminés par la loi et les présents statuts.
            Ses décisions sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents, les
incapables et les dissidents.
Article 15. Réunions – Convocations
            Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre lieu de la commune, désigné dans
la convocation, une assemblée générale, dite "annuelle", le dernier vendredi du mois de mars, à dix-
huit heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
            La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée chaque fois que les intérêts de la
société l'exigent.  Elle doit la convoquer sur la demande d'associés représentant le cinquième du
capital social.
            Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication
des sujets à traiter; elles sont envoyées par email (avec accusé de réception) ou par lettre
recommandée à la poste, envoyées quinze jours francs au moins avant l'assemblée, aux associés,
commissaires et gérants.
Article 16. Délibérations - Représentation - Procès-verbaux
            L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue
valablement quel que soit le nombre de parts représentées et à la majorité des voix, chaque part
donnant droit à une voix.
            Les associés peuvent émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un
mandataire, associé ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme
de simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.
            Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par
un gérant.
            Titre V.  Exercice social - Répartition
Article 17. Exercice social
            L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de
Volet B
chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et prendra
fin le 30 septembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mars 2019.
            Au 30 septembre, les écritures sont arrêtées; la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, ainsi que son rapport de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.
            Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout.  Ils doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de
la clôture de l'exercice.  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes
annuels sont déposés, par les soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 18. Répartition des bénéfices
            Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième du capital social.
            Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
            Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.
            Titre VI. Dissolution - Liquidation
Article 19. Dissolution
            La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
associé.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale (ou de l'associé unique)
prise comme en matière de modification des statuts.
            En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée
générale des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs
émoluments éventuels et le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés.
Article 20. Répartition
            Après réalisation de l'actif et apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les associés,
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux, au prorata de leur libération.
            Titre VII.    Divers
Article 21. Election de domicile - Droit commun
            Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant domicilié à l'étranger est tenu
d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège social.
            Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            Le premier exercice social commence ce jour et finit le 30 septembre 2018 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en mars 2019.
NOMINATION DE GERANT(S)
            Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité de fixer le nombre de
gérants à 2 et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée Monsieur KLEYNEN Éric et
Madame PAQUET Brigitte.
            Leur mandat est gratuit.
PROCURATION
            Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à la SCRL EUROFISCA AUDIT &
ACCOUNT à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Georges Benoidt, 21, avec faculté de subdélégation
aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et
de l'Administration de la T.V.A. et plus généralement pour accomplir toutes autres démarches
administratives nécessaires suite à la constitution.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
            Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de
l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société au 1er février 2017.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
            A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif
au greffe du Tribunal de commerce par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
            - dans les meilleurs délais.
Certification d’identite
Volet B
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis,  lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.                      
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 15 mars 2017.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.