Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dokter Koen Vertongen
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pietingbaan 60
2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor notaris Geert De Roeck te Antwerpen-Deurne, op 16 oktober 2018, blijkt
dat:
I. VERSCHIJNING VAN PARTIJEN, OPRICHTING EN INBRENGEN.
A. Verklaring van oprichting. - Financieel plan.
De comparanten verzoeken ons, notaris, de authentieke akte te verlijden van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die zij hebben opgericht onder de naam
Dokter Koen Vertongen waarvan het geplaatste kapitaal achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600) bedraagt en verdeeld is in honderd gelijke aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters ons een financieel plan
overhandigd, opgemaakt op heden en ondertekend door alle oprichters, waarin zij het
bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden.
Dit stuk wordt door ons notaris bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 215
en 440 Wetboek Vennootschappen.
B. Inbreng in geld.
De comparanten verklaren en erkennen dat het gehele kapitaal is geplaatst en dat alle
aandelen in geld zijn onderschreven als volgt:
— door de heer Koen Vertongen, voormeld, voor de totaliteit
En dat deze zijn volgestort ten belope van de totaliteit.
De genoemde bedragen zijn bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere
rekening, onder nummer BE 59 3631 8067 0826 bij de ING te Deurne Noord, geopend ten
name van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in oprichting, zoals
blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 16 oktober
2018 dat ons is overhandigd om aan deze akte te worden gehecht.
C. Comparanten verklaren dat de ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd
op de wettelijke beschikkingen betreffende de persoonlijke aansprakelijkheid die de
Dossiemummer: P.29976 Dossierbeheerder : GDR Repertoriumnummer:
Eerste zegel
bestuurders en de zaakvoerders van de vennootschappen oplopen, in geval van kennelijk
grove fout en op het verbod opgelegd door de wet aan sommige personen om aan het
bestuur of aan het toezicht van een vennootschap deel te nemen.
Anderzijds erkennen de comparanten te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan
een zaakvoerder of aan een vennoot toebehorend vermogensbestanddeel dat de
vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, te verkrijgen
tegen een vergoeding van ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, een
verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door
de zaakvoerders, alsmede een bijzonder verslag door de zaakvoerders opgesteld.
D. Oprichtingskosten.
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen duizend
0712506768
Luik B
tweehonderd veertig euro zesenzeventig cent.
II. STATUTEN.
II. STATUTEN
EERSTE TITEL
AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel een : Naam.
De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid heeft als naam "Dokter Koen Vertongen".
Artikel twee : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2160 Wommelgem, Pietingbaan 60.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands
taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad bij besluit van de zaakvoerder ; deze
zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier
van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring samen met een afschrift ter
bekendmaking in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
De verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel drie : Doel.
De vennootschap heeft tot doel :
De uitoefening van de geneeskunde met discipline huisartsgeneeskunde door de artsvennoot
of arts-vennoten, in naam en voor rekening van de vennootschap, en rekening
houdend met de bepalingen van Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de
geneeskunst. De geneeskunde wordt uitgeoefend door artsen onder de specifieke
aansprakelijkheid van de venno(o)t(en) en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de
vennootschap en de betaling aan de arts-venno(o)t(en) van een vergoeding in verhouding
tot de prestatie die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Tweede z gel
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk
of nuttig zijn. Dit omvat:
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/artsen die tot de
vennootschap zijn toegetreden: het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de
uitvoering van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties (facultatief
gezien niet steeds van toepassing), het inrichten van algemene diensten en een medisch
secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodatie voor voornoemde activiteiten, het aanleggen van reserves
teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of nuttig om voormeld
doel te bereiken; de mogelijkheid scheppen om de arts-vennoot of artsen-vennoten toe te
laten zich verder te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te
blijven.
Hiertoe mag de vennootschap met in acht name van de bepalingen van de Medische
Plichtenleer onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig
of nuttig acht om dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
De vennootschap kan als bijkomstig doel alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze
activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen in verband
met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen
tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De vennoten
zullen steeds de bepalingen van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van artsen
naleven.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel vier : Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf heden.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften
terzake en van de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet
worden opgelegd voor een statutenwijziging.
TITEL TWEE
Luik B
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel vijf : Kapitaal.
Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00).
Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van
nominale waarde, doch met een fractiewaarde van één/honderdste (1/1005íe) van het
kapitaal.
Zolang het kapitaal niet is volgestort, zal (zullen) de zaakvoerder(s) de gehele of
gedeeltelijke volstorting van de aandelen kunnen eisen volgens de behoeften van de
vennootschap en op de tijdstippen die hem (hen) passend voorkomt (voorkomen). De
zaakvoerder(s) mag (mogen) vervroegde afbetaling van aandelen toelaten. Deze worden
niet beschouwd als voorschotten aan de vennootschap.
De vennoot die in gebreke blijft de gevraagde gehele of gedeeltelijke volstorting van zijn
aandelen na te leven binnen de maand na het tijdstip dat in het aangetekend schrijven tot
opvraging is bepaald, zal een intrest betalen gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd
met drie procent ten bate van de vennootschap vanaf de dag van de eisbaarheid van de
stortingen tot en met de datum van de werkelijke volstorting.
Zolang een aanvraag tot volstorting niet ingewilligd werd, zullen de rechten aan dit
aandeel verbonden, geschorst worden.
Bij gebrek aan volstorting binnen de zes maanden na het aangetekend verzoek tot gehele
of gedeeltelijke volstorting, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) tot de verkoop van deze
aandelen overgaan, aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden,
en de volstorting met inbegrip van de intresten bij voorrecht verhalen op de verkoopprijs.
De zaakvoerder(s) zal (zullen) de in gebreke blijvende vennoot uiterlijk één maand voor de
tekoopstelling bij middel van een aangetekend schrijven op de hoogte brengen van deze
verkoop. Deze betekening biedt de zaakvoerder(s) de mogelijkheid de verkoop desnoods
zonder de handtekening van de in gebreke blijvende vennoot in het register van aandelen
te noteren.
De verkoopprijs zal bepaald worden door een expert aan te duiden door de voorzitter van
de Rechtbank van Koophandel van de werkelijke zetel van de vennootschap, en dit op
aanvraag van de zaakvoerder(s).
Artikel vijf/bis
Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk
voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en voor
de inbreuken op deze statuten.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische aansprakelijkheid.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Iedere partij dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. Een vennoot die het voorwerp uitmaakt van een tuchtrechtelijke
schorsing verliest de voordelen van de associatie voor de duur van de schorsing. Noch de
vennootschap, noch de vennoot mogen in zijn plaats een vervanger aanstellen
onverminderd de verplichting van de geneesheer-vennoot ten aanzien van de continuïteit
van de zorgen conform de medische deontologie.
Derde zegel
Artikel zes : Verhoging van het kapitaal
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 40 in geval de vennootschap slechts één vennoot
telt, gelden de volgende regels :
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio
moet dat volledig worden volgestort bij de inschrijving.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Bij elke verhoging van kapitaal door inbreng :
A. IN GELD
Worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan uitgeoefend worden, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de
vennoten.
Op aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts
Luik B
worden ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen
kunnen verkrijgen en mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van de
Orde der Geneesheren.
Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde
worden gestort overeenkomstig artikel 307 van het Wetboek van Vennootschappen.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalsverhoging bij storting of overschrijving
worden gedeponeerd op een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de
vennootschap, bij een financiële instelling bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit
nummer 56 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.
B. IN NATURA
Inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit
vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden,
met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten.
Indien een kapitaalsverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of
voor de vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de
zaakvoerder(s), een verslag op.
De zaakvoerder(s) moet(en) eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij (zij)
uiteenzet(ten) waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalsverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en waarom hij (zij), in voorkomend geval, afwijk(t)(en) van de
besluiten van het verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor.
Het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de
zaakvoerder(s) worden neergelegd overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de
kapitaalsverhoging moet beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, de commissaris, de bedrijfsrevisor en de
zaakvoerder(s).
Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbreng in natura moeten
onmiddellijk worden volgestort.
Artikel zeven : Kapitaalsvermindering
1. Algemene regels
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door
een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris waarbij de
vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. In
voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 288 van het Wetboek van
Vennootschappen.
In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering
van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.
2. Bijzondere regels
A. REËLE KAPITAALSVERMINDERING
De reële kapitaalsvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de
vennoten, of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de
inbreng.
Ze kan niet gebeuren zolang de schuldeisers, die volgens artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen recht hebben een zekerheid te eisen voor hun nader omschreven
schuldvorderingen op de vennootschap binnen twee maanden na bekendmaking van het
besluit geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun eis afgewezen werd door een
uitvoerbare rechterlijke beslissing.
B. NOMINALE KAPITAALSVERMINDERING
De nominale kapitaalsvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden
verliezen of om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
De reserve die aangelegd wordt om een voorzien verlies te dekken, mag niet hoger zijn
dan één/tiende van het geplaatst kapitaal, na de vermindering ervan.
Deze reserve mag slechts aangewend worden ter aanzuivering van een geleden verlies of
tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. Ze mag niet aan de vennoten
worden uitgekeerd, behoudens in geval van een latere vermindering van het kapitaal.
Deze kapitaalsvermindering mag tot gevolg hebben dat het kapitaal verminderd wordt tot
beneden het minimumkapitaal, mits dit gebeurt onder opschortende voorwaarde van een
nieuwe kapitaalsverhoging tot een niveau minstens gelijk aan het minimumkapitaal.
Vierde zegel
Artikel acht : Kapitaalsbescherming
Luik B
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal is gedaald, moet een buitengewone algemene vergadering
bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten
vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
P.n eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Onder netto-actief moet in dit artikel worden verstaan het geheel van het actief zoals het
blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Indien de bijzondere algemene vergadering tot een vervroegde ontbinding van de
vennootschap of een kapitaalsvermindering zou besluiten, moet de buitengewone
algemene vergadering bijeenkomen ten overstaan van een notaris.
De zaakvoerder(s) moet(en) zijn (hun) voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag
volgens artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden
verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien
verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de buitengewone algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen,
dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het
ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd
euro kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel negen : Aard van de aandelen.
De aandelen zijn op naam. Zij zijn ondeelbaar. Zij zijn ingeschreven in een register van
vennoten, gehouden in de zetel , waarin wordt aangetekend :
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot zal inhouden,
alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen,
2° de aantekening van de gedane stortingen,
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de
levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens
overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten
een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer
toegekend.
Kunnen enkel vennoot worden: geneesheren ingeschreven op de Lijst van de Orde der
Geneesheren die voldoen aan de voorwaarden gesteld om vennoot te kunnen worden, die
hun medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en die door
de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen worden aanvaard.
De geneesheer-vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De
geneesheer-vennoot die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als
geneesheer persoonlijk verantwoordelijk zijn.
Het aandelenbezit der vennoten dient zich, ook na kapitaalsverhoging of —vermindering of
na overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden, steeds te verhouden als
hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden warden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuiteit van de zorg verzekerd blijft. Het
overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Artikel tien : Overdracht van aandelen onder levenden.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 41 In geval de vennootschap slechts één vennoot
telt, gelden de volgende regels :
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden dan aan een geneesheer van dezelfde of
aanverwante discipline en met éénparige instemming van al de vennoten en mits
voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren.
Als vennoten kunnen derhalve alleen toetreden geneesheren, ingeschreven op de Lijst
van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, van dezelfde of aanverwante
discipline die in het kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen
uitoefenen.
b. De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennoten en de
bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren kennis geven van zijn voornemen door
Luik B
middel van een aangetekend schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans,
indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende vennoten verplicht binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen,
hetzij een koper te vinden die voldoet aan alle voorwaarden zoals gesteld in artikel 41
van onderhavige statuten. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen,
vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde
worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te
benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist
Vijfde en
laatste zegel
door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal
worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden
na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot
betaling dwingen door alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
Artikel elf : Overdracht van aandelen wegens overlijden.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 42 in geval de vennootschap slechts één vennoot
telt, gelden de volgende regels :
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline en mits
voorafgaandelijke instemming van alle andere vennoten en de bevoegde Raad van de
Orde der Geneesheren.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het
overlijden van de vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven. Als
vennoten kunnen derhalve alleen toetreden geneesheren, ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, van dezelfde of aanverwante discipline die
in het kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden
omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te
dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze
binnen drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als
gevolmachtigde zal optreden.
Artikel twaalf : Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig artikel 321 van het Wetboek van Vennootschappen mag de vennootschap
hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen verkrijgen dan op
grond van een besluit van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten. De
verkrijging dient onmiddellijk gevolgd te worden door vernietiging van de aandelen.
Artikel dertien : Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig artikel 329 van het Wetboek van Vennootschappen mag een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid der vennoten geen middelen voorschieten,
leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op het verkrijgen van haar aandelen
door derden of met het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen.
Artikel veertien : Inpandgeving van aandelen
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die
Luik B
in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een
verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van artikel 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2°
en van artikel 328 van het Wetboek van Vennootschappen en dient onmiddellijk gevolgd
te worden door vernietiging.
Niettegenstaande elke anders luidende bepaling kan de vennootschap, noch in de eigen
naam noch voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht
uitoefenen dat is verbonden aan de hen in pand gegeven aandelen.
TITEL DRIE
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel vijftien : Benoeming , ontslag van de zaakvoerder.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 43 in geval de vennootschap slechts één vennoot
telt, gelden de volgende regels :
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
natuurlijke personen. Deze zaakvoerders dienen steeds geneesheer te zijn en de regels van
de behoorlijke beroepsuitoefening na te leven. De duur van het mandaat van de
zaakvoerder(s) is onbeperkt. Dokter Koen Vertongen, voornoemd, wordt benoemd tot
statutaire zaakvoerder voor een onbeperkte periode en verklaart deze opdracht te
aanvaarden, met bevestiging dat hij niet getroffen is door een beslissing die zich hiertegen
verzet.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel zestien : Vergoedingen van de zaakvoerder.
Het mandaat van de geneesheer-zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering
er anders over beslist. Reis- en andere kosten door de geneesheer-zaakvoerder gemaakt in
dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een
door de geneesheer-zaakvoerder voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake
worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn medische activiteit wordt de
geneesheer-vennoot volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed.
Zo de enige vennoot-geneesheer de commissaris-functie uitoefent, wordt hij voor die taak
vergoed, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel zeventien : Tegenstrijdig belang
Wanneer een zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een verrichting, een reeks verrichtingen
of een te nemen beslissing, is hij verplicht artikel 259 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen na te leven.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst,
dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden
of de verrichting mag slechts gedaan worden voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Is de zaakvoerder de enige vennoot en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk waarin tevens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten dienen opgenomen te worden, en dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding
van de schade die voortvloeit uit het voordeel dat hij ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben verkregen.
Artikel achttien : Bevoegdheid van de zaakvoerder.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig
zijn of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
In afwijking van het eerste lid behoeft de zaakvoerder de toestemming van de algemene
vergadering om te besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of
verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of, de vestiging van een
hypotheek en in het algemeen tot rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor
een belang van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs
niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.
Luik B
De zaakvoerder vertegenwoordigd de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel negentien : Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor zaken van niet-medische aard voor bepaalde of
voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven
volmacht.
Artikel twintig : Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder(s)
De zaakvoerder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de
vennootschap, maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun)
opgedragen taak en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht
en het Wetboek van Vennootschappen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
schade die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen of van
de statuten. Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden)
hij (zij) van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan
verweten worden en hij (zij) die overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste
algemene vergadering nadat hij (zij) er kennis van heeft (hebben) gekregen.
TITEL VIER
CONTROLE
Artikel éénentwintig : Benoeming en bevoegdheid
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 44 in geval de vennootschap slechts één vennoot
telt, gelden de volgende regels :
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris, voor zover de vennootschap met toepassing van artikel 141 van het Wetboek
van Vennootschappen niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De
vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant. Zij kunnen ondermeer ter
plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. In het tegenovergesteld geval moet het toezicht
opgedragen worden aan een commissaris, die door de algemene vergadering wordt
benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die bevoegd is zoals
bepaald in artikel 130 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
TITEL VIJF
ALGEMENE VERGADERING
Artikel tweeëntwintig : Gewone, Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering.
De algemene vergadering van de vennoten wordt elk jaar gehouden de derde donderdag
van juni om twintig uur, op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de
bijeenroeping vermeld. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige vennoot worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort
en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen warden
gehouden in de werkelijke zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, vermeld in de oproeping.
Artikel drieëntwintig : Bevoegdheid van de gewone en de bijzondere algemene
vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) en in
voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering
tegen de zaakvoerder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 284 van het Wetboek van Vennootschappen, het vaststellen van de
jaarrekening, en de bestemming van de beschikbare winst.
Luik B
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om volgens de voorschriften
van artikel 220 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de verkrijging goed
te keuren door de vennootschap van vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan
de oprichter, hetzij aan een zaakvoerder of aan een vennoot.
Artikel vierentwintig : Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de
statuten en met name om te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire
zaakvoerder(s) om gewichtige redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in
voorkomend geval verlenging van haar duur, verhoging of vermindering van het
maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het doel
van de vennootschap en omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere rechtsvorm.
Artikel vijfentwintig : Bijeenroeping — bevoegdheid - verplichting.
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten
bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die
alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden
aan elke vennoot, de commissarissen en de zaakvoerder(s) tenminste vijftien dagen voor
de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering,
en vermelding van de verslagen. De bij de wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerder(s),
alsook aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Artikel zesentwintig : Vertegenwoordigers van vennoten
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
vennoot. Iedere vennoot mag slechts één volmacht uitoefenen.
Artikel zevenentwintig : Besluiten buiten de agenda — Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat,
onverminderd de mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van
de werkzaamheden te bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel achtentwintig : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen in het volgend artikel is
bepaald.
Artikel negenentwintig : Schorsing van het stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn
geschied, geschorst.
Artikel dertig : Aandelen in onverdeeldheid —vruchtgebruik op aandelen
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte
eigendom en vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze
aandelen in volle eigendom aan één enkel persoon die voldoet aan de voorwaarden
vennoot te worden.
Artikel éénendertig : Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen behalve in de gevallen waarin de
Wet, de medische deontologie of de statuten een groter quorum voorschrijven.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waarin de Wet, de medische
deontologie of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering een aanwezigheidslijst
bijgehouden en notulen opgemaakt.
Artikel tweeëndertig : Buitengewone algemene vergadering — statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Tot een statutenwijziging kan slechts worden besloten met éénparigheid van aan
al de aandelen verbonden stemmen.
TITEL ZES
Luik B
INVENTARIS EN JAARSTUKKEN - VERDELING
Artikel drieëndertig : Boekjaar - Inventaris - Balans.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar om te eindigen op
éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoerder de
inventaris op, alsmede de jaarrekening en stelt hij het jaarverslag op waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid, dit alles overeenkomstig artikel 92 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt
één geheel.
De zaakvoerder(s) stelt (stellen) bovendien een jaarverslag op waarin hij (zij) zijn (hun)
bestuur verantwoordt (verantwoorden).
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht
wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en
behandelt inzonderheid de informatie over de punten vermeld in artikel 96 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel vierendertig: Winstverdeling - reserve.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale
lasten en de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de
netto-winst van de vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel
320 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder het netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat
blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij
de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en
ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is
verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de
uitkering ten hunne gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve
te vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van
ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Voor het aanleggen van een conventionele reserve is het éénparig akkoord van alle
geneesheren-vennoten vereist.
TITEL ZEVEN
ONTBINDING -VEREFFENING
Artikel vijfendertig : Ontbinding - Vereffening.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een
uitspraak van de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, als
rechtspersoon voorbestaan voor haar vereffening of tot aan de sluiting ervan.
Artikel zesendertig : Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door één
of meer overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen aan te
stellen vereffenaar(s) geschieden.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op
geneesheren voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel zevenendertig: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij
Luik B
gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel achtendertig: Batig saldo van de vereffening.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten verdeeld worden naar
verhouding van hun aandelen, na gelijkstelling ervan inzake volstorting.
TITEL ACHT
BEPALINGEN VAN TOEPASSING BIJ EENHOOFDIGHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel negenendertig : Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één vennoot telt en in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel veertig : Verhoging van het kapitaal.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld is artikel 6 van onderhavige
statuten niet van toepassing.
Artikel eenenveertig : Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
vennoot alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een
geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap
zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen mits voorafgaandelijke goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel tweeënveertig : Overgang van aandelen bij overlijden.
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van geneesheer van
dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep
uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een
geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline kan het doel niet meer verwezenlijkt
worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam,
legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden
van de enige vennoot de vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij
toepassing van artikel 1865 van het Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die de
vereiste hoedanigheid van geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline bezit, mits
zij dit bekendmaken aan de Orde der Geneesheren. Zolang deze overdracht en
bekendmaking niets is gebeurd, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de
vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van
geneeskunde
Artikel drieënveertig : Benoeming en ontslag van de zaakvoerder.
Indien er geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Enkel de enige vennoot kan tot
zaakvoerder benoemd worden.
Artikel vierenveertig : Toezicht.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
Artikel vijfenveertig : Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan de bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige
vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien worden
opgenomen in een register dat op de werkelijke zetel van de vennootschap wordt
bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een
bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de
voorschriften van de wet.
De vergadering wordt voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel zesenveertig : Kwijting van de zaakvoerder
Zelfs wanneer de zaakvoerder enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens
artikel 22 van de statuten.
TITEL NEGEN
KEUZE VAN WOONPLAATS — ARBITRAGE
Artikel zevenenveertig : Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland
Luik B
hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de
werkelijke zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen
kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun toezicht.
Artikel achtenveertig : Arbitrage
Indien enig geschil oprijst tussen de vennoten en de vennootschap, of tussen de vennoten
onderling, omtrent de toepassing van de statuten, of omtrent de toepassing van het
Wetboek van Vennootschappen op de statuten of op de werking van de vennootschap, zal
dit geschil door arbitrage beslecht worden. De partijen zullen in gemeen overleg één
enkele scheidsrechter aanduiden. Indien zij omtrent die keuze geen éénsgezindheid
bereiken, zal de meest gerede partij zich wenden tot de Voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de werkelijke zetel van de vennootschap, die de scheidsrechter zal
aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de scheidsrechter overgelaten. Wel
wordt bepaald dat hij zal oordelen op basis van geschreven nota's van partijen en van door
hen voorgebrachte stukken. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de scheidsrechter dienen
geen mondelinge uiteenzettingen te worden gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de scheidsrechter er zich toe verbinden zijn
uitspraak te vellen binnen de drie maanden. Tegen deze uitspraak is geen beroep mogelijk.
Artikel negenenveertig : Diversen
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
Bovendien zijn de geneesheren-vennoten gehouden de bepalingen van de Geneeskundige
Plichtenleer te eerbiedigen.
Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische
activiteiten in een professionele vennootschap, hij geen andere professionele
vennootschap kan oprichten.
Iedere wijziging van onderhavige statuten dient voorafgaandelijk goedkeuring van de Orde
te verkrijgen.
Artikel vijftig
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele
artsenvennootschap kan oprichten. Iedere wijziging van onderhavige statuten dient
voorafgaandelijk goedkeuring van de Orde te verkrijgen.
III. OVERGANGS - EN SLOTBEPALINGEN - SLOT VAN DE AKTE.
A. Benoeming van zaakvoerder.
Met éénparigheid van stemmen wordt als statutair zaakvoerder benoemd de heer Koen
Vertongen , voornoemd, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
B. Eerste gewone algemene vergadering - Eerste boekjaar.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in deeev aef tweeduizend
en twintig.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot éénendertig december tweeduizend negentien.
C. Volmacht
Volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan "Triple Accountancy",
burgerlijke vennootschap onder vorm van gewone commanditaire vennootschap, met
ondernemingsnummer 0542.944.137, te 2980 Zoersel, Ten Otter 13 of één van haar
aangestelden om in naam en voor rekening van de besloten vennootschap "Dokter Koen
Vertongen" alle nodige formaliteiten te vervullen in verband met het ondernemingsloket
en het B.T.W.-nummer, alsook om op te treden bij de administratie der directe en
indirecte belastingen.
SLOTVERKLARINGEN
1) Comparant erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben
minstens vijf werkdagen voor het verlijden dezer.
2) Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen
bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals de wijzigingen
die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp van akte.
3) De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparant toegelicht.
Comparanten bevestigen dat ondergetekende notaris minuuthouder hen naar behoren
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige
Luik B
akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke
partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan
door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige
bedingen worden vastgesteld.
Zij verklaren dus de overeenkomst, voorwerp van deze akte en de eraan verbonden
rechten en verplichtingen voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden
zowel voor zichzelf als voor hun rechtsopvolgers.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Geert De Roeck,
Notaris