Ondernemingsnr : 0505 917 950
Naam
(voluit) : GOMMAIRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2170 Antwerpen, Schijnpoortweg 121
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING
A.V. VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP - OVERIGE WIJZIGINGEN - AANNEMING
NIEUWE STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 24/06/2024, vóór registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "Gommaire" naamloze vennootschap,
gevestigd te 2170 Antwerpen, Schijnpoortweg 121, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen) 0505.917.950 - BTW-nummer BE0505.917.950., is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
EERSTE RESOLUTIE : TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:81 W.V.V.
De vergadering besluit toepassing te maken van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zodat de in de artikelen 12:77 en 12:78 van zelfde Wetboek bedoelde verslagen over de splitsing
niet dienen opgesteld te worden noch ter beschikking gesteld van of toegezonden aan de aandeelhouders.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE RESOLUTIE : SPLITSINGSBESLUIT
1. SPLITSING
a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij een nieuwe vennootschap wordt
opgericht, te weten de besloten vennootschap "Gommaire Concept Store", te vestigen te 8300 Knokke-Heist,
Natiënlaan 203,
De vergadering bevestigt door het bestuursorgaan op de hoogte gebracht te zijn van de wijzigingen die zich
in de activa en de passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen
de datum van opstelling van het fusievoorstel en heden.
Door deze verrichting gaat het van de hoofdactiviteit af te splitsen vermogen van de B2C-winkel te Knokke
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de uit de splitsing ontstane nieuw opgerichte
vennootschap, waarvan de statuten hierna worden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang het
nagemelde kapitaal hebben, te weten:
De nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept Store" ontvangt de vermogensbestanddelen hierna
opgesomd met een nettowaarde van honderdnegenenzeventigduizend tweehonderd en negen euro
eenentachtig cent (179.209,81 EUR), waarmee haar aanvangsvermogen, groot achttienduizend
vijfhonderdvierenvijftig euro en zevenenvijftig cent (18.554,57 EUR) wordt gevormd, verdeeld in tweehonderd
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/tweehonderdste	(1/200ste)	(200)
vertegenwoordigen van het kapitaal.
b/ Aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden tweehonderd (200) aandelen van de
nieuwe vennootschap "Gommaire Concept Store" toegekend.
In de gesplitste vennootschap bestaan er tweehonderd (200) aandelen, derwijze dat aan de houders ervan
per aandeel van de naamloze vennootschap "Gommaire" één aandeel van de nieuw opgerichte besloten
vennootschap "Gommaire Concept Store" zal worden uitgereikt.
c/ De aandelen van de nieuwe vennootschap zullen aan de enige aandeelhouder van de gesplitste
vennootschap worden uitgereikt.
Binnen de zeven dagen na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
tekent de mandataris van het bestuursorgaan van de nieuwe vennootschap de volgende gegevens aan in de
aandelenregisters van de nieuwe vennootschap :
- de identiteit van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap;
- het aantal aandelen van de nieuwe vennootschap dat aan hen toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de mandataris namens de nieuwe vennootschap en door de aandeelhouder of
zijn gevolmachtigde ondertekend.
d/ De aandelen van de nieuwe vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf
heden.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen :
e/ Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen gesteld door de gesplitste vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de nieuwe vennootschap.
f/ Er zijn in de gesplitste vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
g/ Aan de bestuurders van de gesplitste en van de nieuw opgerichte vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
2. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP OP DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het van de bestaande hoofdactiviteit afgesplitste
vermogen van de B2C-winkel te Knokke op de nieuwe vennootschap goed zoals die hierna vastgesteld wordt
en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze
waarop het toebedeeld wordt aan de nieuw opgerichte vennootschap.
1. ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBESTANDDELEN
Het van de bestaande hoofdactiviteit van de naamloze vennootschap "Gommaire" afgesplitste en over te
dragen vermogen van de B2C-winkel te Knokke omvat de volgende activa- en passiva-bestanddelen, die als
volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept Store"
De hierna opgesomde vermogensbestanddelen verbonden aan het van het van de bestaande hoofdactiviteit
van de naamloze vennootschap "Gommaire" afgesplitste en over te dragen vermogen van de B2C-winkel te
Knokke gaan over op de nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept Store"
Fiscale NettoWaarde GOMMAIRE NV (voor PS) 31/12/23	GOMMAIRE NV (na PS) (afgesplitst
deel)
8.028.825,48	7.476.289,38	552.536,10	Totaal activa
6.097.120,60	Totaal schulden	5.723.794,31
373.326,29
Totaal Eigen Vermogen	1.931.704,88	1.752.495,07
179.209,81
1.931.704,88	Netto actief	1.752.495,07	179.209,81
9,28%	90,72%
Verdeling Eigen vermogen o.b.v. FNW GOMMAIRE NV (voor PS) 31/12/23	GOMMAIRE NV (na
PS)(afgesplitst deel)
Rubriek I - Geplaatst kapitaal	200.000,00	181.445,43
18.554,57
Rubriek Il - Wettelijke reserves	20.000,00	18.144,54
1.855,46
1.498.218,57	1.359.224,53	Rubriek III - Belaste reserves
138.994,04
193.680,56	Rubriek IV - Vrijgestelde reserves	213.486,30
19.805,74
Rubriek V - Resultaat van het boekjaar
179.209,81	1.931.704,87	TOTAAL	1.752.495,06
GOMMAIRE NV (voor PS) 31/12/23 GOMMAIRE NV (na PS) (afgesplitst deel)
482.712,61	IMMATERIELE ACTIVA	482.712,61
VASTE ACTIVA	298.205,98	1.083.065,37	784.859,39
Terreinen en gebouwen
1
Installaties, Machines en uitrusting	56.346,03	56.346,03
Meubilair, kantoormachines en rollend materieel	672.397,86	672.397,86
Overige materiële vaste activa	298.205,98
298.205,98
Vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen	56.115,49	56.115,49
FINANCIELE VASTE ACTIVA	998,58	998,58
VLOTTENDE ACTIVA	6.462.048,92	6.207.718,80
254.330,12
Vorderingen > 1 jaar	1
5.023.766,13	Voorraad en bestellingen in uitvoering	4.827.165,83
196.600,30
Handelsvorderingen	629.799,90	583.139,09	46.660,81
Overige vorderingen	285.058,64	285.058,64	1
Beleggingen	-
Liquide middelen	284.322,06	280.806,21	3.515,85
Overlopende rekeningen	239.102,19	231.549,03
7.553,16
Wachtrekeningen
TOTAAL ACTIEF	8.028.825,47	7.476.289,37
552.536,10
EIGEN VERMOGEN	1.931.704,87	1.752.495,06
179.209,81
200.000,00
Geplaatst kapitaal	181.445,43	18.554,57
Wettelijke reserves	20.000,00	18.144,54	1.855,46
Belastingvrije reserves	213.486,30	193.680,56
19.805,74
1.498.218,57	1.359.224,53	Belaste reserves
138.994,04
Resultaat van het boekjaar
Tax Shelter (-6702 en - 689
1
en +132)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
SCHULDEN	6.097.120,60	5.723.794,31	373.326,29
2.050.651,47	2.050.651,47	Financiële schulden
1.403.979,57
1.379.579,46	Handelsschulden
24.400,11
230.521,58	Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
209.714,56	20.807,02
1.160.626,12	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
1.043.690,54	116.935,58
Overige schulden	51.506,43	51.506,43	-
887.249,41	724.455,12	162.794,29	Schulden > 1 jaar
257.957,03	Schulden < 1 jaar	209.567,74	48.389,29
54.628,99	Overlopende rekeningen	54.628,99
TOTAAL PASSIEF	8.028.825,47	7.476.289,37
552.536,10
Aldus wordt het op de nieuw opgerichte vennootschap overgegane NETTO-VERMOGEN van de gesplitste
vennootschap "Gommaire Concept Store" gewaardeerd op honderdnegenenzeventigduizend tweehonderd en
negen euro eenentachtig cent (179.209,81 EUR).
De overgang van het deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde de B2C-winkel
te Knokke op de nieuw opgerichte vennootschap, geschiedt onder algemene titel, en omvat niet alleen de
hiervoor gemelde activiteiten, doch tevens de daaraan verbonden vergun-ningen, erkenning(en) en/of het
voordeel van de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar ondememing en verbonden met dat deel van de
handelszaak.
De toedeling van deze immateriële vermogensbestanddelen geschiedt in overeenstemming met de door
de overnemende vennootschap voortgezette activiteiten.
Op de nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept Store" gaan de volgende immateriële activa
over : het voordeel van de boekhouding, de bedrijfsorganisatie en het clienteel verbonden aan de door haar
voortgezette activiteiten van de partieel gesplitste vennootschap.
De nieuw opgerichte vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel gesplitste vennootschap kopieën
van de documenten en bescheiden die verband houden met de door haar overgenomen activiteiten.
Tenslotte omvat de vermogensovergang alle lopende overeenkomsten die betrekking hebben op de
activiteiten van de B2C-winkel te Knokke die de partieel gesplitste vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Alle activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap waarvan de toedeling niet blijkt uit wat
voorafgaat, blijven in eigendom toebehoren aan de vennootschap "Gommaire".
3. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE NIEUWE
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven omschreven
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, die in hun geheel op de nieuw opgerichte
vennootschap in eigendom overgaan, ten bedrage van honderdnegenenzeventigduizend tweehonderdennegen
euro eenentachtig cent (179.209,81 EUR), als volgt wordt geboekt in de nieuw opgerichte vennootschap :
- achttienduizend vijfhonderdvierenvijftig euro en zevenenvijftig cent (18.554,57 EUR) wordt aangewend om
haar aanvangsvermogen te vormen;
- duizend achthonderdvijfenvijftig euro zesenveertig cent (1.855,46 EUR) wordt geboekt op de rekening
"wettelijke reserves";
- honderdachtendertigduizend negenhonderdvierennegentig euro en vier cent (138.994,04 EUR) wordt
geboekt op de rekening "belaste reserves";
- negentienduizend achthonderdenvijf euro en vierenzeventig cent (19.805,74 EUR) wordt geboekt op de
rekening "vrijgestelde reserves".
4. VASTSTELLING DAT DE UIT DE SPLITSING ONTSTANE NIEUWE VENNOOTSCHAP IS OPGERICHT
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de
vennootschap bij deze het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd evenals de statuten van de nieuw opgerichte
uit de splitsing ontstane vennootschap, dat de uit de splitsing ontstane nieuwe vennootschap bij deze opgericht
is.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen;
DERDE RESOLUTIE : GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUW OPGERICHTE
VENNOOTSCHAPPEN
De statuten van de nieuwe vennootschap "Gommaire Concept Store" worden artikelsgewijs vastgelegd
zoals ze hierna weergegeven worden :
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Gommaire Concept Store".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in binnen- als in buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, rechtstreeks of indirect, via deelneming in andere ondernemingen of anderszins, alle activiteiten te
ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het ontwerpen, inrichten, produceren,
importeren, exporteren, kopen en verkopen van meubilair en decoratieve objecten voor zowel binnen- als
buitenruimtes. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, de volgende activiteiten:
-de exploitatie van een concept store die zich specialiseert in de verkoop van binnen- en buitenmeubelen,
alsook decoratieve objecten en accessoires voor huis en tuin, gericht op zowel particuliere als zakelijke klanten;
-Binnen-en buitenarchitectuur alsook interieurdecoratie;
-aan- en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel van bedcomfort, tafeldecoratie, kookgerei en servies,
schoeisel, textielwaren, kleding, mercerie-artikelen, artikelen voor meubilering, onderhoud, huishoudelijke
uitrusting, luxeartikelen, kunstvoorwerpen en fantasieartikelen in de meest ruime zin van het woord;
-het bieden van persoonlijk advies en ontwerpdiensten aan klanten voor de inrichting van zowel binnen- als
buitenruimtes, inclusief, maar niet beperkt tot, woonhuizen, kantoren, horeca-etablissementen en openbare
ruimten;
-Organiseren en inrichten van evenementen, tentoonstellingen, workshops en promotie voeren in de ruimste
zin van het woord.
Het ontwikkelen en onderhouden van een online verkoopplatform voor de producten en diensten van de
concept store, inclusief e-commerce activiteiten, online marketing en social media promoties om een breder
publiek te bereiken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaido.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig volstort zijn, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen, ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk
zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door eenvoudige beslissing van de bestuurders kan het register van aandelen in elektronische vorm worden
gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijke samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Enkel bijzondere volmachten voor een
welomschreven aantal handelingen zijn toegestaan. De gevolmachtigde die handelt binnen de grenzen van zijn
volmacht, kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijks bestuurder.
De delegerende bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van een bestuurder niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste vrijdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenpang en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten vijf dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat
steller:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te nemen, zal
controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene
vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig december
van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden alle
dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om overeenkomstig het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE RESOLUTIE : BENOEMING BESTUURDERS IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
1. benoeming bestuurders
De vergadering keurt de aanstelling goed als bestuurders van de nieuwe vennootschap "Gommaire Concept
Store", te weten:
1) De besloten vennootschap "MISA INVEST", met zetel te 2930 Brasschaat, De Wilgaart 10,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0781.381.124 - BTW-nummer BE0781.381.124,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Walter Van Gastel, wonende te 2930 Brasschaat, Louislei
5, en
2) De besloten vennootschap "SYLA", met zetel te 2930 Brasschaat, De Wilgaart 10, ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0501.529.986 - BTW-nummer BE0501.529.986, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger Laurent De Greef, wonende te 2930 Brasschaat, De Wilgaart 10.
Hun opdracht gaat in met ingang vanaf heden en geldt voor onbepaalde duur.
Zij wordt kosteloos uitgeoefend behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Aan de bestuurders is volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid verleend om namens de
vennootschap op te treden in en buiten rechte.
Zij zijn gemachtigd om :
- de aantekening van de aandelen in het aandelenregister op naam van de aandeelhouders van de partieel
gesplitste vennootschap te verrichten.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2. NIET-benoeming commissaris
Op grond van een te goeder trouw verrichte schatting stelt de vergadering vast dat de normen die tot de
aanstelling van één of meer commissarissen verplichten niet worden bereikt door de nieuwe vennootschap
"Gommaire Concept Store" en besluit zij geen orgaan van toezicht in te stellen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE RESOLUTIE : VASTSTELLING AFSLUITDATUM EERSTE BOEKJAAR EN DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De nieuw opgerichte vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van
deze akte en van de akte die hun oprichting bevestigt neergelegd zijn ter griffie.
De vergadering stelt vast dat de nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept Store" op heden
begint te werken, met dien verstan-de dat zij de verrichtingen in haar naam door de gesplitste vennootschap
gesteld sedert 1 januari 2024 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
De vergadering besluit dat het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept
Store", ingaande op heden zal worden afgesloten op 31 december 2025 en dat de eerste jaarvergadering zal
worden gehouden op vrijdag 26 juni 2026 om 11uur.
Stemming
Dit besluit wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid
van aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept Store" met eenparigheid van
stemmen.
ZESDE RESOLUTIE : MACHTING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
Het bestuursorgaan van de nieuwe vennootschap wordt gemachtigd om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de gesplitste vennootschap;
- de akte houdende vaststelling van de oprichting van de nieuwe uit de splitsing ontstane vennootschap in
opdracht van de gesplitste vennootschap te ondertekenen en het nodige te doen voor de openbaarmaking
ervan;
- in het aandelenregister van de nieuw opgerichte vennootschap de aandelen ten name van de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap aan te tekenen;
Stemming
Dit besluit wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid
van aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap "Gommaire Concept Store" met eenparigheid van
stemmen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- het revisoraal verslag en het verslag van het bestuursorgaan
- de gecoördineerde statuten