Ondernemingsnr : 0446 681 832
Naam
(voluit) : F.M.K.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Kerkplein 33
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12.7 WVV
Door de bestuursorganen van ALFA-INVEST en F.M.K. werd in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van ALFA-INVEST door
F.M.K ..
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de Naamloze Vennootschap ALFA-INVEST, met
maatschappelijke zetel te Kerkplein 33, 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0466.171.409, RPR Gent,
afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Kathleen Van Den Eynde, met
standplaats te Rumbeke, op datum van 07.06.1999, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
d.d.23.06.1999, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke
akte verleden voor notaris Arne De Geeter met standplaats te Kortrijk, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d.19.09.2023, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overgenomen
Vennootschap").
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 75.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
750 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Havegeer Francky, Gedelegeerd Bestuurder;
-De heer Havegeer Kurt, Gedelegeerd Bestuurder;
-De heer Havegeer Mario, Gedelegeerd Bestuurder;
-Mevrouw Parmentier Lieve, Bestuurder.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"1. Het uitoefenen in de naam en voor rekening van mevrouw Carine TEETAERT, voornoemd, van een
tandartspraktijk, de uitbating van een tandheelkundige kliniek, tandverzorging, prothesen, radiografie,
orthodontie, kleine mondheelkunde, vertegenwoordiging, consignatie alsmede alle verrichtingen en
verhandelingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen. Het scheppen van de mogelijkheden om de tandartsvennoot toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als tussenpersoon, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitbating van een tandheelkundige kliniek :
orthodontie en radiografie.
2. Het administratief en commercieel beheer van een of meer apotheken uitgebaat onder het toezicht en
de verantwoordelijkheid van apothekers. Aan- en verkoop, import en export, de bewerking en verwerking van
geneesmiddelen; fyto-farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard; toilet-,
hygine-, schoonheids- en drogerijartikelen; verbandmiddelen, dieetproducten, verplegingsartikelen, medische
en paramedische artikelen en instrumenten. Uitbating van handelszaken betreffende voorgaande
doelstellingen.
3. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houden de verrichtingen met name : de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van gebouwen en gronden,
de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van
lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, alle activiteiten van makelaar in onroerende
goederen.
4. Alle afbraakwerken.
5. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel, vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, zoals bijvoorbeeld juwelen. Het optreden als tussenpersoon in de handel in het algemeen.
6. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende bedrijven.
7. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
8. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
9. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op know-how en ontwikkelde
procédés.
10. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen
van alle bestuursdaden ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichting, laten
uitvoeren van bouwwerken; dit alles in de ruimste zin.
11. Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden,
ondermeer : oprichting, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking
stellen ervan; dit alles in de ruimste zin.
12. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
13. het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop, de
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstswerken en in het algemeen van handel
in de kunst.
14. Het uitbaten van een hotel- en/of horeca-activiteit, en dit in de meest ruime zin van het woord. Dit
omvat de aan deze inrichtingen verbonden spijshuizen en drankgelegenheden, de familiepensions, de
rusthuizen en de centra voor gezinsvakantie.
15. Het voeren van elke landbouw- en tuinbouwactiviteit en dit de meest uitgebreide zin van het woord. Dit
veronderstelt het aankopen van alle producten, dieren, veesoorten en goederen die op een landbouwbedrijf
kunnen worden voortgebracht, gekweekt of geteeld worden, alsmede de commercialisatie van alle
geproduceerde, geteelde en gekweekte producten.
16. Het aan- en verkopen van land- en tuinbouwproducten en meststoffen.
17. Het aanleggen en onderhouden van tuinen en uitvoeren van tuindecoratie, zo onder meer aanleg van
waterbedden, vijvers, paden, enzovoort.
18. Het fokken van paarden, pony's en mini-pony's.
19. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden
of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of
op andere wijze.
20. Zij mag op elke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen.
Tevens zal de vennootschap, zowel in het binnen- als in het buitenland, alle verrichtingen of daden kunnen
stellen of verwezenlijken van industriële, financiële, burgerlijke en commerciële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met één of andere tak van haar doel verband houden, ofwel dit kunnen
bevorderen of vergemakkelijken.
Zij zal belangen mogen opnemen in alle bestaande of in het leven te roepen vennootschappen en
ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of gelijkgesteld aan het hare zou
zijn, en dit bij middel van inbreng, versmelting, onderschrijving, deelnemen, financiële tussenkomst of
anderszins.
De algemene vergadering der aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de Naamloze Vennootschap F.M.K. met
maatschappelijke zetel te Kerkplein 33, 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0446.681.832, RPR Gent,
afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Thiery Vander Heyde, met
standplaats te Rumbeke, op datum van 24 februari 1992, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 12.03.1992, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Kathleen Van den Eynde met standplaats te Roeselare op datum van
21.12.2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.20.02.2023, ongewijzigd sindsdien
(hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 8.915.000 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 5.828 aandelen zonder nominale waarde.
-De heer Havegeer Francky, Gedelegeerd Bestuurder;
-De heer Havegeer Kurt, Gedelegeerd Bestuurder;
-De heer Havegeer Mario, Gedelegeerd Bestuurder.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
1)Het verstrekken van technisch en operationeel advies over machines, software en computergestuurde
machines.
2)Het bestuderen en ontwikkelen van de technologie van lasersnijmachines.
3)Het verstrekken van operationeel advies betreffende de organisatie en de productie van ondernemingen
in de machinebouw en meer algemeen de ganse sector van mechanische constructie.
4)Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van hierbovengenoemde
ondernemingen.
5)Het verlenen van financieel advies betreffende het bestuur van diverse ondernemingen en in dit in de
meest brede zin van het woord.
6)Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van
alle beheersdaden ondermeer de aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, bouwwerken laten
uitvoeren; dit alles in de meest ruime zin alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
7)Het beheren van een eigen roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of
haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
8)De vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschappen en kan hiervoor
vergoedingen ontvangen.
9)Het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin.
10)Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés.
11)Het uitbaten van winkels en handelsruimtes.
12)Het aankopen, het verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van metaalbewerkings- en
houtbewerkings- en allerhande machines, al dan niet computer gestuurd.
13)Het aankopen, het verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van richtbanken en daarbijhorende
matrijzen.
14)De aan- en verkoop van nieuwe en tweedehandswagens; de aan- en verkoop van allerhande nieuwe
en tweedehandse voertuigen; de aan- en verkoop van alle auto-onderdelen en bijhorigheden, herstelling en
onderhoud van al het voorgaande; alle carrosseriewerken.
15)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel, vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
16)Het uitbaten van een hotel- en/of horeca-activiteit, en dit in de meest ruime zin van het woord. Dit
omvat de aan deze inrichtingen verbonden spijshuizen en drankgelegenheden, de familiepensions, de
rusthuizen en de centra voor gezinsvakantie.
17)Het voeren van elke landbouw- en tuinbouwactiviteit; dit in de meest uitgebreide zin van het woord. Dit
veronderstelt het aankopen van alle producten, dieren, veesoorten en goederen die op een landbouwbedrijf
kunnen voortgebracht, gekweekt of geteeld worden, alsmede de commercialisatie van alle geproduceerde,
geteelde en gekweekte producten.
18)Het aan- en verkopen van land- en tuinbouwproducten en meststoffen.
19)Het aanleggen en onderhouden van tuinen en uitvoeren van tuindecoratie, zo onder meer aanleg van
waterbedden, vijvers, paden, enzovoort.
20)Fokken van paarden, pony's en mini-pony's.
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op
alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doel in verband staan, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou
zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden,
en er het bestuur van voeren.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van 04 december 1990 op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 05 augustus 1991."
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 01/04/2025.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen
er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
6.Het over te dragen vermogen omvat meerdere onroerende goederen gelegen in het Vlaams Gewest
waarvan de overdracht valt onder het toepassingsveld van het 'Bodemsaneringsdecreet' van het Vlaams. Er
zal een kopie van de respectievelijke bodemattesten beschikbaar zijn uiterlijk bij het bijeenkomen van de
algemene vergaderingen die over de fusie door oprichting zullen beslissen.
7.De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich tegenwoordig bevinden, zonder
waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met
alle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende,
dewelke de goederen zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
8.De hypothecaire staten betreffende de overgedragen onroerende goederen zullen beschikbaar zijn
uiterlijk bij het bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de fusie door oprichting zullen beslissen.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met
vrijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
OOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
JOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
[Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Notaris Orinn Vijncke met standplaats te Wevelgem.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevrouw Manon De Groote handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 07/05/2025 inzake de geruisloze fusie door overneming
tussen enerzijds F.M.K. NV en anderszijds ALFA-INVEST NV en bodemattest.
Voor Titeca Accountancy NV
Mevrouw Manon De Groote
Aangestelde