Nº d'entreprise : 0473 807 485
Nom
(en entier) : Entreprise GOFFINET Philippe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Reculémont nº 8/A
Objet de l'acte : Refonte des statuts suite au nouveau code des sociétés et des
associations, extension objet social
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Entreprise
GOFFINET Philippe », ayant son siège social à 4960 Malmedy, Reculémont nº 8/A, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0473.807.485, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à Malmedy,
en date du 1er mars 2023 , enregistré à Verviers, le 6 mars 2023, volume 000, folio 000, case 3064, neuf rôles
sans renvoi au droit de cinquante Euro (50,00 €), il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à
l'unanimité des voix:
PREMIÈRE DÉCISION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, la comparante a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME DECISION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré de
vingt mille euros (20.000,00 €) et la réserve légale de deux mille euros (2.000,00 €) de la société, soit vingt-
deux mille euros (22.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créés en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
de le rendre disponible pour distribution.
TROISIEME DECISION :
a) Rapport
L'assemblée a dispensé l'administrateur de donner lecture du rapport de l'organe de gestion établi
conformément à l'article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera annexé au procès-verbal, pour être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise avec
une expédition du procès-verbal.
b)Modification de l'objet social
L'assemblée a décidé de modifier l'objet social existant de la société comme suit, afin de le libeller comme
suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, de faire pour son compte ou pour compte d'autrui,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
-à l'entreprise générale de construction de bâtiments (gros oeuvre), les travaux de maçonnerie-bétons;
-à l'entreprise de terrassement, de pose de câbles et canalisations diverses, l'entreprise d'installation
d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades, l'entreprise de fabrication et d'installation de
cheminées ornementales ;
-Construction générale de bâtiments résidentiels (41.201) ;
-Réalisation du gros oeuvre de maisons individuelles (41.20101) ;
-Réalisation du gros oeuvre de bâtiments à cellules multiples (appartements, etc.) (41.20111) ;
-Réalisation du gros oeuvre des bâtiments (41.20121) ;
-Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels (41.203) ;
-Réalisation du gros oeuvre de bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, de dépôts de véhicules,
d'entrepôts, d'écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d'un culte, etc. ( 41.20301) ;
-Montage de hangars, granges, silos, ... , à usages agricoles (41.20302) ;
-Forage et construction de puits d'eau, fonçage de puits (42.21901)
-Construction de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux (42.21911) ;
-Construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers, etc. (42.21912) ;
-Construction de lignes de transport et de distribution d'énergie électrique (42.22001) ;
-Construction de lignes et de réseaux de télécommunication (42.22002) ;
-Travaux de préparation des sites (43.120) ;
-Travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture
de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc. (43.12001) ;
-Préparation de sites pour l'exploitation minière: enlèvement de déblais et autres travaux d'aménagement et
de préparation des terrains et sites miniers (43.12002) ;
-Rabattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers de construction (43.12003) ;
-Drainage des terrains agricoles et sylvicoles (43.12004) ;
-Exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations (43.13002) ;
-Travaux de plomberie (43.221) ;
-Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air (43.222) ;
-Installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation (sauf chauffage) (43.22202) ;
-Travaux de plâtrerie (43.310) ;
-Travaux de menuiserie (43.320) ;
-Montage de menuiseries extérieures et intérieures: portes, fenêtres, escaliers, placards de cuisines
équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc. (43.32001) ;
-Montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds etc., en bois ou en matière plastique
(43.32002) ;
-Montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles etc., en bois ou en matière
plastique (43.32003) ;
-Montage de portes blindées et de portes coupe-feux, en bois ou en matière plastique (43.32004) ;
-Montage de serres, de vérandas etc., en bois ou en matière plastique (43.32005) ;
-Montage de menuiseries extérieurs et intérieurs métallique: portes, fenêtres, dormants de portes et
fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins, etc. (43.32011) ;
-Montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds, etc., métallique (43.32012) ;
-Montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc., métallique (43.32013);
-Montage de portes blindées et portes coupe-feux, métallique (43.32014) ;
-Montage de serres, de vérandas, etc., métallique (43.32015) ;
-Montage de cloisons sèches à base de plâtre (43.32031) ;
-Pose de revêtements en bois de sols et de murs (43.332) ;
-Vitrerie (43.343) ;
-Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments (43.99201) ;
-Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts (43.99301)
-Maçonnerie (43.99401) ;
-Exécution de travaux de rejointoiement (43.99402) ;
-Pose de chapes (43.996) ;
-Pose de chape (43.99601) ;
-Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux (43.99901) ;
-Travaux de ferraillage et pose de coffrage (43.99902) ;
-Construction de cheminées et de fours industriels (43.99903) ;
-Montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux (43.99904);
-Montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail (43.99906) ;
-Construction de chambres froides, chambres fortes, etc. (43.99907).
Elle peut créer et exploiter, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes agences de vente et d'achat en relation
avec cet objet.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger soit seule ou en participation avec d'autres, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d'autres, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
développement de ses affaires. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acceptation la plus large. »
QUATRIÈME DECISION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts:
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Entreprise GOFFINET Philippe ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, de faire pour son compte ou pour compte d'autrui,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
-à l'entreprise générale de construction de bâtiments (gros oeuvre), les travaux de maçonnerie-bétons;
-à l'entreprise de terrassement, de pose de câbles et canalisations diverses, l'entreprise d'installation
d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades, l'entreprise de fabrication et d'installation de
cheminées ornementales
-Forge (25.501) ;
-Construction générale de bâtiments résidentiels (41.201) ;
-Réalisation du gros oeuvre de maisons individuelles (41.20101) ;
-Réalisation du gros oeuvre de bâtiments à cellules multiples (appartements, etc.) (41.20111) ;
-Réalisation du gros oeuvre des bâtiments (41.20121) ;
-Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels (41.203) ;
-Réalisation du gros oeuvre de bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, de dépôts de véhicules,
d'entrepôts, d'écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d'un culte, etc. ( 41.20301) ;
-Montage de hangars, granges, silos, ... , à usages agricoles (41.20302) ;
-Forage et construction de puits d'eau, fonçage de puits (42.21901)
-Construction de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux (42.21911) ;
-Construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers, etc. (42.21912) ;
-Construction de lignes de transport et de distribution d'énergie électrique (42.22001) ;
-Construction de lignes et de réseaux de télécommunication (42.22002) ;
-Travaux de préparation des sites (43.120) ;
-Travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture
de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc. (43.12001) ;
-Préparation de sites pour l'exploitation minière: enlèvement de déblais et autres travaux d'aménagement et
de préparation des terrains et sites miniers (43.12002) ;
-Rabattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers de construction (43.12003) ;
-Drainage des terrains agricoles et sylvicoles (43.12004) ;
-Exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations (43.13002) ;
-Travaux de plomberie (43.221) ;
-Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air (43.222) ;
-Installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation (sauf chauffage) (43.22202) ;
-Travaux de plâtrerie (43.310) ;
-Travaux de menuiserie (43.320) ;
-Montage de menuiseries extérieures et intérieures: portes, fenêtres, escaliers, placards de cuisines
équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc. (43.32001) ;
-Montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds etc., en bois ou en matière plastique
(43.32002) ;
-Montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles etc., en bois ou en matière
plastique (43.32003) ;
-Montage de portes blindées et de portes coupe-feux, en bois ou en matière plastique (43.32004) ;
-Montage de serres, de vérandas etc., en bois ou en matière plastique (43.32005) ;
-Montage de menuiseries extérieurs et intérieurs métallique: portes, fenêtres, dormants de portes et
fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins, etc. (43.32011) ;
-Montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds, etc., métallique (43.32012) ;
-Montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc., métallique (43.32013);
-Montage de portes blindées et portes coupe-feux, métallique (43.32014) ;
-Montage de serres, de vérandas, etc., métallique (43.32015) ;
-Pose de revêtements en bois de sols et de murs (43.332) ;
-Vitrerie (43.343) ;
-Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments (43.99201) ;
-Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts (43.99301)
-Maçonnerie (43.99401) ;
-Exécution de travaux de rejointoiement (43.99402) ;
-Pose de chapes (43.996) ;
-Pose de chape (43.99601) ;
-Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux (43.99901) ;
-Travaux de ferraillage et pose de coffrage (43.99902) ;
-Construction de cheminées et de fours industriels (43.99903) ;
-Montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux (43.99904);
-Montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail (43.99906) ;
-Construction de chambres froides, chambres fortes, etc. (43.99907).
Elle peut créer et exploiter, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes agences de vente et d'achat en relation
avec cet objet.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger soit seule ou en participation avec d'autres, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d'autres, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, ou pour cause
de mort soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement moyennant le cas échéant le respect des règles de son
régime matrimonial.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de pluralité d'administrateurs, il est expressément stipulé que les actes suivants ne peuvent être
réalisés que de commun accord entre tous les administrateurs et sur leur signature conjointe : acquérir, aliéner,
hypothéquer, échanger, prendre et donner à bail tous immeubles, acquérir, exploiter ou céder toutes marques
de fabrique, brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou
autrement, consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages, renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement, dispenser l'Administration
Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre toute inscription d'office.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de mai à 18h.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit Je 31 décembre de chaque année.
CINQUIÈME DECISION
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a procédé
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée à savoir :
Monsieur GOFFINET Philippe, qui a accepté.
Ce mandat sera gratuit, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale a accordé d'ores et déjà la décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de
leur mandat.
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l'assemblée a
confirmé la nomination de Monsieur GOFFINET Philippe, qui a accepté, en qualité de représentant permanent.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SIXIEME DECISION
L'assemblée a conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux
d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposée en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés