Ondernemingsnr : 0711818464
Naam
(voluit) : RM CHIRURGIE PLASTIQUE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 5
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal dat door ons, Meester Catherine HATERT, geassocieerd notaris, te Sint-
Joost-ten-Node, op 14 juni 2023, vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “RM CHIRURGIE PLASTIQUE".
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap,
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “besloten vennootschap”, onder deze vorm
geschreven of door de afkorting “BV” met nauwkeurige aanduiding van de zetel, gevolgd door het
ondernemingsnummer en de melding “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door
de aanduiding van de zetel van de rechtbank in wier rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan heeft macht om de zetel van de vennootschap te verplaatsen in België voor
zover zulke verplaatsing geen taalwijziging van de statuten eist krachtens de toepasselijke
taalwetgeving.
De verplaatsing van de zetel moet worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van het bestuursorgaan, kantoren of praktijken
oprichten of opheffen, voor zover deze beslissing geen wijziging van het op de vennootschap
toepasselijke taalregime met zich meebrengt en mits voorafgaand akkoord van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde, met name de plastische en
esthetische chirurgie, in haar naam en voor eigen rekening, door haar medische organen die wettelijk
gemachtigd zijn om de geneeskunde in België te beoefenen en die hun volledige medische
activiteiten in de vennootschap brengen. In het geval van meerdere geneesheren-vennoten, brengen
ze hun volledige medische activiteiten in gemeenschap binnen de vennootschap. De erelonen
worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
Het voorwerp kan alleen worden nagestreefd in overeenstemming met de deontologische
voorschriften, met name die met betrekking tot de vrije artsenkeuze door de patiënt, de diagnostische
en therapeutische vrijheid van de geneesheer, het respect voor het medisch beroepsgeheim, de
waardigheid en professionele onafhankelijkheid van de beoefenaar.
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van kwaliteitsvolle geneeskunde door de
verbetering en de rationalisering van de professionele uitrusting, met name door het beheer van een
medische praktijk, met inbegrip van de aanschaf, huur en onderhoud van medische apparatuur en
begeleidende accommodatie, facturering en inning van medische erelonen, de levering van alles wat
nodig is voor de uitoefening van de geneeskunde. De vennootschap verbiedt elke commerciële
exploitatie van de geneeskunde, alle vormen van directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie.
De vennootschap mag, uitgaande van de gereserveerde winst, als bijkomstig voorwerp hebben de
oprichting, het beheer en de valorisatie van een onroerend patrimonium, met name door de aankoop,
de verkoop, het huren en verhuren, de constructie, dit alles in de ruimste zin, voor zover dat het
burgerlijk karakter noch het prioritair medisch voorwerp gewijzigd worden, dat deze verrichtingen
gebeuren binnen de grenzen van het beheer als een goede huisvader en geen regelmatig of
commercieel karakter krijgen. De beslissingen in verband met het investeringsbeleid moet
voorafgaand worden goedgekeurd door de vennoten met een minimum van twee derden.
Deze overeenkomst zal het voorwerp uitmaken van een geschrift dat zal worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
De vennootschap kan in het algemeen alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren die direct of indirect verband houden met het voorwerp van de vennootschap, maar het
burgerlijk karakter en het medisch voorwerp van de vennootschap niet wijzigen. De professionele
verantwoordelijkheid van elke geneesheer-vennoot is onbeperkt.
In overeenstemming met artikel 34, §2 van de Medische Deontologisch code, moet de professionele
verantwoordelijkheid van de geneesheer worden verzekerd om de eventuele veroorzaakte schade te
herstellen (advies van de Nationale Raad van 07.11.2009).
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN BIJDRAGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De verdeling van de aandelen zal steeds het belang van de respectieve activiteiten van de
aandeelhouders weerspiegelen. Zij mag niet in de weg staan aan de normale vergoeding van een
arts voor verrichte werkzaamheden.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register zal de door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen vereiste gegevens bevatten. De houders van aandelen
kunnen het register met betrekking tot hun aandelen inzien.
In geval van gesplitste eigendom van een aandeel in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk in het register van aandelen op naam
ingeschreven, met vermelding van hun respectieve rechten.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk aandeel.
Wanneer onverdeelde aandelen aan verschillende personen toebehoren, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één persoon als eigenaar van het aandeel ten
opzichte van de vennootschap is aangewezen.
De splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien
op een aandeel een recht van vruchtgebruik uit een nalatenschap rust, moet dit vruchtgebruik door
de blote eigenaar worden afgekocht of moet de blote eigendom door de vruchtgebruiker worden
afgekocht.
De overdrachten hebben jegens de vennootschap en jegens derden slechts rechtswerking vanaf de
datum van inschrijving in het aandelenregister. De certificaten waarin deze boekingen zijn
opgenomen, worden aan de houders van de aandelen uitgereikt.
Artikel 9. Aandeelhouders
Enkel artsen die wettelijk bevoegd zijn om in België de geneeskunst uit te oefenen, die ingeschreven
zijn bij de Orde der Geneesheren en die in de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen
uitoefenen, kunnen aandeelhouder zijn.
Voor de toelating van een nieuwe aandeelhouder is altijd de eenparige instemming van de andere
aandeelhouders vereist, indien er verscheidene aandeelhouders zijn.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De wet geeft in de artikelen 5:61 tot en met 5:69 van het Wetboek van vennootschappen de
algemene regeling voor de overdracht van aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders heeft, kunnen aandelen slechts worden
overgedragen tussen levenden of na een overlijden met toestemming van alle aandeelhouders, op
straffe van nietigheid.
Indien de toestemming wordt geweigerd, hebben de vervreemders en de erfgenamen of legatarissen
van de overleden aandeelhouder recht op de waarde van de aandelen.
Elke overdracht van aandelen moet vooraf worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren.
Overdracht van aandelen is alleen toegestaan op voorwaarde dat de belangen van de patiënten op
geen enkele wijze worden geschaad. Bij de overdracht van aandelen moet de garantie worden
gegeven dat de medische dossiers aan de artsen worden overgedragen en dat de continuïteit van de
zorg gewaarborgd blijft.
Artikel 11. Overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder in een vennootschap met meerdere aandeelhouders
moeten de erfgenamen en legatarissen aan de overlevende aandeelhouders worden meegedeeld,
samen met hun volledige naam, woonplaats, verkiesbaarheid en titel om aandeelhouder te worden.
Zolang het bewijs daarvan niet is geleverd, worden de erfrechten opgeschort.
De Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren moet in kennis worden gesteld van elke
verplaatsing van de maatschappelijke zetel.
Artikel 12. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder beschikken de erfgenamen en legatarissen over
vijf maanden om een van de volgende voorstellen te kiezen en uit te voeren
a) ofwel het voorwerp wijzigen door elke medische activiteit uit te sluiten. De procedure voor de
wijziging van het maatschappelijk doel moet worden ingeleid binnen een maand na het overlijden van
de enige aandeelhouder, zodat elke verwijzing naar de medische activiteit uit de statuten verdwijnt.
b) de aandelen van de vennootschap over te dragen aan een of meer van hen, indien een of meer
aandeelhouders voldoen aan de voorwaarden van het huidige voorwerp, te weten de bekwaamheid
om de geneeskunde uit te oefenen.
c) hetzij de aandelen van de vennootschap over te dragen aan derden die voldoen aan de
voorwaarden om de geneeskunde te mogen beoefenen.
Bij gebreke van de verwezenlijking van één van de drie bovenvermelde opties, wordt de
vennootschap in staat van vereffening gesteld.
Artikel 13. Gebrek aan overeenstemming
Bij gebreke van een overeenkomst overeenkomstig de deontologie, hebben de uittredende
aandeelhouder of de erfgenamen van een overleden aandeelhouder recht op een billijke vergoeding
overeenkomstig de deontologie.
De waarde van de aandelen wordt bepaald op basis van de laatste twee balansen/jaarrekeningen.
Bij gebreke van een minnelijke schikking wordt de waarde van de aandelen vastgesteld door een
registeraccountant of een bedrijfsrevisor, die zijn verslag binnen drie maanden na zijn benoeming
aan de statutaire zetel moet overleggen.
De waarde van de aandelen moet worden betaald binnen zes maanden na de vaststelling ervan.
Artikel 14. Verhaal door derden
De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen
beding, onder geen enkel voorwendsel, de boeken, waarden en bezittingen van de vennootschap
doen verzegelen, zich ertegen verzetten, de verdeling of de vereffening van het
vennootschapsvermogen vorderen, noch zich op enigerlei wijze in het bestuur van de vennootschap
mengen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuur - Vaste vertegenwoordiger
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer directeuren.
Voor medische aangelegenheden moet de beheerder een arts-aandeelhouder zijn.
Voor niet-medische aangelegenheden kan de bewindvoerder een niet-aandeelhouder, een
natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn, wiens identiteit als vertegenwoordiger moet worden
meegedeeld aan de Provinciale Raad waarbij de arts is ingeschreven.
De niet-aandeelhouder-bestuurder mag geen handelingen van medische aard verrichten en moet
zich er schriftelijk toe verbinden de medische ethiek, en met name het beroepsgeheim, te
eerbiedigen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, kan de bestuurder worden benoemd
voor de gehele duur van zijn activiteit binnen de vennootschap. In het geval van meerdere
aandeelhouders, of in het geval van een medebestuurder, wordt de ambtstermijn van de bestuurder
teruggebracht tot ten hoogste zes jaar, welke termijn kan worden verlengd.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Elke bestuurder beschikt over de ruimste bevoegdheden om alle daden van beheer en beschikking
te stellen die de vennootschap aangaan.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte en mag
alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die
welke door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Hij oefent zijn beroep in volle onafhankelijkheid en onder eigen naam uit, met inachtneming van de
wettelijke en deontologische voorschriften. Hij onthoudt zich van elke maatregel die de vrije keuze
van de arts door de patiënt belemmert. Hij draagt de lasten van zijn beroepsaansprakelijkheid
waarvoor hij verzekerd moet zijn bij een maatschappij waarvan bekend is dat zij solvabel is.
De bestuurder ziet erop toe dat de afzonderlijke aansprakelijkheid van de vennootschap verzekerd is.
De bestuurder kan zijn bevoegdheden slechts overdragen aan een arts wanneer het gaat om het
verrichten van handelingen in verband met de uitoefening van de geneeskunst.
De gedelegeerde niet-arts van de directeur mag geen handelingen van medische aard verrichten en
moet zich er schriftelijk toe verbinden de medische ethiek te eerbiedigen, met name het
beroepsgeheim.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd of bezoldigd overeenkomstig het besluit van de
Algemene Vergadering.
Het bedrag van de eventuele bezoldiging wordt door de algemene vergadering vastgesteld in
overeenstemming met alle vennoten, zonder dat deze bezoldiging ten nadele van een of meer
vennoten kan zijn. Dit bedrag stemt overeen met de werkelijk verleende beheersdiensten.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen met betrekking tot dit beheer bijzondere
mandaten verlenen aan iedere lasthebber, mits de lasthebber een arts is wanneer het handelingen
van medische aard betreft.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur die handelingen moeten verrichten die verband houden
met de beoefening van de geneeskunst, moeten arts zijn.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur die geen arts zijn, mogen geen handelingen van
medische aard verrichten en moeten zich er schriftelijk toe verbinden de medische ethiek, met name
het beroepsgeheim, te eerbiedigen.
De Raad van bestuur bepaalt de taken en de eventuele bezoldiging van de gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
Artikel 19. Tegenstelling van belangen
Een lid van de raad van bestuur dat, direct of indirect, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een besluit of een verrichting die aan de raad van bestuur is voorgelegd, moet
zich houden aan de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op vennootschappen.
Indien er geen raad van bestuur is en een bestuurder in dit belangenconflict verkeert, legt hij de zaak
voor aan de aandeelhouders en kan het besluit alleen worden genomen of kan de transactie alleen
namens de vennootschap worden uitgevoerd door een ad hoc gevolmachtigde.
Indien de bestuurder is de enige aandeelhouder en in dit belangenconflict verkeert, kan hij het besluit
nemen of de transactie sluiten, maar legt hij daarvan speciaal verantwoording af in een document dat
samen met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Hij is zowel jegens de vennootschap als jegens derden aansprakelijk voor de schade die voortvloeit
uit een voordeel dat hij ten onrechte ten nadele van de vennootschap heeft verkregen.
Wanneer de bestuurder is de enige aandeelhouder, worden de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten, behalve wat betreft lopende transacties die onder normale voorwaarden
worden gesloten, vermeld in het in de derde alinea van dit artikel bedoelde document.
Artikel 20. Zeggenschap in de vennootschap
Indien de wet zulks vereist en binnen de grenzen waarin de wet voorziet, wordt de controle van de
vennootschap verricht door één of meer commissarissen, die voor drie jaar worden benoemd en
herbenoembaar zijn.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juli, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De honoraria gegenereerd door de medische activiteit die door de aandeelhoudende arts(en) in de
vennootschap wordt ingebracht, worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan tevens besluiten tot uitkering van voorschotten op dividenden en aldus
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen uitkeringen doen ten laste van de winst van het lopende boekjaar of ten laste van de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening over dat boekjaar niet is goedgekeurd, zo
nodig verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Hij
bepaalt het bedrag van deze voorschotten op dividenden en de datum van hun betaling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend op de wijze voorzien voor de wijziging van de statuten en overeenkomstig het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de geneesheer-
directeuren die op dat ogenblik in functie zijn, tenzij de algemene vergadering een of meer
vereffenaars aanwijst. De vereffenaars die niet gerechtigd zijn de geneeskunst in België uit te
oefenen, moeten worden bijgestaan door geneesheren die bij de Orde der Geneesheren zijn
ingeschreven voor medische aangelegenheden, met name in verband met de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten, het beheer van de medische dossiers en/of het beroepsgeheim van de
vennoten. Bij gebreke van een dergelijke aanwijzing treedt de bewindvoerder op als vereffenaar.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaars die niet gerechtigd zijn de geneeskunst in België uit te oefenen, moeten worden
bijgestaan door geneesheren die bij de Orde der Geneesheren zijn ingeschreven voor medische
aangelegenheden, met name in verband met de persoonlijke levenssfeer van de patiënten, het
beheer van de medische dossiers en/of het beroepsgeheim van de vennoten. Bij gebreke van een
dergelijke aanwijzing treedt de bestuurder op als vereffenaar.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht - verwijzing naar wettelijke bepalingen
Voor alle aangelegenheden waarin deze statuten niet voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke
bepalingen die van toepassing zijn op vennootschappen en naar de regels van de medische ethiek.
Elke bepaling die in strijd is met de regels van de medische ethiek, wordt als nietig beschouwd.
In geval van een geschil over ethische kwesties is de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren als enige bevoegd te oordelen.
De toepassing van de regels van de medische deontologie wordt gedicteerd door de Medische
Vereniging en kan nooit worden beschouwd als een inbreuk op de huidige statuten.
In geval van betwisting tussen de partijen omtrent de interpretatie van onderhavig contract, zullen zij
trachten tot een vergelijk te komen op initiatief van de Medische Raad van de Vennootschap.
Bij gebreke van verzoening wordt het geschil beslecht door de plaatselijke burgerlijke rechter.
De sanctie van schorsing van het recht om de geneeskunst uit te oefenen, brengt voor de arts die
deze sanctie heeft ondergaan, het verlies mee van de voordelen van de vennootschapsakte, alsook
van deze opgenomen in het contract van de geschorste arts, en dit voor de duur van de schorsing.
Deze sanctie ontslaat de betrokken arts in geen geval van de verplichting de nodige maatregelen te
nemen om de continuïteit van de zorg te waarborgen ten behoeve van de patiënten die op het
moment van de sanctie in behandeling zijn.
De in dit verband genomen maatregelen kunnen in voorkomend geval ter kennis worden gebracht
van de provinciale raad waarbij de arts is ingeschreven.
De arts moet zijn aandeelhouders op de hoogte brengen van elke tuchtrechtelijke, burgerlijke,
strafrechtelijke of administratieve beslissing die van invloed kan zijn op hun professionele relaties. De
daartoe bijeengeroepen algemene vergadering besluit bij gewone meerderheid over de te
ondernemen actie.
Indien een aandeelhouder van de rol van de Orde van geneesheren wordt geschrapt, is hij verplicht
zijn aandelen aan zijn aandeelhouders over te dragen. Indien hij de enige aandeelhouder is, zou hij
dan ofwel zijn aandelen moeten overdragen, ofwel moeten overgaan tot de liquidatie van de
vennootschap, ofwel haar naam en doel moeten wijzigen door alle medische activiteiten uit te sluiten.
Indien een of meer artsen tot de vennootschap toetreden, moeten zij de statuten en hun
partnerschapsovereenkomst voorleggen aan de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren,
waartoe zij behoren.
De arts zal daadwerkelijk gezag hebben over het personeel dat hem op medisch gebied ter
beschikking is gesteld.
Alle maatregelen worden genomen om het beroepsgeheim te eerbiedigen, dat slechts wordt
meegedeeld voor zover de zorgvuldigheid zulks vereist.
Elke wijziging van dit statuut of van het contract van de arts moet vooraf ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 34. Belangrijke ethische verklaringen
Zij zien erop toe dat binnen de vennootschap passende maatregelen worden genomen om te allen
tijde de ethische beginselen te waarborgen waaraan zij onderworpen zijn, met name wat betreft het
beroepsgeheim, de professionele onafhankelijkheid, het beginsel van de vrije keuze van de patiënt
en de continuïteit van de zorg.”
Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, Mevrouw MATASA Roxana, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd tot en met andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.            
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit: Bevestiging adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1780 Wemmel, Markt
5.
Zesde besluit: Machtsverlening
De vergadering verleent aan de bestuurder alle machten om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder, met macht van indeplaatsstelling,  teneinde
alle vereiste formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de wijziging in de gegevens bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de BTW-administratie.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Catherine HATERT,
Notaris
 
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten