.DE.GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0829 577 850
Naam
(voluit) : ROYAL NAVY BOUW
(verkort) .
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Koestraat 175A bus 2.1
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
"ROYAL NAVY CONSTRUCT"
Naamloze Vennootschap
Koestraat 175 A bus 2.1
8800 Roeselare
BTW BE 0829.577.157
RPR Gent , afdeling Kortrijk
=
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
"ROYAL NAVY BOUW"
Naamloze Vennootschap
Koestraat 175A bus 2.1
8800 Roeselare
BTW BE 0829.577.850
RPR Gent , afdeling Kortrijk
De raden van bestuur van de Naamloze vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" en de Naamloze
vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" zijn, in gemeen overleg, overgegaan tot het opstellen van het
voorstel van fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:2 en 12:24 W.V.V ..
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL/ VOORWERP VAN ALLE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
I. De Naamloze vennootschap "ROYAL NAVY BOUW", met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175A bus
2.1, met ondernemingsnummer BE 0829.577.850
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Vanden Bussche te Knokke
Heist op 17 september 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 oktober daarna,
onder nummer 10145756.
hierna genoemd de over te nemen vennootschap.
Wijzigingen
De statuten werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering verleden voor notaris Arne De Geeter te Kortrijk op 21 December 2023 en gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2024 daarna onder het nummer 0338590.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Koestraat 175A bus 2.1.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000 Euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 6.200 volledig volstortte aandelen zonder vermelding van waarde,
waarvan 3.720 aandelen van de soort A en 2.480 aandelen van de soort B.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het verrichten van alle immobilaire activiteiten, zowel in eigen beheer als voor rekening van derden, zoals:
de aan- en verkoop van gronden, de aan- en verkoop van gebouwen, evenals de op-en inrichting ervan, het
verhuren en ter beschikkingstellen van onroerende goederen, het promoten
van bouwprojecten, het commercialiseren van onroerend goed-projecten.
De vennootschap mag optreden als adviseur, bemiddelaar en coördinator van immobilaire activiteiten,
De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar voorwerp beroep doen op derden.
In deze zin behoort tot de activiteit: aanneming van bouwwerken waarbij beroep gedaan wordt op
Onderaannemers.
2) Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
met het oog op het beheer en valorisatie evenzeer als met het oog op verkoop of wederverkoop; zij
mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare
middelen beleggen in onroerende goederen en waarden: zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen
met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen,
haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
of diensten kunnen vergemakkelijken.
3) de vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp te vergemakkelijken.
4) de vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van derden,
particulieren en vennootschappen, hierbij rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoering in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal ook kunnen het mandaat van bestuurder opnemen in andere vennootschappen,
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies;
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap wordt alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:
-De Naamloze vennootschap "CAPRI INVEST", met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175 A bus 2.1,
ondernemingsnummer 0474.167.870, vertegenwoordigd door de heer Arthur Despiegelaere, wonende te 9070
Destelbergen, Dendermondsesteenweg 594.
-De Besloten vennootschap "P.G.V.C.", met zetel te 9040 Gent, Sint Dorotheastraat 43,
ondernemingsnummer 0846.528.797, vertegenwoordigd door de heer Alexis Degroote, wonende te 9040 Gent,
Sint Dorotheastraat 43.
-De Naamloze vennootschap "POC PARTNERS" met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175 A bus 2.1,
ondernemingsnummer 0456.684.710, vertegenwoordigd door mevrouw Elisabeth Van Damme, wonende te
8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 35.
-De Besloten vennootschap "DV PROJECTS" met zetel te 9910 Aalter, Larestraat 7, ondernemingsnummer
0476.004.635, vertegenwoordigd door Bart De Vlieger, wonende te 9910 Knesselare, Larestraat 7
De vennootschap zal door de naamloze vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" bij wijze van fusie
worden overgenomen en wordt hierna genoemd de "OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP".
Il. De Naamloze vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT", met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175A
bus 2.1, met ondernemingsnummer BE 0430.636.448, werd opgericht voor notaris
Lucas Vanden Bussche te Knokke Heist op 17 september 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 oktober daarna, onder nummer 10145757.
hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Wijzigingen
De statuten werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering verleden voor notaris Arne De Geeter te Kortrijk op 21 December 2023 en gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2024 daarna onder het nummer 0338646.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Koestraat 175A bus 2.1.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000 Euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 6.200 volledig volstortte aandelen zonder vermelding van waarde,
waarvan 3.720 aandelen van de soort A en 2.480 aandelen van de soort B.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het verrichten van alle immobilaire activiteiten, zowel in eigen beheer als voor rekening van derden, zoals:
de aan- en verkoop van gronden, de aan- en verkoop van gebouwen, evenals de op-en inrichting ervan, het
verhuren en ter beschikkingstellen van onroerende goederen, het promoten
van bouwprojecten, het commercialiseren van onroerend goed-projecten.
De vennootschap mag optreden als adviseur, bemiddelaar en coördinator van immobilaire activiteiten,
De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar voorwerp beroep doen op derden.
In deze zin behoort tot de activiteit: aanneming van bouwwerken waarbij beroep gedaan wordt op
Onderaannemers.
2) Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
met het oog op het beheer en valorisatie evenzeer als met het oog op verkoop of wederverkoop; zij
mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare
middelen beleggen in onroerende goederen en waarden: zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen
met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen,
haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
of diensten kunnen vergemakkelijken.
3) de vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp te vergemakkelijken.
4) de vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van derden,
particulieren en vennootschappen, hierbij rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoering in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal ook kunnen het mandaat van bestuurder opnemen in andere vennootschappen,
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies;
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap wordt alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur :
De vennootschap wordt alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:
-De Naamloze vennootschap "CAPRI INVEST", met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175 A bus 2.1,
ondernemingsnummer 0474.167.870, vertegenwoordigd door de heer Arthur Despiegelaere, wonende te 9070
Destelbergen, Dendermondsesteenweg 594.
-De Besloten vennootschap "P.G.V.C.", met zetel te 9040 Gent, Sint Dorotheastraat 43,
ondernemingsnummer 0846.528.797, vertegenwoordigd door de heer Alexis Degroote, wonende te 9040 Gent,
Sint Dorotheastraat 43.
-De Naamloze vennootschap "POC PARTNERS" met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175 A bus 2.1,
ondernemingsnummer 0456.684.710, vertegenwoordigd door mevrouw Elisabeth Van Damme, wonende te
8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 35.
-De Besloten vennootschap "DV PROJECTS" met zetel te 9910 Aalter, Larestraat 7, ondernemingsnummer
0476.004.635, vertegenwoordigd door Bart De Vlieger, wonende te 9910 Knesselare, Larestraat 7
De vennootschap zal de naamloze vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" overnemen en wordt hierna
genoemd de "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP".
UITEENZETTING
Partijen verklaren dat de raden van bestuur van de naamloze vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" en de
naamloze vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" beslist hebben tot het aanvatten en uitwerken van een
fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene vergaderingen zullen voorleggen, waarbij in toepassing van
de bepalingen van artikels 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
zowel de rechten als de verplichtingen van de over te nemen vennootschap overgaan op de overnemende
vennootschap.
Aldus wordt het volgende voorgesteld:
B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
1. Huidige situatie
a. De naamloze vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" heeft thans een kapitaal van tweeënzestigduizend
euro (62.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen.
b. De naamloze vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" heeft thans een kapitaal van
tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd (6.200)
aandelen.
2. Ruilverhouding
a. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen
naamloze vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" worden er aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "ROYAL NAVY BOUW", in ruil voor hun aandelen van eerstgenoemde vennootschap, zijnde in
totaal zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen, zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
toegekend.
De ruilverhouding bepaald door beide bestuursorganen is gebaseerd op de fractiewaarde van beide
vennootschappen, gezien de gelijke aandeelhoudersstructuur.
De verdeling van deze zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal
gebeuren a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen vennootschap "ROYAL NAVY
BOUW".
Er is geen opleg verschuldigd.
De over te nemen vennootschap bezit geen aandelen van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap bezit geen aandelen van de over te nemen vennootschap.
C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
TOEGEKEND
De zesduizend twee honderd (6.200) nieuw te creëren aandelen van de overnemende vennootschap die
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun aandelen van
de overgenomen vennootschap, worden als volgt uitgereikt:
Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot fusie zal de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap in het register van aandelen van de overnemende vennootschap de toekenning van de aandelen
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Tegelijkertijd zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de aandelen van de overgenomen
vennootschap vernietigen door dit aan te brengen in het aandelenregister.
D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN HET RESULTAAT
De zesduizend tweehonderd (6.200) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen
deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1
juli 2024.
E. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, gaat over
naar de overnemende vennootschap en dit op basis van:
- voor de naamloze vennootschap "ROYAL NAVY BOUW": de tussentijdse balans per 30 juni 2024,
- voor de naamloze vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT": de tussentijdse balans per 30 juni 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn
gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
F. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn in de over te nemen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
Buiten de voormelde aandelen heeft de over te nemen vennootschap geen effecten uitgegeven.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de overnemende vennootschap zullen dezelfde rechten
en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
G. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN.
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
H.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS/BEDRIJFSREVISOR/EXTERNE
ACCOUNTANT VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:26 BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende
effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak van het verslag bedoeld in artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve zal er ook geen bijzondere bezoldiging
toegekend worden aan een deskundige voor de opmaak van dit verslag.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende
vennootschap erop te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal toegepast worden in
hoofde van de overnemende vennootschap
I. OVERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen.
J. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de statuten van de overnemende vennootschap zullen onder meer volgende artikelen gewijzigd worden:
- het artikel met betrekking tot het aantal aandelen zal aangepast worden om het in overeenstemming te
brengen met de ingevolge de fusie gerealiseerde bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen.
- eventuele andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur van
de overnemende vennootschap.
SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de aandeelhouders
alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring door de onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 31
december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor de helft.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes weken vóór de algemene
vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Opgemaakt en getekend te Roeselare op de zetel van de overnemende vennootschap
op 8 oktober 2024.
Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens enerzijds de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap en anderzijds de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap getekende exemplaren
te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en
het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Voor de overnemende vennootschap NV "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
de raad van bestuur
De Naamloze vennootschap "CAPRI INVEST", vertegenwoordigd door de heer Arthur Despiegelaere.
De Besloten vennootschap "P.G.V.C.", vertegenwoordigd door de heer Alexis Degroote.
De Naamloze vennootschap "POC PARTNERS", vertegenwoordigd door mevrouw Elisabeth Van Damme.
De Besloten vennootschap "DV PROJECTS", vertegenwoordigd door Bart De Vlieger.
Voor de over te nemen vennootschap NV "ROYAL NAVY BOUW"
de raad van bestuur
De Naamloze vennootschap "CAPRI INVEST", vertegenwoordigd door de heer Arthur Despiegelaere.
De Besloten vennootschap "P.G.V.C.", vertegenwoordigd door de heer Alexis Degroote.
De Naamloze vennootschap "POC PARTNERS", vertegenwoordigd door mevrouw Elisabeth Van Damme.
De Besloten vennootschap "DV PROJECTS", vertegenwoordigd door Bart De Vlieger.