Ondernemingsnr : 0477543470
Naam
(voluit) : ZANDVLIET POWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 600
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 20 april 2023,
blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting van het boekjaar
of de datum van de gewone algemene vergadering.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de volgende tekst aan te nemen als de nieuwe tekst
van de statuten:
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“Zandvliet Power”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.  
De raad van bestuur kan de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd in België bijkomende administratieve zetels en
bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de constructie, het verwerven, het bezit, het laten gebruiken
door derden en/of de mogelijke verkoop van installaties of delen van installaties die gezamenlijk of
Luik B
afzonderlijk electriciteit en/of stoom opwekken of in verband met dergelijke opwekking worden
aangewend op de site van de naamloze vennootschap BASF Antwerpen gelegen aan de
Scheldelaan te Antwerpen.
De vennootschap heeft voorts tot voorwerp het beheer, het gebruiken,  het  bedrijven en/of het
exploiteren van installaties of delen van installaties die gezamenlijk of afzonderlijk electriciteit en/of
stoom opwekken of in verband met dergelijke opwekking worden aangewend op de site van de
naamloze vennootschap BASF Antwerpen gelegen aan de Scheldelaan te Antwerpen en/of de aan-
en/of verkoop van voornoemde opgewekte elektriciteit en/of stoom van en/of aan de aandeelhouders
van de vennootschap en/of aan de naamloze vennootschap BASF Antwerpen.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks  in verband staan met haar voorwerp of
die van aard zijn dit te begunstigen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid dewelke een
zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtname van de vereisten voor statutenwijziging en van
de wettelijke voorschriften inzake ontbinding van vennootschappen.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfendertig miljoen tweehonderd duizend euro (€.35.200.000).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Het is verdeeld in tweeëndertig duizend (32.000) aandelen met elk een nominale waarde van
duizend honderd euro (€.1.100).
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten k, namelijk A en B.
De aandelen genummerd van 1 tot en met 30 en van 61 tot en met 16.000 behoren tot soort A.
De aandelen genummerd van 31 tot en met 60 en van 16.001 tot en met 32.000 behoren tot soort B.
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten, genieten de aandelen van soort
A en van soort B van dezelfde rechten en voordelen.
Artikel 6: Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld door de
algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
In geval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 7: Voorkeurrecht
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar;
indien deze geheel of gedeeltelijk aan dit voorkeurrecht verzaakt komt het toe aan de
vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III : AANDELEN – AANDEELHOUDERS
Artikel 8: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam.
Artikel 9: Goedkeuringsvereiste
De overdracht van aandelen van soort A aan derden evenals de overdracht van aandelen van soort
B aan derden kan slechts plaatsvinden indien deze voorafgaandelijk door alle houders van aandelen
van soort B, respectievelijk, van soort  A werd goedgekeurd.
Voor de toepassing van dit artikel 9 van de statuten moet onder overdracht van aandelen worden
verstaan (hierna de “Overdracht”) elke verrichting die tot doel heeft of als gevolg heeft dat een
zakelijk recht op aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip
van inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten in het kader van een overdracht van algemeenheid
van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen of vereffeningen.
Procedure
De kandidaat-overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan alle houders van
aandelen van de andere soort (de “Kennisgeving”):
Luik B
    •  het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de nummers van de aandelen;
    •  de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer;
    •  de geboden prijs of vergoeding per aandeel en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de
Overdracht.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat-
overnemer te bewijzen.
De houders van aandelen van de andere soort beschikken over een termijn van zestig (60) dagen
vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving om hun weigering bij aangetekende brief mee
te delen. De dag van de verzending van deze aangetekende brief wordt in aanmerking genomen
voor de bepaling van de dag waarop de weigering werd meegedeeld.
Indien de houders van aandelen van de andere soort niet binnen voormelde termijn hun weigering
hebben meegedeeld, is de kandidaat-overdragende aandeelhouder gerechtigd over te gaan tot de
Overdracht van de aandelen.
Ingeval van weigering van de goedkeuring van de Overdracht van aandelen, dient de weigerende
aandeelhouder binnen een termijn van negentig (90) dagen na afloop van de termijn voor het
meedelen van de beslissing tot weigering een alternatieve overnemer voor te dragen, die bereid is de
aandelen over te nemen aan de in de Kennisgeving vermelde prijs of vergoeding per aandeel en alle
andere voorwaarden en modaliteiten van de Overdracht.
Afwijking
Bij afwijking op het voorgaande zal de Overdracht van aandelen niet volgens voormelde procedure
verlopen en zal de goedkeuring van de Overdracht niet onredelijkerwijze worden geweigerd indien
het een Overdracht betreft aan een met de kandidaat-overdrager verbonden  vennootschap  (zoals 
gedefinieerd  in  artikel  1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), mits de
houders van aandelen van de andere soort hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in
kennis werden gesteld door de kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager, welke
aangetekende brief tevens vermeldt (i) dat de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt om de
betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat- overdrager ingeval van verdwijning van
de band van controle die de uitzondering op de Overdrachtsbepalingen van dit artikel 9 van de
statuten toeliet, en (ii) dat de kandidaat-overdrager zich ertoe verbindt om in dat geval de aandelen
terug te verwerven.
Artikel 10: Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
 Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de effecten De aandelen zijn ondeelbaar.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door
een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen
blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 12: Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 13: Register van aandeelhouders
De vennootschap zal een register van aandeelhouders bijhouden overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:28  van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aan de aandeelhouders die
erom vragen wordt een afschrift verstrekt van de inschrijvingen in het aandelenregister die op hen
Luik B
betrekking hebben. Dit afschrift wordt toegestuurd op kosten van de aandeelhouders die erom
vragen.
Artikel 14: Verplichtingen van de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zullen onderhavige statuten en het reglement van inwendige orde naleven en
zich onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering en van de raad van bestuur.
Een reglement van inwendige orde mag na de oprichting opgesteld worden overeenkomstig artikel 2:
59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Artikel 15: Beslaglegging
Uittredende of uitgesloten aandeelhouders, aandeelhouders die in staat van faillissement,
gerechtelijk akkoord of van kennelijk onvermogen verkeren, kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen. Zij kunnen evenmin het leggen der zegels of het opmaken van een
inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van hun rechten tegenover de
vennootschap.
TITEL IV : BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16: Benoeming en ontslag van de bestuurders
De algemene vergadering benoemt de raad van bestuur, die zes (6) leden telt. Drie (3) bestuurders
worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen van soort A en drie
(3) bestuurders worden gekozen uit kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen van
soort B. Daartoe leggen de aandeelhouders van elke soort aan de leden van de algemene
vergadering een lijst van kandidaten voor de te voorziene zetels voor. Elke lijst zal tenminste één
kandidatuur meer dan de te voorziene mandaten bedragen.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaar niet overschrijden.
De opdracht van de bestuurders eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering die in hun
vervanging voorziet.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan, zonder dat hiervoor enige
vergoeding verschuldigd is.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die deze
benoeming zal goedkeuren. De plaatsvervangende bestuurder wordt gekozen uit kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders van dezelfde soort van aandelen als deze die de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen.
Artikel 17: Voorzitterschap
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder.
De voorzitter heeft geen beslissende stem ingeval van staking van stemmen.
Artikel 18: Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een door artikel 7:96  van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen aangemerkt belang heeft, dient hij te handelen volgens de vigerende wettelijke
voorschriften.
Wanneer meerdere bestuurders in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen
verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig
kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien deze niet het in artikel 20,
eerste lid van de statuten vereiste quorum vormen voor de beraadslagingen en stemmingen van de
raad van bestuur.
Artikel 19: Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief. De oproepingsbrief bevat de agenda. De oproepingsbrief wordt
per brief, e-mail  of enige andere informatiedrager tenminste tien (10) werkdagen (in België) voor de
vergadering aan alle leden van de raad van bestuur toegestuurd. Ingeval van oproeping nadat het
quorum in de eerste vergadering niet was bereikt, wordt de oproepingsbrief voor de tweede
vergadering zoals bepaald in artikel 20, eerste lid van de statuten, per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager binnen de twee werkdagen (in België) na de eerste vergadering aan alle leden van
de raad van bestuur toegestuurd. De oproepingsbrief voor de tweede vergadering bevat dezelfde
agenda als deze voor de eerste vergadering. Deze tweede vergadering zal binnen de vijf (5)
werkdagen (in België) na de eerste vergadering worden gehouden.
De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20: Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
Luik B
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste vijf (5) van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad van
bestuur worden opgeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien
tenminste drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig zijn
en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder bestuurder kan bij gewone brief, e-mail of enige andere informatiedrager aan één van zijn
collega- bestuurders opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering
van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in
deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Eén bestuurder kan meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door  middel van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie, en die de verschillende bestuurders die geografisch ver van elkaar zijn, toelaten
om tegelijkertijd tussen beide te komen. De bestuurders die deelnemen aan een vergadering die
wordt gehouden door middel van dergelijke telecommunicatietechnieken worden beschouwd als
zijnde aanwezig op de vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij vier/vijfde (4/5) of vier/zesde (4/6)
meerderheid van stemmen ingeval van geldig quorum, naargelang het aantal leden die aanwezig
zijn, of bij gewone meerderheid van stemmen ingeval van een nieuwe raad van bestuur volgend op
de eerste raad van bestuur waarop het geldige quorum niet was bereikt, één en ander zoals in het
eerste lid van dit artikel 20 van de statuten is vermeld. De onthoudingen of blanco stemmen en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening .
Artikel 21: Notulen van de raad van bestuur
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ondertekend door
alle aanwezige leden van de raad. De notulen worden bijeengehouden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door  één of meer bestuurders die de
vertegenwoordiging bevoegdheid hebben.
Artikel 22: Bevoegdheden van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 23: Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan twee (2)
personen die niet de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap dienen te hebben en die
samen optreden. Eén (1) persoon wordt gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders
van aandelen van soort A en één (1) persoon wordt gekozen uit kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen van soort B. Daartoe leggen de aandeelhouders van elke soort aan de leden
van de algemene vergadering een lijst van kandidaten voor de te voorziene zetels voor. Elke lijst zal
tenminste één kandidatuur meer dan de te voorziene mandaten bedragen.
De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van deze gedelegeerden, de duur van hun mandaat
die de duur van 6 jaar niet mag overschrijden, evenals de voorwaarden waaronder de delegatie kan
worden beëindigd. De raad van bestuur is bevoegd om de delegatie te allen tijde te herroepen,
zonder dat hiervoor enige vergoeding verschuldigd is.
Artikel 24: Vergoedingen
De opdracht van bestuurder wordt niet vergoed (kosteloze opdracht), behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt, ingeval van delegatie van het dagelijks bestuur zoals in artikel 23 van
de statuten vermeld, welke vergoeding aan deze opdracht is verbonden.
Artikel 25: Vertegenwoordiging van de vennootschap en volmachten Onverminderd  de  algemene 
vertegenwoordigingsmacht  van de raad  van
bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee
gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan er één werd voorgedragen door de aandeelhouders
van de soort A en één door de aandeelhouders van de soort B; alsdan moeten zij geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door de twee gezamenlijk optredende gedelegeerden tot dit bestuur die
geen bewijs van een voorafgaand besluit moeten voorleggen.
Luik B
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door één (1)
lasthebber binnen de perken van zijn bijzondere volmacht, welke hem wordt verleend door de
hierboven vermelde personen die de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig kunnen
verbinden.
TITEL V : CONTROLE
Artikel 26: Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat  in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De commissarissen worden benoemd voor een maximale
termijn van drie (3) jaar, welke termijn hernieuwbaar is.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 27: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
derde donderdag van de maand april om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag in België is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag (in België) gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Artikel 28: Plaats van de vergadering
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 29: Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De raad van bestuur en de commissarissen kunnen elke algemene vergadering bijeenroepen.
De raad van bestuur en de commissarissen moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen
op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen moeten een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende
(1/10) van het  kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet
de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te
besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 30: Oproeping
Tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene vergadering, worden de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen,  opgeroepen tot de algemene vergadering
overeenkomstig de wettelijke bepalingen .
De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten,
alsook de wettelijke vereiste bepalingen.
Bij de oproeping  moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan
de vergadering moeten voorgelegd worden.
De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 31: Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen minstens
drie (3) werkdagen (in België) voor de vergadering aan de raad van bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur
dit in de oproeping vereist.
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmacht vaststellen en eisen dat deze ten minste drie
(3) werkdagen (in België) voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 33: Bureau
De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis een bestuurder,
Luik B
aangewezen door zijn collega-bestuurders, zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kiest één of twee stemopnemers.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
Artikel 34: Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering één
enkele maal met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze
vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd.
De formaliteiten ter oproeping van de tweede vergadering moeten opnieuw geheel worden vervuld.
Artikel 35: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 36: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 37: Besluitvorming in algemene vergadering
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de besluiten genomen op geldige wijze bij
gewone meerderheid van stemmen. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen
indien alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een
volgende algemene vergadering worden opgeroepen met dezelfde agenda die, behoudens
andersluidende wettelijke bepalingen, kan beslissen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, ongeacht het quorum van die algemene vergadering.
De onthoudingen of blanco stemmen en de ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
    •  de statutenwijzigingen;
    •  de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel7:228 , van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per briefe-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders
om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst
van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
Luik B
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis
nemen.
Artikel 38: Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één of meer bestuurders die de
vertegenwoordiging bevoegdheid hebben.
TITEL VII : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST –
DIVIDENDEN
Artikel 39:  Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter
zake.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste één maand
voor de gewone algemene vergadering, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die
het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen.
Artikel 40: Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd (5%) voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende (1/10) van het  kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Artikel 41: Uitbetaling van dividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
TITEL VIII : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 42: Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 43: Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 44: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen   2:87 en 2:89 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit.
Artikel 45: Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL IX : ALGEMENE BEPALING
Artikel 46: Keuze van woonplaats
Bij wijze van uitvoeringsmaatregel van het vennootschapscontract waartoe hij toetreedt, is elke
bestuurder, gedelegeerde tot het bestuur (waaronder algemeen directeur), commissaris en
vereffenaar die in het buitenland woont of gevestigd is, verplicht voor alle betrekkingen in verband
hiermee, woonplaats in België te kiezen. Deze keuze van woonplaats wordt per aangetekend
schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap meegedeeld. Bij gebreke aan voormelde
mededeling, wordt elke voormelde persoon of maatschappij van rechtswege geacht voor de gehele
duur van hun voormelde hoedanigheid, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar
Luik B
hun alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan en alle
brieven of berichten geldig kunnen worden toegestuurd.
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel