N° d'entreprise : 0770576710
Nom
(en entier) : CONDOR HOLDCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CONDOR HOLDCO",
ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
CLASSES D'ACTIONS
     PREMIERE RESOLUTION: Création de huit classes d'actions et conversion des actions
existantes en Actions A et une Action M.
L'assemblée décide de créer huit classes d'actions, à savoir les Actions A, les Actions B, les Actions
C, les Actions EO 1, les Actions EO 2, les Actions EO 3, les Actions R et l'Action M.
L'assemblée décide que neuf-cent nonante neuf (999) des mille (1.000) actions existantes
appartiennent aux Actions A et une (1) des mille (1.000) actions existantes est l'Action M.
En ce qui concerne les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:
133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, en date du 12 juillet 2021, établi
par la société coopérative à responsabilité limitée "MAZARS BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS
D'ENTREPRISES" ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, avenue du Boulevard 21, boîte 8,
titulaire du numéro d'entreprise 0428.837.889, représentée de manière permanente par Monsieur
SCHUEREMANS Sébastien, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5:133 §1 et 5:121 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CONDOR HOLDCO SRL (ci-après dénommée " la
Société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 6 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration inclus en annexe du
Volet B
présent rapport et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter ;
-    l'évaluation appliquée par les parties i
-    le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen et de l'évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (" no fairness
opinion ").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-    la justification du prix d'émission ; et
-    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
-    l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données financières et comptables- contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et 5:121 §1 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 12 juillet 2021
MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SCRL
Représentée par
Sébastien SCHUEREMANS
Réviseur d'entreprises ".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 76.194.484,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 7.571.278 Actions A, 406.434 Actions B, 68.150.475 Actions C et
Volet B
66.297 Actions R, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de mêmes classes
existantes.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de un (1) EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100 %, à savoir 76.194.484,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Banque, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 12 juillet 2021.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
Suite aux modifications intervenues dans l'actionnariat de la Société et pour autant que de besoin,
les actionnaires de la Société, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à
cette assemblée une copie des rapports dont question à la première résolution de la présente
assemblée dans le cadre du présent apport en nature et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne
pas formuler de remarques.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 60.740.741,25
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 5.988.723 Actions A, 693.566 Actions B,
53.898.351 Actions C, 1.043.116 Actions EO 1, 215.703 Actions EO 2, 381.006 Actions EO 3 et
143.703 Actions R, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de la même classe
existantes.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de
60.724.343 actions ordinaires et 1.043.116 actions EO 1, 215.703 actions EO 2 et 381.006 actions
EO 3 de la société à responsabilité limitée "CONDOR BIDCO", ayant son siège à 1050 Ixelles,
Avenue Louise 350, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
ONZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin, notamment, de les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CONDOR HOLDCO".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la Société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.                        
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La Société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
Volet B
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La Société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
Les capitaux propres sont fixés à cent trente-six millions neuf cent trente-six mille deux cent vingt-
cinq euros vingt-cinq cents (€ 136.936.225,25), représentés par 138.559.652 Actions intégralement
libérées et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
13.561.000 actions ordinaires de catégorie A ayant les caractéristiques décrites, notamment, à
l'Article 8 (les Actions A);
1.100.000 actions ordinaires de catégorie B ayant les caractéristiques décrites, notamment, à l'Article
8 (les Actions B, et ensemble avec les Actions A, les Actions Ordinaires) ;
122.048.826 actions de préférence de catégorie C, ayant les caractéristiques décrites, notamment,
aux Articles 22 et 25des présents Statuts (les Actions C) ; et
1.043.116 actions de préférence de catégorie EO 1, ayant les caractéristiques décrites, notamment,
à l'Article 8, aux Articles 22 et 25des présents Statuts (les Actions EO 1) ;
215.703 actions de préférence de catégorie EO 2, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à
l'Article 8, aux Articles 22 et 25des présents Statuts (les Actions EO 2) ;
381.006 actions de préférence de catégorie EO 3, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à
l'Article 8, aux Articles 22 et 25des présents Statuts (les Actions EO 3) ;
210.000 actions de préférence de catégorie R, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à
l'Article 8, aux Articles 22 et 25des présents Statuts (les Actions R); et
une (1) action de préférence de catégorie M, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à
l'Article 8, aux Articles 22 et 25  des présents Statuts (l'Action M).
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions et autres titres
Toutes les Actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des Actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre.
Le registre des Actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des Actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
Volet B
actionnaires.
Chaque Action Ordinaire, qu'elle soit une Action A ou une Action B, donne droit à un (1) droit de vote.
Les Actions Ordinaires donnent droit à une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément
aux Articles 22 et 25 et à l'Annexe 2.
Chaque Action C donne droit à un (1) droit de vote.
Les Actions C donnent droit à une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux
Articles 22 et 25 et à l'Annexe 2.
Les Actions EO 1 n'ont pas de droit de vote, sous réserve des dispositions légales impératives
applicables.
Les Actions EO 2 n'ont pas de droit de vote, sous réserve des dispositions légales impératives
applicables.
Les Actions EO 3 n'ont pas de droit de vote, sous réserve des dispositions légales impératives
applicables.
Les Actions EO 1 donnent droit à une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux
Articles 22 et 25 et à l'Annexe 2.
Les Actions EO 2 donnent droit à une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux
Articles 22 et 25 et à l'Annexe 2.
Les Actions EO 3 donnent droit à une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux
Articles 22 et 25 et à l'Annexe 2.
Chaque Action R donne droit à un (1) droit de vote.
Les Actions R donnent droit à une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux
Articles 22 et 25 et à l'Annexe 2.
Sous réserve des stipulations du Pacte, l'Action M donne droit à un nombre de droit de vote tel que
déterminé conformément aux Articles 22 et 25 et à l'Annexe 2.
L'Action M donne droit à une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux Articles
22 et 25 et à l'Annexe 2.
Tous les Titres, autres que les Actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des Titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ces registres contiendront les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de Titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses Titres.
Les registres des Titres pourront être tenu en la forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des Titres. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires de
Titres.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La Société est administrée par au moins trois administrateurs formant un collège (le Conseil),
personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée indéterminée, sauf
indication contraire dans leur décision de nomination, et conformément aux dispositions du présent
article.
L'Assemblée Générale peut également désigner un observateur (l'Observateur) ayant le droit de
participer aux réunions du Conseil, sans droit de vote et qui n'est pas rémunéré. L'Observateur est
révocable par l'Assemblée Générale ad nutum, sans motif, préavis ni indemnité.
Le Conseil est composé, à tout moment, d'un minimum de trois membres (les Membres du Conseil),
qui forment un organe collégial.
Le procès-verbal de nomination des Membres du Conseil précise en quelle qualité ces Membres du
Conseil ont été nommés.
Les Membres du Conseil sont révocables ad nutum, sans motif, préavis ou indemnité, par
l'Assemblée Générale sur proposition de l'Actionnaire qui a proposé sa nomination, cette proposition
n'étant toutefois pas nécessaire dans l'hypothèse où les conditions requises pour que l'Actionnaire
puisse procéder à ladite nomination ne sont plus remplies.
Chaque Membre du Conseil peut démissionner de ses fonctions à tout moment, étant entendu que la
Société peut exiger qu'il reste en fonction jusqu'à ce que la Société soit raisonnablement en mesure
de le remplacer.
Le Membre du Conseil PAD est réputé avoir démissionné et, par conséquent, cesse d'être Membre
du Conseil automatiquement (et sans autres formalités), dès que les conditions prévues par le Pacte
cessent d'être remplies.
Le Membre du Conseil Co-Investisseurs Financiers sera réputé avoir démissionné et, en
conséquence, cessera d'être Membre du Conseil automatiquement (et sans autres formalités), dès
que les conditions par le Pacte cesseront d'être remplies.
Le président du Conseil (le Président du Conseil) est nommé, avec le consentement des Membres
Volet B
du Conseil Marlin et sur leurs propositions, parmi eux.
Pouvoirs du Conseil - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Le Conseil peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les Statuts réservent à l'Assemblée Générale et sous réserve des dispositions du
Pacte.
Le Conseil approuve les Décisions Stratégiques, dans les conditions prévues par le Pacte.
Le Conseil peut, sur proposition du CEO, par procuration spéciale déléguer une partie de ses
pouvoirs à toute autre personne, portant le titre de mandataire spécial (le Mandataire Spécial), sous
réserve des limites prévues par la loi, les présents Statuts et le Pacte. Ces mandats sont révocables
ad nutum, sans motif, préavis et indemnité par le Conseil. Le Conseil peut décider d'allouer une
rémunération au Mandataire Spécial et déterminer ou modifier, à tout moment et sous réserve de
l'accord du CEO, l'étendue de ses pouvoirs. Les Mandataires Spéciaux ont droit au remboursement
des dépenses raisonnables qu'ils ont engagées dans le cadre de leur fonction et effectuées dans
l'intérêt social d'une Société du Groupe (sous réserve de la présentation des pièces justificatives
appropriées).
Le Conseil peut décider, moyennant l'accord préalable du CEO, de créer (ou de supprimer) des
comités spécifiques (les Comités Spécifiques). Les droits, les pouvoirs, les devoirs et le
fonctionnement de tout Comité Spécifique sont déterminés par le Conseil.
§2 Organe d'administration collégial
Le Conseil se réuni au moins quatre (4) fois par an, et en tout cas chaque fois que l'intérêt social de
la Société l'exige.
Une réunion du Conseil est convoquée par le CEO ou tout Membre du Conseil, huit (8) jours au
moins (ce délai pouvant être réduit ou supprimé en cas d'urgence moyennant justification ou en cas
d'accord unanime des Membres du Conseil, pouvant être transmis par tout moyen écrit, en ce
compris par e-mail) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les Membres du Conseil
n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par tous moyens écrit (y compris par e-
mail). La convocation précise au moins la date, l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que son ordre du
jour et, le cas échéant, toute information pertinente nécessaire pour permettre aux Membres du
Conseil et à l'Observateur de participer aux réunions par téléphone ou par vidéoconférence et de
prendre leurs décisions en connaissance de cause.
Tout Membre du Conseil qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du Conseil se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Tout Membre du Conseil
peut donner mandat à un autre Membre du Conseil par tout moyen de communication qui peut être
communiqué par écrit, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un
Membre du Conseil peut représenter plusieurs autres Membres du Conseil et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations, pour autant que la collégialité du Conseil
puisse être respectée.
Pour que le Conseil puisse valablement délibérer, la moitié au moins des Membres du Conseil en
fonction à la date considérée doivent être présents, représentés ou participer d'une autre manière à
la réunion, y compris, en tout état de cause, au moins deux (2) Membres du Conseil Marlin. Chaque
Membre du Conseil dispose d'un droit de vote. Sous réserve des dispositions du Pacte et de la
Majorité CEO, toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix des Membres du
Conseil à la date considérée (qu'ils soient présents, représentés ou non). Le Président du Conseil n'a
pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
§3 Général
Chaque Membre du Conseil peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux
délibérations du Conseil et voter.
Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le Président
du Conseil ou, s'il n'est pas présent lors de la réunion, un Membre du Conseil Marlin.
Les décisions du Conseil peuvent être prises par décision unanime de tous les Membres du Conseil,
exprimée par écrit, signée par chacun d'eux.
Représentation externe
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur :
(a)  dans les limites de la gestion journalière, par le CEO ;
(b)  dans les limites de leurs pouvoirs respectifs par tout Mandataire Spécial ;
(c)  par deux Membres du Conseil agissant conjointement, dont au moins un Membre du Conseil
Marlin et (i) si le Fondateur est le CEO, le Membre du Conseil PAD, ou (ii) si le Fondateur n'est pas
le CEO, le CEO si ce dernier est un Membre du Conseil.
(...)
Gestion journalière
Volet B
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion. La personne chargée de la gestion journalière de la Société porte le titre de
CEO. Le CEO est investi des pouvoirs de gestion journalière de la Société, sous réserve des
pouvoirs réservés à tout autre organe de la Société par la Loi, les présents Statuts ou le Pacte.
Le CEO est nommé par le Conseil à la majorité suivante (la Majorité CEO) :
(i)  jusqu'au premier anniversaire de la date de closing, étant le 13 juillet 2021 (la Date du Closing)(et
sauf en cas de PAD Bad Leaver Event) : à la majorité simple des droits de vote détenus par tous les
Membres du Conseil en fonction, y compris le vote positif du Membre du Conseil Co-Investisseurs
Financiers ; ou
(ii) pour tous les autres cas (y compris, à compter du premier anniversaire de la Date du Closing) : à
la majorité simple des droits de vote détenus par l'ensemble des Membres du Conseil en fonction.
Le CEO est nommé, sauf décision contraire du Conseil, pour une durée illimitée. Son mandat est
révocable ad nutum, sans motif, préavis et/ou indemnité, par le Conseil, statuant à la Majorité CEO.
Le CEO peut démissionner moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3) mois, sauf
décision contraire du Conseil réduisant ou renonçant à ce délai.
Le Conseil fixe la rémunération et les autres avantages éventuels du CEO. Le CEO a droit au
remboursement des dépenses raisonnables qu'il a engagées dans le cadre de ses fonctions de CEO
et effectuées dans l'intérêt social d'une Société du Groupe (sous réserve de la présentation des
pièces justificatives appropriées).
Contrôle de la Société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la Société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date Assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de juin, à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'Assemblée Générale
Pour être admis à l'Assemblée Générale et, pour les Actionnaires Votants, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres nominatifs
relatif à sa catégorie de Titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'Assemblée Générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil ou, à défaut, par l'Actionnaire Votant
présent qui détient le plus d'Actions et acceptant cette fonction. Le président désignera le cas
échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement Actionnaire. Le président désigne deux
scrutateurs parmi les Actionnaires Votants présents acceptant cette fonction, si leur nombre le
justifie.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau. Les copies à délivrer aux tiers
sont signées par un ou plusieurs Membres du Conseil ayant le pouvoir de représentation.
Tout Actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque Action donne droit au nombre de voix tel que décrit à l'article 8 des
Statuts.
Chaque Actionnaire Votant peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique
par l'intermédiaire d'un formulaire établi par le Conseil, qui contient les mentions suivantes : (i)
l'identification de l'Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel les Actions qu'ils détient donnent droit et
(iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'Assemblée Générale conformément à l'ordre du
jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit
parvenir au siège au moins un jour avant l'Assemblée Générale.
Au cas où la Société ne comporterait plus qu'un Actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'Assemblée Générale.
Tout Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'Assemblée Générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la Société est informée d'une cession
des Actions concernées.
Toute Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf
Volet B
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve des dispositions du Pacte, les décisions sont
prises à la majorité simple des voix attachées aux Actions de la Société (soit cinquante pourcent
(50%) plus une (1) voix). Les Actionnaires Votants peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes
les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'Assemblée Générale, à l'exception des modifications des
Statuts.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. L'affectation du solde
des bénéficies est déterminée par l'assemblée annuelle statuant conformément à la loi, aux Statuts
et au Pacte, sur proposition du Conseil et moyennant le respect des principes suivants :
Si l'organe compétent décide de distribuer tout ou partie du bénéfice distribuable et/ou tout ou partie
des capitaux propres disponibles, ceux-ci (en ce compris, à raison de tout rachat d'Actions par la
Société) devront être distribués et répartis entre les Actionnaires conformément aux principes de
répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence,
selon l'ordre de priorité défini ci-après :
(a)  dans un premier temps, et pour autant que la distribution intervienne à compter de la Sortie, le
Dividende EO devra être versé par priorité sur le montant mis en distribution et sera réparti de
manière pari passu entre les titulaires d'Actions EO 1 (au prorata du nombre d'Actions EO 1 qu'ils
détiennent), les titulaires d'Actions EO 2 (au prorata du nombre d'Actions EO 2 qu'ils détiennent) et
les titulaires d'Actions EO 3 (au prorata du nombre d'Actions EO 3 qu'ils détiennent) au prorata des
Dividende EO 1, Dividende EO 2 et Dividende EO 3 leur revenant respectivement ;
(b)  dans un deuxième temps, le Dividende Prioritaire C devra être versé par priorité sur le montant
mis en distribution et restant à allouer après, le cas échéant, mise en paiement du Dividende EO
conformément aux dispositions de l'Article 22 (a) et sera réparti entre les titulaires d'Actions C à
hauteur de la quotité du Dividende Prioritaire C leur revenant ;
(c)  dans un troisième temps, et pour autant que la distribution intervienne à compter de la Sortie, le
Dividende R devra être versé par priorité sur le montant mis en distribution et restant à allouer après,
(x) le cas échéant, mise en paiement du Dividende EO conformément aux dispositions de l'Article 22
(a) et (y) mise en paiement du Dividende Prioritaire C conformément aux dispositions de l'Article 22
(b) et sera réparti entre les titulaires d'Actions R au prorata du nombre d'Actions R qu'ils détiennent ;
(d)  enfin, que la distribution intervienne antérieurement ou postérieurement à la Sortie, le solde du
montant mis en distribution et restant à allouer après, (x) le cas échéant, mise en paiement du
Dividende EO conformément aux dispositions de l'Article 22 (a), (y) mise en paiement du Dividende
Prioritaire C conformément aux dispositions de l'Article 22 (b) et (z), le cas échéant, mise en
paiement du Dividende R conformément aux dispositions de l'Article 22 (c) sera réparti entre les
titulaires d'Actions A, d'Actions B et de l'Action M (chacun au prorata du nombre d'Actions A,
d'Actions B et de l'Action M qu'il détient).
Une application numérique à titre illustratif de la réparation des Droits Pécuniaires transposable à la
répartition du montant distribuable, figure en annexe 6.5.1(e) au  Pacte (ligne Kicker) dans la version
du Pacte à la Date de Réalisation, ou tout autre article qui lui serait substitué en cas de modification
du Pacte.
Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'Assemblée Générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée
Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
En cas de liquidation de la Société, l'Actif Net de Liquidation sera alloué et réparti entre les
Actionnaires conformément aux principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les
présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-après :
(a)  dans un premier temps, et pour autant que la liquidation intervienne à compter de la Sortie, les
Actions EO bénéficieront d'un droit dans l'Actif Net de Liquidation à hauteur de leur prix de
Volet B
souscription (en ce compris, le cas échéant, toute prime d'émission), augmentée de la quotité de tout
Dividende EO non payée à la date de liquidation (répartie de manière pari passu entre les titulaires
d'Actions EO 1 (au prorata du nombre d'Actions EO 1 qu'ils détiennent), les titulaires d'Actions EO 2
(au prorata du nombre d'Actions EO 2 qu'ils détiennent) et les titulaires d'Actions EO 3 (au prorata du
nombre d'Actions EO 3 qu'ils détiennent) au prorata de la quotité de Dividende EO 1, Dividende EO
2 et Dividende EO 3 non payée à la date de liquidation leur revenant respectivement), étant précisé
et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement du prix de souscription des
Actions A, des Actions B, des Actions C, des Actions R et de l'Action M ;
(b)  dans un deuxième temps, que la liquidation intervienne antérieurement ou postérieurement à la
Sortie, chaque Action C bénéficiera d'un droit prioritaire dans l'Actif Net de Liquidation subsistant à
l'issue, le cas échéant, des paiements visés à l'Article 25 (a), à hauteur de leur prix de souscription
(en ce compris, le cas échéant, toute prime d'émission) des Actions C, augmentée de la quotité de
tout Dividende Prioritaire C non payée à la date de liquidation (répartie entre les titulaires d'Actions C
à hauteur de la quotité de Dividende Prioritaire C revenant aux Actions C qu'ils détiennent), étant
précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement du prix de souscription
des Actions A, des Actions B, des Actions R et de l'Action M ;
(c)  dans un troisième temps, et pour autant que la liquidation intervienne à compter de la Sortie, les
Actions R bénéficieront d'un droit dans l'Actif Net de Liquidation subsistant à l'issue des paiements
visés aux Articles 25 (a) et 25 (b), à hauteur de la quotité de tout Dividende R non payée à la date de
liquidation (répartie entre les titulaires d'Actions R au prorata du nombre d'Actions R qu'ils
détiennent), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement du prix
de souscription des Actions A, des Actions B et de l'Action M ;
(d)  enfin, que la liquidation intervienne antérieurement ou postérieurement à la Sortie, le solde de
l'Actif Net de Liquidation subsistant à l'issue des paiements visés aux Articles 25 (a), 25 (b) et 25 (c)
entre les titulaires d'Actions A, d'Actions B et de l'Action M (chacun au prorata du nombre d'Actions
A, d'Actions B et de l'Action M qu'il détient).
Une application numérique à titre illustratif de la réparation des Droits Pécuniaires figure en annexe
6.5.1(e) au  Pacte (ligne Kicker) dans la version du Pacte à la Date de Réalisation, ou tout autre
article qui lui serait substitué en cas de modification du Pacte.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Fin de mandats et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée met fin, avec effet immédiat, au mandat de l'administrateur suivant et accorde à ce
dernier décharge provisoire pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour :
- Monsieur SPASOV Peter Boris, domicilié à 4746 Oceanridge, Hunt Beach, CA 92649, Etats-Unis.
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société,
avec effet immédiat :
- Monsieur Elsberg Mogens Munkholm ;
- La société par actions simplifiée de droit français "HoldingPad", qui désigne Monsieur
DUSSOULIER Pierre-Antoine, domicilié à 5 avenue Céline, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, en
qualité de représentant permanent, nommé sur proposition de PAD (tel que défini dans les statuts de
la Société), pour aussi longtemps que :
(...)
- La société "Elaia Partners", qui désigne Monsieur LAZARUS Xavier Sébastien, domicilié à 11 rue
Lasserre à 92130 Issy-les-Moulineaux, France, en qualité de représentant permanent,
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale dans les
conditions prévues dans les Statuts.
Le conseil d'administration est dès lors composé comme suit :
- Monsieur SWIFT Doug ;
- Monsieur NAKACHE Jérémy ;
-Monsieur Mogens Elsberg ;
- HoldingPad SAS, représentée par son représentant permanent Monsieur DUSOULIER Pierre-
Antoine, et,
- Elaia Partners, représentée par son représentant permanent Monsieur LAZARUS Xavier.
III. Désignation d'un observateur
L'assemblée nomme, sur proposition de BPIfrance Participations SA, en qualité d'observateur, la
société par actions simplifiée de droit français "BPIFRANCE INVESTISSEMENT", ayant son siège à
94710 Maisons-Alfort Cedex (France), Avenue du Général Leclerc 27-31, représentée par Monsieur
LAUNOY Damien Sous réserve des stipulations du Pacte, l'observateur a le droit de participer aux
réunions du conseil d'administration de la Société, sans droit de vote et n'est pas rémunéré.
L'observateur est nommé pour une durée indéterminée. Il peut être révoqué ad nutum, à tout
moment et sans motif ni indemnité.
(...)
Volet B
SEIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els De Troyer et Philippe Van Nevel, qui tous, à cet effet,
élisent domicile au bureau de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, à Bastion Tower, Place du
Champ de Mars 5, 1050 Ixelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales, du registre UBO et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises ou toute autre administration ou organisme.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trente-huit procurations,
deux rapports de l'organe d'administration, un rapport du commissaire, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire