Ondernemingsnr : 0641 937 288
Naam
(voluit) : DOMITYS FLANDRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Léon Stynenstraat 40 te 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENGEN EN DE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN-
VERMINDERING VAN DE EIGENVERMOGENSREKENING-WIJZIGING VAN
DE STATUTEN-MACHTEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap " DOMITYS FLANDRE ", met zetel te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat 40, ingeschreven in het:
Register van Rechtspersonen (Antwerpen afdeling Antwerpen) onder het nummer 0641.937.288 opgemaakt voor:
Meester Gérard INDEKEU, Notaris met standplaats te Brussel op zesentwintig december tweeduizend:
tweeëntwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op dertig december daaropvolgend, boek:
0 blad 0 vak 32660 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering
de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Inbreng in natura met utigifte van nieuwe aandelen
a) Verslagen
Voorafgaandelijk de beslissingen die zullen volgen neemt de vergadering kennis van :
- Het verslag van het bestuursorgaan ter uitvoering van artikels 5:121, §1, alinea 1 en 5:133, §1, alinea 1 van;
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat enerzijds inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft,
en anderzijds bedoelde uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, bevat een
beschrijving van het inbreng in natura, en daarvan een gemotiveerde waardering.
- Het verslag van de commissaris, ter uitvoering van artikel 5:133, §1, alinea 2, van het Wetboek van;
Vennootschappen en Verenigingen, waarin hij de beschrijving van het inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
De besluiten van dit voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt :
" Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van DOMITYS FLANDRE BV (de "Vennootschap") in
het kader van onze opdracht als commissaris over de inbreng in natura voor een bedrag van EUR 4.183.060,19!
in de vennootschap DOMITYS FLANDRE door de vennootschap Domitys SAS, waarvoor wij werden aangesteld;
bij opdrachtbrief van 21 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader!
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op:
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap dd. 23 november 2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake :
·· de beschrijving van de in te brengen bestanddeler;
·· de toegepaste waardering;
·· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit:
te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 47.821 aandelen van de vennootschap DOMITYS FLANDRE BV. De in
te brengen schuld in rekening courant ten aanzien van DOMITYS SAS wordt gewaardeerd aan nominale waarde
gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid weren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen;
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Antwerpen op 23 december 2022
Mazars Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Anton Nuttens
Bedrijfsrevisor ".
De vergadering ontslaat unaniem de Voorzitter van de verplichting tot het lezen van de voornoemde verslagen.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder verklaart dat hij een exemplaar van deze verslagen ontving
en dat hij van deze verslagen kennis nam.
De vergadering keurd unaniem deze verslagen goed.
b) Aanvaarding van bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist de eigenvermogensrekening te verhogen ten belope van vier miljoen
honderddrieëntachtigduizend en zestig euro en negentien cent (4.183.060,19€), door een inbreng door de
meerderheidsaandeelhouder, de vennootschap naar Frans recht « DOMITYS SAS », met zetel te 75116 Parijs
(Frankrijk), 42 avenue Raymond Poincaré, ingeschreven in het handelsregister (Parijs) onder het nummer 488
701 434 en in het Kruispunt Bank van Ondernemingen (België) onder het nummer 0847.318.556, van liquide en
opeisbare schuldvorderingen die hij op de vennootschap houd ten belope van vier miljoen
honderddrieëntachtigduizend en zestig euro en negentien cent (4.183.060,19€), en zevenenveertigduizend
achthonderdeenentwintig (47.821) nieuwe aandelen uit te geven, identiek aan de bestaande aandelen, en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen prorata
Deze inbreng wordt gemaakt onder de voorwaarden die in het voormeld verslag van de commissaris zijn
uiteengezet en die bekend zijn door de comparanten, die verklaren dat zij deze aanvaarden.
De inbreng wordt op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
c)Tussenkomst, inbreng
En is hier tussengekomen, Mevrouw Sophie DEL PIERO woonst kiezende te 1050 Brussel, Louizalaan 126,
mandataris van de vennootschap naar Frans recht « DOMITYS SAS »>, voornoemd, ingevolge onderhandse :
; volmachten die aan de akte gehecht zullen blijven, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te
: hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap alsook van haar financiële toestand,
het geraamde bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in van zekere,
opeisbare en liquide schuldvorderingen die zij houden op de vennootschap, voor een inbreng ten belope van van
vier miljoen honderddrieëntachtigduizend en zestig euro en negentien cent (4.183.060,19€), met als vergoeding
zevenenveertigduizend achthonderdeenentwintig (47.821) nieuwe aandelen.
Tweede beslissing-Vermindering van de eigenvermogensrekening
De vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening te verminderen ten belope van vier miljoen
honderddrieentachtigduizend en zestig euro en negentien cent (4.183.060,19€), zonder vernietiging van
aandelen, ter gedeeltelijke aanzuivering van een geleden verlies, ten belope van vier miljoen
honderddrieëntachtigduizend en zestig euro en negentien cent (4.183.060,19€), opgenomen in de rekeningen
afgesloten op eenendertig december, tweeduizend eenentwintig, en goedgekeurd door de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders van negenentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig .
Derde beslissing-Wijziging van de statuten
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, zoals volgt :
Artikel 5 .- De vergadering beslist om het tekst van de eerste alinea door volgende tekst te vervangen :
" Er bestaan vierenzeventigduizend honderddrie (74.103) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een
inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo".
Vierde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder en/of ieder medewerker van « Deloitte Accountancy », met kantoor te 4000 Luik, Rue Jean-
Gol 2, eenieder alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, ten einde de administratieve handelingen
te ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten, het
verslag opgesteld door de commissaris en het verslag van het bestuur ograan.