N° d'entreprise : 0733531321
Nom
(en entier) : Sendwave
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Souveraine 35 bte 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Le procès-verbal dressé le vingt-cinq octobre deux mille dix-neuf, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles, stipule ce qui suit:
"Ce jour, le vingt-cinq octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Sendwave", ayant son
siège à 1050 Ixelles (Bruxelles), Rue Souveraine 35, boîte 2, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le
29 août 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 septembre suivant, sous le numéro
19332064.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 1050 Ixelles (Bruxelles),
Rue Souveraine 35, boîte 2.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 10 minutes sous la présidence de Madame TSOCHAS Kety,
domiciliée à Rue Auguste Danse 48 C, 1180 Uccle, Belgique dans le cadre du présent acte élisant
domicile au bureau de SQUIRE PATTON BOGGS (UK) LLP, à Avenue Lloyd George 7, 1000
Bruxelles.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est représenté l'actionnaire unique ci-après nommé qui déclare posséder la totalité des 4.000.000
actions : la société sous le droit de l'Etat de Delaware (Etats-Unis d'Amérique) "Chime Inc.", ayant
son siège social à Washington, 20003 DC, M Street SE 100, Suite 600 (Etats-Unis d'Amérique), et
titulaire du numéro d'entreprise belge 0707.819.490.
Représentation - Procuration
L'actionnaire unique est représenté par Madame TSOCHAS Kety, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spéciale en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-
annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Confirmation du mandat du commissaire.
2. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société dressé en vertu de l'article 14:5 du Code
des sociétés et associations.
Volet B
3. Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article
14:4 du Code des sociétés et associations.
4. Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
5. Adoption d'un nouveau texte des statuts.
6. Nomination d'un administrateur et administrateur-délégué et constatation de la composition de
l'organe de gestion.
7. Procuration pour la coordination des statuts.
8. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.
9. Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'associé unique
L'actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par l'article 5:83 du Code des sociétés et associations. Ces
documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue
de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations convertibles,
ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait accepter une autre forme
juridique.
IV. En vertu de l'article 14:8 §4, 3° du Code des sociétés et associations, l'assemblée ne peut
valablement délibérer sur la transformation proposée que si elle prend la résolution à l'unanimité.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Nonobstant la non-application de l'article 5:83 du Code des sociétés et associations, et les sanctions
éventuelles qui peuvent en découler et sur lesquelles le notaire soussigné a attiré l'attention,
l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'actionnaire unique déclare que les actions en vertu desquelles il participe à la présente assemblée
générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation
à l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTIONS - Confirmation du mandat du commissaire.
L'assemblée constate que l'acte reçu par Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le 29 août 2019,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 septembre suivant, sous le numéro 19332064, contenant
la constitution de la Société, contient une erreur concernant l'identité du commissaire de la société.
Au lieu de la société coopérative à responsabilité limitée "Marcel Belgium", établie à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert (Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77, boite 4, comme mentionné dans l'acte ci-dessus,
la société coopérative à responsabilité limitée "Mazars Réviseurs d'Entreprises", établie à 1200
Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77, boite 4, a été nommé à la fonction de
commissaire qui a désigné comme représentant Monsieur DE HARLEZ DE DEULIN Philippe,
réviseur d'entreprises.
DEUXIEME RESOLUTION - Transformation.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 23
octobre 2019, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, la
société coopérative à responsabilité limitée "Mazars Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à
1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77, boite 4, représentée par Monsieur
DE HARLEZ DE DEULIN Philippe, dressé le 23 octobre 2019, sur la situation active et passive de la
Société arrêtée le 30 septembre 2019, tous deux rédigés en vertu des articles 14:4 et 14:5 du Code
des sociétés et associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports ainsi que de leurs annexes et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas
formuler de remarques.
du commissaire
Les conclusions du rapport dressé par le commissaire sont rédigées littéralement comme suit :
"Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
Volet B
la situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l'organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître de moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net qui résulte de la situation active et passive de la société au 30 septembre 2019 s'élève à
EUR 347.008.56. Ce montant est supérieur au capital minimum qui doit être souscrit (EUR 61.500)
pour la constitution d'une société anonyme. Préalablement à la transformation de la forme juridique,
le conseil d'administration a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire de
l'actionnaire unique devant un notaire belge afin de délibérer sur un projet de conversion de la
Société en une "Société Anonyme (S.A)" conformément à l'article 14.5 du Code des Sociétés et
associations. L'état pro forma repris en annexe de ce rapport mentionne l'impact de cette
augmentation de capital sur la situation active et passive de la société.
La société étant caractérisée par une taille, une structure et une organisation restreintes, nous avons
orienté notre méthode de contrôle sur la validation des rubriques de la situation active et passive.
Dans le cadre de cette mission spécifique, nous n'avons pas eu connaissance de droits ou
engagements importants en faveur ou à charge de la société, ni d'éléments ou d'événements
postérieurs à la date de l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2019
susceptibles d'avoir une influence notable sur l'actif net.
Le présent rapport s'inscrit dans le cadre légal de l'article 14.5 du Code des Sociétés et ne peut être
utilisé à aucune autre fin.
Bruxelles, le 23 octobre 2019
MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES
Représentée par
Philippe de Harlez de Deulin
Réviseur d'Entreprises"
Dépôt
Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la
Société sera gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes dans le
dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Décision de transformer
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0733.531.321 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 30
septembre 2019.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte capitaux propres disponibles. Tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société
anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
TROISIEME RESOLUTION - Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société anonyme, d'adopter un
nouveau texte des statuts, rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Sendwave".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région Bruxelles-Capitale.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de tout type de service
financier, notamment de la monnaie électronique et des services de paiement de détail.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la
décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
Volet B
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre cent mille euros (€ 400.000,00) euros.
Il est représenté par quatre millions (4.000.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
Volet B
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par chaque administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le actionnaires le deuxième mardi du mois de mai, à seize
(16) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Nomination d'un administrateur et administrateur-délégué et
constatation de la composition de l'organe de gestion.
4.1 ORGANE DE GESTION
L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée
de six ans : Monsieur HERBOTS Toby, domicilié à 8000 Bruges (Belgique), Frank Van
Ackerpromenade 10/0602.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, et ce pour une durée de six ans :
- Monsieur DURBIN Drew Edward, domicilié à 1930 Rhode Island Avenue, McLean, VA 22101
(Etats-Unis d'Amérique);
- Monsieur LATOUR Martin Sander, domicilié à 1050 Ixelles (Bruxelles), Rue Souveraine 35 ;
- Monsieur LUEBBERT Michael Kent, domicilié à 3047 S Atlantic Avenue 301, Daytona Beach
Shores, FL 32118 (Etats-Unis d'Amérique);
- Monsieur QUIRK Lincoln Joseph, domicilié à 70 Clarendon Avenue, Cambridge, MA 02140 (Etats-
Unis d'Amérique); et
- Monsieur HERBOTS Toby, prénommé.
4.2 ADMINSTRATEUR-DELEGUE
L'assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué, et ceci pour une durée de six ans :
Monsieur HERBOTS Toby, prénommé.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs-délégués
de la Société, et ce pour une durée de six ans :
- Monsieur LATOUR Martin Sander, prénommé ; et
- Monsieur HERBOTS Toby, prénommé.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère à Cindy Lauwers et/ou Sarah Nijs, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la
société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions
Volet B
légales en la matière.
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Bart Vanderstraete, Amaury de Borchgrave, Evelyne Kerkdijk,
Kety Tsochas, avocats, et aux employés de Squire Patton Boggs (UK) LLP, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Brussels, Avenue Lloyd George 7, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
PREMIER EXERCICE SOCIAL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, confirme qu'en date du 30 août 2019, jour du
dépôt d'une expédition de l'acte de constitution au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, le
premier exercice social a commencé et prendra fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé
sur ses droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et
qu'il l'a conseillé en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant de
l'actionnaire au vu de sa carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l'actionnaire unique, représenté
comme dit est, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
du commissaire établi conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et associations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire