Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EDF EN Services Belgium
Rue du Marquis 1
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Saskia CLAEYS, notaire associé à Forest, le 17 décembre 2014, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme de droit français « EDF EN Services », ayant son siège social à 100
Esplanade du Général de Gaulle Cœur défense Tour B, 92932 Paris (France), inscrite au registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 387.498.926 R.C.S. Nanterre.
 2. La société anonyme « EDF Luminus », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0471.811.661.
…/…
 Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et de dresser les statuts d'une société anonyme, dénommée « EDF EN Services
Belgium », au capital d’UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00 EUR), divisé en cinq cents (500)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq centième (1/500ième) de
l'avoir social. Les actions seront divisées en deux catégories : « actions de catégorie A » et « actions
de catégorie B ».
 …/…
Les comparants déclarent que les cinq cents (500) actions sont à l'instant souscrites en espèces,
comme suit:
- par la société anonyme de droit français « EDF EN Services », susnommée : deux cent cinquante-
cinq actions de catégorie A, soit pour cinq cent dix mille euros (510.000,00 EUR),
- par la société anonyme « EDF Luminus », susnommée : deux cent quarante-cinq actions de
catégorie B, soit pour quatre cent nonante mille euros (490.000,00 EUR),   
Ensemble : cinq cents actions, soit un million d’euros (1.000.000,00 EUR). 
…/…
 Les comparants déclarent que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de soixante
pourcent (60%) par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le
numéro BE75363137547151, ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING, de
sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de six cent mille euros
(600.000,00 EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 16 décembre 2014 demeurera dans le dossier.
…/…
Les statuts mentionnent :
….
Chapitre I: Dénomination – siège – objet - durée
Article 1 - Forme juridique - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "EDF EN Services Belgium".
Article 2 - Siège
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration et
0507611490
Volet B
en se conformant à la législation linguistique en vigueur. Cette décision doit être publiée aux annexes
du Moniteur belge.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte des
tiers ou pour compte commun avec des tiers:
Toutes activités d’exploitation, d’entretien et d’ingénierie relatives à des parcs éoliens et solaires.
La société a également comme objet:
- faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
- acquérir ou prendre ou mettre en location de l’immobilier, nécessaire pour la gestion de la société.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
Article 4 - Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II: Capital - actions - obligations
Article 5 - Capital social
I. Le capital social est fixé à UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00 EUR).
Il est représenté par cinq cents (500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cinq centième (1/500ième) du capital social.
II. Il existe deux catégories d’actions : actions de catégorie A et actions de catégorie B.
Les nouvelles actions émises par la société en faveur des actionnaires détenteur d'actions de
catégorie A ou actionnaires détenteur d'actions de catégorie B sont respectivement actions de
catégorie A et actions de catégorie B.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits quelle que soit la catégorie à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions statutaires contraires et d’autres accords qui peuvent
exister entre tous les actionnaires.
III. Si des actions de catégorie A ou de catégorie B sont transférées à un actionnaire détenteur
d'actions d'une autre catégorie, de telles actions seront reclassées dans la même catégorie que celle
des actions déjà détenues par l’acquéreur. En cas de transfert d’actions à un tiers, il n’y aura pas de
reclassement de catégorie.
…/…
Chapitre III : Administration et contrôle
Article 13 - Composition du conseil d'administration
Article 13.1 - Nombre d'administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum cinq (5) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Article 13.2 - Nomination des administrateurs
(a) Les détenteurs des actions de catégorie A ont le droit de proposer des personnes pour la
nomination de trois (3) mandats d'administrateurs et d'exiger de l'assemblée générale de révoquer
de telles personnes en tant qu'administrateurs et de proposer toutes autres personnes à leur place
pour la nomination d'administrateur (de tels administrateurs sont collectivement désignés comme les
« Administrateurs A », et individuellement comme un « Administrateur A »).
(b) Les détenteurs des actions de catégorie B ont le droit de proposer des personnes pour la
nomination de deux (2) mandats d'administrateurs et d'exiger de l'assemblée générale de révoquer
de telles personnes en tant qu'administrateurs et de proposer toutes autres personnes à leur place
pour la nomination d'administrateur (de tels administrateurs sont collectivement désignés comme les
« Administrateurs B », et individuellement comme un « Administrateur B »).
Si les détenteurs d’actions d’une catégorie ne présentent pas de candidat administrateur
conformément à ce qui précède, le conseil d’administration sera valablement composé des
Volet B
administrateurs désignés sur proposition des détenteurs d’action de l’autre catégorie (pour autant
que le conseil d’administration soit au moins composé de trois administrateurs).  
Article 13.3 - Nomination effective, retrait et substitutions
(a) Chaque administrateur est nommé pour une durée maximale de six (6) ans, renouvelable. Le
même droit de proposition existe pour la catégorie d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur
dont le poste devient vacant.
(b) Pour la nomination de chaque mandat d'administrateur, la catégorie d'actionnaires proposant les
candidats en vertu de l'article 12.2, doit soumettre à l'assemblée générale de la société une liste d'au
moins deux candidats pour chaque nomination.
(c) Le conseil d'administration peut nommer un Président, à nommer parmi les Administrateurs A.
Article 14 - Réunions - délibérations et résolutions
Article 14.1 - Réunions du conseil d'administration
(a) Les réunions du conseil d'administration peuvent être convoquées par le Président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs quelconques. Tout administrateur peut requérir que le
Président convoque une réunion du conseil d'administration et le Président ne pourra pas refuser de
façon irraisonnable de le faire.
(b) Une convocation dans un délai d'au moins sept (7) jours préalables à la réunion devra être
envoyée à tous les administrateurs pour chaque réunion du conseil d'administration, précisant la
date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour, étant entendu que toute réunion particulière peut être
convoquée dans un délai plus court dans le cas d'une urgence imprévue qui requiert que le conseil
prenne des mesures à court terme. Les convocations sont valablement effectuées par lettre,
télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
(c) Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une
signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
(d) Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou 
vidéoconférence ou par d'autres moyens électroniques, à condition que cette délibération permette
un échange simultané de pensées et par conséquent autorise les administrateurs à s’entendre et se
consulter simultanément. La réunion est réputée avoir été tenue au siège social.
(e) Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni pour l'utilisation du capital autorisé. Ces décisions nécessitent l'unanimité des administrateurs ;
leurs signatures seront placées, sur un seul document ou sur un multiple de celui-ci. Ces décisions
ont la même validité et la même valeur comme celles qui seraient prises lors d'une réunion du
conseil d'administration qui a été régulièrement convoquée et tenue ; elles sont datées du jour où le
dernier administrateur a signé le document susmentionné.
(f) Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres Administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
(g) Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le Président. Les membres du conseil d'administration peuvent appliquer leurs
commentaires et observations dans ces procès-verbaux s’ils le jugent nécessaire de rejeter leur
responsabilité, sans préjudice de l'application du Code des sociétés.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations, ainsi que les conseils et
les votes faites par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication qui donne une preuve
tangible, sont annexés aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, le CEO ou par
deux administrateurs.
Article 14.2 - Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois (3)
administrateurs, et parmi lesquels deux (2) des Administrateurs A et un (1) des Administrateurs B
sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, une
nouvelle réunion ayant les mêmes points à l’ordre du jour pourra être convoquée et, lors de cette
Volet B
seconde réunion, le conseil d’administration pourra valablement délibérer pour autant qu’une
majorité des administrateurs soient présents ou représentés, et ce quelle que soit la catégorie à
laquelle ils appartiennent.
Article 15 - Pouvoir de gestion du conseil
Article 15.1 - En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 15.2 - Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 15.3 - Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. La personne chargée de la gestion journalière portera le
titre de « CEO » ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. Si le
CEO n’est pas Administrateur, le CEO aura néanmoins le droit de participer à toutes les réunions du
Conseil, sans droit de vote, et sera invité aux réunions du Conseil. 
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 15.4 - Majorités
(a) Toutes les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une simple majorité
des voix des administrateurs présents ou valablement représentés. Les décisions suivantes doivent
être soumises à l’approbation du conseil d’administration:
- Recrutement, révocation, salaire du CEO de la société.
- Soumission d’offres de prestations d’exploitation et maintenance par la société.
- Signature ou résiliations d’accords relatifs à l’exploitation et à la maintenance par la société.
- Engagement contractuel total supérieur à cinquante mille euros (50.000,00 EUR) et inférieur à cinq
cent mille euros (500.000,00 EUR).
- Achat ou vente d’une immobilisation supérieure à cinquante mille euros (50.000,00 EUR) et
inférieur à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
- Recrutements de personnels dont le salaire est supérieur à cinq mille euros (5.000,00 EUR) par
mois.
- Déléguer des pouvoirs à des tiers.
- Engagement de procédures judiciaires ou représentation de la société dans le cadre d’une
procédure judiciaire.
- Levées de prêts ou de crédits pour un montant inférieur à cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).
- Toute autre décision qui relève obligatoirement de la compétence du conseil en vertu de la loi
applicable.
(b) Les décisions sur les points suivants, requièrent toujours le consentement de tous les cinq (5)
administrateurs (unanimité) afin d'être valablement prises:
- Engagement contractuel total supérieur à cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).
- Achat ou vente d’une immobilisation supérieure à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
- Mise en place de et modifications aux délégations de pouvoir, dont le pouvoir accordé au CEO
("DOA")
- Levées de prêts ou de crédits pour un montant supérieur à cinq cent mille euros (500.000,00 EUR)
- Fixation et modification de la stratégie commerciale, du plan de communication, du budget annuel
de la société et du plan moyen terme
- Proposition d’augmentation ou diminution du capital de la société
- Proposition de modification de statuts
- Proposition de remontées et distribution de dividendes
- Octroi de prêts à des tiers quel que soit le montant
- Achat ou transfert d’actions ou de titres de toute nature dans d’autres sociétés
- Cession de droits de la société sur un actif à des tiers.
- Mise en place d’hypothèques sur des biens mobiliers ou immobiliers de la société
- Création (si recrutement de plus de 5 personnes) ou fermeture d’établissements sur la Belgique
(siège social, antenne de maintenance, stockage)
Article 15.5 - Comité de direction
Le conseil d’administration se fait assister pour la gestion de la société par un comité de direction
(qui ne sera pas un comité de direction au sens de l’article 524bis du Code des sociétés), sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi ou des statuts.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
Volet B
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Article 16. Pouvoir de représentation du conseil d’administration
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
- par deux administrateurs agissant conjointement.
- par le CEO agissant seul, dans les limites de la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
…/…
Chapitre IV: Assemblées générales des actionnaires
Article 19 - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 2e mercredi de mai à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, samedi, ou dimanche, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième (1/5) du
capital social.  Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège social de
la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 20 - Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale seront communiquées, quinze (15) jours avant
l’assemblée, aux actionnaires, administrateurs, commissaire, porteurs d’obligations ou titulaires d‘un
droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, conformément aux dispositions de l'article 533 du Code des sociétés. Cette communication
se fait par lettre recommandée sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par
écrit accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou
cet autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article 21 - Admission à l'assemblée
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des actions nominatives.
Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même si la cession
est intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître son intention
d'y prendre part trois (3) jours au plus tard avant l'assemblée.
Article 22 - Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax,
par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code civil et sont déposées sur le
bureau de l'assemblée.
En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours
ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 23 - Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 24 - Composition du bureau - procès-verbaux
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
Volet B
par un vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues. Si le
nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du
président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs. Les procès-verbaux des
assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 25 - Prorogation
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision de
l’assemblée générale ordinaire concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation
n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 26 - Délibération - quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 27 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 20 des statuts.
Article 28 - Majorité
Sous réserve des dispositions de la loi ou des statuts, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 29 - Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
administrateurs, commissaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription ou
titulaires de certificats, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
Le conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question ci-avant, aux
actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis
à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
En cas de recours à la procédure par écrit dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée ordinaire -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Article 30 - Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par le CEO ou par deux (2) administrateurs.
Chapitre V: Exercice social - Comptes annuels - Dividendes - Répartition des bénéfices
Article 31 - Exercice social – comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Volet B
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un admini-strateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Article 32 - Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 33 - Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq (5) ans.
Article 34 - Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditi-ons prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
Chapitre VI: Dissolution - liquidation
Article 35 - Pertes
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.  Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.  Le tribunal peut, le
cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 36 - Dissolution – liquidation
En cas de dissolution de la société, quel que soit le moment ou la raison, son assemblée générale
désigne des liquidateurs chargés de procéder à la liquidation. En l'absence de liquidateurs, la
liquidation incombe au conseil d'administration, qui intervient en qualité de comité de liquidation. Sauf
décision contraire, les liquidateurs sont tenus d'agir conjointement.
Si le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui le représente pour l'exercice des
pouvoirs de liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'une fois que le président du tribunal de commerce a
confirmé leur nomination sur la base de la décision de l'assemblée générale, conformément à l’article
184, §2 du Code des sociétés. Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où se situe le
siège de la société le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans
un délai de six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de
l'arrondissement où la société possédait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé. Le tribunal
n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les
garanties de probité pour l'exercice de leur mandat. Il statue également sur les actes que le
liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la
confirmation de cette nomination. Il peut les ratifier de manière rétroactive ou les annuler s'ils
constituent une violation manifeste des droits de tiers. Un acte portant nomination d'un liquidateur ne
peut être valablement déposé conformément à l'article 74 du Code des sociétés que si une copie de
la décision de confirmation ou d'homologation du tribunal de commerce y est jointe.
Si le tribunal compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne lui-même
un liquidateur, éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Il est tenu de statuer au plus tard dans les vingt-quatre heures suivant le dépôt de la requête
d'homologation ou de confirmation.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du
Code des sociétés, dans les limites fixées par l'assemblée générale.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale à la demande d'actionnaires représentant un
cinquième du capital social.
C'est à l'assemblée générale qu'il revient de déterminer la rémunération des liquidateurs.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les
différents créanciers pour accord au tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel se trouve
le siège de la société.
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent en
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion, ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
…/…
III.-   DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 A l'instant, les actionnaires se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui
n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour
du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent :
 1. Premier exercice social :
 Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 31 décembre 2015.
 2. Première assemblée générale ordinaire :
 La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.
 3. Nomination des premiers administrateurs – président du conseil d’administration :
I. Conformément à l'article 518, §2 du Code des sociétés, sont nommés comme premiers
administrateurs par les fondateurs :
I. Sur proposition du fondateur de catégorie A:
1. Monsieur Thierry Raymond Nicolas Müller, né à Fumel (France) le 23 juin 1965, numéro du
passeport 10CI75749, domicilié 12 rue du Val de la Mosson, 34430 Saint-Jean-de-Vedas (France) ;
2. Monsieur Peter Joakim Vögt, né à Sandviken (Suède), le 11 février 1977, numéro de la carte
d’identité autrichienne 10481704, domicilié 44, rue Raymond Cau, 34490 Lignan sur Orb (France) ;
3. Monsieur Nicolas Jérémie Couderc, né à Paris le 14 février 1978, numéro du passeport
05EI50471, domicilié 9 rue Mandar, 75002 Paris (France).
II. Sur proposition du fondateur de catégorie B:
1. Monsieur Yann Lucien André Baros, né à Compiègne (France) le 24 octobre 1966, numéro de
passeport 12CK97260, domicilié à 30 rue Marie Depage, 1180 Uccle, numéro national 661024 582-
56, ici présent et qui accepte ;
2. Madame Véronique Maria Vansteelandt, née à Kortrijk, le 7 septembre 1970, numéro national
700907 412-38, domiciliée à 1760 Roosdaal, Omloopstraat 2, d, ici présente et qui accepte.
 Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an 2020.
 Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 Le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que les administrateurs seront éventuellement
personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de
la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la société de sa
personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes prévus par
l'article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même article, la
société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la
signature de l'acte de constitution.
II. Les fondateurs décident de nommer en qualité de Président du conseil d’administration :
Monsieur Thierry Müller, susnommé.
 4. Commissaire :
 Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la
forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « KPMG », établie à Herkenrodesingel 6A,
Boîte 301, 3500 Hasselt, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme
représentant Monsieur Jos Briers, et ce pour une durée de trois (3) ans (années comptables au 31
décembre 2015, 2016 et 2017).
 Les fondateurs décident que la rémunération du commissaire sera déterminée lors de la première
assemblée générale.
 5. Procuration :
 L'assemblée générale décide de conférer pouvoirs à: Madame Vansteelandt, susnommée, avec
faculté de substitution, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société au
registre des personnes morales et à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et pour toutes
autres formalités avec les administrations fiscales et la sécurité sociale, ainsi que pour toutes
rectifications ou modifications des dites inscriptions.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Notaire associé Saskia CLAEYS, à Forest.