Ondernemingsnr : 0463743736
Naam
(voluit) : FAES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat 11 bus 2
 : 3910 Pelt
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
 
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 13 november
2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap FAES met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de
voorgenomen wijziging van het voorwerp, de dato 13 november 2023. Zij ontslaat ondergetekende
notaris van voorlezing van deze tekst, en verzoekt enkel om toevoeging ervan als bijlage aan deze
akte.
TWEEDE BESLISSING
Aansluitend beslist de vergadering om het huidig voorwerp te schrappen en te wijzigen zodat artikel
3 van de statuten voortaan luidt als volgt:
“I. Bijzonder voorwerp:
De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp :
A. Voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Activiteiten van spaarkas-agentschap.
- Makelarij en agentuur inzake het afsluiten en beheren van verzekeringen.
- Makelarij en agentuur inzakee het afsluiten en beheren van leningen, hypotheken en financieringen.
- Makelarij en agentuur inzake het beheer van beleggingen en spaarverrichtingen.
- Studie en adviesbureau.
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden.
- Het uitbaten van een administratiekantoor.
- De exploitatie van een makelaarskantoor in onroerende goederen.
-Het voeren van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met publicaties,
radio, televisie of andere media, met publiciteit en commerciële promotie;
-Het (laten) produceren en commercialiseren van cd’s en/of cd-roms en bij uitbreiding alle digitale
data-dragers,
-Het (laten) ontwerpen en/of realiseren van reclamecampagnes;
-Het beheren en verdelen van publiciteitsbudgetten;
-Het (laten) voeren van marktonderzoeken;
-Het huren en verhuren van publicitaire plaatsruimte;
-Het inrichten van shows, optredens, demonstratiecampagnes, enz.;
-Het ontwerpen en beheren van websites;
-Alle mogelijke advies-en/of dienstenfuncties op het vlak van mediaberichten en/of –publicaties en op
het vlak van verspreiding ervan
-Het (laten) aanmaken en het leveren van nieuwsberichten, nieuwsfoto’s, reis-en/of andereverhalen
en foto’s, geluids-en/of beeldopnamen en dergelijke aan de media;
-De aankoop, het beheer en de verkoop van auteursrechten;
-Het (laten) uitvoeren van fotografische opdrachten;
-Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-Het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
-De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten, en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;
-Het verlenen van administratie dienstverlening aan andere vennootschappen of personen;
-Het uitoefenen van mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
II. Voor eigen rekening:
A.        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B.        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. De vennootschap mag eveneens, hetzij door middel van inbreng, afstand, volledige of
gedeeltelijke samensmelting, onderschrijving, financiële tussenkomst onder om het even welke vorm
en voor zover de wet zulks toestaat, zich interesseren in alle bedrijven waarvan het voorwerp
gelijkaardig is of die van aard zijn de uitbreiding van haar voorwerp te verwezenlijken. Zij zal onder
meer mogen deelnemen in hun bestuur en alle bijstand verlenen op om het even welke wijze, onder
andere technische, commerciële, administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen,
onder de vorm van borgstelling, avalverlening, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire en/of
andere waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de wet zulks toelaat.
B.        Het oprichten en het verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren
van de directie en/of het management over andere ondernemingen, al dan niet rechtspersonen,
evenals het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere
ondernemingen, al dan niet rechtspersonen, met name van die waarmee de vennootschap in een
groep is verbonden.
C.        Het voeren van besturen over en van administratie van vennootschappen, ondernemingen of
zaken, alsook het geven van adviezen in de meest ruime zin aan vennootschappen, ondernemingen
of zaken.
IV. Bijzondere bepalingen
In het algemeen zal de vennootschap in België en in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te
breiden”
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de huidige wijze van oproeping van de algemene vergadering
te schappen en te vervangen.
Zodoende luidt artikel 23 van de toekomstige statuten voortaan als volgt:
“Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
december, om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.”
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en aan de genomen beslissingen, en de rechtsvorm van de
Naamloze Vennootschap (afgekort NV) te behouden.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, rekening houdend met de hoger vermelde beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Zij draagt de naam FAES.  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijk taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
I. Bijzonder voorwerp:
De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp :
A. Voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Activiteiten van spaarkas-agentschap.
- Makelarij en agentuur inzake het afsluiten en beheren van verzekeringen.
- Makelarij en agentuur inzakee het afsluiten en beheren van leningen, hypotheken en financieringen.
- Makelarij en agentuur inzake het beheer van beleggingen en spaarverrichtingen.
- Studie en adviesbureau.
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden.
- Het uitbaten van een administratiekantoor.
- De exploitatie van een makelaarskantoor in onroerende goederen.
-Het voeren van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met publicaties,
radio, televisie of andere media, met publiciteit en commerciële promotie;
-Het (laten) produceren en commercialiseren van cd’s en/of cd-roms en bij uitbreiding alle digitale
data-dragers,
-Het (laten) ontwerpen en/of realiseren van reclamecampagnes;
-Het beheren en verdelen van publiciteitsbudgetten;
-Het (laten) voeren van marktonderzoeken;
-Het huren en verhuren van publicitaire plaatsruimte;
-Het inrichten van shows, optredens, demonstratiecampagnes, enz.;
-Het ontwerpen en beheren van websites;
-Alle mogelijke advies-en/of dienstenfuncties op het vlak van mediaberichten en/of –publicaties en op
het vlak van verspreiding ervan
-Het (laten) aanmaken en het leveren van nieuwsberichten, nieuwsfoto’s, reis-en/of andereverhalen
en foto’s, geluids-en/of beeldopnamen en dergelijke aan de media;
-De aankoop, het beheer en de verkoop van auteursrechten;
-Het (laten) uitvoeren van fotografische opdrachten;
-Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-Het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
-De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten, en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;
-Het verlenen van administratie dienstverlening aan andere vennootschappen of personen;
-Het uitoefenen van mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
II. Voor eigen rekening:
A.        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B.        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. De vennootschap mag eveneens, hetzij door middel van inbreng, afstand, volledige of
gedeeltelijke samensmelting, onderschrijving, financiële tussenkomst onder om het even welke vorm
en voor zover de wet zulks toestaat, zich interesseren in alle bedrijven waarvan het voorwerp
gelijkaardig is of die van aard zijn de uitbreiding van haar voorwerp te verwezenlijken. Zij zal onder
meer mogen deelnemen in hun bestuur en alle bijstand verlenen op om het even welke wijze, onder
andere technische, commerciële, administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen,
onder de vorm van borgstelling, avalverlening, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire en/of
andere waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de wet zulks toelaat.
B.        Het oprichten en het verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren
van de directie en/of het management over andere ondernemingen, al dan niet rechtspersonen,
evenals het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere
ondernemingen, al dan niet rechtspersonen, met name van die waarmee de vennootschap in een
groep is verbonden.
C.        Het voeren van besturen over en van administratie van vennootschappen, ondernemingen of
zaken, alsook het geven van adviezen in de meest ruime zin aan vennootschappen, ondernemingen
of zaken.
IV. Bijzondere bepalingen
In het algemeen zal de vennootschap in België en in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te
breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeventigduizend euro (€ 70.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdtwintig (720) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectieve
rechten, en dit tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden door het bestuursorgaan bepaald, met derden
overeenkomsten aangaan om de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te
verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.  In dat geval heeft de vruchtgebruiker recht op een vergoeding die overeenstemt
met de waarde van zijn vruchtgebruik, te betalen door de blote eigenaar (die volle eigenaar is
geworden).
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die, na het verstrijken van één maand, volgend op een aanmaning bij
aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten
betalen, gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de
dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en een schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de
in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectieve rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
A. Aandelen van een aandeelhouder (natuurlijke persoon) mogen vrij worden overgedragen onder
levenden of wegens overlijden voor zover de overnemer een bloedverwant in de opgaande of
neerdalende lijn van de overdrager is.
B. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden aan derden, dan met de instemming van alle andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs. De aandeelhouders
dienen, binnen de zes weken na kennisgeving van ontvangst van de aangetekende zending (indien
geen kennisgeving heeft plaatsgevonden wordt deze verondersteld te hebben plaatsgevonden acht
dagen na verzending van de aangetekende zending door de overdrager), bij aangetekende brief te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang; bij ontstentenis van een antwoord
binnen de voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde
overgang.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. De aandeelhouders die
zich verzetten tegen een overgang van aandelen, hebben drie maand te rekenen vanaf de dag van
de weigering om kopers ervoor te vinden; bij gebreke hiervan zijn zij verplicht zelf deze aandelen aan
te kopen ofwel hun verzet in te trekken.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen mag het betreffende aanbod tot
overdracht van aandelen niet intrekken van zodra hij te kennen heeft gegeven om zijn aandelen over
te dragen. Betreffend verbod van intrekking geldt zowel ten aanzien van derden als ten aanzien van
de andere aandeelhouders.
Alle aandeelhouders hebben een voorkeurrecht om de totaliteit van de aangeboden aandelen of een
gedeelte ervan aan te kopen.
Alle aandeelhouders kunnen bij voorkeur tot de aankoop van de aandelen overgaan en dit a rato van
hun aandeel in het kapitaal voor de voorgenomen overdracht. De betreffende aandeelhouders
dienen binnen een periode van zes weken kennis te geven van hun beslissing. Voor de procedures
inzake kennisgeving wordt verwezen naar bovenstaande paragrafen. Indien de aandeelhouders hun
voorkeurrecht niet wensen uit te oefenen dient de hiervoor beschreven procedure te worden gevolgd.
Bij onenigheid over de prijsbepaling bij de overdracht zijn de volgende paragrafen van toepassing.
De prijs zal bepaald worden op basis van de intrinsieke boekhoudkundige waarde (=boekhoudkundig
eigen vermogen) zoals uitgedrukt in de laatst opgemaakte jaarrekening die neergelegd is bij de
Nationale Bank.
In geval van onenigheid omtrent de getrouwheid van de betreffende jaarrekening dient deze door
een bedrijfsrevisor gecertificeerd te worden. Bij betwisting omtrent de aanstelling van een
bedrijfsrevisor zal deze door de rechter worden aangesteld.
De boekhoudkundige staat, waarvan hoger sprake, zal intern worden opgesteld, bij onenigheid zal
een accountant, ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der
Accountants of een bedrijfsrevisor worden ingeschakeld. Bij betwisting omtrent de aanstelling van
een extern accountant of bedrijfsrevisor, wordt deze door de rechter aangesteld.
De hoger vermelde boekhoudkundige staat of de intrinsieke boekhoudkundige waarde dient
gecorrigeerd te worden met de niet uitgedrukte min- of meerwaarden op de onroerende goederen en
de niet-uitgedrukte goodwill op het ogenblik van de voorgenomen overdracht.
Voor de waardering van de onroerende goederen kan, bij betwisting, gebruik gemaakt worden van
een expert terzake. Elke partij mag zijn expert aanstellen. Bij betwisting omtrent de waarde zal een
expert aangesteld worden door de rechtbank; diens verslag zal doorslaggevend zijn. De waardering
van de onroerende goederen betreft de normale niet-gedwongen verkoopwaarde bij openbare
verkoop op het ogenblik van de overdracht.
De niet-uitgedrukte goodwill wordt berekend als zijnde negentig procent van de omzet van de laatste
twaalf maanden. In geval nog geen twaalf maanden zijn verlopen, worden de reeds verlopen
maanden in rekening gebracht.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen en betaald worden binnen zes
maanden na de dag waarop de prijs definitief zal zijn vastgesteld. In onderling overleg kunnen
afbetalingstermijnen worden toegestaan.
In geen geval mag de overdrager de ontbinding van de vennootschap eisen.
Indien de verkoop/overdracht van de aandelen plaatsvindt met miskenning van bovenstaande
paragrafen inzake de overdracht van de aandelen, zal een schadevergoeding door de
verkoper/overdrager verschuldigd zijn aan de andere aandeelhouders. De schadevergoeding
bedraagt het drievoud van de waardebepaling op het ogenblik van de overdracht van de aandelen;
de waardebepaling gebeurt conform de methode beschreven in voorgaande paragrafen.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van tenminste drie bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt onder zijn aandeelhouders,
bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aangeduid die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De benoeming van de bestuurders geschiedt bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen.
De opdrachten van de uittredende en niet-herkozen bestuurders nemen een einde onmiddellijk na de
afsluiting van de algemene vergadering.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om welke andere reden
ook, dient de algemene vergadering onmiddellijk te worden samengeroepen om in de opengevallen
mandaten te voorzien.  Deze algemene vergadering dient te worden gehouden binnen de maand
volgend op het feit dat het openvallen van het mandaat heeft veroorzaakt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Behalve bij herverkiezing mogen de opdrachten de termijn van 6 jaar niet overschrijden.
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris als de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor de termijn
van drie jaar
De opdrachten eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats, aangewezen in de oproepingsbrief, en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Indien de wet het toelaat, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, in uitzonderlijke gevallen,
wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal, de uitkering van
interimdividenden en onroerende investeringen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend, hetzij door de persoon of
personen gelast met het dagelijks bestuur hetzij door een bijzondere gevolmachtigde.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel 19. Opdrachten
Artikel 19.1. Directiecomité
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
Artikel 19.2. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan een directiecomité, hetzij
aan één of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen
van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon.
Artikel 19.3. Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte door één
gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend of door alle bestuurders gezamenlijk optredend, die
ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van
bestuur moeten leveren.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden worden
toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet
gepubliceerd.
Besluit de raad van bestuur tot het instellen van een directiecomité, dan wordt aan de leden ervan
alle macht verleend om, gezamenlijk handelend met minstens twee van hen, de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waarin de wet dit vereist of wanneer de algemene vergadering van de aandeelhouders
hiertoe beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissarisrevisor benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
december, om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde, die echter zelf aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de
rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of
vertegenwoordiger.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Indien niet alle aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elk
aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem
wordt toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd
aantal stemmen in verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet
door de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33. Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 34. Notulen van de vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, of door de gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuurder.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. Diverse bepalingen
Artikel 41. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt ontslag en kwijting verleend aan de huidige bestuurder in
functie, mevrouw FAES Julie, wonende te Pelt, Justitielaan 28.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders in functie, zijnde:
    •  De heer FAES Marc, wonende te 3910 Pelt, Justitielaan 28;
    •  Mevrouw FAES Emma, wonende te Pelt, Justitielaan 28;
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een duur van 6
jaar, alle mandaten ingaand vanaf heden.
Zij zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaarden voor zoveel als nodig.
De bestuurders kiezen woonplaats in de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Dit mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur beslist onmiddellijk volgend op de goedkeuring van voormelde beslissingen
door de buitengewone algemene vergadering de huidige gedelegeerd bestuurder in functie, zijnde de
heer FAES Marc, wonende te 3910 Pelt, Justitielaan 28, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming voor een duur van 6 jaar, ingaand vanaf heden.
De gedelegeerde bestuurder kiest woonplaats in de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te Pelt (Neerpelt),
Kloosterstraat 11/2.
NEGENDE BESLISSING
Machtiging aan ondergetekende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en neer
te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie BOVEND’AERDE te Zonhoven
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 13 november 2023 waarbij inbegrepen de onderhandse volmacht;
- verslag van het bestuursorgaan;
- Gecoördineerde statuten.