Ondernemingsnr : 0711908140
Naam
(voluit) : Tritax Eurobox (Belgium) Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bondgenotenlaan 109
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tritax Eurobox (Belgium)
Holdco", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 109, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 6 februari 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KPMG Bedrijfsrevisoren, te 1930
Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 K, vertegenwoordigd door de heer TRUMPENER Jeroen,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"7 Besluit
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Tritax Eurobox (Belgium) Holdco NV
door vennootschap Tritax Eurobox Plc bestaat uit een inbreng in het kapitaal van een
schuldvordering van Tritax Eurobox Plc voor een bedrag van 34.825.700 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat
het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de kapitaalsverhoging en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 34.825.700 aandelen van de vennootschap Tritax
Eurobox (Belgium) Holdco NV zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Tritax Eurobox (Belgium)
Holdco NV met inbegrip van de dividenden in de boekjaren die eindigen op 30 september 2019 en 30
september 2020, indien van toepassing, en alle daaropvolgende boekjaren.
Luik B
In overeenstemming met artikel 7:179.§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de boekhoudkundige en financiële gegevens beoordeeld die zijn opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan. Deze beoordeling is niet gevormd op basis van een audit
die is uitgevoerd in overeenstemming met de internationale controlestandaarden (ISA, International
Standards on Auditing) en biedt ons bijgevolg niet de zekerheid dat we alle belangrijke feiten hebben
genoteerd die een audit zou identificeren en daarom geven wij geen controleoordeel over deze
gegevens.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 §1er en 7:179 §1er van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap
Tritax Eurobox (Belgium) Holdco NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere
doeleinden.
Zaventem, 6 februari 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Jeroen Trumpener
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 34.825.700,00 EUR, om
het te brengen van 61.500,00 EUR op 34.887.200,00 EUR door de uitgifte van 34.825.700 nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Verenigd Koninkrijk "Tritax
Eurobox plc", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van
de Vennootschap welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
het recht van het Verenigd Koninkrijk "Tritax Eurobox plc", de 34.825.700 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing tot kapitaalverhoging en met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Tritax Eurobox (Belgium) Holdco".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of voor
rekening van derden:
1. Alle handelingen in verband het commercialiseren van onroerende goederen of onroerende
rechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot, de verwerving, de verkoop, de verhuur, de uitbating,
het beheer en de overdracht van vastgoedvennootschappen, onroerende goederen en andere
onroerende rechten.
2. De investering, inschrijving, overname, uitgifte, aankoop, verkoop en het verhandelen van
Luik B
aandelen, winstbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, kredieten, fondsen en andere
overdraagbare effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of
deze de vorm aannemen van een commerciële vennootschap, een overheid, instelling of vereniging,
en ongeacht of deze een (semi)-publiek statuut hebben.
3. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van bestuursfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of dit voorwerp op enige wijze geheel of gedeeltelijk bevordert. Zij kan alle
roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen enkel rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Het voorwerp valt niet onder de bepalingen van het koninklijk besluit van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig en de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierendertig miljoen achthonderdzevenentachtigduizend tweehonderd euro (€
34.887.200,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierendertig miljoen achthonderdzevenentachtigduizend
tweehonderd (34.887.200) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
Luik B
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door:
- twee bestuurders samen optredend;
- de persoon/personen bevoegd voor het dagelijks bestuur, alleen optredend, binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur; en
- bijzondere volmachthouders binnen de grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand maart
om 11:30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Luik B
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van Ashurst LLP,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 489, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste alinea van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris