Ondernemingsnr : 0536233519
Naam
(voluit) : IMMO BLOKHUIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosmanslei 26
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 03 juni 2022, voor registratie neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid te Mechelen, dat de
naamloze vennootschap " IMMO BLOKHUIS ", met zetel te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 26
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit: Aanpassing statuten aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Besluit om in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDe Besluit: Kennisname van het bijzonder verslag VAN HET BESTUURSORGAAN EN DE
BEDRIJFSREVISOR OPGESTELD IN UITVOERING VAN ARTIKEL 7:155 WVV inzake de
WIJZIGING AAN DE CATEGORIEEN VAN AANDELEN
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging aan de categorieën van aandelen. Hieromtrent zijn
geen opmerkingen geformuleerd en voormeld verslag werd goedgekeurd.
DERDe besluit: AFSCHAFFING VAN DE categorieën AANDELEN A EN B
Besluit om de bestaande opdeling in aandelen categorie A en categorie B af te schaffen zodat er
voortaan geen soorten aandelen meer bestaan en de bestaande honderd (100) aandelen dezelfde
rechten zullen hebben.
De relevante bepalingen in de statuten worden gewijzigd in het kader van de aanname van nieuwe
statuten van de vennootschap, zoals deze wordt goedgekeurd onder het volgende besluit van deze
algemene vergadering.
VIERDe Besluit: LEZING EN GOEDKEURING VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN VAN DE RAAD
VAN BESTUUR EN DE BEDRIJFSREVISOR
Verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Figurad
bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 §1 juncto 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 4 april 2022, betreffende
de inbreng in natura bij Immo Blokhuis NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Luik B
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 15 april 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de door de partijen toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen, zijnde de inbreng van een schuldvordering door
Equinoxe Investments CommVA ten bedrage van 7.298.020,06 EUR en de inbreng van een
schuldvordering door Resolve NV ten bedrage van 3.921.274,65 EUR, en dat deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde vermeerderd met de uitgiftepremie naar
aanleiding van deze voorgenomen verrichting.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.379 aandelen van de vennootschap Immo Blokhuis NV, met
een conventionele waarde van 3.320,30 EUR per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-              de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Luik B
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Immo Blokhuis NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 24 mei 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV (…)
Voormelde verslagen hebben betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op toegepaste
methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Op de beide verslagen worden geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders; zij
besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
VIJFDe Besluit: EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van twee miljoen
achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderd euro (€ 2 857 400,00) om het te brengen van
honderddertigduizend euro (€ 130 000,00) op twee miljoen negenhonderdzevenentachtigduizend
vierhonderd euro (€ 2 987 400,00) door de inbreng van een achtergestelde lening door EQUINOXE
INVESTMENTS CommVA ten bedrage van zeven miljoen zesenzestigduizend honderdvierenzestig
euro negenendertig cent (€ 7 066 164,39) op de passiefzijde van de balans van de vennootschap op
31 december 2021 en een deel van de verlopen interest tussen 01 januari 2021 en 31 december
2021 ten bedrage van tweehonderdeenendertigduizend achthonderdvijfenvijftig euro zevenenzestig
cent (€ 231 855,67), met uitgifte van tweeduizend honderdachtennegentig (2 198) nieuwe aandelen,
zonder vermelding van de nominale waarde, te verhogen met een uitgiftepremie ten belope van vier
miljoen vierhonderdveertigduizend zeshonderdtwintig euro zes cent (€ 4 440 620,06).
Deze tweeduizend honderdachtennegentig (2 198) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en
verplichtingen hebben als de bestaande honderd (100) aandelen en zullen in de winst delen vanaf
het begin van het lopende boekjaar.
ZESDe Besluit: TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van een miljoen
vijfhonderdvijfendertigduizend driehonderd euro (€ 1 535 300,00) om het te brengen van twee
miljoen negenhonderdzevenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 2 987 400,00) op vier miljoen
vijfhonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderd euro (€ 4 522 700,00) door inbreng van de rekening-
courant “R/C RESOLVE NV” door de naamloze vennootschap Resolve, ten bedrage van drie miljoen
achthonderdtweeëntachtigduizend driehonderdvijftien euro vijfendertig cent (€ 3 882 315,35) geboekt
op de passiefzijde van de balans van de vennootschap op 31 december 2021 verhoogd met een deel
van de verlopen interest tussen 01 januari 2021 en 31 december 2021 ten bedrage van
achtendertigduizend negenhonderdnegenenvijftig euro dertig cent (€ 38 959,30), met uitgifte van
duizend honderdeenentachtig (1 181) nieuwe aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde,
te verhogen met een uitgiftepremie ten belope van twee miljoen driehonderdvijfentachtigduizend
negenhonderdvierenzeventig euro vijfenzestig cent (€ 2 385 974.65).
Deze duizend honderdeenentachtig (1 181) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en
verplichtingen hebben als de bestaande tweeduizend tweehonderdachtennegentig (2 298) aandelen
en zullen in de winst delen vanaf het begin van het lopende boekjaar.
ZEVENDE besluit: PLAATSING EN VOLSTORTING
Is hier tussenbeide gekomen: De commanditaire vennootschap “EQUINOXE INVESTMENTS”, met
zetel te 8300 KNOKKE-HEIST, Zwinlaan 27A app. 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
GENT (afdeling BRUGGE) met als ondernemingsnummer 0478.968.479, vertegenwoordigd door de
heer HENDRICKX Francis, die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande,
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze
vennootschap “IMMO BLOKHUIS”, voornoemd, en verklaart dat zij een inbreng wenst te doen van de
post “Achtergestelde lening EQUINOXE INVESTMENTS CommVA” ten bedrage van zeven miljoen
zesenzestigduizend honderdvierenzestig euro negenendertig cent (€ 7 066 164,39) op de
passiefzijde van de balans van de vennootschap op 31 december 2021 en een deel van de verlopen
interest tussen 01 januari 2021 en 31 december 2021 ten bedrage van
tweehonderdeenendertigduizend achthonderdvijfenvijftig euro zevenenzestig cent (€ 231 855,67);
Als vergoeding van deze inbreng in natura ten belope van twee miljoen
achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderd euro (€ 2 857 400,00), waarvan alle aanwezigen op
de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden aan de commanditaire vennootschap
“EQUINOXE INVESTMENTS”, voornoemd, die aanvaardt, tweeduizend honderdachtennegentig (2
198) nieuwe aandelen, dewelke in de winst zullen delen vanaf het begin van het lopende boekjaar,
toegekend voor het deel kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te weten vier miljoen
vierhonderdveertigduizend zeshonderdtwintig euro zes cent (€ 4 440 620,06) wordt geboekt op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Luik B
Is hier tussenbeide gekomen: naamloze vennootschap "RESOLVE", waarvan de maatschappelijke
zetel gevestigd is te 2018 ANTWERPEN, Bosmanslei 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0844.784.579, vertegenwoordigd door de heer VAN ARWEGEN Eddy, die, na
de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap “IMMO BLOKHUIS”,
voornoemd, en verklaart dat zij een inbreng wenst te doen van de post “R/C RESOLVE NV” ten
bedrage van drie miljoen achthonderdtweeëntachtigduizend driehonderdvijftien euro vijfendertig cent
(€ 3 882 315,35) geboekt op de passiefzijde van de balans van de vennootschap op 31 december
2021 verhoogd met een deel van de verlopen interest tussen 01 januari 2021 en 31 december 2021
ten bedrage van achtendertigduizend negenhonderdnegenenvijftig euro dertig cent (€ 38 959,30).
Als vergoeding van deze inbreng in natura ten belope van een miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend
driehonderd euro (€ 1 535 300,00), waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig
op de hoogte te zijn, worden aan de naamloze vennootschap “RESOLVE”, voornoemd, die
aanvaardt, duizend honderdeenentachtig (1 181) nieuwe aandelen, dewelke in de winst zullen delen
vanaf het begin van het lopende boekjaar, toegekend voor het deel kapitaalverhoging en het
resterend bedrag, te weten twee miljoen driehonderdvijfentachtigduizend
negenhonderdvierenzeventig euro vijfenzestig cent (€ 2 385 974,65) wordt geboekt op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
ACHTSTE besluit: VASTSTELLING van de VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
DOOR INBRENG IN NATURA
De kapitaalverhoging is volledig geplaatst, ieder nieuw aandeel is volledig volgestort, en het kapitaal
werd verhoogd tot vier miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderd euro (€ 4 522
700,00), vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderdnegenenzeventig (3 479) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 3.479, en dat een bedrag van zes miljoen
achthonderdzesentwintigduizend vijfhonderdvierennegentig euro éénenzeventig cent (€ 6 826
594,71), geboekt werd op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”, dewelke onbeschikbaar blijft
en dewelke, net zoals het kapitaal, een waarborg zal uitmaken ten aanzien van derden en enkel zal
kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van de
aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist
voor een kapitaalvermindering.
NEGENDE besluit: DERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE
UITGIFTEPREMIE
Besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van zes miljoen
achthonderdzesentwintigduizend vijfhonderdvierennegentig euro éénenzeventig cent (€ 6 826
594,71) om het te brengen van vier miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderd euro (€ 4
522 700,00) naar elf miljoen driehonderdnegenenveertigduizend tweehonderdvierennegentig euro
éénenzeventig cent (€ 11 349 294,71) door incorporatie van de uitgiftepremie. Deze
kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
TIENDE besluit: VASTSTELLING van de VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De voormelde kapitaalverhoging van zes miljoen achthonderdzesentwintigduizend
vijfhonderdvierennegentig euro éénenzeventig cent (€ 6 826 594,71) werd daadwerkelijk
verwezenlijkt en het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op elf miljoen
driehonderdnegenenveertigduizend tweehonderdvierennegentig euro éénenzeventig cent (€ 11 349
294,71), vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderdnegenenzeventig (3 479) aandelen zonder
nominale waarde.
ELFDE BESLUIT : Aanpassing statuten.
                        Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd besloten volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met de hoger genomen besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
Artikel 1 : Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, onder de
naam “IMMO BLOKHUIS”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen
rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
- het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren,
ruilen, het in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van
optierechten voor het kopen en verkopen van deze goederen, het beheer van alle eigendommen,
zowel roerende als onroerende, het voeren van publiciteit;
Luik B
- de aan- en verkoop, de verhuur, de lening en eender welke verrichtingen, met uitzondering van de
financieringshuur in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november
negentienhonderd zevenenzestig, met betrekking tot alle materialen, computer materiaal inbegrepen,
voor commerciële, financiële en industriële ondernemingen, enzovoort;
- de projectanalyse en de ontwikkelingsstudie van vastgoedprojecten;
- de studie van de financieringsbehoeften en de financieringstechnieken ter realisatie van het
bovengemelde;
- het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en
onroerende goederen die aan anderen toebehoren;
- in het algemeen, alle activiteiten die verband houden met de vastgoedsector of met roerende of
onroerende beleggingen en beheer.
De vennootschap heeft bovendien als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor
eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
Het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest ruime zin;
het verwerven, verhuren van onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende
die goederen; het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen, dit alles in de meest uitgebreide zin genomen;
Het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak
van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie, organisatie en
consultatie in alle financiële, fiscale, sociale, administratieve, bouwtechnische en marketing
aangelegenheden; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,
hard- en software, het uitvoeren van projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing
van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het
uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op
alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere ondernemingen bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking;
Het deelnemen voor eigen rekening, al dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting en
de ontwikkeling van projecten en ondernemingen met mogelijke hoge groei- en
rendabiliteitmogelijkheden of met andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden;
Het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de
uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen,
verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn;
Het beleggen van kapitaal;
Het participeren in ondernemingen waarvan de effecten al dan niet verhandelbaar zijn op een
kapitaalmarkt;
Het verstrekken van financiering aan ondernemingen;
Het verschaffen van risicokapitaal;
Het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of
onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling;
Het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke personen,
rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming en in het
algemeen, het verrichten van alle handels- en financiële operaties, in de meest ruime zin, behalve
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant,
zelfs aan particulieren, zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden hypotheken vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten
toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken,
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in huur nemen van om
het even welke roerende of onroerende goederen en rechten, handelseffecten in disconto nemen.
De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen, ze kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, ze kan optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, ze kan adviezen verlenen van juridische, economische, technische,
boekhoudkundige aard en alle welk danige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen,
financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
Luik B
opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het
maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
In het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland alle commerciële,
industriële of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking
ervan te kunnen vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen
driehonderdnegenenveertigduizend tweehonderdvierennegentig euro éénenzeventig cent (€ 11 349
294,71). Het is vertegenwoordigd door  drieduizend vierhonderdnegenenzeventig (3 479) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 15 : Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste drie
(3) bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad
van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden
als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 16: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 48 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Luik B
Artikel 18: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 20: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en
buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen
Artikel 25 : Organisatie en bijeenroeping
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand december om 16 uur. lndien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproepingen.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 26 : Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 37: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli tot en met 30 juni van het daaropvolgende jaar. 
Artikel 39 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
Luik B
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van het bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
Artikel 40 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 41 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Artikel 42 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 43 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TWAALFDE besluit: ONTSLAG EN BENOEMING
Kennisname van het ontslag van de naamloze vennootschap “AANNEMINGEN VERELST”, met
zetel te 2580 PUTTE, KMO Zone Klein Boom 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
ANTWERPEN (afdeling MECHELEN) met als ondernemingsnummer 0896.183.196 met als vaste
vertegenwoordiger de heer Kurt GEENS; met ingang vanaf heden.
Besluit om onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming als bestuurders voor een periode van zes (6)
jaar:
- De commanditaire vennootschap “EQUINOXE INVESTMENTS”, met zetel te 8300 KNOKKE-
HEIST, Zwinlaan 27A app. 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT (afdeling
BRUGGE) met als ondernemingsnummer 0478.968.479, met als  vaste vertegenwoordiger Francis
HENDRICKX;
- De commanditaire vennootschap “EDGICA CommVA”, met zetel te 2018 ANTWERPEN,
Bosmanslei 26 ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN (afdeling
ANTWERPEN) met als ondernemingsnummer 0474.484.309 met als  vaste vertegenwoordiger de
heer Eddy VAN ARWEGEN.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de 2 bestuurders, commanditaire vennootschap “EQUINOXE INVESTMENTS”,
voornoemd, en de commanditaire vennootschap “EDGICA CommVA”, samengekomen in een
vergadering van de raad van bestuur en hebben besloten te benomen als gedelegeerd bestuurder:
- De commanditaire vennootschap “EQUINOXE INVESTMENTS”, met zetel te 8300 KNOKKE-
HEIST, Zwinlaan 27A app. 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT (afdeling
BRUGGE) met als ondernemingsnummer 0478.968.479, met als  vaste vertegenwoordiger Francis
HENDRICKX. 
DERTIENDE besluit: ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 26.
VIJFTIENDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ZESTIENDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
Beslissing om een volmacht te verlenen aan elke medewerker van de besloten vennootschap “De
Luik B
Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingsconsulenten”, met zetel te 9920 Lievegem, Kort
Eindeken 25, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde
de inschrijving van de Vennootschap te schrappen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de
diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen bij alle andere
overheden.
onderhandse volmacht: de naamloze vennootschap “RESOLVE” met zetel te 2018 Antwerpen,
Bosmanslei 26, en vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder EDGICA CommVA met
zetel op datzelfde adres alsook de commanditaire vennootschap EQUINOXE INVESTMENTS met
zetel te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 27A app. 25, werden vertegenwoordigd ingevolge
onderhandse volmacht.  
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten,
verslag van het bestuursorgaan, en een kopie van de twee onderhandse volmachten