- MONITEUR BELGE
N derreprise : 0471 850 362
DIREC* *
Nom
10 0K ..
FIDULUX	Ten engler
er abrégé,
BELGISCH
Forme légale : SRL
Adresse complete du siege : 6690 Vielsalm, rue Jules Bary 46/B
Objet de l'acte : Refonte des statuts - Scission partielle sans dissolution avec constitution
d'une nouvelle société
D'un acte reçu par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux en date du 20 septembre 2024, enregistré à
Verviers le 25 septembre 2024 cas 0013163, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires de "FIDULUX" Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 6690 Vielsalm, rue Jules
Bary 46/B, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Neufchâteau sous le numéro TVA BE
0471.850.362 ; société constituée suivant acte reçu par le notaire Vincent Stasser, à Gouvy le 15 mai 2000,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 mai 2000 sous le numéro 20000525-549 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Stasser de Gouvy le 19
octobre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 novembre 2017 sous le numéro 0165658.
La société se déclare valablement constituée et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes
1- Constatation de la soumission de la société à responsabilité limitée « FIDULUX » aux dispositions du
Code des sociétés et des associations - décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible - refonte des statuts.
a)Constatation de la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, l'assemblée constate que la présente société est soumise depuis le premier
janvier deux mille vingt aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
b)Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations et
décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le
mettre à disposition pour des distributions futures.
Suite à la résolution ci-avant, l'assemblée générale constate que la société revêt la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme précédente, c'est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré soit dix mille cinquante euros
deux cents (10.050,02 €) ainsi que la réserve légale ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible. Quant à la partie non libérée du capital soit neuf mille neuf cent quarante-
neuf euros nonante-huit cents (9.949,98 EUR), elle a été convertie de plein droit en un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
c)Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société, avec meilleure répartition des droits entre usufruitier et nu-propriétaire,
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
meilleure répartition des pouvoirs entre nu-propriétaire et usufruitier des actions et extraction des statuts du
nom d'un des administrateurs, sans toutefois apporter une modification à son objet mais avec alignement de
l'exercice social sur l'année civile et fixation d'une nouvelle date pour l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIDULUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'activité d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telle que définie aux articles 34 et
38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que toute activité compatible
avec celle-ci.
Relèvent notamment de l'activité d'expert-comptable, les activités suivantes :
1°la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2ºl'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi
que l'analyse du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs
risques ;
3ºl'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4ºles activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5°les activités visées à l'article 38, à savoir :
-donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
-assister les contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;
-représenter les contribuables ;
à l'exclusion de celles visées à l'article 38, 3º pour les entreprises auprès desquelles il accomplit des
missions visées au 6° et à l'article 37, alinéas 1 et 2.
6°les missions autres que celles visées au 1° et 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou
en vertu de la loi.
La société peut remplir toutes les missions confiées par le législateur à l'expert-comptable inscrit sur la
liste des externes, notamment celles que lui attribut la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut réaliser toute opération liée directement ou indirectement à son objet, pour autant que
celle-ci ne soit pas interdite par la loi et ses arrêtés d'exécution, et pour autant qu'elles soient compatibles
avec la déontologie.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises à caractère exclusivement
professionnel et qui relèvent de la discipline de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils fiscaux.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra se livrer à toutes opérations compatibles avec la qualités d'expert-comptable et/ou de conseil
fiscal se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés à caractère exclusivement professionnel et qui relèvent de la
discipline de l'institut des Experts-Comptables et des Conseils fiscaux.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports effectués lors de la constitution, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions créées postérieurement à la constitution doivent être totalement libérées à leur émission, sauf
décision contraire motivée de l'assemblée générale qui décide de cette émission.
L'assemblée générale peut dispenser les titulaires d'actions émises à la constitution des versements
complémentaires à effectuer.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes qui ne disposent pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration pourra décider que ce registre sera
désormais tenu sous la forme électronique. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions ne peuvent être librement cédées qu'au cas où la société ne comporterait plus qu'un seul
actionnaire ou que si le cessionnaire envisagé est lui-même un actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs dans un cas autre que celui visé au paragraphe
précédent, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Faute de cet
agrément, ils ne pourront exercer aucun droit dans la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera susceptible du recours visé à l'article 5 :64 CSA avec les
obligations qui y figurent pour les actionnaires opposants si le refus est jugé arbitraire. Si le refus n'est pas
jugé arbitraire le candidat-cédant n'aura d'autre solution s'il le souhaite, que de soumettre à agrément un
nouveau projet de cession.
En cas de refus d'agrément d'un héritier ou légataire, ce dernier pourra exiger des opposants que les
actions héritées ou léguées lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord sur
ce choix, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge de l'héritier ou du légataire et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions qu'elles soient à titre
onéreux, ou à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissant conjointement représentent la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Artiole 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou dans l'endroit fixé dans la convocation, une assemblée générale
ordinaire le dernier samedi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Participation à l'AG à distance par voie électronique
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour
ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de
supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour
seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de
prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée
est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires
de titres visés à l'alinéa 1er de participer aux délibérations et de poser des questions, sous réserve des
éventuelles dérogations légales.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :31, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée
générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par
voie électronique.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard le jour de l'assemblée générale et avant le début
de celle-ci.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressèment.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)propriétaires, les
droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier en cas d'assemblée générale ordinaire et par le(s) nu-
propriétaire(s) en cas d'assemblée générale extraordinaire. Par exception, la désignation et la révocation des
membres de l'organe d'administration impliqueront une décision conjointe de l'usufruitier et du (es) nu-
propriétaire(s) et à défaut de consensus entre eux, ils devront s'abstenir de voter. Si le titre fait l'objet d'une
copropriété, la société a le droit de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la totalité du bénéfice annuel net est reportée à nouveau.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent quand bien même les comptes
annuels de cet exercice n'auraient pas encore été approuvés.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE.
d) (On omet ... )
e)Confirmation de la localisation du siège.
L'assemblée confirme la localisation du siège à 6690 Vielsalm, Rue Jules Bary 46B.
f)Confirmation quant à l'administration de la société.
L'assemblée met fin au mandat de gérant /administrateur statutaire de la société de Monsieur EVRARD
Jean-Yves Josy René Ghislain, né à Stavelot le 17 septembre 1970, domicilié à 6692 Vielsalm, Basserue,
Petit-Thier 86/C.
Décharge complète et entière lui est donnée pour l'exécution de son mandat.
Immédiatement, l'assemblée désigne Monsieur Jean-Yves EVRARD, prénommé, en qualité
d'administrateur non statutaire de la société pour une durée illimitée.
L'assemblée constate que le mandat d'administrateur de Monsieur LEMAIRE Pascal Daniel François
Comélie, né à Hermalle-sous-Argenteau le 9 mars 1965, domicilié à 4140 Sprimont, Rue des Vignoulles 1, a
pris fin en date du 23 juin 2015.
A toutes fins utiles, décharge complète et entière lui est donnée pour l'exécution de son mandat.
Immédiatement, l'assemblée désigne Monsieur Pascal LEMAIRE, prénommé, en qualité d'administrateur
non statutaire de la société pour une durée illimitée.
L'assemblée confirme par ailleurs Monsieur WUIDAR Jean-Philippe Arthur Joseph Ghislain, né à Malmedy
le 1er décembre 1978, domicilié à 4980 Trois-Ponts, Rochelinval 4, en sa qualité d'administrateur non
statutaire de la société désigné pour une durée illimitée.
Les mandats des administrateurs peuvent être rémunérés suivant décision à prendre par l'assemblée
générale.
Le notaire soussigné a vérifié en date du 30 août 2024 au registre central des interdictions de gérer que
ces personnes n'ont fait l'objet d'aucune condamnation.
g) Décision de prolonger exceptionnellement l'exercice social en cours
Suite à la modification des statuts pour aligner l'exercice social sur l'année civile, l'assemblée décide de
prolonger l'exercice en cours (qui en principe se terminait au mois de mars deux mille vingt-cinq) jusqu'au 31
décembre 2025.
L'assemblée générale ordinaire suivant cet exercice social se tiendra au mois de juin 2026.
2- Projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée « FIDULUX »
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de scission partielle de la société établi
en date du 11 juin 2024 et déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Neufchâteau le 25
juin 2024, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée conformément à l'article 12:75
du CSA. Ce projet a en outre été publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 5 août 2024 sous le
numéro 24117326.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de scission et
le récépissé du dépôt au Greffe du projet de scission.
Les actionnaires présents déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission qui leur a été
adressé ou transmis et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale. Ils déclarent avoir
eu connaissance de ce projet dans un délai suffisant pour l'examiner utilement et renoncent expressément au
délai prévu à l'article 12:80 du CSA.
Les administrateurs déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Monsieur le président fait observer en outre qu'il est proposé d'amender le projet de scission comme suit :
- la dénomination de la nouvelle société constituée à l'occasion de la scission sera « TE CONSULT &
IMMO » et non « IMMO J-Y EVRARD » comme proposé au projet de scission.
3- Dispense de rapport
En application de l'article 12:81 du CSA, l'assemblée décide de renoncer à établir les rapports de scission
de l'organe d'administration et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du
CSA, et à communiquer ceux-ci conformément à la loi.
4- Opération assimilée à une scission sans dissolution par transfert d'une partie de patrimoine
Décision	a)
L'assemblée décide de scinder la société à responsabilité limitée « FIDULUX », sans que celle-ci cesse
d'exister, aux conditions prévues au projet de scission partielle tel qu'amendé comme précisé ci-avant, que
l'assemblée approuve à l'instant dans toutes ses dispositions, par la transmission d'une partie de son
patrimoine actif et passif à la société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO », à constituer aux
fonds propres de trois mille trois cent-deux euros septante-cinq eurocents (3.302,75 €) issus de l'apport de
certains éléments d'actif et de passif d'une valeur nette correspondante réalisé par la SRL FIDULUX.
Ce transfert est réalisé moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque actionnaire d'une (1-) action
de la société à responsabilité limitée « FIDULUX », d'une (1-) action de la société à responsabilité limitée « TE
CONSULT & IMMO » à constituer.
b)Description des biens transférés à la société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO »
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO » consistent en des
droits réels immobiliers et aux obligations de crédits s'y rapportant, valorisés actuellement dans la société
scindée « FIDULUX » comme suit :
ACTIVEMENT
A. Terrains et constructions (131.021,88 €)
(ce dernier montant, rectifié par rapport au montant erroné - erreur matérielle - figurant dans le projet de
scission)
Total actif : 131.021,88 €
PASSIVEMENT
Compte 1736000 Financement CBC 728-1120573-67 :	110.877,01 €
Compte 4234100 Financement CBC 728-1120573-67 :	16.842,12 €
Total passif : 127.719,13 €
Par différence des actifs et des passifs transférés : les fonds propres à hauteur de 3.302,75 € seront
diminués dans la société scindée et apportés dans la société issue de la scission, selon la ventilation suivante
À concurrence de 628,34 € au compte « apport disponible », se ventilant en 524,05 € en « apports (ancien
capital) » et 104,29 € en « réserves indisponibles » ;
oÀ concurrence de 2.674,41 € au compte « Réserves de liquidation ».
Tels que ces biens sont décrits au rapport sur l'apport en nature établi conformément à l'article 5:7 du CSA
par la société « 3R, Leboutte & Co » SRL, à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 203, représentée par
Monsieur Denys LEBOUTTE en date du 17 septembre 2024, dont les actionnaires ont parfaite connaissance
et dont un exemplaire est déposé sur le bureau et dont une copie conforme sera adressée au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque actionnaire de la
société scindée, une (1-) action de la société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO » pour chaque
action détenue dans la société scindée.
Il est précisé que chacune des actions de la SRL « TE CONSULT & IMMO » devra encore être libérée à
concurrence de 2,59415 €. En effet, le compte « apports non appelés », d'un montant initial de 9.949,98 €
dans la société scindée, est transféré à concurrence de 518,83 € à la société à constituer ; de sorte que le
compte « apports non appelés » de la SRL FIDULUX à l'issue de la scission est ramené à 9.431,15 €. De la
même façon, le compte anciennement appelé capital souscrit, d'un montant initial de 20.000,00 € dans la
société scindée, est transféré à concurrence de 1.042,88 € à la société à constituer ; de sorte que le compte «
apport disponible » de la SRL FIDULUX, après compensation avec le montant des apports non appelés à
l'issue de la scission est ramené à 9.525,97 €
La scission partielle relatée aux termes des présentes entraîne le transfert des droits réels immobiliers
suivants (on omet)
c)Précision relatives au transfert
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 mars 2024. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des
sociétés à responsabilité limitée « FIDULUX » et « TE CONSULT & IMMO »> est fixée au 1er avril 2024.
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter
et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit
avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à
la société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO »> avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de
scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3- Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées.
4- La société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO » est censée avoir eu la pleine propriété et
la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er avril 2024 à charge pour elles d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents
aux biens qui lui sont transférés.
5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société à
6- La société scindée ne détient aucune participation dans ses propres fonds propres.
7- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée
« TE CONSULT & IMMO » s'effectuent sans soulte.
5- Tests de solvabilité et de liquidité
On omet ...
6- Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée « TE CONSULT &
IMMO » à constituer.
L'assemblée déclare parfaitement connaître et approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la
société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO » à constituer par voie de scission et les rapports sur
l'apport en nature prescrits par l'article 5:7 du CSA.
7- Représentation et pouvoirs
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à un de
ses administrateurs, savoir :
Monsieur Jean-Yves EVRARD, prénommé,
Aux fins d'organiser les effets et conséquences légaux de la scission.
(on omet)
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'acte de constitution de la société à
responsabilité limitée «< TE CONSULT & IMMO >.
La séance est reprise.
8- Constatation de la réalisation des conditions de la scission
L'assemblée constate la décision concordante prise par l'assemblée de la société à responsabilité limitée
« FIDULUX » ainsi que la constitution de la société à responsabilité limitée « TE CONSULT & IMMO ». En
conséquence, toutes les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
ATTESTATION DE LEGALITE
Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,
des actes et formalités incombant en vertu du CSA à la société scindée.
(on omet)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
le Notaire Pierre JOISTEN
Rue Chienrue 3
4990 Lierneux
Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait : une expédition de l'AGE du 20
septembre 2024 ainsi que la coordination des statuts à la date du 20 septembre 2024.