Ondernemingsnr : 0535 599 554
Naam
(voluit) : FORUM ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9050 Gent, Brusselsesteenweg 6
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP ARTIKEL 12:7 en 12:50 EN VOLGENDE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te leper op 27 juni 2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "FORUM ESTATES" onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING : KENNISNAME
De vergadering bevestigt kennisname van het ontslag van de volgende bestuurders:
1. De heer APPELMANS Jean-Louis ( ... )
2. De besloten vennootschap "GRANVELLE CONSULTANTS & C°", met zetel te 2018 Antwerpen, Van
Schoonbekestraat 36 bus 401, BE0427.996.860, RPR Antwerpen - afdeling Antwerpen.
Met als vast vertegenwoordiger mevrouw VERMEIREN Annette ( ... )
3. Mevrouw HEMELAER Iris ( ... )
alle drie niet-statutaire bestuurders, ontslag door de bestuurders zelf ingediend bij brief gericht aan het
bestuursorgaan van de vennootschap met ingang van 4 juni 2024.
TWEEDE BESLISSING : KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1.	De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het gezamenlijk fusievoorstel werd opgesteld op 30 april 2024 door het bestuursorgaan van de NV "FORUM
ESTATES", met zetel te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer 0535.599.554 en het
bestuursorgaan var de besloten vennootschap "FASHION CARS", waarvan de zetel gevestigd is te 9050 Gent,
Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer 0411.902.184, werd door alle bestuursorganen neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent op 7 mei 2024 en de neerlegging van het fusievoorstel werd
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2024 onder nummer 24077217 (NV
FORUM ESTATES) en van 24 mei 2024 onder nummer 24079397 (BV FASHION CARS).
De aanwezige aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd verklaren dat het	il.
fusievoorstel werd bezorgd aan de aandeelhouders op naam.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:
1° het gezamenlijk fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en commissaris over de laatste drie boekjaren.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan met unanimiteit van alle tegenwoordige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
DERDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Fusie van enerzijds de naamloze vennootschap "FORUM ESTATES" met anderzijds de besloten
vennootschap "FASHION CARS", door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
vermogensovergang.
De vergadering keurt met unanimiteit van alle tegenwoordige of vertegenwoordigde aandeelhouders het
fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 30 april 2024 door het bestuursorgaan van de NV "FORUM
ESTATES", met zetel te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer 0535.599.554 en het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "FASHION CARS", waarvan de zetel gevestigd is te 9050
Gent, Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer 0411.902.184 werd door alle bestuursorganen neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent op 7 mei 2024 en de neerlegging van het fusievoorstel
werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2024 onder nummer 24077217 (NV
FORUM ESTATES) en van 24 mei 2024 onder nummer 24079397 (BV FASHION CARS).
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"FORUM ESTATES" hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten vennootschap "FASHION
CARS", hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 27 juni 2024 geacht boekhoudkundig verricht
te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de eventuele daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap, zoals bepaald in artikel 12:14 W/V.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart eigenaar te zijn van de volgende
onroerende goederen:
A. BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD DIEST - tweede afdeling - Webbekom
Een nieuw opgerichte retailontwikkeling (kadastraal gekend als garagewerkplaats), met afhankelijkheden,
op en met grond staande en gelegen te Diest (Webbekom), Leuvensesteenweg 108 en 108+ (LOT 1 en 2),
gekend volgens titel sectie E nummer 127/P met een oppervlakte van één hectare zeventig aren éénentachtig
centiaren (1ha 70a 81ca), gekend volgens huidig kadaster sectie E, nummers 0127B2P0000 en 0127A2P0000
met een totale oppervlakte van één hectare tweeëndertig aren vierenvijftig centiaren (1ha 32a 54ca).
Totaal niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: elfduizend driehonderdveertien euro (€ 11.314,00).
( ... )
FISCALE VERKLARING.
1. Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Federaal Registratiewetboek en artikel 2.9.1.0.3 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op
inbrengen.
2. De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming
tussen de naamloze vennootschap "FORUM ESTATES" «de overnemende vennootschap», en de besloten
vennootschap "FASHION CARS" «de overgenomen vennootschap» , geschiedt met toepassing van:
artikel 117, § 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
VIERDE BESLISSING: GEEN WIJZIGING VAN DE STATUTEN EN BEHOUD VOORWERP
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap zet uiteen dat de activiteiten van de
overgenomen vennootschap die thans nog niet in het voorwerp van de overnemende vennootschap zijn vervat,
op heden niet daadwerkelijk uitgeoefend worden door de overgenomen vennootschap. De vergadering besluit
aldus dat de statuten en het voorwerp van de overnemende vennootschap niet dient te worden gewijzigd
teneinde de activiteiten te kunnen uitoefenen die in het voorwerp van de overgenomen vennootschap zijn
opgenomen.
VIJFDE BESLISSING: ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9050 Gent,
Brusselsesteenweg 6.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHT
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan mevrouw Elke Krols om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
ZEVENDE BESLISSING: VOLMACHT TOT COORDINATIE
De vergadering verleent met éénparigheid van de tegenwoordige of vertegenwoordigde stemmen
uitdrukkelijke volmacht aan ondergetekende notaris tot eventuele coördinatie van de statuten.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
-Uitgifte van de akte
Annelies Ghesquière
Notaris