Ondernemingsnr : 0474087795
Naam
(voluit) : HYPOTHEEKWINKEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luchthavenlaan 27 bus 4
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "hypotheek.winkel", waarvan
de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 27 bus 4, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen,
teneinde verschillende soorten van bestuurders en bindende voordrachtrechten te introduceren in de
statuten, en beslist bijgevolg artikel 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede maandag van de maand mei om veertien (14.00) uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 18 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
Luik B
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op maandag 10 mei
om 2021 om 14.00 uur.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " hypotheek.winkel ". De vennootschap zal commercieel eveneens optreden onder
de naam " hypotheekwinkel ".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het verstrekken van advies en consulting, alsook de bemiddeling van en alles wat betrekking heeft
tot hypothecaire kredieten en leningen, alle andere leningen en kredietopeningen op korte, halflange
en lange termijn, alles wat betrekking heeft tot de verzekeringen, verkoop, verhuring, aankoop, ruiling
van alle gebouwde of ongebouwde onroerende goederen.
2) Het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen,.
3) Het verstrekken aan ondernemingen en vennootschappen, zelfs in vennootschappen waarin zij
geen participatie bezit:
- van advies en consulting op financieel, sociaal, fiscaal, administratief, informatica- en management
gebied, voor zover als wettelijk toegelaten;
- van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
Daartoe behoren onder meer financiële, administratieve, technische en sociale prestaties met
beheer, advies en consulting voor zover als wettelijk toegelaten.
4) het bestuderen van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten
van allerlei aard, zowel in binnen- en buitenland, van administratieve, organisatorische, financiële,
juridische, planografische of technische aard, en alle aanverwante vraagstukken, voor zoveel als
wettelijk toegelaten. De vennootschap kan diensten verlenen onder gelijk welke vorm ook aan alle
personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe strekkende handelstransacties of
financiële verrichtingen doen;
5) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en funkties welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerpverband houden;
6) het verwerven, exploiteren en verhandelen van octrooien, brevetten, licenties en handelsmerken;
7) het verhuren van alle soorten meubilair, machines, materieel, gereedschappen en
vervoermiddelen;
8) het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in
het buitenland;
9) het huren, verhuren in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
10) alle wissel-, kommissie-, en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en
borgtocht ; zij mag voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde,
een gelijkaardig of een verwant voorwerp, en dit door inbreng, fusie, opslorping, borgstelling of op
gelijk welke andere wijze. Deze opsomming is niet beperkend.
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens de bepalingen voorzien in artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
Luik B
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur met minstens twee
bestuurders. De bestuurders kunnen al dan niet aandeelhouders zijn.
De algemene vergadering zal bij de benoeming van een bestuurder de titel A-, B- of C-bestuurder
aan de bestuurder toekennen, in overeenstemming met de bepalingen inzake bindende voordracht
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst m.b.t. Horizon Holdco nv en haar
dochtervennootschappen de dato 7 mei 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, inclusief haar bijlagen,
die er integraal deel van uitmaken (de "Aandeelhoudersovereenkomst").
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Bij een vacature in het bestuursorgaan als gevolg van overlijden, ontslag of enig andere reden, kan
het bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen in overeenstemming met de bepalingen inzake bindende voordracht in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Op de eerstvolgende algemene vergadering wordt er tot de
definitieve benoeming overgegaan met inachtneming van deze regeling van bindende voordracht.
De raad van bestuur kiest onder de A-bestuurders een voorzitter
Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
Bijeenkomsten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door haar voorzitter. Elke bestuurder kan de voorzitter
van de raad van bestuur verzoeken tot de bijeenroeping van de raad van bestuur over te gaan.
Binnen de drie (3) werkdagen na ontvangst van zulk verzoek zal de voorzitter van de raad van
bestuur een vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen. Indien de voorzitter de raad van
bestuur niet bijeengeroepen heeft binnen de voornoemde termijn, kan de aanvragende bestuurder
geldig de bijeenroeping van de betrokken vergadering van de raad van bestuur verrichten. Elke
bestuurder heeft het recht om op de agenda van een vergadering van de raad van bestuur punten te
plaatsen ter bespreking op en beslissing door de raad van bestuur, ongeacht door welke persoon de
betrokken vergadering van de raad van bestuur is opgeroepen, voor zover deze punten uiterlijk
vierentwintig (24) uur voor de aanvang van de betrokken van de raad van bestuur schriftelijk (via e-
mail ofwel anderszins) ter kennis zijn gebracht van de overige bestuurders. Over aangelegenheden
die niet op de agenda van de vergadering zijn vermeld, kan de raad van bestuur slechts
beraadslagen en besluiten als alle bestuurders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en hiermee instemmen. Zulk akkoord wordt geacht te zijn gegeven indien blijkens de notulen
daarover geen bezwaar is gemaakt. Oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur
zullen worden verstuurd per e-mail.
De raad van bestuur zal ten minste vergaderen telkens ingeval dat het belang van de vennootschap
dit vereist en, in ieder geval minstens 6 keer per boekjaar. De oproeping (met de vermelding van de
datum, de plaats en het tijdstip van de relevante vergadering), samen met de agenda en alle
relevante informatie en stukken ter voorbereiding van en/of deelname aan de betrokken vergadering
van de raad van bestuur zal ten minste zeven (7) werkdagen ervoor en per e-mail aan iedere
bestuurder worden verstuurd, tenzij (i) alle bestuurders daaraan expliciet verzaken, of (ii) ingeval van
urgentie die dringende handelingen of beslissingen van de raad van bestuur vereist. De
vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping, hetzij op afstand via tele- of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken
die de aan de betrokken vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen
en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de beide vergadertechnieken
waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de plaats van de vergadering en sommige
bestuurders deelnemen aan deze vergadering via tele- of videoconferentie. In voorkomend geval
wordt de betrokken vergadering geacht op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te zijn
gehouden.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich op een vergadering
laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan eraan
verzaken zich te beroepen op de onregelmatigheid of het ontbreken van de oproeping voorafgaand,
tijdens ofwel na een vergadering van de raad van bestuur waarop hij/zij niet aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien alle bestuurders op de vergadering van de raad van bestuur aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn, moet de regelmatigheid van de oproeping voor deze vergadering niet
worden verantwoord in de notulen van de vergadering. Vergaderingen van de raad van bestuur
worden door haar voorzitter voorgezeten en geleid (of bij afwezigheid van de voorzitter, door een A-
bestuurder, die als voorzitter zal handelen, (o.a. doorslaggevende stem)). Van deze vergaderingen
zullen er steeds notulen worden opgesteld, waarvan een kopie zo spoedig mogelijk na de
Luik B
vergadering zal worden bezorgd aan elke bestuurder.
Beraadslaging en besluitvorming
Alle beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
Zonder enige afbreuk te doen aan de strengere quorumvereisten voorgeschreven door het
toepasselijk recht, kan de raad van bestuur uitsluitend geldig beraadslagen en besluiten indien ten
minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet
is voldaan tijdens een eerste vergadering, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur met
dezelfde agenda bijeenroepen worden, die rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten, ongeachte
het aantal vertegenwoordigde of aanwezige bestuurders. De oproepingsformaliteiten moeten
opnieuw nageleefd worden met betrekking tot de tweede vergadering van de raad van bestuur van
de vennootschap.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid (met dien
verstande dat een onthouding niet zal worden meegerekend in de teller en de noemer voor het
bepalen van de meerderheid). Bij gelijkheid van stemmen zal de voorzitter een doorslaggevende
stem hebben.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende sleutelbeslissingen door de raad van bestuur (voor
zover deze beslissingen tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren) slechts kunnen
worden genomen indien zij worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte positieve
stemmen, maar tevens worden goedgekeurd door enerzijds minstens één A-Bestuurder en
anderzijds minstens één B-bestuurder of één C-bestuurder (op voorwaarde dat er B- of C-
bestuurders werden benoemd) (welke beslissingen niet vallen onder het dagelijks bestuur van de
vennootschap):
• het jaarlijks goedkeuren van het jaarbudget en het businessplan, en iedere beslissing die op
materiële wijze afwijkt van het goedgekeurde jaarbudget of business plan;
• het nemen van beslissingen omtrent (i) aanwerving, bevoegdheden of aanpassing voorwaarden
van de dagelijks bestuurders, (ii) toekenning of herroeping van volmachten en (iii) aanwerving,
ontslag of aanpassing voorwaarden van personeelsleden met een bruto jaarvergoeding voor het
personeelslid van meer dan 75.000 EUR of van zelfstandige medewerkers met een jaarverloning van
meer dan 90.000 EUR (excl. BTW);
• kapitaalinvesteringen of de verkoop van activa met een waarde van meer dan 50.000 EUR (excl.
BTW), tenzij voorzien in het businessplan;
• het aangaan door de vennootschap van joint ventures, consortia, partnerships en winst-of
inkomstendelingsovereenkomsten met derden;
• het nemen door de vennootschap van participaties, onder welke vorm ook; het oprichten van
bijkantoren of dochterondernemingen;
• het overdragen door de vennootschap van participaties, onder welke vorm ook;
• het wijzigen van de bedrijfsactiviteit; het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
• elke beslissing met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;
• het wijzigen van de materiële overeenkomsten van de vennootschap, in het bijzonder de
franchisecontracten en de contracten met de banken en verzekeringsmaatschappijen;
• elk (voorstel tot) fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak of andere
herstructurering van de vennootschap;
• het aangaan door de vennootschap van kredieten en leningen (met uitzondering van
leasingovereenkomsten met een totale contractswaarde van minder dan 50.000 EUR (excl. BTW)),
het stellen van zekerheden met betrekking tot activa van de vennootschap, en in het algemeen elke
vorm van financiering afgesloten met derden en/of vennoten, bestuurders, aangestelden en/of
verbonden vennootschappen, tenzij voorzien in het business plan;
• het aanvragen van een sociale ruling m.b.t. de franchiseovereenkomsten;
• strategische beslissingen inzake de binnen de vennootschap gehanteerde business tools
(databanken, IT, ....);
• het verplaatsen van de zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de vennootschap);
• het opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van het jaarverslag, voor te leggen
aan de algemene vergadering;
• elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders, bestuurders,
een lid van het management of met hen verbonden personen in de zin van artikel 1:20 WVV;
• het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
• het voorstellen van een vermogensuitkering aan de algemene vergadering van de vennootschap,
het uitkeren van interimdividenden;
• de verdediging teven vorderingen van derden boven de 50.000 EUR;
• de goedkeuring van en wijziging aan het boekhoudkundig beleid van de vennootschap, incl.
waarderingsregels; de bepaling van de algemene fiscale politiek van de vennootschap;
Luik B
• de gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van een aandeelhouderslening;
• de beëindiging van de operationele functie van een Manager door de vennootschap omwille van
Gewichtige Reden;
• elke beslissing in het kader van de wettelijke, statutaire of conventionele overdrachtsprocedures
aandelen (incl. eventuele waarderingsmethodes) die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoren;
• elke beslissing inzake de toepassing van binnen de vennootschap geldende niet-concurrentie- en
niet-afwervingsbedingen en/of binnen de vennootschap geldende aanbiedingsverplichtingen van
opportuniteiten door aandeelhouders en/of bestuurders;
• de beslissing omtrent het aanwenden door de vennootschap van haar stemrecht (i) als bestuurder
van haar dochtervennootschappen met betrekking tot de in dit artikel opgesomde sleutelbeslissingen
(bestuursorgaan) en (ii) als aandeelhouder van haar
dochtervennootschappen met betrekking tot de beslissingen van de algemene vergadering die
overeenkomstig het WVV een bijzondere meerderheid vereisen (bv. statutenwijzigingen).
De bedragen in dit overzicht hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
Indien een beslissing uit bovenstaande lijst moet worden genomen en hetzij geen enkele A-
bestuurder, hetzij geen enkele B-bestuurder of geen enkele C-bestuurder (voor zover benoemd) aan
de beraadslaging en stemming over deze beslissing kan deelnemen omwille van een
belangenconflict, kan deze beslissing enkel maar geldig door de raad van bestuur worden genomen
na voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften.
Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
(zoals omschreven in het WVV) van de vennootschap kan door de raad van bestuur worden
opgedragen aan één of meerdere dagelijks of gedelegeerd bestuurders. Indien meerdere dagelijks of
gedelegeerd bestuurders worden aangesteld, zullen deze een college vormen. De
sleutelbeslissingen die uiteengezet zijn in het artikel 11.2 hierboven, zullen in géén geval deel
uitmaken van het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het bestuursorgaan, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college ten aanzien van derden, in feite
en in rechte.
Daarnaast wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk
handelend, waaronder minstens één A-bestuurder.
Indien er slechts één dagelijks of gedelegeerd bestuurder werd benoemd, vertegenwoordigt de enige
dagelijks of gedelegeerd bestuurder de vennootschap in aangelegenheden die binnen het dagelijks
bestuur van de vennootschap vallen. Indien twee of meer dagelijks of gedelegeerd bestuurders
werden benoemd, wordt de vennootschap voor zaken van dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd
door twee dagelijks of gedelegeerd bestuurders gezamenlijk handelend.
De bepalingen van dit artikel doen geen afbreuk aan de mogelijkheid voor de raad van bestuur om
bijzondere volmachten toe te kennen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap, de tweede maandag van de maand mei om veertien (14.00) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
Luik B
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en daarmee akkoord gaan.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
§7 Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, worden
tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het
bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige
aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars in onverdeeldheid toebehoort, is de uitoefening van
de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als
eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan wordt de uitoefening van het aan dat
aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Luik B
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders en vaststelling samenstelling
bestuursorgaan.
I. Ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder, met ingang vanaf
vijfentwintig mei tweeduizend twintig: de besloten vennootschap "Madivos" ,met zetel te 1850
Grimbergen, Reinaardlaan 2 vast vertegenwoordigd door de heer DE SAEYTYD Dieter, wonende te
1850 Grimbergen, Reinaardlaan 2.
De vergadering verleent hem, voor zover als mogelijk, kwijting.
II. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders, vanaf vijfentwintig mei
tweeduizend twintig en dit voor onbepaalde duur:
- De heer MOERLAND Joost, wonende te 1071 MJ Amsterdam, Valeriusstraat H, in het kader van de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (A-bestuurder);
- De heer BONJER Jorre Eduard, wonende te 1094 AJ, Amsterdam, Zeeburgerdijk 112 T, in het
kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (A-
bestuurder);
- De heer FLEISCHER Thomas Evert, wonende te 1013 JH Amsterdam, Haarlemmerdijk, 120 B, in
het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap
(A-bestuurder).
- De besloten vennootschap "De Gele Veter", met zetel te 3580 Beringen, Zwart-Waterstraat 25, vast
vertegenwoordigd door de heer GEERTS David René Brian, wonende te 3580 Beringen, Zwart-
Waterstraat 25, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel
van de vennootschap (C-bestuuder)
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
III. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg op vijfentwintig mei tweeduizend twintig de volgende
personen bestuurders zijn van de Vennootschap:
- De heer MOERLAND Joost, wonende te 1071 MJ Amsterdam, Valeriusstraat H, in het kader van de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (A-bestuurder);
- De heer BONJER Jorre Eduard, te 1094 AJ, Amsterdam, Zeeburgerdijk 112 T, in het kader van de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (A-bestuurder);
- De heer FLEISCHER Thomas Evert, wonende te 1013 JH Amsterdam, Haarlemmerdijk, 120 B, in
het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap
(A-bestuurder).
- De besloten vennootschap "Akkernest", (B-bestuurder), met zetel te 8954 Heuvelland, (Westouter),
Eendepoelstraat 2, vast vertegenwoordigd door de heer ACKE Renaat Frans, wonende te 8954
Heuvelland (Westouter), Eendepoelstraat 2, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat
woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (B-bestuurder).
- De besloten vennootschap "Joost Berghman", met zetel te 3401 Landen, Walsbetsestraat 223, vast
vertegenwoordigd door de heer BERGHMAN Joost, wonende te 3401 Landen, Walsbetsestraat 223,
in het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de
Luik B
zetel van de vennootschap (B-bestuurder);
- De besloten vennootschap "De Gele Veter", met zetel te 3580 Beringen, Zwart-Waterstraat 25, vast
vertegenwoordigd door de heer GEERTS David René Brian, wonende te 3580 Beringen, Zwart-
Waterstraat 25, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel
van de vennootschap (C-bestuurder)
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van het kantoor "Finivo",
woonstkeuze gedaan hebbende te 1853 Grimbergen Kleinewinkellaan 14/001, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris