N° d'entreprise : 0846789907
Nom
(en entier) : IMMO EXCLUSIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alexander Fleming(H) 9 bte 2
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL
Par acte du notaire Vincent MICHIELSEN, notaire associé de Charleroi, en date du 31 mai 2024, il
est extrait ce qui suit :
« ONT COMPARU – COMPOSITION DU BUREAU
1/ Comparution
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMO
EXCLUSIVE», dont le siège social est établi à 6220 Fleurus, avenue Alexandre Fleming, 9 ; Numéro
d’Entreprise 0846.789.907 ; constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent Michielsen
soussigné le 19 juin 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro
12116562 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le Notaire Michielsen
soussigné, le 18 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 janvier suivant sous le
numéro 18003430.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
2/ Bureau
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur LAZZERINI Frederic plus
amplement nommé ci-après, représenté comme il est dit.
Le président exercera également le rôle de secrétaire.
EXPOSE PREALABLE :
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur LAZZERINI Frederic Gino, né à Charleroi, le 5 mars 1965, domicilié à 6534 Gozée
(Thuin), rue Emile Vandervelde, 40 qui déclare être propriétaire de 3.100 actions ;
2/ Madame FETTES Pascale Jeannine Andrée Ghislaine, née à Aiseau, le 3 juillet 1967 domiciliée à
6534 Gozée (Thuin), rue Emile Vandervelde, 40, qui déclare être propriétaire de 3.100 actions.
Soit ensemble, la totalité des 6.200 actions émises par la société.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Jean Springuel, collaborateur du notaire Michielsen
soussigné, faisant élection de domicile en l’étude, en vertu d’une procuration spéciale sous seing
privé qui restera ci-annexée.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de société anonyme et adoption de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la
société.
2. Renouvellement des mandats des administrateurs composant le Conseil d’Administration.
3. confirmation de l’adresse du siège
4. Procuration
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les deux administrateurs sont présents ou représentés en leur qualité d’actionnaire et par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de leur convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
    1.  Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du nouveau Code des sociétés et
des associations et de conserver la forme de société anonyme.
En conséquence, elle décide de remplacer le texte actuel des statuts par la version suivante en
conformité avec le nouveau code, sans modification à l’objet existant.
STATUTS :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «IMMO EXCLUSIVE».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
- la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Sans que cela ne soit limitatif, elle pourra effectuer pour elle-même l’achat, la vente, la location ainsi
que la constitution de baux emphytéotiques, contrat de superficie, l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, terrains, terres et domaines, et de manière générale de tous biens
immobiliers, ainsi que toute opérations de financement en relation avec son objet social.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l’ouvrage et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires.
- la fourniture de tous services ou prestations au profit de clientèles privées ou publiques, notamment
: le nettoyage et l’entretien des immeubles, du mobilier, des meubles, des objets de décoration et
des produits textiles ; la mise à disposition de services de secrétariat et de livraison de repas.
Elle peut faire pour elle-même, tous actes et opérations financières, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou
pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la
désignation soit limitative : prêter, emprunter hypothéquer, acquérir ou céder tous biens tant
mobiliers qu’immobiliers ; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation,
de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés,
entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou
connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Il est représenté par six mille deux cent action (6.200) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / six mille deux centième (1/6200ème) du capital social.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titre
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas d’actionnaire unique, et de décès de ce dernier, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort du ou des
actionnaires.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans les trois mois de l’envoi de la demande d’agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 8 jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne
renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les
actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original. Le candidat-cessionnaire
proposé par le conseil d’administration acquiert les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire
original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d’
administration de sa décision. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit
et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe d’administration collégial,
appelé conseil d’administration, par décision de l’assemblée générale qui nomme le ou les
administrateurs(s). Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs
sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque
membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
1. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 14 : Nomination et démission des administrateurs
Si l’assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société.
Dans les cas et sous les conditions prévues par la loi l’organe d’administration peut également être
composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur fonction ne peut
excéder six ans. Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l’organe d'administration peut
donner sa démission par avis écrit à l’organe d’administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers. Si une personne morale est nommée administrateur, cette
personne morale doit nommer un représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce
mandat.
Article 15 : Dispositions en vigueur lorsqu’il n’y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société peut être
conférée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l’assemblée générale de
nommer un administrateur unique conformément à l’article 13 des statuts. Tant que la société ne
compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d’administration de
seulement deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante
dans une réunion de l’organe d’administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun
accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil d’
administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 18 des statuts qui
prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil, l’administrateur présidant le conseil a une
voix prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la réunion, la
délibération et la prise de décision du conseil d’administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 16 : Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque le
conseil compte trois membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’
occasion de sa réunion suivante. Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’
est pas confirmée, le mandat de l’administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce
moment. Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient
vacant, l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale,
en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou
de décider, conformément à l’article 13 des statuts, que la société est dirigée par un administrateur
unique.
Article 17 : Réunion du conseil d’administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunit sur convocation
de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre endéans les quatorze (14)
jours suivant une demande à cet effet de deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil nommé à la
majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se tient au siège de la société ou
en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 18 : Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée à la réunion. S'il n'y a que deux administrateurs, ils
doivent être tous deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun
accord, compte tenu des propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la
demande de réunion. Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner
procuration à un de ses collègues du conseil, mais uniquement pour une réunion. Cette procuration
doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision. Les
administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre part
aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la
vidéoconférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres
participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial,
signé chaque fois par les administrateurs présents. Si le conseil d’administration le décide, ce
registre spécial peut être tenu au format électronique. Les décisions du conseil d’administration,
peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à
simple majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose d'une
voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d’égalité des voix, la voix de l’
administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf lorsque le conseil se compose de deux
administrateurs seulement, auquel cas la proposition est rejetée.
Article 19 : Salaire – Tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur. Cependant, un salaire peut leur être accordé par décision de l'assemblée générale
qui stipule clairement quels administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge
des frais généraux de la société.
Article 20 : Administration interne – Restrictions
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas
opposable à ou par des tiers.
Article 21 : Pouvoir de représentation externe
Le conseil d’administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou
ailleurs. Il agit à la majorité de ses membres. Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général
du conseil d’administration en tant que collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion
journalière telle que prévue à l’article 23. et de la représentation par procuration spéciale telle que
prévue à l’article 23.c/, la société est valablement engagée en droit et à l'égard de tiers dans les faits
et en droit, par (i) deux administrateurs agissant conjointement ou (ii) un administrateur à qui est
attribué par le conseil d’administration le plein pouvoir de représentation et qui portera le titre d’ «
administrateur délégué ». Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans
une autre société, elle ne peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par
le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 22 : Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par dépôt dans le
dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou
de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans les annexes au Moniteur belge.
Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 23 : Gestion journalière – comité d’audit – comité de rémunération comités consultatifs –
procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres du conseil d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le
titre « d’administrateur délégué ». Le conseil d’administration désigne la(les) personne(s) chargées
de la gestion journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs personnes
sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-ci ne forment un collège, chaque personne
chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et de la représenter
dans les limites de la gestion journalière.
b/ Comité d’audit – comité de rémunération – comités consultatifs Comité d’audit – comité de
rémunération
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations l’exige, le conseil d’administration institue
un comité d’audit et un comité de rémunération en son sein, conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations chargées des tâches énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
Un ou plusieurs comités consultatifs peuvent également être mis en place au sein du conseil d’
administration, dont la composition et les tâches sont décrites par le conseil d’administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excédant leurs pouvoirs.
2. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 24 : Administrateur unique
Si l’assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est administrée par un
administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 25 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 26 : Salaire - tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur unique. Cependant, un salaire peut lui être accordé par décision de l'assemblée
générale qui stipule clairement quelle période est visée, sans préjudice au droit au remboursement
de ses frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais
généraux de la société.
Article 27 : Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée à l’article
29.a/ ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés à l’article 29.b/, la société
est valablement engagée à l’égard des tiers, dans les faits et en droit, par l’administrateur unique
agissant seul.
Article 28 : Publication de la nomination ou révocation de l’administrateur unique
La nomination de l’administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d’un extrait de la décision de nomination ou de
révocation et d’un extrait de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 29 : Gestion journalière - procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société. L’administrateur unique nomme la
(les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les conditions de sa/leur nomination. Si
une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, sans qu’elles forment un
collège, chaque personne chargée de la gestion journalière agissant seule dispose du pouvoir d’
intervenir au nom de la société et de la représenter dans le cadre de la gestion journalière.
b/ Procurations spéciales
L’organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excédant leurs pouvoirs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 30 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 31 : Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 32 : Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments
prévus par le Code des sociétés et associations.
Article 33 : Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 34 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et
l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 35 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. La seconde assemblée délibérera
sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d'admission et de représentation
accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Article 36 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix
Article 37 : Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant
droit de vote peut voter lui-même ou par procuration. Tout actionnaire peut voter à distance avant l’
assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société moyennant le respect
de l’article 7 :146 du Code des sociétés et des associations.
Article 38 : Délibérations Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux. Sauf dans
les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit le
nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION
Article 39 : Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année
suivante. A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 40 : Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le
surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe d'administration,
décidera chaque année de son affectation. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net,
tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 41 : Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration. L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect
des dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date
de leur paiement.
TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 42 : Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 43 : Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Les liquidateurs sont
compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44 : Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 45 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 46 : Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. En conséquence de quoi, les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Deuxième résolution : Renouvellement des mandats des administrateurs composant le Conseil d’
Administration.
L’assemblée générale décide de renouveller pour une durée de 6 ans la nomination comme
administrateurs non statutaires, Monsieur Frédéric LAZZERINI et Madame Pascale FETTES ici
présents et qui acceptent. Les administrateur font élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de leur mandat.Leur mandat est rémunéré.
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transféré à l’adresse suivante : 6534 Thuin
Gozée (Thuin), rue Vandervelde numéro 40.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Réunion du Conseil d’aministration.
S’est réuni à l’instant le Conseil d’administration, composé comme il est dit, lequel décide à l’
unanimité de nommer Monsieur Frederic LAZZERINI comme administrateur délégué.
Procuration.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Vincent Michielsen pour déposer la coordination des statuts et pour accomplir toutes les
formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la
publication des modifications statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12h30.