Ondernemingsnr : 0771305101
Naam
(voluit) : Jay Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Jay Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter van Reysschootlaan 2 bus
104, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato  12 juli 2021, opgesteld door de 
besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", te Da Vincilaan 9 bus E6, 1920 Zaventem,
vertegenwoordigd door Veerly Catry, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap JAY THERAPEUTICS NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap JAY THERAPEUTICS NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura van VIB Schuldvordering
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 200.000 Seed aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
Luik B
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort van JAY
THERAPEUTICS NV.
Inzake de inbreng in natura van VIB Inbreng & VBF1 Inbreng
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht.
Aangezien deze in te brengen bestanddelen onderworpen zijn aan opschortende voorwaarden, met
als gevolg dat deze bestanddelen dus nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet besluiten dat
er geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De definitieve vergoeding van de inbreng zal pas kunnen bepaald worden op het moment dat er
geen opschortende voorwaarden meer gerelateerd zijn aan de inbreng.
Over deze inbreng kan een besluit geformuleerd worden in een aanvullend verslag, nadat er geen
opschortende voorwaarden meer gerelateerd zijn aan deze inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen van VIB Schuldvordering
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake de uitgifte van aandelen van VIB Inbreng & VBF1 Inbreng
Aangezien de gerelateerde in te brengen bestanddelen onderworpen zijn aan opschortende
voorwaarden, met als gevolg dat zowel de inbreng als de uitgifte van aandelen dus nog niet
vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet besluiten dat er inzake boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht
gekomen is dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Over deze uitgifte van aandelen kan een besluit geformuleerd worden in een aanvullend verslag,
nadat er geen opschortende voorwaarden meer gerelateerd zijn aan deze inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
Luik B
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap, die gerealiseerd zal worden door een
inbreng in natura bestaande uit een schuldvordering, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 12 juli 2021
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle Catry ".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 200.000,00
EUR, om het van 1.800.000,00 EUR te brengen op 2.000.000,00 EUR, door uitgifte van 200.000
Seed Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die  hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", die
aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte 200.000 Seed Aandelen  toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00). Het wordt bij oprichting vertegenwoordigd
door twee miljoen (2.000.000) Seed Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
A.   Uitgifte VIB Warrant
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van 1 VIB Warrant.
De vergadering beslist 1 inschrijvingsrecht (hierna: de "VIB Warrant") uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:179,
§1, eerste lid juncto 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
het verslag van de revisor in toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,  zoals vermeld in de eerste beslissing.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in natura onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
VIB Warrant - over te gaan tot een kapitaalverhoging in natura van de VIB Inbreng, zoals
gedefinieerd en uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179
juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen, met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het uitgeoefende inschrijvingsrecht met de uitoefeningsprijs van dit
inschrijvingsrecht, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs
de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte een
aantal Bevoorrechte Aandelen en Gewone Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(...)
Luik B
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van 1 VBF1 Warrant.
De vergadering beslist 1 inschrijvingsrecht (hierna: de "VBF1 Warrant") uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:179,
§1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het
verslag van de revisor in toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid juncto 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in natura onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
VBF1 Warrant - over te gaan tot een kapitaalverhoging in natura van  de VBF1  Inbreng, zoals
gedefinieerd en uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179
juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen, met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het uitgeoefende inschrijvingsrecht met de uitoefeningsprijs van dit
inschrijvingsrecht, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs
de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte een
aantal Bevoorrechte Aandelen en Gewone Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
twee verslagen van het bestuursorgaan en twee verslagen van de bedrijfsrevisor, de gecoördineerde
tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris