0408. 193. 717
Ondernemingsnr : 0464 564 375
Naam
(voluit) : TEXIMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8531 Harelbeke, Brugsesteenweg 42
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elien Turpyn, notaris te Zwevegem, op 15 juli 2024 ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden van nagenoemde vennootschappen.
A. De naamloze vennootschap "PLANET" met zetel te 8531 Harelbeke, Brugsesteenweg 42 en met
ondernemingsnummer 0464.564.375, tegelijk Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
B. De naamloze vennootschap "TEXIMCO", met zetel te 8531 Harelbeke, Brugsesteenweg 42 en met
ondernemingsnummer 0408.193.717, tegelijk Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
Comparanten verzoeken mij notaris de authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de vennootschap "TEXIMCO", voornoemd, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap
"PLANET", die houdster is van alle aandelen van de vennootschap "TEXIMCO".
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
A. De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap verklaren
de voorstellen tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij
onderhandse akte de dato 10 mei 2024 te hebben onderzocht.
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap "TEXIMCO", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de vennootschap "PLANET" die houdster is van alle aandelen van de
vennootschap "TEXIMCO".
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren alle
aandeelhouders van elk bij de fusie betrokken vennootschap erin toe te stemmen dat geen tussentijdse cijfers
over de stand van het vermogen moeten worden opgesteld.
B. De datum vanaf welke de handelingen van de vennootschap "TEXIMCO" boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "PLANET", wordt bepaald op 1 april 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "TEXIMCO" gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap "PLANET", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Eigendomsovergang-algemene voorwaarden van de overgang
De enige aandeelhouder keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervanı in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechter evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvanı de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesioten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelder en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking var de inbreng van
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften in verband met
de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap
eigenaar is van het hierna vermelde onroerend goed.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel vanı geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg varı jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Het over te nemen vermogen bevat GEEN ONROERENDE GOEDEREN:
C. Ten gevolge var deze fusie houdt de vennootschap TEXIMCO vanaf heden op te bestaan.
D. De vergadering keurt de jaarrekening van de vennootschap TEXIMCO, afgesloten op 31 maart 2024
goed. Met unanimiteit van stemmen besluit de vergadering tot het ontslag van bestuurders uit al hun mandaten
binnen de vennootschap.
Zij verleent kwijting aan de bestuurders voor het door her gevoerde beleid.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten van de ovememeride vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te
behouden.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuteri aan te
nemen voor de ovememende vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de coördinatie van
de statuten, die overeenkomstig de wet door het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
De vergadering verleent stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, de vennootschap Luminad bv, te
Wevelgem, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, of elke andere door haar aangewezen
persoon, met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven om, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en documenten
te ondertekenen met inbegrip van de wijzigingen van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbarık
voor Ondernemingen, van haar registratie als BTW belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe
belastingen.
-VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL-
Bijlagen: - uitgifte
Opgemaakt door notaris Elien Turpyn, te Zwevegem