- - DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0479 202 467
Naam
BLOMME KOEN	Ivofurti
iverkort,
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Kastanjeboomstraat 29, 8552 Zwevegem (Moen)	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel van 29 oktober 2024 houdende voorstel tot fusie van de NV Q&O
VERZEKERINGEN door overneming van de BV BLOMME KOEN, opgesteld in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"):
De bestuursorganen van:
(1) Q&O VERZEKERINGEN NV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8790 Waregem,
Westerlaan 1, met ondernemingsnummer 0423.872.083;
hierna genoemd « Q&O VERZEKERINGEN » of ook nog de « overnemende vennootschap »
en
(2) BLOMME KOEN BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8552 Zwevegem (Moen),
Kastanjeboomstraat 29, met ondernemingsnummer 0479.202.467;
hierna genoemd « BLOMME KOEN »> of ook nog de « overgenomen vennootschap >
wensen huidig voorstel tot fusie door overneming van BLOMME KOEN door Q&O VERZEKERINGEN voor
te leggen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen, dit in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen ("WWV").
De fusie betreft een verrichting als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aangezien de overnemende vennootschap Q&O VERZEKERINGEN alle aandelen van de
overgenomen vennootschap BLOMME KOEN aanhoudt, als gevolg waarvan het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap BLOMME KOEN, omvattende zowel de rechten als de verplichtingen, zal overgaan
naar de overnemende vennootschap Q&O VERZEKERINGEN.
VERANTWOORDING VAN DE VOORGENOMEN FUSIE
De voorgenomen fusie is ingegeven door het feit dat beide vennootschappen dezelfde activiteit uitoefenen,
namelijk het beheer van een verzekeringsportefeuille, waarbij al meermaals werd vastgesteld dat de bestaande
juridische structuur een belemmerende invloed heeft op een adequaat en deugdelijk beheer van de
verzekeringsportefeuille.
Er bestaat dus een grote economische en financiële verwevenheid tussen beide vennootschappen.
Een fusie tussen beide vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van BLOMME KOEN, en in het
bijzonder de verzekeringsportefeuille omvattende alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen, met
inbegrip van de medewerkers in dienst van BLOMME KOEN, van rechtswege zal worden overgenomen door
Q&O VERZEKERINGEN, vormt daarbij de meest voor de hand liggende manier om de overdracht van het
vermogen van BLOMME KOEN naar Q&O VERZEKERINGEN te realiseren.
Door de fusie worden tenslotte een aantal dubbele kosten vermeden, en wordt dus ook bespaard op de
algemene kosten.
RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:50, 1° WVV)
De bij de fusie betrokken vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
(1) De overnemende vennootschap:
Rechtsvorm : NV (naamloze vennootschap)
Naam : Q&O VERZEKERINGEN
Zetel : Westerlaan 1, 8790 Waregem
Voorwerp : "De vennootschap heeft tot voorwerp alle handelingen in verband met verzekeringen, het beheer
van verzekeringsportefeuille, in de breedste zin van het woord, zoals uitbreiding van de portefeuilles,
vertegenwoordiging van en voor maatschappijen, makelaar, herverzekering, kopen, verkopen, van polissen en
portefeuilles, expertisen, zonder dat deze opsomming beperkend kan uitgelegd worden, alsmede alle
verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen; en
onder andere, het fungeren als boekhoudbureau, als studie-organisatie en raadgevend bureau inzake
financiële, handels-fiscale of sociale aangelegenheden, als agentschap voor kredieten en financiering, als
onderneming voor alle verhandelingen in verband met onroerende goederen. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt acht."
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.750 aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
(2) De overgenomen vennootschap:
Rechtsvorm : BV (besloten vennootschap)
Naam : BLOMME KOEN
Zetel : Kastanjeboomstraat 29, 8552 Zwevegem (Moen)
Voorwerp : "De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Alle handelingen in verband met verzekeringen, het beheer van verzekeringsportefeuille, in de breedste
zin van het woord, zoals uitbreiding van de portefeuilles, vertegenwoordiging van en voor maatschappijen,
makelaar, herverzekering, kopen, verkopen, van polissen en portefeuilles, expertisen, zonder dat deze
opsomming beperkend kan uitgelegd worden, alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriele,
onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen; en onder andere, het fungeren als
studieorganisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels of sociale aangelegenheden, als
agentschap voor kredieten en financieringen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen : alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, en dergelijke), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking
tot immobilien, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
4. Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en
vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen
en andere rechtspersonen.
5. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen.
6. Het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting alsook technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp en er het
bestuur van voeren. De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.“
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 217 aandelen op naam, die elk een gelijk
deel van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Zoals hierboven vermeld, behoren alle aandelen van BLOMME KOEN op datum van de opmaak van huidig
fusievoorstel toe aan de overnemende vennootschap, Q&O VERZEKERINGEN.
DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VEN-NOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2º WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 september 2024 door BLOMME KOEN worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van Q&O VERZEKERINGEN.
Alle verrichtingen sinds 1 september 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS
VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
(artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen en er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
OVERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN - BODEMDECREET
De overgenomen vennootschap BLOMME KOEN is geen eigenaar noch houder van enig zakelijk recht op
onroerende goederen, zodat de bepalingen van het Bodemdecreet geen toepassing vinden op de voorgenomen
verrichting.
SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de voorgenomen verrichting, gedragen door de overnemende vennootschap
(Q&O VERZEKERINGEN NV).
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog wijzigingen aan de statuten aangebracht worden en
eventueel kunnen de statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemings-rechtbank, met
het oog op de bekendmaking ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus getekend voor BLOMME KOEN BV:
de heer Lieven Vyncke,
vaste vertegenwoordiger VYVA VERZEKERINGEN BV, bestuurder
Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 29 oktober 2024