N° d'entreprise :
0720699904
Dénomination :
(en entier) :
SILVEXT HOTEL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 523
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27 mars
2019, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SILVEXT
HOTEL", ayant son siège social à B-1050 Ixelles, Avenue Louise 523, a décidé :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions cent nonante et un mille deux cent
quatre euros (10.191.204,00 EUR), pour le porter de soixante-deux mille et un euros (62.001,00
EUR) à dix millions deux cent cinquante-trois mille deux cent cinq euros (10.253.205,00 EUR), par la
création de dix millions cent nonante et un mille deux cent quatre (10.191.204) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice
en cours.
Ces actions nouvelles sont souscrites en espèces au pair et libérées pour un montant global de neuf
millions sept cent quarante-neuf mille cent quarante-huit euros (9.749.148,00 EUR) à la souscription.
2/ d’actualiser et refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en remplacement
du texte existant.
Ce nouveau texte annule et remplace la version actuelle des statuts.
EXTRAIT DES STATUTS
«Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " SILVEXT HOTEL ".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi à l’Avenue Louise 523, 1050 Bruxelles.
Objet social
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, l'acquisition, la cession, la possession, la gestion, l'administration et l'exploitation par bail ou
autrement, tant en Belgique qu’à l’étranger, de biens immobiliers, ou accessoires aux immeubles, ou
de sociétés qui détiennent, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens immobiliers. Cela inclut la
conclusion de tous contrats ou transactions relatifs à la construction, au développement et à l’
exploitation de biens immobiliers et droits accessoires.
Elle a également pour objet la promotion, l’exploitation et la gestion d’infrastructures et équipements
hôteliers, de restaurants, de locaux commerciaux et de bureau, et la prestation de tout service se
rapportant directement ou indirectement à l’hôtellerie.
Dans ce contexte, la société peut contracter des emprunts, grever ses propres biens immobiliers,
accorder des prêts à des sociétés immobilières dans lesquelles elle détient une participation et
acquérir des actifs servant à la gestion des actifs de la société.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
Volet B
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et dans le respect des
prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toutes conventions d’association, de rationalisation, de collaboration, tout
contrat de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Capital
Le capital social est fixé à dix millions deux cent cinquante-trois mille deux cent cinq euros
(10.253.205,00 EUR), représenté par dix millions deux cent cinquante-trois mille deux cent cinq
(10.253.205) actions : 6.545.644 de catégorie A, 336.390 actions de catégorie B et 3.371.171 actions
de catégorie C, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement
souscrit.
ADMINISTRATION
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres, nommés
pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par
elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Les membres du conseil d’administration seront élus comme suit :
    •  deux (2) administrateurs seront élus sur une liste de trois (3) candidats au moins présentés par
les actionnaires de catégorie A (l’Administrateur A) ;
    •  un (1) administrateur sera élu sur une liste de deux (2) candidats au moins présentés par les
actionnaires de catégorie B (l’Administrateur B) ;
    •  deux (2) administrateurs sera élu sur une liste de trois (3) candidats au moins présentés par les
actionnaires de catégorie C (l’Administrateur C).
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Le présent article 15 ne pourra être modifié que par décision unanime des actionnaires.
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil d’administration (le(s) Gérant(s)).
Le Gérant aura le pouvoir d’accomplir tous les actes commandés par les besoins de la vie
quotidienne de la société et ceux qui, tant en raison de leur peu d’importance que de la nécessité d’
une prompte solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration lui-même.
Le Gérant s’engage à communiquer à chaque membre du conseil d'administration huit (8) jours au
moins avant chaque réunion du conseil d'administration un rapport d'activité à jour, les questions
inscrites à l’ordre du jour et tout projet de résolutions à soumettre au conseil d'administration.
c) Comité de direction
Volet B
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le Gérant.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième
jeudi du mois de juin de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un
jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième
(1/5) du capital social ou à la demande de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois (3) jours
ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, déposer au siège de la
société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une attestation délivrée par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisés
jusqu'à la date fixée pour l'assemblée.
Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, informer le
conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
Volet B
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Sur autorisation spéciale du conseil d’administration indiquée dans les avis de convocation, tout
actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la
convocation (éventuellement) en nom ou qu'il pourra obtenir sur simple demande à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés, des présents statuts et
de la Convention d’Actionnaires.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Sans préjudice des présents statuts, avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de
répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l’
entreprise dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.»
3/ de répartir les actions existantes en trois catégories d’actions, pour les mettre en concordance
avec la modification des statuts : une catégorie d’actions A, une catégorie d’actions B et une
catégorie d’actions C. Les droits et obligations afférents aux différentes catégories d’actions sont
définis dans les statuts adoptés .
4/ de porter le nombre d'administrateurs de trois (3) à cinq (5) et d’appeler à cette fonction:
    1.  Monsieur PULLES Bertrand, né à Paris, le 16 juin 1968, demeurant à 79 Avenue Bosquet,
75007 Paris, France.
Monsieur Pulles Bertrand sera Administrateur de catégorie A.
    2.  Madame WOLTERS Laetitia Marie, née à Wilrijk, le 29 janvier 1972, domiciliée à B-1020
Bruxelles, Avenue Mutsaard 15.
Volet B
Madame WOLTERS Laetitia sera Administrateur de catégorie C.
Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2024, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2023.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
L’assemblée a précisé que Monsieur Matthieu de Lauzon, nommé en tant qu’administrateur le 12
février 2019 se rattache à la catégorie des Administrateurs A.
L’assemblée a précisé que Monsieur Frédéric de Brem, nommé en tant qu’administrateur le 12
février 2019 se rattache à la catégorie des Administrateurs B.
L’assemblée a précisé que Monsieur Jean-Philippe Chomette nommé en tant qu’administrateur le 12
février 2019 se rattache à la catégorie des Administrateurs C.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
- 7 procurations sous seing privé;
- l'attestation bancaire.