Ondernemingsnr : 0867554142
Naam
(voluit) : HAEGHEMEERSCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wilgenlaan 44
 : 8610 Kortemark
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 27 september 2023,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “HAEGHEMEERSCH”, waarvan
de zetel gevestigd is te 8610 Kortemark, Wilgenlaan 44, RPR Gent (afdeling Oostende) en met
ondernemingsnummer 0867.554.142, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), met ingang van 1 januari 2020 van
rechtswege de omzetting gebeurd is van:
- het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van één miljoen driehonderdachtenzestigduizend
zeshonderd euro (€ 1.368.600,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van honderdzesendertigduizend
achthonderdzestig euro (€ 136.860,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Statutair onbeschikbare reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering heeft beslist om:
- het bedrag van één miljoen driehonderdachtenzestigduizend zeshonderd euro
(€ 1.368.600,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- het bedrag van honderdzesendertigduizend achthonderdzestig euro (€ 136.860,00) zoals geboekt
op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8610
Kortemark, Wilgenlaan 44.
De vergadering heeft beslist het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding
van het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIERDE BESLUIT – Vermenigvuldiging aantal aandelen – hernummering
De vergadering heeft beslist tot vermenigvuldiging van het aantal aandelen met een factor
tienduizend (10.000) zodat de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen
vertegenwoordigd wordt door één miljoen (1.000.000) aandelen, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
De vergadering heeft beslist tot hernummering van het aantal aandelen en zij werden toebedeeld als
volgt:
- twintigduizend (20.000) aandelen in volle eigendom van één (1) tot en met twintigduizend (20.000),
en negenhonderdzestigduizend (960.000) aandelen in vruchtgebruik, genummerd van veertigduizend
en één (40.001) tot en met één miljoen (1.000.000), aan de huwgemeenschap tussen de heer Wim
Verhaeghe en mevrouw Els VERMEERSCH, samen te 8610 Kortemark, Wilgenlaan 44, waarbij de
lidmaatschapsrechten van vierhonderdzeventigduizend (470.000) aandelen toekomen aan de heer
Wim VERHAEGHE, voornoemd en de lidmaatschapsrechten van vijfhonderdentienduizend (510.000)
aandelen toekomen aan mevrouw Els VERMEERSCH, voornoemd;
- tienduizend (10.000) aandelen in volle eigendom, genummerd van twintigduizend en één (20.001)
tot en met dertigduizend (30.000), en vierhonderdtachtigduizend (480.000) aandelen in blote
eigendom, genummerd van veertigduizend en één (40.001) tot en met vijfhonderdtwintigduizend
(520.000), aan mevrouw Florence VERHAEGHE, voornoemd;
- tienduizend (10.000) aandelen in volle eigendom, genummerd van dertigduizend en één (30.001)
tot en met veertigduizend (40.000), en vierhonderdtachtigduizend (480.000) aandelen in blote
eigendom, genummerd van vijfhonderdtwintigduizend en één (520.001) tot en met één miljoen
(1.000.000), aan mevrouw Célestine VERHAEGHE, voornoemd.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VOORKEURRECHT
De vergadering heeft beslist de bepalingen met betrekking tot het voorkeurrecht te wijzigen. De
vergadering heeft dan ook beslist om het desbetreffende gedeelte van het artikel 5 van de statuten
volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het desbetreffende
besluit, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING beperkingen inzake OVERDraCHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering heeft beslist de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij
leven als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering heeft dan ook beslist om artikelen 7 tot en met 9
van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het
desbetreffende besluit, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG en BENOEMING van de (STATUTAIR) BESTUURDERS
De vergadering heeft kennisgenomen van het vrijwillig ontslag, ter zitting aangeboden, van de heer
Wim VERHAEGHE, voornoemd, als statutair bestuurder van de vennootschap en dit met ingang van
27 september 2023 en met het oog op de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
De vergadering heeft kennisgenomen van het vrijwillig ontslag, ter zitting aangeboden, van mevrouw
Els VERMEERSCH, voornoemd, als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit met ingang
van 27 september 2023, en met het oog op de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De vergadering heeft beslist de heer Wim VERHAEGHE, voornoemd, te benoemen tot statutair
bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur met ingang van 27 september 2023 en dit
tot herroeping van zijn mandaat.
De vergadering heeft beslist mevrouw Els VERMEERSCH, voornoemd, te benoemen tot niet-
statutair bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur met ingang van 27 september 2023
en dit tot herroeping van haar mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – BESLUITVORMING OMTRENT DE SOLVABILITEIT VAN DE
VENNOOTSCHAP, KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET ONTWERP VAN HET VERSLAG
VAN HET BESTUURSORGAAN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:143 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN BESLUITVORMING INZAKE DE UITKERING IN
GELD VAN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
1/ Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de vergadering
te verifiëren of door de voorgenomen uitkering:
- het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
- het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De vergadering heeft vastgesteld dat op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 30 september
2022, het eigen vermogen van de vennootschap twaalf miljoen tweehonderdveertigduizend
vierhonderdveertig euro en éénennegentig cent (€ 12.240.440,91) bedraagt.
De vergadering heeft beslist dat, rekening houdend met de omzetting van de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, zoals bepaald hiervoor, het
netto-actief van de vennootschap na de uitkering in geld aan de aandeelhouders, pro rata hun
aandelenbezit, van beschikbaar eigen vermogen (beschikbare eigen vermogensrekening
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”) voor een totaal bedrag van één miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 1.350.000,00) bruto nog voldoet aan de wettelijke voorwaarden,
zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is nageleefd.
2/ Kennisname en bespreking van het ontwerp van verslag opgesteld door het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering heeft kennisgenomen van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
het eerste lid van voormeld artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord
in een verslag.
De vergadering heeft kennisgenomen van het ontwerp van verslag van het bestuursorgaan omtrent
de liquiditeit van de vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3/ Besluit tot uitkering
Vervolgens heeft de vergadering beslist om over te gaan tot uitkering in geld van beschikbaar eigen
vermogen “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” ten belope van een totaalbedrag van één
miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 1.350.000,00) bruto dat initieel gevormd werd door en
kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537 W.I.B.. De betaling van deze uitkering zal gebeuren
via boeking op rekening-courant op naam van de aandeelhouders, pro rata hun
aandeelhouderschap, namelijk als volgt:
- Boeking van een bedrag ten belope van dertienduizend vijfhonderd euro (€ 13.500,00) op naam
van de voornoemde heer Wim VERHAEGHE;
- Boeking van een bedrag ten belope van dertienduizend vijfhonderd euro (€ 13.500,00) op naam
van voornoemde mevrouw Els VERMEERSCH;
- Boeking van een bedrag ten belope van dertienduizend vijfhonderd euro (€ 13.500,00) op naam
van voornoemde mevrouw Florence VERHAEGHE;
- Boeking van een bedrag ten belope van dertienduizend vijfhonderd euro (€ 13.500,00) op naam
van voornoemde mevrouw Célestine VERHAEGHE;
- Boeking van een bedrag van één miljoen tweehonderdzesennegentigduizend euro (1.296.000,00)
toebehorende in vruchtgebruik aan de huwgemeenschap bestaande tussen voornoemde heer Wim
VERHAEGHE en mevrouw Els VERMEERSCH en in blote eigendom, elk voor een gelijk deel (i.e. elk
de helft) aan voornoemde mevrouw Florence VERHAEGHE en mevrouw Célestine VERHAEGHE.
Het voormeld bedrag van onderhavige uitkering ten belope van één miljoen driehonderdvijftigduizend
euro (€ 1.350.000,00) bruto werd volledig gevormd door inbreng in natura (inbreng
dividendvordering) ingevolge kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 blijkens
akte verleden voor meester Debbie HEBBELINCK, notaris te Kortemark, op 8 juli 2014, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 augustus daarna, onder nummer
14150419, zonder vernietiging van de bestaande aandelen.
4/ Vaststelling van de uitwerking van de uitkering en de betaalbaarstelling; machtiging tot uitvoering
Vervolgens werd de uiteenzetting van de vergadering opgeschort en heeft het bestuursorgaan haar
verslag in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gefinaliseerd.
De vergadering werd opnieuw aangevat en de bestuurders hebben bevestigd dat zij het door hen
opgemaakte verslag omtrent de liquiditeit van de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben gefinaliseerd en zij hebben de definitieve en
ondertekende versie van hun verslag voorgelegd.
Na kennisname van het definitieve en ondertekende verslag van het bestuursorgaan, heeft de
vergadering beslist dat de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de voormelde uitkering in geld van
beschikbaar eigen vermogen(srekening) “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” werden
nageleefd en dat de uitkering bijgevolg definitief uitwerking heeft gekregen.
De voormelde uitkering in geld is betaalbaar vanaf 27 september 2023 en op een wijze zoals
voormeld.
NEGENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de vergadering beslist tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm,
de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen
en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de
overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van
aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting; geschillenbeslechting en
netting, en dit zoals bepaald in het desbetreffende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TIENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, heeft de vergadering beslist dat de
voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als
volgt:
“…
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “HAEGHEMEERSCH”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Bestuursopdrachten – aan- en verkoop en beheer van onroerend vermogen - commissiehandel-
privé- en openbare werken
A/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het aanleggen van wegen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
C/ De aanneming en de uitvoering van alle privé- en openbare bouwwerken, zowel de ruwbouw als
de afwerkingswerken.
In dit kader mag de vennootschap eveneens alle roerende en onroerende goederen, materialen en
inrichtingen aankopen, in pacht nemen, huren, in leasing nemen, bouwen, verkopen of ruilen.
D/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen en meer specifiek van onroerende goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices. FI Het onderzoek, de
ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van
technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van eigen roerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
…
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap één miljoen (1.000.000) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort.
…
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
12.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
12.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen, terzake beslissend met een gewone meerderheid van stemmen.
12.3. Statutaire bestuurder
De heer Wim VERHAEGHE wonende te 8610 Kortemark, Wilgenlaan 44, is als statutaire bestuurder
van de vennootschap benoemd.
De benoeming en het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist
een statutenwijziging.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder.
ARTIKEL 19. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ARTIKEL 20. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
20.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
vrijdag van de maand februari om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
20.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
27.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
27.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
27.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
…
ARTIKEL 30. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 oktober en wordt op 30 september van het daarop volgende jaar
afgesloten.
ARTIKEL 32. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
…
ARTIKEL 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
…
ARTIKEL 40. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
…”
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- mevrouw Anne-Sophie BOELENS.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag van het bestuursorgaan dd. 27 september 2023