N° d'entreprise : 0683683516
Nom
(en entier) : QGC Rail
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jules Bordet 160 bte 15
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
EXTRAIT ANALYTIQUE
Il ressort d’un acte passé devant Maître Jean VAN de PUTTE, notaire à Schaerbeek, le 1 avril 2021,
en cours d’enregistrement, que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « QGC Rail » avec siège social à 1140 Evere (Bruxelles), Avenue
Jules Bordet, numéro 160/15 et numéro d’entreprise 0683.683.516.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Katrin Roggeman, à Bruxelles, en date du
vingt-trois octobre deux mil dix-sept publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept octobre
suivant sous le numéro 324466.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Jean Van de Putte, notaire de résidence à Schaerbeek, en date
du premier avril deux mil vingt-et-un, en cours de publication à l’annexe du Moniteur Belge.
L’assemblée s’est réunie pour délibérer de l’ordre du jour et adopte les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
TROISIÈME RÉSOLUTION :
Après lecture du rapport établi par l’organe d’administration en vue de la modification de l’objet social
dont question ci-avant, rapport qui restera annexé à ce procès-verbal, l’assemblée décide de
modifier l’objet social présent dans les statuts de ladite société afin de le compléter par le paragraphe
suivant :
«La société aura également pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques
se rapportant directement ou indirectement à :
-La construction de voies ferrées de surface et souterraines
-La construction de réseaux électriques et de télécommunications
-La construction de lignes de transport et de distribution d’énergie électrique
-La construction de lignes et de réseaux de télécommunication
Volet B
-L’installation de câbles et appareils électriques
- L’accomplissement de tous travaux dans le domaine ferroviaire.
- Toutes opérations ou transactions immobilières, en ce compris, l’achat, la vente, l’établissement
des droits réels tels que droit d’usufruit, droit de nue-propriété, droit de superficie ou d’emphytéose,
de même que le développement, la promotion et le lotissement de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, tant à usage d’habitation ou de bureau, que de commerce ou d’industrie, soit de façon
générale toutes transactions relative à des biens immobiliers et fonds de commerce; à l'exclusion de
toute activité régie par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
- toutes activités relatives à la gestion et l’exploitation sous toutes leurs formes de tous biens tant
meubles qu’immeubles en ce compris la location et la sous-location de biens meubles et immeubles
ainsi que la gestion pour son compte propre de portefeuille-titres ;
- toutes opérations de consultance notamment en matière de gestion immobilière, expertise
immobilière, conseil et organisation patrimonial, études immobilières, relatives à son patrimoine
privé.
- Toutes opérations de construction, conservation, restauration, transformation, mise en valeur, de
tous biens immeubles, tant à usage d’habitation ou de bureau, que de commerce ou d’industrie,
l'achat/vente de matériaux nécessaires à la construction ou à la rénovation d'immeubles.
- L’exercice de mandats d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés ou entreprises étroitement
liées à la présente ;
La société peut également fournir sa caution pour permettre des emprunts ou des ouvertures de
crédit à son profit ou au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels elle est
en étroites relations ou avec lesquels elle entretient des relations familiales, hypothéquer ses biens
ou les donner en gage et réaliser tout financement pour ces opérations.
Dans le cadre de son objet et de ses activités ci-dessus, la conclusion et la négociation de toutes
conventions, contrats, accords et projets, la passation de tout acte, soit pour son compte, soit comme
mandataire.
Plus généralement elle pourra se livrer à toutes opérations financières, mobilières et immobilières,
sans caractère habituel ou récurent, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui serait de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'interventions financières,
association, fusion ou tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’énumération qui précède n’est pas limitative et doit être interprétée dans son sens le plus large ».
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel,
savoir Monsieur Monir AKALAY, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
Monsieur Monir AKALAY, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est exercé à titre onéreux.
L’assemblée générale fixe la rémunération de l’administrateur et décidera à la prochaine assemblée
générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1140 Bruxelles, Avenue Jules
Bordet, numéro 160/15.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : http://www.qgc-group.com
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : admin@qgc-group.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION :
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et en y intégrant les précédentes résolutions.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE-DÉNOMINATION-OBJET-DURÉE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «QGC Rail».
Le site internet de la société est : http://www.qgc-group.com
L’adresse électronique de la société est: admin@qgc-group.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
-l’exécution de tous les mandats d’administrateur et de gérant, et en général, tous les mandats et
fonctions dans des sociétés, entreprises ou organismes publics ;
-l’exécution de mandats de représentation commerciale tant de services que de produits ;
-toutes prestations de services et tous mandats sous formes d’études, d’organisation, d’expertises,
de conseils et d’avis au sens le plus large du terme en matière financière, commerciale,
administrative et/ou technique ;
-la fourniture de toutes études ou expertises relatives au secteur de la construction, telles que les
études de stabilité et d’équipement des bâtiments d’ouvrages d’art et aux études relatives aux
constructions de génie civil telles que routes, ouvrages de soutènement, voies navigables, ouvrages
maritimes, infrastructures, et caetera ;
-la fourniture de toutes les études et toutes prestations de services relatives à tous projets d’
urbanisme et d’aménagement du territoire
-la fourniture de toutes les études et toutes prestations de services relatives à la sécurité et à la
sûreté de fonctionnement ;
-la fourniture de toutes les études et toutes prestations de services relatives à l’architecture au sens
large du terme ;
-le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-
how et d’actifs immobilisés apparentés ;
-la recherche, le développement, la conception, la production, la promotion et/ou la
commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leurs applications
-des missions de Project management et l’assistance à la maîtrise d’ouvrage ou à la maîtrise d’
œuvre ;
-L’entreprise d’ingénierie et de services spécialisés dans les activités de conseil technique et d’audit ;
-La construction de voies ferrées de surface et souterraines ;
-La construction de réseaux électriques et de télécommunications ;
-La construction de lignes de transport et de distribution d’énergie électrique ;
-La construction de lignes et de réseaux de télécommunication ;
-L’installation de câbles et appareils électriques ;
-L’accomplissement de tous travaux dans le domaine ferroviaire ;
-Toutes opérations ou transactions immobilières, en ce compris, l’achat, la vente, l’établissement des
droits réels tels que droit d’usufruit, droit de nue-propriété, droit de superficie ou d’emphytéose, de
même que le développement, la promotion et le lotissement de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis, tant à usage d’habitation ou de bureau, que de commerce ou d’industrie, soit de façon
générale toutes transactions relative à des biens immobiliers et fonds de commerce; à l'exclusion de
toute activité régie par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
Volet B
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier ;
- Toutes activités relatives à la gestion et l’exploitation sous toutes leurs formes de tous biens tant
meubles qu’immeubles en ce compris la location et la sous-location de biens meubles et immeubles
ainsi que la gestion pour son compte propre de portefeuille-titres;
- Toutes opérations de consultance notamment en matière de gestion immobilière, expertise
immobilière, conseil et organisation patrimonial, études immobilières, relatives à son patrimoine privé
;
- Toutes opérations de construction, conservation, restauration, transformation, mise en valeur, de
tous biens immeubles, tant à usage d’habitation ou de bureau, que de commerce ou d’industrie,
l'achat/vente de matériaux nécessaires à la construction ou à la rénovation d'immeubles ;
- L’exercice de mandats d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés ou entreprises étroitement
liées à la présente;
La société peut également fournir sa caution pour permettre des emprunts ou des ouvertures de
crédit à son profit ou au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels elle est
en étroites relations ou avec lesquels elle entretient des relations familiales, hypothéquer ses biens
ou les donner en gage et réaliser tout financement pour ces opérations.
Dans le cadre de son objet et de ses activités ci-dessus, la conclusion et la négociation de toutes
conventions, contrats, accords et projets, la passation de tout acte, soit pour son compte, soit comme
mandataire.
Plus généralement elle pourra se livrer à toutes opérations financières, mobilières et immobilières,
sans caractère habituel ou récurent, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui serait de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'interventions financières,
association, fusion ou tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’énumération qui précède n’est pas limitative et doit être interprétée dans son sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cinq mille (5.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-Quatre mille (4.000) actions de classe A, avec droit de vote, numérotées de 1 à 4.000.
-Mille (1.000) actions de classe B, sans droit de vote, numérotées de 4.001 à 5.000.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
Cette autorisation a été accordée le premier avril deux mil vingt-et-un et est valable pendant une
période de cinq (5) ans à partir du premier avril deux mil vingt-et-un.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
Le montant des apports qui sont effectués à l’occasion de cette émission doit être affecté à un
compte de capitaux propres indisponible qui constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être
disposé que par une décision de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il
fixera, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant
résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas deux millions d’
euros (2.000.000,00 €).
Cette autorisation a été accordée le premier avril deux mil vingt-et-un et est valable pendant une
Volet B
période de cinq (5) ans à partir du premier avril deux mil vingt-et-un.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en
cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission
de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à un droit de préemption et éventuellement une demande d’agrément
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 5 jours ouvrables de
sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
Volet B
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 30 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration en accord avec l’autre partie. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 5 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 20 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société , dans les 5 jours à dater de la notification par l’
organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 5 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale ou d’envoi.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION-CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 14. Représentation
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
L’administrateur peut désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
La désignation des mandataires spéciaux est publiée dans les annexes au Moniteur Belge. Il peut
faire preuve de sa désignation contre tiers par présentation d’un exemplaire des annexes au
Moniteur Belge dans lesquelles sa désignation était publiée.
Article 15. Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire dernier vendredi du mois de
mars à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une voix ;
- de la classe B ne donne pas de droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
Volet B
portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL-RÉPARTITION-RÉSERVES.
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de
chaque année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’
une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION-LIQUIDATION.
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne mission au notaire Jean Van de Putte à Schaerbeek d’établir et
déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise à Bruxelles.
Volet B
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Jean Van de Putte de résidence à Schaerbeek