N° d'entreprise : 0845 602 844
Nom
(en entier) : CONTIGO.IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de la Hulpe 150 à 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Absorption de Adhoc Immmo SRL par Contigo.Immo SA
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EXPOSE PREALABLE
Le 29/08/2022, les organes de gestion de la Société Anonyme "Contigo.Immo" ainsi que de la Société à
Responsabilité Limitée "Adhoc Immo", ont décidé de commun accord et conformément à l'article 12 :50 du Code
des Associations et des Sociétés, de procéder à la rédaction d'un projet d'opération assimilée à une fusion par
absorption (fusion silencieuse).
La société absorbante (Contigo.Immo SA) détenant l'intégralité des parts sociales de la société absorbée
(Adhoc Immo SRL), la présente opération constitue une opération assimilée à une fusion au sens de l'article 12
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:7 alinéa unique du Code des associations et des sociétés : « Sauf disposition légale contraire, sont assimilées
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société,
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société».
Dans ce cadre les organes de gestion ont travaillé à l'établissement d'un projet de fusion qui sera soumis
aux assemblées générales des sociétés participantes et qui, conformément aux articles 12 :50 à 12 :58 du Code
des associations et des sociétés, aura pour effet de transférer l'ensemble des droits et obligations de la Société
à absorber, par suite de dissolution sans liquidation, à la Société absorbante.
Les organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser
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ladite fusion entre les sociétés participantes aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet
de fusion qui sera soumis à l'approbation des Assemblées générales respectives.
Les organes de gestion des sociétés concernées reconnaissant dans ce cadre être informées des
obligations légales qui imposent aux sociétés participantes de déposer au greffe du Tribunal de commerce le
projet de fusion ainsi que de rendre ce dépôt public par publication par extrait aux annexes du Moniteur Belge
ou par communication d'un hyperlien vers le site web de la société minimum six semaines avant la date de
l'assemblée générale qui délibèrera sur le projet de fusion (article 12 :50, dernier alinéa du Ccde des
associations et des sociétés).
En vue de cette fusion sont repris ci-après les mentions et informations requises par l'article 12 :50 du Code
des associations et des sociétés.
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
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I.La Société à Responsabilité Limitée "Adhoc Immo", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue
de la Brabançonne, 1 inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0457.497.926 et constituée
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
par acte passé devant le Notaire Pierre-Paul Vander Borght à Bruxelles le 14 mars 1996 et publié par extrait
aux Annexes du Moniteur Belge le 06 avril suivant, sous la référence 960406-263, statuts modifiés pour la
dernière fois le 26 novembre 2015 devant le notaire Liliane Panneels (MB 03/12/2015, ref. 2016-02-
05/0019758).
Les apports s'élève à 18.600,00 EUR.
La société, ci-après appelée "Société à absorber " ou "Société absorbée", sera absorbée par la Société
Anonyme "Contigo.Immo".
L'organe de gestion de la Société à absorber la Société à Responsabilité Limitée "Adhoc Immo" est composé
actuellement de:
1) Contigo.Immo SA
2) Madame Alexia Fierens
Pouvoirs
L'organe de gestion de la Société à absorber est représenté par Monsieur Stéphane Cardon de Lichtbuer,
représentant permanent de la SA Contigo.Immo, précitée.
Il.La Société Anonyme "Contigo.Immo", dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, Chaussée de la
Hulpe 150 inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0845.602.844 et constituée par acte
passé devant le Notaire Bertrand Nerincx à Bruxelles le 27/04/2012 et publié par extrait aux Annexes du
Moniteur Belge le 02 mai suivant, sous la référence 2012-05-02/0302473, statuts modifiés pour la dernière fois
le 27 avril 2022 (MB 02/05/2022, ref. 2022-05-09/0330298)
Le capital entièrement libéré s'élève à 166.250,00 EUR.
La société, appelée ci-après "Société absorbante", absorbera la Société à Responsabilité Limitée "Adhoc
Immo".
L'organe de gestion de la Société à Anonyme absorbante "Contigo.Immo" est composé actuellement de:
1) Madame Alexia Fierens
2) Madame Ingrid Boonen
3) Monsieur Paul Waucquez
4) La Gestion d'Immeubles SA
5) Gauthier Lust Management SRL
6) Nodrac SCS
Pouvoirs
L'organe de gestion de la Société absorbante est représenté par Monsieur Stéphane Cardon de Lichtbuer,
représentant permanent de la SCS Nodrac, précitée.
I. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, SIEGE ET OBJET SOCIAL DE TOUTES LES SOCIETES
APPELEES A FUSIONNER
1.La Société à absorber:
Nom : " Adhoc Immo "
Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée
Siège social : 1000 Bruxelles, Avenue de la Brabançonne 1
Objet social : L'article 3 des statuts mentionne l'objet social suivant:
« La société a pour objet :
La réalisation de tous travaux de construction, de rénovation, de décoration, intérieure et/ou extérieure.
L'étude, la conception et la réalisation de tous travaux en rapport avec l'aménagement de tous immeubles.
L'achat, la vente, tant en gros et de détail, l'import et l'export, la location, de tous produits, matériels et
matériaux en rapport avec les activités qui précèdent.
Toutes opérations en ce domaine en tant qu'intermédiaire commercial, commissionnaire, agent commercial,
négociant, mandataire ou autre.
Dans la mesure où la société ne disposerait pas de l'accès à la profession pour l'une ou l'autre activité, elle
fera appel à la sous-traitance.
En outre, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes
sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien
ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
»
2.La Société absorbante
Nom : "Contigo.Immo"
Forme juridique: Société Anonyme
Siège social : 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 150
Objet social : L'article 3 des statuts mentionne l'objet social suivant:
« La société a pour objet l'exercice de l'activité professionnelle d'agent immobilier, et plus particulièrement
la gestion d'immeubles ou de droits immobiliers, l'achat, la vente, la cession, la location ou l'échange de biens
immobiliers, de droits immobiliers ou fonds de commerce et toutes opérations connexes de courtage ainsi que
la fonction de syndic.
Elle peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser, par
toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou similaire au sien ou qui sont de
nature à favoriser son développement ou constituant pour elle une source ou un débouché. »
II. MOTIVATION DE LA FUSION
Les deux sociétés, c'est-à-dire la Société à Responsabilité Limitée " Adhoc Immo " et la Société Anonyme
"Contigo.Immo" sont vouées à proposer exactement les mêmes services avec les mêmes outils.
La société absorbante détient 100% de la société absorbée.
Il ne se justifie plus de conserver les deux structures.
La fusion envisagée entraînera une simplification des structures, une rationalisation des frais de gestion
administrative, financière et informatique.
III. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
L'ensemble du patrimoine - aussi bien les droits que les obligations - de la Société à absorber seront
transférés à la Société Absorbante sur base d'une situation des comptes arrêtés au 31 décembre 2022.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2023.
IV. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE
- REMUNERATION ET AVANTAGES
Les associés de la Société à absorber n'ont pas de droits spéciaux.
La Société à absorber n'a pas émis d'autres titres que les parts sociales représentatives du capital. Il n'y a
donc pas de droits spéciaux à attribuer par la Société absorbante aux associés de la Société à absorber.
V. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DES SOCIETES
APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes des sociétés appelées à fusionner.
DECLARATIONS FINALES
Afin de réaliser la fusion suivant les prescrits légaux et statutaires, les organes de gestion des sociétés
participantes à la fusion se communiqueront respectivement ainsi qu'aux assemblées générales des sociétés
participantes à la fusion toutes les informations utiles comme prévu par le Code des associations et des sociétés
ainsi que les statuts.
Les informations échangées entre les sociétés participantes sont confidentielles.
Le caractère confidentiel ne peut pas être outrepassé.
Dans l'éventualité où le projet de fusion ne serait approuvé, les données transmises par chaque partie lui
seront remises de sorte que chaque société dispose à nouveau des documents originaux qui la concernent.
La date d'approbation par les assemblées générales respectives est fixée au plus tard au 31 mars 2023.
Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, chaque partie supportera les frais relatifs à ce projet
pour moitié.
En cas d'approbation l'ensemble des frais seront supportés par la Société absorbante.
Le projet de fusion tel que rédigé ci-avant sera déposé par les soussignés ou des représentants légaux au
greffe du tribunal de commerce des sociétés participantes à l'opération de fusion au moins six semaines avant
la tenue des assemblées générales convoquées pour se prononcer sur ce projet de fusion.
Le Conseil confie à la société à responsabilité limitée « PYXIS & CO », dont le siège social est établi à
Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 150, inscrite à la BCE sous le numéro 0870.855.508, valablement
représentée par Monsieur Benoit Broekmans, le pouvoir de procéder aux formalités de publication des décisions
mentionnées ci-dessus.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de signer tous documents pour l'exécution du
mandat lui confié.
Ce document comprend sept (7) pages.
Rédigé et signé à Watermael-Boitsfort, au siège social de la Société absorbante le 15/09/2022, en quatre
(4) exemplaires.
Chaque organe de gestion reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés au nom du Conseil d'administration
de la Société absorbante et au nom de l'organe de gestion de la Société à absorber, parmi lesquels un
exemplaire est destiné à être déposé dans le dossier de la société et l'autre à être conservé au siège social.
POUR LA SRL "Adhoc Immo"	POUR LA SA "Contigo.Immo"
Stéphane Cardon de Lichtbuer	Stéphane Cardon de Lichtbuer
Représentant la SA Contigo.Immo	Représentant la SCS Nodrac
Administrateur	Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes