Ondernemingsnr : 0500504162
Naam
(voluit) : Investeringsmaatschappij Modest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Voldersstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 18 juli 2024 voor meester Charlotte Tomme, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerde, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Investeringsmaatschappij
Modest", met zetel te 9000 Gent, Voldersstraat 1, ondernemingsnummer 0500.504.162, RPR Gent
afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Kennisname en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “FIGURAD
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, ondernemingsnummer
423.109.644, vertegenwoordigd door Meganck, Bart, revisor,  de dato 12 juni 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
juncto artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag beoordeelt ook of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 22 april 2024, betreffende
de inbrengen in natura bij Investeringsmaatschappij Modest NV (de Vennootschap).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het in bijlage
opgenomen ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbrengen bestaat uit voor wat betreft een eerste inbreng 3.534
nieuwe aandelen in de Vennootschap aan een uitgifteprijs van 615,50 EUR per aandeel enerzijds, en
anderzijds voor wat betreft een tweede inbreng 5.903 nieuwe aandelen in de Vennootschap aan een
uitgifteprijs van 615,57 EUR per aandeel. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en pro
rata temporis dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Er worden
geen andere voordelen die als tegenprestatie van de inbrengen in natura worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichtingen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
        •  en de door haar aangenomen veronderstellingen.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
        •  de beoordeling of de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld zijn overeenkomstig de door het
bestuursorgaan aangenomen veronderstellingen; en
        •  deze veronderstellingen een redelijke basis vormen voor deze prospectieve boekhoudkundige
en financiële gegevens.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, formuleren wij geen conclusie over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbrengen in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Investeringsmaatschappij Modest NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 12 juni 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner”.
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen
honderdvijfenzeventigduizend honderdvierenzeventig euro één cent (€ 2.175.174,01) om het kapitaal
te brengen van vijfhonderd achttienduizend achthonderdtachtig euro (€ 581.500 00) naar twee
miljoen zevenhonderdzesenvijftigduizend zeshonderdvierenzeventig euro één cent (€ 2.756.674,01).
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op twee miljoen honderdvijfenzeventigduizend
honderdvierenzeventig euro één cent (€ 2.175.174,01), (hetzij afgerond zeshonderdvijftien euro
vijftiencent (€ 615,50) per aandeel), dat volledig geboekt wordt als kapitaal
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van eenentwintig komma vijfenzestig
procent (21,65%) van het grondperceel (lot 4) bezwaard met de hierna vermelde opstalrechten en de
aanpalende restzone van de Verkaveling Rinkkaai, zoals hierna verder beschreven en uiteengezet,
door voornoemde enige aandeelhouder, voor een totaal bedrag van twee miljoen
honderdvijfenzeventigduizend honderdvierenzeventig euro één cent (€ 2.175.174,01).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van drieduizend vijfhonderdvierendertig (3.534) nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuw uit te geven
aandelen en de bestaande aandelen na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal worden
gelijkgesteld.
(…)
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op twee miljoen zevenhonderdzesenvijftigduizend zeshonderdvierenzeventig euro één
cent (€ 2.756.674,01) vertegenwoordigd door  vierduizend vierhonderdnegenenzeventig (4.479)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Kennisname en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen
zeshonderddrieëndertigduizend zevenhonderd euro (€ 3.633.700,00) om het kapitaal te brengen van
twee miljoen zevenhonderdzesenvijftigduizend zeshonderdvierenzeventig euro één cent (€
2.756.674,01) naar zes miljoen driehonderdnegentigduizend driehonderdvierenzeventig euro één
cent (€ 6.390.374,01).
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op drie miljoen zeshonderddrieëndertigduizend
zevenhonderd euro (€ 3.633.700,00), (hetzij afgerond zeshonderdvijftien euro zevenenvijftig cent (€
615,57) per aandeel), dat volledig geboekt wordt als kapitaal
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van de budgethuurappartementen Kaai
24 (19 appartementen Blok B met verbonden grondaandelen + 6 appartementen van blok A  met
verbonden grondaandelen), zoals hierna verder beschreven en uiteengezet;
door voornoemde enige aandeelhouder, voor een totaal bedrag van drie miljoen
zeshonderddrieëndertigduizend zevenhonderd euro (€ 3.633.700,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfduizend negenhonderdendrie (5.903) nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuw uit te geven
aandelen en de bestaande aandelen na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal worden
gelijkgesteld.
(…)
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zes miljoen driehonderdnegentigduizend driehonderdvierenzeventig euro één cent
(€ 6.390.374,01) vertegenwoordigd door tienduizend driehonderdtweeëntachtig (10.382)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
(…)
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De tekst van artikel 5 van de statuten wordt integraal
vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt zes miljoen driehonderdnegentigduizend driehonderdvierenzeventig euro één
cent (€ 6.390.374,01).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend driehonderdtweeëntachtig (10.382) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één tienduizend
driehonderdtweeëntachtig (1/10.382) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
(…)
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.