N° d'entreprise : 0450670611
Nom
(en entier) : DIFRACH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adolphe-Sax 40
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
D’un reçu acte par le notaire Philippe Laurent soussigné en date du 06 décembre 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
1) Monsieur NICOLAS Jacques Marcel Armand, né à Chassepierre le vingt-cinq avril mil neuf cent
cinquante-trois, et son épouse,
2) Madame DEPREZ Marie-Claire Ida Elise Clarisse, née à Rochehaut le douze février mil neuf cent
cinquante-deux, domiciliés ensemble à 5500 Dinant, rue de Bonsecours, 65, mariés sous le régime
de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un contrat de mariage reçu par le notaire
Jacques Didier de résidence à Florenville, en date du 29 avril mil neuf cent septante-six, non modifié
à ce jour,
 
Seuls membres, possédant la totalité des actions de la société anonyme DIFRACH, ont pris les
résolutions suivantes :
 
1) PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2) DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DIFRACH".  
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des ties, des activités suivantes :
« La société aura notamment pour objet la mise en valeur, tant pour elle-même, que pour compte de
tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de tout autre personne, physique ou morale, ou en
participation avec des tiers, en Belgique ou à l’étranger, de tous immeubles, bâtis ou non, la gestion
de son patrimoine mobilier et immobilier.
La société aura également pour objet l’acquisition, gratuite ou onéreuse, et l’aliénation de tous biens
meubles et immeubles, ainsi que les fruits et produits de ces biens.
Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales civiles, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché ou
qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraitront les mieux appropriées.
La société a encore pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers : l’achat, la vente, l’échange, l’appropriation, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, la gestion et la location de tous immeubles bâtis ; l’achat, la vente, l’
échange, la mise en valeur, le lotissement, le morcellement, l’appropriation par l’urbanisation, la pose
des égouts et des rues, le défrichement, le déboisement, l’exploitation, la gestion, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis et de biens mobiliers ; la création, l’exploitation et l’
urbanisation de quartiers nouveaux, résidentiels ou autres, et dans le sens le plus large, toutes
opérations immobilières, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte, pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers ; la conception, l’exécution, ainsi que la promotion et le négoce de
tous produits pour la construction et ses aménagements.
L’étude et la promotion immobilière et financière, tells qu’études techniques, architecturales
financières, juridiques, industrielles, concernant toutes promotions immobilières et financières
quelconques, pour compte propre ou pour compte de tiers.
La recherche, la discussion, la fixation, de tous moyens financiers aptes à la réalisation des
promotions susvisées ou de touts réalisations découlant de ses activités ; la gestion de toutes
sociétés commerciales belges ou étrangères.
La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente,
la distribution, l’entretien, l’exploitation, tant en son nom propre qu’en qualité d’agent, de
représentant, de commissaire, de courtier ou de concessionnaire, de toutes méthode techniques,
matériaux, produits ou biens mobiliers ou immobiliers accessoires des objets ci-dessus visés.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les
manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriés.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers,
tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation notamment, sans que cette énumération soit limitative ;
prêter, emprunter, même sous forme d’ouverture de crédit, donner ou accepter toutes garanties
hypothécaires et nantissements, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences et marques, s’
intéresser par voie d’apports, de cessions, de souscriptions, de participations, de fusion, d’achats d’
actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout
ou partie de la présente société, ou qui serait susceptible de favoriser directement ou indirectement
le développement de ses affaires.
Elle peut opérer la cession, l’échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d’Etat, de tous investissements et opérations financières ayant un rapport
avec son objet ou susceptibles de concourir au placement de ses propres capitaux ou ceux d’autrui,
à l’exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut également acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat, ou de tout autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels.
Elle peut accomplir, comme courtier ou agent, toutes opérations d’assurances.
Elle peut aussi réaliser des acquisitions sous forme de rentes viagères et tous achats ou ventes en
souscriptions de titres cotés ou non.
Elle peut également agir comme gestionnaire de fortunes d’autrui.  Elle peut faire des expertises,
études, donner des conseils et intervention dans toutes opérations immobilières et de promotion.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription d’actions, de commandite ou de
toutes autres manières dans toutes entreprises ou opérations belges ou étrangères dont le but se
rattacherait à l’objet de la présente société ou qui serait utile au développement ou à l’amélioration
de ses affaires.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil d’
administration.
Elle peut accomplir toutes opérations fiscales, en tant que bureau fiscal.
Elle peut agir en tant qu’intermédiaire, courtier en prêts hypothécaires, financements et prêts à
tempérament.
Elle peut aussi agir en tant qu’intermédiaire commercial, ans le sens le plus large du terme.
Elle peut accomplir tous actes en relation avec la création ou la gestion de centres de vacances, et
notamment la location de kayaks et de vélos tout terrain.
Elle peut agir en tant qu’exploitant de machines automatiques.
La société aura enfin pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, les opérations suivantes :  - la fabrique de bière,
- le commerce de gros de boissons, assortiment générale,
- le commerce de détail de boissons en magasins spécialisés, assortiment général
- l’hébergement touristique et autre hébergement de courte durée
- tous autres hébergements,
- la création, la gestion ou l’exploitation de cafés et bars,
- l’octroi de crédit à la consommation
- l’octroi de crédit hypothécaire
- la gestion d’unités qui consentent uniquement les crédits suivants : crédits hypothécaires, crédits
professionnels, crédits permanents, crédits de caisse, etc.
- l’intermédiation financière
- toutes autres activités des services financiers
- toutes autres activités auxiliaires de services financiers hors assurances et caisse de retraite,
- le courtage de valeurs mobilières et de marchandises,
- l’activité de courtier en crédits hypothécaires,
- l’intermédiation en crédits et prêts par des courtiers et autres intermédiaires,
- les activités des agents et courtiers d’assurances,
- agents et courtiers d’assurance
- les activités d’autres auxiliaires d’assurances,
- les activités photographiques
- la production photographique
- toutes autres activités photographiques
- touts activités des photographes de presse indépendants
- la production photographique réalisée à titre commercial ou privé : photos d’identité, de classe, de
mariage, etc, photographies publicitaires, d’édition, de mode, à des fins immobilières ou touristiques,
etc.
- la traduction et l’interprétation
- toutes autres activités récréatives et de loisirs
- les activités d’intermédiaire commercial, dans le sens le plus large du terme
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à CENT VINGT NEUF MILLE SIX CENT QUARANTE HUIT EUROS TRENTE ET
UN CENTS (129.648,31-euros).
Il est représenté par cinq mille deux cent trente (5.230) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 5.230 libéré à concurrence de cent pour (100 %).
 
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III. Titres
Article 7. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
Article 8. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercées par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.
 
Article 10. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV. Administration et représentation
Article 11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 12. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 13. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 15. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Représentation de la société
 Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
- soit par deux administrateurs agissant conjointement.
- soit par l’administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.  La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 19. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V. Contrôle de la société
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de décembre, à
18 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 23. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.  
 
Article 24. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 25. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.  
 
Article 27. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
 
Article 30. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
 
Article 31. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 32. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 33. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 34. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
Article 35. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 37. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
3) TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et
administrateur-délégué, mentionnés ci-après :
- Monsieur Jacques Nicolas, administrateur
- Madame Marie-Claire Deprez, administrateur et administrateur-délégué
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaire pour un délai de six ans :
- Monsieur Jacques Nicolas
- Madame Marie-Claire Deprez
Leur mandat sont exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué pour un délai de six ans :
- Madame Marie-Claire Deprez, ici présente qui accepte
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
4) QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à 5500 Dinant, rue Adolphe Sax,
40/1.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, une expédition de l'acte.
 
Philippe LAURENT, Notaire