N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MEDIKOEUNE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Chêne 51
1360 Thorembais-les-Béguines
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte dressé par le Notaire Frédéric JENTGES, associé à Wavre, en date du trois
décembre deux mil dix-huit (03/12/2018) en cours d'enregistrement que Monsieur KOEUNE Xavier
Philippe François Paolo , né à Bastogne, le douze juillet mil neuf cent quatre-vingts, domicilié à 1360
Thorembais les Béguines (Perwez), Rue du Chêne, 51, Numéro Inami: 12013647004, a requis ledit
Notaire  de dresser les statuts d’une société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée, dénommée "MEDIKOEUNE" ayant son siège social à 1360 Thorembais les Béguines
(Perwez), Rue du Chêne, 51, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR),représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / 186ème de l’avoir social
Préalablement à la constitution de la société, Monsieur KOEUNE, en sa qualité de fondateur, a remis
audit notaire  le plan financier de la société.
Souscription
Monsieur KOEUNE a déclaré souscrire l’intégralité des 186 parts sociales, comme suit :
A. APPORT EN NATURE.
a. Rapports.
1) Monsieur DE RIDDER Michaël, Réviseur d’entreprises, faisant partie de la société civile à
responsabilité limitée « DGST&PARTNERS », dont les bureaux sont établis à Bruxelles, Avenue E.
Van Becelaere, 28A/71, a dressé en date du 29 novembre 2018, le rapport prescrit par l’article 219
du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« En conclusion, nous certifions qu'il résulte des devoirs et contrôles que nous avons effectués
conformément aux normes de révision que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux présentes normes de révision de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des
biens à céder, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie ;
b) les apports en nature sont à libérer par Monsieur Xavier KOEUNE ;
c) les apports en nature consistent en du matériel informatique et médical, du mobilier, de
l'équipement, de l'informatique, de la téléphonie, de la documentation, d'un véhicule et de valeurs
incorporelles ;
d) Les modes d'évaluation des apports en nature sont justifiés par les principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des 186 parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas
surévalués ;
e) La rémunération des apports en nature, soit 186 parts sociales de la SPRL "MEDIKOEUNE" d'une
valeur de 18.600,00 € et un système de redevance de 20 % liée au chiffre d'affaires réalisé du ler
novembre 2018 au 31 octobre 2028 a été fixée par le fondateur et sous sa responsabilité ;
f) il n'y a pas d'autres avantages particuliers accordés en contrepartie des apports en nature.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. »
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose l’intérêt
0715475364
Volet B
que présente pour la société l’apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s’
écarte des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b. Apport en Nature
Le comparant, ci-avant plus amplement qualifié a déclaré faire apport à la société des apports
suivants :
1* Description
Les apports en nature consistent en du matériel informatique et médical, du mobilier, de l’
équipement, de la documentation, de la téléphonie, des valeurs incorporelles, à libérer par Monsieur
Xavier KOEUNE, apporteur.
Les apports en nature consistent et sont estimés à :
A.
Informatique
- Ecran Preview, tour LG, clavier Logitech 500 €
- Imprimante Brother L5100DN 200 €
--------------------------------------------------
Total : 700 €
Mobilier, matériel, ustensiles, appareillages
- 2 poubelles métalliques à pédale (h = 0,3 m) : 40 €
- Electrocardiogramme EOLYS 30 NIFI : 2.200 €
- Cryoalfa pour verrues pour 25gN20 à cartouche : 100 €
- Pèse personne SECA à coulisse et languettes
coulissantes, alu brossé, modèle 713 : 100 €
- Balance Tefal pour bébé Prelud, Max 20 kgs 50 €
- Frigo SAMSUNG (petit) compact : 75 €
- Autoclave MEMMERT 800 watts, 220°: 1.500 €
- Nespresso Krups: 100 €
- Tensiomètre Welch Allyn + 3 brassards: 100 €
- Otoscope HEINE: 70 €
- Otoscope HONUN (LED): 70 €
- Thermomètre Welch Allyn Braun: 40 €
- 3 boîtes de matériel pour suture (ciseaux, pinces à champs, porte-aiguille, pinces diverses,
curettes, … en inox) : 180 €
- 2 plateaux inox : 40 €
- Spéculum inox : 30 €
- Iphone 7 : 300 €
- 1 armoire 2 portes (2 x 0,9) 7 niveaux : 80 €
- 1 meuble vitrine, 2 portes translucides, 2 niveaux, 1 tiroir (2,3 x 1,10) : 135 €
- Documentation : une trentaine d’ouvrages dont le SOBOTA, le DAVIDSON, les urgences médico-
chirurgicales de P. Carl, le vade-mecum clinique, le manuel de réanimation de J-L Vincent, le
diagnostic névralgique de Peter Duus : 1.920 €
- Imprimante HP ENVY Photo 7830 : 100 €
- Tour Antec + écran Samsung + Clavier Medion : 550 €
- Lampe de bureau télescopique : 15 €
- Bureau recouvert de teck foncé en L arrondi, 2 tiroirs (1,8 x 1,5) : 180 €
- Fauteuil en skaï noir à roulettes : 60 €
- Armoire recouverte de teck foncé 2 portes, volet en alu (1 x 1,4 x 0,4) : 100 €
- Electrocardiogramme FUKUDA DENSHI Autocardiner FCP2155: 400 €
- Stethoscope LITTMANN: 75 €
- Stethoscope LITTMANN: 95 €
- Otoscope HEINE : 50 €
- Malette de médecin non classique, 2 serrures: 100 €
- Glucomètre ACCU-CHECK : 80 €
- Stylo Montblanc Meisterstuck capuchon noir, corps argenté : 150 €
- Marteau reflex : 15 €
-----------------------------------------------------
Total mobiliers : 9.100 €
B. Véhicule
Audi A5 coupé essence
Châssis n° FM6B1004RB8T1S47MGEM
1798 cc, 125 KW
Plaque 1EEQ436
Mise en circulation : 11/2012
Volet B
Kms : 175.000 : 8.000 €
Pneus et jantes hiver : 800 €----------------------------------------------------
TOTAL : 8.800 €
C. Valeurs incorporelles
Les valeurs incorporelles attachées à l’activité de Monsieur Xavier KOEUNE, médecin, consistent en
la connaissance des sciences médicales, la connaissance de l’art de guérir et de soigner, le savoir-
faire, la technicité, la notoriété qui se traduisent par l’envoi de patients et la capacité à générer des
profits.
Les valeurs incorporelles sont cédées moyennant un système de redevances liées au chiffre d’
affaires.
Résumé des apports actifs :
A. Matériel informatique et médical, mobilier, équipement, documentation, téléphonie : 9.800,00
B. Véhicule : 8.800,00
C. Valeurs incorporelles selon un système de redevances
Total des apports (€) : 18.600,00
hors valeurs incorporelles rémunérées selon un système de redevances.
Remarque :
En ce qui concerne l’impôt des personnes physiques, Monsieur Xavier KOEUNE recevra dans les
prochaines semaines un extrait de rôle sur ses revenus de 2017 de 3.949,87 € à payer.
L’IPP latent sur les revenus du 1er janvier 2018 au 31 octobre 2018 est estimé, compte tenu des
versements anticipés effectués, à 8.699,66 €. Ces dettes latentes ne font pas parties des apports
(négatifs) en nature.
2*. Conditions générales de l’apport :
Les apports en nature sont effectués aux conditions suivantes :
    1.  la société a la pleine propriété et la jouissance des apports décrits dans le rapport avec effet au
1er novembre 2018 ;
    2.  la société prend ces apports dans leur état au jour de la cession sans garantie de vices et
défauts même cachés et sans recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit ;
    3.  la société devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que l’apporteur aurait pu
conclure avec tous tiers, relativement aux biens apportés ;
    4.  l’apporteur certifie qu’il n’existe aucun passif occulte attaché aux apports en nature.
Remarque :
Les apports effectués par Monsieur Xavier KOEUNE s’inscrivent dans le cadre plus large de la
cessation de ses activités en personne physique et le transfert avec effet au 1er novembre 2018 de l’
universalité de ses activités en société.
REMUNERATION DE L’APPORT
Les apports en nature évalués à la somme de 18.600,00 € seront rémunérés par la création de 186
parts sociales sans désignation de valeur nominale à reconnaître à l’apporteur. Ces 186 parts
sociales ont un pair comptable de 100 euros chacune et représentent donc ensemble 18.600,00€.
En outre, un système de redevance de 20 % sur le chiffre d’affaires réalisé sur la période du 1er
novembre 2018 au 31 octobre 2028 sera mis en place pour rémunérer les valeurs incorporelles.
Les cent quatre-vingt-six parts sociales (186) émises en représentation des apports prédécrits sont à
l’instant attribuées entièrement libérées à son apporteur Monsieur KOEUNE Xavier, prénommé.
B. RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION
La souscription des parts sociales de la société s’établit comme suit :
- à Monsieur KOEUNE Xavier à concurrence de cent quatre-vingt-six parts sociales, soit l'intégralité
du capital.
ET ENSUITE, Monsieur KOEUNE a déclaré vouloir adopter les statuts suivants:
II. STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MEDIKOEUNE"
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres "Société
Civile Privée à Responsabilité Limitée" ou du sigle "Société Civile sous forme de SPRL".
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1360 Thorembais les Béguines (Perwez), Rue du Chêne, 51.
Il pourra toutefois être transféré en tout autre lieu, en Belgique, sur simple décision de la gérance
après en avoir informé le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’
accord préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la
société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des 2/3 au minimum sera requise.
Article 3bis
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution
anticipée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par 186 parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/186ème de l’avoir social.
Le capital social est intégralement libéré, lors de la constitution. Chaque part donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Volet B
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Registre des parts sociales
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Un registre des parts sera tenu au siège social comprenant :
- la désignation précise de chaque associé ;
- le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués ;
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignées et datées par le
cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs et par le(s) gérant(s) et le
bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n'ont
d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et
documents sans déplacement.
Article 8. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier jusqu’à ce que la propriété démembrée ait été
reconstituée dans les mains d’un associé.
Article 9. Cession des parts sociales
a)Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
b) Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
c) Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232, 233, 236, 238, 239 et 250 à
252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un
nouvel associé requérant toujours l'accord unanime des autres.
d) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des articles 269
et 287 du Code des Sociétés ;
- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins un est
associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée;
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de la société. En cas de pluralité d'associés, de gérants ou si un des gérants n’est pas
médecin, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
Si un des gérants n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du
Volet B
mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
Article 11. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Article 11bis. Délégations
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve
dans l’accomplissement de leurs missions.
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie
prévoit une majorité différente ou l'unanimité.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
Volet B
jour.
La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 18. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96 inclus, 98, 100 à 102 inclus, 104, 105, 143,
283 à 285 inclus, 319, 320 et 328 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 13 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaires.
Article 20. Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319, 320 et 328 du Code des
Sociétés.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale. Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur non habilité à exercer l’art de guérir en Belgique devra se faire assister par des
médecins inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 22bis. Perte de capital
1.Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'assemblée générale.
2.Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum prévu par l'article 333
du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
Volet B
supérieure.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
Article 24 : Déontologie médicale
Les associés restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises doivent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leur relations professionnelles. L’Assemblée décidera à la majorité simple des suites à donner à
cette décision. La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions
d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La responsabilité personnelle des associés,
gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée
exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
Volet B
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial intéressé de
l’Ordre des Médecins.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Toute modification aux statuts et aux contrats de société de la société devra être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mille dix-neuf (31/12/2019).
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2020.
2. Gérance
L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un.
L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, décide de se nommer aux
fonctions de gérant de ladite société pour toute sa durée, sauf décision contraire de l'assemblée
générale conformément à l'article 11 alinéa 3, et en qualité de représentante permanente de la
société conformément à l'article 61 du Code des Sociétés.
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Est appelée aux fonctions de gérante non statutaire: Monsieur KOEUNE Xavier, prénommé.
Son mandat est rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier novembre deux mil dix-huit (1er novembre 2018), par le comparant au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5.Pouvoirs
Monsieur KOEUNE Xavier/Monsieur MEURMANS Benoit, comptable, faisant partie de la Fiduciaire
MONTGOMERY dont les bureau sont établis à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve),
rue de Clairvaux, 40, boîte 204, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève mille cinq cents euros (1.500 €).
Pour extrait analytique conforme.
(Signé). Frédéric JENTGES Notaire associé à Wavre.