Ondernemingsnr 0464.989.591
Naam
(voluit):	Dewahout
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Filliersdreef 25
9800 Deinze
Onderwerp akte :: BV(BA): Splitsing Dewahout Ronse bv (NV DEWAHOUT, verkrijgende
vennootschap II)
Uit een proces-verbaal van de gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap:
Dewahout Ronse (te splitsen vennootschap) , de besloten vennootschap Portemilo (verkrijgende vennootschap l;
en de naamloze vennootschap DEWAHOUT (verkrijgende vennootschap Il), opgemaakt door notaris Peter Dei
Proft, te Deinze op 25 oktober 2024, blijkt dat:
1. VERDUBBELING AANDELEN BINNEN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP II
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap Il besluit tot verdubbeling van het aantal aandelen van dej
Verkrijgende vennootschap Il zodat het kapitaal thans zal vertegenwoordigd wordt door driehonderdveertien (314);
jaandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De enige aandeelhouder zal twee (2) nieuwe aandelen bekomen in ruil voor elk bestaand aandeel. Bijgevolg!
iworden de driehonderdveertien (314) aandelen van de Verkrijgende vennootschap II toebedeeld aan haar enige
aandeelhouder, de voormelde besloten vennootschap "PORTEMILO".
2. AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP II
Als gevolg van voorgaand besluit tot verdubbeling van het aantal aandelen, besluit de vergadering van de
Verkrijgende vennootschap Il artikel 5.2. van de statuten dienovereenkomstig aan te passen, als volgt:
"5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in driehonderdveertien (314) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die!
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht".
BERAADSLAGING EN BESLUITEN INZAKE DE SPLITSING
13. KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
¿De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeid artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van;
ivennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de splitsing betrokken vennootschap zijn?
jeigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de splitsing betrokken!
ivennootschappen niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva;
ivan het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot splitsing en de datum;
van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
4. AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
iverenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen
itussentijdse cijfers op te maken van de Verkrijgende vennootschap Il.
15. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN;
'VERSLAGEN
A. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met het akkoord van alle aandeelhouders van zowel de te splitsen vennootschap als'
de Verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van alle aandeelhouders van zowel de te
splitsen vennootschap als de Verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de splitsing.
B. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
Voorstel tot splitsing
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschappen op 10 september 2024,
overeenkomstig de artikelen 12:4 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot splitsing.
Dit voorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Oudenaarde) voor wat
betreft de te splitsen vennootschap, en ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) voor wat
betreft de Verkrijgende vennootschappen, telkens op 11 september 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 september daama onder nummer 24136503 (voor wat betreft de te
splitsen vennootschap), onder nummer 24136425 (voor wat betreft de Verkrijgende vennootschap I) en onder
nummer 24136426 (voor wat betreft de Verkrijgende vennootschap II).
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergaderingen nemen tevens kennis van de in de agenda vermelde verslagen nopens de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld (i) enerzijds door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap I in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en (ii) anderzijds door de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap Il in toepassing van
de artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van de verslagen inzake de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen, opgesteld voor wat betreft:
- de Verkrijgende vennootschap Il in toepassing van de artikelen 7:197 § 1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Verkrijgende vennootschap Il, te weten de
voormelde besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd zoals voormeld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende
vennootschap | luiden letterlijk als volgt:
De besluiten van het verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap
Il luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN NV "DEWAHOUT" (art. 7:197, §1 WVV)
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV "DEWAHOUT" (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, tevens commissaris van de
vennootschap, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 september 2024.
De inbreng in natura betreft de inbreng van een aantal actief- en passiefbestanddelen ingevolge splitsing van
de besloten vennootschap "DEWAHOUT RONSE".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en beoordeeld. We hebben geen bevindingen van materieel belang te melden, uitgezonderd de
aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud" inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij met uitzondering van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", dat voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot de waarde
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 24.826,93
EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de af te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1 nieuw volledig volgestorte aandeel zonder
nominale waarde van de naamloze vennootschap "DEWAHOUT".
Basis van het oordeel met voorbehoud
Gezien onze aanstelling dd. 10 september 2024 zijn wij niet in staat geweest om de controle-informatie te
verkrijgen omtrent de voorraad per 31 maart 2024, omwille van het feit dat wij de fysieke voorraadopname niet
hebben kunnen bijwonen en om de voorraadhoeveelheden die op 31 maart 2024 bestonden op grond van
alternatieve controlewerkzaamheden te controleren. De voorraden bedragen 440.136,02 EUR
De rubriek handelsvorderingen omvat een openstaand saldo aan facturen die dateren van voor 31 maart
2023, i.c. meer dan één jaar openstaand, van 254.144,34 EUR. Gezien de ouderdom rust er een risico op
inbaarheid van deze vorderingen waarvoor geen waardevermindering tot uitdrukking werd gebracht.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
van het bestuursorgaan, is met uitzondering van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
.	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	·
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige	·
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de NV "DEWAHOUT" en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 24 oktober 2024 door BV "VRC BEDRIJFSREVISOREN",
vertegenwoordigd door Frederik VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en tevens commissaris van de
vennootschap."
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
van de bestuursorganen en de commissaris of bedrijfsrevisor en verklaren in te stemmen met alle gegevens en
besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken.
ZESDE BESLUIT - BESLUIT TOT SPLITSING DOOR OVERDRACHT VAN HET GEHELE VERMOGEN
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
A. Kwijting en ontslag bestuurder - Splitsingsverrichting - Ontbinding zonder vereffening van de te
splitsen vennootschap
De algemene vergadering van de gesplitste vennootschap stelt vast dat het mandaat van de huidige
bestuurder van de gesplitste vennootschap ingevolge nagemelde ontbinding zonder vereffening eindigt met
ingang vanaf heden.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de verkrijgende
vennootschappen van de eerste jaarrekening na de verwezenlijking van de splitsing, kwijting zal inhouden aan
de bestuurder van de gesplitste vennootschap voor haar opdracht die zij vervuld heeft sedert de laatste kwijting
tot de datum dat de splitsing verwezenlijkt werd.
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap, van de Verkrijgende vennootschap I en van de
Verkrijgende vennootschap li besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot splitsing van de besloten vennootschap "DEWAHOUT RONSE"
(waarbij de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan ingevolge haar ontbinding zonder vereffening), door
overdracht van de algemeenheid van de activa en de passiva van haar vermogen naar de Verkrijgende
vennootschappen, in toepassing van de artikelen 12:4 en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het
voormelde voorstel, te weten:
2/ deels naar de Verkrijgende vennootschap II, met name de activa- en passivabestanddelen zoals
beschreven onder punt B.2.1. hierna, mits uitgifte in de Verkrijgende Vennootschap Il van één (1) nieuw aandeel.
Na bespreking met en akkoord van alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap en van de
Verkrijgende vennootschappen, zal het nieuw uit te geven aandeel van de Verkrijgende vennootschap Il als volgt
aan de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap worden toebedeeld:
2/ Vergoeding van de inbreng vanuit de te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap il:
Ter vergoeding van de inbreng door de te splitsen vennootschap in de Verkrijgende vennootschap II, zal in
de Verkrijgende vennootschap Il één (1) nieuwe aandeel worden uitgegeven.
Na bespreking met en akkoord van alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap en de Verkrijgende
vennootschappen, zal dit ene (1) in de Verkrijgende vennootschap Il uit te geven aandeel toegekend worden aan
de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang, omschrijving en voorwaarden van de inbreng
B.2. Vaststelling van de eigendomsovergang, omschrijving en voorwaarden van de inbreng in de Verkrijgende
vennootschap II
De vergaderingen keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen
van de te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap Il goed en verzoeken mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de
Verkrijgende Vennootschap II.
B.2.1. Algemene omschrijving van de inbreng
De van de te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap Il af te splitsen activa- en
passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse cijfers van de te splitsen vennootschap per 31
maart 2024:
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN (*)
VASTE ACTIVA	€ 131.021,32
Immateriële vaste activa (*)
Materiële vaste activa	€ 131.021,32
Installaties, machines en uitrusting	€ 130.711,73
Meubilair en rollend materieel	€ 309,59
VLOTTENDE ACTIVA	€ 1.352.124,59
Voorraden en bestellingen in uitvoering	€ 440.136,02
Grond- en hulpstoffen	€ 422.176,02
Gereed product	€ 450,00
Handelsgoederen	€ 17.510,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 783.093,61
Handelsvorderingen	€ 760.911,56
Overige vorderingen	€ 22.182,05
Terug te vorderen BTW	€ 9.023,75
Terug te vorderen belastingen	€ 6.000,00
Verpakkingen (leveranciers)	€ 7.158,30
Liquide middelen	€ 128.534,50
Overlopende rekeningen	€ 360,46
Over te dragen kosten	€ 360,46
€ 1.483.145,91	TOTAAL ACTIVA
(*): volledig afgeschreven
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
SCHULDEN	€ 1.458.318,98
Schulden op meer dan één jaar	€ 16.106,05
Financiële schulden	€ 16.106,05
Kredietinstellingen: Investeringskrediet -089-75	€ 16.106,05
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 1.440.992,93
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	€ 3.183,86
Kredietinstellingen: Investeringskrediet -089-75	€ 3.183,86
Handelsschulden	€ 1.407.663.77
belastingen,	Schulden	betrekking	met	tot
bezoldigingen en sociale lasten	€ 21.363,64
Overige schulden	€ 8.781,66
Diverse Schulden	€ 8.781,66
Verpakkingen (klanten)	€ 8.781,66
Overlopende rekeningen	€ 1.220,00
Toe te rekenen kosten	€ 1.220,00
TOTAAL PASSIVA (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	€ 1.458.318,98
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen vierentwintigduizend achthonderdzesentwintig
euro en drieënnegentig cent (€ 24.826,93).
De van de te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap Il overgedragen bestanddelen van
het eigen vermogen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse staat van de te splitsen vennootschap per 31
maart 2024:
INBRENG	€ 16.187,02
Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere	€ 16.187,02
RESERVES	€ 15.316,75
Beschikbare reserves	€ 15.316,75
OVERGEDRAGEN RESULTAAT	- € 6.676,84
Overgedragen verlies	- € 6.676,84
B.2.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende vennootschap II onder
de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse cijfers per 31 maart 2024 van de te splitsen
vennootschap.
De hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 april 2024 over op de Verkrijgende vennootschap
II. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap II.
2/ De Verkrijgende vennootschap II verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben
op de ingebrachte goederen.
3/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985, bekrachtigd
door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden de personeelsleden van de te splitsen vennootschap (en
verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap II overgedragen activa- en passivabestanddelen) die op
datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de te
splitsen vennootschap of die de te splitsen vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze
eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, door de Verkrijgende vennootschap Il overgenomen. Deze
overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle arbeidsovereenkomsten van de
personeelsleden van de te splitsen vennootschap (en verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap Il af
te splitsen activa- en passivabestanddelen) en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de
arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende vennootschap Il de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de te splitsen vennootschap, verder
uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en
plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de te splitsen vennootschap gesloten met haar voormelde
werknemers, is door de bestuurder van de te splitsen vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven:
de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn ancienniteit, de omschrijving van zijn taak. De enige
aandeelhouder van de Verkrijgende vennootschap II verklaart kennis te hebben van deze lijst.
4/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan
onverkort over op de Verkrijgende vennootschap II, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele
eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van
het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende vennootschap Il treedt in de rechten en plichten van de te splitsen vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden:
De gesplitste vennootschap verklaart volgende zekerheden en waarborgen gevestigd te hebben en deze
blijven onverkort behouden, het betreft onder meer volgende zekerheden gevestigd op de handelszaak: ·
Uit het schrijven van KBC de dato 24 oktober 2024 werd het volgende bevestigd, alhier letterlijk weergegeven:
5/ De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de te splitsen vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en plichten
van de te splitsen vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
6/ De Verkrijgende vennootschap Il ontvangt uit het archief van de te splitsen vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de Verkrijgende vennootschap Il waar ze ter inzage gehouden worden van de Verkrijgende vennootschap I
en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echt verklaarde afschriften
van bekomen.
7/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap zullen worden toegewezen aan de verkrijgende
vennootschap waar de activa en passiva ingebracht werden die gerelateerd zijn aan de later ontdekte activa of
passiva; alle overige activa en passiva zullen worden toegewezen aan de Verkrijgende vennootschap Il.
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verdergezet worden door de Verkrijgende vennootschap II, die ook alle lasten of baten in dit verband zal
dragen.
C. Verhoging van de inbreng van de Verkrijgende vennootschap I respectievelijk het kapitaal van de
Verkrijgende vennootschap Il - Ruilverhouding en toebedeling van de aandelen - Overige voorwaarden
C.2. Kapitaalverhoging binnen de Verkrijgende vennootschap Il - Ruilverhouding en toebedeling van de
aandelen
Als gevolg van de hiervoor beschreven inbreng door de te splitsen vennootschap in de Verkrijgende
vennootschap II, wordt het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap Il verhoogd met zestienduizend
honderdzevenentachtig euro twee cent (€ 16.187,02) om het te brengen van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00) op vierhonderdzestienduizend honderdzeventachtig euro twee cent (€ 416.187,02).
Deze inbreng van de activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap in de Verkrijgende
vennootschap Il wordt vergoed door toekenning van één (1) nieuw gecreëerd aandeel zonder aanduiding van
nominale waarde.
Zoals bepaald hiervoor wordt het ene (1) in de Verkrijgende vennootschap Il uitgegeven aandeel toegekend
aan de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, de voormelde besloten vennootschap
"PORTEMILO", die vertegenwoordigd zoals voormeld aanvaardt.
Dit ene (1) nieuw aandeel van de Verkrijgende vennootschap Il heeft dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen van de Verkrijgende vennootschap Il en zal deelnemen in de resultaten van de Verkrijgende
vennootschap II vanaf 1 april 2024.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de Verkrijgende
vennootschap li (zowel de bestaande als het ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandeel) een
gelijke waarde in het vermogen van de Verkrijgende vennootschap Il vertegenwoordigen en gelijke rechten
hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap II
Het ene (1) nieuwe aandeel van de Verkrijgende vennootschap II, dat aan de enige aandeelhouder van de te
splitsen vennootschap wordt toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen
in de Verkrijgende vennootschap II, zal op naam zijn.
C.4. Inschrijving in het register van aandelen van de Verkrijgende vennootschap Il
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap
Il de inschrijving in het aandelenregister doen van het ene (1) nieuwe aandeel dat aan de enige aandeelhouder
van de te splitsen vennootschap wordt toegekend.
In het aandelenregister zullen op de folio van de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap onder
meer de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de Verkrijgende vennootschap Il dat aan de enige aandeelhouder van de te splitsen
vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken enige aandeelhouder (of zijn gevolmachtigde) worden ondertekend.
Het aandelenregister van de te splitsen vennootschap zal worden vernietigd door het aanbrengen van de
vermelding "vernietigd" op elke ingeschreven folio.
C.5. Rechten die de Verkrijgende vennootschappen toekennen aan de enige aandeelhouder van de te splitsen
vennootschap die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
In de te splitsen vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.
Aan het nieuw uitgegeven aandeel in de Verkrijgende vennootschap Il dat in ruil voor de splitsing van de te
splitsen vennootschap wordt uitgegeven, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
Buiten de kapitaalaandelen heeft de te splitsen vennootschap geen andere effecten uitgegeven.
C.6. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen
Aan de leden van de bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
D. Boekhoudkundige verwerking
D.2. Boekhoudkundige verwerking in de Verkrijgende vennootschap Il
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de te splitsen vennootschap inbrengt in de
Verkrijgende vennootschap II, op grond van de tussentijdse cijfers van de te splitsen vennootschap per 31 maart
2024, gelijk is aan vierentwintigduizend achthonderdzesentwintig euro en drieënnegentig cent (€
24.826,93) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen
vennootschap en geboekt wordt in de Verkrijgende vennootschap II:
Inbreng - Beschikbaar - Kapitaal
Zestienduizend honderdzevenentachtig euro en twee cent (€ 16.187,02) wordt onttrokken aan de post
"Beschikbare inbreng buiten kapitaal - andere" van de te splitsen vennootschap en wordt toegevoegd aan het
kapitaal van de Verkrijgende vennootschap Il.
Beschikbare reserves
Vijftienduizend driehonderdzestien euro en vijfenzeventig cent (€ 15.316,75) wordt onttrokken aan de
beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap en wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de
Verkrijgende vennootschap Il.
Overgedragen verlies
Zesduizend zeshonderdzesenzeventig euro en vierentachtig cent (- € 6.676,84) wordt onttrokken aan de post
"Overgedragen verlies" van de te splitsen vennootschap en wordt toegevoegd aan de post "Overgedragen winst"
van de Verkrijgende vennootschap I.
7. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap, van de Verkrijgende vennootschap I en van de Verkrijgende
vennootschap Il stellen vast dat de splitsing van de besloten vennootschap "DEWAHOUT RONSE" gerealiseerd
is en dat de Gesplitste vennootschap van rechtswege is ontbonden, zonder vereffening, door het loutere feit van
en te rekenen vanaf de overneming door splitsing. De splitsing zal van rechtswege en terzelfdertijd de volgende
gevolgen hebben:
de Gesplitste vennootschap houdt op te bestaan;	-
alle activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de Gesplitste vennootschap zullen	-
worden overgedragen naar de Verkrijgende vennootschappen in overeenstemming met hetgeen
hiervoor vermeld.
De ondergetekende notaris wijst erop dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van de akte houdende vaststelling van de splitsing, de schuldeisers van elk van de aan deze splitsing
deelnemende vennootschappen waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet
opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de
akte houdende vaststelling van de splitsing, zekerheid kunnen eisen.
8. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP II - AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Ingevolge het eerste besluit en de goedkeuring van de splitsing door de Gesplitste vennootschap en de
Verkrijgende vennootschappen stelt de vergadering van de Verkrijgende vennootschap II de kapitaalverhoging
binnen de Verkrijgende vennootschap II zoals opgenomen onder het zesde besluit punt C.2. hiervoor vast, zodat
dit thans vierhonderdzestienduizend honderdzevenentachtig euro en twee cent (€ 416.187,02) bedraagt,
vertegenwoordigd door in totaal driehonderdvijftien (315) aandelen.
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap Il besluit dienvolgens artikel 5 van de statuten van de
Verkrijgende vennootschap II aan te passen als volgt:
"ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vierhonderdzestienduizend honderdzevenentachtig euro en twee cent (€ 416.187,02).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in driehonderdvijftien (315) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
9. BEHOUD VAN HET VOORWERP VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
De vergaderingen van de Verkrijgende vennootschappen stellen vast dat het voorwerp van elk van de
Verkrijgende vennootschappen voldoende ruim is voor de uitoefening van de overgenomen activiteiten en dat het
voorwerp bijgevolg geen wijziging behoeft.
10 OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Gesplitste vennootschap en de Verkrijgende vennootschappen geven opdracht en
volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten;
- voor zover vereist, over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de Verkrijgende vennootschappen. Zij
stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker van
Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 Blok A:
1/ mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
3/ mevrouw Camille DUYSBURGH;
4/ de heer Stef GOOSSENS;
5/ mevrouw Anne-Sophie BOELENS	4
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Peter De Proft te Deinze	-
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van het bestuursorgaan inzake inbreng in natura,
verslag van de revisor inzake inbreng in natura, gecoördineerde statuten.