N° d'entreprise : 0881569949
Nom
(en entier) : UNIT GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Condroz 119
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 2 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIT GROUP »
ayant son siège à 4031 Liège, Route du Condroz, 119.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,00 €)
pour le porter de six millions huit cent un mille cent quatre-vingt-un euros six cents (6.801.181,06 €) à
neuf millions huit cent un mille cent quatre-vingt-un euros six cents (9.801.181,06 €) par la création
de 314 actions de classe A nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire
au prix arrondi de 9.549,27 € par action, et à libérer partiellement par le souscripteur.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois millions d’euros (3.000.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de neuf millions huit cent un mille cent quatre-vingt-un euros six cents
(9.801.181,06 €) représenté par 3.232 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à neuf millions huit cent un mille cent quatre-vingt-un euros six cents
(9.801.181,06 €). Il est divisé en trois mille deux cent trente-deux (3.232) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/ trois mille deux cent trente-deuxième (1/3.232ème) du
capital.
Les trois mille deux cent trente-deux (3.232) actions sont réparties en deux mille cinq cent soixante-
trois (2.563) actions de classe « A » et six cent soixante-neuf (669) actions de classe « B ».
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PROTECTION UNIT GROUP ».
 
3- L’assemblée décide de refondre les statuts de la société comme suit :
 
TITRE 1 – CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PROTECTION UNIT GROUP ».
 
ARTICLE 2 - Siège
Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations de gardiennage et
notamment les activités suivantes :
Surveillance et protection des biens mobiliers ou immobiliers ; Protection des personnes ;
Surveillance et protection de transport de valeurs ; Gestion de centre d’alarme ;
Surveillance et contrôle dans le cadre du maintien de la sécurité dans les lieux accessibles au public
;
Réalisations et constatations se rapportant exclusivement à la situation immédiatement perceptible
de biens se trouvant sur le domaine public, sur ordre de l’autorité compétente ou du titulaire d’une
concession publique ;
Accompagnement de groupes de personnes en vue de la sécurité routière ;
Consultance en sécurité.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle pourra fusionner ou se scinder.
La société devra obtenir l’autorisation du ministère de l’intérieur. A défaut, l’activité reprise à l’objet
ne pourra pas être exercée.
 
ARTICLE 4 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II – CAPITAL
 
ARTICLE 5 – Montant et représentation
§ 1. Le capital est fixé à neuf millions huit cent un mille cent quatre-vingt-un euros six cents
(9.801.181,06 €). Il est divisé en trois mille deux cent trente-deux (3.232) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/ trois mille deux cent trente-deuxième (1/3.232ème) du
capital.
Les trois mille deux cent trente-deux (3.232) actions sont réparties en deux mille cinq cent soixante-
trois (2.563) actions de classe « A » et six cent soixante-neuf (669) actions de classe « B ».
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts..
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 – Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales relatives au Code des
Sociétés et des Associations, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 7 BIS – Agrément – Préemption.
1. Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause
de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou
d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
2. Les actionnaires de classe A et B s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les
actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la
procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra
informés tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
3. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration conformément
au point 2. aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant informeront
par courrier le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption. En
cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de la même
classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat
cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre d’actions
détenues par les actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
Au sens du présent article, les actionnaires de classe A sont considérés être de la même classe que
le candidat cédant dont les actions seront reclassifiées dans la classe A à la suite de l’opération de
cession d’actions, en vertu de l’article 5, § 2.
4. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément au
point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des actions de la même classe que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires d’
actions de l’autre classe, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires de l’autre classe notifient au conseil d'administration s'ils exercent ou
non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des actions offertes non encore préemptées, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à
concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres
pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non
encore préemptés, proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire de l’autre
classe détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de
ses actions par rapport au nombre d’actions détenues par les actionnaires de l’autre classe qui ont
exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
5. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa, le
président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’
actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur
sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés. 
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
6. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa décision
conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
7. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 de l’ancien Code civil. A défaut pour les
parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à
compter de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le
président de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseurs[s] désigné, après avoir
entendu les parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa
décision dans les 2 (deux) mois de sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours,
sauf fraude ou erreur grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié
par l’actionnaire cédant et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
8. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres Actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. En
cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la cession
est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. A cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros).
 
TITRE III – TITRES
 
ARTICLE 8 – Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout associé ou tout tiers
intéressé pourra prendre connaissance.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Seront relatés dans le registre, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
ARTICLE 10 – Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la législation en vigueur.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
    •  Tant que les actionnaires de classe A détiennent la majorité des droits de vote attachés à
l'ensemble des titres, ils auront le droit, mais non l’obligation, ensemble, de présenter au suffrage de
l’assemblée générale des candidats pour la moitié des mandats d'administrateur, étant entendu que
les actionnaires voteront dans ce cas de façon à assurer l'élection d'un administrateur parmi les
candidats proposés pour chaque mandat pour lequel il aura été fait usage du droit de présentation
précité.
    •  Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
l’actionnaire titulaire des actions de classe B et qualifié d'administrateur de classe B ;
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe A et B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
ARTICLE 13 – Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 14 – Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci ou d’absence de nomination d’un Président, par l'administrateur le plus âgé
de ceux nommés sur proposition des porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéo-conférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 15 – Délibérations du conseil d’administration
§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classes A et B par l’article 11 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner sur tout support écrit au sens de l’article
8.1, 1°, du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui
concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens du Code des sociétés et des associations. La
dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur est datée du 25 février 2019.
§4. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
 
ARTICLE 16 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet de la société, à l’exception de ceux que la législation en vigueur réserve à l’assemblée
générale.
 
ARTICLE 18 – Gestion journalière - Délégations
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19 – Représentation – actes et actions judiciaires.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 20 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la
législation en vigueur et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être
confié à un ou plusieurs commissaires.
L’Assemblée Générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. Elle détermine le nombre de commissaires et fixe le montant de leurs émoluments.
Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux
règles ordinaires des assemblées délibérantes. Les commissaires sont nommés pour un terme de
trois (3) ans renouvelable.
Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’Assemblée Générale que pour juste motif.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés au Code des Sociétés et des Associations, il ne sera pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit au Tableau des experts
externes de l’Institut  Professionnel des Conseillers Fiscaux. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 – Réunion.
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin, à quinze heures. S’il s’agit
d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un mardi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 23 – Convocations
A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, réunissant l’intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.- A défaut, l’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d’administration.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code
des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu’il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par l’administrateur délégué.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s’il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d’actionnaires présents le permet, l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
En ce qui concerne la décision relative aux comptes annuels, la prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée ne décide autrement. La seconde assemblée a le droit de
statuer définitivement sur les comptes annuels.
 
ARTICLE 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 – Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la législation en vigueur, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées,
sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
ARTICLE 30 –  Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 30 Bis – Participation à distance à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
-        les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
-        les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’
assemblée est contrôlée et garantie ;
-        les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
-        les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
-        les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 31 – Procès-verbaux
Les procès- verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI – ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
 
ARTICLE 32 – Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 33 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
ARTICLE 34 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect du Code des Sociétés et des Associations.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroit indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
 
TITRE VII – DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 35 bis – Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
 
Article 36 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
ARTICLE 37 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 28 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39 – Règlement des différends
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les six (6) mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit
à quinze (15) jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
 
ARTICLE 40 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions légales.
En conséquence, les dispositions légales relatives au Code des Sociétés et des Associations,
auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les
clauses contraires aux dispositions impératives de cette législation sont censées non écrites.
 
III- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
1- L’assemblée générale confirme sa décision du 7 août 2024 de renouveler le mandat des
administrateurs suivants pour une durée de 6 ans (venant à échéance en juin 2030) :
- DGS-8 Real Estate représentée par Samuel DI GIOVANNI
- NOSHAQ PARTNERS représentée par Yvan ABSIL
- SOGINVEST représentée par André KILESSE
- CATIVI représentée par Yves PRETE
- ADDED VALUE SERVICES représentée par Louis KEMPS
 
2- L’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de la société WALLONIE
ENTREPRENDRE représentée par Frédéric KALKMANN et décide de nommer comme
administrateur, pour une durée de 6 ans (venant à échéance en juin 2030), la société anonyme «
SPARAXIS », ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13, dont le représentant
permanent est Monsieur Frédéric KALKMANN.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
3- L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, pour une durée de 6 ans (venant à
échéance en juin 2030), la société à responsabilité limitée « MINDSPACE », ayant son siège à 8500
Courtrai, Min. Vanden Peereboomlaan, 80, dont le représentant permanent est Monsieur VAN
DOORNE Steven Léon Alice, domicilié à 8500 Courtrai, Min. Vanden Peereboomlaan, 80.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations et le rapport du CA.
- la coordination des statuts.