Ondernemingsnr : 0648875362
Naam
(voluit) : Isidor Bestratingen
(verkort) : Isidor
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Beersebaan 60
 : 2350 Vosselaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te
Drogenbos, op 23 mei 2024, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 29 mei 2024,
register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 7769, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
der vennoten van de vennootschap onder firma “ISIDOR BESTRATINGEN”, hierna kortweg “de
Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft kennisgenomen van de volgende twee bijzondere verslagen:
- een verslag opgesteld door de twee zaakvoerders, waarin het voorstel om de Vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap wordt toegelicht. Dit verslag is vergezeld van een staat van de
activa en passiva van de Vennootschap die is vastgesteld per 31 maart 2024;
- een verslag opgesteld door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor aangesteld door de aandeelhouders,
over voornoemde staat van activa en passiva van de Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusies
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 maart 2024, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap ISIDOR
BESTRATINGEN VOF uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen. Ondergetekende maakt tevens een voorbehoud ten
bedrage van de onderschatting van de kosten ten belope van 29.059,04 EUR.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i) vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 205.364,30 EUR.  Met het oog op de omzetting van de
VOF in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van
825,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2024, na de omzetting
lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief volgens deze
staat van 205.364,30 EUR is 204.539,30 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 maart 2024.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de VOF zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 23 mei 2024
(volgt de handtekening)
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor”
 
(2) Heeft beslist de Vennootschap met onmiddellijke ingang om te zetten in een besloten
vennootschap (BV), overeenkomstig de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze omzetting houdt geen enkele wijziging in van de
rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap, die in haar nieuwe vorm zal voortbestaan maar
hetzelfde ondernemingsnummer zal behouden.
 
(3) Heeft vastgesteld dat krachtens artikel 39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, het
volledige voormalige maatschappelijk kapitaal wordt geacht te zijn geboekt op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige kapitaal voortvloeit uit een
inbreng van één of meer aandeelhouders (externe inbreng) of dat het afkomstig is van andere
eigenvermogensposten die in het kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen reserves (interne
inbreng).
 
(4) Heeft beslist om de aldus gecreëerde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
schrappen en de bedragen geboekt op deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere
uitkeringen aan de aandeelhouders. Bijgevolg dient deze rekening niet vermeld te worden in de
statuten van de Vennootschap.
 
(5) Heeft beslist om alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen thans effectief beschikbaar zijn voor een of meer latere
uitkeringen aan aandeelhouders.
 
(6) Heeft vastgesteld dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de term "zaakvoerder"
heeft vervangen door de term "bestuurder", zodat de twee zaakvoerders, zijnde de heer DONCIAN
Iosif-Isidor en mevrouw DONCIAN Anca-Filuta, samenwonende te 2340 Beerse, Kapelstraat 39,
thans de hoedanigheid van bestuurders hebben. Hun mandaat blijft van onbepaalde duur. Het
mandaat van de heer DONCIAN Iosif-Isidor wordt bezoldigd en het mandaat van mevrouw
DONCIAN Anca-Filuta wordt ten kosteloze titel uitgeoefend.
 
(7) Heeft beslist de maatschappelijke zetel met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar 2340
Beerse, Kapelstraat 39.
 
(8) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze aan te passen
aan de veranderde rechtsvorm, aan de voorschriften en terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook aan de hierboven vermelde beslissingen. De nieuwe
statuten zijn onmiddellijk in werking getreden en bevatten onder andere de volgende bepalingen:
 
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: ISIDOR BESTRATINGEN
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere alleen optredende bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast
met het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderneming voor het aanleggen, onderhouden en herstellen van opritten, grond- en
rioleringswerken, het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen en groene zones,
plaatsen van afsluitingen;
- Algemene bouw- en renovatiewerken;
- Uitvoeren voor eigen rekening en voor derden van alle bouw-, kunst-, grond-, wegenis- en
waterleidingswerken en constructies, studies en prijsberekeningen;
- Het aankopen, verkopen, verwerken en fabriceren van alle bouwmaterialen en daartoe bestemde
grondstoffen;
- Het uitbaten, kopen, verkopen van concessies, brevetten en merken in verband met de
bouwnijverheid;
- De representatie van alle bouwprocédés en bouwmaterialen.
Dit alles in de ruimste zin.
Dit alles in binnen- en/of buitenland en in de breedste zin van het woord te interpreteren.
De vennootschap kan daartoe samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp of wat kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
Deze opsomming is niet limitatief opgevat.
Bijkomend zal de vennootschap het eigen onroerend patrimonium mogen ontwikkelen en behartigen
en de opstart en uitbating van logies bewerkstelligen.
De vennootschap kan alle en om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag zich borgstellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
Bovendien kan zij functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op de derde vrijdag van de
maand mei om 18.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, zal de gewone algemene
vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(9) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te Drogenbos,
om de gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te maken, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, verslag van het bestuursorgaan,
verslag van de bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten