Ondernemingsnr : 0792914919
Naam
(voluit) : Aikido Security
(verkort) : Aikido
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 88
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tien november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aikido Security", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Coupure 88, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:
133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 9 november
2023, opgesteld door de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te Gent, vertegenwoordigd
door Francis Boelens, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Aikido Security (hierna genoemd: «de Vennootschap») onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 31 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 3
november 2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
             de toegepaste waardering
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng  die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 3 november 2023, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 158.887 nieuwe S1 aandelen waaraan bijzondere rechten
worden toegekend dewelke in detail worden uiteengezet in de “Subscription and Shareholders’
agreement (SSHA)” en het ontwerp van de statuten van de Vennootschap. Deze bijzondere rechten
hebben voornamelijk betrekking op:
a)           de beslissingsbevoegdheid binnen de algemene vergadering van aandeelhouders, zoals in
detail uiteengezet in artikel 9.3 van de SSHA;
b)           een vereffeningsvoorrecht in het kader van een exit of liquiditeitsgebeurtenis, zoals in detail
uiteengezet in artikel 23 van de Ontwerpstatuten en artikel 14 van de SSHA en de bijhorende
gedefinieerde begrippen; en
c)            anti-verwateringsbescherming in de vorm van een inschrijving op de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten S.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Aikido Security en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Gent, 9 november 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van drie soorten van aandelen en indeling van de bestaande
aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van drie soorten van aandelen, te weten de S1 Aandelen, de S2
Aandelen, en de S3 Aandelen, met rechten en plichten zoals uiteengezet in het voormeld verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist geen van de bestaande aandelen van de Vennootschap om te zetten in de
nieuwe soorten, doch beslist dat alle bestaande aandelen van de Vennootschap voortaan Gewone
Aandelen zullen zijn.
DERDE BESLISSING: Splitsing van de bestaande aandelen.
De vergadering beslist elk de bestaande aandelen van de Vennootschap te splitsen met een factor
100, zodanig dat het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen voortaan 1.000.000
bedraagt.
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 158.887 S1 Aandelen van de aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als uiteengezet in het voormelde verslag van de bestuurders opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door de hierna vermelde inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap ten belope van een totaal bedrag
van 1.620.719,18 EUR en welke uitvoerig beschreven worden in voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen bij de uitgifte volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
                2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn, worden aan de voormelde inbrengers, die aanvaarden, de 158.887 nieuwe S1
Aandelen volledig volgestort toegekend
(…)
                Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en de daaruit voortvloeiende bijkomende
inbrengen daadwerkelijk verwezenlijkt werden.
De inbrengen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 158.887 nieuwe S1 Aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 1.158.887 werd gebracht, waarvan 1.000.000 Gewone Aandelen en 158.887 S1
Aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 257.566 S2 Aandelen van de aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als uiteengezet in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld
tegen de uitgifteprijs van (afgerond) 15,53 EUR per aandeel (hetzij een totale uitgifteprijs van
4.000.000,00 EUR).
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van afgerond 15,53 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 4.000.000,00 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 4.000.000,00 EUR.
(…)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 257.566 nieuwe S2 Aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 1.416.453 werd gebracht, waarvan 1.000.000 Gewone Aandelen, 158.887 S1
Aandelen en 257.566 S2 Aandelen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
                (…)
ZEVENDE BESLISSING: Conversie van Gewone Aandelen en S1 Aandelen in S3 Aandelen.
De vergadering beslist 10.000 Gewone Aandelen en 31.818 S1 Aandelen (…) om te zetten in S3
Aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten S.
Beslissing tot uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering beslist 270 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten S uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Individuele afstand van het voorkeurrecht
(…)
Inschrijving op de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten S
(…)
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten S – over te gaan tot uitgifte van een aantal aandelen (S1 Aandelen,
S2 Aandelen dan wel S3 Aandelen) van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, tot vergoeding van een bijkomende inbreng
in geld, te boeken op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening, met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten S.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « Aikido Security », afgekort « Aikido ». De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
 Het ontwerpen, ontwikkelen, analyseren, programmeren, uitgeven, installeren, ondersteunen en
onderhouden van apps, web- en mobiele applicaties in de ruimste zin van het woord, alsook andere
computerprogramma's en gebruiksklare systemen.
 Het verlenen van advies aan en bijstand in verband met apps, web- en mobiele applicaties in de
ruimste zin van het woord, alsook andere computerprogramma's en gebruiksklare systemen.
 Het installeren van informatica-apparatuur (hardware), besturingssystemen en programma's
(software).
 De handel onder al zijn vormen (aan-, verkoop, groot-, kleinhandel, import en export, herstel en
onderhoud, commissie) in informatica-apparatuur, programma's, applicaties en informatiedragers
allerhande.
 Het verstrekken van advies aan derden en organiseren van opleidingen, seminaries en dit omtrent
alle gekende en tot op heden ongekende informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de
meest ruime zin.
 Het verwerven van alle octrooien, patenten, fabrieksmerken, licenties, en meer algemeen alle
intellectuele rechten, voor zijn ontwikkelingen en ontwerpen.
 Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter exploitatie van haar vindingen en
auteursrechten.
 Het verlenen van leiding, bijstand en advies aan ondernemingen, bedrijven, instellingen,
verenigingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend inzake de beheers- en
bedrijfsvoering, processturing, logistieke en productieprocessen, IT-processen en informatica.
 Het optreden als franchisegever en als franchisenemer en in het algemeen het verkrijgen,
overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het valoriseren van alle intellectuele,
industriële en commerciële rechten.
 Het inrichten van algemene diensten, welke nuttig, dienstig of nodig zijn voor het uitoefenen van alle
voornoemde activiteiten.
 Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van management- en
bestuursfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting- en
dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en
het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar, evenals van manager, consultant of raadgever,
uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vierhonderd zestienduizendvierhonderd
drieënvijftig (1.416.453) aandelen uitgegeven waarvan negenhonderdnegentigduizend (990.000)
Gewone Aandelen, honderdzevenentwintigduizend negenenzestig (127.069) S1 Aandelen,
tweehonderdzevenenvijftigduizend vijfhonderdzesenzestig (257.566) S2 Aandelen en
éénenveertigduizend achthonderdachttien (41.818) S3 Aandelen. Naar de S1 Aandelen, de S2
Aandelen en de S3 Aandelen wordt gezamenlijk verwezen als de "S Aandelen".
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij artikel 23
van deze statuten anders zou bepalen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan van minstens drie (3) en maximum vijf (5)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid, in voorkomend geval op voordracht van bepaalde aandeelhouders
zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De volgende aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen ter benoeming van
bestuurders in het bestuursorgaan:
(a)          elke Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuurder;
(b)          Notion en Connect hebben het recht om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor één
(1) bestuurder (de "S Bestuurder"); en
(c)          Willem Delbare heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor een tweede bestuurder,
welke onafhankelijk zal zijn (i.e., geen Oprichter, werknemer of voltijds consultant van de
vennootschap),
in elk geval, voor zolang zulke Oprichter, of Notion en Connect gezamenlijk, alleen of samen met
Verbonden Partijen minstens vijf procent (5%) van de aandelen van de vennootschap aanhoudt.
Indien er een vacature is in het bestuursorgaan wegens ontslagname of overlijden van een
bestuurder, hebben de bestuurders het recht om een tijdelijk bestuurder te coöpteren uit een lijst
voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) uiteengezet in artikel 11.1, derde lid, naar
gelang wie van deze aandeelhouders de bestuurder had voorgedragen die vervangen dient te
worden, en die gecoöpteerde bestuurder zal de verantwoordelijkheden van de vervangen bestuurder
opnemen totdat de desbetreffende (groep van) aandeelhouder(s) of het bestuursorgaan, al naar
gelang het geval, die die bestuurder aanvankelijk had voorgedragen, in de vacature heeft voorzien.
De desbetreffende (groep van) aandeelhouder(s) zal (zullen) ook het recht hebben om de
bijeenroeping van een algemene vergadering te vragen teneinde te beslissen over het ontslag van
de bestuurder die werd benoemd op zijn/hun voordracht, en, indien van toepassing, opdat hij/zij ten
minste twee (2) nieuwe kandidaten voor zouden dragen voor de te vervangen bestuurder. In dat
geval zullen de aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van het
bestuursorgaan al het mogelijke doen om dat ontslag en, indien van toepassing, die vervanging, te
bewerkstelligen.
11.2 Quorum
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en beslissen over de dagorde van een vergadering
indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder de S-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd
zijn bij die vergadering. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen met een oproepingstermijn van niet minder dan vijf (5) Werkdagen en mits bij
schriftelijke oproeping, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde
van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
Een bestuurder die zich omwille van een tegenstrijdig belang onthoudt van beraadslaging of
stemming overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt niet meegeteld om te bepalen of de vergadering van het bestuursorgaan geldig is
samengesteld. In het geval dat de S Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met betrekking tot een
bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het bestuursorgaan, wordt deze
kwestie ter beraadslaging en beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering. In het geval dat
een dergelijke aangelegenheid door de algemene vergadering wordt goedgekeurd met de
meerderheid zoals voorgeschreven in artikel 19, §5 van deze statuten, kan het bestuursorgaan deze
beslissing(en) uitvoeren.
11.3 Besluitvorming
Alle besluiten en beslissingen van het bestuursorgaan vereisen een gewone meerderheid van de
stemmen die uitgebracht zijn door de bestuurders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op
de vergadering. Elke bestuurder heeft één (1) stem. In geval één (1) (en niet twee (2)) bestuurders
benoemd zijn op voordracht van Willem Delbare, heeft die bestuurder, in geval van een gelijk aantal
stemmen, een doorslaggevende stem.
In afwijking van deze regel, vereisen besluiten en beslissingen van het bestuursorgaan in verband
met de volgende aangelegenheden  de goedkeuring van ten minste drie (3) van de bestuurders die
aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering, met inbegrip van de S Bestuurder:
(1)          het bepalen van, of het wijzigen van, de bezoldiging van de Oprichters;
(2)          de herlokalisatie, vervreemding of beëindiging van (een belangrijk onderdeel van) de
activiteiten van de vennootschap;
(3)          het aanvragen van het faillissement van de vennootschap en het aanvragen van een
gerechtelijke reorganisatie, collectief plan, opschorting van betaling of andere soortgelijke regelingen;
(4)          het aangaan van elke overeenkomst, transactie of verbintenis die een totale waarde van
tweehonderdvijftigduizend euro (250,000 EUR) (in elk individueel geval) overschrijdt;
(5)          het voeren van geschillenprocedures, het sluiten van overeenkomsten en dadingen, het
berusten in vorderingen, in elk geval met een totale waarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend
euro (250,000 EUR), tenzij er dringende maatregelen moeten worden genomen;
(6)          het opzetten van een aandelenoptieplan voor werknemers, toekomstige sleutelpersonen en
Oprichters en het toekennen van aandelenopties buiten dit aandelenoptieplan;
(7)          elke terugkoop, inkoop of andere verwerving van eigen effecten;
(8)          de uitgifte van effecten op grond van de delegatie van bevoegdheden aan het
bestuursorgaan;
(9)          de goedkeuring van eventuele tussentijdse dividenden;
(10)        alle materiële wijzigingen aan het Business Plan of het uitvoeren van nieuwe substantiële
en fundamenteel andere activiteiten, zonder enige bijkomende of ondersteunende activiteiten voor de
huidige activiteiten van de vennootschap;
(11)        het oprichten van dochterondernemingen, het openen en/of overdragen van bijkantoren, of
het verwerven van de meerderheid van de aandelen of andere effecten in een andere vennootschap;
(12)        elke beslissing die gericht is op een fusie, splitsing, vennootschapsrechtelijke
herstructurering of vereffening van de vennootschap, of de overdracht van een algemeenheid, of een
Verkoop van Activa;
(13)        het verstrekken en verkrijgen van leningen die een totale waarde van vijfhonderdduizend
euro (500,000 EUR) overschrijden (andere dan de gebruikelijke betalingsvoorwaarden in het kader
van normale handelstransacties), en het verlenen van borgtochten en garanties die bedragen van
meer dan vijfhonderdduizend euro (500,000 EUR) waarborgen;
(14)        alle belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de
vennootschap;
(15)        het goedkeuren van een persoon als Toegelaten Overnemer overeenkomstig artikel 10.2.1
(a);
(16)        een beslissing overeenkomstig sectie 16 van Bijlage 8 (‘Qualified Majority Matters’) – Deel A
(‘Qualified Board Matters’) bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
(17)        elke transactie tussen de vennootschap enerzijds en een bestuurder, werknemer of
familielid van dergelijke personen anderzijds, met uitzondering van (i) de toewijzing van
aandelenopties in overeenstemming met een door het bestuursorgaan goedgekeurd
aandelenoptieplan, en (ii) standaardvoordelen die algemeen beschikbaar worden gesteld aan alle
werknemers en/of managers van de vennootschap,
uitgezonderd waar de betrokken aangelegenheid is opgenomen in het Business Plan.
Artikel 12.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één (1) of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
woensdag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Alle besluiten en beslissingen van de algemene vergadering vereisten een gewone meerderheid
van de stemmen die uitgebracht zijn door de aandeelhouders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd
worden op de vergadering. Elk aandeel, ongeacht de categorie, heeft één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In afwijking van deze regel, vereisen besluiten en beslissingen van de algemene vergadering in
verband met de volgende aangelegenheden, naast de meerderheidsvereisten die van toepassing
kunnen zijn krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders die aanwezig zijn
of vertegenwoordigd worden op de vergadering, waaronder een S Gekwalificeerde Meerderheid:
(1)          elke wijziging aan de statuten of aan de vennootschapsvorm van de vennootschap;
(2)          een beslissing overeenkomstig sectie 2 van Bijlage 8 (‘Qualified Majority Matters’) – Deel B
(‘Qualified Shareholder Matters’) bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
(3)          elk besluit met betrekking tot een aangelegenheid voorgelegd aan het bestuursorgaan
waarbij de S Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat overeenkomstig artikel 11.2, tweede alinea, aan de algemene
vergadering wordt voorgelegd;
(4)          de uitgifte aandelen of andere effecten;
(5)          de bepaling of wijziging van de bezoldiging van een of meer bestuurders;
(6)          de uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van aandelen
of andere effecten die het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen;
(7)          de uitgifte van effecten op grond van een aandelenoptieplan voor werknemers, toekomstige
sleutelpersonen en Oprichters, met inbegrip van elke verhoging van het aantal effecten dat op grond
van een dergelijk plan beschikbaar is;
(8)          elke fusie of reorganisatie (inclusief omzetting) of andere bedrijfscombinatie waarbij de
vennootschap betrokken is;
(9)          elk besluit met betrekking tot een voorgenomen notering van aandelen;
(10)        elke transactie door de aandeelhouders of de vennootschap die een wijziging van
zeggenschap (in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van
de vennootschap zou inhouden;
(11)        de toekenning of betaling van enig dividend, tantièmes of andere uitkering met betrekking
tot enige aandelen;
(12)        alle wijzigingen aan de rechten verbonden aan een categorie van aandelen; en
(13)        een (vrijwillige) vereffening of ontbinding van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het
daaropvolgende jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurder mevrouw Amber Rucker daterend
van 8 november 2023.
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de overige bestuurders, zijnde:
-              De heer DELBARE Willem;
-              De heer DELRUE Roeland;
-              De heer GARRIAU Felix.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder:
-              De heer DELBARE Willem, (overeenkomstig artikel 11.1 (a) van de statuten);
-              De heer DELRUE Roeland, (overeenkomstig artikel 11.1 (a) van de statuten);
-              De heer GARRIAU Felix, (overeenkomstig artikel 11 (a) van de statuten); en
-              De heer MIECZAKOWKSI Kamil Adam, geboren op 7 mei 1990 te Walbrzych (Polen),
(overeenkomstig artikel 11.1 (b) van de statuten).
De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De mandaten zijn van onbepaalde duur.
Deze doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Gillis Waelkens, mevrouw Valerie
Pauwels en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “Clifford Chance LLP” , daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 2, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven en twintig
volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:122
WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:121§1 juncto 5:133§1 WVV, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris