Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : On IT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan van Gentstraat 7 bus 402
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op tweeëntwintig oktober tweeduizend éénentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1.Oprichter
De besloten vennootschap “AROUND II”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 7/402,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer
0774.572.714.
De comparant werd vertegenwoordigd door mevrouw DE COCK Katty, notarieel juriste, wonende te
2070 Zwijndrecht (Burcht), Schaarbeekstraat 4E, ingevolge onderhandse volmacht.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
3. Naam
Haar naam luidt: "On IT".
4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten van een softwarehuis, zoals de analyse, ontwikkeling, commercialisering en
exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van
ondersteunend materiaal. Opleiding in programmeertaal, het verlenen van advies, consultancy,
diensten en voorlichting van natuurlijke en rechtspersonen, zowel in de privé als in de openbare
sector, zowel in binnen- als in het buitenland met betrekking tot diverse informatiesystemen en het
internet;
- aankoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en –
software en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande, alsmede het onderhoud
ervan;
- de onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen of diensten via het internet
of andere gegevensdragers; het opmaken van websites en het verlenen van alle diensten
dienaangaande;
- de productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm van
interactieve handel of levering van diensten;
- inkoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van communicatiesystemen,
zowel hardware als software en alle toebehoren daarmee gepaard gaande;
- het ontwerp en inrichting van computerzalen en inkoop, verkoop en ontwerp van gespecialiseerd
meubilair;
- algemene consulting (e.g. audits) en IT-support services (ondersteuning van externe IT-systemen,
outsourcing van helpdesk/activiteiten bij klanten);
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
0776511229
Luik B
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennoot-schappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optre-
den als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van finan-ciële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goede-ren en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oor-deelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van li-centies, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
6. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
7. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen (1.000.000) aandelen (hierna “Aandelen”)
uitgegeven.
Iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen wordt hierna
“Aandeelhouder(s)” genoemd.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
8. Overdracht van Aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
9. Samenstelling van het bestuursorgaan
1.De vennootschap zal worden bestuurd door een bestuursorgaan (hierna het “Bestuursorgaan”), dat
als een collegiaal orgaan zal beraadslagen, besluiten en handelen. Zolang Jan Huybrechts minstens
8% van de Aandelen aanhoudt, zal het Bestuursorgaan bestaan uit minstens vijf (5) niet-statutaire
Bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd door de Algemene Vergadering voor
een onbepaalde duur, waarvan:
(i) vier (4) Bestuurders kunnen worden benoemd, op basis van een lijst van ten minste twee (2)
kandidaten per te begeven mandaat, op bindende voordracht van Around II (de “Around II-
Bestuurder(s)”); en
(ii) één (1) Bestuurder kan worden benoemd, op basis van een lijst van ten minste twee (2)
kandidaten per te begeven mandaat, op bindende voordracht van Jan Huybrechts (de “Huybrechts-
Bestuurder”).
Van zodra Jan Huybrechts minder dan 8% van de Aandelen aanhoudt, verliest hij het recht op
voordracht van een Bestuurder, en zal het Bestuursorgaan bestaan uit minstens vier (4) niet-
statutaire Bestuurders aan de voorwaarden zoals bepaald in de Overeenkomst.
2. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend,
vult de Algemene Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in met dien verstande evenwel
dat de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de
Algemene Vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na
onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat
ogenblik heeft vervuld).
3. Indien Aandeelhouders wensen dat een Bestuurder die op hun voordracht werd benoemd, zou
worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op eerste verzoek van de betreffende
Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat
opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouder(s).
4. Het Bestuursorgaan kiest zijn Voorzitter en de bestuurder(s) belast met het dagelijks bestuur
(gedelegeerd bestuurder(s)) onder de Around II-Bestuurders.
5. Partijen komen overeen dat het mandaat van de Bestuurders onbezoldigd is op datum van de
Overeenkomst. De Algemene Vergadering beschikt over de mogelijkheid om het mandaat van de
Bestuurders bezoldigd te maken, alsook over de mogelijkheid om tantièmes toe te kennen, in welk
geval erop zal worden toegezien dat Aandeelhouders die niet direct of indirect genieten van
dergelijke vergoedingen of uitkeringen op pro rata basis gecompenseerd zullen worden.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de wet de
Luik B
algemene vergadering bevoegd is of tenzij anders bepaald in de Overeenkomst.
10. Delegatie van machten
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het Bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het Bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. Het Bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
11. Vertegenwoordiging
De Vennootschap kan, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd worden door twee (2) Bestuurders
gezamenlijk optredend, waarvan minstens 1 Around II-Bestuurder.
Binnen het kader van diens volmacht, te verlenen door het Bestuursorgaan, kan de CEO de
Vennootschap alleen handelend vertegenwoordigen tot een bedrag gelijk aan vijftigduizend euro (€
50.000,00).
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering (hierna de “Algemene Vergadering”) worden gehouden
op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene
vergadering vindt plaats op de 2de vrijdag van de maand mei, om 10.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
13. Toelating
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
15. Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het Bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk Aandeel deelt gelijk in de winst.
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de Algemene Vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
17. Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van het Bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
Luik B
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
Bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
18. Intekeningen
De vennootschap wordt opgericht met een totaal aanvangsvermogen van TWEE MILJOEN
TWEEHONDERDTWEEËNTWINTIGDUIZEND TWEEHONDERDTWEEËNTWINTIG EURO
TWEEËNTWINTIG CENT (€ 2.222.222,22), vertegenwoordigd door EEN MILJOEN (1.000.000)
Aandelen.
Voornoemde comparant heeft de door haar ingeschreven Aandelen volgestort door inbreng in geld.
Het totaalbedrag van de stortingen in geld, hetzij VIERHONDERDNEGENENVIJFTIGDUIZEND
DRIEHONDERDDRIEËNZESTIG EURO (€ 459.363,00), werd voor de oprichting door de oprichter
gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in oprichting, bij "KBC
Bank NV".
Derhalve dient nog bijgestort te worden door voornoemde comparant een bedrag van één miljoen
zevenhonderdtweeënzestigduizend achthonderd negenenvijftig euro tweeëntwintig cent (€
1.762.859,22).
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 7 bus 402.
20. Benoemingen
Worden tot gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor onbepaalde duur, behou-dens herroe-
ping door de algeme-ne verga-dering met gewone meerderheid:
1. De besloten vennootschap “AROUND II”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 7/402,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer
0774.572.714, vast vertegenwoordigd door de heer HENDRICKX Amaury, wonende te 2610
Antwerpen, Kastanjelaan 11;
2. De besloten vennootschap “ANIX”, met zetel te 2018 Antwerpen, Molenstraat 45, en ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0525.759.893 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer LATHOUWERS Pieter, wonende te 2018
Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 85;
3. De besloten vennootschap “DVancoillie”, met zetel te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 47, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0639.923.054 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer VANCOILLIE David, wonende
te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 47;
4. De besloten vennootschap “DPL Consulting”, met zetel te 2000 Antwerpen, Welvaartstraat 10, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0773.347.247 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer DE PAUW Laurent, wonende
te 2000 Antwerpen, Welvaartstraat 10.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
21. Niet-aanstelling van een commissaris
De oprichters verzoeken mij, notaris, nog te akte-ren dat zij op grond van te goeder trouw verrichte
schat-tingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijge-steld is van de ver-plichting een
commissa-ris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparant-aandeelhouder verzoekt mij, notaris, in deze akte haar verklaring op te nemen dat de
bestuurders, die zij zo-even heeft benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot be-stuurders,
na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
- Wordt aangesteld tot voorzitter van het bestuursorgaan: de besloten vennootschap “ANIX”,
voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer LATHOUWERS Pieter, voornoemd;
- Wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap “DPL Consulting”,
voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer DE PAUW Laurent, voornoemd.
Volmacht
Luik B
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan iedere bestuurder individueel handelend en aan de heer Davy Gorselé en iedere
andere advocaat van Quorum Advocatenkantoor BV, gevestigd te Amerikalei 219, 2000 Antwerpen,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen (Afdeling Antwerpen) onder nummer
0737.483.971.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht