N° d'entreprise : 0550717104
Nom
(en entier) : GALILIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de Bronckart 22
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre GOVERS, à Liège (Chênée), le 6 mai 2021, s’est
réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GALILIEGE »,
dont le siège est à 4000 Liège, Place de Bronckart 22, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Liège, division Liège, numéro d’entreprise 0550.717.104, constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Emilie GILLET, Notaire résidant à Liège (Chênée), en date 16 avril 2014, dont un extrait a
été publié aux annexes du Moniteur belge du 30 avril suivant, sous le numéro 0090932 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Dont le siège a été transféré en son siège actuel aux termes d’une décision du conseil d’
administration du 8 mai 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 février suivant, sous le
numéro 0017458.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
I. APPROBATION DES COMPTES CLÔTURES AU 31 DECEMBRE 2020
a) Examen du rapport de gestion du conseil d’administration portant sur l’exercice clôturé au 31
décembre 2020.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie du rapport de gestion établi par le conseil d’
administration de la société et portant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et
confirment l’avoir examiné et n’avoir aucune observation quant à son contenu.
b) Examen du rapport du commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie du rapport du commissaire de la Société, EY
Réviseurs d’Entreprises, représentée par Madame Marie-Laure Moreau, portant sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2020 et confirment l’avoir examiné et n’avoir aucune observation quant à son
contenu.
c) Examen et approbation des comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 et
décision relative à l’affectation du résultat.
L’exercice clôturé au 31 décembre 2020 se clôture par une perte d’un montant de – 6.219,38 EUR,
tandis que la perte reportée de l’exercice précédent s’élève à – 20.499,09 EUR, ce qui donne un
montant total à affecter de – 26.718,37 EUR.
Les actionnaires décident d’affecter le résultat de l’exercice comme suit :
Perte de l’exercice à affecter                                                - 6.219,28 EUR
Perte reportée de l’exercice précédent                                 - 20.499,09 EUR
Perte totale à affecter                                                          - 26.718,37 EUR
Report au prochain exercice                                                  - 26.718,37 EUR
Perte totale à reporter                                                          - 26.718,37 EUR
d) Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. Décharge aux administrateurs et au
commissaire pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.
Les actionnaires décident de donner décharge à chacun des administrateurs et au commissaire en
fonction durant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 pour toute responsabilité découlant de
l’exécution officielle de leur mandat au cours dudit exercice.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
II. DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
Volet B
L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, des administrateurs suivants
:
    •  Fair Way SRL, représentée par Julien Verdin ;
    •  Fabrice Lepoutre ; et
    •  Paul Danaux SRL, représentée par Paul Danaux.
L’assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, comme administrateurs non
statutaires, pour une durée de 6 ans venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 2027:
-En tant qu’Administrateur A : la SRL HER MANAGEMENT, ayant son siège social à 4880 Aubel, rue
de Kierberg 15, numéro d’entreprise 0717.542.850, dont le représentant permanent au sein du
conseil d’administration sera Monsieur Henri Ernst, né à Verviers, le six février mil neuf cent
septante-sept, domicilié à 4880 Aubel, rue de Kierberg 15.
-En tant qu’Administrateur B : la SRL FAIR WAY, ayant son siège social à 1370 Jodoigne, rue du
Ruisseau 37, numéro d’entreprise 0833.786.264, dont le représentant permanent au sein du conseil
d’administration sera Monsieur VERDIN Julien ;
- En tant qu’Administrateur C : La Société KINGSDALE CONSULTING, ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 235, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro
0474548744, dont le représentant permanent est Monsieur CRACCO Roland Francois, né à Chicago
(États-Unis) le 12 juillet 1961, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre 54.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. AUGMENTATION DU CAPITAL NUMERAIRE
a) Renonciation aux rapports
Les actionnaires, présents ou représentés comme il est dit, après que lecture ait été donnée de l’
article 7:179 du Code des sociétés et des associations, déclarent renoncer aux rapports visés au
paragraphe premier dudit article.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l'unanimité.
b) Décision d’augmenter le capital
Augmentation de capital à concurrence de quarante-neuf mille deux cents euros (49.200,00€) pour le
porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00€) à cent dix mille sept cents euros
(110.700,00€), par la création de huit cent (800) nouvelles actions nominatives sans désignation de
valeur nominale, à souscrire au prix de soixante-et-un euros et cinquante centimes (61,50€) par
action nouvelle, à libérer entièrement par un apport en espèces. L’émission de nouvelles actions a
lieu de manière proportionnelle dans chaque classe d’actions, à concurrence de 408 actions de
classe A, 196 actions de classe B et 196 actions de classe C, jouissant des droits et avantages
attribués par les statuts aux actions de classe A, de classe B et de classe C et participant aux
bénéfices à partir de leur émission.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l'unanimité.
c) Exercice du droit de préférence conféré aux actionnaires par la loi
Les actionnaires, présents ou représentés, après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations, se déclarent parfaitement éclairée sur les
conditions de l’augmentation de capital proposée à l’ordre du jour et décident de souscrire à l’
intégralité de l’augmentation du capital, en vertu du droit de préférence conféré aux actionnaires par
la loi.
DONT ACTE.
d) Souscription et libération des actions nouvelles.
1. Suite aux déclarations qui précèdent, la société à responsabilité limitée « BAM GALERE », ici
présente, déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concur-rence de quatre cent huit (408) actions de
classe A par un apport en numéraire de vingt-cinq mille nonante-deux euros (25.092,00€), libérés
immédiatement à concurrence de la totalité.
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire ont été
déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgique.
L’attestation bancaire en justifiant est à l’instant produite au Notaire soussigné.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence, attribue à la société à
responsabilité limitée « BAM GALERE » les quatre cent huit (408) nouvelles actions de classe A,
sans désignation de valeur nominale, libérées comme précisé ci-avant.
2. Suite aux déclarations qui précèdent, la société anonyme « ALFA PARK », ici représentée,
déclare :
Volet B
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des cent nonante six (196) actions
de classe B par un apport en numéraire de douze mille cinquante-quatre euros (12.054,00€), libérés
immédiatement à concurrence de la totalité.
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire ont été
déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgique.
L’attestation bancaire en justifiant est à l’instant produite au Notaire soussigné.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence, attribue à la société
anonyme « ALFA PARK » les cent nonante six (196) nouvelles actions de classe B, sans désignation
de valeur nominale, libérées à comme précisé ci-avant,
3. Suite aux déclarations qui précèdent, la société anonyme « PARK ALIZES », ici représentée,
déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des cent nonante six (196) actions
de classe C par un apport en numéraire de douze mille cinquante-quatre euros (12.054,00€), libérés
immédiatement à concurrence de la totalité.
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire ont été
déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgique.
L’attestation bancaire en justifiant est à l’instant produite au Notaire soussigné.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence, attribue à la société
anonyme « PARK ALIZES » les cent nonante six (196) nouvelles actions de classe C, sans
désignation de valeur nominale, libérées à comme précisé ci-avant,
L'assemblée donne pouvoir au conseil d’administration à l'effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l'augmentation de capital.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l'unanimité.
e) Constatation de la réalisation effective de l’augmen-tation de capital.
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation de capital de la société de quarante-neuf mille deux cents euros (49.200,00€) est
effectivement réalisée ;
- son capital est actuellement de cent dix mille sept cents euros (110.700,00€) représenté par mille
huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale, soit par :
- neuf cent dix-huit (918) actions de classe A,
- quatre cent quarante-et-un (441) actions de classe B,
- quatre cent quarante-et-un (441) actions de classe C.
VOTE
Mise aux voix, cette constatation est faite à l'unanimité.
f) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite à la réalisation de l’augmentation de
capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« A- Le capital est fixé à CENT-DIX MILLE SEPT CENTS EUROS (110.700,00€).
Il est représenté par mille huit cents (1.800) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un/mille cent huit-
millièmes (1/1.800ième) du capital.
Ces mille huit cents (1.800) actions se décomposent comme suit :
-neuf cent dix-huit (918) actions de classe A (numéros 1 à 510 et numéros 1.001 à 1.408)
-quatre cent quarante-et-un (441) actions de classe B (numéros 511 à 755 et numéros 1.409 à
1.604)
-quatre cent quarante-et-un (441) actions de classe C (numéros 756 à 1000 et numéros 1.605 à
1.800)
B – Les actions A, B et C jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
C – En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon les cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur.
Le conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications au présent article qui en
résulteraient. »
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l'unanimité.
IV. ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Volet B
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, l'assemblée approuve à l'unanimité.
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
"STATUTS
DEFINITIONS
Les termes et notions commençant par une majuscule employés dans les présentes statuts ont la
signification suivante, à moins d’être définis autrement dans les statuts :
Actionnaires : Les personnes qui (aur)ont à date la qualité d’actionnaires dans la société ;
Actionnaire Classe A : Toute personne qui est à date propriétaire d’une ou plusieurs des Actions de
Classe A selon le registre des actions ;
Actionnaire Classe B : Toute personne qui est à date propriétaire d’une ou plusieurs des Actions de
Classe B selon le registre des actions ;
Actionnaire Classe C : Toute personne qui est à date propriétaire d’une ou plusieurs des Actions de
Classe C selon le registre des actions ;
Convention : La convention d’investissement et d’associés conclue entre les fondateurs de la société
les 14 et 15 avril 2014 (y inclus toute modification ou tout amendement écrit et dûment signé).
Actions Classe A : Les actions étant émises à tout moment comme Actions Classe A ;
Actions Classe B : Les actions étant émises à tout moment comme Actions Classe B ;
Actions Classe C : Les actions étant émises à tout moment comme Actions classe C.
TITRE PREMIER
Article 1 : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GALILIEGE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le
compte d’autrui, toutes opérations, et notamment techniques, financières, juridiques et
commerciales, relatives à la conclusion et l’exécution d’un contrat Design Build Finance Maintenance
and Operate portant sur la conception, la construction, le financement, l’entretien et l’exploitation d’un
parking souterrain situé Place Cockerill pour la Ville de Liège.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX
Article 5 : Capital de la société
A- Le capital est fixé à CENT-DIX MILLE SEPT CENTS EUROS (110.700,00€).
Il est représenté par mille huit cents (1.800) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un/mille cent huit-
millièmes (1/1.800ième) du capital.
Ces mille huit cents (1.800) actions se décomposent comme suit :
-neuf cent dix-huit (918) actions de classe A (numéros 1 à 510 et numéros 1.001 à 1.408)
-quatre cent quarante-et-un (441) actions de classe B (numéros 511 à 755 et numéros 1.409 à
1.604)
Volet B
-quatre cent quarante-et-un (441) actions de classe C (numéros 756 à 1000 et numéros 1.605 à
1.800)
B – Les actions A, B et C jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
C – En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon les cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur.
Le conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications au présent article qui en
résulteraient.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
A moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, le conseil d’administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission des nouvelles actions.
L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des Actionnaires, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également,
dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à
l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
Volet B
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les termes de la Convention seront d’application dans toutes les hypothèse de cession, quel que soit
l’objectif ou le résultat de l’opération, entre vivants ou pour cause de mort, à titre gratuit ou non,
même si l’opération est réalisée par le biais d’une procédure d’enchères publiques, volontaire ou
faisant suite à une décision de justice, y compris mais sans y être limité, l’apport, l’échange, le
transfert d’universalités, le transfert de branches d’activités, la fusion, la scission, l’absorption, la
liquidation ou toutes opérations similaires, au même titre que la mise en gage, la constitution d’un
droit réel, l’octroi d’options d’achat ou de vente sur ces actions ou la conclusion d’un contrat dit «
swap », « forward sale » ou d’une autre nature qui transfert en tout ou partie les avantages
économiques ou la propriété desdites actions, que l’opération ait été ou non réalisée contre la remise
d’autres titres, de numéraire ou d’autres moyens.
Article 13. Obligations - Droits de souscription
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le conseil d'administration,
aux conditions prévues par la loi.
TITRE TROIS
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs, nommés par l’
assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, sans motif et [CB1]
sans indemnité [LV|S2] au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sont désignés de manière impérative par respectivement les Actionnaires Classe
A, les Actionnaires Classe B, les Actionnaires Classe C.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La désignation impérative par respectivement les Associés Catégorie A, les Associés Catégorie B et
les Associés Catégorie C est organisée comme suit :
-Un (1) administrateur est nommé sur la recommandation impérative des Actionnaires Classe A,
étant donné qu’au moins deux (2) candidats doivent être proposés (« Administrateur A ») ; et
Volet B
- Un (1) administrateur est nommé sur la recommandation impérative des Actionnaires Classe B,
étant donné qu’au moins deux (2) candidats doivent être proposés (« Administrateur B ») ; et
- Un (1) administrateur est nommé sur la recommandation impérative des Actionnaires Classe C,
étant donné qu’au moins deux (2) candidats doivent être proposés (« Administrateur C ») ;
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur conformément à la règle exposée ci-dessus.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le président du conseil d’administration sera l’Administrateur B.
En cas d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par exercice.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
La convocation fait également mention de l’ordre du jour de la réunion, à côté de la date, de l’heure
et (le cas échéant) du lieu de la réunion. Cette convocation est également accompagnée des
documents pertinents afin de permettre aux administrateurs d’analyser les points de l’ordre du jour et
de préparer la délibération sur ces points.
Chaque administrateur peut renoncer aux formalités de convocation pour une réunion du conseil d’
administration. Par conséquent l’administrateur sera censé avoir renoncé aux formalités de
convocation lorsqu’il est présent ou représenté à une réunion sans avoir formulé de réserve ou d’
objection sur ce point en début de réunion.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement que si tous les administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Dans le cas où ce quorum n’est pas atteint, un nouveau
conseil d’administration peut être convoqué au moins cinq (5) jours ouvrables après le premier
conseil d’administration avec le même ordre du jour. Le nouveau conseil d’administration peut
délibérer valablement et peut prendre des décisions en présence d’au moins deux administrateurs,
tout en respectant la réglementation de droit commun en vigueur.
§2. Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
§3. Concernant les points qui ne sont pas repris dans l’ordre du jour, il ne pourra être délibéré qu’
avec la permission unanime du conseil d’administration et pour autant que tous les administrateurs
soient personnellement présents.
§4. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, par téléfax,
par e-mail ou autrement par écrit afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un
administrateur ne peut cependant que disposer d’une seule procuration.
§5Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs. La signature des administrateurs sera apposée soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires du même document. Telle décision écrite est censée être prise à la date de la
dernière signature.
§6. Les décisions du conseil d’administration sont adoptées avec une majorité de deux tiers (2/3) des
administrateurs présents ou valablement représentés, sauf disposition contraire dans la Convention.
§7. Dans le cas où lors d’une réunion du conseil d’administration la prise de décision s’avère
impossible concernant quelconque décision proposée, cette décision fera l’objet d’une concertation
entre les administrateurs durant une période de réflexion d’au moins cinq (5) jours ouvrables après la
date de la réunion. Ensuite, au plus tôt le sixième (6ième) jour ouvrable après la date de la première
réunion, une seconde réunion du conseil d’administration aura lieu lors de laquelle le conseil d’
administration tâchera d’adopter une décision selon les règles définies au §6.
§8. Dans le cas où aucune décision ne pourrait être adoptée selon règles définies au §6, les
Associés désigneront un comité d’experts dans les cinq (5) jours ouvrables. Ce comité sera composé
Volet B
de trois experts désignés sur la recommandation impérative d’un expert par classe d’Actionnaires,
respectivement les Actionnaires Classe A, les Actionnaires Classe B et les Actionnaires Classe C.
Faute de désignation d’un expert par un des Actionnaires, les experts encore à désigner seront
désignés par le président du CEPANI à la requête de la partie la plus diligente. Le comité d’experts
prendra une décision impérative dans les dix (10) jours ouvrables concernant ce point de l’ordre du
jour. Lors de sa délibération le comité d’experts prendra en considération l’intérêt à long terme de la
société. Les frais du comité d’experts seront pris également à charge par respectivement les
Actionnaires Classe A, les Actionnaires Classe B et les Actionnaires Classe C.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale[LV|S3] .
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut constituer, en son sein et sous sa propre responsabilité, un ou
plusieurs comités consultatifs. Les conditions pour la désignation des membres de ces comités, la
révocation de leur mandat, leur rémunération, la durée de leur mandat et leur organisation seront
fixées par le conseil d’administration.
Article 22 : Représentation de la société
§1. Sous réserve du pouvoir général de représentation du conseil d’administration de la société, la
société sera valablement représentée à l'égard des tiers et en justice pour tous les actes juridiques,
conventions, transactions et actes, dans le sens le plus large du terme et en ce compris les actes
nécessitant l’intervention d’un notaire ou d’un autre fonctionnaire public, par un administrateur A et
administrateur B agissant conjointement.
§2. La société est également valablement représentée par toute personne disposant d’une
procuration spéciale, et agissant dans le cadre et dans les limites de la procuration telle que
valablement donnée par le conseil d’administration.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination con-formément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque Actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'inves-tigation et de contrôle des commissaires.
TITRE QUATRE
 
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois d’avril à 16
Volet B
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu à la même heure le
premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
La date de l’assemblée générale peut être déplacée par consentement mutuel des Actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième [CB4] du capital[LV|S5] . Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails et par recommandé envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Chaque actionnaire peut renoncer aux formalités de convocation. Par conséquent l’actionnaire est
censé avoir renoncé aux formalités de convocation lorsqu’il est présent ou représenté à l’assemblée
générale et qu’il n’ait formulé aucune réserve ou objection sur ce point en début de réunion.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28 : Vote par correspondance - vote par voie électronique.
A. Vote par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée générale.
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
Volet B
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
B. Participation à distance et vote par voie électronique pendant l’assemblée générale.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions, à moins que le conseil d’administration
ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose
pas d'un tel moyen de communication électronique.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles nominatives et
aux titulaires de droits de souscription nominatifs ou de certificats émis avec la collaboration de la
société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire présent et acceptant d’être désigné par l’assemblée
Le président désigne un secrétaire qui ne peut pas être un actionnaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et, dans ce dernier cas, pour
autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite - Votes
§1. L’assemblée générale ne peut que valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la
majorité des actions émises sont présentes ou valablement représentées, dont au moins la majorité
des actions émises dans chaque classe.
§2. Si le quorum prévu à §1 n’est pas atteint, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le même
ordre du jour. La nouvelle assemblée pourra valablement délibérer et prendre des décisions quel que
soit le nombre d’actionnaires présents ou valablement représentés, sous réserve de l’application des
dispositions de droit commun en vigueur.
§3. Sous réserve des dispositions légales et notamment de ce qui est dit à l’article 35 des présents
statuts concernant la perte du capital, les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à l’
unanimité des voix qui participent au vote.
§4. Dans le cas où la prise de décision à l’unanimité des voix s’avèrerait impossible concernant une
décision ou transaction proposée, cette décision fera l’objet d’une concertation entre les actionnaires
durant une période de réflexion d’au moins quinze (15) jours ouvrables après la date de l’assemblée
générale.
§5. Ensuite, au plus tôt le seizième (16ième) jour ouvrable après la date de la première assemblée
Volet B
générale, une seconde assemblée générale sera convoquée, soumise aux mêmes exigences au
niveau du quorum telles que précisées au §2 et qui seront d’application mutatis mutandis. Cette
seconde assemblée générale délibérera à nouveau concernant la décision en question.
§6. Sous réserve de l’application de dispositions légales en vigueur et sauf disposition contraire dans
la Convention, les actionnaires tâcheront à nouveau de prendre une décision à l’unanimité des voix
lors de cette seconde assemblée générale.
§7. Faute de l’unanimité des voix et sauf disposition contraire dans la Convention, les actionnaires
désigneront un comité d’experts dans les cinq (5) jours ouvrables. Ce comité sera composé de trois
experts désignés sur la recommandation impérative d’un expert par classe d’actionnaires,
respectivement les Actionnaires Classe A, les Actionnaires Classe B et les Actionnaires Classe C.
Faute de désignation d’un expert par un des actionnaires, les experts encore à désigner seront
désignés par le président du CEPANI à la requête de la partie la plus diligente. Le comité d’experts
prendra une décision impérative dans les dix (10) jours ouvrables concernant ce point de l’ordre du
jour. Lors de sa délibération le comité d’experts prendra en considération l’intérêt à long terme de la
société. Les frais du comité d’experts seront pris également à charge par respectivement les
Actionnaires Classe A, les Actionnaires Classe B et les Actionnaires Classe C.
§8. Les actionnaires pourront prendre toute décision à l’unanimité des voix par écrit qui tombe sous
la compétence de l’assemblée générale, à l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte
authentique ou qui requièrent une modification des statuts.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE CINQ
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Elle pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou
le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Volet B
§1. Le bénéfice net de l’exercice est constitué conformément aux dispositions légales en vigueur.
§2. Sauf disposition contraire dans la Convention, l’assemblée générale peut décider, sur la
proposition du conseil d’administration, de distribuer des dividendes annuels, pour autant qu’il existe
un bénéfice disponible à distribuer après la déduction du prélèvement des réserves susmentionnées.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
§3. Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration. Le cas échéant le conseil d’administration déterminera la
date et le lieu où les dividendes seront distribués.
Le droit des Associés d’exiger le cas échéant le paiement des dividendes qui leur reviennent se
prescrit après un délai de cinq (5) ans à compter de la date de leur attribution, et après lequel les
dividendes reviendront de plein droit au fonds de réserve de la société.
TITRE SIX
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE SEPT
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Place de Bronckart
Volet B
22
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
V. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps que l'expédition de l'acte du 6 mai 2021.