Nº d'entreprise : 0471 854 223
Nom
(en entier) : KRATON POLYMERS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Louvain-la-neuve (B-1348 Ottignies-Louvain-la-neuve), Chemin du
Cyclotron 6
Objet de l'acte : OPÉRATION TRANSFRONTALIÈRE ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR
ABSORPTION PAR LA SPRL DE DROIT NÉERLANDAIS "KRATON
POLYMERS NEDERLAND B.V." - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -
PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE - CERTIFICAT PRÉALABLE
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:117 DU CSA
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-six septembre.
( ... )
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "KRATON
POLYMERS BELGIUM", ayant l'adresse de son siège à Louvain-la-neuve (B-1348 Ottignies-Louvain-La-
neuve), Chemin du Cyclotron 6, avec numéro d'entreprise TVA BE 0471.854.223 RPM Brabant wallon.
Ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
3.Résolution visant une opération transfrontalière assimilée à une fusion par absorption ("Fusion"),
conformément au Projet de Fusion précité, par la société privée à responsabilité limitée ("besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid") de droit néerlandais "Kraton Polymers Nederland B.V.", ayant
son siège social à Rotterdam (Pays-Bas), et avec adresse de son siège à Transistorstraat 16, 1322 CE
Almere (Pays-Bas), enregistrée dans le registre de commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise
sous le numéro 24294675, (la "Société Absorbante"), de l'ensemble du patrimoine, sans exception ni réserve,
de la société à responsabilité limitée "KRATON POLYMERS BELGIUM", ayant l'adresse de son siège à
Louvain-la-neuve (B-1348 Ottignies-Louvain-La-neuve), Chemin du Cyclotron 6, avec numéro d'entreprise
TVA BE BE0471.854.223 RPM Brabant wallon (la "Société Absorbée").
4.Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
( ... )
RÉSOLUTIONS
Ensuite, l'actionnaire unique, représentée comme indiqué ci-dessus, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, a adopté les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'authentifier:
PREMIÈRE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et des rapports des sociétés
fusionnantes
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Constatation que les articles 12:113 et 12:114 du Code des sociétés et des
associations belge ne s'appliquent pas à la présente Fusion
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Décision de fusion - dissolution - transmission universelle de patrimoine
1.Dissolution sans liquidation et transmission de patrimoine à la Société Absorbante
L'assemblée approuve le Projet de Fusion tel qu'il a été établi le 6 juin 2024 par les organes
d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante (collectivement dénommées les
L'assemblée marque par conséquent son accord concernant l'opération dans le cadre de laquelle la
Société Absorbante reprend la Société Absorbée par le biais d'une opération transfrontalière assimilée à une
fusion par absorption, conformément aux dispositions du Projet de Fusion et aux conditions mentionnées ci-
dessous (la "Fusion").
À la suite de cette opération, l'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée sera transféré, sans
exception ni réserve, à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée sera dissoute sans
liquidation sous réserve que les conditions suspensives suivantes soient remplies (les "Conditions
Suspensives"):
-l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, étant entendu que
cette assemblée ne pourra se tenir que trois (3) mois à compter de la date de publication d'un extrait du Projet
de Fusion aux Annexes du Moniteur Belge, notamment 18 juin 2024 et qui sera tenue devant un notaire aux
Pays-Bas en date ou autour du 30 septembre 2024, et
-la signature de l'acte notarié néerlandais de Fusion en vertu duquel la Société Absorbée fusionne avec la
Société Absorbante.
Aucune nouvelle société ne sera constituée à la suite de la Fusion, mais la Société Absorbante - après
avoir acquis tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée à titre universel à la suite de la Fusion -
continuera d'exister. Sa forme juridique, sa dénomination, son siège et son objet ne changeront pas à la suite
de la fusion.
2.Effets probables de la Fusion sur l'emploi
La Société Absorbée a des travailleurs au moment de la Fusion.
Selon toute vraisemblance, la Fusion ne devrait pas avoir d'impact sur les emplois car les contrats de
travail des travailleurs de la Société Absorbée seront transférés à la Succursale Belge de la Société
Absorbante sans aucun changement concernant les conditions générales d'emploi ou les conditions de travail
des travailleurs. Le transfert des contrats de travail à la Succursale Belge de la Société Absorbante n'aura pas
d'impact matériel sur les travailleurs de la Société Absorbée car ils continueront à être travailleurs avec des
conditions générales d'emploi inchangées dans les activités de la Succursale Belge.
3.Date Comptable
La Fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscale à partir du jour où elle deviendra
juridiquement effective. La Fusion n'aura donc pas d'effet rétroactif du point de vue comptable et fiscale.
4.Date Juridique de prise d'effet
Conformément au droit néerlandais, la Fusion prendra effet juridiquement à la date qui suit la date de la
signature de l'acte notarié néerlandais de Fusion, dont la date de prise d'effet est prévue ou autour du 1
octobre 2024("Date Juridique de Prise d'Effet").
( ... )
7.Statuts de la Société Absorbante
Une copie des statuts de la Société Absorbante qui étaient applicables à la date de signature du Projet de
Fusion, conformément à l'article 12:111, 9° du Code des sociétés et associations, est jointe au Projet de
Fusion.
( ... )
11.Garanties qui seront proposées aux créanciers après la Fusion transfrontalière
Lors de la réalisation de la Fusion proposée, les créanciers de la Société Absorbée (s'il y en a)
deviendront des créanciers de (la Succursale Belge de) la Société Absorbante. Une fois la Fusion proposée
sera réalisée, les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Succursale Belge de la Société
Absorbante (qui poursuivra également ses propres activités) et (la Succursale Belge de) la Société
Absorbante prendra des dispositions pour régler toutes les dettes existantes et en suspens de la Société
Absorbée, si et quand elles sont dues.
En outre, les créanciers des Sociétés disposent du droit d'opposition visé à l'article 2:316 juncto l'article
2:333ha du Code Civil néerlandais et l'article 12:112/1 du Code des sociétés et associations belge. Si une
opposition est introduite en temps utile (dans les trois (3) mois suivant l'annonce (ou les annonces) des
dépôts tels que décrits), l'acte notarié de fusion ne peut être exécuté que lorsque l'opposition a été retirée ou
que la levée de l'opposition est exécutoire.
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour remplir les formalités
L'assemblée donne procuration spéciale à Madame Marie Vandenbrande, à Monsieur Hymad Ghazal et à
Madame Eline Kegels, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et droit de substitution, élisant domicile
chez Baker Mckenzie, à 1210 Bruxelles, Boulevard du Bolwerklaan 21 boîte 1, ainsi qu'à tout autre avocat au
sein de Baker Mckenzie afin de procéder à la radiation du registre des actions de la Société et d'assurer
l'accomplissement des formalités auprès d'un bureau de la société en vue de l'inscription/adaptation des
données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait: expédition du procès-verbal, une (1) procuration).
(enregistré)
Stijn RAES,
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-six septembre.
( ... )
Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
CONSTATONS CE QUI SUIT:
en ce qui concerne la société à responsabilité limitée "KRATON POLYMERS BELGIUM", ayant l'adresse
de son siège à Louvain-la-neuve (B-1348 Ottignies-Louvain-la-neuve), Chemin du Cyclotron 6, avec numéro
d'entreprise TVA BE 0471.854.223 RPM Brabant wallon, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Absorbée":
·le 2 septembre 2024, le notaire soussigné a reçu et contrôlé les documents et informations suivants, qui
seront annexés au présent certificat:
(i)le projet commun de fusion ("Projet de Fusion") du 6 juin 2024, établi conformément à l'article 12:106,
12:111 et suivants du Code des sociétés et des associations belge et à l'article 2:333 et suivants du Code
Civil néerlandais par les organes d'administration des sociétés à fusionner (notamment la Société Absorbée et
la société privée à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid") de droit
néerlandais "Kraton Polymers Nederland B.V.", ayant son siège social à Rotterdam (Pays-Bas), avec adresse
de son siège à Transistorstraat 16, 1322 CE Almere (Pays-Bas), enregistrée dans le registre de commerce de
la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 24294675 et avec numéro d'entreprise belge
0472.386.337) (la "Société Absorbante")); déposé dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal
de l'entreprise Brabant wallon, le 6 juin 2024, et publié aux Annexes du Moniteur Belge par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations belge le 18 juin suivant,
sous le numéro 24091890 (Annexe 1), qui contient des informations concernant les procédures suivant
lesquelles, conformément à la convention collective de travail nº94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la
convention collective de travail nº94/1 du 20 décembre 2022, des dispositions en matière de participation des
travailleurs sont déterminées et sur les options éventuelles pour ces dispositions;
·aucune observation n'a été introduite conformément à l'article 12:112, §1, alinéa 1er, 2° du Code des
sociétés et des associations
·la décision de fusion transfrontalière sera approuvée, conformément à l'article 12:116 du Code des
sociétés et des associations par l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société lors d'une
assemblée générale extraordinaire à tenir le ou autour du 26 septembre 2024;
·les informations relatives au nombre de travailleurs au moment de l'établissement du Projet de Fusion
(c'est-à-dire le 6 juin 2024), à savoir:
(i)la Société Absorbée comptait à la date précitée dix (10) travailleurs en service;
(ii)la Société Absorbante comptait à la date précitée septante-sept (77) travailleurs en service;
·La Société n'a pas des filiales.
·(1) un certificat établi par l'administration du Service Public Fédéral Finances chargée de la perception et
du recouvrement de créances fiscales et non fiscales, indiquant si des montants sont dus par la société du
chef de créances fiscales et non fiscales dont la perception et le recouvrement sont assurés par cette
administration, (2) un certificat établi par les organismes de recouvrement de cotisations de sécurité sociale,
indiquant si des cotisations de sécurité sociale, des majorations de cotisations et des intérêts de retard sont
encore dus par la société, et (3) un certificat établi par l'organisme de recouvrement des cotisations indiquant
si des créances visées à l'article 16bis de l'Arrêté Royal numéro 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut
social des travailleurs indépendants sont dues par la société (ensemble Annexe 2);
·en ce qui concerne les procédures suivant lesquelles, conformément à la convention collective de travail
nº94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail nº94/1 du 20 décembre 2022,
des dispositions sont déterminées concernant la manière dont les travailleurs sont impliqués dans la
détermination de leurs droits de participation dans la société issue de la Fusion, la Société Absorbée et la
Société Absorbante ont mentionné et confirmé que la procédure visée dans la convention collective de travail
nº94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail nº94/1 du 20 décembre 2022,
n'a pas été engagée, car aucune des sociétés n'a mis en place un système de participation des travailleurs en
vertu duquel les travailleurs et/ou leur organe représentatif et/ou leurs représentants ont le droit d'élire ou de
nommer certains membres de l'organe d'administration, ou le droit de formuler une recommandation ou une
objection concernant la nomination de certains membres de l'organe d'administration.
En conséquence, le notaire soussigné déclare que toutes les formalités et tous les actes préalables à
l'opération assimilée à une fusion-acquisition transfrontalière ont été accomplis conformément aux
dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait: expédition de l'acte, projet commun de fusion, certificats indiquant
si des montants sont dus par la société).
(enregistré)
Stijn RAES,
Notaire.