Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur A-M CLERDAIN
Rue Beauregard,Charneux 133
4654 Herve
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 3 février 2016 par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, il appert que :
Mademoiselle CLERDAIN Anne-Michèle Josèphe Jeanne, Docteur en médecine, née à Verviers, le
trois avril mil neuf cent septante-six, célibataire, demeurant et domiciliée à 4654 Herve-Charneux,
rue Beauregard, 133.
A constitué une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée
dénommée « Docteur A-M CLERDAIN », ayant son siège social à 4654 Herve-Charneux, rue
Beauregard, 133, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUROS).
SOUSCRIPTION-LIBERATION
Les cent quatre vingt-six parts sociales sont à l’instant souscrites en numéraire par Mademoiselle
CLERDAIN.
La comparante déclare et reconnait que les cent quatre-vingt-six parts sociales ont été intégralement
souscrites.
Elles sont libérées à concurrence de deux-tiers, de sorte qu'une somme de douze mille quatre cents
euros (12.400,00 EUROS) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.
objet social
La société a pour objet l'exercice de la médecine en général et de l’anesthésie et la réanimation en
particulier par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique
dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins. L’activité médicale est
exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leurs prestations. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social sera réalisé dans le respect le plus strict des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment et sans que cette énumération soit limitative, celles relatives au libre choix du médecin
par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret
médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du médecin.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion, la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altéré ni
son caractère civil ni sa vocation exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature civile, mobilière ou
immobilière. En particulier, elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations
médicales décrites ci-avant.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses
activités médicales, d’y établir son siège social ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur
0647822715
Volet B
famille, à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
D'une manière générale, la société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la
réalisation de son objet social et, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure, avec des
médecins ou des tiers, aucune convention contraire à la déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (maximum trois) choisis ou non parmi les
associés, nommés pour une durée de quinze ans par l’Assemblée générale.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, le gérant doit être
un médecin associé.
Pour les actes de gestions n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des associés, le gérant
peut être un non associé : médecin ou non médecin.
Le gérant qui a la qualité d’associé et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un collège
où la voix de l’associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de
celui-ci.
Le gérant non-médecin peut être une personne physique ou morale.
S’il s’agit d’une personne morale, une personne physique représentant le gérant doit être désigné
nommément dans les statuts.
Le mandant du gérant qui n’a pas la qualité d’associé a une durée limitée de maximum six ans et est
renouvelable.
Si la société ne comprend qu’un associé, pour satisfaire aux prescrits des articles 226 et 69 du Code
des Sociétés, Le Docteur CLERDAIN déclare qu’il se désignera, en Assemblée Générale, pour
exercer les fonctions de gérant non statutaire de la société.
pouvoir des gérants
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
Générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
signatures
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
gestion journalière
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
composition – pouvoirs de l’assemblée générale
- lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Volet B
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
- en dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le dernier vendredi de mai à dix-huit
heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
année sociale - bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, à la Banque Nationale
où tout intéressé peut en prendre connaissance.
répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social. Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le
Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
Volet B
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.  Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
NOMINATION DE GERANT
L’associée unique fixe le nombre de gérants à UN et appelle à cette fonction, pour une durée de
quinze ans, Mademoiselle CLERDAIN, comparante aux présentes, gérante médecin qui jouira des
pouvoirs les plus étendus.
Mademoiselle CLERDAIN accepte et déclare en outre ne faire l’objet d’aucune procédure qui
l’empêcherait de pouvoir exercer les fonctions de gérants de la société présentement constituée.
La fondatrice-associée unique décide que le mandat de gérant sera gratuit.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2016. 
En conséquence, la première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois de mai
2017.
REPRISE D’ENGAGEMENTS
En vertu de l'article 60 du Code des sociétés, le fondateur de la société déclare que la société
présentement constituée reprend en son nom tous les engagements pris au nom de la société en
formation à partir du premier décembre 2015.
Ces engagements sont réputés avoir été contractés par la société présentement constituée dès
l'origine.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que la présente : l’expédition de l’acte constitutif.