N° d'entreprise :
0897863870
Dénomination :
(en entier) :
RPM FCP Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Travail 9
1400 Nijvel
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le seize avril deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "RPM FCP
BELGIUM", ayant son siège à Rue du Travail 9, 1400 Nivelles, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 10 avril 2019, établi par la société coopérative à responsabilité
limitée " Deloitte, Réviseurs d'Entreprises ", à Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J 1930
Zaventem, représentée par Monsieur BOON Didier, conclut littéralement dans les termes suivants :
" 7 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l'article 313 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 3 avril 2019.
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties
le 4 avril 2019 de la société RPM FCP Belgium SPRL (ci-après " Aperçu "). La rémunération de
l'apport en nature se compose de 52 570,00 actions de la société RPM FCP Belgium SPRL, sans
mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
• la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
• la méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise.
• l'Aperçu du 4 avril 2019, par RPM New Horizons CV et pour le montant de 6 356 829,00 EUR dans
tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d'évaluation sur base de la
valeur nominale au 28 févier 2019 décrites et utilisées ci-dessus,
• la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
Volet B
et les normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section " Responsabilités du réviseur d'entreprises
relatives à l'audit de l'Aperçu " de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles
concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3 Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d'audit de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 313 du
Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
7.6 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisée par l'organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et à la norme IRE spécifique de 2001
et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit
critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne;
• le cas échéant si l'apport porte sur un ensemble conformément à la norme IRE spécifique de 2001,
§ 3.1.3 nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des
Volet B
informations fournies les concernant;
• le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Zaventem, le 10 avril 2019
Le commissaire
DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SCRL
Représentée par Didier Boon
Annexes au rapport : projet de rapport spécial des gérants conformément à l'article 313, §1 du Code
des sociétés, concernant l'apport de branche d'activité"
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 6.356.829,00 EUR, pour
le porter de 18.600,00 EUR à 6.375.429,00 EUR par la création de 52.570 nouvelles parts du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société de droit
des Pays-Bas "RPM New Horizons C.V.", l'associé unique prénommé agissant par son partenaire
général, la société de droit de l'État de Delaware (États-Unis) " RPM New Horizons, LLC ",
prénommé, d'une partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l'encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à la société de droit des Pays-Bas "RPM New Horizons C.V.", prénommé, agissant par son
partenaire général, la société de droit de l'État de Delaware (États-Unis) " RPM New Horizons, LLC ",
prénommé, qui accepte, les 52.570 nouvelles parts, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social de la société est fixé à six millions trois cent septante-cinq mille quatre cent vingt-
neuf euros (€ 6.375.429,00), représenté par septante-et-un mille cent septante (71.170) parts
sociales sans valeur nominale, chacune représentant un/ septante-et-un mille cent septantième
(1/71.170ième) du capital.".
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe de gestion et un rapport du commissaire établis conformément à l'article 313, § 1 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire