Ondernemingsnr : 0454 074 024
Naam
(voluit) : T.N.S.
(verkort) : TNS
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ringlaan 5 - 9900 Eeklo
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 20 januari 2025)
1. INLEIDING
Op heden, 20 januari 2025, is in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door de bestuursorganen van T.N.S. BV en Pure Daphne BV, in gemeen overleg overgegaan
tot het opmaken van het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "Fusievoorstel").
De deelnemers aan de voorgestelde fusie zijn:
I. T.N.S. BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Ringlaan 5, 9900 Eeklo en met
ondernemingsnummer 0454.074.024 (RPR Gent, afdeling Gent) (hierna de "Overnemende Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder: Daphne Aers,
wonende te Moststraat (OW) 1, 9931 Lievegem.
II. Pure Daphne BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Motstraat (OW) 1, 9931
Lievegem en met ondernemingsnummer 0847.801.972 (RPR Gent, afdeling Gent) (hierna de "Overgenomen
Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder: Daphne Aers,
wonende te Moststraat (OW) 1, 9931 Lievegem.
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd die bovendien
gemeenschappelijk gehouden zullen worden voor het ambt van notaris Tine Landuyt of enige andere notaris
van het notariskantoor Geassocieerde notarissen François Leconte & Tine Landuydt BV, met zetel te
Edegemsestraat 14, 2640 Mortsel en met ondernemingsnummer 0472.779.285 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen).
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder in de Overgenomen Vennootschap waardoor
in dit voorstel omschreven fusieverrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is in de zin
van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. ACHTERGROND
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap lichten toe
dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de Overgenomen Vennootschap als de Overnemende
Vennootschap, en wel onder meer omwille van de hierna vermelde redenen.
Gelet op het beperkt aantal operationele activiteiten van de Overgenomen Vennootschap, draagt het
herleiden van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap tot één (1) operationele
vennootschap (zijnde de Overnemende Vennootschap) door middel van de voorgestelde fusie bij aan een
vereenvoudiging van de bestaande structuur.
Hierdoor kan de voorgestelde fusie belangrijke economische voordelen opleveren, met name door een
vereenvoudiging van de plicht tot naleving van de formaliteiten vanuit een juridisch, administratief en
boekhoudkundig oogpunt.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap lichten
voorgaande verder toe als volgt:
- In eerste orde beoogt de voorgestelde fusie een juridische vereenvoudiging. Dit komt doordat na de fusie
slechts één (1) rechtspersoon in het rechtsverkeer zal optreden, wat resulteert in een aanzienlijke vermindering
van de juridische formaliteiten. De vereisten op het gebied van compliance zullen bijgevolg eenvoudiger zijn,
aangezien er slechts één (1) rechtspersoon is die aan de juridische verplichtingen dient te voldoen.
- In tweede orde wordt met de fusie een aanzienlijke administratieve vereenvoudiging bereikt. Onder meer
door de reductie van bepaalde kosten, zoals kosten voor de accountant en fiscalist.
- In derde orde leidt de fusie tot boekhoudkundige vereenvoudiging. Door de reductie van dubbele
boekhoudkundige verplichtingen, wordt het naleven van de wettelijke verplichtingen van het boekhoud- en
fiscaal recht vereenvoudigd. De verplichtingen met betrekking tot het opstellen van jaarrekeningen, het voeren
van de boekhouding, en de aangifte van vennootschapsbelasting en btw-formaliteiten, zullen allemaal
éénvoudiger kunnen worden beheerd.
Op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak dienen de vereiste formaliteiten immers na de fusie
slechts voor één (1) vennootschap, in plaats van twee (2) vennootschappen, doorlopen en/of vervuld te worden,
wat leidt tot aanzienlijke tijd- en kostenbesparingen.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overnemende Vennootschap en
Overgenomen Vennootschap een fusie tot stand te brengen waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal overgaan op de Overnemende Vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit alles tegen de
hierna gemelde voorwaarden. De respectieve bestuursorganen leggen bij deze in gemeen overleg het
Fusievoorstel vast.
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: T.N.S.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Ringlaan 5, 9900 Eeklo
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, de volgende activiteit te voeren:
-de productie, de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de consignatie, het stockeren en het vervoeren
van allerlei voedingswaren in de ruimste zin van het woord;
-het optreden als tussenpersoon in handelszaken die betrekking hebben op de hierboven genoemde
activiteiten;
-het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot de hierboven genoemde activiteiten;
-het voor eigen rekening verwerven door inschrijving, aankoop, ruil of anderszins, alsook het beheren van
aandelen (participaties), obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van roerend vermogen,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
-het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen en vennootschappen, het optreden als vereffenaar;
-het verwerven en beheren van een eigen onroerend vermogen alsmede elke activiteit en verrichting met
betrekking tot onroerende goederen en rechten, meer in het bijzonder : de verwerving door aankoop, de ruil, de
bouw of anderszins de verkoop, de huur, de verhuur, de verbouwing, het onderhoud, de verkaveling, de leasing
en financiering van onroerende goederen;
-het waarborgen van verbintenissen van ondernemingen, bij voorkeur verbonden ondernemingen,
ondernemingen waarin zij een participatie bezit en ondernemingen die nauw samenwerken of het genot hebben
van de onroerende goederen of andere rechten die eigendom zijn van de vennootschap; - het toestaan van
leningen, voorschotten en kredieten aan ondernemingen waarin zij een participatie bezit of waarin zij een belang
heeft van bedrijfseconomische aard, alsook aan derden, zowel vennoten, zaakvoerders als loutere derden,
waarbij de vennootschap haar onroerende goederen in hypotheek mag stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en aval mag verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
alle financiële verrichtingen die in overeenstemming zijn met haar doelstellingen en telkens met respect oor de
wettelijke beperkingen ter zake.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: Pure Daphne
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Moststraat (OW) 1, 9931 Lievegem
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
" De vennootschap heeft tot doel:
I.Specifieke activiteiten.
A/ De exploitatie van alle activiteiten die behoren tot het hotel-, motel- en restaurantwezen, het uitbaten van
drankgelegenheden en het inrichten van alle feestelijkheden en spektakels, het huren en verhuren van zalen
voor alle doeleinden alsook het uitrusten van hotel, restaurant, grill, tearoom, bar en/of andere gebouwen,
dienstig voor het doel hiervoor, de uitbating van een traiteurdienst alsmede de handel in alle producten die met
alle voorgaande activiteiten gepaard gaan, zo onder meer ook de aan- en verkoop van dranken, zowel in het
groot als in het klein.
B/ Werkzaamheden aan televisie- en radioprogramma's in de meest uitgebreide zin, evenals onderneming
voor uitrustingen voor radio- en televisie-uitzendingen, radar en antenne-installaties evenals algemene
aannemingen van telecommunicatieuitrustingen en van het databeheer
2 II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies. E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Ill.Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die 3 nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
4. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, 2° WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de cijfers per 31 december 2024 en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf 1 januari 2025.
5. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:50, 3º
WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen, noch zullen bijkomende aandelen of effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de voorgestelde
fusie.
Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
7. WIJZINGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie het voorwerp desgevallend (indien
nodig) aangepast worden in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap verder te zetten. Daarnaast zal eveneens worden voorgesteld om de statuten van de
Overnemende Vennootschap te actualiseren waar nodig.
8. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) met
recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en
publicatie van de fusievoorstellen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve
formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
9. PRO FISCO VERKLARING
Gezien bij de Overnemende vennootschap geen kapitaalverhoging plaatsvindt en geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zullen de bepalingen van artikel 208 WIB92 en artikel 209 WIB92 niet van toepassing zijn op de Overgenomen
vennootschap (artikel 211 § 1, eerste lid, 2° WIB92) en zal de voorgenomen fusie vanuit het standpunt van de
inkomstenbelastingen, gelet op de aangevoerde zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd
worden.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
toepassing van artikelen 117 § 1 W. Reg. juncto 120 W. Reg.
De voorgenomen fusie vindt plaats met toepassing van artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gezien de overdracht van aandelen en
vorderingen vrijgesteld is van BTW overeenkomstig artikelen 11 juncto 18 § 3 Wetboek BTW.
10. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 12 maart 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber