N° d'entreprise : 0416890855
Nom
(en entier) : M. MEERAPFEL SOHNE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Japon 35
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DENOMINATION, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphanie Laudert, à Walhain, le 19 octobre 2022
que l’assemblée générale des actionnaires de la SA « M. MEERAPFEL SÖHNE BELGIUM », ayant
son siège à 1420 Braine-l’Alleud, avenue du Japon 35, inscrite au RPM (Brabant wallon) sous le n°
BE0416.890.855, a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution – Décision d’adapter les statuts au CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
Deuxième résolution – Modification de l’objet
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
justifiant la proposition de la modification d’objet, établi en application de l’article 7 :154 du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance. Un exemplaire de ce rapport sera gardé dans le dossier du notaire.
Ceci exposé, l’assemblée décide de modifier l’objet de la société, comme repris ci-dessous.
Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, tels que déposés au greffe et dont sont extraites les dispositions suivantes
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « M. MEERAPFEL SÖHNE BELGIUM » ou en abrégé « MMS BE ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et/ou sigles) suivants : « Arturo Fuente
International » ou en abrégé « AFI »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.(…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
-           l’importation, l’exportation, la commercialisation, la distribution, l’achat, la vente, la
représentation, le courtage de tout produit directement ou indirectement lié au tabac, brut ou
transformé, et/ou au cigare ;
-           la (gestion) logistique, la fabrication, la promotion, la publicité de tout produit directement ou
indirectement lié au tabac, brut ou transformé, et/ou au cigare ;
-           la conception, l’organisation et la réalisation d’évènements, de congrès, de conférences, de
foires, de manifestations et/ou d’expositions, de dégustations, privés ou publics, en lien, direct ou
indirect, avec le tabac et/ou le cigare ;
Volet B
-           le conseil aux entreprises en matière de gestion, de management, de communication, de
distribution, de commercialisation et/ou de fabrication de tabac et/ou de cigare, en ce compris
notamment la promotion commerciale, la publicité, les relations publiques, le direct marketing, la
création, la production, etc ;
-           l’édition, la diffusion de toute œuvre littéraire, musicale, photographique et/ou
cinématographique, en lien, direct ou indirect, avec le tabac et/ou le cigare ;
-           La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-
dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
-           Elle peut également prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, comptables, mobilières ou immobilières, ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, conformément aux
dispositions qui seraient prévues dans une convention d’actionnaires conclue entre la société et les
actionnaires.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour :
-           tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux,
-           pour la participation à la constitution ou à l’apport à une société,
-           pour tout acte engageant la société vis-à-vis de ses actionnaires, de ses administrateurs, ou
de leurs représentants permanents, pour un montant annuel supérieur à cent mille (100.000,00)
euros.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, avec l’accord du
conseil d’administration, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration, ou par l’administrateur-délégué, ou par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
2. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi de juin à onze heures
trente (11h30). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jeudi suivant, à la même heure.
(…)
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 31 : Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi, la Convention ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Quatrième résolution : coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution : siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1420 Braine-l’Alleud, avenue du
Japon 35.
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, pouvant agir séparément, pour l’exécution
des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 
Conseil d’administration
Et immédiatement, le conseil d'administration confirme, à l'unanimité, le président et l'administrateur-
délégué à leurs fonctions, à savoir :
-  pour la fonction de président, Monsieur Jeremiah Meerapfel ;
- pour la fonction d'administrateur-délégué, la société MMS AG, elle-même représentée par Mr.
Georg Mosimann.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Stéphanie LAUDERT
Notaire associé à Walhain
 
Sont déposés : les statuts coordonnés et le rapport relatif à la modification de l’objet