N° d'entreprise : 0881858771
Nom
(en entier) : La CROIX de l'Aigle
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 162
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, le 5 octobre 2023, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« La Croix de l'Aigle », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 162, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapport du Conseil d’administration confirmant l’apport en nature
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
de la société établi en date du 29 septembre 2023 confirmant l’apport en nature décidé lors de l’
assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 29 novembre 2022 en
présence du notaire instrumentant. Cette confirmation porte sur les modes d'évaluation adoptés, la
rémunération attribuée en contrepartie, justifiant le prix d’émission des actions en-dessous du pair
comptable et décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, conformément aux articles 7 :179 juncto 7 :197 du Code des sociétés et
des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Deuxième résolution : Rapport du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’apport en nature
Monsieur le Président donne lecture et l’assemblée examine le rapport établi en date du 20
septembre 2023 par Madame Sandrine BASTOGNE, réviseur d’entreprises représentant la société à
responsabilité limitée Numibel Cabinet de Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège Rue Egide Van
Ophem 40c à 1180 Uccle, 0455.799.337 RPM Bruxelles; faisant suite au rapport établi dans le cadre
de l’augmentation de capital différée par apport en nature que l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société tenue en date du 29 novembre 2022 en présence du notaire
instrumentant, a décidé de réaliser avec une date d’effet fixée au 1er novembre 2023.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2022, les actionnaires ont reconnu
avoir parfaite connaissance des rapports qui ont été rédigés en conformité avec les articles 7 :179
juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations, sur l’apport en nature en question, sur les
modes d'évaluation adoptés ainsi que sur la rémunération attribuée en contrepartie et dans la
continuité de ces rapports, les membres de l’assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance
du rapport sur la validation des valeurs retenues dans le cadre de la confirmation de l’augmentation
de capital par apport en nature et de l’émission des actions, établi le 20 septembre 2023 pour en
avoir reçu une copie préalablement aux présentes.
Il en résulte que ce rapport valide les valeurs retenues de l’apport en nature. Le rapport du réviseur
d’entreprises conclut à cet égard dans les termes suivants :
« Conclusions du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature et l’émission d’actions
La présente opération fait suite à l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 29
novembre 2022 conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital différée par apport en nature de droits.
L’apport en nature tel que prévu dans l’acte du 29 novembre 2022 prend effet à une date postérieure
à celle de notre précédent rapport de réviseur d’entreprises établi en date du 28 novembre 2022
conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations. 
Le présent rapport a pour but de valider les valeurs retenues dans le cadre de la confirmation de l’
augmentation de capital par apport en nature et de l’émission des actions.
L’organe d’administration a décidé d’acter la confirmation de l’augmentation de capital le 5 octobre
2023 devant notaire et avec effet le 1er novembre 2023.
Conclusions du Réviseur d’entreprises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
de la société anonyme LA CROIX DE L’AIGLE
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LA CROIX DE
L’AIGLE, dont le siège social est situé Avenue Louise 162 à 1050 Bruxelles dans le cadre de la
mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission
datée du 6 octobre 2022.
Ainsi, notre mission s’inscrit dans la prise de décision proposée :
« …d’augmenter le capital de la société à concurrence de 20.000.000,00 euros, pour le porter de
18.000.000,00 euros à 38.000.000,00 euros, par création de 146.000 actions nouvelles au prix d’
émission de 136,9863 EUR par action, soit en-dessous du pair comptable.
Cette augmentation de capital se fera par apport en nature consistant en l’apport des droits d’auteur
sur l’ensemble de l’œuvre d’HERGÉ, tels que décrits plus amplement ci-après, à l’exception des
éléments suivants : droits d’édition sous forme d’albums de bande dessinée imprimés ou numériques
de ces œuvres, de même que leurs dérivés numériques.
Ces droits ont été évalués en tenant compte de leur valeur économique, soit un montant de
20.000.000,00 euros.
Après cette opération, le capital sera donc porté de 18.000.000,00 euros à 38.000.000,00 euros et
sera représenté par 266.000 actions sans désignation de valeur nominale. »
Concernant l’apport en nature
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.  Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’émission d’actions
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.  Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la
description de l’impact de l’opération proposée sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux
des actionnaires - , prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. 
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’organe d’administration de la société anonyme LA CROIX DE L’AIGLE confirme la valeur retenue
de l’apport dans le cadre de l’augmentation du capital différée par un apport en nature de droits
appartenant à Madame Fanny VLAMYNCK-RODWELL pour une valeur économique de
20.000.000,00 EUR.
Cet apport consiste essentiellement en un apport exclusif de « l’intégralité des droits d’auteur sur l’
ensemble de l’œuvre d’HERGÉ, laquelle comprend notamment outre les tableaux et les travaux
publicitaires, les séries de bande dessinée « Les aventures de Tintin », « Quick et Flupke, gamins de
Bruxelles », « Les nouveaux exploits de Quick et Flupke, gamins de Bruxelles » (différentes séries),
« Jo, Zette et Jocko » (différents épisodes) et le livre « Popol et Virginie au pays des Lapinos »
(ouvrages désignés ensemble ci-après l’Œuvre d’Hergé), à l’exception des éléments suivants : droits
d’édition sous forme d’albums de bande dessinée imprimés ou numériques de ces œuvres, de même
que leurs dérivés numériques ».
Cet apport sera rémunéré par la remise à l’apporteur de 146.000 actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux précédentes et représentatives du capital de la société à
concurrence de 20.000.000,00 EUR sans prime d’émission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de son rapport, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de
la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de l’établissement d’un rapport sur l’opération qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description de l’impact de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L’organe d’administration est responsable du caractère fidèle et suffisant des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie de l’apport ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que l’apport en nature ne soit pas surévalué,
dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre
un rapport contenant notre opinion.  L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’
assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra
de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises Réviseurs d’Entreprises et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement
professionnel et faisons preuve d’esprit critique. 
En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que le Projet de Rapport de l’Organe d’Administration
comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité.  Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.  Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport spécial de l’organe d’administration en vertu des articles 7:178 et 7:179, sur
la base de notre évaluation.
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et l’évaluation de l’information probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards of Auditing) et, en conséquence,
ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier.  En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières
Conclusions du réviseur d’entreprises concernant :
l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le Projet de Rapport de l’Organe d'Administration
à la date du 24 août 2023, tel que repris en annexe du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à formuler en ce qui concerne :
    •  la description des droits à apporter ;
    •  l'évaluation appliquée par les parties ;
    •  les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à l’
actif net corrigé arrondi, des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en
nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.  Nous rappelons cependant que le
prix d’émission des dites actions de 136,9863 EUR par action nouvelle est inférieur au pair
comptable des actions anciennes (150,00 EUR).
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 146.000 actions nouvelles, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale et entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à l'apporteuse.  Cette
dernière ne bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Nous rappelons que le prix de souscription a été fixé à l’actif net corrigé par action de 136,9863 EUR,
qui est en dessous du pair comptable de 150 EUR.
Étant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’
organe d’administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les
hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées
par des évènements imprévus.  Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les
résultats réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les
écarts peuvent être significatifs.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait
que l’apport en nature des droits prend effet au 1er novembre 2023 et que l’acte pour la validation de
l’apport est prévu le 5 octobre 2023.
Nous renvoyons au projet de rapport de l’organe d’administration sur la confirmation de l’
augmentation du capital dans lequel l’organe d’administration confirme qu’au vu de la nature de l’
apport, il n’y aura plus de changements significatifs.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Limitation à l’utilisation du présent rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature proposée aux
actionnaires de la société anonyme LA CROIX DE L’AIGLE.  Il ne pourra servir, en tout ou en partie,
à d’autres fins.»
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux conclusions y formulées et qui déclarent en avoir pris connaissance dans
un délai suffisant.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises
portant sur cet apport en nature établi en date du 28 novembre 2022.
 
Troisième résolution : Modification du quorum de vote aux assemblées générales
L’assemblée décide de prévoir que toutes les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
des trois quarts des voix, sauf si la loi prévoit un quorum plus élevé, auquel cas, ce quorum sera d’
application.
 
Quatrième résolution : Constatation de l’apport en nature
L’assemblée constate l’augmentation du capital à concurrence de vingt millions d'euros (€
20.000.000,00) pour être porté de dix-huit millions d'euros (€ 18.000.000,00) à trente-huit millions
d'euros (€ 38.000.000,00), par un apport en nature consistant en les droits d’auteur sur l’ensemble
de l’œuvre d’HERGÉ, tels que décrits dans les rapports dont question à la première résolution de l’
assemblée générale extraordinaire tenue en présence du notaire instrumentant en date du 22
novembre 2022, à l’exception des éléments suivants : droits d’édition sous forme d’albums de bande
dessinée imprimés ou numériques de ces œuvres, de même que leurs dérivés numériques, ceci
pour une période s’étalant entre le 1er novembre 2023 et le 31 décembre 2053.
En rémunération de cet apport en nature différé, l’assemblée constate qu’il a décidé d’émettre cent
quarante-six mille (146.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les cent vingt mille (120.000) actions existantes.
L’assemblée constate également qu’il a été décidé de fixer la date d’effet de l’apport au 1er
novembre 2023 puisque la jouissance des droits d’auteur concernés prendra cours le 1er novembre
2023.
L’assemblée constate qu’il a été décidé que les nouvelles actions de la société qui seront émises en
rémunération de l’apport en nature des droits d’auteur donneront pleinement droit au dividende de la
société prorata temporis à partir de la date d’effet de l’apport, soit à partir du 1er novembre 2023 et
pour les exercices comptables suivants et que ces actions nouvelles seront émises à un prix de
souscription inférieur au pair comptable, étant un prix d’émission de 136,9863 EUR par action
nouvelle alors que le pair comptable s’élève à cent cinquante euros (€ 150,00). Cette situation a fait l’
objet d’une justification détaillée dans les rapports spéciaux visés ci-dessus. L’assemblée constate
que les actions nouvelles seront intégralement libérées et jouiront du droit de vote à partir de leur
création ; qu’elles seront intégralement attribuées à son apporteur, Madame Fanny Georgette
VLAMYNCK, (…), qui a accepté cette rémunération par la voix de son mandataire lors de l’
assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 29 novembre 2022.
 
Cinquième résolution : Modifications aux statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier les statuts comme
suit :
 
L’article 5 sera remplacé par le texte libellé comme suit, à partir du 1er novembre 2023 :
« Article 5 : Capital
Le capital est fixé à trente-huit millions d’euros (€ 38.000.000,00).
Il est représenté par deux cent soixante-six mille (266.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un deux cent soixante-six millième (1/266.000ième) de l’avoir social.
»
 
L’article 31 est remplacé par le texte libellé comme suit, avec effet à la date de ce jour :
« Article 31: Délibération
Une assemblée générale des actionnaires de la société ne peut valablement délibérer et prendre des
décisions que si les actionnaires détenant la moitié au moins des actions sont présents ou
représentés.
Si le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une deuxième assemblée ayant le
même ordre du jour peut être convoquée par envoi recommandé quinze (15) jours après la première
assemblée.
Toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des trois quarts des voix sauf
si la loi prévoit un quorum plus élevé auquel cas celui-ci sera d’application.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société. »
 
L’article 34 est remplacé par le texte libellé comme suit, avec effet à la date de ce jour :
« Article 34: Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf si la loi prévoit un quorum de vote plus élevé, les décisions sont prises à la majorité des trois
quarts des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. »
 
Sixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
    VOTE
Ces résolutions comprenant la modification des statuts, sont adoptées successivement à l'unanimité
des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 rapports d’un réviseur d’entreprises
- 1 rapport du conseil d’administration