N° d'entreprise : 0675546602
Nom
(en entier) : CINEPHIL STORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Dames Blanches 28
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CINEPHIL STORE », ayant son siège à 5000 Namur, Rue des Dames
Blanches 28, inscrite au registre des personnes morales (Liège division Namur) sous le numéro
0675.546.602, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le 16 décembre 2022, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le vingt-deux décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31795, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apport en nature avec émission de nouvelles actions
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
-du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement le
prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CINEPHIL
STORE » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 29 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une partie de la créance détenue par la société anonyme de droit
luxembourgeois « TSUME » sur la société à responsabilité limitée « CINEPHIL STORE », à
concurrence de 98.029,00 €.
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
Volet B
administration reçu en date du 13 décembre 2022, rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur d’apport de 98.029,00 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 186 actions
nouvelles de la société à responsabilité limitée « CINEPHIL STORE » attribuées à l’apporteur, à
savoir la société anonyme de droit luxembourgeois « TSUME ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Herstal, le 14 décembre 2022
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°
Réviseurs d’entreprises » SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur »
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par la société anonyme de droit
luxembourgeois « TSUME », ayant son siège à 5280 Sandweiler (Grand-Duché de Luxelmbourg),
Zone Industrielle Rolach, Bâtiment Tracol Immobilier SA, inscrite au registre de commerce et des
sociétés (Luxembourg) sous le numéro B151925, des créances certaines, liquides et exigibles qu’elle
détient contre la société à concurrence d’un montant de 98.029 €.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Deuxième résolution : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions
a) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 1.980 € et
d’émettre en contrepartie quatre (4) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis. L’
assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, ces actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Volet B
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « CINEPHIL STORE ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
qu'à l'étranger :
• Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la
fabrication, la vente en gros ou en détail ainsi qu’à la location de :
- DVD, jeux vidéo et matériel multimédia ;
- Jeux de société ;
- Tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, maroquinerie, dans le sens le
plus
large ;
- Tous livres, manga, bande-dessinées, comics, figurines et produits dérivés ;
- Tous produits alimentaires, articles de ménage, articles cadeaux ainsi que de boissons non
Volet B
alcoolisées.
• L’exploitation de librairie ou de vidéoclub.
• L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet
et d’une façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de
commerce.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations et enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de contribuer à son
développement.
De manière générale, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, s’intéresser de toutes les
manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires,
associations et institutions dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement
utile à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, ou dans
toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, étendre ou modifier l’objet.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe trois cent septante-six (376) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
Volet B
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les
votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux votes exprimés.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de cinq administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
conformément à ce qui suit :
 
a) deux administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires Fondateurs (les «
Administrateurs Fondateurs ») ;
b) deux administrateurs sont nommés sur proposition de l’Investisseur 1 (l’« Administrateur
Investisseur 1») ;
c) un administrateur est nommé sur proposition de l’Investisseur 2 (l’« Administrateur Investisseur
2»)
L’organe d’administration collégial est présidé par l’Administrateur Investisseur 2. En cas de partage
des voix au sein de l’organe d’administration collégial, l’Administrateur Investisseur 2 dispose d’une
voix prépondérante.
Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont
un Administrateur Fondateurs et un Administrateur Investisseur.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Il peut
également charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion
 
Sixième résolution : Démission des gérants et nomination des administrateurs-délégués.
L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat des deux gérants actuels, Monsieur Frédéric
BLANCHARD et Monsieur Olivier PIRARD.
 
L’assemblé générale décide de nommer comme administrateurs de la société pour une durée
indéterminée :
- Sur proposition de la société anonyme de droit luxembourgeois « TSUME » :
1) la société anonyme de droit luxembourgeois « TSUME », représentée par son représentant
permanent Romain SAINT VIGNES, domicilié à 57100 Thionville (France), 4 rue Maréchal Joffre ;
Volet B
2) Monsieur Luc de Ribeiro, domicilié à 5618 Mondorf-les-bains (Grand-Duché de Luxembourg), 22
rue Flamang;
- Sur proposition de la société anonyme de droit luxembourgeois « FURIZA » :
3) la société anonyme de droit luxembourgeois « FURIZA », représentée par son représentant
permanent Cyril MARCHIOL, domicilié à 3620 Kayl (Luxembourg), 42C rue Notre-Dame ;
 
- Sur proposition des fondateurs :
4) Monsieur Frédéric BLANCHARD ;
5) Monsieur Olivier PIRARD.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblé générale décide de nommer comme administrateurs-délégués de la société :
1) Monsieur Frédéric BLANCHARD ;
2) Monsieur Olivier PIRARD.
 
Leur mandat est gratuit.
 
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et Maître David Prync Maître Alinna Hu, Maître Lola Verelst et /ou tout
avocat du cabinet CMS DeBacker, à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 178, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée (en ce compris les inscriptions
dans le registre des actions de la société) ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’
article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.