Ondernemingsnr : 0785263993
Naam
(voluit) : ANEUROTECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alkerstraat 30 A
 : 3570 Alken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap “ANEUROTECH”, met zetel te 3570 Alken, Alkerstraat, nummer 30A,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het
nummer 0785.263.993, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met standplaats te Brussel, op
negen juni tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL
3, op 15 juni daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 13496 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de
Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing
A) Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van
één miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend driehonderdvijftien euro (1.499.315,00 €) tegen
uitgifte van vijfhonderdnegenenzestig (569) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Ze beslist ook dat deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
 
B) Verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan
Conform artikel 5:121, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt de
vergadering met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het verslag door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
C) Afstand van het voorkeurrecht, inschrijving en volstorting
En is hier tussengekomen, nadat alle aandeelhouders uitdrukkelijk en individueel afstand hebben
gedaan van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen:
 
Deze inbreng is volledig volstort.
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag
van de inbreng in geld werd onderschreven en integraal volstort, door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij KBC.
 
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
 
Tweede beslissing
Wijziging van artikelen 5, 11 en 34 van de statuten
 
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen, de huidige situatie van de vennootschap en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals volgt:
 
“ARTIKEL 5. EFFECTEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend driehonderdnegentien (10.319) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
 
"ARTIKEL 11. OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN
11.1. ALGEMEEN
Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de bepalingen van dit artikel 11. Onder "Overdracht" wordt voor de toepassing
van dit artikel begrepen elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot doel heeft, de overdracht van
een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het overgedragen goed, om niet of ten
bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking, inbreng, ruil, vestiging van een
pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening, fusie, splitsing, overdracht van
(een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname, verlenen van aankoop- of
verkoopopties, en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde handelingen die leiden tot een
zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige overdracht.
11.2. TOEGELATEN OVERDRACHTEN
11.2.1 De aandelen van de vennootschap kunnen vrij worden overgedragen hetzij aan nakomelingen
in rechte lijn (d.w.z. kinderen, kleinkinderen enz.) hetzij aan een vennootschap gecontroleerd door de
aandeelhouder en/of zijn/haar nakomelingen in rechte lijn (elk een "Toegelaten Overnemer"), op
voorwaarde dat de overdrachtsovereenkomst voorziet in een automatische terugkeerclausule aan de
aandeelhouder in het geval de Toegelaten Overnemer ophoudt gecontroleerd te worden door de
aandeelhouder en/of zijn/haar nakomelingen in rechte lijn (elk een "Toegelaten Overdracht"), zonder
dat de procedures uiteengezet in artikel 11.3 (Voorkooprecht), artikel 11.4 (Pro Rata Volgrecht) en
artikel 11.5 (Volgplicht) van toepassing zullen zijn.
11.2.2 Elke Toegelaten Overdracht zal slechts geldig zijn indien deze ten minste tien (10) werkdagen
voor de Overdracht aan de vennootschap is meegedeeld met inbegrip van ten minste de volledige
identiteit van de verkrijger, de basis op grond waarvan deze Overdracht een Toegelaten Overdracht
vormt en het aantal en soort aangeboden aandelen.
11.2.3 Elke Overdracht welke geen Toegelaten Overdracht is, kan enkel plaatsvinden onder de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in artikel 11.3 e.v. van de statuten.
11.3. VOORKOOPRECHT
11.3.1 Onverminderd artikel 11.2 van de statuten (Toegelaten Overdrachten), indien een
aandeelhouder (de "Overdrager") overweegt om alle of een deel van zijn aandelen (de "Aangeboden
Aandelen") over te dragen aan een kandidaat-overnemer (de "Kandidaat-Overnemer") (een
dergelijke Overdracht, een "Aandelen Overdracht"), dan zal (zullen) de (andere) aandeelhouder(s)
met betrekking tot de Aangeboden Aandelen een (pro rata) voorkooprecht hebben met betrekking tot
de Aangeboden Aandelen, om de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen dezelfde voorwaarden
als de Kandidaat-Overnemer, in overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet (het
"Voorkooprecht").
11.3.2 Iedere aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aangeboden Aandelen wenst over te
dragen, zal de raad van bestuur en de (andere) aandeelhouder(s) in kennis stellen van een
dergelijke voorgestelde Aandelen Overdracht. Deze kennisgeving (een "Overdrachtskennisgeving")
zal de volgende informatie bevatten:
a. het aantal en de soort van de Aangeboden Aandelen die de aandeelhouder wenst over te dragen;
b. de volledige identiteit en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
c. de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel aangeboden door de Kandidaat-Overnemer in het
kader van de Aandelen Overdracht of, indien er geen prijs is (bv. In het kader van een schenking), de
geschatte marktwaarde van de Aangeboden Aandelen (de "Aangeboden Prijs");
d. de andere voorwaarden van de voorgestelde Aandelen Overdracht en enige andere documenten
die daarmee verband houden;
e. een verklaring of de Volgplicht al dan niet zal worden uitgeoefend.
Indien de Overdracht zou plaatsvinden door overlijden, dienen de personen die de rechten op de
aandelen van de Overdrager (of de curator ingeval van een onbeheerde nalatenschap) zouden
verwerven, de Overdrachtskennisgeving gezamenlijk handelend op te stellen, en is de onderstaande
procedure mutatis mutandis van toepassing, waarbij deze personen gezamenlijk als de Overdrager
zullen worden beschouwd.
11.3.4 De aandeelhouder(s) kan (kunnen) binnen dertig (30) werkdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving (de "Uitoefenperiode") zijn (hun) respectievelijk
Voorkooprecht uitoefenen door de raad van bestuur en de Overdrager in kennis te stellen van het
aantal Aangeboden Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (het
"Uitoefeningsmededeling"). Indien een aandeelhouder bij het verstrijken van de Uitoefenperiode
geen Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd, zal die aandeelhouder geacht worden onherroepelijk
afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen.
De (eventuele) Uitoefeningsmededeling zal het aantal Aangeboden Aandelen bevatten dat de
betrokken aandeelhouder wenst te verwerven tegen de Aangeboden Prijs en onder de andere
voorwaarden die uiteengezet zijn in de Overdrachtskennisgeving.
(i) Indien de aandeelhouder(s) zijn (hun) Voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de
Uitoefenperiode voor (alle of een deel van) de Aangeboden Aandelen, zullen de Aangeboden
Aandelen (of zoveel daarvan als waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend) worden toegewezen
(en verdeeld) onder de aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend.
(ii) Indien meer dan één aandeelhouder bereid is om (alle of een deel van) de Aangeboden Aandelen
te kopen en het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop de aandeelhouders hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend het aantal Aangeboden Aandelen overschrijdt, zal elke desbetreffende
aandeelhouder het recht hebben om zijn Pro Rata Deel (zoals hieronder gedefinieerd) van de
Aangeboden Aandelen te verwerven, met dien verstande dat niet meer dan het maximum aantal
Aangeboden Aandelen zoals gespecificeerd door de relevante aandeelhouder in zijn
Uitoefeningsmededeling, zal worden toegewezen aan diezelfde aandeelhouder.
Voor de toepassing van dit artikel betekent het "Pro Rata Deel" het aantal van de Aangeboden
Aandelen dat in dezelfde verhouding staat tot het totale aantal Aangeboden Aandelen als het aantal
aandelen gehouden door die aandeelhouder (voorafgaand aan de voorgestelde Overdracht vermeld
in de Overdrachtskennisgeving) tot het totale aantal aandelen gehouden door alle aandeelhouders
die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend tijdens de Uitoefenperiode.
11.3.5 De raad van bestuur zal de aandeelhouder(s) binnen de vijf (5) werkdagen na de voltooiing
van de procedure van het Voorkooprecht zoals hierboven uiteengezet, in kennis stellen van het
aantal Aangeboden Aandelen dat wordt toegewezen aan de aandeelhouder(s) die zijn (hun)
Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend, in overeenstemming met dit artikel, al naar gelang het
geval (de "Toewijzingsmededeling").
11.3.6 De toekenningen overeenkomstig artikel 11.3.5 kunnen geen toekenning aan een
aandeelhouder van een fractie van een Aangeboden Aandeel tot gevolg hebben. In dat geval zal het
aantal Aangeboden Aandelen dat aan die aandeelhouder moet worden toegewezen naar beneden
(lager dan 0,5) of naar boven (vanaf 0,5) worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal, en zal
elk overblijvend Aangeboden Aandeel worden overgedragen aan de aandeelhouder die het hoogste
aantal aandelen verwerft.
11.3.7 In het geval dat de Aangeboden Aandelen worden overgedragen aan één of meer
aandeelhouder(s) ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht in overeenstemming met dit
artikel, zal een dergelijke Overdracht automatisch plaatsvinden na betaling van de koopprijs die dient
te gebeuren binnen de dertig (30) werkdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling.
De aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend, zal (zullen) de
Aangeboden Aandelen kopen tegen de Aangeboden Prijs en onder de andere voorwaarden die zijn
uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving. De Overdracht van de Aangeboden Aandelen zal door
de vennootschap effectief worden ingeschreven in het relevante aandelenregister van de
vennootschap. De vennootschap zal overgaan tot de inschrijving van de Overdracht op basis van de
voorlegging van een betalingsbewijs van de koopprijs door de desbetreffende aandeelhouder(s).
11.3.8 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, zal de
Overdrager deze Aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer onder de
voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving en dit niet later dan
dertig (30) werkdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling. Indien deze Overdracht
niet plaatsvindt binnen de voornoemde periode of onder de voorwaarden en bepalingen zoals
uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving, kunnen de Aangeboden Aandelen niet langer worden
overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer, tenzij de voormelde procedure opnieuw volledig wordt
gevolgd.
11.3.9 Indien de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij de
vennootschap en de aandeelhouder(s) hiervan in kennis stellen niet later dan twee (2) werkdagen
volgend op dergelijke Overdracht.
 
11.4. PRO RATA VOLGRECHT
11.4.1 Onverminderd artikel 11.2 (Toegelaten Overdrachten) en artikel 11.3 (Voorkooprecht) van de
statuten, indien de oprichter meer dan 25% van zijn aandelen wenst over te dragen aan een bona
fide Kandidaat-Overnemer, in één of in opeenvolgende transacties, dan zullen de andere
aandeelhouders het recht hebben om een percentage van hun aandelen over te dragen dat gelijk is
aan het percentage van alle aandelen dat de oprichter wenst over te dragen (vergeleken met het
totaal aantal aandelen dat de oprichter aanhoudt) (het "Pro Rata Volgrecht"), in overeenstemming
met de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 11.4.
11.4.2 Indien een aandeelhouder zijn Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen, dient hij de oprichter
binnen de tien (10) werkdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling waarnaar wordt
verwezen in artikel 11.3.5, in kennis te stellen van zijn voornemen om deel te nemen aan de
Overdracht tegen de Aangeboden Prijs en onder de overige voorwaarden en bepalingen zoals
uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving. Elke aandeelhouder die de oprichter niet binnen deze
periode van tien (10) werkdagen op de hoogte brengt, wordt onherroepelijk geacht zijn Pro Rata
Volgrecht niet te hebben uitgeoefend.
11.4.3 De Overdracht door de oprichter van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer
kan enkel geschieden op voorwaarde dat de aandelen gehouden door de andere aandeelhouder(s)
die zijn (hun) Pro Rata Volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel,
worden aangekocht door die Kandidaat-Overnemer op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde
voorwaarden (zoals uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving en rekening houdend met de
bepalingen van deze statuten) als de aandelen gehouden door de oprichter, waarbij laatstgenoemde
ervoor zal zorgen dat de verwerving van het aantal aandelen waarnaar in dit artikel wordt verwezen
door de Kandidaat-Overnemer van de respectievelijke aandeelhouder(s), dienovereenkomstig wordt
voltooid.
11.4.4 Indien, om welke reden dan ook, de oprichter die de Aangeboden Aandelen heeft verkocht
aan een Kandidaat-Overnemer, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat-Overnemer de aandelen van de
andere aandeelhouder(s) die zijn (hun) Pro Rata Volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend in
overeenstemming met dit artikel, heeft verworven tegen dezelfde voorwaarden, dan is de oprichter
verplicht om, op eerste verzoek van desbetreffende aandeelhouder, de respectievelijke aandelen
tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige Overdracht van
aandelen moet plaatsvinden binnen vijftien (15) werkdagen na het verzoek van de desbetreffende
aandeelhouder wiens aandelen niet zijn verworven door de Kandidaat-Overnemer, tegen de prijs en
onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Overdrachtskennisgeving en in overeenstemming met
de bepalingen van deze statuten.
11.4.5 Het in dit artikel 11.4 bedoelde Pro Rata Volgrecht zal slechts van toepassing zijn na
toepassing van artikel 11.3 (Voorkooprecht) of na unanieme afstand (of niet-toepassing) van het
Voorkooprecht.
 
11.4.6 Het Pro Rata Volgrecht zoals uiteengezet in dit artikel 11.4 is niet van toepassing op een
Overdracht ingevolge de toepassing van, en gedaan in overeenstemming met de bepalingen van
artikel 11.5 (Volgplicht), en 11.2 (Toegelaten Overdrachten).
11.5 VOLGPLICHT
11.5.1 Ingeval een bona fide Kandidaat-Overnemer een bod uitbrengt om alle aandelen te
verwerven, dat wordt goedgekeurd door de aandeelhouders die ten minste 95% van de stemrechten
verbonden aan de aandelen aanhouden (de "Volgplicht Partijen"), zijn alle andere aandeelhouders
(de "Volgende Partijen") verplicht om, op verzoek van de Volgplicht Partijen die het bona fide bod
hebben goedgekeurd, hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer onder de
voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat-Overnemer (de "Volgplicht"). Een aandeelhouder
zal zijn goedkeuring niet op onredelijke wijze onthouden.
11.5.2 Alle aandeelhouders zullen hun medewerking verlenen en zo spoedig mogelijk overgaan tot
de Overdracht van hun aandelen aan de Kandidaat-Overnemer.
11.5.3 In het geval dat de bona fide Kandidaat-Overnemer niet voor alle aandelen betaalt in
overeenstemming met de overeengekomen voorwaarden, zal de uitoefening van de Volgplicht niet
effectief zijn en kunnen de Volgende Partijen niet langer verplicht worden om hun aandelen over te
dragen in overeenstemming met dit artikel, tenzij de in dit artikel uiteengezette procedure wordt
herhaald.
11.5.4 De Volgplicht heeft voorrang boven artikel 11.3 (Voorkooprecht) en 11.4 (Pro Rata Volgrecht).
"
 
"ARTIKEL 34. BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde aantal aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij de vennootschap schade kan
toebrengen of in strijd is met de door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen,
geven de leden van het bestuursorgaan antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met
betrekking tot de agendapunten.
Voor zover de mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij de vennootschap schade kan
toebrengen of in strijd is met de door de bestuurders of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen of het beroepsgeheim, geven de commissarissen antwoord op de
vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot de agendapunten waarover zij verslag
uitbrengen.
Schriftelijke vragen dienen uiterlijk vier werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering te
worden ontvangen door de vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld behoudens met betrekking tot besluiten die een bijzondere
meerderheid vereisen.
De volgende beslissingen kunnen alleen geldig worden genomen indien deze beslissing wordt
goedgekeurd door de aandeelhouders die ten minste 75% bezitten van de stemrechten verbonden
aan de aandelen waarvan de houders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering waar
deze beslissing zal worden genomen:
- alle materiële wijzigingen of afwijkingen van meer dan 20% van het budget en het business plan
zoals goedgekeurd door de raad van bestuur;
- de benoeming en bepaling of wijziging van de vergoeding van de key managers van de
vennootschap;
-elke beslissing om alle of een substantieel deel van de activa van de vennootscha over te dragen;
- elke beslissing tot fusie, splitsing, ontbinding en vereffening van de vennootschap;
- elke uitgifte van aandelen of effecten die converteerbaar of uitoefenbaar zijn in aandelen van de
vennootschap.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de
beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal
stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist."
 
Derde beslissing
Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder, individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, ten einde de
administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering, met inbegrip
van de inschrijvingen in het aandelenregister ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten