N° d'entreprise : 0435953632
Nom
(en entier) : BOEHRINGER INGELHEIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept septembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "BOEHRINGER INGELHEIM",
ayant son siège à Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, 1050 Bruxelles , ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation du mouvement du siège.
L'assemblée constate que le siège de la Société a été déplacé vers Avenue Arnaud Fraiteur 15-23,
1050 Bruxelles suivant la décision de l'assemblée générale de 10 août 2020. Par conséquent,
l'assemblée constate que suite à cette modification, les statuts devraient être conformé au Code des
sociétés et associations.
Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE UN.
FORME - DENOMINATION SIEGE  - OBJET - DURER
Article un :
La société est une société en commandite. Elle est denommée "Boehringer Ingelheim".
Article deux :
Le siège  est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article -trois :
La société a pour objet la recherche et le développement, la fabrication et le conditionnement,
l'importation et l'exportation, le marketing et la distribution, la promotion et la vente de :
- produits pharmaceutiques à usage humain et/ou vétérinaire;
- équipements hospitaliers et appareils médicaux;
- tous les produits et services pouvant y être associés utilement.
Par produits pharmaceutiques il faut entendre aussi bien les spécialités pharmaceutiques,
médicaments sur prescription ou non, les produits parapharmaceutiques chimiques et /ou produits
phytopharmaceutiques, nutriments ou compléments alimentaires et tout autre produit destine au
maintien et/ou au rétablissement de la sante.
La société peut poursuivre cet objet soit par ses activités propres ou par l'intermédiaire de
participations dans des sociétés poursuivant de telles activités.
La société pourra entreprendre toute opération de nature industrielle, commerciale, logistique,
Volet B
financière ou civile, ayant une relation directe ou indirecte avec son objet ou pouvant en faciliter sa
réalisation de quelque manière que ce soit.
De plus, la société fournira des services de nature générale, scientifique ou financière aux autres
sociétés du groupe. Ces services sont constitués de, mais ne sont pas limites a:
1.   La recherche scientifique;
1.1. Coordination, centralisation et développement pour le compte d'un ou plusieurs membres du
groupe, soit en son nom propre, soit au nom des sociétés du groupe, de la recherche scientifique et
du développement clinique dans les domaines dans lesquels les sociétés du groupe exercent leurs
activités;
1.2. Organisation, coordination et gestion des études cliniques et/ou précliniques et ce en
collaboration étroite avec différents centres universitaires et/ou centres de recherche clinique situes
tant en Belgique qu'à l'étranger.
2.   Centralisation des opérations financières et de couverture des risques de change
2.1. Prêt aux membres du groupe soit de fonds propres, soit de fonds empruntes aux banques et/ou
auprès d'autres établissements financiers et/ou auprès d'autres sociétés du groupe;
2.2. Assistance et cautionnement des membres du groupe fors de leurs recours au marché des
capitaux;
2.3, Refacturation aux membres du groupe de biens et/ou services factures a la société par d'autres
membres du groupe;
2.4. Factoring (affacturage): achat des créances détenues par les membres du groupe entre eux ou
a regard de tiers;
2.5. Conclusion avec les membres du groupe de contrats de location-financement pour des biens
mobiliers et immobiliers et de sale-lease-back;
2.6. Couverture du risque de change des devises des membres du groupe par toute technique
existante et future telle que: achats et ventes de devises au comptant et à terme (swaps), prêts et
emprunts en devises étrangères;
2.7. Couverture du risque des membres du groupe résultant des fluctuations des taux d'intérêts, par
toutes techniques existantes et futures telles que: options et swaps sur taux d'intérêts;
2.8. Contrôle et compensation des créances et dettes entre les différentes sociétés du groupe;
2.9. Paiement de dettes au nom et pour compte de sociétés du groupe;
2.10. Placement des excédents de liquidités des membres du groupe, au nom et pour compte
desdits membres, sur des comptes tenus au nom de la société auprès de banques et autres
institutions financières;
2.11. Centralisation et gestion des comptes courants entre sociétés du groupe et contrôle des
comptes débiteurs et créditeurs;
2.12. Centralisation de la gestion de trésorerie.
3.   Centralisation des travaux comptables, administratifs et informatiques sous forme de 'shared
services centre' ou autrement.
4.   Relations avec les autorités nationales et internationales Représentation des membres du groupe
auprès des autorités nationales et Internationales y compris la Commission des Communautés
Européennes, et le maintien de contacts avec ces autorités dans l'intérêt des membres du groupe.
5.   Collecte et diffusion d'informations
Collecte, centralisation et diffusion d'informations concernant révolution de marches financières, des
marches des changes et de toute autre information de nature financière, ainsi que la fourniture aux
membres du groupe, de conseils en la matière.
Article quatre :
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications des statuts.
TITRE DEUX.
CAPITAL  - PARTS - OBLIGATIONS
Article cinq :
Le capital  s'élève à sept cent quatre-vingt-deux millions six cent nonante-huit mille cinq cent dix-sept
euros quarante-cinq cents (€ 782.698.517,45). Il est divisé en une (1) action A d'une valeur nominale
de vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent nonante-deux euros trente-six cents (€
29.886.392,36), une (1) action B1 d'une valeur nominale de trois cent nonante-huit millions quatre
cent septante-sept mille six cent septante-cinq euros quarante-cinq cents (€ 398.477.675,45), une (1)
action B2 d'une valeur nominale de cent nonante-neuf millions deux cent trente-huit mille huit cent
trente-sept euros septante-trois cents (€ 199.238.837,73), une (1) action B3 d'une valeur nominale
de  cent quarante-neuf millions quatre cent vingt-neuf mille cent vingt-huit euros vingt-neuf cents (€
149.429.128,29) et une (1) action C d'une valeur nominale de cinq millions six cent soixante-six mille
quatre cent quatre-vingt-trois euros soixante et un cents (€ 5.666.483,61).
Volet B
(...)
TITRE DEUX BIS ASSOCIÉS
Article neuf :
La société a un associé commandite: Boehringer Ingelheim Centre SA. Tous les autres associés
sont commanditaires.
Article dix :
Les commanditaires ne sont responsables des engagements de la société qu'à concurrence de leur
souscription au capital.
La responsabilité de l'associé commandite pour les engagements de la société est illimitée.
Article onze :
Le détenteur de la action B1, le détenteur de la action B2, le détenteur de la action B3 et le détenteur
de la action C ne peuvent se retirer comme associé que dans les cas suivants:
-    le compte de résultats présente une perte pendant trois exercices sociaux consécutifs;
-    l'actif net de la société est réduit à moins de la moitié du capital social de la société suite à des
pertes subies;
-    si l'associé commandite cesse d'être associé de la société; en cas de changement des statuts
concernant la distribution du bénéfice; ou
-    en cas de consentement unanime des associés.
Outre les circonstances spécifiques mentionnées ci-après, le détenteur de la action B1 recevra, lors
de son retrait, un montant d'EUR 398.477.675,45, le détenteur de la action B2 recevra, lors de son
retrait, un montant d'EUR 199.238.837,73, le détenteur de la action B3 recevra, lors de son retrait, un
montant d'EUR 149.429.128,29 et le détenteur de la action C recevra, lors de son retrait, un montant
d'EUR 5.666.483,61.
Cependant, en cas de réduction de capital antérieure avec remboursement aux actionnaires, les
détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3 et de la part C auront droit au maximum a un
montant égal à la différence entre chacun des montants mentionnes ci-avant et les remboursements
dont question. De plus, si, au moment de leur retrait, l'actif net de la société a baissé en-dessous des
montants mentionnes ci-avant ou, dans l'éventualité d'une réduction de capital antérieure avec
remboursement, en-dessous d'un montant égal à la différence entre les montants susmentionnés et
le remboursement dont question, le remboursement sera limite au montant de l'actif net restant,
apprécie à sa juste valeur (fair market value). Au cas où les actionnaires ne tomberaient pas d'accord
quant au montant de la juste valeur, cette valeur sera détermine par un commissaire-reviseur
indépendant désigne d'un commun accord par les associés. Quelle que soit la juste valeur convenue
ou déterminée, le remboursement ne dépassera en aucun cas les montants mentionnes ci-avant ou,
dans l'éventualité d'une réduction de capital antérieure avec remboursement, celui-ci ne dépassera
en aucun cas le montant égal à la différence entre les montants mentionnes ci-avant et ledit
remboursement. Les détenteurs de la part Bbl, de la part B2, de la part B3 et de la part C n'auront en
aucunes circonstances droit une part des bénéfices réserves et/ou des réserves latentes de la
société.
Au cas on les détenteurs de la action B1, de la action B2, de la action B3 et de la action C se retirent
simultanément, et l'actif net apprécie à sa juste valeur ne suffit pas à payer les montants auxquels les
détenteurs des parts B 1, B2, B3 et C ont en principe droit sur base des paragraphes précédents, les
revenus de la réalisation de l'actif net seront distribués aux détenteurs des parts B1, B2, B3 et C au
prorata de leurs participations. Les détenteurs des parts B1, B2, B3 et C n'auront aucun droit légal de
prétendre à un remboursement supérieur à ce qu'ils ont récupère sur la base de cette réparation
proportionnelle.
TITRE TROIS GESTION - CONTROLE
Article douze :
La société est administrée par l'associé commandite qui nomme un représentant permanent.
Article treize :
L'associé commandite a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la société.
Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de procuration, accomplir aucun acte de
gestion.
Article quatorze :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à enregistrer dans les comptes annuels, peut être confie a un ou
plusieurs commissaires, Les commissaires sont nomines pour un terme renouvelable de trois ans. Le
nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
associés conformément aux conditions énoncées à l'article 21 alinéa 21.1 des présents statuts. Ces
émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être
modifies que par consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
Volet B
annuelle.
Article quinze :
L'associé commandite représente la société pour tout acte, en justice et en-dehors.
TITRE OUATRE
ASSEMBLEES GENERALES DES ASSOCIÉS
Article seize :
L'assemblée générale, régulièrement constitue, représente l'universalité des associés
commanditaires et l'associé commandite.
Elle se compose de tous les associés qui ont tous le droit de vote. Les associés disposent de vingt-
cinq (26) votes au total, répartis comme suit:
- les détenteurs de la actions A auront droit à vingt-et-un (21) votes;
- les détenteurs de la action B1 auront droit à un (1) vote; 
- les détenteurs de la action B2 auront droit à un (1) vote;
- les détenteurs de la action B3 auront droit à un (1) vote;
- les détenteurs de la action C auront droit à un (1) vote; et
de plus, l'associé commandite aura droit à un (1) vote.
Au cas où l'associé commandite vote contre une proposition, celle-ci sera rejetée. Les décisions
prises par l'assemblée sont contraignantes pour tous les associés, même pour les associés absents
ou dont le vote a été négatif.
Article dix-sept :
Les assemblées générales des associés se tiennent au siège  ou à l'endroit indiqué dans les
convocations.
L'assemblée générale annuelle doit se réunir le quatrième mardi du mois de mai, a quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Article dix-huit :
Les assemblées générales, tant annuelles qu'extraordinaires, se réunissent sur convocation,
conformément à l'article dix-sept.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par courrier ordinaire envoyé à tous les
associés au moins vingt jours auparavant. Tout associé pourra renoncer aux formalités de
convocation.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner les sujets à
l'ordre du jour.
Les comptes annuels sont adressés aux associés au plus tard en même temps que la convocation
de l'assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les sujets placés à l'ordre du jour, sauf disposition
contraire accepté par tous les associés présents à l'assemblée.
Article dix-neuf :
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fonde de pouvoirs spécial. Les
copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'associé commandite peut établir la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu et dans les délais indiqués par lui.
Article vingt :
Toute assemblée générale est préside par l'associé commandite ou, à son défaut, par un associé qui
détient au moins un cinquième des votes.
Article vingt et un :
21.1 Sous réserve de dispositions contraires prévues par une législation impérative ou par les
présents statuts, les assemblées générales des associés seront habilitées délibérer et à décider sur
tous les sujets à la majorité simple des voix.
21.2 L'assemblée générale des associés statuera sur les sujets extraordinaires suivants à la majorité
spéciale de soixante-six pour cent (66%) des votes:
- Modification des statuts; dissolution de la société ; fusion de la société avec une autre société;
- Adhésion d'un nouvel associé ou exclusion d'un associé;
- Transfert de parts sociales, sans préjudice de l'exception prévue au deuxième paragraphe de
l'article 6.
Article vingt-deux :
L'associé commandite rédige les procès-verbaux des assemblées générales.
TITRE CINQ
COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE
Article vingt-trois
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
A cette date, l'associé commandite dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi. L'associé commandite rédige également un rapport de gestion relatif aux
activités de la société pendant l'exercice social,
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire, sont
adresses aux associés au plus tard en même temps que la convocation pour l'assemblée générale.
Article vingt-quatre :
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption les comptes annuels, conformément aux
stipulations du titre quatre des présents statuts.
Article vingt-cinq :
25.1 Chaque année, le résultat à affecter sera détermine. Il se compose du résultat de l'exercice
social passé et, le cas échéant, du résultat reporté des années précédentes.
25.2  Les bénéfices faisant partie du résultat à affecter seront utilisés dans un premier temps pour le
paiement d'un dividende préférentiel au titulaire de la part B1, au titulaire de la part B2, au titulaire de
la part B3 ainsi qu'au titulaire de la part C.
Le dividende préférentiel sur la part B1 s'élève à un pourcentage de EUR 398.477.675,45 ou de la
différence entre EUR 398.477.675,45 et le capital remboursé dans l'éventualité d'une réduction de
capital avec remboursement. Ce dividende sera déterminé sur une base trimestrielle par l'application
d'un pourcentage égal à l'EURIBOR à un mois tel que publié le dernier jour ouvrable du trimestre
précédent moins 25.0 points de base, mais ce pourcentage ne peut en aucun cas être moindre que
0,05%.
Le dividende préférentiel sur la part B2 s'élève à un pourcentage de EUR 199.238.837,73 ou de la
différence entre EUR 199.238.837,73 et le capital remboursé dans l'éventualité d'une réduction de
capital avec remboursement. Ce dividende sera déterminé, sur une base trimestrielle par l'application
d'un pourcentage égal à l'EURIBOR à un mois tel que publié le dernier jour ouvrable du trimestre
précédent moins 25.0 points de base, mais ce pourcentage ne peut en aucun cas être moindre que
0,05%.
Le dividende préférentiel sur la part B3 s'élève à un pourcentage de EUR 149.429.128,29 ou de la
différence entre EUR 149.429.128,29 et le capital remboursé dans l'éventualité d'une réduction de
capital avec remboursement. Ce dividende sera déterminé, sur une base trimestrielle par l'application
d'un pourcentage égal à l'EURIBOR à un mois tel que publié le dernier jour ouvrable du trimestre
précédent moins 25.0 points de base, mais ce pourcentage ne peut en aucun cas être moindre que
0,05%.
Le dividende préférentiel sur la part C s'élève à un pourcentage d'EUR 5.666.483,61 ou de la
différence entre EUR 5.666.483,61 et le capital remboursé dans l'éventualité d'une réduction de
capital avec remboursement. Ce dividende sera déterminé sur une base trimestrielle par l'application
d'un pourcentage égal au taux d'intérêts des emprunts d'état allemands à 10 ans tel que publié dans
le `Handelsblatt' (édition allemande) le dernier jour ouvrable du trimestre. précédent, mais ce
pourcentage ne peut en aucun cas être moindre que 0,05%.
Si les bénéfices faisant partie du résultat à affecter ne suffisent pas pour le dividende préférentiel, le
solde sera prélevé sur les réserves distribuables de la société. Ni le capital  ni les réserves
comptabilisées comme réserves "indisponibles" ne peuvent être utilisés pour le paiement des
dividendes.
Si les bénéfices de la société, faisant partie du résultat à affecter ou ayant été portés en compte en
tant que réserves disponibles, et d'autres réserves disponibles de la société ne suffisent pas pour le
paiement du dividende préférentiel, l'associé commandité devra faire un apport à la société à
concurrence du montant requis pour permettre à la société de payer la partie manquante du
dividende préférentiel. Cet apport ne sera pas ajouté au capital  de la société.
25.3 Les bénéfices restants seront affectés au paiement d'un dividende préférentiel de second rang
d'un montant de EUR 100.000 a l'associé commandite. Au cas où les bénéfices restants ne sont pas
suffisants, la partie manquante de ce dividende préférentiel ne sera pas redevable pendant l'exercice
social non cli3tint en cours ni tors des exercices suivants.
25.4 L'assemblée générale décidera de l'affectation de tout surplus des bénéfices après le paiement
de tous les dividendes préférentiels. Elle peut l'utiliser intégralement ou en partie pour le paiement
d'un dividende aux détenteurs des parts A. Les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3,
de la part C et l'associé commandite n'ont pas droit un dividende supplémentaire et ne participent
pas d'avantage aux bénéfices de la société. Les autres associés reçoivent un dividende
proportionnel au nombre de leurs parts, dans la mesure où l'assemblée générale des associés
décide de la distribution d'un dividende aux détenteurs de parts non préférentielles.
Article vingt-six :
L'assemblée générale peut décider de payer un acompte sur les dividendes distribuables pendant
l'exercice comptable en cours et ce, au plus tôt à partir du premier jour du onzième mois de l'exercice
comptable, en respectant les modalités suivantes :
L'associé commandite convoquera une assemblée générale spéciale en vue de décider du paiement
Volet B
d'un acompte sur les dividendes distribuables. L'assemblée générale spéciale décidera du paiement
de l'acompte et devra ordonner à l'associé commandite d'effectuer le paiement de l'acompte.
Dans le cas où il est établi lors de l'assemblée générale annuelle des associés, que l'acompte payé
excède les dividendes distribuables sur les profits et les réserves distribuables conformément à
l'article 25 des présents statuts, les associés respectifs devront rembourser la différence entre
l'acompte payé et le dividende réel distribue, majoré d'un intérêt de 1% sur le compte approprié de la
société, endéans les 5 jours ouvrables depuis la tenue de l'assemblée générale annuelle. L'intérêt
est calculé sur le surplus, depuis le jour ou l'acompte sur les dividendes distribués a été paye
jusqu'au jour où il aura effectivement été rembourse sur le compte approprié de la société.
Après le remboursement par les titulaires respectifs de la part B1, de la part B2, de la part B3 et de la
part C, le mécanisme d'attribution d'un dividende préférentiel de second rang à l''associé
commandite et ses conditions seront applicables conformément aux dispositions de l'article 25.3 des
présents statuts.
La contribution requise de l'associé commandite à l'article 25.2, au cas où le résultat ou les réserves
distribuables sont insuffisants, demeure inchangée.
TITRE SIX
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-sept :
Le retrait, le décès, la dissolution, l'insolvabilité, la faillite ou l'incapacité d'un associé entraint la perte
de sa qualité d'associé. Ces évènements ne provoqueront pas la dissolution de la société qui
subsistera avec les associés restants, à condition qu'au moins un associé détenteur de parts A et un
associé commandite demeurent dans la société.
Si un détenteur de parts A perd sa capacité d'associé, lui ou ses successeurs légaux recouvreront la
valeur nominale de ses parts A ainsi que sa quote-part de toutes les réserves distribuables, profits et
bénéfices réserves (si existants), en proportion du nombre total de parts A, dans la mesure où l'actif
net de la société y suffit.
Si les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3 ou de la part C perdent leur qualité
d'associé, eux ou leurs successeurs légaux recouvreront leur part respective suivant les principes
établis à l'article 11.
Article vingt-huit :
En cas de liquidation de la société et si aucun liquidateur spécifique n'a été nommé, l'associé
commandite agira en tant que liquidateur. Les associés commanditaires ne sont pas habilites à être
liquidateurs.
Ames le règlement des dettes ou la consignation des fonds requis pour un tel règlement, l'actif net
sera utilisé, dans un premier temps, pour le remboursement au détenteur de la part B1, de la part B2,
de la part B3 et de la part C, sur la base des principes suivants :
Le détenteur de la part B1 recevra, lors de la liquidation, un montant d'EUR 398.477.675,45, le
détenteur de la part B2 recevra, lors de la liquidation, un montant d'EUR  199.238.837,73, le
détenteur de la part B3 recevra, lors de la liquidation, un montant d'EUR 149.429.128,29 et le
détenteur de la part C recevra, au moment de la liquidation, un montant d'EUR 5.666.483,61.
Cependant, en cas de réduction de capital antérieure avec remboursement aux actionnaires, les
détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3 et de la part C auront droit au maximum a un
montant égal à la différence entre les montants respectifs mentionnes ci-avant et ledit
remboursement. De plus, si, au moment de la liquidation, l'actif net de la société a baissé en-dessous
des montants mentionnes ci-avant ou, dans l'éventualité d'une réduction de capital antérieure avec
remboursement, en-dessous d'un montant égal à la différence entre les montants susmentionnés et
le remboursement dont question, le remboursement sera limite au montant de l'actif net restant à sa
valeur de liquidation, quelle que soit la valeur de liquidation réelle, le remboursement ne dépassera
en aucun cas les montants mentionnes ci-avant ou, dans l'éventualité d'une réduction de capital
antérieure avec remboursement, celui-ci ne dépassera en aucun cas le montant égal à la différence
entre les montants mentionnes ci-avant et ledit remboursement. Les détenteurs de la part B 1, de la
part B2, de la part B3 et de la part C n'auront, en aucune circonstance, droit à une part des bénéfices
réserves et/ou des réserves latentes de la société.
Les détenteurs des parts B 1, B2, B3 et C se trouvent sur un pied d'égalité pour l'application du
paragraphe ci-avant. Les détenteurs des parts B1, B2, B3 et C n'auront aucun droit de prétendre à
un remboursement dépassant le montant qu'ils ont récupère sur la base de ladite ré/partition
proportionnelle.
Après le remboursement aux détenteurs des parts B 1, B2, B3 et C, les détenteurs des parts A
pourront récupérer la valeur nominale de leurs parts dans la mesure où la valeur de l'actif net restant
y suffit.
Le surplus (si existant) sera distribué aux détenteurs des parts A. Comme mentionné précédemment,
les détenteurs des parts B1, B2, B3 et C n'ont pas droit a. une distribution additionnelle quelconque.
(...)
Volet B
DEUXIEME RESOLUTION: Paiement d'un acompte sur dividende.
Conformément à l'article 26 des statuts de la société, l'assemblée générale décide de distribuer des
dividendes intercalaires de l'exercice comptable 2020 d'un montant total de 3.000.000 EUR alloués
de la manière suivante:
- 381.663,92 EUR sur les dividendes préférentiels à Boehringer Ingelheim Finanzierungs GmbH,
détenteur des parts B1, B2, B3 et C,
- 100.000,00 EUR sur les dividendes préférentiels à Boehringer Ingelheim Centre SA, associé
commandité, sans part,
- 2.518.366,08 EUR sur les dividendes à C.H. Boehringer Sohn AG& Co.KG, détenteur d'un part A
(...)
CINQIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thierry Vanden Broeck qui, à cet effet, élit domicile à 1050
Bruxelles, Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire