Ondernemingsnr : 0433739458
Naam
(voluit) : ALBEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgiëlaan 10
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Hervé DE GRAEF, notaris te Mol, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 20 augustus 2021, nog te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “ALBEMA” met zetel te 2440 Geel, Belgiëlaan 10, ondernemingsnummer BE0433.
739.458, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
BESLUIT: Bevestiging van het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap “DE
GROENHEUVEL” per 30 juni 2021, met onmiddellijke kwijting.
    •  De algemene vergadering aanvaardt en bevestigt het ontslag van de hierna vermelde
bestuurder uit zijn functie van de bestuurder:
    •  "DE GROENHEUVEL" besloten vennootschap, opgericht blijkens akte verleden voor
ondergetekende notaris Hervé De Graef te Mol op 24 september 2015, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 5 oktober 2015 onder nummer 15139845. Vennootschap met zetel te
2431 Laakdal (Veerle), Varendonksebaan 13, BTW BE0638.831.904, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Turnhout 0638.831.904.  Vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer
DECKX Pieter, wonende te 2431 Laakdal (Veerle), Varendonksebaan 13.
BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT: Reële kapitaalvermindering
    •  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal te
verminderen met een bedrag van negenhonderdachtendertigduizend euro (€ 938.000,00), teneinde
het te brengen van een miljoen euro (€ 1.000.000,00) op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en
zonder vernietiging van aandelen.
    •  De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering conform de pro rata-regel zoals
vervat in artikel 18 WIB ‘92 wordt aangerekend op het kapitaal en op de beschikbare reserves.
    •  De algemene vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in gelden van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
    •  De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van negenhonderd achtendertigduizend euro (€ 938.000,00).
daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Luik B
Toelichting van de notaris
    •  De aandeelhouders en bestuurders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
inzake reële kapitaal vermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in
het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die
binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen.
    •  De aandeelhouders en bestuurders verklaren voorafgaandelijke aan het verlijden van deze akte
er door hun accountant of fiscaal adviseur te zijn op gewezen dat het verminderen van het kapitaal in
bepaalde gevallen fiscaal nadelige gevolgen kan hebben (o.a. herkwalificatie van interesten – art
18,4°, thin capitalisation – art 198,11°, notionele interestaftrek – art 205bis ev, investeringsreserve –
art 194 quater, verlaagd  tarief vennootschapsbelasting - art 215….).
BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
Naam. ALBEMA.
Rechtsvorm. Naamloze vennootschap.
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van een roerend en onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring en de
terbeschikkingstelling van deze goederen.
De vennootschap zal eveneens tot voorwerp hebben voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in deelneming met derden bij de dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
    1.  het verwerven van door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande
of nog op te richten vennootschappen;
    2.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
    3.  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen;
    4.  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruime zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    5.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen;
    6.  het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; alsmede alle
aktiviteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;
    7.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa:
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  het uitoefenen van de makelaardij in onroerende goederen, de handel in, de exploitatie van en
de administratie van onroerende zaken;
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
Luik B
verhuren, doen bouwen en verbouwen, promotie en makelen in onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door
onderaannemers.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Duur. De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Overdracht en overgang van aandelen.
    1.  Voorkooprecht
[…]
    1.  Volgrecht
[…]
    1.  Volgplicht
[…]
Bestuursorgaan: monistisch bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Samenstelling van de raad van bestuur.
    •  De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie bestuurders en
maximum vier bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van
de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
    •  De algemene vergadering zal deze bestuurders benoemen uit de kandidaten die door de
aandeelhouders worden voorgesteld, doch evenwel mits naleving van de volgende
voordrachtrechten:
    •  Voor zover het aantal aandelen is verdeeld over twee aandeelhouders en elk van hen vijftig
procent (50%) van de aandelen bezit, heeft ieder van hen het recht één bestuurder voor te dragen.
    •  Indien een aandeelhouder die voldoet aan voormelde voorwaarden op een bepaald ogenblik
geen gebruik maakt van haar recht kandidaat-bestuurders voor te stellen, wil dit niet zeggen dat
hij/zij afstand heeft gedaan van dit recht. Op ieder ogenblik kan hij/zij dan opnieuw gebruik maken
van zijn recht een bestuurder aan te stellen.
    •  Elke groep zal de identiteitsgegevens van de kandidaat-bestuurders die hij/zij voordraagt
meedelen aan de overige aandeelhouders, en dit minstens een week voor de algemene vergadering
die zal overgaan tot de benoeming van de bestuurders.
    •  Een bestuurder voorgedragen door een bepaalde groep, kan enkel geweigerd of ontslagen
worden als bestuurder om ernstige reden. Onder ernstige reden wordt verstaan, een reden die elke
verdere samenwerking definitief onmogelijk maakt.
    •  Indien een aandeelhoudersgroep in gebreke blijft om kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal
de algemene vergadering, een bestuurder aanduiden, welke zijn mandaat uitoefent tot de ingebreke
gebleven aandeelhoudersgroep zijn kandidaten voorstelt.
    •  Wanneer het mandaat van een bestuurder verlopen is, zal zijn opvolger gekozen worden uit de
kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhoudersgroep die de te vervangen bestuurder
heeft voorgedragen, zoals voorzien onder het tweede punt.
    •  Indien een bestuurder dient te worden vervangen, zal het recht om een nieuwe bestuurder te
benoemen toekomen aan de aandeelhouders die de bestuurder wiens mandaat ten einde is, hebben
voorgesteld. Een zelfde recht om kandidaten voor te stellen geldt wanneer door de Raad van
Bestuur, voorlopig in een vacature dient te worden voorzien.
Indien de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat (ingevolge overlijden,
onbekwaamheid of ontslag) hebben de aandeelhouders die de bestuurder wiens mandaat ten einde
is hebben voorgesteld, het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging
volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
Luik B
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
    •  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
    •  De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
    •  Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
    •  Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
    •  Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s of aan een derde volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur.
    •  De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de
leden die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
    •  De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
    •  De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van
de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
    •  Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur.
    •  De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
    •  Voor handelingen in het kader van het dagelijks bestuur, kunnen zij individueel optreden.
    •  De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
    •  De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Luik B
    •  De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
    •  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders, tezamen handelend.
    •  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelt.
    •  Hij (zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn(haar/hun) machten.
    •  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
    •  De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen
de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in
geval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende besluit van de
algemene vergadering.
Controle van de vennootschap.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde burgerlijk jaar.
Algemene vergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de derde zaterdag van juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BESLUIT: Adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2440 Geel, Belgiëlaan 10.
BESLUIT: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
Vyvey & Co,  Bedrijfsrevisoren,  besloten vennootschap, kantoorhoudende te 2440  Zandhoven,
Langestraat 223/Bus 6, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers wordt aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Luik B
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.