Ondernemingsnr : 0847293416
Naam
(voluit) : Tectus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapitein Crespelstraat 16
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN
TOEPASSING VAN ARTIKELEN 12:7 juncto 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OPGESTELD DOOR DE BESTUURDERS VAN «
Tectus » BV EN « Crestimour » BV
 
1. Voorafgaande uiteenzetting
De bestuurders van de besloten vennootschap « TECTUS », met zetel te Elsene (B-1050 Brussel),
Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer 0847.293.416 RPR Brussel,
nederlandstalige afdeling (hierna « TECTUS » of de « Over te nemen Vennootschap ») en de
besloten venootschap « CRESTIMOUR », met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein
Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0861.926.360 RPR Brussel,
franstalige afdeling (hierna « CRESTIMOUR » of de « Overnemende Vennootschap »), hebben in
gemeen overleg in toepassing van de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onderhavig voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting opgesteld tussen TECTUS (als over te nemen vennootschap) en
CRESTIMOUR (als overnemende vennootschap) (TECTUS en CRESTIMOUR hierna ook
gezamenlijk de « Fuserende vennootschappen » genoemd).
De voorgenomen fusie tussen TECTUS en CRESTIMOUR, waarbij het gehele vermogen van
TECTUS zal overgaan naar CRESTIMOUR met toepassing van de artikelen 12:7 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal verlopen via de vereenvoudigde procedure
vastgesteld door de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  CRESTIMOUR zal immers op het moment van de fusie alle aandelen aanhouden van
TECTUS.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van de Fuserende vennootschappen na het verstrijken van de termijn van zes weken
waarvan sprake in artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende vennootschappen
De Over te nemen Vennootschap is een besloten vennootschap naar Belgisch recht « TECTUS »
genaamd, met zetel te te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het
ondernemingsnummer 0847.293.416 RPR Brussel, nederlandstalige afdeling.
Het voorwerp is het volgende, overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de Over
te nemen Vennootschap :
De vennootschap heeft tot doel in België en in het   buitenland :
    •  projectontwikkeling ;
    •  onderneming in onroerende goederen in de meest ruime zin;
    •  verhuur en handel in onroerende goederen
    •  alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals aankoop, dc bouw, de verbouwing,
de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor
zichzelf of voor anderen van alle bestaande of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  handel in onroerend goed voor eigen rekening;
    •  verhuur van eigen onroerend goed;
    •  handelsbemiddeling in de meest ruime zin;
    •  adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
    •  managementactiviteiten van holdings;
    •  het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen van
alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
    •  groot en kleinhandel in: meubels, artikelen voor verlichting en woninginrichting,
decoratieartikelen;
    •  wand en vloerbekleding, schilderijen en alle artikelen voor interieurinrichting, adviesbureau voor
interieurinrichting, binnenhuisarchitect;
    •  groot en kleinhandel in: antiek en tweedehandsgoederen;
    •  uitbating van een restaurant of drankgelegenheid, horeca uitbating in de meest ruime zin;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiïngswerken door onderaannemers
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook deze opsomming is niet beperkend maar ruim te
interpreteren.
 
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren. de
vennootschap kan participeren, onder welke vorm dan ook, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming
en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële
of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze. de
vennootschap kan de functie van vereffenaar van vennootschappen uitoefenen.
Zij mag alle commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met een of ander aspect van haar doel of die er de verwezenlijking van
kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins deel hebben in of samenwerken met alle, in België of in het buitenland, bestaande of op
te richten vennootschappen of ondernemingen met eenzelfde of gelijksoortig doel, of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden.
 
De Overnemende Vennootschap is een besloten vennootschap naar Belgisch recht « CRESTIMOUR
» genaamd, met zetel te te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0861.926.360 RPR Brussel, franstalige afdeling.
 
Het voorwerp is het volgende, overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de Over
te nemen Vennootschap :
 
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
1) l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement,
l'entretien, la transformation, l’exploitation, l’expropriation, la location, le leasing, la gestion, la
gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers;
2) la prise de participation dans toute société à forme commerciale ou autres, belges ou étrangères,
ainsi que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de
tous types d’effets mobiliers ou immobiliers, à l’exception des activités réglementées par la loi ;
3) la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des
terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut accepter des mandats d’administrateur et garantir les engagements de tiers et notamment
ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et dans le respect des prescriptions
légales.
La société peut accomplir toutes opérations financières, mobilières et immobilières entrant dans le
cadre de la réalisation de son objet et dans la perspective d'une gestion rentable de son patrimoine
en "bon père de famille".
Elle peut à cet effet, contracter tous prêts, financements et contrats de leasing.
La société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Het voorwerp van de Over te nemen Vennootschap is ruimer dan het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap.  Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal dus uitgebreid worden
teneinde de huidige activiteiten van de Over te nemen Vennootschap op te nemen.  
 
3. Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden voor boekhoudkundige doeleinden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te rekenen vanaf 1 januari
2023.
 
4. Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch de Overnemende Vennootschap, noch de Over te nemen Vennootschap, bezitten effecten
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.
 
5. Geen bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Fuserende
vennootschappen.
 
6. Juridische uitwerking
De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben op de datum waarop de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende vennootschappen overeenstemmende
besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn
aan derden vanaf de bekendmaking van de besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
7. Fiscale uitwerking
De voorgestelde geruisloze fusie zal plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van :
    •  artikel 183bis en artikel 211 van het Wetboek inkomstenbelastingen 1992 ;
    •  artikel 117, §1 en artikel 120, derde alinea, van het Wetboek Registratierechten ; en
    •  artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
 
8. Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van TECTUS zullen onder de voorwaarden zoals
uiteengezet in dit fusievoorstel onder algemene titel overgaan op CRESTIMOUR, waardoor
CRESTIMOUR automatisch in alle rechten en verplichtingen zal treden van TECTUS.  De
verwijzigingen naar het vermogen van TECTUS omvatten alle rechten of goederen waarvan zij
eigenaar is of waarvan zij het voordeel geniet.
De bestuurders van TECTUS en van CRESTIMOUR zullen respectievelijk de aandeelhouders van
de Fuserende vennootschappen op de hoogte brengen van elke belangrijke of noodzakelijke
informatie met betrekking tot de geruisloze fusie volgens de modaliteiten voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders van TECTUS en van CRESTIMOUR besluiten om elk van de notarissen Vincent
Vroninks, Benoit Ricker, Valérie Weyts of Bernard Sacré, te Elsene, aan te duiden als bijzondere
gevolmachtigden, individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de
neerlegging, alsook de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de
ondertekening van de benodigde bekendmakingsformulieren tot bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en  alle andere documenten die verband houden met bedoelde geruisloze fusie,
in naam en voor rekening van TECTUS en CRESTIMOUR.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Notaris Vincent Vroninks, gevolmachtigde.
Gelijktijdige neerlegging :
- het fusievoorstel.