N° d'entreprise : 0437296388
Nom
(en entier) : TAVEIRNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Kleine Brugstraat(PL) 1
 : 7782 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il s’agit d’un acte reçu par Annelien Vermeersch, notaire à Brugge (troisième canton), qui excerce
son ministère dans la société “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, bv, à 8000
Brugge, Sint-Pieterskaai 72/0002, numéro d’entreprise et TVA BE0686.783.655, RPM Gent, division
Brugge, le 26 janvier 2023, enregistré au bureau d’enregistrement Tournai le 14 février 2023,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 2919, que l’assemblée extraordinaire de la société
Taveirne a pris les décisions suivantes:
1/ Prendre connaissance:
- de rapport du conseil d’administration de dato 18 janvier 2023 exposant l’intérêt pour la Société de
l’apport en nature et comportant une description et une évaluation motivée de l’apport, ainsi que la
justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:179 § 1, premier alinéa
et 7:197 § 1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
- de rapport du réviseur d’entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179 § 1, deuxième alinéa et 7:197 § 1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 19 janvier 2023, établi par la SRL 2C&B, ayant son
siège social à 7500 Tournai, Place Hergé 2 boîte D28, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0471.315.080, RPM Tournai, représentée par monsieur Emmanuel Collin, réviseur d’
entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 7 : 197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du 12 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 : 197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’Administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
 – l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionné
dans le rapport de l’organe d’administration pour 197.099,50 €.
Volet B
La rémunération réelle consiste en 5.502 actions sans désignation de valeur nominale émise au prix
de 35,8247€, identiques et ayant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration prévoyant l’émission de 5.502 nouvelles actions, nous n'avons
pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du
prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 : 197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
- l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable:
 • d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 • de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
 • la justification du prix d’émission ;
 • la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
 • d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
 • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 et 7 :179 du CSA dans le cadre de la proposition d’
apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Tournai,
le 13 janvier 2023.
2/ Augmenter le capital de la Société à concurrence de 197.099,50 euros, pour le porter de
695.000,00 euros à 892.099,50 euros, par la création de 5.502 nouvelles actions du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription, à savoir le 26 janvier 2023.
L’augmentation du capital était réalisée par l’apport en nature par Immo Taveirne, société anonyme
avec siège à 7782 Comines – Warneton, Rue du Petit Pont 1, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro BE0432.210.521, RPM Tournai des terrains suivants :
1/ Comines – Warneton, cinquième division, Warneton
Cinq terrains, qui appartient à Immo Taveirne, prénommée, en pleine propriétaire, à l’exception des
bâtiments construit en vertu d’un droit de superficie accordé par la SA Immo Taveirne, à la SA
Taveirne en vertu d’un acte notarié passé avant notaire Henri Thevelin, en date du 19 avril 2018 sis à
Comines – Warneton, Route de Neuve Eglise 19+, selon le titre sous plus grand surface connu au
cadastre section A, (ex) numéros 478/B et 478/D, selon cadastre récent connu sectie A, numéros
478/S/P0000, 478/R/P0000, 478/L/P0000, 478/H/P0000, 478/F/P0000, avec une superficie d’un
hectare septante-cinq are quarante-quatre centiare (1ha 75a 44ca), telle que mesuré par le géomètre
Ineke Govaert en date du 21 décembre 2022.
2/ Comines – Warneton, cinquième division, Warneton
Une partie du terrain situé à Comines – Warneton, Route de Neuve Eglise 19, avec superficie
mesurée d’un hectare vingt-sept are septante neuf centiare (1ha 27a 79ca), selon le titre sous plus
Volet B
grand surface connu au cadastre section A, (ex) numéros 478/B et 478/D, selon cadastre récent
connu section A, numéro 478/N/P0000, numéro cadastrale réservée: 478TP0000.
Les terrains immeubles sub 1/ et 2/ sont indiqués sur le plan de mesurage rédigé par Madame Ineke
Govaert, Géomètre- Expert, à Ruddervoorde, le 21 décember 2022.
Ce plan est registré sous le numéro de plan 54009-10145 et n’est pas modifié depuis lors.
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à la société Immo Taveirne, prénommée, qui a accepté, les 5.502 nouvelles actions, entièrement
libérées.
3/ Constater le fait que l’augmentation de capital est effectivement réalisée à concurrence de
197.099,50 euros et qu’ainsi le capital est effectivement porté à 892.099,50 euros, représenté par
vingt-quatre mille neuf cent deux (24.902) actions, sans mention de valeur nominale. Ensuite
adaption de l’article 5 des statuts par le texte suivant:
Le capital est fixé à huit cent quatre-vingt-deux mille nonante-neuf euros cinquante cents
(892.099,50 EUR).
Il est représenté par vingt-quatre mille neuf cent deux (24.902) actions, sans mention de valeur.
4/ Afin d’aligner les statuts en concordance avec les dispositions du Code belge des société et des
associations et les décisions prises, adopter des statuts complètement nouveaux comme suit:
EXTRAITS DES STATUTS ADOPTES:
Nom: S.A TAVEIRNE nv.
SIEGE: Le siège est établi en Région wallonne.
Email et website: non applicable.
DUREE: Durée illimitée.
OBJET: La société a pour objet: l’engraissement de bétail, porcs et volaille et le commerce en gros et
en détail de bétail, porcs et volaille, ainsi que la fabrication en gros de tous les aliments pour
animaux et volailles. La société peut exploiter une entreprise agricole et exercer toutes les activités
agricoles. La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s’
intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature de favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’ecoulement de ses produits.
CAPITAL: Le capital est fixé à huit cent quatre-vingt-deux mille nonante-neuf euros cinquante cents
(892.099,50 EUR). Il est représenté par vingt-quatre mille neuf cent deux (24.902) actions, sans
mention de valeur.
CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES: La cession et transmission des titres ne sont pas
limitées par les statuts.
ADMINISTRATION: La société est gérée par un seul administrateur, sauf si plus d'un administrateur
est nommé, auquel cas la société est gérée par un organe de gestion collégial appelé « conseil
d'administration » composé d'au moins trois administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales. Si et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être composé de deux administrateurs.
À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans. Leur mandat est renouvelable
indéfiniment.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à tout
moment et sans donner de raisons.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, décide sur la rémunération des
administrateurs.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre « d’
administrateur-délégué », ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration détermine s’ils
agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement. L'organe d'administration qui a
désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci. Le conseil d’
administration fixe les rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ : L’administrateur unique représente la société vis-à-vis des
Volet B
tiers et en justice. Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration en
tant que collège, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice par un
administrateur. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée à l’égard des tiers, y compris en justice, par la ou les personnes déléguées à cette
gestion, qui agissent conformément la décision du conseil d’administration chacune individuellement,
conjointement ou collégialement.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE: L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le
premier samedi du mois de février à onze heures.
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE: Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
L’organe d’administration peut en outre exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les
actionnaires l’informent par écrit au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée, de leur
intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre
part au vote. Le respect de cette formalité ne peut pas être exiger, si cette formalité n’est pas
mentionnée dans la convocation à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
DROIT DE VOTE: Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions contraires
dans la loi ou les statuts.
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS: L’exercice social commence le premier septembre et
se termine le trente et un août de l’année suivante.
AFFECTATION DES BÉNÉFICES: Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux
dispositions légales.
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée
par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration
et dans le respect des dispositions légales applicables.
ACOMPTES SUR DIVIDENDES: Le conseil d’administration a le pouvoir, sous sa propre
responsabilité et dans le respect des dispositions légales applicables, de distribuer des acomptes sur
dividendes.
DÉSIGNATION DES LIQUIDATEURS: En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par
le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale et,
à défaut de nomination par l’assemblée générale, par l’organe d’administration en fonction.Dans les
cas prévus par le Code des sociétés et des associations, la nomination des liquidateurs doit être
soumise au président du tribunal pour confirmation ou homologation. Le liquidateur a en principe le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société. La décision de
nomination peut limiter les pouvoirs du liquidateur. Ces limitations des pouvoirs du liquidateur ne sont
pas opposables aux tiers, même si ces limitations ont été publiées. Dans les cas prévus par la loi,
l'autorisation préalable de l'assemblée générale est nécessaire. Si plus d'une personne est nommée
ou désignée comme liquidateur, les liquidateurs forment un collège. Le liquidateur ou chaque
liquidateur agissant séparément s’il y a plusieurs, représente la société à l'égard des tiers, y compris
en justice. La dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le
respect des conditions légales.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
COMPENSATION: Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs
Volet B
d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la
loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
5/ Constation que l’adresse du siège est située à 7782 Comines-Warneton, Rue du Petit Pont 1.
Pour extrait analytique conforme
Notaire François Blontrock
Déposés en même temps:
    •  expédition de l’acte modificatif;
    •  statuts coordonnés;
    •  le rapport du conseil d’administration de dato 18 janvier 2023;
    •  le rapport du réviseur d’entreprises de dato 19 janvier 2023.