N° d'entreprise : 0403062219
Nom
(en entier) : Etmofina
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'industrie 52
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ETMOFINA", ayant son siège à 1040
Bruxelles, Rue de l'Industrie 52, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Infinito" et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer comme il apparaît dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION: Transfer siège.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société vers 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 58.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.       
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts
comme il apparaît dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième vendredi de mois de juin à 9 heures 30 minutes.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 20 des statuts
comme il apparaît dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
i) les décisions et ii) le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Infinito"
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Volet B
(...)
Article 3. OBJET.
La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte
propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1.   Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se
rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de bien ou de droits
immobiliers, en ce compris notamment :
-    Le développement, la conception, la gestion, la planification, la coordination, la réalisation, la
promotion et la commercialisation d'ensembles résidentiels, administratifs, commerciaux et
industriels,
-    La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droit réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, le lotissement, l'expertise, la revente, la reconversion, l'aménagement, la construction, la
démolition de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger,
-    Le financement, par ses participations, d'investissements matériels ou immatériels, d'ouvrages de
toute nature ou d'équipements nécessaires au secteur public ou privé,
-    Les services de conseil liés aux activités de son objet social, aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation et à des sociétés tiers,
-    Toutes autres activités se rattachant directement ou indirectement à tout projet relevant du
secteur de la construction et de la promotion immobilière,
2.   Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales ; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte
propre ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
3.   S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue,
connexe, complémentaire ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
4.   Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
5.   Prester tous services de conseil et toutes manières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant et de
liquidateur, dans ces sociétés.
La société pourra également :
-    consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,
-    se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
-    donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à dix-neuf millions quatre cent trente-trois mille nonante-six euros nonante cents (€
19.433.096,90).
Il est représenté par douze millions sept cent septante-neuf mille sept cents (12.779.700) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Article 6. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Volet B
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
Volet B
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 9h30. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
Volet B
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Démissions et nominations.
L'assemblée prend connaissance des notules de l'assemblée générale du 15 décembre 2020,
indiquant ce qui suit:
I. La démission avec effet de 15 décembre 2020 des administrateurs suivants:
1. Monsieur Jean-Luc LAYON;
2. Monsieur THOMAES Frédéric; et
3. Madame MIGNOT Delphine.
II. La nomination des personnes suivantes comme administrateurs de la Société et ce à partir de 15
décembre 2020:
1. La société à responsabilité limitée "ADEL YAHIA CONSULT", ayant son siège à 2540 Hove,
Veldkantvoetweg 84, avec numéro d'entreprise 0892.792.255, et avec représentant permanent
Monsieur YAHIA Adel, demeurant à te 2540 Hove, Veldkantvoetweg 84.
2. La société à responsabilité limitée "Lady At Work", ayant son siège à 9160 Lokeren, Gaverstraat
43, avec numéro d'entreprise 0628.676.301, avec représentant permanent Madame DE WILDE
Stephanie Rosa, demeurant à 9160 Lokeren, Gaverstraat 43; et
3. La société à responsabilité limitée "QUEEN-K", ayant son siège à 8300 Knokke-Heist, Prins
Karellaan 77, avec numéro d'entreprise 0834.400.829, avec représentant permanent Monsieur
THIEL Olivier Jean-Marie, demeurant à 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 77.
Le mandat prendra fin à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer
sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2021.
III. La démission du commissaire: KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur
Alexis PALM.
IV. La nomination de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé à Lucthhaven
Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem et avec numéro d'entreprise 0429.524.215, représentée par
Monsieur DEHOORNE Kurt.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'association sans but lucratif IZEO Professions Libérales, ayant
son siège social à Rue des Chartreux 45, 1000 Bruxelles et enregistrée dans le Banque-Carrefour
des Entreprises sous numéro 0810.668.788,  chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée. 
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis Lemmerling
Notaire