N° d'entreprise : 0478564544
Nom
(en entier) : OCEAN INDIEN PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de l'Arbalète 6
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN D’OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR
ABSORPTION + Avis aux actionnaires, créanciers et travailleurs
 
 
Dépôt en application des articles 12: 111 et 12 :112 du Code des sociétés et des associations, du
pojet commun d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption de la Société
anonyme de droit belge OCEAN INDIEN PARTICIPATIONS qui a son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, Square de l’Arbalète 6, inscrite au registre des personnes morales ( Bruxelles) sous le
numéro 0478.564.544 (ci-après la Société Absorbée ) par la Société par actions simplifiée
unipersonnelle de droit français LHOI qui a son siège à 97420 Le Port (La Réunion), Rue Armagnac
(Zone Industrielle n°1), inscrite au registre RCS de Saint Denis (La Réunion) sous le numéro
424.120.954 (ci-après la Société Absorbante), établi par le conseil d’administration de la Société
Absorbée et la présidente de la Société Absorbante en date du 14 avril 2025.
 
1 Considérations préalables
Conformément à l’article 12:111 du Code belge des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA
») et à l’article R 236-21, al. 1 du Code de commerce français (ci-après, le « Code de Commerce
Français »), le conseil d’administration de la Société Absorbée et la présidente de la Société
Absorbante ont rédigé conjointement le présent projet commun d’opération assimilée à la fusion
transfrontalière par absorption (ci-après, le « Projet de Fusion »), en vertu de laquelle l’intégralité du
patrimoine de la Société Absorbée sera transférée activement et passivement, suite à sa dissolution
sans liquidation, à la Société Absorbante (ci-après, la « Fusion »).
La Société Absorbée relève du droit belge et la Société Absorbante relève du droit français. La
Fusion qualifie d’opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 119, 2. c) de la
Directive (UE) 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés telle que
modifiée par la Directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 concernant les transformations,
fusions et scissions transfrontalières telle que transposée en droit belge à l’article 12:7,1° du CSA (ci-
après, la « Directive Mobilité »).
La Fusion doit ainsi être réalisée en application des dispositions de droit belge, en particulier, les
articles 12:106 à 12:119 du CSA et en application des dispositions de droit français, en particulier,
les dispositions des articles L.236-31 à L.236-45 et R 236-20 à R 236-34 du Code de Commerce
Français, mais également les dispositions non contraires des articles L 236-1 à L 236-17 du Code de
Commerce Français et, sur une base résiduelle, de la Directive Mobilité.
Il est rappelé que le capital de la Société Absorbée est représenté par deux-cent (200) actions,
intégralement détenues par la Société Absorbante.
La Société Absorbante détient, à la date des présentes, l’intégralité des actions de la Société
Absorbée de sorte que la Fusion peut être réalisée sous la forme d’une opération assimilée à la
fusion par absorption au sens de l’article 12:7,1° du CSA et d’une fusion simplifiée au sens de l’
article L 236-3, II du Code de Commerce Français sur renvoi de l’article L 236-31 du Code de
Commerce Français conformément à la procédure prévue aux articles 12:111 et suivants du CSA et
aux articles L.236-11 et suivants du Code de Commerce Français de manière à opérer un transfert à
titre universel du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Les soussignées s’engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l’
opération de la manière exposée ci-dessous sous réserve de l’approbation du Projet de Fusion par
les organes compétents de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et en tenant compte des
prescriptions légales du CSA et du Code de Commerce Français.
Conformément aux dispositions de l’article R 236-21, 2° du Code de Commerce Français, les motifs
de la Fusion sont les suivants :
(i) Simplifier l’organigramme du groupe ; et
(ii) Rationaliser les frais de fonctionnement du groupe en diminuant le nombre d’entités juridiques
(frais de comptabilité, taxes, etc.).
Par conséquent, la réalisation définitive de la Fusion entraînera, conformément à l’article 12:13
juncto 12:108 du CSA et à l’article L 236-3, I du Code de Commerce Français, (i) la dissolution sans
liquidation de la Société Absorbée qui disparaitra et (ii) la transmission universelle de son patrimoine
à la Société Absorbante dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation.
Dans la mesure où la Société Absorbante détient l’intégralité des titres composant le capital et les
droits de vote de la Société Absorbée et s’engage à les détenir en permanence jusqu’à la Date de
Réalisation, il n’y aura pas lieu d’établir un rapport d’échange entre les titres de la Société
Absorbante et les titres de la Société Absorbée, et, en conséquence, il ne sera procédé à aucune
augmentation de capital de la Société Absorbante.
La Société Absorbante aura la pleine propriété des biens et droits de la Société Absorbée, en ce
compris ceux qui auraient été omis dans les présentes, à compter de la Date de Réalisation de la
Fusion.
D’un point de vue comptable, la Société Absorbante bénéficiera de l’usage et de la jouissance des
actifs apportées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2025 à 00h00, date d’effet
comptable et fiscal de la Fusion (tel qu’indiqué à l’article 9 ci-dessous) (la « Date d’Effet Comptable
»).
Le résultat des opérations tant actives que passives conclues par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2025 à 00h00 sera réputé avoir été réalisé comptablement par et pour le compte de la
Société Absorbante.
A la date du Projet de Fusion, la Société Absorbante détient l’intégralité des titres composant le
capital et les droits de vote de la Société Absorbée et s’engage à les détenir en permanence jusqu’à
la Date de Réalisation.
En conséquence, en vertu des dispositions des articles 12:7, 1° du CSA et L 236-3, II, 1°, et L 236-11
du Code de Commerce Français (applicable sur renvoi de l’article L 236-31 du Code de Commerce
Français) :
- Il n’y aura pas lieu d’établir un rapport d’échange entre les titres de la Société Absorbante et les
titres de la Société Absorbée puisqu’il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la
Société Absorbante.
Dès lors, il n’y a pas lieu de mentionner dans le Projet de Fusion les modalités de remise des
nouveaux titres, parts ou actions de la Société Absorbante, la date à partir de laquelle ces nouveaux
titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce
droit ;
- La Fusion est dispensée de l’intervention d’un commissaire.
La présidente de la Société Absorbante a établi, conformément aux articles L 236-36 et R 236-24 du
Code de Commerce Français, un rapport expliquant et justifiant la Fusion de manière détaillée, en
ses aspects juridiques et économiques.
En outre, les créanciers de chacune des Parties peuvent s’opposer à la Fusion en vertu des
dispositions des articles L 236-15 et R 236-34 du Code de Commerce Français.
 
2 La forme légale, la dénomination, l’objet et le siège des Sociétés Absorbée et Absorbante et la
forme légale, la dénomination, l'objet et le siège envisagés pour la société issue de la Fusion (Art. 12:
111, 1° du CSA et art. R 236-1, 1° du Code de Commerce Français)
 
2.1 La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société anonyme régie par le droit belge OCEAN INDIEN
PARTICIPATIONS, ayant son siège situé Square de l’Arbalète 6, 1170 Watermael-Boitsfort,
Belgique, et enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division francophone)
sous le numéro 0478.564.544.
 
Aux termes de l’article 1 de ses statuts, l’objet de la Société Absorbée est libellé comme suit :
 
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
1'étranger:
1. la prise de participations dans toutes sociétés commerciales ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et 1'émission de tous
types d'effets mobiliers ou immobiliers ;
2. toutes opérations financières et plus spécialement, l'achat, la vente, 1'échange, la gestion de
toutes valeurs mobilières, émises par des sociétés belges ou étrangères, commerciales ou non,
institutions et associations, incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts, cotées
ou non, à titre provisoire ou permanent, obligations, créances, bons de caisses, warrants, options et
titres analogues, certificats, monnaies,
3. en qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, pourvoir à l'administration, à la supervision et
au contrôle de toutes sociétés liées ou dans lesquelles elle détient une participation, fournir tout
service et prodiguer tous conseils à ces mêmes sociétés, consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit, garantit les engagements de tiers et notamment
ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et le respect des prescriptions légales.
Cette énonciation n'est pas limitative et la société ne pourra exercer aucune activité de service ou de
conseil en matière de placement pour le compte de tiers au sens de la loi du six avril mil neuf cent
nonante-cinq, "relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et a leur
contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements".
Elle peut faite toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux agents de change.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à 1'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. »
 
La Société Absorbée a été constituée pour une durée illimitée.
 
L’exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
 
Le conseil d’administration de la Société Absorbée est composé comme suit :
(i) Madame Heba Capdevilla Jangeerkhan El Idrissi, administrateur ; et
(ii) Madame Anna Usunier, administrateur.
 
2.2 La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au
capital social de 3 973 472 euros, dont la dénomination sociale est LHOI, ayant son siège social
situé ZI 1 - rue Armagnac – 97420 Le Port (La Réunion) et immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Saint Denis (La Réunion) sous le numéro SIREN 424 120 954.
 
Aux termes de l’article 2 de ses statuts, l’objet de la Société Absorbante est libellé comme suit :
 
« La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
 
- L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières,
- La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales
industrielles, financières, mobilières, immobilières,
- Tous services d'assistance et de conseil d'ordre technique, commercial, financier, juridique ou
administratif à fournir ou à recevoir,
- La commission et la représentation générales, soit par elle-même, soit par l'intermédiaire d'agents
ou représentants,
- L'achat, la construction, la location, l'installation et l'exploitation de toutes usines, dépôts, magasins
et bureaux,
- L'acquisition de terrains en vue de leur revente ou de les donner en location, en fermage, en
métayage ou en concession de foretage,
- La fabrication et la commercialisation de matériaux de construction et l'exploitation et la
commercialisation de tous produits de carrières,
- L'étude, la recherche et le développement de tous produits et procédés liés directement ou
indirectement à l'activité des sociétés du Groupe auquel est affiliée la Société,
- L'étude, l'obtention, l'acquisition, le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la
rétrocession, sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes
dénominations commerciales, marques, modèles, dessins, procédés, systèmes, formules et secrets
de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets, améliorations et extensions et tous autres
droits de propriété industrielle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes
licences des droits ci-dessus,
- Le financement d'autres entreprises par voie de prêts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou
autrement,
- Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires
ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus
rémunérateur. »
 
La durée de la Société Absorbante est de 99 ans et ce, à compter du 10 septembre 1999.
Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n’ont émis de parts bénéficiaires ou d’obligations.
Madame Heba Capdevilla Jangeerkhan El Idrissi, présidente de la Société Absorbante, est
également administrateur de la Société Absorbée.
 
L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
 
2.3. Liens juridiques entre la Société Absorbante et la Société Absorbé
La Société Absorbante détient 100% des titres composant le capital et des droits de vote de la
Société Absorbée.
La Société Absorbante sera la société issue de la Fusion dont la forme légale, la dénomination, l’
objet et le siège ne seront pas modifiés à l’issue de la Fusion.
 
3 Pour la Société Absorbée et la Société Absorbante, une adresse électronique de la société à
laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires,
créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement (Art. 12:111, 1°/1 du CSA)
Toute communication faite par l’actionnaire unique et les créanciers de la Société Absorbée est
réputée être intervenue valablement si elle est faite à l’adresse suivante : rachel.usunier@cementis.
io.
 
Toute communication faite par les actionnaires et les créanciers de la Société Absorbante est
réputée être intervenue valablement si elle est faite à l’adresse suivante : heba.capdevila@cementis.
io.
4 Le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article
12:117 du CSA qui, le cas échéant, constatera la réalisation de la Fusion (Art. 12:111, 1°/2 du CSA)
Le notaire devant lequel l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée sera tenue en
vue d’approuver la Fusion et qui sera chargé d’émettre le certificat visé à l’article 12:117 du CSA, est
Dimitri Cleenewerck de Crayencour de l’étude notariale Indekeu de Crayencour sise à Avenue
Louise 130A, 1050 Bruxelles, et il peut être contacté à l’adresse électronique suivante : Dimitri.
deCrayencour@gerard-indekeu.be.
 
Il est précisé que l’intervention d’un notaire n’est pas prévue en droit français.
5 Le rapport d’échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
(Art. 12:111, 2° du CSA et art. R 236-21 al. 3 du Code de Commerce Français)
L’article 12:111, 2° du CSA ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération
assimilée à une fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA.
 
Également, conformément aux dispositions de l’article L.236-3, II du Code de Commerce Français,
sur renvoi de l’article L.236-31 du Code de Commerce Français, et dès lors que la Société
Absorbante détient à ce jour la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de la Société
Absorbée, et qu’elle s’engage à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la Fusion, il
ne pourra pas être procédé à l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la
Société Absorbante.
 
6 Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante (Art. 12:111, 3° du CSA et art. R
236-21 al. 4 du Code de Commerce Français)
L’article 12 :111, 3° du CSA ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération
assimilée à une fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA. Également,
conformément aux dispositions de l’article L.236-3, II du Code de Commerce Français, sur renvoi de
l’article L.236-31 du Code de Commerce Français, et dès lors que la Société Absorbante détient à ce
jour la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée et qu’elle s’
engage à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la Fusion, il ne pourra pas être
procédé à l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société
Absorbante.
La Fusion ne sera pas rémunérée par l’émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne
donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d’un rapport d’
échange.
 
7 Les effets probables de la Fusion sur l’emploi (Art. 12:111, 4° du CSA et art. R 236-21 al. 12 du
Code de Commerce Français)
Conformément à l’article R 236-21,12° du Code de Commerce Français, il est précisé que la Fusion
n’aura pas d’effet sur l’emploi dans la mesure où ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante n’
ont de personnel.
 
8 La date à partir de laquelle des actions de la Société Absorbante donnent le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (Art. 12:111, 5° du CSA et art. R
236-21 al. 4 du Code de Commerce Français)
Le présent alinéa ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération assimilée à une
fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA.
En cas de fusion simplifiée, le projet de fusion ne doit pas mentionner la date à partir de laquelle des
actions donnent droit aux bénéfices et modalités particulières relatives à ce droit (article R236-1
dernier alinéa du Code de Commerce Français).
 
9 La date de prise d’effet juridique et la date à partir de laquelle les opérations de la Société
Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante (Art. 12:111, 6° du CSA et art. R 236-21 al. 5 du Code de Commerce Français)
 
9.1 La date de prise d’effet juridique
Conformément aux dispositions de droit belge, l’actionnaire unique de la Société Absorbée
approuvera et décidera de la réalisation de la Fusion devant le notaire belge.
Il est précisé que la Fusion aura un effet juridique et deviendra définitive à la date du 22 juillet 2025 à
minuit, ou à la date à laquelle l’associée unique de la Société Absorbante constatera la réalisation
des conditions préalables françaises prévues à l’article 28 du Projet de Fusion (la « Date de
Réalisation »).
Conformément aux dispositions de l’article L.236-3, I du Code de Commerce Français, la réalisation
définitive de la Fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui
disparaitra et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante dans l’état où il
se trouvera à la Date de Réalisation.
Il est expressément stipulé que les organes compétents de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée appelés à se prononcer sur la Fusion peuvent renoncer à ce terme suspensif ou modifier
la Date de Réalisation.
 
9.2 La date de prise d’effet d’un point de vue comptable et fiscal – Rétroactivité
Conformément aux dispositions de l’article R 236-21, 5° du Code de Commerce Français, il est
précisé que la Fusion aura un effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier
2025 à 00h00 (la « Date d’Effet Comptable »).
Étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L 236-44 du Code de Commerce
Français, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2025 à 00h00
seront considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme ayant été accomplies par la Société
Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis à
compter de cette date.
Il est expressément stipulé que les organes compétents de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante appelés à se prononcer sur la Fusion peuvent renoncer à cette rétroactivité comptable et
fiscale ou modifier la date de prise d’effet.
 
10 Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires ayant des droits
spéciaux et aux titulaires de titres autres que les parts et actions représentatifs de capital, ou les
mesures proposées à leur égard (Art. 12:111, 7° du CSA et art. R 236-21 al. 6 du Code de
Commerce Français)
    1.  Société Absorbée n’a émis aucune action conférant des droits spéciaux ni de titre autre que
des parts et actions. Par conséquent, il n’y a pas de droit particulier attribué par la Société
Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux titulaires de titres autres que des parts
et actions, ni d’autres mesures proposées à leur égard.
 
La Société Absorbante n’accordera aucun droit, du fait de la Fusion, à l’actionnaire unique de la
Société Absorbante ou à l’actionnaire unique de la Société Absorbée.
 
11 Les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu’aux
membres des conseils d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante (Art. 12:111, 8° du CSA et art. R 236-21 al. 7 du Code de
Commerce Français)
S'agissant d’une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 12:7,1° du CSA,
aucun expert ne sera désigné pour examiner le Projet de Fusion conformément à l'article 12:114, §4
du CSA. Par conséquent, aucun émolument ne sera attribué.
 
Il est précisé qu’aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d’
administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de chaque Partie participant à la Fusion.
 
12 Si la Société Absorbante n’est pas régie par le droit belge, ou que la Société Absorbée a reçu des
mesures d’incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la Fusion (Art.
12:111, 8°/1 du CSA)
La Société Absorbante est régie par le droit français.
 
La Société Absorbée n’a reçu aucune mesure d’incitation ou de subvention éventuelle dans les cinq
années précédant la Fusion.
 
13 L’acte constitutif de la Société Absorbante ainsi que ses statuts si ceux-ci figurent dans un acte
séparé (Art. 12:111, 9° du CSA et art. R 236-21 al. 10 du Code de Commerce Français)
L’acte constitutif contenant les statuts de la Société Absorbante et les statuts mis à jour sont annexés
au présent Projet de Fusion en Annexe 1.
Conformément aux dispositions de l’article R 236-21,10° du Code de Commerce Français, il est
précisé qu’il ne sera pas nécessaire, en conséquence de l’absence d’augmentation de capital de la
Société Absorbante au résultat de la Fusion, de modifier les statuts de la Société Absorbante. Dès
lors, les statuts qui régiront le fonctionnement de la Société Absorbante seront les statuts actuels de
cette dernière.
 
14 Les informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la convention
collective de travail n°94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail n°
94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de
leurs droits de participation dans la Société Absorbante (Art. 12:111, 10° du CSA et art. R 236-21 al.
11 du Code de Commerce Français)
Il est précisé que la Société Absorbée n’ayant pas de travailleurs, aucun mécanisme de participation
du personnel n’a été mis en place.
Il est précisé en conséquence qu’aucune information sur les procédures selon lesquelles sont fixées
les modalités relatives à l’implication du personnel dans leurs droits de participation dans la Société
Absorbante ne doit figurer dans le Projet de Fusion.
 
15 Les informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société
Absorbante (Art. 12:111, 11° du CSA et art. R 236-21 al. 8 du Code de Commerce Français)
Conformément aux dispositions de l’article R 236-21,8° du Code de Commerce Français, la
réalisation définitive de la Fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société
Absorbée à la Société Absorbante, dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation, y compris
ceux dont la désignation viendrait à être omise dans le Projet de Fusion.
Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la Société Absorbée aux fins de sa
comptabilisation dans les livres de la Société Absorbante, les éléments transmis sont évalués,
comme si les deux sociétés étaient établies en France, à savoir conformément aux articles 710-1 et
suivants du Plan Comptable Général français, sur la base de leur valeur nette comptable telle qu’elle
ressort des Comptes de Fusion (tel que ce terme est défini ci-après) et selon les méthodes d’
évaluation suivante :
Méthodes d’évaluation utilisées :
Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général français et ainsi qu’il est
rappelé à l’article 15 du Projet de Fusion, les éléments de patrimoine transmis par la Société
Absorbée à la Société Absorbante au résultat de fusion ont été évalués aux fins de leur
comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette
comptable telle qu’elle ressort des Comptes de Fusion de la Société Absorbée, soit un actif net de
5.291.396,87 euros.
En effet, aux termes des articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général français, la Fusion
impliquant des sociétés sous contrôle commun et se traduisant par l’absence de modification de
pouvoir de contrôle, l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs apportés par la Société Absorbée
à la Société Absorbante au résultat de la Fusion doivent être évalués à leur valeur nette comptable.
En conséquence, les actifs et les passifs de la Société Absorbée transmis à la Société Absorbante
seront enregistrés dans sa comptabilité à leur valeur nette comptable figurant dans les livres de la
Société Absorbée.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L 236-3, II, 1° du Code de Commerce
Français, il ne sera pas procédé à un échange d’actions ni à la détermination d’une parité d’échange,
puisque la Société Absorbante est titulaire de l’intégralité des titres composant le capital et les droits
de vote de la Société Absorbée à la date de signature du Projet de Fusion et s’engage à les
conserver jusqu’à la Date de Réalisation.
 
16 Les dates des comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante utilisés pour définir
les conditions de la Fusion (Art. 12:111, 12° du CSA et art. R 236-21 al. 9 du Code de Commerce
Français)
Conformément aux dispositions de l’article 12:111, 12° du CSA et de l’article R 236-21,9° du Code
de Commerce Français, les comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion sont les comptes
annuels de la Société Absorbante au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2024 et les
comptes annuels de la Société Absorbée au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 (les «
Comptes de Fusion »).
 
17 Une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires de parts bénéficiaires,
conformément à l’article 12:116/1, §1 du CSA et art. R 236-21 al. 3 du Code de Commerce Français
(Art. 12:111, 13° du CSA)
Le présent alinéa ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération assimilée à une
fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA.
 
En cas de Fusion simplifiée, le projet n’a pas à mentionner le montant de la soulte (art. R 236-1
dernier al. du Code de Commerce Français).
 
18 Les garanties, telles que des cautionnements ou des gages, qui seront offertes aux créanciers
après la Fusion (Art. 12:111, 14° du CSA et art. R236-21 al.14 du Code de Commerce Français)
Aucune garantie spécifique ne sera fournie ni aux créanciers de la Société Absorbée, ni aux
créanciers de la Société Absorbante dans le cadre et à la suite de la Fusion.
 
19 Les modalités d’attribution d’une offre de rachat aux associés conformément à l’article L.236-40
du Code de Commerce Français (Art. R236-21 al.13 du Code de Commerce Français)
Conformément à l’article 12:111, dernier alinéa du CSA et à l’article R 236-21,13° du Code de
Commerce Français, la Société Absorbante étant et restant l’actionnaire unique de la Société
Absorbée jusqu’à la Date de Réalisation, aucune offre de rachat des titres de la Société Absorbée n’
est requise conformément à l’article L.236-40 du Code de Commerce Français.
 
20 Désignation et évaluation du patrimoine de la Société Absorbée dont la transmission est prévue à
la Société Absorbante
Au-delà de l’effet de la transmission universelle, la Société Absorbée s’engage à apporter à la
Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions prévues
dans le Projet de Fusion, tous les éléments d’actif et les éléments de passif, sans exception ni
réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation.
Comme préalablement indiqué, la Fusion emportant transmission de l’universalité du patrimoine de
la Société Absorbée à la Société Absorbante, les éléments d’actif et les éléments de passif grevant
ces actifs porteront sur la généralité desdits éléments, même non nommément désignés ou omis
dans la désignation établie sur la base des Comptes de Fusion de la Société Absorbée ; de ce fait
cette énumération n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée
devant être dévolu à la Société Absorbante dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation.
 
20.1 Eléments d’actifs dont la transmission est prévue au titre de la Fusion
 
Les éléments d’actifs sont apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu’elle résultat des
Comptes de Fusion de la Société Absorbée
 
Actif immobilisé
 
 
    1.  euros Brut Amort. / Prov. Net
Immobilisations NEANT NEANT NEANT
Incorporelles NEANT NEANT NEANT
Corporelles NEANT NEANT NEANT
Financières 16 767 585,33 16 767 585,33 0
TOTAL 16 767 585,33 16 767 585,33 0
 
Actif circulant
 
    1.  euros Brut Amort. / Prov. Net
    2.  créances (créance LHOI) 5 587 679,53 0 5 587 679,53
Disponibilités 317,57 0 317,57
Comptes de régularisation 25 568,28 0 25 568,28
TOTAL 5 613 565,38 0 5 613 565,38
 
Le montant total des éléments d’actif de la Société Absorbée, dont la transmission à la Société
Absorbante est prévue au résultat de la Fusion s’élève à un montant net de 5.613.565,38 euros au
31 décembre 2024.
 
20.2 Eléments de passif dont la transmission est prévue au titre de la Fusion
 
Les apports de biens et droits décrits ci-dessus auront lieu moyennant notamment la prise en charge
par la Société Absorbante en lieu et place de la Société Absorbée, de tout passif de cette dernière,
tel qu’il ressort des Comptes de Fusion de la Société Absorbée, à savoir :
 
Passif En euros
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année 290 972,87
Dettes commerciales 9 002,29
Autres dettes 22 193,35
TOTAL 322 168,51
 
Le montant total des éléments de passif de la Société Absorbée, dont la transmission à la Société
Absorbante est prévue au résultat de la Fusion, s’élève à un montant de 322.168,51 euros au 31
décembre 2024.
 
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir
leurs droits et de justifier de leurs titres.
 
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre
2024 et le détail de ce passif, sont exacts et sincères,
- qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2024, aucun passif
non comptabilisé ou engagement hors bilan,
- plus spécialement que la Société Absorbée est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et
envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
- et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites
régulièrement en temps utile.
 
20.3 Montant de l’actif net transmis au titre de la Fusion
 
L’actif net transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à 5.291.396,87 euros au
31 décembre 2024.
 
21 Rémunération des apports
Absence de rapport d’échange et d’augmentation de capital de la Société Absorbante
Conformément aux dispositions des articles L 236-3, II, 1° et R 236-1 du Code de Commerce
Français, dans la mesure où la Société Absorbante détient à ce jour l’intégralité des titres composant
le capital et les droits de vote de la Société Absorbée et qu’elle s’engage à les conserver jusqu’à la
Date de Réalisation, il ne pourra être procédé à l’échange des titres de la Société Absorbée contre
des actions de la Société Absorbante.
Par conséquent, il n’y aura pas lieu à émission d’actions par la Société Absorbante, bénéficiaire des
apports, contre les titres de la Société Absorbée, ni à l’augmentation du capital de la Société
Absorbante.
Mali de fusion
La différence entre, d’une part, la valeur de l’actif net apporté par la Société Absorbée, soit un actif
net de 5 291 396,87 euros et, d’autre part, la valeur nette comptable des titres de la Société
Absorbée inscrite dans les Comptes de Fusion de la Société Absorbante, soit 17 968 500 euros, fait
apparaître un mali de fusion d’un montant de – 12 677 103,1 euros.
 
Traitement du mali de fusion
Ce mali de fusion, analysé comme étant un vrai mali, sera comptabilisé selon les règles prévues par
le règlement de l'ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019
(art. 745-3 et s.).
 
22 Procédure d’exercice des droits des créanciers
-Sur le droit belge
Conformément à l'article 12:112/1 du CSA, au plus tard dans les trois mois de la publication aux
Annexes du Moniteur belge du Projet de Fusion, les créanciers ont, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d’exiger des sociétés une sûreté ou toute autre garantie pour leurs créances
certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et, pour leurs créances faisant l’
objet d’une action introduite en justice, ou par voie d’arbitrage contre les sociétés, avant la
publication du Projet de Fusion.
À cette fin, le créancier adresse simultanément une demande écrite aux sociétés et au notaire
mentionné dans le Projet de Fusion, faute de quoi sa demande sera irrecevable.
 
Les sociétés peuvent écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, déduction faite de l’
escompte.
À défaut d’accord ou si le créancier n’a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l’entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en
référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la Société Absorbée et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté n'est requise, eu
égard soit aux garanties et privilèges dont jouit ou jouira le créancier, soit à la solvabilité de la
Société Absorbante.
Si la sûreté imposée par le président n’est pas fournie dans le délai qu’il a fixé, la créance devient
immédiatement exigible.
La sûreté ou toute autre garantie est conditionnée par la prise d'effet de la Fusion conformément à la
juridiction dont relève la société issue de la Fusion.
Conformément à l’article 12 :115, §3, alinéa 2 du CSA, les créanciers qui disposent d’un droit d’
opposition tel que décrit ci-dessus, ont le droit d’obtenir gratuitement une copie des documents
suivants :
(i) Le Projet de Fusion ;
(ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante ;
(iii) Les rapports du conseil d’administration des trois derniers exercices ; et
(iv) Un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du Projet de Fusion.
 
- Sur le droit français
 
Le Projet de Fusion sera déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Saint Denis (La
Réunion), conformément à l’article L.236-34 du Code de Commerce Français.
Le Projet de Fusion et autres documents visés à l’article R 236-4 du Code de Commerce Français
seront déposés aux sièges sociaux de chacune des Parties et tenus à disposition de leurs associés.
Un avis relatif au Projet de Fusion sera également déposé auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Saint Denis (La Réunion), qui le publiera dans un journal d’annonces légales et au
Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), conformément à l’article R 236-22
du Code de Commerce Français.
Conformément aux articles L 236-15 et R 236-34 du Code de Commerce Français, les créanciers
disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la Fusion à compter de la dernière des
publications du Projet de Fusion au BODACC.
Tous pouvoirs dont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour
effectuer tous dépôts, formalités, mentions ou publications où besoin sera et notamment en vue du
dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Saint Denis (La Réunion).
 
23 Procédure d’exercice des droits des actionnaires
Conformément à l’article 12:115 du CSA, une copie du Projet de Fusion est communiquée aux
actionnaires six semaines au moins avant la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbée. Une copie est également communiquée sans délai aux personnes qui ont
accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l’assemblée générale
mentionnée à l’article 12:116, §1, alinéa 1 du CSA.
De plus, tout actionnaire a en outre le droit, à partir de la publication du Projet de Fusion
conformément à l’article 12:111 du CSA, un mois au moins avant la date de la réunion de l’
assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur le Projet de
Fusion, de prendre connaissance au siège de la Société Absorbée des documents suivants, dès qu’
ils sont disponibles :
 
(i) Le Projet de Fusion ;
(ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
(iii) Les rapports du conseil d’administration pour les trois derniers exercices ; et
(iv) Le cas échéant, lorsque le Projet de Fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de
l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du Projet de Fusion.
 
24 Absence de droit de propriété intellectuelle et de droit immobilier
Pour autant que de besoin, il est précisé que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend ni
droits de propriété intellectuelle, ni licence et/ou permis, ni droits immobiliers. Par « droit immobilier
», l’on entend (i) tout droit réel (propriété, usufruit, emphytéose, superficie, usage, habitation,
servitude), (ii) tout droit personnel de plus de neuf ans en ce compris le leasing immobilier et (iii) la
concession, se rapportant à un immeuble (sol ou bâtisse).
 
25 Déclarations
Les Parties déclarent, chacune pour ce qui la concerne, que :
- La Société Absorbée entend transmettre à la Société Absorbante l’intégralité des actifs composant
son patrimoine, sans aucune exception ni réserve ;
- Les actifs de la Société Absorbée ne sont grevés d’aucune inscription quelconque, et en particulier
d’aucune inscription de privilège de veneur ou de créancier nanti ;
- La Société Absorbée n’a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, de
redressement ou de liquidation judiciaire, de même qu’elle n’a jamais fait l’objet d’un règlement
amiable ou d’une procédure de conciliation ;
- Les livres de comptabilité, les pièces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée
dûment visés seront remis à la Société Absorbante.
La Société Absorbée s’engage expressément à effectuer, s’il y a lieu et en temps utile, toutes
notifications et toutes démarches auprès de tous tiers, nécessitées par le transfert des actifs lui
appartenant à la Société Absorbante.
La Société Absorbée déclare qu’elle ne possède pas de biens immobiliers et qu’elle ne détient
aucune participation dans une autre personne morale ou entité.
 
26 Propriété – Jouissance – Période Intercalaire
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société
Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
La Société Absorbante sera alors subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions,
obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment, en
conformité avec les dispositions de l’article L 236-14 du Code de Commerce Français, débitrice des
créanciers de la Société Absorbée, en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation à l’égard desdits créanciers.
Dans l’attente de la réalisation définitive de la Fusion prévue aux termes du Projet de Fusion, la
Société Absorbée s’interdit formellement – si ce n’est avec l’accord écrit de la Société Absorbante –
d’accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou
engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et, en particulier, de
contracter tout emprunt, sous quelque forme que ce soit.
Au cas où la transmission de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d’un
cocontractant ou d’un tiers quelconque, la Société Absorbée s’engage à solliciter en temps utile les
accords ou décisions d’agrément nécessaires et en justifier à la Société Absorbante.
 
27 Charges et conditions
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière,
et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à
accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle
apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les
objets mobiliers et le matériel, dans l'état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans
pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre
l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les
branchements téléphoniques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la
Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu'alors
mises à la charge de la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société
Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement,
ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de la Fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant
les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son
affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et
périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive
de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans
les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution
de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous
créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas où il serait fait des oppositions par des créanciers, conforme ment aux articles L.236-15 et
R.236-11 du Code de Commerce Français, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la
mainlevée de ces oppositions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de
droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le Projet de Fusion.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, ès-qualité, à fournir à la Société Absorbante tous
renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et
droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à première réquisition de la
Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir
toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, ès-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la
Société Absorbante aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-
dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire
pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes
conditions, après réalisation définitive de la Fusion, des prêts accordés à la Société Absorbée.
 
28 Conditions préalables françaises à la réalisation de l’opération de Fusion
Conformément au droit français, la réalisation de la Fusion est subordonnée à la réalisation des
conditions préalables suivantes (« Conditions Suspensives ») :
 
(i) La détention de manière continue par la Société Absorbante de l’intégralité des titres composant le
capital et des droits de vote de la Société Absorbée jusqu’à la Date de Réalisation ;
(ii) Au dépôt du Projet de Fusion au greffe du Tribunal de commerce de Saint Denis (La Réunion) en
application de l’article L 236-34 du Code de Commerce Français ;
(iii) A la remise par le greffe du Tribunal de commerce de Saint Denis (la Réunion) d’un certificat de
conformité attestant de l’accomplissement régulier des actes et formalités préalables à la Fusion tels
que prescrits par les articles L 236-45, R 236-29 et R 236-30 du Code de Commerce Français ;
(iv) A la remise par le greffe du Tribunal de commerce de Saint Denis (la Réunion) d’un certificat de
légalité de la réalisation de la Fusion telle que prescrite par les articles L 236-43, R 236-31 et R 236-
32 du Code de Commerce Français.
 
29 Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante,
la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des éléments d’actifs et de passif
composant le patrimoine de la Société Absorbée, la dissolution de la Société Absorbée ne sera
suivie d’aucune opération de liquidation.
 
30 Approbation de la Fusion
La date prévue pour l’approbation du présent Projet de Fusion par l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbée et l’associée unique de la Société Absorbante est le 22 juillet
2025.
La date prévue pour l’approbation de la Fusion peut être librement modifiée par les organes
compétents de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
 
31 Modification de l’objet de la Société Absorbante
L’objet de la Société Absorbante n’est pas modifié dans le cadre de la Fusion.
32 Dispositions fiscales
Déclarations générales
 
La Société Absorbante et la Société Absorbée s’obligent respectivement à se conformer à toutes les
dispositions légales en vigueur, dans toutes les juridictions concernées, en ce qui concerne les
déclarations à faire pour l’impôt sur les sociétés et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui est dit ci-après.
Les Parties déclarent que la Fusion répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code
belge des droits d’enregistrement. Sur la base de ces dispositions, aucun droit d’apport n’est dû en
cas d'apport de l'universalité des biens d'une société, sous forme de fusion, scission ou autrement, à
une ou plusieurs sociétés nouvelles ou préexistantes, pour autant que
 
1° la société qui effectue l'apport ait son siège de direction effective ou son siège statutaire sur le
territoire d'un État membre de l’Union européenne ;
2° déduction faite le cas échéant des sommes dues, au moment de l'apport, par la Société
Absorbante, l'apport soit exclusivement rémunéré, soit par l'attribution d'actions ou parts
représentatives de droits sociaux, soit par l'attribution d'actions ou parts représentatives de droits
sociaux, accompagnée d'un versement en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions ou parts sociales
attribuées.
Dans le cas d’espèce, malgré le fait qu’aucune action ne sera émise en rémunération de l’apport, l’
exemption des articles 117 et 120 du Code des droits d’enregistrement pourra néanmoins s’appliquer
(Cass. 9 mars 2006 ; Rép. R.J. n° E 117, §1/10-01 - dr. E.E./95.655).
La Fusion répondra également aux exigences des articles 11 et 18 § 3 du Code belge de la TVA
(implémentation de l’article 19 et 29 Directive 2006/112/EC).
De façon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée pour
tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxées liées à la Fusion et
qui n’auraient pas fait l’objet d’une mention expresse dans le Projet de Fusion.
La Société Absorbante déclare qu’elle est assujettie à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés
belges en France.
La Société Absorbée déclare qu’elle est assujettie à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés
français en Belgique.
 
32.1 Droits d’enregistrement
Pour la perception des droits d’enregistrement, la Société Absorbante et la Société Absorbée
déclarent respectivement que :
 
- La Société Absorbante est une société commerciale de droit français, ayant son siège social en
France et soumise à l’impôt sur les sociétés français dans les conditions de droit commun qui lui sont
applicables,
- La Société Absorbée est une société de droit belge et soumise à l’impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun qui lui sont applicables,
- La Fusion est placée au regard du droit français sous le régime fiscal de droit commun.
En conséquence, le Projet de Fusion doit être soumis à la formalité d’enregistrement en France et
enregistré gratuitement dans le délai d’un mois suivant la Date de Réalisation, conformément aux
dispositions des articles 816 à 817 du Code Général des Impôts français.
 
32.2 Impôt sur les sociétés
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que la Fusion aura en France, sur le plan fiscal, la
même date d’effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2025 à 00h00.
D’un point de vue impôt des sociétés en Belgique, la neutralité fiscale de la Fusion est conditionnée
au maintien, en Belgique, d’un établissement stable de la Société Absorbante (auquel sont affectés
les actifs de la Société Absorbée). Tel ne sera toutefois pas le cas. Ce faisant, la Fusion ne pourra
pas bénéficier du régime d’exonération prévu aux articles 211 et 229, §4, du CIR92 de sorte que la
Société Absorbée devra provisionner l’impôt des sociétés sur le montant des plus-values latentes
relatives à ses actifs immobilisés et ses réserves exonérées existantes.
En matière d’impôt sur les sociétés, la Fusion sera placée sous le régime fiscal de droit commun.
 
32.3 Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la Fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code
général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de
biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux
dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la Société
Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations
de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour l'application des
articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la
marge.
 
32.4 Autres impôts et taxes
D’une façon générale, la Société Absorbante se substituera purement et simplement à la Société
Absorbée pour tous les droits et obligations de cette dernière nés à compter de la Date de
Réalisation concernant les autres impositions et taxes qui n’auraient pas fait l’objet d’une mention
dans le Projet de Fusion.
 
33 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires du Projet de Fusion et ceux de leur réalisation seront supportés par la
Société Absorbante.
 
34 Election de domicile
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, les Parties font élection de domicile au siège social de la Société Absorbante s’
agissant de la Société Absorbante et au siège de la Société Absorbée s’agissant de la Société
Absorbée.
 
35Langue
Le Projet de Fusion est rédigé en français.
 
36 Clause de divisibilité
Si une ou plusieurs dispositions du Projet de Fusion sont invalides ou inapplicables, la validité du
Projet de Fusion n’en sera pas affectée. Dans ce cas, la disposition invalide ou inapplicable est
remplacée par une disposition valide et applicable qui se rapproche le plus de l’objectif économique
et du contenu de la disposition invalide ou inapplicable. Il en va de même en cas de lacune
réglementaire.
 
37 Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société Absorbée donne ici explicitement mandat à Me Stéphane
Collin, Me Aurore De Plaen, Me Ornella Le Brun, Me Caroline Humblet et/ou à tout autre avocat du
bureau d’avocats CMS Belgium dont le bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe 178 à 1170
Bruxelles, ainsi qu’à Me Dimitri Cleenewerck de Crayencour de l’Etude Notariale Indekeu de
Crayencour, dont les bureaux sont situés Avenue Louise 130 A, 1050 Ixelles, chacun d’eux pouvant
agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin de déposer le présent Projet de Fusion ainsi que l’
avis visé à l’article 12:112, §1, 2° du CSA et tous les documents requis auprès du greffe du tribunal
de l’entreprise de Bruxelles (division francophone), et d’accomplir l’ensemble des formalités
nécessaires à la publication aux Annexes du Moniteur belge du présent Projet de Fusion ainsi que
de l’avis visé à l’article 12:112, §1, 2° du CSA, ainsi que compléter et signer l’ensemble des
documents nécessaires à cette fin, y compris les formulaires de publication.
 
Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés :
(i) aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté
d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous
actes complémentaires ou supplétifs ;
(ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces
constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes
déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s’engagent, par ailleurs, à donner les signatures
nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités relatives à la Fusion.
 
AVIS RÉDIGÉ CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 12:112, §1, ALINÉA 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS ET A L’ARTICLE R236-22 DU CODE DE COMMERCE FRANCAIS
 
L’article 12:112, §1, 2° du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA ») se lit comme
suit :
 
« Les documents suivants doivent être déposés et publiés dans leur intégralité par chaque société
concernée par la fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de leur siège conformément aux articles
2:8 et 2:14, 1° :
1° (…) ;
2° un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société qui fusionne ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-
mêmes, selon lequel ils peuvent formuler auprès de leur société respective des observations sur le
projet commun de fusion transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de la réunion
de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de fusion.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de fusion transfrontalière visée à l'article 12:
116. »
 
L’article R236-22 du Code de commerce français se lit comme suit :
 
« Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en France déposent au
greffe du tribunal de commerce de leur siège un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.
 
Cet avis contient les indications suivantes :
 
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant,
de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant
de son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, des mentions
prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;
 
2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article
L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la
société
dans ce registre ;
 
3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de
fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du
montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
 
4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société
nouvelle ou absorbante est prévue ;
 
5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;
 
6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;
 
7° La date du projet de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées
en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième
alinéa de l'article L. 236-6 ;
 
8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers,
des salariés et des associés ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une
information exhaustive sur ces modalités ;
 
9° Un avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les
salariés eux-mêmes qu'ils peuvent présenter à la société, jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date
de l'assemblée générale, des observations concernant le projet de fusion ;
 
10° Le cas échéant, le site internet sur lequel peut être obtenu sans frais le projet de fusion
transfrontalière ainsi que l'avis mentionné au 9° du présent article.
 
L'avis mentionné au premier alinéa est transmis par le greffe du tribunal de commerce compétent
pour publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège
social des sociétés ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
 
Le dépôt au greffe du projet de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6, de l'avis prévu à
l'article L. 236-35, ainsi que la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un mois
avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les
opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que l'opération ne prenne
effet. »
 
A la lumière des articles susmentionnés, les administrateurs de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante ont préparé le présent avis afin d’informer de manière adéquate leurs actionnaires, leurs
créanciers = de l’intention de la Société Absorbante d’absorber la Société Absorbée dans le cadre d’
une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 12:7 du CSA et de l'article L.
236-3, II du Code de commerce français conformément à la procédure prévue aux articles 12:111 et
suivants du CSA et aux articles L.236-11 et suivants du Code de commerce français (ci-après, la «
Fusion »).
 
Conformément à l’article 12:112, §1, 2° du CSA et à l’article R236-22, 8° du Code de commerce
français, les actionnaires et les créanciers des sociétés peuvent formuler auprès de leur société
respective des observations sur le projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le « Projet de
Fusion ») au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de réunion de l’organe compétent appelé à
se prononcer sur le Projet de Fusion, qui se tiendra en principe le 22 juillet 2025 en ce qui concerne
la Société Absorbée et entre le 22 et le 31 juillet 2025 en ce qui concerne la Société Absorbante.
 
Conformément à l’article 12:112, §1, 1° du CSA et à l’article L.236-34 du Code de Commerce
Français, le Projet de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles (division
francophone) en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge et au greffe du Tribunal de
commerce de Saint Denis (La Réunion) en vue de sa publication au journal d’annonces légales et au
Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
 
Les observations peuvent être envoyées par courrier au siège de la Société Absorbée et par courrier
électronique à l’adresse suivant : rachel.usunier@cementis.io
 
Les observations peuvent être envoyées par courrier au siège de la Société Absorbante et par
courrier électronique à l’adresse suivant : heba.capdevila@cementis.io
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : le projet commun d'opération assimilée à une fusion transfrontalière, les
statuts constitutifs de la société absorbante et les statuts à jour de la société absorbante, l'avis rédigé
conformément à l'article 12: 112 du code des sociétés et associations