Ondernemingsnr : 0413 134 876
Naam
(voluit) : ONTSPANNING en VAKANTIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Hoogstraat 26-28
Onderwerp akte : Goedkeuring inbreng bedrijfstak om niet
Uit de akte verleden op 12 januari 2023 voor Samuel WYNANT, notaris met standplaats te Brussel
(tweede kanton), lid van "Van Halteren", geassocieerde notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13,
vervangende zijn ambtgenoot Christophe BLINDEMAN, notaris met standplaats te Gent, eerste kanton, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap BV", met zetel te 9000
Gent, Fleurusstraat 2, onbevoegd ratione loci, blijkt dat de vergadering van de raad van bestuur van de
vereniging zonder winstoogmerk "ONTSPANNING en VAKANTIE", met zetel te 1000 Brussel, Hoogstraat 26-
28, rechtspersonenregister Brussel, ondernemingsnummer 0413.134.876 en heeft volgende besluiten
genomen:
KENNISNAME INBRENGVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het inbrengvoorstel vermeld sub 1 van de agenda, opgesteld door de
respectievelijke bestuursorganen en beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing ervan.
Een afschrift van het voorstel werd overeenkomstig artikel 12:94 WVV ten minste vijftien (15) dagen vóór
deze vergadering aan de bestuurders toegezonden.
Beslissing tot inbreng om niet van BEDRIJFSTAK
De vergadering beslist over te gaan tot de inbreng om niet van de hiema beschreven bedrijfstak van deze
vereniging, hierna ook genoemd de "inbrengende rechtspersoon", in de vereniging zonder winstoogmerk
"Floreal Holidays", met zetel te 1000 Brussel, Hoogstraat 26-28, rechtspersonenregister Brussel,
0790.387.276, hierna ook genoemd de "inbrenggenietende rechtspersoon", zoals vastgelegd in het door elk
van de betrokken rechtspersonen bij onderhandse akte opgemaakt voorstel van inbreng op 2 september
2022, en wat betreft de inbrengende rechtspersoon, neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
Brussel, op 16 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 november
daarna, onder nummer 22374043.
Overeenkomstig artikel 13:10 WVV zijn de bepalingen van artikel 12:103 WVV en de artikelen waarnaar
het verwijst op overeenkomstige wijze van toepassing op de inbreng om niet van een algemeenheid of van
een bedrijfstak, door een vereniging zonder winstoogmerk, een stichting van openbaar nut, een private
stichting, een internationale vereniging zonder winstoogmerk ten voordele van een rechtspersoon die tot een
van de voormelde categorieën behoort.
De inbreng om niet van bedrijfstak geschiedt overeenkomstig de procedure vastgelegd in de artikelen
12:93 tot 12:95 WVV en 12:97 tot 12:100 WVV of aan de regeling omschreven in artikel 12:101 WVV en heeft
de gevolgen zoals voorzien in de artikelen 12:96 en 12:97 WVV (hierna: "de inbrengen").
De bestuursorganen van de betrokken rechtspersonen hebben uitdrukkelijk beslist de inbrengen in
toepassing van artikel 13:10 WVV te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95
WVV en 12:97 tot 12:100 WVV, teneinde er de gevolgen aan te verbinden zoals bedoeld in artikel 12:96 en
12:97 WVV.
BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BEDRIJFSTAK
Overeenkomstig het voormeld inbrengvoorstel is de samenstelling van de betreffende bedrijfstak, qua
voorwerp, als volgt:
a. de bestaande onroerende goederen, grond en gebouwen, zo qua aard als qua incorporatie, dienstig als
vakantiecentra, blijven in de VZW "ONTSPANNING en VAKANTIE" en worden bij notariële akte(s) verhuurd
aan de VZW "Floreal Holidays" voor een eerste duurtijd van meer dan negen (9) jaar, verlengingen onverkort
gelaten, tegen een vergoeding beneden marktprijs ;
b. alle overeenkomsten die betrekking hebben op het onroerend technisch onderhoud van de bestaande
onroerende goederen en de boekhoudkundige voorzieningen daarvoor blijven in de VZW "ONTSPANNING en
VAKANTIE", die ten voordele van de VZW "Floreal Holidays" instaat voor nieuwe investeringen in de
vakantiecentra en, onder de huurovereenkomsten en aan kostende prijs, voor alle welkdanige grove
herstellingen;
c. alle vakantiecentra specifieke overeenkomsten, voorraden, werkmateriaal en vaste activa, de daarmede
samengaande schulden, alsmede bepaalde vergunningen die in verband staan met de exploitatie van de
bestaande, als vakantiecentra uitgebate, onroerende goederen worden overgedragen aan de VZW "Floreal
Holidays";
d. overgedragen winst (deels) er liquide middelen (deels), doch zodoende dat de beide VZW's blijven
beschikken over een afdoende werkingskapitaal, worden overgedragen aan de VZW "Floreal Holidays"
volgens tabellen van activa en passiva als bijlagen bij het voormeld inbrengvoorstel;
e. de beide VZW's blijven solidair gebonden ten aanzien van de verplichtingen en de schulden tegenover
banken, financiële instellingen en tegenover de Federale, Vlaamse en Waalse Overheden en Instellingen,
bestaande op de dag van het verlijden van de notariële aktes van de inbreng om niet en de onderlinge
verdeling tussen de beide VZW's blijkt uit de voormelde bijlagen bij het inbrengvoorstel;
f. Aan de VZW "Floreal Holidays" worden, met behoud van rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd,
bij exploitatie betrokken personeelsleden overgedragen, waaronder de leidinggevenden, belast met de leiding
van de exploitatie van de vakantiecentra.
GEVOLGEN VAN DE INBRENG
De inbreng ten kosteloze titel van de bedrijfstak van de inbrengende rechtspersoon in de
inbrenggenietende rechtspersoon zal van rechtswege tot gevolg hebben dat het geheel van de activa en
passiva die verband houden met deze bedrijfstak vanaf heden bij wijze van overgang onder algemene titel
wordt overgedragen aan de inbrenggenietende rechtspersoon.
Bijgevolg treedt de inbrenggenietende rechtspersoon met ingang van die datum van rechtswege in de met
de bedrijfstak verbonden rechten en plichten van de inbrengende rechtspersoon, hieronder begrepen, doch
niet beperkt tot, het geheel van licentierechten, merken, vergunningen, administratieve toelatingen, attesten,
contracten en welk ander bestanddeel dan ook dat nodig of noodzakelijk zou zijn voor de ingebrachte
bedrijfstak.
Alle verrichtingen gedaan door de inbrengende rechtspersoon in het kader van de bedrijfstak worden
vanaf die datum geacht te zijn verricht in naam, voor rekening en ten laste van de inbrenggenietende
rechtspersoon.
Het bestuursorgaan van de inbrengende rechtspersoon neemt akte van het verzoek, uitgaande van de
inbrenggenietende rechtspersoon, om met ingang van 1 januari 2023 zelf, voor eigen rekening en zonder
vergoeding, in te staan voor de volledige uitbating, alles inbegrepen, niets uitgezonderd, van de
vakantiecentra, mee voorwerp van deze inbreng om niet. Het bestuursorgaan gaat, in afwachting van de
eigendomsoverdracht van de inbreng om niet door vervulling van de opschortende voorwaarde hierna (mee
gelet de toekomstige aanvraag voor een BTW-eenheid tussen de beide betrokken rechtspersonen), hiermee
akkoord.
VASTSTELLING VAN DE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK
De inbreng om niet van de bedrijfstak geschiedt onder de volgende voorwaarden:
Boekhoudkundige datum van de inbreng
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de inbrengende rechtspersoon met betrekking tot de
ingebrachte bedrijfstak boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
inbrenggenietende rechtspersoon wordt vastgesteld op 1 oktober 2022.
Bepalingen met betrekking tot vergunningen - erkenningen - subsidies
De overdracht van eventuele vergunningen, erkenningen en/of subsidies toegekend aan de inbrengende
rechtspersoon zullen pas tegenstelbaar zijn aan de respectievelijke overheid indien de inbrenggenietende
rechtspersoon voldoet aan de respectievelijke voorwaarden.
De inbrenggenietende rechtspersoon heeft de respectievelijke overheden in kennis gesteld van het
voorstel van Inbreng, teneinde een overdracht van de vergunningen, erkenningen en/of subsidies te
bewerkstellingen.
Bepalingen met betrekking tot hangende gerechtelijke procedures
Indien er gerechtelijke procedures hangende zijn in hoofde van de inbrengende rechtspersoon zal de
inbrenggenietende rechtspersoon deze gerechtelijke procedures overnemen indien overgegaan wordt tot een
gedinghervatting in de zin van artikel 815 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
Bepalingen inzake het personeel
Het contractueel personeel dat op heden in dienst is van de inbrengende rechtspersoon betreffende de
ingebrachte bedrijfstak wordt overgenomen door de inbrenggenietende rechtspersoon volgens de bepalingen
van CAO 32bis, waardoor een instemming van het betrokken personeelslid niet vereist is.
Geen animus donandi
De inbreng is een overdracht om niet, maar is geen schenking/gift, gezien er geen sprake is van "animus
donandi".
Derhalve is voor deze inbreng geen machtiging van de Minister van Justitie vereist, zelf indien de waarde
van de inbreng honderdduizend euro (€ 100.000,00) zou overtreffen.
Bescherming van de schuldeisers
De toepassing van de wettelijk bepaalde voorschriften uit het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in het bijzonder de hierin voorziene publiciteitsmaatregelen, biedt bescherming aan de
schuldeisers voor de vorderingen die zij op de bij de inbreng betrokken rechtspersonen hebben, zoals bepaald
in artikel 12:99 WVV.
Samenstelling van het bestuursorgaan en de algemene vergadering van de inbrenggenietende
rechtspersoon
De leden van het bestuursorgaan van de inbrengende rechtspersoon hebben geen recht op een
bestuursmandaat in de inbrenggenietende rechtspersoon ingevolge de inbreng om niet van een bedrijfstak.
De leden van de algemene vergadering van de inbrengende rechtspersoon hebben geen recht op een
ledenmandaat in de inbrenggenietende rechtspersoon ingevolge de inbreng om niet van een bedrijfstak.
Fiscale bepalingen - artikel 11 Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde
De inbreng is niet onderworpen aan BTW, gelet op het artikel 11 van het Wetboek van de belasting over
de toegevoegde waarde.
Verklaring pro fisco bij de toekomstige vaststellingsakte
De inbrenggenietende rechtspersoon zal bij de vaststellingsakte om de toepassing van artikel 140, 3°
Brussels Wetboek Registratierechten, zodat een vast recht van honderd euro (€ 100,00) verschuldigd zal zijn
op de inbreng.
Kosten van de verrichting
Alle kosten verband houdende met de voorgestelde verrichting zullen worden gedragen door de
inbrenggenietende rechtspersoon.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE OVEREENSTEMMEND BESLUIT
De vergadering beslist dat het voorgaande tweede en derde besluit genomen is onder de opschortende
voorwaarde van het overeenstemmend besluit tot aanvaarding van de inbreng om niet van de bedrijfstak door
het Bestuursorgaan van de inbrenggenietende rechtspersoon.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de stemmen.
VOLMACHT TOT VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG VAN DE
BEDRIJFSTAK
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de voornoemde heer Léonard, Frédéric, om tussen te
komen tijdens de bestuursvergadering van de inbrenggenietende rechtspersoon, zodat overeenkomstig artikel
12:95 WVV authentiek kan vastgesteld worden dat de opschortende voorwaarde in het hiervoor genomen
besluit zich vervuld heeft en bijgevolg de inbreng om niet van de bedrijfstak zich effectief verwezenlijkt is.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de voornoemde heer Léonard, Frédéric, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het sluiten
van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder
meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde
in naam van de inbrengende rechtspersoon alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Samuel Wynant
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte;