Ondernemingsnr : 0449063082
Naam
(voluit) : FINSERVE IMMORENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eksterdreef 5
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 november 2023, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten
vennootschap, zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering en uitbreiding omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en uit te breiden met enkele nieuwe activiteiten en
dientengevolge integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde en uitgebreide omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot
voorwerp heeft, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en
herschrijving geen invloed heeft op de activiteiten van de Vennootschap en alle daarmee
gerelateerde dienstverleningen die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden
bevestigde de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe
wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair een aangepaste specifieke regeling
aangaande de overdracht en overgang van de aandelen in de Vennootschap te voorzien die luidt
zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Ontslag statutaire bestuurder
De Bestuurder (i.e. de vroegere statutaire ‘zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) die is aangesteld
in de statuten bij de oprichting van de Vennootschap, met name de heer BRODDIN Guido, werd
ontslagen als statutaire bestuurder.
Hierbij werd opgemerkt dat, aangezien de heer BRODDIN Guido, voornoemd, onmiddellijk hierna
buiten de statuten werd herbenoemd als bestuurder, zijn ontslag weinig tot geen relevantie voor
derden heeft.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van honderdzeventienduizend
zevenhonderdnegenenveertig euro tweeënveertig cent (€ 117.749,42) was per 31/12/2019 volledig
volgestort deels in natura en deels in geld;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van elfduizend zevenhonderdvierenzeventig euro vierennegentig cent (€ 11.774,94),
waarvan de helft hetzij vijfduizend achthonderdzevenentachtig euro zevenenveertig cent (€ 5.887,47)
een echte wettelijke reserve overeenkomstig het oude vennootschapsrecht betreft en de andere helft
hetzij vijfduizend achthonderdzevenentachtig euro zevenenveertig cent (€ 5.887,47) feitelijk
liquidatiereserves betreft;
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van honderdnegenentwintigduizend
vijfhonderdvierentwintig euro zesendertig cent (€ 129.524,36), inclusief vijfduizend
achthonderdzevenentachtig euro zevenenveertig cent (€ 5.887,47) zogenaamde liquidatiereserves.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van
het bedrag van het vroegere kapitaal hetzij honderdzeventienduizend zevenhonderdnegenenveertig
euro tweeënveertig cent (€ 117.749,42) en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening
“beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere echte wettelijke reserve hetzij
vijfduizend achthonderdzevenentachtig euro zevenenveertig cent (€ 5.887,47) terwijl hetzelfde
bedrag van vijfduizend achthonderdzevenentachtig euro zevenenveertig cent (€ 5.887,47) dat de
liquidatiereserves betreft overgezet wordt naar een niet-statutaire onbeschikbare rekening die
voldoet aan de wettelijke voorschriften ter zake.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
vierhonderdvijfenzeventig (475) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering
van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“FINSERVE IMMORENT”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
 alle activiteiten van een managementvennootschap, omvattende o.m.:
- het verstrekken van consultancy en advies met betrekking tot het operationeel beheer van
vennootschappen en ondernemingen, inclusief het verlenen van managementondersteuning en
uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het vervullen van bestuursmandaten in vennootschappen en het bekleden van functies in
ondernemingen, waaronder bestuurder, zaakvoerder, dagelijks bestuurder, lid van een
directiecomité, directeur of vereffenaar;
- het leveren van interim-managementdiensten;
- het leveren van ‘insurance risk’-managementdiensten;
- het aanbieden van kwaliteitsadvies, inclusief het opzetten van kwaliteitssystemen, begeleiding
ervan en uitvoering van pre-audits en interne audits op deze kwaliteitssystemen;
- het verstrekken van veiligheidsadvies;
- het uitvoeren van projectmanagement en aanverwante activiteiten, waaronder kostencalculaties en
budgetbeheer, algemene coördinatie van werkzaamheden op bouwplaatsen, technisch, juridisch en
administratief advies, diverse adviezen aan opdrachtgevers, onderhandelingen met en aanstelling
van architecten, aannemers en andere betrokken partijen, interactie met overheden en instanties
voor vergunningen en andere administratieve procedures;
- het verstrekken van advies in verschillende domeinen, waaronder handels-, bedrijfseconomische,
technische, elektrotechnische en met engineering gerelateerde, commerciële, administratieve,
juridische, sociaalrechtelijke, financiële, fiscale aangelegenheden, inclusief bijbehorende onderzoek-
en studiewerkzaamheden, documentatieproductie en publicatie, en alle handels- en financiële
operaties behalve die welke wettelijk gereglementeerd zijn en behoren tot gespecialiseerde
ondernemingen onder toezicht;
- het uitvoeren van studies, onderzoek, marktonderzoek, promotie, advies, prospectie, marketing,
engineering, technische ondersteuning, algemene consulting en alle eerder genoemde
aangelegenheden;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, inclusief
secretariaatswerkzaamheden, bedrijfsdomiciliëring, verstrekken van kantoren, vergaderruimten,
magazijnen, opslagruimten, fabricageruimten en andere productielocaties, uitvoeren van
voorbereidende studies en adviezen met betrekking tot management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, drukken en publiceren van studies en rapporten,
ondersteuning bieden aan startende bedrijven en bij overname van bestaande bedrijven,
postverwerking, en alle andere activiteiten die nuttig kunnen zijn voor de oprichting, exploitatie en het
beheer van dergelijke bedrijven;
- het verstrekken van adviesbureau-activiteiten op het gebied van bedrijfsvoering en beheer,
waaronder advies en praktische ondersteuning aan bedrijven met betrekking tot public relations en
communicatie, adviseren en ondersteunen van bedrijven en overheden op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, verstrekken van informatie aan het management, berekenen van
kosten en baten van voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie,
adviseren op het gebied van algemeen beheer;
- het behartigen van belangen van cliënten bij publieke overheden, administratieve instellingen,
ministeries, politieke mandatarissen, toezichthouders, de Europese Commissie, inclusief het
opstellen van 'position papers' of 'white papers' en het reageren op consultaties, om de commerciële
activiteiten van een bedrijf te bevorderen, kostenbeheer en -controle, naleving van duurzame
concurrentie te waarborgen, anticiperen op nieuwe regelgeving of regelgevende beslissingen die
invloed kunnen hebben op de commerciële activiteiten of kostenstructuur van een bedrijf;
- het verstrekken van advies aan bedrijven en particulieren, inclusief adviseren van cliënten,
uitvoeren van risicoanalyses, opstellen en onderhandelen van contracten met derden, adviseren over
nieuwe transacties of samenwerkingsverbanden in verschillende juridische vormen, ontwikkelen van
projecten ter voorkoming of minimalisering van geschillen en onregelmatigheden, adviseren van
cliënten over nieuwe wetgeving, voorkomen en beheren van juridische en commerciële geschillen,
zowel in eigen beheer als in samenwerking met advocaten, experts of consultants;
- het verstrekken van advies- en dienstverlening aan bedrijven en zelfstandige ondernemers op het
gebied van human resources, inclusief bijstand en advies met betrekking tot personeelsbeleid,
ontwikkelingstrajecten voor managers, organiseren van cursussen, trainingen, workshops en
lezingen voor derden, met name het begeleiden van expats (buitenlandse werknemers die langere
tijd in België verblijven of Belgische werknemers die langere tijd in het buitenland werken), het bieden
van diverse diensten met betrekking tot visa en werk-/verblijfsvergunningen voor verschillende
landen, internationale verhuizingen (inclusief huisvesting, inrichting en opslag van meubilair),
belastingen en sociale verzekeringen, salarisadministratie en financiële administratie, juridisch en
fiscaal advies, inburgering, taal- en andere opleidingen en alle aanvullende diensten;
- het verlenen van diverse zakelijke diensten aan zowel bedrijven als particulieren, waaronder maar
niet beperkt tot management, coördinatie, logistiek, marketing, informatietechnologie en
administratie;
 alle activiteiten van juridische dienstverleningen buiten de rechtsbank, omvattende o.m.:
- het verstrekken van juridisch advies in verschillende rechtsgebieden, zoals contractenrecht,
arbeidsrecht, ondernemingsrecht, intellectueel eigendomsrecht, familierecht, enzovoort, inclusief het
analyseren van juridische kwesties, het beoordelen van juridische risico’s, het formuleren van
juridische standpunten en het bieden van strategisch advies;
- het opstellen, beoordelen en onderhandelen van contracten zoals huurovereenkomsten,
arbeidsovereenkomsten, leveringsovereenkomsten, licentieovereenkomsten,
aandeelhoudersovereenkomsten en andere juridische documenten;
- het verstrekken van advies en diensten op gebied van geschillenbeslechting, inclusief het
bemiddelen en onderhandelen en het bieden van advies met betrekking tot geschillen;
- het verstrekken van juridisch advies op gebied van compliance en regelgeving: adviesverlening
over naleving van wet- en regelgeving, zowel op nationaal als internationaal niveau, inclusief het
identificeren van toepasselijke regelgeving, het evalueren van de impact ervan op de activiteiten van
de cliënt en het ontwikkelen van nalevingsprogramma’s en -beleid;
- het juridisch bijstaan bij ondernemingsrechtelijke transacties, inclusief adviesverlening bij
verschillende ondernemingsrechtelijke transacties, zoals fusies en overnames, herstructureringen,
joint ventures, kapitaalverhogingen, due-diligence-onderzoeken en andere transacties die verband
houden met de oprichting, groei of verandering van een onderneming;
- het verstrekken van advies en diensten op gebied van intellectueel eigendom, inclusief het
adviseren over intellectueel eigendomsrechtelijke kwesties, het registreren en beschermen van
merken, auteursrechten, octrooien en handelsgeheimen;
- het verstrekken van juridisch advies op gebied van compliance compliance en ethiek, inclusief het
adviseren over naleving van ethische normen, gedragscodes, anticorruptiebeleid en interne
compliance-programma’s;
- het verstrekken van juridisch advies op gebied van privacy en gegevensbescherming, inclusief het
adviseren over naleving van privacywetgeving, opstellen van privacybeleid en het beoordelen van
gegevensverwerkingspraktijken;
 alle activiteiten van een holdingvennootschap, omvattende o.m.:
- het nemen van participaties en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- het financieren van de entiteiten waarin zij participeert, door middel van het onderschrijven, het
verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of
andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- het beleggen van liquiditeiten of activa in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede
betekenis van het woord;
- het beheren, kapitaliseren en valoriseren van de aangehouden participaties en beleggingen, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan het bestuursorgaan en/of aan het management van of bij de controle of
de vereffening van de entiteiten waarin zij een participatie heeft, alsook door het verlenen van
technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, het management, de controle en/of
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met de activiteiten van een holding;
 alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap, omvattende o.m.:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen,
in de ruimste zin van het woord en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen van welke aard ook;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
3.4. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling van het eigen vermogen luiden als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 6bis: Historiek inbrengen
De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht als een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte de dato 30 december 1992 met een oorspronkelijk kapitaal van
zevenhonderdvijftigduizend oude Belgisch frank (BEF 750.000,00), vertegenwoordigd door uitgifte
van vijfenzeventig (75) aandelen waarvan vijftien (15) aandelen onmiddellijk volledig werden
volgestort door inbreng in natura ten belope van honderdvijftigduizend oude Belgische frank (BEF
150.000,00) en de overige zestig (60) aandelen bij de oprichting gedeeltelijk werden volgestort door
inbrengen in geld ten bedrage van in totaal samen driehonderdduizend oude Belgische frank (BEF
300.000,00).
Bij akte van statutenwijziging de dato 22 april 1993 werd na voorafgaande vaststelling van de
volledige volstorting van de zestig (60) aandelen uitgegeven tegen vergoeding in geld bij de
oprichting van de vennootschap, het kapitaal verhoogd met in totaal vier miljoen oude Belgische
frank (BEF 4.000.000,00) door een inbreng in geld tegen uitgifte van  vierhonderd (400) nieuwe
aandelen die allemaal onmiddellijk volledig volgestort werden.
Bij onderhandse beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 4 juni 2001 werd het
vroegere kapitaal omgezet naar in totaal honderdzeventienduizend zevenhonderdnegenenveertig
euro tweeënveertig cent (€ 117.749,42) euro.
Bij de akte van statutenwijziging verleden op 29 november 2023 voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen waarbij de statuten van de vennootschap volledig werden herzien en gewijzigd en tegelijk
in overeenstemming gebracht met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werd, enerzijds, het voormelde bedrag van het vroegere volledig volgestort kapitaal
gevormd door inbrengen in natura en in geld zoals hoger vermeld, samen met de wettelijke reserve,
ná de omvorming van rechtswege van deze boekhoudkundige posten in een statutair onbeschikbaar
eigenvermogensrekening, overgezet op de relevante beschikbare eigenvermogensrekeningen of,
wat betreft de vroegere liquidatiebonus, op een niet-statutaire onbeschikbare
eigenvermogensrekening.”
3.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door de eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.”
3.6. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt die ook de enige bestuurder is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering desgevallend
rekening houdend met de graad van volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren. De voorgaande statutaire bepalingen zijn van suppletieve aard,
met dien verstande dat het aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om
onderling andere afspraken te maken aangaande de verdeling van het liquidatiesaldo en/of de
terugbetaling van vroeger gedane inbrengen en/of de uitvoering van opgevraagde aanvullende
stortingen in het kader van de vereffening van de vennootschap.”
4. HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering besliste om de heer BRODDING Guido (roepnaam Guy), wonende te 2970 Schilde,
Eksterdreef 5, die oorspronkelijk was benoemd in de statuten bij de oprichting van de Vennootschap
en sedertdien effectief als enige bestuurder werkzaam is in de Vennootschap en die ontslag kreeg
als statutaire bestuurder, te herbenoemen als bestuurder buiten de statuten zodat hij zijn
bestuursmandaat als niet-statutaire bestuurder ongewijzigd voorzet.
De heer BRODDIN Guido (roepnaam Guy), voornoemd, verklaarde uitdrukkelijk om met toepassing
van artikel 2:54 WVV keuze van woonplaats te doen op het adres van de zetel van Vennootschap
voor alle materies die raken aan de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat in de Vennootschap.
De vergadering bevestigde verder dat dit bestuursmandaat voor onbepaalde tijd is.
5. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste dienaangaande om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap (i.c. de Bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van alle hoger genomen besluiten en inzonderheid om de genomen beslissingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw aandelenregister voor de Vennootschap
in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)