Ondernemingsnr : 0696950344
Naam
(voluit) : DOKTER ELLEN MARIS, KINDERARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gentstraat 197
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 14 november 2023,
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“DOKTER ELLEN MARIS, KINDERARTS”, met zetel te 9140 Temse, Gentstraat 197, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer
0696.950.344.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Eline Heck, te Temse, op 24 mei 2018, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna, onder nummer 18315945.
De statuten zijn ongewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
     Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
     Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
     In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
     Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
     Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     Derde beslissing – Bevestiging benoeming bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurder:
Mevrouw Maris Ellen, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte de dato 24
mei 2018, gepubliceerd zoals voormeld.
Alhier aanwezig en uitdrukkelijk aanvaardende haar mandaat.
     Vierde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij verkrijgt de naam “DOKTER ELLEN MARIS, KINDERARTS”.
     Artikel 2. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De verplaatsing van de zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring van
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij beslissing van het bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
     Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de beroepsactiviteit van de arts - Kinderarts, door
de artsen-aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, volgens de medische
plichtenleer en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders, zoals bepaald
door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient gewaarborgd te zijn.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk.
Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
De mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
De vennootschap mag deelnemen aan alle andere vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten, evenwel onder de
voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen
waaronder de vennootschap ressorteert.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als voorzichtig en redelijk persoon, een bestemming geven aan haar gereserveerde
winsten van welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp
investeringen en beleggingen, zoals onder andere de aankoop, de verhuring en oprichting van
gebouwen, uitvoeren onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat dit het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen. Zo de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen de beslissingen met
unanimiteit van de stemmen te gebeuren. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat
rechtstreeks in verband staat met haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de
deontologie en de medische plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mits naleving van de professionele en deontologische regels en richtlijnen opgelegd
door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen en onder meer vervat in de Beroepscodex van de
gezegde orde.
     Artikel 4. Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 11. Bestuursorgaan
     Indien er geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder. Enkel de enige aandeelhouder kan tot bestuurder
benoemd worden.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteit.
Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere bestuurders, natuurlijke
personen. Deze bestuurders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke
beroepsuitoefening na te leven. Indien deze arts eveneens aandeelhouder is kan hij worden
benoemd voor de duur van zijn medische activiteit.
Herverkiezing is mogelijk.
Indien deze arts-bestuurder evenwel geen aandeelhouder is, dan dient zijn mandaat te worden
beperkt tot zes jaar.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Het mandaat van de arts-bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Reis- en andere kosten door de arts- bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap
worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-bestuurder voor echt
verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn
medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een normale manier
vergoed.
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak vergoed,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
     Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van een
bijzondere volmacht gezamen-lijk overdragen aan een gevolmachtigde, doch enkel voor niet-
medische aangelegenheden.
§2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
     Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
     TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de tweede vrijdag van de maand juni om zeventien (17) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
     TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 21. Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 23. Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
     Artikel 24. Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     Vijfde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Zesde beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Zevende beslissing – administratieve volmacht.
     De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap “BOEKHOUDKANTOOR CROMBE, DE CLERCQ & C°”, met zetel te 1745 Opwijk,
Ringlaan 34 bus 1, hebbende als ondernemingsnummer 0843.017.496, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
     Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten