Ondernemingsnr : 0478757653
Naam
(voluit) : HOVALEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gouwelozestraat 18
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DIVERSEN, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeeldhouder van de
besloten vennootschap "HOVALEC", met zetel te 8400 Oostende, Gouwelozestraat 18, opgesteld
door notaris Isabelle Verhaeghe te Middelkerke op 10 juni 2024, voor registratie:
De vergadering wordt gehouden om te beraadslagen over volgende agendapunten:
1.Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met omzettingsvoorstel en toelichting
2.Beslissing tot coördinatie van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met keuze van rechtsvorm
3. Beslissingen in het kader van de aanpassing van de statuten:
a. (on)beschikbaar maken van vermogen en reserves
b. wijziging van het voorwerp van de vennootschap en bespreking van de bestuursverslagen
opgemaakte vóór heden overeenkomstig artikel 5:101 WVV
c. Voorstel tot wijziging van de naam van de vennootschap naar “Manax”
4. Concrete coördinatie van de statuten door aanpassing van de bestaande statuten dan wel
integrale vervanging door aanneming van nieuwe statuten
5.Ontslag van de heer HOSTYN Ignace als niet-statutair bestuurder – benoeming bestuurder de heer
Broekaert Bertjan
6.Verplaatsing van de zetel
7.Toekenning van volmachten
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Na beraadslaging worden eenparig de volgende besluiten genomen in de volgorde van de
agendapunten:
Eerste beslissing
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
Beslissing tot coördinatie van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, met keuze van rechtsvorm
Derde beslissing
a.In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
tweeënvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 52.500,00) en de wettelijke reserve negentienduizend
driehonderdzesenzestig euro zevenenveertig cent (€ 19.366,47) van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal hetzij dertienduizend euro (€ 13.000,00), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2 tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
b. Verslag van de bestuurder tot omstandige verantwoording van het voorstel tot wijziging van het
voorwerp de dato 13 mei 2024, en de aanvulling de dato 10 juni 2024. Zie artikel 5:101 van het
Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
“Fungeren als een onafhankelijke bemiddelaar op commissiebasis, gericht op het faciliteren van
transacties tussen verschillende partijen in diverse sectoren. Streven naar toegevoegde waarde aan
elke transactie door de behoeften van zowel verkopers als kopers te begrijpen en overbruggen, met
een focus op verkoop op commissiebasis.
Consultant en sales
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp:
Het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt. Het waarnemen van bestuurdersopdrachten, het ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Het toestaan of verwerven van alle zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik enzovoort.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen met
inbegrip van deze die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te
realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.”
c. De algemene vergadering besluit de naam te wijzigen naar “Manax” en de statuten in deze zin aan
te passen.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief de wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Manax ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Fungeren als een onafhankelijke bemiddelaar op commissiebasis, gericht op het faciliteren van
transacties tussen verschillende partijen in diverse sectoren. Streven naar toegevoegde waarde aan
elke transactie door de behoeften van zowel verkopers als kopers te begrijpen en
overbruggen, met een focus op verkoop op commissiebasis.
Consultant en sales
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp:
Het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt. Het waarnemen van bestuurdersopdrachten, het ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Het toestaan of verwerven van alle zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik enzovoort.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen met
inbegrip van deze die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te
realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit register kan
worden bijgehouden in elektronische vorm. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden of aan een mede-aandeelhouder, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik,
in blote als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde of aan
een mede-aandeelhouder indien deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is
goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 15
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de 15 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager,  beschikken over een nieuwe
termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers moeten de aandeelhouders die zich
tegen de nieuwe kandidaat-overnemers verzetten zelf één of meer nieuwe kandidaten voorstellen
met inachtneming van de in de voorgaande alinea’s beschreven termijnen en procedure.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap
binnen de 15 dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.
§5. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor bestuurders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn benoemd, dan dienen zij samen te beslissen en op te treden. Zij
dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
Indien er drie of meer bestuurders zijn benoemd, dan dienen zij samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de mogelijkheid hebben om het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, op te dragen aan één of meerdere
personen.
Indien er meerdere dagelijks bestuurders zijn benoemd, dan dienen zij samen te beslissen en op te
treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
1.        Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
besluit.
2.        De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de 
bestuurder(s) zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van
combinaties ervan, zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of
variabele bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in
natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip
van een overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder(s) en/of zijn gezin. Indien er een
verschil bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder(s)
ter beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de
vennootschap, zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht
worden een bezoldiging ten gunste van de bestuurder(s) te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de
fiscale waarde van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
3.        Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
4.        De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s) in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van
voormelde persoon.
5.        De  bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen,
zowel in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Artikel 14. Belangenconflictregeling
1.Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing
genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het
belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze
beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een
collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing
of verrichting aan de algemene vergadering voor.
4.Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag
hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.
Artikel 15. Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17A. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
iedere laatste zaterdag van de maand januari om 10 uur op een ander uur dat bepaald zal worden in
de uitnodiging. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17B. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17C. Elektronische algemene vergadering -  Deelneming aan de algemene vergadering op
afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3.Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebrek aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
§8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober om te eindigen op 30 september van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Liquidatiereserves
De uitkering van de liquidatiereserves komt toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de vruchtgebruiker en
blote eigenaar dit anders overeenkomen.
TITEL VII. UITTREDING
Artikel 25. uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing
De vergadering besluit de heer Hostyn Ignace, voornoemd te ontslaan in zijn hoedanigheid van niet-
statutair bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
bestuurders voor de voorbije uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit de heer Broekaert Bertjan, voornoemd benoemen tot bestuurder.
Hij verklaart dit mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
tegen deze benoeming verzet.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Zesde beslissing
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Nieuwelangestraat 90.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verzoekt de notaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen onderhavige
akte (inclusief de bijhorende documenten) neer te leggen in het vennootschapsdossier met het oog
op onder meer de bekendmaking in het Belgisch staatsblad en geeft haar de opdracht om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vijfde
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste beslissing
De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurder verleent hierbij volmacht aan
boekhoudkantoor:
Leap BV
Troonstraat 38 bus 53
8400 Oostende
BE0760 989 744, en de door haar aangestelde personen, om volgende taken uit te voeren:
- het aanvragen van alle nodige attesten;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen,  de BTW, en zo nodig, het
melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
Voor analytisch uittreksel
Werd tegelijk neergelegd:
-uitgifte van voormeld proces-verbaal;
-coördinatie van de statuten;
-verslagen van het bestuursorgaan.
Isabelle Verhaeghe - Notaris