Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
ESPEVELO1
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bischoffsheimlaan 33
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op 25 april 2019 voor Meester incent VRONINKS, geassocieerd notaris
te Elsene, met tussenkomst van Meester Catherine GILLARDIN, notaris met standplaats te Brussel
(vierde kanton), dat:
    1.  de naamloze vennootschap "SCHOONMEERS-BUGTEN", waarvan de zetel gevestigd is te B-
1932 Zaventem, Lenneke Marelaan, 8, gekend onder het ondernemingsnummer 0429.566.280 RPR
Brussel; en
    2.  de naamloze vennootschap "GRONDBANK THE LOOP", waarvan de zetel gevestigd is te
Voldersstraat 1, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder
ondernemingsnummer 0867.399.734 RPR Gent,
een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"ESPEVELO1".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Bischoffsheimlaan 33 te B-1000 Brussel.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, in België als in het buitenland:
Het verrichten van stads- en grondontwikkelingsactiviteiten met betrekking tot de Handelsbeurssite,
zijnde het gebied gelegen te Gent tussen de R4, de E40, de spoorlijn en de Kortrijksesteenweg, met
inbegrip van het verwerven van onroerende goederen, de vorming van zakelijke onroerende rechten,
de bouw, de renovatie, de verbouwing, het verhuren of de financieringshuur van onroerende
goederen met het oog op de verkoop, de verhuur, de financieringshuur of andere juridische
handelingen betreffende deze onroerende goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: de studie, de adviesverlening, het aanvragen van
vergunningen, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de in dit doel
beschreven activiteiten.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan. De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen
0725768549
Luik B
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen.
Het kapitaal bij de oprichting werd volledig volstort.
De aandelen welke bij de oprichting van de vennootschap werden uitgegeven, zijn ingedeeld in twee
categorieën van aandelen, met name in Klasse A-aandelen en Klasse C-aandelen.
Bij de oprichting behoren negenhonderdnegentig (990) aandelen, met name genummerd van één (1)
tot en met negenhonderdnegentig (990), tot de categorie van de Klasse A-aandelen, en tien (10)
aandelen, genummerd van negenhonderdeenennegentig (991) tot duizend (1.000) tot de categorie
van de Klasse C-aandelen.
De aandeelhouder(s) die Klasse A aandelen bezit(ten) wordt (worden) in deze statuten gedefinieerd
als de "Klasse A Aandeelhouder(s)" en de aandeelhouder(s) die Klasse C aandelen bezit(ten) als de
"Klasse C Aandeelhouder(s)".
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap.
Alle klassen van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze
statuten.
In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de aandelen
automatisch toegewezen worden aan de klasse van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder
houdt. In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, worden de aandelen
toegewezen aan een nieuwe klasse van aandelen, tenzij de aandeelhouders anders beslissen.
In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen worden deze nieuwe aandelen toegewezen aan
dezelfde klasse van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver voorafgaand aan
zulke kapitaalverhoging; in geval de inschrijver op het ogenblik van de uitgifte van nieuwe aandelen
van verschillende Klasse heeft, worden de nieuw uitgegeven aandelen toegewezen aan een klasse
van aandelen naar zijn keuze.
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie (3) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen, waarvan:
- twee (2) bestuurders ('Klasse A Bestuurders') worden aangewezen op basis van een lijst
kandidaten voorgesteld door de Klasse A Aandeelhouder(s);
- één (1) bestuurder ('Klasse C Bestuurder') wordt aangewezen op basis van een lijst kandidaten
voorgesteld door de Klasse C aandeelhouder(s);
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. De raad van bestuur kan in voorkomend geval hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten
aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij tevens bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Directiecomité
De raad van bestuur kan overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet
Luik B
bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek
van vennootschappen.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomité, alsook de
voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur
van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het
directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het
directiecomité overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan
derden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast
wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles
conform het Wetboek van vennootschappen.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders samen handelend;
- hetzij door twee leden van het directiecomité die samen handelen;
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen, alleen optredend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op vierde
woensdag van mei, om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
Luik B
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
        1.  Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
        2.  Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
        3.  Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
        1.  Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
        1.  bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
        2.  het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
DIVERSE BEPALINGEN
Oprichter: de voornoemde naamloze vennootschap "SCHOONMEERS-BUGTEN", welke voor ten
minste één derde (1/3de) van het kapitaal inschrijft, overeenkomstig artikel 450, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen, wordt als ‘oprichter’ van de vennootschap aangewezen en de
andere comparant, met name de naamloze vennootschap "GRONDBANK THE LOOP", die alleen
Luik B
tegen geld inschrijft, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, wordt als
gewone inschrijver beschouwd.
Volmachten: Voornoemde oprichter en gewone inschrijver zijn in de oprichtingsakte
vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne ingevolge twee onderhandse volmachten.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 1.000 aandelen werd in geld als volgt
ingeschreven:
    •  Zestigduizend achthonderdvijfentachtig euro (60.885,00 EUR) door de naamloze vennootschap
"SCHOONMEERS-BUGTEN", voornoemd, in ruil waarvoor aan deze negenhonderdnegentig (990)
aandelen zijn toegekend, allen behorende tot klasse A. Op deze aandelen werd de totaliteit volstort.
    •  Zeshonderdvijftien euro (615,00 EUR) door de naamloze vennootschap "GRONDBANK THE
LOOP", voornoemd, in ruil waarvoor aan deze tien (10) aandelen zijn toegekend, allen behorende tot
klasse C. Op deze aandelen werd de totaliteit volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij KBC.
Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in
zijn dossier worden bewaard.
Benoeming van de bestuurders: Werden tot bestuurder benoemd:
Klasse A Bestuurders
    •  De gewone commanditaire vennootschap “Wimer Consult GCV”, met maatschappelijke zetel te
1950 Kraainem, Zonneboslaan 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0834.927.993, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht vertegenwoordigd zal
worden door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld overeenkomstig artikel 61, §2 van het
Wetboek van vennootschappen, zijnde de heer Patrick Mertens de Wilmars, wonende te B-1950
Kraainem, Zonneboslaan 40.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Lares Real Estate”, met
maatschappelijke zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Georges Henrilaan 447, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0833.047.381, dewelke voor het waarnemen van haar
bestuursopdracht vertegenwoordigd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld
overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de heer Laurent
Calonne, gedomicilieerd te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Georges Henrilaan 447.
Die van tevoren schriftelijk verklaard heeft de opdracht te aanvaarden.
Klasse C Bestuurder
    •  De heer Frank Van Goethem, wonende te B-9070 Heusden, Boswegel 2.
Het mandaat van voornoemde bestuurders zal automatisch een einde nemen onmiddellijk na de
jaarvergadering welke in het jaar 2025 gehouden zal worden.
Hun opdracht wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Benoeming van de commissaris : Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2022, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten
per 31 december 2021.
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young”, met
maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Brussel met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door Mevrouw Christel
Weymeersch, bedrijfsrevisor.
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31
december 2019.
Eerste jaarvergadering: in 2020.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Valérie Weyts, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 2 volmachten in bijlage.