Ondernemingsnr 0414.383.109
Naam
(voluit):	Walter Mertens Internationale Transporten en Co
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Acaciastraat 23
2440 Geel
Onderwerp akte : NV - Reorganisatie Fusie door overname
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 13 februari 2025,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "WALTER MERTENS INTERNATIONALE TRANSPORTEN EN CO" met zetel
te 2440 Geel, Acaciastraat 23, ondernemingsnummer BE0414.383.109, RPR Antwerpen afdeling
Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Besluit: Verzakingen
a) Verslag bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de fusie door overneming.
b) Revisorale verslag
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale
verslaggeving inzake de fusie door overneming.
Verzaking artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen	c)
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de informatieverplichting inzake
de belangrijke wijzigingen in actief en passief die rust op de betrokken bestuursorganen.
d) Verzaking artikel 12:28 §2 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:28 §2 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de opmaak van
tussentijdse cijfers door de betrokken bestuursorganen.
Besluit: Kennisname en bespreking van stukken.
1. Fusievoorstel
12. De vergaderingen van de aandeelhouders van de Overnemende vennootschap "Internationale
Transporten Walter Mertens en Co" en van de Overgenomen vennootschap "WM Transport"
:	erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de
voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
3.	Verslagen
a) Verslag bestuursorgaan
De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179 jo. 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b)	Revisorale verslag
De vergaderingen nemen kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor aangesteld door "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de
Overnemende vennootschap), te weten de besloten vennootschap "Moore Audit", met zetel
te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder nummer 0453.925.059 en gekend bij de btw-administratie
onder nummer BE 0453.925.059, vertegenwoordigd door dhr. Pieterjan Boeykens,
bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het
volledige vermogen van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap).
De besluiten van dit verslag, opgesteld in toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
10. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
van Internationale Transporten Walter Mertens en Co NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende,
Moore	Audit	BV,	2000	kantoorhoudend te	Schaliënstraat	Antwerpen,	3,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Pieterjan Boeykens
in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de
NV Internationale Transporten Walter Mertens en Co, met zetel te 2440 Geel, Acaciastraat
23, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0414.383.109,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 10 februari 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;	·
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
A	de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle
van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd
werden, alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale
controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden die ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met
de uitgiftepremie, behoudens de hierboven opgenomen voorbehouden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in
natura weerhouden waarde, namelijk € 1.517.656,98 overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de te fuseren vennootschap, de BV WM Transport, en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 760 nieuwe aandelen Internationale
Transporten Walter Mertens en Co NV.
Deze 760 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan haar die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens,
die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet
in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op
onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> de verantwoording van de uitgifteprijs; en
> de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
· de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 7 februari 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(volgt de handtekening)
Pieterjan Boeykens,
Bedrijfsrevisor
c) Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Besluit: Fusiebesluit.
1. Ontbinding zonder vereffening
De algemene vergaderingen van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) en van
"Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap), keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door "WM Transport" (de Overgenomen
vennootschap) respectievelijk "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de
Overnemende vennootschap) ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Turnhout, telkens op 27 december 2024 en bij uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
De algemene vergadering van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met
"Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap).
De algemene vergadering van "Internationale Transporten Walter Mertens En Co" (de
Overnemende vennootschap) besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen
van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap).
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van "WM Transport" (de Overgenomen
vennootschap), met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op "Internationale
Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap).
De algemene vergaderingen van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de
Overnemende vennootschap) en van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) besluiten
dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de jaarrekening per 31 december
2023.
2.	Vergoeding en ruilverhouding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de
nieuwe aandelen.
Waarderingsmethode
De waarde van het naar de Overnemende vennootschap over te dragen vermogen is vastgesteld op
basis van de eigen vermogenswaarde van de Overgenomen vennootschap "WM Transport" per 31
december 2023.
De waarde van de Overnemende vennootschap "Internationale Transporten Walter Mertens en Co"
is eveneens vastgesteld op basis van haar eigen vermogenswaarde per 31 december 2023.
In dat kader wordt opgemerkt dat "WM Transport" recent is opgericht middels de partiële splitsing
van de Overnemende vennootschap "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" ingevolge
akte verleden voor notaris Jan Van Ermengem te Meerhout, op 31 juli 2024.
Gelet op het gegeven dat er gewerkt werd op basis van een fusiestaat per 31 december 2023,
vormen de naar de Overnemende vennootschap "Internationale Transporten Walter Mertens en Co"
over te dragen bestanddelen van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap), de
bestanddelen die door de Overgenomen vennootschap ingevolge de eerdere splitsing van de
Overnemende vennootschap "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" werden verkregen
(welke werd doorgevoerd met een boekhoudkundige retroactiviteit per 01/01/2024).
Voor de waardering per 31 december 2023 van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co"
(de Overnemende vennootschap) wordt rekening gehouden met de eigen vermogenswaarde van de
restvennootschap na splitsing.
De algemene vergaderingen van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) en van
"Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap) gaan
integraal akkoord met de bovenstaande waarderingsmethoden en beslissen dat de ruilverhouding
van de aandelen berekend zal worden op basis van deze waarderingsmethoden.
Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 1.517.656,98
ingebracht in "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende
vennootschap) die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende
vennootschap) bedraagt per 31/12/2023 (na het doorvoeren van de eerdere splitsing) €
1.078.648,39 en is verdeeld over 540 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 1.997,50 (€
1.078.648,39 / 540) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 1.078.648,39 waarvoor
aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te
weten € 1.997,50, zullen ingevolge deze verrichting 760 (€ 1.078.648,39 / € 1.997,50) nieuwe
aandelen worden uitgegeven.
Deze zevenhonderdzestig (760) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend
aan de enige aandeelhouder van "WM Transport", te weten: de heer Tom Wouters, voormeld. Er
is geen opleg verschuldigd.
Deze zevenhonderdzestig (760) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen, en zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf één
januari tweeduizend vierentwintig. Betreffende dit recht wordt niet voorzien in enige bijzondere
regeling.
De zevenhonderdzestig (760) nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf heden stemrecht.
Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De zevenhonderdzestig (760) nieuwe aandelen in "Internationale Transporten Walter Mertens en
Co" (de Overnemende vennootschap) zullen worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van
"WM Transport", te weten de heer Tom Wouters, voornoemd.
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van het bestuursorgaan van
"Internationale Transporten Walter Mertens en Co", de nieuw uitgegeven aandelen in het register
van aandelen van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" ingeschreven.
Deze inschrijving wordt door de voormelde aandeelhouder ondertekend. De betrokken
aandeelhouder van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) zal hiertoe na de publicatie
van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden uitgenodigd.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van "WM Transport" de fusieverrichting in het register van
aandelen van "WM Transport" inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf een januari tweeduizend	·
vierentwintig met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van "Internationale Transporten Walter
Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap).
· Buiten de vijfhonderdveertig (540) aandelen heeft "WM Transport" (de Overgenomen
vennootschap) geen andere effecten uitgegeven.
· Aan de leden van de bestuursorganen van "Internationale Transporten Walter Mertens En Co"
en van "WM Transport" worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de
fusie.
3. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van "WM Transport"
(de Overgenomen vennootschap) op "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de
Overnemende vennootschap) vast te stellen en akte te verlenen van de wijze waarop het overgaat.
Algemene voorwaarden van overgang
1) De Overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) gaan
boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op "Internationale
Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap).
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de
Overnemende vennootschap).
2) De overgang van geheel het vermogen van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap)
op "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap)
geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van "WM Transport" (de
Overgenomen vennootschap) te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3)	Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel, alle lopende overeenkomsten die "WM Transport" heeft aangegaan, evenals de
intellectuele eigendom van "WM Transport" en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende
vennootschap) met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) omvattende alle boeken en	4)
bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door
"Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap) op haar
zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door "WM Transport" (de Overgenomen	5)
vennootschap) opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van "WM Transport" (de	6)
Overgenomen vennootschap), verbonden aan haar handelszaak.
Besluit: Vaststelling van de fusie en de verdwijning van "WM Transport".
De vergaderingen stellen vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
mee brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap), die
ophoudt te bestaan;
2. het einde van het mandaat van de huidige bestuurder van "WM Transport" (de Overgenomen
vennootschap);
3. de overdracht aan "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende
vennootschap) van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van "WM Transport" (de
Overgenomen vennootschap).
Besluit: Volmachten voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
Volmacht aan de bestuurders
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van "Internationale Transporten Walter Mertens En Co"
(de Overnemende vennootschap) om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:
de nieuw uitgegeven aandelen van "Internationale Transporten Walter Mertens En Co" toe te kennen
aan de rechthebbende aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap "WM Transport"
overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te schrijven in het register van aandelen van de
Overnemende vennootschap "Internationale Transporten Walter Mertens en Co";
de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen van de Overgenomen
vennootschap "WM Transport" aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie.
Volmacht aan de accountant voor het vervullen van de administratieve formaliteiten.
"BELIËN BOEKHOUDING" BV kantoorhoudende	te	3580	Hekstraat 54	Beringen,
(ondernemingsnummer 0550.701.860), evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
B/ De buitengewone algemene vergadering van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap)
neemt na beraadslaging, het volgende besluit met eenparigheid van stemmen:
Besluit: Ontslag en kwijting bestuurder van "WM Transport".
De vergadering aanvaardt het ontslag van de enige bestuurder van "WM Transport" met ingang van
heden.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende
vennootschap) van de jaarrekening van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) van het
lopende boekjaar zal gelden als kwijting voor de bestuurder van "WM Transport" (de Overgenomen
vennootschap) voor zijn opdracht uitgeoefend tot heden.
C/ De buitengewone algemene vergadering van "Internationale Transporten Walter Mertens en
Co" (de Overnemende vennootschap) neemt na beraadslaging, de volgende besluiten met
eenparigheid van stemmen:
Besluit: Kapitaalverhoging bij de Overnemende vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming wordt het kapitaal van "Internationale Transporten Walter
Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap), verhoogd met zesentachtigduizend
vijfhonderdvijfenvijftig euro zesenvijftig cent (€ 86.555,56), om deze te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op honderdachtenveertigduizend vijfenvijftig euro
zesenvijftig cent (€ 148.055,56).
Bijkomende toelichting
Gelet op het feit dat de 760 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een
gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten € 113,89 (€ 61.500,00 / 540), zal ingevolge
deze inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 86.555,56 (€ 113,89 x
760).
De ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng buiten kapitaal van "WM Transport" (de
Overgenomen vennootschap) (te weten € 11.026,47) bedraagt echter minder dan de vereiste
kapitaalsverhoging in hoofde van de Overnemende vennootschap "Internationale Transporten Walter
Mertens en Co" (te weten € 86.555,56).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt:
in de mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van "Internationale
Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap) ingevolge de fusie (zijnde €
86.555,56) groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng buiten kapitaal
van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) (zijnde € 11.026,47), zal dit verschil ten
bedrage van € 75.529,09 (€ 86.555,56 - € 11.026,47) worden onttrokken aan de beschikbare reserves
om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het vennootschapsrechtelijk kapitaal van "Internationale Transporten
Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap) ingevolge deze fusieverrichting worden
gebracht van € 61.500,00 op € 148.055,56 (€ 61.500,00 + € 11.026,47 + € 75.529,09).
De fiscale samenstelling van het kapitaal van "Internationale Transporten Walter Mertens En Co" (de
Overnemende vennootschap) na fusie en kapitaalverhoging kan dan als volgt worden weergegeven:
Gestort kapitaal "Internationale Transporten Walter Mertens En Co" (de Overnemende	-
vennootschap) (voor fusie) € 7.836,87
Extra belaste reserve in kapitaal "Internationale Transporten Walter Mertens En Co" (de	-
Overnemende vennootschap) (voor fusie) € 53.663,13
Gestort kapitaal verkregen van "WM Transport" (de Overgenomen vennootschap) (n.a.v. fusie) €	-
11.026,47
Belaste reserve in kapitaal door incorporatie (n.a.v. kapitaalverhoging) € 75.529,09	-
Totaal € 148.055,56
Besluit: Behoud van het voorwerp van de overnemende vennootschap.
De vergadering van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende vennootschap)
besluit, in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar
voorwerp niet te wijzigen.
Het huidige voorwerp van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende
vennootschap) is derhalve uitgebreid genoeg om alle activiteiten van "WM Transport" (de Overgenomen
vennootschap) te omvatten.
Besluit: Ontslag bestuursorgaan en benoeming enige bestuurder.
De vergadering van "Internationale Transporten Walter Mertens En Co" (de Overnemende
vennootschap) besluit de bestuurder
De heer Tom Wouters, voormeld.
De heer Walter Mertens, voormeld
met ingang van heden te ontslaan als bestuurder van de vennootschap.
De vergadering maakt zicht sterk dat de algemene
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" van de jaarrekening van
"Internationale Transporten Walter Mertens en Co" van het lopende boekjaar zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" voor hun opdracht
uitgeoefend tot heden.
Vervolgens gaat de vergadering over tot de benoeming van de heer Tom Wouters als enige bestuurder
van de vennootschap voor onbepaalde duur.
De heer Tom Wouters verklaart het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van het mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidene beslissing van de algemene vergadering.
Vaste vertegenwoordiger
Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar, ... ) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Hiertoe wordt de
heer Tom Wouters aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.
Besluit: Aanpassing van de statuten.
· De vergadering van "Internationale Transporten Walter Mertens en Co" (de Overnemende
vennootschap) besluit, als gevolg van voormelde beslissingen artikel 5 van haar statuten aan te
passen.
· De vergadering besluit om artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst: "
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdachtenveertigduizend vijfenvijftig euro zesenvijftig cent
(€ 148.055,56).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderd (1.300) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde."
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.