Ondernemingsnr 0696.846.020
Naam CTRL-F
(Afkorting):
Rechtsvorm: Société anonyme
Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576
Onderwerp akte : SCISSION PARTIELLE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DE
L'OBJET - MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA
SOCIETE BENEFICIAIRE
Ce jour, le premier avril deux mille vingt-cinq
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Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CTRL-F", ayant son siège à 8800
Roeselare, Beversesteenweg 576, ci-après dénommée la "Société".
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Ordre du jour :
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3. Décision de scission partielle, conformément l'article 12:8 junco l'article 12:59 et suivant du Code
des sociétés et des associations, et conformément au projet de scission partielle susmentionné, par
laquelle la société anonyme « ACCENT JOBS FOR PEOPLE »>, ayant son siège 8800 Roeselare,
:Beversesteenweg 576, titulaire du numéro d'entreprise 0455.069.956 (la « Société à scinder
Partiellement ») transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme « CTRL-F », ayant son siège
à 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, titulaire du numéro d'entreprise 0696.846.020 (la « Société
Bénéficiaire »), une partie de son patrimoine (le « Patrimoine Scindé ») ;
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
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DEUXIÈME RESOLUTION:	Renonciation aux chiffres intermédiaires.
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TROISIÈME RESOLUTION:	Modification importante éventuelle du patrimoine actif et passif.
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QUATRIÈME RESOLUTION: Décision de scission partielle - Transfert à titre universel du
Patrimoine Scindé.
1. Approbation de la scission partielle, sans dissolution, de la Société à Scinder Partiellement
à la Société Bénéficiaire et transfert du patrimoine
L'actionnaire unique décide d'approuver le projet de scission et de procéder à l'opération par laquelle
la société anonyme "ACCENT Jobs For People", prénommée (la "Société à Scinder
Bénéficiaires"), une partie de son patrimoine, à savoir la partie de son patrimoine relative au segment
« Logistics », d'une valeur d'apport de 918.272,87 à CTRL-F (le "Patrimoine Scindé").
L'assemblée précise que la valeur du Patrimoine Scindé représentative du capital est de 485.813,45
EUR.
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement, sans exception ni
réserve, est transféré à titre universel aux Sociétés Bénéficiaires à condition que l'assemblée générale
de la Société à Scinder Partiellement prenne une décision concordante.
2. Description du transfert du Patrimoine Scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description du Patrimoine Scindé ci-après,
tel que littéralement décrit dans le projet de scission.
La scission partielle par voie d'acquisition concerne l'ensemble du segment « Logistique » et se réalise
par le transfert des actifs et passifs suivants :
Tous les employés liés au segment Logistique et leurs dettes personnelles en cours ;
Tous les candidats liés au segment Logistique et leurs dettes personnelles en cours ;
Tous les clients actifs au sein du segment Logistique Pratique, y compris les créances clients en cours
;
Tous les contrats avec les parties susmentionnées.
L'actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décharge le notaire soussigné de la
description complète des Actifs Scindés dans le présent acte, car il en a connaissance sur la base
d'autres documents existants, en particulier, mais pas exclusivement, les rapports susmentionnés du
conseil d'administration et du commissaire et la Proposition de Scission.
Afin d'éviter tout litige concernant l'affectation de certains actifs de la Société à scinder partiellement,
dans le cas où les affectations, telles que reflétées dans la présente proposition de scission partielle,
ne fournissent pas de réponse définitive, soit parce que les affectations effectuées sont sujettes à
interprétation, soit parce qu'elles concernent des actifs qui, par négligence, oubli ou ignorance n'aient
pas été inclus dans l'état des biens à attribuer, il est expressément stipulé que tous les biens et
obligations, droits et obligations dont il ne peut être déterminé avec certitude s'ils appartiennent à la
Société à diviser partiellement ou aux Sociétés Bénéficiaires, resteront dans la Société à diviser
partiellement, tant en ce qui concerne l'actif que le passif.
3. Rémunération - Rapport d'échange
L'actionnaire unique de la Société à Scinder se verra attribuer 2 142 actions nouvelles entièrement
libérées de la Société Bénéficiaire, sur la base de la parité définie dans le Projet de Scission.
Le rapport d'échange proposé est donc de 0,5868. Cela signifie que 0,5868 nouvelle action de la
société Bénéficiaire sera émise pour une (1) action de la société à scinder partiellement.
La présente opération s'analysant comme une scission, par laquelle le Patrimoine Scindé sera
transmis à la Société Bénéficiaire sans que la Société Scindée ne cesse d'exister, les actions
existantes de la Société Scindée ne devront pas être échangées contre des actions de la Société
Bénéficiaire.
Aucun paiement en espèces ne sera effectué à l'actionnaire de la société à scinder partiellement.
En conséquence, les 2 142 actions nominatives nouvellement émises seront attribuées à l'actionnaire
unique de la société à scinder partiellement.
4. Modalités de remise des actions
Les Actions Nouvelles seront des actions nominatives entièrement libérées et seront émises au profit
de l'actionnaire unique de la Société Scindée à la Date de Scission. Les Actions Nouvelles auront les
mêmes droits et avantages que les actions existantes des Sociétés Bénéficiaires. Elles seront inscrites
au registre des actions par l'organe d'administration de la Société Bénéficiaires ou par un mandataire
spécial, en indiquant :
- l'identité de l'actionnaire ;
- le nombre d'Actions Nouvelles attribuées ;
- la date d'émission des Actions Nouvelles ; et
- les autres informations obligatoires conformément à l'article 7:29 du Code des sociétés et des
associations.
5. Participation aux bénéfices des nouvelles actions
Le droit des nouvelles actions de participer aux bénéfices de la Société Bénéficiaire prend effet à partir
ce de jour.
6. Effet comptable et fiscal
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement seront considérées du point de vue comptable
et fiscal, pour ce qui concerne le Patrimoine Scindé, comme accomplies pour le compte de la Société
Bénéficiaire, à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
7. Effet juridique
Du point de vue juridique, la scission partielle prendra effet à partir du 1er avril à 18 heures.
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CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital - Autres postes du bilan.
L'assemblée décide qu'en conséquence de la scission partielle par voie d'absorption, le capital de la
société Bénéficiaire sera augmenté à concurrence de 485.813,45 EUR, pour le porter de 5.500.000,00
EUR à 5.985.813,45 EUR, avec émission de 2.142 actions à l'actionnaire unique de la Société à
Scinder.
L'assemblée décide qu'en outre, plusieurs autres postes du bilan de la société Bénéficiaire seront
augmentés afin que la valeur nette d'inventaire des actifs scindés soit affectée en sus dans les livres
de la société Bénéficiaire, comme suit :
- le poste de réserve légale d'un montant de 48.581,35 EUR ;
- le poste « résultat reporté » d'un montant de 23.870,93 EUR ;
- le poste « bénéfices de l'exercice » d'un montant de 217.580,03 EUR ;
- le poste « dettes fiscales, salariales et sociales » d'un montant de 142.427,11 EUR.
Pour une description détaillée du traitement comptable des éléments d'actif et de passif de la Société
Scindée qui sont attribués à la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère au rapport de l'organe
d'administration et au rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire, établis conformément à
l'article 12: 8 en liaison avec 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations.
SIXIÈME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
En rémunération du Patrimoine Scindé, sont attribuées à l'actionnaire unique de la Société à Scinder
Partiellement, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
SEPTIÈME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
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HUITIÈME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer
l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à cinq millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille huit cent treize euros quarante-
cinq cents (€ 5.985.813,45)
Il est représenté par trois mille cent quarante-deux (3.142) actions, sans valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital. »
NEUVIÈME RESOLUTION : Modification de l'objet.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts par le
texte suivant :
"La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger si les conditions sont remplies, de réaliser le
recrutement et la sélection, le reclassement, le conseil, le dépistage, les tests dans le cadre de la
médiation de travail au sens le plus large du terme, ainsi que d'autres activités (commerciales) telles
que la formation, les activités de sous-traitance et le bureau de projet, ainsi que l'emploi temporaire
de travailleurs intérimaires chez les utilisateurs.
La Société peut également effectuer toutes les opérations relatives à la fourniture de conseils
opérationnels et intellectuels concernant l'organisation commerciale et l'exploitation des entreprises
de production ou de services, ainsi que toutes les activités de prestations intermédiaires dans le
commerce et les services ; plus particulièrement ; des conseils aux bureaux de sélection et aux
secteurs connexes ; tout cela dans la mesure où la législation régionale le permet.
La Société peut en général effectuer toutes les activités liées à la politique des ressources humaines.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières directement ou indirectement liées à son objet.
Elle peut être impliquée de toute manière et prendre des intérêts dans des affaires, associations,
entreprises, sociétés, avec ou sans personnalité juridique, ayant un objet identique, similaire ou
connexe ou pouvant favoriser le développement de son objet ou faciliter la vente de ses services. La
Société peut également fournir des garanties, tant pour ses propres engagements que pour ceux de
tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de
commerce."
DIXIÈME RESOLUTION:	Procuration pour la coordination.
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ONZIÈME RESOLUTION:	Pouvoirs à l'organe d'administration.
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DOUZIÈME RESOLUTION:	Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gert-Jan Audoore, Daphne Van De Veire, Astrid Declercq et
Lore Madou, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
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DÉCISIONS DE L'UNIQUE ACTIONNAIRE PRISES LE 17 MARS 2025
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DÉCISIONS :
1. L'assemblée générale prend acte du changement de représentant permanent de la société PwC
Bedrijfsrevisoren BV, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, qui, conformément à
l'article 3:60 WVV, sera représentée à partir du 1er juillet 2025 par Mathias Berten BV, avec comme
représentant permanent Mathias Berten, réviseur d'entreprises, dans l'exercice de son mandat de
commissaire en remplacement de Filip Lozie BV, avec comme représentant permanent Filip Lozie.
La nomination de ce représentant permanent supplémentaire n'a pas d'impact sur les accords conclus
concernant la rémunération de PwC en tant que commissaire de la Société.
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POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du seul
actionnaire).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire