Ondernemingsnr : 0436675984
Naam
(voluit) : CARISA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Buizerdlaan 30
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden op drieëntwintig augustus tweeduizend negentien, dat Voor mij, Dirk
STOOP, notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Burgerlijke Vennootschap onder de
vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid Notaris Dirk Stoop, met zetel
te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer
0899.286.109, BTW-nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Carisa, met zetel te 2970 Schilde, Buizerdlaan 30, , ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0436.675.984 en bij de Belasting over de Toegevoegde
Waarde onder nummer BE0436.675.984.
Opgericht bij akte verleden voor notaris André Robeyns, te Antwerpen, op twee februari
negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
nummer 19890225/338 waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor
notaris Joseph Van Roosbroeck , te Ekeren, op twintig september tweeduizend en vijf
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 05141113.
 
Toelichting door de voorzitter:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
1. Wijziging van het doel – kennisname van het verslag van het bestuursorgaan;
2. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar de derde donderdag van juni
om 18u
3. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
4. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder:
-Ontslag zaakvoerder;
-Kwijting zaakvoerder;
-Benoeming bestuurder;
8. Adres van de zetel.
9. Volmacht rechtspersonenregister, kruispuntbank ondernemingen, belastingen, sociale zekerheid.
B. Dat de honderd (100) aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is.
C. dat aan de vennoten en het bestuursorgaan tijdig conform artikel 268 en volgende Wetboek van
Luik B
Vennootschappen de te bezorgen stukken werden verzonden of afgeleverd.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING wijziging doel
De vergadering neemt kennis van het voorstel om het doel van de vennootschap te wijzigen. De
voorzitter doet opmerken dat voldaan werd aan de bepalingen van artikel 287 Wetboek van
Vennootschappen. Een staat van actief en passief opgemaakt op dertig juni 2019 wordt aan
ondergetekende notaris voorgelegd. De voorzitter verklaart dat de vennootschap geen commissaris
diende aan te stellen.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van
dit verslag werd naar het bestuursorgaan meldt en naar de aandeelhouders bevestigen bezorgd aan
de houders van aandelen,
Na voorlezing en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering het doel
te wijzigen en keurt de nieuwe tekst goed zoals die verder in de nieuwe statuten zal worden
opgenomen.
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van derden:
-de aankoop en verkoop import en export en de handel in alle juwelen, sierraden en siervoorwerpen
in metaal of edelmetaal, al dan niet versierd met edelsteen, sierstenen, fantasiejuwelen, uurwerken
en geschenkartikelen en allerlei accessoires die verband houden met kleding alsook alle
woonaccessoires. Tevens kan zij modedefilés organiseren en presenteren.
-Ontwerp en fabricatie, vervaardigen, reinigen, onderhoud, herstelling en verstelwerk van alle soorten
stoffen, leder- en textielwaren, schoeisel en kledij en alle mogelijke kledingaccessoires en
modeartikelen, dit zowel voor dames, heren, kinderen en baby’s en dit zowel via winkels,
postorderbedrijven en/of via internet.
Retoucheren en herstellen van kledij, textiel, schoenen en lederwaren; aan-en verkoop van kledij in
groot-en kleinhandel; aan-en verkoop van alle materialen, artikelen en benodigdheden voor kledij en
textiel; het vervaardigen van kledij, textiel en aanverwante artikelen; naaiwerk, repareren, verstellen
van kledij en textiel in de ruimste zin van het woord.
-Het oprichten van een webwinkel, verkoop en inkoop, detailhandel in zeer uiteenlopende producten
via het internet, e-commerce.
-Het uitoefenen van het beroep van interieurarchitect in de ruimste zin van het woord; de studie,
planning, de verbouwing en inrichting van interieurs, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op
gebied van interieurarchitectuur, evenals het uitvoeren van alle opdrachten en verrichtingen welke
hiermee verband houden en dit zowel in woningen, winkels, kantoren, magazijnen en andere
ruimten, en dit eveneens in de ruimste zin van het woord; het uitoefenen van algemene
interieurarchitectuur waaronder interieur en werkplaatsinrichting; het ontwerpen van alle artikelen en
diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het interieur of de interieurarchitect te maken
hebben, zoals onder andere hierna niet limitatief vermeld: verlichtingselementen, gordijnen, (kantoor)
meubilair, keuken-of badkamerelementen, kunstvoorwerpen; het ontwerpen, ontwikkelen en
vervaardigen van kunst, beeldende kunst, grafische kunst, fotografie, kunstillustraties in de meest
ruime zin van het woord. Detailhandel in huismeubilair en verlichtingsartikelen.
-De vennootschap heeft tevens tot doel alle werkzaamheden te verrichten welke betrekking hebben
op de activiteiten van een evenementenbureau. Zij kan daardoor alle mogelijke manifestaties
organiseren en alle mogelijke toestellen en installaties verhuren of verkopen aan alle mogelijke
belanghebbenden.
-Zij heeft tevens tot doel alle adviesverlening en promotie rond gezondheid, bewegen en sporten. Het
beheer en exploitatie van sport- en welnessclub, het bieden van sportservice, figuurverbetering,
afslanking en lichaamsverzorging, relaxatie- en ontspanningscentrum.
-Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties onder meer het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen of verbouwen, promotie van of makelen in onroerende goederen, evenals
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meeste brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing
-de productie en verkoop, de import en export van allerlei goederen in textiel, handarbeid, kunst,
ambachtelijke voorwerpen, siervoorwerpen, voedingswaren
-het organiseren en geven van seminaries, workshops, studiedagen, met betrekking tot allerelei
onderwerpen
-de dienstverlening naar bedrijven, overheden en particulieren met betrekking tot administratie,
materiële handelingen inzake boekhouding, en dergelijke meer;
Luik B
-Het investeren in en beheren van alle mogelijke roerende, onroerende, lichamelijke en/of
onlichamelijke goederen, met het oog op het behouden, uitbreiden, rentabiliseren en valoriseren van
het patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap zal met het oog daarop onder meer alle verhuringen, onderverhuringen,
beleggingen en investeringen kunnen doen in of met betrekking tot alle hiervoor vermelde goederen.
-Zij kan roerende en onroerende goederen in leasing nemen en geven.
-Zij mag alle financiële, roerende en onroerende verrich-tingen uitvoeren die rechtstreeks of onrecht-
streeks in verband staan met haar doel.
Zij kan de activiteiten hiervoor vermeld alleen of samen met anderen verrichten.
De vennootschap kan alle handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp op enige
manier geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of elke andere wijze,
en dat in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van de onderneming te
begunstigen of een afzetbron te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de datum van de gewone algemene vergadering voortaan zal zijn: de
derde donderdag van juni om achttien uur
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
VIERDE BESLISSING
In aansluiting bij het eerste beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-volledige opheffing van de onbeschikbaarheid:
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en met wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Carisa.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan zal alle machten hebben om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
Luik B
eruit voortvloeit, te doen vaststellen. De zetelverplaatsing door beslissing van het bestuursorgaan
mag geen aanleiding geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van derden:
-de aankoop en verkoop import en export en de handel in alle juwelen, sierraden en siervoorwerpen
in metaal of edelmetaal, al dan niet versierd met edelsteen, sierstenen, fantasiejuwelen, uurwerken
en geschenkartikelen en allerlei accessoires die verband houden met kleding alsook alle
woonaccessoires. Tevens kan zij modedefilés organiseren en presenteren.
-Ontwerp en fabricatie, vervaardigen, reinigen, onderhoud, herstelling en verstelwerk van alle soorten
stoffen, leder- en textielwaren, schoeisel en kledij en alle mogelijke kledingaccessoires en
modeartikelen, dit zowel voor dames, heren, kinderen en baby’s en dit zowel via winkels,
postorderbedrijven en/of via internet.
Retoucheren en herstellen van kledij, textiel, schoenen en lederwaren; aan-en verkoop van kledij in
groot-en kleinhandel; aan-en verkoop van alle materialen, artikelen en benodigdheden voor kledij en
textiel; het vervaardigen van kledij, textiel en aanverwante artikelen; naaiwerk, repareren, verstellen
van kledij en textiel in de ruimste zin van het woord.
-Het oprichten van een webwinkel, verkoop en inkoop, detailhandel in zeer uiteenlopende producten
via het internet, e-commerce.
-Het uitoefenen van het beroep van interieurarchitect in de ruimste zin van het woord; de studie,
planning, de verbouwing en inrichting van interieurs, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op
gebied van interieurarchitectuur, evenals het uitvoeren van alle opdrachten en verrichtingen welke
hiermee verband houden en dit zowel in woningen, winkels, kantoren, magazijnen en andere
ruimten, en dit eveneens in de ruimste zin van het woord; het uitoefenen van algemene
interieurarchitectuur waaronder interieur en werkplaatsinrichting; het ontwerpen van alle artikelen en
diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het interieur of de interieurarchitect te maken
hebben, zoals onder andere hierna niet limitatief vermeld: verlichtingselementen, gordijnen, (kantoor)
meubilair, keuken-of badkamerelementen, kunstvoorwerpen; het ontwerpen, ontwikkelen en
vervaardigen van kunst, beeldende kunst, grafische kunst, fotografie, kunstillustraties in de meest
ruime zin van het woord. Detailhandel in huismeubilair en verlichtingsartikelen.
-De vennootschap heeft tevens tot doel alle werkzaamheden te verrichten welke betrekking hebben
op de activiteiten van een evenementenbureau. Zij kan daardoor alle mogelijke manifestaties
organiseren en alle mogelijke toestellen en installaties verhuren of verkopen aan alle mogelijke
belanghebbenden.
-Zij heeft tevens tot doel alle adviesverlening en promotie rond gezondheid, bewegen en sporten. Het
beheer en exploitatie van sport- en welnessclub, het bieden van sportservice, figuurverbetering,
afslanking en lichaamsverzorging, relaxatie- en ontspanningscentrum.
-Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties onder meer het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen of verbouwen, promotie van of makelen in onroerende goederen, evenals
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meeste brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing
-de productie en verkoop, de import en export van allerlei goederen in textiel, handarbeid, kunst,
ambachtelijke voorwerpen, siervoorwerpen, voedingswaren
-het organiseren en geven van seminaries, workshops, studiedagen, met betrekking tot allerelei
onderwerpen
-de dienstverlening naar bedrijven, overheden en particulieren met betrekking tot administratie,
materiële handelingen inzake boekhouding, en dergelijke meer;
-Het investeren in en beheren van alle mogelijke roerende, onroerende, lichamelijke en/of
onlichamelijke goederen, met het oog op het behouden, uitbreiden, rentabiliseren en valoriseren van
het patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap zal met het oog daarop onder meer alle verhuringen, onderverhuringen,
beleggingen en investeringen kunnen doen in of met betrekking tot alle hiervoor vermelde goederen.
-Zij kan roerende en onroerende goederen in leasing nemen en geven.
-Zij mag alle financiële, roerende en onroerende verrich-tingen uitvoeren die rechtstreeks of onrecht-
streeks in verband staan met haar doel.
Zij kan de activiteiten hiervoor vermeld alleen of samen met anderen verrichten.
De vennootschap kan alle handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp op enige
manier geheel of ten dele vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of elke andere wijze,
en dat in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van de onderneming te
begunstigen of een afzetbron te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, kan het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder uit te spreken. De procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wordt daarbij gevolgd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van er maar één aandeelhouder is welke tevens enig bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven aandelen welke niet geheel volstort zijn.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname in het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van aandelen bepaalt de datum van opening van de
intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De kennisgave
gebeurt per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post. De beide communicaties moeten op,zelfde dag worden verzonden.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend
in verhouding tot hun participatie. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
Luik B
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Nieuwe aandelen zijn ook met vruchtgebruik bezwaard tenzij andersluidende overeenkomst):
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Gebruikt de blote eigenaar het recht van voorkeur niet, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
In dat geval is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen aan wie volgens de wet of de statuten aandelen vrij mogen
worden overgedragen of door derden. Derden kunnen slechts intekenen indien zij de instemming
kregen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
Artikel 8. Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, wordt de inbreng vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op
naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De gedematerialiseerde aandelen
worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij
een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De aandeelhouder kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn gedematerialiseerde aandelen
in aandelen op naam.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Voor aandelen waarvan het eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Daarbij worden hun respectievelijke rechten vermeld.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijving.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Luik B
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Het kunnen natuurlijke personen of
rechtspersonen zijn, zij hoeven geen aandeelhouder te zijn.
De duurtijd van een benoeming kan maar moet niet beperkt zijn. Bestuurders kunnen de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt aantal bestuurders, de duur van de
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt een mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De benoeming van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering besluit met eenparigheid of het mandaat van de bestuurders bezoldigd is.
De algemene vergadering, beslissend unanimiteit van stemmen, of de enige aandeelhouder, bepaalt
het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten,
los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of op vraag
Luik B
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem moet worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Mogelijke aanvulling op de mogelijke aanvulling: Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. De beslissing tot uitkering aan de aandeelhouders dient te worden
genomen met eenparigheid.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel, recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap
Luik B
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen daarvoor nodig wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
Indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort zal eerst het evenwicht tussen de aandelen worden
hersteld, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die meer volstort werden.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
rechtbank van de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), mevrouw Cathy Vandenberghe, ontslag
te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
Mevrouw Cathy Vandenberghe, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van haar mandaat.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2970 Schilde,
Buizerdlaan 30.
NEGENDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan ADE Consultants,
Miksebaan 244, 2930 Brasschaat ondernemingsnummer 0463.783.130 – Ellen Loots, alsmede haar
aangestelden, om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap
alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van
inschrijving bij en in verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-admini-stratie en de
Directe Belastingen, met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen
en uitbreidingen van deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle
formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om twaalf uur dertig
 
Voor eensluidend uittreksel.