Ondernemingsnr : 0414 633 725
Naam
(voluit) : E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vijfstraat 18 , 8740 Pittem
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING DOOR FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AARDAPPELHANDEL VERVAEKE
Er blijkt uit een akte verleden op 24 oktober 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met standplaats
te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV, met zetel te
Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE", met zetel gevestigd te 8740 Pittem,
Meulebekestraat 105B; BTW-/ondernemingsnummer BE0763.430.283, RPR Gent Afdeling Brugge; van de
besloten vennootschap "TACK AGRI", met zetel gevestigd te 8700 Tielt, Schuiferskapelsesteenweg 58A; BTW-
/ondernemingsnummer BE0434.945.822, RPR Gent Afdeling Brugge; en van de besloten vennootschap "E. &
D. SPRIET VERVOER EN HANDEL", met zetel gevestigd te 8740 Pittem, Vijfstraat 18; BTW-
/ondernemingsnummer BE0414.633.725, RPR Gent Afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- Het fusievoorstel van 23 augustus 2024, enerzijds neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent Afdeling Brugge op 9 september 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
18 september 2024 onder nummer 24134908 voor de over te nemen besloten vennootschap "TACK AGRI" en
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent Afdeling Brugge op 9 september 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september 2024 onder nummer 24134910
voor de over te nemen besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL"; anderzijds
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent Afdeling Brugge op 9 september 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september 2024 onder nummer 24134911
voor de overnemende naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE";
- Het verslag van 23 augustus 2024 van het bestuursorgaan van de over te nemen besloten vennootschap
"TACK AGRI" in toepassing van artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- Het verslag van 23 augustus 2024 van het bestuursorgaan van de over te nemen besloten vennootschap
"E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" in toepassing van artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- Het verslag van 23 augustus 2024 van het bestuursorgaan van de overnemende naamloze vennootschap
"AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" in toepassing van artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- Het verslag van 23 september 2024 van de commissaris voor de over te nemen besloten vennootschap
"TACK AGRI" in toepassing van artikel 12:26, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Het verslag van 23 september 2024 van de commissaris voor de over te nemen besloten vennootschap
"E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" in toepassing van artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- Het verslag van 23 september 2024 van de commissaris voor de overnemende naamloze vennootschap
"AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" in toepassing van artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle aandeelhouders verklaren ten individuele titel dat in toepassing van artikel 12:28 §1 tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uiterlijk één (1) maand vóór deze vergadering een kopie van
voormeld fusievoorstel en de verslagen werd meegedeeld.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde documenten, daar alle aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om deze
stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om op de zetel van de
vennootschap hiervan kennis te nemen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:28 §2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere aandeelhouder het recht heeft uiterlijk een
maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het
fusievoorstel moet besluiten (of in het geval bedoeld in artikel 12:30 §6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap(pen)) op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de van de in artikel 12:28 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vermelde stukken.
De besluiten van het verslag van 23 september 2024 betreffende de over te nemen besloten vennootschap
"TACK AGRI" opgemaakt door voornoemde commissaris de besloten vennootschap "A&C - Bedrijfsrevisor",
met zetel gevestigd te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207; BTW-/ondernemingsnummer
BE0461.238.562, RPR Gent Afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Bert,
bedrijfsrevisor; luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode identiek is en deze op dezelfde wijze werd
toegepast;
-de gehanteerde waarderingsmethode zoals opgenomen in het fusieverslag, met name het gecorrigeerde
eigen vermogen van de vennootschappen en het volledig gewicht toegekend aan deze methode, vastgesteld
onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, passend en
aanvaardbaar is;
-de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden. Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de gecorrigeerde intrinsieke waarde.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding bij de eerste fase:
- De 23.272 aandelen van AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV worden gewaardeerd aan 17.671.909,07
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 759,36 euro.
- De 2.500 aandelen van TACK AGRI BV worden gewaardeerd aan 513.081,62 euro, de waarde voor 1
aandeel bedraagt dus 205,23 euro.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding in de tweede fase:
- De 23.947 aandelen van AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV worden gewaardeerd aan 18.184.990,69
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 759,38 euro.
- De 329 aandelen van E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden gewaardeerd aan 3.289.737,95
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 9.999,20 euro.
AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV - TACK AGRI BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 0,27 (= 205,23 / 759,36) bedragen of voor 1 aandeel van TACK AGRI BV
wordt 0,27027 of afgerond 0,27 aandeel uitgereikt van de overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE NV.
Voor 2.500 aandelen van TACK AGRI BV worden 675 aandelen uitgereikt van de overnemende
vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV - E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 13,16759 (= 9.999,20 / 759,38) bedragen of voor 1 aandeel van E. & D.
SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden 13,16759 of afgerond 13,17 aandelen uitgereikt van de
overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
Voor 329 aandelen van E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden 4.332 aandelen uitgereikt van
de overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons
verslag.
Wij verklaren deze opdracht ter goeder trouw te hebben vervuld."
De besluiten van het verslag van 23 september 2024 betreffende de over te nemen besloten vennootschap
"E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" opgemaakt door voornoemde commissaris de besloten
207; BTW-/ondernemingsnummer BE0461.238.562, RPR Gent Afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd
door de heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor; luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode identiek is en deze op dezelfde wijze werd
toegepast;
-de gehanteerde waarderingsmethode zoals opgenomen in het fusieverslag, met name het gecorrigeerde
eigen vermogen van de vennootschappen en het volledig gewicht toegekend aan deze methode, vastgesteld
onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, passend en
aanvaardbaar is;
-de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden. Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de gecorrigeerde intrinsieke waarde.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding bij de eerste fase:
- De 23.272 aandelen van AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV worden gewaardeerd aan 17.671.909,07
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 759,36 euro.
- De 2.500 aandelen van TACK AGRI BV worden gewaardeerd aan 513.081,62 euro, de waarde voor 1
aandeel bedraagt dus 205,23 euro.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding in de tweede fase:
- De 23.947 aandelen van AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV worden gewaardeerd aan 18.184.990,69
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 759,38 euro.
- De 329 aandelen van E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden gewaardeerd aan 3.289.737,95
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 9.999,20 euro.
AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV - TACK AGRI BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 0,27 (= 205,23 / 759,36) bedragen of voor 1 aandeel van TACK AGRI BV
wordt 0,27027 of afgerond 0,27 aandeel uitgereikt van de overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE NV.
Voor 2.500 aandelen van TACK AGRI BV worden 675 aandelen uitgereikt van de overnemende
vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV - E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 13,16759 (= 9.999,20 / 759,38) bedragen of voor 1 aandeel van E. & D.
SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden 13,16759 of afgerond 13,17 aandelen uitgereikt van de
overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
Voor 329 aandelen van E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden 4.332 aandelen uitgereikt van
de overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons
verslag.
Wij verklaren deze opdracht ter goeder trouw te hebben vervuld."
De besluiten van het verslag van 23 september 2024 betreffende de overnemende naamloze vennootschap
"AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" door voornoemde commissaris de besloten vennootschap "A&C -
Bedrijfsrevisor", met zetel gevestigd te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207; BTW-
/ondernemingsnummer BE0461.238.562, RPR Gent Afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd door de heer
DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor; luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode identiek is en deze op dezelfde wijze werd
toegepast;
-de gehanteerde waarderingsmethode zoals opgenomen in het fusieverslag, met name het gecorrigeerde
eigen vermogen van de vennootschappen en het volledig gewicht toegekend aan deze methode, vastgesteld
onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, passend en
aanvaardbaar is;
-de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden. Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm	staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de gecorrigeerde intrinsieke waarde.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding bij de eerste fase:
- De 23.272 aandelen van AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV worden gewaardeerd aan 17.671.909,07
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 759,36 euro.
- De 2.500 aandelen van TACK AGRI BV worden gewaardeerd aan 513.081,62 euro, de waarde voor 1
aandeel bedraagt dus 205,23 euro.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding in de tweede fase:
- De 23.947 aandelen van AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV worden gewaardeerd aan 18.184.990,69
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 759,38 euro.
- De 329 aandelen van E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden gewaardeerd aan 3.289.737,95
euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 9.999,20 euro.
AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV - TACK AGRI BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 0,27 (= 205,23 / 759,36) bedragen of voor 1 aandeel van TACK AGRI BV
wordt 0,27027 of afgerond 0,27 aandeel uitgereikt van de overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE NV.
Voor 2.500 aandelen van TACK AGRI BV worden 675 aandelen uitgereikt van de overnemende
vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV - E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 13,16759 (= 9.999,20 / 759,38) bedragen of voor 1 aandeel van E. & D.
SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden 13,16759 of afgerond 13,17 aandelen uitgereikt van de
overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
Voor 329 aandelen van E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL BV worden 4.332 aandelen uitgereikt van
de overnemende vennootschap AARDAPPELHANDEL VERVAEKE NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons
verslag.
Wij verklaren deze opdracht ter goeder trouw te hebben vervuld."
De vergadering keurt voormelde verslagen ex artikel 12:25, eerste lid en artikel 12:26, §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen goed.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Tweede beslissing
De vergadering beslist unaniem om overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te verzaken aan de melding door de respectievelijke bestuursorganen
betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering of de
vergadering van het laatste bestuursorgaan (cf. artikel 12:30 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen) die tot de fusie besluit.
Derde beslissing
In toepassing van artikel 12:28 §2 zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaren alle aandeelhouders ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de vereiste tot het opmaken van
tussentijdse cijfers.
Vierde beslissing
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "TACK AGRI" beslist deze vennootschap te
ontbinden, zonder veref-fe-ning, met het oog op voornoemde fusie door overneming met de naamloze
vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE".
Vijfde beslissing
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:29 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat een vennootschap slechts een andere vennootschap
kan overnemen wanneer de aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens tot de fusie door overneming overeenkomstig voormeld fusievoorstel en
in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgenden van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "TACK AGRI" door de naamloze vennootschap
"AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" wordt overgenomen.
Ingevolge voormelde beslissing tot fusie door overneming gaat het gehele vermogen, met alle rechten en
plichten, van de besloten vennootschap "TACK AGRI" naar de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE" onder algemene titel over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 november 2024, worden boekhoudkun-dig
geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE", in
overeenstemming met de bepaling van artikel 12:24 tweede lid 5° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De fusie zal derhalve plaatsvinden zonder boekhoudkundige retro-activiteit.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Het vermogen van de besloten vennootschap "TACK AGRI" omvat alle activa en passiva die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap zoals
deze zullen blijken uit de staat van activa en passiva van de besloten vennootschap "TACK AGRI" vastgesteld
op 31 oktober 2024.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De overgang van geheel het vermogen van de besloten vennootschap "TACK AGRI" op de naamloze
vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkennin-gen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voor-geschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze over-gang aan éénieder tegenstelbaar te maken.
Het archief van de besloten vennootschap "TACK AGRI" omvat alle wette-lijke boeken en bescheiden en
wordt door de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" op de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de besloten vennootschap "TACK AGRI"
opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handels-zaak.
Het vermogen van de besloten vennootschap "TACK AGRI" gaat over volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
(a) De vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "TACK AGRI" gaan met alle rechten en
verplichtingen over op de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE";
(b) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 november 2024 met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening
van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" waarin de betrokken bestanddelen
worden ingebracht;
(c) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar
eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken;
(d) De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte vermogensbestanddelen en
wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 november 2024 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen
en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
(e) De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen;
(f) Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door en voor rekening van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE", die alle lasten of baten zal dragen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" beslist
deze vennootschap te ontbinden, zonder veref-fe-ning, met het oog op voornoemde fusie door overneming
met de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE".
Zevende beslissing
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:29 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat een vennootschap slechts een andere vennootschap
kan overnemen wanneer de aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens tot de fusie door overneming overeenkomstig voormeld fusievoorstel en
in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgenden van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" door de naamloze
vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" wordt overgenomen.
Ingevolge voormelde beslissing tot fusie door overneming gaat het gehele vermogen, met alle rechten en
plichten, van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" naar de naamloze
vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" onder algemene titel over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 november 2024, worden boekhoudkun-dig
geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE", in
overeenstemming met de bepaling van artikel 12:24 tweede lid 5° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De fusie zal derhalve plaatsvinden zonder boekhoudkundige retro-activiteit.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Het vermogen van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" omvat alle activa
en passiva die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
overnemende vennootschap zoals deze zullen blijken uit de staat van activa en passiva van de besloten
vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" vastgesteld op 31 oktober 2024.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De overgang van geheel het vermogen van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN
HANDEL" op de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" bevat tevens haar activiteiten
met de daaraan verbonden vergunningen, erkennin-gen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhou-ding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voor-geschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze over-gang aan éénieder tegenstelbaar te maken.
Het archief van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL"
omvat alle wette-lijke boeken en bescheiden en wordt door de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE" op de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET
VERVOER EN HANDEL" opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handels-zaak.
Het vermogen van de besloten vennootschap "E & D SPRIET VERVOER EN HANDEL"
gaat over volgens de hierna vermelde voorwaarden:
(a) De vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL"
gaan met alle rechten en verplichtingen over op de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE";
(b) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 november 2024 met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening
van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" waarin de betrokken bestanddelen
worden ingebracht;
(c) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar
eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken;
(d) De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte vermogensbestanddelen en
wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 november 2024 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen
en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
(e) De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen;
( f) Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door en voor rekening van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE", die alle lasten of baten zal dragen;
Achtste beslissing
Ingevolge voormelde beide fusies door overneming stelt de vergadering van de naamloze vennootschap
"AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" vast dat deze gepaard gaat met volgende opeenvolgende verhogingen
van het kapitaal:
-Ten gevolge van de overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "TACK AGRI" worden
zeshonderdvijfenzeventig (675) nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE" gecreëerd, die zullen worden uitgegeven tegen het bedrag van DRIE EURO VIJF CENT (€ 3,05)
per aandeel, hetzij tegen het globale bedrag van TWEEDUIZEND ACHTENVIJFTIG EURO VIJFENZEVENTIG
Ten gevolge van de overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "TACK AGRI" zal het
kapitaal van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" bijgevolg worden verhoogd met
TWEEDUIZEND ACHTENVIJFTIG EURO VIJFENZEVENTIG CENT (€ 2.058,75), om het te brengen van
ZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERD EURO ACHT CENT (€ 70.900,08) op TWEEËNZEVENTIGDUIZEND
NEGENHONDERDACHTENVIJFTIG EURO DRIEËNTACHTIG CENT (€ 72.958,83), door uitgifte en met
zeshonderdvijfenzeventig	(675)	één	creatie	nieuwe	die	aandelen,	elk	van
drieëntwintigduizendnegenhonderdzevenenveertigste (1/23.947ste) van het kapitaal zullen vertegenwoordigen
en die van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen.
Deze kapitaalverhoging zal gevormd worden door de beschikbare inbreng van de besloten vennootschap
"TACK AGRI" die naar de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" overgaat, zijnde
DRIEHONDERDENNEGENDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENVIJFTIG EURO DERTIG CENT (€
309.959,30).
Het saldo van de beschikbare inbreng van de besloten vennootschap "'TACK AGRI" die naar de naamloze
vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" overgaat, zijnde DRIEHONDERDENZEVENDUIZEND
NEGENHONDERD EURO VIJFENVIJFTIG CENT (€ 307.900,55), zal geboekt worden als een uitgiftepremie.
-Ten gevolge van de overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET
VERVOER EN HANDEL" worden vierduizend driehonderdtweeëndertig (4.332) nieuwe aandelen gecreëerd,
die zullen worden uitgegeven tegen het bedrag van afgerond DRIE EURO VIJF CENT (€ 3,05) per aandeel,
hetzij tegen het globale bedrag van DERTIENDUIZEND TWEEHONDERDENTWAALF EURO ZESTIG CENT
(€ 13.212,60).
Ten gevolge van de overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET
VERVOER EN HANDEL" zal het kapitaal van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE"
bijgevolg worden verhoogd met DERTIENDUIZEND TWEEHONDERDENTWAALF EURO ZESTIG CENT (€
13.212,60), om het te brengen van TWEEËNZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENVIJFTIG EURO
DRIEENTACHTIG CENT (€ 72.958,83) op ZESENTACHTIGDUIZEND HONDERDEENENZEVENTIG EURO
DRIEËNVEERTIG CENT (€ 86.171,43), door uitgifte en met creatie van vierduizend driehonderdtweeëndertig
(4.332) nieuwe aandelen, die elk één achtentwintigduizendtweehonderdnegenenzeventigste (1/28.279ste) van
het kapitaal zullen vertegenwoordigen en die van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten en voordelen
zullen hebben als de bestaande aandelen.
Deze kapitaalverhoging zal gevormd worden als volgt:
·Ten belope van VIJFDUIZEND EN NEGEN EURO ÉÉNENTWINTIG CENT (€ 5.009,21) door de
beschikbare inbreng van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" die naar de
naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" overgaat
·Ten belope van ACHTDUIZEND TWEEHONDERDENDRIE EURO NEGENENDERTIG CENT (€ 8.203,39)
door onttrekking aan de beschikbare reserves van de besloten vennootschap "E. & D SPRIET VERVOER EN
HANDEL" die naar de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" overgaan.
Er worden dus in totaal vijfduizend en zeven (5.007) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap
"AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" uitgereikt.
De nieuwe aandelen die volkomen gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, zullen dezelfde rechten en
voordelen genieten en in de winsten delen vanaf 1 november 2024.
De vergadering stelt vast dat - gezien verslagen werden opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 en artikel
12:26 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing is op de overnemende vennootschap.
Negende beslissing
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris vast te stellen dat alle actief- en passiefbestanddelen van
de overgenomen vennootschappen, de besloten vennootschap "TACK AGRI" en de besloten vennootschap "E.
& D. SPRIET VERVOER EN HANDEL", overeenkomstig het boekhoudrechtelijke continuïteitsbeginsel (zoals
vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap
"AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de besloten
vennootschap "TACK AGRI" en de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL"
voorkomen op 31 oktober 2024.
Tiende beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de overnemende vennootschap te verhogen met een bedrag van
DRIEHONDERD EN ZEVENDUIZEND NEGENHONDERD EURO VIJFENVIJFTIG CENT (€ 307.900,55) euro,
om het kapitaal te brengen van ZESENTACHTIGDUIZEND HONDERDEENENZEVENTIG EURO
DRIEENVEERTIG CENT (€ 86.171,43) op DRIEHONDERD VIERENNEGENTIGDUIZEND EENENZEVENTIG
EURO ACHTENNEGENTIG CENT (€ 394.071,98), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, zonder
creatie van nieuwe aandelen.
Elfde beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlenen dat de kapitaalverhoging in de
naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" volledig werd verwezenlijkt, dat ieder nieuw
DRIEHONDERD	aandeel volledig volgestort is en dat het kapitaal werd verhoogd tot
VIERENNEGENTIGDUIZEND EENENZEVENTIG EURO ACHTENNEGENTIG CENT (€ 394.071,98),
vertegenwoordigd door achtentwintigduizend tweehonderdnegenenzeventig (28.279) aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één achtentwintigduizendtweehonderdnegenenzeventigste
(1/28.279ste) van het kapitaal vertegenwoordigende.
Twaalfde beslissing
De vergadering erkent door instrumenterend notaris te zijn gewezen op de bepaling van artikel 12:34 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat er geen omwisseling van aandelen van
de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap "TACK AGRI" mag
plaatsvinden die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt; of door de overgenomen vennootschap "TACK AGRI"
zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Daaropvolgend en ter vergelding van de fusie door overneming worden onmiddellijk en rechtstreeks aan de
(enige) aandeelhouder van de besloten vennootschap "TACK AGRI" zeshonderdvijfenzeventig (675) aandelen
van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" zonder nominale waarde, volledig
volgestort en zonder opleg uitgereikt.
Deze aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aan deze (enige) aandeelhouder van de besloten
vennootschap "TACK AGRI" op de hierna vermelde wijze worden uitgereikt:
(a) De uitreikingsoperatie van de aandelen zoals voormeld zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE".
(b) Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de naamloze
vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" de volgende gegevens aantekenen:
- De identiteit van de houders van aandelen van de overgenomen vennootschap;
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;
- De datum van het fusiebesluit;
- Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
(c) De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 november 2024.
(d) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de (enige) aandeelhouder van de
besloten vennootschap "TACK AGRI".
(e) Alle aandelen die het vermogen van de besloten vennootschap "TACK AGRI" vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
(f) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
Dertiende beslissing
De vergadering erkent door instrumenterend notaris te zijn gewezen op de bepaling van artikel 12:34 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat er geen omwisseling van aandelen van
de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap "E. & D. SPRIET
VERVOER EN HANDEL" mag plaatsvinden die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf of
door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt; of door de overgenomen
vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" zelf of door een persoon die in eigen naam, maar
voor rekening van de vennootschap handelt.
Daaropvolgend en ter vergelding van de fusie door overneming worden onmiddellijk en rechtstreeks aan de
(enige) aandeelhouder van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" vierduizend
driehonderdtweeëndertig (4.332) aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort en zonder opleg
uitgereikt.
Deze aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aan deze (enige) aandeelhouder van de besloten
vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" op de hierna vermelde wijze worden uitgereikt:
(a) De uitreikingsoperatie van de aandelen zoals voormeld zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL
VERVAEKE".
(b) Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de naamloze
vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" de volgende gegevens aantekenen:
- De identiteit van de houders van aandelen van de overgenomen vennootschap;
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;
- De datum van het fusiebesluit;
- Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de
(enige) aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
(c) De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 november 2024.
(d) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de (enige) aandeelhouder van de
besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL".
(e) Alle aandelen die het vermogen van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN
HANDEL" vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zuilen worden
gecreëerd. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
(f) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
Veertiende beslissing
In toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" om de tekst van
artikel 5 van de statuten van de vennootschap als volgt te vervangen:
"Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD VIERENNEGENTIGDUIZEND EENENZEVENTIG EURO
ACHTENNEGENTIG CENT (€ 394.071,98). Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintigduizend
tweehonderdnegenenzeventig (28.279) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
één	28.279,	fractiewaarde	genummerd	1	tot	met	met	van	een	van	en
achtentwintigduizendtweehonderdnegenenzeventigste (1/28279ste) van het kapitaal, waarop volledig werd
gestort."
Vijftiende beslissing
De vergadering beslist dat alle voormelde besluiten worden genomen onder de opschortende termijn,
ingaand op 1 november 2024 zodat de juridische uitwerking van de fusie wordt uitgesteld tot 1 november 2024
en de fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
De vergadering stelt vast dat vermits de fusie juridisch slechts uitwerking zal hebben op 1 november 2024,
de besloten vennootschap "TACK AGRI" en de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN
HANDEL" zullen ophouden te bestaan vanaf 1 november 2024.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie zekerheid
kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie door overneming in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, mits de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is
of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de fusie; niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
Zestiende beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:32
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ten gevolge van de fusie aan te passen en volgende
activiteiten aan het voorwerp toe te voegen:
-import en export, groot- en kleinhandel en het telen van alle landbouwproducten, andere dan aardappelen,
groenten en fruit
-import en export, groot- en kleinhandel in bouwstoffen en brandstoffen
-sorteren, wassen, opzakken, schillen, verwerken tot eindproduct (diepvries, conserven, veevoeding) van
alle soorten aardappelen, groenten, fruit en alle andere landbouwproducten
-loonwerk in verband met de landbouw, in de meest ruime zin, zowel in het binnen- als in het buitenland
-stockage van aardappelen en andere agrarische producten en alle hiermee verband houdende activiteiten
-het verlenen van alle managementbijstand, advies en know-how
-het waarnemen van alle bestuursmandaten en mandaten van vereffenaar in andere vennootschappen
-borgstelling voor derden, aandeelhouders en bestuurders en het toestaan van voorschotten, leningen en
kredieten aan derden, aandeelhouders en bestuurders
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van alle onroerende goederen zoals onder meer opslagplaatsen en magazijnen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende en roerende goederen te bevorderen
-alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, zoals de huurfinanciering van roerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van alle roerende goederen en materialen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen"
Zeventiende beslissing
De vergadering beslist artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de
genomen beslissing en de tekst van artikel 3 van de statuten als volgt te vervangen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor haar rekening of voor rekening van derden of tussenpersonen,
alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten uit te voeren, die verband houden met:
- alle verrichtingen met betrekking tot de groot- en kleinhandel, alsmede alle in- en uitvoer, van alle soorten
aardappelen, zowel plant- als consumptieaardappelen, alsmede alle hoegenaamde groenten en vruchten, met
inbegrip van de planten en zaden van deze producten en van alle sproei- en meststoffen. De vennootschap
heeft eveneens tot voorwerp het zelf kweken of laten kweken door derden onder contract of anders van alle
voornoemde producten;
- het verrichten of laten verrichten van vervoer van goederen, dieren en personen voor derden en voor eigen
rekening, met eventueel tussenopslag van goederen tegen vergoeding alsmede het verhuren van
transportmateriaal en containers.
- het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben bij het
inschakelen in het arbeidscircuit.
- import en export, groot- en kleinhandel en het telen van alle landbouwproducten, andere dan aardappelen,
groenten en fruit
- import en export, groot- en kleinhandel in bouwstoffen en brandstoffen
- sorteren, wassen, opzakken, schillen, verwerken tot eindproduct (diepvries, conserven, veevoeding) van
alle soorten aardappelen, groenten, fruit en alle andere landbouwproducten
- loonwerk in verband met de landbouw, in de meest ruime zin, zowel in het binnen- als in het buitenland
- stockage van aardappelen en andere agrarische producten en alle hiermee verband houdende activiteiten
- het verlenen van alle managementbijstand, advies en know-how
- het waarnemen van alle bestuursmandaten en mandaten van vereffenaar in andere vennootschappen
- borgstelling voor derden, aandeelhouders en bestuurders en het toestaan van voorschotten, leningen en
kredieten aan derden, aandeelhouders en bestuurders
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van alle onroerende goederen zoals onder meer opslagplaatsen en magazijnen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende en roerende goederen te bevorderen
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, zoals de huurfinanciering van roerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van alle roerende goederen en materialen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen
De vennootschap mag deze verrichtingen doen, zo voor zichzelf of op commissie. De vennootschap mag
ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op aandelen, deelneming of op gelijk
welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, Belgische of buitenlandse, die
eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben. Zij mag daarenboven alle handelingen van
commerciële, industriele, roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het voorwerp der vennootschap.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leg -- gingsad-vies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke be-sluiten op de fi-nan-ciële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet. De algemene
vergadering, beraadsla-gend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan
het voorwerp der vennoot-schap uitleggen, verklaren en uitbreiden."
Achttiende beslissing
De vergadering kent de vertegenwoordiging van de overnemende vennootschap in de bewerkingen van
fusie door overneming toe aan haar bestuursorgaan, die aanvaardt.
De vergadering kent aan de bestuursorganen de meest uitgebreide bevoegdheden toe teneinde alle
wettelijke gevolgen van de fusie door overneming te geven. Meer in het bijzonder kan het bestuursorgaan:
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het over te dragen vermogen van de besloten
vennootschap "TACK AGRI", zoals hierboven uiteengezet, aanvaarden;
- de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap te laten toekomen aan voornoemde aandeelhouder
van de besloten vennootschap "TACK AGRI" en er voor zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt op
kosten van de overnemende vennootschap;
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het over te dragen vermogen van de besloten
vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL", zoals hierboven uiteengezet, aanvaarden;
- de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap te laten toekomen aan voornoemde aandeelhouder
van de besloten vennootschap "E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL" en er voor zorgen dat het
aandelenregister wordt bijgewerkt op kosten van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie door overneming kan het bestuursorgaan bovendien:
- verklaren perfecte kennis te hebben van voormeld(e) verslag(en) van de commissaris;
- afvaardigen onder hun verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven bewerkingen, aan een of
meer mandatarissen, dat deel van hun bevoegdheden die zij zullen vastleggen en voor een duurtijd die zij zullen
bepalen;
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie door overneming met betrekking tot de overnemende
vennootschap te verrichten;
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers
en in het algemeen alles doen wat nodig is.
Negentiende beslissing
De vergadering van de naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" geeft opdracht en
volmacht aan haar bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en het aanpassen van haar
aandelenregister en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de
statuten.
De naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A; BTW-/ondernemingsnummer BE0876.286.023, RPR Gent Afdeling Kortrijk; en haar
aangestelden of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de administratie van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog op de inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in
het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast
is.
Twintigste beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart de
algemene vergadering dat alle achtentwintigduizend tweehonderdnegenenzeventig (28.279) aandelen van de
naamloze vennootschap "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE" in één hand verenigd zijn van de besloten
vennootschap "GROEP VERVAEKE", met zetel gevestigd te 8740 Pittem, Meulebekestraat 105B; BTW-
/ondernemingsnummer BE0700.291.993, RPR Gent Afdeling Brugge. Zij verzoekt instrumenterende notaris
hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor