Ondernemingsnr : 0735693728
Naam
(voluit) : Lopos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Loboslaan 19
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Verhoging Vermogen - Statutenwijziging
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 31 maart 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lopos” volgende
beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING:
Alvorens te beslissen over de voorgenomen creatie van nieuwe aandelen neemt de algemene
vergadering kennis van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:121 juncto 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 15 maart 2021.
De vergadering verklaart en erkent voormeld verslag van het bestuursorgaan tijdig ter inzage
ontvangen te hebben. Zij erkent tevens kennis te hebben van de recente boekhoudkundige toestand
van de vennootschap en zij keurt voormeld verslag goed.
De algemene vergadering beslist alsdan tot het creëren van achtduizend zevenhonderdentwaalf
(8.712) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, aan de intekenprijs van afgerond
zeventien euro tweeëntwintig cent (€ 17,22) euro per stuk, hetzij in totaal aan honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00).
TWEEDE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist ter gelegenheid van de uitgifte van de nieuwe aandelen, over te
gaan tot de creatie van verschillende soorten van aandelen, zijnde A aandelen (ook wel IP aandelen
genoemd), en B-aandelen (ook wel gewone aandelen genoemd);
De rechten verbonden aan deze verschillende soorten van aandelen worden volledig vastgesteld in
de hierna goed te keuren volledig nieuwe statuten, en  hebben vooral betrekking op voorkooprecht
en overdracht van aandelen, en op de vaststelling van een exit-preferentie aan de preferente A
aandelen, waarbij in gelijk welk geval bij uitkering aan de houders van preferente A aandelen, bij
voorrang vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) zou uitgekeerd worden aan een houder van
preferente A aandelen (hetzij in totaal honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00), zoals uitvoering
uiteengezet en omschreven in artikel 8 en 9 van de hierna goed te keuren nieuwe statuten.
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgemaakt bevattende een omstandige
verantwoording met betrekking tot deze voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen.
Zelfde verslag wordt goedgekeurd door de vergadering, en zal samen met de andere vermelde
verslagen, en de expeditie van dit procesverbaal ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
De algemene vergadering verklaart dat, conform de bepalingen van artikel 5:102 WVV, ingevolge de
in haar verslag omschreven financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan
de creatie van de soorten aandelen; de bedrijfsrevisor, “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren” BV
Luik B
(ondernemingsnummer 0870.626.369), met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, te hebben aangesteld als bedrijfsrevisor om
hierover een verslag op te maken. De bedrijfsrevisor haar verslag werd afgesloten op 22 maart 2021.
De besluiten ervan luiden als volgt:
“7 Conclusie
Er zal een inbreng plaatsvinden, die zal bestaan uit een inbreng in natura. Er zullen twee
investeerders overgaan tot een inbreng in natura en dit voor een totaal bedrag van € 150.000,00, elk
€ 75.000,00.
Naar aanleiding van deze inbreng zullen er nieuwe preferente aandelen worden uitgegeven, met
name 8.712 preferente A aandelen.  De rechten van de preferente aandelen werden uiteengezet in
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst dd.  2 december 2020.
De geplande inbreng zal het eigen vermogen van de Vennootschap versterken en de nood aan
schuldfinanciering afbouwen waardoor het ook haar onderhandelingspositie ten aanzien van derden
verbetert. Alle investeerders worden nieuwe aandeelhouders van de Vennootschap waardoor er een
nieuwe evenwicht dient gezocht te worden tussen de verschillende aandeelhouders van de
Vennootschap.
Bij de geplande inbreng in natura zullen er 8.712 nieuwe preferente A aandelen worden uitgegeven
waardoor de bestaande aandelen wijzigen in “gewone aandelen”.
De inschrijvingsprijs van de nieuw uit te geven preferente aandelen van € 17,22 is een conventionele
waarde en heeft geen relatie met de boekhoudkundige, financiële of een op de boekhouding
gebaseerde waarde.
Deze nieuwe regeling werd opgenomen in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst dd. 2
december 2020 die werd aangehecht als bijlage aan het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Hierin werd eveneens de nieuwe overdrachtafspraken met betrekking tot de effecten van de
Vennootschap, de bindende voordrachtregeling voor de benoeming van bestuurders, de
besluitvorming op het niveau van het bestuursorgaan als de algemene vergadering en de
liquidatiepreferentie opgenomen.
Na de inbreng zal de aandeelhoudersstructuur er uitzien zoals opgenomen als bijlage van dit verslag.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven, 22 maart 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
volgt de handtekening
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
 
De vergadering verklaart en erkent voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de
aangestelde bedrijfsrevisor tijdig ter inzage ontvangen te hebben. Zij erkent tevens kennis te hebben
van de recente boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keurt voormelde verslagen
goed.
DERDE BESLISSING:
Gezien de inschrijving op de nieuw gecreëerde aandelen gebeurt door inbreng in natura, neemt de
algemene vergadering voorafgaandelijk kennis van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
121 juncto 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 15 maart 2021
Het verslag van de bedrijfsrevisor, “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren” BV
(ondernemingsnummer 0870.626.369), met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, werd afgesloten op 29 januari 2021.
De besluiten ervan luiden als volgt :
“6 Besluit
De inbreng in natura in de Vennootschap LOPOS BV door IMEC VZW en de UNIVERSITEIT GENT
bestaat uit de overdracht en toekenning van licenties op intellectuele eigendom zoals opgenomen in
de licentie overeenkomst dd. 4 oktober 2020 tussen de Vennootschap enerzijds en IMEC VZW en de
UNIVERSITEIT GENT anderzijds.
Bovenstaande inbreng door de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd op basis van
een conventionele prijs deels gebaseerd op de implementatietijd en kosten van ingeschakelde
onderzoekers, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
Luik B
bijzonder verslag. 
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
•    De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
•    De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
•    Wij niet kunnen besluiten dat de door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als
tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Doordat bij
de gehanteerde waarderingsmethode enkel gebruik gemaakt wordt van een conventionele prijs deels
gebaseerd op implementatietijd en kosten van ingeschakelde onderzoekers kan er geen zekerheid
gegeven worden voor wat betreft het bedrijfseconomisch karakter van de waarderingsmethode.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 8.712 nieuwe preferente A aandelen van de
Vennootschap wat overeenstemt met een waarde van € 17,22 per preferent aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Leuven 22 maart 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Révsieurs d’Entreprises bv
Vertegenwoordigd door
Volgt de handtekening
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart en erkent voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de
aangestelde bedrijfsrevisor tijdig ter inzage ontvangen te hebben. Zij erkent tevens kennis te hebben
van de recente boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keurt voormelde verslagen
goed.
De algemene vergadering beslist dat alle achtduizend zevenhonderdentwaalf (8.712) nieuwe
aandelen, waarvan sprake in de eerste beslissing, zullen toebehoren aan de preferente A aandelen.
Op deze nieuwe aandelen is volledig ingeschreven, tegen volledige volstorting, door inbreng in
natura, door:
    1.  "UNIVERSITEIT GENT" met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat, 25,
(rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0248.015.142);
Ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00), waarvoor haar vierduizend
driehonderdzesenvijftig euro (4.356) nieuwe aandelen worden toegekend
    1.  "INTERUNIVERSITAIR MICRO-ELECTRONICA CENTRUM" in het kort "IMEC" VZW,  met
maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 75, (rechtspersonenregister Leuven,
ondernemingsnummer 0425.260.668);
Ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00), waarvoor haar vierduizend
driehonderdzesenvijftig euro (4.356) nieuwe aandelen worden toegekend.
Beschrijving van de inbrengen
De inbrengen bestaan uit respectievelijk (i) een vordering van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00) van Imec VZW op de Vennootschap, en (ii) een vordering van vijfenzeventigduizend euro
(€ 75.000,00) van Universiteit Gent op de Vennootschap. Beide vorderingen vinden hun oorsprong in
de licentieovereenkomst van 4 oktober 2020, waarbij Imec VZW en Universiteit Gent een licentie op
IP toekennen aan de Vennootschap tegen een vergoeding van elk vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00).
Voorwaarden van de inbreng
1.  De vennootschap Lopos bekomt de eigendom en het genot van de hierboven vermelde en
beschreven inbrengen met ingang vanaf de kapitaalverhoging en zal tevens vanaf dezelfde datum
alle rechten dienaangaande uitoefenen.
2.  De vennootschap Lopos treedt dienaangaande met ingang van de kapitaalverhoging in alle
rechten en plichten verbonden aan deze inbrengen.
3.  De inbrengers verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat hun inbrengen
worden gedaan voor vrij, zuiver en onbelast van voorrecht, pand, ontbindende vordering,
goedkeuringsverplichting, voorkooprecht, recht van wederinkoop of van enige andere belemmering,
te weten.
VIERDE BESLISSING:
Luik B
(On)beschikbaarheid eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit hierbij uitdrukkelijk, om in uitvoering van artikel 5 der statuten, de
huidige vermogensverhoging van  honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) toe te kennen aan de
onbeschikbare vermogensrekening, zodat het althans reeds vastgesteld eigen vermogen
onbeschikbaar zal zijn ten belope van honderdzeventigduizend euro (€ 170.000,00).
Het totale vermogen van tweehonderdveertigduizend euro zesentwintig cent (€ 240.000,26),
vertegenwoordigd door honderdzestienduizend honderdachtenzestig (116.168) aandelen, vanaf
heden wordt geboekt:
a)    ten belope van honderdzeventigduizend euro (€ 170.000,00) op een onbeschikbare
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders; en
b)    ten belope van zeventigduizend euro zesentwintig cent (€ 70.000,26) op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
       Daarenboven beslist de algemene vergadering dat nog steeds, voor latere inbrengen, de
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij eveneens geboekt zullen worden op de onbeschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, dan zullen zij vermoed
worden NIET op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens NIET op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering beslist, ingevolge de genomen beslissingen, en de inschrijving op de nieuwe
aandelen door een nieuwe aandeelhouders, de statuten volledig te herzien, en deze volledig te
vervangen door een nieuwe tekst, zonder wijzigingen te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap, en waarbij werd overgegaan tot de vaststelling van de modaliteiten met betrekking tot
exit-preferentie; overdracht van aandelen; voorkooprecht op de aandelen; volgrecht en volgplicht;
bijzondere meerderheids-, stem- en toestemmingsvereisten in de algemene vergadering; en waarbij
de regels met betrekking tot het bestuur werden vastgelegd als volgt:
Samenstelling van het bestuursorgaan en vergaderingen
Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal drie (3) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 10. De volgende aandeelhouders van de Vennootschap hebben elk
respectievelijk het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder in
het bestuursorgaan: Jen Rossey, Bart Jooris en Eli De Poorter. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
imec.istart Fund NV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) waarnemer in het bestuursorgaan. Deze waarnemer zal het recht hebben om alle vergaderingen
van het bestuursorgaan (en alle sub-comités daarvan) zonder stemrecht bij te wonen. De
Vennootschap zal dergelijke waarnemer samen met de bestuurders en op dezelfde wijze, kennis
geven van vergaderingen van het bestuursorgaan en een kopie bezorgen van alle relevante
documentatie in dit kader.
Het bestuur zal ten minste vier (4) keer per jaar bijeenkomen. De oproeping voor een
bestuursvergadering
(met inbegrip van de agenda van een dergelijke vergadering) zal worden bezorgd, samen met alle
documenten die nodig zijn voor de beraadslaging, aan de bestuurders ten minste vijf (5) werkdagen
voor de datum waarop de bestuursvergadering zal worden gehouden, behalve in geval van urgentie.
Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan waarbij er besloten
wordt met een gewone meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, onverminderd het bepaalde in artikel 12.7 van deze Statuten.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de Vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de Vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
ZESDE BESLISSING:
De vergadering keurt de gecoördineerde tekst van de statuten goed.
ZEVENDE BESLISSING:
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren en inzonderheid voor het aanvullen van het register van aandelen.
ACHTSTE BESLISSING:
De algemene vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de Coöperatieve Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid Bofidi Gent, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Kortrijksesteenweg 1126A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
verdere administratieve formaliteiten in verband met in deze genomen beslissingen der algemene
vergadering, bij de diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en bij
de sociale en fiscale administraties.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  verslag van bestuursorgaan artikel 5:121 juncto 5:133 WVV
    •  verslag van bestuursorgaan artikel 5:102 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor artikel 5:102 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura
    •  coördinatie der statuten.