Ondernemingsnr 0739.683.495
Naam
DORADEM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Maasdijk 75
3620 Lanaken
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "RADAMAX" NV - UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING - NOTULEN VAN
DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - AANVAARDING VAN EEN BIJKOMENDE INBRENG IN
GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Op heden, dertig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
genoemd.
( ... )
Agenda
een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
beschikbare eigenvermogensrekening.
beschikbare eigenvermogensrekening.
geboekt.
Derhalve beslist de vergadering om artikel 6 van de statuten te schrappen.
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de fusieverslaggeving.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 6 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Tongeren) op 16 juni 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
26 juni daarna, onder het nummer 24095545.
( ... )
van de fusie door overneming.
gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig het artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de
overneming van de NV "RADAMAX", waarvoor wij aangesteld werden op datum van 31 mei 2024.
van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de BV "DORADEM" en het fusievoorstel van de NV "RADAMAX",
bevindingen van materieel belang te melden.
Ondergetekende kan bij het beëindigen van haar controlewerkzaamheden oordelen dat:
het bestuursorgaan, voor een totale waarde van -- 1.356.506,85 Euro;
van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV) anderzijds.
bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding van de inbreng in natura;
duidelijkheid;
inbrengwaarden niet overdreven en economisch verantwoord.
overgewaardeerd is;
ruil voor de over te nemen vennootschap NV "RADAMAX".
De fusie door overneming gebeurt door de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap,
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de algemeen aanvaarde waarderingsmethode.
ten opzichte van derden, gezien de ruilverhouding een interne aangelegenheid van de aandeelhouders betreft.
vermogen van de NV "RADAMAX" rekening werd gehouden met de latente meerwaarde op het onroerend goed,
meerwaarde drukt. Dit heeft echter geen effect gezien de enige aandeelhouder dezelfde aandeelhouder is in de
meerwaarde verminderd met de latente vennootschapsbelasting.
aandelen, zijnde afgerond 6.800.928 nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap.
respectieve bestuursorganen.
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
overneming moet beslissen.
Harelbeke, 26 juli 2024
(get.)
MIA DEPLANCKE, Bedrijfsrevisoren & C° CommV (B01181)
Vertegenwoordigd door
Mia Deplancke".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
nieuwe aandelen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
door overneming.
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
3. Uitreikingswijze
van de Overgenomen Vennootschap in het register der aandelen van de Overnemende Vennootschap.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
zal een aanvang nemen op 30 juli 2024.
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 30 juli 2024.
( ... )
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering tot uitgifte van 6.800.928 nieuwe aandelen die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZEVENDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.800.928 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totale aantal
door de Vennootschap uitgegeven aandelen op 10.212.328 werd gebracht.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt :
'Als
inbrengen	tweehonderdentwaalfduizend	de	werden	tien	vergoeding	miljoen	voor
driehonderdachtentwintig (10.212.328) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare
eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.".
TIENDE BESLISSING: Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten bedrage van 350.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met
artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving
moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Forvis Mazars ALTOS", met
zetel te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15 bus 104, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, een verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing
van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris