Ondernemingsnr : 0889241956
Naam
(voluit) : DR DEMOL TOM ALGEMENE GENEESKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gentseheerweg 88
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 13
december 2019, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
vennoten van van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dr Demol Tom
Algemene Geneeskunde”, met maatschappelijke zetel 8870 Izegem Gentseheerweg 88,
ondernemingsnummer 0889.241.956, onder andere volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit. Kapitaalvermindering – Modaliteiten – Vaststelling realisatie
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van drieënveertigduizend
vijfhonderdzevenenvijftig euro dertig cent (€ 43.557,30), teneinde het te brengen van
drieënzestigduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro dertig cent (€ 63.557,30) op twintigduizend euro
(€ 20.000,00), zonder vernietiging van aandelen.
…
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op
twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Tweede Besluit. Aanpassing van artikel 5 van de statuten
In overeenstemming met het hierboven geacteerde besluit beslist de vergadering om de tekst van
artikel 5 van de statuten te wijzigen door de tekst als volgt te vervangen:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00), verdeeld in 20 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde die ieder 1/20ste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Derde Besluit. Toekenning van bevoegdheden aan de heer Tom Demol, thans zaakvoerder van de
vennootschap
De vergadering verleent de heer Tom Demol, thans zaakvoerder van de vennootschap, alle
bevoegdheden om de hierboven geacteerde besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden
om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder
de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Vierde Besluit. Wijziging statuut zaakvoerder
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het statuut van de zaakvoerder te
wijzigen. Als gevolg van deze beslissing is de heer Tom Demol niet langer statutair zaakvoerder
maar is hij niet-statutair zaakvoerder van de vennootschap.
Dienovereenkomstig wordt artikel 18 bis van de statuten aangepast en wordt de volgende tekst
geschrapt uit dat artikel:
“Als statutaire zaakvoerder is aangesteld de Heer Demol Tom, wonende te 8870 Izegem,
Gentseheerweg, nummer 88.
Hij heeft zijn opdracht aanvaard.”
Vijfde Besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
Luik B
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zesde Besluit.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesentwintigduizend driehonderdvijfenvijftig euro drieënzeventig cent (€
26.355,73) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat er geen “niet gestort deel van het kapitaal” in de vennootschap is zodat
dit niet kan omgezet te worden in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Zevende Besluit.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Achtste Besluit. Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR DEMOL TOM ALGEMENE GENEESKUNDE”. Deze benaming zal steeds
worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de
afkorting “BV”.
Artikel 2.: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.: Voorwerp
De uitoefening van de geneeskunde op het gebied van de algemene geneeskunde door haar
aandeelhouders-artsen die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven, die in naam en voor
rekening van de vennootschap handelen, onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals
bepaald in de Code van de geneeskundige plichtenleer.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
tevens verzekerd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
Het ereloon betreffende de prestaties van de arts-aandeelhouder wordt geïnd door en voor rekening
van de vennootschap.
Aan de arts-aandeelhouder wordt een vergoeding toegekend a rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts voor het uitoefenen van de
algemene geneeskunde.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van vermelde activiteiten.
De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
vermelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteit.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Luik B
De vennootschap kan een patrimonium van zakelijke rechten van volle eigendom, vruchtgebruik,
opstal of erfpacht op onroerende goederen uitbouwen en alle daarmee samenhangende handelingen
verrichten, zonder dat dit de vorm van een commerciële activiteit aanneemt.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen sluiten met andere artsen zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 20 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.: Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11.:Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder. Dit bestuurschap wordt waargenomen door
een aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien er meerdere
bestuurders of bestuurders niet-artsen zijn, is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde
vertegenwoordiger.
…
Artikel 13.: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14.: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, tien september van elk jaar om
twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
Artikel 15.: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18.: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20.: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart
van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21.: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, over de aanwending van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betalingen der dividenden.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22.: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23.: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe¬naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd¬heden bij gewone
meerderheid beperken.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel 24.: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Artikel 28.: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Negende Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en
Luik B
om over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Tiende Besluit. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit eenparig de huidige zaakvoerder, de heer Tom Demol, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer Tom Demol, wonende te Izegem, Gentseheerweg 88, hier aanwezig, verklaart zijn mandaat
te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Elfde Besluit. Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8870 Izegem,
Gentseheerweg 88.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).