Nº d'entreprise : 0474 535 777
Nom
(en entier) : Toiture Di Stefano et Maréchal SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6200 Châtelet, rue du Pige, 87
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ - CLÔTURE DE LIQUIDATION -
POUVOIRS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES, à Namur, le 28 mars 2025, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « Toiture Di Stefano et
Maréchal SPRL », dont le siège est établi à 6200 Châtelet, rue du Pige, 87, inscrite au registre des personnes
morales, sous le numéro 0474.535.777, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0474.535.777, a :
A/ pris connaissance :
- du rapport justificatif établi par l'administrateur conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des
associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au vingt-huit février deux mille vingt-cinq et établi conformément
aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations ;
- du rapport du Réviseur d'entreprises conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration.
Ce second rapport, dressé par Monsieur Christophe REMON, représentant la société à responsabilité
limitée « REMON & CO, Réviseurs d'entreprises », dont les bureaux sont établis à 5020 Namur (Suarlée),
rue du Réemploi, 2, rapport daté du vingt-sept mars deux mille vingt-cinq, contient les conclusions ci après
littéralement reproduites :
« VII. CONCLUSIONS
Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en
notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale extraordinaire
de la société TOITURE DI STEFANO ET MARECHAL SRL sur l'état résumant la situation active et passive de
la société. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 07 février 2025 par l'organe d'administration de la
société afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société TOITURE DI STEFANO ET MARECHAL SRL, établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 28 février 2025 avec un
total de bilan de deux cent sept mille six cent trente-et-un euros dix-neuf cents (207.631,19 €) donne une
image fidèle de la situation de la société TOITURE DI STEFANO ET MARECHAL SRL conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en
vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises
».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 28 mars 2025.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit de l'administrateur sur l'application
de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, est estimé à un
montant de 51.847,29 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas
été consigné.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 28 février 2025, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 10 mars 2025 de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et
des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon
la Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Et le cas échéant de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2 :80 alinéa 1er, 2º
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
B/ pris les décisions suivantes :
Première décision
Il a été décidé de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du 28 mars 2025.
L'actionnaire unique a déclaré que toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire ou des tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées, le Réviseur d'entreprises ayant confirmé ces remboursements et
consignations dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, il a été décidé :
. de ne pas nommer de liquidateur ;
. d'approuver les comptes et la répartition ;
. de donner décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice en cours,
mandat qui prendra fin le 28 mars 2025 ;
. et de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les
livres et documents sociaux de la société seront conservés, pendant cinq ans au moins, à l'adresse suivante :
A la suite de la clôture de la liquidation, l'actionnaire unique devient, de plein droit, propriétaire de tous les
actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
L'actionnaire unique est responsable des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus
tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un
montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du fait qu'il en ait
ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances.
L'actionnaire unique (ou toute personne désignée par lui) dispose de tous pouvoirs aux fins d'effectuer les
démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de radiation de
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, l'actionnaire unique (ou toute personne désignée par lui) pourra au nom de la société, faire
toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration, banque et société généralement quelconque.
Deuxième décision - Attribution et répartition des biens mobiliers et immobiliers aux actionnaires
Il a été décidé d'attribuer, à l'actionnaire unique, les biens mobiliers et immobiliers de la société.
Pour autant que de besoin, il a été décidé de confirmer la décision d'attribuer à l'actionnaire unique, qui a
accepté, le bien immeuble dont la société est propriétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise et la
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal prévanté, avec ses annexes.
Pierre HAMES, Notaire à Namur (Jambes).