N° d'entreprise : 0464014544
Nom
(en entier) : K.I.BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mont-Lassy 50
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE
SOCIAL
 
Ce jour, le premier février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "K.I.-BELGIUM", ayant son
siège à 1380 Lasne, rue du Mont Lassy 50, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Kulinarium" avec effet à partir de
ce jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège vers 4400 Flémalle, rue des Béguines 29.
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.       
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en remplaçant l'article 3 des statuts, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Scission d'actions.
L'assemblée décide de la scission des 750 actions existantes et de les convertir en 1.000 nouvelles
actions.
En conséquence de cette décision de scission d'actions, l'assemblée constate que la société "Hazal
Invest", prénommée ci-dessus, détient à présent 1.000 actions.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième mardi du mois d'avril, à 9 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts, tel que repris ci-dessous à
Volet B
l'article 16 du nouveau texte des statuts.
SIXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement indisponible
en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Kulinarium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, ce qui est prévu ci-après.
1. La société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de
prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
Volet B
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
2. La société peut octroyer des conseils et assister en toutes matières, à savoir entre autres les
prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d'organisation d'entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large.
La société peut également exercer toute activité de gestion d'un centre d'affaires ou co-working,
notamment la mise à disposition d'espaces de bureaux (poste de travail, bureau, salon) et
d'infrastructures connexes (wifi, photocopieuse, scan, téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire,
armoires de rangement, meubles de bureaux et petits matériels, etc.).
La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de bureau,
tels que l'administration et le secrétariat, la prestation de tout service administratif ou social ainsi que
la tenue et le suivi de la facturation, de services et de produits dans les domaines commerciaux,
administratifs et informatiques (soft et hard).
3. La société a également pour objet:
- l'exploitation d'un bureau de conseil et de gestion en ressources humaines, outsourcing;
- toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant public que privé, à l'échelle locale, régionale, nationale ou internationale, du recrutement et du
placement de personnes et à la gestion des ressources humaines;
- Toutes activités liées à la mise au travail temporaire chez les utilisateurs, la recherche d'utilisateurs
et de main d'œuvre.
4. La société a également pour objet toutes activités se rapportant au domaine de la communication
(notamment de consultance et les services qui en découlent):
- le marketing, le sponsoring et le graphisme et dans ce cadre la société pourra créer et exploiter tout
concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l'édition, de l'impression et de
l'imprimerie, nécessaire à l'exercice de son objet;
- le marchandising, la commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, l'achat et
la vente, la location, la fabrication la distribution, le service après-vente de tous types de matériels et
de services, de tous accessoires et produits dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites,
destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée;
- la gestion d'une agence de publicité et toutes activités de publicité, de promotion et de relations
publiques;
- la création, la réalisation, la production, la réalisation, la distribution, la promotion, la location, l'achat
et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y compris les messages
publicitaires sous toutes formes et de tous produits dérivés; la vente d'espaces publicitaires
radiophoniques ou audiovisuels sous toutes formes et ce sur tous supports matériels, audio-visuels,
informatiques, généralement quelconques;
- la conception, la réalisation, l'organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d'information en relation avec les activités de la société;
- le commerce, courtage de tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé,
tous travaux de laboratoires y afférents comme tous traitements de l'image par quelque procédé que
ce soit, ainsi que le commerce de matériel et de produits photographiques, films documentaires et
des reportages photographiques, l'exploitation commerciale de prises de vues ainsi réalisées, le
commerce de tout le matériel exigé pour ce genre d'activités; l'achat, la location et la vente de tout
matériel se rapportant au traitement direct ou indirect de l'image;
- la gestion et la conception de budgets publicitaires, direct marketing, promotionnels, nouveaux
médias et relations publiques, l'étude et l'exécution de telles actions.
La société peut également exercer toute activité relative à la gestion et l'exploitation de droits de
propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
5. La société a également pour objet:
- l'achat, la vente, la mise en location, l'élevage, l'entraînement, le transport et la préparation de
chevaux, poneys, de bétail ou tous autres équidés d'élevage, ainsi que toute autre activité en rapport
Volet B
direct ou indirect avec le domaine équestre;
- l'organisation d'évènements, de réunions, de colloques, concours, formations, leçons, stages,
promenades guidées et autres en rapport avec le domaine équestre ou non;
- l'achat, la vente, la construction, l'exploitation, la mise en location de centres équestres, écuries,
boxes, pistes d'entraînement et toutes autres installations ou logements nécessaires ou simplement
utiles à la réalisation, au développement ou à la promotion des activités mentionnées dans le présent
article;
- la maréchalerie, la ferronnerie et la soudure;
- la vente, l'achat (en gros ou au détail), l'import, l'export, la fabrication, le conditionnement, la
distribution de produits naturels pour le soin des chevaux;
- l'exploitation d'une animalerie pour animaux domestiques, l'achat, la vente (en gros ou au détail), la
fabrication de nourriture, de tous compléments alimentaires pour les chevaux et les autres animaux.
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture, la sylviculture, les activités forestières et les activités connexes
à l'agriculture, à l'élevage, la sylviculture, à l'horticulture et à la culture au sens le plus large ainsi
qu'aux activités forestières, notamment la récolte de foin, la valorisation de jeunes chevaux ainsi que
l'exploitation de toute entreprise et les travaux d'entreprise liés à ce qui précèdent;
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, au stockage, à l'exploitation et au
commerce (achat et vente) de tous produits et fournitures relatifs à l'agriculture dans le sens le plus
large du terme, à l'élevage, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture et à la
sylviculture ou tout autre mode, toute activité forestière, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous
travaux quelconques dans les domaines ci-dessus;
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, l'achat et la
vente -en gros et au détail-, l'entretien, l'utilisation, de tout objet, machine, composant et accessoires
ou outillage intervenant dans les machines et outils agricoles, automobiles, travaux publics et
industrie.
6. La société a également pour objet les activités dans le domaine du transport, à savoir:
- l'exploitation d'une entreprise de taxis, limousine, etc., en ce compris l'exploitation d'une
centralisation d'appels et de dispatching de ces appels, l'organisation de transports, le transfert de
personnes, navettes avec aéroports, transports scolaires/de travailleurs, transports pour cérémonies
et événements;
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur, avec ou sans moteur, de cycles ou motocyclettes;
la mise à disposition de chauffeurs, le tourisme;
- le transport par tout moyen routier, ferroviaire, aérien, maritime, fluvial, national ou international, de
personnes et de biens (marchandises, colis, courriers, etc.); l'exploitation de lignes régulières
d'autobus, transports à la demande par autocar, minibus; l'organisation de covoiturage et d'autres
formes de transport en commun non public de personnes; toutes opérations connexes au transport,
telles que chargements ou déchargements, déménagements, l'activité de garde-meubles,
gardiennage, agence en douane;
- les activités de poste et de courrier, savoir la levée, le tri, l'acheminement, la distribution nationale
et internationale, de lettres, colis et paquets assimilés à du courrier; l'entreprise de livraison (rapide)
de courrier et de petits colis;
- l'achat, la vente, la location d'entrepôts de stockage et de parking.
7. La société a également pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la location, le
transport, le leasing, l'entretien de tous véhicules automobiles, neufs et d'occasion ou dérivés, aussi
bien véhicules utilitaires, caravanes, remorques, vélomoteurs, vélos, en tous pièces d'échange, et
accessoires; la mécanique et la carrosserie au sens le plus large; la vente de combustibles et
produits dérivés, ainsi que l'activité de médiateur commercial; en général toute activité ayant un
rapport avec le commerce et la représentation de matériel roulant, et produits y dérivés ainsi que tout
service relatif aux réparations de véhicules.
8. La société a également pour objet toute activité relative à la restauration et au services HORECA
au sens large, et notamment:
- la gestion et l'exploitation dans son sens le plus large d'hôtels, motels, restaurants, pizzeria,
tavernes, snacks-bars, foodtrucks, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias,
cafés, bars, dancings, discothèques, et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations
autres établissements similaires et toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et
de loisirs;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que
de tous matériels concernant le secteur HORECA;
- la préparation, livraison et la vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large, en ce compris toutes activités liées à un service traiteur;
Volet B
- l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion ou l'administration, la mise en franchise, de
tous restaurants ou points d'exploitation;
- le conseil et la formation relatifs à la préparation des aliments, à l'administration de restaurants et
aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation;
- toutes activités de cours, formations, l'étude de projets, la coordination, l'organisation d'événements
nationaux et internationaux, salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception,
ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des
sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle, ceci comprenant entre autres la
recherche de clients belges et internationaux, la prospection, l'élaboration de programmes, la mise
au point de matériel didactique, la logistique et le suivi;
- l'organisation en Belgique de tout événement publicitaire; toutes activités d'activation de marques;
- la mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle;
- le conseil en HORECA, l'organisation d'équipes;
- la recherche de sponsoring;
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel;
- toutes activités de coaching (dans tous domaines, et notamment scientifiques et financiers), et de
formations au coaching; l'organisation d'activités en rapport avec le bien-être, le développement et le
comportement de la personne, l'organisation et la planification personnelle.
9. D'une manière générale, la société a également pour objet la conception, la fabrication-production,
le conditionnement, l'importation, l'exportation, le commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou
de détail, la diffusion, la distribution, la représentation, la location, la réparation, de marchandises
diverses, de tous biens meubles, objets et accessoires, en direct avec les particuliers ou par internet,
et notamment liés aux activités de la société et l'équipement de la personne en général.
La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de
mandataire, de lobbying, de mise en contact, de prestations financières, commerciales, techniques,
administratives ou sociales sous quelque forme que ce soit, dans toutes les matières et activités
évoquées dans le présent objet.
10. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
11. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Volet B
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Un réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois d'avril, à 9 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur FABIAN Fabrice Laurent, domicilié à 6280 Gerpinnes, Chemin des Morlères 3, et ce à
partir du 21 novembre 2020; et,
- Madame DUTRIEUX Ophélie, domiciliée à 7140 Morlanwelz-Mariemont, Drève du Château 8, et ce
à partir du 15 décembre 2020.
II. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de l'administrateur suivant, et ce à partir
de ce jour:
- Monsieur FIGUEIREDO MOREIRA Jeronimo, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont Lassy 48.
III. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce à partir de ce jour et
pour une durée illimitée:
- La société "Hazal Invest", prénommée ci-dessus, dont le représentant permanent est Monsieur
FIGUEIREDO MOREIRA Jeronimo, prénommé ci-dessus.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire