N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
 
Ce jour, le vingt-cinq février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: ...
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 84.095,03, pour le
porter de EUR 1.437.990,36 à EUR 1.522.085,39.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 163.450 Actions Préférentielles de Classe A, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de
capital nouvelles, au prix de EUR 20,4255 (arrondi) chacune, dont:
(i) EUR 0,5145 (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total EUR
84.095,03; et,
(ii) EUR 19,911 par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total EUR
3.254.452,95.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de 100 %. La prime d'émission sera
intégralement libérée.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100 %; l'augmentation de capital est libérée au total à concurrence
de EUR 84.095,03;
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100 %, soit au total EUR 3.254.452,95.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE97 0018 8052 4549 au nom de la
Société, auprès de la banque BNP Paribas Fortis SA/NV, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée
par cet établissement de crédit, le 25 février 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui
la gardera dans son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
Volet B
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 3.254.452,95, sera
affectée sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
Le président, après avoir constaté que l'assemblée a délibéré et statué sur les points 1 à 7 de l'ordre
du jour, décide de suspendre l'assemblée, et ce afin de constater une augmentation de capital suite
à la conversion d'obligations convertibles.
Le comparant expose et requiert le notaire soussigné d'acter que suivant le procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Eric Spruyt, à Bruxelles, le 8 juillet 2019, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 juillet suivant, sous le numéro 19327361, ladite
assemblée générale a, entre autres, décidé, tel que repris littéralement du procès-verbal de ladite
assemblée:
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, notamment que:
1. (...)
2. Des demandes de conversion ont été introduites par chacun des titulaires des obligations
convertibles pour la totalité soit pour 11.750 obligations au total, conformément aux conditions et
modalités d'émission et de conversion des obligations convertibles, telles que mentionnées dans le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 juillet 2019 et dans la convention
d'obligations convertibles ("Convertibles Bond Agreement") en date du 3 juillet 2019, telle que
modifiée le 9 décembre 2019, en vertu de laquelle les titulaires d'obligations convertibles ont
confirmé leur demande de conversion d'obligations.
3. Le ratio d'attribution d'actions a été fixé lors de l'émission des obligations précitées et résulte en
l'attribution de 57.523 Actions Préférentielles de Classe A de la Société pour la totalité des
obligations converties;
4. Conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations, et après présentation du
relevé des conversions demandées (dont une copie sera gardée dans le dossier du notaire
soussigné), le capital a été augmenté à concurrence de EUR 29.595,58, de sorte que le capital sera
augmenté de EUR 1.522.085,39 à EUR 1.551.680,97.
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 57.523 Actions Préférentielles de
Classe A, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites au prix par action de EUR 20,4255 (arrondi), soit pour
un montant total de EUR 1.175.000 (prime d'émission comprise), à savoir:
(i) EUR 0,5145 (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total EUR
29.595,58; et,
(ii) EUR 19,911 par action, soit au total EUR 1.145.340,45, seront comptabilisés sur un compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de 100 % et la prime d'émission est
intégralement libérée.
5. L'article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant:
"En général
Le capital est fixé à un million cinq cent cinquante et un mille six cent quatre-vingt euros nonante-
sept cents (€ 1.551.680,97).
Il est représenté par trois millions quinze mille sept cent cinquante-quatre (3.015.754) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776 Actions
Ordinaires, 724.201 Actions Préférentielles de Classe Seed, et 1.182.777 Actions Préférentielles de
Classe A.
Conversion
Chaque Actionnaire Préférentiel aura à tout moment et à son entière discrétion le droit de demander
la conversion d'une partie ou de la totalité des Actions Préférentielles qu'il possède en Actions
Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires sera de une pour
une (ajusté pour tenir compte des divisions d'actions, regroupements et rajustements anti-dilution).
Toutes les Actions Préférentielles seront automatiquement converties en Actions Ordinaires selon le
Volet B
taux de conversion alors applicable :
    1.  dans le cas d'une introduction en bourse dûment souscrite (firmly underwritten) immédiatement
avant la cotation; ou
ii. si cette conversion est approuvée par les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles.".
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent d'augmentation du
capital, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le
nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION: Insertion d'un nouveau point (vi) à l'article 8.1. des statuts.
L'assemblée décide d'insérer un nouveau point (vi) à l'article 8.1. des statuts relatif au transfert des
titres, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DIXIEME RESOLUTION: Insertion d'un nouveau point (E) à l'article 28 des statuts.
L'assemblée décide d'insérer un nouveau point (E) à l'article 28 des statuts relatif à la suspension du
droit de vote, propriété conjointe, actions gagées et usufruit, tel que repris ci-dessous dans le
nouveau texte des statuts.
ONZIEME RESOLUTION: Insertion de nouvelles définitions à l'article 37 des statuts.
L'assemblée décide d'insérer de nouvelles définitions à l'article 37 des statuts relatif aux définitions
des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DOUZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY".
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés.
- le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies
moteurs / batteries et gestions logicielles.
- la production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce
compris les produits dérivés.
- le développement de logiciels web et mobile.
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité.
- la fonction de commissionnaire et d'intermédiaire commercial.
- l'exploitation au sens large de plateformes internet " market-place "
- le conseil en technologies de mobilités.
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires.
- le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en général.
- le conseil en systèmes informatiques.
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet.
Volet B
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
En général
Le capital est fixé à un million cinq cent cinquante et un mille six cent quatre-vingt euros nonante-
sept cents (€ 1.551.680,97).
Il est représenté par trois millions quinze mille sept cent cinquante-quatre (3.015.754) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776 Actions
Ordinaires, 724.201 Actions Préférentielles de Classe Seed, et 1.182.777 Actions Préférentielles de
Classe A.
(...)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION.
Article 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est dirigée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé d'au maximum quatre (4) administrateurs qui seront désignés comme suit :
(i) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'une
majorité d'Actions Ordinaires; et
(ii) un administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par les Fonds Investisseurs
(l'Administrateur des Fonds Investisseurs).
Les membres du conseil peuvent désigner un président du conseil d'administration (dont la voix ne
sera pas prépondérante en cas de parité des voix), cette désignation requérant en tout cas
l'approbation de la majorité des membres du conseil.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
maximale de 6 ans; ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale à tout
moment.
Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés prennent fin immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire.
Article 12. VACANCE.
Le poste de membre du conseil doit être pourvu dans le mois qui suit la date à laquelle ce poste est
devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des
candidats pour un poste ne présente pas au moins 2 candidats endéans cette période d'un mois,
l'assemblée générale peut, à sa discrétion, désigner un administrateur pour occuper le poste pour
lequel aucun candidat n'a été présenté jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires
concerné présente ses candidats pour ce poste. Le fait de ne pas présenter de candidats ne
constitue pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l'élection et l'actionnaire ou le
groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des candidats pour un mandat au sein du conseil
d'administration aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la
société pour désigner les candidats qu'il propose.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a initialement proposé le membre du conseil à révoquer et/ou à remplacer. Cet
actionnaire ou ce groupe d'actionnaires a le droit de demander la révocation du ou des
administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats en
vue de remplacer le ou les administrateur(s) en question. Nonobstant ce qui précède, si un Fonds
Investisseur exerce son droit de proposer des candidats au poste d'Administrateur des Fonds
Investisseurs, l'Administrateur des Fonds Investisseurs en fonction devra démissionner avec effet à
la date de début du mandat du nouvel Administrateur des Fonds Investisseurs ou, en l'absence d'une
telle démission, sera remplacé par décision des actionnaires.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, le même
droit de proposition appartiendra soit à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé
l'administrateur dont le poste est devenu vacant, soit à Tiger (tel que défini dans la Convention
d'Actionnaires) en cas de vacance du poste d'Administrateur des Fonds Investisseurs.
Article 13. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit au moins 6 fois par an, et plus fréquemment si et quand l'intérêt
de la société le demande.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou par
Volet B
vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication grâce auquel toutes les personnes qui
participent à la réunion peuvent s'entendre mutuellement, et cette participation constituera une
présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque membre
du conseil par écrit ou par un autre moyen de communication (y compris fax ou e-mail), au plus tard
10 jours avant la date de la réunion, excepté en cas d'urgence (urgence qui doit être dûment justifiée
dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration), auquel
cas, les convocations doivent être envoyées au moins un jour avant la réunion. Le conseil
d'administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve de respect de cette
formalité relative à la convocation à réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents
ou représentés, ou qu'ils aient renoncé au droit d'être formellement invités à la réunion.
Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour de la réunion du conseil. Aucune décision ne
peut être prise par le conseil d'administration sur un point qui n'est pas mentionné à l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs soient présents et que la décision en question soit adoptée à
l'unanimité.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration,
ou, si aucun président n'a été désigné ou si le président se trouve empêché, par un administrateur
désigné par les autres membres du conseil. Si, dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être
atteint, l'administrateur le plus âgé présent préside le conseil d'administration.
Article 14. RESOLUTIONS - REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
(A) Le conseil d'administration est valablement constitué pour décider sur les questions figurant à
l'ordre du jour si au moins une majorité de ses membres, dont l'Administrateur des Fonds
Investisseurs, sont présents ou valablement représentés, étant entendu que si moins de trois
administrateurs sont présents ou valablement représentés lors de la réunion ou si l'Administrateur
des Fonds Investisseurs n'est pas présent ou valablement représenté à la réunion, une seconde
réunion ayant le même ordre du jour (la " Seconde Réunion du Conseil") doit être convoquée et se
tenir moyennant le respect des formalités de convocation prévues par les présents statuts et les
administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil constitueront
un quorum valable et pourront valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dans
le respect des règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le nombre
d'administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil (le "
Quorum du Conseil "). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une réunion du conseil si le
Quorum du Conseil n'est pas présent au début de la réunion et au moment où le vote sur quelque
matière que ce soit a lieu.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre
administrateur pour le représenter lors d'une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque
administrateur dispose d'une voix mais il peut exprimer en plus de son propre vote, autant de voix
qu'il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d'Actionnaires (que ce soit sous la forme
d'une approbation préalable ou d'une exigence de majorité spéciale), ou dans les présents statuts,
chaque décision du conseil doit être prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés. Toute décision se rapportant aux Matières Réservées requiert l'approbation de la
majorité des administrateurs présents ou représentés, en ce compris le vote favorable de
l'Administrateur des Fonds Investisseurs.
(C) Les décisions du conseil peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans la mesure où le
Code des sociétés et des associations l'autorise. Une telle procédure ne peut pas être utilisée pour
l'approbation des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Article 15. POUVOIR DE GESTION.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre qui lui aura été donné lors de sa nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
Volet B
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 16. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 17. PROCES-VERBAUX
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux qui seront
signés par la majorité des administrateurs ayant participé à la réunion.
Les copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui doivent obligatoirement être présentés devant
un tribunal ou ailleurs doivent être signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
CHAPITRE IV. - CONTROLE.
Article 18. CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Dans la mesure où la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
vérification des opérations à constater dans les comptes annuels, conforme au Code des sociétés et
des associations et aux présents statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un
terme de 3 ans renouvelable. Un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour
juste motif et conformément à la procédure indiquée aux articles 3:66 et 3:67 du Code des sociétés
et des associations.
En l'absence de désignation de commissaire aux comptes ou si tous les commissaires sont
empêchés de mener à bien leur mission, le conseil d'administration est tenu de convoquer
immédiatement une assemblée générale des actionnaires pour désigner ou pour remplacer les
commissaires.
CHAPITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
(...)
Article 20. ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se tient le second lundi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour
coïncide avec un jour férié, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
Article 21. ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES ET EXTRAORDINAIRES
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut à tout moment être convoquée pour
délibérer et pour décider sur toute question qui relève de ses pouvoirs.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire sera convoquée à la demande des actionnaires
représentant 1/10ième du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de 2
administrateurs, chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.
Article 22. LIEU
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans les
convocations.
(...)
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
(...)
Article 26. DELIBERATION - RESOLUTIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, à moins que
toutes les actions soient présentes ou représentées à l'assemblée et que les décisions soient
adoptées à l'unanimité.
A) Quorum
Sauf si le Code des sociétés et des associations, la Convention d'Actionnaires ou les présents
statuts prévoient des dispositions plus strictes en matière de quorum, et à l'exclusion de la partie de
l'assemblée qui constitue l'assemblée ordinaire des actionnaires de la société, une assemblée
générale dont l'ordre du jour reprend au moins une Matière Réservée n'est valablement constituée
que si au moins les détenteurs d'une majorité d'Actions Préférentielles sont présents ou représentés
à l'assemblée, étant entendu que si ce quorum n'est pas atteint lors de cette assemblée, une
seconde assemblée générale avec le même ordre du jour (la " Seconde Assemblée Générale ") peut
être convoquée et se tenir conformément aux règles de convocation figurant dans les présents
Volet B
statuts, sauf si le Code des sociétés et des associations prévoit des règles plus strictes en matière
de quorum, et les actionnaires présents ou représentés lors de cette Seconde Assemblée Générale
constitueront un quorum valable et pourront valablement délibérer sur tous les points figurant à ce
même ordre du jour, conformément aux règles de majorité figurant dans les présents statuts, et cela
indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou valablement représentés à cette Seconde
Assemblée Générale (dans chaque cas le " Quorum pour l'Assemblée Générale "). Les actionnaires
peuvent être représentés lors de toute assemblée générale, qu'elle se tienne ou non devant un
notaire, par un ou plusieurs mandataires dûment autorisés. Les actionnaires ne pourront délibérer et
voter sur des Matières Réservées que si ces Matières Réservées ont été préalablement approuvées
par le Conseil (en ce compris par un vote favorable de l'Administrateur des Fonds Investisseurs).
B) Décisions
À moins que le Code des sociétés et des associations, la Convention d'Actionnaires ou les présents
statuts ne prévoient des dispositions plus strictes en matière de majorité, toutes les décisions sont
prises à la majorité simple des voix exprimées.
Sans préjudice des dispositions plus strictes figurant dans le Code des sociétés et des associations,
toute décision des actionnaires, qu'elle soit prise lors de l'assemblée ou par accord écrit, sur une
Matière Réservée requiert l'approbation d'une Majorité de Préférence, étant entendu que si, lors de
deux assemblées générales consécutives portant sur le même ordre du jour, les détenteurs d'une
majorité d'Actions Préférentielles (comprenant impérativement Tiger et Index Ventures) sont absents,
les actionnaires présents ou valablement représentés lors de la Seconde Assemblée Générale
peuvent valablement décider sur la Matière Réservée inscrite à l'ordre du jour des deux assemblées,
à la majorité simple des voix, c'est-à-dire sans l'approbation d'une Majorité de Préférence.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, toutes les décisions des
actionnaires peuvent être approuvées par un accord écrit unanime des actionnaires, conformément
au Code des sociétés et des associations.
Article 27. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28. SUSPENSION DU DROIT DE VOTE - PROPRIETE CONJOINTE - ACTIONS GAGEES -
USUFRUIT - TRUST
(A) Aussi longtemps que les versements sur actions régulièrement appelés et exigibles ne sont pas
effectués, l'exercice des droits de vote afférent aux actions concernées est suspendu.
(B) Les droits de vote attachés à une action détenue en indivision ne peuvent être exercés que par
une seule personne, désignée par tous les indivisaires comme étant leur représentant.
Si les indivisaires ne parviennent pas à un accord, le tribunal compétent désignera, à la requête de la
partie la plus diligente, un administrateur provisoire pour exercer les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des indivisaires.
(C) Les droits de vote attachés à une action grevée d'usufruit sont exercés par le l'usufruitier.
(D) Les droits de vote attachés à des actions données en gage sont exercés par l'actionnaire
constituant du gage.
(E) Si, par le biais d'un " bare trust " de droit anglais, un fiduciaire (" trustee ") détient des Titres dans
la société, la société ne reconnaîtra que le fiduciaire (" trustee ") comme son actionnaire et pas les
investisseurs sous-jacents (bénéficiaires) au nom desquels le fiduciaire (" trustee ") détient les Titres
en fiducie (" trust ") (i.e., aucune relation contractuelle avec les investisseurs sous-jacents
(bénéficiaires)).
(...)
CHAPITRE VI. - EXERCICE SOCIAL.
Article 30. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE VII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 31. DISTRIBUTION DES BENEFICES.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé chaque année au moins 5 % affecté à la formation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint
Volet B
1/10ième du capital. Cette obligation est de nouveau d'application lorsque le niveau de la réserve
légale baisse en dessous du minimum légal.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation des
bénéfices nets conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale a lieu aux dates et lieux fixés par le
conseil d'administration.
Aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires avant le paiement aux
Actionnaires Préférentiels d'un dividende d'un montant au moins équivalent au dividende qui doit être
payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires, en tenant compte de la participation respective détenue
par ces actionnaires (montant égal de dividende par action). Aucun paiement de dividende ne peut
être fait aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed avant le paiement d'un dividende
aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A dont le montant sera au moins égal au
dividende à payer aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed, compte tenu de la
participation respective de chaque Actionnaire (montant du dividende identique par action).
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividendes, sous réserve du
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33. DESIGNATION DE LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, les modalités de la dissolution seront déterminées par
l'assemblée générale qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leur pouvoir et leur
rémunération.
En l'absence d'une telle désignation, la dissolution sera menée par le conseil d'administration qui est
en fonction à ce moment-là et qui agit en sa capacité de collège des liquidateurs.
Article 34. DROITS PREFERENTIELS DE LIQUIDATION
À la survenance d'un Evénement de Liquidation, le produit généré par la Liquidation et qui doit être
distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué comme suit (et si
nécessaire, les actionnaires utiliseront leur droit de vote en conséquence, y compris en insérant les
dispositions pertinentes dans les statuts):
(i) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature), sur une base pari passu et
proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacun d'eux, entre tous les Actionnaires que
tous les Actionnaires Préférentiels reçoivent un montant par Action Préférentielle égal ou supérieur
au Prix d'Achat d'Action Préférentielle respectif, alors ce produit sera distribué entre tous les
Actionnaires sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d'Actions détenues par
chacun d'eux et l'alinéa (ii) ci-dessous ne sera pas applicable;
(ii) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature) sur une base pari passu et
proportionnellement entre tous les Actionnaires, qu'un Actionnaire Préférentiel quel qu'il soit reçoive
un montant par Action Préférentielle inférieur au Prix d'Achat d'Action Préférentielle respectif, alors :
    1.  Premièrement, tous les Actionnaires Préférentiels recevront de ce produit, avant et par
préférence à tout autre Actionnaire, un montant par Action Préférentielle égal au Prix d'Achat
d'Action Préférentielle respectif, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toute
autre distribution, étant entendu que, pour l'application du présent paragraphe, les Actions
Préférentielles seront de même rang (pari passu) entre elles et étant également entendu que, pour
éviter tout doute, si le produit résultant d'un Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer
aux Actionnaires Préférentiels le montant total de leur droit de liquidation préférentiel conformément
au présent alinéa, les Actionnaires Préférentiels partageront proportionnellement toute distribution de
ce produit au prorata des sommes qui auraient été autrement versées lors de la distribution pour les
Actions Préférentielles qu'ils détiennent si le montant total du droit de liquidation préférentiel se
rapportant à ces Actions Préférentielles avait été versé intégralement;
    2.  Deuxièmement, après la distribution faite conformément à l'alinéa (i) ci-avant, le solde éventuel
du produit (en numéraire ou en espèces) sera distribué exclusivement aux Actionnaires Ordinaires,
au prorata entre chacun d'eux, étant entendu que, pour l'application du présent paragraphe, ces
Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l'Espace
économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en
question sera soumise à une évaluation par un cabinet d'experts-comptables indépendant (désigné
par accord des Fondateurs et de chacun des Fonds Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus
diligente, sur décision du Président du tribunal de l'entreprise du siège de la société), qui tiendra
compte de la juste valeur marchande de ce produit et de la capacité de l'entité nouvelle (par exemple
lorsque le produit de la liquidation et est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à honorer
Volet B
les obligations actuelles de la société.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, une
procuration, le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 février 2020, le rapport
du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles
596 et 598 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire