Ondernemingsnr : 0607943936
Naam
(voluit) : ONZE ZORG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Morekstraat 448
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Alessandro WIBO, notaris te Gent (tweede kanton), op 10
mei 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de coöperatieve
vennootschap “ONZE ZORG”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Morekstraat 448, hebbende het
ondernemingsnummer 0607.943.936 en dat volgende besluiten werden genomen met éénparigheid
van stemmen:
1/ Afschaffing soorten aandelen
A/ Kennisname verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin het
bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoordt. Dit verslag is aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld, maar
de notaris wordt ontslagen van de letterlijke opname hiervan.
Aan het verslag van het bestuursorgaan liggen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag, waardoor geen beoordeling dient te gebeuren door de commissaris of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Het verslag van het bestuursorgaan
zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B/ Besluit tot afschaffing bestaande soorten aandelen
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot afschaffing van de bestaande
soorten aandelen zoals voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan, waardoor vanaf heden
nog slechts één soort aandelen zal bestaan.
2/ Vernietiging tienduizend (10.000) aandelen (gekend met volgnummers 20.001-30.000)
De algemene vergadering besluit tienduizend (10.000) aandelen te vernietigen, zonder enige
aanpassing te doen aan het kapitaal van de vennootschap of zonder enige terugbetaling aan een
aandeelhouder, te weten:
    •  4.800 aandelen toebehorende aan voornoemde heer Stijn De Jaeghere (met volgnummers
20.001-24.800);
    •  5.200 aandelen toebehorende aan voornoemde vzw i-mens (met volgnummers 24.801-30.000);
Bijgevolg beschikt de vennootschap hierna nog over twintigduizend (20.000) aandelen,
toebehorende als volgt:
    •  Aan voornoemde heer Stijn De Jaeghere: titularis van 9.600 aandelen (met volgnummers 1-
9.600);
    •  Aan voornoemde vzw i-mens: titularis van 10.400 aandelen (met volgnummers 9.601-20.000).
3/ Aanpassing artikelen 5, 10, 11, 13, 15, 21, 23, 24 en 27 van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 5 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
Luik B
“Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 10 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1 Overdracht en overgang van aandelen
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, noch
overgaan wegens overlijden dan met toepassing van de beperkingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, onverminderd de vrije overdrachten, zoals
aangeduid in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
10.2 Voorkooprecht
10.2.1 Principe
Behoudens de in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde vrije overdrachten, m.u.v. de overgang
ingevolge van een overlijden, kunnen aandelen slechts worden overgedragen indien elk van de
volgende voorwaarden vervuld zijn:
(i)            de betreffende Overdrager die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen moet een
bonafide Bod hebben ontvangen van een Bieder, en dat Bod mag aan geen enkele voorwaarde
(opschortende noch ontbindend) meer onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste
goedkeuringen vanwege overheidsinstanties en het niet-uitoefenen het voorkooprecht bepaald in dit
Artikel);
(ii)           de betreffende Overdrager moet op basis van dit Bod en middels een Bericht van
Overdracht een voorkooprecht hebben aangeboden aan alle Aandeelhouders (de “Begunstigden”)
10.2.2 Voorkooprecht.
Na ontvangst van het Bericht van Overdracht uitgaande van een Aandeelhouder, kan elke
Begunstigde een voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”),
zijnde het recht om de Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige
aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze van het Bod. Begunstigden kunnen
hun Voorkooprecht uitoefenen binnen de 30 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht (hierna de
“Uitoefentermijn Voorkooprecht”). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt het
Bericht van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de Begunstigden
tot verkoop van de Aangeboden Aandelen.
10.2.3 Bericht van Uitoefening Voorkooprecht.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de Vennootschap, de
Overdrager en de overige Aandeelhouders daarvan op de hoogte (“Bericht Van Uitoefening
Voorkooprecht”) binnen de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening
Voorkooprecht vermeldt of de betreffende Begunstigde zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen op
de totaliteit dan wel op een gedeelte van de Aangeboden Aandelen.
10.2.4 Toewijzing Voorkooprecht.
(i) De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigden die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend en dit overeenkomstig de betreffende Berichten van Uitoefening Voorkooprecht,
met dien verstande dat indien Begunstigden gezamenlijk hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, de Aangeboden
Aandelen worden toegewezen pro rata inter se hun aandelenbezit in de Vennootschap (waarbij aan
Begunstigden niet meer Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend).
(ii) Indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop Begunstigden hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan mag de Overdrager alle (en niet
slechts een deel van) van de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Bieder, aan de Geboden
Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke overdracht evenwel niet tot stand
komt binnen de 30 kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is
een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in
Artikel 10.2.2 t.e.m. Artikel 10.2.5.
10.2.5 Betaling en overdracht.
De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen zullen met de Overdrager een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met het
Luik B
bepaalde van Artikel 10.2.2, en dit binnen de 40 kalenderdagen na het verstrijken van de
Uitoefentermijn Voorkooprecht. De eigendom van de Aangeboden Aandelen gaat over op de
betreffende Begunstigden tegen betaling van de Geboden Prijs (of de tegenwaarde in geld (in euro)
van een Geboden Prijs in natura).
10.2.6 Sanctie.
Een overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit Artikel  10.2 na te leven,
is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders noch aan de Vennootschap, en dit
onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige Aandeelhouders zouden kunnen
uitoefenen of inroepen in dit verband.
10.3 Volgrecht
10.3.1 Principe.
Indien Aandelen worden overgedragen (nadat Voorkooprecht niet (geheel) of niet geldig werd
uitgeoefend), dan garandeert de Overdrager aan de overige Aandeelhouders het recht om eenzelfde
pro rata deel van hun Aandelen te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze
van de overige Aandeelhouders, de tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura),
en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden als vervat in het Bod
(het “Volgrecht”), met dien verstande dat indien een Overdrager meer dan 50% van diens Aandelen
overdraagt (nadat het Voorkooprecht niet (geheel) of niet geldig werd uitgeoefend), de overige
Aandeelhouders onder het Volgrecht ook het recht hebben om alle Aandelen die zij aanhouden te
verkopen (en niet slechts hun pro rata deel).
10.3.2 Uitoefening.
Elke Aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan op de hoogte
binnen de 30 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. De verplichting van de Overdrager om
ervoor te zorgen dat de Bieder eenzelfde pro rata deel van de Aandelen dan wel alle Aandelen van
de overige Aandeelhouder overneemt geldt onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder.
10.3.3 Betaling en overdracht.
Indien het Volgrecht wordt uitgeoefend, dan zullen de betreffende Aandeelhouders met de Bieder
een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met
Artikel 10.3.1 binnen de 40 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht, onder opschortende
voorwaarde van de effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de
Bieder. De Overdrager garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen aan de betreffende
Aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt
van de Overdrager. De eigendom van de Aandelen van deze Aandeelhouders gaat over op de
Bieder bij betaling.
10.3.4 Sanctie. Een overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit Artikel
10.3 na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders noch aan de Vennootschap,
en dit onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige Aandeelhouders zouden
kunnen uitoefenen of inroepen in dit verband.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 11 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 11: Uittreding van aandeelhouders.
11.1. Algemene regel. Behoudens de beperkingen voorzien in artikel 11.2. van onderhavige statuten,
staat het een aandeelhouder vrij om uit de Vennootschap te treden in de hierna opgesomde
omstandigheden en op de hierna bepaalde wijze:
(a) een aandeelhouder, natuurlijke persoon respectievelijk vennootschap, kan in principe in alle
omstandigheden vrijwillig uittreden, in welk geval hij geacht wordt een nieuwe kandidaat-
aandeelhouder voor te dragen die zijn taken binnen de Vennootschap zal overnemen.
(b) een aandeelhouder - natuurlijke persoon die de leeftijd van 65 jaar bereikt heeft, kan wegens
pensionering vrijwillig uit de Vennootschap treden, en dit ongeacht of hij een nieuwe kandidaat-
aandeelhouder die zijn taken binnen de Vennootschap zal overnemen, voorgedragen heeft of niet,
en ongeacht of de algemene vergadering deze kandidaat al dan niet goedkeurt. De aandeelhouder -
rechtspersoon kan vrijwillig uit de Vennootschap treden, en dit ongeacht of hij een nieuwe kandidaat-
aandeelhouder die zijn taken binnen de Vennootschap zal overnemen, voorgedragen heeft of niet en
ongeacht of de algemene vergadering deze kandidaat al dan niet goedkeurt, indien de natuurlijke
persoon die de aandeelhouder - rechtspersoon controleert, de leeftijd van 65 jaar bereikt heeft.
11.2. Enkel uittreding mogelijk tijdens de eerste zes maanden van elk boekjaar. Een aandeelhouder
kan bovendien slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Het verzoek
van de aandeelhouder om vrijwillig uit te treden dient dan ook per aangetekend schrijven ter kennis
van het bestuursorgaan gebracht te worden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
Een verzoek tot vrijwillige uittreding gedurende de laatste zes maanden van het boekjaar zal slechts
geacht worden te zijn meegedeeld in de eerste zes maanden van het volgende boekjaar.
11.3. Kennisgeving van de uittreding van de aandeelhouder. De aandeelhouder die wenst uit te
Luik B
treden, moet zijn voornemen tot uittreding per aangetekend schrijven kenbaar maken aan het
bestuursorgaan.
Binnen de veertien dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven ex artikel 11.3., lid 1, van de
statuten dient het bestuursorgaan een algemene vergadering der aandeelhouders bijeen te roepen.
Binnen dezelfde periode stelt het bestuursorgaan een schriftelijk en omstandig advies op, waarin zij
haar standpunt ten aanzien van de vraag tot uittreding uiteenzet en waarin zij eventuele bijkomende
voorwaarden van uittreding voorstelt.
De kennisgeving, evenals het schriftelijke en omstandig advies van het bestuursorgaan, dient
gevoegd te worden bij de uitnodiging tot de algemene vergadering.
Binnen de drie maanden na de kennisgeving ex artikel 11.3., lid 1, van onderhavige statuten dient de
algemene vergadering te beraadslagen en te beslissen over deze uittreding.
De algemene vergadering heeft enkel de bevoegdheid om de uittreding van de aandeelhouder te
weigeren, indien door de uittreding van de betrokken aandeelhouder de beperkingen, zoals voorzien
in artikel 11.2. van onderhavige statuten, geschonden zouden worden.
Indien een aandeelhouder vrijwillig wenst uit te treden in de zin van artikel 11.1.(a) van de statuten
en hij een kandidaat- aandeelhouder voordraagt die zijn taken binnen de Vennootschap zal
overnemen, dan dient de algemene vergadering over de toetreding van de kandidaat-aandeelhouder
als nieuwe aandeelhouder te beslissen.
De beslissing tot goed- of afkeuring van de uittreding van een aandeelhouder wordt door de
algemene vergadering genomen met gewone meerderheid der stemmen zij het dat de
aandeelhouders hiermee unaniem dienen in te stemmen, en met dien verstande dat de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Het besluit tot afkeuring van de uittreding van een aandeelhouder dient gemotiveerd te worden.
Zowel de uittredend aandeelhouder als de overige aandeelhouders worden van de beslissing van de
algemene vergadering ingelicht door het bestuursorgaan, en dit per aangetekend schrijven. In bijlage
bij het betrokken aangetekend schrijven wordt een afschrift van de notulen van de algemene
vergadering gevoegd.
11.4.       De regeling inzake het scheidingsaandeel bij uittreding kan worden bepaald in een
afzonderlijke (aandeelhouders)overeenkomst. Behoudens andersluidende overeenkomst, is het
bedrag van het scheidingsaandeel voor de totaliteit van de Aandelen gelijk aan 6,66% van het eigen
vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar
voor het verzoek tot uittreding.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 13 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
13.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door minstens 2 en maximum 5 bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het voorgaande geldt onverminderd de samenstelling zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders vormen een college.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
13.2 Besluitvorming
13.2.1 Algemeen. De Bestuursorgaan komt bijeen telkens wanneer een bestuurder hierom verzoekt,
alsook wanneer het belang van de Vennootschap het vereist, en in elk geval minstens drie keer per
jaar. De Bestuursorgaan mag vergaderen via telefoon- of videoconferentie. De Bestuursorgaan wordt
bijeengeroepen door de Voorzitter, met een oproepingstermijn van minimaal vijf (5) Werkdagen; in
spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld
door de Voorzitter, kan deze oproepingstermijn korter zijn. De Voorzitter moet een Bestuursorgaan
bijeenroepen indien minstens twee bestuurders daarom verzoeken.
13.2.2 Aanwezigheidsquorum. De Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien
Gekwalificeerde Bevoegdheden op de agenda staan, is het tevens vereist dat minstens één
bestuurder benoemd op voordracht van elk van de Aandeelhouders overeenkomstig Artikel 5.1.1.
van de Aandeelhoudersovereenkomst aanwezig of vertegenwoordigd is.
13.2.3 Meerderheid. Beslissingen van de Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid
van stemmen; met dien verstande, evenwel, dat met betrekking tot de Gekwalificeerde
Bevoegdheden, naast een gewone meerderheid van stemmen, steeds de instemming vereist is van
minstens één bestuurder benoemd ingevolge de bindende voordracht door Stijn De Jaeghere
Luik B
overeenkomstig Artikel 5.1.1. van de Aandeelhoudersovereenkomst.
13.2.4 Partijen erkennen en verklaren zich akkoord dat beslissingen inzake de onderstaande
aangelegenheden zullen kwalificeren als “Gekwalificeerde Bevoegdheden”:
(i)            het benoemen van een nieuwe gedelegeerd bestuurder;
(ii)           het nemen van beslissingen inzake strategie en beleid (inzake kwaliteit, IT, groei, ..) op
middellange termijn;
(iii)          het aangaanvan transacties inzake aan- en verkoop van onroerende goederen;
(iv)          het aangaan van kredieten of leningen of het verstrekken van een hypotheek, zekerheid of
pand op activa van de vennootschap;
(v)           het goedkeuren van overnames van praktijken met een omzet van meer dan
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000);
(vi)          het verzwaren van de actuele infrastructuurkosten of de kosten van de back-office van de
Vennootschap, bv. door aanwerving van extra administratief personeel of aanrekenen van verhoogde
huur;
(vii)         het stopzetten van de activiteit van de vennootschap of het openen van nieuwe
vestigingseenheden.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 14 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of beschikking te stellen die nodig zijn voor de realisatie van het maatschappelijk doel.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering
valt onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan wordt steeds betrokken bij en geeft zijn goedkeuring voor de volgende
beslissingen (die dus niet onder de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder vallen):
(i)            het aanwerven en ontslagen van medewerkers
(ii)           het aangaan van alle onroerende transacties
(iii)          Het bepalen van strategie inzake kwaliteit, IT, groei, ..
(iv)          het vaststellen van het business plan voor het jaar volgende op het jaar waarin het wordt
vastgesteld en significante wijzigingen van het business plan gedurende het jaar;
(v)           het beschikken over activa van de vennootschap ten bedrage van meer dan 5.000 EUR.
(vi)          het stopzetten van een activiteit van de vennootschap
(vii)         het aangaan van termijncontracten zoals huur- en lease overeenkomsten
(viii)        het afsluiten van lange termijncontracten met dienstverstrekkers zoals manager,
boekhouder, advocaat, verzekeringsmakelaar, enz.
(ix)          het aangaan van dadingen, arbitrage, of beslissingen met juridische impact
(x)           het aangaan van elke vorm van externe lening of het verstrekken van een hypotheek,
zekerheid of pand op activa van de vennootschap
(xi)          het afsluiten van managementovereenkomsten en toekennen van bonussen aan personeel
of zelfstandige medewerkers
(xii)         het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden
(xiii)        het overnemen van praktijken met een omzet van meer dan honderdvijftigduizend euro (€
150.000) worden steeds in de Bestuursorgaan besproken. Een overname met een omzet van minder
dan honderdvijftigduizend euro (€ 150.000) wordt wel vooraf informatief gemeld aan i-mens VZW.
De opdracht van bestuurder kan bezoldigd zijn in geld en/of in natura, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
De bestuurder(s) kan (kunnen) door middel van een bijzondere of algemene volmacht een gedeelte
van zijn (hun) bevoegdheden overdragen aan iedere aandeelhouder of derde.
In voorkomend geval bepaalt het bestuur de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste
van de algemene kosten, die verbonden zijn aan deze functies.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de twee Bestuurders,
samen handelend (die niet voorgedragen zijn door éénzelfde aandeelhouder), onverminderd de
mogelijkheid voor de Bestuursorgaan en de gedelegeerd bestuurder (binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur) om bijzondere volmachten te verlenen.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 15 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 15. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder en die gekozen zal worden uit de Bestuurders.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 21 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem.
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, met dien verstande dat bijkomend aan deze wettelijke vereisten inzake
aanwezigheidsquorum en meerderheden, de instemming steeds vereist zal zijn van alle
aandeelhouders met betrekking tot enige beslissing aangaande de onderstaande aangelegenheden:
(i)            een wijziging van de statuten van de Vennootschap;
(ii)           het verplaatsen van de zetel;
(iii)          een ontbinding, een fusie, een splitsing, een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting,
een inbreng van bedrijfstak of algemeenheid; 
(iv)          het ontslag van Stijn De Jaeghere als bestuurder tijdens de Standstill-periode (Artikel 4.1.3
van de Aandeelhoudersovereenkomst) tenzij ingeval van een leaver-situatie (Artikel 4.6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(v)           alle transacties met persoonlijke belangen voor de bestuurders en Aandeelhouders of de
met hen verbonden vennootschappen en verenigingen.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 23 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening door de aandeelhouders.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering, door de
aandeelhouders, zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en,
desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch
weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap
verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de
opening werden aangeduid.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 24 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 24. Bestemming van de winst – tantièmes en uitkeringen aan de aandeelhouders
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat artikel 27 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
4/ Toevoeging nieuw artikel 31 aan de statuten
De algemene vergadering besluit een nieuw artikel 31 aan de statuten toe te voegen, letterlijk luidend
als volgt:
“Artikel 31: Aandeelhoudersovereenkomst
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met bepalingen van
dwingend recht en/of openbare orde, wordt het bestuur en de werking van de vennootschap en haar
organen, evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders beheerst door de
aandeelhoudersovereenkomst over de vennootschap, gesloten op 19 april 2022 en zoals die van tijd
tot tijd wordt gewijzigd (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
Ingeval van tegenstrijdigheden tussen een bepaling van deze statuten en een bepaling uit de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal de Aandeelhoudersovereenkomst voorrang hebben en zal de
tegenstrijdige bepaling in de statuten worden geïnterpreteerd, zoals voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en dit in de mate dat dit niet strijdig is met bepalingen van dwingend
recht en/of openbare orde.”
5/ Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de besluiten en aan de notaris tot coördinatie
van de statuten
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan haar bestuursorgaan tot uitvoering van
Luik B
de voormelde besluiten en om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten te verzekeren
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Notaris Alessandro Wibo.
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van akte.
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan