Nº d'entreprise : 0471 925 487
Nom
(en entier) : Pro-Sécurité
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4000 Liège, rue des Guillemins 129
Objet de l'acte : DISSOLUTION - CLOTURE
Le vingt-six juillet deux mille vingt-quatre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (2ème canton).
En l'étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Pro-Sécurité », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0471.925.487 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée en date du 16 mai 2000 aux termes d'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER, notaire
à Liège, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 mai suivant, sous le numéro 20000527-512.
Dont les statuts ont été modifiés :
- aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Catherine JADIN,
alors à Waremme, en date du 7 août 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 août suivant, sous le
numéro 0124035 ;
- aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Catherine JADIN,
à Liège, en date du 28 juin 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 13 juillet suivant, sous le numéro
0371036.
Bureau
(on omet)
Composition de l'assemblée
(on omet)
Soit la totalité des mille (1.000) actions émises par la société et en circulation, telles que
détenues à ce jour, ainsi que le confirme un examen du registre des actions.
L'actionnaire unique est ci-après qualifié d' « assemblée générale » ou d' « assemblée », lorsqu'il intervient
dans l'exercice des pouvoirs dévolus à l'assemblée de la société.
Le président expose enfin que la société compte actuellement un administrateur ainsi qu'un commissaire,
qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l'ordre du jour et ont renoncé par écrit
à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l'article 5 :83 du Code des sociétés et des
associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l'article 5:84 dudit Code, ainsi qu'à
demander la nullité des présentes sur le fondement de l'article 2:42 du même Code.
Le président rappelle que la société compte mille (1.000) actions nominatives sans désignation de valeur.
Exposé du président
(on omet)
DECLARATION DU NOTAIRE
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée, aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré
arrête la résolution suivante.
Résolution unique : DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution sans liquidation auquel est joint
un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la
proposition de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au
30 juin 2024, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du commissaire sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du réviseur d'entreprise , BDO Réviseurs d'Entreprises SRL,
dont le siège est situé à Da Vincilaan 9 Boîte E.6 à 1930 Zaventem, représenté par M. Christian Schmetz, sur
le caractère fidèle, complet et correct de cette situation. Ce rapport conclut comme suit :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de PRO SECURITE SRL (ci-après « la Société »), établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 juin 2024 avec un
total de bilan de 109 647,42 EUR et des capitaux propres négatifs de 755 411,20 EUR donne une image fidèle
de la situation de la Société conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale extraordinaire du 26
juillet 2024
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er , 2° du CSA.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la Société, clôturé le 30 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la Société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 19 juillet 2024 de dissoudre et de liquider
la Société le 26 juillet 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 CSA et de
l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, alinéa 2 du CSA. L'organe d'administration est
également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de
l'article 2:80 CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 CSA.
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
CSA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 24 juillet 2024
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ*
Réviseur d'entreprises
*Agissant pour une société »
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
Se référant à l'article 2 :80, du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
(on omet)
L'assemblée,
Constatant qu'elle ne compte en son sein que le seul actionnaire existant de la société, ainsi que le registre
le fait apparaître, et donc toutes les actions.
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat du commissaire, et entendant que toutes les
dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées à la Caisse de Dépôts et de Consignation, soit
que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par les créanciers non payés ainsi que l'atteste le
rapport du commissaire ;
Décide à l'unanimité des actions présentes (et existant) la dissolution anticipée définitive de la société avec
effet à ce jour, sans désignation de liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture
immédiate de la liquidation, des comptes et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant
la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, c'est l'administrateur unique qui en tiendra lieu au regard
des tiers, conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat de l'administrateur.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par l'administrateur.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés sous la garde
de Monsieur MEWISSEN Emmanuel, faisant élection de domicile au siège de la société anonyme HQ1 à 4000
Liège, rue des Guillemins, 129.
L'assemblée décide de décharger l'administrateur de son mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions à l'actionnaire unique.
L'assemblée a pris acte de l'attribution à l'actionnaire unique, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de
l'avoir social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
L'actionnaire unique est informé qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, il
pourrait être appelé à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, Expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport de l'organe d'administration et du rapport du commissaire.
Pouvoirs. A cet égard, tout pouvoir est donné par l'assemblée et par l'actionnaire unique à la société
anonyme « ARDENT FINANCE » représenteé par Emmanuel Mewissen, administrateur délégué, susnommée,
à l'effet de ;
- recevoir comme actionnaire et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et percevoir
toutes autres sommes qui lui reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Il pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que l'actionnaire unique ící représenté est le seul titulaire d'actions, ainsi qu'il résulte
du livre des actionnaires, et que donc ledit actionnaire unique sera complètement rempli dans ses droits par le
transfert qui suit.
L'actionnaire unique déclare que tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au
titre des créances, après règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de
comptabilité et d'acte de clôture de la liquidation doivent être remis à l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique intervient alors en qualité d'actionnaire ici présent et déclare se reconnaître entièrement
et complètement remplis dans ses droits par la remise des créances correspondant à sa participation dans la
société. Il donne donc par la présente quittance à la société pour les attributions susdites.
DECLARATIONS FISCALES DIVERSES.
L'assemblée rappelle que la présente dissolution ne donne pas lieu à transfert immobilier de manière que
l'article 129 du Code des droits d'enregistrement n'est pas applicable aux présentes.
Lecture est donnée à la comparante qui le reconnait de l'article 203 du Code des Droits d'Enregistrement
sur la répression des fraudes et dissimulations de prix.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture de la séance.
(on omet)
Déclarations finales
Frais : (on omet)
DROIT D'ECRITURE
Cent euros perçus à l'instant par le Notaire instrumentant - dont quittance d'autant.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé en l'étude à Liège
Date que dessus, et après lecture intégrale et commentée faite, l'actionnaire unique a signé avec nous,
notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l'acte contenant
rapports et état de situation.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège