N° d'entreprise : 0898937602
Nom
(en entier) : Belgium Engine Center
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fond des Fourches 23
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société Privée à
Responsabilité Limitée dénommée "Belgium Engine Center" dont le siège est situé à 4041 Herstal,
rue du Fond des Fourches, 23, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0898.937.602, dressé le 5 juin 2019 par Maître Adeline BRULL, Notaire à Liège, en cours
d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Première résolution - Modification de la dénomination de la société - Modification de l'article 1 des
statuts
L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination suivante
"Patria Belgium Engine Center", en abrégé "Patria BEC" et de remplacer en conséquence l’article 1
des statuts comme suit :
« Article 1: Nom et forme
La société est une société privée à responsabilité limitée ; elle est dénommée "Patria Belgium Engine
Center " en abrégé "Patria BEC". Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège et des mots « registre des
personnes morales » ou en abrégé « RPM » suivis de l'indication du tribunal du siège et du numéro
d’entreprise ».
Deuxième résolution – Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Troisième résolution- Adaptation de l’article 1 des statuts concernant la forme légale de la société au
Code des sociétés et des associations
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’article 1 des statuts comme suit :
« Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Elle est dénommée "Patria
Belgium Engine Center" en abrégé "Patria BEC". Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège et des mots « registre des
Volet B
personnes morales » ou en abrégé « RPM » suivis de l'indication du tribunal du siège et du numéro
d’entreprise ».
Quatrième résolution - Adaptation de l’article 2 des statuts concernant l’adresse du siège au Code
des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’article 2 des statuts comme suit :
« Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société à tout endroit situé en Belgique.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4041 Herstal, rue du Fond des
Fourches, 23. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Cinquième résolution – Modification de l’article 4 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 4 des statuts comme suit :
« Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts».
Sixième résolution - Adaptation de l’article 5 des statuts concernant le capital de la société au Code
des sociétés et des associations
Suppression de l’article 5 bis Historique de la formation du capital
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement SEPT MILLIONS QUATRE CENT
CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT SEPTANTE SIX EUROS (7.456.776 euros) et SEPT CENT
QUARANTE CINQ MILLE SIX CENT SEPTANTE-SEPT EUROS (745.677,00 euros), sont convertis
en un compte de capitaux propres indisponibles, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide toutefois que la partie libérée et la réserve légale pourront être
distribuées dans le respect des articles 5.142 et 5.143 CSA, et ce conformément à l’exposé des
motifs de la loi du 23 mars 2019.
L’assemblée décide dès lors que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 - Compte de capitaux propres disponibles
En rémunération des apports, 7.614.882 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres disponible comprend HUIT MILLIONS DEUX CENT DEUX
MILLE QUATRE CENT CINQUANTE TROIS EUROS (8.202.453euros).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont, ou
non, inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles. »
L’assemblée décide de supprimer l’article 5 bis des statuts « Historique du capital ».
Septième résolution –Modification des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de compléter l’intitulé de l’article 3 des statuts comme suit :
« Article 3 – Objet social »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 6 des statuts comme suit :
« Article 6 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.»
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 7 des statuts comme suit :
« Article 7. Cession d’actions
    1.  Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 8 des statuts comme suit :
« Article 8 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée et pouvant,
s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.»
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 9 des statuts comme suit :
« Article 9 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
La gestion journalière s’entend de la manière définie à l’article 5:79 du Code des sociétés et des
associations.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 10 des statuts comme suit :
Volet B
« Article 10 – Réunions
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les
réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout état de cause, sera considéré comme
ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représentés à la réunion. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 11 des statuts comme suit :
« Article 11 – Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un
administrateur pour le représenter à une réunion de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et
place.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises du consentement unanime de l’
ensemble des administrateurs exprimé par écrit».
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 12 des statuts comme suit :
« Article 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
»
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 13 des statuts comme suit :
« Article 13 – Allocation des pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un collège.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, elle est représentée en ce compris
dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Par dérogation à ce qui précède, chaque administrateur a le pouvoir de signer seul, au nom de la
société, tout document ou formulaire en vue de son dépôt ou de sa publication aux Annexes du
Moniteur belge. »
L’assemblée générale décide de compléter l’intitulé de l’article 14 des statuts comme suit :
« Article 14 – Contrôle de la société »
L’assemblée générale décide de compléter l’intitulé de l’article 15 des statuts comme suit :
« Article 15 – Assemblée générale annuelle »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 16 des statuts comme suit :
« Article 16 – Tenue et convocation
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 17 des statuts comme suit :
Volet B
« Article 17 –Modification des statuts
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation, et
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il
soit tenu compte des absentions dans le numérateur ou dans le dénominateur ».
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 18 des statuts comme suit :
« Article 18 – Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée peut choisir parmi
ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 19 des statuts comme suit :
« Article 19 – Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 20 des statuts comme suit :
« Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 21 des statuts comme suit :
« Article 21 –Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
De plus, conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration pourra, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté ».
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 22 des statuts comme suit :
« Article 22 –Dissolution -Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 23 des statuts comme suit :
« Article 23 –Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 24 des statuts comme suit :
« Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. »
L’assemblée générale décide d’insérer un article 25 des statuts comme suit :
« Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
L’assemblée générale décide d’insérer un article 26 des statuts comme suit :
« Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Huitième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Neuvième résolution - Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.patria.fi
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est Hugo.Vanbockryck@bec.
eu.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
L’organe d’administration peut modifier l’adresse du site internet et l’adresse électronique. Cette
modification est communiquée aux actionnaires, aux titulaires de titres émis par la société et aux
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société.
Pour extrait analytique conforme.
Documents déposés en même temps : expédition du procès-verbal du 5 juin 2019.