N° d'entreprise :
0665524324
Dénomination :
(en entier) :
USITOO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Birmingham 102
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le notaire Vincent Michielsen, notaire associé à Charleroi en date du 09/08/2018,
il a été extrait ce qui suit:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée
"USITOO ", dont le siège social est établi à 1070 Bruxelles, rue Birmingham, 102; société inscrite au
Registre des Personnes Morales/assujettie à la TVA sous le numéro BE/0 665.524.324 ; société
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent Michielsen soussigné le 24 octobre
2016, publié aux annexe du Moniteur belge du 28 octobre suivant sous le numéro 16322064; dont
les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Fredéric CHOME, né à Ixelles, le
26 octobre 1973, domicilié à 1473 Genappe, Chemin de la Bruyère. 38.
ORDRE DU JOUR
Monsieur le Président expose :
Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
-I/ Constatation par voie authentique des modifications statutaires suivantes
Proposition de reformuler l’article 6 comme suit :
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL :
6.1. Le capital social est représenté par des parts sociales nominatives.
6.2. Il existe trois catégories de parts sociales :
- les parts sociales « employés » de type A d’une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.
Ces parts sont souscrites par des salariés d’Usitoo (personnes physique).
- les parts sociales « ordinaires » de type B d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune. Ces
parts sont souscrites par des personnes physiques désireuses de soutenir et/ou de s’investir dans le
projet.
- les parts sociales « institutionnelles » de type C d’une valeur nominale de cinq cent (500) euros
chacune. souscrites par des organisations ou des institutions (personnes morales) désireuses de
soutenir et/ou de s’investir dans le projet.
6.3. Par « coopérateurs », il faut entendre l’ensemble des coopérateurs , tant ceux détenteurs de
parts sociales « employés » que ceux détenteurs de parts sociales « ordinaires » ou de parts
sociales « institutionnelles ». Par « coopérateurs employés », il faut entendre les salariés d’Usitoo qui
ont choisi de souscrire librement et sans contrainte à des parts de leur entreprise et devienne de fait
coopérateurs, détenteurs de parts sociales «employés ». Par « coopérateurs ordinaires » il faut
entendre les coopérateurs détenteurs de parts sociales « ordinaires ». Par « coopérateurs
institutionnels » il faut entendre les coopérateurs détenteurs de parts sociales « institutionnelles ».
Par coopérateurs fondateurs, il faut entendre les coopérateurs qui ont signé l’acte de constitution de
la société.
6.4. Le conseil d'administration fixe les modalités de souscription et la proportion dans laquelle les
parts sociales doivent être libérées et les époques auxquelles les versements sont exigibles.
Toutefois chaque part représentant un apport en numéraire ou en nature doit être libérée d'un quart
dans les conditions requises par la loi.
Volet B
6.5. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d’Administration. `
6.6. Le prix des parts sociales souscrites lors des appels de fonds ne peut en aucun cas descendre
en dessous de sa valeur nominale.
Proposition d’ ajouter ce qui suit à l’article 9 ter:
ARTICLE 9 TER-CESSION DES PARTS SOCIALES « EMPLOYES »
« 9.11. Catégories : Le transfert d’une part à un associé d’une catégorie implique transformation de
ladite part en part de la catégorie du cessionnaire. »
Proposition d’ajouter un article 9 quater libellé comme suit :
ARTICLE 9 QUATER – CESSION DES PARTS SOCIALES « INSTITUTIONNELLES »
9.12. Cessions entre vifs : Les parts sociales « institutionnelles » sont librement cessibles entre vifs à
un autre associé. Elles peuvent être cédées ou transmises à des tiers,
à condition que ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce à peine
de nullité.
9.13. En cas de faillite ou de déconfiture : les créanciers recouvrent la valeur des parts de la manière
déterminée à l'article 14 des présents statuts.
9.14. Sanctions : La contravention à la disposition qui précède entraînera l’annulation de la cession
litigieuse, sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
9.15. Catégories : Le transfert d’une part à un associé d’une catégorie implique transformation de la
dite part en part de la catégorie du cessionnaire.
Proposition de modifier l’article 10 comme suit :
ARTICLE 10 - AGREMENT - CONDITIONS D'ADMISSION
10.1. Sont associés, jusqu’à la perte de cette qualité en application de la loi ou des présents statuts,
les personnes suivantes:
1. les signataires de l’acte constitutif, fondateurs de la société,
2. les personnes physiques ou morales agréées comme coopérateur ordinaire ou institutionnel par le
conseil d'administration.
Ces personnes doivent souscrire au moins une part sociale B ou une part C, étant entendu que cette
souscription implique l'acceptation des statuts et du règlement d'ordre intérieur.
3. les membres du personnel de la coopérative depuis plus de six (6) mois qui souscrivent
volontairement et hors de tout élément de contrainte, et libèrent au moins une part sociale A, étant
entendu que cette souscription implique l'acceptation des statuts et du règlement d'ordre intérieur.
10.2. Le Conseil d’administration ne peut, dans un but de spéculation, refuser l'affiliation de
coopérateurs (ordinaires). En cas de refus d’adhésion d’un associé, le conseil d’administration doit, à
la demande du candidat coopérateur, communiquer les raisons objectives du refus d’adhésion.
10.3. L'admission des coopérateurs est constatée par l'inscription dans le registre des coopérateurs
selon des dispositions de l’article 357 du Code des sociétés. Le registre des parts précisera aussi le
type de parts (A,B ou C) et leur nombre dont chaque coopérateur est titulaire.
Proposition de modifier les points 25.9 et 25.11 des statuts comme suit:
ARTICLE 25 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
25.9. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si
l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si au moins la
moitié des voix détenues par les coopérateurs employés d’une part et par les coopérateurs
ordinaires d’autre part sont représentées.
25.11. Une modification des statuts n'est admise que si elle réunit les trois quarts de voix présentes
ou représentées et qu’elle recueille au moins la moitié des voix présentes ou représentées, tant des
coopérateurs employés que des coopérateurs ordinaires
Proposition de modifier l’article 31 des statuts comme suit :
ARTICLE 31 – DISTRIBUTION
31.1. Le bénéfice net, tel qu'il résultera du bilan, sera affecté comme suit :
1. Cinq pour cent (5 %) à la réserve légale selon les prescriptions de la loi (ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital social).
2. Eventuellement il peut être accordé un intérêt à la partie versée du capital social, sous forme de
dividende. Le taux maximum ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé par l'Arrêté Royal du
quatre octobre mil neuf cent nonante-trois fixant les conditions d'agréation des groupements
nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la
Coopération.
3. Aucun dividende ne pourra être versé tant que la valeur comptable de la part n’est pas supérieure
à la valeur nominale (500 EUR pour les parts C, 100 EUR pour les parts B et 25 EUR pour les parts
A)
II/ Pouvoirs
Pouvoir à donner au Conseil d’Administration en vue de l’exécution des présentes résolutions et de l’
établissement des statuts coordonnés
VALIDITE DE L’ASSEMBLEE-QUORUM
Volet B
Le président dépose sur le bureau les lettres de convocation à la présente assemblée générale
adressée aux associés coopérateurs le 10 juillet 2018 ; tels qu’ils sont repris de sur la liste ci-
annexée.
Le président dépose également sur le bureau les procurations données à Monsieur Frédéric CHOME
par les coopérateurs repris sur la liste des coopérateurs ci-annexée, sous les numéros 3, 1, 22, 23,
54, 15, 12, 48, 6, 10, 13, 40, 47, 55, 24, 11, 25, 69, 19, 43, 35, 38, 51, 2, 27, 49, 66, 44, 52, 37, 17,
28, 14, 42, 57, 61, 29, 4, 53, 9, 30, 31.
Ceci exposé le Président déclare et le notaire soussigné reconnait que la présente assemblée atteint
le le quorum nécessaire pour délibérer et est valablement constituée et apte à délibérer sur les points
à l'ordre du jour.
DELIBERATION
Ceci exposé l’assemblée décide à l’unanimité des membres présents ou représentés :
1. d’accepter les propositions sub 1) à 6) et de modifier en conséquence les articles 6, 9 ter, 9, 10, 25
et 31 comme indiqué ci-dessus.
2. de donner pouvoir au Conseil d’Administration en vue de l’exécution des présentes résolutions et
de l’établissement des statuts coordonnés
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures 15 minutes.
Pour extrait analytique conforme,