Nº d'entreprise : 0715 729 346
Nom
(en entier) : MDVO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7643 Fontenoy, Rue du Maréchal de Saxe, 1.
Objet de l'acte : Dissolution - liquidation en un seul acte.
D'un procès-verbal reçu par le notaire Pauline RAVAUX, à Antoing, le 28 juin 2024, enregistré, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « MDVO », ayant
son siège à Rue du Maréchal de Saxe, 1, 7643 Fontenoy et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0715.729.346 (RPM Hainaut, division Tournai), a adopté les résolutions suivantes
à l'unanimité des voix :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
La Présidente donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, établis conformément à l'article 2
:71, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le rapport spécial de l'organe d'administration du 5 juin 2024 établi conformément à l'article 2 :71, §2,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, justifiant la proposition de dissolution de la société auquel
est joint l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 mai 2024.
b) Le rapport de contrôle établi le 25 juin 2024 par Madame Dorothée HURTEUX, représentant la SRL
AVISOR, ayant ses bureaux à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 54, réviseur d'entreprises,
mandatée à cette fin par l'administrateur unique de la société, établi conformément à l'article 2:71, §2, alinéa 3
du Code des sociétés et des associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 31 mai 2024 y annexé.	.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« VII - CONCLUSION
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations (en
abrégé « CSA »), nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limité « MDVO », (ci-après la « Société ») sur l'état
résumant la situation active et passive de la Société qui y est joint (ci-après « l'État comptable »). Ainsi, notre
mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution et liquidation en un seul acte de la Société. Nous
avons été dûment désignés par l'organe d'administration de la Société pour ce faire.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'État comptable, résumant la situation active et passive, joint à la
proposition de dissolution de la Société, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'État comptable, résumant la situation active et passive, établi en discontinuité au 31 mai 2024
avec un total de bilan de 739,45 euros et des capitaux propres négatifs de -19.992,32 euros donne une image
fidèle de la situation de la Société conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire portant sur la dissolution et la liquidation en un seul acte de la Société.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA.
Autres points
L'Etat comptable susvisé ainsi que l'ensemble des éléments probants utiles à l'exécution de notre contrôle
ne nous ont pas été fournie au moins un mois avant la date d'assemblée générale extraordinaire appelée à se
prononcer sur l'opération de dissolution et de liquidation en un seul acte, de sorte que nous n'avons pas été en
mesure de vous fournir notre rapport quinze jour avant celle-ci. Ce retard n'a néanmoins eu aucune influence
significative sur le bon déroulement de nos travaux de contrôle.
Sans remettre en cause l'opinion sans réserve émise ci-avant, l'État comptable susvisé mentionne encore
les notions de « capital » tandis que depuis l'entrée en vigueur du nouveau CSA en mai 2019, les sociétés à
responsabilité limitée sont devenues des sociétés sans capital. Il convient ainsi de considérer que la Société
présente des apports indisponibles hors capital à concurrence d'un montant de 6.200,00 euros en lieu et place
d'un capital souscrit de 18.600,00 euros et d'un capital non appelé de - 12.400,00 euros.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'État comptable, résumant la situation
active et passive de la Société, clôturé le 31 mai 2024, donnant une image fidèle de la situation de la Société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
A la suite de la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société
pour le 31 août 2024 au plus tard, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'État
comptable susvisé, résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans
ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'État comptable, les informations nécessaires dans le cadre
de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du CSA et
de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'État
comptable résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'État comptable, résumant la situation active et passive, par le réviseur d'entreprises ne
décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur la base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'État comptable,
résumant la situation active et passive, ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Les présentes conclusions sont émises en application des articles 2 :71, §2 alinéa 3 et 2 :80 alinéa 1er, 2°
du CSA et ne peuvent être utilisées à nulles autres fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 25 juin 2024
AVISOR SRL
Représentée par
Dorothée HURTEUX
Réviseur d'Entreprises »
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance du contenu desdits rapports et état, établis
conformément à l'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des associations, pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai.
L'assemblée générale extraordinaire approuve ces rapports et état à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale extraordinaire
décide alors la dissolution et la liquidation de la société en un seul acte, étant le présent acte, à compter de ce
jour.
L'assemblée générale extraordinaire décide et constate que la dissolution et la liquidation de la société dans
un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné ;
2º toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ;
3° l'assemblée générale extraordinaire se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation
en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent,
la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
conformément à l'article 2:71, §2, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, ce rapport
mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions.
L'actionnaire déclare :
- Avoir été informé par le Notaire soussigné qu'à défaut de nomination de liquidateurs, suite à l'application
de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs seront, à l'égard des tiers,
considérés comme liquidateurs.
- Qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et
passive et aujourd'hui, lequel indiquerait l'existence d'une dette à l'égard de tiers non apurée.
- Que, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'actif restant à la date de ce
jour est repris par l'actionnaire unique et que l'actionnaire unique reprendra tous les actifs et passifs futurs ainsi
que tous les droits et obligations de la société.
- Au Notaire soussigné que les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
ont été réunies pour que la dissolution et la liquidation de la société soit possible dans un seul acte, étant le
présent acte.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Conformément à l'article 2:70, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, la décision de
dissoudre la société entraîne la clôture de l'exercice qui est en cours à la date de la dissolution.
L'assemblée générale extraordinaire prend connaissance du projet des comptes annuels clôturés au 31 mai
2024 et au 28 juin 2024, composé d'un bilan, d'un compte de résultats et d'une annexe et les analyses in
extenso.
Par la suite, l'assemblée générale extraordinaire approuve les comptes annuels clôturés au 31 mai 2024 et
au 28 juin 2024 et l'affectation du résultat, telle que proposée par l'organe d'administration.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Suite à la décision de dissolution et liquidation de la société, l'assemblée générale extraordinaire constate
la fin de tous mandats sociaux au sein de la société et, notamment, du mandat des administrateurs, Monsieur
Aurélien DESMONT et Madame Mathilde VAN OVERBEKE, prénommés.
Suite à la constatation de la fin du mandat des administrateurs, l'assemblée générale extraordinaire décide
de donner décharge aux administrateurs prénommés pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour ou, le cas
échéant, jusqu'à la date de prise d'effet de la fin de leur mandat, sans réserve ni restriction.
En outre, l'assemblée générale extraordinaire décide de donner décharge aux administrateurs prénommés
pour toute responsabilité qui résulterait de la non-tenue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
statuant sur l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 mai 2024 et au 28 juin 2024 à la date prévue par
les statuts de la société.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Conformément à l'article 2:102, §1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
extraordinaire décide :
- Que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires et dont la remise n'aurait pu leur
être faite, seront déposés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.
- Que les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins à
l'adresse suivante : Rue du Maréchal de Saxe, 1 à 7643 Fontenoy.
A la suite de ce qui précède, l'assemblée constate que la liquidation est clôturée et que la société à
responsabilité limitée « MDVO » a cessé d'exister.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale extraordinaire déclare donner tous pouvoirs spéciaux à la Fiduciaire Chantry -
Expert-comptable, Rue Robert Campin, 18, à 7500 Tournai afin de remplir toutes les formalités administratives
lesquelles s'imposent en raison de la dissolution et liquidation de la société, auprès d'un ou plusieurs guichets
d'entreprises agréés et d'une ou plusieurs administrations fiscales, y compris l'administration TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l'acte et les rapports.
Pauline RAVAUX, Notaire.