N° d'entreprise : 0451326152
Nom
(en entier) : DFM SAVEURS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l' Avenir, Boig. 8
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D’un acte reçu le douze octobre deux mil vingt-trois, par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège
(2ième canton), il résulte qu’a comparu l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « DFM SAVEURS », ayant son siège à 5140
Sombreffe, rue de l'Avenir, numéro 8, numéro d’entreprise 0451.326.152. L'ordre du jour est abordé
et l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale prend les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
 
L’actionnaire unique décide d'approuver le rapport dressé le 7 octobre 2023 par la SRL Axylium Audit
représentée par Monsieur Sébastien Verjans, Réviseur d’Entreprises établi dans le cadre des articles
7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, rapport dont elle déclare avoir pris
connaissance.
 
Le rapport révisoral dont question plus haut conclut dans les termes ci- après :
« Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société « DFM SAVEURS
»
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DFM
SAVEURS » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du commissaire
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration nous transmis et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle en contrepartie de l’apport en nature consiste en la création de 5.718 actions,
ayant un pair comptable de 453,33 € par action, inscrites au nom de l’apporteur, la société anonyme
SALM INVEST.
Concernant l’émission d’actions en contrepartie des apports en nature et en numéraire
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration établi à l’occasion des apports en numéraire et en nature, nous
n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilités de l’organe d’administration
Quant à l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Quant à l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du commissaire
Quant à l’apport en nature, le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Quant à l’émission d’actions, le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait
de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
 
Etabli à Eupen, le 07 octobre 2023 SRL « AXYLIUM AUDIT »,
Commissaire
Représenté par Sébastien VERJANS,
Réviseur d’entreprises».
 
Ce rapport, sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise, conformément au prescrit du Code
des Sociétés et des Associations.
 
Le conseil d’administration a dressé le rapport spécial prévu par ledit code dans lequel il expose
l'intérêt que peuvent présenter pour la société l’apport en nature et en numéraire, le prix d’émission
et les conséquences et le cas échéant les raisons pour lesquelles elle s'écarte des conclusions du
Réviseur d' Entreprises.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé également au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
L'actionnaire unique décide d'approuver le rapport dudit Réviseur d'Entreprises, dont elle déclare
avoir pris connaissance et de faire sienne les remarques des rapports.
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital à concurrence de 500.000 euros pour le porter de
272.000 euros à 772.000 euros, par la création de 1.103 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale. Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 453,33 euros,
immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.
 
L’actionnaire unique décide d’exercer son droit de préférence prévu par l’article 7 :188 du Code des
sociétés et des Associations et de souscrire la totalité des 1.103 actions soit 500.000 euros
 
La souscriptrice déclare, par la voix de ses représentants précités, que la totalité des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces de 500.000 euros qu'elle a effectué
au compte numéro BE74068949686207 auprès de Belfius au nom de la société DFM Saveurs, de
sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 500.000 euros.
Une attestation de l’organisme dépositaire est restée au dossier du notaire soussigné.
 
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 772.000 euros représenté par 1703 actions sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement libérées.
 
TROISIEME RESOLUTION
 
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 2.592.397,67 euros pour le porter de
772.000 euros à 3.364.397,67 euros par l'apport en nature décrit ci-après, rémunéré par la création
de 5.718 actions émises au pair de 453,33 euros, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts existantes sauf qu'elles ne participeront que prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
 
A l'instant, l’actionnaire unique déclare Total des apports en nature : 2.592.397,67 € tel que décrit au
rapport révisoral.
 
En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur, SALM INVEST, 5.718 actions nouvelles
créées conformément à la présente résolution.
 
L'actionnaire unique constate et requiert le notaire instrumentant soussigné d'acter authentiquement,
en conséquence de ce qui précède, que l'augmentation du capital est effectivement réalisée, que le
capital est effectivement porté à 3.364.397,67 euros, représenté par 7421 actions.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
 
En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
 
« Le capital de la société est fixé à 3.364.397,67 euros représenté par 7421 actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune 1/7421° de l'avoir social, entièrement libérées. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
 
L’actionnaire unique décide de rémunérer les administrateurs, hormis les administrateurs
actuellement sous contrat de management, à concurrence d’un montant de 500,00 EUR brut par
séance du Conseil d’Administration.
 
SIXIEME RESOLUTION
 
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur la SA SPARAXIS ayant son siège à 4000
Liège, avenue Maurice Destenay 13, numéro BCE 0425.116.307 ayant pour représentant permanent
Monsieur Frédéric KALKMANN.
 
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration, précité tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
Le notaire soussigné est chargé de la rédaction et de la signature de la coordination des sta-tuts.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur belge.
 
 
 
 
 
 
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts, rapport du conseil d’
administration, rapport du réviseur.