N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Oh My BOX!
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Hameau du Bois d'Arpes 5 bte 1
7181 Arquennes
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu le 30 novembre 2018 par le notaire Adeline Vanpée, associé de la sprl civile
«Adeline Vanpée et Diane de Roubaix – Notaires associés», à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi,
4, en cours d’enregistrement, que :
1. Madame GOFFIN Aline Frédéric Danielle Ghislaine, domiciliée à 7181 Arquennes, Hameau du
Bois d’Arpes, 5/1.
2. Madame VANDEPUT Julie Germaine Ghislaine, domiciliée à 5651 Walcourt, rue des Gnolys, 29.
3. Monsieur GOFFIN André Paul Amedée Ghislain, domicilié à 7181 Arquennes, Hameau du Bois d’
Apres, 5/2.
4. Monsieur VANDEPUT Benoit Marie Max Lucien Ghislain, domicilié à 6032 Charleroi, rue Hector
Denis, 68.
ont déclaré :
I. ACTE CONSTITUTIF
A. Constitution
Constituer entre eux une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « Oh My
BOX ! », dont le siège social sera établi à 7181 Arquennes, Hameau du Bois d’Arpes, 5/1, et au
capital illimité, la part fixe du capital étant de soixante-deux mille cinq cents (62.500,00) euros,
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
B. Souscription - Libération
Toutes les parts sociales dont la création a été décidée, ont été souscrites comme suit :
B.1. Apport en nature
Description de l’apport en nature
Mesdames GOFFIN Aline et VANDEPUT Julie, reprises sub 1. et 2. ont déclaré faire apport en
nature des biens suivants :
Valeurs incorporelles liées :
o à la création d’un concept de fabrication et de distribution de repas froids dans les écoles ;
o à la clientèle développée grâce au développement de ce concept ;
o au développement de l‘identité visuelle du concept et notamment la création d’un site web ;
o au développement d’un programme informatique fonctionnant sur une plateforme web et
permettant la gestion des commandes et leur paiement en ligne ;
Valeurs corporelles regroupant : un stock d’emballage, du matériel de transport, du matériel de
cuisine, du matériel informatique, des véhicules.
Conditions générales de l’apport en nature
1° La société aura, à partir de l’acquisition de la personnalité morale, la propriété et la jouissance des
biens apportés.
2° Les biens sont apportés en l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie d’absence de vices
et défauts.
Rapport du Réviseur d’entreprises
Madame Céline ARNAUD, Réviseurs d’entreprises, représentante de la Scrl «RSM INTERAUDIT», à
Gosselies, désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 395 du Code des
0715472295
Volet B
Sociétés.
Ce rapport daté du 28 novembre 2018 conclut dans les termes suivants:
«L’apport en nature effectué par Madame Aline Goffin et Madame Julie Vandeput à l’occasion de la
constitution de la société coopérative à responsabilité limitée Oh My Box consiste en des
immobilisations incorporelles et corporelles ; cet apport, dont la valeur a été fixée à 62.000 Eur, sera
rémunéré par l’attribution de 248 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société en
constitution représentatives d’une partie du capital social, réparties comme suit :
Madame Julie Vandeput 124 parts
Madame Aline Goffin 124 parts
Le solde du capital de la société, soit 500 Eur, sera souscrit en numéraire par les associés
fondateurs suivants :
Benoit Vandeput 1 part
André Goffin 1 part
La société disposera d’un capital social de 62.500 €.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondatrices sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté
Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».»
Rapport spécial des fondateurs
Les fondateurs ont rédigé le rapport spécial prévu par le même article 395 du code des Sociétés
dans lequel ils exposent l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature.
Les originaux de ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce du Brabant
wallon.
Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de cet apport d’un montant global de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), il est
attribué à :
- Madame GOFFIN Aline, qui accepte, cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société
présentement constituée, entièrement libérées ;
- Madame VANDEPUT Julie, qui accepte, cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société
présentement constituée, entièrement libérées.
B.2. Apport en numéraire
Les parts sociales restantes ont été souscrites en espèces, au prix de deux cent cinquante (250)
euros chacune, comme suit :
- par Monsieur GOFFIN André : une (1) part sociale ;
- par Monsieur VANDEPUT Benoit : une (1) part sociale.
Cette somme de cinq cent euros (500,00 €) formant avec celle de soixante-deux mille euros
(62.000,00 €), montant des parts sociales attribuées à l’apport en nature, un total de soixante-deux
mille cinq cents euros (62.500,00 €), représente l’intégralité du capital qui se trouve ainsi entièrement
souscrit.
B.3. Libération du capital
La totalité des parts sociales correspondant aux apports en nature est entièrement libérée et les
apports en numéraire qu’ils réalisent, ont été entièrement libérés.
ATTESTATION BANCAIRE
Le montant dont la libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt
spécial auprès de BNP Paribas Fortis sous le compte numéro BE14 0018 5198 0883.
STATUTS
Titre I - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 – Forme
La société revêt la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée «Oh My BOX !», ci-après également dénommée "la coopérative".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société doivent
mentionner la dénomination de la société, écrite lisiblement avant ou après les termes "société
coopérative à responsabilité limitée " ou "SCRL". Ils doivent en outre, être accompagnés de
l'indication précise du siège social de la coopérative ainsi que du numéro d’entreprise.
Volet B
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 7181 Arquennes, Hameau du Bois d’Arpes, 5/1.
Il pourra être établi en tout autre endroit par décision de l'Assemblée générale. La coopérative peut
ainsi établir, par décision de l'Assemblée générale, des sièges administratifs, d’exploitation, agences
et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 – Durée
La coopérative est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II - Finalités Sociétales et Objet Social
Article 5 – Finalités sociétales
La coopérative a pour vocation de faciliter l'accès de tous à une alimentation durable, saine et de
qualité en levant les freins économiques, sociaux, culturels et informationnels qui limitent la diffusion
de ce type de consommation ayant un impact positif sur la santé et l'environnement. La coopérative
choisit en particulier d’axer son opération de sensibilisation sur les enfants qui peuvent à leur tour
initier leurs familles à la transition vers une alimentation plus durable. La coopérative veut au travers
de son action reconnecter les producteurs et transformateurs aux consommateurs.
• Soutien à l’économie locale, durable et circulaire
La coopérative promeut la sensibilisation à la consommation des produits issus d’une production
respectueuse de l’humain et de l’environnement. Elle donne la priorité:
- à la reconstruction des filières productives locales via l'approvisionnement en circuits courts et le
choix de biens et services produits localement ;
- à la mise en place d’un système logistique peu impactant du point de vue environnemental, social
et économique à travers notamment, la création de synergies avec d’autres acteurs du secteur de l’
alimentation durable et l’utilisation de solutions innovantes ;
On entend par alimentation durable une alimentation qui respecte toute une série de critères
environnementaux (dans le but de diminuer l’impact de l’alimentation sur notre environnement),
éthiques (pour permettre aux producteurs de percevoir une rémunération juste) et de santé (afin de
consommer des aliments qui sont favorables à notre santé). - www.ecoconso.be.
- aux produits cultivés de manière respectueuse de l’environnement et des personnes impliquées
dans leur fabrication ;
- à la lutte contre le gaspillage alimentaire à travers la transformation en optimisant les modes de
production ;
- à la réduction des emballages alimentaires ou l’optimisation du bilan écologique y associé en ayant
recours à des emballages écologiques (recyclés, recyclables, compostables) et/ou réutilisables.
• Engagement envers la communauté
La coopérative participe également à la création d’une dynamique positive pour les milieux où elle
exerce ses activités en promouvant un modèle solidaire, participatif, durable et ouvert à tous ceux qui
souhaitent s'inscrire dans la dynamique.
Ses actions visent à renforcer la création de liens parmi les membres de la communautés et cela
toujours dans un souci de soutien à des innovations et des pratiques sociales, culturelles, agricoles,
citoyennes et accessoirement commerciales respectueuses de l’humain et de l’environnement.
• Éducation, formation et information
La coopérative a, entre autres, pour finalités internes et externes :
- l’amélioration de la qualité de vie de nombreuses familles grâce à la proposition d'une meilleure
alimentation à des prix justes ;
- La facilitation de l’organisation familiale grâce à la proposition de repas scolaires sains et équilibrés
pour les enfants ;
- la mise en place d’activités de sensibilisation aux thématiques de l’alimentation durable, saine et de
qualité à destination des membres et organisations partageant les mêmes valeurs que Oh My BOX !.
- la création de liens sociaux à travers la mise en réseau des membres ;
- la création d’opportunités d’auto-formation et de mise en capacité des membres pour permettre l’
appropriation du projet de coopérative et ses actions;
- le décloisonnement social et le dialogue inter-culturel via des activités diverses tournant autour du
thème de l’alimentation ;
- le renforcement des connaissances sur les modes de consommation et leurs enjeux pour l’
environnement, la société et la santé ;
- l’éducation à la citoyenneté et à la participation active dans la société.
Article 6 – Objet social
Les finalités sociétales guident l’action économique de la coopérative.
Afin de réaliser sa mission, la coopérative a pour objet d’entreprendre:
- la production, la transformation et la commercialisation de produits alimentaires et non alimentaires
ainsi que la fourniture de services à destination des clients;
Volet B
- des actions de sensibilisation, des formations ou des événements sur l’alimentation dans ses
dimensions sociales et écologiques à destination de la population.
- La promotion des acteurs de l’alimentation durables (producteurs, artisans transformateurs etc).
- le développement de circuits courts participatifs, coopératifs et écologiques d’approvisionnement.
La coopérative pourra également constituer et valoriser un patrimoine immobilier, tant en immeubles
qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction,
la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le
lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, de tous biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l’étranger.
Elle pourra également acquérir, gérer et exploiter tous droits intellectuels, brevets et licences de
même que la constitution et la valorisation de tout patrimoine mobilier et financier.
La société pourra également
Consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation
Se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités
Donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Elle peut en outre entreprendre toute autre activité qui peut contribuer à la réalisation de son objet
social et de ses finalités.
La coopérative peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but.
Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son but. Elle peut
s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
La coopérative peut être administrateur, gérant ou liquidateur de toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
La coopérative peut, d’une manière générale, pratiquer toutes les activités d’une société détentrice
de participations. Elle peut accomplir toutes prestations de services ou d’assistance, de gestion, de
contrôle, de recherche, de logistique, de transports, de services généraux pour son compte propre
ou pour compte de tiers.
Article 7 - Absence de finalité de lucre
La rentabilité de la société est une condition indispensable à sa pérennité.
La société n’a toutefois pas pour but principal de procurer à ses associés un bénéfice patrimonial. Si
l’Assemblée Générale décide de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct limité, le
bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du
20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, appliqué au montant
effectivement libéré des parts ou actions. Une ristourne pourra également être distribuée selon les
modalités prévues au Règlement d’Ordre Intérieur approuvé par l’Assemblée Générale.
Article 8 - Réplication du modèle
La coopérative vise, entre autres, à la réplication du modèle et de ses finalités à travers le transfert
libre des connaissances acquises dans le domaine à d’autres groupes de citoyens, associations ou
coopératives voulant mettre en place des projets ayant une finalité sociétale similaire.
Titre IV - Capital - Parts sociales - Responsabilités
Article 9 - Capital social
Le capital social est illimité.
Il comporte une partie fixe dont le montant s’élève à 62.500 euros et une partie variable en fonction
de l’admission ou du départ des associés.
Aucun remboursement des membres ne pourra, toutefois, entamer la part fixe du capital. Cette
dernière pourra être augmentée par une décision de l’Assemblée générale.
Article 10 - Capital variable
La portion du capital qui dépasse la part fixe pourra varier par décision du Conseil d'Administration,
sans qu’aucune modification des statuts ne soit exigée, en raison de l’admission ou la démission des
associés.
Article 11 - Parts sociales
Le capital de la coopérative se compose de quatre types de parts sociales distinctes.
Chacune de ces parts donne les mêmes droits et obligations à chaque associé, quel que soit le
nombre de parts qu’il souscrit.
Chaque part doit être entièrement libérée lors de la souscription.
Les parts A (ou parts « garants ») qui ont une valeur nominale de 250 euros.
Les parts A sont réservées aux coopérateurs fondateurs signataires du présent acte et aux
personnes physiques ou morales dont les aptitudes, l’engagement, les actions ou les finalités
permettent de réaliser, garantir et perpétuer les valeurs et les finalités de la société, et après
Volet B
approbation par le Collège des garants.
Les parts B (ou parts « partenaires ») qui ont une valeur nominale de 250 euros.
Les parts B sont réservées aux coopérateurs actifs au sein du projet Oh My BOX !, au personnel et
fournisseurs de Oh My BOX !
Les parts C (ou parts « coopérateurs sympathisants ») qui ont une valeur nominale de 1.000 euros.
Les parts C sont réservées à toute personne physique ou morale qui adhère à la philosophie et à l’
objet social de la société Oh My BOX ainsi qu’aux partenaires de la coopérative (autres que les
fournisseurs).
Les parts D (ou parts « coopérateurs investisseurs ») qui ont une valeur nominale de 1.000 euros.
Les parts D sont réservées aux investisseurs institutionnels, aux entreprises d’investissement, aux
professionnels du secteur financier et aux personnes physiques ou morales qui souscrivent au moins
cinq mille euros (5.000 €) de parts.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit.
Un nombre de part correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit.
Article 12 - Registre des parts
Les parts sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts qui est tenu et actualisé selon les formes prévues au R.
O.I.
Une copie actualisée des coopérateurs sera imprimée régulièrement et sera disponible au siège
social de la coopérative. Y figureront, entre autres, conformément à la Loi, les noms, prénoms et
domicile de chaque associé, la date de son admission et de son retrait et le type et le nombre de
parts dont il est titulaire, les transferts ou transmissions de parts.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la coopérative qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre
les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire
à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans
l'intérêt des intéressés.
Article 13 - Cessions et acquisitions de parts
Les parts sociales peuvent être cédées entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des
associés et ce moyennant l’accord du Conseil d’Administration statuant à la majorité des 3/4. Les
tiers doivent être admis en qualité d'associés conformément aux statuts et le Conseil d’Administration
agrée cette cession conformément à l’alinéa précédent.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. La cession ou la
transmission des parts ne sont opposables à la coopérative et aux tiers qu’à partir du moment où la
déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
La cession des parts nominatives s'opère simplement par une déclaration de transfert inscrite dans le
registre des parts, datée et signée par le cédant ou ses ayants droit et le cessionnaire (le nouveau
propriétaire).
Article 14 – Responsabilités
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité ni indivisibilité. La responsabilité des associés de la coopérative est donc limitée.
Titre V - Les associés
Article 15 – Associés
Sont associés :
1°) les signataires du présent acte ;
2°) les personnes physiques majeures de 18 ans ou morales, validées comme membres par le
Conseil d’Administration et respectant les conditions générale énoncées par les présents statuts (art.
21) et le R.O.I.
Article 16 - Conditions générales d'admission des associés
Les personnes souhaitant devenir associés doivent souscrire volontairement et hors de tout élément
de contrainte au moins une part sociale (art. 11), étant entendu que cette souscription implique l’
acceptation des statuts de la coopérative, de son objet et de sa finalité, de son Règlement d’Ordre
Intérieur et des décisions valablement prises par les organes de gestion de la coopérative.
La coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser la qualité d'associé ou prononcer leur
exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d’admission ou
s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la coopérative.
Toute personne salariée par la coopérative peut acquérir dès son engagement la qualité d'associé si
elle ne l’est pas encore.
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des parts. Les inscriptions s’
effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés.
Volet B
Article 17 - Droits par type de parts
Il existe différents types de parts au sein de la coopérative (art. 16).
Les titulaires de chaque type de part peuvent se réunir aussi souvent qu’ils le souhaitent pour
échanger sur des questions propres à leur catégorie.
Ces échanges ne constituent pas des assemblées, cependant, les résultats de leur discussion
peuvent être portés en Assemblée Générale si au moins 10% de la catégorie en font la demande
selon les formes prévues au R.O.I.
Article 18 – Démission
Les associés cessent de faire partie de la coopérative par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture. Tout associé ne peut démissionner que moyennant l’accord du
Conseil d’Administration et seulement dans les six premiers mois de l’exercice social de chaque
année.
Lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice, le Conseil d’Administration
communique un état complet du sociétariat indiquant notamment le nombre d'associés de chaque
catégorie ayant perdu la qualité d'associé.
Cette démission ne peut être refusée que si :
-elle est demandée dans les 12 mois à dater de l’acquisition de parts et cela afin de préserver la
stabilité de l’actionnariat;
-elle a pour effet de provoquer la liquidation de la coopérative ou mettre l’existence de celle-ci en
danger.
La démission est mentionnée dans le registre des coopérateurs, en marge du nom du coopérateur
démissionnaire.
Article 19 – Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions d’admission, ou
s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la coopérative.
Les exclusions doivent être motivées et sont prononcées selon les modalités prévues au sein du R.
O.I., par le Conseil d’Administration.
Hormis le droit de remboursement des parts souscrites (art. 26), l'associé démissionnaire ou exclu ne
peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la coopérative.
Article 20 - Remboursement des parts sociales
L'associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part sociale, calculé
sur la valeur comptable nette de l’entreprise telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice
social pendant lequel la démission a été donnée.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels, et ce, dans un délai de 10 mois.
Si le remboursement devait réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital ou
mettre en danger la survie de l’entreprise, sur décision du Conseil d’Administration, ce
remboursement peut-être échelonné ou postposé jusqu’au moment où les conditions le permettront,
sans intérêt jusqu’alors.
Dans ce cas, les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou prolongés par le Conseil d’
Administration en tenant compte des liquidités disponibles, et ce, au maximum de 24 mois.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un membre, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément au présent article.
Article 21 - Obligation des associés démissionnaires
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement
tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
Titre VI - Administration de la coopérative
Article 22 – Nomination, composition, durée du mandat du Conseil d'Administration
• Nomination et composition
La coopérative est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatre membres au
minimum et six membres au maximum, élus par l’Assemblée Générale.
Deux (2) membres au moins sont désignés par l’assemblée générale des associés parmi les
candidats proposés par les associés titulaires de parts A (les « administrateurs de catégorie A »)
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent réunir
dans un délai d'un mois l’Assemblée Générale Extraordinaire en vue de compléter l’effectif du
Conseil.
Au moins 2/3 du Conseil d’Administration doit se composer de coopérateurs membres. Les autres
membres peuvent être désignés parmi les membres de soutien ou des tiers pour autant qu'ils aient
été sélectionnés pour leurs compétences et appui au projet.
• Durée du mandat
La durée du mandat de chaque administrateur est fixée à six ans et celui-ci peut être renouvelé.
Volet B
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses membres, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent faire déposer au greffe du Tribunal
de Commerce un extrait de l’acte constatant leurs pouvoirs.
Article 23 - Responsabilité et révocation du Conseil d’Administration
• Responsabilité
Les administrateurs sont les seuls juridiquement responsables de la bonne gestion de l’entreprise et
doivent en rendre compte collégialement à l'Assemblée Générale.
Ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et
des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont solidairement responsables, soit envers la coopérative, soit envers les tiers, de tous
dommages et intérêts résultant d’infractions aux dispositions des statuts sociaux.
L’administrateur qui est représentant d’une personne morale est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et
pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
• Décharge aux administrateurs
Chaque année, l'Assemblée Générale décharge le Conseil d’Administration de ses responsabilités.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l'Assemblée
Générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
• Révocation
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'Assemblée Générale.
Article 24 - Mandat et compétence du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est l’organe de la coopérative qui est investi collégialement des pouvoirs
les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration prend les décisions tactiques. On entend par décisions tactiques, les
décisions qui ont un impact à moyen terme sur la gestion de la coopérative et qui mettent en œuvre
les options stratégiques délibérées par l’Assemblée Générale. Elles concernent principalement :
• la gestion des ressources financières de la coopérative;
• le recrutement et le licenciement des employés de la coopérative;
• la création ou la dissolution de groupes de travail ;
• la définition des objectifs à moyen terme des groupes de travail de la coopérative ;
• l’élaboration et la présentation d’un budget annuel prévisionnel.
L’Assemblée Générale est la seule compétente pour fixer et attribuer à certains administrateurs d’
autres mandats spécifiques (missions et responsabilités).
Au cas où un mandat ou une responsabilité spécifique attribuée à un administrateur requiert une
rémunération, cette décision doit être prise en Assemblée Générale.
Chaque année, le Conseil d’Administration fait rapport spécial sur la manière dont la coopérative a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit, notamment, que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la coopérative. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
Article 25 – Absence de rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit, selon ce qu’en décidera l’assemblée générale
pour chacun d’eux, laquelle fixera également la ou les formes et conditions de la rémunération. La
rémunération des administrateurs sera, le cas échéant, fixée par l’assemblée générale et ne
consistera en aucun cas en une participation aux bénéfices de la société.
Article 26 - Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à l’Assemblée Générale
suivante.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion suivant la vacance, procède à l’
élection d’un nouvel administrateur. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est
nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 27 - Convocation et tenue du Conseil d'Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation d’un de ses membres élus en son sein.
Les convocations ainsi que les documents relatifs à l’ordre du jour sont envoyés au moins trois jours
avant la réunion sauf en cas d’urgence. Le motif “urgent” doit être motivé au sein du procès-verbal de
la réunion, par courrier électronique ou via tout autre moyen de communication.
Volet B
Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne dont la présence
lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
Le conseil d’administration peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, permettre aux
administrateurs de participer aux délibérations par visioconférence.
Article 28 - Délibérations des administrateurs et procurations
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra
être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur une procuration. Aucun administrateur ne
peut avoir plus d’une procuration.
Tout administrateur peut donner mandat, par simple lettre, télécopie ou courriel, à un autre
administrateur de la représenter à une réunion déterminée et d’y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises dans une recherche de consensus ou à défaut,
à la majorité des 2/3 des voix, sans tenir compte des abstentions.
Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points soumis à la décision du
Conseil d’Administration ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial
et contresignés par tous les administrateurs présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
Article 29 - Représentation de la coopérative
La société est valablement représentée à l’égard des tiers ou en justice, pour les actes autres que
ceux relevant de la gestion journalières, par deux membres du conseil d’administration de catégorie
A, agissant conjointement, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du
conseil d'administration.
Pour les actes relevant de la gestion journalière, et sauf mandat spécial du délégué à cette gestion,
la société est valablement représentée envers les tiers et en justice par l’administrateur délégué.
Article 30 – Contrôle des comptes
Tant que la coopérative répondra aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés et sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, il n’est pas nommé de commissaire réviseur. Le contrôle
des comptes sera réalisé conformément au R.O.I.
Titre VII - Assemblée Générale
Article 31 – Composition et Compétence
• Composition
L'Assemblée Générale est l'organe souverain de la coopérative et se compose de tous les associés.
Des personnes physiques ou morales non associés de la coopérative peuvent y assister à titre
d'invité.
Elle représente la diversité de la base sociale de la coopérative et est le lieu principal d'expression
pour les coopérateurs et les invités.
• Compétence
L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les
présents statuts. Sont notamment réservés à sa compétence :
-la fixation des grandes orientations stratégiques de la coopérative ; L’Assemblée Générale définit
les choix stratégiques comme :
o les décisions qui ont un impact à long terme et qui engagent l’avenir et le développement de la
coopérative ;
o les décisions qui engagent la coopérative toute entière et concernent l’insertion ou les interactions
de la coopérative avec son environnement au sens large (communauté, quartier, membres).
Une décision stratégique vise donc à maximiser l’insertion de la coopérative dans son environnement
ou l’impact à long terme qu’elle veut avoir sur ce dernier.
- l'approbation du plan de gestion annuel et/ou pluriannuel ;
- les modifications des statuts ;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la décision de charger un ou plusieurs administrateurs d’une délégation comportant des prestations
spéciales ou permanentes ;
- l’approbation des comptes et du rapport d’activités annuel ainsi que la décharge des
administrateurs ;
- la dissolution volontaire de la coopérative.
Article 32 – Convocation
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par courrier électronique et/ou
voie postale adressé au moins quinze jours calendrier avant la date de la réunion et
complémentairement par tous autres moyens jugés adéquats.
Volet B
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an en assemblée générale, au siège social de
la coopérative ou à un autre endroit précisé par la convocation, le deuxième samedi du mois de mai
à 18h00.
La convocation doit mentionner les points à l’ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion.
A chaque fois, l'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale doit être convoquée chaque fois que l’intérêt de la coopérative l’exige. Elle
doit l'être en tout cas au moins deux fois
Quinze jours avant l’Assemblée générale, le Conseil d’Administration met à disposition de tous les
associés de la coopérative les documents de l’assemblée et adresse aux membres qui en font la
demande, sans délai et gratuitement, une copie papier des documents prévus par l’article 410 du
code des sociétés.
Article 33 - Ordre du jour
L’ordre du jour de chaque Assemblée Générale est préparé selon les formes prévues dans le R.O.I.
et envoyé aux membres par le Conseil d'Administration.
Article 34 - Gestion des Assemblées Générales
L’Assemblée Générale est organisée et gérée selon les formes prévues au R.O.I.
Article 35 – Liste des présences
Les associés ou leurs mandataires sont tenus, avant de prendre part à l'Assemblée Générale, de
signer la liste des présences et de mentionner leur nom, prénom, domicile et éventuellement, le nom
et le prénom de la personne qu’ils représentent par procuration.
Les procurations demeurent annexées à la liste de présence.
Article 36 - Procès-verbaux
Les délibérations et votes de l'Assemblée Générale sont constatés par des procès-verbaux. Ce
procès-verbal est diffusé selon les formes prévues au R.O.I. et il reste à disposition.
Pour toute décision devant faire l'objet d'une publication au Moniteur Belge tel que prévu par la loi ou
les présents statuts, un extrait du procès-verbal est établi et signé par au moins deux
administrateurs.
Article 37 – Procurations
Tout associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale au moyen d’une procuration écrite,
par toute autre personne, pourvu qu’elle soit associé et qu’elle possède le même type de parts.
Cependant, les personnes morales peuvent être représentées par leur mandataire et administrateur,
même non associé.
Chaque personne ne peut être porteuse que d’une seule procuration.
Article 38 - Droit de vote des membres
Chaque associé qui participe à l'Assemblée Générale a droit à une voix quels que soient le type et le
nombre de ses parts.
Article 39 - Délibérations et quorum de présence
• Quorum de présence
Hormis les cas prévus à l’article 46 des présents statuts, l’Assemblée Générale délibère valablement
sur toute question ressortissant de sa compétence quand les associés du type A présents ou
représentés représentent au moins les deux tiers des membres présents et représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle Assemblée
Générale délibérera valablement, sans quorum, c’est à dire quel que soit le nombre des membres
présents ou représentés.
L'Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l'universalité des membres
et ses décisions obligent même les absents.
• Délibération
Les délibérations sont prises dans une recherche de consensus ou à défaut, à la majorité simple des
voix des associés présents ou représentés.
Un associé qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, sa voix n’est pas prise en considération.
Article 40 - Majorités spéciales
Les décisions qui concernent :
-les modifications des statuts ;
-la dissolution de la coopérative ou sa fusion avec une autre société coopérative ;
-l’exclusion d’un membre qui aurait causé un préjudice matériel ou moral à la coopérative ;
-la création de nouveaux types de parts,
ne peuvent intervenir que si elles sont décidées par un majorité des deux/tiers des voix présentes ou
représentées de la catégorie A.
Article 41 - Assemblées Générales Extraordinaires
Des Assemblées Générales Extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration
chaque fois que l’intérêt de la coopérative l’exige ou sur demande selon les formes prévues au R.O.I.
Titre VIII – Exercice social – Bilan – Rapport social- Répartition bénéficiaire
Volet B
Article 42. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Il dresse également un rapport spécial, appelé le rapport social, à soumettre à l’assemblée générale.
Ce rapport fera état de la manière dont la coopérative a réalisé ses objectifs.
Article 43 - Affectation du résultat
L'Assemblée Générale se prononce sur l’affectation des résultats en tenant compte des dispositions
suivantes :
-sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins 5 % pour la réserve
légale selon les prescriptions de la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social souscrit ;
-le solde recevra l’affectation que lui donnera l'Assemblée Générale, notamment, pour la réalisation
de la finalité et du but social.
Article 44 - Ristourne et Dividendes
Si l’Assemblée Générale décide de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct limité, le
bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du
20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, appliqué au montant
effectivement libéré des parts ou actions.
Une ristourne pourra être accordée selon les modalités prévues au Règlement d’Ordre Intérieur
approuvé par l’Assemblée Générale.
Titre IX - Dissolution – Liquidation
Article 45 – Dissolution
La coopérative est dissoute lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main.
La coopérative est dissoute par la réduction du nombre d'associés en dessous du minimum légal et
par réduction du capital en dessous du minimum statutaire.
Outre les causes légales de dissolution, la coopérative peut être dissoute par décision de
l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
Article 46 - Liquidateurs
En cas de dissolution, soit volontaire, soit forcée, la liquidation de la coopérative s’opère par les soins
des administrateurs en fonction à ce moment, à moins que l'Assemblée générale ne décide de
confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leurs indemnisations.
Article 47 - Boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et frais de liquidation, l’actif net servira en priorité à rembourser
les parts sociales à concurrence du montant libéré.
Le surplus de l’actif est réparti entre les parts sociales, proportionnellement à leur valeur nominale.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débutera ce jour et finit le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2020.
3. Nomination des administrateurs
Les associés décident à l’unanimité :
a) Le nombre d’administrateur est fixé à 3;
b) Sont appelés à cette fonction :
- Madame GOFFIN Aline ;
- Monsieur GOFFIN André ;
- Monsieur VANDEPUT Benoît.
Ils déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter et confirmer expressément qu’ils ne sont pas
frappés d’une décision qui s’y oppose.
c) Le mandat d’administrateur est fixé pour une durée de six ans ;
d) Le mandat des administrateurs est gratuit.
4. Surveillance
L'assemblée générale décide, au vu du plan financier, de ne pas nommer de commissaire, ni d’
associé chargé du contrôle.
5. Conseil d’administration - nomination
Et, à l'instant, les administrateurs décident à l'unanimité, d'appeler aux fonctions:
1) d’Administrateur-Délégué : Aline GOFFIN, avec pouvoir d’agir séparément,
2) de Président du Conseil d’Administration : Aline GOFFIN.
6. Reprise d’engagement.
Les administrateurs décident de la reprise par la société présentement constituée de tous les
Volet B
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er octobre 2018, par les fondateurs, au nom et pour le compte de la société en formation.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline VANPEE, notaire
Déposé en même temps : expédition de l’acte reçu le 30 novembre 2018 par le notaire Adeline
VANPEE ainsi que les rapports visés à l'article 395 du Code des Sociétés