Ondernemingsnummer :
0560799659
Benaming :
(voluit) :
het fiscaal advieskantoor
(verkort) :
hfa
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Provinciesteenweg 535 bus 3
2530 Boechout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Carol Bohyn, notaris met standplaats te Beveren
(Haasdonk), die zijn ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde
Notarissen”, met zetel te Beveren (Haasdonk), Perstraat 65, bewaarder van de minuut, vervangende
zijn ambtgenoot Michel Ide, notaris te Hamme, wettelijk belet, op 30 juli 2018, dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Het Fiscaal Advieskantoor", waarvan de
zetel gevestigd is te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 535 bus 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen en met BTW- nummer 0560.799.659, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
1) Beslissing om aantal aandelen te wijzigen van zestig (60), naar vijfhonderd en tien (510) aandelen,
met behoud van het huidige maatschappelijk kapitaal van twintigduizend (20.000) euro.
Dit heeft een proportionele daling van de fractiewaarde van elk aandeel tot gevolg, zodat de
fractiewaarde thans niet meer (afgerond) driehonderd drieëndertig komma drieëndertig euro (333,33
EUR) maar (afgerond) negenendertig komma tweeëntwintig euro (39,22 EUR) bedraagt. Het
voorgaande vindt plaats zonder wijziging van de huidige aandeelhoudersstructuur, zodat de
gelijkheid onder de vennoten onverkort behouden blijft. Beslissing om de bestaande aandelen te
nummer van één (1) tot vijfhonderd en tien (510).
Beslissing om de statuten aan deze beslissing aan te passen.
2) Beslissing om artikel 10 van de statuten aan te vullen met:
“Onverminderd de wettelijke bepalingen, hebben de vennoten van de vennootschap een
voorkooprecht met betrekking tot de aandelen van de vennootschap.
Ingeval een van de vennoten zijn aandelen geheel of ten dele wenst te verkopen, worden deze eerst
aan de overige vennoten aangeboden prorata hun bestaand aandelenbezit. De overige vennoten
beschikken over een voorkooprecht.
Indien een of meerdere van de overige vennoten niet van zijn/hun overnamerechten wenst/wensen
gebruik te maken, zal de prorata verdeling tussen de andere vennoten worden gedaan.
In geval van overlijden zullen de muterende aandelen aan dezelfde regels onderworpen zijn.
De overdrachtsmodaliteiten (inclusief prijs en (betalings)voorwaarden), kunnen door vennoten
worden vastgelegd in een separate overeenkomst.”
Beslissing om de statuten aan deze beslissing aan te passen.
3) Mededeling van de hiernavolgende documenten waarvan de vennoten gratis een afschrift hebben
kunnen bekomen:
I. Met betrekking tot de partiële splitsing door overneming
Het voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld, overeenkomstig de artikelen 728 tot en
met 741 van het Wetboek van vennootschappen, door de bestuursorganen van de vennootschappen
"Truncus Wealth" en "Het Fiscaal Advieskantoor" op 7 juni 2018, neergelegd op de griffie van de
Rechtbank van Koophandel (i) in hoofde van de te Splitsen Vennootschap op de griffie van de
rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde, op 12 juni 2018 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna, onder nummer 18096382, en (ii) in hoofde
Luik B
van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen,
afdeling Antwerpen op 13 juni 2018 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
22 juni daarna, onder nummer 18097056.
Verzaking aan de verslaggeving conform artikel 730 W. Venn en conform artikel 731 W. Venn.
1. Voorstel tot stemming overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 juncto 734 van het Wetboek
van vennootschappen, met het oog op het voornemen van de vennootschap om deze bepaling toe te
passen;
"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 en 733 van het
Wetboek niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle
aandeelhouders of vennoten en alle houders van effecten waaraan een stemrecht in de Algemene
Vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de Algemene
Vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
2. Expliciete goedkeuring door de vennoten om overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 juncto
731 § 1 laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen, geen verslag met betrekking tot het
voorstel tot partiële splitsing overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen te
laten opstellen.
II. Met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura
1. Kennisname van het verslag opgesteld door de heer Geert Heyvaert, bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder
aangesteld.
De conclusies (besluit) van het verslag van de heer Geert Heyvaert, bedrijfsrevisor te 9200
Dendermonde, Zeelsebaan 14, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2017 van de bedrijfstak
‘administratieve opvolging’ van de naamloze vennootschap ‘Truncus Wealth’ (hierna "Overzicht"). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 490 aandelen van de burgerlijke vennootschap onder
de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Het Fiscaal Advieskantoor’,
zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt ,
    3.  is het Overzicht per 31 december 2017, door de naamloze vennootschap ‘Truncus Wealth’ en
voor het bedrag van € 3.267,91, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits- veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
Luik B
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld met het oog op de kapitaalverhoging door inbreng in natura in de de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Het Fiscaal Advieskantoor’, ingevolge de partiële splitsing door overneming van
bepaalde activa en passiva van de naamloze vennootschap ‘Truncus Wealth’ en mag voor geen
andere doeleinden gebruikt worden.
Dendermonde, 28 juli 2018.
Verheyden,Heyvaert & Co bvba
vertegenwoordigd door
Geert Heyvaert, bedrijfsrevisor”
2. Kennisname van het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het
Wetboek van Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
4) Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen
door het bestuursorgaan van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de
betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiële splitsing.
5) Beslissing tot partiële splitsing waarbij de naamloze vennootschap "Truncus Wealth" met zetel te
9240 Zele, Spinnerijstraat 12, zonder op te houden te bestaan, aan de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Het Fiscaal
Advieskantoor", te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 535 bus 3 een gedeelte van haar vermogen
overdraagt, met name de bedrijfstak “administratieve opvolging” overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing vermeld hiervoor;
- Vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- Vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van nieuwe aandelen :
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Verkrijgende vennootschap zonder dat de te Splitsen Vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de te Splitsen Vennootschap niet te worden
geruild.
De Verkrijgende Vennootschap zal in totaal vierhonderdnegentig (490) nieuwe aandelen uitgeven
aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap en dit in dezelfde verhouding als de
aandelen in de te Splitsen Vennootschap momenteel worden gehouden. De nieuw uitgegeven
aandelen zullen genummerd zijn van vijfhonderd en elf (511) tot en met duizend (1.000).
- Winstdeelname van de nieuwe aandelen :
Vaststelling dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2018, met inbegrip van de winst
uit verrichtingen die de Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig
vlak, vanaf 1 januari 2018 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
- Boekhoudkundige uitwerking :
Alle verrichtingen gesteld door de te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2018 vanuit boekhoudkundig
en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, evenwel vanuit juridisch oogpunt vanaf 30 juli 2018.
6) Bijgevolg, in het kader van voormelde partiële splitsing door overneming, verhoging van het
maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap met een bedrag van duizend
eenenzeventig euro tweeënveertig cent (€ 1.071,42) gepaard gaande met de uitgifte van
vierhonderdnegentig (490) nieuwe aandelen, van hetzelfde type als de bestaande aandelen, zonder
opleg in geld, en genietend van dezelfde rechten en voordelen sedert 1 januari 2018.
7) Vaststelling dat de kapitaalverhoging van duizend eenenzeventig euro tweeënveertig cent (€
1.071,42) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
eenentwintigduizend eenenzeventig euro tweeënveertig cent (€ 21.071,42).
8) Aanpassing van de statuten :
1. Beslissing om de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenentwintigduizend eenenzeventig euro tweeënveertig cent
(€ 21 071,42). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, genummerd
van 1 tot en met 1.000, zonder vermelding van waarde, die ieder 1/1000ste van het kapitaal
vertegenwoordigen. Ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.”
2. Beslissing om artikel 10 van de statuten aan te vullen met de volgende tekst:
“Onverminderd de wettelijke bepalingen, hebben de vennoten van de vennootschap een
voorkooprecht met betrekking tot de aandelen van de vennootschap.
Luik B
Ingeval een van de vennoten zijn aandelen geheel of ten dele wenst te verkopen, worden deze eerst
aan de overige vennoten aangeboden prorata hun bestaand aandelenbezit. De overige vennoten
beschikken over een voorkooprecht.
Indien een of meerdere van de overige vennoten niet van zijn/hun overnamerechten wenst/wensen
gebruik te maken, zal de prorata verdeling tussen de andere vennoten worden gedaan.
In geval van overlijden zullen de muterende aandelen aan dezelfde regels onderworpen zijn.
De overdrachtsmodaliteiten (inclusief prijs en (betalings-)voorwaarden), kunnen door vennoten
worden vastgelegd in een separate overeenkomst.”
9) Volmacht voor de coördinatie van statuten.
Verlening aan Catherine Braem, notarieel juriste, die ten dien einde woonstkeuze gedaan heeft te
9220 Hamme, Slangstraat 3, voormeld, van alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
10) Machtiging aan de zaakvoerder tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
11) Verlening van bijzondere volmacht aan (i) de enige zaakvoerder alsook (ii) aan mevrouw Marieke
Luijten, die in kader van deze opdracht keuze van woonst heeft gedaan op het kantooradres te 2530
Boechout, Provinciesteenweg 535 bus 3, bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid
van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de zaakvoerders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Voor ontledend uittreksel
Carol Bohyn, geassocieerd notaris te Beveren (Haasdonk), vervangende zijn ambtgenoot Michel Ide,
notaris te Hamme, wettelijk belet.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Uitgifte akte statutenwijziging
Coördinatie van de statuten
Verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan ivm. de kapitaalverhoging door inbreng in natura