N° d'entreprise 0442.127.681
Nom
(en entier):	Top's car
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Route Provinciale 49	Adresse complète du siège:
7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte : S(P)RL: Dissolution - liquidation en un seul acte
EXTRAIT
D'un procès-verbal dressé par Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé de:
résidence à Celles (Velaines), membre de la société à responsabilité limitée « DEWASME,
TUYTTENS, LENOBLE, Notaires associés », en date du 18 janvier 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée < TOP'S CAR > dont le siège est établi à 7750 Mont-de-l'Enclus
(Anseroeul), Route Provinciale 49, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numero 0442.127.681, RPM Hainaut, division Tournai, a pris a l'unanimité les resolutions
suivantes :
1. - LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
Le président donne lecture du rapport spécial de l'organe d'administration dressé en:
date du 20 décembre 2022. Ce rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport est joint.
un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant
pas à plus de trois mois, soit le 20 décembre 2022.
Les administrateurs déclarent à cet égard qu'aucune modification n'a eu lieu depuis:
ila date d'établissement de l'état résumant la situation active et passive dont question ci-
dessus et qu'il n'y a pas d'autres dettes ou que, celles-ci sont payées ou consignées.
Le président donne ensuite lecture du rapport de Monsieur Piet DUJARDIN, réviseur
d'Entreprises, daté du 29 décembre 2022, sur la situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
La soussignée, SRL MOORE AUDIT, avec son bureau à 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, (numéro d'entreprise 0453.925.059), représentée par monsieur Piet
Dujardin, réviseur d'entreprises, a été désignée le 1 décembre 2022 par l'organe
d'administration de la SRL TOP'S CAR, ayant son siège à 7750 Anseroeul, Route Provinciale
49, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0442.127.681,
connue au Tribunal de l'entreprise de Mons-Charleroi, division Tournai, afin de,
conformément à l'article 2:71, §2 CSA, juncto article 2:80 CSA, faire rapport sur l'état de l'actif
et du passif de la SRL TOP'S CAR, dans le cadre de la proposition de dissolution de la
société.
Nous avons effectué l'audit de l'état de l'actif et du passif au 20 décembre 2022 de la
société établi sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, qui tenant compte
des prévisions de liquidation de la société indique un total du bilan de € 66.416,93 et un actif
net de € 66.416,93.
Description du contexte de l'intervention du professionnel en termes généraux
L'organe d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de
dissoudre la société.
Le rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément à l'article 2:71
CSA dans lequel est expliquée la proposition de dissolution nous a été présenté. Il ressort
de ce rapport que l'organe d'administration propose de dissoudre la société, de la liquider et
de passer immédiatement à la clôture de la liquidation en raison de cessation d'activités.
Un état de l'actif et du passif arrêté au 20 décembre 2022 est attaché à ce rapport,
qui est établi sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état de l'actif et du
passif au 20 décembre 2022, qui donne une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et la préparation d'un rapport
expliquant la proposition volontaire de la société ainsi que le respect des conditions requises
par le Code des sociétés et des associations applicables à la dissolution.
Suivant la décision proposée par l'organe d'administration de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est chargé d'établir l'état de l'actif et du passif dans une
hypothèse de discontinuité. Dans ce contexte, il incombe à l'organe d'administration d'inclure
les explications nécessaires dans le cadre de l'application de l'hypothèse de discontinuité
annexée à l'état de l'actif et du passif et de respecter les dispositions de l'article 3 :1 du Code
des société et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'arrêté royal d'exécution du Code
des sociétés et des associations.
L'organe d'administration tient le réviseur d'entreprise désigné informé des
événements significatifs susceptibles d'avoir une incidence sur l'état de l'actif et du passif et
qui se produisent au cours de la période comprise entre la date de notre rapport et
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des
fonds nécessaires pour faire face aux dettes envers les associés, actionnaires ou tiers tels
qu'énoncés dans l'état de l'actif et du passif, visé à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également chargé
d'obtenir la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans
l'état de l'actif et du passif, concernant leur consentement à l'application de l'article 2:80 du
Code des sociétés et des associations.
Le contrôle par le réviseur d'entreprise de l'état de l'actif et du passif ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des finances et de l'administration
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir, sur la base de notre audit, l'assurance raisonnable
que l'état de l'actif et du passif est exempt d'anomalies significatives dues à une fraude ou à
une erreur et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre audit conformément à la norme commune IRE-IEC sur la
mission du réviseur d'entreprises dans la dissolution et la liquidation des sociétés. Il s'agit
d'un projet de norme qui entre en vigueur après la publication au Moniteur belge de l'avis
d'approbation du ministre chargé de l'économie. Conformément à la norme susmentionnée,
la mission en cours est considérée comme une mission d'audit. Dans le contexte actuel, ce
terme vise à assurer une vérification conforme à la norme commune PME.
L'entreprise est caractérisée par une taille, une structure et une organisation
relativement limitées. Conformément aux normes de contrôle applicable à cette mission, la
méthodologie d'audit a été adaptée à cette mission spécifique, ce qui signifie que les travaux
ont été axés sur un contrôle de fond du bilan soumis.
Notre responsabilité est de confirmer que toutes les dettes, telles qu'elles figurent
dans l'état de l'actif et du passif au 20 décembre 2022,
* ont été remboursées et/ou
* les fonds nécessaires ont été consignés auprès du Caisse des dépôts et
consignations, et/ou
* un accord écrit a été reçu en ce qui concerne la ou les dettes impayées par lequel
le créancier est d'accord avec la procédure de l'article 2:80 2° CSA.
Opinion avec réserve
Nous avons effectué l'audit de l'état de l'actif et du passif au 20 décembre 2022 de la
société établie en discontinuité, sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique,
qui tenant compte des prévisions de liquidation de la société indique un total du bilan de €
66.416,93 et un actif net de € 66.416,93.
À l'exception des effets de l'événement/des événements tels que décrits dans la
section « Fondement de l'opinion sous réserve », l'état de l'actif et du passif au 20 décembre
2022, à notre avis, donne une image fidèle de la situation de la société, conforme au
référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sous réserve
1. Nous émettons une réserve pour les éventuelles réclamations en matière d'impôt des
sociétés, TVA, sécurité sociale et autres taxes éventuelles qui ne sont pas encore
établies ou pas encore connues de la société concernant les exercices contrôlés qui
ne sont pas encore définitivement clôturés, soit les exercices qui n'ont pas été
définitivement contrôlés par les instances compétentes.
2. La moins-value sur la réalisation de créances commerciales de 1.127,64 EUR n'a pas
été exprimée dans l'état de l'actif et du passif au 20 décembre 2022.
3. Le montant estimé de l'impôt sur les sociétés pour l'exercice en cours (21.300 EUR)
n'a pas été comptabilisé. Ce montant a été déposé à la caisse de consignation.
Nous avons obtenu de la part de l'organe administration et des préposés de la société
les explications et les informations nécessaires à notre contrôle. Nous estimons que les
éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Autres points
Nous remarquons que sur le boni de liquidation, un précompte mobilier est dû à
concurrence de 7.619,19 EUR.
Limite de diffusion de notre conclusion
Ce rapport a été établi conformément à l'article 2:71, §2 CSA, juncto l'article 2:80
CSA. L'objectif de la mission est de vérifier si l'état comptable donne aux actionnaires un
aperçu de la réalité de l'actif net, en principe dans la perspective de réalisation. Ce rapport
ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Wevelgem, Le 29 décembre 2022
SRL MOORE AUDIT,
représentée par :
Piet Dujardin,
Réviseur d'entreprises ».
Un exemplaire original de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Hainaut, division Tournai, en même temps qu'une expédition des présentes.
2. - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ARRÊTÉS AU 20 DECEMBRE
2022 - DECHARGE DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée constate que les comptes annuels ne donnent lieu à aucune observation
et décide de les approuver.
Sur base des comptes annuels précités, l'assemblée générale décide de donner
décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux administrateurs, Messieurs Didier
BLACAEN et Jean-Paul DERYCKE, préqualifiés, pour l'exécution de leur mandat.
3. - APPROBATION DES RAPPORTS
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation
particulière de la part des actionnaires, et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont envoyés au greffe du Tribunal de l'Entreprise
du Hainaut, division Tournai, avec une expédition des présentes.
4. - DISSOLUTION ANTICIPEE
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en
liquidation à compter de ce jour.
5. - LIQUIDATION - DÉCISION DE NE PAS NOMMER DE LIQUIDATEUR
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et associations, à défaut de
nomination de liquidateur, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme
liquidateurs de plein droit.
6. - CONSTATATION QUE LES ACTIVITES DE LIQUIDATION SONT TERMINEES
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont
il dispose en vertu de l'article 2:100 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale constate que la société ne possède pas d'immeubles et n'est
pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une
inscription hypothécaire.
L'assemblée constate qu'en réalité, toutes les dettes à l'égard d'associés ou
actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé
à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
L'assemblée constate également que tous les biens de la société ont été réalisés,
qu'il ne reste que des espèces disponibles, que toutes les dettes exigibles ont été payées ou
provisionnées, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société
sont terminés ou résolus.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.
Que l'éventuel actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par
conséquent rien à liquider. Que les frais pouvant résulter de la liquidation sont payés par les
actionnaires.
L'actif net éventuel subsistant est repris par les actionnaires.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes
définitifs de clôture de la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir.
7. - CLOTURE DE LIQUIDATION
Dûment éclairée par le notaire soussigné sur les conséquences de cette décision,
l'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes,
tant vis-à-vis des tiers qu'entre les actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en
conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts visés ci-avant, la clôture de la
liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société à
responsabilité limitée « TOP'S CAR » a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de
la propriété des biens de la société aux comparants, qui confirment en outre leur accord de
supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui ne seraient pas
éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « TOP'S CAR » cesse
d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
8. - DEPOT ET CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS SOCIAUX
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et
conservés pendant une période de cinq ans à 7750 Mont-de-l'Enclus (Anseroeul), Route
Provinciale 49, où la garde en sera assurée.
9. - POUVOIRS SPECIAUX
Un pouvoir particulier est confere à Messieurs Didier BLACAEN et Jean-Paul
DERYCKE, comparants préqualifiés, ou toute autre personne désigné par eux, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et
afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le
cas échéant, l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes
au Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 19 janvier 2023
Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé à Celles (Velaines)
- l'expédition de l'acte ;
- Rapport spécial de l'organe d'administration justifiant la dissolution proposée ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
- Rapport de Monsieur Piet DUJARDIN, réviseur d'Entreprises, daté du 29 décembre 2022, sur la situation active
et passive.