N° d'entreprise : 0840607146
Nom
(en entier) : Bridge2Health
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Domaine Universitaire sn
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 20 mai 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Bridge2Health », en
abrégé « B2H », ayant son siège à 4000 Liège, Centre Hospitalier Universitaire de Liège, Domaine
Universitaire du Sart-Tilman, Bâtiment B 35.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
 
On omet.
 
II- MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
L’assemblée décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit :
 
        •  La sciété anonyme « NOSHAQ » aura le droit que deux administrateurs soient nommés sur
sa proposition ;
        •  La sciété anonyme « GESVAL » aura le droit que deux administrateurs soient nommés sur sa
proposition ;
        •  Le « CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE LIEGE » aura le drit que deux
administrateurs soient nommés sur sa proposition ;
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
Volet B
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Bridge2Health », en abrégé « B2H ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet la gestion de projets, la fourniture de services ou tout autre activité liée au
développement des nouvelles techniques et pratiques médicales. Les services proposés par la
société porteront notamment sur la conception de projets et leur coordination, la fourniture d’
expertises scientifiques, la conservation et la gestion des ressources biologiques (en ce compris le
biobanking) et l’hébergement d’entreprises (salles blanches, laboratoires et bureaux).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000 €).
Il est représenté par mille six cents (1.600) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un / mille six centième (1/1.600e) du capital.
 
Article 6. Appels de fonds.
 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits au lieu et aux dates que le Conseil d'administration détermine souverainement.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée
par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts
calculés au taux spécial prévu par la Banque Nationale de Belgique pour les avances en compte
courant, augmenté de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le respect de l'égalité des
actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'exercice
du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
 
Article 7. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Volet B
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 8. Transfert de titres.
 
a) Règles communes
Le présent article est applicable à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout titre émis par la
société donnant potentiellement droit à des actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en pleine-propriété et en nue propriété.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale ou par courrier électronique avec accusé de réception, les délais
commençant à courir à partir de la date d’expédition du courrier électronique envoyé.
 
b) Cessions libres
Sont libres les transferts d'actions à une ou à des sociétés filiales de l'un des actionnaires ou de
plusieurs d'entre eux ou à une ou des sociétés dont l'un d'eux ou plusieurs d'entre eux sont des
filiales ou à toute autre société contrôlée par la Région Wallonne.
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle l'actionnaire détient directement ou
indirectement une participation d'au moins cinquante pour cent du capital.
 
c) Droit de préemption
Sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’actions est soumise, à peine de
nullité, aux règles ci-après :
a. L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un actionnaire ou à un tiers non-
actionnaire aura l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre
recommandée ou par courrier électronique avec accusé de réception en indiquant le nombre et le
numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions
complètes de l'offre, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement. L'offre doit être
ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre
adressée au Conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée. Ces actionnaires pourront, dans un délai de trente jours
exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
cession est envisagée.
b. Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, le Conseil d'administration devra, dans les huit jours suivant
l'expiration du délai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet
(ces) actionnaire(s) pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à
dater de l'envoi recommandé (ou du courrier électronique avec accusé de réception) de notification,
acquérir tout ou partie des actions restantes.
c. Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres
Volet B
actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle s’
opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus
avantageuses que celles indiquées dans la notification et qu’elle se réalise dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jours visé au dernier alinéa du point b. ci-avant.
d. La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
 
Article 9. Indivisibilité des actions.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l'action.
Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas,
s'immiscer dans l'administration de la Société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en référer aux bilans, inventaires, décisions et rapports de
l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 10. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, étant entendu que :
        •  La sciété anonyme « NOSHAQ » aura le droit que deux administrateurs soient nommés sur
sa proposition ;
        •  La sciété anonyme « GESVAL » aura le droit que deux administrateurs soient nommés sur sa
proposition ;
        •  Le « CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE LIEGE » aura le drit que deux
administrateurs soient nommés sur sa proposition ;
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires et non d’une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent
décider de ne pas l’exercer sans toutefois y renoncer.
La REGION WALLONNE représentée par la « SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT
DES INFRASTUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITES » aura le droit de nommer un
observateur qui sera invité à participer au conseil.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’inviter d’autres observateurs à participer au conseil.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximum de six ans. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
 
 Article 11. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation en respectant les
droits de proposition et présentations visés à l’article 10, jusqu'à ce que la prochaine Assemblée
générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 12. Présidence -Réunions.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Volet B
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président (ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
deux administrateurs), chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations (en Belgique ou
exceptionnellement à l’étranger).
Les convocations sont envoyées au moins huit jours avant la réunion, sauf urgence motivée dans le
procès-verbal.
Les réunions sont présidées par le président, ou, en cas d’absence, par un administrateur désigné
par les administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration pourra inviter, en fonction de l'ordre du jour, des experts.
 
Article 14. Délibérations.
 
§1 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et uniquement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un second conseil d'administration convoqué sept jours plus tard avec le même ordre du jour pourra
délibérer et statuer valablement sur les objets qui y sont portés même si le quorum de présence dont
question à l'alinéa qui précède n'est pas atteint.
 
§2 Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes. Le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
 
§3 Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si dans une séance du Conseil d’Administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
 
§4 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 15. Conflit d'intérêt.
 
§ 1. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération au Conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal du Conseil d'administration qui devra prendre la décision. Il doit en informer le
ou les commissaires. Il ne peut en outre prendre part ni au vote ni à la délibération et doit quitter la
séance. Toutes les dispositions légales devront être respectées.
 
§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait
avoir connaissance de cette violation.
 
§ 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
Conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont
l'une détient directement ou indirectement nonante cinq pour-cent au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pour-cent au moins des
voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une même société.
De même, le premier paragraphe n'est pas d'application lorsque les décisions du Conseil
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux administrateurs.
Volet B
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la Société et qui sont nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Comités
 
Le conseil d’administration peut créer tout comité consultatif, scientifique, stratégique ou technique. Il
en fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société
 
Article 19. Délégations et Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 22. Composition et pouvoirs.
 
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi sur les sociétés et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer définitivement les
administrateurs et commissaires, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 23. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans le délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Volet B
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Représentation.
 
Tout propriétaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial
même non actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires sont représentés comme il est dit à l'article 9.
 
Article 25. Bureau
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs ou, en l'absence d'administrateurs, par l'actionnaire ou le
représentant d'actionnaire titulaire du plus grand nombre d'actions de capital.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi ses membres si le nombre d'actionnaires présents ou représenté le permet. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 26. Délibération
 
§1. Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence que
tout actionnaire ou mandataire est tenu de signer avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
§2. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen
d'un formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
§3. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau
de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
§4. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 27. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 28. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
Volet B
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 29. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 30. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 31. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 32. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 33. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 34. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 35. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
Volet B
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 36. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 37. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 38. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 39. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4000 Liège,
rue Lambert-Lombard, 3.
 
V- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions de tous les administrateurs, à savoir :
    •  La société anonyme « NOSHAQ » dont le représentant permanent est Monsieur FOIDART Marc
    •  La société anonyme « GESVAL » dont le représentant permanent est Madame BENOIT
Nathalie
    •  La société anonyme « VENTURE COACHING » dont le représentant permanent est Monsieur
Volet B
GEORGES Michel
    •  Monsieur BONIVER Jacques
    •  Monsieur D’ORIO Vincenzo
    •  Monsieur HAUBRUGE Eric
 
B. NOMINATIONS
 
1/ L’assemblée fixe à six le nombre d’administrateurs et appelle à ces fonctions :
 
Sur proposition de la société « NOSHAQ »
    •  La société anonyme « NOSHAQ », ayant son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue
Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège (division Liège), laquelle désigne en
qualité de représentant permanent Madame TOUNSI Amel, domiciliée à 1090 Jette, Place Jean
Gabin, 1/A1
    •  La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à
4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège
(division Liège), laquelle désigne en qualité de représentant permanent Monsieur FELLIN Benoît
Stéphane, domicilié à 6960 Harre, Al Maison, 7.
 
Sur proposition de la société « GESVAL »
    •  La société anonyme « GESVAL » ayant son siège à 4031 Angleur, avenue Pré-Aily, 4, T.V.A.
numéro 445.067.177. RPM Liège (division Liège), laquelle désigne en qualité de représentant
permanent Madame GIRIN Anne Liliane, domiciliée à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine, 5.
    •  La société coopérative à responsabilité limité « VENTURE COACHING » ayant son siège à
4031 Angleur, avenue Pré-Aily, 4, T.V.A. numéro 480.168.905. RPM Liège (division Liège), laquelle
désigne en qualité de représentant permanent Monsieur MATTIVI Didier Jean-Marie Joseph,
domicilié à 4560 Clavier, rue du Roi Albert, 41.
 
Sur proposition du « CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE LIEGE »
    •  Madame DEGAND Isabelle, domiciliée à 4000 Liège, Quai de Rome, 20/072,
    •  Monsieur LEFEBVRE Philippe, domicilié à 4053 Embourg, Au Trihay, 13
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du
mois de juin 2027.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement conformément aux statuts.
 
2/ Sur proposition de la REGION WALLONNE représentée par la « SOCIETE WALLONNE POUR
LE FINANCEMENT DES INFRASTUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITES », l’assemblée
confirme la nomination de la société anonyme « SPARAXIS », dont le représentant permanent sera
Monsieur DEGIVE Philippe, comme observateur qui sera invité à participer aux réunions du conseil
d’administration.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration, tous les administrateurs étant représentés par
Madame TOUNSI Amel, ici présente, décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société anonyme « NOSHAQ
» dont le représentant permanent est Madame TOUNSI Amel, pour la durée de ses fonctions
d'administrateur. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 7 procurations.
- la coordination des statuts.