Ondernemingsnr : 0436906014
Naam
(voluit) : SYROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weststraat 32
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 19/9/2023 voor Pieter Van Hoestenberghe
geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490
Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
De vergadering neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen en
de B-Aandelen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een af-schrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Het verslag wordt voor zoveel als nodig goedgekeurd door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens aan het verslag ten
grondslag liggen.
Bijgevolg verklaart de vergadering dat er geen controleverslag van de commissaris in de zin van
artikel 7:155, tweede lid WVV moet worden voorgelegd.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
TWEEDE BESLISSING: Creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name de “A-
Aandelen” en de “B-Aandelen”, met de daarbij horende rechten en plichten, waarbij:
- de 1.500 bestaande aandelen toebehorend aan de besloten vennootschap “MAVESTE”, voormeld,
de bestaande 1.500 aandelen toebehorend aan de besloten vennootschap “BOHEMA”, voormeld, en
de bestaande 600 eigen aandelen van de Vennootschap behoren tot de A-Aandelen; en
- de 1.400 bestaande aandelen toebehorend aan de heer Jean-Marie BOELS, voormeld, behoren tot
de B-Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze nieuwe soorten van aandelen vast te stellen
in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
 
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en teneinde (ii) een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij de
regeling inzake de overdracht van effecten, de samenstelling, bevoegdheid, werking, besluitvorming
en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake
beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
 
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 
BEGIN STATUTEN
 
“A.         BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
 
ARTIKEL 1.
De vennootschap is opgericht als naamloze vennootschap onder de naam “SYROS”.
 
ARTIKEL 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
ARTIKEL 3.
1. De vennootschap heeft tot voorwerp, alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks verband houden met het kopen, verkopen, verkopen op commissie, distribueren en
stockeren van verbruiks- en gebruiksgoederen in binnen- en buitenland. Zo kan de vennootschap
alle voedingsmiddelen, decoratie-artikelen en goederen huren, verhuren, verkopen, kopen,
distribueren, importeren en exporteren evenals produceren of bewerken.
2. Alle operaties van immobilière aard, te weten kopen en verkopen en verhuren van onroerende
goederen zowel gronden als huizen, handelspanden en opbrengsthuizen en alle operaties
commissionar en makelaar desbetreffende, het oprichten, het doen oprichten, bouwen of doen
bouwen van dezelfde panden voor eigen rekening of voor rekening van derden.
3. De huurfinanciering (leasing) van onroerende en roerende goederen aan derden.
4. De vennootschap mag alle roerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
5. Het verlenen van diensten, zowel in het binnenland als in het buitenland, aan Belgische en
buitenlandse bedrijven, op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen, op gebied van management, bedrijfsvoering, boekhouding,
fiscale en economische wetgeving, marketing, export en import, het verlenen van hulp aan bedrijven
in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
6. Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
7. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
8.            a) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
b) De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en daarvoor alle waarborgen toestaan.
9. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden voor intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
10. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen.
11. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
12. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen in het kort tussenpersoon in de handel.
Daarenboven mag de vennootschap zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële,
financiële, roerende en onroerende aard stellen; alle handelsverplichtingen en over het algemeen
alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp, of zelfs daarbuiten, en de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal ook mogen deelnemen
in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in binnen- als in buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
 
ARTIKEL 4.
De vennootschap werd op zeven maart negentienhonderd negenentachtig opgericht voor
onbepaalde duur.
 
B. KAPITAAL.
ARTIKEL 5.
Het kapitaal is vastgesteld op honderd vijfentwintigduizend euro (125.000,00 €). Het wordt
vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde,
met een fractiewaarde van één/vijfduizendste (1/5.000ste) van het kapitaal, waarvan drieduizend
zeshonderd (3.600) A-Aandelen en duizend vierhonderd (1.400) B-Aandelen.
De A-Aandelen zijn gewone aandelen, zonder bijkomende rechten. De B- Aandelen zijn aandelen
waaraan een drievoudig stemrecht is toegekend.
De A-Aandelen en de B-Aandelen hebben, met uitzondering van het stemrecht, gelijke
lidmaatschaps- en vermogensrechten.
 
ARTIKEL 6.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
 
ARTIKEL 7.
Tot verhoging van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten dezelfde formaliteiten worden vervuld als bij de
oprichting van de vennootschap.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere onbeschikbare rekening, in naam van de vennootschap geopend bij
een van de instellingen bedoeld in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging speelt het voorkeurrecht.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op het spaarwezen werd gedaan,
zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging
van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de
aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad
van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en zoals bepaald bij deze statuten.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen, de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap, geeft zij een beschrijving van elke inbreng in natura, geeft zij een
gemotiveerde waardering van elke inbreng, geeft zij aan welke vergoeding als tegenprestatie er voor
elke inbreng wordt verstrekt en zet zij eventueel uiteen waarom afgeweken wordt van de conclusies
van het bijgevoegde verslag van de commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor.
 
ARTIKEL 8.
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de hiernavolgende bepalingen.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan vermeldt
de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het gehele geplaatste kapitaal wordt
teruggebracht tot beneden het minimumbedrag vereist bij de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van
geleden verliezen of tot dekking van een voorzienbaar verlies en onder opschortende voorwaarde
van een onmiddellijk daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het wettelijk vereiste
minimumbedrag.
 
C. DE AANDELEN.
ARTIKEL 9.
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na
de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de
formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
 
ARTIKEL 10.
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandhebbende schuldeisers en
de schuldenaars-pandgevers moeten voor de uitoefening van hun rechten tegenover de
vennootschap, één (1) enkele persoon aanwijzen die als houder van het effect optreedt. Bij gebreke
hiervan, zal de uitoefening van de daarmee verbonden rechten opgeschorst worden.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging en door deze
statuten, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging en de bepalingen van deze statuten.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
 
ARTIKEL 11.
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel 11, zijnde de
overdrachtsbeperkingen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De rechten en verplichtingen, verbonden aan een effect, volgen deze in wiens handen ze overgaan.
De erfgenamen, de vertegenwoordigers en de schuldeisers van een aandeelhouder mogen in geen
geval de zegels doen leggen op de goederen en de waardepapieren van de vennootschap, of de
verdeling of veiling ervan vragen.
11.1.      Vrije Overdracht
11.1.1.  Elk van de volgende Overdrachten is een "Vrije Overdracht" en elke persoon aan wie
aandelen (of andere effecten van de vennootschap) worden overgedragen in overeenstemming met
dit artikel is een "Toegestane Overnemer":
(i)           een Overdracht door een aandeelhouder aan een Verbonden Vennootschap of Verbonden
Persoon, op voorwaarde dat (i) indien de Toegestane Overnemer niet langer een Verbonden
Vennootschap of Verbonden Persoon is, de betreffende aandeelhouder er onmiddellijk voor zorgt dat
de houder van die aandelen deze terug overdraagt aan de betreffende aandeelhouder en (ii) indien
de Toegestane Overnemer een natuurlijke persoon is, dat de betreffende aandeelhouder de controle
behoudt over de stemrechten van de betreffende aandelen; en
(ii)          een Overdracht door een aandeelhouder:
(a)          aan de afstammelingen in de rechte lijn van de aandeelhouder als gevolg van het overlijden
van deze aandeelhouder, waarbij deze erfgenamen echter verplicht zullen zijn één (1)
vertegenwoordiger aan te stellen die alle stemrechten met betrekking tot de aandelen van de
overledene zal uitoefenen; en
(b)          aan de afstammelingen in de rechte lijn van de aandeelhouder in het kader van patrimoniale
en successieplanning (zgn. “estate planning”) van deze aandeelhouder, waarbij de relevante
aandeelhouder echter verplicht zal zijn om de controle over de stemrechten van de relevante
aandelen te behouden, op voorwaarde dat indien de relevante aandeelhouder geen controle meer
heeft over de stemrechten, de aandelen onmiddellijk opnieuw zullen worden overgedragen aan de
relevante aandeelhouder.
(iii)         een Overdracht van een aandeelhouder aan een derde partij, mits voorafgaandelijk
schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders; en
(iv)         een Overdracht ingevolge de uitoefening van een Leaver Koopoptie of een Lock-Up
Koopoptie.
11.1.2.  Elke Overdracht die tegenstrijdig is met de bepalingen en voorschriften van dit artikel 11 is
nietig en niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en de aandeelhouders. Zulke Overdracht van
aandelen zal bijgevolg niet worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
11.2.      Toetreding
11.2.1.  Ingeval van een Overdracht (met inbegrip van een Vrije Overdracht), zal de overdrager –
onverminderd hetgeen hierna is bepaald – slechts tot dergelijke overdracht kunnen overgaan op
voorwaarde dat de overnemer partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst of tot de
Aandeelhoudersovereenkomst is toegetreden als partij en dus heeft aanvaard alle rechten en
plichten die voor hem uit de Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeien, over te nemen.
11.3.      Onvervreemdbaarheid
Onverminderd hetgeen voorafgaat, zullen de aandeelhouders in het belang van de vennootschap
niet mogen overgaan tot een Overdracht of bezwaring van de aandelen die ze bezitten gedurende
een periode van drie (3) jaar (hierna de “Lock-Up Periode”) te rekenen vanaf de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst, behoudens in het geval van:
(i)           voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere aandeelhouders; of
(ii)          een Vrije Overdracht.
11.4.      Voorkooprecht
11.4.1.  Ingeval een aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) – na het verstrijken van de termijn
van drie (3) jaar bedoeld in artikel 11.3. – (een deel van) zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”)
wenst over te dragen aan een overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”), en de regels van de Vrije
Overdracht zoals uiteengezet onder Artikel 11.1. niet van toepassing zijn, dan moet de Kandidaat-
Overdrager zijn Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders
overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en onverminderd de wettelijke bepalingen van
toepassing op dat ogenblik.
11.4.2.  De Kandidaat-Overdrager moet voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht alle andere
aandeelhouders (de “Begunstigden van het Voorkooprecht”) hiervan op de hoogte brengen door
middel van een kennisgeving (de “Kennisgeving”). Deze Kennisgeving moet minstens de
hiernavolgende informatie bevatten:
(i)           het aantal Aangeboden Aandelen;
(ii)          de datum van de voorgenomen Overdracht;
(iii)         betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen die de Kandidaat-
Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht;
(iv)         in voorkomend geval, de prijs (totale prijs en prijs per aandeel), en/of prijsformule indien
mogelijk of, indien niet in geld waardeerbaar, de tegenprestatie, de betalingsmodaliteiten en de
overige voorwaarden zoals voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer, alsmede alle overige
voorwaarden van de voorgenomen Overdracht;
(v)          de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van het
Volgrecht bedongen in artikel 11.6. en zich ertoe engageert om de eventuele aandelen waarvoor dit
Volgrecht wordt uitgeoefend mee over te nemen; en
(vi)         de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij zal toetreden tot deze
Overeenkomst overeenkomstig artikel 11.2.
11.4.3.  De Begunstigden van het Voorkooprecht genieten na de Kennisgeving bedoeld in Artikel
11.4.2. een voorkooprecht overeenkomstig de hiernavolgende bepalingen en tegen de prijs en
modaliteiten zoals bepaald in artikel 11.4. (het “Voorkooprecht”). De Kennisgeving mag bepalen dat,
indien de Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht wensen uit te oefenen, het
Voorkooprecht uitgeoefend moet worden met betrekking tot alle (100%) Aangeboden Aandelen. Bij
gebreke hieraan zullen alle (100%) Aangeboden Aandelen worden verkocht aan de Kandidaat-
Overnemer.
11.4.4.  Binnen een termijn van tien (10) Werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving bedoeld in
artikel 11.4.2. moeten de Begunstigden van het Voorkooprecht elk individueel de Kandidaat-
Overdrager door middel van een kennisgeving (de “Aanmelding”) op de hoogte brengen van (i) het
feit of zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, (ii) hoeveel aandelen zij reeds bezitten en (iii) het
aantal Aangeboden Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. De datum van
deze Aanmelding geldt als datum waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan
uitoefening van het Voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van tien (10) Werkdagen,
geldt als verzaking aan het Voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van tien (10) Werkdagen
ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht worden gedaan.
11.4.5.  De Kandidaat-Overdrager licht de andere partijen onverwijld in over het resultaat van het
Voorkooprecht (“Finale Kennisgeving”). Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden de
Aangeboden Aandelen toegewezen aan de Begunstigden van het Voorkooprecht die het
Voorkooprecht uitgeoefend hebben (en in het geval van concurrentie zal het aantal Aangeboden
Aandelen pro rata worden toegewezen aan de Begunstigden van het Voorkooprecht die het
Voorkooprecht uitgeoefend hebben).
11.4.6.  Indien een ondeelbaar aantal Aangeboden Aandelen overschiet, wordt dit aandeel via loting
toegekend aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
11.4.7.  Ingeval het Voorkooprecht werd uitgeoefend overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten zoals hier overeengekomen, zal de betaling van de prijs en de daaraan gekoppelde
eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen de vijf (5) Werkdagen na
ontvangst van de Finale Kennisgeving.
11.4.8.  In het geval dat het Voorkooprecht (i) niet of (ii) slechts met betrekking tot een gedeelte van
de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend:
(i)           en de Kennisgeving bevatte een uitdrukkelijke vermelding overeenkomstig artikel 11.4.3. dat
het Voorkooprecht enkel met betrekking tot alle (100%) van de Aangeboden Aandelen mag worden
uitgeoefend, dan is de Kandidaat-Overdrager vrij alle (100%) van de Aangeboden Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer over te dragen overeenkomstig de modaliteiten zoals uiteengezet in de
Kennisgeving bedoeld in artikel 11.4.2. en rekening houdend met, in voorkomend geval, het
Volgrecht uitgeoefend conform het bepaalde in artikel 11.6.;
(ii)          en de Kennisgeving bevatte geen uitdrukkelijke vermelding overeenkomstig artikel 11.4.3.
dat het Voorkooprecht enkel met betrekking tot alle (100%) van de Aangeboden Aandelen mag
worden uitgeoefend, dan is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle overblijvende Aangeboden
Aandelen (die niet toegewezen werden aan enige Begunstigde van het Voorkooprecht in het kader
van het Voorkooprecht) aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen overeenkomstig de
modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving bedoeld in artikel 11.4.2. en rekening houdend
met, in voorkomend geval, het Volgrecht uitgeoefend conform het bepaalde in artikel 11.6.
11.4.9.  Bij uitoefening van het Voorkooprecht door een Begunstigde van het Voorkooprecht verleent
de Kandidaat-Overdrager een volmacht aan dergelijke Begunstigde van het Voorkooprecht, met het
recht van indeplaatsstelling, om de daaruit voortvloeiende Overdracht in het aandelenregister van de
vennootschap in te schrijven en te ondertekenen, en om alle andere inschrijvingen en aanpassingen
in voormeld register te doen teneinde de actuele situatie van het aandeelhouderschap van de
vennootschap weer te geven.
11.4.10. Het Voorkooprecht zoals bepaald in dit artikel is niet van toepassing op (i) Vrije
Overdrachten en (ii) op een Overdracht ten gevolge van de uitoefening van de Volgplicht
overeenkomstig artikel 11.5.
11.5.      Volgplicht
11.5.1.  Indien een of meer aandeelhouders samen ten minste tachtig procent (80%) van het totaal
aantal aandelen wensen over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer, kunnen zij de andere
aandeelhouders verplichten om al hun aandelen (maar niet minder dan al hun aandelen) mee te
verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, vrij van enige last, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden (de “Volgplicht”).
11.5.2.  De aandeelhouders die de Volgplicht wensen in te roepen, en die dit hebben aangegeven in
hun Kennisgeving, zullen de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van de datum
waarop de effectieve Overdracht van hun aandelen aan de Kandidaat-Overnemer zal plaatsvinden
en dit ten minste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan die datum. De andere aandeelhouders zijn in
voorkomend geval verplicht om de koopovereenkomst die wordt onderhandeld met de Kandidaat-
Overnemer mee te ondertekenen als verkoper en om hun aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer. De aandelen van deze aandeelhouders gaan automatisch in eigendom over
op de Kandidaat-Overnemer bij betaling van de koopprijs (die op dezelfde dag moet worden betaald
aan alle verkopende aandeelhouders).
11.5.3.  Indien de Volgplicht uitgeoefend wordt, verlenen alle aandeelhouders aan de Kandidaat-
Overdrager(s) een volmacht om de daaruit voortvloeiende Overdrachten in het aandelenregister van
de Vennootschap in te schrijven en te ondertekenen, en om alle andere inschrijvingen en
aanpassingen in voormeld register te doen teneinde de actuele situatie van het aandeelhouderschap
van de vennootschap weer te geven.
11.5.4.  Indien de Volgplicht uitgeoefend wordt, vinden (i) het Voorkooprecht en (ii) het Volgrecht
geen toepassing in het kader van de voorgenomen Overdracht.
11.6.      Volgrecht
11.6.1.  Bij elke Overdracht van aandelen door een aandeelhouder waarbij het Voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend, wordt door de Kandidaat-Overdrager een volgrecht verleend
ten voordele van de andere aandeelhouder(s) die hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend (de
“Begunstigden van het Volgrecht”).
De Kandidaat-Overdrager – die geen gebruik maakt van de Volgplicht – verbindt er zich toe om de
Aangeboden Aandelen enkel over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat deze
laatste er zich toe verbindt alle aandelen van de Begunstigden van het Volgrecht, mee over te nemen
aan dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de Aangeboden Aandelen wenst over te nemen
(het “Volgrecht”).
11.6.2.  Binnen een termijn van veertien (14) Werkdagen nadat vaststaat dat conform artikel 11.4.
het Voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend, zullen de Begunstigden van het
Volgrecht de raad van bestuur per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun Volgrecht
uit te oefenen, met betrekking tot een evenredig aantal aandelen. Indien de raad van bestuur binnen
deze termijn van veertien (14) Werkdagen geen mededeling van één van de Begunstigden van het
Volgrecht ontvangt omtrent de uitoefening van het Volgrecht, dan wordt deze geacht definitief aan
zijn Volgrecht te hebben verzaakt.
11.6.3.  De raad van bestuur maakt de lijst van Begunstigden van het Volgrecht die hun Volgrecht
uitoefenen, evenals het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle
aandeelhouders binnen een termijn van veertien (14) Werkdagen na het verstrijken van de termijn
van veertien (14) Werkdagen vermeld in artikel 11.6.2.
11.6.4.  De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de
Begunstigden van het Volgrecht die hun Volgrecht uitoefenen, samen met zijn Aangeboden
Aandelen, over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals
voormeld.
11.6.5.  In geval van uitoefening van het Volgrecht gaat de eigendom van de aandelen over op het
ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De Kandidaat-Overdrager, de Kandidaat-
Overnemer en de Begunstigden van het Volgrecht die het Volgrecht uitoefenen, kunnen in afwijking
van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
11.6.6.  Om enige twijfel te voorkomen, het Volgrecht kan pas worden uitgeoefend nadat de
procedure van artikel 11.4. ("Voorkooprecht") is nageleefd.
11.7.      Prioriteitsvolgorde
Onverminderd de periode van onvervreemdbaarheid voorzien in artikel 11.3., wordt de volgende
prioriteitsvolgorde gehanteerd met betrekking tot het Voorkooprecht, de Volgplicht en het Volgrecht:
(i)           de Volgplicht heeft voorrang op het Voorkooprecht en het Volgrecht; en
(ii)          het Voorkooprecht heeft voorrang op het Volgrecht.
 
D. HET BESTUUR EN DE CONTROLE.
ARTIKEL 12.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de “Raad van Bestuur”
genoemd, die minimum uit drie (3) leden bestaat.
De Raad van Bestuur wordt door de algemene vergadering als volgt samengesteld:
(i)           één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Jean-
Marie Boels (de “Oprichter Bestuurder”);
(ii)          één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van
Maveste (de “Maveste Bestuurder”);
(iii)         één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van
Bohema (de “Bohema Bestuurder”); en
(iv)         drie (3) bestuurders, dewelke rechtstreeks noch onrechtstreeks aandeelhouder mogen zijn,
worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Jean-Marie Boels, Maveste en
Bohema (die zullen beslissen bij gewone meerderheid aangaande de identiteit van de voor te dragen
kandidaten) (de “Onafhankelijke Bestuurders”).
De Maveste Bestuurder en de Bohema Bestuurder worden gezamenlijk de “Actieve Bestuurders” en
elk afzonderlijk een “Actieve Bestuurder” genoemd.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om, overeenkomstig artikel 7:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een nieuwe bestuurder te coöpteren op voordracht van de
aandeelhouder(s) op wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat opengevallen is, benoemd
werd.
 
ARTIKEL 13.
De Raad van Bestuur kan te allen tijde een voorzitter aanwijzen onder zijn leden, die geen
doorslaggevende stem heeft.
Quorum
De Raad van Bestuur kan geldig vergaderen en beslissen over de onderwerpen die op de agenda
staan op voorwaarde dat minstens beide Actieve Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn.
Indien het voormeld quorum niet is bereikt, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur
met dezelfde agenda gehouden worden, in welk geval besluiten kunnen worden genomen met een
gewone meerderheid van stemmen, dan wel met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
(zoals hieronder gedefinieerd), zonder dat rekening dient gehouden te worden met het quorum.
Meerderheid
Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de
stemmen, met uitzondering van de beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
(zoals hieronder gedefinieerd) vereisen.
Elk lid van de Raad van Bestuur heeft één (1) stem. Bij staking van stemmen heeft de Oprichter
Bestuurder een doorslaggevende stem.
De beslissingen die verband houden met de volgende aangelegenheden vereisen steeds de
goedkeuring van een gewone meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van de goedkeuring
van tenminste één (1) Actieve Bestuurder (de “Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid”):
(i)           de goedkeuring van het jaarlijkse business plan van de vennootschap of enige materiële
wijziging ervan, met inbegrip van de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en
investeringsbudgetten;
(ii)          enige verkoop van alle of substantieel alle activa of een bedrijfstak van de vennootschap;
(iii)         elke overeenkomst betreffende de eigendom van het intellectueel eigendomsrecht van de
vennootschap of van enige dochtervennootschap;
(iv)         de oprichting van een uitvoerend comité en/of remuneratiecomité en bepaling van diens
bevoegdheden;
(v)          de goedkeuring van investeringen en uitgaven die de door de Raad van Bestuur in het
business plan bepaalde drempels overschrijden, anders dan de investeringen en uitgaven in het
kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de vennootschap;
(vi)         beslissingen aangaande de uitkering of betaalbaarstelling van enige interimdividenden of de
formulering van enig voorstel aan de algemene vergadering betreffende de betaalbaarstelling of
uitkering van winsten;
(vii)        enige transactie tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid van de Raad
van Bestuur of een aandeelhouders (of een daarmee verbonden persoon), alsook enige wijziging in
de bestaande contractuele relaties tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid
van de Raad van Bestuur of een aandeelhouder (of een daarmee verbonden persoon), behalve voor
transacties in het kader van de normale bedrijfsvoering van de vennootschap en op grond van
redelijke behoeften van de vennootschap en tegen billijke en redelijke voorwaarden die zijn
goedgekeurd door een meerderheid van het bestuur;
(viii)       enige transacties of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere
vennootschap, groep of entiteit overneemt, met inbegrip van de overname van aandelen die een
meerderheid van de stemmen of een meerderheid van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een overname van alle of substantieel alle activa van een
andere vennootschap;
(ix)         de oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap (en de samenstelling van
de raad van bestuur daarvan), de opening van filialen en/of vestigingseenheden, behalve indien
voorzien in het business plan;
(x)          enige verkoop, overdracht, vervreemding, inbreng of inpandgeving van de activa van de
vennootschap boven een waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of het rechtstreeks of
onrechtstreeks, vervreemden van of verwatering van de belangen van de vennootschap in enige
dochtervennootschap, behalve indien voorzien in het business plan of budget;
(xi)         het starten door de vennootschap van enige gerechtelijke of arbitraire procedures of het in
dat verband aangaan van een minnelijke schikking (anders dan routinematige schuldinning);
(xii)        enige overdracht, in licentie geven of inpandgeving van enige intellectuele
eigendomsrechten noodzakelijk of nuttig voor de werking van de vennootschap of diens
dochtervennootschappen, behalve ingeval voorzien in het business plan;
(xiii)       de uitgifte van obligaties of effecten (met inbegrip van het gebruik van het toegestaan
kapitaal van de vennootschap);
(xiv)       het verlenen van zekerheidsrechten, voorrechten en/of garanties om de verplichtingen van
de vennootschap of enige andere persoon te waarborgen (of het aangaan van enige overeenkomst
waarbij de vennootschap anderszins rechtstreeks of voorwaardelijk aansprakelijk zou worden voor
enige schuld van een andere persoon), alsook het verstrekken van een lening of voorafgaande
betalingen (met inbegrip aan individuen), behalve indien voorzien in het business plan, in het budget
of in het kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(xv)        de goedkeuring van enige aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen of
gelijkaardige instrumenten, de voorwaarden en de toekenning van dergelijke opties of
inschrijvingsrechten onder enig aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardige
instrumenten;
(xvi)       de vaststelling van de accounting policy van de vennootschap (of enige wijzigingen daartoe);
(xvii)      de benoeming en ontslag en de goedkeuring van delegatie van bevoegdheden en de
bezoldiging van de gedelegeerd bestuurders van de vennootschap (CEO) en de CFO (of diegene
met een gelijkwaardige functie binnen de vennootschap);
(xviii)     de benoeming van een investment bank of enige andere financiële tussenpersoon in een
adviserende rol en de aanvaarding van enig voorstel tot notering van alle of een deel van de
aandelen; en
(xix)       het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd.
De beraadslagingen worden vastgesteld in besluiten, dewelke ook schriftelijk mogen worden
genomen overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze worden in een register opgetekend, dat bewaard wordt op de zetel en ze worden ondertekend
door de bestuurders die aan de vergadering hebben deelgenomen.
Wanneer de Raad van Bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat overeenkomstig artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdig is met het belang van de vennootschap, zal
de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen van Raad van Bestuur over deze
beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Indien als gevolg van een of meer
van dergelijke belangenconflicten het aanwezigheidsquorum niet meer wordt bereikt, zal de
beslissing worden doorverwezen naar de algemene vergadering (de "Doorverwezen
Aangelegenheid").
De afschriften en uittreksels worden voor echt verklaard door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
 
ARTIKEL 14.
De Raad van Bestuur is gerechtigd om alle daden te stellen die nuttig of noodzakelijk zijn voor het
bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die aangelegenheden die krachtens de wet of de
statuten, uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn toegewezen.
De Raad van Bestuur vergadert ten minste vier (4) keer per jaar, tenzij alle bestuurders hier afstand
van doen, en frequenter indien dit nodig is in het belang van de vennootschap en indien de voorzitter
van de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder of (minstens) één (1) bestuurder erom vraagt.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad
van Bestuur ten minste vijf (5) werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij (i) alle
bestuurders hier afstand van doen of (ii) in geval van hoogdringendheid. Elke bestuurder zal het
recht hebben om, voorafgaand aan elke oproeping, een punt op de agenda te plaatsen. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, en moet vergezeld gaan van een agenda van
de te behandelen onderwerpen op deze vergadering, samen met alle documenten die aan de
vergadering moeten worden voorgelegd, behalve wanneer alle bestuurders hiervan schriftelijk of op
de vergadering hebben afgezien.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per telefoon- of
videoconferentie, of via elk ander middel dat een effectieve beraadslaging tussen de bestuurders
mogelijk maakt.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of anderszins, zolang de afzender duidelijk kan
worden geïdentificeerd, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
 
ARTIKEL 15.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor
dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend, [waarvan minstens één (1) Actieve
Bestuurder], of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder(s) en/of algemeen directeur of een gevolmachtigde tot dit bestuur, elk
afzonderlijk handelend.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
 
ARTIKEL 16.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van de bestuurders (die dan de titel dragen van
“gedelegeerd bestuurder” of “CEO”) of aan één of meer personen die geen bestuurder zijn (die dan
de titel dragen van “algemeen directeur”). Iedere gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur kan
individueel optreden in het kader van het dagelijks bestuur.
 
ARTIKEL 17.
De bestuurdersmandaten zijn in principe onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders
over beslist.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene onkosten
in rekening worden gebracht.
 
ARTIKEL 18.
Voor zover dit door de wet vereist is, zal de algemene vergadering één of meer commissarissen
benoemen en hun vergoeding vaststellen.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar.
Indien er geen commissaris moet worden benoemd, wordt de controle over de vennootschap
opgedragen aan de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en van verrichtingen.
Hij mag zonder verplaatsing, inzage nemen van alle boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en
over het algemeen van al de geschriften van de vennootschap; eventueel mag hij zich laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant en dit volgens de wettelijke bepalingen daaromtrent.
De aandeelhouders kunnen één onder hen belasten met de controle.
 
E. DE ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 19.
De algemene vergadering die op wettige wijze wordt samengesteld, vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders.
Ze wordt samengesteld uit alle aandeelhouders die ofwel stemrecht hebben door zichzelf of door
mandatarissen, op voorwaarde dat de wettelijke en statutaire voorschriften in acht worden genomen.
De beslissingen die genomen worden door de op wettige wijze samengestelde algemene
vergadering - in overeenstemming met de wet en de statuten - zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor deze die er anders over denken.
 
ARTIKEL 19 bis. - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager een
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verstuurd worden naar
alle aandeelhouders en commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders om deze voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen te rekenen vanaf de datum
van verzending behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen die periode van twintig (20) dagen de
goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, hebben het recht om van die besluiten kennis te nemen op de zetel van de
vennootschap.
 
ARTIKEL 20.
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de eerste
woensdag van de maand maart om elf uur op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
en uur waarnaar de uitnodigingen verwijzen.
 
ARTIKEL 21.
De Raad van Bestuur roept de gewone algemene vergadering bijeen.
De Raad van Bestuur dient op verzoek van een bestuurder of een aandeelhouder, of iedere
commissaris, zo die er is, een algemene vergadering bijeen te roepen, met inachtneming van een
oproeping van ten minste vijftien (15) werkdagen.
De bijeenroeping gebeurt voor het overige overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de verslagen worden aan alle aandeelhouders bezorgd
overeenkomstig de bepalingen van dezelfde wet.
 
ARTIKEL 22.
Een algemene vergadering der aandeelhouders kan ook gehouden worden via
conferentiegesprekken, videoconferenties en dergelijke, met inachtneming van de wettelijke
voorwaarden terzake.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
 
ARTIKEL 23.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het
Nieuw Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
anderszins, zolang de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd, en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
 
ARTIKEL 24.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
afwezigheid, door de oudste van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan, al dan niet aandeelhouder; de vergadering kiest een
stemopnemer.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen het bureau.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers tekenen de aanwezigheidslijst met vermelding van
hun identiteit en het aantal aandelen.
Quorum
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in strengere vereisten voorziet, is de
algemene vergadering rechtsgeldig samengesteld en kan ze geldig beraadslagen en beslissen indien
minstens zeventig procent (70%) van het op dat ogenblik totaal aantal uitstaande aandelen aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het voormeld quorum niet is bereikt, zal een tweede vergadering van de algemene
vergadering met dezelfde agenda gehouden worden, zonder dat rekening dient gehouden te worden
met het hierboven vermelde quorum, evenwel gebeurlijk met inachtneming van de toepasselijke
specifieke meerderheidsvereisten zoals hieronder uiteengezet.
Meerderheid
Alle besluiten van de algemene vergadering zullen worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandelen (d.w.z. met de goedkeuring
van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen, maar zonder rekening te houden
met onthoudingen), behalve wat betreft (i) de beslissingen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist, en (ii) de volgende
aangelegenheden, die de goedkeuring vereisen van de Oprichter, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en minstens één (1) Actieve Aandeelhouder, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst:
(i)           de uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of effecten die recht
geven op het verkrijgen van dergelijke effecten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de
vaststelling/wijziging van de soort van dergelijke effecten;
(ii)          elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
(iii)         elke fusie, splitsing, reorganisatie, ontbinding of liquidatie van de vennootschap;
(iv)         de goedkeuring van iedere wijziging van de statuten van de vennootschap;
(v)          beslissingen over eventuele Doorverwezen Aangelegenheden;
(vi)         de uitkering van een dividend door de vennootschap;
(vii)        het invoeren of vernieuwen van de statutaire machtiging met betrekking tot het toegestaan
kapitaal;
(viii)       elke beslissing met betrekking tot de vereffening van de vennootschap of elk voorstel
hiertoe;
(ix)         het opheffen of beperken van het voorkeurrecht;
(x)          de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van de bestuurders;
(xi)         de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van een commissaris; en
(xii)        de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur.
Elk van de vertegenwoordigde A-Aandelen geeft recht op één (1) stem en elk van de
vertegenwoordigde B-Aandelen geeft recht op drie (3) stemmen, onder voorbehoud van eventuele
wettelijke beperkingen.
De algemene vergadering beslist over de voorstellen die op de agenda geplaatst worden en die
ingediend worden door de Raad van Bestuur, door de commissarissen of door de aandeelhouders.
 
ARTIKEL 25.
De notulen van de vergadering worden ondertekend door de aanwezige bestuurders en door de
aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften of uittreksels die bij het gerecht of ergens anders moeten neergelegd worden, zijn
slechts wettig ondertekend als ze door twee bestuurders, [waarvan minstens één (1) Actieve
Bestuurder] of de gedelegeerd bestuurder zijn ondertekend, met uitzondering van de afschriften of
uittreksels die worden verleden voor een notaris.
 
F. DE VENOOTSCHAPSSTUKKEN - DE WINSTVERDELING.
ARTIKEL 26.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één ten twintigste (1/20ste)
afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve één ten tiende (1/10e) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
 
ARTIKEL 27.
Indien er besloten wordt dividenden uit te keren moet dit geschieden (i) pro rata het aandelenbezit
van de aandeelhouders en (ii) op de tijdstippen en in de plaatsen die door de Raad van Bestuur
worden aangeduid.
 
G. DE ONTBINDING - DE VEREFFENING.
ARTIKEL 28.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
 
H. ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 29.
De aandeelhouders en bestuurders hebben de bedoeling het wetboek van vennootschappen en
verenigingen volledig in acht te nemen.
De bedingen/clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van deze wetten worden geacht
niet geschreven te zijn.
 
ARTIKEL 30.
De aandeelhouders, bestuurders, directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, doen voor
de uitvoering van de huidige statuten keuze van woonplaats in de zetel waar hen alle
kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan.
 
ARTIKEL 31.
De aandeelhouders zullen een overeenkomst genaamd “Aandeelhoudersovereenkomst” sluiten,
dewelke naast deze statuten de relatie tussen de aandeelhouders onderling verder regelt, zonder
deel uit te maken van deze statuten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de
aandeelhouders overeengekomen de Aandeelhoudersovereenkomst tussen de Aandeelhouders te
laten prevaleren op de bepalingen van de statuten.
 
ARTIKEL 32.
De begrippen die in deze statuten met een hoofdletter worden geschreven en niet in de artikelen
worden gedefinieerd, hebben de hiernavolgende betekenissen:
“Overdracht” betekent, rechtstreeks of onrechtstreeks, elke vorm van beschikking over aandelen en
andere effecten van de Vennootschap, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot
overdracht als gevolg van verkoop, schenking, bij overlijden, ruil, liquidatie, inbreng in
vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in
het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of
toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben;
"Verbonden Persoon" of "Verbonden Vennootschap" betekent, naargelang het geval, een verbonden
persoon of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen; en
“Werkdag” betekent iedere dag, behalve zaterdagen, zondagen of wettelijke feestdagen in België,
waarop banken in België geopend zijn voor hun gebruikelijke dienstverlening.
 
EINDE STATUTEN
 
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist tot ontslag van de hierna volgende bestuurders met onmiddellijke ingang:
(i) de heer Jean-Marie Boels, voornoemd;
(ii) de besloten vennootschap naar Belgisch recht Maveste, vast vertegenwoordigd door de heer
Mathias Boels, wonende te 8020 Oostkamp, Veldhoekstraat 1; en
(iii) de besloten vennootschap naar Belgisch recht Bohema, vast vertegenwoordigd door de heer
Bram Boels, wonende te 8210 Zedelgem, Elzenhoek 7.
De vergadering beslist om de ontslagnemende bestuurders tussentijdse, onvoorwaardelijke en
onherroepelijke kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur. Deze tussentijdse kwijting
zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van
2023, die zal beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar
van 2023.
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten beslist de vergadering met onmiddellijke ingang te
benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
1. de heer Jean-Marie BOELS, voornoemd, als "Oprichter Bestuurder";
2. de besloten vennootschap naar Belgisch recht “MAVESTE”, vast vertegenwoordigd door de heer
Mathias BOELS, wonende te 8020 Oostkamp, Veldhoekstraat 1, voornoemd, als "Maveste
Bestuurder";
3. de besloten vennootschap naar Belgisch recht “BOHEMA”, vast vertegenwoordigd door de heer
Bram BOELS, wonende te 8210 Zedelgem, Elzenhoek 7, voornoemd, als "Bohema Bestuurder"; en
4. de heer Pieter CASNEUF, wonende te 9960 Brakel, Kasteeldreef 5, als Onafhankelijke
Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028 en zal
kosteloos worden uitgeoefend.
De vergadering beslist om voorlopig niet over te gaan tot de benoeming van twee (2) overige
“Onafhankelijke Bestuurders” (zoals in de statuten omschreven), zonder afbreuk te doen van het
recht van de desbetreffende aandeelhouders om in de toekomst kandidaten voor te dragen voor
deze posities.
De heer Jean-Marie BOELS, voormeld, is hier aanwezig en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
De overige benoemde bestuurders zijn hier niet aanwezig. Zij kunnen bij afzonderlijke akte over gaan
tot uitdrukkelijke aanvaarding, dan wel blijk geven van stilzwijende aanvaarding door loutere
uitoefening van het mandaat.
 
VIJFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, te 1050 Brussel, Louizalaan 221, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde (i) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige
of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten
die daarmee gepaard gaan en (ii) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten en de volmachten.