N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MONSIEUR RENE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Paix 63
 : 4683 Vivegnis
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu ce jour par le Notaire Ronald Platéus, de résidence à Seraing, en date du
5 décembre 2024,
1) Monsieur HENRARD Frédéric Marie-Madeleine Théophile Ghislain, né à Verviers le 4 novembre
1973, , domicilié à 4683 Oupeye (Vivegnis), rue de la Paix, 63.
 
2) Monsieur NAVARRA Jean-Philippe Joseph, né à Nivelles le 31 août 1976,  domicilié à 4380
Lasne, Route de l’Etat, 216/2001, ont constitué une société à responsabilité limitée, dénommée «
MONSIEUR RENE », ayant son siège à  4683 Vivegnis, rue de la Paix 63, aux capitaux propres de
départ de dix mille dix euros (10.010,-€), et dont les statuts sont les suivants:
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Monsieur
René ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de Belgique où le français peut être
légalement appliqué à ses actes, par simple décision du conseil d’administration.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, toujours par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. But et objet
La société a pour but l'étude de solutions scientifiques, techniques, pratiques et administratives en
matière de rénovation énergétique d'immeubles.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  La réalisation de diagnostic énergétique sur des immeubles.
    •  La prise de mesures techniques, la réalisation de plans indicatifs, de métrés, de devis et
généralement toute opération de chiffrage en matière immobilière.
    •  Le conseil de rénovation, notamment en matière de travaux énergétiques.
    •  Le conseil en matière d'obtention de financements pour la rénovation d'immeubles.
1017026489
    •  La constitution de dossiers de primes à la rénovation d'immeubles.
    •  La recherche d'entrepreneurs ou de profil d'entrepreneurs.
    •  La mise en relation entre les particuliers et les entrepreneurs.
    •  La mise en relation entre professionnels.
    •  La recherche et développement ainsi que la production de matériaux utilisables notamment dans
les secteurs de la rénovation.
    •  La commercialisation de matériaux de rénovation ou de construction, d’outils ou de logiciels.
    •  La formation dans le domaine de la rénovation et de la transition écologique.
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’étude et l’accompagnement de
travaux de réparation, d’embellissement, de renouvellement, de modernisation, et de maintenance
de tous types d’ouvrages d’art, de biens immeubles.
    •  La prestation de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et
commercial à tous particuliers, toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur de
la construction, l’immobilier, la transition énergétique ou l’écologie.
    •  L’achat (le cas échéant en gros), la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous
matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, de
rénovation, d’entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d’art et
bâtiments.
    •  La préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de
tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et toutes opérations se rattachant aux
objets sociaux.
    •  Toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se rapportant à l'organisation
d'évènements, soirées, fêtes, restauration, petite restauration, services traiteur, à la gestion d'hôtels,
cafés, restaurants, bars.
    •  L'achat, la vente, l'échange, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la cession de tous
immeubles, bâtis ou non bâtis, droits immobiliers, fonds de commerce, et de toutes valeurs
mobilières s'y rapportant ; l'accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir à leur
réalisation et à leur bonne fin (urbanisation, acte de base, etc).
    •  La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation
d'actions, de parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs
mobilières, émises par des entreprises Belges ou étrangères, que ces dernières soient des
entreprises commerciales ou financières, des institutions ou des associations à caractère (semi-)
publique ou non.
    •  La gestion d'investissements et de participations dans des filiales, l'exercice de fonctions
d'administrateurs, l'octroi de conseils, de management et autres services dans le cadre des activités
exercées par la société. Ces services peuvent être livrés par l'intermédiaire de nominations
contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client.
    •  Le dépôt, l'exploitation, l'acquisition et la gestion de tous marques, brevets et licences de toutes
entreprises affiliées ou sociétés dans lesquelles elle possède une participation.
    •  L'octroi de prêts et d'avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle durée que ce soit,
à toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que la
garantie de tous prêts consentis par des tiers à ces sociétés affiliées. La société ne pourra
néanmoins d'aucune façon effectuer des opérations de gestion de patrimoine ou de conseil en
placements telles que stipulées par la Loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative aux marchés
secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et
conseillers en placements et les arrêtés d'exécution pris sur la base de cette législation, ou toute
autre loi ultérieure et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces
arrêtés d'exécution.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son but ou son objet, ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son but ou son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ce but ou de cet
objet.
La société pourra également exercer toute mission de conseil dans le domaine de la rénovation ou
de la construction.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, Industrielles,
financières, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement à but ou objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou
de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut
se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Fonds propres et apports 
 
Article 5: Apports
En rémunération :
    •  d’un apport de dix mille dix euros
Dix mille dix (10.010) actions nominatives (sans désignation de valeur nominale) ont été émises,
dont dix mille (10.000) de classe A, et dix (10) de classe B, la répartition des actions est consignée
dans le registre des actions, tenu au siège social.
Il existe ainsi deux classes d’actions, les actions A et les actions B.
Chaque action de classe A donne droit à 0 (zéro) voix. 
Chaque action de classe B donne droit à 1 (une) voix.
Chaque action de classe A donne droit à une part du bénéfice telle que l’ensemble des actions de
classe A donnent droit à cent pourcents (100 %) du bénéfice distribué et du solde de liquidation.
Chaque action de classe B donne droit à une part du bénéfice telle que l’ensemble des actions de
classe B donnent droit à zéro pourcent (0 %) du bénéfice distribué et du solde de liquidation.
Si un pacte d’actionnaires est signé, les dispositions du pacte prévalent sur les règles des présents
statuts.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles de chaque classe, à souscrire en numéraire, doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants dans les classes d’actions concernées, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai à fixer par l’organe social qui
a émis les actions nouvelles, ce délai est d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d’exercice fixé par l’organe
qui procède à l’émission, sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, ces nouvelles actions
seront proposées en priorité :
- aux actionnaires titulaires d’actions de classe A si ces actions sont de classe A.
- aux actionnaires titulaires d’actions de classe B si ces actions sont de classe B.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires concernés comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi, ou par des tiers, moyennant l’agrément des actionnaires des classes en
question possédant ensemble la majorité des actions en cause.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à celui du nu-
propriétaire ou de l’usufruitier qui s’est montré le plus actif dans les affaires sociales, à moins que le
nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, seront grevées du
même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Conformément à l’article 5:134 du Code des sociétés et des associations, il est conféré au conseil d’
administration le pouvoir d'émettre des actions nouvelles pendant cinq ans à compter de la
publication des présents statuts. Cette possibilité vaut également pour l’émission d’actions, d’
obligations ou de droits de souscription, en ce compris lorsque ces titres et droits font l’objet d’une
limitation ou d’une suppression du droit de préférence.
Si un pacte d’actionnaires est signé, les dispositions du pacte prévalent sur les règles des présents
statuts.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions – démembrement de propriété
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif aux titres. 
Le registre en question pourra se tenir en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de
plusieurs actions, les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire ou l’usufruitier suivant celui
qui s’est montré le plus actif dans les affaires sociales.
 
Article 9. Cession d’actions – droit de préférence, agrément et droit de suite
    1.  Droit de préférence
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée en indiquant : 
    •  le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
 
    •  les nom(s), prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande
aux autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires titulaires d’actions de la même classe que les actions dont la cession est proposée,
autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions en cause. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires de la
classe concernée qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de
son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à
défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort,
par les soins du conseil d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer le
conseil d’administration par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les
autres actionnaires de la classe concernée peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de
vérification en vue de déterminer la crédibilité de la proposition du candidat-cessionnaire :
notamment si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine
des fonds, quelle est la valeur de la participation concernée, etc. Le cas échéant, la valeur sera
déterminée par une personne tierce choisie par le conseil d’administration, indépendante des parties
(expert-comptable, reviseur d’entreprises, conseil financier ou banque d’investissement), en cas de
supériorité de la valeur issue de l’accord entre cédant et cessionnaire sur celle communiquée par la
personne tierce précitée, cette dernière valeur tient lieu de prix. 
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les six mois de la procédure de cession. Le dividende
de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et
le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus n’ont pas d’impact sur la transmission d’actions pour cause de mort.
Les actions de classe B ne pourront être cédées qu’avec l’accord unanime des actionnaires titulaires
d’actions de classe A.
Si un pacte d’actionnaires est signé, les dispositions du pacte prévalent sur les règles des présents
statuts.
    2.  Agrément
En outre, l’actionnaire cédant dont les actions ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de
préférence, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément des actionnaires possédant ensemble la
majorité des actions de la classe concernée (c’est-à-dire 50 % des actions de la classe, plus une
action de la même classe).
A cette fin, il devra adresser au conseil d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou encore par e-mail à l’adresse électronique de la société avec un accusé de réception,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés et le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail avec un accusé de réception, à chacun
des actionnaires détenteurs d’action de la classe concernée, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société avec un accusé de réception.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le conseil d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires détenteurs d’actions de la classe concernée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les actions de classe B ne pourront être cédées qu’avec l’accord unanime des actionnaires titulaires
d’actions de classe A.
Si un pacte d’actionnaires est signé, les dispositions du pacte prévalent sur les règles des présents
statuts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions comme il l’entend.
    3.  Droit de suite
En cas de cession d’actions à un tiers par un ou plusieurs actionnaires, les autres actionnaires de la
classe d’action concernée bénéficient d’un droit de suite, si cette transaction les intéresse.
Ainsi, l’actionnaire candidat-cédant s’engage à obtenir du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de
racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux
mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux actionnaires cédants. 
L’actionnaire concerné notifiera l’offre du tiers candidat-cessionnaire aux autres actionnaires de la
classe d’action concernées ou aux administrateurs en cas de pluralité d’actionnaires, dès qu’il en
aura connaissance ou au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession par lettre
recommandée en indiquant l’identité du tiers. L’(es) autre(s) actionnaire(s) notifiera(ont) au cédant ou
aux administrateurs sa (leur) position dans les vingt jours de la notification qui lui(leur) sera faite par
ce dernier. 
Au cas où le tiers candidat-acquéreur refuse d’acheter les actions de(s) (l’)autre(s) actionnaire(s) qui
en fait(ont) la demande, le cédant sera tenu de racheter au(x) autre(s) actionnaire(s) qui en ferai(en)t
la demande, leurs actions aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles convenues avec le
tiers candidat acquéreur. 
Si un pacte d’actionnaires est signé, les dispositions du pacte prévalent sur les règles des présents
statuts.
    4.  Décès d’un actionnaire unique
En cas d’actionnaire unique et en cas de décès de celui-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci, sauf stipulations testamentaires contraires.
    5.  Décès d’un actionnaire dans les autres cas de figure
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers et légataires seront tenus dans le plus bref délai, de
faire connaître aux autres actionnaires leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs
qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes liés aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement
prises par les actionnaires. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt
dans les formes et délais prévus par le présent article.
    6.  Refus d’agrément des héritiers ou légataires
Les héritiers ou légataires des actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus, c’est-à-dire une valeur déterminée
par un expert-financier indépendant. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est
effectué, est réparti prorata temporis entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires. 
    7.  Paiement du prix de rachat d’actions
Toutefois, les actions ainsi reprises par les actionnaires cessionnaires ou survivants ne pourront être
cédées par eux avant le paiement total de leur prix aux cédants, héritiers ou légataires. Les
cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement.
    8.  Démission
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait de la manière déterminée par l'article 5:154. En pareil cas, les délais visés à l'article 5:
154, § 1er, alinéa 2, 1° et 2°, ne sont pas d'application.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou
d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
L'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.   
 
Titre IV. Administration – Contrôle
 
Article 10. Conseil d’administration
L’organe qui administre la société est le conseil d’administration. Il compte au maximum trois
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, rééligibles.
L’assemblée générale nomme et révoque ad nutum le ou les administrateur(s), fixe la durée de leur
mandat et leurs pouvoirs le cas échéant, le tout à la majorité de trois quarts (¾) des voix.
A défaut d’indication de durée par l’assemblée générale, le mandat sera censé être conféré sans
limitation de durée.
            Le conseil d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur ; étant entendu que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
 
    •  relatives aux matières pour lesquelles le code des sociétés et des associations exige une
disposition statutaire ;
 
    •  touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou à
l'organisation et au mode de fonctionnement de l'assemblée générale.
 
Article 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Au cas où le conseil d’administration ne compterait plus qu’un administrateur, la totalité des pouvoirs
d’administration et de représentation lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. L’
administrateur unique forme alors à lui seul le conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité relative des voix.
Tout administrateur par ailleurs actionnaire titulaire d’actions de classe B dispose, au conseil d’
administration, du même nombre de voix que le nombre qu’il a à l’assemblée générale. Tout autre
administrateur dispose de deux voix.
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Il peut représenter
la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration, la société est
valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un administrateur
statutaire sans que celui-ci ne doive présenter la preuve de ses pouvoirs. 
Le conseil d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des actions nouvelles de classe A ou B sans
modification immédiate des statuts, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent
sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande du
conseil d’administration.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou, le cas échéant, l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, auquel cas, ils
sont exercés conjointement avec les administrateurs statutaires. 
Le conseil d’administration peut, en particulier, déléguer à la fois la gestion journalière et la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un conseil de gestion journalière en
nommant une ou plusieurs personnes physiques ou morales agissant collégialement, ou
individuellement dans leur sphère de compétences, en qualité de délégués à la gestion journalière,
sans que cela n’enlève le moindre pouvoir aux administrateurs statutaires.
Les administrateurs statutaires peuvent être délégués à la gestion journalière.
Les limites aux pouvoirs des délégués à la gestion journalière sont définies dans leur mandat
respectif. À défaut de précisions dans les mandats, les actes de la gestion journalière comprennent
notamment les actes suivants lorsqu’ils ne dépassent pas une valeur de 5.000 € (cinq mille euros) :
 
• acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés, signer tous
contrats, mais dans la limite ci-dessus ; 
• toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes Caisses
Publiques et de toutes Administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourraient être dues a la société en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en principal, intérêts et
accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir ; 
• signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets a ordre, bons
de virement et autres documents nécessaires, accepter toutes traites ; 
• faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ; 
• prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus, faire établir et accepter toutes
compensations, accepter et consentir toutes subrogations ; 
• retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer, ou
recevoir a domicile, les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés ou non, et ceux renfermant des
valeurs déclarées ; se faire remettre tous dépots ; présenter les connaissements, lettres de voiture et
autres documents nécessaires ; signer toutes pièces et décharges ; 
• dresser tous inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir a la société ; 
• requérir toutes inscriptions, modifications ou radiations au registre du commerce ;
 
• solliciter l'affiliation de la société a tous organismes d'ordre professionnel ;
• nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer 
leurs traitements, remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur
admission et de leur départ ; 
• représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées. Pour les décisions
suivantes, la décision du conseil d’administration sera requise : 
    •  la création de filiales ;
    •  la prise de participation dans d’autres sociétés ;
    •  la rémunération des dirigeants ;
    •  la proposition de distribution de dividendes ;
    •  la conclusion d’emprunts et/ou la constitution de garanties financières et de sûretés réelles et
personnelles ;
    •  la définition de nouvelles opportunités d’affaires. 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 15. Fonctionnement de l’assemblée générale
15.1/ tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 20h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Le
conseil d’administration en fixe l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à donner suite à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
15.2/ Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
15.3/ Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties le cas échéant par les modalités définies dans un règlement interne établi par
le conseil d’administration. Ce règlement pourra fixer également les modalités suivant lesquelles il
est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, un règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Tous les titulaires de titres sont admis à l’assemblée générale et peuvent y exercer leur droit de vote
pour autant que les conditions suivantes soient remplies dans leurs chefs :
    •  être inscrits en qualité de titulaire de titres dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
    •  ne pas avoir fait l’objet d’une suspensions des droits afférents aux titres ; si seul le droit de vote
est suspendu, le titulaire de titres concerné peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire le plus âgé, ou à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou finalement, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Pouvoirs - Délibérations
§1er. Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, l’assemblée générale a le pouvoir de nommer
et de révoquer avec effet immédiat les administrateurs non statutaires, sans motif, sans préavis ni
indemnité.
§1er bis. À l’assemblée générale, chaque action :
    •  de la classe A donne droit à zéro (0) voix,
    •  de la classe B donne droit à une (1) voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Les décisions se fondant sur l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations sont prises
à l’unanimité tout comme les décisions portant sur la transformation de la société, la fusion
transfrontalière entraînant la dissolution la société, la scission transfrontalière ou le déplacement
transfrontalier du siège de la société.
§6. Si un pacte d’actionnaires est signé, les dispositions du pacte prévalent sur les règles des
présents statuts.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 20. Exercice social
À l’exception du premier exercice social, l'exercice social commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net reçoit l’affectation que lui donne l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant entendu que la répartition des droits au bénéfices devra
rester conforme à celle visée à l’article 5 des présents statuts.
 
Titre VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
administrateur statutaire ou les administrateur(s) en fonction est (sont) désigné(s) comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateur(s) et de déterminer ses
(leurs) pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, ou distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires conformément à la répartition des droits économiques telle qu’elle découle de l’
article 5 des présents statuts.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que cette dernière n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions d’
ordre public du Code sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième jeudi du mois de juin de l’
année 2026.
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est située à 4683 Vivegnis, rue de la Paix 63.
 
3. Désignation de l’administrateur 
 L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
    •  Monsieur HENRARD Frédéric, précité, ici présent et qui accepte.
    •  Monsieur NAVARRA Jean Philippe, précité, ici présent et qui accepte.
 
La rémunération de leur mandat sera décidée lors d’une assemblée ultérieure. En attendant, ils
exerceront leur mandat gratuitement.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2024 par les fondateurs au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, et ce, par décision du conseil d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition, par la société, de sa personnalité juridique.
 
6. Pouvoirs
 
La SRL AGE Comptabilité Fiscalité (dont le siège social est sis à 4631 Soumagne, Rue du Fort(EVE)
5, immatriculée à la BCE sous le numéro 0881.977.547, dûment représentée par Monsieur Laurent
BOULANGER, administrateur) ou toute autre personne désignée par celle-ci, est désignée en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Son mandat se limitant exclusivement aux démarches
directement liées à la naissance de la société.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
 
7. Guichet d’entreprises – Pouvoirs
 
Les comparants déclarent avoir été informés de l’obligation de passer par un guichet d’entreprises
qui complètera l’inscription obligatoire dans la Banque Carrefour des Entreprises (unités d’
établissement, activités, capacités entrepreneuriales, ...), qui s’occupera de l’affiliation obligatoire
auprès de la caisse d’assurances sociales, qui procédera si nécessaire à l’activation du statut TVA
de la société et qui demandera les autorisations éventuelles.
Pour extrait analytique conforme,
Ronald Platéus, Notaire.