Nº d'entreprise 0438.255.403
Nom
(en entier):	MERIDIES
(en abrégé):
société anonyme	Forme légale:
Adresse complète du siège:	Rue du Bois d'Huberbu 92
7100 La Louvière
Objet de l'acte : Adaptation CSA - refonte - nominations
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de "MERIDIES" SA, ayant son siège
social à 7100 La Louvière, Rue du Bois d'Huberbu 92, TVA BE BE0438.255.403, RPM Hainaut division
Mons BE0438.255.403. dressé le 09/12/2022 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, (en cours
d'enregistrement) que l'assemblée générale, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes
1. Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des!
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter
les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Refonte des statuts
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide
d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme,
suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée MERIDIES.
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne/de Bruxelles-Capitale ou de la;
région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous;
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte et sur ordre de tiers,
ou en participation avec des tiers, elle-même ou par l'intervention ou l'entremise de tout tiers
quelconque, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Donner la possibilité de faire du sport, plus particulièrement du triathlon, en vue de favoriser
et d'étudier la santé.
Fitness-training, power-training, massage et toutes les formes d'entraînement et d'activités qui
en découlent, avec ou sans appareils ou matériels, individuellement ou en groupe.
Gérer et exploiter à ses propres frais et pour son propre compte un complexe sportif situé à
Waregem, composé d'une piste d'entrainement d'athlétisme, d'une piste d'entrainement cycliste, de
piscines, d'une cafétéria.
Offrir, moyennant paiement, à des personnes des deux sexes, qui mènent principalement, mais ·
pas nécessairement essentiellement une vie sédentaire, la possibilité de pratiquer un sport, avec entre
autres un accompagnement sportif dans un centre ultramoderne suivant la formule du triathlon, c'est-
à-dire la combinaison de natation, course à pied et vélo de sport de vitesse.
Maintenir, gérer et accroître judicieusement le patrimoine formé par des apports et composé
pour une grande part de biens immobiliers.
En Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers et/ou
d'intermédiaires, effectuer toutes les opérations immobilières ou y afférentes, à savoir l'achat, la vente,
l'échange, la location, l'expertise, la gestion, la promotion immobilière, la transformation, la
modification ou la valorisation de biens immobiliers de toute nature, aussi bien de terrains que de
bâtiments, tant à la campagne que dans des agglomérations, le cas échéant au moyen de lotissement,
nouvelle construction, reconstruction ou aménagement.
· Acheter, vendre et échanger toutes actions, parts ou autres droits sociaux quelconques,
obligations et, en général, toutes valeurs mobilières.
Prendre des participations sous toute forme quelconque, dans des sociétés et entreprises
existantes ou à constituer, gérer et valoriser des valeurs et participations mobilières, accorder une aide
financière ou autre aux sociétés et entreprises où elle a des intérêts.
Accorder des garanties personnelles ou réelles, mobilières ainsi qu'immobilières, au profit de
tiers. Assurer toutes les missions administratives dans des sociétés, exercer des mandats et fonctions
dans des entreprises.
Gérer un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immobiliers à des tiers,
ainsi que toutes les opérations gui se rapportent directement ou indirectement à cet objet et qui sont
de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, comme I 'entretien, la promotion,
l'embellissement et la location de ces biens.
·Émettre des certificats immobiliers.
en Accomplir toutes les opérations financières sous forme de prêt, ouverture de crédit ou autre, à
l'exception des opérations financières réservées aux banques de dépôt et caisses d'épargne privées et
à condition d'obtenir les éventuelles autorisations et acceptations nécessaires.
Promouvoir, acheter, vendre, gérer, valoriser, prendre ou donner en licence des brevets, savoir-
faire et autres droits intellectuels.
Effectuer toutes les études et recherches, faire des études de marché, de la promotion, du
conseil, de la prospection, du marketing, du conseil technique, de l'assistance dans le domaine du
management, de l'ingénierie et de la consultance, de la gestion et du conseil sur le plan technique,
commercial, administratif, financier, fiscal et juridique.
La société peut acheter, louer, donner en location, fabriquer, créer, vendre et échanger tous
matériels et installations mobiliers et faire tous les actes et toutes les transactions pouvant contribuer
à la réalisation de l'objet social.
Elle peut, à tout moment et par tout moyen quelconque, absorber, obtenir des droits, prendre
des participations, conclure des fusions avec toute autre société commerciale ou entreprise.
La société peut réaliser toutes les opérations civiles, industrielles, financières, commerciales,
mobilières, immobilières et autres, poser ou faire poser des actes qui se rapportent directement ou
indirectement, en tout ou partie, à l'un ou l'autre élément de son objet social ou qui sont ou pourraient
être ordinaires, utiles ou favorables à la réalisation de son objet social.
Cette énumération est simplement indicative et n'a aucun caractère limitatif.
La société peut faire tout ce qui peut contribuer, directement ou indirectement, à la réalisation
de son objet au sens le plus large.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par deux mille cinq cent deux (2.502) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 2.052, représentant chacune une part égale du
capital social, intégralement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que .
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours
à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle
au nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse
e-mail communiquée par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le
paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront
pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe
d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant
l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
mention de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur décision de l'organe
d'administration.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent
aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale,
qui n'est pas actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est notifiée à l'actionnaire
cédant dans les quinze jours de la décision de l'organe d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater
de l'envoi de la notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder des titres. A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui
l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la
décision de l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord
par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de
l'envoi par l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions
qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de
préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai
de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles
les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination
du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées
à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
`Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Organe d'administration
A. - Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats
sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale
conformément à l'article 7:85. §3 alinéa 1º CSA.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Cependant, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission
après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période
raisonnable.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B. - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions
ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
C. - Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D. - Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu Indiqué dans les convocations.
E. - Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de
ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
F. - Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir
au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G. - Gestion journalière
1º L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités
à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3º L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées
aux alinéas qui précèdent.
4º Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H. - Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Toutefois, par dérogation à ce qui est dit ci-avant, tous les actes engageant la société portant
sur un montant supérieur à cinq mille euros (€ 5.000,00) ne sont valables que quand ils sont signés par
deux administrateurs conjointement, lesquels ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux
tiers.
Article 14 - Rémunération
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
A défaut de précision, le mandat d'administrateur est exercé gratuitement.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 15 - Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération
a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre VI: Assemblée générale
Article 16: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
dimanche), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l'information.
Article 17 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
· le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
· les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 18 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Article 19 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
Article 20 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par
l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
· la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'organe d'administration par lettre recommandée.
Article 21 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou, le cas échéant, par le
président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire ainsi que et deux scrutateurs (ces derniers parmi les
actionnaires présents), si leur nombre le justifie.
Article 22 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation
exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 23 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société
20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote, sans préjudice à l'application de l'article 11 ci-avant suivant lequel en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament
ou la convention qui a créé l'usufruit, par l'usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25: Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur unique.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 27: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l'organe d'administration.
Article 29: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 30: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment,
la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe
d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 31: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre
les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Sí toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 33: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 34: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il
sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 35: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. Démission(s) - Nomination(s)
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée de six ans expirant lors de l'assemblée générale à tenir
en 2028 :
- Monsieur STASSEN Jean Henri Ernest Joseph Marie, né à Herve le 5 septembre 1948,
domicilié à 7100 La Louvière, Chaussée de Mons 207.
- Madame NAVEZ Kathy Alberte Raymonde Ghislaine, née à Charleroi le 16 mars 1973,
domiciliée à 7100 La Louvière, Chaussée de Mons 207
-Monsieur HOOGHE Régis Emmanuel, né à Uccle le 17 juillet 1970, domicilié à 1560 Hoeilaart,
Welvaartlaan 38.
-Monsieur HOOGHE Gilles Ronan, né à Etterbeek le 15 avril 1975 domicilié à 1180 Uccle, Rue
Egide Van Ophem 77.
Pour autant que de besoin, l'assemblée ratifie l'ensemble des actes posés par ces derniers
depuis l'éventuelle expiration de leur mandat jusqu'à ce jour.
Leurs mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
4. Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7100 La Louvière, Rue du
Bois d'Huberbu 92.
5. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
- Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
- Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification
nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et
administrations.
- Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre
en concordance avec les décisions prises par l'assemblée ;
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1°bis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal - statuts coordonnés