0693 706 188	N entrepose
Nom
NSG
Société à responsabilité limitée	Fome egne
1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1595
Opération assimilée à la fusion par absorption - dissolution sans liquidation	Objet de l'acte
- procès-verbal de la société absorbée
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 9 octobre 2024, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
Première résolution : Examen du projet de fusion et autres documents
I. L'actionnaire unique prend connaissance du projet de fusion et autres documents mentionnés ci-après.
L'actionnaire unique déclare que lesdits documents ont été mis à disposition au siège de la Société depuis
plus d'un mois avant la date de la présente assemblée et qu'il a pu en obtenir une copie sans frais.
II. Le projet de fusion a été établi, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations, en date du 14 juin 2024 par les organes d'administration respectifs de la Société et de la société
anonyme « SPARRENHOF-INVEST », prénommée, ci-après également dénommée « la société absorbante »
et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles en date du 5 juillet 2024.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du moniteur belge du 15 juillet 2024 sous le numéro
24105859 en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 24106013 en ce qui concerne la société
absorbante.
III. L'actionnaire unique confirme avoir reçu, au moins un mois avant la date de la présente assemblée
générale, une copie du projet de fusion, en application de l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnait également qu'il a eu la possibilité de prendre connaissance, au siège de la
Société, des pièces et documents ci-après énoncés, au moins un mois avant la date de la présente
assemblée, en application de l'article 12 :51, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 1° le
projet de fusion, 2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui
fusionnent et 3° les rapports de l'organe d'administration concernant les trois derniers exercices sociaux.
Conformément à l'article 12 :51, §2, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire
unique renonce à la rédaction d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de
fusion.
IV. L'actionnaire unique déclare connaître le contenu des documents, rapports et pièces précités et
dispense le président d'en donner lecture.
Deuxième résolution : Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et des associations et du respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et que seules les formalités visées aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations sont applicables.
L'article 12 :7 du Code des Sociétés et des associations assimile à une fusion par absorption l'opération
par laquelle une société (la société absorbée) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société absorbante) qui est
déjà titulaire de toutes ses actions.
Lorsque la société absorbante détient l'intégralité (100%) des actions de la société absorbée, la totalité
des capitaux propres de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation de la totalité (100%) des
actions détenues par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas ses capitaux
propres et n'émet aucune action nouvelle.
Par conséquent il n'y a pas lieu de produire les rapports prévus par les articles 12 :25 et 12 :26 du Code
des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique constate que l'objet de la société absorbante ne doit pas être modifié étant donné
qu'il englobe celui de la société absorbée.
Troisième résolution : Décision de fusion
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société à
responsabilité limitée « NSG » (société absorbée) avec la société anonyme « SPARRENHOF-INVEST »
(société absorbante) par voie de transfert, par suite de dissolution de la société à responsabilité limitée « NSG
», sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société absorbante et
ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
a) date comptable
Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « NSG » sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SPARRENHOF-INVEST », à compter du 1er
juillet 2024 à 00h00 CET, cette date ne remontant pas avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice
social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
b) actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actionnaire dans la société absorbée disposant de droits spéciaux et cette dernière n'a
émis aucun titre autre que les cent (100) actions précitées.
c) avantages spéciaux pour les administrateurs
Il n'est accordé aucun avantage spécial aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbante et absorbée.
d) transfert de propriété - éléments du patrimoine transféré
L'actionnaire unique approuve le transfert de propriété du patrimoine de la présente société absorbée à la
société absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la présente société absorbée.
Le transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante comprend
notamment ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de
l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la société
absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa comptabilité, en un mot tous les
éléments de patrimoine incorporels propres et associés à cette universalité.
En outre, le patrimoine transféré recouvre également, le cas échéant :
- Tous les droits d'option éventuels dont la société absorbée est titulaire en vertu de tout titre. En ce qui
concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé aux dispositions
qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de reprendre textuellement, dans le
présent acte, la description des biens, ainsi que les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés ;
- Tous les contrats de baux commerciaux éventuels et autres à court et long terme auxquels la société
absorbée est partie en qualité de locataire ou de bailleur ;
- Tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
- En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la fusion,
sont transmis à la société absorbante, l'organe d'administration de cette dernière société remplira les
formalités nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert « erga omnes », conformément à la
législation particulière applicable en la matière.
Le transfert de patrimoine qui s'effectue par voie de transfert à titre universel comporte également tous les
contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la société absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et associés, sont intégralement transférés à la société absorbante avec tous les droits
et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de l'apport en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun.
Les archives de la société absorbée contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement
tenue de garder et de conserver, sont conservées, à dater de ce jour, par la société absorbante.
Les créances au profit de la société absorbée et celles qui existent à charge de la société absorbée,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, sont
transférées à la société absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la société absorbée ou établis en faveur
de la société absorbée en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, restent intégralement
maintenues.
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée, liés à l'éventuel
fonds de commerce qui est transféré à la société absorbante. Toutes inscriptions éventuelles sur le fonds de
commerce restent intégralement maintenues.
e) biens immeubles
L'actionnaire unique déclare que la société absorbée est propriétaire des biens immobiliers suivants :
( ... )
Quatrième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à
l'administrateur
Compte tenu de l'article 12 :58 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels de la
société absorbée relatifs à l'exercice comptable en cours seront établis par la société absorbante.
L'approbation des comptes annuels ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société
absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à
l'article 12 :58 du code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution : Constatations des effets de la décision de fusion
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique constate, sous la condition suspensive du vote
par l'assemblée générale de la société absorbante « SPARRENHOF-INVEST », que la fusion entraîne de
plein droit et simultanément les effets suivants :
a) la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
b) les cent (100) actions de la présente société absorbée détenues par la société absorbante sont
annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la
société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ;
c) le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée, en suite de sa dissolution sans liquidation.
Sixième résolution : Pouvoirs d'exécution et délégations de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laurent VANHOUTTE prénommé, afin d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Nadja JOUAN prénommé, avec pouvoir de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la radiation des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Joost DE POTTER,
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- projet de fusion
- procuration