Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DBG Agro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fobbestraat 2A
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thierry Devos te Wervik, op één april tweeduizend
eenentwintig, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Ieper op twee april
tweeduizend eenentwintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 3959 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat volgende vennootschap werd opgericht:
 
1. Oprichter:
De heer DEBUF Geert Omer Gerard, (...), echtgenoot van mevrouw RAMON Lies, wonende te 8940
Wervik, Fobbestraat 2.
 
2. Aanvangsvermogen:
Inbreng in geld ten belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00)
Dit geld werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting
onder nummer BE26 1030 7326 9929 bij Crelan Bank te Wervik.
 
3. Statuten:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“DBG Agro”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerleg-ging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar ze-tel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, bij besluit van het bestuursorgaan,
rekening houdend met de taalwetge-ving terzake.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het be-stuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendge-maakt.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, admi-nistratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, depothuizen of
comptoirs oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland, onder welke vorm en
op welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
0766417883
Luik B
- onderneming voor het uitvoeren van grondwerken, grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en
nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet
met be-hulp van explosieven;
- onderneming van grond, sloop en afbraakwerken;
- onderneming voor het ruimen van bouwterreinen;
- de montage van hangars, loodsen, schuren, silo’s enzovoort voor landbouw en industriële
doeleinden;
- onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
- onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
- onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
- het inventariseren van feiten en gegevens en certifiëren van alle vereiste documenten in de
onroerendgoedsector en in de bouwsector, zoals daar onder meer zijn: een sloopinventaris, een
asbestinventaris, energie prestatie certificaten enzovoort ;
- de sanering en ander afvalbeheer, zoals het slopen van gebouwen en kunstwerken, de verwerking
van alle soorten asbest en asbest-houdende en andere gevaarlijke en overige stoffen, producten,
mate-rialen en goederen;
- onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde en zelf-vervaardigde metalen
constructiewerken;
- laswerken;
- het uitvoeren van metsel- en betonwerken.
- vervaardiging van metalen constructiewerken en onderdelen daar-van;
- vervaardiging en montage van binnen en buitenschrijnwerk in me-taal;
- algemene metaalbewerking;
- het plaatsen van afsluitingen en opritten;
- onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, af-werking, enzovoort);
- aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
- bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voetgangers (inclusief het plaatsen
van vangrails);
- onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
- verhuur van landbouwmachines en -werktuigen met of zonder bedieningspersoneel;
- onderhoud en herstelling van landbouwtractoren, landbouwma-chines, machines voor industrie,
gazonmaaiers;
- verhuur van grond en terreinen, ook indien bebouwd, voor land-bouwdoeleinden;
- verhuur en lease van landbouwmachines en -werktuigen;
- onderhoud en herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw;
- onderneming voor het uitvoeren van alle mogelijke landbouwloon-werken en landbouwactiviteiten
voor derden;
- uitbating van een landbouwbedrijf;
- aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene ge-deelte van sportvelden;
- alle verrichtingen met betrekking tot het goederen-of container-vervoer langs de weg;
- het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het
beleggen of weder beleggen van alle be-schikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen, on-der welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instru-menten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenland-se vennootschappen, en het beheer van deze roerende en
onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband hou-den met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.
Zij kan alle facet-ten van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing, restaura-tie, onderhoud
en afbraak verrichten en alle handelingen die noodza-kelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen, overheden en andere
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, algemeen beheer,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennoot-schappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar op-drachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de ven-
nootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
Luik B
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsacti-viteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een an-dere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrecht-streeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen han¬delszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende han¬delingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle ze-tels van uitbating en fabricatie,
alle bijhuizen, agentschappen, han-delskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of
overdragen aan andere (natuurlijk personen of rechtspersonen).
 
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
Het onbeschikbaar vermogen bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00) en wordt vertegenwoordigd
door honderd (100) aande-len op naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Behoudens creatie van bijzondere categorieën van aandelen, geeft elk aandeel recht op één stem en
op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoe-fening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen ge-houden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechts-personen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun da-tum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenre-gister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aange-houden in elektronische vorm
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewe-zen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders be-palen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder leven-den, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de over-dracht wordt
voorgesteld.
Luik B
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instem-ming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aan-getekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aan-delen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursor-gaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aange-tekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhou-ders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het be-stuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswe-ge worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestem-ming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formali-teiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van be-twisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank be-slissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weige-ring.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zo-wel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vrucht-gebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen, inschrij-vingsrechten of enige
andere effecten die toegang geven tot aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 8 - Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeur-recht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aan-delen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeur-recht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uit-gifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van in-schrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voor-keurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van ar-tikel 5:130 e.v. WVV.
 
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige re-den, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 10 - Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdhe-den van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt be-stuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optre-dend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwe-zenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Voor zover een college van bestuurders werd opgericht, wordt de vennootschap jegens
derden vertegenwoordigd door de meerderheid van haar leden.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandata-ris.
Artikel 11 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelin-gen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 13 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de verte-genwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdra-gen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dage-lijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optre-den.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
    1.  TOEZICHT
Artikel 14 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene verga-dering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede maandag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeen-geroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenhe-den die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderin-gen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een an-dere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhou-der die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een re-gister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
Luik B
commissa-ris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de ven-nootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vast-stelling van
de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergade-ring
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot onge-vraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wet-tige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijzi-ging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere rechts-vorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 18 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitge-geven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obliga-ties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermel-
ding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijge-houden.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordi-ging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuw-den, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 20 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of be-sluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgeno-men, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukke-lijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aange-kondigde agenda.
Artikel 21 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 22 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 23 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijzi-ging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten min-ste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordi-gen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroe-ping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldi-ge wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aan-deelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 24 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Luik B
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 25 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het be-stuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhou-ders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
 
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOT-SCHAP
Artikel 26 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennoot-schap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de ven-nootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maan-den te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het is de vennootschap steeds toegelaten over te gaan tot uitkering van interimdividenden.
Artikel 27 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits nale-ving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 28 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certifi-caten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toe-staan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
in-schrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaan-de (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 29 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agen-da aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennoot-schap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vast-stelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens rede-lijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afge-sloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het gel-dend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Luik B
 
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door be-slissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de ver-eisten voor statutenwijziging.
Artikel 33 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoe-ming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergade-ring aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 35 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, be-taalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder on-derscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de veref-fening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrecht-bank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 36 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissaris-sen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kun-nen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
 
Adres van de zetel
De oprichter verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
8940 Wervik, Fobbestraat 2A.
 
Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
 
Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaren de comparanten uit-drukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sinds 1 januari 2021 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgif-te en een uittreksel van de
Luik B
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar ze-tel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens on-derworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
 
Benoeming bestuurder
De oprichter beslist om tot niet-statutair bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur: de heer
DEBUF Geert.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
 
Machtiging
De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan de heer Dirk Vanackere en mevrouw
Annelies Gunst en iedere andere medewerker van de besloten vennootschap “SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs”, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en on-
dernemingsnummer 0459.609.556 en van de besloten vennootschap “SBB Bedrijfsdiensten”, met
zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en ondernemingsnummer 0420.170.841, elk
afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen voor de BTW-administratie en de directe belastingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om al-le verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nut-tige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos