Ondernemingsnr : 0733903087
Naam
(voluit) : JNR TRANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wildebornstraat 1
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Catherine DELWAIDE, notaris te Borgloon, op 20
december 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de Commanditaire Vennootschap "JNR Trans", met ondernemingsnummer BE0733.
903.087 Rechtspersonen-register Antwerpen, afdeling Tongeren, en met zetel gevestigd te 3840
Borgloon, Wildebornstraat 1.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte de dato 2 september 2019, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 september daarna onder nummer 19126515.
De statuten bleven ongewijzigd sedert de oprichting.
 
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
 
Eerste besluit
De vergadering bevestigt uitdrukkelijk dat ab initio sedert haar oprichting:
1. Onderhavige vennootschap wel degelijk de rechtsvorm heeft van een Commanditaire
Vennootschap (afgekort CommV) zijnde een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de
variant/vorm van een Commanditaire Vennootschap en dit:
- gelet op de dwingende bepalingen betreffende de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en:
- niettegenstaande de mogelijks misleidende vermeldingen dienaangaande vervat in de
oprichtingsakte en de statuten;
2. De vennootschap geen statutair noch conventioneel onbeschikbaar eigen vermogen heeft
waardoor het ingebrachte ‘kapitaal’ beschikbaar is of, voor zoveel als nodig, bij deze beschikbaar
wordt verklaard voor uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap op heden:
- één (1) commanditaire (stille) vennoot telt, te weten: de heer Wim REWEGHS, voornoemd, en:
- twee (2) gecommanditeerde of beherende vennoten/zaakvoerders, te weten: de heren Niels en
Jens REWEGHS, beiden voornoemd, en dit onder verwijzing naar de:
* hierboven opgenomen aanwezigheidslijst, en:
* benoeming tot ‘bestuurder’ door de algemene vergadering van 29 september 2020, zoals
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna onder nummer
20127716, van de heer Jens REWEGHS, en:
* bepalingen van artikel 8 van de huidige statuten dat een stille vennoot geen zaakvoerder kan zijn;
In dit kader en in het bijzonder bevestigt de heer Jens REWEGHS, voornoemd:
- dat hij instemt met voorgaande analyse;
- op de hoogte is van de eventuele consequenties verbonden aan de hoedanigheid van ‘beherend
vennoot’ binnen een Commanditaire Vennootschap, en:
Luik B
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere toelichting dienaangaande;
 
Tweede besluit
a) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan de dato 23 november 2021 overeenkomstig artikel 14:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd die niet ouder is dan drie maanden, aangezien de aanwezige vennoten erkennen een
afschrift van dit verslag en het ontwerp van de statuten op voorhand te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
b) De besluiten van het verslag, gedateerd te Sint-Truiden op 22 november 2021, opgesteld door de
BV “MOLENAERS”, BTW BE 0476.644.538), vertegenwoordigd door de heer Stefan MOLENAERS,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 63.155,82 EUR. Het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen (met name het geplaatst kapitaal) ten bedrage van 10.000,00 EUR, zoals vermeld in de
staat van activa en passiva per 30 september 2021, zal na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de
staat blijkend boekhoudkundig netto-actief.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de Comm.V zoals
bepaald in artikel 14:12, 1° lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er zijn geen
andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennootschap en derden in het
kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Comm.V JNR Trans in een BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
c) Nadat:
- de ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van de artikelen 14:12
en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij
omzetting,
- op uitdrukkelijke vraag van de instrumenterende notaris, door de voornoemde verschijners
nogmaals bevestigd werd dat zij:
* op de hoogte zijn van het feit dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecommanditeerde vennoten binnen een Commanditaire
Vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het WVV, en dat zij:
- de instrumenterende notaris bij deze ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande.
wordt agendapunt 2.c. goedgekeurd waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd wordt
in deze van een Besloten Vennootschap.
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zal, in toepassing van
artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, samen met de uitgifte van
onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2021.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Commanditaire Vennootschap zullen,
rekening houdende met het voorgaande besluit en de huidige wettelijke of reglementaire bepalingen,
verder ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen ongewijzigd verdergezet worden met
dien verstande dat in de tekst van het voorwerp van de Besloten Vennootschap een aantal louter
terminologische aanpassingen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zullen doorgevoerd worden, zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen
beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met
verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande.
De Besloten Vennootschap:
- behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Commanditaire Vennootschap thans is
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de Administratie van de Belasting-
over-de-Toegevoegde-Waarde.
- is geen ‘nieuwe’ vennootschap en is vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch oogpunt een
Luik B
voorzetting van de bestaande Commanditaire Vennootschap met behoud van dezelfde vennoten
(aandeelhouders) en met met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe
vorm overeenkomstig artikel 14:2 van het WVV;
De honderd (100) aandelen die het vermogen van de Commanditaire Vennootschap
vertegenwoordigen worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap in
verhouding tot hun huidige respectievelijke rechten en participaties in het vermogen van de
Commanditaire Vennootschap à rato van 1 ‘oud’ aandeel in de voormalige Commanditaire
Vennootschap tegen 1 ‘nieuw’ aandeel in de Besloten Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 oktober laatst werden gedaan door de Commanditaire Vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
 
Derde besluit
Ingevolge de omzetting naar en keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap neemt
de vergadering kennis van de beëindiging van de hoedanigheden en/of mandaten van:
a) gecommanditeerd of beherend vennoot en tevens zaakvoerder, opgenomen door de heren Niels
en Jens REWEGHS, beiden voornoemd;
b) stille vennoot in hoofde van de heer Wim REWEGHS, voornoemd;
Worden voor onbepaalde duur benoemd tot (niet-statutaire) bestuurders van de Besloten
Vennootschap met behoud van de respectievelijk in hunnen hoofde thans gangbare bezoldigings-
regelingen: de heren Niels en Jens REWEGHS, beiden voornoemd, die uitdrukkelijk verklaren hun
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou
verzetten.
 
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe, (gecoördineerde) tekst der statuten
aan te nemen die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten;
 
STATUTEN
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « JNR
Trans ».
 
Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Loonwerken in land- en tuinbouw, geïnterpreteerd in de ruimst mogelijke zin, zodat het gaat om
iedere agrarische activiteit; al dan niet grondgebonden, met inbegrip van de activiteiten voor en na de
rechtstreekse specifieke land- en tuinbouwactiviteiten, en ongeacht de aangewende activiteiten.
Landschapsverzorging en wegeniswerken, met inbegrip van grondvervoer en goederenvervoer,
alsook alle grond- en landbouwwerken.
Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen.
Alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van de bedrijven van de
aandeelhouders optimaliseren, onder meer door het ter beschikking stellen van landbouwmachines
voor het uitvoeren van landbouwwerken door aandeelhouders.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan ook
participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen
of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Aan- en verkopen van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, verhuren en verpachten
Luik B
van onroerende goederen, verlenen van recht van opstal, erfpacht of andere zakelijke rechten of
rechten met zakelijke werking op onroerende goederen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen
in, of belangen nemen in andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op gelijk welke
wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating van fabricatie,
alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen
aan andere fysieke of juridische personen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van het voorwerp kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd worden en dit zowel
in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen en diensten verlenen
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met de voorgaande. Ter uitvoering van haar
opdrachten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere
derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
 
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
 
Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
Luik B
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
 
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. In geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
 
Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
Luik B
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
Luik B
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
 
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
 
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de laatste vrijdag van de maand juni om 14:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
Luik B
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
Luik B
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
 
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
 
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
Luik B
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
 
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden gevestigd is te 3840
Borgloon, Wildebornstraat 1, doch besluit met ingang van vanaf heden dit adres te wijzigen naar
3800 Sint-Truiden, Dekkenstraat 65.
Website en e-mailadres: De vennootschap beschikt thans niet over en er dient zodoende dan ook
geen melding gemaakt te worden van een eigen website noch van een eigen e-mailadres.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 18 uur 00 minuten.
 
 
 
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOTBEPALINGEN
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Catherine DELWAIDE, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap
    •  Verslag opgesteld door bedrijfsrevisor/extern accountant overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.