Ondernemingsnr : 0500 598 489
Naam
(voluit) : Atrium
(verkort) :
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : Truibroek 51, 3945 Tessenderlo-Ham (Ham)
Onderwerp akte : fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuel Van der Linden, met standplaats te
Diepenbeek, op éénendertig maart tweeduizend vijfentwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de
buitengewone algemene vergaderingen der (effectieve) leden van de vereniging zonder winstoogmerk
"ATRIUM", met zetel te 3945 Tessenderlo-Ham (Ham), Truibroek 51, en van de vereniging zonder
winstoogmerk "1STCLASS", met zetel te 3945 Tessenderlo-Ham (Ham), Truibroek 51, werden gehouden, welke
buitengewone algemene vergaderingen volgende besluiten hebben genomen:
Eerste beslissing: Kennisname stukken en verslagen - Gezamenlijk verrichtingsvoorstel
A.Gezamenlijk verrichtingsvoorstel
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het gezamenlijke
verrichtingsvoorstel waarvan sprake in de agenda's.
Bij dit verrichtingsvoorstel zijn een boekhoudkundige staat van activa en passiva per éénendertig december
tweeduizend vierentwintig van de overnemende vereniging en de overgenomen vereniging gevoegd.
Alle hier aanwezige of vertegenwoordigde (effectieve) leden erkennen hiervan tenminste vijftien dagen vóór
heden volledig in kennis te zijn gesteld.
B.Verslagen van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 13:3 §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen nemen kennis van en bespreken het verslag over voormeld verrichtingsvoorstel
en de staten van activa en passiva, opgesteld door de besloten vennootschap "MERCKEN EN CO", met zetel
te 3500 Hasselt, Heidestraat 47, vertegenwoordigd door de heer Maarten DESMET, bedrijfsrevisor, met kantoor
te 3500 Hasselt, Heidestraat 47, in datum van vijfentwintig maart tweeduizend vijfentwintig, dit in toepassing
van artikel 13:3 §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hiertoe aangewezen
door de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken verenigingen.
De leden erkennen een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Zij verklaren dienaangaande geen opmerkingen te hebben.
Tweede beslissing: Besluit tot fusie door overneming
Na onderzoek van voormeld verrichtingsvoorstel, keuren de algemene vergaderingen deze fusie goed en
betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de overnemende vereniging de overgenomen
vereniging overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Zij besluiten aldus dat, overeenkomstig voormeld verrichtingsvoorstel, op de vereniging zonder
winstoogmerk "ATRIUM", overnemende vereniging, voornoemd, het gehele vermogen -zowel de rechten als de
verplichtingen- van de vereniging zonder winstoogmerk "1STCLASS", als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening, overgaat, dit op basis van een boekhoudkundige staat per éénendertig december tweeduizend
vierentwintig, welke inbreng aldus aanvaard wordt door de vereniging zonder winstoogmerk "ATRIUM".
De datum vanaf welke de handelingen van de vereniging zonder winstoogmerk "1STCLASS"
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vereniging "ATRIUM" wordt
aldus vastgesteld op één januari tweeduizend vijfentwintig. Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de
overgenomen vereniging gedaan, komen voor rekening van de overnemende vereniging, en de sindsdien
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vereniging geboekt worden.
De vergaderingen erkennen dat de leden van de overgenomen vereniging niet van rechtswege lid worden
van de overnemende vereniging en stellen vast dat de leden van de overgenomen vereniging hun hoedanigheid
als lid verliezen vanaf de verwezenlijking van deze fusie.
Derde beslissing: Vaststelling van de eigendomsovergang
A.Vaststelling van de eigendomsovergang van het volledige vermogen van de overgenomen vereniging op
de overnemende vereniging
"1STCLASS" ten algemene titel over op de overnemende vereniging zonder winstoogmerk "ATRIUM".
De overdracht gebeurt op basis van de op éénendertig december tweeduizend vierentwintig afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vereniging; de activa en passiva van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vereniging, tegen de waarde die blijkt uit
voormelde staat.
B.Lasten en voorwaarden van de overgang
1.Zoals voorzegd worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend
vijfentwintig met betrekking tot de overgenomen activa en passiva bestanddelen boekhoudkundig voor rekening
van de overnemende vereniging overgenomen.
2.De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vereniging op de overnemende vereniging
geschiedt heden onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens hun
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan,
recht op huurgelden, administratieve organisatie en knowhow.
3.Aldus gaan op de overnemende vereniging ook de immateriële vermogensbestanddelen over, met name
de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met het
vermogen van de overgenomen vereniging.
4.Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich thans bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De (leden en bestuurders van de) overnemende vereniging verklaart (verklaren) volledig op de hoogte te
zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
5.De overnemende vereniging zal met ingang van de datum vanaf dewelke de handelingen van de
overgenomen vereniging boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vereniging
-zoals hierboven bepaald-, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
6.De schulden van de overgenomen vereniging zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende
vereniging, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten
en verplichtingen van de overgenomen vereniging.
Bijgevolg zal de overnemende vereniging in de plaats van de overgenomen vereniging instaan voor het
ganse passief dat betrekking heeft op de door deze laatste gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling
van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vereniging ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan vóór de datum van
onderhavige notulen, alsook de verplichtingen aangegaan vóór de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vereniging tegenover elke derde, om welke reden dan
ook.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
van overschrijving.
7.Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vereniging heeft aangegaan.
8.Deze verbintenissen ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens
haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende vereniging, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De overnemende vereniging neemt alle gedocumenteerde verplichtingen en contracten over en leeft dezen
na ter volledige ontlasting van de overgenomen vereniging.
9.Het archief van de overgenomen vereniging omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vereniging op haar zetel
bewaard.
10.De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vereniging opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
11.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vereniging worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
12.Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vereniging.
C.Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vereniging
De voorzitter van de gezamenlijke algemene vergaderingen van beide verenigingen stelt vast dat de netto-
waarde van het hierboven beschreven vermogen van de vereniging zonder winstoogmerk "1STCLASS"
overgaat op de overnemende vereniging "ATRIUM", op grond van de toestand per éénendertig december
tweeduizend vierentwintig.
Vierde beslissing: wijziging belangeloos doel overnemende vereniging
Het belangeloos doel van de overnemende vereniging wordt gewijzigd om het in overeenstemming te
brengen met de werkelijke activiteiten van de vereniging na deze fusie.
vereniging integraal te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
"De vereniging streeft een belangeloos doel na en keert, op straffe van nietigheid, rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uit aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig ander persoon,
behalve in dit laatste geval, voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.
De vereniging heeft als belangeloze doelstelling:
-het ondersteunen van ondernemingen in de meest ruime zin;
-het creëren van een platform in het kader van de bevordering van de work-life balance om
vervoersmogelijkheden, alsook diverse klussen van allerlei aard, te faciliteren.
De vereniging streeft het belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij
tot voorwerp heeft. Deze activiteiten kunnen zijn:
-het inrichten van opleidingen en bijscholingsprogramma's, in het bijzonder in de logistieke sector;
-organiseren van opleidingen en bijscholingen ter bevordering van sociale promotie;
-alle opleidingen en bijscholingen voor professionele doeleinden;
-het verlenen van advies en consulting i.v.m. de organisatie en veiligheid van instellingen en ondernemingen;
-commerciële ondersteuning van ondernemingen;
-Het geven van alle mogelijke opleidingen en advies op het vlak van mobiliteit, zowel door de lucht, over de
weg als op het water;
-Het kopen, verhuren en/of verkopen van fietsen, motoren, voertuigen, boten, vliegtuigen, helikopters en
eventueel andere middelen (al dan niet tweedehands of oldtimers) om zich te verplaatsen;
-Het organiseren van diverse evenementen in het kader van het doel van de vereniging (o.a.
teambuildingsactiviteiten; workshops; catering; ... );
De omschrijving van deze activiteiten is louter exemplatief en niet limitatief.
De vereniging mag alle handelingen ondernemen ter voltooiing van het voorwerp en ter bevordering van het
belangeloos doel voor zover de opbrengsten hiervan besteed worden aan het belangeloos doel en in
overeenstemming met het voorwerp.
De vereniging exploiteert geen onderneming of houdt zich niet bezig met verrichtingen van winstgevende
aard, in de zin van artikel 2, 5° WIB92. De vereniging houdt zich bezig met verrichtingen die bestaan in een
bedrijvigheid die slechts bijkomstig op nijverheids-, handels- of landbouwverrichtingen betrekking heeft, of die
niet volgens nijverheids- of handelsmethoden uitgevoerd wordt in de zin van artikel 182 WIB92."
Vijfde beslissing: Vaststelling van de verdwijning van de vereniging zonder winstoogmerk "1STCLASS"
De algemene vergaderingen stellen vast dat ingevolge de fusie door overneming tot dewelke zij zonet
hebben beslist, de vereniging zonder winstoogmerk "1STCLASS" niet langer als zelfstandige rechtspersoon
bestaat.
Zesde beslissing: kwijting voor de bestuurders van de vereniging zonder winstoogmerk "1STCLASS"
De algemene vergaderingen beslissen kwijting te verlenen aan de voornoemde bestuurders voor het door
hen gedane beheer, en dit zonder enig voorbehoud.
Zevende beslissing: volmacht voor de coördinatie van de statuten
Voor zoveel als nodig, verleent de algemene vergadering van de overnemende vereniging aan notaris
Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, alle machten om de gecoördineerde tekst van haar statuten op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing
Voor zoveel als nodig, verlenen de algemene vergaderingen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan van de overnemende vereniging om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Negende beslissing
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "BDO CYNEX TAX & ACCOUNTING",
met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 bus 3.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0535.986.366, alsmede aan haar vertegenwoordigers en
aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling te verzekeren van de
formaliteiten bij de Kruispuntbank der ondernemingen, de ondernemingsloketten en, desgevallend, bij iedere
andere administratie (onder meer de Administraties van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de
Directe Belastingen).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samuël Van der Linden
Notaris
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
- Expeditie van het proces-verbaal met volmachten
- Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor m.b.t. het gezamenlijk verrichtingsvoorstel en de staten van
activa en passiva
- De gecoördineerde statuten van de overnemende vereniging