Ondernemingsnr : 0747656402
Naam
(voluit) : BELMATIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poelvoordestraat 1 bus A
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Elien TURPYN, te Zwevegem, op 14 november
2023, ter registratie blijkt dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de Besloten vennootschap, "BELMATIC", met zetel te
8760 Meulebeke, Poelvoordestraat 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk onder het nummer BTW 0747.656.402
Besluiten
Eerste besluit: Verslagen
De vergadering besluit om gebruik te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om ontslag te verlenen tot het opstellen van het
verslag van het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Tweede besluit: Vermogensverhoging
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van negenenzeventig duizend
euro (€ 79.000,00), met creatie van honderd twintig (120) nieuwe aandelen. Deze nieuwe aandelen
zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna beschreven nieuwe inbreng in geld.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Afstand van voorkeurrecht
Zijn alhier tussengekomen: de hierboven vermelde aandeelhouders, die, aanwezig of
vertegenwoordigd als gemeld, verklaren afstand te doen van het voorkeurrecht om in te tekenen op
de kapitaalverhoging zoals hierna gemeld.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Inschrijving en volstorting
Is vervolgens tussengekomen:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “BELGIË INVEST“, met zetel te Korenbree 11,
7271 LH Borculo (Nederland), KvK 90687027, Vestigingsnummer 000056400063, alhier rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht “J & W Exploitatie”, met
zetel te Korenbree 11, 7271 LH Borculo (Nederland), KvK 08098651, Vestigingsnummer
000017847699, op haar beurt vertegenwoordigd door haar beide bestuurders:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht “R.H.M. Janssen Beheer”, met zetel te
Veltkampsweg 2, 7245 PG Laren (Nederland), KvK 08098647, Vestigingsnummer 000002631555,
met bestuurder, de heer Janssen Roy Hermanus Maria, geboren te Borculo op 25 maart 1970,
wonende te Laren, Velltkampsweg 2, 7245 PG.
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht “R.J.S. Wittebroek Beheer”, met zetel te
Borgersteeg 4, 7161 NC Neede (Nederland), KvK 08098648, Vestigingsnummer 000004602374, met
bestuurder, de heer Wittebroek Ramon Johannes Stephanus, geboren te Neede op 7 augustus
1970, wonende te Neede, Borgerstreeg 4, 7161 NC.
die, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in te schrijven op de bijkomende inbreng in geld ten
belope van in totaal negenenzeventig duizend euro (€ 79.000,00) in ruil voor honderd twintig (120)
nieuwe aandelen.
De comparant verklaart perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de vermogensverhoging
en van de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders.
Vaststelling
De inschrijver verklaart, en al de leden van de vergadering erkennen, dat ieder nieuw aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in geld, die zij gedaan heeft op
een bijzondere rekening van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd op 27 oktober 2023 door Crelan, zijnde binnen de
maand voorafgaand aan deze vergadering.
De comparanten overhandigen mij het bewijs van die storting en deposito's ter bewaring in mijn
dossier. Ondergetekende notaris bevestigt het bestaan van dit attest en de bewaring ervan in het
dossier van de vennootschap.
Ik, notaris, geef terstond aan voormelde bankinstelling bericht van het verlijden van onderhavige
akte, zodat de vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van negenenzeventig duizend euro (€
79.000,00) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt bijgevolg vanaf heden over een bijkomende bedrag van negenenzeventig
duizend euro (€ 79.000,00)
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Derde besluit: Hernummering en toewijzing van de aandelen
De vergadering besluit vervolgens om de tweehonderdveertig (240) bestaande aandelen te
hernummeren en toe te wijzen als volgt:
1. aan de heer VAN ZELE Sam, voornoemd: aandeel nummer 1 en aandelen genummerd 3 tot en
met 61;
2. Aan de heer DE KETELAERE Jeroen, voornoemd: aandeel nummer 2 en aandelen genummerd
62 tot en met 120;
3. Aan de BV BELGIË INVEST, voornoemd, aandelen nummer 121 tot en met 240.
In het register van aandelen zullen de nodige vermeldingen aangebracht worden ingevolge de
hernummering van de aandelen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Vierde besluit: Creatie van categorieën van aandelen
De vergadering besluit vervolgens om de tweehonderdveertig (240) bestaande aandelen in te delen
in drie klassen van aandelen (A, B en C).
- Tot categorie A zullen behoren: aandeel nummer 1, toebehorende aan de heer VAN ZELE Sam
voornoemd, en aandeel nummer 2, toebehorende aan de heer DE KETELAERE Jeroen.
- Tot categorie B zullen behoren:  de aandelen genummerd 3 tot en met 61, toebehorende aan de
heer VAN ZELE Sam voornoemd, en de aandelen genummerd 62 tot en met 120, toebehorende aan
de heer DE KETELAERE Jeroen.
- Tot categorie C zullen behoren: de aandelen genummerd 121 tot en met 240, toehorende aan de
BV BELGIË INVEST. In het register van aandelen zullen de nodige vermeldingen aangebracht
worden ingevolge de opsplitsing van de aandelen in drie klassen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Vijfde besluit: Wijziging artikel 5 statuten
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen
inzake vermogensverhoging en de indeling van de aandelen in categorieën. Artikel 5 wordt integraal
vervangen door hierna volgende tekst:
´Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd veertig (240) aandelen uitgegeven. Deze
tweehonderd veertig (240) aandelen zijn verdeeld in drie categorieën.
Tot categorie A zullen behoren: aandeel nummer 1, toebehorende aan de heer VAN ZELE Sam
voornoemd, en aandeel nummer 2, toebehorende aan de heer DE KETELAERE Jeroen.
Tot categorie B zullen behoren:  de aandelen genummerd 3 tot en met 61, toebehorende aan de
heer VAN ZELE Sam voornoemd, en de aandelen genummerd 62 tot en met 120, toebehorende aan
de heer DE KETELAERE Jeroen.
Tot categorie C zullen behoren: de aandelen genummerd 121 tot en met 240, toehorende aan de BV
BELGIË INVEST.
Ieder aandeel, ongeacht de categorie, geeft - niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de
statuten - een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
categorie B of C, of in geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder
categorie B of C, zullen de nieuwe of de overgedragen aandelen automatisch behoren tot,
respectievelijk omgezet worden in, aandelen van de categorie die deze bestaande aandeelhouder
voordien reeds bezat.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
categorie A, zullen de nieuwe aandelen die aan de inschrijver worden toegekend, automatisch
behoren tot aandelen van categorie B. In geval van overdracht van aandelen categorie A aan een
bestaande aandeelhouder categorie A, zullen de rechten verbonden aan de overgedragen aandelen
categorie A ongewijzigd blijven en zullen de aandelen tot dezelfde categorie blijven behoren.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de rechten verbonden aan de
overgedragen aandelen ongewijzigd blijven en zullen de aandelen tot dezelfde categorie blijven
behoren.’
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Zesde besluit: Invoering uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De vergadering besluit om een uittredings- en uitsluitingsmogelijkheid te voorzien voor de
aandeelhouder(s) categorie C.
De vergadering besluit om een nieuw artikel 9bis in te voeren in de statuten, luidende:
‘Artikel 9bis: Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
§ 1. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders van categorie C het recht om uit de
vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1° de aandeelhouders van categorie C het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te
richten aan het bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene
vergadering beslist binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
2° een aandeelhouder van categorie C met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden
vernietigd;
3° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
4° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
van categorie C verzoekt uit te treden wordt berekend overeenkomstig de volgende formule:
[(EV/Tot) x A], waarbij “EV” betekent: de eigen vermogenswaarde van de Vennootschap, “Tot”
betekent: het totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap en A: het aantal aandelen
categorie C toebehorende aan de betrokken aandeelhouder categorie C
5° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uittreding overeenkomstig art 2:68 en 2:69 WVV
waar een aandeelhouder in rechte kan vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de
aandeelhouder op wie de vereiste gegronde reden betrekking heeft. De prijs voor de aandelen
waarop een uittredende aandeelhouder recht heeft in het kader van een gerechtelijke
geschillenregeling zal evenwel nooit meer kunnen bedragen dan de waarde van het
scheidingsaandeel berekend overeenkomstig §1, 4° van onderhavige artikel.
§2. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders wensen samen te werken in de Vennootschap in een goede sfeer en met
vertrouwen in elkaar. Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder
van categorie C uitsluiten indien dit vertrouwen tussen de aandeelhouders van categorie A en B
enerzijds, en de aandeelhouders(s) categorie C anderzijds, niet langer aanwezig is, of om elke
andere wettige reden. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt de betrokken aandeelhouder
categorie C meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De beslissing dient genomen te worden met een drie/vierden meerderheid (na aftrek van de
aandelen waarvan de uitsluiting wordt overwogen) voor zoveel dit tevens een gewone meerderheid
vormt in de algemene vergadering.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder van categorie C heeft recht op uitkering van een scheidingsaandeel
zoals bepaald in §1, 4° van onderhavige artikel.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder van categorie C worden vernietigd. Het
bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uitsluiting overeenkomstig art 2:63 tot 2:67 WVV
waar aandeelhouders die minstens 30 % vertegenwoordigen van alle stemrechten, in rechte kunnen
vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eiser moet overdragen, om gegronde reden.
De prijs voor de aandelen waarop een uittredende aandeelhouder recht heeft in het kader van een
gerechtelijke geschillenregeling zal evenwel nooit meer kunnen bedragen dan de waarde van het
scheidingsaandeel berekend overeenkomstig §1, 4° van onderhavige artikel.’
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Zevende besluit: Wijziging overdrachtsbeperkingen
De vergadering besluit om de overdrachtsbeperkingen, zoals bepaald in artikel 9 van de statuten,
integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
‘9. Beperkingen op de overdracht van aandelen
9.1. Begrip “overdracht” en “overdragen”
9.1.1. Voor de toepassing van dit Artikel 9 wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke
vorm van beschikking onder de levenden over aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief
maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop (ook openbaar, vrijwillig dan wel krachtens
een gerechtelijke beslissing), schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen
van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing, inbreng in en vereffening-verdeling
van huwgemeenschappen en in het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of
voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben.
9.1.2. Voor de toepassing van dit Artikel 9 wordt een wijziging van de controle over een
aandeelhouder eveneens aanzien als een overdracht van aandelen, waarbij een Voorkooprecht en
een Volgrecht zullen gelden zoals voor overdrachten om niet. De bepalingen inzake het
Voorkooprecht en het Volgrecht zullen in voorkomend geval mutatis mutandis van toepassing zijn.
9.1.3. Overdrachten van voorkeurrechten zijn eveneens onderworpen aan de bepalingen die gelden
voor overdrachten van aandelen.
9.2. Uitzonderingen op de overdrachtsbeperkingen
9.2.1. De bepalingen van de Artikelen 9.3 (Voorkooprecht) en 9.4 (Volgrecht) en eventuele andere
conventionele of statutaire overdrachtsbeperkingen zijn niet van toepassing op volgende
overdrachten, mits het bestuursorgaan daarvan voorafgaandelijk en schriftelijk op de hoogte wordt
gesteld:
a) de overdracht van aandelen aan een met de overdragende aandeelhouder verbonden
vennootschap mits deze overdracht tot stand komt onder de ontbindende voorwaarde dat de
juridische entiteit waaraan wordt overgedragen binnen een termijn van vijf (5) jaar ophoudt een
verbonden vennootschap van de overdragende aandeelhouder te zijn;
b)  de overdracht van aandelen door een aandeelhouder-vennootschap aan haar enige
vennoot/aandeelhouder.
9.2.2. Bovendien kan te allen tijde met instemming van alle aandeelhouders van de bepalingen van
alle conventionele of statutaire overdrachtsbeperkingen afgeweken worden.
9.3. Voorkooprecht
9.3.1. Overdracht
A. Kennisgeving van Overdracht
Iedere aandeelhouder die een Overdracht van aandelen wenst te doen (hierna een “Overdrager”), is
er toe gehouden het bestuursorgaan en alle andere aandeelhouders hiervan voorafgaand op de
hoogte te stellen. De kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Overdracht”) moet per aangetekend
schrijven verstuurd worden door de Overdrager en moet de volgende informatie bevatten:
•       het aantal en soort aandelen dat de Overdrager wil overdragen;
•       de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
•       De modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van, naargelang het geval, de
prijs waartegen de Overdrager de aandelen aan de kandidaat-overnemer(s) wil overdragen (hierna
genoemd de “Voorgestelde Prijs”). De Voorgestelde Prijs mag uitsluitend uit geld bestaan.
•       het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) de aandelen
over te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving
van Overdracht;
•       aangeven of de Overdrager al dan niet de intentie heeft om de bepalingen van de volgplicht,
zoals beschreven in bepaling 9.5 van dit artikel, toe te passen.
De Kennisgeving moet, in het algemeen, de vennootschap en alle andere houders van aandelen
relevante, accurate en volledige informatie geven met inbegrip van, onder meer, elke wezenlijke
informatie die de geadresseerden in de mogelijkheid stelt de impact van de voorgenomen Overdracht
op hun juridische en economische positie correct in te schatten, met dien verstande dat, indien enige
wezenlijke verandering met betrekking tot de informatie gegeven in deze Kennisgeving zich zou
voordoen, de Overdrager(s) onder een blijvende verplichting is om het bestuursorgaan daarvan
onmiddellijk op de hoogte te stellen en het bestuursorgaan daaropvolgend een kopie hiervan aan de
andere houders van aandelen zal toesturen.
B. Verificatie van de Voorgestelde Prijs
Het bestuur verifieert de Voorgestelde Prijs zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien het bestuur oordeelt dat de Voorgestelde Prijs niet correct is, zullen het bestuur en de
Overdrager onderling trachten om een Definitieve Prijs overeen te komen.
Bij gebrek aan een dergelijk akkoord zal de Definitieve Prijs bepaald worden door een expert,
optredend als derdenbeslisser, aangesteld door de Overdrager en het bestuursorgaan in onderling
akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
De expert zal zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen de 60 kalenderdagen na de aanstelling een
beslissing nemen.
De Definitieve Prijs is aldus de marktwaarde zoals aanvaard door het bestuursorgaan (al dan niet na
akkoord met de Overdrager) dan wel de marktwaarde zoals bepaald door de expert.
De kosten van de expert worden gedragen door de Overdrager en de Vennootschap, elk voor de
helft.
9.3.2. Kennisgeving van Voorkoop
De andere aandeelhouders (hierna de “Andere aandeelhouders”) zullen het recht hebben een
voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de aandelen die de Overdrager plant of voorneemt
over te dragen (het “Voorkooprecht”) zoals hierna uiteengezet.
De Andere aandeelhouders die hun voorkooprecht willen uitoefenen, zullen hiervan het
bestuursorgaan en de Overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen, met de
mededeling van het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkooprechten willen uitoefenen (hierna de
“Kennisgeving van Voorkoop”).
Een Kennisgeving van Voorkoop moet verzonden worden niet later dan 30 kalenderdagen na de
Kennisgeving van Overdracht (of na de datum waarop de Definitieve Prijs komt vast te staan conform
dit artikel). Indien een Andere aandeelhouders dergelijke Kennisgeving van Voorkoop niet verzonden
heeft binnen deze tijdslimiet, zal deze persoon geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan
zijn recht van voorkoop voor de desbetreffende Overdracht.
9.3.3. Toewijzing van de aandelen
9.3.3.1. Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de houders van dezelfde categorie als deze
waarvan de Overdracht wordt voorgesteld  (hierna de Categorie-aandeelhouders), gelijk is aan of
hoger is dan het aantal aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, zullen de aandelen als
volgt worden toegewezen:
A. De Categorie-aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager deel 
(van de aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld) dan naar evenredigheid van het aantal
door hen aangehouden aandelen van dezelfde categorie tegenover het totale aantal door de
vennootschap uitgegeven aandelen van dezelfde categorie (de aandelen van de Overdrager niet
meegerekend) (hierna genoemd het “Pro Rata Categorie-deel”), worden het aantal aandelen
toegewezen dat ze gevraagd hebben;
B. De Categorie-aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een gelijk of hoger
deel dan hun Pro Rata Categoriedeel van de aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld,
worden het aantal aandelen toegewezen dat overeenkomt met hun Pro Rata Categoriedeel;
C. De Categorie-aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel
dan hun Pro Rata Categoriedeel van de aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, worden
bovenop het aantal aandelen dat hen werd toegewezen op basis van artikel 9.3.3.1.B, eveneens het
aantal aandelen toegewezen dat bepaald wordt op basis van de volgende formule:
•       het aantal aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld dat niet werd toegewezen op
basis van de bepalingen 9.3.3.1.A en 9.3.3.1.B, vermenigvuldigd met:
•       het quotiënt van het aantal aandelen gehouden door dergelijke Categorie-Aandeelhouder
gedeeld door het totaal aantal aandelen van dezelfde categorie gehouden door alle Categorie-
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun Pro Rata
Categoriedeel van de aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld;
Met dien verstande dat het aantal aandelen dat zo wordt toegewezen nooit hoger kan zijn dan het
aantal aandelen waarvoor deze Categorie-aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien, na de toepassing van de bepalingen 9.3.3.1.A, 9.3.3.1.B en 9.3.3.1.C, er nog altijd een aantal
aandelen, waarvan de Overdracht werd voorgesteld niet is toegewezen aan de Categorie-
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun Pro Rata
Categorie-deel van de aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, zullen de bepalingen van
artikel 9.3.3.1.C mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen deze Categorie-
aandeelhouders totdat alle aandelen zijn toegewezen.
Ieder ondeelbaar aantal dat aldus niet kan worden toegewezen ten gevolge van dit artikel, zal
worden toegewezen door lottrekking tussen die Categorie-aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend.
Voor de toepassing van dit artikel zullen fracties van gehele getallen worden afgerond naar het
dichtstbijzijnde gehele getal. 0,5 wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
9.3.3.2. Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend door Categorie-aandeelhouders lager is dan het
aantal aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, krijgen de Categorie-aandeelhouders
alvast het aantal aandelen toegewezen waarop ze krachtens artikel 9.3.3.1. recht hebben, onder de
opschortende voorwaarde dat – na afloop van de tweede ronde zoals bepaald in dit artikel – alle
aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld zullen zijn toegewezen.
Voor de (nog) niet toegewezen aandelen zal een tweede ronde worden gehouden als volgt:
Zowel de Categorie-aandeelhouders als de houders van andere categorie(ën) als waarvan de
Overdracht wordt voorgesteld (hierna samen de Andere aandeelhouders) die in hun Kennisgeving
van Voorkoop te kennen hebben gegeven hun voorkooprecht te willen uitoefenen, zullen een
(tweede) kennisgeving van het bestuursorgaan ontvangen binnen de 10 kalenderdagen na het
verstrijken van de 30 kalenderdagen periode vermeld in artikel 9.3.2, met een indicatie van het aantal
aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend door de Categorie-aandeelhouders.
De Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen in deze tweede ronde
zullen hiervan het bestuursorgaan en de Overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen,
met de mededeling van het aantal niet-toegewezen aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht
(bijkomend) willen uitoefenen (hierna de “Tweede Kennisgeving van Voorkoop”).
Deze Tweede Kennisgeving van Voorkoop moet verzonden worden niet later dan 10 kalenderdagen
na de datum van verzending van de berichtgeving door het bestuursorgaan in overeenstemming met
de vorige alinea. Indien een Andere aandeelhouder dergelijke Tweede Kennisgeving van Voorkoop
niet verzonden heeft binnen deze tijdslimiet, zal deze persoon geacht worden onherroepelijk te
hebben verzaakt aan zijn recht van voorkoop voor de desbetreffende Overdracht.
Indien uit de ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal niet-
toegewezen aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, zullen de niet-toegewezen
aandelen worden toegewezen aan deze Andere aandeelhouders conform hetgeen uiteengezet in
artikel 9.3.3.1. Voor de toepassing van deze Tweede Ronde zullen de woorden “Categorie-
aandeelhouder(s)” in artikel 9.3.3.1. moeten gelezen worden als “Andere aandeelhouder(s)” en
zullen de betreffende aandelen onder de Andere aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend, verdeeld worden naar evenredigheid van het aantal door hen aangehouden aandelen
(ongeacht de soort of klasse) tegenover het totale aantal aandelen aangehouden door de Andere
aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend (het “Onderlinge Deel”). Derhalve zal ,
voor de toepassing van Artikel 9.3.3.2., onder Pro Rata Categoriedeel telkens het Onderlinge Deel
moeten begrepen te worden.   
Indien uit de ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal aandelen waarvan de
Overdracht wordt voorgesteld, zullen de rechten van voorkoop geacht worden niet te zijn uitgeoefend
en zal de Overdrager het recht hebben alle aandelen over te dragen die hij voorstelde over te dragen
aan de voorgestelde overnemer in overeenstemming met hetgeen bepaald in artikel 9.3.5.
9.3.3.3. Indien de Overdracht betrekking heeft op aandelen van verschillende klassen, dan zal per
klasse van aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, de in artikel 9.3.3.1 en 9.3.3.2
beschreven toewijzingsprocedure apart worden gevolgd.
9.3.4. Overdracht aan de Andere aandeelhouder
9.3.4.1. In het geval dat de aandelen, waarvan de Overdracht was voorgesteld door de Overdrager
worden overgedragen aan een of meerdere Andere aandeelhouder op grond van dit artikel, zal deze
Overdracht geacht worden te hebben plaatsgevonden op het einde van de 30 kalenderdagen periode
vermeld in artikel 9.3.2, of in het geval een tweede ronde nodig was, op het einde van de 10
kalenderdagen periode vermeld in artikel 9.3.3.2.
9.3.4.2. De Andere aandeelhouder die hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend, zullen deze
aandelen kopen aan de prijs en de andere voorwaarden bepaald in de Kennisgeving of in
overeenstemming met hetgeen hierboven uiteengezet.
9.3.5. Overdracht aan de kandidaat overnemer
In het geval dat de aandelen, waarvan de Overdracht was voorgesteld door de Overdrager,
overgedragen worden aan de voorgestelde overnemer, op grond van hetgeen hierboven is
uiteengezet, moet deze Overdracht plaatsvinden aan de prijs en de andere voorwaarden bepaald in
de Kennisgeving of in overeenstemming met hetgeen hierboven uiteengezet, en dit niet later dan 10
kalenderdagen na het einde van de 30 kalenderdagen periode vermeld in bepaling 9.3.2. van dit
artikel. Indien zulke Overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode, kunnen de aandelen, waarvan
de Overdracht was voorgesteld door de Overdrager, niet langer worden overgedragen aan de
voorgestelde overnemer, tenzij de hiervoor beschreven procedure opnieuw volledig gevolgd wordt.
9.3.6. Notificatie
In het geval dat de Overdrager een Overdracht doet krachtens 9.3.4 en 9.3.5, zal deze het
bestuursorgaan en alle aandeelhouders daarvan informeren, en dit niet later dan 5 kalenderdagen
volgend op zulke Overdracht.
9.3.7. Geen Overdracht tijdens de procedure van voorkooprecht
Niettegenstaande enige andere bepaling in deze Overeenkomst, zullen de aandeelhouders geen
recht hebben de hierboven beschreven voorkoopprocedure te beginnen gedurende een periode
volgend op de dag waarop de procedure aangegeven in dit artikel geïnitieerd is door een andere
houder van aandelen en gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
9.4. Het volgrecht
9.4.1. Indien een of meer Kandidaat-Overdragers een bonafide bod wensen te aanvaarden van een
Kandidaat-Overnemer, verbinden de Kandidaat-Overdragers er zich toe hun aandelen slechts over te
dragen voor zover en op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer voorafgaandelijk een
overnamebod heeft uitgebracht op alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap aan een prijs die
tenminste gelijk is aan de prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de Kandidaat-
Overdragers wensen over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan
degene waaronder de Kandidaat-Overdragers hun aandelen wensen over te dragen (het
“Volgrecht”).
Het overnamebod van de Kandidaat-Overnemer dient te worden gedaan middels een aangetekend
schrijven aan alle houders van aandelen (hierna de “Verwittigde aandeelhouder”).
Dit aangetekend schrijven moet minimaal het volgende vermelden:
•       het aantal en de soort van de over te dragen aandelen;
•       naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Kandidaat-Overnemer;
•       de prijs per effect en de andere voorwaarden aangeboden door de Kandidaat-Overnemer.
Een kopie van het ondertekende en gedagtekende aanbod van de Kandidaat-Overnemer bevattende
voormelde opsomming dient aan het aangetekend schrijven gehecht te worden. Een kopie van het
aangetekend schrijven zal tegelijkertijd verzonden worden naar het bestuursorgaan. Binnen een
periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf postdatum van voormeld aangetekend schrijven, kan de
Verwittigde aandeelhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing kenbaar maken aan de
Kandidaat-Overdrager bij aangetekend schrijven (Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht).
Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht zal tegelijkertijd verzonden
worden naar het bestuursorgaan en de overige houders van aandelen.
9.4.2. Het volgrecht zal slechts uitgeoefend kunnen worden indien de uitoefening van het volgrecht
op alle aandelen in het bezit van de Verwittigde aandeelhouder slaat.
9.4.3. Indien de overige houders van aandelen beslissen om te verzaken aan hun volgrecht, of indien
zij hun standpunt niet meedelen aan de Kandidaat-Overdrager binnen de hierboven vermelde
periode, dan is de Kandidaat-Overdrager vrij om de over te dragen aandelen over te dragen of te
verkopen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs van de Kandidaat-Overnemer.
9.4.4. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats
na de betaling.
9.5. Sancties
Elke overdracht of verkoop van aandelen waarbij de hierboven uiteengezette voorkooprechten of
volgrechten niet werden geëerbiedigd, zal geen uitwerking hebben ten aanzien van de
Vennootschap. Dit doet echter geen afbreuk aan het recht van de houders van aandelen die een
voorkooprecht of volgrecht bezitten om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om
krachtens het gemeen recht de overdracht gedaan met miskenning van de bepalingen van dit artikel
aan te vechten.
9.6. Overgang wegens overlijden
9.6.1. Bij overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder-natuurlijke persoon,
kunnen de erfgenamen en legatarissen van deze aandeelhouder, slechts eigenaar van de aandelen
blijven, mits zij door alle aandeelhouders als aandeelhouder van de Vennootschap, met de totaliteit
van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
9.6.2. Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de drie maanden nadat zij kennis heeft gekregen van
het overlijden van de aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samen-roepen waarop
de aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Aandeelhouders die op deze bijzondere
algemene vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden geacht toelating te geven.
9.6.3. In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouders worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd de
betreffende aandelen afkopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating
hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overgang
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien de aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd
(of sommigen van hen) van dit recht gebruik maken, zal de afkoop mede onder deze aandeelhouders
geschieden, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, behoudens onderling
akkoord over een andere verdeling.
Indien aandelen in fracties aan meerdere aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal
het volledig aandeel overgedragen worden aan de aandeelhouder die de grootste fractie zou
toekomen. Indien twee of meer aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het aandeel
overgedragen worden aan de aandeelhouders die reeds het grootst aantal aandelen bezit. Houden
twee of meer aandeelhouders die gelijke fracties zouden toekomen evenveel aandelen, zal het
aandeel in onverdeeldheid aan elk van deze aandeelhouders voor eenzelfde deel worden
overgedragen.
9.6.4. De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal bij onderling akkoord tussen de
afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen worden bepaald.
Bij gebrek aan een dergelijk akkoord zal de prijs voor de aandelen bepaald worden door een expert,
optredend als derdenbeslisser, aangesteld door de erfgenamen/legatarissen enerzijds en de
afkopende aandeelhouders anderzijds in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord
door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd
is. De kosten van de expert worden gedragen door de erfgenamen/legatarissen enerzijds en de
afkopende aandeelhouders anderzijds, elk voor de helft.
De expert zal zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen de 60 kalenderdagen na de aanstelling een
beslissing nemen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders
Achtste besluit: Wijziging artikel 17 § 1 van de statuten
De vergadering besluit artikel 17, § 1 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
´§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van categorie B en C recht op één stem; ieder
aandeel van categorie A geeft recht op twee stemmen.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.´
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Negende besluit: Wijziging artikel 10 van de statuten
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
‘Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene
vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens vier kandidaat-bestuurders
gezamenlijk voorgedragen door de houders van de aandelen Categorie A en de houders van de
aandelen Categorie B.
Deze voordrachtregeling is bindend.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van het bestuur en vóór het nemen van enige andere beslissing, over tot
coöptatie van een nieuwe bestuurder met inachtneming van de voordrachtrechten bepaald in dit
artikel.
Alle aandeelhouders verbinden er zich toe op de eerstvolgende algemene vergadering van de
vennootschap een nieuwe bestuurder te benoemen, met inachtname van de voordrachtregeling.’
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Elfde beslissing: Volmachten
De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten, die, overeenkomstig de wet, binnen de drie maanden vanaf heden door
het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem