Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
WAERLOOS DINING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ferdinand Maesstraat 54-58
2550 Waarloos
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor notaris Coussement te Duffel op 15 november 2018, nog te registreren,
blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid met de naam " “WAERLOOS
DINING” werd opgericht met zetel te 2550 Waarloos, Ferdinand Maesstraat 54-56-58.
Oprichters:
1. De heer VAN HERCK Peter Frans Rosalia, geboren te Antwerpen (Berchem) op zeven september
negentienhonderd achtenzeventig, wonende te 2630 Aartselaar, Baron Van Ertbornstraat 43A.
2. De heer VERMEYLEN Didier Frans Marcel, geboren te Antwerpen (Deurne) op elf juli
negentienhonderd drieënzeventig, wonende te 2650 Edegem, Pitsemburglaan 18.
3. De heer VERBIST Jef Ludo Maria, geboren te Bonheiden op negen augustus negentienhonderd
zesentachtig, wonende te 2650 Edegem, Pitsemburglaan 18.
De echtgenoten Vermeylen- Verbist zijn gehuwd onder het wettelijk stelsel, bij gebrek aan
huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden, zoals zij verklaren.
Het maatschap-pelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (18.550,00 EUR), dat
verte-genwoor-digd is door 100 gelijke aandelen zonder nominale waarde, vertegenwoordigend elk
één/ honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
De comparanten verklaren dat het kapitaal van achttienduizend vijfhonderdvijftig Euro (18.550,00
EUR), volledig werd geplaatst, en werd volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd Euro
(6.200,00 EUR) door de comparanten in deze als volgt:
-door VAN HERCK Peter, voornoemd, voor een bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00) (30 aandelen);
-door VERMEYLEN Didier, voornoemd, voor een bedrag van tweeduizend honderdzeventig euro (€
2.170) (35 aandelen);
-door VERBIST Jef, voornoemd, voor een bedrag van tweeduizend honderdzeventig euro (€ 2.170)
(35 aandelen);
De storting of overschrijving in geld van het kapitaal werd door de inschrijvers gedaan op een
bijzondere rekening die geopend werd op naam van de vennootschap in oprichting bij BNP PARIBAS
FORTIS Bank NV onder nummer BE93 0018 5109 6567, blijkens attest afgeleverd op 14 november
2018.
Het bewijs van die deponering werd aan de instrumenterende notaris overhan-digd.
Na attest van de notaris dat de oprichtingsakte werd verleden, kan de vennoot-schap vrij over die
rekening beschikken.
Diensvolgens verklaren de comparanten dat aldus de inbreng is uitgevoerd.
Daarna verklaren de comparanten dat zij de statuten hebben opgesteld van de bij deze opgerich-te
besloten vennootschap met be-perk-te aansprake-lijk-heid, als volgt:
S T A T U T E N
===============
TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
ARTIKEL 1 : NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
0713701353
Luik B
aansprakelijkheid aangenomen.
Zij draagt de naam: “WAERLOOS DINING”
ARTIKEL 2 : ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse gewest.
De zetel mag verplaatst worden binnen het Nederlandstalige deel van België of het tweetalig
Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij eenvoudige beslissing van het bestuurs-or-gaan van de
vennootschap, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap mag ook bij eenvoudige beslissing van haar bestuursor-gaan, administratieve
zetels, bijhui-zen, filialen en werkplaatsen oprichten.
ARTIKEL 3 : DOEL
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland, of in samenwerking met derden en volgens de wijzen die haar het best geschikt
lijken:
-Eetgelegenheden met volledige of beperkte bediening, waaronder restaurants die menu’s naar
keuze of dagmenu’s aanbieden, pizzeria’s, taverne-restaurants of café-restaurants, cafetaria’s,
snackbars, pannenkoekenhuizen, tearooms, ijssalons, zelfbedieningsrestaurants,
hamburgerrestaurants, drive- in- restaurants, ijskramen, frietkramen, hotdogkramen, wafel- en
pannenkoekenkramen, croissanteries, sandwichbars, foodtrucks.
-Catering, zoals het verstrekken van bereide maaltijden en kleine eetwaren voor meestal eenmalige
gebeurtenissen zoals huwelijken, bruiloften, feesten, recepties, banketten, coctails, lunches en
andere speciale feestelijke gelegenheden.
-cafés en bars, danscafés, herbergen, kroegen, coctailbars, wijnbars, vruchtensappenbars en
dergelijke,….
-Ambulante verkoop van dranken met de mogelijkheid tot consumptie ter plaatse.
-Detailhandel van voedingswaren via verkoopautomaten
-Alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, omvattende
onder meer:
- het uitbaten van één of meer afhaalrestaurants, restaurants van het traditionele type, café-
restaurants (tavernen), fastfood-zaken, snackbars, frituren, en dergelijke meer;
- het uitbaten van één of meer drankgelegenheden, café’s, discotheken, dancings, en
dergelijke meer;
- het verzorgen van feesten en recepties;
- het bereiden en thuisbezorgen van maaltijden en bereide schotels;
- het verkopen van streekproducten;
- de aan- en verkoop, in- en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en
verhuren, de herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horeca-materiaal, horeca-
toestellen, uitrusting en toebehoren, evenals van alle automatische
ontspannings- en amusementsspelen, toestellen en bijbehoren;
- het ter beschikking stellen van allerhande ruimten;
- de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle voedingswaren en dranken;
- de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van wijn;
- het begeleiden van en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van
horeca- en aanverwante bedrijven;
II Het verlenen van administratieve en zakelijke diensten en bijstand aan het bedrijfsleven en
personen;
- het verlenen aan het bedrijfsleven, ondernemingen en personen, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand en advies hetzij op technisch, industrieel, commercieel of
administratief vlak, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel;
- adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding;
- het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie;
- het uitvoeren van alle secretariaatswerk;
- Food & Beverage Management;
-het beheren van websites, en het aanhouden van een facebookpagina;
- het uitbaten van computeradviesbureaus;
- al het voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging
ontbreekt;
- dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en
depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
Luik B
III De aan- en verkoop, in- en export, groot- en kleinhandel van andere goederen dan
horecamateriaal, zoals decoratiemateriaal, schilder- en behangmaterialen, schilderijen en andere
kunstvoorwerpen, edm;
IV Het verwerven, vervreemden, huren, laten bouwen of doen herbouwen, de promotie van
onroerende goederen, evenals welkdanige transacties in de meest ruime zin, met inbegrip van
onroerende leasing.
V. Het afsluiten van kredieten, gewaarborgd met of zonder hypotheek op haar eigendommen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, haar zaakvoerder(s) en of vennoten alle waarborgen stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag overeenkomsten afsluiten van roerende of onroerende leasing, zowel als leasingnemer dan
als leasinggever.
VI. Hiertoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, burgerlijke, financiële industriële en
commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het
doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden, met inbegrip van de onderaanneming, en de uitbating van
alle intellectuele rechten en industriële en commerciële eigendommen. Het verkrijgen, uitbaten of
afstaan van alle merken, licenties en intellectuele rechten, beleggingen in roerende goederen en
waarden, het beheer end e valorisatie van alle verhandelbare waardepaperen, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen,
in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
De vennootschap mag alle roerend- en onroerend goed verhandelingen doen, zoals het verwerven,
vervreemden, uitbaten, huren en verhuren, doen bouwen en verbouwen, de binnenhuisinrichting en
decoratie, fabriceren en oprichten, evenals het stellen van zakelijke rechtshandelingen, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, welke rechtstreeks verband houden met de
verwezenlijking van haar doel, daarmee verknocht zijn, de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
of dienen als belegging als een goed huisvader van de reserves.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van
welke aard ook;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen; het stimuleren, de planning en de
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een
participatie aanhoudt.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in, of de directie voeren, dan wel als bestuurder optreden, over
alle andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, instellingen of vennootschappen zonder
onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, hun maatschappelijk
voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare, ofwel van de deelneming of de
samenwerking, en kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
ARTIKEL 4 : DUUR
De duur van de vennootschap is onbepaald en zal ingaan vanaf de neerlegging van de oprich-tings-
akte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
wijziging van de statuten.
TITEL II: KAPITAAL.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig Euro (18.550,00 EUR), en is
verte-genwoordigd door honderd gelijke aandelen, die elk één honderdste (1/100) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6 : AANDELEN
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar. Wanneer effecten in onverdeeldheid
aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten
worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewe-zen.
Luik B
Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. In geval van splitsing van de eigendom
ervan in bloot-eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten van die aandelen toe aan de
vruchtgebruiker.
De rechten van iedere vennoot blijken uit deze akte, uit de akten houdende wijziging daarvan, en uit
het register van aandelen dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap overeenkomstig
artikel 233 van het wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 7 : KAPITAALVERHOGING / -VERMINDERING
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een
buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend
zoals voor wijziging van de statuten.
Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe
aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen verte-genwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.
Is er slecht één vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverho-ging en haar inschrijving.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte
van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht,
met dien verstande dat de eerste bij de voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen
met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel, kan slechts worden inge-schreven door de andere vennoten indien er meerdere
vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten zijn door
de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel III hierna, behalve bij instemming van ten minste
de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapi-taal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezen-lijkt worden.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de vennootschapswet te
worden geëerbiedigd.
TITEL III : OVERDRACHT EN AFSTAND VAN AANDE-LEN.
ARTIKEL 8 : AANDELEN OP NAAM
De aandelen zijn steeds op naam.
Het bezit van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen dat op de zetel berust
en de nauwkeurige aanduiding van iedere vennoot bevat.
Overdrachten en overgangen van aandelen gelden alleen ten overstaan van de vennootschap en
van derden, nadat ze in dat register zijn afgetekend over-eenkomstig de wet.
ARTIKEL 9 : OVERDRACHT VAN AANDELEN
9.1. Indien er SLECHTS ÉÉN VENNOOT bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de
levenden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn
overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
9.2. Indien er MEERDERE VENNOTEN bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
9.2.1. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
9.2.1.1. - OVERDRACHT AAN BESTAANDE MEDEVENNOOT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel ten voordele van één of meerdere
vennoten kan enkel met instemming van alle vennoten.
9.2.1.2. - VOORKOOPRECHT
a/ Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder
levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders.
b/ De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
Luik B
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
c/ De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder b/ hiervoor.
d/ De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de zaakvoerders
daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig
punt c/ hiervoor.
e/ Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerders aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder d/ hiervoor.
e/ Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt e/ hiervoor, tweede alinea, de zaakvoerders
daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerders binnen dezelfde
termijn inlichten.
f/ In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan kan het
voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per aandeel zal vastgelegd worden ter
gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering. Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse
prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald
een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de
vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.
g/ Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de
zaakvoerders de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van 6 maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen
vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de zaakvoerders. Het afbetalingsschema
dient in onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt afgesproken te worden. Bij ontstentenis van dergelijk
akkoord is de prijs in zijn totaliteit betaalbaar op de laatste dag van de voormelde driejaarstermijn.
h/ Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
9.2.1.3. - VOLGRECHT
Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap
tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of
rechtspersonen), eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de
vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen,
indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij
deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders
zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze
die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
Luik B
worden bij de melding aan zaakvoerders van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder b/
hiervoor. De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze
schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-
overdrager, zoals bedoeld onder c/ hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen
in te gaan, stellen de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover
werden ingelicht door de zaakvoerders.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
9.2.1.4. - VOLGPLICHT
Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig
procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna “de Meerderheids-
aandeelhouder” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de
“Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheids-
aandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheids-aandeelhouder het recht te eisen
dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden
overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt
geboden door de Koper.
De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee
aan de andere aandeelhouders en aan de zaakvoerders in de kennisgeving als bedoeld onder b/ en
c/ hiervoor.
Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere
aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder c/ en volgende
hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door
de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht,
uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het
voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de
Meerderheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere
aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend
gebeurt onder de volgende voorwaarden :
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :
- hij de volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de
Koper heeft aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht-
recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de
aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft
aanvaard.
9.2.1.5. - ALGEMEEN
a/ Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer
zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
b/ Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten,
op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de
postdatum.
9.2.2. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
9.2.2.1. - OVERDRACHT AAN BESTAANDE MEDEVENNOOT
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel ten voordele van één of meerdere
vennoten kan enkel met instemming van alle vennoten.
9.2.2.2. - VOORKOOPRECHT
Luik B
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder 9.2.1.2 "OVERDRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL", nummers b/ tot en met d/, f/, 9.2.1.5. a/ en b/
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de jaarvergadering
worden vastgelegd.
Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te
worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe
samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de
meest gerede partij zal aangesteld worden.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De zaakvoerders stellen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
9.2.3. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
9.2.3.1 - OVERDRACHT AAN BESTAANDE MEDEVENNOOT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, in het geval de erfgenamen en/of legatarissen
reeds bestaande aandeelhouders zijn kan enkel met instemming van alle vennoten.
9.2.3.2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
De zaakvoerders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
(resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de vijf
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere
dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal jaarlijks door de algemene vergadering
worden vastgesteld.
Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te
worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe
samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de
meest gerede partij zal aangesteld worden.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van vijf maanden waarvan
hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de
erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
9.2.4. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 9 is nietig.
De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de
gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 %
van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde
aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal
Luik B
aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
9.2.5. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit artikel 9 (regeling inzake de overdracht en overgang van
aandelen) en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.
9.2.6. VERHAAL BIJ WEIGERING
Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen
opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen hierboven
vermeld, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie
de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand
van de beslissing tot overname van de aandelen door medevennoten of door nieuwe toegelaten
vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de vennoten. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de
betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen
tekenen. De termijn die toegestaan werd
voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding geven tot het uitstellen van de
overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.
ARTIKEL 10 : INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door
aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten
voorzien in het wetboek van vennootschappen. De vennoot-schap kan de verkregen aandelen of
winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met
inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals voorzien in het
wetboek van vennootschappen, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.
Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te
bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet vereist. Zij
moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen
van de verkrijging van de effecten.
De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-actief) minder
bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de
vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent
vertegenwoor-digt van het geplaatste kapitaal.
Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap behoren,
worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij
de berekening van het quorum.
TITEL IV : BESTUUR.
ARTIKEL 11 : GEWONE / STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij de oprichting worden geen statutaire zaakvoerders benoemd.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtne-ming van de vereisten voor statutenwijzi-ging.
Een gewone zaakvoerder kan steeds zonder opgave van redenen door een gewone algemene
vergadering , met een gewone meerderheid van stemmen worden ontslagen.
Er worden geen statutaire zaakvoerders benoemd.
ARTIKEL 12 : BEVOEGDHEID
De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle verrichtin-gen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het doel van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met uitzondering van de
machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering worden toegekend.
ARTIKEL 13 : BEZOLDIGING
De opdracht van de zaakvoerders is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 14 : EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en ook in rechte,
als eiser en als verweerder. Hij mag alle akten tekenen, ook die waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn mede-werking verleent.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. Gevolmachtig-den verbinden de
vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijk-heid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 15 : TEGENSTRIJDIG BELANG
Wanneer een zaakvoerder bij een verrich-ting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap,
dient hij zich te schikken naar de desbetreffende rechtsregels voorzien door het wetboek van
vennoot-schappen.
TITEL V: CONTROLE.
ARTIKEL 16 : AANSTELLING COMMISSARIS
Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in het wetboek van bepaald worden voor de
verplichte benoeming van een com-mis-saris, zal de algemene vergadering bij gewone meerderheid
een commis-saris benoemen die ook een rechtspersoon mag zijn. Die benoeming geldt dan voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wanneer geen commissaris benoemd wordt, heeft iedere vennoot indivi-dueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage nemen van alle
boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten bijstaan door een
accoun-tant. De algemene verga-dering kan ook beslissen bij gewone meerderheid van stemmen,
één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de ven-nootschap zal vallen.
Is er slechts één vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is,
oefent de enige vennoot de individuele onderzoeks- en controle bevoegdheid uit.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 17 : ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van de vennootschap heeft de bevoegdheden haar toegekend door het
wetboek van vennootschappen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent de enige vennoot de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen aan derden.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere B.V.B.A.’s. Hij
verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid, voor de volgende eenpersoons-
BVBA’s die worden opgericht, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens
overlijden aan hem zijn overgegaan. De beslissingen van de enige vennoot die handelt als algemene
vergade-ring, worden vermeld in een register van aandelen dat op de zetel van de vennootschap
berust. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
ARTIKEL 18 : OPROEPING
De oproepingen voor een algemene vergadering worden gedaan bij aangete-kende brieven,
toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding
van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook de andere personen die erom
verzoeken.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op een andere
plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.
ARTIKEL 19 : VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de regels van de wettelijke verte-genwoordiging voor onbekwa-men, mag een vennoot
zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordi-gen door een lasthebber die zelf vennoot
moet zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke volmacht die de agenda van de
vergadering bevat. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door lasthebbers die geen
vennoten moeten zijn.
ARTIKEL 20 : BERAADSLAGING - BESLISSINGSBEVOEGDHEID
Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet
aangekon-digd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken
door een vergadering waarop alle aandelen vertegen-woordigd zijn en er daartoe met éénparigheid
van stemmen besloten wordt. In de notulen van zulke vergadering moet de éénparige beslissing om
buiten de agenda te beraadslagen, geacteerd worden. Ook de vervulling van de oproe-pingsformali-
teiten is niet vereist wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegen-woordigd zijn.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Luik B
De zaakvoerder en eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, en voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van aard zijn dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
ARTIKEL 21: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek Vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders een
rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht
niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde
voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de
vennoten.
ARTIKEL 22 : JAARVERGADERING
De jaarvergadering van de vennootschap worden ieder jaar gehouden op de tweede dinsdag van de
maand juni om zestien (16.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, dan wordt de jaarvergade-ring verschoven naar de
eerstvolgen-de werkdag op hetzelfde uur.
ARTIKEL 23 : GOEDKEURING JAARREKENING
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.
ARTIKEL 24 : BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari van een jaar tot en 31 december van datzelfde
jaar.
Vijftien dagen voor de jaarvergadering worden de jaarrekening en de resulta-tenrekening, met de
toelichting en de verplichte verslagen, neergelegd op de zetel ter inzage van de vennoten.
ARTIKEL 25 : BESTEMMING VAN DE WINST
Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn
afgetrokken, vormt de netto-winst van de vennootschap.
Van die winst wordt ieder jaar ten minste één twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één tiende van het
geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou
dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.
Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene verga-de-ring, eventueel onder
de beperkingen die gesteld worden in het wetboek van vennootschap-pen.
Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de voorschotten die
door vennoten of hun echtgenoten aan de vennoot-schap gedaan worden, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief , zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 26 : ONTBINDING – AANSTELLING VEREFFENAAR
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De
vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde
ondernemingsrechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan,
eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in
Luik B
de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van
de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden
bij gewone meerderheid beperken.
ARTIKEL 27 : VEREFFENING-VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennoot-schapsvermogen gelijkelijk verdeeld over
alle volledig afbetaalde aandelen.
Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de
gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een
voorafgaandelijke uitkering op de volge-storte aandelen.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 28 : KEUZE VAN WOONPLAATS
Elke aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmacht-dra-ger die in het
buitenland verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft
op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woon-
plaats aan de vennootschap bekend te maken.
Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de
vennootschap, waar alle aanmanin-gen, betekeningen en kennisgevin-gen geldig kunnen gedaan
worden.
ARTIKEL 29 : KARAKTER VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN
Al de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen over te
nemen die in het wetboek van vennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend moeten
opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet het
karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijzi-ging,
aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.
ARTIKEL 30 : GEMEEN RECHT
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het wetboek van
vennootschappen.
Bijgevolg worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt
afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de
gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.
ARTIKEL 31 : BEVOEGDE RECHTBANK
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt tot en met
31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
Benoeming zaakvoerders
De vennoten, bijeengekomen in algemene vergadering, beslissen het volgende:
De heren Vermeylen Didier en Verbist Jef, worden benoemd tot niet- statutaire zaakvoerders voor
onbepaalde duur, hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
Zij verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande deze opdracht.
Het mandaat van deze zaakvoerders is bezoldigd.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 2550 Waarloos, Ferdinand
Maesstraat 54-56-58.
Overneming van verbintenissen
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens
onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van Vennootschappen, en dienen eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Voor analytisch uittreksel
Get. De Notaris, Annemie Coussement
Hiermee tegelijk neergelegd :
-afschrift van de akte.