Ondernemingsnr : 0417 709 813
Naam
(voluit) : FRAIKIN BELGIUM TRUCK RENTING
(verkort) : FRAIKIN BELGIUM T.R.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Beaulieustraat 10 te 1830 Machelen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusie door overneming van de naamloze vennootschap « VIA TRUCK
LEASE BENELUX »-Kapitaalverhoging in natura als gevolg van de
fusieBeslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen-
Aanneming van nieuwe statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « FRAIKIN BELGIUM TRUCK RENTING », afgekort « FRAIKIN BELGIUM T.R. », met zetel te
1830 Machelen, Beaulieustraat 10, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het!
nummer 0417.709.813, opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Geassocieerd;
met standplaats te Brussel, op 27 december tweeduizend tweeentwintig, geregistreerd op het kantoor
rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op zes januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0392 ontvangen vijftig euro;
(50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met:
éénparigheid van stemmer genomen heeft :
Eerste beslissing: Beslissing over de fusie
a) Fusie door overreming
Overeenkomstig het fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de;
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap van de!
naamloze vennootschap « VIA TRUCK LEASE BENELUX », met zetel te 1830 Machelen, Beaulieustraat 10,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0478.997.876, zijnde de
Overgenomen Vennootschap, door overdracht door deze laatste, tengevolge van haar ontbinding zonder!
vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch;
voorbehouden, op basis van de goed te keuren jaarrekening voor het boekjaar gesloten op 31 december 2022.
De fusie zal onderworpen worden aan een opschortende termijn en zal juridisch in werking treden op 31
december 2022 om middernacht.
Alle handelingen verricht door de Overgenomen Vennootschap sinds 1 januari 2023 om 00:00 uur, zullen
-------
vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap op last voor deze laatste om alle schulden van de Overgenomen Vennootschap te betalen, om al
haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, om alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook die
mochten voortvloeien uit de fusie te dragen en te betalen en om de Overgenomen Vennootschap te vrijwaren
tegen alle vorderingen.
Deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen;
Vennootschap van 34.003 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, zonder vermelding van!
nominale waarde, en uit te geven in het kader varı een kapitaalverhoging waarvan hierna sprake.
De definitieve waarde van de boekhoudkundige netto actief van de overgenomen vennootschap zal worden.
vastgesteld op basis van de goed te keuren jaarrekening van de overgenomen vennootschap gesloten op 31:
december 2022. Van zodra haar definitieve waardering op deze wijze zal worden vastgesteld, zullen de nodige:
aanpassingen worden aangebracht.
b) Omschrijving van het overgedragen vermogen en voorwaarden van overdracht
En op dat ogenblik tussenkomt Mevrouw Florence BAJOL, voornoemd, lasthebber van de Overgenomen
Vennootschap, krachtens de notulen van de buitengewone algemene vergadering van deze vennootschap, die
heden en voorafgaandelijk aan de onderhavige vergadering door Meester Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, werden opgesteld.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden op de datum van juridische
› inwerkingtreding van de fusie. De vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de overgedragen
goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
2. Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van de goed te keuren jaarrekening afgesloten op 31
december 2022.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf de
datum van juridische inwerkingtreding van de fusie.
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 januari 2023 om 00:00 uur.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap. De Overnemende Vennootschap, in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats
gesteld in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
Overnemende Vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
5. Vanaf de datum van inwerkingtreding van de fusie, is het op last van de Overnemende Vennootschap
om :
-de geheelheid der schulden van de Overgenomen Vennootschap tegenover derden te dragen en om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
-alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de Overgenomen Vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle andere
akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
-alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
6. Voor zover als nodig, wordt er gepreciseerd dat:
(i)het overgedragen vermogen geen arbeidsovereenkomsten omvat die onderworpen zijn aan de wet van 3
juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten, noch onroerende zakelijke rechten;
(ii)alle intellectuele eigendomsrechten van de overgenomen vennootschap zullen worden overgedragen aan
de overnemende vennootschap en, naargelang het geval, onderworpen zullen zijn aan de toepasselijke
noodzakelijke formaliteiten ingevolge de fusie om afdwingbaar te zijn ten aanzien van derden inclusief de merk
geregistreerd in de klassen 37 en 39 bij het Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom, geregistreerd op 1
november 2016 onder nummer 1000882 en eindigend op 19 augustus 2026;
(iii)alle overeenkomsten waarbij de overgenomen vennootschap partij is, zullen worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap en, in voorkomend geval, de overgenomen vennootschap zal voldoen aan alle
vereisten die overeenkomstig een overdrachtsbepaling voorafgaand aan de fusie moeten worden nageleefd; en
(v)de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen bezit.
Vergoeding van de overdracht
Ter vergoeding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan onderhavige vennootschap,
besluit de algemene vergadering aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap 34.003
nieuwe aandelen toe te kennen.
Tweede beslissing: Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris en bewaring van de documenten
de vergadering aanvard het voorstel, overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen:
a)dat dať de jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap voor de tijdspanne tussen 1 januari 2022 en
31 december 2022 wordt opgesteld door de raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap. Haar
goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris van de Overgenomen
Vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b)dat de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van
de Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Derde beslissing: Kapitaalverhoging in natura
Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de raad van
bestuur en van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Eef NAESSENS, bedrijfsrevisor.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, iedere aandeelhouder erkent daarenboven hiervan kennis te hebben
genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van de commissaris besluit het volgende:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
Belgium Truck Renting (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
+
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 december 2022 onderzocht:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een fusie die pas zal ingaan vanaf 31 december 2022 om
middernacht, is de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan
slechts illustratief. Verder kunnen wij geen uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng
in natura op 31 december 2022. Wij noteren dat het bestuursorgaan heeft beslist dat de kapitaalverhoging en het
aantal uit te geven aandelen ongewijzigd zullen blijven naar aanleiding van de vaststelling van de finale
boekhoudkundige waarde op 31 december 2022. Elke wijziging in de finale boekhoudkundige waarde van het in
te brengen vermogen op 31 december 2022 zal bijgevolg worden toegerekend aan andere elementen van het
eigen vermogen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen alle actief- en passiefbestanddelen van VTLB, inclusief de
verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, onverminderd de toepassing van artikel 3:77, opgenomen
in de boekhouding van de Vennootschap, tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van VTLB
voorkwamen op de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Vennootschap, zijnde op 31 december 2022.Ten gevolge van huidige transactie,
zal het kapitaal verhoogd worden met € 451.791,07 en zal het verschil toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
We vestigen de aandacht op het feit dat het eigen vermogen van Via Truck Lease Benelux NV op datum van
31 december 2021 negatief was en dat een bijkomende kapitaalverhoging werd doorgevoerd in december 2022.
De vergoeding bestaat uit de uitgifte van 34.003 aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen van
de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van
de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 januari 2023. Er worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Fraikin Belgium Truck Renting door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 22 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens* Partner
*Handelend in naam van een BV"
Kapitaalverhoging
Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, besluit de
algemene vergadering, onder hetzelfde opschortende voorwaarde en het zelfde opschortende termijn als
hierboven gezegd, het kapitaal te verhogen ten bedrage van 451.791,07 € om het te brengen van 5.238.600,00
€ tot 5.690.391,07 € door het creëren van 34.003 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van
dezelfde aard en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Vierde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, onder hetzelfde opschortende
voorwaarde en het zelfde opschortende termijn als hierboven gezegd, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Vijfde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de
genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt:
UITTREKSEL VAN STATUTEN
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt « FRAIKIN BELGIUM TRUCK RENTING », afgekort « FRAIKIN BELGIUM T.R. ».
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in België worden
overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend
gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere
gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit
besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden : de aankoop, de verkoop, het uitlenen, de huur, de verhuur, de financieringshuur en de
financiering van alle materialen, machines, apparatuur en transportmiddelen en in het bijzonder van alle
automobiele voertuigen en camions, zowel nieuw als tweedehands.
De diensverlening inzake de hiervoor vermelde materialen en in het bijzonder het onderhoud, de herstelling,
de verzekering en de inschrijving van deze.
De aankoop, de verkoop en in het algemeen alle commerciele verrichtingen inzake vervangingsstukken en
accessoires.
Alle verrichtingen inzake vervoer over land van personen of goederen voor rekeningvan derden.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
+ identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de ontwikkeling van haar onderneming,
haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en producten vergemakkelijkt.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen zeshonderdnegentigduizend driehonderdeenennegentig euro zeven
cents (5.690.391,07 €), vertegenwoordigd door vierhonderdachtentwintigduizend tweehonderdvierenzeventig
(428.274) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/
vierhonderdachtentwintigduizend tweehonderdvierenzeventigste (1/428.274ste) van het kapitaal.
Winstverdeling
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer
dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze gebruikt begint te
worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het bestuursorgaan, ieder
jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van stemmen en binnen de grenzen
bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd ("test netto-actief").
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op eender welk
tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Neemt de
algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde
bestuurders geschieden, handelend in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst aangewend
om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met deze
situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij
door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de eerste woensdag van de maand juni om elf uur. Indien
deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, behalve op
zaterdag, op hetzelfde uur.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan deze
aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute meerderheid
van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook het aantal
vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
Bestuur van de vennootschap
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als
de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering. Deze kan worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de
algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel ;
éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering
tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen.
3.Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het minimum
aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor
hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die
de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur door twee bestuurders gezamenlijk
handelend of door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur
alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de
perken van hun volmacht handelen.
Zesde beslissing: Vaststellingen
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat tengevolge van de
overeenstemmende besluiten genomen in alle betrokken vennootschappen bij deze fusie, gezegde fusie zal
voltrokken zijn en dat bijgevolg :
-de naamloze vennootschap « VIA TRUCK LEASE BENELUX » zal opgehouden te bestaan;
-de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap « VIA TRUCK LEASE BENELUX »> aandeelhouder
zal worden van de naamloze vennootschap « FRAIKIN BELGIUM TRUCK RENTING », afgekort « FRAIKIN
BELGIUM T.R. »;
-het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva van de naamloze vennootschap « VIA TRUCK LEASE
BENELUX » zal overgedragen aan de naamloze vennootschap « FRAIKIN BELGIUM TRUCK.RENTING »,
afgekort « FRAIKIN BELGIUM T.R. »;
-de kapitaalverhoging, voorzien in de derde beslissing hierboven, zal voltrokken zijn en dat het kapitaal
werkelijk zal gebracht worden op 5.690.391,07 €, vertegenwoordigd door 428.274 aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde;
-de nieuwe statuten, voorzien in de vijfde beslissing, zullen definitief worden.
Zevende beslissing: Machten
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan elke bestuurder en Meester Stéphane COLLIN, Meester
Candice KUNKERA, Meester Aurore DE PLAEN of elke andere advocaat van CMS DeBacker, te 1170 Brussel,
Terhulpensteenweg 178, met de macht om alleen te handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de :
uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris om het uittreksel van de algemene
vergadering op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag opgesteld door de raad
van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen
, verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1, 2e lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,gecoördineerde statuten.
-