0430 059 594	N o entreprise
Nom
DICKY PNEUS	'en entier,
ter abrège :
Société à responsabilité limitée	Forme légale
Rue des Trois Entités, 10 - 4890 THIMISTER-CLERMONT	Adresse complete du siege
Projet de scission partielle	Objet de l'acte :
Extrait du projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société du 5 novembre 2024
[ ... ]
1. DESCRIPTION DE LA SCISSION
En application des articles 12 :8 et 12 :74 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA
») l'organe d'administration de la société DICKY PNEUS a décidé de présenter à son assemblée générale le
présent projet de scission partielle (le « Projet ») en vertu duquel la société à responsabilité limitée « DICKY
PNEUS » (ci-après, « DICKY PNEUS» ou la « Société Scindée ») transfère à la société à constituer (ci-après,
« NEWCO» ou la « Société à Constituer») sans dissolution, une partie de son patrimoine, activement et
passivement.
1. Sociétés participant à la scission partielle proposée
1.1. Forme, dénomination et siège statutaire
L'opération se caractérise par l'attribution d'actions nouvelles de la société réceptrice des apports, en
rémunération aux actionnaires de la société transférante.
La scission partielle se justifie tant au niveau juridique, qu'économique, que patrimonial par la séparation
des activités initialement prévues en conséquence de l'évolution des affaires et notamment de la transmission
de l'activité immobilière de la Société Scindée afin de pouvoir accroitre, développer et pérenniser ses activités
dans un cadre nouveau. L'objectif de la présente scission est double : d'une part développer deux activités
totalement indépendantes l'une de l'autre, à savoir, le services spécialisés relatifs aux pneus dans la société
existante et une société immobilière dans la société à constituer, et d'autre part, la scission répond à l'objectif
d'optimisation des performances de la Société Scindée en ce que la scission facilitera non seulement l'entrée
de nouveaux actionnaires intéressés par les activités opérationnelles de la Société Scindée mais favorisera
également l'octroi de financement en ce que les deux types d'activités étant différents, les banques et/ou
investisseurs potentiels seront donc disposés à investir plus favorablement dans l'une ou l'autre activité
spécifique, la gestion des activités opérationnelles et immobilières sera donc autonome en fonction de leur
besoin de financement propre.
1.1.1. Société à scinder (Art 12 :75, 1°)
a) La société à scinder est la société à responsabilité limitée DICKY PNEUS. Son siège est établi à 4890
THIMISTER-CLERMONT, Rue des Trois Entités, 10 elle est inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Verviers sous le numéro 0430.059.594.
Cette société a été constituée sous la forme d'une société coopérative aux termes d'un acte sous seing
privé en date du 31 décembre 1986, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 janvier 1987 sous le numéro
87.01.29-270.
Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 26 mai 2021 aux termes d'une
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître Dorothée BERGS, notaire à
la résidence de Thimister-Clermont, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 juin 2021 sous le numéro
0334390.
Les apports de la société s'élèvent actuellement à 20.225,00 € et est représenté par 809 actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet toutes les opérations relatives au commerce de pneus : achat, vente, échange
neuf et occasion, réparation, montage, ateliers d'entretien, de rechapage, toutes opérations relatives au
pièces détachées d'accessoires pour véhicules à moteur, camions, voitures, motos, ainsi que l'achat et la vente
de tous véhicules d'occasion. Elle a également pour objet toutes opérations relatives au commerce de véhicules,
l'achat, la vente de véhicules à moteur, camions, voitures, motos à l'état neuf et d'occasion. Elle peut faire toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.»
1.1.2. La Société à Constituer
a) La Société à Constituer est la société à responsabilité limitée NEWCO. Son siège statutaire sera établi à
THIMISTER-CLERMONT, Rue du Père Nicolas Hardy, 24 . La société étant à constituer, celle-ci ne dispose
pas encore de numéro d'entreprise.
b) La Société à Constituer aura pour objet de réaliser toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la
transformation, l'aménagement, la location, la construction d'immeubles, ainsi que la promotion, le courtage et
le conseil en matière immobilière. Elle pourra faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour
compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. Elle pourra également réaliser toutes opérations
financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général,
effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
2. Bilan au 30/09/2024 de la SRL DICKY PNEUS avant scission
Les comptes annuels de la SRL DICKY PNEUS pour l'exercice 2023 ont été approuvé le 21 mars 2024.
Une situation au 30/09/2024 a été établie.
Le bilan en synthèse, se présente comme suit : [ ... ]
3. Fixation du rapport d'échange (art 12 :75-2° CSA)
La scission en cause est une opération assimilée à une scission aux termes de l'article 12 :8 §1 du CSA,
soit « l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux associés
ou actionnaires de la société transférante de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, le cas
échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts
attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une société
sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de
tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports
en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être
distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le
nombre d'actions ou de parts ».
A la date de la signature du présent rapport, les apports de la société scindée, DICKY PNEUS, sont
représentés par 809 actions sans désignation de valeur nominale.
Il a été décidé que les apports de la Société à Constituer seront représentés par autant d'actions qu'il en
existe dans la société scindée, une action de la société scindée vaudra donc une action de la société à
constituer. De ce fait, 809 actions représentant les apports de la société à constituer seront créées.
La valeur économique actuelle de la société scindée est fixée par les parties au montant des fonds propres
tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2024, soit une valeur de
305.816,16 €, soit une valeur intrinsèque par action de 378,018 € (arrondis).
La valeur économique de la société bénéficiaire a été fixée par les parties au montant des fonds propres
tels qu'ils ressortent de la situation active et passive suite à la scission, soit une valeur de 27.605,11 €, soit une
valeur intrinsèque par action de 34,12 € (arrondis).
Le rapport d'échange est par conséquent calculé comme suit : [ ... ]
En rémunération du transfert opéré, il sera remis aux actionnaires de la société scindée :
351.021,27/809 actions nouvelle société = 433,8953 que nous arrondissons à 433,90.
Soit 809 actions de la NEWCO, identiques aux précédentes, et jouissant des mêmes droits à dater de la
réalisation effective de la scission.
De telle sorte que les apports de NEWCO s'élèveront à 1.825,65 €. En rémunération, il sera attribué aux
actionnaires de DICKY PNEUS 809 nouvelles actions de la NEWCO.
Les 809 nouvelles actions de la NEWCO seront attribuées aux actionnaires de la société DICKY PNEUS
sur base d'un rapport d'échange de 1 pour 1.
4. Modalités de remises des actions nouvelles de la société bénéficiaire ( art 12 :75-3º du CSA)
Le jour de la scission, les actionnaires seront inscrits dans le registre des actionnaires de la NEWCO,
société bénéficiaire. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation. Toutes les actions seront identiques aux actions anciennes.
5. Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit à participer aux bénéfices de la NEWCO (art
12 :75-4° du CSA)
Cette date est fixée au 1er octobre 2024.
6. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront au point de vue comptable
considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport issu de la scission partielle,
la SRL DICKY PNEUS (art 12 :75 - 5° du CSA)
Cette date est fixée au 1er octobre 2024
7. Droits spéciaux (art 12 :75 - 6° du CSA)
Il n'existe pas dans la société scindée de droits spéciaux en faveur d'actionnaires ni de porteurs d'actions.
8. Emoluments particuliers attribués à l'expert-comptable/réviseur chargé de la rédaction du rapport au
terme de l'article 12 :78 du CSA (art 12 :75 - 7º du CSA)
Emoluments suivant lettre de mission à approuver par les administrateurs.
9. Avantages particuliers attribués aux organes d'administration des sociétés participant à la scission (art
12 :75-8° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SRL DICKY PNEUS à scinder.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Newco.
10. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la NEWCO (art 12 :75
-9° du CSA)
La répartition des capitaux propres sera réalisée de manière proportionnelle comme suit : [ ... ]
La SRL DICKY PNEUS transfèrera à la NEWCO dans le cadre de la scission partielle :
Immobilisations corporelles :	351.021,27
A. Terrains et constructions	351.021,27
L'ensemble des biens immobiliers appartenant à la SRL DICKY PNEUS sont transférés à la NEWCO. Il
s'agit du terrain situé à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Rue des Trois Entités, 10 et des constructions érigées
sur celui-ci à savoir un hall aménagé et un car-wash.
323.416,16	Dettes :
B. Dettes à plus d'un an	189.834,34
Les dettes à plus d'un an sont les dettes financières contractées auprès de la Banque BELFIUS pour la
rénovation des halls.
133.581,82	C. Dettes à un an au plus
Il s'agit de la partie à court terme des dettes financières contractées auprès de BELFIUS pour rénover les
halls mais également des comptes-courants de Monsieur Marc TOSSINGS.
La description détaillée de éléments d'actifs et passifs à transférer est la suivante : [ ... ]
Eléments actifs ou passifs non attribués :
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés bénéficiaires en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12 :75,5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont
imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
11. Répartition aux actionnaires de la SRL DICKY PNEUS à scinder (art 12 :75-10° du CSA)
Les apports de la société bénéficiaire est représentée par 809 actions pour des capitaux propres de
27.605,11 euros.
La valeur de l'actif net apporté à la NEWCO par la SRL DICKY PNEUS partiellement scindée s'élève à
27.605,11€ et fera l'objet de la création de 809 nouvelles actions.
Ces 809 actions nouvelles seront remises par le conseil d'administration de la société scindée sur base d'un
rapport d'échange de 1 pour 1.
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
La remise des nouvelles actions, émises par la NEWCO à l'occasion de la scission partielle de la SRL
DICKY PNEUS par la création d'une nouvelle société, aux actionnaires de la SRL DICKY PNEUS sera
accomplie sous la responsabilité du conseil d'administration de la société bénéficiaire.
12. Notaire Instrumentant (art 12 :75-11° du CSA)
Le notaire en charge de la passation des actes est le Notaire Dorothée BERGS.
Il. Régime fiscal de la scission partielle
La scission partielle sera fiscalement neutre, conformément à l'article 2,§1, 6°/1, g) et 211 du CIR et aux
articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18§3 du Code TVA.
III. Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL DICKY
PNEUS et la NEWCO, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au
greffe du tribunal de l'entreprise de LIEGE (division Verviers) et ce, conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et Associations.
Le présent projet est établi en 4 exemplaires originaux, chaque version étant équivalente. Un pour chaque
société et un pour le greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
[ ... ]
Pour extrait certifié conforme à l'original,
Jean-Michel COLLARD, expert comptable
représentant la SComm Jean-Michel COLLARD
Administrateur délégué de la SRL Aco Compta
Mandataire
Déposé en même-temps : projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société du 5 novembre
2024