Ondernemingsnr : 0836138020
Naam
(voluit) : ONTOFORCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 108-110
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op vier mei.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ONTOFORCE", met adres
van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Moutstraat 108-110, met ondernemingsnummer BTW BE0836.
138.020 RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van
bestuurders
De vergadering neemt kennis van de beslissing van volgende bestuurders om hun vaste
vertegenwoordiger te vervangen:
- De beslissing van de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, voornoemd,
van 14 maart 2022 om haar vaste vertegenwoordiger, de heer Stefan De Waele, te vervangen door
mevrouw Evy Bruyland, met ingang van 14 maart 2022; en
- De beslissing van de naamloze vennootschap Korys Management, voornoemd, van 8 maart 2022
om haar vaste vertegenwoordiger, de heer Raf Roelands, te vervangen door de heer David Devigne,
met ingang van 15 april 2022.
TWEEDE BESLUIT: (…)
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de terminologie van de huidige statuten in functie van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
Derhalve besluit de vergadering om in alle artikels van de statuten de woorden "de
vennootschappenwet" telkens te vervangen door de woorden "het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen".
VIERDE BESLUIT: Aanpassing van artikels 16.4.10 en 31bis.2. §2, laatste punt, in functie van de
inwerkingtreding van het nieuwe Burgerlijk Wetboek
De vergadering besluit, ten gevolge van de inwerkingtreding van het nieuwe Burgerlijk Wetboek, om
- de eerste alinea van het artikel 16.4.10 van de statuten te vervangen (…).
- het laatste punt van artikel 31bis.2, §2 van de statuten te vervangen (…).
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal en de aandelen
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Addendum bij de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 april 2022, besluit de vergadering de zesde alinea van het
artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Alle aandelen worden verdeeld in Aandelen van Categorie A en Aandelen van Categorie B. Alle
aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald
Luik B
in de huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van 23 januari 2018, zoals gewijzigd door het Addendum dd. 7 juli 2020 en het
Addendum dd. 22 april 2022 (de Overeenkomst). In geval van overdracht van aandelen
overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst of van de huidige statuten, zullen de
aandelen blijven toebehoren aan de soort van aandelen waartoe zij behoorden op het ogenblik van
de overdracht."
ZESDE BESLUIT: Wijziging en hernummering van artikel 16 van de statuten inzake het
overdrachtsregime van aandelen
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 17 van de statuten inzake de samenstelling van het
bestuursorgaan
De vergadering besluit de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en derhalve de alinea's
1 tot en met 5 van artikel 17 van de statuten aan te passen, zodat de nieuwe tekst van de alinea's 1
tot en met 5 van het artikel 17 luidt als volgt:
"De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimum drie
(3) en maximaal acht (8) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor maximum zes (6)
jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
1. Vier (4) bestuurders zullen worden benoemd, waarvan: één (1) zal worden verkozen op voorstel
van Korys Investments NV (Korys), één (1) zal worden verkozen op voorstel van PMV, één (1) zal
worden verkozen op voorstel van Heran Healthtech Fund I Comm. V. (Heran) en één (1) zal worden
verkozen op voorstel van Limburgse Reconversiemaatschappij NV (LRM) (de Investeerder
Bestuurders);
2. Één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van Luc Vauterin en Paul Vauterin (de
Management Investeerder Bestuurder);
3. Eén (1) bestuurder zal een lid zijn van het senior management van de vennootschap en die
onderling aanvaardbaar is voor de rest van de raad van bestuur, beslissend met een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid (de Management Bestuurder);
4. Maximum twee (2) bestuurders, beschikkend over voldoende handels- en technische kennis in de
handelssector van de vennootschap en die niet tewerkgesteld zijn door de vennootschap en
onderling aanvaardbaar zijn voor de rest van de raad van bestuur, beslissend met Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid (elk een Onafhankelijke Bestuurder), waarbij één (1) zal worden verkozen
op een gezamenlijk voorstel van minstens drie (3) Inbrengers in Geld (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) en één zal worden verkozen door Korys en een meerderheid van de andere
aandeelhouders.".
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van artikel 20 van de statuten inzake de besluitvorming van het
bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de besluitvorming van het bestuursorgaan te wijzigen
en besluit derhalve om:
- de zevende alinea van het artikel 20 van de statuten te wijzigen zodat de nieuwe tekst ervan luidt
als volgt:
"In geval van staking van stemmen tussen de bestuurders met betrekking tot één of meer punten van
de agenda van een vergadering van de raad van bestuur, zal een tweede vergadering van de raad
van bestuur worden bijeengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering, om te
beslissen over deze agendapunten. Tijdens de periode die loopt van de eerste vergadering van de
raad van bestuur tot de tweede vergadering van de raad van bestuur, verbinden de bestuurders zich
ertoe de agendapunten waarvoor een staking van stemmen zich voordoet, te goeder trouw te
bespreken, teneinde vóór de tweede vergadering van de raad van bestuur tot een minnelijke
schikking te komen. In geval van staking van stemmen tussen de bestuurders op deze tweede
vergadering van de raad van bestuur, zal de bestuurder verkozen op voordracht van Korys de
doorslaggevende stem hebben."
- de tiende alinea van het artikel 20 van de statuten te wijzigen zodat de nieuwe tekst ervan luidt als
volgt:
"Zonder afbreuk te doen aan, en in aanvulling op hetgeen hierboven vermeld, zullen de volgende
besluiten (de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden) de toestemming vereisen van ten minste de
gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van
een meerderheid van de Investeerder Bestuurders (de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid):
a) goedkeuring van het jaarlijks budget en afwijkingen van het overeengekomen business plan die
tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000) overschrijden per handels activiteit;
b) het aangaan van een joint-venture overeenkomst;
c) het aangaan van een lange termijn overeenkomst met een waarde die tweehonderdvijftigduizend
euro (EUR 250.000) overschrijdt;
d) de overdracht van een substantieel activa of businesseenheid van de vennootschap of enige koop
of verkoop van de aandelen of substantiële activa van een andere vennootschap (substantieel zijnde
Luik B
meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000));
e) de overdracht, licentiering of enige andere overeenkomst met betrekking tot de intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap andere dan in de normale gang van zaken;
f) de benoeming, opschorting, het ontslag en de vervanging van senior leden (wat dient te worden
verstaan onder ‘senior’ voor doeleinden van deze bepalingen moet worden bepaald door de raad van
bestuur) van het management van de vennootschap; en bepaling van hun vergoedingspakket of
wijzigingen hierop;
g) de aanneming van een aandelenoptieplan of andere op aandelen gebaseerde
incentiveringsplannen;
h) de oprichting van dochtervennootschappen en het aankopen of overdragen van aandelen in
dochtervennootschappen;
i) het aangaan van een transactie tussen verbonden partijen met enig aandeelhouder, bestuurslid of
lid van het management van de vennootschap;
j) het aangaan van een leningsovereenkomst met een waarde van meer dan vijftigduizend euro
(EUR 50.000) die niet reeds in het budget is ingerekend dat werd aanvaard door de raad van
bestuur;
k) de toestemming van investeringen of kapitaaluitgiftes met een waarde die het jaarlijks aanvaarde
budget van de vennootschap overschrijden met meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
l) het toekennen van een zekerheid (inclusief garanties en hypotheken of mandaten om een
hypotheek of pand toe te staan of de activa of handelszaak van de vennootschap); en
m) het beheer of het schikken van een rechtsgeschil met een hogere waarde dan tienduizend euro
(EUR 10.000)."
- de dertiende alinea van het artikel 20 van de statuten te wijzigen zodat de nieuwe tekst ervan luidt
als volgt:
"In geval van staking van stemmen tussen de Investeerder Bestuurders met betrekking tot één of
meer Voorbehouden Bestuursaangelegenheden besproken tijdens een vergadering van de raad van
bestuur, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen binnen de vijf
(5) werkdagen na de eerste vergadering, om te beslissen over deze Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden. Tijdens de periode die loopt van de eerste vergadering van de raad van
bestuur tot de tweede vergadering van de raad van bestuur, verbinden de bestuurders zich ertoe de
agendapunten waarvoor een staking van stemmen zich voordoet, te goeder trouw te bespreken,
teneinde vóór de tweede vergadering van de raad van bestuur tot een minnelijke schikking te komen.
In geval van staking van stemmen tussen de Investeerder Bestuurders op deze tweede vergadering
van de raad van bestuur, zal de bestuurder verkozen op voordracht van Korys de doorslaggevende
stem hebben."
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 28 van de statuten inzake de vergoeding van de
bestuurders
(…)
TIENDE BESLUIT: Vervanging van artikel 47 van de statuten inzake liquidatiepreferentie
De vergadering besluit om het artikel 47 van de statuten te schrappen en te vervangen door
volgende tekst:
"In geval van een Liquidatiegebeurtenis, zullen alle opbrengsten worden uitbetaald als volgt:
(i) de houders van de Aandelen van Categorie B zullen ieder gerechtigd zijn betaling te ontvangen,
met voorrang op de houders van de Aandelen van Categorie A, van een bedrag gelijk aan één (1)
keer de Inschrijvingsprijs per Aandeel van Categorie B. Indien er onvoldoende activa of opbrengsten
zijn om een dergelijk bedrag ten volle te kunnen betalen aan de houders van de Aandelen van
Categorie B, dan zal het beschikbare bedrag worden uitbetaald op een pro rata basis tussen de
houders van de Aandelen van Categorie B (de Eerste Bevoorrechte Liquidatiepreferentie);
(ii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Liquidatiepreferentie aan de houders van de Aandelen
van Categorie B, zoals hierboven beschreven, zullen de houders van de Aandelen van Categorie A
ieder gerechtigd zijn betaling te ontvangen – pro rata van het totaal aantal van de Aandelen van
Categorie A die zij bezitten op het moment van de Liquidatiegebeurtenis en pari passu – van een
bedrag gelijk aan één maal de respectievelijke historische aankoopprijs per Aandeel van Categorie A
die zij bezitten (de Tweede Bevoorrechte Liquidatiepreferentie). Voor doeleinden van deze statuten,
zal zulke historische aankoopprijs overeenstemmen met de som van (i) de Buy-Out Aandelenprijs
plus (ii) het bedrag gelijk aan de som van de inschrijvingsprijs betaald voor elk Aandeel van
Categorie A dat geen Buy-Out Aandeel is (waarbij de termen met hoofdletter de betekenis hebben
zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), (kapitaal en, voor alle duidelijkheid, elk bedrag van de
uitgiftepremie, maar exclusief elke daaropvolgende overdrachtsprijs), gedeeld door het totaal aantal
Aandelen van Categorie A.
(iii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Liquidatiepreferentie en de Tweede Bevoorrechte
Liquidatiepreferentie aan respectievelijk de houders van Aandelen van Categorie B en de Aandelen
van Categorie A, zoals hierboven beschreven, zullen de opbrengsten van zulk Liquidatiegebeurtenis
Luik B
- die overblijven na deze uitkeringen – worden uitgekeerd aan de houders van de Aandelen van
Categorie B, in voorkomend geval, totdat zij een jaarlijkse interne rente (de IRR), zoals berekend
conform de Overeenkomst, hebben gekregen van acht procent (8%).
(iv) de overblijvende opbrengsten na deze uitkeringen zullen pro rata worden uitgekeerd aan de
houders van de Aandelen van Categorie A totdat een bedrag is uitgekeerd gelijk aan het bedrag
uitgekeerd onder (iii), vermenigvuldigd met het aantal Aandelen van Categorie A als teller en het
aantal Aandelen van Categorie B als noemer.
(v) De overblijvende opbrengsten na deze uitkeringen onder (i) tot (iv) (inclusief) zullen pro rata
worden uitgekeerd aan de houders van de Aandelen van Categorie B (op een as converted to
Aandelen van Categorie A wijze) en de houders van de Aandelen van Categorie A."
ELFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw Fien Baert, de heer Henri-
Simon Vande Vyver en de heer Michiels Christoph, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en
recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Deloitte Legal", te Gateway
Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst
met daarbij drieënveertig (43) volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.