Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ARBANY GROUP
Rue du Marché aux Herbes 78-80
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à
Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le vingt-neuf septembre deux mille dix-sept
 
Il résulte que les personnes suivantes :
 
1. Monsieur URBANY Marc Henri, né à Malling (France) le 20 juillet 1956, domicilié à 1180 Uccle,
Avenue de la Princesse Paola, 25.
 
2. Monsieur ARNAUD Patrice Michel, né à Bordeaux (France) le 28 juillet 1970, domicilié à 1180
Uccle, Avenue Victor-Emmanuel III, 25.
 
Ont déclaré constituer une société anonyme dénommée "ARBANY GROUP", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue du Marché aux Herbes 78-80, dont le capital social est fixé à huit cent mille euros
(800.000 EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100e) de l’avoir social.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier.
Les cent (100) actions sont souscrites en numéraire, au prix de huit mille euros (8.000 EUR)
chacune, comme il suit :
    •  par Monsieur Marc URBANY, précité, à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 EUR),
soit pour cinquante (50) actions, libérées à concurrence de trois cent vingt mille euros
(320.000 EUR);
    •  par Monsieur Patrice ARNAUD, précité, à concurrence de quatre cent mille euros
(400.000 EUR), soit pour cinquante (50) actions, libérées à concurrence de cent soixante mille euros
(160.000 EUR).
 
TITRE I  CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 1  FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée "ARBANY GROUP".
               
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
0681960082
Volet B
Article 2  SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Marché aux Herbes 78-80.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision du Conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte. En cas de
transfert en région de langue néerlandaise, il conviendra de respecter les dispositions applicables en
matière d’emploi des langues.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier ou
mobilier pour compte propre, ainsi que toutes activités et opérations d'une société d'investissement
et de holding, et spécialement :
    •  l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)
public;
    •  la gestion des investissements et des participations dans toutes sociétés, le management
d'entreprises, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et
autres services de même nature que les activités de la société; ces services pouvant être fournis sur
une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe;
    •  l'octroi de prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises;
    •  l'achat, vente, construction et location d’immeubles pour son compte propre;
    •  les prestations de services, la représentation, le négoce et l’import / export de marchandises
diverses.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions et les marchés financiers.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non, et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou pour
quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou associée, ou,
entreprise dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi qu’octroyer toute
garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises.
 
Article 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II  CAPITAL
 
Article 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille euros (800.000 EUR).
Il est divisé en cent (100) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l’avoir social, libérées à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille euros
(480.000 EUR).
 
Article 6  MODIFICATION DU CAPITAL
a/  Principe
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
Volet B
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
b/  Capital autorisé
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites par les dispositions du Code des sociétés, autoriser le conseil d'administration
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette autorisation, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. L'autorisation
est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation peut être
réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en numéraire et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
 
Article 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III  TITRES
 
Article 8  NATURE DES TITRES - REGISTRES
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
En cas d’émission d’obligations, de parts bénéficiaires, de warrants, d’options ou autres formes de
titres légalement et statutairement autorisés, il sera créé par le conseil d’administration un registre
par forme de titre dont tout actionnaire ou titulaire des titres concernés peut prendre connaissance.
 
Article 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toutes les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à un actionnaire
ou à un tiers, personne physique ou morale, sans agrément.
Toutefois, Monsieur Marc URBANY et Monsieur Patrice ARNAUD (ci-après « bénéficiaires »)
disposeront d’un droit de préemption en cas de cession, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie des actions de la société.
Les actionnaires de la société s'engagent donc, avant de céder tout ou partie de leurs actions à un
tiers, à proposer l'acquisition de celles-ci aux bénéficiaires.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession, en ce compris le prix et l’identité
du candidat cessionnaire, seront notifiées par pli recommandé à la poste adressé aux bénéficiaires
du droit de préemption, avec une copie par courrier électronique. En cas de cession à titre gratuit, le
cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence. La notification du
droit de préemption vaut offre d’achat en faveur des bénéficiaires du droit de préemption.
Celui qui voudra user de son droit de préemption devra en informer le cédant au plus tard dans les
nonante (90) jours calendriers à compter du jour de la réception du recommandé, à peine d'en être
déchu.
Volet B
En cas de cession à titre gratuit, à défaut d’accord sur la valeur d’exercice du droit de préemption
proposée par le cédant, celle-ci sera fixée à dire d’expert indépendant désigné par le Président de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises valablement saisi par la partie la plus diligente. La saisine dudit
expert suspendra, jusqu’à la remise du rapport de valorisation, le délai susvisé de nonante (90) jours.
L’exercice du droit de préemption devra porter sur l’intégralité des actions qui sont l’objet de la
cession.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les bénéficiaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par les bénéficiaires, le cédant sera libre de céder ses actions aux
conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une
nouvelle notification.
L'actionnaire qui cède ses actions en ne respectant pas le présent article, paiera au(x) bénéficiaire(s)
lésé(s) une indemnité forfaitaire égale à la moitié du prix de la cession, les frais de justice étant
entièrement à sa charge, le tout sans préjudice de dommages et intérêts et de l'annulation de la
cession effectuée frauduleusement.
En outre, le droit de vote des actions cédées en infraction au présent article seront suspendus par
simple décision du président du Tribunal de commerce compétent.
Toutefois, le droit de préemption ne sera pas applicable en cas de donation par un actionnaire de
tout ou partie de ses actions en faveur de son conjoint ou ses descendants.
En cas de décès de Monsieur Marc URBANY ou de Monsieur Patrice ARNAUD, les héritiers et
ayants-droits deviendront de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts sans que les
actionnaires en place ne puissent se prévaloir du droit de préemption dont question ci-avant. S’ils
souhaitent céder leurs actions entre vifs ils devront néanmoins respecter les mêmes formalités du
droit de préemption dont question ci-dessus.
 
Article 10  INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
Article 11  EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 12  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Ils
sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par son représentant permanent. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne morale étant
suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
Volet B
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 13  VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
Article 14  PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 15  RÉUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les réunions se tiennent en Belgique au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris le courrier électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16  DÉLIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
D/ Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil
d’administration et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique,
telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces
techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du
conseil, en ce compris le vote.
Cette situation ainsi que l’identité des administrateurs participant par cette voie seront mentionnés
dans le procès-verbal.
 
Article 17  PROCÈSVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateurdélégué.
 
Article 18  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
Volet B
Article 19  GESTION JOURNALIÈRE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20  REPRÉSENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDI-CIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-      soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;
-      soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué agissant seul pour
toute décision ou opération ayant un impact financier inférieur ou égal à vingt mille euros
(20.000 EUR). Au-dessus de vingt mille euros (20.000 EUR), la signature conjointe des deux
administrateurs-délégués est requise.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 21  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
               
TITRE V  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
Article 22  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
En application de l’article 536 du Code des Sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles
qui doivent être passées par un acte authentique.  
 
Article 23  RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le trente et un mai à dix-neuf heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent en Belgique au siège social ou à
tout autre endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du conseil d’administration ou des
commissaires.
 
Article 24  CONVOCATIONS            
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont adressées aux actionnaires, administrateurs et
au commissaire, s’il en existe, ainsi qu’à tout autre propriétaire de titres quelconques émis par la
société. Les convocations sont faites par lettres recommandées sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication (tel que le courrier électronique pour autant que le destinataire dudit
courrier électronique soit clairement identifié).
Volet B
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Article 25  ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette obligation n'est
applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation. 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 26  REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 27 – BUREAU – LISTE DE PRESENCES
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire en début de séance.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l’administrateur-délégué le plus âge les années paires et de l’administrateur le plus jeune les
années impaires.
Le président peut désigner un secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
               
Article 28  PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 29  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 30  DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.         
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 31  MAJORITÉ SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Volet B
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, 
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités  requises par la loi.
 
Article 32  PROCÈSVERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 33  EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
               
Article 34  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
 
Article 35 – DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
Article 36  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
Article 37  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Article 38  RÉPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 39  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
 
Article 40  COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 41  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
1) Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
Tribunal de Commerce et se terminera le 31.12.2018.
 
2) Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019.
 
3) Administrateurs :
Les comparants nomment administrateurs :
- VIT MANAGEMENT, société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1180 Uccle,
Avenue de la Princesse Paola, 25, numéro d’entreprise 0478.293.439 à Bruxelles, avec pour
représentant permanent Monsieur Marc URBANY, préqualifié,
- AZOA, société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Victor
Emmanuel III, numéro d’entreprise 0831.055.814 à Bruxelles, avec pour représentant permanent
Monsieur Patrice ARNAUD, préqualifié.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2023.
Les mandats seront gratuits, sauf décision contraire d'une assemblée générale ultérieure.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
                                       
4) Commissaire :
Les comparants ne désignent pas de commissaire-ré-viseur.
 
Ensuite de quoi, les personnes désignées administrateurs se sont réunies pour procéder à la
nomination des administrateurs-délégués.
A l'unanimité, ils nomment administrateursdélégués :
-    VIT MANAGEMENT, société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1180 Uccle,
Avenue de la Princesse Paola, 25, numéro d’entreprise 0478.293.439 à Bruxelles, avec pour
représentant permanent Monsieur Marc URBANY, préqualifié,
-    AZOA, société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Victor
Emmanuel III, numéro d’entreprise 0831.055.814 à Bruxelles, avec pour représentant permanent
Monsieur Patrice ARNAUD, préqualifié.
Les mandats seront rémunérés en vertu d’une convention de management à établir.
 
Le Notaire soussigné atteste que la part libérée du capital social a été déposée auprès de Belfius
Banque conformément au Code des Sociétés.
 
 
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe