Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PHGREISCH ARCHITECTE
Rue de la Belle-Jardinière 260 bte A
4031 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le 27 février 2015 devant , Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à
4000 LIEGE, Boulevard Piercot, 17. il résulte que :
Monsieur GREISCH Philippe, né à Liège le onze septembre mille neuf cent cinquante-cinq, inscrit au
registre national sous le numéro 55.09.11-057.55, divorcé, domicilié 4031 Angleur (Liège), Rue de la
Belle Jardinière, 260 A. a requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société civile et
d’arrêter les statuts d’une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée dénommée «PHGREISCH ARCHITECTE société civile SPRL » ayant son siège à 4031
LIEGE (Angleur), rue de la Belle Jardinière, 260A, au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,- EUR), divisé en cent quatre-vingt-six parts, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
Avant la passation de l’acte, le comparant, en sa qualité de fondateur de la société et conformément
à l’article 215 du Code des sociétés, a déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan
financier de la société.
 
II. SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES
 
Monsieur Philippe GREISCH déclare à l’instant souscrire les cent quatre-vingt-six parts en espèces,
au prix de cent euros (100,- EUR).
 
III. LIBERATION
 
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites en espèce est libérée à concurrence
de douze mille quatre cents euros (12.400,-€) par un versement en espèces que Monsieur Philippe
GREISCH a effectué à un compte spécial portant le numéro BE53 0689 0196 6856 ouvert au nom de
la société en formation auprès de la banque BELFIUS, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-€).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 12 février 2015 demeurera ci-annexée.
 
IV. STATUTS
 
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET – DUREE
 
ARTICLE PREMIER : Forme - Dénomination - Déontologie:
Il est formé par les présentes une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée qui sera régie par le Code des  sociétés et plus particulièrement par son LIVRE
VI et par les présents statuts.
La société prend la dénomination de «PHGREISCH ARCHITECTE société civile  SPRL».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
0599763866
Volet B
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée », en abrégé «
SCPRL », de l'indication de son siège social, des mots «registre des Personnes Morales » ou les
initiales « RPM» suivis du numéro d’entreprise accompagné de l'indication du siège du tribunal dans
le ressort territorial duquel la société a son siège social.
La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d'architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession
d'architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les associés.
Toute    décision           ou        dispositions     concernant       fa société qui seraient contraires à la   
déontologie de la profession d'architecte devront s'interpréter en conformité avec ladite déontologie
ou seront réputées non écrites.
Les présents statuts sont soumis fors de la création fors de toute modification à l'avis du Conseil
Provincial de l'ordre des architectes.
 
ARTICLE DEUX : Siège Social :
Le siège social est établi à 4031 LIEGE (Angleur), rue de la Belle Jardinière, 260A.
Il peut être transféré partout en Belgique ou à l’étranger, par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article
des statuts. Tout changement du siège social doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.
Tout transfert du siège social ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil
de la province où le siège était établi ainsi qu’au Conseil où est établi le nouveau siège. Ibidem pour
ateliers, agences, succursales etc…..
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La constitution d’un ou de plusieurs établissements supplémentaires doit également être
communiquée au Conseil Provincial dans le ressort duquel ces établissements sont créées et au
Conseil Provincial du siège social.
 
ARTICLE TROIS : Objet social :
La société a pour objet :
- Les missions et activités découlant de l’exercice de la profession d’architecte ;
- tous travaux de décoration, d’illustration, de réalisation de maquettes, d’expertises et d’études
topographiques ;
- toutes études urbanistique et de planologie.
- Toutes études et opérations d'architecture, d'ingénierie, d'urbanisme dans tous les domaines de la
construction et de l'aménagement du territoire et toutes activités connexes.
- Toutes expertises immobilières et judiciaires, toutes coordinations sécurité et santé
- Certification du Permis d'Urbanisme, certificats et attestations PEB ;
- Organisation de salons, expositions, événements, happenings et activités ayant rapport direct ou
indirect avec l'architecture.
Etant entendu qu’elle s’engage à respecter toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie
établi par le Conseil National de l’Ordre des Architectes et que seules les personnes légalement
habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’architecte en son sein.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l’étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l’avenir être définie
dans le Règlement de Déontologie.
 
ARTICLE QUATRE : Durée :
La société a été constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES
 
ARTICLE CINQ : Capital :
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), divisé en cent quatre-vingt-
six parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de
l’avoir social, libérées à concurrence de douze mille quatre cents euros.
Volet B
 
ARTICLE SIX : Augmentation et réduction de capital :
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE SEPT : Associés-Droit préférentiel :
I. Pourront uniquement être associés de la société :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession ;
- les personnes morales autorisée à exercer la profession d’architecte. Elles ne pourront en aucun
cas détenir la majorité des parts sociales et la majorité des associés de la société devra, à tout
moment, être composée de personnes physiques.
Les stagiaires ne sont pas admis dans une société ou une association dont fait partie leur maître de
stage.
En tout état de cause soixante pour cent (60%) des parts doivent être détenues directement ou
indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et
inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes ; toutes les autres parts ne pouvant être
détenues que par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui soient signalées au conseil de l'Ordre des architectes.
La société ne peut jamais racheter ses actions propres.
II. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de tous les associés.
 
ARTICLE HUIT : Appel de fonds :
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
 
ARTICLE NEUF : Egalité des droits des parts :
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE DIX : Indivisibilité/démembrement des parts – droit de vote :
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, à moins de
convention contraire, répondant aux conditions de l’article deux, paragraphe un, de la Loi du vingt
février mil neuf cent trente-neuf.
Les droits de vote liés à des parts d’architecte peuvent uniquement être exercés par une personne
physique qui est habilitée à exercer la profession d’architecte et qui est inscrite sur un des tableaux
Volet B
de l’Ordre des architectes.
 
ARTICLE ONZE : Non-négociabilité des parts :
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
 
ARTICLE DOUZE : Registre des parts sociales :
Il sera tenu au siège social un registre des parts sociales qui contiendra la désignation précise de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant avec l'indication des versements effectués.
Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet  peuvent
consulter ce registre au siège de la société.
L’inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d’une part.
Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par le gérant, sur base de documents
probants qui sont datés et signés.
Les inscriptions se font dans l’ordre de la remise des pièces.
Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des architectes.
Il sera transmis au conseil de l’ordre sur simple demande.
 
ARTICLE TREIZE : Certificats d'inscription :
Il sera remis éventuellement à chaque associé un certificat d'inscription à son nom, extrait du registre
des associés et signé par le gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.
Ces certificats ne sont pas négociables.
En aucun cas ils ne peuvent être établis au porteur ou à ordre.
 
ARTICLE QUATORZE : Cession des parts-Limite de cessibilité :
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend.
Par la suite, aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans l'agrément de tous ses co-
associés, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
Une transmission de parts, autre qu’à la suite d’un décès, qui a pour conséquence que le nombre de
parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pourcent du capital
social n’est pas autorisée.
Tout projet de transmission de parts sociales ou toute admission de nouveaux associés doit être
soumis un mois au préalable à l’approbation de Conseil Provincial compétent.
 
ARTICLE QUINZE : Cession de parts entre vifs (Procédure d'agrément)
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-
associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. IL n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée
faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
Volet B
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.
L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
Tout projet de transmission de parts sociales ou toute admission de nouveaux associés doit être
soumis un mois au préalable à l’approbation de Conseil Provincial compétent.
 
ARTICLE SEIZE : Recours en cas de refus d'agrément :
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi
les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.  A défaut d’accord entre les
parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieur au rachat (projet de
cession ou décès d’un associé), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
L’expert communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance.  Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
 
ARTICLE DIX-SEPT : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé :
a) La société ne comprend qu'un associé :
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où
la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celle-ci.
b) La société comprend plusieurs associés :
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé
seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société compte plus
de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur
qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun, comme il est prévu aux présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés
sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et
assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présentes
sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à
l'article y relatif ci-dessus.
 
ARTICLE DIX-HUIT : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément :
Volet B
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée à l'article seize, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront
en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
TITRE III. GERANCE – CONTROLE
 
ARTICLE DIX-NEUF : Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés ou non parmi les associés.
Les gérants sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et doivent
être inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
Ils sont engagés par l’assemblée générale, qui décide à la majorité des voix.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle
précédée des mots « société privée à responsabilité limitée » suivi de l’indication du nom et de la
qualité du signataire « société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant » ; les dits mots
pouvant être apposés au moyen d'une griffe.
Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation et de tous dommages intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé
un préjudice à la société.
La durée de ses fonctions n'est pas limitée.
Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société, Monsieur Philippe
GREISCH, architecte, numéro national 55.09.11-057.55, domicilié 4031 Angleur (Liège), Rue de la
Belle Jardinière, 260 A.
 
ARTICLE VINGT : Pouvoirs des gérants :
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas
réservés par la loi à l'assemblée générale.
Tout acte relevant de l’exercice de la profession d’architecte ne peut être décidé et accompli que par
un architecte-gérant ou sous son contreseing.
 
ARTICLE VINGT-UN : Délégation de pouvoirs – représentant permanent :
Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés ou non
associés, pourvu que ceux-ci soient des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d’architecte, qu’ils soient inscrits sur un des tableaux de l’Ordre des architectes, et pourvu que cette
délégation soit spéciale et régulièrement portée à la connaissance des tiers.
Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces derniers soient des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte, qu’ils soient inscrits sur un des tableaux de
l’Ordre des architectes, et pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents.
Tout acte relevant de l’exercice de la profession d’architecte ne peut être décidé et accompli que par
un architecte-gérant ou sous son contreseing.
Si la société est nommée, dans le cadre de ce qu’autorisent les présents statuts, administrateur,
gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale, pourvu que ce dernier soit une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte, qu’il soit inscrit sur un des tableaux de l’Ordre des architectes.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : Rémunération des gérants :
Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé par
l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : Révocation ou décès d'un gérant :
I. Le ou les gérants nommés, même sans limitation de durée, dans les présents statuts ou dans un
acte modificatif de ceux-ci, ne peuvent être révoqués que de l'accord unanime des associés ou pour
motifs graves à apprécier par les tribunaux.
II. La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne
Volet B
pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants, ou, si la société était
administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés
d'urgence par la collectivité des associés convoqués à l'initiative du conseil de surveillance ou, à
défaut, de tout associé et délibérant conformément à l'article vingt-huit des présents statuts.
III. Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de
l’Ordre des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une
assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un
remplacement.
IV. Si, suite au décès d’un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession
d’architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l’exercice de la
profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession
d’architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l’Ordre des architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et
décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
V. Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d’un
gérant, par exemple dans le cas d’une radiation ou de l’omission d’un gérant au tableau des
architectes ou du licenciement d’un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte
tant que la régularisation n’est pas accomplie.
Jusqu’à la régularisation, la société désignera pour toutes les parts faisant partie de la profession
d’architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera de la dissolution et
de la liquidation de la société.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : Contrôle :
Conformément à l’article 141 du Code des sociétés et aussi longtemps que la société répondra aux
critères de la « PETITE SOCIETE » énoncés à l’article 15 dudit Code, il n'y aura pas lieu de désigner
un commissaire réviseur.
Chacun des associés aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations
sociales.
Il pourra se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, lorsque la société ne répondra plus aux critères précités, le contrôle de la société devra
être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des associés parmi
les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE VINGT-CINQ : Composition et pouvoirs :
Si la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale, conformément au prescrit des articles 267 et 279 du Code des sociétés.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale, régulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoire par tous, même pour les
absents ou dissidents.
L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
ARTICLE VINGT-SIX : Date - Convocation :
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le 2e vendredi de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
L’assemblée générale doit se réunir à la demande de tout architecte associé qui détermine lui-même
les points de l’ordre du jour de cette assemblée générale.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
Volet B
capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour
et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à la poste,
contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé au moins quinze jours avant l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous
délais qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura recueilli
l'assentiment préalable et unanime des associés.
De même, si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou représentés ou
ont émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait du observer de
délai ni faire de convocations.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : Délibération :
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au gérant.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : Nombre de voix - Vote par écrit-Représentation :
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
Le vote peut aussi être émis par écrit.
Chaque part ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts sous réserve des restrictions légales.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale, s'il n'est pas associé lui-même et s'il n'a
le droit de voter.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint, le nu-propriétaire par l'usufruitier et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans
qu'il soit besoin de ces qualités.
L'assemblée générale statue sauf dans les cas prévus par la loi, quelle que soit la portion du capital
représenté et à la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : Procès-Verbal :
a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un gérant, sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait
l'objet d'un acte authentique.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL
 
ARTICLE TRENTE : Exercice social :
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
TITRE VI. INVENTAIRE - BILAN – REPARTITION
 
ARTICLE TRENTE-UN : Inventaire - Bilan - Compte :
La gérance dressera un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
Volet B
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressé aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, au Greffe du Tribunal
du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX : Affectation du bénéfice :
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté au fonds de
réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du
capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le
répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extra- ordinaire ou le reporter à
nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE TRENTE-TROIS : Perte du capital – articles 332 et 333 du Code des sociétés :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait du l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La
gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises par l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200 EUR) tout
intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de
régulariser la situation.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : Liquidation :
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération, soit par des appels de fonds, soit
par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ : Scellés :
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants-droit.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE TRENTE-SIX : Election de domicile :
Volet B
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou mandataire social, commissaire ou
liquidateur, non domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile et d'en aviser la société, faute de
quoi, il est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant
d'autre obligation que de recevoir l'information et de la tenir à disposition.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT : Droit commun :
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
TITRE IX : INTERET DES TIERS
 
1. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte qui sera chargé de la mission d’architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un associé
:
a. si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclus par l’associé indisponible sera assurée par un autre associé de la
société désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
b. si, au moment de cet événement, la société se compose d’un associé unique, un architecte sera
désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la décision dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de suspension de la société en tant qu’architecte, la société désignera, pour la période de
la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu’une personne morale.
En cas de radiation de la société d’un des tableaux de l’Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
4. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2 du présent article.
5. Les procédures fixées au point 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat 
d’architecte.
6. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés. En
outre, tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-
tête pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
7. Chaque architecte associé à l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance conformément à l’arrêté royal du 25 avril 2007.
 
V. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
A l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du tribunal civil de LIEGE lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1) Le premier exercice social commencera à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif pour se
Volet B
terminer le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
3) Le mandat du gérant statutaire sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
4). Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 01 janvier 2015 par Monsieur Philippe GREISCH, précité, au nom de la société
en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
5) Le comparant ne désigne pas de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME