N° d'entreprise : 0407735837
Nom
(en entier) : GEFCO BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Parc Industriel(GHI) 27
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GEFCO BENELUX", ayant son siège à
7822 Ath (Ghislenghien), Rue du Parc Industriel 27, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Déclaration de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une
personne conformément à l’article 2:8, §4 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que toutes les actions de la société sont entre les mains d'un actionnaire.
DEUXIEME RESOLTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « CEVA Ground Logistics
Benelux » et de modifier, par conséquent, l’article 1er des statuts tel que ci-après.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L’extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "CEVA Ground Logistics Benelux".
Article 2. SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de transférer le siège de la société en Belgique, pour autant
que ce transfert n’impose pas une modification du régime linguistique applicable à la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
des agences, des ateliers, des sièges d’exploitation, des succursales, et des dépôts en Belgique ou
à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet:
-              toutes les activités se rapportant aux transports de toutes natures, nationaux et
internationaux, de voyageurs, de véhicules automobiles particuliers ou utilitaires, de camions,
machines, marchandises ou objets quelconques par voie terrestre, fluviale, maritime et aérienne, par
tous moyens ainsi que toutes opérations s’y rattachant directement ou indirectement ;
-              la création, l’acquisition et l’exploitation de tous services de messagerie, d’agences en
douanes ainsi que toutes opérations se rattachant à l’activité de commissionnaires de transports en
Belgique et à l’étranger ;
-              toutes opérations liées directement ou indirectement à la préparation de tous véhicules
automobiles, particuliers ou utilitaires, en vue de leur livraison à leurs acquéreurs, ainsi que la tôlerie,
la carrosserie et la mécanique ;
-              l’organisation et l’exploitation de tous magasins généraux et tous services d’entrepôts ;
-              l’acquisition, la vente, l’échange, la location et la construction de tous matériels de
transport, voitures automobiles, camions, remorques, wagons et véhicules divers, commerciaux ou
particuliers ; le louage, le garage et l’entretien de tous véhicules et accessoires ;
-              l’acquisition, la location, l’installation, l’exploitation sous toutes formes et par tous moyens,
la vente, l’échange de tous immeubles ruraux ou urbains, bâtis ou non, de tous fonds de commerce,
bureaux ou agences et, en général, de tous biens mobiliers ou immobiliers ; l’édification de tous
bâtiments, l’amélioration, la réparation ou l’aménagement de tous biens acquis ou loués en vue de
toutes destinations commerciales, industrielles ou autres.
La société peut, en outre, participer directement ou indirectement à toutes opérations industrielles ou
commerciales se rattachant à l’un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d’
apport, de souscription ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de prise d’intérêts de fusion, d’
association en participation ou de toute autre manière.
La société peut, plus généralement, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’un
quelconque des objets précités, en totalité ou en partie, à tous objets similaires ou connexes et
même à tous autres objets qui seraient de nature à favorises ou à développer ses affaires.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL – ACTIONS – TITRES
Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à deux millions cinq cent mille quarante-quatre euros (2.544.000 EUR).
Il est représenté par cent cinquante-neuf mille (159.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre repris dans la
décision de nomination. Lorsqu'une personne autre qu’un administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de "directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre repris dans
la décision de nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s’il y a un administrateur unique: par l’administrateur unique, agissant seul ; et
- s'il y a un conseil d'administration: soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit, en Belgique ou
à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, déposer leurs
(certificats de) titres au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée au siège ou
auprès des établissements désignés dans les convocations.
Article 17. REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature (en ce compris toute signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
conformément à l’article 8.1.1° du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Article 24. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, et à l'exception d'une dissolution
et la clôture de la liquidation en un seul acte conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et
des associations, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’
assemblée générale qui fixera également leur compétence et rémunération.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l’
entreprise pour confirmation ou homologation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple des voix.
Article 29. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs.
L’assemblée générale prend acte de la démission de Jacob Knetemann, en tant qu’administrateur de
la Société, et ce, avec effet à partir du 1er mars 2024.
L’assemblée générale décide de nommer Eric Dessupoiu, en tant qu’administrateur, et ce, avec effet
à partir du 1er mars 2024 et pour une durée de 6 ans.
Eric Dessupoiu, élit domicile au siège de la Société pour la durée de son mandat pour toutes les
questions qui concernent l'exercice de son mandat conformément à l’article 2:54 du Code des
sociétés et des associations.
Son mandat est non rémunéré.
Eric Dessupoiu a déclaré, en application de l’article 13, alinéa 2 de la loi relative au registre central
des interdictions de gérer du 4 mai 2023 (la « Loi »), qu’il n’a pas été condamné pour une interdiction
similaire à l'une des interdictions figurant à l'article 6 de la Loi par un tribunal d'un Etat membre de
l'Espace Economique Européen.
Conformément à l’article 11 des statuts précités ci-dessus, la Société est valablement représentée à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs
agissant conjointement.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à, Monsieur Wouter Lauwers avocat, Monsieur Kristof Slootmans,
avocat, Madame Karolien De Backer, Madame Inès Vanderstraeten, avocat, Madame Annick Garcet,
Madame Chloë Everaert et tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats KPMG Law SRL,
ayant son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem, chaque personne pouvant agir
individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire