N° d'entreprise : 0897491510
Nom
(en entier) : L'HERMITAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Pairelle 35
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « L’HERMITAGE » reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS,
notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 28 décembre 2023,
enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le 2 janvier 2024 (02-01-2024)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000117
a) Ordre du jour
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations – Décision d’
adapter les statuts en conséquence.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations.
« TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle adopte la dénomination de « L’HERMITAGE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte ou pour compte de tiers, ou comme intermédiaire à quelque
titre que ce soit, en Belgique et/ou à l'étrange :
A. de mener toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'administration et à la
gestion de son patrimoine immobilier. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit
complète, acheter, vendre, échanger, construire, rénover, promouvoir entretenir, améliorer, prendre
ou donner en location, gérer tous biens mobiliers ou immobiliers lui appartenant.
B. réaliser en général toutes opérations financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à
réaliser, à développer ou à faciliter son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise et toutes prestations
de services dans le cadre des activités pré-décrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement
quelconques, économiques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur,
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par anticipation par
décision de l'assemblée générale statuant dans les formes légales.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES
Article 5. Capital
Le capital est fixé à la somme de septante-deux mille euros (72.000,00 €).
Il est divisé en septante-deux (72) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/septante-deuxièmes (1/72èmes) de l’avoir social.
Les actions sont réparties en :
    •  trentesix actions de classe A (« Actions A ») ;
    •  et trentesix actions de classe B (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B ».
Chacune des actions possèdent un droit de vote.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, l’
exercice des droits afférents aux actions pourra être réalisé par l’usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. La cession des titres
est soumise aux conditions suivantes :
A. Cessions libres d'actions
La cession d'actions entre actionnaires d'une même classe est libre.
De même, la cession d'action(s) entre un actionnaire et une société sœur, mère ou filiale est libre.
Dans ce cadre, l’actionnaire cédant devra toutefois notifier aux autres actionnaires sa volonté de
céder tout ou partie de ses actions.
B. Droit de préemption Préférentiel
La société « GODOT » (numéro d’entreprise 0474.254.873) dispose d'un droit de préemption
préférentiel en cas de cession d’actions de la société « L’HERMITAGE » par la société « C.E.C. »
(numéro d’entreprise 0468.432.695) (« Droit de préemption préférentiel »).
Afin de permettre l'exercice de ce droit de préemption préférentiel, la société « C.E.C. » notifiera à la
société « GODOT », avec copie aux autres actionnaires, sa volonté de céder des actions de la
société en précisant le nombre d'actions concernées.
A compter de cette notification, la société « GODOT » disposera d'un délai d'un (1) mois pour notifier
à la société « C.E.C. » sa décision d'acquérir les actions concernées.
En cas d'exercice de ce droit de préemption préférentiel, la cession des actions concernées devra
intervenir dans les dix (10) jours de la date de la notification par la société « GODOT » de sa
décision de préempter par le biais du paiement du prix fixé de commun accord par le cédant et le
cessionnaire.
Le registre des actionnaires de la société mentionnera l'existence de ce droit de préemption
préférentiel.
Le droit de préemption préférentiel pourra être exercé en une ou plusieurs fois, et pourra porter sur la
totalité ou non des actions détenues par la société « C.E.C. ».
C. Droit de préemption proportionnel
En dehors des dispositions du droit de préemption préférentiel défini au point B ci-dessus, les
actionnaires disposent d'un droit de préemption proportionnel en cas de cession d'actions de la
Société « L’HERMITAGE » par l'un d'entre eux, en proportion de leur participation respective dans la
société (« droit de préemption proportionnel »).
Ce droit sera exercé dans les conditions décrites ci-après.
Afin de permettre l'exercice des droits de préemption proportionnel, l'actionnaire cédant notifiera aux
autres actionnaires tout projet de cession d'actions de la société dès qu'il aura reçu une offre ferme
et inconditionnelle d'un tiers (la « notification de cession »).
La notification de cession devra (i) contenir l'indication du nombre d'actions de la société concernées
par la cession, le prix par action offert par le cessionnaire proposé (le « prix de cession»), les
conditions de paiement et l'identité du cessionnaire proposé ainsi que les personnes qui le
contrôlent, directement ou indirectement, et (ii) être accompagnée d’une copie de l'offre reçue du
cessionnaire proposé.
La notification de cession vaudra offre ferme et irrévocable de l'actionnaire cédant de céder aux
autres actionnaires conjointement, à due proportion de leur participation respective dans la société,
les actions concernées par la cession aux conditions offertes par le tiers cessionnaire pressenti.
A compter de la notification de cession, les autres actionnaires non cédants, conjointement,
disposeront d'un délai d'un mois (1) pour notifier à l'actionnaire cédant leur décision d'acquérir les
actions concernées, à due proportion de leur participation respective dans la société et à un prix
unitaire au moins égal au prix de cession par action proposé par le tiers cessionnaire pressenti dans
son offre forme et inconditionnelle (la « notification de préemption »), une telle notification de
préemption valant acceptation de l'offre de vente résultant de la notification de cession.
En cas d'exercice du droit de préemption proportionnel dans les conditions prévues au point ci-
dessus, la cession des actions concernées [à due proportion de la participation dans la société
détenue par le ou les actionnaire(s) qui décide(nt) d'exercer son(leur) droit de préemption] devra
intervenir dans les dix (10) jours de la date de la notification de préemption, par le paiement d'un prix
égal au prix de cession par action multiplié par le nombre d'actions de la société concernées, sous
réserve de délais de paiement plus avantageux accordés au tiers cessionnaire pressenti, tels que
mentionnés dans la notification de cession, qui bénéficieront de la même façon à l'actionnaire ou aux
actionnaires qui décide(nt) d'exercer leur droit de préemption.
Ce droit de préemption proportionnel sera exercé et la cession des actions concernées sera réalisée
à des conditions semblables à celles de l’offre ferme et inconditionnelle du tiers cessionnaire.
Le registre des actionnaires de la société mentionnera l’existence de ce droit de préemption
proportionnel.
D. Doit de préemption complémentaire
En l’absence d'exercice du droit de préemption proportionnel suivant une notification de cession
dans les conditions prévues par les dispositions ci-dessus, l’actionnaire cédant sera libre de céder
les actions de la société concernées qui n'auront pas été préemptées, sous la réserve que, si le droit
de préemption proportionnel n'a pas été exercé sur la totalité des actions cédées, les actionnaires de
la classe A, conjointement, disposeront d'un droit de préemption complémentaire portant sur les
actions offertes par l’actionnaire cédant qui n'auront pas été acquises par les autres actionnaires («
droit de préemption complémentaire»).
Ce droit de préemption complémentaire sera exercé et la cession des actions correspondantes sera
réalisée à des conditions semblables à celles visées par le droit de préemption proportionnel.  
E. Cession à un tiers
Si à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de sa notification de cession initiale, l'intégralité
des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre d'un droit de préemption tel que
stipulé aux points B, C et D ci-dessus, l'actionnaire cédant sera libre d'opérer la cession envisagée,
le tout sous réserve des dispositions contenues à 7.78 du Code des sociétés et des associations.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six (6) ans au plus par l'assemblée
générale.
Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des « actionnaires A ». Ils sont réputés être
des administrateurs de classe A.
Les deux (2) autres administrateurs sont nommés sur proposition des « actionnaires B ». Ils sont
réputés être des administrateurs de classe B.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) administrateurs.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par tous modes de preuve, de l’existence de plus de deux (2) actionnaires.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit un président parmi les administrateurs de classe A.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux (2) administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si – pour chaque classe – la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
    •  à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateurdélégué ;
    •  et/ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du conseil d’administration, qui
portent le titre de directeur.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit, par deux (2) administrateurs de classe différente, agissant conjointement ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un administrateurdélégué s’il existe ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de
la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à dix
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, le
droit de vote pourra être exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Titre V : Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VI : Dissolution – liquidation
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VII : Dispositions diverses
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5000 Namur, Avenue de la
Pairelle, 35.
5. Désignation d’un représentant permanent.
L’assemblée générale décide de désigner en qualité de représentant permanent pour une durée
illimitée, Monsieur Jean-Luc GODEFROID, domicilié à 5000 Namur, avenue de la Pairelle 35, ici
présent et qui accepte.
6. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte et ses annexes ;
- coordination des statuts.