Ondernemingsnr : 0441 687 520
Naam
(voluit) : Devatran
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pitantiestraat 100, 8792 Waregem (Desselgem)
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - Overnemende
vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van drie
december tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DEVATRAN",
met zetel te 8792 Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0441.687.520, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen
zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na beraadslaging,
volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het
eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen
over de laatste drie (3) boekjaren van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
1.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers in de bij de fusie betrokken
vennootschappen over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten.
1.3 VASTSTELLING
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van
aandelen of effecten bestaan die het vermogen of het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat
artikel 5:102, derde lid en artikel 7:155, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hier
niet van toepassing is.
1.4 BESLUIT TOT DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
a) Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in toepassing van artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, overgaat
op de overnemende vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
fusievoorstel, behalve voor wat betreft de boekhoudkundige datum.
b) Voorwaarden van de fusie
b.1. Boekhoudkundige datum
In afwijking van het fusievoorstel, zullen de verrichtingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli
2024.
b.2. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
b.3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
b.4. Onroerend goed - zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap behoudens het volgende onroerende zakelijk recht:
Het gebouw dat werd opgericht krachtens het RECHT VAN OPSTAL, hetwelk een aanvang genomen heeft
op 18 februari 2015, verleend en aanvaard voor een termijn van twintig jaar (20 jaar) om te eindigen op 17
februari 2035, behoudens vernieuwing en onverminderd de vervroegde beëindiging zoals bepaald in de
onderhandse opstalovereenkomst en onverminderd de mogelijkheid om in onderlinge overeenstemming tussen
partijen de overeenkomst vervroegd te beëindigen, op volgend onroerend goed:
BESCHRIJVING ONROEREND GOED.
STAD ROESELARE - tweede afdeling
Een appartementsgebouw op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Mandellaan 276, bekend ten
kadaster volgens titel sectie B nummer 1111/E/4 met een oppervlakte van één are zevenennegentig centiare
(01a 97ca) en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie B nummer 1111/E/4/P0000 met eenzelfde
oppervlakte.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: vierduizend zeshonderd zesenvijftig euro (€4.656,00).
HYPOTHECAIRE STAAT.
Voorschreven goed wordt overgedragen voor vrij en zuiver van alle hypotheek, voorrecht, ontbindende
vordering en recht van genotspand.
De overdragende vennootschap verklaart dienaangaande, op vraag van de instrumenterende notaris, geen
enkel document te hebben ondertekend voor het verlijden dezer van hypotheekvestiging of volmacht tot
hypothekeren en ook geen weet te hebben van enige procedure die de vervreemding van het hiervoor
beschreven onroerend goed zou kunnen belasten.
ALGEMENE VOORWAARDEN.
De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overdragende vennootschap zoals
overeengekomen in voormelde onderhandse opstalovereenkomst de dato 18 februari 2015.
Het voornoemd onroerend goed gaat over in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg inzake
zichtbare en verborgen gebreken, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, gekende en
ongekende, voortdurende en niet voortdurende erfdienstbaarheden waarmede het zou kunnen bevoor- of
benadeeld zijn, onverminderd het recht van de vereniging om de ene te doen gelden en zich tegen de andere
te verzetten doch op haar kosten en op eigen risico.
De overnemende vennootschap verwerft vanaf het moment van aanvaarding van het fusievoorstel door de
buitengewone vergadering van de overnemende vennootschap DEVATRAN, voornoemd, het volledige haar
aanbedeelde onroerend goed, en zal alle belastingen, taksen, lasten en voorheffingen, die hetzelfde goed
zouden bezwaren, vanaf 1 juli 2024 betalen overeenkomstig de bepalingen van voormelde opstalovereenkomst.
De hoger vermelde omvang van het onroerend goed, en het verschil in min of meer, zelfs al overtreft dit
één/twintigste, zal tot voordeel van de verkrijgende vennootschap strekken of een verlies voor haar uitmaken.
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING.
De algemene administratie van de patrimonium documentatie wordt ontslagen enige ambtshalve inschrijving
te nemen bij de overschrijving van deze akte.
b.5 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
c) Geen uitgifte van aandelen - verantwoording
Er worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de overgenomen vennootschap.
De aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit van de overnemende vennootschap zullen
door de raad van bestuur van deze laatste vennootschap worden vernietigd.
d) Statutenwijziging
In de overnemende vennootschap zullen, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
de verschillende bepalingen van de statuten niet wijzigen. Aangezien het voorwerp van de overnemende
vennootschap voldoende ruim is opgesteld, is er geen uitbreiding van het voorwerp nodig om huidige activiteiten
van de overgenomen vennootschap verder te zetten.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Na goedkeuring van het besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
overgenomen vennootschap XAVYVE, blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk dezer, en door de overnemende vennootschap DEVATRAN, stelt de vergadering vast dat de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd verwezenlijkt en dat de overgenomen vennootschap
XAVYVE, voornoemd, definitief ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTCHAP PER 30 JUNI 2024
De vergadering beslist de jaarrekening van de overgenomen vennootschap per 30 juni 2024 goed te keuren.
VIERDE BESLUIT - KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, namelijk de NV
Devatran, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Vanden Buverie, en de heren Yves Degezelle en Xavier
Degezelle, voor hun opdracht uitgeoefend sinds 1 januari 2024 en 30 juni 2024.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend vanaf 1 juli 2024 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer
te brengen.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING NOTARIS
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 03/12/2024;
- gecoördineerde statuten.