Ondernemingsnr : 0835516626
Naam
(voluit) : Smartmatic Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 3A
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op negentien oktober tweeduizend tweeëntwintig, dragende de
melding : “Blad(en): 16 Verzendin-g(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op zevenentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig (27-
10-2022) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 33314 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap “SMARTMATIC BELGIUM”, gevestigd te 2850 Boom, Industrieweg 3A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0835.516.626, onder meer
beslist heeft :
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige
aandeelhouder vast dat het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve
sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikels 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. om, als gevolg van voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten in het Nederlands aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "Smartmatic Belgium".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
1. De ontwikkeling, het ontwerp, de productie en de levering van technologieën, diensten, producten
Luik B
en systemen, alsmede de uitoefening van met deze domeinen verband houdende activiteiten, dit
wereldwijd en in de ruimste zin van het woord.
2. Het verlenen van alle technische, wetenschappelijke en commerciële diensten in de secundaire en
tertiaire sector, zoals met name de studie, de ontwikkeling, de commercialisatie en het gebruik van
software en alle andere middelen op het gebied van de informatietechnologie en de experimentele
technologieën, alsmede alle wetenschappelijke, technische of commerciële knowhow en, meer in het
algemeen, alle handelingen die verband houden met de gebruikelijke werkzaamheden van een
bureau voor onderzoek en advies.
Te dien einde kan de vennootschap samenwerken en deelnemen in, of een belang nemen in, andere
ondernemingen, direct of indirect, op welke wijze dan ook.
De vennootschap kan zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden
zekerheid stellen, onder meer door haar activa, met inbegrip van de eigen handelszaak, in hypotheek
of in pand te geven.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Indien er één bestuurder is, wordt de vennootschap bestuurd door de enige bestuurder.
Indien er twee bestuurders zijn, besturen zij samen de vennootschap. 
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college.
De enige bestuurder, de twee bestuurders samen, of het college van bestuurders zijn bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
Luik B
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder – ook indien er meerdere bestuurders zijn benoemd – vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
dinsdag van de maand juni, om tien uur (10:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
Luik B
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
4. het mandaat te bevestigen van de huidige bestuurders als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur, met name van: 
- de heer MOLINA COLMENARES Chandler Vladimir, keuze van woonst doende op de zetel van de
vennootschap, thans gevestigd te 2850 Boom, Industrieweg 3A; en
- de besloten vennootschap “QUA GOVERNANCE”, gevestigd te 2381 Ravels, Waskuil 16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Turnhout) onder het nummer
0472.974.869, vast vertegenwoordigd door de heer VERCALSTEREN Frank Romanus Maria,
wonende te 2381 Ravels, Waskuil 16. 
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
5. De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge een materiële vergissing in de tekst van de
publicatie, zoals verschenen op 3 mei 2021 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer
21053074, betreffende de herbenoeming van de commissaris de termijn van het mandaat van de
commissaris foutief werd vermeld. 
Uit de notulen van de algemene vergadering van 23 december 2020 blijkt namelijk dat de besloten
vennootschap « KPMG BEDRIJFSREVISOREN », met ondernemingsnummer 0419.122.548,
gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, tot commissaris werd benoemd voor
een termijn van drie jaar waarbij het mandaat ten einde zal komen bij de algemene vergadering die
beraadslaagt over de cijfers van het boekjaar van 2022. De besloten vennootschap « KPMG
BEDRIJFSREVISOREN » voornoemd, heeft de heer Dominic ROUSSELLE, bedrijfsrevisor,
aangesteld als haar vaste vertegenwoordiger.
Bijgevolg betreft dit een mandaat voor de boekjaren eindigend op 31 december 2020, 31 december
2021 en 31 december 2022, daar waar in de publicatie wordt vermeld dat dit een mandaat betreft
voor de boekjaren eindigend op 31 december 2019, 31 december 2020 en 31 december 2021. De
publicatie dient dan ook in deze zin te worden rechtgezet.
De enige aandeelhouder wenst hierbij te verduidelijken – zoals tevens blijkt uit voormelde notulen en
de neergelegde jaarrekening over het boekjaar 2019 – dat de besloten vennootschap « KPMG
BEDRIJFSREVISOREN » voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Joachim HOEBEECK,
bedrijfsrevisor, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor verslag heeft uitgebracht over de cijfers van
het boekjaar eindigend op 31 december 2019.  
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris dan ook deze rechtzetting te willen
acteren met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.    
Daarnaast verzoekt de enige aandeelhouder ondergetekende notaris, op verzoek van het
bestuursorgaan en met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
akte te willen nemen van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris. 
De besloten vennootschap « KPMG BEDRIJFSREVISOREN » voornoemd, heeft met name beslist
om de heer Tanguy LEGEIN, bedrijfsrevisor, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger ter
vervanging van de heer Dominic ROUSELLE, dit met ingang van het boekjaar dat wordt afgesloten
op 31 december 2022.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de besloten vennootschap “GRANT
THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL”, met ondernemingsnummer 0439.926.375, gevestigd
te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingsstraat 72 bus 7 en haar medewerkers. 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
Luik B
riaat