Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Celerium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ertbruggelaan 46
2100 Deurne
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor notaris Philip Van den Abbeele, te Antwerpen, op twintig december
tweeduizend achttien, blijkt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Celerium", opgericht werd door de Heer VERBRUGGEN Alexander Margaretha Rachel Jozef,
geboren te Antwerpen-Wilrijk op dertien juli negentienhonderd vierentachtig, ongehuwd, wonende te
2100 Antwerpen-Deurne, Ertbruggelaan 46.
De vennootschap wordt opgericht met een geplaatst maatschappelijk kapitaal van
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen op naam zonder nominale waarde.
Deze honderd (100) aandelen worden volledig in geld ingeschreven door de oprichter, de heer
VERBRUGGEN Alexander, voornoemd, en werden door hem volstort tot belope van
TWAALFDUIZEND VIER-HONDERD EURO (€ 12.400,00).
Deze som werd gestort op een bijzondere rekening geopend bij KBC Bank door haar kantoor te
Antwerpen-Deurne, Turnhoutsebaan 115 op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit
het getuigschrift hiertoe afgeleverd door voornoemde bankinstelling en dat door ondergetekende
notaris conform de wet bewaard zal worden.
DE STATUTEN luiden als volgt:
I. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1 - NAAM :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam “CELERIUM”.
Artikel 2 - ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2100 Antwerpen-Deurne, Erbruggelaan 46.
Elke verandering van zetel in hetzelfde taalgebied kan door de zaakvoerder(s) worden beslist en
wordt door zijn zorgen bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De zaakvoerder of het college van zaakvoerders is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels,
filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3 - DOEL:
De vennootschap heeft tot doel:
• Managementvennootschap;
• Bestuursvennootschap;
• Softwaredevelopment;
• Consultancy-activiteiten;
• Dienstprestaties;
• Verkoop van software, licenties, support;
• Bedrijven en administraties bijstaan, adviseren bij de uitvoering van hun activiteiten en alle
dienstverlening van welke aard ook;
• Administratiekantoor;
• Bestuursorgaan;
• Alle vormen van consultancy en adviesverlening voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de
gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;
0716790210
Luik B
• Bijstand en organisatie van administraties en bedrijven, en dit in hoofdzaak of in onderaanneming,
voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap
zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;
• Het verstrekken van adviezen, raadgevend bureau inzake bestuursregelingen;
• Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven en personen;
• Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
• Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
• Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven en personen;
• Managementbeheer;
• Secretariaatsbeheer;
• Publiciteitsonderneming;
• Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen;
• Het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van informatie aan personen en
instellingen;
• Het bevorderen van public relations en contracten, het opstellen van programma’s en de evaluatie
en realisatie ervan;
• Aan- en verkoop, verhuur, en het aanhouden van zakelijke rechten (zoals erfpacht, recht van
opstal, vruchtgebruik enz. deze opsomming is niet limitatief)
• Het verkopen op commissies;
• Tussenpersoon in de handel;
• Marketingactiviteiten
• Handelsbemiddeling;
• Overige zakelijke dienstverlening
• Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verplichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden , van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
• Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of
andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van
vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van die aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4 - DUUR:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel, van het uittreksel uit deze akte.
Behoudens een gerechtelijke uitspraak kan de vennootschap slechts worden ontbonden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Luik B
II. KAPITAAL - AANDELEN :
Artikel 5 – KAPITAAL - AANDELENREGISTER :
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO
(€ 18.600,00) en is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde. De aandelen zijn
genummerd van één tot en met honderd.
De vennoot of vennoten zijn niet aansprakelijk, noch hoofdelijk verantwoordelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
In dat verband beperkt hun financiële aansprakelijkheid zich tot de algehele volstorting van de
onderschreven aandelen.
De aandelen maken het voorwerp uit van een inschrijving in het register der aandelen, welke zal
gehouden worden ten zetel van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke voorschriften. Naar
aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd.
Eigenaars in onverdeeldheid en alle personen die om enige reden in eenzelfde aandeel gerechtigd
zijn, dienen zich respectievelijk door één enkele persoon te laten vertegenwoordigen.
Zolang aan dit voorschrift niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan
die aandelen verbonden rechten te schorsen, welk schorsingsrecht uitgeoefend wordt door de
voorzitter van de vergadering.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van aandelen in vruchtgebruik en bloot-eigendom,
wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ingeval aandelen in pand zijn gegeven, wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-
pandgever.
Artikel 6 - VERHOGING KAPITAAL :
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de buitengewone algemene vergadering volgens
de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
Ingeval van agio op nieuwe aandelen, moet dat volledig worden gestort bij de inschrijvingen.
Behoudens wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, moeten, bij kapitaalverhoging door
inbreng in geld, de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de vennoten volgens de regels
voorzien in artikelen 309 en 310 van het wetboek van vennootschappen.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in natura gelden de voorschriften van artikel 313 van zelfde wet.
Artikel 7 - VERMINDERING KAPITAAL :
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en met toepassing van de
voorschriften van artikel 316, 317 en 318 van het wetboek van vennootschappen.
Artikel 8 - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN :
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is :
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze ze vrij en
onvoorwaardelijk overdragen.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn :
Indien die aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle medevennoten.
De vennoot die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, is het recht van voorkeur van
toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
eerste aanleg van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
Luik B
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten,
indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van
tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Artikel 9 - OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN :
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is :
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,
behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden, zoals voorzien in artikel 237 van het wetboek van
vennootschappen.
De aandelen zijn dan in principe vrij overdraagbaar.
Wanneer deze enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot
in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht
hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van
alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar ontbinding.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn :
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen zij, op straf van
nietigheid, enkel overgedragen worden mits instemming van alle medevennoten.
De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald
in artikel 8.
III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE:
Artikel 10 - Zaakvoerder:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder, die geen statutair zaakvoerder is,
hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit
en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.
Een niet-statutair zaakvoerder kan ten alle tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 11 - Bevoegdheden - Externe vertegenwoordiging:
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerders kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. De lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Iedere zaakvoerder heeft individueel de maatschappelijke handtekening en bezit de uitgebreidste
bevoegdheden inzake bestuur en beschikking, zonder ooit de beslissing van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vaste vertegenwoordiger van de vennootschap is de zaakvoerder, tenzij de algemene
vergadering een andere persoon daartoe aanduidt.
Artikel 12 - Tegenstrijdig belang:
Is er slechts één zaakvoerder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de verrichting
slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.
Is de enige zaakvoerder ook enige vennoot, dan kan hij de verrichting doen, doch moet hij hiervoor
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Zijn er verscheidene zaakvoerders en heeft één van hen bij een verrichting een tegenstrijdig belang
met de vennootschap, dan moet hij de andere zaakvoerders daarvan op de hoogte brengen en zijn
verklaring doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag aan de behandeling van dat
punt niet deelnemen.
Luik B
Artikel 13 - Controle:
Elke vennoot bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan de
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant.
Indien, overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen het toezicht van de
vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze
beslissing neemt, wordt de commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering volgens de wettelijke voorschriften. Zijn emolumenten bestaan uit een
vaste som bepaald door de algemene vergadering op het begin en voor de duur van het mandaat.
IV. ALGEMENE VERGADERING:
Artikel 14 - Algemene vergadering:
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten
aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor vennoten die niet deelnemen
aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde
voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden worden.
Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen
in de oproeping.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten
van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief, minstens vijftien dagen vóór de vergadering aangetekend verzonden.
Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke
volmacht.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder en de eventuele commissaris alsook aan de andere personen, die erom verzoeken
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden
Artikel 15 - Stemrecht - Quorum:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht heeft op een stem mits de door de wet
en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten wanneer zij, die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen,
verbonden aan de aanwezige aandelen, heeft verkregen.
Op de vergadering mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
Luik B
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
V. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 16 - Inventaris - Jaarrekening :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekeningen worden deze, alsmede de
documenten voorzien in artikel 100 van het wetboek van vennootschappen, neergelegd conform
artikel 98 van hetzelfde wetboek door de zorg van de zaakvoerder op de Nationale Bank van België.
Artikel 17 - Reserve - Winstverdeling :
Van de netto-winst wordt vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve,
totdat die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering.
Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 18 - Vereniging van alle aandelen in één hand :
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer deze enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot
in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht
hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van
alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar ontbinding.
Indien een natuurlijke persoon de enige vennoot is in de vennootschap blijft deze in die zin beperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan daarnaast ook enige vennoot zijn
in andere vennootschappen doch met verlies van het voordeel van beperkte aansprakelijkheid in
deze andere vennootschappen, behalve wanneer de aandelen van deze vennootschappen door
overlijden aan hem zijn overgegaan.
Artikel 19 - Aanmerkelijke verliezen :
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten vastgesteld worden, om, in voorkomend geval, volgens de regels die gelden
voor een statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behouden tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro
(6.200 €), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank
vorderen.
In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Artikel 20 - Benoeming van vereffenaars en bevoegdheden :
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 tot en met 188 van het
wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
Luik B
goedkeuring voor te leggen. Het netto provenu van de vereffening wordt verdeeld onder de
maatschappelijke aandelen.
VII. DIVERSE BEPALINGEN :
Artikel 21 - Keuze van woonplaats :
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan.
Deze woonstkeuze geldt echter niet voor oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan
van de vennootschap zelf.
Artikel 22 :
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het wetboek van
vennootschappen.
VIII. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Artikel 23 :
Voor elke betwisting omtrent de uitvoering van deze statuten en de maatschappelijke handelingen
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, behoudens het recht voor de vennootschap er uitdrukkelijk aan te verzaken.
UITVOERINGSBEPALINGEN
a. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op twintig december tweeduizend achttien en zal eindigen op
éénendertig december tweeduizend negentien.
b. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering der aandeelhouders zal plaats hebben in het jaar tweeduizend twintig op
de maatschappelijke zetel.
c. Benoeming zaakvoerder :
En terstond verklaren de comparanten samen te komen in een algemene vergadering ten einde voor
de eerste maal het aantal zaakvoerders aan te stellen, over te gaan tot hun benoeming en te
beraadslagen nopens de punten die zij nuttig zullen achten om op de agenda geplaatst te worden.
De vergadering beslist één niet-statutaire zaakvoerder te benoemen.
De vergadering kiest tot zaakvoerder:
- De Heer VERBRUGGEN Alexander, voornoemd, dewelke uitdrukkelijk
aanvaardt,
De zaakvoerder is benoemd voor een onbepaalde duur.
Het ambt van de zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VOLMACHT
Bijzonder volmacht wordt gegeven aan GE-FIBO BVBA – BE 0877.851.483 – Bredabaan 675 – 2930
Brasschaat, voor de inschrijving en wijzigingen bij de Kruis-puntbank voor Ondernemingen en bij een
ondernemingsloket naar zijn keuze, bij de diensten van de vennootschapsbelasting en alle andere
administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in
regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
VOOR UITTREKSEL
DE NOTARIS
Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd : 1 afschrift