Ondernemingsnr : 0440915082
Naam
(voluit) : AGENCE ROSSEEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 74
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Veronique LALOO, geassocieerd notaris te Herzele op
30 november 2023, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oudenaarde, dat de
buitengewone vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap “AGENCE
ROSSEEL", met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 74, volgende beslissingen heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit 
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), heeft de algemene vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit 
De algemene vergadering heeft vervolgens beslist om het adres van de zetel van de vennootschap
te behouden. De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel buiten de statuten te plaatsen
en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
Derde besluit 
De vergadering heeft beslist om het artikel betreffende de beperkte overdraagbaarheid van aandelen
toe te voegen aan de hierna vermelde nieuw aangenomen statuten onder artikel 12, met name
volgende tekst:
"12.1 Definitie en toepassing
12.1.1. Zonder afbreuk te doen aan de van kracht zijnde dwingende bepalingen, zal elke Overdracht
van Aandelen van de Vennootschap (de "Overdracht" of de "Overgang") onderworpen zijn aan de
bepalingen van huidig artikel 12.
12.1.2. Onder "Overdracht" of "Overgang" wordt verstaan elke verrichting, tegen betaling of gratis,
die tot doel of gevolg heeft de overdracht van een zakelijk recht op de Aandelen, met inbegrip,
zonder dat deze opsomming beperkt is, van elke verkoop, uitwisseling, inbreng in vennootschap,
inbreng of Overdracht in het kader van een overdracht of een inbreng van een tak van werkzaamheid
of van een algemeenheid, van een fusie, van een overname, van een splitsing, van een vereffening,
elke schenking, gedwongen verkoop na de uitvoering van een pand, van een beslag of van een
andere zekerheid of elke andere verrichting, handeling of juridisch feit die een gelijkaardig doel of
gevolg heeft.
12.1.3. Elke Overdracht van Aandelen zal, met inbegrip van de Overdrachten aan andere
Aandeelhouders, exclusief moeten gebeuren overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12.2, 12.3,
12.4 en 12.5 van de Statuten.
12.2. Toegelaten overdrachten
12.2.1 De Aandeelhouders zullen hun Aandelen enkel vrij mogen overdragen in de volgende
gevallen (de "Toegelaten Overdrachten van de Aandeelhouders"):
        - in het geval van Algemene Overdrachten (Overdracht van alle Aandelen);
        - onder algemene titel omwille van sterfgeval, met uitsluiting van andere legaten dan aan de
directe kinderen en de echtgeno(o)t(e);
        - in geval van een Overdracht aan een andere Aandeelhouder.
12.2.2. De Overdrachten bedoeld in dit artikel 12.2.1 zullen geen aanleiding geven tot de toepassing
van artikel 12.3 (volgrecht), artikel 12.4 (goedkeuring), artikel 12.5 (volgplicht) en artikel 12.6
(Standstill).
12.2.3. Elke Overdracht gerealiseerd in het kader van huidig artikel 12.2 zal door de overdrager en
/of de Ovememer aan de Raad van Bestuur worden betekend binnen de vijf (5) Werkdagen van de
realisatie ervan. De Raad van Bestuur zal hiervan onmiddellijk alle Aandeelhouders informeren.
12.2.4. De overdrager zal ertoe gehouden zijn aan de Raad van Bestuur op diens eerste verzoek alle
elementen te leveren die deze laatste toelaten na te gaan of de voorwaarden van huidig artikel zullen
nageleefd zijn.
12.3. Volgrecht
12.3. Niet van toepassing;
12.4. Goedkeuring
12.4.1. Zijn onderworpen aan de procedure van goedkeuring, zoals nader omschreven in artikel
12.5.2 hierna, de Overdrachten van Aandelen door een Partij ten gunste van een derde, bij gebreke
aan de uitoefening van de begunstigden van hun Voorkeurrecht overeenkomstig Artikel 12.4
hierboven, met uitzondering van het geval van een Toegelaten Overdracht.
12.4.2. Goedkeuringsprocedure: iedere Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder (de
"Aandeelhouder Overdrager") aan een derde (de "Bieder") is onderworpen aan de toestemming van
de Vennootschap onder de voorwaarden voorzien in huidig artikel. De Toegelaten Overdrachten zijn
niet onderworpen aan deze goedkeuringsprocedure.
12.4.3. De Aandeelhouder -Overdrager dient een aangetekend schrijven te verzenden naar de zetel
van de Vennootschap (de "Kennisgeving van Overdracht") dat de volgende gegevens bevat:
        (i) het aantal Aangeboden Aandelen;
        (ii) de naam en het adres van de Bieder alsook de identiteit van de natuurlijke personen die de
uiteindelijke controle hebben over de Bieder;
        (iii) de datum waarop de Overdracht plaatsvindt;
        (iv) de aangeboden prijs (de "Prijs van de Overdracht") en een gedetailleerde beschrijving van
alle andere financiële voorwaarden;
        (v) desgevallend de financiële of andere banden tussen de Aandeelhouder Overdrager en de
Bieder;
        (vi) alle voorwaarden en modaliteiten van de Overdracht die te goeder trouw worden
voorgesteld door de Bieder;
        (vii) een vast en onherroepelijk engagement van de Bieder om toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 24 november 2021 in geval van verwezenlijking van de
Overdracht ten gunste van hem.
12.4.4. De goedkeuring van de Bieder zal tot stand komen door een beslissing van de Raad van
Bestuur die beslist met gewone meerderheid van stemmen, ten laatste dertig (30) dagen volgend op
de ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht.
De Voorzitter meldt uiterlijk binnen vijf (5) dagen na het verstrijken van de bovengenoemde periode
van dertig (30) dagen het resultaat van de raadpleging aan de Aandeelhouder Overdrager, per
aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging of per persoonlijk bezorgde brief.
Indien de Overdracht niet is goedgekeurd moet de Aandeelhouder Overdrager binnen een termijn
van tien (10) dagen te rekenen vanaf de kennisgeving van de weigering van de goedkeuring,
aangeven aan de Vennootschap via een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs of per
persoonlijk afgeleverde brief aan de Raad van Bestuur indien hij voornemens is om te verzaken aan
de voorgestelde Overdracht. Bij gebreke aan verzaking binnen voormelde termijn, wordt de
Aandeelhouder Overdrager geacht de verrichting te willen voortzetten.
Bij afwezigheid van verzaking door de Aandeelhouder Overdrager, is de Raad van Bestuur
gehouden om, binnen een termijn van vier (4) maanden te rekenen vanaf de kennisgeving van
weigering, voor te stellen dat de Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld (de
"Aangeboden Aandelen") worden verworven hetzij door de Vennootschap, hetzij door de
Aandeelhouders.
Deze Overdracht zal plaatsvinden door middel van de betaling van de Overdrachtsprijs behoudens
andersluidend akkoord tussen de overdrager en de overnemer om een andere prijs vast te leggen.
Indien de Raad van Bestuur niet binnen de bovengenoemde periode van vier (4) maanden de
Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Overdracht heeft laten verwerven door een of meer
Aandeelhouders of door de Vennootschap, kan de Overdrager de voorgestelde Overdracht
uitvoeren, op voorwaarde echter dat dergelijke Overdracht niet later dan twintig (20) dagen na het
verstrijken van de hierboven genoemde periode van vier (4) maanden zal plaatsvinden. De
voorgestelde Overdracht kan alleen worden uitgevoerd onder de voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht. De Aandeelhouder -Overdrager zal de Vennootschap tevens moeten
informeren over de verwezenlijking van de Overdracht en de voorwaarden van de Overdracht binnen
een periode van twee (2) dagen na het verwezenlijken van deze verrichting.
Indien de Overdracht niet wordt uitgevoerd bij het verstrijken van de voormelde termijn van twintig
(20) dagen, net als in het geval van wijziging van de Voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht, zal de Overdrachtsprocedure zoals uiteengezet in deze bepaling volledig moeten
worden herhaald, waarbij een nieuwe Kennisgeving van Overdracht dezelfde rechten en plichten tot
stand doet komen als een nieuw voorstel van Overdracht.
Wanneer een Overdracht wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur overeenkomstig huidig
artikel, zal de Kennisgeving van Overdracht gelden als een onherroepelijk bod van Overdracht
gedurende een periode van 30 dagen te rekenen vanaf de kennisgeving van de beslissing van
goedkeuring van de Bieder.
12.4.5. Eens de goedkeuring van de Raad werd verkregen overeenkomstig huidig artikel, moet de
Overdrager de voorgestelde Overdracht verwezenlijken binnen een termijn van een 30 dagen te
rekenen vanaf de beslissing van de goedkeuring of vanaf wanneer de goedkeuring wordt geacht te
zijn gegeven.
Indien hij dit niet doet zal hij de hierboven beschreven goedkeuringsprocedure opnieuw moeten
volgen, tenzij hij verzaakt aan zijn voorstel.
12.4.6. Elke Overdracht van Aandelen andere dan de Toegelaten Overdrachten, uitgevoerd in strijd
met dit huidig Artikel, is nietig.
12.5 Volgplicht
12.5.1. In geval een derde partij aanbiedt om alle Aandelen over te nemen en een Aandeelhouder of
een deel van de Aandeelhouders die samen eigenaar zijn van tenminste 50% van de Aandelen op dit
bod wensen in te gaan en het Voorkeurrecht  niet werd uitgeoefend binnen de dertig dagen, zullen
de overige Aandeelhouders verplicht zijn om hun aandelen over te dragen aan deze derde tegen
dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden.
12.5.2. De Kennisgeving van Overdracht van de Aandelen waarop de Volgplicht van dit artikel wordt
toegepast, vindt plaats in toepassing van art. 12.4.3 van de Statuten aan de Raad van Bestuur en
aan de overige Aandeelhouders.
12.6. Standstill
12.6.1. Gedurende een periode van 3 jaar vanaf de ondertekening van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 24 november 2021 geldt, behoudens de schriftelijke
toestemming van alle overige Aandeelhouders, een overdrachtverbod met betrekking tot de
Aandelen aan derden, evenals aan rechtspersonen verbonden aan mede-aandeelhouders.
12.6.2. Dit overdrachtverbod is van toepassing op elke wijze van overdracht van de Aandelen,
inclusief doch niet beperkend een schenking, inbreng in een vennootschap, een ruil, een fusie of
splitsing van een vennootschap-aandeelhouder die een overdracht van de aandelen tot gevolg heeft
of het toestaan van opties op aandelen.
12.6.3. De Aandeelhouder die dit overdrachtverbod schendt is van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een schadevergoeding verschuldigd aan de Vennootschap die forfaitair is begroot
op tienduizend euro (10.000,00 EUR) per aandeel dat is overgedragen in schending met dit
overdrachtverbod. Toepassing van deze forfaitaire schadebegroting doet geen afbreuk aan de
mogelijkheid voor de Vennootschap of een medeaandeelhouder om vergoeding van de effectief
geleden en te bewijzen schade te vorderen van de Aandeelhouder die het overdrachtverbod schendt,
in welk geval de voornoemde forfaitaire schadevergoeding niet in mindering kan worden gebracht
van de effectieve schade en de effectieve schadevergoeding bovenop de forfaitaire
schadevergoeding vanaf de eerste euro zal verschuldigd zijn.
12.7. Algemene bepalingen
12.7.1. Alle kennisgevingen waarvan sprake in dit artikel moeten per aangetekende brief met
ontvangstbewijs gebeuren en worden geacht te zijn gedaan binnen twee (2) Werkdagen na
verzending, of binnen één (1) Werkdag te rekenen vanaf het verzenden van een e-mail onmiddellijk
bevestigd per aangetekende brief met ontvangstbewijs.
12.7.2. Iedere Overdracht of Overgang van Aandelen verwezenlijkt in strijd met voorgaande
bepalingen zal niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap en zal niet worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister.
12.7.1 Bovendien, zal het stemrecht van de Aandelen waarvan de Overdracht gebeurde in strijd met
de procedures voorzien in de Statuten worden geschorst tot op het moment van de regularisatie van
deze Overdracht en/of Overgang door de Overdrager en Overnemer van de Aandelen van de
Vennootschap."
Vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Vijfde besluit
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
1) De heer ROSSEEL Luc, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 19, die heeft
verklaard het mandaat van bestuurder te aanvaarden.
2) Mevrouw DE PECKER Barbara, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 19, die
heeft verklaard het mandaat van bestuurder te aanvaarden.
3) De heer GIËT Geoffrey, wonende te 9700 Oudenaarde, Vaddenhoek 107, die heeft verklaard het
mandaat van bestuurder te aanvaarden.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De heer ROSSEEL Luc heeft verklaard dat er geen bestuursverbod tegen hem werd uitgesproken.
Mevrouw DE PECKER Barbara heeft verklaard dat er geen bestuursverbod tegen haar werd
uitgesproken.
De heer GIËT Geoffrey heeft verklaard dat er geen bestuursverbod tegen hem werd uitgesproken.
Zesde besluit
Terstond is alhier tevens de raad van bestuur bijeengekomen die heeft beslist de gedelegeerd
bestuurder mevrouw Barbara DE PECKER, voornoemd, te ontslaan uit haar functie.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De raad van bestuur heeft beslist de heer ROSSEEL Luc, voornoemd, te herbenoemen in de functie
van gedelegeerd bestuurder.
De heer ROSSEEL Luc, voornoemd, heeft verklaard het mandaat te aanvaarden.
De raad van bestuur heeft beslist de heer GIËT Geoffrey, voornoemd, te benoemen in de functie van
gedelegeerd bestuurder.
De heer GIËT Geoffrey, voornoemd, heeft verklaard het mandaat te aanvaarden.
Zevende besluit
De algemene vergadering heeft bevestigd dat het adres van de zetel behouden blijft en gevestigd is
te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 74, doch niet meer in de statuten vermeld wordt, zodat een
zetelverplaatsing binnen het Vlaams Gewest of Brussel Hoofdstad door een eenvoudig besluit van
de bestuurder kan gewijzigd worden.
Achtste besluit
De algemene vergadering heeft beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL TEN BEHOEVE VAN HET BELGISCH STAATSBLAD
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, coördinatie statuten.