Ondernemingsnr : 0889587097
Naam
(voluit) : APERI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 31 bus A
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout, die het ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 30 september 2020 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing:
De voorzitter legt het verslag voor dat de besloten vennootschap “Vyvey & C°, Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigd door de heer de heer Steven Vyvey, kantoor houdende te 2240 Zandhoven,
Langestraat 223 bus 6, hiertoe aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft
opgesteld op 4 september 2020 met betrekking tot deze inbreng in natura.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
“Ondergetekende de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van BV VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, bij de verrichting van verhoging beschikbaar vermogen van BV
APERI ten bedrage van € 2.000.000,00 door middel van inbreng in natura ad € 1.220.000,00 van de
schuldvordering van NV BEUKENWOUD en een inbreng in speciën ad € 780.000,00, dat:
a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
b. de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger;
d. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura die in de
ontwerpakte wordt vermeld zijnde de uitgifte van 106.179 aandelen zonder nominale waarde van de
BV APERI zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van het mogelijke
bestaan van niet-geboekte verbintenissen;
e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de
waarde van de inbrenggenietende vennootschap BV APERI heeft bepaald op € 22.975,70 zijnde het
beschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigd door 2.000 aandelen met een waarde van € 11,49
per aandeel;
f. de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn voor de besluitvorming in het kader van artikel 5:133 en 5:121.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
verhoging beschikbaar vermogen bij de BV APERI en mag niet voor andere doeleinden aangewend
worden.
Luik B
Zandhoven, 9 september 2020
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
In een bijzonder verslag legt het bestuursorgaan van de vennootschap uit waarom deze verhoging
van het beschikbaar vermogen van de vennootschap van belang is voor de vennootschap. Beide
verslagen worden door de vergadering goedgekeurd.
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd.
Tweede beslissing:
De vergadering beslist principieel het beschikbaar vermogen van de vennootschap een eerste maal
te verhogen met een bedrag van 1.220.000 euro, om het te brengen van 22.975,70 euro op
1.242.975,70 euro door inbreng in natura als volgt: inbreng van haar schuldvordering op de
vennootschap ad 1.193.000 evenals een deel van de intresten ad 27.000 euro, door de naamloze
vennootschap Beukenwoud.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 106.179 aandelen, zonder nominale waarde, die
identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene
vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze nieuwe aandelen worden volledig
volgestort aan de inbrenger toegekend.
De naamloze vennootschap Beukenwoud verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de
vennootschap ad 1.193.000 evenals een deel van de intresten ad 27.000 euro, waarvoor haar in
vergoeding 106.179 aandelen worden toegekend, hetgeen zij verklaart te aanvaarden.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen verhoging van het beschikbaar vermogen van de
vennootschap zo volledig gerealiseerd is en dat het vermogen daadwerkelijk gebracht is op
1.242.975,70 euro.
Derde beslissing
De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap een tweede maal te
verhogen met 780.000 euro, zodat het verhoogd zal worden van 1.242.975,70 euro tot 2.022.975,70
euro.
De vergadering beslist dat deze tweede verhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 67.885 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
van 11,49 euro per aandeel, te volstorten.
Vierde beslissing:
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bovendien beslist de vergadering om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 5:121,
paragraaf 1, van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde beslissing:
Vervolgens heeft de naamloze vennootschap Beukenwoud voornoemd, verklaard in te schrijven op
alle nieuwe aandelen tegen de voormelde prijs per aandeel, en onder de hoger gestelde
voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort werd.
Zesde beslissing:
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde tweede
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap van 780.000 euro
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 2.022.975,70 euro, vertegenwoordigd door 176.064 aandelen
zonder nominale waarde.
Zevende beslissing:
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesenzeventigduizend vierenzestig (176.064)
aandelen op naam uitgegeven.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden in
overeenstemming met artikel 5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig hetzelfde artikel kan het bestuursorgaan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm. Het register van aandelen op naam vermeldt ten minste
Luik B
hetgeen zoals bepaald in artikel 5:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke categorie van effecten op naam die
toegang geven tot aandelen, in overeenstemming met artikel 5:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd hetgeen bepaald is in deze statuten in verband met het stemrecht, geeft elk aandeel
recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Achtste beslissing:
De vergadering beslist tot een vermindering van het beschikbaar vermogen van de vennootschap
met 622.975,70 euro, om het vermogen van 2.022.975,70 euro terug te brengen op 1.400.000,00
euro, en dit door aanzuivering tot het gepaste beloop van het overgedragen verlies zoals dit
voorkomt op de voormelde boekhoudkundige staat.
Negende beslissing:
De vergadering benoemt tot commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap Vyvey &
C°, Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223 en met
ondernemingsnummer 0859.596.677, vast vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, en dit met
ingang van het boekjaar 2020 voor een termijn van 3 boekjaren, welke zal eindigen met de jaarlijkse
statutaire algemene vergadering in 2023 over het boekjaar 2022.
Tiende beslissing:
De vergadering geeft volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
stellen, deze te ondertekenen en namens de vennootschap neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout
met het oog op de neerlegging.
 
Bijlagen: volledig afschrift, gecoördineerde statuten , verslag van het bestuursorgaan en verslag
bedrijfsrevisor.