Ondernemingsnr : 0476 750 644
Naam
(voluit) : LOCOTALK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2930 Brasschaat, Ter Borcht 7
Onderwerp akte : Ontbinding-vereffening-sluiting
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 18 maart 2025, werd gehouden,
de buitengewone algemene vergadering van "LOCOTALK" naamloze vennootschap, met zetel te 2930
Brasschaat, Ter Borcht 7, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0476.750.644 .. , en
blijkt dat:
1. Kennisname en bespreking van volgende stukken opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
1.1. Verslag van het bestuursorgaan de dato 22 februari 2025 houdende toelichting van een voorstel tot
vervroegde ontbinding en vereffening van de vennootschap, met daarbij gevoegd een staat van activa en passiva
afgesloten per 20 december 2024.
1.2. Verslag over voornoemde staat van activa en passiva uitgebracht door V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV
(ondernemingsnummer 0664.578.969), kantoorhoudend te 2600 Berchem, Ringlaan 8 bus 2, vertegenwoordigd
door Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor, opgesteld op 17 maart 2025.
2. Vervroegde ontbinding
3. Onmiddellijke vereffening en sluiting van de vennootschap.
4. Einde van de mandaten.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en als juist erkend.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en dat zij bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Aangezien alle aandelen op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, besluit de vergadering met
eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording moet gegeven worden van de oproeping.
De vergadering vat de agenda aan.
BESLUITEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Na beraadslaging neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten :
1. VERSLAGEN
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van de bestuurders en van de
bedrijfsrevisor, vermeld in het eerste agendapunt.
De comparanten erkennen op voorhand een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
1.2. De conclusie van het verslag over voornoemde staat van activa en passiva uitgebracht door V. Van Praet
Bedrijfsrevisor BV (ondernemingsnummer 0664.578.969), kantoorhoudend te 2600 Berchem, Ringlaan 8 bus 2,
vertegenwoordigd door Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor, luidt als volgt :
" Conclusie(s) : controleverslag gericht aan de algemene vergadering van de vennootschap LOCOTALK NV
betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap LOCOTALK NV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 22 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap LOCOTALK NV,
met zetel te Ter Borcht 7, 2930 Brasschaat, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0476.750.644, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen
om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80 WVV waarin
het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan
voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting van de vereffening over te
gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 20 december 2024 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
20 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm
die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister
bevoegd voor Economie. Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht
aanzien. In de huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een mening te
vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de boekhoudkundige staat.
De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van de entiteit.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 20 december 2024,
· werden terugbetaald en/of
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de schuldeiser
akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap LOCOTALK NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 20 december 2024 met een
balanstotaal van € 1.752,92 en een netto-actief van € -12.813,06 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap LOCOTALK NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 20 december 2024 blijken nog schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat, op datum van ons verslag,
er een bewijs ontvangen van hun betaling en/of van hun consignatie bij de Deposito- en Consignatiekas, bij
toepassing van artikel 2:80, 2° WVV, en/of een schriftelijk akkoord ontvangen met betrekking tot de openstaande
schuld(en) opgenomen in de staat van activa en passiva per 20 december 2024 waarbij de schuldeiser akkoord
is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° WVV en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden. Het doel van de opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat de
aandeelhouders een getrouw beeld verschaft zodat de aandeelhouders de beslissing tot ontbinding met kennis
van zaken kunnen nemen. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Berchem, 17 maart 2025
V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV,
vertegenwoordigd door:
Vincent Van Praet,
Bedrijfsrevisor"
De verslagen worden goedgekeurd.
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de rechtbank van Koophandel.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende Notaris bevestigt voorafgaandelijk dezer na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:71 §
6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. VERVROEGDE ONTBINDING
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd vrijwillig te ontbinden
vanaf heden. Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
3. ONMIDDELLIJKE VEREFFENING - SLUITING
De aandeelhouders - in hoedanigheid van algemene vergadering - bevestigen dat er geen schulden zijn ten
aanzien van derden of dat de nodige gelden werden geconsigneerd; zoals blijkt uit het verslag van vereffening
van actief en passief opgesteld door V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV (ondernemingsnummer 0664.578.969),
kantoorhoudend te 2600 Berchem, Ringlaan 8 bus 2, vertegenwoordigd door Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor
opgemaakt op 17 maart 2025.
De vergadering beslist derhalve - met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vennootschap - geen
vereffenaar te benoemen.
De terugname van het resterend actief zal door de aandeelhouders zelf gebeuren.
De aandeelhouders erkennen het resterend actief te hebben ontvangen, waarover zij kwijting verlenen.
De aandeelhouders verklaren hoofdelijk en ondeelbaar in te staan voor de terugbetaling van de eventuele nog
onbekende sommen binnen de vennootschap.
De vergadering verklaart derhalve dat de vrijwillige ontbinding en vereffening van de vennootschap dadelijk
werden voltrokken, dit conform de voorwaarden gesteld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering verklaart de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op de woonplaats van voornoemde heer Erik WIJNEN, wonend
te 2930 Brasschaat, Ter Borcht 7.
4. EINDE MANDATEN
De vergadering bevestigt - bij de huidige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vennootschap - dat met
ingang van heden een einde is gekomen aan volgende bestuursmandaten :
· de heer Erik WIJNEN, voornoemd.
De vergadering verleent hem eervolle décharge voor de uitoefening van hun mandaat.
STEMMING
Alle voorgaande beslissingen werden achtereenvolgens en met eenparigheid van stemmen genomen.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de aangestelden en
gevolmachtigden van
FISC-OPTIMUM te 2600 Antwerpen (Berchem), Post X- Spaces, Borsbeeksebrug 34, teneinde alle
formaliteiten te vervullen voor de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket en bij de
Administratie van de B.T.W., zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle voorgaande en latere
inschrijvingen, wijzigingen en/of schrappingen.
Voor analystisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout).
Te gelijk hiermee neergelgd: afschrift van deze akte samen met verslag van de bestuurder en verslag van de
bedrijfsrevisor.