Ondernemingsnr : 0401342151
Naam
(voluit) : Remo - Milieubeheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 19 december 2023 voor meester Inge REYNDERS, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5,
§ 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen van de laatste
vrijdag van de maand mei op een uur te bepalen door de raad van bestuur naar de achtentwintigste
dag van de maand juni om acht uur en dertig minuten (08:30) uur.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van werken en het ontwikkelen van toepassingen
die zich situeren in de milieusector in de meest ruime betekenis van het woord zoals:
A: Specifieke activiteiten
1. Het uitgraven, verwerken en verkoop alsmede het vervoer van zanden;
2. Alle verrichtingen die verband houden met de zanduitbating in de meest uitgebreide zin evenals de
vervaardiging, handel en vervoer van alle producten met zand als grondstof, alle bouwmaterialen
welke ook hun herkomst of samenstelling weze;
3. Het verwerken en behandelen van huisafval en industriële afval;
4. Het aanleggen en/of onderhouden van sanitaire stortplaatsen en alle verrichtingen die verband
houden met afval in de meest uitgebreide zin;
5. Waterbouw, m.u.v. baggerwerken: bouw van bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve
van de waterzuivering;
6. Overige technische testen en toetsen; metingen in verband met de zuiverheid van water of lucht, 
analyses van potentiële bronnen van verontreiniging (rook, afvalwater, enz)
7. Het ontwikkelen, laten bouwen, exploiteren en beheren van hernieuwbare energieprojecten;
8. De ontwikkeling, investering, productie en handel met betrekking tot apparatuur voor het
opwekken van hernieuwbare energie, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en andere
groene energie;
9. De import, export, groot- en kleinhandel, installatie en beheer van producten en toebehoren nodig
voor nieuwe hernieuwbare energiewinningen, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en
andere groene energie;
10. De import, export, groot- en kleinhandel, installatie en beheer van producten en toebehoren van
de zonneenergie-producten (zonneboilers, fotovoltaïsche cellen), warmtepompen,
warmtekrachtkoppelingen, etc..
11. Juridisch-administratief advies, consultancy rond alle mogelijke groene energie of hernieuwbare
energievormen;
12. Vergunningenaanvraag, advies, consultancy in de meest uitgebreide zin omtrent hernieuwbare
energie;
13. De verwerving en alle overige verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten met betrekking tot meest uiteenlopende installaties voor
energieopwekking, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van de genoemde installaties.  Dit houdt
ondermeer in, zonder daarbij limitatief te zijn:
* de verwerving of in concessiename van gronden, terreinen en gebouwen;
* de oprichting van diverse installaties als daar zijn pylonen, windmolenparken;
* de exploitatie van vergunde installaties.
B: Algemene activiteiten
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp.  Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan
de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.  De vennootschap kan eveneens optreden als
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De statuten worden in die zin aangepast.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel” en “vennoot” te vervangen door
respectievelijk de termen “voorwerp”, en “aandeelhouder” en de verwijzingen naar het wetboek van
vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I:  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL– VOOWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam REMO-MILIEUBEHEER.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen waar en wanneer zij
het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van werken en het ontwikkelen van toepassingen
die zich situeren in de milieusector in de meest ruime betekenis van het woord zoals:
A: Specifieke activiteiten
1. Het uitgraven, verwerken en verkoop alsmede het vervoer van zanden;
2. Alle verrichtingen die verband houden met de zanduitbating in de meest uitgebreide zin evenals de
vervaardiging, handel en vervoer van alle producten met zand als grondstof, alle bouwmaterialen
welke ook hun herkomst of samenstelling weze;
3. Het verwerken en behandelen van huisafval en industriële afval;
4. Het aanleggen en/of onderhouden van sanitaire stortplaatsen en alle verrichtingen die verband
houden met afval in de meest uitgebreide zin;
5. Waterbouw, m.u.v. baggerwerken: bouw van bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve
van de waterzuivering;
6. Overige technische testen en toetsen; metingen in verband met de zuiverheid van water of lucht, 
analyses van potentiële bronnen van verontreiniging (rook, afvalwater, enz)
7. Het ontwikkelen, laten bouwen, exploiteren en beheren van hernieuwbare energieprojecten;
8. De ontwikkeling, investering, productie en handel met betrekking tot apparatuur voor het
opwekken van hernieuwbare energie, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en andere
groene energie;
9. De import, export, groot- en kleinhandel, installatie en beheer van producten en toebehoren nodig
voor nieuwe hernieuwbare energiewinningen, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en
andere groene energie;
10. De import, export, groot- en kleinhandel, installatie en beheer van producten en toebehoren van
de zonneenergie-producten (zonneboilers, fotovoltaïsche cellen), warmtepompen,
warmtekrachtkoppelingen, etc..
11. Juridisch-administratief advies, consultancy rond alle mogelijke groene energie of hernieuwbare
energievormen;
12. Vergunningenaanvraag, advies, consultancy in de meest uitgebreide zin omtrent hernieuwbare
energie;
13. De verwerving en alle overige verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten met betrekking tot meest uiteenlopende installaties voor
energieopwekking, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van de genoemde installaties.  Dit houdt
ondermeer in, zonder daarbij limitatief te zijn:
* de verwerving of in concessiename van gronden, terreinen en gebouwen;
* de oprichting van diverse installaties als daar zijn pylonen, windmolenparken;
* de exploitatie van vergunde installaties.
B: Algemene activiteiten
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp.  Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan
de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.  De vennootschap kan eveneens optreden als
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIE MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND EURO (€
3.800.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd (3.800) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en
die gelijke rechten hebben.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften vereist door de wet.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van twee maanden, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitvoering van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat verbonden is aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn/haar aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan de persoon die hij/zij wenst.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van wat is bepaald in voorgaande alinea en behoudens andersluidende bepalingen in
deze statuten, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder, de
rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
12.2. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mag geen aandeel, op straffe van
nietigheid, onder levenden of door overlijden worden overgedragen dan met instemming van alle
mede-aandeelhouders, die zullen beschikken over een recht van voorkoop voor de overname van
het geheel van de aandelen waarvan de overdracht is voorzien of voorwerp uitmakende van de
overgang door overlijden, dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouder of, in geval van overgang wegens overlijden, de erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden, die één of meer aandelen willen overdragen, moeten de andere aandeelhouders
hiervan op de hoogte brengen bij een aangetekende brief; deze brief vermeldt de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer of van de erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden en, in geval van overdracht, het aantal overgedragen aandelen, alsook de
voorwaarden van de voorgestelde overdracht en de geboden prijs.
De andere aandeelhouders dienen, binnen de maand van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, hetzij hun beslissing tot uitoefening van hun recht van voorkoop, hetzij hun weigering tot
goedkeuring, te bevestigen bij aangetekende brief; bij gebrek aan antwoord binnen voormelde
termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht of overgang
wegens overlijden en definitief af te zien van hun voorkooprecht.
In geval van uitoefening van het recht van voorkoop, dient de afkoop van de aandelen en de betaling
van de prijs te geschieden ten laatste binnen de twee maand van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht; bij gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de
weigerende aandeelhouders tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun
aandelen geldig overdragen aan de kandidaat overnemer, aan de voorwaarden en de prijs welke
aangeduid werden in het voorstel tot overname.
Bij weigering tot goedkeuring zullen de andere aandeelhouders gehouden zijn binnen een termijn
van zes maand te rekenen vanaf het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, ofwel om kopers te
vinden, ofwel de weigering op te heffen, ofwel zelf de aandelen aan te kopen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Bij weigering tot goedkeuring dient de afkoop van de aandelen en de betaling van de prijs in elk
geval te gebeuren binnen de zes maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht; bij
gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de weigerende
aandeelhouders tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun aandelen
geldig overdragen aan de kandidaat overnemer, aan de voorwaarden en de prijs welke aangeduid
werden in het voorstel tot overname. De overdrager of de rechthebbenden zullen in geen geval de
ontbinding van de vennootschap mogen eisen.
Tegen een weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open.
12.3. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is, hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste bestuurder, telkens het belang van
het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek
van minstens twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur  worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit, de doorslag; deze
laatste bepaling houdt van rechtswege op gevolg te hebben wanneer de raad van bestuur slechts uit
twee leden bestaat. In dat laatste geval wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 17. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 18. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van een enig bestuurder, oefent deze alle bevoegdheden uit.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die al dan niet lid zijn van het
bestuursorgaan en de titel dragen van ‘persoon gelast met het dagelijks bestuur’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De persoon gelast met het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de persoon gelast met
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens
derden, zowel in als buiten rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten
rechte door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze de vennootschap alleen
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de persoon gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelt.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de achtentwintigste dag van de maand juni om acht uur en dertig minuten (08:30). Is die dag een
zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen ook door een
lasthebber die geen aandeelhouder is, vertegenwoordigd worden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van
de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Artikel 29. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste bestuurder.
Ingeval van een enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door deze enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. De aandeelhouders
kunnen, behoudens in geval er een commissaris werd benoemd in de vennootschap, in unaniem
akkoord verzaken aan de termijn van 20 dagen. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 33. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Enkel de voor-en tegenstemmen worden daarbij in acht genomen;
onthoudingen, blanco-stemmen en nietige stemmen worden als een niet-uitgebrachte stem
beschouwd. Ingeval van staking van stemmen, is het voorstel verworpen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 34. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 36. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 37. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren alsook tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 42. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering
van 31 augustus 2023 waarin onder meer beslist werd tot het ontslag en (her)benoeming bestuurder
(s). Het besluit daaromtrent luidt als volgt:
“EERSTE EN ENIGE BESLISSING – ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDER(S)
De enige aandeelhouder neemt vooreerst kennis van het ontslag als bestuurder van de
Vennootschap, met ingang van 1 september 2023, van:
- mevrouw Helena VERJANS, wonende te 3500 Hasselt, Kasteellaan 49.
De enige aandeelhouder beslist vervolgens om het aantal bestuurders te bepalen op drie (3) en om
te benoemen als bijkomende bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 1 september 2023
en eindigend op de Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2029:
- BV BEFAS, met zetel te 3570 Alken, Meerdegatstraat 66,
vertegenwoordigd door mevrouw Fabienne SOETAERS, vaste vertegenwoordiger, (…);
- BV PAMPELONNE, met zetel te 3840 Gors-Opleeuw, Belle Vue 69,
vertegenwoordigd door mevrouw Marieke MEUGENS, vaste vertegenwoordiger,
(…);
Deze mandaten zijn onbezoldigd.
(…)
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder tot de (vervroegde) herbenoeming als bestuurder van de
Vennootschap, met ingang van 1 september 2023 en eindigend op de Algemene Vergadering der
Aandeelhouders te houden in 2029, zodat alle mandaten gelijk lopen, van:
- BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
tevens gedelegeerd bestuurder (tot deze herbenoeming zal beslist worden op een aparte
vergadering van de Raad van Bestuur, onmiddellijk na huidige BAV),
vertegenwoordigd door de heer Louis MACHIELS, vaste vertegenwoordiger.
Met ingang vanaf 1 september 2023 tot de jaarvergadering te houden in 2029 is de Raad van
Bestuur aldus als volgt samengesteld:
- BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur,
vertegenwoordigd door de heer Louis MACHIELS, vaste vertegenwoordiger,
-BV BEFAS, met zetel te 3570 Alken, Meerdegatstraat 66,
bestuurder,vertegenwoordigd door mevrouw Fabienne SOETAERS, vaste vertegenwoordiger,
-BV PAMPELONNE, met zetel te 3840 Gors-Opleeuw, Belle Vue 69,
bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Marieke MEUGENS, vaste vertegenwoordiger
Na het afhandelen van de agenda wordt de vergadering afgesloten.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur
van 31 augustus 2023 waarin onder meer beslist werd tot de herbenoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en tot de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder. Het besluit daaromtrent
luidt als volgt:
“EERSTE BESLISSING – HERBENOEMING VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur beslist te herbenoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur, met ingang van
1 september 2023 en eindigend op de Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in
2029, zodat alle mandaten gelijk lopen:
•BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
vertegenwoordigd door de heer Louis MACHIELS, vaste vertegenwoordiger.
Beraadslaging : Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING – HERBENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER  
De Raad van Bestuur beslist te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap,
met ingang van 1 september 2023 en eindigend op de Algemene Vergadering der Aandeelhouders
te houden in 2029, zodat alle mandaten gelijk lopen:
•BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
vertegenwoordigd door de heer Louis MACHIELS, vaste vertegenwoordiger,
aan wie het dagelijks bestuur van de Vennootschap, met inbegrip van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid hieromtrent, wordt verleend om namens de Vennootschap op te
treden in en buiten rechte.
Beraadslaging : Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Inge Reynders, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verklaring éénhoofdigheid