Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOLDING MAESTRO
Aye, Rue de la Chavée 11
6900 Marche-en-Famenne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à la
résidence de Namur/Bouge, en date du quinze décembre deux mille quatorze, en cours
d’enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur HIVOREL Philippe Jacques, né à Decize (France) le vingt août mil neuf cent soixante-
deux, époux de Madame Tatiana TODOROVA, demeurant et domicilié à 1640 Rode-Saint-Genèse,
avenue des Erables, 50.
2. Monsieur EMERY Bernard Marie Armand, né le six septembre mil neuf cent cinquante-trois, marié,
demeurant et domicilié en France à 33200 Bordeaux, rue Oscar Balaresque, numéro 19.
3. Monsieur BIDEGAIN Philippe Jacques Pierre, né le dix-sept août mil neuf cent cinquante-huit,
marié, demeurant et domicilié en France à 33110 Le Bouscat, rue Marx Dormoy, 39
ont constitué une société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination « HOLDING MAESTRO », dont le siège social est établi à 6900 Aye, rue de la
Chavée, numéro 11, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division de Marche-en-
Famenne et au capital de quatre cent mille deux cents euros (400.200,00 €) représenté par quatre
mille deux (4.002) actions, sans mention de valeur nominale.
STATUTS
Enfin, les comparants ont requis le Notaire soussigné de dresser l'acte authentique des statuts d'une
société commerciale qu'ils constituent comme suit :
 
CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « HOLDING MAESTRO ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6900 Aye, rue de la Chavée, numéro 11, dans le ressort du Tribunal de
Commerce de Liège division Marche-en-Famenne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL
0506843311
Volet B
    1.  La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, de
toutes opé-rations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion d’un
patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment
l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien,
l’exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immeubles.
 
B. En outre, la société peut fournir, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés,
tous services d'assistance administrative, de gestion et de conseil notamment en matière
d'organisation et de management, elle peut également s'occuper de toutes opérations de courtage
ou d'intermédiaire en matière de prêts hypothécaires et crédits sous toutes formes.
 
C. Elle a également pour objet l'achat, tant pour son compte propre que pour compte de ses
associés, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou étranger.
          
D. La société peut également exécuter tous mandats d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
E. Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou
non ainsi qu'au profit de tous tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations
en gages hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
 
            La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
            Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.
            Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de ses associés, comme
elle peut affermer ou donner à bail ses in-stallations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers,
en tout ou en partie.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
CHAPITRE II - FONDS SOCIAL
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à quatre cent mille deux cents euros (400.200,00 €), représenté par quatre
mille deux (4.002) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille
deuxième (1/4.002ième) de l’avoir social.
Il a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une
modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indi-rectement à sa propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
Volet B
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires d'obligations
convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire
des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et
participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'action-naires, dans la mesure où ce
droit appartient aux actionnaires anciens.
 
ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission,
moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil
d'adminis-tration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont an-noncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet
avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas,
le contenu de l’avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
préférentielle a, ou non, pour effet d'ac-croître la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
 
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'admi-nistration, moyennant
préavis de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'action-naire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
actionnaires pos-sédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital, d'une partie des bénéfices dis-tribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des
sociétés.
 
ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du
Code des sociétés.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES
Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est représenté par une
inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.  Les cessions de l'action nominative s'opèrent par
Volet B
une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet effet, datée et signée, par le cédant et le
cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances ou par tout autre méthode autorisée par la loi.
 
ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION – DROIT DE SUITE
A. Droit de préemption :
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux
ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, en précisant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.  Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
B. Droit de suite :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres
actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de
vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit.  Le
droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption,
peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation
à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils
détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par
rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.
En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi
ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une
contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou
d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente
jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de commerce compétent de l’arrondissement du siège social 
statuant comme en référé à la requête de la  partie la plus diligente.
Volet B
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le
quinzième jour à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par
l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir
de la date de l'accusé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en œuvre.
 
ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire
de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
 
ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
CHAPITRE IV
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
ARTICLE QUINZE
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.
 
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE SEIZE : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix
prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
Volet B
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE DIX-SEPT : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement.
L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement
du mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE DIX-HUIT : PRESIDENCE
 Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
 
ARTICLE DIX-NEUF : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT : DELIBERATIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de com-munication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 523 du Code des
sociétés.
 
ARTICLE VINGT ET UN : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Il sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par
l'administrateur-délégué ou par deux admi-nistrateurs conjointement.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : INDEMNITES
Volet B
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
ARTICLE VINGT-CINQ
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un  administrateur-délégué  dûment
autorisé à cette fin par décision du conseil d'administration;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
administrateur-délégué.
 
ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commis-saire.
 
ARTICLE VINGT-HUIT
COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux
fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.
 
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE TRENTE : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des
propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
 
ARTICLE TRENTE ET UN : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois de juin à seize heures, au siège
social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième du capital le demandent.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX : CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la poste,
Volet B
envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS
ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée
générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'ad-ministration, ou à son défaut,
par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT
DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des
actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en
séance.
 
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en
général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités
spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
 
ARTICLE TRENTE-NEUF : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'admi-nistration dresse l'inventaire et
les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE QUARANTE: PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social. 
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du
conseil d'administration, de son affectation.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le
paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement.  Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
 
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la
perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.  Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la
modification des statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capi-tal souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société,
contractés depuis la réunion de tous les titres.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre propor-tion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
Volet B
 
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE QUARANTE-SEPT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au
siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et signi-fications peuvent être
valablement faites.
 
ARTICLE QUARANTE-HUIT : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, adminis-trateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE QUARANTE-NEUF : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont censées non écrites.
 
ARTICLE CINQUANTE : DIVERS
Chaque actionnaire s’engage à respecter l’éventuel pacte d’actionnaire et/ou règlement d’ordre
intérieur et ce même si ils sont plus restrictifs que les présents statuts.
 
CHARGES
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève approximativement
à trois mille neuf cent trois euros et nonante-neuf cents (3.903,99 €) T.V.A.C.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants, réunis en assemblée générale, ont
décidé de prendre les résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
 
1. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et d'appeler à ces
fonctions :
    •  Monsieur Philippe HIVOREL, ci-avant, prénommé, qui accepte;
    •  Monsieur Bernard EMERY, ci-avant, prénommé, qui accepte ;
    •  Monsieur Philippe BIDEGAIN, ci-avant, prénommé, qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de juin deux mille vingt.
 
2. EMOLUMENTS
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
3. COMMISSAIRES
Il n'est pas nommé de commissaire.
                                                                          
4. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille seize.
 
5. CLOTURE EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social, commencé ce jour, sera clôturé en deux mille quinze.
 
6. REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire :
         A/ Mandat
Les autres comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Philippe HIVOREL,
Volet B
prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l’article 60 du Code
des sociétés, prendre les actes et engage-ments nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, pour le compte de la société en formation ici constituée, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent. Ce mandat n'aura d'effet que si le
mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel (et
non pas seulement en qualité de mandataire).
        B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination du président du conseil et de l'administrateur-délégué, et de préciser
les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.
 
A l'unanimité, le conseil décide :
- 1. d'appeler aux fonctions de président Monsieur Philippe HIVOREL, qui accepte.
Le mandat de président ainsi nommé est gratuit.
- 2. D'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Philippe HIVOREL, qui accepte.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Le mandat de l’administrateur-délégué est rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement pour être déposé au
Greffe du Tribunal de Commerce, signé Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire
associé