N° d'entreprise : 0718 993 791
Nom
(en entier) : OUIZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
1180 Uccle - Rue Klipveld, 57	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFONTALIERE
IMMIGRATION (ARTICLES 14 :28 à 14 :30 DU CSA)
S'est réunie devant maître Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek, le 28 décembre 2022,
l'organe d'administration de la société par Actions Simplifiée de droit
français « OUIZ », constituée sous la forme d'une société à Responsabilité
Limitée (SàRL) aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27
septembre 2004 et transformée en Société par Actions Simplifiée (SAS)
suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30
juillet 2020, ayant son siège à 75012 Paris, 2, rue Parrot, identifiée B 478 912
041, lequel a pris les décisions suivantes :
TRANSFERT DU SIÈGE
[L'organe d'administration Nous requiert ensuite d'acter sa volonté de transférer le siège de
la société de droit français en Belgique, à l'adresse suivante : 1180 Uccle,
Rue Klipveld, 57
FORME ET STATUTS
L'organe d'administration réitère devant Nous sa volonté d'adopter ensuite de ce transfert la
forme d'une société à responsabilité limitée de droit belge.
Ensuite de quoi l'organe d'administration déclare et décide que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit, conformément au texte adopté aux termes du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de société de droit
français.
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OUIZ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par
la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
-Conseil pour les affaires et la gestion aux entreprises, dans les secteurs, commerciaux,
économiques, stratégiques, mise en place de centres d'appels, de services
clients et tous les secteurs connexes ;
-L'acquisition, la création, la prise à bail et l'exploitation de tous établissements et sociétés
ayant le même objet :
-La participation directe ou indirecte de la société dans les opérations commerciales et
industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite, de souscription,
ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'absorption, de location,
de location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la
prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités, d'alliance ou d'association en participation ou
autrement.
-La prise de participations financières dans tous groupements, sociétés ou entreprises
belges ou étrangers, créés ou à créer et ce, par tous moyens, notamment
par voie d'apport, souscription ou achat d'actions ou parts sociales, de
fusion ou de groupement ;
-La gestion de ses participations financières et de tous intérêts dans toutes sociétés ;
-La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations ;
-Toutes prestations de services dans les domaines financiers, comptable, informatique et
commercial, marketing et administratif, de la gestion, de l'organisation et de
la direction d'entreprises ;
-L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, gestion, contrôle, conseil,
l'étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et
l'assistance aux entreprises liées ;
-La gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce
faire l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion de
valeurs immobilières et mobilières. Elle pourra, pour ce faire, emprunter
toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer
hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières,
stipuler la solidarité et l'indivisibilité.
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques, financières, civiles, industrielles, commerciales, se
rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou
connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La Société pourra également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée au non. Elle pourra accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société pourra exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. A défaut, ces
actes seront effectués par le biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, huit mille (8.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans
les conditions d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
les actionnaires sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification
initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils
peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi
du mois de juin, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer
que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et
des associations sont censées non écrites.
NOMINATION
Conformément à la décision contenue dans le procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire de société de droit français, est désigné comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- Monsieur PRIEM Olivier, prénommé, ici valablement représenté et qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
ATTESTATION NOTARIÉE
Le Notaire instrumentant atteste, après vérification des documents qui lui ont été
communiqués et qui resteront ci-annexés, que la société de droit français a
respecté les prescriptions étrangères qui lui étaient applicables.
Plus particulièrement, le notaire atteste qu'il a pu constater à l'examen des pièces et
Ola société de droit français dispose de la personnalité juridique,
ses statuts ne lui interdisent pas de se transformer en une autre forme, .
elle ne fait l'objet d'aucune procédure d'insolvabilité au sens de l'article 14.17 du Code des
sociétés et des associations,
Ola continuité de la personnalité juridique est assurée par le droit du pays de départ,
la société a manifesté la volonté de transférer son siège en Belgique par le biais de son
organe d'administration .
Oles nouveaux statuts tels qu'adoptés aux termes des présentes sont conformes au Code
des sociétés et associations.
Que par conséquent rien ne s'oppose à son transfert en Belgique.
FORMALITES POSTERIEURES
Monsieur PRIEM Olivier, administrateur prénommé, confirme avoir été parfaitement informé
par le notaire instrumentant des obligations qui pèsent en Belgique sur la
société OUIZ en vertu de l'article 14 :30 du Code des sociétés et
associations.
Il incombe aux termes de cette disposition à la société de déposer à la Banque Nationale de
Belgique dans les 30 jours des présentes soit pour le 28 janvier 2023 au
plus tard un état résumant sa situation active et passive et qui reflète sa
situation patrimoniale au moment de la transformation.
Si la société devait rester en défaut de déposer cet état comptable, tout dommage subi par
les tiers sera présumé en résulter, sauf preuve contraire.
POUVOIRS
Monsieur PRIEM Olivier, en sa qualité d'administrateur nouvellement nommé confère :
à la SRL M.A.T. Partners ayant son siège social sis rue de la Place Verte 22 à 5650 Walcourt,
et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0477.841.992, tous pouvoir afin d'assurer l'inscription de la société auprès
d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription
auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et
l'inscription auprès de la cotisation sociétaire, et pour procéder au dépôt de
l'état résumant la situation active et passive de la société.
au notaire soussigné tout pouvoir afin d'établir et de signer la coordination des statuts et
d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées.