Nº d'entreprise : 0465 128 361
Nom
(en entier) : CARTONDUL EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Avenue Winston Churchill, 92 à Uccle (1180 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION PAR LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT
FRANCAIS << CARTONDUL INVEST »>- DISSOLUTION SANS LIQUIDATION-
POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CARTONDUL EUROPE »,
ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Winston Churchill, 92, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles-section francophone) sous le numéro 0465.128.361, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le six décembre deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 12 décembre suivant, volume 0
folio 0, case 30605, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'opération assimilée à une fusion transfrontalière
Selon le projet commun d'opération assimilée à fusion transfrontalière précité et annexé aux présentes et dont
l'assemblée réitère son approbation, l'assemblée approuve la proposition de fusion transfrontalière par absorption
par la société par actions simplifiée de droit français « CARTONDUL INVEST », au capital de 8.669.400 euros,
immatriculée le 24 juin 2022 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 914 900 113,
dont le siège social est situé 86, Rue Saint Denis - 93120 LA COURNEUVE (France) (la « Société Absorbante
»), de la société anonyme de droit belge «CARTONDUL EUROPE», ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles),
avenue Winston Churchill, 92, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles-section francophone) sous
le numéro 0465.128.361 (la « Société Absorbée »), et à laquelle cette société transfère, par suite de sa dissolution
sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine (qui ne contient aucun immeuble ou droit réel immobilier), tant actif
que passif, rien excepté ni réservé (la « Fusion »). Tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront
transférés à la Société Absorbante, à la valeur nette comptable à laquelle ils seront enregistrés dans les comptes
annuels approuvés de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et ce, dans le respect parfait de la continuité
comptable.
La Société Absorbante détenant toutes les actions de la Société Absorbée, aucune action ne sera émise par
la Société Absorbante en rémunération du transfert de patrimoine effectué.
De même, aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération assimilée à fusion
transfrontalière par absorption.
La Société Absorbée n'employant pas de personnel, il n'y aura aucun transfert de contrats de travail à la
Société Absorbante.
D'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société Absorbée seront réputées effectuées pour
le compte de la Société Absorbante au 1er jour de l'exercice au cours duquel la fusion prendra effet d'un point de
vue juridique, et ce avec effet rétroactif.
D'un point de vue juridique, sous réserve de son approbation par les sociétés participant à l'opération, la
Fusion prendra effet conformément à l'article L. 236-31 du C. Comm. français et aux articles 12:108 et 12:119 du
CSA. A cette date (la « Date d'Effet »), tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront
automatiquement transférés à la Société Absorbante, étant entendu que la Société Absorbante n'aura ni ne
conservera de succursale en Belgique postérieurement à la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante aura, à compter de la Date d'Effet, la pleine propriété des biens, actifs et passifs et
sera titulaire des droits et obligations apportés de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis
dans le projet commun de fusion transfrontalière ou dans la comptabilité de la Société Absorbée.
D'une manière générale, à compter de la Date d'Effet, la Société Absorbante sera subrogée, purement et
simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.
Deuxième résolution : Dissolution de la société, décharge aux administrateurs et conservation des documents
L'assemblée décide, en conséquence de la Fusion et à la Date d'Effet :
a) la dissolution sans liquidation de la présente Société Absorbée ;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante de ses comptes
annuels de l'exercice 2024 vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'à la date Date d'Effet de la fusion transfrontalière ;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés à l'adresse du siège de la Société
Absorbée pendant les délais prescrits par la loi.
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-au porteur d'un original, ou d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes, du présent procès-verbal
approuvant la Fusion et de toutes pièces relatives à la présente Fusion, pour exécuter toutes formalités légales
ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications et autres en relation
avec la présente Fusion ;
-au(x) représentant(s) léga(l)/(ux) de la Société Absorbante et/ou de la Société Absorbée, avec pouvoir d'agir
seul et avec faculté de subdélégation, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la présente Fusion, réparer les
éventuelles omissions et en général faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
-au(x) représentant(s) léga(l)/(ux) de la Société Absorbante et/ou de la Société Absorbée, avec pouvoir d'agir
seul et avec faculté de subdélégation, pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la Fusion et
pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société au registre belge des personnes
morales/banque-carrefour des entreprises, à la radiation de toutes immatriculations et affiliations auprès de toutes
autorités (incluant les autorités fiscales, y compris l'autorité TVA, et parafiscales), à la clôture des comptes
bancaires de la société absorbée, à l'exécution des résolutions prises et à l'annulation du registre des actions. A
cette fin, le mandataire pourra au nom de la société absorbée, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Je soussigné, Laurent Dejemeppe, colaborateur du notaire sousigné, constate, conformément au mandat qui
m'a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Cartondul Europe et suite à la
notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière décidée le 6 décembre 2024, délivré par le greffe du
tribunal de commerce de Bobigny le 19 décembre 2024, que l'ensemble des conditions suspensives est réalisé
et que la prise d'effet juridique de la fusion transfrontalière avec la sas de droit français Cartondul Invest est
arrêtée au 19 décembre 2024. Bruxelles, le 20 décembre 2024.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, annexes, procès-verbal du 6 décembre
2024 de l'assemblée générale extraordinaire, K bis français, notification du greffe de Bobigny.