N° d'entreprise : 0632953407
Nom
(en entier) : EXPRESS REPAIR
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue du Bon Air(VD) 18
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en
date du 12 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que s’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite « "EXPRESS
REPAIR », ayant son siège à 5020 Vedrin, Avenue du Bon Air 18, Inscrite auprès de la Banque
Carrefour des entreprises sous le numéro 0632.953.407, laquelle a adopté les résolutions suivantes
à l'unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture :
 
a) Du rapport du gérant justifiant la proposition de transformation de la société et de l'état y annexé
résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2023, soit à une date
remontant à moins de trois mois ;
b) Du rapport dressé le 4 décembre 2023 par Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d'entreprises,
représentant la SRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant ses bureaux à 5100 Naninne,
Rue de Jausse 49, désigné par le gérant, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société joint au rapport du gérant,
 
L’actionnaire présent reconnaît avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport de Monsieur Olivier RONSMANS conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 30 septembre 2023, de la
société en commandite simple « EXPRESS REPAIR » dont le siège social est établi à 5020 Vedrin,
avenue du Bon Air n° 18.
 
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en commandite
simple « EXPRESS REPAIR » en une société à responsabilité limitée.
 
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 septembre 2023, dressée par l’organe d’administration de la
société, conformément à l’article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Sous réserve de l’exactitude des quantités reprises en stock et de leur valorisation, ces travaux,
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation
de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net, qui s’élève à cinquante-
cinq mille deux cent un euros et nonante-deux centimes (55.201,92 EUR) dans la situation active et
passive susvisée. Cet actif net n’est pas inférieur à l’apport indisponible qui s’élève à 3.000,00 EUR.
 
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14:13 du Code des Sociétés et des Associations
qui précise que l’associé-commandité reste tenu solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des
engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation.
 
Fait à Naninne, le 4 décembre 2023.
 
F.C.G. Réviseurs d’Entreprises SRL
représentée par :
Olivier Ronsmans,
Réviseur d'Entreprises. »
 
Les deux rapports précités demeureront au dossier du notaire instrumentant et seront déposés, en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports et l'état.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de société à responsabilité limitée.
Le capital et les réserves, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'Entreprise de la société en commandite soit
le numéro 0632.953.407.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré de trois mille euros (3.000 EUR) a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application du Code des sociétés et des associations et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à
18h00.
 
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
STATUTS
 
 
Titre I:
 
Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EXPRESS REPAIR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  la réparation, l’achat, la vente d’appareils électroniques, notamment GSM, ordinateur,
smartphone, G.P.S. etc. ;
-1'achat et la vente, en gros ou en détail, et le placement de matériel informatique, matériel
électronique, de matériel et mobilier de bureau, de fourniture scolaire, l’automation, la robotique, les
télécommunications et notamment toutes activités scientifiques, techniques de promotion de
commerce et d’industrie dans les domaines précités ;
    •   la tenue d’atelier de réparation de matériel électrique et radio électrique, d’appareils d’alarme et
de sécurité, d’appareils utilisés dans un système d'alarme ou de sécurité, y compris le placement ;
    •   réaliser des investissements immobiliers, acheter, vendre, échanger, donner en location, gérer
tous immeubles ainsi que céder tous droits sur ces immeubles;
La société pourra se porter aval ou caution pour toute personne physique ou morale agréée par l’
assemblée générale à la majorité des voix.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d’autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l'objet social serait analogue ou connexe au
sien ou qui serait susceptible de favoriser ou de développer sa propre activité.
L’exercice des professions reprises dans l’objet social est fait au nom et pour compte de la société et
tous les revenus découlant de ces activités sont perçus par et pour la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trente (30) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société ; s'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire ; en cas de démembrement du droit de propriété
d'une même part, l'exercice des droits y afférents reviendra à l'usufruitier.
En aucun cas, ni les associés ni les représentants d'un associé défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
   L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
   A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
   Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.             
   L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
   Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
   L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
 
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel :
Monsieur Jean MERVEILLE, prénommé,
ici présent, qui accepte expressément.
 
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l’exercice social
commencé le 1er janvier 2023 jusqu’à ce jour.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
Monsieur Rodolphe MERVEILLE, prénommé,
ici présent, qui accepte expressément.
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège située à 5020 Vedrin, Avenue du Bon
Air 18 vers 5300 Andenne, Rue du Commerce 32.
 
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est à 5300 Andenne, Rue du Commerce 32.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est le suivant :  néant
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est la suivante : néant
 
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent,
pour la coordination des statuts, ainsi que pour toutes formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et du Guichet d’Entreprises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 12 décembre 2023
Alexandre HEBRANT, Notaire.