N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OTRO FOODS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Hélène DESENFANS, à Bruxelles, le 25 mai 2023, à enregistrer, il
résulte que 1. Monsieur DERWICHE, Aymen, né à Enfidha (Tunisie) le 15 septembre 1986, époux de
Madame Andoulsi Tesnim, domicilié à 5923 Rosult (France), Rue Du Nouveau Jeu 463, 2. Madame
ANDOULSI, Tesnim, de nationalité française, née à Lille (France) le 1 septembre 1990, épouse de
Monsieur Derwiche Aymen, domiciliée à 5923 Rolsult (France), Rue du Nouveau Jeu 463, et 3.
Monsieur ANDOULSI, Sooheib, de nationalité française, né à Lille (France) le 11 février 1988, époux
de Madame Kaddour Mounia, domicilié à 62730 Marck (France), Allée des Pinsons 161., ont
constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « OTRO FOODS», ayant son siège à 1400
Nivelles, Rue de l'industrie 20, aux capitaux propres de départ de VINGT-HUIT MILLE CINQ CENTS
EUROS (28.500,00 €).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 31 mars 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Les comparants déclarent souscrire les deux mille huit cent cinquante (2.850) actions, en espèces,
au prix de dix euros (10 €) chacune, comme suit : 
1. Monsieur DERWICHE Aymen, domicilié à 5923 Rosult (France), Rue Du Nouveau Jeu 463,
titulaire de quatre cent vingt-cinq (425) actions de classe A et avec droit de vote, tel que précisé ci-
après, soit pour quatre mille deux cent cinquante euros (4.250,00 €) ;
2. Madame ANDOULSI Tesnim, domiciliée à 5923 Rolsult (France), Rue du Nouveau Jeu 463,
titulaire de quatre cent vingt-cinq (425) actions de classe B et avec droit de vote, tel que précisé ci-
après, soit pour quatre mille deux cent cinquante euros (4.250,00 €) ;
3. Monsieur ANDOULSI Sooheib, domicilié à 62730 Marck (France), Allée des Pinsons 161, titulaire
de deux mille (2.000) actions de classe C et avec droit de vote, tel que précisé ci-après, soit pour
vingt mille euros (20.000,00 €).
Soit ensemble :  deux mille huit cent cinquante (2.850) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt-huit mille cinq cents euros
(28.500,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque ING sous le numéro BE98 3632 2987 5993
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt-huit mille cinq
cents euros (28.500,00 €).
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "OTRO FOODS". 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
0802206331
Article 3. Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la recherche et le développement de produits/additifs qui peuvent être utilisés, entre autres pour
remplacer les œufs ou d'autres produits d'origine animale et, par extension, applicables dans
l'ensemble de la chaîne de l'industrie alimentaire.
-la recherche et le développement de procédés notamment industriels et de tous produits dans les
domaines de la biochimie (pharmacie, phytopharmacie, phytothérapie, aromathérapie, cosmétique,
agroalimentaire), de la biologie (utilisation et développement de nouvelles biotechnologie,
microbiologie, biologie moléculaire, physiologie végétale et animale) ;
- la distribution, la promotion, la vente et la production de ces produits ;
-la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent ;
-le dépôt et l’exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels et
patrimoniaux issus des objets qui précèdent ;
-la formation, l’information, la publication et l’édition sur tous supports en relation avec les objets qui
précèdent ;
-la recherche, l’étude, la conception, l’achat et la vente de tous types d’appareillages et accessoires
nécessaires à la fabrication, la transformation, la conservation et l’utilisation de son objet.
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier pour compte
propre, notamment l’acquisition, l’apport en société, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location
ou la sous-location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles ainsi que
toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier.
Sans que cela ne soit limitatif, elle pourra effectuer pour elle-même la constitution de baux
emphytéotiques, contrat de superficie, l’entretien de maisons, appartements, bureaux, terrains, terres
et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toute opérations de
financement en relation avec son objet.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l’ouvrage et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires.
Elle pourra, de même, prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous biens tant mobiliers
qu’immobiliers, elle pourra également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux mille huit cent cinquante actions ont été émises.
   Les actions sont réparties en :
- quatre cent vingt-cinq (425) actions de classe A. Chaque action de classe A donne droit à participer
à concurrence de 0,11764706 % dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
- quatre cent vingt-cinq actions (425) actions de classe B. Chaque action de classe B donne droit à
participer à concurrence de 0,07058824 % dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. 
- deux mille (2000) actions de classe C. Chaque action de classe C donne droit à participer à
concurrence de 0,01 % dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
   Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. 
   Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous
les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
                  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 9. Cession d’actions 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Article 10. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoir d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinq cent mille
euros (500.000,00 €).
Article 12. Pouvoir de représentation 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à cinq cent mille euros
(500.000,00 €), en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.  
Article 17. Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Délibérations 
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action : 
-              de la classe A donne droit à 0,11764706 % des voix. 
-              de la classe B donne droit à 0,07058824 % des voix. 
-              de la classe C donne droit à 0,01 % des voix. 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, comme suit : 
- chaque action de classe A donne droit à participer à concurrence de 0,11764706 % dans la
répartition des bénéfices; 
- chaque action de classe B, donne droit à participer à concurrence de 0,07058824 % dans la
répartition des bénéfices ; 
- chaque action de classe C, donne droit à participer à concurrence de 0,01 % dans la répartition des
bénéfices, soit 0,01 % par action. 
Cependant, l’organe d’administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
- chaque action de classe A : à concurrence de 0,11764706 % ; 
- chaque action de classe B : à concurrence de 0,07058824 % ; 
- chaque action de classe C : à concurrence de 0,01 %.
Dispositions finales et (ou) transitoires 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l’
année deux mille vingt-cinq.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 1400 Nivelles, Rue de l'industrie 20. 
3. Désignation de l'administrateur  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée: 
- Monsieur DERWICHE, Aymen, domicilié à 5923 Rosult (France), Rue Du Nouveau Jeu 463.
- Madame ANDOULSI, Tesnim, domiciliée à 5923 Rolsult (France), Rue du Nouveau Jeu 463.
- Monsieur ANDOULSI, Sooheib, domicilié à 62730 Marck (France), Allée des Pinsons 161.
Le mandat sera rémunéré ou exercé à titre gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire. 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs 
FISCALEO, Cabinet Conseils, Chaussée de Binche 101, 7000 Mons, ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Rédigé en l’étude du Notaire Hélène Desenfans
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.