Ondernemingsnr : 0452401961
Naam
(voluit) : VENKENBIRCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Snippendal 12
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Carl-Eric Legrand, te Brussel, op 23 december 2020 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen met eenparigheid van de stemmen heeft
genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de aanvangsvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, te
weten het bedrag van 500.000,00 EUR (VIJF HONDERD DUIZEND EURO), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare aanvangsvermogensrekening en dat het eventueel
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een aanvangsvermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare aanvangsvermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een aanvangsvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VORM - BENAMING
Luik B
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « VENKENBIRCH ».
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan naar
overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot doel :
    1.  Het verkrijgen door aankoop of anderszins, ruilen, verkopen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
beschikken over, productief maken, het huren en verhuren en het in leasing geven of nemen,
uitrusten, verbouwen, beschikken over, productief maken van alle roerende en onroerende
goederen, in het algemeen alle roerende en onroerende verrichtingen met het oog op het beheren en
uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap.
    2.  Het verstrekken van advies inzake esthetische aangelegenheden.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle om het
even welke verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk wijze, rechtstreeks of
zijdelings belangen nemen in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen, haar
goederen in hypotheek of in pand te geven. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap mag de functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
Er bestaan 314 aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een
gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
Luik B
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 7
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan
Luik B
die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
Elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel
of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt onderworpen aan de instemming van
alle aandeelhouders, met uitzondering van de afstanddoende aandeelhouder. Deze afstand dient
schriftelijk te gebeuren.
De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief, een aanvraag
moeten indienen met de volledige gegevens van de vooropgestelde overnemer(s) alsook het aantal
aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de overdracht is voorgesteld.
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend
schrijven, de inhoud ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop een positief of
negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te geven, geacht wordt in te
stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn van vijftien dagen na ontvangst van de brief van
het bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per aangetekende brief te antwoorden. Binnen de acht
dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee
wat er met zijn aanvraag gebeurt.
De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden ingevolge
deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
formaliteiten te verkrijgen.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als
instemming, tenzij de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de
betekening van het vonnis.
Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. De
erfgenamen en legatarissen, die naar behoren in bezit zijn gesteld, moeten binnen vijftien dagen na
het overlijden een van de volgende procedures inleiden en deze binnen een maximumtermijn van
zes maanden uitvoeren:
1. ofwel de naam en het doel van de onderneming wijzigen door medische activiteiten uit te sluiten in
overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2. ofwel de aandelen van de vennootschap onderling verhandelen, indien één of meer van hen
voldoen aan de voorwaarden van dit artikel;
3. ofwel onderhandelen over de aandelen van de vennootschap met derden die aan dezelfde
voorwaarden voldoen;
4. Bij gebreke van het voorgaande wordt de vennootschap geliquideerd.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder konden worden, omwille van
het feit dat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.
Deze waarde zal bepaald worden bij gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan een
akkoord, door een expert bij gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in kort
geding door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op
verzoek van de meest gerede partij.
Indien de terugkoop niet heeft plaatsgevonden binnen drie maanden na de definitieve vaststelling
van de waarde van de hierboven bedoelde aandelen, hebben de erfgenamen of legatarissen het
recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te eisen.
In elk geval zijn de overgedragen aandelen niet overdraagbaar tot de volledige betaling van de prijs.
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. De
Luik B
bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder
bestuurder de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en
vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de
vennootschap alle daden van beheer of beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze
statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de algemene vergadering valt onder zijn
bevoegdheid.
Elke bestuurder kan speciale vertegenwoordigers aanstellen voor specifieke handelingen die onder
zijn verantwoordelijkheid vallen.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 13
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. De besluiten van het college worden
bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college worden in
notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën
en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
 
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
Luik B
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de tweede woensdag van de maand juni van elk jaar om twintig uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via
een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden
tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die
op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de
regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en
zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Luik B
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen,
tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de
eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de
tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
ONTBINDING
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan
door een arts die ingeschreven is bij de Orde der Artsen voor het beheer van medische dossiers,
vragen die betrekking hebben op het medisch beroepsgeheim of voor handelingen die verband
houden met de uitoefening van de kunst van het genezen.
De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Luik B
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 21
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen op
de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
4. Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing van het mandaat
als bestuurder.
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerders,
hierna vermeld, en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van hun mandaat als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur, te weten:
1/ De Heer BALLAUX Laurent Éric Willem François, geboren te Diest, op 18 april 1970 (RN. 700418
461 12), echtgenoot van mevrouw VERSCHOOTE Marian, Teresa, Jozefa, wonende te 3140
Keerbergen, Bamberg, 11, aanwezig en die aanvaardt.
2/ Mevrouw BALLAUX Solange Maria Jacqueline Isabelle, geboren te Diest, op 2 september 1972
(RN. 720902 332 19), echtgenote van de Heer GALBUSERA Willem, wonende te 3210 Lubbeek,
Verlorenhoekweg, 12, aanwezig en die aanvaardt.
3/ Mevrouw BALLAUX Florence Marie Michèle Jeanne, geboren te Diest, op 17 mei 1976 (RN.
760517 378 64), echtgenoot van de heer DE BRUECKER Yves, wonende te 3140 Keerbergen,
Vlieghavenlaan, 93, aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
5. Vermindering van het eigen vermogen
Nadat het bestuursorgaan te kennen gegeven heeft :
- dat volgens zijn bevindingen de vennootschap over voldoende activa beschikt om tot de
vermindering van het eigen vermogen en de consecutieve uitkering over te gaan;
- dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs verwachtte ontwikkelingen, na de vermindering in
staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering;
- dat de daarenboven geen enkele openstaande schuld heeft en het hoofd aan al haar
engagementen biedt;
(deze bevindingen van het bestuursorgaan worden in een verslag verantwoord, dat aan de algemene
vergadering voorgesteld en door haar goedgekeurd wordt; bij het verslag van het bestuursorgaan
wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die op 31 oktober 2020 is afgesloten);
En na kennis te hebben genomen van de bepalingen van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de netto-actief- en de liquiditeitstest.
Beslist de algemene vergadering om het eigen vermogen te verminderen met een bedrag van €
437.000,00 (VIERHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND EURO).
6. Uitkering in natura aan de aandeelhouders
De uitkering aan de aandeelhouders geschiedt onder de vorm van de toewijzing aan de
aandeelhouders, ieder voor het onverdeeld vierde in volle eigendom van volgend onroerend goed in
natura, te weten :
STAD SCHERPENHEUVEL-ZICHEM – tweede afdeling – ZICHEM
Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond gelegen Steenweg Diest, 65, volgens titel
gekadastreerd sectie C nummers 570 F, 570 J en 567 C en deel van nummers 567 B en 569 B voor
een totale oppervlakte van 2 hectare 70 are 19 centiare.
Huidige kadastrale legger :
1- Stwg Diest 65, sectie C, nummer 0570MP0000 (huis), voor 10 are 67 centiare (niet geïndexeerd
kadastraal inkomen : 1.251,00 EUR);
2- Vinkenberg, sectie C, nummer 0567DP0000 (hoogstam boomgaard) voor 20 are (niet
Luik B
geïndexeerd kadastraal inkomen : 6,00 EUR);
3- Vinkenberg, sectie C, nummer 0567EP0000 (hoogstam boomgaard) voor 68 are 82 centiare (niet
geïndexeerd kadastraal inkomen : 33,00 EUR);
4- Vinkenberg, sectie C, nummer 056IFP0000 (hoogstam boomgaard) voor 85 are (niet geïndexeerd
kadastraal inkomen : 41,00 EUR);
5- Vinkenberg, sectie C, nummer 0570LP0000 (hoogstam boomgaard) voor 85 are 70 centiare (niet
geïndexeerd kadastraal inkomen : 41,00 EUR).
Totale oppervlakte, volgens kadaster : 2 hectare 70 are 19 centiare.
Totaal niet geïndexeerd kadastraal inkomen : 1.372,00 EUR.
De operatie hierboven verwezenlijkt een verkrijging door alle vennoten samen, naar verhouding van
hun participatie in de vennootschap en zonder tegenprestatie.
de wettelijke en gebruikelijke verklaringen zijn gedaan, zowel in burgerlijke als in administratieve en
fiscale aangelegenheden.
7. Uitvoeringsmaatregelen – Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurders ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.-
De notaris,
Carl-Eric Legrand
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte en gecoördineerde statuten.