Ondernemingsnr : 0712643360
Naam
(voluit) : Dr. Pieter Roels, radioloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gagelstraat 10
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annelies De Bouver te Sint-Lievens-Houtem
op 21 december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dr. Pieter Roels, radioloog”, met zetel te 8200
Brugge, Gagelstraat 10, en met ondernemingsnummer 0712.643.360, volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van “Dr. Pieter
Roels, radioloog” naar “Pieter Roels” en dienovereenkomstig de statuten aan te passen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te : 8200 Brugge,
Gagelstraat 10.
Vijfde besluit
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 6 december 2023 met
betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouder erkent
voorafgaandelijk een kopie van dit verslag ontvangen te hebben. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed.
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig de
thans geldende deontologische regels als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
• de beoefening van de geneeskunde, meer bepaald de radiologie, de diagnose en beoordeling van
allerhande medische beeldvormingstechnieken en het geven van gerelateerd advies inzake therapie,
mogelijkheden/uitkomst en het zelfstandig uitvoeren van interventionele beeldvormingsgeleide
ingrepen (endovasculair), dit alles in de ruimste zin van het woord en rekening houdende met de
bepalingen van de Code van de Medische Deontologie, in naam en voor rekening van de
vennootschap. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder,
onder zijn eigen aansprakelijkheid, rekening houdend met de regelen van de medische deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend. De uitoefening van de geneeskunde is voorbehouden aan de natuurlijke persoon
die houder is van het diploma van arts.
• het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
• de aankoop, het huren, het leasen en/of invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
• het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
• het verstrekken van informatie en/of onderricht en het geven van lezingen inzake radiologie, alsook
het schrijven en laten publiceren van medische artikelen en boeken en het optreden als
stagebegeleider, en dit alles in de breedste betekenis van het woord, op voorwaarde dat dit geen
afbreuk doet aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp (beoefening van de geneeskunde);
• het aanleggen van reserves om alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen nodig of nuttig
om het voormeld voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als voorzichtig en
redelijk persoon, onder meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen
en rechten en het uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen ten behoeve van de
dokterspraktijk.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, voor zover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep.
Zij mag uit dien hoofde investeren in zowel roerende activa en bijgevolg alle roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen op voorwaarde dat dit geen
afbreuk doet aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp (beoefening van de geneeskunde);
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde dat
dit geen afbreuk doet aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp (beoefening van de
geneeskunde).
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkelingen van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie terzake.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen worden afgesloten. In geen geval mogen de vennootschappelijke
activiteiten leiden tot een inbreuk op de regelen van de medische deontologie.”
Zesde besluit
Vermits het niet langer vereist is dat alle aandelen van de vennootschap in het bezit zijn van artsen,
beslist de vergadering de te volgen procedure in geval van overdracht van aandelen en overgang
van aandelen wegens overlijden aan te passen, zoals voorzien in de artikelen 8, 9 en 10 van de
hierna vermelde nieuwe statuten.
Zevende besluit
De vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te verlenen uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor de duur van zijn
medische activiteiten : de heer ROELS Pieter, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Achtste besluit
De vergadering beslist om te voorzien dat de aandeelhouders binnen de wettelijke grenzen éénparig
en schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden, en beslist
de uitvoeringsmodaliteiten daartoe te formuleren als volgt, op te nemen onder artikel 18 van de
nieuwe statuten :
“Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.”
Negende besluit
De vergadering beslist om te voorzien dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel en beslist de uitvoeringsmodaliteiten daartoe te formuleren als
volgt, op te nemen onder artikel 19 van de nieuwe statuten :
“Artikel 19. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.”
Tiende besluit
De vergadering beslist om de mogelijkheid van de uitkering van een interim-dividend te voorzien door
volgende tekst in te lassen in de statuten :
“Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
Elfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Pieter Roels".
. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde van Artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd
orgaan, hiertoe overgaan.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
• de beoefening van de geneeskunde, meer bepaald de radiologie, de diagnose en beoordeling van
allerhande medische beeldvormingstechnieken en het geven van gerelateerd advies inzake therapie,
mogelijkheden/uitkomst en het zelfstandig uitvoeren van interventionele beeldvormingsgeleide
ingrepen (endovasculair), dit alles in de ruimste zin van het woord en rekening houdende met de
bepalingen van de Code van de Medische Deontologie, in naam en voor rekening van de
vennootschap. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder,
onder zijn eigen aansprakelijkheid, rekening houdend met de regelen van de medische deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend. De uitoefening van de geneeskunde is voorbehouden aan de natuurlijke persoon
die houder is van het diploma van arts.
• het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
• de aankoop, het huren, het leasen en/of invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
• het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
• het verstrekken van informatie en/of onderricht en het geven van lezingen inzake radiologie, alsook
het schrijven en laten publiceren van medische artikelen en boeken en het optreden als
stagebegeleider, en dit alles in de breedste betekenis van het woord, op voorwaarde dat dit geen
afbreuk doet aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp (beoefening van de geneeskunde);
• het aanleggen van reserves om alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen nodig of nuttig
om het voormeld voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als voorzichtig en
redelijk persoon, onder meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen
en rechten en het uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen ten behoeve van de
dokterspraktijk.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, voor zover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep.
Zij mag uit dien hoofde investeren in zowel roerende activa en bijgevolg alle roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen op voorwaarde dat dit geen
afbreuk doet aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp (beoefening van de geneeskunde);
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde dat
dit geen afbreuk doet aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp (beoefening van de
geneeskunde).
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkelingen van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie terzake.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen worden afgesloten. In geen geval mogen de vennootschappelijke
activiteiten leiden tot een inbreuk op de regelen van de medische deontologie.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, al dan niet arts, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Er dient minstens één bestuurder arts te zijn.
Werd in de oprichtingsakte aangesteld tot statutair bestuurder van de vennootschap voor de duur
van zijn medische activiteiten : de heer ROELS Pieter Eric Magda, geboren te Knokke-Heist op 9
februari 1987.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd.
Voor de eenpersoonsvennootschap wordt aanvaard dat de benoeming van de arts-aandeelhouder
als bestuurder geldt voor een termijn gelijk aan diens medische activiteit binnen de vennootschap.
Indien een niet-arts tot medebestuurder wordt benoemd, kan deze enkel instaan voor niet-medische
aangelegenheden en is het hem niet toegelaten zich tijdens zijn mandaat te mengen in de
uitoefening van het medisch beroep of beslissingen te nemen die de eerbiediging van de medische
deontologie ondermijnen.
Zodra de vennootschap meerhoofdig is, wordt de duur van het mandaat van de bestuurders beperkt
tot 10 jaar. Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, dient deze arts te zijn en is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, rekening houdend met volgende beperking.
Enkel de bestuurder-arts heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er ook een bestuurder werd benoemd die geen arts is, blijft diens interne
bestuursbevoegdheid evenwel beperkt tot niet medische aangelegenheden.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare
volmacht. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende
volmacht.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, met dien verstande dat aan een niet-arts
enkel een herroepbare en bijzondere volmacht aangaande niet-medische aangelegenheden verleend
kan worden. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Deontologische bepaling
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
In geval van schorsing mag de geschorste arts geen inkomsten innen uit de praktijk.
Twaalfde besluit
De vergadering verleent alle nodige machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de commanditaire vennootschap LAGROU MIA
boekhouding & fiscaliteit, met zetel te 8800 Roeselare, Groenestraat 403, met ondernemingsnummer
0809.067.595, eveneens aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, het elektronisch register van de
aandelen op naam aan te passen en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Annelies De Bouver
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van 21 december 2023
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan de dato 06 december 2023