Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
Docteur Pauline ZOPPÉ Ophtalmologie
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Pauline ZOPPÉ Ophtalmologie
Rue de la Pépinière 70
7700 Mouscron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un procès-verbal reçu par Maître Aurélie Storme, Notaire à Mouscron, Notaire gérant de la Société
Civile ayant adopté la forme d'une Société Privée à responsabilité limitée "NOTAIRE AURÉLIE
STORME", ayant son siège social établi à 7700 Mouscron, rue Léopold,  49 (numéro d'entreprise
0832.009.976) en date du treize avril deux mil dix-sept, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1) Madame ZOPPÉ Pauline Camille Marie, née à Mouscron, le 30 avril 1986, célibataire, domiciliée à
7700 Mouscron, rue de la Pépinière, 70.
A déclaré constituer une société privée à responsabilité limitée dont les statuts contiennent :
TITRE 1-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1 - DENOMINATION DE LA SOCIETE
Il est formé par le présent acte une Société Civile empruntant la forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée sous la dénomination « Docteur Pauline Zoppé Ophtalmologie ». Cette
dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Civile sous
forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée » ou en abrégé « SPRL Civile ».
Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 7700 Mouscron, rue de la Pépinière, 70.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Le
transfert sera porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins par le gérant.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
Article 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet l'exercice de la médecine, et plus particulièrement de l’ophtalmologie, par le
ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à
exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. Le médecin peut apporter son
activité médicale totalement ou partiellement à la société. L’activité médicale exercée dans le cadre
de la société sera exercée par chaque médecin-associé au nom et pour compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Les honoraires sont perçus au
nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité
médicale au sein de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien. Les associés s’engagent à respecter les règles du code
de déontologie médicale.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
 La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
0674516917
Volet B
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
 Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue  
 A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
Article 4 - DUREE
La société est constituée, à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique, prise comme en
matière de modification des statuts.
TITRE 2- CAPITAL-PARTS SOCIALES
Article 5 : CAPITAL
Le capital de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale.
La comparante a déclaré que les cent quatre-vingt-six (186) parts sont à l'instant souscrites en
espèces, au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, comme suit :
-par Madame ZOPPÉ Pauline cent quatre-vingt-six (186) parts, soit pour dix huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR).
La comparante a déclaré que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence de deux/tiers
,  par un versement en espèces qu'elle a effectué à un compte spécial portant le numéro BE34 3630
6850 6490, ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 EUR).
Les parts sociales ont été numérotées de un à cent quatre-vingt-six.
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, inscrites à l’ordre des médecins, exerçant ou appelées à exercer dans le cadre de la
société.
Pour être associé, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de guérir en Belgique et
exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle unipersonnelle.
La médecine est exercée par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Les honoraires sont perçus au
nom et pour le compte de la société.
Les médecins mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
Le capital social est libéré à concurrence de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00
EUR).
Article 6 : APPEL DE FONDS
L’engagement de libération d’une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Le gérant décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
L’associé qui, après un appel de fonds signifiés par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L’exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux
dispositions des statuts.
Article 7 : QUASI-APPORT
Conformément à la loi, tout bien appartenant à l’un des fondateurs, à un gérant ou un associé que la
société se propose d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant
en application de l’article 60 du Code des Sociétés, pour une contre valeur au moins égale à un
dixième du capital souscrit, fera l’objet des rapports et sera soumis aux prescriptions prévues par
l’article 220 du Code des Sociétés.
Article 8 : INDIVISIBILITE DES TITRES
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l’exercice de
ses droits, ainsi qu’il est prévu aux présents statuts.
Volet B
Article 9 : NATURE DES TITRES – REGISTRE DES ASSOCIES
Les parts sociales sont nominatives, ne peuvent être données en garantie et sont détenues par les
médecins-associés qui exercent la profession de médecin dans le cadre de la société.
Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance. 
Il contient :
1/ La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant ;
2/ L’indication des versements effectués ;
3/ Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire, en cas
de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Chaque associé peut demander un certificat d’inscription à son nom.
Cet extrait du Registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu’il possède dans la
société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur. 
Article 10 : AUGMENTATION DU CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
A/ L’augmentation de capital est décidée par l’Assemblée Générale des associés aux conditions
requises par l’Article 302 du Code des Sociétés.
Si une prime d’émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
B/ Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’Assemblée Générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l’être que
par les personnes indiquées à l’article 12 des statuts.
Article 11 : REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des
dispositions de l’article 316 du Code des Sociétés.
Article 12 : CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT DES PARTS
SOCIALES
En tout état de cause, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu’à des médecins habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique,
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et habilités à exercer leur profession à titre personnel ou
dans une société professionnelle.
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :
A. AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ASSOCIE :
a) La cession entre vifs
Si les parts de l’associé unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir modifié
son objet social, le cessionnaire devra être un docteur en médecine habilité à exercer légalement
l’Art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l’Associé unique n’entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou
envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront entamer une
des procédures suivantes, dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximal de six
mois :
1/ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant tout activité
médicale dans le respect de l’article 287 du Code des Sociétés ;
2/ Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3/ Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4/ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.
Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232 à 240 du Code des Sociétés et
conformément au 1er paragraphe du présent article.
En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique ou non, des
Volet B
biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Article 13 : CESSION DE PARTS ENTRE LA CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ET
L’ASSEMBLEE GENERALE
Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
Article 14 : EXCLUSION D’UN ASSOCIE
A. AU CAS OÙ LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ASSOCIE :
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
B. AU CAS OÙ LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES :
Si un des associés était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder ses
parts à un autre médecin et les dispositions de l’article 12 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d’ordre intérieur dont question à l’article 40 déterminera les conditions et effets
d’une exclusion temporaire d’un médecin associé.
TITRE 3-ADMINISTRATION-REPRESENTATION
Article 15 : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les
médecins faisant partie de la société.
La société peut être gérée par un ou plusieurs gérants non médecins à condition que leurs
prestations de gestion ne concernent uniquement que la gestion administrative, financière ou toutes
prestations liées au bon fonctionnement de la gestion d'une entreprise.
Dans ce cadre, le gérant non médecin ne pourra en aucun cas se charger d’acte à caractère
médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel ; seuls les médecins pourront réaliser des actes en rapport avec l’Art de guérir.
Le (Les) gérant(s) sont nommés par l'Assemblée Générale pour un temps limité et est (sont) à tout
temps révocable(s) par elle.
En cas de pluralité d'associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant sera ramené
automatiquement à six ans, éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société.
Le mandat du (des) gérant(s) pourra être gratuit ou rémunéré, le remboursement des frais et
vacations est autorisé. En cas de rémunération, l'Assemblée Générale fixe le montant de la (des)
rémunération(s) du mandat. La rémunération ne peut se fixer au détriment d'un ou plusieurs associés
et elle doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées. Ce montant ne peut être
versé au détriment des autres associés.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 16 : POUVOIRS DU GERANT
Le gérant a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social de la Société, à l’exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée
Générale. Cependant, le gérant non médecin ne pourra en aucun cas se charger d’acte à caractère
médical ; seuls les médecins pourront réaliser des actes en rapport avec l’Art de guérir.
S’il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
Article 17 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le gérant représente la Société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,
conformément à la décision de l’Assemblée générale.
Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Article 18 : DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l’accomplissement
des actes de gestion journalière pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un associé, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en
rapport avec l’Art de guérir.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier, le secret professionnel.
Volet B
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 19 : RESPONSABILITE
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société, mais
il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit
commun et au Code des Sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
TITRE 4 – Contrôle
Article 20 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés. En
l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés définissant ce
qu’il convient d’entendre par « petite société », elle n’est pas tenue de nommer un commissaire, et
chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle. Mention de
l’absence de commissaire doit être faîte dans les extraits d’actes et de documents à publier en vertu
de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires. L’assemblée doit être convoquée par
l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé, pour délibérer sur la nomination
volontaire d’un commissaire.
TITRE 5 – ASSEMBLEE GENERALE
Article 21 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Il est tenu une Assemblée Générale annuelle, chaque année le quatrième vendredi du mois de juin,
à 19 heures, soit au Siège Social, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour
est férié, l’Assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
Si la Société ne compte qu’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi de
l’Assemblée Générale, sans délégation possible.
Article 22 : CONVOCATIONS
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi.
Il n’y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés
à l’Assemblée.
Article 23 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Une Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt l’exige, ou sur la
demande d’associés représentant le cinquième du capital social.
Article 24 : LIEU
Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au Siège Social ou en un autre endroit en
Belgique, indiqué dans les convocations.
Article 25 : REPRESENTATION DES ASSOCIES
Tout associé peut être représenté à l’Assemblée Générale par un mandataire, associé, porteur d’une
procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l’Assemblée Générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée.
 En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale et il ne peut
les déléguer.
Article 26 : BUREAU
Les Assemblées Générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence par le
plus âgé des associés présents. Le Président désigne parmi les associés le Secrétaire et les
scrutateurs éventuels.
Article 27 : DELIBERATIONS – RESOLUTIONS
A. QUORUM
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité
plus important.
B. RESOLUTIONS
Les résolutions sont prises par l’Assemblée Générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige
une majorité spéciale.
 Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul
de la majorité à l’Assemblée Générale.
 En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n’a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Volet B
Les votes de personnes se font au scrutin secret.
Article 28 : DROIT DE VOTE – PUISSANCE VOTALE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 29 : SUSPENSION DU DROIT DE VOTE
Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’exercice
du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
Article 30 : RESOLUTIONS EN DEHORS DE L’ORDRE DU JOUR
Il ne pourra être délibéré par l’Assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu’il en soit décidé à
l’unanimité des voix. L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée
dans les procès-verbaux de la réunion.
Article 31 : PROCES-VERBAUX
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le Président, le Secrétaire et les Associés qui le souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d’autres instances, doivent être signés par un
gérant.
En cas d’associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, sont consignées dans un Registre tenu au Siège social.
TITRE 6 – COMPTES ANNUELS
Article 32 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L’exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales.
Dans les trente jours de l’approbation par l’Assemblée Générale des comptes annuels, le gérant
dépose à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés à l’article 80 des lois sur les
sociétés.
TITRE 7 – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33 : COMPTES DE RESULTATS – BENEFICE
Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour
le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent, pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque le fonds de réserve atteint dix pour
cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l’affectation.
 A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu’avec l’accord unanime des médecins associés. Si l’unanimité est impossible, le
Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité. L’importance
de la réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains
associés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissent l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE 8 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34 : REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN
La réunion de tous les titres en une main n’entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution
judiciaire de la société.
Article 35 : CAUSES DE DISSOLUTION
A. Générales
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
B. Pertes de capital
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l’être, en vertu des obligations légales, en vue de délibérer,
Volet B
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées à l’article 268 du Code des Sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit, à un montant inférieur
au quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l’Assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par les articles 332 et 333 du
Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société, un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 36 : DISSOLUTION – SUBSISTANCE – CLOTURE
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de
l’Assemblée Générale, la Société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la
clôture de celle-ci.
Article 37 : NOMINATION DES LIQUIDATEURS
Il pourra être fait appel à l’article 184§5 du Code des Sociétés pour une liquidation en un seul acte,
qui stipule :
« Sans préjudice de l’article 181, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont
possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n’est désigné ;
2°toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement on été consignées;
3° tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à
l’assemblée générale et décident à l’unanimité des voix.
Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable
externe conformément à l’article 181§1er troisième alinéa, ce rapport mentionne le remboursement
ou la consignation dans les conclusions.
L’actif restant est repris par les associés même. ».
A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein
droit liquidateur, sous réserve de l’homologation par le tribunal de commerce compétent. Si ce gérant
n'est pas médecin, il devra se faire assister par un médecin, pour tous les actes en rapport avec l’Art
de guérir.
L'Assemblée Générale de la société en liquidation peut, à tout moment et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.
Si le liquidateur nommé par la société n'est pas un médecin, il devra se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui
concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Article 38 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces, ou en titres,
le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une légale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE 9 – DISPOSITIONS GENERALES
 Article 39 : REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Le ou les associés établiront un règlement d’ordre intérieur soumis aux dispositions du Code de
Déontologie Médicale, à savoir être soumis à la création et avant toute modification au Conseil
Provincial de l’Ordre dont chaque médecin dépend.
Ce règlement d’ordre intérieur déterminera notamment la clé de répartition des honoraires et de
toutes  les rétributions  pour le travail presté - en ce compris les éventuelles rémunérations
d’administrateurs ou de gérants-, le mode de calcul des états de frais pour les médecins et le
remboursement de frais et vacations, la répartition des activités et les conditions et effets d’une
exclusion temporaire d’un médecin associé.
Article 40 : CONSEIL PROVINCIAL COMPÉTENT DE L’ORDRE DES MEDECINS
Conformément au Code de Déontologie Médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d’ordre intérieur, ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à
l’approbation préalable du Conseil Provincial compétent.
Article 41 : LITIGES – COMPETENCES
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s’il existe. Si le désaccord subsiste
Volet B
ou s’il n’y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l’arbitrage. Chacune des parties
choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisiront un troisième pour former le collège des arbitres. Si
le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du ressort.
Les litiges d’ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins sauf voies de recours.
Article 42 : ELECTION DE DOMICILE
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger qui n’aura pas élu domicile en
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n’ayant pas d’autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution
s’élèvent à mille deux cent trene euros.
ARTICLE 43 : Dispositions générales
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Cette interdiction
ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins
aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Le médecin
associé, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou
associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les décisions suivantes. :
*Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mil dix-sept.
*La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil dix-huit.
 *L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un.
Elle appelle à ces fonctions:
           - Madame ZOPPÉ Pauline, prénommée.
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes. Son mandat est rémunéré. Elle est nommée pour la durée de son activité au sein de la
société tant que cette dernière demeure unipersonnelle.
*La fondatrice accomplira au travers de son mandat de gérante les formalités postérieures à la
constitution et notamment l’activation du numéro d’entreprise.
*En application de l'article 60 du Code des sociétés, la société reprendra, dans le délai légal, les
engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier janvier
deux mil dix-sept.
Entre autre, sont aussi visés les honoraires perçus en 2017 par Madame Zoppé sur base des
honoraires promérités de 2016.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-
dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.