N° d'entreprise : 0860191545
Nom
(en entier) : SOCIETE D'EXPLOITATION DES THERMES DE SPA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Colline d'Annette et Lubin 0
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS
D’un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 16 novembre 2023,
en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « SOCIETE D’
EXPLOITATION DES THERMES DE SPA », ayant son siège à 4900 SPA, colline d’Annette et Lubin
0 ; Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0860.191.545 ; laquelle a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION :
1. Rapport
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, l’actionnaire
unique ayant reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration est demeuré annexé à l’acte.
 
2. Modification de l’objet
L’assemblée a décidé de modifier l’article des statuts reprenant l’objet de la société, pour supprimer
la précision restrictive « en qualité de sous-concessionnaire » visée au premier tiret de l’objet de la
société.
 
L’article des statuts est remplacé par le texte suivant :
 
« La Société a pour objet :
- l’exploitation des établissements thermaux et thermoludiques de Spa et toutes activités liées à ces
établissements et d’une manière générale aux soins esthétiques, au bien-être, au fitness, etc…
quelle qu’en soit la nature, commerciale et/ou financière, sans aucune limitation, que ces activités
annexes se rattachent directement ou indirectement à l’exploitation principale ;
- l’exploitation de toutes stations thermales et thermoludiques ou établissements similaires et de
leurs activités annexes et ceci par voie de souscription, d’apports de location, de cession ;
- l’acquisition ou la prise à loyer de tous immeubles construits ou non, de tous fonds de commerce
ainsi que de toutes matières ou choses nécessaires tant à l’exploitation qu’à l’amélioration et à l’
extension de l’objet, ainsi que tous échanges et cessions pouvant se rattacher ou être la
conséquence des opérations sus-énoncées ;
- l’administration ou la gestion d’établissements de même nature appartenant à d’autres personnes
ou sociétés ;
- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles ou
immobilières, pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de société
nouvelle, d’apport souscription ou achat de titres ou droits sociaux, prêt, fusion, association en
participation ou autrement ;
- la prise de participation dans toutes sociétés, civiles ou commerciales, la constitution de tout
portefeuille de valeurs mobilières, la propriété, la gestion, l’administration de toutes valeurs
mobilières, parts et actions de sociétés, droits sociaux négociables ou non ;
 
Pour réaliser cet objet, la société peut :
- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente,
gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous
objets mobiliers et matériels ;
- obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou
apporter, concéder toutes licences d’exploitation de tous pays ;
- agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en
association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou
morales, et réaliser, directement ou indirectement, en Belgique ou à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, les opérations entrant dans son objet ;
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou être utiles à l’objet, ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation ».
 
TROISIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et des dispositions précédentes.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE D’EXPLOITATION DES THERMES DE SPA ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
     La Société a pour objet :
- l’exploitation des établissements thermaux et thermoludiques de Spa et toutes activités liées à ces
établissements et d’une manière générale aux soins esthétiques, au bien-être, au fitness, etc…
quelle qu’en soit la nature, commerciale et/ou financière, sans aucune limitation, que ces activités
annexes se rattachent directement ou indirectement à l’exploitation principale ;
- l’exploitation de toutes stations thermales et thermoludiques ou établissements similaires et de
leurs activités annexes et ceci par voie de souscription, d’apports de location, de cession ;
- l’acquisition ou la prise à loyer de tous immeubles construits ou non, de tous fonds de commerce
ainsi que de toutes matières ou choses nécessaires tant à l’exploitation qu’à l’amélioration et à l’
extension de l’objet, ainsi que tous échanges et cessions pouvant se rattacher ou être la
conséquence des opérations sus-énoncées ;
- l’administration ou la gestion d’établissements de même nature appartenant à d’autres personnes
ou sociétés ;
- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles ou
immobilières, pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de société
nouvelle, d’apport souscription ou achat de titres ou droits sociaux, prêt, fusion, association en
participation ou autrement ;
- la prise de participation dans toutes sociétés, civiles ou commerciales, la constitution de tout
portefeuille de valeurs mobilières, la propriété, la gestion, l’administration de toutes valeurs
mobilières, parts et actions de sociétés, droits sociaux négociables ou non ;
 
Pour réaliser cet objet, la société peut :
- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente,
gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous
objets mobiliers et matériels ;
- obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou
apporter, concéder toutes licences d’exploitation de tous pays ;
- agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en
association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou
morales, et réaliser, directement ou indirectement, en Belgique ou à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, les opérations entrant dans son objet ;
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou être utiles à l’objet, ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX-CENT-CINQUANTE-MILLE EUROS (250.000,00€).
 
Il est représenté par CINQ-MILLE (5.000) ACTIONS avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 5.000, représentant chacune 1/5.000ème du capital social, libérées
intégralement.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, de
nouvelles actions sont émises au moyen de la dissolution de réserves incorporées dans le capital,
ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’
usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de la notification de l’ouverture de la souscription.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier,
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres sera tenu en la forme papier.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent être cédées qu’à une personne physique ou morale, préalablement agréée
par les actionnaires.
 
                L’agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
                1. L’actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la
demande d’agrément à l’administrateur unique, qui dans les quinze jours, informe les autres
actionnaires de la demande.
                2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un délai de quinze jours à dater de la
notification de la demande d’agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L’agrément du
cessionnaire est présumé acquis à défaut d’opposition dans le délai.
                3. En cas de refus d’agrément, les opposants ont l’obligation de proposer aux actionnaires
autres que le cédant, un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non qui auraient leur
agrément et ce dans un délai de dix jours.
     4. En cas de refus, par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires
proposés dans les dix jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d’absence
de proposition d’un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des
actions ayant fait l’objet de la demande d’agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la
cession, par notification à l’administrateur unique au plus tard dans les dix jours de l’expiration du
dernier délai.
                5. En cas d’acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
                6. Le prix des actions correspondra à la valeur de marché des actions et sera déterminé
sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires.
                A défaut d’accord des parties, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d’
entreprises désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente.
                Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires
dans les livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les trente jours de sa
désignation.
                Les frais sont à charge du cédant.
                7. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties
ne conviennent d’un autre délai.  Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal
au taux de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
Ils agissent seuls.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 juin à 18 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable précédent, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
                Article 20 : Admission à l’assemblée générale
               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies et que ce mandataire
ait lui-même le droit de participer aux délibérations.
 
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23 : Vote par correspondance ou sous forme électronique
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance ou sous forme électronique.
 
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
administrateur unique de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-              le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
-              le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-              la forme des actions détenues;
-              l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-              le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-              la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions du Livre 8 du Code civil.
 
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’administrateur
unique au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
 
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale par procédure écrite, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 27 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. Les dispositions de l’article 11 s’appliquent pour le
surplus.
 
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
 
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
               
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE NON STATUTAIRE
QUATRIÈME RESOLUTION :
1. L’assemblée générale a précisé que l’adresse du siège est située à 4900 SPA, Colline d’Annette
et Lubin 0.
2. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
                - Monsieur EBRARD Jean-Claude, mieux qualifié ci-après ;
                - la Société Anonyme de droit suisse « IGP 3T S.A. », ayant son siège en Suisse, à 1892
Lavey-Morcles, Lavey-les-Bains 1 ; Renseignée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0843.711.542 ;
 
                L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
                Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire :
 
                Monsieur EBRARD Jean-Claude Dominique, né le 04 août 1961, domicilié en France, à
64000 Pau, avenue du Stade Nautique, numéro 8.
                , étant présent et qui a accepté.
 
                A l’instant où l’administrateur unique a été désigné, celui-ci a décidé de confirmer à la
fonction de délégué à la gestion journalière :
                Madame PHILIPPIN Séverine Josée Jacques, née le 13 juin 1975, domiciliée à 4170
COMBLAIN-AU-PONT, Vieux Goley, numéro 16.
                , étant présente et qui a accepté.
3. Dispositions transitoires
L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « SOCIETE D’EXPLOITATION DES THERMES DE SPA ».
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique (en ce compris le rapport et la procuration) ;
- statuts coordonnés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
 
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.