Ondernemingsnr : 0438950833
Naam
(voluit) : Barry Callebaut Belgium NV
(verkort) : BCB
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aalstersestraat 122
 : 9280 Lebbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL VOOR EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
DOOR OVERNEMING
 
TUSSEN
Barry Callebaut Belgium NV, naamloze vennootschap (afgekort: NV) opgericht naar Belgisch recht,
met zetel te Aalstersestraat 122, 9280 Lebbeke, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0438.950.833, hierna de “Overnemende
Vennootschap”.
EN
Barry Callebaut Italia S.p.A., naamloze vennootschap opgericht naar Italiaans recht, met zetel te Via
Morimondo 23, 20143 Milaan, Italië, ingeschreven in het Handelsregister van Milaan, Monza, Brianza
en Lodi onder fiscaal nummer 00263330102 en BTW nummer 12761610158, hierna de
“Overgenomen Vennootschap”.
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden gezamenlijk aangeduid
als “Vennootschappen” en/of “Partijen”.
 
Preambule
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn voornemens over te gaan
tot een grensoverschrijdende fusie door overneming ("Fusie").
De Fusie zal worden uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
De Fusie zal worden geregeld door artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”)) en
door de artikelen 2501 en volgende van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek en de artikelen 17 en
volgende van het Italiaanse Wetgevend Besluit van 2 maart 2023, nr. 19 ("Besluit").
Een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een
vennootschap, de Overnemende Vennootschap, als geheel alle activa en passiva en rechten en
verplichtingen - onder algehele rechtsopvolging van rechtswege - verwerft van de Overgenomen
Vennootschap, die wordt ontbonden zonder vereffening, waarbij alle aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de
Overnemende Vennootschap.
In het kader van de Fusie hebben de raden van bestuur van de Vennootschappen samen dit
gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld.
De raden van bestuur van de Vennootschappen stemmen ermee in alles te doen wat binnen hun
bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien volgens de voorwaarden en onder de modaliteiten
uiteengezet in dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouders, de
schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers (of de werknemers als er geen
vertegenwoordigers aanwezig zijn) van de Vennootschappen.
 
    1.  Introductie en grondslag van de Fusie
Barry Callebaut Belgium NV is eigenaar van alle aandelen van Barry Callebaut Italia S.p.A.
Barry Callebaut Belgium NV zal de overnemende vennootschap zijn in de Fusie, en Barry Callebaut
Italia S.p.A. zal de overgenomen vennootschap zijn in de Fusie.
Bijgevolg is de Fusie een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming, cfr. artikel
12:7, lid 1 WVV en artikel 2505 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek en artikel 38 van het Besluit.
Naast het voorafgaande, houdt deze Fusie in dat de Overnemende Vennootschap, zonder enige
aandelenruil, de 200.000 aandelen vernietigt die het gehele uitgegeven aandelenkapitaal van de
Overgenomen Vennootschap vertegenwoordigen en die de eerstgenoemde entiteit in bezit heeft.
In het licht van het bovenstaande hoeven de volgende gegevens niet te worden vastgesteld:
    •  de modaliteiten met betrekking tot het recht op winstdeelname overeenkomstig artikel 19, lid 1,
letter b) van het Besluit;
    •  de geldelijke vergoeding die aan aandeelhouders wordt aangeboden in geval van uittreding en
een indicatie van het digitale adres waarop de vennootschap eventuele kennisgevingen van
uittreding ontvangt overeenkomstig artikel 19, lid 1, letter m) van het Besluit;
 
    •  de ruilverhouding die van toepassing is op de aandelenruil en het bedrag van eventuele
contante betalingen, overeenkomstig artikel 2501ter, lid 1, nr. 3, van het Italiaanse Burgerlijk
Wetboek;
    •  de voorwaarden met betrekking tot de toewijzing van aandelen van de Overnemende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 2501ter, lid 1, nr. 4, van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek;
    •  de datum vanaf welke de in ruil toegewezen aandelen recht hebben op winstdeelname,
overeenkomstig artikel 2501ter, lid 1, nr. 5, van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek.
 
Verder zijn overeenkomstig artikel 38 van het Besluit en artikel 2505 van het Italiaanse Burgerlijk
Wetboek, alsmede artikel 12:113, §1, lid 4 WVV, het verslag van de bestuurders aan de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 21 van het Besluit en de deskundigenverslagen
overeenkomstig artikel 2501-sexies van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek en artikel 22 van het
Besluit niet vereist.
Er wordt opgemerkt dat de Fusie niet voldoet aan de wettelijke voorwaarden voor toepassing van de
bepalingen van artikel 2501-bis van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek, aangezien de Overnemende
Vennootschap geen schulden heeft of enige schuldovereenkomst waarvoor het aandelenkapitaal van
de Overgenomen Vennootschap is gebruikt of verpand als algemene waarborg of bron van
terugbetaling.
De Overnemende Vennootschap heeft een Italiaans bijkantoor geopend en geregistreerd bij het
Italiaanse Handelsregister onder BTW nummer 13053190156 ("Italiaans Bijkantoor") met het doel de
activiteiten van de Overgenomen Vennootschap voort te zetten. Zodra de Fusie volledig is voltooid,
zullen alle activa, passiva, rechten en verplichtingen (inclusief werknemers) die betrekking hebben op
de Overgenomen Vennootschap automatisch worden toegewezen aan het Italiaanse Bijkantoor.
 
    1.  Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetel van de bij de Fusie betrokken Vennootschappen
cf. Artikel 12:111, tweede lid, 1° WVV en artikel 19, paragraaf 1, letter a), Besluit
 
De bij de Fusie betrokken Vennootschappen zijn de volgende:
De Overnemende Vennootschap
Barry Callebaut Belgium NV, de Overnemende Vennootschap, naamloze vennootschap opgericht
naar Belgisch recht, met zetel te Aalstersestraat 122, 9280 Lebbeke, België, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0438.950.833.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 3 van de statuten):
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ De import, nijverheid en handel in het groot en het klein, alsook de export van alle
voedingsmiddelen en in het bijzonder van cacao, chocolade, en al haar bestanddelen, het
vervaardigen, de import, de handel in het groot en in het klein van banketbakkerijproducten, alsook
van alle producten van publiciteit en promotie.
2/ De aankoop, verkoop, ruil, huur, onderhuur, valorisatie, omvorming, verkaveling en tegeldemaking
van alle onroerende goederen, het nemen en het afstaan van rechten van optie voor de aankoop van
onroerende goederen; het beheer van onroerende goederen en van immobiliënkantoren; het
deskundige onderzoek en de kantoorservice met betrekking tot onroerende goederen; het verlenen
van leningen met of zonder hypothecaire waarborg; huizen, villa’s, appartementen en gebouwen
onder het statuut van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig betreffende de mede-
eigendom te laten oprichten.
3/ Het verwerven van deelnemingen onder eender welke vorm in elke commerciële, industriële of
financiële onderneming, zowel Belgische als buitenlandse; het verwerven, door deelneming,
inschrijving, aankoop, optie of ieder ander middel, van alle maatschappelijke aandelen, effecten,
obligaties en alle waarden.
De vennootschap zal haar fondsen gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren en het
liquideren van effectenportefeuilles bestaande uit om het even welke maatschappelijke aandelen,
effecten, obligaties en waarden, evenals voor de verwerving van brevetten en andere intellectuele
rechten die de vennootschap mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen in de oprichting, de
ontwikkeling en de vorming van alle ondernemingen.
4/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen, al
dan niet door middel van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van
een directiecomité of vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of
onrechtreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
Zij zal in het algemeen alle maatregelen treffen om haar rechten te vrijwaren en zij alle
hoegenaamde verrichtingen kunnen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp
De vennootschap kan in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met dit voorwerp. Zij kan eveneens een belang nemen, bij wijze ven inbrengen, onderschrijvingen of
op iedere andere wijze, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het
voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare of die van aard zijn het voorwerp
van de vennootschap te begunstigen. Zij kan als borg optreden voor deze vennootschappen of hen
haar aval verlenen, voorschotten of kredietopeningen verlenen, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.”
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is Barry Callebaut AG, een
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder het recht van Zwitserland, met zetel te
Hardturmstrasse 181, 8005 Zürich, Zwitserland.
De Overgenomen Vennootschap
Barry Callebaut Italia S.p.A., de Overgenomen Vennootschap, is een naamloze vennootschap
opgericht naar Italiaans recht, met hun zetel te Via Morimondo 23, 20143 Milaan, Italië, ingeschreven
in het Handelsregister van Milaan, Monza, Brianza en Lodi met fiscaal nummer 00263330102 en
BTW nummer 12761610158.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 3 van de statuten):
“Het voorwerp van de vennootschap is:
    •  de aankoop, groothandel en detailhandel, import, export en promotie van op cacao gebaseerde
producten (zoals chocolade, crèmes, vervangingsproducten, cacao) en producten in het algemeen
voor de banketbakkerij en voedingsindustrie, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
    •  de organisatie van cursussen, evenementen, conferenties en bijeenkomsten met betrekking tot
de banketbakkerij en ijsactiviteiten, met de mogelijkheid boeken, geschenkartikelen en diverse
gadgets te verkopen die verband houden met de banketbakkerij- en voedingsindustrie;
    •  de verkoop van dezelfde producten (zoals chocolade, crèmes, vervangingsproducten, cacao) en
producten in het algemeen voor de banketbakkerij en voedingsindustrie aan werknemers van de
vennootschap en anderen, evenals aan deelnemers aan de hierboven genoemde cursussen, in een
speciaal daarvoor binnen de vennootschap gecreëerde ruimte (zogenaamde bedrijfswinkel).
De verkoopkanalen van de vennootschap richten zich op voedingsindustrieën, restaurants, hotels,
cateringdiensten, bakkerijen, ijssalons, banketbakkerijen, Cash & Carry en, meer in het algemeen,
alle groothandelaars of distributeurs die actief zijn op de voedingsmarkt.
Om haar doel te bereiken, en niet als hoofdzakelijke activiteit, kan de vennootschap ook alle
commerciële, industriële, onroerende en zelfs roerende en financiële handelingen verrichten, op
voorwaarde dat deze laatste niet gericht zijn op het publiek. De vennootschap kan ook garanties,
borgstellingen en elke andere vorm van zekerheid verstrekken, ook ten gunste van derden, en zowel
direct als indirect belangen en deelnemingen verwerven in andere vennootschappen of
ondernemingen, of deze nu bestaan of nog moeten worden opgericht, niet voor plaatsingsdoeleinden
maar voor stabiele investering, waarbij in ieder geval de uitoefening van enige activiteit die wettelijk
als financieel gekwalificeerd is of die gericht is op het publiek, wordt uitgesloten.
De vennootschap kan financiering ontvangen van haar aandeelhouders, hetzij tegen vergoeding of
kosteloos, met of zonder terugbetalingsverplichting, in overeenstemming met de huidige wettelijke en
regelgevende bepalingen, met name die welke betrekking hebben op de openbare inzameling van
spaargelden."
 
    1.  E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap waarop
elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn
gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede paragraaf, 1°/1 WVV.
 
Het e-mailadres waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers
wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
Barry Callebaut Belgium NV: alexia_caeymaex@barry-callebaut.com,
Barry Callebaut Italia S.p.A.: bcitalia@pec.it
 
    1.  De naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal
vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 WVV.
 
Barry Callebaut Belgium NV:
Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussels, Belgium
Email: carnewal@berquin.be
 
Barry Callebaut Italia S.p.A.:
Naam: Claudio Iovieno
Adres: Via Ennio Quirino Visconti n. 99, Rome, Italy
Email:  ciovieno@notariato.it
 
    1.  De ruilverhouding van de aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen, cf. artikel 12:111, tweede
lid, 2°-3° WVV en artikel 2501-ter, paragraaf 1, nr. 3, 4 en 5, Italiaanse Burgelijk Wetboek
Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap
bezit, zullen er in het kader van de Fusie geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Dienovereenkomstig zal het niet nodig zijn om het volgende te bepalen: (i) de ruilverhouding van de
aandelen (ii) de voorwaarden voor de toewijzing van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap en (iii) de datum vanaf welke de aandelen recht hebben op winstdeelname.
 
    1.  De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111, tweede
lid, 4° WVV en artikel 19, paragraaf 1, letter f), Besluit
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 1097
werknemers in dienst.
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap 55
werknemers in dienst. De bepalingen van de Italiaanse Wet nr. 428 van 29 december 1990, zullen
van toepassing zijn, indien nodig.
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke
maatregelen te implementeren die kunnen leiden tot wijzigingen in het personeelsbestand. De
werknemers van de Overgenomen Vennootschap zullen hun dienstverband voortzetten onder de
bestaande arbeidsvoorwaarden. Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zullen de
werknemers van de Overgenomen Vennootschap in dienst treden van de Overnemende
Vennootschap en worden toegewezen aan het Italiaanse Bijkantoor.
Binnen de Overgenomen Vennootschap zijn vakbondsvertegenwoordigers.
 
    1.  Datum van de inwerkingtreding van de Fusie cfr. artikel 12:119 WVV en artikel 19, paragraaf 1,
letter l) Besluit
 
De Fusie zal juridisch inwerkingtreden op de datum waarop de Belgische notaris de voltooiing van de
Fusie heeft vastgesteld in overeenstemming met artikel 12:119 WVV (“Juridische Ingangsdatum”).
 
Vanaf de Juridische Ingangsdatum:
    •  zal de Overgenomen Vennootschap worden ontbonden zonder vereffening en alle uitgegeven
aandelen zullen worden vernietigd;
    •  zal de Overnemende Vennootschap alle activa, passiva en rechten verwerven alsook alle
verplichtingen (inclusief werknemers) van de Overgenomen Vennootschap overnemen.
 
    1.  Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap voor
boekhoudkundige en directe belastingdoeleinden worden geacht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap te zijn verricht (Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie), cf. artikel 12:111,
tweede lid, 6° WVV en artikel 2501-ter, paragraaf 1, nr. 6, Italiaanse Burgerlijk Wetboek
 
In het licht van artikel 2501-ter, lid 1, nr. 6, van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek en artikel 172, lid 9,
van het Italiaanse Presidentieel Besluit nr. 917/1986, zullen de handelingen van de Overgenomen
Vennootschap worden geboekt in de boekhouding en jaarrekeningen van de Overnemende
Vennootschap en, zoals eerder beschreven, toegewezen worden aan het Italiaanse Bijkantoor vanaf
1 september 2024. Derhalve worden de boekhoudkundige en fiscale effecten van de Fusie met
terugwerkende kracht gedateerd op 1 september 2024.
 
    1.  De rechten die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten
andere dan aandelen worden toegekend, cf. artikel 12:111, tweede lid, 7° WVV en artikel 2501-ter,
paragraaf 1, nr. 7, Italiaanse Burgerlijk Wetboek en artikel 19, paragraaf 1, letter c) van het Besluit
Er zijn geen aandeelhouders in de Vennootschappen die bijzondere rechten genieten, noch houders
van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen bijzondere
rechten zullen worden toegekend en er geen maatregelen ten aanzien van hen dienen te worden
genomen.
 
    1.  Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken evenals
aan de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de
controle, cf. artikel 12:111, tweede lid, 8° WVV en artikel 2501-ter, paragraaf 1, nr. 8, Italiaanse
Burgerlijk Wetboek en artikel 19, paragraaf 1, letter d), Besluit
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap, leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschappen. In het bijzonder zullen er
geen bijzondere voordelen worden toegekend in verband met deze Fusie.
Aangezien het een vereenvoudigde fusie tussen een moeder- en dochtervennootschap betreft, zal er
geen deskundige worden aangesteld om dit gemeenschappelijk fusievoorstel te onderzoeken.
 
    1.  De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 9° WVV en
artikel 2501-ter, paragraaf 1, nr. 2, Italiaans Burgerlijk Wetboek
Gezien de kenmerken van de Fusie en gelet op de tekst van het voorwerp van de bij de Fusie
betrokken Vennootschappen, worden de statuten van de Overnemende Vennootschap, die zijn
opgenomen als Bijlage 1, niet gewijzigd.
 
    1.  Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. artikel 12:111, tweede lid, 10° WVV en
gevolgen, repercussies en informatie voor werknemers, cfr. artikel 19, lid 1, letter e), Besluit
Geen van de Vennootschappen heeft procedures voor werknemersmedezeggenschap ingevoerd.
Artikel 19 van het Besluit, dat voorziet in het recht van werknemers om deel te nemen aan het
bestuur van de Overnemende Vennootschap, is niet van toepassing op de Fusie omdat niet aan de
noodzakelijke voorwaarden is voldaan.
De Overgenomen Vennootschap is niet georganiseerd met een systeem van
werknemersmedezeggenschap overeenkomstig artikel 2, lid 1, letter m), van het Italiaanse
Wetgevend Besluit nr. 188 van 19 augustus 2005.
In de Overnemende Vennootschap is geen sprake van medezeggenschap in de zin van de
collectieve arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd bij de collectieve
arbeidsovereenkomst N. 94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede paragraaf, 10° WVV,
zodat de procedures van werknemersmedezeggenschap dus niet van toepassing zijn.
 
    1.  Informatie over de evaluatie van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap die
overgaan naar de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 11° WVV en artikel 19,
paragraaf 1, letter g) Besluit
 
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen de boekwaarde waartegen ze zijn opgenomen in de jaarrekening
per 31 augustus 2024, met volledige boekhoudkundige continuïteit.
 
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Italiaanse Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
 
    1.  Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 12°
WVV en artikel 19, paragraaf 1, letter h) Besluit en artikel 2501-quater, Italiaanse Burgerlijk Wetboek
De meest recent goedgekeurde jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap zijn opgesteld per 31 augustus 2023. Er zullen geen tussentijdse cijfers
worden opgesteld in het kader van de Fusie, aangezien de aandeelhouders van alle bij de Fusie
betrokken Vennootschappen ermee instemmen om van deze vereiste af te zien.
 
    1.  Bescherming van schuldeisers cfr. Artikel 12:111, tweede paragraaf, 14° WVV en artikel 19,
paragraaf 1, letter n), artikel 20 en artikel 28, Besluit
Er worden geen specifieke garanties of zekerheden aan de schuldeisers verstrekt. Overeenkomstig
artikel 12:112/1, §1 WVV, hebben schuldeisers die geen voldoening nemen met de garanties die
worden geboden overeenkomstig artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV, drie maanden vanaf de
publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het recht
om een aanvullende garantie of enige andere zekerheid voor hun vorderingen te verzoeken die op
het moment van publicatie bekend maar nog niet opeisbaar zijn, evenals voor hun vorderingen
waarvoor een vordering tegen de Overnemende Vennootschap werd ingesteld bij de rechtbank of via
arbitrage voorafgaand aan de publicatie van het gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
 
Voorts zal overeenkomstig artikel 20 van het Besluit ten minste 30 (dertig) dagen vóór de datum van
het besluit tot Fusie door de aandeelhoudersvergadering, een kennisgeving aan de schuldeisers
worden ingediend bij het Italiaanse Handelsregister, waarin zij worden geïnformeerd over de
mogelijkheden en modaliteiten om opmerkingen in te dienen over dit gemeenschappelijk
fusievoorstel.
 
De schuldeisers van de Overgenomen Vennootschap hebben het recht om binnen 90 (negentig)
dagen na de datum van indiening van het gemeenschappelijk fusievoorstel voor de registratie bij het
Italiaanse Handelsregister, bezwaar in te dienen tegen de Fusie overeenkomstig artikel 28 van het
Besluit.
 
    1.  Openbare voordelen of lokale openbare voordelen ontvangen door de Overgenomen
Vennootschap, cfr. artikel 19, tweede lid van het Besluit
 
De Overgenomen Vennootschap heeft op 11 april 2023 een fiscaal voordeel ontvangen van het
"Ministero dell'Economia e delle Finanze - Dipartimento delle Finanze - Direzione Rapporti fiscali
europei e internazionali" voor een bedrag van 15.057 euro.
De Overgenomen Vennootschap verklaart dat er geen lopende procedures zijn voor de intrekking
van (of het vervallen van) voordelen die zijn geïnitieerd en dat er in de afgelopen vijf jaar geen
intrekkings- of vervallingsmaatregelen zijn genomen en dat er geen bedragen moeten worden
terugbetaald, inclusief garanties of boetes.
 
    1.  Indicatieve tijdslijn van de Fusie, cfr. artikel 19, paragraaf 1, letter o) van het Besluit
Een indicatieve en niet-bindende tijdslijn is als Bijlage 2 bij dit gemeenschappelijk fusievoorstel
gevoegd.
Elke afwijking van deze indicatieve tijdslijn zal de geldigheid van dit gemeenschappelijk fusievoorstel
niet beïnvloeden en zal geen rechten doen ontstaan ten gunste van één van de Partijen
(…)
 
Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
De Vennootschap (de ‘Overnemende Vennootschap’) enerzijds, en de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid opgericht onder het recht van Italië Barry Callebaut Italia SpA, met zetel en
bezoekadres te Via Morimondo, 23, 20143 Milaan Italië, en ingeschreven in het
vennootschapsregister met BTW nummer 12761610158 en fiscaal nummer 00263330102 (de
“Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de intentie om over te gaan tot een
grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de Richtlijn (EU) 2019/2121
van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU)
2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
(“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:106 en
volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en zoals
geïmplementeerd in Italië middels  artikelen 2501 en volgende van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek
en de artikelen 17 en volgende van het Italiaanse Wetgevend Besluit van 2 maart 2023, nr. 19
(“Besluit”) (“Fusie”).
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers
zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering
besluitende tot Fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel tot
Fusie.
 
Het voorstel tot Fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 31 januari 2025 (of enige latere
datum, mochten op dat moment nog niet alle stukken beschikbaar zijn) ten kantore van Berquin
Notarissen BV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (België), voor notaris Tim
Carnewal.
 
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: alexia_caeymaex@barry-callebaut.com.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het gemeenschappelijk fusievoorstel voor een
grensoverschrijdende fusie door overneming, Indicatieve tijdslijn van de Fusie, de gecoördineerde
tekst van statuten, de kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen)
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris