Ondernemingsnr : 0461 006 554
Naam
(voluit) : Eurostone
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Westmeerbeekstenweeg 41, 2221 Booischot
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Neerlegging fusievoorstel in verband met de met fusie door overneming gelijkgestelde fusie (geruisloze
fusie)
VAN
De besloten vennootschap Eurostone : dé tegelplaatser, gekend onder ondernemingsrechtbank Antwerpen
met ON 0505.904.290 met maatschappelijke zetel te Westmeerbeeksteenweg 41, 2221 Booischot
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
De naamloze vennootschap Eurostone, gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen met ON
0461.006.554 met maatschappelijke zetel te Westmeerbeeksteenweg 41, 2221 Booischot
(Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met geruisloze fusie bij toepassing van art. 12:7 en art. 12:50 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het WVV)
1 JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
vermogen, de rechten en verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschap Eurostone : dé tegelplaatser
Aan de beoogde geruisloze fusieverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen :
- de Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap Eurostone : dé tegelplaatser, met
maatschappelijke zetel te Westmeerbeeksteenweg 41, 2221 Booischot met ondernemingsnummer
0505.904.290
en
- de Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap Eurostone, met maatschappelijke zetel te
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van deze geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze
het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
Deze geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het WVV met
betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan "de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap.
2 FISCAAL KADER
De economische overwegingen die aan de basis van deze geplande herstructurering liggen zijn, nadat
een externe aandeelhouder is verdwenen en zo 100% van de aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap in handen zijn gekomen van de Verkrijgende Vennootschap,
·het centraliseren van de gemeenschappelijke diensten van beide vennootschappen en zo ook kosten te
optimaliseren en dubbele kosten vermijden
·het voeren van een transparanter beleid
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlag van de directe belastingen.
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onrcerend goed of overige bestanddelen,
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap Eurostone NV.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden.
Vcor de fusie zal zodoende toepassing gemaakt worden van:
-artikel 211, 212 en 213 Wetboek Inkomstenbelastingen
-artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;
-artikel 11 en 18 §3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting geheel
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollen materieel in volle eigendom,
waarvan de overdracht is onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap Eurostone NV.
3. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1 Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid1, 1° WVV)
3.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap Eurostone : dé tegelplaatser , met maatschappelijke zetel te
Westmeerbeeksteenweg 41, 2221 Booischot met ondernemingsnummer 0505.904.290, hierna genoemd de
"Over Te Nemen Vennootschap"
Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden 30.000 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winst en het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap Eurostone NV.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurder:
-Aligno bv, vertegenwoordigd door dhr Patrick Buyl
Voorwerp en activiteiten
De vennootschap heeft tot doel in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
·Kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer van natuursteen, vloer- en wandtegels, parket- en
kurkvloeren, laminaat evenals alle andere vloer- en wandbekleding, en toebehoren en alles wat hiermee
verband houdt in de ruimste zin van het woord;
·Bemiddeling in aan- en verkoop van deze producten;
·Interieur- en totaalinrichting, zowel advies als uitvoering ervan, evenals de aankoop, verkoop en
distributie van de gerelateerde materialen;
·Tussenpersoon in de handel, tussenhandel op commissie;
·Onderneming in vloerwerken, coördinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers;
·Onderneming in onroerende goederen;
·Plaatsen van vloer en wandtegels;
·houwen, bewerken en afwerken van natuursteen voor gebruik in de bouw, op wegen, als dakbedekking
enz .;
·isolatiewerkzaamheden;
·Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal en Isolatiemateriaal
·Isolatiewerkzaamheden van verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
·isolatie van koelkamers en - pakhuizen;
·aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer- of wandtegels van keramische stoffen, beton
of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei enz .;
· chapewerken;
·onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
·handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen; groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
·bouwmarkten en andere doe-het-zelf zaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
·Renovatiewerken in het algemeen;
·De aankoop, verkoop en plaatsing van sanitaire installaties; Verhuur van machinerie nodig voor
voormelde activiteiten;
·het waarnemen van bestuursopdrachten in andere rechtspersonen;
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
·het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen;
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven samenwerken met, belangen nemen in, hetzij door deelneming,
inbreng, of elke andere wijze, rechtsreeks of onrechtreeks, in alle vennootschappen, ondernemingen,
economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
Het doel van de vennootschap dient bovendien in zijn meest ruime betekenis
geïnterpreteerd te worden en bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het
maatschappelijk doel te interpreteren.
3.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap Eurostone, met maatschappelijke zetel te Westmeerbeeksteenweg 41, 2221
Booischot met ondernemingsnummer 0461.006.554, hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap"
Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.830 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winst en het vereffeningssaldo.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt :
Aandelhouder	%	# aandelen
Aligno bv	1.463	79,95%
Buyl Patrick	1	0,05%
Eurostone nv	366	20,00%
Totaal	100,00%	1.830
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Aligno bv, vertegenwoordigd door dhr Patrick Buyl
-Demey Jera
Voorwerp en activiteiten
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor:
rekening van derden, of door deelname van deze;
·Kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer van natuursteen, vloer- en wandtegels, parket- en
kurkvloeren, laminaat evenals alle andere vloer- en wandbekleding, toebehoren en alles wat hiermee verband
houdt in de ruimste zin van het woord;
·Bemiddeling in aan- verkoop van deze producten;
·Interieur- en totaalinrichting, zowel advies als uitvoering ervan, evenals de: aankoop, verkoop en
distributie van de gerelateerde materialen;
·Tussenpersoon in de handel, tussenhandel op commissie; Onderneming in vloerwerken, coördinatie van
werken uitgevoerd door onderaannemers;
·Onderneming in onroerende goederen;
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar doet: De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te
bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving,
inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijzen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of
onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen. Zij mag : alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten
die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of
ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
3.2 De Datum vanaf welke de handeling van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handeling van de Over Te Nemen Vennootschap Eurostone : dé tegelplaatser BV zullen worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap Eurostone NV met ingang van 1 juli
2024
3.3 De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap Eurostone : dé tegelplaatser BV
vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Verkrijgende Vennootschap Eurostone NV geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap Eurostone : dé
tegelplaatser BV.
3.4 Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de lid 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.5 Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap Eurostone : dé tegelplaatser BV beschikt niet over onroerende goederen
die in het kader van deze verrichtingen zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
Eurostone NV waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het
onderhavige fusievoorstel.
4. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1 Tussentijdse cijfers (art. 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de transactie zal worden doorgevoerd op basis van cijfers
per 30/06/2024
4.2 Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering normaal
geen wijziging worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap Eurostone NV.
4.3 Kosten van de fusieverrichting
Bij goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap Eurostone NV. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.4 Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zicht onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
4.5 Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de bij de
fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het WVV, met dien verstande
dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo
snel mogelijk zal geschieden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 11 juli 2024 te Booischot
voor de vennootschap Eurostone
Demey Jera
Bestuurder
Aligno BV met als vaste vertegenwoordiger Buyl Patrick
Bestuurder