Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : RIVENDELL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 656
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, twintig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(...), handelend in hoedanigheid van volmachthouder ingevolge de machten verleend in de notulen
van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BOLLENS
VANDENBROECK", met zetel te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 656, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0880.281.433, verleden op twintig maart tweeduizend twintig
voorafgaand aan deze akte door ondergetekende notaris.
Die mij, notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de besloten vennootschap "RIVENDELL" ontstaan uit de partiële splitsing van de besloten
vennootschap "BOLLENS VANDENBROECK", en die mij voorafgaandelijk het volgende heeft
medegedeeld:
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1/ De besloten vennootschap "RIVENDELL" waarvan de statuten hierna worden weergegeven, en
hierna tevens de "Vennootschap" genoemd, is opgericht ingevolge de partiële splitsing bij wijze van
oprichting waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering van de hierna vermelde
door oprichting partieel gesplitste vennootschap "BOLLENS VANDENBROECK", die met toepassing
van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet ophoudt te bestaan en
krachtens uitdrukkelijke machtiging opgenomen in de voormelde notulen wordt vertegenwoordigd
door de voormelde comparant.
2/ De partieel gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap is ontstaan, is de besloten
vennootschap "BOLLENS VANDENBROECK", met zetel te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 656,
(hierna de "Partieel Gesplitste Vennootschap" genoemd).
Deze vennootschap werd op twintig maart tweeduizend twintig, voorafgaandelijk aan deze akte,
partieel gesplitst, zonder evenwel op te houden te bestaan, overeenkomstig de procedure voorzien
bij artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ De aandelen van de Vennootschap werden evenredig uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Partieel Gesplitste Vennootschap, zodat de bijzondere verslagen vermeld in artikel 12:77
respectievelijk artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen niet moeten
worden opgemaakt.
4/ Bij onderhands document heeft het bestuursorgaan van de Partieel Gesplitste Vennootschap op
18 december 2019, een voorstel tot partiële splitsing opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist
door artikel 12:08 juncto 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (oud artikel
677 juncto 743 van het Wetboek van vennootschappen). Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, op 18 december 2019 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 8 januari 2020, onder nummer 20004920 (hierna
0745598517
Luik B
genoemd het 'Splitsingsvoorstel').
5/ Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, voorafgaandelijk dezer, werd
het Splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap goedgekeurd.
6/ Samen met het goedgekeurde Splitsingsvoorstel werden tevens de statuten vastgelegd van de
nieuwe uit de splitsing ontstane opgerichte besloten vennootschap "RIVENDELL", zoals deze hierna
weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur en de werking van
de Vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen.
7/ Vervolgens werd de overdracht van een deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, zijnde een bedrijfstak bestaande uit materiële vaste activa, waaronder onroerende
goederen en bedrijfsmiddelen die noodzakelijk zijn voor de exploitatie van de onroerende goederen
en de huidige dienstenactiviteit van de Vennootschap, vlottende activa zoals handelsvorderingen en
verschillende passiva, alsook de bijhorende managementdiensten en alle rechten en verplichtingen
verbonden aan een investeringsproject dat reeds van start is gegaan (het "Afgesplitste Vermogen"),
naar de Vennootschap vastgesteld in de akte houdende partiële splitsing door oprichting.
Aldus, verzoekt de comparant mij de overdracht in hoofde van de Vennootschap van het Afgesplitste
Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zoals opgenomen in de tweede beslissing van
de voormelde akte houdende partiële splitsing door oprichting, te willen akteren.
Het Afgesplitste Vermogen werd beschreven in de voormelde notulen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en hierna aangehaald als volgt.
(...)
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura van een
bedrijfstak ingevolge de Partiële Splitsing Door Oprichting uit het vermogen van de Partieel
Gesplitste Vennootschap en dit voor een totaal bedrag van 1 EUR, zijnde de netto-boekwaarde van
de in te brengen bestanddelen, waarvan, en dit op basis van het splitsingsvoorstel, 1 EUR wordt
toegekend aan de post 'Beschikbare Eigen Vermogensrekening'.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap worden 100 nieuwe aandelen toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel
Gesplitste Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "BOLLENS VANDENBROECK", met
zetel te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 656, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, als volgt:
- aan de heer BOLLENS Marc Carl, wonende te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 656, worden 60
aandelen uitgereikt; en
- aan mevrouw VANDENBROECK Katelijne, wonende te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 656,
worden 40 aandelen uitgereikt.
VASTSTELLING STATUTEN
Bijgevolg verzoekt de comparant mij, notaris, te willen akteren wat volgt : ingevolge de verrichting,
zijnde een partiële splitsing door oprichting, waartoe voorafgaandelijk aan deze akte werd besloten,
werd het 'Afgesplitste Vermogen' van de Partieel Gesplitste Vennootschap overgedragen naar een
nieuwe besloten vennootschap "RIVENDELL", met zetel te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 656;
ingevolge deze verrichting werd de nieuwe vennootschap opgericht.
De statuten van deze nieuwe vennootschap werden vastgelegd als volgt :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"RIVENDELL".
Zetel
De zetel is gevestigd te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 656 in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) het verwerven van participaties in om het even welke, al dan niet-Belgische ondernemingen en
projecten, teneinde haar vermogen te beleggen en/of derde ondernemingen waarin zij participeert bij
te staan in de bedrijfsvoering op commercieel, administratief industrieel, financieel en technisch
gebied. Aldus kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert mede besturen en toezicht
uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
Zij kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving.
Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen, met dewelke één of
andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
Luik B
welke duur, aan deze laatsten toestaan of persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor
deze vennootschappen.
2) het beheren van haar roerend en onroerend patrimonium.
3) het verlenen van financiële, administratieve, technische en consultatieve bijstand aan
ondernemingen en personen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen,
intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het kapitaal van de bedoelde personen en
ondernemingen te hebben.
4) het optreden als tussenpersoon bij de aankoop en verkoop van onroerende goederen, gelegen
zowel in België als in het buitenland.
5) het uitoefenen van alle verrichtingen met betrekking tot de onroerend goed sector, zoals:
- de aankoop en verkoop van onroerende goederen en onroerende rechten;
het in huur nemen en geven, ook onder de vorm van leasing;
- het in erfpacht of in opstal geven en nemen;
- het uitbaten en beheren;
- het in waarde brengen en het verhandelen;
- het verkavelen;
- de uitoefening van toezicht;
het uitvoeren van alle studies betreffende onroerend goed;
- het optreden als verhurings- of verkoopsagent;
- het laten oprichten van alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken;
- het onderhouden;
- het afbreken;
- het aanvaarden en uitvoeren van alle aannemingen van werken;
- het instaan voor de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen;
- de ontwikkeling en de promotie van vastgoedprojecten.
6) De logistieke ondersteuning ten behoeve van organisaties en bedrijven. Dit alles in de meest
ruime zin.
Voorafgaande opsomming is niet beperkend doch aanwijzend.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp kunnen bevorderen, dit alles in de meest ruime zin van het woord bedoeld.
Zo mag zij onder andere bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij kan niet het oog op de realisatie van haar maatschappelijk voorwerp alle commerciële, industriële,
technische, juridische, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die zij noodzakelijk,
nuttig of aangewezen acht, zowel direct als indirect, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven niet het oog op de
terbeschikkingstelling ervan aan derden, ongeacht de juridische vorm van deze
terbeschikkingstelling.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden,
hierbij rekening houdend niet de bepalingen van het vennootschapsrecht.
Zij mag de genoemde en bedoelde verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening
uitvoeren, alsook in naam en/of voor rekening van derden.
De vennootschap mag de genoemde en bedoelde verrichtingen uitvoeren in België of in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag echter op geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire
markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaar en
beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke
latere wet en/of uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/of
uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
Luik B
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
maandag van de maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Luik B
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van niet-statutaire bestuurder van de
Vennootschap en dit voor onbepaalde duur : de heer de heer BOLLENS Marc Carl, voornoemd.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op twintig maart tweeduizend twintig, met dien verstande dat ze de
verrichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap
gesteld sedert 30 september 2019, 00.00 uur, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum dat de partiële splitsing door oprichting
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 30 september 2019, en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
III.VERSLAGEN
1. De oprichters hebben op 16 maart 2020 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de op te richten vennootschap genaamd
"RIVENDELL" als gevolg van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen", met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, vertegenwoordigd door de heer NIJS
Karel, bedrijfsrevisor, heeft op 13 maart 2020 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in
natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"11. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:5 juncto 12:78 en 5:7 van het WVV., brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn middels de opdrachtbrief d.d. 21 februari 2020. De inbreng in natura bestaat in de
context van de partiële splitsing door oprichting van Bollens Vandenbroeck BV naar de op te richten
Rivendell BV, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, uit de inbreng van een deel van het
vermogen, dat samen een bedrijfstak vormt en bestaat uit onroerende goederen,
managementdiensten en een investeringsproject van Bollens Vandenbroeck BV ter gelegenheid van
onderhavige partiële splitsing voor een bedrag van 1,00 EUR, waarvan 1,00 EUR in beschikbaar
vermogen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals zowel
opgenomen in het door Bollens Vandenbroeck BV, de partieel te splitsen vennootschap, op 18
december 2019 op de griffie van ondernemingsrechtbank te Leuven neergelegde partieel
splitsingsvoorstel alsook opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters van
Rivendell BV en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
per 30 september 2019 (hierna "Overzicht"). De vergoeding bestaat uit 100 aandelen op naam en
zonder vermelding van nominale waarde van de op te richten Rivendell BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van
het feit dat er geen schattingsverslag met betrekking tot de onroerende goederen voorhanden is,
noch dat wij afdoende bewijskrachtige stukken hebben ontvangen voor wat betreft een vastgesteld
verschil ten bedrage van 1.635,86 EUR op de rekening "te betalen BTW" (overwaardering van het
passief):
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) het Overzicht per 30 september 2019, door het bestuursorgaan van Bollens Vandenbroeck BV en
voor het bedrag van 1,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld is in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de
boekwaarde;
d) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art.
3:56 WVV, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de overlatende
vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. De waarden waartoe deze methode leiden komen
ten minste overeen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. De werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng bestaat uit 100 aandelen. Bijgevolg leidt de door de
partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze
verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben
evenwel geen schattingsverslag met betrekking tot de onroerende goederen bekomen, noch hebben
wij afdoende bewijskrachtige stukken ontvangen met betrekking tot een mogelijke overwaardering
van 1.635,86 EUR van de post "te betalen BTW".
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:7 WVV. zijn i.c. de oprichters verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te
brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De
i.c. oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de i.c. oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de i.c. oprichters gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
Luik B
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
* desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de i.c. oprichters gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
* desgevallend, het concluderen dat de door de i.c. oprichters gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de i.c. oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen 13 maart 2020,
Finivision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door de FSMA
Vennoot ".
(...)
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan ieder lid van het bestuursorgaan, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het verslag van de oprichters
en het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris