Ondernemingsnr : 0815843244
Naam
(voluit) : UPGRADED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel A. Stocletlaan 221
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Tournier & Despiegelaere, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan 386 op 21 februari 2020, staat onder meer
het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
“UPGRADED”, waarvan de zetel gevestigd is te 2570 Duffel, A. Stocletlaan 221, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0815.843.244, opgericht onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Yves De Vil te
Antwerpen-Borgerhout op vierentwintig juni tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad onder referentie 2009-07-08/0095705, en waarvan de statuten tot op heden
niet werden gewijzigd. De maatschappelijke zetel werd verplaatst naar de huidige zetel ingevolge
beslissing van de zaakvoerders de dato elf februari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 2010-03-18/0040262. De besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in
een besloten vennootschap ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het
nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (27.500,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit.
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam
“UPGRADED”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het organiseren van meetings, seminaries, conferenties, evenementen en reizen, alsook het
verlenen van diensten en het verschaffen van advies daaromtrent in de meest ruime zin.
Het in contact brengen van ondernemingen met organisatoren van conferenties, motivatiereizen,
seminaries, meetings, opleidingssessies, culturele, sportieve, artistieke en educatieve manifestaties.
Het ontwikkelen, produceren en verkopen van alle mogelijke goederen, en het leveren van alle
mogelijke diensten in verband met toerisme en vrijetijdsbesteding.
Als reisbureau-touroperator optreden in de meest ruime zin van het woord: het inrichten voor eigen
rekening of voor rekening van derden van reizen; de verkoop als tussenpersoon van logies-, maaltijd-
en cadeaubonnen; de studie, het ontwerp, de verspreiding en de verkoop van reizen met een
professioneel of toeristisch karakter voor individuen en groepen; het organiseren van reizen alsook
uitstappen van kortere duur, het regelen van reizen op maat alsook het regelen van onderdak en
vervoer van reizigers en toeristen; de verkoop aan de hand van brochures en catalogi van door
touroperators georganiseerde reizen; de verkoop als tussenpersoon van personenvervoer met alle
vervoermiddelen.
Het organiseren, uitvoeren en begeleiden van alle commerciële en publicitaire activiteiten; het
verrichten van marktstudies voor en het adviseren op het gebied van marketing van en het uitvoeren
van deze adviezen voor om het even welke onderneming.
Het verlenen van dienstenprestaties van economische en juridische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, waaronder assistentie op het gebied van management, engineering,
consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter
beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan. Zij mag in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben
bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard
is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of
aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij
mag de opdracht van bestuurder uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap kan alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
Luik B
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op vijftien mei om negentien uur. Indien deze dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Vierde besluit.
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van nagemelde huidige
zaakvoerders van de vennootschap:
1/ de heer MOONS Jan, geboren te Lier op een mei negentienhonderd zestig, wonende te 2570
Duffel, A. Stocletlaan 221, , ;
2/ mevrouw CAFMEYER Ellen, geboren te Eindhoven (Nederland) op dertien december
negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 2570 Duffel, A. Stocletlaan 221., , 
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit vervolgens te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1/ de besloten vennootschap “QUALIA”, waarvan de zetel gevestigd is te 2840 Rumst,
Hoveniersstraat 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0742.514.313, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer FRANCIS Tom,
geboren te Diest op negenentwintig mei negentienhonderd achtenzeventig, wonend te 2840 Rumst,
Hoveniersstraat 24;
2/ de besloten vennootschap “More A.I.”, waarvan de zetel gevestigd is te 2840 Rumst,
Hoveniersstraat 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0699.633.581, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw VANDEBROEK
Vanessa, geboren te Genk op veertien juni negentienhonderd achtenzeventig, wonend te 2840
Rumst, Hoveniersstraat 24.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde besluit.
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2650 Edegem,
Mechelsesteenweg 146 – 0012.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Luc Tournier