Ondernemingsnr : 0742776708
Naam
(voluit) : Pitpoint.LNG Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20 bus T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Pitpoint.LNG Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 bus T, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 10 en 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
“Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, in geval van meerdere bestuurders, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
11.1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
Luik B
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
11.2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
11.3 Voorbehouden bevoegdheden
Zonder afbreuk te doen aan overige bepalingen, zal het bestuursorgaan niet, en de algemene
vergadering zal ervoor zorgen dat de vennootschap niet, enige beslissing neemt in welke materie
dan ook zoals hieronder uiteengezet zonder de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders,
in de veronderstelling dat dergelijke goedkeuring niet vereist is in geval een specifieke materie al in
voldoende detail werd uiteengezet in het vooropgesteld jaarplan of jaarlijks budget zoals
goedgekeurd door de algemene vergadering.
Voorbehouden bevoegdheden:
(a) het bedrijfsplan goedkeuren of wijzigen;
(b) de jaarlijkse begroting, met inbegrip van de begroting voor investeringen, goed te keuren of te
wijzigen;
(c) het verwerven, vervreemden, bezwaren, leasen, verhuren of op enige andere wijze verkrijgen of
geven van het gebruik of het voordeel van geregistreerde eigendommen of activa van de
vennootschap of van eender welke vennootschap van de groep met een waarde van meer dan
100.000,00 euro per jaar;
(d) het aangaan of wijzigen van overeenkomsten waarbij een krediet, lening of financiering, in elke
vorm, wordt toegekend aan de vennootschap of aan eender welke vennootschap van de groep, met
uitzondering van het opnemen van geld onder een reeds goedgekeurd krediet, lening of andere
financiering;
(e) het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap of eender welke vennootschap van
de groep zich toe verbindt zelf als borg of hoofdelijk aansprakelijke medeschuldenaar, of anderszins
garanties of stemt ermee in om zekerheid te stellen voor een schuld van een derde partij (ter
vermijding van twijfel, met inbegrip van de vennootschap en alle vennootschappen van de groep);
(f) het aangaan of wijzigen van overeenkomsten waarbij de vennootschap of een andere
vennootschap van de groep geld uitleent;
(g) een overeenkomst te beëindigen of te wijzigen die van wezenlijk belang is voor de
Bedrijf of een vennootschap van de groep;
(h) een besluit nemen dat in strijd is met het beleid of de strategie van de vennootschap.
of elke andere vennootschap van de groep;
Luik B
(i) het aangaan van een langlopende directe of indirecte strategische samenwerking met een ander
partij of beëindiging van een dergelijke samenwerking of het aangaan van andere partijen (door het
verwerven van aandelen in het kapitaal van die andere partij of anders) of een rechtstreekse of
onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van een andere onderneming te verwerven of de omvang
van een bestaande deelneming te wijzigen;
j) besluiten een directeur of commissaris te benoemen, te schorsen of te ontslaan
bestuurder van een van de vennootschappen van de groep (om twijfel te voorkomen, met
uitzondering van de vennootschap), of het verlenen, wijzigen of intrekken van een volmacht;
k) een juridische procedure aan te spannen of af te wikkelen die gevolgen heeft voor de
vennootschap en/of elke vennootschap van de groep van meer dan 50.000,00 euro, inclusief het
gedrag van de arbitrageprocedure, met uitzondering van het nemen van juridische maatregelen die
niet kan worden uitgesteld (in dat geval zal de algemene vergadering onmiddellijk worden gehouden
die bij het aangaan van een dergelijke procedure worden ingelicht);
(I) het aangaan of wijzigen van een dienstverband, management, advies of corresponderende
overeenkomsten met betrekking tot (leden van) het bestuursorgaan;
m) het aangaan of wijzigen van een dienstverband, management, advies of een daarmee
overeenstemmende dienstbetrekking overeenkomsten of collectieve arbeidsovereenkomsten van
(een groep) werknemers indien het gaat om een waarde van ten minste 75.000,00 euro per jaar;
(n) het opzetten of wijzigen van een pensioenregeling of het toekennen van pensioenrechten, winst
de regelingen voor het delen, de bonus- of aanmoedigingspremie of de wijziging van de voorwaarden
van bestaande regelingen met een waarde van meer dan 75.000,00 euro;
(o) afstand te doen van enig recht of overeenkomsten te sluiten of te wijzigen die (i) niet
op "armlengte" zijn, of (ii) materiaal voor de activiteiten van de vennootschap en/of een
vennootschap van de groep (dat in ieder geval leveringsovereenkomsten omvat);
(p) de statuten van een vennootschap van de groep te wijzigen;
(q) uitgifte, delegatie van het recht om aandelen uit te geven, te kopen of terug te trekken in het
kapitaal van een vennootschap van de groep, met inbegrip van de toekenning van rechten om in te
schrijven met betrekking tot dergelijke aandelen;
(r) te besluiten tot een juridische fusie of splitsing van, of tot ontbinding en/of vereffening
van elke vennootschap van de groep;
(s) besluiten tot het aanvragen van een faillissement of surséance van betaling van de
vennootschap en/of een vennootschap van de groep;
(t) het uitoefenen van stemrecht tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders
van een vennootschap van de groep, waarin een van de zaken die in deze lijst wordt genoemd,
wordt besproken;
(u) het aangaan of wijzigen van overeenkomsten met een aandeelhouder of haar
gelieerde vennootschappen; of
(v) elke verbintenis aan te gaan die van wezenlijk belang is voor de vennootschap en/of
elke vennootschap van de groep.”
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een Franstalige tekst van statuten.
De vergadering beslist om, naast de Nederlandstalige tekst van statuten, een Franstalige tekst van
statuten aan te nemen om de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de taalwetgeving,
gezien de vestigingseenheid gelegen in het Waalse Gewest.
De Franstalige versie van de statuten wordt hernomen in de Franse vertaling van onderhavige akte.
(zie Franstalige versie van deze minuten).
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 21 december 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap “Moore Audit”, te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp en de heer Dirk Willems,
bedrijfsrevisoren, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Dirk Willems, in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van BV PitPoint.LNG Belgium, met zetel te 2800 Mechelen,
Schaliënhoevedreef 20 bus T, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0742.776.708, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Luik B
Mechelen (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 juncto hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Zoals blijkt ut het verslag van het bestuursorgaan worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven ter
vergoeding van de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Ondergetekende heeft vastgesteld dat binnen de vennootschap slechts één bestuurder werd
benoemd, daar waar de statuten voorzien dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Overigens werd geen betekenisvolle inbreuk vastgesteld op de boekhoudwetgeving, noch op de
vennootschapswetgeving WVV en/of de statuten van de vennootschap.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 21 december 2022
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Dirk Willems, Carmen Van Camp,
Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor".
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 80.000 EUR, door een
inbreng in natura.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "PitPoint.LNG B.V.", enige aandeelhouder
Luik B
voormeld van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering onder de vorm van een lening
die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris