Ondernemingsnr : 0421732937
Naam
(voluit) : HOLCRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gerard Le Grellelaan 10
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, negentien juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Holcro", waarvan de zetel
gevestigd is te 2020 Antwerpen, Gerard Le Grellelaan 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de huidige statuten door artikel 3 van de nieuwe tekst van de statuten die hierna is opgenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikelen 13 en 21 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van statuten
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Holcro".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
-    alle ondernemings-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen van welke aard
ook die verband houden met de exploitatie van een hotel met zijn gehele infrastructuur, evenals de
Luik B
verbouwing, de renovatie, de inrichting, de decoratie, de bouw, en de werken van en in het hotel in
het algemeen;
-    de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verhuur en huur, de erfpacht, de bouw, de
verkaveling en de exploitatie van alle onroerende goederen of zakelijke rechten die daarop
betrekking hebben, alsmede de verwerving en de overdracht van de opties of andere onroerende
rechten;
-    de exploitatie, in voorkomend geval door en met derden, meer bepaald van alle formules van
restauratie en dienstverlening, met inbegrip van de verwerving, de verhuur, het beheer en/ of de
exploitatie voor eigen rekening, voor rekening van derden, door en met derden, van hotels,
restaurants, tavernes, cafés, consumptielokalen, traiteurdiensten en alle gelijkaardige inrichtingen en
meer in het algemeen alle activiteiten uit de HORECA-sector in de ruimste zin van het woord;
-    de investering in, de inschrijving op, de onderschrijving, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en
de verhandeling van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, valuta's en andere
roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet met een
(semi-)publiekrechtelijk statuut;
-    de toekenning van leningen en van voorschotten op welke wijze en voor welke periode dan ook,
aan verbonden vennootschappen of aan derden, met inbegrip van zekerheidsstellingen in het kader
van elke verbintenis van diezelfde vennootschappen, en financiële activiteiten van welke aard dan
ook, met inbegrip van cashmanagement, portefeuillebeleggingen, cash pooling, enz.
-    het beheer van investeringen en deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
administratieve functies, adviesverlening, beheersdiensten en andere diensten van dezelfde aard als
de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen op een contractuele of statutaire basis
en in de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan worden verstrekt.
De vennootschap mag alle ondernemingsgerelateerde, industriële financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle bestaande of op te richten verenigingen, zakelijke aangelegenheden,
ondernemingen of vennootschappen met een analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp, of
die haar onderneming en diens ontwikkeling kunnen begunstigen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd veertig duizend euro (1.240.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij deze statuten voorziene minimum, in functie, totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij mag zelf alles doen wat nodig is om het einde van zijn mandaat
tegenwerpelijk te maken aan derden.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Luik B
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag, middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie, deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van bestuur en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke onthouding wordt als een tegenstem
beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op vijfentwintig mei om vijftien (15.00) uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
(...)
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Luik B
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 20. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie
van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij is gerechtigd en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 23. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 24. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar ten
minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 25. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 26. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtneming van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sofie BAVEGHEMS (advocaat bij Eubelius CVBA),
aan Karen CRUYT (paralegal assistant bij Eubelius CVBA) en, meer in het algemeen, aan alle
advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris