Ondernemingsnr : 0760 538 990
Naam
(voluit) : IMMO MARCANNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1860 Meise, Kardinaal Sterckxlaan 17
Onderwerp akte : Splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Martine ROBBERECHTS, geassocieerd te Zaventem,
op 26 juli 2024, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap IMMO MARCANNE, de volgende beslissingen heeft
genomen:
Beslissing tot goedkeuring van de verslagen:
1. De oprichter van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap heeft op 26 juli 2024 een omstandig schriftelijk
versiag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap in het kader van deze Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde Filip Cobert Bedrijfsrevisor BV (B01070), met zetel te
Brandstraat 47, 9080 Lochristi (ondernemingsnummer 0833.146.658), vertegenwoordigd door Dhr. Filip
Cobert, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 16 juli 2024 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw Op Te Richten Vennootschap in het kader van
deze Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig art. 5 : 7 en art. 12 : 74 van het WVV, breng ik hierra aan de oprichters van de BV R.T.T.
NEWCO (hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 18/06/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op
grond van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5 : 7 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake :
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
De toegepaste waardering
De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 2.916.863,95 , overeen met de
boekhoudkundige waarde van de betreffende activabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van
de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 208.423 aandelen van de vennootschap BV R.T.T. NEWCO.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5 : 7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 7 WVV in het kader van de inbreng in natura in
de vennootschap BV R.T.T. NEWCO, volgend op de partiële splitsing van de BV IMMO MARCANNE en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 16/07/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
Een exemplaar van het verslag van de oprichter en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in
natura zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Goedkeuring van het splitsingsvoorstel de dato 10 juni 2024 goed te keuren en beslissing tot partiële
splitsing van de IMMO MARCANNE zonder dat deze vennootschap ophoudt te bestaan, conform de
modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat voorstel tot partiële splitsing, door overgang van alle activa
en passiva die verband houden met het Afgesplitste Vermogen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap
(BV R.T.T. NEWCO), met juridische ingang vanaf heden om 00u00, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel
Beslissing tot de overgang van het afgesplitst vermogen van IMMO MARCANNE: Het Afgesplitste
Vermogen betreft bepaalde activa en passiva vermeld in de staat van activa en passiva van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap afgesloten per 31 december 2023, dewelke worden toebedeeld aan de Nieuw Op Te
Richten Vennootschap, waarbij de vergadering verwijst naar het voorstel tot partiële splitsing en naar de
aangehechte splitsingsbalans van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
In het kader van de vooropgestelde splitsing zullen, vanuit boekhoudkundig oogpunt, de opgesomde
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap van rechtswege overgaan naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de enige aandeelhouder van de te Splitsen
Vennootschap van aandelen van de Nieuw op te Richten Vennootschappen zonder een opleg. De
vergadering stelt vast dat er 208.423 aandelen in de Nieuw op te Richten Vennootschap worden uitgegeven
zonder vermelding van waarde. Deze aandelen zullen worden uitgegeven en toebedeeld aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap. De nieuw gecreëerde aandelen van de Nieuw Op
Te Richten Vennootschap zullen deelnemen in de winst van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap vanaf 1
januari 2024. Er zal in het kader van de splitsing geen opleg in geld geschieden.
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen vanaf 1 januari 2024 vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te
Richten Vennootschap, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap dat in de Nieuw op te Richten Vennootschap is
ingebracht.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
Beslissing tot oprichting van de besloten vennootschap "R.T.T. NEWCO", met zetel te Snelwegstraat 7,
3980 Tessenderlo, en vastlegging van de statuten, alsook de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van
de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met
zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel en met ondernemingsnummer 0451.657.041, alsook aan haar
bedienden, medewerkers of aangestelden, en in het bijzonder aan Christ'l Schandevyl, Tanja De Naeyer, Julie
De Roy, Dominique Jaminet en Camille Houtave, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om
elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondememingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties In de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondememingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Martine ROBBERECHTS
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering.