Ondernemingsnr : 0464231310
Naam
(voluit) : MediaNation
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 103
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 30 mei 2024, dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“MEDIANATION” onder meer volgende besluiten genomen heeft:
1. Beraadslaging in toepassing van de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen (“WVV”) en kennisname van het verslag van de raad van bestuur in toepassing van
voormelde artikelen.
2. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan dd. 29 mei 2024 opgemaakt in toepassing
van artikel 7:179 § 1 eerste lid WVV (verantwoording van de uitgifteprijs en beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders)
en in toepassing van artikel 7:197, § 1, eerste lid WVV (uiteenzetting waarom de inbreng van belang
is voor de vennootschap, met beschrijving van de inbreng in natura en gemotiveerde waardering en
beschrijving van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt).
3. Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “ROECKENS”, te
2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Oostkaai 23, vertegenwoordigd door de heer Guy Roeckens,
bedrijfsrevisor, dd. 29 mei 2024, opgemaakt in toepassing van artikel 7:179 § 1 tweede lid WVV (dat
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten) en in toepassing van
artikel 7:197, § 1, tweede lid WVV (de bedrijfsrevisor onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede
lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden). Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke
inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de
waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval,
met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusies in het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“BESLUITEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP MEDIANATION NV.
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van MEDIANATION
NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en het
ontwerp van Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling
van het getrouw en voldoende zijn van de financiële gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zoals opgenomen in bijlage 1
van dit verslag onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. 
Wij kunnen immers besluiten dat inzake de inbreng in natura door omzetting van de lening(en) de
voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode(s) leiden tot waarden van de inbreng(en)
van EUR 22.150.000,00 die te minste overeenkomen met de uitgifte van 2.584.597 nieuwe aandelen
zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs van EUR 8,57 per aandeel, tenminste gelijk aan de
fractiewaarde van een bestaand aandeel van afgerond EUR 8,57.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.584.597 nieuwe aandelen op naam met
dezelfde rechten met een fractiewaarde van afgerond EUR 8.57 per aandeel,
Er worden buiten de gespecifieerde aandelen geen andere vergoedingen of bijzondere voordelen als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens -overeenkomstig
artikel 7:179 § 1 WVV - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
 - de inbreng in natura (artikel 7:197 § 1 WVV)
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 § 1 WVV)
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·   de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura (artikel 7:197 § 1 WVV)
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden van de inbreng(en) waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 § 1 WVV)
De bedrijfsrevisor  is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden. Onze opdracht bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV in het kader
van een inbreng in natura, de uitgifte van nieuwe aandelen en de ontheffing van het voorkeurrecht
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Antwerpen,  29  mei 2024
Roeckens BV
Vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen”
4. Besluit tot de verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een totaal bedrag van
tweeëntwintig miljoen honderdvijftigduizend euro (22.150.000,00 EUR) om het te brengen van twee
miljoen driehonderdvijfentwintigduizend vierhonderd euro (2.325.400,00 EUR) op een bedrag van
vierentwintig miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderd euro (24.475.400,00 EUR) door
inbreng in natura en door creatie van twee miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend
vijfhonderdzevenennegentig (2.584.597) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven voor een totaal bedrag van tweeëntwintig miljoen
honderdvijftigduizend euro (22.150.000,00 EUR).
5. Verwezenlijking van de inbreng: inschrijving op en volledige volstorting van de nieuwe aandelen.
6. Toekenning van de nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de inschrijver, ter vergoeding van de
inbreng in natura.
7. Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging.
8. Na kennisname van het voormelde verslag van de raad van bestuur in kader van artikel 7:228
Wetboek vennootschappen en verenigingen, besluit tot formele vermindering van het kapitaal ter
aanzuivering van een gedeelte van het geleden verlies, met een bedrag van dertien miljoen
achthonderdvijfenzeventigduizend negenhonderdzestig euro (13.875.960,00 EUR) om het te
brengen van vierentwintig miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderd euro (24.475.400,00
EUR) op een bedrag van tien miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend vierhonderdveertig euro
(10.599.440,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen doch met een evenredige vermindering van
de fractiewaarde van de aandelen, besluit tot kapitaalvermindering in overeenstemming met
voormeld voorstel van de raad van bestuur, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van
de vennootschap.
9. Aanpassing van de statuten aan de voorgaande besluiten.
 
 
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND: verklaring overeenkomstig artikel 2:14, 4°
Wetboek vennootschappen en verenigingen: in het vennootschapsdossier werd neergelegd dat alle
aandelen van de vennootschap in één hand zijn verenigd, waarbij de identiteit van de enige
aandeelhouder werd kenbaar gemaakt.
 
 
Gegevens volmacht dd. 29 mei 2024:
- volmachtgever: de naamloze vennootschap “INTERNATIONAL REAL ESTATE SERVICES”
(afgekort “IRS”), met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10, RPR Gent afdeling Ieper, BTW BE
0886.354.821.
- volmachtdrager: mevrouw Delphine Verpoest, wonende te 8501 Bissegem, Hendrik Dewildestraat
29.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 30 mei 2024
 (get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 30 mei 2024, met aangehechte volmacht
    •  verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:179 §1,1° en 7:197 §1, 1° WVV
    •  verslag van de bedrijfsrevisor krachtens artikel 7:179 §1,2° en 7:197 §1, 2° WVV
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata