Ondernemingsnr : 0682481409
Naam
(voluit) : WeLift
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 30
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Elien Turpyn, geassocieerd notaris te Zwevegem (Sint-Denijs), op 14
maart 2024, blijkt dat is bijeengekomen:
 
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"WeLift", te 8790 Waregem, Industrielaan 30 en met ondernemingsnummer 0682.481.409.
 
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van € 1.000.000,00 en de wettelijke
reserve ten belope van € 78.798,00 van de vennootschap, hetzij in totaal € 1.078.798,00, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er
geen “niet gestort deel van het kapitaal” in de vennootschap is zodat dit niet kan omgezet worden in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8790 Waregem,
Industrielaan 30 en zij beslist dat dit niet langer vermeld dient te worden in de statuten.
Vierde besluit
De heren NAESSENS Frédéric, CATINOT Jacques en NAESSENS Dirk, allen voornoemd, werden
benoemd tot niet-statutaire zaakvoerders. Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering
hun benoeming in de hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders.
Het bevoegd orgaan verklaart dat er lastens de voornoemde functionarissen geen gekend
bestuursverbod werd uitgesproken door een buitenlands rechtscollege van de Europese
Economische Ruimte.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « WeLift ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
- De groot- en kleinhandel, tussenhandel, import en export, het herstellen van hijstoestellen, los- en
laadtoestellen, compressoren, generatoren, graaf- en grondverzetmachines, apparatuur voor
bodemsanering en alle machines ten behoeve van de bouwindustrie in de breedste zin;
- De verhuur van hijstoestellen, los- en laadtoestellen, compressoren, generatoren, graaf- en
grondverzetmachines, apparatuur voor bodemsanering en alle machines ten behoeve van de
bouwindustrie in de breedste zin;
- Het organiseren van evenementen en bijeenkomsten in de ruimte zin in het kader van het
voorwerp;
- Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij al dan niet een belang,
participatie deelneming of investering heeft;
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap;
- De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, verenigingen en personen waarin zij al dan niet een belang,
participatie, deelneming of investering heeft;
- Het voorzien in vorming inzake het bestuur en management van vennootschappen, ondernemingen
bedrijvigheden en verenigingen;
- Het nemen van participaties in andere vennootschappen, en het opnemen van bestuursfuncties met
het oog op het vervullen van het voorwerp;
- Het uitvoeren van eenmalige of wederkerende opdrachten van leiding, bestuur en beheer in andere
ven-noot-schappen, met het oog op het vervullen van het voorwerp;
- De aan- en verkoop, desgevallend de huur en verhuur van onroerend goed of van enigerlei zakelijk
recht op onroerend goed, met het oog op het vervullen van het maat-voorwerp in de ruimste zin;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
- Het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp In verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Alle andere commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handeling die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken
ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te vergemakkelijken.
Bovenstaande opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 40 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht of overgang van aandelen
Paragraaf 1 - Goedkeuring
Behoudens in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van alle medevennoten.
Deze goedkeuring is tevens vereist bij de overdrachten onder levenden en overgangen wegens
overlijden aan:
- een vennoot;
- de echtgeno(o)te van de overdrager/erflater;
- de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De overdracht van aandelen aan verbonden ondernemingen ("Verbonden Vennootschap") is
evenwel vrij, op voorwaarde dat de hierna vermelde voorwaarden worden nageleefd :
- de vennoot en de overnemer verbinden er zich toe om de betrokken aandelen terug over te dragen,
op het ogenblik dat de overnemer ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn, dit binnen de
veertien (14) kalenderdagen nadat de overnemer is opgehouden een Verbonden Vennootschap te
zijn.
Indien de retrocessie niet wordt gerespecteerd wordt de overnemer die geen Verbonden
Vennootschap meer is geacht de procedure van het voorkooprecht te hebben opgestart zoals
voorzien in artikel 9 paragraaf 2.
- De voormelde overdrachten van aandelen aan verbonden vennootschappen moeten binnen de
veertien (14) kalenderdagen meegedeeld worden aan de bestuurder(s) van de vennootschap.
Paragraaf 2 - Overdracht van aandelen onder levenden
Indien niet alle medevennoten instemmen met de betrokken overdracht onder de levenden, is de
hiernavolgende procedure van toepassing.
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan kan deze vrij beslissen over de overdracht van alle of
een geheel van zijn aandelen, mits in voorkomend geval de regels na te leven van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
Telt de vennootschap twee leden, en bij gebreke aan een andere overeenkomst tussen de vennoten,
dan moet diegene onder hen, die een of meerdere aandelen wil afstaan, zijn voornemen laten
kennen bij aangetekende brief aan zijn medevennoot, met aanduiding van naam, voornamen, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen waarvan de afstand
wordt voorgesteld, alsmede van de aangeboden prijs voor elk aandeel of de tegenwaarde in
contanten van elk aandeel, indien de overname niet in contanten gebeurt, alsook alle andere
voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht. Het voorstel aan de vennoten moet
eveneens een verklaring bevatten van de kandidaat-vennoot tot overname van aandelen ingevolge
de uitoefening van het volgrecht door de andere vennoten. De andere vennoot heeft de mogelijkheid,
krachtens het voorkooprecht, alle aangeboden aandelen persoonlijk aan te kopen. Binnen vijftien
dagen na ontvangst van de brief moet de medevennoot aan de overdragende vennoot een
aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing kenbaar maakt, te weten: ofwel dat hij zijn
voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht, met de afstand
instemt. Hij is niet verplicht zijn beslissing te motiveren.
Indien zijn antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de hierboven voorgeschreven
wijze niet is verstuurd, wordt de medevennoot geacht in te stemmen met de afstand.
Telt de vennootschap meer dan twee leden en zo hieromtrent geen andere schikking genomen wordt
door de vennoten, dan zullen de hiernavolgende regelen worden toegepast. De vennoot die één of
meerdere aandelen wil afstaan, moet zijn voornemen omtrent de voorgenomen afstand aan de
bestuurder laten kennen bij aangetekende brief; hij geeft omtrent de voorgenomen afstand alle
inlichtingen zoals voorzien in de voorafgaande alinea. Binnen de acht dagen na ontvangst van dit
bericht moet de bestuurder bij aangetekend schrijven elke vennoot inlichten omtrent de ontworpen
afstand, met aanduiding van naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen waarvan de afstand is gepland, alsmede van de aangeboden
prijs per aandeel of de tegenwaarde in contanten van elk aandeel, indien de overname niet in
contanten gebeurt, alsook alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
Het voorstel aan de vennoten moet eveneens een verklaring bevatten van de kandidaat-vennoot tot
overname van aandelen ingevolge de uitoefening van het volgrecht door de andere vennoten. De
bestuurder moet aan iedere vennoot vragen of hij bereid is alle of een deel van de aangeboden
aandelen aan te kopen en of hij bij gebreke zulks te doen de overdracht toestaat aan de voorstelde
overnemer(s) door de eventuele overlater. Binnen de vijftien dagen na ontvangst van dit schrijven
moet elke vennoot aan de bestuurder een aangetekende brief sturen waarin hij zijn beslissing laat
kennen. Hij is niet verplicht zijn beslissing te motiveren.
Bij gebreke van het versturen van zijn antwoord in de vormen en termijnen zoals voormeld, wordt hij
geacht in te stemmen met de afstand. De bestuurder moet de uitslag van de raadpleging van de
vennoten betekenen aan de eventuele overdrager alsmede aan iedere vennoot die verklaard heeft
zijn voorkooprecht te willen uitoefenen, en zulks bij aangetekende brief binnen de drie dagen nadat
de termijn, waarin de vennoten hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.
Indien meerdere vennoten hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover zij geen andere
schikkingen treffen onder elkaar, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar verhouding
van het aantal aandelen die zij reeds bezitten. Indien er echter te weinig gegadigden zijn om de
totaliteit van de over te dragen aandelen over te nemen, worden de aandelen in een tweede ronde
gedurende een week aangeboden aan de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt
aandelen over te nemen; blijven er na deze tweede ronde nog aandelen over, dan worden zij
proportioneel verdeeld over de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen
over te nemen, en dit in verhouding tot hun oorspronkelijk aandelenbezit.
De waarde van één aandeel is de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking, te
weten de prijs zoals ter goeder trouw voorgesteld bij het aanbod door de overnemer. In geval van
betwisting van deze prijs (door de voorkoopgerechtigde vennoot), wordt de prijs bepaald door een
deskundige, die lid moet zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebreke aan akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige
dient zijn verslag binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te rekenen vanaf zijn
aanstelling over te maken aan de bestuurder(s) van de vennootschap en alle vennoten.
Zijn prijsbepaling is niet voor betwisting vatbaar en is bindend voor de voorkoopgerechtigde vennoten
welke hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, alsook voor de aanbieder van de aandelen, ingeval
de voorkoopgerechtigde vennoten hun voorkooprecht niet uitoefenen. De procedure van de
overdracht van aandelen en de uitoefening van voorkoop- en volgrechten moet worden verlengd
zolang als nodig totdat de prijsbepaling van de deskundige bekend is. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is.
De eigendom van de aandelen die het voorwerp uitmaken van onderhavige voorkoopprocedure, gaat
slechts over bij integrale betaling van de verkoopprijs. Deze verkoopprijs dient uiterlijk binnen de drie
maanden na de definitieve toebedeling van de aandelen door de zaakvoerder te worden betaald aan
de verkoper.
Paragraaf 3 – Volgrecht – Volgplicht
Volgrecht
Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht, zoals hierboven omschreven, dient de vennoot
die één of meerdere van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, zich ertoe te verbinden
dat deze derde zijn aanbod om te kopen zal uitbreiden tot de aandelen van de andere vennoten die
dit wensen.
Onderhavig volgrecht is niet toepasselijk indien de andere vennoten hun voorkooprecht uitoefenen
op de totaliteit van de over te dragen aandelen.
Elke vennoot kan hiertoe zijn wens tot overdracht aan de derde kandidaat-overnemen van alle
aandelen die hij bezit tegen de voorgestelde prijs, kenbaar maken, dit bij aangetekend schrijven
gericht aan de kandidaat-overnemer en aan de overdrager binnen de termijn van één maand na de
laatste kennisgeving zoals hierboven vermeld in paragraaf 2.
Indien de kandidaat-overnemer ondanks de gevoerde inspanningen na verloop van twee maanden te
rekenen vanaf de kennisgeving vermeld in paragraaf 2, niet bereid is om zijn aanbod tot overname
uit te breiden tot de aandelen van de vennoten die daartoe de wens hebben geuit tegen dezelfde
prijs, zal de kandidaat-overdrager zelf gehouden zijn tot overname van de aandelen van de vennoten
die de hun bij deze terzake verleende verkoopoptie hebben gelicht en dit tegen dezelfde prijs per
aandeel als door de overnemer betaald, tenzij tussen partijen in onderlinge overeenkomst een
andere prijs werd overeengekomen. Deze verkoopoptie dient gelicht te worden bij aangetekende
brief gericht aan de oorspronkelijke kandidaat-overdrager binnen de drie maanden na de
kennisgeving, vermeld in paragraaf 2.
Indien de kandidaat-overnemer niet bereid is om zijn aanbod tot overname uit te breiden tot de
aandelen van de vennoten die daartoe de wens hebben geuit, zullen de lidmaatschapsrechten (zoals
stemrecht, recht op dividend en andere rechten) verbonden aan de aandelen die de kandidaat-
overnemer wel heeft verkregen/overgenomen worden geschorst, onafgezien van de mogelijke
schadevorderingen wegens schade die de andere vennoten hebben geleden.
De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van één maand na aankoop door de derde
kandidaat-overnemer of door de kandidaat-overdrager, ingeval van lichting van de verkoopoptie,
behoudens andersluidende overeenkomst terzake gesloten tussen de betrokken partijen of intrekking
van het aanbod door de kandidaat-overdrager zoals hierboven vermeld.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege en via inschrijving in
het aandelenregister op het ogenblik van de betaling van de prijs, behoudens andersluidende
overeenkomst.
De eigendom van de aandelen die het voorwerp uitmaken van onderhavige procedure, gaat slechts
over bij integrale betaling van de verkoopprijs.
Volgplicht
Indien de vennoten een bindend bod ontvangen van een onafhankelijke derde (“Overnemer”) voor de
overdracht van alle aandelen aan de Overnemer, en dit bod is aanvaard door de vennoten met een
gewone meerderheid van stemmen, dan zijn de vennoten die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, op eerste verzoek van de vennoten die wensen over te dragen, gehouden al hun
aandelen mee over te dragen aan de betrokken Overnemer, aan de prijs per aandeel en onder de
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht/Bod.
De overdracht van aandelen ingevolge de volgplicht moet gebeuren binnen de maand na de
vaststelling van de volgplicht.
De aandelen overgedragen naar aanleiding van de uitoefening van de volgplicht zijn niet
onderworpen aan de procedure van het voorkooprecht.
De lidmaatschapsrechten (zoals stemrecht, recht op dividend en andere rechten) verbonden aan de
aandelen van de vennoot die weigert zijn aandelen over te dragen, worden geschorst, tot wanneer
de overdracht heeft plaatsgevonden.
Elke bestuurder van de vennootschap is gerechtigd:
- met betrekking tot elke onwillige vennoot de vereiste documenten betreffende de overdracht
overeenkomstig de volgplicht op te stellen en te ondertekenen;
- de aankoopprijs van de aandelen te ontvangen en dit voor de onwillige vennoot in bewaring te
houden;
- de overnemer van de aandelen te registreren in het aandelenregister van de vennootschap.
De eigendom van de aandelen die het voorwerp uitmaken van onderhavige procedure, gaat slechts
over bij integrale betaling van de verkoopprijs.
Paragraaf 4 – Overgang van aandelen bij overlijden
In geval van overlijden van de enige vennoot, zullen de rechten met betrekking tot zijn aandelen
worden uitgeoefend door de erfgenamen en/of legatarissen, verhoudingsgewijs met hun rechten in
de nalatenschap, tot op het ogenblik van de verdeling van de voormelde aandelen of tot de afgifte
van het legaat met betrekking tot deze aandelen.
Zijn er verschillende vennoten, en bij overlijden van één van hen, dan zijn de erfgenamen en
legatarissen van de overleden vennoot ertoe gehouden, binnen de korst mogelijke termijn en uiterlijk
binnen de drie (3) weken, aan de bestuurder(s) hun naam, voornamen, beroep en woonplaats te
laten kennen, hun erfrechten, hetzij ten algemenen titel, hetzij ten bijzonderen titel, te doen blijken
door regelmatige akten, en eventueel deze erfgenamen aan te duiden die hen als
gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overlevende niet hebben doen blijken van hun rechten zoals
hierboven bepaald, zullen zij tegenover de overlevende vennoten der vennootschap geen rechten
mogen uitoefenen die aan de overledene toebehoorde. De vennootschap zal namelijk de betaling
schorsen zowel van de dividenden op de aandelen van de overledene als van de intresten der
schuldvorderingen van deze laatste jegens de vennootschap.
De erfgenamen en vertegenwoordigers van de overleden vennoot mogen zich onder geen
voorwendsel inlaten met daden van maatschappelijk beheer. Voor de uitoefening van hun rechten
zullen zij zich moeten houden aan de jaarrekeningen en de regelmatig genomen beslissingen van de
algemene vergadering.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoten van rechtswege zouden worden krachtens deze
statuten zijn ertoe gehouden de toestemming van alle medevennoten van de overledene te vragen.
De erfgenamen en legatarissen dienen uiterlijk drie weken na het overlijden de bestuurder(s) in te
lichten van het overlijden van de vennoot. De bestuurder(s) dient/dienen uiterlijk drie weken na deze
kennisgeving de medevennoten in vergadering bijeen te roepen waarop beraadslaagd en besloten
zal worden over de toestemming met de overdracht van de aandelen aan de erfgenamen en
legatarissen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoten kunnen worden, omdat zij niet als
dusdanig aangenomen werden, hebben recht op de waarde der overgelaten aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post aangetekend schrijven aan de bestuurder(s) van de
vennootschap gericht, waarvan onmiddellijk door de bestuurder(s) aan de verschillende vennoten
een afschrift wordt gezonden eveneens bij aangetekend schrijven.
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan de bestuurder(s) bepaalt/bepalen deze laatste(n) de waarde en de voorwaarden
van afkoop van elk aandeel, overeenkomstig de waardebepaling zoals vermeld in de statuten,
gebaseerd op de boekwaarde.
Binnen de vijftien dagen na de verzending door de bestuurder(s) van het aangetekend schrijven van
de aanvraag tot afkoop, laten de vennoten bij een ter post aangetekend schrijven aan de bestuurder
(s) kennen of zij al dan niet gebruik maken van hun voorkooprecht op de aandelen van hun
overleden medevennoot. Indien zij hun antwoord niet verstuurd hebben in de hierboven bepaalde
vorm en termijn, worden zij geacht aan hun voorkooprecht te hebben verzaakt.
Indien meerdere vennoten hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover zij geen andere
schikkingen treffen onder elkaar, zullen de af te kopen aandelen verdeeld worden naar verhouding
van het aantal aandelen die zij reeds bezitten. Indien er echter te weinig gegadigden zijn om de
totaliteit van de aandelen af te kopen, worden de aandelen in een tweede rond gedurende een week
aangeboden aan de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te
nemen; blijven er na deze tweede ronde nog aandelen over, dan worden zij proportioneel verdeeld
over de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te nemen, en dit in
verhouding tot hun oorspronkelijk aandelenbezit.
De eigendom van de aandelen die het voorwerp uitmaken van onderhavige verkoopprocedure, gaat
slechts over bij integrale betaling van de verkoopprijs. Deze verkoopprijs dient uiterlijk binnen de drie
maanden na de definitieve toebedeling van de aandelen door de bestuurder te worden betaald aan
de verkoper.
Paragraaf 5
Elke overdracht in strijd met de voorgaande bepalingen is nietig.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheid
De enige of iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Beperking:
De enige of iedere bestuurder kan/kunnen niet zonder toestemming van de algemene vergadering
besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met:
- het aangaan van leningen en/of investeringen waarvan het bedrag vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) overschrijdt;
- contracten tussen maatschappijen en/of personen welke op directe of indirecte wijze met elkaar
verbonden zijn;
- het verpanden, hypothekeren en/of als waarborg stellen van de activa van de vennootschap.
Deze bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, tenzij de vennootschap
aantoont dat dezen hiervan kennis droegen of hiervan, gezien de omstandigheden niet onkundig
konden zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden de laatste zaterdag van de maand maart om negen
uur (9u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één oktober en eindigt op dertig september van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een
interim-dividend uit te keren.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde Besluit
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
 
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
Bijlage:
- Uitgifte
- Gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Lise Voet, geassocieerd notaris te Zwevegem (Sint-Denijs).