Nº d'entreprise 0440.513.622
Nom
(en entier):	NOVABIL SUD
(en abrégé):
société anonyme	Forme légale:
Brugsesteenweg 261
Adresse complète du siège:
8500 Kortrijk
Objet de l'acte : Transfert du siège en Région Wallonne
Il résulte d'un acte du notaire Frederic Maelfait à Harelbeke, remplaçant son confrère, notaire Kurt Vuylsteke,
à Kuurne, légalement empêché, reçu le 3 septembre 2024 à 11.30h, déposé, au Bureau Sécurité Juridique
compétent, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Novabil Sud »
ayant son siège social à 8500 Kortrijk, Brugsesteenweg 261, a pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - TRANSFER DU SIEGE
L'assemblée décide de transférer le siège de la société en Région Wallonne.
DEUXIÈME RESOLUTION - ADOPTATION ET TRADUCTION EN FRANCAIS DES NOUVEAUX STATUTS
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide d'adopter en traduire les nouveaux statuts
en français, conformément à l'article 2 :4, al.5 du Code des sociétés et associations, sans toutefois modifier son
objet.
L'assemblée déclare et décide alors que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
«STATUTS
A. DÉNOMINATION - DURÉE - SIEGE - OBJET
Article 1 - Dénomination
La société est constituée comme une société anonyme sous la dénomination: "Novabil Sud".
Article 2 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Article 3 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration est autorisé à transférer le siège de la société à l'intérieur de la Belgique, pour autant
que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément à la législation
linguistique applicable. Une telle décision de l'organe d'administration ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre Région, auquel cas l'organe d'administration est
autorisé à décider de la modification des statuts.
Si, à la suite du transfert du siège social, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
peut prendre cette décision en respectant les prescriptions relatives à la modification des statuts.
Tout changement du siège est publié à l'annexe du Moniteur belge par les soins de l'organe d'administration.
La société peut, par décision de l'organe d'administration, établir des sièges d'exploitation, des sièges
d'administration, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
1. - Activités spécifiques:
- l'exploitation d'un garage avec commerce de gros et de détail de voitures neuves et d'occasion, de véhicules
tout-terrain, de camionnettes et de camions, de remorques, de motos, de vélos, de cyclomoteurs, de bateaux, de
tracteurs, de semi-remorques, etc. et de tout matériel roulant au sens le plus large du terme;
- le commerce de gros et de détail de pièces détachées, de pneus, de radios, de systèmes audio, de systèmes
d'alarme, de systèmes de téléphonie mobile, de pièces et d'accessoires pour véhicules et matériel roulant au
sens le plus large du terme ;
- l'exploitation d'une station-service et/ou l'exploitation d'une station de recharge pour véhicules électriques,
vendant toutes sortes de carburants, produits pétroliers, lubrifiants, huiles et graisses et services associés ; ainsi
que l'exploitation d'un magasin associé vendant des boissons, des confiseries, des journaux et magazines, des
produits du tabac, des jouets ... et tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement ;
- l'entretien et la réparation de voitures neuves et d'occasion, de véhicules tout-terrain, de camionnettes et de
camions, de motos, de vélos, de cyclomoteurs, de bateaux, de remorques et de tout matériel roulant au sens le
plus large du terme ;
- la réparation, la construction, l'adaptation et la transformation de carrosseries et de châssis de toute nature
;
- la représentation de marques automobiles :
- la sous-traitance de tous travaux sur les voitures neuves et d'occasion, les véhicules tout-terrain, les
camionnettes et les camions, les motos, les vélos, les cyclomoteurs, les bateaux, les remorques et tout le matériel
roulant au sens le plus large du terme ;
- la mise en location de voitures neuves et d'occasion, de véhicules tout-terrain, de camionnettes et de
camions, de motos, de vélos, de cyclomoteurs, de remorques et de tout matériel roulant au sens le plus large du
terme ; remises pour voitures ; pièces détachées, pneus et accessoires en tout genre pour le matériel roulant ;
- la prestation d'un service de remorquage ;
- la prestation de services en tant qu'agent - courtier en assurance, de courtage et d'offre de financement ;
2. Activités générales:
- L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entités juridiques et sociétés
existantes ou à créer ;
- Dans le cadre de son objet, la société peut effectuer des opérations de financement sous toutes ses formes,
y compris la souscription et la négociation d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières, l'octroi de prêts en compte courant, même à des particuliers; elle pourra octroyer ou faire octroyer des
prêts, accorder des avances, accorder des sûretés ou faire accorder des garanties personnelles et réelles à des
personnes morales et à des sociétés ou à des particuliers, tant pour la sûreté de ses propres engagements que
pour la sûreté des engagements de ses propres administrateurs, actionnaires, autres sociétés et particuliers, y
compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce ; elle peut
se livrer à des opérations d'achat, de vente, d'échange, de location ou d'affermage de tous biens meubles ou
immeubles, prendre des valeurs commerciales à l'escompte et, d'une manière générale, effectuer toutes
opérations commerciales et financières, au sens le plus large, à l'exception de celles qui sont légalement
réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés
de crédit foncier et aux sociétés de capitalisation ;
- la fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, y compris, entre autres, les conseils en matière de gestion générale, de marketing, de politique financière
et commerciale, de performance administrative et de services informatiques, de politique des ressources
humaines et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement, mais à l'exclusion des conseils en matière
d'investissements et de placements monétaires ;
- la prestation d'assistance et de services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration
et des finances, des ventes, de la production et de la gestion générale ;
- l'administration de sociétés et d'associations, notamment la participation et l'assistance à la gestion, à
l'administration et à la direction de sociétés, quels que soient leur objet et leur activité, par l'exercice d'un mandat
ou d'une fonction qui peut être confiée contractuellement à un gestionnaire indépendant.
3. Gestion d'un propre patrimoine mobilier et immobilier:
- la gestion de son propre patrimoine immobilier, y compris : la mise en œuvre, le développement judicieux et
la gestion d'un patrimoine immobilier tant en Belgique qu'à l'étranger ; toutes les opérations relatives aux biens et
droits immobiliers au sens le plus large ; acheter et vendre tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-
propriété, échanger, (faire) construire, (faire) transformer, entretenir, louer, mettre à disposition, lotir, prospecter
et exploiter un patrimoine immobilier ; la conception et le suivi de projets et d'études relatifs aux biens immobiliers
; l'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à l'équipement de
biens immobiliers, ainsi que tous les actes qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet et qui sont
de nature à favoriser le produit des biens mobiliers et immobiliers ;
- la constitution, le développement judicieux et la gestion de son propre patrimoine mobilier ; le placement de
fonds disponibles en biens meubles et en valeurs mobilières ; toutes opérations portant sur des biens et droits
mobiliers, quelles qu'en soit la nature, telles l'acquisition par souscription ou achat, la réalisation, l'apport, la
cession, la négociation et la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits
dérivés ou d'autres titres mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, de personnes morales et de sociétés, belges
ou étrangères, existantes ou à constituer ;
- la gestion, l'acquisition, l'achat et la vente, la location et le crédit-bail, la commission, la représentation, la
conservation et la valorisation des biens meubles ; le financement des loyers, le crédit-bail, la location de biens
meubles à des tiers, ainsi que tous les actes se rapportant directement ou indirectement à cet objet et qui sont
de nature à favoriser le produit des biens meubles, tels que l'entretien, l'aménagement, l'embellissement et la
location de ces biens ;
- la demande de brevets, d'octrois ou d'autres droits de propriété intellectuelle sur les créations, inventions,
méthodes, stratégies et analyses développées par elle. La société peut librement transférer, vendre, modifier ou
louer ces droits à des tiers.
4. - Clauses particulières:
L'énumération susindiquée n'est pas limitative, mais doit être interprétée dans le sens le plus large, de sorte
que la société peut accomplir tous les actes susceptibles de contribuer de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, à la réalisation de son objet. Elle peut donc accomplir tous les actes de nature
commerciale, industrielle, civile, financière, administrative, immobilière ou mobilière se rattachant, directement ou
indirectement, en totalité ou en partie, à son objet, ou susceptibles d'en faciliter ou favoriser la réalisation et d'y
contribuer.
Si certaines activités de la société sont réglementées par la loi, la société ne pourra exercer ces activités que
dans la mesure où les réglementations pertinentes sont respectées, comme, entre autres et à titre d'exemple, le
savoir-faire technique et/ou autre, prouvé par un ou plusieurs certificats d'activité, qui est mis à la disposition de
la société.
L'assemblée générale peut interpréter, expliquer et étendre l'objet de la société, sous réserve du respect des
règles légales en la matière.
B. CAPITAL
Article 5 - Capital
Le capital de la société est fixé à quatre cent dix mille vingt euros et quatre cents (€ 410 020,04) et est divisé
en cinq cent trente et un mille deux cent quarante-neuf (531 249) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Article 6 - Augmentation ou réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles
prévues pour la modification des statuts.
L'organe d'administration règle les modalités de toute augmentation et fixe les délais dans lesquels les
actionnaires peuvent, sous peine de déchéance, faire valoir leurs droits.
Article 7 - Droit de préférence sur souscription du capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions souscrites en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent d'abord être
offerts aux actionnaires proportionnellement à la quote-part du capital représentée par leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et la période pendant laquelle ce droit peut être exercé
sont déterminées par l'organe qui procède à l'émission et sont notifiées aux détenteurs de titres par courrier
électronique ou, pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications par courrier électronique.
Si, en application de ce qui précède, l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou les
droits de souscription ne sont pas entièrement souscrits, les actionnaires qui ont pleinement exercé leurs droits
préférentiels de souscription peuvent à nouveau souscrire par préférence à la partie de l'augmentation de capital
ou de l'émission non encore souscrite, au prorata de leurs droits respectifs, et ce jusqu'à ce que l'augmentation
de capital ou l'émission soit entièrement souscrite ou jusqu'à ce qu'aucun actionnaire ne continue d'exercer cette
option.
Toutefois, tous les actionnaires peuvent renoncer à leur droit de préférence lorsque l'assemblée générale
décide d'émettre de nouvelles actions.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission de nouvelles actions, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de
préférence conformément aux dispositions légales applicables.
Pour les actions grevées d'usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf convention contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises avec ses propres fonds lui appartiennent
en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire n'utilise pas le droit de préférence, l'usufruitier peut exercer ce droit.
Pour les actions mises en gage, le droit de préférence appartient au propriétaire-constituant du gage.
Si l'augmentation de capital ou l'émission n'a pas été entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration peut, aux conditions qu'il détermine, conclure des accords avec des tiers en vue
d'assurer la souscription intégrale de l'augmentation de capital ou de l'émission.
C. TITRES
Article 8 - Types de titres
Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi.
Un registre est tenu au siège de la société pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la société.
L'organe d'administration peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix et à une part égale dans le bénéfice ou du solde de liquidation.
Article 9 - Actions nominatives - Registre - Cession
a) Registre des actions
Les actions sont toujours nominatives.
1° le nombre total d'actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par type;
2º pour les personnes physiques le nom et le domicile et pour les personnes morales la dénomination, le
siège et le numéro d'identification de chaque actionnaire;
3º le nombre d'actions détenues par chaque actionnaires et le type d'actions;
4º les libérations effectuées sur chaque actions;
5° les restrictions statutaires à la cession et, à la demande de l'une ou l'autre partie, les restrictions à la cession
découlant de contrats ou des conditions d'émission;
6° les cessions et les mutations d'actions avec leurs dates;
7º les droits de vote et droits aux bénéfices attachés à chaque action ainsi que leur part dans le solde de
liquidation, si elle est différente de leurs droits aux bénéfices.
En cas de conflit entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent.
L'organe d'administration peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
b) Indivisibilité
Les actions sont indivisibles. Toutes les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux
actionnaires.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice des
droits qui y sont attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant de l'action à l'égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, le testament ou la convention par laquelle
l'usufruit a été constitué, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et en nue-propriété,
les droits qui y sont attachés sont exercés par l'usufruitier.
Lorsqu'une action est mise en gage, à moins que les parties concernées n'en aient convenu autrement, les
droits qui y sont attachés sont exercés par le propriétaire-constituant du gage.
En cas de décès de l'associé unique, les droits attachés aux actions sont exercés par les héritiers ou légataires
régulièrement entrés en jouissance ou en possession, au prorata de leurs droits dans la succession, jusqu'au jour
du partage de ces actions ou jusqu'à la délivrance de legs relatifs à ces actions.
Article 10 - Cession d'actions et de titres entre vifs et en cas de décès
La cession d'actions et de titres entre vifs et en cas de décès n'est soumis à aucune restriction.
D. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 11 - Nomination et démission des administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé du nombre minimum de membres prévu
par la loi, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour une durée n'excédant pas six ans ; ils
peuvent être révoqués par elle à tout moment. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des
administrateurs non réélus et des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la nouvelle nomination. Tout administrateur peut démissionner en adressant une notification écrite
au conseil d'administration.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne parmi ses actionnaires, associés,
gérants, administrateurs ou employés un représentant fixe chargé d'exécuter la mission au nom et pour le compte
de la personne morale. Ce représentant doit remplir les mêmes conditions et est responsable civilement et
pénalement comme s'il avait lui-même accompli la mission en question en son nom et pour son propre compte,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut
révoquer son représentant sans lui désigner en même temps un successeur. La désignation et la cessation de la
mission du représentant fixe sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il accomplissait cette mission
en son nom et pour son propre compte.
Article 12 - Pouvoirs
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est autorisée par la loi.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il fixe la composition et les missions. Il définit leur composition et leurs missions.
Le conseil d'administration élit un président en son sein et se réunit sur sa convocation ou sur celle de
l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le
demandent.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes dans la mesure
où ces procurations soient limitées dans le temps et dans la matière. La société est valablement représente par
ces mandataires endéans les limites de leur procuration.
Article 13 - Délibération
La convocation est valablement faite par lettre, télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen de
communication électronique.
Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que sur les questions inscrites à l'ordre
du jour ou raisonnablement incluses dans celui-ci, et à condition qu'au moins la moitié de ses membres soient
présents ou représentés.
Sur les questions non inscrites à l'ordre du jour ou raisonnablement incluses dans celui-ci, le conseil
d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si tous les membres sont présents à la réunion et
l'acceptent.
Chaque administrateur peut, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication avec preuve matérielle,
déléguer un collègue ou un tiers pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour
voter pour lui et à sa place. Dans ce cas, le mandant est réputé présent. Un administrateur peut également
exprimer son opinion et son vote par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication avec preuve matérielle,
mais seulement si la moitié des administrateurs sont présents en personne ou par délégation. Dans des cas
exceptionnels, autres que ceux expressément exclus par la loi et lorsque l'urgence et l'intérêt de la société
l'exigent, les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe l'acte précité ; cet acte est inscrit ou
relié au registre des procès-verbaux.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix, sauf disposition contraire
des statuts ou de la loi.
Chaque administrateur dispose d'une voix.
En cas de partage des voix, celle du président de la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans
effet tant que le conseil d'administration n'est pas composé d'au moins trois membres.
L'administrateur qui, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, directement ou
indirectement, a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société doit se conformer aux dispositions légales en
la matière.
Le conseil d'administration peut également se réunir et voter en ligne.
Dans les cas exceptionnels où l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises sans réunion effective par accord écrit unanime des administrateurs.
Toutefois, cette procédure ne peut être suivie pour l'adoption des comptes annuels ou l'utilisation du capital
autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion, le secrétaire et les membres qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Article 14 - Président
Le conseil d'administration peut désigner en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Article 15 - Rémunération
L'assemblée générale peut accorder des rémunérations ou émoluments fixes ou variables aux
administrateurs, aux directeurs et aux mandataires, à imputer aux frais généraux.
Le conseil d'administration est autorisé à accorder des rémunérations aux administrateurs et aux mandataires
chargés de missions spéciales, qui seront imputées aux frais généraux.
Article 16 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à une
ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules, conjointement ou en collège. L'organe
d'administration nomme et révoque les délégués à cette gestion journalière, détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Les restrictions à leur pouvoir de représentation en matière de gestion journalière ne sont pas opposables à
des tiers, même si elles ont été rendues publiques. Toutefois, la disposition selon laquelle la gestion journalière
est confiée à une ou plusieurs personnes agissant seules, conjointement ou en collège est opposable à des tiers
si elle est dûment rendue publique.
Article 17 - Représentation de la société
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d'administration, agissant à la majorité de
ses membres, la société est valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers et en justice soit par un
administrateur délégué, agissant seul, soit par le président du conseil d'administration, agissant seul, soit par
deux administrateurs agissant conjointement.
Bien entendu, des mandataires de la société, qu'ils soient actionnaires ou non, peuvent également être
désignés. Seules des procurations spéciales et limitées à des actes juridiques déterminés ou à une série d'actes
juridiques déterminés sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites des procurations qui
leur sont accordées, sans préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de procurations
excessives.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en et hors justice
par le ou les délégués à cette gestion agissant seuls.
Article 18 - Conflits d'intérêts
Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale en conflit avec l'intérêt de la société
dans le cadre d'une décision ou d'une opération relevant de la compétence du conseil d'administration,
l'administrateur concerné doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne
prenne une décision. Sa déclaration et son explication au sujet de la nature de ce conflit d'intérêt sont intégrées
au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. Le conseil d'administration
ne peut déléguer cette décision.
Le conseil d'administration précise dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée au
premier alinéa et ses conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision prise. Cette partie du
procès-verbal est reprise intégralement dans le rapport annuel ou dans un document déposé avec les comptes
annuels.
Dès lors que la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
L'administrateur en conflit d'intérêts ne peut pas participer aux délibérations du conseil d'administration sur
ces opérations ou décisions, ni au vote à cet égard. Lorsque tous les administrateurs sont en conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou
l'opération, l'organe d'administration peut la mettre en œuvre.
Article 19 - Vacance
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur par suite de décès, de démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à la nomination définitive, mais l'administrateur ainsi nommé ne
reste en fonction que pour une durée n'excédant pas la date d'expiration du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 20 - Contrôle
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, mais seulement dans la mesure où la loi
l'exige.
La nomination et la détermination de la rémunération des commissaires sont assurées par l'assemblée
générale conformément aux règles statutaires pertinentes.
Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement du pouvoir d'examen et de
contrôle d'un commissaire et peut, à cette fin, se faire assister ou représenter par un expert-comptable.
E. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 21 - Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, nommée assemblée annuelle, doit être convoquée chaque
année le deuxième jeudi de juin à seize heures (16h00).
Si ce jour est un jour férié, la réunion se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer et statuer sur
toutes les questions relevant de sa compétence et qui n'impliquent pas une modification des statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée à tout moment pour délibérer et
statuer sur une modification des statuts.
Les assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire se tiennent au siège de la société ou à un
autre endroit désigné dans l'avis de convocation.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Il ne
peut pas les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en qualité d'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22 - Convocation - Pouvoirs - Obligation
Le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire peuvent convoquer soit une assemblée générale
ordinaire, soit une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils doivent convoquer l'assemblée annuelle au
jour fixé par les statuts. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines chaque
fois que des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions émises le demandent, avec au moins
les points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.
L'assemblée générale doit être convoquée conformément aux dispositions légales applicables.
Une liste des présences est tenue à chaque assemblée générale.
Article 23 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, au niveau des actionnaires, y exercer le droit de vote, le détenteur
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- l'actionnaire doit être inscrit en tant que tel dans le registre des actions nominatives pour sa catégorie
d'actions ;
- les droits attachés aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut encore assister à l'assemblée générale, toutefois sans pouvoir participer au vote.
Article 24 - Représentation à l'assemblée générale
La représentation est autorisée par un mandataire, qui doit également être actionnaire et avoir rempli lui-
même les formalités pour être admis à l'assemblée, muni d'une procuration écrite. L'organe d'administration peut
déterminer la forme des procurations. Pour être valables, les procurations doivent être signifiées à l'organe
d'administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale. Le porte-
fort, la gestion d'affaire ou le prête-nom ne sont pas autorisés.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou leur représentant désigné aux
termes d'un mandat de protection extrajudiciaire.
Article 25 - Vote à distance
Les actionnaires sont autorisés à voter à distance, par un moyen de communication électronique (art. 7:137
CSA), par lettre ou via le site web de la société (art. 7:146 CSA).
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette possibilité dans la convocation, tout actionnaire a le
droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par lettre ou via le site web de la société, au moyen d'un
formulaire fourni par la société.
Si la société permet le vote à distance via un site web, elle doit être en mesure de vérifier la qualité et l'identité
de l'actionnaire de la manière prévue par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Ce vote doit être effectué au moyen d'un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et contenant les mentions suivantes :
1º le nom de l'actionnaire et son domicile ou son siège social;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3º la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de la réunion, y compris les propositions de décision;
6° la signature de l'actionnaire, manuscrite ou avec une signature électronique ou une signature électronique
qualifiée.
Les formulaires ne mentionnant ni le mode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus. Si, au cours de
l'assemblée, une proposition de résolution est modifiée alors qu'un vote a déjà eu lieu, il n'est pas tenu compte
du vote à distance.
Pour être valables, les formulaires doivent être signifiés à l'organe d'administration par lettre recommandée
au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Article 26 - Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du président du conseil d'administration, l'assemblée est présidée par
le plus âgé des autres administrateurs. Le président désigne un secrétaire. Le président désigne un ou plusieurs
scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27 - Décisions hors ordre du jour - Amendements
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas inscrits à l'ordre
du jour annoncé, ou qui n'y figurent pas implicitement, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes
ou représentées et, dans ce dernier cas, à condition que les procurations le mentionnent expressément.
L'organe d'administration et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements concernant tous
les points inscrits à l'ordre du jour annoncé.
Article 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29 - Prise de décision au sein de l'assemblée générale et spéciale
Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibèrent et décident valablement, quel que soit le nombre
d'actions représentées.
Au sein de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale spéciale, les résolutions sont adoptées
à la simple majorité des voix exprimées.
Lors de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale extraordinaire, les résolutions sont
adoptées à la simple majorité des voix exprimées.
Sauf dans les cas où le droit de vote leur est conféré par la loi ou les statuts, les actions ou certificats de
jouissance sans droit de vote et les actions dont le droit de vote est suspendu ne sont pas pris en compte pour la
constatation des prescriptions en matière de présence et de majorité à observer à l'assemblée générale.
Les détenteurs d'actions sans droit de vote, de certificats de jouissance sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister
à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.
L'organe d'administration a le droit, séance tenante, de reporter de trois semaines la décision relative à
l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. L'assemblée suivante est habilitée à adopter définitivement les comptes annuels.
Article 30 - Assemblée générale extraordinaire - Modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire. Elle ne peut valablement délibérer
et statuer sur une proposition de modification des statuts que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins la moitié du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quelle que soit la proportion du capital représentée par les actionnaires
présents ou représentés.
Une modification n'est adoptée que si elle a recueilli les trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant
pris en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
Article 31 - Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre par écrit et à l'unanimité toutes les décisions qui relèvent de la compétence
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Le cas échéant, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance de
ces résolutions à leur demande.
Article 32 - Assemblée générale électronique
§1. Le choix d'organiser une assemblée générale à distance appartient à l'organe d'administration. Cela se
fait par le biais d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
La possibilité de participer à distance est ouverte aux détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits
de souscription, de certificats émis avec la collaboration de la société et aux administrateurs et au commissaire.
Toutefois, ils auront toujours la possibilité de participer physiquement à l'assemblée générale s'ils le souhaitent.
Les membres du bureau doivent être physiquement et conjointement présents sur le lieu de l'assemblée générale
et participer à la vidéoconférence depuis ce lieu.
§2. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les personnes qui participent à
l'assemblée générale de cette manière sont réputées présentes à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
§3. La qualité et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties de la
manière indiquée dans la convocation. La convocation détermine également la manière dont il est établi qu'une
personne participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et peut donc être
considérée comme présente. Afin d'assurer la sécurité des moyens de communication électronique, la
convocation peut imposer des conditions à l'utilisation des moyens de communication électronique. Il appartient
au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et
la convocation, et de déterminer si une personne participe valablement à l'assemblée générale par le biais des
moyens de communication électroniques et peut donc être considérée comme présente. Si la société dispose
d'un site web, les procédures pour les personnes habilitées à participer doivent également être rendues
accessibles sur ce site web de la société.
§4. Le moyen de communication électronique mis à la disposition par la société doit:
a) permettre de vérifier la qualité et l'identité du participant qui en fait l'usage;
b) permettre au moins aux participants de prendre connaissance directement, simultanément et en continu
des débats de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote pour tous les points
sur lesquels l'assemblée doit se prononcer;
c) permettre aux participants de participer aux délibérations et de poser des questions.
§5. L'organe d'administration doit communiquer dans la convocation la manière dont il assurera les conditions
légales de l'assemblée électronique avec une description claire et précise des procédures liées à la participation
à distance.
§6. Le procès-verbal doit rapporter les éventuels problèmes techniques et les incidents ayant empêché ou
perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Article 33 - Procès-verbal de l'assemblée générale
Le procès-verbal d'une assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui
le demandent ; les copies destinées à des tiers sont signées par un ou plusieurs membres ayant pouvoir de
représentation de l'organe d'administration.
Article 34 - Action sociale - Action minoritaire
L'assemblée générale décide si une action sociale doit être intentée contre les administrateurs ou les
commissaires.
Conformément à l'article 7:157 CSA, les actionnaires minoritaires peuvent intenter pour le compte de la
société une action contre les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance. Ces actionnaires
minoritaires doivent, au jour de l'assemblée générale se prononcé sur la décharge à accorder aux administrateurs,
posséder des titres représentant au moins 1 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour ou
possédant à ce même jour des titres représentant une fraction du capital égale à 1 250 000 euros au moins.
F. EXERCICE - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35 - Exercice
L'exercice de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Article 36 - Inventaire - Comptes annuels
Chaque année, l'organe d'administration établit un inventaire et des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en vigueur.
Article 37 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, l'assemblée générale prélève chaque année un montant d'au moins un vingtième pour la
constitution d'un fonds de réserve ; l'obligation d'effectuer ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve
atteint le dixième du capital.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui décidera chaque année de son affectation.
Article 38 - Distribution de dividendes et de dividendes intérimaires
Les dividendes sont distribués au moment et selon les modalités indiqués par l'organe d'administration.
Toutefois, aucune distribution ne peut avoir lieu lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou
deviendrait, à la suite de la distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, s'il est plus élevé, du capital
appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l'application
de la présente disposition, la partie non amortie des plus-values de réévaluation est assimilée à une réserve
rendue indisponible par la loi.
L'organe d'administration peut distribuer des acomptes sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut
être faite que sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du
bénéfice reporté, sans prélèvement sur les réserves existantes et compte tenu des réserves qui doivent être
constituées en vertu d'une disposition légale ou statutaire.
En outre, cette distribution ne peut avoir lieu qu'après que l'organe d'administration, sur la base d'un état de
l'actif et du passif évalué par le commissaire, a déterminé que le bénéfice est suffisant pour payer un dividende
intérimaire.
G. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 - Pertes
Lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale en vue de la tenue d'une réunion, à tenir dans les deux
mois après que la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, pour
délibérer et statuer sur la dissolution de la société ou sur les mesures annoncées dans l'ordre du jour pour
sauvegarder la continuité de la société. À moins que l'organe d'administration ne propose la dissolution de la
société, il indique dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce
rapport est inscrit à l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours
avant l'assemblée générale.
La même procédure est suivie lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à un quart
du capital, étant entendu que la dissolution a lieu lorsqu'elle est approuvée par un quart des voix exprimées, les
abstentions n'étant comptées ni au numérateur ni au dénominateur.
Lorsque l'actif net est devenu inférieur à 61.500,00 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander
la dissolution de la société devant le tribunal. Le cas échéant, le tribunal peut accorder à la société un délai
contraignant pour régulariser sa situation.
Article 40 - Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale en respectant les modalités
requises pour une modification des statuts.
Article 41 - Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant respect des conditions
prévues à l'article 2:80 CSA.
Article 42 - Nomination de liquidateurs
Si aucun liquidateur n'est nommé ou désigné, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont considérés comme liquidateurs de plein droit à l'égard des tiers. L'assemblée générale de la société dissoute
peut à tout moment, à la simple majorité des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Ce n'est que lorsqu'il ressort l'état du patrimoine établi conformément à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa
CSA que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés intégralement, que la nomination des liquidateurs
dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal des sociétés compétent
pour confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise si cet état du patrimoine montre que la société
n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par
écrit leur accord à la nomination.
Article 43 - Distribution de l'actif net
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes proportionnellement
et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en déduisant, pour ces dernières,
l'escompte.
Si les comptes font apparaître que tous les créanciers ne peuvent être remboursés intégralement, le
liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition des actifs entre les différentes
catégories de créanciers à l'approbation du tribunal de l'entreprise compétent par voie de requête unilatérale,
conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire.
Cette obligation de soumettre le plan de distribution à l'approbation du tribunal ne s'applique pas lorsque les
créanciers qui n'ont pas été remboursés intégralement sont des actionnaires de la société et que tous ces
actionnaires acceptent par écrit le plan de distribution et renoncent à le soumettre.
Après paiement des dettes et de toutes les dépenses de la liquidation, ou consignation des fonds nécessaires
pour les payer, et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'équilibre entre les
actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les actions insuffisamment libérées, soit en effectuant
des remboursements préalables en faveur des actions libérées dans une plus large proportion, le liquidateur
répartit entre les actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent être également distribuées ; il leur remet les
éléments d'actif qu'il a dû conserver pour une distribution ultérieure. L'actif à distribuer est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens restant en nature sont distribués de la
même manière.
H. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 44 - Élection de domicile
Tout membre d'un organe d'administration ou administrateur chargé de la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour tout ce qui concerne l'exercice de son mandat. Cette élection de
domicile est opposable à des tiers moyennant publication aux annexes du Moniteur belge. Pour la mise en œuvre
des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou obligataire résidant à l'étranger
fait élection de domicile au siège où tous avis, sommations, assignations et notifications peuvent lui être
valablement signifiés s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique pour tous ses rapports avec la société.
I. DROIT COMMUN
Article 45 - Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts, il est fait référence au Code des
Sociétés et Associations. Les actionnaires souhaitent se conformer pleinement au Code des Sociétés et
Associations, de sorte que les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas légalement dérogé par les présents
statuts sont réputées y être incorporées, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont
réputées nulles et non avenues. Les clauses statutaires reproduisant textuellement les dispositions légales du
Code des Sociétés et Associations ne sont mentionnées qu'à titre d'information et n'acquièrent pas de ce fait le
caractère de dispositions légales du Code des Sociétés et Associations. Ainsi, les clauses statutaires qui
reprennent en tout ou en partie des dispositions législatives, en termes identiques ou non, cesseront de produire
leurs effets lorsque les dispositions législatives dont elles reprennent le contenu seront abrogées ou assouplies. »
TROISIÈME RESOLUTION - CONSTATATION DU TRANSFER DU SIEGE
En conséquence de la deuxième résolution qui précède, le transfert du siège de la société en Région Wallonne
est réalisé.
QUATRIÈME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée déclare que l'adresse du siège est établi à 7033 Mons, Rue du Grand Courant 6A.
CINQUIÈME RESOLUTION - POUVOIRS ET PROCURATIONS.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour exécuter les résolutions prises
ci-dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal d'entreprise compétent, le texte
coordonné des statuts.
UNITE D'ACTES
Les comparants confirment que ce procès-verbal et le procès-verbal de 'assemblée générale extraordinaire
rédigé en néerlandais par le notaire instrumentant d'aujourd'hui immédiatement préalable constituent un seul acte
authentique.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Frederic Maelfait à Harelbeke
Annexe:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées