Ondernemingsnr : 0788585452
Naam
(voluit) : Mitiska European Real Estate Partners 3
(verkort) : MEREP 3
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig juli tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT", (…) enige
zaakvoerder (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) van de private privak naar
Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap "Mitiska European Real Estate
Partners 3", in het kort “MEREP 3”, waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek, Pontbeekstraat 2,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A.  Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
De Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel
5.1.1 van de statuten) van alle investeerders die zich hebben verbonden om met betrekking tot
onderhavige kapitaalverhoging in het kader van de Tweede Volgende Kapitaalronde (zoals
gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij
wijze van inbreng in geld en om als commanditaire vennoten, toe te treden tot de Vennootschap,
formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
B.  Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Tweede Volgende Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Tweede Volgende
Kapitaalronde te verhogen met 10.250.000,00 EUR, om het van 157.699.500,00 EUR te brengen op 
167.949.500,00 EUR.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 102.500 aandelen van soort A van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die op een
gelijke wijze in de winsten zullen delen als de Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 4.6 van de
statuten) die reeds hebben geparticipeerd in de Vennootschap ter gelegenheid van de Eerste
Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten) en de Eerste Volgende
Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten). Er zal onmiddellijk in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, waarbij de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd in artikel
7.5.1 van de statuten) per aandeel (afgerond) 100,64 EUR bedraagt, waarvan:
(i) 100,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening
"Kapitaal", hetzij in totaal 10.250.000,00 EUR; en
(ii) (afgerond) 0,64 EUR per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal 66.049,00 EUR.
Op ieder aandeel zal op of rond de datum van deze akte gestort worden in kapitaal tot beloop van
(afgerond) 10,00%. Het bedrag van de Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 7.5.3 van de
statuten) zal op of rond de datum van deze akte volledig worden gestort.
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 4.6 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
(…)
3. De inbrengen in geld ten belope van in totaal 1.091.049,00 EUR, werden voorafgaandelijk of
worden op of rond de datum van deze akte gedeponeerd op een rekening bij KBC Bank NV op naam
van de Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De Manager stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van 10.250.000,00 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 167.949.500,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.679.495 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 1.369.245 aandelen van soort A, 250 aandelen
van soort B, 10.000 aandelen van soort C en 300.000 aandelen van soort D.
VIERDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde 66.049,00 EUR, te boeken op
een beschikbare eigenvermogensrekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C.  Wijziging van de statuten
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van honderdzevenenzestig miljoen
negenhonderdnegenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 167.949.500,00). Naar het geheel van de
inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen
werden een miljoen zeshonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdvijfennegentig (1.679.495)
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.679.495
uitgegeven, waaronder  een miljoen driehonderdnegenenzestigduizend tweehonderdvijfenveertig
(1.369.245) Aandelen van Soort A, tweehonderdvijftig (250) Aandelen van Soort B, tienduizend
(10.000) Aandelen van Soort C en driehonderdduizend (300.000) Aandelen van Soort D."
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een lijst, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris