Ondernemingsnr 0846.572.448
Naam
(voluit):	VerHan
(verkort)
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Sparrendreef 62	Volledig adres v.d. zetel:
8300 Knokke-Heist (Knokke)
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te
Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, op 18 december 2024 neergelegd ter registratie, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
VerHan, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Sparrendreef 62, ondernemingsnummer 0846.572.448
volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING - Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 januari 2024, en afgesloten op
heden, 18 december 2024.
De bestuurders verklaren dat er niets meer gewijzigd is aan de boekhoudkundige toestand van de
vennootschap.
Vervolgens bespreekt de algemene vergadering de jaarrekening en keurt deze goed, inclusief de door
de bestuurders voorgestelde bestemming van het resultaat.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Kwijting aan de bestuurders
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders te weten de heer Jens Herman en
mevrouw Vera Van Opdorp, beiden voornoemd, voor de uitoefening van hun mandaat voor de
periode tussen 1 januari 2024, en heden, 18 december 2024.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Verslagen
Voorafgaandelijke lezing, onderzoek en toelichting van de stukken en verslagen voorgeschreven
door artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 13 december 2024 waarin het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 september 2024.
- verslag van een bedrijfsrevisor handelend over de voormelde staat van activa en passiva,
inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is
weergegeven.
...
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus
96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap VerHan BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van
de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 25 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap VerHan BV, met zetel te Sparrendreef 62, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven in het
ondernemingsnummer	0846.572.448,	rechtspersonenregister	gekend	de	met	op
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, om deze opdracht uit
te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap VerHan BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2024 met een balanstotaal van € 9.184.806,03 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap VerHan BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een
controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
per 18 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de
liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot
vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door
ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of
fiscale gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13 december 2024
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 18 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 17 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Carmen Van Camp
Bedrijfsrevisor"
...
Goedkeuring van de verslagen
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
De algemene vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 WVV wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening in één akte.
...
De voorzitter verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op heden voldoet aan de
voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij
de ontbinding en de sluiting in één akte mogelijk is.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de BV "VerHan" te ontbinden vanaf heden met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Toebedeling van het vennootschapsvermogen
Beslissing tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen, inclusief alle nog te innen
vorderingen en vergoedingen, niets uitgezonderd en zonder voorbehoud, van de ontbonden
vennootschap aan de aandeelhouders, zodat dit vennootschapsvermogen zal toebehoren aan de
voornoemde besloten vennootschap, JH Holding B.V.
De enige aandeelhouder verklaart dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen onroerende
goederen of rechten bevinden.
...
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders in functie, zijnde
de heer Jens Herman en mevrouw Vera Van Opdorp, beiden voornoemd.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening onmiddellijk te sluiten en
stelt zij vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan vanaf heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende
de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 4551 LA Sas van Gent (NL) Nijverheidsstraat
4.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Volmachten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan:
- De heer Jens Herman, voornoemd, om de actief- en passiefbestanddelen toe te bedelen aan de
enige aandeelhouder en in het bijzonder om te handelen in dit kader, zo onder jegens de financiële
instellingen waar de vennootschap rekeninghouder was, ten einde onder meer alle rekeningen en
beleggingen (of enig ander financieel product) te liquideren en af te sluiten;
- de besloten vennootschap NOTARISSEN NOORD, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25/A, en al haar bestuurders en aangestelden, met recht van indeplaatsstelling,
kunnende ieder alleen handelen, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- de besloten vennootschap "Pkf Bofidi Accountants & Advisers", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Kortijksesteenweg 1126A, ondernemingsnummer BE 0430.810.949, alsook diens
bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief
- Verslag van de bedrijfsrevisor