N° d'entreprise : 0715412414
Nom
(en entier) : Moonday Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Chapon-Seraing(SLC) 24
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 30 décembre 2019 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société privée à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Liège I le 3 janvier 2020 volume 0 folio 0 case 69,
il apparait que l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – APPORTS avec émission d’actions de classe B
    1.  A l'unanimité, l'assemblée générale dispense l’organe d’administration de rédiger le rapport
prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et Associations (CSA).
 
    2.  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
 
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA.
Ce rapport est ici textuellement reproduit :
« Chers actionnaires,
 
L’assemblée générale extraordinaire de la Société a été convoquée le 30 décembre 2019 en l’étude
de Maître Aline Hugé, notaire de résidence à Liège, afin de se prononcer sur l’émission de nouvelles
actions de classe « B » en contrepartie d’apports effectués en numéraire.
 
L’article 5:102 du Code des sociétés et des associations (CSA) dispose ce qui suit :
« L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission
de nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à
une classe d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement
les droits attachés à une classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas
proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des
droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. (…) ».
 
Il est prévu d’émettre 1.050 nouvelles actions de classe « B » alors que la société a également émis
des actions de classe « A » et de classe « C ». Il apparaît dès lors que l’émission des nouvelles
actions ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe.
Pour cette raison, l’article 5 :102 est applicable à l’opération envisagée, ce qui nous amène à rédiger
le présent rapport.
 
Volet B
L’opération proposée se justifie par la volonté d’augmenter les fonds propres et les liquidités de la
société en vue de permettre le développement de ses activités sans endettement ni changement de
contrôle.
A cette fin, il est envisagé d’émettre 1.050 nouvelles actions de classe « B » en contrepartie d’un
apport de 105.000 Euros entièrement souscrit en numéraire.
 
Les conséquences de l’opération sur les classes existantes resteront limitées.
En effet, postérieurement à cette opération, la société aura émis un total de 26.030 actions dont
22.000 actions de classe « A », 2.500 actions de classe « B » et 1.530 actions de classe « C ».
Sachant que les actions de classes « A » et « C » disposent d’un droit de vote double tandis que les
actions des classe « B » disposent d’un vote simple, les actionnaires fondateurs détenteurs des
actions de classe « A » disposeront ensemble de 44.000 droits de vote sur un total de 49.560, soit un
total de 88,78 % des voix.
Compte tenu de cette dilution limitée des actions « A », l’opération n’a pas pour conséquence d’
opérer un changement de contrôle de la société ni même de conférer aux actions « B » et « C »,
même en additionnant leurs droits de vote, une minorité de blocage dans le cadre de l’application
des articles 5:100 et 5:101 CSA (modification des statuts et de l’objet social).
Du point de vue de la participation aux bénéfices de la société, chaque action « A », « B » ou « C »
dispose d’un droit égal aux dividendes. Il en résulte que jusqu’à une nouvelle modification du nombre
d’actions émises les actionnaires « A » auront droit, ensemble, à 84,52 % des dividendes distribués
tandis que les actionaires « B » auront droit à 9,60 % des dividendes et les actionnaires « C » à 5,88
%.
 
Notre rapport n’étant sous-tendu par aucune donnée financière ou comptable, nous avons estimé ne
pas être dans l’obligation de désigner un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable externe pour
évaluer si les données comprises dans le présent rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
 
Nous sommes convaincus que l’assemblée générale extraordinaire approuvera cette proposition. »
 
 
    1.  L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
    1.  L’assemblée décide de nouveaux apports réalisés à concurrence de CENT ET CINQ MILLE
euros (eur 105.000,-). Conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts, elle décide que ces
apports ne seront pas inscrits sur le compte des capitaux propres indisponibles.
 
    1.  Création de MILLE CINQUANTE (1.050,-) actions nouvelles, à souscrire en espèces au prix
global de cinq et cinq mille euros, soit (100) euros par action et à libérer intégralement. Les dites
actions seront des actions de classe B. Sous réserve des dispositions spécifiques prévues par les
statuts, elles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec participation
aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
 
    1.  Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la présente
résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA, au profit des personnes
suivantes :
 
1.Madame BARRE Rinat Shira, née à Tiberiade(Israel) le quatorze janvier mille neuf cent quatre-
vingt-trois, épouse de Monsieur DELIENS Christophe, domiciliée à 1930 Zaventem,
Steenokkerzeelstraat, 13/3.
 
2.Monsieur BLAISE Vincent, né à Malmedy le six mai mille neuf cent septante-huit, célibataire,
domicilié à 4960 Malmedy, Bernister-Chemin de Chaumont, 1.
 
3.Madame BLOCK Marie-Noëlle Bénédicte Marianne Huberte, née à Chênéele deux décembre mille
neuf cent septante-quatre, épouse de Monsieur KINET Laurent Christophe,
Volet B
domiciliée à 4537 Verlaine, Rue Tilleul Saint-Joseph, 1.
 
4.Monsieur DESAIVE Thomas Claude David, né à Chênée le vingt-six mai mille neuf cent septante-
quatre, époux de Madame REMICHE Julie Marie Marthe Louise Virginia Charlotte, domicilié à 4000
Liège, Rue des Acacias, 12.
 
5.Madame BRANDT Valérie Jacqueline Patricia Elvire Marie, née à Chênée le quinze août mille neuf
cent septante-deux, épouse de Monsieur SIMON Frédéric Jean-Pierre Paul, domiciliée à 4653
Bolland, Dessus-le-Bois, Bolland, 65.
 
6.Monsieur KEHL Grégory Roch Gérald, né à Kalima(Republique Democratique du Congo) le treize
février mille neuf cent septante-quatre, époux de Madame LEMAIRE Valérie, domicilié à 4750
Butgenbach, Elsenborn, Desherenborn, 16.
 
7.Madame LEMAIRE Valérie, née à Stavelotle quinze mai mille neuf cent septante-sept, épouse de
Monsieur KEHL Grégory Roch Gérald, domiciliée à 4750 Butgenbach, Elsenborn, Desherenborn, 16.
 
8.Monsieur LEVA Ronald Simon Raymond Charles Nicolas, né à Liège le cinq novembre mille neuf
cent septante et un, époux de Madame WARNANT Véronique Isabelle Clémentine Marcelle,
domicilié à 4621 Retinne, Rue des Cloutiers, 82.
 
9.Madame MEHBOD Maryam Albine, née à Teheran (Iran) le vingt-trois novembre mille neuf cent
septante-quatre, épouse de Monsieur VAN DER VORST Rene Joseph Emile, domiciliée à 6640
Vaux-sur-Sûre, Remience, 13.
 
10.Monsieur MIGNON Christian Dany Marguerite Ghislain, né à Malmedy le dix-neuf janvier mille
neuf cent septante-cinq, domicilié à 4960 Malmedy, Arimont-Route des Aminces, 1.
 
11.Monsieur SIMON Frédéric Jean-Pierre Paul, né à Hermalle-Sous-Argenteau le seize décembre
mille neuf cent septante et un, époux de Madame BRANDT Valérie Jacqueline Patricia Elvire Marie,
domicilié à 4653 Bolland (Herve), Dessus-le-Bois, Bolland, 65.
 
12.Monsieur WARLAND Philippe, né à Malmedy le sept avril mille neuf cent septante-cinq, époux de
Madame DETHIER Séverine Denise Jeanne Marie, domicilié à 4960 Malmedy, Arimont-Route de
Hottleux, 11/A.
 
13.Madame BOUVY Kathleen Anne Françoise, née à Uccle le treize juin mille neuf cent quatre-
vingts, épouse de Monsieur BEAUJEAN Olivier Pierre Henri Ludovic Jean, domiciliée à 1560
Hoeilaart, Hertenlaan, 8.
 
Lesquels se proposent de souscrire les actions nouvelles dans les proportions suivantes :
- Monsieur DESAIVE Thomas, vingt (20) actions nouvelles ;
- Madame BLOCK Marie-Noëlle, vingt (20) actions nouvelles ;
- Madame BARRE Rinat Shira, vingt (20) actions nouvelles ;
-Madame BOUVY Kathleen, vingt (20) actions nouvelles ;
- Monsieur BLAISE Vincent, vingt (20) actions nouvelles ;
- Madame LEMAIRE Valérie, cinquante (50) actions nouvelles ;
-Monsieur MIGNON Christian, quatre-vingt (80) actions nouvelles ;
-Madame MEHBOD Maryam, cent (100) actions nouvelles ;
-Monsieur KEHL Gregory, cent (100) actions nouvelles ;
- Monsieur WARLAND Philippe, cent vingt (120) actions nouvelles ;
- Madame BRANDT Valérie, cent vingt-cinq (125) actions nouvelles ;
-Monsieur SIMON Frédéric, cent vingt-cinq (125) actions nouvelles ;
- Monsieur LEVA Ronald, deux cent cinquante (250) actions nouvelles.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévues par l’article 5 :129 du
CSA.
 
SOUSCRIPTION –LIBERATION
 
Immédiatement après, interviennent aux présentes personnellement ou par leur représentant
Volet B
susnommé et déclarent souscrire comme suit les actions nouvelles, au prix mentionné, à savoir :
 
 
 
 
 
- Monsieur DESAIVE Thomas, prénommé, qui souscrit vingt (20) actions nouvelles ;
- Madame BLOCK Marie-Noëlle, prénommé, qui souscrit vingt (20) actions nouvelles ;
- Madame BARRE Rinat Shira, prénommé, qui souscrit vingt (20) actions nouvelles ;
-Madame BOUVY Kathleen, prénommé, qui souscrit vingt (20) actions nouvelles ;
- Monsieur BLAISE Vincent, prénommé, qui souscrit vingt (20) actions nouvelles ;
- Madame LEMAIRE Valérie, prénommé, qui souscrit cinquante (50) actions nouvelles ;
-Monsieur MIGNON Christian, prénommé, qui souscrit quatre-vingt (80) actions nouvelles ;
-Madame MEHBOD Maryam, prénommé, qui souscrit cent (100) actions nouvelles ;
-Monsieur KEHL Gregory, prénommé, qui souscrit cent (100) actions nouvelles ;
- Monsieur WARLAND Philippe, prénommé, qui souscrit cent vingt (120) actions nouvelles ;
- Madame BRANDT Valérie, prénommé, qui souscrit cent vingt-cinq (125) actions nouvelles ;
-Monsieur SIMON Frédéric, prénommé, qui souscrit cent vingt-cinq (125) actions nouvelles ;
- Monsieur LEVA Ronald, prénommé, qui souscrit deux cent cinquante (250) actions nouvelles.
 
Les actionnaires préqualifiés déclarent que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été
libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Les nouvelles actions émises, souscrites par les intervenants précités, seront intégralement des
actions de classe B.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu'ensuite de ce qui précède les
apports, d’un montant global de cent et cinq mille euros (eur 105.000,-), ont été réalisés, de sorte
que la société dispose de ce chef du montant complémentaire de cent et cinq mille euros (eur
105.000,-).
 
DEUXIEME RESOLUTION - COORDINATION DES STATUTS
Les statuts seront modifiés pour tenir compte des changements intervenus suite aux résolutions
prises lors de la présente assemblée.
 
Il s’agira de modifier l’article suivant :
 
« Article 5: Apports et classes d’actions
 
En rémunération des apports effectués lors de la constitution de la société, dix mille (10.000) actions
ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 28 mai 2019, cinq mille (5.000) actions ont été
émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 7 juin 2019, neuf cent cinquante (950) actions de
classe B ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 28 octobre 2019 :
-sept mille (7.000) actions de classe A ont été émises,
-cinq cents (500) actions de classe B ont été émises,
-mille cinq cent trente (1.530) actions de classe C ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 30 décembre 2019 : mille cinquante actions de
classe B ont été émise.
 
De sorte que la société compte à présent :
-vingt-deux mille (22.000) actions de classe A,
-deux mille cinq cents (2.500) actions de classe B,
-mille cinq cent trente (1.530) actions de classe C.
 
Soit un total de vingt-six mille trente (26.030) actions.
Volet B
 
Les actions de la société sont actuellement réparties en actions de classe A, de classe B et de
classe C (sous réserve des potentielles actions de classe D dont question à l’article 10).
 
Les futures actions émises seront classifiées conformément à l’article 10 §2 des présents statuts.
 
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
Chaque action donne notamment un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation (sous réserve de la disposition de l’article 10§5 des présents statuts). »
 
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
 
Attribution de pouvoirs à chaque administrateur, avec faculté de substitution, pour exécuter les
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l’
inscription au registre des personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non
expressément prévu par les présentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 30
décembre 2019, les documents requis par la loi à savoir les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé