Ondernemingsnr : BE 0445.945.028
Naam :
(voluit) : UNIGOM
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Menenstraat 300
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING -BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
· DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jean-Charles De Witte, te Kortrijk (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "West, Geassocieerde Notarissen", op 24 oktober 2022, ter registratie
aangeboden, dat naamloze vennootschap "UNIGOM", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem
Menenstraat 300, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW
BE) 0445.945.028 dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld door het bestuursorgaan van de overdragende
vennootschap "UNIGOM" overgemaakt aan de aandeelhouders meer dan één (1) maand voor het houden van
de huidige buitengewone algemene vergadering.
Voormeld splitsingsvoorstel was ter inzage van en kosteloos verkrijgbaar door de enige aandeelhouder:
op de zetel van de vennootschap.
- De jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de overdragende vennootschap;
- Staat van actief en passief van de overdragende vennootschap per 31 december 2021;
- Het bijzonder verslag van de oprichter en van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura,
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor wat betreft de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap "IMMOGOM".
Het besluit van het verslag de dato 9 september 2022 van BV Moore Audit, vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin, Bedrijfsrevisor, inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap.
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:78, voorlaatste alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van het artikel 12:78 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, in de mate dit artikel verwijst naar het verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het splitsingsvoorstel.
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:79, laatste alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van het artikel 12:79 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, te de voorziene informatie.
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:81 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de artikelen 12:77 en 12:80
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, in de mate deze artikelen verwijzen naar de verslagen
inzake partiële splitsing.
Gezien de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"IMMOGOM" uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
naamloze vennootschap "UNIGOM" in verhouding van het aandelenbezit van de
overdragende vennootschap "UNIGOM" in de besloten vennootschap "IMMOGOM",
verklaart de vergadering dat de artikelen 12:77 en 12:80 van het Wetboek van
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de nieuwe
verkrijgende besloten vennootschap "IMMOGOM", tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en
12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de naamloze
vennootschap "UNIGOM" voornoemd in de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMOGOM" van
activa en passiva.
Het betreft met name activa en passiva van de naamloze vennootschap "UNIGOM", voornoemd zoals
ze in de boekhouding voorkomen op 31 december 2021.
De vergadering besluit het ontwerp van de akte oprichting van de nieuwe verkrijgende vennootschap
"IMMOGOM", opgemaakt door de ondergetekende notaris, met inbreng van de hierboven vermelde
afgesplitste bestanddelen van de vennootschap "UNIGOM", goed te keuren.
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde
van oprichting van de nieuw verkrijgende besloten vennootschap "IMMOGOM", met inbreng van de
bovenvermelde bestanddelen, welke oprichting onmiddellijk hierna zal plaats hebben.
Ten gevolge van deze partiële splitsing, besluit de vergadering dat ingevolge de overdracht van de
hierboven beschreven bestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de nieuw op
te richten verkrijgende vennootschap "IMMOGOM", het kapitaal van de vennootschap is verminderd met een
bedrag van vijfendertig duizend vijfhonderd negenenveertig euro zestig cent (€ 35.549,60) om het kapitaal te
brengen van zeshonderd zesenvijftig duizend negenhonderd zeventien euro vierentachtig cent (€ 656.917,84)
op zeshonderd eenentwintig duizend euro driehonderd achtenzestig euro vierentwintig cent (€ 621.368,24)
zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering van de fractiewaarde van de aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vijfendertig duizend vijfhonderd negenenveertig euro zestig cent (€ 35.549,60)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderd
eenentwintig duizend euro driehonderd achtenzestig euro vierentwintig cent (€ 621.368,24)
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
de algemene vergadering neenit kennis van het verslag van het bestuursorgaan in datum van 20
september 2022 dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig verantwoordt zoals voorgeschreven
in artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
ondergetekende notaris.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig meuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "UNIGOM".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de handel in rubber banden, transportbanden en rubbertracks;
- de productie van rubberbanden, transportbanden en rubbertracks;
- loopvlakvernieuwing van rubber banden, transportbanden en rubbertracks;
- productie van vormdelen in rubber;
- handel in heftrucks en heftruckonderdelen;
- handel in machines voor rubberverwerking en hun onderdelen;
- het uitbaten van bandencentrales;
- alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;
- het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directie voeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de ineest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatie-ondernemingen;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan inet haar voorwerp.
Zij kan ook participeren in of op emge andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeshonderd eenentwintig duizend euro driehonderd achtenzestig euro
vierentwintig cent (€ 621.368,24).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/duizend tweehonderdste (1/1.200ste) van het kapitaal. .
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat
minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor ten hoogste
zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddelijke ingang beeïndigen. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering
op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen. Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van
zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend of door één gedelegeerd bestuurder, alléén optredend.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand mei, om negen uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie
dagen vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van venootschappen en
verenigingen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden .
meegerekend.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de vereffening verzorgd door de bestuurder(s)
m functie, onder voorbehoud van let reclit van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan
te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet voldoend volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean-Charles De Witte
Geassocieerd notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoordineerde versie van de statuten
- bijzonder verslag van de oprichters bij de inbreng in natura :
- verslag van de bedrijfsrevisor bij de inbreng in natura