Ondernemingsnr : 0408 183 324
Naam
FEDERALE VERZEKERING, VERENIGING VAN
ONDERLINGE LEVENSVERZEKERINGEN
(verkort) .
Rechtsvorm : Onderlinge verzekeringsvereniging
Stoofstraat 12, 1000 Brussel, België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel van fusie door overneming - Volmacht
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel van fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:2
juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 262 juncto 264 van de
Controlewet, d.d. 28 april 2025.
1 ACHTERGROND VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1 Vereenvoudiging van de groep FEDERALE Verzekering
(a) Algemeen
De groep FEDERALE Verzekering is momenteel bezig met een strategische evaluatie van haar toekomstige
structuur. In het kader van deze evaluatie heeft de groep een aantal opties onderzocht om de groep te versterken,
met name door een vereenvoudiging van de structuur, een verbetering van het administratief beheer, de
versterking van de solvabiliteit en vergroting van haar aanwezigheid op de Belgische verzekeringsmarkt.
Concreet is de groep FEDERALE Verzekering van plan de structuur van de groep te vereenvoudigen en al
haar activiteiten voort te zetten in één enkele entiteit met een gemengde vergunning voor levens- en niet-
levensverzekeringen, onder voorbehoud van het verkrijgen van de nodige goedkeuringen.
Op heden is het namelijk niet langer mogelijk om een gemengde vergunning voor levens- en niet-
levensverzekeringen te verkrijgen voor nieuw opgerichte verzekeringsondernemingen, of voor bestaande
entiteiten die voor slechts één van deze verzekeringsactiviteiten vergund zijn. Overeenkomstig artikel 223, §1 van
de Controlewet, mogen enkel bestaande verzekeringsondernemingen die op 15 maart 1979 reeds over een
gemengde vergunning beschikten, levens- en niet-levensverzekeringsactiviteiten blijven combineren binnen
dezelfde juridische entiteit.
FEDERALE Verzekering, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen Ongevallen, Brand, Burgerlijke
Aansprakelijkheid en Diverse Risico's CV ("FEDERALE CV") (die, met ingang van 1 april 2025, is gefuseerd met
de Overnemende Vereniging) verwierf op 10 oktober 2024 alle aandelen van de Overnemende Vereniging die
nog over een dergelijke gemengde vergunning bezit. Het doel is nu om de bestaande activiteiten van de groep
FEDERALE Verzekering te integreren in de Overnemende Vereniging.
Meer bepaald, en onder voorbehoud van goedkeuring door de bestuursorganen en algemene vergaderingen
van de betrokken entiteiten, wenst de groep FEDERALE Verzekering een vereenvoudiging door te voeren die
bestaat uit de volgende stappen (de "Vereenvoudiging"):
1. Fusie door overneming van FEDERALE CV door de Overnemende Vereniging;
2. Fusie door overneming van FEDERALE Real Estate NV door de Overnemende Vereniging;
3. Omzetting van de Overnemende Vereniging in een onderlinge verzekeringsvereniging (een "OVV") ;
Arbeidsongevallen van haar bedrijfstak arbeidsongevallenverzekering aan de Overnemende Vereniging;
5. Voortzetting door FEDERALE Verzekering, Gemeenschappelijke Kas voor Verzekering tegen
Arbeidsongevallen van haar herverzekeringsactiviteiten (arbeidsongevallenportefeuille);
6. Fusie door overneming van de Overgenomen Vereniging door de Overnemende Vereniging; en
7. Fusie door overneming van FEDERALE Verzekering, Gemeenschappelijke Kas voor Verzekering tegen
Arbeidsongevallen door de Overnemende Vereniging.
De stappen 1 tot en met 3 zijn geïmplementeerd met ingang van 1 april 2025. Dit voorstel heeft betrekking op
de zesde stap.
De Vereenvoudiging brengt talrijke voordelen met zich mee. Deze houden enerzijds verband met het feit dat
er één enkele structuur wordt gecreëerd, anderzijds worden de belangen van de bestaande klanten,
personeelsleden en cooperanten binnen FEDERALE CV gevrijwaard. Dit alles in overeenstemming met de
mutualistische filosofie waarin elk van de entiteiten van de groep FEDERALE Verzekering opereert. Deze
voordelen worden hieronder beschreven.
(b) De Vereenvoudiging zal alle verzekeringsactiviteiten van de groep centraliseren binnen één enkele
juridische entiteit
De Vereenvoudiging en het creëren van één entiteit voldoen aan de volgende doelstellingen nagestreefd door
de groep:
Vereenvoudiging van het administratieve beheer
Momenteel wordt het administratieve beheer door elke entiteit afzonderlijk gevoerd. Het uitvoeren van deze
activiteiten zou worden vereenvoudigd onder één enkele structuur. Dit betreft voornamelijk de volgende taken:
- Rapportering: jaarverslagen, BGAAP-rekeningen, Solvency II, RSR, belastingaangiften, enz.
- Bestuur: raden van bestuur, gespecialiseerde comités, algemene vergaderingen, beleid, reglementen,
uitbesteding binnen de groep, enz.
- Personeel: management, controlefuncties, human resources, vermogensbeheer, herverzekering, financiën,
enz.
- Systemen, gegevensopslag, backoffices, enz.
- Logistiek en faciliteiten.
- Overige: relaties met accountants, lidmaatschap van beroepsverenigingen, kostentoerekeningsmodel,
gebruik van klantgegevens voor cross-selling, enz.
Creatie van noodzakelijke synergieën om nog beter te voldoen aan de kwantitatieve vereisten van Solvency
=
Als onderdeel van de kwantitatieve vereisten herdefinieert de Solvency II-richtlijn de methoden voor het
beoordelen van de behoefte aan eigen vermogen van elke verzekeringsonderneming. Elke onderneming moet
een minimumkapitaal aanhouden. Deze eigenvermogensvereiste is daarom de eerste concentratiefactor die, door
de consolidatie van de rekeningen, de nieuwe entiteit in staat zal stellen om de Solvency Il-doelstellingen
gemakkelijker te bereiken.
In tegenstelling tot eenvoudige allianties of samenwerkingsverbanden, zal alleen een voldoende sterke vorm
van integratie, met financiële solidariteit, het mogelijk maken om rekening te houden met het omvangeffect bij het
onderzoeken van de minimale kwantitatieve vereisten van Solvency Il.
Diversificatie van risico's van activa en passiva
Solvency Il moedigt de diversificatie van de gedekte risico's aan. Om historische redenen zijn onderlinge
verzekeringsverenigingen over het algemeen evenwel gespecialiseerd in bepaalde soorten dekkingen of
verzekerden. Alleen een geïntegreerde aanpak, binnen één juridische structuur, zal de entiteiten van de groep
FEDERALE Verzekering in staat stellen hun risicoprofiel te modelleren en te diversifiëren, en er meerwaarde uit
te halen door de eigenvermogensvereisten te verminderen.
Deze diversificatie zal ook helpen om de Solvency II-ratio op termijn te stabiliseren.
Voordeel genereren voor de klant
het feit dat er slechts één entiteit is zowel het beter begrip bij klanten en zorgt het ook voor een grotere
transparantie naar hen toe.
Verzekeren van een verankering en versterking van de groep FEDERALE Verzekering in de Belgische
verzekeringseconomie en -markt
De consolidatie van de drie verzekeringsondernemingen in een OVV met een gemengde vergunning zal
FEDERALE Verzekering in staat stellen sterker te staan op de markt en tot de 20 grootste
verzekeringsondernemingen in België te behoren.
Eenmaking juridische en commerciële benaming
De commerciële benaming van de eengemaakte entiteit zal gelijk zijn aan de juridische benaming: de klant
zal voortaan een FEDERALE Verzekering-polis afsluiten bij de OVV FEDERALE Verzekering.
(c) De Vereenvoudiging zal de belangen van verzekerden, personeel en bestaande coöperanten veiligstellen
Bovendien biedt de voorgestelde Vereenvoudiging een drievoudige bescherming:
- Het beschermt de belangen van de verzekerden. Bestaande portefeuilles en contracten worden in going
concern overgedragen aan een entiteit (de Overnemende Vereniging) die beschikt over de nodige vergunningen
en die geen verzekeringsverplichtingen heeft met betrekking tot de activiteiten die zij uitoefende vóór haar
overname. De overdracht van verplichtingen aan een OVV waarborgt de continuïteit van de rechten van de
polishouders van de groep FEDERALE Verzekering.
- Het beschermt de belangen van de coöperanten van FEDERALE CV. De rechten van de coöperanten
worden gerespecteerd. De waarde van hun cooperatieve aandelen (die overeenkomt met de waarde van het
gestort kapitaal per coöperatief aandeel) wordt overgeboekt naar een ledenrekening in de OVV.
- Het beschermt de belangen van de personeelsleden. Door de strategie, financiële efficiëntie en operationele
structuur van de groep te optimaliseren, is FEDERALE Verzekering in staat haar activiteiten uit te breiden zonder
vermindering van het personeel.
1.2 Fusie tussen FEDERALE Verzekering en FEDERALE Onderlinge Leven
Gelet op het complementaire karakter van de (toekomstige) activiteiten van FEDERALE Verzekering en
FEDERALE Onderlinge Leven, en met het oog op de vereenvoudiging van de structuur van de groep, de
reorganisatie van haar activiteiten en de ontwikkeling van synergieën tussen de activiteiten van FEDERALE
Onderlinge Leven en FEDERALE Verzekering, wensen de raden van bestuur van FEDERALE Verzekering en
FEDERALE Onderlinge Leven over te gaan tot een fusie waarbij FEDERALE Verzekering alle activa en passiva
van FEDERALE Onderlinge Leven verwerft en FEDERALE Onderlinge Leven ophoudt te bestaan als gevolg van
de voorgenomen operatie (de "Fusie").
De procedure die moet worden gevolgd voor de voltooiing van de Fusie wordt geregeld door de artikelen
12:24 tot en met 12:35 WVV en door de artikelen 261 tot en met 271 van de Controlewet.
Dit gezamenlijke fusievoorstel (het "Fusievoorstel") heeft betrekking op deze fase van de Vereenvoudiging en
is opgesteld in overeenstemming met de artikelen 12:2 juncto 12:24 WVV en de artikelen 262 juncto 264 van de
Controlewet. Het Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van de Overnemende Vereniging en de Overgenomen Vereniging en zal ten minste zes (6) weken
voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergaderingen worden neergelegd bij de griffies van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken, in overeenstemming met artikel 12:24 WVV.
Ten gevolge van de Fusie zal de Overgenomen Vereniging al haar activa en passiva overdragen aan de
Overnemende Vereniging, gevolgd door de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vereniging, in
ruil voor de verwerving, door de leden van de Overgenomen Vereniging, van de hoedanigheid van lid van de
Overnemende Vereniging.
2 VERPLICHTE VERMELDINGEN
2.1Rechtsvorm - naam - voorwerp en zetel van de Verenigingen (Artikel 264, 1° Controlewet)
De verenigingen die betrokken zijn bij de Fusie zijn de volgende:
(a) De Overgenomen Vereniging
De Overgenomen Vereniging is FEDERALE Verzekering, Vereniging van onderlinge levensverzekeringen,
een onderlinge verzekeringsvereniging naar Belgisch recht met zetel te Stoofstraat 12, 1000 Brussel en
0408.183.324.
Het voorwerp van de Overgenomen Vereniging luidt als volgt:
« De Onderlinge Leven heeft tot voorwerp alle verrichtingen van verzekering, mede-verzekering,
herverzekering, kapitalisatie en beheer van collectieve pensioenfondsen die betrekking hebben op de
activiteitengroep «Leven» en de tak «Ziekte».
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de Onderlinge Leven rechtstreeks :
1. door fusie, afstand, inbreng, inschrijving, overneming, deelneming of op elke andere wijze, in België of in
het buitenland, belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen met een identiek,
gelijkwaardig of aanverwant doel of dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen;
2. alle verrichtingen van roerende of onroerende aard uitvoeren, evenals alle verrichtingen in verband met
leningen en hypotheken;
3. bepaalde risico's bij andere verzekeringsondernemingen onderbrengen. »
(b) De Overnemende Vereniging
De Overnemende Vereniging is FEDERALE Verzekering, een onderlinge verzekeringsvereniging naar
Belgisch recht met zetel te Stoofstraat 12, 1000 Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0403.274.332.
Het voorwerp van de Overnemende Vereniging luidt als volgt:
« De Vereniging heeft tot voorwerp alle verrichtingen van verzekering, mede-verzekering, herverzekering,
kapitalisatie en beheer van pensioenfondsen, in België en in het buitenland, en in alle domeinen.
De activiteiten van de Vereniging kunnen de inrichting en de exploitatie, hetzij door haarzelf, hetzij door
tussenkomst van om het even welke instelling, van alle stelsels van verzekering, medeverzekering en
herverzekering, omvatten.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de Vereniging rechtstreeks of via tussenkomst van derden:
1. door fusie, afstand, inbreng, inschrijving, overneming, deelneming of op elke andere wijze in België of in
het buitenland, belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen en/of verenigingen met een
identiek, gelijkwaardig of aanverwant doel of dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen,
zelfs onrechtstreeks;
2. bepaalde risico's onderbrengen bij andere verzekeringsondernemingen, erkend overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen;
3. door één of meer andere erkende verzekeraars rechtstreeks verzekerde risico's herverzekeren,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen;
4. deelnemen aan herstructureringsoperaties teneinde vermogensbestanddelen of een effectenportefeuille te
vervreemden of te verkrijgen, evenals alle portefeuillebeheertransacties en alle vastgoedbeheer voor eigen
rekening of voor rekening van derden uit te voeren; en
5. in het algemeen alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële (met inbegrip van, zonder daartoe
te zijn beperkt, financiële en krediettransacties, lenen en ontlenen tegen onderpand of met hypotheek, inclusief
de eigen handelszaak, elke lening of elk krediet garanderen of waarborgen, zowel voor haar eigen verbintenissen
als voor de verbintenissen van derden, met of zonder voorkeurrechten of andere zekerheidsrechten), roerende
zowel als onroerende verrichtingen (met inbegrip van, zonder daartoe te zijn beperkt, de aankoop, verkoop, bouw,
verbouwing en algemene handel in onroerende goederen) uitvoeren en aan alle activiteiten deelnemen die
rechtstreeks op dit voorwerp betrekking hebben of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking of ontwikkeling
ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. De Vereniging kan daartoe onder meer dadingen
aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen. »
2.2 Voorwaarden van de Fusie
De Fusie houdt in dat alle activa en passiva, alsmede de rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vereniging onder algemene titel worden overgedragen aan de Overnemende Vereniging. Ingevolge de Fusie zal
Fusie zullen de huidige leden van de Overgenomen Vereniging leden worden van de Overnemende Vereniging.
Overeenkomstig artikel 12:55, lid 2 WVV juncto artikel 261, lid 2 van de Controlewet, zal de Fusie in werking
treden op de datum waarop de overeenstemmende besluiten binnen de Verenigingen zijn genomen, of,
naargelang het geval, op de uitgestelde datum van inwerkingtreding die zou worden bepaald door de algemene
vergaderingen van de Verenigingen die de Fusie goedkeuren (de "Voltooiingsdatum"), en op voorwaarde dat de
vereiste regulatoire goedkeuringen op die datum zijn verkregen. Overeenkomstig artikel 12:14 WVV zal de Fusie
tegenstelbaar zijn aan derden vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de notulen van elk
van de Verenigingen.
De samenstelling van de raad van bestuur van de Overnemende Vereniging zal niet veranderen als gevolg
van de Fusie. De mandaten van de bestuurders van de Overgenomen Vereniging zullen automatisch eindigen op
de Voltooiingsdatum.
De Overnemende Vereniging zal vanaf de Voltooiingsdatum alle belastingen, bijdragen, rechten, heffingen en
verzekeringspremies betalen die verschuldigd zijn of verschuldigd kunnen worden met betrekking tot de activa
die aan haar zijn overgedragen.
Vanaf de Voltooiingsdatum moet de Overnemende Vereniging alle overeenkomsten en verplichtingen
nakomen die aan haar zijn overgedragen.
De rechten en vorderingen met betrekking tot de activa van de Overgenomen Vereniging zullen worden
overgedragen aan de Overnemende Vereniging, samen met alle daaraan verbonden titels, hetzij zakelijke hetzij
persoonlijke (onder voorbehoud van de kennisgevingen die vereist zijn na een dergelijke overdracht in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving). De Overnemende Vereniging zal daarom zonder
schuldvernieuwing gesubrogeerd worden in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke, van de Overgenomen
Vereniging met betrekking tot al haar activa die in de Overnemende Vereniging zijn ingebracht en tegen alle
schuldenaars van de Overgenomen Vereniging zonder enige uitzondering.
De Overnemende Vereniging zal alle schulden en andere verplichtingen van welke aard dan ook overnemen
die aan haar zijn overgedragen. In het bijzonder moet zij de rente en de hoofdsom betalen van alle schulden en
andere verplichtingen van welke aard dan ook die door de Overgenomen Vereniging zijn aangegaan en aan haar
zijn overgedragen.
2.3 De omschrijving van en een verantwoording voor de maatregelen tot regeling van de rechten en
verplichtingen van de leden van de Overgenomen Vereniging binnen de Overnemende Vereniging (Artikel 264,
2° Controlewet)
De raden van bestuur zijn van mening dat het belangrijk is om ervoor te zorgen dat de huidige rechten van de
leden van de Overgenomen Vereniging na de Fusie worden gewaarborgd in de Overnemende Vereniging.
Waar een dergelijk behoud van rechten niet mogelijk is, wensen de raden van bestuur te benadrukken dat
dergelijke rechten zullen worden omgezet in rechten van gelijke aard. De volgende paragrafen leggen concreet
uit hoe deze doelstelling zal worden bereikt, zodat de raden van bestuur kunnen verzekeren dat de
Vereenvoudiging in het algemeen en de Fusie in het bijzonder geen wijziging van de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de leden van de Overgenomen Vereniging met zich meebrengen (als die er al zijn,
andere dan de verwatering van hun stemrechten die een gebruikelijk gevolg is van dit soort transactie en die niet
van dien aard is om hun rechten te schaden).
(a) Gevolgen voor de vermogensrechten
(i) Winstdeelname
Bij de Overgenomen Vereniging wordt het niet-aangewende saldo, nadat de nodige bedragen zijn afgetrokken
voor de reservefondsen en de wettelijke voorzieningen en eventuele aanvullende waarborgreserves, uitgekeerd
aan de verzekeringnemers als winstdeelnames (artikel 35 van de statuten).
De statuten van de Overnemende Vereniging voorzien in artikel 32 eveneens dat de algemene vergadering,
op voorstel van de raad van bestuur, kan besluiten om het batig saldo van de resultatenrekening geheel of
gedeeltelijk aan te wenden voor de vorming van andere reserves of voor elke andere bestemming die zij in het
belang acht van de Overnemende Vereniging en haar leden (waaronder in de vorm van ristorno's), zoals
momenteel is ingeschreven in de statuten van de Overgenomen Vereniging.
Op voorstel van de raad van bestuur kan het niet-toegewezen gedeelte van het batig saldo van de
resultatenrekening als ristorno onder de verzekeringnemers worden verdeeld. In zijn verdelingsvoorstel kan de
raad van bestuur een onderscheid maken tussen verzekeringnemers en, indien van toepassing, de verdeling
raad van bestuur bij de verdeling tussen leden die hetzelfde type verzekeringsovereenkomst hebben afgesloten,
niet mag raken aan de verdeling die is vastgelegd in de verzekeringsovereenkomsten die door de leden zijn
gesloten.
Hieruit volgt dat het recht op winstdeelname van de huidige leden van de Overgenomen Vereniging behouden
kan blijven binnen de Overnemende Vereniging. Voor de levensverzekeringsproducten van de Overgenomen
Vereniging blijft het recht op winstdeelname dus gewaarborgd binnen de Overnemende Vereniging voor de
betrokken producten, in overeenstemming met de winstdelingsregeling.
(ii) Vereffeningssaldo
De statuten van de Overgenomen Vereniging voorzien dat in geval van ontbinding die niet het gevolg is van
intrekking van de vergunning, de verdeling van de netto-opbrengsten van de vereffening geregeld zal worden
door de algemene vergadering met goedkeuring van de bevoegde toezichthouder (artikel 39).
Hetzelfde principe is opgenomen in de statuten van de Overnemende Vereniging in artikel 36. in geval van
vereffening van de Overnemende Vereniging zullen de huidige leden van de Overgenomen Vereniging die lid zijn
geworden van de Overnemende Vereniging recht hebben op hun (nader te bepalen) deel van het
vereffeningssaldo, d.w.z. wat overblijft na vereffening van de schulden en aanleg van de nodige voorzieningen,
alsmede de voorafgaande terugbetaling van de waarde van de "parts de retrait / scheidingsaandelen" die werden
omgezet in ledenrekeningen en nog niet werden terugbetaald aan de voormalige coöperanten van FEDERALE
CV (zie hoger). De netto-opbrengsten zullen worden verdeeld onder de leden van de Overnemende Vereniging
in overeenstemming met het door de algemene vergadering goedgekeurde verdelingsplan en onder voorbehoud
van voorafgaande goedkeuring door de bevoegde toezichthouder, hetgeen in overeenstemming is met hun
respectieve huidige rechten.
Bijgevolg zal het recht van deelname in het vereffeningssaldo van de huidige leden van de Overgenomen
Vereniging worden behouden binnen de Overnemende Vereniging.
(iii)Verplichting tot betaling van aanvullende bijdragen in geval van deficit
In de huidige statuten van de Overgenomen Vereniging is in artikel 6 bepaald dat de leden van de
Overgenomen Vereniging in geen enkel geval verplicht kunnen worden tot het betalen van hogere of meerdere
bijdragen of premies dan die welke in de voorwaarden van hun verzekeringsovereenkomst zijn bepaald.
Bovendien wordt aangegeven dat er geen solidariteit bestaat tussen de leden van de Overgenomen Vereniging
en dat zij niet solidair aansprakelijk zijn voor haar verbintenissen.
Dezelfde principes zijn momenteel opgenomen in artikel 6 van de statuten van de Overnemende Vereniging.
Dit artikel bepaalt momenteel dat bij het afsluiten van een verzekeringsovereenkomst de toegepaste bijdrage-
of premievoeten op basis waarvan de bijdrage of premie wordt berekend, die van het op dat moment geldende
tarief zijn. Deze bijdrage of premie wordt geïndividualiseerd volgens de algemene en bijzondere voorwaarden van
de verzekeringsovereenkomst.
De leden van de Overnemende Vereniging kunnen in geen geval verplicht worden tot het betalen van hogere
of meerdere bijdragen of premies dan die welke in de voorwaarden van hun verzekeringsovereenkomst, de
statuten of, in voorkomend geval, het intern regelement zijn opgenomen.
Bijgevolg heeft de Fusie geen uitbreiding tot gevolg van de verplichtingen van de leden van de Overgenomen
Vereniging om aanvullende bijdragen te betalen in geval van deficit.
(iv) Ledenrekeningen
Binnen de Overnemende Vereniging bestaan ledenrekeningen die de inbrengen in het eigen vermogen van
FEDERALE CV voor haar fusie met de Overnemende Vereniging weerspiegelen, gedaan door de leden-
verzekerden van de Overnemende Vereniging die, tot aan de fusie door overneming van FEDERALE CV door de
Overnemende Vereniging, coöperanten waren van FEDERALE CV. De Overgenomen Vereniging, die eveneens
coöperant was van FEDERALE CV, bezit ook een ledenrekening binnen de Overnemende Vereniging, die ze
heeft verkregen als gevolg van de fusie tussen de Overnemende Vereniging en FEDERALE CV, en de
daaropvolgende omzetting van de Overnemende Vereniging in een OVV onmiddellijk na deze fusie.
Als gevolg van hun toetreding tot de Overnemende Vereniging in het kader van de Fusie zullen de leden van
de Overgenomen Vereniging geen ledenrekening ontvangen, aangezien hun (huidig) lidmaatschap uitsluitend
voortvloeit uit het afsluiten van een verzekeringsovereenkomst met deze entiteiten, zonder dat zij bij die
aansluiting en de toetreding als lid een inbreng hebben gedaan. Aangezien zij op dit moment ook geen aanspraak
kunnen maken op (een deel van) het vermogen van de Overgenomen Vereniging, met uitzondering van ristorno's
houdend met hetgeen hierboven beschreven is inzake ristorno's, en de aanspraken op het vereffeningssaldo)
geen afbreuk doen aan de huidige (vermogens)positie van de leden van de Overgenomen Vereniging.
Echter, de ledenrekening van de Overgenomen Vereniging zal verdwijnen. Door de Fusie en de overdracht
van het gehele vermogen van de Overgenomen Vereniging naar de Overnemende Vereniging (inclusief haar
ledenrekening binnen de Overnemende Vereniging), zal er schuldvermenging plaatsvinden van de vorderingen
die de ledenrekening van de Overgenomen Vereniging vormen.
(v) Conclusie
Uit het bovenstaande volgt dat de verwezenlijking van de Fusie geen afbreuk zal doen aan de huidige
(vermogens)positie van de respectieve leden van de Overgenomen Vereniging en dat hun vermogensrechten
(die de leden als groep genieten) zullen worden gerespecteerd.
(b)Op het niveau van de lidmaatschapsrechten
Volgens de basisbeginselen van het WVV die van toepassing zijn op de OVV op grond van artikel 244 van de
Controlewet, heeft elk lid één stem (artikel 9:17 WVV). Dit principe is opgenomen in de statuten van de
Overnemende Vereniging (artikel 25).
Binnen de Overgenomen Vereniging heeft elk lid momenteel één stem in de algemene vergadering (artikel 29
van de statuten van de Overgenomen Vereniging).
Aangezien elk lid van de Overgenomen Vereniging slechts één stem heeft in haar algemene vergadering, kan
geen enkel lid van de Overgenomen Vereniging momenteel worden beschouwd als hebbende, direct of indirect,
een beslissende invloed op de besluitvorming binnen de algemene vergadering van de Overgenomen Vereniging.
Het feit dat de statuten van de Overnemende Vereniging bepalen dat elk lid één stem heeft en dat bijgevolg
geen enkel lid individueel een invloed kan hebben op de besluitvorming binnen de Overnemende Vereniging,
verandert dus niets aan de (feitelijke) stemkracht van bestaande leden.
Daarnaast kan een lid van de Overgenomen Vereniging maximaal vijf stemmen hebben tijdens een algemene
vergadering, namelijk zijn eigen stem en vier volmachten. Overeenkomstig de mutualistische filosofie van een
OVV, is deze beperking ook ingeschreven in de statuten van de Overnemende Vereniging.
Tot slot zijn er met betrekking tot andere lidmaatschapsrechten (recht om een algemene vergadering bijeen
te roepen, recht om vragen te stellen aan de algemene vergadering, recht op controle via de erkende
commissaris, enz.) geen wijzigingen te melden.
De voorwaarde dat om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering de leden van de
Overgenomen Vereniging sinds ten minste drie jaar toegelaten moeten zijn tot de vereniging (artikel 24, tweede
lid van de statuten van de Overgenomen Vereniging), is geschrapt in de statuten van de Overnemende
Vereniging.
2.4 De datum vanaf dewelke de rechten en verplichtingen van de leden van de Overgenomen Vereniging
binnen de Overnemende Vereniging ingaan (Artikel 264, 3° Controlewet)
De datum waarop de rechten en verplichtingen van de leden van de Overgenomen Vereniging in de
Overnemende Vereniging in werking treden, wordt vastgesteld op de Voltooiingsdatum.
Er zijn geen bijzondere regelingen voor dit recht voorzien.
2.5De nauwkeurige omschrijving en de verantwoording voor de aanpassingen die in het kader van de Fusie
in de verzekerings- of herverzekeringsovereenkomsten moeten worden aangebracht (Artikel 264, 4° Controlewet)
De levensverzekeringspolissen die door de Overgenomen Vereniging zijn afgesloten, zullen in het kader van
de Fusie op de Voltooiingsdatum van rechtswege worden overgedragen aan de Overnemende Vereniging. Na de
Fusie zullen de verzekeringspolissen ongewijzigd worden gehandhaafd door de Overnemende Vereniging. Alleen
de identiteit van de verzekeraar zal veranderen van FEDERALE Onderlinge Leven naar FEDERALE Verzekering.
2.6 De datum vanaf dewelke de handelingen van de Overgenomen Vereniging boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vereniging (Artikel 264, 5° Controlewet)
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vereniging vanuit boekhoudkundig
perspectief worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de Overnemende Vereniging, wordt
vastgesteld op de Voltooiingsdatum.
bijzondere rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (Artikel 264, 6° Controlewet)
Er zijn geen leden met bijzondere rechten in de Overgenomen Vereniging.
Bijgevolg zijn er in dit opzicht geen bijzondere bepalingen vereist.
2.8 De bezoldiging die wordt toegekend aan de erkend commissarissen voor het opstellen van het in artikel
266 van de Controlewet bedoelde verslag (Artikel 264, 7º Controlewet)
Rekening houdend met het feit dat, in overeenstemming met artikel 266 van de Controlewet, de erkend
commissarissen van de Verenigingen een schriftelijk verslag moeten opstellen over de financiële gevolgen van
de Fusie voor de leden van de Overgenomen Vereniging en de Overnemende Vereniging, zal een vergoeding
verschuldigd zijn aan de erkend commissarissen.
De Verenigingen, die dezelfde erkend commissaris hebben, met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel
te Gateway Building, Luchthaven Brussel 1J, Zaventem 1930, België, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Dirk Vlaminckx, zullen elk aan de erkend commissaris een ereloon betalen van ongeveer 20.000 EUR (exclusief
BTW) voor het opstellen van dit verslag.
2.9 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de beheers- en bestuursorganen van de Verenigingen
(Artikel 264, 8° Controlewet)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de beheers- en bestuursorganen van de
Verenigingen.
3 AANVULLENDE INFORMATIE
3.1 Neerlegging bij de griffies van de ondernemingsrechtbanken
De Verenigingen zullen dit Fusievoorstel neerleggen ter griffie van de Brusselse ondernemingsrechtbanken
(Nederlandstalige en Franstalige afdelingen) ten minste zes (6) weken vóór de datum van de algemene
vergaderingen die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen.
De Verenigingen verlenen hiertoe volmacht aan de volgende personen - individueel handelend en met het
recht van indeplaatsstelling - om deze neerlegging en kennisgeving uit te voeren en, in het algemeen, om alle
handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen met het oog op deze neerlegging en kennisgeving:
(1) Véronique Vergeylen; en
(2) Lander Van Gucht, Arne Winderickx, Matthieu Allard, Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots en elke
andere advocaat of werknemer van het advocatenkantoor STIBBE BV, gevestigd te Loksumstraat 25, 1000
Brussel, België.
Overeenkomstig artikel 12:33 WVV wordt de akte waarbij de Fusie wordt vastgelegd, bij uittreksel neergelegd
en openbaar gemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV.
3.2 Beschikbare informatie
De Overnemende Vereniging en de Overgenomen Vereniging zullen ten minste één (1) maand voor de
algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen, de volgende documenten
beschikbaar stellen aan hun respectieve leden:
(1) het Fusievoorstel;
(2) de schriftelijke en gedetailleerde verslagen van de bestuursorganen van de Verenigingen en de
controleverslagen opgesteld door de erkend commissarissen van de Verenigingen;
(3) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vereniging en de jaarrekeningen
van de laatste drie boekjaren van de Overgenomen Vereniging;
(4) de verslagen van de raad van bestuur en de erkend commissaris m.b.t. de laatste drie boekjaren van de
Overnemende Vereniging en de verslagen van de raad van bestuur en de erkend commissaris m.b.t. de laatste
drie boekjaren van de Overgenomen Vereniging; en
Elk lid kan op verzoek een gratis kopie van alle of een deel van deze documenten krijgen.
3.3Vaststelling van zekerheden
Overeenkomstig artikel 12:15 WVV kunnen de schuldeisers van elk van de Verenigingen waarvan de
vordering zeker is vóór de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten waarbij de Fusie
wordt vastgelegd, maar nog niet opeisbaar is of waarvan de vordering het voorwerp uitmaakt van een geding in
rechte of arbitrage, uiterlijk binnen de twee maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van de akten waarbij de Fusie wordt vastgelegd, een zekerheid eisen.
De Overnemende Vereniging kan dit verzoek afwijzen door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde,
na aftrek van het disconto.
3.4 Kosten
De kosten die voortvloeien uit de Fusie worden gedragen door FEDERALE Verzekering.
3.5 Fiscaliteit
De Fusie wordt geacht buiten het toepassingsgebied van de BTW te vallen, omdat zij ofwel binnen de
bestaande BTW eenheid plaatsvindt, ofwel wordt beschouwd als een van BTW vrijgestelde overdracht.
De Fusie geniet ook van het fiscaal neutraliteitsregime voorzien in artikel 211 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992 (in toepassing van artikel 271 van de Controlewet), geniet tevens van het
continuïteitsregime voorzien in artikel 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 en heeft niet als
hoofddoel of als een van de hoofddoelen belastingontduiking of -ontwijking in de zin van artikel 183bis van het
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
Lander Van Gucht
mandataris