Ondernemingsnummer :
0716654014
Benaming :
(voluit) :
Combo Bidco
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Louizalaan 209A
1050 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Combo Bidco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 209A, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 februari 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 1930
Zaventem, Gateway building - Luchthaven Nationaal 1J, vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne,
luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 28 februari 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door
partijen weerhouden methode van waardering per 28 februari 2019 van de vennootschap Combo
Bidco NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 209 917 783
aandelen van de vennootschap Combo Bidco NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
* het Overzicht door Infinius NV, de heer Jonas Dhaenens, de heer Frederik Poelman, Stefan
Rosenlund Holding ApS, STAK Combell Group en STAK Combell Group II en voor het bedrag van
209 917 783 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materiaal belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
Luik B
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerd
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dar er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gent, 28 februari 2019
De bedrijfsrevisor
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 2.099.177,83 EUR, om
het te brengen van 110.624,75 EUR op 2.209.802,58 EUR door de uitgifte van 209.917.783 nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
1.023.594 aandelen in de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Combell Group B.V.", met
zetel te Watertorenplein 4A, 1051 PA Amsterdam, Nederland, en welke uitvoerig beschreven staat in
het verslag van de bedrijfsrevisor.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de in te brengen aandelen 209.917.781,00 EUR bedraagt, wordt
een bedrag van 207.818.605,17 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". Deze
uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de voormelde inschrijvers, die allen aanvaarden, de 209.917.783 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend als volgt:
- de vennootschap "INFINIUS", voornoemd, ten belope van 125.978.365 aandelen;
- de heer DHAENENS Jonas, voornoemd, ten belope van 34.685.470 aandelen;
- de heer POELMAN Frederik, voornoemd, ten belope van 3.468.568 aandelen;
- de vennootschap "Stefan Rosenlund Holding ApS", voornoemd, ten belope van 22.514.925
aandelen;
- de stichting "Stichting Administratiekantoor Combell Group", voornoemd, ten belope van 5.319.257
aandelen; en
- de stichting "Stichting Administratiekantoor Combell Group II", voornoemd, ten belope van
17.951.198 aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 207.818.605,17 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdennegenduizend
achthonderdentwee komma achtenvijftig euro (2.209.802,58 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 220.980.258 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
Luik B
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist de volgende persoon te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap: de
heer VAN DE KIMMENADE Joannes.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden:
- de heer DHAENENS Jonas, voornoemd;
- de heer POELMAN Frederik, voornoemd; en
- de heer ROSENLUND Stefan, van Deense nationaliteit, wonende te Ildervej 19, 8270 Højbjerg,
Denemarken.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pieter Alliet, Filip Lecoutre, Victor Burki en ieder
ander advocaat of medewerker van het kantoor Linklaters, te 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris