Ondernemingsnr : 0782448322
Naam
(voluit) : TurnUp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Winston Churchillplein 1 bus 2
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Jean HENRIST, notaris te Ronse, op 27 juli 2023, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "TURNUP" BV, met maatschappelijke zetel te 9600 Ronse, Winston Churchillplein 1
bus 2, BTW BE0782.448.322, RPR Gent afdeling Oudenaarde 0782.448.322., is bijeengekomen en
volgende te publiceren besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing: Afschaffing soorten van aandelen
a)         De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 27 juli 2023 bevattende de verantwoording van de afschaffing van de 
verschillende soorten A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de aandelen, zonder dat er financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen,
opgesteld in toepassing van artikel 5:102 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Voormeld verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b)         De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de
externe accountant de dato 27 juli 2023 bevattende de beoordeling of de financiële en
boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen
getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren,
opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Voormeld verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
c)         De algemene vergadering beslist om de verschillende soorten van A-aandelen, B-aandelen
en C-aandelen af te schaffen zodat er maar één soort aandelen bestaat.
De algemene vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen, waarvan de tekst luidt zoals
onder de zesde beslissing weergegeven.
tweede beslissing: Afschaffing volstortingsplicht aandelen bij uitgifte
a)         De algemene vergadering beslist tot afschaffing van de in de statuten opgenomen
volstortingsplicht van de aandelen bij hun uitgifte, zodat aandelen aan 0% bij uitgifte volstort kunnen
worden.
b)         De algemene vergadering beslist artikel 7 van de statuten aan te passen aan het besluit dat
aandelen bij hun uitgifte niet meer volstort moeten zijn en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
Derde beslissing: Bekrachtiging bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van aandelen
De voorzitter zet uiteen dat bij de oprichting van de vennootschap de vergoeding voor de inbreng in
natura door BV WEBBOSS ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) afwijkt van de
vergoeding die wordt toegekend voor de inbreng in speciën door de heer LEPEZ Koen, zoals dit ook
in het oprichters-en revisorenverslag bepaald is.
Het revisorenverslag opgesteld door bedrijfsrevisor Steven T’Jollyn te Roeselare op 15 februari 2022
bepaalt “verder zal volgens verkregen inlichtingen een aandeelhoudersovereenkomst tussen de
oprichters worden opgesteld omtrent de verdere samenwerking en gemaakte afspraken. Daarin zal
ondermeer worden opgenomen dat bij het bereiken van bepaalde KPI’s gelinkt aan software-
applicatie de initiële inbreng in speciën gevolgd kan worden door een bijkomende inbreng in speciën
ten bedrage van honderdduizend euro (€ 100.000,00) zonder uitgifte van aandelen.”
Het bijzonder verslag van de oprichter aangaande de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7 WVV bepaalt dat “naast de inbreng in natura van de software-applicatie zal door de ander
oprichter, de heer Koen Lepez, een inbreng in speciën bij oprichting gebeuren ten bedrage van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00). Deze inbreng is volledig volstort met een gelijke
aandelenverhouding. De initiële inbreng in speciën kan gevolgd worden met een bijkomende inbreng
van honderdduizend euro (€ 100.000,00) zonder bijkomende uitgifte van nieuwe aandelen.”
Sinds de oprichting heeft de heer LEPEZ Koen het totaalbedrag van honderdduizend euro (€
100.000,00) bijgestort aan de vennootschap met de bedoeling dat dit als eigen vermogen zou
gelden, zonder dat nieuwe aandelen uitgegeven worden.
Deze inbreng werd geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering aanvaardt en bekrachtigt deze bijkomende inbreng in geld ten belope van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) door de heer LEPEZ Koen, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Vierde beslissing: Inbreng in geld met uitgifte van aandelen zonder uitgifteverslaggeving
a)         Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de vennootschap werd geen commissaris aangesteld zodat het verslag conform artikel 5:121, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet opgemaakt kan worden.
b)         Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderdenvier (104) aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van  drieduizend achthonderdzesenveertig euro vijftien cent (€ 3.846,15) (afgerond) elk
en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de
nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden
geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
c)         Afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
d)         Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. (…..)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij nul euro (€ 0,00).
e)         Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenvier (104) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat
het totaal aantal aandelen op duizend driehonderdenvier (1.304) werd gebracht.
f)          Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
Vijfde beslissing:Creatie van nieuwe soort van aandelen
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 27 juli 2023 bevattende de verantwoording van de creatie van twee nieuwe
soorten aandelen behorende tot de soort A (A-aandelen) en aandelen behorende tot de soort B (B-
aandelen) en de gevolgen daarvan op de rechten van de aandelen, opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Voormeld verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de externe
accountant de dato 27 juli 2023 bevattende de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Voormeld verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
c) De algemene vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de
aandelen behorende tot soort A (A-aandelen) en de aandelen behorende tot soort B (B-aandelen).
d) De vergadering beslist de aandelen die worden gehouden door de huidige aandeelhouders toe te
wijzen aan de A-aandelen en om de nieuw uitgegeven B-aandelen naar aanleiding van
bovengenoemde inbreng in geld toe te wijzen aan de B-aandelen. (….)
Zesde beslissing: Uitgifte van en inschrijving op anti-verwateringsinschrijvingsrechten
a)  De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 27 juli 2023 bevattende de verantwoording van de voorgestelde verrichting,
de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:122,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Voormeld verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b)         De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de
externe accountant de dato 27 juli 2023 bevattende de beoordeling of de financiële en
boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen
getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122 juncto artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Voormeld verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
c)         De vergadering beslist twintig (20) anti-verwaterings-inschrijvingsrechten uit te geven onder
de uitgiftevoorwaarden, en de uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen..
d) Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
e) (…..)
f)         Onder opschortende voorwaarde en in de mate dat de inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend, beslist de vergadering tot de uitgifte van nieuwe B-aandelen die van dezelfde aard
zullen zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande B-aandelen.
Zevende beslissing: Aanneming nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst, en die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“TurnUp”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, of in eigen naam of in
naam van derden voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-    Het ontwerpen en ontwikkelen van websites; het ontwerpen, ontwikkelen, aanpassen, testen en
ondersteunen van software alsook de commercialisatie ervan; het ontwerpen en programmeren van
computerprogramma’s.
-    Het verhuren van standaard-programmatuur;
-    Het verlenen van diensten en adviezen op gebied van informatietechnologie, software en
websites; computerconsultancy-activiteiten  en software-as-a-service activiteiten
-    Activiteiten van systeemintegrators;
-    Alle activiteiten in de sector van de informatie- en technologiesector.
-    Het verlenen van adviezen aan de bedrijfswereld en de publieke sector.
-    Het organiseren en geven van onderwijs, opleidingen, seminaries, congressen en evenementen.
-    Verhuur en exploitatie van eigen of geleasede niet-residentiële onroerende goederen, verhuur en
exploitatie van eigen of geleasede residentiële onroerende goederen.
-    Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen,  het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het
gebied van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren
van bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van
informatie, het selecteren, opleiden van personeel.
-    Het waarnemen van alle mandaten in verenigingen en vennootschappen, waaronder bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar van vennootschappen en verenigingen.
-    Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
-    Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-    De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
-    Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
-    Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten verwerven en tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
van alle vennootschappen.
-    Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen,
het verleden van managementbijstand aan het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen
en ondernemingen, het exploiteren van alle intellectuele rechten en rechten van industriële of
commerciële eigendom.
-    Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, de
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 5:152 wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij
door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
-    Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt
ondermeer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand
inzake bestuur en/of administratie.
-    Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin, alsook het opnemen van bestuurders-,
vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen.
De activiteiten welk voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
TITEL II: INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderdvier (1.304) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, namelijk aandelen van soort A  (i.e. A-aandelen) en
aandelen van soort B (i.e. B-aandelen).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en aan ieder
aandeel zijn gelijke rechten verbonden, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap aangegaan op 27 juli 2023 (de
“aandeelhoudersovereenkomst”).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel. De uitoefening van het stemrecht
verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de
behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige
aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap
en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort van aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden al de communicaties
per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen 
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden, mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in de statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het register van aandelen op naam
kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst
of in deze statuten anders is bepaald en behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van overdracht van een of meerdere aandelen van een bepaalde soort aan een
aandeelhouder die aandelen houdt van een andere soort (of aan een met die aandeelhouder
verbonden persoon), zullen deze overgedragen aandelen, vanaf de overdracht, geacht worden te
behoren tot die andere soort en automatisch worden geconverteerd naar de soort aandelen die de
overnemende aandeelhouder op het moment van overdracht reeds bezit.
Elk aandeel geeft aan de houder daarvan recht op één stem en deelt in enige uitkeringen pari passu
met alle andere aandelen (i.e. ten belope van een gelijk percentage en in gelijke rang), tenzij anders
voorzien in deze statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst.
Bij uitgiftes van nieuwe aandelen zullen de houders van A-aandelen (of hun verbonden personen)
steeds A-aandelen toegekend krijgen en houders van B-aandelen (of hun verbonden personen)
steeds B-aandelen. Indien een derde (die geen met een aandeelhouder verbonden persoon is)
inschrijft op de uitgifte van nieuwe aandelen zal voorafgaandelijk aan de uitgifte beslist worden of
deze derde partij inschrijft op A-aandelen, B-aandelen of een nieuwe soort aandelen.
Indien en zodra alle aandelen worden verworven door aandeelhouders van dezelfde soort, vervalt de
opdeling van de aandelen in soorten en de opdeling van de aandeelhouders die daaruit volgt
onmiddellijk en van rechtswege, alsook de daaraan verbonden bijzondere rechten.
Elke persoon die aandeelhouder van de vennootschap wordt, via inbreng, overdracht of anderszins,
zal bij verkrijgen van aandelen dienen toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst en zal alle
rechten en plichten zoals daarin bepaald moeten aanvaarden door middel van ondertekening van
een toetredingsakte.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Toegelaten overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen kunnen zonder enige instemming van de andere
aandeelhouders en zonder toepassing van de artikelen 11, 12 en 13 van deze statuten plaatsvinden:
(a)   overdrachten van aandelen door een aandeelhouder naar een verbonden entiteit; dergelijke
overdrachten zijn enkel toegelaten indien ze vergezeld gaan van de verplichting om de betreffende
aandelen terug over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder, zonder beperking op vlak van
de prijs of anderszins, indien en vooraleer het moment dat de verbonden onderneming ophoudt een
verbonden onderneming van de overdragende aandeelhouder te zijn;
(b)   overdrachten van aandelen door een aandeelhouder-rechtspersoon aan een aandeelhouder-
natuurlijke persoon van zulke rechtspersoon;
(c)   overdrachten in het kader van een beursintroductie van de vennootschap;
(d)   overdrachten die met unanimiteit worden goedgekeurd door de aandeelhouders;
(e)   overdrachten in het kader van erfrechtelijke successieplanning;
(f)   overdrachten overeenkomstig artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst; en
(g) overdrachten in het kader van een aandelenoptieplan met betrekking tot de vennootschap.
Artikel 11. Voorkooprecht
1. Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om, in geval van overdracht van aandelen onder levenden,
de hierna beschreven voorkooprechtprocedure na te leven. Het voorkooprecht komt bij voorrang
eerst toe aan de houders van A-aandelen  (hierna genoemd de “Eerste Begunstigden
Voorkooprecht”).
§2. Onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel 10 van deze statuten, zal een bestaande
aandeelhouder (hierna genoemd “Kandidaat-Overdrager”) die zijn aandelen wenst over te dragen
aan een derde (hierna genoemd de “Kandidaat-Overnemer”), dan wel indien een bona fide derde of
een aandeelhouder (hierna genoemd de “Kandidaat-Overnemer”) een onherroepelijk bod formuleert
op de aandelen die toebehoren aan een bestaande aandeelhouder (hierna genoemd de “Kandidaat-
Overdrager”) en deze laatste tevens zijn aandelen wenst over te dragen, de voorzitter van het
bestuursorgaan hiervan inlichten d.m.v. een kennisgeving.
Deze kennisgeving dient de volgende elementen te bevatten:
a)  de aanduiding van de aard van de overdracht;
b)  het aantal aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen (de “Aangeboden
Aandelen”);
c)  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
d)  de prijs en de overige voorwaarden van de voorgenomen Overdracht;
e)  desgevallend bij een onherroepelijk bod het bewijs dat de Kandidaat-Overnemer over de
middelen beschikt voor de betaling van de totale overnameprijs;
f)  een door de Kandidaat-Overnemer ondertekende verklaring waarin deze garandeert dat hij geen
enkele andere vergoeding of voordeel verstrekt aan de Kandidaat-Overdrager dan deze vermeld in
de kennisgeving
(hierna genoemd de “Kennisgeving”).
§3. De voorzitter van het bestuursorgaan zal binnen een termijn van één (1) week, te rekenen vanaf
de datum van voormelde Kennisgeving, de Eerste Begunstigden Voorkooprecht per e-mail inlichten
over de inhoud van dit schrijven en hen uitnodigen om gebruik te maken van hun voorkooprecht.
§4. De Eerste Begunstigden Voorkooprecht kunnen hun voorkooprecht uitoefenen op alle of een deel
van de Aangeboden Aandelen, met dien verstande dat het totaal aantal aandelen waarop het
voorkooprecht wordt uitgeoefend door de Begunstigden Voorkooprecht samen minstens gelijk moet
zijn aan het totaal aantal Aangeboden Aandelen.
§5. De prijs per aandeel is de prijs bepaald in de Kennisgeving (hierna “Prijs Kennisgeving
Voorkooprecht”) of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen binnen de vijftien (15) dagen na vaststelling
betwisting of, bij gebrek aan akkoord, hetzij door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, hetzij door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren op het
verzoek van de meest gerede partij (hierna “Aanstelling Deskundige” genoemd). Alle procedure- en
expertisekosten zijn ten laste van de medeaandeelhouder(s)-koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De deskundige deelt het resultaat van de waardering mee aan de vennootschap ten laatste één (1)
maand na de Aanstelling Deskundige.
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de Prijs Kennisgeving Voorkooprecht, zal
de overdracht gebeuren tegen de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige gelijk of hoger is dan de Prijs Kennisgeving
Voorkoprecht, zal de overdracht gebeuren tegen de Prijs Kennisgeving Voorkooprecht.
§6. Binnen een termijn van twee (2) weken, te rekenen vanaf de datum van Kennisgeving vanwege
de voorzitter van het bestuursorgaan, stellen de Eerste Begunstigden Voorkooprecht de voorzitter
van het bestuursorgaan in kennis van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht wensen uit te
oefenen.
Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door een Eerste Begunstigde Voorkooprecht binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het recht van voorkoop door zulke Eerste Begunstigde
Voorkooprecht.
De toewijzing van de Aangeboden Aandelen naar aanleiding van de uitoefeningen van de
voorkooprechten door de Eerste Begunstigden Voorkooprecht wordt vastgesteld door het
bestuursorgaan zoals beschreven in deze paragraaf. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het
aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de Aangeboden Aandelen pro rata
tussen de Eerste Begunstigden Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien
verstande dat geen enkele Eerste Begunstigde Voorkooprecht meer aandelen toegewezen zal
krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen. Ter
vermijding van twijfel, voor de toepassing van deze paragraaf betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met het aantal aandelen gehouden door de betreffende Eerste Begunstigde
Voorkooprecht ten aanzien van het totaal aantal aandelen gehouden door de Eerste Begunstigden
Voorkooprecht ten tijde van de uitoefening van het voorkooprecht.
In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende aandelen tussen de
Eerste Begunstigden Voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van
een aantal Aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de Aangeboden
Aandelen, volgens de verhouding van het aantal aandelen aangehouden door de betreffende Eerste
Begunstigde Voorkooprecht ten aanzien van het totaal aantal aandelen aangehouden door de Eerste
Begunstigden Voorkooprecht die meer dan hun pro rata gerechtigdheid willen uitoefenen, met dien
verstande wederom dat geen Eerste Begunstigde Voorkooprecht meer aandelen toegewezen zal
krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan de verdeelsleutel toegepast in de tweede verdelingsronde
totdat alle Aangeboden Aandelen zijn verdeeld, of totdat alle Eerste Begunstigden Voorkooprecht het
maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen.
§7. Binnen de zeven (7) dagen na het verstrijken van de termijn van twee (2) weken, brengt de
voorzitter van het bestuursorgaan de Eerste Begunstigden Voorkooprecht, de andere
aandeelhouders, de Kandidaat-Overdrager en/of de Kandidaat-Overnemer per e-mail op de hoogte
van het resultaat van de aanbieding van het voorkooprecht aan de Eerste Begunstigden
Voorkooprecht.
§8. Indien de Eerste Begunstigden Voorkooprecht hun voorkooprechten hebben uitgeoefend op alle
Aangeboden Aandelen, dan heeft de Kandidaat-Overdrager niet het recht om af te zien van de
overdracht aan de Eerste Begunstigden Voorkooprecht, en zal elke partij alle handelingen stellen die
redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om de overdrachten aan de Eerste Begunstigden
Voorkooprecht te bewerkstelligen.
Indien de Eerste Begunstigden Voorkooprecht hun voorkooprechten hebben uitgeoefend op een deel
van de Aangeboden Aandelen, dan worden de resterende Aangeboden Aandelen (i.e. de
Aangeboden Aandelen die niet zijn toegewezen aan de Eerste Begunstigden Voorkooprecht) (de
“Resterende Aandelen”) aangeboden aan de andere aandeelhouders van de vennootschap (de
“Tweede Begunstigden Voorkooprecht”).
Binnen een termijn van twee (2) weken, te rekenen vanaf de datum van kennisgeving vanwege de
voorzitter van het bestuursorgaan vermeld in §7, stellen de Tweede Begunstigden Voorkooprecht de
voorzitter van het bestuursorgaan in kennis van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht wensen
uit te oefenen.
Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door een Tweede Begunstigde Voorkooprecht binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het recht van voorkoop door zulke Tweede Begunstigde
Voorkooprecht.
De toewijzing van de Resterende Aandelen naar aanleiding van de uitoefeningen van de
voorkooprechten door de Tweede Begunstigden Voorkooprecht wordt vastgesteld door het
bestuursorgaan zoals beschreven in deze paragraaf. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het
aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de Resterende Aandelen pro rata tussen
de Tweede Begunstigden Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien
verstande dat geen enkele Tweede Begunstigde Voorkooprecht meer aandelen toegewezen zal
krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen. Ter
vermijding van twijfel, voor de toepassing van deze paragraaf betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met het aantal aandelen gehouden door de betreffende Tweede Begunstigde
Voorkooprecht ten aanzien van het totaal aantal aandelen gehouden door de Tweede Begunstigden
Voorkooprecht ten tijde van de uitoefening van het voorkooprecht.
In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende aandelen tussen de
Tweede Begunstigden Voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van
een aantal Resterende Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de Resterende
Aandelen, volgens de verhouding van het aantal aandelen aangehouden door de betreffende
Tweede Begunstigde Voorkooprecht ten aanzien van het totaal aantal aandelen aangehouden door
de Tweede Begunstigden Voorkooprecht die meer dan hun pro rata gerechtigdheid willen uitoefenen,
met dien verstande wederom dat geen Tweede Begunstigde Voorkooprecht meer Resterende
Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht
wenste uit te oefenen.
Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan de verdeelsleutel toegepast in de tweede verdelingsronde
totdat alle Resterende Aandelen zijn verdeeld, of totdat alle Tweede Begunstigden Voorkooprecht
het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit
te oefenen.
Indien volgend op de toepassing van de verdeelsleutel niet alle Resterende Aandelen werden
toegewezen aan de Tweede Begunstigden Voorkooprecht, dan is de Kandidaat-Overdrager
gerechtigd om alle Aangeboden Aandelen (inclusief de Resterende Aandelen) die het voorwerp
hebben uitgemaakt van het voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen
aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en
modaliteiten zoals voorzien in de Kennisgeving. Deze overdracht moet plaatsvinden binnen een
termijn van 30 kalenderdagen volgend op de ontvangst van de kennisgeving door het
bestuursorgaan conform §7 hierna, bij gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht
opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen overdracht.
Indien de Tweede Begunstigden Voorkooprecht hun voorkooprechten hebben uitgeoefend op alle
Resterende Aandelen, dan heeft de Kandidaat-Overdrager niet het recht om af te zien van de
overdracht aan de Eerste Begunstigden Voorkooprecht en de Tweede Begunstigden Voorkooprecht,
en zal elke partij alle handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om de
overdrachten aan de Eerste Begunstigden Voorkooprecht en de Tweede Begunstigden
Voorkooprecht te bewerkstelligen.
§9. In het kader van de uitoefening van het voorkooprecht, zullen de Aangeboden Aandelen (inclusief
de Resterende Aandelen, naargelang het geval) worden gekocht tegen de prijs zoals bepaald in §5
van dit artikel 11. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de voorzitter de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien
in de Kennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de
aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
De eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen gebeurt bij de volledige betaling van de
overnameprijs.
De overnameprijs dient integraal bij de overdracht van de aandelen te worden betaald, tenzij
andersluidende overeengekomen. Bij niet- of laattijdige betaling is de overnameprijs dadelijk
opeisbaar en zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo een
verwijlintrest aangerekend worden a rato van 10% op jaarbasis.
§10. Het voorkooprecht onder dit artikel 11 heeft voorrang op de volgplicht onder artikel 12 en het
volgrecht onder artikel 13. De volgplicht onder artikel 12 heeft voorrang op het volgrecht onder artikel
13.
Artikel 12. Volgplicht
§1. Indien een Kandidaat-Overnemer een bod uitbrengt op alle aandelen van de Vennootschap en
de aandeelhouders die minimum 70% van de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigen
aanvaarden het bod, en het voorkooprecht onder artikel 11 werd niet volledig uitgeoefend, dan
kunnen in voorkomend geval de overige aandeelhouders verplicht worden om hun aandelen te
verkopen aan de derde aan dezelfde voorwaarden waaraan deze derde de aandelen van de
aandeelhouders die de meerderheid hebben wensen te kopen. Elke aandeelhouder verleent een
optie tot meeverkoop van zijn respectieve aandelen binnen de grenzen van deze volgplicht.
§2. Indien de overige aandeelhouders menen dat de prijs die de derde wenst te betalen te laag is,
wordt een onafhankelijke deskundige aangesteld op verzoek van de meest gerede aandeelhouder,
die de waarde van de aandelen bepaalt overeenkomstig artikel 11A., §5 van deze statuten. Is de prijs
bepaald door de deskundige hoger dan de door de derde geboden prijs, hebben de overige
aandeelhouders, die verplicht worden hun aandelen te verkopen aan de derde, recht op het verschil,
pro rata te betalen door de aandeelhouders die de overige aandeelhouders gehouden heeft aan
zijn/haar/hun volgplicht. In dat geval heeft de Kandidaat-Overdrager eveneens de mogelijkheid zijn
aanbod tot verkoop in te trekken.
§3. De wens van de derde om alle aandelen van de overige aandeelhouders te verkrijgen, wordt
onmiddellijk gemeld in de (eerste) kennisgeving van overdracht – bij gebreke waaraan de huidige
gestipuleerde volgplicht vervalt met betrekking tot de voorgenomen overdracht in kwestie.
In het geval de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenste over te dragen, aan de Kandidaat-
Overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
overdacht en de betaling van de aandelen in het kader van deze volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in de (eerste) Kennisgeving van overdracht, en op het zelfde tijdstip als de
Kandidaat-Overdrager.
Artikel 13. Volgrecht
De Kandidaat-Overdrager die, na toepassing van de voorkooprechtprocedure waarbij het
voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend,  alle of een deel van zijn aandelen wenst over te
dragen aan een Kandidaat-Overnemer, zal niet overgaan tot een dergelijke overdracht tenzij hij het
recht voor de overige aandeelhouders heeft bekomen om – bovenop de aandelen die de Kandidaat-
Overdrager zal overdragen – aan de Kandidaat-Overnemer eenzelfde pro rata deel van hun
aandelen (in het geval de vooropgestelde overdracht niet zal resulteren in een controlewijziging over
de vennootschap), dan wel, naar keuze van de relevante andere aandeelhouders, eenzelfde pro rata
deel van hun aandelen dan wel al hun aandelen (in het geval de vooropgestelde overdracht zal
resulteren in een controlewijziging over de vennootschap) over te dragen aan de
overdrachtsvoorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving (en dus aan dezelfde voorwaarden
als de Kandidaat-Overdrager) (het "Volgrecht").
Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager
en het bestuursorgaan per aangetekend schrijven, met aanduiding of het Volgrecht wordt
uitgeoefend op een pro rata basis dan wel op het geheel van de aandelen (voor zover toegelaten)
(de "Kennisgeving van Volgrecht") binnen tien (10) Werkdagen volgend op de kennisgeving door het
bestuursorgaan conform artikel 11, §7 van deze statuten, waaruit is gebleken dat het Voorkooprecht
niet op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend. Indien een aandeelhouder dergelijke
Kennisgeving van Volgrecht niet verzonden heeft binnen voormelde termijn, zal de desbetreffende
aandeelhouder geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn Volgrecht.
Het relevante pro rata deel van de aandelen, dan wel, voor zover toepasselijk, alle aandelen van een
aandeelhouder die het Volgrecht heeft uitgeoefend, zullen samen met, en aan dezelfde voorwaarden
als, de aandelen van de Kandidaat-Overdrager worden overgedragen aan de Kandidaat Overnemer.
Indien de Overdrager in gebreke blijft zijn verbintenissen bepaald onder het eerste lid van deze §5 na
te leven, zal de Overdrager ertoe gehouden zijn zelf de betreffende Aandelen van de
Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen onder de voorwaarden
bepaald in het eerste lid van deze §5.
Het Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval van een overdracht ingevolge de uitoefening van
het Voorkooprecht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door ten hoogste drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
§2. De bestuurders worden benoemd door een gewone meerderheid van stemmen door de
algemene vergadering, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met de voordrachtrechten,
voorwaarden en modaliteiten die bepaald en omschreven staan in de aandeelhoudersovereenkomst.
§3. De algemene vergadering die de bestuurder(s) aanstelt, bepaalt de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§4. Indien een mandaat vrijvalt lopende de duurtijd ervan, zullen de overige bestuurders onmiddellijk
een nieuwe bestuurder benoemen (coöptatie) op voordracht van de bestuurders van de soort tot
dewelke de te vervangen bestuurder behoorde. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder zal in
voege blijven voor de resterende duurtijd van de te vervangen bestuurder en de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder zal ter bekrachtiging worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene
vergadering.
§5. De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.
Indien er twee (2) bestuurders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een college en handelt deze als
een collegiaal orgaan.
Omtrent de aangelegenheden voorzien in artikel 5.3 van de aandeelhoudersovereenkomst kan het
bestuursorgaan enkel geldig besluiten mits voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering. 
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, zolang zij slechts één of twee bestuurders telt, jegens derden en in rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één (1) bestuurder, alleen optredend.
Van zodra de vennootschap meer dan twee (2) bestuurders telt, wordt zij jegens derden en in rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend.
Artikel 16. Vergaderingen van de bestuurders
(….)
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurder van de
vennootschap, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Elke aandeelhouder kan zich hierbij laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Dit laatste gebeurt op kosten van de
vennootschap wanneer zij ten gevolge van een rechterlijke beslissing verplicht wordt deze kosten te
dragen of wanneer de accountant werd aangesteld met toestemming van de vennootschap. In alle
andere gevallen worden de kosten van de externe accountant gedragen door de aandeelhouder.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand april om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
(……)
Artikel 24. Beraadslagingen en beslissingen
§1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de aandeelhoudersovereenkomst haar toewijst.
§2. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één (1) stem.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder heeft evenwel ook de mogelijkheid om aan een andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, een schriftelijke volmacht te geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behalve in de door de wet of in deze statuten bepaalde gevallen en met uitzondering van de
beslissingen waarvoor de aandeelhoudersovereenkomst in een bijzondere meerderheid voorziet,
beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten in de wet, vereisen de volgende beslissingen van de
algemene vergadering, indien en voor zover een dergelijke beslissing een negatieve financiële
impact heeft (of manifest zou kunnen hebben) op de houders van de B-aandelen of zou leiden (of
manifest zou kunnen leiden) tot een onevenredige behandeling van de houders van A-aandelen en
B-aandelen, minstens de meerderheid van de stemmen verbonden aan de A-aandelen evenals de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de B-aandelen:
    1.  het wijzigen van de statuten;
    2.  het wijzigen van het eigen vermogen van de Vennootschap of de rechten verbonden aan haar
effecten, met inbegrip van, zonder beperking, de uitgifte van nieuwe effecten en/of de uitgifte van
rechten die het recht verlenen om nieuwe effecten te verwerven (zonder afbreuk te doen aan artikel
3.4 van de aandeelhoudersovereenkomst);
    3.  het opstarten van een liquidatieprodecure of enige andere insolventieprocedure;
    4.  het aangaan van enige fusie of splitsing, of wijziging van de juridische structuur van de
vennootschap;
    5.  het voorstellen of uitbetalen van enig dividend, tantième of andere uitkering van eigen
vermogen of de inkoop of verwerving van eigen aandelen;
    6.  de goedkeuring en/of implementatie van een management incentive schema (inclusief
aandelenopties) anders dan het Aandelenoptieplan zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst;
    7.  elke aangelegenheid die door het bestuursorgaan wordt geëscaleerd naar de algemene
vergadering (zoals uiteengezet in artikel 15, lid 4, onverminderd het laatste lid van deze §6);
    8.  elke beslissing met betrekking tot de uitoefening van het stemrecht van de vennootschap als
(in)directe aandeelhouder in haar dochtervennootschappen (indien van toepassing) met betrekking
tot één van de bovenvermelde zaken; en
    9.  het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het bovenstaande.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de beslissingen van de algemene vergadering met
betrekking tot de zaken die door het bestuursorgaan geëscaleerd zijn naar de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 15, lid 4 van deze statuten en artikel 5.3.i van de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot belangenconflicten steeds minstens de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de A-aandelen evenals de meerderheid van de
stemmen verbonden aan de B-aandelen.
§7. Tenzij de wet strengere quorumvereisten instelt, kan de algemene vergadering geldig besluiten
indien de houders van minstens de helft van de aandelen van de vennootschap aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van de houders van minstens de helft van de
soort B aandelen. Indien dit quorum niet is bereikt, zal een nieuwe algemene vergadering worden
bijeengeroepen die geldig kan besluiten ongeacht het aantal aandelen / soort van aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd.
Artikel 25. Verdaging
Artikel 26. Schriftelijke besluitvorming.
(…)
Artikel 27. Deelname op afstand van de vergadering.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met, indien van toepassing, toepassing van de Liquiditeitspreferentie zoals
uiteengezet in artikel 33 van deze statuten en artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 30. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, met eventuele toepassing van de Liquiditeitspreferentie zoals bepaald in artikel
33, §2 van deze statuten en artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
§1. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) naar evenredigheid
van hun bezit van aandelen (en andere effecten, naargelang het geval) ten opzichte van elkaar, doch
met dien verstande dat indien een uitkering of uitbetaling plaatsvindt in het kader van een
Liquiditeitsgebeurtenis die er toe zou leiden dat de houders van B-aandelen minder ontvangen dan
het bedrag dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs van het respectieve B-aandeel (de
“Liquiditeitspreferentie”), dan zal de opbrengst worden uitgekeerd zoals uiteengezet in §2 hieronder.
§2. Indien de evenredige verdeling in overeenstemming met artikel 33, §1 hierboven er niet toe zou
leiden dat de houders van de B-aandelen één (1) keer de Liquiditeitspreferentie per B-aandeel
ontvangen, dan zal de opbrengst als volgt verdeeld worden:
    1.  eerst aan de houders van B-aandelen evenredig naar hun bezit van aandelen ten opzichte van
elkaar, totdat de houders van de B-aandelen één (1) keer de relevante Liquiditeitspreferentie per B-
aandeel hebben ontvangen.
    2.  Indien zich een eerste Liquiditeitsgebeurtenis voordoet die leidt tot de verdeling van
opbrengsten aan de houders van B-aandelen voor een totaalbedrag dat lager is dan de
Liquiditeitspreferentie op dat moment, dan zullen de houders van de B-aandelen, in geval van een
tweede Liquiditeitsgebeurtenis, recht hebben op ontvangst van het niet-verdeelde deel van de
Liquiditeitspreferentie dat uitstond bij de eerste Liquiditeitsgebeurtenis. Dit proces zal herhaald
worden totdat de Liquiditeitspreferentie volledig is betaald.
    3.  Vervolgens, als er een positief saldo overblijft na de volledige betaling van de
Liquiditeitspreferentie ten voordele van de houders van B-aandelen, zullen de houders van de A-
aandelen het recht hebben om het bedrag te ontvangen dat gelijk is aan de respectieve
inschrijvingsprijs van de respectieve A-aandelen (verhoogd, al naargelang het geval, met het bedrag
van eventuele bijkomende inbrengen van eigen vermogen op dergelijke A-Aandelen) (uitgekeerd
naar evenredigheid van hun aantal A-aandelen (de “Catch-up”).
    4.  En tot slot, voor alle duidelijkheid, indien er enig positief saldo overblijft na de volledige betaling
van de Liquiditeitspreferentie en de Catch-up, zullen de resterende opbrengsten uitgekeerd worden
aan en verdeeld worden onder de houders van aandelen (en andere effecten, naargelang het geval)
naar evenredigheid van hun bezit van aandelen (en andere effecten, naargelang het geval) ten
opzichte van elkaar in overeenstemming met artikel 33, §1 hierboven.
§3. Voor de toepassing van deze statuten wordt onder “Liquiditeitsgebeurtenis” begrepen:  elke
verdeling van opbrengsten of activa aan de aandeelhouders als gevolg van (i) een uitbetaling van
dividenden, een kapitaalvermindering of een inkoop van eigen aandelen, in elk geval alleen als een
dergelijke handeling op dat moment (a) het economisch effect heeft (of manifest zou kunnen hebben)
alsof de vennootschap wordt (of wordt voorbereid om te worden) beëindigd, ontmanteld of vereffend
(met inbegrip van enig soortgelijk of vergelijkbaar effect), of (b) plaatsvindt wanneer de werkelijke
financiële situatie van de vennootschap verlieslatend is, (ii) een Exit (iii) enige uitkeringen aan de
aandeelhouders of enige andere gebeurtenis waarbij de vennootschap betrokken is en die in wezen
dezelfde economische effecten heeft als de gebeurtenissen die in (i) en (ii) hierboven worden
beschreven.
Voor de toepassing van deze statuten wordt onder “Exit” begrepen: de (vrijwillige of gerechtelijke)
vereffening, ontbinding, beëindiging, beursnotering (IPO), of Verkoop van de vennootschap, waarbij
onder “Verkoop” wordt verstaan, een verkoop van meer dan 50% van de aandelen van de
vennootschap, een inbreng van meer dan 50% van de aandelen van de vennootschap aan een
derde partij of een fusie of herstructurering of enige andere verrichting waarbij de aandeelhouders
van de vennootschap niet langer eigenaar zijn van een meerderheid van de uitstaande aandelen of
stemrechten van de overlevende entiteit, of een verkoop van alle of substantieel alle activa van de
vennootschap.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
(….)
Achtste beslissing: Benoeming bestuurder
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap JDC INNOVATIX, met zetel te 9681 Maarkedal, Ommegangstraat 65,
ondernemingsnummer BE BTW 0802.680.146, RPR Gent afdeling Oudenaarde, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DECUBBER Jona, 9681 Maarkedal, Ommegangstraat 65.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Ten gevolge van deze beslissing tot benoeming van een bestuurder, stelt de vergadering vast dat het
bestuursorgaan van de vennootschap als volgt is samengesteld:
- WEBBOSS BV,  met als vaste vertegenwoordiger de heer DE BRUYNE Nicolas; en
- JDC INNOVATIX BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer DECUBBER Jona.
 
Negende beslissing : Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende beslissing: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean HENRIST, notaris te Ronse
 
Samen hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte van 27 juli 2023
    •  Gecoördineerde statuten.