Ondernemingsnr : 0738883840
Naam
(voluit) : Securio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertevoetweg 34
 : 1982 Zemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL: INKOOP EIGEN AANDELEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost Vercouteren, notaris met standplaats te Beveren op
20 december 2023, blijkt dat:
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"SECURIO”, met adres van de zetel te 1982 Zemst (Weerde), Hertevoetweg 34, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer
0738.883.840.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Veronique Hulpiau te Antwerpen op 6
december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 december 2019,
onder nummer 347903, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij
proces-verbaal opgesteld door notaris Veronique Hulpiau te Antwerpen op 20 december 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 januari 2020 onder nummer 304590.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing :
Kennisname van de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van de vennootschap
van 18 december 2023 waarin overeenkomstig artikel 5:145, eerste lid, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met eenparigheid van stemmen en met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, werd beslist
om toelating te verlenen aan het bestuursorgaan om over te gaan tot inkoop van eigen aandelen van
de vennootschap volgens de volgende modaliteiten :
Tweede beslissing :
De vergadering neemt kennis van het feit dat het bedrag aangewend voor de inkoop voor uitkering
vatbaar is overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dat alle aandelen volledig volstort zijn.
De vergadering stelt in dit kader vast dat het netto-actief in de zin van artikel 5:142, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, berekend op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap, zeventien miljoen achthonderd eenentwintigduizend driehonderd
vijfendertig euro (€ 17.821.335,00) bedraagt en dat de vennootschap op heden niet beschikt over
een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is. De vergadering stelt vast
dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is en dat het netto-actief van de vennootschap
ingevolge de inkoop van eigen aandelen niet negatief zal worden en dat bijgevolg voldaan is aan de
netto-actief-test overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering neemt in dit kader eveneens kennis van het bijzonder verslag van bestuursorgaan
inzake de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergadering stelt in dit kader vast dat het bedrag aangewend voor de inkoop voor
uitkering vatbaar is overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Derde beslissing :
Kennisname van de beslissing van het bestuursorgaan om over te gaan tot de inkoop van twee
miljoen driehonderd en drieduizend vierhonderd zevenennegentig (2.303.497) aandelen van de
klasse C van de twaalf miljoen honderd achtenzestigduizend vijfhonderd (12.168.500) aandelen,
zijnde vijfhonderdvijfenzeventigduizend vijfhonderdzeventig (575.570) aandelen van de klasse C van
Novitas BV en een miljoen zevenhonderd zevenentwintigduizend negenhonderdzevenentwintig
(1.727.927) aandelen van de klasse C van Z-Group NV conform de voorwaarden en modaliteiten
zoals opgenomen de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van de vennootschap
van 18 december 2023.
Vierde beslissing :
De vergadering beslist om over te gaan tot de vernietiging van de twee miljoen driehonderd en
drieduizend vierhonderd zevenennegentig (2.303.497) ingekochte eigen aandelen van de klasse C.
Vijfde beslissing :
De vergadering beslist tot de wijziging van de statuten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de tekst van artikel 5 van de statuten te
wijzigen teneinde het totaal aantal aandelen te verminderen van twaalf miljoen honderd
achtenzestigduizend vijfhonderd (12.168.500) aandelen naar negen miljoen achthonderd
vijfenzestigduizend en drie (9.865.003) aandelen ingevolge de vernietiging van de ingekochte eigen
aandelen, waardoor de bestaande tekst van artikel 5.1. wordt geschrapt en wordt vervangen als volgt
:
“Artikel 5.1.
Als vergoeding voor de inbrengen werden negen miljoen achthonderdvijfenzestigduizend en drie
(9.865.003) aandelen uitgegeven, waarvan vier miljoen achthonderdzevenenzestigduizend
vierhonderd (4.867.400) A-aandelen, één miljoen tweehonderd zestienduizend achthonderd vijftig
(1.216.850) B-aandelen, één miljoen driehonderd zevenenveertigduizend en drieënvijftig (1.347.053)
C-aandelen en twee miljoen vierhonderd drieëndertigduizend zevenhonderd (2.433.700) D-
aandelen.”
Zesde beslissing :
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing :
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
Achtste beslissing :
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Taks BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
Brussel met adres van de zetel te Buro&Design Center, Esplanade 1 bus 96 te 1020 Brussel, alsook
aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, en meer in het bijzonder aan de heer Bert
Pardon, de heer Yuhana Olca, mevrouw Tanja De Naeyer, mevrouw Julie De Roy en mevrouw
Dominique Jaminet, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas,
directe belastingen, te verzekeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Verklaring van de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren dat zij gedurende drie jaar voorafgaand aan de akte, voor de
betrokken vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van
een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren te Beveren.