N° d'entreprise : 0870661013
Nom
(en entier) : IMBC SPINNOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Quatre Fils Aymon 14
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le 21 novembre 2023 par le Notaire Elise
CORNEZ, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société anonyme « IMBC
SPINNOVA », dont le siège social se situe à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 14, constituée
aux termes d’un acte reçu par Maître Antoine HAMAIDE, Notaire soussigné, en date du 15 décembre
2004, publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 décembre suivant sous le numéro 04182180, ont
pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe de gestion demeure ci-annexé.
 
L'assemblée, après avoir délibéré, décide de remplacer l’article 3 de ses statuts par le texte suivant :
 
«L’objet social de la S.A. IMBC Spinnova est de réaliser ou permettre de réaliser des apports
financiers à des entreprises qu’il s’agisse de spin-off, de spin-out, d’entreprise mettant en œuvre l’
innovation technologique et de fonds d’investissement, possédant au minimum un siège d’
exploitation en Région wallonne.
 
Les sociétés ci-dessus concernées recevront des financements directs ou indirects, sous la forme de
prises de participations et/ou de prêts, ou moyennant toute autre modalité de financement.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet social. Elle peut notamment prendre et gérer des
participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties et des
cautionnements, faire des apports, renoncer à toute créance, prendre des participations dans ou
fusionner avec toute société ayant un objet social similaire, analogue ou complémentaire au sien.
1. Les principes suivants seront appliqués dans le financement des Spin-off :
a) En priorité, mais non exclusivement, seront financées des «spin-off» basées sur les résultats de
recherches menées à bien au sein de l’UMons, donnant lieu, le cas échéant, à une gestion de
propriété intellectuelle et de tous éléments liés à ces résultats, par la S.A. UMons Venture ;
b) Pourront également être financées des «spin-off» basées sur le résultat de recherches menées à
bien au sein de toute université, centre de recherche ou entreprise, autre que celles mentionnées au
point 1.
2. Le principe suivant sera appliqué dans la gestion des dossiers susceptibles d'être soumis à la
société :
Tout dossier venant de l’UMons, l’UMons Venture et donnant lieu à la constitution d'une «spin-off» ou
faisant intervenir tout autre intervenant économique, pour lequel un dossier de demande de
financement sera établi, devra obligatoirement être présenté préalablement par l’UMons, l’UMons
Venture à la société, à l'exclusion de tout autre organisme de financement; la société pourra ainsi
exercer un droit de premier refus, en vertu duquel elle décidera si le dossier concerné présente un
intérêt de nature à faire l'objet d'un financement. Si la société décide que tel n'est pas le cas, il va de
soi que l’UMons, l’UMons Venture pourront alors soumettre le dossier concerné à d'autres sources
éventuelles de financement que la société.
Les principes ci-dessus sont contraignants pour les parties et font l'objet d'une convention générale
et d'une convention d'actionnaires les reprenant et y apportant certaines précisions.
Accessoirement, la société peut exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise
et d'analyse liés à son objet social.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.»
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
 
2.Deuxième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier les statuts notamment au regard des
dispositions du Code des sociétés et des associations, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter les
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
apportant notamment une modification à son objet, comme indiqué ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société adopte la forme de société anonyme. Elle est dénommée «IMBC Spinnova».
 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, lettres annonces et autres documents de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou en abrégé «S.
A.».
 
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et du numéro
d'immatriculation B.C.E.
 
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région wallonne à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, numéro 12-
14.
 
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs,
succursales, dépôts, ateliers, agences tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet  
L’objet social de la S.A. IMBC Spinnova est de réaliser ou permettre de réaliser des apports
financiers à des entreprises qu’il s’agisse de spin-off, de spin-out, d’entreprise mettant en œuvre l’
innovation technologique et de fonds d’investissement, possédant au minimum un siège d’
exploitation en Région wallonne.
 
Les sociétés ci-dessus concernées recevront des financements directs ou indirects, sous la forme de
prises de participations et/ou de prêts, ou moyennant toute autre modalité de financement.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet social. Elle peut notamment prendre et gérer des
participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties et des
cautionnements, faire des apports, renoncer à toute créance, prendre des participations dans ou
fusionner avec toute société ayant un objet social similaire, analogue ou complémentaire au sien.
1. Les principes suivants seront appliqués dans le financement des Spin-off :
a) En priorité, mais non exclusivement, seront financées des «spin-off» basées sur les résultats de
recherches menées à bien au sein de l’UMons, donnant lieu, le cas échéant, à une gestion de
propriété intellectuelle et de tous éléments liés à ces résultats, par la S.A. UMons Venture ;
b) Pourront également être financées des «spin-off» basées sur le résultat de recherches menées à
bien au sein de toute université, centre de recherche ou entreprise, autre que celles mentionnées au
point 1.
2. Le principe suivant sera appliqué dans la gestion des dossiers susceptibles d'être soumis à la
société :
Tout dossier venant de l’UMons, l’UMons Venture et donnant lieu à la constitution d'une «spin-off» ou
faisant intervenir tout autre intervenant économique, pour lequel un dossier de demande de
financement sera établi, devra obligatoirement être présenté préalablement par l’UMons, l’UMons
Venture à la société, à l'exclusion de tout autre organisme de financement; la société pourra ainsi
exercer un droit de premier refus, en vertu duquel elle décidera si le dossier concerné présente un
intérêt de nature à faire l'objet d'un financement. Si la société décide que tel n'est pas le cas, il va de
soi que l’UMons, l’UMons Venture pourront alors soumettre le dossier concerné à d'autres sources
éventuelles de financement que la société.
Les principes ci-dessus sont contraignants pour les parties et font l'objet d'une convention générale
et d'une convention d'actionnaires les reprenant et y apportant certaines précisions.
Accessoirement, la société peut exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise
et d'analyse liés à son objet social.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
 
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire
de ses Actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Titre II. Capital
 
 
Article 5 : Montant et représentation
Le capital est fixé à la somme de trois millions huit cent cinquante mille euros (3.850.000,00 €).
Il est représenté par trois mille quatre-vingt (3.080) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un trois mille quatre-vingtième (1/3.080ème) de l’avoir social, libérées à
concurrence de trois millions huit cent cinquante mille euros, soit de 3.850.000 €.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les
formes et conditions requises par la loi.
Lors de toute augmentation de capital, par création d'actions à souscrire en numéraire, les nouvelles
actions doivent être offertes par préférence aux Actionnaires, proportionnellement au nombre d’
actions appartenant à chacun d’eux et aux conditions fixées par le Conseil d’administration.
La décision d’augmentation du capital doit être portée à la connaissance des Actionnaires par lettre
recommandée ou tout moyen conférant date certaine.
Par dérogation à ce qui précède, le droit de souscription préférentielle pourra, sur proposition du
Conseil d'Administration, être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modifications aux statuts.
 
Article 7 : Nature des actions
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout Actionnaire peut prendre
connaissance.
Le Conseil d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique, dans le
respect des règles légales et règlementaires en vigueur.
 
Article 8 : Cession et transmission des actions
1. Cession libre
Sont libres les cessions au sein du Groupe IMBC, lui-même composé de la S.A. Invest Mons-
Borinage-Centre (la maison mère) et de ses filiales ; à savoir : la S.A. IMBC Capital Risque, la S.A.
IMBC Immo Lease, la S.A. IMBC Spinnova, la S.A. IMBC 2020 et de toute autre société filiale à
créer.
 
2. Droit de préemption
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre actionnaire, doit en
aviser les autres actionnaires et le Président du Conseil d’administration en précisant le nombre d’
actions, l’identité du cessionnaire, le prix et tout autre condition éventuelle de cession.
Les actionnaires peuvent acquérir, par préférence, dans un délai de 30 jours les actions envisagées
par la cession, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, au prix et aux conditions
fixées par l’actionnaire cédant. Ils en informent l’actionnaire cédant et le Président du Conseil d’
administration.
Dans le cas où certains actionnaires n’exerceraient pas leur droit de préférence, les autres
actionnaires pourront acquérir les actions.
Le Président du Conseil d’administration notifiera à tous les actionnaires si, par l’exercice du droit de
préemption, la cession devient définitive.
 
3. Agrément
Si la vente n’est pas définitive, l’actionnaire cédant informera le Président du Conseil d’administration
qui portera le point à l’ordre du jour du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration statuera,
dans un délai de 30 jours, sur l’agrément ou non du candidat cessionnaire.
En cas d’agrément, la cession devient effective dans les 8 jours.
En l’absence d’agrément, le Conseil d’administration fera connaître l’identité d’un autre candidat
acquéreur. Dans ce cas, l’actionnaire cédant est tenu de céder ses actions dans un délai de 30 jours.
La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre.
 
Article 9 : Appel de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
Conseil d'Administration qui fixe la date des versements et leur montant.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'Actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'Administration peut autoriser les Actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations
anticipatives  sont considérées comme des avances de fonds.
Les Actionnaires en sont informés par lettre recommandée ou tout autre moyen conférant date
certaine, au moins 15 jours avant la date de versement fixée par le Conseil d’administration.
L'Actionnaire qui, après un préavis d'un (1) mois, signifié par lettre recommandée ou tout autre
moyen conférant date certaine, est en retard de satisfaire aux versements, doit payer à la société un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un (1)
mois, prononcer la déchéance de l'Actionnaire et faire vendre ses actions, sans préjudice au droit de
lui réclamer le solde restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
CHAPITRE Ill - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
 
Article 10 : Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société à l’exception de ce que le Code
des sociétés et des associations réserve à l’Assemblée générale.
 
Article 11 : Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre (4) membres au
moins. Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour un terme qui ne peut
excéder six (6) ans et toujours révocable par elle.
Le CEO/Directeur général assiste aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.
Les personnes morales peuvent être Administrateurs et dans ce cas désignent un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'année de son expiration.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Article 12 :  Observateur
Tant que la S.A. Wallonie Entreprendre sera créancière de la S.A. IMBC Spinnova, elle désignera un
observateur au Conseil d'Administration de la société ou dans tout autre organe existant ou futur
habilité à prendre des décisions en matière d’interventions financières.
L'Observateur a le droit d'assister à toutes les réunions du conseil d'administration et d'être informé
au même titre qu'un administrateur. Il est convoqué de la même manière et les documents transmis
aux administrateurs lui sont également communiqués, dans les mêmes délais.
L'Observateur, au même titre que l’administrateur, est tenu au secret à l'égard de tiers autres que la
S.A. Wallonie Entreprendre, quant à toutes les informations dont il aurait connaissance en raison ou
à l'occasion de l'accomplissement de sa mission au sein de l’Invest.
 
 
Article 13 : Vacance  
En cas de vacance d’un poste d'Administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
Administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, qui devra être choisi par les
Actionnaires qui avaient présenté l’Administrateur dont la place est devenue vacante.
Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion qui suit, doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté.
L'Administrateur désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.
 
Article 14 : Présidence et Vice-Présidence  
Le Conseil d'Administration choisit, parmi les Administrateurs nommés sur présentation en son sein,
un Président et éventuellement un Vice-Président, tous deux sur proposition de l’actionnaire
majoritaire.
En cas d'empêchement de celui-ci et de son Vice-Président éventuel, le Conseil désigne un de ses
membres pour le remplacer.
 
Article 15 : Convocation du Conseil d’administration et réunions
Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président et sur la convocation de
son Président en concertation avec le CEO/Directeur général aussi souvent que l’intérêt de la société
l'exige.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’administration est présidé par le Vice-Président
éventuel ou en cas d’empêchement de ce dernier, par l’administrateur qui remplace le Président.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un Administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16 : Délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des
Administrateurs au moins est présente ou représentée.
 
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
Administrateurs, exprimée par écrit.
 
Tout Administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, via tout moyen de communication
ayant support matériel ou e-mail, à un des ses collègues du Conseil, délégation pour le représenter à
une réunion déterminée du Conseil, et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au
point de vue du vote, réputé présent.
Toutefois, aucun Administrateur ne peut représenter plus de deux Administrateurs.
 
Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu'au moins la moitié des membres du Conseil
sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, tout autre moyen de
communication ayant support matériel ou e-mail.
 
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix.
 
En cas de partage des votes, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si
la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le Conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
Hormis les exceptions visées à l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations, si un
Administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à l’intérêt
de la société, dans le cadre d’une décision ou d’une opération relevant de la compétence du Conseil
d'Administration, il est tenu d’en informer les autres Administrateurs avant que le Conseil d’
administration ne prenne une décision.
Si le Conseil d’administration confirme le conflit d’intérêts, il se conforme, dans ce cas, aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations. L’Administrateur concerné ne peut pas
prendre part aux délibérations ni au vote relatifs à la décision ou à l’opération pour laquelle il se
trouve en conflit d’intérêts.
 
Article 17 : Procès-verbaux du Conseil d’administration
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont conservés au siège de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2)
administrateurs ou par le ou les délégués à la gestion journalière, ou par le CEO/Directeur général.
 
Article 18 : Gestion journalière
1. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, qui porteront le titre de
CEO/Directeur général, de délégué à la gestion journalière ou de fondé de pouvoirs.
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du Conseil d’
Administration sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées puissent être opposées
aux tiers.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales des pouvoirs, le Conseil d'Administration
fixe les attributions respectives.
 
2. En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, le ou les délégué(s) à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire dans les limites de leur propre délégation.
 
3. Le Conseil d'Administration peut révoquer en tout temps les délégations mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
 
4. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables et indemnités, imputées
sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19 : Représentation de la société  
La société est représentée et engagée, y compris dans les actes et en justice.
    •  Soit par deux Administrateurs agissant conjointement;
    •  Soit, par un Administrateur et un délégué à la gestion journalière ou CEO/directeur général,
agissant conjointement;
    •  Soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui/leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion ou le CEO/Directeur général, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil
d'Administration.
 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
CHAPITRE IV : CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Article 20 : Nomination d’un commissaire
Lorsque la loi ou l’Assemblée Générale l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un
Commissaire, nommé conformément aux dispositions légales.
Le Commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise. Il porte le titre de
Commissaire-Réviseur. Le Commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelables.
Il ne peut être révoqué en cours de mandat par l'Assemblée Générale que pour juste motif.
 
CHAPITRE V - ASSEMBLEE GENERALE - COMPTES ANNUELS
 
Article 21 : Composition et réunion
L'Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L'Assemblée Générale Ordinaire se tient annuellement au siège ou en tout autre lieu, indiqué dans la
convocation, le troisième jeudi du mois de novembre à 15 heures 30. Si ce jour est férié, l'Assemblée
Générale se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième du capital.
 
Article 22 : Convocation
Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément au Code des sociétés et des associations.
Toutes Assemblées générales auxquelles tous les Actionnaires sont présents ou dûment
représentés sont régulièrement constituées sans qu'il soit nécessaire de justifier de délais et de
convocations quelconques, et, en conséquence, elles peuvent délibérer valablement sur tous les
points qui leur sont soumis. Toute Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets mis à
l'ordre du jour.
 
Article 23 : Admission à l’Assemblée générale
Les propriétaires d'actions nominatives sont admis aux Assemblées sans formalités préalables
moyennant justification de leur identité.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 24 : Représentation
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
En outre, tout actionnaire peut voter par voie électronique, tel que mentionné à l’article 28 des
présents statuts.
 
Article 25 : Bureau
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le
Vice-président, ou, à défaut, par un administrateur représentant l’actionnaire majoritaire.
Le Président désigne le secrétaire, et l'Assemblée choisit, s'il y a lieu, deux (2) scrutateurs parmi les
Actionnaires présents.
Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 26 : Délibérations de l’Assemblée générale
Sauf dans les cas où un quorum spécial de présence et de majorité est prévu par la loi ou par les
présents statuts, les décisions sont prises, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au
vote.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux d'Assemblées générales sont signés par le Président du
Conseil d’administration, par deux (2) membres du Conseil d'Administration ou par le CEO/Directeur
général ou le ou les délégué(s) à la gestion journalière.
 
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'Assemblée Générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 28 : Assemblée générale tenue à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’Assemblée Générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
Article 29 : Prorogation
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, à 3 semaines maximum, la
décision relative à l’approbation des comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’Assemblée Générale en décide
autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première Assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde Assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale a le droit d’ajourner, dans un délai raisonnable,
toute Assemblée générale. Dans ce cas, une nouvelle date est fixée par le Conseil d’administration.
Il peut user de ce droit à tout moment. Dans ce cas, si l’Assemblée Générale a débuté, sa décision
doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-verbal.Les formalités remplies
pour assister à la première séance seront valables pour la seconde.
Dans les deux cas, sa décision doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-
verbal.
 
CHAPITRE VI - EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES -REPARTITION
 
Article 30 : Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) juillet de l'année et finit le trente (30) juin de l'année
suivante.
 
Article 31 :  Vote des Comptes annuels
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après leur adoption, l'Assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaire s’il en existe.
 
Article 32 : Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé 5 %
pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve atteint le dixième du capital: il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, sur proposition du Conseil d’administration.
 
Article 33 : Dividende  
Les dividendes seront payés à la date fixée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
CHAPITRE VII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 34 : Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions
requises par les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins du ou des liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale.
Les liquidateurs, sauf restrictions décidée par l’Assemblée Générale, disposeront des pouvoirs les
plus étendus prévus par les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée Générale fixe, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
CHAPITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 35 : Domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société
non domicilié en Belgique est censé avoir élu domicile au siège où toutes les communications,
sommations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 36 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège de la société, à moins que cette dernière n'y renonce
expressément.
 
Article 37 : Référence à la loi
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires
aux dispositions impératives de ce code sont réputées non écrites.
 
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
4. Quatrième résolution
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire pour l'exécution des résolutions qui précèdent et
notamment faire procéder à la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
Pour extrait analytique, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- les statuts coordonnés