N° d'entreprise : 0633722081
Nom
(en entier) : LEMAIRE CHRISTEL INFIRMIERE A DOMICILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Route de Mons 178
 : 6560 Erquelinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Il ressort d'un procès-verbal reçu par le Notaire Eric LOSSEAU, à Solre-sur-Sambre, le 13/12/2021,
en cours d'enregistrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société en commandite simple « LEMAIRE CHRISTEL INFIRMIERE A DOMICILE », ayant son siège
à 6560 Solre-sur-Sambre, route de Mons, 178, numéro d’entreprise 0633.722.081. Société
constituée par acte sous seing privé du 25 juin 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 22
juillet suivant sous le numéro 1505301 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolution suivantes à
l'unanimité :
1. Première résolution
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports énoncés à l’ordre du jour, déclarant en
avoir parfaite connaissance antérieurement ce jour, les associés renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévus par l’article 14 : 6 du CSA.
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés « ne varietur » par les associés et
Nous, Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du
réviseur d’entreprises.
En l’absence desdits rapports, la décision de l’assemblée générale de transformer la société est
frappée de nullité.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, Monsieur LURQUIN Philippe,
préqualifié, sont également reproduites ci-dessous :
"Conformément à 14:4 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre rapport à
rassemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite Simple LEMAIRE CHRISTEL
INFIRMIERE A DOMICILE dans le cadre de notre mission d'expert-comptable externe, parlaquelle
nous avons été désignés en date du 9 décembre 2021.
Les actionnaires ont décidé de transformer la forme juridique de la Société en Commandite Simple
LEMAIRE CHRISTEL INFIRMIERE A DOMICILE en Société à Responsabilité Limitée.
Avant transformation de la forme juridique, la société a un capital de 1.500,00 EUR et un actif net de
75.251,97 EUR.
La SCS LEMAIRE CHRISTEL INFIRMIERE A DOMICILE peut ensuite être transformée en Société à
Responsabilité Limitée.
Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surestimation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 30 septembre 2021 par l'organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont fait apparaître aucune surévaluation de l'actif net.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur aux apports propres
Indisponibles de la Société à Responsabilité Limitée. Lors de sa constitution, la société a émis 1500
actions sans désignation de valeur nominale, identique les unes aux autres et jouissant des mêmes
droits.
Aux termes des opérations de transformation, les Apports propres statutairement indisponibles de la
Volet B
Société à Responsabilité Limitée s'élèveront à 1500,00 EUR.
L'organe d'administration a toutefois la possibilité de mentionner dans l'acte authentique sa volonté
de convertir les fonds propres indisponibles en fonds propres disponibles.
Autres points
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité.
Responsabilité de l'organe de gestion relative à Pétablissement de la situation active et passive
L'organe de est responsable de l'établissement de la situation active et passive au 30 septembre
2021 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique.
En référence à 14:5 du Code des Sociétés et Associations, l'organe de gestion doit justifier la
proposition de transformation dans un rapport.
Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par
l'organe de gestion. L'organe de gestion est également responsable de la mise en place d'un
contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement d'une situation active et passive ne
comportant pas d'anomalies, que celles-ci résultant de fraudes ou d'erreurs.
Responsabilité de l'expert-comptable
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l'actif net de la
société tel qu'il résulte de la situation active et passive au 30 septembre 2021 sur base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de l'Insdtute of Tax Advisors and Accoutants
(ITAA) relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de transformation d'une société.
Un examen limité d'une situation active et passive consiste en des demandes d'informations,
principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d'autres procédures
d'examen limité.
L'étendue de ces travaux est largement moinslmportante que celle d'un audit réalisé conformément
aux normes internationales d'audit (ISA's).
Un examen limité ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur cette situation active et passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l'établissement de notre rapport. Cet examen limité a principalement pour objectif d'identifier la
moindre surestimation de l'actif net tel qu'il résulte de la situation active et passive établie par
l'organe de gestion.
L'organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l'évaluation des acdfs et passifs de la situation comptable.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en Commandite simple LEMAIRE CHRISTEL INFIRMIERE A DOMICILE en Société àResponsabilité
Limitée et ne peut être utilisé à d'autres flns.
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mlssion ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l'opération".
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de transformer la société actuelle en une société à responsabilité limitée (ci-
après SRL).
En application de l’article 14 : 2 du CSA, pareille transformation n’entraine aucun changement de la
personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société conserve le numéro d’immatriculation de la société en nom collectif au registre des
personnes morales, soit sous le numéro 0633.722.081.
La transformation s’opère sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du
30 septembre 2021, telle que cette situation est annexée au rapport du gérant, prévanté.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d’une société en commandite en
société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les associés restent tenus
envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité
aux tiers de l’acte de transformation conformément à l’article 14 : 13 du CSA.
3. Troisième résolution
En application de l’article 39§1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du CSA et d’adopter la forme légale de la SRL.
Volet B
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 prévantée, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mil cinq cents euros
(1.500,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux statutairement indisponible.
5. Cinquième résolution
Le texte actuel de l’article 2 des statuts initiaux relatif à l’objet de la société est purement et
simplement annulé et remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la pratique par des praticiens qualifiés de l'art des soins infirmiers dans toutes leurs applications,
entre autres en milieu hospitalier, en home de retraite, à domicile ou au siège social ;
- l’activité de bandagisterie, la vente de produits et fournitures médicales ;
- l’achat/vente location, distribution de tous appareils médicaux ou produits de soins de santé et
accessoires de bien-être.
De même, la société pourra effectuer la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard,
elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et
immeubles, consentir toute aliénation.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur par l’intermédiaire de son
administrateur
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large. Elle peut
accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou pour le compte de tiers.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet
social, ou qui s'y rapporteraient directement ou indirectement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participations, d'interventions
financières ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet social, serait identique, analogue ou connexe à son objet social ou qui sont de
nature à faciliter ou favoriser son activité.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large ».
A cet effet, ont été rédigés le rapport et l’état comptable intermédiaire prévus par le CSA, dont
question au premier point de l’ordre du jour.
Le Notaire soussigné rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions et l’utilité de
contacter un Guichet d’Entreprise à cette fin, moyennant quoi il lui est donné décharge.
6. Sixième résolution
Le texte actuel de l’article 3 des statuts initiaux relatif à la dénomination de la société est purement et
simplement annulé et remplacé par le texte suivant :
« La société ayant précédemment la forme d’une société en commandite simple revêt, à partir du
treize décembre deux mil vingt-et-un, la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « CL INFI » ».
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale arrête comme suit les
statuts de la SRL, sans toutefois modifier le siège social qui reste situé à 6560 Erquelinnes (ex Solre-
sur-Sambre), Route de Mons, 178.
    •  Titre I : Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1er : nom et forme
La société ayant précédemment la forme d’une société en commandite simple revêt, à partir du
treize décembre deux mil vingt-et-un, la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « CL INFI ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande, site internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette
dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée» écrits
sous cette forme ou par les initiales «SRL», avec l’indication précise du siège, suivi du numéro d’
entreprise et la mention « registre des personnes morales» ou les initiales «RPM» suivi de l’
indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Belgique (région de langue française y
Volet B
compris la région de Bruxelles-Capitale), par simple décision de l’organe d’administration (qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en
résulte), pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en
vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la pratique par des praticiens qualifiés de l'art des soins infirmiers dans toutes leurs applications,
entre autres en milieu hospitalier, en home de retraite, à domicile ou au siège social ;
- l’activité de bandagisterie, la vente de produits et fournitures médicales ;
- l’achat/vente location, distribution de tous appareils médicales ou produits de soins de santé et
accessoires de bien-être.
De même, la société pourra effectuer la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard,
elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et
immeubles, consentir toute aliénation.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur par l’intermédiaire de son
administrateur
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large. Elle peut
accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou pour le compte de tiers.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet
social, ou qui s'y rapporteraient directement ou indirectement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participations, d'interventions
financières ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet social, serait identique, analogue ou connexe à son objet social ou qui sont de
nature à faciliter ou favoriser son activité.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
    •  Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : apports
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : appels de fond
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
Volet B
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 7bis : compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le CSA devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres
indisponible comprend mil cinq cents euros (1.500,00€).
Les apports effectués après la date à laquelle le CSA devient applicable à la présente société sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
    •  Titre III : Titres
Article 8 : nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous l’exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2 : 59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2 :32 du Code des Société et des Associations.
Article 11 : cessions d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
Volet B
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    •  Titre IV : Administration – contrôle
Article 12 : organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générales sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13 : pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    •  Titre V : Assemblée Générale
Article 17 : tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du
mois de mai à 19h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à
la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19 : séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20 : délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21 : prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    •  Titre VI : Exercice social répartition – réserves
Article 22 : exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : répartitions - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
    •  Titre VII : Dissolution – liquidation
Article 24 : dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 : répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    •  Titre VIII : Dispositions diverses
Article 27 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 : compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : droit commun
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont
censées non écrites.
Disposition transitoire
Est désigné en qualité d’administrateur suppléant, en cas d’incapacité physique ou de décès de l’
administrateur, Monsieur CUCHE Christophe, prénommé.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, Madame LEMAIRE
Christel, prénommée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à la gérante démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
Est appelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Madame LEMAIRE
Christel, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
9. Neuvième résolution
Tous pouvoirs sont conférés à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui précédent.
Tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné afin de rédiger le texte de
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Eric LOSSEAU
Déposé en même temps : une expédition de l'acte avec annexe' et les status coordonnées