N° d'entreprise : 1002519447
Nom
(en entier) : MYFILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Lille(OR) 507
 : 7501 Tournai
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Marie-Christine DERONNE, de résidence à Tournai (second
canton), le 15 mai 2024, en cours d’enregistrement auprès du Bureau Sécurité Juridique de Tournai,
que l’assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « MYFILE » dont le
siège est situé à 7501 Tournai (Orcq), Chaussée de Lille, 507, immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 1002.519.447., a pris les décisions suivantes :
1° Division du nombre d’actions de la société.
L’assemblée générale décide de redéfinir le nombre d’actions émises par la société actuellement fixé
à CENT CINQUANTE (150) et de les diviser par 100 afin de les remplacer par QUINZE MILLE
(15.000) actions, de sorte que les actionnaires détiennent désormais le nombre d’actions défini ci-
après :
- CINQ MILLE (5.000) actions pour Monsieur BERTON Hadrien ;
- CINQ MILLE (5.000) actions pour Monsieur BERTON Thomas ;
- CINQ MILLE (5.000) actions pour Monsieur DELAUNOY Valentin.
2° Émission d’actions nouvelles.
A. Émission d’actions nouvelles.
L’assemblée générale décide d’émettre CINQ MILLE CINQ CENT QUARANTE-NEUF (5.549)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages, à souscrire au prix global de CENT TRENTE MILLE
EUROS (130.000,00 €) et à libérer intégralement au jour de la souscription.
Toutes les actions jouissent des mêmes droits et participent aux bénéfices au prorata liberationis à
dater de leur création.
Ces apports seront inscrits sur le compte d’apports disponibles pour distribution pour le porter de
QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 €) à CENT QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (145.000,00 €).
B. Renonciation au rapport de l’organe d’administration.
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, se
reconnaissant dûment informés.
C. Renonciation au droit de préférence.
Les actionnaires actuels décident chacun de renoncer irrévocablement et totalement au droit de
préférence prévu à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et
associations.
D. Souscription et libération.
La société anonyme « WAPINVEST – FONDS SPIN-OFF / SPIN-OUT », en abrégé « WAPINVEST
– FSO », dont le siège est situé à 7503 Tournai (Froyennes), Rue du Progrès, 24, boîte 1,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0890.497.612, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses,
rémunérations et charges mis à charge de la société du chef du présent acte.
Ladite société déclare souscrire CINQ MILLE CINQ CENT QUARANTE-NEUF (5.549) actions au
prix total de souscription de CENT TRENTE MILLE EUROS (130.000,00 €), intégralement libéré.
E. Constatation de la réalisation des apports.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de CINQ MILLE CINQ CENT QUARANTE-NEUF (5.549) actions nouvelles  est
effectivement réalisée ;
- les apports sont disponibles pour distribution ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par VINGT MILLE CINQ CENT
QUARANTE-NEUF (20.549) actions sans désignation de valeur nominale.
3° Extension de la clause relative à l’organisation de l’organe d’administration.
L’assemblée générale décide d’inscrire dans les statuts la possibilité pour l’assemblée générale de
rendre l’organe d’administration collégial et d’augmenter le montant au-delà duquel la signature de
plusieurs administrateurs ou l’ensemble de ceux-ci est requise,  actuellement fixé à  sept mille cinq
cents euros (7.500,00 €) pour le porter à vingt mille euros  (20.000,00 €).
4° Modification des modalités de restriction à la cessibilité des actions.
L’assemblée générale décide de modifier les modalités de restriction à la cessibilité  des actions en
vue de supprimer l’agrément du conseil d’administration en cas de non exercice du droit de
préemption lors de la cession ou la transmission d’actions de la présente société. 
5° Modification des statuts.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux
statuts sans toutefois apporter de modification à l’objet de la société, en vue notamment de
remplacer le texte actuel des articles 5, 9, 10 et 11.
" Article 5: Apports
En rémunération des apports, VINGT MILLE CINQ CENT QUARANTE-NEUF (20.549) ACTIONS ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
"Article 9. Cession d’actions – Droit de préemption
§ 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
- Droit de préemption
§ 2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le Président du
conseil d’administration par pli recommandé adressé au siège de la société.. Il communique l’identité
du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les
autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre par pli recommandé aux autres actionnaires dans les 5
jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois (30 jours
calendrier) de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même
délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par e-mail adressé à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
Dès réception de la réponse de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les 8 jours de l’
expiration du délai précité de 30 jours, le Président du conseil d’administration examine les réponses
reçues.
Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de
la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix
offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.
Dans la mesure où aucun des actionnaires n’exercerait ledit droit de préemption dans le délai imparti
ou que le droit de préemption ne porterait que sur une partie des actions à céder, la partie concernée
serait libre de céder au tiers intéressé tout ou partie de ses actions aux conditions exposées dans le
pli recommandé.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
- Paiement
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§ 3. Les actionnaires s’engagent à ne pas vendre leurs actions au(x) cessionnaire(s) que pour autant
que celui-ci (ceux-ci) s’oblige(nt) à acquérir au même prix une même quotité d’actions que les autres
actionnaires détiennent dans la société.
Le droit de suite n’est toutefois pas d’application en cas de cession des actions entre les
actionnaires, ou à une société ou entité contrôlée par le cédant.
Par contrôle, il y a lieu d’entendre toute participation directe ou indirecte en actions ou actions
représentant plus de la moitié du capital.
§ 4. Le droit de préemption n’est pas d’application en cas de cession des actions à une société ou
entité contrôlée par le cédant ou entre les actionnaires.
Par contrôle, il y a lieu d’entendre toute participation directe ou indirecte en actions ou actions
représentant plus de la moitié du capital social, ou plus de la moitié de l’ensemble des voix attachées
aux titres.
§ 5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte."
"Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date."
" Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ou par un organe d’administration
collégial suite à une décision de l’assemblée générale, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, jusqu’à un montant de vingt mille euros
(20.000,00 €). Au-delà, la signature de deux administrateurs ou, en cas d’organe collégial, de tous
les administrateurs, sera requise.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, dans la limite ci-avant définie.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire."
6° Statuts coordonnés
7° Confirmation du mandat des administrateurs en fonction – Nomination d’un président.
L’assemblée décide de confirmer le mandat des administrateurs en fonction, savoir :
- Monsieur BERTON Hadrien ;
- Monsieur BERTON Thomas ;
- Monsieur DELAUNOY Valentin.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Hadrien BERTON en tant que Président de l’organe d’
administration.
8° Modification de l’organisation de l’organe d’administration.
L’assemblée générale décide de modifier l’organisation de l’organe d’administration en vue de le
rendre collégial.  L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.  L’organe d’administration collégial peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutefois conformément à l’article 11 des statuts, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, jusqu’à un
montant de vingt mille euros (20.000,00 €). Au-delà, la signature de l’ensemble des administrateurs,
sera requise.
9° Pouvoirs d’exécution à l’organe d’administration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : Expédition et statuts coordonnés
Marie-Christine Deronne
Notaire à Tournai (second canton)