Ondernemingsnr : 0441861031
Naam
(voluit) : YDROTEQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandstraat(MEL) 6 bus C
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap
“ YDROTEQ ”
gevestigd te 9120 Beveren deelgemeente Melsele, Nieuwlandstraat, 6C
KBO BTW BE 441.861.031
RPR Gent afdeling Dendermonde
UITTREKSEL : KAPITAALVERMINDERING EN AANPASSING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 13 december 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“YDROTEQ NV”, met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren deelgemeente Melsele,
Nieuwlandstraat 6 C.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer : BE 0441.861.031.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap onder de
benaming Multiplan Engineering ingevolge onderhandse akte verleden op 15 oktober 1990,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 27 november 1990 onder nummer
19901127-179.
De rechtsvorm werd gewijzigd in een naamloze vennootschap ingevolge akte verleden voor notaris
Jacques De Ridder met standplaats te Borgerhout op 29 maart 1994, bekendgemaakt in de bijlage
bij het Belgisch Staatsblad van 30 april 1994 onder nummer 19940430-177 en de statuten werden
meermaals gewijzigd en het laatst gewijzigd waarbij kapitaalvermindering werd doorgevoerd
ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 22 juni 2016, bekendgemaakt
in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 07 juli 2016 onder nummer 16093928.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING - kapitaalvermindering - aanpassing artikel 5 van de statuten
1. Kapitaalvermindering
De vergadering beslist om het kapitaal met een bedrag van honderd achtendertigduizend vijfhonderd
(€138.500,00) te verminderen om het te brengen van tweehonderdduizend euro (€200.000,00) naar
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€61.500,00), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering van honderd achtendertigduizend vijfhonderd
euro (€138.500,00) wordt toegewezen op het werkelijk gestort kapitaal.
Het kapitaal wordt niet onmiddellijk uitgekeerd, maar beschikbaar gehouden van de aandeelhouder.
De terugbetaling kan evenwel uitgevoerd worden op bankrekeningnummer van de aandeelhouder of
door boeking hiervan op zijn rekening courant in de vennootschap of door uitkering van effecten van
Luik B
de vennootschap, zonder vernietiging van de aandelen en de terugbetaling geschiedt
overeenkomstig de wettelijke bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 613/614 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
2.Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
In overeenstemming met het hierboven geacteerde besluit beslist de vergadering om artikel 5 van de
statuten als volgt te wijzigen:
Artikel 5.: de tekst van dit artikel wordt als volgt vervangen:
“ Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO NUL EUROCENT
(61.500,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door tweehonderd vierentwintig duizend (224.000)
aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/tweehonderd vierentwintig
duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
TWEEDE BESLISSING : onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING : aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de benaming : “ YDROTEQ “.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het ontwerpen en ontwikkelen van producten of onderdelen daarvan en alles daarmee verband
houdend, hetzij in opdracht van of in samenwerking met derden, hetzij zelfstandig.
Het adviseren, begeleiden van en leiding geven aan alle activiteiten inzake productontwikkeling,
productieprocessen en eventuele installatie van de ontwikkelde producten, en dit in de ruimste zin
van het woord.
De commercialisatie van deze ontwikkelde producten, onderdelen of productieprocessen.
Het opstarten en begeleiden, promoten en commercieël ondersteunen van projecten,
ondernemingen, organisaties en instellingen, met hierin begrepen raadgevend bureau inzake
financiële-, verzekerings-, handels, fiscale, sociale-, immobiliën, en boekhoudkundige
Luik B
aangelegenheden, inclusief alle bedrijfseconomische aspecten van het bestuur, de directie en de
controle van vennootschappen en bedrijven.
Het verlenen van alle dienstprestaties, alleen, of in deelneming met derden;
Het verrichten van alle handelingen van tussenpersoon in de handel, zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en commissionair;
Alle verrichtingen van publiciteitsonderneming.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd.
Diensvolgens is de vennootschap gerechtigd alle handelingen en verhandelingen te verrichten van
welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp
strekken.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid; het beheren, valoriseren en te
gelden maken van deze belangen of deelnemingen, deze op om het even welke wijze overdragen of
ruilen.
De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle de vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming
heeft.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids- financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, en op de
wijze die haar het meest gepast lijkt.
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op EENENZESTIGDUI-ZEND VIJFHONDERD
EURO (€61.500,00) vertegenwoordigd door tweehon-derd vierentwintigduizend (224.000) aandelen
zonder nominale waarde die elk één/tweehonderd vierentwintigduizendste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 11 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
Luik B
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 14 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 -Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 19 -Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand mei om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
de eigenaars van aandelen op naam, ten minste $vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder
Luik B
jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
VIERDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie
* De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, zijnde :
- de heer Roland Tindemans en;
-mevrouw Maria D’HOLLANDER, beiden, voornoemd wonende te 9120 Beveren-Melsele, Grote
Baan, 71;
-mevrouw Ilse Alice Emiel Tindemans, RR 76.04.24-146-79, wonende te Beveren-Melsele, Grote
Baan, 217;
-de heer Hans René Clementine Tindemans, RR 77.09.23-153-61, wonende te Antwerpen
(Berchem), Van Vaerenberghstraat, 37.
* En de vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders van de
onderhavige naamloze vennootschap dit voor een termijn van 6 jaar ingaande vanaf heden :
- de heer Roland Tindemans en;
-mevrouw Maria D’HOLLANDER, beiden, voornoemd wonende te 9120 Beveren-Melsele, Grote
Baan, 71;
-mevrouw Ilse Alice Emiel Tindemans, RR 76.04.24-146-79, wonende te Beveren-Melsele, Grote
Baan, 217;
-de heer Hans René Clementine Tindemans, RR 77.09.23-153-61, wonende te Antwerpen
(Berchem), Van Vaerenberghstraat, 37.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar (hun) mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Bijeenkomst raad van bestuur.
* De raad van bestuur besluit de huidige gedelegeerde bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie, zijnde :
De heer Roland Tindemans, voornoemd.
De raad van bestuur geeft hem volledige kwijting voor zijn mandaat.
*En de raad van bestuur gaat onmiddellijk over tot de benoeming als gedelegeerd bestuurder van de
onderhavige naamloze vennootschap dit voor een termijn van 6 jaar ingaande vanaf heden :
-de heer Roland Tindemans, hier aanwezig en verklaart zijn mandaat te aanvaarden. Hij kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLISSING: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren,
deelgemeente Melsele, Nieuwlandstraat, 6 C.
Luik B
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.