Ondernemingsnr : 0781804063
Naam
(voluit) : 100% RETRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lennikse Baan 451
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN, notaris met standplaats te
Herentals, aandeelhouder en handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Schaeken &
Vanhencxthoven, geassocieerde notarissen”, met zetel te Herentals, Collegestraat 24, (BTW BE)
0662.358.164 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, op datum van 26 april 2022, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap 100% RETRO, met zetel te 1070 Anderlecht,
Lennikse Baan 451, en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0781.804.063 RPR Brussel, beslist
heeft hetgeen volgt:
- Om het vermogen van de vennootschap te verhogen met driehonderdvijfentwintigduizend euro (€
325.000,00).
Deze verhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld waarvoor in ruil vijfentwintig (25)
nieuwe aandelen van een nieuwe soort, genaamd aandelen van soort A, worden gecreëerd en die in
de resultaten en winsten van de vennootschap zullen delen vanaf hun onderschrijving.
Elk van deze nieuwe aandelen van soort A geeft recht op een aandeel in de winstverdeling tot het
beloop van 1,6%, alle aandelen van deze soort A samen aldus tot het beloop van 40%.
Aldus zullen de vijfentwintig (25) op heden reeds bestaande aandelen van onderhavige
vennootschap vanaf nu gekwalificeerd worden als aandelen van soort B. Elk van deze bestaande
aandelen van soort B zal recht geven op een aandeel in de winstverdeling tot het beloop van 2,4%,
alle aandelen van deze soort B samen aldus tot het beloop van 60%.
De liquidatiebonus zal tussen de aandeelhouders der beide soorten van aandelen verhoudingsgewijs
met hun inbreng in het vermogen worden verdeeld.
Op de nieuwe aandelen van soort A zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld. Deze nieuwe
aandelen worden op het ogenblik van de inschrijving volledig afbetaald en volgestort.
De inbreng werd verwezenlijkt en ieder nieuw aandeel werd volledig volgestort. De uitgifte van de
nieuwe soort van aandelen werd goedgekeurd.
- Om de statuten in overeenstemming te brengen met de inbreng en de uitgifte van de nieuwe soort
aandelen, door vervanging van de artikelen 5, 7, 24 en 27 van de statuten door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijfentwintig (25) aandelen van soort A, met stemrecht, en met recht op een aandeel in de
winstverdeling tot het beloop van 1,6% per aandeel;
- vijfentwintig (25) aandelen van soort B, met stemrecht, en met recht op een aandeel in de
winstverdeling tot het beloop van 2,4% per aandeel.
…
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Luik B
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
 De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
§2. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders (en schriftelijk) is overeengekomen. De
nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom
toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op
het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
§3. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
§4. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
…
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling als
volgt:
- aandelen van soort A tot het beloop van 1,6% per aandeel;
- aandelen van soort B tot het beloop van 2,4% per aandeel.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
...
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
De liquidatiebonus zal tussen de aandeelhouders der beide soorten van aandelen verhoudingsgewijs
met hun inbreng in het vermogen worden verdeeld.”
- om de artikelen 12 en 13 van de statuten inzake het bestuur van de vennootschap te vervangen als
volgt:
“Artikel 12. Bestuursorgaan – benoeming/ontslag – vaste vertegenwoordiger
§1. De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders die natuurlijke personen of
rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde of
onbepaalde termijn, doch één bestuurder zal worden verkozen op voordracht van de houder(s) van
aandelen van soort A van de vennootschap en één bestuurder zal worden verkozen op voordracht
van de houder(s) van aandelen van soort B van de vennootschap.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
§2. Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de
Luik B
vennootschap onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen onder de voorwaarden van de wet.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een benoemde bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
§3. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van onderhavige vennootschap wordt benoemd, is
die rechtspersoon verplicht een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van dat mandaat van bestuurder (in naam en voor rekening van de
rechtspersoon).
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het desbetreffende bestuursorgaan. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Indien onderhavige vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een (andere) vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen of te ontslaan toe aan het
bestuursorgaan.
Artikel 13. Bevoegdheden bestuursorgaan – vertegenwoordiging - volmachten
Gezamenlijk optredend zijn de bestuurders bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Afzonderlijk optredend kan elke bestuurder alle handelingen verrichten voor het dagelijks bestuur van
de vennootschap voor zover de waarde van iedere handeling, afzonderlijk beschouwd, tienduizend
euro (€ 10.000,00) niet overtreft.
Samen handelend kunnen zij lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken
van hun verleende volmacht. Ten aanzien van derden zal de bijzonder gevolmachtigde het bewijs
van zijn aanstelling kunnen leveren bij middel van de publicatie of openbaarmaking overeenkomstig
de wet.
Iedere bestuurder verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig in rechte (als eiser of
als verweerder) en buiten rechte, jegens derden en in alle akten met inbegrip van deze voor dewelke
een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is.
- om de huidige bestuurder, de heer Hugo Foets, wonende te 2430 Laakdal, Bennekensstraat 11,
ontslag te geven uit zijn functie;
- om te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
* de heer Jack Schoepen, wonende te 2280 Grobbendonk, Eikenlei 32, op voordracht van de houder
van de aandelen van soort A;
* de besloten vennootschap “A BOX OF IDEAS”, met zetel te 2260 Westerlo, Olenseweg 375, en
met ondernemingsnummer (BTW BE) 0479.572.453, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, op
voordracht van de houder van de aandelen van soort B.
Er wordt kennis genomen van de beslissing van het bestuursorgaan van voormelde (besturende)
vennootschap “A BOX OF IDEAS” waaruit blijkt dat de heer Hugo Foets, wonende te 2430 Laakdal,
Bennekensstraat 11, aangesteld wordt als vaste vertegenwoordiger, belast met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder (in naam en voor rekening van voormelde vennootschap “A BOX OF
IDEAS”) in onderhavige vennootschap “100% RETRO”.
- om alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissingen omtrent de agendapunten en aan ondergetekende notaris voor het opmaken van een
gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
- om volmacht te geven aan de besloten vennootschap “ACCTUEEL”, met zetel te 2930 Brasschaat,
Augustlijnslei 277, en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0526.886.479, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk
te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle
verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te
ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of
Luik B
regionale (overheids)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris  Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte; verslag van het bestuursorgaan omtrent de uitgifte van
een nieuwe soort van aandelen; ontslag en benoeming bestuurder(s); historiek met gecoördineerde
statuten.