Ondernemingsnummer :
0830768376
Benaming :
(voluit) :
Giorgetti Promotions Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Britselei 16
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op 9/10/2018, ter registratie
aangeboden op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering met éénparigheid van stemmen heeft beslist :
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor “C.
ROMBAUT Bedrijfsrevisoren” Burg. BVBA, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen (Berchem),
Belpairestraat 4 b 2.1., vertegenwoordigd door de heer Rombaut Carl, bedrijfsrevisor, hiertoe
aangesteld door de zaakvoerders, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusie
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 2 maart
2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 31 augustus 2018 van de BVBA Giorgetti
Promotions Belgium (hierna “Overzicht”) De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.157
gewone aandelen van de vennootschap Giorgetti Promotions Belgium BVBA, zonder vermelding van
nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. zijn de schuldvordering ten gunste van de inbrengers voor een totaal bedrag van € 669.465,87, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van de BVBA Giorgetti Promotions Belgium ,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Luik B
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Wij wijzen erop dat de huidige eigenaars van de vennootschap ook houder zijn van de rekening
courant en de openstaande leveranciers schuld die het voorwerp uitmaakt van de kapitaalverhoging
binnen de Vennootschap. Dit blijkt uitdrukkelijk uit de bijlagen bij de overeenkomst. De hoogte van de
rekening courant was reeds aanwezig op het moment van de overname. De oorsprong van deze
middelen die werden ingebracht zijn ons niet overgemaakt, noch toegelicht.
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
Luik B
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 18 september 2018
(Getekend)
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
vertegenwoordigd door
de heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
Verslag zaakvoerders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders.
Neerlegging verslagen:
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
zeshonderdnegenenzestigduizend vierhonderdvijfenzestig euro zevenentachtig cent (€ 669.465,87)
om het kapitaal te brengen van zestigduizend euro (€ 60.000,00) op
zevenhonderdnegenentwintigduizend vierhonderdvijfenzestig euro zevenentachtig cent (€
729.465,87) door de hierna beschreven inbreng in natura (vordering in rekening-courant en
leveranciersschuld) ten belope van het overeenkomstige bedrag, door creatie en uitgifte van 11.157
kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Deze
nieuwe kapitaalaandelen zijn uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs (na afronding) van
60 euro per kapitaalaandeel.
Inbreng
- De vennootschap naar Nederlands recht “Giorgetti Benelux BV”, voornoemd, verklaart in de
vennootschap een inbreng te doen van het creditsaldo van een rekening-courant die zij aanhoudt in
de boeken van de vennootschap en die blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor op
tweehonderdnegenen-negentigduizend driehonderdtweeëntwintig euro één cent (€ 299.322,01)
beliep en die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag.
- De vennootschap naar Italiaans recht “Giorgetti S.p.A.”, voornoemd, verklaart in de vennootschap
een inbreng te doen van een deel van de openstaande en bevestigde vordering als leverancier in
haar voordeel op de BVBA “GIORGETTI PROMOTIONS BELGIUM” (d.i. een leveranciersschuld
lastens de vennootschap), zoals blijkt uit de boeken van de vennootschap, en dit, blijkens het verslag
van de bedrijfsrevisor, voor een bedrag van driehonderdzeventigduizend honderddrieënveertig euro
zesentachtig cent (€ 370.143,86), welke vordering op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde
bedrag.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op zeshonderdnegenenzestigduizend
vierhonderdvijfenzestig euro zevenentachtig cent (€ 669.465,87), zijnde de nominale waarde van de
voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt als volgt:
- voor de inbreng door de vennootschap naar Nederlands recht “Giorgetti Benelux BV” door
toekenning aan haar van vierduizend negenhonderdachtentachtig (4.988) nieuwe kapitaalsaandelen
op naam.
- voor de inbreng door de vennootschap naar Italiaans recht “Giorgetti S.p.A.” door toekenning aan
haar van zesduizend honderdnegenenzestig (6.169) nieuwe kapitaalsaandelen op naam.
Deze elfduizend honderdzevenenvijftig (11.157) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
Luik B
als naar recht en vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Verklaring
Voormelde inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
hen ingevolge de inbreng wordt toegekend.
De vergadering en de aanwezige zaakvoerder erkent dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft
op artikel 332 W.Venn. (alarmbelprocedure) en de verplichtingen daaruitvloeiend.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-VERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans zevenhonderd-negenentwintigduizend vierhonderdvijfenzestig
euro zevenentachtig cent (€ 729.465,87) bedraagt, vertegenwoordigd door 12.157 aandelen.
DERDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen om het in overeenstemming te
brengen met het nieuw bedrag van het kapitaal.
Bijgevolg luidt het nieuwe artikel 5 van de statuten letterlijk als volgt:
“Artikel 5 : Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd-negenentwintigduizend
vierhonderdvijfenzestig euro zevenentachtig cent (€ 729.465,87)
Het is verdeeld in twaalfduizend honderdzevenenvijftig (12.157) gelijke aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.”
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan Afibo Administratiekantoor, kantoor houdend te 2930
Brasschaat, Laagland 22 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te
vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van
de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Dendermonde : expeditie
akte statutenwijziging en gecoördineerde statuten.