Ondernemingsnr : 0428807801
Naam
(voluit) : N. Parlevliet Haring en Visgroothandel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mosten 5
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verelden voor Steven Vandersnickt, geassocieerd notaris in de besloten
vennootschap “Caroline Heiremans & Steven Vandersnickt, geassocieerde notarissen” met zetel te
Zele, op 17 december 2020, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "N. Parlevliet Haring & Visgroothandel ", met
maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Mosten 5.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0428.807.801.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de naam ‘Parlevliet N. Visgroothandel’ bij akte verleden voor notaris Pascal
Vandemeulebroecke, met destijds standplaats te Sint-Martens-Latem, op 15 april 1986,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 1986 onder het nummer
1986-05-13/372. De statuten van de vennootschap werden bij herhaling gewijzigd, en laatst bij
proces verbaal van 21 december 2018, verleden voor ondergetekende notaris te Zele
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2019 onder het nummer
2019-01-09/0301450.
Eerste besluit
Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals voornoemd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van
deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
- Verslag opgesteld door de raad van bestuur, houdende de kapitaalverhoging door een inbreng in
natura met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
- Verslag opgesteld door de heer Wim Van De Walle, bedrijfsrevisor bij de Coöperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met
maatschappelijke zetel te 9090 Melle aan de Regenboog 2 en hebbende als ondernemingsnummer
0449.065.260,
De conclusies van het verslag van de heer Wim Van De Walle, voornoemd, bedrijfsrevisor,
aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Wim Van De Walle,
bedrijfsrevisor, werd in zijn hoedanigheid van commissaris op 19 november 2020 aangesteld door de
gedelegeerd bestuurder van de NV N. Parlevliet Haring en Visgroothandel met maatschappelijke
zetel te 9160 Lokeren, Mosten 5 om overeenkomstig art. 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) verslag uit te brengen over de voorgenomen
kapitaalverhoging in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag beschreven
inbreng in natura, namelijk een schuldvordering voor een totaal bedrag van € 2.059.473,63.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
Luik B
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de NV N.
Parlevliet Haring en Visgroothandel verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng
in natura;
 de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
 de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering als verantwoord
beschouwd kan worden rekening houdend met het huidige negatief eigen vermogen van de
inbrenggenietende vennootschap en omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving en leidt tot een waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van €
2.059.473,63 bestaat uit de toekenning van 75.402 nieuwe aandelen Klasse A aan de inbrengende
partij, zijnde de vennootschap naar Nederlands recht Seafood Parlevliet Holding.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV, opgesteld
teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met
betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen schuldvordering. Dit verslag mag
dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Opgemaakt te Melle op 15 december 2020
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Wim Van De Walle
Vennoot – Bedrijfsrevisor
Tweede besluit
a) beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal te verhogen om het van
EEN MILJOEN VIJFENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERD VIERENNEGENTIG EURO (€
1.095.494,00) te brengen op DRIE MILJOEN HONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND
NEGENHONDERD ZEVENENZESTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 3.154.967,63) door inbreng
door de aandeelhouder SEAFOOD PARLEVLIET HOLDING BV voornoemd van een vaststaande,
zekere en opeisbare schuldvordering dewelke op TWEE MILJOEN NEGENENVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 2.059.473,63) wordt
gewaardeerd.
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van 75.402 nieuwe aandelen Categorie A,
zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan
de inbrenger worden toegekend;
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van 75.402 aandelen Categorie A, zonder
nominale waarde die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende
gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden
volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
Stemming
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
b) Verwezenlijking van de inbreng
De vennootschap naar Nederlands recht, SEAFOOD PARLEVLIET HOLDING BV, met
maatschappelijke zetel te 1970 AA Ijmuiden (Nederland), Makreelkade 5 en hebbende als BTW-
nummer NL855347247B01 en als kvk-nummer 63673479, vertegenwoordigd zoals hierboven
vermeld en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope van
TWEE MILJOEN NEGENENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO
DRIEËNZESTIG CENT (€ 2.059.473,63) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft
Luik B
verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging waartoe hier werd besloten definitief is, waarbij
het kapitaal daadwerkelijk op DRIE MILJOEN HONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND
NEGENHONDERD ZEVENENZESTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 3.154.967,63) wordt
gebracht en is vertegenwoordigd door 115.511 volgestorte aandelen (115.361 aandelen Categorie A
en 150 aandelen Categorie B), zonder nominale waarde.
Derde besluit
De vergadering beslist om het kapitaal met TWEE MILJOEN
VIERHONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND ZEVENHONDERD TWEEËNZEVENTIG EURO
ZEVENENDERTIG CENT (€ 2.463.772,37) te verminderen om het van DRIE MILJOEN
HONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZEVENENZESTIG EURO
DRIEËNZESTIG CENT (€ 3.154.967,63) op ZESHONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND
HONDERD VIJFENNEGENTIG EURO ZESENTWINTIG CENT (€ 691.195,26) terug te brengen ter
aanzuivering van geleden verliezen.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “N. Parlevliet Haring en Visgroothandel”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële,
handels, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben tot : In- en uitvoer, aan- enverkoop, groot- en kleinhandel van alle visproducten en
schaaldieren, zo vers als diepgevroren, bewerkt, als onbewerkt; Dit alles in de meest uitgebreide
betekening van de termen. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die
van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke wijze ook , in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend
doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Luik B
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdeenennegentigduizend honderd
vijfennegentig euro drieënzestig euro (691.195,26 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 115.361 aandelen van “Categorie A” en 150 aandelen van
“Categorie B”, allen zonder nominale waarde, die elk 1/115.511ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
Luik B
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Er bestaan twee (2) categorieën van aandelen, te weten:
- 115.361 aandelen van de “Categorie A”
- 150 aandelen van de “Categorie B”
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van effecten
op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen. Elke aandelenoverdracht
Luik B
zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van de aandelen van de verklaring van
overdracht, gedagtekend en getekend door de overdrager en de overnemer.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Minstens twee bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst voorgedragen door de
aandeelhouders "Categorie A" en één bestuurder zal benoemd worden uit een lijst voorgedragen
door de aandeelhouders "Categorie B". De kennisgeving van de benoemingen aan derden, zullen
per bestuurder melding maken van de categorie aandeelhouders op wiens voordracht hij/zij werd
benoemd. De bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt
een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan. De
raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van de benoeming of bij
afwezigheid, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders, benoemd op voordracht van de aandeelhouders "categorie A". Wanneer een
rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van
zijn voorzitter, of bij diens verhindering door zijn plaatsvervanger. Behalve in geval van overmacht,
kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute
meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit
slechts twee leden bestaat. Voor de hierna opgesomde beslissingen zal steeds het akkoord
bekomen moeten worden van de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders van
"Categorie B", waardoor niet geldig kan worden gestemd over dergelijk punt op de agenda indien
deze bestuurders niet aanwezig noch vertegenwoordigd zijn: het overmaken van een voorstel tot
kapitaalvermindering, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse uitkering aan de
algemene vergadering van aandeelhouders. elk gepland investeringsproject in onroerend goed van
de Vennootschap; - elk gepland investeringsproject in financieel vast actief van de Vennootschap; -
elk gepland investeringsproject van de Vennootschap in materieel en immaterieel vast actief hoger
dan 50.000 euro; elke hypotheekstelling of in onderpand geven van activa van de Vennootschap; -
het afsluiten van langlopende contracten waarvan de globale waarde hoger is dan 50.000 euro; -
voorstellen aan de algemene vergadering het kapitaal te verhogen, de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, het doel te wijzigen, verplaatsen van de maatschappelijke zetel. De vergaderingen
worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. Iedere verhinderde of
afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex, fax of e-mail volmacht verlenen aan een
andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te
stemmen. De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. In uitzonderlijke gevallen,
wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen
de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die
ondertekend worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden
in een bijzonder register geschreven of ingelast. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging
of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De raad mag het dagelijks bestuur van de
vennootschap delegeren aan één of meer bestuurders, leden van het directiecomité of
volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders; dagelijks bestuurder(s) genoemd. De raad van bestuur
mag overeenkomstig artikel 522 wetboek van vennootschappen, haar vertegenwoordiging opdragen
aan een of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. De raad van bestuur benoemt en
ontslaat de gedelegeerd bestuurder(s), die gekozen worden binnen haar midden.
Artikel 16. DIRECTIECOMITE
Luik B
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, bestaande
uit meerdere leden, zonder dat deze overdrachtbetrekking kan hebben op het algemeen beleid van
de vennootschap of op de handelingen die door de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De raad van bestuur oefent het toezicht op dit directiecomité uit. De raad van bestuur bepaalt de
voorwaarden voor de aanstelling van de leden, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het directiecomité. Wanneer een rechtspersoon tot lid van het
directiecomité wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Wanneer een lid van het directiecomité een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een
beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoort, dient het lid de raad
van bestuur hierover in te lichten. Enkel de raad van bestuur zal bevoegd zijn om deze beslissing of
verrichting goed te keuren.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij
door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd
bestuurder, hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit
bestuur, de dagelijks bestuurder genoemd. Worden evenwel uitdrukkelijk niet beschouwd als daden
van dagelijks bestuur (niet-limitatieve opsomming): - Investeringen van onroerend goed, m.i.v. de
aan- en verkoop en beheer; - Investeringen in financieel vast actief, m.i.v. de aan- en verkoop en
beheer; - Investeringen in materieel en vast actief, hoger dan 10.000 EUR; - Het aangaan van
kredieten, in de ruime zin van het woord; - Het vestigen van waarborgen, zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden (zoals het vestigen van een hypotheek op of het verpanden van activa van de
vennootschap); - Het afsluiten van overeenkomsten, van welke aard ook, voor zover de financiële -
weerslag hiervan jegens de vennootschap meer bedraagt dan 10.000 EUR of voor een duur van
meer dan 3 jaar; - Het voeren van gerechtelijke of arbitrale procedures; - Voorstellen tot
kapitaalverhoging, kapitaalvermindering, dividenduitkering, enige andere vorm van tussentijdse
uitkering aan de aandeelhouders, uitgifte van obligaties en andere effecten, ontbinding en
vereffening, doelwijziging of enig ander voorstel houdende een statutenwijziging; het vastleggen en
wijzigen van het algemeen personeelsbeleid, de vaststellingen en wijziging van de voorwaarden en
criteria inzake aanwerving en ontslag, evenals de aanwerving en het ontslag van personeel; ieder
voorstel aangaande het tot stand brengen van samenwerkingsakkoorden met andere
vennootschappen, van welke aard of onder welke vorm dan ook (inclusief het verwerven van een
participatie of het vererven van activa die juridisch en/of economisch kunnen beschouwd worden als
een bedrijfstak in andere vennootschappen); het veranderen van verzekeringsmaatschappij en/of
van verzekeringsagenten; iedere benoeming en ontslag van externe raadgevers (advocaten,
revisoren, accountants ... ); het op publieke wijze vertolken van standpunten of het afleggen van
verklaringen in naam van de vennootschap, weze het schriftelijk, weze het mondeling. Binnen het
kader van de bevoegdheden van het directiecomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door het individueel optreden van ieder lid van het directiecomité, binnen de aan hem/haar verleende
bevoegdheid. Ze is bovendien geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden die handelen
binnen het kader van hun mandaat. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland
vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van
bestuur.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eenendertig mei van ieder jaar om 15
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
Luik B
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 26: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
Luik B
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de
algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst. Aan de houders van de
aandelen "Categorie B" wordt vooraf op de winst, een preferent dividend uitgekeerd waarvan het
bedrag 7% zal bedragen van het door die aandeelhouders gestorte kapitaal. Het dividend wordt
vooraf genomen op de krachtens artikel 617 W.B.Venn uitkeerbare winst. Zij hebben daarenboven
recht op hun deel in de uitkering van het winstoverschot zonder dat dit lager mag zijn dan de
uitkering van het winstoverschot dat aan de houders van aandelen met stemrecht toekomt. Indien de
uitkeerbare winst ontoereikend is om gans het bevoorrecht dividend uit te keren, dan wordt het niet
betaalde gedeelte van het dividend op het volgende jaar overgedragen (in voorkomend geval op de
volgende jaren), op voorwaarde dat de uitkeerbare winst van het volgende jaar toereikend is.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, wordt bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik
ook, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9160 Lokeren, Mosten
5.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit tot ontslag van de huidige bestuurders van de vennootschap, met
name :
    •  de heer VAN ZETTEN Abraham, voornoemd
    •  De heer PARLEVLIET Mike, voornoemd
Om hen onmiddellijk weer te herbenoemen voor een duurtijd die loopt voor 6 jaar:
    •  de heer VAN ZETTEN Abraham, voornoemd.
    •  De heer PARLEVLIET Mike, voornoemd
Hier aanwezig en verklaren hun mandaat als bestuurder van de vennootschap te aanvaarden.
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Coördinering van de statuten
 
Getekend
Steven Vandersnickt
Geassocieerde notaris