N° d'entreprise : 0404335095
Nom
(en entier) : Brasserie d'Orval
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Orval,Villers 2
 : 6823 Florenville
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
D'un procès-verbal dressé par Maître Philippe BOSSELER, notaire de résidence à Arlon, le 18
septembre 2023, portant à la suite mention : "Enregistré dix-huit rôles, renvois, au Bureau Sécurité
Juridique Arlon - ENREGISTREMENT ACTES le 25 septembre 2023 Réference ACP (5) Volume 0
Folio 0 Case 7060. Droits perçus: zéro euro (€ 0,00). Le receveur", il résulte qua l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme "BRASSERIE D'ORVAL" a pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes:
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Modification de l’objet
a) Rapport
Approbation du rapport du conseil d’administration.            
b) Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet pour y ajouter l’activité de fromagerie et par
conséquent décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit :
« Article 3
La société a pour objet toute installation de brasserie, de fromagerie ou de distillerie, ainsi que
l'exploitation de toutes industries connexes, similaires ou analogues et l'exploitation de tout négoce
se rapportant aux dites industries.
La société pourra, dans le sens le plus large, faire toutes opérations immobilières, mobilières,
industrielles, commerciales, maritimes et financières se rattachant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à l'objet ci-dessus défini.
Elle pourra, entre autres, s'intéresser par voie de cession, apport, participation financière, fusion,
alliance, souscription, achat d'actions, d'obligations ou de tous autres titres quelconques, prêts, ou
par toute voie légale dans toutes sociétés, syndicats, groupements ou entreprises existant
actuellement ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à favoriser ou à développer son activité sociale. »
Troisième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire – modification de l’
article 27.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement fixée au
quatrième vendredi du mois de mai à dix heures et de la déplacer au troisième vendredi du mois de
juin à onze heures.
L’article 27 des statuts sera modifié comme indiqué ci-après.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, l’objet et la date de l’assemblée générale annuelle ayant été modifiés ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "BRASSERIE D'ORVAL".
Article 2 : Siège  
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toute installation de brasserie, de fromagerie ou de distillerie, ainsi que
l'exploitation de toutes industries connexes, similaires ou analogues et l'exploitation de tout négoce
se rapportant aux dites industries.
La société pourra, dans le sens le plus large, faire toutes opérations immobilières, mobilières,
industrielles, commerciales, maritimes et financières se rattachant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à l'objet ci-dessus défini.
Elle pourra, entre autres, s'intéresser par voie de cession, apport, participation financière, fusion,
alliance, souscription, achat d'actions, d'obligations ou de tous autres titres quelconques, prêts, ou
par toute voie légale dans toutes sociétés, syndicats, groupements ou entreprises existant
actuellement ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à favoriser ou à développer son activité sociale.
Article 4 : Durée
La société a été constituée le vingt-six mars mil neuf cent trente et un, pour une durée de trente ans.
L’assemblée générale extraordinaire du seize mars mil neuf cent soixante et un a prorogé la société
pour une durée de trente ans.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept juillet mil neuf cent quatre-vingt-trois a prorogé la
société à partir de cette date pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
Titre II - Capital
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à la somme de six cent vingt mille euros (620.000 EUR).
Il est représenté par cent cinquante (150) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cent cinquantième de l’avoir social.
Le capital est entièrement libéré.
Article 6 : Historique de la formation du capital
1. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cent mille francs  (100.000), représenté
par cent (100) actions de mille francs (1.000), souscrites au pair, en espèces au prix de mille francs
(1.000) et libérées de cinquante pour cent (50 %).
Elles ont été entièrement libérées par la suite.
2. L'assemblée générale extraordinaire du trois septembre mil neuf cent quarante et un a décidé de :
a) Convertir  les actions d'une valeur nominale de mille francs (1.000) en parts sociales sans mention
de valeur nominale.
b) Augmenter le capital à concurrence de deux millions neuf cent mille francs (2.900.000) pour le
porter de cent mille francs (100.000.-) à trois millions de francs (3.000.000) par :
- incorporation de la réserve de réévaluation pour un montant de un million sept cent quatorze mille
deux cent cinquante et un francs cinquante-cinq centimes (1.714.251, 55) ;
- incorporation de la réserve extraordinaire pour un montant de cent quatre-vingt-cinq mille sept cent
quarante-huit francs quarante-cinq centimes (185.748,45).
- apport d'une créance d'un million de francs (1.000. 000) et création de cinquante (50) parts sociales
entièrement libérées.
3. L’assemblée générale du sept septembre deux mil un a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de vingt-cinq mille quatre cent nonante-deux francs pour le porter de trois millions de
francs à trois millions vingt-cinq mille quatre cent nonante-deux francs par incorporation de réserves
sans création de titres. L’assemblée a également décidé de convertir le capital en euros pour le fixer
à septante-cinq mille euros.
4. Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du trente mars deux mil onze, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital  à concurrence de cinq cent quarante-cinq mille
euros (545.000 EUR) pour le porter de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) à six cent vingt mille
euros (620.000 EUR) sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par incorporation
au capital d'une somme de cinq cent quarante-cinq mille euros (545.000 EUR) à prélever sur les 
réserves disponibles  de la société.
(...) 
Titre IV: Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à deux membres.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
(...)                     
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
ne compte que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
(…)
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.    Les délégués à la
gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 : Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 : Représentation de la société à l’étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet, par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration dont l'effet doit se produire dans ces pays,
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
Article 24 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
Titre VI - Assemblée générale
Article 26 : Réunion et tenue
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à onze
heures. Si ce jour est un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ;  en cas d'absence
de celui-ci par le vice-président et, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collèges.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée nomme deux scrutateurs.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
(…)
Article 28 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ; les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ;
si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 29 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
(…)
Titre VII - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37 : Exercice social – Comptes annuels
L'année sociale commence le premier janvier et est clôturée le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Cinquième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 6823 Villers-devant-
Orval (Florenville), Orval, 2.
Sixième résolution : Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion dans les annexes du Moniteur belge.
 
Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal, six procurations et les statuts
coordonnés.
 
                                                                                                   Philippe BOSSELER - notaire