N° d'entreprise : 0540824785
Nom
(en entier) : ALLIANCE DES ROBINETIERS EUROPEENS
(en abrégé) : A.R.E.S
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Alouettes 100
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Christine DOME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), en date du
vingt décembre deux mille vingt-trois, en cours d’enregistrement il résulte que : L'assemblée
générale extraordinaire de la Société anonyme « ALLIANCE DES ROBINETIERS EUROPEENS »,
en abrégé « A.R.E.S. »  a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ALLIANCE DES ROBINETIERS EUROPEENS » et en abrégé « A.R.E.S. ».
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
émanant de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’
indication du siège de la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure ou l’exercice de ces
activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession
ou autres :
 
1. l’activité d’intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l’organisation et du
management.
2. toute participation à l’administration et à l’assistance sous toutes formes en matière de stratégie
industrielle et commerciale ainsi qu’au conseil en matière juridique et financier des entreprises.
3. la construction, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
4. la constitution, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille de titres de toutes sociétés.
5. la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financements, garanties, participation au capital, etc…
6. toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation,
de direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires. 
7. la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
 
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions sept cent soixante-cinq mille euros (8.765.000,00 €).
Il est représenté par dix mille sept cent soixante (10.765) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un dix mille sept cent soixante cinquième.
 
Article 5 bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital de la société était fixé à soixante-neuf mille cent
cinquante euros, entièrement libéré. Il était représenté par six mille neuf cent quinze (6.915) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un six mille neuf cent quinzième.
 
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Christine Dôme, de Liège, en date du 22 octobre
2013, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de SIX MILLIONS HUIT
CENT QUARANTE CINQ MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (6.845.850,00 €) pour le porter
de SOIXANTE NEUF MILLE CENT CINQUANTE EUROS (69.150,00€) à SIX MILLIONS NEUF
CENT QUINZE MILLE EUROS (6.915.000,00€), par apport en espèces et sans création de
nouvelles actions.
 
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Christine Dôme, à Liège, en date du 19 avril 2018,
l’assemblée à décider d’augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION HUIT CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (1.850.000,00€) pour le porter de SIX MILLIONS NEUF CENT QUINZE
MILLE EUROS (6.915.000,00€) à HUIT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS
(8.765.000,00€), par la création de trois mille huit cent cinquante (3.850) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le cas échéant, si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque
classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à
émettre.
 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Le Conseil d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le Conseil d’administration peut décider que le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Titres bénéficiaires
Il existe en outre cent (100) parts bénéficiaires, non représentatives du capital, attribuées en
contrepartie de divers apports immatériels.
NATURE DES PARTS
Les parts bénéficiaires sont nominatives : la mention de leur nature, de la date de leur création, des
conditions prescrites pour leur cession, des transferts ou transmissions avec leur date et de la
conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts bénéficiaires dématérialisées, si les statuts l’
autorisent, sera faite sur le registre des parts bénéficiaires nominatives ; des certificats d’inscription,
portant les mêmes mentions, seront remis aux propriétaires de parts bénéficiaires.
CESSION
Les parts bénéficiaires sont incessibles. En cas de décès du propriétaire, ses parts bénéficiaires sont
annulées de plein droit.
DROITS
Ces parts bénéficiaires confèrent les droits suivants :
a) Droit de vote : Les parts bénéficiaires ne confèrent pas le droit de vote à leurs propriétaires, sauf
application des articles 7:154, 7:155, 7:215 et 14:8 du code des Sociétés et Associations.
b) Droit au dividende : Le dividende afférent à chaque part bénéficiaire est fixé chaque année par l’
assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 12 : Indivisibilité des titres
Tous les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
 
Si le titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
En cas d'existence d'un usufruit sur un titre, le nu-propriétaire aura le droit de vote sur les points qui
entraînent modification aux statuts et l'usufruitier sur les autres points.
En cas de nantissement de titres, le droit de vote continue à appartenir au propriétaire sauf si la
mention du gage dans le registre indique que ce droit est exercé par le créancier gagiste.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 13: Cession et transmission de titres
CESSION
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire
ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la
nue-propriété ou l'usufruit du titre.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes
éventuelles est adressée obligatoirement au président de l’organe d'administration.
Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants, par une
société à une filiale au sens du code des sociétés ou à la personne morale qui la contrôle
directement ou indirectement.
 
PREEMPTION
Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires qui s'exerce comme
suit :
Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant le
nombre de titres cédés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à
titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si le transfert est
à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification
un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert-comptable.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
Sauf accord contraire entre actionnaires préempteurs, l'exercice du droit de préemption doit, le cas
échéant, porter sur une même proportion de chacune des catégories de titres offerts en vente.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la société
par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la
notification du résultat de la procédure.
En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
Tous les transferts de titres effectués en contravention avec le droit de préemption ci-avant sont, sauf
accord de tous les actionnaires, inopposables à la société et à ses actionnaires; ils ne peuvent être
inscrits dans le registre des actionnaires.
 
DROIT DE SUITE
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du code des sociétés, ils
seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie à l’organe
d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans
les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des
actionnaires qui en feront la demande, au prix le plus élevé, payé par cet acquéreur du contrôle, pour
acquérir des actions de la société, au cours des deux années calendrier précédant jusques et y
compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent droit de suite ne donne pas lieu à exercice du droit
de préemption.
Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre
recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de
deux mois.
 
OBLIGATION DE SUITE
Dans l'hypothèse d'une cession par des actionnaires de au moins 80% (quatre-vingts pourcents) des
actions représentatives du capital de la société à un acquéreur qui souhaite acquérir la totalité des
titres de la sociétés, les propriétaires des titres restants sont tenus de vendre leurs titres à cet
acquéreur aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus par les actionnaires vendeurs, pour
autant toutefois que la partie ferme du prix soit au moins égal au prix de souscription de leurs
actions, qu'il leur soit payé en espèces ou en titre négociables sur un marché réglementé européen,
et pour les propriétaires de titres ne faisant pas partie du management de la société, que les
garanties données à l'acquéreur soient non solidaires et ne dépassent ni vingt pourcents (20%) du
prix d'acquisition, ni la différence entre le prix obtenu et le prix de souscription des titres vendus.
 
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 14 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne
physique en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Les réunions se tiennent aux lieu et heure indiqués dans les convocations.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Les réunions du Conseil d’administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance à l’aide de techniques de télécommunications permettant aux
administrateurs présents à la réunion de s’entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit
en combinant les deux moyens précités où quelques administrateurs sont présents physiquement et
d’autres participent à la réunion à l’aide de techniques de télécommunication, telle qu’une télé ou
vidéoconférence ou d’un moyen de communication électronique. Le conseil sera alors réputé avoir
été tenu au siège.
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, la voix du
président étant prépondérante en cas de parité de votes, sauf dans les cas où un règlement d’ordre
intérieur prévoirait une majorité plus contraignante.
 
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du Conseil d'administration qui devra prendre la décision. Il doit en informer le ou les
commissaires. Il ne peut en outre prendre part ni au vote ni à la délibération et doit quitter la séance
pendant ceux-ci.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêt, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision, ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
 
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
 
Dans l’hypothèse d’un conseil d’administration tenu conformément au dernier alinéa de l’article 15, le
procès-verbal sera établi par la personne désignée à cet effet lors de la réunion et adressé à tous les
administrateurs qui devront chacun retourner une copie signée au président qui les compilera et y
apposera sa signature.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à mettre en place un
comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l’article 7:104 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 21 : Mandats spéciaux
Le conseil d’administration peut désigner des mandataires de la société.
Seuls des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat démesuré.
La désignation des mandataires spéciaux est publiée dans les annexes au Moniteur Belge. Il peut
faire preuve de sa désignation contre tiers par présentation d’un exemplaire des annexes au
Moniteur Belge dans lesquelles sa désignation était publiée.
 
Article 22 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué ou à un ou plusieurs délégués choisis en dehors du conseil d’administration,
qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.
 
Les administrateurs délégués et délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les administrateurs
délégués et délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 23 : Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, mais dans la limite de la gestion journalière, par un administrateurdélégué.
 
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d’une décision du conseil d’administration.
 
Article 24 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 25 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 26 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 27 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée :
    •  les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’
assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote ;
 
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 28 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 29. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 30. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par une personne désignée par l’assemblée.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
L’assemblée peut choisir, parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 31. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 32. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 33. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 34 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Toutefois toute modification de l’article 13 des présents statuts et du présent article devra pour être
adoptée, réunir nonante pourcents (90%) des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 35 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 36 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 37 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, en tenant compte des droits dont bénéficient les
cent (100) parts bénéficiaires existantes, tels qu’ils sont définis à l’article 11 des statuts.
 
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites du Code des Sociétés et des
Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, par voie d’acompte sur
dividendes, de dividendes intermédiaire et de dividendes intercalaires.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 40 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 44 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de renouveler pour une période de six ans à dater d’aujourd’hui les
mandats d’administrateurs de :
- Monsieur BESSEMANS Yves Emile Armand, né à Waremme le 21 janvier 1967, domicilié à 4432
Ans (Alleur), Rue du Barbier 7, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur THISE Léopold Marie Jean Marc, né à Liège, le 20 mars 1963, domicilié à 4053
Chaudfontaine-Embourg, Au Passou, 33, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur DEKKERS Erik Antoine Marie, né à Chênée, le 28 décembre 1963, domicilié à 4020
Liège, rue des Fories, 1/62, qui  accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
Réunion du Conseil d’administration
A l’instant se réunit le conseil d’administration, à savoir Monsieur BESSEMANS Yves, Monsieur
THISE Léopold et Monsieur DEKKERS Erik, représenté comme dit ci-dessus, administrateurs,
prénommés, lesquels déclarent désigner :
- en qualité de représentant permanent de la société Monsieur THISE Léopold, ici présent et qui
accepte.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur ou membre d’un comité de direction.
- en qualité d’administrateur-délégué de la société Monsieur THISE Léopold, ici présent et qui
accepte.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4041 Herstal, Rue des Alouettes,
100.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en conformité avec
l'article 173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement
Maître Christine DOME, Notaire associé de la société à responsabilité limitée "Anne
Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 20/12/2023
- la coordination des statuts