N° d'entreprise : 0403096168
Nom
(en entier) : UCB PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2ème canton),
associé de Van Halteren, Notaires Associés, le 18 décembre 2020, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UCB PHARMA, dont le siège est
établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche 60, a pris connaissance des rapports et
déclarations suivants et a approuvé les résolutions suivantes :  
.../…
-* Rapports et déclarations préalables *-
    1.  Rapport du conseil d'administration - Apport en nature
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7:179
§1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
    •  II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société "PwC Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsier Romain
SEFFER, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7:
179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 15 décembre 2020, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
Nous sommes d’avis que :
-          le Conseil d’administration de la Société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport
présente pour la société, de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
-          les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
-          la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
-          les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué ;
-          Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le
rapport spécial du Conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 691.046.183 actions de la société UCB Pharma
SA sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
Volet B
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7:197 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 5.751.269.288,48 EUR pour le
porter de 1.234.279.248,57 EUR à 6.985.548.537,05 EUR par l’émission de 691.046.183  nouvelles
actions, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la
répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2020, et à compter de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme UCB, en
rémunération de l'apport par cette dernière du billet à ordre (promissary note) conclu initialement
entre UCB Pharma et UCB Finance SA et actuellement en place entre UCB SA et UCB Pharma à la
suite de l’accord de liquidation (liquidation distribution agreement) en date du 8 décembre 2020.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme UCB.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations est
applicable depuis le 1er janvier 2020 et les statuts doivent être mis en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première modification de
ses statuts.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et, en conséquence, décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts
conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du capital, de la
date de clôture de l’exercice social et ni de la date de l’assemblée générale:
CHAPITRE PREMIER : DENOMINATION – SIEGE – OBJET ET DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1.-
La société est une société anonyme et porte la dénomination de « UCB PHARMA ».
ARTICLE 2.-
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tous lieux en Belgique, par simple décision du conseil d’administration, à
publier aux annexes du Moniteur belge.
Le conseil d’administration peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences,
succursales, dépôts, partout où il le jugera utile, en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 3.-
La société a pour objet la recherche, la fabrication, le conditionnement, la transformation, l’achat et la
vente, tant en Belgique qu’à l’étranger, de tous produits pharmaceutiques, thérapeutiques,
cosmétiques, diététiques, à usage humain, végétal, animal, biologiques, produits chimiques, de tous
matériels et instruments médicaux et chirurgicaux.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet, pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la
désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous
immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder, déposer tous brevets, marques de
fabrique et de commerce y relatifs et concéder des licences d’exploitation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, dans
toutes entreprises ou sociétés similaires ou susceptibles de faciliter ou de favoriser la réalisation de
son objet.
ARTICLE 4.-
La société, constituée le premier février mil neuf cent soixante-huit, a une durée indéterminée.
CHAPITRE II : CAPITAL– APPORTS – ACTIONS – OBLIGATIONS
ARTICLE 5.-
Le capital est fixé à six milliards neuf cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent quarante-huit mille cinq
cent trente-sept euros (6.985.548.537,05 EUR) et est représenté par 839.351.525 actions sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 839.351.525 représentant chacune 1/839.351.525
e du capital social, entièrement libérées.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits.
ARTICLE 6.-
Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, dans les formes
prévues pour les modifications des statuts. Le conseil d’administration déterminera les conditions et
le taux d’émission.
Volet B
ARTICLE 7.-
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
ARTICLE 8.-
Les actions sont nominatives.
ARTICLE 9.-
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires pour une
seule action, l’exercice du droit y afférent est suspendu jusqu’à ce que les propriétaires de cette
action se soient entendus pour désigner l’un d’entre eux comme étant, à l’égard de la société,
propriétaire de l’action.
La possession d’une action comporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l’assemblée
générale des actionnaires.
ARTICLE 10.-
La société peut, en vertu d’une décision du conseil d’administration, émettre des obligations dont
celui-ci déterminera le type, le taux d’intérêt et d’émission, ainsi que les conditions d’amortissement
et de remboursement.
CHAPITRE III : ADMINISTRATION – DIRECTION – CONTRÔLE
ARTICLE 11.-
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaire ou non, nommés par l’assemblée générale.
ARTICLE 12.-
La durée des mandats est de 6 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13.-
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou des vice-
présidents.
Il peut choisir dans son sein un comité de direction, dont il détermine les pouvoirs et les
rémunérations.
ARTICLE 14.-
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président et, en
cas d’empêchement de celui-ci, d’un vice-président ou, à son défaut, du plus âgé des
administrateurs, chaque fois que les intérêts de la société le demandent, et à l’endroit désigné par le
conseil d’administration.
Il doit se réunir chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
ARTICLE 15.-
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Chaque administrateur peut, par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, donner à l’un de ses collègues pouvoir de le représenter à une séance du
conseil, et y voter en ses lieu et place ; ces pièces seront annexées au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Les réunions du conseil d’Administration, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur
proposition de son président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou
visuel, qui permette des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la
réunion est réputée se tenir au siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont
consignés dans un registre spécial et signés par les membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE 16.-
Le conseil d’administration a les pouvoirs d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à la seule exception de ceux réservés par la loi ou par les présents statuts à l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 17.-
Tous actes engageant la société sont signés par deux administrateurs, qui n’auront pas à justifier, à l’
égard des tiers, d’une délégation spéciale du conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
La société est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 18.-
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 19.-
Les mandats d’Administrateurs sont exercés à titre gratuit.
CHAPITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20.-
Les assemblées générales se réunissent au siège ou en tout autre endroit désigné par le conseil d’
administration.
ARTICLE 21.-
L'assemblée générale se réunit chaque année, le deuxième mercredi du mois de mai, à dix heures,
au siège ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. Au cas où ce jour serait férié, l’
assemblée aurait lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports des administrateurs et des commissaires, statue sur les
comptes annuels, ainsi que sur la décharge des administrateurs et commissaires, et procède à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants, décédés ou
démissionnaires et délibère sur tous autres objets à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer l’assemblée générale autant de
fois que l’intérêt social l’exige ; ils doivent la convoquer sur la demande écrite d’actionnaire
représentant le dixième du capital.
ARTICLE 22.-
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par des
lettres recommandées qui sont adressées à tous les actionnaires, titulaires d’obligations convertibles,
titulaires de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, quinze
jours au moins avant la réunion.
ARTICLE 23.-
Les actionnaires sont admis à l’assemblée sans aucune formalité.
Ils peuvent se faire représenter par un mandataire n’étant pas lui-même actionnaire.
ARTICLE 24.-
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
Volet B
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 25.-
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 26.-
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence, un vice-président ou, à son défaut, le plus âgé des administrateurs présents,
remplit les fonctions de président.
En cas d’absence de tous les administrateurs, l’assemblée est présidée par l’actionnaire réunissant
le plus grand nombre de voix.
Le président de l’assemblée nomme le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire. Au besoin, il
désigne comme scrutateurs deux des actionnaires, présents et acceptant.
ARTICLE 27.-
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées à l’ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf lorsque la loi en dispose autrement, l’assemblée statue, quel que soit le nombre des actions
représentées, et les délibérations sont prises à la majorité des voix des actionnaires, présents ou
représentés.
ARTICLE 28.-
Les décisions prises en assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président le secrétaire, les scrutateurs et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des délibérations de l’assemblée sont certifiés conformes et signés par le
président du conseil ou par deux administrateurs.
CHAPITRE V : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 29.-
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 30.-
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
ARTICLE 31.-
Le paiement de dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
CHAPITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 32.-
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de la liquidation sera réparti également entre toutes les actions de capital.
CHAPITRE VII : LITIGES - ELECTION DE DOMICILE - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
ARTICLE 33.-
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
Volet B
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 34.-
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 35.-
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
…/…
TROISIEME RESOLUTION ET DERNIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.