N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PRAESENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 19 décembre 2023, a été constituée la Société Européenne sous la dénomination
"PRAESENS", dont le siège statutaire sera établi en région de Bruxelles-Capitale à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe, 185.
 
LES COMPARANTS
•Monsieur Rudi Wilfried Jan PAUWELS, domicilié en Espagne à Apartado de Correos 73, 11190
Benalup-Casas Viejas, Càdiz ;
•La société à responsabilité limitée de droit belge "INNOVALION", ayant son siège à 1560 Hoeilaart,
Hoge Heide, 26, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0732.480.850 ;
•Madame Aurélie Christine Pauline CAPPUYNS, domiciliée à 1980 Zemst, Brusselsesteenweg, 250 ;
•Monsieur Steven Rudi Rafael PAUWELS, demeurant à 1980 Zemst, Brusselsesteenweg, 250.
 
 
La présente société européenne est promue par les deux sociétés suivantes :
 
•La société anonyme de droit belge « PRAESENS DEVELOPMENT » ayant son siège  à 1300
Wavre, avenue Lavoisier, 2  et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
 0797.800.353.
 
et
 
•La société par actions simplifiée de droit français « PRAESENS France » dont le siège social est
établi à 75008 Paris (France), Rue de Penthièvre 10 et inscrite au Registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro SIREN 912 890 621 00010.
 
Les organes de direction ou d'administration desdites sociétés ont établi dans les mêmes termes un
projet de constitution de la société européenne en date du 8 octobre 2023 comportant un rapport
expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution et indiquant les
conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société
européenne.
 
Le projet de constitution de la société européenne a fait l'objet d'une publicité effectuée selon les
modalités prévues par la loi de chaque État membre, à savoir pour la société belge une publication
aux annexes du Moniteur belge en date du 24 novembre 2023 sous la référence 150943 et pour la
société française, en date du 14 novembre 2023.
 
La société coopérative PVMD – réviseurs d’entreprises à Waterloo, repésentée par Monsieur Alain
CHAERELS, réviseur d’entreprises a examiné le projet de constitution et a établi un rapport écrit
destiné aux actionnaires de chaque société.
1003686714
L’assemblée générale de la société anonyme de droit belge « PRAESENS DEVELOPMENT » a
approuvé le projet de constitution de la société européenne en date du 24 octobre 2023 et l’
assemblée générale de la société par actions simplifiée de droit français « PRAESENS France » en
date du 24 octobre 2023. 
 
Tous les actionnaires détenteurs de l’intégralité des actions des deux sociétés qui promeuvent
l'opération ont communiqué leur intention d'apporter toutes leurs actions en vue de la constitution de
la société européenne dans le délai imparti par l’article 33.2 du Règlement Européen (CE) numéro
2157/2001.
 
Dès lors, les conditions pour la constitution de la société européenne étant toutes remplies, un
document constatant la réalisation des conditions requises pour la constitution de la société
européenne a fait l'objet d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par la loi de chaque
État membre, tel que mentionné ci-avant, à savoir pour la société belge une publication aux annexes
du Moniteur belge en date du 24 novembre 2023 sous la référence 150943 et pour la société
française, en date du 14 novembre 2023.
 
 
CONTRAT DE SOCIETE - STATUTS SOCIAUX
 
Cet exposé fait, les comparants précités, présents ou représentés comme dit est, ont requis le
Notaire soussigné, d'acter authentiquement le contrat de société et d'arrêter les statuts de la société
commerciale ci-après nommée. 
 
I/ Contrat de société
 
Les comparants conviennent entre eux de constituer une société commerciale sous la forme d’une
SOCIETE EUROPEENNE (SOCIETAS EUROPAEA), en conformité avec (i) le Règlement Européen
(CE) numéro 2157/2001 du Conseil du huit octobre deux mil un relatif au statut de la Société
Européenne (SE), (ii)  la Directive numéro 2001/86/CE du Conseil du huit octobre deux mil un
relative à l’implication des travailleurs, (iii) l’Arrêté Royal belge du premier septembre deux mil quatre
portant exécution du Règlement Européen (CE) numéro 2157/2001 du Conseil du huit octobre deux
mil un relatif au statut de la Société Européenne et (iv) le Code des sociétés et des associations,
sous la dénomination " PRAESENS ", dont le siège statutaire sera établi en région de Bruxelles-
Capitale à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe, 185 et au capital de cent
vingt et un mille cinq cents euros (121.500,00 €), représenté par cent vingt et un mille cinq cents
actions (121.500), sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent intégralement en
nature de la manière suivante :
 
-Monsieur Rudi PAUWELS, prénommé, à concurrence de trente mille trois cent septante-cinq
(30.375) actions, soit pour un montant de trente mille trois cent septante-cinq euros (30.375,00 €) ;
-Monsieur Steven PAUWELS, prénommé, à concurrence de trente mille trois cent septante-cinq
(30.375) actions, soit pour un montant de trente mille trois cent septante-cinq euros (30.375,00 €) ; 
-Madame Aurélie CAPPUYNS, prénommée, à concurrence de trente mille trois cent septante-cinq
(30.375) actions, soit pour un montant de trente mille trois cent septante-cinq euros (30.375,00 €) ;
-La société à responsabilité limitée INNOVALION, préqualifiée, à concurrence de trente mille trois
cent septante-cinq (30.375) actions, soit pour un montant de trente mille trois cent septante-cinq
euros (30.375,00 €);
Total : cent vingt et un mille cinq cents (121.500) actions
 
Tous les comparants déclarent qu’ils souscrivent aux actions de la manière suivante :
 
APPORTS EN NATURE
 
Monsieur Rudi PAUWELS, Monsieur Steven PAUWELS, Madame Aurélie CAPPUYNS et la société
à responsabilité limitée INNOVALION, prénommée, déclarent faire apports en nature à la société
présentement constituée, qui accepte :
 
*60.000 actions, chacun des souscripteurs à concurrence de 15.000 actions, de la société française
par actions simplifiée « PRAESENS France » dont le siège social est établi à 75008 Paris (France),
Rue de Penthièvre 10 et inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
SIREN 912 890 621 00010 ;
*61.500 actions, chacun des souscripteurs à concurrence de 15.375 actions, de la société anonyme
de droit belge « PRAESENS DEVELOPMENT » ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Lavoisier, 2
et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0797.800.353 ;
 
pour un montant total estimé à 121.500,00 euros.
 
L’ensemble des apports est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises ci-après
désigné.
 
Les apporteurs certifient :
-que les actions faisant l’objet des présents apports ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et
qu'elles sont intégralement libérées, 
-qu'ils en disposent de la pleine propriété de manière régulière,  
-que lesdites actions ne sont pas grevées d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement
-qu’il n’existe aucun passif occulte attaché aux apports en nature.
 
 
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DES FONDATEURS
 
La société coopérative PVMD – réviseurs d’entreprises à Waterloo, repésentée par Monsieur Alain
CHAERELS, réviseur d’entreprises, désignée conformément aux dispositions de l’article 7 :7 du
Code des sociétés et des associations, a fait rapport sur les apports décrits ci-avant, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
 
« Conformément à l’article 32, § 4 et § 5 , du règlement (CE) n° 2157/2001 nous présentons nos
conclusions aux assemblées générales des sociétés qui promeuvent l’opération dans le cadre de la
lettre de mission du 22 avril 2023.
 
Examen du projet de constitution établi conformément au paragraphe 2 de l’article 32 du règlement
(CE) n° 2157/2001
Nous avons examiné le projet de constitution et nous n’avons pas de remarques.
 
Difficultés particulières d'évaluation 
Nous n’avons pas rencontré de difficultés particulières dans le cadre de l’évaluation des actions à
apporter et des actions à émettre par la SE PRAESENS.
 
Déclaration concernant le rapport d'échange
Nous estimons que le rapport d’échange est pertinent et raisonnable. La méthode suivie pour sa
détermination est le pair comptable des actions apportées qui est adéquat en l'espèce.
 
La rémunération réelle consiste en 1 action sans désignation de valeur nominale de la SE
PRAESENS contre 1 action de la SAS PRAESENS France et 1 action de la SA PRAESENS
DEVELOPMENT.
 
Examen de la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature
Les actions apportés ont été décrites dans le projet de constitution de manière appropriée et
complète.
 
Examen de l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués
L’évaluation des actions apportées et la méthode utilisée (le pair comptable) conduit à une valeur qui
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte à savoir 121.500 EUR. La
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports est constitué de 121.500 actions de la SE
PRAESENS représentatives d’un capital de 121.500 EUR.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de constitution de la SE PRAESENS, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et l’évaluation des
actions à apporter, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer les assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Nous exprimons donc une assurance raisonnable quant à la description des biens à apporter qui font
l’objet de l’apport en nature que nous avons jugée assez transparente, claire et précise.
 
Nous confirmons que l’évaluation des actions à apporter conduit à la valeur de l’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Dans le cadre de cette mission, nous sommes responsables:
• d’examiner le projet de constitution établi conformément au paragraphe 2 de l’article 32 du
règlement (CE) n° 2157/2001 et d’établir un rapport écrit destiné aux actionnaires de chaque société
• d’indiquer dans notre rapport, les difficultés particulières d'évaluation et de déclarer si le rapport
d'échange d'actions ou de parts envisagé est ou non pertinent et raisonnable, en précisant les
méthodes suivies pour sa détermination et si ces méthodes sont adéquates en l'espèce
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Notre responsabilité est d’exprimer une assurance raisonnable (conclusion) quant à la question de
savoir si la description des biens à apporter qui font l’objet de l’apport en nature est assez
transparante, claire et précise.
 
Nous examinerons également si l’évaluation des biens à apporter conduisent à la valeur de l’apport
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable, et, le cas échéant en cas d’apport en nature supplémentaire, à la prime d’émission, des
actions à émettre en contrepartie.
 
Responsabilités des fondateurs
Les fondateurs sont responsables d’établir un projet de constitution de la SE. Ce projet comporte un
rapport :
• expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution
• indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la
forme de SE
• Ce projet comporte en outre les indications suivantes :
 
• la dénomination sociale et le siège statutaire des sociétés qui participent à la constitution
de la SE par apport des actions
• la description des biens à apporter;
• la valorisation des biens à apporter;
• les méthodes adoptées pour déterminer la valeur des biens à apporter;
• la détermination de la rémunération réelle attribuée en contrepartie;
• le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte;
• les modalités de remise des actions de la SE;
• les droits assurés par la SE aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
titres autres que des actions ou les mesures envisagées à leur égard ;
• tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de fusion ainsi
qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de
contrôle des sociétés qui fusionnent;
• les statuts de la SE ;
• des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication
des travailleurs sont fixées conformément à la directive 2001/86/CE
• la fixation du pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés
promouvant l'opération que les actionnaires devront apporter pour que la SE soit
constituée. Ce pourcentage doit consister en actions conférant plus de 50 % des droits de
vote permanents.
 
Les fondateurs sont en outre responsable concernant :
• le fait de fournir les informations concernant les titres de propriétés des biens à apporter et tous les
droits, engagements et sûretés liés à ces biens;
• l’exactitude et l’exhaustivité des engagements, des documents, explications et autres
informations fournies dans le cadre de cette opération.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 32, § 4 et § 5 , du règlement (CE) n° 2157/2001 dans le
cadre de la constitution par voie de holding de la SE PRAESENS et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
 
Bruxelles, 2 octobre 2023
SC PVMD Reviseurs d’Entreprises
Représenté par
Alain CHAERELS
Réviseur d’entreprises.”
 
D'autre part, les comparants fondateurs ont rédigé un rapport spécial dans lequel ils ont exposé
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
 
REMUNERATION
 
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué à chaque apporteur 30.375 actions, sans
désignation de valeur nominale, soit ensemble 121.500 actions. 
 
 
FORME DENOMINATION
La société a la forme d'une société européenne ou Societas Europaea et porte la dénomination «
PRAESENS ».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots “société européenne”ou de
l'abréviation “SE”.
 
 
SIEGE
2.1 Siège 
 
Le siège statutaire est situé à l’intérieur de l’Union Européenne, dans le même Etat Membre que l’
administration centrale.
Il est établi en Région de Bruxelles Capitale.
 
2.2 Transfert du siège en Belgique
 
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou
agences peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’administration,
étant entendu qu’en toute hypothèse, l’administration centrale de la présente société devra
également être établie et maintenue en Belgique, tant que le siège statutaire de la présente société y
sera maintenu.
 
2.3 Transfert du siège dans un autre Etat Membre de l’Union Européenne.
 
En cas de projet de transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l’Union Européenne, la
procédure suivante devra être respectée, étant entendu que la décision de transfert proprement dite
relève de l’assemblée générale des actionnaires, et que, si elle aboutit, elle devra s’accompagner du
transfert de l’administration centrale de la présente société, conformément à l’article 7 du règlement
(CE) 2157/2001, à savoir :
 
1. l’organe d’administration doit établir un projet de transfert de siège statutaire, a déposer
conformément aux articles 2:8 et 2 :14, 4° du Code des sociétés et des associations.
2. L’organe d’administration établit un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et
économiques du transfert et expliquant les aspects juridiques et économiques du transfert et
expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs.
3. Les actionnaires ont, au moins un mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le
transfert du siège, le droit d’examiner, au siège, le projet de transfert et le rapport établi par l’organe
d’administration et d’en obtenir gratuitement copie à leur demande.
4. La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication du projet. La
décision de transfert est prise par l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour
la modification de statuts.
5. Au plus tard dans les deux mois de la publication du projet de transfert dans les annexes au
Moniteur Belge, les créanciers et titulaires d’autres droits envers la société dont la créance est
antérieure à cette publication et n’est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté ou toute autre
garantie, nonobstant toute convention contraire.
6. Conformément à l’article 8 §8 du Règlement (CE) numéro 2157/2001 et à l’article 15 :25 du Code
des sociétés et des associations, un notaire ayant sa résidence en Belgique délivre un certificat
attestant d’une manière concluante l’accomplissement des actes et des formalités préalables au
transfert.
7. La nouvelle immatriculation ne peut s’effectuer que sur présentation du certificat mentionné au
point 6, ainsi que sur preuve de l’accomplissement des formalités exigées pour l’immatriculation dans
l’Etat membre du nouveau siège. Elle devra être publiée selon les modes prévus par la législation de
l’Etat membre du siège statutaire de la SE conformément à la Directive 68/151/CEE.
8. La radiation en Belgique de l’ancienne immatriculation suite au transfert à l’étranger du siège
statuaire ne peut s’effectuer qu’après réception d’une notification de la nouvelle immatriculation. La
radiation est publiée conformément à l’article 2 :8 du Code des sociétés et des associations belge.
9. Le transfert du siège statutaire de la présente société dans un autre Etat de l’Union Européenne
ne prend effet lorsque le Ministre de l’Economie s’y oppose, conformément à l’article 8 § 14 du
Règlement (CE) numéro 2157/2001, par notification à la société concernée dans le délai de deux
mois après la publication du projet de transfert aux annexes du Moniteur Belge. La notification est
publiée conformément à l’article 2 :8 du Code des sociétés et des associations belge.
10. Le certificat prévu par l’article 15 :25 du Code des sociétés et des associations belge ne peut être
délivré qu’après retrait de l’opposition, annulation de celle-ci ou décision contraire passée en force de
chose jugée.
 
Le transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l’Union Européenne fait l'objet d'un avis publié
pour information au Journal officiel des Communautés européennes conformément à l’article 14, 2°
du Règlement (CE) numéro 2157/2001.
 
 
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui l’exercice classique d’une société holding, à savoir de
façon non-exhaustive : 
 
1.Acquérir et détenir des participations dans d'autres sociétés, souvent pour exercer un contrôle sur
ces sociétés.
2.Fournir des services de gestion et de conseil à ses filiales et sociétés affiliées.
3.Fournir des services de financement, tels que des prêts, des garanties et des investissements en
fonds propres, à ses filiales et sociétés affiliées.
4.Gérer les investissements de la société holding dans des actifs tels que des actions, des
obligations et des biens immobiliers.
5.Fournir des services administratifs et de soutien à ses filiales et sociétés affiliées, tels que la
gestion des ressources humaines, la comptabilité et les services juridiques.
6.Faciliter les transactions entre les différentes filiales et sociétés affiliées de la société holding.
7.Fournir des services de marketing, de publicité et de relations publiques à ses filiales et sociétés
affiliées.
8.Rechercher de nouvelles opportunités d'investissement et d'expansion pour la société holding et
ses filiales.
9.Participer à des co-entreprises et à des partenariats avec d'autres entreprises.
10.Acquérir et détenir des brevets, des marques de commerce et d'autres actifs de propriété
intellectuelle.
 
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, et
notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et
échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes
marques, brevets, licences et autres droits de propriété intellectuelle.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
 
La société peut consentir tous cautionnements, garanties, avals et toute forme de sûreté en général,
en garantie d’engagements de sociétés liées ou associées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et d’engagements de tiers, sous quelle forme ou quelle durée que ce soit et peut
notamment hypothéquer ces biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris son
fonds de commerce.
 
 
CAPITAL
Le capital est fixé à cent vingt et un mille cinq cents euros (121.500,00€).
Il est représenté par cent vingt et un mille cinq cents (121.500) actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le conseil
d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer
d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément aux règles prévues par le Code
des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires. 
 
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
 
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
 
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
 
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois qu’un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble dix
pour cent (10 %) au moins du capital le demandent. La demande de convocation doit préciser les
points que les actionnaires souhaitent voir figurer à l’ordre du jour. Si, à la suite de cette demande,
l'assemblée générale n'est pas tenue en temps utile et en tout cas dans un délai maximum de deux
mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente peut ordonner la convocation dans un délai
déterminé ou donner l'autorisation de la convoquer, soit aux actionnaires qui en ont formulé la
demande, soit à un mandataire de ceux-ci.
                
Les assemblées générales se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.
 
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu
de la société, aux titulaires d’actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou valablement représentée à l'assemblée.              
 
Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital peuvent
demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute réunion de l’
assemblée générale, conformément aux dispositions légales applicables.
 
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne: (i) le cas
échéant, la discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport des commissaires, (ii) la
discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, (iii) la décharge à
accorder aux administrateurs et, (iv) le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant, (v) la
nomination d'administrateurs et de commissaires.
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
 
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un organe d'administration, dénommé conseil d’administration,
composé au moins de trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. S’il n’y a pas plus de
deux actionnaires et sous réserve de l’application de l’article 43 § 2 alinéa 2 du Règlement (CE)
numéro 2157/2001, la composition de l’organe d’administration peut être limité à deux membres
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence
de plus de deux actionnaires.
 
Dans les cas prévus à l’article 12, 4 alinéa 1ier du Règlement (CE) numéro 2157/2001, le conseil d’
administration a le droit d’apporter des modifications aux statuts sans nouvelle décision de l’
assemblée générale des actionnaires. 
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus,
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur. 
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du conseil d’administration, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à
la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.       
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ; 
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
 
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
 
 
Les statuts   étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
six années :
 
•Monsieur Rudi PAUWELS, prénommé ;
•La société à responsabilité limitée de droit belge "INNOVALION", préqualifiée, représentée en
qualité de représentant permanent par son administrateur unique, Monsieur VIDAL Emmanuel
Cédric Daniel, domicilié à 1560 Hoeilaart, Hoge Heide 26 ;
•Madame Aurélie CAPPUYNS, prénommée;
•Monsieur Steven PAUWELS, prénommé.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2029.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en juin 2025.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2024.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Rudi PAUWELS, prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.   
 
6. Administrateur-délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué et ce pour la durée de
son mandat d’administrateur : La société à responsabilité limitée de droit belge "INNOVALION",
préqualifiée, représentée en qualité de représentant permanent par son administrateur unique,
Monsieur VIDAL Emmanuel, prénommé.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procurations, rapport
du réviseur d'entreprises, rapport établi en application de l'article 32.2 du Règlement (CE) 2157/2001
du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE).