0408 443 145	N° d'entreprise
Nom
FABRIBOIS	ien entier :
(en abrège)
Société Anonyme	Forme legale
4950 WAIMES, rue de Botrange, Sourbrodt 44	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Scission partielle (société scindée) - Statuts
D'un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 16 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « FABRIBOIS »>, ayant son siège
à 4950 WAIMES, rue de Botrange, Sourbrodt 44 ; Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0408.443.145 ; Registre des personnes morales de Liège, division Verviers ; laquelle a pris les résolutions
suivantes à l'unanimité :
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION : Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément aux articles 12:64 et 12:80 du Code des sociétés et des associations :
a. les projets de scission établis conformément aux articles 12 :59 et 12:75 du Code des sociétés et des
associations ;
Ces deux projets, datés du 31 mai 2024, ont été établis en français par l'organe d'administration de la société
anonyme « FABRIBOIS », société scindée, et par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée
« PHARES », société bénéficiaire.
Ces deux projets ont été dressés par acte sous signature privée et contiennent les mentions prescrites par
les articles 12:59 et 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ils ont été déposés, le 03 juin 2024, au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division Verviers, étant le
Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société scindée et le siège de
la société bénéficiaire.
Ces projets ont été publiés par extraits aux Annexes du Moniteur belge.
b. les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés concemées par la scission
L'organe d'administration a précisé que, compte tenu des critères légaux, la société n'a pas procédé
actuellement à la nomination d'un commissaire. Aucun rapport de commissaire n'a donc été établi relativement
aux trois derniers exercices.
c. les rapports de gestion, relatifs aux trois derniers exercices, des sociétés concernées par
la scission ;
DEUXIEME RESOLUTION : Examen des documents visés au point 1
Chaque actionnaire a reconnu avoir reçu une copie des documents visés à la résolution précédente, sub a,
et avoir pu prendre connaissance au siège de la présente société des documents visés à la résolution
précédente, sub b et c.
L'assemblée n'a pas émis de commentaire particulier sur les deux projets de scission.
Une copie des deux projets de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
TROISIÈME RESOLUTION : Proposition de renoncer au rapport spécial de l'organe d'administration
conformément aux articles 12:65 et 12:81 du Code des sociétés et des associations
Chaque actionnaire, a marqué son accord, conformément aux articles 12:65 et 12:81 du Code des sociétés
et des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:61 et 12:64 ainsi qu'aux articles 12:77
et 12:80 du Code des sociétés en tant qu'ils concernent la présente société.
QUATRIÈME RESOLUTION : Proposition de renoncer au rapport du réviseur d'entreprises ou d'un expert-
comptable certifié conformément aux articles 12:62 et 12:78 du Code des sociétés et des associations
Chaque actionnaire a marqué son accord, conformément aux articles 12:62 et 12:78 du Code des sociétés
et des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus par lesdits articles 12:62 et 12:78 du Code des sociétés
et des associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Il a été établi un rapport, pour chacune des deux sociétés bénéficiaires, sur la description de l'apport en
nature faisant l'objet du transfert par voie de scission à la société à responsabilité limitée existante, la SRL
PHARES, et à la sociétés à responsabilité limitée à constituer, la SRL FABRI-IMMO, ainsi que sur les modes
d'évaluation adoptés, conformément aux articles 5:7 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Ces rapports ont été dressés par le réviseur d'entreprises, Monsieur Alexandre LECLER, réviseur
d'Entreprises, représentant la société de revisorat d'entreprises REWISE SRL, ayant son siège à 4020 Liège,
rue des Vennes 151, désigné par la société à scinder.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, pour la SRL PHARES, conclut dans les termes suivants
« 4. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SRL PHARES
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL PHARES (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12/06/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, teis qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans le projet
d'acte.
Étant donné notre nomination tardive, nous n'avons pas pu procéder à un contrôle d'inventaire. De plus, la
SA FABRIBOIS ne nous a fourni aucun document relatif au stock. Nous émettons dès lors une réserve sur le
stock au 31/12/2023.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 368.246,78 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes au 31/12/2023 de la sociétés
qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission partielle rédigé par l'organe d'administration de la
société scindée partiellement, conformément aux dispositions de l'article 12:59 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission partielle a été déposé pour la société scindée partiellement au Greffe du
Tribunal de Liège division Verviers, le 03/06/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 13/06/2024 sous
le numéro 24089770 et pour la société bénéficiaire au Greffe du Tribunal de Liège division Verviers, le
03/06/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 13/06/2024 sous le numéro 24089768.
Cet apport en nature est effectué avec effet comptable au 01/01/2024.
L'augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL PHARES consiste en apport en nature
de la branche d'activité aluminium issue de la scission partielle de la SA FABRIBOIS pour une contre-valeur de
368.246,78 EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l'attribution de 2.418 actions nouvelles de la
-1.175 actions de la SRL PHARES à Madame Ariane JUSTIN étant propriétaire de 350 actions de la SA
FABRIBOIS ;
-1.243 actions de la SRL PHARES à Monsieur Philippe JUSTIN étant propriétaire de 370 actions de la SA
FABRIBOIS.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport supplémentaire mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre d'apport en nature supplémentaire
à la SRL PHARES, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 15 juillet 2024
SRL REWISE
Représentée par
Alexarıdre LECLER
Réviseur d'entreprises associé ».
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, pour la SRL FABRI-IMMO, conclut dans les termes
suivants :
« CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SRL FABRI-IMMO
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL FABRI-
IMMO (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12/06/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 6.874.310,78 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes au 31/12/2023 de la sociétés
qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission partielle rédigé par l'organe d'administration de la
société scindée partiellement, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission partielle a été déposé au Greffe du Tribunal de Liège division Verviers, le
03/06/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 13/06/2024 sous le numéro 24089769.
Cet apport en nature est effectué avec effet comptable au 01/01/2024.
La constitution par apports en nature de la SRL FABRI-IMMO consiste en apport en nature de la branche
d'activité immobilière issue de la scission partielle de la SA FABRIBOIS pour une contre-valeur de 6.874.310,78
EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l'attribution de 720 actions de la SRL FABRI-IMMO
réparties comme suit :
-350 actions de la SRL FABRI-IMMO à Madame Ariane JUSTIN étant propriétaire de 350 actions de la SA
FABRIBOIS ;
-370 actions de la SRL FABRI-IMMO à Monsieur Philippe JUSTIN étant propriétaire de 370 actions de la
SA FABRIBOIS.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'acte de
constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'acte de
constitution. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent pas être
établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL FABRI-IMMO, sont attribuées aux actionnaires
de la société scindée partiellement, la SA FABRIBOIS, proportionnellement à leur part dans les capitaux propres
de cette dernière.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport supplémentaire mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en nature
de la SRL FABRI-IMMO et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liége, le 15 juillet 2024
SRL REWISE
Représentée par
Alexandre LECLER
Réviseur d'entreprises associé ».
CINQUIEME RESOLUTION : Scission partielle de la société
L'assemblée générale a décidé de scinder partiellement la présente société, n'entraînant donc ni sa
dissolution ni sa liquidation, par absorption et par constitution d'une nouvelle société, et ce par transfert d'une
partie de son patrimoine, partie à la société à responsabilité limitée PHARES et partie à la société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée FABRI-IMMO, conformément aux projets de scission.
DÉSIGNATION COMPLÈTE DE LA SRL PHARES
La société à responsabilité limitée « PHARES », ayant son siège à 4950 WAIMES, rue de Botrange,
Sourbrodt, numéro 45 ;
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0679.574.674 ;
Constituée par acte authentique reçu par le Notaire Amélie GUYOT, à Limbourg, en date du 03 août 2017,
publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge, le 08 août suivant, dépôt 0318265 ;
Dont les statuts ont été modifiés par acte authentique reçu par le Notaire Armand FASSIN, à Spa, en date
du 23 août 2021, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge, le 26 août suivant, dépôt 0350546.
Étant précisé qu'il sera proposé de remplacer sa dénomination actuelle par « FABRIALU ».
Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d'une partie du patrimoine de la société
scindée, le tout constituant deux branches d'activités ; chacune de ces deux branches d'activités comprenant
toute sa situation active et passive attachée, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2023, et des différents éléments décrits dans les projets de scission, sous réserve du bien
situé à SOUMAGNE (1ière division Soumagne - 62099), rue Joseph Jeanfils 86+, cadastré section B, numéro
0078W P0000, de 1.472m2 et d'un revenu cadastral de 1.650,00 euros, qui sera maintenu dans le patrimoine
de la Société Anonyme FABRIBOIS.
Il est précisé que suite au maintien dans la société du bien susvanté, le tableau de répartition actif et passif
est légèrement adapté, comme précisé ci-après.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans les
projets de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci sera considéré comme étant demeurés dans la société à scinder FABRIBOIS, à l'exception de ceux qui
seraient directement relatifs aux immeubles transférés.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la scission
seront, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
L'effet comptable et fiscal de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024.
L'assemblée a décidé :
- que les apports à la société à responsabilité limitée PHARES seront rémunérés par le nombre d'actions
défini ci-après ;
- que les apports à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission sous la dénomination
FABRI-IMMO seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après ;
L'assemblée a décidé :
- Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société PHARES
sera rémunéré par l'émission de DEUX-MILLE-QUATRE-CENT-DIX-HUIT (2.418) actions nouvelles de la
société bénéficiaire PHARES.
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par les statuts de la société PHARES et participent aux
résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée, au prorata des actions qu'ils détiennent
dans la société scindée.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
- Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société FABRI-
IMMO à constituer sera rémunéré par l'émission de SEPT-CENT-VINGT (720) actions nouvelles de la société
bénéficiaire à constituer FABRI-IMMO.
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la société FABRI-IMMO et
participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée, à répartir dans un rapport d'une action
nouvelle à émettre de la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO sur présentation d'une action de la société
anonyme FABRIBOIS.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
SIXIEME RESOLUTION : Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans les deux projets de scission, dans le
projet d'acte de la société PHARES décidant de l'opération de scission et dans le projet d'acte constitutif de la
société FABRI-IMMO.
Toutefois, suite au maintien dans la société du bien situé à SOUMAGNE (1ière division Soumagne - 62099),
rue Joseph Jeanfils 86+, cadastré section B, numéro 0078W P0000, de 1.472m2 et d'un revenu cadastral de
1.650,00 euros, le tableau de répartition actif et passif figurant dans le projet de scission par constitution de la
société FABRI-IMMO publié aux Annexes du Moniteur belge, susvanté, a été légèrement adapté :
ANCIEN TABLEAU DE RÉPARTITION ACTIF ET PASSIF (tel que publié aux Annexes du Moniteur belge)
..
ACTIF
Frais d'établissement 0,00
Immobilisations incorporelles	0,00
Immobilisations corporelles
- Total immobilier : 2.609.116,00
- Total machine et outillage : 0,00
- Total mobilier, matériel de bureau et matériel roulant : 0,00
- Total Terrain d'argent : 4.836,00
- Total autres immobilisations corporelles : 0,00 2.613.952,00
Immobilisations financières	0,00
0,00	Stocks et commandes en cours
Créances264.000,00
Valeurs disponibles & Placements de trésorerie 4.001.195,00
Compte régularisation (actif) 0,00
TOTAL ACTIF : six-millions-huit-cent-septante-neuf-mille-cent-quarante-sept euros (6.879.147,00€).
PASSIF
Fonds propres :
- Capital et primes d'émission : 455.019,00
- Réserve légale : 45.502,00
- Réserve immunisée : 60.258,00
- Réserves disponibles : 6.066.922,00
- Bénéfice reporté : 103.144,00
- Subside en capital (sur l'immo) : 148.302,00	6.879.147,00
Provisions & Impôts différés	0,00
Dettes à plus d'un an 0,00
Autres dettes0,00
Compte régularisation (passif) 0,00
TOTAL PASSIF : six-millions-huit-cent-septante-neuf-mille-cent-quarante-sept euros (6.879.147,00€).
NOUVEAU TABLEAU DE RÉPARTITION ACTIF ET PASSIF (après correction/adaptation) :
ACTIF
Frais d'établissement 0,00
0,00	Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
- Total immobilier : 2.609.116,00
- Total machine et outillage : 0,00
- Total mobilier, matériel de bureau et matériel roulant : 0,00
- Total Terrain d'argent : 0,00
2.609.116,00	- Total autres immobilisations corporelles : 0,00
Immobilisations financières	0,00
Stocks et commandes en cours	0,00
Créances264.000,00
Valeurs disponibles & Placements de trésorerie 4.001.195,00
0,00	Compte régularisation (actif)
TOTAL ACTIF : six-millions-huit-cent-septante-quatre-mille-trois-cent-dix euros (6.874.310,00€).
PASSIF
Fonds propres :
- Capital et primes d'émission : 454.699,00
- Réserve légale : 45.470,00
- Réserve immunisée : 60.216,00
- Réserves disponibles : 6.062.657,00
- Bénéfice reporté : 103.071,00
- Subside en capital (sur l'immo) : 148.198,00	6.874.310,00
Provisions & Impôts différés	0,00
Dettes à plus d'un an 0,00
Autres dettes0,00
Compte régularisation (passif) 0,00
TOTAL PASSIF : six-millions-huit-cent-septante-quatre-mille-trois-cent-dix euros (6.874.310€).
Les différents éléments de l'actif et du passif de la société à scinder partiellement, y compris les différents
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle,
ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans la
comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
à scinder partiellement.
Le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront alloués dans le respect de l'article 213 du Code
réserves taxées et immunisées de la société à scinder partiellement proportionnellement à la valeur fiscale nette
des apports effectués.
Compte tenu toutefois du fait que les sociétés bénéficiaires ont la forme de société à responsabilité limitée,
dépourvue de capital, le capital et les réserves légales transférées dans le cadre de la scission partielle seront
inscrits dans un compte de « capitaux propres statutairement indisponibles » ; étant précisé qu'il sera proposé,
dans l'acte des sociétés bénéficiaires, de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
TABLEAU ACTIF ET PASSIF (SOCIÉTÉ À SCINDER) - SOLDE APRÈS SCISSION (tenant compte de la
correction/adaptation susvantée) :
ACTIF
Frais d'établissement 0,00
0,00	Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
- Total immobilier : 0,00
- Total machine et outillage : 168.580,00
- Total mobilier, matériel de bureau et matériel roulant : 230.655,00
- Total Terrain d'argent : 4.836,00
- Total autres immobilisations corporelles : 0,00 404.071,00
Immobilisations financières	185.898,00
Stocks et commandes en cours	3.017.959,00
Créances2.267.662,00
Valeurs disponibles & Placements de trésorerie 1.592.177,00
Compte régularisation (actif)	10.617,00
TOTAL ACTIF	sept-millions-quatre-cent-septante-huit-mille-trois-cent-quatre-vingt-quatre	euros	:
(7.478.384,00€).
PASSIF
Fonds propres :
- Capital et primes d'émission : 270.943,00
- Réserve légale : 27.094,00
- Réserve immunisée : 35.881,00
- Réserves disponibles : 3.612.576,00
- Bénéfice reporté : 61.417,00
- Subside en capital (sur l'immo) : 88.307,00	4.096.219,00
351.171,00	Provisions & Impôts différés
Dettes à plus d'un an 443.333,00
Autres dettes2.587.660,00
Compte régularisation (passif) 0,00
TOTAL	PASSIF :	sept-millions-quatre-cent-septante-huit-mille-trois-cent-quatre-vingt-quatre euros
(7.478.384,00€).
SEPTIEME RESOLUTION :
Approbation du projet d'acte modificatif des statuts, et statuts ainsi modifiés, de la société à responsabilité
limitée PHARES (dénomination, objet, assemblée générale, exercice social), ce pour autant que de besoin ;
Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer, conformément à l'article
12:85 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée a déclaré parfaitement connaitre et approuver la modification des statuts de la société à
responsabilité limitée PHARES, en particulier :
- la modification proposée de la dénomination, savoir : « FABRIALU » ;
- la modification de l'objet, pour permettre à la société bénéficiaire de réaliser les activités de la branche
d'activités « Aluminium » de la société scindée ;
- la modification de l'exercice social qui commencera le 1er janvier et finira le 31 décembre de chaque année
,
- la modification de la date de l'assemblée générale des actionnaires qui aura lieu de plein droit au siège, le
premier mercredi du mois de juin, de chaque année.
L'assemblée a approuvé le projet des statuts de la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO, à constituer
par voie de scission.
L'objet de la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO à constituer correspond à celui prévu dans les
projets de scission.
HUITIEME RESOLUTION :
L'assemblée a décidé de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
scission et aux opérations de constitution de la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO, au mandataire
désigné ci-après :
- Monsieur Philippe JUSTIN, domicilié à 4950 WAIMES, rue des Censes, Sourbrodt, numéro 36, étant
présent et qui a accepté.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de chaque société à responsabilité limitée des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui leurs sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par
chaque société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée
suivant les règles décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné, peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO et de la société
à responsabilité limitée PHARES ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée FABRI-IMMO et à l'acte de la société à responsabilité limitée PHARES décidant de
l'opération de scission ;
- subroger la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO et la société à responsabilité limitée PHARES
dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation
des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée FABRI-
IMMO et dans l'acte de la société à responsabilité limitée PHARES décidant de l'opération de scission ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, tous ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
NEUVIEME RESOLUTION :
Les membres de l'assemblée ont requis le Notaire soussigné de constater que suite aux opérations de
scission, le capital de la société scindée a été réduit à concurrence de :
- vingt-quatre-mille-trois-cent-cinquante-huit euros (24.358,00€), sans suppression d'actions existantes ;
et
- quatre-cent-cinquante-quatre-mille-six-cent-nonante-neuf euros (454.699,00€), sans suppression
d'actions existantes ;
Le capital de la société scindée, qui était de 750.000,00€, sera désormais de DEUX-CENT-SEPTANTE-
MILLE-NEUF-CENT-QUARANTE-TROIS EUROS (270.943,00€) ; pouvant être si nécessaire analysé comme
une réduction de capital.
Les statuts seront adaptés en conséquence.
DIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de la scission de la Société par absorption et par
constitution d'une nouvelle société
L'assemblée a constaté :
- Que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société, n'entraînant donc
ni sa dissolution ni sa liquidation, par absorption et par constitution d'une nouvelle société, et ce par transfert
d'une partie de son patrimoine, le tout constituant deux branches d'activités, partie à la Société à responsabilité
limitée PHARES et partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée FABRI-IMMO ;
- Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée
PHARES aura décidé de participer à la scission par décision concordante, conformément à l'article 12:69 du
Code des sociétés et des associations, et que la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO issue de la
scission aura été constituée conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
ONZIEME RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé également d'adapter les statuts
de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DOUZIEME RESOLUTION :
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, sans toutefois modifier l'objet de la société, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et des dispositions précédentes.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « FABRIBOIS ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et
documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et
de façon lisible de la mention « société anonyme » ou en abrégé « SA ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots « Registre des
personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de
l'Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des
numéro(s) d'immatriculation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui
que ce soit :
La mise en oeuvre de tous bois, de tous métaux et alliages ferreux et non ferreux, ainsi que tous autres
matériaux, aux fins de réaliser tous ouvrages, constructions et entreprise de menuiserie en bois, métallique et
de ferronnerie.
Le parachèvement, l'aménagement, la décoration, l'ameublement d'immeubles de toutes natures.
La fabrication, l'assemblage, l'achat, la vente, l'installation de bâtiments préfabriqués ou parties de bâtiments
préfabriqué en tous matériaux ouvrés par ses soins ou manufacturés, en ce compris tous les travaux
accessoires nécessités pour le parachèvement desdits bâtiments.
L'achat, la vente, l'échange, la consignation, l'importation , l'exportation, le courtage, le transport,
l'entreposage, la transformation, de tous bois de charpente, de menuiserie, d'ébénisterie, de grumes,
agglomérés de bois, métaux et alliages ferreux et non ferreux à l'état brut, semi-finis, ouvrés ou assemblés à
d'autres matériaux formant avec ceux-ci des éléments ou ensembles destinés à la construction, au
parachèvement, à l'aménagement, à la décoration ou à l'ameublement d'immeubles de toutes natures.
La société pourra acquérir ou ériger des constructions ou autres investissements immobiliers, donnés en
location à des tiers ou pouvant être revendus en relation ou non avec l'objet social ;
La société pourra être mandataire d'autres sociétés belges ou étrangères dans les domaines les plus
étendus, les plus diversifiés. Elle pourra accorder des cautions, prêts, ou encore prendre des participations
dans des sociétés belges ou étrangères.
Elle peut réaliser toutes opérations industrielles, mobilières, immobilières, financières ou de représentation
ayant un rapport quelconque avec cet objet.
Elle peut notamment et sans que l'énumération suivante soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail,
aliéner tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, brevets, concessions, licences et marques de
fabrique, donner caution, et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financières ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer dont l'objet est analogue, connexe ou complémentaire au sien.
La société peut réaliser son objet et tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L'assemblée générale des actionnaires (associés) délibérant et votant comme en matière de modification
des statuts, peut étendre et interpréter l'objet social.
Article 4 : Durée
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX-CENT-SEPTANTE-MILLE-NEUF-CENT-QUARANTE-TROIS EUROS
(270.943,00€).
Il est représenté par SEPT-CENT-VINGT (720) ACTIONS avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 720, représentant chacune 1/720ème du capital, libérées intégralement.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
Chaque action dispose du droit de vote.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne physique ou morale, préalablement agréée par les
actionnaires.
L'agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
1. L'actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande
d'agrément au conseil d'administration, qui dans les quinze jours, informe les autres actionnaires de la
demande.
2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un délai de quinze jours à dater de la notification de la
demande d'agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L'agrément du cessionnaire est présumé
acquis à défaut d'opposition dans le délai.
3. En cas de refus d'agrément, les opposants ont l'obligation de proposer aux actionnaires autres que le
cédant, un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non qui auraient leur agrément et ce dans un
délai de dix jours.
4. En cas de refus, par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires proposés
dans les dix jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d'absence de proposition d'un
ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des actions ayant fait l'objet de la
demande d'agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la cession, par notification au conseil
d'administration au plus tard dans les dix jours de l'expiration du dernier délai.
5. En cas d'acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux proportionnellement
à leur participation dans le capital social.
6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés
par l'assemblée générale des actionnaires.
A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par un
réviseur d'entreprises désigné par le président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente.
Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les livres et
archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les trente jours de sa désignation.
Les frais sont à charge du cédant.
7. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent
d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de
plein droit et sans mise en demeure.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement, sauf si la société ne compte qu'un administrateur où dans
ce cas tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin, à 14 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non, à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27 : Vote par correspondance ou sous forme électronique
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
-la forme des actions détenues;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions du Livre 8 du Code civil.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration au
plus tard trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 28 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui conceme la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Article 31 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE NON STATUTAIRE
TREIZIEME RESOLUTION :
1. L'assemblée générale a précisé que l'adresse du siège est située à 4950 WAIMES, rue de Botrange,
Sourbrodt, numéro 44.
2. Dispositions transitoires
L'assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d'établir les statuts coordonnés
de la société « FABRIBOIS ».
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLES 12:68 ALINEA 3 ET 12:84 ALINEA 3 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément aux articles 12:68, alinéa 3, et 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le
Notaire soussigné a attesté, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
DECLARATIONS FISCALES
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La scission de la Société à scinder sera réalisée en conformité avec l'article 2, §1er, 6/1 du CIR 1992 et de
manière générale dans le respect des conditions prévues par l'article 211, §1er, alinéa 4 du CIR 1992 et de
manière générale, dans les conditions prévues par l'article 213 du CIR 1992.
La scission est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif principal la fraude
ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société à
scinder rentre dans le champ d'application de l'article 115 du code des droits d'enregistrement de telle sorte
que l'apport pourra se réaliser au taux de 0%.
Sous l'angle de la TVA, dans la mesure où le pôle « Aluminium » transféré constitue une branche d'activité
au sens de l'article 11 du Code TVA, l'opération de scission partielle n'est pas soumise à TVA et peut bénéficier
de l'exemption visée aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, §1er du CIR 1992 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé
par l'article 18, §2 du CDE.
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l'acte authentique (en ce compris la procuration) ;
- statuts coordonnés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du Tribunal
de l'Entreprise pour publication au Moniteur belge.
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.