N° d'entreprise : 0699693959
Nom
(en entier) : JANE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Charles Rogier 11
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du vingt-deux janvier deux mille vingt.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée " JANE
", ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Place Charles Rogier 11, a pris les
résolutions suivantes:
1. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et au rapport du commissaire prévus à l’
article 7 :179 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et ce conformément à l’article 7 : 179 § 3
du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 7 : 179 § 3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer, à l’unanimité, à l’établissement et à la communication du rapport de l’organe d’
administration prévu à l’article 7 :179 §1 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations, et qui
justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi qu’au rapport du
commissaire prévu à l’article 7 :179 §1 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter cette proposition.
2. Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois millions cinq euros
seize cents (€ 3.000.005,16), pour le porter de quinze millions cent quarante-six mille cinq cent vingt-
six euros cinquante cents (€ 15.146.526,50) à dix-huit millions cent quarante-six mille cinq cent trente
et un euros soixante-six cents (€ 18.146.531,66) par la création de deux cent quinze mille quatre
cent dix (215.410) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, numérotées de 246.286 à
461.695, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et qui
participeront aux résultats à partir de la date de leur création.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à €13,926954, soit sous le pair comptable des
actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, toutes
libérées de moitié.
3. Renonciation au droit de préférence
Aux présentes interviennent les deux actionnaires existants, préqualifiés,
ici représentés comme dit ci-avant en vertu de procurations sous seing privé restées annexées.
Lesquels, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence
qui leur est reconnu par l’article 7 :188 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations et l’article
7 des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7 :192 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
actionnaire prénommé sub 2, représenté comme dit est, déclare renoncer individuellement,
expressément, irrévocablement et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit de l’
actionnaire prénommé sub 1, « Belfius Insurance », afin de permettre à celui-ci de souscrire
Volet B
intégralement à l'augmentation de capital.(...)
5. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est libérée à concurrence de cinquante pourcents (50%), et que le capital est effectivement
porté à dix-huit millions cent quarante-six mille cinq cent trente et un euros soixante-six cents (€
18.146.531,66) et est représenté par quatre cent soixante et un mille six cent nonante-cinq (461.695)
actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 461.695.
6. Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
nouvelle du capital et sa représentation, comme suit :
« TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : Capital
Le capital est fixé à dix-huit millions cent quarante-six mille cinq cent trente et un euros soixante-six
cents (€ 18.146.531,66).
Il est représenté par quatre cent soixante et un mille six cent nonante-cinq (461.695) actions sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 461.695 conférant les mêmes droits et
avantages. »
7. Procédure de sonnette d’alarme
1. Constatation de la réduction de l’actif net dans les proportions prescrites par l’article 7 :228 du
Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée constate, en application de l’article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations, la
réduction de l’actif net de la société dans les proportions prescrites par l’article 7 :228 du Code des
Sociétés et des Associations, telle que cette réduction de l’actif net apparaît dans la situation
comptable intermédiaire de la société clôturée au 31 décembre 2019.
2. Rapport
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration établi dans le cadre de l’article 7 :228
du Code des Sociétés et des Associations proposant la poursuite des activités et exposant les
mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Chaque actionnaire déclare et reconnaît avoir reçu antérieurement une copie de ce document et en
avoir pris connaissance. Chaque actionnaire déclare également renoncer au délai de 15 jours prévu
par l’article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ce document sera, ensemble avec une expédition du présent procès-verbal,
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément à la Loi.
3. Délibération dans le cadre de l’article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations
Compte tenu de la situation actuelle de la société et des mesures proposées (et par ailleurs déjà
partiellement appliquées) par l’organe d'administration dans son rapport spécial, l'assemblée
générale décide de poursuivre les activités de la société.
8. Modifications aux statuts :
L’assemblée décide de remplacer les termes « siège social » par « siège », « objet social » par «
objet » et « capital social » par « capital » comme suit :
- au titre I des statuts : remplacer les termes « siège social » par « siège ».
- à l’article 2 des statuts : remplacer à deux reprises les termes « siège social » par « siège ».
- à l’article 3 des statuts : remplacer à trois reprises les termes « objet social » par « objet ».
- à l’article 8 des statuts : remplacer les termes « siège social » par « siège ».
- à l’article 19 des statuts : remplacer les termes « objet social » par « objet ».
- à l’article 24 des statuts : remplacer à deux reprises les termes « siège social » par « siège ».
- à l’article 25 des statuts : remplacer les termes « capital social » par « capital ».
- à l’article 35 des statuts : remplacer les termes « capital social » par « capital ».
- à l’article 37 des statuts : remplacer à trois reprises les termes « capital social » par « capital ».
- à l’article 39 des statuts : remplacer les termes « siège social » par « siège ».
- à l’article 40 des statuts : remplacer les termes « siège social » par « siège ».
9. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les
formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, Notaire associé
Volet B
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 rapport spécial, 2 procurations et statuts coordonnés.