N° d'entreprise : 0414235035
Nom
(en entier) : CENTURY BOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Pesage 129 bte 11
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CENTURY BOX", en
abrégé ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue du Pesage 129 boîte 11, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
6.   Décision de scission partielle de la société à responsabilité limitée "CENTURY BOX", ayant son
siège à 1560 Hoeilaart, Raymond Lauwersstraat 13 (la "Société à Scinder Partiellement"), sans
cesser d’exister, par laquelle une partie de son patrimoine, à savoir l’ensemble des actifs et passifs
corporels et incorporels relatifs à son activité de conception et de fabrication d'emballages
personnalisés en carton et en papier de haute qualité (sacs en papier et boîtes cadeaux) et de leurs
accessoires pour la vente au détail, en ce compris le personnel y attaché (le ‘’Patrimoine Scindé’’)
sera transférée à la Nouvelle Société à Constituer, en application des articles 12:08, juncto article 12:
74 et suivants du Code des sociétés et des associations (la "Scission Partielle").
- Constatation de et description du transfert du Patrimoine Scindé ;
- Constatation du rapport d’échange et du mode d’attribution des nouvelles actions dans la Nouvelle
Société à Constituer.
- Constatation de la participation aux bénéfices des nouvelles actions.
- Constatation de la prise d’effet comptable.
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siège vers la Région bruxelloise, à 1050 Ixelles, Avenue du
Pesage 129 boîte 11 et choix du français comme régime linguistique.
L’assemblée constate qu’en vertu de la neuvième résolution prise dans la première partie de la
présente assemblée générale extraordinaire, il a été décidé de transférer le siège de la Société vers
la Région bruxelloise, à 1050 Ixelles, Avenue du Pesage 129 boîte 11 et d’opter pour le français
comme régime linguistique.
L’assemblée constate qu’à la suite de cette décision, la langue de la Société est à présent le
français.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "MONTERSA" et déclare avoir
connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous
Volet B
dans le nouveau texte qui sera adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION : Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et par conséquent de modifier l’article 3 des
statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte qui sera adopté par la
présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts en français afin de le mettre
en concordance avec les résolutions prises, avec la législation linguistique et avec le Code des
sociétés et des associations.
À la suite des décisions de transfert du siège et de modification de la langue, l'assemblée décide d’
adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises,
avec la législation linguistique et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MONTERSA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec eux :
-    la création, la gestion et l'extension du patrimoine mobilier et immobilier ;
-    la construction, le développement et la gestion de biens immobiliers ;
-    toutes les opérations, assujetties ou non à la TVA, relatives aux biens immeubles et aux droits
immobiliers ou mobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la transformation,
l'ameublement et la décoration intérieure, la location ou le crédit-bail, l'échange, le lotissement ou le
développement de projets et, en général, toutes les opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immeubles ou de droits immobiliers ;
-    toutes études et opérations relatives à tous biens immobiliers et aux droits qui en découlent, telles
que le courtage et la vente et toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de tous biens immobiliers bâtis ou non
bâtis ;
-    La société peut emprunter et accorder des prêts et des financements aux fins décrites ci-dessus.
-    La société peut coopérer, participer ou prendre une participation dans d'autres sociétés,
directement ou indirectement, par tous moyens ;
-    La société peut fournir des garanties pour ses propres engagements, notamment en
hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses propres activités ;
-    D'une manière générale, elle dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent
directement ou indirectement faciliter la réalisation de cet objet, en tout ou en partie ;
-    Elle peut, par voie de participation, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, prendre des intérêts dans toute société, association ou entreprise dont l'objet est identique,
similaire ou connexe au sien ou qui peut favoriser le développement de ses activités ou constituer
une source de débouchés;
-    Elle peut agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés;
Si l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à
la réalisation de ces conditions
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Volet B
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur seul peut représenter la société - même lorsqu'il y a plusieurs administrateurs
-  vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
chaque délégué à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Volet B
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois d’avril, à 11 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
Volet B
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Démission des administrateurs.
L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur :
-    La société anonyme ‘’Fromont & Partners’’, prénommée, représentée par Monsieur FROMONT
Richard Igor Harold Hubert Maurice; et,
-    Monsieur REBILLARD Brice.
L'assemblée décide, sur base des informations dont elle dispose, de donner une décharge provisoire
pour autant que possible à chaque administrateur individuellement pour la période de l'exécution de
son mandat jusqu'à (et y compris) la date de sa démission. La confirmation de la décharge provisoire
quant à l'exercice du mandat des administrateurs sera soumise à l'assemblée générale ordinaire de l’
exercice social au cours duquel les comptes annuels de l'exercice en cours seront examinés.
SIXIEME RESOLUTION : Nomination d'administrateurs.
L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité d'administrateur:
- Madame DECKERS Marina Marianne Sabine Jacqueline, née à Ixelles le 25 juillet 1963 ; et,
- Monsieur FROMONT Richard Igor Harold Hubert Maurice, né à Ixelles le 22 mars 1961.
Leur mandat est conclu pour une durée indéterminée et sera non rémunéré. Ils font élection de
domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à "CORPOCONSULT", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, rue
Fernand Bernier 15, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d’entreprises en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire