Ondernemingsnr : 0647559033
Naam
(voluit) : Besports
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Port Arthurlaan 11
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Elsje VANDERLINDEN, notaris met standplaats te Gent
(4e kanton), die haar ambt uitoefent in de BV DE WULF, VERBIST, VAN POUCKE &
VANDERLINDEN, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel te 9041 Gent, Christiaan Van der
Heydenlaan 2, op 16 september 2020, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap "BESPORTS", met maatschappelijke
zetel te 9000 Gent, Port Arthurlaan 11, BTW BE0647.559.033, RPR Gent – afdeling Gent, volgende
beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLISSING – Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen – uitgifte van nieuwe
aandelen
1.1. Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om het beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap te verhogen met een bedrag van vierennegentigduizend euro (€ 94.000,00) door
uitgifte van duizend achthonderd zestig (1.860) nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop wordt ingetekend door
een inbreng in speciën aan een uitgifteprijs van afgerond vijftig komma vierenvijftig euro (€ 50,54),
welke aandelen voor honderd procent (100%) worden volstort.
1.2. Overeenkomstig artikel 5:128 WVV wordt de hiervoor besloten inbreng in speciën eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Na beraadslaging wordt volgende verklaring afgelegd door ieder van de aandeelhouders:
1) zij verklaren geen gebruik te willen maken van hun evenredig voorkeurrecht om in te schrijven op
de aandelen en deze inbreng in speciën;
2) zij verklaren onherroepelijk te verzaken aan de hun toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen die zij reeds
bezit, in te schrijven op deze inbreng en zij verklaren ermee akkoord te gaan dat de inbreng dadelijk
van kracht wordt.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:121 §2
WVV afstand te doen van de bijzondere verslaggeving voorzien in artikel 5:121 §1 WVV.
1.3. Deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Op voormelde inbreng in speciën wordt volledig ingetekend door de Heer DE LILLE Reinhart
Edelhart S., wonende te 9971 Lembeke, Sportstraat 1, tegen uitgifte van duizend achthonderd zestig
(1.860) nieuwe aandelen, volledig volstort ten belope van vierennegentigduizend Euro (€ 94.000,00).
 
TWEEDE BESLUIT – Integrale aanpassing van de statuten
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statuten van de
vennootschap aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen
besluiten en waarbij de huidige tekst van de statuten integraal vervangen wordt door onderstaande
nieuwe statuten.
Luik B
STATUTEN
VOORAFGAANDE TITEL – DEFINITIES
(***)
TITEL I – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Besports”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het Collegiaal Bestuursorgaan kan de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van
de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor
de publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Het Collegiaal Bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het hosten van een online sociaal- en wedstrijdplatform omtrent gaming en esports met functies om
het spelgenot en gebruikservaring te verhogen;
- het ontwikkelen en commercialiseren van esports software voor het faciliteren van gaming
competities;
- het ontwikkelen en commercialiseren van gamification software in platform en plug-in
softwareoplossingen;
- het investeren in onderzoeksprojecten en testen van nieuwe technologieen omtrent gamification,
esports en gaming met het oog op het ontwikkelen van de best mogelijke softwareoplossingen;
- het investeren in data gedreven kwalitatief en kwantitatief onderzoek in de domeinen van
gamification en esports om expertise en inzichten te verwerven en een geloofwaardige
voortrekkersrol te kunnen bewaren;
- het ontwerpen en voeren van reclame-, marketing en promotiecampagnes via verschillende media.
Bureau voor communicatie, mediapresentaties, bureau voor marktonderzoeken;
- het creeren, schrijven, opnemen, bewerken, live streamen en verspreiden van content voor gaming
en gaming-gerelateerde zaken;
- het organiseren van sportieve, culturele en amusementsactiviteiten, events, beurzen en veilingen
met drank en kleine eetgelegenheden;
- consultancy en dienstverlening inzake informatie en communicatietechnologie, ICT, informatica en
systeembeheer en gegevensverwerking inzake communicatie, telefonie en multimedia, inzake
webdesign, webhosting en webtoepassingen; inzake grafisch ontwerp, design en
productontwikkeling; het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
- de terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en –toepassingen;
- consultancy en dienstverlening inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief
management; inzake technisch management, product management, inzake PR, publiciteit en
marketing, inzake algemeen management, bedrijfsvoering en beheer;
- consultancy en dienstverlening inzake de administratieve organisatie en implementatie van
bedrijfsprocessen; informatica en automatisering, IT en web toepassingen en inzake
changemanagement en de begeleiding van reorganisaties;
- projectmanagement en totaalbegeleiding van voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening, conceptanalyse en problem solving voor diverse toepassingen;
- het hosten van webshops gericht op gaming en gaming-gerelateerde zaken;
- het verhuren en verhandelen van materiaal;
- de verkoop en overdracht van gebruikersgegevens;
- het logistiek ondersteunen van events;
- de groot- en kleinhandel in- en uitvoer van alle goederen en koopwaren;
- het verlenen van advies en het verstrekken van opleidingen zal ook tot de kernactiviteiten behoren;
- indien de vennootschap een pand, een bureau of elk ander onroerend goed huurt kan de
vennootschap dit eventueel verder onderverhuren;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie en bedrijfsleiding;
- het verlenen van advies, management, consultancy, het maken van expertises, het geven van
onderwijs met betrekking tot al de voorgaande activiteiten;
- het uitvoeren van technische studies, audits en expertises inzake voormelde activiteiten;
- de organisatie, begeleiding en ondersteuning van diverse events;
- het geven van seminaries, opleidingen en presentaties;
- het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken,
Luik B
van diverse bijdragen in diverse vormen, copywriting;
- diverse zakelijke dienstverlening;
- het verrichten van alle handelsbemiddeling, het optreden als agent en zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten;
- de uitbouw van een of meerdere organisaties inzake verkoop en dienstverlening, verkoop en
dienstverlening via internet en via diverse kanalen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- het vervaardigen, ontwikkelen en commercialiseren van diverse toepassingen, diensten en
producten in verband met voormelde activiteiten;
- het geven van online en offline educatie;
- het ontwikkelen, realiseren en in licentie geven van software;
- het geven van managementadviezen op het gebied van personeelsbeleid, marketing, productie,
financien en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatie projecten in alle
ondernemingen;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen
bouwen of verbouwen, tussenhandelaar, de makelij en of handel in onroerende goederen;
- het verwerven en beheren van onroerend patrimonium;
- het ontwikkelen en realiseren van vastgoedprojecten;
- het nemen van belangen in ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te
hebben.
De Vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De Vennootschap mag, in Belgie en in het buitenland, alle industriele, handels-, financiele, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De Vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
De Vennootschap heeft zesenveertigduizend vijfhonderd (46.500) Aandelen uitgegeven. De
Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het
vennootschapsvermogen.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 7 – VOLSTORTINGSPLICHT
Tenzij anders voorzien in de uitgiftevoorwaarden, zullen Aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige Aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
(***)
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAAN
11.1. Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
Luik B
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
11.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) elke Founder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder; en
(b) de Investeerder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) bestuurder (de “Investeerder Bestuurder”), zolang hij houder is van minstens vier procent (4%)
van het totaal aantal uitstaande Aandelen.
11.3. Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt onder de bestuurders benoemd op voordracht
van de Founders benoemd. Enkel in het geval het Collegiaal Bestuursorgaan bestaat uit een oneven
aantal leden, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
(***)
ARTIKEL 16 – BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
ARTIKEL 17 – VERGOEDINGEN
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
(***)
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 22 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 23 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste (1ste) vrijdag van de
maand juni om vijftien (15:00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone
algemene vergadering op de daaropvolgende Werkdag gehouden. Indien er slechts één
Luik B
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Collegiaal Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven.
Het Collegiaal Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
ARTIKEL 24 – BIJEENROEPING
Het Collegiaal Bestuursorgaan of de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze
worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 25 – TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
Werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit
in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 26 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping
aangeduide plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 27 – BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Collegiaal
Bestuursorgaan of, bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een
andere bestuurder die door zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk
Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee (2) stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 28 – VERDAGING
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of
deze Statuten strengere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten opleggen, is de algemene
vergadering geldig samengesteld, op voorwaarde dat tenminste vijftig procent plus één (50%+1) van
de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, en alle beslissingen worden
genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien op een algemene
vergadering minder dan vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste algemene vergadering, die
geldig kan beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda, ongeacht of vijftig procent plus één
(50%+1) van de Aandelen al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd is.
Luik B
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
ARTIKEL 29 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van gewone Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de gewone Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
ARTIKEL 30 – BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
30.1. Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
30.2. Bijzondere beslissingen
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – steeds de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de houders van
vijfenzeventig procent (75%) van het totale aantal uitstaande Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd op de vergadering vereisen:
(a) enige fusie, (partiële) splitsing, consolidatie, verwerving of gelijkaardige transactie van de
Vennootschap met één of meerdere andere vennootschappen waarin de Aandeelhouders
voorafgaand aan dergelijke transactie, of reeks van transacties, Aandelen houden die minder dan de
meerderheid van de uitstaande stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigd van de overlevende
vennootschap onmiddellijk na dergelijke transactie of reeks van transacties;
(b) enige besluit met betrekking tot de ontbinding en vereffening van de Vennootschap of van één
van haar Dochtervennootschappen;
(c) enige beursintroductie of notering van de Aandelen van de Vennootschap of van één van haar
Dochtervennootschappen;
(d) enige goedkeuring van elk incentive plan voor werknemers, aandelenbonusplan,
aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of enig ander equity gerelateerd management
programma van de Vennootschap of van één van haar Dochtervennootschappen of elke wijziging
aan dergelijk plan of programma, met inbegrip van een verhoging van het aantal beschikbare
Aandelen binnen dergelijk plan of programma; en
(e) enige wijziging aan of vervanging van de Statuten.
Naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zal de Vennootschap steeds
de voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van de Investeerder om Aandelen uit te geven
aan een prijs per Aandeel gebaseerd op een volledig gedilueerde pre-money waardering van de
Vennootschap van minder dan € 2.350.000.
ARTIKEL 31 – NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee (2) bestuurders ondertekend.
ARTIKEL 32 – SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
TITEL V – JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 33 –JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van ieder
Luik B
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het Collegiaal Bestuursorgaan een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(***)
ARTIKEL 35 – UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 36 – ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 37 – VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
ARTIKEL 38 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(***)
 
DERDE BESLUIT – Benoeming bestuurder – Opheffing individuele bevoegdheid bestuurders -
Bevestiging collegiaal bestuursorgaan
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om met ingang van heden de Heer DE LILLE
Reinhart, voornoemd, bijkomend te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap, die
verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De niet-statutaire bestuurders zullen vanaf heden niet langer optreden als individueel bevoegde
bestuurders doch optreden als collegiaal bestuursorgaan overeenkomstig artikel 11 van de statuten.
 
VIERDE BESLUIT – Bijzondere volmacht KBO en BTW
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan iedere
advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
Heer Olivier Van Raemdonck en Mevrouw Laura Rosseel, advocaten, allen kantoorhoudende te
2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VIJFDE BESLUIT – Opdracht en volmacht bestuursorgaan
De algemene vergadering beslist aan twee (2) bestuurders van de vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, de
volgende bevoegdheden toe te kennen teneinde:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbreng(en) en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbreng(en) vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
Luik B
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 16 september 2020
-lijst van publicaties;
-gecoördineerde statuten.