Ondernemingsnr : 0448031122
Naam
(voluit) : CARCOUSTICS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henry Fordlaan Z/N
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Op heden, twintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CARCOUSTICS
BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Henry Fordlaan 9, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, teneinde te opteren voor een monistisch systeem met de mogelijkheid van een enig
bestuurder.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 17 tot en met 22 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste werkdag van de maand april om 16:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste twee zinnen van artikel 22 van de statuten van de statuten
te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
De benaming van de vennootschap luidt : CARCOUSTICS BELGIUM .
Zetel
De zetel kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, naar ieder andere plaats in België
of in het buitenland worden overgebracht zonder statutenwijziging.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de handel in nijverheidsproducten, meer in het
bijzonder dienstig voor de automobielindustrie. Dit omvat onder meer het onderzoek, de ontwikkeling,
de productie en de handel in schuimstoffen voor de automobielindustrie.
De vennootschap is gerechtigd tot alle handelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot
de realisatie van dit voorwerp.
Om haar voorwerp te bereiken, is zij er toe gerechtigd, in binnen- en buitenland gelijkaardige of
aanverwante ondernemingen te verwerven, daarin deel te nemen, hun exploitatie of
vertegenwoordiging over te nemen en filialen op te richten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd
De artikelen 2.72 en 4.16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van
toepassing.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend
driehonderdeenendertig euro (€ 37.768.331,00)
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd tachtig (780) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Bestuursbevoegdheid – dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is : door één bestuurder alleen optredend.
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Controle
Zolang er geen wettelijke verplichting bestaat om een commissaris te benoemen, of zolang deze
verplichting niet door de algemene vergadering wordt opgelegd, komt het controlerecht toe aan elke
aandeelhouder individueel.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een accountant.
Van zodra deze wettelijke verplichting wel bestaat zal de algemene vergadering dienen over te gaan
tot de benoeming van een commissaris, erkend door het Instituut van Bedrijfsrevisoren, alsmede tot
de vaststelling van zijn vergadering.
De benoeming geschiedt voor een termijn van drie jaar.
Hij is herkiesbaar en kan enkel met wettige reden worden ontslaan.
De opdracht van de commissaris bestaat uit de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand april om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
Plaats – bijeenroeping
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ten zetel of op een andere
plaats vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze vergaderingen.
(…)
Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aange-duide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
Aanwezigheidslijst
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun aandelen
voorkomen wordt door ieder van hen of hun gevolmachtigde ondertekend vooraleer zij aan de
vergadering deelnemen.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst
De nettowinst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die nettowinst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet verplichtend zodra deze reserve een tiende van het kapitaal bedraagt. Het
overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld onder de aandelen, of in
een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als tantièmes
aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting
van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of ingevolge
de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 7/212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Ontbinding - vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, welke ook de oorzaak of het ogenblik hiervan weze, zullen de
leden van de raad van bestuur die dan in functie zijn, de vereffening uitvoeren tenzij de algemene
vergadering van aandeelhouders één of meerdere vereffenaars benoemt en hun bevoegdheden en
vergoeding vaststelt.
De wijze van vereffening wordt door die algemene vergadering van aandeelhouders bepaald met
gewone meerderheid van stemmen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Deloitte Legal Lawyers, in het bijzonder volgende
medewerkers: Filip Van Acoleyen, Nicolas Bosschaerts, Anthea Debou en Brent Mastin, die te dien
einde allen woonstkeuze doen te Luchthaven Brussel Nationaal 1J,
1930 Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris