Ondernemingsnummer :
0465600592
Benaming :
(voluit) :
Hilding Anders Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gentsesteenweg 73-79
9750 Zingem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te GAVERE op 29 augustus 2018, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HILDING ANDERS BELGIUM",
met maatschappelijke zetel te 9750 Zingem, Gentsesteenweg 73-79, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent onder nummer 0465.600.592,
met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – VERSLAGGEVING
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 30 juli 2018 waarbij het belang
van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura door uitgifte van aandelen zonder
nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 30 juli 2018 van ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN, voornoemd, commissaris, vertegenwoordigd door de heer Francis
BOELENS, voornoemd, kantoorhoudende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12,
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van dat verslag van de commissaris/revisor luidt als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 30.000.000,00 door Hilding Anders International AB, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Hilding Anders Belgium (“de Vennootschap”),
bestaat uit een schuldvordering van Hilding Anders International AB op Hilding Anders Belgium NV
conform een kredietovereenkomst tussen beide vennootschappen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuldbevrijdend
karakter van de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.000.000.000 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, kunnen we, op basis van onze
werkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de van toepassing zijnde normen van het
Luik B
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, concluderen dat de financiële en boekhoudkundige informatie,
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 30 juli 2018, getrouw en voldoende
is om de Buitengewone Algemene Vergadering, die over het voorstel tot kapitaalverhoging door
uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde moet stemmen, voor te lichten. “Getrouw” betekent
hierbij dat een correct beeld gegeven wordt van het verwateringseffect, zijnde van de impact op de
waarde van de bestaande aandelen van de voorgestelde kapitaalverhoging.”
De vergadering verklaart voorafgaandelijk aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING / INBRENG IN NATURA.
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk
kapitaal wordt verhoogd met DERTIG MILJOEN EURO (30.000.000,00 €), bestaande uit de inbreng
van een deel van een lening, namelijk ten belope van dertig miljoen euro (30.000.000,00 €) door de
moedervennootschap van Hilding Anders Belgium, namelijk HILDING ANDERS INTERNATIONAL
AB, voornoemd, die wordt omgezet in maatschappelijk kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van
de naamloze vennootschap Hilding Anders Belgium van VIJFTIEN MILJOEN
DRIEHONDERDDUIZEND EURO (15.300.000,00 €) te brengen op VIJFENVEERTIG MILJOEN
DRIEHONDDUIZEND EURO (45.300.000,00 €), via inbreng in natura door uitgifte van drie miljard
(3.000.000.000) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, beneden de fractiewaarde van de
bestaande aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving,
zodat er drie miljard tweeëntachtigduizend driehonderd negenennegentig (3.000.082.399) aandelen
zullen zijn, die het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschap.
De voorzitter stelt vast dat de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap
HILDING ANDERS BELGIUM vóór de kapitaalverhoging honderd vijfentachtig komma zes acht één
negen euro (185,6819 €) per aandeel bedroeg, doch dat dit gezien het negatief eigen vermogen
geenszins de actuele waarde van een aandeel weergeeft.
Bij de voormelde kapitaalverhoging werden aandelen uitgegeven met een fractiewaarde beneden de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, namelijk met een fractiewaarde van één eurocent (0,01 €)
per aandeel.
De vergadering beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen gelijk te
schakelen.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, wordt
aan voornoemde vennootschap HILDING ANDERS INTERNATIONAL AB, die aanvaardt, drie miljard
(3.000.000.000) nieuwe aandelen toegekend.
DERDE BESLISSING – REALISATIE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd werden.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans vijfenveertig miljoen driehonderdduizend euro
(45.300.000,00 €), volledig volstort, en is vertegenwoordigd door drie miljard tweeëntachtigduizend
driehonderd negenennegentig (3.000.082.399) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
elk één/drie miljard tweeëntachtigduizend driehonderd negenennegentigste (1/3.000.082.399ste) van
het kapitaal vertegenwoordigend.
VIERDE BESLISSING – INCORPORATIE OVERGEDRAGEN VERLIEZEN
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te
verminderen met achtendertig miljoen zevenhonderdduizend euro (38.700.000,00 €) om het terug te
brengen van vijfenveertig miljoen driehonderdduizend euro (45.300.000,00 €) naar zes miljoen
zeshonderdduizend euro (6.600.000,00 €), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
VIJFDE BESLISSING – REALISATIE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van achtendertig miljoen zevenhonderdduizend euro (38.700.000,00 €)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zes
miljoen zeshonderdduizend euro (6.600.000,00 €).
ZESDE BESLISSING – AANPASSING ARTIKEL VIJF (5)
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende
Luik B
tekst:
“Artikel vijf: Kapitaal
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen
zeshonderdduizend euro (6.600.000,00 €), vertegenwoordigd door drie miljard tweeëntachtigduizend
driehonderd negenennegentig (3.000.082.399) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
elk met een fractiewaarde van één/drie miljard tweeëntachtigduizend driehonderd
negenennegentigste (1/3.000.082.399ste) van het geplaatst maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigend.”
ZEVENDE BESLISSING – COORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING – MACHTIGING UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere