N° d'entreprise : 0423184076
Nom
(en entier) : CO-TERRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Célestin Demblon 14
 : 4683 Oupeye
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme « CO-TERRE », ayant son
siège à 4683 Vivegnis, rue Célestin Demblon 14.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFORMATION DE LA SA en SC
 
1- Rapports
 
Monsieur le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 8 novembre 2021 justifiant la proposition
de transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations. A
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 30
septembre 2021.
 
b) et du rapport établi par la société « SAINTENOY, COMHAIRE & CO », représentée par Monsieur
DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, en date du 8 novembre 2021, sur l'état comptable annexé au
rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Au terme de notre rapport établi en application des articles 14 :3 à 14 :7 u code des sociétés et des
associations, nous sommes en mesure de confirmer que :
- l’actif net résultant de la situation active et passage de la SA « CO-TERRE » au 30 septembre 2021
s’élève à 335.468,64€.
- Nos travaux de contrôle ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, tel que mentionné dans
la situation active et passive dressée par l’organe d’administration en date du 30 septembre 2021,
est surévalué.
- Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion
de la transformation de la société anonyme en société coopérative.
- Les travaux réalisés n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net
est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
- Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
Volet B
modifier les conclusions du rapport.
Liège, le 8 novembre 2021 ».
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société coopérative avec adaptation de l’objet social.
Le capital de 325.000€ est transformé en un compte de capitaux propres indisponible. Tous les
éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SC continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SA. La société coopérative conserve le numéro d’entreprise
soit le numéro 0427.618.560.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2020, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SA sont réputées réalisées pour la SC.
 
3- Démission des administrateurs
 
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels, à savoir :
1) Monsieur WAUTERS William, né le 24 septembre 1959, domicilié à 4680 Hermée, Voie de Messe
59 ;
2) Monsieur FRANSOLET Didier, né le 5 janvier 1962, domicilié à 4540 Amay, rue Marneffe 17 ;
3) Monsieur MALAISE François, né le 13 novembre 1974, domicilié à 1315 Piétrebais, rue de la
Montagne 62/A ;
4) Monsieur VANBUTSELE Samuel, né le 11 janvier 1980, domicilié à 5300 Namêche, rue
Vandervelde 21 ;
5) Madame ALBERT Catherine, née le 28 avril 1972, domiciliée à 3890 Gingelom, Landenstraat 6/A.;
6) Monsieur KERVYN Charles-Antoine, né le 16 décembre 1967, domicilié à 1421 Ophain-Bois-
Seigneur-Isaac, rue les Tiennes 55 ;
7) Monsieur VALDONI Yvon, né le 6 janvier 1952, domicilié à 4400 Flémalle, rue de l’Alouette 32 ;
8) Monsieur LEHANCE Lucas, né le 29 septembre 1989, domicilié à 4600 Richelle, rue de la Vouée
Juetta 23 ;
9) Monsieur HODEIGE Yves, né le 18 décembre 1988, domicilié à 4280 Moxhe, Sentier de la
meunerie 60 ;
en raison de la transformation de la société en SC.
 
4- Adoption des statuts de la SC
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée, y compris
les dispositions qui modifient son objet conformément à l’article 14 :9 du CSA :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « CO-TERRE ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou « société coopérative
», ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celles de « SC
agréée » OU « SCES » OU « SCES agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre
des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges
du tribunal de l’entreprise dans leressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
 
ARTICLE DEUX  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’Assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges administratifs,
succursales, sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à
l'étranger, ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS – Finalité et objet
 
3.1. Finalité coopérative et valeurs
La société poursuit la finalité coopérative d’insertion socioprofessionnelle de travailleurs peu qualifiés
et au travers de cette finalité, tend à promouvoir les valeurs suivantes :
1° finalité de service à la collectivité ou aux membres, plutôt que finalité de profit;
2° autonomie de gestion;
3° processus de décision démocratique;
4° primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus, par l’insertion
durable et de qualité de travailleur(s) défavorisé(s) ou gravement défavorisé(s).
La société a également pour finalités :
- l’aide aux personnes socialement défavorisées qu’il s’agisse de demandeurs d’emploi, personnes
porteuses de handicap ou de toute autre personne en état de marginalisation, en leur procurant un
travail stable et rémunéré dans le cadre de ses activités, pour lesquelles elle pourra organiser tous
les types de formation professionnelle nécessaire ;
- la réinsertion sociale et professionnelle de personnes exclues des circuits traditionnels de l’emploi
et la lutte contre le chômage ou toute autre forme d’exclusion.
Tout en tenant compte des impératifs économiques, elle donnera toujours la priorité à l’être humain
sur la machine.
Dans sa gestion, la société respecte les principes d’un fonctionnement démocratique et d’une
tension salariale modérée ne dépassant pas 1 à 4.
La société pourra étendre son aide aux plus démunis en Belgique et dans le monde, en accordant
une priorité aux projets développés par le groupe Terre.
3.2. But et objet
Elle a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’
environnement ou la Société ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage sociétal, pour la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés. Ce n’est qu’accessoirement que la société
peut procurer des avantages économiques à ses actionnaires dans la limite autorisée par ses
différents régimes d’agrément et répondre aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés
mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la réalisation de tous travaux de construction métallique et de parachèvement ;
- la réalisation et le placement de cloisons ;
- la réalisation d’études et de tous travaux d’isolation et de traitement acoustique ; la réalisation de
tous services, travaux et aménagements nécessaires aux activités précitées.
Tout en tenant compte des impératifs techniques et économiques, la société donnera la priorité à des
produits respectueux de l’environnement et des matériaux recyclés.
La société peut faire appel à la sous-traitance pour réaliser toutes opérations décrites ci-dessus.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité de quelque façon que ce soit.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ces produits.
La société peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou
non, ou encore, constituer des sûretés, dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixé.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Volet B
ARTICLE QUATRE  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
ARTICLE CINQ – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par treize mille (13.000) actions avec droit de vote
représentant chacune un treize millième (1/13.000e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX – Emission d’actions nouvelles et appel de fonds
 
6.1. Emission d’actions
Des actions nouvelles peuvent être émises par décision de l’organe d’administration, lequel fixera
leur prix d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l’
exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts éventuellement dus sur ces montants.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu. La
société peut en outre poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû, soit
considérer la souscription comme résolue, soit exclure l’actionnaire défaillant.
 
6.2. Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
6.3. Prérogatives – limites
Toute personne, autre que les actionnaires, n’est autorisée à souscrire des actions nouvelles que s’
ils satisfont aux conditions d’admission énoncées dans les Statuts et, le cas échéant, le Règlement d’
ordre intérieur.
Un actionnaire peut quant à lui à tout moment souscrire à des actions nouvelles. Les conditions de la
souscription sont les mêmes que celles appliquées lors de son admission.
 
6.4. Indivisibilité – démembrement
Les actions sont indivisibles à l'égard de la coopérative qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu
comme propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut à la requête de la partie la plus diligente, désigner
un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés. Il est
néanmoins loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
 
Volet B
ARTICLE SEPT  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE HUIT – Cessions d’actions
 
On omet.
 
TITRE TROIS
Actionnaires
 
ARTICLE NEUF  Acquisition de la qualité d’actionnaire
 
Sont actionnaires :
1- Les signataires de l'acte de constitution;
2- Les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par l’organe d'administration
et souscrivant aux conditions fixées par ce dernier, au moins une action de la société, cette
souscription impliquant adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur
dûment approuvés.
 
Pour être agréé comme actionnaire, le requérant doit par ailleurs :
- être une personne morale membre du groupe Terre ou une personne physique sous contrat de
travail au sein de la Société ;
- souscrire au moins une action et libérer intégralement chaque action;
- respecter les statuts, la Charte, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son règlement
d'ordre intérieur, ses intérêts et les décisions valablement prises par les organes de la société ;
- exercer son contrôle démocratique en prenant part aux réunions de l’Assemblée générale ;
- avoir adressé une demande d’admission à l’organe d’administration conformément à ce qui est
précisé, le cas échéant, dans le règlement d’ordre intérieur, lequel décide de la soumission de la
candidature à l’Assemblée générale ;
- et ensuite, obtenir l’agrément de l’Assemblée générale.
 
L’organe d’administration ne peut refuser la soumission de la candidature à l’avis conforme de l’
Assemblé Générale que si les candidats ne remplissent pas les conditions d’admission prévues dans
les statuts et, le cas échéant, le règlement d’ordre intérieur. Il communique alors les raisons
objectives de ce refus à l’intéressé, s’il en fait la demande.
 
L'admission est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre des actionnaires.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
 
ARTICLE DIX  Perte de la qualité d’actionnaire
 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
Volet B
    1.  décision de remboursement des actions prise par l’organe d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En toutes circonstances, la valeur de la part de retrait est équivalente, au maximum, au montant de
la valeur nominale de l’apport réel.
 
ARTICLE ONZE – Démission
 
11.1. Conditions de démission
Sauf ce qui est précisé ci-dessous, les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à
charge de son patrimoine.
Un actionnaire ne peut démissionner pour l’ensemble ou pour partie de ses actions si :
- l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite du remboursement des actions.
- l’actif net est inférieur au montant des capitaux propres légalement ou statutairement indisponibles
et le deviendrait à la suite du remboursement des actions.
- son départ réduit le nombre des actionnaires à moins de trois ou met en péril le fonctionnement de
la société.
- le double test n’est pas satisfait ou ne le serait plus à la suite du remboursement des actions.
- sa demande de démission intervient durant les six derniers mois de l'exercice social, à l’exception
des membres du personnel dont le contrat de travail prend fin.
Tout actionnaire est réputé démissionnaire de plein droit lorsqu’il cesse de remplir les conditions d’
admission fixées par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur ou en cas de décès, de
déconfiture, d’interdiction ou de liquidation. Les membres du personnel dont le contrat de travail
prend fin sont réputés démissionnaires de plein droit pour l’ensemble de leurs actions.
 
11.2. Formalisation de la démission
La demande de démission ou de retrait partiel est adressée à l’organe d’administration par courrier
recommandé ou électronique. En cas de retrait partiel, la demande mentionne la classe et le nombre
d’actions concernées par la demande. La démission prend effet le jour où elle est actée par l’organe
d’administration. L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale des démissions
intervenues au cours de l’exercice précédent.
 
11.3. Présomption de démission
Les actionnaires sont réputés démissionnaires en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou de
mise sous un régime d’incapacité. Les créanciers ou représentants recouvrent dans ce cas la valeur
de ses actions, telle qu'elle est déterminée à l'article 13.
Il en va de même pour les héritiers non agréés d’un actionnaire décédé.
 
ARTICLE DOUZE – Exclusion
 
12.1. Motifs d’exclusion
L’organe d’administration ne peut exclure un actionnaire que pour l’un des motifs suivants :
- il cesse de remplir les conditions d’admissions prévues dans les statuts et le règlement d’ordre
intérieur ;
- il commet des actes contraires aux intérêts moraux et/ou matériels de la société, contraires aux
statuts ou au règlement d’ordre intérieur, à la charte ou pour toute autre raison grave, dont le défaut
de libérer les versements exigibles dans les trois mois du courrier recommandé lui adressé à cet
effet.
 
12.2. Formalités d’exclusion
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu. La
décision d‘exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à
l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
 
ARTICLE TREIZE  Remboursement des actions
L’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves et les autres fonds sociaux
conventionnels. En aucun cas, il ne peut se voir restituer plus que le montant réellement libéré de
son apport, le cas échéant, actualisé d’éventuels remboursements, sans indexation aucune, sans
que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces
Volet B
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
TITRE QUATRE
Administration  Contrôle
 
ARTICLE QUATORZE – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
L’assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé être
conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, l’administrateur le plus jeune convoque une réunion du Collège
où un administrateur est désigné par ses collègues pour remplacer le président, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du collège soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
Volet B
participer au Collège d’administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
ARTICLE QUINZE - Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
ARTICLE SEIZE  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans qu’il ne puisse être
réclamé par l’administrateur d’indemnité, de quelque nature que ce soit.
 
ARTICLE DIX-SEPT  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit, sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité
limitée ou des jetons de présence limités.
 
ARTICLE DIX-HUIT - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DIX-NEUF  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Volet B
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE CINQ
Assemblée générale
 
ARTICLE VINGT  Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le 2e vendredi du mois de mai à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-DEUX  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Volet B
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE VINGT-TROIS  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE  Délibérations
 
25.1. Principes
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
25.2. Procuration
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
ARTICLE VINGTCINQ  Vote
 
Chaque action confère une voix.
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un
nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions présentes et représentées
dans l’Assemblée générale.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
 
ARTICLE VINGTSIX – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE SIX
Exercice  distributions
 
ARTICLE VINGTSEPT  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Rapport spécial
L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait
au moins mention :
- des informations à propos de :
Volet B
    •  des demandes de démission,
    •  le nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont
démissionné,
    •  le montant versé et les autres modalités éventuelles,
    •  le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
    •  l’identité des actionnaires démissionnaires.
- la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
- les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
 
ARTICLE VINGT-HUIT – Affectation du résultat
 
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Le bénéfice recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’
organe d’administration, et devra être affecté en priorité à la réalisation du but social défini des
statuts, sans préjudice du droit de l’assemblée générale de l’affecter à un fonds de réserve eu égard
aux besoins futurs de la société.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’
administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est
suspendu.
 
Acompte sur dividende
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
 
TITRE SEPT
Dissolution  Liquidation
 
ARTICLE VINGT-NEUF – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
Volet B
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
ARTICLE TRENTE  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle.
 
Répartition du boni de liquidation - Réserves
Après le paiement de toutes les dettes, charges sociales et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires, l'actif net servira par priorité à rembourser les actions à concurrence du
montant de leur libération.
Dans le cas où le patrimoine de la société serait insuffisant pour rembourser les actionnaires, le
remboursement s’effectue au prorata, en fonction de leurs apports.
Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée et, à défaut de décision contraire de l’assemblée, ce surplus sera affecté à GROUPE
TERRE asbl.
 
TITRE HUIT
Dispositions générales
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN - Election de domicile – Compétence.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Le Collège d’administrateurs qui se réunira immédiatement au terme de l’adoption des présents
statuts pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d’administrateurs présents, et quel que
soit le nombre de procurations dont chacun d’entre eux sera porteur.
 
 
 
TELS SONT LES STATUTS
 
II- NOMINATIONS
 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale odinaire de 2026 :
1) Monsieur WAUTERS William, né le 24 septembre 1959, domicilié à 4680 Hermée, Voie de Messe
59 ;
Volet B
2) Monsieur FRANSOLET Didier, né le 5 janvier 1962, domicilié à 4540 Amay, rue Marneffe 17 ;
3) Monsieur MALAISE François, né le 13 novembre 1974, domicilié à 1315 Piétrebais, rue de la
Montagne 62/A ;
4) Monsieur VANBUTSELE Samuel, né le 11 janvier 1980, domicilié à 5300 Namêche, rue
Vandervelde 21 ;
5) Madame ALBERT Catherine, née le 28 avril 1972, domiciliée à 3890 Gingelom, Landenstraat 6/A.;
6) Monsieur KERVYN Charles-Antoine, né le 16 décembre 1967, domicilié à 1421 Ophain-Bois-
Seigneur-Isaac, rue les Tiennes 55 ;
7) Monsieur VALDONI Yvon, né le 6 janvier 1952, domicilié à 4400 Flémalle, rue de l’Alouette 32 ;
8) Monsieur LEHANCE Lucas, né le 29 septembre 1989, domicilié à 4600 Richelle, rue de la Vouée
Juetta 23 ;
9) Monsieur HODEIGE Yves, né le 18 décembre 1988, domicilié à 4280 Moxhe, Sentier de la
meunerie 60.
 
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
III- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4683 Vivegnis, rue Célestin
Demblon 14.
 
COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège Monsieur WAUTERS William, né le 24 septembre 1959,
domicilié à 4680 Hermée, Voie de Messe 59.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Monsieur WAUTERS William, mieux désigné ci-avant, pour la durée de sa fonction d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe de gestion, l’état comptable et le
rapport d’un expert-comptable externe.
- la coordination des statuts.