Ondernemingsnr : 0837255104
Naam
(voluit) : INDIE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Engelse Wandeling(Kor) 2 bus K18
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “INDIE GROUP” met maatschappelijke zetel
te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2 K 18, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd
notaris ter standplaats Lievegem, vennoot van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met maatschappelijke zetel
te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0667.672.576, op 16 december 2019, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
vennoten met eenparigheid van stemmen volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van
“8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2 K 18” naar “8550 Zwevegem, Residentie De Houtsnipper,
Kortrijkstraat 75 bus 1”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met
een bedrag van tweehonderd dertig duizend vierhonderd en veertien euro vijfenzeventig cent. (€
230.414,75).
De vergadering heeft beslist dat, in toepassing van artikel 18 lid 7 WIB92 deze kapitaalvermindering
zal aangerekend worden als volgt:
-een bedrag van tweehonderd dertig duizend euro (€ 230.000,00) zal aangerekend worden op het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, waardoor het maatschappelijk kapitaal wordt
gebracht van tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) op twintig duizend euro (€ 20.000,00).
-een bedrag van vierhonderd en veertien euro vijfenzeventig cent (€ 414,75) zal aangerekend
worden op de overgedragen winsten van de vennootschap.
De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalvermindering er toe strekt het kapitaal van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
De vergadering heeft beslist dat de kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van
aandelen maar met een evenredige aanpassing van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering heeft beslist dat de kapitaalvermindering zal gerealiseerd worden door terugbetaling
aan de vennoten en/of door boeking op de rekening courant welke de vennoten bezitten in de
vennootschap, van het netto bedrag van de kapitaalvermindering, in verhouding tot het aandelen dat
zij bezitten, waarbij de heer De Rijcke Dominique, wonend te 8500 Kortrijk, Grote Markt 19; bus 31,
recht heeft op tachtig (80) procent van het voor uitkering vatbare bedrag en de naamloze
vennootschap “Tadicom Europe”, te 3500 Hasselt, Oude-Maasstraat 66 B recht heeft op twintig (20)
procent van het voor uitkering vatbare bedrag.
De vergadering geeft opdracht gegeven aan het bestuursorgaan van de vennootschap om met
betrekking tot het gedeelte van de kapitaalvermindering dat wordt aangerekend op de overgedragen
winsten van de vennootschap de nodige fiscale formaliteiten in verband met het inhouden en betalen
Luik B
van de verschuldigde roerende voorheffing te vervullen.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit:
-dat de voormelde kapitaalvermindering ten bedrage van tweehonderd dertig duizend vierhonderd en
veertien euro vijfenzeventig cent (€ 230.414,75) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
-dat in toepassing van artikel 18 lid 7 WIB92 deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het
werkelijk gestort kapitaal voor een bedrag van tweehonderd dertig duizend euro (€ 230.000,00),
waardoor het maatschappelijk kapitaal werd gebracht op twintig duizend euro (€ 20.000,00) en voor
een bedrag van vierhonderd en veertien euro vijfenzeventig cent (€ 414,75) werd aangerekend op
overgedragen winsten van de vennootschap.
-dat de voormelde kapitaalvermindering zal verwezenlijkt worden door het terugbetalen en/of het
boeken op de rekening courant van het netto bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten,
in verhouding tot het aantal aandelen dat zij in de vennootschap bezitten, zoals hiervoor
omschreven.
-dat de voormelde kapitaalvermindering werd gerealiseerd volgens de voorwaarden en modaliteiten
met betrekking tot kapitaalverminderingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.
Met betrekking tot deze kapitaalvermindering hebben de vennoten verklaard door de notaris
voldoende ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het artikel 317 van het wetboek van
vennootschappen, dat letterlijk werd voorgelezen.
De vergadering heeft erkend dat deze wettelijke bepalingen door de notaris voldoende werden
toegelicht en heeft de notaris ontslagen van elke verantwoordelijkheid dienaangaande.
De vergadering heeft bevestigd dat de notaris gewezen heeft op het feit dat een kapitaalvermindering
moet beantwoorden aan rechtmatige economische belangen en op de mogelijke fiscale gevolgen
van een kapitaalvermindering welke niet zou voldoen aan deze wettelijke bepalingen. De vergadering
heeft beslist de notaris van elke verantwoordelijkheid in dit verband te ontslaan.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om de tekst van dit artikel te
vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal.
Het kapitaal bedraagt twintig duizend euro (€ 20.000,00) en wordt vertegenwoordigd door tien
duizend (10.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk
gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop onderhavige akte wordt bekendgemaakt.
ZESDE BESLUIT
In aansluiting bij het vorige besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort
BV).
De vergadering heeft vastgesteld:
1/dat het kapitaal van de vennootschap twintig duizend euro (€ 20.000,00) bedraagt.
2/dat dit kapitaal volledig werd volgestort.
3/dat de wettelijke reserve van de vennootschap op heden drieëntwintig euro negenennegentig cent
(€ 23,99) bedraagt.
Ingevolge de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een
besloten vennootschap wordt, in toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
-het gestort kapitaal, bedragend twintig duizend euro (€ 20.000,00) en de wettelijke reserve,
bedragend drieëntwintig euro negenennegentig cent, hetzij samen twintig duizend en drieëntwintig
euro negenennegentig cent (€ 20.023,99) van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm, naam, zetel:
 
Luik B
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “INDIE GROUP”.
De volledige en de eventuele afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De maatschappelijke zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-ontwerp, productie en verkoop of uitgave van grafische producties.
-ontwerp, productie en verkoop, verhuur of uitgave van audiovisuele- en multimediaproducties.
-ontwerp, productie en verkoop van computer soft- en hardware.
-computerconsultancy activiteiten.
-verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijhorende programmatuur (software).
-activiteiten van systeemintegrators.
-beheer van computerfaciliteiten.
-overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
-gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
-al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens, volledige verwerking van gegevens.
-permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.
-samenstellen van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
enzovoort.
-opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat.
-ter beschikking stellen van databank: leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in
groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van gegevens.
-web portalen.
-verhuur en verkoop van de apparatuur nodig voor het gebruik van bovenvermelde producties.
-installatie, onderhoud en opleiding in het gebruik van vernoemde apparatuur.
-overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, niet elders genoemd.
-het verstrekken van advies betreffende alle bovenvermelde activiteiten.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in
onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedmakelaar.
Binnen dit kader:
1/overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen.
2/overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag investeren in activa, dienstig voor eigen gebruik of ter verloning in natura van
de bestuurders.
De vennootschap kan daarenboven samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
soortgelijk of aanvullend voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar
onderneming te bevorderen. De vennootschap kan hiervoor alle verbintenissen aangaan, onroerende
goederen kopen en verkopen, kredieten aangaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven.
Luik B
Alle verrichtingen van burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, opzetten van en/of deelnemen aan leasingactiviteiten, en zich voor
derden borg stellen, hetzij door vestiging van persoonlijke zekerheden, hetzij door vestiging van
zakelijke zekerheden, mits inachtneming van de wettelijke vereisten inzake erkenning van dergelijke
activiteiten, waar dit vereist zou zijn.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, agenturen en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De verhuring van divers materiaal, alle roerende en onroerende goederen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen en diensten, in kort tussenpersoon in de handel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijze die zij het best geschikt zou achten, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden.
De vennootschap kan eveneens functies van bestuurder en vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht. De vennootschap kan geen
handelingen verrichten waarvoor de toestemming of controle van de commissie voor bank- en
financiewezen vereist is.
Aandelen
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Er werden door de vennootschap in totaal tien duizend (10.000) gelijke aandelen uitgegeven, zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het eigen vermogen
vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn op naam.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening twintig duizend en
drieëntwintig euro negenennegentig cent (€ 20.023,99).
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders, behalve mits het voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven
voor het wijzigen van de statuten.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare reserve. In de andere gevallen wordt
de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone meerderheid van
stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan op dat ogenblik.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan de algemene
vergadering een collegiaal bestuursorgaan inrichten.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent en het bestuur van de vennootschap wordt
gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder handelend in
hoedanigheid van algemene vergadering moeten bekomen worden voor elke akte met betrekking tot
onroerende verrichtingen, voor alle leningen en kredieten, voor elke hypotheek- of zekerheidsstelling,
en voor elke deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in vennootschap.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
De eventuele vergoeding van het bestuurdersmandaat kan ook in natura gebeuren.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
zaterdag van de maand december om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
1/De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2/Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan een
algemene vergadering bijeenroepen.
3/Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4/Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing.
Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek kennis nemen van alle schriftelijk genomen besluiten.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
Luik B
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen. (zonder rekening te houden met onthoudingen).
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien door artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker., tenzij
anders wordt overeengekomen.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief
Luik B
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
He bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerde worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bedragend twintig
duizend en drieëntwintig euro negenennegentig cent (€ 20.023,99) om te zetten in een beschikbare
eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slecht gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit beslist de vergadering in artikel acht van de statuten de tekst:
“Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
Luik B
toepassing wordt, bedraagt de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening twintig duizend en
drieëntwintig euro negenennegentig cent (€ 20.023,99).” te vervangen door een nieuwe tekst, luidend
als volgt:
“op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening nul euro nul cent.
(€ 0,00).”
Deze beslissing werd genomen onder de schorsende voorwaarde van de bekendmaking van
onderhavig proces-verbaal in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft beslist de naamloze vennootschap “TADICOM EUROPE” voormeld,
ontslag te geven als zaakvoerder van de vennootschap en aan deze vennootschap kwijting te
verlenen voor het gevoerde beleid.
De vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur te benoemen tot niet statutair bestuurder van de
vennootschap: de naamloze vennootschap “TADICOM EUROPE”, voor wie het mandaat wordt
aanvaard door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Rijcke Dominique, voornoemd.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist aan de hiervoor benoemde bestuurder opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist aan de bestuurder alle machten te verlenen tot het uitvoeren van alle
door deze vergadering genomen besluiten.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft verklaard dat het adres van de maatschappelijke zetel gevestigd is te “8550
Zwevegem, Residentie De Houtsnipper, Kortrijkstraat 75 bus 1”.
DERTIENDE BESLUIT
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Flamée & Partners Accountants &
Belastingconsulenten” met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100 en/of elke andere door haar
aangewezen persoon is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap om alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen welke nuttig en/of noodzakelijk zijn naar
aanleiding van de door deze vergadering genomen besluiten.
Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en/of noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie akte omzetting in BV
-coördinatie van de statuten
 
 
 
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris