N° d'entreprise : 0632970233
Nom
(en entier) : N.B.P. CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue des Sureaux 10
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Matheo Demaerschalk, notaire à Andenne, le 18 décembre
2023 :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « N.B.P.
CONSULTING » ayant son siège à 5300 Andenne, Rue des Sureaux 10
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0632.970.233
Société constituée suivant acte sous seing privé du 1er juillet 2015, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 13 juillet 2015 sous le numéro 15100101.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 8h30 sous la présidence de Madame BOTTI-PIROT Nathalie, associé
commandité et gérant, ci-après nommée.
 
EXPOSÉ DE LA PRÉSIDENTE
 
    1.  Composition de l'assemblée
Les associés suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
parts nominatives, être titulaires du nombre de parts suivantes :
 
Madame BOTTI-PIROT Nathalie, née à Charleroi le douze juillet mille neuf cent septante, (...),
domiciliée à 5300 Andenne, Rue des Sureaux, 10.
Associée commanditée et propriétaire de 50 parts sociales.
 
Monsieur PIRARD Eric Alexandre Gustave Ghislain, né à Namur le dix juin mille neuf cent cinquante-
six, ins(...) domicilié à 5300 Andenne, Rue des Sureaux, 10.
Associé commanditaire et propriétaire de 50 parts sociales.
 
Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou la totalité des parts émises par la société.
 
(...)
 
    1.  Ordre du jour
La Présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour
ordre du jour:
1°)
a) Lecture du rapport établi par la gérante conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations, ci-après CSA, proposant et justifiant la transformation de la société; à ce rapport, est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 septembre 2023.
b) Lecture du rapport de Monsieur Philippe BERIOT, Réviseur d'Entreprises, représentant la société
AUDICIA SRL, établi conformément à l’article 14:4 du CSA sur l'état résumant la situation active et
passive de la société joint au rapport de la gérante et indication si l’actif net est surévalué.
2°) Proposition de transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée (SRL).
3°) Adoption des statuts de la Société Responsabilité limitée.
4°) Mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts.
5°) Démission de la gérante de l'ancienne société en commandite, décharge et nomination d'un
administrateur non statutaire et d'un commissaire éventuel.
6°) Adresse du siège.
 
    1.   Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés, commandités et
commanditaires, sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
La gérante, Madame BOTTI-PIROT Nathalie, prénommée, désignée à cette fonction lors de la
création de la société, est présente et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les parts
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé de la présidente est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION – LECTURE DES RAPPORTS
 
A l'unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par la gérance
exposant la justification de la transformation de la société ainsi que du rapport de Monsieur Philippe
BERIOT, Réviseur d'Entreprises, prénommé, annexé au rapport de l’administrateur-gérant, résumant
la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2023, soit à une date remontant à
moins de trois mois, chaque associé reconnaissant en outre avoir reçu une copie antérieurement aux
présentes.
Le rapport du Réviseur d'Entreprises, dont question ci-avant, conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
L’actif net négatif de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un
montant de moins 44.660,08 EUR.
 
Responsabilité de de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3 :1, §1, premier alinéa du CSA, et le calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.     
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôture le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 7.024,79 EUR et l’actif net négatif à (44.660,08 EUR).    
 
Nous avons effectué nos travaux conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la société, est surévalué dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on attend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d’autres procédure d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence nous d’exprimons
pas d’opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.               
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SCS en une SRL comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Gozée, le 14 décembre 2023 ».
 
Un exemplaire de ces deux rapports et de l’état résumant la situation active et passive de la société
seront déposés en même temps qu'une expédition des présentes au greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Ces documents resteront ci-annexés mais ne seront pas enregistrés.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
DEUXIEME RESOLUTION – PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SRL
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d’une Société à Responsabilité Limitée.
Le nombre de parts demeurera également inchangé et il sera attribué une action de la SRL pour une
part de la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise 0632.970.233.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023, dont un extrait est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société commandite sont réputées réalisées
pour la Société à Responsabilité Limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital libéré de la société d’un montant de 1.000 euros
est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
Ensuite, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, l’assemblée générale
décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant l’objet social tel que modifié ci-avant.
L'assemblée générale décide d’adopter à l’unanimité, le texte des nouveaux statuts rédigé comme
suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « N.B.P. CONSULTING ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, l’intermédiaire
d’affaires, la traduction ou l’interprétation, les services administratifs et de secrétariat.
Elle conseille, de manière générale, tous les indépendants dans le cadre de la mise en place de leur
organisation administrative, sans exercer d’activité réglementée au niveau juridique ou comptable
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique ou en la forme papier, au choix de l’
organe d’administration.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
électronique en registre tenu sous forme papier ou vice versa. L’organe d’administration détermine
les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’intégrité dans le respect des législations
applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12. Démission
 Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
 
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’
exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les
mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’
exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’organe d’administration de la société peut déterminer, par voie
de règlement intérieur, des délégations spécifiques en matière budgétaire, financière et
opérationnelle
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Dans le cas où les administrateurs forment un collège au sens de l’article 5.73, § 1er du CSA, et que
la place de l’un d’entre eux devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit confirme le
mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Conformément à l’art. 5.76 du CSA, lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une
décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer
ou représenter la société, l’administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d’une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l’opération eux-mêmes. Dans ce cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou
opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter. En cas de collège d’administrateurs, la décision est prise ou l’
opération accomplie par l’organe d’administration, sans que l’administrateur qui est en situation de
conflit d’intérêts puisse participer aux délibérations de l’organe d’administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs d’un
organe d’administration collégial ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans les autres cas, la surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
Conformément à l’article 3.101 du CSA au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé
ou actionnaire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut notamment prendre connaissance, sans
déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable et fiscal certifié externe.
Conformément à l’article 3.102, la rémunération de l’expert-comptable et fiscal certifié externe visé à
l’article 3:101 incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable
externe sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20bis. Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce  vote  doit  être  émis  au  moyen  d’un  formulaire  mis  à disposition des associés par le(s)
gérant(s) de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’associé souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Si  le  vote  est  émis  par  correspondance,  ces  formulaires doivent  être  signifiés  au  conseil  de 
gérance  (par  lettre recommandé)  au  plus  tard  trois  jours  ouvrables  avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 17bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Toutefois l'exercice du droit de vote afférent aux
actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves – acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administrateur / le conseil d’
administration il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour être affecté au fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
des capitaux propres.
Conformément à l’art.5.142, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est
négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres
qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’
actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’
une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels
approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Si la SRL n’est pas dans l’
obligation désigner un commissaire, un expert-comptable et fiscal certifié est nommé et ce dernier
évalue cet état comptable. Le rapport de l’expert-comptable et fiscal certifié est remis à l’organe qui a
la pouvoir d’administrer la société. Il sera selon les circonstances établi en la forme requise par l’
étendue des diligences professionnelles mises en exécution par l’expert-comptable et fiscal certifié.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Conformément à l’article 5.143 du CSA, la décision de distribution prise par l’assemblée générale ne
produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est
justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les sociétés qui ne doivent pas nommer de
commissaire, l’expert-comptable et fiscal certifié évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport d’assurance limité. Il remet son rapport à l’organe d’
administration de la société concernée. Si la SRL a nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire
mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
Conformément à l’art. 5.144 du CSA, s’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article
5.143, l’administrateur / les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la SRL ne serait manifestement plus
en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5.143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut
demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5.142 et 5.143
par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi. Le solde reçoit
l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’administrateur / du
conseil d’administration, dans le respect des dispositions ci-dessus mentionnées.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
Conformément à l’art. 2.71. § 1er du CSA, la société à responsabilité limitée, peut à tout moment être
dissoute par une décision de l’assemblée générale prise moyennant le respect des formalités et des
conditions de quorum et de majorité prévues par le CSA.
L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’ordre
du jour de l’assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution.
À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
proposition de dissolution.
Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne peut plus escompter que la
société poursuivra ses activités, l’état précité est établi conformément aux règles d’évaluation fixées
en exécution de l’article 3.1, sauf dérogation motivée. Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de
commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe
désigné par l’organe d’administration contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s’il
donne une image fidèle de la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 1er,
est adressée aux associés. En l’absence des rapports visés, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
L’acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire, le réviseur d’entreprises ou l’
expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe.
Conformément aux art. 2.70 et suivants du CSA, en cas de dissolution de la société, la liquidation est
effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un
ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Conformément à l’art.2.80, sans préjudice de l’article 2.71, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n’est nommé ;
2° toutes les dettes à l’égard d’associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l’état
résumant la situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le
réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe qui fait rapport
conformément à l’article 2.71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les
conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n’est toutefois pas requis pour ce
qui concerne les dettes à l’égard d’actionnaires, d’associés ou de tiers dont la créance figure dans l’
état résumant la situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l’application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’entreprises
ou l’expert-comptable et fiscal ( certifié ou non) externe qui fait rapport conformément à l’article 2:71,
§ 2, alinéa 3, confirme l’existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3° l’assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés, pour autant qu’ils représentent, s’il s’agit d’une SRL, la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
L’actif restant est repris par les associés mêmes.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
QUATRIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
CINQUIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, ci-après nommé, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée à savoir Madame BOTTI-PIROT Nathalie, prénommée, comparante aux
présentes, ici présente et qui accepte.
Est également nommé administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur PIRARD Eric,
prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
SIXIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5300 Andenne, Rue des Sureaux
10.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 8h35.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF D'ÊTRE DÉPOSÉ AU TRIBUNAL
DE L’ENTREPRISE
Matheo Demaerschalk, Notaire