N° d'entreprise : 0794369424
Nom
(en entier) : WASO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Arthur Delaby(L.L) 5
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant le Notaire Manon HUPIN, de résidence à Anderlues, en
l'Etude du Notaire Nicolas ROMAIN, le 16 novembre 2023, en cours d'enregistrement, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "WASO", ayant son siège à
7100 La Louvière, rue Arthur Delaby, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut -
Division Mons sous le numéro 0794.369.424, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Apport en nature et émission de nouvelles actions
a) Rapports de l’organe d’administration et de contrôle (articles 5 :121 § 1er et 5 :133 § 2 du Code
des sociétés et des associations (CSA))
A l'unanimité des voix, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux article 5:121 paragraphe 1 et 5:133 paragraphe 1 du Code des sociétés
et des associations, à savoir :
-le rapport de l’organe d’administration daté du 08 novembre 2023 justifiant le prix d’émission des
nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires (articles 5:121 §1 du CSA), et exposant l’intérêt que les apports présentent pour la
société et contenant une description des apports, une évaluation motivée des apports et la
rémunération attribuée en contrepartie (5:133 §1 du CSA) ;
-le rapport du réviseur d’entreprises, rédigé par la société à responsabilité limitée « Nielandt, Franken
& CO Bedrijfrevisoren BV», à 2500 Lier, Duwijkstraat, 17, représentée par Monsieur Guy FRANKEN,
réviseur d’entreprises, sur les apports en nature décrits dans le rapport de l’organe d’administration,
sur l’évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et sur la rémunération attribuée en
contrepartie (5:133 §1 du CSA).
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« 10. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133§1 du Code des Sociétés et Associations, nous exprimons par la
présente notre conclusion aux actionnaires de WASO SRL dans le cadre de notre mission, pour
laquelle nous avons été mandatés par lettre de mission du 16 octobre 2023.
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme relative à la mission des réviseurs
d'entreprises dans le cadre d'apports en nature et de quasi-apports de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en
détail dans la section "Responsabilités du réviseur d'entreprises pour la vérification de la description
des éléments contributifs, telle qu'elle figure dans le rapport spécial de l'organe exécutif".
En ce qui concerne la contribution en nature
Conformément à l'article 5:133§1 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe
d'Administration en date du 23 octobre 2023 et n'avons pas de constatations importantes à formuler :
-La description des composants à apporter;
-L'évaluation appliquée;
-Les méthodes d'évaluation utilisées à cette fin.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation appliquées pour l'apport en nature
conduisent aux valeurs de l'apport et y correspondent au moins.
La contrepartie réelle consiste en 15.000 actions.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières incluses dans le projet de
rapport spécial de l'organe délibérant, nous n'avons pas relevé d'éléments nous amenant à penser
que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et l'impact sur le patrimoine et
les droits des actionnaires, ne sont pas, à tous égards importants, exactes et suffisantes pour
informer l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération proposée.
“No fairness opinion”
Notre mission conformément à l'article 5:133§1 du Code des Sociétés et Associations ne consiste
pas à nous prononcer sur l'opportunité ou le caractère approprié de l'opération, ni sur l'évaluation de
la contrepartie donnée en échange de l'apport, ni sur le caractère licite et équitable de l'opération ("
no fairness opinion ").
Responsabilité de l'organe exécutif
L'organe exécutif est responsable de ce qui suit :                              
-    Expliquer pourquoi la contribution présente un intérêt pour l'entreprise ;
-    Décrire et donner une évaluation motivée de chaque apport en nature
-    Signaler la contrepartie fournie en retour ;
-    La justification du prix d'émission
-    La description de l'impact de la transaction sur le patrimoine et les droits des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature et l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de ce qui suit :
-    Examiner la description donnée par l'organe exécutif de chaque apport en nature ;
-    Examiner la méthode d'évaluation appliquée et les méthodes d'évaluation utilisées à cette fin ;
-    Rapporter si les valeurs auxquelles ces méthodes conduisent correspondent au moins à la valeur
de la contribution indiquée dans le projet d'acte ;
-    Mentionner la contrepartie réelle fournie en échange de l'apport
-    Évaluer si les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
exécutif, inclus dans le rapport spécial de l'organe exécutif, qui comprend la justification du prix
d'émission et l'impact sur le patrimoine et les droits des actionnaires, sont véridiques et justes à tous
égards importants et suffisantes pour informer l'assemblée générale qui doit voter sur la proposition.
Restriction de l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 5:133§1 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre des apports en nature et ne doit pas être utilisé à d'autres fins.
Lier, 19 octobre 2023
Guy FRANCKEN
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Représentée par M. Guy Francken
Réviseur d’entreprises »
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les parties et le Notaire et seront déposés
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut – Division de Mons en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal, conformément au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a constaté que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière
de sa part et décide d’adhérer aux conclusions y formulées.
b) Apports en nature et émission de nouvelles actions.
L’assemblée a décidé de procéder aux apports à la société par :
-Monsieur DECLOEDT Laurens et Madame DECLOEDT Charlotte, alors comparants, des créances
qu’ils détiennent à l’encontre de la société d’un montant de cinquante mille euros (50.000,00 EUR),
en vertu de contrats étant les annexes 1 et 2 du rapport de l’organe d’administration, prévanté. En
rémunération de ces apports, trois mille (3.000) actions, ont été émises et numérotées de 94.0001 à
97.000, étant du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
particiant aux résultats à partir de ce jour.
-Monsieur MENDOZA Jordan, alors ci-après nommé, des créances qu’il détient à l’encontre de la
société d’un montant de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 EUR), en vertu du contrat
souscrit entre lui et la SRL WASO pour les services à fournir à cette dernière, étant l’annexe 3 du
rapport de l’organe d’administration, prévanté. En rémunération de cet apport, douze mille (12.000)
actions ont été émises et numérotées de 97.001 à 109.000, étant du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :
-attribution de mille cinq cents (1.500) actions à Monsieur DECLOEDT Laurens, actionnaire, alors
comparant, en rémunération de l’apport de sa créance d’un montant de vingt-cinq mille euros
(25.000,00 EUR) ;
 -attribution de mille cinq cents (1.500) actions à Madame DECLOEDT Charlotte, actionnaire,
alors comparante, en rémunération de l’apport de sa créance d’un montant de vingt-cinq mille euros
(25.000,00 EUR) ;
 -attribution de douze mille actions (12.000) actions à Monsieur MENDOZA Jordan, ci-après nommé,
en rémunération de l’apport de sa créance d’un montant de deux cent vingt-cinq mille euros
(225.000,00 EUR) ; 
 Soit ensemble pour un montant de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 EUR), étant le
montant total des apports en nature précité.
 La totalité des apports faits ci-avant sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible de la
société.
c) Réalisation de l’apport.
Sont alors intervenus, les trois apporteurs :
-Monsieur DECLOEDT Laurens, alors comparant;
-Madame DECLOEDT Charlotte, alors comparant ;
-Monsieur MENDOZA Jordan, alors comparant.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts de la société à responsabilité limitée « WASO », de sa situation financière et des
conditions et conséquences de la présente opération, et ont déclaré faire apport de la créance qu’ils
détiennent respectivement à l’encontre de la société à responsabilité limitée « WASO », créance
comptabilisée au passif de la présente société, comme suit :
-Monsieur DECLOEDT Laurens,alors comparant, a déclaré faire apport de la créance d’un montant
de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) qu’il détient en vertu du contrat de location lié au Château
de Zuurbemde, qui prévoit que les revenus locatifs générés par les apporteurs bénéficieront à la SRL
WASO, datée du 23 novembre 2022.
-Madame DECLOEDT Charlotte, alors comparante, a déclaré faire apport de la créance d’un
montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) qu’elle détient en vertu du contrat de location lié
au Château de Zuurbemde, qui prévoit que les revenus locatifs générés par les apporteurs
bénéficieront à la SRL WASO datée du 23 novembre 2022.
-Monsieur MENDOZA Jordan, alors comparant, a déclaré faire apport de la créance d’un montant de
deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 EUR) qu’il détient en vertu du contrat souscrit entre lui
et la SRL WASO pour les services qu’il doit fournir, datée du 30 mai 2023.
Soit ensemble pour un montant total de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 EUR), étant
le montant total des apports en nature précités. 
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée ont déclaré avoir parfaite
connaissance, les quinze mille (15.000) nouvelles actions de la société « WASO », intégralement
libérées, ont été attribuées aux apporteurs comme suit :
-à Monsieur DECLOEDT Laurens, alors comparant: mille cinq cents (1.500) actions ;
 -à Madame DECLOEDT Charlotte, alors comparante : mille cinq cents (1.500) actions ;
  -à Monsieur MENDOZA Jordan,alors comparant : douze mille (12.000) actions ;
d) Constatation de la réalisation des apports.
L’assemblée a constaté et a requis le Notaire précité d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent :
- les apports en nature décidés ci-avant ont été réalisés ;
- ils ont été intégralement libérés ;
- chaque nouvelle action a été intégralement souscrite et libérée ;
- le nombre d’actions émises en rémunérations des apports faits à la société (depuis sa constitution)
a été porté à cent neuf mille (109.000) ;
- les capitaux propres de la société sont effectivement majorés d’un montant de deux cent septante-
cinq mille euros (275.000,00 EUR.) ;
- ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible de la société et seront
donc disponibles pour des distributions ultérieures.
Deuxième résolution : Apport en numéraire et émission de nouvelles actions
a) Rapport de l’organe d’administration (article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et des
Associations)
L’assemblée aé que tous les actionnaires de la société étaient alors présents ou représentés en
vertu de procurations sous signature privée.
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale a décidé de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5 :121 paragraphe 1er du Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale a déclaré que la société n’a pas désigné de commissaire.
b) Apports en espèces et émission de nouvelles actions
L’assemblée a décidé de procéder à un apport en espèces d’un montant de septante-cinq mille
euros (75.000,00 EUR) et d’émettre, en rémunération de cet apport, cinq mille trois cent trente-trois
(5.333) nouvelles actions ont été émises et numérotées de 109.001 à 114.333, étant du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de
la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de quatorze euros
virgule onze virgule zéro soixante-trois euros (14,063 EUR.) par action.
Chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
c) Droit de préférence – Renonciation – Souscription – Libération
-Droit de préférence – renonciation :
Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, les actionnaires ont déclaré être parfaitement éclairés sur les conditions de l’émission
de nouvelles actions proposée à l'ordre du jour et  ont décidé de souscrire à la présente émission d’
actions.
Les actionnaires ont décidé de renoncer au droit de préférence et ont déclaré être suffisamment
informés des conséquences de cette renonciation et sans qu’il soit besoin de fournir d’autres
informations.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires, alors présents ou représentés, ont renoncé
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:129
du Code des Sociétés et des Associations.
-Souscription :
Sur base des interventions et déclarations qui précèdent, les cinq mille trois cent trente-trois (5.333)
nouvelles actions, ont donc été souscrites comme suit au prix de quatorze euros virgule onze virgule
zéro soixante-trois euros (14,063 EUR.) chacune par Monsieur DUTRE Joshua, alors comparant,
étant l’intégralité de l’apports en numéraire et des nouvelles actions émises en rémunération de ces
apports.
-Libération :
Le souscripteur prénommé a déclaré et tous les membres de l’assemblée ont reconnu que chaque
nouvelle action a été intégralement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la Banque Belfius Banque sous le numéro BE35 0689 4684
7137 suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef des
apports en espèces faits ci-avant d’une somme de septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR).
L’attestation bancaire datée du 14 novembre 2023 a été remise au Notaire précité.
-Constation de la souscription et de la libération des actions ainsi que du montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée a constaté et requis le Notaire précité d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée les cinq mille trois cent
trente-trois (5.333) nouvelles actions émises par la société ont été intégralement souscrites soit pour
un apport total d’un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR).
Ces actions ont été intégralement libérées en espèces.
Les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de septante-cinq
mille euros (75.000,00 EUR) ;
Ce montant sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible de la société.
La société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR).
Le nombre total d’actions de la société est porté à cent quatorze mille trois cent trente-trois (114.333)
actions.
Troisième résolution : Mise à jour des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter de
modifier l’article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« En rémunération des apports, cent quatorze mille trois cent trente-trois actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Quatrième résolution : Pouvoirs à conférer à  l’administrateur pour l’exécution des résolutions à
prendre.
L’administrateur, Monsieur CLIPPE Sébastien, dispose de tous pouvoirs en vue de l’exécution des
résolutions qui précèdent et a conféré tous pouvoirs au Notaire précité pour la publication aux
Annexes du Moniteur belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps l'expédition de l'acte délivrée avant enregistrement, uniquement pour le
dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la publication aux Annexes du Moniteur belge, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du Réviseur d'entreprises