Ondernemingsnr : 0417132860
Naam
(voluit) : OMEGA PHARMA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecoweg 26
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal (D2201024) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 17 mei 2021, blijkt dat de enige aandeelhouder, geldig vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmacht, handelend als buitengewone algemene vergadering van de
voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1. het kapitaal te verhogen met tweeëntachtig miljoen honderdnegentienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 82.119.550,00) teneinde het te brengen van zesenzeventig miljoen
vierhonderdvierentachtigduizend vijfhonderdzesentachtig euro drie cent (€ 76.484.586,03) op
honderdachtenvijftig miljoen zeshonderdenvierduizend honderdzesendertig euro drie cent (€
158.604.136,03) en dit mits uitgifte van twintigduizend vierhonderdvijftig (20.450) nieuwe aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één negenendertigduizend
vierhonderdzevenennegentigste (1/39.497ste) van het kapitaal van de vennootschap, uitgegeven
tegen de prijs van (afgerond) vierduizend vijftien euro zevenenvijftig cent (€ 4.015,57) per aandeel.
De nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf heden en zullen voor het overige dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Conclusies van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura
“7. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 82.119.550 door Perrigo Holding NV, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Omega Pharma Belgium (“de Vennootschap”),
bestaat uit een schuldvordering ten bedrage van € 82.119.550.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden en beoordelingswerkzaamheden in het kader van
artikel 7:197 juncto en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van
oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
Luik B
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 20.450 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. 
Gent, 17 mei 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Paul Eelen*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
2. vast te stellen dat de kapitaalverhoging volledig werd verwezenlijkt. 
Dientengevolge besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen.
3. in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. om de bestuursvorm van het monistisch bestuur aan te nemen overeenkomstig de artikelen 7:85 –
7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg besluit de vergadering om de statutaire regeling inzake het bestuur te wijzigen en te
herformuleren.
5. teneinde de tekst van de statuten na het besluit tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen inzake de rechtsvorm; de zetel; de benaming van het
voorwerp van de vennootschap; de duur; het kapitaal; het register van de aandelen op naam; de
inschrijving van winstbewijzen zonder stemrecht in het register van winstbewijzen; de besluitvorming
van de raad van bestuur; het dagelijks bestuur; de vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar
handelingen en in rechte; de controle op de vennootschap; de bijeenkomsten van en de
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de schriftelijke en elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering; de winstbesteding; de ontbinding en vereffening; en het gemeen
recht.
6. tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alle overbodig geworden bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren
en actualiseren door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen
besluiten. 
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam – gewest: 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“OMEGA PHARMA BELGIUM”.
Bovendien zal de vennootschap haar activiteiten mogen uitoefenen onder de handelsnaam “OMEGA
PHARMA”. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: 
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van de raad van bestuur, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
3. Duur: 
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid op 5 mei 1977, voor een termijn van dertig (30) jaar en werd op 11 april 1991,
omgezet in een naamloze vennootschap voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal: 
Het kapitaal bedraagt honderdachtenvijftig miljoen zeshonderdenvierduizend honderdzesendertig
euro drie cent (€ 158.604.136,03), vertegenwoordigd door negenendertigduizend
vierhonderdzevenennegentig (39.497) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met
een fractiewaarde van één negenendertigduizend vierhonderdzevenennegentigste (1/39.497ste) van
het kapitaal.
Luik B
5. Begin en einde van het boekjaar: 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. De
verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het
kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van de
raad van bestuur bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van dit artikel wordt het niet afgeschreven gedeelte
van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar
gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: 
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en
overeenkomstig artikel 11 delen de winstbewijzen evenredig in het liquidatiesaldo van de
vennootschap als de aandelen. 
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders en de houder(s) van winstbewijzen zelf.
7. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen: 
- Raad van bestuur 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie (3)
leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering, die hen steeds kan
ontslaan. 
Evenwel, indien de vennootschap werd opgericht door twee (2) personen of wanneer op een
algemene vergadering van aandeelhouders, is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
(2) aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
(2) leden, dit tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming en zolang artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht zes (6) jaren niet te boven gaan. Hun
ambt loopt ten einde bij de sluiting van de jaarvergadering van het jaar dat het vervalt.
Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herkozen worden houdt onmiddellijk op nadat de
algemene vergadering tot herverkiezing is overgegaan.
- Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
- Bijzondere volmachten
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
Luik B
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever
(s) in geval van overdreven volmacht.
8. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: 
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij vertegenwoordigt de vennootschap door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in haar handelingen en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /. 
10. Voorwerp: 
De vennootschap heeft tot voorwerp: de handel, de verkoop en de verdeling van geneesmiddelen,
van toebehoren voor artsenijkunde, hygiëne, kinderzorg, reukwerk, drogisterij, sport- en
geneeskundig materieel, alsmede alle handels-, financiële of andere verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan.
De vennootschap zal haar voorwerp mogen verwezenlijken in om het even welke plaats, op alle
manieren en volgens de methode die haar het best geschikt zullen lijken.
Zij zal onder meer door associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, of door financiële of
andere tussenkomst, belangen mogen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig zou zijn aan het
hare, of daarmee verband zou houden, of eenvoudig van aard zou zijn om haar maatschappelijke
activiteit te doen toenemen.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: 
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar bijeengeroepen worden de tweede donderdag van de maand mei om 9.30 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de
maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd
wordt door aandeelhouders die samen minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of in gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping of uitnodigingsbrieven.
11.B. Voorwaarden van toelating: 
De raad van bestuur kan in de oproepingen eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te
kunnen deelnemen:
- de houders van aandelen op naam, tenminste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk moeten inlichten van hun intentie aan de algemene
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming
wensen deel te nemen;
- de houders van gedematerialiseerde aandelen, tenminste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld, moeten neerleggen.
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld
zoals voormeld.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
8. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te 9810 Nazareth, Venecoweg 26.
9. opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
10. bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om alleen op te treden,
te verlenen aan mevrouw Nele DESUTTER, mevrouw Jennifer DE MEYER, mevrouw Anja VAN
WINSBERGHE en mevrouw Anouk VAN HECKE, allen woonplaats kiezende op de zetel van de
vennootschap, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de
statuten en in het bijzonder de aanpassingen in het register van aandelen op naam, de formaliteiten
bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een volmacht, aangehecht;
- de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris, over de inbreng in natura;
- de gecoördineerde tekst van de statuten. 
Bruno Raes
Geassocieerde Notaris