N° d'entreprise : 0715825752
Nom
(en entier) : CITELUM Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 .
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société "CITELUM Belgique", ayant son siège à
Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 185 , ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :    Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Luminus Cities" avec effet
immédiat, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des anciens statuts et de le remplacer par le texte suivant :
DEUXIÈME RESOLUTION:    Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Luminus Cities".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte l'étude, la conception, la réalisation, la maintenance et l'exploitation de tous
réseaux d'éclairage, de signalisation tricolore, et de toutes installations d'illumination. L'étude, la
conception, la réalisation, la maintenance, l'exploitation de tous systèmes ou toutes solutions,
notamment en matière de technologies de l'information et de la commercialisation (TIC), et la
fourniture de tout service concernant la gestion de l'espace public, le développement durable et la
performance énergétique, notamment dans les domaines de l'éclairage, de l'information des usagers
et de la mobilité urbaine (transports, stationnement), de la vidéo-protection, des dispositifs de lutte
contre les nuisances (pollution, bruit, etc...). L'étude, la conception, la réalisation et la maintenance
de tous réseaux secs et humides. L'achat et la vente d'électricité et les services associés. La
Volet B
participation à toutes entités juridiques, avec ou sans capital, exploitant des activités similaires à
celles précitées, au bénéfice notamment des collectivités publiques et/ou des clients privés.
L'exécution de services complets pour la réalisation et l'éventuelle gestion successive d'interventions
d'économie d'énergie de toute nature.
La Société peut s'intéresser, directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de
prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers,
dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de toutes autres sociétés. Elle peut également
exercer les fonctions d'administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans d'autres sociétés ou dans
des associations.
La Société peut octroyer des prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les
sociétés, liées ou non, ou entreprises dans lesquelles elle possède ou envisage de détenir une
participation ou un intérêt, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
La Société peut octroyer des sûretés et donner des garanties, sous quelque forme que ce soit, aux
fins de garantir tous ses engagements ou tous les engagements contractés par des tiers, dans le
respect de son intérêt social.
La Société peut enregistrer, acheter, utiliser, acquérir ou céder, toute forme de droits de propriété
intellectuelle qui sont liés directement ou indirectement à l'objet ci-dessus. La société peut
entreprendre des activités de recherche qui sont liées directement ou indirectement à son objet.
De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières, toute prise d'intérêt dans toute entreprise ou société
existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à  soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) euros.
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 10. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 12. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 13. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Volet B
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 15. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 18. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 19. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 23. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 26. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 27. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
(...)
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
Volet B
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION:   Procuration pour la coordination.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à VANSTEELANDT Véronique, ROBIN Christian et HELEVEN
Heidiqui tous, à cet effet, élisent domicile à Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 185, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire