Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
SESC
(en entier) :
(adresse complète)
Société d’Exploitation du Sheraton Cracovie
Avenue Louise 149 bte 24
1050 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire résidant à Bruxelles, le 22
novembre 2016  que :
    1.  La société anonyme « ALGONQUIN » ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise,
149 boite 24, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0464.086.305.
    2.  La société anonyme « ALGONQUIN MANAGEMENT PARTNERS », ayant son siège à
Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 149 boite 24. Société immatriculée au registre des
Personnes Morales sous le numéro BE  0628.848.723
  Ont constitué entre elle une société anonyme est "Société d’Exploitation du Sheraton Cracovie", en
abrégé « SESC ».
- Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 149 boite 24.
- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
                      1.   Toutes opérations commerciales d’investissement ou de prestations de services se
rapportant principalement aux domaines de l’hôtellerie, de la restauration et de toutes activités qui s’y
rattachent et notamment l’activité d’hôtellerie,
                      2.   La recherche, l’identification, l’analyse, la sélection, la proposition, le suivi et le
conseil stratégique d’investissements en capital destiné aux fonds ou sociétés d’investissements ou
plus largement à toute personne physique ou morale souhaitant réaliser des investissements en
capital en Europe,
                      3.   La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
                      4.   La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles,
l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de
même nature que les activités de la société.  Ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
                      5.   Consentir tous prêts et avances ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
                      6.   La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité
relative à des biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en
matière de droit immobilier et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette liste n’est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités  soumises au contrôle de L’Autorité
des services et marchés financiers (FSMA).
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
0666647049
Volet B
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier,
même ci ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
- La société est constituée à partir du 22 novembre 2016 pour une durée illimitée. Elle n'aura
toutefois la personnalité juridique qu'à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent
d'un extrait de l'acte constitutif aux fins de publication aux annexes au Moniteur Belge.
         Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR)
         Il est représenté par 62.000  actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/62.000 ème de l’avoir social.
Les actions sont souscrites comme suit:
- La société ALGONQUIN préqualifiée  61.999 actions.
- La société ALGONQUIN MANAGEMENT PARTNERS  préqualifiée 1
action.                                                                       
ENSEMBLE : 62.000 actions
Le Notaire soussigné atteste que le dépôt des fonds libérés a été effectué conformément à la loi
auprès de la Banque ING.
                - Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des Sociétés.
         En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. L’exercice du droit de
souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
         L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
         - Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
         - Les actions entièrement libérées sont nominatives, ou dématérialisées, dans les limites de la
loi. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions
nominatives.
         Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège
social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
         L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation
         - La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou non
hypothécaires ou des droits de souscription par décision du conseil d'administration qui déterminera
les conditions d'émission.
         Les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
         Les obligations ou droits de souscription au porteur sont valablement signés par deux
administrateurs. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.
         - La société est administrée par un conseil composé de  trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée  générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle.
         Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
         Les administrateurs sont rééligibles.
         Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui
a procédé à la réélection.
         - En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
         Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
         L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
         - Le conseil d'administration peut, s’il le juge utile ou nécessaire, élire parmi ses membres un
président et un vice-président.
         - Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues.
         Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
         Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
Volet B
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
         En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire.
Ces décisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront
apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions
ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil
régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature apposée par les
administrateurs sur le document susvisé.
         - Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
         Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, télécopie ou tout autre
moyen de (télé)communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
         Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent, personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent
se fera conformément aux dispositions légales applicables
         A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de
sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
         Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte
des abstentions.
         En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf s'il n'existe
que deux administrateurs, en vertu des dispositions de l'article 12.
         Dans les cas où un administrateur a un intérêt opposé direct ou indirect de nature patrimoniale
dans une opération ou une série d'opérations soumises à la décision du conseil d'administration, il y
aura lieu de se conformer aux dispositions du Code des Sociétés.
         Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l’alinéa qui précède, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
         - Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
         - GESTION JOURNALIERE - DÉLÉGATION.
         a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
         - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
         - soit à un ou plusieurs directeurs qui sont choisis hors ou dans son sein;
         b) Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de
cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
         c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas précédents, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment.
         d) Le conseil d'administration détermine les attributions et les rémunérations fixes ou variables
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
         - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
         La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
         - soit par deux administrateurs conjointement ou par un administrateur délégué;
         - soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui
ne seraient pas administrateurs agissant ensemble ou séparément.
         Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
         - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ A L'ÉTRANGER
         La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
         Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de
représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les
décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une
procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
         - CONTROLE.
         Sauf si la société en est légalement dispensée parce que répondant aux critères de l’article 15
du Code des Sociétés, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité,
au regard des dispositions légales et des présents statuts, des opérations à constater dans les
Volet B
comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.
         S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit
être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales en
la matière.
         - L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
         Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
         - L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi de juin à 13h00.
         Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
         L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble le cinquième des actions.
         Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
         L'assemblée générale est convoquée conformément aux prescriptions légales. Si toutes les
actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.
         Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
         - Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d’administration peut exiger de tout
propriétaire d'actions le dépôt de ses titres au porteur au siège social ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
         Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l’informent,
dans le même délai, par un écrit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
         Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas du présent article.
         - Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs.
         Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs au moins avant l'assemblée générale.
         Les copropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
         - Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à
trois semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
         Cette prorogation annule toute décision prise.
         La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
         Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres et
procurations) sont valables pour la seconde.
         De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci
statue définitivement.
         - Chaque action donne droit à une voix.
         - Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets ne figurant pas à l'ordre du jour.
         Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
         - L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
         L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur
l'adoption des comptes annuels.
         Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
         - L'excédent favorable tel que celui-ci résulte des comptes annuels établis selon la législation
en vigueur en la matière, forme le bénéfice net.
         Sur ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Cette obligation
prend fin dès que la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
         Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.
         - Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de
leur paiement, et ce, aux conditions déterminées par les dispositions légales en matière de sociétés.
         - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par
Volet B
les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs
pouvoirs et leurs éventuels émoluments.
         Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions
légales en matière de sociétés.
         - Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
         Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
         Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
         A) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
         1) ADMINISTRATEURS.
         Le nombre d'administrateurs est fixé à 2, et l'assemblée appelle à ces fonctions :
         1. Madame WOLTERS Laetitia Marie Geneviève Antoinette Joseph Ghislaine, née à Wilrijk le
29 janvier 1972, numéro national 72.01.29-122.42, domiciliée à 1020 Bruxelles (Laeken), Avenue
Mutsaard 15.
         2. La société anonyme « ALGONQUIN » ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise, 149 boite 24, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0464.086.305
         Représentée par son représentant permanent : Monsieur CHOMETTE Jean-Philippe Marie, né
à Soisy-sous-Montmorency (France) le 18 septembre 1964, numéro national 64.49.18-031.49,
domicilié à W8 6UJ LONDON, 54 Adam & Eve Mews, Royaume-Uni.
         Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2022
          Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
         2) COMMISSAIRES.
          Le nombre de commissaires est fixé à un .
         Est nommé: DELOITTE Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises – Berkenlaan, 8B – 1831
Diegem – Belgique membre IRE numéro B025 IRE 014 représenté par Gino Desmet Raymonde de
Larochelaan 19A, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) Belgique – membre IRE numéro A01384
         Son mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2020.
         3) CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
         Le premier exercice social commencé le jour de la constitution se clôturera le 31 décembre
2017.
         4) PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
         La première assemblée générale se tiendra en 2018.
         B) CONSEIL D'ADMINISTRATION.
         1) le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué :
         La société anonyme « ALGONQUIN » prénommée
         Représentée par son représentant permanent : Monsieur CHOMETTE Jean-Philippe,
prénommé.
         L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
          Son mandat est gratuit.
    1.  les comparants déclarent conférer tous pouvoirs à TMA INTERNATIONAL, à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue Delleur, 18 et/ou à ADMINCO SCS, à Uccle, Chaussée
d’Alsemberg, 999, ou toute personne désignée par elle, à l'effet d'effectuer toutes démarches et
formalités en vue de l'immatriculation de la société auprès d'un guichet d'entreprise et des services
de la taxe sur la valeur ajoutée.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société,  faire toutes déclarations, signer tous actes
et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire à l'exécution du présent
mandat. . 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT D'ETRE
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
 
JEAN DIDIER GYSELINCK.
Volet B
Notaire  à Bruxelles.
 
                Annexes: 4 procuration