Ondernemingsnr : 0732 894 089
Naam
(voluit) : 't pateeke
------
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap	--
Volledig adres v.d. zetel : liezele dorp 70 - 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte : Fusievoorstel, inzake de fusie door overneming gelijkgestelde verrichtinge
---
De bestuursorganen, zijnde de bestuurders, van de besloten vennootschappen
'T PATEEKE en 'T PATEEKE LEBBEKE, hebben op 1 februari 2023 gezamenlijk beslist om aan hun
vennoten/aandeelhouders voor te stellen over te gaan tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting bij toepassing van artikel 12:2 en 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
------
(hierna WVV) tussen enerzijds Besloten Vennootschap 't Pateeke Lebbeke ("Overgenomen vennootschap") en
de Besloten Vennootschap 't Pateeke ("Overnemende vennootschap").
Dit fusievoorstel zal neergelegd worden door de beide bestuursorganen ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen
De vennoten/aandeelhouders van beide vennootschappen zullen uitgenodigd worden tot een Buitengewone
Algemene Vergadering die over de voorgenomen fusie zal beslissen ten minste zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank
----------
1 WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24, 1° WVV)
1.1.1 Identificatie van de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is 't Pateeke . Zij heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met
zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Liezele-Dorp 70.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Cédric Verlinden te Puurs op 26/08/2019
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer
2019-08-29/0331602
Haar voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-Het uitbaten van een al dan niet ambachtelijke bakkerij of banketbakkerij;
-De kleinhandel en catering in peperkoek, beschuiten, biscuits, chocolade, suikergoed, deegwaren, in brood-
en banketbakkerijproducten, producten van de suikerbakkerij, zuivelproducten, koloniale waren en
voedingswaren, belegde broodje, room- en consumptie-ijs, voorverpakte vleeswaren en charcuterie,
frisdranken, koffie, thee, allerhande niet - alcoholische dranken, kranten en alle aanverwante producten;
-En in het algemeen alle verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot het verwezenlijken van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurders of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. .
Zij mag alle roerende en onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
voorwerp aansluiten, agenschappen en vertegenwoordigingen aannemen en waarnemen, en alles wat met het
voorwerp in verband, staat of nuttig is tot het verwezenlijken van dit voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de meest ruime zin te worden begrpen, zodat
1
de vennootschap elle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van het voorwerp."
De effectieve activiteit van de overgenomen vennootschap 't Pateeke Lebbeke BV is gelijkaardig aan dat
van 't Pateeke BV. Als gevolg hiervan moet het voorwerp van 't Pateeke BV niet worden aangepast in het
kader van de geplande fusie door overneming.
1.500,00 Euro en is	Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt thans
vertegenwoordigd door 200 aandelen. Het werd tot op heden integraal volstort.
Er zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten gekoppeld zijn.
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuurder : de heer Van Pamel
Carolus, geboren te Mechelen op 11/06/1975
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder
het nummer 0732.894.089
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn
-Van Pamel Carolus	120 aandelen
-Van Pamel Lindsay	80 aandelen
1.1.2 Identificatie'van de over te nemen vennootschap
De overgenomen vennootschap is 't Pateeke Lebbeke. Zij heeft de rechtsvorm van een Besloten
Vennootschap met zetel te 2840 Puurs-Sint-Amands, Liezele-Dorp70
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Cédric Verlinden te Puurs op 09/01/2020 en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer
2020-01-13/0302572
Haar voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-Het uitbaten van een al dan niet ambachtelijke bakkerij of banketbakkerij;
-De kleinhandel en catering in peperkoek, beschuiten, biscuits, chocolade, suikergoed, deegwaren, in brood-
en banketbakkerijproducten, producten van de suikerbakkerij, zuivelproducten, koloniale waren en
voedingswaren, belegde broodje, room- en consumptie-ijs, voorverpakte vleeswaren en charcuterie,
frisdranken, koffie, thee, allerhande niet - alcoholische dranken, kranten en alle aanverwante producten;
-En in het algemeen alle verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot het verwezenlijken van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurders of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag alle roerende en onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
voorwerp aansluiten, agenschappen en vertegenwoordigingen aannemen en waarnemen, en alles wat met het
voorwerp in verband staat of nuttig is tot het verwezenlijken van dit voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de meest ruime zin te worden begrpen, zodat
de vennootschap elle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van het voorwerp."
De effectieve activiteit van de overgenomen vennootschap 't Pateeke Lebbeke BV is gelijkaardig aan dat
van 't Pateeke BV. Als gevolg hiervan moet het doel van 't Pateeke BV niet worden aangepast in het kader
van de geplande fusie door overneming.
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt thans 1.500,00 Euro en is
vertegenwoordigd door 100 aandelen. Het werd tot op heden integraal volstort.
. Er zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten gekoppeld zijn.
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuurder : de heer Van Pamel Carolus, geboren te Mechelen
op 11/06/1975
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder
het nummer 0741.354.172
2.RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV) - WIJZE VAN UITRIJKING (ART. 12:24, 3º WVV)
De aandelen van de over te nemen vennootschap zijn reeds alle in het bezit van de overnemende
vennootschap en worden omgezet in actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder
dat hiervoor nieuwe aandelen dienen te worden gecreëerd.
3.BOEKHOUDKUNDIGE DATUM - RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
De handelingen van de over te nemen vennootschap 't Pateeke Lebbeke BV worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 't Pateeke BV vanaf 1 januari 2023.
De fusie zal juridisch tot stand komen vanaf de datum van de overeenstemmende fusiebesluiten door de
respectievelijke buitengewone algemene vergadering van 't Pateeke Lebbeke BV en 't Pateeke BV.
4.BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen, welke bijzondere rechten toekennen, gecreëerd zullen worden.
Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
5.MOTIVERING VAN DE VERRICHTINGEN
't Pateeke BV heeft alle aandelen van 't Pateeke Lebbeke BV verworven.
Door deze fusie wordt de groepsstructuur vereenvoudigd, bovendien moet de voorgenomen fusie door
overneming leiden tot een kostenbesparing. Het bestaan van 2 verschillende vennootschappen is te verklaren
vanuit omstandigheden uit het verleden.
De fusie vindt plaats op grond van zakelijke overwegingen en heeft niet als hoofddoel of één der hoofddoelen
belastingfraude of - ontwijking in de zin van artikel 183 bis WIB '92.
6.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de Bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap, noch aan de Bestuursorganen van de overnemende vennootschap.
7.OVERIGE PUNTEN
De boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022 van de over te nemen
vennootschap wordt in bijlage bij onderhavig fusievoorstel gevoegd.
Statutenwijzingen
De statuten van de vennootschap 't Pateeke	zullen worden aangepast aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Onroerende goederen
De overgenomen vennootschap 't Pateeke Lebbeke verklaart geen eigenaar te zijn van onroerend goed.
Huurcontracten
De overgenomen vennootschap is geen huurder van gebouwen of terreinen.
Fiscale uitwerking
De bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschap verklaren dat het de bedoeling
is van de partijen om de hierbij geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting belastingneutraal
te laten plaatsvinden.
Derhalve zal,de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
Kosten
De :kosten · verbonden aan de fusie zullen voor 100 % gedragen worden door de overnemende
vennootschap.
Informatie-uitwisseling en confidentialiteit
Teneinde de geplande fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen
aandeelhouders alle nuttige informatie verstrekken op de manier voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens
zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Neerlegging
De betreffende bestuurders zullen instaan voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de
ondernemingsrechtbanken van elk der betrokken vennootschappen.
Opgemaakt in 5 exemplaren te Puurs Sint Amands
De 5 originele exemplaren van dit fusievoorstel hebben de volgende bestemming :
- één exemplaar zal bewaard blijven in het notulenboek van de overnemende vennootschap;
- één exemplaar zal bewaard blijven in het notulenboek van de overgenomen vennootschap;
- één exemplaar zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier van de griffie van de
ondernemingsrechtbank bevoegd voor de overnemende vennootschap en zal daartoe worden overgedragen
aan de in dit voorstel vermelde bijzondere gevolmachtigden;
- één exemplaar zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier van de griffie van de
ondernemingsrechtbank bevoegd voor de overgenomen vennootschap en zal daartoe worden overgedragen
aan de in dit voorstel vermelde bijzondere gevolmachtigden.
- één exemplaar zal bewaard blijven in het dossier van de notaris.
'T PATEEKE LEBBEKE BV	'T PATEEKE BV
De bestuurder	De bestuurder
Van Pamel Carolus	Van Pamel Carolus