Ondernemingsnr : 0437289460
Naam
(voluit) : QUANTUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan 530
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 5 december 2019, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING ONTSLAG EN BENOEMING EN ZETELVERPLAATSING
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig haar besluiten zoals opgenomen in
de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 27 november 2019, te weten:
1/ het ontslag van de volgende bestuurders, te weten:
- mevrouw DE BIE Maria Benedicta Julia, geboren te Stabroek op 10 september 1954, wonende te
2930 Brasschaat, Bredabaan 532;
- de naamloze vennootschap “AVA International”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0423.180.712, met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan 530-532; en
- de naamloze vennootschap “MIERIC”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0432.646.823, met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan 530-532.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van mevrouw DE BIE Maria, voornoemd, hield tegelijk
en impliciet ook de beëindiging van haar mandaat als gedelegeerde bestuurder in.
2/ de benoeming tot bestuurder met ingang van 27 november 2019 van:
- mevrouw BALLIAUW Inge Maria Louisa, geboren te Sint-Niklaas op 19 mei 1968, wonende te 9130
Beveren, Sint-Laurentiusstraat 50 D; en
- de naamloze vennootschap “ONZE HAARD”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0404.707.061, met zetel te 2000 Antwerpen, Coppenolstraat 3, die voor de uitoefening
van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer NAUWELAERTS
Johnny Jean Pierre, geboren te Antwerpen op 14 januari 1964, wonende te 2930 Brasschaat,
Magdalenalei 126.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
3/ De maatschappelijke zetel werd met ingang van 27 november 2019 overgebracht naar 2000
Antwerpen, Coppenolstraat 1-3.
2. KAPITAALVERMINDERING CONFORM ARTIKEL 537 WIB92
De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met
in totaal driehonderdzevenenzestigduizend euro (€ 367.000,00) om dit terug te brengen van
vierhonderdtweeënveertigduizend euro (€ 442.000,00) naar vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00), en dit door vernietiging van in totaal tweehonderdtweeëntwintig (222) aandelen, zijnde
alle aandelen die destijds werden uitgegeven als vergoeding voor het in de vennootschap
ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB92), zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni
2013, bij de hierna vermelde akte van kapitaalverhoging.
Aanrekening van kapitaalvermindering
Luik B
Het bedrag van deze kapitaalvermindering werd integraal en uitsluitend aangerekend op het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het
kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 10 december 2013.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering
van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering met vernietiging van aandelen en in
het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de enige aandeelhoudster te doen bij het verstrijken
van de wettelijke termijn en om de vernietigde aandelen te schrappen uit het register van aandelen.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het maatschappelijk kapitaal te verminderen met dertienduizend vijfhonderd
euro (€ 13.500,00), om dit terug te brengen van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) op
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), en dit om nutteloos hoog kapitaal te herleiden tot
de werkelijke behoeften van de vennootschap en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen,
maar door terugbetaling aan de aandeelhou-ders (in casu de enige aandeelhoudster) van een deel
van de waarde van haaraandelen, te weten één/driehonderdste (1/300ste) van onderhavige
kapitaalvermindering per aandeel.
Deze kapitaalvermindering wordt pro rata aangerekend conform de bepalingen in artikel 18 WIB92.
4. UITKERING DIVIDENDEN
De vergadering besloot tot uitkering van een dividend voor een bedrag van
tweehonderdnegenendertigduizend tweehonderdeneen euro dertig cent (€ 239.201,30) dat werd
aangerekend op de overgedragen winsten en dit door uitbetaling aan de enige aandeelhoudster van
één/driehonderdste (1/300ste) van dividend per aandeel.
5. UITBREIDING MAATSCHAPPELIJK DOEL
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van de raad van bestuur met staat
van activa en passiva per 30 september 2019, werd het doel van de Vennootschap gewijzigd, zodat
deze voortaan luidt als hierna opgenomen.
6. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien verstande dat deze
statutenwijziging ingaat vanaf de dag van haar bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap doch niet met een klassiek monistisch bestuur zoals voorzien in de statuten van de
Vennootschap, vermits de vergadering bij deze besliste dat de Vennootschap voortaan een
naamloze vennootschap met één bestuurder zal zijn overeenkomstig artikel 7:101 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze statutenwijziging gebeurde zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij
de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
In het kader van deze omzetting naar een naamloze vennootschap met enige bestuurder volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden volgende besluiten genomen:
6.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
6.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de Vennootschap en welke ingevolge hogervermelde wijziging voortaan als volgt luidt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
Luik B
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de
bedrijfseconomische sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.”
6.3. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die optreden als bepaald
bij hun benoeming.
Luik B
3. De enige bestuurder en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur mogen bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd
door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht onverminderd de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder respectievelijk de gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur in geval van overdreven volmacht.”
6.4. De regeling inzake directiecomité en adviserende comités werd geschrapt en de regeling inzake
dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
6.5. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 21: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De bestuurder woont de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
6.6. De regeling inzake winstverdeling werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 27: Winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
6.7. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 28: Interimdividenden
De bestuurder is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en het hoger bepaalde in
artikel 12 van deze statuten.”
6.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt
als volgt:
“Artikel 30: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met enige bestuurder volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
8. ONTSLAG BESTUURDER
Gelet op de beslissing tot vrijwillige opt-in en omzetting in een naamloze vennootschap met één
bestuurder, werd de in functie zijnde bestuurder, te weten mevrouw BALLIAUW Inge, voornoemd,
eervol ontslagen.
Bijgevolg is er nog maar een (1) bestuurder in functie, te weten de naamloze vennootschap “ONZE
HAARD”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer NAUWELAERTS Johnny,
voornoemd, en dit voor onbepaalde duur en niet meer voor een duur van zes (6) jaar.
9. MACHTIGINGEN
Er werd aan mevrouw VAN HOEYDONCK Gerda Maria Jules, geboren te Antwerpen op 3 november
Luik B
1953, wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Te Couwelaarlei 98, met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
- staat van activa en passiva per 30 september 2019
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 559 W. Venn.