N° d'entreprise : 0450175317
Nom
(en entier) : VANHEEDE BIOMASS SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Epinette(QLG) 12
 : 7040 Quévy
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Dirk DEWAELE, Notaire à la résidence de WERVIK,
le VINGT-DEUX DÉCEMBRE DEUX MILLE VINGT-TROIS, encore pour l'enregistrement que l’
assemblée générale extraordinaire s’est tenue de la société anonyme « VANHEEDE BIOMASS
SOLUTIONS » , et que l’assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : adaptation au CSA
En application de l’article 39, §1, premier et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
CSA et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de modifier les statuts aux
dispositions du CSA et de maintenir la forme juridique de la société anonyme (en abrégé « SA » ou «
sa »).
DEUXIÈME RÉSOLUTION : modification de l’objet de la société
A. Rapport spécial de l’organe d’administration.
L’assemblée générale confirme avoir connaissance du rapport spécial établi le 22 décembre 2023
par l’organe d’administration, en application de l’article 7:154 CSA, dans lequel la modification
proposée est justifiée de façon détaillée.
Pour autant que de besoin, l’assemblée général approuve ce rapport et s’y rallie.
B. L’assemblée générale décide de modifier le libellé de l’objet comme proposé dans le rapport
spécial prérappelé ; en conséquence, le nouveau libellé de l’objet sera le suivant :
<< La société a pour objet :
- l’achat, la vente et la fabrication d’aliments pour le bétail ;
- le recyclage de produits d’alimentation ;
- le recyclage de vases industrielles provenant de l’industrie alimentaire et de l’agriculture ;
- le séchage de sous-produits ;
- la manipulation, l’épuration et le déplacement d’eaux usées ;
- la transformation des sous-produits, résidus et produits complémentaires en compost ou en matière
qui fertilisent les sols agricoles ; la transformation des matières et produits nommés ci-dessus, par
mélange, compostage et addition des additifs nécessaires ;
- l’achat, la vente et la location de matériel utilisé dans ce secteur ;
- l’achat, la vente et la location de matériels, produits, stocks nécessaires ou utiles pour réaliser l’
objet et ceci ayant un objet direct ou indirect avec l’un ou l’autre objectif de l’objet.
- Toutes opérations et entreprises quelconques concernant les énergies renouvelables.
- La société pourra passer à toutes opérations de commerce ou d’indus-trie, des opérations à
caractère financier ou immobilier, tant qu’à son propre compte qu’au compte des tiers, afin de
réaliser son objet directement ou indirectement en Belgique ou en étranger.
- Elle pourra avec tous les moyens coopérer avec ou participer aux sociétés ou entreprises que
poursuivent un objet comparable ou connexe, ainsi des sociétés ou entreprises qui fournissent des
ressources ou qui facilitent la vente de ces produits.
- Elle pourra également exercer le mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres
personnes morales. >>
Cette modification sera intégrée dans le nouveau texte des statuts dont l’adoption est l’objet d’une
décision subséquente.
TROISIÈME RÉSOLUTION : des statuts nouveaux
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
entièrement nouveaux, qui seront conformes au CSA.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts se lit comme suit :
<< A. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. - Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé « sa ».
Elle est dénommée « VANHEEDE BIOMASS SOLUTIONS ».
Article 2. - Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. - Objet
La société a pour objet :
- l’achat, la vente et la fabrication d’aliments pour le bétail ;
- le recyclage de produits d’alimentation ;
- le recyclage de vases industrielles provenant de l’industrie alimentaire et de l’agriculture ;
- le séchage de sous-produits ;
- la manipulation, l’épuration et le déplacement d’eaux usées ;
- la transformation des sous-produits, résidus et produits complémentaires en compost ou en matière
qui fertilisent les sols agricoles ; la transformation des matières et produits nommés ci-dessus, par
mélange, compostage et addition des additifs nécessaires ;
- l’achat, la vente et la location de matériel utilisé dans ce secteur ;
- l’achat, la vente et la location de matériels, produits, stocks nécessaires ou utiles pour réaliser l’
objet et ceci ayant un objet direct ou indirect avec l’un ou l’autre objectif de l’objet.
- Toutes opérations et entreprises quelconques concernant les énergies renouvelables.
- La société pourra passer à toutes opérations de commerce ou d’industrie, des opérations à
caractère financier ou immobilier, tant qu’à son propre compte qu’au compte des tiers, afin de
réaliser son objet directement ou indirectement en Belgique ou en étranger.
- Elle pourra avec tous les moyens coopérer avec ou participer aux sociétés ou entreprises que
poursuivent un objet comparable ou connexe, ainsi des sociétés ou entreprises qui fournissent des
ressources ou qui facilitent la vente de ces produits.
- Elle pourra également exercer le mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres
personnes morales.
Article 4. - Durée
La société existe pour une durée illimitée.
B. Capital
Article 5. - Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX MILLIONS euros (€ 2.000.000,00).  Il est représenté par mille deux cent
quatre-vingt-six (1.286) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de un à mille deux cent quatre-vingt-six (1.286), représentant chacune un/mille deux cent quatre-
vingt-sixième (1/1.286ème) du capital.
Article 6. - Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit.
Article 7. - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l’augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l’augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu’à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission n’a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.  Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8. - Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée  par courrier ordinaire ou via l’adresse e-
mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts.  Le produit net
de la vente s’impute sur ce qui est dû à la société par l’actionnaire défaillant.  Il restera tenu de la
différence ou profitera de l’excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
C. Titres
Article 9. - Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, aussi en abrégé
«CSA».
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L’actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. - Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA.  Chaque titulaire de pareils
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.  La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.  Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.  À défaut d’accord entre les ayants droit, la juridiction compétente peut, à la demande de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur ad hoc pour exercer les droits concernés dans l’
intérêt des ayants droit conjoints.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. - Titres grevés d’un usufruit
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 13. - Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
D. Administration et représentation
Article 14. - Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par l’administrateur unique, qu’il soit ou non désigné dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs ne soient nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe collégial d’administration, dénommé « conseil d’administration ».
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
qui est chargé d’exécuter la mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Cette
dernière ne peut révoquer son représentant sans lui désigner simultanément un successeur.  La
désignation et la cessation de la mission du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son propre compte.
A l’exception de l’administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée maximale de six (6) ans.
Leur mandat court à partir de l’assemblée générale au cours de laquelle ils sont nommés jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire de l’exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la
résolution de nomination, à moins que la résolution de nomination n’en dispose autrement.  Leur
mandat peut être renouvelé indéfiniment.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction, si le nombre d’administrateurs est
inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, jusqu’à ce qu’il soit
raisonnablement possible de pourvoir à son remplacement.
S’il n’y a qu’un seul administrateur en fonction, il constitue à lui seul l’organe d’administration.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre fin au mandat d’un administrateur avec
effet immédiat, à tout moment et sans indication de motifs.  L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par une résolution séparée, soit par un accord avec l’administrateur concerné,
déterminer la date à laquelle le mandat d’administrateur prend fin ou accorder une indemnité de
départ.
L’assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d’un administrateur pour une cause
légitime, sans préavis ni indemnité de départ.
L’administrateur unique peut démissionner en le notifiant à l’assemblée générale.  Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration.  À la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 15. - Présidence du conseil d’administration
Dans la mesure où il existe un conseil d’administration, le conseil élit parmi ses membres un
président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. - Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.  Le conseil d’
administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs, au
moins une semaine (en cas d’urgence, ce délai est ramené à deux jours) avant la date prévue pour
la réunion, à moins que tous les administrateurs ne renoncent à ce délai.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d’administration est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement en Belgique ou à l’étranger,
au lieu indiqué dans la convocation, soit à distance par des moyens de téléconférence ou de
vidéoconférence utilisant des techniques de télécommunication permettant aux administrateurs
participant à la réunion de s’entendre et de se concerter simultanément, soit par une combinaison
des deux techniques de réunion précitées et, à défaut d’indication, au siège de la société.
Article 17. - Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la tous membres, qui,
selon la loi, sont autorisés à participer au vote, sont présents ou représentés.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion est convoquée qui délibérera
et statuera valablement sur les points à l’ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le
nombre d’administrateurs présents ou représentés.  La convocation à cette seconde réunion sera
envoyée au moins trois jours pleins avant la réunion.  Cette seconde réunion doit se tenir au plus tôt
le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, en plus de son propre vote,
exprimer autant de voix qu’il a reçu de procurations, mais seulement dans la mesure où au moins
deux personnes différentes peuvent délibérer à tout moment.  Ce mandat doit être donné par écrit ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.  Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés.  Si le conseil d'administration ne peut pas prendre une
décision sur un point de l'ordre du jour lors de la deuxième réunion, la décision sera déléguée à un
décideur tiers contraignant ou la décision sera rejetée.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 18. - Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées par un secrétaire dans des procès-
verbaux signés, en fonction de la composition de l’organe d’ administration, par l’administrateur
unique ou, dans le cas d’un conseil d’admi-nistration : au moins deux administrateurs.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés, en fonction de la composition de l’organe
d’administration, par l’administrateur unique ou, dans le cas d’un conseil d’administration : par le
président ou par au moins deux administrateurs avec pouvoir de représentation.
Article 19. - Pouvoirs de l’organe d’administration
i. Dispositions générales
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
ii. Répartition des tâches au sein du conseil d’administration
La répartition mutuelle des tâches entre les différents administrateurs, ainsi que les limitations
qualitatives ou quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l’assemblée générale lors
de la nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers.
iii. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer parmi ses membres et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il en définit la composition et les attributions.
Article 20. - Représentation de la société
1. Si un seul administrateur a été nommé, la société est représentée en justice et à l’extérieur par cet
administrateur unique.
2. Si un conseil d’administration a été constitué, la société est représentée en justice et à l’extérieur :
- par le conseil d’administration ;
- ou, par un administrateur-délégué, qui agissent seul ;
- ou, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
3. La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation en justice et extrajudiciaire, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant seules ou conjointement selon ce qui est déterminé par l’organe d’administration au
moment de leur nomination, et qui n’ont pas à justifier d’une décision préalable de l’organe d’ad-
ministration.
4. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Les organes chargés de représenter la société conformément aux dispositions des présents
statuts peuvent donner des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes. Seules des
procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une série d’actes juridiques sont
autorisées.  La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites
de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de
procuration excessive.
Article 21. - Rémunération des administrateur(s)
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, détermine le montant de cette
rémunération fixe et/ou proportionnelle.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux mandataires spéciaux.
Article 22. - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
agissant seules ou conjointement.
L’organe d’administration décide de leur nomination, de leur révocation, de leur rémunération et de
leur autorité.  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.  L’organe d’
administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre d’ « administrateur délégué
».  Si un administrateur non exécutif est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur
» ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société et les actes qui, soit en raison de la moindre importance qu’ils
revêtent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
E. Contrôle de la société
Article 23. - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Toutefois, l’assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire aux
comptes, indépendamment des critères légaux.
F. Assemblée générale
Article 24. - Tenue
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin, à quatorze
heures (14h00).
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,  qui pourrait
également être un samedi, à dix heures (10h00).
Des assemblées générales, spéciales, ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.  Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.  L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. - Convocation
§ 1. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.  Si toutes les actions,
obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration de la société
sont nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, à l’administrateur/aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.  Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
§ 2. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
Article 26. - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, qui est
également actionnaire de la société, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée
sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. - Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28. - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 29. - Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.  Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 30. - Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée, en fonction de la composition de l’organe d’administration, par l’
administrateur unique ou dans le cas d’un conseil d’administration par son président du conseil d’
administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 31. - Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés, en fonction de la composition de l’organe d’
administration, par l’administrateur unique ou, dans le cas d’un conseil d’administration : par le
président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par l’
administrateur délégué.
Article 32. - Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33. - Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 34. - Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 35. - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de modifications des statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée,
en fonction de la composition de l’organe d’administration, par l’administrateur unique ou par tous les
administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire et
qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’admini-stration doit convoquer l’assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée, en fonction de la composition de l’organe d’administration, par l’
administrateur unique ou par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.  Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique ou les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires
d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 36. - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans la mesure où la convocation à l’
assemblée générale prévoit cette possibilité.  Les actionnaires qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.  Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’action-naire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1er.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale prévoit cette possibilité, selon
les modalités suivantes :
Le vote exprimé peut être adressé à la société par voie électronique, par vidéoconférence ou par l’
intermédiaire d’une adresse électronique authentique qui doit être vérifiée par le président de l’
assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.  Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale, dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale prévoit cette
possibilité.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
G. Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 37. - Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38. - Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.  Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital.  L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 39. - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
H. Dissolution - Liquidation
Article 40. - Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 41. - Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 42. - Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43. - Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
I. Dispositions diverses
Article 44. - Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45. - Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 46. - Netting
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu qu’en cas de faillite de la société ou
de l’un de ses actionnaires ou membres de l’organe d’administration, la créance de la contrepartie de
la faillite sera toujours limitée au solde après compensation des montants dus entre la société et ses
actionnaires ou administrateurs, et cette compensation permanente sera en tout état de cause
opposable au curateur et aux autres créanciers, qui ne pourront donc pas s’opposer à la
compensation et/ou à l’imputation mise en œuvre par les parties.
Article 47. - Droit commun
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non
écrites. >>
QUATRIÈME RÉSOLUTION : coordination des statuts
L’assemblée générale a décidé de charger le notaire soussigné de rédiger et de signer la
coordination des statuts, tels qu’ils ont été modifiés par les résolutions précédentes et de les déposer
dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : maintenance de la forme de l’administration : conseil d’administration
L’assemblée décide de maintenir la forme d’administration du conseil d’administration.
SIXIÈME RÉSOLUTION : le siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7040 Quévy (Quévy-le-Grand), rue
de l’Epinette 12.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne
L’assemblée constate que les actions de cette société sont réunies entre les mains d’une seule
personne.
L’identité de l’actionnaire unique de la société est déposée au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent pour être conservée dans le dossier de société.
HUITIÈME RÉSOLUTION : mandat
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les décisions
prises ci-dessus.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : procurations
L’assemblée générale mandate la société en commandite « LeadService », à 8501 Kortrijk
(Bissegem), Meensesteenweg 236, BE0821.029.477, avec faculté de subrogation ou de substitution,
à l’effet de faire toutes les inscriptions à la  Banque-Carrefour des Entreprises, de procéder à toutes
sortes de modifications ou de radiations, d’accomplir les formalités d’inscription, de modification ou
de suppression auprès des diverses administrations et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et
tous les actes, y compris tous les documents et formulaires destinés aux guichets d’entreprise
agréés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME - POUR DÉPÔT ET PUBLICATION
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Signé : notaire Dirk Dewaele à Wervik
 
Déposés en même temps que le présent extrait :
- expédition de l'acte assemblée générale extraordinaire
(remise avant l'enregistrement)
- statuts coordonnés
-déclaration d'association d'actions dans une seule main
- rapport de l'organe d’administration sur le changement d'objet