N° d'entreprise : 0729562833
Nom
(en entier) : INKCOMING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le Notaire Raphaël de Vuyst, à Bruxelles, le 15 décembre
2021, en cours d’enregistrement, il apparait que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « INKCOMING »
L’assemblée a décidé :
DÉLIBÉRATIONS - VOTES - DÉCISIONS :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - CRÉATION D'UNE NOUVELLE CLASSE D'ACTIONS C
A. RAPPORT
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du :
- rapport du conseil d'administration établi en application de l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations justifiant la proposition de création d'une nouvelle classe d'actions, à savoir les
actions de classe C,et les conséquences sur les droits des classes existantes.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Dépôt
Le rapport précité, accompagné d'un exemplaire du présent procès-verbal, est déposé au greffe
compétent du tribunal de l'entreprise.
B. CRÉATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS C
L'assemblée décide de créer une troisième classe d'actions, les actions de classe C.
Les trois classes d'actions sont dès lors : (i) les actions de classe A, (ii) les actions de classe B et (iii)
les actions de classe C, étant entendu que :
toutes les actions existantes de classe A resteront des actions de classe A et toutes les actions
existantes de classe B resteront des actions de classe B;
les actions émises en faveur des investisseurs dans le cadre de l’augmentation de capital par
apports en numéraire décidée ci-après seront des actions de classe C ;
les actions émises en faveur des apporteurs dans le cadre de l’augmentation de capital par apports
en nature décidée ci-après seront des actions de classe A ou des actions de classe C.
Les droits et obligations des classes d'actions sont déterminés dans la convention de souscription et
d'actionnaires conclue en date du 7 décembre 2021 (la « Convention ») et dans les statuts.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
A. RENONCIATION À LA LECTURE DU RAPPORT ÉTABLI PAR LE CONSEIL D’
ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 :179 ET DU RAPPORT DU RÉVISEUR D’
ENTREPRISES ;
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 7:179 § 3, de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et Associations.
B. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE ;
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinquante mille euros
(1.050.000,00 €), pour le porter de quatre cent septante-deux mille quatre cent trente-sept euros
cinquante cents (472.437,50 €) à un million cinq cent vingt-deux mille quatre cent trente-sept euros
Volet B
cinquante cents (1.522.437,50 €) par apport en espèces, avec création de six mille neuf cent quatre-
vingt-trois (6.983) nouvelles actions de classe C, sans désignation de valeur nominale et jouissant
des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de
ce jour.  
C. RENONCIATION AU DROIT DE PRÉFÉRENCE – INTERVENTION - SOUSCRIPTION -
LIBÉRATION
La société à responsabilité limitée « TRENDS MASTER », prénommée, Monsieur BAUDOUX
Antoine, prénommé, Monsieur COURCELLE Christophe, prénommé, la société simple « SIBA TS 5
», prénommée, la société simple « BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC-10) », prénommée,
Monsieur ANDRE Vincent, prénommé, Monsieur GOOSSENS John John, prénommé, Monsieur
MARCHANT Olivier, prénommé, Monsieur HUMBEECK Antoine, prénommé et la Région Wallonne,
représentée dans le cadre d’une Mission déléguée par la Société Régionale d’Investissement de
Wallonie, en abrégée « S.R.I.W. », prénommée, en leur qualité d’actionnaires, présents ou
représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’augmentation de capital dont
question ci-avant, à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des
associations. En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés
renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7:
189 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent :
1. La Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une Mission déléguée par la Société Régionale
d’Investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.I.W. », prénommée, informée de ce qui précède et
de la situation de la société, qui déclare souscrire (2.327) actions nouvelles de classe C, soit pour un
montant de (350.000,00 €) entièrement libérées.   
2. La société anonyme « LEANSQUARE », dont le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Lambert
Lombard 3, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0541.651.760, informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire
(1.164) actions nouvelles de classe C, soit pour un montant de (175.000,00 €) entièrement libérées. 
3. La société anonyme « B2START », dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Rue
Louis de Geer 2, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0669.955.343, informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire
(1.164) actions nouvelles de classe C, soit pour un montant de (175.000,00 €) entièrement libérées. 
 
4. La société simple « SIBA TS 5 », prénommée, informée de ce qui précède et de la situation de la
société, qui déclare souscrire deux cent trente-trois (233) actions nouvelles de classe C, soit pour un
montant de trente-cinq mille dix-huit euros quatre-vingt-six cents (35.018,86 €) entièrement libérées.
   
5. Monsieur MARCHANT Olivier, prénommé, informé de ce qui précède et de la situation de la
société, qui déclare souscrire quatre cent nonante-neuf (499) actions nouvelles de classe C, soit
pour un montant de septante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-un euros quatorze cents (74.981,14
€) entièrement libérées.    
6. Monsieur ANDRÉ Vincent, prénommé, informé de ce qui précède et de la situation de la société,
qui déclare souscrire trois cent trente-deux (332) actions nouvelles de classe C, soit pour un montant
de cinquante mille euros (50.000,00 €) entièrement libérées.    
7. Monsieur GOOSSENS John John, prénommé, informé de ce qui précède et de la situation de la
société, qui déclare souscrire trois cent trente-deux (332) actions nouvelles de classe C, soit pour un
montant de cinquante mille euros (50.000,00 €) entièrement libérées.    
8. Monsieur HOEK Henry William Rodolphe Charles, né à Anvers le 16 mai 1968, (numéro de
registre national 68.05.16-365.36), domicilié à 1180 Uccle, Bosveldweg 69, informé de ce qui
précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire trois cent soixante-six (366) actions
nouvelles de classe C, soit pour un montant de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 €) entièrement
libérées.     
9. Monsieur JOSSART Jonathan Jean-Philippe, né à Uccle le 17 juin 1977, (numéro de registre
national 77.06.17-063.19), domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Aubépines 31, informé de ce qui
précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire cent (100) actions nouvelles de classe
C, soit pour un montant de quinze mille euros (15.000,00 €) entièrement libérées.    
10. Madame DAENINCK Inès Rachel Monique Marie, née à Naarden (Pays-Bas) le 24 décembre
1982, (numéro de registre national 82.12.24-300.10), domiciliée à 1180 Uccle, Avenue des
Aubépines 31, informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire cent
(100) actions nouvelles de classe C, soit pour un montant de quinze mille euros (15.000,00 €)
entièrement libérées.    
11. Monsieur DE LAUNOIT Michel Serge Marie François Paul, né à Uccle le 31 juillet 1967, (numéro
de registre national 67.07.31-015.26), domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Eglantiers 14 G,
Volet B
informé de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire trois cent soixante-six
(366) actions nouvelles de classe C, soit pour un montant de cinquante-cinq mille euros (55.000,00
€) entièrement libérées.     
Les parties sub 2 et 3 et 8 à 11 sont représentées par Monsieur Mathieu Demeuse, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de six (6) procurations sous seing privé,
lesquelles resteront ci-annexées.
Lesquels déclarent que le montant libéré de l’augmentation de capital, soit un montant de
(1.050.000,00 €) a été déposé au compte spécial auprès de la banque BNP Paribas Fortis, ouvert au
nom de la présente société, conformément à l’article 7:195 du Code des sociétés et des
associations. A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit
organisme datée du 14 décembre 2021 qui sera conservée par Nous, Notaire.
D. CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le
capital de la société est effectivement porté à un million cinq cent vingt-deux mille quatre cent trente-
sept euros cinquante cents (1.522.437,50 €) représenté par (25.155) actions sans mention de valeur
nominale, dont douze mille deux cent quarante actions (12.240) actions de classe A, cinq mille neuf
cent trente-deux (5.932) actions de classe B et six mille neuf cent quatre-vingt-trois (6.983) actions
de classe C et que la société a, à sa disposition, le montant libéré de l'augmentation de capital.  
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
SUPPLEMENTAIRE
A. L’assemblée décide d’offrir maximum quatre cent cinquante mille euros (450.000 €) en
souscription, aux mêmes conditions que l’augmentation de capital par apports en numéraire dont
question sous la deuxième résolution, pendant une période de maximum quatre (4) mois à dater de
de ce jour et sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Si le Conseil d’Administration
parvient à obtenir des souscripteurs pour cette tranche supplémentaire de maximum quatre cent
cinquante mille euros (450.000 €), deux administrateurs constateront la souscription par acte
authentique, sans repasser par une assemblée générale.
B. L’assemblée décide que les 2.992 actions de classe C à émettre dans le cadre de l’augmentation
de capital en numéraire supplémentaire pourront être souscrites par tout tiers préalablement agréé
par le conseil d’administration, jusqu’au 15 avril 2022 à minuit. A l’issue de cette période de
souscription, si aucune souscription n’est intervenue de la part de tiers agréé(s) par le conseil d’
administration, la souscription pour le solde sera réputée caduque. Il est précisé pour autant que de
besoin que chacun des actionnaires de la présente société pourra se substituer à un tiers
souscripteur durant cette période et souscrire en tout ou en partie aux actions restantes.
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire renonce à son droit de souscription préférentielle au
profit des tiers souscripteurs durant la période de souscription fixée.
C. L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur DEMEUSE Mathieu, prénommé et Monsieur
COURCELLE Christophe, prénommé, agissant conjointement et avec faculté de substitution, aux fins
de passer avec tous tiers préalablement agréé par le conseil d’administration tous accords en vue de
la souscription des 2.992 actions de préférence, faire constater authentiquement le nombre de
nouvelles actions de préférence souscrites, leur libération en numéraire, la réalisation de l’
augmentation de capital ainsi que la modification des statuts qui en résulte. 
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
A. RAPPORTS PREALABLES
Le président est dispensé de donner lecture :
1. du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, §1 er,  alinéa ler et
7:197, § 1 er, alinéa 1 er du Code des sociétés et des associations ;
2. du rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, tous les actionnaires déclarant
en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise DGST & Partners SRL, représentée par
Monsieur Fabio Crisi, relatif aux apports en nature, sont reprises textuellement ci-après :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société INKOMING (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 9 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Volet B
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant les apports en nature
Conformément au CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 201 nouvelles actions de classe A et 1.204 nouvelles actions de
classe C.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’opération d’apports en nature
L’organe d’administration est responsable : 1) d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la
société ; 2) de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 3) de
mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de : 1) la justification du prix d’émission ; et 2) la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’opération d’apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable : 1) d’examiner la description fournie par l’organe d’
administration de chaque apport en nature ; 2) d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués à cet effet ; 3) d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins à la valeur des apports mentionnée dans l’acte ; et 3) de
mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 7 décembre 2021.
Pour la SRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Fabio CRISI
Réviseur d'entreprises, associé. »
Le rapport du conseil d’administration ne s’écarte pas desdites conclusions. Une copie de ces deux
rapports demeurera ci-annexée pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphé
Volet B
et signé né variétur par les comparants et Nous, Notaire.
B. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent seize mille vingt-huit
euros quatre-vingt-neuf cents (116.028,89 €) pour le porter d’un million cinq cent vingt-deux mille
quatre cent trente-sept euros cinquante cents (1.522.437,50 €) à un million six cent trente-huit mille
quatre cent soixante-six euros trente-neuf cents (1.638.466,39 €), avec création de deux cent un
(201) nouvelles actions de classe A et mille deux cent quatre (1.204) nouvelles actions de classe C,
sans désignation de valeur nominale, par apports par dix créanciers de créances certaines, liquides
et exigibles qu'ils détiennent envers la société, pour un montant total de seize mille vingt-huit euros
quatre-vingt-neuf cents (116.028,89 EUR).
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du réviseur dont mention ci-avant, bien
connues des comparants qui déclarent les accepter.
Les nouvelles actions de classe A et C seront immédiatement souscrites en nature au prix de quatre-
vingt-deux euros cinquante-quatre cents (82,54 €) chacune, et seront intégralement libérées à la
souscription.
C. INTERVENTION ET APPORTS EN NATURE
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus : la Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une Mission
déléguée par la Société Régionale d’Investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.I.W. »,
prénommée, la société à responsabilité limitée « TRENDS MASTER », prénommée, Monsieur
BAUDOUX Antoine, prénommé, Monsieur COURCELLE Christophe, prénommé, la société simple «
SIBA TS 5 », prénommée, la société simple « BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC-10) »,
prénommée, Monsieur MARCHANT Olivier, prénommé, Monsieur ANDRE Vincent, prénommé,
Monsieur GOOSSENS John John, prénommé et Monsieur HUMBEECK Antoine, prénommé,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter des créances
certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent envers la société, pour un montant total de seize
mille vingt-huit euros quatre-vingt-neuf cents (116.028,89 EUR), comme suit :
 
- la Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une Mission déléguée par la Société Régionale d’
Investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.I.W. », prénommée, déclare apporter une créance d’
un montant de cinquante-huit mille quatorze euros quarante-quatre cents (58.014,44 €) détenue sur
la société anonyme « INKCOMING », prénommée, par la Région Wallonne, représentée dans le
cadre d’une Mission déléguée par la Société Régionale d’Investissement de Wallonie, en abrégée «
S.R.I.W. », prénommée, en vertu d’une convention de prêt conventionnellement convertible conclue
entre la société anonyme « INKCOMING », prénommée, et la Région Wallonne, représentée dans le
cadre d’une Mission déléguée par la Société Régionale d’Investissement de Wallonie, en abrégée «
S.R.I.W. », prénommée en date du 9 mars 2021. Cet apport est rémunéré par la création corrélative
de sept cent trois (703) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes dans chacune des classes, sauf
qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées
entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- la société à responsabilité limitée « TRENDS MASTER », prénommée, déclare apporter une
créance d’un montant de cinq mille cinq cent vingt-cinq euros dix-neuf cents (5.525,19 €) détenue sur
la société anonyme « INKCOMING », prénommée, par la société à responsabilité limitée « TRENDS
MASTER », prénommée, en vertu d’une convention de prêt conventionnellement convertible conclue
entre la société anonyme « INKCOMING », prénommée, et la société à responsabilité limitée «
TRENDS MASTER », prénommée en date du 9 mars 2021. Cet apport est rémunéré par la création
corrélative de soixante-sept (67) actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes dans chacune des classes,
sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur création, qui seront
attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- Monsieur BAUDOUX Antoine, prénommé, déclare apporter une créance d’un montant de cinq mille
cinq cent vingt-cinq euros dix-neuf cents (5.525,19 €) détenue sur la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, par Monsieur BAUDOUX Antoine, prénommé, en vertu d’une
convention de prêt conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, et Monsieur BAUDOUX Antoine, prénommé en date du 9 mars 2021.
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de soixante-sept (67) actions nouvelles de classe
A, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à
Volet B
partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- Monsieur COURCELLE Christophe, prénommé, déclare apporter une créance d’un montant de cinq
mille cinq cent vingt-cinq euros dix-neuf cents (5.525,19 €) détenue sur la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, par Monsieur COURCELLE Christophe, prénommé, en vertu d’une
convention de prêt conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, et Monsieur COURCELLE Christophe, prénommé en date du 9 mars
2021. Cet apport est rémunéré par la création corrélative de soixante-sept (67) actions nouvelles de
classe A, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- la société simple « SIBA TS 5 », prénommée, déclare apporter une créance d’un montant de cinq
mille cent septante-neuf euros quatre-vingt-six cents (5.179,86 €) détenue sur la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, par la société simple « SIBA TS 5 », prénommée, en vertu d’une
convention de prêt conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, et la société simple « SIBA TS 5 », prénommée en date du 9 mars
2021. Cet apport est rémunéré par la création corrélative de soixante-trois (63) actions nouvelles de
classe C, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- la société simple « BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC-10) », prénommée, déclare apporter
une créance d’un montant de deux mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros nonante-trois cents
(2.589,93 €) détenue sur la société anonyme « INKCOMING », prénommée, par la société simple «
BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC-10) », prénommée, en vertu d’une convention de prêt
conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme « INKCOMING », prénommée, et
la société simple « BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC-10) », prénommée en date du 9 mars
2021. Cet apport est rémunéré par la création corrélative de trente-et-un (31) actions nouvelles de
classe C, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- Monsieur MARCHANT Olivier, prénommé, déclare apporter une créance d’un montant de quinze
mille cinq cent trente-neuf euros cinquante-huit cents (15.539,58 €) détenue sur la société anonyme
« INKCOMING », prénommée, par Monsieur MARCHANT Olivier, prénommé, en vertu d’une
convention de prêt conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, et Monsieur MARCHANT Olivier, prénommé en date du 9 mars 2021.
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de cent quatre-vingt-huit (188) actions nouvelles
de classe C, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- Monsieur ANDRÉ Vincent, prénommé, déclare apporter une créance d’un montant de sept mille
sept cent soixante-neuf euros septante-neuf cents (7.769,79 €) détenue sur la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, par Monsieur ANDRÉ Vincent, prénommé, en vertu d’une convention
de prêt conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme « INKCOMING »,
prénommée, et Monsieur ANDRÉ Vincent, prénommé en date du 9 mars 2021. Cet apport est
rémunéré par la création corrélative de nonante-quatre (94) actions nouvelles de classe C, sans
désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à
partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
 
- Monsieur GOOSSENS John-John, prénommé, déclare apporter une créance d’un montant de sept
mille sept cent soixante-neuf euros septante-neuf cents (7.769,79 €) détenue sur la société anonyme
« INKCOMING », prénommée, par Monsieur GOOSSENS John-John, prénommé, en vertu d’une
convention de prêt conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, et Monsieur GOOSSENS John-John, prénommé en date du 9 mars
2021. Cet apport est rémunéré par la création corrélative de nonante-quatre (94) actions nouvelles
de classe C, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur ;
Volet B
 
- Monsieur HUMBEECK Antoine, prénommé, déclare apporter une créance d’un montant de deux
mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros nonante-trois cents (2.589,93 €) détenue sur la société
anonyme « INKCOMING », prénommée, par Monsieur HUMBEECK Antoine, prénommé, en vertu d’
une convention de prêt conventionnellement convertible conclue entre la société anonyme «
INKCOMING », prénommée, et Monsieur HUMBEECK Antoine, prénommé en date du 9 mars 2021.
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de trente-et-un (31) actions nouvelles de classe
C, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes dans chacune des classes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à
partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
 
CINQUIEME RESOLUTION: ÉMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
A. RAPPORTS
A l'unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture (i) du rapport spécial du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations en vue
de l’émission de trente (30) warrants anti-dilutifs, et (ii) du rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément à l’article 7 :180, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations en vue de ces
warrants anti-dilutifs.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie desdits rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques au
sujet de ces rapports.
Dépôt
Le rapport mentionné sub (i) sera gardé dans le dossier du notaire.
Les rapports mentionnés seront déposés ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe compétent du tribunal de l’entreprise compétent.
B. EMISSION ET SOUSCRIPTION DES DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des trente (30) droits de souscription
(warrants) anti-dilutifs (« warrants anti-dilutifs ou warrants anti-dilution), telles que mentionnées dans
le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et
des Associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le
présent procès-verbal.
L’assemblée décide d’émettre, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, à titre gratuit, trente (30) warrants anti-dilutifs donnant droit à
leur titulaire à la souscription d’actions nouvelles de classe C, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations. Ils déclarent avoir
une parfaite connaissance du prix de souscription des warrants « anti-dilutifs », des conséquences
financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à
ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des investisseurs aux augmentations de
capital en numéraire décidées ci-avant à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’
exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
Ensuite, les intervenants suivants sont intervenus et déclarent chacun souscrire à titre gratuit à deux
(2) warrants « anti-dilutifs », comme suit :
    •  la société simple « SIBA TS 5 », prénommée, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  Monsieur MARCHANT Olivier, prénommé, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  Monsieur ANDRE Vincent, prénommé, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  Monsieur GOOSSENS JohnJohn, prénommé, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  Monsieur HOEK William, prénommé, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  Monsieur JOSSART Jonathan, prénommé, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  Madame DAENINCK Inès, prénommée, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  Monsieur de LAUNOIT Michel, prénommé, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  la Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une Mission déléguée par la Société Régionale
d’Investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.I.W. », société anonyme, prénommée, à
concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  la société anonyme « LEANSQUARE », prénommée, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
    •  la société anonyme « B2START », prénommée, à concurrence de 2 warrants antidilutifs ;
Les huit (8) warrants « anti-dilutifs » restants seront conservés par la société en vue de leur
attribution à d’éventuels investisseurs qui décideraient de souscrire à la seconde augmentation de
capital par apports en numéraire d’un montant maximum de 450.000 euros, telle que décrite ci-
Volet B
dessus, d’ici au 15 avril 2022.
C. AUGMENTATION DE CAPITAL SOUS LA CONDITION SUSPENSIVE DE L’EXERCICE
PARTIEL OU TOTAL DES DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle d’actions nouvelles en dessous du
pair comptable des actions existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois,
sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des warrants « anti-
dilutifs ». Le nombre d’actions à émettre suite à l’exercice des warrants « anti-dilutifs » concernés
sera déterminé lors de l’augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d’émission
reprises dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-dessus.
Ces actions nouvelles seront de la même classe que les actions détenues par les détenteurs desdits
droits de souscription et participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal
complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs warrants « anti-dilutifs »
et l’émission des actions créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par
un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d’administration sur présentation d'un
relevé du ou des warrants « anti-dilutifs » exercés.
D. POUVOIRS
L’assemblée donne pouvoir à  Monsieur Mathieu Demeuse, prénommé, et Monsieur Christophe
Courcelle, prénommé, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, afin de
faire constater authentiquement: (i) l’exercice des warrants « anti-dilutifs », (ii) l'augmentation
corrélative du capital et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de
capital, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
 
SIXIEME RESOLUTION: ÉMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION RELUTIFS.
A. RAPPORTS
A l'unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture (i) du rapport spécial du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations en vue
de l’émission de trois (3) droits de souscription (warrants) relutifs (warrants relutifs), et (ii) du rapport
du réviseur d’entreprises établi 7 :180, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations en vue de
ces warrants relutifs.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie desdits rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques au
sujet de ces rapports.
Dépôt
Le rapport mentionné sub (i) sera gardé dans le dossier du notaire.
Les rapports mentionnés seront déposés ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe compétent du tribunal de l’entreprise compétent.
B. EMISSION ET SOUSCRIPTION DES DROITS DE SOUSCRIPTION RELUTIFS
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des trois (3) warrants relutifs, telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:180 du
Code des Sociétés et des Associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui
formera un tout avec le présent procès-verbal.
L’assemblée décide d’émettre, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, à titre gratuit, trois (3) warrants relutifs donnant droit à leur
titulaire à la souscription d’actions nouvelles de classe A, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations. Ils déclarent avoir
une parfaite connaissance du prix de souscription des warrants « anti-dilutifs », des conséquences
financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à
ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des investisseurs aux augmentations de
capital en numéraire décidées ci-avant à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’
exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
Ensuite, les intervenants suivants sont intervenus et déclarent chacun souscrire à titre gratuit à un (1)
warrants « relutifs », comme suit: 
    •  la société à responsabilité limitée « TRENDS MASTER », prénommée, à concurrence de 1
warrant relutif ;
    •  Monsieur BAUDOUX Antoine, prénommé, à concurrence de 1 warrant relutif ;
    •  Monsieur COURCELLE Christophe, prénommé, à concurrence de 1 warrant relutif.
C. AUGMENTATION DE CAPITAL SOUS LA CONDITION SUSPENSIVE DE L’EXERCICE
PARTIEL OU TOTAL DES DROITS DE SOUSCRIPTION RELUTIFS
Volet B
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle d’actions nouvelles en dessous du
pair comptable des actions existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois,
sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des warrants « anti-
dilutifs ». Le nombre d’actions à émettre suite à l’exercice des warrants « anti-dilutifs » concernés
sera déterminé lors de l’augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d’émission
reprises dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-dessus.
Ces actions nouvelles seront de la même classe que les actions détenues par les détenteurs desdits
droits de souscription et participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal
complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs warrants « anti-dilutifs »
et l’émission des actions créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par
un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d’administration sur présentation d'un
relevé du ou des warrants « anti-dilutifs » exercés’’’.
D. POUVOIRS
L’assemblée donne pouvoir à  Monsieur Mathieu Demeuse, prénommé, et Monsieur Christophe
Courcelle, prénommé, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, afin de
faire constater authentiquement: (i) l’exercice des warrants « relutifs », (ii) l'augmentation corrélative
du capital et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital, et
(iii) la modification des statuts qui en résulte.
SEPTIEME RESOLUTION
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées, l'assemblée décide de
remplacer le premier paragraphe de l'article 5 des statuts relatif au capital de la société par ce qui
suit :
« Le capital est fixé à un million six cent trente-huit mille quatre cent soixante-six euros trente-neuf
cents (1.638.466,39 €). Il est représenté par douze mille quatre cent quarante-et-un (12.441) actions
de classe A, cinq mille neuf cent trente-deux (5.932) actions de classe B et huit mille cent quatre-
vingt-sept (8.187) actions de classe C, soit vingt-six mille cinq cent soixante (26.560) actions au total,
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital, intégralement libéré. ».
HUITIEME RESOLUTION: DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel de classe B, à
savoir Monsieur BRYSKERE Jean-Marc Charles Julien, né à Bruxelles le 19 juin 1965, numéro de
registre national 65.06.19-005.56, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Ramée 17.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire de 2027 statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31
décembre 2026, la société anonyme SPARAXIS, représentée par Monsieur DHAENE Nicolas André
Thierry, né à Bruxelles le 26 novembre 1982, (numéro de registre national 82.11.26-369.68),
domicilié à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 203 bte 2+3. 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
NEUVIEME RESOLUTION: POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu DEMEUSE, prénommé, et/ou Me Adrien
LANOTTE, et/ou Me. Bjorn DELMOITIE, et/ou tout autre avocat du cabinet HARVEST AVOCATS,
situé Boulevard du Souverain 100, 1170 Watermaël-Boitsfort, afin de modifier, compléter, signer et,
le cas échéant, créer, les registres de titres nécessaires à la réalisation et la mise en œuvre des
résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Le notaire associé Raphaël de Vuyst
 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte.