N° d'entreprise : 0822165961
Nom
(en entier) : Stomatologie et Chirurgie Maxillo-faciale B. Tagnon
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Lescarts 47
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons, le 3 juin 2022, il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "Stomatologie et Chirurgie Maxillo-Faciale B. Tagnon" en abrégé « S.C.M.F. B.
Tagnon », ayant son siège social à 7000 Mons, rue Jean Lescart, 47, immatriculée au registre des
personnes morales de Mons sous le n° 0822.165.961.
 
Laquelle a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution
 
Volet B
Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer dorénavant le dernier vendredi
du mois de décembre à onze heures.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Stomatologie et Chirurgie Maxillo-Faciale B. Tagnon» en abrégé « S.C.M.F. B.
Tagnon ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la chirurgie maxillo-faciale par le ou les administrateurs qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer en Belgique,
inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de
leur activité médicale.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
l’indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société pourra accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière n’altérant pas sa vocation prioritairement médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large pour autant que ne soient altérés ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion, « en bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs administrateurs, un accord préalable des administrateurs sera à prévoir
sur la politique de construction et de gestion des investissement ainsi réalisés.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin administrateurs est toujours illimitée.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
Volet B
 
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 8. Démembrement de la propriété des actions     
s’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de
l’action, à l’exception de l’usufruitier d’une action qui exerce seul les droits attachés à celle-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d’un administrateur ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmise pour cause de mort qu’à des médecins légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, et qui exercent ou exerceront leur
profession dans le cadre de la société. 
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
 
    1.  CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ADMINISTRATEUR
    1.  la cession entre vifs
tant que la société ne comprend qu’un administrateur, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend, sauf à respecter l’alinéa qui précède.
 
    1.  la transmission pour cause de mort
le décès de l’administrateur unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisi, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et de la réaliser dans un délai maximal de douze mois :
    1.  Soit opérer une modification de l’objet et de la dénomination sociale en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l’article 5 :101 du code des sociétés et des associations.
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  À défaut de ce qui précède, la société sera mise ne liquidation.
 
    1.  CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ADMINISTRATEUR
Lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, les parts d’un administrateur ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5 :63 et suivants du code des
sociétés et des associations et conformément au premier alinéa du présent article, l’admission d’un
nouveau administrateur requérant toujours l’accord unanime des autres.
 
En aucun cas, ni l’administrateur ni les représentants de l’administrateur défunt, fussent-ils mineurs
ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques choisi parmi les
médecins faisant partie de la société, nommés conformément aux règles de Déontologie médicale,
pour une durée (in)déterminée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Volet B
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Exclusion d’un administrateur
    1.  CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ADMINISTRATEUR
Si l’administrateur unique était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin dans le respect de l’article 9 des statuts, soit de faire constater
la dissolution de la société, soit opérer une modification de l’objet et de la dénomination sociale y
excluant toute activité médicale, dans le respect de l’article 5 :101 du code des sociétés et des
associations.
 
    1.  CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ADMINISTRATEURS
Si un des administrateurs était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de
céder ses actions à un autre médecin et les dispositions de l’article 9 des statuts seraient
applicables.
 
En outre, le règlement d’ordre intérieur dont question à l’article 26 déterminera les conditions et effets
d’une exclusion temporaire d’un médecin administrateur.
 
Tout médecin travaillant au sein d’une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou administrateurs de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative susceptibles de quelconque retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la suspension.
 
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année qui suit.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Règlement d’ordre intérieur
Le ou les administrateurs établiront un règlement d’ordre intérieur qui sera soumis à l’approbation
préalable du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent. Ce règlement d’ordre intérieur
déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la clé de répartition
des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets de l’exclusion temporaire d’un
médecin administrateur.
 
Article 27. Conseil de l’Ordre des Médecins
Conformément aux règles de déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement d’
ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à l’
approbation préalable du Conseil Provincial compétent.
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Madame TAGNON Bénédicte Nancy Bernadette Yvonne, née à Baudour le dix avril mil neuf cent
septante-six, domiciliée à 7000 Mons, Rue Jean Lescarts 47. 
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, rue Jean Lescart, 47.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 15 juin 2022
 
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons.