Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Freeflow Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Steenweg 19
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor meester CALLLIAUW Peter, notaris te Gent, op datum van 17 mei 2019,
blijkt, dat er een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met
volgende gegevens:
BENAMING - ZETEL
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “Freeflow Holding”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd op volgend adres: Antwerpsesteenweg 19 te 9080
Lochristi.
Het e-mailadres van de vennootschap is: kristof@threefold.be.
Elke communicatie via voormeld e-mailadres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en
aandeelhouders, wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen
hebben meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
OPRICHTER - AANDEELHOUDER
De heer DE SPIEGELEER Kristof Mark Guy, geboren te Gent op 29 juni 1971, wonende te
Verenigde Arabische Emiraten, Villa 95, Palm Jumeirah, Frond C DUBAI.
INBRENG IN GELD - AANDELEN
.De oprichter verklaarde een inbreng te doen in geld voor een bedrag van tien duizend euro (€
10.000,00), waarvoor hem honderd (100) aandelen werden toegekend.
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting onder nummer
BE10 3631 8806 0004 bij ING Bank te 1000 Brussel, Marnixlaan 124.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 17 mei 2019 dat aan ondergetekende notaris
overhandigd werd.
PLAATSING AANVANGSVERMOGEN
De comparant stelde vast dat, ingevolge hetgeen voorafging, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig gestort.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
- optreden als vertegenwoordiger in naam en voor rekening van erkende financiële instellingen ten
aanzien van derden;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen, de uitgifte van obligaties en
soortgelijke conventionele instrumenten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
0726886920
Luik B
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het nemen van participaties in, of het financieren van, bedrijven door middel van het inschrijven op
effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van
leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden;
- het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van cash management van de
vennootschap, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet-
speculatieve goederen belegd zullen worden;
- het oprichten van beleggingsfondsen, investeringsfondsen en/of soortgelijke structuren, het
optreden als manager, administrator, marketing- of distributievehikel voor de effecten van dergelijk
fondsen of structuren, en het vervullen van andere taken binnen dergelijke fondsen of structuren;
- het verrichten van activiteiten van onderzoek en ontwikkeling op het vlak van IT oplossingen,
applicaties, data storage en blockchain technologie;
- commercialisatie van diensten en oplossingen die gebaseerd zijn op, of verband houden met, data
storage en blockchain technologie;
- het ontwikkelen en leveren van data security, opslag, back-up, computer rekencapaciteit, (internet
data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;
- het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en transmissie,
cloudopslag, hardware en software installatie en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin;
- op te treden als kopers, verkopers, importeurs, distributeurs, groothandelaren, agenten, verkopers,
detailhandelaren en exporteurs van hardware en software;
- Informatie en inhoud ontwikkelen en onderhouden via elektronisch toegankelijke media, waaronder
internet, het world wide web en WAP-diensten;
- de verkoop en distributie van producten en diensten online promoten, adverteren en uitvoeren;
- aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van (tele)
communicatiesystemen, hardware, software, informaticasystemen en –oplossingen en alle
toebehoren;
- de fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in- en uitvoer van, de installatie, de
montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische,
communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op
het gebied van telecommunicatie, databeheer en –transmissie en aanverwante technieken, inclusief
de toepassingen ervan, onderzoek- en ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening;
- het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software): het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker
en aanbieden van de beste oplossing;
- het verstrekken van administratieve diensten, voor zover de wet het toelaat, dit alles in de breedste
zin van het woord en de verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de meest
ruime betekenis. Dit omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, evenals
diverse andere opdrachten inzake handels-, financiële, technische en organisatorische
aangelegenheden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of
in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
Luik B
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WV.
BESTUUR EN BESTUURSBEVOEGDHEID
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
JAARVERGADERING - UITOEFENING STEMRECHT
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde donderdag van de maand juni om 17 uur.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING - VERDELING NETTO-ACTIEF
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Luik B
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
EERSTE ALGEMENE VERGADERING - EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar loopt vanaf 17 mei 2019 en zal eindigen op éénendertig december 2020 .
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 1 januari 2019 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
BENOEMING BESTUURDERS
a) de oprichter besliste om als bestuurder te benoemen de heer De Spiegeleer Kristof, geboren te
Gent op 29 juni 1971, die deze benoeming aanvaardde en verklaarde dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken. Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf 17 mei 2019.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
COMMISSARIS
De vergadering stelde vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij ging bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
VOLMACHTEN
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, gaven hierbij volmacht aan de heer van
Der Henst Peter, zijn werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht
van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte, de dato 17 mei 2019.