Ondernemingsnr : 0705 821 092
Naam
(voluit) : RONSMANS INFORMATION SECURITY AND SERVICES
CONSULTANCY
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Uilelei 1 - 2861 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte : aanpassing aan nieuwe vennootschapswetgeving - gecoördineerde
statuten
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de gecommanditeerde en
commanditaire vennoten van 16/01/2023
Na beraadslaging neemt de vergadering, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING:
ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de vennootschap in overeenstemming te brengen conform de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft de bepalingen die nog niet reeds van rechtswege
van toepassing zijn, en dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLISSING:
AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting op voormeld besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige
vorm, met name deze van de Commanditaire Vennootschap (CommV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfhonderd euro (€ 500), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
DERDE BESLISSING:
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP
VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
TITEL I - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP
De partijen verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
ARTIKEL EEN - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap onder de naam "RONSMANS
INFORMATION SECURITY AND SERVICES CONSULTANCY". In alle akten, facturen, advertenties,
bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting
"CommV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het woord
„rechtspersonenregister“ gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding van de zetel van de
rechtbank waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL TWEE - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf 21/09/2018.
ARTIKEL DRIE - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL VIER - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland:
- Vervaardiging van elektronische spellen : videospelletjes schaakspellen, enz
- Detailhandel in groenten en fruit in gespecialiseerde winkels
- Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel
- Gastenkamers
- Uitgeverijen van computerspellen
- Overige uitgeverijen van software
- Productie van televisiefilms
- Productie van films, m.u.v. bioscoop- en televisiefilms
- Productie van televisieprogramma's
- Draadgebonden telecommunicatie
- Onderhoud van het netwerk
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en de
toepassing van bijbehorende programmatuur (software)
- Activiteiten van systeemintegrators
- Beheer van computerfaciliteiten
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
- Webportalen
- Speur- en ontwikkelingswerk op het gebied van de maatschappij- en geesteswetenschappen
- Markt- en opinieonderzoekbureaus
- Maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode-en reklamefotografie; fotografie
t.b.v. uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen, enz.
- Maken van videoreportages over huwelijken en dergelijke
- Particuliere beveiliging
- Diensten in verband met beveiligingssystemen
- Snoeien van bomen en heggen
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
- Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren
- Post-secundair niet-hoger onderwijs
- Officieel hoger onderwijs
- Vrij gesubsidieerd hoger onderwijs
- Hoger onderwijs, n.e.g.
- Cultureel onderwijs
- Beroepsopleiding
- Sociaal-cultureel vormingswerk
- Overige vormen van onderwijs
- Opzoeken en bijeenbrengen van een al dan niet gespecialiseerde collectie
- Samenstellen van catalogi
- Opzoeken van informatie op verzoek
- Instandhouding (inclusief opgravingswerken) van historische plaatsen en gebouwen
- Monumentenzorg
- Religieuze organisaties
- Verenigingen op het vlak van milieu en mobiliteit
- Verenigingen op het vlak van ontwikkelingssamenwerking
- Niet-gedifferentieerde productie van goederen door particuliere huis-houdens voor eigen gebruik
- Niet-gedifferentieerde productie van diensten door particuliere huis-houdens voor eigen gebruik
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard.
De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
Het huren, verhuren en aan- en verkopen van onroerende goederen, het renoveren van onroerende
goederen, het opbouwen van een onroerend patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met haar maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Ze mag tevens de activiteiten van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties in
gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen, alsook het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke
vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
ARTIKEL VIJF - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn als volgt verdeeld:
-De heer Johan Ronsmans: 49 aandelen
-Mevrouw Maria Hoegaerts: 1 aandeel
ARTIKEL ZES - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen in de vennootschap mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden, of overgaan wegens overlijden mits éénparig akkoord van alle gecommanditeerde vennoten.
De aandelen in de vennootschap van een commanditaire vennoot moeten zowel bij overdracht onder
levenden als bij overgang wegens overlijden eerst aangeboden worden aan de gecommanditeerde vennoten,
die gedurende een termijn van drie maanden van een voorkooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kunnen de aandelen vrij overgedragen worden of overgaan aan de andere
vennoten, aan hun echtgenoot of erfgenamen in de rechte lijn mits éénparig akkoord van alle
gecommanditeerde vennoten.
In geval van overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden bij aangetekend
schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep
en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe
de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld. Binnen de twintig dagen nadat het bestuursorgaan kennis
heeft gekregen van het overlijden en van de identiteit van erfgenamen aan wie de aandelen ingevolge het
overlijden zouden worden overgedragen, moeten zij een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met
als agendapunt de goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
binnen drie maanden mee te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor hebben
gevonden. De termijn gaat in vanaf de kennisgeving van de weigering. Is hun antwoord bevestigend, dan
wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen. Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is tot stand
gekomen, worden de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden geacht toegelaten te zijn tot de
vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat
zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De prijs voor de
aandelen wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
De verkoopprijs van de aandelen bij overdracht onder levenden is gelijk aan de werkelijke waarde op de
dag van de overdracht.
De verkoopprijs van de aandelen die overgaan bij overlijden is gelijk aan de substantiële waarde van de
aandelen waarbij het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap wordt gecorrigeerd met de
meer- en/of minderwaarden op de materiële vaste activa, verminderd met het fiscaal effect van die meer-
en/of minderwaarden.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen wordt de waarde overeenkomstig de voormelde
regels vastgesteld door een deskundige en dit binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. De afkoop moet in
elk geval tot stand komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.
ARTIKEL ZEVEN - RECHTEN ERFGENAMEN EN RECHTHEBBENDEN VAN EEN OVERLEDEN
VENNOOT
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden zegels
doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en
documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
ARTIKEL ACHT - AANDELEN IN ONVERDEELDHEID
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd
is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
ARTIKEL NEGEN - AANDELEN BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel - behoudens andersluidende overeenkomst tussen
de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT
ARTIKEL TIEN - BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders die geen commanditaire vennoot mogen
zijn. Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om gewichtige redenen door een besluit van de
vergadering mits een gewone meerderheid van de gecommanditeerde vennoten en een drie/vierde
meerderheid van de commanditaire vennoten.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de onbekwaamheidverklaring
of het ontslag van een zaakvoerder.
Indien er geen zaakvoerder meer is, zal de algemene vergadering samenkomen om één of meerdere
zaakvoerders te benoemen.
ARTIKEL ELF - BEZOLDIGING
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste wedde worden
toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste
komt van de vennootschap.
ARTIKEL TWAALF - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ledere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Jedere zaakvoerder kan de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL DERTIEN - VOLMACHT
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Aan een commanditaire vennoot mag geen volmacht worden gegeven.
ARTIKEL VEERTIEN - GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van
hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
ARTIKEL VIJFTIEN - TOEZICHT
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ZESTIEN - BIJEENKOMST
De algemene vergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand juni om 20
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
Ten allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
De vergaderingen van de vennoten worden gehouden in de zetel van de vennootschap, tenzij de
oproepingsbrief hiervan afwijkt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, behoudens zo de vennoten de gecommanditeerde
vennoten vrijstellen van het verzenden van de oproepingen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere
persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd
als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL ZEVENTIEN - BEVOEGDHEID
Zij is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:
- de vaststelling van de jaarrekening indien deze noodzakelijk is;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de wijziging van de statuten;
- de benoeming en het ontslag van een zaakvoerder, de vaststelling van de bezoldiging, het instellen van
een vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder het verlenen van kwijting;
- de door de wet toegekende bevoegdheden.
ARTIKEL ACHTTIEN - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL NEGENTIEN - BESLUITVORMING
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen; bij
wijziging van de statuten evenwel, is een éénparig besluit van de gecommanditeerde vennoten en een
drie/vierde meerderheid van de commanditaire vennoten vereist.
ARTIKEL TWINTIG - NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
TITEL V - INVENTARIS - JAARREKENNG - RESERVE - VERDELING
ARTIKEL EENENTWINTIG - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder de
inventaris op, alsmede de jaarrekening indien deze noodzakelijk is.
ARTIKEL TWEEENTWINTIG - WINSTVERDELING
Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de verdere bestemming van dit saldo van de winst.
Zo kan zij besluiten dit geheel of gedeeltelijk te reserveren.
TITEL VI - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL DRIEENTWINTIG - ONTBINDING-VEREFFENING
Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door één of meer
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te stellen
vereffenaar(s) geschieden.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De
dwingende voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de vereffening van
vennootschappen zullen daarbij moeten nageleefd worden.
De ontbinding en de vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de desbetreffende wettelijke
voorwaarden.
ARTIKEL VIERENTWINTIG - OVERLIJDEN VAN DE VENNOOT
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot, samen in voortkomend geval met de
erfgenamen in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten
vertegenwoordigen. Zijn er minderjarige erfgenamen, dan zullen deze van rechtswege de hoedanigheid van
stille vennoot hebben.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - VERWIJZINGEN
De vennoten verklaren zich uitdrukkelijk te schikken naar de dwingende bepalingen van de wet.
Dienvolgens worden de dwingende bepalingen van de wet van dewelke bij tegen tegenwoordige akte niet is
afgeweken, als geacteerd aanzien.
Anderzijds moeten de beschikkingen in deze akte welke zouden strijdig zijn met dwingende
wetsbepalingen als onbestaande worden geacht, zonder evenwel de nietigheid van de akte tot gevolg te
hebben.
ARTIKEL ZESENTWINTIG - WOONPLAATS
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING:
BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
maken, onder opschortende voorwaarde van bekendmaking van onderhavig proces-verbaal van
statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLISSING:
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt om 12 uur beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen.
Tegelijk mee neergelegd:
- verslag van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten
De heer Johan Ronsmans
Zaakvoerder