N° d'entreprise .	0429 661 302
Nom
CAR Avenue Star	fen entier) :
(en abréger
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège · Rue Haie Leruth, 2 à 4432 Ans
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Procès-verbal d'assemblée générale de la société
absorbante - Modification des statuts - Augmentation de capital -
Démission et nomination d'administrateurs
D'un acte dressé par le Notaire Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, le 31 octobre 2024, il est extrait
ce qui suit
L'assemblée générale se compose de son actionnaire unique :
La Société Anonyme « CAR Avenue Belgique », anciennement dénommée « KALSCHEUER
INVESTMENTS », dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5, dont le numéro
d'entreprise est le 0448.056.757, Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Mons.
( ... )
Laquelle déclare posséder onze mille six cent quatre-vingt-six actions	11.686
TOTAL : onze mille six cent nonante et une actions	11.691
( ... )
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et 12
:52 du Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « CAR
Avenue Star » S.A. et « Société des Garages Luxembourgeois » S.A.
2. Constatation
La présente opération est assimilée à une fusion par absorption étant donné qu'une société (la société
anonyme « Société des Garages Luxembourgeois ») transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société anonyme « CAR
Avenue Star ») et que toutes leurs actions sont détenues par le même actionnaire (la société anonyme « CAR
Avenue Belgique »).
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'ensemble des actions de la société absorbante ainsi que de la société absorbée étant la propriété d'une
même personne, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne donnera pas lieu à
l'émission d'actions nouvelles.
L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets des sociétés absorbée et absorbante, de sorte
que l'objet de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
3. Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la S.A. « Société des
est le 0429.312.496, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la
présente société absorbante, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « CAR Avenue
Star » S.A. et de la société absorbée « Société des Garages Luxembourgeois » S.A., toutes deux arrêtées au
30 juin 2024;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « Société des Garages Luxembourgeois
» S.A. sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « CAR Avenue
Star » S.A. à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure ;
c) l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « Société des Garages Luxembourgeois »,
a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec
la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par
suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4. Autre disposition
L'assemblée constater conformément à :
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante ;
- l'article 12 :50, alinéa 1, 4º du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
« Société des Garages Luxembourgeois » S.A. et absorbante « CAR Avenue Star » S.A.
5. Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub. 3. ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la S.A. « Société des Garages Luxembourgeois
» est transféré à la société absorbante.
a) Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 :
a) Description générale
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la société
absorbée.
b) Depuis la date du 30 juin 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
c) Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
d) Situation du fonds de commerce
Le fonds de commerce de la S.A. « Société des Garages Luxembourgeois », transféré, est quitte et libre de
toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou
transcription hypothécaire et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de
commerce transféré.
e) Conditions générales du transfert
1. La présente société aborbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « Société des Garages
Luxembourgeois » S.A. à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance
et les risques à compter du 1er juillet 2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter
du 1er juillet 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de
façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La S.A. «
CAR Avenue Star » vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la
valeur ajoutée.
2. La S.A. « CAR Avenue Star » prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société à responsabilité limitée «
Société des Garages Luxembourgeois » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et
le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
b) Suite à la fusion « silencieuse », augmentation de capital de la société
En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme « Société des Garages Luxembourgeois
», l'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de un million cinq cent treize mille cent
quarante-cinq euros (1.513.145,00 €) pour le porter de trois millions vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six
euros quarante-neuf cents (3.025.986,49 €) à quatre millions cinq cent trente-neuf mille cent trente et un euros
quarante-neuf cents (4.539.131,49 €), sans créer d'actions nouvelles étant donné que l'ensemble des actions
de la société absorbante ainsi que de la société absorbée appartient à la même personne.
Conformément à l'article 12 :53, §2 du Code des Sociétés et des Associations, cette augmentation de capital
ne nécessite ni d'un rapport de l'organe d'administration ni d'un rapport du réviseur d'entreprise.
c) Modification des statuts
Suite à cette augmentation de capital, l'assemblée générale décide de remplacer l'article 5 de ses statuts
par ce qui suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de quatre millions cinq cent trente-neuf mille cent trente et un euros quarante-
neuf cents (4.539.131,49 €) représenté par onze mille six cent nonante et une (11.691) actions, représentant
chacune une part égale de l'avoir social, entièrement libérées.
Les actions sont réparties en :
- Dix mille deux cent cinquante et une (10.251) actions de classe A (« Actions A ») souscrites et
intégralement libérées. Ces actions disposent d'un droit de vote et sont sans mention de valeur nominale ;
- Cinq cent quarante (540) actions de classe B (« Actions B ») souscrites et intégralement libérées et qui
auront les caractéristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 36 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
40 des statuts ;
- Neuf cents (900) actions de classe C (« Actions C ») souscrites et intégralement libérées et auront les
caractéristiques et droits suivants:
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 36 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A et B, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
40 des statuts ».
6. Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « Société des Garages Luxembourgeois » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 :13 du Code des Sociétés et des Associations) ;
- le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée ;
- l'augmentation de capital est réalisée et le capital est effectivement porté à quatre millions cinq cent trente-
neuf mille cent trente et un euros quarante-neuf cents (4.539.131,49 €).
7. Pouvoirs
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant l'organe d'administration de la présente
société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et,
le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Michel JACQUET, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.