Ondernemingsnr 0422.572.481
Naam
(voluit):	Veolia Waste Benelux
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Poincarélaan 78-79
1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES
BELUX" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, negenentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Veolia Waste Benelux", waarvan
de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BELUX", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-
79, en ondernemingsnummer 0403.316.397 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap
"VEOLIA WASTE BENELUX", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79, en ondernemingsnummer
0422.572.481 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
I. Alle aandeelhouders stemmen ermee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en tot (ii) de opmaak van het verslag van de commissaris van de Vennootschap over het
fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 13 februari 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 14 februari 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
22 februari daarna, onder de nummers 24032175 en 24032176, en (ii) in hoofde van de Overnemende
2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 22 februari daarna, onder
de nummers 24032177 en 24032178.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 14 maart 2024,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot
de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg
van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4 Conclusies van de commissaris aan de buitengewonealgemene vergadering van vennootschap
Véolia Environmental Services Belux NV
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Véolia Environmental Services Belux NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 maart 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	.
de toegepaste waardering, en	·
de daartoe aangewende methodes van waardering.	·
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de
andere toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
275.798.448,40, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 8.115 aandelen van de Vennootschap, met een
fractiewaarde van EUR 30.313,79 (indien zonder vermelding van nominale waarde), die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Véolia Environmental Services	.
Belux NV ;
zullen deelnemen in de resultaten van Véolia Environmental Services Belux NV vanaf 1 januari 2024.	·
4.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	·
.	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	.
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	.
.	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens
de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij
geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Véolia Environmental Services
Belux NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 14 maart 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Vanessa Cordonnier
Bedrijfsrevisor".
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen 8.115 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: 0,12 aandelen van de Overnemende Vennootschap voor één (1) aandeel van de
Overgenomen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap bezit op heden 1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap. In toepassing
van artikel 12:34, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen omwisseling plaats
aandeel. Bijgevolg worden er slechts 8.115 aandelen uitgegeven.	voor dit
( ... )
Uitreikingswijze
De uitgifte van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder Vigie Groupe
SAS, in ruil voor de bestaande aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal worden uitgevoerd door en
onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap.
Na het verlijden van de aktes om (de beslissingen met betrekking tot) het fusievoorstel goed te keuren, zal de
raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zorgen voor de inschrijving van de volgende gegevens in
het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap:
(a) de identiteit van de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap ;
(b) het aantal (nieuwe) aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap is toegekend; en
(c) de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie.
Deze inschrijving zal namens de Overnemende Vennootschap worden ondertekend door haar raad van
bestuur of een of meer gevolmachtigden.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal het aandelenregister van de Overgenomen
Vennootschap na de fusie annuleren.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 april 2024.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Thomas Deruytter, Patricia Goossens, Laure Vijfeyken en
Aylin Cebbar, woonstkeuze gedaan hebbende te zetel van de Overgenomen Vennootschap, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris