Ondernemingsnr : 0427643504
Naam
(voluit) : BIVERMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Deken Degryselaan(Kor) 23
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Annelies HIMPE, geassocieerd notaris met standplaats te Ieper,
die haar ambt uitoefnet in de vennootschap “HIMPE & HIMPE, geassocieerde notarissen”, met zetel
te Ieper Boterstraat 46, op 28 maart 2023, dragende volgende melding van registratie: “Enregistré
vingt-quatre rôle, renvois, au Bureau Sécurité Juridique Tournai le 12 avril 2023 Réference OBA (5)
Volume 0 Folio 0 Case 7358. Droit perçus: cinquante euros (€ 50,00).”, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit :
De vergadering stelt vast :
a) dat aan de aandeelhouders een exemplaar werd overhandigd van het verslag van de raad van
bestuur, gedagtekend op 14 maart 2023, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197,
§1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, waarin het
voorstel tot kapitaalverhoging door een inbreng in natura wordt toegelicht en de uitgifteprijs wordt
verantwoord.
b) dat tevens aan de aandeelhouders een exemplaar werd overhandigd van het verslag opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, opgemaakt door de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor bij de besloten
vennootschap Moore Audit, op 6 maart 2023, over de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en over voormeld voorstel tot kapitaalverho-
ging door een inbreng in natura en dat daarbij besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV
Biverma, met zetel te 8500 Kortrijk, Deken Degryselaan 23, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0427.643.504, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 29 november 2022.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura tbv. 84.400,00 € de toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden die ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen voor een kapitaal van 15.611,52 €, verhoogd met de
uitgiftepremie van 68.788,48 €.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 192 nieuwe aandelen Biverma NV.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV Biverma over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken os niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of
de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
Luik B
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat [in voorkomend geval de verantwoording van de uitgifteprijs en] de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 6 maart 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Geert Van Ryckeghem,
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van voormeld verslag van de raad van bestuur zal met een exemplaar van het
verslag van de bedrijfsrevisor ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van beide verslagen aangezien de
aandeelhouders verklaren er al kennis van te hebben om er voor deze vergadering al een exemplaar
van ontvangen te hebben.
Tweede besluit :
De vergadering besluit om het kapitaal te verhogen met VIJFTIENDUIZEND ZESHONDERDENELF
EURO TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 15.611,52) om het kapitaal te brengen op
ZESHONDERDACHTENDERTIGDUIZEND HONDERD EURO ZEVENTIG CENT (€ 638.100,70)
door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van honderd tweeënnegentig (192) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
VIERENTACHTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 84.400,00) inbegrepen een uitgiftepremie
van ACHTENZESTIGDUIZEND ZEVENHONDERDACHTENTACHTIG EURO ACHTENVEERTIG
CENT (€ 68.788,48) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Deze kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door een inbreng in natura door:
Mevrouw Caroline Vanbiervliet, voornoemd en hierna ook “inbrenger” genoemd.
Door inbreng van het volgend onroerend goed
     …
Waarde van de inbreng.
Aan deze inbreng, zoals hiervoor beschreven, wordt een waarde toegekend van
VIERENTACHTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 84.400,00).
Aanvaarding van de inbreng.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk boven vermelde inbreng, evenals de voorwaarden waaronder
deze gebeurt, te aanvaarden.
Vergoeding voor de inbreng.
Deze inbreng in natura wordt vergoed door toekenning aan mevrouw Vanbiervliet Caroline,
voornoemd, van honderd tweeënnegentig (192) volstorte aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, die verklaart te aanvaarden.
Derde besluit :
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans ZESHONDERDACHTENDERTIGDUIZEND HONDERD EURO
ZEVENTIG CENT (€ 638.100,70) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenduizend achthonderd
achtenveertig (7.848) aandelen.
Luik B
Vierde besluit :
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering artikel 5 van de huidige
statuten te vervangen door de volgende tekst:
     “Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op ZESHONDERDACHTENDERTIGDUIZEND
HONDERD EURO ZEVENTIG CENT (€ 638.100,70), vertegenwoordigd door zevenduizend
achthonderd achtenveertig (7.848) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen. ”
     Vijfde besluit :
     De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
de vennootschap GREIC, met ondernemingsnummer 0808.790.453 en met zetel te 8500 Kortrijk,
Engelse andeling 2K13V.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de aktestatutenwijziging;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  versleg bestuursorgaan;
    •  verslag bedrijfsrevisor;
    •  digitale volmachten aandeelhouders.
Annelies HIMPE
Notaris