N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DEEL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt et deux.
Le dix-sept mars.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
COMPARAÎT:
la société de droit de l'état de Californie "Deel, Inc.", ayant son siège social à 425 First Street, #1502
San Francisco CA 94105 (Etats-Unis d'Amérique), (…), numéro d'entreprise belge 0780.851.681.
(…)
CONSTITUTION
Le comparant, représenté comme dit est, requit le notaire d'acter qu'elle constitue une société et de
dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) sous la dénomination "DEEL
BELGIUM", dont le siège sera établi pour la première fois à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue des
Colonies 11, et avec des capitaux propres de départ de cent euros (100,00 EUR).
(…)
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION
Les apports à la constitution s'élèvent à cent euros (100,00 EUR). Ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces par la société "Deel, Inc." prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE
Le comparant déclare que toutes les apports ont été entièrement libérées.
Le comparant déclare que l'apport en espèces, versé à hauteur de 100% ou cent euros (100,00
EUR), a été déposé sur un compte spécial portant le numéro BE15 0019 2633 5730, ouvert au nom
de la société constituée auprès de la Banque BNP Paribas Fortis. L'attestation bancaire, obtenu
auprès de l'établissement bancaire susmentionné et daté de moins d'un (1) mois avant ce jour, a été
remise au notaire soussigné.
Le notaire soussigné confirme que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent euros (100,00
EUR).
(…)
STATUTS
Le comparant déclare que les statuts de la société sont les suivants:
NOM ET FORME LÉGALE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "DEEL BELGIUM".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET
0783532643
Volet B
La société a pour objet l'exercice des activités suivantes, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger: fournir des services de conseil en matière d'expansion
internationale à des entreprises européennes et non-européennes, y compris, mais sans s'y limiter,
l'assistance à l'implantation d'activités en Belgique, l'assistance administrative, l'assistance salariale
et la gestion du personnel, le tout en collaboration ou non avec des tiers et en ce compris l'exécution
et la promotion de toutes les activités qui se rapportent directement ou indirectement à l'objet social,
le tout au sens le plus large du terme.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières et
toutes les opérations personnelles et immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social, ou à exercer toutes les activités utiles au développement de la société.
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la direction et la surveillance des entreprises liées et des filiales, ainsi qu'à les conseiller.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, tant en
Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou correspond à l'objet de la société, ou de
nature à favoriser l'objet social, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de prise
ferme, de participation, d'intervention financière ou autrement.
La société est autorisée à emprunter et/ou prêter des fonds, et à fournir des sûretés ou à garantir ou
autrement cautionner les performances de toute autre partie, qu'elle soit affiliée ou non,
conjointement ou séparément, étant entendu que la société n'exercera aucune activité soumise aux
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou aux institutions
financières.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
Les capitaux propres sont représentés par cent (100) actions. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte séparé de capitaux propres disponible. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte séparé de capitaux propres disponible.
APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
(…)
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
(…)
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera être conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité initiale.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les décisions des administrateurs peuvent être prises à tout moment par décision écrite unanime
des administrateurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai à neuf heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable avant au même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(…)
RÉSOLUTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en
cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres; le titulaire de titres
dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’
organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer une attestation établie par ce teneur de
compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription; les droits afférents aux
titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est suspendu, il
peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui doit ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
(…)
DÉLIBÉRATIONS
§1.    A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.    Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
Volet B
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4.    Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5.    Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
RÉPARTITION - RÉSERVES - DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder aux distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare qu'il décide des dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.      Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
2.      Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en deux mille vingt-trois (2023).
3.      Adresse du siège
L’adresse du siège est située à: Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue des Colonies 11.
4.      Organe d'administration - Contrôle
4.1    Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé à la fonction d'administrateur non-statutaire pour une durée illimitée:
Monsieur BOUAZIZ Alexandre (…), domicilié à Paris (F-75019 Paris) 126, Avenue Simon Bolivar
(France).
Son mandat n'est pas rémunéré.
4.2    Le comparant, représenté comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne
foi, que la société ne répondra pas, pour son premier exercice, aux critères visés par le Code des
sociétés et associations pour nommer un commissaire. Par conséquent, le comparant décide de ne
pas nommer un commissaire à ce moment.
5.      Formalités administratives - Procuration
Une procuration spéciale est accordée à Madame Marie VANDENBRANDE, Monsieur Hymad
GHAZAL et à Madame Eva CLAEYS, élisant domicile chez Baker McKenzie, à Saint-Josse-ten-
Volet B
Noode (B-1210 Bruxelles), Avenue du Boulevard 21, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément,
pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un
guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises
dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise
de commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des
services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: expédition de l'acte constitutif, une (1) procuration, statuts
coordonnés).
 
Délivré avant enregistrement.
 
Stijn RAES,
Notaire.