N° d'entreprise : 0690845282
Nom
(en entier) : Kalius
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Parvis St-Géry 1 bte b
 : 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Laurent Meulders, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, en date du 27
décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit :
On omet.
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
1. Rapport du réviseur d'entreprises désigné conformément à l'article 14 :4 du Code des sociétés et
des associations, et rapport de l’organe de gestion justificatif prescrit par l’article 14 :5 du même
Code, accompagné d'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à moins de
trois mois.
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
3. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
4. Démission du gérant de l'ancienne société en commandite simple et décharge.
5. Nomination d’administrateur.
6. Adresse du siège.
7. Décision de réduite le nombre d’actions de cent mille à cent actions sans autres modifications
quant aux droits auxquels elles donnent.
8. Renonciation au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires
conformément à l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations.
9. Apports supplémentaires à concurrence de dix-sept mille six cents euros (17.600,00 €) par
l'émission de mile sept cent soixante (1.760) actions nouvelles.
10. Décision à prendre par l’actionnaire quant à l'exercice de son droit de souscription préférentielle,
tel qu'il est prévu par les articles 5 :128 du code des sociétés et des associations.
11. Souscription et libération des mille sept cent soixante actions nouvelles.
12. Précision que cet apport supplémentaire est inscrit sur un compte de capitaux propres disponible.
13. Modification de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation des apports et à l’émission d’actions
nouvelles.
14. Pouvoirs.
On omet.
Première résolution : rapports
L'assemblée prend connaissance des rapports établis par l’organe de gestion, et le réviseur
d'entreprises, étant Monsieur CLAEYS Werner, agissant pour la SRL « GROUPE AUDIT BELGIUM
», ayant ses bureaux à 1400 Nivelles, rue du Bosquet, 8, conformément aux articles 14 :4 et 14 :5 du
Code des sociétés et des associations, lesquels demeureront ci-annexés.
Le rapport de Monsieur CLAEYS Werner, réviseur d'entreprises, conclut comme suit :
« VII.CONCLUSIONS
Suite à nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables en
Volet B
la matière et relatives à l’état résumant la situation active et passive, arrêté au 30 septembre 2022,
établi par l’organe d’administration dans le cadre de la procédure de transformation en société à
responsabilité limitée de la société commandite «KALIUS» prévue par l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations, la soussignée «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL, la société de
Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne
Demunter 5 bte 10, représentée par Monsieur Werner CLAEYS, Réviseur d’Entreprises, déclare que
:
    •  Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation
active et passive au 30 septembre 2022 dressée par l’organe de gestion de la société, est surévalué.
    •  Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de
la transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, sous réserve d’une provision fiscale non
comptabilisée pour 12.500,00 EUR, conformément aux principes du référentiel comptable applicable
en Belgique. L’actif net selon la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2022 est supérieur aux
capitaux propres statutairement indisponibles.
Notre rapport n’a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction au
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cadre des prescriptions de l’article 14:4 et suivants du Code des sociétés et des associations et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, 23 décembre 2022
«GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL
Représentée par
Werner CLAEYS
Réviseur d’Entreprises »
Deuxième résolution : transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société et de transformer celle-ci en société à
responsabilité limitée.
Troisième résolution : adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L'assemblée arrête comme suit les nouveaux statuts de la société à responsabilité limitée :
On omet.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KALIUS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
On omet.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation :
1. Principalement, la réalisation de missions :
- de consultance / conseil en management, gestion d’entreprise, stratégie, gestion opérationnelle,
gestion et activités commerciales, reporting, études, gestion de projet, gestion financière, gestion d’
achats et de contrats incluant éventuellement niveaux de services (SLA), négociations, gestion de
processus, implémentation d’outils, organisation, transformation d’entreprise (« change management
»), audit opérationnel et financier, le tout dans les domaines industriels suivants :
télécommunications, real estates, gestion et déploiement de réseaux, services énergétiques,
services de télécommunications (« managed services »), ingénierie technique, et sciences de l’
ingénieur, logistique, construction & rénovation, infrastructures ;
- d’ « interim management » dans les domaines énumérés ci-dessus ;
- d’expert dans les domaines énumérés ci-dessus ;
- de formation dans les domaines énumérés ci-dessus et y compris le leadership situationnel ;
2. La société a aussi pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre :
- la gestion active d’un portefeuille de valeurs mobilières. Elle peut donc s’intéresser directement ou
indirectement à toute valeur mobilière quelconque, côtées ou non dont actions, parts, sicav, fonds
communs de placement, OPCVM de toute nature, créances de toutes nature, produit structurés,
certificats, options, warrants, titres de toute nature, contrats, etc., sans que cette liste soit exhaustive
ou limitative.
Elle pourra également investir, directement ou indirectement, dans toute matière première et métaux
précieux.
Volet B
- l’acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d’une manière générale toute opération
portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier de quelque nature que ce soit et droit,
réel ou non, sur de tels biens.
- l’acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d’une manière générale toute opération
portant, directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit,
réel ou non, sur de tels biens.
3. La société peut exercer toutes fonctions et mandats d’administrateur ou fonction similaire dans
toute société de quelque forme que ce soit.
4. La société peut s’intéresser par vois d’apport, de fusion, de souscription, de prise de participation
ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés.
5. La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle ou procéder à toute
mise en gage en faveur de toute personne physique ou morale (société, asbl, etc.) liée ou non.
6. La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielle,
financières, mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour compte de tiers, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
On omet.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent mille actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible rendu disponible.
La société disposait d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’était pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs avaient été inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait mille euros (1.000,00 €) (montant du
capital entièrement libéré + la réserve légale).
L’assemblée générale du 27 décembre 2022 a notamment décidé de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi (un autre actionnaire, le conjoint du cédant, ou ses ascendants ou descendants en ligne
directe) ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
On omet.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (EStox – Registre électronique des
actions).
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les
droits y afférents seront exercés par l’usufruitier, sauf convention contraire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles : la société ne reconnait, quant à l’exercice des droits attachés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
On omet.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
année en cours et sur celui de l’année moyennant le respect des modalités prévues par la loi.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
On omet.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 20 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale électronique :
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire e participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec la
collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée.
    •  Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
On omet.
Article 21. Exercice
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
On omet.
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
On omet.
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution : démission du gérant de l'ancienne société en commandite simple et décharge.
L'assemblée accepte la démission de Monsieur DELPLANQUE Didier, prénommé, à compter de ce
jour, de ses fonctions de gérant de l'ancienne société en commandite simple.
L'assemblée donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son
mandat pendant l'exercice social en cours jusqu'à ce jour.
Cinquième résolution : nomination d’administrateur
Le nombre d’administrateur est fixé à UN.
Volet B
Est appelé à cette fonction pour une durée illimitée, Monsieur DELPLANQUE Didier, prénommé, ici
présent, et déclarant accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est rémunéré.
Sixième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Limelette), Parvis Saint Géry, 1B.
Septième résolution : décision de réduire le nombre d’actions
L’assemblée générale décide de réduire le nombre d’actions de cent mille à cent sans autre
modification quant aux droits auxquels elles donnent.
Huitième résolution : renonciation au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5 :121 du
Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires,
présents ou représentés, décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’
article 5:121, §1 dudit Code, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Neuvième résolution : apports supplémentaires
L'assemblée décide d’émettre mile sept cent soixante (1.760) actions nouvelles en rémunération des
apports supplémentaires de dix-sept mille six cents euros (17.600,00 €).
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces et seront entièrement libérées à
la souscription.
Dixième résolution : renonciation au droit de souscription préférentiel
Tous les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, reconnaissent avoir été parfaitement
informés, antérieurement aux présentes, des conditions d'exercice de leur droit de souscription
préférentielle, tel que prévu par les articles 5 :130 §2 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur
droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice, réservant tout ou partie du bénéfice de
l'augmentation des apports aux souscripteur ci-après désignés.
Onzième résolution : souscription et libération des actions nouvelles
Les mille sept cent soixante (1.760) actions nouvelles sont toutes souscrites par Monsieur
DELPLANQUE Didier, prénommé, au prix global de dix-sept mille six cents euros (17.600,00 €) soit
dix euros (10,00 €) par actions, sans prime d'émission.
Le souscripteur déclare et reconnait que chacune des mille sept cent soixante (1.760) actions
nouvelles a été entièrement libérée par un versement préalable en espèces pour un total de dix-sept
mille six cents euros (17.600,00 €), effectués antérieurement aux présentes sur le compte numéro
BE48 9731 8980 8927 ouvert au nom de la société auprès d’Argenta Banque d’Epargne.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire soussigné pour être conservée par lui au
dossier.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Douzième résolution :
L’assemblée générale décide immédiatement que cet apport supplémentaire est inscrit sur un
compte de capitaux propres disponible.
Treizième résolution : adaptation des statuts suite à l’augmentation d’apports en numéraire et à l’
émission d’actions nouvelles
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les
modifications suivantes :
- article 5 est remplacé par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
On omet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Laurent Meulders, Notaire
Annexes : expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés.