N' d'entreprise : 0471 948 055
Nom
DEKRA Belgium
(en entier) :
len abréger ·
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège . Leuvensesteenweg 510, boite 4/30, 1930 Zaventem
Objet de l'acte : Projet concernant une scission partielle
Dépôt du projet relatif à une scission partielle conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Extrait dudit projet :
(A) Le conseil d'administration de DEKRA Belgium SA, ayant son siège social à Leuvensesteenweg 510,
boite 4/30, 1930 Zaventem, inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles (division Néerlandophone)
sous le numéro 0471.948.055 (ci-après la "Société à Scinder" ou "DEKRA"); et
(B)Le conseil d'administration de DEKRA Claims International Belgium SA, ayant son siège social à
Leuvensesteenweg 510, boite 4/30, 1930 Zaventem, inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles
(division Néerlandophone) sous le numéro 1023.220.435, (ci-après la "Société Bénéficiaire" ou "DCIB").
1.INTRODUCTION
L'organe d'administration de DEKRA, la Société à Scinder, d'une part, et l'organe d'administration de DCIB,
la Société Bénéficiaire, d'autre part, ont convenu, après concertation mutuelle, d'établir un projet de scission
relatif à une opération assimilée à une scission, conformément aux articles 12:8, 1°, 12:5 et 12:75 du Code des
Sociétés et Associations ("CSA"). Dans ce cadre, une partie des actifs de DEKRA, y compris tant les droits que
les obligations, sera transférée à DCIB sans dissolution, selon les conditions exposées dans le présent projet
de scission partielle (le "Projet"). Le Projet a été approuvé par l'organe d'administration de DEKRA le 15 mai
2025, d'une part, et par l'organe d'administration de DCIB le 15 mai 2025, d'autre part.
2.DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE
2.1.Modalités de la scission partielle
a.L'opération envisagée concerne une opération assimilée à une scission au sens de l'article 12:8 du CSA,
en vertu de laquelle, après approbation de cette opération par les actionnaires respectifs de DEKRA et de DCIB
: (i) certains actifs et passifs de DEKRA seront transférés à DCIB sans dissolution de DEKRA, et (ii) en
contrepartie de l'apport, DCIB émettra directement des actions au profit de l'actionnaire unique de DEKRA à
partir de la date de prise d'effet, telle que définie dans le présent Projet (ci-après la "Scission Partielle").
b.Cette opération concerne les activités internationales de gestion des sinistres de DEKRA, y compris les
activités de holding y afférentes.
2.2.Raisons de la Scission Partielle
[ ... ]
2.3 Réalisation de l'opération envisagée
L'opération sera réalisée au bureau du notaire Kim Lagae à Bruxelles, après les assemblées générales
suivantes:
(i)L'assemblée générale extraordinaire de DEKRA approuvant le Projet conformément à l'article 12:67 du
CSA; et
(ii)L'assemblée générale extraordinaire de DCIB qui approuve le Projet, l'apport et les autres décisions
nécessaires conformément à l'article 12:69 du CSA.
3.IDENTIFICATION DES SOCIETES
3.1 DEKRA Belgium SA
a)Forme - dénomination - objet - siège
DEKRA Belgium est une société anonyme ayant son siège à Leuvensesteenweg 510, boite 4/30, 1930
Zaventem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises: 0471.948.055
L'objet de DEKRA Belgium SA est formulé comme suit:
"La société a pour objet d'être le partenaire couvrant tout le cycle de vie de sécurité - prévention, gestion,
amélioration - prestant des services pour la route, le travail et la maison. Ce qui signifie notamment:
1) règlement des sinistres, recours, expertise, le conseil juridique et technique en matière d'assurance et de
réassurance, la représentation de compagnies d'assurances;
2) l'évaluation et/ou le règlement de sinistres de biens meubles et immeubles, la taxation et l'enquête en ce
qui concerne les biens meubles et immeubles et toutes activités qui se rapportent ou peuvent contribuer à cet
objet;
3) bureau de détective privé;
4) le contrôle de la qualité dans l'industrie automobile tel que, mais non limité à, le contrôle de qualité des
concessionnaires et des ateliers de réparation;
5) le détachement de travailleurs, également par le déploiement de free-lances;
6) la médiation entre demandeurs d'emploi et employeurs par des services de recrutement et de sélection;
7) la réalisation de projets de clients;
8) la dispense de formations, notamment en matière d'assurances;
9) le conseil aux entreprises sur des questions de politique stratégique, tactique et opérationnelle et
l'assistance dans leur exécution;
10) le développement, la distribution, la mise en œuvre et le soutien de la technologie de l'information;
11) la gestion de projets et le conseil se rapportant à l'optimisation de processus pour entreprises, toutes
activités administratives et techniques en matière d'informatique, d'organisation, de marketing et de promotion,
de publicité et de formation relatives à la gestion de processus et la fourniture de prestations d'intermédiaire
commercial et de marketing;
12) la représentation internationale du Groupe DEKRA auprès des autorités de l'Union européenne et
d'autres autorités nationales;
13) l'exécution de tous contrôles légaux et réglementaires obligatoires, notamment le contrôle d'installations
électriques et d'installations pour le gaz, les hydrocarbures liquides ou liquéfiés, machines à vapeur, machines,
ascenseurs, appareils de levage de toute nature ainsi que les outils de travail et moyens de protection tels que
mentionnés dans le Règlement général pour la protection du travail ou la Loi relative au bien-être des travailleurs
lors de l'exécution de leur travail;
14) les activités de management, à savoir la prestation de services et de conseils en matière de gestion
d'entreprises, d'organisation, de ressources humaines, de marketing, d'études de marché et toutes les
questions juridiques, fiscales, financières, commerciales ou industrielles ainsi que l'exécution de mandats,
organiques ou non, dans d'autres sociétés;
15) l'investissement et la prise et la gestion de participations dans des entreprises; le financement de ces
entreprises, la caution pour ces entreprises ou l'octroi de sûretés réelles; la contribution à la croissance de ces
entreprises, spécifiquement par la réalisation de synergies entre les différentes entreprises dans lesquelles elle
a des intérêts;
16) le contrôle et la gestion d'entreprises dans lesquelles elle a des intérêts, en général les assister sur le
plan du management, exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur;
17) la gestion de l'actif et du passif, en ce compris tous les actes et toutes les opérations axés sur la
rentabilisation, le maintien et l'augmentation du patrimoine mobilier et immobilier, ainsi que la détention de biens
immobiliers, faire des placements, financer des projets d'entreprise, le tout au sens le plus large;
18) le conseil aux entreprises dans le domaine de la politique des conditions de travail, l'organisation de
cours, formation et éducation, gestion de projet et la consultance.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités décrites ci-dessus.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.
Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger."
À la suite de la Scission Partielle, l'objet sera modifié comme suit:
"La société a pour objet d'être le partenaire couvrant tout le cycle de vie de sécurité - prévention, gestion,
amélioration - prestant des services pour la route, le travail et la maison. Ce qui signifie notamment :
1) règlement des sinistres, recours, expertise, le conseil juridique et technique en matière d'assurance et de
réassurance, ie. gestion nationale des sinistres;
2) l'évaluation et/ou le règlement de sinistres de biens meubles et immeubles, la taxation et l'enquête en ce
qui concerne les biens meubles et immeubles et toutes activités qui se rapportent ou peuvent contribuer à cet
objet;
3) le contrôle de la qualité dans l'industrie automobile tel que, mais non limité à, le contrôle de qualité des
concessionnaires et des ateliers de réparation;
4) le détachement de travailleurs, également par le déploiement de free-lances;
5) la médiation entre demandeurs d'emploi et employeurs par des services de recrutement et de sélection;
6) la réalisation de projets de clients;
7) la dispense de formations, notamment en matière d'assurances;
8) le conseil aux entreprises sur des questions de politique stratégique, tactique et opérationnelle et
l'assistance dans leur exécution;
9) le développement, la distribution, la mise en œuvre et le soutien de la technologie de l'information;
10) la gestion de projets et le conseil se rapportant à l'optimisation de processus pour entreprises, toutes
activités administratives et techniques en matière d'informatique, d'organisation, de marketing et de promotion,
de publicité et de formation relatives à la gestion de processus et la fourniture de prestations d'intermédiaire
commercial et de marketing;
11) la représentation internationale du Groupe DEKRA auprès des autorités de l'Union européenne et
d'autres autorités nationales;
12) les activités de management, à savoir la prestation de services et de conseils en matière de gestion
d'entreprises, d'organisation, de ressources humaines, de marketing, d'études de marché et toutes les
questions juridiques, fiscales, financières, commerciales ou industrielles ainsi que l'exécution de mandats,
organiques ou non, dans d'autres sociétés;
13) l'investissement et la prise et la gestion de participations dans des entreprises; le financement de ces
entreprises, la caution pour ces entreprises ou l'octroi de sûretés réelles; la contribution à la croissance de ces
entreprises, spécifiquement par la réalisation de synergies entre les différentes entreprises dans lesquelles elle
a des intérêts;
14) le contrôle et la gestion d'entreprises dans lesquelles elle a des intérêts, en général les assister sur le
plan du management, exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur;
15) la gestion de l'actif et du passif, en ce compris tous les actes et toutes les opérations axés sur la
rentabilisation, le maintien et l'augmentation du patrimoine mobilier et immobilier, ainsi que la détention de biens
immobiliers, faire des placements, financer des projets d'entreprise, le tout au sens le plus large;
16) le conseil aux entreprises dans le domaine de la politique des conditions de travail, l'organisation de
cours, formation et éducation, gestion de projet et la consultance.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités décrites ci-dessus.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.
Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger."
Capital	b)
Le capital est fixé à EUR 24.009.965,51 et est constitué de 2.708 actions.
c) Actionnariat
DEKRA SE est l'actionnaire unique.
d)Conseil d'administration
Le conseil d'administration de DEKRA est composé comme suit:
-Monsieur Maarten Moens
-Madame Kathrin Else Rall
3.2. DEKRA Claims International Belgium SA
a)Forme - dénomination - objet - siège
DEKRA Claims International Belgium est une société anonyme ayant son siège à Leuvensesteenweg 510,
boite 4/30, 1930 Zaventem, inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles (division Néerlandophone)
sous le numéro 1023.220.435.
L'objet de DEKRA Claims International Belgium SA est formulé comme suit:
1) la préstation de services en lien avec le règlement et la gestion des sinistres ou des pertes d'assurance,
recouvrement, le conseil juridique et technique en matière d'assurance et de réassurance, la représentation des
entreprises d'assurance, c'est-à-dire le règlement des sinistres transfrontaliers, ainsi que toutes les activités
pouvant contribuer à la préparation ou à la gestion de ce règlement ;
2) la réalisation de projets de clients;
3) la dispense de formations, notamment en matière d'assurances;
4) le conseil aux entreprises sur des questions de politique stratégique, tactique et opérationnelle et
l'assistance dans leur exécution;
5) le développement, la distribution, la mise en œuvre et le soutien de la technologie de l'information;
6) la gestion de projets et le conseil se rapportant à l'optimisation de processus pour entreprises, toutes
activités administratives et techniques en matière d'informatique, d'organisation, de marketing et de promotion,
de publicité et de formation relatives à la gestion de processus et la fourniture de prestations d'intermédiaire
commercial et de marketing;
7) les activités de management, à savoir la prestation de services et de conseils en matière de gestion
d'entreprises, d'organisation, de ressources humaines, de marketing, d'études de marché et toutes les
questions juridiques, fiscales, financières, commerciales ou industrielles ainsi que l'exécution de mandats,
organiques ou non, dans d'autres sociétés;
8) l'investissement et la prise et la gestion de participations dans des entreprises; le financement de ces
entreprises, la caution pour ces entreprises ou l'octroi de sûretés réelles; la contribution à la croissance de ces
entreprises, spécifiquement par la réalisation de synergies entre les différentes entreprises dans lesquelles elle
a des intérêts;
9) le contrôle et la gestion d'entreprises dans lesquelles elle a des intérêts, en général les assister sur le
plan du management, exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur;
10) la gestion de l'actif et du passif, en ce compris tous les actes et toutes les opérations axés sur la
rentabilisation, le maintien et l'augmentation du patrimoine mobilier et immobilier, ainsi que la détention de biens
immobiliers, faire des placements, financer des projets d'entreprise, le tout au sens le plus large;
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités décrites ci-dessus.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.
Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger."
Capital	a)
Le capital est fixé à EUR 65.000,00 et est constitué de 1.000 actions.
b) Actionnariat
DEKRA SE est l'actionnaire unique.
c)Conseil d'administration
Le conseil d'administration de DCIB est composé comme suit:
-Monsieur Xavier Diry; et
-Monsieur Matthieu Hoepffner
4.RAPPORT D'ECHANGE ET EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Le capital de DEKRA s'élève à EUR 24.009.965,51, constitué de 2.708 actions sans valeur nominale,
chacune représentant 1/2.708 du capital. DEKRA SE est l'actionnaire unique.
Le capital de DCIB s'élève à EUR 65.000,00, constitué de 1.000 actions sans valeur nominale, chacune
représentant 1/1.000 du capital. DEKRA SE est l'actionnaire unique.
Au moment de la Scission Partielle, toutes les actions de DEKRA et de DCIB sont détenues par le même
actionnaire, à savoir DEKRA SE. Par conséquent, l'évaluation de l'activité scindée, qui constitue la base du
rapport d'échange, n'est pertinente que pour déterminer le nombre d'actions qui seront émises à la suite de la
Scission Partielle par la Société Bénéficiaire, à savoir DCIB. Les actions émises par la Société Bénéficiaire dans
le cadre de la Scission Partielle seront attribuées à DEKRA SE. Immédiatement après leur émission, ces actions
seront inscrites dans le registre des actions de DCIB.
Le rapport d'échange n'a d'incidence ni sur le plan comptable, ni sur le plan fiscal.
La valeur totale des actifs et passifs à transférer s'élève à 16.412.822 EUR.
En contrepartie de cet apport d'un montant de 16.412.822 EUR, 252.505 actions nouvelles seront émises.
Aucune soulte en numéraire n'est prévue.
5.DESCRIPTION DES ACTIFS TRANSFERES PAR DEKRA BELGIUM SA A DEKRA CLAIMS
INTERNATIONAL BELGIUM SA
À la suite de la Scission Partielle, DEKRA transférera à DCIB une partie de ses actifs matériels et
immatériels, ainsi que ses droits et obligations en ce qui concerne les segments d'activité suivants :
a)Les activités internationales de gestion des sinistres;
b)Les participations détenues par DEKRA dans les entités suivantes (les "Entités DEKRA"), qui exercent
l'activité internationale de gestion de sinistres:
-DEKRA Claims Services Austria GmbH, ayant son siège à Wienerbergerstrasse 11/BO5*, 1100 Vienne,
Autriche ("Dekra Austria");
-DEKRA Claims Services Luxembourg SA, ayant son siège à rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach,
Luxembourg ("Dekra Luxembourg");
-DEKRA Claims Services France SA, ayant son siège à 14 Place Marie-Jeanne Bassot, 92300 Levallois-
Perret, France ("Dekra France"); et
-DEKRA Claims Services UK Ltd., ayant son siège à Stokenchurch House, Oxford Road, Stokenchurch,
Buckinghamshire, HP14 3SX, Royaume-Uni ("Dekra UK").
Tous les employés principalement affectés à ces segments d'activité seront transférés à DCIB. Le conseil
d'administration de DEKRA établira, à la date ou aux alentours de la signature des actes notariés relatifs à la
Scission Partielle, une liste des employés transférés.
Afin d'éviter toute ambiguïté, les actifs et passifs relatifs aux activités suivantes ne seront pas transférés à
DCIB et appartiendront toujours à DEKRA:
a)Activités d'expertise (évaluation des véhicules et expertise des sinistres pour l'immobilier);
b)Gestion nationale des sinistres (y compris les activités de mise à disposition de personnel/détachement,
connues sous le nom de DEKRA People);
c)Gestion de flotte & re-marketing;
d)Audit & conseil;
Enquêtes;	e)
f)Sécurité industrielle; et
g)Services de représentation IEU.
6.DATE EFFECTIVE DU POINT DE VUE COMPTABLE
La date à partir de laquelle les opérations de DEKRA relatives au patrimoine à scinder seront comptablement
et fiscalement réputées avoir été effectuées pour le compte de DCIB est fixée au 1er janvier 2025 à 00h00.
7.AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER
Aucun droit particulier n'a été accordé à l'actionnaire unique de DEKRA, et il n'existe aucun détenteur
d'autres instruments financiers que des actions.
Dans le cadre de l'opération, aucun droit particulier ne sera accordé en raison de la Scission Partielle.
8.REMUNERATION DU COMMISSAIRE
L'actionnaire unique de la Société à Scinder et de la Société Bénéficiaire renonce au droit d'obtenir un
rapport du commissaire de DEKRA. De plus, DEKRA ne doit verser aucune rémunération spécifique à son
commissaire pour l'établissement du rapport visé à l'article 12:62, § 1 CSA.
9.AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE
Dans le cadre de la Scission Partielle, aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes
d'administration des sociétés impliquées dans la Scission Partielle.
10.TRAITEMENT COMPTABLE DES PARTICIPATIONS
Il est proposé de transférer via une Scission Partielle, les Entités DEKRA de DEKRA à DCIB et ce à leur
valeur comptable. Les comptes annuels de DEKRA arrêtés au 31 décembre 2024 indiquent que la valeur
comptable des Entités DEKRA est la suivante:
EUR 35.000,00	-DEKRA Claims Services Austria:
EUR 22.655,62	-DEKRA Claims Services Luxembourg:
-DEKRA Claims Services France:	EUR 1.905.744,79
-DEKRA Claims Services UK:	EUR 1.093.681,23
Le conseil d'administration de DEKRA n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'affecter la
valeur comptable des Entités DEKRA.
11.NOM ET RESIDENCE DU NOTAIRE INSTRUMENTANT
Des assemblées générales extraordinaires seront convoquées afin de délibérer et de statuer sur cette
Scission Partielle. Les assemblées générales extraordinaires de la Société à Scinder et de la Société
Bénéficiaire se tiendront le 27 juin 2025 ou autour de cette date, devant le Notaire Kim Lagae, à son étude
située Rue Royale 55, Bruxelles.
12.	FRAIS
Tous les frais liés à la Scission Partielle seront intégralement pris en charge par DCIB.
13.REGIME FISCAL
Cette Scission Partielle est réalisée conformément (i) l'article 211 §1, alinéa 4 du Code belge des impôts
sur les revenus 1992, (ii) article 115 alinéa 1 et 2 et l'article 120, alinéa 1 et 3 du Code des droits
d'enregistrement et (iii) les articles 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
14.DESCRIPTION ET REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER (Article 12:75,
paragraphe 2,9 ° CSA)
Concernant les informations financières de la Scission Partielle, il est fait référence à l'Annexe 1 du présent
Projet, qui fait intégralement partie de celui-ci.
La méthode suivante est appliquée pour l'allocation des actifs et passifs à transférer. DEKRA tient une
comptabilité analytique détaillée, dans le cadre de laquelle toutes les écritures de la comptabilité générale sont
attribuées à un « centre de profit / centre de coût ». Ces centres sont liés à un segment d'activité spécifique au
sein de DEKRA. Pour chaque poste du bilan, une analyse est effectuée afin de déterminer dans quelle mesure
il est lié à l'activité internationale de gestion de sinistres (via les centres de profit / coût concernés). La part
relative à l'activité à transférer sera transférée à DCIB.
Le patrimoine à scinder et à transférer à DCIB est décrit comme suit:
(a)Actifs et passifs à transférer
À l'issue de l'opération, les actifs et passifs décrits ci-dessous, appartenant à DEKRA (y compris tous les
droits et obligations connus et inconnus de toute nature, la clientèle, le goodwill, les engagements, les créances,
les obligations, les revendications, les dettes et les engagements conditionnels y afférents), seront scindés et
transférés à DCIB par l'effet de la loi, conformément à l'article 12:13, 3° du CSA, dans l'état où ils se trouvent à
la date d'effet:
Vous trouverez ci-dessous un détail plus précis des actifs et passifs à transférer, pour chaque poste du
bilan, tel que présenté dans l'état de scission arrêté au 31 décembre 2024, joint en Annexe 1.
ACTIFS
2. Actifs immobilisés
oGoodwill de fusion : Cette rubrique sera transférée à DCIB en partie. La répartition du goodwill de fusion a
été effectuée sur base des activités exercées historiquement par les sociétés absorbées et de leur lien avec
l'activité internationale de gestion de sinistres. DEKRA Claims Services Belgium SA exerçait à la fois des
activités nationales et internationales de gestion de sinistres. La partie du goodwill de fusion relative à l'activité
internationale sera transférée à DCIB. Sur cette base, 55 % du total du goodwill de fusion (8.002.116,59 EUR),
provenant de la fusion avec DEKRA Claims Services Belgium SA, peut être attribué à l'activité internationale
de gestion de sinistres.
oLogiciels : Cette rubrique sera transférée en partie. Seuls les « logiciels dédiés » (dedicated software),
c'est-à-dire ceux pouvant être attribués à 100 % aux centres de coûts/profits liés à l'activité internationale de
gestion de sinistres, seront transférés.
-2.2 Immobilisations corporelles
02.2.3 Mobilier et matériel roulant :
Matériel informatique : Le matériel informatique lié aux salariés qui seront transférés à DCIB sera transféré.
-2.3 Immobilisations financières :
oParticipations : Les participations dans les quatre entités DEKRA exerçant l'activité internationale de
gestion de sinistres seront transférées.
3.Actifs circulants
-3.2 Stocks et commandes en cours d'exécution : Cette rubrique sera transférée en partie, pour un montant
de 587.965,85 EUR. Il est divisé en cinq catégories, et les éléments relevant de la catégorie « Cross border »
(liée à la l'activité internationale de gestion de sinistres) seront transférés.
-3.3 Créances à un an au plus
03.3.1 Créances commerciales
Clients : La partie relative à l'activité internationale de gestion de sinistres sera transférée.
Créances douteuses : Les réductions de valeur sur créances commerciales seront transférées en partie,
selon leur lien avec l'activité internationale.
03.3.2 Autres créances
Ajustement du cash pooling : Ce poste est réparti selon les besoins financiers de DEKRA et de DCIB
Créance DEKRA AUSTRIA AUTOMO : Il s'agit d'un prêt accordé à DEKRA Austria, transféré dans son
intégralité car exclusivement lié à l'activité internationale de gestion de sinistres.
Autres créances diverses : Transfert partiel, selon le lien avec l'activité internationale de gestion de
sinistres.
Disbursement for claims regulations (not charged) : Cette rubrique est transférée dans son intégralité. Elle
concerne des fonds déjà attribués à des tiers sur instruction des compagnies d'assurance, mais qui doivent
encore être récupérés auprès des compagnies d'assurance concernées. Cette rubrique peut uniquement être
attribuée aux activités de gestion de sinistres.
Disbursement for claims regulations (charged) : Cette rubrique est transférée dans son intégralité. Elle
concerne des fonds déjà attribués à des tiers sur instruction des compagnies d'assurance, mais qui doivent
encore être récupérés auprès des compagnies d'assurance concernées. Cette rubrique peut uniquement être
attribuée aux activités internationales de règlement de sinistres.
03.5 Valeurs disponibles
OLes rubriques relatives aux comptes 474004710 BNP BE 96 0013 8715 8705 et 474004690 BNP BE 55
2100 9083 0044 sont transférées dans leur intégralité. Ces comptes concernent exclusivement les activités
transfrontalières de règlement de sinistres. Outre les comptes susmentionnés, il existe deux autres comptes
bancaires utilisés exclusivement pour les activités internationales de règlement de sinistres. Il s'agit des
comptes bancaires BE61 0019 8938 4417 et BE50 0019 8938 4518. Étant donné que ces comptes bancaires
affichent un solde nul au 31 décembre 2024, ils ne sont pas repris dans l'état de scission.
03.6 Comptes de régularisation
Charges à transférer : Cette rubrique est transférée en partie. Les « dedicated items »>, c'est-à-dire les
éléments liés aux activités internationale de gestion de sinistres, seront transférés.
PASSIFS
4.Capitaux propres
-4.1.1 Capital souscrit : Répartition proportionnelle selon l'actif net de DEKRA et DCIB après la scission
(article 213 CIR92).
-4.4.1 Réserve légale : Répartition proportionnelle selon l'actif net de DEKRA et DCIB après la scission
(article 213 CIR92).
-4.5 Bénéfice/perte reporté(e): la perte (comptable) reportée sera répartie proportionnellement sur la base
Dettes	6.
-6.2 Dettes à un an au plus
06.2.3 Dettes commerciales
[Fournisseurs : cette rubrique est transférée en partie dans la mesure où elle concerne l'activité
internationale de règlement de sinistres.
OFactures à recevoir : cette rubrique est transférée en partie dans la mesure où elle concerne l'activité
internationale de règlement de sinistres.
06.2.5 Dettes fiscales, salariales et sociales
[Charges sociales :
·Salaires : cette rubrique est transférée en partie. La répartition est effectuée sur la base des employés à
transférer vers DCIB.
·Provisions pour congés payés : cette rubrique est transférée en partie. La répartition est effectuée sur la
base des employés à transférer vers DCIB.
06.2.6 Autres dettes
DIDettes à transférer -gestion des sinistres: cette rubrique est transférée dans son intégralité. Elle comprend
les fonds déjà perçus par les compagnies d'assurance, mais qui doivent encore être transférés à des tiers. Cette
rubrique peut être liée dans son intégralité aux activités transfrontalières de règlement de sinistres.
Paiements de sinistres reçus non encore affectés: cette rubrique est transférée dans son intégralité. Elle
concerne les fonds déjà perçus par DEKRA, mais qui n'ont pas encore pu être affectés à un dossier. Cette
rubrique peut également être liée dans son intégralité aux activités transfrontalières de règlement de sinistres.
Fonds opérationnels reçus (dépôts) de compagnies d'assurance: cette rubrique est transférée en partie.
Cette rubrique comprend trois versements perçus de compagnies d'assurance à titre d'avance pour l'exécution
de paiements suite à des déclarations de sinistres. Un versement de AG INSURANCE d'un montant de 1 000
000,00 EUR concerne l'activité internationale de règlement de sinistres et est transféré.
Autres dettes au titre du plan de pension: cette rubrique est transférée en partie. La répartition a été
effectuée sur la base des collaborateurs qui seront transférés à DCIB.
6.3 Comptes de régularisation
oCharges alloués : cette rubrique est transférée en partie dans la mesure où elle concerne l'activité
internationale de gestion de sinistres.
oComptes en attente : cette rubrique est transférée en partie dans la mesure où elle concerne l'activité
internationale de gestion de sinistres.
Actifs et passifs non mentionnés au bilan :
-Tous les employés principalement liés aux actifs et passifs à transférer dans le cadre de l'activité
internationale de règlement de sinistres seront transférés à DCIB.
-Les contrats conclus par DEKRA qui sont également importants pour l'exercice de l'activité internationale
de règlement de sinistres. Dans ce contexte, une distinction est opérée en fonction des types de contrats et de
l'activité spécifique au sein de DEKRA à laquelle ils se rapportent. Les contrats qui peuvent être attribués dans
leur intégralité à l'activité internationale de gestion de sinistres à transférer sont transférés à DCIB (il s'agit
notamment des contrats clients avec les assureurs, des contrats avec les institutions financières, de certains
accords intra-groupe). En outre, il existe également de nombreux contrats au sein de DEKRA qui sont pertinents
tant pour l'activité à transférer que pour les activités qui restent au sein de DEKRA. Pour certains contrats, il a
été opté pour une novation, pour d'autres, le contrat est divisé entre les parties contractantes et pour d'autres
encore, un « sous-contrat » est conclu avec DCIB.
En outre, après la scission partielle, DEKRA fournira à DCIB certains services de soutien (limités) dans les
domaines de la comptabilité, des ressources humaines et de l'informatique. À cette fin, DEKRA et DCIB
concluront un « transitional services agreement » (ci-après « TSA »), qui sera conclu pour une durée déterminée
de dix-huit mois, avec possibilité de renouvellement.
En outre, DEKRA a actuellement un contrat de bail avec un bailleur pour la location de ses bureaux. Ce
contrat de bail court jusqu'au 28 février 2029. DEKRA conclura un contrat de sous-location avec DCIB pour
l'utilisation d'une partie des bureaux. Ce contrat aura en principe la même durée que le contrat de bail principal.
Les services supplémentaires éventuellement fournis par DEKRA seront couverts par le TSA (voir ci-dessus).
(b)Aperçu comptable des actifs et passifs à transférer
La transaction sera basée sur les états financiers clôturés au 31 décembre 2024 et prendra effet
rétroactivement au 1er janvier 2025.
(c)Actifs et passifs exclus du transfert
Si un élément du patrimoine n'a pas été attribué conformément aux dispositions de cet article 14, cet élément
d'actif ou de passif restera dans les actifs et passifs de DEKRA. Par conséquent, il est expressément précisé
que l'article 12:60 du CSA ne s'applique pas à cette transaction.
15.EMPLOYES TRANSFERES
Les employés transférés passeront de DEKRA à DCIB à la suite de cette opération. Les droits et obligations
existants des employés transférés, dont les contrats de travail sont soumis au droit belge, seront maintenus,
notamment par l'application des dispositions de la Convention collective nº 32 bis du C.N.T. du 7 juin 1985
concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert
conventionnel d'entreprise, ainsi qu'à la réglementation des droits des travailleurs repris lors d'une cession
d'actifs après faillite.
[ ... ]
Sarah De Deyn, mandataire