N° d'entreprise : 0554780810
Nom
(en entier) : ANIMAL SERVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Visé-Voie 66
 : 4680 Oupeye
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la société
notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 30 janvier 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « ANIMAL SERVICE », ayant son siège à 4680 Oupeye, rue Visé-
Voie, 66.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de scission
 
 Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « ANIMAL SANTE », par la transmission de la branche d’activité immobilière à
la société « ANIMAL SERVICE », sans que la société « ANIMAL SANTE » cesse d'exister, a été
établi en date du 25 septembre 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Liège, le 30 septembre suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 10 octobre
2024 suivant sous le numéro 24146156.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 7 novembre 2024portant sur les apports
en nature projetés, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « LIBRA – AUDIT & ASSURANCE », représentée par Monsieur
ESSAHELI Hanine, réviseur d’entreprises, en date du 12 novembre 2024, et portant sur les apports
en nature projetés conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale des actionnaires de la SRL ANIMAL SERVICE dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l'organe
d'administration de la SRL ANIMAL SANTE en date du 17 novembre 2025.
 
A l'occasion de l'augmentation de l'apport de la SRL ANIMAL SERVICE, par voie d'apport en nature,
dont l'acte sera reçu prochainement par devant Maître Geoffrey GAUTHY. Notaire à Herstal, il sera
réalisé un apport de l'activité immobilière de la SRL ANIMAL SANTE issu de la scission partielle de
la SRL ANIMAL SANTE.
 
Nous avons effectué nos contrôles conformément aux normes et recommandations de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, soit la norme du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d'entreprise
dans le cadre des apports en nature et des quasi-apports.
 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
 
Concernant l'apport en nature
 
Conformément à l'article 5:133 du CSA nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration, a la date du 11 novembre 2024, et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
- La description des biens à apporter;
- L'évaluation appliquée;
- Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
supplémentaire mentionné dans le projet d'acte.
 
Concernant l'émission d'actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
 
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
 
L 'apport en nature
 
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
L'émission d'actions
 
L'organe d'administration est responsable:
 
- de la justification du prix d'émission ; et
- de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
 
L'apport en nature
 
Le reviseur d'entreprises est responsable :
 
 
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature :
 
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
 
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
 
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
L'émission d'actions
 
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
- les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée a voter pour cette proposition.
 
Nous attestons :
 
a) que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
:
 
b) que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 157 actions aux actionnaires de
l'apporteur, et qu'il n'y a pas d'avantage particulier lié a cet apport ;
 
c) qu'aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l'apport n'est de
nature à impacter significativement cette valeur.
 
Cette opération d'augmentation de l'apport peut être synthétisée comme suit :
 
Consécutivement à l'opération d'augmentation de l'apport envisagée, la répartition des actions de la
SRL ANIMAL SERVICE, se présentera comme suit :
 
 
Avant augmentation de l’apport
Augmentation de l’apport par apport en nature
Après opération
Apport
0,00
5.990,04
5.990,04
Fonds propres
287.986,30
258.137,92
546.124,22
Nombre d’actions
100
152
252
 
(On omet)
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que:
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération;
- tant l'évaluation que le mode de rémunération de l'apport ont été arrêtés sous la responsabilité de
l'organe d'administration.
 
Limitation à l'utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du Code des sociétés et associations, dans le
cadre de l'augmentation de l'apport de la SRL ANIMAL SERVICE par apport en nature, issu de la
scission partielle de la SRL ANIMAI SANTE, et ne peut être utilisé a d'autres fins. »
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société « ANIMAL SANTE », ayant son siège à 4680 Oupeye, rue de Milmort, 106,
TVA numéro 0501.568.885 - RPM Liège (division Liège), sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de la branche d’activité immobilière à la société « ANIMAL SERVICE », moyennant
l'attribution immédiate et  aux actionnaires de la société scindée de 152 actions de la société «
ANIMAL SERVICE », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société
scindée, à savoir :
- On omet
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société « ANIMAL SERVICE », comprennent l’ensemble des actifs et
passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 258.137,92 €
 
Total actif : 258.137,92 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Actif net transféré : 258.137,92 €.
 
Les biens transférés comportent l’immeuble suivant :
 
On omet
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « ANIMAL SERVICE », soit 258.137,92 €, sera comptabilisée
comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 5.990,04 € au compte « Apport indisponible ».
- à concurrence de 599,00 € au compte « Réserves indisponibles ».
- à concurrence de 4.347,61 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 4.830,68 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 203.196,46 € au compte « Bénéfice reporté ».
- à concurrence de 39.174,12 € au compte « Résultat de la période en cours ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ANIMAL SANTE », 152 actions de la société « ANIMAL SERVICE », à répartir
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
juillet 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « ANIMAL
SERVICE » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Emission d’actions
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société « ANIMAL SERVICE » et en
vue de réaliser la scission sans dissolution de la société « ANIMAL SANTE », émission de 152
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages
que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er juillet 2024.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 152 actions nouvelles aux actionnaires de la société scindée, à
savoir :
- On omet
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’activité
immobilière par la société « ANIMAL SANTE », qui résulte de la scission sans dissolution approuvée
ci-avant;
 le patrimoine de la société « ANIMAL SERVICE » est actuellement représenté par 252 actions sans
désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « ANIMAL SANTE
» tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la société «
ANIMAL SANTE » est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de la branche d’activité
immobilière.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par 252 actions avec droit de vote représentant chacune
1/252e du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction au sein de la société notariale « Neonotaires ».
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration et le rapport d’un
réviseur.
- la coordination des statuts.