N° d'entreprise : 0435953632
Nom
(en entier) : Boehringer Ingelheim SComm
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze novembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "BOEHRINGER INGELHEIM
SComm", ayant son siège à 1050 Brussel, Avenue Arnaud Fraiteur 15/23, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE UN.
FORME - DENOMINATION SIEGE  - OBJET - DURER
Article un :
La société est une société en commandite. Elle est dénommée "Boehringer Ingelheim SComm".
Article deux :
Le siège  est établi en Région bruxelloise.
Le siège  peut être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision de l’assemblée générale
dans le respect des conditions de modification des statuts.
Par décision de l'assemblée générale, des sièges administratifs, succursales et agences peuvent
être établis en Belgique et à l'étranger, dans le respect des conditions de modification des statuts.
Article -trois :
La société a pour objet la recherche et le développement, la fabrication et le conditionnement, l’
importation et l'exportation, le marketing et la distribution, la promotion et
la vente de :
- produits pharmaceutiques à usage humain et/ou vétérinaire;
- équipements hospitaliers et appareils médicaux;
- tous les produits et services pouvant y être associés utilement.
Par produits pharmaceutiques il faut entendre aussi bien les spécialités pharmaceutiques,
médicaments sur prescription ou non, les produits parapharmaceutiques chimiques et /ou produits
phytopharmaceutiques, nutriments ou compléments alimentaires et tout autre produit destine au
maintien et/ou au rétablissement de la sante.
La société peut poursuivre cet objet soit par ses activités propres ou par l'intermédiaire de
participations dans des sociétés poursuivant de telles activités.
La société pourra entreprendre toute opération de nature industrielle, commerciale, logistique,
financière ou civile, ayant une relation directe ou indirecte avec son objet ou pouvant en faciliter sa
réalisation de quelque manière que ce soit.
De plus, la société fournira des services de nature générale, scientifique ou financière aux autres
sociétés du groupe. Ces services sont constitués de, mais ne sont pas limites a:
1.            La recherche scientifique;
1.1. Coordination, centralisation et développement pour le compte d'un ou plusieurs membres du
groupe, soit en son nom propre, soit au nom des sociétés du groupe, de la recherche scientifique et
du développement clinique dans les domaines dans lesquels les sociétés du groupe exercent leurs
activités;
1.2. Organisation, coordination et gestion des études cliniques et/ou précliniques et ce en
collaboration étroite avec différents centres universitaires et/ou centres de recherche clinique situes
tant en Belgique qu'à l’étranger.
2.            Centralisation des opérations financières et de couverture des risques de change
2.1. Prêt aux membres du groupe soit de fonds propres, soit de fonds empruntes aux banques et/ou
auprès d'autres établissements financiers et/ou auprès d'autres sociétés du groupe;
2.2. Assistance et cautionnement des membres du groupe fors de leurs recours au marché des
capitaux;
2.3, Refacturation aux membres du groupe de biens et/ou services factures a la société par d'autres
membres du groupe;
2.4. Factoring (affacturage): achat des créances détenues par les membres du groupe entre eux ou
a regard de tiers;
2.5. Conclusion avec les membres du groupe de contrats de location-financement pour des biens
mobiliers et immobiliers et de sale-lease-back;
2.6. Couverture du risque de change des devises des membres du groupe par toute technique
existante et future telle que: achats et ventes de devises au comptant et à terme (swaps), prêts et
emprunts en devises étrangères;
2.7. Couverture du risque des membres du groupe résultant des fluctuations des taux d'intérêts, par
toutes techniques existantes et futures telles que: options et swaps sur taux d'intérêts;
2.8. Contrôle et compensation des créances et dettes entre les différentes sociétés du groupe;
2.9. Paiement de dettes au nom et pour compte de sociétés du groupe;
2.10. Placement des excédents de liquidités des membres du groupe, au nom et pour compte
desdits membres, sur des comptes tenus au nom de la société auprès de banques et autres
institutions financières;
2.11. Centralisation et gestion des comptes courants entre sociétés du groupe et contrôle des
comptes débiteurs et créditeurs;
2.12. Centralisation de la gestion de trésorerie.
3.            Centralisation des travaux comptables, administratifs et informatiques sous forme de
'shared services centre' ou autrement.
4.            Relations avec les autorités nationales et internationales Représentation des membres du
groupe auprès des autorités nationales et Internationales y compris la Commission des
Communautés Européennes, et le maintien de contacts avec ces autorités dans l’intérêt des
membres du groupe.
5.            Collecte et diffusion d'informations
Collecte, centralisation et diffusion d'informations concernant révolution de marches financières, des
marches des changes et de toute autre information de nature financière, ainsi que la fourniture aux
membres du groupe, de conseils en la matière.
Article quatre :
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications des statuts.
TITRE DEUX.
CAPITAL  - PARTS - OBLIGATIONS
Article cinq :
Le capital  s’élève à sept cent quatre-vingt-deux millions six cent nonante-huit mille cinq cent dix-sept
euros quarante-cinq cents (€ 782.698.517,45). Il est divisé en une (1) part A d'une valeur nominale
de vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent nonante-deux euros trente-six cents (€
29.886.392,36), une (1) part B1 d'une valeur nominale de trois cent nonante-huit millions quatre cent
septante-sept mille six cent septante-cinq euros quarante-cinq cents (€ 398.477.675,45), une (1) part
B2 d'une valeur nominale de cent nonante-neuf millions deux cent trente-huit mille huit cent trente-
sept euros septante-trois cents (€ 199.238.837,73), une (1) part B3 d'une valeur nominale de  cent
quarante-neuf millions quatre cent vingt-neuf mille cent vingt-huit euros vingt-neuf cents (€
149.429.128,29) et une (1) part C d'une valeur nominale de cinq millions six cent soixante-six mille
quatre cent quatre-vingt-trois euros soixante et un cents (€ 5.666.483,61).
(…)
TITRE DEUX BIS
ASSOCIÉS
Article neuf :
La société a un associé commandité: Boehringer Ingelheim Centre SA. Tous les autres associés
sont commanditaires.
Article dix :
Les commanditaires ne sont responsables des engagements de la société qu'à concurrence de leur
souscription au capital.
La responsabilité de l’associé commandité pour les engagements de la société est illimitée.
Article onze :
Le détenteur de la part B1, le détenteur de la part B2, le détenteur de la part B3 et le détenteur de la
part C ne peuvent se retirer comme associé que dans les cas suivants:
-              le compte de résultats présente une perte pendant trois exercices sociaux consécutifs;
-              l'actif net de la société est réduit à moins de la moitié du capital social de la société suite à
des pertes subies;
-              si l'associé commandité cesse d'être associé de la société; en cas de changement des
statuts concernant la distribution du bénéfice; ou
-              en cas de consentement unanime des associés.
Outre les circonstances spécifiques mentionnées ci-après, le détenteur de la part B1 recevra, lors de
son retrait, un montant d'EUR 398.477.675,45, le détenteur de la part B2 recevra, lors de son retrait,
un montant d'EUR 199.238.837,73, le détenteur de la part B3 recevra, lors de son retrait, un montant
d'EUR 149.429.128,29 et le détenteur de la part C recevra, lors de son retrait, un montant d'EUR
5.666.483,61.
Cependant, en cas de réduction de capital antérieure avec remboursement aux associés, les
détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3 et de la part C auront droit au maximum a un
montant égal à la différence entre chacun des montants mentionnes ci-avant et les remboursements
dont question. De plus, si, au moment de leur retrait, l'actif net de la société a baissé en-dessous des
montants mentionnes ci-avant ou, dans l'éventualité d'une réduction de capital antérieure avec
remboursement, en-dessous d'un montant égal à la différence entre les montants susmentionnés et
le remboursement dont question, le remboursement sera limite au montant de l'actif net restant,
apprécie à sa juste valeur (fair market value). Au cas où les associés ne tomberaient pas d'accord
quant au montant de la juste valeur, cette valeur sera détermine par un commissaire-reviseur
indépendant désigne d'un commun accord par les associés. Quelle que soit la juste valeur convenue
ou déterminée, le remboursement ne dépassera en aucun cas les montants mentionnes ci-avant ou,
dans l'éventualité d'une réduction de capital antérieure avec remboursement, celui-ci ne dépassera
en aucun cas le montant égal à la différence entre les montants mentionnes ci-avant et ledit
remboursement. Les détenteurs de la part Bbl, de la part B2, de la part B3 et de la part C n'auront en
aucunes circonstances droit une part des bénéfices réserves et/ou des réserves latentes de la
société.
Au cas on les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3 et de la part C se retirent
simultanément, et l'actif net apprécie à sa juste valeur ne suffit pas à payer les montants auxquels les
détenteurs des parts B 1, B2, B3 et C ont en principe droit sur base des paragraphes précédents, les
revenus de la réalisation de l'actif net seront distribués aux détenteurs des parts B1, B2, B3 et C au
prorata de leurs participations. Les détenteurs des parts B1, B2, B3 et C n'auront aucun droit légal de
prétendre à un remboursement supérieur à ce qu'ils ont récupère sur la base de cette réparation
proportionnelle.
TITRE TROIS
GESTION - CONTROLE
Article douze :
La société est administrée par l'associé commandité – qui nomme un représentant permanent (et
éventuellement un représentant permanent suppléant) – ainsi que, si l’assemblée générale des
associés en décide ainsi, par un ou deux gérants qui sont tiers/étrangers à la société et non associés
de celle-ci. En cas de nomination d’un ou deux gérants non associés et dans la mesure où ils
seraient des personnes morales, ils nomment chacun un représentant permanent (et éventuellement
un représentant permanent suppléant).
Article treize :
L'associé commandité et, le cas échéant, le ou les gérants non associés ont, chacun
individuellement et séparément, le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société.
Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de procuration, accomplir aucun acte de
gestion.
Article quatorze :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à enregistrer dans les comptes annuels, peut être confie à un ou
plusieurs commissaires, Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
associés conformément aux conditions énoncées à l'article 21 alinéa 21.1 des présents statuts. Ces
émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être
modifies que par consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article quinze :
S’il n’y a pas de gérant(s) non associé(s), l'associé commandité représente la société pour tout acte,
en justice et en-dehors.
S’il y a un gérant non associé, la société est représentée pour tout acte, en justice et en-dehors, par
ce gérant et l’associé commandité, agissant conjointement.
S’il y a deux gérants non associés, la société est représentée pour tout acte, en justice et en-dehors,
par ces deux gérants, agissant conjointement, ou par un gérant et l’associé commandité, agissant
conjointement.
Dans tous les cas, la société est en outre valablement représentée par tout mandataire spécial dans
les limites de son mandat (ou sa procuration) spécial(e).
TITRE OUATRE
ASSEMBLEES GENERALES DES ASSOCIÉS
(…)
Article dix-sept :
Les assemblées générales des associés se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les
convocations.
L'assemblée générale annuelle doit se réunir le quatrième mardi du mois de mai, a quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l'associé commandité autant de
fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit être convoquée à la demande d'associés commanditaires
représentant un cinquième des votes.
(…)
Article vingt et un :
21.1 Sous réserve de dispositions contraires prévues par une législation impérative ou par les
présents statuts, les assemblées générales des associés seront habilitées délibérer et à décider sur
tous les sujets à la majorité simple des voix.
21.2 L'assemblée générale des associés statuera sur les sujets extraordinaires suivants à la majorité
spéciale de soixante-six pour cent (66%) des votes:
- Modification des statuts; dissolution de la société ; fusion de la société avec une autre société;
- Adhésion d'un nouvel associé ou exclusion d'un associé;
- Transfert de parts sociales, sans préjudice de l'exception prévue au deuxième paragraphe de
l'article 6.
(…)
TITRE CINQ
COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE
Article vingt-trois :
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article vingt-quatre :
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption les comptes annuels, conformément aux
stipulations du titre quatre des présents statuts.
Article vingt-cinq :
25.1 Chaque année, le résultat à affecter sera détermine. Il se compose du résultat de l'exercice
social passé et, le cas échéant, du résultat reporté des années précédentes.
25.2 Les bénéfices faisant partie du résultat à affecter seront utilisés dans un premier temps pour le
paiement d'un dividende préférentiel au titulaire de la part B1, au titulaire de la part B2, au titulaire de
la part B3 ainsi qu'au titulaire de la part C.
(...)
25.3 Après le calcul et distribution du dividende préférentiel conformément à l’article 25.2, les
bénéfices restants, le cas échéant, seront affectés au paiement d'un dividende préférentiel de
second rang d'un montant de EUR 100.000 à l'associé commandité. Au cas où les bénéfices restants
ou les réserves distribuables ne sont pas suffisants, la partie manquante de ce dividende préférentiel
ne sera pas redevable pendant l'exercice social non clôturé en cours ni lors des exercices suivants.
Toutefois, si un premier dividende préférentiel peut être distribué en vertu de l'article 25.2 mais
qu'aucun second dividende ne peut être distribué en vertu du présent article 25.3, le premier
dividende préférentiel en vertu de l'article 25.2 sera réduit de 1 EUR (supporté au prorata par les
détenteurs des parts B1, B2, B3 et C) et l'associé commandité recevra un dividende de 1 EUR.
25.4 L'assemblée générale décidera de l’affectation de tout surplus des bénéfices après le paiement
de tous les dividendes préférentiels. Elle peut l'utiliser intégralement ou en partie pour le paiement
d'un dividende aux détenteurs des parts A. Les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3,
de la part C et l'associé commandité n'ont pas droit un dividende supplémentaire et ne participent
pas d'avantage aux bénéfices de la société. Les autres associés reçoivent un dividende
proportionnel au nombre de leurs parts, dans la mesure où l'assemblée générale des associés
décide de la distribution d'un dividende aux détenteurs de parts non préférentielles.
(…)
TITRE SIX
DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article vingt-huit :
En cas de liquidation de la société et si aucun liquidateur spécifique n'a été nommé, l’associé
commandité agira en tant que liquidateur. Les associés commanditaires ne sont pas habilités à être
liquidateurs.
Après le règlement des dettes ou la consignation des fonds requis pour un tel règlement, l'actif net
sera utilisé, dans un premier temps, pour le remboursement au détenteur de la part B1, de la part B2,
de la part B3 et de la part C, sur la base des principes suivants :
(...)
Les détenteurs des parts B 1, B2, B3 et C se trouvent sur un pied d’égalité pour l'application du
paragraphe ci-avant. Les détenteurs des parts B1, B2, B3 et C n'auront aucun droit de prétendre à
un remboursement dépassant le montant qu'ils ont récupère sur la base de ladite ré/partition
proportionnelle.
Après le remboursement aux détenteurs des parts B 1, B2, B3 et C, les détenteurs des parts A
pourront récupérer la valeur nominale de leurs parts dans la mesure où la valeur de l'actif net restant
y suffit.
Le surplus (si existant) sera distribué aux détenteurs des parts A. Comme mentionné précédemment,
les détenteurs des parts B1, B2, B3 et C n'ont pas droit a. une distribution additionnelle quelconque.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, qui, à cet effet, élit domicile à la siège
de la société, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire