Ondernemingsnr : 0847415556
Naam
(voluit) : CSW Automation
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 1506
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte voor notaris Yves CLERCX, te Genk, Berglaan 11, op 30 mei 2023, dewelke binnen de
wettelijke termijnen ter registratie zal neergelegd worden, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissing genomen heeft:
1) Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
genoemd: “WVV”) inzake de statutaire zetel van de vennootschap, de bepalingen inzake de
oproeping van de algemene vergaderingen en vergadering van het bestuursorgaan, toevoeging van
de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden, toevoeging van de mogelijkheid tot dagelijks
bestuur.
2) Beslissing tot omvorming van de statutair onbeschikbare vermogensrekeningen, die ten gevolge
van de aanpassing van de statuten aan het WVV van rechtswege werden gevormd, in beschikbare
vermogensrekeningen, meer bepaald de omvorming van de onbeschikbare inbreng, in een
beschikbare inbreng, de omvorming van de statutair onbeschikbare reserves (voorheen de wettelijke
reserves en de wettelijke liquidatiereserves) in beschikbare reserves, met mogelijkheid deze uit te
keren met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV en eveneens de omvorming van de
statutair onbeschikbare niet-opgevraagde inbrengen in beschikbare niet opgevraagde inbrengen.
3) Omzetting van de honderd (100) aandelen naar tweehonderd (200) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die elk één/tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen
De aandelen zullen verdeeld worden als volgt:
-de besloten vennootschap “BESCO”: vijftig (50) aandelen;
-de besloten vennootschap “CoApCo”: vijfenzeventig (75) aandelen;
-de besloten vennootschap “ALMILO”: vijfenzeventig (75) aandelen.
4) Wijziging van de bepalingen inzake overdracht van aandelen.
5) Wijziging van de bepalingen inzake de bevoegdheid en vertegenwoordiging van de vennootschap
als volgt:
Artikel 14 – Bevoegdheid en vertegenwoordiging
Elke bestuurder is bevoegd alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden door:
• twee bestuurders gezamenlijk handelend;
• een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk, voor wat het dagelijks bestuur aangaat;
• binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden”
6) Wijziging van het maatschappelijk boekjaar, derwijze dat dit voortaan zal ingaan op één januari om
te eindigen op éénendertig december van ieder jaar; bij wijze van overgangsmaatregel, verlenging
van het lopende boekjaar met zes maanden tot éénendertig december tweeduizend
drieëntwintig.
7) Wijziging van de datum der jaarvergadering, derwijze dat deze met ingang van de eerstvolgende
zal gehouden worden elk jaar op de laatste woensdag van de maand juni om negentien (19.00) uur,
indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
8) Bijkomende inbreng in het vermogen ten belope van vierhonderdveertigduizend euro (€
440.000,00), om de inbrengen te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op
vierhonderdachtenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 458.600,00), zonder creatie van aandelen, maar
waardoor de fractiewaarde der aandelen wordt verhoogd;
-de besloten vennootschap “BESCO”: een vordering ten bedrage van driehonderdduizend euro (€
300.000,00);
-de besloten vennootschap “CoApCo”: een vordering ten bedrage van zeventigduizend euro (€
70.000,00)
-de besloten vennootschap “ALMILO”: een vordering ten bedrage van zeventigduizend euro (€
70.000,00)
9) Voorstel tot vervanging van de volledige statutentekst, rekening houdend met de recente
wetswijzigingen en de hiervoor genomen beslissingen.
10) Ontslag als niet-statutaire zaakvoerders van de besloten vennootschap “CoApCo”: en van de
besloten vennootschap “ALMILO”, voornoemd;
Kwijting over hun mandaten vanaf heden.
11) Vaststelling van het aantal niet-statutaire bestuurders op drie, te weten
-de besloten vennootschap “ALMILO”, waarvan de zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 3806
Velm (Sint-Truiden), Attenhovenstraat 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister (vallende
onder de bevoegdheid van Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt) onder nummer
0847.231.949; met als vaste vertegenwoordiger de heer Wéry Cédric;
-de besloten vennootschap “CoApCo”, waarvan de zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 3570
Alken, Knipscheerstraat 33 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister (vallende onder de
bevoegdheid van Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren) onder nummer
0847.231.850; met als vaste vertegenwoordiger de heer Coeckelbergs Sven;
-de besloten vennootschap “BESCO” waarvan de zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 3570
Alken, Aardbruggenstraat 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister (vallende onder de
bevoegdheid van Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren) onder nummer
0477.090.243; met als vaste vertegenwoordiger de heer LANTIN Bert
Kennisname van de aanstelling van de heer LANTIN Bert als vaste vertegenwoordiger van de
besloten vennootschap “BESCO”.
Vaststelling dat het mandaat van de besloten vennootschap “BESCO” onbezoldigd zal zijn, de
Algemene Vergadering kan echter steeds een bezoldiging vaststellen;
Vaststelling dat de mandaten van de besloten vennootschap “ALMILO” en “CoApCo” bezoldigd
zullen zijn, de Algemene Vergadering zal ter gelegenertijd de bezoldiging vaststellen.
12) Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap FINEKO, met zetel te 3600 Genk,
Toekomstlaan 38, KBO 0458.916.007 met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Samenstelling vergadering
Is onmiddellijk daarna bijeengekomen in vergadering, de raad van bestuur, samen-gesteld als volgt:
-de besloten vennootschap “ALMILO”, waarvan de zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 3806
Velm (Sint-Truiden), Attenhovenstraat 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister (vallende
onder de bevoegdheid van Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt) onder nummer
0847.231.949; met als vaste vertegenwoordiger de heer Wéry Cédric;
-de besloten vennootschap “CoApCo”, waarvan de zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 3570
Alken, Knipscheerstraat 33 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister (vallende onder de
bevoegdheid van Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren) onder nummer
0847.231.850; met als vaste vertegenwoordiger de heer Coeckelbergs Sven;
-de besloten vennootschap “BESCO” waarvan de zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 3570
Alken, Aardbruggenstraat 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister (vallende onder de
bevoegdheid van Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren) onder nummer
0477.090.243; met als vaste vertegenwoordiger de heer LANTIN Bert
Onder voorzitterschap van de heer LANTIN Bert, voornoemd.
Die uiteenzet dat deze raad van bestuur slechts het volgende agendapunt heeft, namelijk:
*benoeming van de besloten vennootschap “CoApCo” en de besloten vennootschap “ALMILO”,
bestuurders voornoemd, als gedelegeerd bestuurders.
Benoeming gedelegeerd-bestuurders
Na goedkeuring door de raad van bestuur van de voorgestelde benoemingen, verklaren de
benoemden hun respectievelijke mandaten te aan-vaarden onder de beves-ti-ging niet getroffen te
zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Deze mandaten zullen bezoldigd zijn. De Algemene Vergadering zal ter gelegenertijd de bezoldiging
vaststellen.
Deze beslissingen worden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK
VAN KOOPHANDEL
DE NOTARIS, Yves CLERCX
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormelde akte.
- gecoordineerde statuten