Ondernemingsnr : 0476021263
Naam
(voluit) : C'RIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lomeersstraat (GRE) 5
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester Astrid DE WULF,
notaris met standplaats te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Astrid De
Wulf, notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, op 16
december 2021, houdende de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap
“C’RIUS”, met zetel te 9200 Dendermonde, Lomeersstraat 5, welke vennootschap werd opgericht bij
akte verleden voor notaris Anne Vander Donckt te Dendermonde op dertig oktober tweeduizend en
één, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig november daarna onder
nummer 20011120-6, waarvan de statuten voor het laatst werden aangepast bij akte verleden voor
notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op 4 november 2013, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 22 november daarna onder nummer 0175327. Waarvan het
vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0476.021.263 en met BTW-nummer
BE 0476.021.263, en waaruit blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal tweehonderd
negenenzestigduizend euro (€ 269.000,00) en de statutair onbeschikbare reserves (voorheen de
wettelijke reserve) van de vennootschap zesentwintigduizend negenhonderd euro (€ 26.900,00),
hetzij samen tweehonderd vijfennegentigduizend negenhonderd euro (€ 295.900,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2. VERMINDERING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering verwijst naar de kapitaalverhoging die overeenkomstig artikel 537 WIB
werd verricht in de Besloten Vennootschap C’rius met ondernemingsnummer 0476.021.263 bij
proces-verbaal opgemaakt voor notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op 4 november 2013,
bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 november daarna onder nummer
0175327, waarbij het kapitaal van de Besloten Vennootschap “C’rius” werd verhoogd met
tweehonderd vijftigduizend vierhonderd euro door inbreng van het netto-dividend in het kapitaal.
Thans beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om het onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap te verminderen met de voormelde kapitaalverhoging.
Aldus beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om het onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap te verminderen met tweehonderd vijftigduizend vierhonderd euro (€
250.400,00) om het te brengen van tweehonderd negenenzestigduizend euro (€ 269.000,00) op
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door terugbetaling aan de enige vennoot, zonder
vernietiging van aandelen.
De vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen wordt aangerekend op het
Luik B
kapitaal/onbeschikbaar eigen vermogen dat werd gevormd door inbreng van voormeld netto-
dividend.
De vergadering verklaart dat cumulatief werd voldaan aan de twee uitkeringstesten, zijnde de netto-
actieftest verricht door de algemene vergadering en de liquiditeitstest door het bestuur.
3. BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENS-REKENING TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE
UITKERINGEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39,§3, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt.
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “C’rius”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.De aan- en verkoop, in- en uitvoer van computer-systemen en alle bijbehorende randapparatuur en
onderdelen.
De aan- en verkoop, verhuring, in- en uitvoer, ontwikkeling van alle sofware, zowel systeemsoftware
als toepassingssoftware, evenals de studie en ontwikkeling van maatsoftware voor alle
computersystemen.
2.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium; alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen van beheer en beschikking die daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn waaronder onder
meer begrepen dienen te worden de onroerende leasing of financieringshuur en het uitgeven van
vastgoedcertificaten, steeds evenwel in de mate dat aan de wettelijke en reglementaire vereisten is
voldaan.
3.Het nemen van belangen, rechtstreeks of onrechtstreeks, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen
of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland.
4. Het bouwen en verbouwen, de aankoop en verkoop, de huur en de verhuring en het beheer van
gronden en vastgoed. Dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfenzeventig (1.075) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
Luik B
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderings-meerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
Luik B
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
4. ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- De heer D’hooghe Alexandre, wonende te 9200 Dendermonde, Kouterlaan 16.
Alhier aanwezig en zijn mandaat aanvaardend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9200 Dendermonde,
Lomeersstraat 5.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte
- gecoördineerde statuten