Ondernemingsnr : 0471271431
Naam
(voluit) : DE CLERCQ SIBYLLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwelaan 16 bus B
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen (Humbeek) op 3 augustus 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen:
1) De algemene vergadering beslist om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2) De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
en vijf euro tweeëndertig cent (€ 6 205,32) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1 859,20), van rechtswege omgezet worden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12 394,68)  ,
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:
143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,  voorafgaand aan uitkering van
vermogen van de aandeelhouders, en keurt de inhoud ervan goed.
Bestuursverslag: Op datum van de ondertekening van dit verslag is het bestuur van mening dat er
onvoldoende duidelijkheid is over de continuïteit van de vennootschap na uitkering.
Het bestuur verleent bijgevolg geen goedkeuring voor de voorziene uitkering.
De raad van bestuur neemt nota van het negatieve advies dat voortkomt uit de toepassing van artikel
5:143 van het WVV en legt dit advies naast zich neer.
De uitkeringstesten worden uitgevoerd naar aanleiding van de omvorming van de vennootschap naar
de nieuwe vennootschapswetgeving waarbij er besloten wordt om het niet opgevraagde kapitaal niet
langer opeisbaar te maken.
Bijgevolg wordt dit beschouwd als een vrijstelling van volstortingsplicht waarvoor de uitkeringstesten
vereist zijn en dit terwijl er helemaal geen uitkering en dus daling van de liquiditeiten zal
plaatsvinden.
Ook kunnen we vaststellen dat op basis van de huidige tussentijdse cijfers de financiële positie niet
negatief kleurt. Het is enkel als de budgettering/prognose naar het volledige jaar wordt doorgetrokken
dat deze negatief kleurt en het besluit bijgevolg ook negatief is.
Echter is het bestuursorgaan van mening dat dit deels te wijten is aan het feit dat bij opmaak van de
uitkeringstesten er onvoldoende voorgaande cijfers beschikbaar zijn door omschakeling van
boekhouder waardoor de budgettering/prognose voor de toekomst minder betrouwbaar is dan het
normaal zou zijn. Men gaat er dan ook vanuit dat de definitieve financiële positie niet negatief zal
komen tegen afsluitdatum van het huidige of volgende boekjaar.
4) De algemene vergadering verklaart dat er geen overdracht van aandelen van de familiale
vennootschap heeft plaatsgevonden waarvoor een vermindering of vrijstelling van schenkbelasting is
genoten conform artikel 2.8.6.0.3 en volgende Vlaamse Codex Fiscaliteit.
5) De algemene vergadering beslist een vermogen aan de aandeelhouders uit te keren ten bedrage
van twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12 394,68). De algemene
vergadering stelt vast conform artikel 5.142 WVV dat door deze uitkering, het nettoactief van de
vennootschap niet negatief wordt op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening/ van een
balans afgesloten op 1 januari 2022.
Deze uitkering van vermogen geschiedt door vrijstelling van de volstortingsplicht ten bedrage van
twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12 394,68), waartoe de
aandeelhouder, tevens oprichter van de vennootschap, die in de akte van oprichting had toe
verbonden.
6) De algemene vergadering beslist het boekjaar te wijzigen, waardoor het zal lopen van 1 januari tot
31 december. De algemene vergadering beslist dat het lopende boekjaar dat een aanvang nam op 2
januari 2023, zal afgesloten worden op 31 december 2023.
7) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
8) De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam " DE CLERCQ SIBYLLE ".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
 * Tolk en vertaalbureau.
 * Dactylografisch bureau.
 * studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden. Informatiekantoor, plaatsingsbureau.
* Uitbating van een kantoor voor mechanografische werken, welke ondermeer omvat : het opmaken
van computerprogramma's en de uitvoering van werken op computer.
* Het organiseren en diensten verlenen ten behoeve van : Conferences, seminaries en
vergaderingen in de meest uitgebreide zin.
* Het verstrekken van onderwijs en advies in de meest uitgebreide zin.
* Tussenpersoon in de handel in de meest uitgebreide zin van het woord.
* Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin.
* Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
* Studiebureau inzake informatica.
* De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle
andere vennootschappen. Bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als
in het buitenland.
* De commissiehandel en de vertegenwoordiging van om het even welke goederen.
* Groot- en kleinhandel van alle mogelijke goederen die dienstig kunnen zijn voor het bedrijfsleven of
voor particulieren. Het verstrekken van alle diensten die nuttig kunnen zijn voor het bedrijfsleven of
voor particulieren.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats-blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie;
    •  Mevrouw Sibylle De Clercq, wonende te 1860 Meise, Nieuwelaan 16B.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur :
    •  Mevrouw Sibylle De Clercq, wonende te 1860 Meise, Nieuwelaan 16B, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
11) De algemene vergadering beslist verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1860 Meise,
Nieuwelaan 16B.
12) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan de besloten vennootschap Accountis, met kantoren te 1851 Humbeek, Dorpsstraat 14
bus 1, vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der
burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde tekst der statuten