N° d'entreprise : 0877877120
Nom
(en entier) : SOCAMEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Av. des Nouvelles Technologies 71
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 3
décembre 2019, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « SOCAMEZ », ayant son siège social à 7800 Frameries, Avenue des Nouvelles
Technologies, 71.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Emmanuel LAMBIN, à Fontaine-l’
Evêque, le 8 décembre 2005, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 décembre 2005 sous le
numéro 05185853.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé
par le notaire Bénédicte COLLARD, à Fontaine-l’Evêque, le 2 février 2012, publié par extraits aux
Annexes du Moniteur belge du 29 février 2012 sous le numéro 12047823.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0877.877.120.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L’assemblée décide de supprimer l’ancienne dénomination et d’adopter comme nouvelle
dénomination « CENTRE D’AFFAIRES PARC 71 », en abrégé « PARC 71 », à partir de ce jour et de
modifier en conséquence l’article 1 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’opt-in dont question ci-après et dans l’adoption des
nouveaux statuts.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DUREE DE L’EXERCICE SOCIAL EN COURS
L’assemblée décide de prolonger l’exercice social en cours jusqu’au 31 mars 2020 et de modifier en
conséquence l’article 28 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’opt-in dont question ci-après et dans l’adoption des
nouveaux statuts.
 
TROISIEME RESOLUTION – DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir le premier
jeudi du mois de septembre à 18 heures et de modifier en conséquence l’article 22 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’opt-in dont question ci-après et dans l’adoption des
nouveaux statuts.
 
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
A. Rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration
Volet B
justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 11 novembre 2019. A
ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté le 30
septembre 2019, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date des
présentes.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Le rapport restera ci-annexé.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour l’étendre à l’activité suivante « 7) la
création et l’exploitation de centre d’affaires. Elle peut accomplir tous les actes matériels, juridiques
et autres en vue de l’accomplissement de son objet ; » et de modifier en conséquence le texte de l’
article 3 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’opt-in dont question ci-après et dans l’adoption des
nouveaux statuts.
 
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE
A. Rapports préalables
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de
quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
a) le rapport justificatif établi par le conseil d’administration conformément aux articles 777 et 778 du
Code des Sociétés, visant notamment la transformation d’une société anonyme en une société
privée à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la
société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
b) rapport du réviseur d’entreprise relatif audit état ;
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, relatif à la transformation, sont reprises
textuellement ci-après :
« Préalablement à la transformation de la SA « SOCAMEZ » en société privée à responsabilité
limitée, l’organe de gestion de la société a établi un état résumant sa situation active et passive à la
date du 30 septembre 2019, dont le total s’établi à 885.741,31 EUR. J’ai été mandaté par l’organe de
gestion, par lettre du 12 novembre 2019, pour faire rapport sur cet état, conformément à l’article 777
du Code des Sociétés.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l’organe d’administration de la
société.
De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, il découle qu’une surestimation de l’actif net a été identifiée dont le
montant net s’élève à 63.769,06 €, soit des frais de restructuration qui ne respecte pas entièrement
les conditions d’action de l’article 58, alinéa 2 de l’arrêté royal d’exécution du Code des Sociétés. L’
actif net constaté dans la situation active et passive, après déduction de la surévaluation susvisée
représente un montant de 73.0712,11 EUR. La différence avec le capital social de 122.000 EUR
mentionné dans la situation active et passive est de 48.287,89 EUR. »
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société,
resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés
« ne varietur » par les comparants et nous, notaire.
B. Transformation en société privée à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société privée à responsabilité limitée, le capital demeurant inchangé.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société
anonyme au registre des personnes morales, soit le numéro 0877.877.120.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre 2019
telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement
des comptes sociaux.
C. Répartition des parts
Les douze mille deux cents (12.200) parts représentant le capital social de la société privée à
responsabilité limitée sont réparties entre les associés/actionnaires, proportionnellement à leurs
droits antérieurs dans la société anonyme, à savoir la société privée à responsabilité limitée «
Volet B
COURCELLES IMMO », précitée, pour la totalité des douze mille deux cents (12.200) parts.
 
SIXIEME RESOLUTION – OPTION DE SOUMISSION ANTICIPEE AU CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
SEPTIEME RESOLUTION – ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA
SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de la société, soit cent
vingt-deux mille euros (122.000,00 €) est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
HUITIEME RESOLUTION – DÉCISION SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE SUPPRIMER LE
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET
DE LE METTRE À DISPOSITION POUR DES DISTRIBUTIONS FUTURES.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS D’UNE SRL EN
CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, SANS
MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIÉTÉ.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CENTRE D’AFFAIRES PARC 71 », en abrégé « PARC 71 ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
Volet B
1) l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières, d’actions, d’obligations ou titres généralement ;
quelconques, côtés ou non en bourse, la prise de participation financière, le financement de sociétés
de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la
société ;
2) en son nom propre, toutes opérations mobilières généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à la création, le financement, la gestion sous quelque forme que ce
soit, de toutes associations, entreprises, sociétés industrielles, commerciales, immobilières et de
services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, d’un portefeuille
créé à cet effet ;
3) la prise de mandat en tant que membre de conseil d’administration, comité de direction ou tout
autre organe similaire dans des sociétés commerciales ou entreprises ;
4) pour son compte propre, toutes opérations de gestion de son patrimoine mobilier et immobilier,
telles que notamment, l'achat, la vente, l'échange, la location, la mise en valeur, la concession, etc...
de meubles, de droits incorporels ou d'immeubles bâtis ou non ;
5) toutes activités de conseils et de services dans les domaines de la gestion d'entreprises de toute
nature, la gestion financière et la gestion de patrimoine, le conseil et le service de bureau, y compris
marketing, publicité, organisation de séminaires ;
6) toutes activités d’aménagement, transformation et décoration de magasins.
7) la création et l’exploitation de centre d’affaires. Elle peut accomplir tous les actes matériels,
juridiques et autres en vue de l’accomplissement de son objet ;
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières,
industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit par l’entremise de
tiers.
Ella peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’
étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société peut être outre administrateur ou gérant, liquidateur.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, douze mille deux cents (12.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Néant.
Voir le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Benoit DE SMET,
à Péruwelz, le 3 décembre 2019.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
septembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quatre (4) jours avant le jour de
l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Volet B
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier avril et finit trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L’exercice social commencé le premier janvier deux mille dix-neuf sera clôturé exceptionnellement le
trente-et-un mars deux mille vingt.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DIXIEME RÉSOLUTION – DEMISSION - NOMINATION
 
6. 1. Démission
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels (lorsque la
société était une société anonyme), mentionnés ci-après :
- Monsieur COURCELLES Bernard, précité ;
- Monsieur COURCELLES Amedeo, précité ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
6.3 Nomination
Administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
- Monsieur COURCELLES Bernard, précité, ici présent et qui accepte.
- Monsieur COURCELLES Amedeo, précité, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur
COURCELLES Bernard, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
ONZIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7800 Frameries, avenue des
Nouvelles Technologies, 71.
 
DOUZIEME RESOLUTION - DELEGATIONS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz