N° d'entreprise : 0782537107
Nom
(en entier) : White Raven
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Adonis Descamps 71
 : 7021 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 25/05/2023, il résulte que :
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «White
Raven », a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : TRANSFORMATION ET AUGMENTATION DU CAPITAL
SIMULTANEE
 
                1.  Transformation en société anonyme
 
L’assemblée générale dispense expressément le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration sur le projet de transformation de la société, ainsi que du rapport du réviseur sur l’état
résumant la situation active et passive de la société en application de l’article 14.4 du code des
sociétés et associations. L’original de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise
en même temps qu'une expédition des présentes.
 
Rapports préalables :
Rapports conformément au Code des sociétés et associations, visant notamment la transformation d’
une société à responsabilité limitée en une société anonyme :
a) rapport justificatif établi par le conseil d’administration, avec un état résumant la situation active et
passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois au 31 mars 2023,
b) Rapport de Monsieur DE MAERTELAERE Jean-Jacques, réviseur d'entreprise, administrateur de
la SRL « DE MAERTELAERE JEAN-JACQUES REVISEUR D'ENTREPRISES SRL », à 1330
Rixensart, Beau Site Ière Avenue 25, sur l'état résumant la situation active et passive de la société
joint au rapport du conseil d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur DE MAERTELAERE Jean-Jacques, conclut dans les
termes suivants :
 
« Conclusion sans Réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation Active et Passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’Actif Net, repris dans l’état résumant la situation
Active et Passive établi par l’Organe d’Administration de la société, est surévalué, dans tous ses
aspects significatifs.
L’Actif Net présenté dans l’état résumant la situation Active et Passive de la société WHITE RAVEN
à la date du 31 Mars 2023 s’élève au montant négatif de Mille Six Cent Nonante-Trois Euros
Nonante-Deux Cents (1.693,92 €), et il est dès lors inférieur au montant de l’Apport (10.000,00 €)
repris dans l'état résumant la situation Active et Passive de la société WHITE RAVEN pour une
différence qui s’élève au montant de Onze Mille Six Cent Nonante-Trois Euros Nonante-Deux Cents
(11.693,92 €),
Autres points
L’Apport souscrit et libéré de la société WHITE RAVEN s’élève actuellement au montant de Dix Mille
Euros (10.000,00 €), et il n’atteint donc pas le montant minimum légal du Capital (61.500,00 €) à
souscrire et à libérer pour une Société Anonyme tel que fixé par l’Article 7:2 du Code des Sociétés et
des Associations, de sorte que préalablement à la décision de Transformation de la forme juridique
de la Société Privée à Responsabilité Limitée en Société Anonyme, l’Organe d’Administration de la
société propose à l’Assemblée Générale des Actionnaires une augmentation de Capital à
concurrence de Deux Millions Cinq Cent Cinq Mille Quatre Cent Trente-Huit Euros (2.505.438,00 €)
pour le porter de Dix Mille Euros (10.000,00 €) au montant de Deux Millions Cinq Cent Quinze Mille
Quatre Cent Trente-Huit Euros (2.515.438,00 €) à souscrire en espèces et à libérer progressivement.
Les délais légaux relatifs à la communication du Rapport de l’Organe d’Administration et de notre
Rapport de Réviseur d’Entreprises n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en
mesure d’effectuer les travaux nécessaires au bon accomplissement de notre mission.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événement postérieur significatif qui serait intervenu après le
Rapport de l’Organe d’Administration daté du 23 Mai 2023, et qui aurait été susceptible d’influencer
le contenu du Rapport de l’Organe d’Administration sur l’état résumant la situation Active et Passive
de la société arrêtée à la date du 31 Mars 2023. »
 
L’assemblée générale décide de transformer la société, étant actuellement une société à
responsabilité limitée, en une société anonyme, et d’adopter des statuts complètement nouveaux,
sans modification à son objet.
 
                1.  Augmentation du capital simultanée à la transformation de la société
 
L’assemblée procède à l’augmentation du capital de la société, comme suit :
    1.  Augmentation de capital
Conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, l’assemblée décide de l’
augmentation de capital, en espèces, à concurrence de deux millions cinq cent cinq mille quatre cent
trente-huit euros (€2.505.438,00) euros pour le porter de dix mille euros ( € 10.000,00) à deux
millions cinq cent quinze mille quatre cent trente-huit euros (€2.515.438,00) par la création de
quarante-six mille trois cent nonante-sept (46.397) actions privilégiées, de la classe P, à souscrire en
espèces et à libérer à raison de la moitié lors de la souscription et le solde au plus tard le 31 mai
2024, actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux bénéfices éventuels.
    1.  Souscriptions - libération
Souscription :
Le bureau a pris connaissance de la liste des souscripteurs.
 
(…)
 
Ensemble la totalité des 46.397 actions de la classe P
 
Les souscripteurs sont ici représentés par Monsieur Dimitri Woronoff, domicilié à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, rue du Bemel 41, en vertu de procurations qui resteront ci-annexées et dont le bureau a
vérifié l’authenticité.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été globalement
libérées à concurrence d’un million trois cent treize mille cent quarante-cinq euros (€ 1.313.145,00)
par versements en espèces sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque
BNP Paribas Fortis.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 1.313.145,00 euros.
Les comparants constatent que les actionnaires ont souscrit un nombre total de 46.397 actions, dans
les proportions reprises au tableau ci-annexé, en contrepartie de leur apport.
Pour autant et à due concurrence, les actionnaires préqualifiés confirment qu’ils ont renoncé au droit
de préférence, au délai de réflexion et à la possibilité de négocier ce droit de préférence.
Toutes les actions ne sont pas intégralement libérées ce jour, elles seront libérées au fur et à mesure
par versement sur le compte spécial désigné par la société, et au plus tard le 31 mai 2024.
    1.  Constatation
En conséquence, les comparants constatent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les
actions ont toutes été souscrites conformément à la liste de souscription conservée par l’organe d’
administration indiquant le taux de libération de chacune des actions ainsi souscrites. Ces nouvelles
actions seront repris au registre des actionnaires par les soins de l’organe d’administration.
    1.  Modification de l’article 5
En conséquence à ce qui précède, les comparants décident de modifier l’article 5 des statuts et de le
remplacer par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux millions cinq cent quinze mille quatre cent trente-huit euros
(€2.515.438,00) euros.
Il est représenté par cent quarante-six mille trois cent nonante-sept (146.397) actions, lesquelles sont
réparties en deux catégories : la première catégorie comprend les actions ordinaires, et la deuxième
catégorie, les actions privilégiées.
La catégorie d’actions ordinaire est elle-même répartie en différentes classes, comme suit :
    •  cinquante-cinq mille (55 000) actions de classe A,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe B,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe C,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe D,
    •  sous condition suspensive et dans la mesure où elles sont exercées dans le cadre du plan de
droits de souscription de la Société, un certain nombre d'actions ordinaires de classe E, avec un
maximum de 21 875 actions.
    •  quarante-six mille trois cent nonante-sept (46.397) actions privilégiées, également nommées
actions de classe P»
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : CRÉATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
 
L’assemblée générale décide de procéder à la création d’une catégorie d’actions privilégiées,
laquelle sera composée de 46.397 actions, également nommée « actions de classe P ».
 
En conséquence, l’article 5 des statuts sera libellé comme suit :
« Le capital est fixé à deux millions cinq cent quinze mille quatre cent trente-huit euros
(€2.515.438,00) euros.
Il est représenté par un million cent quarante-six mille trois cent nonante-sept (1.146.397) actions,
lesquelles sont réparties en deux catégories : la première catégorie comprend les actions ordinaires,
et la deuxième catégorie, les actions privilégiées.
La catégorie d’actions ordinaires est elle-même répartie en différentes classes, comme suit :
    •  cinquante-cinq mille (55 000) actions de classe A,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe B,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe C,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe D,
    •  sous condition suspensive et dans la mesure où elles sont exercées dans le cadre du plan de
droits de souscription de la Société, un certain nombre d'actions ordinaires de classe E, avec un
maximum de 21 875 actions.
 
La catégorie d’actions privilégiées comprend quarante-six mille trois cent nonante-sept (46.397)
actions privilégiées, également nommées actions de classe P. »
 
TROISIEME RÉSOLUTION : CRÉATION DE PARTS BÉNÉFICIAIRES
L’assemblée décide de procéder à la création de quarante-huit mille cent quarante-huit (48.148)
parts bénéficiaires sans droit de vote en faveur des actionnaires existants de la société, à savoir :
 
(…)
Les parts bénéficiaires n'auront que les droits qui leur sont conférés par les statuts de la Société et le
CSA. Elles n'auront pas de droit de vote, à l'exception des cas où les Parts Bénéficiaires disposent
du droit de vote tel que prescrit par le CSA.
Il sera accordé des droits d'intéressement aux parts bénéficiaires par leur participation aux
distributions de dividendes et aux distributions des produits de liquidation de la société, de la manière
dont il le sera libellé dans les statuts. À cette fin, l’assemblée adopte les articles suivants :
 
Article 37. Parts bénéficiaires
(A) Parts Bénéficiaires enregistrées
Toutes les Parts Bénéficiaires sont et resteront enregistrées et seront inscrites dans le registre des
Parts Bénéficiaires de la Société.
(B) Aucun droit de vote
Les parts bénéficiaires ne donnent pas droit à des votes, sauf dans les cas prévus par le Code des
Sociétés et Associations
(C) Transfert de Parts Bénéficiaires
Le transfert de toute Part Bénéficiaire est soumis aux mêmes règles que celles régissant le transfert
d'actions, qui s'appliquent mutatis mutandis aux Parts Bénéficiaires.
 
Article 37 bis. Participation aux dividendes des parts bénéficiaires
Les parts bénéficiaires pourront participer à la distribution de dividendes à partir du moment où (i) le
montant cumulée des dividendes versés aux Actions Privilégiées est égal ou supérieur à 2.500.000
EUR, et (ii) si le montant des dividendes annuels distribuables annuellement est égal ou supérieur à
1.000.000 EUR. Dans cette situation, les titulaires des Parts Bénéficiaires participeront aux
distributions de dividendes au prorata, selon le mécanisme suivant : (a) si le montant des dividendes
annuels distribuables est inférieur à 2.000.000 EUR, le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire sera
considérée comme étant égal à une certaine fraction d'une Action Privilégié ou d'une action ordinaire
selon une certaine formule, ou (b) si le montant des dividendes annuels distribuables est égal ou
supérieur à 2.000.000 EUR, les détenteurs des Parts Bénéficiaires participeront aux distributions de
dividendes au prorata et de la même façon que les détenteurs d'Actions Privilégiées et d'actions
ordinaires;
 
Article 37 ter. Participation aux produits de liquidation
Les parts bénéficiaires pourront participer aux produits de liquidation et ainsi percevoir une partie de
celui-ci à partir du moment où celui-ci est égal ou supérieur à 32.000.000 EUR, sachant que (i) si le
montant du produit de liquidation est inférieur à 60.000.000 EUR les détenteurs de Parts
Bénéficiaires participeront aux distributions de dividendes au prorata des détenteurs d'Actions
Privilégiées et d'actions ordinaires, mais le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire sera considéré
comme étant égal à une certaine fraction d'une Action Privilégié ou action ordinaire selon une
certaine formule, ou (ii) si le montant du produit de liquidation est égal ou supérieur à 60.000.000
EUR, les détenteurs des Parts Bénéficiaires participeront aux distributions de dividendes au prorata
et de la même façon que les détenteurs des Actions Privilégiées et d’actions ordinaires.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : DISTRIBUTION DE DIVIDENDES et BONI DE LIQUIDATION
L’assemblée décide de déroger au principe selon lequel chaque action donne droit à une part
proportionnelle des dividendes distribuables de la société en introduisant un mécanisme en cascade
en vertu duquel les détenteurs d’Actions Privilégiées bénéficieront d'un dividende préférentiel. En
vertu de ce mécanisme en cascade, tant le montant cumulé des dividendes versés aux détenteurs d’
Actions privilégiées est inférieur à 2.500.000 EUR et après versement de 15,00 % des dividendes
distribuables à tous les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société, le montant des
dividendes distribuables (restants) est versé aux détenteurs des Actions privilégiées. À compter du
moment où le montant cumulé des dividendes versés aux détenteurs d’Actions privilégiées est égal
ou supérieur à 2.500.000 EUR, les détenteurs des Actions Privilégiées et des actions ordinaires
auront les mêmes droits à bénéficier au prorata des dividendes distribuables de la Société, étant
entendu qu'en fonction du montant des dividendes distribuables, les Parts Bénéficiaires pourront
également bénéficier du droit de recevoir des distributions de dividendes comme expliqué plus en
détail ci-dessous.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter des règles spécifiques, et dès lors, elle adopte les
articles ci-après :
 
Article 35: Affectation des bénéfices
    1.  Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    2.  Au cours des cinq (5) premières années suivant la date de clôture, aucun dividende ni aucune
autre distribution ne sera effectuée aux actionnaires. Les bénéfices seront entièrement utilisés pour
consolider la santé financière de la Société et investir dans sa croissance. Après cinq (5) ans, à
condition que les ratios de liquidité de la Société restent viables et que cela ne mette pas en péril la
santé financière de la Société, les actionnaires conviennent que 30 % des bénéfices seront
distribués aux actionnaires sous forme de dividendes.
    3.  Nonobstant les dispositions de l’article 35.2 des présents statuts, en cas d'accumulation de
liquidités par la Société, l'excédent de liquidités peut être distribué aux actionnaires, étant entendu
qu'une telle distribution ne doit pas mettre en péril la santé financière et l'avenir de la Société.
 
Article 35bis. Priorité de distribution
En cas de paiement de dividendes, les dividendes distribuables seront distribués comme suit :
    1.  tant que la somme cumulée des dividendes versés aux Actions Privilégiées de classe P, est
inférieure à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000), les dividendes distribuables seront
payés dans l'ordre suivant : (i) premièrement, 15% des dividendes distribuables seront payés à tous
les Actionnaires au prorata de leur participation respective, (ii) deuxièmement, après le paiement du
montant susmentionné, les dividendes distribuables restants seront payés aux détenteurs d'Actions
Privilégiées ;
    2.  dès que la somme cumulée des dividendes versés aux Actions privilégiées sera de 2,5 million
d'euros, les dividendes distribuables seront distribués de la manière suivante :
    1.  si le montant des dividendes distribuables est inférieur à un million d'euros (1.000.000 EUR),
les dividendes distribuables seront distribués aux détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions
Privilégiées au prorata ;
    2.  Si le montant des dividendes annuels distribuables est supérieur ou égal à un million d'euros
(1.000.000 EUR) et inférieur à deux millions d'euros (2.000.000 EUR), les dividendes distribuables
seront distribués aux détenteurs d'Actions Privilégiées, d'Actions Ordinaires et de Parts Bénéficiaires
au prorata, le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire étant considéré comme étant égal à une
certaine portion d'une Action Privilégiée ou d'une Action Ordinaire selon la formule suivante :
Part Bénéficiaire = (dividendes annuels-1 000 000)/(2 000 000-1 000 000) x action
    1.  Si le montant des dividendes annuels distribuables est supérieur ou égal à deux millions
d'euros (2 000 000 EUR), les dividendes distribuables seront distribués aux actions ordinaires, aux
actions privilégiées et aux parts bénéficiaires au prorata.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
L’assemblée décide de déroger au principe selon lequel chaque action donne droit à une part
proportionnelle au boni de liquidation de la Société en introduisant un mécanisme en vertu duquel les
détenteurs des Actions Privilégiées bénéficieront d'une préférence de liquidation. En vertu de cette
préférence de liquidation, tant que le montant cumulé du produit de liquidation est inférieur à
24.000.000 EUR et après versement de 15 % du produit net à tous les actionnaires au prorata de
leur participation dans la Société, le produit de liquidation (restant) est versé par préférence aux
détenteurs d'Actions Privilégiées selon une formule spécifique. Si le montant cumulé du produit de
liquidation est égal ou supérieur à 24.000.000 euros, les Actions Privilégiées et les actions ordinaires
auront les mêmes droits à bénéficier au prorata du produit de liquidation de la Société, étant entendu
qu'en fonction du montant du produit de liquidation disponible, les Parts Bénéficiaires pourront
également bénéficier du droit de percevoir une partie du produit de liquidation.
 
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée adopte les articles ci-après :
 
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, comme suit :
    1.  Événement de sortie
    1.  En cas d'événement de sortie, chaque actionnaire s'engage à (i) exercer tous les votes
attachés à tous les titres qu'il détient en faveur d'une résolution nécessaire pour mettre en œuvre
l'événement de sortie, et (ii) accorder tous les consentements et approbations nécessaires
raisonnablement requis par le conseil d'administration pour mettre en œuvre l'événement de sortie.
    2.  En cas d'événement de sortie, le produit de l'événement sera distribué comme suit : (i)
premièrement, les coûts liés à l'événement de sortie seront déduits du produit de l'événement de
sortie (le montant du produit qui en résulte étant appelé "produit net de l'événement de sortie") ; et (ii)
deuxièmement, le produit net de l'événement de sortie sera distribué conformément aux principes et
de la manière décrits dans les présents statuts.
 
    1.  Préférence de sortie
    1.  Si le produit de l'Exit Event est inférieur à vingt-quatre millions d'euros (24.000.000 EUR), le
Produit Net de l'Exit Event sera distribué comme suit :
    1.  quinze pour cent (15 %) du produit net de l'événement de sortie seront distribués à tous les
actionnaires au prorata de leur participation respective (le "plan de carve-out") ;
    2.  après le paiement du produit du plan de dissociation, le reste du produit net de l'événement de
sortie sera distribué comme suit et dans l'ordre suivant :
    1.  premièrement, les Actionnaires privilégiés recevront au prorata (le cas échéant) un montant
égal au résultat de la formule suivante :
(Prix de souscription x nombre d'actions privilégiées) - (produit du plan de dissociation) - (dividendes
déjà versés aux actions privilégiées).
    1.  ensuite, après le paiement de la préférence de liquidation aux actionnaires privilégiés, le reste
du produit net du cas de sortie (le cas échéant) sera distribué à tous les actionnaires au prorata de
leur participation respective.
 
    1.  Si le produit de l'Exit Event est supérieur ou égal à vingt-quatre millions d'euros (24.000.000
EUR) mais inférieur à trente-deux millions d'euros (32.000.000 EUR), le Produit Net de l'Exit Event
sera distribué aux détenteurs d'Actions Privilégiées et d'Actions Ordinaires au prorata de leur
participation respective.
 
    1.  Si le produit de l'Exit Event est supérieur ou égal à trente-deux millions d'euros (32.000.000
EUR) mais inférieur à soixante millions d'euros (60.000.000 EUR), le Produit Net de l'Exit Event sera
payé aux détenteurs d'Actions Privilégiées, d'Actions Ordinaires et de Parts Bénéficiaires au prorata,
le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire étant considéré comme étant égal à une certaine portion
d'Action Privilégiée ou d'Action Ordinaire selon la formule suivante :
Part Bénéficiaire = (Valeur du produit de l’événement de sortie -32 000 000)/(60 000 000-32 000
000) x Action
 
    1.  Si le produit de l'Exit Event est supérieur ou égal à soixante millions d'euros (60.000.000 EUR),
le Produit Net de l'Exit Event sera payé aux détenteurs d'Actions Privilégiées, d'Actions Ordinaires et
de Parts Bénéficiaires au prorata.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
L’assemblée générale procède à l’émission de droits de souscription en faveur de certaines
personnes tel que déterminé par l'organe d'administration de la Société conformément aux
dispositions du plan de droits de souscription de la Société. Si elles sont accordées par le conseil
d'administration de la Société à certaines personnes et une fois acceptées par celles-ci, ces
personnes bénéficieront du droit de souscrire à un certain nombre d'actions ordinaires de classe E
moyennant le paiement d'un certain prix d'exercice (54,00 EUR) conformément aux dispositions du
plan de droits de souscription de la Société.
Ce prix de souscription pourra être revu par l’organe d’administration si ce dernier devait estimer que
ce prix ne reflète plus le « fair market value ».
Si un détenteur de droits de souscription remplit les conditions d'acquisition telles qu'énoncées dans
le plan de droits de souscription de la Société et le contrat de souscription conclu avec cette
personne, et que cette personne exerce son droit de souscrire des actions, une nouvelle catégorie
d'actions distincte d'actions ordinaires sera créée et de nouvelles actions seront émises au profit de
cette personne/ces personnes. Ces actions seront toutes des actions ordinaires de classe E,
donnant droit au droit de vote et aux autres droits « ordinaires » accordés aux détenteurs d'actions.
Ces actions ne conféreront toutefois à leur détenteur aucun des autres droits particuliers accordés
aux détenteurs d’Actions Privilégiées ou détenteurs d’actions ordinaires de classe A, de classe B, de
classe C ou de classe D.
Pour une description des droits attachés aux droits de souscription, il est fait référence au rapport
spécial établi par l'organe d'administration, dont une copie restera ci-annexée.
 
Les conclusions du rapport du Réviseur, Monsieur DE MAERTELAERE Jean-Jacques, réviseur
d'entreprise, administrateur de la SRL « DE MAERTELAERE JEAN-JACQUES REVISEUR
D'ENTREPRISES SRL », à 1330 Rixensart, Beau Site Ière Avenue 25, sur l’émission de droits de
souscription relatives à l’article 43 §4 2° de la Loi du 26 Mars 1999 relative au plan d’action belge
pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses sont reprises ci-après.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
    •  V. CONCLUSIONS
Conformément aux dispositions de l’Article 43 §4 2° de la Loi du 26 Mars 1999 relative au plan d’
action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses, et aux Recommandations de
révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous vous présentons les Conclusions de notre
mission.
Responsabilités de l’Organe d’Administration
Les responsabilités de l’Organe d’Administration de la société consistent à déterminer la valeur de l’
action sur laquelle porte l’option des Droits de souscription au moment de l’offre.
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises
Les responsabilités du Réviseur d’Entreprises sont de rédiger un Rapport dans lequel il communique
d’un part la description des méthodes d’évaluation utilisées, si les méthodes d’évaluation utilisées
sont généralement admises en économie d’entreprises, si les hypothèses retenues sont acceptables
et cohérentes et si les méthodes d’évaluation ont été correctement appliquées, et d’autre part la
mention de la valeur comptable du titre et la constatation du fait que cette valeur est inférieure à la
valeur réelle obtenue en appliquant les méthodes d’évaluation appliquées.
Opinion sans Réserve
Nous sommes d’avis que :
- l’Organe d’Administration de la société WHITE RAVEN est seule responsable de la détermination
de la valeur de l’action,
- les méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur de l’action sont justifiées de façon
appropriée par l’Organe d’Administration,
- les méthodes d’évaluation utilisées sont généralement admises en économie d’entreprises, les
hypothèses retenues sont acceptables et cohérentes, et les méthodes d’évaluation ont été
correctement appliquées,
- la valeur comptable de l’action de la société WHITE RAVEN s’élève au montant de 0,00 Euros sur
base de l’état résumant la situation Active et Passive de la société arrêtée par l’Organe d’
Administration de la société à la date du 31 Mars 2023 compte tenu d’un Passif Net d’un montant de
Mille Six Cent Nonante-Trois Euros Nonante-Deux Cents (1.693,92 €) à cette date,
- la valeur réelle de l’action de la société WHITE RAVEN s’élève au montant de Cinquante-Quatre
(54,00) Euros, cette valeur intrinsèque de l’action de la société correspondant à la valeur du Pair
Comptable de référence pour l’augmentation de capital de la société devant intervenir par acte
authentique en date du 25 Mai 2023,
- l’Organe d’Administration de la société WHITE RAVEN a fixé et justifié la juste valeur de l’action de
la société WHITE RAVEN au montant de Cinquante-Quatre (54,00) Euros sur base de la méthode de
la valeur intrinsèque de l’action,
- la valeur intrinsèque de l’action WHITE RAVEN retenue par l’Organe d’Administration de la société
n’est dès lors pas inférieure à la valeur comptable de l’action selon l’état résumant la situation Active
et Passive de la société arrêtée par l’Organe d’Administration de la société à la date du 31 Mars
2023.
Fondement de l’opinion sans Réserve
Nous avons effectué notre mission conformément aux Normes et aux Recommandations édictés par
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis de la part de l’Organe d’
Administration de la société sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du Rapport de l’Organe d’Administration et de notre
Rapport de Réviseur d’Entreprises n’ont pas pu être respectés.
Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires au bon accomplissement
de notre mission.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événement postérieur significatif qui serait intervenu après le
Rapport de l’Organe d’Administration établi en date du 24 Mai 2023, et qui aurait été susceptible d’
influencer la méthode d’évaluation de la valeur de l’action retenue par l’Organe d’Administration de la
société.
 
Restriction à l’utilisation de notre Rapport
Notre Rapport a été établi exclusivement en application de l’Article 43 §4 2° de la Loi du 26 Mars
1999 dans le cadre de l’émission de Droits de souscription, et il ne pourra être utilisé à d’autres fins
que celles prévues par ces dispositions légales.
 
Rixensart, le 25 Mai 2023.
 
DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d’Entreprises SRL,
représentée par
DE MAERTELAERE Jean-Jacques,
Réviseur d’Entreprises »
 
Pour autant et à due concurrence, les actionnaires préqualifiés en ce compris les souscripteurs
confirment qu’ils ont renoncé au droit de préférence, au délai de réflexion et à la possibilité de
négocier ce droit de préférence.
 
Les conclusions du rapport du Réviseur, Monsieur DE MAERTELAERE Jean-Jacques, réviseur
d'entreprise, administrateur de la SRL « DE MAERTELAERE JEAN-JACQUES REVISEUR
D'ENTREPRISES SRL », à 1330 Rixensart, Beau Site Ière Avenue 25, sur l’émission de droits de
souscription relatives à l’article 7 :180, sont reprises ci-après.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
    •  V. CONCLUSIONS
Conformément aux dispositions de l’Article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations et aux
Recommandations de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous vous présentons les
Conclusions de notre mission.
Responsabilités de l’Organe d’Administration
Les responsabilités de l’Organe d’Administration de la société consistent en l’établissement d’un
Rapport qui justifie la proposition d’émettre des Droits de souscription, le prix d'émission de ceux-ci
et qui décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
Actionnaires.
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises
Les responsabilités du Réviseur d’Entreprises sont de rédiger un Rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le Rapport de l'Organe d'Administration de la
société sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée
Générale Extraordinaire appelée à statuer sur l’émission de Droits de souscription.
Opinion sans Réserve
A notre avis, nous estimons que les données financières et comptables contenues dans le Rapport
de l'Organe d'Administration de la société sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur l’émission de
Droits de souscription.
Fondement de l’opinion sans Réserve
Nous avons effectué notre mission conformément aux Normes et aux Recommandations édictés par
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis de la part de l’Organe d’
Administration de la société sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
 
 
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du Rapport de l’Organe d’Administration et de notre
Rapport de Réviseur d’Entreprises n’ont pas pu être respectés.
Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires au bon accomplissement
de notre mission.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événement postérieur significatif qui serait intervenu après le
Rapport de l’Organe d’Administration établi en date du 24 Mai 2023, et qui aurait été susceptible d’
influencer les données financières et comptables contenues dans le Rapport de l'Organe
d'Administration de la société.
Restriction à l’utilisation de notre Rapport
Notre Rapport a été établi exclusivement en application de l’Article 7:180 du Code des Sociétés et
des Associations dans le cadre de l’émission de Droits de souscription, et il ne pourra être utilisé à d’
autres fins que celles prévues par ces dispositions légales.
 
Rixensart, le 25 Mai 2023.
 
DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d’Entreprises SRL,
représentée par
DE MAERTELAERE Jean-Jacques,
Réviseur d’Entreprises. »
 
 
SIXIEME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société, comme indiqué ci-avant. Les
comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « WHITE RAVEN ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
1° La fabrication, la recherche, le stockage, la transformation, la mise en valeur, et le développement
de tous produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, cosmétiques, suppléments alimentaires,
biotechnologiques, tant pour les êtres humains que pour les animaux ;
2° L’importation et l’exportation de ces produits ou autres biens et services ;
3° La Formation, le coaching, l’assistance personnelle ou de groupe, la consultance, l’audit.
4° L’Organisation d’évènements, ainsi que la remise toute documentation,
5° L’apprentissage en groupe ou individuel, le service ;
6° La vente de petite restauration dans le cadre des activités de la société ;
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour. La société peut être dissoute par
décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions cinq cent quinze mille quatre cent trente-huit euros (€2.515.438,00)
euros.
Il est représenté par cent quarante-six mille trois cent nonante-sept (146.397) actions, lesquelles sont
réparties en deux catégories : la première catégorie comprend les actions ordinaires, et la deuxième
catégorie, les actions privilégiées.
La catégorie d’actions ordinaires est elle-même répartie en différentes classes, comme suit :
    •  cinquante-cinq mille (55 000) actions de classe A,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe B,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe C,
    •  quinze mille (15 000) actions de classe D,
    •  sous condition suspensive et dans la mesure où elles sont exercées dans le cadre du plan de
droits de souscription de la Société, un certain nombre d'actions ordinaires de classe E, avec un
maximum de vingt-et-un mille huit cent septante-cinq (21 875) actions.
    •  quarante-six mille trois cent nonante-sept (46.397) actions privilégiées, également nommées
actions de classe P.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
    1.  En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
    2.  Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
    3.  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
    4.  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
    5.  Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    6.  Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
 
Article 8: Appels de fonds
    1.  Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
    2.  Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
    3.  Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
    4.  L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
    5.  L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire,
sous réserve de l’application de convention intervenue ou à intervenir entre actionnaires sous forme
de pacte d’actionnaires ou autrement.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi, et au plus de sept administrateurs. Les administrateurs seront nommés comme suit :
Les classes A, B, et C donnent chacune droit à la désignation d’un administrateur, tandis que la
catégorie d’actions D ne donne pas droit à la désignation d’un administrateur.
Trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les nouveaux actionnaires de
la classe P.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
En cas de remplacement ou de vacance d'un administrateur (y compris en cas de décès, de
démission ou de licenciement), la (les) personne(s) habilitée(s) à proposer des candidats
conformément au présent article est (sont) habilitée(s) à proposer des candidats pour remplacer
l'ancien administrateur ou pour pourvoir le poste vacant de l'ancien administrateur.
Si le mandat d'un administrateur devient vacant avant son expiration, les administrateurs restants ont
le droit de coopter un administrateur sur proposition des actionnaires qui ont proposé l'administrateur
à remplacer. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour
ratification. L'administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale reste en fonction pour la durée
restant à courir du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers.
Toutefois pour les décisions suivantes, la décision ne sera valablement prise qu’à la double condition
que deux tiers des administrateurs présents ou représentés l’approuvent et que deux administrateurs
représentant la classe d’action A, B ou C et deux administrateurs représentant la classe d’actions P l’
approuvent :
(1) tout changement significatif dans la nature de l'activité ou la stratégie de la Société ;
(2) tout programme d'investissement significatif d'une valeur totale égale ou supérieure à un million
d'euros (1.000.000 EUR) ;
(3) l'augmentation des salaires des fondateurs au-delà de l'indexation des salaires ;
(4) les propositions d'augmentation ou de réduction du capital de la société, avec ou sans
renonciation ou annulation du droit de souscription préférentiel (autre que dans le cadre du Plan de
droits de souscription ) ;
(5) la cession (y compris par le biais d'une licence exclusive) de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs de la Société ;
(6) la déclaration de tout dividende ou de toute autre distribution aux actionnaires ;
(7) l'élection du président
(8) les propositions de dissolution et de liquidation de la société.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement en exécutant des décisions du Conseil d’
administration prises dans le respect de l’article 16 des statuts.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B donne droit à une voix
    •  de la classe C donne droit à une voix
    •  de la classe D donne droit à une voix
    •  de la classe E donne droit à une voix
    •  de la classe P donne droit à une voix
 
Les parts bénéficiaires n’ont pas de droit de vote
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
    1.  Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    2.  Au cours des cinq (5) premières années suivant la date de clôture, aucun dividende ni aucune
autre distribution ne sera effectuée aux actionnaires. Les bénéfices seront entièrement utilisés pour
consolider la santé financière de la Société et investir dans sa croissance. Après cinq (5) ans, à
condition que les ratios de liquidité de la Société restent viables et que cela ne mette pas en péril la
santé financière de la Société, les actionnaires conviennent que 30 % des bénéfices seront
distribués aux actionnaires sous forme de dividendes.
    3.  Nonobstant les dispositions de l’article 35.2 des présents statuts, en cas d'accumulation de
liquidités par la Société, l'excédent de liquidités peut être distribué aux actionnaires, étant entendu
qu'une telle distribution ne doit pas mettre en péril la santé financière et l'avenir de la Société.
 
Article 35bis. Priorité de distribution
En cas de paiement de dividendes, les dividendes distribuables seront distribués comme suit :
    1.  tant que la somme cumulée des dividendes versés aux Actions Privilégiées de classe P, est
inférieure à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000), les dividendes distribuables seront
payés dans l'ordre suivant : (i) premièrement, 15% des dividendes distribuables seront payés à tous
les Actionnaires au prorata de leur participation respective, (ii) deuxièmement, après le paiement du
montant susmentionné, les dividendes distribuables restants seront payés aux détenteurs d'Actions
Privilégiées ;
    2.  dès que la somme cumulée des dividendes versés aux Actions privilégiées sera de 2,5 million
d'euros, les dividendes distribuables seront distribués de la manière suivante :
    1.  si le montant des dividendes distribuables est inférieur à un million d'euros (1.000.000 EUR),
les dividendes distribuables seront distribués aux détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions
Privilégiées au prorata ;
    2.  Si le montant des dividendes annuels distribuables est supérieur ou égal à un million d'euros
(1.000.000 EUR) et inférieur à deux millions d'euros (2.000.000 EUR), les dividendes distribuables
seront distribués aux détenteurs d'Actions Privilégiées, d'Actions Ordinaires et de Parts Bénéficiaires
au prorata, le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire étant considéré comme étant égal à une
certaine portion d'une Action Privilégiée ou d'une Action Ordinaire selon la formule suivante :
Part Bénéficiaire = (dividendes annuels-1 000 000)/(2 000 000-1 000 000) x action
    1.  Si le montant des dividendes annuels distribuables est supérieur ou égal à deux millions
d'euros (2 000 000 EUR), les dividendes distribuables seront distribués aux actions ordinaires, aux
actions privilégiées et aux parts bénéficiaires au prorata.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 37. Parts bénéficiaires
(A) Parts Bénéficiaires enregistrées
Toutes les Parts Bénéficiaires sont et resteront enregistrées et seront inscrites dans le registre des
Parts Bénéficiaires de la Société.
(B) Aucun droit de vote
Les parts bénéficiaires ne donnent pas droit à des votes, sauf dans les cas prévus impérativement
par le Code des sociétés et des associations.
(C) Transfert de Parts Bénéficiaires
Le transfert de toute Part Bénéficiaire est soumis aux mêmes règles que celles régissant le transfert
d'actions, qui s'appliquent mutatis mutandis aux Parts Bénéficiaires.
 
Article 37 bis. Participation aux dividendes des parts bénéficiaires
Les parts bénéficiaires pourront participer à la distribution de dividendes à partir du moment où (i) le
montant cumulée des dividendes versés aux Actions Privilégiées est égal ou supérieur à 2.500.000
EUR, et (ii) si le montant des dividendes annuels distribuables annuellement est égal ou supérieur à
1.000.000 EUR. Dans cette situation, les titulaires des Parts Bénéficiaires participeront aux
distributions de dividendes au prorata, selon le mécanisme suivant : (a) si le montant des dividendes
annuels distribuables est inférieur à 2.000.000 EUR, le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire sera
considérée comme étant égal à une certaine fraction d'une Action Privilégié ou d'une action ordinaire
selon une certaine formule, ou (b) si le montant des dividendes annuels distribuables est égal ou
supérieur à 2.000.000 EUR, les détenteurs des Parts Bénéficiaires participeront aux distributions de
dividendes au prorata et de la même façon que les détenteurs d'Actions Privilégiées et d'actions
ordinaires;
 
Article 37 ter. Participation aux produits de liquidation
Les parts bénéficiaires pourront participer aux produits de liquidation et ainsi percevoir une partie de
celui-ci à partir du moment où celui-ci est égal ou supérieur à 32.000.000 EUR, sachant que (i) si le
montant du produit de liquidation est inférieur à 60.000.000 EUR les détenteurs de Parts
Bénéficiaires participeront aux distributions de dividendes au prorata des détenteurs d'Actions
Privilégiées et d'actions ordinaires, mais le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire sera considéré
comme étant égal à une certaine fraction d'une Action Privilégié ou action ordinaire selon une
certaine formule, ou (ii) si le montant du produit de liquidation est égal ou supérieur à 60.000.000
EUR, les détenteurs des Parts Bénéficiaires participeront aux distributions de dividendes au prorata
et de la même façon que les détenteurs des Actions Privilégiées et d’actions ordinaires.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38bis: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, comme suit :
            1.  Événement de sortie
    1.  En cas d'événement de sortie, chaque actionnaire s'engage à (i) exercer tous les votes
attachés à tous les titres qu'il détient en faveur d'une résolution nécessaire pour mettre en œuvre
l'événement de sortie, et (ii) accorder tous les consentements et approbations nécessaires
raisonnablement requis par le conseil d'administration pour mettre en œuvre l'événement de sortie.
    2.  En cas d'événement de sortie, le produit de l'événement sera distribué comme suit : (i)
premièrement, les coûts liés à l'événement de sortie seront déduits du produit de l'événement de
sortie (le montant du produit qui en résulte étant appelé "produit net de l'événement de sortie") ; et (ii)
deuxièmement, le produit net de l'événement de sortie sera distribué conformément aux principes et
de la manière décrits dans les présents statuts.
 
            1.  Préférence de sortie
    1.  Si le produit de l'Exit Event est inférieur à vingt-quatre millions d'euros (24.000.000 EUR), le
Produit Net de l'Exit Event sera distribué comme suit :
    1.  quinze pour cent (15 %) du produit net de l'événement de sortie seront distribués à tous les
actionnaires au prorata de leur participation respective (le "plan de carve-out") ;
    2.  après le paiement du produit du plan de dissociation, le reste du produit net de l'événement de
sortie sera distribué comme suit et dans l'ordre suivant :
    1.  premièrement, les Actionnaires privilégiés recevront au prorata (le cas échéant) un montant
égal au résultat de la formule suivante :
(Prix de souscription x nombre d'actions privilégiées) - (produit du plan de dissociation) - (dividendes
déjà versés aux actions privilégiées).
    1.  ensuite, après le paiement de la préférence de liquidation aux actionnaires privilégiés, le reste
du produit net du cas de sortie (le cas échéant) sera distribué à tous les actionnaires au prorata de
leur participation respective.
 
    1.  Si le produit de l'Exit Event est supérieur ou égal à vingt-quatre millions d'euros (24.000.000
EUR) mais inférieur à trente-deux millions d'euros (32.000.000 EUR), le Produit Net de l'Exit Event
sera distribué aux détenteurs d'Actions Privilégiées et d'Actions Ordinaires au prorata de leur
participation respective.
    2.  Si le produit de l'Exit Event est supérieur ou égal à trente-deux millions d'euros (32.000.000
EUR) mais inférieur à soixante millions d'euros (60.000.000 EUR), le Produit Net de l'Exit Event sera
payé aux détenteurs d'Actions Privilégiées, d'Actions Ordinaires et de Parts Bénéficiaires au prorata,
le poids relatif de chaque Part Bénéficiaire étant considéré comme étant égal à une certaine portion
d'Action Privilégiée ou d'Action Ordinaire selon la formule suivante :
 
Part Bénéficiaire=(Valeur du produit de l’événement de sortie -32 000 000)/(60 000 000-32 000 000)
x Action
 
    1.  Si le produit de l'Exit Event est supérieur ou égal à soixante millions d'euros (60.000.000 EUR),
le Produit Net de l'Exit Event sera payé aux détenteurs d'Actions Privilégiées, d'Actions Ordinaires et
de Parts Bénéficiaires au prorata.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Toutefois, pour le surplus, et tout ce qui ne serait pas expressément visé par les présents statuts, l’
assemblée générale renvoie aux pactes des actionnaires, lequel est réputé connu et accepté par l’
ensemble des actionnaires, présents ou futures, dès lors que ceux-ci souscrivent une ou plusieurs
actions.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION : DEMISSION ET DECHARGE GERANCE - NOMINATION
ADMINISTRATEUR
 
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs de l’ancienne SRL. L’assemblée
générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution
de leur mandat.
 
L’assemblée désigne successivement en qualité d’administrateur non-statutaire pour une pour une
période de six années :
    1.  La société à responsabilité limitée « RED RAVEN », TVA BE0722.852.116, représentant la
catégorie d’actions de Classe A et représentée par son représentant permanent qui accepte,
Monsieur Dimitri WORONOFF, préqualifié ;
    2.  La société à responsabilité limitée « LIATRIS », TVA BE0781.619.664, représentant la
catégorie d’actions de Classe B et représentée par son représentant permanent qui accepte,
Monsieur Joachim VEREECKE, préqualifié ;
    3.  Monsieur Johan LAMBERSENS, préqualifié, représentant la catégorie d’actions de Classe C et
qui accepte ;
    4.  Monsieur Philippe VANDERHOFSTADT, né à Turnhout, le 27 février 1964, domicilié à De Ster
8 bte A, 2540 Hove, représentant la catégorie d’actions de Classe P, qui a accepté préalablement ;
    5.  Monsieur Bernard WORONOFF, né à Etterbeek, le 17 octobre 1954, domicilié à Rue Voot 67,
1200 Woluwe-Saint-Lambert, représentant la catégorie d’actions de Classe P, qui a accepté
préalablement ;
    6.  Monsieur Ismaël RIAZUL, né à Pontoise, le 22 mars 1980, domicilié à Rue des Ecoles 39 bte
Bis, 95610 Eragnys-sur-Oise, France, représentant la catégorie d’actions de Classe P, qui a accepté
préalablement.
 
Leur mandat n’est pas rémunéré.
Le conseil se réunit ensuite et désigne en qualité d’administrateur-délégué :
    1.  La société à responsabilité RED RAVEN, numéro d’entreprise 0722.852.116, représentant la
catégorie d’actions de Classe A et représentée par son représentant permanent qui accepte,
Monsieur Dimitri WORONOFF, préqualifié ;
    2.  La société à responsabilité limitée LIATRIS, numéro d’entreprise 0781.619.664, représentant la
catégorie d’actions de Classe B et représentée par son représentant permanent qui accepte,
Monsieur Joachim VEREECKE, préqualifié ;
    3.  Monsieur Johan LAMBERSENS, préqualifié, représentant la catégorie d’actions de Classe C et
qui accepte.
Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée.
 
 
HUITIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs délégués pour l'exécution des résolutions qui
viennent d'être prises et notamment pour la coordination des statuts.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’adresse du siège est située à Rue Adonis Descamps 71 à 7021 Mons.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.
    •  Rapport