N° d'entreprise : 0698969528
Nom
(en entier) : POLTRONESOFÀ BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bourget 42 bte 10
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 12 mars 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Démission de deux administrateurs et décision quant à la suite à réserver à la
cooptation d’un administrateur coopté
L’assemblée générale décide d’acter la démission de Monsieur MANGANO Piero Luigi de son
mandat d’administrateur, avec effet au 13 février 2024.
L’assemblée générale décide de confirmer la cooptation au poste d’administrateur de Madame
MARINONI Maria Giulia, avec effet au 16 février 2024.
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur RICCI Renzo de son mandat d’
administrateur de la société intervenue entre la convocation à la présente assemblée et la présente
assemblée générale et prenant effet à ce jour. Les actionnaires étant tous valablement représentés,
l’assemblée générale décide par conséquent d’accepter et d’acter la démission de Monsieur RICCI
Renzo de son mandat d’administrateur avec effet à ce jour.
Suite à la démission de Monsieur RICCI Renzo de son mandat d’administrateur de la société, avec
effet à ce jour, l’assemblée générale constate que le conseil d’administration n’est plus composé que
d’un seul administrateur, étant Madame MARINONI Maria Giulia, prénommée.
L’assemblée décide par conséquent de nommer Madame MARINONI Maria Giulia comme
administrateur unique pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale décide que l'assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année, à 14 heures.
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 22
des statuts par le texte suivant :
« L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable précédant à la même heure. L’
assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société ».
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, pour y prévoir la possibilité d’opter pour un système de gouvernance composé d’un
administrateur unique
Suite aux démissions successives de Monsieur MANGANO Piero Luigi et de Monsieur RICCI Renzo,
de leur mandat d’administrateur de la société, et de la cooptation de Madame MARINONI Maria
Giulia en qualité d’administrateur de la société, l’assemblée constate que le conseil d’administration
n’est plus composé que d’un seul administrateur, étant Madame MARINONI Maria Giulia,
prénommée.
L’assemblée décide en conséquence d’adapter les statuts de la société, dont la gouvernance est
actuellement gérée par un conseil d’administration, afin que la gouvernance puisse également, au
choix de l’assemblée générale, être gérée par un administrateur unique.
L’assemblée décide d’opter pour une gouvernance par un administrateur unique à compter de ce
jour.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que le mandat d’administrateur de
Madame MARINONI Maria Giulia est exercé pour une durée indéterminée jusqu’à décision contraire
de l’assemblée générale.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 : Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « POLTRONESOFÀ BELGIUM ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe d’
administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas la
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers, l’industrie et le commerce, sous toutes leurs formes, en ce compris
la fabrication, l’achat et la vente, en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la distribution sous
toutes ses formes, la commission, la représentation et le courtage de tous meubles, objets afférents
à l’aménagement intérieur, objets de décoration, et, de manière générale, tous biens d’équipement
de la maison et du jardin ainsi que de tous tissus et de tous cuirs et toutes prestations de services
afférentes aux éléments ci-avant.
La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de prêt, de participation pécuniaire, de fusion, de
souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions
Le capital de la société est fixé à un million soixante et un mille cinq cents euros (€ 1.061.500,00). Il
est représenté par dix mille six cent quinze (10.615) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ dix mille six cent quinzième (1/10.615ème) de l’avoir social, entièrement
souscrites et libérées.
ARTICLE 6 : Modification du capital
Le capital de la société peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Une
augmentation de capital peut également être décidée par l’organe d’administration dans les limites
du capital autorisé.
ARTICLE 7 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par l’organe d’administration.
L’exercice des droits sociaux afférents aux actions régulièrement appelées et dont les versements
exigibles n’ont pas été effectués, est suspendu aussi longtemps que les versements n’ont pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par l’organe d’administration par courrier
recommandé restée sans résultat pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à
la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions sur lesquelles les
versements n’ont pas été faits.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 8 : Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Les
actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de
liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles
seront toutefois nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander à tout moment que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
ARTICLE 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
titre. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 : Cession d’actions
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l'assemblée générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
ARTICLE 11 BIS : Administrateur unique
La société a la possibilité d’être administrée par un administrateur unique.  L'assemblée qui nomme l’
administrateur unique fixe la durée de son mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
réputé être conféré sans limitation de durée.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l’administrateur unique. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. Si une personne morale est nommée administrateur unique, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de sa  nomination, le mandat d'administrateur
unique est gratuit.
ARTICLE 12 : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs place(s) d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale, qui pourra décider
de nommer un deuxième administrateur ou de désigner un administrateur unique.
ARTICLE 13 : Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil d’
administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de
procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 15 : Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque le conseil est composé de deux membres seulement.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil d'administration et la société
doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 17 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 : Gestion journalière
a) L’organe d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre
d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
d) L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 : Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
•             soit par l’administrateur unique ;
•             soit par le président du conseil d’administration ;
•             soit par un administrateur délégué ;
•             soit dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 : Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 : Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable précédant à la même heure. L’
assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée ordinaire -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 23 : Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital.
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations. La convocation de
toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, ainsi que l’
ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Tout personne qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée comme
ayant été régulièrement convoquée.
ARTICLE 24 : Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
organe d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 : Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 : Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par  le Président du conseil d’administration ou l’
administrateur unique le cas échéant, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur
délégué ou par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Si le nombre de personnes
présentes le permet, le président choisit un secrétaire et deux (2) scrutateurs parmi les actionnaires
présents.
ARTICLE 27 : Prorogation de l’assemblée
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 28 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le
nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire sous forme
manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/ CE ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12
de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote de cette façon sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en
vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 20 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées à distance.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
ARTICLE 29 : Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse  de l’administrateur unique ou des administrateurs/commissaire(s)
L’administrateur unique ou les administrateurs répond(ent) aux questions qui lui/leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’
obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et qui portent sur des points à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou
les administrateurs peu(ven)t, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque
la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’
elle viole les engagements de confidentialité souscrits par lui/eux ou par la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui(leur) sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il(s) fait(font) rapport. Les questions
écrites adressées au(x) commissaire(s) doivent dans le même temps être transmises à la société. Il
peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret
professionnel auquel il(s) est(sont) tenu(s) ou les engagements de confidentialité souscrits par la
société. Il(s) a(ont) le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de sa(leur) mission.
L’administrateur unique ou les administrateurs et le(s) commissaire(s) peu(ven)t fournir une réponse
groupée à différentes questions portant sur le même sujet.
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’
administrateur unique ou les administrateurs, le(s) commissaire(s) et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peu
(ven)t, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’
administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe
à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration. L'utilisation du moyen de communication électronique peut être
soumise à des conditions supplémentaires fixées par l’organe d’administration aux seules fins de
garantir la sécurité du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres
visés à l’alinéa 1er, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’administrateur unique ou les administrateurs et le
commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
L'article 24 des statuts est applicable lorsque la société permet la participation à distance à
l'assemblée générale.
ARTICLE 30 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration. Leur signature doit
être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 31 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
L’organe d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, L’organe d’administration n’
est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
1er alinéa du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 32 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial et individuel sur la décharge à
donner au(x) membre(s) de l’organe d’administration  et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
ARTICLE 33 : Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi.
ARTICLE 34 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes décidés par l’assemblée générale se fait aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’organe d’administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes
non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins  de l’administrateur unique en fonction ou le
cas échéant par les soins des administrateurs en fonction, agissant alors en comité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 36 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 37 : Dissolution
a) En cas de proposition de dissolution de la société, l’organe d’administration doit se conformer à
l'article 2:71, § 2  du Code des sociétés et des associations.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la
société, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de
la société.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
TITRE VIII : DISPOSITION GENERALE
ARTICLE 38 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé aux termes des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses
statutaires contraires aux dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions
statutaires. »
Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses
- procès-verbal du conseil d’administration
- lettre de démission d’un administrateur