Ondernemingsnr : 0877573054
Naam
(voluit) : DYLS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Naamsestraat 37
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tien januari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DYLS", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Naamsestraat 37, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarbij
tevens wordt voorzien in (i) een voordrachtrecht voor de benoeming van bestuurders, (ii) een
voorkooprecht in het kader van de overdracht van aandelen, (iii) een niet-limitatieve opsomming van
bevoegdheden die niet onder dagelijks bestuur vallen en (iv) een meervoudig stemrecht verbonden
aan de aandelen die de heer PUTTEMANS Yves aanhoudt in geval van een Blokkeringssituatie
(zoals hierna gedefinieerd) op het niveau van het bestuursorgaan.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DYLS".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het nemen van belangen in ondernemingen, in welke vorm ook. Het optreden als bemiddelaar of
makelaar in ondernemingen, participaties. Het uitvoeren van bestuursopdrachten in
ondernemingen.    Het uitvoeren van management van ondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard aan
ondernemingen; dienstverlening, consultancy en bijstand aan ondernemingen.
De organisatie, het beheer, de automatisatie, marketing en onderzoek van ondernemingen, het ter
beschikking stellen van gespecialiseerd personeel aan ondernemingen.
Het beheer van een eigen roerend vermogen.
Het beheer van een eigen onroerend vermogen; het bouwen, verbouwen, de renovatie, het huren,
verhuren, in leasing geven en nemen en op andere wijze ter beschikking stellen of krijgen, de
aankoop en verkoop van onroerend goed.
Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn
Luik B
gebruikelijk is of zou worden.
Alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en
meer algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het
voorwerp kan bevorderen of veilig stellen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenenzeventig miljoen drieëntwintigduizend zeshonderd euro (€
79.023.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend honderdzeventig (55.170) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
In alle gevallen zal ten minste één bestuurder worden benoemd op voordracht van de heer Yves
Puttemans en één bestuurder worden benoemd op voordracht van mevrouw Dominique van Etterijk,
onverminderd hetgeen hierna bepaald in geval van een Blokkeringssituatie.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
Luik B
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Indien een voorstel is verworpen of er wordt geen beslissing genomen omwille van onenigheid
tussen de bestuurders, dan kan elke bestuurder verzoeken dat er, binnen de week na deze
vergadering, een tweede vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden waarbij dit voorstel
opnieuw op de agenda staat. Indien evenwel op deze tweede vergadering opnieuw geen beslissing
wordt genomen of het voorstel wordt verworpen, is er sprake van een blokkeringssituatie op het
niveau van de raad van bestuur (“Blokkeringssituatie”) en zal elke bestuurder het recht hebben om
de algemene vergadering te verzoeken om een bijkomende bestuurder te benoemen. Na deze
benoeming zal de raad van bestuur verder beraadslagen en handelen zoals eerder vermeld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Onder meer de volgende beslissingen behoren niet tot het dagelijks bestuur van de vennootschap:
- benoeming en ontslag van bestuurders van de dochtervennootschappen, alsook de aanduiding van
de vertegenwoordigers van de bestuurder-rechtspersoon;
- aan- of verkoop van roerende of onroerende goederen met een waarde van méér dan 750.000
EUR;
- het vestigen van zekerheden op onroerende goederen tot waarborging van een schuld van
minstens 750.000 EUR;
- oprichten van vennootschappen;
- aan- of verkopen van aandelen;
- opening of sluiting van filialen;
- het stellen van zekerheden voor de verbintenissen van derden, andere dan
dochtervennootschappen;
- wijziging van de zetel;
- aangaan of opzeggen van overeenkomsten met een geldelijk belang van minstens 500.000 EUR;
- de waardering van dochtervennootschappen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder. Indien er
meerdere gedelegeerd-bestuurders benoemd zijn, zijn zij afzonderlijk bevoegd om de vennootschap
te vertegenwoordigen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Luik B
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand juni
om 20.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Indien de algemene vergadering echter wordt verzocht om een bijkomende bestuurder te benoemen
in geval van een Blokkeringssituatie, dan zal, met betrekking tot deze benoeming, elk aandeel dat
wordt gehouden door de heer PUTTEMANS Yves recht hebben op 1.000.000 stemmen en elk ander
aandeel slechts recht geven op één stem per aandeel.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer Mannaerts Erwin; en
Luik B
- mevrouw Van Etterijk Dominique.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. Op het ogenblik van het verlijden van onderhavige akte heeft de vennootschap twee
aandeelhouders. De vergadering beslist, conform artikel 8 van de statuten dan ook slechts twee
bestuurders te benoemen. De vergadering benoemt als bestuurder van de Vennootschap, vanaf tien
januari tweeduizend drieëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- op voordracht van de heer PUTTEMANS Yves: de heer PUTTEMANS Yves Jean Alain, geboren te
Vilvoorde op 1 mei 1969, woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap; en
- op voordracht van mevrouw VAN ETTERIJK Dominique: mevrouw VAN ETTERIJK Dominique,
geboren te Leuven op 31 maart 1970, woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Noreen Somers, Alain Van Geel en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor “Tiberghien”, die te dien einde allen woonstkeuze doen te
Havenlaan 86/C/B419, 1000 Brussel,  allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris