Nº d'entreprise : 0809 898 629
Nom
(en entier) : NGAGE CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1030 Bruxelles, rue du Saphir, 33
Objet de l'acte : Modification des statuts
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 6 décembre 2022, en
cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée de la SRL NGAGE CONSULTING a pris les résolutions dont
il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l'entrée en vigueur de la deuxième phase d'introduction du Code des sociétés et des associations
en date du 1er janvier 2020, l'assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat des gérants est converti de plein droit en mandat d'administrateurs ;
- le capital effectivement libéré de la société est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles ainsi créé et de rendre
disponibles ces moyens pour distribution.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la
terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des
sociétés et des associations.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration justifiant la proposition de la modification de l'objet. Les actionnaires reconnaissent avoir reçu
copie de ce rapport.
L'assemblée générale décide de modifier le texte de l'objet et le libeller tel qu'il sera repris dans le texte des
statuts ci-dessous.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant
été adopté séparément ; la dénomination, la durée, l'exercice social et la date de l'assemblée générale ordinaire
demeurant inchangés de même que le siège sis à 1030 Schaerbeek, Rue du Saphir 33 :
FORME LEGALE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « NGAGE
CONSULTING ».
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou compte de tiers, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
finance, de l'organisation et des ressources humaines, du « reengineering » de processus, du management de
l'information (IT), de l'implémentation, le support et la maintenance d'applications informatiques, de la gestion
du risque, gestion du changement, gestion de la performance, de la gestion au sens large et du développement
d'entreprises, quelle que soit l'activité de cette entreprise ;
- La formation et le coaching, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
- L'organisation de congrès, de séminaires, d'événements commerciaux ;
- La prestation de service de conseil en organisation et de gestion d'entreprises ; la représentation et
l'intervention en tant que intermédiaire commercial ;
- L'achat, la vente, la location et la mise à disposition de logiciels et matériels informatiques et multi-média
de tout procédé ou autres droits intellectuels et de tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux
activités ci-dessus;
- La constitution de réseaux d'influence nationaux. régionaux et internationaux .
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet, ou susceptible d'en
faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, faire construire, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.
La société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements
des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son propre
fonds de commerce,
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière
que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler des
sociétés et associations.
Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.
La société a encore pour objet tous investissements et placements financiers.
Elle pourra notamment acquérir, détenir et céder tous actifs financiers, ou s'intéresser par toutes voies et
exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet. La société pourra également offrir tous
services de nature administrative, technique, commerciale ou financière à des tiers, et notamment aux
entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations de quelque nature que ce soit se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient partiellement ou non de nature à en faciliter
la réalisation.
De manière générale, la société, dans la mesure de ses possibilités, veillera à avoir un impact positif
significatif sur la société et l'environnement au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
APPORTS
En rémunération des apports, 99 actions ont été émises.
CESSION D'ACTIONS
Les cessions d'actions sont soumises aux même restrictions que celles contenues dans la convention
d'actionnaires de DNA33 SERVICES du 18 février 2022, telle qu'elle sera éventuellement amendée
ultérieurement.
ORGANE D'ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par au moins frois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Les administrateurs nommés constituent un organe collégial qui peut désigner un président et un secrétaire
parmi ses membres.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
§4. La Société et ses actionnaires s'assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court, moyen et long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités
commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux intérêts des tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations ... ) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales
et ses fournisseurs développent leurs activités ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent,
de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de
l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la Société.
§5. En aucun cas la disposition du paragraphe 4 ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties
prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 4 n'a pas davantage pour but que ces derniers puissent
dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les administrateurs pris
séparément ou la Société leur soit reconnu.
§6. L'organe d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social le recommande, sur convocation du
président ou, à défaut de président, de l'administrateur le plus âgé. Les convocations sont valablement faites
par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil trois jours ouvrables à
l'avance, sauf cas d'extrême urgence. Elles contiennent l'ordre du jour et les documents nécessaires à la
préparation des délibérations.
§7. L'organe d'administration ne pourra valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour que si plus de
la moitié des administrateurs sont présents ou représentés étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs
doivent être présents. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la
signature électronique prévue à l'article 8.1,3° du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre administrateur afin de se faire représenter à
une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Si le quorum n'est pas atteint, une autre réunion sera convoquée par l'administrateur le plus diligent et
l'organe d'administration pourra alors valablement délibérer quel que soit le nombre d'administrateurs présents,
étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences
téléphoniques ou vidéo.
POUVOIRS - REPRESENTATION
§1. Les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est
présente. Sans préjudice des dispositions contenues dans la convention d'actionnaires de DNA33 SERVICES
du 18 février 2022, telle qu'elle sera éventuellement amendée ultérieurement, les décisions de l'organe
d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres
administrateurs.
Le procès-verbal des réunions de l'organe d'administration collégial est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime de
l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
§2. La société est représentée dans les actes, y compris ceux ressortant de la gestion journalière, de même
que ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
L'organe d'administration collégial peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs ne
sont pas rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
~ soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration fixera les
attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées et à la majorité des voix.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de communication permet
au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de poser des questions et d'exercer son droit
de vote sur tous les points à l'ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l'assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire
· ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration
fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande
de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses
pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
· confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
· société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l'article 173-
1 bis du code des droits d'enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.