N° d'entreprise : 0563942162
Nom
(en entier) : LACROIX CITY BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SMARTNODES »,
ayant son siège à 4000 Liège, Val Benoît, Quai Banning, 6.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 21 décembre 2022 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 21 décembre 2022, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SA « LACROIX CITY BELGIUM» (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 5 décembre 2022.
Il est prévu prochainement une assemblée générale extraordinaire devant Maître Jean-Michel
GAUTHY, Notaire à Herstal, avec notamment pour ordre du jour une augmentation du capital à
concurrence de 1.500.000,00 € pour le porter de 1.660.107,88 € à 3.160.107,88 €, sans émission de
nouvelles actions, à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’actionnaire unique par l’
apport de créances détenues à l’encontre de la société.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 21 décembre 2022 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
Volet B
– l’évaluation appliquée
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I'absence d'autre législation applicable.
La société présentant un actif net négatif, elle visée par les articles 7 :228 et 7 :229 CSA.
A la suite de l’apport en nature, la société sera toujours visée par l’article 7 :228 CSA mais plus par l’
article 7 :229 CSA.
L’apporteur connaît la situation précaire de la société décrite dans le rapport de l’organe d’
administration. La consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est
assurée, notamment par le maintien du soutien de son actionnaire unique.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
Etant donné que l’apporteur est également l’actionnaire unique, il en découle l’absence de
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux, quelle que soit le nombre d’actions
émises. En conséquence, il est proposé de ne pas émettre d’actions en contrepartie de l’apport en
nature.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
– l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
– l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation de capital par
apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 €) pour le porter d’un million six cent soixante mille cent sept euros quatre-vingt-huit
cents (1.660.107,88 €) à trois millions cent soixante mille cent sept euros quatre-vingt-huit cents
(3.160.107,88 €), sans émission de nouvelles actions, à libérer immédiatement à concurrence de la
totalité par l’actionnaire unique par l’apport de créances détenues à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
Volet B
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions cent soixante mille cent sept euros quatre-vingt-huit
cents (3.160.107,88 €) représenté par 27.454 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trois millions cent soixante mille cent sept euros quatre-vingt-huit cents
(3.160.107,88 €) représenté par vingt-sept mille quatre cent cinquante-quatre (27.454) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ vingt-sept mille quatre cent cinquante-
quatrième de l’avoir social. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.