Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
JIGSO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Antwerpsesteenweg 61
2660 Hoboken
Onderwerp akte :
Oprichting
 
Uit een akte verleden voor notaris Erik Houben te Hoboken (Antwerpen) op 6 juni 2018 blijkt dat een
vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken :
1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "JIGSO".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting “BVBA”.
2. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2660 Antwerpen-Hoboken, Antwerpsesteenweg 61. Hij kan
bij beslissing van de zaakvoerder(s) en zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België
worden verplaatst, mits naleving van de taalwetgeving. Elke zetelverplaatsing zonder
statutenwijziging wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij beslissing van de zaakvoerder(s), dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
3. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
4. Vennoten
    1.  De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "MOTULUS", met
maatschappelijke zetel te 2660 Antwerpen-Hoboken, Antwerpsesteenweg 61, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0633531150, RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen.
    2.  De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "GROWTH FACILITATOR",
met maatschappelijke zetel te 3071 Kortenberg-Erps-kwerps, Diestbrugstraat 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0627.891.391, RPR Vlaams-Brabant, Afdeling
Leuven.
5. Kapitaal en volstorting
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tachtigduizend euro (€
80.000,00) en wordt vertegenwoordigd door tachtigduizend (80000) aandelen op naam zonder
nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op elk van deze aandelen wordt onmiddellijk ingetekend in geld als volgt :
    1.  MOTULUS CVBA, voornoemd, voor 40.000 aandelen
    2.  GROWTH FACILITATOR CVBA, voornoemd, voor 40.000 aandelen
TOTAAL: 80.000 aandelen
De oprichters verklaren dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven voor één vierde is
volgestort, zodat vanaf heden een som van twintigduizend euro (€ 20.000,00) ter beschikking staat
van de vennootschap. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening geopend bij Belfius
Bank op naam van de vennootschap in oprichting. Het bewijs van deponering wordt niet aan deze
0697724067
Luik B
akte gehecht, maar wordt door ondergetekende notaris in zijn dossier bewaard, die de deponering
van het kapitaal bevestigt.
6. Samenstelling kapitaal
Het kapitaal werd onderschreven in geld.
7. Boekjaar
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
kalenderjaar.
De zaakvoerder stelt een inventaris, een jaarrekening en een jaarverslag op in de gevallen en op de
wijze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.
8. Reserves en winstverdeling
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting vervalt zodra de wettelijke reserve één tiende
van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van de zaakvoerder
(s).
9. Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die geen vennoot hoeven te zijn.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van zaakvoerders van de Vennootschap zal bestaan uit minimaal twee (2) en maximaal
vier (4) leden, waarbij de zaakvoerders als volgt worden aangesteld:
Eén (1) of twee (2) zaakvoerders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door Motulus (“Motulus Zaakvoerders”);
Eén (1) of twee (2) zaakvoerders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door Growth Facilitator (“Growth Zaakvoerders”);
Indien gewenst kan een bijkomende onafhankelijke zaakvoerder worden voorgedragen door Motulus
en Growth Facilitator gezamenlijk.
De vennootschap wordt in rechte en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst
van een openbaar ambtenaar of een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door één
zaakvoerder alleen handelend.
10. Commissaris
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
11. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnenland als in het buitenland :
- het verzamelen en beheer van data alsook het ontwikkelen van modellen op basis van data,
- ontwikkeling van en beheer van eigendom op intellectuele rechten, onder meer software, en de
vermarkting daarvan,
- alle vormen van adviesverlening, inclusief inzake personeelsbeleid en organisatiestrategie,
- waarnemen van alle soorten mandaten, waaronder bestuursmandaten, interimfuncties en
dergelijke,
- tussenpersoon voor ter beschikking stellen van personeel;
- organisatie van evenementen en opleidingen.
- in dat kader ook de bereiding en verkoop van koude en warme dranken en gerechten en de in-en
uitvoer, aan- en verkoop daarvan
De vennootschap kan alle voormelde producten, materialen en materieel laten vervaardigen en
vervoeren.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de zaakvoerder(s), venno(o)t
(en) en hun familieleden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen van andere rechtspersonen, en mag alle leningen,
ongeacht hun vorm en duur, toestaan aan derden en kan alle soorten waarborgen, zowel zakelijke
als persoonlijke, verstrekken voor verbintenissen van derden.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of waarvan het maatschappelijk doel van aard is om op enige manier de
verwezenlijking van haar eigen doel te bevorderen.
Luik B
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
12. jaarvergadering en toelatingsvoorwaarden
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt gehouden op de laatste
vrijdag van de maand mei om 18.00 uur, op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
in de oproepingen vermeld. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
13. Overdracht van aandelen onder de levenden en bij overlijden
Partijen zijn het erover eens dat de verdere uitbouw en groei van de vennootschap wordt bevorderd
door een stabiel aandeelhouderschap. Partijen komen, in het belang van de vennootschap, de
overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de aandelen overeen zoals hierna uiteengezet.
Standstill
Partijen zullen gedurende een periode eindigend op de vierde verjaardag na de oprichting niet
overgaan tot een overdracht van alle of een deel van de aandelen, behoudens in het geval van: (i)
een vrije overdracht zoals hierna gedefinieerd; (ii) het faillissement van een aandeelhouder of (iii) bij
uitoefening van opties op aandelen zoals afzonderlijk overeengekomen. (de standstill).
Vrije overdracht
De overdracht van aandelen is vrij van voorkooprecht en volgrecht ingeval van een overdracht van
aandelen aan een verbonden vennootschap, met terugkoopplicht indien de overnemer niet langer
een verbonden vennootschap is, telkens onder de opschortende voorwaarde dat de overnemer
toetreedt tot deze overeenkomst.
Voorkooprecht
Ingeval van overdracht onder levenden
Elke overdracht van aandelen na verloop van de standstill is onderworpen aan de uitoefening van
een voorkooprecht. Deze procedure vervalt bij unanieme afstand ervan door alle begunstigden van
het voorkooprecht.
De aandeelhouder (de aanbieder) die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-
overnemer (de kandidaat-overnemer) wenst over te dragen moet deze wens zo spoedig mogelijk
middels een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs meedelen aan de andere aandeelhouders
en het college van zaakvoerders van de vennootschap (de eerste kennisgeving), met:
vermelding van het aantal aandelen waarvan hij de overdracht wenst te verwezenlijken;
vermelding van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de kandidaat-
overnemer, die te goeder trouw dient te zijn;
vermelding van de prijs per aandeel in cash (of equivalent) van de voorgestelde overdracht of
overname, de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of
overname, die te goeder trouw dienen te zijn;
een kopie van enige ontwerp transactiedocumentatie die tussen de aanbieder en de kandidaat-
overnemer reeds overeengekomen zou zijn; en
de schriftelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer tot overname van de aandelen van de
overige aandeelhouders zo zij het volgrecht uitoefenen (indien van toepassing).
De overige aandeelhouders hebben een voorkooprecht naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, met dien verstande dat de ene
management-aandeelhouder voorrang heeft bij voorgenomen overdrachten door de andere
management-aandeelhouder. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder (dit is met uitsluiting van de
aanbieder) die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de
aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en deelt binnen een termijn van dertig
(30) werkdagen na de datum van de poststempel van de eerste kennisgeving aan het college van
zaakvoerders van de vennootschap mee of zij hun voorkooprecht uitoefenen, en of zij geïnteresseerd
zijn in meer dan het pro rata aandeel (en hoeveel) en of, zij (indien van toepassing) het volgrecht
uitoefenen (de tweede kennisgeving).
Indien de overige aandeelhouders niet tijdig hun beslissing meedelen, zullen zij onherroepelijk
geacht worden aan hun voorkooprecht en (indien van toepassing) hun volgrecht te verzaken.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld in het kader van de voorkoopprocedure, geacht te zijn uitgeoefend naar
evenredigheid van het aandelenbezit van de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend in het totaal van de door hen gezamenlijk gehouden aandelen.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, zal het voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht niet of niet tijdig wordt uitgeoefend over alle aandelen waarvan de
overdracht door de aanbieder wordt voorgesteld, vervallen alle uitgeoefende voorkooprechten en
stelt het college van zaakvoerders van de vennootschap de overige aandeelhouders en de aanbieder
daarvan in kennis binnen vijf (5) werkdagen na afloop van de termijn voorzien voor de tweede
kennisgeving (de derde kennisgeving) en kunnen de aandelen worden overgedragen door de
aanbieder aan de in de eerste kennisgeving vermelde kandidaat-overnemer onder de voorwaarden
Luik B
medegedeeld in de eerste kennisgeving, binnen een termijn van uiterlijk vier (4) maanden na de
eerste kennisgeving en mits (indien van toepassing) eerbiediging van het volgrecht.
Indien het voorkooprecht tijdig wordt uitgeoefend over alle aandelen waarvan de overdracht door de
aanbieder wordt voorgesteld, dient de overdracht te worden gerealiseerd binnen dezelfde termijn als
voorzien in de eerste kennisgeving.
Aandelen die worden overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven vormen van
uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden overgedragen tegen de prijs en voorwaarden
waartegen de kandidaat-overnemer bereid was de aandelen van de aanbieder over te nemen, zoals
blijkt uit de eerste kennisgeving.
Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met het voorkooprecht zal aanleiding geven tot de
betaling door de aanbieder aan de begunstigden van het voorkooprecht van een forfaitaire
schadevergoeding gelijk aan honderd percent (100%) van de waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om uitvoering in
natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
Ingeval van overdracht bij faillissement
Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, is de curator, voor toepassing van het
voorkooprecht en ongeacht de standstill, van rechtswege de aanbieder voor het geheel van de
aandelen in eigendom van de failliete aandeelhouder en geldt het faillissement van de
aandeelhouder als eerste kennisgeving voor toepassing van de procedure.
De prijs per aandeel wordt bepaald op basis van de waarde van de vennootschap op basis van de
laatste twee goedgekeurde jaarrekeningen vastgesteld door een onafhankelijke derde professionele
partij aan de hand van de criteria omzet, marktaandeel en gerealiseerde groei.
Volgrecht
Een overdracht van een deel of het geheel van de aandelen door een aandeelhouder aan een
onafhankelijke bona fide derde kan slechts plaatsvinden mits de kandidaat-overnemer aanvaardt om
alle aandelen die in het bezit zijn van de andere aandeelhouder(s) mee te kopen aan dezelfde prijs
en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten, indien een andere aandeelhouder dit wenst (het
volgrecht).
Indien een andere Aandeelhouder zijn volgrecht uitoefent, dient de overdracht van hun aandelen aan
de kandidaat-overnemer en de betaling van de prijs voor de aandelen te worden gerealiseerd binnen
dezelfde termijn als voorzien in de eerste kennisgeving. Het voorkooprecht zal niet van toepassing
zijn op de aandelen die aan de kandidaat-overnemer worden overgedragen ingevolge de uitoefening
van het volgrecht.
Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met het volgrecht zal aanleiding geven tot de betaling
door de aanbieder aan de begunstigde van het volgrecht van een forfaitaire schadevergoeding gelijk
aan honderd percent (100%) van de waarde van de niet-overgedragen aandelen, onverminderd het
recht van de begunstigde van het volgrecht om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding
te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
De aanbieder is ertoe gehouden om in geval van niet-naleving van het volgrecht, op verzoek van de
begunstigde(n) van het volgrecht, de aandelen van die laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde
prijs en voorwaarden als overeengekomen met de derde.
Volgplicht
Indien, ten vroegste na het aflopen van de standstill, een bona fide derde een bod uitbrengt op alle
aandelen van de vennootschap en dat door de een gekwalificeerde meerderheid van 80% van alle
aandeelhouders wordt aanvaard, kunnen deze aandeelhouders de overige aandeelhouders er
onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verplichten om aan dezelfde prijs en voorwaarden al hun
aandelen in de vennootschap over te dragen aan de kandidaat-overnemer. Indien dergelijk bod niet
minimaal overeenkomt met een aandelenwaarde voor de vennootschap van een miljoen euro (€
1.000.000,00) is de instemming van 75% van de investeerders noodzakelijk.
Aandeelhouders die de volgplicht miskennen zullen aan de verkopende aandeelhouders een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten belope van honderd percent (100%) van de
waarde van de op grond van de volgplicht over te dragen aandelen onverminderd het recht van de
verkopende aandeelhouders om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op
grond van de werkelijk geleden schade.
14. Benoemingen en overgangsbepalingen
En onmiddellijk na de oprichting hebben de oprichters, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
met eenparigheid van stemmen de hiernavermelde beslissingen genomen. Deze beslissingen zullen
evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de verkrijging door de vennootschap van
rechtspersoonlijkheid zoals boven uiteengezet.
Zaakvoerder
Het aantal niet-statutaire zaakvoerders wordt vastgesteld op twee en de volgende personen zijn
verkozen tot niet-statutaire zaakvoerder:
• Hans DONCKERS, voornoemd, Growth Zaakvoerder
Luik B
• Benjamin ALGOET, voornoemd, 2660 Hoboken, Motulus Zaakvoerder
De zaakvoerders zullen hun mandaat in principe onbezoldigd uitoefenen, behoudens afwijkende
beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap.
De duur van de mandaten van de zaakvoerders is onbeperkt.
Commissaris
Er moet geen commissaris worden benoemd.
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2019.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
VOLMACHT KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De oprichters hebben met eenparigheid van stemmen de volgende persoon aangesteld als
bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling en elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen indien meerdere personen worden aangesteld, met het oog op de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en de registratie van de vennootschap bij de B.T.
W., en hem de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen
en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
vennoten, zaakvoerders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :
Mevrouw DRUYTS Leentje Adrienne Antoine Karel, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Maria-
Henriëttalei 7.
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Erik Houben te Antwerpen-
Hoboken op 6 juni 2018 met het oog op het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid.