Ondernemingsnr : 0423938005
Naam
(voluit) : ANTWERP SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klein Waterstraat 51
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2019, Geregistreerd 25 bladen 0 verzendingen
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op 31-12-2019, Register
OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 33023 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€
50,00).
De Ontvanger, blijkt het volgende:
1. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GEPAARD
GAANDE MET EEN VRIJWILLIGE OPT-IN VOOR HET WVV
1.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 12 december 2019 en
van de verslagen van de hierna genoemde bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig de artikelen 776, 777 respectievelijk 778 van het Wetboek van Vennootschappen de
omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijheid “VCLJ Bedrijfsrevisoren” (IBR B00745), rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0816.796.121, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de
heer Hendrik (roepnaam Rik) Van Cakenberge (IBR A00783), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op
voormeld adres, luidt als volgt:
“Hoofdstuk 4 : Besluit
Wij wijzen erop dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van deze omzetting en niet
kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Uit ons onderzoek, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, blijkt dat wij omtrent de staat van activa en passiva van de BVBA ANTWERP
SERVICE opgemaakt per 12.12.2019 conform is aan de wettelijke en reglementaire voorschriften en
dat er geen overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het eigen vermogen zoals weergegeven in de staat van actief en passief per 12.12.2019 is groter
dan het in de balans opgenomen kapitaal.
Het eigen vermogen zoals weergegeven bedraagt 6.130.011,81 Euro tegenover een maatschappelijk
kapitaal van 3.300.000 Euro zodat er een positief verschil is van 2.830.011,81 Euro.
Voor de volledigheid wijzen wij er leden van het bestuursorgaan op dat, krachtens artikel 785 van het
Wetboek van Vennootschappen, de zaakvoerder hoofdelijk gehouden is:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief nà omzetting en het door het
Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij art.776 bedoelde staat.
Ons verslag is niet langer geldig indien het bijzonder verslag van het bestuursorgaan of de staat van
Luik B
activa en passiva wordt gewijzigd of indien de omvorming plaatsvindt meer dan drie maanden na de
voorgelegde staat van activa en passiva.
Zandhoven, 22 december 2019
(getekend)
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
( vennoot burg. venn. o.v.v. bvba VCLJ Bedrijfsrevisoren )”
1.2. Omzetting gepaard gaande met opt-in voor het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV): omzetting in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder
De vergadering besliste tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en
tegelijk daarmee ook om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019: dienovereenkomstig werd ervoor
gekozen om de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe voorzien in het WVV, waarbij de vergadering
enerzijds uitdrukkelijk besliste dat de enige bestuurder samen met zijn opvolger in de statuten
werden benoemd en dat de enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de
verbintenissen van de Vennootschap en dat wel krachtens statutaire bepaling de instemming van de
enige bestuurder vereist is voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders en
voor zijn ontslag en dat aan de enige bestuurder in de statuten bevoegdheid wordt verleend om
interimdividenden uit te keren met inachtneming van de bepalingen ter zake van het WVV, en waarbij
de vergadering anderzijds voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen en dat het voorwerp (i.e. het vroegere doel) van de
Vennootschap ongewijzigd blijft.
2. ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De vergadering gaf eervol ontslag aan de heer HEIREMANS Eddy Maria Gerard, geboren te
Antwerpen (Borgerhout) op 7 oktober 1956, wonende te 2970 Schilde, Klein Waterstraat 51, uit zijn
functie als statutaire Zaakvoerder.
Tegelijk hiermee werd ook onmiddellijk een einde gemaakt aan de aanstelling van mevrouw
MEEUSEN Marleen Carolus Erlinda, geboren te Kalmthout op 18 maart 1957, wonende te 2970
Schilde, Klein Waterstraat 51 als statutaire zaakvoerder-opvolger en dit bovendien zonder dat zij in
functie treedt ingevolge het ontslag van de Zaakvoerder.
3. BENOEMING ENIGE BESTUURDER
3.1. De vergadering besliste om in de statuten van de naamloze vennootschap, in overeenstemming
met de gekozen nieuwe bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een eenhoofdig bestuur
in overeenstemming met de mogelijkheid hiertoe voorzien in het WVV, de hierna genoemde persoon
te benoemen als enige bestuurder, met name: de heer HEIREMANS Eddy, voornoemd.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat de voornoemde enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap en dat de instemming van de enige
bestuurder vereist is voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan aandeelhouders en voor zijn
ontslag.
3.2. De vergadering besliste om in de statuten tevens een opvolger voor de enige bestuurder aan te
stellen, met name mevrouw MEEUSEN Marleen, voornoemd.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “ANTWERP SERVICE”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
3.1/ Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen driehonderdduizend euro (€
3.300.000,00).
3.2/ Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
4/ Boekjaar: Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Luik B
5/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5.1/ Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.
5.2/ Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdeelt de vereffenaar het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
6/ Bevoegdheden van de enige bestuurder:
Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
Vetorecht
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders alsook in alle andere gevallen waarvoor deze statuten zijn instemming vereisen.
Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
7/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De enige bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als
verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
8/ Commissaris(sen): Geen.
9/ Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen.
Deelnemen, inzonderheid door inbreng, fusie of inschrijving, of zich op andere wijze interesseren in
allerhande bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of
organisaties.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan, zich borgstellen of aval verlenen voor,
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm, en in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan kredietinstellingen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het voeren van het beleid en de directie van andere vennootschappen en/of bedrijvigheden, alsmede
inzonderheid doch niet beperkend de uitoefening van opdrachten en functies van zaakvoerder,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Het uitoefenen van managementactiviteiten, consultancy, adviesverlening en expertises in de meest
uitgebreide zin.
Het geven van adviezen en het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan
Luik B
bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer, doch niet beperkend, op het vlak van
administratie, IT, beleid en bestuur, bedrijfsvoering, management en bedrijfsorganisatie.
Alle mogelijke onroerende handelingen in de meest uitgebreide zin met betrekking tot onroerende
goederen, inzonderheid doch niet beperkend, de aan- en verkoop, renovatie, bouw en verbouwing,
huur en verhuring, leasing, beheer, uitbating, verkaveling, valorisatie, dit alles voor eigen rekening.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
exploiteren en afstaan.
Import/export, groot- en kleinhandel, vertegenwoordiging, promotie, commissie, vervoer en
verzending of meer algemeen elke vorm van handel van alle roerende goederen, inzonderheid deze
verbonden aan uitvaartcentra, begrafenisondernemingen en daarmee verbandhoudende activiteiten.
De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen verrichten.
De vennootschap kan alle industriële, handels-, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks de activiteiten die de vennootschap tot
voorwerp heeft kunnen bevorderen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
Al het bovengenoemde is niet beperkend doch in de breedste zin van het woord te interpreteren.
De vennootschap handelt, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening, in consignatie, in naam van
derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
10/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
10.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
vrijdag van de maand juni om elf uur (11h00 CET); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
10.2/ De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
10.3/ De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het eventuele stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
5.1. Het bestuursorgaan (i.e. de enige bestuurder) werd bij deze gemachtigd tot uitvoering van alle
genomen beslissingen tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een
enige bestuurder en het formaliseren en effectueren van deze operatie en inzonderheid ook om in
het register van aandelen op naam van de Vennootschap de nodige vermeldingen te doen en de
nodige aanpassingen die voortvloeien uit de genomen beslissing tot omzetting zodat het register
voortaan het register van aandelen van een naamloze vennootschap betreft.
Het is aan het bestuursorgaan eveneens toegestaan om het bestaande aandelenregister in zijn
geheel te vervangen door een nieuw register van aandelen dat specifiek bestemd is voor een
naamloze vennootschap.
5.2. Er werd aan mevrouw HOLEMANS Sofie, geboren te Turnhout op 16 maart 1993, wonende te
2980 Zoersel, Liefkenshoek 59, die administratief medewerkster van de Vennootschap is, met recht
van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen
bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte
als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of
het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  staat van activa en passiva per 12/12/2019
    •  verslag zaakvoerder cfr. art. 778 W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 777 W. Venn.
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)