Ondernemingsnr : 0457249981
Naam
(voluit) : CMA CGM INLAND SERVICES BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsebaan KAAI 708
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “CMA CGM INLAND
SERVICES BELGIUM”, afgekort “CCIS BELGIUM”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
2040 Antwerpen, Antwerpsebaan KAAI 708, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0457.249.981.
 
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 22 december 2023 door EY Bedrijfsrevisoren
BV, kantoorhoudende te 2600 Berchem, Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door de heer Koen
De Nijs, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap CMA CGM INLAND SERVICES BELGIUM (hierna de « Vennootschap ») onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 14 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 14 december
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 14 december 2023, worden vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 33.852 nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap, inclusief het recht op dividenden.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap CMA CGM INLAND SERVICES door middel van
een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
--------------
 
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van acht miljoen vierhonderddrieënzestigduizend
vijfenveertig euro achttien cent (€ 8.463.045,18), om het van tweehonderdvijfentwintigduizend euro
(€ 225.000,00) te brengen op acht miljoen zeshonderdachtentachtigduizend vijfenveertig euro
achttien cent (€ 8.688.045,18) door uitgifte van drieëndertigduizend achthonderdtweeënvijftig
(33.852) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van tweehonderdvijftig euro (€
250,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen en zullen als volledig
volgestorte aandelen worden toegewezen aan de enige aandeelhouder om deze te vergoeden voor
de inbreng in natura voor een bedrag van acht miljoen vierhonderddrieënzestigduizend vijfenveertig
euro achttien cent (€ 8.463.045,18) van een schuldvordering die de inbrengende vennootschap heeft
op de inbrenggenietende vennootschap.
 
Om het kapitaal te verminderen met een bedrag van zes miljoen zevenhonderddrieënveertigduizend
driehonderdnegenenzestig euro negentig cent (€ 6.743.369,90) om het van acht miljoen
zeshonderdachtentachtigduizend vijfenveertig euro achttien cent (€ 8.688.045,18) te herleiden tot
een miljoen negenhonderdvierenveertigduizend zeshonderdvijfenzeventig euro achtentwintig cent (€
1.944.675,28) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 december 2022 en zonder
vermindering van het aantal aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering in eerste instantie aangerekend worden op de in het kapitaal
geïncorporeerde belaste reserves tot hun volledige uitputting en vervolgens het saldo op het
werkelijk gestorte kapitaal.
 
Om Artikel 5. Kapitaal van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van
het kapitaal en de aandelen en de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
            “Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen
negenhonderdvierenveertigduizend zeshonderdvijfenzeventig euro achtentwintig cent (€
1.944.675,28).
            Het is verdeeld in vierendertigduizend zevenhonderdtweeënvijftig (34.752) aandelen zonder
nominale waarde.”.
 
Tot herbenoeming van de huidige bestuurders, voor een duur van 6 jaar, tot de jaarvergadering in
2028, onder dezelfde modaliteiten inzake termijn en bezoldiging als voorheen, zodat de raad van
bestuur blijft samengesteld uit volgende personen:
    •  de heer Kockx Patrick, wonende te 2970 ’sGravenwezel, Karel Werrebroecklei 12; en
    •  de heer Wilkinson Mark, wonende te 21698 Harsefeld (Duitsland), Stühheide 12.
En bevestigt de beslissing om tot commissaris van de vennootschap te herbenoemen voor een
termijn van 3 jaar met ingang vanaf boekjaar 2023:
            de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren” (B00160) gevestigd te 2600 Berchem
(Antwerpen), Borsbeeksebrug 26, 0446334711, vertegenwoordigd door de heer DE NIJS Koen,
bedrijfsrevisor (B01023);
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 27 december 2023, tekst van de statuten,
verslagen, volmacht(en), en uittreksel.