Ondernemingsnr : 0443 821 025
Naam
(voluit) : DEGROOTE REAL ESTATE CONSTRUCT
(verkort) : DRC
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Leopold III-laan 1, 8400 Oostende
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het splitsingsvoorstel in toepassing van artikel 12:8 juncto
artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een met splitsing door
overneming gelijjkgestelde verrichting, waarbij een deel van het vermogen van de af te splitsen vennootschap,
de NV Degroote Real Estate Construct (ondernemingsnummer: 0443.821.025), zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan, zal overgaan op de verkrijgende
vennootschap, de BV Floormasters (ondernemingsnummer: 0795.175.316).
Uit het splitsingsvoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van voormelde vennootschappen op 9
februari 2023 blijkt het volgende:
RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE
SPLITSING DEELNEMEN
I.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naam: FLOORMASTERS
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: 8400 Oostende, Leopold III-laan 1
De verkrijgende vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Bart van Opstal
te Oostende op 20 december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 december
2022 onder nummer 22385985.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het ondernemingsnummer
0795.175.316.
De verkrijgende vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp: I. VOOR EIGEN REKENING,
VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. De groot en kleinhandel in bouwstoffen, verf, ijzerwaren, wand- en vloerbekleding, hout en houtproducten,
artikelen voor verlichting en woninginrichting en alle overige materialen die met de bouwsector rechtstreeks of
onrechtstreeks te maken hebben.
2. Meer algemeen de groot- en kleinhandel in alle grondstoffen en al dan niet afgewerkte producten en
materialen die onder andere sectoren vallen.
3. De handelsbemiddeling in bovenvermelde goederen.
4. De verhuur van materieel, machines en installaties voor de bouwnijverheid.
5. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
6. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
7. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de financiële wetgeving. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
II.DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Naam: DEGROOTE REAL ESTATE CONSTRUCT, afgekort "DRC"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: 8400 Oostende, Leopold III-laan 1
De af te splitsen vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor de notaris Luc Dehouck te
Oostende op negenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van zevenentwintig april daarna onder nummer 910427-405.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden
op 12 november 2002, waarvan de notulen werden verleden voor de notaris Bart van Opstal te Oostende, op
zelfde datum, gepubliceerd als voren op 3 december daarna, onder nummer 02144645.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden
op 28 maart 2008, waarvan de notulen werden verleden voor de notaris Bart van Opstal te Oostende, op zelfde
datum, gepubliceerd als voren op 21 april daarna, onder nummer 08059799.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden
op 13 juni 2013, waarvan de notulen werden verleden voor de notaris Bart van Opstal te Oostende, op zelfde
datum, gepubliceerd als voren op 9 juli daarna, onder nummer 13105165.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Bart van Opstal te Oostende op 28 februari
2022, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 maart 2022 onder nummer 22315235.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het ondernemingsnummer
0443.821.025.
De af te splitsen vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
* De aankoop, de verkoop, de ruiling, de verkaveling, de splitsing, de oprichting, de afwerking, elke promotie
inzake onroerende goederen met inbegrip van de makelarij, en alle bouwondernemingen zoals algemene
bouwondernemingen, ondernemingen voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, voor
rioleringswerken, voor water-, elektriciteit- en gasvoorziening, voor grondwerken, ondernemingen voor het
bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels, voor slopingswerken, voor het
optrekken van paviljoenen, voor het plaatsen van afsluitingen, voor het waterdichtmaken en bedekken van
gebouwen met asfalt en teer of op elke andere wijze, voor het droogmaken van gebouwen, voor het leggen van
alle muur- en vloerbedekkingen, voor isolering, voor alle pleisterwerken, van timmer- en schrijnwerk en ijzerwerk
voor gebouwen, voor het vervaardigen en plaatsen van alle vensterluiken, voor het plaatsen van ramen en
glaswerk, voor schilder- en versieringswerk, voor het plaatsen van alle vormen van verwarming, alle sanitaire
inrichtingen, alle loden zinkwerk en alle elektrische installaties voor gebouwen.
* Het uitvoeren van alle verrichtingen als verzekeringsagent.
* De groot en kleinhandel in bouwstoffen, verf, ijzerwaren, wand- en vloerbekleding, hout en houtproducten,
artikelen voor verlichting en woninginrichting en alle overige materialen die met de bouwsector rechtstreeks of
onrechtstreeks te maken hebben.
* Meer algemeen de groot- en kleinhandel in alle grondstoffen en al dan niet afgewerkte producten en
materialen die onder andere sectoren vallen.
* De handelsbemiddeling in bovenvermelde goederen.
* De verhuur van materieel, machines en installaties voor de bouwnijverheid.
* De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen; de verhuur van appartementen in hotels;
de verhuur van serviceflats met beperkte zorgverlening; de exploitatie van onroerend goed In de vorm van
timesharing.
* Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, public relations, concessies, assistentie op gebied van
management, engineering, consulting, merchandising en franchising, technisch, commercieel en administratief
beheer en advies.
* Personeelsselectie en -plaatsing.
* Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen.
* Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te
richten vennootschappen; de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, opsiorping, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het
hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij kan
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotrechten
ter zake toestaan.
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, In de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
termijn,	korte	hypotheek.	deposito's	spaarkassen,	maatschappijen en	houders	van	op
kapitalisatieondernemingen. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn,
dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.
*Zij mag alle handels, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken. "
AANDELENUITGIFTE
Het ingebracht eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap, de BV Floormasters, bedraagt heden
tienduizend euro (€ 10.000,00) dat wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder
nominale waarde.
Alle aandelen van de verkrijgende vennootschap, de BV Floormasters, zijn in handen van de BV
Vastgoedgroep Degroote, de topholding van de Vastgoedgroep Degroote.
Het kapitaal van de af te splitsen vennootschap, de NV Degroote Real Estate Construct, bedraagt
tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00) dat wordt vertegenwoordigd door negenhonderd vijfenzestig
(965) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ negenhonderdvijfenzestigste (1/965ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen van de af te splitsen vennootschap, de NV Degroote Harbour Construct, zijn tevens in handen
van de BV Vastgoedgroep Degroote, de topholding van de Vastgoedgroep Degroote.
De verkrijgende vennootschap zal ter vergoeding van de overname van het af te splitsen vermogen,
bestaande uit de Bedrijfstak Floormasters, in totaal één miljoen honderdachtentachtigduizend achthonderd
tweeënnegentig (1.188.892) nieuwe aandelen uitreiken aan de enige aandeelhouder van de af te splitsen
vennootschap.
Voor de bepaling van het aantal door de verkrijgende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de af
te splitsen vennootschap uit te geven aandelen wordt uitgegaan van de boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, enerzijds, en de boekhoudkundige
netto-actiefwaarde van het af te splitsen vermogen, bestaande uit de Bedrijfstak Floormasters, anderzijds.
Gelet op het besloten karakter van de verrichting op aandeelhoudersniveau wordt slechts voorgaande
waarderingsmethode gehanteerd. Vermits de enige aandeelhouder van beide vennootschappen dezelfde is,
worden hierdoor geen derde partijen benadeeld, noch bevoordeeld.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
-
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, de BV Floormasters, die zullen worden uitgereikt naar
aanleiding van de partiële splitsing, zullen alle rechtstreeks uitgereikt worden aan de enige aandeelhouder van
de af te splitsen vennootschap. Deze aandelen zullen op haar naam worden ingeschreven in het register van
aandelen van de verkrijgende vennootschap, de BV Floormasters, door toedoen van het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap, de BV Floormasters.
DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf welke de nieuwe aandelen uit te geven door de verkrijgende vennootschap recht geven te
delen in de winst van de verkrijgende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2023.
Er is voorts niet in enige bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
Onder voorbehoud van het voorgaande hebben de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP MET
BETREKKING TOT HET AF TE SPLITSEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN
VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de af te splitsen vennootschap, de NV Degroote Real Estate
Construct, met betrekking tot het af te splitsen vermogen, bestaande uit de Bedrijfstak Floormasters,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, de BV
Floormasters, is vastgesteld op 1 januari 2023.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de af te splitsen vennootschap, de NV Degroote Real Estate Construct, zijn er geen bijzondere rechten
toegekend aan de aandeelhouders, noch zijn er houders van andere effecten dan aandeler.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
BEZOLDIGING AAN DE COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT VOOR HET
OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 WVV BEDOELDE VERSLAG
Artikel 12:62 WVV bepaalt als volgt:
§ 1 In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de
ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:1°volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is
vastgesteld;2°of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in
aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien in voorkomend geval de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 2 Indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:61,
eerste lid, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet
van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap,
van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van
een Europese coöperatieve vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62, § 1, laatste lid, WVV zal worden afgezien van de daarin
bedoelde verslaggeving. In de verkrijgende vennootschap zullen de artikelen 5:121 en 5:133 WVV
(verslaggeving bij inbreng in natura) worden toegepast.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen,
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
INFORMATIEVERPLICHTING
ledere vennoot of aandeelhouder heeft overeenkomstig artikel 12:64, § 2, WVV het recht uiterlijk een maand
vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsing moet besluiten, op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
1° het splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:61 en 12:62 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
4º wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de
Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en
de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Er dienen evenwel geen tussentijdse cijfers zoals bedoeld sub 5° hierboven te worden opgesteld, indien alle
vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële
splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
De laatste jaarrekening van de af te splitsen vennootschap heeft betrekking op het boekjaar afgesloten op
31 december 2022.
NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE AF TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
I. ALGEMEEN
Het naar de verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen omvat de Bedrijfstak Floormasters, zijnde
de handelsactiviteit gespecialiseerd in de verkoop van keramische tegels, laminaat en parket, met aanverwante
diensten, zoals plaatsingsadvies, met alle daaraan verbonden activa en passiva, rechten en verplichtingen,
zoals in voorliggend voorstel en haar bijlage nader beschreven.
De af te splitsen Bedrijfstak Floormasters vormt een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een
autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten ingebracht in de verkrijgende
vennootschap. Het onroerend goed waarin de Bedrijfstak Floormasters wordt uitgebaat zal voor de verkrijgende
vennootschap, de BV Floormasters, tegen marktconforme voorwaarden worden gehuurd van de eigenaar.
Het naar de verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen omvat meer bepaald volgende activa- en
passivabestanddelen zoals deze zijn opgenomen in de balans van de af te splitsen vennootschap per 31
december 2022.
II.AF TE SPLITSEN ACTIVA
Het af te splitsen vermogen bevat in het bijzonder de volgende activa tegen hun boekwaarde volgens de
boekhoudkundige staat van de af te splitsen vennootschap per 31 december 2022:
1.Materieel & Machines Floormasters: alle activa geboekt in de rekeningen 23210 en 23219 (netto-
boekwaarde per 31 december 2022: € 7.722,62).
2.Inrichting Floormasters: alle activa geboekt in de rekeningen 23310 en 23319 (netto-boekwaarde per 31
december 2022: € 39.337,64).
3.Personenwagens: het betreft twee firmawagens voor door de verkrijgende vennootschap overgenomen
personeelsleden tewerkgesteld in de Bedrijfstak Floormasters (netto-boekwaarde per 31 december 2022: €
15.697,47).
4.Voorraad handelsgoederen Floormasters: het betreft de voorraden opgenomen in de rekening 34000
(boekwaarde per 31 december 2022: € 799.694,21)
5.Openstaande vorderingen op klanten van de Bedrijfstak Floormasters opgenomen in de rekening 40000
met een boekwaarde per 31 december 2022 van in totaal € 290.194,96). Een detail hiervan is opgenomen in
de bijlage hierbij.
6.Het banktegoed op rekening 55400 (KBC-rekening: BE84 7380 0818 0859) voor een bedrag van €
158.204,09).
7.Contanten in kas Floormasters (rekening 57100) voor een bedrag van € 2.848,55.
De totale boekwaarde van de af te splitsen activa bedraagt: € 1.313.699,54.
III. SCHULDEN
Het af te splitsen vermogen bevat in het bijzonder de volgende schulden tegen hun boekwaarde volgens de
boekhoudkundige staat van de af te splitsen vennootschap per 31 december 2022:
8.Openstaande schulden aan leveranciers van de Bedrijfstak Floormasters opgenomen in de rekening
44001 met een boekwaarde per 31 december 2022 van in totaal € 124.807,88). Een detail hiervan is opgenomen
in de bijlage hierbij
IV.EIGEN VERMOGEN
Het netto-actief dat wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap bedraagt € 1.188.891,66
volgens de boekhoudkundige staat van de af te splitsen vennootschap per 31 december 2022.
De toewijzing van de eigen vermogensbestanddelen van de af te splitsen vennootschap volgens de
boekhoudkundige staat van laatstgenoemde vennootschap per 31 december 2022 aan het aan de verkrijgende
vennootschap over te dragen vermogen zal overeenkomstig artikel 213 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen 1992 geschieden pro rata de fiscale nettowaarde volgens de toepasselijke fiscale en
boekhoudkundige regels.
Bij het bepalen van het fiscaal gestorte kapitaal en van de voorheen gereserveerde winst die bij de
verkrijgende vennootschap in aanmerking worden genomen, wordt de verkrijgende vennootschap bijgevolg
geacht fiscaal gestort kapitaal, belaste reserves en vrijgestelde reserves van de af te splitsen vennootschap
evenredig met de fiscale nettowaarde van de door deze laatste aan de verkrijgende vennootschap gedane
inbreng te hebben verkregen.
V.RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Het af te splitsen vermogen omvat de gehele activiteit van de Bedrijfstak Floormasters met daaraan
verbonden: alle intellectuele eigendomsrechten of gebruiksrechten gecreëerd of aangewend in de Bedrijfstak
Floormasters, het recht op de handelsnaam, het uithangbord, de commerciële relaties en het clienteel, de
technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, het bedrijfsarchief, en alles wat in het
handelsverkeer gebruikelijk onder "goodwill" wordt verstaan en welke deel uitmaakt van de af te splitsen
Bedrijfstak Floormasters.
Alle personeel tewerkgesteld in de Bedrijfstak Floormasters, met daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, gaat over naar de verkrijgende vennootschap conform de collectieve arbeidsovereenkomst
tweeëndertig bis (CAO nr. 32bis) betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van
werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen.
Meer bepaald worden de arbeidsovereenkomsten met de volgende personeelsleden met behoud van al hun
rechten, in juridische continuïteit, overeenkomstig CAO nr. 32bis overgenomen door, en verdergezet bij de
verkrijgende vennootschap:
-de heer Mathijs Muylle, assistant store manager/verkoper;
-de heer Miguel Jolly, financieel bediende;
-de heer Mohamed Ahmed, arbeider - magazijnier.
Het af te splitsen vermogen behelst tevens alle mogelijke overdraagbare vergunningen, registraties en/of
erkenningen in verband met de uitbating van de Bedrijfstak Floormasters, alle lopende overeenkomsten
gesloten in het kader van de uitbating van de Bedrijfstak Floormasters, zoals onder meer inzake verzekeringen
en onderhoud van de activa die deel uitmaken van de af te splitsen Bedrijfstak Floormasters, huur- of
gebruiksovereenkomsten, nutsvoorzieningen voor water, gas en elektriciteit, telefcon, alsook betreffende de
erbij horende apparatuur, franchising - en alle andere commerciële contracten in het kader van de uitbating van
de Bedrijfstak Floormasters, en, in het algemeen, alle rechten en plichten, die betrekking hebben op,
voortvloeien uit, of noodzakelijk zijn voor de uitbating van de Bedrijfstak Floormasters, en alle rechten en
verplichtingen of engagementen voortvloeiend uit eventuele toegekende overheidssteun in verband met de af
te splitsen activa en/of activiteiten.
De af te splitsen Bedrijfstak Floormasters omvat de desbetreffende voorraden, en alle contracten, rechten
en verbintenissen, gesloten of aangegaan door, of bestellingen geplaatst door of voor rekening van, de af te
splitsen vennootschap, ten aanzien van andere personen (klanten, leveranciers en andere), voor de activiteiten
die deel uitmaken van de af te splitsen Bedrijfstak Floormasters.
De af te splitsen Bedrijfstak Floormasters bevat alle schulden, verbintenissen, kosten, schadevergoedingen,
zekerheden, lasten, aansprakelijkheden voortvloeiende uit de activiteiten van de Bedrijfstak Floormasters.
Alle waarborgverplichtingen van de af te splitsen vennootschap voortvloeiende uit, of verband houdende
met, de activiteiten van de af te splitsen Bedrijfstak Floormasters worden overgenomen door de verkrijgende
vennootschap.
VI.ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT
De goederen of rechten worden afgesplitst in de staat waarin zij zich bevinden op de datum van de partiële
splitsing.
De verkrijgende vennootschap verklaart volkomen op de hoogte te zijn van de eigendomstitels betreffende
de af te splitsen goederen. De verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder verhaal tegen noch tussenkomst van de af te splitsen vennootschap.
In het algemeen zal de verkrijgende vennootschap in alle rechten en verplichtingen treden van de af te
splitsen vennootschap met betrekking tot de af te splitsen Bedrijfstak Floormasters en alles wat daartoe behoort.
VII.NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap of binnen de af te splitsen vennootschap zijn gebleven, blijven bij de af te splitsen
vennootschap tenzij de activa of passiva specifiek betrekking hebben op bestanddelen van het af te splitsen
vermogen, omvattende de Bedrijfstak Floormasters, zoals hierboven beschreven.
DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN
DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD
De verkrijgende vennootschap zal ter vergoeding van de ovemame van het af te splitsen vermogen in totaal
één miljoen honderdachtentachtigduizend achthonderd tweeënnegentig (1.188.892) nieuwe aandelen uitreiken
aan de enige aandeelhouder van de af te splitsen vennootschap.
Voor de bepaling van het aantal door de verkrijgende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de af
te splitsen vennootschap uit te geven aandelen wordt uitgegaan van de boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, enerzijds, en de boekhoudkundige
netto-actiefwaarde van het af te splitsen vermogen, anderzijds.
DIVERSE
I.KOSTEN EN LASTEN VERBONDEN AAN DE VERRICHTING
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen verrichting zullen alle daaraan verbonden kosten en lasten
worden gedragen door de verkrijgende vennootschap, de BV Floormasters.
II. VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "ERNST & YOUNG ACCOUNTANCY &
TAX SERVICES", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en ondernemingsnummer
0421.187.559, met kantoren te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 300, vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap CT-CONSULT, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Christ Taghon, evenals
: haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alleen of gezamenlijk optredend, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen en alle materiële handelingen en
rechtshandelingen te stellen met het oog op de neerlegging van voorliggend afsplitsingsvoorstel ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank en de bekendmaking daarvan bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad in toepassing van artikel 12:59, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en om dienvolgens alle nuttige verklaringen af te leggen en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en
neer te leggen, en, in het algemeen, alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van dit
mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend.
Samen hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel de dato 9 februari 2023
BV ERNST & YOUNG ACCOUNTANCY & TAX SERVICES
gevolmachtigde
vertegenwoordigd door
BV CT-Consult, bestuurder,
vast vertegenwoordigd door
de heer Christ Taghon
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening