Ondernemingsnr : 0839 277 751
Naam
(voluit) : DU BOIS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : Heistraat 37, 2500 Lier
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 19/12/2022
6. BESLUITEN
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
1.Wijziging van artikel 2 van de statuten m.b.t. de duur beëindiging van de vennootschap
De aanwezige vennoten besluiten de onbepaalde duur van de vennootschap te versterken door de
vervroegde beëindiging van de vennootschap in bepaalde gevallen uitdrukkelijk uit te sluiten.
Artikel 2 van de statuten wordt hieraan gewijzigd.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
2.Wijziging van artikel 3 van de statuten m.b.t. de zetel van de vennootschap
De aanwezige vennoten besluiten om de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaams Gewest.
Zij besluiten om artikel 3 van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Nieuwe
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat bepaalt dat het bestuursorgaan bevoegd zal zijn om de
zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt
naar een ander gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 van de statuten wordt hieraan aangepast.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
3.Toevoeging van een regeling met betrekking tot ontbinding en vereffening van de vennootschap (nieuw
artikel 20 en 21 van de statuten)
De aanwezige vennoten besluiten een nieuwe en uitgebreide regeling aan te nemen met betrekking tot de
ontbinding en de vereffening van de vennootschap en hiervoor nieuw artikel 20 en 21 aan te nemen.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
4.Toevoeging van een regeling inzake voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen;
De aanwezige vennoten besluiten een nieuwe en uitgebreide regeling aan te nemen met betrekking tot het
voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen.
---
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan alle bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
5.Wijziging oud artikel 6 inzake overdracht aandelen;
De aanwezige vennoten besluiten een nieuwe en uitgebreide regeling aan te nemen met betrekking tot de
overdracht van bestaande aandelen (oud artikel 6).
a.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis
geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij (indien van toepassing) de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en, in geval van verkoop, de daarvoor geboden prijs.
De participatie moet vervolgens eerst aangeboden worden aan alle bestaande vennoten, die gedurende een
termijn van ten minste één maand van een kooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kan de participatie overgedragen worden mits éénparig goedvinden van alle
vennoten.
Bij weigering kan de verkopende vennoot een koper zoeken dan wel de kandidaat-koper een bod laten
uitbrengen voor alle aandelen aan de vennootschap. De andere vennoten hebben dan de keuze om (a) hun
aandelen mee te verkopen aan de kandidaat-koper of (b) de aandelen van de verkopende vennoot alsnog over
te nemen tegen de voorgestelde prijs.
b.
De verkoopprijs van de aandelen dient gelijk te zijn aan de door de kandidaat-koper voorgestelde prijs.
C.
ledere vennoot mag evenwel cfr. Art 4:6 WVV, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde
persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft.
d.
De overdracht van aandelen kan cfr. 4:7 WVV, wanneer zij door de overeenkomst is toegelaten, slechts
gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht. (o.a. maar niet beperkt tot art. 1690 B.W.).
Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór
de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
6.Keuze om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden op 1 januari 2020.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
7.Bevestiging van de verandering van rechtswege door het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving. Deze verandering
gebeurt door het kapitaal af te schaffen overeenkomstig het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
In aansluiting bij het voorgaande besluit, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal t.b.v.
1.000,00 euro van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
stellen. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
8.Verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door een bijkomende inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen
De vergadering besluit het beschikbaar vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
130.000,00 euro, door inbreng in speciën.
Hierdoor wordt het eigen vermogen verhoogd van 20.000,00 euro tot 150.000,00 euro.
Hierbij worden geen nieuwe aandelen uitgegeven waardoor de fractiewaarde van de bestaande aandelen
wordt verhoogd.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
9.Intekening en volstorting, vaststelling van de totstandkoming van de verhoging van het vermogen, boeking
van de verhoging op de beschikbare eigen vermogensrekening
De heer Andy Du Bois en mevrouw Tine Ceulemans verklaren vervolgens gezamenlijk in te tekenen op deze
verhoging van het eigen vermogen voor een bedrag van 130.000,00 euro, elks ten belope van 65.000,00 euro
zonder dat hen hiervoor nieuwe aandelen worden toegekend, maar waardoor de fractiewaarde van hun
bestaande aandelen wordt verhoogd.
Zij hebben daartoe gezamenlijk een bedrag van 10.000,00 euro gestort, zodat hun inschrijving deels werd
volstort ieder ten belope van 5.000,00 euro.
De vergadering stelt vast dat de verhoging van het vermogen bijgevolg deels werd gerealiseerd, zodat het
vermogen thans 11.000,00 euro bedraagt.
De gezamenlijke inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening. De
vennootschap zal dus ook na de inbrengen niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen beschikken.
Dit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van deze inbreng die op heden nog niet werd
gestort, zijnde een bedrag van 139.000,00 euro.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
10.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord "doel" vervangen worden door het woord "voorwerp".
De aanwezige vennoten verklaren en besluiten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM - VORM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
ARTIKEL 1: NAAM - VORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma, onder de naam Du Bois
Consulting.
ARTIKEL 2: DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
In afwijking van artikel 4:16 WVV kan de vennootschap, behoudens gerechtelijke ontbinding, enkel
ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels die voor een
statutenwijziging gesteld zijn.
Artikel 4:16 1ste, 2de, 3de en 5de streepje WVV zijn aldus niet van toepassing.
ARTIKEL 3: ZETEL
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is
bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt
naar een ander gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.	-
ARTIKEL 4: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van alle hierna vermelde activiteiten in België en in het
buitenland:
1.Informatica en aanverwante activiteiten:
a)Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing;
b)Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, incl.
systemen van automatische data identificatie: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie
over standaard- of speciale programmatuur;
c)Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens, volledige verwerking van gegevens;
d)Het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
e)De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriele catalogi, wetenschappelijke gegevens, financiële
informatie, adressenbestanden, enz.);
f)De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
g)Ter beschikking stellen van databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online of
door gegevens op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor bepaalde groep gebruikers
h)Het onderhouden en de reparatie van computers en randapparatuur;
i)De groot- en kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;
j)De groot- en kleinhandel in kantoormaterieel en -machines en meubelen;
2.Activiteiten inzake grafische vormgeving:
a)Het ontwerpen van grafische illustraties;
b)Overige activiteiten in verband met computers;
c)Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
d)Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en neonreclame,
aanbrengen van reclame op bussen, enz .;
e)Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
f)Het ontwerpen van publicitaire films;
g)Het ontwerpen van publicitaire artikelen;
h)Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct
marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enz .;
i)De luchtreclame;
j)Etaleurwerkzaamheden;
k)Het ontwerpen van showrooms;
I)Het maken van videoreportages over huwelijken en dergelijke;
m)Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
n)Activiteiten van fotografen met uitzondering van persfotografen;
o)Overige fotografische activiteiten;
3.Het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert
4.Het verwerven, beleggen, het intekenen op, vast overnemen, aanhouden, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, instellingen en verenigingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van deze vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen; Het beheren van beleggingen en van participaties in
dochtervennootschappen
5.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en/of de valorisatie van alle deposito's, verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen
6.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen
7.Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van
het woord te beheren en uit te breiden. Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, renoveren,
exploiteren, beheren, huren, verhuren, van alle gebouwde en ongebouwde eigendommen en onroerende
goederen, het aankopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering, wegenaanleg, het inrichten,
exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken of andere, het kopen, verkopen, verwerken van
gronden, het aankopen, vestigen, overdragen, wederoverdragen van alle zakelijke rechten op onroerende
goederen in één woord alle onroerende verrichtingen en handelingen, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening, voor rekening var derden of in deelname met derden, ontwerpen aangaan, uitvoeren, doen
uitvoeren of bevorderen, het optreden als promotor en coördinator van alle bouwwerken, onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen. Het huren en verhuren, beheren en uitbaten onder alle vormen van dergelijke
goederen of rechten, dit alles in binnen- en buitenland.
Bovenstaande opsomming is niet beperkt. De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp overal
verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op allerhande manieren en wijzen die haar
het best geschikt blijven. De vennootschap kan ook alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5: VERMOGEN
Het vermogen van de vennootschap bedraagt 150.000,00 euro.
De vennootschap beschikt niet over een vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De goederen die worden ingebracht in een vennootschap er die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit
vormen cfr. Art 4: 13 WVV een onverdeeld vermogen tussen de vennoten. De goederen die het
vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap. De vennoten mogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, die
leder één duizendste (1/1.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6: NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT
6.1)
De aandelen kunnen niet worden overgedragen, dan met eenparig goedkeuren van alle vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen.
6.2)
De verkoopprijs van de aandelen dient gelijk te zijn aan de werkelijke waarde op de dag van overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen de partijen kunnen de vennoten cfr. artikel 4:5 WVV overeenkomen om
de regeling van de hoegrootheid van hun aandelen over te laten aan een derde of zelfs door één der vennoten,
die een bindende beslissing kunnen nemen. De beslissing kan enkel nietig worden verklaard ingeval van grove
fout of van bedrog of indien zij kennelijk strijdig is met de billijkheid.
De vordering tot nietigverklaring kan enkel worden toegelaten indien de vennoot die haar heeft ingesteld
uitdrukkelijk bezwaar gemaakt heeft tegen de regeling binnen drie maanden dat hij daarvan kennis had of indien
hij een voorbehoud heeft geformuleerd indien hieraan een begin van uitvoering werd gegeven.
6.3)
ledere vennoot mag evenwel cfr. artikel 4:6 WVV, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde
persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft.
6.4)
De overdracht van aandelen kan cfr. artikel 4:7 WVV, wanneer zij door de overeenkomst is toegelaten,
slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht.
(o.a. maar niet beperkt tot artikel 1690 BW). Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen
van de vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
ARTIKEL 7: PARTICIPATIES
De participaties zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden
aangetekend:
·nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende participaties;
·de gedane stortingen;
·de overdrachten en overgangen van de participaties met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer ingeval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
ARTIKEL 8: OVERDRACHT VAN AANDELEN
8.1.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis
geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij (indien van toepassing) de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en, in geval van verkoop, de daarvoor geboden prijs.
De participatie moet vervolgens eerst aangeboden worden aan alle bestaande vennoten, die gedurende een
termijn van ten minste één maand van een kooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kan de participatie overgedragen worden mits éénparig goedvinden van alle
vennoten.
Bij weigering kan de verkopende vennoot een koper zoeken dan wel de kandidaat-koper een bod laten
uitbrengen voor alle aandelen aan de vennootschap. De andere vennoten hebben dan de keuze om (a) hun
aandelen mee te verkopen aan de kandidaat-koper of (b) de aandelen van de verkopende vennoot alsnog over
te nemen tegen de voorgestelde prijs.
8.2.
De verkoopprijs van de aandelen dient gelijk te zijn aan de door de kandidaat-koper voorgestelde prijs.
8.3.
ledere venncot mag evenwel cfr. Art 4:6 WVV, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde
persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft.
8.4.
De overdracht van aandelen kan cfr. 4:7 WVV, wanneer zij door de overeenkomst is toegelaten, slechts
gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht. (o.a. maar niet beperkt tot art. 1690 B.W.).
Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór
de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 9: BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
9.1)
Het bestuur van de vennootschap omvat zowel het intern beleid van de vennootschap, als de
vertegenwoordiging van de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
9.2)
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
9.3)
In afwijking van voorgaande bepaling kunnen de vennoten, met eenparigheid van stemmen, beslissen om
het bestuur van de vennootschap over te dragen aan één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten, met
hoedanigheid als lasthebber, wier bevoegdheden wordt vastgesteld in artikel 9.2 van deze statuten.
ledere vennoot kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde zaakvoerder(s) steeds
beëindigen, zonder opgave van reden, noch opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
ARTIKEL 10: BEZOLDIGING
Het mandaat van de vennoten of de zaakvoerder(s) wordt niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
ARTIKEL 11: BEVOEGDHEID - VERTEGENWOORDIGING
11.1)
De zaakvoerders die optreden cfr. artikel 11.2 nemen alle beslissingen en handelen afzonderlijk, zowel wat
het intern beleid als de externe vertegenwoordiging betreft. Zij kunnen de vennootschap afzonderlijk of
individueel verbinden en vertegenwoordigen.
11.2)
De zaakvoerder(s) die benoemd werd(en) op basis van artikel 9.3 is (zijn) bevoegd - behoudens
andersluidende uitdrukkelijke beslissing op het ogenblik van de benoeming - om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die beslissingen waarover volgens artikel 4:12 WVV enkel de vennoten, verenigd in vergadering, kunnen
beslissen.
De zaakvoerder(s) kunnen de daden die onder hun opdracht vallen afzonderlijk verrichten, tenzij de
overeenkomst of de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk moeten handelen.
ARTIKEL 12: VOLMACHTEN
De zaakvoerder kan gevolmachtigden aanstellen om handelingen namens de vennootschap te stellen, met
dien verstande dat enkel bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
ARTIKEL 13: CONCURRENTIEVERBOD
Er is geen concurrentieverbod.
ARTIKEL 14: AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN
De vennoten zijn cfr. artikel 4:11 WVV ten aanzien van derden enkel verbonden door de daad van een van
hen of van een zaakvoerder voor zover die hebben gehandeld binnen de perken van hun bevoegdheden.
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal
uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeiser
persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.
Onverminderd artikel 1166 BW hebben de persoonlijke schuldeisers van de vennoten wier schuldvordering
vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld met een vennoot die niet de
bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen cfr. artikel 4:15 WVV enkel verhaal op het aandeel van
die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd. Zij mogen geen beslag leggen op de goederen die het
vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.
TOEZICHT
ARTIKEL 15: TOEZICHT
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de vennootschap.
VERGADERING VAN DE VENNOTEN
ARTIKEL 16: DAG, UUR EN PLAATS - OPROEPING - DEELNAME
De vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt jaarlijks gehouden de 2de woensdag van
de maand juni op de maatschappelijke zetel, tenzij anders vermeld in de oproepingsbrieven.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Ten allen tijde kan een bijzondere vergadering worden bijeengeroepen die bevoegd is om over enige
wijziging van de statuten of over andere punten te beraadslagen en te besluiten.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap.
De oproeping, met vermelding van de agenda, geschiedt per aangetekende brief, toegezonden aan de
vennoten tenminste acht dagen voor de vergadering. Indien alle vennoten hierin toestemmen, kan de oproeping,
met vermelding van de agenda, geschieden per e-mail, toegezonden aan de vennoten ten minste acht dagen
voor de vergadering. Indien alle vennoten aanwezig zijn, moeten formaliteiten inzake oproeping niet worden
nageleefd.
Indien alle vennoten hierin toestemmen, kan aan de vennoten de mogelijkheid worden geboden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel (bijvoorbeeld via videoconferentie).
De vennoot die deelneemt via elektronisch communicatiemiddel, wordt geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
ARTIKEL 17: BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE OF BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering is uitsluitend bevoegd om te beraadslagen en te besluiten inzake:
1)De vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening;
2)De winstverdeling en de reservevorming;
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn vervolgens bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten inzake:
1)De wijziging van de statuten;
2)De benoeming en ontslag van de zaakvoerder;
3)De vaststelling van de vergoeding van de zaakvoerder (m.i.v. toekenning van een tantième).
ARTIKEL 18: BESUITVORMING - NOTULEN
Elke vennoot heeft recht op één stem.
De vennoten, verenigd in vergadering, nemen alle beslissingen die de vennootschap aanbelangen bij
eenparigheid van stemmen van de aanwezige vennoten.
Beslissingen die de overeenkomst tussen de vennoten wijzigen c.q. de statuten wijzigen, kunnen slechts
genomen worden mits aanwezigheid van alle vennoten en mits eenparigheid van de stemmen.
ARTIKEL 19: BOEKJAAR - INVENTARIS
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt(stellen) de
zaakvoerder(s) hiervan de nodige boekhoudkundige documenten op, evenals het jaarverslag.
Na goedkeuring door de algemene vergadering, verricht(en) de zaakvoerder(s) de nodige handelingen in
overeenstemming met de wet.
ARTIKEL 20: ONTBINDING
20.1)
In afwijking van artikel 4:16 WVV kan de vennootschap, behoudens gerechtelijke ontbinding, enkel
ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels die voor een
statutenwijziging gesteld zijn.
Artikel 4:16 1ste, 2de, 3de en 5de streepje zijn aldus niet van toepassing.
20.2)
In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement, kennelijk onvermogen of ontslag van een
vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn.
Indien er minstens 2 overlevende vennoten zijn wordt de vennootschap verdergezet door de overlevende
vennoten en hebben de erfgenamen en de legatarissen van de overleden vennoot recht op vergoeding cfr.
artikel 4:18 §3 WVV.
Indien er slechts 1 overlevende vennoot is wordt de vennootschap voortgezet met de erfgenamen en de
legatarissen van de overleden vennoot cfr. artikel 4:18 §2 WVV.
20.3)
De artikelen 4:17, 4:19 en 4:20 WVV en de daarin geboden mogelijkheden worden uitdrukkelijk buiten
werking verklaard, zodat geen der vennoten zich hierop kan beroepen.
ARTIKEL 21: VEREFFENING
21.1)
Een vennootschap wordt cfr. artikel 2:76 WVV na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening
tot aan de sluiting daarvan. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in
vereffening is.
Het aandeel van de vennoten in het vennootschapsvermogen bij ontbinding, zijnde het overschot na
vereffening, is evenredig aan de inbreng door de vennoten in de vennootschap (rekening houdend met hun
volstorting).
21.2)
Cfr. artikel 2:80 WVV zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving
van de volgende voorwaarden:
1º Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling
of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º De algemene vergadering van vennoten beslist, mits unanieme instemming van alle vennoten tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte:
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
21.3)
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de
vennootschappen onder firma, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel
zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening aan
de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Indien één of meerdere vereffenaars worden aangeduid, handelen zij cfr. artikel 2:80 WVV t.e.m 2:108 WWV.
Stemming
11.Bevestiging van het mandaat van de zaakvoerder
De vergadering bevestigt - voor zover als nodig - het mandaat van de zaakvoerder, de heer
Andy Du Bois, ( ... ).
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
12.Opdracht aan de zaakvoerder om de genomen besluiten uit te voeren
De vergadering geeft de zaakvoerder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
13.Adres van de zetel
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te Heistraat 37, 2500 Lier.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
Volmacht	14.
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan
DSM Consulting NV, met maatschappelijke zetel te Antwerpsestraat 148, 2500 Lier om:
1)Alle formaliteiten te vervullen en alle aangiftes te doen met het oog op de vereffening door de
volmachtgever van alle door de volmachtgever verschuldigde belastingen, heffingen of taxen van welke aard
ook, alle bezwaren in te dienen, met het oog op het bekomen van ontheffinger of vermindering van die
belastingen, heffingen of taxen, en - naar aanleiding van de controles van de belastingendiensten - aanwezig
te zijn, mijn verweermiddelen voor te dragen en mijn belangen te verdedigen, akkoorden sluiten en alle dadingen
te treffen met het oog op de afhandeling var die controles en/of bezwaarschriften.
2)Om bij het Ondernemingsloket alle formaliteiten te vervullen nodig tot het bekomen van een inschrijving,
en nadieri zo nodig, alle wijzigingen te melden en/of te doen inschrijven.
3)Om aan te sluiten bij de kas van zelfstandigen, wijzigingen aan te brengen of mutaties door te voeren.
Stemming
Het besluit werd aanvaard met unanimiteit van stemmen.
De zaakvoerder
De heer Andy Du Bois
Tegelijkertijd neergelegd:
- Gecoördineerde statuten (get.)
- Notulen bijzondere algemene vergadering (get.)