N° d'entreprise : 0682631956
Nom
(en entier) : SHAYP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 20 novembre 2020, l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SHAYP », ayant son siège à Etterbeek
(1040 Bruxelles), rue des Pères Blancs 4, immatriculée au registre des personnes Morales de
Bruxelles, sous le numéro 0682.631.956, laquelle a pris les décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidée à l'unanimité des voix:
1.    Création de classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions (A et B) concernant les actions existantes qui
seront réparties comme suit :
a) Actions de classe A, 
étant les actions actuelles des fondateurs de la société, ci-après nommés, 
soit : dix-huit mille neuf cent vingt (18.920) actions, 
numérotées de 1 à 17.701, de 18.229 à 18.590 et de 26.024 à 26.880, 
appartenant à Messieurs Alexandre ROBERT, Zineddine WAKRIM et Grégoire de HEMPTINNE,
prénommés, 
tel que plus amplement précisé dans le tableau ci-annexé, auquel les parties entendent se référer, ce
tableau formant un tout unique et indivisible avec le présent procès-verbal.
a) Actions de classe B, 
étant les actions actuelles des investisseurs historiques de la société,
soit : sept mille neuf cent soixante (7.960) actions, 
numérotées de 17.702 à 18.228 et de 18.591 à 26.023, 
appartenant aux sociétés « BMT ADVANCED », « imec.istart Fund » et  « BE ANGELS INVESTORS
CLUB (BAC) 6 », en abrégé « BAC 6 », prénommées, 
tel que plus amplement précisé dans le tableau précité ci-annexé.
Une troisième classe d’actions (actions C) est en outre créée et comprendra les actions destinées
aux nouveaux investisseurs (dont les sociétés SIGNA Innovations Investments GmbH et de la
société simple AMAVI) intervenant dans les augmentations de capital en espèces et en nature dont
question ci-après. L’implémentation de cette classe d’actions C interviendra donc lors de la première
de ces augmentations de capital.
Les droits respectifs attachés à ces classes d’actions concernent les règles de cession d’actions, les
règles de composition du conseil d’administration, de nomination des administrateurs et les pouvoirs
du conseil d’administration ainsi que les majorités à réunir pour certaines décisions de l’assemblée
générale, tel que prévu dans les nouveaux statuts de la société, ci-après repris, lesquels stipulent
notamment que :
1) les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, deux
administrateurs étant nommés sur proposition des actionnaires de Classe A, un administrateur étant
nommé sur proposition des actionnaires de Classe B, un administrateur étant nommé sur proposition
de SIGNA Innovations Investments GmbH et un administrateur étant nommé sur proposition de la
société simple AMAVI (ou le successeur légal qui aura repris toutes les actions de la société
détenues par AMAVI) ;
Volet B
2) sans préjudice des dispositions légales ou statutaires établissant des règles de majorité plus
strictes, toute modification de la composition et/ou des pouvoirs du conseil d'administration sera
soumise à l'accord de SIGNA Innovations Investments GmbH et de la société simple AMAVI (ou le
successeur légal qui a repris toutes les actions de la société détenues par AMAVI) ;
3) en plus de ces cinq administrateurs, l'actionnaire imec.istart Fund (ou le successeur légal qui aura
repris toutes les actions de la société détenues par imec.istart Fund) aura le droit de nommer un (1)
observateur sans droit de vote (un "Observateur") pour assister aux réunions du conseil
d'administration conformément à ces dispositions ;
4) les actions de classe B et de classe C seront des « actions privilégiées » en ce qui concerne les
règles de cessions d’actions ; elles sont soumises à des restrictions à la cession et à des cessions
privilégiées définies dans l’article 11 des nouveaux statuts ;
5) les actionnaires de classe C bénéficieront de règles de majorité plus strictes dans le cas de
certaines opérations à décider par l’assemblée générale, telles que détaillées à l’article 28 des
nouveaux statuts.
2. Augmentation de capital par apports en espèces et implémentation de la classe d’actions C 
a)    Rapports (article 7:179 CSA) et et 7:155 CSA)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 7:179 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
- le rapport du conseil d’administration justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires (article 7:179
CSA) et justifiant également la création d’une classe d’actions supplémentaire (actions C) pour les
actions créées en vertu de l’augmentation de capital (article 7:155 CSA).
- le rapport de la société à responsabilité limitée « L&S Réviseurs d’entreprises », à Neder-over-
Heembeek (1120 Bruxelles), chemin du Rossignol 23, représentée par Monsieur Abdel Serghini,
réviseur d’entreprises, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport
du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite
connaissance et notamment avoir parfaite connaissance de la justification du prix d’émission des
nouvelles actions et des conséquences éventuelles de l’opération sur ses droits sociaux et
patrimoniaux.
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ces rapport seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés con-formé¬me¬nt aux
articles 7:179, 7:155, 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. 
b)    Augmentation de capital par apports en espèces 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent cinq mille six cent dix euros
septante-sept cents  (105.610,77 EUR) pour le porter de deux cent nonante-trois mille neuf cent
trente-quatre virgule trois zéro cinq huit euros (293.934,3058 EUR) à trois cent nonante-neuf mille
cinq cent quarante-cinq virgule zéro sept cinq huit euros (399.545,0758 EUR) par la création de neuf
mille six cent cinquante-huit (9.658) actions de classe C (nouvelle classe d’action), sans mention de
valeur nominale, jouissant des droits et avantages attachées aux actions de classe C, et participant
aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions C seront immédiatement souscrites en espèces à un prix égal au pair
comptable, soit dix virgule neuf trois cinq un euros (10,9351 EUR) par action, majoré d’une prime d’
émission de cent quarante-quatre virgule trois sept six six euros (144,3766) par action, soit donc
pour un prix total de cent cinquante-cinq virgule trois un un sept euros (155,3117 EUR) par action,
soit au total un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR) pour les 9.658 nouvelles actions ;
chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
Le montant total de la prime d’émission payée pour ces nouvelles actions, soit (arrondi) un million
trois cent nonante-quatre mille trois cent quatre-vingt-neuf euros vingt-trois cents (1.394.389,23
EUR), sera affecté à un compte indisponible dénommé « prime d’émission ».
c)     Renonciation au droit de préférence - Souscription - Libération.
    Sont ici intervenus : 
les six actionnaire de la société, prénommés, présents ou représentés comme dit est, 
lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent :
-    avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière et comptable
ainsi que des conditions et conséquences de la présente augmentation de capital, et 
-    renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et au
délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des
associations, réservant ainsi tout le bénéfice de l'augmentation de capital aux deux souscripteurs ci-
après nommés, auxquels ils cèdent leur droit de préférence.
 
Sont ensuite ici intervenues :
Volet B
1) la société à responsabilité limitée de droit autrichien « SIGNA Innovations Investments GmbH »,
ayant son siège à 6020 Innsbruck (Autriche), Maria-Theresien-Strabe 31, inscrite au registre des
société de Vienne sous le numéro FN 489431b (numéro d’entreprise belge : 0758.478.929) ;
représentée, conformément à l’article VII de ses statuts, par son unique directeur général, Monsieur
Manuel PIROLT, né à Feldkirch (Autriche), le 10 octobre 1983, domicilié à 6020 Innsbruck (Autriche),
Maria-Theresien-Strabe 31, nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale du 12 avril
2018 ; 
ici représentée par Monsieur Grégoire de HEMPTINNE, prénommé, aux termes d’une procuration
sous seing privé du 20 novembre 2020, remise au notaire soussigné.
et
2) la société simple sans personnalité juridique « AMAVI », ayant son siège à Gand (9042
Desteldonk), Skaldenstraat 121, immatriculée au registre des personnes morales de Gand sous le
numéro 0758.391.530 ;
constituée par acte sous seing privé du 4 novembre 2020, non modifié à ce jour ;
représentée, conformément à l’article 9 de ses statuts, par ses deux directeurs, à savoir :
a) la société à responsabilité limitée « PANTA RE », ayant son siège à 8791 Waregem, Deken De
Bostraat 23, numéro d’entreprise 0651.561.965 - RPM Gand, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Arne ALLEWAERT, domicilié à 9790 Wortegem-Petegem, Pontstraat 24 ;
b) la société en commandite (simple) « VéDéWé Consult », ayant son siège à 2600 Anvers, Hof ter
Schriecklaan 88, numéro d’entreprise : 0875.483.594 , représentée par son représentant permanent,
Monsieur Frédéric Van den Weghe, domicilié à 2600 Anvers, Hof ter Schriecklaan 88, 
nommés à ces fonctions, pour la durée de la société, aux termes de l’acte de constitution précité de
la société.
ici représentée par Monsieur Grégoire de HEMPTINNE, prénommé, aux termes d’une procuration
sous seing privé du 20 novembre 2020, remise au notaire soussigné.
Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
    déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière et
comptable, ainsi que des conditions et conséquences de la présente augmentation de capital, et
    déclarent, en vertu des renonciations et des cessions du droit de préférence faites ci-avant,
souscrire les neuf mille six cent cinquante-huit (9.658) nouvelles actions de classe C émises en
représentation de la présente augmentation de capital, comme suit :
    1) la société « SIGNA Innovations Investments GmbH », prénommée :
    quatre mille huit neuf cent vingt-neuf (4.829) actions de classe C, 
    pour un prix total de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR);
2) la société « AMAVI » :
    quatre mille huit neuf cent vingt-neuf (4.829) actions de classe C, 
    pour un prix total de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) ;
    Soit ensemble pour un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR).
Soit l’intégralité de l’augmentation de capital et de la prime d’émission, et des actions émises en
représentation de cette augmentation de capital. 
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque nouvelle action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING sous le numéro [...], suivant attestation de cet
organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef des apports en espèces faits ci-
avant d’une somme d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR).
L’attestation bancaire datée du 16 novembre 2020 est remise au Notaire soussigné.
d)    Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
    a) chaque nouvelle action est intégralement souscrite et libérée ;
    b) le capital de la société est donc effectivement porté à trois cent nonante-neuf mille cinq cent
quarante-cinq virgule zéro sept cinq huit euros (399.545,0758 EUR), représenté par trente-six mille
cinq cent trente-huit (36.538) actions représentant chacune un/trente-six mille cinq cent trente-
huitième (1/36.538è) du capital social ;
    c) la société dispose de ce chef d’un montant de cent cinq mille six cent dix euros septante-sept
cents (105.610,77 EUR) à titre de capital supplémentaire ;
    d) la société dispose en outre en ses comptes, d’une prime d’émission d’un million trois nonante-
quatre mille trois cent quatre-vingt-neuf euros vingt-trois cents (1.394.389,23 EUR), inscrite sur un
compte indisponible dénommé « prime d'émission ».
3.    Augmentation de capital par apports en nature.
a) Rapports (article 7:197 CSA) 
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
Volet B
rédigés conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
    - le rapport du conseil d’administration concernant l’intérêt, pour la société, des apports en nature,
leur description, leur évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, ainsi que les raisons
pour lesquelles il s’écarte éventuellement des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, dont
question ci-dessous ;
    - le rapport de la société à responsabilité limitée « L&S Réviseurs d’entreprises », à Neder-over-
Heembeek (1120 Bruxelles), chemin du Rossignol 23, représentée par Monsieur Abdel Serghini,
réviseur d’entreprises, sur les apports en nature décrits par le conseil d’administration, l’évaluation
adoptée, les modes d'évaluation appliqués et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le conseil d’administration ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite
connaissance.
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises :
« Conclusion conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 24 octobre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’Organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de 3.217 actions de
classe C de la SA SHAYP, sans mention de valeur nominale. 
À notre avis,
a)    la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
b)    l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d'autre législation applicable,
c)    l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de 399.948,95 €, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
d)    la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’Organe d’administration de la société afin
de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points 
Nous n’avons pas reçu les documents en temps voulu et par conséquent, le présent rapport n’a pas
été soumis au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale qui doit statuer sur les
apports en nature. 
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’Aperçu
L'Organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’Organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'Organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’Organe d’administration d’évaluer la capacité de la
Volet B
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’Organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
-    nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
-    le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
-    nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’Organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
-    le cas échéant, nous concluons que l’application par l’Organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
-    nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
-    nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si
l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’Organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 9 novembre 2020
(signé)
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL , représentée par 
A. I. SERGHINI     ».
Le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur seront déposés au greffe du Tribunal
de l’entreprise et publiés con¬formé¬me¬nt aux articles 7:197, 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés
et des associations. 
    b) Augmentation du capital par apports en nature
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-cinq mille cent septante-huit
euros sept cents (35.178,07 EUR) pour le porter de trois cent nonante-neuf mille cinq cent quarante-
cinq virgule zéro sept cinq huit euros (399.545,0758 EUR) à quatre cent trente-quatre mille sept cent
vingt-trois virgule un quatre cinq huit euros (434.723,1458 EUR) par la création de trois mille deux
cent dix-sept (3.217) nouvelles actions de classe C, du même type et jouissant des mêmes droits et
Volet B
avanta¬ges que les autres actions de classes C existantes et participant aux résultats à partir de ce
jour.
Ces trois mille deux cent dix-sept (3.217) nouvelles actions de classe C seront attribuées,
entièrement libérées, comme suit :
    - attribution de mille six cent neuf (1.609) actions à la société anonyme « BRUSTART »
(0448.925.797), en rému¬néra¬tion de l'apport de sa créance à l’encontre de la présente société
SHAYP d’un montant de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) ;
- attribution de sept cent nonante-deux (792) actions à la société anonyme « imec.istart Fund »
(0672.768.937), actionnaire prénommée, en rému¬néra¬tion de l'apport de sa créance à l’encontre
de la présente société SHAYP d’un montant de nonante-huit mille quatre cent soixante-deux euros
quatre-vingt-quatre cents (98.462,84 EUR) ;
- attribution huit cent seize (816) actions à la société simple sans personnalité juridique « BE
ANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 6 », en abrégé « BAC 6 » (0726.823.176), actionnaire
prénommée, en rémunération de l'apport de sa créance à l’encontre de la présente société SHAYP
d’un montant de cent un mille quatre cent quatre-vingt-six euros onze cents (101.486,11 EUR) ;
apports estimés ensemble à trois cent nonante-neuf mille neuf cent quarante-huit euros nonante-cinq
cents (399.948,95 EUR) ;
    étant précisé que la différence entre le montant de l'augmentation de capital et le montant de l’
apport, soit une différence de trois cent soixante-quatre mille sept cent septante euros quatre-vingt-
huit cents (364.770,88 EUR), constitue une prime d’émission qui sera affectée à un compte
indisponible dénommé « prime d'émission » .
c) Apports et libération des nouvelles actions
Sont ici intervenues, 
1)    la société anonyme « BRUSTART », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Stassart
32, numéro d’entreprise : 0448.925.797 - RPM Bruxelles, 
représentée, conformément à l’article 18 de ses statuts, par le Président du conseil d’administration,
Monsieur Pierre HERMANT domicilié à 1000 Bruxelles, rue de la Senne 7/8Z12, nommé en qualité
administrateur et de Président du conseil d’administration, par décision de cooptation du conseil d’
administration du 15 octobre 2018, publiée par extrait aux annexes du Moniteur belge du 18
décembre 2018, sous le numéro 18180454 ; 
ici représentée par Monsieur Grégoire de HEMPTINNE, prénommé, aux termes d’une procuration
sous seing privé du 20 novembre 2020, remise au notaire soussigné.
2)    la société anonyme « imec.istart Fund », actionnaire prénommée, représentée comme dit est ;
3)    la société simple sans personnalité juridique « BE ANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 6 », en
abrégé « BAC 6 », actionnaire prénommée, représentée comme dit est,
    lesquelles, 
    après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des
statuts de la société anonyme «  SHAYP », de sa situation financière et des conditions et
conséquences de la présente augmentation de capital, et
    déclarent faire les apports suivants :
1)    la société anonyme « BRUSTART » déclare faite apport de sa créance à l’encontre de la
présente société SHAYP d’un montant de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) (valeur nominale)
;
2) la société anonyme « imec.istart Fund » déclare faire apport de sa créance à l’encontre de la
présente société SHAYP d’un montant de nonante-huit mille quatre cent soixante-deux euros quatre-
vingt-quatre cents (98.462,84 EUR) ;
3) la société simple sans personnalité juridique « BE ANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 6 », en
abrégé « BAC 6 », déclare faire apport de sa créance à l’encontre de la présente société SHAYP d’
un montant de cent un mille quatre cent quatre-vingt-six euros onze cents (101.486,11 EUR) ;
lesdites créances étant issues de conventions de prêts convertibles entre la société SHAYP et les
trois créanciers-apporteurs prénommés. 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, les trois mille deux cent dix-sept (3.217) nouvelles actions de classe C de la société «
SHAYP » sont attribuées, entièrement libérées, comme suit :
- mille six cent neuf (1.609) actions de classe C sont attribuées à la société anonyme « BRUSTART
» ;
- sept cent nonante-deux (792) actions de classe C sont attribuées à la société anonyme « imec.
istart Fund » ;
- huit cent seize (816) actions de classe C sont attribuées à la société simple sans personnalité
juridique « BE ANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 6 », en abrégé « BAC 6 ».
Déclaration des apporteurs :
1) Chacun des apporteurs prénommé déclare expressément accepter l’attribution d’actions faite ci-
avant.
Volet B
2) Chacun des apporteurs marque expressément son accord sur l’évaluation de sa créance à sa
valeur nominale, tel que justifié dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-dessus.
3) Chacun des apporteurs déclare et garantit :
- avoir la capacité requise pour le présent procès-verbal et ne pas être visé par une mesure de
protection ou une mesure limitant sa capacité de disposition ou d’administration, telle que faillite,
réorganisation judiciaire, règlement collectif des dettes, mise sous administration (provisoire),
etcetera.
- d’une manière générale, ne pas être dessaisi de l’administration de ses biens et jouir du droit d’en
disposer sans restriction ;
- que sa créance faisant l’objet du présent apport, lui appartient, est réelle, certaine, non contestée et
non grevée de sûreté, et que son montant est bien défini.
    d) Constatation de la réalisation de l'augmen¬tation de capital.
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent :
- l'augmentation de capital par apport en nature est réalisée, 
- chaque nouvelle action est entièrement libérée,
- le capital est ainsi effectivement porté à quatre cent trente-quatre mille sept cent vingt-trois virgule
un quatre cinq huit euros (434.723,1458 EUR), représenté par trente-neuf mille sept cent cinquante-
cinq (39.755) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/trente-neuf mille sept cent cinquante-cinquième (1/39.755è) du capital social, dont 18.920 actions
de classe A, 7.960 actions de classe B et 12.875 actions de classe C ;
- la société dispose en outre d’une prime d’émission supplémentaire de trois cent soixante-quatre
mille sept cent septante euros quatre-vingt-huit cents (364.770,88 EUR), inscrite sur un compte
indisponible dénommé « prime d'émission ».
4.    Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission
    a) Augmentation de capital 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million huit cent quarante-trois mille
huit cent trente-quatre virgule neuf zéro quatre deux euros (1.843.834,9042 EUR) pour le porter de
quatre cent trente-quatre mille sept cent vingt-trois virgule un quatre cinq huit euros (434.723,1458
EUR) à deux millions deux cent septante-huit mille cinq cent cinquante-huit euros cinq cents
(2.278.558,05 EUR), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital :
- d’une prime d’émission existante d’un montant de quatre-vingt-quatre mille six cent septante-quatre
virgule sept neuf quatre deux euros (84.674,7942 EUR), telle qu'elle figure dans les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020, approuvés par l’assemblée générale du 19 juin 2020 (prime créée lors
de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018), et 
- des deux primes d’émission précitées, 
soit donc au total un montant d’un million huit cent quarante-trois mille huit cent trente-quatre virgule
neuf zéro quatre deux euros (1.843.834,9042 EUR).
Cette augmentation de capital se fait sans création de nouvelles actions mais avec adaptation
(augmentation) de la valeur nominale des actions pour la porter à cinquante-sept virgule trois un cinq
euros (57,315 EUR).
    
    b) Constatation de la réalisation de l'augmen¬tation de capital.
A l’unanimité, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de
capital par incorporation de primes d’émission est réalisée et que le capital est ainsi effectivement
porté à deux millions deux cent septante-huit mille cinq cent cinquante-huit euros cinq cents
(2.278.558,05 EUR), représenté par trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq (39.755) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-neuf mille sept cent cinquante-
cinquième (1/39.755è) du capital social, dont 18.920 actions de classe A, 7.960 actions de classe B
et 12.875 actions de classe C.
    5.    Emission de droits de souscription ordinaires.
    
    a)    Rapports (articles 7:180 du Code des sociétés et des associations).
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
- le rapport du conseil d’administration justifiant le prix d’émission des droits de souscription et
décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
- le rapport de la société à responsabilité limitée « L&S Réviseurs d’entreprises », à Neder-over-
Heembeek (1120 Bruxelles), chemin du Rossignol 23, représentée par Monsieur Abdel Serghini,
réviseur d’entreprises, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport
du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite
connaissance et déclare en particulier avoir parfaite connaissance des conséquences éventuelles de
Volet B
l’opération sur ses droits sociaux et patrimoniaux.
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ces rapport seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés con-formé¬me¬nt aux
articles 7:180, 2:8 et 2:14, 4° et  du Code des sociétés et des associations.
b)    Émission par la société de deux mille cent (2.100) droits de souscription ordinaires - Conditions
et modalités de l’émission
L’assemblée décide d’émettre deux mille cent (2.100) droits de souscription ordinaires, donnant
chacun droit de souscrire une nouvelle action de classe A de la société, action ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes de classe A, selon les modalités et conditions décrites
ci-après.
Ces deux mille cent (2.100) droits de souscription ordinaires sont émis, à titre gratuit, en faveur des
membres du management, des employés, des consultants et des administrateurs de la société, qui
seront désignés par le conseil d’administration, et ce moyennant un prix d'exercice qui sera fixé par
le conseil d’administration et qui fera l’objet d’un avis conforme d’un réviseur d’entreprises ("audit
report"). 
Les droits de souscription sont émis à titre gratuit de telle sorte que les bénéficiaires, en cas
d'exercice, paieront le prix juste pour les actions sous-jacentes. L'attribution à titre gratuit est requise
pour permettre un intéressement à toute prise valeur de la Société, sans autre investissement
financier des bénéficiaires au moment de l'attribution des droits de souscription. 
Les droits de souscription ordinaires sont valables pour une durée de dix ans à compter de la date de
leur émission, sans tenir compte de la date de leur attribution. Tout droit de souscription non-exercée
à sa date d’échéance deviendra automatiquement nul et non avenu, ainsi que sans valeur, et s’
éteindra sans que le bénéficiaire ne puisse faire valoir un quelconque droit à indemnisation à l’égard
de la Société.
Pour les surplus les conditions et modalités d’émission de ces droits de souscription ordinaires sont
repris dans le Plan de droits de souscription annexé au présent procès-verbal, Plan dont les parties
reconnaissant avoir parfaite connaissance et auquel elles entendent intégralement se référer, ce
Plan formant un tout unique et indivisible avec le présent procès-verbal.
c)    Renonciation au droit de préférence des actionnaires.
    Chaque actionnaire (ancien et nouveau), prénommé, ici présent ou représenté comme dit est,
intervient ici et, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
    - avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
    -    renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur
les droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les
articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires de l’
émission qui seront déterminés par le conseil d’administration comme dit ci-avant.
    
d)    Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits
de souscription 
    Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription ordinaires
émis ci-avant, l’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant
maximum correspondant au nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’
exercice, et ce par la création de maximum deux mille cent (2.100) nouvelles actions de classe A.
    
e)    Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
    Dans le cadre de la présente émission de droits de souscription ordinaires, l’assemblée décide de
conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec pouvoir de délégation, aux fins de :
-    attribuer les droits de souscription conformément aux condition décidées ci-avant et aux
conditions et modalités figurant dans le Plan de droits de souscription, ci-annexé ;
-    préciser le nombre définitif d’actions créées, le prix de souscription définitif des actions souscrites,
le montant total de l’augmentation de capital, l’affectation de l’éventuelle prime d’émission à un
compte indisponible « primes d’émission » et/ou son incorporation immédiate au capital ainsi que
fixer les modalités d’adaptation des droits de souscription en cas d’opération sur le capital ;
-    faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations
de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout
ou partie des droits de souscription ;
-    exécuter le Plan de droits de souscription, adopter et/ou interpréter toutes les règles, prescriptions
et autres conditions contenues dans le Plan, et prendre toutes les décisions nécessaires ou
supposées souhaitables pour l'administration, la gestion et l'application de ce Plan ;
- corriger toute erreur matérielle ou administrative ;
- le cas échéant, modifier le Plan de droits de souscription, sans préjudice du droits des parties
Volet B
concernées ;
-    exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
-    et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
 
    
    6.    Emission de droits de souscription anti-dilution et de droits de souscription d’indemnisation.
    
    a)    Rapports (articles 7:180 du Code des sociétés et des associations).
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
- le rapport du conseil d’administration justifiant le prix d’émission des droits de souscription et
décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
- le rapport de la société à responsabilité limitée « L&S Réviseurs d’entreprises », à Neder-over-
Heembeek (1120 Bruxelles), chemin du Rossignol 23, représentée par Monsieur Abdel Serghini,
réviseur d’entreprises, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport
du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite
connaissance et déclare en particulier avoir parfaite connaissance des conséquences éventuelles de
l’opération sur ses droits sociaux et patrimoniaux.
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ces rapport seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés con-formé¬me¬nt aux
articles 7:180, 2:8 et 2:14, 4° et  du Code des sociétés et des associations.
b)    Émission par la société de vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilution et de vingt-cinq (25)
droits de souscription d’indemnisation - Conditions et modalités de l’émission
L’assemblée décide d’émettre vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilution (« Anti-Dilution
Subscription Rights ») et vingt-cinq (25) droits de souscription d’indemnisation (« Indemnification
Subscription Rights »), donnant chacun droit de souscrire un certain nombre de nouvelles actions de
classe C de la société, actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de
classe C, selon les modalités et conditions décrites ci-après.
Ces vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilution et vingt-cinq (25) droits de souscription d’
indemnisation sont émis, à titre gratuit, en faveur des investisseurs des actions de classe C, à savoir
les sociétés « SIGNA Innovations Investments GmbH », « AMAVI », « imec.istart Fund », «
BRUSTART » et « Be Angels Investors Club (BAC) 6 », prénommées, qui pourront chacun souscrire
à cinq (5) droits de souscription d'indemnisation et cinq (5) droits de souscription anti-dilution, aux
conditions et modalités figurant dans le rapport précité du conseil d’administration, qui resta annexé
au présent procès-verbal, rapport dont les parties reconnaissent avoir parfaite connaissance et
auquel elles entendent intégralement se référer, ce rapport formant un tout unique et indivisible avec
le présent procès-verbal.
    
    
    c)    Renonciation au droit de préférence des actionnaires.
    Chaque actionnaire (ancien et nouveau), prénommé, ici présent ou représenté comme dit est,
intervient ici et, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
    - avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
    -    renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur
les vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilution et les vingt-cinq (25) droits de souscription d’
indemnisation émis ci-avant et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires précités de l’émission
des droits de souscription, à savoir les investisseurs des actions de classe C, étant les sociétés «
SIGNA Innovations Investments GmbH », « AMAVI », « imec.istart Fund », « BRUSTART » et « Be
Angels Investors Club (BAC) 6 », tel que mentionnée au point 6.b) ci-avant.
    
    d)    Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des
droits de souscription 
    Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des vingt-cinq (25) droits de
souscription anti-dilution et/ou des vingt-cinq (25) droits de souscription d’indemnisation émis ci-
avant, l’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant maximum
correspondant au nombre de droits de souscription anti-dilution et/ou de droits de souscription d’
indemnisation exercés multiplié par leur prix d’exercice, et ce par la création de nouvelles actions de
classe C (nombre défini dans les conditions et modalités d’émission des droits de souscription).
    e)    Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
Volet B
    Dans le cadre de la présente émission des vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilution et des
vingt-cinq (25) droits de souscription d’indemnisation, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs
au conseil d’administration, avec pouvoir de délégation, aux fins de :
-    faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations
de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout
ou partie des droits de souscription ;
-    exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
-    et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
7.    Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet ni aux autres caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte
:
    -    des décisions qui précèdent ;
    -    de l’adoption de nouvelles dispositions spéciales relatives au transfert des actions ;
    -    de la modification de la composition du conseil d’administration, des règles de nomination des
administrateurs et des pouvoirs du conseil d’administration ;
    -    de l’adoption de majorités plus strictes pour certaines décisions de l’assemblée générale.
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme ci-
après repris.
    En outre, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’annexer au présent procès-verbal la version
de ces statuts établie en anglais.
TITRE I - FORME – DÉNOMINATION - DURÉE - SIÈGE - OBJET
ARTICLE 1 - FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination « SHAYP
».
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le transfert du siège de la société ne peut être effectué qu'avec l'accord unanime préalable de
l'assemblée générale des actionnaires de la société.    
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des bureaux administratifs,
des agences, des unités d’établissement, des dépôts et des succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, à condition que cette décision n'entraîne pas de changement du régime linguistique
applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication à cette adresse par les
actionnaires, les détenteurs de titres émis par la société et les détenteurs de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée avoir été valablement effectuée.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
-    la conception, la fabrication, le développement et la commercialisation d’objets connectés au sens
large;
-    tous les services liés à la conception, la fabrication, le développement et la commercialisation de
ces objets, et notamment le conseil, la formation, le coaching, l’assistance, la publicité, le service
après-vente, la réparation, etcetera.
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte, la constitution, la
gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l’
aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, toutes les
opérations relatives à la gestion des biens et valeurs immobilières et mobilières constituées ou qui
peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et
toutes les possibilités de droit attachées. Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous
forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque, donner toutes autres garanties
mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions. A défaut, ces activités s’exerceront par le biais de sous-traitants
spécialisés.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d’administration ou de contrôle) dans
Volet B
toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour
compte de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales
et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le
favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital s'élève à deux millions deux cent septante-huit mille cinq cent cinquante-huit euros cinq
cents (2.278.558,05 EUR).
Il est représenté par trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq (39.755) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/trente-neuf mille sept cent cinquante-cinquième (1/39.
755è) du capital social.
Les actions sont réparties en trois classes, à savoir, 18.920 actions de Classe A, 7.960 actions de
Classe B et 12.875 actions de Classe C, bénéficiant des mêmes droits et avantages, sauf indication
contraire dans les présents statuts ou dans la convention d’actionnaires.
Les actions de Classe B sont ci-après également appelées « Actions Series Seed 1 ». 
Les actions de Classe C sont ci-après également appelées ensemble les « Actions Series Seed 2 ». 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de préférence sera organisé conformément aux dispositions légales et s'applique
également en cas d'apport en nature. 
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence,
conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et
conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s’impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation, auquel cas il
détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité
du paiement.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions non libérées est suspendu aussi longtemps que les
versements, dûment appelés et dus, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont des actions nominatives.
Les actions nominatives peuvent être converties en actions dématérialisées. 
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action et sauf dispositions contraires prévues
par testament ou par convention, les droits qui y sont attachés sont exercés par l'usufruitier.
Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur la même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit
de vote. 
ARTICLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, des obligations hypothécaires ou d'autres obligations, par
décision du conseil d'administration, qui détermine le type d'obligations et fixe également le taux
d'intérêt, le mode et le délai de remboursement, les garanties spéciales et toute autre condition de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription et
en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à un autre titre, la décision est prise par
Volet B
l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 - RESTRICTIONS AUX TRANSFERTS
§1 Définitions
Aux fins du présent article 11, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous
:
Par « Affilié », on entend une entreprise liée ou une personne liée au sens de l'article 1:20 du Code
des sociétés et des associations ; y compris, pour toute personne physique, son conjoint ou les
membres de sa famille en ligne directe ascendante ou descendante ou autrement, jusqu'au troisième
degré de parenté.
Par « Cession d’Actions », on entend tout type de cession d’actions (par exemple, la vente, la
donation, le transfert, la cession) et tout octroi, modification, annulation ou transfert de sous-
participations, de partenariats tacites, de trust, de parts bénéficiaires, de relations juridiques liant
l'exercice des droits des actionnaires à l'approbation d'un tiers, ainsi que les relations juridiques
similaires et les transferts de plein droit.
Par « Valeur de Marché », on entend la valeur à déterminer conformément au §21 de la convention
d'actionnaires d'un actif corporel ou incorporel.
Par « Actions Privilégiées », on entend les Actions Series Seed 1 et les Actions Series Seed 2
ensemble.
Par « Investisseurs Series Seed 2 », on entend les actionnaires détenant des Actions Series Seed
2. 
Par « Investisseur Majoritaire Series Seed 2 », on entend un ou plusieurs Investisseurs Series Seed
2 détenant seul ou ensemble au moins 66,66% des Actions Series Seed 2 en circulation à un
moment donné.
§2 Restrictions à la Cession
Toute Cession d'Actions requiert l'approbation des actionnaires par résolution adoptée à une majorité
de plus de 75% des voix exprimées incluant l’Investisseur Majoritaire Series Seed 2. 
En cas de Cession d'Actions, les droits de préemption et de suite des autres actionnaires prévus aux
§4 et §5 doivent être respectés, sauf en cas de cessions conformément au §6 (Obligation de Suite)
et de Cessions Privilégiées conformément au §3. Les droits de préemption et de suite prévus aux §4
et §5 s'appliquent dans tous les cas de transfert financier ou juridique d’actions au sens le plus large.
    Dans les cas suivants, les actionnaires doivent donner leur approbation à la Cession d’Actions :
a.    en cas de Cession Privilégiée conformément au §3 ;
b.    en cas de Cession d’Actions à des Bénéficiaires du Droit de Préemption conformément au §4 ;
c.    en cas de Cession d’Actions par (i) la Partie Souhaitant Céder à l'Acquéreur conformément au
§4 et (ii), le cas échéant, les Bénéficiaires du Droit de Suite conformément aux dispositions du §5 ;
d.    en cas de Cession d’Actions par tous les actionnaires dans le cadre de l'Obligation de Suite
conformément au §6.
    Une obligation d'approbation n'existe toutefois dans les cas précités que s'il est assuré que
l'acquéreur est déjà partie à la convention d'actionnaires ou qu'il deviendra partie à cette convention
par adhésion, sauf si toutes les actions sont vendues dans le cadre d'une seule transaction. 
    §3 Cessions Privilégiées
    Les cessions suivantes sont privilégiées (les « Cessions Privilégiées ») :
a.    Les Cessions d’Actions à une Société Liée de l'actionnaire cédant ;
b.    Les Cessions d'Actions par tout détenteur d'Actions Privilégiées, c'est-à-dire un fonds
d'investissement, à d'autres fonds, partenariats, véhicules d'investissement ou autres entités dont
l'objet consiste essentiellement à acquérir, gérer et/ou vendre des participations dans d'autres
sociétés et qui gèrent, ou dont l'activité est gérée par, l'actionnaire cédant, une Société Liée de
l'actionnaire cédant, ou un general partner (associé commandité), un managing limited partner
(associé commanditaire) ou une société de gestion de l'actionnaire cédant ; 
c.    Les Cessions d’Actions par imec.istart à FIDIMEC NV, Imec.istart Partners NV et imec VZW. ;
d.    Les Cessions d’Actions sous la « Call Option Agreement » annexée à la convention d’
investissement Series Seed 2 comme Annex 10 ;
e.    Les Cessions d’Actions en vertu de la section 3.5 de la convention d’actionnaires ; et
f.    Les Cession d'Actions en vertu de la section 3.6 de la convention d’actionnaires.
Si les conditions préalables à une Cession Privilégiée sont ultérieurement supprimées, l'actionnaire
cédant et l'acquéreur sont tenus de retransférer les actions à l'actionnaire cédant.
Les actionnaires reconnaissent expressément l'existence de la société simple BE Angels Investors
Club (BAC) 6 ("BAC 6 Investors"), qui n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de ses
membres. Les actions détenues par les membres de BAC 6 Investors sont librement cessibles entre
eux, moyennant notification préalable au conseil d'administration de la société. BAC 6 Investors
informera le conseil d'administration de la société de toute modification au sein de ses membres. Il
Volet B
n'y a pas de solidarité entre les membres de BAC 6 Investors. Toute restructuration du capital ayant
lieu au sein de BAC 6 Investors ne déclenchera pas l’application des droits de préemption et/ou de
suite prévus par la convention d'actionnaires de la société ou par les présents statuts de la société. 
Les actionnaires reconnaissent expressément l’existence de la société simple AMAVI, qui n’a pas de
personnalité juridique distincte de celle de ses membres. Les actions détenues par les membres d’
AMAVI sont librement cessibles entre eux et à AMAVI Proptech Fund (société à créer), moyennant
notification préalable au conseil d’administration de la société. AMAVI informera le conseil d’
administration de la société de toute modification au sein de ses membres. Il n’y a pas de solidarité
entre les membres d’AMAVI. Toute restructuration du capital ayant lieu au sein d’AMAVI ne
déclenchera pas l’application des droits de préemption et/ou de suite prévus par la convention d’
actionnaires de la société ou par les présents statuts de la société. 
    §4 Droits de préemption
    Si un actionnaire (la "Partie Souhaitant Céder") prévoit de céder ses actions (les "Actions à
Céder"), il doit informer (l'a "Notification de Cession") les autres actionnaires (les "Bénéficiaires du
Droit de Préemption") au sujet :
a.    de la cession envisagée ; 
b.    de l'identité de l'acquéreur potentiel (ainsi que de toute Affilié de l'acquéreurpotentiel,
l'"Acquéreur Potentiel") ;
c.    des termes et conditions substantiels de la cession 
i.    le nombre, le montant nominal et la classe (le cas échéant) des Actions à Céder ;
ii.    la contrepartie et la date d'échéance ;
iii.    toute contrepartie autre qu'en espèces offerte par l'Acquéreur Potentiel, le cas échéant, et une
proposition de la juste valeur de marché de cette contrepartie autre qu'en espèces (la "Proposition de
Valeur") ;
iv.    les garanties ; et
v.    l’accord sur la participation aux bénéfices ;
d.    de la confirmation écrite par l'Acquéreur Potentiel que le contenu de la Notification de Cession
reflète fidèlement l'offre qu'il a faite.
    (ensemble les "Conditions Notifiées").
Les Bénéficiaires du Droit de Préemption sont autorisés à acquérir les Actions à Céder par
préférence, initialement tous les Bénéficiaires du Droit de Préemption (le "Premier Tour") et ensuite,
dans le cas où un droit de préemption n'a pas été exercé pour toutes les Actions à Céder lors du
Premier Tour (les actions résiduelles sont appelées les "Actions Résiduelles"), les Bénéficiaires du
Droit de Préemption qui ont exercé leur droit de préemption lors du Premier Tour (les "Bénéficiaires
Restants") (le "Second Tour"). Une acquisition avec droit de préemption ne peut être réalisée que si
un droit de préemption est exercé pour toutes les Actions à Céder. Dans le cas contraire, la Partie
Souhaitant Céder (en tenant dûment compte des Droits de Suite prévus au §5) est autorisée à céder
les Actions à Céder.
Premier Tour : Chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption peut exercer son droit de préemption
dans son intégralité (uniquement, et pas seulement partiellement) dans les deux semaines suivant la
réception de la Notification de Cession (la "Première Période d'Exercice") par notification à la Partie
Souhaitant Céder (séparément pour chaque classe d’actions, le cas échéant). Tous les Bénéficiaires
du Droit de Préemption sont autorisés au cours du Premier Tour à procéder à l'acquisition
préférentielle (proportionnellement aux actions qu’ils détiennent). La partie dont la notification
d'exercer le droit de préemption est reçue en premier lieu par la Partie Souhaitant Céder aura droit
aux montants fractionnés non divisibles.
Second Tour : Si tous les Bénéficiaires du Droit de Préemption n'ont pas exercé leur droit de
préemption au cours du Premier Tour concernant toutes les Actions à Céder (de toutes les classes d’
Actions à Céder, le cas échéant), la Partie Souhaitant Céder doit en informer les Bénéficiaires
Restants et leur communiquer le nombre d’Actions Résiduelles de chaque classe (le cas échéant) d’
Actions immédiatement après l'expiration de la Première Période d’Exercice. Les Bénéficiaires
Restants peuvent alors déclarer, dans un délai supplémentaire de deux semaines à compter de la
réception de cette notification (la "Seconde Période d'Exercice"), par voie de notification à la Partie
Souhaitant Céder, si et combien d’actions résiduelles (séparément pour chaque classe d’Actions, le
cas échéant) ils souhaitent acquérir en plus. Si les Bénéficiaires Restants souhaitent acquérir
globalement plus que les Actions Résiduelles (d'une classe d’Actions, le cas échéant), les
Bénéficiaires Résiduaires (concernant la classe d’Actions respective, le cas échéant) auront droit,
(proportionnellement aux actions qu’ils détiennent), à l'acquisition supplémentaire d’Actions
Résiduelles (de la classe d’Actions respective, le cas échéant). 
Si des droits de préemption sont exercés pour toutes les Actions à Céder, la Partie Souhaitant Céder
et les Bénéficiaires du Droit de Préemption qui ont exercé les droits de préemption sont tenus de
réaliser l'acquisition préférentielle, telle qu'elle résulte des notifications d'exercice, aux Conditions
Notifiées en concluant dans les plus brefs délais les conventions de vente et de transfert
Volet B
correspondants.
Si les droits de préemption ne sont pas exercés pour toutes les Actions à Céder, la Partie Souhaitant
Céder est autorisée à céder les Actions à Céder à des conditions qui ne sont pas plus favorables
pour l'acquéreur que les Conditions Notifiées, en tenant dûment compte des Droits de Suite
conformément au §5, dans une période de trois mois après l'expiration de la Première Période
d'Exercice ou, s'il y a un Second Tour, de la Seconde Période d'Exercice, à l'Acquéreur Potentiel ou
à un Tiers (l'"Acquéreur").
Si la contrepartie précisée dans les Conditions Notifiées ne consiste pas en numéraire, la
contrepartie à fournir par les Bénéficiaires du Droit de Préemption doit correspondre en numéraire à
la Valeur de Marché de la contrepartie qui ne consiste pas en numéraire à la date d'envoi de la
Notification de Cession.
§5 Droits de Suite
Si la Partie Souhaitant Céder est autorisée, en vertu du §4, avant-dernier alinéa, à céder les Actions
à Céder en faveur de l'Acquéreur, les Investisseurs (les "Bénéficiaires du Droit de Suite") peuvent
demander à co-céder les actions, quelle que soit leur classe, s’ils en détiennent, aux Conditions
Notifiées à l'Acquéreur (le "Droit de Suite"). Si les Actions à Céder ne constituent qu'une partie des
actions détenues par la Partie Souhaitant Céder dans la société, le Droit de Suite n'existe que pour le
pourcentage correspondant des actions détenues par les Bénéficiaires du Droit de Suite respectifs ;
les montants fractionnés non divisibles doivent être arrondis conformément aux pratiques
commerciales.
Le Droit de Suite doit être exercé par le biais d’une notification à la Partie Souhaitant Céder, en
précisant les actions à céder, dans un délai d'une semaine après l'expiration de la Première Période
d'Exercice ou, le cas échéant, de la Seconde Période d'Exercice ("Notification de Droit de Suite").
Si l'Acquéreur n'est pas disposé à acquérir toutes les Actions à Céder et toutes les actions dont la
co-cession est demandée sur la base des Droits de Suite, la Partie Souhaitant Céder doit le notifier
aux Bénéficiaires du Droit de Suite, ainsi que les informer du nombre maximal d’Actions que
l'Acquéreur est disposé à acquérir. Les Bénéficiaires du Droit de Suite doivent, pour leur part, notifier
à la Partie Souhaitant Céder dans un délai d'une semaine à compter de la réception de cette
notification s'ils demanderont une cession proportionnelle de leurs actions. Dans ce cas, la Partie
Souhaitant Céder et les Bénéficiaires du Droit de Suite qui demandent une cession proportionnelle
ont le droit de céder leurs actions (proportionnellement aux actions qu’ils détiennent). Tous les autres
actionnaires doivent s'assurer que toutes les mesures seront prises et que toutes les déclarations
seront faites et acceptées sous la forme requise, lesquelles peuvent être nécessaires pour mettre en
œuvre et faire appliquer le Droit de Suite. 
La Partie Souhaitant Céder doit faire en sorte que les Bénéficiaires du Droit de Suite puissent céder
leurs actions à l'Acquéreur à hauteur de leurs Droits de Suite respectifs (exercés) aux mêmes
conditions, et au minimum aux Conditions Notifiées. 
Le Droit de Suite ne s'applique pas aux Cession d’Actions réalisées dans le cadre de l'exercice d'un
droit de préemption conformément au §4 ou d’un autre Droit de Suite.
Si 
a.    après l'acquisition, l'Acquéreur détiendrait une participation dans le capital de la société
supérieure à 50,0% (cinquante pourcent), ou 
b.    l'Acquéreur est une entreprise qui opère dans le secteur d’activités de la société ("Concurrent"),
    la vente à l'Acquéreur désigné dans les Conditions Notifiées n'est autorisée que si l'Acquéreur
acquiert toutes les actions de chacun des Bénéficiaires du Droit de Suite demandant la vente et le
transfert de ses actions à l'Acquéreur. Aux fins de la phrase précédente, les intérêts qui sont détenus
par ue Affilié de l'Acquéreur sont réputés être des intérêts de l'Acquéreur.
§6 Obligation de Suite
L’Investisseur Majoritaire Series Seed 2 (la "Majorité de Suite") peut à tout moment après le 20
novembre 2022 demander à tous les actionnaires, mais pas à certains d'entre eux, de participer (aux
mêmes termes et conditions juridiques et financiers), proportionnellement aux actions qu’ils
détiennent, à la cession de plus de 50 % des actions ("Stock Deal") ou de plus de 50 % des actifs de
la société (également par l'octroi d'une licence exclusive, d'un swap, d'un apport ou d'une fusion)
("Asset Deal", "Stock Deal" et Asset Deal, chacun une "Opération de Sortie"). L'obligation de
participer à une opération en vertu de cet article comprend notamment l'obligation de chaque
actionnaire de soumettre toutes les déclarations et de prendre toutes les mesures dans chaque cas
dans les plus brefs délais que la mise en œuvre de cette opération requiert (en particulier (i) voter
avec toutes ses actions de la société en faveur de l’opération, (ii) vendre, transférer, apporter et/ou
échanger tout ou une partie proportionnelle, le cas échéant, de ses actions dans le cadre de cette
opération et aux mêmes termes et conditions financiers, mais sous réserve et en application des
dispositions du §14 de la convention d'actionnaires et (iii) signer et remettre les instruments et
prendre toute autre mesure, y compris signer toute convention de vente, convention d'apport,
convention de fusion, convention de licence ou documents connexes, qui peuvent être nécessaire à
Volet B
cette fin) (ensemble l'"Obligation de Suite").
La Majorité De Suite peut à tout moment déterminer qu'une personne est autorisée à négocier les
termes et conditions de l’opération en vertu de l’alinéa ci-dessus avec le ou les acquéreurs potentiels
(le "Négociateur").
Le Négociateur, le cas échéant, est par la présente mandaté et autorisé par tous les actionnaires à
négocier tous les termes et conditions de l’opération, avec l'acquéreur potentiel au nom et pour le
compte de tous les actionnaires. Le mandat et le pouvoir conférés sont irrévocables, valables
pendant toute la durée de la convention d’actionnaires et continuent à être valables même après le
décès ou la liquidation d'un actionnaire, et chaque actionnaire s'engage à accorder à nouveau le
mandat et le pouvoir par écrit et dans les plus brefs délais à la demande de la Majorité De Suite.
Le Négociateur, le cas échéant, soumet dans les plus brefs délais un projet des conventions
négociées avec l'Acquéreur Potentiel à tous les actionnaires.
Une fois que ces projets ont été soumis à tous les actionnaires et approuvés par la Majorité De Suite
et à condition que ces projets soient conformes aux alinéas ci-dessus, le Négociateur est en droit
d'exiger que tous les actionnaires lui soumettent respectivement dans les plus brefs délais une
procuration  pour effectuer la transaction conformément au §6, premier alinéa.
§7 Règles de Priorité
a.    Les Cessions Privilégiées ont priorité sur les restrictions aux transferts énoncées aux §2, §4, §5
et §6.
b.    Les Droits de Préemption ont priorité sur l’Obligation de Suite. 
c.    L'Obligation de Suite a priorité sur les Droits De Suite. 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
    Généralités
La société est administrée par un organe d’administration collégial appelé le conseil d'administration,
lequel est composé de cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou morales qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires. 
Lorsqu'une personne morale exerce un mandat d’administrateur ou de délégué à la gestion
journalière, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent
pour exécuter ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, deux administrateurs
étant nommés sur proposition des actionnaires de Classe A, un administrateur étant nommé sur
proposition des actionnaires de Classe B, un administrateur étant nommé sur proposition de SIGNA
Innovations Investments GmbH et un administrateur étant nommé sur proposition de la société
simple AMAVI (ou le successeur légal qui a repris toutes les actions de la société détenues par
AMAVI). Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans, mais leur mandat
est renouvelable indéfiniment.
L'assemblée générale des actionnaires peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet
immédiat, à tout moment et sans indication de motifs quelconques.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction si le nombre d'administrateurs
est inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut nommer un président et un vice-président parmi ses administrateurs.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou, à défaut d'accord, par l'administrateur
présent le plus âgé.
Le mandat d'un administrateur n'est pas rémunéré, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires établissant des règles de majorité plus strictes,
toute modification de la composition et/ou des pouvoirs du conseil d'administration est soumise à
l'accord de SIGNA Innovations Investments GmbH et de la société simple AMAVI (ou le successeur
légal qui a repris toutes les actions de la société détenues par AMAVI).
En plus de ces cinq (5) administrateurs, l'actionnaire imec.istart Fund NV a le droit de nommer un (1)
observateur sans droit de vote (un "Observateur") pour assister aux réunions du conseil
d'administration conformément à ces dispositions. L’Observateur aura le droit d'assister à toutes les
réunions du conseil d'administration, soit en personne, soit par des moyens de télécommunication
conventionnels, notamment par vidéoconférence, webconférence ou conférence téléphonique. L’
observateur recevra des copies de toutes les notifications, de tous les procès-verbaux, de tous les
rapports et de toutes les autres informations qui sont fournies aux membres du conseil
d'administration. Pour éviter toute ambiguïté : L’Observateur n'aura pas le droit de vote ni le droit de
représenter la société.
ARTICLE 13 - RÉUNIONS - DÉLIBÉRATION ET PRISE DE DÉCISION
Le conseil d'administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux
Volet B
administrateurs au moins cinq jours (en cas d'urgence, ramené à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. La convocation est valable par
courrier ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion ou s’y fait représenter est considéré comme ayant été
régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de communication pouvant être reproduit par écrit et
portant sa signature, donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter à une
réunion déterminée et voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de son propre vote, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses
administrateurs sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéoconférence
permettant l’organisation de réunions entre différents participants géographiquement séparés les uns
des autres et la communication simultanée, prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et voter.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l’un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. 
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président de la réunion et les administrateurs qui le demandent.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
§1 Généralités
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches du conseil d'administration.
§2 Matières réservées 
Par exception au paragraphe précédent, toute décision concernant les matières suivantes sera, afin
d’être valablement adoptée, prise à la majorité simple des voix exprimées, incluant l'unanimité des
voix des administrateurs nommés sur proposition de SIGNA Innovations Investments GmbH et de la
société simple AMAVI, présents ou représentés :
1.    Le budget annuel
a.    L'adoption du budget annuel 
2.    Les mesures soumises à approbation, dans la mesure où elles ne sont pas spécifiquement
approuvées dans le cadre du budget annuel :
a.    Toute mesure ou opération (ou une série de mesures ou d'opérations connexes) qui dévierait du
budget approuvé en ce qui concerne les coûts et les dépenses (y compris les salaires) de plus de
5,00 % du poste budgétaire concerné et à hauteur d’un montant supérieur à 5.000,00 € au total ;
b.    L’émission d'options, de droits de souscription ou d'emprunts convertibles en participations
futures dans la société conformément à l'article 7:177 du Code des sociétés et des associations
(c'est-à-dire dans le cadre du capital autorisé) ;
c.    Adopter et mettre en place tout programme d'option pour employés (virtuel) ou tout autre
programme d’intéressement pour les employés (pour éviter tout doute : cela ne s'applique pas au
programme d'option pour employés virtuel existant à la date d'adoption de ces règles) ou modifier les
termes et conditions de tout programme d'options pour employés (virtuel) ou de tout autre
programme d'intéressement pour les employés, dans chaque cas dans la mesure où cela relève des
compétences du conseil d'administration ;
d.    Accorder des options (virtuelles) dans le cadre de tout programme d'option (virtuel) ;
e.    L’engagement financier de la société au-delà de 10.000,00 € (autre que dans le cours normal
des affaires) ;
f.    Fournir des nantissements, consentir des sûretés, des garanties ou une responsabilité solidaire,
ainsi que conclure des contrats payants, sauf pour les mesures qui entrent dans le cadre des
activités commerciales ordinaires de la société ;
g.    Les investissements individuels supérieurs à 5.000,00 € (hors TVA), s'ils ne sont pas inclus dans
le budget.
h.    Apporter toute modification importante au domaine d'activité, à condition, entre autres, que
Volet B
l'ajout ou la cessation d'offres de produits liés au domaine d'activité actuel ne constitue pas une telle
modification, ou à la juridiction où l’entreprise est gérée et contrôlée ;
i.    Prendre toutes les mesures importantes (telles que l'embauche d'une banque d'investissement
ou la négociation de termes et conditions ou d'accords pour une cotation) en vue d'une éventuelle
cotation de la société en bourse ;
j.    Toute cession relative aux droits de propriété intellectuelle, ainsi que la conclusion et la résolution
de conventions de brevet, de licence, de know-how et de coopération, si et dans la mesure où cette
cession ou la conclusion ou résolution de ces conventions dépasse le cadre des activités
commerciales ordinaires de la société ;
k.    Conclure des contrats de travail ou de service entre la société et ses employés, à condition que
(i) le paiement brut annuel (y compris les éléments de rémunération variable) dépasse dans un cas
individuel 50.000,00 €, ou (ii) le paiement comprenne des éléments de rémunération variable sans
aucune limitation ou plafond, dans les deux cas, (i) et (ii), à l'exclusion des accords habituels (en
particulier, les accords sont considérés comme habituels s'ils correspondent économiquement et
juridiquement aux contrats de travail ou de service signés avec les employés de vente) ;
l.    L'octroi d'engagements de retraite ou de primes aux employés ;
m.    Mener ou résoudre toute procédure contentieuse ou arbitrale importante impliquant la société
en dehors du cours normal des affaires lorsque le montant réclamé dépasse 10.000,00 € ;
n.    La conclusion de tout contrat (ou d'une série de contrats connexes) qui entraîne des dépenses,
des dettes ou un endettement pour la société dépassant 10.000,00 € au total ;
o.    La conclusion d'accords de joint-venture.
p.    Toute cession, vente, mise en gage ou transfert d'actifs de la société, si (i) cette opération
individuelle, une série d’opérations liées ou une série d’opérations ayant un lien temporel étroit
dépasse(nt) 25.000,00 € au cours d'un exercice donné, ou (ii) cette opération concerne des actifs
importants de la société ;
q.    Toute constitution ou liquidation de filiales ou d'autres entités, toute cession, acquisition ou vente
de participations dans des filiales ou d'autres entités, ainsi que toute acquisition ou vente
d'établissements commerciaux dans leur ensemble ou correspondant à des parties substantielles de
ceux-ci, que ce soit par le biais d'une opération individuelle, d'une série d’opérations liées ou d'une
série d’opérations ayant un lien temporel étroit ;
r.    Tout exercice des droits de vote dans les assemblées d'actionnaires des filiales ;
s.    Toute constitution, acquisition, fermeture et vente d'établissements, de succursales ou de
bureaux ;
t.    Toute cession, acquisition, vente ou charge de biens immobiliers, de droits équivalents à des
biens immobiliers et toute autre mesure d'effet équivalent ;
u.    Toute opération ou toute convention en dehors du cours normal des affaires avec, ou au profit
d'un actionnaire, d'un administrateur de la société, ou de toute personne liée à ceux-ci.
ARTICLE 15 - GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes (morales), actionnaires ou non. Lorsqu’un administrateur est en charge de la gestion
journalière, il ou elle porte le titre d’« administrateur délégué ». Si une autre personne est en charge
de la gestion journalière, il ou elle porte le titre de « délégué à la gestion journalière » ou de «
directeur général » ou tout autre titre par lequel il ou elle est désigné(e) dans la décision de
nomination.
Le conseil d'administration, ainsi que les mandataires à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion, peuvent également accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
ARTICLE 16 - REPRÉSENTATION - ACTES JURIDIQUES ET ACTIONS
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant qu’organe
collégial, la société est valablement représentée à l’égard des tiers, en justice et à toutes fins
extrajudiciaires, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par une
personne en charge de cette gestion.
En outre, dans le cadre de leur mandat, la société est également valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
ARTICLE 17 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire, lorsque la nomination d'un
commissaire est requise par la loi, ou lorsque l'assemblée générale en décide ainsi à la majorité
simple des voix, les abstentions n'étant pas prises en compte.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose des pouvoirs d'investigation
et de contrôle du commissaire. Ils peuvent se faire représenter ou se faire assister par un expert-
comptable externe. La rémunération de ce dernier est à la charge de la société s'il a été nommé
Volet B
avec son accord ou si cette rémunération lui a été attribuée par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 18 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale est composée de tous les propriétaires d'actions, qui peuvent voter par eux-
mêmes ou se faire représenter, sous réserve du respect des exigences légales et statutaires.
Les décisions dûment prises par l'assemblée lient tous les actionnaires, même ceux qui sont absents
ou dissidents.
ARTICLE 19 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, (qui ne peut pas
être un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Une assemblée générale est convoquée à la demande d'actionnaires représentant ensemble
un dixième du capital. 
ARTICLE 20 - CONVOCATION
Les assemblées générales se tiennent au siège ou au lieu indiqué dans la convocation, sur
convocation du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout état de cause, est considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle assiste à l'assemblée ou s’y fait représenter.
ARTICLE 21 - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres nominatifs doit, trois jours
ouvrables au moins avant l'assemblée, informer la société de son intention d'y assister et tout
propriétaire de titres dématérialisés doit, dans le même délai, remettre à la société une attestation
établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre de titres
inscrits au nom du propriétaire et leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée.
Les détenteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement,
s'ils ont rempli les formalités prescrites au paragraphe précédent.
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme de la procuration et exiger que celle-ci soit
déposée au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il détermine. 
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent être représentés par une seule et même personne.
ARTICLE 23 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence,
par l’administrateur délégué.
ARTICLE 24 - PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Toute assemblée générale, annuelle ou spéciale, peut être prorogée par le conseil d'administration
pour une durée maximale de trois semaines. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde assemblée, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la
seconde assemblée dans le cas où elles ne l'auraient pas été pour la première assemblée.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle prend une décision finale.
ARTICLE 25 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 26 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans le cas où les statuts en disposent autrement, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
La nomination et la révocation des membres l’organe d’administration de la société, la conclusion,
les modifications et la résolution de leurs contrats de service ainsi que la décharge des membres de
l’organe d’administration et du commissaire requièrent une majorité de 60 % des voix exprimées,
sous réserve de l'exigence de consentement prévue à l'article 28k.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre
de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant le début de l’assemblée.
Chaque actionnaire peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéoconférence permettant l’
Volet B
organisation de réunions entre différents participants géographiquement séparés les uns des autres
et la communication simultanée, participer aux délibérations de l'assemblée générale des
actionnaires et voter. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception de celles qui doivent
être reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation à l'assemblée ne
doivent pas être remplies. Les membres du conseil d'administration, le commissaire et les détenteurs
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats (le cas échéant) émis avec la
coopération de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 27 - PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les administrateurs et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE V – INVESTISSEUR MAJORITAIRE
ARTICLE 28 - INVESTISSEUR MAJORITAIRE
Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires établissant des règles de majorité plus strictes,
les décisions suivantes de l'assemblée générale des actionnaires sont soumises au consentement
de l’Investisseur Majoritaire Series Seed 2 (c'est-à-dire un ou plusieurs Investisseurs Series Seed 2
détenant seul ou ensemble au moins 66,66% des Actions Series Seed 2 en circulation à un moment
donné) :
a.    La modification des statuts (y compris, mais sans s'y limiter, la modification de l'exercice social
et toute modification de la composition et/ou des pouvoirs du conseil d'administration) ;
b.    Toute augmentation ou diminution du capital de la société et toute émission d'actions ;
c.    Toute restructuration telle que définie dans le Code des sociétés et des associations ;
d.    La distribution de bénéfices ;
e.    L’approbation  des comptes annuels ;
f.    La nomination du commissaire ;
g.    Le rachat d’actions conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations ;
h.    Toute décision relative à la liquidation, dissolution ou toute autre liquidation volontaire ou forcée
de la société ;
i.    Tout octroi de droits ou toute émission d'instruments assortis d'un droit de conversion ou
d'échange en actions de la société (par exemple, des obligations convertibles ou des droits de
souscription) ;
j.    La vente ou autre cession des actifs de la société dans leur intégralité ou quasi-intégralité ; 
k.    La nomination et la révocation des membres de l’organe d’administration de la société, la
conclusion, la modification et la résiliation de leurs contrats de service ainsi que la décharge des
membres de l’organe d’administration et du commissaire.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 30 - VOTE RELATIF AUX COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée décide par un vote spécial de la décharge à donner aux membres
du conseil d'administration et aux commissaires, le cas échéant.
ARTICLE 31 - RÉPARTITION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pourcents (5%)
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital. En cas de prélèvement sur la
réserve légale ayant pour effet de faire passer celle-ci sous le seuil légal, l’affectation doit à nouveau
être appliquée jusqu'à ce que la réserve soit rétablie.
Le solde est affecté par l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration
conformément à la loi.
ARTICLE 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont, le cas échéant, payés annuellement, aux dates et lieux indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs tranches.
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, décider de distribuer un acompte à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur le résultat de l’exercice en cours, conformément aux
dispositions légales. Il détermine le montant de ces acomptes sur dividendes et la date de leur
distribution.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation est assurée par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou, à défaut d’
une telle nomination, par le conseil d'administration en fonction à ce moment, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus que la loi leur confère.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Sauf accord contraire entre tous les actionnaires, les principes suivants s'appliqueront aux
distributions aux actionnaires lors de la liquidation :
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net est d'abord utilisé pour rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des
actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux distributions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre
par des appels de fonds ou par un remboursement préalable. Le solde est réparti de manière égale
entre tous les titres.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 35 - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, élit domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 36 – COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, ses obligataires, ses administrateurs, ses
commissaires et ses liquidateurs, relatifs à l'activité de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux cours et tribunaux du siège de la société, sauf
renonciation expresse de la société à cette compétence juridictionnelle.
ARTICLE 37 - DROIT COMMUN
Les parties ont l'intention de se conformer pleinement au droit belge.
Par conséquent, les dispositions légales, auxquelles il n'est pas expressément dérogé, sont réputées
incluses dans cet acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont réputées
non écrites.
    
    8.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Etterbeek (1040 Bruxelles), rue
des Pères Blancs 4.
 
9. Pouvoirs
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des rapports, du tableau reprenant les actions actuelles
des fondateurs, le Plan de droits de souscription et des statuts coordonnés.