Ondernemingsnr : 0803532063
Naam
(voluit) : Cloud Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Delacenseriestraat 14
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"CLOUD HOLDING", met zetel te 2018 Antwerpen, Delacenseriestraat 14, BTW BE0803.532.063,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0803.532.063, afgesloten door notaris
Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 14 november 2023, blijkt dat volgende beslissingen
genomen werden:
 
    1.  (a) Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 5:
121 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de hierna
voorgestelde inbreng in natura.
(b) Kennisname van het controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, in uitvoering van zelfde artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap CLOUD HOLDING
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV CLOUD HOLDING (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 24 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura met voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben we de volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Hierbij concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng,
onder voorbehoud dat de resultaten van de vennootschap CLOUD GROUP NV van het boekjaar
2022, als representatieve basis kunnen genomen worden voor de ingeschatte toekomstige resultaten
en in de veronderstelling dat we uitgaan van een going-concern situatie van de vennootschap. Wij
doen evenmin een uitspraak of de gebruikte waarderingsmethoden de meest aangewezen zijn voor
de waardering van de inbreng. Deze zijn tot stand gekomen op basis van een overeenkomst tussen
de aandeelhouders.
De cijfers die gebruikt werden als basis voor de waardebepaling werden niet door ons aan een audit
onderworpen, dus onze conslusie is geldig onder voorbehoud dat deze cijfers getrouw en volledig
zijn.
Onze conclusies zijn tevens geldig onder voorbehoud dat de inbreng niet onderworpen is aan de
goedkeuring van alle aandeelhouders van de NV Cloud Group, wat ons werd bevestigd in de
bevestigingsbrief die wij ontvingen van de
inbrengers.
Op basis van de ons verstrekte informatie zal de inbreng niet vrij en onbelast gebeuren. De in te
brengen aandelen maken het voorwerp uit van een inpandgeving ten voordele van Belfius Bank
gedaan op 12 september 2023. De inbreng zal dan ook maar kunnen gebeuren onder voorbehoud
van de toestemming van Belfius Bank met betrekking tot deze inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de verhoging van de intrinsieke waarde van de aandelen van de
BV CLOUD HOLDING met 46,40 EUR per aandeel, toegekend aan de aandeelhouders van de BV
CLOUD HOLDING binnen de bestaande verhoudingen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende - de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
• de beoordeling of de in het ontwerpverslag van de het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het ontwerp van het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat-in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura in de BV CLOUD HOLDING en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Kampenhout, 13 november 2023.
Ann Willekens Bedrijfsrevisor B.V.,
Vertegenwoordigd door :
Ann Willekens,
Bedrijfsrevisor.”
(c) Beslissing tot inbreng van zesenveertigduizend driehonderdnegenennegentig (46.399) aandelen
soort A van de naamloze vennootschap "CLOUD GROUP", met zetel in het Vlaams gewest te 2018
Antwerpen, Delacenseriestraat 14 bus glv, BTW BE0533.928.877, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0533.928.877, ten bedrage van vier miljoen
zeshonderdnegenendertigduizend negenhonderd euro (€ 4.639.900,00), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, maar met evenredige verhoging van het vermogen van de vennootschap en aldus met
verhoging van de boekhoudkundige waarde van de bestaande aandelen.
De vergadering keurt de voorgestelde inbreng van zesenveertigduizend
driehonderdnegenennegentig (46.399) aandelen soort A aandelen van voormelde vennootschap
CLOUD GROUP goed
 
Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng – toekenning van de vergoeding.
De vergadering keurt de voorgestelde inbreng van zesenveertigduizend
driehonderdnegenennegentig (46.399) aandelen soort A aandelen van voormelde vennootschap
CLOUD GROUP goed. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de inbreng daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat aan voornoemde aandeelhouders als vergoeding voor hun genoemde
inbreng geen nieuwe aandelen worden toegekend, maar dat de waarde van de bestaande aandelen
verhoogd wordt, zoals hiervoor uiteengezet.
 
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag van het bestuursorgaan over
inbreng in natura, controleverslag over inbreng in natura.