N° d'entreprise 0666.860.449
Nom
(en entier):	ARDSON
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège: Rue du Grand Courant 6A
7033 Mons (Cuesmes)
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire en vue de scission par absorption
Il résulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 3 septembre 2024 à 10h, déposé, au Bureau;
Sécurité Juridique compétent, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Ardson » ayant son siège social à 7033 Mons, Rue du Grand Courant 6A, a pris les!
décisions suivantes :
RESOLUTION - AVIS DE MODIFICATION IMPORTANTE DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF
L'assemblée prend note de l'article 12:63 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide alors, en application de l'article 12:63 dernier alinéa du Code des sociétés et des:
associations précité, que l'organe d'administration de chaque société concernée par la scission ne pourra pas;
iconvoquer sa propre assemblée générale ainsi que l'organe d'administration des autres sociétés participant à la
iscission devront signaler toute modification significative intervenue dans le patrimoine actif et passif entre la date:
d'élaboration du projet de scission et la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE ET EXAMEN DES DOCUMENTS ET RAPPORTS -
RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION
A. Projet de scission
Après avoir pris connaissance du projet de scission établi le 24 mai 2024 conformément aux articles 12 : 4 et.
12:59 du Code des sociétés et des associations par les organes d'administration de la société cédante et des;
sociétés absorbante, l'assemblée générale accepte l'exposé repris dans ledit projet de scission.
Ce projet de scission:
a été déposé par l'organe d'administration de la société cédante au greffe du tribunal d'entreprise!	-
du Hainaut (division Mons) le 7 juin 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juni.
suivant, sous le numéro 24091688;
a été déposé par l'organe d'administration de la société absorbante BUNOVA au greffe du tribunal;	-
d'entreprise au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand (division Courtrai) le 7 juin 2024 et publié;
aux Arinexes du Moniteur belge du 18 juin suivant, sous le numéro 24091788 ;
a été déposé par l'organe d'administration de la société absorbante NOVABIL SUD au greffe du	-
tribunal de l'entreprise de Gand (division Courtrai) le 7 juin 2024 et publié aux Annexes du Moniteur!
belge du 18 juin suivant, sous le numéro 24091787.
L'assemblée dispense le président de la lecture intégrale dudit projet de scission.
B. Renonciation aux rapports de scission- Rapports relatifs à l'apport en nature établis en application des:
articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations
Rapports des organes d'administration
L'assemblée prend connaissance de l'article 12:65 premier et deuxième alinéa du Code des sociétés et des;
'associations et décide, avec l'accord explicite de tous les actionnaires tant de la société cédante que de la société!
bénéficiaire, de renoncer à l'établissement des rapports des organes d'administration relatif à la scission.
Ensuite, l' assemblé prend connaissance des rapports relatif à l'apport en nature, établis par l'organe
d'administration de la société absorbante BUNOVA et par l'organe d'administration de la société absorbante
NOVABIL SUD en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations.
Rapports d'un réviseur d'entreprises
L'assemblée prend connaissance de l'article 12:62, §1, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations et décident, avec l'accord explicite de tous les actionnaires tant de la société cédante que les
sociétés absorbantes, de renoncer à l'établissement des rapports d'un réviseur d'entreprises ou expert-comptable
externe relatif à la scission.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION - OPERATION DE SCISSION PAR APPORT EN NATURE D'ÉLÉMENTS
ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIÉTÉ CÉDANTE DANS LES SOCIÉTÉS ABSORBANTES
a. OPÉRATION DE SCISSION
A.1. Transfert de propriété
L'assemblée approuve le projet de scission. Par conséquent, l'assemblée décide d'approuver, sous le
condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbantes,
l'opération de scission en application des articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations,
suivant laquelle l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société cédante est transfère aux
sociétés absorbantes, par suite de sa dissolution sans liquidation, sans création de nouvelles actions et sans
augmentation du capital, à cause d'une scission silencieuse, le tout conformément aux conditions et modalités
reprises dans le projet de scission dont question au deuxième point de l'ordre du jour, à savoir:
- Les actionnaires de la société cédante recevraient, en principe, de nouvelles actions en échange des actifs
transférés : De nouvelles actions de la société absorbante BUNOVA, en appliquant le rapport d'échange
déterminé sur la base de la valeur économique des éléments à reprendre par rapport à la valeur économique de
la société absorbante BUNOVA.
La remise des nouvelles actions aux actionnaires de la société cédante se fera toutefois en appliquant une
répartition disproportionnée des actions nouvellement émises, en principe. Il est constaté que la valeur nette
économique de la contribution du patrimoine à apporter à la société absorbante BUNOVA correspond à la valeur
économique des participations en actions détenues par la société absorbante BUNOVA dans la société cédante.
Étant donné que toutes les actions de la société cédante sont déjà détenues par la société absorbante BUNOVA
en ce qui concerne ce patrimoine à apporter, le transfert du patrimoine vers la société absorbante BUNOVA par
la répartition disproportionnée ne donnera pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante
BUNOVA (appelée scission silencieuse en raison de la répartition disproportionnée).
- Les actionnaires de la société cédante recevraient, en principe, de nouvelles actions en échange des actifs
transférés : De nouvelles actions de la société absorbante NOVABIL SUD, en appliquant le rapport d'échange
déterminé sur la base de la valeur économique des éléments à reprendre par rapport à la valeur économique de
la société absorbante NOVABIL SUD.
La remise des nouvelles actions aux actionnaires de la société cédante se fera toutefois en appliquant une
répartition disproportionnée des actions nouvellement émises, en principe. Il est constaté que la valeur nette
économique de la contribution du patrimoine à apporter à la société absorbante NOVABIL SUD correspond à la
valeur économique des participations en actions détenues par la société absorbante NOVABIL SUD dans la
société cédante. Étant donné que toutes les actions de la société cédante sont déjà détenues par la société
absorbante NOVABIL SUD en ce qui concerne ce patrimoine à apporter, le transfert du patrimoine vers la société
absorbante NOVABIL SUD par la répartition disproportionnée ne donnera pas lieu à l'émission de nouvelles
actions de la société absorbante NOVABIL SUD (appelée scission silencieuse en raison de la répartition
disproportionnée).
En conséquence, comme prévu dans le projet de scission précité, les actifs et passifs énumérés ci-dessous
de la société cédante seront transférés à titre universel, avec tous droits et obligations, aux sociétés absorbantes,
sans création de nouvelles actions.
B. CONSTATATION DU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ SUITE À LA SCISSION
L'assemblée approuve dès lors le transfert de propriété du patrimoine de la société cédante aux sociétés
absorbantes telle que décrite ci-après et requière le notaire soussigné de prendre acte de la description du
patrimoine transféré et des modalités de scission dudit patrimoine.
En conséquence, comme indiqué dans le projet de scission précité, les actifs et passifs énumérés ci-dessous
de la société cédante seront transférés à titre universel (soit l'ensemble des terrains et constructions), avec tous
les droits et obligations envers la société absorbante BUNOVA, sans attribuer aux actionnaires de la société
cédante des actions (nouvellement émises) de la société absorbante BUNOVA ni à une augmentation du capital
dans la société absorbante BUNOVA.
En conséquence, comme indiqué dans le projet de scission précité, les actifs et passifs énumérés ci-dessous
de la société cédante seront vendus sous le titre général (à savoir l'exploitation d'une activité de vente au détail
d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers, ainsi que d'autres véhicules motorisés, l'entretien général
et la réparation de ces véhicules, et la vente au détail, l'entretien et la réparation de motos et de leurs pièces et
accessoires), avec tous droits et obligations transférés à la société absorbante NOVABIL SUD, sans attribuer aux
actionnaires de la société cédante des actions (nouvellement émises) de la société absorbante NOVABIL SUD
et sans augmentation du capital dans la société absorbante NOVABIL SUD.
B.1.1. Description générale de l'apport dans la société absorbante BUNOVA
Les éléments actifs et passifs transférés sont repris dans l'état de l'actif et du passif de la société cédante au
31 décembre 2023.
( ... )
B.1.1.1. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
L'actif transféré à la société absorbante BUNOVA contient les biens immeubles suivant:
Description des biens immeubles
VILLE DE MONS - sixième division/CUEMES
GARAGE avec dépendances sur et avec terrain sis à Cuemes, Rue du Frand Courant 6A, cadastré sous
Mons, sixième division Cuesmes, section A numéro 207MP0000 avec une superficie de 61 ares 55 centiares.
( ... )
B.1.2. Description générale de l'apport dans la société absorbante NOVABIL SUD
Les éléments actifs et passifs transférés sont repris dans l'état de l'actif et du passif de la société cédante au
31 décembre 2023.
( ... )
B.2. Conditions générales de l'apport
Les éléments actifs et passifs tels que décrits ci-avant sont transférés à la société bénéficiaire selon les
conditions suivantes:
1/ L'apport se fait sur base de la situation d'actif et passif du 31 décembre 2023 de la société cédante. Les
éléments actifs et passifs de la société cédante décrits ci-dessus sont transférés à la société bénéficiaire à des
fins comptables et fiscales avec tous les droits et obligations à partir du 1 janvier 2024. Tous les droits, obligations
et engagements relatifs aux éléments actifs et passifs transférés, réalisés depuis le 1 janvier 2024, sont
considérés d'un point de vue comptable et fiscale comme étant accomplis pour le compte de la société
absorbante.
2/ La société absorbante obtient la pleine propriété et la libre jouissance des éléments actifs et passifs
transférés dès ce jour et supporte tous les impôts et taxes relatifs aux biens apportés à partir de la même date.
( ... )
C. COMPTABILISATION
D.1. COMPTABILISATION DE L'APPORT DANS LA SOCIETE ABSORBANTE BUNOVA
Les différents actifs de la société cédante, tels que décrits ci-dessus au point B.1.1, seront inclus dans les
comptes de la société absorbante BUNOVA sans émission de nouvelles actions, étant donné qu'il s'agit d'une
scission silencieuse résultant de la distribution disproportionnée telle que décrite ci-dessus au point A.1.
D.2. COMPTABILISATION DE L'APPORT DANS LA SOCIETE ABSORBANTE NOVABIL SUD
Les différents actifs de la société cédante, tels que décrits ci-dessus au point B.1.2, seront inclus dans les
comptes de la société absorbarte NOVABIL SUD sans émission de nouvelles actions, étant donné qu'il s'agit
d'une scission silencieuse résultant de la distribution disproportionnée telle que décrite ci-dessus au point A.1.
RÉSOLUTION - CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA SCISSION
L'assemblé constate que, sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales
extraordinaires des sociétés absorbantes de la scission, la scission des éléments actifs et passifs de la société
cédante telle que décrite ci-avant, est réalisée et par laquelle la société cédante est dissolu sans liquidation.
Le notaire soussigné signale que, conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations,
les créanciers de chacune des sociétés participant à la scission peuvent exiger une sûreté au plus tard dans les
deux (2) mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de scission, pour les créances
antérieures à cette publication et pas encore exigibles ou pour les créances ayant fait l'objet d'une action introduite
en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la scission.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS ET PROCURATIONS
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à son organe d'administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour:
effectuer les formalités de publication de la scission;
établir, signer et déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, le texte coordonné des statuts.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexes:
- expédition de l'acte
- copie acte notaire Maelfait dd. 3.9.2024 à 10.30u contenant l'approbation par les assemblées générales
extraordinaires des sociétés absorbantes (SA BUNOVA / SA NOVABIL SUD) de la scission