Ondernemingsnr : 0414772889
Naam
(voluit) : Tops Brothers
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 111
 : 2235 Hulshout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 22
december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden
werd van de in hoofding genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden:
Eerste besluit - Rechtsvorm
De vergadering stelt vast dat de vennootschap de rechtsvorm van een BV heeft en dat de
“zaakvoerders” thans “bestuurders” genoemd worden.
Tweede besluit – Wijziging zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Derde besluit – Aandelen in één hand.
De vergadering neemt kennis van de verklaring van de bestuurder inhoudende de vaststelling dat
alle aandelen van de vennootschap in één hand zijn verenigd, en de deelname van de identiteit van
de enige aandeelhouder. verklaring zal door ondergetekende notaris worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit – Wijziging voorwerp
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (art. 5:101
WVV). Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het integraal te
vervangen zoals voorgesteld in de agenda.
“Zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze
verband houden met:
A/
Activiteiten van vastgoedmakelaar, vastgoedhandelaar en syndicus;
Handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen (niet) voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
Verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
Ontwikkeling, verhuur en verkoop van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
Ontwikkeling, verhuur en verkoop van niet-residentiële gebouwen in de meest ruime zin, zoals
kantoorgebouwen;
Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
Beheer van (niet)-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
Het optreden als beroepsoprichter van onroerend goed, bouwpromotor en het realiseren van
bouwprojecten in de meest ruime zin;
De promotie, de ontwikkeling, de organisatie, de commercialisering van en de begeleiding bij
bouwprojecten;
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
Projectontwikkeling, uitbating en commercialisering van assistentiewoning en rust- en
verzorgingscentra;
Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van : commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, wintersportcentra, enz.
Het oprichten van onroerende goederen zowel in eigen beheer als voor verkoop;
Innen van de huur (residentiële gebouwen);
Het aan en verkopen, huren en verhuren, leasen van onroerende en roerende goederen voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
Grondverzet : graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
Ruimen van bouwterreinen;
Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz., in
metaal;
Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
Metselwerken en chapewerken;
Restaureren, reinigen en wassen van gebouwen, gevels, monumenten;
Optrekken van gebouwen, leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren
en vloeren;
Riolerings- en funderingswerken, drainagewerken, versterkingswerken, leggen van kabels en diverse
leidingen;
Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken, sportvelden, speelpleinen inclusief afsluiting en
omheinding;
Bouwen van stellingen alsook invoegen van gevels en slopen van gebouwen;
Optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken;
Waterdicht maken droogmaken, bedekken van gebouwen met asfalt, teer of andere materialen;
Plaatsen van warmte- en geluidsisolatie
Plaatsen van sierschoorsteenmantels, ijzerwerk, sloten en ijzerwaren voor bouwwerken;
Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken (groot- en kleinhandel) in bouwmaterialen, algemeen
assortiment, in de meest ruime zin, ongeacht hun aard en van alle mogelijke materialen bestemd
voor de huisvesting, bouw- en betonnijverheid, hieronder inbegrepen, de handel in
recuperatiematerialen, antiek en curiosa;
Detailhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk;
Binnenhuisinrichting en decoratie, schilder- en behangwerken;
Plastiek schrijnwerkerij voor gebouwen;
Realiseren van metalen constructies, alsook fabricage van artikelen in gesmeed ijzer;
Het verlenen van erfpachten en recht van opstal.
Het inrichten en uitbaten van een horeca zaak in de ruimste zin;
Teelt van granen (m.u.v. rijst), peulgewassen en oliehoudende zaden;
Teelt van groenten, meloenen en wortel- en knolgewassen;
Teelt van vezelgewassen;
Activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst;
Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
De groothandel en kleinhandel in, en de in-, uit-en doorvoer van nieuwe motorvoertuigen en
onderdelen, tweedehandsauto’s en onderdelen, auto’s en onderdelen met inbegrip van oldtimers;
De detailhandel in nieuwe en gebruikte motorvoertuigen ( 3,5 ton):
De detailhandel in nieuwe en gebruikte terreinwagens (vb. jeeps) van  3,5 ton)
De detailhandel in andere nieuwe en gebruikte motorvoertuigen en terreinwagens (> 3,5 ton);
Carrosserieherstelling in de meest ruime zin, inclusief spuiten en verven, wassen, anti-
roestbehandeling etc.
Onderhoud en herstellingen van voormelde voertuigen in de meest ruime zin, waaronder verversen
van olie, vervangen of herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van interieur en ruiten;
B)
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen. Het uitvoeren van
algemene managementopdrachten in de ruimste zin. Het leveren van consultancy, dienstverlening in
het kader van management, marketing, bedrijfsorganisatie, human resources.
C)
De verwerving voor eigen rekening en het actief beheer van participaties, onder welke vorm het ook
zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen,
Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins,
alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake
portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandeling die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
E/
De vennootschap mag daarenboven borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire & andere
waarborgen verlenen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.”
Vijfde besluit – Van kapitaal naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap honderd zeventigduizend euro
(€170.000,00) bedraagt, de wettelijke reserves twintigduizend euro (€20.000,00) en de
geïncorporeerde reserves tweehonderd zevenenzeventig euro negentien cent (€277,19). Dit kapitaal
werd volledig volstort. Het kapitaal en de reserves werden krachtens het WVV van rechtswege
omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist echter voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar
eigen vermogen. Het eigen vermogen wordt beschikbaar voor uitkering en moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Zesde besluit - vermindering van het vermogen
a) De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verminderen met een
bedrag van honderd veertigduizend zesenvijftig euro negenenveertig cent (€140.056,49), zonder
vernietiging van aandelen. De vermindering van het eigen vermogen wordt aangerekend op het
kapitaal ingebracht in het kader van art. 537 WIB 92, bij proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt voor notaris Bart Van Thielen te Herselt op 23 december 2013, gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 februari 2014 onder nummer 14047320.
b) De vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van het eigen vermogen zal geschieden
door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel
een gelijk bedrag terugbetaald wordt.
c) De vergadering stelt vast dat door de uitkering het nettoactief van de vennootschap niet negatief is
of wordt (art. 5:142 WVV). De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, waarmee rekening gehouden zou
moeten worden.
d) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 01
december 2023 waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na deze uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van heden (art
5:143 WVV). Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De
vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Zevende besluit - Creatie van type A en B aandelen
De vergadering besluit de huidige 7.250 aandelen te verdelen in type A en type B aandelen.
De reden van de wijziging van rechten verbonden aan de aandelen gebeurt met het oog op het
toelaten van nieuwe aandeelhouders in de Vennootschap. De creatie van verschillende soorten
aandelen laat toe om er verschillende rechten en plichten aan te koppelen. Alle aandelen in hun
nieuwe vorm, zullen toekomen aan de huidige aandeelhouder. Er liggen geen
boekhoudkundige/financiële gegevens aan de grondslag van de geplande wijziging. Het bestuur
besluit bijgevolg dat conform art 5:102 geen bijzonder revisoraal/accountantsverslag vereist is.
Het bestuursorgaan stelt voor de aandelen van de vennootschap vanaf heden als volgt te
structureren:
A en B aandelen
De vennootschap heeft thans 7.250 aandelen. Deze zijn in handen van de heer Filip Tops.
Het totale aantal aandelen zal na de statutenwijziging 7.250 bedragen en de rechten hieraan
verbonden, worden gewijzigd als volgt:
Er zullen 250 A-aandelen en 7.000 B-aandelen zijn.
Aandeel A.
- Elk A aandeel heeft 100 stemmen. Dit brengt het totale aantal stemmen voor de 250 A-aandelen op
25.000.
- Aan de A-aandelen komt 90% van de dividenden toe.
- De A aandeelhouders benoemen de bestuurders.
Aandeel B
Elk B-aandeel heeft 1 stem. Dit brengt het totale aantal stemmen voor de 7.000 B-aandelen op 7.000
stemmen.
Aan de B-aandelen komt 10% van de dividenden toe.
Het totale aantal stemrechten, verbonden aan alle aandelen uitgegeven door de vennootschap
bedraagt aldus 32.000.
De concrete verdeling van de aandelen binnen de vennootschap d.m.v. deze statutenwijziging wordt
de volgende:
De heer Filip Tops
A-aandelen: 250
B-aandelen: 7.000
Totaal: 7.250
Bij vereffening komt het vermogen dat nog als (on)beschikbaar op de balans staat, toe aan de
aandeelhouders pro rata hun aantal aandelen en niet pro rata hun stem-/dividendrecht.
Achtste besluit – Opvolgscenario bestuur
De vergadering besluit te voorzien in een opvolgscenario voor wanneer de bestuurder niet langer in
staat is zijn mandaat uit te oefenen. Indien voornoemde situatie zich voordoet, zal het bestuur door
de aandeelhouders worden waargenomen.
Negende besluit – Overdracht aandelen
De vergadering beslist dat de aandelen van een aandeelhouder op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die minstens ¾ van het vermogen vertegenwoordigen.
Tiende besluit – Uitgifte interim-dividenden
De vergadering verleent de bevoegdheid aan het bestuursorgaan tot uitkering van interim-dividenden
en tussentijdse dividenden.
Elfde besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
Twaalfde besluit - Coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dertiende besluit - Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder hierna vermeld ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder van de heer
TOPS Filip, wonend te 2230 Herselt, Hulst 5, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er
tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken. Hij kiest woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden. Het mandaat zal bezoldigd
uitgeoefend worden behoudens een andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Veertiende besluit - Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal verplaatst en voortaan gevestigd
worden op volgend adres: 2235 Hulshout (Westmeerbeek), Stationsstraat 111. Dit adres wordt niet
opgenomen in de statuten. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of
houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven
met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Vijftiende besluit – Volmacht
Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld BV Helsen Accountants te 3980 Tessenderlo,
Hyundailaan 1, aan wie macht verleend wordt de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle
administraties, met name het ondernemingsloket en de BTW administratie, teneinde alle verklaringen
te doen en een volmacht te verlenen om een elektronisch aandelenregister via e-Stox aan te maken
en in het algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift v/d akte en de gecoördineerde statuten en het verslag van het bestuursorgaan.