N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BCOG
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chatqueue 124
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Ronald Platéus, à Seraing, en date du 16 décembre 2024,
Madame BANIOI-CRÎJMAN Otilia, née à Pitesti (Roumanie) le 12 mars 1970,  domiciliée à 4100
Seraing, rue de la Chatqueue, 124, a constitué  une société à responsabilité limitée  dénommée «
BCOG», dont le siège est situé à 4100 Seraing, rue de la Chatqueue, 124, aux capitaux propres de
départ de CINQ MILLE EURO (5.000,-€), et dont les statuts sont les suivants:
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 Elle est dénommée « BCOG».
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
cabinets, bureaux, succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve des restrictions qu’
imposerait l’Ordre des médecins et/ou la déontologie médicale.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
1.
l’exercice de la médecine et en particulier de la gériatrie dans le sens large du terme, par
le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le
compte de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la
totalité de leur activité médicale au sein de la société. 
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien. La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’
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amélioration et la rationalisation de l’ équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’
un cabinet médical, en ce compris, l’ acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des
biens d’équipement, la facturation et la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de
tout ce qui est nécessaire à l’exercice de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation
commerciale de la médecine, toutes formes de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation.
 
2.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion
et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, en Belgique ou à l’étranger,
pour autant que n’en soit altéré sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient
pas un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors, qu’il y a plusieurs actionnaires, un
accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de
gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité
des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
 
3.
Sous ces mêmes réserves, elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, belges ou étrangères, dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. De même, elle pourra exercer les fonctions d’
administrateur ou liquidateur d’autres personnes morales. Elle pourra également se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non.
 
Article 4. Déontologie médicale - règles particulières
 
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
 
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d’actionnaires, le
médecin qui fait l’objet d’une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d’exercer l’art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance de l’organe compétent dont dépend ce médecin. A défaut de ces dispositions, l’Ordre
prendra les mesures qui s’imposent.
 
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute autre décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession. La convention, les statuts ou le
règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un
médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
 
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
 
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions et titre
entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
 
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins ou
avec des tiers.
 
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
 
Le libre choix du médecin, l’indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts et leurs modifications suivront les recommandations éventuelles de l’Ordre des Médecins.
Tout accord financier doit être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecin(s)
entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt) le contrat à l’organe de l’Ordre dont
il(s) dépende(nt), si et seulement si celui-ci l’exige à ce moment. L’admission d’un actionnaire ne
peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres, nonobstant toute autre disposition des présents
statuts.  L’attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l’activité des associés. Les
actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale, sauf accord contraire entre eux
qui aurait l’aval de l’Ordre. Les honoraires doivent alors être perçus en pool. La répartition du travail
ainsi que la clé de répartition du pool doivent être soumises à l’organe compétent de l’Ordre des
Médecins.
 
Le pool d’honoraires éventuel devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir
de la cinquième année. Il ne peut réunir que des membres actifs.
 
Le Conseil Provincial de l’Ordre admet une solidarité de trois mois en cas d’absence d’un des
membres, excepté pour cause de suspension.
 
Est aussi admise une assurance d’indemnité journalière à charge du groupement en cas d’incapacité
de travail.
 
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc…) doivent faire l’objet d’un contrat
écrit séparé et approuvé par l’organe compétent de l’Ordre des Médecins s’il échet.
 
Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition. La responsabilité du
médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédure en recours.
 
L’application des règles de la déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
En outre, la société veillera à se conformer aux exigences suivantes : 
1.
Quel que soit le type de dossier, les médecins sont responsables de la tenue et de l'accès
aux dossiers de leurs patients. La conservation des dossiers doit répondre aux exigences
légales et déontologiques. 
2.
Il convient d'accorder du temps pour participer à des activités scientifiques de formation.
Le médecin doit pouvoir contribuer à faire progresser la qualité des soins et les
connaissances scientifiques. La formation des étudiants en médecine et des jeunes
médecins est un devoir déontologique.
3.
Les desiderata des médecins associés sont pris en considération pour organiser les
services de garde, les horaires du travail et les congés. Le cas échéant, il sera tenu
compte des circonstances particulières, notamment en cas de grossesse.
4.
On veillera à exercer la médecine dans un cabinet adapté et entretenu selon les normes
sanitaires, où sera assuré l'entretien correct du matériel et des appareils du cabinet.
5.
Le médecin doit souscrire une assurance en responsabilité professionnelle. Il en est de
même pour la société. 
6.
Les convictions personnelles d'un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
7.
En cas de litige entre administrateurs, une intervention de médiation ou de conciliation
par le conseil provincial peut être envisagée.
 
En outre, les règles écrites au présent article sont censées non écrites en cas de changement des
recommandations ou de la jurisprudence de l’Ordre des médecins et de ses conseils, auxquelles les
médecins actionnaires devront toujours se référer.
 
Article 5. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
 
Article 6. Apports
 
En rémunération des apports, 100  actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8.  Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions faisant l’objet d’un démembrement, il revient à l’usufruitier.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites, sous réserve des règles imposées par l’Ordre des médecins et/ou les règles de la
déontologie médicale par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions 
 Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. De même, en cas de mise en gage des
actions, et sauf disposition contraire dans la convention constitutive du gage, les droits afférents aux
actions gagées seront exercées par le débiteur gagé.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. La
société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne
se seront pas soumis aux dispositions des présents statuts et singulièrement aux dispositions fixant
les conditions requises pour être actionnaire.
Article 11. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, pour autant que la cession ou transmission ait lieu au profit d’un médecin qui souhaite
pratiquer dans la société et légalement habilité à exercer en Belgique la profession de médecin.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
La société ne pouvant toutefois compter comme associés que des médecins, il appartiendra en
outre, aux héritiers et légataires, d'entamer une des procédures suivantes dans un délai maximum de
six mois à dater du décès :
 
1.
Soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect des règles fixées par le
Code des sociétés ;
2.
Soit de négocier entre eux, les parts de la société, si un ou plusieurs d'entre eux
remplissent la condition d’être médecin ;
3.
Soit de céder les parts de la société à des tiers ayant la qualité de médecin ;
4.
Soit de prononcer la dissolution de la société.
 
Tout nouvel actionnaire ou détenteur de titres devra en tout état de cause être docteur en médecine
et se conformer aux décisions et règlements des organes compétents de l’Ordre des Médecins.
Cette exigence s’imposera en tout état de cause en cas de cessions d’actions entre vifs, en
complément des règles de transmission susdites.
 
Article 12. Exclusion 
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour faute professionnelle grave ou pour manquement
grave aux règles de déontologie, constaté par le conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par recommandé à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
En cas de pluralité d’actionnaires ou si un des administrateurs n’est pas médecin, le mandat sera de
six ans maximum.
 
Il pourra être reconduit. Si un des administrateurs n’est pas médecin, l’assemblée générale fixe la
durée et la rémunération du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d’un ou plusieurs d’entre eux. Ce montant devra
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. 
 
En cas de nomination nouvelle, une proposition de candidat devra être présentée préalablement à l’
organe compétent de l’Ordre des Médecins compétent, s’il l’exige dans ses règlements à ce moment.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Toutefois, tout mandataire du/des administrateur(s) en poste devra être docteur en médecine habilité
à pratiquer en Belgique, dès qu’il s’agira de déléguer des actes en rapport avec l’art de guérir et l’
exercice de la médecine. 
 
Autrement dit, pour les tâches relevant du domaine médical, le mandataire devra obligatoirement
être médecin.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant ainsi que dans les actes notariés. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire sous la réserve indiquée ci-dessus pour les actes médicaux.
 
Le(s) médecin(s) administrateur(s) exerce(nt) sa(leur) profession en toute indépendance au nom et
pour compte de la société dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il(s) se garde
(nt) de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient.
 
Il(s) supporte(nt) la charge de sa(leur) responsabilité professionnelle pour laquelle il(s) doi(ven)t s’
être assuré(s) auprès d’une compagnie notoirement solvable.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
 L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera
préalablement soumis à l’approbation de l’organe compétent de l’Ordre des Médecins, dans la
mesure où ce dernier l’exige.
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Il est rappelé toutefois la réserve déjà évoquée concernant les actes relevant du domaine médical,
pour lesquels le délégué devra obligatoirement être médecin.
 
Article 17. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Il est du ressort de l’assemblée générale d’arrêter s’il échet, aux conditions requises pour la
modification des statuts, un règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de
calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d’honoraires selon le Code de
déontologie médicale en vigueur, qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le
travail presté.
 
Le projet de Règlement d’Ordre Intérieur ou ses modifications seront soumis, s’il échet, à l’
approbation préalable de l’organe compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
 §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.   Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
 §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, par l’envoi d’un e-mail à l’adresse électronique de la société, exprimant clairement le
vote de l’actionnaire sur chacun des points portés à l’ordre du jour pour lesquels un vote est
susceptible d’intervenir. 
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article … des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
 § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société avant l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
L’assemblée générale pourra décider d’une mise en réserve du bénéfice annuel net de la société ou
d’une part de celui-ci. 
La distribution du bénéfice annuel net n’aura lieu que pour autant que les conditions légales pour la
distribution soient remplies.
 
Article 27. Acompte sur dividendes
 
L’organe d’administration est en outre autorisé pour autant que les conditions légales soient
remplies, à procéder à des distributions de bénéfices, mais uniquement lorsque celles-ci proviennent
soit du bénéfice de l’exercice en cours, soit du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté (article 5:141, alinéas 2, du Code des sociétés et des associations). L’
organe d’administration devra toutefois également respecter le double test prévu aux articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. En cas de démembrement d’une action, la valeur de l’actif net correspondante sera
répartie en le nu-propriétaire et l’usufruitier en fonction de la valeur de ce dernier calculé sur pied de
l’article 4:64 C.civ. et de son arrêté d’exécution.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte mais
avec effet rétroactif au 1er octobre 2024 et finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2026.
 
2.
Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est située à 4100 Seraing, rue de la Chatqueue, 124.
 
3.
Désignation de l’administrateur 
 L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1. 
Est appelée à la fonction d’administratrice non statutaire pour une durée illimitée : Madame Banioi-
Crîjman Otilia.
 
La rémunération de son mandat sera décidée lors d’une assemblée ultérieure. En attendant, elle
exercera son mandat gratuitement.
 
4.
Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par la comparante pour compte de la société en formation à partir du 1er octobre 2024, qui peuvent l’
être sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6.
Pouvoirs
 
Madame Otilia Banioi-Crîjman, précitée, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Ronald Platéus, Notaire.